美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌階段，從轉軌、轉軌

佣金檔案編號000-24993

黃金娛樂公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

瓊斯大道6595 S-拉斯維加斯，內華達州89118

(主要行政辦公室地址)

(702) 893-7777

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

用支票標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，登記人是否已提交了符合這類申報要求的所有報告；(2)在過去90天中，該註冊人是否已提交了所有要求由“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的報告；

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

根據2019年6月28日納斯達克全球市場(註冊人最近第二季度的最後一個營業日)報告的登記人普通股的最後售價0.01美元，截至該日，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市場價值為258，957，566美元。僅就這些計算而言，書記官長的所有執行幹事以及附屬於它們的董事和實體都被視為附屬機構。

截至2020年3月10日，註冊人普通股27，914，593股已發行，票面價值為0.01美元。

以參考方式合併的文件

登記人2020年年度股東大會委託書的部分內容將在登記人2019年12月31日終了的年度後120天內提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本年度10-K表報告第三部分。除了在本年度報告中以表格10-K的形式特別包含的信息外，委託書不被視為作為本年度報告的一部分提交。

黃金娛樂公司

表格10-K年度報告

指數

第一部分

如本年度報告表10-K中所用，除非上下文另有説明，術語“黃金”、“我們”、“我們”和“我們”指的是黃金娛樂公司。以及它的子公司。

前瞻性陳述

這份關於表格10-K的年度報告，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，包含了關於未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述，這些事件和結果受1933年經修正的“證券法”和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)設立的安全港管轄。前瞻性陳述通常可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“思考”、“威爾”、“會”等類似的詞語來識別。此外，前瞻性報表包括關於我們賭場和其他收購的成本節約、協同增效、增長機會及其他財務和經營效益的報表；我們未來擴張、發展或收購的戰略、目標、商業機會和計劃；我們業務或關鍵市場的預期未來增長和趨勢；對未來財務狀況、經營業績、收入、資本支出、成本或其他財務項目的預測；預期的監管和立法變化；對未來事件或情況的其他描述以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性聲明是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。這些前瞻性聲明取決於任何時候可能發生變化的假設、風險和不確定因素，因此讀者被告誡説，實際結果可能與任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。可能導致我們實際結果大相徑庭的因素包括：我們實現預期成本節約的能力。, 我們的賭場和其他收購帶來的協同效應和其他好處，包括我們最近在拉斯維加斯和內華達州勞克林收購的賭場，以及與此類交易有關的一體化風險；國家、區域和地方經濟和市場條件的變化；立法和監管事項(包括遵守或不遵守適用的法律和條例的費用)；在我們經營的法域增加博彩税和費用；訴訟；增加競爭；我們續簽分佈式遊戲合同的能力；依賴關鍵人員(包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官以及首席運營官)；我們的負債水平和我們遵守債務工具中的盟約的能力；恐怖主義事件；自然災害；惡劣天氣條件(包括限制我們獲得財產的天氣或道路條件)；環境和結構建築條件的影響；信息技術及其他系統和基礎設施受到破壞的影響；影響遊戲、娛樂和酒店業的一般因素；冠狀病毒(COVID-19)對我們業務的影響；及在本報告第一部分第1A項的“風險因素”標題下識別的其他因素，或出現在本報告其他地方以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中的其他因素。讀者被告誡不要過分依賴任何前瞻性的陳述，這些陳述只在本報告的提交日期發表。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性聲明的義務。

1

企業信息

我們於1998年在明尼蘇達州註冊，名為GCI湖泊公司，後來更名為湖泊遊戲公司。1998年8月，致湖娛樂公司。2002年6月至黃金娛樂公司。2015年7月。我們的股票於1999年1月開始公開交易。我們總部的郵寄地址是內華達州拉斯維加斯瓊斯大道6595 S，地址是(702)893-7777。

業務概況

我們擁有並運營着一個多元化的娛樂平臺，包括一系列專注於度假村賭場運營和分佈式博彩(包括我們品牌酒館中的博彩)的博彩資產組合。

我們通過兩個可報告的運營部門進行我們的業務：賭場和分佈式遊戲。在我們的賭場部分，我們擁有並經營着10家度假賭場：9家在內華達州，1家在馬裏蘭州。由於我們收購了美國賭場和娛樂地產有限公司(“American”)，我們在2017年10月增加了內華達州的四處度假村賭場。2019年1月，我們又在內華達州的Laughlin收購了另外兩處度假村賭場，詳情如下。我們的分佈式博彩部分涉及在非賭場場所安裝、維護和操作插槽和娛樂設備，例如在內華達州和蒙大拿州的餐館、酒吧、小酒館、便利店、酒館和雜貨店，以及主要位於大拉斯維加斯、內華達大都市區的當地顧客的品牌酒館的運營。

在2019年4月25日，我們發行了7.625%到期的2026年高級債券(“2026年債券”)中的3.75億美元，以面值向機構買家進行私人配售。2026年的債券利息為7.625%，每年4月15日和10月15日每半年支付一次。2026年債券的淨收益用於：(1)償還我們以前的2億美元的第二留置權定期貸款(“第二留置權定期貸款”)；(2)在我們的循環信貸機制下償還我們在我們的高級擔保信貸機制下的未償還借款(作為行政代理人和擔保品代理人)；貸款人及其其他實體(“信貸機制”)；(3)根據我們的信貸機制償還1 800萬美元的未償定期貸款負債；(4)支付與上述每一項有關的應計利息、費用和費用。詳情見所附合並財務報表附註8，債務。

收購

2019年1月14日，我們以1.562億美元的現金(在執行了收購協議中的結束後調整條款之後)，完成了從Marnell Gming(“Marnell”)收購Edgewater Gming、LLC(“Laughlin實體”)的Edgewater Gming、LLC(“Laughlin實體”)和我們向Marnell的某些受讓人發行的911，002股普通股(“Laughlin收購”)。收購勞克林後，我們在內華達州的勞克林增加了兩個度假村的賭場資產：Edgewater旅館和賭場度假村以及科羅拉多州貝爾酒店和賭場度假村，這增加了我們在南內華達州市場的規模和影響力。在收購日期之後，我們的結果中包含了Laughlin實體的操作結果。

2017年10月20日，我們完成了以7.876億美元現金收購美國公司(“美國收購”)的所有未償股權(在實施收盤後調整後)，並向一位前美國股東發行了大約400萬股普通股。美國的收購在我們的賭場投資組合中增加了四個內華達度假賭場，包括拉斯維加斯的strat酒店，賭場和天空公園(Casino&Skypod)。這些額外的度假村賭場酒店擴大並加強了我們在內華達州和拉斯維加斯本地市場的存在，大大增加了我們的經營規模，併為我們提供了一個標誌性的拉斯維加斯大道目的地酒店。自那以後，我們的結果中已經包括了美國的行動結果。

見所附合並財務報表中的附註4，購置，以獲得關於每一項收購的更多信息。

2

賭場

我們在內華達州和馬裏蘭州擁有並經營着10個度假村賭場。下表列出截至2019年12月31日本港物業的某些資料：

3

分佈式博弈

我們的分佈式遊戲部門包括安裝、維護和操作非賭場場所的插槽和娛樂設備，如餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒館和在內華達州和蒙大拿州的雜貨店。我們將我們的插槽和娛樂設備放置在我們認為它們將獲得最大客户流量的位置，通常是在商店入口處附近。此外，我們還擁有並經營品牌小酒館，以當地顧客為目標，主要是在大拉斯維加斯，內華達大都市區。截至2019年12月31日，我們的分佈式遊戲業務包括超過1，000個地點的大約10，900個時隙。2017年8月，我們在伊利諾伊州獲得了作為視頻遊戲終端運營商的執照，這使得我們有可能擴展到一個新的管轄範圍。2018年10月，我們獲得了在賓夕法尼亞州經營的有條件許可證。

內華達州的法律將分佈式博彩業務(也稱為“受限博彩”業務)限制在某些類型的非賭場場所，包括雜貨店、藥店、便利店、餐館、酒吧、酒館和酒店店，在這些場所，遊戲是在當地進行的主要業務的附帶業務，而遊戲一般僅限於15個或更少的時段，沒有其他形式的遊戲活動。這些營業地點的博彩區通常很小，而且在許多情況下，與主要商業區分開，包括在雜貨店和藥店使用涼亭，在酒吧和酒館的實體酒吧(也稱為“酒吧頂棚”)安裝插槽。這種隔離加強了對插槽的監督和監督。根據蒙大拿州的法律，分佈式遊戲業務僅限於獲準出售酒類飲料的營業場所，這些場所一般僅限於提供最多20個時段。

在內華達州，作為我們分佈式遊戲業務的一部分，我們通常會簽訂三種類型的時隙配置合同：空間協議、收入分享協議和參與協議。根據空間協議，我們每月支付固定租金，以獲得安裝、維護和運營我們的插槽的權利。根據收入分成協議，我們支付一定比例的遊戲收入從我們的插槽，而不是固定的每月租金。關於空間協議和收入分享協議，我們持有在該地點進行遊戲的適用遊戲許可證(雖然收入共享地點需要獲得單獨的監管批准才能獲得一定比例的遊戲收入)。根據參與協議，業務地點持有適用的遊戲許可證，並保留一定比例的遊戲收入產生的我們的插槽。在蒙大拿，我們的插槽和娛樂設備安置合同都是參與協議。

4

我們的品牌酒館提供一個休閒的，高檔的環境，為當地顧客提供優質的食物，工藝啤酒和其他酒精飲料，通常包括15個在現場的插槽。截至2019年12月31日，我們擁有並經營了66家品牌酒館，總共提供了1，000多個店位。我們繼續尋找機會主義和增值的機會，以尋求更多的酒館開業和收購。我們的大部分酒館位於大拉斯維加斯，內華達大都市區，迎合當地的顧客，尋求比傳統賭場酒店更方便的娛樂設施。我們的客棧顧客通常比傳統的賭場顧客年輕，這使我們的顧客人數多樣化。我們的酒館品牌包括PT‘s Gold，PT’s Pub，Sierar Gold，Sean Patrick‘s，PT’s Place，PT‘s Ranch，塞拉利昂聯合和SG Bar。

銷售與營銷

賭場

我們向當地市場和旅遊客流推銷我們內華達州的度假村賭場，目標是以價值為導向的客户。我們尋求吸引當地居民到我們的內華達賭場通過旨在加強本地遊戲的促銷活動，包括在我們的賭場餐廳提供餐飲服務和推廣我們的保齡球和賓果設施。針對市場外顧客的促銷活動主要集中在Strat賭場酒店(有近600間新裝修的客房、新的和新鮮的餐飲分店以及標誌性的Skypod)，以及我們在湖畔賭場和RV公園的一個湖泊周圍的獲獎娛樂汽車公園。

洛基蓋普位於馬裏蘭州西部，毗鄰匹茲堡、賓夕法尼亞、巴爾的摩、馬裏蘭州和華盛頓特區等富裕和人口稠密的大都市地區，以及兩條主要的州際高速公路。洛基蓋普是本地和市場外顧客的首選目的地.我們對洛基峽的營銷工作主要集中在通過地方和區域宣傳活動來吸引顧客，宣傳洛基峽的便利設施和洛基峽州立公園提供的大量户外活動。

我們的賭場銷售和營銷工作還包括我們的新的綜合忠誠度計劃，真正的獎勵^TM，旨在鼓勵在我們的度假村賭場財產重複業務，如下所述。

分佈式博弈

我們在內華達州和蒙大拿州的分佈式遊戲部門開展業務。我們的分佈式遊戲客户羣由第三方分佈式遊戲客户組成，我們與他們簽訂了在非賭場地點安裝、維護和操作插槽和娛樂設備的合同，主要是在這些地點使用我們的插槽和娛樂設備的本地用户，以及我們品牌酒館的主要本地顧客。我們尋求把我們的插槽和娛樂設備放置在戰略性的、高交通的領域，包括在我們的品牌酒館中，我們的大部分營銷工作都集中在從高頻、方便驅動的客户羣中獲得最大的盈利能力。

在我們的酒館中，品牌資產也通過我們位於大拉斯維加斯，內華達大都市區的品牌酒館的數量得到了充分的利用。我們的廣告活動包括傳統和非傳統渠道，如直接郵寄、電子郵件、廣播、印刷、電視、社交媒體、搜索引擎優化和靜態/動態廣告牌。

我們的分佈式遊戲銷售和營銷工作還包括我們的真正獎勵忠誠度計劃，該計劃旨在鼓勵在我們的品牌酒館和位於參與超市的位置重複業務，如下所述。

5

真正的獎勵忠誠計劃

我們的營銷努力也尋求利用重複訪問，通過使用我們的真正的獎勵忠誠計劃。我們提供我們的真正獎勵忠誠度計劃，在我們所有的度假村賭場，以及在我們所有的品牌酒館和參與的超市。我們的真正獎勵忠誠度計劃的成員可以根據遊戲活動和在我們的度假村賭場酒店的房間、食品、飲料和度假活動上花費的金額，以及在我們的品牌酒館和其他參與的分佈式博彩場所購買食品和飲料的遊戲費用和花費來獲得積分。忠誠度積分可用於免費的時隙遊戲、食品、飲料、食品雜貨禮品卡和酒店客房等。所有積分在忠誠度計劃中累積到一個單一的帳户餘額，這是可贖回的企業範圍內參與的地點。

我們的獎勵技術旨在跟蹤客户行為指標，如拜訪、客户消費和客户參與。截至2019年12月31日，我們的營銷數據庫中大約有80萬名活躍玩家，為我們提供了一條途徑，在我們的度假村賭場和分佈式博彩平臺上推動客户參與和交叉營銷機會。

知識產權

我們致力於我們的重要商標和服務商標註冊在我們的業務所在的州和美國專利和商標局。我們已在美國專利和商標局註冊和/或作為商標待決，除其他商標和服務標誌外，還有“黃金娛樂”和“黃金遊戲”，以及與我們的度假村賭場財產、顧客忠誠度項目和品牌酒館有關的各種名稱、品牌和標識。此外，我們亦已就我們的物業、設施及發展項目，在美國多個司法管轄區註冊或申請註冊多個其他商標。我們還在美國擁有一項與玩家追蹤系統相關的專利。

競爭

度假村賭場和分佈式博彩業競爭激烈。我們的度假村賭場業務競爭眾多的賭場和賭場酒店的不同質量和規模在我們的市場。我們還與其他非博彩度假村和度假勝地競爭，並與各種其他賭場和其他娛樂業務競爭。賭場娛樂業務的特點是競爭對手的規模、設施質量、運營數量、品牌特性、營銷和增長戰略、財務實力和能力、設施水平、管理人才和地域多樣性等方面差異很大。我們的許多地區和國家競爭對手比我們擁有更多的品牌認知度和更多的資源。它們更多的資源也可能為它們提供今後擴大業務的能力。

此外，幾個州目前正在考慮將指定地區的賭場賭博合法化，美洲土著部落可能在離我們的客户羣更近的市場上開發或擴大博彩產業(特別是位於加利福尼亞的美洲土著賭場)。在我們吸引或期望吸引大量客户的任何地理區域內或附近擴大賭場博彩業，包括在鄰國和美洲土著土地上的合法賭場賭博，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

在我們的分佈式遊戲業務方面，我們面臨着來自參與分佈式遊戲業務的其他人的直接競爭，以及來自賭場、酒店、酒館和其他娛樂場所的其他運營商對客户的實質性競爭。我們的許多地區和國家競爭對手比我們擁有更多的品牌認知度和更多的資源。它們更多的資源也可能為它們提供今後擴大業務的能力。

此外，在我們的兩個領域，我們都面臨着來自在線遊戲的日益激烈的競爭，包括智能手機和平板電腦的移動遊戲應用、國家贊助的彩票、紙牌俱樂部、體育書籍、幻想體育網站和其他形式的合法遊戲。內華達州已經批准了各種形式的網絡遊戲，聯邦政府和其他州也提出了允許網絡遊戲的立法。互聯網遊戲在內華達州和其他司法管轄區的擴張可能會給我們的業務帶來更多的競爭。

6

調節

遊戲規則

我們受到廣泛的聯邦、州和地方的監管。我們經營的地區的州和地方政府當局要求我們取得遊戲許可證，並要求我們的官員、主要僱員和商業實體附屬機構證明我們適合參與遊戲業務。這些都是特權許可或批准，不受法規或法規的保障。國家和地方政府當局可以限制、限制、吊銷或吊銷許可證，處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠獲得和維持遊戲許可證和相關的批准，以進行我們的遊戲業務。任何未能維持或更新我們現有的許可證、註冊、許可證或批准，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果通過額外的遊戲法律或法規，這些條例可能會施加額外的限制或成本，可能會對我們和我們的業務產生重大的不利影響。詳情見“第一部分，項目1A”。風險因素--我們的業務受到廣泛的博彩業監管，遵守這一規定成本高昂，而博彩業當局對我們的業務有着重大的控制。“

博彩當局可以完全和絕對酌情權，要求持有我們發行的任何證券的人提出申請，進行調查，如果他們有理由相信證券所有權將不符合各自國家宣佈的政策，則可被發現適合擁有我們的證券。此外，在這種情況下，任何博彩機構進行的任何調查的費用通常要求申請人支付，拒絕或不支付這些費用可能構成認定申請人不適合擁有證券的理由。我們的公司章程要求我們的股東在此類調查中與博彩當局合作，並允許我們贖回持有我們股本股份的任何股東所持有的證券，因為其持有的股本可能導致我們的董事會判斷，我們未能從我們所持有的任何政府機構獲得或喪失經營我們業務的任何部分的許可證或特許經營權。如果任何博彩機構認定某人不適合擁有我們的證券，那麼，根據適用的遊戲法律法規，我們可以受到制裁，包括喪失我們的特權許可證或批准，如果我們未經適用的博彩機構事先批准，我們與不合適的人進行某些業務。欲瞭解更多信息，請參見“第一部分，1A項”。風險因素--我們的股東受到政府的廣泛監管，如果某個股東被博彩當局發現不合適，該股東將無法直接或間接受益地持有我們的普通股。我們的股東也可能被要求提供博彩當局所要求的信息，在某些情況下，我們有權利提供這些信息。, 贖回股東的證券；我們可能被迫用現金或債務來贖回我們的證券。“

我們的董事、高級人員及主要僱員，在我們經營博彩設施的不同司法管轄區，亦須遵守不同的規管規定，以及各種特許發牌及有關的審批程序。如果任何對我們的業務有管轄權的博彩機構發現我們的任何董事、高級人員或主要僱員不適宜發牌，或不適宜繼續與我們維持關係，我們便須與該人斷絕關係。此外，這些遊戲當局可能要求我們終止僱用任何拒絕提交適當申請的人。這兩種結果都可能對我們的業務、業務和前景產生實質性的不利影響。

適用的遊戲法律法規也限制了我們發行證券、負債和從事其他融資活動的能力。這類交易一般需要博彩當局批准，而我們的融資對手，包括放款人，可能須在我們經營博彩設施的不同司法管轄區內，遵守不同的發牌及有關審批程序。如果國家管理當局發現任何人在他、她或她與我們或我們的任何子公司的關係方面不合適，我們將被要求切斷我們與該人的關係，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

7

博彩業也是税收的重要來源，尤其是內華達州及其各縣和各市。聯邦、州和地方各級立法者和其他政府官員不時提出並通過修改税法，或在管理或解釋這類法律時對博彩業產生影響。不可能確定税法或這些法律的管理或解釋中可能發生變化的可能性。這些改變如果獲得通過，可能對我們今後的財務狀況、業務結果、現金流量和前景產生重大不利影響。詳情見“第一部分，項目1A”。風險因素-對博彩業税法的修改可能會增加我們的經營成本，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。“

地方和州議員以及特殊利益集團不時提出立法，擴大、限制或阻止我們在其管轄範圍內開展博彩活動。對監管環境的任何此類改變或通過新的聯邦、州或地方政府立法，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

其他規例

我們的業務受到各種其他聯邦、州和地方法律、規則、規章和法令的制約。這些法律和條例包括但不限於關於酒精飲料、環境問題、僱員、貨幣交易、税收、分區和建築法規以及營銷和廣告的限制和條件。這類法律和條例今後可能會發生變化或作出不同的解釋，或頒佈新的法律和條例。對我們所受的任何法律、規則、條例或條例的修改，新的法律或條例，或法院或政府當局在解釋上的重大差異，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到各種有關排放和排放到環境以及危險和非危險物質和廢物的儲存、處理和處置的環境法律和法規的制約。這些法律和條例很複雜，可能會發生變化，違規行為可能導致糾正行動和補救、罰款和處罰的重大代價。根據這些法律和條例中的某些規定，目前或以前的財產所有人或經營人可能對其財產上的污染進行補救的費用承擔賠償責任，而不論其所有者或經營人是否知道或造成污染物的存在，也不論造成污染的做法在發生時是否合法，也不考慮受這種污染影響的第三方應負賠償責任。污染的存在，或未能妥善補救，可能會對我們使用、出售或出租財產的能力產生不利影響。由於我們收購了更多的賭場、度假村和酒館，例如我們在收購Laughlin時獲得的賭場財產，儘管我們進行了適當的盡職調查，但我們可能不知道我們可能承擔了多少風險。我們努力保持符合環境法律，但不時，目前或歷史上的運作，我們的財產可能已經或可能導致不遵守環境法或責任清理根據環境法。在這方面，我們可能會因清理與我們某些物業的歷史用途有關的污染而招致費用。

我們的許多僱員，特別是那些與我們的客户互動的員工，獲得的基本工資或工資是由適用的州和聯邦法律確定的，這些法律規定了最低小時工資，這反過來又通過客户的小費和酬金加以補充。2017年，幾名前僱員分別對我們提起了兩起所謂的集體訴訟，並代表我們在內華達州僱傭的類似個人提起訴訟，訴訟於2019年得到解決。訴訟指控我們違反了內華達州的某些勞動法，包括支付低於法定最低工資的小時工資，而沒有提供合格的健康保險計劃，以及相關的沒有支付適當的加班補償。各州和聯邦立法者不時提高最低工資。很難預測何時會出現這種增長。對最低工資的任何改變都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

酒精飲料管制條例要求我們的每家品牌酒館和賭場物業向州當局申請，並在某些地點，向縣或市當局申請許可證或許可證，以銷售含酒精飲料。此外，我們經營的每一家餐廳都必須獲得地方當局的食品服務許可證。如果不遵守這些規定，我們的許可證可能會被吊銷，或者我們的相關業務或業務將被迫停業。此外，州酒法可能會阻止餐館業務擴展到某些市場。

8

季節性

我們相信，我們的賭場和分佈的博彩部分受到季節性因素的影響，包括節假日、天氣和旅遊條件。我們的賭場和分佈在內華達州的博彩業在夏季的收入歷來較低，原因是氣温升高導致遊客減少，以及當地居民的度假活動增加。洛基蓋普通常在夏季有更高的收入，並可能受到冬季惡劣天氣的嚴重不利影響。我們內華達州的分佈式博彩業務通常在秋季經歷更高的收入，這與幾個職業體育季節相對應。我們蒙大拿州的分佈式遊戲業務在秋季通常會有更高的收入，原因是該州天氣惡劣，户外活動的機會較少，此外還受到職業體育季節的影響。雖然失業水平、市場競爭和業務多元化等其他因素可能抵消或放大季節性影響，但某些季節性因素可能會繼續下去，這可能導致我們的季度經營業績大幅波動。

員工

截至2019年12月31日，我們約有8，000名僱員，其中約2，000人被各種集體談判協議所涵蓋。其他工會可能會不時組織我們度假村賭場的工人。我們相信我們與我們的員工有良好的關係，包括那些由工會代表的員工。

在Strat，四份集體談判協議涵蓋了我們的僱員。我們與國際運營工程師聯合會的集體談判協議，當地501，AFL-CIO於2018年3月31日到期，並於2020年第一季度成功地重新談判。我們與專業人員、文員和雜項僱員、當地工人工會986(Valet And Warehouse)的集體談判協議於2024年3月31日到期。我們與烹飪工人工會、本地226和調酒師工會的集體談判協議於2023年5月31日到期。

在水瓶座，四項集體談判協議涵蓋我們的僱員。我們與國際操作工程師聯合會(International Union of OperationEnginers，Local 501，AFL-CIO)的集體談判協議將於2020年3月31日到期，目前正在談判中。我們與美國國際安全、警察和消防專業人員聯合會的集體談判協議將於2021年2月28日到期。我們與美國鋼鐵工人聯合會的集體談判協議將於2021年3月31日到期。我們與美國、其領土和加拿大的國際戲劇舞臺僱員、移動圖片技師、藝術家和聯合工藝品聯盟的集體談判協議將於2022年11月30日到期。

在洛基蓋普，我們與美國食品和商業工人聯合會的集體談判協議，當地27號將於2023年11月1日到期。

網站和現有信息

我們的網站是www.goldenent.com。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們在以電子方式提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快提供以下文件：我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季刊報告、我們目前關於表格8-K的報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提交的對此類報告的任何修正，以及根據這些報告頒佈的規則和條例。這些文件的副本也提供給我們的股東，應我們首席財務官的書面要求，地址是內華達州拉斯維加斯，89118，6595 S瓊斯大道。網站上的信息不構成本年度表格10-K的一部分。

這些文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

9

在評估我們的業務和前景時，您應該考慮以下每一個因素以及本年度報告中關於表10-K的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大損害，我們普通股的交易價格可能會下降。您還應參考本年度報告中關於表10-K的其他信息，包括本年度報告第二部分第二部分關於財務狀況和經營結果的討論和分析中的信息，以及我們的合併財務報表和相關説明。

任何未能成功整合我們收購的業務和業務，包括收購勞克林公司，都可能對我們的業務產生重大不利影響，而且我們可能無法充分認識到勞克林收購或其他戰略收購帶來的全部好處。

我們能否實現我們的戰略收購的預期收益，包括我們2019年1月對Laughlin的收購，在很大程度上將取決於我們能否成功地將我們的業務與我們所收購的業務整合。整合和協調多個企業的業務和人員，以及管理我們的業務和金融系統範圍的擴大涉及複雜的業務、技術和人員方面的挑戰。與我們的業務與我們的戰略收購相結合的潛在困難以及由此產生的成本和延誤包括：

我們無法保證我們將成功或以成本效益的方式將我們的業務與我們所收購的業務整合，而實現系統集成的成本可能會大大超過我們目前的估計。尤其是，將最近收購的企業納入我們自己的業務可能會耗費時間，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰。在此過程中出現的問題可能會轉移管理層對我們日常業務的注意力，而在集成過程中遇到的任何困難都可能導致總體上的內部混亂，這可能會對我們與客户、供應商、員工和其他羣體的關係產生不利影響。將我們的不同系統、技術、網絡和業務做法結合起來可能比我們預期的更困難和更費時，而且可能導致額外的意外費用。我們合併的業務結果也可能受到我們發現的任何問題的不利影響，這些問題可歸因於收購前Laughlin實體的運營。此外，作為我們收購時的非上市公司，我們在勞克林收購中收購的子公司不必遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)對財務報告和其他程序的內部控制要求。使被收購企業的遺留系統符合這些要求，可能會導致我們承擔大量的額外費用。

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此外，整合過程可能導致我們合併業務的活動中斷或失去勢頭。如果管理層不能有效地管理集成過程，或者任何重要的業務活動由於集成過程而中斷，我們的業務就會受到影響，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。即使我們的業務成功整合，我們也可能無法在預期的時間框架內或在所有預期的時間框架內充分實現勞克林收購或其他戰略收購帶來的好處，包括預期的協同增效、成本節約或增長機會。此外，為了實現協同增效，我們已經並可能承擔大量的整合和重組費用。然而，許多將要發生的費用，就其性質而言，很難準確估計。這些費用，特別是在短期內，可能超過我們期望通過消除重複開支和實現規模經濟和節省費用而實現的節餘。雖然我們預計，隨着時間的推移，實現與業務整合相關的效率可能會抵消增量交易相關成本和重組成本，但我們無法保證這種淨效益將在近期或根本實現。任何這些問題都可能對我們的業務產生重大不利影響，或損害我們的財務狀況、經營結果和前景。

我們的業務可能受到經濟條件、恐怖主義行為、自然災害、惡劣天氣、傳染病和其他影響自由消費的因素的不利影響，其中任何因素都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

對遊戲、娛樂和休閒活動的需求對經濟衰退以及相應的消費支出的影響非常敏感。在一般、區域或地方經濟狀況、失業水平、就業或住房市場、消費者債務水平或消費者信心方面，以及汽油價格、税率、利率、通貨膨脹率或其他不利的經濟或市場狀況的任何上漲，任何實際或明顯的惡化或疲軟，都可能導致我們的客户在遊戲、娛樂和自由旅行方面的自由支配收入減少，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

恐怖主義行為、自然災害、惡劣天氣條件以及公共衞生威脅和流行病的實際或預期爆發，也可能嚴重影響對遊戲、娛樂和休閒活動的需求以及自由裁量旅行，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。例如，2020年初，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒(COVID-19)。為了應對冠狀病毒的爆發，實施了重大的旅行警告和限制措施。這種影響在較長期內的程度和持續時間在很大程度上仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如冠狀病毒的嚴重程度和傳播率、所採取的遏制行動的程度和效力，包括行動限制，以及這些因素和其他因素對旅行行為的影響。冠狀病毒的傳播可能會影響顧客參觀我們的賭場報告、我們的品牌酒館和其他公共設施的興趣。任何這樣的影響都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的財產可能會因傷亡、自然力量、惡劣天氣、洪水、機械故障或延長或特別維修等原因而暫時或長期停止作業。如果我們的賭場因自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件而長期中斷，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能會受到重大不利影響。此外，如果極端天氣對我們的物業所在地區的一般經濟或其他情況產生不利影響，或我們吸引顧客，或阻止顧客輕易進入我們的物業，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大影響。

我們在兩個業務部門都面臨着巨大的競爭，可能會失去市場份額。

度假村賭場和分佈式博彩業競爭激烈。我們的度假村賭場業務競爭眾多的賭場和賭場酒店的不同質量和規模在我們的市場。我們還與其他非博彩度假村和度假勝地競爭，並與各種其他賭場和其他娛樂業務競爭。賭場娛樂業務的特點是競爭對手的規模、設施質量、運營數量、品牌特性、營銷和增長戰略、財務實力和能力、設施水平、管理人才和地域多樣性等方面差異很大。我們的許多地區和國家競爭對手比我們擁有更多的品牌認知度和更多的資源。它們更多的資源也可能為它們提供今後擴大業務的能力。

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如果我們的競爭對手比我們更成功地運作，如果他們由於積極的定價和促銷而吸引遠離我們的客户，如果他們比我們更成功地吸引和留住僱員，如果他們的財產得到加強或擴大，如果他們在由於博彩業法規或税收的差異或變化而給他們帶來經營優勢的管轄區經營，或者如果在我們的市場內外建立更多的旅館和賭場，我們可能失去市場份額或吸引或留住僱員的能力。此外，幾個州目前正在考慮將指定地區的賭場賭博合法化，美洲土著部落可能在離我們的客户羣更近的市場上開發或擴大博彩產業(特別是位於加利福尼亞的美洲土著賭場)。在我們吸引或期望吸引大量客户的任何地理區域內或附近擴大賭場博彩業，包括在鄰國和美洲土著土地上的合法賭場賭博，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

在我們的分佈式遊戲業務方面，我們面臨着來自參與分佈式遊戲業務的其他人的直接競爭，以及來自賭場、酒店、酒館和其他娛樂場所的其他運營商對客户的實質性競爭。此外，在我們的兩個領域，我們都面臨着來自在線遊戲的日益激烈的競爭，包括智能手機和平板電腦的移動遊戲應用、國家贊助的彩票、紙牌俱樂部、體育書籍、幻想體育網站和其他形式的合法遊戲。內華達州已經批准了各種形式的網絡遊戲，聯邦政府和其他州也提出了允許網絡遊戲的立法。互聯網遊戲在內華達州和其他司法管轄區的擴張可能會給我們的業務帶來更多的競爭。

我們的鉅額債務可能對我們的財政健康產生不利影響，使我們無法履行我們的義務。

我們有大量的負債。截至2019年12月31日，我們的高級負債(不包括未攤銷債務發行成本)為11億美元，其中包括我們信貸貸款機制下的7.72億美元未償定期貸款借款和2.026年債券中的3.75億美元。除其他外，我們的債務水平可以：

任何這些風險都可能影響我們為業務提供資金的能力，或限制我們擴大業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會承受更多的債務，這可能會進一步增加與我們的槓桿相關的風險。

我們未來可能會招致大量額外負債，其中可能包括與資本支出、潛在收購或業務擴張、營運資本或一般公司用途有關的融資。我們的信貸貸款包括一個2億美元的循環信貸貸款，它是在2019年12月31日未提取的。此外，我們的信貸貸款和管理2026年票據(“INDITH”)的契約允許我們承擔額外的債務，但有具體的限制。如果在我們目前的負債水平上再增加新的負債，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

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我們可能無法產生足夠的現金流量來支付我們所有的債務，併為我們的業務開支、週轉資金需求和資本支出提供資金，而且我們可能被迫採取其他行動來履行我們在負債項下的義務，這可能是不成功的。

我們是否能夠按計劃償還或再融資我們的債務，將取決於我們今後的經營業績和在未來產生現金流動的能力，這些都受到我們無法控制的一般經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他因素的制約。我們不能向你保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或者我們將來可以借到足夠的資金，使我們能夠償還我們的債務或滿足我們的其他流動資金需求。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，處置物質資產或業務，尋求額外的債務或股本資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法在有需要時，以商業上合理的條款或根本不可能採取任何其他措施，而即使成功，這些替代措施亦未必能使我們履行預定的還本付息義務。我們的信貸安排限制了我們處置資產和使用資產處置收益的能力，也可能限制我們籌集債務或股本以償還或償還債務的能力。此外，根據義齒，我們受到某些限制，包括限制我們承受額外債務和出售資產的能力。如果我們不能按期償還我們的債務，我們就會違約，因此，我們的貸款人可以宣佈所有未償還的款項到期應付，終止或中止其貸款承諾，並對擔保債務的資產取消抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。, 經營成果和前景。

債務工具中的契約限制了我們的業務，限制了我們執行業務計劃的能力。

我們的信貸貸款和印支義齒包含，而且任何未來的債務工具都可能包含可能限制我們執行業務計劃、為未來業務提供資金、對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應、獲得額外資金和從事機會主義交易(如戰略收購)的能力的契約。我們的信貸貸款和義齒包括契約，除其他外，限制我們做以下工作的能力：

此外，我們的循環信貸設施包含一個金融契約，適用最高淨槓桿率時，根據該機制借款超過30%的總循環承諾。我們的信貸安排主要由對我們和附屬擔保人的現有和未來資產的留置權擔保(除某些例外情況外)。

如果我們因違約或其他原因而在信貸工具或義齒項下違約，則所有未付款項將立即到期並支付。我們不能向你保證，我們將能夠遵守我們的信貸貸款或義齒契約，或任何違反公約將被放棄。任何不放棄的違約行為都可能導致違約，因此，我們的貸款人可以宣佈所有未付款項到期應付，終止或中止對擔保此類債務的資產的貸款承諾和止贖權，我們可能被迫破產或清算，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

根據我們的信貸貸款貸款是受可變利率，並使我們面臨利率風險。一般來説，利率的提高，特別是加上任何重大的可變利率負債，都會對我們的利息開支造成重大的負面影響。如果利率上升，我們對可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入和現金流量，包括可用於償還債務的現金流量也將相應減少。利率每一個季度的變化將導致我們在信貸貸款機制下的債務年度利息支出發生190萬美元的變化。我們不需要進行利率互換來對衝此類債務。如果我們決定不對這種債務進行套期保值，我們對這種債務的利息支出就會因利率的變化而波動。因此，我們可能很難償還這種無對衝債務，併為我們的其他固定費用提供資金，而且我們可用於一般公司需求的現金流動可能會受到重大的不利影響。在未來，我們可能會進行利率掉期，其中涉及浮動利率支付，以減少利率波動。然而，對於我們所有的可變利率負債，我們可能不會維持利率掉期，而我們所進行的任何掉期交易也未必能完全減輕我們的利率風險。

賭場、酒店和酒店業是資本密集型行業，我們可能無法為開發、擴建和翻新項目提供資金，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的賭場和酒館物業需要不斷進行翻修和其他基本建設改進，以保持競爭力，包括房間翻修、設施升級以及不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們可能還需要使資本支出符合適用的法律和法規。建築項目帶來很大的風險，這可能大大增加成本或推遲項目的完成。這些風險包括材料或熟練勞動力短缺、不可預見的工程、環境或地質問題、停工、天氣幹擾和意外成本上漲。這些因素大多是我們無法控制的。此外，在從管理當局獲得任何必要的許可證、許可證或授權方面遇到困難或延誤，可能會增加成本，或推遲完成擴建或開發工作。在擴大和發展項目方面的重大預算超支或拖延可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

尤其是賭場財產的翻修和其他資本改進需要大量的資本支出。例如，2018年5月至2019年12月，我們為斯特拉特的戰略翻修投資了約9 000萬美元。此外，任何這類翻修和基本建設改進通常在項目完成之前很少或根本沒有現金流。我們可能不能完全用經營活動提供的現金來資助這些項目。因此，我們可能必須依靠債務或股本資本來為翻修和資本改善提供資金，如果我們不能獲得令人滿意的債務或股權融資，我們的能力將受到限制，這將取決於市場條件等。我們不能保證我們能以優惠的條件獲得額外的股本或債務融資。我們的賭場和酒館物業經常得不到翻新和維護，這可能使我們在競爭中處於不利地位，因為賭場或酒館提供更現代化和更好的設施，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

修改博彩税法可能會增加我們的業務成本，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

博彩業是税收的重要來源，尤其是內華達州及其縣和市。目前，遊戲公司除了繳納正常的聯邦和州企業所得税外，還要繳納大量的州和地方税費，而且此類税收和費用隨時都會增加。聯邦、州和地方各級立法者和其他政府官員不時提出並通過修改税法，或在管理或解釋這類法律時對博彩業產生影響。此外，經濟狀況的任何惡化以及目前或預計預算赤字很大的大量州和地方政府都可能通過增加博彩税和(或)財產税來加強州和地方政府增加收入的努力。不可能確切地確定税法或這類法律的管理或解釋中發生變化的可能性。任何實質性的增加，或採取額外的税收或費用，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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我們的業務受到廣泛的遊戲監管，這是昂貴的遵守，和遊戲當局對我們的業務有重大的控制。

在我們經營的轄區內，我們要遵守各種博彩法規，包括內華達州廣泛的博彩業法律法規。遵守這些規定既昂貴又費時.聯邦、州和地方各級的監管當局在賭場和博彩業務的監管和許可方面擁有廣泛的權力，並可撤銷、暫停、限制或限制我們的賭博或其他許可證，對我們處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠獲得和維持遊戲許可證和相關的批准，以進行我們的遊戲業務。任何未能維持或更新我們現有的許可證、註冊、許可證或批准，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的董事、官員和主要僱員也受到各種監管要求的制約，必須得到某些遊戲當局的批准。如果任何對我們的業務有管轄權的博彩機構發現我們的高級人員、董事或主要僱員不適合發牌，或不適宜繼續與我們保持關係，我們便須與該人斷絕關係。此外，這些遊戲當局可能要求我們終止僱用任何拒絕提交適當申請的人。這兩種結果都可能對我們的業務、業務和前景產生實質性的不利影響。

適用的遊戲法律法規也限制了我們發行證券、負債和從事其他融資活動的能力。這類交易一般需要博彩當局批准，而我們的融資對手，包括放款人，可能須在我們經營博彩設施的不同司法管轄區內，遵守不同的發牌及有關審批程序。此外，我們的遊戲監管機構可以要求我們與被監管機構發現不合適的供應商或商業夥伴保持聯繫。如果任何賭博當局發現任何人與我們或我們任何子公司的關係不合適，我們將被要求切斷與該人的關係，這可能對我們的業務、業務和前景產生重大的不利影響。

如果在我們經營的管轄範圍內通過額外的博彩條例，這些條例可能會對我們施加限制，使我們無法按目前的經營方式經營業務，或者由於遵守這些規定而增加的費用可能會降低我們的盈利能力。當局不時在各司法管轄區的立法機關內，提出多項建議，這些建議如獲通過，可能會對博彩業及我們公司的税務、規管、運作或其他方面產生不良影響。對監管環境的任何此類改變或通過新的聯邦、州或地方政府立法，都可能造成額外的限制或費用，或對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

任何違反適用的反洗錢法律或條例或“反海外腐敗行為法”，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們處理大量的現金在我們的業務，並受各種報告和反洗錢的法律和條例。最近，美國政府當局越來越注重遵守博彩業的反洗錢法律法規。任何違反反洗錢法律法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。我們為阻止違禁行為而實施的內部控制政策和程序以及員工培訓和合規計劃，可能無法有效地禁止我們的僱員、承包商或代理人違反或規避我們的政策和法律。如果我們或我們的僱員或代理人不遵守適用的法律或指導我們的業務的政策，我們可能面臨調查、起訴和其他可能導致民事處罰、行政補救和刑事制裁的法律程序和行動。任何這類政府調查、檢控或其他法律程序或行動，都會對本港的業務、財務狀況、經營結果及前景造成重大不良影響。

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我們受許多其他聯邦、州和地方法律的約束，這些法律可能使我們承擔責任，或對我們的業務產生重大不利影響。任何這類法律的修改都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的業務受到各種其他聯邦、州和地方法律、規則、規章和法令的制約。這些法律和條例包括但不限於關於酒精飲料、環境問題、僱員、貨幣交易、税收、分區和建築法規以及營銷和廣告的限制和條件。這類法律和條例今後可能會發生變化或作出不同的解釋，或頒佈新的法律和條例。對我們所受的任何法律、規則、條例或條例的修改，新的法律或條例，或法院或政府當局在解釋上的重大差異，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到各種有關排放和排放到環境以及危險和非危險物質和廢物的儲存、處理和處置的環境法律和法規的制約。這些法律和條例很複雜，可能會發生變化，違規行為可能導致糾正行動和補救、罰款和處罰的重大代價。

根據這些法律和條例中的某些規定，目前或以前的財產所有人或經營人可能對其財產上的污染進行補救的費用承擔賠償責任，而不論其所有者或經營人是否知道或造成污染物的存在，也不論造成污染的做法在發生時是否合法，也不考慮受這種污染影響的第三方應負賠償責任。污染的存在，或未能妥善補救，可能會對我們使用、出售或出租財產的能力產生不利影響。由於我們收購了更多的賭場、度假村和酒館，例如我們在美國收購中獲得的賭場財產，儘管我們進行了適當的盡職調查，但我們可能不知道我們可能承擔了多少風險。我們努力保持符合環境法律，但不時，目前或歷史上的運作，我們的財產可能已經或可能導致不遵守環境法或責任清理根據環境法。在這方面，我們可能會因清理與我們某些物業的歷史用途有關的污染而招致費用。

我們的許多僱員，特別是那些與我們的客户互動的員工，獲得的基本工資或工資是由適用的州和聯邦法律確定的，這些法律規定了最低小時工資，這反過來又通過客户的小費和酬金加以補充。2017年，幾名前僱員分別對我們提起了兩起所謂的集體訴訟，並代表我們在內華達州僱傭的類似個人提起訴訟，訴訟於2019年得到解決。訴訟指控我們違反了內華達州的某些勞動法，包括支付低於法定最低工資的小時工資，而沒有提供合格的健康保險計劃，以及相關的沒有支付適當的加班補償。各州和聯邦立法者不時提高最低工資。很難預測何時會出現這種增長。對最低工資的任何改變都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

酒精飲料管制條例要求我們的每家品牌酒館和賭場物業向州當局申請，並在某些地點，向縣或市當局申請許可證或許可證，以銷售含酒精飲料。此外，我們經營的每一家餐廳都必須獲得地方當局的食品服務許可證。如果不遵守這些規定，我們的許可證可能會被吊銷，或者我們的相關業務或業務將被迫停業。此外，州酒法可能會阻止餐館業務擴展到某些市場。任何酒類或食品服務許可證的丟失或吊銷，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的保險範圍可能不足以支付財產可能遭受的所有可能損失。此外，我們的保險費用可能會增加，我們將來可能無法獲得同樣的保險。

雖然我們為我們的財產製定了全面的財產和責任保險單，我們認為這些保單的承保範圍和範圍都是習慣的，但每一種保單都有一定的除外條款。某些類型的損失，通常是災難性的，例如地震、颶風、洪水或恐怖行為，或某些責任可能無法投保，或費用太高，無法為獲得保險提供理由。我們無法控制的市場力量也可能限制我們可以獲得的保險範圍，也可能限制我們以合理費率獲得保險的能力。因此，如果不增加成本，我們可能無法成功地獲得保險。

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或者降低覆蓋率。此外，在發生重大傷亡的情況下，我們承擔的保險可能不足以支付我們損失的投資的全部市場價值或重置費用，或在某些情況下可能導致某些損失完全沒有保險。因此，我們可能會損失部分或全部投資於物業的資本，以及預期的未來物業收入，而我們仍須承擔與該物業有關的債務或其他財政責任，而這些債務或其他債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景造成重大不良影響。除了傷亡損失(如火災、自然災害、戰爭行為或恐怖主義)對我們財產造成的損害外，我們還可能因這些事件而受到商業破壞，或受到第三方的傷害或損害。雖然我們有業務中斷保險和一般責任保險，但這種保險可能不足以支付在這種情況下的所有損失。

我們每年更新保險單。保險費用可能會變得如此之高，以致我們可能需要降低我們的保單限額或同意將某些排除在我們的保險範圍之外。除其他因素外，區域政治緊張局勢、國土安全關切、其他災難性事件或關於恐怖主義行為保險範圍的政府立法的任何變化都可能對現有的保險範圍產生重大不利影響，並導致現有保險的保險費增加(這可能導致我們選擇降低我們的政策限額)、額外的保險排除或更高的免賠額。

不斷上漲的價格或能源和水的短缺可能會增加我們的運營成本。

我們的房產使用大量的水、電、天然氣和其他形式的能源。我們內華達州的房產尤其位於沙漠中，那裏缺水，炎熱的温度需要大量使用空調。雖然我們過去沒有經歷過任何能源或水的短缺，但我們不能保證我們將來不會。其他州也受到電力短缺的影響。例如，加州和得克薩斯州曾經歷過因過度使用空調而導致的滾動停電，這是因為過去氣温過高。我們預計內華達州的飲用水將以越來越高的價格成為一種日益稀缺的商品。內華達州是我們的大部分設施所在地。

停工、勞工問題和意外停工可能會限制我們的經營靈活性，並對我們未來的利潤產生負面影響。

我們賭場物業的多名僱員均受集體談判協議所涵蓋，這些協議在未來數年內已斷斷續續地到期。我們不能確保在現有的集體談判協議期滿後，在不採取工會行動的情況下達成新的協議，或確保任何這類新協議的條件都是令人滿意的。如果不能以優惠的條件談判和簽訂新的集體談判協議，可能會增加我們的經營費用，或使僱員罷工或從事其他集體行為。對這些和其他勞動協議的任何重新談判都會大大增加我們在工資、醫療保健、養老金計劃和其他福利方面的成本，並可能對我們賭場的業務和我們的財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

在我們的一個或多個賭場的任何停工都可能對我們的業務造成嚴重的破壞，或者要求我們花費大量的資金來僱用替換工人，如果有的話，合格的替代勞動力可能無法以合理的成本獲得。罷工和停工也可能導致媒體的負面關注，或以其他方式阻止客户訪問我們的賭場財產。因此，我們一處賭場的罷工或其他停工可能對我們賭場的業務和我們的財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

任何意外關閉我們的賭場財產可能會對我們的賭場財產的業務和我們的經營結果產生不利的影響。我們不能保證我們將為意外事件做好充分準備，包括政治或管制行動，這可能導致我們的賭場財產暫時或永久關閉。

我們的聲譽和業務可能會因數據泄露、數據竊取、未經授權的訪問或黑客攻擊而受到重大損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術及其他系統和基礎設施的安全和不間斷的表現，包括維護和傳輸客户個人和金融信息的系統、信用卡結算、信用卡資金傳輸和郵寄名單。我們在開發新系統、維護和升級現有系統以及防止安全漏洞方面可能遇到困難。除其他外，我們的系統很容易因火災、洪水、電力損失、入侵、網絡攻擊而中斷，

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網絡滲透、拒絕服務攻擊和類似事件。越來越多的公司披露了他們的安全漏洞，其中一些公司對他們的計算機網絡進行了複雜而有針對性的攻擊。雖然我們已經並將繼續實施網絡安全措施和數據保護措施，但我們的服務器和其他計算機系統很容易受到病毒、惡意軟件、黑客、侵入或盜竊、數據隱私或安全漏洞、第三方安全漏洞、員工錯誤或瀆職及類似事件的影響。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，而且往往在針對目標發射之前不被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果未經授權的各方能夠進入我們的信息技術和其他系統，他們可能會挪用資產或敏感信息(例如我們的客户、商業夥伴和僱員的個人可識別信息)，造成我們業務的中斷、數據或計算機的腐敗，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。在這種情況下，我們可能被要求對我們的客户或其他方面負責，或因違反隱私規則而受到監管或其他行動的約束。任何對保安措施的妥協，都可能令我們對保安措施失去信心，並會受到訴訟、民事或刑事處分，以及負面宣傳，對我們的業務、財政狀況、經營結果及前景都會造成重大的不良影響。此外，如果我們不能遵守銀行和支付卡行業制定的安全標準，我們可能會被罰款、限制和驅逐出信用卡接收計劃。, 這會對我們的行動產生實質性的負面影響。

我們的收入可能受到持有比例波動的負面影響，我們也面臨欺詐或欺詐的風險。

賭場收入記錄為博彩贏與輸或博彩活動淨贏之間的差額。淨贏受持有百分比(淨贏佔賭注總額的比例)或實際結果的影響，在我們提供給客户的時隙、桌遊、種族和體育博彩以及所有其他遊戲中都是如此。我們使用持有百分比作為一個遊戲的表現與其預期結果的指標。雖然每場比賽一般都在一定的統計結果範圍內進行，但實際結果在任何特定時期都可能有所不同。遊戲的持有率和實際結果可能受到客户在給定遊戲中的技能水平、員工所犯的錯誤、所玩遊戲的數量、操作時隙的計算機程序中的錯誤以及時隙支付的隨機性等因素的影響。如果我們的遊戲表現低於預期的結果範圍，我們的現金流可能會受到影響。

此外，遊戲客户可能試圖或實施欺詐或其他欺詐，以增加他們的獎金。欺詐或欺騙行為可能涉及使用偽造芯片或其他戰術，可能包括與我們的僱員串通。內部欺騙行為也可以由員工通過與經銷商、監視人員、樓層經理或其他賭場或博彩區工作人員串通進行。如果不及時發現這些行為或計劃，可能會給我們的遊戲業務帶來巨大損失。此外，與這些計劃有關的負面宣傳，可能會對我們的聲譽造成不良影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景造成重大影響。

我們的業務集中在地理上，使我們在當地或區域條件的變化中面臨更大的風險。

目前，我們僅在內華達州和馬裏蘭州弗林斯頓經營賭場度假村，並僅在內華達州和蒙大拿州經營我們的分佈式博彩業務(包括我們品牌酒館中的博彩業務)。由於地域集中，我們的業務結果和財務狀況會因當地和區域條件的變化而面臨更大的風險，例如：

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我們的一些賭場和我們的大部分酒館的物業很大程度上取決於當地市場的客户。拉斯維加斯對本地客户的競爭尤其激烈。本地的競爭風險和我們未能在這些地方吸引足夠數量的客人、博彩客户和其他遊客，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們內華達州賭場的遊客人數可能會受到以下因素的不利影響：運輸費用的增加、進出拉斯維加斯的航班的數量和頻率以及連接我們賭場財產和我們客户居住的大都市地區的州際公路的容量限制。

由於我們的業務在地理上的集中，我們面臨着對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成負面影響的更大風險，因為與美國其他地區相比，我們經營的任何地理區域受到任何這種不利條件的影響都更為嚴重。

我們可能會經歷季節性波動，這可能會對我們的季度經營業績產生重大影響。

我們可能會經歷季節性波動，這可能會對我們的季度經營業績產生重大影響。我們的賭場和分佈在內華達州的博彩業在夏季的收入歷來較低，原因是氣温升高導致遊客減少，以及當地居民的度假活動增加。洛基蓋普通常在夏季有更高的收入，並可能受到冬季惡劣天氣的嚴重不利影響。我們內華達州的分佈式博彩業務通常在秋季經歷更高的收入，這與幾個職業體育季節相對應。我們蒙大拿州的分佈式遊戲業務通常在冬季的幾個月裏收入更高，原因是該州天氣惡劣，户外活動的機會較少，此外還受到職業體育季節的影響。雖然失業水平、市場競爭和業務多元化等其他因素可能抵消或放大季節性影響，但某些季節性因素可能會繼續下去，這可能導致我們的季度經營業績大幅波動。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、提升和/或引進成功的遊戲概念和遊戲內容的能力，而且我們可能無法及時、成本效益地從第三方供應商那裏獲得插槽或相關技術。

我們的業務在很大程度上依賴於遊戲帶來的收入，特別是我們提供給客户的時隙。我們通過第三方供應商獲取遊戲和遊戲內容，目前我們的插槽和相關技術依賴於數量有限的供應商。我們相信，富有創意和吸引力的遊戲內容、創新的遊戲概念和特許品牌為我們的賭場和其他博彩場所帶來了更多收入，併為它們提供了競爭優勢，從而提高了我們的收入和我們吸引新業務和保持現有業務的能力。我們不能保證我們能夠繼續接受我們現有的遊戲內容，或有效地從第三方獲得將被我們的客户廣泛接受的遊戲內容或特許品牌，或者我們將能夠以符合成本效益的方式獲得插槽或相關技術。我們不能保證我們的第三方供應商將來將能夠生產出新的有創意和有吸引力的遊戲內容、創新的遊戲概念和獲得許可的品牌，這些將被我們的客户廣泛接受。因此，我們可能被迫承擔重大的意外費用，以獲得替代第三方供應商或調整我們的業務，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的分佈式遊戲業務的成功取決於我們續簽協議的能力。

我們大部分的分佈式遊戲業務都是在空間、收入份額和與第三方簽訂的參與協議下進行的。與連鎖商店和其他第三方客户簽訂的協議可由適用的連鎖商店的所有者或第三方選擇續簽。由於我們的分佈式遊戲協議到期，我們需要競爭更新。如果我們不能續訂我們的部分空間、收入份額和參與協議，這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。我們不能向你保證，我們現有的協議將以合理或可比較的條件延長，或完全更新。

19

如果我們的內部控制無效，我們的業務和股價可能會受到不利影響。

我們以前曾報告過我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現對登記人年度或中期財務報表的重大錯報。雖然我們認為我們已採取適當行動來彌補我們已查明的控制缺陷，並加強對財務報告的內部控制，但我們不能向你保證，我們今後不會發現其他重大弱點。一個或多個內部控制缺陷的存在可能導致財務報表出現錯誤，可能需要大量費用和資源來糾正內部控制缺陷。如果我們不能提供可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能無法獲得額外的資金來經營和擴大我們的業務，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到損害。

我們可能會受到訴訟，即使沒有法律依據，辯護也是昂貴的，並可能使我們承擔重大責任，損害我們的聲譽，並造成重大損失。

我們不時參與在正常經營過程中發生的各種訴訟、索賠、調查和其他法律訴訟，包括勞動和就業事項、人身傷害索賠、違約索賠、商業糾紛、商業慣例、知識產權、税收等事項。詳情請參閲本年度報告第一部分，第3項，表格10-K，標題為“法律程序”。某些訴訟要求可能不完全或完全由我們的保險單承保，或者我們的保險公司可能試圖拒絕承保。此外，訴訟索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移我們的注意力從我們的業務運作。此外，涉及我們物業的訪客的訴訟，即使沒有法律依據，也會引起傳媒的關注。

我們評估所有的訴訟要求和法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下，估計潛在的損失數額。根據這些評估和估計，我們酌情設立準備金和(或)披露有關的訴訟要求或法律程序。這些評估和估計是根據當時向管理層提供的信息進行的，涉及到大量的管理判斷。我們警告你，實際的結果或損失可能與我們目前的評估和估計所設想的大不相同。因此，訴訟可能對我們的企業產生重大的不利影響，而且由於我們無法預測任何行動的結果，不利的判斷或和解可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們依靠的是數量有限的關鍵員工，他們將很難被取代。

我們依靠有限的關鍵人員來管理和經營我們的業務，包括我們的首席執行官，我們的總裁和首席財務官，以及我們的首席運營官。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能人才的能力。這類員工的競爭十分激烈，我們會與其他僱主競爭僱員的服務。因此，我們可能無法成功地僱用和留住我們需要的高管和其他僱員。沒有能力僱用高素質的員工或失去關鍵員工，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的執行官員和董事擁有或控制我們的大部分普通股，這使他們能夠對我們行使重大控制權。

截至2019年12月31日，我們的執行幹事以及與他們有關聯的董事和實體總共擁有我們普通股中大約33%的流通股。因此，這些股東將能夠在很大程度上影響所有需要我們股東批准的事項，包括批准合併或其他商業合併交易以及我們董事會的組成。所有權的這種集中也可能推遲、推遲甚至阻止對我們公司控制權的改變，如果沒有他們的支持，某些交易將變得更加困難或不可能。在這種情況下，這些股東的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。

20

我們的股東受到廣泛的政府監管，如果一名股東被博彩當局發現不合適，該股東將無法直接或間接受益地擁有我們的普通股。我們的股東也可能被要求提供博彩當局要求的信息，在某些情況下，我們有權贖回股東的證券；我們可能被迫用現金或債務來贖回我們的證券。

博彩當局可以完全和絕對酌情權，要求持有我們發行的任何證券的人提出申請，進行調查，如果他們有理由相信證券所有權將不符合各自國家宣佈的政策，則可被發現適合擁有我們的證券。在決定申請人是否應該被認為合適時，博彩業當局有非常廣泛的酌處權。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩當局有權拒絕任何申請或限制、條件、限制、撤銷或暫停任何許可、註冊、認定是否適宜或批准，或因任何被博彩當局認為合理的理由而被許可、註冊或發現合適或批准的人罰款。申請人必須支付遊戲當局在進行任何此類調查時發生的所有調查費用。在評估個人申請者時，博彩當局通常會考慮個人的良好品格、犯罪和金融歷史，以及與個人有關聯者的性格。如果任何博彩機構認定某人不適合持有我們的證券，那麼，根據適用的博彩法律法規，我們可以受到制裁，包括喪失我們的特權許可證或批准，如果我們未經適用的博彩機構事先批准，我們與不合適的人進行某些業務，或未能贖回不合適的人在我們的證券中的權益，或對不合適的人持有的證券採取適用的遊戲當局所要求的其他行動。

例如，根據內華達博彩法，在內華達博彩業委員會或博彩業委員會註冊的一家上市公司直接或間接地獲得任何投票擔保的實益所有權，或任何無表決權擔保的實益或記錄所有權或任何債務擔保的人，如果有理由相信他或她獲得該所有權或他或她的持續所有權將與內華達公開的公共政策不一致，則可能被要求被認定為合適的人，這完全取決於博彩委員會的酌處權。任何須由博彩委員會裁定是否適宜的人，須在博彩委員會要求他或她這樣做後30天內，向內華達博彩管制委員會或管制局申請一筆款項，以支付在調查及處理該適宜性申請時所招致的預計費用及費用，並按管制局所需的額外款項繳存一筆款項。

此外，任何被博彩局認定不適合的人，不得直接或間接持有任何投票擔保的實益所有權，或任何非投票證券的實益或記錄所有權，或在博彩當局規定的時間後在博彩當局註冊的任何公共公司的任何債務擔保。違反上述規定可構成刑事犯罪。發現某一特定遊戲當局不適宜，會影響該人在該特定法域內與遊戲持牌人建立聯繫或聯繫的能力，並可能影響該人與其他法域的遊戲持牌人建立聯繫或聯繫的能力。

許多法域還要求任何獲得博彩公司超過一定比例的有表決權證券實益所有權的人，以及在某些法域，通常為5%的無表決權證券，必須向博彩當局報告收購情況，而博彩業當局可能要求這些投資者申請資格或認定是否合適，但僅為投資目的持有公司投票證券的“機構投資者”除外。根據內華達州的博彩法，任何獲得或持有我們投票權5%以上的人必須向博彩業委員會報告收購或持有的情況。除某些養卹金或僱員福利計劃外，每個獲得或持有任何類別投票權的實益所有權並有意從事任何“被禁活動”的人，應(A)在擁有該意向後2天內，以主席規定的方式通知內華達州董事會主席；(B)根據(A)段通知主席後30天內，向賭博委員會提出是否適宜的決定；和(C)將內華達委員會為支付調查和處理申請所產生的預期費用和費用所需的一筆款項存入內華達委員會。“禁止活動”是指：1.需要修改或修改公司章程、章程、管理、政策或業務的活動；2.對公司事務產生重大影響或影響的活動；或3.任何活動；或3.對公司章程、章程、管理、政策或業務有重大影響的活動；或

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其他經博彩委員會裁定與持有投票證券作投資用途不一致的活動，內華達州的博彩規例亦規定，擁有10%以上投票權的實益擁有人，須在內華達委員會主席發出書面通知，要求提交該等文件後30天內，向博彩委員會申請作出是否適宜的裁決。此外，內華達州博彩業規例所界定的“機構投資者”，如果只持有我們的有投票權的證券，可向博彩委員會申請豁免，而該機構投資者持有我們的投票權超過10%，但不超過25%。

同樣，根據馬裏蘭州博彩和博彩業管理委員會或馬裏蘭委員會解釋的馬裏蘭州博彩業法律，任何獲得我們5%或以上投票證券的人必須向馬裏蘭委員會報告收購，並申請“首席僱員”(如果是個人)或“主要實體”(如果是實體)許可證，這兩種許可都需要資格認定，或尋求機構投資者棄權。准予放棄由馬裏蘭州委員會酌處。此外，未經馬裏蘭州委員會批准，我們不得在發行人交易中出售或以其他方式轉讓Rocky Gap的法律權益或實益權益，除非馬裏蘭委員會確定受讓人有資格或授予受讓人機構投資者豁免權。

我們的公司章程要求我們的股東提供管理我們目前或計劃中的遊戲業務的主管部門所要求的信息。我們的公司章程還允許我們贖回持有證券的人所持有的證券，董事會認為這些人的身份損害了我們現有的賭博許可證或批准。這些證券所支付的價格，一般是發出贖回通知前30個交易日的平均收盤價。

如果股東的背景或地位危及我們目前或擬議中的遊戲許可，我們可能需要贖回這些股東的證券，以繼續遊戲業務或獲得遊戲許可證。這筆贖回可能會將我們的現金資源從其他生產性用途轉移到其他用途，並要求我們獲得額外的融資，如果以股權融資的形式進行，將對我們的股東產生稀釋作用。此外，任何債務融資都可能涉及額外的限制性契約和進一步利用我們的固定資產。由於無法獲得額外融資以贖回被取消資格的股東的證券，可能導致喪失現有或潛在的遊戲許可證。

我們預計我們的股票價格會波動。

我們普通股的市場價格一直並且很可能會繼續波動。在2019年，我們普通股的市場價格從12.32美元到20.42美元不等。我們的普通股的市場價格可能受到許多因素的重大影響，其中包括：

這些事件中的任何一個都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。

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未來出售普通股可能會降低我們的股價，稀釋現有股東。

2018年1月，證交會宣佈，一份通用貨架登記聲明生效，未來出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位總額可達1.5億美元，並將其中所列出售證券持有人持有的我們普通股的約800萬股轉售。證券可不時單獨或共同提供，由我們直接或通過承銷商、交易商或代理人按發行時確定的數額、價格、利率和其他條件提供。例如，2018年1月，某些有名無實的出售證券持有人完成了650萬股我們普通股的轉售，我們根據這份貨架登記聲明完成了97.5萬股新發行的普通股的公開發行。

我們還可以發行更多的普通股，通過使用股權來為未來的收購提供資金。例如，我們在2019年1月收購Laughlin公司時發行了大約900，000股普通股，在2017年10月美國收購中發行了約400萬股普通股(所有股份都在2018年1月的第二次公開發行中轉售)，以及與2015年7月收購Sartini Gming有關的大約850萬股普通股(其中約100萬股是在2018年1月的第二次公開發行中轉售的)。此外，根據我們的員工福利計劃，在行使股票期權和其他股權獎勵時，保留了大量我們普通股的股份供發行。我們無法預測我們的普通股未來發行的規模，也無法預測我們普通股未來的出售和發行對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。出售大量我們的普通股(包括與收購Sartini遊戲有關、在行使股票期權和認股權證時發行的股票，或與收購融資有關的股票)，或認為這種出售可能發生，可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些出售可能會稀釋現有股東。

我們的公司章程、章程或債務安排中的規定可能會阻止、延遲或阻止控制權的改變，或阻止以溢價收購我們的業務。

我們公司章程以及我們的章程和明尼蘇達州法律的一些規定可能會阻止、拖延或阻止對我們的業務的收購，即使控制權的改變將有利於我們股東的利益，而且是以溢價的價格進行的。這些規定：

雖然我們已經修改了我們的章程，規定明尼蘇達州商業公司法第302 A.671條(控制股份收購)不適用於我們或管理我們，但我們仍然受制於明尼蘇達州商業公司法的302 A.673(商業合併)，該法一般禁止我們在股東收購股份日期之後四年內與任何“有利害關係的”股東進行商業合併，這可能會阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變。在義齒下，如有某些指明的控制事件發生，每名2026年債券持有人可要求我們以相等於該等票據本金百分之一百零一的購貨價格，購回所有該等持有人的二零二六年債券。此外，我們的信用工具提供了在發生某些指定的控制事件更改時發生的默認事件。

不適用。

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公司總部

我們在內華達州拉斯維加斯租了一棟41，000平方英尺的大樓，這裏住着我們公司的總部，還有一部分我們已經轉租了。我們總部大樓的租約是與一個關聯方簽訂的，將於2030年12月31日到期。見附註15，關聯方交易，所附合並財務報表中有關我們與關聯方交易的信息。

賭場

斯特拉特：我們擁有斯特拉特所處的大約34英畝土地(其中約17英畝未開發，並保留用於未來開發)。

亞利桑那州查理賭場：我們擁有大約17英畝的土地，我們的亞利桑那州查理的迪凱特賭場就坐落在這裏。此外，我們還在鄰近的購物中心為亞利桑那州查理迪凱特賭場租賃了辦公室、倉庫和洗衣房。租約是與一個無關的一方，並在2097年到期。

亞利桑那州查理的博爾德：我們擁有大約24英畝的土地，我們的亞利桑那州查理博爾德賭場的財產。

Laughlin賭場：我們擁有大約18英畝的土地，水瓶座賭場的財產位於其中(其中大約1.6英畝未開發並保留用於未來開發)，大約22英畝的土地位於科羅拉多州的Belle賭場，大約16英畝的土地位於Edgewater賭場的地產上。此外，我們租賃了大約20英畝的土地，作為我們的勞林賭場財產的勞克林活動中心。租約是與一個無關的一方，並在2027年到期。

Pahrump賭場：我們擁有Pahrump Nugget所在的大約40英畝土地(其中約20英畝尚未開發，並保留用於未來開發)和我們的湖畔賭場和RV公園所處的大約35英畝土地。我們的金城賭場位於四塊租來的土地上，總面積約九英畝。這些租約是與無關的第三方簽訂的，從2026年起有不同的到期日期(我們從競爭對手那裏租賃了我們的主賭場大樓所在的地塊)，我們將大約兩英畝土地轉租給一個不相關的第三方。

洛基峽谷：根據40年的土地租賃協議，我們在洛基峽州立公園租賃了大約270英畝的土地，其中洛基峽谷位於馬裏蘭州DNR。租約將於2052年到期，可選擇續約20年。我們擁有17萬平方英尺的洛基峽大廈。

我們所有賭場財產的所有擁有和租賃不動產，以及賭場財產的所有資產，均須留置權，以保證我們在信用機制下的所有義務(但須獲得某些批准)。

分佈式博弈

我們以不可取消的經營租賃方式租賃了我們的66個品牌酒館。截至2019年12月31日，我們酒館的租約期限為6年至31年，不同的續約期限為4至10年。

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我們不時參與各種訴訟、申索、調查及其他法律訴訟，包括勞工及僱傭事宜、人身傷害申索、違約申索、商業糾紛、商業慣例、知識產權、税務及其他我們已記錄在案的事項。雖然訴訟、申索、調查和其他法律程序本身是不確定的，其結果不能肯定地預測，但我們認為，我們目前未決事項的解決不應對我們的業務、財務狀況、業務結果或流動資金產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟程序都會因辯護費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類程序的不利解決可能在今後對我們的業務、財務狀況、業務結果或某一特定時期的流動性產生重大和不利的影響。

2018年8月31日，斯特拉特的前客人在內華達州克拉克縣區法院對我們提出了一項據稱的集體訴訟申訴，代表情況類似的個人和實體在2014年2月6日至被指控的行為停止之日期間，就構成互聯網接入收費的度假村費部分支付克拉克縣合併臨時住宿税(“税”)。訴訟稱，該税的徵收違反了“聯邦互聯網税自由法”，該法規定各州及其政治分支暫停對互聯網接入徵税，並代表原告和推定階層要求賠償相當於度假費互聯網接入部分徵收的税款、禁令性減免、攤銷、利息、費用和費用的數額。這件事的所有被告，包括黃金娛樂公司，都提出了一項聯合動議，要求以缺乏法律依據為由駁回這件事。區域法院於2019年2月21日批准這項聯合動議。原告於2019年4月10日向內華達州最高法院提出上訴。我們和其他被告於2019年10月19日提交了上訴答辯書。

雖然法律程序本身是不可預測的，無法保證上述任何事項的最終結果，但根據管理層目前對有關事實和情況的理解，我們認為這些程序不應對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

不適用。

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第II部

我們的普通股在納斯達克全球市場以GDEN的代號進行交易。

截至2020年3月10日，我們的普通股記錄中約有230名股東。

股利

除了2016年7月根據Sartini賭博合併協議的條款發放的特別現金紅利外，我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金紅利。我們董事會目前的政策是保留所有未來的收益，如果有的話，用於我們的業務運作和發展。未來任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們的一般業務狀況、我們的信貸安排和義齒限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

股份回購計劃

我們的董事會已授權我們回購價值不超過2 500萬美元的普通股股份，但須視現有流動資金、一般市場和經濟條件、資本的交替用途和其他因素而定。在截至2019年12月31日的年度內，我們的股票回購計劃沒有回購任何股票。請參閲附註9，股權交易和股票激勵計劃，在所附的合併財務報表中獲得有關我們的股票回購計劃的信息。

26

以下所列選定財務數據應與本年度報表10-K表其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀，以及本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

選定的綜合業務報表數據和綜合資產負債表數據是從我們的合併財務報表中得出的。

自2019年1月1日起，我們採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租約(“主題842”)，並選擇在2019年1月1日生效之日適用新準則中的過渡要求，其效果是最初適用主題842，確認為2019年1月1日留存收益的累積效應調整。因此，總資產和長期負債總額不能與採用的第一年的前幾個時期相比較。

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28

以下討論應結合我們的合併財務報表及其相關附註以及本年度報告表10-K所載的其他財務資料一併閲讀。除了歷史信息，本討論中的某些陳述是基於當前風險和不確定性的預期的前瞻性陳述。實際結果和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預測有很大不同。有關前瞻性報表的補充信息，請參閲本年度報告第一部分關於表10-K的“前瞻性陳述”。

概述

我們擁有並運營着一個多元化的娛樂平臺，包括一系列專注於度假村賭場運營和分佈式博彩(包括我們品牌酒館中的博彩)的博彩資產組合。

我們通過兩個可報告的運營部門進行我們的業務：賭場和分佈式遊戲。在我們的賭場部分，我們擁有和經營在內華達和馬裏蘭州的10個度假村賭場。我們的分佈式博彩部分涉及在非賭場場所安裝、維護和操作插槽和娛樂設備，例如在內華達州和蒙大拿州的餐館、酒吧、小酒館、便利店、酒館和雜貨店，以及主要位於大拉斯維加斯、內華達大都市區的當地顧客的品牌酒館的運營。

在2019年4月25日，我們向機構買家發行了價值為3.75億美元的2026年債券。2026年的債券利息為7.625%，每年4月15日和10月15日每半年支付一次。詳情見所附合並財務報表附註8，債務。

賭場

2019年1月14日，我們以1.562億美元的現金(在實施了購買協議中的結束後調整數條款)和我們向馬內爾的某些受讓人發行了911，002股我們的普通股，完成了從Marnell收購Laughlin實體的交易。在我們的賭場投資組合中，Laughlin收購了內華達州Laughlin的兩個度假村賭場：Edgewater和CololaBelle，這增加了我們在南內華達州市場的規模和影響力。在收購日期之後，我們的結果中包含了Laughlin實體的操作結果。更多信息見所附合並財務報表中的附註4，購置。

2017年10月20日，我們完成了以7.876億美元現金收購美國公司所有未償股權(在實施收盤後調整後)，並向一位前美國股東發行了大約400萬股我們的普通股。美國收購在我們的賭場投資組合中增加了四個內華達度假賭場資產，包括拉斯維加斯的Strat。美國及其子公司的經營結果在該日之後已列入我們的結果。更多信息見所附合並財務報表中的附註4，購置。

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我們在內華達州和馬裏蘭州擁有並經營着10個度假村賭場。下表列出截至2019年12月31日本港物業的某些資料：

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分佈式博弈

我們的分佈式遊戲部門包括安裝、維護和操作非賭場場所的插槽和娛樂設備，如餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒館和在內華達州和蒙大拿州的雜貨店。我們將我們的插槽和娛樂設備放置在我們認為它們將獲得最大客户流量的位置，通常是在商店入口處附近。此外，我們還擁有並經營品牌小酒館，以當地顧客為目標，主要是在大拉斯維加斯，內華達大都市區。截至2019年12月31日，我們的分佈式遊戲業務在1，000多個地點約有10，900個時隙。

我們的品牌酒館提供一個休閒的，高檔的環境，為當地顧客提供優質的食物，工藝啤酒和其他酒精飲料，通常包括15個在現場的插槽。截至2019年12月31日，我們擁有並經營了66家品牌酒館，總共提供了1，000多個店位。我們的大部分酒館位於大拉斯維加斯，內華達大都市區，迎合當地的顧客，尋求比傳統賭場酒店更方便的娛樂設施。我們的酒館品牌包括PT‘s Gold，PT’s Pub，Sierar Gold，Sean Patrick‘s，PT’s Place，PT‘s Ranch，塞拉利昂聯合和SG Bar。

業務結果

下列討論和分析應與本年度報告其他部分所載2019年12月31日終了年度表表10-K的合併財務報表及其附註一併閲讀。

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2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

收入

收入增長了1.216億美元(14%)，主要原因是博彩、食品和飲料、房間和其他收入分別增加了5，360萬美元、3，250萬美元、2，540萬美元和1，010萬美元，主要原因是2019年納入了在收購勞克林(Laughlin)過程中收購的度假村賭場的幾乎全年收入，斯特拉特(Strat)的品牌重塑，以及我們酒館和蒙大拿州分銷博彩場所的增長。

與前一年相比，與我們賭場業務相關的收入增加了1.015億美元(20.0%)，主要原因是博彩、食品和飲料、房間和其他收入分別增加了3，740萬美元、2，930萬美元、2，540萬美元和930萬美元，主要原因是在2019年納入了在收購勞克林(Laughlin)過程中收購的度假村賭場地產的近一年收入，以及斯特拉特(Strat)的品牌重塑。

與我們的分佈式博彩業相關的收入增長了2，020萬美元，即6%，主要原因是博彩業收入、食品和飲料收入及其他收入分別增加了1，620萬美元、310萬美元和80萬美元。這些增加反映了2019年在拉斯維加斯谷開設了6家新酒館，這是2018年開業的三家酒館的全年收入，穩定了我們內華達州分佈式博彩場所的業績，並增加了蒙大拿州分佈式博彩場所的地點和時隙產品性能。

在截至2019年12月31日的一年中，調整後的EBITDA在我們的賭場部分收入中所佔的百分比(或調整的EBITDA利潤率)為29%，而我們的分佈式博彩業的調整EBITDA利潤率為15%。在我們的分佈式博彩部分中，調整後的EBITDA較低的利潤率相對於我們的賭場部分反映了根據我們的空間和收入份額協議向第三方支付的固定和可變金額，作為在分佈式博彩部分中的開支(其中包括根據收入份額協議支付給第三方的博彩收入的百分比)。見附註16，分段信息，所附合並財務報表中關於部分調整的EBITDA的補充信息，以及調整的分部EBITDA與淨收入(損失)的對賬調節。

營業費用

業務費用比上一年增加6 430萬美元，即13%，主要原因是博彩、食品和飲料、房間和其他費用分別增加2 330萬美元、2 160萬美元、1 340萬美元和600萬美元。這些運營費用的增加主要反映了2019年納入了幾乎一整年的運營費用，這些費用涉及在Laughlin收購中收購的度假村賭場物業，以及6個新酒館、斯特拉特餐廳的翻新食品和飲料店以及蒙大拿州更多的分佈式博彩場所的運營費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用比前一年增加了4 200萬美元，即23%，主要原因是2019年納入了幾乎整整一年的SG&A費用，涉及在Laughlin收購中收購的度假村賭場財產以及與公司有關的支出。

在我們的賭場業務中，SG&A的開支增加了2880萬美元，即26%，主要原因是在2019年納入了SG&A公司在收購勞克林時收購的度假村賭場的幾乎整整一年。該部門的大部分SG&A費用包括勞動力成本、營銷和廣告、公用事業費用、維修和維護費用以及財產税。

在我們的分佈式博彩業務中，SG&A的開支增加了480萬美元(18%)，主要原因是2019年在拉斯維加斯谷開設了6家新酒館，以及2018年開業的三家酒館的全年開支。該部門的大部分SG&A支出包括工資税和工資税、營銷、建築和租金費用、保險和財產税。

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與前一年相比，公司的SG&A支出增加了950萬美元，即19%，主要來自於會計方面的勞動力成本和專業服務。該部門的大部分SG&A費用包括公司辦公費用、信息技術、法律、會計、第三方服務提供商、高管薪酬、基於份額的薪酬、工資支出和工資税。

購置和清償費用

在截至2019年12月31日的年度內，收購和遣散費主要與Laughlin公司於2019年1月14日結束的收購及隨後的整合活動有關。前一年，收購費用主要與美國收購和勞林收購有關。

開業前費用

開業前的費用包括勞動力、食品、公用事業、培訓、初始許可、租金和組織成本。與開設酒館和賭場地點有關的非資本費用也作為開業前發生的費用支出。

在2019年和2018年期間，開業前的費用主要與在拉斯維加斯谷開設新酒館的費用有關。

折舊和攤銷

與前一年相比，折舊和攤銷費用增加了2 210萬美元，即23%，主要原因是資產的折舊和在收購Laughlin時獲得的無形資產的攤銷。

非營業費用淨額

與前一年相比，非營業費用淨增2，530萬美元，主要是由於勞克林收購完成後負債增加了1，020萬美元，以及衍生產品公允價值變動損失370萬美元。2019年的非營業費用淨額還包括550萬美元的債務清償損失。

所得税

2019年12月31日終了年度的所得税福利約為190萬美元，這主要是由於估值津貼的變動造成的。2018年12月31日終了年度的所得税支出約為960萬美元，主要歸因於估值津貼的變動。2019年12月31日終了年度的實際税率為4.5%，而聯邦税率為21%，主要原因是估價津貼的變動。2018年12月31日終了年度的實際税率為(85.5%)，而聯邦税率為21%，主要原因是估價津貼的變動。

截至2019年12月31日，我們評估了與我們利用遞延税資產的能力有關的所有現有正面和負面證據。在得出遞延税種目前不可能實現的結論時，我們考慮了預期的未來應税收入(和損失)以及從現有遞延税款資產和負債中扣除的扣除額、營業淨虧損結轉額、税收抵免結轉額等因素，因此，遞延税資產的估值備抵額需要調整。

公司在所得税規定中確認與不確定税收利益有關的處罰和利息。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

關於我們2018年12月31日終了年度的業務結果與2017年12月31日終了年度相比的討論情況，見2018年12月21日終了年度我們的年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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非公認會計原則措施

為了補充我們按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)提出的綜合財務報表，我們採用了經調整的EBITDA，我們認為這是一項適當的措施，可以對我們過去的財務業績和未來的前景提供有意義的比較，並加強對其的全面瞭解。我們認為，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有用的信息，排除了我們認為並不能反映我們核心經營業績的具體支出和收益。此外，調整後的EBITDA是管理層和行業分析師用來評估運營和運營績效的一種衡量標準，廣泛應用於博彩業。提出這一補充資料並不意味着孤立地考慮或替代根據公認會計原則編制的財務執行情況的衡量標準。此外，我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA可能與我們不同。下表對調整後的EBITDA淨收入(損失)進行了核對。

我們將“調整後的EBITDA”定義為息前收益和其他非營業收入(費用)、所得税、折舊和攤銷、營業前費用、購置和遣散費、資產處置損失、股份補償費用、或有考慮收益、債務清償損失、衍生產品公允價值變動損益和其他經營費用。

下表對調整後的EBITDA淨收入(損失)進行了核對：

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們有1.117億美元的現金和現金等價物。我們目前認為，我們的現金和現金等價物、業務現金流量和循環信貸機制下的借款情況將足以滿足我們今後12個月的資本需求。

我們的經營成果和業績在很大程度上取決於國家、區域和地方的經濟狀況及其對消費者支出的影響。消費支出的下降將使我們的賭場和分佈的博彩業產生的收入受到不利影響。

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為進一步加強我們的流動資金狀況，或為今後的任何收購或其他商業投資舉措提供資金，我們可能會獲得額外的融資，其中可能包括債務、可轉換債務或來自公共和(或)私人信貸和資本市場的股權融資。2018年1月，美國證交會宣佈，我們的通用貨架登記聲明對未來出售總計1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位以及出售股票的證券持有人所持有的約800萬股普通股有效。證券可不時單獨或共同提供，由我們直接或通過承銷商、交易商或代理人按發行時確定的數額、價格、利率和其他條件提供。

2018年1月，我們根據我們的通用貨架登記聲明完成了一次承銷的公開發行，其中我們的某些股東轉售了總計650萬股我們的普通股，我們出售了97.5萬股新發行的普通股。扣除承銷折扣和提供費用後，我們的淨收入約為2，560萬美元。

在2019年4月，我們以面值向機構買家發行了價值為3.75億美元的2026年債券。2026年債券的淨收益用於：(1)償還我們以前的2億美元的第二次留置定期貸款；(Ii)根據我們的信貸機制循環信貸機制償還未償還的借款；(Iii)償還我們信貸機制下的未償定期貸款債務1 800萬美元；以及(Iv)支付與上述每一項有關的應計利息、費用和費用。

現金流量

截至2019年12月31日，業務活動提供的現金淨額為1.139億美元，而上一年為9 800萬美元。這一增長主要是由於勞克林收購帶來的收入增加帶來的流通性影響。

在截至2019年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為2.561億美元，其中包括1.073億美元的資本支出和1.49億美元的勞克林收購。2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為6 920萬美元，其中包括6 820萬美元的資本支出。

2019年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額為1.378億美元，主要涉及發行2026年票據的3.75億美元收益，由我們信貸機制下的2.2億美元償還額抵消。2018年12月31日終了年度用於融資活動的現金淨額為330萬美元，主要涉及2018年11月核準的1 960萬美元股票回購和我們信貸機制下的800萬美元償還，但2018年1月完成的承銷公開發行中給我們的淨收益為2 560萬美元所抵消。

高級擔保信貸機制

2017年10月，我們加入了信貸機制，包括8億美元的定期貸款和1億美元的循環信貸貸款。循環信貸機制隨後從1億美元增加到2018年的2億美元。

截至2019年12月31日，我們在信貸機制下有7.72億美元的未償還定期貸款借款，在信貸貸款機制下沒有任何未清信用證，我們的循環信貸設施沒有提取，截至2019年12月31日，循環信貸機制下的借款可得額為2億美元。

根據我們的選擇，貸款按以下兩種利率計算：(1)等於聯邦基金最高利率加0.50%的基準利率加上不時宣佈的可適用的行政代理人的最優惠利率，或(2)利率為一個月的利率加1.00%的利率，但最低利率為1.75%(就定期貸款而言)或1.00%(就循環信貸安排下的借款而言)或(2)適用的利息期的libor利率，最低限額為0.75%(只適用於定期貸款)，在每種情況下，另加適用的保證金。信貸安排下的定期貸款的適用保證金是基準利率貸款的2.00%和libor利率貸款的3.00%。循環信貸安排下適用的借款保證金範圍為：

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根據我們的淨槓桿率，基準利率貸款為1.50%至2.00%，LIBOR利率貸款為2.50%至3.00%。循環信貸設施的承諾費按每季度0.375%或0.50%的比率支付，取決於我們的淨槓桿率，並根據可獲得的循環承諾的每日平均未使用數額計算。截至2019年12月31日，我們貸款貸款的加權平均實際利率約為5.3%。

循環信貸安排將於2022年10月20日到期，信貸貸款機制下的定期貸款將於2024年10月20日到期。信貸機制下的定期貸款按27季度分期償還，每個季度為200萬美元，從2018年3月開始，最後一期到期時為7.46億美元。

信貸安排下的借款由我們現有的和未來的全資國內子公司(某些不重要或不受限制的子公司除外)擔保，並主要由金和我們的附屬擔保人的現有和未來資產擔保(除某些例外情況外)。

根據信貸安排，我們和我們受限制的子公司受到某些限制，包括限制我們各自承擔額外債務、授予留置權、出售資產、進行某些投資、支付股息和支付某些其他限制付款的能力。此外，如果我們或受限制的附屬公司發行債務、出售資產、獲得某些特別收入或產生超額現金流量(例外情況除外)，我們將被要求在某些情況下償還信貸安排下的定期貸款。循環信貸設施包含一項關於最高淨槓桿率的財務契約，適用於循環信貸設施下的借款超過循環承諾總額的30%時適用的最高淨槓桿率。信貸機制還禁止發生控制權變更，其中包括取得我們50%或以上資本的實益所有權(某些允許持有人除外，其中包括Blake L.Sartini、Lyle A.Berman和某些附屬實體)。如果我們因違約或其他原因而在信貸機制下違約，放款人除其他外，有權要求立即償還所有未償款項，並出售我們的資產以履行其中規定的義務。截至2019年12月31日，我們遵守了信貸貸款機制下的金融契約。

高級債券到期日期2026年

在2019年4月15日，我們向機構買家發行了價值為3.75億美元的2026年債券。2026年的債券利息為7.625%，每年4月15日和10月15日每半年支付一次。

在發行2026年新債券的同時，我們還支付了約670萬美元的債務融資成本和費用，這些費用已經推遲，並正在使用有效利息法在2026年債券的期限內攤銷。

2026年債券的淨收益用於：(1)償還我們以前2億美元的第二次留置定期貸款；(Ii)償還我們信貸機制下循環信貸機制下的未償借款；(Iii)償還信貸機制下的未償定期貸款債務1 800萬美元；(Iv)支付與上述每一項有關的應計利息、費用和費用。

2026年債券可於2022年4月15日起計的12個月內的任何時間全部或部分贖回，贖回價格為103.813%；在2023年4月15日開始的12個月內，贖回價格為101.906%；在2024年4月15日或之後的任何時間，贖回價格為100%，在每種情況下，另加到贖回日的應計利息和未付利息(如有的話)。在2022年4月15日之前，我們可贖回最多40%的2026年債券，贖回價格為本金的107.625%，加上截至贖回日的應計利息和未付利息(如有的話)。在2022年4月15日之前，我們也可以全部或部分贖回2026年的債券，贖回價格相當於本金的100%，加上應計利息和未付利息以及適用的溢價(如有的話)(如有的話)，直至贖回日。

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2026年的債券由我們現有的和未來的國內全資子公司擔保，為信貸貸款提供擔保。2026年票據是我們和附屬擔保人的一般高級無擔保債務，與我們各自現有和未來的無擔保無附屬債務在償付權方面排名相等。2026年債券實際上是欠我們及附屬擔保人現有及未來有擔保債務的償付權，包括在信貸安排下(就擔保該等債務的資產的價值而言)，在結構上從屬於我們任何不為2026年債券提供保證的附屬公司的所有現有及未來負債(包括應付貿易款項)，並對所有我們及附屬擔保人現有及未來的附屬債務享有較高的償付權。

根據義齒，我們及其受限制的子公司受到某些限制，包括限制我們各自承擔額外債務、授予留置權、出售資產、進行某些投資、支付股息和支付某些其他限制付款的能力。如果控制權發生改變(包括收購我們50%以上的股本，但某些獲準持有人除外，其中包括Blake L.Sartini、Lyle A.Berman和某些附屬實體)，每個持有人都有權要求我們以現金回購2026票據的全部或任何部分，以相當於回購2026年債券本金總額101%的現金，再加上購買之日的應計利息和未付利息(如果有的話)。

與債務的清償和調整有關的費用

在2019年4月，我們確認在債務清償方面損失550萬美元，與債務修改有關的費用370萬美元，涉及償還我們的第二個留置定期貸款，以及根據我們的信貸機制提前償還的長期貸款1 800萬美元。

股份回購計劃

2018年11月7日，我們的董事會授權回購至多2 500萬美元的普通股，但須視現有流動資金、一般市場和經濟條件、資本的替代用途和其他因素而定。在2018年12月31日終了的一年中，我們以每股16.06美元的平均價格，在公開市場交易中回購了大約120萬股普通股，價格約為1，960萬美元。2018年11月7日的授權於2019年3月12日被取代，當時我們的董事會授權我們回購價值高達2500萬美元的增持普通股股份，但須視現有流動性、一般市場和經濟條件、資本的替代用途和其他因素而定。股票回購可根據適用的證券法律法規和其他法律要求，包括遵守我們的財務協議，不時在公開市場交易、大宗交易或私人交易中進行。沒有最低數量的股份，我們被要求回購和回購計劃可以暫停或停止在任何時候，沒有事先通知。在截至2019年12月31日的年度內，我們的股票回購計劃沒有回購任何股票。

其他影響流動資金的項目

下列具體事項的結果，包括我們的承諾和意外情況，也可能影響我們的流動性。

承諾、資本支出和發展

我們在我們的設施進行正在進行的翻新和維護，如果這種改進或翻新延長了相關資產的使用壽命，其中某些維護費用將資本化，而其他不符合條件的維護費用將按所發生的費用計算。資本的承諾和相關的時間安排，除其他外，取決於最後協議的談判和有關監管機構的批准。我們打算通過我們的循環信貸機制和經營現金流量為這種資本支出提供資金。

見附註14，承付款和意外開支，見所附合並財務報表，以獲得關於也可能影響我們的流動資金的承付款和意外情況的更多資料。

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合同義務

下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務：

其他機會

我們可以不時在現有的或新的市場上調查和尋求擴展機會。這種擴大將受到若干因素的影響和決定，這些因素可能包括許可證的提供和批准、適當的投資機會和可接受的融資情況。對這些機會的調查和追求可能需要我們進行大量投資或承擔大量費用，我們可以通過業務現金流動或循環信貸機制下的借款來提供這些資金。在這些資金來源不夠的情況下，我們也可能尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源籌集此類額外資金。沒有人能保證會有額外的融資，或者，如果有，這種融資將在對我們有利的條件下獲得。此外，我們不能保證調查或追逐機會將導致完成交易。

關鍵會計政策和估計

管理層對我們的業務結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產和負債數額以及在本報告所述期間的資產負債表日或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與會計獲取方法的應用、長期資產、商譽和無限期無形資產、收入確認、所得税和基於股票的補償費用有關的估計和判斷。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。

以下是我們的會計政策，涉及在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。見附註2，重大會計政策摘要，所附合並財務報表中有關我們重要會計政策的信息。

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財產和設備

截至2019年12月31日，資產和設備淨值為10.47億美元，佔我們合併總資產的60.1%。當發生的事件或情況的變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估其賬面價值。如果確定了觸發事件，那麼我們將這些資產的未貼現現金流量估計值與資產的賬面價值進行比較。如果未貼現的未來現金流量超過其賬面價值，任何此類資產都不受影響。如果賬面價值超過未貼現的未來現金流量，則記錄減值費用，通常使用貼現現金流量模型進行計量，該模型基於使用我們的加權平均資本成本和年終自由現金流倍數的市場指標貼現的相關報告單位的未來估計結果。

財產和設備必須進行可收回性測試，無論何時發生的事件或情況的變化表明其賬面金額可能無法收回。例如，我們使用資產的程度或方式發生了重大的不利變化，資產的物理狀況發生了變化，或財務業績發生了意想不到的變化。

我們經常重新考慮情況的變化，以及每當與潛在損害有關的觸發事件發生時。在形成價值觀念方面，有三種普遍接受的方法：成本法、銷售比較法和收入法。在制定資產公允價值建議時，我們通常會考慮這些方法中的每一種；然而，每種方法的可靠性取決於所發現的市場數據的可用性和可比性，以及市場參與者在評估資產時使用的決策標準。我們將分叉我們的投資，並採用最具指示性的方法來進行全面的公平估值，或在某些情況下，對任何或所有這些方法進行加權分析。鑑於在進行這類估值時需要作出重大判斷，我們可請獨立估值公司提供協助。

善意

我們在每年第四季度對我們的商譽進行評估，每當事件或情況表明更有可能發生損害時。商譽減值測試是在報告單位一級進行的，我們認為我們的每一項經營財產都是一個單獨的報告單位。

在進行年度商譽減值測試時，我們要麼進行定性評估，以確定資產是否更有可能受損，要麼選擇繞過這一定性評估，對資產減值進行定量測試。在定性評價中，我們考慮了宏觀經濟條件、行業事件、財務績效等積極因素和消極因素，確定商譽公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在對質量因素進行評估後，我們確定資產更有可能受損，我們就進行一項量化檢驗，將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，減值損失被確認為等於超額的數額，以分配給報告單位的商譽數額為限。

在進行定量檢驗時，我們使用未來現金流量的預期現值以及基於我們目前估值倍數和可比上市公司倍數的價值指標估計每個報告單位的公允價值。公允價值的估計要求管理層作出重要的估計、判斷和假設，包括估計未來的現金流量和選擇適當的貼現率、估值倍數和市場比較。採用替代估計和假設可能產生顯著不同的結果。

截至2019年年度商譽測試日，我們每一項財產的估計公允價值都超過了各自的賬面金額。如果我們的任何物業的公允價值在未來會下降，我們可能需要確認一個商譽減值費用，這可能是實質性的。一項財產的公允價值可能因財產實際或預計經營結果的減少或估算過程中使用的重大假設和判斷的變化，包括貼現率和市場倍數的變化而下降。

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無限期無形資產

我們無限期的無形資產包括商號和許可證。我們的商品名稱的公允價值是在我們的每個報告單位使用收入估值法估算的。我們每年在第四季度測試我們的無限期無形資產的減值情況，每當事件或情況表明資產更有可能受損時。無限期無形資產不攤銷，除非確定資產的使用壽命不再無限期。我們定期審查我們的無限期資產，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。如果無限期無形資產不再具有無限期壽命，則對該資產進行減值測試，並隨後作為有限壽命無形資產入賬。

有限壽命無形資產

我們有限壽命的無形資產主要是指與我們的客户關係、玩家關係、競業禁止協議和租賃權益有關的資產，這些資產使用直線法在估計的使用壽命內攤銷。我們定期評估有限壽命無形資產的剩餘使用壽命，以確定是否需要對剩餘的攤銷期進行調整。

承租人安排

我們是不可取消的房地產租賃，設備租賃和空間協議的承租人.從2019年1月1日起(我們採用“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號，租約(“主題842”))、運營租賃使用權(“ROU”)資產和負債在開始日期被確認，並根據確定的租賃期限內的租賃付款現值進行初步計量。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。我們使用一個相當確定的閾值來評估這些選項。對於我們相當肯定會續約的租約，這些期權期包括在租賃期限內，因此，也包括對使用權、資產和租賃負債的計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保、限制或契約。

我們的土地、建築物和有租賃和非租賃組成部分的酒館的租賃協議是分開核算的。某些車輛和設備租賃的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃部分入賬。此外，對於某些車輛和設備租賃，採用組合辦法有效核算運營租賃ROU資產和負債。

由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，增量借款利率是根據在生效日期所掌握的資料來計算的，以釐定租約的現值。在易於確定的情況下，將使用隱式速率。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃付款，並扣除租賃獎勵。我們不記錄一年或更短期限的租約的資產或負債。在2019年1月1日通過主題842之前，我們沒有記錄任何經營租賃的資產或負債。

出租人安排

我們是在我們的度假村賭場酒店內零售和餐飲分店空間的不可取消的經營租賃下的出租人。租賃安排一般包括最低基本租金和(或)或根據銷售淨額超過最低基本租金的百分比計算的或有租金條款。一般而言，租約的期限為5年至10年，並可選擇延長租約。我們在租約期限內按直線記錄收入，並在意外情況解決後確認特遣隊租金收入。我們選擇將租賃部分和非租賃部分結合起來，以衡量租賃收入。收入記入合併經營報表的其他營業收入。

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會計獲取法

購置會計要求所購置的資產和承擔的負債在購置之日按各自的公允價值入賬。可識別無形資產的公允價值是採用成本法和收益法估計的，包括超額收益、特許權使用費減免、成本節約方法和有無方法。這就需要在確定公允價值時作出重大估計，包括市場參與者的假設、預測的財務信息、預期現金流量的估計、品牌確認、客户自然減員率和貼現率。鑑於需要作出如此重大的判斷，我們可以請獨立估值公司提供援助。購買價格超過所購可識別淨資產估計公允價值的任何超出額均記為商譽。

我們對所取得的資產和承擔的負債的公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但本質上是不可預測和不確定的。在自收購之日起計一年的計量期間內，我們可以記錄對所取得的資產和承擔的負債的計量期間調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束後，隨後的任何調整都會記錄在收益上。交易費用在我們的綜合業務報表中列支。

收入確認

與客户簽訂合同的收入主要包括賭場賭注、客房銷售、食品和飲料交易、我們的零售租户的租金收入和娛樂銷售。

賭場博彩業收入是博彩輸贏的總和。由於現金折扣和對與遊戲相關的贊助者的其他現金獎勵而退還給優質玩家的佣金被記錄為賭場博彩業收入的減少。遊戲合同包括履約義務，以履行贊助人的賭注，並通常包括向顧客免費提供產品或服務的履約義務，以獎勵遊戲或交換我們的忠誠度項目所獲得的積分。

作為我們分佈式遊戲業務的一部分，我們通常會簽訂三種類型的插槽和娛樂設備放置合同：空間協議、收入分享協議和參與協議。根據空間協議，我們每月支付固定的租金，以獲得在商業場所安裝、維護和運營我們的插槽的權利。根據這些協議，我們確認所有遊戲收入和記錄每月固定租金作為遊戲費用。根據收入分享協議，我們支付業務地點從我們的位置產生的遊戲收入的百分比，並記錄該金額作為一項開支。關於空間和收入分享協議，我們持有在該地點進行遊戲的適用遊戲許可證(雖然收入共享地點需要獲得單獨的監管批准才能獲得一定比例的博彩業收入)。根據參與協議，業務地點持有適用的遊戲許可證，並保留一定比例的遊戲收入，它從我們的插槽，我們記錄為一項開支。在蒙大拿，我們的插槽和娛樂設備安置合同都是參與協議。在我們的分佈式遊戲業務中，我們認為我們的客户是遊戲玩家，因為我們控制着老虎機的各個方面。由於在這些服務移交給客户之前直接維持對這些服務的控制，我們被認為是這些交易的主體，因此按毛額記錄收入。

對於包括我們提供的免費產品和服務在內的賭博合同，我們將每個產品和服務的獨立銷售價格分配給相應的收入類型。由第三方提供的免費產品或服務在我們的控制和自由裁量權下被記錄為運營費用。

對於包括向客户提供產品和服務以換取我們的忠誠度計劃(True Rewards)下的積分的賭博合同，我們將所得積分的估計獨立銷售價格分配給忠誠度計劃的責任。在贖回黃金擁有的產品和服務的忠誠度計劃積分時，每個產品或服務的獨立銷售價格被分配給相應的收入類型。在向第三方贖回積分時，從忠誠度計劃責任中扣除贖回金額，並直接支付給第三方。我們從第三方收到的與這項交易有關的任何折扣都記錄在其他收入中。

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在將作為賭注合同一部分提供給顧客的產品和服務分配給其他收入類別後，一旦賭注結算，剩餘金額就會記錄在賭場博彩收入中。由於所有的賭注都有類似的特點，我們在投資組合的基礎上共同考慮我們的遊戲合同。

租賃收入主要計入其他收入，並通過與零售租户的長期租約獲得基本租金。基礎租金，經合同升級調整後，在相關租賃期限內以直線確認。超期租金由租户支付時，其銷售超過商定的最低金額，並沒有得到我們的承認，直到門檻達到。

食品、飲料和零售收入在銷售時記錄。客房收入在入夥時入賬。銷售税和附加費從客户收取並匯給政府當局，按淨額列報。

最近發佈的會計公告

關於最近發佈的會計公告的信息，見所附合並財務報表中的附註2，“重大會計政策摘要”。

管制和税收

賭場和分佈式博彩業受到州博彩當局的廣泛監管。在適用的法律或條例的變化可能會對我們產生重大的不利影響。

博彩業是監管機構税收的重要來源。聯邦和州議員和官員不時提出修改税法，或對此類法律的執行提出修改，從而影響到博彩業。不可能確定税法或這類法律的執行中可能發生變化的可能性。這些改變如果獲得通過，可能對我們今後的財務狀況、業務結果、現金流量和前景產生重大不利影響。如欲進一步討論適用的規例，請參閲本年報第一部分第1項有關表格10-K的“規例”一節。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或相當可能對投資者有重大影響。

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我們對市場風險的主要風險是與可變利率長期債務相關的利率風險。截至2019年12月31日，我們的可變利率長期債務主要包括我們在信貸工具下的債務.

截至2019年12月31日，我們在信貸貸款機制下有7.72億美元的未償貸款。我們信貸貸款的主要利率是歐元美元利率加上適用的保證金。截至2019年12月31日，我們貸款貸款的加權平均實際利率約為5.3%。假設我們的信貸安排下的未清餘額在一年內保持不變，那麼在適用的利率上增加50個基點，將在12個月期間增加390萬美元的利息，這是在資本利息影響之前發生的。

截至2019年12月31日，我們的投資組合包括1.117億美元的現金和現金等價物。截至2019年12月31日，我們沒有持有任何短期投資.

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黃金娛樂公司及附屬公司

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致金娛樂股份有限公司股東及董事會。

關於財務報表的意見

我們已經審計了伴隨的黃金娛樂公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合業務報表、截至2019年12月31日的兩年股東權益和現金流量綜合報表以及指數第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中確定的標準，以及我們於2020年3月13日提交的報告對此發表了無保留意見。

通過ASU第2016-02號

如合併財務報表附註2所述，公司在2019年改變了租賃會計方法，原因是採用了“會計準則更新”(ASU)第2016-02號租約(主題842)和相關修正。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Ernst&Young LLP

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

內華達州拉斯維加斯

(二零二零年三月十三日)

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獨立註冊會計師事務所報告

論合併財務報表

股東和董事會

黃金娛樂公司

關於財務報表和附表的意見。我們審計了所附的黃金娛樂公司(“公司”)2017年12月31日終了年度的合併業務報表、股東權益和現金流量報表，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司2017年12月31日終了年度的綜合經營業績和現金流量。

會計原則的變化。如附註3所述，由於公司選擇了2018年採用財務會計準則委員會會計準則編纂主題606“與客户簽訂合同的收入”的全面追溯方法，財務報表被重報。

意見依據。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們在2005年開始擔任公司的審計師，並一直這樣做到2017年。

/S/Piercy Bowler Taylor&Kern

註冊會計師

內華達州拉斯維加斯

2018年3月15日，但附註3所討論的重述日期為2019年3月15日的影響除外

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獨立註冊會計師事務所報告

致金娛樂股份有限公司股東及董事會。

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們對金娛樂公司進行了審計。截至2019年12月31日，根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)制定的標準，對財務報告進行內部控制。在我們看來，黃金娛樂公司。各子公司(公司)在所有重要方面都根據COSO標準，對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。

如所附管理層財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Edgewater Gming、LLC和Belle Gming、LLC(Laughlin實體)的內部控制，但應付款及財產和設備內部控制除外，這些都包括在公司2019年合併財務報表中，佔截至12月31日、2019年和9.3%的總收入的1.0%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對Laughlin實體財務報告的內部控制的評價，但應付賬款以及財產和設備內部控制除外。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了黃金娛樂公司的綜合資產負債表。截至2019年12月31日的子公司(公司)、截至2019年12月31日的相關業務綜合報表、股東權益和現金流量報表以及指數第15(A)(2)項中所列的相關附註和附表，以及我們2020年3月13日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，包括在所附的財務報告管理年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Ernst&Young LLP

內華達州拉斯維加斯

(二零二零年三月十三日)

48

黃金娛樂公司

合併資產負債表

(單位：千，除每股數據外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

49

黃金娛樂公司

綜合業務報表

(單位：千，除每股數據外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

50

黃金娛樂公司

股東權益合併報表

(單位：千)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

51

黃金娛樂公司

現金流動合併報表

(單位：千)