美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

或

佣金檔案號碼：001-37576

外科合作伙伴公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

310七泉道，套房500

田納西州布倫特伍德37027

(主要行政辦公室地址及郵編)

(615) 234-5900

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的.

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的.

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的.

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司(每一個都是“外匯法案”規則12b-2中定義的)。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

根據2019年6月28日納斯達克股票市場普通股收盤價計算，登記人投票和無表決權普通股的總市值為1.747億美元。截至2020年3月4日，註冊人普通股已發行49，289，926股。

以參考方式合併的文件

登記人關於2020年年會股東的最後委託書的部分內容被納入本報告第三部分。

外科合作伙伴公司

表格10-K

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表10-K的年度報告(這份“年度報告”)包含了基於我們目前對未來事件的預期、估計和假設的前瞻性陳述。除本報告所載當前或歷史事實報表外的所有報表，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計費用以及未來業務管理計劃和目標的報表，均為前瞻性報表。“預測”、“相信”、“繼續”、“驅動”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將”、“可能”、“會”和類似的表達通常都是為了識別前瞻性的表述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告“風險因素”一節所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：

雖然我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為是合理的假設基礎上，但我們提醒你，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展，可能與本年度報告所載的前瞻性聲明或建議有很大不同。我們根據我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，制定了這些前瞻性聲明，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。它們可能受到已知或未知風險、不確定性和假設的影響，除其他外，包括項目1A中所述的風險、不確定性和假設。“危險因素”

本年度報告中所列的任何前瞻性陳述和其他信息僅在所作的日期內説明。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議你參閲我們的季度報告(表格10-Q)、表格8-K的當前報告、新聞稿、投資者報告和我們的網站中有關相關主題的任何進一步披露。

第一部分

項目1.事務

概述

特拉華州的外科合作伙伴公司是一家通過其子公司行事的公司，擁有並運營着一個國家外科設備和輔助服務網絡。外科合作伙伴公司成立於2015年4月2日，是一家為促進普通股首次公開發行而成立的控股公司。在2015年9月30日之前，我們通過外科中心控股公司開展業務。以及它的子公司。除非上下文另有説明，外科合作伙伴公司。其子公司在此稱為“外科合作伙伴”、“我們”或“公司”。

2017年8月31日，我們完成了對NSH Holdco公司的收購。(“NSH合併”或“收購NSH”)。同樣在2017年8月31日，(1)我們完成了我們10.00%的A系列可轉換永久參股優先股(“A系列優先股”)以每股1，000美元的現金收購價(“優先股”)向貝恩資本私人股本有限公司(Bain Capital)一家子公司諮詢的一隻基金的310，000股股票的出售和發行；(2)貝恩資本完成了從H.I.G.外科中心(“H.I.G.”)購買我們普通股的26，455，651股(“購買的股份”)。(“私人出售”)。因此，貝恩資本成為我們的控股股東，持有A系列優先股和普通股，截至2017年8月31日，該公司所有類別股本的投票權總計約佔65.7%，而H.I.G.及其附屬投資基金不再擁有該公司的任何股本。我們將本年度報告中的優先私人安置和私人銷售統稱為“交易”。

下面對我們的業務的討論包括交易之前和之後的期間。正如本年報所載合併財務報表的附註所述，我們選擇採用“下推式”會計，以配合私人售賣對控制權的改變。我們提供了2017年12月31日終了年度的前一時期和後續時期的合併資料(注1所界定的每一項資料)。(我們合併財務報表的“組織和會計政策摘要”)，以便於對業務結果與前一年期間進行有意義的比較。你應該閲讀下面的討論以及我們的合併財務報表和其他地方的相關説明。

截至2019年12月31日，我們擁有或主要與醫生合作經營，在美國有128個外科設施，包括112家流動外科中心(“ASCs”)和16家外科醫院(“外科醫院”，以及被稱為“外科設施”或“設施”)的外科醫院，其中包括85個外科設施的多數股權。在2019年期間，在我們的外科設施提供的病人服務創造了大約17億美元的收入。

我們的增長策略

我們的差異化經營模式採用多方面的策略來增加收入、收益和現金流。我們認為，以下是這一戰略的關鍵組成部分：

此外，我們相信人口老齡化和醫療技術進步等有利的產業趨勢將進一步推動經濟增長。

操作

我們有三個報告部門：外科設施服務、輔助服務和光學服務。

外科設施服務部分

手術設施手術

截至2019年12月31日，我們擁有或主要與醫生合作經營，128個外科設施，包括112家ASCs和16家特許外科醫院。我們的外科設備服務部門在2019年和2018年貢獻了我們總收入的95%，佔我們2017年總收入的93%。

我們典型的ASC是一個獨立的設施，在門診的基礎上為不需要住院的病人執行計劃好的外科手術，並且在手術後不需要過夜。每個中心通常有一至四間手術室或手術室，設有接待、術前護理、康復和管理的區域。ASC的工作人員一般包括中心管理員、註冊護士、手術室技術人員以及其他行政人員。

我們的外科醫院通常比我們的ASCs大，包括住院病房，在某些情況下還包括急診室。我們的外科醫院也提供輔助服務，如診斷成像、藥學和實驗室。

我們經營多專業和單專業設施.在多專業設施中，進行各種外科手術，其中包括骨科和疼痛管理、眼科、胃腸和一般外科。我們通過戰略性地引入一些特殊的技術，以補充現有的服務，使在我們的設施中執行的各種程序多樣化。在許多情況下，我們將某些設施保留為適合個別設施或市場需求的單一專業。

我們的外科手術設施通常靠近醫生的辦公室。我們為每個外科設備提供全面的金融、營銷和手術服務。例如，我們的區域管理護理主任協助我們每個外科設施的當地管理團隊發展與私人保險付款人的關係，並談判私人保險合同。

手術設施所有權結構

我們通過與醫生、醫師團體和醫療系統的合夥或有限責任公司擁有和運營我們的外科設備。我們的全資子公司通常是外科設備的普通合夥人或管理成員。我們通常尋求擁有外科設備的多數股權，或以其他方式對設備擁有足夠的控制權，以鞏固財務結果。在某些情況下，我們將獲得外科設備的所有權，而先前的所有者保留所有權，在某些情況下，我們為其他醫生或醫療系統提供新的所有權。我們擁有我們擁有利息的128個外科設備中的85個。我們向一些外科設備提供公司間貸款，這些設備通常是以設備的資產為抵押的。我們還根據管理協議為我們的大部分外科設備提供日常管理服務，並收取通常相當於設備收入的百分比的管理費。

戰略關係

當出現有吸引力的機會時，我們可以通過與付款人、醫療保健系統和其他保健提供者的戰略關係來開發、獲取或經營外科設備。我們相信，建立這種戰略關係可以提高我們吸引醫生的能力，併為我們的外科設備在該市場上獲得有利的私人保險合同。

我們擁有和經營外科設備的戰略關係受夥伴關係和運營協議的制約，這些夥伴關係和運營協議一般可與我們擁有利益的其他外科設施的夥伴關係和運營協議相媲美。這些戰略關係的結構與我們擁有所有權的其他外科設施之間的主要區別在於，在這些戰略關係中，除醫生投資者外，醫療保健系統還擁有外科設施的所有權。在這些戰略關係中，我們還簽訂了一項管理協議，根據該協議，我們提供日常管理服務，其管理費相當於外科設備收入的一定百分比。這些管理協議的條款與我們所擁有的其他外科手術設備的管理協議的條款相當。

收入來源

我們的外科手術設施的收入來自與在我們的外科設備中進行的醫療保健服務有關的設施費用，並且包括在我們的病人服務收入中。外科服務的收費因所提供的服務類型而異，但通常包括使用手術室、恢復室、特別設備、用品、護理人員和/或藥物的所有費用。我們的費用通常不包括病人的外科醫生、麻醉師或其他主治醫生收取的專業費用，這些費用是由這些醫生直接收取的。

我們所提供的服務，依賴政府和私人保險的支付來源。我們的外科手術設施獲得的服務費用可能會受到市場和成本因素以及其他我們無法控制的因素的不利影響，包括醫療保險、醫療補助和州條例、費用控制和使用決定以及減少私人保險付款人的償還時間表。

下表按付款人類別列出在所述期間，本港綜合外科設施的病人服務收入總額所佔的百分比：

根據服務地點的不同，我們根據三種不同的支付系統從醫療保險公司獲得外科服務的補償：醫院住院外科服務、醫院門診外科服務和在我們的ASCs中通常提供的門診外科服務。

醫療保險報銷-醫院住院服務

我們的外科手術設施中有16家被批准為醫院。醫院提供的大多數住院服務由醫療保險根據住院病人預期支付制度(“IPPs”)償還。根據IPPs，一家醫院根據每個病人最終指定的醫療-嚴重度診斷相關組(“MS-DRG”)獲得固定數量的住院服務。每個MS-DRG都被分配一個由CMS前瞻性設定的支付率，使用每個病例用於治療具有特定診斷的病人的國家平均資源。這一分配也會影響到每個MS-DRG支付的前瞻性確定的資本比率.MR-DRG和資本支付按指定給醫院所在地理區域的預先確定的地理調整係數進行調整。該指數用於調整MS-DRG利率，被稱為“醫院市場籃子指數”，它考慮到了醫院在購買商品和服務時所經歷的通貨膨脹。

2019年8月2日，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)公佈了聯邦財政年度(“財政年度”)2020(FY)2020年的最終規則，該規則始於2019年10月1日。根據2020財政年度最後規則，在根據“醫院住院質量報告計劃”成功報告某些質量數據並證明有意義地使用經認證的電子健康記錄(“EHR”)技術的醫院中，住院病人的住院率將提高3.1%。那些在IQR計劃下沒有成功報告質量數據的醫院(但是有意義的EHR用户)可能只獲得1.85%的付款率增長。除IQR方案外，醫院還將根據“基於價值的採購方案”、“重新入院減少方案”和“醫院獲得的條件減少方案”(“HHS”)進行付款調整。

醫療保險報銷-醫院門診部

在醫院門診部提供的外科服務(“HOPD”)通常由CMS使用門診預期支付系統(“opps”)償還。由HHS祕書設立的POPS為HOPD所提供的各類醫療服務確定了前瞻性的支付金額(通常是下一個歷年)。在2019年11月12日，CMS發佈了2020年的OPS最終規則。最後一條規則規定支付率增加2.6%。不符合醫療保健醫院門診質量報告計劃報告要求的醫院將降低2.0%的付款率。

此外，由於與校外HOPD相關的立法改變，一些在2015年11月2日或之後開始根據opps計費的校外HOPD(或經歷了某些更改)不再支付根據opps提供的大多數服務的費用。相反，這些設施是根據“醫療保險醫生費用表”(“MPFS”)支付的，這通常會導致較低的償還額。在專門的急診部提供的服務仍由業務方案支付。這一變化並沒有對我們的HOPD補償產生重大影響，但是我們不能向您保證我們的HOPD不會在未來受到影響。

醫療保險報銷-ASCs

根據聯邦醫療保險計劃向ASCs支付的款項也是根據任擇議定書支付的。然而，從CMS收到的付款是向HOPD支付的一個百分比。每年根據消費者價格指數的變化，根據多因素生產力調整所抵消的消費者價格指數的變化，更新農業和安保服務費用償還率。根據任擇議定書的最後規則，ASC償還率將在2020年提高2.6%。CMS已經建立了動態手術中心的質量報告(ASCQR)計劃，作為一個付費的報告，質量數據計劃。我們參加ASCQR計劃的ASC每年都會收到ASC付款率的全部更新。那些在ASCQR計劃下沒有成功報告高質量數據的ASC可能會收到付款減免。

年度費用報告

參加醫療保險和醫療補助計劃的醫院，無論是在合理的費用基礎上支付，還是在預期的支付制度下支付，都可能需要滿足某些財務報告要求。聯邦法規，如果適用的話，州法規要求提交年度費用報告，列出醫療費用和與每家醫院向醫療保險受益人和醫療補助受益人提供的服務有關的費用。醫療保險和醫療補助計劃所要求的年度成本報告要接受政府例行的審計。這些審計可能導致對最終確定在這些償還計劃下支付給我們的金額進行調整。完成這些審計通常需要幾年時間。提供者可就與審計有關的任何最後決定提出上訴。當

ASCs目前不受聯邦成本報告要求的約束，這類要求對我們來説可能是昂貴的，將來將由CMS實施。

輔助服務和光學服務部分

附屬服務

我們的門診外科設備組合由一套輔助服務補充，這些輔助服務支持我們的醫生提供高質量和低成本的病人護理。我們沒有與保險公司簽訂合同，而是在一些市場擁有附屬業務，包括診斷實驗室、多專業醫生診所和緊急護理設施。該公司、醫生和病人通過改善臨牀效率和時間安排從這些服務中受益，並受益於與這些服務的保留費用有關的增量收入。我們的輔助服務部門在2019年和2018年貢獻了我們總收入的大約4%，在2017年貢獻了我們總收入的6%。

光學服務

我們的光學服務部門在2019年、2018年和2017年的總收入中所佔比例不到1%。

收入來源-輔助服務和光學服務部門

我們的附屬服務和光學服務部分的服務收費，取決於各種因素，包括所提供的服務類型、提供服務的地點和服務提供者。服務費來自政府和私人保險支付方。我們因提供輔助和光學服務而收到的款項可能會受到市場和成本因素以及我們無法控制的其他因素的不利影響，包括醫療保險、醫療補助和州條例、控制和利用費用的決定以及減少私人保險付款人的償還時間表。

我們的輔助服務收入主要包括服務收入的費用，這項收入主要來自於為外科設備的病人提供醫生和實驗室服務。醫療保險根據MPFS支付醫生服務費用。MPFS下的支付率是根據(一)所提供服務的相對價值單位、(二)地域調整係數和(三)換算係數確定的。強制性公積金計劃下的繳費率，每年由家庭健康服務中心負責更新。每年更新計算的主要因素是“醫療保險經濟指數”(“MEI”)，它是衡量醫生執業成本的通貨膨脹率。然後根據2015年頒佈的“醫療保險准入和芯片再授權法”(“Macra”)對更新進行調整。從2019年開始，醫療保險對醫生和醫生的補償將根據基於獎勵的獎勵制度(“MIPS”)進行調整。在MIPS下，醫生根據質量、資源使用、有意義地使用EHR和臨牀實踐改進活動來分配綜合績效評分。一個閾值性能評分是由CMS在上一個年度績效期間的所有綜合分數的平均值或中位數設定的。超過閾值的性能導致正調整，低於閾值的性能導致負調整，而閾值下的性能則沒有調整。我們無法預測未來支付方法的變化對我們的醫生實踐的影響。

我們的某些實驗室輔助服務根據“醫療保險臨牀實驗室收費表”(“CLFS”)由醫療保險報銷。根據實施2014年“保護獲得醫療保險法”(“PAMA”)的2016年最後規則，自2018年1月1日起，對CLFS的支付方法進行了調整，以便通過使用報告的私人付費率和相關數量(測試次數)計算私人付費率的加權中值來確定CLFS實驗室測試的支付金額。對於在實施PAMA之前在CLFS上支付的測試，在新系統下的前六年付款將逐步減少。

獲取和發展方案

收購計劃。除了我們的公司戰略外，我們還不斷評估擴大在外科設備市場上的影響力的機會，方法是戰略性收購現有的外科設備，並與當地醫生合作開發新的外科設備，並酌情與衞生保健系統和其他戰略合作伙伴合作。我們通常把我們的合作伙伴安排為兩種安排，要麼是我們與醫生合作的多數股東，要麼是擁有購買權的少數股東。這些收購權讓我們可以選擇在未來某個時候擁有控制權。或者，我們可以選擇與醫生和醫療系統建立戰略關係。

我們聘請了一支具有醫療保健服務經驗的專門收購團隊。我們的團隊尋求獲得符合我們標準的外科設備，包括醫生合作伙伴的突出地位和質量、專業組合、增長機會、當地市場的競爭水平、私人保險的滲透程度以及我們獲得私人保險合同的能力。我們通過廣泛的盡職調查程序仔細評估我們的每一個收購機會，以確定哪些設施具有最大的增長和盈利潛力。

改進我們的運營結構。我們的團隊也可能尋找機會來吸引更多的醫生來增加被收購的設備的收入和盈利能力。

發展計劃。我們在醫生和付款人感興趣的市場上開發外科設備。我們有開發單一和多專業外科設備的經驗。當我們開發新的外科設備時，我們通常提供完成該項目所需的所有服務。我們提供內部能力來構建合作伙伴關係和融資設施，並在設計和開發外科設備方面與建築師和建築公司合作。在新的外科設備開發階段之前和期間，我們分析當地市場的競爭環境，審查市場數據以確定提供、準備和分析財務預測的適當服務，評估監管和許可證問題，並協助設計外科設備和確定購買或租賃合適的設備。在外科設備開發之後，我們通常提供一般的啟動業務支持，包括信息系統、設備採購和融資。

市場營銷

我們主要把銷售和營銷工作的重點放在使用外科手術設備的醫生身上。針對醫生和其他醫療服務提供者的營銷活動由個別外科設備在當地協調，並由我們專注的公司人員予以補充。這些活動通常強調，與市場上的其他設施相比，我們的外科設備所帶來的好處，例如我們的外科設備靠近醫生的辦公室，能夠在不被住院或緊急程序搶佔的情況下安排連續病例，病例之間的有效週轉時間，先進的外科設備，以及我們簡化的行政程序，儘管設備管理員是主要的接觸點，使用我們的外科設備的醫生是就使用我們的外科設備的好處向其他醫生提出建議的重要來源。招聘團隊制定了一份醫生的目標名單，我們不斷地審查我們在成功招聘更多本地醫生方面取得的進展。

我們還直接向私人保險支付人推銷我們的外科手術設備。由我們的公司辦公室管理人員和設備管理人員開展的Payor營銷活動強調了我們的外科設備的高質量、成本優勢和便利性，並側重於使每個外科設備成為當地管理護理計劃下的認可提供者。

競爭

在我們經營外科設備的每一個市場上，我們都與醫院和其他外科設備的經營者競爭，以吸引醫生和病人。我們認為，影響我們的外科手術設施競爭能力的競爭因素是手術設施的位置方便、提供的護理質量、安排方便、專業精神和設施清潔、獲得資金和參加私人保險項目。此外，我們相信，我們公司在全國的知名度、規模和聲譽有助於吸引醫生。我們相信，我們的外科設備吸引病人的依據是我們的護理質量、在我們的外科設備中操作的醫生的專業和聲譽、參與管理的護理項目、方便的訪問和方便的日程安排和註冊程序。

在開發或收購現有外科設備方面，我們與其他公立和私營外科設施及醫院公司競爭。幾家大型國有公司擁有和/或管理外科設備，在某些情況下與我們沒有競爭的其他業務有關，包括HCA控股公司、Envision保健公司、Tenet保健公司、外科保健附屬公司。和奧普敦公司我們還面臨着來自當地醫院、醫生和其他提供者的競爭，他們可能在手術設備的所有權和運營方面與我們競爭，以及醫生選擇在辦公場所而不是在外科設施中進行手術的趨勢。

季節性

我們的收入波動根據每個日曆季度的工作日數，因為醫生在我們的外科設施提供的大部分服務包括預定的程序和辦公室訪問發生在辦公時間。此外，第四季度的收入也可能受到服務利用率增加的影響，因為每年的免賠額通常要到今年晚些時候才支付，而且病人在年底前使用其保健福利。

員工

截至2019年12月31日，我們約有9，600名員工，其中包括約6，900名全職僱員，但沒有一名僱員是由集體談判協議代表的。我們相信我們和我們的員工關係很好。

環境

我們受與保護環境、人類健康和安全有關的各種聯邦、州和地方法律和條例的管轄，包括關於危險物質和廢物的管理和處置、污染場地的清理和安全工作場所的管理和處置的法律和法規。我們的業務包括使用、生產和處置危險材料。我們今後可能會根據環境法規和條例就我們自己或經營的場地的污染承擔責任(包括此類場址以前的所有者或經營者造成的污染)，我們相信，我們一直並在很大程度上遵守所有適用的環境法律和法規的條款，而且我們在環境要求下沒有任何責任，我們期望對我們的業務、經營結果或財務狀況(包括我們的資本支出、收益和競爭地位)產生重大的不利影響。

保險

我們維持責任保險的金額，我們認為是適合我們的業務。目前，我們維持專業，一般和工人的賠償責任保險超過自我保險保留通過第三方商業保險承運人。我們亦設有網絡保險、商業中斷保險及財產損害保險，其中某些保單的承保範圍，須視乎申索時的有效保單而定，而不論引致申索的事件是何時發生的。

此外，在我們的外科手術設施內提供專業服務的醫生，亦須維持個別的醫療事故保險，並設有指定的最低保險限額。雖然我們相信我們的保險單在金額和承保範圍上足以應付我們的手術，但我們並沒有保證保險範圍足以支付所有日後的索償要求，或會繼續提供足夠的金額或合理的費用。

私人保險支付人

大多數私人第三方付款人根據書面合同補償我們的服務。這些合同一般要求我們從既定費用中提供折扣。我們的部分付款來自私人保險付款人，而我們並沒有與他們簽訂書面合約。在這種情況下，通常被稱為“網絡外”服務，我們通常向病人收取相同的共同支付或其他病人的責任金額，如果我們與私人保險支付者有合同的話，我們會收取同樣的費用。我們還向私人保險付款人提交了有關服務的索賠，同時充分披露我們已向患者收取網絡內病人的責任金額。

政府管制

一般

我們的企業受到聯邦、州和地方法律的管轄，這些法律涉及職業安全、就業、病假、保險條例、公民權利、歧視、建築法規和醫療廢物以及其他環境問題。聯邦、州和地方政府正在擴大對像我們這樣的企業的監管要求。實施這些規管規定，可能會增加營運成本，以及減低我們的業務盈利能力。

需要證明、許可和認證

用於建造新的保健設施、增加牀位或新的保健服務或購置現有保健設施的資本支出，可由國家監管機構根據有時被稱為“需要證明法”的法定方案加以審查。擁有需要證明的國家對建造和購置保健設施以及擴大現有設施和服務作出了限制。在這些州，為發展、購置和(或)擴大某些設施或服務，包括在其中某些州，包括外科手術設施的發展、購置和(或)擴大，需要批准(通常稱為需要證明)的資本支出。在全國許多州，需要證書的法律正在受到挑戰，今後的任何變化都可能對我們的業務產生積極和消極的影響。我們目前在20個州開展業務，這些州有需要證明法。

我們的外科手術設施也須符合國家對醫療提供者的許可要求。我們的ASCs擁有在其經營的州內經營的許可證，並且必須滿足對ASCs的所有適用要求。此外，即使我們的外科手術設施主要是作為醫院提供外科服務，但它們必須符合所有適用的一般醫院執照的要求。為了確保繼續遵守這些規定，政府和其他當局定期檢查我們的外科手術設施。不遵守這些條例可能導致暫停或吊銷設施許可證。此外，根據我國外科設施的具體運作情況，其中一些設施按照適用法律的要求，持有製藥許可證、受控物質登記、臨牀實驗室認證豁免以及生物危害和/或放射性材料的環境保護許可證。

截至2019年12月31日，我們的大部分設施都得到了聯合委員會或流動衞生保健認證協會的認可，這是兩個主要的全國性組織，它們制定了與各種保健設施的實體工廠、管理、病人護理質量和醫務人員的運作有關的標準。這些組織認證的效果是豁免這些設施接受州機構的例行調查，以確定是否符合CMS的要求。這些經認證的設施須接受認證組織的定期調查，以確保它們符合適用的標準。許多私人保險健康計劃要求我們的設施必須得到其中一個或兩個組織的認可，才能成為參與的提供者。如果不保持認證，就會導致某一設施受到國家調查機構的監督，並可能受到CMS的更嚴格審查，並可能導致私人保險健康計劃支付損失。

“負擔得起的照料法”廢除各項努力

廢除或修改“病人保護和平價醫療法案”(“平價醫療法案”)的舉措在過去幾年中一直存在。截至2019年12月31日，廢除和完全取代“平價醫療法案”的立法努力尚未取得成功。然而，由於2017年“税收和就業法”的頒佈，與所謂“個人授權”相關的税收處罰-要求大多數個人獲得合格的健康保險或繳納税收處罰-從2019年的日曆年降至零。有效廢除個人賦税處罰以及今後廢除或取代“平價醫療法案”可能對一般醫療服務的報銷產生重大影響，並可能導致更多的人沒有保險，使他們無法負擔該公司提供的保健服務。“平價醫療法案”仍然面臨各種訴訟，質疑其執行和合憲性。美國最高法院最近同意審理一個旨在使“平價醫療法案”無效的案件，但它很可能要到2021年才會發表意見。因此，不能保證未來任何聯邦或

國家醫療改革立法，或法院對“平價醫療法案”的任何裁決，都不會對該公司產生負面的財務影響。

醫療保險和醫療補助私人承包商審計

CMS實施了許多項目，使用與CMS簽訂合同的私人承包商來確定多付款和少付以及其他潛在的賬單欺詐來源。這些承包商，被稱為回收審計承包商(“RACS”)和區域方案廉正承包商(“ZPIC”)，對醫療保險提供者提交的索賠進行事後付款和預付審查。此外，CMS還僱用醫療補助誠信承包商(MICS)對醫療補助索賠進行事後審計，並確定超額支付。我們的設施和供應商定期收到審計人員的來信，如RACS和ZPIC，要求償還所稱的多付服務費，並支付與答覆和上訴這些決定有關的費用，以及償還任何多付款項的費用。此外，近幾年來，醫療保險支付上訴的增加造成了積壓，因此解決上訴往往需要數年時間。例如，我們最近在2017年第二季度對2009年7月1日至2012年5月31日期間的審計結果進行了結算。見附註14.本年度報告所載我們合併財務報表的承付款和意外開支。

雖然由於RAC、MIC和ZPIC審計迄今所要求的所有其他償還款項對我們公司來説都不是很重要，但我們無法量化這些審計對我們設施的總財務影響，因為這些審計仍在進行中，而且對今後審計的範圍也不確定。

醫療保險和醫療補助參與

我們的大部分收入預計將繼續從第三方支付，包括聯邦和州計劃，如醫療保險和醫療補助，以及私人保險支付。為了參加醫療保險計劃和領取醫療保險，我們的外科手術設備必須遵守HHS頒佈的規定。除其他外，這些被稱為“覆蓋條件”或“參與條件”的條例對我們的設施、設備、人員和醫療保健標準提出了許多要求，並遵守了所有適用的州和地方法律和條例。2007年，CMS發佈了一份政策備忘錄(“2007年CMS政策備忘錄”)，重申其先前對其參與條件的解釋，即參加醫療保險方案的所有醫院(關鍵准入醫院除外)都必須提供基本的緊急護理幹預，無論醫院是否設有急診室。我們的設施被許可作為醫院，以滿足這一要求，以保持其參與的醫療保險計劃的提供者身份。我們沒有急診室的醫院，維持一項轉移需要緊急治療的病人的程序。雖然我們認為這類協議滿足CMS的要求，但CMS可以將這些協議解釋為與2007年CMS政策備忘錄不一致，這可能會危及每個機構參與醫療保險計劃。我們的外科手術設施也必須滿足參加條件，才有資格參加各種國家醫療補助計劃。醫療保險和醫療補助的認證要求可能會有變化，為了保持這些項目的資格，我們可能需要不時地對我們的設施、設備進行修改。, 人員或服務。雖然我們打算繼續參加這些報銷計劃，但我們不能保證我們的外科手術設施將繼續有資格參加。

“平價醫療法案”及其相關規定要求醫院向患者、在醫院網站和任何廣告中提供醫生所有權權益的書面披露，並向政府提交詳細説明此類利益的年度報告。此外，沒有24/7名醫生覆蓋範圍的醫院必須將這一事實通知病人，並從病人那裏收到經簽署的確認書。如果醫院沒有提供所需的通知，醫院的提供者協議可能被終止。

利用審查

聯邦法律載有許多條款，旨在確保醫院向醫療保險和醫療補助病人提供的服務符合專業公認的標準，在醫學上是必要的，並適當提出報銷要求。這些規定包括一項要求，即醫療保險和醫療補助病人的入院抽樣必須由質量改進組織進行審查，這些組織審查病人入院和出院的適當性、提供的護理質量、MS-DRG分類的有效性以及超長住院或費用情況的適當性。質量改進組織可拒絕支付所提供的服務或評估罰款，並有權向HHS建議，在很大程度上不符合質量改進組織標準的供應商被排除在醫療保險計劃之外。使用審查也是大多數非政府管理護理機構的要求.

聯邦反貪法規和醫療保險欺詐及濫用法律

1935年的“社會保障法”包括關於聯邦醫療保健項目中虛假陳述、非法報酬和其他欺詐和濫用情況的規定，這些規定包括通常稱為“聯邦反Kickback法規”(“反Kickback法規”)的法規。“反Kickback法規”除其他外，禁止提供者和其他人直接或間接索取、接收、提供或支付任何報酬，以換取轉診、訂購或安排或建議聯邦醫療保健方案所涵蓋的任何項目或服務的順序，包括但不限於，醫療保險和醫療補助計劃。違反“反Kickback法規”的行為屬於刑事犯罪，每項違法行為可被判處監禁和最高2.5萬美元的罰款。民事違法行為可對每項違法行為處以最高5萬美元的罰款，以及最高為政府醫療索賠報酬總額的三倍的損害賠償。

由於我們的外科手術設備的醫生-所有者能夠產生轉介到這些設施，可用的現金分配給這些投資者可能受到審查，根據“反Kickback規約”。一些法院已經裁定，如果一個目的(而不是主要或唯一的目的)的付款給提供者的目的是誘導轉介。一些法院已經裁定，如果一個目的(而不是主要或唯一的目的)，我們的外科設備的醫生-業主可以產生轉介。此外，“平價醫療法案”第6402(F)(2)節修正了“反Kickback規約”，增加了一項規定，澄清一個人不需要實際知道這一節或違反“反Kickback規約”的具體意圖。由於這些個案中沒有一宗涉及合資公司，例如擁有和經營我們的外科手術設備的公司，法院如何將這些股份應用於我們的活動並不清楚。不過，很明顯，醫生從外科設施獲得的投資收入，可能不會因轉介到外科設施的數目而有所改變。

根據HHS監察主任辦公室(“OIG”)發佈的條例，某些類別的活動被視為不違反“反Kickback規約”(通常稱為“安全港”)。根據這些安全港條例的序言，某一商業安排不遵守這些條例並不能確定該安排是否違反“反Kickback規約”。“安全港條例”概述了一些標準，如果遵守這些標準，則可保護可能被視為違反“反Kickback規約”的行為。當一項交易或關係不符合安全港內的規定時，這並不意味着發生了違反“反砍刀法”的行為；相反，這意味着必須審查與特定交易或關係有關的事實和情況以及當事方的意圖，以確定是否發生了任何非法行為。

我們相信，我們的外科手術設備的所有權和操作並不完全適合於任何一個安全港，但我們試圖將我們的ASCs結構儘可能地安排在安全的港口內，以保護直接將病人轉介到ASC的醫生--ASCs的投資者，並親自在該中心作為他們執業的延伸(“ASC安全港”)進行操作。ASC安全港保護四類投資者，包括(1)普通外科醫生擁有的ASCs，(2)對單一專科醫生的分配，(3)多專業醫生和(4)醫院/醫生合資企業，只要滿足某些要求，這些要求包括：

我們相信，我們的外科手術設備的所有權和運作不會完全滿足asc安全港對asc投資ASCs權益的要求，因為除其他外，我們或我們的一個子公司將通常是每個asc的投資者並提供管理服務。雖然我們相信我們的asc仍然會被發現符合“反kickback規約”，但我們不能這樣做。

向你保證，儘管我們努力實現遵守這一安全港的其餘要素，OIG仍將對我們的活動持樂觀態度。

此外，儘管我們期望每位醫生投資者利用ASCs作為其執業的延伸，並要求每位醫生投資者證明這一做法，但我們不能向您保證，所有醫生-投資者將至少從醫療保險覆蓋的ASC程序中獲得其醫療業務收入的三分之一，在這些中心執行三分之一的程序，或告知被轉介的病人他們的投資利益。我們的ASC合資企業的利益是以我們認為公平的市場價值購買的。後來購買的投資者通常比創始投資者支付更多的特定百分比的利息。結果是，雖然所有投資者都按照他們的所有權利益得到了報酬分配，但對於後來購買的ASC，我們不能滿足安全港的要求，即投資回報與資本投資的數額成正比。OIG曾多次審查與ASCs有關的投資。在第07-05號諮詢意見(2007年6月19日)中，令人關切的是：(A)從醫生那裏購買利息可能產生投資收益，而不是向ASCs注入資本；(B)這種購買可能是為了獎勵或影響銷售醫生轉介到ASC或醫院，以及(C)這種回報可能與投入的資本數額不成正比。

在OIG諮詢意見第09-09號(2009年7月29日)中，OIG的結論是，一家醫院與醫生之間的一家ASC合資企業涉及將其兩家ASCs合併為一個較大的ASC的安排，其欺詐或濫用風險極小，儘管它不適合任何適用的反Kickback安全港。此外，OIG還指出，公平的市場價值應僅根據每個ASC的有形資產來確定，因為投資者是ASC的推薦來源。OIG指出，醫生投資者提供的基於現金流的業務估值可能包括醫生投資者在與醫院ASC合併之前其ASC存在的時間內轉診的價值。監察小組接着指出，涉及無形資產的估價不一定會導致違反“反Kickback規約”，但需要對所有事實和情況進行審查。目前尚不清楚，OIG是否擔心在大多數涉及轉診來源的醫療交易中使用基於現金流的估值，或者僅僅是在交易中，如果只有一方的貢獻被視為基於現金流的持續經營企業，那麼各方的貢獻將因貢獻相同資產而被不同的估值。此外，監察小組似乎把重點放在歷史現金流量上，而不是一種預測的、貼現的現金流量，這是一種常用的估值方法。

我們的醫院投資並不完全適合在安全港內投資小型機構，因為超過40.0%的投資權益是由有能力轉介醫院或為醫院提供服務的投資者持有，而去年醫院總收入的40.0%以上則來自投資者的轉介。然而，我們認為我們遵守了安全港的其餘部分。

除了醫生對我們的外科手術設施擁有所有權，我們與潛在轉診來源的其他財務關係也有可能根據“反Kickback規約”進行審查。我們已經簽訂了管理協議，以管理我們的大部分外科設備和醫生的做法。這些協議中的大多數都要求我們的子公司按收入為基礎的管理費收取一定比例的費用.雖然有一個用於個人服務和管理合同(“個人服務和管理安全港”)的安全港，但“個人服務和管理安全港”除其他外，要求預先確定在協議期限內支付給經理的賠償總額。由於我們的管理費一般是按收入的百分比計算的，所以我們的管理協議通常不符合這一要求。然而，我們相信，我們的管理安排滿足了個人服務和管理安全港對個人服務和管理合同的其他要求。OIG在一些諮詢意見中採取了這樣的立場，即基於百分比的管理協議不受安全港的保護，因此可能違反“反Kickback法規”。我們已經實施了正式的合規計劃，旨在防止收費過高，並相信我們的管理協議符合“反Kickback法規”的要求。然而，我們不能向您保證，OIG會發現我們的合規計劃是足夠的，或者我們的管理協議將被發現符合“反Kickback規約”。

我們的某些醫療服務中心已為專業服務作出安排，包括麻醉服務的安排。在2003年4月發佈的一份特別諮詢公報中，OIG側重於“可疑”的合同安排，即某一業務中的保健提供者(“所有者”)通過與現有的相關項目或服務提供者(“經理/供應商”)簽訂合同，向業主現有的病人提供新的項目或服務，包括聯邦保健方案患者(所謂“可疑的合同合資企業”)，從而擴展到相關的保健業務。經理/供應商不僅管理新業務，還可以為其提供庫存、員工、空間、賬單和其他服務。換句話説，業主將有關業務的整個業務實質上外包給經理/供應商-否則是潛在的競爭者-以獲得企業利潤作為其轉診的報酬。通過一項諮詢意見，OIG將這一可疑的合資分析擴展到麻醉師和ASCs的醫生所有者之間的安排。在第12-06號諮詢意見(2012年5月25日)中，OIG的結論是，麻醉團體和醫生擁有的ASCs之間的某些擬議安排可能導致“聯邦反Kickback法規”禁止的薪酬。我們相信我們的麻醉服務安排與諮詢意見12-06(2012年5月25日)所描述的不同，並且符合聯邦反Kickback法規的要求。然而，我們不能向你保證，監管當局會同意這一立場。

我們還可以擔保外科手術設施的第三方債務融資和某些租賃義務，作為我們在管理協議下的義務的一部分。醫生投資者一般不被要求作出類似的擔保，OIG可能會採取這樣的立場，即醫生投資者沒有作出類似的擔保，對醫生投資者來説是一種特殊的好處，因為醫生投資者被給予誘使病人轉診的機會，這種失敗構成了違反“反Kickback規約”的行為。我們相信，管理費(在某些情況下，擔保費)是對我們與擔保相關的信用風險以及醫生的失敗的充分補償。

投資者做出類似的擔保並不會造成違反“反Kickback法規”的重大風險。然而，檢察官辦公室在這方面沒有發佈任何指導意見。

監察小組有權就“反Kickback規約”的解釋和適用發表諮詢意見，包括某項活動是否構成實施民事或刑事制裁的理由。然而，我們沒有就我們的任何安排徵求這樣的意見。如果確定我們的活動或我們的外科設備或醫院的活動違反了“反Kickback規約”，我們、我們的子公司、我們的官員、我們的主任、每個外科設施和醫院投資者都可能個別地承擔重大的金錢責任、被判處監禁和/或被排除在由美國政府資助的任何醫療保健計劃的全部或部分之外，包括醫療保險、醫療補助、TRICARE或州醫療保健項目。

對現行的、或通過新的、聯邦的或州的法律或條例的不斷變化的解釋，如“消除追回回扣法”(下文討論)，可能會影響我們的許多安排。包括檢察官辦公室、法院和國會在內的執法當局正在加大對保健提供者與潛在轉診來源之間安排的審查力度，以確保這些安排不被設計成一種機制，用於交換病人護理轉診或轉診機會的報酬。調查人員還表示願意關注商業交易的手續，以確定保健提供者和潛在轉診來源之間付款的根本目的。

在2019年10月8日，CMS和OIG發佈了修改聯邦醫生自我推薦法或斯塔克法、條例以及聯邦反回扣和民事罰款的條例草案。擬議規則的目的是減少對基於價值的補償模式的過度負擔和不必要的監管障礙，並加速將醫療系統轉變為更好地促進提供者之間的醫療協調。除其他外，擬議的規則將為涉及捐贈網絡安全技術的某些基於價值的安排和安排創造新的反回扣和受益人誘導法規安全港和斯塔克法例外。此外，擬議規則還將為醫生和保健提供者遵守“斯塔克法”所必須滿足的若干關鍵要求，包括公平市場價值和商業合理性提供更多的指導。我們不能預測可能通過的規則的最終形式，也不能預測最終規則將對我們的外科中心和醫院產生的影響。

“消除追回中的回扣法”

除了“反回扣法”外，美國最近還頒佈了一項新的法律，稱為“在恢復中消除回扣”(“EKRA”)。“EKRA”包含在範圍更廣的“藥物使用障礙預防法”(“支助法”)中，該法案促進患者和社區的阿片類藥物恢復和治療。EKRA故意和故意地創造了一種新的聯邦犯罪：(1)索取或收取任何報酬，以換取將病人轉介到康復之家、臨牀治療設施或實驗室；或(2)支付或提供任何報酬，以誘導這種轉診或以使用康復之家、臨牀治療設施或實驗室服務的個人作為交換。根據EKRA定罪，最高可處以20萬美元的金錢損失、10年以下監禁，或兩者兼而有之。與“反Kickback法規”不同，EKRA不限於根據政府醫療保健計劃償還的服務。雖然“支助法”針對的是藥物濫用障礙的預防和康復，但EKRA的範圍不限於藥物濫用藥物測試(實驗室提供的眾多服務項目中只有一個服務項目)，因此，它似乎禁止向任何病人提供任何服務的轉診付費，除非有例外情況。雖然EKRA確實包含某些類似於“反Kickback規約”的“安全港”的例外，但這些例外比“反Kickback規約”的“安全港埠”更為狹窄。

聯邦醫生自我推薦法

“斯塔克法”禁止某些自我轉診的醫療服務。“斯塔克法”禁止醫生，包括內科醫生、牙醫或足科醫生，將病人轉介到執業者或其直系親屬與其有“財務關係”的實體，以便提供某些“指定的保健服務”，這些服務全部或部分由聯邦醫療保險或醫療補助支付，除非有例外情況。“指定健康服務”包括住院及門診服務、臨牀化驗服務及放射科服務。“財務關係”一詞定義廣泛，包括大多數類型的所有權和報酬關係。“斯塔克法”還禁止單位通過禁止轉診提供的服務，向醫療保險或醫療補助申請付款。單位因被禁止轉診而獲得服務報酬的，可以要求退還。違反“斯塔克法”的行為還可能造成相當於不當索賠數額三倍的損害賠償，每項違禁索賠最高可處以15，000美元的民事罰款，每項被禁止的規避計劃最高可處以100，000美元的罰款，並被排除在醫療保險和醫療補助方案之外。

值得注意的是，“指定衞生服務”不包括ASC提供的外科服務。此外，“斯塔克法”條例明確界定了“指定保健服務”一詞，不包括醫療保險作為綜合費率的一部分償還的服務，例如ASC提供的服務。但是，如果指定的衞生服務由ASC提供，並且單獨收費，醫生投資者將禁止醫生投資者轉介到ASC，“斯塔克法”將予以禁止。由於我們的設施獲得許可作為ASCs沒有獨立的實驗室和沒有提供指定的衞生服務，除了外科服務，我們不認為醫生投資者轉介到這些設施是被禁止的。如果立法或條例禁止醫生將病人轉介到醫生有利益利益的外科設施，我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。

“斯塔克法”目前包括“整個醫院例外”，適用於一家醫院的醫生所有權，條件是這種所有權在整個醫院擁有，並授權醫生在醫院提供服務。我們相信醫生的投資

在我們作為醫院的設施中，符合這一要求。然而，“平價醫療法”對整個醫院的例外情況作了某些修改，包括：

我們無法預測對整個醫院例外情況提出的其他修正案是否將列入今後的任何立法，包括廢除“平價醫療法案”，或者國會是否會通過任何類似的條款，禁止或以其他方式限制醫生在醫院擁有所有權權益。任何這類改變都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

2010年，CMS發佈了一項“自我轉診披露協議”，供醫院和其他供應商自行向CMS披露可能違反“斯塔克法”的行為，並試圖解決這些潛在的違規行為和任何相關的多付責任，其數額低於法規規定的最高處罰和金額。

除了醫生在我們的外科設備所有權，我們有其他財務關係與潛在的轉診來源，有可能被審查根據斯塔克法律。我們已經與外科醫院的醫生簽訂了個人服務協議，如醫療主任協議，而醫生執業中的醫生所有者可以在其醫生執業範圍內轉介某些指定的保健服務。我們認為，我們與轉診來源的協議滿足了個人服務安排例外的要求，我們的醫生做法滿足了斯塔克法的醫師服務和辦公室輔助服務例外情況，並實施了旨在確保持續合規的正式合規方案。然而，我們不能向您保證OIG或CMS會發現我們的合規計劃是足夠的，或者我們與推薦來源的協議將被發現符合斯塔克法。

其他欺詐和濫用法律

經1996年“醫療保險可攜性和問責製法”(“HIPAA”)和1997年“平衡預算法”修訂的1987年“醫療保險病人和方案保護法”對違反欺詐和濫用法律的提供者實施民事罰款和將其排除在州和聯邦保健方案之外。將祕書認定違反適用的欺詐和濫用法律的“行為”或違反此類法律不正當地提出索賠的個人和實體排除在任何聯邦醫療保健方案之外。HIPAA還擴大了祕書的權力，禁止參與欺詐活動的人直接或間接地全部或部分參與美國政府提供健康福利的項目。此外，根據HIPAA，對被發現違反這些法律的實體擁有直接或間接所有權或控制權的個人也可以被排除在醫療保險和醫療補助及其他聯邦和州保健項目之外，如果該個人知道或本應知道或故意無視導致該實體被定罪或被排除在外的活動的信息的真相或虛假，或該個人是該實體的官員或管理人員，則該標準也不要求OHIIG證實欺詐的具體意圖。根據“公共衞生協定”，欺詐任何商業保健福利方案也是一種犯罪。

聯邦和州隱私與安全要求

我們受HIPAA的約束，包括“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(“HITECH法”)，該法案是2009年美國復甦和再投資法的一部分。“HITECH法”加強了這些要求，並大大加重了對違反“HIPAA隱私和安全條例”的處罰。2013年，HHS發佈了“HIPAA總括規則”，該規則於2013年3月26日生效。HIPAAOmnibus規則要求我們將所有情況下的任何未經授權的訪問、獲取或披露其無安全保護的健康信息通知患者，但我們可以證明受保護的健康信息被泄露的可能性很低的情況除外。我們有責任通過風險評估證明，沒有違反受保護的健康信息。

“HIPAA隱私標準”適用於被覆蓋實體以任何形式持有或披露的可單獨識別的信息，無論是以電子方式傳遞，還是以書面或口頭形式傳遞。這些標準對我們提出了廣泛的行政要求。這些標準要求我們遵守有關使用和披露這些健康信息的規則。他們在健康信息方面為病人創造了權利，例如修改其健康信息的權利，並要求我們通過合同將這些規則強加於我們為代表我們履行職能而向其披露這些信息的任何商業夥伴。

HIPAA安全標準要求我們建立和維護合理和適當的行政、技術和實物保障措施，以確保電子保健和相關財務信息的完整性、保密性和可用性。雖然安全標準沒有提及或提倡一項具體的技術，而且涵蓋了醫療保健提供者、計劃和信息交換所，但它們可以靈活地選擇自己的技術解決方案，但安全標準要求我們實施重要的新系統、業務程序和培訓方案。

違反HIPAA隱私和安全條例可能導致民事和刑事處罰。“HITECH法”加強了“HIPAA隱私和安全條例”的要求，並大幅度增加了對違法行為的處罰，採用了分級懲罰制度，每項違反行為最高可處以50，000美元的罰款，在一個歷年內對違反同樣要求的行為處以最高150萬美元的民事處罰。然而，一次違約事件可能導致違反多項要求，可能導致的罰款遠遠超過150萬美元。根據“HITECH法”，HHS必須對被覆蓋的實體及其業務夥伴進行定期的合規審計。“HITECH法”和“HIPAA總括規則”還將“安全和隱私條例”的某些規定的適用範圍擴大到商業夥伴，並將商業夥伴因違反“條例”而受到民事和刑事處罰。

“HITECH法”授權國家總檢察長就違反HIPAA隱私和安全條例或影響其州居民隱私的新數據違法行為提起民事訴訟，以尋求強制令或損害賠償。我們期待HHS和州檢察長嚴格執行“HITECH法”的要求。衞生和保健部門為HIPAA的執行活動劃撥了更多的資金，近年來這類執法活動顯著增加。我們無法預測，我們的外科手術設備在生效時，是否能夠遵守最後規則，以及對我們的外科手術設施產生的財政影響，以及我們的外科醫院是否會被選中接受審計，或這種審計的結果。

我們的設施還須遵守與隱私或報告數據違規有關的任何州法律，這些法律比根據HIPAA頒佈的條例和“HITECH法”的要求更為嚴格。例如，各州的法律和法規可能要求我們在涉及某些個人信息，如社會保險號碼、出生日期和信用卡信息的數據被泄露時，通知受影響的個人。

HIPAA管理簡化要求

“HIPAA交易條例”是為了鼓勵醫療保健行業的電子商務而頒佈的。這些條例包括保健提供者在以電子方式傳送某些保健交易時必須遵守的標準，例如保健索賠。

緊急醫療和積極勞動法

我們的醫院受緊急醫療和積極勞動法案(EMTALA)的約束。這項聯邦法律要求任何參加醫療保險方案的醫院對向醫院急診部就診的每一個人進行適當的體檢，如果病人患有緊急醫療狀況，則要麼穩定病情，要麼將病人適當轉移到能夠處理這一疾病的機構。無論病人是否有能力支付治療費用，檢查和穩定緊急醫療條件或轉診的義務都是存在的。校外設施，如缺乏急診科或其他不治療緊急醫療條件的外科中心，一般不受EMTALA的約束。然而，他們必須制定政策，解釋在緊急情況下該地點應如何進行，例如將病人轉到最近的醫院，配備急診科。如果一家醫院沒有對病人進行篩查或適當地穩定或轉移病人，或者如果醫院為了首先詢問病人的支付能力而推遲適當的治療，包括民事罰款和被排除在政府保健方案之外，將受到嚴重的懲罰。此外，由於另一家醫院違法而直接造成經濟損失的受傷病人、病人家屬或醫療設施可對另一家醫院提起民事訴訟。CMS積極執行EMTALA，並表示今後將繼續這樣做。我們相信我們的外科醫院遵守EMTALA。

國家管制

我們的外科手術設施所在的許多州都通過了法規和(或)法規，禁止支付回扣或任何形式的報酬，以換取病人轉診，並禁止醫療服務提供者在某些情況下將病人轉介到有所有權或投資利益的醫療機構。雖然這些法規一般反映了聯邦“反Kickback規約”和“斯塔克法”，但它們的範圍和適用範圍差別很大。有些法規具體限於醫療保健服務，醫療補助計劃支付全部或部分費用；另一些則適用於所有醫療保健服務，不論報酬如何；此外，許多州還通過了類似於“虛假索賠法”的法規，禁止向州政府機構提出虛假或欺詐性索賠。我們打算遵守所有適用的國家醫療保健法律、規則和條例。然而，這些法律、規則和條例通常受到有限的司法和監管解釋。因此，我們不能向你保證，我們的外科手術設施不會受到有權這樣做的政府當局的調查或審查，或者，如果受到質疑，它們的活動將被發現。

合法。對不遵守適用的國家衞生保健法律、規則和條例的決定，可能會使我們的外科手術設施受到民事和刑事處罰，並可能對我們的手術產生重大的不利影響。

我們還須遵守各種國家保險法規和條例，禁止我們提出不準確、不正確或具有誤導性的索賠要求。許多國家保險法律和法規措辭寬泛，可能會牽涉其中，例如，如果我們的外科手術設備調整網絡外的共同支付或其他病人的責任金額，而不充分披露對提交給付款人的索賠的調整，而我們的一些外科手術設備則調整病人共同支付的網絡外費用和可扣減金額，以便在向沒有與其簽訂手術設施的患者提供醫療保險的病人提供醫療保險時，反映出網絡共同支付的費用，我們的政策是充分披露向付款人提交的索賠的調整額。我們相信，我們的外科手術設備符合所有適用的國家保險法律法規。然而，我們不能向您保證，我們的外科手術設備的保險索賠都不會受到質疑。如果我們被發現違反了國家的保險法律或法規，我們可能被迫停止這種違法行為，這種做法可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能會受到罰款和刑事處罰。

分攤費用

許多州的法律禁止醫生與非醫生分攤費用(即分擔一定比例的專業費用)，禁止非醫生實體(如我們)行醫和對醫生行使控制權或僱用醫生，並禁止轉介到醫生有經濟利益的機構。這些法律的存在、解釋和執行因州而異。鑑於這些限制，在某些州，我們通過與附屬專業承包商簽訂長期管理服務協議來促進醫生服務的提供，這些承包商僱用或與醫生和其他保健專業人員簽訂合同，提供醫生專業服務。根據這些安排，我們的子公司只提供非醫療行政服務，不代表它們提供醫療服務，也不影響或控制附屬專業承包商僱用的醫生的醫療業務。雖然我們認為，我們從附屬專業承包商那裏獲得的費用是以符合適用的分費法的方式安排的，但政府監管機構可能會將這種費用安排解釋為違反某些分攤費用的法律。今後對這些法律的解釋或改變可能需要對我們現有關係進行結構和組織上的修改，我們不能向你保證我們將能夠適當地修改這種關係。此外，一些州的法規可能會限制我們擴展到這些州。

臨牀實驗室管理

我們的臨牀實驗室受1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)的聯邦監督，該修正案要求聯邦政府或聯邦批准的認證機構對幾乎所有臨牀實驗室進行聯邦監督。CLIA要求所有臨牀實驗室都符合質量保證、質量控制和人員標準。實驗室還必須接受熟練程度測試，並接受檢查。CLIA下的測試標準是基於實驗室進行的測試的複雜性，將測試分為“高複雜性”、“中度複雜性”或“放棄”。進行高複雜性測試的實驗室必須滿足比中度複雜實驗室更嚴格的要求。僅進行豁免測試的實驗室，即食品和藥物管理局(FDA)確定的低出錯可能性和幾乎不需要監督的測試，可以申請豁免證書，免除CLIA的大部分要求。我們的業務也受到國家和地方實驗室的監管。CLIA規定，一個州可以採用不同於或比聯邦法律更嚴格的實驗室法規，許多州已經實施了自己的實驗室監管要求。州法律可能要求實驗室人員符合某些資格，具體規定某些質量控制，或要求保存某些記錄。我們相信，我們在物質上符合所有適用的實驗室要求，但不能保證我們的實驗室將通過所有未來的許可或認證檢查。

監管合規計劃

我們已經並將繼續加強全公司的合規計劃，重點關注監管合規的所有領域，包括計費、報銷、成本報告實踐以及與推薦來源的合同安排。

這一監管合規計劃旨在幫助確保在我們的業務運作中保持高標準的行為，並確保政策和程序得到執行，從而使僱員的行為符合適用的法律、法規和公司政策。根據監管合規計劃，每個參與病人護理、編碼和賬單的員工和承包商都會接受初步和定期的法律合規和道德培訓。此外，我們還定期監測我們正在進行的合規工作，並制定和執行旨在促進遵守法律的政策和程序。該方案還包括一個機制，供僱員在不擔心報復的情況下，向其主管、我們設施內指定的合規官員、我們的合規熱線或直接向我們的公司合規辦公室報告任何涉嫌違反法律或道德的行為。我們相信我們的合規計劃符合標準的行業慣例。然而，我們不能提供任何保證，我們的合規計劃將發現所有的違法行為，或保護免受Qui tam訴訟或政府的執法行動。

在那裏你可以找到更多的信息 

我們在或通過我們網站的“投資者-證券交易委員會文件”頁面免費提供報告的副本，如表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告，以及對這些報告的修正(連同某些其他公司向證券交易委員會提交的文件)，並在以電子方式提交這些材料之後，在合理可行的情況下儘快提供這些報告的副本。

或提供給證交會。在我們的網站上發現或通過其他途徑獲得的信息沒有以引用的方式納入本年度報告或我們向SEC提交的任何其他文件，也不構成本年度報告或任何其他文件的一部分。

項目1A。危險因素

我們所面臨的風險和不確定因素可能導致我們的實際財務狀況、經營結果、業務和前景與本報告或我們向證交會提交的其他文件中所述的前瞻性陳述大不相同。下文將討論其中一些風險和不確定性。如果實際發生下列任何風險，或其他風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依賴於第三方支付的款項，包括政府醫療保健計劃和私人保險組織.如果這些款項減少或取消，我們的收入和盈利可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴於私人和政府第三方支付的服務，由醫生在我們的醫生網絡，病人在我們的外科手術設施，包括外科醫院，以及我們的實驗室和診斷服務。在2019年、2018年和2017年，我們的收入分別有39%、38%和38%來自政府支付者，包括醫療保險和醫療補助計劃。我們從醫療保險和醫療補助計劃中獲得的醫療保險和醫療補助項目的金額，須受以下方面的法律和法規變化、行政裁決、解釋和決定的影響：病人資格要求、供資水平和計算付款或報銷的方法等；醫療保險動手術中心支付系統的改進和CMS對醫療保險報銷政策的改進；對使用審查的要求；以及聯邦和州的資金限制；任何可能對我們從這些政府項目收到的付款產生重大不利影響的付款，以及影響向我們的設施付款的時間。

在過去幾年中，聯邦和州政府、保險公司和僱主等醫療保健支付者採取主動行動，修訂支付方法，並監測保健費用。作為其控制保健費用的努力的一部分，付款人越來越多地要求醫療服務提供者承擔與支付所提供的保健有關的全部或部分財政風險，往往是為了換取對其福利計劃的排他性或優先參與。我們期望政府及其他付款人繼續作出更大折扣及更嚴格的成本控制措施，從而減低我們所獲服務的付款額。同樣，私人第三方付款人可能會成功地與我們的設施談判減少的償還時間表。

固定的收費表、繳費安排、禁止參與或無法與私營保險組織達成協議、減少或取消付款或以低於我們費用增加的費率增加付款，或影響我們無法控制的保健服務付款的其他因素，都可能對我們的業務、前景、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能與私人保險付款人談判和簽訂優惠合同或保持令人滿意的關係，並以優惠條件續簽現有合同，我們的收入和利潤可能會減少。

在2019年、2018年和2017年，私人保險支付者，包括國家工人補償計劃和管理下的護理機構，分別佔我們病人服務收入的54%、55%和54%。這些付款大多來自私人保險公司，我們與其簽訂了合同。提供預付和貼現醫療服務包的HMO和PPO等受管理的護理公司代表着越來越多的私人保險支付者。如果我們不能與私人保險機構簽訂優惠合同或保持令人滿意的關係，我們的收入可能會減少。過去數年來，包括保險公司和僱主在內的主要醫療服務買家採取措施，修訂付款方法，並監察醫療開支，以控制醫療成本，我們的競爭地位一直受到影響，並會繼續受到影響。例如，私人保險支付者可能會降低償還率，以應對“平價醫療法案”規定的對支付方增加的義務，或未來醫療保險償還率的降低。此外，私人保險付款人可能會縮小其提供人網絡，以應對與提供者談判降低償還率的需要。如果我們無法與這些付款人保持強有力的關係，我們可能無法參與這些狹窄的供應商網絡。

我們從私人保險付款人支付的部分款項來自與我們的設施或附屬公司沒有合同的付款人。如果我們向不使用私人保險付款人的病人提供服務，而我們與之簽訂了合同，通常被稱為“網絡外”服務，我們通常向病人收取與付款人簽訂合同時我們會收取的相同的共同付款或其他病人責任金額。根據保險法律法規，我們向付款人提出服務索賠，同時充分披露我們的外科設備已向患者收取網絡內病人的責任金額。從歷史上看，對於那些沒有與我們的外科手術設備簽訂合同的私人保險支付者來説，以高於可比合同費率支付我們的索賠是典型的。然而，近幾年來，我們注意到越來越多的私人保險支付者採用與我們的合同費率更接近的網絡外收費表，或者採取其他措施阻止他們的註冊人到網絡外的外科手術設施尋求治療。如果我們的服務在網絡外收費表中所佔的比例增加，我們的ASCs或其他設施的數量可能會因為網絡外病人轉介的減少而減少。

此外，由工人補償支付的款項約佔我們2019年病人服務收入的6%。大多數州已經實施了工人補償提供者的收費表。在某些情況下，費率表中包含的費率低於我們的外科手術設備歷來為相同服務支付的費率。如果各州根據工人補償費表減少支付給供應商的金額，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

由於在我們的設施進行的病例類型的波動，我們的薪資結構或外科病例組合發生了重大變化，可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的結果可能會因薪資組合或案例組合的波動或與在我們的設施中執行的案件類型有關的其他因素而不同時期發生變化。支付組合是指向沒有保險、私人保險、醫療保險和醫療補助保險的病人提供的病例總數的相對比例。一般來説，我們從私人保險公司獲得的支付率比醫療保險、醫療補助和其他政府資助的項目要高，因此，我們的薪資結構向更高比例的醫療保險和醫療補助項目的重大轉變，可能是由於我們無法控制的原因而發生的，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

病例組合是指由專科(如GI、普通外科、眼科、骨科和疼痛管理)完成的病例總數中所佔的相對比例。一般來説，某些類型的個案，例如骨科個案，較其他類型的個案，例如疼痛管理和胃腸道個案，可帶來較高的收入。因此，由於我們無法控制的原因，我們的案件組合向較低收入案件的比例發生重大轉變，可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。

由於我們在多個市場運作，每個市場都有不同的競爭格局，我們的薪酬組合或案例組合中的變化可能並不是我們所有附屬設施的統一。相反，由於當地的競爭因素，這些轉變可能集中在某些市場。因此，我們個別附屬設施的結果，包括對我們的結果有重大影響的設施，可能會不穩定，從而對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況造成重大的不利影響。

我們有淨虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

我們的淨虧損可歸因於外科合作伙伴公司。2019年、2018年和2017年分別為7 480萬美元、2.057億美元和5 300萬美元。我們不能保證我們的收入會增長，或者我們將來會實現或保持盈利。我們的收入增長可能放緩，或收入可能下降，而開支可能會增加，原因有多方面，包括對本港服務的需求減少、監管轉變及其他風險及不明朗因素。我們的盈利能力將受到本節和本年度報告其他部分所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述的其他風險和不確定因素的影響。所有這些因素都可能導致未來的淨虧損，如果我們在遇到這些風險和挑戰時無法應對這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能實現、維持或增加盈利能力，我們的業務將受到不利影響，我們的股價可能會下跌。

如果我們不能與利用我們的外科設備的附屬醫生保持良好的關係，我們在我們的設施中提供醫療服務的能力就會受到損害，我們的收入也會減少。

我們的業務，除其他外，取決於在我們的外科設施提供醫療服務的附屬醫生的努力和成功，以及我們與這些醫生的關係的力量。大多數醫生不是我們的外科設備的僱員，也沒有合同要求使用我們的設備。我們一般不與使用我們的外科設備的醫生簽訂合同，除了與擁有我們外科設備的利益的醫生的合作和操作協議、麻醉學服務協議和醫學主任協議之外。使用我們的外科設備的醫生也可以使用其他設備或醫院，並且可以選擇在辦公環境下進行手術，否則可能在我們的外科設備中進行。近年來，疼痛管理和胃腸手術越來越多地在辦公環境中進行，這是因為潛在的成本節約或病人和醫生更好地獲得治療。雖然擁有我們外科手術設施的利益的醫生須遵守限制競爭設備所有權的協議，但這些協議不得限制在醫生辦公室或其他無關設施中執行的程序。此外，這些限制相互競爭的設備所有權的協議很難執行，我們可能無法阻止在我們的外科設備中擁有利益的醫生在競爭的設施中獲得利益。

我們的醫療設施能否在財政上取得成功，在一定程度上取決於使用我們設施的醫生所做的手術數量，這些手術可能會受到經濟、醫療改革、病人共同支付和免賠額的增加以及我們或他們無法控制的其他因素的影響。使用我們的外科設備的醫生可能選擇不接受那些通過第三方付費支付服務費用的病人，這可能會減少我們的收入。有時，我們可能會與使用我們的外科設備和/或在我們的外科設備或我們公司的自身利益的醫生發生爭執。如果我們失去了與一位或多位重要醫生或一羣醫生的關係，或者這樣的關鍵醫生或一羣醫生減少了對我們任何外科設備的使用，我們的收入和盈利能力就會大大降低。此外，對一名重要醫生或一羣醫生的聲譽造成的任何損害，或這些醫生未能在我們的外科設施提供高質量的醫療服務或遵守專業準則，都可能損害我們的聲譽，使我們承擔責任，並大大減少我們的收入。

我們的槓桿作用可能會對我們籌集額外資金以資助業務的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化作出反應的能力，使我們在可變利率債務的範圍內面臨利率風險，並使我們無法履行我們欠下的未償債務的義務。

截至2019年12月31日，我們及其附屬公司的未償債務本金總額約為26億美元，其中包括約14億美元未償還的高級有擔保定期貸款(“定期貸款”)、3.7億美元應於2025年到期的高級無擔保債券(“2025年無擔保債券”)和4.3億美元到期的2027年到期的高級無擔保債券(“2027無擔保債券”)。截至2019年12月31日，我們在1.2億美元的高級有擔保循環信貸(“Revolver”)和定期貸款、“高級擔保信貸安排”以及2025年無擔保票據和2027年無擔保債券下沒有未償還的借款。

附註，“高級負債”)。在實施了在我們的翻版下籤發的710萬美元未付信用證之後，我們有1.129億美元的未用承付款可從貸款人項下借入。除高級負債外，我們的未償債務本金總額包括大約3.574億美元應付票據和主要與財產和業務設備有關的融資租賃債務。我們的負債水平增加了一種風險，即我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務。此外，除適用於我們的高級負債的限制外，我們可能會招致大量額外債務，這些債務可能不時得到擔保，可能產生重要後果，包括：

為了償還我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何不履行償債義務的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們支付債務或再融資的能力，以及為週轉資金需求和計劃的資本支出提供資金的能力，將取決於我們今後的經營業績和產生現金的能力，在某種程度上，現金的產生受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管、商業和其他因素的制約。

如果我們的業務沒有產生足夠的現金流量，或者我們無法獲得足夠的未來借款，使我們無法償還債務或滿足我們的其他流動資金需要，我們可能需要在債務到期日或之前對我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集更多資本，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果有需要，我們可能無法以商業上合理的條件或根本不影響任何這些行動。我們的淨虧損歷史可能會損害我們償還債務的能力，或在欠債到期時償還未償款項的能力。此外，我們是否有能力重組或再融資我們的債務將取決於資本市場的情況和我們的財務狀況在這個時候。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，可能會要求我們遵守更繁重的合約，亦可能會增加再融資的費用，從而進一步限制我們的業務運作。現有或未來債務工具的條款可能限制或阻止我們採取任何這些行動。此外，如果不按計劃就我們的未償還債務支付利息和本金，可能會導致我們的信用評級降低，從而損害我們在商業上-合理的條件下-或根本不承擔額外債務的能力。我們不能產生足夠的現金流量來履行我們的還本付息義務，或以商業上合理的條件再融資或重組我們的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們債務工具中的限制性公約可能對我們產生不利影響。

高級負債對經營和財務造成了重大限制，限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：

由於這些及其他公約和限制，我們在經營業務方面，現在和將來都會受到限制，我們可能無法籌集更多資金，以有效地競爭，或利用新的商機。此外，我們可能須維持指定的財政維持比率，並須符合與高級負債有關的其他財務狀況測試。這個

我們未來可能承擔的任何債務的條款可能包括更嚴格的公約。我們不能向你保證，我們今後將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠獲得放款人的豁免和(或)修改這些公約。我們未能遵守上述的限制性公約，以及我們未來債務工具所載的其他公約，可能會導致違約，如果不加以糾正或放棄，我們可能被要求在到期前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款再融資，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們不能向你保證，我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，我們將實現目前預期的收入增長和經營改善，或者我們將根據定期貸款和破產協議獲得未來的借款，其數額將足以使我們能夠償還我們的債務，或滿足我們的其他流動資金需求。如果我們不能履行我們的償債義務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可以嘗試重組或再融資我們的債務或尋求額外的股本。我們不能向你保證，我們將能夠以令人滿意的條件完成這些行動。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能仍有能力承擔更多債務，這可能進一步加劇與我們的槓桿有關的風險。

我們和我們的附屬公司將來可能會承擔額外的債務，包括有擔保的債務。雖然管理高級擔保信貸設施的信貸協議和分別管理2025年無擔保票據和2027無擔保債券的契約分別載有對額外負債的限制，但這些限制受到若干重要限制和例外，遵守這些限制而產生的債務可能很大。

此外，截至2019年12月31日，我們有約1.129億美元可用於在“Revolver”項下追加借款(在實施了當時根據Revolver簽發的710萬美元未付信用證本金之後)。如果將新的債務加到我們或我們子公司的當前債務水平上，我們所面臨的相關風險就會增加。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。

我們是一家控股公司，我們償還債務的能力取決於經營外科手術設備的子公司的業務收入。這種結構的影響是，我們取決於我們子公司的收入，以及這些收益的一部分分配或支付給我們，以履行我們的義務，包括定期貸款和循環貸款機制下的債務以及我們的任何其他債務義務。這些實體向我們分配這些收益、預付款或其他資金分配給我們，所有這些都取決於我們子公司的盈利情況，這取決於各種業務考慮因素。此外，我們的子公司的分配可能受到法定限制，包括州法律要求此類子公司具有償付能力，或合同限制。我們的一些子公司可能會受到限制出售資產的協議的約束，並在很大程度上限制或禁止向股東、合夥人或成員支付股息或分發、貸款或其他付款。

我們向擁有和經營我們的一些外科手術設備的合夥公司和有限責任公司提供大量貸款，並對這些公司的債務和其他義務承擔一般責任。

我們通過有限合夥公司和有限責任公司擁有和經營我們的外科設備。當地醫生、醫生團體和保健系統也擁有許多這些合夥企業和有限責任公司的利益。在我們是普通合夥人的合夥企業中，我們對合夥企業的債務和其他義務負有100%的責任，即使我們並不擁有所有合夥企業的利益。就我們的一些外科設備而言，合夥企業的負債是通過我們提供的公司間貸款來融資的。截至2019年12月31日，我們的公司間貸款總額為3670萬美元。通過這些貸款，我們可能對合夥企業或有限責任公司的資產有擔保權益，這取決於每一種情況的條款。然而，如果我們的外科手術設備無法償還這些公司間貸款，或這些貸款受到某些保健法律的質疑，我們的財務狀況和手術結果將受到重大影響。此外，在2019年12月31日，我們的全球公司間票據，我們用來轉移我們的子公司之間的債務餘額，有一個零餘額。

雖然我們的公司間貸款大多由合夥公司或有限責任公司的資產擔保，但持有這些合夥公司和有限責任公司權益的醫生和醫生團體一般不按比例擔保這些債務或這些合夥和有限責任公司的其他義務。

我們可以不時擔保我們的非全資非合併合夥企業和有限責任公司的第三方債務按比例分攤的份額和其他義務，在這些債務和有限責任公司中，我們擁有與該實體發行的股權比例成比例的權益。在這種情況下，醫生和/或醫生團體通常也保證他們按比例分攤這種債務。

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務服務義務大幅增加。

高級擔保信貸貸款以可變利率借款，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入和現金流量，包括可用於償還債務的現金，也將相應減少。我們定期簽訂利率互換協議，以管理我們對這些波動的風險敞口。我們的利率互換協議包括雙方根據共同的名義本金和到期日交換固定利率和可變利率。互換協議的名義金額是用來計算現金流量的餘額，而不是我們的資產或負債。

我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。

高級擔保信貸貸款每年按(X)倫敦銀行同業拆息利率(“libor”)加上每年3.00%至3.25%的保證金計算利息，這取決於該公司第一次留置權淨槓桿率或(Y)備用基準利率(這將是(I)最優惠利率，(Ii)高於聯邦基金實際利率0.50%，(Iii)一個月libor+每年1.00%(僅就定期貸款而言)，另加每年2.00%至2.25%的差額。此外，該公司須就未動用的承付款每年繳付0.50%的費用。

終止、改革或更換libor可能會對我們的業務產生不利影響。

關於高級擔保信貸設施的信貸協議允許根據libor計算借款利息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利息“基準”可能會受到監管指導和(或)改革的影響，這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意料之外的後果。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局宣佈，它打算在2021年年底之前逐步取消倫敦銀行同業拆借利率。如果按計劃逐步取消，適用於我們的可變利率債務的利率可根據可能對我們債務中可變利率部分的成本產生重大不利影響的替代、可比或後續利率計算。逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的時間和結果尚不清楚，行業集團為開發合適的後續機構所作的努力並不一定會導致一種可行的或被廣泛採用的LIBOR替代方案。如果在廣泛採用適當的替代辦法之前就無法獲得LIBOR，它可能對可變利率融資的提供產生重大的不利影響。

截至2019年12月31日，我們還簽訂了基於libor的利率互換協議。如果無法獲得LIBOR，則不清楚如何計算根據這些協議支付的款項。有關的行業團體正在設法制定一項標準的協議，以解決預期終止LIBOR的問題，但不能保證就我們的互換協議制定或執行這樣一項協議。

醫生的治療方法和政府或私人保險控制旨在減少外科手術的數量，可能會減少我們的收入和盈利能力。

由醫療保險、醫療補助和私人保險支付機構實施的旨在減少外科手術和其他手術數量的控制措施，在某些情況下被稱為“使用審查”，可能會對我們的設施產生不利影響。雖然我們無法預測這些改變會對我們的運作造成甚麼影響，但對已獲償還的服務範圍及償還率及費用的重大限制，可能會令我們的收入及盈利能力下降。此外，在醫生治療協議和私人保險計劃設計方面的趨勢，例如將增加的費用和對病人的護理責任轉移的計劃，可以減少我們的外科手術和其他手術的工作量，有利於降低強度和降低治療費用，而每一種方法都會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力整合已獲得的手術設備，吸引新的醫生合作伙伴，並在有利的條件下獲得和發展更多的外科設備。如果我們不能實現任何這些目標，我們未來的增長就可能受到限制，我們的經營結果也可能受到不利影響。

我們相信，我們的財務業績和增長的一個重要組成部分是我們能夠為使用我們的外科設備的醫生提供購買我們設備的所有權權益的機會。我們可能無法成功地吸引新的醫生投資於我們的外科設備，而這種失敗可能導致我們的設備的質量、效率和盈利能力下降。基於競爭因素和市場條件，醫生可能能夠談判相對較高水平的股權在我們的設施，從而限制或減少我們從這些設施的利潤份額。此外，醫生在我們的設施所有權受到某些監管限制。

此外，我們的增長戰略包括購置和發展現有的外科設施，與當地醫生共同開發新的外科設施，在某些情況下，還包括保健系統和其他戰略夥伴。我們目前正在評估潛在的收購和開發項目，並期望在可預見的將來繼續評估收購和開發項目。如果我們不能在未來成功地執行這一戰略，我們未來的增長可能是有限的。我們可能找不到合適的收購和發展機會，或無法及時以優惠條件完成收購和新項目。此外，我們在未來收購的企業或資產可能最終無法產生回報，證明我們的相關投資是合理的。

我們的採購和發展活動需要大量的資本資源，我們可能需要不時獲得額外的資本或資金來資助這些活動。歷史上，我們通過我們的信貸機制為收購和開發活動提供資金。因此，我們可以採取行動，為今後的收購和發展活動提供資金，這些活動可能對我們的業務、前景、業務結果和財務狀況產生重大不利影響，包括在某些限制性條件下產生大量債務。此外，我們可能無法以令人滿意的條件獲得足夠的資本或資金。此外，我們獲得和發展額外外科設備的能力可能受到國家需要證明計劃、許可要求、反托拉斯法和其他關於擴張的監管限制的限制。我們還面臨着來自地方、區域和國家衞生系統以及外科手術設施的其他所有者在尋找有吸引力的收購候選人方面的巨大競爭。我們開發的有限數量的外科設備通常在其運營的最初幾個月中遭受損失(外科醫院的情況更嚴重)，在其病例數量增加之前，它們的總收入和營業利潤率通常低於現有的外科設備，我們預計這一趨勢將繼續下去。

如果我們不能及時有效地整合新獲得的外科設備的手術和人員，那麼交易的潛在效益就可能無法實現，我們的業務和收益可能會受到重大的不利影響。如果我們經歷了關鍵人員的損失，或者如果我們為整合所獲得的設施所作的努力轉移了其他業務活動的大量管理或其他資源，我們的業務就可能受到損害。此外，在一些收購中，我們可能不得不重新談判，或可能失去一個或多個設施的私人保險合同。我們還可能無法立即收回所獲得的設施的應收賬款，而我們調整付款人的支付系統和帳户與我們自己的系統。最後，某些交易可能需要進行許可變更，從而導致服務付款中斷。

此外，儘管我們在獲得外科手術設備之前進行了廣泛的盡職調查，並要求可能的賣方賠償未知或或有負債，但我們可能會獲得有未知或或有責任的設施，包括不遵守我們沒有足夠保險或賠償權利的醫療保健法律和條例的責任。

我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理、業務和財務信息系統及其他資源提出更高的要求。此外，擴展到新的地理市場和服務可能需要我們遵守新的和不熟悉的法律和監管要求，這可能會給我們和我們的管理層帶來很大的義務，使我們花費更多的時間和資源，並增加我們因不遵守這些要求而受到懲罰或罰款的風險。為了適應我們過去和預期的未來增長，並有效競爭，我們需要繼續改進我們的管理、運作和財務信息系統，並擴大、培訓、管理和激勵我們的勞動力。我們的人員、制度、程序或控制可能不足以支持我們今後的行動。此外，把我們的財政資源和管理層的注意力集中在擴大我們的業務上，可能會對我們的財務結果產生不利影響。任何不改進我們的管理、業務和財務信息系統，或擴大、培訓、管理或激勵我們的勞動力，都可能減少或阻礙我們的增長。

手術相關產品、設備和醫療用品的短缺以及此類產品、設備和醫療用品的質量控制問題可能會擾亂我們的業務，並對我們的病例數量、手術病例組合和盈利能力產生不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們從供應商那裏獲得足夠的手術相關產品、藥品、設備和醫療用品的能力。如果我們無法獲得這種必要的產品，或者如果我們不能妥善管理現有的庫存水平，手術設施可能無法進行某些手術，這可能會對病例數量產生不利影響，或導致手術病例組合出現負變化。此外，由於短缺，除其他外，我們可能遭受業務中斷、現金流中斷、成本增加和盈利能力下降等問題。在我們的工業中，有時出現供應短缺，這種短缺可能會不時發生。

醫療用品和服務也可能受到供應商產品質量控制事件和召回的影響。除了造成材料短缺外，產品質量還會影響病人的護理和安全。由於我們無法控制的原因，材料質量控制事件過去已經發生過，將來可能會再次發生，這類事件會對案件數量、產品成本和我們的聲譽產生負面影響。此外，無論醫療用品和服務是否是我們造成的，我們也可能要為解決有關醫療用品和服務的質量控制事件付出代價。由於質量控制事故或召回，我們無法獲得與手術有關的產品、設備和醫療用品的必要數量和質量，可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們經營的市場或在其他方面影響我們的設施的傳染病的流行、流行或爆發可能對我們的業務產生不利影響。

如果傳染病的大流行、流行病或爆發，包括最近由一種名為COVID-19的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發，或其他公共衞生危機影響到我們經營的地區，我們的業務，包括我們的收入、盈利能力和現金流可能會受到不利影響。如果我們的任何設施參與或被認為涉及到治療高度傳染性疾病的病人，或者在我們的外科中心所在地區爆發了一種高度傳染性疾病，我們的病人可能會取消或推遲選擇程序或其他避免醫療。這可能導致病人數量和業務收入減少，有可能超過一段較長的時間。此外，傳染病的流行、流行或爆發，可能會導致我們的設施暫時關閉或病人轉移用途，或導致我們的設施人手短缺，從而對我們的業務造成不利影響。我們可能無法找到更換的供應品，而持續的延誤可能需要我們減少手續數量，或導致我們的設施暫時關閉。雖然我們已根據傳染病議定書制定和實施災害計劃，但COVID-19或其他公共衞生危機對我們業務的影響程度難以預測，並將取決於許多我們無法控制的因素，包括傳染的速度、制定和實施有效的預防措施和可能的治療辦法、政府和其他限制旅行及其他活動的範圍以及公眾對這些因素的反應。

我們面臨來自其他醫療機構和提供者的競爭。

醫療保健業務具有高度的競爭力，我們經營的每一個地理區域都有不同的競爭環境。在我們的每一個市場上，我們都與其他醫療服務提供者競爭，為病人提供醫療服務，並與私人保險公司簽訂合約。此外，由於可以利用和投資於我們設施的醫生人數有限，我們面臨着來自其他外科中心、醫院、衞生系統和其他醫療保健提供者的激烈競爭，無法招募醫生使用和投資於我們的設施。我們正在與其他外科中心、醫院和我們服務的社區中的衞生保健系統競爭，以吸引病人併為他們提供所需的護理。

在我們經營的每一個市場上，都有非附屬醫院。這些醫院與醫生和付款人建立了關係。此外，其他公司，或目前處於相同或類似的業務開發，獲得和經營外科設備，或可能決定進入我們的業務。這些公司中有許多比我們擁有更多的資源，包括金融、營銷、員工和資本資源。我們還可能與其中一些公司競爭，爭取與衞生保健系統和保健專業人員建立戰略關係。此外，許多醫生團體在沒有公司合作伙伴的情況下開發外科手術設施。近年來，越來越多的醫生選擇在辦公場所而不是在外科手術場所進行手術，包括疼痛管理和胃腸手術。如果我們不能與這些實體或集團進行有效的競爭，我們可能無法成功地實施我們的業務戰略，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

醫生和臨牀人員(包括護士)的競爭、合格人員的短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們的手術取決於我們的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。我們與其他醫療服務提供者，主要是醫院和其他外科設施競爭，吸引醫生利用我們的外科設備、護士和醫務人員來支持我們的外科設施，徵聘和保留合格的管理人員和支助人員，負責我們每個設施的日常運作，並在每個市場與私人保險付款人簽訂合同。在一些市場上，缺乏臨牀人員，例如護士，已成為所有保健提供者面臨的一個重大業務問題。這種短缺可能要求我們繼續提高工資和福利，以徵聘和留住合格的人員，或簽訂更昂貴的臨時人員合同。截止到2019年12月31日，我們的工資和福利支出約佔我們收入的30%。我們還依賴於我們所經營的每一個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力。

如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高利率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的支付，我們轉移增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本以高於醫療保險(Medicare)更新的年度消費價格指數(CPI)淨增率的年率增長，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。任何工會活動，在我們的設施，可能發生在未來可能有助於增加勞動力成本。聯邦勞動法的某些擬議修改和國家勞工關係委員會對其選舉程序的修改可能增加僱員工會的可能性。雖然目前我們的僱員中沒有一個是集體談判協議的代表，但在我們的僱員基礎工會中有很大一部分是成立工會的，但我們的勞動力成本有可能大幅增加。我們未能招聘和留住合格的管理人員和醫務人員，或控制我們的勞動力成本，可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

一些司法管轄區禁止我們與我們的醫生簽訂競業禁止協議，而適用於某些醫生和其他臨牀工作人員的其他禁止競爭協議和限制性契約可能無法強制執行。

我們與許多州的醫生和其他衞生專業人員簽訂了合同。我們的一些醫生服務合同，以及我們與醫院簽訂的許多醫生服務合同，都包括一些條款，防止這些醫生和其他衞生專業人員在我們與他們簽訂合同期間和之後與我們競爭。關於禁止競爭協定和其他形式的限制性公約的法律因州而異。一些司法管轄區禁止我們與我們的專業人員簽訂競業禁止協議.其他州不願嚴格執行鍼對醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性公約。因此，我們不能保證，如果在某些州受到挑戰，我們與僱傭或其他簽約醫生和其他衞生專業人員有關的禁止競爭協議將是可強制執行的。在這種情況下，我們將無法阻止前僱用或其他合同的醫生和其他保健專業人員與我們競爭，有可能導致我們的一些醫院合同和其他業務的損失。此外，在我們與這些設施的合同終止或到期後，某些設施有權僱用或聘用我們的供應商，並使我們不執行與這些供應商有關的競業禁止條款。

我們可能會捲入可能對我們的業務價值產生負面影響的訴訟。

我們不時地參與訴訟、索賠、審計和調查，包括由提供的服務、人身傷害索賠、專業責任索賠、帳單和營銷做法、僱傭糾紛和合同索賠引起的訴訟、索賠、審計和調查。我們可能會面臨未來的訴訟、索賠、審計和調查，這些可能會導致大量成本，轉移我們的注意力和資源，並對我們的業務狀況產生不利影響。此外，由於我們目前的增長戰略包括收購，除其他外，我們可能會在收購一家被收購企業之前接觸到對其活動的合法要求。這些訴訟、索賠、審計或調查，不論其優點或結果如何，也可能對我們的聲譽和擴大業務的能力產生不利影響。

此外，我們不時收到並期望繼續收到被我們解僱的前僱員的來信，這些僱員威脅對我們提出索賠，聲稱我們違反了一項或多項勞動和就業條例。在某些情況下，前僱員曾向我們提出申索，我們期望日後會遇到類似的行動。任何此類訴訟的不利後果都可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性賠償、律師費和費用。

如果我們受到大規模的瀆職或其他法律索賠，我們可能被要求支付重大損害賠償，這可能不包括在保險範圍內。

近年來，醫生、醫院和其他醫療保健提供者受到越來越多的法律訴訟，指控其存在不當行為、產品責任或相關的法律理論。這些行動中有許多涉及到鉅額的金錢索賠和鉅額的國防費用。我們還對我們的軍官和董事負有一定的防衞和賠償義務。

我們的保險範圍可能不包括向我們提出的所有索賠，或者保險範圍可能不會繼續以使我們能夠維持足夠保險水平的費用而獲得。如果我們的一項或多項成功的索賠沒有包括在我們的保險範圍之內或超過我們的保險範圍，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。如果我們面臨負面宣傳，或者我們支付與任何適用的保險範圍或範圍以外的索賠有關的損害賠償或辯護費用，包括與不利的病人事件、合同糾紛、專業和一般責任以及董事和官員職責有關的索賠，我們的業務、盈利和增長前景可能會受到影響。

此外，保險費和免賠額的市場費率也在穩步上升。我們的收入和現金流動可能受到下列任何一項的重大和不利影響：

網絡安全攻擊或入侵可能對我們的業務產生不利影響。

我們獨立地並通過第三方供應商收集和存儲在我們的網絡和設備上的敏感信息，包括知識產權、專有商業信息和我們的病人和僱員的個人可識別信息。近年來，由於來自惡意個人和團體的威脅、新的脆弱性、新技術的擴散以及網絡攻擊實施者的複雜程度和活動的增加，信息安全風險普遍增加。由於網絡攻擊或信息安全漏洞而導致的操作或信息安全系統的失敗或破壞，可能會破壞我們的業務，導致機密或專有信息的丟失、披露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本，或導致罰款和財務損失。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權的訪問的控制和程序，仍然是我們的優先事項。

我們和我們的第三方供應商已經並有可能繼續受到網絡安全攻擊的企圖。雖然這些企圖攻擊對我們的業務或行動沒有實質性影響。我們無法保證我們或第三方供應商不會受到網絡安全事件的影響，這些事件會繞過我們的安全措施，影響個人健康信息或其他受隱私法約束的數據的完整性、可用性或隱私，或者破壞我們的信息系統、設備或業務，包括我們提供各種醫療服務的能力。

網絡安全保險市場相對較新，可用於網絡安全事件的保險範圍可能隨着該行業的成熟而演變。雖然我們維持與網絡安全事件有關的保險，但這類保險受到若干排除，可能不足以抵消我們所遭受的任何損失、費用或損害。隨着網絡威脅的不斷演變，我們將需要投入更多的資源，以繼續加強我們的信息安全措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。

患者的經濟壓力，以及當前和未來的經濟狀況，可能會對我們的數量和外科病例組合產生不利影響。

我們的病例數量和外科病例組合可能會受到病人不願意在我們的設施支付手術費用的不利影響。失業人數較多的人一般會變成更多沒有醫療保險的人，以幫助支付手續費用，從而增加了人們選擇不執行程序的可能性。即使是通常被認為是非選擇性的程序，如果病人由於缺乏保險或資金支付我們的部分設施費用而無法支付手術費用，也可能被推遲或不執行。很難預測我們的業務在多大程度上會繼續受到未來經濟狀況的影響。

此外，美國經濟的某些條件已經並可能繼續對各州和聯邦政府的預算產生不利影響，這已經並可能繼續導致聯邦和州政府醫療保健方案，包括醫療保險、軍事服務、醫療補助和工人補償方案向我們支付的款項減少，這些方案所涵蓋的服務範圍縮小，以及增加税收和對我們活動的評估。此外，“平價醫療法案”仍然存在不確定性，任何這樣的結果都可能對我們的業務產生不利影響，加重患者的財務壓力，導致他們進一步推遲或取消非緊急外科手術。

我們的外科手術設施是敏感的監管，經濟和其他條件，在他們所在的州。

我們的收入對佛羅裏達州、佐治亞州和德克薩斯州的監管、經濟和其他條件特別敏感。截至2019年12月31日，我們在德克薩斯州擁有並運營了9個綜合外科設備，在佐治亞州擁有7個綜合外科設備，在佛羅裏達州擁有20個綜合外科設備。德克薩斯州的設施在2019財政年度約佔我們收入的14%，佐治亞州的設施在2019財政年度約佔我們收入的13%，佛羅裏達州的設施在2019財政年度約佔我們收入的10%。

此外，愛達荷州愛達荷州山景城醫院在2019年財政年度佔我們收入的17%。該外科醫院還提供輔助服務，包括醫生執業、放射腫瘤學和麻醉服務。如果在我們擁有更多設施的任何一個州，包括愛達荷州出現不利的監管、經濟或其他發展，我們的案例數量可能會在這些州下降，或者會對我們在這些州的業務產生其他意想不到的不利影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們現有的任何醫療機構失去了認證地位，或者我們的任何新設施無法獲得認證，這些設施可能就沒有資格獲得醫療保險、醫療補助或其他第三方支付的補償。

衞生保健設施的建造和運營須遵守廣泛的聯邦、州和地方法規，其中除其他外，涉及醫療保健、設備、人員、業務政策和程序、防火、費率制定以及遵守建築規範和環境保護等方面的規定。此外，這些設施還須接受政府當局和認證組織的定期檢查，以確保它們繼續遵守這些不同的標準。

我們所有的設施都被認為是認證的，這意味着它們是經過認證的，根據相關的州法律和法規得到了適當的許可，並且根據醫療保險計劃得到了認證，或者正在申請這樣的認證、許可或認證。維護認證設施的效果是允許這些設施參與醫療保險和醫療補助計劃。我們相信，我們的所有設施在實質上符合適用的聯邦，州，地方和其他有關的認證和認證條例和標準。然而，如果我們的任何一家醫療機構失去了他們被視為認證的身份，從而失去了醫療保險或醫療補助計劃的認證，這些設施將無法從其中一項或兩項計劃中獲得補償，也可能無法從其他第三方支付者那裏得到補償，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

我們的某些夥伴關係和業務協議載有給予我們的合夥人和其他成員可能損害我們利益的權利的條款。

關於有限合夥公司(“有限合夥人”)、普通合夥公司(“全合夥人”)和有限責任公司(“有限責任公司”)的某些協議，通過這些協議，我們擁有和經營我們的設施，其中載有給予我們的合夥人或其他成員在某些情況下可能損害我們利益的權利的規定。這些權利包括但不限於購買我們在合夥或有限責任公司的權益的權利，要求我們購買我們的合夥人或其他成員的利益的權利，或在我們轉讓我們在某一設施的所有權之前，或在我們對我們或我們的某些子公司的控制權改變之前，需要我們的合夥人和其他成員同意的權利。關於這些購買權，協議通常包括確定適用的採購價格的具體公式或方法，該公式或方法可能反映或不反映公平市場價值。

此外，我們的許多合作伙伴和運營協議包含對我們可以採取的行動的限制，即使我們可能是普通合夥人或管理成員。這些限制的例子包括：我們的合夥人和其他成員有權批准出售合夥或有限責任公司的所有資產，解散合夥或有限責任公司，任命新的或額外的普通合夥人或管理成員，以及修改合夥或經營協議。我們的許多協議也限制了我們在某些情況下與現有設施或夥伴競爭的能力。如果我們只持有有限合夥人或非管理成員利益，普通合夥人或管理成員可以未經我們同意採取某些行動，儘管我們通常有某些保護權利批准重大決定，如實質上出售實體的所有資產，解散合夥或有限責任公司，以及修改合夥或經營協議。我們的夥伴和其他成員擁有的這些管理和治理權利限制和限制了我們在未經我們的夥伴和其他成員批准的情況下就設施的管理和運營作出單方面決定的能力。

我們可能對擁有我們設施的實體的所有權利益持有人負有特殊的法律責任，這可能與我們自己的最佳利益或股東的利益相沖突，並阻止我們採取行動。

我們通常通過有限合夥人、全合夥人、有限責任合夥(LLP)或有限責任合夥(LLP)持有我們在設施方面的所有權利益，其中我們與醫生以及在某些情況下包括醫生和衞生系統保持所有權利益。作為大多數這些實體的普通合夥人和經理，我們可能有一項信託責任，為了其他所有者的最大利益管理這些實體。為了股東的利益，我們也有義務經營我們的業務。因此，我們可能會遇到我們對其他所有者的責任和我們對股東的責任之間的衝突。例如，我們簽訂了一些管理協議，為我們的外科手術設施提供管理服務，以換取費用。有關所提供服務的性質或須繳付的費用數額，可能會引起爭議。在這種情況下，我們可能有義務行使合理、誠信的判斷來解決爭端，而不能僅僅為了我們自己的最大利益或股東的最大利益而自由行事。我們和我們的醫生投資者之間也可能就一項特定的商業決定或對適用的合夥或有限責任公司協議條款的解釋發生爭議。我們力求避免這些爭端，但沒有執行任何措施來解決這些衝突。如果我們不能以對我們有利或滿意的條件解決爭端，就會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

由於經濟狀況的變化或其他原因，病人應收賬款的增長或這些賬户的收款能力下降，可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

現時預先提供醫療服務的做法，或在很多情況下，在評估這些服務的支付能力之前，可能會對我們的收入和現金流量造成重大的負面影響。我們向眾多不同的支付者支付賬單，如自費病人、私人保險支付人以及醫療保險和醫療補助。這些不同的付款人通常有不同的帳單要求，必須在收到所提供服務的付款之前得到滿足。報銷通常以我們記錄醫療需要和正確應用診斷代碼為條件。不正確或不完整的文件和帳單信息可能導致不支付所提供的服務。與我們的病人應收賬款有關的主要託收風險與病人帳户有關，主要的第三方付款人已經支付了適用協議所涵蓋的金額，但病人的責任金額(免賠額和共同付款)仍然未清。

可能使我們的賬單複雜化的其他因素包括：

由於難以評估未來的趨勢，包括經濟狀況變化的影響，病人應收款數額的增加或這些應收款的可收性的惡化，可能對我們的業務、前景、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可以註銷無形資產，如商譽.

由於我們各種購置交易的購置會計，我們在2019年12月31日的資產負債表中有無形資產，包括商譽或無形資產，總計約34億美元的商譽和約4730萬美元的無形資產。任何其他導致確認額外無形資產的額外購置都將導致這些無形資產的增加。在持續的基礎上，我們評估事實和情況是否表明無形資產的價值有任何減損。隨着情況的變化，我們無法保證這些無形資產的價值將由我們來實現。如果我們確定發生了重大減值，我們將被要求註銷無形資產的受損部分，這可能會對我們在核銷期間的經營結果產生重大的不利影響。

我們使用或無法利用淨營運虧損結轉的能力可能受到限制，以減少我們未來的税務負擔。

截至2019年12月31日，美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉約5.306億美元，州NOL結轉額約為5.967億美元，但由於1986年“國內收入法典”(“守則”)第382條的所有權條款發生了某些變化，這可能每年受到限制。此外，由於Symbion公司的收購，大約1.79億美元的北環線結轉額每年受到490萬美元的382節基數限制，由於NovaMed的收購，大約1 700萬美元的NOL結轉額每年受到490萬美元的382節基數限制。由於NSH的收購，大約有2，050萬美元的NOL結轉業務每年受到38萬美元的基數限制。此外，在交易中將H.I.G.的股份出售給貝恩資本(BainCapital)，導致了第382條規定的所有權變更。因此，我們將不能使用我們的所有權前-改變NOL超過第382節規定的限制。這些限制加上未確認的淨收益所允許的數額，預計不會影響與這些不良資產有關的遞延税資產的實現。我們的聯邦NOL結轉資金中的5.162億美元將於2025年到期，2037年將完全到期。剩餘的聯邦北環線結轉，是在2017年以後產生的，不會過期。我們的國家NOL結轉將於2020年開始到期，2039年將完全到期。未來的所有權變動可能會使我們的北環線結轉受到進一步的年度限制，這可能會限制我們在所有權變動後的時期內使用它們來抵消我們的應税收入的能力。

我們簽訂了一項應收税款協議，要求我們向外科中心控股有限責任公司的IPO前所有者(“IPO前所有者”)支付款項。

2015年9月30日，外科合作伙伴公司。成為外科中心控股有限責任公司(“重組”)的直接母公司和唯一成員。我們間接地獲得了與重組有關的有利税收屬性。如果沒有重組的完善，我們就無法獲得這些税收屬性。作為重組的一部分，我們與IPO前的所有者簽訂了應收税款協議.與2017年8月完成的交易有關，我們達成了一項協議，修訂了自2017年8月31日起生效的應收税款協定(經修正的“TRA”)。

根據TRA協議，我們同意以股東代表的身份，按照固定的付款時間表，每年向H.I.G.支付重組前股東的款項。最後一筆款項定於2024年支付。根據TRA應支付的金額計算為：(1)年度基數和(2)適用年度最高聯邦所得税税率之和(X)和(Y)3%的乘積。根據“税務條例”而須繳付的税款，與我們預計在未來5年可節省的税款有關，而不取決於我們在未來5年的實際減税額。因此，根據TRA應支付的數額的計算取決於最高的公司聯邦所得税税率。如果我們無法根據TRA付款，這些付款將被推遲，並將按libor加500個基點的利率計算利息，直到支付為止。如果信貸協議和其他債務文件的條款導致我們無法根據TRA支付款項，而且這些條款的限制性並不比截至2015年9月30日的條件更嚴格，這些付款將被推遲，並將以libor加300個基點的利率計算利息，直到支付。我們估計，截至2019年12月31日為止，根據“利潤評估”須支付的剩餘款項總額可能高達6，010萬元，但如果對適用於本地公司的入息税率有進一步的法律修訂，則最終應付款額可能會有所不同。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

在美國，我們須繳納入息税，而本港的税務責任則須視乎不同司法管轄區的開支分配而定。2017年12月，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。“税法”對“税法”作了廣泛而複雜的修改，包括：

除了“税法”及相關條例和指導方針所作的修改外，我們未來的有效税率可能會受到波動的影響或受到若干其他因素的不利影響，其中包括：

此外，我們可能受到美國聯邦、州和地方當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的設施可能受到天氣和其他我們無法控制的因素的不利影響，災難恢復系統或管理連續性規劃的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。

我們設施的財務結果可能受到諸如龍捲風、地震和颶風等惡劣天氣條件或其他我們無法控制的因素，例如野火的不利影響。這些天氣狀況或其他因素可能會擾亂病人的日程安排，取代我們的病人、僱員和醫生夥伴，並迫使我們的某些設施暫時或長期關閉。在某些市場，我們有大量的外科中心，這些中心可能同時受到不利的天氣狀況或我們無法控制的事件的影響。

雖然我們有災後恢復系統和業務連續性計劃，但我們的災後恢復系統的任何中斷或這些系統未能按預期運行，都可能因問題的嚴重程度而對我們的業務結果產生不利影響，因為它限制了我們有效監測和控制我們的業務的能力。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的技術系統可能會受到物理或電子入侵的影響，並可能因未經授權的篡改或我們總部所在地與天氣有關的幹擾而受到類似的幹擾。此外，如果有大量的管理人員在發生災害時無法使用，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

與政府管制有關的風險

如果我們不遵守或以其他方式承擔與我們的設施運作有關的許多聯邦和州法律和條例規定的責任，我們可能會招致重大的處罰或其他費用，或被要求對我們的業務進行重大的改變。

醫療保健行業受到嚴格管制，在我們經營的市場上，我們受到聯邦、州和地方政府各級許多法律和法規的約束。這些法律和條例要求我們的設施符合各種許可證、認證、認證和其他要求，包括但不限於與以下方面有關的要求：

如果我們不遵守適用的法律和條例，我們可以受到行政、民事或刑事處罰，停止和停止命令，沒收欠款，收回政府或商業付款人向我們支付的款項，喪失經營所需的執照，取消醫療保險、醫療補助和其他政府贊助的醫療保健項目的資格。

其中許多法律和條例沒有得到管理當局或法院的充分解釋，它們的規定有時可作各種解釋。對現有或新的法律和條例的不同解釋或執行可能會使我們目前的做法受到不當或非法的指控，或要求我們改變我們的業務、設施、設備、人員、服務、資本支出方案或業務費用，以符合不斷變化的規則。任何針對我們的執法行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

在過去幾年中，提出了若干倡議，以改革美國保健制度的各個方面。今後，對現有或新的法律和條例的不同解釋或執行可能會使我們目前的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求我們改變我們的設施、設備、人員、服務、資本支出方案和業務費用。此外，一些管理我們的政府和監管機構正在考慮或將來可能考慮加強或新的監管要求。這些當局還可尋求以新的或更有力的方式行使其監督或執法權力。所有這些可能性如果發生，都會對我們開展業務和管理資本的方式產生不利影響，而這兩種可能性都會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們無法預測醫療改革和政府項目的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生何種影響。

“平價醫療法案”已經並將繼續改變醫療保健服務的覆蓋、提供和補償方式，除其他外，包括擴大無保險個人的覆蓋面、減少醫療保險方案支出的增長以及建立和擴大與高質量和臨牀一體化相結合的報銷方案。“平價醫療法案”還對醫療保險、醫療質量、欺詐和濫用強制執行的某些方面進行了改革。

“平價醫療法案”對我們企業的淨影響仍然存在很大的不確定性，因為若干因素，包括以下因素的長期影響仍然不清楚：

廢除全部或部分“平價醫療保健法”並提供修正案或補充以修改其條款的舉措一直持續存在，並在2016年選舉後有所增加。然而，由於頒佈了2017年“税收和就業法”，對不遵守“個人授權”的税收處罰在2019年曆年降至零，從而有效地廢除了任務本身。將個人任務税處罰減至零，以及今後廢除或取代“平價醫療法”或其任何組成部分，可能會對一般醫療服務的報銷產生重大影響，並可能導致更多的人沒有保險，使他們無法負擔該公司提供的保健服務。除了擬議對“平價醫療法”進行立法修改外，仍有一些正在進行的訴訟，試圖廢除全部或部分“平價醫療法”。美國最高法院最近同意審理一個旨在使“平價醫療法案”無效的案件，但它很可能要到2021年才會發表意見。

由於涉及的變量很多，我們無法預測“平價醫療法案”和醫療保健行業其他相關變化對我們或我們的業務的淨影響。取決於如何繼續解釋、實施或修改“平價醫療法案”，它可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果規範醫藥公司執業或費用分攤的法律改變，我們可能需要重組我們的一些關係，這可能導致重大的收入損失和轉移其他資源。

我們經營或今後可能經營的各州的法律不允許商業公司從事醫療、控制或僱用行醫的醫生或從事各種商業活動，例如與醫生分攤費用(即分擔一定百分比的專業費用)。各州對這些法律的解釋和執行情況差別很大。我們為醫生網絡提供管理服務。如果我們與這一網絡的安排被認為違反了國家的醫藥公司慣例、分攤費用或類似的法律，或者新的法律使我們的安排成為非法，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，並可能被要求重組或終止這些安排，其中任何一項都可能導致收入的巨大損失，並轉移管理和商業資源。

如果條例改變，我們可能有義務購買部分或全部我們的醫生合夥人的所有權，或重新談判我們的一些合夥關係和與我們的醫師合作伙伴的經營協議，以及與外科設備的管理協議。

一旦發生各種根本性的監管變化或對現有條例的解釋發生變化，我們可能有義務購買擁有和經營我們的外科設備和/或醫院的大多數合夥或有限責任公司的醫生投資者的所有所有權。我們需要支付所有權的購買價格在我們的合夥協議中具體規定，通常是基於外科設備的EBITDA的倍數，如我們與這些外科設備和醫院的合夥和運營協議中所定義的，或者是根據第三方評估確定的所有權的公平市場價值。醫生投資者在我們的一些外科設備和醫院可以要求我們購買他們的利益，以換取現金或普通股，如果發生這些監管變化。此外，我們與醫生合作伙伴的一些夥伴關係協定以及與外科設備和醫院的管理協定要求我們在發生各種根本性規章變化或對現有條例的解釋發生變化時重新談判這些協定，並規定如果重新談判不成功，就終止這些協定。

可能產生購買或重新談判義務的監管變化包括：

我們並不控制這些監管事件是否或何時會發生。如果我們需要購買所有醫生的所有權，我們現有的資本資源將不足以使我們履行這一義務。這些義務以及我們可能終止的夥伴關係和管理協議將對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的外科手術設施不符合聯邦反Kickback法規對任何安全港的要求。如果聯邦或州機構在這方面主張不同的立場或頒佈新的法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、喪失執照和被排除在政府方案之外，這可能導致收入的大量損失。

“反Kickback法”禁止提供、支付、索取或收取任何形式的報酬，以換取醫療保險、醫療補助或任何其他由聯邦政府資助的醫療保健計劃支付的項目或服務的轉診。我們因違反“反Kickback規約”而被排除在所有由聯邦政府資助的保健項目之外，將對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們運作的許多州也通過了類似於“反Kickback規約”的法律，禁止向醫生支付費用以換取轉診，其中一些法律適用於無論醫療費用來源如何。這些法規通常規定刑事和民事處罰，包括喪失在該州經營企業的執照。

“投資利益”安全港和“個人服務和管理合同”安全港適用於與我們的外科手術設施類似的商業安排。然而，經營我們的外科中心和外科醫院的合夥公司和有限責任公司的結構，以及我們涉及醫生團體做法的各種業務安排，並不能滿足任何一個安全港的所有要求。我們簽訂了管理協議，以管理我們的大部分外科手術設備。這些協議中的大多數都要求我們的子公司按百分比收取管理費。因為我們的管理費一般是基於一定比例的收入，所以我們的管理協議通常不符合個人服務和管理合同的安全港。我們實施了正式的合規計劃，目的是防止收費過高，並相信我們的管理協議符合“反Kickback法規”的要求。然而，我們不能向你保證，OIG會發現我們的合規計劃是足夠的，或者我們的管理協議會被發現符合“反補貼法規”(Anti-Kickback法規)。

外科中心安全港保護四種類型的投資安排：(1)外科醫生擁有的外科中心；(2)單一專科外科中心；(3)多專科外科中心；(4)醫院/醫生外科中心。除了醫生投資者之外，這些類別允許“無關”投資者，即無法提供與外科中心或其投資者相關的項目或服務的個人或實體。我們與外科手術設備的業務安排通常包括我們的一家子公司是擁有該設施的每一家合夥企業或有限責任公司的投資者，此外還向該設施提供管理和其他服務。因此，我們與外科中心、外科醫院和醫生團體的業務安排不符合根據“反Kickback規約”擴大安全港保護免受政府審查或起訴的資格。然而，我們認為，我們遵守了“反Kickback規約”的要求.

我們僱用專門的營銷人員，其工作職能包括招聘醫生在我們的設施進行外科手術。這些僱員的工資是基本工資加生產力獎金。我們相信，我們與這些僱員的僱傭安排，是符合一個安全港的規定，旨在保障支付給僱員的款項。但是，政府機構或私人當事方可以主張相反的立場。

我們還不時與醫生簽訂租賃協議，為我們的外科設備租用空間。我們力求制定這些租賃協議，使其符合“反Kickback規約”關於房地產租賃的安全港條款。但是，政府機構或私人當事方可以主張相反的立場。

如果我們與醫生或銷售和營銷人員的任何業務安排被指控或被認為違反了“反Kickback規約”或類似法律，或者如果頒佈了新的聯邦或州法律，使這些安排成為非法，則可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

除了醫生對我們的外科手術設施擁有所有權外，我們與潛在轉診來源的其他財務關係也可能受到“反Kickback規約”的審查。

我們的某些ASC已就專業服務作出安排，包括麻醉服務的安排，而OIG則仔細研究它認為是“可疑的合約合資企業”的某些安排，包括。麻醉醫師和ASCs醫師之間的安排。我們相信我們的麻醉服務安排與諮詢意見12-06(2012年5月25日)所描述的不同，並且符合聯邦反Kickback法規的要求。然而，我們不能保證監管機構會同意這一立場。

“消除恢復期回扣法”可能會影響我們與利用我們的臨牀實驗室的轉診來源的財務關係。

除了“反回扣法”外，美國最近還頒佈了一項新的法律，稱為“反回扣法”(EKRA)，上面有更詳細的討論。雖然EKRA確實包含某些類似於“反Kickback規約”的“安全港”的例外，但這些例外比“反Kickback規約”的“安全港埠”更為狹窄。因此，我們的臨牀實驗室的操作可能會受到EKRA的影響。

如果我們不遵守醫生自我推薦法，因為它們目前被解釋或可能在未來被解釋，或者如果其他立法限制被髮布，我們可能會招致巨大的罰款和重大的收入損失。

“斯塔克法”禁止某些醫療服務自我轉介，除非有例外情況。根據現行的“斯塔克法”和相關條例，ASC提供的服務不屬於法規範圍，即使這些服務包括成像、實驗室服務或其他Stark指定的衞生服務，條件是：(一)ASC不單獨為這些服務收費，或者(二)如果允許該中心為這些服務單獨收費，則這些服務特別不受Stark法的禁止。這些通常是放射學和其他成像技術。

滿足某些要求的外科手術和某些門診處方藥的性能所必需的服務。“斯塔克法”涵蓋在我們的設施內提供的作為醫院許可證的服務。我們試圖在必要的情況下構建與醫院醫師的關係，以滿足“斯塔克法”的例外情況，但實施這些例外的規定卻是詳細而複雜的，不能保證每一種關係都完全符合“斯塔克法”。我們還認為，我們管理的醫生網絡提供的某些服務受“斯塔克法”的保護，但根據其“在職輔助服務例外”等規定，這些服務的轉診不受“斯塔克法”的管轄。我們的診斷實驗室也受“斯塔克法”的約束，但我們認為，我們已經與醫生建立了協議，以避免違反“斯塔克法”和相關規定。

違反這些自我推薦法可能會導致重大的民事或刑事處罰，包括對不當索賠金額的三倍賠償、每項違禁服務最高15，000美元的民事罰款、每項違禁規避計劃最高10萬美元，以及被排除在醫療保險和醫療補助及其他聯邦和州醫療保健項目之外的罰款。違反“斯塔克法”也將根據“聯邦虛假索賠法”追究責任。通過司法或機構對現有法律的解釋或對醫生所有權的額外立法限制或對保健實體的投資，將我們的ASC或醫院排除在這些方案之外，可能導致償還收入的重大損失。我們不能保證CMS不會進行其他規則制定來解決對Stark法律法規的額外修訂或解釋。如果未來的規則修改適用於我們業務的斯塔克法律條例的規定，我們的收入和盈利可能會受到重大的不利影響，並可能要求我們修改與我們的醫生和保健系統夥伴的關係。

聯邦法律限制了我們外科醫院擴大手術能力的能力。

“平價醫療法案”大幅削減了整個醫院的例外情況，並禁止在2010年12月31日前沒有醫療保險提供者協議的醫院擁有醫生所有權。因此，法律有效地阻止了在2010年12月31日後成立新的醫師所有的醫院，這些醫院參與了醫療保險和醫療補助。我們的每一家外科醫院都在2010年12月31日前簽訂了醫療保險提供者協議，因此能夠繼續按照2010年12月30日前的所有權結構運作。然而，“平價醫療法案”禁止“祖父”醫院提高其擁有醫生的比例，並在一定程度上限制了他們的成長能力，因為該法禁止此類醫院增加住院病牀、手術室和手術室的總數。

醫療保健行業的公司，包括我們，仍然是聯邦和州審計和調查的對象，包括對虛假和其他不當索賠的訴訟。

聯邦和州政府機構以及商業支付者加強了審計和行政、民事和刑事執法工作，這是對保健組織進行的大量調查的一部分。這些審計和調查涉及廣泛的主題，包括：費用報告和計費做法；護理質量；財務報告；與轉診來源的財務關係；以及提供服務的醫療必要性。此外，檢察官辦公室和美國司法部(“司法部”)不時採取國家執法行動，側重於具體的收費做法或其他涉嫌濫用行為。OIG在其2013年工作計劃中表示，它打算審查在ASCs和醫院門診部進行手術和程序的醫療保險受益人的安全和護理質量。

聯邦政府可以對任何個人或實體實施刑事、民事和行政處罰，這些人或實體向聯邦醫療保險或醫療補助計劃以及其他聯邦和州醫療保健項目提出虛假的付款要求。向私人保險公司提出的索賠也可能導致刑事和民事處罰，包括但不限於違反聯邦郵件和電傳欺詐法規的處罰，以及根據HIPAA反欺詐條款的處罰。雖然刑事法規一般只適用於欺詐性意圖的案件，但聯邦政府在不斷擴大的情況下適用其刑事、民事和行政處罰法規，包括如果索賠人本應知道這些服務是不必要的，則要求支付不必要的服務，如果索賠人本應知道護理不合格，則要求支付低質量服務的費用。此外，違反“斯塔克法”或“反Kickback規約”可能導致根據“聯邦虛假索賠法”(“FCA”)承擔責任。

在過去幾年中，聯邦政府調查了越來越多的醫療提供者是否可能違反FCA，除其他外，這些規定禁止一個人在知情情況下向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺騙性的要求。“規約”對“知情”的定義不僅包括對索賠的虛假的實際瞭解，而且還包括不顧後果地無視或故意不瞭解索賠的真相或虛假。違反者將受到嚴厲的經濟處罰，包括三倍的損害賠償和超過10 000美元的索賠罰款。由於我們的設施每年執行醫療保險支付的數百或數千個類似程序，而且由於在正常情況下這類索賠的時效期限為六年(如果未能發現重大事實，則可能長達十年)，重複的記帳錯誤或費用報告錯誤可能導致重大的重大償還和民事或刑事處罰。

此外，影響保健提供者的另一個趨勢是越來越多地使用“公平競爭法”，特別是根據該法採取行動的個人。根據“公平競爭法”的規定，私人政黨可以代表聯邦政府提起訴訟。如果政府幹預並在訴訟中佔上風，被告可能被要求支付政府所受實際損害賠償的三倍，並對向政府提出的每一項虛假索賠處以10，957美元至21，916美元的強制性民事罰款。這些私人當事方，通常被稱為關係人，有權分享政府通過試驗或和解收回的任何數額。近年來，政府的直接執法活動和FCA規定的舉報人訴訟都大幅增加；因此，我們不得不為虛假索賠行為辯護、支付鉅額罰款或被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外的風險有所增加。

此外，2009年“欺詐強制執行和追回法”(“FRA”)進一步擴大了FCA的範圍，規定了對明知而不正當地逃避或減少向聯邦政府和FRA支付款項的義務的責任，以及這些法案中的法定條款，規定了聯邦虛假索賠法的責任，即在查明多付後60天內不報告和退還多付款項，或在某些情況下規定相應的費用報告到期日期，以較晚的日期為準。政府當局已經並可能繼續質疑或審查我們的行動。指控或認定我們違反了法律，可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

HIPAA還制定了新的聯邦刑事法規，除其他行動外，禁止蓄意和故意執行或企圖實施一項計劃，以欺騙任何保健福利計劃，包括私人第三方付款人，故意貪污或竊取保健福利項目，故意阻撓對醫療保健罪的刑事調查，並故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療保健福利、物品或服務方面作出任何重大虛假、虛假或欺騙性的陳述。類似於聯邦反Kickback法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。

此外，向醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移其所知道或應該知道的任何報酬，包括免除共同支付和可扣減的金額(或其任何部分)，可能會影響受益人對某一特定提供者、執業者或醫療補助支付項目或服務的選擇，對每一不法行為，可處以至多1萬美元的民事罰款。此外，在某些情況下，通常免除醫療保險和醫療補助受益人的報酬和免賠額的提供者也可根據“反Kickback法規”和“民事虛假索賠法”承擔責任，後者可對不法行為施加額外的處罰。雖然這一禁令只適用於聯邦醫療保健方案受益人，但向商業付款人所涵蓋的病人提供的定期豁免和免賠額可能涉及適用的州法律，其中除其他外，涉及欺詐的非法計劃、服務費用過高、對病人合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。如果我們的病人援助計劃或其他折扣政策被發現不符合適用的法律，我們可能被要求重組或停止這些項目，或受到其他重大處罰。

為了加強對聯邦法律的遵守，司法部最近加強了對保健公司與保健提供者之間的互動的審查，這導致了保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能轉移管理人員對業務的注意力。此外，與司法部或其他執法機構達成的和解迫使衞生保健提供者同意附加的遵守和報告要求，作為同意令或公司廉正協議的一部分。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或對我們的業務產生不利影響。

我們還受各種國家法律和法規的約束，以及與商業付款人的合同規定，這些條款禁止我們提出不準確、不正確或誤導性的索賠要求。我們不能確定我們的外科手術設施的任何説法都不會受到質疑。如果我們被發現違反了一個國家的法律或條例，或者違反了商業收款人合同，我們就可能被迫停止這種違反行為，並受到追償行動、罰款和刑事處罰，這可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

所有付款人都在越來越多地進行事後支付審計。例如，CMS實施了RAC計劃，包括在全國範圍內對醫療保險索賠進行審計，並僱用中等收入國家對醫療補助索賠進行事後審計，並確定超額支付情況。除了RACS和MICS之外，國家醫療補助機構和其他承包商也增加了他們的審查活動。我們定期接受這些外部審計，我們還進行內部和第三方審計和監測。

雖然由於RAC、MIC和ZPIC審計迄今所要求的所有其他償還款項對我們公司來説並不重要，但我們無法量化這些審計暫停支付的款項和這些審計對我們設施的合計財務影響，因為這些審計仍在進行中，而且對今後審計的範圍以及基本行為是否可以被認為是系統性的範圍的不確定性。因此，這些審計的解決可能對我們的業務、前景、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

2017年10月23日，該公司收到了FCA下的聯邦政府提出的一系列民事調查要求(“CID”)，要求提供可追溯到2010年1月1日的文件和信息，這些文件和信息涉及該公司的醫生進行某些藥物測試的醫療必要性，並提交給該公司擁有和經營的實驗室。此外，CMS公司通知該公司，對其診斷實驗室Logan實驗室的付款暫停一段時間，等待CMS的進一步調查。CMS從2019年12月18日起取消停產。2020年1月23日，美國佛羅裏達州中區地區法院在Cho等人的案件中公開了這一申訴。前夫。美國訴外科合作伙伴等，據我們瞭解，這與引起CID的調查有關。

該公司一直在向政府提供有關CID的信息，目前與司法部就解決這些問題的財務條款達成了一項不具約束力的原則協議。該公司此前記錄了一筆與訴訟有關的費用4，600萬美元，涉及政府可能在2018年12月31日終了年度綜合業務報表中聲稱因這些事項而引起的索賠的預期解決方案。此外，作為本調查任何決議的一部分，政府可要求該公司擁有和經營的實驗室與監察主任辦公室(“OIG”)簽訂公司誠信協議，這將在今後造成額外的合規和相關費用。在此事最終得到解決之前，不能保證公司保留的數額將足以支付公司與此事有關的損失。損失的增加或減少取決於若干因素，包括是否達成和解、和解的條件、和解雙方以及是否有任何潛在的被排除在外的一方要求公司賠償、遵守合同的費用

和解條款，包括與任何潛在的公司誠信協議相關的潛在監控費用，以及其他因素。如需更多資料，請參閲附註14.本報告其他部分所載經審計財務報表的承付款和意外開支。

不遵守醫療保險的保險條件和參與條件，可能會導致項目付款或其他政府制裁的損失。

為了參加和接受醫療保險計劃，我們的設施必須遵守CMS頒佈的規定。這些條例被稱為ASCs的“覆蓋條件”和醫院的“參與條件”，除其他外，對設施的有形工廠、設備、人員和醫療保健標準提出了具體要求。我們所有的外科中心和外科醫院都有資格參加醫療保險計劃。因此，這些設施受到代表CMS的國家調查機構的現場、不事先通知的調查，這可能導致引用不足，需要採取適當的行動計劃進行補救。不遵守醫療保險的保險條件或參與條件，可能導致喪失付款或其他政府制裁，包括終止參加醫療保險計劃。我們已設立持續的質素保證活動，以監察我們的設施是否符合這些條件，並對調查作出迴應，但我們不能肯定我們的設施是否或會始終完全符合有關規定。此外，在確定我們是否遵守這些條件之前，我們可能被暫停付款，我們可能需要花費大量的時間、精力和費用來證明我們的遵守情況令人滿意。

我們的醫療設施如果不能報告和滿足各種質量指標，就可能面臨醫療保險支出減少的問題。

目前，醫療保險計劃要求醫院和ASC報告各種質量指標的業績數據。未報告的設施將因醫療保險費用的減少而受到懲罰。此外，對醫院的付款將根據醫院在這些質量措施方面的表現進行調整。很大一部分醫院付款面臨風險，這取決於其相對於基準和其他醫院的績效的個人表現。如果我們的醫院不能充分執行這些措施，我們的醫療保險支出就會減少，這是一個很大的風險。此外，如果我們的醫療設施(醫院和ASC)不能按照CMS的要求報告足夠的數據，那麼醫療保險的支付可能會減少。ASC的支付還沒有根據質量措施的表現進行調整，但是除了報告之外，國會可能很快就會將ASC醫療保險支付與實際績效聯繫起來，這是一個很大的風險。

如果公共業績數據成為決定病人選擇在哪裏接受治療的主要因素，如果競爭的醫院和ASCs在這些措施上的效果優於我們的設施，那麼我們的病人數量可能會下降。

我們使用和披露可識別的個人信息，包括健康信息，須遵守聯邦和州的隱私和安全條例，而我們不遵守這些規定或不充分獲取我們掌握的信息，可能會造成重大責任或名譽損害。

HIPAA以及許多其他聯邦和州法律和條例，規範了個人身份信息(“PII”)的收集、傳播、使用、隱私、安全、保密、完整性和可用性，包括受保護的健康信息(“PHI”)。持續執行行政、實物和技術保障措施，維持關於使用和披露PHI的政策和程序，以及監督對HIPAA要求的遵守情況，都需要大量的時間、精力和費用。雖然我們作出了大量努力，以電子形式保護我們維護、使用和披露的PHI，但如果網絡攻擊或其他入侵繞過我們的信息安全系統，導致信息安全受到破壞，受隱私法律保護的健康信息或其他數據的丟失，或對我們的運營系統造成實質性的破壞，可能會對我們的業務造成重大的不利影響，並可能造成鉅額罰款和懲罰。

HIPAA還要求我們的外科設備使用標準的事務代碼集和標識符來處理某些標準化的醫療事務，包括賬單和其他索賠事務。我們已作出重大努力，涉及大量的時間和費用，以執行這些要求，我們預計將需要持續的時間和費用提交標準化交易，並確保任何新獲得的設施可以提交符合HIPAA的交易。

HIPAA要求受保護實體向受影響的個人報告不受保護的健康信息受到破壞的情況，而且不得遲於被覆蓋實體或其代理人發現違約後60天。還必須向HHS發出通知，在某些情況下涉及大規模違規行為時，還必須通知媒體。HIPAA規則建立了一個假設，即所有不允許使用或披露不安全、受保護的健康信息的行為都是違法的。HIPAA對違反其要求的行為規定了強制性的民事和刑事處罰，每次違反最高50，000美元，對違反同一要求的行為，在一個歷年內最高處以150萬美元的民事處罰。然而，一次違約事件可能導致違反多項要求，可能導致的罰款遠遠超過150萬美元。此外，“HITECH法”授權州檢察長對違反HIPAA隱私和安全條例威脅州居民隱私的行為提起民事訴訟，尋求強制令或損害賠償。

HIPAA還授權州檢察長針對違反HIPAA隱私和安全條例威脅州居民隱私的行為提起民事訴訟，尋求強制令或損害賠償。雖然HIPAA沒有規定私人訴訟權，允許個人因違反HIPAA的要求而向民事法院起訴我們，但其標準被用作國家民事訴訟中的注意義務的依據，例如在處理PHI時的疏忽或魯莽。此外，HIPAA授權HHS祕書對HIPAA包括我們這樣的實體進行定期的合規審計。

此外，與HIPAA相比，我們運作的許多州可能會實施更多保護PII隱私和安全的法律。如果這些州的法律比HIPAA更具有保護性，我們就必須遵守其更嚴格的規定。只有其中一些州的法律

對違反者處以罰款和處罰，但一些人可能會給予那些認為他們的PII被濫用的個人的私人訴訟權利。例如，加州的“病人隱私法”規定最高可處以25萬美元的罰款，並允許受害方提起損害賠償訴訟。州和聯邦的法律在任何時候都會受到修改或加強隱私保護。我們的設施將繼續受任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比在HIPAA下發布的隱私條例更加嚴格。這些法規各不相同，可能會對我們施加更多的要求，並對披露保密健康信息施加更嚴厲的懲罰。新的衞生信息標準可能對我們的業務方式產生重大影響，而遵守新標準的成本可能很高。我們在所有經營業務的司法管轄區內，可能都不符合不同的私隱規定。如果我們不遵守HIPAA或類似的州法律，我們可能會受到大量的民事、金錢或刑事處罰。

如果我們不能有效地整合和操作我們的信息系統或實施新的系統和程序，我們的業務就會中斷。

我們的運作在很大程度上取決於有效的信息系統，這些系統需要不斷的維護、升級和改進，以滿足我們的業務需要任何導致服務中斷或系統可用性中斷的系統故障或集成延遲都會對運營產生不利影響或延遲收入的收取。此外，我們還利用先進和專門技術的開發和實施來提高我們的盈利能力，我們獲得的外科中心和醫院將需要頻繁的過渡和各種信息系統的集成。如果我們不能妥善地整合其他信息系統或擴大現有的信息系統，可能會對我們獲得新業務、保留現有業務和維持或增加利潤率的能力產生不利影響，除其他外，我們可能受到業務中斷、現金流動中斷和行政開支增加的影響。

國家為管理衞生保健設施的建設、購置或擴大所作的努力，可能會使我們無法獲得更多的外科設備，無法翻新我們現有的設施或擴大我們所提供的服務的範圍。

一些州要求事先批准衞生保健設施的建設、購置或擴大，或擴大這些設施提供的服務。在批准時，這些州考慮到是否需要增加或擴大保健設施或服務，以及現有保健設施的潛在新所有者的財政資源和業務經驗。在我們目前經營的許多州，必須取得超過規定數額的資本支出、所提供的能力或服務的變化以及各種其他事項的需要證明。我們現在或將來可能運作的其他州也可以通過類似的立法。我們獲得需要證明的費用可能很大，我們不能向你保證，今後我們將能夠獲得額外或擴大的外科設備或服務的需要證書或其他必要的批准。此外，在我們獲得外科設備時，我們可能同意更換或擴大獲得的設備。如果我們不能取得所需的批准，我們可能無法獲得額外的外科設備，擴大我們在這些設施提供的保健服務，或更換或擴大所獲得的設施。

如果反托拉斯執法當局認為我們在任何特定市場的市場份額過於集中，我們或我們的衞生系統夥伴的商業付費合同談判做法是非法的，或者我們其他違反反壟斷法的行為，我們可能會受到執法行動的影響，這些行動可能對我們的業務、前景、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

聯邦政府和大多數州頒佈了反壟斷法，禁止某些被認為是反競爭的行為。這些法律禁止定價、一致拒絕交易、市場壟斷、價格歧視、搭售安排、收購競爭對手以及對競爭產生或可能產生不利影響的其他做法。違反聯邦或州反托拉斯法可導致各種制裁，包括刑事和民事處罰。目前，聯邦貿易委員會(“公平貿易委員會”)的一個優先事項是衞生保健行業的反托拉斯執法。我們認為我們遵守了聯邦和州的反壟斷法，但法院或管理當局今後可能會作出決定，對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們所受的醫療保健法律和規章正在不斷演變，今後可能會發生重大變化。

適用於我們的業務和一般醫療保健行業的規定，我們一直處於不斷變化的狀態。雖然我們認為我們的協議和業務在實質上符合適用的保健法律和條例，但我們不能保證我們能夠成功地處理目前監管環境中的變化。我們相信，我們的業務運作在很大程度上符合適用的醫療法律法規。然而，一些適用於我們的保健法律和條例受到有限的或不斷演變的解釋，如果由法院、執法機構或管理當局對我們的業務或業務進行審查，可能會產生可能對我們產生重大不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療保健法律和條例可能會被修改或解釋，從而對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並目前依賴於某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有給予受這些要求約束的公司的股東同樣的保護。

截至2019年12月31日，貝恩資本控制了我們已發行普通股的多數投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據本規則，個人、集團或另一公司擁有超過多數表決權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守規定。

具有某些公司治理要求，包括：

截至2019年12月31日，我們已獲得其中的某些豁免。例如，在本報告所涵蓋的整個時期內，我們沒有獨立董事的多數(今後可能不到獨立董事的多數)，我們也沒有提名和公司治理委員會。因此，我們的股東將不會得到與納斯達克所有公司治理要求相同的公司股東的保護。

至於我們將繼續維持“受管制公司”的期限，是沒有把握的。

我們的控股股東對我們有着重要的影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制我們的股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的改變。

截至2019年12月31日，我們被貝恩資本(BainCapital)控制。當時，貝恩資本(BainCapital)有權受益地擁有我們約67%的未償普通股。只要貝恩資本繼續控制我們普通股的多數投票權，它就能夠指導我們董事會所有成員的選舉，並能對我們的業務和事務施加控制影響，包括對合並或其他商業組合的任何決定、資產的收購或處置、負債的產生、發行任何額外的普通股或其他股票證券、回購或贖回普通股以及支付股息。同樣，貝恩資本將有權在未經其他股東同意的情況下決定提交股東表決的事項，並有權防止我們的控制權發生變化，並可採取其他可能對其有利的行動。即使貝恩資本不再以實益的方式擁有我們普通股的多數投票權，它也將繼續對我們的決定施加強大的影響或有效地控制我們的決策。

我們的股票價格可能會波動，因此，我們的股東可能無法以或高於為他們支付的價格轉售他們的股票。

自首次公開發行(IPO)以來，納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)報道的普通股價格從2019年8月15日的5.38美元低點到2017年6月28日的24.05美元的高點不等。我們普通股的價格可能會受到若干因素的影響，包括本報告其他部分所述的因素和其他因素，例如：

證券集團訴訟通常是針對公司在股價波動時期後提起的。這類訴訟可能會導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，也可能要求我們支付大量款項，以滿足判決或解決訴訟。例如，見第一部分，第3項。法律程序-股東訴訟。

指定證書中關於我們優先股以及我們的特許文件和特拉華州法律的規定，可能會阻止可能有利於股東價值的收購努力。

我們的註冊證書和附則、規範我們優先股的指定證書和特拉華州法律都包含一些條款，這些條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們的組織文件中的規定包括一個分類的董事會和對我們的股東的行動的限制。此外，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股，這可能被用來稀釋潛在的敵意收購。我們的註冊證書還對我們與貝恩資本(Bain Capital)附屬公司以外的任何未發行普通股的15.0%或以上的持有者之間的合併和其他業務組合施加了一些限制。最後，我們10%的A系列可轉換永久參股優先股為每一個季度的轉換價值，它是未償還的，在某些情況下，必須支付贖回溢價，這將大大增加潛在購買方購買公司所有未償證券的成本。由於這些特點，我們的股東可能失去以高於現行市場價格的價格出售股票的能力，而股東改變公司方向或管理的努力也可能失敗。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的法院為唯一和專屬的法院，處理可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端的能力。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書(“法團證明書”)規定，除某些例外情況外，並在適用法律準許的最充分範圍內，特拉華州法院(“法院”)將是唯一和專屬的論壇，以(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員或其他僱員對我們或股東所欠的信託責任的申索的訴訟，(3)根據“德勤國一般公司法”、“公司註冊證書”或我們修訂和重申的附例的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)任何其他聲稱對我們提出索賠的行動，這些訴訟均受內部事務理論的管轄(每項訴訟均為“涵蓋程序”)。此外，“註冊證書”指出，這一專屬法院條款不適用於法院得出結論認為，不可缺少的一方不受特拉華州法院的管轄，並可受美國境內另一法院的管轄的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，如果任何訴訟(其主題是一項涵蓋的程序)提交給指定的特拉華法院以外的法院，而不經我們的董事會批准(每一項訴訟均為“外國訴訟”), 索賠方將被視為同意：(一)指定的特拉華州法院對在任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權，以執行上述專屬法院規定；(二)在任何此類強制執行行動中向該索賠方送達訴訟程序，向該索賠方在外國訴訟中的律師送達，作為該索賠方的代理人。我們現時的看法是，在某些情況下，例如根據1933年經修訂的“證券法”或經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)所引起的訴訟，法院可能拒絕對這些行動行使管轄權。在這種情況下，我們的法團證書認為，這些訴訟可以適當地提交法院以外的法院。任何人或單位購買或以其他方式獲取我們股票的任何權益，應視為已在我們的公司註冊證書中通知並同意本規定。這些規定可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的申訴的能力，從而阻止對我們和我們的董事、高級官員和僱員提起此類訴訟。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，那麼，如果不加以糾正，就可能導致財務報表中的重大錯報。

作為一家上市公司，我們必須評估我們對財務報告的內部控制，並遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。關於管理層對我們截至2017年12月31日財務報告的內部控制的評估，管理層認識到，我們對財務報告的內部控制存在某些缺陷，導致截至2017年12月31日的重大缺陷。雖然截至2018年12月31日，我們成功地彌補了這些控制缺陷，但無法保證今後不會發現或發生內部控制方面的其他重大缺陷。如果我們發現一個重大弱點，那麼我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務結果，或者我們的財務報告的準確性可能受到不利影響，造成聲譽損害，分散對管理層和董事會的注意力，並擾亂我們的業務。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於田納西州的布倫特伍德，根據一項初步期限將於2027年12月31日屆滿的協議，我們在那裏租賃了大約85，000平方英尺的辦公空間。我們的外科設備通常位於運營該設備的合夥或有限責任公司租賃的房地產上。我們的ASC設備的大部分規模從8，000平方英尺到12，000平方英尺不等，而且是專門定製的，以滿足醫生-合作伙伴及其專業人員的需求。在我們的128個外科設備中，123個使用租賃的不動產。這些租約的初始期限一般為十年，但有效期為2至15年，其中大多數租約載有將租約期限延長最多十年的選項。我們通常保證擁有我們的外科手術設備的合夥企業和有限責任公司的租賃義務。我們期望能在到期時，以大致相若的條款，續訂或取代大部分這些租契。我們認為，這些空間目前已足以滿足我們的需要。

項目3.法律程序

股東訴訟2017年12月4日，一名所謂的公司股東向特拉華州法院(“特拉華州行動”)提起訴訟。該訴訟的標題為Klein訴H.I.G.Capital，L.L.C.，等，C.A.No.2017-0862。特拉華州訴訟的原告對(一)公司董事會的某些現任和前任成員(合併為“董事”)；(二)H.I.G.資本、有限責任公司及其某些附屬公司(統稱為“H.I.G.”)；和(三)貝恩資本私人股本(L.P.)及其某些附屬公司(統稱為“貝恩資本”)以及與董事和H.I.G.一起的“被告”提出索賠。原告代表“特拉華行動”名義上的被告公司提出衍生索賠，併為所謂的“公司股東”提出直接索賠。特拉華州訴訟的原告聲稱，被告違反了與以下交易有關的信託責任：(一)公司收購了國家外科保健公司；(二)貝恩資本收購了該公司的優先股；(三)貝恩資本獲得了H.I.G.在該公司的股權，另外，貝恩資本協助和教唆了那些據稱的違規行為。原告還對貝恩資本提出了不公正的得利主張。

2018年1月2日，被告提出駁回原告的申訴。2018年12月19日，法院對該動議作出裁決。在作出這一決定後，所有董事都已從特拉華行動中被解職。法院沒有駁回原告對H.I.G.提出的違反信託責任的要求，也沒有駁回對貝恩資本提出的協助和教唆要求。然而，法院駁回了原告對貝恩資本違反信託義務和不當得利的主張。此外，法院駁回了原告代表某一類公司股東提出的所有申訴。因此，原告在特拉華州訴訟中的所有剩餘索賠都是以該公司的名義提出的。

政府調查。2017年10月23日，該公司收到聯邦政府的幾項民事調查要求(“CID”)，要求提供可追溯到2010年1月1日的文件和信息，這些文件和信息涉及該公司的醫生進行某些藥物測試的醫療必要性，並提交給公司擁有和經營的實驗室。此外，CMS公司通知該公司，對其診斷實驗室Logan實驗室的付款暫停一段時間，等待CMS的進一步調查。CMS從2019年12月18日起取消停產。2020年1月23日，美國佛羅裏達州中區地區法院在Cho等人的案件中公開了這一申訴。前夫。美國訴外科合作伙伴等，據我們瞭解，這與引起CID的調查有關。

該公司一直在向政府提供有關CID的信息，目前與司法部就解決這些問題的財務條款達成了一項不具約束力的原則協議。我們以前在2018年12月31日終了年度的綜合業務報表中記錄了與這些事項有關的4 600萬美元的訴訟相關費用。我們繼續認為，這筆儲備足以支付與政府就這些事項達成的可能解決方案，包括與和解有關的法律費用，這些費用以前沒有記入我們的業務費用中。任何這類決議的最終時間、數額和(或)最後條款可能與預期的大不相同，或者我們可能根本無法達成一項決議。我們有理由在保留的數額之外承擔額外的損失，但我們目前無法估計這一數額。見本報告其他部分第1A項“風險因素”，標題為“風險因素-與政府條例有關的風險-包括我們在內的醫療保健行業內的公司，繼續受到聯邦和州的審計和調查，包括因虛假和其他不當索賠而採取的行動”。

其他訴訟。此外，我們不時會受到與我們的業務有關的申索、訴訟或申索或訴訟的威脅，包括就人身傷害、違反管理合約及與僱傭有關的申索提出申索。在其中某些訴訟中，原告要求賠償損害賠償，包括懲罰性賠償，這些損害可能不包括在保險範圍內，或可能對我們的業務或經營結果產生重大不利影響。

見附註14.關於未決法律程序的補充資料，請參閲附註14.承付款項和意外開支，這些資料在此以參考方式納入。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上以“SGRY”的名義進行交易。

股東

截至2020年2月25日，我國共有普通股記錄持有人125人，實際普通股股東數大於記錄持有人人數，其中包括實益股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有，這一記錄持有人的人數也不包括其他實體可能持有股份的股東。

股利

我們從未就普通股申報或支付現金股息，目前也沒有計劃在可預見的將來申報或支付任何現金紅利。今後宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司所承擔的現有和未來未償債務的契約的限制，包括我們的信貸安排。此外，由於我們是一家控股公司，我們將依靠我們的子公司的分配來為任何潛在的紅利提供資金。

股票績效圖

下圖將我們普通股的累計股東總回報率與納斯達克綜合指數和道瓊斯美國醫療服務提供商指數的累計總回報率進行了比較。這張圖表始於2015年10月1日，也就是我們的股票最初向公眾出售的那一天。這一比較假設2015年10月1日100美元投資於我們的普通股和每種指數，並假設股息的再投資(如果有的話)。

該圖表提供並沒有提交給證券交易委員會，也不是根據“交易法”徵求材料，也不應以參考方式納入任何此類文件，而不論此類文件中所載的任何一般註冊。圖中所示的股票表現代表了歷史股票表現，並不一定代表未來的股票價格表現。

發行人及關聯購買者最近購買股票證券

2017年12月15日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃有時可回購我們發行和發行的普通股中高達5000萬美元的股份。回購的時間和規模將根據市場情況和其他因素來決定。授權並不要求我們回購任何股份，我們可以在任何時候回購普通股，無需事先通知。股票回購將根據適用於公開市場或私下談判交易的證券法進行。授權沒有指定的到期日，股票回購計劃可以在任何時候或不時被暫停、重新啟動或停止，無需事先通知。

下表列出了與我們在所述期間回購普通股有關的資料：

項目6.選定的財務數據

下表載有從截至2019年12月31日的五年期間我們審計的合併財務報表中得出的若干綜合財務和其他數據。報告所述年份內完成的收購和剝離的時間影響到選定財務數據的可比性。下表涵蓋交易之前和之後的期間。如本報告所載合併財務報表附註所述，關於私人銷售的控制權變更，我們選擇採用“下推”會計。我們提供了2017年12月31日終了年度的前一時期和後續時期的合併資料(注1所界定的每一項資料)。(我們合併財務報表的“組織和會計政策摘要”)，以便於將選定的綜合財務數據和其他數據與前一年期間進行有意義的比較。以下選定的綜合財務和其他數據應結合項目7中的“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。以下所列結果不一定表明未來的成果(百萬美元，但每股數額除外)：

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析應與項目6一併閲讀。“精選財務數據”及本年報其他部分所載經審計的綜合財務報表及有關附註。本次討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。關於影響我們的業務和行業的某些風險和不確定因素的其他信息，請參閲第1A項。“危險因素”和第9A項。除非上下文另有説明，否則“手術夥伴”、“我們”或“公司”等術語指的是外科合作伙伴公司。以及它的子公司。除上下文另有含義外，“附屬公司”一詞是指外科合作伙伴公司的直接和間接子公司，以及此類子公司為合夥人的合夥企業和合資企業。“設施”或“醫院”是指外科合作伙伴公司附屬公司擁有和經營的實體。“僱員”一詞是指外科合作伙伴公司附屬公司的僱員。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析涵蓋交易之前和之後的期間(如上文第1項.業務所界定)。因此，對歷史時期的討論和分析沒有反映這些交易對公司的重大影響。如本報告所載合併財務報表附註所述，關於私人銷售的控制權變更，我們選擇採用“下推”會計。我們提供了2017年12月31日終了年度的前一時期和後續時期的合併資料(注1所界定的每一項資料)。我們合併財務報表的“組織和會計政策摘要”)，以便於將業務結果與上一年度期間進行有意義的比較。您應該閲讀下面的討論，以及我們的歷史財務報表和其他地方的相關説明。

執行概況

截至2019年12月31日，我們在30個州擁有並運營了一個外科設備、醫生執業和一套輔助服務的全國網絡。我們的外科設備包括ASCs和外科醫院，主要提供許多專業的非緊急外科手術，包括胃腸學(GI)、普通外科、眼科、骨科和疼痛管理。我們的外科醫院還提供診斷成像、實驗室、產科、腫瘤學、心臟病學、藥學、理療和傷口護理等服務。我們的門診外科設備組合得到了我們的輔助服務的補充，這些輔助服務支持我們的醫生提供高質量和高成本的病人護理。因此，我們相信，我們很有能力從日益增長的消費主義、付費人和病人集中精力提供高質量的護理和在最低的成本環境下提供更好的臨牀結果中獲益。

截至2019年12月31日，我們主要通過與醫生合作，擁有或運營了包括112個ASCs和30個州16家外科醫院在內的128個外科設備組合。我們擁有85個外科設備的多數股權，併為財務報告目的合併了107個外科設備。在截至2019年12月31日的一年中，在我們的外科設備中進行了大約525，000次手術，創造了大約17億美元的收入。

我們繼續致力於改善我們的設備性能，有選擇地收購已建立的設施和開發新的設施.在截至2019年12月31日的一年中，我們完成了一個外科設備的收購，一個合併成一個現有設施的診所和一個醫生診所，其現金投資總額為2，010萬美元，除去所獲得的現金。與2019年的診所收購有關，該公司在其現有的綜合外科設備中收購了剩餘的非控制權益。因此，該診所收購的630萬美元現金被列為一種融資活動，並在本年度報告其他地方的現金流動綜合報表中與非控股利益持有人的所有權交易有關的付款中列報。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我們以1，520萬美元的現金投資收購了非控股權，主要是四個外科手術設施。非控股權益作為權益法投資入賬.

2019年的總收入增長3.4%，從2018年的17.7億美元增至18.3億美元。2019年相同設施的收入比2018年增長了7.6%，每個案件的收入增長了5.5%，相同設施的增加了2.0%。由於我們有針對性的淨收入改善措施，截至2019年12月31日的三個月是同類設施數量連續第六個季度增長。2019年，普通股股東的淨虧損為1.105億美元，而2018年為2.381億美元。此外，2019年，調整後的EBITDA增長10.1%，至2.586億美元，而2018年為2.348億美元。非公認會計原則財務措施的調節出現在“某些非公認會計原則計量”下。

截至2019年12月31日，我們的循環信貸安排下，我們有現金和現金等價物9270萬美元，以及1.129億美元的借貸能力。2019年的淨營業現金流入(包括營運現金流減去分配給非控股企業的資金)為830萬美元。

我們正在積極監測新型冠狀病毒(COVID-19)在全球範圍內的爆發，並計劃對我們的業務產生任何潛在影響。有關COVID-19或任何其他大流行、流行病或傳染病爆發的風險的描述，請參閲本報告其他部分題為“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-在我們經營的市場上的流行病、流行病或傳染病的爆發，或對我們的收入、盈利能力和現金流可能產生不利影響”的項目1A“風險因素”。

收入

我們的收入包括病人服務收入和其他服務收入。病人服務收入包括外科設備服務和輔助服務部門的收入。具體來説，病人服務收入包括外科手術或診斷程序的費用，我們為財務報告目的合併這些手術或診斷程序，以及病人到我們的醫生診所、麻醉服務、藥房服務和由我們的醫生訂購的診斷屏幕的費用。其他服務收入包括我們根據權益法核算的非合併設施的管理和行政服務費，我們不擁有利息的外科設備和醫生診所的管理，以及我們不需要為其提供資本或額外資產的內科醫生的管理服務。在2018年出售我們的光學實驗室之前，其他收入也包括產品銷售。

下表按服務類型彙總收入佔總收入的百分比：

工資者混合

下表按付款類別列出我們為財務報告目的而合併的外科手術設施所產生的病人服務收入的百分比：

外科病例混合

我們主要經營多專業的外科設備，醫生在不同的專業中進行各種手術。我們相信，這種多樣化有助於保護我們不受任何個別程序類型的不利定價和使用趨勢的影響，並使我們的案件數量更加一致。

下表列出了我們為財務報告目的合併的每個外科醫院的病例百分比：

段信息

我們的業務包括三個部分：(1)外科設備服務，(2)輔助設施服務和(3)光學服務。關於每個部分的更多信息，請參見第一部分第1項.業務-業務-本年度報告其他部分所列的業務。“所有其他”主要包括公司的公司一般和行政職能。

下表列出了每個可報告部分的財務信息(以百萬計)：

關鍵會計政策

在按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制合併財務報表時，我們必須使用影響所報告的資產和負債數量、相關披露以及報告的收入和支出數額的估計和假設。一般而言，我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在這種情況下是合理的假設。我們不斷評估我們的估計，並隨着經驗的發展或新的信息的瞭解，對估計和相關披露進行修改。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，我們的關鍵會計政策涉及重大的判斷和不確定性，並可能導致在不同的假設和條件下的結果大相徑庭。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2014-09年會計準則更新”(“ASU”)，“與客户簽訂合同的收入”。我們採用了新的標準，自2018年1月1日起，採用了改進的回顧性方法。在採用新標準時，業務收入和淨收益的列報方式沒有變化；然而，在採用這一年期間，我們確定，歷史上被認為是壞賬的數額應視為FASB會計準則編纂606“與客户訂立的合同收入”中所界定的隱性價格優惠。這導致在合併業務報表中改變收入列報方式和壞賬準備金。以前，無法變現數額的估計數已記入壞賬準備金，並作為業務費用的一個組成部分列報。在通過當年重新評估後，無法變現的數額估計數現在反映為一種隱含的價格優惠，作為一種減少，以獲得淨收入。列報方式的這一變化對財務報表沒有重大影響。

我們的病人服務收入主要來自於在我們的ASCs和外科醫院進行的外科手術、病人對醫生的訪問、為病人提供的麻醉服務、藥學服務和由我們的醫生訂購的診斷屏幕。這些服務的費用要麼向病人收費，要麼由第三方支付，包括醫療保險和醫療補助。我們確認病人服務收入，扣除合同津貼後，我們根據現有合同或歷史趨勢估算，我們的現金收集和合同註銷。

我們的光學產品採購機構與光學產品製造商協商批量購買折扣。購買折扣和向採購組織成員收取的任何手續費代表為財務報告目的確認的收入。收入被確認為訂單被運送給會員。在我們的光學實驗室於2018年銷售之前，我們光學實驗室以及銷售產品和服務業務的產品銷售收入，扣除退貨和折扣津貼後，在產品發運或向客户提供服務時得到確認。

其他服務收入包括來自非合併外科設備的管理和行政服務費，這些費用來自我們根據公平法核算的非合併外科設備、我們不擁有利息的外科設備的管理以及我們不需要提供資本或額外資產的醫生網絡的管理服務。我們從這些管理安排中獲得的費用是根據每個外科設備和醫生網絡收入的預定百分比計算的。我們確認在提供服務期間的其他服務收入。

應收賬款

我們的病人服務收入和第三方付款的其他應收賬款是根據手術設備的現金收取和合同註銷的歷史趨勢、既定的費用時間表、與付款人的關係和程序統計數據計算的，扣除了估計的隱性價格優惠後的費用。雖然從第三方付款人那裏得到的估計償還額的變化仍然是可能的，但我們預計任何此類變化都將是最小的，因此不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。

我們的收款政策和程序基於付款人的類型、索賠金額和每個病人帳户的估計收款百分比。用於管理病人帳户的操作系統提供了一個30天遞增的賬齡表，由付款人、醫生和病人進行。我們分析每個外科設備的應收賬款，以確保正確的收款和老化類別。操作系統生成有助於收集工作的報告，優先安排病人帳户。收集工作包括與病人帳户直接聯繫。

保險承運人或病人、書面信函及使用法定或託收機構的協助，視需要而定。截至2019年12月31日，我們的日銷售額為64天，截至2018年12月31日的年度為63天。

我們認識到，未清應收賬款的最終償還須經每一第三方付款人的最終批准。然而，由於我們與第三方付款人有合同，而且我們在提供服務之前核實病人的保險範圍，因此有待第三方付款人批准的金額極小。如果我們與第三方付款人達成協議，或者我們在提供服務之前核實了病人的保險範圍，則金額不屬於自付範圍。我們的政策是在提供服務之前收取共同付款和免賠額，在可能的情況下，我們的政策也是在病人手術前72小時核實病人的保險。因為我們的服務主要是非緊急性的，所以我們的外科設備有能力控制這些程序。

所得税

我們採用資產負債法對所得税進行核算。在這種方法下，遞延所得税資產和負債因現有資產和負債的財務報表與其各自的税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於這些臨時差額的年份的應納税所得額的制定税率。如果存在NOL結轉，則對遞延税收資產和負債進行計量，我們決定將來會否使用北環線結轉，並會為某些北環線結轉及其他可收回性不明朗的遞延税項資產訂定估值免税額，而該等淨資產的賬面價值則是根據有關我們在某些税務管轄區產生足夠的未來應課税收入的估計及假設而定。如果這些估計數字及有關假設日後有所改變，我們便須調整延期評税免税額。

截至2019年12月31日，我們有大約5.306億美元的未使用聯邦NOL結轉。從2025年開始，這類損失在不同時期不同程度地到期。除非到期，這些北環線結轉可能被用來抵消未來的應税收入，從而減少我們的所得税，否則我們必須支付。

我們在2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税資產中分別記錄了7 790萬美元和5 040萬美元的估值備抵。我們認為，某些遞延税款資產的估值備抵額更有可能無法實現，這些資產主要是第163(J)節利息結轉、某些州淨營業損失和資本損失結轉。如果我們對未來經營結果的綜合預期或在州一級的預期與由於醫療保健條例、一般經濟狀況或其他因素的變化而產生的實際結果不同，我們可能需要調整我們全部或部分遞延税收資產的估值免税額。在未來期間，我們的入息税開支會減少或增加，以抵銷或增加在情況轉變期間的估值免税額。這些變化可能會對我們未來的收入產生重大影響。

經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條(“第382條”)規定，每年對經歷“所有權變動”的公司使用其NOL來減少其税務責任的能力作出限制。“所有權變動”通常是指公司“股份”中超過50.0%的所有權由其“5%的股東”(如第382節所定義)在三年的滾動期內根據這些股東在這一期間擁有的最低比例的每一個股東的持股比例發生的任何變化。由於Symbion在2014年的收購，大約1.79億美元的NOL結轉業務受到382節年度基本限額490萬美元的限制，而由於NovaMed在2011年的收購，大約1 700萬美元的NOL結轉額每年受382節基本限額490萬美元的限制。由於收購了NSH，大約2，050萬美元的NOL結轉額每年受到380萬美元的基礎限制。私人銷售導致了第382節所定義的所有權變化。因此，大約4.612億美元的NOL結轉受到每年382萬美元的基礎限制。目前，我們不認為這一限制，加上未確認的收益淨額，將影響我們在NOL到期前使用任何NOL的能力。但是，不能提供這種保證。如果我們利用NOL來抵消未來產生的應税收入的能力受到這一限制，可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

“減税和就業法案”(“税法”)於2017年12月22日頒佈。税法將美國聯邦公司税從35%降至21%，允許100%的資本支出，並限制2018年開始的利息費用扣除。證券交易委員會發布了第118號“工作人員會計公報”(“SAB 118”)，其中規定，從“税法”頒佈之日起，公司完成會計準則編纂740的計量期限不得超過一年。根據SAB 118，公司必須反映“税法”中根據會計準則編纂740完成會計的那些方面的所得税影響。我們對税法要素的核算已經完成，我們將美國聯邦公司税率從35%降至21%，支出了資本支出的100%，並使用了第163(J)條規定的利息開支限制。

商譽損害

商譽是指收購中所傳遞的考慮的公允價值超過所獲得淨資產的公允價值。商譽是在報告單位一級審查減值情況的，該單位一級的定義是，每年或在出現減值指標時，在運營部門以下一級審查商譽。我們對是否存在減值指標的判斷是根據每個報告單位的市場狀況和經營業績作出的。截至2019年10月1日，我們完成了最近的商譽年度減值測試。

截至2019年10月1日，我們有三個有良好信譽的報告部門：1)外科設施--34億美元；2)輔助服務--2，860萬美元；3)聯盟--1，160萬美元，這是我們光學服務運營部門的一個組成部分。2018年，我們處置了兩個先前確定的報告單位，中西部實驗室和家庭視覺護理。

截至2019年10月1日，外科設施和附屬服務報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。聯盟報告單位的賬面價值超過公允價值，根據ASU第2017-04號，非現金減值費用為250萬美元。在2018年12月31日終了的年度內，由於其減值測試，公司記錄的非現金減值費用分別為6 070萬美元和1 370萬美元與附屬服務和聯盟報告單位有關。與2017年實行下推會計有關，我們在2017年8月31日進行了商譽減值測試，然後在2017年10月1日對減值進行了重新評估。這兩項評價均未造成損害。

由於減值費用，截至2019年10月1日，聯盟報告單位的公允價值等於賬面價值，今後任何不利事件或假設中的任何變化都可能需要額外的減值。在我們的年度減值測試日期之後，公司考慮了2019年第四季度的經營業績、宏觀經濟、工業和市場狀況，以及包括市值在內的其他市場指標。根據對所有這些因素的評估，該公司得出結論認為，沒有發生事件或情況沒有改變，更有可能使其報告單位的公允價值低於其賬面價值。

有關商譽的進一步披露，見本年度報告其他地方的合併財務報表附註4。

業務結果

下表彙總了所述期間業務報表的某些結果(百萬美元)：

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

概覽。2019年，我們的收入增長了3.4%，從2018年的17.715億美元增長到18.314億美元。我們的淨虧損可歸因於外科合作伙伴公司。2019年為7 480萬美元，而2018年的淨虧損為2.057億美元。

收入。2019年和2018年的收入如下(百萬美元)：

2019年，病人服務收入增長3.8%，至18.031億美元，而2018年為17.37億美元。截至2019年12月31日的三個月是同一設施數量連續第六個季度增長，在截至2019年12月31日的一年中實現了2.0%的相同設施數量增長。此外，我們的目標淨收入改善措施已導致5.5%相同的設施收入在同一時期的每一案例增長。2018年期間包括2019年期間未列入的與處置設施有關的病人服務收入。

收入成本。2019年的收入成本為14.076億美元，而2018年為13.614億美元，費用的增加主要歸因於我們2019年和2018年的收購，以及與手術病例數量增加相關的供應成本增加。2019年和2018年，收入成本佔收入的百分比為76.9%。

一般費用和行政費用。2019年和2018年的一般費用和行政費用分別為8 860萬美元和9 360萬美元。減少的主要原因是，隨着我們繼續計劃對公司基礎設施的投資，以及與我們在2017年完成的收購相關的公司辦公職能的整合，成本降低了。在收入中，一般開支和行政開支佔總收入的比例在2019年為4.8%，而2018年為5.3%。

折舊和攤銷。2019年和2018年折舊和攤銷分別為7 650萬美元和6 740萬美元。按收入百分比計算，2019年折舊和攤銷費用分別為4.2%和3.8%。增加的主要原因是資本投資增加，以及我們在2019年和2018年完成的收購整合。

股權投資收入。2019年和2018年股票投資收入分別為1 020萬美元和890萬美元。增加的主要原因是2019年增加了4項非合併外科設備權益法投資。

(收益)處置和減值損失，淨額。2019年，處置和剝離的淨收益為440萬美元，其中包括出售與我們的一項非合併外科手術設備權益法投資相關的以前擁有的不動產的收益1，090萬美元，由處置其他長壽資產的損失650萬美元抵消。2018年處置和拆除固體的淨損失為3 180萬美元，其中包括處置6個外科設備和我們的光學實驗室的淨虧損2 010萬美元，以及一個外科設施的拆除。2018年剩餘的損失與其他長期資產的處置有關。

交易和整合成本。2019年，我們的交易和整合成本為1，900萬美元，而2018年為3，170萬美元。減少的主要原因是，隨着我們繼續計劃對基礎設施的投資和2017年完成的收購整合，重組成本降低。

減值費用。在2019年，我們記錄了分配給聯盟報告部門的商譽的非現金減值費用250萬美元和與管理權協議無形資產有關的540萬美元。管理權協議的損害與我們2019年收購我們之前管理的一家診所有關。由於這筆交易，我們確定了與獲得的診所有關的管理權協議不再提供未來的利益。2018年，我們記錄了分配給附屬服務部門和聯盟報告部門的非現金減值費用分別為6 070萬美元和1 370萬美元。每一期間的商譽減值費用是根據計算的公允價值與報告單位的賬面價值比較得出的。進一步討論見本年度報告其他地方的合併財務報表附註4。

債務清償損失。2019年，我們因發行2027年無擔保債券而遭受了1，170萬美元的債務清償損失，從2019年4月11日起生效。損失包括為贖回2021年無擔保債券而支付的贖回溢價，部分抵銷了截至贖回日未攤銷的公允價值溢價的核銷額。

訴訟和解的損失(收益)。我們在2019年和2018年分別遭受了20萬美元和4 600萬美元的損失，這與項目3“法律訴訟”中討論的政府調查的潛在解決有關。

利息費用淨額。淨利息支出從2018年的1.47億美元增加到2019年的1.789億美元。增加的主要原因是2018年10月23日全額供資的1.8億美元高級有擔保增量定期貸款，以及自2019年4月11日起發行的2027年無擔保債券4.3億美元。2019年，利息支出佔收入的百分比為9.8%，而2018年為8.3%。

所得税支出(福利)2019年和2018年所得税支出分別為950萬美元和2640萬美元。2019年的實際税率為17.4%，而2018年為(38.3%)。2018年至2019年實際税率的變化主要歸因於非抵扣商譽減值、與第3項中討論的調查可能解決有關的非扣減結算應計項目的税收效應，以及與被剝離實體有關的不可扣減差異。

可歸因於非控制權益的淨收入。2019年和2018年，非控股公司的淨收益分別為1.199億美元和1.101億美元。按收入的百分比計算，2019年期間非控股公司的淨收入為6.5%，2018年期間為6.2%。

我們關於2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較的討論，先前在2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第48頁披露，該報告於2019年3月15日在“項目7”下提交。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-運營結果-2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比，在此作為參考。

流動性與資本資源

經營活動

我們經營現金流的主要來源是從聯邦和州機構(根據醫療保險和醫療補助計劃)、私營保險公司和個人收取應收賬款。2019年和2018年業務活動提供的現金流量分別為1.295億美元和1.446億美元。2019年業務現金流量減少的主要原因是，1.8億美元的高級有擔保增量定期貸款於2018年10月23日全額供資，以及自2019年4月11日起發行4.3億美元的高級無擔保票據，支付利息增加。

投資活動

2019年用於投資活動的現金淨額為8 520萬美元，其中包括與購買財產和設備有關的7 360萬美元。我們支付了1，380萬美元的現金，用於收購(除去所獲得的現金)，其中主要包括一個外科設施、一個合併成現有設施的診所和一個醫生診所。此外，我們還支付了1，520萬美元現金，購買了四個外科手術設施的非控股權，這四個手術設施被列為權益法投資，我們還獲得了1760萬美元的現金收益，這些收益與出售與我們的一項非合併權益法投資相關的以前擁有的不動產有關。

2018年用於投資活動的現金淨額為1.289億美元，其中包括與購買財產和設備有關的3 980萬美元。我們支付了1.068億美元的現金，用於收購(除去所獲得的現金)，其中包括新市場上的五個外科設施，一個現有市場上的兩個外科設施，其中一個合併成一個現有設施和多個醫生診所。此外，我們還從處置6個外科設備和光學實驗室中獲得了1 920萬美元的收益。

籌資活動

2019年用於籌資活動的現金淨額為1.359億美元。在此期間，我們向非控股股東發放了1.212億美元，並向合併關聯公司支付了320萬美元的所有權交易。此外，我們還償還了4.908億美元的長期債務，這被5.069億美元的借款抵消了。在發行2027年無擔保債券和贖回當時的2021年無擔保債券方面，我們支付了890萬美元的債券發行成本，並支付了1780萬美元的贖回溢價。

2018年用於資助活動的現金淨額為630萬美元。在此期間，我們向非控股股東發放了1.090億美元，並向合併子公司支付了220萬美元的所有權交易。此外，我們還償還了1.576億美元的長期債務，由2.827億美元的借款抵消，其中包括1.8億美元的增量期貸款借款。關於增加的定期貸款，我們支付了300萬美元的債務發行費用。此外，我們還根據2017年12月15日宣佈的5000萬美元回購計劃，支付了780萬美元的優先股股息，並回購了200萬美元的普通股。

關於2017年12月31日終了年度的業務、投資和融資活動的討論，先前在2018年12月31日終了年度10-K表年度報告第51頁上披露，該報告於2019年3月15日在“項目7.管理層對財務狀況和結果的討論和分析-流動性和資本資源”項下提交，茲在此參考。

長期債務

截至2019年12月31日，我們的負債總額(包括融資租賃)的賬面價值為25.81億美元，其中包括未攤銷的公允價值貼現460萬美元和未攤銷的遞延融資成本1 080萬美元。

定期貸款和循環信貸機制

截至2019年12月31日，我們有賬面價值為14.34億美元的定期貸款借款，其中包括未償還本金14.3.9億美元和未攤銷公允價值貼現460萬美元(“定期貸款”)。定期貸款於2024年8月31日到期。定期貸款按季度分期償還，相當於定期貸款原始本金總額的0.25%。

我們有一個循環信貸設施，提供最高1.2億美元的循環借款(“Revolver”，連同定期貸款，“高級擔保信貸設施”)。翻車者將於2022年8月31日到期。截至2019年12月31日，我們在Revolver上的可用金額為1.129億美元(包括未清信用證710萬美元)。

可用於週轉資本、資本支出和一般公司用途。在符合信貸協議所規定的某些條件和要求的情況下，我們可以要求一個或多個額外的增量定期貸款安排，或增加一個或多個在貸款人項下的承諾。

高級擔保信貸貸款每年以相當於(X)libor+每年3.00%至3.25%的利率支付利息，這取決於我們的第一個留置權淨槓桿率或(Y)備用基準利率(這將是(I)最優惠利率中最高的，(Ii)高於聯邦基金實際利率的0.5%和(Iii)一個月的libor+每年1.00%(僅就定期貸款而言)，另加每年2.00%至2.25%的差額。此外，我們亦須就“翻版”下未動用的承付款，每年繳付0.50%的承擔費用。

高級無擔保票據

2019年4月11日，我們完成了2027年無擔保債券總額4.3億美元的發行和銷售。2027年無擔保債券年利率為10.000%，自2019年10月15日起，每年每半年支付一次。有關2027年無擔保債券的發行，我們全部贖回當時的2021年無擔保債券。贖回價為未付本金加應計利息和未付利息的104.438%。參見注3。“長期債務”對本年度報告其他地方的綜合財務報表作進一步討論。

我們有3.7億美元的高級無擔保票據本金總額應於2025年7月1日到期(“2025年無擔保票據”)。2025年無擔保債券每年利率為6.750%，每年每半年支付一次。

其他債務

我們和我們的某些子公司還有其他債務，其中包括未償銀行債務1.04億美元，這筆債務由貸款所涉及的外科手術設施所擁有的房地產和設備擔保，以及2.534億美元的使用權融資租賃義務，我們對幾個被歸類為融資租賃的財產和設備租賃承擔各種供應商的法律責任。

摘要

如上文所述，我們相信在未來12至18個月有足夠的流動資金。不過，我們會繼續監察金融及信貸市場的狀況，以及我們現時及預期的流動資金及資本資源需求，並打算繼續探討各種融資方法，以改善本港的資本結構，包括延長到期日或放寬金融契約，其中可能包括與現有證券持有人的新股本或債務融資或交換要約(包括以債務或股本交換債務)，以及其他涉及我們的未償還證券的交易，因為他們的二級市場交易價格。我們不能向你保證，如果我們進行任何這些交易，我們會成功以有吸引力的條件完成一宗交易。

某些非GAAP度量

調整後的EBITDA不是GAAP下財務執行情況的衡量標準，不應孤立地考慮，也不應作為淨收益、營業收入或根據公認會計原則計算的任何其他計量的替代。這一非GAAP指標中排除的項目是理解和評估我們財務業績的重要組成部分。我們認為，這種調整是適當的，因為這些項目的規模和頻率可能大不相同，與評估正常運作績效無關。我們對調整後的EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。

當我們使用“調整後的EBITDA”一詞時，我們指的是所得税前的收入(損失)，根據可歸因於非控制權益的淨收入、利息支出、淨額、折舊和攤銷、股權補償費用、交易、整合和收購成本、(收益)處置和解除合併的損失、訴訟和解和其他訴訟費用的淨虧損(收益)、債務消滅損失、應收税協議費用(福利)、減值費用、準備金調整、或有收購補償費用、購置代管收益和修正税金協議的收益進行調整。我們使用調整後的EBITDA作為衡量財務業績的指標。調整後的EBITDA是我們管理層用來評估經營業績、做出業務決策和分配資源的一項關鍵措施。

下表調整了經調整的EBITDA與所得税前收入(損失)的關係，這是最直接可比的GAAP財務計量(以百萬計和未經審計)：

我們使用信用協議EBITDA作為流動性的衡量標準，並根據我們的信貸安排確定我們在某些契約下的遵守情況。信用協議的EBITDA是在12個月的基礎上確定的.我們之所以將其包括在內，是因為我們認為，它為投資者提供了更多關於我們承擔和償還債務以及進行資本支出的能力的信息。信用協議EBITDA不是GAAP下的流動性度量，不應孤立地考慮或替代根據GAAP計算的任何其他度量。信用協議中排除的項目EBITDA是理解和評估我們流動性的重要組成部分。我們計算的信用協議EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相媲美。

當我們使用“信用協議EBITDA”一詞時，我們指的是經過調整的EBITDA，如上文所定義的，根據收購和協同作用進一步調整。這些調整與我們的歷史財務業績無關，而是與管理層彙編的並符合指導我們信貸設施的信貸協議中使用的“綜合EBITDA”的定義計算的估計數有關。

下表對“信用協定”的EBITDA與業務活動的現金流量進行了核對，這是最直接可比的公認會計原則財務計量(以百萬計，未經審計)：

合同義務和商業承諾

下表按截至2019年12月31日的期間彙總了我們的合同義務(以百萬計)：

本年度報告其他部分所列報表。經營租賃義務不包括公共區域維護，保險或納税，我們也有義務支付。

通貨膨脹率

通脹和物價變動並沒有對我們的經營業績或我們經營的市場產生重大影響。

最近的會計公告

請參閲本年度報告其他部分所載的合併財務報表附註1，以討論採用最近發佈的會計準則和尚未採用的會計準則所產生的影響。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險主要來自基於我們的融資、投資和現金管理活動的利率變化。我們利用固定利率和可變利率債務的均衡組合來管理我們對利率變化的風險敞口。此外，我們定期簽訂利率互換協議，以管理我們對利率波動的風險敞口。我們的利率互換協議包括雙方根據共同的名義本金和到期日交換固定利率和可變利率。互換協議的名義金額是用來計算現金流量的餘額，而不是我們的資產或負債。我們與這些協議有關的信用風險被認為很低，因為掉期協議是與信譽良好的金融機構簽訂的。根據這些協議支付的利息按淨額結算。這些衍生工具已在財務報表中按各自的公允價值予以確認。這些衍生工具的公允價值的變化被指定為現金流量對衝，這些變化包括在其他綜合收益中。

我們的可變利率債務工具主要以最優惠利率或libor為指標。由於市場利率和債務協議開始時利率的差異，利率變動將導致固定利率債務組合的市場價值增減。基於我們的負債和2019年12月31日利率互換協議的影響，100個基點的利率變動將影響我們的淨收入和現金流，每年約240萬美元。雖然不能保證利率不會發生重大變化，但我們預計，基於2019年12月31日的負債情況，利率的變化不會對我們2020年的淨收益或現金流產生重大影響。

項目8.財務報表和補充數據

與本項目有關的信息載於本年度報告F-1頁開始的合併財務報表。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

披露控制和程序以及對管制有效性的限制

在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務幹事)的監督和參與下，對截至本年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)進行了評估，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息得到記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行總結和報告，並確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據截至2019年12月31日對我們的披露控制和程序進行的評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責為公司建立和維持適當的“財務報告內部控制”(根據“外匯法”第13a-15(F)條)。對財務報告的內部控制包括：保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映我們的交易和資產處置情況；提供合理保證，將交易記錄為編制財務報表所必需的；提供合理保證，證明只有根據管理層和董事會授權才能收支；就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於任何內部控制的固有侷限性，無論設計得多麼好，對財務報告的內部控制都不可能防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。

我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)框架中確定的標準進行的，根據這一評價，包括首席執行幹事和首席財務幹事在內的管理層確定，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是該公司獨立註冊的公共會計師事務所，截至2019年12月31日，它已發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。他們的認證報告列於下文第9A項。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些評價發生在2019年12月31日終了的季度內，對我國財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所報告

致外科合作伙伴公司董事會和股東。

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們已經審計了對外科合作伙伴公司財務報告的內部控制。截至2019年12月31日，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，設立子公司(“公司”)。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表，以及我們於2020年3月13日提交的報告，對這些合併財務報表發表了無保留意見，並列入了關於公司採用會計準則編纂專題842“租約”的解釋性段落。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以便對財務報告的有效內部控制是否在所有重大方面得到合理的保證。我們的審計包括獲取和理解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Deloitte&Touche LLP

田納西州納什維爾

(二零二零年三月十三日)

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本報告第10項所要求的信息是通過參考公司關於2020年股東年會的最終委託書(“最終委託書”)而納入的，該公司打算在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內提交該聲明。

項目11.行政補償

項目11所要求的信息在此通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明而被納入。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

項目12所要求的信息在此通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明而被納入。

項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性

項目13所要求的信息在此通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明而被納入。

項目14.主要會計費用和服務

項目14所要求的信息在此通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明而被納入。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表、財務報表附表和證物

(1)財務報表

我們的合併財務報表及其附註載於本年度報告表格10-K的第F-1頁。

(2)財務報表附表

所有財務附表都被省略，原因要麼是它們不適用，要麼是因為我們的綜合財務報表及其附註中提供了所需的信息，從本年度報告表格10-K的第F-1頁開始。

(3)證物：