美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記) | ||
þ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
2019年12月31日終了的財政年度 | ||
或 | ||
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡期 |
佣金檔案編號1-11588
佐賀通信公司
(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )
特拉華州 | 38-3042953 |
(國家或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主) |
成立為法團或組織) | (識別號) |
克爾奇瓦爾大道73號 | |
密西根州格羅斯波因特農場 | 48236 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼, ,包括區號:
(313) 886-7070
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.01美元 | SGA | 納斯達克 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示 。是 ¨不þ
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記標明 。是 ¨不þ
通過檢查標記表明 ,登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是 þ不¨
通過檢查註冊人是否以電子方式提交了根據 規則第405條(本章第232.405節)所要求提交的每一個交互數據文件(或在登記人被要求提交此類文件的較短時間 期間),表明 是否已以電子方式提交。是þ 否¨
通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易所法”規則12b-2 中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義 。
大型加速濾波器 ¨ | 加速 [br]報警器þ |
非加速濾波器 ¨ |
較小的報告 公司¨ |
新興成長型公司 ¨ |
如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期,以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨ 否þ
註冊人非附屬公司持有的A類普通股和B類普通股(假定轉換為A類普通股)的總市值,根據2019年6月30日納斯達克A類普通股的收盤價計算: $155,483,448。
截至2020年3月4日,註冊人A類普通股、0.01美元票面價值和0.01美元B類普通股的未發行股票數量分別為5,043,067股和953,842股。
以參考方式合併的文件
“2020年股東年會委託書”(不遲於公司財政年度結束後120天提交證券交易委員會)的部分內容以參考方式納入本報告第三部分。
佐賀通信公司
2019年表格10-K年度報告
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 4 |
項目1A。 | 危險因素 | 21 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 26 |
項目2. | 特性 | 26 |
項目3. | 法律程序 | 26 |
項目4. | 礦山安全披露 | 26 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 27 |
項目6. | 選定財務數據 | 30 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 31 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 45 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 45 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 45 |
項目9A. | 管制和程序 | 45 |
項目9B. | 其他資料 | 47 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 47 |
項目11. | 行政薪酬 | 47 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 47 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 47 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 47 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 48 |
簽名 | 88 |
2
前瞻性陳述
本表格所載不是歷史事實的陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港規定作出的前瞻性陳述。此外,諸如“相信”、“期望”、“預期”、“ ”指導等詞以及類似的表達式都是用來識別前瞻性語句的。這些聲明是根據目前的預期在本報告發表之日或其他情況下作出的 。我們沒有義務更新這一 信息。許多重要因素可能導致我們2020年及以後的實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的 大不相同。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證 ,因為它們涉及許多可能被證明是不正確的風險、不確定因素和假設,可能導致我們的實際結果、 和經驗與這種前瞻性陳述中所表達的預期結果或其他預期大不相同。本報告第1A項所述的可能影響我們業績的風險、不確定因素和假設包括我們的財務槓桿和償債要求、對關鍵人員的依賴、對關鍵站、全球、美國和 當地經濟狀況的依賴,我們有能力成功地整合已獲得的監測站、監管要求、新技術、自然災害、恐怖襲擊、信息技術和網絡安全故障以及數據安全破壞。我們不能肯定我們將能夠預測或及時應對任何這些因素的變化,這些變化可能對一個或多個財政季度的業務結果產生不利影響。不應考慮以往任何時期的行動結果,不論是 還是 本身。, 指示未來期間預期的結果。經營結果的波動也可能導致我們股票價格的波動。
3
第一部分
項目1.商業
我們是一家廣播公司,主要從事獲取、開發和運營廣播財產。2017年9月1日,我們出售了我們的喬普林,密蘇裏州和維多利亞,德克薩斯電視臺。出售的電視臺構成了我們整個電視節目的一部分。電視臺業務的歷史結果 被列為所有期間停止的業務(見注4)。由於我們的電視臺和那些被報道為停止運營的電視臺的出售,我們在2019、2018和2017年12月31日只有一個可報告的 部分。除非另有説明,綜合財務報表説明中的資料與我們的持續業務有關。截至2020年2月29日,我們擁有79個調頻、34個AM廣播電臺和77個地鐵信號,服務於二十七個市場,包括華盛頓的貝靈漢、俄亥俄州的哥倫布、弗吉尼亞州的諾福克、威斯康星州的密爾沃基、新罕布什爾州的曼徹斯特和愛荷華州的得梅因。
下表列出了截至2020年2月29日我國廣播電臺及其服務市場的信息:
2019 | 2019 | |||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||||
排名 | 排名 | |||||||||||||||
廣播電臺 | 廣播電臺 | 目標 | ||||||||||||||
臺站 | 市場(A) | 收入(B) | 市場(B) | 車站格式 | 人口學 | |||||||||||
調頻: | ||||||||||||||||
WKLH | 密爾沃基州 | 31 | 41 | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
WHQG | 密爾沃基州 | 31 | 41 | 巖層 | 男子18-49 | |||||||||||
WJMR | 密爾沃基州 | 31 | 41 | 城市成人當代 | 成年人25-54 | |||||||||||
WNRG | 密爾沃基州 | 31 | 41 | 當代熱門曲 | 成年人18-34 | |||||||||||
WSNY | 哥倫布,OH | 34 | 36 | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
WNND | 哥倫布,OH | 34 | 36 | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WNNP | 哥倫布,OH | 34 | 36 | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WLVQ | 哥倫布,OH | 34 | 36 | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
WVMX | 哥倫布,OH | 34 | 36 | 當代成人熱點 | 婦女25-44 | |||||||||||
WNOR | 諾福克,弗吉尼亞州 | 39 | 45 | 巖層 | 男子18-49 | |||||||||||
WAFX | 諾福克,弗吉尼亞州 | 39 | 45 | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
KSTZ | 得梅因州 | 67 | 70 | 當代成人熱點 | 婦女25-44 | |||||||||||
KSTZ-HD2 | 得梅因州 | 67 | 70 | 鄉村傳説 | 成年人45-64 | |||||||||||
基奧阿 | 得梅因州 | 67 | 70 | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
Kioa-HD2 | 得梅因州 | 67 | 70 | 當代熱門曲 | 成年人18-34 | |||||||||||
卡茲爾 | 得梅因州 | 67 | 70 | 巖層 | 男子18-49 | |||||||||||
KAZR-HD2 | 得梅因州 | 67 | 70 | 陳年 | 成人45+ | |||||||||||
科埃茲 | 得梅因州 | 67 | 70 | 當代軟成人 | 婦女.35-64 | |||||||||||
WMGX | 波特蘭,我 | 71 | 99 | 當代成人熱點 | 婦女25-44 | |||||||||||
WYNZ | 波特蘭,我 | 71 | 99 | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WPOR | 波特蘭,我 | 71 | 99 | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
WCLZ | 波特蘭,我 | 71 | 99 | 成人專輯選擇 | 成年人25-54 | |||||||||||
WAVF | 查爾斯頓 | 83 | 78 | 成人品種點擊 | 成年人25-54 | |||||||||||
WCKN | 查爾斯頓 | 83 | 78 | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
WMXZ | 查爾斯頓 | 83 | 78 | 當代成人熱點 | 婦女25-44 | |||||||||||
WMXZ-HD2 | 查爾斯頓 | 83 | 78 | 城市命中 | 成年人18-34 | |||||||||||
WXST | 查爾斯頓 | 83 | 78 | 城市成人當代 | 成年人25-54 | |||||||||||
WAQY | 馬裏蘭州斯普林菲爾德 | 101 | 100 | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
WLZX | 馬裏蘭州斯普林菲爾德 | 101 | 100 | 另類巖 | 男子18-49 | |||||||||||
WOGK | 奧卡拉-蓋恩斯維爾,佛羅裏達州 | 115 | 86 | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
温德 | 奧卡拉-蓋恩斯維爾,佛羅裏達州 | 115 | 86 | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
WNDD | 奧卡拉-蓋恩斯維爾,佛羅裏達州 | 115 | 86 | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
WNDN | 奧卡拉-蓋恩斯維爾,佛羅裏達州 | 115 | 86 | 經典搖滾 | 成年人40-64 |
(腳註附於各表)
4
2019 | 2019 | |||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||||
排名 | 排名 | |||||||||||||||
廣播電臺 | 廣播電臺 | 目標 | ||||||||||||||
臺站 | 市場(A) | 收入(B) | 市場(B) | 車站格式 | 人口學 | |||||||||||
WZID | 曼徹斯特,NH | 134 | 199 | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
WMLL | 曼徹斯特,NH | 134 | 199 | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WZID-HD2 | 曼徹斯特,NH | 134 | 199 | 當代熱門曲 | 成年人18-34 | |||||||||||
WZID-HD3 | 曼徹斯特,NH | 134 | 199 | 經典國家 | 成年人45-64 | |||||||||||
WOXL | 阿什維爾,NC | 154 | 157 | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
瓦特 | 阿什維爾,NC | 154 | 157 | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
高密度 | 阿什維爾,NC | 154 | 157 | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
高密度 | 阿什維爾,NC | 154 | 157 | 鄉村傳説 | 成年人45-64 | |||||||||||
WOXL-HD2 | 阿什維爾,NC | 154 | 157 | 成人專輯選擇 | 成年人25-54 | |||||||||||
WOXL-HD3 | 阿什維爾,NC | 154 | 157 | 陳年 | 成人45+ | |||||||||||
WSIG | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 170 | 248 | 經典國家 | 成年人35-64 | |||||||||||
WQPO | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 170 | 248 | 當代熱門曲 | 婦女.18-34 | |||||||||||
WQPO-HD2 | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 170 | 248 | 陳年 | 成人45+ | |||||||||||
WQPD-HD3 | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 170 | 248 | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
WMQR | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 170 | 248 | 成人當代 | 婦女25-44 | |||||||||||
萬維網 | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 170 | 248 | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WNAX | 揚克頓,SD | 180 | 255 | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
WNAX-HD2 | 揚克頓,SD | 180 | 255 | 鄉村傳説 | 成年人45-64 | |||||||||||
凱斯 | 華盛頓州貝靈漢 | N/A | N/A | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
卡夫 | 華盛頓州貝靈漢 | N/A | N/A | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
WKVT | 布拉特伯勒灣 | N/A | N/A | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WRSY | 布拉特伯勒灣 | N/A | N/A | 成人專輯選擇 | 成年人25-54 | |||||||||||
WQEL | 布塞勒斯,OH | N/A | N/A | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WLRW | 香檳 | N/A | N/A | 當代成人熱點 | 婦女25-44 | |||||||||||
威利 | 香檳 | N/A | N/A | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WYXY | 香檳 | N/A | N/A | 經典國家 | 成年人45-64 | |||||||||||
WIXY | 香檳 | N/A | N/A | 國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
WIXY-HD2 | 香檳 | N/A | N/A | 巖層 | 男子18-49 | |||||||||||
WIXY-HD3 | 香檳 | N/A | N/A | 當代熱門曲 | 成年人18-34 | |||||||||||
WLRW-HD2 | 香檳 | N/A | N/A | 陳年 | 成年人45-64 | |||||||||||
WWWV | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | N/A | N/A | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
WQMZ | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | N/A | N/A | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
WCNR | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | N/A | N/A | 成人專輯選擇 | 成年人25-54 | |||||||||||
WCVL | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | N/A | N/A | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
WCVQ | 克拉克斯維爾,田納西-霍普金斯維爾,肯塔基州 | N/A | N/A | 當代成人熱點 | 婦女25-44 | |||||||||||
WVVR | 克拉克斯維爾,田納西-霍普金斯維爾,肯塔基州 | N/A | N/A | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
WZZP | 克拉克斯維爾,田納西-霍普金斯維爾,肯塔基州 | N/A | N/A | 巖層 | 男子18-49 | |||||||||||
WRND | 克拉克斯維爾,田納西-霍普金斯維爾,肯塔基州 | N/A | N/A | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WCVQ-HD2 | 克拉克斯維爾,田納西-霍普金斯維爾,肯塔基州 | N/A | N/A | 當代基督教 | 成年人25-54 | |||||||||||
WCVQ-HD3 | 克拉克斯維爾,田納西-霍普金斯維爾,肯塔基州 | N/A | N/A | 鄉村傳説 | 成年人45-64 | |||||||||||
威海 | 馬裏蘭州格林菲爾德 | N/A | N/A | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
WPVQ | 馬裏蘭州格林菲爾德 | N/A | N/A | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
WLHH | 希爾頓·海德,SC | N/A | N/A | 經典點擊 | 成年人35-64 |
(腳註附於各表)
5
2019 | 2019 | |||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||||
排名 | 排名 | |||||||||||||||
廣播電臺 | 廣播電臺 | 目標 | ||||||||||||||
臺站 | 市場(A) | 收入(B) | 市場(B) | 車站格式 | 人口學 | |||||||||||
WOEZ | 希爾頓·海德,SC | N/A | N/A | 當代軟成人 | 婦女.35-64 | |||||||||||
WVSC | 希爾頓·海德,SC | N/A | N/A | 成人品種點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WVSC-HD2 | 希爾頓·海德,SC | N/A | N/A | 陳年 | 成年人45-64 | |||||||||||
威爾 | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
WQNY | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
WQNY-HD3 | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 另類巖 | 男子18-34 | |||||||||||
WYXL | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
WYXL-HD2 | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 成人專輯選擇 | 成年人25-54 | |||||||||||
WYXL-HD3 | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 體育 | 男子25-64 | |||||||||||
WFIZ | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 當代熱門曲 | 成年人18-34 | |||||||||||
WFIZ-HD2 | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
KEGI | 瓊斯博羅角 | N/A | N/A | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
KDXY | 瓊斯博羅角 | N/A | N/A | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
KJBX | 瓊斯博羅角 | N/A | N/A | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
KJBX-HD2 | 瓊斯博羅角 | N/A | N/A | 鄉村傳説 | 成年人45-64 | |||||||||||
KDXY-HD2 | 瓊斯博羅角 | N/A | N/A | 當代熱門曲 | 成年人18-34 | |||||||||||
KDXY-HD3 | 瓊斯博羅角 | N/A | N/A | 體育ESPN | 男子35-64 | |||||||||||
WKNE | 基恩 | N/A | N/A | 當代成人熱點 | 婦女25-54 | |||||||||||
WKNE-HD2 | 基恩 | N/A | N/A | 當代軟成人 | 婦女25-54 | |||||||||||
WKNE-HD3 | 基恩 | N/A | N/A | 陳年 | 成年人45-64 | |||||||||||
WSNI | 基恩 | N/A | N/A | 成人當代 | 婦女25-44 | |||||||||||
WSNI-HD2 | 基恩 | N/A | N/A | 成人專輯選擇 | 成年人25-54 | |||||||||||
温克 | 基恩 | N/A | N/A | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
Winq-HD2 | 基恩 | N/A | N/A | 經典國家 | 成年人45-64 | |||||||||||
克米特 | 米切爾,SD | N/A | N/A | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
KMIT-HD2 | 米切爾,SD | N/A | N/A | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
KMIT-HD3 | 米切爾,SD | N/A | N/A | 體育 | 男子18-64 | |||||||||||
庫爾 | 米切爾,SD | N/A | N/A | 經典點擊 | 成年人40-64 | |||||||||||
韋西 | 北安普頓 | N/A | N/A | 成人專輯選擇 | 成年人25-54 | |||||||||||
WLZX-HD2 | 北安普頓 | N/A | N/A | 當代熱門曲 | 成年人18-34 | |||||||||||
WLZX-HD3 | 北安普頓 | N/A | N/A | 陳年 | 成年人45-64 | |||||||||||
KICD | 斯賓塞州 | N/A | N/A | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
KMRR | 斯賓塞州 | N/A | N/A | 成人當代 | 婦女25-54 | |||||||||||
KMRR-HD2 | 斯賓塞州 | N/A | N/A | 陳年 | 成年人45-64 | |||||||||||
KMRR-HD3 | 斯賓塞州 | N/A | N/A | 當代軟成人 | 女性35-64 | |||||||||||
WYMG | 斯普林菲爾德 | N/A | N/A | 經典搖滾 | 成年人40-64 | |||||||||||
WDBR | 斯普林菲爾德 | N/A | N/A | 當代熱門曲 | 成年人18-34 | |||||||||||
WQQL | 斯普林菲爾德 | N/A | N/A | 經典點擊 | 成年人35-64 | |||||||||||
WLFZ | 斯普林菲爾德 | N/A | N/A | 當代國家 | 成年人25-54 | |||||||||||
WDBR-HD2 | 斯普林菲爾德 | N/A | N/A | 鄉村傳説 | 成年人45-64 | |||||||||||
WDBR-HD3 | 斯普林菲爾德 | N/A | N/A | 陳年 | 成年人45-64 |
(腳註附於各表)
6
2019 | 2019 | |||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||||
排名 | 排名 | |||||||||||||||
廣播電臺 | 廣播電臺 | 目標 | ||||||||||||||
臺站 | 市場(A) | 收入(B) | 市場(B) | 車站格式 | 人口學 | |||||||||||
AM: | ||||||||||||||||
WJYI | 密爾沃基州 | 31 | 41 | 克里斯蒂安 | 成年人25-54 | |||||||||||
WJOI | 諾福克,弗吉尼亞州 | 39 | 45 | 成人標準 | 成年人45-64 | |||||||||||
KRNT | 得梅因州 | 67 | 70 | 體育 | 男子18-64 | |||||||||||
KPSZ | 得梅因州 | 67 | 70 | 克里斯蒂安 | 成年人25-54 | |||||||||||
WGAN | 波特蘭,我 | 71 | 99 | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
WZAN | 波特蘭,我 | 71 | 99 | 經典國家 | 成年人45-64 | |||||||||||
WBAE | 波特蘭,我 | 71 | 99 | 當代軟成人 | 婦女.35-64 | |||||||||||
WGIN | 波特蘭,我 | 71 | 99 | 當代軟成人 | 婦女.35-64 | |||||||||||
WSPO | 查爾斯頓 | 83 | 78 | 福音 | 成年人25-54 | |||||||||||
WLZX | 馬裏蘭州斯普林菲爾德 | 101 | 100 | 另類巖 | 男子18-49 | |||||||||||
WFEA | 曼徹斯特,NH | 134 | 199 | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
智者 | 阿什維爾,NC | 154 | 157 | 體育/談話 | 男子18-64 | |||||||||||
懷斯 | 阿什維爾,NC | 154 | 157 | 體育/談話 | 男子18-64 | |||||||||||
WSVA | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 170 | 248 | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
WHBG | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 170 | 248 | 體育ESPN | 男子18-64 | |||||||||||
WNAX | 揚克頓,SD | 180 | 255 | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
KGMI | 華盛頓州貝靈漢 | N/A | N/A | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
KPUG | 華盛頓州貝靈漢 | N/A | N/A | 體育/談話 | 男子18-64 | |||||||||||
KBAI | 華盛頓州貝靈漢 | N/A | N/A | 經典點擊 | 成年人40-64 | |||||||||||
温克 | 布拉特伯勒灣 | N/A | N/A | 新聞/談話 | 成年人.35-60 | |||||||||||
世界銀行 | 布塞勒斯,OH | N/A | N/A | 經典國家 | 成年人45-64 | |||||||||||
維娜 | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | N/A | N/A | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
WVAX | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | N/A | N/A | 體育談話 | 男子18-64 | |||||||||||
WOEZ | 克拉克斯維爾,田納西-霍普金斯維爾,肯塔基州 | N/A | N/A | 當代軟成人 | 婦女.35-64 | |||||||||||
WKFN | 克拉克斯維爾,田納西-霍普金斯維爾,肯塔基州 | N/A | N/A | 體育/談話ESPN | 男子18-64 | |||||||||||
WHMQ | 馬裏蘭州格林菲爾德 | N/A | N/A | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
WPVQ | 馬裏蘭州格林菲爾德 | N/A | N/A | 經典國家 | 成年人45-64 | |||||||||||
WNYY | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 陳年 | 成年人45-64 | |||||||||||
WHCU | 紐約州伊薩卡 | N/A | N/A | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
WKBK | 基恩 | N/A | N/A | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
WZBK | 基恩 | N/A | N/A | 體育談話 | 男子18-64 | |||||||||||
WHMP | 北安普頓 | N/A | N/A | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
KICD | 斯賓塞州 | N/A | N/A | 新聞/談話 | 成年人35-64 | |||||||||||
WTAX | 斯普林菲爾德 | N/A | N/A | 新聞/談話 | 成年人35-64 |
(腳註附於各表)
(a) | 實際許可城市可能不同於實際服務的大都會市場。 |
(b) | 來自投資2019年電臺市場報道。 |
7
戰略
我們的策略是在中等規模的市場上經營頂級的廣播電臺,我們將其定義為在無線電市場報告中投資 的市場中從20到200個之間的市場。
節目和營銷是我們在無線電業務中獲得最高收視率的戰略中的關鍵組成部分 。在我們的許多市場上,三四個評級最高的廣播電臺在市場廣告收入中佔有不成比例的高份額。因此,一個電臺的收入 取決於它是否能夠在廣告商給定的人口參數中最大限度地增加其聽眾/觀眾的數量。 在某些情況下,我們使用特定市場偵聽器數據以外的屬性來進行銷售活動。在有足夠的 可選數據的市場中,我們不訂閲獨立的偵聽器評等服務。
我們擁有和/或經營 的廣播電臺採用了各種節目格式,包括經典熱門、成人熱門、前40名、國家、鄉村傳奇、主流/熱/軟的成人當代、純正老牌、古典搖滾和新聞/談話。我們定期進行廣泛的市場研究,包括音樂評估、重點小組和戰略脆弱性研究。我們的電臺還利用觀眾宣傳來進一步發展和確保一羣忠實的追隨者。
我們擁有和(或)運營的電視臺在2017年出售之前,由兩家哥倫比亞廣播公司子公司、一家ABC子公司、兩家福克斯子公司、一家Univision 子公司、一家全國廣播公司附屬公司、一家Telemundo子公司和一家Cozi電視子公司組成。除了保證網絡編程的安全外,我們還仔細地選擇了可用的聯合編程,以最大限度地提高收視率。我們還發展了當地的節目,包括在我們的每個電視市場的強大的地方新聞專營權。
我們集中精力發展強大的分散的地方管理,負責我們擁有和/或經營的車站的日常運作。我們根據電視臺的財務業績以及其他被認為影響車站實現財務業績目標的長期能力的業績因素,對當地管理人員進行補償。公司管理層負責長期規劃,制定政策和程序,資源分配和監測站的活動。
根據1996年“電信法”(“電信法”),我們獲準在一個單一市場擁有多達8個無線電臺。見“聯邦廣播電視廣播條例”。我們尋求獲得合理的價格,具有顯著的 增長潛力的廣播財產,在市場上建立了良好的和相對穩定的經濟。我們經常把重點放在地方經濟上,這些經濟得到州或聯邦政府或一所或多所主要大學的大力支持。今後的收購將取決於能否獲得資金、我們信貸貸款的條件以及是否符合1934年“通信法”(“通信法”)和聯邦通信委員會(“通信委員會”)的規則。
廣告銷售
我們的主要收入來源是我們電臺廣播廣告的銷售。根據特定電臺的格式,每小時廣播的廣告有預定的 號。在我國電視臺播放的廣告數量受到某些網絡聯繫和聯合協議以及關於兒童節目的聯邦法規的限制。我們確定每小時播放的廣告數量,這些廣告可以最大化一個電臺的可用收入美元,而不會損害 偵聽/查看級別。雖然在一天中某一特定的 時間內廣播的廣告數量可能會不時發生變化,但是在特定電臺上廣播的廣告的總數一般不會因 年而有很大的差異。我們收入的任何變化,除了購買或出售車站的情況外,一般都是價格調整的結果,這些調整是為了確保該站有效地利用現有庫存。
電臺和電視臺收取的廣告費主要是根據一家電視臺吸引以 廣告商為目標的人口羣體觀眾的能力、市場上競爭同一人口羣體的電臺數目、廣播電臺和電視廣告時間的供應和需求以及其他質量因素,包括競爭電臺和電視臺在某一市場中收取的費率。無線電費率通常是最高的上午和下午的開車時間,而電視廣告 率一般較高的黃金時段晚上觀看。大多數廣告合約都是短期的,一般只運行幾個星期。這使廣播公司能夠根據市場內電臺所有權 的變化、聽眾/觀眾收視率的變化以及特定市場內商業環境的變化來調整廣告費率。
8
截至2019年12月31日的年度(2018年財政年度約為116,386,000美元,即87%,2017年財政年度約為124,809,000美元,即87%)來自銷售本地廣告,用於繼續經營和停止經營活動,額外收入來自銷售全國廣告、網絡補償付款、理髮店和其他雜項交易,收入約為116,474,000美元,佔我們總收入的88%。在我們所有的市場上,我們都試圖保持一支比競爭對手更強大的本地銷售隊伍。我們的銷售工作的主要目標是通過頻繁的直接接觸來發展長期的客户關係,我們認為這代表着一種競爭優勢。我們通常還鼓勵我們的銷售人員尋找新的機會 ,從而建立新的客户關係,以及新的收入來源,而不是與廣播時間的銷售直接相關。
我們的每個電臺也聘請獨立的全國銷售代表協助我們獲得全國廣告收入。這些代表通過國家廣告公司獲得廣告,並從我們獲得的廣告淨收入基礎上得到我們的佣金。2019財政年度繼續經營和停止經營的國家廣告總收入約為15,914,000美元,佔我們總收入的12%(2018年約為18,110,000美元,即13%,2017財政年度約為18,151,000美元,即13%)。
競爭
廣播和電視廣播都是極具競爭力的業務。我們的電臺與其他廣播電臺和/或電視臺以及其他媒體在其市場上直接競爭聽眾/觀眾和廣告收入。我們的廣播電臺(在出售之前,我們的電視臺)主要根據節目內容和利用對特定人口羣體有吸引力的廣播人才來爭奪聽眾/觀眾。通過建立一個強大的聽眾/觀眾基礎,由我們市場的每個 中的一個特定的人口羣體組成,我們能夠吸引想要接觸到這些聽眾/觀眾的廣告商。
其他媒體,包括廣播電視 和/或無線電(視情況而定)、有線電視、報紙、雜誌、直接郵寄、因特網、優惠券和廣告牌廣告,也與我們競爭廣告收入。
廣播和電視廣播業也受到新媒體技術的競爭,例如有線電視和衞星電視系統提供音頻節目、衞星無線電系統、衞星直接接收衞星和因特網上的音頻。
季節性
我們全年的收入各不相同。廣告開支,我們的主要收入來源,一般在第一季度是最低的。
環境合規
作為各種房產和設施的所有者、承租人或經營者,我們受各種聯邦、州和地方環境法規的約束。從歷史上看,遵守這些法律法規並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。然而,不能保證遵守現有或新的環境法律和條例將不要求我們對 基金進行大量支出。
員工
截至2019年12月31日,我們有大約663名全職員工和339名兼職員工,其中沒有工會代表。我們相信我們與員工的關係很好。
我們在各自的市場上僱傭了幾位有着大量忠實觀眾的高知名度人物。我們已經與我們的總裁和我們大部分的空中人物簽訂了就業和不競爭協議,以及與我們的委託銷售代表簽訂了不競爭協議。
9
可得信息
您可以在我們的網站www.sagacCommunications.com上找到關於我們 的更多信息。我們關於表格10-K的年度報告,我們關於表格10-Q, 的季度報告,我們目前關於表格8-K的報告,以及對這些報告的任何修改,在我們向證券交易委員會(“SEC”)電子存檔或提供這些材料之後,在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上免費提供。
聯邦無線電廣播條例
導言。廣播電臺的擁有、經營和銷售,包括獲得我們許可的廣播電臺,均受聯邦通信委員會的管轄,該委員會根據“通訊法”的授權行事。除其他外,聯邦通信委員會為 廣播分配頻帶;確定電臺的特定頻率、位置和操作功率;頒發、更新、撤銷和修改 電臺許可證;決定是否批准改變對電臺許可證的所有權或控制權;管制 電臺使用的設備;通過和執行直接或間接影響電臺所有權、業務和僱用 做法的條例和政策;有權對違反其規則或“通信法”的行為處以懲罰。有關FCC法規的影響和新技術的引進對我們業務的影響的更多信息,請參見本文其他部分所載的“前瞻性 聲明”和“風險因素”。
以下是“通訊法”的某些規定和聯邦通信委員會的具體規章和政策的簡要概述。應參考“通訊法”、聯邦通信委員會規則和聯邦通信委員會的公告和裁決,以進一步瞭解聯邦廣播電臺監管的性質和範圍。
許可證 更新。無線電廣播許可證的最長期限為8年,並在向FCC提出申請時須予 續簽。在其“兩步”更新過程中,FCC必須批准更新申請 ,如果它發現在上一任期內被許可人為公共利益、方便和必要性服務,並且沒有嚴重違反“通信法”或FCC的規則,而這些規則加在一起將構成濫用的模式 。如果更新申請人不符合這些標準,FCC可以拒絕其申請,也可以根據適當的條款和條件批准申請 ,包括有效期少於8年的申請。在確定是否續簽許可證時,FCC可能不考慮將許可證 授予除續約申請人以外的人是否符合公共利益。如果聯邦通信委員會在通知和聽證機會之後發現被許可人 不符合續期要求,沒有減輕處罰的理由,FCC可以發出 命令,拒絕延長申請,只有在此後,FCC才能接受建築許可證申請,指明前被許可人的廣播設施 。可以提交請願書拒絕我們的臺站的更新申請,但 任何此類請願書都必須提出一些問題,使公平競爭委員會根據 “兩步”更新過程中採用的標準拒絕更新申請。該公司的所有許可證都已按其定期條款續簽。將來, 我們打算及時更新文件申請。, 根據公司車站的要求。無線電臺許可證通常與處於給定狀態的所有其他無線電臺的許可證一起過期 。公平競爭委員會每兩個月接受各種廣播電臺的更新申請,目前的週期已於2019年6月開始。我們已申請延長我們在弗吉尼亞、北卡羅來納州、南卡羅來納州和佛羅裏達州的廣播電臺的執照,這些廣播電臺經常獲得批准,而我們在阿肯色州的廣播電臺的執照續期申請正在等待中。2018年1月,聯邦通信委員會指定兩個調幅無線電臺的 延期申請,以便根據廣播電臺在 期間長時間保持沉默的記錄,並按照各自的執照續期條款進行聽證。根據“通信法”,如果廣播電臺連續12個月期間未能發送信號 ,則FCC許可證在該期間結束時到期,除非FCC行使其酌處權 延長或恢復許可證“以促進公平和公平”。迄今為止,聯邦通信委員會很少行使這種酌處權。此外,聯邦通信委員會最近取消了未支付監管費的廣播電臺的許可證。該公司目前正在向FCC支付監管費。
10
下表列出了我們擁有或經營有可歸屬權益的每一家廣播電臺的市場和廣播功率 以及每家廣播電臺 fcc許可證到期的日期:
動力 | 到期日期 | |||||||||
臺站 | 市場(1) | (瓦茨)(2) | FCC授權 | |||||||
調頻: | ||||||||||
WOXL | 阿什維爾,NC | 50,000 | (2027年12月1日) | |||||||
瓦特 | 阿什維爾,NC | 50,000 | (2027年12月1日) | |||||||
凱斯 | 華盛頓州貝靈漢 | 100,000 | 2022年2月1日 | |||||||
卡夫 | 華盛頓州貝靈漢 | 100,000 | 2022年2月1日 | |||||||
WRSY | 布拉特伯勒灣 | 3,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WKVT | 布拉特伯勒灣 | 6,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WQEL | 布塞勒斯,OH | 3,000 | (二0二0年十月一日) | |||||||
WLRW | 香檳 | 50,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WIXY | 香檳 | 25,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
威利 | 香檳 | 25,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WYXY | 香檳 | 50,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WAVF | 查爾斯頓 | 100,000 | (2027年12月1日) | |||||||
WCKN | 查爾斯頓 | 100,000 | (2027年12月1日) | |||||||
WMXZ | 查爾斯頓 | 50,000 | (2027年12月1日) | |||||||
WXST | 查爾斯頓 | 100,000 | (2027年12月1日) | |||||||
WWWV | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | 50,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WQMZ | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | 6,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WCNR | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | 6,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WCVL | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | 6,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WCVQ | 克拉克斯維爾,TN/霍普金斯維爾,肯塔基州 | 100,000 | (二零二零年八月一日) | |||||||
WZZP | 克拉克斯維爾,TN/霍普金斯維爾,肯塔基州 | 6,000 | (二零二零年八月一日) | |||||||
WVVR | 克拉克斯維爾,TN/霍普金斯維爾,肯塔基州 | 100,000 | (二零二零年八月一日) | |||||||
WRND | 克拉克斯維爾,TN/霍普金斯維爾,肯塔基州 | 6,000 | (二零二零年八月一日) | |||||||
WSNY | 哥倫布,OH | 50,000 | (二0二0年十月一日) | |||||||
WNNP | 哥倫布,OH | 6,000 | (二0二0年十月一日) | |||||||
WNND | 哥倫布,OH | 6,000 | (二0二0年十月一日) | |||||||
WVMX | 哥倫布,OH | 6,000 | (二0二0年十月一日) | |||||||
WLVQ | 哥倫布,OH | 50,000 | (二0二0年十月一日) | |||||||
KSTZ | 得梅因州 | 100,000 | 2021年2月1日 | |||||||
基奧阿 | 得梅因州 | 100,000 | 2021年2月1日 | |||||||
卡茲爾 | 得梅因州 | 100,000 | 2021年2月1日 | |||||||
科埃茲 | 得梅因州 | 100,000 | 2021年2月1日 | |||||||
威海 | 馬裏蘭州格林菲爾德 | 3,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WPVQ | 馬裏蘭州格林菲爾德 | 3,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WMQR | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 25,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WQPO | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 50,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WSIG | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 25,000 | 2027年10月1日 | |||||||
萬維網 | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 6,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WOEZ | 希爾頓海德島,SC | 25,000 | (2027年12月1日) | |||||||
WLHH | 希爾頓海德島,SC | 25,000 | (2027年12月1日) | |||||||
WVSC | 希爾頓海德島,SC | 25,000 | (2027年12月1日) | |||||||
WYXL | 紐約州伊薩卡 | 50,000 | 2022年6月1日 | |||||||
WQNY | 紐約州伊薩卡 | 50,000 | 2022年6月1日 | |||||||
威爾 | 紐約州伊薩卡 | 50,000 | 2022年6月1日 | |||||||
WFIZ | 紐約州伊薩卡 | 6,000 | 2022年6月1日 |
(腳註附於各表)
11
動力 | 到期日期 | |||||||||
臺站 | 市場(1) | (瓦茨)(2) | FCC授權 | |||||||
KEGI | 瓊斯博羅角 | 50,000 | 二0二0年六月一日(四) | |||||||
KDXY | 瓊斯博羅角 | 25,000 | 二0二0年六月一日(四) | |||||||
KJBX | 瓊斯博羅角 | 25,000 | 二0二0年六月一日(四) | |||||||
WKNE | 基恩 | 50,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WSNI | 基恩 | 6,000 | 2022年4月1日 | |||||||
温克 | 基恩 | 6,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WZID | 曼徹斯特,NH | 50,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WMLL | 曼徹斯特,NH | 6,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WKLH | 密爾沃基州 | 50,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WHQG | 密爾沃基州 | 50,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WNRG | 密爾沃基州 | 6,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WJMR | 密爾沃基州 | 6,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
克米特 | 米切爾,SD | 100,000 | 2021年4月1日 | |||||||
庫爾 | 米切爾,SD | 100,000 | 2021年4月1日 | |||||||
WNOR | 諾福克,弗吉尼亞州 | 50,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WAFX | 諾福克,弗吉尼亞州 | 100,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WOGK | 奧卡拉 | 100,000 | 2028年2月1日 | |||||||
温德 | 奧卡拉 | 6,000 | 2028年2月1日 | |||||||
WNDD | 奧卡拉 | 6,000 | 2028年2月1日 | |||||||
WNDN | 奧卡拉 | 6,000 | 2028年2月1日 | |||||||
韋西 | 北安普頓 | 3,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WPOR | 波特蘭,我 | 50,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WCLZ | 波特蘭,我 | 50,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WMGX | 波特蘭,我 | 50,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WYNZ | 波特蘭,我 | 25,000 | 2022年4月1日 | |||||||
KICD | 斯賓塞州 | 100,000 | 2021年2月1日 | |||||||
KMRR | 斯賓塞州 | 25,000 | 2021年2月1日 | |||||||
WLZX | 馬裏蘭州斯普林菲爾德 | 6,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WAQY | 馬裏蘭州斯普林菲爾德 | 50,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WYMG | 斯普林菲爾德 | 50,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WLFZ | 斯普林菲爾德 | 50,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WDBR | 斯普林菲爾德 | 50,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WQQL | 斯普林菲爾德 | 25,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WNAX | 揚克頓,SD | 100,000 | 2021年4月1日 | |||||||
AM: | ||||||||||
智者 | 阿什維爾,NC | 5,000 | (2027年12月1日) | |||||||
懷斯 | 阿什維爾,NC | 5,000 | (3) | (2027年12月1日) | ||||||
KGMI | 華盛頓州貝靈漢 | 5,000 | 2022年2月1日 | |||||||
KPUG | 華盛頓州貝靈漢 | 10,000 | 2022年2月1日 | |||||||
KBAI | 華盛頓州貝靈漢 | 1,000 | 2022年2月1日 | |||||||
温克 | 布拉特伯勒灣 | 1,000 | 2022年4月1日 | |||||||
世界銀行 | 布塞勒斯,OH | 500 | (3) | (二0二0年十月一日) | ||||||
WSPO | 查爾斯頓 | 5,000 | (2027年12月1日) | |||||||
維娜 | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | 5,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WVAX | 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 | 1,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WQEZ | 克拉克斯維爾,TN/霍普金斯維爾,肯塔基州 | 1,000 | (3) | (二零二零年八月一日) | ||||||
WKFN | 克拉克斯維爾,TN | 4,000 | (3) | (二零二零年八月一日) | ||||||
KRNT | 得梅因州 | 5,000 | 2021年2月1日 | |||||||
KPSZ | 得梅因州 | 10,000 | 2021年2月1日 | |||||||
WHMQ | 馬裏蘭州格林菲爾德 | 1,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WPVQ | 馬裏蘭州格林菲爾德 | 2,500 | (3) | 2022年4月1日 | ||||||
WSVA | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 5,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WHBG | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 1,000 | (3) | 2027年10月1日 |
(腳註附於各表)
12
動力 | 到期日期 | |||||||||
臺站 | 市場(1) | (瓦茨)(2) | FCC授權 | |||||||
WHCU | 紐約州伊薩卡 | 5,000 | 2022年6月1日 | |||||||
WNYY | 紐約州伊薩卡 | 5,000 | 2022年6月1日 | |||||||
WKBK | 基恩 | 5,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WZBK | 基恩 | 1,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WFEA | 曼徹斯特,NH | 5,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WJYI | 密爾沃基州 | 1,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WJOI | 諾福克,弗吉尼亞州 | 1,000 | 2027年10月1日 | |||||||
WHMP | 北安普頓 | 1,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WGAN | 波特蘭,我 | 5,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WZAN | 波特蘭,我 | 5,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WBAE | 波特蘭,我 | 1,000 | 2022年4月1日 | |||||||
WGIN | 波特蘭,我 | 1,000 | 2022年4月1日 | |||||||
KICD | 斯賓塞州 | 1,000 | 2021年2月1日 | |||||||
WLZX | 馬裏蘭州斯普林菲爾德 | 2,500 | (3) | 2022年4月1日 | ||||||
WTAX | 斯普林菲爾德 | 1,000 | (二0二0年十二月一日) | |||||||
WNAX | 揚克頓,SD | 5,000 | 2021年4月1日 |
(1) | 有些車站獲發牌照給它們所服務的市場內的另一個社區。 |
(2) | 有些電臺獲準以有效輻射功率(“ERP”)和天線高度相結合的方式工作,這可能與所顯示的功率不同,但提供同等的覆蓋範圍。WHBG、Wyse、WISE、KPSZ、KPUG、KGMI、KBAI、WZBK、WBCO、WQEZ、WKFN、WPVQ(AM)、WNYY、WHCU、Winq(AM)、WSVA和WLZX(AM)夜間運行的功率低於顯示的功率。 |
(3) |
只在白天工作,或在夜間大幅度降低功率。
| |
(4) | 已及時提出延長許可證的申請,目前正在等待。 |
所有權 很重要。“通信法”禁止在未經FCC事先批准的情況下轉讓廣播許可證或轉讓廣播許可人的控制權。在決定是否授予或續簽廣播許可證時,公平競爭委員會考慮了與被許可人有關的若干因素,包括遵守“通信法”對外國人所有權的限制;遵守限制廣播、有線電視和報紙財產共同所有權的各種規則;被許可人及其持有“可歸屬或可識別”利益的人的“性格”和其他資格。
根據“通信法”(第310(B)節),不得向擁有超過五分之一的已發行和未發行股本的公司(包括非美國公司)、外國政府或其代表(統稱為“外國人”)擁有或投票的任何公司頒發廣播許可證。“通信法”還禁止一家公司在沒有聯邦通信委員會豁免的情況下,持有廣播許可證,如果該公司由另一家公司直接或間接控制,而該公司的已發行和未清償資本存量中有25%以上是由阿利安人擁有或投票的。公平競爭委員會已對現行法律作出解釋,根據這些法律,這些修改形式的限制適用於其他形式的商業組織,包括合夥企業。我們是各廣播電臺子公司 的控股公司(我們的股票不能超過25%的股份由外僑擁有或投票)。
公平競爭委員會通過了一些規則,將 擴展到廣播持牌人,其規則和程序與普通載波無線許可人為尋求外國 所有權而使用的規則和程序相同,但有特定的廣播修改。
13
經修訂的規則及程序容許廣播持牌人在呈請書中要求根據“美國法典”第47章第310(B)(4)條作出宣告性裁決:
(1) | 批准外國對其控股的美國母公司100%的所有權; | |
(2) | 批准一項提議,即控制外國投資者增加其在美國母公司的股權和/或投票權權益,在未來某個時候增加100%,而無需提出新的申請-這適用於外國投資者將獲得的初始控制權益低於100%的情況;以及 | |
(3) | 批准在請願書中指定的非控股外國投資者在未來某個時候增加其在美國母公司的股權和/或投票權權益,包括49.99%的非控股股權和/或投票權權益。 |
修訂後的規則將要求 公司只要求擁有大於5%所有權權益的外國個人或實體(或在某些情況下大於10%的利益)尋求具體批准。
經修訂的規則允許擁有外國所有權裁決的廣播 被許可者將這些裁決適用於隨後持有的所有無線電和電視廣播許可證,或隨後提議由同一被許可人及其被覆蓋的子公司和附屬機構獲得的 ,而不論廣播 服務(例如AM、FM或TV)或電臺所在的地理區域。
修訂後的方法為公開交易的持牌人或控制美國母公司提供了一個框架 ,以便利用公司在正常業務過程中“已知的 或合理應當知道的”信息來確定其外國所有權。
對於公開交易的被許可人和美國母公司(如本公司),修訂後的規則將承認被許可人遵守第310(B)節的真誠努力的現行公平做法正規化,因為這種不遵守完全是由於被許可人無法控制或被許可人無法合理預見的情況造成的。
允許我們在全國範圍內擁有無限數量的廣播電臺(但須遵守下文所述的地方所有權限制)。
根據規定,一方在當地尼爾森音頻市場上擁有的廣播電臺 的數量取決於尼爾森音頻和BIA/凱爾西確定的市場上的全功率商業和非商業廣播電臺的數量。未經Nielsen音頻評級的無線電市場是通過分析所涉無線電臺的廣播報道輪廓來確定的。
根據“通信法”和FCC的 “地方所有權規則”,允許我們擁有廣播電臺(不考慮廣播電臺的觀眾份額) 根據相關無線電市場上全功率廣播電臺的數量如下:
站數 | ||
無線電市場 | 我們可以擁有的車站數目 | |
14或更少 | 在同一業務(AM或FM)中,共有5個電臺,不超過3個,但本公司不能擁有市場上50%以上的電臺。 | |
15-29 | 共有6個電臺,同一業務(AM或FM)不超過4個。 | |
30-44 | 共有7個電臺,同一業務(AM或FM)不超過4個。 | |
45或以上 | 共有8個電臺,同一業務(AM或FM)不超過5個。 |
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在美國第三巡迴上訴法院的一項裁決中普羅米修斯無線電項目訴FCC939 F.3d 567(3D Cir)2019年)(“普羅米修斯“), 法院撤出並還押委員會的2010/2014四年期複議令32 fcc rcd 9802(2017),其中修改了委員會的媒體所有權規則:(1)取消報紙/廣播 交叉所有權和廣播/電視交叉所有權規則;(2)修訂地方電視所有權規則,取消 “八聲”測試,並允許申請者逐案尋求在給定的 市場上排名前四的兩家電視臺的合併;(3)取消電視臺之間的聯合銷售協議,不歸責。複議令,普羅米修斯決定取消了這些規則的更改,並恢復了2010/2014四年期審查令,31 FCC RCD 9864(2016)。法院還取消了委員會對“合格實體”的定義。2010/2014四年期審查令。恢復的規則(1)禁止在日報和全電廣播電臺(AM、FM或TV)的共同所有權,如果該台的服務輪廓包括報紙社區 的出版);(2)禁止實體在同一市場上擁有兩家或多家電視臺和一家廣播電臺,除非市場符合一定的規模標準;(3)重新制定所謂的“八聲測試”和“禁止四大”;(4)對某些嵌入市場(Nielsen Audio定義的較小市場,包括在較大母公司市場中的 )進行推定;(5)恢復電視聯合銷售協議的歸屬規則。涉及商業電視臺的共享服務協議的披露要求沒有改變。 法院的裁決取消了促進所有權多樣性的擬議“孵化器”方案。2018年12月,公平競爭委員會通過了一項NPRM,以啟動2018年對其媒體所有權規則的四年期審查。需要審查的三條規則是“地方電臺所有權規則”、“地方電視臺所有權規則”和“雙重網絡規則”(該規則允許電視 台與維護兩個或兩個以上廣播電視網的實體建立聯繫。除非兩個或多個網絡 由兩個或多個主要網絡(i.e(美國廣播公司、哥倫比亞廣播公司、全國廣播公司和福克斯)或這四家電視臺中的一家,或者是 UPN或WB電視網。)FCC正在尋求評論,考慮到媒體市場的當前狀態,FCC 是否應該保留、修改或取消這些規則中的任何一條。是否普羅米修斯會影響到NPRM,除其他外, 公司無法預測,如果有任何行動,聯邦通信委員會可能採取的結果之一,其審查。
根據“通訊法”頒佈的新規則可允許我們擁有、經營、控制或在其他無線電廣播電臺 擁有、經營、控制或具有可識別的利益,如果公平競爭委員會確定這種所有權、經營、控制或可識別的利益將導致正在運作的 無線電臺數目的增加。尚未確定啟動這一規則制定程序的確切日期。新規定可能限制該公司在某些市場收購更多電臺和電視臺的能力。法院和公平競爭委員會的訴訟程序 仍在進行中,我們無法預測法院或公平競爭委員會可能採取何種行動來進一步修改其規則。由於當地廣播市場的變化,我們一些電臺的所有權在將來可能超過地方所有權規則規定的現有所有權限制。他們目前的所有權結構是FCC的“祖輩”。如果沒有放棄, 可能不可能將目前在“集羣”中配置的所有這些產品出售給單個購買者。這裏的聲明 僅基於fcc的多個所有權規則,而不包括任何前瞻性的 關於遵守任何未來多所有權規則的聲明。
公平競爭委員會一般將其所有權限制適用於個人、公司、合夥企業或其他社團所持有的“可歸屬”利益。在持有廣播許可證的公司的情況下,直接或間接擁有公司股票5%或5%以上投票權的高級人員、董事和那些直接或間接擁有投票權的人的利益(或在某些僅為投資目的持有股票的被動投資者 的情況下,該股份的20%或20%以上),以及廣播被許可人的法人母公司的高級官員或董事的職位,一般可歸屬。目前,我們的一位董事在申請或獲準經營我們以外的廣播電臺的公司中有可歸屬的權益。
公平競爭委員會的所有權歸屬規則(A)適用於有限責任公司和註冊有限責任合夥公司,其歸屬規則與公平競爭委員會適用於有限合夥企業的歸屬規則相同;和(B)列入一項股票/債務加(“EDP”)規則,如果投資者是(1)提供每週廣播節目總時數15%以上的“主要市場節目供應商” ,或(2)同一市場媒體實體受FCC的多重所有權規則(包括廣播公司、有線電視運營商和報紙)的多重所有權規則約束,使其在該市場上對被許可方或其他媒體實體的利益得到分配,從而將債務和股本合計在一起, 超過被許可方或媒體實體的總資產價值(股本加債務)的33%。我們可能被禁止在市場上獲得 一個金融權益,在市場上應用EDP規則將導致我們在這些站點中有可歸屬的利益 。在重新審議其規則時,公平競爭委員會還取消了“單一多數股東豁免”,該豁免規定,在一名股東控制有表決權的股票的公司中,少數有表決權的股份不能歸屬; 然而,FCC“暫停”取消這一豁免,直到FCC解決有線電視 所有權的問題為止。
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除了公平競爭委員會的多重所有權規則外,美國司法部反托拉斯司和聯邦貿易委員會以及一些州的政府有權審查擬議的交易是否符合反托拉斯法規和準則。反托拉斯司發佈了“民事調查要求”,並取得了同意法令,要求根據反托拉斯關切,剝離某一特定市場的車站。
編程 和操作。“通訊法”要求廣播公司為“公共利益”服務,要求被許可者提出對社區問題、需要和利益作出反應的節目,並保持某些反映這種反應的記錄。當FCC評估被許可方的更新申請時,來自聽眾關於電臺節目的投訴通常將被FCC視為 ,儘管這種投訴可以在任何時候提出,並且通常 可以在任何時候被FCC考慮。電臺還必須遵守根據“通訊法”頒佈的各種規則,其中除其他外,規定政治廣告、贊助身份、競賽和彩票廣告、淫穢和不雅廣播以及技術業務,包括限制無線電頻率輻射。FCC現在要求天線支撐結構(塔)的所有者 向FCC註冊。作為此類塔樓的所有者,我們的子公司 受註冊要求的約束。2020年1月13日,聯邦通信委員會發布一項命令,確認一項同意令,根據該法令,若干天線結構的所有者同意向政府支付1,130,000美元的民事罰款,並制定一項遵約計劃,要求報告為期兩年,原因是(1)沒有對 10塔的照明系統進行必要的每日檢查,(2)未能完全記錄7座塔的照明故障,(3)未能及時通知聯邦通信委員會其獲得2座塔的情況。2017年,FCC取消了廣播主演播室的規定。FCC保留了這樣的要求,即車站 必須保持一個本地或免費的電話號碼,以確保消費者能夠隨時訪問他們的本地站。聯邦通信委員會的規定要求有線電視運營商、直接衞星電視供應商、廣播電臺許可人。, 衞星無線電許可證持有者將公共檢查 文件張貼到FCC的在線數據庫中,而不是將它們保存在本地的公共檢查文件中。該公司的廣播電臺將其公眾檢查檔案張貼到FCC的網站上。將這些文件發佈到FCC的在線數據庫中,可以使 材料更廣泛地被公眾訪問。FCC已經警告許可用户,如果在許可證更新時發現這些文件不符合要求,可能會採取強制措施。
公司必須支付(1)FCC 與其申請有關的備案費和(2)按公司截至前一年10月1日擁有的 廣播電臺的數量和性質確定的年費。
平等就業機會規則廣播公司平等就業機會規則和政策禁止廣播公司和多頻道視頻節目發行商的歧視。它們還要求廣播公司提供就業空缺通知,並採取額外的外聯措施,如招聘會和獎學金方案。“規則”授權 一個“三管齊下”的外聯方案;即第1條:廣泛傳播關於每個全職(30小時或以上)職位空缺的信息,但在緊急情況下填補的空缺除外;第2條:向要求通知的招聘組織提供每個全職職位空缺 的通知;第三步:完成兩項(對於有五名全職僱員或位於較小市場的廣播就業單位)或四項(在較大市場上有十名以上全職僱員的就業單位)在兩年期間內的長期招聘計劃。例如,這些活動包括招聘會、獎學金和實習方案,以及其他旨在使公眾瞭解廣播業就業機會的社區活動。“規則”規定了廣泛的記錄保存和報告要求。2017年,聯邦通信委員會發布了一項法令,允許廣播電臺使用互聯網發佈職位,作為招聘員工的第三種唯一手段(只要張貼的信息到達電視臺社區的所有部分)。平等就業機會規則是通過在更新 時間進行審查,以及通過隨機審計和根據收到的關於可能違反行為的資料而進行的有針對性的調查來執行的。 fcc尚未決定是否以及如何將EEO規則應用於兼職職位。不遵守這些或其他 規則和政策可能導致實施各種制裁,包括罰款。, 授予“短” (少於整整八年)的續簽期限,或者,對於特別嚴重的違規,拒絕許可證更新應用程序 或吊銷許可證。在2019年6月21日發佈的NPRM(MB目錄第19-177號)中,FCC正在審查EEO 規則。在NPRM中,FCC要求對其在EEO執行方面的記錄、該機構是否應該改進 EEO的遵守和執行情況作出評論,並請對其審計程序發表評論。公司無法預測這種NPRM是否會或是否會作出 的更改。
時間協議。正如在行業中常見的一樣,我們以前簽訂了通常被稱為“時間代理協議”(“TBAs”)的協議,有時被稱為“本地營銷協議”。這種安排是一種協議概念的延伸,根據這種概念,一個電臺的持牌人將其站上的時間塊 出售給一個或多個實體,這些實體購買這些時間塊,並在有關期間內出售自己的商業廣告 通知。雖然這些協議可以採取不同的形式,但在一個典型的TBA之下,單獨擁有和特許的廣播電臺或電視臺同意簽訂各種不同類型的合作安排,但須遵守反托拉斯法的要求和公平競爭委員會的規則和政策。在這些類型的安排下,單獨擁有的 站同意在節目、廣告銷售和其他事項方面合作運作,但須由每個電臺的被許可人 獨立控制其自己的電臺的籌資、節目和站操作。一種典型類型的tba是兩個單獨擁有的廣播電臺或電視臺之間為共同事務 區域服務的節目協議,其中一個電臺的被許可人在另一個持牌人的電臺上購買廣播日的大部分時間, 受後一被許可人行使的最終編輯和其他控制,並在這些 節目段期間出售廣告時間。
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聯邦通信委員會的規則規定,在為同一市場服務的另一個站上購買(中介)站的時間將被視為在催化委員會的多重所有權規則中對該代理站具有可歸屬的所有權 利益。因此,根據這些規則,廣播 電臺將不被允許簽訂時間經紀協議,使它有權每週購買它無法根據FCC 多重所有權規則的地方所有權規則擁有的廣播 時間的15%以上。聯邦通信委員會的規則還禁止廣播許可人在同一廣播服務(即AM-AM或FM-FM)中,在另一臺(即AM-AM或FM-FM)上同步廣播其 節目的25%以上,不論它擁有這些電臺,還是通過TBA 安排,在該安排中,中介站和中介站基本上服務於同一地理區域。該公司目前有 NOTBAs。在2019年11月25日發佈的NPRM(MB目錄第17-105和19-310號)中,FCC正在尋求對 是否修改或取消無線電同步廣播規則的評論。
其他FCC要求。
低功率調頻電臺和“Franken FM”電臺。在FM波段(“LPFM”)上有一個“低功率無線電服務” ,其中FCC授權建造和運營不超過100瓦ERP的非商業教育FM 站,天線高度高於平均地形(“HAAT”)30米(100英尺)。 這一組合的計算結果是,服務區半徑約為3.5英里。FCC的規則將不允許任何受FCC所有權規則約束的廣播公司或其他媒體實體控制或持有LPFM電臺的可歸屬 權益,也不允許與LPFM許可方簽訂相關的操作協議。因此,沒有放棄,我們不能 擁有或規劃一個LPFM電臺。線性調頻電臺在整個調頻廣播頻帶內分配(即88.1至107.9兆赫),儘管 它們必須以非商業格式工作。FCC已經建立了分配規則,要求FM站與同頻率上的其他站之間以指定的距離分隔 ,並且在與中心頻率相鄰的第一、第二和第三信道 上的站分開。聯邦通信委員會已經為LPFM電臺頒發了建設許可證和許可證。按照2010年“地方社區無線電法”的要求,聯邦通信委員會於2012年修訂了其規則,以維持其現有的最低距離隔離要求,適用於通過模擬 副載波頻率廣播無線電閲讀服務的全服務調頻電臺、調頻翻譯臺和調頻增強型電臺,以避免LPFM電臺的潛在幹擾;在向新的FM翻譯站、FM增壓器 站和LPFM電臺發放許可證時,確保:(I)向調頻翻譯台、調頻助推站和 LPFM電臺發放許可證;(2)這些決定是根據當地社區的需要作出的;(3)調頻筆譯台, 調頻助推台, 和LPFM電臺地位相同,僅次於現有和修改後的全服務調頻電臺。由NPRM於209年7月30日發佈 (MB目錄編號17-105,19-193),FCC建議修訂LPFM 服務規則,以(1)允許LPFM許可用户擴大使用定向天線和使用定製模型;(2)完全在2021年7月13日取消TV6 保護,並在此期間啟動一項豁免程序;(3)允許LPFM電臺將 移動到任何符合規則的位置,條件是當前和建議的服務等高線重疊;和(4)允許LPFM/FM升壓器 交叉擁有,但必須遵循與當前適用於LPFM/FM翻譯器交叉所有權的準則類似的準則。公司 無法預測這些建議是否會生效。
2012年1月5日,fcc向國會發布了一份關於lpfm電臺對全面服務的商用調頻電臺的影響的報告。fcc“沒有發現任何統計上可靠的證據表明,低功率調頻電臺對全面服務的商業調頻電臺具有重大或一致的經濟影響”,“低功率調頻電臺一般沒有,而且在未來也不太可能對全服務商業調頻電臺產生明顯的經濟影響”。一些違反法律廣播商業公告的LPFM電臺可能對該公司的電臺產生不利的經濟影響。雖然遵守規則的lpfm電臺 與公司的全功率和fm翻譯台競爭觀眾,但該公司無法預測未來是否會對其電臺產生負面的經濟影響。
作為從模擬業務向 數字業務過渡的一部分,FCC在2014年NPRM中要求就是否允許數字電視頻道6上的LPTV(所謂的“Franken FM” 無線電臺)繼續在輔助或補充的 基礎上運營這些模擬調頻廣播服務發表評論。2019年12月,FCC要求締約方更新這一問題的記錄。在該公司經營無線電臺的任何廣播市場上,沒有Franken調頻電臺。
數字音頻廣播衞星服務和因特網廣播。聯邦通信委員會在通過其2310-2360兆赫頻段的數字音頻廣播衞星服務(“DARS”)規則時指出,“雖然健康的 衞星DARS系統可能對地面無線電聽眾的規模、收入和利潤產生一些不利影響,但記錄 並不表明衞星DARS的許可證會產生如此嚴重的不利影響,威脅到提供 本地服務”。聯邦通信委員會頒發了兩份全國許可證,一份發給2001年5月開始廣播的XM衞星電臺,另一份發給2002年2月開始廣播的天狼星衞星電臺。衞星無線電系統提供多個 頻道的音頻節目,以換取支付訂閲費。聯邦通信委員會批准了天狼星衞星無線電公司的申請。和XM衞星無線電控股公司。將兩家 公司持有的許可證和授權轉讓給一家公司,該公司現在被稱為Sirius XM廣播公司。各種公司都採用了設備,使 能夠在家庭計算機上、在便攜式接收器(例如手機)上、在 汽車上接收因特網上的音頻節目。通過所謂的“智能揚聲器”,比如亞馬遜的Alexa服務。一些數字音樂供應商 已經開發並正在通過因特網提供其產品。地面無線電運營商(包括該公司)也在通過因特網提供他們的產品。到目前為止,該公司還沒有察覺到DARS 或因特網流媒體音頻對公司全站儀和FM翻譯器的負面經濟影響,部分原因可能是數字廣告市場可能出現混亂,但該公司無法預測未來是否會產生負面的經濟 影響。
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帶內 上頻道“混合數字”無線電。聯邦通信委員會的規定允許廣播電臺使用頻帶內、頻道內(IBOC)作為允許AM和FM電臺使用 iBiquity數字公司開發的iBiquity數字公司開發的IBOC系統運行的技術。這項技術已成為眾所周知的“混合數字”或高清無線電。電臺在模擬和數字模式下廣播相同的主頻道節目材料。HD無線電技術允許“混合”操作, 用一個AM和FM信道同時傳輸模擬和數字信號。HD無線電技術可以在FM信道上提供接近 cd質量的聲音,在AM信道上提供調頻質量。HD無線電技術還允許在無線電臺上傳輸最多三個額外的節目流(根據“多重所有權 規則”,這些節目流不算作單獨的無線電臺)。目前,我們已被安排在51個電臺以高清電臺廣播。
通過調幅臺和數字節目流使用FM翻譯器的 。FM翻譯器台是相對較低功率的電臺(最大erp:250瓦),它在二級 基礎上重播全功率AM和FM電臺的節目,這意味着如果它們對全電站造成幹擾,它們必須終止或修改它們的操作。FCC允許在FM翻譯器臺上重播 AM電臺,以改善AM電臺廣播的節目的接收。 公司打算繼續使用它現有的一些調頻翻譯器來連接其一些調幅電臺。該公司 正在使用其現有的FM翻譯器重播由其一些調頻電臺產生的HD無線電節目流,這是公平競爭委員會所允許的。在2015年的報告和命令中,振興AM服務,公平競爭委員會宣佈了一個機會,即只限於AM許可證持有人和許可者,申請並獲得授權,將現有調頻翻譯台 遷移到250英里以內,唯一和有限的目的是加強其對公眾的現有服務。為了執行這一政策,公平競爭委員會打開了“備案窗口”,最後一個窗口於2016年10月31日關閉。該公司的一些子公司 是AM許可證的接受方,在申報窗口期間購買了FM翻譯器,並將它們轉移到當地市場,與公司的一些AM廣播電臺結對。這樣獲得的調頻翻譯器必須在 至少四年內重新廣播相關的調幅臺,不包括任何沉默的時間。FCC後來打開了兩個窗口,為新FM翻譯器申請建築 許可證,最後一個窗口將於2018年1月31日關閉。在備案窗口中,符合條件的AM許可證持有人 可以在非保留FM波段申請一個新的FM轉換臺,並且只能申請一個新的FM轉換臺,僅用於重新廣播 被許可方的AM信號,以便永久提供填充和/或夜間服務。該公司在 兩個窗口提出申請,並因此獲得了一些建築許可證。如果公司決定附屬公司應出售或 暫停擁有這種FM建造許可證或許可證的AM站的業務,則還將要求該子公司出售 或暫停FM翻譯器的業務。fcc已經通過了關於fm翻譯器幹擾的新規則, 2019(1)允許fm翻譯器通過使用一個小修改應用程序將頻道切換到任何可用的同頻帶頻率 來解決幹擾問題;(2)標準化必須由聲稱來自fm翻譯器的台 編譯和提交的信息。, 包括所需的最低聽者投訴數量;(3)建立 幹擾投訴解決程序;(4)為 內受影響站確定一個外部輪廓界限,其中幹擾投訴將被視為可採取行動,同時規定在特殊情況下可免除這一限制的程序。
HART-Scott-Rodino 1976年“反托拉斯改進法”。聯邦貿易委員會和司法部--負責執行聯邦反壟斷法的聯邦機構--可以調查某些收購。根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”,滿足一定規模閾值的收購要求當事方向聯邦貿易委員會和司法部提交通知和報告表格,並在完成收購之前遵守規定的等待期要求。聯邦貿易委員會或司法部對擬議中的 收購提出質疑的任何決定都可能影響我們完成收購或按照擬議條款完成收購的能力。我們不能預測 聯邦通信委員會是否會採用限制我們獲得更多空間站的能力的規則。
將 更改為應用程序和分配過程。聯邦通信委員會通過了一些規定,給予美洲土著部落在部落社區獲得廣播電臺許可證的優先地位。這些規則為部落提供了一個機會,使他們能夠建立新的服務,專門提供滿足部落公民需要的節目。此外,這些規則修改了公平競爭委員會的無線電申請和分配程序,幫助合格的申請人更迅速地向公眾推出新的廣播電臺 服務。這些修改(1)禁止通過確定的 第307(B)條優先獲得建築許可證的AM申請人降低服務水平,從而導致這種不確定的偏好;(2)要求向表格175提交的新的或重大更改AM設施的技術建議。i.e.,FCC“短形式” 拍賣)申請符合一定的最低技術標準才有資格進行進一步的拍賣處理;(3)給予fcc操作侷限製備案窗口申請的權力。2011年,聯邦通信委員會發布了其第三份報告和命令,其中 限制了使用“部落優先” 向部落優先受益的部落添加到FM分配表的授權資格。2018年10月,FCC發佈了“關於擬議規則制定的第二個進一步通知”,作為其正在努力協助AM廣播電臺向其社區提供全職服務的一部分。FCC正在尋求對技術建議的評論,以減少對廣域 “A類”AM廣播電臺的夜間幹擾,以使更多的本地AM電臺能夠增加其夜間服務。公司 沒有A類AM廣播電臺,但有B類、C類和D類AM廣播電臺,如果FCC按建議修改其規則,其中一些電臺可能會受益。在2019年11月22日發佈的NPRM(MB目錄13-249和 19-311)中,FCC建議允許調幅廣播公司使用被稱為“MA3”的HD Radio in-band on-Channel(IBOC) 模式廣播全數字信號,並徵求對所有數字電臺的擬議操作標準以及 這類操作對現有模擬電臺和聽眾的影響的評論。
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該公司通過從被稱為表演權利協會的組織獲得許可證來支付在其電臺 上播放音樂的費用,G.廣播音樂公司(“BMI”), ,這反過來又為他們的作品支付作曲家、作者和出版商的費用。另一個組織,GlobalMusic Rights,已經開始為它所代表的作曲家、作者和出版商頒發 許可證。聯邦法律授予錄音 的表演權,有利於錄音公司和表演藝術家進行非交互式數字傳輸和互聯網廣播。因此,包括公司在內的音樂用户必須通過聲音交換(一種非營利演出 權限組織)支付版税。國會定期提出法案,如果法案獲得通過,將要求該公司向一個名為MusicFirst的組織支付額外費用,該組織將把資金分配給其他實體。某些 組織繼續努力説服國會頒佈一項要求此類付款的法律。定期在 國會提出法案,如果獲得通過,將要求公司向一個或多個組織支付額外費用,這些組織將把 的錢分發給表演者或其他實體。2018年末,國會通過了“音樂現代化法案”,總統將該法簽署為法律。該法律(1)改善了對詞曲作者的補償,並簡化了他們的音樂如何獲得許可; (2)使遺產藝術家(1972年以前錄製音樂的)在數字電臺播放時能夠獲得版税; 和(3)為錄音室專業人員,包括唱片製作人和工程師提供了一個一致的法律程序,使他們能夠因其對音樂的貢獻而獲得版税。該法律為數字音樂提供商 創建了一個總括許可證,用於永久下載、有限下載和交互流,創建了一個集體來管理毯子許可。, 並對特許權使用費程序進行了各種改進。這項新法律可能會給公司帶來額外的財政負擔,但負擔的程度將取決於費用支付要求的結構。2019年11月14日,國會兩院推出了2019年“要求音樂家為音樂(AM/FM) 法案”,並要求廣播公司在傳播他人擁有的內容之前獲得 的許可。公司無法預測這項立法是否會成為法律,如果是的話,是否會對公司的業務產生不利影響。
2013年1月3日,FCC發佈了第六次擬議規則制定通知,要求就廣播許可人和提交聯邦通信委員會所有權報告的其他實體提供“公平競爭委員會登記號”(“FRN”) 與其社會保障號碼掛鈎的要求作出評論。有人對FCC的註冊系統 的安全性提出了疑問,該系統將存儲這些數據。2016年1月20日,FCC發佈了報告和命令、第二次報告和命令以及關於重新審議的命令這就實施了限制使用FRN(RUFRN),個人可以僅為廣播 所有權報告文件的目的而使用FRN(RUFRN)。公平競爭委員會表示,它認為,RUFRN將允許對廣播所有權報告中列出的個人 進行充分的獨特識別,而不必向FCC披露個人的全部社會保障 號(SSNs)。FCC取消了用於廣播電臺所有權報告的特殊用途FRN(SUFRN),但在非常有限的情況下, 除外。2017年1月4日,FCC媒體局發佈命令或複議,駁回了要求重新考慮這一要求的申請。2017年2月2日,FCC撤銷了複議令,並將申請重新審議的申請退回到待決狀態,由公平競爭委員會全體成員審議。公平競爭委員會還要求就是否擴大兩年一次的所有權報告要求作出評論,以包括因(A)單一多數股東豁免和(B)根據較高的EDP門檻在符合條件的實體 持有的利益而不能歸屬 的利益、實體和個人。該公司利用單一多數股東豁免報告公司的所有權 利益。該公司無法預測這些建議是否會被採納,如果會的話,那些在該公司擁有可報告權益的人提供的信息 是否安全。
提議的 更改。聯邦通信委員會正在審議並可能在今後審議和通過新的法律、條例和政策,涉及可能直接或間接影響我們以及我們廣播財產的運作和所有權的各種事項。聯邦通信委員會通過的申請處理規則可能要求我們在今後提出申請的“窗口”期間申請對我們的標準廣播電臺進行設施修改 ,或者導致廣播電臺在其現有設施中被“鎖定”。FCC被授權使用拍賣來分配用於商業用途的無線電廣播 頻譜頻率。這項法律的實施可能要求我們投標使用某些頻率。
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執行幹事
我們的現任執行幹事如下:
名字 | 年齡 | 位置 | ||||
愛德華·克里斯蒂安 | 75 | 主席、首席執行官和主席;主任 | ||||
塞繆爾·布什 | 62 | 高級副總裁、財務主任和首席財務官 | ||||
Marcia K.Lobaito | 71 | 高級副總裁、公司祕書及商務總監 | ||||
凱瑟琳·A·博賓斯基 | 60 | 高級副總裁/財務、首席會計官和公司主計長 | ||||
克里斯托弗·福吉 | 59 | 行動部高級副總裁 |
主席團成員每年由我們董事會選出,由董事會自行決定。以下是有關我們執行幹事的資料。
克里斯蒂安先生自1986年成立以來, 一直擔任主席、首席執行官和主席。
布什先生自2002年起擔任高級副總裁,自1997年9月起擔任首席財務官和財務主任。他從1997年到2002年擔任副總統。1988年至1997年,他在AT&T資本公司擔任媒體金融集團的各種職務,包括高級副總裁。
Lobaito女士自2005年起擔任高級副總裁,自1986年成立以來一直擔任商務主任和公司祕書,並於1996年至2005年擔任副總裁。在2020年1月,我們發佈了一份新聞稿,宣佈洛貝託女士已通知 us,她將從2020年3月13日起退休為高級副總裁兼業務主任。應我們的要求,洛貝託女士將繼續擔任公司祕書。
Bobinski女士自2012年3月起擔任高級副總裁/財務,自1991年9月起擔任首席會計官和公司主計長,1999年3月至2012年3月任副總裁。Bobinski女士是一名註冊會計師。
福吉先生自2018年5月起擔任運營部高級副總裁。他於2010至2018年擔任我們的哥倫布俄亥俄州市場總裁/總經理,並於1995年至2006年擔任我們俄亥俄州哥倫布市場的銷售總監。他在薩加已經20年了。
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項目1A。危險因素
我們的業務所固有的更突出的風險和不確定因素將在下面更詳細地描述。然而,這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務可能面臨額外的風險和不確定性,這是我們目前所不知道的。
全球經濟狀況和不確定因素可能繼續影響我們的業務
我們從廣告銷售中獲得收入,廣告商的支出往往是週期性的,反映了經濟狀況。經濟放緩、經濟衰退或經濟不穩定的時期可能伴隨着廣告的減少。2008年開始的全球經濟衰退導致我們的客户廣告和營銷下降,這對我們的收入、利潤率和現金流產生了不利影響,全球經濟狀況恢復緩慢,仍然不確定。不能保證最近的任何經濟改善將是廣泛和可持續的,或它們將改善與我們有關的市場條件。如果經濟狀況不繼續改善,經濟不確定性增加或經濟狀況再次惡化;全球經濟狀況可能再次對我們的業務產生不利影響。由於持續不確定的經濟增長速度,我們無法預測未來的收入趨勢。此外,不能保證我們今後不會受到可能對我們的現金流量、競爭地位、財務狀況、業務結果或我們獲得資本的能力有重大影響的不利影響。
全球金融市場的動盪也可能限制我們在我們希望或需要進入資本市場的時候進入資本市場的能力,這可能對我們對不斷變化的經濟和商業條件作出反應的靈活性產生影響。因此,如果經濟不完全復甦或惡化,我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們有大量的負債和還本付息的要求
2019年12月31日,我們的長期債務約為1,000萬美元.我們已經借款,並預計將繼續借款,以資助收購和其他公司 的目的。由於我們負債,我們的一部分業務現金流需要償還債務。我們的槓桿作用可能使我們容易受到利率上升、經營業績下滑或總體經濟狀況下降的影響。信貸安排鬚遵守強制性預付要求,包括但不限於某些出售 資產、某些保險收益、某些債務發行和某些股權出售。信用證 安排下的任何未清餘額將於2023年6月27日到期。我們相信,來自業務的現金流量將足以滿足我們在信貸安排下的利息和預定本金支付的還本付息要求。然而,如果這種 現金流量不夠,我們可能需要出售額外的股本證券,再融資我們的債務,或處置一個或多個我們的財產,以作出這種預定的付款。如果有的話,我們不能肯定我們能夠以優惠的條件影響任何這樣的 交易。
預期的libor逐步退出可能會對信貸市場或更廣泛的金融市場的契約機制產生不可預測的影響,這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交利率以計算倫敦銀行同業拆借利率。 不清楚LIBOR是否會在該日期之後停止存在,目前還沒有關於何種利率將成為可接受的替代利率的全球共識。在美國,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)領導的行業組織“替代參考利率委員會”(Alternative Reference Rate Committee)選擇擔保隔夜融資利率(“Sofr”)作為以美元計價的libor基準債務的libor替代方案。Sofr是衡量隔夜美國國債回購市場借入現金成本的廣義指標,紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)自2018年就公佈了每日利率。然而,由於Sofr是一種完全安全的 隔夜利率,而libor是一種前瞻性的無擔保利率,所以在大多數日期,Sofr很可能低於libor,而市場參與者為緩解過渡期內的任何不匹配而採用的任何利差 調整將取決於 仍未定義的方法。
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我們的債務契約限制了我們在金融和業務上的靈活性
我們的信貸安排包含一些金融契約,其中除其他外,要求我們維持特定的財務比率,並在投資、額外負債、股息、分配、擔保、留置權和抵押方面對我們施加某些限制。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的經營業績或其他事件的影響,我們不能向 你保證我們將達到這些比率。在我們的信貸安排下發生的某些違約事件可以使放款人宣佈所有未清款項立即到期應付,因此,可能對我們的業務產生重大的不利影響。我們保證了我們的所有資產(不包括FCC許可證和某些其他資產),以支持信貸設施 ,我們的每一家子公司都為信貸安排提供了擔保,並基本上保證了它們的所有資產(不包括它們的 fcc許可證和某些其他資產),以支持信貸設施。
我們依靠關鍵的人員
我們的業務在一定程度上取決於某些關鍵人物的表現,特別是我們的總裁兼首席執行官愛德華·K·克里斯蒂安(Edward K.Christian)。雖然我們已經與克里斯蒂安先生簽訂了就業和不競爭協議,該協議將於2025年3月31日終止,但我們不能肯定這些關鍵人員是否會留在我們身邊。我們不能保證 所有或任何這些僱員將留在我們或將保留他們的聽眾。我們的許多關鍵員工都是隨心所欲的僱員,他們沒有法律義務留在我們身邊。我們的競爭對手可以選擇在我們不願意滿足的條件下向這些人中的任何一個提供優惠。此外,我們的任何或所有關鍵員工可能因各種個人 或我們無法控制的其他原因而決定離職。此外,我們的主要電視人物的受歡迎程度和觀眾忠誠度對迅速變化的公眾品味高度敏感。失去這樣的知名度或觀眾忠誠度是我們無法控制的,並可能限制我們創造收入的能力。
我們依靠關鍵的車站
歷史上,我們的前五大市場 在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的淨營業收入中分別佔39%、41%和41%。因此,在這些市場中,我們可能更容易受到影響經濟的不利事件或條件的影響,這可能對我們的收入、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。
地方和國家經濟狀況可能影響我們的廣告收入
我們的財務結果主要取決於我們通過向廣告商收取費用來創造廣告收入的能力。一個電臺能夠收取的廣告費受到許多因素的影響,包括地方和國民經濟的總體實力。一般來説,廣告 在經濟衰退或經濟衰退時期下降。我們的收入已經而且很可能在這些期間受到不利影響,無論是在國家一級還是在我們經營的地理市場。在這段時間內,我們也可能需要降低我們的廣告費,以吸引現有的廣告商。廣告費的下降也會對我們的收入、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的電臺必須在各自的市場競爭廣告收入。
無線電廣播是一項極具競爭力的業務。我們的電臺直接與其他電臺、廣播電臺、有線電視和/或廣播電臺、衞星電視和/或衞星廣播系統、報紙、雜誌、直接郵寄、因特網、優惠券和廣告牌廣告等其他媒體競爭聽眾和廣告收入。觀眾 收視率和市場份額可能會發生變化,而某一市場的任何變化都可能對位於該市場的電視臺的收入產生重大的不利影響。雖然我們已經在一些市場上與具有類似 節目格式的其他電臺競爭,但如果市場上的另一個電臺將其節目格式轉換為類似於我們的電臺之一的格式,如果一個新的電臺採用類似的格式,或者如果一個現有的競爭對手要加強其業務,則我們的電臺可能會減少收視率和/或廣告收入,並可能引起促銷和其他 費用的增加。其他無線電廣播公司可能進入我們經營的市場,或在將來經營。這些 公司可能比我們更大,有更多的財政資源。我們不能保證我們的任何電視臺都能維持或增加他們目前的收視率和廣告收入。
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我們的成功取決於我們識別、完善 和整合所獲得的臺站的能力。
作為我們戰略的一部分,我們追求並可能繼續尋求收購更多的電臺,但須符合我們信貸安排的條件。廣播業是一個迅速整合的行業,許多公司都在尋求完善收購和增加市場份額。在這種環境下,我們將繼續與許多其他買家競爭收購電臺。有些競爭對手可能會出價超過我們的收購,因為他們有更多的財政資源。由於這些 和其他因素,我們確定和完善未來收購的能力是不確定的。
我們完成的所有未來收購 取決於各種條件,包括FCC和其他監管批准。FCC必須批准任何控制權的轉移或廣播許可證的 分配。這樣的收購可能會因為美國政府的倒閉而推遲。此外,根據聯邦和州反壟斷法,收購 可能會受到嚴格審查。我們未來的收購可能需要根據1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(HAR-Scott-Rodino)發出通知,並需要等待一段時間,並可能由司法部和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)進行審查。任何這些聯邦機構的任何拖延、禁令、條件或修改都可能對我們產生負面影響,並導致放棄所有或部分有吸引力的收購機會。我們無法預測 ,我們是否將成功地確定未來的收購機會,或任何收購的後果。
我們的某些收購可能被證明是無利可圖的,無法產生預期的現金流。此外,任何已完成的收購的成功將取決於我們是否有能力有效地整合所獲得的臺站。整合已獲得的臺站的過程可能涉及許多風險,包括在同化業務方面的困難、管理層對其他商業問題的注意力轉移、進入新市場的風險、以及被收購站的關鍵僱員的潛在損失。
未來fcc廣播許可證的受損可能會影響我們的運營結果。
截至2019年12月31日,我們的FCC廣播許可證佔我們總資產的37.8%。我們必須在年度 基礎上測試FCC廣播許可證是否受損,如果情況的事件或變化表明我們的FCC廣播許可證可能受到損害,而 可能導致未來的損害損失,則更頻繁地進行測試。關於進一步的討論,見項目7.管理層對財務狀況和結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計數,本表10-K。2010年1月24日,總統簽署了“海盜法”,授權聯邦通信委員會對非法廣播公司處以最高200萬美元的罰款。
我們的業務受到廣泛的聯邦監管
廣播業須遵守 廣泛的聯邦條例,其中除其他外,要求公平競爭委員會批准 廣播許可證的轉讓、轉讓和續延,限制在特定市場內可能獲得的廣播財產數量,並管制 節目和業務。關於適用於我們業務的重要條例的詳細説明,見本表格第1項中的“聯邦廣播電視條例”和本表格第1項中的“其他FCC要求”。 不遵守這些規定,在某些情況下,除其他外,可能導致拒絕或撤銷FCC許可證、縮短許可證續期期限、罰款或其他懲罰,從而對我們的利潤產生不利影響。所有權要求的改變可能限制我們在某些市場擁有或獲得電臺的能力。
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新的聯邦法規或收費可能會影響我們的廣播業務
過去曾提出過立法建議,將來可能會再次要求無線電廣播公司支付額外費用,例如使用頻譜的頻譜費,或使用錄製音樂的唱片公司和表演藝術家的版税。目前, 我們通過第三方間接向歌曲作曲家、出版商和表演者支付版税。任何擬議的立法,如果 成為法律,都可以增加額外的版税,直接支付給唱片公司和藝術家。雖然這一擬議立法沒有成為法律,但廣播業和受該立法影響的其他各方對此進行了大量的辯論和活動。目前尚不清楚任何可能要求的特許權使用費付款對我們的業務結果、現金流量或財務狀況會產生什麼影響。
公平競爭委員會嚴格執行猥褻規則可能會影響我們的廣播業務。
聯邦法律管制淫穢、不雅或褻瀆材料的廣播。聯邦通信委員會加強了與管制猥褻行為有關的執法工作, 和國會增加了對廣播淫穢、不雅或褻瀆節目的處罰,這些處罰可能會使廣播公司在廣播這些材料的情況下獲得吊銷、續訂或資格認證程序的許可。違反猥褻行為的最高罰則為每起事件414,454美元和因單一行為或未採取行動而產生的持續違反行為的3,825,726美元。2015年3月,聯邦通信委員會發布了一份關於對一家電視臺違反猥褻法最高沒收額325 000美元的明顯責任通知。此外,聯邦通信委員會更多地關注針對廣播行業的猥褻條例,可能會鼓勵第三方反對我們的許可證更新申請 或申請獲得廣播電臺的同意。由於聯邦通信委員會可以在通知 被許可方投訴存在之前對不道德的投訴進行調查,因此,除非和直到投訴導致公平競爭委員會發出正式的調查信或明顯的沒收責任通知,否則持牌人可能不知道投訴。今後,我們可能會受到與我們電臺廣播淫穢、不雅或褻瀆材料有關的調查或訴訟程序的影響。如果 任何查詢或其他程序導致罰款、與FCC達成和解、撤銷我們的任何電臺 許可證或拒絕許可證更新申請,我們的經營和業務結果可能會受到重大不利影響。
新技術可能會影響我們的廣播業務
公平競爭委員會已經並正在考慮如何向廣播業引進新技術,包括衞星和地面提供數字音頻廣播 和使現有技術標準化,從而大大提高調幅廣播者的音質。我們無法預測這些技術可能對我們的廣播業務產生的影響。實施 這類技術所需的資本支出可能很大。
24
本公司由我們的總裁、行政長官、總裁及主席控制。
截至2020年3月4日, 我們的總裁、首席執行官兼主席Edward K.Christian持有我們普通股的大約65%的總投票權(不包括收購B類普通股的期權,而是基於一般有權每股10票的B類股票)。 因此,克里斯蒂安先生一般能夠控制提交股東表決的大多數事項的表決,因此, 先生能夠指導我們的管理和政策,除非(I)選舉兩名A類董事,(Ii)如我們B類普通股的股份每股只享有一票的事宜,以及 (Iii)根據本公司成立為法團證書、附例或適用的 法的條文而需要進行分組表決的其他事宜。有關我們普通股表決權的説明,見本表格10-K所載的合併財務報表附註12。如果沒有克里斯蒂安先生的批准,我們將無法完成涉及 --一種實際或潛在的控制權變化--的交易,包括股東可能因其 份額而獲得當時市價溢價的交易。
我們可能會經歷我們普通股市場價格的波動
我們普通股的市場價格過去一直在波動,可能還會繼續波動。除了由於經濟或其他因素引起的股票市場波動外,相對於我們許多公開持有的 競爭對手,我們股票的波動可能受到交易量降低和集中所有權的影響。由於我們的幾位股東持有我們大量的流通股,我們的股票相對來説流動性較低,因此比其他許多公司的股票更容易受到價格波動的影響。如果這些股東出售他們所持有的全部或一部分普通股,那麼我們的普通股的市場價格就會受到負面影響。 投資者應該意識到,如果這些股東決定一次或在短時間內出售我們全部或部分持有的普通股,他們可能會經歷我們股票的短期波動。
信息技術和網絡安全故障或數據 安全漏洞可能會損害我們的業務。
任何影響內部或外部託管系統的內部技術錯誤或失敗,或我們所依賴的技術基礎設施的任何大規模外部中斷,如電力、電信或因特網,都可能破壞我們的技術網絡。任何個人、持續或重複的技術失敗都可能影響我們的客户服務,並導致成本增加或收入減少。我們的技術系統 和有關數據也可能由於我們無法控制的事件,包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題而受到各種中斷的影響。雖然我們已經並繼續投資於技術安全倡議和災後恢復計劃,但這些措施可能不夠充分或沒有得到適當執行,以防止業務中斷及其對我們企業聲譽的不利財務和後果。
此外,作為我們普通業務運作的一部分,我們可以收集和存儲敏感數據,包括我們的客户、聽眾和僱員的個人信息。 存儲、處理和維護這類信息的網絡和系統的安全操作對我們的業務運作和戰略至關重要。由於黑客的攻擊或因員工錯誤或瀆職而破壞 的任何技術系統,都可能導致客户、偵聽器、僱員或商業夥伴信息的丟失、泄露、盜用或訪問。任何這類損失、披露、挪用或獲取,都可能導致法律要求或訴訟、法律規定的責任或規章處罰,保護個人信息的隱私、擾亂 業務和損害我們的聲譽,任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
25
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.特性
我們的公司總部位於密西根州的格羅斯波因特農場。支持我們每個電臺所需的屬性類型包括辦公室、演播室、發射機 和天線站點。車站的工作室通常設在商業區的辦公室。發射機站點 和天線站點通常位於,以便為我們電臺的廣播信號提供最大的市場覆蓋。
截至2019年12月31日,我們28個營業地點中的25個工作室和辦事處,包括我們在密歇根州的公司總部,都設在我們擁有的設施中。其餘的演播室和辦事處都是租用的設施,租約期限為2.5年至5年。我們擁有或租賃我們的發射機和天線站點,租賃期限將在6個月至71年內到期。我們預計在未來五年內續簽這些租約或在必要時租用其他空間方面不會遇到任何困難。
沒有一個屬性對我們的整體 操作很重要。我們相信,我們的財產狀況良好,適合我們的業務。
我們基本上擁有廣播業務中使用的所有設備。
項目3.法律程序
公司在正常經營過程中所發生的各種未決索賠和其他法律訴訟中,都會受到這種索賠的影響。管理層預計,公司可能因這些事項而產生的任何潛在的 責任,將不會對公司的 財務報表產生重大影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5. 註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行者購買
我們的A級普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球市場上交易,交易代碼為SGA。我們的 B類普通股沒有公開交易市場。
據納斯達克(NASDAQ)報道,2020年3月4日,我們A類普通股的收盤價為27.41美元。截至2020年3月4日,我們A類普通股的記錄保持者約為170人,B類普通股的持有者約為1人。
股利
在2019年期間,我們的董事會宣佈其A和B類股票的每股現金紅利為每股1.20美元。這些股息總額約為710萬美元,是在2019年累積或支付的。關於股息的具體細節,見財務報表附註1。
2018年期間,我們的董事會宣佈其A和B類股票有四種季度現金股利和一種總計每股1.45美元的特別現金股利。這些總計約860萬美元的紅利是2018年累積或支付的。關於紅利的具體細節,見財務報表附註1。
在2017年,我們的董事會宣佈其A類和B類股票有四種季度現金股利和一種總計為每股2美元的特別現金股利。這些總計約1 180萬美元的股息是在2017年累積或支付的。關於紅利的具體細節,見財務報表附註1。
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根據股權補償 計劃信息授權發行的證券
下表列出截至2019年12月31日,根據我們的股票補償計劃未償還的證券數目、這些證券的加權平均行使價格以及根據這些計劃可獲得贈款的證券數量:
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
數目 | 證券數目 {br]剩餘 | |||||||||||
股份 | 可供 | |||||||||||
於. 行使. | 加權平均 | 未來發行 平等下的 | ||||||||||
突出 選項 | 演習價格 值得注意的選項, | 補償 計劃 | ||||||||||
計劃類別 | 認股權證 權利 | 認股權證 和權利 | (不包括 (A)欄) | |||||||||
股東批准的股權補償計劃: | ||||||||||||
僱員的401(K)儲蓄和投資計劃 | — | $ | — | 520,665 | ||||||||
2005年獎勵補償計劃 | 128,224 | (1) | $ | 0.00 | (2) | 326,650 | ||||||
股東未批准的權益補償計劃: | ||||||||||||
無 | — | — | ||||||||||
共計 | 128,224 | 847,315 |
(1) | 所有128 224股均為限制性股票。 |
(2) | 最優期權的加權平均行使價格是0.00美元,因為它們都是受限制的股票。 |
最近出售未註冊證券
不適用。
發行人購買股票證券
下表彙總了我們在截至2019年12月31日的三個月內回購的A類普通股。本季度回購的股份是為支付與歸屬限制性股票有關的預扣税而保留股份的 。
近似 | ||||||||||||||||
總數 | 美元 | |||||||||||||||
的 | 價值 | |||||||||||||||
股份 | 股份 | |||||||||||||||
購進 | 那個五月 | |||||||||||||||
平均 | 作為 | 成 | ||||||||||||||
總數 | 價格 | 公開 | 購進 | |||||||||||||
股份 | 按 | 宣佈 | 在 | |||||||||||||
期間 | 購進 | 分享 | 程序 | 方案(A) | ||||||||||||
十月一日至十月三十一日 | 138 | $ | 29.840 | — | $ | 19,799,944 | ||||||||||
2019年11月1日至11月30日 | 18,676 | $ | 30.290 | — | $ | 19,234,248 | ||||||||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | — | $ | — | — | $ | 19,234,248 | ||||||||||
共計 | 18,814 | $ | 30.287 | — | $ | 19,234,248 |
(a) | 我們有一個股票回購計劃,允許我們購買我們的A類普通股.2013年2月,我們的董事會批准將向回購計劃承付的金額從6 000萬美元增加到大約7 580萬美元。 |
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性能圖
普通股業績
下面是一張線圖 ,比較截至12月31日、2015年、2016年、2017年、2018和2019年我們A類普通股的累計股東總收益與我們的指數-納斯達克股票市場(美國公司)和我們選定的 Peer集團的累計總回報率:Beasley廣播集團公司、Cumulus Media Inc.、Emmis Communications Corp.、Entercom Communications Corp.、Entravision Communications、iHeart Communications Inc.、Nielsen公司、Radio One Inc.、Saga Communications,Inc.。Salem通信公司、Sirius XM廣播公司、西班牙廣播系統公司和湯方媒體公司。圖表假定,2014年12月31日,我們的A類普通股、納斯達克股票市場(美國公司)和 同行集團投資了100美元 ,所有股息都進行了再投資。本圖表所載信息不應被視為“徵集材料”或“向證券交易委員會提交”,也不應承擔“交易法”第18條 的責任,除非我們將其具體納入根據“證券法”或“交易法”提交的文件中。
傳説 | ||||||||||||||||||||||
符號 | 共計返回: | 12/14 | 12/15 | 12/16 | 12/17 | 12/18 | 12/19 | |||||||||||||||
![]() | 佐賀通信公司 | 100.00 | 90.93 | 122.57 | 103.08 | 88.08 | 83.72 | |||||||||||||||
![]() | CRSP美國納斯達克股票市場 | 100.00 | 107.71 | 118.26 | 152.91 | 150.41 | 204.71 | |||||||||||||||
![]() | 同儕組 | 100.00 | 106.77 | 109.50 | 117.51 | 106.26 | 124.23 |
上表中的比較是SEC要求的 。此表不用於預測或指示我們的A類公共 庫存的任何未來返回。
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項目6.選定財務數據
截至12月31日的年份, | ||||||||||||||||||||
2019 (1) | 2018 | 2017 (3)(4) | 2016 (3)(5) | 2015 (3)(6) | ||||||||||||||||
(單位:千,但每股數額除外) | ||||||||||||||||||||
業務數據: | ||||||||||||||||||||
經營收入淨額 | $ | 123,072 | $ | 124,829 | $ | 118,149 | $ | 118,955 | $ | 111,792 | ||||||||||
車站營運費用 | 92,692 | 93,727 | 87,759 | 86,799 | 83,188 | |||||||||||||||
公司一般事務和行政 | 11,460 | 11,359 | 11,657 | 10,980 | 10,091 | |||||||||||||||
其他營業(收入)支出淨額 | 112 | 61 | 55 | (1,351 | ) | 509 | ||||||||||||||
無形資產減值 | — | — | 1,449 | — | 874 | |||||||||||||||
持續經營的營業收入 | $ | 18,808 | $ | 19,682 | $ | 17,229 | $ | 22,527 | $ | 17,130 | ||||||||||
利息費用 | $ | 735 | $ | 946 | $ | 903 | $ | 744 | $ | 855 | ||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||||||
從持續作業 | $ | 13,279 | $ | 13,690 | $ | 22,246 | $ | 12,910 | $ | 9,146 | ||||||||||
停止運作 | — | — | 32,471 | 5,276 | 4,268 | |||||||||||||||
淨收益 | $ | 13,279 | $ | 13,690 | $ | 54,717 | $ | 18,186 | $ | 13,414 | ||||||||||
每股基本收益(虧損): | ||||||||||||||||||||
從持續作業 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 3.77 | $ | 2.20 | $ | 1.58 | ||||||||||
停止運作 | — | — | 5.50 | 0.90 | 0.73 | |||||||||||||||
每股收益 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 9.27 | $ | 3.10 | $ | 2.31 | ||||||||||
加權平均普通股 | 5,834 | 5,829 | 5,803 | 5,761 | 5,706 | |||||||||||||||
每股稀釋收益(虧損): | ||||||||||||||||||||
從持續作業 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 3.77 | $ | 2.19 | $ | 1.56 | ||||||||||
停止運作 | — | — | 5.50 | 0.90 | 0.73 | |||||||||||||||
每股收益 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 9.27 | $ | 3.09 | $ | 2.29 | ||||||||||
加權平均普通股和普通股 | 5,834 | 5,829 | 5,807 | 5,771 | 5,740 | |||||||||||||||
每股宣佈的現金紅利 | $ | 1.20 | 1.45 | 2.00 | 1.30 | 1.10 |
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 (2) | 2017 (3)(4) | 2016 (3)(5) | 2015 (3)(6) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||||||
週轉資金 | $ | 49,219 | $ | 45,430 | $ | 55,269 | $ | 36,727 | $ | 32,450 | ||||||||||
淨資產和設備 | $ | 58,711 | $ | 59,103 | $ | 56,235 | $ | 49,174 | $ | 50,277 | ||||||||||
無形資產和其他資產淨額 | $ | 126,963 | $ | 120,779 | $ | 116,360 | $ | 118,052 | $ | 106,399 | ||||||||||
總資產 | $ | 252,394 | $ | 248,477 | $ | 248,769 | $ | 219,998 | $ | 203,464 | ||||||||||
長期債務,包括當期債務 | $ | 10,000 | $ | 20,000 | $ | 25,000 | $ | 35,287 | $ | 35,287 | ||||||||||
股東權益 | $ | 192,352 | $ | 184,999 | $ | 179,465 | $ | 134,982 | $ | 122,816 |
(1) | 反映了WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM於2018年12月31日收購的結果. |
(2) | 反映了2018年12月31日收購的WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM的資產和負債. |
(3) | 2017年9月1日,該公司出售了密蘇裏州的喬普林和德克薩斯州的維多利亞電視臺。電視臺運營的歷史結果在所述所有時期的停播業務中都有介紹。 |
(4) | 反映了WCVL-FM在2015年2月1日至2017年4月18日收購的條件下運營的結果。反映了2017年9月1日收購的WCKN-FM、WMXF-FM、WXST-FM、WAVF-FM、WSPO-AM、W 261-DG、W257BQ、WVSC-FM、WLHH-FM、WOEX-FM、W256CB、W293BZ的結果. |
(5) | 反映了WLVQ-FM在2015年11月16日至2016年2月收購的LMA條款下運營的結果。 |
(6) | 反映了WSVA-AM、WHBG-AM、WQPO-FM、wwre-FM和WMQR-FM於2015年8月收購和2015年9月收購WSIG-FM的結果。反映了WLVQ-FM在2015年11月生效的LMA條款下運作的結果。2015年12月,該公司處置了伊利諾伊州廣播網絡。 |
30
項目7.管理層的討論與財務狀況與經營成果分析
以下討論應結合項目1.業務,項目6.Saga通信公司的選定財務數據和合並財務報表 及其附註閲讀 。及其附屬公司也包含在這裏的其他地方。下面的討論是在合併和分段基礎上提出的 。公司的一般費用和行政費用、利息費用、註銷債務發行費用、其他(收入)費用和所得税撥款都是在合併的基礎上管理的,並且只反映在我們對合並結果的討論中。
2017年9月1日,該公司出售了位於密蘇裏州的喬普林和德克薩斯州的維多利亞電視臺。電視臺 業務的歷史結果載於所述所有期間停止的業務(見注4)。由於該公司的電視臺被報道為停止運營,公司在2019年12月31日、2018年、2018年和2017年只有一個可報告的部門。除非另有説明,合併財務報表附註中的資料與公司的 持續業務有關。對我們的經營業績的討論集中在營業收入上,因為我們主要以營業收入來管理我們的車站。對每個市場的經營業績進行評估。
我們使用某些不按照美利堅合眾國公認的會計原則計算 的財務措施來評估我們的財務業績。例如,我們根據“站營業收入” (營業收入加公司一般和行政費用、折舊和攤銷、其他經營(收入)支出、 和無形資產減值)來評價我們的市場業績。廣播站營業收入一般被廣播業確認為業績的一種衡量標準,被報告廣播業業績的分析人員使用,並作為一組電臺的市場價值的指標。此外,我們還將其用於評估各個站點、市場水平的績效、總體 操作以及作為高管和其他管理人員基於激勵的薪酬的主要措施。經營 收入的站不一定表示我們可以用於償債要求、其他承諾、再投資 或其他任意用途的數額。車站營業收入不是根據公認會計原則(GAAP, )衡量流動性或業績的指標,應視為對我們在GAAP基礎上提出的業務結果的補充,而不是替代。
一般
我們是一家廣播公司,主要從事獲取、開發和運營廣播財產。我們通過獲得更多的廣播屬性,積極尋求和探索擴大的機會。我們不斷地審查收購機會。
持續運作-電臺
我們廣播電臺的主要收入來源是出售我們電臺廣播的廣告。根據特定電臺的格式, 有預定數量的廣告可供每小時播放。
大多數廣告合約都是短期的 ,通常只運行幾周。我們的大部分收入來自當地的廣告,這些廣告主要由每個廣播市場的銷售人員銷售。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們廣播電臺的總收入中,大約88%、87%和88%來自當地廣告。為了創造全國廣告銷售,我們聘請了獨立的廣告銷售代表公司,專門為我們的每個廣播市場進行全國銷售。
我們全年的收入各不相同。廣告開支是我們的主要收入來源,通常在冬季最低,其中包括每年第一季度的收入。2019年和2017年的政治收入大幅下降,原因是與2018年相比,我國大多數市場的全國選舉、州選舉和地方選舉數量減少。
31
我們的淨營業收入、電臺運營費用和營業收入因市場的不同而異,這取決於市場的等級或規模,這是根據人口 和該特定市場的現有無線電廣告收入而定的。
廣播行業和廣告業總體上受到整體經濟狀況的影響,包括失業率、通貨膨脹、能源價格和消費者利率。我們的電臺主要在中小型市場廣播。從歷史上看,在廣告支出下降期間,這些市場比主要大都會市場更加穩定,但在經濟改善時期,這些市場可能不會像主要大都會市場那樣顯著增加。
我們的財務結果取決於若干因素,其中最重要的是我們通過向廣告商收取的費率創造廣告收入的能力。一個電臺能夠收取的費率在很大程度上取決於一個電臺吸引其廣告商所針對的人口羣體中的觀眾的能力。在我們的一些市場中,這是通過獨立的國家評級機構所產生的定期報告來衡量的。在我們其餘的市場中,它是通過廣告商通過實際運行的 一個廣告時間表所獲得的結果來衡量的。廣告商根據對其商品或服務的需求增加和(或)從這種需求產生的實際 收入來衡量這些結果。影響電臺收費率的因素很多,包括地方和國民經濟的總體實力、人口增長、提供大眾節目的能力、當地市場競爭、與其他廣告媒體相比的無線電目標營銷能力和信號強度。
當我們獲得和/或開始運營一個或多個電臺時,我們通常會增加節目、廣告和推廣費用,以增加我們在目標人羣中所佔的份額。我們的戰略有時需要與我們計劃在兩至五年內實現的收入水平相稱的支出水平。在經濟衰退時期,或整個行業的廣告支出水平持平或下降時,這一戰略可能會導致我們的運營成本以比收入增長快的速度增長,直到我們達到獲得的電臺或一組電臺的目標收入水平為止。
可以廣播 而不損害收聽級別(以及由此產生的收視率)的廣告數量部分受到特定電臺 電臺格式的限制。我們的電視臺通過不斷管理可供出售的廣告數量和根據當地市場條件和評級調整 價格,力求最大限度地增加收入。雖然在一天中的某一特定時間廣播的廣告 的數量可能會不時發生變化,但在特定電臺上廣播的廣告總數通常每年變化不大。我們收入的任何變化,除了那些車站被收購或出售的情況外,通常是存貨出售比率和價格調整的結果,這些調整是為了確保該站有效地利用現有的存貨。
我們的廣播電臺採用各種 編程格式。我們定期進行市場調研,包括音樂評估、焦點小組和戰略脆弱性研究。因為達到一個龐大和人口吸引的觀眾是一個電臺的經濟成功的關鍵,我們努力發展強大的聽眾忠誠度。我們的電臺還利用觀眾宣傳來進一步發展和確保忠實的 追隨者。我們認為,廣播電臺格式的多樣化有助於使我們免受公眾音樂品味變化對任何特定形式的影響。
擁有和經營廣播電臺所涉及的主要業務費用是僱員薪金、銷售佣金、節目費用、折舊、廣告費、促銷費。
無線電廣播業面臨着迅速的技術變革、不斷變化的行業標準以及新媒體技術和服務的出現。這些新的 技術和媒體與廣播和其他傳統媒體相比,正在獲得廣告份額。
我們正在繼續擴大我們的數字 倡議,以提供跨多個平臺的無縫體驗。我們的目標是讓我們的聽眾能夠隨時隨地,隨時隨地與我們的品牌聯繫。我們繼續通過有針對性的數字廣告 和一系列數字服務創造機會,其中包括在線促銷、移動消息傳遞和電子郵件營銷。
32
在截至12月31日的幾年中,2019、2018和2017年,我們的俄亥俄州哥倫布;愛荷華州得梅因;新罕布什爾州曼徹斯特;威斯康星州密爾沃基和弗吉尼亞州諾福克市合併後,分別佔我們合併淨營業收入的39%、41%和41%。這些無線電市場中的任何一個市場或這些市場的相對市場地位的不利變化,都可能對我們作為一個整體的經營結果產生重大影響。
下表説明瞭每個市場所佔的綜合淨營業收入百分比:
合併百分比 | ||||||||||||
經營收入淨額 | ||||||||||||
多年來 | ||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
市場: | ||||||||||||
俄亥俄州哥倫布 | 11 | % | 11 | % | 11 | % | ||||||
愛荷華州得梅因 | 6 | % | 7 | % | 7 | % | ||||||
新罕布什爾州曼徹斯特 | 5 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||
威斯康星州密爾沃基 | 11 | % | 12 | % | 12 | % | ||||||
弗吉尼亞州諾福克 | 6 | % | 6 | % | 6 | % |
在截至12月31日(2019、2018和2017)的年度內,我們五個最大市場的廣播電臺合併起來,分別佔我們綜合電臺營業收入的大約45%、48%和48%。下表描述了每個市場所代表的綜合站 營業收入的百分比:
百分比 | ||||||||||||
綜合站 | ||||||||||||
營業收入(*) | ||||||||||||
多年來 | ||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
市場: | ||||||||||||
俄亥俄州哥倫布 | 15 | % | 16 | % | 15 | % | ||||||
愛荷華州得梅因 | 6 | % | 6 | % | 7 | % | ||||||
新罕布什爾州曼徹斯特 | 6 | % | 6 | % | 6 | % | ||||||
威斯康星州密爾沃基 | 12 | % | 14 | % | 14 | % | ||||||
弗吉尼亞州諾福克 | 6 | % | 6 | % | 6 | % |
(*) | 營業收入加公司一般和行政費用、折舊和攤銷、其他營業(收入)費用和無形資產減值。 |
33
停止運作-電視臺
我們於2017年9月1日出售了電視臺。電視臺運作的所有歷史結果都在所有時期停止的業務中報告 。
我們電視臺的主要收入來源是我們電視臺的廣播廣告銷售。在我們的電視臺上可供廣播的廣告數量受到網絡從屬關係和聯合節目協議以及關於兒童節目的聯邦條例的限制。我們電視臺的當地市場經理決定,廣告的數量只在當地製作的節目中播出,主要是新聞節目,偶爾也是當地的體育節目或信息節目。
我們的淨營業收入、電視臺運營費用和營業收入因市場的等級或規模而不同,這取決於市場的人口、該市場現有的電視廣告收入以及正在播出的節目的受歡迎程度。
我們的財務結果取決於若干因素,其中最重要的因素是我們有能力通過向廣告商收取的費率來創造廣告收入,一個電視臺能夠收取的費率在很大程度上是基於一個電臺吸引廣告商所針對的人口羣體中的受眾的能力,這主要是通過獨立的國家評級機構的定期報告來衡量的。各種因素影響一個電視臺的收費率,包括地方和國家經濟的一般實力、人口增長、通過當地製作的新聞、體育和天氣提供大眾節目的能力,以及由於聯合和網絡 歸屬協議、地方市場競爭、電視廣播與其他廣告媒體相比達到大眾呼籲市場的能力、信號實力,包括有線/衞星報道,以及政府的管制和政策。
我們的電視臺努力通過根據當地市場條件、廣告需求和評級不斷調整我們的商業地點的價格來儘量增加收入。雖然 在一天中的某一特定時間內廣播的廣告數量可能不時發生變化,但在一個電臺上廣播的廣告總數一般每年變化不大。我們收入的任何變化,除收買或出售車站的情況外,一般都是價格調整的結果,這些調整是為了確保該站有效地利用現有存貨。
由於當地市場的收視率對電視臺的經濟成功至關重要,我們努力通過提供本地製作的新聞、天氣和體育節目來培養觀眾的忠誠度。我們相信,這種對當地市場的重視,為我們提供了觀眾的忠誠,我們正努力實現這一目標。
我們的大部分收入來自當地的廣告,這些廣告主要由每個電視市場的銷售人員銷售。在截至8月31日的8個月中,在我們的電視部分的總收入中,大約83%來自本地廣告。為了產生全國廣告銷售,我們聘請了獨立的廣告銷售代表,專門為我們的每個電視市場的全國銷售。
我們全年的收入各不相同。廣告開支是我們的主要收入來源,通常在冬季最低,其中包括每年第一季度的收入。2017年的政治收入大幅度下降,原因是與前一年相比,我國大多數市場的地方選舉數量增加。
擁有和經營電視臺所涉及的主要業務費用是僱員薪金、銷售佣金、節目費用,包括新聞製作費用,以及獲得某些辛迪加節目、折舊、廣告和促銷費用。
34
業務結果
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的三年業務結果。
綜合業務成果
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的年份, | 增加$ | 增長% | 增加$ | 增長% | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | (減少) | (減少) | (減少) | (減少) | ||||||||||||||||||||||
(除%和每股信息外,以千計) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨營業收入 | $ | 123,072 | $ | 124,829 | $ | 118,149 | $ | (1,757 | ) | (1.4 | )% | $ | 6,680 | 5.7 | % | |||||||||||||
站運行費用 | 92,692 | 93,727 | 87,759 | (1,035 | ) | (1.1 | )% | 5,968 | 6.8 | % | ||||||||||||||||||
公司 G&A | 11,460 | 11,359 | 11,657 | 101 | 0.9 | % | (298 | ) | (2.6 | )% | ||||||||||||||||||
其他業務費用(收入),淨額 | 112 | 61 | 55 | 51 | N/M | 6 | N/M | |||||||||||||||||||||
無形資產減值 | — | — | 1,449 | — | — | (1,449 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
業務收入 | 18,808 | 19,682 | 17,229 | (874 | ) | (4.4 | )% | 2,453 | 14.2 | % | ||||||||||||||||||
利息費用 | 735 | 946 | 903 | (211 | ) | (22.3 | )% | 43 | 4.8 | % | ||||||||||||||||||
利息 (收入) | (610 | ) | (631 | ) | — | 21 | (3.3 | )% | (631 | ) | N/M | |||||||||||||||||
其他 (收入)費用 | (16 | ) | (23 | ) | — | 7 | N/M | (23 | ) | N/M | ||||||||||||||||||
税前繼續經營的收入 | 18,699 | 19,390 | 16,326 | (691 | ) | (3.6 | )% | 3,064 | 18.8 | % | ||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | 5,420 | 5,700 | (5,920 | ) | (280 | ) | (4.9 | )% | 11,620 | N/M | ||||||||||||||||||
持續經營收入(扣除税後) | 13,279 | 13,690 | 22,246 | (411 | ) | (3.0 | )% | (8,556 | ) | (38.5 | )% | |||||||||||||||||
停止經營的收入,扣除税後 | — | — | 32,471 | — | — | (32,471 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 13,279 | $ | 13,690 | $ | 54,717 | $ | (411 | ) | (3.0 | )% | $ | (41,027 | ) | N/M | |||||||||||||
每股收益 : | ||||||||||||||||||||||||||||
從 繼續操作 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 3.77 | $ | (0.07 | ) | (3.0 | )% | $ | (1.47 | ) | 39.0 | % | ||||||||||||
從 停止的業務 | — | — | 5.50 | — | — | (5.50 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
每股收益 (稀釋) | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 9.27 | $ | (0.07 | ) | (3.0 | )% | $ | (6.97 | ) | N/M |
35
停止業務的結果
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的年份, | 增加$ | 增長% | 增加$ | 增長% | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017(1) | (減少) | (減少) | (減少) | (減少) | ||||||||||||||||||||||
(除%和每股信息外,以千計) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨營業收入 | $ | — | $ | — | $ | 14,238 | $ | — | — | $ | (14,238 | ) | N/M | |||||||||||||||
站運行費用 | — | — | 9,757 | — | — | (9,757 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
其他業務費用(收入) | — | — | 31 | — | — | (31 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
停止作業的業務收入 | — | — | 4,450 | — | — | (4,450 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
利息費用 | — | — | 21 | — | — | (21 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
其他收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
停業所得税前收入 | — | — | 4,429 | — | — | (4,429 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
處置已終止業務的税前收益 | — | — | 50,842 | — | — | (50,842 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
停止經營的税前收益共計 | — | — | 55,271 | — | — | (55,271 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
所得税費用 | — | — | 22,800 | — | — | (22,800 | ) | N/M | ||||||||||||||||||||
停止業務的收入 | $ | — | $ | — | $ | 32,471 | $ | — | — | $ | (32,471 | ) | N/M |
(1) | 電視臺的運營結果將反映到2017年8月31日。出售的生效日期是2017年9月1日。 |
N/M=無意義
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2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
2019年12月31日終了年度, 合併淨營業收入為123,072,000美元,而2018年12月31日終了年度為124,829,000美元,減少了1,757,000美元,即1.4%。我們增加了約4 210 000美元,這是由於我們在整個可比期間沒有擁有或不經營的車站,以及2018年我們擁有或運營的類似 期(“同一站”)所產生的5 967 000美元的減少。同一電臺收入減少的主要原因是地方收入毛額減少了3 373 000美元,政治收入毛額減少了1 987 000美元,國家收入毛額減少了1 321 000美元,部分抵消了2018年非現場收入毛額增加649 000美元和機構委員會減少645 000美元。當地總收入的減少是由於我們佛蒙特州的布拉特伯勒、伊利諾伊州的香檳、弗吉尼亞州的夏洛茨維爾和愛荷華州的得梅因市場的減少。政治總收入的下降是由於我們的貝靈漢州和地方選舉的次數減少了,貝靈漢,華盛頓,哥倫布,俄亥俄州和密爾沃基,威斯康星州的市場。國家總收入的下降是由於我們伊利諾斯州香檳、南卡羅來納州查爾斯頓、威斯康星州密爾沃基和弗吉尼亞州諾福克市場的減少。現貨總收入的增長是由於我們伊利諾伊州的香檳、俄亥俄州的哥倫布和紐約的伊薩卡市場的增長。機構佣金減少的原因是當地機構收入減少。
截至2019年12月31日的年度,車站運營費用為92,692,000美元,而2018年12月31日終了的年度為93,727,000美元,減少了1,035,000美元,即1.1%。我們增加了大約3 653 000美元,這是由於我們沒有擁有或在整個可比期間沒有運營的車站,以及2018年我們擁有或經營的類似 期的臺站所產生的大約4 688 000美元的減少額。減少的主要原因是保健費用減少1 358 000美元,與補償 有關的費用減少1 121 000美元,地方佣金費用減少758 000美元,與無形資產有關的攤銷費用減少402 000美元,國家代表委員會減少267 000美元,貿易費用減少266 000美元,音樂許可費減少201 000美元。
截至12月31日,2019年12月31日終了年度的營業收入為18,808,000美元,而2018年12月31日終了年度的營業收入為19,682,000美元,減少874,000美元,即4.4%。減少 是由於淨營業收入的減少部分抵消了上文所述的車站業務費用的減少、我們公司的一般費用和行政費用增加了101 000美元或不到1%,以及其他業務費用自2018年以來增加了51 000美元。
在截至2019年12月31日的一年中,我們創造了13,279,000美元的淨收益(每股2.23美元),相比之下,2018年12月31日終了年度的淨收益為13,690,000美元(完全稀釋後的每股收益為2,30美元),減少了411,000美元,即減少了3%。淨收入減少的原因是上述業務收入減少,利息收入減少21 000美元,其他收入減少7 000美元,但所得税減少280 000美元,利息費用減少211 000美元。利息費用減少的原因是我們的未償債務減少,部分抵消了我們利率的增加。
37
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
2018年12月31日終了年度,合併營業收入為124,829,000美元,而2017年12月31日終了年度為118,149,000美元,增加了6,680,000美元,即5.7%。我們增加了大約5 440 000美元,原因是我們在整個可比期間沒有擁有或不運營的車站,以及我們擁有或運營的車站在2017年的可比期間(“同一站”)產生的1 240 000美元。同一電臺收入增加的主要原因是國家收入毛額1 321 000美元、政治收入毛額1 279 000美元和2017年非現貨總收入毛額458 000美元,部分抵消了地方收入毛額1 811 000美元的減少。國民總收入的增加是由於我們的伊利諾斯州香檳、新罕布什爾州曼徹斯特、威斯康星州密爾沃基和弗吉尼亞州諾福克市場的增加。政治收入總額的增加是由於我們大多數市場舉行了更多的全國、州和地方選舉。非現貨總收入的增長是由於我們的伊薩卡,紐約和南達科他州的揚克頓市場的增長。地方總收入的下降是由於我們伊利諾伊州的香檳、愛荷華州的得梅因、弗吉尼亞的哈里森堡、阿肯色州的瓊斯博羅、馬薩諸塞州的北安普敦和馬薩諸塞州的斯普林菲爾德市場的收入減少。
2018年12月31日終了年度的電臺運營費用為93,727,000美元,而截至2017年12月31日的年度為87,759,000美元,增加了5,968,000美元,即6.8%。我們增加了約5 326 000美元,這是因為我們在整個可比期間沒有擁有或經營 ,而我們擁有或運營的車站在2017年的可比期間增加了大約642 000美元。增加的主要原因是醫療保健費用增加了36.5萬美元,音樂許可費增加了283,000美元,這與我們在2017年第三季度通過SESAC仲裁而獲得的信貸有關。
截至12月31日,2018年的營業收入為19,682,000美元,而2017年12月31日終了的年度為17,229,000美元,增加了2,453,000美元,即14.2%。增加的原因是淨營業收入的增加部分抵消了上文所述的車站業務費用的增加、我們的公司一般費用和行政費用減少298 000美元或2.6%、其他業務費用自2017年增加6 000美元和2017年減值費用1 449 000美元。公司費用減少的原因是, Key man人壽保險減少了220 000美元,補償費用減少了100 000美元。
2018年12月31日終了年度的營業收入淨額為13,690,000美元,而2017年12月31日終了年度為22,246,000美元,減少8,556,000美元,即38.5%。除税收外,繼續營業收入減少的主要原因是,由於“減税和就業法”將聯邦所得税遞延税率從35%降至21%,2017年税收優惠約為1,150萬美元,部分抵消了上述2018年營業收入的增加,利息費用增加43,000美元,利息收入增加631,000美元,其他收入增加23,000美元。有關減税、 和就業法案影響的更多信息,請參見財務報表附註7。利息收入增加的原因是現金和現金等價物賺取的利息和股息收入增加。其他收入的增加是由於我們在華盛頓市場貝靈漢的建築物屋頂受損而造成的保險收益。
在2018年12月31日終了的一年中,我們淨收益為13 690 000美元 (在充分稀釋的基礎上為每股2.3美元),而在2017年12月31日終了的一年中則為54 717 000美元(按完全稀釋後為每股9.27美元),減少了41 027 000美元。這是由於持續業務收入減少、扣除税額8 556 000美元和停止業務收入減少,加上2017年9月出售電視臺和在出售業務中確認的相關收益而減少的税額32 471 000美元的直接結果。
38
流動性與資本資源
債務安排和償債要求
2015年8月18日,我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)、公民銀行(公民銀行)、全國協會(National Association)和摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)建立了一個新的信貸機構(“信貸機制”)。關於信貸機制的執行,2015年6月30日生效的信貸 協議(“舊信貸協議”)終止,所有未清款項全部付清。信貸貸款由1億美元的五年循環貸款(“循環信貸貸款”) 組成,最初於2020年8月18日到期。2018年6月27日,我們對我們的信貸安排進行了第二次修正,該修正於2017年9月1日首次修正,將“信貸協議”規定的循環信貸到期日期延長五年,自修正案之日起至2023年6月27日止。2019年7月1日,我們選擇將循環信貸貸款減少到7000萬美元。
我們認捐了大量的所有 資產(不包括FCC許可證和某些其他資產),以支持信貸機制,我們的每一家子公司都為信貸機制提供了擔保,併為支持信貸機制認捐了它們的所有資產(不包括FCC許可證和某些其他 資產)。
與信貸機制有關的發行債務 費用約266 000美元已資本化,並在信貸機制存續期間攤銷。這些債務 發行費用包括在合併資產負債表中的其他資產中。由於第二次修正,公司額外支付了12萬美元與信貸機制有關的已資本化的交易費用。累計交易 費用將在信用機制的剩餘時間內攤銷。
根據信貸工具 的利率,我們可以選擇相當於libor的替代利率(2019年12月31日為1.75%),再加上1%至2%或基準利率+ 0%至1%。倫敦銀行同業拆借利率和基準利率之間的利差有時會有所不同,這取決於我們的財務槓桿。根據信貸機制簽發的信用證 將向每個貸款人收取參與費用(相當於適用於歐洲貨幣 貸款的利率),並向開證行收取相當於每年0.25%的預付費用。我們還為循環信貸機制未使用的部分每年支付0.2%至0.3%的季度承付費。
信貸貸款包括一些金融契約(我們在2019年12月31日都遵守了這些契約),其中除其他外,要求我們保持特定的財務比率,並在投資、額外負債、紅利、分配、擔保、留置權和抵押方面對我們施加某些限制。
在2019年6月7日,我們使用了從業務產生的資金5,000,000 自願支付我們的循環信貸貸款的一部分。
2019年2月4日,我們用運營產生的資金500萬美元自願償還我們循環信貸貸款的一部分,並在2018年12月31日我們資產負債表中的長期債務中以當前的 部分形式列報。
2018年9月4日,我們從業務活動產生的資金中動用了500萬美元,自願支付我們循環信貸貸款的一部分。
截至2019年12月31日,在循環信貸機制下,我們有大約6 000萬美元未使用的 借款能力。
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現金的來源和用途
在截至12月31日的2019、2018和2017年12月31日終了的幾年中,我們的持續業務活動淨現金流量分別為25,335,000美元、25,559,000美元和23,912,000美元。我們認為,來自業務的現金流量將足以滿足信貸機制下的利息和預定本金支付的季度償債要求。然而,如果這種現金流量不夠,我們可能需要出售額外的股本證券,再融資我們的債務,或處置我們的一個或多個財產,以使 作出這種預定的付款。我們不能保證我們能夠以優惠的條件進行任何這樣的交易, ,如果有的話。
2013年3月,我們的董事會授權增加我們的股票回購計劃(“回購計劃”),允許我們購買高達7,580萬美元的A類普通股。從1998年成立到2019年12月31日,我們以5,650萬美元回購了我們A類普通股的210萬股股票。在截至2019年12月31日的一年中,根據我們的股票回購計劃,以606,000美元的價格回購了大約21,000股股票,並保留了19,000股,用於支付與限制股票歸屬有關的566,000美元的預扣税。
我們2019年12月31日終了年度的資本支出(不包括採購)為5 732 000美元(2018年為5 922 000美元)。我們預計,2020年的資本支出約為500萬至550萬美元,我們預計將通過業務活動產生的資金提供資金。
2019年1月9日,該公司終止了一項從縣廣播公司(LLC)購買WPVQ-AM和W222CH的協議,總價為21萬美元。管理層將收購中確認的商譽歸因於馬薩諸塞州格林菲爾德現有品牌的力量,以及通過與該公司現有站點的合併所預期的協同增效和增長機會。
2018年10月29日,該公司與Ocala廣播公司簽訂了購買WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM的協議.該公司從2018年12月31日起用984萬美元的業務產生的資金完成了這一交易,其中包括購買價格930萬美元、通過某些結賬調整和交易費用 約25 000美元購買566 000美元的應收賬款,其中553 000美元是在2019年1月支付的。
2017年5月9日,我們達成了一項明確的協議,將我們的Joplin、密蘇裏州和得克薩斯州維多利亞電視臺以大約6660萬美元的價格出售給晚間電報公司摩根·墨菲媒體(The TV Sale)。電視銷售於2017年9月1日完成,公司獲得了6 950萬美元的淨收益,其中包括售價6 660萬美元,應收賬款銷售約340萬美元,由某些結賬調整和50萬美元的交易費用抵消。該公司確認,由於2017年第三季度的電視銷售,該公司的税前收益為5080萬美元。電視銷售的淨收入為2990萬美元。自2017年9月1日起,該公司利用電視銷售所得的2420萬美元為收購南卡羅萊納州的廣播電臺提供資金(如 Note 10所述)。2017年10月5日和2017年11月3日,該公司分別使用電視銷售收益中的5,287,000美元和5,000,000美元支付其循環信貸貸款的一部分(如注5所定義和描述)。
2017年5月9日,該公司與Apex Media Corporation和Pearce Development,LLC f/k/a Apex Real Property,LLC to Purding, 簽訂了一項資產購買協議,以大約2 300萬美元(但須作某些價格調整)加上播放某些無線電廣告的權利,與主要為南卡羅來納州地區服務的下列無線電臺的運營有關的所有資產: WCKN(FM)、WMXF(FM)、WXST(FM)、WAVF(FM)、WSPO(AM)、W261DG、W257、WVSC(FM)、WLHH(FM)、WLHH(FM)、W261DG、W257、WVSC(FM)、WLHH(FM),WOEZ(FM)、W256CB、W293BZ。該公司自2017年9月1日起終止這一交易,同時使用電視銷售產生的資金結束電視銷售。
2017年1月16日,我們簽訂了一項資產購買協議,從WUVA公司購買一個調頻廣播電臺(WCVL),為弗吉尼亞州夏洛茨維爾市提供服務,價格約為1,650,000美元。同時,我們在2017年2月1日開始運營TBA。 我們於2017年4月18日完成了這次收購。這筆購置資金來自業務活動產生的資金。
40
2020年3月4日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金紅利為每股0.32美元。這筆股息總計約190萬美元,將於2020年4月10日支付給創紀錄的股東。
2019年12月11日,該公司的{Br}董事會宣佈其A和B股的季度現金紅利為每股0.30美元。這一總計約180萬美元的股息於2020年1月17日支付給2019年12月27日創紀錄的股東,並由公司資產負債表上的 現金提供資金。
2019年9月12日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元,於2019年10月11日支付給記錄在案的股東,資金來源為公司資產負債表上的 現金。
2019年5月30日,公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金紅利為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元,於2019年7月5日支付給記錄在案的股東,資金來源為公司資產負債表上的現金 。
2019年2月26日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元,於2019年3月29日支付給記錄在案的股東,資金來源為公司資產負債表上的現金 。
在2019年6月7日, 公司使用500萬美元從業務產生的資金,自願支付其循環信貸貸款的一部分。
在2月4日, 2019年,該公司使用從業務產生的資金5,000,000美元自願支付其循環信貸貸款的一部分,並在2018年12月31日我們資產負債表中的長期債務的當期部分中列報。
我們繼續積極尋求和探索通過獲得更多廣播財產擴大業務的機會。
我們預計,今後對電臺和電視臺的任何收購和股息支付都將通過業務產生的資金、根據“信貸協定”借入的資金、額外的債務或股權融資,或這些資金的組合來提供資金。然而,不可能保證 任何這類資金將以可接受的條件獲得,如果有的話。
41
關於合同義務的簡要披露
我們在各種類型的合同下有未來的現金義務,包括我們的信貸機制的條款、經營租賃、規劃合同、僱用協議、 和其他業務合同。下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同現金債務和其他商業 承諾:
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
少於 | 多過 | |||||||||||||||||||
合同義務: | 共計 | 1年 | 1至3年 | 4至5年 | 5年 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
長期債務債務(1) | $ | 10,000 | $ | — | $ | — | $ | 10,000 | $ | — | ||||||||||
長期債務利息支付(2) | 1,404 | 403 | 805 | 196 | — | |||||||||||||||
經營租賃 | 8,193 | 1,689 | 3,091 | 1,909 | 1,504 | |||||||||||||||
採購義務(3) | 33,137 | 13,750 | 11,340 | 6,611 | 1,436 | |||||||||||||||
其他長期負債 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
合同現金債務共計 | $ | 52,734 | $ | 15,842 | $ | 15,236 | $ | 18,716 | $ | 2,940 |
(1) | 根據我們的信貸安排,如果我們不維持某些契約,就可以加速1 000萬美元的未償債務的到期。(見“綜合財務報表説明”附註5)。 | |
(2) | 長期債務的利息支付是基於預定的債務期限,利率在剩餘的期限內保持不變。 | |
(3) | 包括21,721,000美元根據僱傭協議和合同與廣播公司的人士,其他僱員,我們的總裁,首席執行官,和主席愛德華K.克里斯蒂安。 |
我們預計,上述合同中的 現金債務將通過我們信貸機制下的業務或額外借款產生的資金或 兩者的組合來供資。
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關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的,這些原則要求我們作出影響某些資產、負債、收入、支出和有關披露的報告數額的估計、判斷和假設。我們不斷評估編制財務報表所用的估計數,包括與下列方面有關的估計數 :
收入 確認:將商業廣播時間出售給廣告商的收入在廣播廣告時確認。收入扣除廣告代理佣金。在適用的情況下,機構佣金是根據適用於總帳單的規定的 百分比計算的。所有收入均按照證券交易委員會的 (“SEC”)“工作人員會計公報”(“SAB”)第104號,主題13,予以確認。收入確認修正和更新 和會計準則編纂(ASC)主題606,與客户簽訂合同的收入.
承擔應收賬款的價值及相關的可疑賬户備抵:我們根據多種因素評估我們的應收賬款的可收性。在我們意識到某一特定客户無法履行其對我們的財務義務(例如破產申請、信用記錄等)的情況下,我們記錄了一個具體的壞賬準備金 與應付的數額相對應,以便將已確認的淨應收賬款減少到我們合理認為將收到的數額。 對於所有其他客户,我們根據過去的損失歷史和應收賬款過期的時間確認壞賬準備金,從90天未付款項的50%到120天未付款項的100%不等。如果我們對應收賬款可收性的評估與實際結果不同,則可能需要額外的壞賬費用和備抵額 。我們的歷史估計是估計未來津貼的可靠方法,我們的儲備金平均約佔我們未清應收款項的2-4%。由於我們的免税額在2019年12月31日從3.7%提高到4.7%,或從671 000美元增加到845 000美元,這將導致扣除2019年12月31日終了年度的税後淨收入減少128 000美元。
採購 會計:我們根據採購會計方法記帳我們的收購。收購的總成本 根據購置日各自估計的公允價值分配給相關的淨資產。超過所購淨資產的估計公允價值的額外的代價 記作商譽。確定所獲淨資產和假定負債的公允價值需要管理層的判斷,而且往往涉及使用重大的 估計數,包括對未來現金流入和流出的假設、貼現率、資產壽命和市盈率、 等項目。
廣播許可證和親善:截至2019年12月31日,我們記錄了大約95,311,000美元的廣播 許可證和18,963,000美元的善意,佔我們總資產的45.3%。在評估這些資產的可收回性時, 我們必須進行減值測試,並只在這些資產的賬面價值 超過其公允價值的時期內,才將減值費用記作業務費用。我們每年10月1日進行年度減值測試。
2019年或2018年廣播許可證 沒有受損。
在2017年第四季度,我們確認廣播許可證減值費用為1,449,000美元,主要是由於我們伊利諾伊州斯普林菲爾德市場的現有市場收入、市場收入份額、利潤率和估計的長期增長率下降。沒有關於善意的減值指標 。請參閲附註3-廣播許可證、商譽和其他無形資產,在所附合並財務報表的 附註中,討論我們在第四季度年度減值測試期間公允價值估計中使用的幾個關鍵假設。
43
我們認為,我們對廣播許可證價值的估計是一個重要的會計估計,因為這個價值相對於我們的總資產來説是很重要的,而我們對價值的估計 使用了基於過去的經驗和對我們電臺未來運營績效 的判斷的變量的假設。這些變量包括但不限於:(1)每個廣播電視市場的預測增長率,包括人口、家庭收入、零售額和影響廣告支出的其他支出; (2)市場內平均電臺的市場份額和利潤率;(3)估計資本開辦成本和早年發生的損失;(4)風險調整後的貼現率;(5)市場 區域內可能出現的媒體競爭;(6)終端價值。我們對這些資產的公允價值的估計發生變化,可能會導致廣播許可證的賬面價值在重要的未來 期減記。僅為説明起見,如果截至2019年12月31日,我們的廣播許可證的每一個 的公允價值降低10%,我們就會記錄額外的廣播許可證 減值約180萬美元;如果我們每個廣播許可證的公允價值截至12月31日降低20%, 2019,我們就會記錄到大約610萬美元的額外廣播許可證減損;如果到2019年12月31日,我們的廣播許可證的公允價值降低了30%,我們就會記錄到大約1,240萬美元的額外廣播許可證損失。
基於股票 的補償:我們使用Black-Soles估值模型來估計股票期權 獎勵的公允價值。根據公允價值法,股票補償成本在授予日期根據 獎勵的公允價值計算,並在歸屬期內以直線確認為費用。在授予日期確定基於股票的 獎勵的公允價值,除其他因素外,還需要對預期波動率和沒收率作出假設和判斷。如果 實際結果與這些假設相差很大,則基於庫存的補償費用在 未來可能與先前記錄的費用有很大不同。
限制性股票獎勵 的公允價值是根據公司A類普通股在授予日期的收盤價確定的,並根據最終預期歸屬的股份數量在每個報告日調整 。截至12月31日、2019年或2018年,我們沒有未發行的股票期權。
訴訟 和意外情況:在持續的基礎上,我們評估與訴訟和意外事件相關的風險敞口 ,並在現有信息表明負債可能和可評估時記錄負債。我們還披露了重要的 事項,這些事情是合理地有可能造成損失的,或者是可能的,但不能估計的。
市場風險與風險管理政策
由於我們的長期債務安排,短期利率的變化影響了我們的收入。如果市場利率在2019年比2019年平均高出1%,我們的利息開支就會增加,税前收入將減少126,000美元。這些數額是通過考慮假設利率對我們的借款成本的影響來確定的。這一分析不考慮 在這種環境中可能存在的總體經濟活動水平下降的影響。此外,如果 發生如此大的變化,管理層可能會採取行動,進一步減輕對這種變化的影響。然而,由於 將採取的具體行動的不確定性及其可能產生的影響,敏感性分析假定我們的金融結構沒有變化。
通貨膨脹率
通貨膨脹對我們的行動 迄今影響不大。不能保證將來高通貨膨脹率不會對我們的業務產生不利影響。
最近的會計公告
最近的會計公告在所附財務報表的附註1中説明瞭 。
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項目7A.關於市場風險的定量和定性披露。
在第7項的標題 “市場風險和風險管理政策”下出現的信息,現以參考方式納入。
項目8.財務報表和補充數據
下文所附財務報表 作為本年度報告的一部分提交。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至 本報告所述期間結束時,公司在公司管理層的監督和參與下,包括首席執行官和首席財務官在內,對公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條規則進行的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,公司首席執行官和首席財務官的結論是,公司對財務報告的披露控制和程序是有效的,以確保公司根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的重要信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立財務報告的 和保持對財務報告的適當內部控制,如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的, 在管理層的監督和參與下,包括我們的首席執行官和首席財務官 ,我們根據第13a-15(F)條規定的框架,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後期間的任何效能評價 的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
根據我們的評估,管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制生效。截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制已由獨立註冊公共會計師事務所UHY LLP審計,其報告如下所示。
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獨立註冊公共會計師事務所報告
致股東及董事局 saga通訊有限公司。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)制定的內部控制標準,審計了截至2019年12月31日Saga Communications公司({Br}Company)對財務報告的內部控制。我們認為,根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制-綜合框架(2013)。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準,審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Saga通信公司合併資產負債表,以及截至2019年12月31日終了的三年的相關收入、股東權益和現金流量綜合報表,以及相關附註和財務報表、{Br}和我們2020年3月13日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照{Br}PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,即是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部 控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的 細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的 保證,將交易記錄為必要,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現公司資產未經授權而可能對財務報表產生重大影響的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務 報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期對有效性的任何評價的預測都會使 面臨以下風險:由於條件的變化,管制可能變得不充分,或者政策 或程序的遵守程度可能惡化。
/s/UHY LLP | |
法明頓山,密歇根州 | |
(二零二零年三月十三日) |
46
項目9B. 其他資料
沒有。
第III部
項目10. 董事、執行幹事和公司治理
本項所要求的信息是通過引用我們2020年股東年度會議委託書中所包含的信息而納入的,該聲明將在公司財政年度結束後120天內提交。另見項目1.業務-執行幹事。
項目11. 行政薪酬
本項所要求的信息是通過引用我們2020年股東年度會議委託書中所包含的信息而納入的,該聲明將在公司財政年度結束後120天內提交。
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項所要求的信息是通過引用我們2020年股東年度會議委託書中所包含的信息而納入的,該聲明將在公司財政年度結束後120天內提交。此外, “股票補償計劃信息下授權發行的證券”副標題 本報告第5項所載的信息在此參考。
項目13. 某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項所要求的信息是通過引用我們2020年股東年度會議委託書中所包含的信息而納入的,該聲明將在公司財政年度結束後120天內提交。
項目14. 首席會計師費用及服務
本項所要求的信息是通過引用我們2020年股東年度會議委託書中所包含的信息而納入的,該聲明將在公司財政年度結束後120天內提交。
47
第IV部
項目15. 證物及財務報表附表
(a) | 1.財務報表 |
下文所附下列合併財務報表作為本年度報告的一部分提交:
獨立註冊會計師事務所報告 | 49 | |
合併財務報表: | ||
-截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 50 | |
-2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入報表 | 51 | |
-2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | 52 | |
-2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動綜合報表 | 53 | |
合併財務報表附註 | 54 |
2. | 財務報表附表 |
附表二估值和符合條件的 賬户在所附綜合財務報表附註1中披露,並作為本年度 報告的一部分提交。在證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有其他附表,根據有關指示不需要或不適用,因此被省略。
3. | 展品 |
為迴應條例S-K第601項 的要求而提交的證物列於展覽索引內,現以參考資料載列。
48
獨立註冊公共會計師事務所報告
致Saga通信公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的佐賀通信公司的合併資產負債表。(“公司”)截至12月31日、2019年和2018年12月31日和2018年12月31日終了期間的收入、股東權益和現金流量表,以及指數第15(A)(2)項所列相關附註和財務報表附表二、估值和合格賬户(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面公允地列報了Saga通信公司的合併財務狀況。截至2019年12月31日和2018年12月31日,按照美國普遍接受的會計原則,該公司在截至12月31日的三年中, 2019年每年的業務和現金流量合併結果。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中確定的標準,以及我們於2020年3月13日提交的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計,對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於公司 。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/UHY LLP |
自2015年以來,我們一直擔任公司的審計師。
法明頓山,密歇根州
(二零二零年三月十三日)
49
佐賀通信公司
合併餘額 表
(單位:千人,票面價值除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 44,034 | $ | 44,729 | ||||
應收賬款減備抵671美元(2018年為759美元) | 18,962 | 19,984 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 2,478 | 2,556 | ||||||
易貨交易 | 1,246 | 1,326 | ||||||
流動資產總額 | 66,720 | 68,595 | ||||||
淨資產和設備 | 58,711 | 59,103 | ||||||
其他資產: | ||||||||
廣播許可證,淨額 | 95,311 | 95,250 | ||||||
善意 | 18,963 | 18,839 | ||||||
其他無形資產、使用權、遞延成本和投資,扣除累計攤銷額 14,711美元(2018年為13,682美元) | 12,689 | 6,690 | ||||||
$ | 252,394 | $ | 248,477 | |||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 2,117 | $ | 2,613 | ||||
應計費用: | ||||||||
薪金税和薪金税 | 7,439 | 7,899 | ||||||
應付股息 | 1,797 | 3,274 | ||||||
其他 | 4,996 | 3,072 | ||||||
易貨交易 | 1,152 | 1,307 | ||||||
長期債務的當期部分 | — | 5,000 | ||||||
流動負債總額 | 17,501 | 23,165 | ||||||
遞延所得税 | 25,152 | 23,732 | ||||||
長期債務 | 10,000 | 15,000 | ||||||
其他負債 | 7,389 | 1,581 | ||||||
負債總額 | 60,042 | 63,478 | ||||||
承付款和意外開支 | — | — | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股、1 500股 授權、無已發行和已發行的普通股: | — | — | ||||||
A類普通股,面值為.01美元,核準股份35,000股,發行6,771股(2018年為6,732股) | 68 | 67 | ||||||
B類普通股,面值.01美元,核準股票3,500股,已發行和未發行股票954股(923%) 2018) | 9 | 9 | ||||||
額外已付資本 | 66,811 | 64,795 | ||||||
留存收益 | 162,822 | 156,689 | ||||||
財政部股票(2019年為1 735股,2018年為1 703股,按成本計算) | (37,358 | ) | (36,561 | ) | ||||
股東權益總額 | 192,352 | 184,999 | ||||||
$ | 252,394 | $ | 248,477 |
見附文。
50
佐賀通信公司
綜合收入報表
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | ||||||||||||
淨營業收入 | $ | 123,072 | $ | 124,829 | $ | 118,149 | ||||||
業務費用: | ||||||||||||
車站營運費用 | 92,692 | 93,727 | 87,759 | |||||||||
公司一般和行政 | 11,460 | 11,359 | 11,657 | |||||||||
其他營業費用,淨額 | 112 | 61 | 55 | |||||||||
無形資產減值 | — | — | 1,449 | |||||||||
104,264 | 105,147 | 100,920 | ||||||||||
持續經營的業務收入 | 18,808 | 19,682 | 17,229 | |||||||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
利息費用 | 735 | 946 | 903 | |||||||||
利息收入 | (610 | ) | (631 | ) | — | |||||||
其他收入 | (16 | ) | (23 | ) | — | |||||||
所得税前繼續營業所得 | 18,699 | 19,390 | 16,326 | |||||||||
所得税規定: | ||||||||||||
電流 | 4,000 | 3,040 | 2,290 | |||||||||
遞延 | 1,420 | 2,660 | (8,210 | ) | ||||||||
5,420 | 5,700 | (5,920 | ) | |||||||||
持續經營收入,扣除税後 | 13,279 | 13,690 | 22,246 | |||||||||
停業收入,扣除税後 | — | — | 32,471 | |||||||||
淨收益 | $ | 13,279 | $ | 13,690 | $ | 54,717 | ||||||
每股基本收益: | ||||||||||||
從持續作業 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 3.77 | ||||||
來自已停止的業務 | — | — | 5.50 | |||||||||
每股基本收益 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 9.27 | ||||||
加權平均普通股 | 5,834 | 5,829 | 5,803 | |||||||||
稀釋後每股收益: | ||||||||||||
從持續作業 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 3.77 | ||||||
來自已停止的業務 | — | — | 5.50 | |||||||||
稀釋每股收益 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 9.27 | ||||||
加權平均普通股和普通股 | 5,834 | 5,829 | 5,807 | |||||||||
每股宣佈的股息 | $ | 1.20 | $ | 1.45 | $ | 2.00 |
見附文。
51
佐賀通信公司
股東股份合併報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
A類 | B類 | 額外 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付 | 留用 | 國庫 | 股東‘ | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 股票 | 衡平法 | |||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日餘額 | 6,638 | $ | 66 | 878 | $ | 8 | $ | 59,557 | $ | 108,733 | $ | (33,382 | ) | $ | 134,982 | |||||||||||||||||
淨收入 | 54,717 | 54,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份由B類轉換為A類 | 17 | — | (17 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
發行限制股票 | 19 | — | 29 | 1 | (1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
沒收受限制股票 | (1 | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨 從已行使的期權中獲得收益 | 21 | 1 | 8 | — | 826 | — | (826 | ) | 1 | |||||||||||||||||||||||
每普通股申報股利 | — | — | — | — | — | (11,842 | ) | — | (11,842 | ) | ||||||||||||||||||||||
與限制性股票獎勵相關的補償 費用 | — | — | — | — | 2,279 | — | — | 2,279 | ||||||||||||||||||||||||
購買持有的國庫券股份 | — | — | — | — | — | — | (946 | ) | (946 | ) | ||||||||||||||||||||||
401(K)計劃繳款 | — | — | — | — | 14 | — | 260 | 274 | ||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | 6,694 | $ | 67 | 898 | $ | 9 | $ | 62,675 | $ | 151,608 | $ | (34,894 | ) | $ | 179,465 | |||||||||||||||||
淨收入 | 13,690 | 13,690 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份由B類轉換為A類 | 12 | — | (12 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
發行限制股票 | 27 | — | 37 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
沒收受限制股票 | (1 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
每普通股申報股利 | — | — | — | — | — | (8,609 | ) | — | (8,609 | ) | ||||||||||||||||||||||
與限制性股票獎勵相關的補償 費用 | — | — | — | — | 2,201 | — | — | 2,201 | ||||||||||||||||||||||||
購買持有的國庫券股份 | — | — | — | — | — | — | (2,000 | ) | (2,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
401(K)計劃繳款 | — | — | — | — | (81 | ) | — | 333 | 252 | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日餘額 | 6,732 | $ | 67 | 923 | $ | 9 | $ | 64,795 | $ | 156,689 | $ | (36,561 | ) | $ | 184,999 | |||||||||||||||||
淨收入 | 13,279 | 13,279 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份由B類轉換為A類 | 13 | — | (13 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
發行限制股票 | 29 | 1 | 44 | — | — | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||
沒收受限制股票 | (3 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
每普通股申報股利 | — | — | — | — | — | (7,146 | ) | — | (7,146 | ) | ||||||||||||||||||||||
與限制性股票獎勵相關的補償 費用 | — | — | — | — | 2,129 | — | — | 2,129 | ||||||||||||||||||||||||
購買持有的國庫券股份 | — | — | — | — | — | — | (1,172 | ) | (1,172 | ) | ||||||||||||||||||||||
401(K)計劃繳款 | — | — | — | — | (113 | ) | — | 375 | 262 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | 6,771 | $ | 68 | 954 | $ | 9 | $ | 66,811 | $ | 162,822 | $ | (37,358 | ) | $ | 192,352 |
見附文。
52
佐賀通信公司
現金流動合併報表
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
業務活動現金流量: | ||||||||||||
淨收益 | $ | 13,279 | $ | 13,690 | $ | 54,717 | ||||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | ||||||||||||
停止業務的收入 | — | — | (32,471 | ) | ||||||||
折舊和攤銷 | 6,945 | 6,786 | 6,251 | |||||||||
遞延所得税 | 1,420 | 2,660 | (8,210 | ) | ||||||||
無形資產減值 | — | — | 1,449 | |||||||||
遞延費用攤銷 | 103 | 51 | 53 | |||||||||
與限制性股票裁決有關的賠償費用 | 2,129 | 2,201 | 2,279 | |||||||||
出售資產損失 | 112 | 61 | 55 | |||||||||
保險索賠(收益) | (16 | ) | (23 | ) | — | |||||||
易貨收入,淨額 | (190 | ) | 107 | (251 | ) | |||||||
遞延和其他賠償 | (634 | ) | 62 | (337 | ) | |||||||
資產和負債變動: | ||||||||||||
應收賬款和預付費用增加 | (5,780 | ) | (157 | ) | (434 | ) | ||||||
應付帳款、應計費用和其他負債的增加額 | 7,967 | 121 | 811 | |||||||||
調整總額 | 12,056 | 11,869 | (30,805 | ) | ||||||||
持續業務活動提供的現金淨額 | 25,335 | 25,559 | 23,912 | |||||||||
(用於)已停止的業務活動提供的現金淨額 | — | — | (18,538 | ) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | 25,335 | 25,559 | 5,374 | |||||||||
投資活動的現金流量: | ||||||||||||
購置財產和設備 | (5,732 | ) | (5,922 | ) | (6,246 | ) | ||||||
出售和處置資產的收益 | 270 | 318 | 419 | |||||||||
獲取廣播屬性 | (763 | ) | (9,289 | ) | (25,856 | ) | ||||||
其他投資活動 | (10 | ) | 17 | (5 | ) | |||||||
用於持續投資活動的現金淨額 | (6,235 | ) | (14,876 | ) | (31,688 | ) | ||||||
已停止的業務投資活動提供的現金淨額 | — | — | 69,193 | |||||||||
從投資活動收到的現金淨額(用於) | (6,235 | ) | (14,876 | ) | 37,505 | |||||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||||||
償還長期債務 | (10,000 | ) | (5,000 | ) | (10,287 | ) | ||||||
支付的現金紅利 | (8,623 | ) | (11,864 | ) | (5,313 | ) | ||||||
償還債務發行費用 | — | (120 | ) | — | ||||||||
購買持有的金庫股份 | (1,172 | ) | (2,000 | ) | (946 | ) | ||||||
用於籌資活動的現金淨額 | (19,795 | ) | (18,984 | ) | (16,546 | ) | ||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | (695 | ) | (8,301 | ) | 26,333 | |||||||
年初現金及現金等價物 | 44,729 | 53,030 | 26,697 | |||||||||
現金及現金等價物,年底 | $ | 44,034 | $ | 44,729 | $ | 53,030 |
見附文。
53
佐賀通信公司
合併財務報表附註
1. | 重要會計政策摘要 |
業務性質
佐賀通信公司是一家廣播公司,其業務致力於獲取、開發和運營廣播屬性。截至2019年12月31日,我們擁有或運營着79個調頻、34個AM無線電臺和77個地鐵信號,為全美27個市場提供服務。2017年9月1日,該公司出售了其在密蘇裏州的Joplin和德克薩斯州的維多利亞電視臺。由於該公司的電視臺被報道為停止運營,該公司只有 有一個報告部門在12月31日,2019,2018和2017年。除非另有説明, 綜合財務報表附註中的信息與公司的持續經營有關。
鞏固原則
合併財務報表包括Saga通信公司的賬户。以及我們的全資子公司。所有重要的公司間結餘和交易 已在合併中消除。
估計數的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求我們作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。雖然我們不認為報告的任何數額的最終結清將對我們的財務狀況或今後行動的結果產生重大影響,但實際結果 可能與所提供的估計數不同。
風險集中
在金融機構 的某些現金存款有時可能超過FDIC的保險限額。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,我們的前五大市場分別佔我們淨營業收入的39%、41%和41%。
我們在美國各地向當地和全國的公司銷售廣告。我們正在對客户進行信用評估,一般不需要抵押品。 我們將可疑賬户的備抵額維持在我們認為足以彌補潛在信用損失的水平上。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金 和原始期限不超過三個月的定期存款。我們在2019和2018年12月31日沒有任何定期存款。
金融工具
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收帳款、應付帳款和長期債務。現金和現金等價物、 應收賬款和應付賬款的賬面價值由於期限較短而近似公允價值。長期 債務的賬面價值接近公允價值,因為它所攜帶的利率要麼隨歐元美元利率、最優惠利率而波動,要麼按照2019年12月31日的現行市場利率重新調整。
54
佐賀通信公司
合併財務報表附註-(續)
可疑賬户備抵
對可疑帳户的備抵是根據我們對應收賬款可收性的判斷記作的 。當確定為完全無法收回時,註銷金額。 拖欠帳户是根據合同條款註銷的。截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的可疑賬户備抵活動如下:
註銷 | ||||||||||||||||||||
平衡 | 向.收取費用 | 津貼 | 無收 | 餘額 | ||||||||||||||||
一開始 | 費用和 | 從… | 帳目,扣除 | 尾端 | ||||||||||||||||
年終 | 期間 | 費用 | 收購 | 回收 | 期間 | |||||||||||||||
(單位: 千) | ||||||||||||||||||||
12月31日, 2019年 | $ | 759 | $ | 578 | $ | — | $ | (666 | ) | $ | 671 | |||||||||
2018年12月31日 | $ | 727 | $ | 444 | $ | 25 | $ | (437 | ) | $ | 759 | |||||||||
12月31日, 2017年 | $ | 518 | $ | 333 | $ | 181 | $ | (305 | ) | $ | 727 |
易貨交易
我們的電臺和電視臺利用廣播時間購買主要用於促銷、銷售和其他商業活動的商品和服務。資產和負債 按所收到貨物或服務的公平市價入賬。物物交換收入在廣告播放時記錄, 和易貨費用在使用所收到的貨物或服務時記錄。
財產和設備
財產和設備按成本承擔,維護和修理的 支出按已發生的費用計算。在出售或以其他方式處置財產和設備時,相關費用和累計折舊從各自賬户中刪除,處置時實現的損益反映在收益中。折舊是使用基於資產估計使用壽命的直線方法提供的。 當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,我們將檢查我們的財產和設備的減值情況。這些資產的可收回性是通過將這些資產的賬面金額與預期產生的未折現的 現金流量進行比較來衡量的。如果資產被視為受損,則應確認的減值等於資產的賬面價值超過其公允市場價值的數額 。2019年、2018年和2017年期間,我們沒有記錄任何財產(br}和設備的減值。
財產和設備由下列 組成:
估計值 | 十二月三十一日, | |||||||||||
使用壽命 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
土地和土地改良 | — | $ | 14,693 | $ | 14,402 | |||||||
建築 | 31.5歲 | 37,984 | 35,812 | |||||||||
塔和天線 | 7-15歲 | 24,762 | 25,959 | |||||||||
設備 | 3-15歲 | 54,321 | 53,752 | |||||||||
傢俱、固定裝置和租賃設施改進 | 7-20歲 | 7,169 | 6,740 | |||||||||
車輛 | 5年 | 3,474 | 3,555 | |||||||||
142,403 | 140,220 | |||||||||||
累計折舊 | (83,692 | ) | (81,117 | ) | ||||||||
淨資產和設備 | $ | 58,711 | $ | 59,103 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度持續作業的折舊費用分別為5 916 000美元、5 692 000美元和5 391 000美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年終止業務的折舊費用分別為0美元、0美元和445 000美元。
55
佐賀通信公司
合併財務報表附註-(續)
無形資產
被視為無限期使用壽命的無形資產,包括廣播許可證和商譽,不攤銷,每年10月1日起接受減值測試,如果出現減值指標,則更頻繁地進行。
我們有113個廣播許可證服務於 27市場,需要在2020年至2028年期間更新。在確定該公司的廣播許可證合格為無限期的無形資產時,管理部門考慮了各種因素,包括我們的廣播許可證可以以很少的成本無限期地延長;我們的廣播許可證對我們的業務至關重要,我們打算無限期地延長我們的廣播許可證;我們從未被拒絕續簽FCC廣播許可證,我們也不相信在我們的廣播許可證的更新方面會有任何令人信服的挑戰;我們也不相信在可預見的將來,廣播所用的技術將被另一種 技術所取代。
具有有限 壽命的可分離無形資產用直線法攤銷其使用壽命。優惠租賃協議按租賃期從一到二十六年分期攤銷。其他無形資產分一至十五年攤銷。客户關係 分三年攤銷。
遞延費用
與發行債務 有關的費用被資本化,並在債務存續期間作為利息費用攤銷。由於2018年的第二次修正,WE 增加了12萬美元與信貸機制有關的交易費用,這些費用都是資本化的。累計交易 費用將在信用機制的剩餘時間內攤銷。在2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份中,我們確認了與發債費用攤銷有關的利息支出分別為103 000美元、51 000美元和53 000美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,與我們的信貸額度有關的債務發行成本的淨賬面價值分別為104 000美元和207 000美元,並在其他無形資產、遞延費用和綜合資產負債表中列報了 。
租賃
我們確定合同在開始時是 還是包含 。所有預期 期至少為一年的租約的租賃負債和使用權資產記錄在資產負債表上,根據租賃付款的現值,使用(1)租賃中隱含的利率或(2)我們的 增量借款利率(“IBR”)。我們的IBR被定義為我們在類似的條件下以 抵押的方式借款的利率,這個數額相當於在類似的經濟環境下支付的租金。我們遵循租賃的 會計準則,其中包括在租約 期限的基礎上直線確認租賃費用。關於租賃的更多信息,見附註13-承付款和意外開支。
國庫券
2013年3月,我們的董事會批准將我們股票回購計劃(“回購計劃”)的承付金額從6 000萬美元增加到7 580萬美元。回購計劃允許我們回購我們的A類普通股.截至2019年12月31日,我們還有1,920萬美元的剩餘授權,用於我們A類普通股的未來回購。
回購我們的普通股 被記錄為國庫券,並導致股東權益的減少。在2019年、2018年和2017年,我們以每股29.68美元的平均價格收購了 39 505股,以每股37.24美元的平均價格收購了53 713股,以每股47.72美元的平均價格收購了37 141股 。
56
佐賀通信公司
合併財務報表附註-(續)
收入確認
將商業廣播 時間出售給廣告商的收入在廣播廣告時得到確認。收入扣除廣告代理佣金。機構 佣金,在適用的情況下,是根據規定的百分比適用於毛額帳單。所有收入均按照證券和交易委員會(“證券交易委員會”)工作人員會計公報(“SAB”)第104號,{Br}Topic 13確認。收入確認修正和更新以及會計準則編纂(ASC)主題606,來自與客户的合同的收入 .
本地營銷協議
我們已在某些市場簽訂了時間經紀協議 (“TBAs”)或當地市場協議(“LMAS”)。在典型的TBA/LMA中,一個電臺的FCC持牌人(br})收費地將其電臺上的廣播時間塊提供給另一方,後者在該廣播時間內提供廣播節目 ,並在規定的時間內出售自己的商業廣告公告。與助產士/助產士有關的收入和支出列在所附的綜合收入報表中。與 TBAs/LMAS有關的資產和負債列入所附的綜合資產負債表。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用按所發生的費用計算。與我們的持續業務有關的費用分別為2 442 000美元、2 438 000美元和2 441 000美元,分別為截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的2 441 000美元。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度,與我們停業業務有關的廣告和宣傳費用分別為0美元、0美元和240 000美元。
所得税
所得税準備金採用資產和負債法計算,根據這種方法,遞延税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差額 確定的,並使用已頒佈的税率和預期差額有望逆轉時生效的法律來衡量。在評估遞延税資產的可變現性時, 我們考慮的是,某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法實現。遞延税資產的實現主要取決於未來應納税收入的產生。我們的實際税率高於聯邦法定税率,這是因為在所得税中包括了州税。
股利
2019年12月11日,該公司的{Br}董事會宣佈其A和B股的季度現金紅利為每股0.30美元。這一總計約180萬美元的股息於2020年1月17日支付給2019年12月27日創紀錄的股東,並由公司資產負債表上的 現金提供資金。
2019年9月12日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元,於2019年10月11日支付給記錄在案的股東,資金來源為公司資產負債表上的 現金。
2019年5月30日,公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金紅利為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元,於2019年7月5日支付給記錄在案的股東,資金來源為公司資產負債表上的現金 。
2019年2月26日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元,於2019年3月29日支付給記錄在案的股東,資金來源為公司資產負債表上的現金 。
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2018年11月28日,該公司董事會宣佈其 類A和B股的季度現金紅利為每股0.30美元,特別現金紅利為每股0.25美元。這一總計約330萬美元的股息於2019年1月4日支付給2018年12月10日創紀錄的 股東,並由公司資產負債表上的現金提供資金。
2018年8月14日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這一總計約180萬美元的股息於2018年9月14日支付給了2018年8月31日創紀錄的股東,並由公司資產負債表上的 現金提供資金。
2018年5月15日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這筆股息總計約180萬美元,2018年6月22日支付給了2018年5月31日創紀錄的股東,資金來自公司資產負債表上的現金。
2018年2月28日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期季度現金股息為每股0.30美元。這筆股息總計約180萬美元,2018年3月30日支付給了創記錄的股東,並在公司資產負債表上以現金提供資金。
2017年12月7日,該公司董事會宣佈其 A和B股的季度現金紅利為每股0.30美元,特別現金紅利為每股0.80美元。這一總計約650萬美元的股息於2018年1月5日支付給了2017年12月18日創紀錄的 股東,並由公司資產負債表上的現金提供資金。
2017年9月13日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這一總計約180萬美元的股息於2017年10月13日支付給了2017年9月25日創紀錄的股東,並由公司資產負債表上的 現金提供資金。
2017年5月3日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這一總計約180萬美元的股息於2017年6月9日支付給了2017年5月22日創紀錄的股東,資金來自公司資產負債表上的現金。
2017年3月3日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期季度現金股息為每股0.30美元。這一股息總額約為180萬美元,2017年4月14日支付給了創記錄的股東,並在公司資產負債表上以現金提供資金。
股票補償
基於股票的股票 期權獎勵的補償成本是在授予之日使用Black-Schole估值模型估算的,並在期權的歸屬期內用直線方法 計算。以股票為基礎的補償費用扣除估計的沒收額後予以確認。限制股票獎勵的公允價值 是根據授予日我們A類普通股的收盤價確定的, 在每個報告日根據最終預期歸屬的股票數量進行調整。有關根據公允價值方法計算的費用的進一步詳細信息,請參閲注8-基於股票的 補償。
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每股收益
每股收益使用 兩類方法計算.兩類方法是一種收益分配公式,它確定普通股的每一類 和參與證券的每股收益。我們參與了與限制性股票單位有關的證券,這些證券是根據我們的2005年激勵補償計劃修訂和恢復的,在與普通股平等的基礎上獲得紅利的。在應用 兩類方法時,收益分配給普通股和參股證券.
下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
持續業務收入 | $ | 13,279 | $ | 13,690 | $ | 22,246 | ||||||
減:分配給未歸屬參與證券的收入 | 292 | 256 | 370 | |||||||||
可供共同股東使用的持續業務收入 | $ | 12,987 | $ | 13,434 | $ | 21,876 | ||||||
停止業務的收入 | $ | — | $ | — | $ | 32,471 | ||||||
減:分配給未歸屬參與證券的收入 | — | — | 541 | |||||||||
可供共同股東使用的停業經營所得收入 | $ | — | $ | — | $ | 31,930 | ||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 12,987 | $ | 13,434 | $ | 53,806 | ||||||
分母: | ||||||||||||
每股加權平均基本收益分母 | 5,834 | 5,829 | 5,803 | |||||||||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||
股票期權 | — | — | 4 | |||||||||
稀釋每股收益的分母調整加權平均股份和假定轉換 | 5,834 | 5,829 | 5,807 | |||||||||
每股基本收益: | ||||||||||||
從持續作業 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 3.77 | ||||||
來自已停止的業務 | — | — | 5.50 | |||||||||
每股基本收益 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 9.27 | ||||||
稀釋每股收益 | ||||||||||||
從持續作業 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 3.77 | ||||||
來自已停止的業務 | — | — | 5.50 | |||||||||
稀釋每股收益 | $ | 2.23 | $ | 2.30 | $ | 9.27 |
在截至2019、2018和2017分別截至12月31日、2019、2018年和2017年( )的年度中,沒有任何未償還股票期權對我們的每股收益有抗稀釋作用。這些股票(如果有的話)對稀釋後每股收益計算的實際影響將因股價波動而大不相同。
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最近的會計公告
最近通過的會計公告
2016年2月,FASB發佈了“會計準則更新第2016-02號”,“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)要求所有期限超過一年的租賃,包括房地產、廣播塔和設備等租賃資產的所有租賃,均應作為這些租賃所產生的權利和義務的資產和負債反映在資產負債表上。ASU 2016-02 適用於2018年12月15日以後的財政年度和中期。2018年,FASB發佈了若干更新 ,以解決某些實際的權宜之計、編纂改進和對原始指南的有針對性的改進。這個標準 和所有更新(“新租賃標準”)於2019年1月1日通過。我們採用了新的租賃標準 ,使用了改進的追溯方法。前一年的財務報表沒有按照新標準重新編制,因此 沒有反映在我們2018年12月31日的資產負債表上。我們選擇了一套過渡的實用權宜之計, 使我們能夠對以下問題進行歷史評估:(1)合同是租賃還是包含租賃,(2)租賃 分類,(3)初始直接成本。我們選擇不分開租賃和非租賃的組成部分,所有的租賃。我們還選擇對短期租約進行會計政策選擇,從而使租賃付款在租賃期限內以直線記錄為費用 。由於採用了新的租賃標準,我們在我們精簡的綜合資產負債表上記錄了2019年1月1日資產使用權 和約670萬美元的租賃負債。採用新的租賃標準對留存收益沒有影響,對現金流量表也沒有影響。關於這項收養的補充資料,見注13“承諾 和意外情況”。
最近的會計公告 -尚未通過
2019年12月,FASB發佈了第2019-02號“所得税(專題740):簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”), ,旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中的一般原則 的某些例外情況,並澄清和修訂了關於某些特許經營權 税、商譽和非應税實體的税務處理的現有指南,以及其他項目,以改進一致適用。ASU 2019-12適用於2021年12月15日以後開始的財政 年和2022年12月15日以後的中期。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了177-04號ASU,“無形財產-親善和其他(主題355)“(“ASU 2017-04”)從商譽損害測試中刪除步驟 2。在新的指導下,如果報告單位的賬面金額超過公允價值, 實體將根據這一差額記錄減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽 。ASU 2017-04將前瞻性地應用,並對2019年12月15日以後的財政年度和中期減值(br}測試生效,並允許早期採用。我們目前正在評估採用這一標準對我們合併財務報表的影響,但不期望對這些 報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈ASU 2016-13號,“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”),其中修訂了關於報告按攤銷的 成本基礎持有並可出售債務證券的資產的信貸損失的指導意見。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期。我們目前正在評估這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響,不期望對我們的財務報表產生重大影響。
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2. | 收入 |
採用新的收入標準
我們於2018年1月1日通過了主題606,使用了修改後的回顧性方法,對我們的財務報表沒有影響。最初採用 主題606指南的累積效應對2018年1月1日留存收益的期初餘額沒有影響。2018年1月1日以後開始報告 期的結果按主題606收入標準列報,而前期數額不作 調整,繼續按照專題605下的歷史會計報告。
收入分類
下表按收入來源分列收入:
十二個月 十二月三十一日, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
收入類型 | ||||||||||||
廣播廣告收入淨額 | $ | 112,278 | $ | 114,929 | $ | 109,175 | ||||||
數字廣告收入 | 3,783 | 3,900 | 3,610 | |||||||||
其他收入 | 7,011 | 6,000 | 5,364 | |||||||||
淨收入 | $ | 123,072 | $ | 124,829 | $ | 118,149 |
貨物和服務的性質
以下是對我們創收的主要 活動的描述:
廣播廣告收入
我們的主要收入來源是我們電臺廣播廣告的銷售。我們確認銷售廣告的收入是在廣告播出時滿足的表演義務;因此,收入在每個廣告點被傳送時確認。代理佣金是根據按代理機構放置的廣告 存貨的總帳單收入規定的百分比計算的,並報告為廣告收入的減少。
數字廣告收入
我們認識到,我們的數字倡議 跨多個平臺的收入,如有針對性的數字廣告,在線促銷,在我們的網站上的廣告,移動消息, 電子郵件營銷和其他電子商務。收入記錄在數字廣告 活動中的每項具體履行義務發生時,通常在一個月內。
其他收入
其他收入包括音樂會、促銷活動、塔樓租金和其他雜項收入。收入通常在事件完成時確認,因為 促銷活動已經完成或每項績效義務都得到履行。
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合同負債
我們的廣告商的付款一般在30天內到期,儘管某些廣告商需要提前付款。當廣告商預先支付服務的履行義務 時,這些預付作為合同責任。典型的合同責任涉及尚未運行的廣告點的預付款 ;尚未舉行的活動的贊助者的預付款;以及用於資助廣播廣告活動的禮品卡在我們的 網站上出售。一般來説,所有合同負債預計在 年內確認,並列入公司綜合財務報表中的應付帳款,而且不重要。
分配給 剩餘性能義務的事務價格
由於我們的大部分合同是一年或一年以下,我們已經使用了ASC 606-10-50-14項下的可選豁免,並且不會披露關於最初預期期限為一年或一年以下的合同的剩餘 履約義務的信息。
3. | 廣播許可證、商譽和其他無形資產 |
我們每年評估fcc的減值許可證 ,如果事件或情況的變化表明資產可能受損,則更頻繁地評估。我們將廣播 許可證作為單個資產在每個市場上操作,並通過依賴折扣現金流方法確定公允價值,假設一個 啟動方案,其中投資者持有的唯一資產是廣播許可證。公允價值計算包含假設 ,其中包含基於過去經驗和對未來經營績效的判斷的變量,使用市場內一個平均站的行業標準化 信息。這些變量包括,但不限於:(1)每個廣播或電視市場的預測增長率,包括人口、家庭收入、零售和其他支出,這些支出將影響廣告支出;(2)市場內和有關市場 份額和利潤率的估計現有廣告收入和利潤率;(3)估計資本啟動成本和早年在 期間發生的損失;(4)經風險調整的貼現率;(5)市場範圍內可能存在的媒體競爭;(6)終端 值。如果FCC許可證的賬面金額大於其在給定市場中的估計公允價值,則該市場中FCC許可證的賬面金額 減少到其估計的公允價值。
我們還每年評估其每一個報告單位(報告部分)的信譽,如果存在某些情況,則更頻繁地評估。如果報告單位中的商譽攜帶 金額大於使用報告單位估計公允價值完成假設購買 價格分配所確定的商譽隱含價值,則該報告單元中商譽的賬面金額將 減少到其隱含價值。
當存在損害指標時,我們使用獨立的評估來測試 fcc減值許可證。
我們評估應攤銷的無形資產 的可收回性時,情況表明可能發生減值,使用未貼現現金流方法。如果該無形資產的 未來未貼現現金流小於淨賬面價值,則淨賬面價值將降為 估計的公允價值。可攤銷的無形資產包括在合併的資產負債表中的其他無形資產、遞延費用和投資中。
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廣播許可證
我們記錄了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度廣播 許可證的變化如下:
共計 | ||||
(單位:千) | ||||
2018年1月1日結餘 | $ | 93,259 | ||
收購 | 1,991 | |||
2018年12月31日結餘 | $ | 95,250 | ||
收購 | 61 | |||
2019年12月31日結餘 | $ | 95,311 |
2019年減值測試
我們在2019年第四季度完成了廣播許可證年度減值測試(br},並確定廣播許可證的公允價值大於我們每個市場記錄的賬面價值,因此沒有記錄減值。
下表反映了2019年、2018年和2017年第四季度減值測試中使用的某些關鍵的 估計和假設。營業利潤(br}利潤率和市場長期收入增長率的範圍因市場而異。總的來説,在2019年、2018年和2017年之間進行比較時:(1)市場具體營業利潤率範圍保持相對一致;(2)市場長期收入增長率 相對一致;(3)貼現率保持相對一致;(4)本年度收入比此前預測的2019年低0.7%。
第四季度 2019 | 第四 四分之一 2018 | 第四 四分之一 2017 | ||||
貼現率 | 12.2% - 12.2% | 12.0% - 12.0% | 12.4% - 12.5% | |||
營業利潤率範圍 | 19.0% - 36.4% | 19.0% - 36.4% | 19.0% - 36.4% | |||
市場長期收入增長率 | 0.0% - 2.9% | 0.5% - 2.9% | 1.1% - 3.5 % |
如果實際市場情況不如我們估計的有利 ,或者如果發生事件或情況發生變化,使我們的廣播許可證 的公允價值低於賬面價值,我們可能需要在今後的時期內確認額外的減值費用。這樣的費用可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
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2018年減值試驗
2018年第四季度,我們完成了廣播許可證年度減值測試,確定廣播許可證的公允價值大於每個市場記錄的賬面價值,因此沒有記錄減值。
2017年減值測試
我們在2017年第四季度完成了廣播許可證年度減值測試(br},並確定廣播許可證的公允價值低於公司在伊利諾伊州斯普林菲爾德的一個無線電市場的資產負債表中所反映的數額,並記錄了144.9萬美元的非現金減值費用,以將這些資產的賬面價值降至估計的公平市場價值。2017年第四季度承認的廣播許可證受損的原因主要是由於我們伊利諾伊州斯普林菲爾德市場的現有市場收入、市場收入份額、利潤率和估計的長期增長率下降。
善意
在2019年第四季度,我們按照ASC 350進行了商譽年度減值測試,並在第一步確定公允價值超過其賬面價值,因此,沒有記錄減值。
我們記錄了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的每一年善意 的變化情況如下:
共計 | ||||
(單位:千) | ||||
2018年1月1日結餘 | $ | 15,558 | ||
收購 | 3,281 | |||
2018年12月31日結餘 | $ | 18,839 | ||
收購 | 124 | |||
2019年12月31日結餘 | $ | 18,963 |
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其他無形資產
截至2019年12月31日,我們記錄的可攤銷無形資產如下:
毛額 | ||||||||||||
載運 | 累積 | 網 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
非競爭協定 | $ | 3,861 | $ | 3,861 | $ | — | ||||||
優惠租賃協議 | 5,965 | 5,539 | 426 | |||||||||
客户關係 | 4,660 | 3,584 | 1,076 | |||||||||
其他無形資產 | 1,834 | 1,727 | 107 | |||||||||
應攤銷無形資產總額 | $ | 16,320 | $ | 14,711 | $ | 1,609 |
截至2018年12月31日,我們記錄了可攤銷的無形資產如下:
毛額 | ||||||||||||
載運 | 累積 | 網 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
非競爭協定 | $ | 3,861 | $ | 3,861 | $ | — | ||||||
優惠租賃協議 | 5,965 | 5,504 | 461 | |||||||||
客户關係 | 4,660 | 2,634 | 2,026 | |||||||||
其他無形資產 | 1,943 | 1,683 | 260 | |||||||||
應攤銷無形資產總額 | $ | 16,429 | $ | 13,682 | $ | 2,747 |
截至12月31日、2019、2018和2017年的這些無形資產的攤銷費用總額分別為1,029,000美元、1,094,000美元和86,000美元,截至12月31日、2020年、2021、2022、2023和2024年的估計年度攤銷費用分別為813,000美元、387,000美元、39,000美元、35,000美元和33,000美元。
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合併財務報表附註-(續)
4. | 停止業務 |
2017年5月9日,我們達成了一項明確的協議,將我們的Joplin、密蘇裏州和得克薩斯州維多利亞電視臺(“電視銷售”)以大約6 660萬美元的價格出售給晚間電報公司d/b/a Morgan Murphy Media,但須作某些調整。“電視銷售”於2017年9月1日完成,我們收到了6 950萬美元的淨收益,其中包括售價6 660萬美元,應收賬款的出售(約340萬美元),被某些收盤價調整和50萬美元的交易費用所抵消。 我們確認,由於2017年第三季度的電視銷售,税前收益為5 080萬美元。電視銷售的淨收入為2990萬美元。自2017年9月1日起,我們使用了電視銷售收益中的2 420萬美元為收購南卡羅萊納州廣播電臺提供資金,其中包括收購價2 300萬美元,應收賬款購買額130萬美元,由某些結賬調整和交易費用約50 000美元抵消(如注10所述)。2017年10月5日和2017年11月3日,我們分別用電視銷售所得的5,287,000美元和5,000,000美元支付其循環信貸貸款的一部分(如注5所定義和描述)。
根據權威指導 ,我們在所附合並財務報表中報告了喬普林、密蘇裏和得克薩斯州維多利亞電視臺停止業務的結果。對於以前報告的所有期間,合併的 財務報表中的某些數額已重新分類。喬普林、密蘇裏和得克薩斯州維多利亞電視臺的所有資產和負債都被列為已停止的業務,業務的淨結果已從持續的 業務改為停止的業務。這些內容以前包括在我們的電視節目中。
下表顯示了與電視銷售有關的已停止業務的結果的組成部分 ,見該公司的綜合業務報表(千):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 (4) | ||||||||||
淨營業收入 | $ | — | $ | — | $ | 14,238 | ||||||
車站營運費用(1) | — | — | 9,757 | |||||||||
其他經營(收入)費用 | — | — | 31 | |||||||||
營業收入 | — | — | 4,450 | |||||||||
利息費用(2) | — | — | 21 | |||||||||
所得税前收入 | — | — | 4,429 | |||||||||
處置已終止業務的税前收益 | — | — | 50,842 | |||||||||
停止經營的税前收益總額 | — | — | 55,271 | |||||||||
所得税費用(3) | — | — | 22,800 | |||||||||
停業收入,扣除税後 | $ | — | $ | — | $ | 32,471 |
(1) | 該公司自2017年5月9日起,即電視機段資產出售之日起,未記錄折舊費用。 |
(2) | 與由電視臺擔保的Surtsey債務有關的利息支出。當電視臺於2017年9月1日出售時,我們的附屬公司償還了這筆貸款。 |
(3) | 停止經營的税前收入的有效税率約為41%。 |
(4) | 電視臺的運營結果將反映到2017年8月31日。出售的生效日期是2017年9月1日。 |
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未經審計的精簡合併財務報表附註-(續)
下表是該公司的現金流動合併報表(千)所反映的與電視銷售有關的已停止業務的結果 的組成部分:
12月31日, 2019年 | 十二月三十一日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | ||||||||||
本期間支付的現金 | ||||||||||||
利息 | $ | — | $ | — | $ | 21 | ||||||
所得税 | — | — | 23,260 | |||||||||
重大經營非現金項目 | ||||||||||||
折舊和攤銷(1) | $ | — | $ | — | $ | 445 | ||||||
廣播節目權利攤銷 | — | — | 418 | |||||||||
易貨收入,淨額 | — | — | 18 | |||||||||
購置財產和設備 | — | — | — | |||||||||
出售資產的虧損(收益) | — | — | 31 | |||||||||
電視銷售税前收益 | — | — | 50,842 | |||||||||
重大投資項目 | ||||||||||||
購置財產和設備 | $ | — | $ | — | $ | 335 | ||||||
出售和處置資產的收益 | — | — | — | |||||||||
出售電視臺的淨收益(2) | — | — | 69,528 | |||||||||
保險索賠收益 | — | — | — |
(1) | 該公司自2017年5月9日起,即電視機段資產出售之日起,未記錄折舊費用。 |
(2) | 出售電視臺的淨收入反映了6 660萬美元的銷售價格,應收賬款的銷售約340萬美元,由某些結賬調整數和大約50萬美元的交易費用抵消。 |
67
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合併財務報表附註-(續)
5. | 長期債務 |
長期債務包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
信貸機制: | ||||||||
循環信貸貸款 | $ | 10,000 | $ | 20,000 | ||||
一年內應付金額 | — | (5,000 | ) | |||||
$ | 10,000 | $ | 15,000 |
長期債務的未來期限如下:
截至12月31日的年度, | 金額 | |||
(單位:千) | ||||
2020 | $ | — | ||
2021 | — | |||
2022 | — | |||
2023 | 10,000 | |||
2024 | — | |||
此後 | — | |||
$ | 10,000 |
2015年8月18日,我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)、公民銀行(公民銀行)、全國協會(National Association)和摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)建立了一個新的信貸機構(“信貸機制”)。關於信貸機制的執行,2015年6月30日生效的信貸 協議(“舊信貸協議”)終止,所有未清款項全部付清。信貸貸款由1億美元的五年循環貸款(“循環信貸貸款”) 組成,最初於2020年8月18日到期。2018年6月27日,我們對我們的信貸安排進行了第二次修正,該修正於2017年9月1日首次修正,將“信貸協議”規定的循環信貸到期日期延長五年,自修正案之日起至2023年6月27日止。2019年7月1日,我們選擇將循環信貸貸款減少到7000萬美元。
我們認捐了大量的所有 資產(不包括FCC許可證和某些其他資產),以支持信貸機制,我們的每一家子公司都為信貸機制提供了擔保,併為支持信貸機制認捐了它們的所有資產(不包括FCC許可證和某些其他 資產)。
與信貸機制有關的發行債務 費用約266 000美元已資本化,並在信貸機制存續期間攤銷。這些債務 發行費用包括在合併資產負債表中的其他資產中。由於第二修正案,我們額外支付了12萬美元與信貸機制有關的交易費用,這些費用都是資本化的。累計交易費用 將在信貸機制剩餘時間內攤銷。
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根據信貸工具 的利率,我們可以選擇相當於libor的替代利率(2019年12月31日為1.75%),再加上1%至2%或基準利率+ 0%至1%。倫敦銀行同業拆借利率和基準利率之間的利差有時會有所不同,這取決於我們的財務槓桿。根據信貸機制簽發的信用證 將向每個貸款人收取參與費用(相當於適用於歐洲貨幣 貸款的利率),並向開證行收取相當於每年0.25%的預付費用。我們還為循環信貸機制未使用的部分每年支付0.2%至0.3%的季度承付費。
信貸貸款包括一些金融契約(我們在2019年12月31日都遵守了這些契約),其中除其他外,要求我們保持特定的財務比率,並在投資、額外負債、紅利、分配、擔保、留置權和抵押方面對我們施加某些限制。
在2019年6月7日,我們使用了從業務產生的資金5,000,000 自願支付我們的循環信貸貸款的一部分。
2019年2月4日,我們用運營產生的資金500萬美元自願償還我們循環信貸貸款的一部分,並在2018年12月31日我們資產負債表中的長期債務中以當前的 部分形式列報。
2018年9月4日,我們從業務活動產生的資金中動用了500萬美元,自願支付我們循環信貸貸款的一部分。
截至2019年12月31日,在循環信貸機制下,我們有大約6 000萬美元未使用的 借款能力。
6. | 補充現金流信息 |
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
在本報告所述期間支付的現金: | ||||||||||||
利息 | $ | 635 | $ | 884 | $ | 850 | ||||||
所得税 | $ | 3,893 | $ | 2,864 | $ | 2,420 | ||||||
非現金交易: | ||||||||||||
易貨收入 | $ | 3,560 | $ | 3,570 | $ | 3,618 | ||||||
易貨費用 | $ | 3,370 | $ | 3,677 | $ | 3,367 | ||||||
購買與行使股票期權有關的國庫券 | $ | — | $ | — | $ | 826 | ||||||
購置財產和設備 | $ | 28 | $ | 11 | $ | 8 | ||||||
使用國庫券進行401(K)匹配 | $ | 262 | $ | 252 | $ | 274 |
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7. | 所得税 |
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改,其中包括但不限於影響我們的下列方面:(1)將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%;(2)取消公司可供選擇的最低税額(“AMT”)並改變現有的AMT抵免辦法;(3)對可扣減的 利息費用規定新的限制;(4)取消國內生產活動扣減;(5)限制某些 行政補償的可扣減性;(6)限制某些其他扣減。
證交會工作人員發佈了“工作人員會計公報”第118號(“SAB 118”),該公報為“税法”的税務影響會計提供了指導。SAB 118規定,從税法頒佈之日起,公司完成與ASC 740税法有關的會計核算的計量期不應超過一年。根據SAB 118,一家公司必須反映“税法”中根據ASC 740所作的會計核算已完成的那些方面的所得税影響。如果公司對“税法”某些所得税影響的核算不完整,但能夠確定合理的估計數,則必須在其財務報表中記錄暫定的 估計數。如果一家公司無法確定列入其財務報表的臨時估計數,則 公司應繼續根據税法頒佈前生效的税法的規定適用ASC 740。
由於我們對“税法”的影響進行了初步分析,我們在2017年記錄了1 150萬美元的税收優惠淨額,這與重新計算遞延税收餘額和其他影響有關。我們於2018年完成了對“税法”所得税影響的核算,沒有必要對最初記錄的臨時數額進行重大調整。
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遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的資產和負債的賬面數額之間的臨時差額所產生的淨税額 的影響。公司遞延税負債和資產的重要組成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税款負債: | ||||||||
財產和設備 | $ | 5,181 | $ | 5,145 | ||||
無形資產 | 20,765 | 19,324 | ||||||
預付費用 | 376 | 350 | ||||||
遞延税款負債總額 | 26,322 | 24,819 | ||||||
遞延税款資產: | ||||||||
可疑賬户備抵 | 64 | 118 | ||||||
補償 | 1,011 | 906 | ||||||
其他應計負債 | 95 | 63 | ||||||
1,170 | 1,087 | |||||||
減:估價津貼 | — | — | ||||||
遞延税款資產淨額共計 | 1,170 | 1,087 | ||||||
遞延税負債淨額 | $ | 25,152 | $ | 23,732 | ||||
遞延税款資產的當期部分 | $ | 388 | $ | 303 | ||||
遞延税負債的非流動部分 | (25,540 | ) | (24,035 | ) | ||||
遞延税負債淨額 | $ | (25,152 | ) | $ | (23,732 | ) |
如果部分或全部遞延税款資產不可能實現,則遞延税資產必須通過估價免税額減少。 在2019年12月31日和2018年12月31日,我們沒有對遞延税淨資產的估值備抵。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延税負債淨額分別包括遞延税資產1,170,000美元和1,087,000美元,涉及遞延補償、基於股票的補償費用、應計補償、可疑賬户備抵和其他應計費用。
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所得税規定 的重要組成部分如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
目前: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | 2,900 | $ | 2,205 | $ | 2,545 | ||||||
國家 | 1,100 | 835 | (255 | ) | ||||||||
總電流 | 4,000 | 3,040 | 2,290 | |||||||||
遞延共計 | 1,420 | 2,660 | (8,210 | ) | ||||||||
所得税撥款總額 | $ | 5,420 | $ | 5,700 | $ | (5,920 | ) |
此外,我們確認,由於股票期權做法,在截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的財務報表補償費用與所得税用途之間的差額中,税收支出 (福利)為0、0和(100,000美元)。
美國聯邦法定税率所得税與所得税支出(福利)的調節如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
按美國法定税率計算的税收費用 | $ | 3,976 | $ | 4,017 | $ | 5,716 | ||||||
州税收支出(福利),扣除聯邦福利 | 1,079 | 1,134 | (769 | ) | ||||||||
其他,淨額 | 365 | 549 | 633 | |||||||||
聯邦税制改革-遞延税率變動 | — | — | (11,500 | ) | ||||||||
$ | 5,420 | $ | 5,700 | $ | (5,920 | ) |
2019年和2018年的實際税率超過聯邦法定税率,主要是由於州所得税。2017年的有效税率不同於聯邦法定的 税率,主要原因是税法和州所得税優惠對2017年收入的影響。
該公司在美國聯邦管轄範圍內以及各州和地方管轄範圍內申報所得税。在2016年之前的幾年裏,該公司不再受到美國國税局(IRS)的聯邦檢查。在2015年第一季度,國税局開始對該公司2013年美國聯邦所得税申報表進行審查,該報税表於2016年第一季度完成,對報税表沒有任何改動。本公司須接受各州所得税和非所得税申報的審查.
截至2019年12月31日和2018年 沒有記錄與不確定的税收狀況有關的應計餘額。
我們將所得税相關利息 和與所得税負債相關的罰款歸類為所得税支出的一個組成部分。截至12月31日,2019,2018年和2017年,我們分別有2,100美元、31,000美元和0美元的税收相關利息和罰款,在12月31日、2019年和2018年累計為0美元。
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8. | 股票補償 |
2005年獎勵補償計劃
2013年10月16日,我們的股東批准了第二次修正和重組的佐賀通信公司(Saga Communications,Inc.)。“2005年獎勵補償計劃”,在我國股東在2018年年會上批准修正案後,於2018年修訂(經修正的“2005年第二個恢復計劃”)。2005年的激勵薪酬計劃取代了我們2003年的股票期權計劃,於2005年首次獲得股東 批准,隨後該計劃於2010年被股東重新批准。2013年在“2005年第二個重組計劃”中所作的修改(一)增加了股數233 334股,(2)將頒發 獎的日期延長到2018年9月6日,(3)將董事作為參與者,(4)根據僱員和(或)董事聘用人的基薪幅度,按參與人 分組定向獎勵,(5)要求參與者在受僱或擔任董事期間保留其年度限制性股票獎勵淨額的50%,(6)列入一項回扣 規定。2018年對“2005年第二個恢復計劃”的修正(一)將授標日期延長至9月6日, 2023;(2)將該計劃下的授權股票數量增加90,000股B類普通股。“2005年第二次恢復計劃”允許向合格員工和非員工董事授予限制性股票、限制性股票單位、獎勵股票期權、不合格的 股票期權和業績獎勵。
根據“2005年第二次恢復計劃”可發行的普通股數量不得超過370 000股B類普通股、990 000股A類普通股的股份,其中最高可根據激勵股票 期權發行的A類普通股和在轉換B類普通股後可發行的370 000股A類普通股。以A類普通股為單位的獎勵可根據“2005年第二個恢復計劃”授予任何僱員或董事。但是,以B類普通股為單位的獎勵只能授予公司董事長、首席執行官、董事會主席愛德華·K·克里斯蒂安(Edward K.Christian),他是公司100%未償B類普通股的持有者。根據“2005年計劃”批准的股票期權可以從授予之日起不超過十年,並且不得以低於授予之日股票公平市場價值100%的價格行使。
股票補償
我們的基於股票的薪酬費用是 衡量和確認所有基於股票的獎勵給員工使用估計的公平價值的獎勵。補償費用 在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認。對於這些獎勵, 我們已經用直線攤銷法確認了補償費用.會計指導要求,基於股票的 補償費用是基於最終預期授予的獎勵;因此,基於股票的賠償已經為估計的沒收調整了 。在估計損失時,我們考慮了自願終止行為以及實際的 期權喪失趨勢。
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2012年12月31日,所有股票期權全部歸屬, 支出,因此,截至12月31日、2019年、2018年和2017年,沒有股票期權相關的補償費用。我們使用Black-Schole期權定價 模型在授予日期計算每個期權獎勵的公允價值。估計預期波動率、預期期權期限和估計年度沒收率是根據類似裁決的歷史經驗確定的,同時考慮到基於股票的獎勵的合同條款、歸屬時間表 和對未來僱員行為的預期。無風險利率是基於美國國債收益率曲線,實際上是在贈款時 。
以下概述2005年第二個恢復計劃的股票期權 交易,以及截至12月31日的2003年計劃:
加權 | ||||||||||||||||
平均 | ||||||||||||||||
加權 | 殘存 | 骨料 | ||||||||||||||
數目 | 平均 | 契約性 | 內稟 | |||||||||||||
備選方案 | 運動價格 | 任期(年份) | 價值 | |||||||||||||
2017年1月1日未繳 | 29,035 | $ | 28.47 | 0.4 | $ | 633,834 | ||||||||||
獲批 | — | — | ||||||||||||||
行使 | (29,035 | ) | 28.47 | |||||||||||||
沒收/取消/過期 | — | — | ||||||||||||||
2017年12月31日未繳 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
獲批 | — | — | ||||||||||||||
行使 | — | — | ||||||||||||||
沒收/取消/過期 | — | — | ||||||||||||||
截至2018年12月31日未繳 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
獲批 | — | — | ||||||||||||||
行使 | — | — | ||||||||||||||
沒收/取消/過期 | — | — | ||||||||||||||
截至2019年12月31日未繳 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
2019年12月31日可行使的既得利益和可行使權 | — | $ | — | — | $ | — |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度內,股票期權的內在價值分別為0美元、0美元和664 321美元。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度內,從 股票期權中收到的現金分別為0美元、0美元和354美元。
2019年、2018年和2017年期間沒有授予任何期權,截至2019年12月31日也沒有未發行的股票期權。
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以下是截至12月31日的年度受限制的 股票交易摘要:
加權 | ||||||||
平均 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
股份 | 公允價值 | |||||||
2017年1月1日未繳 | 103,262 | $ | 43.73 | |||||
獲批 | 48,780 | 44.20 | ||||||
既得利益 | (54,598 | ) | 42.13 | |||||
沒收/取消/過期 | (805 | ) | 46.23 | |||||
2017年12月31日未繳 | 96,639 | $ | 44.85 | |||||
獲批 | 63,811 | 37.37 | ||||||
既得利益 | (49,493 | ) | 43.98 | |||||
沒收/取消/過期 | (1,781 | ) | 45.39 | |||||
截至2018年12月31日未繳 | 109,176 | $ | 40.87 | |||||
獲批 | 72,985 | 31.18 | ||||||
既得利益 | (51,021 | ) | 42.66 | |||||
沒收/取消/過期 | (2,916 | ) | 40.30 | |||||
2019年12月31日 | 128,224 | $ | 34.66 | |||||
加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位) | 2.2 |
2019年、2018年和2017年期間授予的限制性股票的加權平均授予日公允價值分別為2 276 000美元、2 385 000美元和2 300 000美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,未確認的與未歸屬的限制性股票裁決有關的賠償費用淨值分別為4 195 000美元、4 166 000美元和4 063 000美元。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度中,分別有2,129,000美元、2,201,000美元和2,279,000美元與限制庫存安排相關的補償費用總額。費用包括在公司的一般費用和行政費用,在我們的經營結果。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的相關税收優惠分別為227 000美元、251 000美元和912 000美元。
9. | 僱員福利計劃 |
401(K)計劃
我們有一個明確的供款養老金計劃(“401(K)計劃”),基本上涵蓋所有僱員。員工可以選擇將其工資 的一部分扣發到計劃中並供款。401(K)計劃也允許我們自行出資。401(K)計劃下的行政支出總額在2019年、2018年和2017年分別為2 400美元、1 100美元和1 700美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,該公司對該計劃的酌情捐款分別約為250,000美元、265,000美元和255,000美元。
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遞延補償計劃
1999年,我們制定了一項無資格延期補償計劃,允許管理人員和某些管理人員每年選擇在税前基礎上推遲部分薪酬,直到退休。應提供的退休金是根據遞延的補償額 和由此產生的任何收入計算的。2019、2018和2017年12月31日終了年度的遞延補償費分別為135,000美元、149,000美元和211,000美元。我們投資於公司所有的人壽保險政策,以幫助資助這些項目.這些保單的現金退貨價值屬於拉比信託基金,並作為我們的資產入賬。
分裂美元軍官人壽保險
我們向某些執行官員提供分割的美元保險福利 ,並記錄相當於在相關保單上支付的累積保費的資產,因為我們將根據該計劃的條款完全收回這些保費。我們保留支付現金退保價值和保單死亡(br}福利的抵押品分配,以確保這些保費的收回。
10. | 收購和處置 |
我們積極尋求和探索機會 擴大通過獲得更多的廣播屬性。合併的收入報表包括從其各自的購置日期起獲得的臺站的業務 結果。所有購置都記作採購,因此,根據購置日估計的 公允價值,對購置資產和承擔的負債進行了總考慮。超過所獲淨資產估計公允價值的價款已記作商譽。本公司根據FASB ASC主題805的規定進行收購,業務合併.
管理部門根據每項特定資產的替換費用和折舊備抵,通過綜合成本和市場辦法,將公允價值分配給購置的財產和設備,並根據綠地估價方法(一種折現現金流動辦法),向購置的無形資產,主要是聯邦通信委員會許可證分配公允價值。
2019年購置
在2019年1月9日,我們達成了從縣廣播公司購買WPVQ-AM和W222CH的協議,總價為21萬美元。管理層將收購中確認的商譽歸因於馬薩諸塞州格林菲爾德現有品牌的力量,以及通過與現有車站的合併所預期的協同增效和增長機會。
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2018年收購
2018年10月29日,我們簽訂了從Ocala廣播公司購買WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM的協議,總採購價格為930萬美元,但需進行一定的價格調整。從2018年12月31日起,我們用984萬美元的業務活動產生的資金完成了這項交易,其中包括930萬美元的收購價、566美元的應收賬款以及大約25 000美元的交易費用,其中553 000美元是在2019年1月支付的。管理層將收購中確認的商譽歸功於奧卡拉、佛羅裏達州市場上現有品牌的力量,以及通過與我們現有車站的合併所預期的協同增效和增長機會。
2019年和2018年合併資產負債表精簡
以下精簡的資產負債表 表示2019年和2018年收購日期分配給相關資產和負債的估計公允價值。
2019年和2018年合併資產負債表
收購 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
購置的資產: | ||||||||
流動資產 | $ | — | $ | 559 | ||||
財產和設備 | 25 | 3,007 | ||||||
其他資產: | ||||||||
廣播許可證 | 61 | 1,991 | ||||||
善意 | 124 | 3,281 | ||||||
其他無形資產、遞延費用和投資 | — | 1,123 | ||||||
其他資產共計 | 185 | 6,395 | ||||||
所獲資產總額 | 210 | 9,961 | ||||||
假定負債: | ||||||||
流動負債 | — | 120 | ||||||
假定負債總額 | — | 120 | ||||||
獲得的淨資產 | $ | 210 | $ | 9,841 |
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收購的業務業績(未經審計)
以下是我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未經審計的初步結果,假設2019年和2018年的收購發生在2018年1月1日。翻譯是啟動站,因此沒有任何形式上的收入和開支.初步結果使某些調整產生 效應,包括折舊、無形資產攤銷、購置債務利息費用增加和相關所得税效應。編制初步結果僅僅是為了比較目的,而不是為了表明 如果組合在所指明的日期生效或 將來可能發生的實際行動的結果。
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千,除每股 數據外) | ||||||||
形式-綜合業務結果 | ||||||||
淨營業收入 | $ | 123,072 | $ | 129,228 | ||||
車站營運費用 | 92,692 | 97,314 | ||||||
公司一般和行政 | 11,460 | 11,359 | ||||||
其他業務費用 | 112 | 61 | ||||||
營業收入 | 18,808 | 20,494 | ||||||
利息費用 | 735 | 946 | ||||||
利息收入 | (610 | ) | (631 | ) | ||||
其他收入 | (16 | ) | (23 | ) | ||||
所得税前收入 | 18,699 | 20,202 | ||||||
所得税費用(福利)費用 | 5,420 | 5,944 | ||||||
淨收益 | $ | 13,279 | $ | 14,258 | ||||
每股基本收益 | $ | 2.23 | $ | 2.40 | ||||
稀釋每股收益 | $ | 2.23 | $ | 2.40 |
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11. | 關聯方交易 |
主要股東僱傭協議
2011年6月,我們與主席、總裁兼首席執行官愛德華·K·克里斯蒂安簽訂了一項新的就業協議,該協議於2011年6月1日生效,並取代並取代了他以前的就業協議。我們於2016年2月12日( “第一修正案”)和2019年2月26日(“第二修正案”)對該協定作出修正。第一修正案將就業協議的期限延長至2021年3月31日。“第一修正案”還規定,在就業協議生效之日的每一週年,賠償委員會應酌情決定任何年度增加額 (不應低於4%或規定的生活費用增加額)。克里斯蒂安先生可以推遲任何或全部的年薪。第二修正案將就業協議的期限從2021年3月31日延長到2025年3月31日,並對就業協議作了一些明確的修改。
根據該協定,克里斯蒂安· 先生有資格按賠償 委員會確定的數額獲得酌定和業績獎金、股票期權和(或)股票贈款,並將繼續參加我們的福利計劃。我們將維持保險單,提供一輛汽車, 將支付執行醫療計劃,並將在其主要行政辦公室和 先生在佛羅裏達州薩拉索塔縣的辦公室。第一修正案還説,我們被授權每年支付克里斯蒂安先生的納税準備服務費用,這一數額將作為額外補償徵收所得税。該協議規定,在克里斯蒂安先生殘疾、死亡或控制權發生變化時,應向他支付某些款項。一旦控制權改變,克里斯蒂安先生可以終止他的工作。該協議還規定,在控制權發生變化時,我們將向克里斯蒂安先生支付相當於他之前三個連續12個月期間每年薪金和獎金總額平均數的2.99倍,外加與支付有關的另一筆税款。在截至2019年12月31日的三年內,克里斯蒂安先生的平均年薪約為1,889,000美元,根據就業協議的定義。
此外,如果克里斯蒂安先生的就業因任何原因而被終止,而非因其他原因而終止,我們將繼續提供健康保險和醫療補償,並維持現有的人壽保險十年,目前的分期付款人壽保險將轉移給克里斯蒂安先生和他的妻子,我們將償還克里斯蒂安先生因這種轉移而產生的任何税務後果。 協議載有一項不競爭的協議,如果克里斯蒂安先生自願終止與我們的工作或因原因而終止與我們競爭,則不得與我們競爭,為期三年。第一項修正案 還規定,克里斯蒂安先生有權領取相當於其當時基本工資100%的遣散費,為期24個月,每月分期付款相等,在發出終止通知之日後,我們以前給予克里斯蒂安先生的任何未歸屬或時間上的股票期權,在法律允許的範圍內立即成為100%(100%)。
2017年12月5日,克里斯蒂安·克里斯汀同意推遲2018年大約10萬美元的薪水,2018年1月4日支付了100%的工資。2018年12月14日,克里斯蒂安先生同意推遲大約10萬美元的2019年工資,在2020年1月3日支付100%。在2019年12月6日,克里斯蒂安先生同意推遲在2021年1月15日100%支付他2020年工資的大約100,000美元。
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管制協定的更改
2007年12月, 高級副總裁兼首席財務官Samuel D.Bush、高級副總裁、公司祕書兼業務主任Marcia K.Lobaito和高級副總裁/財務主任、首席會計官和公司主計長Catherine Bobinski在控制協議中加入了“變更協議”。2018年9月,行動部高級副總裁Christopher S.Forgy簽署了“控制協議”的變更協議。控制權的改變是指:(A)任何人或團體直接或間接成為公司當時未清償的 有價證券的合併投票權的30%以上,而Christian先生不再擔任公司的主席和首席執行官;(B)完成公司與任何其他公司的合併或合併 ,但合併或合併除外,其結果是公司在緊接該公司之前未清償的表決權證券繼續代表公司或該實體合併投票證券的50%以上;(B)完成公司與任何其他公司的合併或合併 ,但合併或合併則導致公司在緊接該公司之前未清償的表決權證券繼續佔公司或該實體合併投票證券的50%以上;或(C)公司股東批准公司全部或實質上全部資產的全部或實質上全部資產的清算計劃,或公司出售或處置其全部或實質資產的協議。
如果控制發生變化,公司應在45天內支付一筆總付款項,數額為該主管基薪基薪的前三個日曆年平均數的1.5倍,以及支付的任何年度現金獎金。如果這種付款構成第280 G節所指的“降落傘 付款”,但須繳納“國內收入法”第4999條規定的消費税,公司應向行政部門額外支付一筆款項,以便行政部門在扣除聯邦、州和地方所得税和工資税之前,將一次付清的整筆 款全部付清。如果控制發生變化(核準清算計劃以外的其他 ),公司或倖存的實體可能要求作為收到付款的條件, 在控制權變更完成後繼續僱用長達六個月。在這六個月內,行政人員將繼續賺取他原有的工資和福利.在這種情況下,行政機關應在繼續就業完成後獲得一次總付的報酬。但是,如果行政人員在這段持續僱用期間因(A)公司或尚存實體無因由而終止僱用,或(B)公司或倖存實體死亡、(C)殘疾或(D)違反協議,則行政總裁 不應一次付清款項。此外,如果公司在完成控制權變更前六個月內無因由地終止行政人員的僱用,則應在控制權變更後45天內向執行人員支付一次總付款項。
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與關聯方和其他關聯方交易的交易
在電視銷售(見 Note 4)之前,Surtsey媒體有限公司(“Surtsey Media”)擁有德克薩斯州維多利亞KVCT電視臺的資產。Surtsey Media是一家多媒體公司,由我們的總裁、首席執行官和董事長克里斯蒂安先生的女兒100%擁有。 我們根據我們於1999年5月與Surtsey Media簽訂的一項時間經紀協議(“TBA”)經營KVCT。根據FCC的所有權規則,我們被禁止在這個 站擁有或擁有可歸屬或可識別的權益。2012年1月,修訂了“TBA”。根據修正案,(1)自2013年6月1日起,該期限延長了9年,並有權再延長兩次,為期8年;(2)我們在執行修正案時向Surtsey Media支付了延期 費27 950美元;(3)每月向Surtsey Media支付的費用在每次延期 期增加,(4)TBA實際上有一項獨家選擇權,即根據公式購買KVCT站的所有資產,但須符合某些條件。根據修正後的TBA,在2017年電視銷售之前,我們每月向Surtsey Media支付大約3800美元的費用,外加運營該電視臺實際發生的會計費用和報銷費用。TBA在2017年9月1日電視銷售完成時被終止。
2003年3月,我們與Surtsey媒體簽訂了一項諒解協議,在Surtsey Media中,我們擔保了高達1,250,000美元的債務,在Surtsey Media 結束了對堪薩斯州匹茲堡KFJX電視臺建設許可證的收購,該電視臺是為密蘇裏州Joplin服務的福克斯全資子公司。考慮到這一保證,Surtsey媒體與我們簽訂了與電臺有關的各種協議,包括“共享服務協定”、“技術服務協定”和“商業時間和經紀人協議”(“車站協議”)。該站於2003年10月18日首次播出。根據FCC的 所有權規則,我們被禁止在這個站點擁有或擁有可歸屬或可識別的權益。2012年1月,對車站協定進行了修正。根據修正案,(1)終止了“經紀人協議”和“技術服務協定” ;(2)自2013年6月1日起,延續站協議的期限延長了9年,並有權延長兩次為期8年;(3)我們在執行“協議”時向Surtsey媒體支付了37,050美元;(4)每次延長期間,須向Surtsey媒體支付的月費增加;(5)我們有一個 專屬選項,而“商業時間銷售和共享服務協定”是有效的,根據公式在一定條件下購買KFJX站的所有資產,並支付120萬美元。根據“經修正的電臺協議”,在出售電視臺之前,2017年期間,我們每月支付大約5,200美元的費用,加上核算費和實際運營費用的報銷。我們通常每季度預支Surtsey的估計費用。作為完成電視銷售的一部分, 我們保證的債務已全部付清,經修訂的 s協議也被終止。
Surtsey Productions公司(Surtsey Productions,Inc.)是Surtsey Media的母公司,它租用了我們擁有的一棟大樓的辦公空間,並在2017年12月31日之前一年的前8個月向我們支付了3,000美元的租金。
我們全資擁有的子公司Saga Quad State, 完成了從南卡羅來納州一家公司Apex Media Corporation(“AMC”)和Pearce Development( LLC f/k/a Apex Real Property,LLC,一家南卡羅來納州有限責任公司(“ARP”)以及AMC,“賣方”)的收購,完成了與某些電臺和翻譯站的運營有關的賣方大部分資產的收購,條件是滿足2017年5月9日資產購買協議(“Apex協議”)所述的某些關閉條件,佐賀四國,僅作為Apex協議的擔保人,G.Dean Pearce,如Saga在2017年5月10日提交的表格8-K中所描述的那樣。皮爾斯先生是AMC和ARP的總裁,目前在SAGA董事會任職。“Apex協定”規定的採購價格為23,000,000美元,但須按一定的採購價格 調整,以現金支付。採購價格是通過中期談判確定的,並由 Saga董事會、財務和審計委員會根據Saga公司治理準則(br}審查關聯方交易的要求批准。根據這項協議,我們從皮爾斯發展公司的子公司New Pointe Systems那裏得到了500個小時的服務時間,並同意為Pearce Development提供1,30秒的廣播時間。 截至2019年12月31日,我們已經使用了New Pointe Systems的服務時間,我們還有大約1,30秒的服務時間留給培生發展公司。2019、2018和2017年間,我們還分別從2017年9月1日起每月向Pearce Development支付了大約4,400美元、4,100美元和3,300美元的租給皮爾斯開發公司的希爾頓(Hilton)首席工作室和辦公空間。
從2019年6月19日起,我們聘用了我們的解決方案架構總監、總裁、首席執行官和主席愛德華·K·克里斯蒂安的兒子埃裏克·克里斯蒂安。審計委員會批准僱用Christian先生。
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12. | 普通股 |
紅利。股東有權從法律上可用於這一目的的資金中領取我們董事會可能宣佈的股息。但是,任何種類的普通股的任何份額不得宣佈或支付現金或財產紅利,除非同時宣佈或支付對另一類普通股的每一股的股息。在任何股票股息的情況下,A類普通股的持有人有權獲得與B類普通股的持有人(以B類普通股的股份支付)相同的百分比股息(以A類普通股的股份 支付)。
投票權利普通股股份持有人就提交 股東表決的所有事項作為單一類別投票,A類普通股的每股有權投一票,B類普通股的每股有權投 至10票,但(I)在董事選舉中,(Ii)關於公司與主要股東之間的任何“私有化”交易 ,及(Iii)如法律另有規定,則屬例外。
在董事的選舉中,A類普通股的持有人,作為一個單獨的類別,有權選舉我們的董事中的25%或2%。普通股的持有人作為一個類別投票,A類普通股的每部分有權投一票,B類普通股的每一股有權選出10票,有權選出其餘的董事。董事會於2019年12月31日由7名成員組成。普通股持有人無權在董事選舉中累積投票。
普通股持有人就與主要股東的主要股東或附屬公司 進行的任何擬進行的“私有化”交易作為 單一類別投票,每類普通股的每部分均有權每股一票。
根據特拉華州的法律,對任何類別普通股的大多數流通股持有者投贊成票,除其他外,必須批准改變這類普通股股份的名稱、偏好和限制。
清算權在我們清算、解散或清盤時,A類普通股的持有人有權按照可供分配的所有資產的股份數目,與B類普通股的持有人按全部債權人支付後分配的股份比例分攤。
在任何合併、合併或業務合併中,A類普通股和B類普通股 的持有人對每一類股票的每股報酬必須相同,但在任何將分配普通股股份的交易中,這種股份在表決權方面可能有所不同,但目前A類普通股和B類普通股之間的表決權不同。
其他規定。B類普通股的每一股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為A類普通股的一股 股。B類普通股的一股在出售或以其他方式轉讓給與主要股東無關的一方時自動轉換為A類普通股的一股,如轉讓給附屬方,則於出讓方死亡時自動轉換為一股股份。
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13. | 承付款和意外開支 |
租賃
我們租用某些土地、建築物和設備用於我們的行動。我們確認這些租賃費用的直線基礎上的租賃期限,並結合 租賃和非租賃組成部分的所有租賃。所有預期期限至少為一年的租約的使用權(ROU)資產和租賃負債記錄在 資產負債表上。有些租約包括一個或多個更新選項。租契續期選項的行使,一般由我們自行決定。ROU資產的折舊壽命僅限於預期的 租約期限。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。截至12月31日, 2019年,我們沒有任何不可取消的經營租賃承諾,但尚未開始。
ROU資產在其他無形資產、遞延成本和投資中分類,在合併後的資產負債表上為淨額,而流動租賃負債則按其他應計費用分類,長期租賃負債在其他負債中分類。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上。截至2019年12月31日,魯資產和租賃負債分別為690萬美元和700萬美元。在截至2019年12月31日的年度內,租賃負債的支付總額為1 682 000美元。
租賃費用包括條款超過一年的租賃的 費用。截至2019、2018年和2017年12月31日,我們的租賃費用總額分別為1,801,000美元、1,603,000美元和1,558,000美元。短期租賃費用微不足道。
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我們沒有為 租賃提供資金,在不可取消的經營租賃下的最低年度租金承諾包括:截至2019年12月31日(單位:千):
截至12月31日的年份, | ||||
2020 | $ | 1,689 | ||
2021 | 1,635 | |||
2022 | 1,456 | |||
2023 | 1,122 | |||
2024 | 787 | |||
此後 | 1,504 | |||
租賃付款總額(a) | 8,193 | |||
減:利息(b) | 1,196 | |||
租賃負債現值(c) | $ | 6,997 |
(a) | 租賃付款包括延長租賃期限的選擇,這些選擇是合理肯定的。法律上不存在 對已簽署但不是 但於2019年12月31日開始的租約的約束最低租賃付款。 |
(b) | 我們的租約並沒有提供一個容易確定的隱含比率。因此,我們必須估計這種租賃的貼現率 確定租賃開始日期租賃付款 的現值。 |
(c) | 在計算我們的租賃負債時使用的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率為 6.6。 年,分別為4.6%,截至12月31日, 2019年。 |
表演費
我們從表演權利組織 (“專業”)收取費用,以授權我們的公共演出的音樂作品包含在每個專業的曲目。我們是無線電音樂許可委員會的代表之一,(1)與美國作曲家、作家和出版商協會達成了一個行業範圍的解決方案,自2017年1月1日起生效,為期五年;(2)目前正在向廣播音樂公司尋求整個行業的合理收費。自2017年1月1日起生效;(3)與歐洲舞臺作家和作曲家協會達成一項協議,追溯到2016年1月1日;(4)於2016年11月向美國賓夕法尼亞州地區法院提出反對全球音樂權利的動議,聲稱GMR是一種壟斷,要求壟斷價格,並要求法院對GMR實施反托拉斯同意令。2017年1月,我們從GMR那裏獲得了臨時許可證,費用從2017年1月1日起生效,以避免GMR在沒有許可證的情況下使用GMR的“彙輯”的任何侵權行為。
意外開支
2003年,由於我們收購了為俄亥俄州哥倫布市場服務的一個調頻廣播電臺,WJZK-FM,我們簽訂了一項協議,如果我們獲得聯邦通信委員會批准更換許可證,我們將向賣方支付額外的1,000,000美元。
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14. | 公允價值計量 |
正如ASC主題820中所定義的,公允價值 是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。為提高公允價值計量的可比性,以下層級 優先考慮用於計量公允價值的估值方法的投入:
一級-相同資產或負債活躍市場的報價 。
第二級-可觀察的投入 -不包括在活躍市場中相同資產和負債的報價、相同或類似資產的報價或非活躍市場的負債,或其他可觀察到或可由可觀測的市場 數據證實的投入。
第三級-不可觀測的 輸入,其中幾乎沒有或根本沒有可用的市場數據,這就要求管理層在確定資產或負債的定價時制定自己的假設。
我們按公允價值披露的資產和負債概述如下(省略了000美元):
公允價值 | ||||||||||||
金融工具 | 公允價值層次 | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||||
現金和現金等價物 | 一級 | $ | 44,034 | $ | 44,729 | |||||||
循環信貸貸款 | 2級 | 10,000 | 20,000 |
我們的金融工具包括現金、現金等價物和長期債務.現金和現金等價物的賬面價值由於其短到期日而近似於公允價值。現金和現金等價物的公允價值是根據市場報價得出的,被認為是 1級。信貸機制的利息是可變利率,因此未償債務接近公允價值, 被認為是二級。
非經常性公允價值計量
在注3-廣播許可證、 古德威爾和其他無形資產中描述的情況和事件下,我們有某些資產在非經常性的基礎上以公允價值計量,並且只有在賬面價值大於公允價值時才調整為公允價值。
在2019年第四季度,我們審查了按非經常性公允價值計量的資產的公允價值,並得出結論認為,這些資產的公允價值等於或超過其賬面價值,這些資產的公允價值沒有受到損害。
在2018年第四季度,我們審查了按非經常性公允價值計量的資產的公允價值,並得出結論認為,這些資產的公允價值等於或超過其賬面價值,這些資產的公允價值沒有受到損害。
2017年第四季度,作為年度減值測試的結果,我們減記了廣播許可證,其賬面價值為3 649 000美元,公允價值為2 200 000美元,導致非現金減值費用1 449 000美元,包括在截至2017年12月31日的淨收入中。用於對資產定價的框架的分類被認為是第三級,因為用於確定公允價值的不可觀測的輸入具有主觀性質(br})。(關於某些關鍵假設的披露,見注2,使用 來開發不可觀測的輸入。)
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15. | 業務季度業績(未經審計) |
三月三十一日, | 六月三十日, | 九月三十日 | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨營業收入 | $ | 27,816 | $ | 28,009 | $ | 32,191 | $ | 32,234 | $ | 31,274 | $ | 31,648 | $ | 31,791 | $ | 32,938 | ||||||||||||||||
車站營運費用 | 23,163 | 23,397 | 22,879 | 23,140 | 23,600 | 23,429 | 23,050 | 23,761 | ||||||||||||||||||||||||
公司G&A | 2,685 | 2,544 | 2,706 | 2,848 | 2,788 | 2,813 | 3,281 | 3,154 | ||||||||||||||||||||||||
其他業務費用 (收入),淨額 | 3 | (251 | ) | (2 | ) | 213 | 85 | 85 | 26 | 14 | ||||||||||||||||||||||
營業收入 | 1,965 | 2,319 | 6,608 | 6,033 | 4,801 | 5,321 | 5,434 | 6,009 | ||||||||||||||||||||||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息費用 | 208 | 219 | 184 | 255 | 180 | 243 | 163 | 229 | ||||||||||||||||||||||||
利息 (收入) | (163 | ) | (89 | ) | (160 | ) | (188 | ) | (162 | ) | (167 | ) | (125 | ) | (187 | ) | ||||||||||||||||
其他 (收入)費用 | — | — | — | — | (11 | ) | (25 | ) | (5 | ) | 2 | |||||||||||||||||||||
所得税前收入 | 1,920 | 2,189 | 6,584 | 5,966 | 4,794 | 5,270 | 5,401 | 5,965 | ||||||||||||||||||||||||
所得税規定 | 550 | 660 | 1,850 | 1,795 | 1,460 | 1,575 | 1,560 | 1,670 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 | $ | 1,370 | $ | 1,529 | $ | 4,734 | $ | 4,171 | $ | 3,334 | $ | 3,695 | $ | 3,841 | $ | 4,295 | ||||||||||||||||
每股基本收益 | $ | 0.23 | $ | 0.26 | $ | 0.80 | $ | 0.70 | $ | 0.56 | $ | 0.62 | $ | 0.64 | $ | 0.72 | ||||||||||||||||
加權平均普通股 | 5,841 | 5,842 | 5,844 | 5,834 | 5,834 | 5,822 | 5,817 | 5,820 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋每股收益 | $ | 0.23 | $ | 0.26 | $ | 0.80 | $ | 0.70 | $ | 0.56 | $ | 0.62 | $ | 0.64 | $ | 0.72 | ||||||||||||||||
加權平均普通股和普通等值 股 | 5,841 | 5,842 | 5,844 | 5,834 | 5,834 | 5,822 | 5,817 | 5,820 |
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16. | 訴訟 |
公司在正常經營過程中所發生的各種未決索賠和其他法律訴訟中,都會受到這種索賠的影響。管理層預計,公司可能因這些事項而產生的任何潛在的 責任,將不會對公司的 財務報表產生重大影響。
17. | 後續事件 |
2020年3月4日,該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金紅利為每股0.32美元。這筆股息總計約190萬美元,將於2020年4月10日支付給創紀錄的股東。
87
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條 或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其於2020年3月13日正式簽署本報告。
佐賀通信公司 | ||
通過: | /S/Edward K.Christian | |
愛德華·克里斯蒂安 | ||
總統 |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人士代表登記人並以2020年3月13日表示的身份簽署了本報告。
簽名 | ||
/S/Edward K.Christian | 總裁、首席執行官和 | |
愛德華·克里斯蒂安 | 董事會主席 | |
/S/Samuel D.Bush | 高級副總統 | |
塞繆爾·布什 | 首席財務官兼財務主任 | |
S/Catherine A.Bobinski | 高級副總裁/財務 | |
凱瑟琳·A·博賓斯基 | 會計主任及 | |
公司主計長 | ||
/S/Clarke R.Brown,Jr. | 導演 | |
小克拉克·布朗 | ||
S/TimothyJ.Clarke | 導演 | |
蒂莫西·克拉克 | ||
/S/Roy F.Coppedge III | 導演 | |
羅伊·科佩奇 | ||
/S/G.迪恩·皮爾斯 | 導演 | |
G.迪安·皮爾斯 | ||
/S/Warren Lada | 導演 | |
沃倫·拉達 | ||
/S/Gary G.Stevens | 導演 | |
加里·史蒂文斯 |
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展示索引
證物編號。 | 描述 | |||
3(a) | 3 | 第二次註冊證書,於2003年12月12日重報。 | ||
3(b) | 6 | 第二次註冊證書修訂證明書。 | ||
3(c) | 4 | 經2007年5月23日修訂的附例。 | ||
4(a) | * | 公司證券説明 | ||
10(a) | 1 | 執行保險醫療補償計劃摘要。 | ||
10(b) | 2 | 佐賀通信公司2003年員工股票期權計劃。 | ||
10(c) | 7 | 首席執行官年度激勵計劃。 | ||
10(d) | 9 | 第二次修正和恢復Saga通信公司。2005年獎勵補償計劃 | ||
10(e) | 10 | 根據第二次修正和重組的Saga通信公司的股票期權協議的形式。2005年獎勵補償計劃。 | ||
10(f) | 10 | 根據第二次修正和重組的Saga通信公司簽訂的限制性股票期權協議的形式。2005年獎勵補償計劃。 | ||
10(g) | 8 | 愛德華·K·克里斯蒂安的就業協議,截止2011年6月17日。 | ||
10(h) | 5 | 2007年12月28日,塞繆爾·D·布什的“控制協議”發生了變化。 | ||
10(i) | 5 | 截至2007年12月28日,沃倫·S·拉達的“控制協議”的變更。 | ||
10(j) | 5 | 截至2007年12月28日,Marcia K.Lobaito的“控制協議”的變更。 | ||
10(k) | 13 | 凱瑟琳·A·博賓斯基的“控制協議”的變更日期為2007年12月28日。 | ||
10(l) | 12 | 截至2016年2月12日,愛德華·克里斯蒂安的就業協議修正案。 | ||
10(m) | 11 | 2015年8月18日,該公司與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank,N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)和公民銀行簽署了信貸協議。 | ||
10(n) | 14 | Saga廣播公司、LLC、Saga Quad State Communications、LLC、Saga Communications公司之間的資產購買協議。和晚電報公司的付款交單摩根墨菲媒體,日期為2017年5月9日。 | ||
10(o) | 14 | Apex Media Corporation、Pearce Development、LLC f/a Apex Real Property、LLC、Saga Quad State Communications、LLC和G.Dean Pearce的資產購買協議,日期為2017年5月9日。 | ||
10(p) | 15 | 修訂第二修正案及重組的佐賀通訊有限公司。截至2018年4月16日的2005年激勵薪酬計劃。 | ||
10(q) | 16 | 2017年9月1日,該公司與摩根大通銀行、亨廷頓國家銀行和公民銀行簽署了第一修正案。 | ||
10(r) | 16 | 自2018年5月28日起,負責業務的高級副總裁克里斯托弗·福吉(Christopher S.Forgy)的就業函。 | ||
10(s) | 17 | 2018年6月27日,該公司與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank,N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)和公民銀行簽署了信貸協議第二修正案。 | ||
10(t) | 18 | 克里斯托弗·福吉的“控制協議”的變更日期為2018年9月28日。 | ||
10(u) | 19 | 截至2019年2月26日對Edward K.Christian的就業協議的修正。 | ||
21 | * | 附屬公司。 | ||
23 | * | UHY LLP同意。 | ||
31.1 | * | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官。 | ||
31.2 | * | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官。 | ||
32 | * | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的1934年“證券交易法”第1350條和第13-14(B)條對首席執行官和首席財務官的認證。 | ||
101.INS | * | XBRL實例文檔 | ||
101.SCH | * | XBRL分類法擴展模式文檔 | ||
101.CAL | * | XBRL分類法計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF | * | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.LAB | * | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.PRE | * | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
89
* | 隨函提交。 |
1 | 提交公司截至1998年12月31日的表格10-K,並在此以參考書形式提交。 |
2 | 公司於2003年8月5日提交公司註冊聲明(檔案號333-107686),並在此以參考書形式提交展覽。 |
3 | 公司於2004年1月6日提交公司登記表8-A(檔案編號001-11588),並在此以參考書形式提交證物。 |
4 | 提交公司截至2007年12月31日的10-K表格,並在此以參考書形式提交。 |
5 | 本公司於2008年1月4日提交的表格8-K提交了展品,並在此以參考書形式合併. |
6 | 展覽提交公司的表格8-K於2009年1月29日提交,並以參考資料在此合併。 |
7 | 公司2010年股東年會委託書中的陳列品存檔,並在此以參考書形式合併。 |
8 | 本公司在截至2011年6月30日的季度內提交了公司的10-Q表,並在此以參考書形式提交了展覽材料。 |
9 | 陳列品作為公司同意書(檔案編號001-11588)的附錄A於2013年9月17日提交,並在此以參考書形式合併。 |
10 | 展覽提交公司的表格8-K於2013年10月16日提交,並以參考資料在此合併。 |
11 | 展覽提交公司的表格8-K於2015年8月18日提交,並以參考資料在此合併。 |
12 | 展覽提交公司的表格8-K於2016年2月17日提交,並以參考資料在此合併。 |
13 | 提交公司截至2015年12月31日的表格10-K,並在此以參考書形式納入展覽。 |
14 | 陳列品提交公司的表格8-K於2017年5月10日提交,並以參考資料在此合併。 |
15 | 證物作為附錄A提交公司的最終委託書(檔案編號001-11588)於2018年4月16日提交,並在此引用。 |
16 | 本公司在2018年6月30日終了的季度提交了公司的10-Q表,並在此以參考的方式納入了展覽。 |
17 | 展覽提交公司的表格8-K於2018年6月27日提交,並以參考資料在此合併。 |
18 | 展覽提交公司的表格8-K於2018年9月28日提交,並以參考資料在此合併。 |
19 | 展覽提交公司的表格8-K於2019年3月1日存檔,並在此以參考書形式合併. |
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