美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌

佣金檔案編號1-13677

中賓州銀行公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號1.866.642.7736

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。自願性、自願性、無償性、自願性、無償性、自願性

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的限制；(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求。(2)在過去90天裏，已提交了所有要求由“1934年證券交易法”第13或15(D)條提交的報告。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。自願性、自願性、無償性、自願性、☐性

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。

登記人投票和非附屬公司持有的非表決權普通股的總市值，參照納斯達克股票市場有限責任公司(“NASDAQ”)報告的普通股收盤價28.80美元計算，2019年12月31日，註冊人最近一年的最後一個營業日約為172，221，118美元。

截至2020年3月2日，上市公司共有普通股8，480，938股。

以參考方式合併的文件

登記人的最後委託書中將用於2020年股東年會的部分內容，在此通過引用部分答覆第三部分(以下簡稱第三部分)而納入。

中賓州銀行公司

表格10-K

目錄

2

中賓州銀行公司

第一部分

項目1.業務

本項所列的披露由第二部分所載標題為“關於前瞻性報表的特別注意事項”的一節、項目7、管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析以及本報告其他部分所載的其他警告聲明加以限定。

中賓州銀行公司

中賓州銀行公司是一家於1991年8月在賓夕法尼亞州聯邦成立的一家銀行金融控股公司。中賓州銀行公司其全資子公司統稱為“中賓州”或“公司”。1991年12月31日，作為控股公司組建的一部分，中潘銀行收購了中潘銀行(“銀行”)的所有已發行普通股，併成為中賓夕法尼亞銀行的全資子公司。中賓州的主要業務是監督和協調其銀行子公司和部門的業務，併為其提供資金和資源。

中賓州銀行的合併財務狀況和經營結果幾乎完全是銀行的財務狀況和結果，該銀行是作為一個單一的業務部門管理的。截至2019年12月31日，中賓夕法尼亞大學的合併資產總額為2，231，175，000美元，存款總額為1，912，394，000美元，股東權益總額為237，874，000美元。該公司目前不擁有或租賃任何不動產。銀行擁有或租賃第一部分第二項所列銀行辦事處。

截至2019年12月31日，該公司聘用了一名全職員工和一名兼職員工.銀行僱用所有其他僱員，並簽訂共同服務協議，以支持控股公司的運作。截至2019年12月31日，該行共有417名全職員工和27名兼職員工.世界銀行及其僱員不受集體談判協議的約束，銀行認為它與其僱員有良好的關係。

中賓州銀行

中賓州銀行成立於1868年，前身是米爾斯堡銀行，1931年成為一家國有特許銀行，1935年獲得信託權力，當時其名稱改為米勒斯堡信託公司。1971年，米爾斯堡信託公司採用了“中賓州銀行”的名稱。賓州中部和世界銀行的法律總部位於賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號。

2015年3月1日，與收購菲尼克斯銀行有關。(“菲尼克斯”)菲尼克斯的全資銀行子公司，採礦銀行，被合併並併入銀行，銀行是尚存的章程。

2018年1月8日，中賓夕法尼亞大學完成了對Scottdale銀行和信託公司(“Scottdale”)的收購，將Scottdale與中賓夕法尼亞銀行合併為中游銀行(“Scottdale合併”)。Scottdale公司合併後，在西賓夕法尼亞州增設了五家分行，作為“Scottdale Bank&Trust，MidPenn Bank的一個分部”。

2018年7月31日，中賓州完成了對第一優先金融公司的收購。(“第一優先”)第一優先與中優先合併(“第一優先合併”)，中潘是第一優先合併中倖存的公司。作為這次收購的一部分，第一優先銀行的銀行子公司被併入中賓州銀行。第一項優先合併導致在賓夕法尼亞州東南部增設了8個辦事處，作為“第一優先銀行-中賓州銀行的一個部門”。

與Scottdale合併和第一優先合併有關的其他資料見本報告第8項所載綜合財務報表附註4和5。

2019年6月，在賓夕法尼亞州下帕克斯頓鎮的一個全面服務辦公室從阿倫敦大道遷至瓊斯敦路，並於2019年12月在賓夕法尼亞州哈茲勒鎮開設了一個新的全面服務辦事處。黑茲爾鎮分行開業後，銀行在賓夕法尼亞州的伯克、雄鹿、切斯特、坎伯蘭、多芬、費耶特、蘭開斯特、盧澤恩、蒙哥馬利、諾森伯蘭、舒伊爾基爾和威斯特摩蘭等縣擁有39個全面服務零售銀行網點。

3

中賓州銀行公司

中賓州的主要業務包括從銀行的社區銀行辦事處網絡吸引存款和貸款。世界銀行從事全面服務的商業銀行和信託業務，向社會提供廣泛的金融服務，包括但不限於抵押貸款和住房抵押貸款、有擔保和無擔保的商業和消費貸款、信貸額度、建築融資、農業貸款、社區發展和地方政府貸款以及各種類型的定期存款和活期存款。賓夕法尼亞州銀行和證券部和聯邦存款保險公司(FDIC)監督該銀行。銀行存款在法律規定的最大限度內由FDIC的存款保險基金(“DIF”)承保。此外，世界銀行還提供全面的信託和零售投資服務。世界銀行還提供其他服務，如網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動出納服務和保險箱。

經營策略

該銀行通過三十九個全面服務零售銀行資產、一個貸款生產辦公室、一個公司管理辦公室和一個業務設施，向商業企業和房地產投資者、消費者、非營利組織和市政當局提供服務，所有這些業務都設在賓夕法尼亞州。中賓夕法尼亞州的主要市場反映出賓夕法尼亞州12個縣的製造和服務基礎多樣化，其中包括在哈里斯堡州首府地區及其周圍設有幾個辦事處。世界銀行強調發展長期的客户關係，保持高質量的服務，並對客户的需求提供快速的響應。中賓州認為，地方關係的建立和審慎的借貸方式是中賓夕法尼亞州成功和發展的重要因素。

貸款活動

銀行向客户提供各種貸款產品，包括商業房地產貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。世界銀行的主要貸款目標如下：

信貸風險是通過投資組合多樣化、承保政策和程序以及貸款監測做法來管理的。向貸款人提供銀行接受的所有類型信貸風險的詳細承保政策，並必須獲得適當的信貸延期批准。世界銀行還保持嚴格的文件要求和廣泛的信貸質量保證做法，以便儘早查明信貸組合的弱點，以便減輕發現的任何風險或減少潛在損失。世界銀行通常以房地產獲得貸款，其抵押品價值取決於其市場範圍內的房地產市場情況，並可能發生變化。截至2019年12月31日，世界銀行信貸的最高集中集中在商業房地產領域。

投資活動

中賓州的證券投資組合是流動性和利息收益的來源，並通過投資主要是高質量的固定收益債券來支持對公共基金存款的認捐要求。中賓州在其投資證券組合中沒有任何明顯的非政府集中度。

中賓州擁有一個持有至到期的投資組合和一個可供銷售的投資組合.這兩個投資組合主要包括低風險債券，包括美國國債、美國機構抵押貸款支持證券、美國機構債券、投資級市政債券和公司債券。持有至到期日投資組合的設立是為了支持世行公共基金存款的增長，這可能需要投資證券的質押。持有至到期投資組合的投資按賬面價值(攤銷成本)記錄在資產負債表上，而可供出售的證券按公允價值記錄在資產負債表上。這些債務證券的公允價值與相同類型的投資和類似到期日的信貸狀況有關。隨着利率環境的變化，中賓州證券的公允價值將發生變化。截至2019年12月31日，可供出售的投資證券或未變現損失的攤銷成本與公允價值之間的差額為16.1萬美元。在税後基礎上，這種可供出售證券的未實現虧損，通過累積的其他綜合虧損，導致股東權益減少127，000美元。截至2019年12月31日，無論是持有到到期的投資組合還是可供出售的投資組合，都沒有被認為存在臨時減值以外的其他因素。大部分投資是高質量的美國和市政證券，如果持有到到期，預計不會給世界銀行帶來實際損失。

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中賓州銀行公司

2019年第四季度，中賓夕法尼亞大學早期採用了“會計準則更新”(“ASU”)2019-04年，對議題326、金融工具-信貸損失、議題815、衍生工具和套期保值以及議題825(金融工具)的編纂改進，並作為採用的一部分，將113種持有至到期的債務證券重新分類，總攤銷成本為67，096，000美元，歸入可供出售的類別。隨後，在2019年第四季度，所有113種證券都被出售，中賓大確認，該公司的税前收益為1，779，000美元。有關ASU 2019-04採用情況的更多信息，請參閲附註24，最近的會計公告。

存款和其他資金來源

世界銀行主要利用存款，並在較小程度上利用批發借款為貸款和投資活動提供資金。批發借款來源包括來自匹茲堡聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的預付款、從該銀行其他代理銀行關係中的隔夜借款，以及從最近的收購中獲得的、截至2019年12月31日仍未償還的代理定期存款。所有借款，除了向銀行代理銀行提供的信貸額度外，都需要以貸款或證券的形式提供擔保。因此，抵押品水平限制了借款的範圍和銀行債權人提供的可用信貸額度。因此，產生和保留零售存款仍然是企業未來融資和增長的關鍵。銀行業的存款增長一直受到各種金融服務公司的激烈競爭。這種競爭可能要求金融機構調整其產品供應和定價，以維持和增加存款。

此外，在市場波動時期，傳統銀行存款產品的安全性仍然是一個有吸引力的選擇。中賓州未來吸引零售基金的能力將繼續受到公眾對保險或本地投資安全的興趣的影響，而非個人投資組合中的另類選擇帶來的回報。

競爭

金融服務和銀行業務具有高度的競爭力，中賓州的盈利能力主要取決於該公司在其市場領域成功競爭的能力。世界銀行積極與其他金融服務公司競爭存款、貸款和信託業務。競爭對手包括其他商業銀行、信用社、儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司、證券經紀公司、金融公司、共同基金和互聯網上的其他服務選擇。金融機構主要在提供服務的質量、貸款和存款的利率、服務費、銀行設施的便利、地點和營業時間等方面競爭，如果是向較大的商業借款人提供貸款，則是相對的貸款限額。

許多競爭對手比該公司更大，擁有更多的財政資源、人員和開展業務的地點。此外，銀行受銀行監管，而某些非銀行競爭對手可能不受類似監管。欲瞭解更多信息，請參閲下文“監管”一節和項目1A“風險因素”。

中賓州通過強調客户服務、方便的工作時間、高效友好的員工、諮詢銷售方法、當地決策和高質量的產品，能夠與其他金融機構進行有效的競爭。

監管

一般

金融控股公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛管制。對中賓夕法尼亞州和世界銀行的監管主要集中在保護存款人、存款基礎設施和貨幣體系，而不是優先考慮股東利益。聯邦和州銀行監管機構可能採取的執法行動包括：強制執行保護人或接管人、禁止令和書面協議、終止存款保險、處以民事罰款以及驅逐和禁止令。如果銀行監管機構採取任何執法行動，那麼，對中賓州的股權投資價值可能會大幅降低或被取消。截至2019年12月31日，該行不受任何監管執法行動的約束。

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中賓州銀行公司

聯邦和州銀行法載有許多影響到中賓州和銀行業務和業務各方面的規定。除其他外，中賓州受證券交易委員會(“證券交易委員會”)和聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)條例的約束。除其他外，該銀行還須遵守賓夕法尼亞州銀行和證券部以及聯邦存款保險公司的規定。下文對適用的法規和條例的説明和提及並不是為了完整地列出或反映所有適用的規定或其對中賓夕法尼亞州或世界銀行的影響。它們是比較重要的法律和條例的摘要，參照這些法規和條例的完整規定，對其進行了全面的限定。

控股公司條例

中賓州是一家註冊金融控股公司，受美聯儲的監督和監管。因此，它須遵守1956年“銀行控股公司法”(“BHCA”)和根據該法頒佈的許多聯邦儲備銀行條例。美聯儲對銀行控股公司擁有廣泛的執法權力，包括處以鉅額罰款和民事處罰的權力。

BHCA要求中西部大學向美聯儲提交一份關於控股公司及其附屬銀行的年度報告。聯邦儲備委員會也對控股公司進行檢查。該銀行不是聯邦儲備系統的成員；然而，美聯儲對銀行控股公司及其附屬機構擁有停止和停止的權力，因為這些行為將構成不安全或不健全的做法或違反法律。聯邦儲備委員會還制定了適用於銀行控股公司宣佈和分配股息的政策。

BHCA限制了銀行控股公司獲得對其他銀行的控制權的能力。此外，BHCA還限制銀行控股公司直接或通過非銀行子公司從事的活動。

Gramm-Leach-Bliley金融現代化法案

根據“格拉姆-利希金融現代化法案”(“GLB”)，符合某些管理、資本和社區再投資法標準的銀行控股公司，如中賓夕法尼亞州，被允許成為金融控股公司。金融控股公司收購銀行或儲蓄協會以外的公司從事GLB允許的某些金融活動，無需事先獲得監管批准。GLB提到的具有財務性質的活動包括：

除了允許金融控股公司進入新的業務領域外，該法還允許公司自由精簡現有業務，並有可能降低成本。GLB既可以增加機會，也可以增加競爭。

2019年12月，Mid Penn選擇從一家銀行控股公司轉變為一家金融控股公司，因為其附屬銀行根據“聯邦存款保險改進法”的迅速糾正行動規定資本充足，監管機構認為該公司和銀行管理良好，而且根據“社區再投資法”，該銀行至少獲得了令人滿意的評級。支持這一變更的所需文件是一份聲明，表明銀行控股公司希望成為一家金融控股公司，並符合所有適用的要求。考慮到該公司的增長以及金融產品和服務範圍的擴大，中賓州之所以當選，可能包括但不限於保險和經紀服務。

銀行監管

該銀行是賓夕法尼亞州的特許機構，受到賓夕法尼亞州銀行和證券部以及聯邦存款保險公司(FDIC)的監督、監管和審查。銀行存款在法律規定的最大限度內由聯邦存款保險公司承保。聯邦存款保險公司評估存款保險費，其數額部分取決於銀行的資產規模和狀況。此外，在某些情況下，聯邦存款保險公司可以終止銀行的存款保險。聯邦和州銀行監管機構對其管轄下的存託機構擁有廣泛的執行權力，包括終止存款保險、罰款及其他民事和刑事處罰，以及在符合若干條件的情況下任命一名保管人或接管人的權力。此外，世界銀行還須遵守影響其業務的各種地方、州和聯邦法律。

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中賓州銀行公司

銀行監管影響銀行的廣泛活動和業務，包括但不限於允許的貸款類型和數額、投資和其他活動、資本充足率、分行、貸款利率、賠償標準、股息支付、各種銀行賬户和銀行服務披露，以及銀行做法的安全和健全。

資本要求

根據銀行控股公司基於風險的資本要求，中潘銀行必須將總資本與風險加權資產(包括某些表外活動，如備用信用證)的最低比率維持在8%。總資本中至少有一半由普通股、留存收益和符合資格的永久優先股、減去商譽(“一級資本”)組成。其餘部分可包括次級債務、不符合資格的優先股和有限數額的貸款損失津貼(“二級資本”)。綜合起來，一級資本和二級資本構成監管的“總資本”。截至2019年12月31日，中賓夕法尼亞大學遵守了這些基於風險的資本要求.

此外，美聯儲為銀行控股公司制定了最低槓桿率要求。這些要求規定，滿足某些特定標準的銀行控股公司的最低槓桿率為一級資本與調整後平均季度資產的比率(“槓桿率”)，包括最高的監管評級。所有其他銀行控股公司一般都必須保持至少4%-5%的槓桿率。這些要求還規定，經歷內部增長或進行收購的銀行控股公司將維持強勁的資本頭寸，大大高於最低監管水平，而不嚴重依賴無形資產。此外，這些要求表明，美聯儲將繼續考慮“有形一級槓桿率”(扣除所有無形資產)，以評估擴張或新活動的建議。截至2019年12月31日，中賓州已滿足這些槓桿要求，而美聯儲(Fed)也未將任何具體的最低一級槓桿率要求告知中賓夕法尼亞州。

該行也受到聯邦存款保險公司(FDIC)類似的資本金要求，截至2019年12月31日，該行的資本水平已足以被視為“資本充足”。美國聯邦存款保險公司(FDIC)沒有向英國央行通報任何具體的最低槓桿率。

本報告所列項目8“合併財務報表附註”中的附註18(監管事項)介紹了中賓夕法尼亞大學和世界銀行的資本比率。

銀行監管機構可進一步完善適用於銀行機構的資本要求，包括下文“監管資本變動”一節中討論的要求。資本要求的變化會對中賓州的盈利能力或中賓州股票的公允價值產生重大影響。

及時糾正行動與巴塞爾協議III資本改革

除了上述規定的最低資本水平外，聯邦法律還建立了聯邦銀行機構必須採取的“迅速糾正行動”制度，並根據聯邦監管的存款機構所屬的資本類別，規定了它們可酌情采取的某些行動。條例規定了在任何機構資本不足的情況下立即採取糾正行動的詳細程序和標準。根據這些規則，如果一家機構超過了最低限度的聯邦監管資本要求，它將被視為“充分資本化”。然而，如果它不能滿足最低資本要求，它將被視為“資本不足”，如果它的總風險資本比率低於6.0%，基於風險的一級資本比率低於3.0%，或者槓桿率低於3.0%，如果該機構的有形資產與總資產的比率等於或低於2.0%，則將被視為“嚴重資本不足”。

及時糾正行動規則要求資本不足的機構提交書面資本恢復計劃，並由其控股公司或第三方提供業績擔保。此外，資本不足的機構會受到某些自動限制，包括禁止支付股息、限制資產增長和擴張，在某些情況下限制向高級執行官員支付獎金或加薪，以及禁止向任何“控制人員”支付某些“管理費”。被歸類為資本不足的機構還須採取某些額外的監督行動，包括增加報告負擔和監管監測、限制機構進行收購、開設新的分支機構或從事新業務的能力、籌集額外資本的義務、限制與附屬公司的交易以及限制機構對存款支付的利率。在某些情況下，銀行監管機構可能要求更換高級執行官員或董事，或將該機構出售給願意購買的人。如果一家機構被視為“嚴重資本不足”，並在這一類別中持續了四個季度，則除某些有限的例外情況外，規約要求將該機構置於接管地位。

7

中賓州銀行公司

2013年7月，聯邦銀行機構發佈了實施“巴塞爾協議III”(BaselIII)監管資本改革和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)所要求的改革的最終規則。最後的規則建立了一個普通股一級資本保護緩衝器，一個多年的階段，最終緩衝2.5%的風險加權資產適用於所有銀行機構。如果一家銀行機構在某一年內未能持有高於最低資本比率和適用的資本保護緩衝的資本，該銀行可能會在資本分配和可自由支配的獎金支付方面受到某些限制。針對所有銀行機構的資本保護和反週期資本緩衝階段始於2016年1月1日，分階段實施，為期三年。最後規則要求最低資本要求，包括資本保護緩衝，在2018年1月1日和2019年生效。

最後的規則還允許社區銀行進行一次性選擇，不將累積的其他綜合收益(“aaci”)中的額外組成部分納入監管資本，而是使用基於風險的一般資本規則下的現有待遇，該規則將大部分aaci組成部分排除在監管資本之外。中賓州使選舉不包括AOCI的額外組成部分在監管資本。

2010年5月19日前發行的永久不符合條件的資本工具(如信託優先股和累積永久優先股)的最後規則將截至2009年12月31日合併資產總額低於150億美元的銀行機構和截至2010年5月19日為共同控股公司的銀行機構納入一級資本。

與“多德-弗蘭克法案”一致，新規則以簡化的監管公式方法取代了基於外部信用評級的基於評級的證券化風險敞口方法，以確定這些風險敞口的適當風險權重。或者，銀行組織可以使用現有的毛利率方法將證券化敞口分配到風險權重類別，或者選擇將風險敞口分配給1，250%的風險權重。

根據新的規則，抵押貸款服務資產(“抵押貸款服務資產”)和某些遞延税資產(“dta”)比以前的基於風險的資本規則受到更嚴格的限制。新規定還增加了過期貸款的風險權重、某些風險權重和信貸轉換因素。

中賓州和世界銀行在整個階段遵守了，目前仍然遵守所有的監管資本要求。因此，“最後規則”在實施改革後的任何一段時間內都不會對中賓夕法尼亞大學的財務狀況或資本管理活動產生重大的負面影響。

安全和健全標準

聯邦銀行監管機構通過了一套指導方針，為銀行等存款機構規定了安全和健全的標準。準則確立了與管理做法、內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、資產質量、流動性、資本、收益、補償、費用和福利有關的一般標準。一般而言，除其他外，準則要求建立適當的制度和做法，以確定和管理指南中規定的風險和風險。準則禁止過度補償是一種不安全和不健全的做法，如果支付的數額與執行官員、僱員、董事或主要股東提供的服務不合理或不成比例，則稱為過度賠償。此外，各機構還通過了一些條例，授權某一機構命令已被某一機構通知其不符合任何此類安全和健全標準的機構提交一份遵守計劃。機構不符合一定的安全和健全標準，不向銀行監管機構提交可接受的合規計劃或未執行可接受的計劃的，機構可以發佈命令指示採取行動糾正缺陷，並可以發佈命令指示採取其他行動，包括限制資產增長、限制存款利率、限制向股東支付股利，以及要求提高機構的有形權益與資產比率。在本表格10-K所述期間和2019年12月31日以後的期間內，直至提交本表格10-K之日為止，中賓夕法尼亞大學不受任何此類銀行監管令的約束。

8

中賓州銀行公司

股息的支付和其他限制

中賓州是一個獨立於其子公司銀行的法律實體。除其他外，世界銀行在向中賓夕法尼亞州提供資金或以其他方式向其提供資金的程度上有各種法律和規章限制。具體來説，來自銀行的股息是中賓夕法尼亞州現金基金的主要來源，而且根據賓夕法尼亞州法律和賓夕法尼亞州銀行條例，各州特許銀行支付股息有一定的法律限制。有關監管機構也有權禁止中潘銀行和世界銀行從事這類監管機構認為不安全或不健全的銀行做法。根據中賓夕法尼亞大學和世界銀行的財務狀況，支付股息可被監管機構視為是一種不安全或不健全的做法。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的這幾年裏，中賓州和世行沒有受到任何此類股息禁令的限制。

存款保險

FDIC通過DIF為銀行存款提供擔保。FDIC通過評估存款機構的保險費來維持DIF。評估每一機構的數額是基於各種因素，包括資產和有形資產的水平，以及銀行的狀況(該機構對保險基金的風險程度)。FDIC為高達25萬美元的存款提供擔保。銀行根據監管規定的評估計算，向DIF支付保險費。聯邦存款保險公司使用一種基於風險的溢價系統，對那些對DIF構成更大風險的機構進行更高的利率評估。聯邦存款保險公司將每一家機構分為四種風險類別之一，首先根據資本比率(資本集團分配)，然後根據其他相關信息(監督集團分配)，採用兩步流程。隨後，風險類別內每一機構的利率可能會根據不同因素調整，這些因素要麼增強或減少該機構對DIF的風險，包括與每個機構有關的無擔保債務、擔保債務和經紀存款。最後，某些風險乘數可應用於調整後的評估。

從2011年第二季度開始，按照“多德-弗蘭克法案”的規定，從適用到本期，FDIC用於計算評估溢價的評估基數是銀行的平均資產減去平均有形資產。由於銀行業的資產基數大於存款基數，每100美元資產的分攤比率範圍較低，為2.5個基點和45個基點。

根據“多德-弗蘭克法案”，聯邦存款保險公司(FDIC)必須確定分攤比率，以便DIF能夠在2020年9月之前達到保險基金保險存款準備金率1.35%。此外，聯邦存款保險公司制定了2.0%的“指定準備金比率”，這一目標比率在達到目標之前不可能導致聯邦存款保險公司降低分攤比率。為了達到規定的1.35%的比率，聯邦存款保險公司必須執行評估公式，即向銀行收取的資產規模超過100億美元，高於低於這一比例的銀行。這些新公式不影響世界銀行，因為它的資產總額不到100億美元。

在2019年第三季度，中賓夕法尼亞收到FDIC通知説，FDIC的存款保險基金準備金比率達到了一個門檻，因此FDIC向該銀行提供了492 000美元的信貸，用於2019年第二和第三季度的存款保險攤款。

消費者保護法

銀行與其客户之間的關係由若干法律規定。例如，“社區再投資法”旨在鼓勵低收入和中等收入地區的服務、投資和貸款活動。“住房抵押貸款披露法”和“平等信貸機會法”試圖儘量減少基於種族或性別等不允許標準的貸款決定。“貸款真相法”和“儲蓄真相法”要求銀行分別提供與貸款和儲蓄賬户有關的相關條款的某些披露。反搭售限制(禁止在購買另一種銀行產品時附加條件或信貸條件)進一步限制了該行與客户的關係。世界銀行維持一個全面的合規管理方案，以促進其遵守這些和其他適用的消費者保護法律和條例。

9

中賓州銀行公司

隱私權法

聯邦銀行監管機構發佈了一系列有關消費者、金融和客户信息隱私的規定。該條例限制金融機構，如中部賓州和世界銀行披露關於為個人、家庭或家庭目的獲得金融產品或服務的個人的非公開個人信息。除法律允許的某些例外情況外，條例涵蓋了金融機構與非關聯第三方之間的信息共享。更具體地説，條例要求金融機構規定：

附屬交易

“聯邦儲備法”第23A節和第23B節規定了中賓州銀行與銀行及其附屬機構之間的交易。銀行或儲蓄機構的“附屬機構”是指由銀行或儲蓄機構控制、控制或共同控制的任何公司或實體。一般而言，為第23A和23B條的目的，保存機構的附屬機構也不是保存機構，不被視為銀行的附屬機構。第23A及23B條旨在保護受保的存託機構免受與無保險附屬公司的交易所引致的損失，方法是限制一間銀行或其附屬公司與任何一間附屬公司及該銀行所有附屬公司進行有保障交易的程度，並規定該等交易的條款必須符合安全及穩妥的銀行慣例。

美國愛國者法、反洗錢和反資助恐怖主義

2001年“美國愛國者法”(“美國愛國者法”)通過提供必要的適當工具來聯合和加強美國，擴大了反洗錢條例的適用範圍，適用於其他類型的金融機構，如經紀人-交易商，並加強了美國政府偵查和起訴國際洗錢和資助恐怖主義行為的能力。根據2001年的“美國愛國者法”(又稱“國際反洗錢和反恐怖主義資助法”)第三章，所有金融機構，包括中部佩恩銀行和世界銀行，一般都必須查明其客户，採取正式和全面的反洗錢方案，審查或完全禁止某些特別令人關切的交易，並準備答覆美國執法機構關於其客户及其交易的詢問。“美國愛國者法”第三章的主要規定要求受監管的金融機構，包括國家特許銀行：

鼓勵金融機構、監管機構和執法機構之間更多地分享信息，鼓勵遵守這一規定的金融機構和財政部長授權採取進一步鼓勵合作和信息共享的規則。

美國愛國者法案還擴大了美國銀行間賬户資金可能被沒收的條件，並加重了對違反反洗錢條例的處罰。金融機構不遵守“美國愛國者法”的要求，可能對該機構產生嚴重的法律和聲譽後果。金融機構在打擊洗錢活動方面的有效性是金融機構根據適用於世界銀行的“銀行合併法”提出的任何申請都應考慮的一個因素。

世界銀行通過了政策、程序和控制措施，以滿足現行條例規定的“美國愛國者法”的要求，並將繼續修訂和更新其政策、程序和控制措施，以反映“美國愛國者法”和“執行條例”所要求的修改。

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中賓州銀行公司

減税和就業法

“減税和就業法”(“TCJA”)於2017年成為法律，其中包括重大的税收改革變化，包括將2017年以後開始的税收年度中賓州適用的公司税税率降至21%的統一税率。這一削減導致了2017年12月中潘遞延税資產一次性減記1，169，000美元，因為這一遞延税金資產以前是根據中賓夕法尼亞大學預計未來34%的企業税率福利進行估值的。這一減記包括在中賓夕法尼亞大學2017年12月31日終了年度的所得税準備金中，這一點在附註17“合併財務報表的所得税”中作了進一步討論。

TCJA的其他重要條款包括：(一)從2017年12月31日開始的課税年度，公司AMT被廢除；(Ii)在2017年12月31日以後的課税年度中，根據美國國税法SEC的最高支出額。179美元增加到100萬美元，一年內所有符合條件的採購的扣減門檻額增加到250萬美元(2018年以後的課税年度開始將這些金額用於通貨膨脹指數)。

就業法

2012年，“創業創業法”(“就業法”)成為法律。“就業法”旨在促進小公司、銀行和銀行控股公司籌集資金。“就業法”實施的影響到中賓夕法尼亞州的某些變化包括(一)將銀行和銀行控股公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)登記的門檻從500人提高到2 000人，(2)將銀行和銀行控股公司根據“交易法”啟動註銷登記的門檻從300人提高到1 200人。

多德-弗蘭克法案

“多德-弗蘭克法案”於2010年7月成為法律，極大地改變了對金融機構和金融服務業的監管。多德-弗蘭克成立了一個金融服務監督委員會，負責識別新出現的系統性風險，改善機構間的合作，並通過創建一個新的機構--消費者金融保護局--負責執行、審查和執行對聯邦消費者金融法律的遵守情況，從而實現消費者金融保護的集中責任。多德-弗蘭克還永久性地將目前的最高存款保險金額提高到25萬美元，為銀行制定了強化的資本標準，禁止某些信託優先股獲得一級資本資格(但對現有信託優先證券的某些祖父規定除外)，制定了新的最低抵押貸款承銷標準，賦予美聯儲監管借記卡交換費的權力，並實施了公司治理改革。

政府政策的影響與監管的潛在變化

對中賓州或世界銀行適用的條例的改變，或貨幣政策或其他政府政策的改變，都可能對我們的業務產生重大影響。中賓州和銀行的業務也受到金融服務業總體狀況的影響。由於法律、經濟和競爭的變化，管理層認為，世界銀行和金融服務業將繼續經歷更大的產品和服務提供、技術進步和商業組合所帶來的機遇和競爭挑戰所帶來的更高的變化速度。

不時頒佈立法，增加遵守要求和業務要求，增加經營成本，改變適用於中賓大的税收結構，限制或擴大允許的活動，或影響銀行與其他金融機構之間的競爭平衡。修改有關銀行、銀行控股公司和其他金融機構的經營和税收的法律和條例的建議經常在國會和各銀行監管機構提出。中賓夕法尼亞州無法預測任何重大變化的可能性或這些變化可能對中賓夕法尼亞州和/或世行產生的影響。國會的法案和其他提案可能會給銀行體系帶來更多的重大變化，包括但不限於對存款保險範圍的限制規定，改變金融機構支付存款保險的時間和方法，通過取消對銀行承銷活動的限制，改變對銀行衍生品活動的監管，以及允許商業企業擁有銀行，擴大銀行的權力。由於對美國商業銀行活動進行了廣泛的管制，世界銀行的業務特別容易受到聯邦立法和條例的影響，這些法規可能增加商業成本，或改變中賓夕法尼亞州和世界銀行的競爭格局。至於將來是否會制定法例或通過額外的規例，以及這些法例會對中賓大造成甚麼影響，目前尚不能決定。

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中賓州銀行公司

中賓州的收入現在和將來都會受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。美聯儲的貨幣政策已經並可能繼續對商業銀行的經營結果產生影響，因為美聯儲有權執行國家貨幣政策，除其他外，促進就業、控制通貨膨脹或打擊衰退。聯邦儲備委員會對世界銀行及其競爭對手提供的貸款和存款利率以及銀行貸款、投資和存款水平產生重大影響，主要是通過其在美國政府證券的公開市場業務，以及對成員銀行借款貼現率和成員銀行存款準備金要求的管制。不可能合理地預測貨幣和財政政策未來變化的性質、數量、頻率和影響。

環境法

管理層預計，遵守環境法律法規不會對中賓夕法尼亞大學的資本、支出、收入或競爭地位產生任何實質性影響。然而，與環境有關的危害已成為一些金融機構高風險和高責任的來源。

此外，“賓夕法尼亞經濟發展署、信託人和放款人環境責任保護法”除其他外，規定根據環境法保護放款人不受環境法律規定的環境責任和補救費用的影響，以防止他人排放和污染。貸款人從事商業借貸的日常活動，包括但不限於提供金融服務、持有擔保權益、解決辦法、喪失抵押品贖回權或從出售財產中收回資金，根據環境行為或普通法相當於賓夕法尼亞州環境資源部或任何其他人，不得因放款人從事這種商業借貸業務而承擔責任。但是，如果放款人、其僱員或代理人直接導致財產上或財產上的受管制物質的釋放或直接加劇受管制物質的釋放，或明知並故意迫使借款人採取導致這種釋放或違反環境行為的行動，則應負賠償責任。賓夕法尼亞州經濟發展局、信託人和貸款人環境責任保護法不限制聯邦責任，在某些情況下聯邦責任仍然存在。

公司治理

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“SOX”)和美國證交會和納斯達克通過的相關條例涉及以下問題：公司治理、審計獨立性和會計準則、高管薪酬、內幕貸款、舉報人保護以及加強和及時披露公司信息。中賓州已經建立了政策，程序和制度，旨在促進遵守這些條例。SOX第404條要求公開持有的公司記錄、測試和證明其財務報告的內部控制制度是有效的。從2017年12月31日開始的年終財務報告生效，根據Sox第404條的獨立認證要求。根據聯邦存款保險公司條例363.3(B)，世界銀行仍須接受獨立審計員的認證，這是銀行一級類似的獨立認證要求。

可得信息

中賓州的普通股是根據“交易法”第12(B)條註冊的，並在納斯達克以交易代號MPB進行交易。中賓州受“交易法”的信息要求的約束，並相應地向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。中賓州是美國證券交易委員會的電子備案者。證交會擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

中賓州總部位於賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號，電話號碼為1-866-642-7736。MidPenn的網站是midpennbank.com，而Mid Penn通過其網站免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在向SEC提交後儘快對這些報告進行合理的修改。中賓夕法尼亞大學通過了一項適用於所有僱員的道德守則，這份文件也可在中賓夕法尼亞大學的網站上查閲。我們網站上包含的信息不被視為本文件的一部分。

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中賓州銀行公司

第1A項.危險因素

在投資中賓州普通股之前，投資者應仔細閲讀並考慮下面所述的風險因素，這些因素並不是所有因素都包含在內，並審查本報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所載的其他信息。下文所述的風險和不確定因素並不是中賓夕法尼亞大學和世界銀行面臨的唯一風險和不確定因素。額外的風險和不確定因素，我們沒有意識到，或者我們目前認為不太重要，或者我們沒有特別關注這些風險和不確定因素，也可能影響我們的業務、經營結果和我們的普通股。如果這些已知或未知的風險或不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，投資者可能會失去他或她在中賓夕法尼亞大學的全部或部分投資。

除上下文另有要求外，對“we”、“us”、“our”、“Mid Penn”或“MidPenn Bancorp，Inc.”的引用統稱為Mid Penn Bancorp公司。及其子公司，以及對“銀行”的具體提及，指的是中賓州銀行全資擁有的銀行子公司

與我們的初級商業和工業有關的風險

中賓州面臨利率風險。

中賓州的收入和現金流主要取決於銀行的淨利息收入。利息收入淨額是指貸款和證券等賺取利息的資產所得利息收入與存款和借入資金等計息負債的利息費用之間的差額。利率對許多無法控制的因素非常敏感，包括各種政府和管理機構，特別是聯邦儲備系統理事會的一般經濟條件和政策。貨幣政策的變化，包括利率的變化，不僅會影響銀行從貸款和證券上獲得的利息收入以及它對存款和借款支付的利息費用數額，而且這種變化還可能影響(一)銀行貸款和獲得存款的能力，(二)金融資產和負債的公允價值，以及(三)銀行投資組合中抵押貸款支持證券的平均期限。如果存款和其他借款支付的利率以高於貸款和其他投資所得利率的速度增長，那麼中賓夕法尼亞大學的淨利息收入以及收入可能會受到不利影響。如果貸款和投資所得利率比存款和借款利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。

管理層認為，它已經實施了有效的資產和負債管理戰略，以減少利率變化對中賓夕法尼亞大學業務結果的潛在影響。市場利率的任何重大、意外、長期或迅速變化都可能對世界銀行的淨利息收入和中賓夕法尼亞大學的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中賓州面臨信用風險。

截至2019年12月31日，管理討論和分析表8中銀行貸款組合中約82%由商業、工業和農業貸款組成。這些類型的貸款通常被視為比住宅房地產貸款或有擔保的消費貸款更有違約風險。這類貸款通常也比住宅房地產貸款和消費貸款大。由於貸款組合中包含大量的商業和工業、建築和商業房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能導致不良貸款的大幅增加。此外，當中賓夕法尼亞所持有的抵押品無法以足夠的價格變現或變現，足以收回對中賓州的全部信貸或衍生產品風險時，中潘的信貸風險可能會加劇。不良貸款或抵押品價值不足的增加可能導致這些貸款的淨虧損、可能的貸款和租賃損失準備金的增加以及貸款沖銷的增加，所有這些都可能對中賓夕法尼亞大學的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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貸款和租賃損失備抵額可能不足以支付實際貸款和租賃損失。

中賓州保留貸款和租賃損失備抵，這是一個儲備金，代表管理層對現有貸款組合中可能發生的損失的最佳估計。根據管理層的判斷，備抵是必要的，以便為估計的貸款和租賃損失以及貸款組合中固有的風險預留備抵。津貼數額反映了管理層對行業集中度的持續評估；具體的信貸風險；貸款損失經驗；當前貸款組合的質量；當前的經濟、政治和監管條件以及當前貸款組合固有的不明損失。確定可能的貸款和租賃損失備抵的適當水平，本質上涉及高度的主觀性，要求中賓夕法尼亞大學對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些風險和趨勢都可能發生重大變化。影響借款者的經濟狀況的變化、關於現有貸款的新資料、查明更多的問題信貸和其他因素，無論是在中賓州內外，都可能需要增加津貼。此外，銀行監管機構定期審查中賓州銀行對可能的貸款和租賃損失的備抵，並可能要求增加可能的貸款和租賃損失準備金，或根據與管理層不同的判斷確認進一步的貸款沖銷。此外，如果在未來期間沖銷超過津貼，中賓大可能需要額外的撥款，以增加備抵可能的貸款和租賃損失。貸款損失備抵額的任何增加將導致淨收入減少，可能還會減少資本，並可能對中賓州的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

來自其他金融機構的競爭可能會對中賓夕法尼亞大學的盈利能力產生不利影響。

中賓州的銀行子公司在商業貸款和消費貸款方面都面臨着巨大的競爭。這種競爭主要來自其他銀行、信用社、儲蓄機構、抵押銀行公司和其他貸款人。提供貸款的許多規模較大的競爭對手都享有比世行更大的優勢，包括更多的財政資源和更高的貸款限額、更廣泛的地理位置、更方便的分支機構地點、能夠提供更廣泛的服務或更優惠的定價選擇，以及較低的來源和運營成本。這種競爭可能通過減少其銀行子公司的貸款數量和規模以及對這些貸款收取的利率來減少中賓夕法尼亞大學的淨收入。

在吸引商業和消費者存款方面，世界銀行面臨着來自其他受保險的存款機構，如其他商業銀行、儲蓄機構和信用社以及提供包括貨幣市場基金在內的無保險投資選擇的機構的巨大競爭。中潘的許多接受存款的大競爭對手也享有比世行更大的優勢，包括更多的財政資源、更積極的營銷活動、更好的品牌認知度和更方便的分行地點。這些競爭對手提供的利率可能高於中賓州，這可能會減少銀行吸引的存款，或要求提高利率和利息開支，以保留現有存款或吸引新的存款。存款競爭加劇可能會對中賓州創造貸款業務所需資金的能力產生不利影響。因此，中賓州可能需要尋找其他資金來源，這些資金可能更昂貴，而且可能增加資金成本。

中賓州的銀行子公司也與非銀行金融服務提供商競爭，如經紀公司、消費金融公司、信用社、保險機構和政府機構，這些機構可能會提供更優惠的條件。它的一些非銀行競爭對手不受監管其銀行業務的廣泛而昂貴的監管。因此，在提供某些產品和服務方面，這些非銀行競爭對手可能比中賓州的銀行子公司具有優勢。這種競爭可能會減少或限制中大銀行服務的利潤率，降低其市場份額，並對其收益和財務狀況產生不利影響。

LIBOR的預期終止給使用LIBOR作為參考利率的中賓州銀行的起源、發行或持有的金融工具帶來了風險。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作中賓州一些交易的參考利率，這意味着它是確定相關利率的基礎。交易包括：中賓州的貸款和借款；發行、購買和出售證券；以及參與衍生工具來管理中賓州及其客户的風險。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家和國際監管指南和改革建議的主題。英國金融行為監管局於2017年7月宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後向libor管理人提交計算libor的利率。目前正在努力為libor設定替代參考利率，例如擔保隔夜融資利率或“軟”利率，並確保所有受這一變化影響的相關法律文件、指數和衍生品都得到相應更新。

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中賓州銀行公司

如果另一種利率不能作為libor的替代辦法得到廣泛接受，那麼依賴於可獲得廣泛接受的參考利率的所有市場都可能受到幹擾。即使另一個參考利率最終取代了倫敦銀行同業拆借利率，在使用libor的未償還貸款、衍生工具或其他工具方面，中賓夕法尼亞仍將面臨風險。這些風險是在將這些工具轉變為新的參考匯率以及在這一過渡過程中可能發生的相應價值轉移時產生的。與將票據轉換為新的參考利率或如何計算倫敦銀行同業拆借利率有關的風險包括：對中賓州銀行持有的貸款或證券的收益率的影響，對中賓大發行的證券的付款額，或對中賓大已訂立的衍生工具的收付額的影響。與libor相關的貸款、證券或衍生工具的價值以及基於libor的證券的交易市場也可能受到其終止或限制的影響。此外，如果有足夠多的銀行拒絕向libor管理人提交報告，那麼libor報價可能在2021年之前就無法獲得。在這種情況下，將加速和擴大與向替代參考匯率過渡有關的風險。由於準備過渡的時間較短，這些風險也可能增加。

“巴塞爾協議III”的資本要求要求我們保持更高的資本水平，這可能會降低我們的盈利能力。

巴塞爾協議III建立了更高水平的基礎資本、某些資本緩衝和向普通股的轉移，作為監管資本的主要來源。雖然這些資本要求已分階段實施，並已由中賓夕法尼亞州滿足，但“巴塞爾協議III”要求表明，國內和國際銀行監管機構越來越努力要求金融機構，包括存款機構，保持更高的資本水平。“巴塞爾協議III”的實施活動和相關的監管資本目標需要額外的資本來支持我們的業務風險簡介。保持較高的資本水平可能會減少利用利息收益資產的機會，這可能會限制中賓夕法尼亞大學的淨利息收入和盈利能力，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

恐怖主義行為、自然災害、全球氣候變化、流行病和全球衝突可能對我們的業務和業務產生負面影響。

恐怖主義行為、自然災害、全球氣候變化、流行病、全球衝突或其他類似事件可能對我們的業務和業務產生負面影響。雖然我們已制定了業務連續性計劃，但此類事件仍可能破壞我們的設施，擾亂或延遲我們業務的正常運作(包括通信和技術)，對我們的員工造成傷害或造成旅行限制，並對我們的客户、供應商、第三方供應商和對手方產生類似的影響。這些事件也可能對我們產生負面影響，導致資本市場活動減少，資產價格水平下降，或美國或國外的一般經濟活動中斷，或金融市場結算功能中斷。此外，這些或類似事件可能對經濟增長產生負面影響，這可能對我們的業務和業務產生不利影響，並可能以我們無法預測的方式對我們產生其他不利影響。

如果米德潘的信息系統被中斷或存在安全漏洞，這些事件可能會對中潘的財務業績和聲譽產生負面影響。

在開展業務時，中賓夕法尼亞大學嚴重依賴其信息系統。維護和保護這些系統和數據是困難和昂貴的，處理這些系統的任何故障、中斷或破壞，無論是由於米德潘或第三方的作為或不作為，還是故意的，都是如此。任何此類故障、中斷或破壞都可能導致中賓夕法尼亞的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。中賓夕法尼亞大學的信息安全受到破壞的原因可能是對中賓州或其客户實施欺詐活動，造成中賓州或其客户的財務損失，或侵犯中賓夕法尼亞大學客户的隱私。這種欺詐活動可能包括支票欺詐、電子欺詐、電傳欺詐、“網絡釣魚”、社會工程、身份盜竊或其他欺騙行為。中部佩恩為防止或限制其信息系統和數據的任何故障、中斷或安全破壞的影響而制定的政策、程序和技術保障措施可能不足以防止或補救任何此類事件的影響。中賓夕法尼亞的信息系統和數據出現任何故障、中斷或安全漏洞，都可能損害中賓州的聲譽，導致中賓州的額外開支，導致在線服務或其他企業無法運營，使中部賓州受到監管制裁或額外的監管審查，或使中賓州面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一種都可能對中賓州的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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中賓州銀行公司

中賓夕法尼亞大學的業務運作和與客户的互動越來越多地通過技術和電子投遞渠道進行，這增加了與網絡安全相關的風險。

在正常的業務過程中，中賓州面臨着網絡攻擊的風險。一般來説，網絡事件可能是蓄意攻擊或無意事件造成的。業界越來越多的注意力集中在網絡攻擊上，這些攻擊包括但不限於未經授權訪問數字系統，目的是盜用資產或敏感信息，腐蝕數據，或造成操作中斷。為了打擊這些攻擊，中賓州有一些安全系統和政策及程序，以防止或限制其信息系統可能受到的安全破壞的影響，並對一些網絡風險和攻擊提供保險。雖然在本報告發表之日，中賓夕法尼亞沒有遭受任何與網絡攻擊相關的物質損失，也沒有意識到任何具體或威脅的網絡事件，但如果它成為成功的網絡攻擊的受害者，它可能會招致巨大的代價和其他負面後果。這些負面後果可能包括補救費用，其中可能包括對網絡攻擊可能造成的被盜資產或信息和修復系統損害承擔賠償責任；部署更多的人員和保護技術，培訓僱員，聘用第三方專家和顧問；未經授權使用專有信息或攻擊後未能留住或吸引客户造成的收入損失；訴訟；以及對客户或投資者信心產生不利影響的聲譽損害。

中賓州的控制和程序可能會失敗或被規避。

管理層定期審查和更新中賓夕法尼亞大學的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系統，無論其設計和運作如何良好，部分取決於人員的業績或某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保該制度的目標得到實現。任何不遵守或規避中賓夕法尼亞大學的控制和程序，或不遵守與管制和程序有關的規定，都可能對中賓州的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們必須在適用普遍接受的會計準則時作出若干判斷，而在適用這些會計準則時，不同的估計和假設可能導致資本和(或)對我們財務狀況和業務結果報告的其他重大變化。

普遍接受的會計原則涉及某些特別容易發生重大變化的估計和程序，包括與確定貸款損失備抵額和無準備金貸款承付款準備金、某些金融工具的公允價值(包括投資證券、所得税資產或負債(包括遞延税資產和任何相關的估價津貼)以及基於股票的賠償有關的估算和程序)。雖然我們已經確定了關鍵的會計政策，並制定了支持作出相關判斷和估計的程序和程序，但在適用這些普遍接受的會計原則時，對程序、假設或模型的改變，以及對相關判斷和估計的影響，可能會導致淨收入和資本的減少，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。財務會計準則委員會和證券交易委員會不時對指導中賓夕法尼亞大學財務報表編制的財務會計和報告指南作出修改或更新解釋。這些變化超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們報告財務狀況和業務結果的方式產生重大影響。我們可能需要追溯適用新的或經修訂的指南，這可能導致對以前的財務報表進行重大數額的修訂。實施新的或經修訂的指導方針也可能對我們報告的資本產生重大不利影響。

中賓州的抵押貸款銀行收入可能會經歷顯著的波動。

按揭銀行的收入受按揭利率的水平和方向，以及房地產及再融資活動的影響很大，在利率較低的環境下，按揭貸款及再融資活動的需求會有增加的趨勢，這會增加收費收入，但會影響中賓大按揭服務權益的估計公允價值。在利率較高的環境下，對按揭貸款及再融資活動的需求一般會較低，這會減少收費收入的機會。

中賓大可因違反申述及保證、借款人欺詐或某些借款人違約而要求回購按揭貸款或補償按揭貸款買家，這些情況可能對我們的流動資金、經營結果及財務狀況造成重大不良影響。

中賓州發源和出售大量的住宅抵押貸款進入二級市場。當中賓大出售按揭貸款時，中賓大須就按揭貸款的來源及來源，向買家作出慣常的申述及保證。出售貸款所依據的協議要求中賓州在違反上述任何陳述或擔保的情況下回購或替代抵押貸款。此外，由於借款人欺詐或借款人早期拖欠按揭貸款，中賓大可能被要求回購抵押貸款。如果回購和賠償要求大幅增加，中賓州的流動性、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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中賓州銀行公司

中賓州的盈利能力在很大程度上取決於賓夕法尼亞州的經濟狀況。

與地理上更加多樣化的大型或區域性金融機構不同，中賓夕法尼亞州的成功在很大程度上取決於賓夕法尼亞州的經濟狀況，特別是在主要由中賓夕法尼亞州提供服務的縣和市場。銀行業受到一般經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、經濟衰退、失業、房地產價值、國家和全球經濟趨勢以及其他我們無法控制的因素。經濟衰退或賓夕法尼亞州較長一段時間的經濟復甦，或者更具體地指賓夕法尼亞州中部賓夕法尼亞州的社區，可能會導致銀行不良資產以及貸款和租賃損失水平的上升，從而導致運營損失、流動性受損和資本流失。中賓州不能保證支持其市場區域的當地和州經濟的不利變化不會對中賓州的綜合財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

中賓州可能無法吸引和留住技術人員。

中賓夕法尼亞大學的成功在很大程度上取決於它吸引和留住合格的關鍵人才的能力。在中潘從事的大多數活動中，對最優秀人員的競爭可能是激烈的，而中班可能無法僱用或留住他們。中賓夕法尼亞一名或多名關鍵人員意外失去服務，可能會對中賓州的業務產生重大不利影響，原因是他們的技能、對中賓州市場的瞭解、多年的行業經驗，以及迅速找到合格的替代人員的困難。

中賓州受到與信託責任有關的索賠和訴訟。

有時，客户可以提出索賠，並採取法律行動，有關中賓州履行其信託責任。無論與中賓大履行其信託責任有關的客户索賠和法律行動是否成立或沒有根據，如果這些索賠和法律行動不能以有利於中潘的方式得到解決，索賠或相關的訴訟程序可能導致重大的財務費用和責任，並/或對中賓夕法尼亞及其產品和服務的市場觀念產生不利影響，並影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或名譽損害都可能對中賓州的業務產生重大不利影響，而這反過來又可能對中賓州的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中賓夕法尼亞州在一個高度管制的環境中運作，並可能受到聯邦、州和地方法律法規變化的不利影響。

中賓州和該銀行受到聯邦和州銀行當局的廣泛監管、監督和檢查。有可能增加或修訂聯邦或州法律和條例，或改變監督政策或活動，對中賓夕法尼亞大學的許多業務方面產生實質性影響，包括資本水平、貸款和籌資做法以及流動性標準。新的法律和條例可能增加遵守規章和開展業務的成本，並以其他方式影響業務，並可能嚴重影響中賓夕法尼亞大學的業務市場、中賓夕法尼亞貸款和投資的市場和價值、以合理成本吸引存款的能力、收費以及正在進行的業務、成本和盈利能力。此外，今後還可能頒佈或通過可能對中賓夕法尼亞州的權力、權威和業務產生重大影響的其他立法和條例，這可能對其財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，監管機構在防止或糾正銀行和銀行控股公司在履行其監督和執行職責時採取的不安全或不健全的做法或違反法律的行為具有重大的酌處權和權力。對適用的條例或聯邦、州或地方立法的任何修改，或銀行監管權的行使，都可能對中賓夕法尼亞大學的經營結果、財務狀況及其支付普通股股利的能力產生負面影響。

其他金融機構的穩健性可能會對中賓州產生不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。中賓州有許多不同行業和對手方的風險敞口，並經常與金融服務業的對手方進行交易，包括商業銀行、經紀人和交易商、投資銀行和其他機構客户。這些交易中的許多都會使中賓夕法尼亞在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險和損失。任何這類損失都可能對中賓州的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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中賓州銀行公司

金融市場和經濟的波動可能對我們的流動性和金融狀況產生重大不利影響。

最近，資本和信貸市場經歷了極端的波動和經濟混亂。不利的金融市場和經濟狀況可能對某些發行人的股價、證券價格和信貸供應造成下行壓力，而不考慮其潛在的財務實力。如果這種程度的金融市場以及經濟混亂和波動性的恢復，就無法保證中賓夕法尼亞大學不會受到不利影響，這可能會對其流動性、金融狀況和盈利能力產生重大影響。

中賓州的銀行子公司可能需要支付較高的聯邦存款保險公司保險費或特別評估，這可能會對其收入產生不利影響。

糟糕的經濟狀況以及最近一次經濟衰退導致的銀行倒閉，都給DIF帶來了壓力，並增加了該行FDIC保險評估的成本。未來銀行倒閉可能促使聯邦存款保險公司將其保費提高至高於最近增加的水平，或發出特別攤款。中賓州通常無法控制其銀行子公司需要支付FDIC保險的保費或特別評估的金額。今後在計算或評估FDIC保險費方面的任何變化都可能對中賓夕法尼亞大學的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們得出結論認為，我們的投資證券的價值下降不是暫時的，我們就必須將該證券的價值記在收益上。

中賓夕法尼亞大學在每個季度末的報告期內審查其投資證券組合，以確定單個證券的公允價值或整個投資組合是否低於當前的賬面價值。當其任何一種投資證券的公允價值都低於其賬面價值時，中大必須評估這種下跌是否是暫時性的。如果中科院得出結論認為，這種下降不是暫時的，就必須通過對收益的收費來減記該證券的價值。這些證券的預期現金流量的變化和(或)長期價格下跌可能導致中賓州得出結論，這些證券的減值不是臨時性的，這將需要從收益中收取費用，才能將這些證券減記到公允價值。由於在確定一項投資是否受到損害時所使用的程序、投入、計算和假設的複雜性，中賓夕法尼亞大學對投資減值狀況的評估或披露可能無法準確地反映未來的實際減值情況。

中賓州面臨與貸款活動有關的環境責任風險。

中賓夕法尼亞大學貸款組合的很大一部分是由不動產擔保的。在正常的業務過程中，中賓夕法尼亞大學可能會取消抵押品贖回權，並取得擔保某些貸款的房產的所有權。這樣做，就有可能在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果發現有危險或有毒物質，中賓夕法尼亞州可能對補救費用以及人身傷害和財產損害負責。環境法可能要求中賓州承擔大量費用，並可能大幅度降低受影響財產的價值，或限制中部賓州使用或出售受影響財產的能力。此外，對現行法律的未來法律或更嚴格的解釋或執行政策可能會增加中賓夕法尼亞州承擔環境責任的風險。雖然在對不動產採取任何止贖行動之前，中部佩恩有政策和程序進行環境審查，但這些審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害有關的任何其他財務責任都可能對中賓夕法尼亞大學的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果中賓州的信息技術跟不上它的增長或行業發展，它的財務表現可能會受到影響。

有效和有競爭力地提供中賓夕法尼亞大學的產品和服務日益依賴內部和通過第三方供應商提供的信息技術資源和程序。除了為客户提供更好的服務外，有效地使用技術還可以提高效率，使中賓州降低成本。中賓夕法尼亞大學未來的成功將在一定程度上取決於它是否有能力通過利用技術提供產品和服務來滿足客户的需求，以提高客户的便利性，吸引更多喜歡技術交付渠道的客户，併為其業務創造更多的效率。中賓夕法尼亞大學的許多競爭對手都有更多的資源投資於技術改進。此外，隨着金融服務業的技術變化和發展，對中賓夕法尼亞大學來説，跟上步伐變得越來越複雜和昂貴。我們無法保證中賓州大學能夠有效地跟上這些技術進步或所需的大量費用和投資，這可能會對其財務狀況和業務結果產生不利影響。

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中賓州銀行公司

收購成長性帶來一定的風險，整合過去或未來收購的困難可能會對我們的業務產生不利影響。

2018年，中賓州完成了對Scottdale銀行信託公司和第一優先金融公司的收購，並在2019年繼續整合這些收購。通過收購實現增長涉及很大的風險，因為這種收購的最終成功可能取決於，除其他外，是否有能力實現預期的成本節約，並以不因收購成本過高、轉換成本或中斷被收購公司和遺留市場的現有客户關係而導致收入減少的方式整合被收購公司和業務。如果我們不能成功地實現收購的財務效率或整合和增長目標，收購的預期效益可能無法充分實現，或根本無法實現，或可能需要比計劃更長的時間來實現。

此外，被收購公司的資產質量或其他財務特徵可能從併購或其他收購協議訂立之日、交易完成之日或併購後時期開始惡化。

中賓州已經花費並可能繼續花費大量資源，以確定需要收購的公司和企業。我們收購併整合到我們的組織中的任何公司和企業的高效率和有效的整合對於我們的成長至關重要。Scottdale合併、第一優先合併以及任何未來的合併或收購都涉及許多風險，包括整合被收購公司的文化、業務、技術和人員方面的困難、管理層對其他業務關注的轉移以及潛在的客户損失。未能將Scottdale的業務和第一優先業務完全整合，或未能整合未來收購目標的業務，可能會損害中潘的業務、財務狀況、經營結果和現金流。

我們計劃推行一項增長戰略，同時也存在着與快速增長相關的風險。

我們打算按照我們以前的業務戰略，包括通過收購來實現增長，以及利用我們現有的分支網絡，或者在我們選擇服務的現有和鄰近的市場中增加新的分支機構。Scottdale合併和優先合併是我們增長戰略的一部分。

我們成功管理增長的能力將取決於我們能否吸引或留住合格的人才，保持成本控制和效率，並確保我們的增長領域繼續達到我們的高資產質量標準，同時以優惠的條件吸引更多的貸款和存款，也取決於我們無法控制的因素，例如現有和新市場的經濟狀況和競爭。如果我們增長太快，無法吸引合格的人員，控制成本和保持資產質量，這種持續的快速增長可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

我們的次級債券的利率將保持不變，直到2020年12月，屆時一些債券將開始浮動至Premier+0.50%。

2015年12月，中賓夕法尼亞大學發行的750萬美元附屬債券的年利率固定在5.15%，直到2020年12月，屆時利率將以“華爾街日報”的最優惠利率加0.50%浮動，前提是適用的利率在任何時候都不會低於4.0%。

2017年12月發行的1，000萬美元次級債券的年利率固定在5.25%，直到2022年12月，屆時它將以“華爾街日報”的最優惠利率加0.50%的利率浮動，只要適用的利率在任何時候都不會低於5.0%。

第一次優先購入的950萬元附屬債券的年利率定為7.00%，而債券在2020年11月之前是不可贖回的。這些票據包括贖回準備金，定價在950萬美元總額的101.5%至100.5%之間，加上截至但不包括贖回日的應計但未付利息，如果是在5年後但在2025年11月到期之前被贖回的話。

根據中賓大在利率由固定轉為可變時的財務狀況，我們次級債務利率的提高可能會對中賓州的流動性和經營結果產生重大不利影響。

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中賓州銀行公司

與中賓州普通股有關的風險

中賓夕法尼亞大學普通股的交易量低於其他大型金融服務公司。

中賓夕法尼亞大學的普通股在納斯達克上市，但其普通股的交易量低於其他大型金融服務公司。具有預期深度、流動性和有序性特徵的公開交易市場，取決於在任何特定時間，願意購買和出售中賓夕法尼亞大學普通股的買家和賣方是否在市場上存在。這種存在取決於投資者的個人決定和米德潘無法控制的總體經濟和市場條件。鑑於中賓夕法尼亞的普通股成交量普遍較低，中潘普通股的大量出售，或這些股票的預期，可能會導致中賓夕法尼亞大學的股價下跌。

中賓州普通股的市場價格可能大幅波動，這可能使投資者難以在有時或以他們認為有吸引力的價格轉售其持有的普通股。

納斯達克報告的我們普通股的市場價格在營業時間內會不斷變化。我們預計，中賓州普通股的市場價格將繼續波動，對中賓夕法尼亞普通股市場價格的穩定或走勢無法保證。股票價格的波動可能會使投資者很難在他們認為有吸引力的時候，在他們認為有吸引力的時候，轉售他們的中賓州普通股。中賓州的股票價格可能會由於多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括在本文件的整個“風險因素”一節中其他部分描述的因素，以及我們提交給美國證交會的其他文件。

中賓州對其普通股支付股息的能力，以及其附屬債券的本金和利息，主要取決於其受監管限制的銀行子公司的股息。

中賓州是一家銀行控股公司，其業務主要由其銀行子公司進行。中賓州的普通股支付股息的能力，以及附屬票據的本金和利息，都取決於它從銀行收到的股息。其銀行子公司的股利支付受法律和監管限制，一般以監督銀行的各自監管機構的淨利潤和留存收益為基礎。銀行支付股息的能力也取決於盈利能力、財務狀況、流動性和資本管理限制。目前尚不能保證，中賓州的銀行子公司或未來設立的其他子公司將能夠支付股息，也無法保證中賓州本身將產生足夠的現金流量，以便在未來支付股息。作為註冊銀行控股公司，聯邦儲備委員會(FederalReserve)也規定，銀行控股公司的股息一般應從本期和指定回頭期的收益中支付。中賓州對其普通股支付股息的能力，或支付的股息數額，可能對其普通股的市場價格產生重大不利影響。

中賓州可能需要，或被要求，在未來籌集更多的資本，並可能無法在需要時，並以有利於現有股東的條件。

聯邦銀行監管機構要求中西部及其附屬銀行保持充足的資本水平，以支持其業務。這些資本水平是由法律、監管和銀行監管機構決定和規定的。此外，資本水平也由中賓夕法尼亞的管理層和董事會根據他們認為支持中潘的業務運作所必需的資本水平來決定。

如果中賓大通過併購活動或增發普通股或其他證券籌集資金，就有可能稀釋當前投資者的所有權利益，並稀釋其普通股每股賬面價值和每股收益。此外，通過發行更多股票籌集資金可能會對中賓夕法尼亞大學的股價產生不利影響。新投資者也可能擁有中潘現有普通股股東的優先權利、優惠和特權，這可能對其目前的普通股股東產生不利影響。

中賓州能否籌集更多的資金，將取決於當時資本市場的狀況，這些條件是它無法控制的，也取決於它的財務狀況。因此，中賓夕法尼亞大學無法確定它是否有能力在可接受的條件和可接受的時間框架內籌集更多的資本，或籌集更多的資本。如果中賓大在需要時無法籌集足夠的額外資本，其遵守監管資本要求的能力可能會受到重大損害。此外，無法籌集足夠的資金可能會對中賓夕法尼亞大學的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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中賓州銀行公司

在清算時，債務將高於中潘的普通股，以及(或)優先於我們普通股的優先股，這些證券在分配股利或清算時可能高於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中賓州可能試圖增加其資本資源，如果公司或銀行的資本比率低於規定的最低限度。中賓州或世行可能需要通過發行更多的債務或優先股證券(包括中期債券、高級或次級債券和優先股)來籌集額外資本。如果將來發生中賓夕法尼亞州的清算，債務證券持有人、優先股持有人和貸款人就其他借款而言，很可能在持有我們普通股之前得到可用資產的分配。增發股票可能會稀釋現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。持有中賓州普通股的人無權享有先發制人的權利或免受稀釋的其他保護。

此外，中潘董事會有權不時發行一個或多個類別或一系列優先股，而不需要股東採取任何行動。董事會還有權在未經股東同意的情況下，確定可能發行的任何這類或一系列優先股的條款，包括表決權、股利權以及在分紅或在我們解散、清盤和清算及其他條款時對普通股的偏好。如果中潘在未來發行優先於普通股的優先股，即在支付股息或在我們清算、解散或清盤時優先發行優先股，或如果優先股被授予稀釋普通股表決權的投票權，則中潘普通股持有人的權利或普通股的市場價格可能受到不利影響。

“賓夕法尼亞商業公司法”和我們公司章程和細則中的各種反收購條款都可能阻礙對中賓州的收購。

影響商業公司的各種賓夕法尼亞州法律可能會抑制收購中賓州的提議，即使收購對股東有利。此外，中賓州根據其公司章程和章程制定了各種反收購措施，包括對合並實行絕對多數票要求、交錯選舉中佩恩的董事會，以及沒有累積投票。這些法律或措施中的任何一項或多項都可能阻礙對中潘的收購，並可能阻止其股東參與一項交易，使其能夠實現高於其普通股當前市場價格的溢價。

中賓州的普通股沒有由任何政府實體投保。

雖然中央銀行和銀行受政府機構監管，但中潘普通股不是銀行或任何其他銀行的定期賬户或其他義務，因此沒有為聯邦存款保險公司、任何其他存款保險基金、任何其他政府實體或任何其他公共或私營實體的損失投保。由於本文件“風險因素”一節的其他部分所述的原因，以及我們向SEC提交的其他文件，對中賓州普通股的投資具有內在的風險。中賓州的普通股也受到同樣的市場力量的影響，在任何其他上市公司普通股的價格。因此，購買中賓州普通股的投資者可能會損失部分或全部投資。

第1B項未解決的工作人員意見

無

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項目2.屬性

世界銀行在賓夕法尼亞州米爾斯堡擁有一棟大樓，位於聯合街349號，是其總部，也是中賓州和世界銀行的主要執行和行政辦公室。世界銀行還在賓夕法尼亞州哈利法克斯擁有一棟用作業務支助設施的大樓，在賓夕法尼亞州哈里斯堡擁有兩棟大樓，作為額外的行政和業務支助辦公室。行政空間還租賃在波茨維爾，蘭開斯特，和張伯斯堡，賓夕法尼亞州。截至2019年12月31日，世界銀行的零售網點由39個全套服務地點和1個貸款生產辦公室組成。12家零售銀行網點位於Dauphin縣，5家位於Schuylkill縣，4家位於Berks縣，3家位於Westmoland縣，3家位於坎伯蘭縣，3家位於蘭開斯特縣，2家位於Fayette縣，2家位於切斯特縣，2家位於Luzerne縣，1家位於諾森伯蘭、蒙哥馬利和雄鹿縣。截至2019年12月31日，在17個地點擁有零售銀行設施，並租賃了22家分行設施和貸款生產辦公室。所有的房地產都是免費的，沒有障礙。中賓州的租約在2039年的不同日期到期，通常包括續約的選項。關於租賃承付款的其他信息，請參閲項目8“合併財務報表附註”內的附註9“租賃”。

項目3.法律程序

管理層不知道有任何訴訟會對該公司的綜合財務狀況造成重大不利影響。中賓州和銀行除了在正常的業務過程中發生普通的、例行的訴訟之外，沒有其他程序待決。此外，管理層不知道政府當局打算對中央銀行、銀行或其任何財產提起任何實質性訴訟。

第4項.礦場安全披露

不適用

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

該公司的普通股在納斯達克上市，代號為MPB。

轉讓代理：計算機共享，地址：股東服務，P.O.box 30170，大學車站，TX 77842-3170.電話：1-800-368-5948。

股東人數：截至2020年3月2日，約有2338名記錄中賓大普通股股東。

股息：2019年支付並宣佈了0.79美元的現金紅利。2018年，支付了0.70美元的現金紅利，宣佈了0.45美元的現金紅利。2017年，支付了0.62美元的現金紅利，宣佈了0.77美元的現金紅利。宣佈中賓夕法尼亞大學普通股的現金紅利由其董事會自行決定，任何宣佈股息的決定都基於若干因素，包括但不限於收益、前景、財務狀況、監管資本水平、根據任何信貸協議和其他合同限制適用的契約、賓夕法尼亞州法律、聯邦和賓夕法尼亞銀行監管法以及其他被認為相關的因素。

股利再投資和股票購買：中賓夕法尼亞大學的股東可以通過在股利再投資計劃下將現金紅利再投資，而無需支付經紀費用，購買更多普通股。還可以根據該計劃提供自願現金捐助。有關該計劃的其他信息，請與傳輸代理聯繫。

年度會議：中賓州股東年會預計於上午10：00舉行。2020年5月12日，星期二，在賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2405號中賓州銀行大學大樓。

會計、審計和內部控制投訴：關於如何報告有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的信息，可在中賓夕法尼亞大學網站上查閲：www.midpennbank.com。

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股票績效圖

以下五年業績圖表將中潘普通股的累計股東總回報率(包括股息再投資)與羅素3000指數(Russell 3000 Index)和中賓夕法尼亞同行集團(Mid Penn‘s Peer Group)進行比較，後者包括截至2019年9月30日資產在20億至30億美元之間的中大西洋商業銀行。股票業績圖假設2014年12月31日投資了100美元，累積收益是在隨後的每個會計年度結束時計算的。

資料來源：標準普爾全球市場情報

© 2020

www.snl.com

表99.1是由大西洋中部海關同行集團組成的銀行的詳細名單，該表以表10-K提交本年度報告。

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項目6.選定的財務數據

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對非公認會計原則措施的調節：

這份年度報告包含的財務信息確定的方法，而不是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。對於有形賬面價值，根據公認會計原則計算的最直接可比的財務計量是我們的賬面價值。中賓州管理公司認為，這一措施對市場上許多投資者很重要，他們對不包括無形資產變動的普通股賬面價值的變化感興趣。商譽和其他無形資產的作用是增加賬面價值總額，同時不增加我們的有形賬面價值。非GAAP調整的所得税效應是使用適用的法定税率計算的。考慮到非公認會計原則調整中的任何估值津貼或不可扣減部分。這種非公認會計原則披露作為分析工具有侷限性，不應被視為替代根據公認會計原則確定的財務措施，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則報告的對中賓夕法尼亞大學的結果和財務狀況的分析，也不一定可與其他公司可能提出的非公認會計原則業績計量相媲美。管理層認為，這些非GAAP補充信息將有助於瞭解中賓夕法尼亞大學的持續經營結果。這一補充陳述不應被解釋為推斷，中賓夕法尼亞的未來結果將不受類似的調整，以確定根據公認會計原則。

.

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性聲明的特別警告通知

本文件中討論的某些事項可能構成前瞻陳述，用於經修正的1933年“證券法”和經修正的1934年“證券交易法”，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致中賓夕法尼亞大學或世界銀行的實際結果、業績或成就與該前瞻性聲明所表示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達方式都是為了識別這種前瞻性的表述。中賓州大學的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大相徑庭，這是由於各種因素造成的，其中包括(但不限於)：

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所有可歸因於中賓夕法尼亞大學的書面或口頭前瞻性陳述都被這些警示因素明確地限定為完整的。

本管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，分析了中賓大合併財務報表的主要內容，並應結合本年度報告中其他表格10-K所載的公司合併財務報表及其附註和其他詳細信息一併閲讀。與2018年和2017年相比，2019年終了年度的業務結果與2018年和2017年相比的可比性受到了以下因素的重大影響：對Scottdale銀行和信託公司(Scottdale Bank And Trust Company)的收購(該公司於2018年1月8日關閉)，以及對2018年7月31日關閉的第一優先金融公司的收購。為了比較起見，對2018年和2017年的一些結餘進行了重新分類，以符合2019年的列報方式。這種重新分類對普通股東或股東權益的淨收入沒有影響。

中賓大不知道任何當前的趨勢、事件、不確定因素或監管當局目前提出的任何建議，如果這些建議得到執行，將對中賓夕法尼亞州或世界銀行的流動性、資本資源或業務產生重大影響。

臨界會計估計

中賓州的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，符合銀行業內較小報告上市公司的一般做法。這些原則的適用涉及管理層對某些資產和負債的賬面價值產生重大影響的重大判斷和估計。在適用這些原則時所使用的判斷和估計是基於歷史經驗和其他在當時情況下被認為是合理的因素。由於所作判斷和估計的性質，實際結果可能與這些判斷和估計不同，這可能對資產和負債的賬面價值以及所報告的業務結果產生重大影響。

公司管理層認為，與貸款和租賃損失備抵、對公司非臨時減值投資證券的評估、對公司減值商譽的估值以及對企業合併中所購資產和負債的估值有關的會計判斷，是需要作出最主觀和最複雜判斷的會計領域。

貸款和租賃損失備抵是管理層對貸款和租賃組合中可能發生的信貸損失的估計。確定貸款和租賃損失備抵額被認為是一項重要的會計估計數，因為它需要作出重大判斷，並使用與受損貸款的預期未來現金流量的數額和時間有關的估計數，根據根據質量因素調整的歷史損失經驗估計同類貸款的損失，並考慮到當前的經濟趨勢和條件，所有這些都可能會發生重大變化。貸款和租賃組合也是綜合資產負債表上最大的資產類型。在本報告其餘部分，“貸款”或“貸款”是指貸款和租賃。

投資組合的估值是根據可用的市場報價確定的。如果沒有報價，投資估值是基於定價模型、類似投資證券的報價以及基於收益率曲線和利差的可觀測價值。除了證券估值外，管理層還必須評估在公允價值低於任何投資的賬面價值時是否會出現任何下降，以便認為這種下降不是臨時性的，或者需要調整賬面價值，並在綜合損益表中確認損失。

與收購有關的某些無形資產定期進行減值評估。商譽每年進行減值測試，如果某些事件的發生表明商譽可能在年度測試之間受損，則商譽必須在發生此類事件時接受測試。在進行這一評估時，中賓大考慮了若干因素，包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期未來現金流量、當前市場數據、股票價格等。同樣，對核心存款無形資產和商標無形資產的攤銷基礎也定期進行減值評估。與這些因素有關的內在不確定性以及中潘在運用這些因素分析核心存款無形資產、商號無形資產和商譽損害時的判斷。今後經濟和經營條件的變化可能導致商譽或核心存款無形或商號無形減值。

以企業合併方式獲得的資產和承擔的負債的估值按購置日的公允價值計量。在許多情況下，要確定所購資產和假定負債的公允價值，需要中部賓大估計這些資產和負債預期產生的現金流量的時間和數額，並按適當的利率折現這些現金流量，這就需要在核算購置時使用重大的估計和判斷。

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財務摘要

2019年與2018年

中賓夕法尼亞大學的普通股股東可獲得淨收入(“收益”)為17，701，000美元，即每股普通股基本和稀釋後的收益，相比之下，2018年12月31日終了的年度普通股基礎和稀釋淨收益為10，494，000美元或1.49美元。2018年12月31日終了年度的業績包括：(I)中賓州收購第一優先金融公司(FirstPrimeFinancialCorp.)導致的4，790，000美元併購費用。(“第一優先”)2018年7月31日，以及(Ii)2018年1月8日中賓夕法尼亞大學收購Scottdale銀行和信託公司(“Scottdale”)。

截至2018年12月31日，中賓夕法尼亞大學的總資產增長了15.319.4萬美元，即7%，年末為2231.175，000美元，而2018年12月31日的總資產為2，077，981，000美元。截至2019年12月31日的年度內，資產增長主要歸因於有機貸款淨增長、活期存款增長帶來的流動資產增加，以及由於Mid Penn採用了會計準則編纂(ASC)842--從2019年1月1日起生效的租賃，資產的運營和融資租賃權的記錄。關於採用ASC 842的更多信息，請參閲項目8“綜合財務報表説明”內最近的會計公告説明24。

在截至2019年12月31日的年度內，短期和長期債務減少的原因是：(1)2019年償還了43，100，000美元的短期借款；(2)預繳了原定於2020年到期的2，000萬美元的FHLB固定利率借款。中賓州承認，與這些早期收益相關的預付罰款為93，000美元。預付罰款包括在2019年12月31日終了年度綜合收入報表的其他費用中。

中賓州的平均股東權益回報率(ROE)是金融業公認的業績指標，2019年為7.67%，2018年為5.98%。另一個業績指標，平均資產回報率(ROA)，2019年為0.82%，2018年為0.63%。

淨利差在2019年為3.57%，而2018年為3.67%。按税收等值計算的利息收入淨額從2018年的56，824，000美元增加到2019年的71，012，000美元，因為2019年的淨利息收入反映了2018年兩次收購的利息收益資產和利息負債的全年影響。儘管賺取利息資產的收益率與無利息存款的收益率同比上升，但淨利差的下降是由以下兩個因素驅動的：(一)2019年大部分時間的短期利率上升，以及銀行和非銀行對零售存款客户市場份額的強勁競爭，導致存款和借入資金成本上升；(二)成本較高的批發融資來源的全年影響，其中包括中介定期存款和次級債務。有關淨息差的進一步討論，見下文利息收入淨額一節。

截至2019年12月31日，中賓州的貸款和租賃損失備抵額為951.5萬美元，佔貸款總額的0.54%(減去未賺得的折扣)，而2018年12月31日為8，397，000美元，即0.52%。在截至2019年12月31日的一年裏，中賓州的淨貸款沖銷額為272，000美元，而2018年12月31日終了年度的淨收回額為291，000美元。2019年的淨沖銷頭寸主要是由於2019年第二季度的一段關係發生了20.5萬美元的沖銷。2018年的有利淨收回頭寸是由2009年成功解決商業房地產關係中的77.7萬美元本金推動的。關於這些項目的進一步討論見下文貸款和租賃損失準備金一節。

2019年12月31日，不良資產總額為12，157，000美元，而2018年12月31日，不良資產為12，283，000美元。關於不良資產構成的進一步討論可在下面的信貸質量、信貸風險和貸款及租賃損失準備金一節中找到。

截至2019年12月31日，該公司的一級資本(風險加權資產)為168，146，000美元或9.8%，總資本(對風險加權資產)為204，811，000美元，即11.9%，高於監管“資本充足”的要求。一級資本主要包括中賓州的股東權益減去商譽和其他無形資產的價值，不包括累積的其他綜合損益部分的影響。總資本包括一級資本，以及中賓州的合格次級債務，以及貸款和租賃損失備抵，在允許的監管範圍內。風險加權資產是通過根據監管風險加權定義將不同級別的風險分配給不同類別的資產和表外活動來確定的。

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2018年與2017年

2018年和2017年終了年度業務結果的可比性總體上受到收購(1)Scottdale(2018年1月8日結束)和(2)第一優先事項(2018年7月31日結束)的重大影響。

在2018年12月31日終了的一年裏，中賓州的普通股股東可獲得淨收入(“收益”)為10，494，000美元，即每股普通股基礎收益1.48美元，而2018年12月31日終了年度的每股基本收益為7，089，000美元，即每股普通股稀釋後的收益為1.67美元。2018年12月31日終了年度的業績包括中賓夕法尼亞大學收購第一優先項目和Scottdale的合併和收購費用。2017年12月31日終了年度的收益包括斯科特代爾收購的某些與併購相關的成本，同時也受到中賓大遞延税資產價值一次性非現金縮水的影響，這導致所得税撥備中包括了116.9萬美元的費用。這一所得税調整是TCJA的結果，該法案將中賓夕法尼亞大學的最高公司税税率從2017年和以前的34%降至2018年和未來時期的21%。

2018年，中賓州的總資產增長907，627，000美元，即78%，年底為2，077，981，000美元，而2017年年底的總資產為1，170，354，000美元。2018年12月31日終了年度的資產增長包括從Scottdale和第一優先交易中記錄的獲得貸款、投資、現金、設施、商譽和核心存款無形資產，以及我們遺留市場的有機增長。

在2018年12月31日終了的一年中，短期債務、長期債務和次級債務增加的原因是：(I)2018年11月底獲得的5000萬美元短期FHLB固定利率借款；(Ii)第一優先收購中承擔的1，550萬美元長期FHLB借款和次級債務。在那次收購中，Scottdale沒有中潘承擔的借款。

中賓州的平均股東權益回報率(ROE)是金融業公認的業績指標，2018年為5.98%，2017年為9.48%。這一指標的減少受到2018年兩次收購所產生的重大費用以及與這兩項交易同時發行的更多普通股的影響。另一個業績指標，平均資產回報率(ROA)，2018年為0.63%，2017年為0.64%。

2018年的淨利差為3.67%，而2017年為3.68%。按税收等值計算的利息收入淨額從2017年的38 597 000美元增加到2018年的56 824 000美元。2018年期間收益資產收益率的增加和無利息存款的增加被以下兩項影響所抵消：(一)由於最近聯邦公開市場委員會(“FOMC”)利率的提高，市場定價導致存款和借入資金的成本上升；(二)批發融資和相關利息成本增加，包括假定一些成本較高的代理定期存款、FHLB借款和第一優先交易中的次級債務。關於淨息差的進一步討論見下面的淨利息收入一節。

截至2018年12月31日，中賓州的貸款和租賃損失備抵額為8，397，000美元，佔貸款總額的0.52%(減去未賺得的折扣)，而2017年12月31日為7，606，000美元，即0.84%。2018年期間，中賓州收回的貸款淨額為291 000美元，而2017年同期的淨收回額為98 000美元。2018年淨恢復額有利的主要原因是，中賓夕法尼亞大學從商業房地產關係中恢復了777，000美元的本金，這一關係在2009年受到重組和部分沖銷。中賓州在2017年12月31日終了年度的淨復甦狀況主要是由於成功解決了2010年部分沖銷的不同商業房地產關係，收回了318，000美元的本金。關於這些項目的進一步討論見下文貸款和租賃損失準備金一節。

不良資產總額從2017年年底的11 308 000美元增加到2018年年底的12 283 000美元。關於不良資產構成的進一步討論可在下面的信貸質量、信貸風險和貸款及租賃損失準備金一節中找到。

截至2018年12月31日，該公司的第一級資本(對加權資產的風險)為155，662，000美元或10.0%，總資本(對風險加權資產)為191，300，000美元，即12.3%，高於監管“資本充足”的要求。一級資本主要包括中賓州的股東權益減去商譽和其他無形資產的價值，不包括累積的其他綜合損益部分的影響。總資本包括一級資本，以及中賓州的合格次級債務，以及貸款和租賃損失備抵，在允許的監管範圍內。風險加權資產是通過根據監管風險加權定義將不同級別的風險分配給不同類別的資產和表外活動來確定的。

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表1：平均餘額、實際利息差額和利息收益

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淨利息收入

淨利息收入是中賓夕法尼亞大學的主要收入來源，是指貸款、投資和隔夜基金的利息收入與存款和短期和長期借款支付的利息費用之間的差額。利息收入淨額受利率變化和各種對利息敏感的資產和負債的平均餘額(數量)變化的影響。以上表1中的利息和平均利率是在完全應納税的基礎上列出的。税收等值調整採用法定公司税税率計算，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度為21%，2017年12月31日終了的年度為34%。為計算貸款收益率，平均貸款餘額包括非應計貸款。貸款費用2 153 000美元、1 038 000美元和921 000美元分別列在上文表1所列截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的貸款利息收入中。

表2：淨利息收入變動的數量分析