美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
2019年12月31日終了的財政年度
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從……開始的過渡時期到……。

佣金檔案號0-12114

卡迪茲公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
77-0313235
(國家或其他司法管轄區)
(I.R.S.僱主)
成立為法團或組織)
(識別號)

霍普街550號，2850套房
  
洛杉磯，加利福尼亞州
90071
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(213) 271-1600
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
CDZI
納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據1933年“證券法”第405條的規定，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的-☑

如果註冊人不需要根據“交易法”第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是的，☑再加工

請檢查註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件在前12個 個月內根據條例S-T規則405要求提交和張貼(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，☑表示不符合

請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的報告公司或新興增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的 定義。
-大型加速報警機
☑小型報告公司-新興成長型公司

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法” 13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

截至2019年6月30日，非關聯公司所持普通股的總市值約為259，996，050美元，根據非關聯公司所持有的23，110，760股普通股和該日 的收盤價計算。每名執行幹事和董事以及擁有超過5%已發行普通股的每一實體持有的普通股股份均被排除在外，因為這些人可能被視為附屬公司。這種確定 從屬地位的決定不一定是其他目的的決定性決定。

截至2020年3月6日，該公司已發行普通股34，386，950股。

參考文件法團

登記人為其2020年股東年會提交的最後委託書的部分將以參考方式納入本報告第三部分。註冊官沒有參照 將任何其他文件納入本表格10-K格式的年度報告，但第四部分“項目15.證物、財務報表附表”標題下的腳註除外。
卡迪茲公司
內容表

第一部分
    
     
項目1.
商業
1
     
項目1A。
危險因素
15
     
項目1B。
未解決的工作人員意見
18
     
項目2.
特性
18
     
項目3.
法律程序
20
     
項目4.
礦山安全披露
20
     
第二部分
    
     
項目5.
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
21
     
項目6.
選定財務數據
21
     
項目7.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
22
     
項目7A.
市場風險的定量和定性披露
 37
     
項目8.
財務報表和補充數據
37
     
項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
 37
     
項目9A.
管制和程序
37
     
項目9B.
其他資料
38
     
第III部
    
     
項目10.
董事、執行幹事和公司治理
39
     
項目11.
行政薪酬
39
     
項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
39
     
項目13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
39
     
項目14.
主要會計費用及服務
39
     
第IV部
    
     
項目15.
證物、財務報表附表
40
     
項目16.
表格10-K摘要
43
     
簽名
44

二
卡迪茲公司
第一部分

項目1.間接業務

此表10-K包含前瞻性報表，涉及財務預測、擬議交易(如進一步開發我們的土地和水資產)、關於我們業務戰略的信息或預期、業務結果、產品或市場，或以其他方式對未來事件作出 陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”等詞來識別，這些前瞻性陳述可以通過使用“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”等詞語來識別，“計劃”和“建議”雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的 預期是基於合理的假設，但也有一些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同，其中包括，除其他外，在標題“風險因素”下的警告性聲明，除了此表10-K中所包含的其他警告性語言外，這些警告語句確定了可能導致實際結果與前瞻性語句中所描述的結果大不相同的重要因素。當考慮這種形式的前瞻性語句時，您應該記住上面描述的警告語句。

概述

我們是一家自然資源開發公司，致力於在加州創造可持續的水和農業機會，在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有約45，000英畝土地，具有高質量、自然補給的地下水資源，這些房產位於聖貝納迪諾縣東部，毗鄰主要的公路、鐵路、能源和水基礎設施，包括科羅拉多河渡槽(CRA)，這是從科羅拉多河進口到南加州的水的主要運輸路線。

我們的地下資產為各種可持續活動提供了機會，包括供水項目、地下水儲存、大規模農業發展以及土地保護和管理方案。除了我們的土地和水資產外，我們還擁有管道和良好的基礎設施，可以灌溉現有農業，並向其他社區和農業企業輸送可能缺乏供應和/或儲存的水。

我們的主要目標是以對環境負責的方式實現對我們的土地、水和基礎設施資產的最高和最佳利用，我們認為，我們的資產的最高和最佳利用將通過根據一項全面的土地管理戰略發展供水、蓄水和農業項目的結合來實現。我們目前的活動集中在以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求的方式發展我們的資產。

自1983年成立卡迪茲土地公司以來，我們在加州卡迪茲的一部分主要地產上開始了一項農業開發，這是位於聖貝納迪諾縣東部芬納和橙花流域底部的一處34，500英畝的地產(“卡迪茲/芬納地產”)。這些流域佔地1，300多平方英里，有1，700萬至3，400萬英畝的新鮮、高質量地下水，相當於美國最大的地表水庫米德湖。
1
自1980年代末以來，我們根據聖貝納迪諾縣的許可，可持續地耕種了卡迪茲/芬納的部分財產，聖貝納迪諾縣是負責卡迪茲/芬納地產地下水使用的公共機構。這些許可證授權開發至多9 600英畝的卡迪茲/芬納農場，並將地下地下水用於灌溉。

卡迪茲/芬納莊園非常適合各種永久性作物和季節性作物，我們成功地種植了柑橘、有機食用葡萄和葡萄乾，以及瓜、南瓜和蘆筍等季節性蔬菜。今天，我們在卡迪茲/芬納地區經營農業合資企業，是聖貝納迪諾縣最大的私營農業企業，目前有2 100英畝土地租給第三方種植柑橘，242英畝租給我們的合資企業SoCal Hemp JV LLC，用於種植工業 大麻(見下文“農業發展”)。

除我們的農業項目外，我們目前還在開發卡迪茲河谷水保護、回收和儲存項目(“水項目”或“項目”)，該項目獲準捕獲和保存數百萬英畝的本地地下水，目前正在我們的卡迪茲/芬納財產下的含水層 系統蒸發，並每年向整個南加州的供水提供者提供50 000英畝的水，為40萬人提供足夠的水(見“水資源開發”，(下文).水項目的第二階段將提供蓄水層系統儲水最多100萬英畝的進口水。在多年的“加利福尼亞環境質量法”(“環境質量法”)審查和批准過程之後，供水項目獲得許可，允許根據聖貝納迪諾州批准的地下水管理計劃的條件，在50年內捕獲和保存250萬英畝的地下水，我們認為，最終實施卡迪茲水項目將為我們的投資和未來現金流帶來重大回報。

我們認為，通過在南加州提供新的供水和儲水，我們可以參與解決該州持續存在的水資源挑戰。南加州的現有供水每年都受到對該州三大主要水源的管理限制：(1) CRA；(2)州供水項目，該項目從北加利福尼亞向該州的中部和南部地區提供供水；和(3)洛杉磯渡槽，從內華達山脈東部向洛杉磯輸送水。南加州的供水供應者和農民依靠從這些系統進口的水來滿足需求，但從這三條渠道輸送到該地區的水一直低於能力，即使在潮濕的年份也是如此。

此外，由於自然水文的變化，加州的供應量年復一年相差很大。在過去的十年裏，加州經歷了一場歷史性的乾旱，其特點是冬季降水量創記錄，隨後是創紀錄的多雨年。2018-2019冬季是一個潮濕的年份， 積雪和降雨量遠高於2019年夏季的平均水平，然而2020年將是又一個乾旱年份，積雪量在正常年的45%至2月份。潮濕年份和乾旱年份之間的快速波動對加州傳統的供應系統提出了挑戰，並支持對可靠儲存和當地供應的需要。

鑑於該州現有的基礎設施所帶來的各種挑戰和限制，南加州供水商和農民目前正在進行儲存、供應和基礎設施方面的投資，以滿足長期需求，並尋求可持續的水和農業資源。我們擁有可持續農業發展和地下水管理的記錄，以支持我們繼續融入加利福尼亞的水和農業組合。
2
我們目前的週轉資金需求主要涉及與水項目有關的最後發展活動，以及與水事項目相一致的與進一步開發我國土地和農業資產有關的活動，雖然我們繼續認為，最終執行水事項目將為今後的現金流動提供一個重要來源，但我們也認為，我們的基本農業資產以及我們目前的農業企業和租賃安排具有相當大的價值。

我們還繼續探索對我們的土地和水資源資產進行更多的可持續的有益利用，包括銷售我們批准的沙漠龜土地保護銀行，該銀行位於我們水項目區以外的房產上，以及我們的財產的其他長期遺產用途，如土地管理和保護方案。

(A)商業的一般發展

我們的業務戰略側重於戰略土地的獲取、水開發活動、農業經營和其他全面的土地開發倡議，以最大限度地提高我們資產的長期價值和未來前景(見下文“商業敍述”)。

1980年代初，我們的創始人依靠美國航天局的圖像，在南加州一個廣闊的分水嶺的基礎上，首先確定了一個獨特的沙漠土地位置，為農業發展、供水和儲存項目提供了潛力。我們最初的重點是通過財產交換獲得土地和集合毗連的土地，以創造一個能夠支持這些項目和發展的職位。

我們隨後在卡迪茲/芬納河谷的財產上建立了有限的農業業務，依靠該地點的地下水資源來評價這些地產對可持續發展的適用性，1993年，我們獲得許可證，在卡迪茲/芬納地產開發多達9 600英畝的農業，並從地下含水層系統使用100多萬英畝的地下水。農業作業最初在1 900英畝土地上開始，特色是葡萄園、柑橘園和季節性蔬菜。

農業發展表明，該財產的地質和水文也是獨一無二的，能夠支持一個可在南加州提供更多供水和蓄水機會的項目。加州供水可靠性因改變對傳統水源的管制限制以及歷史性的乾旱和供應循環而受到挑戰。

在1997年，我們與該地區最大的水批發商和附近的CRA業主簽訂了一系列 協議中的第一個協議，與南加州都會水務區(“大都會”)共同設計、批准和建造這樣一個項目(“2002項目”)。在1997年至2002年期間，我們和大都會獲得了建造和運營2002年項目所需的所有州和聯邦批准，包括來自美國內政部的一份決定記錄(“Rod”)。該項目批准了2002年的項目，並提供了建設設施的權利，包括一條35英里長的輸水管道，從卡迪茲/芬納地產到CRA穿越聯邦土地。2002年10月，大都會董事會以非常微弱的優勢投票決定不接受聯邦政府授予的權利，也不進一步執行2002年的項目。
3
在大都會作出決定之後，我們開始尋求新的合作伙伴關係，重新設計2002年項目，以滿足南加州供水商不斷變化的需要，我們重新注重對卡迪茲/芬納地產下含水層系統的安全和可持續管理，目的是為該地區提供可靠的年度供水和儲存。可持續農業發展和地下水利用也在這一重新重點項目開發期間繼續進行。

2008年9月，我們與 亞利桑那&加利福尼亞鐵路公司(“ARZC”)簽訂了一項租賃協議，利用Cadiz財產和CRA之間現有的通行權，建造一條管道，將水從該財產輸送到現有的南加州水運系統。儘管聯邦政府已經批准了2002年工程輸水管道在開放的聯邦土地上的通行權，但水務項目建議將輸水管道置於現有鐵路權利範圍內，從卡迪茲(Cadiz )到加利福尼亞州賴斯附近的CRA。這條路線避免了對沙漠生境的影響-2002年的路線可能會發生這種情況。2009年，美國內政部評估了水項目關於在輸水管道上使用現有鐵路通行權的建議，並總結説，擬議的管道屬於通行權的範圍，不要求聯邦土地管理局(“BLM”)允許。

2009年，我們還委託環境諮詢公司 CH2M山完成了對項目區水資源的全面研究。經過一年多的分析，CH2M山於2010年2月發佈了含水層系統研究報告。利用美國地質調查局在2006年和2008年提出的新模型，該研究估計該含水層系統的地下水資源總量在1700萬至3400萬英畝之間，與米德湖相當，美國最大的地面水庫。這項研究還證實，含水層系統每年可再生的原生地下水供應目前正因蒸發而喪失。CH2M Hill的研究結果得到了主要地下水專家的同行審查，證實含水層系統可以可持續地支持一個供水和儲存項目，該項目將捕獲和保存在初始階段因蒸發而流失的地下水，並在第二階段在含水層系統中進口和儲存水(見下文“水項目”)。

2010年，在這些發現之後，我們宣佈了允許和發展卡迪茲河谷水保護、恢復和儲存項目的計劃，該項目是與南加州供水機構建立的公私夥伴關係(見下文“水項目”)，以應對加州持續存在的供水挑戰。Cadiz水項目自2010年以來在發展方面取得了重大里程碑：

•
2010至2011年間，南加州六家供水供應商簽署了參與新水務項目的期權協議。根據我們的租賃協議，ARZC還從水務項目中預留了水，以推進各種關鍵的鐵路用途。
4
•
2011年，根據聖瑪格麗塔水區(“SMWD”)牽頭的“加利福尼亞環境質量法”(CEQA)啟動了水項目的環境審查和許可進程，該項目的參與者之一是{Br}。

•
在按照CEQA的要求進行了廣泛的公眾審查之後，SMWD董事會於2012年7月31日認證了最後的環境影響報告(“Feir”)，併成為第一個將其選擇權協議{Br}轉變為水項目公司供應的水購買和銷售協議的參與機構。

•
2012年10月1日，聖貝納迪諾縣(“縣”)-CEQA下屬的一個負責機構-也通過了CEQA的調查結果，並批准了項目的地下水監測、管理和緩解計劃(“GMMMP”或“計劃”)，並核準了50年來每年抽取50，000英畝英尺(AF)的水。

•
這些基本批准在州法院受到質疑，當事人要求重新審議環境文件和限制SMWD和縣政府批准的項目。經過四年的審查之後，法院在2016年維持了項目的全部許可和批准。因此，我們根據地下水管理計劃的條款，在50多年內，根據地下水管理計劃的條款，沒收和保存250萬英畝地下水的許可證得到了維持，並完全符合適用法律。

•
2015年10月，BLM加州辦事處發佈了一份指導意見，推翻了2009年的結論，並總結説，該項目將被要求申請新的通行許可，以便沿着ARZC鐵路線建設其運輸管道。該公司、ARZC、水項目參與方、水事項目支持者、國會議員、鐵路行業和第三方利用鐵路權利保護環境，並在全國各地建立 基礎設施，通過信函表達了對指導意見的關切，2017年10月，BLM撤回了其2015年10月的信函，並得出結論認為，該項目屬於ARZC行 的範圍，因此不需要BLM進一步在ARZC行內建造運輸管道。

•
2018年，上述在CEQA訴訟中的請願人對BLM 2017年10月對該項目在美國聯邦法院使用ARZC的評估提出了質疑。2019年，法院將2017年評價發回BLM，以補充支持其裁定的詳細情況。

•
2019年，芬納河谷水務局(“FVWA”)代表SMWD通過了項目Feir的增編，內容涉及對項目提案的更新，包括其水處理方案、管道路線和自最初批准以來發表的科學研究，增編的結論是，與所確定的微小變化沒有明顯的不利影響。

•
2020年2月，BLM發佈了一份迴應法院的新評估報告，其中補充並重申，Cadiz水項目提議使用ARZC運輸 管道和相關的鐵路改善方案，這進一步促進了鐵路的目的，屬於通行權的範圍。
5
隨着水利項目的繼續發展，我們的業務在聖貝納迪諾縣保持了可持續的農業經營，聖貝納迪諾縣種植有機葡萄、葡萄乾和可持續柑橘作物，以及季節性蔬菜和覆蓋作物。2019年，繼2018年農業法案將大麻合法化之後，我們還開始試驗大麻作物，以檢驗其是否適合沙漠環境。

我們的重點仍然是繼續支持我們的有機和可持續的多樣化農業經營，並完成執行水項目所需的其餘里程碑。

有關更多細節，請參見下文的“業務敍述 説明”。

(B)行業部門的金融信息

我們的主要業務是獲取和開發具有水資源的土地，用於各種用途，包括地下水供應、地下水儲存和農業。因此，我們的財務結果在一個單獨的部分報告。見項目7，“經營的財務狀況和結果的討論和分析”和第8項，“財務報表和補充數據”。

(C)商業敍述敍述

我們的經營戰略是追求土地的最高和最佳利用。目前，我們的發展活動集中在水資源和農業發展上。

水資源開發

我們的土地和水資源資產組合位於科羅拉多河和科羅拉多河渡槽(“CRA”)附近，這是南加州進口水的主要來源，併為我們提供了與公共水機構和其他合作伙伴一道參與各種供水、蓄水和保護 項目的機會，以應對加州持續存在的結構性水文和供水挑戰。

Cadiz水項目

水項目旨在捕獲和保存目前因蒸發而流失的可再生原生地下水，這些地下水是我們卡迪茲/芬納財產的地下蓄水系統蒸發造成的，併為南加州約40萬人提供新的可靠供水，在第一階段，即 i階段，要回收並輸送給水項目參與方的地下水總量將不超過50年來每年平均50 000英畝的長期平均每年50 000英畝，水項目還使第一階段的參與者能夠每年將其年供水量 攜帶並儲存在地下水流域，最多15萬英畝-英尺可作為第一階段的一部分儲存，第二階段的水項目第二階段將提供額外的850，000英尺的容量 ，可在今後乾旱年在項目地區儲存進口的水供應；

第一階段所需的水工程設施主要包括：
6
•
設計高產井，以便有效地回收水項目區現有的當地地下水；

•
一條輸水管道，將水從井田輸送給項目參與者；

•
為井田、管道及抽水設施提供電力的能源；及

•
井場的水處理設施，以滿足CRA運營商設定的預期水質要求。

如果項目的一個進口儲水部分最終在第二階段實施，則除其他外，還需要下列額外設施：

•
將水從CRA輸送管道輸送到水工程井田和/或通過我們從加利福尼亞州巴斯托到我們的卡迪茲河谷財產的管道的設施；以及

•
擴散盆地，是一種淺層沉澱池，將利用地下蓄水能力有效地將地下水從地面滲濾到地下水位。

第一階段

根據“加利福尼亞環境質量法”(“CEQA”)，對該項目進行了全面審查和許可。聖貝納迪諾縣也根據其管理地下水的地方法令對該項目進行了單獨審查和批准。該項目目前獲準在卡迪茲提供平均50 000英畝的水，以滿足南加州市政和工業(M&I)用水的需要。這些許可證還授權在地下水儲存上增加15萬英畝(約合15萬英尺)，允許水 機構為未來乾旱年份在含水層系統中保存保存的水。

#Br}#^LAu#^LAu#.#^LAu#.#^LAu#^LAu#.#^LAu#.##^LAu.##^LAu#.#^LAu#.#^LAu##.

在建造之前，水項目必須(1)與項目參與機構最後確定 合同，(2)最後確定安排並取得必要的許可證和批准，以便通過水運基礎設施將在Cadiz保存的水運輸到每個參與者的服務區，(3)完成 最後設計和許可。下面是目前為推進這些目標而開展的活動的討論情況。

(1)與公共供水機構或私人供水機構簽訂的合同水電費

我們已在項目開發期間與加利福尼亞的公共供水機構和私人供水公用事業簽訂了意向書(“Lois”)、期權協議、購買協議或合同(統稱為“協議”)，這些參與機構為加利福尼亞州聖貝納迪諾、河濱、洛杉磯、橙、帝國和文圖拉等城市的100多萬客户提供服務。20%的供水項目已預留給聖貝納迪諾縣的機構。
7
Orange縣第二大供水商-SantaMargarita水區(“SMWD”)是第一個參與轉換其期權協議並通過決議批准5 000英畝水的購水和銷售協議的參與者。SMWD購買協定的結構要求每年調整供水付款，並按比例分攤資本回收費用以及運營和維護費用。資本回收費用是通過攤派該公司在30年內的總資本投資來計算的。

在CEQA審查進程開始之前達成的協議規定，參與者有權每年獲得5，000英畝英尺的水，每英畝775美元(2010年美元，但須作 調整)，這與新水的增量成本具有競爭力。這些機構獲得了在水項目中獲得儲存權的選擇，以便能夠管理其水項目的供應，並補充其本身的水資源。在建造開始之前，可為各機構保留多達15萬英畝的結轉儲存空間。選擇在使用過載儲存的項目用水方面實現年復一年靈活性的參與者，將在施工前將每英畝1 500美元的儲存容量保留為每英畝1 500美元。

自CEQA 審查水事項目的儲備供應品(2014年美元，可作調整後)後，已簽訂的直接備用儲備，還包括在施工前將結轉儲存能力保留在每英畝英尺1，500美元的選項。

在建設水項目之前，我們希望 轉換現有的期權協議，並將LOIS轉換為購買協議。我們將與參與的水務機構合作，在整個南加州實現包容性參與。

運輸基礎設施和運輸安排

a.
南線

在建設水項目之前，在與上文(1)所述最後參與合同的協調下，我們必須獲得政府機構的批准，以便通過科羅拉多河渡槽(“CRA”)將我們在Cadiz的財產中的水輸送給水用户。

(i)
與美國土地管理局(“BLM”)達成的協議，在亞利桑那&加利福尼亞鐵路公司(“ARZC”)的一部分範圍內建造一條43英里長的輸水管道，與CRA(“Southern 管道”)交叉；

(2)
與南加州大都會水務區(“大都會”)簽訂的關於在CRA內移動供水的協議，後者擁有並控制CRA；和
8
(3)
加利福尼亞州土地委員會對根據新制定的“水法”第1815條提出的一項申請進行的審查和認定，即在該法案中輸送水不會對沙漠環境產生不利影響。

i.
南方管道BLM批准

2017年10月，BLM提供了一封信，其中發現 項目提議使用ARZC的一部分權利，從我們的Cadiz山谷財產到加利福尼亞州的Freda，以建造和運營供水項目的輸水管道和相關的鐵路改進，這是在 原始權利-公路贈款的範圍內，不受額外許可的限制。埋下的管道將與鐵軌平行建造，並用於在我們的Cadiz山谷財產和CRA之間輸送水。這封信於2018年在洛杉磯中央地區聯邦法院遭到國家環境組織的質疑，聲稱它違反了法律。在2019年6月的一項程序性裁決中，法院將這封信發回BLM，得出結論認為，該機構需要更明確地解釋為何撤回並推翻以前在2015年就同一問題作出的具體調查結果。然而，法院沒有發現2017年評價的結論是錯誤的。

2020年2月7日，我們收到了BLM對法院還押候審的修訂評估(“2020年評估”)。“2020年評估報告”重申，該項目提議將ARZC的通行權用於南方管道和相關的鐵路改善工程，這進一步促進了鐵路的目的，並與BLM 2017年10月的結論相一致，屬於該項目的權利範圍。“2020年評估報告”提到了一項廣泛的記錄，並詳細闡述了其結論的事實基礎，同時 重申了該機構2017年的調查結果。我們預計，法院今年將根據還押令審查2020年評估。

二、
MWD渡槽運輸

由該項目保存的供水系統 將在該項目靠近加利福尼亞州Rice的輸水管道結束時進入CRA。環境、質量和質量保證進程考慮了各種進入風險評估的備選辦法，並假定最終加入該評估將由婦女發展部在與項目參與機構的 協商中確定。一旦達成安排，大都會理事會將作為CEQA下的一個負責機構，就水項目使用CRA向其參與機構輸送水的條款和條件採取行動。

在大都會之前還沒有關於進入和運輸項目用品的 申請，但我們預計，當項目與參與方的合同安排最後確定時，這種正式申請將由項目的牽頭機構SMWD提出。關於水務項目使用CRA的條款和條件的任何協議，將由大都會和參與項目的機構而不是公司談判和簽訂。
9
進入CRA的Cadiz水項目供水系統將符合 大都會公佈的工程、設計和水質標準，並將遵守大都會為在其服務領域內輸送水而例行制定的所有適用費用和收費。Cadiz 目前的地下水不經處理就滿足所有州和聯邦水質要求，CADIZ供水中的總溶解固體或鹽類遠低於CRA中的水，提供了 水的質量效益。Cadiz水也沒有PFAS，這是加利福尼亞水管理機構最近增加的一個令人關切的組成部分，提高其對服務領域的吸引力。一些自然產生的成分低於州和聯邦 標準，但可能高於“化學需氧量法”中的水；然而，根據廣泛的試驗測試，它們可以通過處理降低到環境水平或完全去除。今年，在項目區對處理方案進行了為期一年的試點測試，證實了具有成本效益的處理技術的能力。我們相信，婦女發展部及其整個服務領域的用水用户可以實現多種利益，例如改善水質，前提是為CADIZ供水提供合理的空間 ，併為該區域提供在潮濕和乾旱年份依賴水項目的靈活性。

三、
州土地委員會根據“水法”第1815條進行的審查

2019年7月31日，加州州長加文·紐索姆簽署了參議院第307號法案(“SB 307”)，該法案在“加利福尼亞水法”中增加了一些條款，稱為“輪轉法規”，規定第三方在諸如CRA等設施中輸送水。自2020年1月1日起，運輸法規現在包括“水法”第1815條，其中要求在Mojave沙漠的一個地區進行供水項目，我們的Cadiz山谷財產位於那裏，在運輸公共運輸設施之前，請加利福尼亞州土地委員會(“SLC”)審查。在收到申請後，這項審查將確定這些項目是否會“對周圍流域的環境和依賴水的生態系統產生不合理的影響”。SLC必須在提出申請後15個月內進行審查，並可選擇在公眾通知和解釋後再延長9個月，任何向SLC提出的審查 water Project計劃從Cadiz/Finner財產中輸送水的申請，都將附有項目廣泛的環境可持續性記錄的證據，以及能夠經得起嚴格審查的數據和報告。

b.
北輸管線
除上述運輸安排外，我們目前擁有一條長96英里、寬30英寸的閒置天然氣管道，從卡迪茲/芬納地產向西北延伸，終點在加利福尼亞州巴斯托，並已就連接這條從巴斯托至加利福尼亞州惠勒裏奇的這條線路的124英里的另一段達成了購買協議。這條管道穿過聖貝納迪諾、洛杉磯和克恩縣，包括巴斯托和巴克斯菲爾德地區，這些地區是從加利福尼亞北部和中部向南加州 社區輸送水的樞紐。

10
初步可行性研究表明，30英寸管道轉換後，每年可在水項目區與加州中部和北部水運網絡之間輸送18 000至30 000英畝的水。因此，這條管道可以使水項目和我們更廣泛的水資源開發努力的交付機會多樣化。
  

如果這條管道開始運作，那麼水項目將把CRA和州供水項目系統--南加州的兩個主要供水系統--連接起來，為{Br}供水和儲存提供靈活的機會。北方管道可以直接或通過交換向項目第一階段的現有和潛在客户提供第一階段的供應。管道的任何使用都將符合水 項目的地下水管理計劃，並須接受進一步的CEQA評價和可能的聯邦環境許可。

2018年12月，我們與El Paso天然氣公司(“EPNG”)簽訂了一項對我們的期權協議(“期權協議”)的修正(“修正”)，以購買管道的124英里部分。經修正的“選項 協議”允許我們購買124英里長的管道段，首次支付200萬美元，隨後支付1 800萬美元(“延遲付款”)。在加入修正案後，我們行使了這一選擇權，並將 納入124英里管道的購買協議，向EPNG提供了200萬美元的初步考慮。2020年2月3日，我們對修正後的“期權協定”進行了第一次修正。“選擇協定”(一)將“協定”所設想的管道部分的採購期限從EPNG滿足某些條件先例後的30天延長到180天，實際期限視滿足這些條件的日期而定，(2)延遲付款的餘額從1 800萬美元增加到1 900萬美元。

我們目前手頭沒有現金 資源來支付延期付款。如果我們不完成額外124英里管道的購買，我們的北方管道機會將限於我們擁有的96英里部分。

(3)最終設計和許可

在水項目設施的最後建造之前，我們還必須最後確定設施的設計，並與州和地方機構取得有關的施工許可證。我們與SMWD一起聘請了工程和環境顧問，以完成一條輸水管道、 項目井田、任何必要的水處理設施以及連接到CRA及其附近的大都會系統所需的設施的設計計劃。這項工作正在進行，預計將與合同談判和運輸安排協調進行。

與設施設計和佈局協調，我們可能需要 在建設之前從州或地方實體獲得額外的許可證和批准。這可能包括(但不限於)確認項目區域內可能被項目 設施跨越的區域的現有訪問權、地役權和通行權，但必須經過最終的管道配置。

第二階段

在水項目的第二階段(“第二階段”)，我們期望在項目區含水層系統中提供多達100萬英畝(距離第一期850 000英畝)的能力，用於儲存進口剩餘水。在第二階段，或進口蓄水部分，可通過南方管道或北方管道將來自科羅拉多河或國家供水項目的水輸送到擴展盆地，這些盆地將在我們的私有財產上建造，以滲濾進入含水層系統並加以儲存。在需要時，以前儲存的水將通過南方管道或北方管道歸還給第二階段參與機構。
11
    
根據環境質量保證，第二階段已成為方案環境審查的主題，但一旦確定了參與機構，仍需要項目一級的環境審查和許可。第二階段還可能需要符合“國家環境政策法”或“國家環境政策法”的聯邦許可證。

農業發展

農業是加州經濟的主要驅動力，據加州食品和農業部稱，美國三分之一以上的蔬菜作物和三分之二的水果和堅果都是在加州種植的。此外，加州是美國最大的現金農場收入州，佔全國農業價值的13%以上。

我們的卡迪茲/芬納地產包括約34，500英畝的沙漠土地，用於農業開發。1993年，我們獲得了有條件的使用許可，在多達9 600英畝的土地上開發農業設施，並從地下含水層系統中提取地下水用於灌溉。自那時起，我們在開發水事項目時，一直保持該財產上的各種作物水平。2013年，我們與第三方簽訂了一項租賃協議，在該土地上開發多達1 480英畝的狐猴，其中640英畝迄今已種植了 。

2016年2月，我們與水資產管理有限公司(當時是關聯方)的子公司 芬納山谷農場有限責任公司(“FVF”)簽訂了一項租賃協議，根據該協議，FVF在Cadiz/芬納地產租賃了2100英畝土地，用於種植、種植和收穫農業作物(“FVF租賃”)，作為租賃的考慮。FVF於2016年2月向我們一次性支付了12，000，000美元的土地，其中包括歷史上耕種的土地，包括農業基礎設施和租給第三方開發檸檬的土地，這些土地被租給FVF.

在2019年7月，我們成立了一家合資企業，名為SoCal Hemp JV LLC，可持續地在我們卡迪茲山谷的地產上種植高達9600英畝的有機、陽光生長的工業大麻。根據所有州、聯邦和地方的監管要求，該合資企業目前正在簽訂合同，租賃242英畝土地，並簽訂了期權協議，在今後四年內使用最多9600英畝的大麻。

作為在租賃安排下進行的農業發展的一部分，將通過基礎設施的改進來提高該財產現有井田的地下水生產能力，這些基礎設施是對水項目的補充，所有農業生產都與卡迪茲水項目完全兼容。覆蓋農業需求將與項目運作和現有經法院批准的許可證相協調。

附加東Mojave特性

除了卡迪茲/芬納財產之外，我們還在聖貝納迪諾州東部莫哈韋沙漠的另外兩個地點擁有大約11 000英畝的土地。
12
我們在卡迪茲/芬納地區以外的主要土地面積是皮尤特谷約9，000英畝，這塊土地位於距離內華達州勞夫林度假社區約15英里，距離科羅拉多河鎮加利福尼亞州針地約12英里的地方。廣泛的水文研究，包括鑽探和測試一口全面生產井，已經證明，這種土地被高質量的地下水所覆蓋，這種財產的地下蓄水層系統自然由約975平方英里的分水嶺內的降水(雨水和雪)補給，可用於供水項目、農業發展或太陽能生產，這些私有財產接近或被聯邦政府指定為國家紀念碑、重要的沙漠龜棲息地和(或)沙漠荒原地區，適合保護和保護(見下文“土地保護銀行”)。

此外，我們擁有約2，000英畝土地，位於沃德谷的丹比干湖附近，距離我們的卡迪茲/芬納山谷的房產東南約30英里，丹比干湖的地產位於CRA以北約10英里處。初步水文研究表明，該地區有極佳的供水潛力。這一地區的某些財產也可能適合農業發展和(或)保存和保護。

土地保護銀行

在皮尤特谷的卡迪茲/芬納河谷地區外，我們大約有7500英畝的房產位於聯邦政府指定為關鍵的沙漠龜棲息地和/或沙漠荒原地區的地形內，並提供有限的發展機會。2015年2月，加州魚類和野生動物部批准我們建立芬納河谷沙漠龜養護銀行(“芬納銀行”)，這是一個土地保護銀行，提供這些土地保護銀行，用於緩解在整個南加州沙漠開發過程中對烏龜和其他敏感物種的影響。芬納銀行提供各實體可以獲得的信貸，這些實體必須減輕或抵消與計劃的 發展有關的影響，例如，該銀行可以滿足整個沙漠正在考慮的可再生能源、軍事、住宅和商業發展項目的緩解需求。芬納銀行出售的信貸將用於永久保護這片土地，以及包括聖地亞哥動物園全球在內的外部實體對沙漠龜健康和物種保護的研究。

北輸管線

上文所述的北部管道資產也為獨立於水項目的公司提供了新的機會，向目前沒有現有水基礎設施連接的220英里管道沿線的地點提供水運輸，現有的管道跨越加州的主要水基礎設施以及城市和農業中心，並可在目前在管道沿線缺乏直接互連的用户之間重新利用水，這是獨立於水項目的。我們目前正在與可能對這類運輸感興趣的各方進行討論。沿着從Barstow到Wheeler Ridge的管道124英里部分提供服務點的能力取決於根據我們與EPNG的採購協議完成某些條件 先例。如果124英里部分的採購未完成，則我們的北方管道機會將限於我們擁有的96英里段。
13
對管道的5英里段進行了水質測試和結構測試，確定測試段中沒有殘留的石油產品，管道結構良好，便於在Cadiz和Barstow之間輸送水. . . .=

其他機會

在水和農業或相關的基礎設施業務中增加其他機會，以補充我們目前的目標，可以為我們公司提供新的機會。

從長遠來看，我們相信南加州、內華達州和亞利桑那州的人口將繼續增長，而且，隨着時間的推移，我們的房地產商業和住宅開發的經濟可能會變得具有吸引力。

我們仍然致力於可持續地利用我們的土地、水和基礎設施資產，並將繼續以對環境負責的方式探索可持續發展的所有機會，我們無法估計這些機會中的哪一個將最終實現。

季節性

我們的水資源開發活動在性質上不是季節性的。

我們的農業經營僅限於在卡迪茲河谷地區種植 檸檬和葡萄/葡萄乾，以及春季和秋季種植蔬菜，這些活動受農業產業特點的一般季節性趨勢的制約。

競爭

我們面臨着從一些競爭對手那裏獲得、開發和銷售我們的財產的競爭。我們也可能在開發與我們的財產有關的水資源和農業方面面臨競爭。由於加利福尼亞水資源稀缺，對可用的 水的需求日益增加，我們認為，地理位置、價格和可靠性是影響加利福尼亞水轉移的主要競爭因素。

員工

截至2019年12月31日，我們僱用了9名全職員工(即那些每年工作超過1，000小時的員工)，我們相信我們的員工關係良好，全職員工的平均任期超過10年。

調節

我們的業務受到不同程度的聯邦、州和地方法律法規的約束。在我們着手開發我們的財產，包括水項目時，我們將被要求使各管理當局確信我們遵守這些當局執行的法律、條例和政策。地下水開發和出口保存地下水以出售給諸如公共供水機構等實體，除了適用於所有發展項目的一般環境法規之外，還必須受到具體的現行法規的管制。我們必須就可能包括環境問題、與特殊地位物種有關的問題、與公眾信託有關的問題等問題獲得州政府和聯邦政府的各種批准和許可。由於這些批准和關切的酌處性質，在開發和批准過程中，各政府官員、公共利益團體和其他有關方面可能會提出這些批准和關切，我們開發財產和實現包括水項目在內的項目收入的能力可能會被推遲、減少或消除。
14
訪問我們的信息

將我們的年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息提交給證券交易委員會(“SEC”)，並在電子方式向證券交易委員會提交此類材料後，通過我們的網站www.cadizinc.com免費提供。本年度報告10-K表中提供的我們的 網站地址不打算作為超級鏈接，我們的網站上的信息也不應被視為本報告的一部分或以參考方式納入本報告。

我們的證交會文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov. 上查閲。


項目1A.高度危險因素

我們的業務受到許多風險的影響，包括下面所述的風險。

我們的發展活動並沒有帶來可觀的收入
 
目前，我們的發展活動包括水資源和聖貝納迪諾縣的農業發展。迄今為止，我們沒有從我們的發展活動中獲得大量收入，我們不知道什麼時候我們將收到足以抵消我們發展活動費用的營業收入，因此，我們繼續因業務而遭受淨損失。

除非我們能夠成功地實施開發我們的土地資產和相關水資源的計劃，否則我們就永遠無法產生可觀的收入或盈利
 
我們不知道任何條件(如果有的話)，我們可以根據哪些條件繼續執行我們的水和其他發展計劃或成功地執行我們的農業計劃。無論我們的發展方案的形式如何，在何種情況下可以開發或儲存水和農業，任何這類項目的盈利能力都會受到重大不確定性的影響，包括可變供水的風險和改變水分配的優先次序。額外的風險包括我們能夠獲得所有必要的管理批准 和許可證、環境或其他團體的訴訟、無法預見的技術困難，農業和水供應的一般市場條件，以及在 業務開始後從這類方案產生大量營業收入所需的時間。
15
‘我們的財產的開發受到嚴格的管制，需要政府的批准和許可才能被拒絕，而且可能有相互競爭的政府利益和目標
 
在開發我們的土地資產和相關水資源時，我們必須遵守有關分區、資源保護、環境影響、基礎設施設計、土地、建築和類似事項的地方、州和聯邦法規、法令、規章和條例。我們的開發活動可能會受到對美國聯邦、州和地方法律、法規和政策的不利解釋或修改的風險。此外，我們的發展活動需要政府的批准和許可。如果這些許可被拒絕或受到不利的條件或限制，我們成功地執行我們的發展計劃的能力將受到不利的影響。

在建設水項目之前，必須與擁有和控制CRA的南加州大都會水區(“大都會”)就科羅拉多河渡槽的供水條件進行談判。進入CRA的水務項目供水將符合大都會出版的工程，設計和水質標準，並將遵守大都會為在其服務領域內輸送水而例行規定的所有適用費用和收費。市議會必須考慮並批准水項目使用CRA向其參與機構輸送水的條款和條件。

‘新法律將於2020年1月1日生效。我們無法確切地預測任何州土地委員會對我們的水工程進行審查的結果。

2018年12月，我們收到了加利福尼亞魚類和野生動物部(“CDFW”)的一封信，其中涉及水項目必須根據CDFW的土地和河牀改造(“LSA”)計劃在建設該項目43英里長的輸水管道之前獲得的許可證。這封信描述了正在對項目區域周圍分水嶺的泉水進行的研究，並聲稱在處理LSA許可證申請之前，可能需要根據“加利福尼亞環境質量法”(“CEQA”)進行進一步的環境審查。CDFW對LSA許可證的審查僅限於管道沿線短暫河牀內的局部計劃，而不是彈簧，這是CEQA牽頭機構和聖貝納迪諾縣的權限範圍內的問題，聖貝納迪諾州負責監督項目區地下水的工作，這封信已提供給牽頭機構和縣進行審查。我們目前無法確切地預測是否需要或繼續進行進一步的環境審查。

最後，關於批准程序的法規、條例和法令為第三方提供了質疑擬議計劃和批准的機會。第三方的反對意見將造成延誤，增加我們發展努力的成本，或完全阻止這種發展。雖然我們與各種環境和第三方利益及機構的代表合作，儘量減少和減輕我們計劃的項目的影響，但某些團體可能仍然反對我們的發展計劃並採取法律行動。
16
我們未能及時支付本金和利息，或無法獲得額外融資，將影響我們實施資產開發計劃的能力。
 
截至2019年12月31日，我們欠貸款人的債務總額約為1.378億美元，其中約7 230萬美元由我們的資產擔保，應於2021年5月到期(見項目7，“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析- 流動性和資本資源”)。我們可能拖欠我們的 義務。此外，完成對我們北部管道124英里長的收購，將需要在我們與 EPNG的購買協議規定的某些條件滿足後30天內支付1 900萬美元。我們目前手頭沒有現金資源來全額支付這筆款項。

我們將繼續需要額外的週轉金來滿足我們的現金資源需求，直到我們的資產開發項目，包括水項目，產生足夠的收入來為運營提供資金。如果我們不能在必要的時候籌集資金，我們可能被迫大幅削減我們的業務開支，這可能會對我們執行當前業務計劃的能力產生不利影響，最終影響我們作為一家公司的生存能力。我們不能向你保證，我們目前的貸款人或任何其他貸款人，如果我們尋求的話，將給我們額外的信貸。如果我們無法獲得額外的信貸，我們可能會進行進一步的融資。除其他外，我們獲得融資的能力將取決於我們的資產開發計劃的狀況和在尋求資金時 資本市場的一般條件。任何進一步的股權或可轉換債務融資都將導致我們目前股東的所有權利益的稀釋。

在市場發行、銷售協議和管理層股權激勵計劃下發行股票會造成稀釋。
 
我們已經並可能繼續根據市場發行銷售協議發行股票證券。此外，我們的管理層補償計劃強調長期激勵，主要是通過發行股票證券和購買股票證券的期權。預計涉及發行股票、期權或兩者的 計劃將不時提交給我們的股東批准。如果任何此類計劃獲得批准和執行，根據這種計劃發行股票和期權可能導致其他股東的所有權權益被稀釋，並且根據目前適用的會計規則，將根據發行時的普通股價值和授予股票時期權的公允價值向收益收取費用。這筆費用將在每支股票的轉歸期和授予期權時記錄。

股票價格的波動可能會對目前和未來的股東產生不利影響。
 
我們普通股的市場價格波動，而 因各種我們無法控制的因素而波動，這種波動在我們這樣的公司尤其普遍，因為它們沒有產生可觀的收入。除了本節所述的其他風險因素 外，下列因素還可能導致我們普通股的市場價格大幅波動：
17
 
•
涉及執行我們的業務計劃的發展；
•
在訴訟中披露任何不利結果；
•
影響我們發展物業的能力的規管發展；
•
額外債務或股權融資的稀釋效應或可感知的稀釋效應；
•
在市場上對我們公司和我們經營的行業的看法；以及
•
總的經濟、政治和市場條件。

此外，股票市場不時經歷與公司經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動，這些大幅度波動可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，如果我們普通股的交易量較低，價格波動可能會更嚴重。


項目1B.未得到解決的工作人員評論

不適用於此。


項目2.屬性

下面是對我們的重要屬性的描述。

卡迪茲/芬納山谷地產

我們在加利福尼亞聖貝納迪諾州東部的卡迪茲和芬納河谷擁有大約35 000英畝基本上毗連的土地(“卡迪茲/芬納財產”)，這一地區位於科羅拉多河渡槽以北約30英里處，1983年我們首先開始獲得這片土地，不久之後就對這些土地進行農業開發的可行性和地下水的全面獲取進行了調查，這些調查證實了適合於 農業發展的高質量地下水的供應。

自1985年以來進行的進一步的獨立巖土和工程研究證實，卡迪茲/芬納的財產覆蓋了一個重要的含水層系統，該含水層系統不僅支持農業發展，而且非常適合保存和恢復土著地下水，如水項目所設想的那樣，保存或進口水源，項目1，“商業-商業敍述-水資源開發”。

附加東Mojave特性

除了卡迪茲/芬納山谷的地產外，我們還在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的莫哈韋沙漠東部地區另外擁有大約11 000英畝的土地。
18
第一處地產由皮尤特山谷約9，000英畝土地組成，這塊土地位於內華達州勞克林度假區約15英里，距離科羅拉多河鎮加利福尼亞州針葉鎮約12英里。廣泛的水文研究，包括鑽探和對一口全面生產井的測試表明，這塊土地被高質量的地下水所覆蓋。這種土地的地下含水層系統自然是由降水(雨水和雪)在 975平方英里的分水嶺內補給的，可能適合於一個供水項目，農業發展或太陽能生產。這些財產中有一些是聯邦政府指定為重要沙漠海龜棲息地和/或沙漠荒原地區的附近或邊境地區，適合保護和保護。2015年2月，加利福尼亞魚類和野生動物部批准我們在我們皮尤特山谷大約7500英畝的房產上建立芬納河谷沙漠龜養護銀行。芬納銀行是加州最大的專門保護沙漠龜的土地銀行，提供可由公共和私人 實體獲得的信貸，以減輕或抵消與計劃發展相關的對沙漠龜的影響。我們目前正在向該地區各種計劃的發展推廣這些信貸。

此外，我們在位於卡迪茲/芬納土地東南約30英里的丹比干湖附近擁有近2000英畝的土地。我們的丹比干湖地產位於科羅拉多河渡槽以北約10英里處。初步水文研究表明，它對於供水項目具有極好的潛力。這一地區的某些地產也可能適合農業發展和(或)保存和保護。

執行辦公室

我們在加州洛杉磯租用了大約7，200平方英尺的辦公空間作為我們的行政辦公室，租約將於2020年8月終止。租約下目前的基本租金約為每月18，500美元。

卡迪茲房地產

我們所有房地產資產的所有權由Cadiz Real Estate LLC(“Cadiz Real Estate”)持有，該公司是Cadiz Inc.的全資子公司。Cadiz不動產管理委員會目前由我們任命的兩名經理組成。由於Cadiz不動產所持房地產的所有權對我們對這些資產的最終受益所有權沒有任何影響，我們在本報告全文中提到由Cadiz不動產或我們作為“我們的”財產所擁有的記錄在案的資產。

Cadiz房地產公司是我們高級抵押貸款的共同承付人，其資產已被擔保為抵押。

房地產擔保債務

截至2019年12月31日，我們的資產已被認捐為7 230萬美元的未償高級擔保債務的抵押品。綜合財務報表附註6“長期債務”提供了有關利率和本金期限的信息。
19
項目3.間接法律程序

‘我們沒有任何待決的實質性法律程序，而我們 是其中的一方或我們的任何財產。


項目4.重新披露地雷安全

不適用。
20
第二部分

第五條登記人普通股、相關股東事項和發行人購買權益證券的標的市場

我們的普通股目前在納斯達克全球 市場(“NASDAQ”)進行交易，代號為“CDZI”。下表反映了我們在NASDAQ上交易的日期的實際銷售交易，這是NASDAQ報道的。

 
  
高
    
低層
  
季度結束
  
銷售價格
    
銷售價格
  
 
            
2018:
            
三月三十一日
  
$
13.70
    
$
13.05
  
六月三十日
  
$
13.25
    
$
12.95
  
九月三十日
  
$
11.15
    
$
10.50
  
十二月三十一日
  
$
10.45
    
$
10.11
  
                 
2019:
                
三月三十一日
  
$
9.77
    
$
9.53
  
六月三十日
  
$
11.39
    
$
10.88
  
九月三十日
  
$
12.70
    
$
12.17
  
十二月三十一日
  
$
11.07
    
$
10.94
  

在2020年3月6日， 股票的高、低和最後銷售價格分別為10.23美元、9.63美元和10.22美元。

截至2020年3月6日，我們普通股記錄的股東人數為64人。

目前為止，我們沒有為我們的普通股支付現金紅利，也沒有預期在可預見的將來支付任何現金紅利。我們的高級定期擔保貸款有禁止支付股息的契約。

在截至2019年12月31日的三年期間，我們出售的所有未根據經修正的1933年“證券法”登記的證券，以前都是按照經修正的1934年“證券交易法”第12b-2條的要求報告的。


項目6.選定的財務數據

我們是一個較小的報告公司，由Reg定義為 。1934年“證券和交易法”240.12b-2，不需要在本項下提供資料。
21
項目7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款，下面的討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語來識別。儘管我們認為，這些前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設，有許多風險和不確定因素， 可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同，其中包括，除其他外，我們有能力從我們的土地和水資源中獲得最大價值，以及我們能夠根據需要獲得新的融資，以滿足我們持續不斷的營運資本需求。見上文“風險因素”標題下的額外討論。我們的前瞻性陳述僅在截止日期之前作出。我們不承擔更新這些前瞻性報表的義務，以反映新的、改變的或 預期的事件或情況，法律可能要求的以外。

概述

我們是一家自然資源開發公司，致力於在加州創造可持續的水和農業機會，在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有約45，000英畝土地，具有高質量、自然補給的地下水資源，這些房產位於聖貝納迪諾縣東部，毗鄰主要的公路、鐵路、能源和水基礎設施，包括科羅拉多河渡槽(CRA)，這是從科羅拉多河進口到南加州的水的主要運輸路線。

我們的財產為廣泛的可持續活動提供了機會，包括供水項目、地下水儲存、大規模農業發展以及土地保護和管理方案，除了我們的土地和水資產外，我們還擁有能夠灌溉現有農業和向其他社區和農業企業輸送可能缺乏供應和/或儲存的水的管道和良好的基礎設施。

我們的主要目標是以對環境負責的方式實現對我們的土地、水和基礎設施資產的最高和最佳利用，我們認為，我們的資產的最高和最佳利用將通過根據一項全面的土地管理戰略發展供水、蓄水和農業項目的結合來實現。我們目前的活動集中在以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求的方式發展我們的資產。

自1983年成立卡迪茲土地公司以來，我們在加州卡迪茲的一部分主要地產上開始了一項農業開發，這是位於聖貝納迪諾縣東部芬納和橙花流域底部的一處34，500英畝的地產(“卡迪茲/芬納地產”)。這些流域佔地1，300多平方英里，有1，700萬至3，400萬英畝的新鮮、高質量地下水，相當於美國最大的地表水庫米德湖。

自1980年代末以來，我們根據聖貝納迪諾縣的許可，可持續地耕種了卡迪茲/芬納的部分財產，聖貝納迪諾縣是負責卡迪茲/芬納地產地下水使用的公共機構。這些許可證授權開發至多9 600英畝的卡迪茲/芬納農場，並將地下地下水用於灌溉。
22
卡迪茲/芬納莊園非常適合種植各種永久性和季節性作物，我們成功地種植了柑橘、有機葡萄和葡萄乾，以及瓜、南瓜和蘆筍等季節性蔬菜。 今天，我們在卡迪茲/芬納地區從事農業合資經營，是聖貝納迪諾縣最大的私營農業經營企業。目前，該地產已租給第三方，用於種植柑橘，還有242英畝土地租給我們的合資企業SoCal Hemp LJV，用於種植工業大麻(見下文“農業發展”)。

除我們的農業項目外，我們目前還在開發卡迪茲河谷水保護、回收和儲存項目(“水項目”或“項目”)，該項目獲準捕獲和保存數百萬英畝的本地地下水，目前正在我們的卡迪茲/芬納財產下的含水層 系統蒸發，並每年向整個南加州的供水提供者提供50 000英畝的水，為40萬人提供足夠的水(見“水資源開發”，(下文).水項目的第二階段將提供蓄水層系統儲水最多100萬英畝的進口水。在多年的“加利福尼亞環境質量法”(“環境質量法”)審查和批准過程之後，供水項目獲得許可，允許根據聖貝納迪諾州批准的地下水管理計劃的條件，在50年內捕獲和保存250萬英畝的地下水，我們認為，最終實施卡迪茲水項目將為我們的投資和未來現金流帶來重大回報。

我們認為，通過在南加州提供新的供水和儲水，我們可以參與解決該州持續存在的水資源挑戰。南加州的現有供水每年都受到對該州三大主要水源的管理限制：(1) CRA；(2)州供水項目，該項目從北加利福尼亞向該州的中部和南部地區提供供水；和(3)洛杉磯渡槽，從內華達山脈東部向洛杉磯輸送水。南加州的供水供應者和農民依靠從這些系統進口的水來滿足需求，但從這三條渠道輸送到該地區的水一直低於能力，即使在潮濕的年份也是如此。

此外，由於自然水文的變化，加州的供應量年復一年相差很大。在過去的十年裏，加州經歷了一場歷史性的乾旱，其特點是冬季降水量創記錄，隨後是創紀錄的多雨年。2018-2019冬季是一個潮濕的年份， 積雪和降雨量遠高於2019年夏季的平均水平，然而2020年將是又一個乾旱年份，積雪量在正常年的45%至2月份。潮濕年份和乾旱年份之間的快速波動對加州傳統的 供應系統提出了挑戰，並支持對可靠儲存和當地供應的需要。

鑑於該州現有的基礎設施所帶來的各種挑戰和限制，南加州供水商和農民目前正在進行儲存、供應和基礎設施方面的投資，以滿足長期需求，並尋求可持續的水和農業資源，我們擁有可持續農業發展和地下水管理的記錄，以支持我們繼續融入加利福尼亞的水和農業項目。
23
 
我們目前的流動資金需求主要涉及與水項目有關的最後發展活動，以及與水事項目有關的與進一步開發我們的土地和農業資產有關的活動，雖然我們繼續認為最終執行水項目將為今後的現金流動提供一個重要來源，但我們也認為，我們的基本農業資產以及我們目前的農業企業和租賃安排具有很大的價值。

我們還繼續探索對我們的土地和水資源資產進行更多的可持續的有益利用，包括銷售我們批准的沙漠龜土地保護銀行，該銀行位於我們水項目區以外的房產上，以及我們的財產的其他長期遺產用途，如土地管理和保護方案。

水資源開發

水項目旨在捕獲和保存目前因蒸發而流失的可再生原生地下水，這是我們卡迪茲/芬納財產的地下蓄水系統的基礎，併為南加州約40萬人提供了新的可靠供水，在第一階段，即第一階段， i階段，將回收並輸送給水項目參與方的地下水總量將不超過50年來每年平均50 000英畝的長期平均每年50 000英畝，水項目還使第一階段的參與者有能力將其年供應超過其年供應量並將其儲存在地下水盆地中，最多150 000英畝可作為第一階段的一部分儲存，第二階段的水項目第二階段將提供最多100萬英尺的儲水能力，可用於維持向項目地區進口的供水。

第一階段所需的水工程設施主要包括：

•
設計高產井，以便有效地回收水項目區現有的當地地下水；

•
一條輸水管道，將水從井田輸送給項目參與者；

•
為井田、管道及抽水設施提供電力的能源；及

•
井場的水處理設施，以滿足CRA運營商設定的預期水質要求。

如果項目的一個進口儲水部分最終在第二階段實施，則除其他外，還需要下列額外設施：

•
將水從CRA輸送管道輸送到水工程井田和/或通過我們從加利福尼亞州巴斯托到我們的卡迪茲河谷財產的管道的設施；以及
24
•
擴散盆地，是一種淺層沉澱池，將利用地下蓄水能力有效地將地下水從地面滲濾到地下水位。

第一階段

根據“加利福尼亞環境質量法”(“CEQA”)，對該項目進行了全面審查和許可。聖貝納迪諾縣也根據其管理地下水的地方法令對該項目進行了單獨審查和批准。該項目目前獲準在卡迪茲提供平均50 000英畝的水，以滿足南加州市政和工業(M&I)用水的需要。這些許可證還授權在地下水儲存上增加15萬英畝(約合15萬英尺)，允許水 機構為未來乾旱年份在含水層系統中保存保存的水。

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在建造之前，水項目必須(1)與項目參與機構最後確定 合同，(2)最後確定安排並取得必要的許可證和批准，以便通過水運基礎設施將在Cadiz保存的水運輸到每個參與者的服務區，(3)完成 最後設計和許可。下面是目前為推進這些目標而開展的活動的討論情況。

(1)與公共供水機構或私人供水機構簽訂的合同水電費

我們已在項目開發期間執行了與加州公共供水機構和私人供水公司的合同(集體，“協議”)，這些參與機構在加州聖貝納迪諾、河畔、洛杉磯、橙、帝國和文圖拉縣的城市為100多萬客户提供服務。20%的供水項目已預留給聖貝納迪諾縣的機構。
  
Orange縣第二大供水商Santa Margarita water 區(“SMWD”)是第一個參與轉換其期權協議並通過決議批准5 000英畝水的購水和銷售協議的參與者，該協議的結構要求每年調整供水付款，並按比例分攤資本回收費用以及運營和維護費用。收回資本的費用是通過攤銷公司在30年期間的總資本 投資來計算的。

在CEQA審查進程開始之前達成的協議規定，參與者有權獲得每年5，000英畝英尺的水供應，每英畝775美元(2010年美元，但可作調整)，這與新水的增量成本具有競爭力。這些機構獲得了在水項目中獲得儲存權的選擇，以便能夠管理其供水項目的供應，並補充其本身的水資源。在建造開始之前，可由各機構保留多達150 000英畝的結轉儲存，供各機構保留。選擇利用過載儲存在使用項目用水方面實現年復一年靈活性的參與者，將在建造前將每英畝1 500美元的儲存容量保留為每英畝1 500美元。
25
自CEQA評審程序完成以來，水務項目的備用備用供應品為每英畝960美元(2014年美元，可作調整)，其中還包括在施工前將 儲備量保留為每英畝1，500美元的選項。

在建造水務項目之前，我們期望將現有的期權協議和LOIS協議轉換為購買協議。我們將與參與的水務機構合作，使整個南加州都能有包容性的 參與。

運輸基礎設施和運輸安排

a.
南線

在建造供水項目之前，我們必須與上文(1)所述的最後參與合同協調，從我們在 Cadiz的財產通過科羅拉多河渡槽(“CRA”)向水使用者輸送水，必須獲得政府機構的批准。這些批准包括：

(i)
與美國土地管理局(“BLM”)達成協議，在亞利桑那州和加利福尼亞鐵路公司(“ARZC”)的一部分內建造一條43英里長的輸水管道，與CRA(Southern 管道)交叉；

(2)
與南加州大都會水務區(“大都會”)簽訂的關於在CRA內移動供水的協議，後者擁有並控制CRA；和

(3)
加利福尼亞州土地委員會對根據新制定的“水法”第1815條提出的一項申請進行的審查和認定，即在該法案中輸送水不會對沙漠環境產生不利影響。

i.
南方管道BLM批准

2017年10月，BLM提供了一封信，發現該項目提議使用ARZC從我們的Cadiz山谷財產到加利福尼亞Freda的一部分權利，以建造和運營 水項目的輸水管道和相關的鐵路改善工程，這是在最初的道路補貼範圍內，但不需要額外的許可。埋地管道將與鐵軌平行建造， 用於在我們的Cadiz山谷財產和CRA之間輸送水。這封信於2018年在洛杉磯中央地區聯邦法院受到國家環境組織的質疑，聲稱它違反了法律。在2019年6月的一項程序性裁決中，法院將這封信發回BLM，得出結論認為，該機構需要更明確地解釋為何撤回並推翻以前在2015年就同一問題作出的具體調查結果。然而，法院沒有發現2017年評價的結論是錯誤的。
26
2020年2月7日，我們收到了BLM對法院還押候審的修訂評估(“2020年評估”)。“2020年評估報告”重申， 項目提議為南方管道和相關的鐵路改善使用ARZC的通行權，這進一步推動了鐵路的目的，並與BLM 2017年10月的結論相一致，屬於該項目的權利範圍。2020年評估報告引用了一份廣泛的記錄，詳細闡述了其結論的事實基礎，同時重申了該機構2017年的調查結果。我們預計，法院今年將根據還押令審查2020年評估。

二、
MWD渡槽運輸

該項目保存的供水將在該項目在加利福尼亞州Rice附近的輸水管道結束時進入CRA。環境、質量和質量保證進程考慮了各種進入風險評估的備選辦法，並假定最終加入該報告和評估將由婦女發展部與項目的參與機構協商確定。一旦達成安排，大都會理事會將作為CEQA下的一個負責機構，就水項目使用CRA向其參與機構輸送水的條款和條件採取行動。

目前還沒有向大都會提出有關進入和運輸項目供應品的申請，但我們預計，這種正式申請將由項目的牽頭機構SMWD提交，屆時項目與參與方的合同安排將最終確定。關於水項目使用CRA的條款和條件的任何協議將由大都會和項目參與機構而不是該公司談判和簽訂。

進入CRA的供水項目將符合大都會公佈的工程、設計和水質標準，並將遵守大都會為在其服務領域內輸送水而例行規定的所有適用費用和收費。Cadiz的地下水目前滿足所有州和聯邦的水質要求，無需處理，加的斯水 的總溶解固體或鹽類遠低於CRA中的水，從而提供水質效益。Cadiz水也沒有PFAs，這是加利福尼亞水管理機構最近增加的一個組成部分，提高了其對服務區的 吸引力。一些自然產生的成分低於州和聯邦標準，但可能高於“化學需氧量法”中的水；然而，根據廣泛的試驗測試，它們可以通過處理降低到 環境水平或完全去除。今年，在項目區對處理方案進行了為期一年的試點測試，證實了具有成本效益的處理技術的能力。我們相信，MWD和{Br}水用户在其整個服務地區都能實現多種好處，例如改善水質，只要為CADIZ供水提供合理的空間，並使該區域在潮濕和乾旱的年份都能靈活地依賴水項目。
27
三、
州土地委員會根據“水法”第1815條進行的審查

2019年7月31日，加州州長加文·紐索姆簽署了參議院第307號法案(“SB 307”)，該法案在“加利福尼亞水法”中增加了一些條款，稱為“推水法規”，規定第三方在諸如CRA這樣的設施中輸送水。從2020年1月1日起，運輸法規現在包括“水法”第1815條，該條款要求在莫哈韋沙漠的一節中進行供水工程，我們的卡迪茲河谷財產位於該部分，以便在公共運輸設施中運輸水之前，向加利福尼亞州土地委員會(“SLC”)申請複審。在收到申請後，本審查將確定這些項目是否會“對周圍流域的環境和依賴水的生態系統產生不合理的影響”。SLC必須在提出申請後15個月內進行復審，並可選擇在公開通知和解釋後再延長9個月。任何向SLC提出的審查水項目計劃的申請，即從CADIZ/FENNER財產向CRA輸送水的計劃，都將附有該項目關於環境可持續性的廣泛記錄的證據，以及經得起嚴格審查的數據和報告。

b.
北輸管線

除上述運輸安排外，我們目前擁有一條長96英里、寬30英寸的閒置天然氣管道，從加利福尼亞巴斯托的卡迪茲/芬納地產向西北延伸，並與另一條124英里長的管道簽訂了購買協議，該管道連接從巴斯托到加利福尼亞州惠勒裏奇的這條線路。這條管道穿過聖貝納迪諾、洛杉磯和克恩縣，包括巴斯托和巴克斯菲爾德地區，這些地區是從加州北部和中部向南加州各社區輸送水的樞紐。

初步可行性研究表明，30英寸管道轉換後，每年可在水項目區與加州中部和北部水運網絡之間輸送18 000至30 000英畝英尺的水。因此，這條管道可以使水項目和我們更廣泛的水資源開發努力的交付機會多樣化。

如果這條管道開始運作，那麼水項目將把CRA和州供水項目系統--南加州的兩個主要供水系統--連接起來，為{Br}供水和儲存提供靈活的機會。北方管道可以直接或通過交換向項目第一階段的現有和潛在客户提供第一階段的供應。管道的任何使用都將符合水 項目的地下水管理計劃，並須接受進一步的CEQA評價和可能的聯邦環境許可。

2018年12月，我們與El Paso天然氣公司(“EPNG”)簽訂了一項對我們的期權協議(“期權協議”)的修正(“修正”)，以購買管道的124英里部分。經修正的“選項 協議”允許我們購買124英里長的管道段，首次支付200萬美元，隨後支付1 800萬美元(“延遲付款”)。在加入修正案後，我們行使了這一選擇權，並將 納入124英里管道的購買協議，向EPNG提供了200萬美元的初步考慮。2020年2月3日，我們對修正後的“期權協定”進行了第一次修正。“選擇協定”(一)將“協定”所設想的管道部分的採購期限從EPNG滿足某些條件先例後的30天延長到180天，實際期限視滿足這些條件的日期而定，(2)延遲付款的餘額從1 800萬美元增加到1 900萬美元。
28
我們目前手頭沒有現金資源來支付延期付款。如果我們不完成額外124英里管道的購買，我們的北方管道機會將限於我們擁有的96英里部分。

(3)最終設計和許可

在水利工程設施的最終施工前，我們還必須最後確定設施設計，並與州和地方機構取得相關的施工許可證。與SMWD一起，我們已聘請工程 和環境顧問完成一條輸水管道、項目井田、任何必要的水處理設施以及與CRA及其附近的大都會系統連接所需的設施的設計計劃。這項工作正在進行，預期將與合同和運輸安排的談判協調進行。

與設施設計和佈局相協調，我們可能需要在施工前從州或地方實體獲得額外的許可證和批准。這可能包括，但不限於確認項目區域內項目設施可能跨越的區域的 現有訪問權、地役權和通行權，但必須經過最終的管道配置。

第二階段

在水項目的第二階段(“第二階段”)中，我們期望在項目區內的含水層系統中提供多達100萬英畝的容量(距離第一期850，000英畝-另有850，000英畝-以儲存進口剩餘的水)，在第二階段，或從科羅拉多河或州水項目進口的蓄水部分，通過南方管道和北方管道，可將管道輸送到在我國私人財產上建造的擴散盆地，以便滲透到含水層系統，並存放在 儲藏室中。在需要時，以前儲存的水將通過南方管道或北方管道歸還給第二階段參與機構。

根據環境質量保證，第二階段已成為方案環境 審查的主題，但一旦確定了參與機構，仍需要項目一級的環境審查和許可。第二階段還可能需要符合“國家環境政策法”或“國家環境政策法”的聯邦許可證。

農業發展

根據加州食品和農業部的數據，美國三分之一以上的蔬菜作物和三分之二的水果和堅果都是在 加利福尼亞種植的。此外，加州是美國最大的現金農場收入州，佔全國農業價值的13%以上。

我們的卡迪茲/芬納地產，包括大約34 500英畝的沙漠土地，劃作農業發展用途。1993年，我們取得了有條件的使用許可證，在多達9 600英畝的土地上開發農業設施，並從地下含水層系統中提取地下水用於灌溉。自那時以來，我們在開發水事項目時一直保持着該財產上的各種作物水平。2013年，我們與第三方簽訂了一項租約，在該地區開發多達1 480英畝的狐猴，其中640英畝迄今已種植了 。
29
2016年2月，我們與水資產管理有限公司(當時是關聯方)的子公司芬納山谷農場有限公司(“FVF”)簽訂了一項 租賃協議，根據該協議，FVF租賃了卡迪茲/芬納地產2100英畝土地，用於種植、種植和 收穫農作物(“FVF租賃”)。FVF於2016年2月向我們一次性支付了12，000，000美元的土地，其中包括歷史上耕種的土地，包括農業基礎設施和租賃給第三方開發檸檬的 面積，包括租給FVF. 的土地。

在2019年7月，我們加入了一家合資企業(“合資公司”)，其名稱為SoCal Hemp JV LLC，可持續地在我們的卡迪茲山谷(Cadiz Valley Property)的9600英畝土地上種植有機、陽光生長的工業大麻。根據所有州、聯邦和地方法規的要求，該合資企業目前正在簽訂合同，租賃242英畝土地，並已簽訂期權協議，在今後四年內使用至多9 600英畝 。

作為在租賃安排下進行的農業發展的一部分，將通過基礎設施的改進來提高該財產現有井田的地下水生產能力，這些基礎設施是對水項目的補充，所有農業生產都與卡迪茲水項目完全兼容。覆蓋農業需求將與項目運作和現有經法院批准的許可證相協調。

附加東Mojave特性

除了卡迪茲/芬納財產之外，我們還在聖貝納迪諾州東部莫哈韋沙漠的另外兩個地點擁有大約11 000英畝的土地。

我們在卡迪茲/芬納地區以外的主要土地面積是皮尤特谷約9，000英畝，這塊土地位於距離內華達州勞夫林度假社區約15英里，距離科羅拉多河鎮加利福尼亞州針地約12英里的地方。廣泛的水文研究，包括鑽探和測試一口全面生產井，已經證明，這種土地被高質量的地下水所覆蓋，這種財產的地下蓄水層系統自然由約975平方英里的分水嶺內的降水(雨水和雪)補給，可用於供水項目、農業發展或太陽能生產，這些私有財產接近或被聯邦政府指定為國家紀念碑、重要的沙漠龜棲息地和(或)沙漠荒原地區，適合保護和保護(見下文“土地保護銀行”)。

此外，我們擁有約2，000英畝土地，位於沃德谷的丹比干湖附近，距離我們的卡迪茲/芬納山谷的房產東南約30英里，丹比干湖的地產位於CRA以北約10英里處。初步水文研究表明，該地區有極佳的供水潛力。這一地區的某些財產也可能適合農業發展和(或)保存和養護。
30
土地保護銀行

在皮尤特山谷的卡迪茲/芬納河谷外，我們擁有約7，500英畝的土地，位於聯邦政府指定為重要的沙漠龜棲息地和/或沙漠荒原地區的地形內，提供的發展機會有限。2015年2月，加州魚類和野生動物部批准我們建立芬納谷海龜保護銀行(“芬納銀行”)，一家土地保護銀行提供這些資產，以減輕對烏龜和其他敏感物種的影響，這些影響將由整個南加州沙漠的開發造成。根據其授權文件，芬納銀行提供一些實體可以獲得的信貸，這些實體必須減輕或抵消與計劃中的 開發有關的影響。例如，該銀行可以滿足整個沙漠中正在考慮的可再生能源、軍事、住宅和商業開發項目的緩解需求。芬納銀行出售的信貸將用於永久保護這片土地，以及包括聖地亞哥動物園全球在內的外部實體對沙漠龜健康和物種保護的研究。

北輸管線

上文所述的北部管道資產也為獨立於水項目的公司提供了新的機會，向目前沒有現有水基礎設施連接的220英里管道沿線的地點提供水運輸，現有的管道跨越加州的主要水基礎設施以及城市和農業中心，並可在目前在管道沿線缺乏直接互連的用户之間重新利用水，這是獨立於水項目的。我們目前正在與可能對這類運輸感興趣的各方進行討論。沿着從Barstow到Wheeler Ridge的管道124英里部分提供服務點的能力取決於根據我們與EPNG的採購協議完成某些條件 先例。如果124英里部分的採購未完成，則我們的北方管道機會將限於我們擁有的96英里段。

對管道的5英里段進行了水質測試和結構測試，確定測試段中沒有殘留的石油產品，管道結構良好，便於在Cadiz和Barstow之間輸送水. . . .=

其他機會

在水和農業或相關的基礎設施業務中增加其他機會，以配合我們目前的目標，可以為我們公司提供新的機會。

從長遠來看，我們相信南加州、內華達州和亞利桑那州的人口將繼續增長，隨着時間的推移，我們的房地產商業和住宅開發的經濟可能會變得有吸引力。

我們仍然致力於可持續地利用我們的土地、水和基礎設施資產，並將繼續以對環境負責的方式探索可持續發展的所有機會。我們無法估計這些機會中的哪一個將最終實現。
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業務結果

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

我們到目前為止還沒有從水資源和房地產開發活動中獲得可觀的收入。我們的收入僅限於FVF租賃的租金收入(見上文“農業發展”)。因此，我們歷史上一直遭受運營的淨虧損。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損總額為2 950萬美元，而截至12月31日的年度淨虧損為2 630萬美元。2018年虧損較高的主要原因是，與我們的水資源開發工作有關的一般費用和行政費用較高，代理費用較高，利息支出增加，以及與新成立的合資企業有關的投資記錄損失(見上文“農業發展”)，但因2018年認股權證負債未實現收益150萬美元而部分抵銷，2019年1月1日採用相關會計準則後，相關認股權證被重新歸類為股權(見我們的合併財務報表附註2，“重大會計政策摘要”)。

‘

財政收入。2019年12月31日終了年度的收入總額為44.1萬美元，而2018年12月31日終了的年度為44萬美元。收入主要與FVF租約的租金收入有關(見上文“農業發展”)。

一般費用和行政開支。2019年12月31日終了年度的一般和行政費用總額為1 220萬美元，而2018年12月31日終了年度為1 140萬美元。與股票和期權獎勵有關的非現金補償費用包括在一般費用和行政費用中。

截至2019年12月31日為止的年度股票和期權獎勵的額外補償費用為60萬美元，而2018年12月31日終了的年度為50萬美元。

折舊費。2019年12月31日終了年度的折舊費總額為265 000美元，2018年12月31日終了的年度為258 000美元。

利息費用.2019年12月31日終了年度的利息支出總額為1 710萬美元，而2018年12月31日終了的年度為1 530萬美元。下表彙總了這兩個期間利息支出的 部分(千)：
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年終
十二月三十一日，
  
 
  
2019
    
2018
  
 
            
未償債務利息
  
$
13,097
    
$
12,594
  
認股權證未實現收益
    
-
      
(1,522
)
債務貼現攤銷
    
3,894
      
4,095
  
遞延貸款費用攤銷
    
81
      
103
  
 
  
$
17,072
    
$
15,270
  

未償還債務利息從1 260萬美元增加到1 310萬美元，原因是與我們2017年5月債務再融資有關的更大信貸機制的複合利息。此外，2018年12月31日終了的一年內，該公司記錄了認股權證的未實現淨收益150萬美元(見綜合財務報表附註6，“長期債務”)。相關認股權證在通過相關會計準則後於2019年1月1日重新歸類為股本(見綜合財務報表附註2，“重要會計政策摘要 ”)

利息收入截至2019年12月31日的年度，利息收入共計226，000美元，截至2018年12月31日的年度，利息收入為223，000美元。

流動性與資本資源

(A)間接轉帳的現行財務安排

由於到目前為止，我們還沒有從 發展活動中獲得大量收入，因此我們被要求獲得資金，以彌補水資源和其他發展支出與收入開始時間之間的差距，從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私人股本發行來滿足這些“新”需求。

2018年11月，我們達成了一項“市場發行銷售協議”，根據該協議，該公司可以在“市面上”發行(“2018年11月自動櫃員機發行”)中不時發行和出售總髮行價高達2500萬美元的普通股股票。截至2019年12月31日， 公司在2018年11月自動取款機發行了1 960 178股普通股，總收益為2 100萬美元，淨收益總額約為2 030萬美元，2018年11月的自動取款機發行已於2020年3月完成(見 綜合財務報表附註14，“後續事件”)。
33
2017年5月，我們與阿波羅全球管理有限責任公司(阿波羅全球管理公司)下屬的基金簽訂了一項新的6，000萬美元的信貸協議(“阿波羅”)，該協議取代和再融資了我們當時價值4 500萬美元的高級抵押貸款債務，並提供了1 500萬美元的新的優先債務，用於支付與建築有關的直接支出(“高級擔保債務”)。高級擔保債務和應於2020年3月到期的7.00%可轉換高級債券(“可兑換高級債券”)包含典型的對 這類協議的陳述、擔保和契約，包括限制我們承受額外負債能力的限制，支付股息或進行限制付款，處置資產，進行投資，並與另一人合併或合併。然而，儘管 有肯定的契約，沒有財務維持契約，也沒有限制我們發行額外普通股以滿足未來營運資本需要的能力。與高級擔保債務有關的債務契約是由雙方談判達成的，目的是考慮到我們在執行協議時的經營和財務狀況。在2019年12月31日，我們遵守了我們的債務契約。在2020年3月，我們遵守了我們的債務契約。所有可轉換的高級 票據要麼按照現有印義齒的條款轉換為普通股，要麼交換一種新的優先股。此外，我們與阿波羅達成了一項協議，允許我們將 的阿波羅債務期限再延長一年，從目前的2021年5月至2022年5月(見綜合財務報表附註14，“後續事件”)。

對我們的流動性和籌資能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於我們的資源開發活動至關重要。正如下文“展望”中進一步討論的那樣，我們手頭沒有足夠的資源來完成我們的北部管道124英里長的擴建工程，這將需要在180天內支付1 900萬美元，以滿足我們與EPNG簽訂的購買協議規定的某些條件。在需要額外資本的情況下，我們可以通過各種手段，包括股本或債務，增加 流動性，通過租賃、出售或以其他方式處置資產或降低經營成本。如果需要額外的資本，則不能保證任何新融資的可得性、是否有 和任何新的融資條件。

當我們繼續積極推行我們的商業策略時，我們仍然需要額外的融資(見下文“展望”)，而債務一詞並不禁止我們使用額外的股本融資，並容許我們保留任何股本融資的100%收益，我們不期望貸款契約在實質上限制我們為我們的水發展活動提供資金的能力。
 
2019年12月31日，除高級擔保債務和可轉換高級票據外，我們沒有未償還的信貸便利。

用於經營 活動的現金2019年12月31日終了年度用於經營活動的現金總額為1 370萬美元，2018年12月31日終了年度為1 220萬美元。現金主要用於支付與我們的水開發工作有關的一般和行政費用。

用於投資 活動的現金.2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金為250萬美元，而2018年12月31日終了年度為370萬美元。費用包括與水項目的 開發有關的工程和設計費用，此外，2019年期間還增加了我們對索卡爾·海姆合資公司有限責任公司的興趣(見上文“農業發展”)，2018年期間包括對北部管道的投資(見上文“水資源 開發”)。

由 融資活動提供的現金.2019年12月31日終了年度，融資活動提供的現金總額為1，930萬美元，而2018年12月31日終了年度，融資活動提供的現金為1，540萬美元。
34
二)轉軌轉軌

表示短期 Outlook。截至2019年12月31日，應於2020年3月到期的本金和利息總額約為6，550萬美元，或者按照現有的印義齒條款折算為普通股，或者以新的 優先股交換(見綜合財務報表附註14，“後續事件”)。此外，我們達成了一項協議，允許我們在2021年5月到期的高級擔保債務中，從209年12月31日起約為7230萬美元，直至2022年5月(見綜合財務報表附註14，“後續事件”)。我們目前沒有短期債務到期義務。然而，為了完成我們對北輸管道另124英里延伸部分的收購(br}，我們將需要再支付1 900萬美元的付款，這筆款項將在我們與EPNG簽訂的購買協議(見上文“水資源開發”)規定的某些條件完成後180天內支付(見上文“水資源 開發”)。如果收購124英里部分未完成，那麼我們的北方管道機會將限於我們已經擁有的96英里部分。由於我們需要額外的營運資本來資助業務，我們預計 將繼續我們的歷史做法，使我們的融資安排符合我們發展活動的預期需要(見下文“長期展望”)，但對於任何 新融資的可得性或條款，我們無法作出任何保證。

  長遠的展望。從長遠來看，我們將需要籌集更多資本，以滿足週轉資金需求、資本支出和在高級擔保債務到期時應支付的任何款項(見上文“目前的融資安排”)，我們未來的週轉資金需求將取決於我們在水資源的權利和開發及其他發展中所採取的具體措施，未來的資本支出將主要取決於水項目的進展情況。

我們正在不斷評估所需現金的數量，以及籌集現金的方式。我們可以通過各種手段滿足未來任何現金需求，包括股權或債務，或者通過出售或其他資產處置來滿足任何未來的現金需求。只有在必要的情況下，才會進行股權配售，以儘量減少任何這類存款對我們現有股東的稀釋影響。然而，我們不能作出任何保證，至於任何新融資的可得性或條款，對我們的流動資金和籌集資金的能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動資金對於我們的資源開發活動是至關重要的。

(C)轉制

正如我們的綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”中所討論的那樣，按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出對所附合並財務報表和有關腳註中所報告數額有影響的估計和假設，在編制這些財務報表時，管理層根據當時掌握的所有相關信息並適當考慮到重要性，對財務報表中所列的某些數額作出最佳估計和判斷。這些政策的適用涉及對未來不確定因素進行判斷和使用假設，因此，實際結果可能與這些估計數不同，管理當局的結論是，下文所述的下列關鍵會計政策影響編制綜合財務報表時使用的最重要的判斷和估計數。
35
(1)無形資產和其他長期資產.不動產、廠房和設備、無形資產和某些其他長期資產在其使用壽命內折舊或攤銷；使用壽命是根據管理部門對資產產生收入期間的估計數計算的。

(2)商譽和長期資產的估價。公司評估長期資產(不包括商譽)的可收回性，以便在情況發生或變化時，其賬面價值可能無法通過使用資產所產生的估計未貼現的未來現金流量來收回。如果確定長期資產的賬面價值可能無法收回，則用預計貼現現金流法計量減值。

公司每年進行一次減值測試，以確定潛在商譽損害，並衡量公司應確認的商譽減損損失額(如果有的話)。此定量評估至少每年進行一次，並將報告單位的公允價值與其賬面金額 進行比較，以確定是否存在潛在的損害。減值損失將確認為報告單位的賬面金額超過公允價值的數額，不得超過該報告單位的商譽賬面金額。本財政年度未記錄任何減值費用。

(3)遞延税資產和估價津貼。到目前為止，該公司還沒有從其水開發項目中獲得可觀的收入，而且它有着淨經營虧損的歷史。因此，該公司產生了大量的遞延税資產，包括為聯邦和州所得税結轉的鉅額淨營業虧損，並已記錄了全額估價津貼。管理部門目前正在從事蓄水、供水和農業項目(包括水項目)的工作，這些項目旨在產生未來的應税收入，儘管無法保證這將發生。如果未來幾年產生應納税收入，部分或全部估價津貼將倒轉， ，因此將報告淨收入的增加。

(4)以股票為基礎的間接補償。該公司在確定授予僱員和顧問的期權的公允價值時採用Black-Schole估值模型，對僱員而言，公平 值在所需服務期間按直線收取費用，對顧問而言，公允價值在每個報告期重新計量，並作為負債記錄，直到裁決得到解決為止。

截至2019年12月31日，所有未清償的期權都已完全歸屬，因此不存在沒收的潛在影響。

(D)新的會計公告

“重大會計政策摘要”-“重大會計政策摘要”-見綜合財務報表附註2。
36
(E)資產負債表外安排

公司目前沒有任何表外安排。


第7A項.市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，由1934年“證券和交易法”(SecuritiesandExchangeAct)的Reg.240.12b-2定義，不需要提供本項下的信息。


項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的資料是根據下文第四部分提交的。見綜合財務報表索引。


第9項.會計和財務披露方面會計人員的重大變動和與會計人員的分歧

不適用.


項目9A.管制和程序

披露控制和過程

我們已經為 建立了披露控制和程序，以確保與公司有關的重要信息，包括其合併實體，被積累並傳達給高級管理層，包括首席執行官(“特等執行幹事”)和首席財務幹事(“首席財務官”)以及我們的董事會。我們的首席執行主任和首席財務主任得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的 )是有效的，以確保公司在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累和傳遞給管理層，酌情包括首席執行官和 主要財務官員，以便及時作出必要的披露決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的，在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事 我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。我們管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計。
37
財務報告內部控制的變化
根據“外匯法”第13a-15條規則(D)段所要求的評價，公司對財務報告的內部控制在2019年12月31日終了的上一個會計季度內發生了重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的內部控制，但公司對財務報告的內部控制沒有任何變化。


項目9B.其他信息
不適用。
38
第III部
項目10.副董事、執行幹事和公司治理

本項目所要求的信息在此通過參考涉及董事選舉的最終委託書而納入，我們打算在2019年12月31日之後120天內根據1934年“證券和交易法”第14A條將該聲明提交證券交易委員會。


項目11.行政補償

本項目所要求的信息在此通過參考涉及董事選舉的最終委託書而納入，我們打算在2019年12月31日之後120天內根據1934年“證券和交易法”第14A條將該聲明提交證券交易委員會。


項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

本項目所要求的信息在此通過參考涉及董事選舉的最終委託書而納入，我們打算在2019年12月31日之後120天內根據1934年“證券和交易法”第14A條將該聲明提交證券交易委員會。


項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

本項目所要求的信息在此通過參考涉及董事選舉的最終委託書而納入，我們打算在2019年12月31日之後120天內根據1934年“證券和交易法”第14A條將該聲明提交證券交易委員會。


項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息在此通過參考涉及董事選舉的最終委託書而納入，我們打算在2019年12月31日之後120天內根據1934年“證券和交易法”第14A條將該聲明提交證券交易委員會。

39
第IV部

項目15.展覽品、財務報表附表



 1.
財務報表見綜合財務報表索引。

*** 
2.
財務報表附表見綜合財務報表索引。


3.
展品。

下列證物是作為本表格10-K的一部分，以參考方式存檔或合併的。

* 
3.1
經修訂的Cadiz法團證書

* 
3.2
經修訂的CADIZ附例

** 
3.3
卡迪茲公司第1系列優先股的指定證書。

** 
4.1
2017年5月25日向阿波羅特殊情況基金(L.P.)發出的逮捕令。

** 
4.2
從2020年3月5日起，加的斯公司(Cadiz Inc.)的第1號修正案。和其他當事方

* 
4.3
根據1924年“證券交易法”第12條註冊的證券説明

** 
10.1
Cadiz房地產有限責任公司2003年12月11日協議

** 
10.2
2004年10月29日對卡迪茲房地產有限責任公司協議的第1號修訂

** 
10.3
2013年3月5日卡迪茲房地產有限責任公司協議第2號修正案

** 
10.4
2018年9月17日亞利桑那和加利福尼亞鐵路公司與Cadiz房地產有限公司簽訂的縱向租賃協議

†**  10.5
2009年股權激勵計劃

†**  10.6
2019年股權激勵計劃

** 
10.7
與聖瑪格麗塔水區簽訂期權協議的形式

** 
10.8
與聖瑪格麗塔水區簽訂的環境處理和費用分攤協議的形式
40
** 
10.9
與三谷市水區的環境加工和費用分攤協議的形式

** 
10.10
2010年6月25日與金州水務公司簽訂的期權協議

** 
10.11
2010年10月4日與郊區供水系統的期權協議

†**  10.12
2011年4月12日與斯科特·S·斯萊特的信

** 
10.13
2011年12月1日與加州水務公司簽訂的期權協議

** 
10.14
聖貝納迪諾縣Cadiz Inc.和Santa Margarita水區之間的諒解備忘錄形式

** 
10.15
Cadiz公司、Cadiz房地產有限公司、芬納谷共同水務公司和聖瑪格麗塔水區之間的水購買和銷售協議日期為2012年7月31日

** 

10.16
卡迪茲河谷地下水保護、恢復和儲存項目地下水管理、監測和緩解計劃，由聖瑪格麗塔水區和聖貝納迪諾縣監督局批准，自2012年10月1日起生效

†**  10.17
2013年1月9日修訂的與Brownstein、Hyatt Farber和Schreck的合同條款

†**  10.18
2013年1月10日與斯科特·斯萊特的信

** 
10.19
2013年9月16日亞利桑那&加利福尼亞鐵路公司與Cadiz房地產有限責任公司簽訂的軌道利用協議

†**  10.20
基思·布萊克普爾和卡迪茲公司之間的經修正和重新安排的就業協定。2014年6月13日

†**  10.21
修訂和恢復蒂莫西·沙欣和卡迪茲公司之間的就業協定。2014年6月13日

†**  10.22
蒂莫西·沙欣和卡迪茲公司之間修訂和恢復就業協定的第1號修正案。日期：2020年3月10日

** 
10.23
自2014年12月29日起，由Cadiz公司和Cadiz公司之間簽訂的“水購買和銷售協議”的形式。聖路易斯水區

** 
10.24
租賃協議，截止2015年12月23日，由Cadiz房地產有限公司(Cadiz Real Estate LLC，Cadiz Inc.)簽訂。及水資產管理有限公司
41
** 
10.25
自2016年2月8日起，由Cadiz不動產有限責任公司和Cadiz公司之間修訂和重新簽訂的租賃協議。芬納谷農場

** 
10.26
截至2016年3月9日由Cadiz Inc.、Cadiz Real Estate LLC和 要求的放款人簽署的經修正和恢復的信貸協議下的放棄協議

** 

10.27
截至2017年5月1日，卡迪茲公司(Cadiz Inc.)簽訂的6，000萬美元信用協議。和Cadiz房地產有限責任公司作為借款者，阿波羅特殊情況基金，L.P.和其他貸款人不時參與其中，富國銀行，全國協會，作為行政代理

** 
10.28
卡迪茲公司簽訂的安全協議。卡迪茲房地產有限責任公司(Cadiz Real Estate LLC)為貸款方，以富國銀行(WellsFargo Bank)、全國協會(National Association)為代理，日期為2017年5月25日

**

 10.29
Cadiz Inc.、Cadiz Real Estate LLC和Octagon Partners的信託契據、租賃和租金轉讓、擔保協議、融資聲明和固定文件，自2017年5月25日起，由Cadiz Inc.、Cadiz Real Estate LLC和Octagon Partners共同作為委託人，作為芝加哥產權公司的託管人，作為國家協會的受託人和富國銀行，根據信貸協議不時作為貸款人的代理人，作為受益人

** 
10.30
信，日期：2017年11月8日，卡迪茲公司和阿波羅特殊情況基金。L.P.

** 
10.31
El Paso天然氣公司、LLC和Cadiz公司之間的買賣協議。日期：2018年12月31日

** 
10.32
2020年2月3日特拉華有限責任公司El Paso天然氣公司與Delware公司Cadiz Inc.簽訂的購買協議第一修正案

** 
10.33
截止2019年7月31日卡迪茲房地產有限公司與索卡爾·海姆合資公司之間的農業租賃

** 
10.34
索卡爾大麻有限責任公司協議書

** 
10.35
轉換和交換協議，日期為2020年3月5日，由Cadiz公司和Cadiz公司之間簽訂。和LC基本建設總基金有限公司。

** 
10.36
轉換和交換協議，日期為2020年3月5日，由Cadiz公司和Cadiz公司之間簽訂。和Elkhorn Partners有限責任公司

** 
10.37
“登記權利協議”，日期為2020年3月5日，由Cadiz公司和Cadiz公司共同簽署。和其他締約方
42
** 
10.38
自2020年3月5日起，卡迪茲公司、卡迪茲房地產有限責任公司、 要求的貸款人和全國協會富國銀行作為行政代理機構對信貸協議的放棄和第1號修正案

* 
21.1
註冊官的附屬公司

* 
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意

* 
31.1
卡迪茲公司首席執行官斯科特·斯萊特的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條

* 
31.2
Cadiz公司首席財務官兼祕書蒂莫西·沙欣的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節

* 
32.1
卡迪茲公司首席執行官斯科特·斯萊特的認證。根據“美國法典”第18條第1350條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的 條

* 
32.2
Cadiz公司首席財務官兼祕書蒂莫西·沙欣的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條( 第1350節)


101.INS
XBRL實例文檔


101.SCH
XBRL分類法擴展模式


101.CAL
XBRL分類法可拓計算


101.DEF
XBRL擴展定義


101.LAB
XBRL分類法擴展標籤


101.PRE
XBRL分類法擴展表示
_________________________

†合同或補償計劃或協議。
*在此存檔。
**以前提交的文件。
*由於所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或由於所需資料 已列入合併財務報表及其附註，因此省略了所有財務報表表。
項目16.表10-K摘要

沒有。

43
簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

卡迪茲公司
 
通過：
/S/斯科特S.斯萊特
 
斯科特·S·斯萊特
 
首席執行官
   
日期：
(二零二零年三月十三日)

根據1934年“證券交易法”的要求，本報告由下列人員以指定的身份和日期簽署。

姓名和職位
日期
   
基思·布萊克普爾
(二零二零年三月十三日)
基思·布拉克普爾，主席
 
斯萊特
(二零二零年三月十三日)
斯科特·S·斯萊特，首席執行官、總裁兼董事
(特等行政主任)
 
S/蒂莫西·沙欣
(二零二零年三月十三日)
蒂莫西·沙欣，首席財務官
首席財務及會計主任
 
/S/Maria Echaveste
(二零二零年三月十三日)
Maria Echaveste，主任
 
S/S/Geoffrey T.Grant
(二零二零年三月十三日)
Geoffrey T.Grant，主任
 
温斯頓·H·希考克斯
(二零二零年三月十三日)
温斯頓·H·希考克斯，主任
 
/s/Murray H.Hutchison
(二零二零年三月十三日)
Murray H.Hutchison，主任
 
S/Stephen E.Courter
(二零二零年三月十三日)
Stephen E.Courter，主任
 
/s/Richard Nevins
(二零二零年三月十三日)
理查德·內文斯，導演
  
 
/S/Carolyn Webb de Macias
(二零二零年三月十三日)
Carolyn Webb de Macias，主任
  

44
卡迪茲公司
Cadiz公司合併財務報表


 
頁
   
獨立註冊會計師事務所報告
F-2
   
2019年12月31日終了兩年期業務和綜合損失綜合報表
F-4
   
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
F-5
   
2019年12月31日終了兩年期現金流動合併報表
F-6
   
截至2019年12月31日的兩年期股東赤字綜合報表
F-7
   
合併財務報表附註
F-8
   

F-1
獨立註冊會計師事務所報告

致卡迪茲公司董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計了所附的CADIZ公司合併的資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日，公司及其附屬公司(“公司”)以及截至該日終了年度的相關業務和綜合虧損、股東赤字和現金流量綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制- 集成框架(2013年)-確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上文提到的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至那時為止按照美利堅合眾國普遍接受的會計準則結束的年度業務結果和現金流量，我們還認為，該公司在所有重大方面都根據中央統計局頒佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)確定的標準，對截至2019年12月31日的財務報告進行了有效的內部控制。

意見依據

公司管理層負責編制這些合併財務報表，對財務 報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這些報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的{Br}標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併後的財務報表是否沒有重大錯報，是否由於錯誤或欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的進一步審計包括執行程序，以評估合併財務報表的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點 存在的風險，並根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
F-2
財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，認為記錄交易是必要的，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或可能使遵守政策或程序的 程度惡化。



/S/普華永道有限公司
加州洛杉磯
(二零二零年三月十三日)

至少從1995年起，我們就一直擔任公司的審計師。我們還無法確定我們開始擔任公司審計師的具體年份。
F-3
卡迪茲公司
經營和綜合損失綜合報表

             
   
十二月三十一日，
  
(單位：千，除每股數據外)
  
2019
    
2018
  
 
            
總收入(租金收入)
  
$
441
    
$
440
  
 
                
費用和開支：
                
一般和行政
    
12,165
      
11,402
  
折舊
    
265
      
258
  
 
                
費用和支出共計
    
12,430
      
11,660
  
 
                
營運損失
    
(11,989
)
    
(11,220
)
                 
利息費用
    
(17,072
)
    
(15,270
)
利息收入
    
226
      
223
  
債務轉換費用
    
(197
)
    
-
  
 
所得税前損失
    
(29,032
)
    
(26,267
)
所得税費用
    
(6
)
    
(6
)
權益法投資損失
    
(490
)
    
-
  
 
                
淨虧損和綜合損失
  
$
(29,528
)
  
$
(26,273
)
 
                
每股基本和稀釋淨虧損
  
$
(1.11
)
  
$
(1.09
)
 
                
加權平均股票
    
26,549
      
23,998
  
 
                

見所附合並財務報表附註。
F-4
卡迪茲公司
合併資產負債表

 
  
十二月三十一日，
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2019
    
2018
  
 
            
資產
            
 
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
15,682
    
$
12,558
  
應收賬款
    
49
      
38
  
預付費用和其他
    
386
      
408
  
流動資產總額
    
16,117
      
13,004
  
 
                
財產、廠房、設備和供水方案，淨額
    
49,947
      
46,619
  
長期存款/預付費用
    
2,000
      
2,000
  
權益法投資
    
729
      
-
  
善意
    
3,813
      
3,813
  
其他資產
    
4,118
      
3,873
  
 
                
總資產
  
$
76,724
    
$
69,309
  
 
                
負債和股東赤字
                
 
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
194
    
$
225
  
應計負債
    
4,536
      
2,070
  
長期債務的當期部分
    
31
      
59
  
認股權證負債
    
-
      
865
  
其他負債
    
44
      
923
  
 
                
流動負債總額
    
4,805
      
4,142
  
 
                
長期債務
    
137,565
      
136,246
  
與關聯方的長期租賃義務，淨額
      15,707        14,411  
遞延收入
    
750
      
750
  
其他長期負債
    
15
      
-
  
 
                
負債總額
    
158,842
      
155,549
  
 
                
承付款和意外開支(附註11)
                
 
                
股東赤字：
                
普通股-0.01美元面值；70，000，000股授權；發行和發行股票：2019年12月31日為28，480，567股；2018年12月31日為24，654，911股
    
285
      
247
  
 
                
額外已付資本
    
419,194
      
383,521
  
累積赤字
    
(501,597
)
    
(470,008
)
股東赤字總額
    
(82,118
)
    
(86,240
)
 
                
負債總額和股東赤字
  
$
76,724
    
$
69,309
  

見所附合並財務報表附註。
F-5
卡迪茲公司
現金流動合併報表

   
截至12月31日的年度，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
             
業務活動現金流量：
            
淨損失
  
$
(29,528
)
  
$
(26,273
)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
                
折舊
    
265
      
258
  
權證衍生負債未變現收益
    
-
      
(1,522
)
遞延貸款費用攤銷
    
81
      
103
  
債務貼現攤銷
    
3,856
      
3,920
  
利息費用加到貸款本金中
    
10,031
      
9,767
  
利息費用加在租賃責任中
    
1,272
      
1,111
  
權益法投資損失
    
490
      
-
  
債務轉換損失
    
38
      
175
  
債務轉換費用
    
197
      
-
  
股票獎勵和股票期權的補償費
    
562
      
473
  
經營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(11
)
    
(2
)
預付費用和其他流動資產
    
22
      
3
  
其他資產
    
(186
)
    
73
  
應付帳款
    
(68
)
    
(98
)
應計負債和其他負債
    
(729
)
    
(181
)
 
                
用於業務活動的現金淨額
    
(13,708
)
    
(12,193
)
 
                
投資活動的現金流量：
                
增加長期存款
    
-
      
(2,000
)
對權益投資的捐款和預付款
    
(904
)
    
-
  
不動產、廠房和設備的增建
    
(1,599
)
    
(1,726
)
 
                
用於投資活動的現金淨額
    
(2,503
)
    
(3,726
)
 
                
來自籌資活動的現金流量：
                
發行普通股的淨收益
    
19,395
      
15,503
  
償還長期債務的本金
    
(59
)
    
(56
)
                 
籌資活動提供的現金淨額
    
19,336
      
15,447
  
 
                
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額
    
3,125
      
(472
)
 
                
現金和現金等價物及限制性現金，期初
    
12,691
      
13,163
  
 
                
期末現金及現金等價物和限制性現金
  
$
15,816
    
$
12,691
  

見所附合並財務報表附註。
F-6
卡迪茲公司
股東赤字合併報表

                               
         
額外
          
共計
  
 
  
普通股
    
已付
    
累積
    
股東‘
  
(千美元)
 
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
 
                              
截至2017年12月31日的結餘
    
22,987,434
    
$
230
    
$
364,806
    
$
(443,735
)
  
$
(78,699
)
                                         
根據自動取款機發行股票
    
1,256,824
      
13
      
15,490
      
-
      
15,503
  
根據債券轉換髮行股票
    
376,463
      
4
      
2,752
      
-
      
2,756
  
股票補償費用
    
34,190
      
-
      
473
      
-
      
473
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
(26,273
)
    
(26,273
)
截至2018年12月31日的餘額
    
24,654,911
      
247
      
383,521
      
(470,008
)
    
(86,240
)
                                         
根據自動取款機發行股票
    
1,863,072
      
19
      
19,376
      
-
      
19,395
  
根據債券轉換髮行股票
    
1,918,444
      
19
      
12,809
      
-
      
12,828
  
將認股權證法律責任重新歸類為額外已付資本(1)
    
-
      
-
      
2,896
      
(2,031
)
    
865
  
權證下跌功能的影響
    
-
      
-
      
30
      
(30
)
    
-
  
股票補償費用
    
44,140
      
-
      
562
      
-
      
562
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
(29,528
)
    
(29,528
)
截至2019年12月31日的結餘
    
28,480,567
    
$
285
    
$
419,194
    
$
(501,597
)
  
$
(82,118
)
                                         
(1)
截至2019年1月1日，累計影響調整額為2，031，000美元，經ASU 2017-11通過確認。

見所附合並財務報表附註。
F-7
卡迪茲公司
合併財務報表附註

附註1-業務説明

Cadiz公司(“Cadiz”或“the Company”)是一家致力於在加利福尼亞創造可持續水和農業機會的自然資源開發公司，該公司在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有約45 000英畝土地，擁有高質量、自然補給的地下水資源。這些地產位於聖貝納迪諾縣東部，靠近主要公路、鐵路、能源和水基礎設施，包括科羅拉多河渡槽(CRA)，這是從科羅拉多河向南加州輸入水的主要運輸路線。

Cadiz公司的財產為廣泛的可持續活動提供了機會，包括供水項目、地下水儲存、大規模農業發展以及土地保護和管理方案，除了土地和水資產外，Cadiz還擁有管道和基礎設施，能夠灌溉現有農業，並向其他社區和農業企業輸送可能缺乏供應和/或儲存的水。

該公司的主要目標是以對環境負責的方式實現對其土地、水和基礎設施資產的最高和最佳利用。卡迪茲認為，將根據一項全面的土地管理戰略，將供水、蓄水和農業項目結合起來，實現其資產的最高和最佳利用。該公司目前的活動旨在開發其資產，以滿足日益增長的獲得可持續供水和農產品的長期需求。


附註2-重要會計政策摘要

提出依據

公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到業務的連續性、資產的變現和正常業務過程中負債的清償。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別虧損2，950萬美元和2，630萬美元，截至2019年12月31日，該公司的營運資本為1，1330萬美元，使用現金1，370萬美元。截至2019年12月31日的年度，公司所需現金總額為1，370萬美元。2019年12月31日終了的年度內，現金需求主要反映了與該公司水項目開發努力有關的某些行政費用。目前，該公司的唯一重點是開發其土地和水資產。

2018年11月，該公司簽訂了一項“市場發行銷售協議”(“2018年11月ATM發行”)，根據該協議，公司可以發行和出售其普通股的股票，總髮行價最高可達2500萬美元(“2018年11月自動取款機發行”)。該公司在2018年11月自動取款機發行了1 960 178股普通股，總收益為2 100萬美元，淨收益總額約為2 030萬美元，2018年11月的自動取款機發行已於2020年3月完成(見注14，“隨後的事件”)。
F-8
2017年5月，該公司與阿波羅全球管理有限公司(“阿波羅”)下屬的基金簽訂了一項新的6 000萬美元的信貸協議(“信用協議”)，該協議取代了當時的4 500萬美元的高級抵押貸款債務(“優先高級擔保債務”)並進行了再融資，並提供了1 500萬美元的新的優先債務，以資助與建築有關的直接支出(“高級擔保債務”)。該公司的高級擔保債務及其可轉換票據包含典型的此類協議的陳述、擔保和契約，包括限制公司承擔額外負債、產生留置權、支付股息或受限制付款、處置資產、進行投資以及與另一個 人合併或合併的能力的限制。然而，儘管有肯定的契約，沒有財務維持契約，也沒有限制公司發行額外普通股以滿足未來營運資本需求的能力。與高級擔保債務相關的債務契約是由雙方談判達成的，目的是考慮到該公司在執行協議時的經營和財務狀況。2019年12月31日，該公司遵守了其債務契約。該公司與阿波羅公司簽訂了一項協議，允許公司根據公司的選擇將阿波羅債務的到期期限再延長一年，從2021年5月至2022年5月(見注 14，“後續事件”)。

截至2019年12月31日，該公司的本金和利息總額約為6550萬美元，涉及其7.00%的可轉換高級債券(“可轉換高級債券”)。這些可轉換的高級債券要麼按照現有印義針的條款轉換為普通股 ，要麼換一種新的優先股(見注14，(“後續事件”)公司收購其‘北部管道’124英里的延伸將需要在完成與EPNG的採購協議規定的某些條件後180天內支付1 900萬美元。如果124英里部分的收購未完成，則公司的北管道機會將限於它已經擁有的96英里部分。該公司可通過各種手段滿足其債務和營運資本要求，包括延期、再融資、股權配售、出售或其他資產處置，或降低運營成本。

限制公司的流動性和籌集資金的能力可能會對公司產生不利影響。充足的流動性對於公司的資源開發活動至關重要。雖然公司目前預計其資金來源足以滿足其短期流動性的需要，但無法保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果該公司無法籌集到所需資金，它可能被迫大幅削減其運營費用，這可能會對其執行現行業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響其作為一家公司的生存能力。

鞏固原則

合併財務報表包括CADIZ公司的帳户{Br}。以及所有子公司。所有重要的公司間交易和餘額都在合併過程中被取消。我們對有重大影響但不具有 控制利益的投資採用權益會計方法。
F-9
再分配

對上一年合併財務報表中的某些數額作了重新分類，以符合本年度的列報方式。

在編制財務報表時使用估計數

編制符合普遍接受的會計原則的財務報表要求管理當局作出估計和假設，以影響財務報表編制之日的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額，管理部門在編制這些財務報表時，對商譽和其他長壽資產、股票補償和遞延税資產作出估計，實際結果可能與這些估計數不同。

收入確認

公司通過與芬納谷農場有限公司的 租約確認租金收入。

股票補償

主要一般費用和行政費用分別包括截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的60萬美元 百萬美元和50萬美元股票補償費。

公司在確定授予僱員和顧問的期權的公允價值時採用Black-Schole估值模型，對於 僱員，公允價值在所需服務期內按直線收取費用，對於顧問，公允價值在每個報告期重新計量，並作為負債入賬，直到裁決得到解決為止。

截至2019年12月31日，所有未兑現的期權(br})都已全部歸屬；因此，沒收不存在潛在影響。該公司處於税負結轉狀態，預計不會從主題718下確認的任何額外補償費用中受益(見注7， “所得税”)。

普通股淨虧損

每股基本淨虧損是通過將淨虧損除以已發行加權平均普通股計算得出的。期權、遞延股票單位、認股權證和可轉換為或可行使公司普通股某些股份的零息票定期貸款，在計算每股淨虧損時不計在內，因為如果包括這些工具，在截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日為止的年度內，充分稀釋加權平均流通股將分別增加約11，477，000股和11，398，000股。
F-10
屬性、工廠、設備和水項目

財產、廠房、設備和供水計劃按成本列示。對資產的估計使用壽命採用直線法進行折舊，土地改良和建築物一般為10至45年，機械和設備為5至15年。租賃改進按有關租賃協議的較短期限或資產的估計使用壽命攤銷。

水權、儲存和供應計劃按成本列報。公司已資本化了直接可歸因於此類項目發展的某些成本。這些費用預計將通過未來的收入收回，包括直接勞動力、鑽井費用、各種工程、水文、環境和其他可行性研究的諮詢費用以及其他專業和法律費用。我們尚未開始折舊這些資產，因為這些資產尚未使用。雖然 借款的利息目前正在支出，與建設項目設施有關的利息費用將在這些設施開工時資本化。

商譽和其他資產

由於兩家最終被稱為Cadiz公司的 公司於1988年5月合併，記錄的商譽為7，006，000美元，其中約3，193，000美元是在採用會計準則編碼350之前攤銷的，2002年1月1日“無形資產-GoodWill 和其他”(“ASC 350”)。自ASC 350通過以來，沒有記錄任何商譽減損。截至12月31日，分配了380萬美元商譽的CADIZ報告單位的商譽為負數，2019年 和2018年。

遞延貸款成本是指 獲得債務融資所產生的成本。這些成本在相關貸款的整個生命期內使用有效利息法攤銷。截至2019年12月31日，遞延貸款費用不算重大。

商譽和長期資產減值

公司評估長期資產， 不包括商譽，以便在情況發生或變化時，其賬面價值可能無法通過使用資產所產生的估計未貼現的未來現金流量來收回。如果 確定長期資產的賬面價值可能無法收回，則使用預計貼現現金流法計算潛在的減值費用。

公司每年進行一次減值測試，以確定潛在的商譽損害，並衡量應確認的商譽減值損失 的數額。這一定量評估至少在第四季度每年進行一次，並將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，以確定是否存在潛在的減損。減值損失將被確認為報告單位的賬面金額超過公允價值的數額，而不超過該報告單位的商譽賬面金額。在本財政年度沒有記錄任何減值費用。
F-11
所得税

另一種資產和負債辦法要求確認遞延税資產和負債，以應付財務報表與資產和負債税基之間在適用的 規定税率上的臨時差額所產生的預期未來税務後果。如果某些部分或全部遞延税資產不可能實現，則提供估價免税額。

金融工具的公允價值

賬面價值接近公允價值的金融資產包括現金、現金等價物和應收賬款。賬面價值接近公允價值的金融負債包括應付帳款和因其短期性質而產生的應計負債。公司擔保債務的賬面價值 值接近公允價值，其依據是公司對具有類似條件的債務的利率。公司可轉換債務的公允價值超過其賬面價值，這是由於其 轉換特性的增加值所致，這是使用Black-Schole模型確定的。“長期債務”，用於討論債務的公允價值。

索卡爾大麻公司

2019年7月31日，Cadiz房地產有限責任公司(Cadiz Real Estate LLC)創建了SoCal Hemp JV LLC(“JV”) (Cadiz Inc.的全資子公司)。和SoCal Hemp Co，LLC(加州大麻企業有限公司的子公司) 當雙方簽訂有限責任公司協議(“LLC協議”)時，合資企業為Cadiz Real Estate LLC擁有50%的股份，SoCal Hemp Co.持有50%的股份，SoCal Hemp Co.有限責任公司擁有50%的股份。根據LLC協議，合資企業的利潤和虧損根據其所有權份額分配給 成員。該公司使用權益會計方法記述其在合資企業中的投資。此外，LLC協議規定，應SoCal Hemp Co，LLC的請求，其初始費用 的份額可由Cadiz以每年8%的利息(“第一階段貸款”)的形式供資，第1階段貸款的償還將通過合資企業的優先分配進行。截至2019年12月31日，該公司記錄了一張與第1階段貸款有關的票據 應收款377 000美元。

截至2019年12月31日，該投資的賬面價值為729，000美元。這一年中，我們通過支付合資公司費用向合資公司捐款74.1萬美元，資本化了16.2萬美元的直接啟動成本，記錄了49萬美元的虧損，此外，2019年12月31日，對合資企業的繳款為3.5萬美元，預計將在2020年第一季度支付。

補充現金流信息

根據高級有擔保債務的條款， 公司須以現金支付未來所有季度利息的25%。在截至2019年12月31日的年度內，高級有擔保債務的利息付款約137萬美元是以現金支付的。在高級擔保債務或公司可轉換高級債券到期日之前，不需要支付其他任何款項。

在截至2019年12月31日的年度內，公司某些放款人兑換了約1 270萬美元的可轉換票據，結果向放款人發行了1 918 444股普通股。
F-12
截至2019年12月31日，已收到的採購 PP&E的應計金額為320萬美元，預計將在2020年第一財政季度支付。2018年12月31日，這一數額無關緊要。

現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制現金餘額由以下部分組成：

現金、現金等價物和限制性現金
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(2018年12月31日)
  
(單位：千)
            
             
現金及現金等價物
  
$
15,682
    
$
12,558
  
其他資產中的限制性現金
    
134
      
133
  
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金
  
$
15,816
    
$
12,691
  

包括在其他 資產中的限制現金數額主要是與費用分攤協議有關的一個供水項目參與者的定金。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，所得税的現金支付額為6 000美元。

最近的會計公告

會計準則尚未通過

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項會計準則更新，修改了公允價值計量的披露要求。這一更新適用於2019年12月15日以後的財政年度，以及允許儘早採用的財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估這一新指南，預計這一新準則不會對合並財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了客户在雲計算安排下的實施成本會計準則更新。這一更新對2019年12月15日以後的財政年度和允許儘早採用 的財政年度有效。該公司目前正在評估這一新指南，預計這一新標準不會對合並財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新版，為某些金融工具的信貸損失會計提供了新的指導方針。這一更新對2019年12月15日以後的財政年度和允許儘早採用的財政年度內的中期都有效。該公司目前正在評估這一新指南，預計這一新準則不會對合並財務報表產生重大影響。
F-13
在2019年12月，FASB發佈了會計準則更新 ，刪除了主題740中一般原則的某些例外，從而降低了會計準則的複雜性。這一更新對於2021年12月15日以後開始的財政年度和允許及早採用的那些財政年度的過渡時期都是有效的。該公司目前正在評估這一新指南，預計這一新準則不會對合並財務報表產生重大影響。

採用會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租約(“主題842”)，取代了現有的租賃會計指南(“主題840”)。新標準要求承租人承認資產負債表上的租約，而出租人的會計基本不變。該公司於2019年1月1日採用了主題842的 條款，採用了修改後的追溯方法和ASU 2018-11下提出的備選方案，即只從2019年1月1日起過渡到現行租約。2019年1月1日之前的所有比較期，保留主題840的財務報告和披露要求。

公司選擇利用新標準允許的過渡一攬子實際權宜之計，除其他外，允許公司推行歷史租賃分類。該公司進行了會計政策選擇，將最初期限為12個月或更短的租賃保留在公司綜合資產負債表之外，結果在租賃期限的“業務和綜合損失綜合報表”中確認了這些租賃付款。該公司在確定租賃期限時沒有選擇事後實際的權宜之計。

由於採用了新標準，截至2019年1月1日，額外淨使用權資產和相應租賃負債分別記錄在151000美元和10萬美元左右。使用權資產與租賃負債之間的差額為 記錄，以消除在主題840下記錄的現有應計租金餘額。新標準的採用沒有影響公司的合併淨收益，對現金流動也沒有影響。

2018年6月，FASB發佈了一份會計準則更新(br}準則，簡化了針對非僱員的商品和服務股票支付的會計核算。這一更新適用於2018年12月15日以後的財政年度，也適用於那些財政年度內的中期。該公司於2019年1月1日通過了這一指南，新準則對該公司精簡的綜合財務報表沒有任何影響。
F-14
2017年7月，FASB發佈了新的會計準則更新(br}，為某些與股權掛鈎的金融工具或嵌入特徵的分類分析提供新的指導，並澄清了現有的股權分類工具的披露要求。當 確定某些金融工具是否應歸類為負債或權益工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，向下一輪特徵不再排除股權分類。 公司於2019年1月1日通過了這一指南。因此，公司將一筆金額為86.5萬美元的認股權證負債重新歸類為額外已付資本，因為該公司的授權書不再符合衍生產品的定義。另外，在2018年12月31日和2017年12月31日終了的年份內，公司確認了與按公允價值對權證衍生負債的歷史重新計量有關的年度收益150萬美元和50萬美元。在採用本指南 之後，自2019年1月1日起，該公司確認了年度收益150萬美元和50萬美元。該公司記錄了200萬美元的額外實收資本，並相應調整了與這些先前記錄的收益有關的累積赤字的期初餘額。


附註3-財產、廠房、設備和供水方案

財產、廠房、設備和供水方案(單位：千美元)如下：

 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2019
    
2018
  
 
            
土地和土地改良
  
$
25,064
    
$
25,064
  
水程序
    
27,127
      
23,812
  
建築
    
1,576
      
1,572
  
租賃改良
    
570
      
570
  
傢俱和固定裝置
    
461
      
461
  
機械設備
    
1,543
      
1,422
  
在建
    
299
      
146
  
 
    
56,640
      
53,047
  
減去累計折舊
    
(6,693
)
    
(6,428
)
 
                
 
  
$
49,947
    
$
46,619
  


附註4-其他資產

其他資產如下(千美元 )：

 
十二月三十一日，
  
 
2019
  
2018
  
 
        
預付租金
  
$
3,925
    
$
3,740
  
使用權資產
    
59
      
-
  
證券押金
    
134
      
133
  
 
  
$
4,118
    
$
3,873
  

備用預付租金主要包括為獲得水工程的通行權而發生的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，預付租金的攤銷額每年約為115，000美元。
F-15
附註5-應計負債

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應計 負債包括下列負債(千美元)：

 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2019
    
2018
  
 
            
工資、獎金和福利
  
$
628
    
$
1,163
  
法律和諮詢
    
510
      
405
  
股票補償
    
71
      
71
  
井開發
    
1,038
      
-
  
北輸管道質量檢驗
    
1,868
      
-
  
其他應計費用
    
421
      
431
  
 
  
$
4,536
    
$
2,070
  


附註6-長期債務

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司未償債務的結轉額彙總如下(單位：千美元)：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
             
高級抵押債務應於2021年5月25日到期
一般利息按每年8%計算
  
$
72,341
    
$
67,401
  
可兑換票據應於2020年3月5日到期
利息按每年7%計算
    
65,514
      
73,158
  
其他貸款
    
45
      
104
  
債務貼現和債務發行成本，累加後的淨額
    
(304
)
    
(4,358
)
未償長期債務總額
    
137,596
      
136,305
  
                 
減去電流部分
    
31
      
59
  
                 
未償債務總額
  
$
137,565
    
$
136,246
  

公司高級擔保債務的賬面價值接近公允價值。公司高級擔保債務(二級)的公允價值是根據對債務未來現金流量的貼現估計來確定的，其貸款人按放款人對類似債務票據的報價或提供的利率(Br})確定該公司高級擔保債務(2級)的公允價值。

公司可轉換債務的公允價值 超過其約6 520萬美元的賬面價值，其中包括增值利息，約4 140萬美元，原因是轉換特性的價值增加，轉換特徵的公允價值隨着公司共同的 股票價格的上漲而增加。轉換特徵(三級)的公允價值是使用Black-Schole模型確定的，對該模型的重要輸入是轉換價格(6.75美元)、截至2019年12月31日轉換時可獲得的普通股數量、公司截至2019年12月31日的股價11.02美元和股票波動率32%，這是根據我們過去一年的公開交易股價確定的。
F-16
根據公司的貸款協議，2019年12月31日到期的長期債務的年度期限如下：

截至12月31日的年度
  
(千美元)
  
 
      
2020
  
$
65,545
  
2021
    
72,355
  
2022
    
-
  
2023
    
-
  
2024+
    
-
  
共計
  
$
137,900
  

信貸協議

2017年5月25日(“截止日期”)，該公司與阿波羅全球管理有限責任公司下屬基金(“阿波羅”)簽訂了一項新的6 000萬美元信貸協議，取代和再融資了該公司當時4 500萬美元的高級抵押貸款債務，並提供了1 500萬美元新的高級債務，用於支付與建築有關的直接支出。此外，2020年3月，該公司與阿波羅公司簽訂了一項協議，允許該公司將阿波羅債務的到期期限再延長一年，從2021年5月延長到2021年5月至2022年5月(“延期選項”)(見注14，“隨後的事件”)。

高級有擔保債務的利息由2017年6月30日起，每季須於三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(各為“利息日期”)繳交。高級有抵押債務的利息將(I)按年息相等於每年6%( “PIK利率”)的未償還本金計算，並在每個利息日按未償還本金計算；及(Ii)按年息相等於2%的利率(“現金利率”)計算未償還本金。公司可酌情決定在 適用的利息日按PIK利率以現金支付任何季度利息，而不按PIK利率將該利息加到本金。

增加的貸款價值加上適用的 預付保費將在到期日到期並支付。“累計貸款價值”是指自確定之日起，適用貸款的未清本金，加上緊接確定日期之前的日曆日的所有累計利息。“適用預付溢價”是指對高級擔保債務的任何償還：(A)高級擔保債務的累積貸款價值(視情況而定)乘以(B) 3.00%，適用的提前還款溢價已與上文所述的延期選項進一步修改(見注14，“後續事件”)。

公司預先向阿波羅支付了截止日提供資金的高級擔保債務本金總額的2.00%，這一數額被記作額外的債務貼現，並在貸款的剩餘期限內攤銷。
F-17
在2017年5月結束高級擔保債務的同時，該公司向其貸款人簽發了一份認股權證，購買其普通股的總額362 500股(“權證”)。該認股權證為期五年，初始行使價格為每股14.94美元，但須作調整。認股權證 的行使價格根據上文所述的延期選項(見注14，“後續事件”)作了進一步調整。

該公司記錄了高級有擔保債務結清時的債務折扣為290萬美元，這是簽發證時的公允價值，債務折價已攤銷至2019年12月。

2019年1月1日，該公司採用ASU 2017-11。因此，該公司將一筆金額為86.5萬美元的認股權證負債重新歸類為額外已付資本，因為該公司的授權書不再符合衍生產品的定義。此外，在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年份中，公司確認了分別為150萬美元和50萬美元的年度收益，涉及按公允價值對權證衍生負債的歷史重計。 公司記錄了200萬美元的額外實收資本，並相應地調整了與這些先前記錄的收益有關的累積赤字的期初餘額。

在2019年期間，該公司根據2018年11月自動櫃員機以低於“逮捕證”最初行使價格的每股價格出售普通股，該價格觸發了一輪下跌、重置準備金，並導致截至2019年12月31日調整後的操作價格為14.54美元。此外， 公司記錄了額外支付的3萬美元的資本調整-與截至2019年12月31日下跌-循環特徵的價值增加有關。

可轉換票據
 
將可轉換債券的累積利息定為每年7.00%，而在2020年3月5日到期前無須支付本金或利息(見注14，“後續事件”)。可轉換高級債券可根據現有印支的條款轉換為普通股，或在2020年3月到期前換換新的優先股 (見附註14，“後續事件”)。
    
使公司的高級擔保債務及其可轉換的高級票據載有這類協議的典型表述、保證和契約，包括限制公司承擔額外負債、產生留置權、支付股息或 作出限制付款、處置資產、投資以及與他人合併或合併的能力的限制。沒有財務維持契約，也沒有限制公司發行額外普通股以滿足未來營運資本需要的能力，與高級擔保債務有關的高級擔保債務契約是由雙方談判達成的，目的是考慮到該公司在執行協議時的經營和財務狀況。2019年12月31日，該公司遵守了其債務契約。
F-18
注7-所得税

根據財務報表與資產和負債税基及現有結轉的税基之間的 差異記錄遞延税，截至12月31日、2019年和2018年12月產生很大一部分遞延税資產和負債的臨時差額和結轉如下(千美元)：

 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2019
    
2018
  
 
            
遞延税款資產：
            
成品油淨營運損失
  
$
70,202
    
$
65,852
  
自願性-自願性-無償固定資產基礎差
    
4,547
      
4,551
  
C/C
    
30
      
32
  
合同再收益遞延補償
    
1,098
      
1,073
  
.class=‘class 3’>間接累計負債
    
271
      
492
  
税收總遞延資產
    
76,148
      
72,000
  
 
                
遞延税資產的再優惠價值免税額
    
(76,148
)
    
(72,000
)
 
                
自願性、自願性
  
$
-
    
$
-
  

估值免税額在2019年和2018年分別增加了4，148，000美元和5，563，000美元。遞延税資產的變化是由於本年度營業淨虧損和因到期的淨營業損失、股票補償計劃、固定資產和累計負債而對未來減税額的改變造成的。2017年“税務改革法”的税法修改之一是從2018年1月1日起將有效的聯邦公司税率降至21%。

截至2099年12月31日，該公司的淨營業損失(NOL)結轉約3.22億美元用於聯邦所得税，2.13億美元用於加利福尼亞所得税，這種轉帳在2038年到期的數額各不相同。對於在2017年12月31日後結束的納税年度內發生的聯邦損失，北環線結轉將被無限期地允許。由於以前所有權的改變，對結轉金額的使用受到年度限制。

截至2019年12月31日，該公司擁有總計約150萬美元的未經確認的税收優惠，如果得到承認，將不會影響公司的有效税率，因為公司已記錄了對這些資產的全額估價免税額。

該公司2016年至2019年的税收年度仍需接受國税局的審查，2015至2019年的納税年度仍須接受加州税務管轄機構的審查。此外，該公司的虧損結轉金額一般要接受審查和調整，為聯邦税收目的進行為期三年的調整，為加州的目的調整四年，從使用這種結轉來減少未來税收年度開始。

法定聯邦所得税税率如下(單位：千美元)：
F-19
 
  
截至12月31日的年度，
  
 
  
2019
    
2018
    
2017
  
 
                  
預期的聯邦所得税優惠：
(2019&2018年，21%；2017年，34%)
  
$
(6,200
)
  
$
(5,516
)
  
$
(11,477
)
沒有提供税收優惠的損失
    
2,508
      
4,175
      
8,156
  
國家所得税
    
6
      
6
      
4
  
即將到期的結轉
    
2,427
      
-
      
-
  
不可扣減的開支及其他
    
1,265
      
1,341
      
3,321
  
 
                        
所得税費用
  
$
6
    
$
6
    
$
4
  

由於 公司更有可能無法實現其遞延税淨資產，因此它對這些資產記錄了全額估價備抵，因此，在所附資產負債表中沒有記錄遞延税資產。


附註8-普通股

公司獲授權發行7000萬股股票，面值0.01美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別發行和發行股票28，480，567股和24，654，911股。

2013年1月，公司修訂了與關聯方Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(“Brownstein”)律師事務所的現有協議，根據這一協議，該公司將發行至多40萬股公司普通股，其中100 000股是在 實現四個列舉的里程碑後獲得的，具體如下：

i.
在執行2013年獲得的訂正協議時賺取的100 000股；

二、
公司收到最後司法命令後賺取的100 000股股份，駁回了2016年獲得的對項目最後環境影響報告的所有法律質疑；

三、
簽署具有約束力的協議，獲得10萬股股份，佔項目年生產能力的51%以上，但尚未獲得；以及

四、
在完成和交付項目所需的最後環境影響報告中所設想的所有主要設施開工時賺取的100 000股， 尚未賺取。
F-20
四項里程碑中任何一項成就後賺得的所有股份，將從所獲日期起三年內支付。亞細亞

此外，該公司在2019年和2018年分別向Brownstein支付了約230萬美元和190萬美元的直接費用。


注9-以股票為基礎的賠償計劃及認股權證

公司已根據2009年股權激勵計劃、2014年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃發放期權，並授予{Br}股票獎勵，詳情如下。

2009年股權激勵計劃

2009年股東大會批准了2009年股權激勵計劃。該計劃規定向公司員工和顧問授予和發行至多85萬股股票和期權。2009年12月18日，該計劃在公司以 S-8表格提交登記聲明時生效。根據2009年股權激勵計劃發放的所有期權都有10年的期限，有效期從發行日期到24個月不等。

2014年股權激勵計劃

2014年6月10日股東大會批准了“2014年股權激勵計劃”，該計劃規定向公司員工、董事和諮詢人發放至多67.5萬股股票和期權，2014年股權激勵計劃批准後，根據2009年股權激勵計劃仍可獲得的所有股份均被取消。

2019年股權激勵計劃

2019年7月10日股東大會批准了2019年股權激勵計劃。該計劃規定向公司員工、董事和顧問發放至多120萬股股票和期權。2019年股權激勵計劃獲得批准後，根據2014年股權激勵計劃仍可獲得的所有普通股 股份均被取消。

根據2019年股權激勵計劃，每位外部董事獲得50，000美元現金補償，並在每年6月30日收到由公司普通股股份組成的遞延股票獎勵，價值相當於25，000美元。獎勵按季度計算，每季度支付12，500美元現金補償金和董事任職的每個財政季度賺取的6，250美元股票。遞延股票獎勵在1月31日自動生效。

根據上述計劃發出的所有期權，均已發給公司的高級人員、僱員及顧問，而購買492 500股股票的期權，則於2019年12月31日根據股權激勵計劃而未獲行使及未獲發行。
F-21
對於該公司的顧問而言，根據2009年股權激勵計劃授予的每一項期權的公允價值在每個報告期使用Black-Schole期權定價模型估計，並記錄為一項負債，直至授標得到解決。

對於公司的職員和僱員，根據計劃授予的每一種期權的公允價值都是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。

無風險利率假定為 等於可比較期限的美國國債的收益率，公佈在聯邦儲備委員會有關日期的統計數據中。預期壽命估計是基於對接受期權授予的僱員和每個僱員的預期行為的分析。預期波動率是根據對公司普通股在NASDAQ全球市場上每股交易價格的歷史波動的分析得出的。該公司預計它不會在未來向普通股股東支付股息。

本公司在截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度內，不承認與股票期權有關的任何補償費用。2019年期間，公司沒有行使任何股票期權。

截至2019年12月31日的計劃下的期權活動摘要和2018年12月31日終了年度的變化情況如下：

               
平均
    
骨料
  
 
        
加權-
    
殘存
    
內稟
  
 
        
平均
    
契約性
    
價值
  

  股份
    
運動價格
    
術語
    
($000’s)
  
 
                        
2018年1月1日未繳
    
507,500
    
$
11.66
      
2.3
    
$
3,934
  
獲批
    
-
    
$
-
                  
被沒收、過期或取消
    
15,000
    
$
11.75
            
$
100
  
行使
    
-
    
$
-
                  
 
                                
截至2018年12月31日未繳
    
492,500
    
$
11.66
      
1.3
    
$
3,834
  
獲批
    
-
    
$
-
                  
被沒收、過期或取消
    
-
    
$
-
            
$
-
  
行使
    
-
    
$
-
                  
 
                                
截至2019年12月31日未繳
    
492,500
 (a)
 
$
11.66
      
0.3
    
$
3,834
  
 
                                
可於2019年12月31日行使的期權
    
492,500
    
$
11.66
      
0.3
    
$
3,834
  
 
                                
加權-2019年12月31日未付期權的剩餘合同年平均數
    
0.3
                          

(a)
演習價格從9.88美元到12.51美元不等，有效期從2020年1月到2021年12月不等。

F-22
董事、高級人員、顧問及僱員股票獎勵

公司根據“2009年股權激勵計劃”、“2014年股權激勵計劃”和“2019年股權激勵計劃”頒發股票獎勵。

在{Br}2009股權獎勵計劃保留的850 000股股份中，297 265股以股票贈款形式發行，507 500股作為期權發放，2014年6月批准2014年股權獎勵計劃後，根據2009年股權獎勵計劃(Br})可供授標的45 235股被取消。

在 2014股權激勵計劃所保留的67.5萬股中，674，987股已被授予公司董事、顧問和僱員。在授予的674，987股中，有15，312股在截至2019年6月30日的計劃年度內被授予服務，並於該日生效，並於2020年1月31日歸屬。2019年7月批准2019年股權激勵計劃後，根據2014年股權激勵計劃剩餘的13股被取消。

截至2019年12月31日，在根據 2019股權激勵計劃保留的總共120萬股股份中，有15909股被授予公司董事和顧問。

所附的 業務和綜合損失合併報表分別包括截至2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的庫存賠償費用約562 000美元和473 000美元。

以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度 計劃下的股票獎勵活動摘要：

 
    
加權-
  
 
    
平均
  
 
    
批予日期
  
 
股份
  
公允價值
  
 
        
2017年12月31日
    
8,694
    
$
13.81
  
獲批
    
35,720
    
$
12.67
  
被沒收或取消
    
-
    
$
-
  
既得利益
    
(34,190
)
  
$
12.94
  
 
                
2018年12月31日
    
10,224
    
$
12.71
  
獲批
    
49,228
    
$
10.76
  
被沒收或取消
    
-
    
$
-
  
既得利益
    
(44,140
)
  
$
11.33
  
 
                
2019年12月31日
    
15,312
    
$
10.45
  


附註10-段信息

公司的主要業務是獲取和開發土地和水資源，因此，公司的財務結果在一個單獨的部門中報告。
F-23
附註11-承付款和意外開支

在正常的農業經營過程中，公司處理、儲存、運輸和分發被認定為危險材料的產品，監管機構定期進行檢查，目前沒有關於危險材料的未決索賠。

根據公司水項目參與者簽訂的費用分攤協議，已收到750 000美元的資金，以抵消在水項目的環境分析中發生的費用，這些資金可償還或貸記給參與水項目的參與者，因此在2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日已全部列為遞延收入。

公司是任何一方，或公司的任何財產都是公司財產的當事人，也不存在任何待決的重大法律程序。


附註12-租賃

公司擁有公司辦公室、車輛和辦公設備的經營租賃。該公司的租約有8個月至20個月的剩餘租賃期限，其中有些包括延長或終止租約的選擇。然而，公司並不能合理地確定對 續簽或終止行使期權，因此在租賃期限或使用權、資產和租賃負債餘額中不考慮續簽和終止選擇。該公司目前的租賃安排將於2021年到期。該公司沒有任何 融資租賃。

公司的租賃總額不包括任何剩餘價值擔保，因此在計算租賃餘額時沒有考慮到這一點。該公司有可變付款的租賃，最常見的形式是根據實際費用 支付的公用區域維持費。這些可變付款被排除在使用權、資產和租賃負債餘額之外，因為它們不是固定的或實質上的固定付款。

公司選擇利用新標準所允許的過渡時期一攬子實際權宜之計，包括不重新評估現有土地地役權的實際權宜之計，除其他外，這使公司能夠進行歷史租賃分類。 公司有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，並選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃部分作為房地產租賃的單一租賃組成部分。對於期限大於12個月的租賃，公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃，如果沒有合理的購買期權或延期期權，則不能合理地在綜合資產負債表上記錄；公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。

截至2019年12月31日，合併資產負債表中確認的數額如下(千)：
F-24

活動
資產負債表定位
  
平衡
  
ROU資產
其他資產
  
$
59
  
短期租賃責任
其他負債
  
$
44
  
長期租賃責任
其他長期負債
  
$
15
  

租賃成本。該公司截至2019年12月31日的經營租賃成本為97，000美元。

(B)租賃承諾。下表概述了截至2019年12月31日公司在營業中的未來預定最低租賃付款，記錄在資產負債表上(以千計)：

2020
    
46
  
2021
    
15
  
.class=‘class 3’>無償租金總額
    
61
  
減：估算利息
    
(2
)
租金支付的再補貼現值
    
59
  
減：租賃債務的現行到期期限
    
(44
)
(C).
  
$
15
  

我們的租賃協議大多不提供一個易於確定的隱含費率，我們也無法從出租人那裏得到它。相反，我們根據在主題842的實施日期或至少在此後簽訂的 租約開始時提供的信息來估算公司的增量借款率，以便將租賃付款折現為現值。下表列出截至2019年12月31日有關我們租約的其他資料：

加權平均剩餘租賃期
      
經營租賃
  
1年
  
       
加權平均貼現率
      
經營租賃
    
6
%

從出租人的角度來看，2016年2月， 公司與水資產管理有限責任公司的附屬公司-水資產管理有限責任公司的一個相關方-簽訂了一項租賃協議，租期為2100英畝，用於種植、種植和收穫農作物(“FVF”)。根據該協議，FVF在加州聖貝納迪諾縣擁有2100英畝土地，租期為99年，用於種植、種植和收穫農作物(“FVF租賃協議”)。作為租賃的考慮，FVF在關閉時向該公司一次性支付了1 200萬美元。
F-25
根據FVF租賃協議，公司有回購 的選擇權，可在租約生效日期後的20年期間內的任何時間終止租賃(“終止期權期”)，條件是(1)一次性1 200萬美元租約付款的償還加上10%(10%)的年度複合回報(條件是這種付款的金額不應少於14，400，000美元)，(2)償還租賃財產上與水有關的基礎設施，每年8%，以及在租賃財產上安裝 的任何與農業有關的基礎設施的實際費用；(3)與CADIZ合作，償還某些與管道有關的開發費用，但不得超過3，000，000美元(這些付款，“終止付款”。如果(X)Cadiz沒有在20年期限內行使終止 的權利，或(Y)根據Cadiz的信貸協議，代理人宣佈Cadiz高級有擔保債務發生違約，並加速Cadiz欠下的債務(或這種債務根據Cadiz高級擔保債務的條款自動加速)，那麼承租人可以以1美元的價格購買租賃財產。公司記錄了一次支付1 200萬美元，未支付法律費用，由FVF作為長期租賃負債支付。 公司的綜合業務報表反映了在20年終止期權期內每年複合的10%財務費用的淨費用。綜合業務報表的淨費用反映了(1)FVF在20年終止期權期內使用該土地的租金收入，以及(2)反映20年有擔保貸款交易的市場利率利息費用。作為這次交易的結果, 該公司支付了大約490美元的律師費，這些費用被記為債務折扣，並在20年的終止期權期內攤銷。

公司預計在未來五年內每年將收到42萬美元的租金收入，與FVF租賃協議有關。

2019年7月31日，合資公司簽訂了一項租賃協議(“租賃協議”)。
合資公司將在公司位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的農業地產上種植多達9600英畝的工業大麻(“Cadiz Ranch”)。根據該協議的條款，合資企業最初在Cadiz牧場租賃了1，280英畝，並持有到2022年租賃至多8，320英畝土地的選擇。該協議的初始期限為5年，並可選擇將合資企業的期限延長三年，每次延長5年。考慮到租賃安排的 ，合資公司將每年向公司支付相當於每英畝租賃財產500美元的租金，但需定期調整CPI。租賃開始日期取決於公司開展某些活動，使物業符合合資企業的要求。我們預計租賃開始日期將在2020年第一季度。


附註13-公允價值計量

下表列出截至2018年12月31日按公允價值定期計量的 認股權證衍生負債的信息，並説明我們用於確定公允價值的估值方法的公允價值等級。一般而言，按一級投入確定的公允價值利用活躍市場的報價(未經調整)，用於相同的資產或負債。由二級投入確定的公允價值利用可觀察的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由三級輸入確定的公平 值是資產或負債不可觀測的數據點，包括資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況。亞細亞

 
截至2018年12月31日的公允價值衍生品
  
(單位：千)
一級
  
2級
    
三級
    
共計
  
                     
認股權證負債
    
-
      
-
      
(865
)
    
(865
)
.class=‘class 2’>總擔保責任
  
$
-
    
$
-
    
$
(865
)
  
$
(865
)

F-26
下表列出截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度 第3級活動的對賬情況：

   
3級負債
  
(單位：千)
  
認股權證負債
  
       
2018年1月1日結餘
  
$
2,387
  
         
未實現收益、淨額
    
(1,522
)
2018年12月31日結餘
  
$
865
  
         
在ASU 2017-11通過後將認股權證負債重新歸類為額外已付資本
    
(865
)
2019年12月31日結餘
  
$
-
  


附註14-隨後的活動

公司於2020年3月5日與公司到期的7%可轉換高級債券(“可轉換債券”)的某些持有人(“持有人”)簽訂 轉換和交換協議(“外匯協議”)，總原始本金為2 740萬美元。持有人根據“可轉換債券”共須支付2，730萬元，以換取10，000股第一批優先股的合計股份，而持有人則按照現有義齒的條款，將餘下的1，750萬元可轉換債券的總款額摺合為260萬股普通股，在交易完成後，持有人持有的所有可轉換債券，以及由其他人持有的其餘按現有義齒轉換成的可兑換債券，均已全數清償及註銷。

2020年3月5日，該公司與其高級貸款人阿波羅全球管理有限公司(“阿波羅”)簽訂了一項 協議，該公司在協議中獲得了將目前2021年5月貸款到期日延長至2022年5月的選擇權。獲得這一選擇權的費用包括將阿波羅持有的 362 500張認股權證重新定價至6.75美元，並將適用的預付溢價提高至貸款增值的7%。

在2020年財政年度的第一季度，該公司在2018年11月的ATM發行中發行了408，992股普通股，總收益為400萬美元。截至2020年3月6日，該公司已於2018年11月完成了高達2500萬美元的上市發行。
F-27
注15-季度財務信息(未經審計)

(單位：千，除每股數據外)
    
 
季度結束
 
 
三月三十一日，
 
六月三十日，
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2019
 
2019
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
109
 
$
111
 
$
110
 
$
111
 
毛利
  
109
    
111
    
110
    
111
  
營運損失
 
(2,881
)
 
(3,240
)
 
(2,956
)
 
(2,912
)
淨損失
 
(7,260
)
 
(7,476
)
 
(7,444
)
 
(7,348
)
基本和稀釋後普通股淨虧損
$
(0.29
)
$
(0.28
)
$
(0.28
)
$
(0.27
)
 
  
 
季度結束
 
 
三月三十一日，
 
六月三十日，
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2018
 
2018
 
2018
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
108
 
$
109
 
$
112
 
$
111
 
毛利(虧損)
  
108
    
109
    
112
    
111
  
營運損失
 
(2,486
)
 
(2,255
)
 
(2,488
)
 
(3,992
)
淨損失
 
(5,971
)
 
(6,032
)
 
(6,240
)
 
(8,030
)
基本和稀釋後普通股淨虧損
$
(0.26
)
  
(0.25
)
$
(0.26
)
$
(0.33
)

F-28