10-K


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第一部分
項目1.	商業		2
項目1A。	危險因素		18
項目1B。	未解決的工作人員意見		54
項目2.	特性		54
項目3.	法律程序		55
項目4.	礦山安全披露		56
第二部分。
項目5.	註冊人普通股市場、相關股東事務及股票發行機構購買股票證券		57
項目6.	選定財務數據		59
項目7.	管理層對企業經營財務狀況及經營成果的探討與分析		61
項目7A.	市場風險的定量和定性披露		99
項目8.	財務報表和補充數據		101
項目9.	會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧		152
項目9A.	管制和程序		152
項目9B.	其他資料		152
第三部分。
項目10.	董事、執行幹事和公司治理		154
項目11.	行政薪酬		154
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項		154
項目13.	某些關係和相關事務，以及導演獨立性		154
項目14.	主要會計費用及服務		155
第四部分。
項目15.	證物、財務報表附表		156
項目16.	表格10-K摘要		165

除非上下文另有説明或要求，如本年度報告表10-K 在截至2019年12月31日的財政年度中所使用的，則提及：(I)我們，HERS，OUR，HERS，HERS，HERS Gogo，或CONECH公司，請參閲Gogo公司。及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明，或該詞顯然僅指Gogo公司。不包括其附屬公司；(Ii)CA、HECH CA業務或商業航空HERO是指我們的商業航空公司(北美)，或CA-NA，分部和我們的世界其他地區的商業航空公司，或CA-行，分部，作為一個整體；(3)財政，在引用截至12月31日的任何12個月期間時，指的是我們截至12月31日的財政年度。除非另有説明，本年度報告所載資料截至2019年12月31日。我們已作出四捨五入的調整以達到本年度報告中的一些數字，除非另有説明，本年度報告中提出的百分比是大致的。

關於前瞻性聲明的注意事項

本報告中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性證券訴訟聲明。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們的行業、業務戰略、計劃、目標和對我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來業務、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和經營信息的陳述。在這次討論中，預期、假設、相信、預算、繼續、可、可以、估計、估計、預期、預測、意願、可能、計劃、計劃、預測、預期、假設、假設、、、、項目、.都應該是.=‘class 1’>.前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能導致實際結果大不相同，而這些風險和不確定因素可能導致實際結果大相徑庭。我們描述了在風險因素下可能導致實際結果和事件大相徑庭的風險和不確定性，風險因素對市場風險的定量和定性披露，以及管理部門在本報告中的討論和分析。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是因為新的信息、未來事件或其他原因。

項目1.

商業

我們是誰

Gogo是一家飛行中的互聯網公司.我們的使命是為全球每一次飛行中的每一個設備提供類似地面的連接，使乘客體驗更好，飛行操作更高效。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運行了專用衞星和空對地(ATG)網絡，設計、安裝和維護專有硬件和軟件的飛行系統，並向我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務和全球支持能力。

我們是全球領先的航空寬帶連接和無線娛樂服務提供商，截至2019年12月31日，我們在大約3200架商用飛機和大約5700架商用飛機上安裝了我們的設備和提供服務。我們的工業技術發展迅速，我們不斷投資於研究和開發，以保持我們領先的全球市場份額，並支持我們的航空夥伴的需求。自從我們在2014年宣佈我們的下一代2Ku全球衞星系統(2Ku)以來，20家國內和國際航空公司已經選擇了2 Ku進行安裝，截至2019年12月31日，我們的2Ku系統已經安裝在1400多架飛機上，我們的積壓飛機中還有大約900架2Ku飛機(如下面與航空公司合作伙伴簽訂的合同中定義的那樣)。截至2019年12月31日，在安裝了2KU的飛機中，大約540架是從以前安裝的Gogo系統升級的。2Ku系統能夠向飛機提供100 Mbps的峯值速度。我們還繼續創新和改進我們的北美陸地網絡。在2019年5月，我們宣佈我們計劃建設我們的Gogo 5G網絡，用於商用航空飛機，商業區域

在美國大陸和加拿大境內運作的噴氣式飛機和小型幹線噴氣式飛機。我們預計新的網絡將在2021年投入使用。Gogo 5G將支持許可的、共享的和無許可證的光譜和高、低和中波段，並將使我們能夠利用新的技術進步，因為它們是發展起來的。我們將繼續在北美的3G和4G網絡上提供服務，以便在需要時為Gogo 5G 網絡提供宂餘。

我們領先的全球市場份額支持我們繼續投資於正在進行的研究和開發，以及支持我們的航空夥伴需求所需的全球業務能力。我們的技術路線圖包括計劃繼續快速提高帶寬速度和其他性能指標，我們的在飛行系統。

我們的客户

我們已經為航空業服務了近30年，是我們行業中唯一專注於飛行連接和娛樂的供應商。我們的客户是商業航空市場的航空公司和商業航空市場的飛機所有者/經營者。我們在商業航空市場有兩個報告部門：北美商業航空公司(CA-NA)和世界其他地區商業航空公司(CA-line)(連同CA-NA、CA)，我們有一個商業航空市場報告部門，商業航空公司(BA)。我們利用我們的網絡解決方案跨越三個部分，我們的客户受益於我們的技術創新和增加的帶寬。

通過CA-NA，我們提供ATG和衞星連接和娛樂服務，一般是在北美範圍內的商業飛機飛行路線，由航空公司、加拿大航空公司、阿拉斯加航空公司、美國航空公司、德爾塔航空公司和聯合航空公司根據長期協議運營。目前在CA-NA中運行的系統包括ATG和ATG-4，我們的第一代和第二代ATG網絡和2Ku.截至2019年12月31日，CA-na擁有2，442架在線飛機，其中856架配備了ATG-4，721架配備了ATG，865架配備了2 Ku，2 200多架配備了我們的飛行中的Gogo Vision。視頻點播娛樂服務。

通過CA行，我們為加拿大航空公司、加拿大航空公司、法國航空公司、荷蘭航空公司、國泰航空公司、國泰航空公司、英國航空公司、達美航空公司、GOL公司、伊比利亞航空公司、日本航空公司、JTA航空公司、LATAM航空公司、Leage公司、維珍航空公司和澳大利亞航空公司運營的北美以外的商業飛機提供衞星連接和娛樂服務。截至2019年12月31日，我們的CA線上有792架飛機，其中250架安裝了我們的第一代衞星系統Ku， 542帶2Ku，400多架用Gogo Vision。在2019年11月，我們宣佈卡塔爾航空公司已經選擇Gogo提供2Ku連接和70架飛機上的直播電視。

通過BA，我們向商務航空市場提供廣泛的綜合設備、網絡和互聯網連接產品和服務。我們的產品包括一套可定製的智能機艙系統，用於高度集成的連接、機艙管理、飛行中的娛樂和語音解決方案。英航的客户包括原始設備製造商，如Pilatus、Beechcraft、龐巴迪、塞斯納、達索獵鷹、Embraer、Gulfstream和Learjet，以及最大的分式噴氣機運營商(包括達美私人噴氣機、FlexJet、航班選項和NetJets)、包機運營商、公司航班部門和個人。我們擁有一個由大約170家獨立認證經銷商組成的全球分銷網絡。

截至2019年12月31日，英航與我們在北美的ATG網絡Gogo Biz共擁有5，669架飛機，其中841架配備了avance l5。，一個統一的Gogo Biz技術平臺，348台配備了avance l3。，一種小型商務機改裝的AVENCE L5緊湊型飛機，851架配備了Gogo Vision。截至這一日期，BA還擁有4 773架在線配備銥的飛機，這是一種帶寬較低的全球衞星解決方案。

空中網絡。我們的網絡解決方案旨在提供業界領先的成本、容量、覆蓋範圍、可靠性和航空性能.我們為航空合作伙伴提供各種網絡解決方案，適用於世界上大多數航空公司的商用飛機和商用飛機。我們向大約21，000架商用飛機推銷我們的全球衞星網絡解決方案。我們的地面網絡目標是大約1 800架商用區域噴氣式飛機和大約23 500架商用飛機。大約三分之二的所有商用飛機和區域商用飛機目前運行在北美。這類飛機一般在陸地上空飛行，由於其天線較小、重量較輕、設備和操作費用(包括燃料)較低，因此非常適合我們的ATG解決方案。

全球衞星網絡*我們經營一個全球Ku波段衞星網絡，由SES、國際通信衞星組織和其他供應商運營的34顆衞星和Gogo運營的18個租用遠程端口組成。我們的2Ku和Ku在飛系統都在這個網絡上運行.該網絡的容量、速度、覆蓋範圍和可靠性都在不斷提高，包括新的衞星，包括高吞吐量衞星(HTS HECH)。我們還預計將納入尚未上線的新衞星技術，如低地球軌道(LEO HEAM)和中地軌道(MEO)衞星。

北美陸地網絡*我們在800兆赫波段使用3兆赫許可的頻譜，在阿拉斯加和加拿大較低的48個州和部分地區使用約260個陸地細胞點。截至2019年12月31日，該網絡向CA和BA飛機提供了3.1Mbps的ATG服務和9.8 Mbps的 ATG-4服務。在2019年5月，我們宣佈我們正在建設我們的Gogo 5G網絡，我們預計它將在2021年推出。

地面網: 我們租用了一個廣泛的、以光纖為主的網絡，以將我們大約260個小區站點和18個傳送端口連接到我們的兩個數據中心，因特網和基於雲的服務，以及我們的網絡操作中心(NOC)。我們的數據中心和基於雲的服務提供與Internet的宂餘電信連接，幷包含許多服務器，這些服務器支持通過Gogo平臺提供的大量功能。NOC監測日常網絡操作，進行網絡診斷，並協調對地面或空中的任何性能問題的響應。我們增加了我們的能力，以監測，維護和更新我們的飛行系統，而飛機在地面上使用地面調制解調器利用 3G，4G和Wi-Fi無線服務。

飛行中的系統為了利用我們的飛行網絡並提供我們的飛行服務，我們開發了航空設備和軟件的專有系統。我們的飛行系統是為優異的性能，未來的適應性和易於認證，安裝和維護而設計的.每個系統包括：(I)專門為提供服務的網絡和技術而設計的天線；(Ii)艙內模塊化Wi-Fi網絡，包括州ART服務器、調制解調器和無線接入點；以及(Iii)系統軟件，旨在可靠地支持 gogo、我們的航空合作伙伴和第三方提供的各種飛行服務。我們的2KU系統採用模塊化、開放的體系結構，適用於目前和未來由多個衞星供應商提供的多種類型的衞星，支持不同的調制解調器，並且可以升級，對我們的航空夥伴的飛行計劃和業務的幹擾最小。

飛行中的服務。我們為乘客、飛行人員和機組人員提供廣泛的飛行服務，併為我們的航空合作伙伴提供業務使用。我們利用我們增加的帶寬來擴展我們的連接性和娛樂服務。

客運連接服務。乘客從他們的個人電子設備連接到因特網，就像他們在地面上一樣，訪問公司和個人應用程序，其中包括在我們更高容量的網絡上的流服務。我們不斷增加的帶寬使我們能夠為更多的乘客提供服務。

每次飛行。在CA中，除了每月和每年的訂閲量之外，乘客還可以從各種針對設備、路由、可用帶寬和會話持續時間的定價選項中選擇。在BA中，我們提供各種針對我們的各種網絡和技術的連接服務，這些服務通常是按每個飛機每月定價的。乘客連接服務是並將繼續是我們收入的一個重要來源。

乘客娛樂服務。通過Gogo願景，我們的視頻點播產品可從乘客獲取的個人電子設備，商業和商務飛機乘客可以訪問大型圖書館的娛樂選擇，其中目前包括按需電影和電視節目。通過Gogo電視臺，我們利用機艙內網絡向衞星設備航班上的乘客提供直播電視內容。截至2019年12月31日，Gogo Vision可在2 600多架飛機上使用，Gogo TV可在850多架飛機上使用。此外，在2019年，我們開始了Gogo Vision Touch的商業服務，這是一種新的無線座椅產品，使乘客能夠將娛樂和其他內容流到安裝在座椅後座上的平板電腦上。截至2019年12月31日，Gogo VisionTouch已在28架飛機上使用。

連接飛機服務。利用我們的連接飛機服務(CAS)，我們的航空合作伙伴可以訪問基於連接的、面向數據的應用程序，這些應用程序旨在通過利用我們向飛機提供的連接來改善飛行體驗和提高航空公司合作伙伴的運營效率。CAS提供價值，從飛機傳感器，數據庫和機組人員輸入的關鍵數據，並結合來自地面的數據，以提供全面和實時的業務能見度。例如，CAS目前支持路線優化、避免湍流、電子飛行袋(EFB)應用、實時信用卡處理和天氣數據。在2019年，英國航空公司與Foreair公司合作，將新的全球定位系統定位信息和高度信息引入了基於ForefliMobileIOS的商務航空應用程序。使用星載Gogo avance系統或ATG 4000/5000，ForeFlyMobile可以使用車載Wi-Fi信號提供整個駕駛艙和機艙的飛行位置信息，這些信息通常是通過單獨的GPS系統提供的，需要額外的車載硬件和天線。我們還與我們的航空公司合作伙伴合作開發解決方案，使服務等級乘客應享權利。

航空夥伴支助。

帳户小組。每一家CA航空公司都有一個專門的Gogo帳户團隊，在認證和安裝過程中以及在我們整個合作期間提供協助。BA有一個客户運營團隊，協助我們的經銷商進行安裝、故障排除和系統激活，其飛行部門得到位於美國和歐洲關鍵地點的字段服務工程團隊的支持。經銷商網絡和飛行部門都可以獲得我們的技術和後勤支持，每天24小時，每週7天。

作戰支援。我們提供安裝和維護我們的飛行系統所需的各種服務.在CA，我們有經驗的技術工程師進行必要的工程工作，以在所有主要型號的商用飛機上驗證和安裝我們的設備，並與聯邦航空管理局(FAA)和國際監管機構合作，以獲得補充類型證書(STCS)和其他必要的批准。我們的安裝技術人員與航空公司合作伙伴或第三方合作，協助安裝，地面網絡系統可在一夜之間完成，衞星系統可在不到48小時內完成。在我們的BA業務中，我們支持客户的認證和安裝功能。供應鏈組織在CA和BA接收，檢查，測試，倉庫，工具包和船舶材料。安裝後，我們的NOC持續監視網絡及其使用和性能。我們提供24/7維護協調和調度服務，並在美國和國際各地為航空合作伙伴執行或支持維護。

綜合分析。我們有廣泛的數據庫，一個大的數據平臺和分析的能力來評估我們的系統和運行性能。我們的分析能力被我們、我們的航空合作伙伴和我們的供應商用於設計、製造和操作我們的系統，以最大限度地提高性能，並儘量減少中斷和系統停機時間。

我們在每個CA和BA市場的連通性方面保持着領先的全球市場地位。我們設計了我們的價值主張，使之與航空合作伙伴的優先事項保持一致。我們相信，我們的綜合產品和服務組合通過更好地滿足客户需求，使我們有別於競爭對手：

領先表演。我們的網絡和系統旨在提供最佳的飛行互聯網體驗和最高的網絡和系統可用性在最廣泛的飛機，無論他們飛。

我們提供市場上最廣泛的飛行連接技術，包括我們的專有2Ku，Ku，ATG-4/ATG，avance L5和avance L3系統。我們是唯一提供ATG和基於衞星的解決方案的飛行中連接提供商，我們的衞星網絡提供了我們行業中最全面的全球覆蓋範圍。我們技術的廣度使我們的客户能夠根據飛機大小和航線選擇最佳的解決方案，服務於從小型BA飛機到最大的寬體CA飛機的所有服務。

2KU能夠向100 Mbps的飛機提供峯值速度，並使終端用户能夠享受類似於地面的體驗，包括流媒體和其他帶寬密集型應用程序。它採用了兩個低剖面衞星天線，與競爭的衞星天線相比，具有更高的頻譜效率、更優越的赤道性能和更低的阻力和燃料燃燒。

持續創新. 我們不斷創新有良好的創新記錄。我們開創並領導了我們行業近30年的創新，我們部署的9項網絡技術證明瞭這一點，其中6項技術屬於Gogo公司。此外，我們擁有250多項美國和國際專利，其中大部分涉及網絡技術。

我們設計我們的解決方案，以提供領先的性能，並持續許多年，證明瞭我們的2Ku系統。2Ku系統的設計目的是提供最大的衞星容量，其開放的模塊化結構使我們能夠從由多個供應商操作的多個現有衞星和預期衞星中獲得衞星容量，從而使我們的航空夥伴能夠提供多年的領先性能，而不需要對飛機進行天線交換或其他侵入性改變。我們的專用天線系統以及我們在調制解調器和天線定位器硬件和軟件上的投資為這種開放的體系結構提供了便利。目前，我們正在研製一種全電子相控陣天線。2Ku架構的設計是為了使將來能夠採用新技術和新的衞星星座，如LEOS和MEOS，同時儘量減少硬件變化對飛機的影響。

通過租用衞星容量，我們最大限度地靈活採用衞星方面的快速創新，並在航空客户要求的數量、地點和數量時獲得能力。我們預計，衞星的持續快速創新將改善全球覆蓋和宂餘，提高容量和峯值速度，降低延遲。由於大約80%的商用航空業務集中在不到20%的全球空域，我們的多供應商、多衞星方法最有效地匹配供應和需求。我們是不可知的，隨着更開放的Ka波段容量已經可用，我們已經開始提供區域Ka波段衞星解決方案，酌情出售。

我們的創新也在繼續我們的ATG網絡。在2019年5月，我們宣佈，我們正在建設我們的第四個ATG網絡Gogo 5G，計劃於2021年推出。Gogo 5G將通過使用我們的專有授權頻譜和可用的無許可證頻譜，提供比我們當前網絡更低的延遲和更高的吞吐量，從而改善乘客體驗。

以顧客為中心。我們提供了一個硬件和軟件平臺，允許在所有網絡上快速、輕鬆和靈活地部署支持連接的服務。

Gogo通過定製的門户和應用程序支持航空公司的合作伙伴。這些門户由Gogo、航空公司或第三方管理，它們依賴Gogo的平臺實現許多功能，包括用户帳户和

密碼、支付、娛樂和其他存儲內容。無論飛機在哪個網絡上運行，這些功能都是常見的，使我們的航空公司合作伙伴能夠將他們的定製的用户體驗帶給他們的全部機隊。我們根據航空公司合作伙伴的需要提供不同級別的定製，從外觀和感覺與航空公司的品牌一致到完全定製的門户網站，旨在根據航空公司的規格提供獨特的乘客體驗。

我們在中不斷加強我們的服務，以提高用户體驗。例如，我們採用先進的網絡管理技術，通過確保各種服務(如消息傳遞、瀏覽和流)有足夠的帶寬來改善用户體驗。此外，我們的專用門户使我們能夠開發系統改進，通過簡化登錄流程和使用户更容易訪問我們的IFC 服務來改進用户體驗。

我們的avance系統為BA客户提供了一個共同的軟件平臺，該平臺跨所有gogo網絡運行，並允許航空合作伙伴通過從各種產品中選擇不同級別的連接性、按需娛樂、信息和應用程序、智能機艙定製以及實時支持和工具來定製其乘客在飛行中的體驗。avance系統的靈活性使BA所有者和運營者能夠隨着需求的變化而增加或減少系統的功能。

此外，我們的CA和BA平臺都提供託管、報告、數據標籤、存儲和其他功能，供來自各種第三方合作伙伴的越來越多的CAS應用程序使用。

長期支持. 有一些獨特的要求將航空和陸地市場分開，我們有必要的規模和專門知識來解決這一市場。

Gogo支持最大的聯網飛機機隊，我們已經獲得了重要的技術和業務專長，並在商業和商業航空領域建立了長期和強有力的供應商關係。在商業航空方面，我們有能力在不到兩天內在夜間安裝 ATG設備和衞星解決方案，並遠程部署軟件升級。截至2019年12月31日，我們在全球44個安裝地點運營或支持57條安裝線。我們的一些航空公司客户在Gogo的支持下執行他們自己的安裝。安裝後，我們繼續提供支持，在2019年，我們為客户飛機提供維修服務，這些飛機往返於六大洲，飛行次數超過470萬次。航空公司越來越多地承擔設備維修的責任，我們正在利用我們的經驗來支持他們，包括對他們進行最佳做法的培訓。

增長戰略

推動Gogo增長和財務業績的四個關鍵驅動因素是：增加與Gogo連接的飛機數量，通過增加Gogo在航服務的使用來增加服務收入，減少每架飛機的投資，提高利潤率。

增加連接Gogo的飛機數目

目前，全球大約23 000架商用飛機和31 300架商用飛機中，只有不到一半是寬帶連接的。我們預計，在今後十年裏，世界上幾乎所有商用飛機和迅速增長的商用飛機都將寬帶連接。這些新的連接將越來越多地通過 OEM通道在新飛機上發生。

商業航空。截至2019年12月31日，我們在3234架商用飛機上提供了連接服務。基於我們的綜合優勢，我們預計將繼續與航空公司簽訂合同，裝備現有的和新的飛機。我們的2Ku系統已經在空客A 220和波音737 Max飛機上安裝了生產線，我們已經獲得了在波音737 Max和787飛機和空中客車A-330、 A-340、A-350和A-380飛機上安裝OEM改造所需的證書。

商業航空. 截至2019年12月31日，商用航空市場由北美約23 500架商用飛機和世界其他地區約7 700架商用飛機組成，我們有大約5 700架具有寬帶連接的商務飛機，主要是在北美。我們在2019年將寬帶商務飛機的數量增加了400多架。相當數量的BA飛機是由原始設備製造商安裝和銷售的新飛機，包括Pilatus、Beechcraft、龐巴迪、塞斯納、達索獵鷹、Embraer、Gulfstream和LearJet。自2017年以來，我們一直為客户提供avance L5，這是一個集成的、可定製的飛行系統，在北美使用我們的 ATG-4網絡，比我們的Gogo Biz解決方案更快。2018年，我們推出了avance l3，這是一種更緊湊的、可定製的飛行中系統，使用我們的atg網絡，目標是北美的輕型噴氣式飛機和渦輪道具，我們宣佈正在建造我們的。最先進的Gogo 5G網絡，我們預計將在2021年推出。通過利用與CA共享的網絡，我們現在有了面向商業航空市場幾乎所有部分的飛行中系統。我們提供CAS的能力和提供各種定價選擇的靈活性進一步支持了我們針對市場各個部分的戰略。

通過增加使用來增加服務收入

我們期望通過提高乘客連接率和採用額外的服務，包括娛樂和CAS，繼續增加我們的服務收入。

我們增加在航服務的使用的策略包括：

增加乘客對連接性的採納。我們打算利用我們現有的技術和我們的技術路線圖，繼續提高乘客的經驗以及現有服務的數量和質量。我們的使命是為每一次航班上的所有乘客提供一種類似地面的體驗，包括視頻流。我們期望通過多個服務層和多個支付方的結合來僱用更多的乘客。在CA行，我們預計乘客的使用將會增加，特別是在航空公司運營的飛機上，這些航空公司最近成為我們的合作伙伴，因為他們的gogo安裝的機隊正在擴展和成熟。在廣管局，我們繼續推行各種寬頻和語音服務，以及有關的收費計劃，讓飛機營辦商和擁有人可根據資料的使用情況、飛行頻率及所服務飛機的數目和大小，作出各種選擇。在CA，2Ku的帶寬增加支持諸如消息傳遞、瀏覽和流等分層服務，併為乘客提供各種體驗和價格點。 Delta航空公司已經宣佈，它打算向其所有乘客提供免費的飛行連接服務，我們相信其他航空公司將希望向其部分或所有乘客提供免費服務。我們相信，免費服務的提供將大大增加乘客的使用率，相應地，航空公司必須購買的帶寬數量才能滿足日益增長的需求。我們還期望繼續從第三方獲得服務收入。例如，我們目前正被T-Mobile公司僱用，使其訂户可以使用我們的飛行服務。

增加無線娛樂和CAS的應用. 截至2019年12月31日，幾乎所有在CA與Gogo相連的飛機和大約850架BA飛機上都有Gogo Vision。通過我們的Gogo遠景平臺，航空公司為乘客提供了一個電影和電視節目庫，以便無線傳輸到個人設備。我們預計無線娛樂視圖將繼續增長，其驅動因素是對服務的認識提高、可獲得更多的內容、更多地使用Gogo TV(直接向無線設備提供實時內容)，以及推出Gogo Vision Touch，這是我們與達美航空公司合作開發的後座平板屏幕技術。此外，我們預計航空公司對基於連接的應用程序的需求將在今後幾年內增加，這些應用程序將改善乘客體驗和運營效率(br})。這一趨勢將推動數據在我們的網絡上的使用和對Gogo平臺服務的需求。

在CA中，我們將每架飛機的投資定義為機載設備的安裝成本減去從航空合作伙伴那裏獲得的收益。我們每架飛機的投資取決於我們與航空公司簽訂的合同的商業條款、所部署的技術和安裝的飛機設備類型。我們正在利用我們在縮短安裝時間方面的經驗，協助我們的航空公司合作伙伴及其安裝人員儘可能迅速和有效地進行安裝。我們利用我們不斷增長的STC組合的能力將進一步降低安裝新機隊所需的成本和時間。我們有一個廣泛的STC和服務公告的組合，為飛機類型配備2Ku，這使我們可以重複使用STC，以減少時間和成本，以獲得認證和加快安裝時間表。截至2019年12月31日，我們擁有STCS，支持我們計劃在2020年完成的95%以上的安裝。此外，航空公司合作伙伴根據我們最近執行或修訂的合同為我們的機載設備支付的價格與2KU的發射價格價格相比有所提高。

提高利潤率

我們在網絡、飛行系統、飛行服務平臺和航空合作伙伴支持方面進行了大量投資，以便為全球的飛機運營商提供服務。隨着我們增加在線飛機的數量，特別是在BA和 CA-行，我們期望實現規模效益，就像我們在CA-NA中一樣。此外，通過執行我們的綜合業務計劃“Gogo 2020”，該計劃旨在通過降低成本結構、提高質量、增加收入和精簡業務流程來改善我們的業務和財務業績，我們在2019年看到了利潤率的提高，預計我們的利潤率將繼續提高。我們還預計衞星容量的單位成本將繼續下降，加上我們的帶寬管理能力，預計隨着時間的推移將有助於提高盈利能力。

與航空公司合作伙伴的合同

在CA，我們與我們的航空公司夥伴簽訂了連接協議，根據協議，航空公司承諾在它們經營的部分或全部飛機上安裝我們的設備，我們承諾在這類飛機上提供乘客連接和/或娛樂服務，在某些情況下還包括CAS。我們目前已達成協議，為21家商業航空公司提供服務。在與航空公司合作伙伴簽訂的協議期間，我們擁有在Gogo公司安裝的飛機上提供互聯網連接服務的獨家權利，我們在2019年獲得了我們大部分的綜合收入。我們與航空公司合作伙伴的大部分合同都有10年的期限，交錯的到期日期發生在逐隊根據安裝日期或合同基礎(取決於合同)。根據我們目前的合同，第一次到期將在2020年，最後一次在2030年或以後，這取決於未來安裝的時間。

我們為航空公司的合作伙伴提供各種業務模式，並與每一家航空公司合作，以滿足其需求。我們以統包模式開始我們的CA 業務，在這種模式下，我們向航空公司提供我們所有的服務，按我們確定的價格向乘客收取乘客連接費或Gogo Vision服務，並將一定百分比的乘客收入匯給航空公司。在這種模式下，對於基於衞星的連接服務，航空公司通常每月向gogo支付網絡監控和管理服務的費用。根據我們的一些協議，航空公司已經採用或有選擇地採用航空公司指導的模式，根據這種模式，航空公司的合作伙伴可以靈活地確定多家航空公司中的哪一家。端到端它希望Gogo提供的服務，它希望自己提供的服務，以及它希望如何對提供給乘客的服務定價。例如，一家航空公司可能選擇為其乘客提供航班內連接和娛樂服務的零售商，而不是使用gogo作為分銷商，或者向其部分或所有乘客免費提供我們的服務。在這種情況下，我們就航空公司為提供的連接和娛樂服務、所消耗的帶寬以及Gogo提供的任何其他服務向我們支付的費用進行協商。

根據合同，安裝和維護服務可以由我們和/或航空公司執行。當我們提供這類服務時，根據某些協議，我們在設備價格中包括安裝和維修費用；在其他情況下，航空公司直接向我們支付這些服務的費用。根據某些合同，我們根據裝備安裝的飛機數量和安裝這些設備的時間，提供設備信貸或其他獎勵。我們與航空公司夥伴簽訂的合同規定了安裝或交付航空設備的具體時限，以及服務水平承諾，而我們未能履行這些時限或服務水平承諾通常要求我們向航空公司支付罰款或違約金，在某些情況下，可能導致我們的航空公司夥伴被允許終止合同的全部或部分。

截至2019年12月31日，包括Gogo Vision、Gogo TV或Gogo Vision Touch在內的inflight 娛樂(IFE Ho)已根據與我們的11個航空公司合作伙伴的協議列入服務範圍，我們正在與其他航空公司夥伴討論在其安裝的機隊中提供IFE的可能性。我們還為某些航空公司提供CAS的合作伙伴，例如用於購買乘客食品和飲料的實時信用卡處理、機組人員獲取實時天氣信息、EFB應用程序和駕駛艙中的語音服務。

在德爾塔航空公司運營的飛機上提供的服務收入約佔我們2019年12月31日終了年度綜合收入的28%(由於統包模式下的設備交易不被視為會計用途，德爾塔的設備收入並不重要)。我們目前是達美航空公司唯一的飛行連接服務提供商.截至2020年2月29日，我們為334架國內區域噴氣式飛機和185架國內幹線飛機提供了(1)ATG服務；(2)在175架飛機上提供了KU服務，其中2/3主要在國際航線上運營；(3)在575架飛機上提供了2 KU服務，其中絕大多數以國內航線為主。我們與達美航空簽訂了三份主要合同，所有合同都延長到2027年，但提供ATG服務的185架國內幹線飛機除外，該合同將於2022年到期。

我們目前正在與達美航空就其為乘客提供免費航班連接服務的計劃進行討論。基於這樣的討論，作為向免費服務過渡的一部分，達美很可能尋求為其國內幹線車隊(我們主要是提供2Ku服務)尋求供應商多樣化戰略，並在Gogo和另一個飛行中連接供應商之間劃分此類機隊。達美公司沒有就任何Gogo公司安裝的飛機發出任何終止通知，我們也不認為達美公司就授予Gogo公司和其他供應商的飛機數量或類型作出了任何決定。當我們的談判仍在進行中時，我們預計達美航空將向免費乘客服務將大大增加需求，使我們能夠從三角洲關係中增加收入。

我們與達美航空的合同規定，航空公司可在特定情況下提前終止合同，並允許航空公司在航空公司航班上使用Gogo服務的乘客比例不達到某些門檻時終止合同。我們目前的經驗是，在過去五年中，連接率超過了閾值。這類合同還允許航空公司在發生其他合同規定的事件時終止服務，包括我們未能滿足服務水平要求，以及另一家公司提供替代連接服務的情況，這是對乘客連接服務的實質性改進，因此，如果不採用這種服務，很可能會對航空公司造成競爭損害，我們無法在價格、技術和時間表方面與競爭報價相匹配。達美航空公司還有權在指定日期或之後為方便某些船隊終止合同，但須支付特定的終止費。

在截至2019年12月31日的一年中，沒有其他航空公司的合作伙伴佔我們綜合收入的10%以上。

截至2019年12月31日，我們有大約900架CA飛機，我們預計將根據現有合同安裝我們的2Ku系統，並根據尚未簽訂合同的授予合同，我們稱之為積壓。

包括正在升級到2Ku的當前聯機飛機。我們的積壓可能受到若干因素的影響，包括由於機隊計劃的改變或其他原因，航空公司決定行使合同權利，讓型飛機安裝或卸載我們的設備。由於積壓是基於管理方面的各種估計和假設，我們無法保證我們的積壓是表示未來的在線飛機。

競爭

商業航空

我們的主要競爭對手包括全球鷹娛樂公司、國際海事衞星組織、SITAONAIR公司、松下航空電子公司、Collins航天公司、Thales公司、ViaSat 公司和Safran公司(前稱黃道帶飛行創新公司)，所有這些公司都提供不同的技術和戰略來提供飛行中的連接和/或娛樂。我們是唯一的電信公司專注於飛行中的連接和飛行中的娛樂和他們獨特的要求。我們相信，我們的競爭優勢包括我們的技術解決方案的廣度、我們的全球覆蓋範圍、我們的業務卓越程度、我們向航空公司提供的各種商業模式，以及我們通過OEM渠道提供設備的能力。我們的競爭對手的戰略優先事項、產品和能力各不相同，包括各種飛機可用的技術、提供飛行中因特網解決方案和視頻娛樂節目的能力、在全球範圍內有效提供產品的能力、管理能力限制的能力以及提供、合併和管理新的飛行中連接技術和解決方案的能力。

商業航空

我們與商業航空市場的設備和電信服務提供商競爭，包括霍尼韋爾航空公司、柯林斯航空航天公司、衞星直接公司、國際海事衞星組織和ViaSat公司。此外，全球鷹娛樂公司(GlobalEagle Entertainment Inc.)、松下航空電子公司(Panasonic AviElectronicCorp.)和SmartSky網絡公司(SmartSky Networks)

牌照及規例

聯邦航空局

安哥拉武裝部隊規定了製造飛機和飛機部件的標準和認證要求，並核證修理站進行飛機維修、預防性維修和改裝，包括飛機部件的安裝和保養。根據FAA頒發的標準適航證書在美國運營的每一種飛機必須持有FAA型證書，這構成對根據適用的適航標準設計飛機類型的批准。當除以外的一方-類型證書持有人-對已獲得型號證書的飛機進行重大修改時，該方必須獲得FAA頒發的STC，批准修改後的飛機類型的設計。我們定期為將安裝設備的飛機上的每個航空夥伴操作的每一種飛機類型獲取STC，對於同一類型的不同配置，通常需要不同的STC，例如當不同的航空公司配置它們的不同時。

在獲得STC之後，希望製造在中使用的部件的製造商必須向FAA申請零件製造商的批准，即PMA，該批准允許持有者生產和銷售符合PMA及其批准的設計和數據包的部件。在一般情況下，每個初始PMA都是對生產或修改設施的生產質量控制系統的批准。根據相關的PMA，包括其生產質量控制體系的要求，獲得PMA補充劑以授權制造特定的部件。我們經常申請和接受這種PMA和補充劑。

某些我們的FCC許可證取決於我們是否能夠從FAA獲得一個針對我們的小區站點的無危險的確定，這意味着如果按指定的方式構建一個擬議的結構，將不會創建一個

根據這些認證、授權和其他批准，FAA要求我們維護、審查和記錄我們的質量保證過程。FAA可以在任何時候訪問我們的設施，作為我們作為製造設施和修理站的認證協議的一部分，以確保我們的設施、程序和質量控制系統繼續滿足FAA的要求。此外，我們還負責向FAA通報我們的組織和業務的重大變化，產品的故障或缺陷，以及對我們的運營設施或FAA批准的質量控制系統的任何更改。聯邦航空局的其他要求包括培訓程序和對安全敏感的僱員進行藥物和酒精檢查，他們在我們的設施或飛機上工作。

外國航空條例

根據“國際民用航空公約”，安裝有FAA認證的Gogo設備的美國註冊和FAA型認證飛機的適航性得到該公約簽署國的世界民用航空當局(CAAS)的承認。因此，Gogo預計不會要求在美國以外國家對已經擁有FAA簽發的涵蓋Gogo設備的STC的美國註冊飛機進行進一步的適航認證手續。在美國以外的CAA註冊的飛機，安裝Gogo設備需要得到適航認證機構的適航認證。通常情況下，飛機註冊所在國的民航局負責確保在其授權下的任何飛機改裝的適航性。

聯邦航空局與世界各地的一些核證機關簽訂了雙邊協定。雙邊協定促進了兩個簽署國之間進出口民用航空產品的相互適航認證。具有適航執行程序的雙邊適航協定(BAA HEAM)或雙邊航空安全協定(BBA)規定了FAA與其對應CAA之間的適航技術合作。在BAA或BASA下，飛機註冊國的CAA通常驗證FAA頒發的STC，然後頒發驗證補充類型證書。對於FAA沒有BAA或Basa的國家，Gogo必須向註冊飛機的國家的CAA申請認證批准。為了獲得必要的認證，Gogo必須遵守飛機註冊所在國的適航條例。如果沒有適用的雙邊協定，每一航空公司夥伴在其註冊飛機的任何國家的服務開始時未能滿足所有外國適航和航空管制要求，可能會導致與認證有關的大量額外費用，而且可能影響我們向航空公司夥伴機隊提供服務的時間安排。

美國運輸部

美國運輸部設立了無障礙航空運輸諮詢委員會，就三個基本領域為殘疾乘客提供住宿的擬議規則進行談判和制定，其中包括IFE和IFE的封閉式字幕。委員會於2016年晚些時候發佈了一項決議，其中包括向指定經營實體提出的關於IFE規則的建議。不過，由於尚未頒佈關於國際金融機構的最後規則，因此尚不清楚，如果有的話，它可能會對Gogo產生何種影響。根據2019年8月關於指定經營實體的重要規則的報告，指定經營實體關於無障礙IFE的擬議規則制定的公告(NPRM)已被推遲，關於無障礙IFE的NPRM的新預計出版日期為2020年10月30日。

根據1934年經修正的“通信法”(“通信法”)，聯邦通信委員會為我們使用的頻譜頒發許可證，並對我們無線業務的建設、運營、收購和銷售作出規定。“通信法”和FCC規則還要求FCC事先批准轉讓或轉讓FCC許可證，或直接或間接地獲得非美國個人或實體對Gogo的25%以上的股權或投票控制權。

聯邦通信委員會對我們的各種服務進行了不同的管理。例如，我們的BA業務通過轉售兩個衞星運營商的電信服務來提供一些語音和數據服務(不是，包括Gogo Biz或avance)。由於我們提供這些服務的基礎上是一個共同的載體，我們受“通信法”第二編的規定，其中規定，除其他外，共同承運人的收費和做法是公正的，合理的和非歧視性的。此外，我們的BA部分提供了一個互聯的語音通過互聯網協議 (電話交換)服務。FCC對互聯VoIP服務適用了許多(但不是全部)相同的監管要求，就像它適用於普通運營商電信服務一樣。

我們在美國通過自己的設施向商業和商業航空飛機提供連接服務，使用我們的atg 許可證，這是一個在800兆赫頻段的全國商業空中地面無線電話許可證。我們通過FCC進行的拍賣獲得並支付了這個頻譜。參見ATG許可證條款和條件。

2015年6月12日，我們的移動無線寬帶互聯網接入服務根據FCC 2015年3月12日發佈的一項命令(開放Internet訂單)，被歸類為第II(br}號電信服務，但須遵守FCC公共運營商條例和廣泛的網絡中立規則。“開放因特網令”禁止寬帶提供商禁止訪問合法內容、應用程序、服務或無害設備；禁止基於內容、應用程序、服務或非有害設備損害或降低合法互聯網流量；優先考慮某些合法互聯網流量而不考慮其他合法流量；或優先考慮其附屬公司的內容和服務。除了付費優先級之外，規則還包含了一個例外，用於進行合理的網絡管理。

然而，2018年1月4日，FCC 發佈了一項命令(恢復互聯網自由秩序)，該命令廢除了大部分開放互聯網秩序，將寬帶互聯網接入服務重新歸類為一種監管較輕的非公共載體信息服務，並幾乎取消了開放互聯網命令對我國移動無線寬帶互聯網接入服務規定的所有遵守義務。恢復互聯網自由秩序於2018年6月11日生效。根據“恢復互聯網自由令”，Gogo可能仍須遵守某些經修改的透明度義務，這些義務要求披露網絡管理做法、業績和商業條款。在10月1日， 2019年Mozilla公司訴FCC判決中，美國地方法院上訴法院的一個小組部分支持恢復互聯網自由秩序，但撤銷了FCC對州監管的絕對優先地位，並將幾個問題發回聯邦通信委員會作進一步解釋。在fcc進一步限制合理的還押網絡管理的範圍內，或者在莫茲拉請願人要求進一步的上訴複審，我們的業務可能會受到影響。

我們的互聯網接入服務也受制於FCC的數據漫遊規則，該規則要求商業移動數據服務 (Cmds)提供商，如gogo，與任何基於設備的、技術兼容的CMDS供應商協商漫遊安排。該規則不給予其他供應商在Gogo裝備的飛機上安裝設備的權利，也不要求以折扣方式提供Gogo服務，儘管這種安排必須在商業上是合理的，這些規則允許我們採取合理的措施來保障我們的服務質量，以防止漫遊流量可能造成的網絡擁塞。開放Internet命令和恢復Internet自由命令都沒有改變Gogo對數據漫遊的義務，但FCC已經承諾在未來重新訪問數據漫遊規則。

除了兩個ATG許可證之外，我們還持有其他FCC許可證，包括用於在我們的地面網絡中回程的微波許可證、用於網絡測試和支持的一個固定衞星地面站許可證、用於測試設備的一個實驗許可證、兩個飛機無線電許可證，以及在美國和外國點之間提供語音和數據服務的授權。我們還持有總括授權在任何時候在飛機上運行多達2，000 Ku波段衞星收發器的許可證，這允許我們提供國內的和國際寬帶服務(儘管有些國家需要它們自己的額外授權)。

ATG許可條款和條件

聯邦通信委員會於2006年10月31日頒發了我們的ATG許可證，有效期為10年.我們已經履行了許可義務，向飛機提供更高質量的服務。2017年1月25日，我們收到FCC的確認，該許可證已被續簽至2026年10月31日。

我們於2013年從LiveTV Airfone公司獲得的1 MHz ATG許可證最初也是在2006年10月31日頒發的，有效期為10年，但沒有附加於該許可證的實質性服務義務。我們申請續延我們的許可證，隨後又批准了再延長10年任期.2017年8月3日，FCC發佈了一項命令，其中包括修訂了無線許可證更新規則。由於本命令一般適用於業界，所有持牌人須在續期時出示(或核證)，以證明持牌人已提供並繼續向公眾提供服務。由於1 MHz ATG許可證沒有構造或實質性服務要求，因此，目前尚不清楚FCC在考慮在2026年下一次更新1 MHz ATG許可證時將發現什麼級別和服務長度。

我們的兩個ATG許可證包含某些條件，要求我們遵守所有適用的FCC和FAA規則，以及美國和加拿大與美國和墨西哥之間關於分配給ATG服務的頻率的所有雙邊協議。這些協定適用於我們在美國北部邊界和南部邊界鄰近地區以及加拿大和墨西哥領空內外使用光譜。

美國和加拿大之間的一項雙邊ATG頻譜協調協議已經談判並獲得批准，美國和墨西哥之間的雙邊協定尚待簽署。2012年，加拿大工業公司向我們的加拿大子公司頒發了一份下屬許可證，允許我們使用SkySurf通信公司所使用的加拿大ATG頻譜。是主要持牌人。2012年，我們與SkySurf簽訂了許可證協議，初始期限為10年，從2012年8月14日開始，並且，如果加拿大工業公司(現為加拿大創新、科學和經濟發展部或ISIC)向SkySurf頒發的主頻譜許可協議在此類日期仍然有效，我們可選擇在初始期滿後再續簽 10年，此後再延長5年。許可證協議的期限，包括最初的10年任期和任何展期，取決於加拿大工業公司向SkySurf頒發的主頻譜許可證的有效性，該許可證最近被延長8年，至2027年6月29日止。

今後與墨西哥和(或)墨西哥ATG持牌人達成的任何協調協議都可能影響我們在邊境地區提供寬帶因特網服務的能力，利用我們目前運行功率水平的小區站點，並可能影響我們在飛機進出墨西哥領空時在邊境地區建立或維持ATG服務的能力。一旦ATG 服務提供商在墨西哥獲得許可，我們希望談判一項安排，在墨西哥和美國之間的航班上提供無縫連接。

當用户註冊使用我們的服務時，我們直接從用户那裏收集個人信息，如姓名、地址、電子郵件地址和信用卡信息。我們也可以從第三方獲得關於我們的用户的信息。例如，我們使用收集的信息來完善他們的購買事務，為我們的用户定製和個性化廣告和內容，並在使用我們的服務時增強娛樂選項。我們收集和使用這些信息的目的是遵守我們的隱私政策，該政策張貼在我們的網站上；適用的法；以及我們對航空公司、客户和其他第三方的合同義務；以及行業標準，如支付卡行業數據安全標準。

儘管恢復了因特網自由秩序，將寬帶互聯網接入重新歸類為一項標題I信息服務，但我們必須繼續遵守某些“通信法”和FCC服務的隱私和數據安全規則，包括適用於客户專有網絡信息的某些規定。

我們還受到其他聯邦和州消費者隱私和數據安全的要求。例如，“聯邦貿易委員會(FTC)法”第5條禁止商業中的不公平或欺騙性行為或做法，雖然FTC監管通信公共承運人提供的非公共承運人服務的權力沒有得到充分界定，但我們認為FTC對我們的所有服務都有管轄權。聯邦貿易委員會根據“聯邦貿易委員會法”對下列公司採取執法行動： (1)收集、使用、共享或保留個人信息，其方式與它們在其隱私政策和其他公開聲明中所作的表示、承諾和承諾不一致；(2)具有沒有充分告知消費者公司實際做法的隱私政策；(3)未能合理地保護非公開消費者信息的安全、隱私和保密。

我們還受到州小型FTC法案的約束，這些法案禁止不公平或欺騙性行為或做法，以及數據安全違規通知法，這些法律要求持有某些個人數據的實體在該數據的安全受到破壞時提供通知。一些州還規定了特定的數據安全義務。這些州小聯邦貿易委員會行為、數據安全違規通知法和數據安全義務可能不適用於我們的所有服務，其適用性可能受到各種因素的限制，如受影響方是否是某一特定州的居民。

某些州還頒佈了具體的隱私法，我們可能要遵守這些法律。例如，“加利福尼亞消費者隱私權法”(CCPA)於2020年1月1日生效，為加州消費者提供了廣泛的新的隱私權，其中包括獲得過去12個月收集的個人信息副本的權利、選擇不出售個人信息的能力以及要求刪除個人信息的權利。CCPA還對在加利福尼亞經營並從消費者那裏收集個人信息的公司實施法規要求，其中包括通知、同意和服務提供者要求。“刑事訴訟法”還規定了對違法行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據破壞行為的私人訴訟權利。最近修訂了ccpa，除其他外，推遲了對僱員和承包人的某些通知、刪除和選擇退出的要求，以及在某些方面收集的數據。企業對企業通訊，直到2021年1月1日。加州總檢察長辦公室提出了實施“刑事訴訟法”部分內容的條例。加州立法機構可能會在今年的立法會議上考慮對CCPA進行修正。此外，一項提議加州隱私權法案的倡議，將修改“加利福尼亞隱私法案”，可能會在2020年11月的加州投票中進行。根據條例的最後文本，任何立法

由於我們的業務範圍擴大到包括實際的國際存在，或以其他方式擴大我們收集其他國家居民個人身份資料的範圍，我們可能受到有關國家的數據保護條例的約束。2018年5月25日，歐盟信息安全委員會的“通用數據保護條例” 生效，該條例對處理有關歐洲數據主題的個人識別信息的歐盟以外實體實施了更嚴格的隱私相關要求。此外，某些國家制定了法律，限制在這些國家以外轉移可識別個人身份的信息。例如，瑞士和歐洲聯盟成員國都對向包括美國在內的國家轉讓這些數據施加了限制，因為它們認為這些國家沒有提供它們所要求的類似的保護標準。某些機制適用於瑞士和歐洲聯盟成員國的法律，允許向美國等被認為不適當的國家跨境轉移個人信息。Gogo加入了歐洲聯盟和瑞士批准的標準合同條款，以使這些轉讓合法化。

歐盟和其他司法管轄區對數據隱私和安全的監管繼續發展。歐盟成員國也有一定的靈活性，可以用自己的法律法規來補充gdpr，並可能對某些數據處理活動實施更嚴格的要求。

收費中的真理與消費者保護

公平競爭委員會的“真實計費規則”要求全面和公平地披露電信服務客户賬單的所有費用，但寬帶互聯網接入服務的除外。因此，這些規則適用於我們基於衞星的BA服務.此公開必須包括對所提供的服務的簡短、清晰和非誤導的簡單語言描述。然而，FCC最近已經啟動了一項程序，修改並可能擴展其在計費規則中的某些真相，而FCC所採取的任何改變都可能影響到我們的遵守義務。各國也有權規範無線運營商的計費；然而，我們目前還不知道有任何州對ATG服務強加計費要求。

CALEA

公平競爭委員會確定，以設施為基礎的寬帶因特網接入供應商，包括Gogo，受“通信執法援助法”(CALEA)的約束，該法要求有保障的服務提供商在其通信網絡中建立某些執法監督援助能力，並維持與CALEA有關的系統安全政策和程序。我們已經執行了這些政策和程序，並且根據我們的定期自我評估，我們相信我們的網絡符合CALEA。

外國政府批准

關於我們的衞星服務，我們實施了一項程序，以便獲得在外國領空提供我們服務所需的任何授權，或核實不需要額外的授權。裝備Gogo的飛機飛行的每一個國家都有權限制、管制(e.g)或禁止提供我們的服務。我們可能無法為夥伴航空公司飛越的每一個國家獲得必要的授權。對一些國家來説，我們過去和現在都沒有而且也不期望能夠得到關於它們對我們的服務的潛在管制的明確答案，而且我們可能會因在這些國家的空域作業而招致一些管制風險。不遵守外國監管要求可能導致對Gogo和/或其航空公司合作伙伴實施處罰，允許航空公司合作伙伴。

受到這種要求的影響，即在合同到期前終止與我們的合同，或根據與我們的航空公司合作伙伴簽訂的合同，要求我們支付違約賠償金。美國和外國政府機構，包括美國聯邦通信委員會(FCC)和聯邦航空局(FAA)監管美國民用航空製造和修理業，可能會增加我們提供服務的成本，或者要求我們改變我們的服務。此外，即使以前為我們的服務提供許可的國家也有權隨時修改其條例。

季節性

包括商務旅行在內的航空旅行需求受到重大季節性波動的影響。我們一般預期今年第二和第三季的整體乘客機會會較今年餘下時間為多，原因是消閒旅遊的增加，部分被夏季及假期的商務旅行減少所抵銷。見第7A項。市場風險的定量和定性披露。

知識產權

我們依靠知識產權的結合，包括商業祕密、專利、版權、商標和域名，以及保護我們擁有或使用的知識產權和專有技術的合同限制。

我們已經在美國和美國以外的某些國家申請了我們的某些技術的專利。截至2019年12月31日，美國專利有效期為2020年6月至2038年1月，外國專利有效期為2020年8月至2035年6月。我們不認為我們的業務在任何物質程度上依賴於我們擁有的任何一項專利或一組專利。我們在美國內外也有一些專利申請待決，我們將繼續在美國和其他一些國家尋求專利保護，只要我們認為這種保護是適當的和具有成本效益的。

我們認為我們的品牌對我們的業務成功和我們的競爭地位很重要。我們依靠商標註冊和普通法保護商標。我們在美國和某些其他國家的註冊商標包括Gogo公司、HECH Gogo Biz公司和 Gogo Vision公司，儘管我們還沒有在我們目前做生意或打算將來做生意的所有市場上註冊我們最重要的商標。通常，為商標提供的保護是永久的，如果它們是及時更新的，如果註冊的話，並且繼續被正確地用作商標。

我們向第三方授權或購買對提供我們的產品和服務至關重要的技術、軟件和硬件。這種技術、軟件和硬件的大部分都是為我們定製的，從替代供應商那裏獲得這些技術、軟件和硬件是困難的或費時的。我們還向第三方授權我們的專有技術和軟件，使他們能夠將這些技術和軟件集成到他們提供給我們的產品中。我們與這類第三方的許多協議都是無限期延長的，除非任何一方選擇終止，儘管我們的一些協議在固定期限後到期，需要在期滿前重新談判，以延長期限。在我們與技術相關的協議中，最重要的是調制解調器、基站和天線協議。我們關於調制解調器、基站和天線的協議不會自動更新，因此需要定期重新談判。這類協議以及商業軟件的某些許可對我們的業務非常重要。

我們已經開發了一些想法、過程和方法，有助於我們的成功和我們認為是商業機密的競爭地位。我們通過使用內部和外部控制來保護我們的商業機密，包括與員工、承包商、客户、供應商和航空公司合作伙伴的合同保護。商業祕密只要保密，就可以無限期地加以保護。

戈戈公司是一家通過其子公司開展業務的控股公司。我們的主要經營子公司是Gogo有限責任公司和Gogo商業航空有限公司，這兩家公司是Gogo中間控股有限公司的直接全資子公司。我們的國際業務是通過多個子公司進行的，包括瑞士有限責任公司Gogo Air International GmbH和Gogo International Holdings LLC的直接全資經營子公司。

我們的主要執行辦公室位於北運河街111號，1500號套房，芝加哥，伊利諾伊州60606。我們的電話號碼是(312) 517-5000。我們的網址是www.gogoair.com和www.business.goair.com。

可用信息

我們的網站位於www.gogoair.com和www.business.goair.com，我們的投資者關係網站位於 http://ir.gogoair.com.。我們的委託書報表、表10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、關於表格 8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們向證券交易委員會以電子方式存檔或向其提供這些材料後，可在合理可行的情況下儘快在投資者關係網站上免費查閲。我們還提供一個鏈接到證券交易委員會網站www.sec.gov的部分，其中包含我們所有的公開文件，包括關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、對這些報告的所有修改、我們的代理聲明以及其他與所有權相關的文件。

我們在我們的投資者關係網站上對我們的盈利電話和某些活動進行了網絡廣播，並與投資界的成員一起參與或主持這些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們還提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括SEC文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿和博客。投資者和其他人可以在我們的投資者關係網站上實時收到新信息的通知，註冊電子郵件提醒和rss提要。進一步的公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南、董事會章程和商業行為守則，也可在我們的投資者關係網站公司治理標題下查閲。我們網站的內容不打算以引用形式10-K的“年度報告”或我們向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的方式納入，而任何對我們網站的引用都只是不活躍的文本引用。

項目1A。

危險因素

您應該仔細考慮並仔細閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及本年度報告中所包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生下列任何一種風險或其他風險和不確定因素，我們目前所不知道或我們目前認為是不重要的，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。本年報亦載有前瞻性陳述及估計，涉及風險及不確定因素.由於具體因素，包括下文所述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

我們取決於與我們的航空公司夥伴達成的協議，以便能夠接觸乘客並向航空公司提供服務，供機組人員和航空公司使用。我們為商業航空公司提供的服務，已經並將繼續提供我們收入的很大一部分。我們未能及時實現這些協議的預期利益，或在任何現有協議到期或終止時續簽，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

截至2019年12月31日，我們已安裝了設備，並向20家航空公司運營的飛機上的乘客提供了Gogo服務，並與另外一家航空公司簽訂了最終合同。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們在商用飛機上提供的Gogo服務分別佔我們綜合收入的53%、49%和64%。我們能夠履行我們對某些客户的承諾，需要我們與原始設備製造商達成協議，將我們的設備安裝在新制造的飛機上，這將要求我們遵守OEM 規格，這可能是昂貴和耗時的。我們的增長取決於我們是否有能力將我們的設備安裝在更多的飛機上，並增加乘客對已安裝飛機的Gogo服務的使用。根據這些合同安裝的任何延誤都可能對我們與航空公司夥伴的關係以及我們維持或增加乘客用户基礎和收入的能力產生不利影響，由於我們的設備或軟件或其他因素的故障而無法獲得或降低我們的服務。此外，我們無法保證，我們目前的任何航空公司夥伴將在合同到期時與我們續簽現有合同，或在發生某些合同規定的事件時，他們不會在合同到期前終止合同。合同終止事件包括我們的破產和我們的重大違約，在某些合同中，合同的定義包括重大違反我們的服務水平協議，和/或未能達到某些認證，設備交付。, 在商定的時間框架內安裝或其他里程碑。與航空公司合作伙伴簽訂的若干合同允許該航空公司終止合同，如果在航空公司航班上使用連接的乘客的百分比低於某些談判的閾值。我們與一家航空公司的合作伙伴簽訂了一份合同，我們從中獲得了很大一部分，但還不到我們2019年合併收入的多數，如果航空公司的收入份額低於某些門檻，而Gogo選擇不使該航空公司完成這種收入份額短缺，則該航空公司合作伙伴可以終止與我們的合同。與來自的航空公司合作伙伴的合同-我們總共獲得了很大一部分，但不到2019年綜合收入的大多數-允許這些航空公司為方便而終止其各自的一部分或全部協議，在某些情況下不需要收費。根據合同的不同，航空公司可以在合同簽訂後的任何時間或在簽署合同後的一段時間之後行使這種終止權。此外，我們與達美航空公司和某些其他航空公司合作伙伴的合同, 技術和時間表。這種終止權以前是由我們的一個航空公司夥伴行使的，作為早日終止與某些Gogo公司安裝的飛機有關的合同的基礎，將來航空公司希望在合同期滿前從某些飛機上卸載Gogo設備的航空公司可以援引這種權利，包括為了實現供應商多樣化。如果我們的航空公司夥伴因任何原因終止或不與我們續簽合同，我們的業務前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們與航空公司合作伙伴簽訂的某些合同包括在某些情況下使我們的航空公司夥伴有權享受其他航空公司夥伴協議中某些較為有利的條款的條款，包括與終止、維護、服務和設備以及帶寬定價有關的條款。這些規定，其中有些具有追溯效力，可能限制我們從包含這些條款的合同中得到的好處。此外，我們無法根據這一規定確定並向航空公司夥伴提供更好的條件，可能會對我們與該航空公司夥伴的關係產生不利影響，或導致有人聲稱我們違反了這種連接協議。

我們與航空公司合作伙伴的關係對我們業務的發展和成功至關重要。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，達美航空公司使用Gogo服務的收入分別佔合併收入的28%、23%和26%。如果我們的航空夥伴出於任何原因對我們的設備或gogo服務不滿意，他們可能會減少向乘客共同銷售gogo服務的努力，這與乘客的不滿可能導致乘客使用量減少和收入減少。此外，航空公司因任何原因對我們的不滿，包括在獲得我們設備的認證或安裝方面的延誤，我們的系統不符合規格，或我們未能遵守我們的服務水平義務，都可能對我們與航空公司夥伴的關係以及我們在乘客和其他航空公司中的聲譽產生不利影響，並構成違反合同的行為，造成懲罰、損害賠償或終止權利。

我們已經並將繼續在美國的ATG網絡上經歷能力限制，今後可能會對該網絡以及我們的美國和國際衞星網絡產生更多的能力要求。如果我們不能滿足能力需求，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們CA業務的成功取決於我們提供足夠帶寬以滿足客户需求的能力。我們的ATG網絡的容量受到許可頻譜的限制，因此，我們過去在美國經歷了嚴重的容量限制，在對我們的服務需求很高的航班上，以及在多架ATG飛機同時位於同一小區範圍內的某些路線上，我們的ATG網絡偶爾會遇到容量限制。作為我們緩解這些限制的計劃的一部分，我們正在部署基於衞星的技術，並開發下一代atg技術，這將提供更多的容量，但成功地實施這些技術會受到某些風險和不確定性的影響，如本風險因素一節中所描述的，這些風險和不確定因素將出現在本項目(Br)風險因素一節中。在開發和部署我們的下一代ATG技術方面，我們可能會失敗或延遲.此外，我們能否滿足對ATG網絡的容量要求，部分取決於航空公司夥伴是否願意在部署該解決方案時同意安裝或升級到我們下一代的ATG網絡。

此外，我們可能在今後的衞星網絡上受到容量限制。我們從衞星合作伙伴那裏獲得了基於Ku和2Ku衞星系統所需的容量，而我們在美國和國際上獲得足夠容量的能力受到某些風險和不確定因素的影響。見本風險因素一節其他部分的披露。我們面臨着與衞星和衞星容量有關的風險。

我們預計，隨着我們在更多的航空公司和飛機上安裝我們的設備，以及隨着乘客的採用和帶寬需求的增加，我們的ATG和衞星網絡的容量需求將會增加。特別是，我們現正與某些航空公司合作伙伴商討修訂合約，讓航空公司免費為乘客提供服務。我們預計，如果航空公司合作伙伴實施免費乘客連接服務，那麼採用乘客的需求和相關的容量需求將顯著增加。如果我們的航空公司夥伴轉移到免費乘客商業模式，為了滿足這樣的需求，我們將需要與現有的和新的衞星供應商談判協議，以獲得額外的Ku波段衞星容量。我們能否成功地支持我們的航空夥伴，包括那些向乘客提供免費服務的夥伴，將在一定程度上取決於我們能否以我們可以接受的價格和其他條件獲得足夠的衞星容量，特別是在美國大陸。如果我們的航空公司合作伙伴在我們的ATG網絡上為乘客提供免費服務，上面討論的容量限制可能會加劇。此外，我們可能需要為航空公司合作伙伴開發和部署使用Ka波段衞星技術的系統，並獲得足夠的基於Ka的能力來支持這些技術。我們過去曾承諾購買衞星能力，並在某些情況下在使用衞星能力之前支付費用，今後可能需要這樣做。

我們使用帶寬管理工具來管理我們的ATG和衞星網絡的容量。 2015年6月，FCC根據2015年3月發佈的命令(開放互聯網訂單)通過了廣泛的網絡中立規則。開放互聯網命令禁止寬帶提供商阻止訪問合法內容、應用程序、服務或無害設備；禁止基於內容、應用程序、服務或非有害設備損害或降低合法互聯網流量；優先考慮某些合法互聯網流量而不考慮其他合法流量；或優先考慮其附屬機構的內容和服務。除了付費優先級之外，這些規則還包含了合理的網絡管理例外。2018年6月，公平競爭委員會(FCC)部分廢除了開放互聯網秩序(恢復互聯網自由秩序)，幾乎消除了適用於我們的幾乎所有當時存在的網絡中立義務。一個聯邦上訴法院在2019年10月部分維持了恢復互聯網自由秩序，但有一些例外情況，其中包括取消恢復互聯網自由秩序的條款，這些條款斷然禁止各州實施聯邦通信委員會廢除或拒絕實施的任何規則或要求，以及比恢復互聯網自由秩序中通過的規則或條例更嚴格的州淨中立規則或條例。國會議員已經提出了恢復某些網絡中立規則的立法，目前還無法預測這些建議或其他恢復網絡中立規則的努力的結果。此外，包括加州在內的幾個州, 已經提出或頒佈了類似於開放互聯網秩序的網絡中立立法。美國司法部已經提起訴訟以阻止加州的立法，加州也同意推遲該法律的實施，以等待這類訴訟的結果。如果恢復聯邦中立規則，它們可能限制我們管理網絡的能力，使我們更難以滿足容量需求，現有或未來的州網絡中立法或額外的聯邦網絡中立法也是如此。

不能保證我們正在採取的行動將足以在美國或國際上提供足夠的能力。如果我們不能滿足能力要求，可能會對我們與航空公司夥伴的關係以及我們在乘客和其他航空公司中的聲譽產生不利影響，並構成違反合同的行為，造成處罰、損害賠償或終止權利要求，我們的業務前景和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務高度依賴航空業，航空業本身受到航空公司無法控制的因素的影響，包括在中國武漢首次發現的新的冠狀病毒株。航空業具有高度的競爭力，對不斷變化的經濟狀況十分敏感。

我們的業務直接受乘坐商用飛機的乘客人數、航空公司的財務狀況和其他經濟因素的影響。如果消費者對航空旅行的需求下降，包括由於環境問題或監管、對商務旅行者更多地使用電視會議等技術，或由於航空公司能力下降等原因，飛機和航班數量減少，則可使用Gogo服務的乘客人數將減少，這可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。航空公司無法控制的不利的一般經濟條件和其他事件，包括高失業率、高利率、降低股票價格、減少消費者和商業開支、傳染病的爆發和恐怖分子的攻擊或威脅，都可能對航空業產生重大的不利影響。特別是，最近首次在中國武漢發現的新型冠狀病毒株(COVID-19)的爆發，導致全球旅行限制和我們的一些航空夥伴暫停某些商業航班，這已經並預計將繼續對我們的CA業務產生不利影響。最近幾周，我們看到亞太地區對飛機的需求大大減少，而在2020年1月COVID-19受影響的旅行前的需求水平。最近，由於COVID-19，全球對商務和休閒航空旅行的需求都大幅下降，航空公司正在通過取消包括美國國內航班在內的額外航班作出迴應。我們所有的美國航空合作伙伴都宣佈了國際和國內能力的削減，並在這一週內提交了這份報告, 我們第一次看到，由於COVID-19，美國國內航班的需求減少了。此外，在2020年3月11日，美國總統宣佈暫停從26個歐洲國家到美國的旅行30天，類似的或其他美國或外國政府的行動可能會進一步對商業和休閒產生實質性影響。

航空旅行我們預計COVID-19將繼續對CA收入產生重大負面影響，並無法預測這種影響將持續多久。到目前為止，我們還沒有看到COVID-19對我們BA業務的任何影響。COVID-19對CA和BA業務的影響程度以及我們的財務和業務業績將取決於今後的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、相關旅行通知和限制的持續時間和地理範圍以及COVID-19對商業和商業航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的航空公司夥伴在一段長時期內繼續大幅度減少對客運的需求，我們2020年的綜合經營成果和我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。疫情在多大程度上影響我們的收入和流動資金，部分取決於我們是否有能力執行各種旨在減少開支和(或)節省現金的措施。如果對旅行的需求持續減少，CA行的收入可能會受到特別的影響，因為我們僅通過衞星系統和衞星容量提供該部分的服務，而且某些其他成本基本上是固定的。此外，針對COVID-19採取的旅行和其他限制可能影響我們在某些飛機上完成安裝的能力，並在受冠狀病毒影響的地區成功地操作我們的服務，特別是在旅行受到限制的情況下。此外，我們的供應商或其他第三方，我們依賴安裝和維持我們的服務可能會遇到延誤或短缺，這可能會對我們的業務前景和經營結果產生不利影響。

可自由支配開支的普遍減少或改變可能導致休閒和商務旅行的需求減少，並導致所提供的航空航班和乘客人數減少。航空業內部的整合也可能對我們與現有航空公司夥伴的關係產生不利影響，或者導致Gogo裝備的飛機被取消服務。

此外，不利的經濟條件，包括與COVID-19相關的條件，也可能限制航空公司通過提高價格抵消燃料、勞動力或其他成本增加的能力。我們的航空公司合作伙伴在競爭激烈的商業市場上運作，因此，在產品和定價方面繼續面臨壓力。這些不利的條件和航空旅遊業的競爭力，可能導致我們的一個或多個航空夥伴減少客運服務的開支，包括部署Gogo服務或申請破產。如果我們的一個或多個航空夥伴申請破產，破產法可以給予他們終止與我們的合同的權利，他們可以減少他們的總機隊規模和容量和/或他們的航班總數，和/或他們可以嘗試重新談判他們與我們的合同條款，包括我們的設備和服務的價格。任何這些事件都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與衞星和衞星容量有關的風險。

我們依賴第三方供應商提供我們的Ku和2Ku服務所需的衞星容量，目前我們與幾個衞星合作伙伴達成協議，在非獨家基礎上提供Ku波段衞星服務。服務通常是通過單個服務命令為指定的應答器提供的，其持續時間從一年到十年不等。如果這些協議中的任何一項在到期後終止或不續簽，或者如果我們的任何衞星合作伙伴未能獲得或失去必要的監管授權，我們在向依賴衞星服務進行連接或其他服務的客户提供服務方面可能會面臨實質性的延誤或中斷，而且我們可能無法根據我們可以接受的條件找到替代的衞星合作伙伴。我們與衞星服務提供商達成的某些協議承諾，我們將提前十年購買帶寬，這可能不足以滿足容量需求，或可能超過乘客需求，並要求我們承擔不必要的費用。見下文我們已經並將繼續經歷美國對我們的ATG網絡的能力限制，今後可能會對該網絡以及我們的聯合國家和國際衞星網絡提出更多的能力要求。如果我們不能滿足產能需求，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們目前和將來可能依賴的衞星的效用受到每顆衞星的最低設計壽命的限制。例如，我們提供Ku波段服務的衞星的最低設計壽命從10年到15年不等。我們提供北美以外航班連接的能力

在整個網絡中緩解能力限制取決於衞星或任何替代衞星的繼續運作，每一顆衞星的使用壽命都有限。然而，我們不能保證這些衞星或未來衞星的實際工作壽命可能比它們的設計壽命短，我們也不能保證將研製、授權或成功地部署替換衞星。

如果其中任何一顆衞星發生故障或丟失，我們的衞星服務提供商可能會重新安置另一顆衞星，並使用它來替換失效或丟失的衞星，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。這種重新安置可能需要經過管制批准，包括通過表明替換衞星與失敗或丟失的衞星相比不會造成額外幹擾的其他方式。我們不能確定我們的衞星服務提供商能否獲得這種監管許可。此外，我們不能保證將有另一顆衞星用於替換一顆故障或丟失的衞星，也不能保證這種重新安置能夠在不幹擾或以其他方式對我們的業務造成不利影響的情況下完成。

我們目前計劃利用某些衞星提供Ku波段衞星服務，但尚未發射。衞星的建造和發射面臨重大風險，包括延誤、發射失敗和軌道放置不正確。發射失敗導致衞星的部署出現重大延誤，因為需要建造替代衞星和獲得其他發射機會。建造和發射延遲，包括任何旨在取代我們目前計劃用於提供Ku波段衞星服務的衞星的發射延遲，都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們可能無法與現有的航空公司夥伴擴大業務，或成功地與我們目前沒有提供Gogo服務的航空公司談判達成協議；與航空公司合作伙伴就航空公司向乘客提供免費服務的商業模式進行談判的結果，以及這種轉變和業務模式的其他可能變化對我們的收入和業務結果的影響無法預測。

我們目前正在與我們的航空夥伴的某些談判或討論，以便在其機隊中提供我們的設備和Gogo服務。我們不能保證這些努力將取得成功。我們還正在與其他航空公司討論向它們的一些或全部飛機提供我們的設備和Gogo服務。與目前和未來航空公司合作伙伴的談判需要大量的時間、努力和資源。與航空公司達成最終協議所需的時間是不可預測的，可能導致我們的營業結果在季度之間出現差異。我們的談判最終可能失敗，任何這樣的失敗都可能損害我們的行動結果，其中包括轉移我們的重點和資源、談判過程中發生的實際費用和機會成本。

此外，任何未來協定的條款可能大不相同，對我們不利，不如我們與航空公司合作伙伴現有協定中所載的條款，這可能觸發與某些現有航空公司夥伴簽訂合同的最惠國條款，這可能導致我們無法實現這些合同原先預期的好處。

在我們的統包模型下，我們提供連接服務，確定乘客價格，並與航空公司分享收入。我們的幾個航空公司合作伙伴已經採用或可以選擇採用航空公司指導的模式，在這種模式下，航空公司向我們購買帶寬，並在付費或免費的基礎上分配給乘客。在航空公司主導的模式下，航空公司對我們為乘客提供的服務的成本保留定價酌處權，根據這種模式我們獲得收入的程度直接關係到乘客的使用。因此，航空公司未能對我們的服務進行適當定價已經並可能繼續對我們的結果產生不利影響。我們目前正在與某些航空公司合作伙伴就修改現有合同進行談判，這些合同將使這些合作伙伴能夠在我們的航空公司指導的商業模式下向其乘客提供免費的gogo服務，而其他航空公司合作伙伴也可以選擇遷移到。免費乘客商業模式。我們預計商業模式和合同條款將繼續發展，我們預計第三方支付者(包括航空公司) 將產生越來越多的收入，使用我們服務的乘客支付的收入將減少。最近，某些航空公司的合作伙伴改變或通知我們，他們打算從航空公司指導的模式轉向統包模式，我們無法預測

商業模式的未來變化將在多大程度上發生，或者這種模式的轉變將對我們的運營結果產生什麼樣的影響。此外，我們的增長在一定程度上將取決於我們能否與原始設備製造商達成協議，在某些飛機上安裝我們的設備廠，這將要求我們遵守OEM規格，這可能是昂貴和耗時的。如果與目前或潛在航空公司夥伴的任何談判都不成功，或任何現有或未來的協議，包括反映不斷變化的商業模式和/或在航空公司指導下轉向免費客運服務的協定，對我們的優惠一般都不如預期的那麼有利，或者與以前的協議相比，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大的不利影響。

競爭可能導致價格下降、收入減少和市場地位喪失，損害我們的經營成果。

我們面臨着來自衞星寬帶連接和飛行娛樂服務提供商的激烈競爭.我們的一些競爭對手是規模更大、更加多樣化的公司，擁有更多的金融、營銷、生產和研發資源，可能更有能力承受價格壓力或週期性經濟衰退的影響，或者可能向客户提供更廣泛的產品線，包括我們目前不提供和/或今後可能不提供的服務。關於我們的ATG服務，雖然我們目前是北美唯一的ATG服務提供商，但有一個競爭對手正在開發一個北方美國空中對地4G可能在今年使用未經許可的頻譜的網絡，其他競爭者可以使用相同的或其他的頻譜進入這一業務。在國際上，我們的競爭對手之一已經制造了一顆混合衞星。以及空對地網絡在2019年開始運營的歐洲提供寬帶服務。

關於我們的衞星服務，世界各地的商業航空公司越來越多地提供、發展和採用以衞星為基礎的服務，這已經並將繼續給我們維持市場地位的能力帶來額外壓力，我們預計，隨着我們的競爭對手在美國和國際上安裝更多的以衞星為基礎的系統，我們的市場地位將下降。我們的兩個競爭對手是衞星所有者和運營商，其他衞星供應商有可能進入市場，直接向航空公司出售帶寬。由於他們的商業模式不同，這樣的競爭對手可能能夠以比我們更有競爭力的價格提供設備和服務，或者提供我們不提供的服務。我們認為，CA的主要競爭點是技術能力、地理覆蓋範圍、價格、客户服務、產品開發、符合客户規格、支持質量和及時性，以及越來越多的工廠安裝情況。我們的一些競爭對手在飛機上提供工廠安裝，而Gogo尚未滿足OEM要求。

航空公司對供應商多樣化的渴望也是選擇連接供應商的一個因素。我們早些時候簽訂的幾份合同中，我們是該航空公司唯一的連接提供商，當時我們的行業競爭對手較少。隨着時間的推移，越來越多的供應商進入我們的業務，許多航空公司都希望供應商多樣化。目前，我們正與達美航空商討向乘客提供免費航班連接服務的計劃。根據這些討論，作為其向免費服務過渡的一部分，德爾塔很可能將尋求為其國內幹線車隊實行供應商多樣化戰略，並在Gogo和另一個連接供應商之間劃分這種車隊。達美航空沒有向任何Gogo安裝的飛機發出任何關於的終止通知，我們也不認為達美航空就授予Gogo和其他供應商的飛機的數量或類型作出了任何決定。根據Delta決定授予其他供應商的飛機數量和類型，這種行動可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，如果現有航空公司的合作伙伴決定將Gogo公司安裝的或新的飛機授予競爭對手，我們維持或獲得市場地位的能力可能會受到不利影響。

要保持和提高我們的競爭地位，就需要在技術、製造、工程、質量標準、營銷、客户服務和支持方面繼續投資。如果我們不保持足夠的資源進行這些投資，或未能成功地維持我們的競爭地位，我們的業務和經營結果可能會受到重大的不利影響。對航空公司合作伙伴和飛機或其他市場力量的競爭加劇，可能迫使我們降低向航空公司收取的設備和服務價格，或失去市場份額，並可能對我們的增長前景和盈利能力產生不利影響。在……裏面

此外，如果商業航空公司提供的航班內連接或娛樂服務可以在更多的飛機上使用，或者與Gogo服務相比提供更好的質量或可靠性，我們的業務和運營結果可能會受到重大的不利影響。航空公司之間在客運服務定價方面的競爭，以及乘客對定價的新期望，可能會限制我們在統包模式下提高服務價格的能力。競爭會增加我們的銷售和營銷費用以及相關的客户購買成本。我們可能不具備繼續成功競爭的財政資源、技術專長或營銷和支助能力。如果不能對現有的和新的競爭對手作出有效的反應，可能會對我們的業務和業務的結果產生重大的不利影響。

我們擴大國內業務的能力受到限制，這可能損害我們的經營成果和財政狀況。

我們可尋址的市場和我們在國內擴張的能力受到以下因素的限制：我們可以與之合作的美國商業航空公司數量的限制、可安裝我們設備的飛機數目、每架飛機的載客量、我們的網絡基礎設施或帶寬的能力，以滿足日益增長的容量需求，以及我們能否及時和有效地執行我們的技術路線圖。我們的增長可能放緩，或完全停止增長，因為我們已經耗盡了所有潛在的航空公司合作伙伴，而且當我們接近在所有航班上安裝全部機隊和乘客連接服務的最高普及率時。在這種情況下，為了繼續增加我們的國內收入，我們必須依靠旅客和航空公司合作伙伴採用其他現有和新的或正在發展的服務和額外服務，包括Gogo Vision、Gogo TV和CAS。我們可能無法有利可圖地擴大我們的國內業務，如果我們不這樣做，我們的業務和業務結果可能會受到重大的不利影響。

我們的CA行業務經營歷史有限，這可能使我們難以評估我們目前的業務並預測我們的未來業績，而且我們可能無法在國際上擴展我們的業務。

我們於2014年第一季度開始我們的CA行業務，其有限的經營歷史可能使評估CA行業務和預測其未來業績變得困難。我們的CA-NA段自創建以來的增長並不一定表示CA行的未來增長。對我們當前業務的任何評估，以及我們或您對CA行未來財務和運營績效的預測，或其對我們合併的財務和運營績效的影響，如果我們在這一部門有較長的經營歷史，那麼它們可能是不準確的。我們在CA行增長和實現盈利能力的能力涉及各種風險，包括需要在不熟悉的市場上投入大量資源，根據2024年高級擔保票據和ABL信貸協議(每個協議都定義如下)對這種投資的限制，以及經濟和金融市場條件。此外，我們的擴張計劃需要大量的管理關注和資源，我們的CA業務在與北美市場相比在國際市場銷售我們的解決方案，或在符合當地文化、標準或政策方面的經驗有限。我們的某些競爭對手，包括目前的衞星服務提供商，在國際商業航空公司的連接和飛行中的娛樂市場擁有比我們更多的經驗。因此，這些競爭對手可能與國際航空公司有預先存在的關係，並在獲得外國司法管轄區的監管批准方面有更多的經驗，或者可能已經將其設備作為飛機類型的標準線路匹配選項提供。, 這可能對我們與國際航空公司夥伴簽訂協定或增加安裝我們的設備的飛機數目的能力產生不利影響。隨着我們擴大我們的國際業務，我們期望增加在某些外國地點建立設施和僱用僱員的費用，並擴大國際營銷和廣告的努力。我們可能無法在這些國際市場上成功競爭，我們可能無法以令人滿意的條件達成協議，向我們現有北美航空公司夥伴的國際機隊和新的國際航空公司夥伴提供連接和娛樂服務。此外，我們的擴展能力將受到國際市場對飛行中寬帶互聯網接入的需求的限制。任何在國際市場上成功競爭的失敗也會對我們的聲譽和國內業務產生負面影響。

遵守“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)，(英國)2010年“賄賂法”和其他類似的反腐敗法律和條例，在我們的管轄範圍內運作和相關風險，這種風險可以通過我們與某些外國政府所有航空公司的僱員的互動而增加，這些僱員根據“反腐敗法”和某些其他反腐敗法律和條例被認為是政府官員；

聯合王國脱離歐洲聯盟引起的不確定性和影響，包括所涉財政、貿易、税收和法律問題；

人員配置和外國業務管理方面的困難；

貨幣波動；以及

潛在的不利税收後果。

由於這些障礙，我們可能發現在國際上發展我們的業務很困難或昂貴得令人望而卻步，或者我們這樣做可能失敗，這可能損害我們的業務、未來的經營結果和財務狀況。我們未能在國際上成功地發展我們的業務，或不遵守我們因在國際上做生意而必須遵守的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能在繼續部署和操作我們的2KU技術方面不成功或延遲。

截至2019年12月31日，我們已經安裝了1，400多個2Ku系統和大約900個系統。沒有任何保證我們能夠在我們目前的時間表上實現我們的安裝目標，因為風險包括航空公司提供可供安裝的飛機的延誤(包括(但不限於)由於 FAA命令使波音737 MAX飛機停飛直接或間接造成的延誤)；與2Ku有關的設備和軟件未能按照預期在測試或安裝之後執行；製造過程中出現的問題，我們依賴單一來源和其他供應商提供某些部件和服務，以及在獲得或未能獲得安裝和操作這類設備所需的管理許可和向乘客提供服務方面的拖延或失敗。我們在部署2Ku時遇到了延誤和質量問題，包括與進入天線的除冰液或其他水分有關的問題，我們認為這些問題已經得到了很大程度的補救，考慮到我們正在採取的積極的安裝時間表以及時間表對僱員、供應商和其他資源的要求，我們可能會繼續這樣做。

此外，其他基於衞星的連接服務提供商目前有可用於商業部署的服務，這些服務的目的是與2Ku直接競爭，航空公司可以選擇在2Ku以上採用這種服務。20家國內和國際航空公司選擇了2 KU作為全部或部分機隊的安裝設備。2ku系統未能滿足合同約定的規格或按預期執行，或嚴重延誤了我們安裝2ku系統的能力，引發了和今後的嚴重延誤。

如果2KU未能按預期執行，包括由於過去出現的質量問題反覆出現或出現新的問題，或者我們未能滿足我們合同所規定的安裝時間表和性能指標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。此外，我們未能及時交付2Ku可能會對我們緩解網絡容量限制的能力產生實質性的不利影響。見下文我們已經並將繼續經歷美國對ATG網絡的能力限制，並可能在今後對該網絡以及我們的美國和國際衞星網絡提出更多的能力要求。如果我們不能滿足容量需求，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法從Gogo Vision、我們的飛行平臺、Gogo電視臺、CAS和我們未來可能提供的其他服務中獲得或增加收入。

我們的CA業務的未來增長前景在一定程度上取決於航空公司或乘客支付Gogo Visionon-Demand視頻服務、Gogo TV、CAS以及我們為滿足航空公司和乘客需求而開發的新產品和服務。我們從這些服務中獲得收入的能力取決於：

我們有能力在新的航空公司和更多的飛機上提供我們的服務，並增加乘客的使用；

我們能夠為Gogo TV、Gogo Vision和新的娛樂服務從第三方獲得內容(包括此類內容的數字版權)；

我們根據趨勢和客户利益定製和改進服務的能力；

我們發展新服務的能力；

我們將現有和新的服務貨幣化的能力；

航空公司和航空業其他公司採用和使用業務應用程序的程度和速度；以及

我們有能力與第三方合作，開發和實現與我們的網絡兼容的業務應用程序。

如果我們未能從這些服務和我們的飛行平臺中創造或增加收入，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

未來恐怖主義、網絡攻擊或其他事件的行為或威脅可能導致對我們產品和服務的需求減少，或導致禁止在飛機上使用Wi-Fi設備。

未來對飛機實施恐怖主義或網絡攻擊的行為、此類行為的威脅或與此無關的航空事故都可能對航空業產生不利影響。在這種情況下，我們的行業可能會出現乘客需求大幅減少的情況。美國聯邦政府或外國政府可以通過禁止在飛機上使用Wi-Fi設備來應對此類事件，這將消除對我們產品和服務的需求。此外，我們的設備或服務與恐怖主義威脅、網絡攻擊或涉及我們系統運作的飛機的事故之間的任何關聯或感覺到的關聯，都可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響。對我們產品和服務的需求減少，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

機場的空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、颶風或暴風雪等天氣狀況，增加了安全措施、新的與旅行有關的税收、疾病爆發或任何其他類似事件都可能損害航空業。

航空公司因天氣狀況或自然災害、空中交通管制問題，包括工作中斷或政府資金減少而被取消或延誤(包括由於

在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的會計年度，我們的BA部門通過與原始設備製造商和市場後經銷商簽訂合同而獲得的設備銷售收入分別約佔BA部門收入的28%、32%和28%。幾乎所有BA與OEM和經銷商客户的合同都可以任意終止。如果主要的OEM或經銷商因任何原因終止了與我們的關係，或者我們的合同到期而不續簽，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的OEM客户可能會受到經濟衰退和市場混亂的實質性影響。考慮到經濟條件的變化，我們的客户在生產上可能比較保守，這可能會減少我們的市場機會。此外，不利的市場狀況可能導致我們的一個或多個OEM客户申請破產，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

競爭可能導致價格下降，減少收入和失去市場地位，並可能損害我們的經營成果。

我們的BA設備和服務在競爭激烈的市場上銷售。我們的一些競爭對手是更大、更多樣化的公司，擁有更多的資金、營銷、生產和研發資源。因此，它們可能能夠更好地承受價格壓力和週期性經濟衰退的影響，或者為客户提供更廣泛的產品線。如果我們的競爭對手：

開發比我們的設備和服務優越的設備或服務；

開發價格比我們的設備和服務更有競爭力的設備或服務；

發展更有效率和更有效地提供設備和服務的方法；或

比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。

我們認為，我們BA部門的主要競爭點是技術能力、價格、客户服務、產品開發、符合客户規格、銷售後的支持質量以及交貨和安裝的及時性。要保持和提高我們的競爭地位，就需要在技術、製造、工程、質量標準、市場營銷、客户服務和支持方面繼續投資。如果我們不保持足夠的資源來進行這些投資，或不能成功地維持我們的競爭地位，我們的業務和財務業績就會受到損害。此外，競爭可能會使我們承受下調價格的壓力。定價過高可能對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，而競爭加劇可能迫使我們降低價格或失去市場地位，並可能對增長前景和盈利能力產生不利影響。我們可能沒有財政資源、技術專長或支持能力來繼續成功地競爭。不對建立的競爭對手和新的競爭對手作出反應，可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。競爭對手正在開發北美國空中對地4G最早可在2020年使用未經許可的頻譜的網絡，以及其他競爭對手可以使用相同或其他頻譜進入該業務的。

我們的許多OEM客户可能在短時間內終止與我們的合同，在許多情況下，我們的客户沒有承諾購買任何最低數量的我們的設備。此外，在某些情況下，我們必須根據原始設備製造商提供的非約束性生產計劃，預測未來訂單的數量，客户的歷史採購模式，以及與客户就其預期的未來需求進行非正式討論。客户取消、減少或延誤可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，根據我們與OEM客户的許多合同，我們已同意以固定價格交付設備和/或服務，包括尚未投產的設備和服務，因此，我們承擔任何成本超支或產品設計和製造延誤的風險。

許多可能損害我們的CA業務的風險也可能對我們的BA業務產生不利影響。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的BA部門，ATG設備的銷售額佔設備收入的60%以上，而我們的Gogo Biz飛行中寬帶互聯網服務的訂閲量佔服務收入的85%以上。因此，上述與我們的CA業務有關的許多風險也可能對我們的BA業務產生重大的不利影響，包括短期內對我們網絡的預期容量限制，以及我們管理這些限制的能力，我們成功開發和實施Gogo 5G和任何下一個生成技術的能力，我們成功地對我們的網絡實施技術增強的能力，以及我們成功開發和部署新產品和服務以及從銷售這些產品和服務中獲得收入和利潤的能力。

與我們的技術、知識產權和監管相關的風險

我們可能在開發和部署我們的下一代ATG技術方面失敗或延遲。

在2019年5月，我們宣佈，我們正在開發使用5G技術和無牌頻譜的下一代ATG網絡，我們預計將在2021年推出。Gogo 5G將能夠使用不同的頻譜，支持不同的下一代技術。不能保證我們將在足夠的時間內推出Gogo 5G或任何下一代技術以滿足容量需求和在ATG市場上有效競爭，原因包括：(1)我們未能設計和開發一項提供我們所需的特性和性能的技術； (Ii)將解決方案與我們現有的ATG網絡相結合；(3)提供足夠的頻譜；(4)頻譜未能按預期執行；(5)設備和軟件未能按預期執行； (Vi)製造過程中出現的問題；(7)我們是否有能力以可接受的商業和其他條件與供應商談判合同；(8)我們依賴單一來源的供應商開發和製造網絡的核心部件，並依賴其他供應商提供某些部件和服務；(9)在獲得或未能獲得安裝和操作這類設備所需的管理許可和向乘客提供服務方面出現延誤。如果Gogo 5G或任何下一代ATG技術不能按預期執行，或者與我們確定的時間表相比，其商業可用性大大延遲，我們的業務、財務狀況(br}和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們未能及時交付Gogo 5G或任何下一代ATG技術，可能對我們緩解網絡容量限制的能力產生重大不利影響。另見與我們的CA業務相關的轉嫁風險我們已經並將繼續經歷美國ATG網絡的容量限制。 今後可能會對該網絡以及我們的美國和國際衞星網絡產生額外的能力要求。如果我們不能滿足產能需求，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的CA-NA和BA業務依賴於頻譜的可用性。

2006年6月，我們在fcc拍賣會上為atg頻譜購買了一個為期10年、3 mhz的獨家許可證；2013年4月，作為我們收購livetv airfone有限責任公司(Livetv Airfone)的一部分，我們又獲得了1 mhz atg頻譜。

許可證2017年，我們申請續發執照，獲得了額外的10年期，無需支付進一步的費用。任何違反我國FCC許可證或FCC法規的條款(包括外國所有權限制、允許使用頻譜和遵守FAA法規)的行為，都可能導致我們的許可證期限被撤銷、暫停、取消或減少，或者聯邦通信委員會在許可證到期時拒絕續簽。此外，在有效期屆滿後申請續牌時，競爭對手可以反競爭或其他理由，提出反對續牌的請願書。2017年8月3日，FCC發佈了一項命令，其中包括修訂了無線許可證更新規則。由於這項適用於整個行業的命令，所有持牌人須在續期時出示(或核證)，以證明持牌人已提供並繼續向公眾提供服務。由於1 MHz ATG許可證沒有構造或實質性的服務要求，因此在考慮在2026年下一次更新1 MHz ATG許可證時， fcc將發現足夠的服務級別和長度，目前尚不清楚。雖然我們目前沒有使用這個許可證，但技術的改變可能會使它將來在我們的網絡中使用。模稜兩可的更新要求可能會損害我們在2026年以後使用或以其他方式實現這種頻譜的價值的靈活性。

我們通過ATG服務提供飛行中寬帶互聯網接入的能力目前取決於我們是否有能力維護在美國使用3 MHz ATG頻譜的權利，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，我們能否滿足日益增長的容量需求並擴大我們在美國的服務提供，部分將取決於我們能否成功地推出我們的計劃，即在2.4 GHz頻段使用未經許可的頻譜，以便與獲得許可的3 MHz頻譜同時使用，併發射Gogo 5G。

雖然我們是美國唯一專用於ATG連接的頻譜的專用許可證，但在美國或未來國際上，無論是許可或無許可證的額外ATG頻譜，都是或可能出現的。

雖然我們擁有由FCC授權使用ATG的唯一頻譜的獨家權利，而且目前是美國ATG服務的唯一供應商，但是FCC可能在未來決定為目前未指定用於ATG的ATG使用拍賣額外的頻譜，或者競爭對手可以開發技術或商業計劃，使其能夠有效地使用並非專門為ATG保留但不禁止ATG使用的頻譜，以提供寬帶連接。

市場上可供ATG使用的額外頻譜的可用性可能增加我們今後可能面臨來自一個或多個其他ATG服務提供商的競爭的可能性。例如，一個競爭對手已經宣佈，它正在開發一個北美4G ATG網絡，使用我們打算在我們的Gogo 5G網絡中使用的相同的未經許可的頻譜。

此外，CA行的一個競爭對手已經制造了一顆歐洲混合衞星。以及空對地網絡為歐洲航空客户提供連接服務，於2019年投入運營。關於ATG業務的頻譜使用問題，其他地區不時會進行討論，因此，我們可能面臨來自這些地區的ATG提供商的競爭。

如果我們不遵守“通訊法”和聯邦通信委員會的規定，限制非美國公民擁有和投票我們的股本，我們可能會失去聯邦通信委員會的執照。

根據“通訊法”和適用的聯邦通信委員會條例，我們實際上不得讓非美國人直接或間接地擁有或投票超過25%的股本，包括在美國境外組織或由非美國人控制的個人和實體。我們已制定程序，以確定我們的外國所有權的性質和範圍，我們認為，外國個人或實體間接擁有我們的股權低於25%的上限。然而，作為一家公開交易的公司，我們可能無法確切地確定我們在任何特定時間由外國人或實體持有的股票的確切數量。不遵守對所有權的適用限制

我們的品牌、聲譽和吸引、保留和服務客户的能力取決於我們的飛行門户、網絡基礎設施、內容交付流程和支付系統的可靠性能。我們過去曾在這些系統中經歷過中斷，包括服務器故障，這些故障暫時減緩了我們門户的性能和用户對Internet的訪問，或者使我們的門户無法訪問，而且我們將來可能會遇到服務中斷、服務延遲或技術或系統故障，這可能是由於我們控制之外的因素造成的。在過去，導致用户無法獲得服務的失敗常常通過繞過用户的付款處理步驟和直接將這些用户連接到因特網來補救，導致這些會話的收入損失。如果我們經常遇到系統或網絡故障，我們的聲譽、品牌和客户保留可能受到損害，我們可能會失去收入，因為我們必須繞過付款處理步驟，以保持用户與因特網的連接，這種失敗可能是重大違反航空公司合同，導致終止權利、罰款或航空公司索賠損失的行為。

我們的業務和服務取決於我們的設備和第三方網絡供應商的設備在多大程度上受到保護，免受火災、洪水、地震、龍捲風、電力損失、太陽耀斑、電信故障、闖入、戰爭或恐怖主義行為及類似事件的破壞或中斷。我們的網絡基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們的業務運作很重要，如果發生系統中斷或故障，如計算機黑客、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、進程故障、拒絕服務攻擊或其他惡意活動，則可能受到影響。我們的網絡和我們的第三方服務提供商可能容易受到這些攻擊和未經授權的訪問。此外，我們所依賴的現有服務和未來服務所依賴的衞星在軌道上也將受到重大操作風險的影響。這些風險包括由於衞星設計和製造缺陷、維修不當、衞星動力或控制系統問題、與空間碎片碰撞和某些天氣條件造成的一般故障或其他網絡影響問題等各種因素造成的故障或中斷，這些故障或故障可能在未來發生，如衞星在惡劣的空間環境中運行時可能出現的問題。我們所依賴或將要依賴的某些衞星，其運行歷史有限或根本沒有。我們目前的衞星網絡包括2017年首次發射的高通量衞星，將來可能包括LEOS和MEOS。對我們或第三方網絡的破壞可能會導致我們提供的服務中斷。我們服務的這種中斷可能會對服務收入產生重大的不利影響。, 我們的聲譽和吸引或保留客户的能力。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能造成巨大的成本，並對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

近年來，在許多以技術為基礎的行業，包括無線通信行業，都出現了涉及知識產權的重大訴訟。我們已經、目前和將來可能面臨聲稱我們或供應商或客户侵犯了第三方的專利、商標或其他知識產權。許多公司，包括我們的競爭對手，正投入大量資源獲得可能涵蓋我們業務許多方面的專利。此外，還有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們沒有窮盡地尋找與我們的技術和業務有關的專利，因此，我們有可能在不知不覺中侵犯他人的專利。

任何侵權、挪用或者相關索賠，無論是否有功，是否導致訴訟，都是耗費時間，轉移技術和管理人員，解決成本高的問題。由於任何這類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術，支付損害賠償，簽訂特許權使用費或許可協議，停止提供某些產品或服務，調整我們的商品銷售或營銷和廣告活動，或採取其他行動解決索賠。這些行動，如果需要，可能是昂貴的，或無法以我們可以接受的條件。根據我們與航空公司合作伙伴和某些航空公司客户的合同，我們已同意賠償我們的航空公司合作伙伴和此類客户，我們的賠償義務一般包括為訴訟辯護或支付費用，以及在出現不利結果的情況下對航空合作伙伴作出的任何判決或支付的其他費用。在大多數情況下，我們的合同並沒有限制我們的賠償義務。此外，我們的某些供應商不賠償我們因使用供應商技術而引起的第三方侵權或挪用索賠，如果發生這種索賠，我們可能要承擔責任。我們無力履行我們的賠償義務，我們的航空公司夥伴終止或不續約他們的合同，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們或我們的技術供應商可能無法繼續創新並提供對消費者、航空公司和其他飛機運營商有用的產品和服務。

我們的服務市場的特點是不斷髮展的技術、航空夥伴和乘客需求的變化以及頻繁的新服務和產品介紹。我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的供應商是否有能力繼續加強現有的技術和服務，或開發新的技術和服務，以便在及時和符合成本效益的基礎上用於客運和飛機業務。如果我們或我們的供應商不能迅速適應不斷變化的技術、航空夥伴和乘客的要求和(或)管制要求，我們的業務和業務結果可能會受到重大的不利影響。我們預計必須投入大量資本以跟上創新和不斷變化的技術，如果這種投資的數額超過我們的計劃或2024年高級擔保票據或ABL信貸協議所允許的投資數額，可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。

此外，新的移動設備和新的操作平臺的擴散給我們的研究和開發工作帶來了挑戰。如果我們無法為特定設備或操作平臺創建或獲得具有成本效益的解決方案，我們將無法有效地吸引這些設備或操作平臺的用户，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。

就像我們這樣的行業一樣，隨着我們實施新技術和產品並淘汰舊技術和產品，不斷變化的技術可能會導致過時。在我們面臨這種過時的情況時，我們需要確保我們有足夠的零部件、產品和設備供應與我們的現有技術相兼容，並有機會獲得維修、修理和其他關鍵支助服務，直至過渡完成為止。某些供應商可能決定停止生產和供應。終身制零件，產品和設備，或可能停止提供相關服務，在我們完成過渡之前。如果我們無法從現有供應商那裏獲得足夠的庫存，我們將需要僱用新的供應商，這些供應商能夠獲得生產和支持符合我們規格的部件所需的知識產權，而且我們可能無法以商業上合理的條件與這些供應商訂立合同，或者根本無法與這些供應商簽訂合同。我們實施了政策和程序，以確保我們及時預測技術和產品的過渡，並能夠獲得足夠的庫存和服務，但如果這些政策證明無效，而且我們無法繼續使供應商具備我們企業進行過渡所需的能力或能力，或者如果這些供應商未能提供足夠數量的高質量產品、部件、設備和服務，或未能按照我們的時間表及時提供高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。此外，在我們退休後終身制技術和產品，我們可能會發現，我們手頭有過時或過剩的庫存，可能不得不註銷無法使用的庫存，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

我們認為我們的商標、服務商標、版權、專利、商業祕密、專有技術、域名和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠商標，版權和專利法，商業祕密保護，以及與我們的僱員，供應商，航空公司合作伙伴，客户和其他人的保密協議來保護我們的所有權。我們在美國和其他一些國家為我們的某些技術尋求並獲得了專利保護。我們使用的許多商標(包括我們已申請註冊的標記)包含了一些具有某種共同用法的單詞或術語，例如Gogo和Gogo Vision Ho，因此，我們可能難以在某些法域註冊它們。例如，我們沒有自己的域名www.gogo.com，而且我們還沒有獲得的註冊--我們在包括中國和印度在內的所有我們做生意或將來可能做生意的市場上最重要的標誌。如果其他公司已在或已經在商業中使用類似於我們在外國管轄範圍內的服務的類似商標，我們可能難以在這些外國法域註冊或執行我們的商標專用權。

不能保證我們為保護我們的所有權所作的努力將是有效的，任何專利和商標的申請在任何情況下都將導致已頒發的專利和註冊商標，其他人將不會獲得對類似或高級技術、產品或服務的知識產權，或我們的知識產權不會受到他人的質疑、無效、挪用或侵犯。此外，提供我們服務的其他國家的知識產權法律和執法做法，可能與美國法律一樣，無法保護我們的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們利用我們的專利技術或我們的品牌形象的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。

我們使用開源軟件可能會限制我們將技術商業化的能力。

開源軟件是以人類可讀的源代碼形式向公眾廣泛免費提供的軟件，通常具有修改和改進這類軟件的自由權利。一些開放源碼許可證要求，作為一種使用條件，必須以源代碼形式並根據開放源碼許可證的條款向公眾發佈與授權開放源碼軟件相結合並分發的專有軟件。因此，根據解釋和應用這類許可證的方式，我們在將某些產品商業化的能力方面可能面臨限制，並可能要求我們：(1)向公眾，包括競爭對手發佈我們某些專有軟件的源代碼，如果開放源碼軟件是以需要以這種方式發佈我們的專有軟件源代碼的方式鏈接的話；(2)向第三方申請更換軟件的許可證；和/或(3)重新設計我們的軟件，以便繼續提供我們的產品。這樣的後果可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的設備或材料缺陷或軟件錯誤可能會損害我們的聲譽，導致對我們的索賠超出我們的保險範圍，從而要求我們支付重大損害，並損害我們銷售服務的能力。

我們的產品包含複雜的系統、組件和軟件，它們可能包含錯誤或缺陷，特別是當我們採用新的技術或新軟件首次引入或新版本或增強發佈時。如果我們的任何產品有缺陷，我們可能需要重新設計或召回這些產品，或支付大量的損害賠償或保修索賠。此外，這些事件還可能導致重大開支和發展及其他資源的轉移，減少銷售或推遲市場對我們產品和服務的接受，失去現有客户，終止或未能續訂，根據航空夥伴合同進行懲罰或索賠，損害我們的聲譽和品牌形象，增加保險費用。如果我們的飛行系統因錯誤或缺陷或安裝或維護方面的問題而發生故障，而這些故障會對飛機造成物理損害或損壞其機載電子或航空電子設備，則可能造成重大財產損失和嚴重的人身傷亡。任何這樣的失敗

使我們面臨重大的人身傷害索賠、產品責任索賠或昂貴的維修責任。我們航空合作伙伴經營的飛機修理費用可能很高，任何產品責任索賠中的損害可能是重大的。我們提供符合行業規範的飛機和非飛機產品責任保險；然而，這種保險可能不足以完全涵蓋索賠。產品召回或保險不包括的產品責任索賠可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們賠償我們的大多數航空公司合作伙伴的損失，由於第三方索賠，在某些情況下，這種損失的原因可能包括我們的產品失敗。如果聯邦航空局要求我們或以其他方式停止提供Gogo服務，即使是暫時的，由於產品故障或缺陷，我們的業務、財務狀況和業務結果也可能受到重大不利影響。

美國和外國政府機構的監管，包括聯邦通信委員會(FCC)頒發我們的獨家ATG頻譜許可證，以及管制美國民用航空製造和修理業的 FAA，可能會增加我們提供服務的成本，或者要求我們改變我們的服務。

我們受各種條例的約束，包括由各種聯邦、州和地方管理機構以及美國以外的立法機構和類似機構頒佈的條例，我們可以在這些機構開展業務。美國聯邦通信委員會和聯邦航空局是對我們的業務擁有主要監管權的兩個美國政府機構。

聯邦通信委員會規定我們使用授權給我們的頻譜，以及無線電信系統的許可、建造、修改、操作、所有權、銷售和互連。任何違反我們的ATG頻譜許可證或我們不時獲得的其他許可證和授權的行為，或任何違反通信法或FCC的規則的行為，都可能導致吊銷、中止、取消或減少許可證的期限或處以罰款。FCC可不時監測或審計遵守“通信法”和FCC的新規則或我們的許可證的遵守情況，包括第三方提出違約或不遵守要求的情況。此外，聯邦通信委員會獲得權力的“通訊法”今後可能會以對我們不利的方式進行修訂。

美國聯邦航空局對商業和私營航空業，包括民用航空製造業和修理業實行高度管制。我們在商用飛機上安裝的所有設備都需要FAA認證，而且我們的某些經營活動要求我們作為部件製造商獲得FAA認證。正如更詳細地討論了在一節中，更詳細的一節，包括STCS和零件製造管理局 (PMA)，我們的業務所需的批准包括STCS和零件製造管理局 (PMA)。獲取STCS和PMAS是一個昂貴且耗時的過程，需要大量的關注和資源。在安裝我們的設備之前，任何無法獲得、延遲獲得(包括由於政府關閉或資金短缺造成的)或更改所需的FAA證書、授權或批准，都可能對我們履行安裝承諾、製造和銷售用於飛機安裝的部件或擴大我們的業務的能力產生不利影響。在安裝我們的設備後，如果我們發現我們的設備或設備的部件不符合STC授權安裝所依據的規格，或者如果 FAA的要求發生了變化，我們的不遵守可能會導致我們承擔材料費用來檢查和在某些情況下修改或替換這些設備，並且在罕見的情況下可能導致我們的系統關閉或飛機被停飛。我們不遵守聯邦航空局的規定可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。聯邦航空局密切管理我們的許多業務。如果我們沒有遵守聯邦航空局的許多規則和標準，適用於我們的活動。, 我們可能會失去FAA認證、授權或其他批准，而我們的製造、安裝、維護、預防性維護和更改功能都是基於這些認證、授權或其他批准。此外，聯邦航空局或類似的外國機構不時通過新的條例或修訂現有的條例。安哥拉武裝部隊還可以改變其將檢查和核證責任下放給私營公司的政策，這可能對我們的業務產生不利影響。如果任何這樣的新條例或對現有條例或政策的修正適用於我們的活動，我們遵守的費用可能會增加。

我們必須向聯邦通用服務基金提供我們在BA部門提供的州際或國際電信服務或互聯VoIP服務所產生的所有收入的一定百分比，該基金補貼服務費用昂貴的地區的電信服務。寬帶因特網接入服務目前不受美國聯邦部隊繳款要求的限制。

作為寬帶互聯網提供商，我們必須遵守CALEA，這就要求通信運營商確保其設備、設施和服務能夠滿足執行授權竊聽和其他電子監視的某些技術能力。目前，我們的CALEA解決方案已完全部署在我們的網絡中。然而，我們可能會因為在遵守或不遵守CALEA或類似義務方面的任何拖延而受到FCC或執法機構的執法行動的影響。這種執法行動可能使我們受到罰款、停止和停止命令或其他處罰，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，在FCC採用適用於寬帶因特網提供商的附加能力要求的範圍內，其決定可能會增加我們遵守這些規定所需的成本。

我們還受到註冊我們的國際航空公司夥伴所在的管轄區內的外國法律和管理機構的管制，以及外國政府機構選擇對我們行使管轄權，因為我們在國際航線上提供的服務，包括創新、科學和經濟發展加拿大(原加拿大工業部)提供的服務，頒發了我們的加拿大ATG從屬頻譜許可證，並管制我們對授權給我們的頻譜的使用。許多非美國司法管轄區要求我們以類似CALEA的方式訪問我們的網絡，用於監視目的，從而協助執法部門。

這些美國和外國監管機構的不利決定或規定可能對我們的業務和業務的結果產生重大不利影響，並可能延誤我們服務的部署，並對我們造成其他不利後果。我們獲得某些監管批准，在國際上提供Gogo服務的能力也可能是我們的航空合作伙伴或第三方的責任，因此我們可能無法控制。我們無法預測監管我們部分業務的各個政府實體可能採取的規章和其他政策變化的影響。

如果政府對互聯網的監管發生變化，包括與電子商務或在線視頻分發有關的規定，我們可能需要改變我們的經營方式，使其產生更大的運營費用，這可能會對我們的業務結果產生重大的不利影響。

目前因特網通信、產品和服務的法律環境是不確定的，可能會受到法律、法規或解釋上的改變。我們不能確定我們、我們的供應商和媒體夥伴或我們的航空客户目前在使用我們的服務的國家是否符合適用的規章或其他法律要求。監管機構可能不同意我們對法律或法規的解釋或法律或法規對我們業務的適用性，而現有的法律、法規和解釋可能會以意想不到的方式發生變化。我們的失敗，或 -我們的供應商和媒體合作伙伴、客户和與我們打交道的其他人未能遵守現有或未來的法律或法規要求-可能會對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們留住和吸引乘客的努力不成功，我們的收入將受到不利影響。

截至2019、2018年和2017年12月31日，我們在商用飛機上提供的Gogo服務分別佔我們綜合收入的53%、49%和64%。我們必須繼續保留現有用户，並吸引新用户。如果我們不能這樣做，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

不可靠的服務水平、缺乏足夠的能力、我們服務提供的範圍和性質、無競爭力的定價、難以或延遲進入我們的門户、缺乏可用性、網絡安全和隱私風險等因素可能對我們留住現有用户和吸引新的和重複的用户的能力產生不利影響。如果乘客能夠通過寬帶互聯網接入以外的活動來滿足他們在飛行中的娛樂需求，而不需要或更低的成本，他們可能無法感受到我們的產品和服務的價值。如果我們滿足和保留現有用户的努力沒有成功，我們可能無法繼續吸引新用户通過口碑推薦。任何這些因素都可能減緩我們服務收入的增長，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們與一家航空公司合作伙伴的合同--我們從合同中獲得了很大一部分，但不到2019年綜合收入的大部分--允許在航空公司的Gogo裝備的航班上使用連接的乘客比例低於某些閾值時，終止協議的權利。

對飛行中寬帶互聯網接入服務的需求可能比我們預期的要減少或發展得更慢。我們無法肯定地預測美國或國際航空寬帶互聯網接入市場的發展或市場對我們產品和服務的接受程度。

我們未來的成功取決於對飛行中寬帶互聯網接入服務的日益增長的需求，而在本質上是不確定的。我們在部署新系統和服務方面投入了大量資源，這是我們增長戰略的重要組成部分。我們面臨的風險是，美國和國際上對飛行中寬帶互聯網接入服務的需求可能減少或發展得比我們目前預期的要慢或不同，或者我們的服務，包括我們的新產品，可能無法獲得廣泛的市場接受。我們可能無法成功地向足夠多的航空合作伙伴推廣和銷售我們的服務，而且成本效益很高。

我們的業務依賴於作為移動設備標準功能的Wi-Fi的持續擴散。飛行中寬帶互聯網接入服務需求的增長在一定程度上還取決於筆記本電腦、智能手機、平板電腦和其他Wi-Fi支持設備的持續使用和增加，以及移動互聯網上數據密集型應用的發展速度。如果Wi-Fi不再是移動設備的標準功能，如果移動設備上Wi-Fi的集成速度下降或比預期慢，或者如果啟用Wi-Fi的設備或相關應用程序的開發減少或增長比預期慢，則我們服務的市場可能會大大減少。

我們的業務需要大量投資，而且不能保證這種投資會增加我們業務的收入或增長。

我們的業務需要大量投資，而且不能保證這種投資將增加我們的業務收入或增長。自首次公開發行(IPO)以來，我們通過進入以前的信貸安排、發行可轉換票據和發行高級擔保債券，獲得了債務融資。不包括這種籌資活動的影響，我們沒有在綜合的基礎上產生積極的現金流動，我們這樣做的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力在我們的三個業務部門增加收入和管理費用。見本風險因素一節其他部分的披露。我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃或新的倡議，我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或者根本無法保證。我們預計將繼續花費大量的財政和其他資源，以繼續推出我們的技術路線圖和國際擴張。這些費用的數額和時間取決於許多變量，這類倡議可能需要超出我們目前預期的資金和/或我們所能獲得的資金。這些變數包括：我們的技術路線圖、開發和部署Gogo 5G的可得性、開發和部署費用、下一代ATG解決方案、及時和成功地安裝我們的設備、今後部署其他技術的時間安排、以及為開發和實施地面和機載軟件和硬件的變化而產生的費用、補貼我們的航空夥伴購買設備的費用，包括升級到ATG-4、2Ku或按合同有義務對我們的連接服務進行其他升級的費用，以及就衞星技術而言，獲得衞星能力的費用。關於我們的

在國際範圍擴大時，額外的變數可能包括修改我們的國際部署門户的費用、與銷售和銷售活動有關的費用和行政支助職能、與在國際商業航空市場經營有關的額外法律和管理費用、設立分支機構、附屬公司或在某些國家開展業務所需的其他實體的費用、設立實體駐外辦事處的費用以及設在這些國家的個人的僱用費用。在某些國際市場，我們的經營經驗相對較少，可能無法從 any中獲益。第一市場優勢。建立、發展和維持國際業務以及在國際上推廣我們的品牌是非常昂貴的。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能繼續增加我們的收入和整體業務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能需要更多的資金來執行我們的業務計劃或新的倡議，我們預計我們將需要更多的資金，以便在到期時再融資或償還我們現有的債務；我們可能無法以可接受的條件獲得更多的資金，或根本無法獲得更多的資金。

截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為1.7億美元.然而，迄今為止，不包括籌資活動的影響，我們還沒有在綜合的基礎上產生積極的現金流動。因此，我們今後可能需要更多的資金來充分執行我們的業務計劃，包括我們的技術路線圖、國際或國內擴展計劃或其他改變。我們的成功可能取決於我們是否有能力在合理的條件和及時的基礎上籌集這種額外的資金。我們的資本需求的數量和時間將在一定程度上取決於開發我們下一代ATG解決方案所需的資源、2Ku和我們下一代ATG服務的部署範圍、客户滲透率、航空公司合作伙伴採用我們的服務以及上述可能對我們的業務產生不利影響的其他因素。此外，我們可以不時積極考慮其他重要的技術、戰略和業務舉措。為了執行任何這些倡議，我們可能需要額外的資金。此外，我們預計我們需要額外的融資，以便再融資或在到期時償還我們的債務，包括2022年5月15日到期的2022年可轉換債券中的2.378億美元(定義如下)。經濟和金融市場的條件可能使我們更難以以可接受的條件獲得必要的額外資本或融資，甚至根本無法獲得資金。此外，我們為週轉金、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外資金的能力也受到經修正的2024年高級擔保票據的契約和ABL信貸協議的限制。截至2019年12月31日, Gogo IntermediateHoldings LLC及其子公司將能夠以資本租賃和根據ABL信貸協議借款的形式，承擔大約4 000萬美元的額外債務。見 與負債有關的風險我們可能有未來的資本需要，可能無法獲得額外的融資，以可接受的條件或根本無法滿足我們的資本需求。.如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們將被迫放棄戰略機會或推遲、縮減或取消額外的服務部署、業務和投資，或採用計劃外的內部成本節約措施-任何這些措施都可能對我們的商業前景、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

增加的費用和與我們的增長有關的其他需求可能影響我們實現盈利的能力，並可能使我們的人員、技術和基礎設施資源緊張。

我們的成本在未來可能會增加，這可能會對我們未來的經營業績產生重大的不利影響。我們的業務繼續增長，這對我們的管理、行政、技術、業務和財政基礎設施提出了重大要求。這種增長以及預期的未來增長，包括與擴大我們提供的服務有關的增長、廣泛部署2Ku、開發和實施Gogo 5G和技術路線圖的其他組成部分，以及繼續在CA行投資，都需要並將需要大量業務和資本支出的支出，並將繼續給我們的人員、技術和基礎設施造成壓力。我們的成功在一定程度上將取決於我們控制這些成本和與增長機會相關的其他成本的能力。及時成功地管理我們業務的預期增長

我們將需要繼續改進我們的業務、財務、技術和管理程序和控制以及我們的報告制度和程序。此外，隨着我們繼續增長，我們必須有效地整合新員工，發展和激勵所有員工，我們必須保持我們企業文化的有利方面。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

不利的經濟狀況可能對我們的業務產生重大的不利影響。

宏觀經濟挑戰能夠為從事業務創造不穩定和不可預測的環境。我們無法預測任何經濟放緩的性質、程度、時機或可能性，也無法預測世界各地、美國或航空業任何經濟復甦的力度或可持續性。對許多旅行者來説，航空旅行和在飛行中上網的花費是他們在經濟困難時期可以消除的隨意購買。此外，較弱的商業環境可能導致整個業務旅行減少，這在歷史上是我們服務收入的一個重要貢獻，或通過減少購買或使用私人飛機使商務飛機的業主和經營者降低成本。如果經濟放緩發生在美國或全球，我們的業務和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們的經營業績可能難以預料地波動，並可能導致我們無法滿足投資者的期望，對我們的股票價格產生不利影響。

我們在一個充滿活力的行業經營，我們未來的季度經營業績可能會大幅波動。由於許多因素，我們的收入和經營業績可能因季度而異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此，將我們的操作結果與期間間基礎可能沒有意義。此外，很難準確預測我們的收入、利潤率和經營業績，如果我們不能與我們的預期結果或金融分析師或投資者預期的結果相匹配，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

此外，由於夏季和假日期間對商務旅行的需求普遍較低，以及全年其他時間的休閒和其他旅行，我們的季度業績可能無法反映全年的業績。由於這些和其他原因因素，季度對季度不應將對我們歷史經營成果的比較作為我們未來業績的準確指標。

我們在評估或尋求戰略機會方面可能不成功，這可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的董事會和管理層不斷評估股東價值是否會通過參與戰略和/或財務關係、交易或其他機會而增加，包括第三方向我們建議的機會。我們無法保證，我們將尋求任何戰略或財政關係、交易或其他機會，而的結果本來就不確定。此外，評估和尋求任何這種關係、交易或其他機會的過程將涉及大量資源的投入和大量費用的產生。如果我們不能減輕與評估和承擔戰略機會有關的這些或其他潛在風險，可能會破壞我們的業務，或對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們對個人信息的擁有和使用，以及我們服務的用户使用信用卡，都會帶來風險和開支，而可能會損害我們的業務。未經授權披露或操縱此類數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽。

在我們通常的業務過程中，我們或第三方供應商收集、處理和存儲敏感數據，包括飛機乘客和員工的個人信息和信用卡信息。這個

安全處理、維護和傳輸這些信息(以及其他敏感數據，如我們的專有業務信息以及我們的客户和供應商的業務信息)對於我們的業務和業務戰略至關重要。我們依賴於我們網絡的安全，部分地依賴於我們的電信、雲計算、客户支持和支付處理服務的第三方供應商和其他供應商的網絡基礎設施的安全。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職、硬件或軟件缺陷或其他幹擾而受到損害。此外，我們的機艙內網絡作為一個開放的、不安全的Wi-Fi熱點運行，在此網絡上發送的和非加密傳輸可能容易被其他用户在同一架飛機上訪問。未經授權使用我們的或第三方服務提供商網絡、計算機系統和服務可能會危及機密信息的安全，包括使用我們服務的乘客的個人信息和信用卡信息。數據安全威脅不斷演變，可能很難預測或長期檢測。鑑於威脅的性質不斷變化，不能保證我們或第三方採取的任何安全措施都將有效地防止這些活動。任何此類安全事件、未經授權的訪問或披露，或其他信息的損失，都可能導致根據我們與航空公司合作伙伴的合同提出的法律索賠或訴訟和責任，這通常要求我們對因數據安全漏洞而引起的乘客和其他第三方索賠向航空公司提供賠償。此外，這些事件可能會影響我們的運作和我們為客户提供的服務。, 損害我們的聲譽，使我們對我們的產品和服務失去信心，所有這些都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

不保護機密用户數據或向用户提供關於我們隱私政策的適當通知，也可能使我們受到美國聯邦和州監管機構、非美國監管機構或法院的調查和監管處罰。例如，如果聯邦貿易委員會發現我們的隱私政策或安全措施在現行聯邦法律下是不適當的，它可以對施加處罰。我們還可能受到某些州法律的約束，包括所謂的“小型聯邦貿易委員會法案”，這些法律規定了數據違反通知要求、特定的數據安全義務或其他與消費者隱私相關的要求。我們不遵守任何這些規則或規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們還必須遵守某些通信法案和FCC的語音服務隱私和數據安全規則，包括適用於客户專有網絡信息的某些條款。我們不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可以在哪些國家開展業務或提供我們的服務，包括歐洲聯盟(歐盟)的國家也有某些隱私和數據安全要求，這些要求可能適用於我們的業務，無論是現在還是將來。這些國家的法律在某些情況下可能比美國的要求更嚴格。例如，歐洲聯盟成員國在向包括美國在內的某些司法管轄區跨境轉讓個人信息方面有具體要求。此外，一些國家在收集、使用或分享個人信息方面有更嚴格的消費者通知和/或同意要求。此外，國際隱私和數據安全條例變得更加複雜。2018年5月，“gdpr”生效，實施了更嚴格的隱私相關要求。儘管我們承諾在生效之日遵守“全球地質雷達”的大量籌備工作和相關支出，但無法保證我們正在或將繼續遵守“全球地質雷達”。歐盟和其他法域對數據隱私和安全的監管仍在不斷髮展，不可能預測隨着時間的推移，不斷變化的監管和實施的最終影響。歐盟成員國也有一些靈活性，可以用自己的法律和條例來補充探地雷達，並可能對某些數據處理活動適用更嚴格的要求。

某些州還頒佈了具體的隱私法，我們可能會受到這些法律的約束。例如，2018年9月，加州州長簽署了“中華人民共和國行動綱領”修正案，使其成為法律。CCPA

為加州消費者提供了廣泛的新的隱私權，包括獲得過去12個月收集的個人信息副本的權利、選擇不出售個人信息的能力以及要求刪除個人信息的權利。CCPA還將對在加州開展業務並向消費者收集個人信息的公司實施合規要求，包括通知、同意和數據保留要求，這些要求將於2020年1月1日生效。“刑事訴訟法”還規定了對違法行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據破壞行為的私人訴訟權利。最近修訂了ccpa，除其他外，推遲了對僱員和承包人的某些通知、刪除和選擇退出的要求，以及在某些方面收集的數據。企業對企業通訊，直到2021年1月1日。加州總檢察長辦公室提出了實施“刑事訴訟法”部分內容的條例。加州立法機構可能會在今年的立法會議上考慮對CCPA進行修正。此外，一項提議加州隱私權法案的倡議，將修改“加利福尼亞隱私法案”，可能會在2020年11月的加州投票中進行。根據條例的最後案文、任何立法修正案和投票倡議的通過，我們為遵守“加勒比行動綱領”而必須採取的措施可能會受到嚴重影響。

我們不遵守GDPR、CCPA或美國聯邦或州政府或機構或外國政府或機構實施的其他與隱私或數據安全有關的法律、規則或條例，可能導致監管機構施加重大處罰，或導致我們在航空公司協議下遭到重大違反，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，幾乎所有的連接客户都使用信用卡來購買我們的產品和服務。我們或我們的供應商的計費軟件出現問題可能會對我們的客户滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用他們的支付服務。如果我們的記帳軟件不能正常工作，因此，我們不自動向我們的訂户收取信用卡的費用，或者根本沒有及時收費，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。此外，由主要信用卡公司成立的支付卡行業安全標準委員會要求我們遵守其數據安全標準，以保護支付卡信息。可能會實施新的和訂正的標準，這可能使我們難以達到，並可能增加我們的成本。

鑑於某些數據保護法中缺乏規範性措施，我們不能肯定監管機構會認為我們的安全措施是適當的。如果沒有更具體的指導，我們就無法知道根據每一項適用的數據保護法，我們選擇的安全保障措施是否足夠。鑑於安全威脅和安全保障不斷變化的性質，我們不能肯定我們選擇的安全保障措施將保護我們的業務免受安全威脅。即使是適當、合理和/或符合適用的法律要求的安全措施，也可能無法充分保護我們或我們的夥伴-信息技術系統和這些系統中所包含的數據-。此外，對新的或現有的數據保護法的解釋或修改可能會使我們對我們的僱員和第三方承擔責任，以協助我們處理數據的各個方面。因此，我們的員工或第三方-故意、無意或無意的-行為可能增加我們的脆弱性，或使我們面臨安全威脅，例如網絡釣魚攻擊，儘管我們的安全措施質量良好，法律上也足夠，但我們仍可能對成功的網絡釣魚攻擊負責。

我們依靠第三方，其中許多是單一來源的供應商，製造設備組件，為我們的網絡提供服務，並安裝和維護我們的設備。

我們依賴第三方供應商提供設備、組件和服務，我們使用來提供我們的ATG和衞星服務。我們設備關鍵部件的許多供應商都是單一來源的供應商.我們依賴於單源供應商的組件包括，除其他外，所有系統的天線和調制解調器，我們衞星系統的天線和調制解調器，以及ATG基站使用的設備。如果我們因任何原因(包括合同到期、一方因重大違約或其他終止事件而終止)被要求尋找一個或多個替代供應商，我們估計替換過程

可能需要長達兩年的時間，取決於組件，而且我們可能無法及時、商業上合理地與這些替代供應商簽訂合同，或者根本無法與這些供應商簽訂合同。發現並與某些部件的供應商簽訂合同可能會被現有供應商推遲或變得更加困難，因為這些供應商對關鍵知識產權的所有權要求其他供應商要麼獲得這種知識產權的權利，要麼開發不侵犯這種知識產權的新設計。此外，我們的許多部件，例如我們的基站使用的設備，與其他系統組件高度集成，這可能進一步延長替代供應商交付滿足我們系統要求的組件所需的時間。我們還依賴第三方提供數據中心和地面網絡之間的鏈接。如果我們不能繼續與供應商接觸，使其具備我們業務所需的能力或能力，或者這些供應商未能提供足夠數量的高質量產品、部件、設備和服務，或未能按照我們的時間表及時提供高質量的產品、部件、設備和服務，則我們的業務、財務條件和業務結果可能會受到重大的不利影響。

在我們的CA業務中，我們的機載ATG和衞星設備的安裝和維護由我們與之簽訂合同的第三方服務提供商的僱員進行，在某些情況下，由我們的航空合作伙伴、與其簽訂合同的第三方服務提供商或 oem執行。在我們的BA部門，安裝我們的設備是由原始設備製造商或經銷商誰購買我們的設備。讓第三方或我們的客户安裝或維護我們的設備降低了我們對流程的控制，包括的及時性和質量。如果有設備故障，包括安裝或維護過程中的問題，我們的聲譽和我們與客户的關係可能受到損害。我們航空公司合作伙伴運營的噴氣式噴氣式飛機維修費用很高，因此，與安裝或維修故障有關的索賠可能造成重大損害。此外，我們可能被迫向航空公司支付大量補救費用和/或罰款，以彌補由於安裝或維護問題而導致的設備故障，而且我們可能無法就這些費用得到賠償。

第三方部件和服務的供應可能因我們關係的終止、質量控制的失敗或這些供應商的其他業務問題或其財務狀況的大幅度下降而中斷或停止。如果我們不能繼續使供應商具備我們業務所需的能力或能力，或者這些供應商未能按照我們的時間表及時提供高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們與設備和服務提供商的協議可能包含一些條款，如與終止、定價和服務水平及相關處罰有關的條款，這些條款不符合我們與依賴這種設備進行連接的客户之間的協議規定的義務。如果我們違反了這樣的客户協議，我們可能無法要求我們的供應商賠償這些損失。此外，如果我們的供應商提高他們的價格，我們不能把這些增加的費用轉嫁給我們的客户，就會增加我們的服務費用，這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們依靠中興通訊為我們現有的ATG網絡提供支持服務。

中興美國公司(美國中興通訊)一直在發展、提供並支持我們目前ATG網絡中使用的基站和相關核心網絡元素，我們繼續依賴它提供支持服務。2018年4月，美國商務部工業和安全局(BIS)發現，中興美國(與中興美國、中興通訊)在中國的子公司違反了一項與制裁伊朗和朝鮮有關的和解協議。由於這一調查結果，國際清算銀行發佈了一項拒絕令，禁止中興通訊七年參與涉及從美國出口的某些技術的任何交易。禁止的交易除其他外，使我們無法從中興通訊獲得支助服務。2018年7月， BIS取消了拒絕命令。

2019年5月15日，總統簽署了一項行政命令，宣佈對某些列舉的國家安全威脅實行國家緊急狀態，包括對下列各方創造或傳播的技術實行緊急狀態

外國對手“行政命令”禁止任何人獲取、進口、轉讓、安裝、交易或使用任何信息和通信技術或服務(交易)，或任何財產受美國管轄的任何財產進行某些有擔保的交易，例如對美國國家安全構成不可接受的風險的交易，或對美國人的安保和安全構成不可接受的威脅的交易。公平競爭委員會通過了一項規則，該規則前瞻性地禁止使用普遍服務基金支助購買或獲取被覆蓋公司生產或提供的任何設備或服務，對通信網絡或通信供應鏈的完整性構成國家安全威脅。出於這一規則的目的，FCC最初指定中興通訊為一家有擔保的公司。

如果這些或其他政府行動(包括如果中興通訊再次違反和解協議可能實施的懲罰)限制或禁止中興通訊履行我們現有合同所規定的義務，我們可能需要與一家或多家新供應商簽訂合同，購買中興以前為我們現有的ATG網絡提供的服務。如果我們不能及時找到一個或多個可供選擇的供應商，以滿足我們的需要和談判商業上合理的條件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們可能無法招聘、培訓和留住高技能的員工，這些員工是保持競爭力和執行我們的增長戰略所必需的。失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。

像我們這樣的高科技產業，對關鍵技術人員的競爭是激烈的.我們認為，我們今後的成功在很大程度上取決於我們繼續有能力僱用、培訓、保留和利用合格工程師和其他高技能人員的技能，以維持和發展我們的ATG和衞星網絡及相關技術，並開發和成功地部署我們的技術路線圖和新的無線電信產品和技術。在招聘、培訓、留住和利用這些高技能人才方面，我們可能不如我們的競爭對手成功。特別是，在運作表現不佳的時期，我們在吸引或留住高技能人才方面，過去和將來都會遇到更多困難。任何不招聘、培訓和留住高技能員工的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

我們取決於我們的關鍵人員，包括我們的總裁兼首席執行官奧克利·索恩的持續服務和業績，這些人已經獲得了有關戈戈及其業務的專門知識和技能。因此，如果我們的任何關鍵人員離開戈戈，我們在僱用合格的接班人方面將面臨很大的困難，而且在任何這樣的接班人獲得必要的培訓和專門知識的同時，我們的生產力也會下降。我們不為我們的任何一名職員或主要僱員提供關鍵人員保險。此外，我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員，可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們獲得的業務或技術可能難以整合，擾亂我們目前的業務，稀釋股東價值，或對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

作為我們的商業戰略的一部分，我們可能參與收購企業或技術，以增強我們的有機或內部增長。我們在整合和管理獲得的業務或資產方面沒有任何有意義的經驗。收購涉及談判、執行、估價和整合方面的挑戰和風險。此外，我們可能無法在我們可以接受的條件下找到合適的收購機會。即使成功的談判，關閉和整合，某些收購可能無法推進我們的業務戰略，可能達不到預期投資回報指標或者可能失敗。今後的任何收購都可能涉及許多風險，包括：

潛在的幹擾我們正在進行的業務和分散管理；

難以整合所收購業務的業務和產品；

如果我們達成任何收購協議，交易的結束可能會被監管批准要求(包括反托拉斯審查)或其他條件所延遲或阻止。我們可能無法成功地解決這些風險或與任何企圖收購有關的任何其他問題，我們可以承擔這種失敗的或不成功的收購的經濟風險。

收取應收帳款的困難可能會對我們的業務結果產生重大影響。

向我們的航空公司夥伴提供設備導致大量應收帳款。2019年，CA服務收入的很大一部分來自旅客信用卡交易，由此產生的信用卡賬户通常在收費後一至三個工作日內結清。展望未來，我們預計我們CA服務收入的一部分增加將直接向在航空公司指導模式下運營的航空公司合作伙伴和我們服務的第三方分銷商收取。我們BA部門的服務和設備收入直接向客户收取。我們可能無法及時收回應收賬款。執行合同和收取應收帳款的困難以及付款週期較長，可能導致我們的現金流量出現重大波動，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

訴訟產生的費用或負債可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們和我們的幾個航空公司合作伙伴目前是一起專利侵權訴訟的被告。此外，我們和我們的現任和前任高管在一起證券集團訴訟中都是被告，我們是名義上的被告，我們的董事會成員和某些現任和前任高管在相關的股東派生訴訟中是被告。我們必須賠償我們的航空公司合作伙伴在侵權訴訟中的共同被告，以及在集體訴訟和衍生訴訟中作為被告的董事和現任和前任官員的辯護費用和由此引起的任何判決。在未來，我們可能會受到額外的證券集團訴訟或衍生訴訟。我們在正常經營過程中，亦不時會受到其他申索或訴訟的影響，例如與僱傭事宜有關的申索。我們的業務的特點是在多個管轄範圍內使用新的技術和服務，這些技術和服務涉及各種法規和一系列可能受到廣泛或創造性解釋的規則和條例。這可能導致訴訟，包括集體訴訟，其結果可能難以評估或量化，因為這些監管計劃和(或)我們的技術和服務潛在的含糊不清之處。原告可能要求收回數額很大或不確定的數額，和與這類訴訟有關的潛在損失的嚴重程度可能仍然存在。

在相當長的一段時間內不知道。任何此類索賠或訴訟都可能耗費時間和費用，轉移管理資源，要求我們改變產品和服務，或要求我們支付重大的金錢損失，這可能對我們的業務結果產生重大不利影響。此外，為了執行我們現有的合同，可能需要昂貴和耗時的訴訟，即使成功，也可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，任何航空公司合作伙伴、客户或供應商的訴訟可能會對我們與現有和潛在的航空夥伴、客户和供應商的聲譽和商譽產生負面影響。

與中國或其他國家的貿易有關的政府行動可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

美國政府已表示打算改變其對國際貿易政策的態度，並在某些情況下重新談判或可能終止與外國的某些現有雙邊或多邊貿易協定和條約。此外，美國政府已經或正在考慮對某些外國商品徵收關税，與此有關的是，包括中國在內的某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。目前仍不清楚美國政府或外國政府在關税或其他國際貿易協定和政策方面將做什麼或不做什麼。與關税或國際貿易協定或政策有關的貿易戰或其他政府行動有可能對我們的供應鏈和對我們產品和服務的外國需求產生不利影響，從而對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響。

與負債有關的風險

我們和我們的子公司有大量債務，今後可能會產生大量額外債務，這可能會對我們的財務健康產生不利影響，降低我們的盈利能力，限制我們今後獲得融資的能力，並尋求某些商業機會，並降低你方投資的價值。

截至2099年12月31日，我們的合併負債總額約為12億美元，其中包括我們應於2024年到期的9.875%高級擔保債券(2024年高級擔保債券)中未清的9.25億美元，在我們應於2022年到期的6.00%可轉換高級債券(2022年可轉換債券)中未清的2.378億美元，以及在2020年到期的3.75%可轉換高級債券(2020年可轉換債券)中仍未償還的250萬美元。根據截至2019年8月26日的信貸協議(ABL信貸協議)，我們和我們的子公司在2024年高級擔保票據的契約中規定的某些限制條件下，今後可能會產生更多的債務，包括至多3 000萬美元的債務，這取決於在我們的資產基礎循環信貸(ABR)貸款安排(ABL CreditCreditation)下的借款基數(包括信用證和Swingline次級設施)，這可能會增加下文所述的風險，並導致其他風險。我們的債務額或這類其他義務可能對我們的普通股持有人產生重要後果，包括但不限於：

我們業務現金流量的很大一部分必須專門用於支付我們債務的本金和利息，從而減少我們可用於其他目的的資金；

我們為週轉資本、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外資金的能力有限，我們履行債務義務的能力今後可能會受到損害；

與債務較少或債務相對較低的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因為它們的利率較優惠，因此，它們能夠更好地抵禦經濟衰退；

我們再融資的能力可能是有限的，或者相關的成本可能會增加；

我們在不增加股本或獲得額外債務融資的情況下進行收購的能力今後可能會受到損害；

我們不時評估並繼續評估我們的潛在資本需求，因為我們對我們的服務的需求不斷增加，帶寬容量受到限制，而且我們的行業技術普遍在不斷髮展。我們可以利用一種或多種籌資方式來資助這方面的任何倡議，包括髮行新的股本證券和新的債務證券，包括可轉換為我們普通股的債務證券。自我們的首次公開募股以來，我們通過進入以前的信貸安排、發行可轉換票據和發行高級擔保債券獲得了債務融資。不包括這種籌資活動的影響，我們沒有在綜合的基礎上產生積極的現金流動，我們這樣做的能力在很大程度上將取決於我們增加收入和管理我們三個業務部門中每一個部分的費用的能力。此外，我們從業務活動中產生積極現金流量的能力以及某些資本和其他必要支出的時間安排受到許多變數的影響，例如與國際擴展和執行我們目前的技術路線圖有關的費用，包括繼續發展我們的2Ku和ATG系統，以及其他潛在的未來技術。影響我們運作的市場的市場條件和宏觀經濟條件可能對我們以可接受的條件獲得資金的能力產生實質性的不利影響。我們可能無法獲得優惠條件下的額外融資，或者我們的經營現金流可能不足以履行我們根據2024年高級擔保票據的契約、2022年可轉換債券的契約、ABL信貸協議和其他不時未償債務所承擔的財務義務。

我們為週轉資本、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外融資的能力受到2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約限制。截至2019年12月31日，Gogo IntermediateHoldings LLC( Gogo Inc.的全資子公司)的剩餘允許債務其子公司根據ABL信貸協議以資本租賃和借款的形式約為4 000萬美元。在未來，如果我們的子公司符合2024年高級擔保票據和ABL信用協議的契約規定的某些匯合比率，我們的子公司可能會產生額外的負債，這可能會增加我們目前大量負債所造成的風險。管理2024年高級擔保票據的契約或ABL信用協議都沒有禁止Gogo公司。在任何情況下都不會產生額外的負債，但它們確實限制了我們子公司可分紅、轉移或以其他方式分配給我們的現金數額，包括分配給我們的現金，其中包括分配給我們的現金，用於支付2022年可轉換債券的利息，或支付我們發生的其他債務的利息，包括為重新融資、替換、更新或退還 2022可轉換債券而發生的負債或優先股。

任何額外融資的條款可能進一步限制我們的財政和業務靈活性。我們是否有能力履行我們的財政義務，將取決於我們今後的業務業績、一般信貸的可得性、經濟條件以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果在需要時無法獲得資金，或無法以可接受的條件獲得資金，我們可能無法利用商業機會或應對競爭壓力，其中任何壓力都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。即使我們能夠獲得額外的資金，我們也可能需要使用任何這類融資的收益來償還我們的部分未償債務。

如果我們通過進一步發行股本、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券籌集更多資金，我們現有的股東在我們公司的所有權百分比上可能會受到很大的稀釋。此外，我們發行的任何新證券都可以擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權，我們也可以授予這些證券持有人有關我們業務的治理和經營的權利。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，如果我們需要的話，我們發展或支持我們的業務和應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制。

償還我們的債務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的大量債務。

我們能否按期支付本金、支付利息或為我們的債務再融資取決於我們今後的表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務今後可能無法從業務中產生足夠的現金流量，以滿足我們在現有債務和今後可能發生的任何債務下的義務，並作出必要的資本支出。如果我們無法產生這種現金流量，我們可能需要採取一個或多個備選辦法，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或按可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外股本。我們為現有債務或未來債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財政狀況。我們可能無法以適當的條件或根本不參與任何這些活動，這種替代措施可能不成功，也可能不允許我們履行預定的還本付息義務，這可能導致現有債務或未來債務的違約。

我們不能保證我們將能夠為我們的任何債務再融資或獲得更多的資金，特別是因為我們的高債務水平和有關我們債務的協定和文書所施加的債務限制。此外，我們目前沒有循環信貸安排，可藉此借款支付本金、支付利息或為任何債務再融資。在缺乏這種資金來源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。管理2024年高級擔保票據和ABL信用協議的契約限制了我們處置資產的能力以及我們如何使用任何這類處置所得的收益。我們不能保證我們將能夠完成這些處置，或者，如果我們這樣做，處置的時間將是什麼，或者我們實現的收益是否足以在到期時履行我們的還本付息義務。

關於我們債務的協定和文書載有限制和限制，可能會對我們經營業務的能力產生重大影響。

關於2024年高級擔保票據和ABL 信貸協議的契約，除其他外，限制了我們子公司的能力，在某些情況下，我們可以：

產生額外債務；

支付股利、贖回股票或者進行其他分配；

進行一定的投資；

創造留置權；

轉讓或出售資產；

與其他公司合併或合併；

與我們的子公司進行某些交易。

我們遵守有關2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約和限制的能力可能會受到經濟、金融和工業的影響。

我們無法控制的情況。我們不遵守關於我們債務的協定和文書所規定的義務，可能導致這種協定和文書的違約。我們不能肯定我們是否會有資金來補救這些違約。如果違約不被治癒或放棄，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們就不能確定我們是否有足夠的資金支付加速的債務，或者有能力按照對我們有利的條件再為加速的債務再融資。所有這些契約和限制都可能影響我們經營我們的業務的能力，可能限制我們今後履行目前尚未履行的義務的能力，並可能限制我們利用可能出現的商業機會的能力。

此外，我們的abl信用協議下的任何債務都將以可變利率支付利息，利率採用倫敦銀行間同業拆借利率 (Libor)。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor報價(FCA 公告)。FCA公告指出，在2021年以後，在目前的基礎上繼續使用libor可能無法保證，而且libor可能不再存在，或者不適合用作基準。最近關於倫敦銀行同業拆借利率改革的建議可能導致建立計算libor的新方法或建立一個或多個替代基準利率。預期逐步取消libor可能會造成市場波動或破壞，並可能對我們進入資本市場的機會和資金成本產生不利影響。此外，雖然“荷蘭銀行信貸協定”載有條款，規定在沒有libor的情況下使用替代利率計算，但這些規定可能沒有充分處理libor或後續利率的實際變化。

2024年高級擔保票據，以及ABL信貸貸款機制下的任何債務，基本上都是由我們所有的合併資產擔保的。由於這些擔保權益，只有當我們無力償債時，這些資產才能滿足我們的一般債權人或我國股票證券持有人的債權，因為這些資產的價值超過了我們的擔保債務和其他債務的數額。此外，這些擔保權益的存在可能對我們的財政靈活性產生不利影響。

2024年高級擔保票據，以及ABL信貸機制下的任何債務，基本上都是對我們所有資產的留置權。因此，如果根據管理2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約發生違約事件，2024年高級擔保票據的持有人，以及在ABL信貸貸款機制下未清償的數額，ABL信貸協議的貸款人將優先於我們的資產，在我們破產、破產、清算或重組時排除我們的一般債權人。在這種情況下，我們的資產將首先用於全額償還有關2024年高級擔保票據和ABL信貸協定的契約下的所有債務和其他債務，導致我們的全部或部分資產無法償還我們無擔保債務的債權。只有在償付了我們的無擔保債權人和我們的子公司的債權後，我們的股東才能獲得任何金額。這些資產的質押和其他限制可能限制我們為其他目的籌集資金的靈活性。由於我們的所有資產基本上都是根據這些融資安排作出質押的，因此，我們增加負債或出售或處置資產以籌集資金的能力可能會受到削弱，這可能會對我們的財政靈活性產生不利影響。

我們可能沒有足夠的現金流或能力籌集必要的資金，以結清2022年可轉換債券的轉換，在到期時償還2022年可轉換債券，或在發生根本變化時購買2022年可轉換債券，而且2024年高級擔保債券和ABL信用協議的契約可能限制我們支付為2022年可轉換債券再融資所發行的債務或優先股的利息或紅利的能力。

2022年可轉換債券的持有人有權要求我們在發生基礎變化時，以相當於購買2022年可轉換債券本金100%的購買價格購買2022年可轉換債券，外加任何應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括基本變更購買日期。此外，在事件中，2022的條件轉換功能

可轉換債券被觸發，2022可轉換債券持有人將有權在指定時期內的任何時間根據他們的選擇轉換2022可轉換債券。在轉換2022年可轉換債券時，我們將被要求就正在轉換的2022年可轉換債券支付現金，除非我們選擇只交付我們普通股的股份來結算這種轉換(不包括現金代替任何部分股份)。此外，我們亦須在2022年5月15日償還2022年可轉換債券的到期日，除非較早轉換或回購。我們可能沒有足夠的現金或能夠在購買交還的2022可轉換債券或在2022可轉換債券轉換時償還2022可轉換債券的時間獲得融資。管理2024年高級擔保債券和 abl信用協議的契約也不允許我們的子公司為支付2022年可轉換債券的本金而向我們分發現金。此外，管理2024年高級擔保債券和ABL信用協議的契約限制了我們子公司可分紅、轉移或以其他方式分配給我們的現金數額，包括為支付2022年可轉換債券利息或支付我們所欠其他債務利息而分配的現金，包括為再融資、替換、續借或退還2022年可轉換債券而發生的負債或優先股。, 這可能會限制我們發行債務或其他證券的能力，而發行債券或其他證券所需的數額是為未償還的2022可轉換債券再融資，或以這種發行所能支持的利率發行。雖然我們已預留部分發行2022年可轉換債券的淨收益，為2022年可轉換債券的部分未來利息支付提供資金，但這些資金的數額，連同附屬公司及其他潛在流動資金(如有的話)所增加的資金，可能不足以應付未來任何流動資金短缺的情況。見下文我們可能有未來的資本需求，可能無法獲得額外的融資，以滿足我們的資本需求，或完全可以接受。.

如果我們不按2022可轉換債券的契約要求購買2022可轉換債券，或沒有按照2022可轉換債券的契約要求在2022可轉換債券的未來轉換時支付應付現金，則將構成管理2022可轉換債券的契約下的違約。2022年可轉換債券契約下的違約或根本變化本身也可能導致關於我們其他債務的協議和文書的違約，並加速其未償金額，包括2024年高級擔保票據和ABL信用協議的契約。如果有關債務在任何適用的通知或寬限期後加速償還，我們可能沒有足夠的資金償還債務和購買2022年可轉換債券，或在轉換後支付現金。適用於 2022可轉換債券的契約下的違約可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們破產或破產。

2024年高級擔保債券和2022年可轉換債券的控制權回購功能的改變，以及ABL信用協議中包含的某些限制，可能會推遲或阻止接管我公司的有益嘗試。

2024年高級有擔保債券和2022年可轉換債券的條款要求我們的子公司或我們，在控制權發生變化時，分別回購2024年高級擔保債券或2022年可轉換債券。收購本公司將觸發持有2024年高級有擔保債券和2022年可轉換債券的人選擇分別要求我們的子公司或我們分別回購2024年高級有擔保債券或2022年可轉換債券。此外，根據ABL信用協議的條款，對我公司的收購將允許行政代理和/或放款人終止其根據ABL信用協議所作的承諾，並宣佈任何和所有未付款項都到期應付。這些規定可能會導致推遲或阻止對我們公司的收購，否則將有利於我們的股東。

降級、暫停或撤銷評級機構對我們、我們的子公司或我們的負債(如果有的話)的評級，可能會導致我們的資本成本增加。

2024年高級擔保債券已被國家承認的評級機構評級，今後可能由其他評級機構評級。我們不能向您保證，任何指定的評級都將保持不變。

自2013年6月21日首次公開發行以來，我們普通股的交易價格一直波動不定，其中普通股的股價以每股17.00美元的價格出售。從IPO之日到2020年3月1日，我們的普通股價格從每股2.93美元的收盤價到每股34.34美元的收盤價。除了本年度報告中討論的因素外，我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的。它們包括：

航空業或一般市場狀況，包括與COVID-19對限制和需求航空旅行的影響有關的條件，以及對供應鏈和裝置的幹擾；

國內和國際經濟因素與我們的業績無關；

改變Wi-Fi和因特網寬帶服務的技術或用户使用；

無法及時有效地推出Gogo 5G或任何下一代ATG技術或我們技術路線圖中的其他組件；

沒有能力充分執行我們的國際增長戰略；

聯合王國脱離歐洲聯盟所產生的不確定性和後果，包括任何金融、貿易、税收和法律方面的影響

任何無法以商業上合理的條件或在目前和今後獲得衞星服務的情況；

新的監管聲明和監管指南的變化；

我們季度業務結果的實際或預期波動，以及今後無法在合併的基礎上產生正現金流量或獲得額外資金的任何情況；

對我們未來財務業績的變化或未能達到公開披露的預期；

證券分析師的變動，或估計我們的財務業績，或缺乏由行業分析師進行的研究和報告；

機構股東或其他大股東的行為，包括未來的銷售；

賣空或涉及我們證券衍生產品的其他交易；

新聞界或投資界的投機活動；

投資者對我們和我們行業的看法；

類似公司的市場估值或收益的變化；

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、合同、合同修訂、收購或戰略夥伴關係；

與專利或所有權有關的發展或爭端，包括與我們可能提起的知識產權訴訟有關的訴訟費用的增加或減少，或我們可能被指定為被告；

未能完成大量銷售；

此外，近幾年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多科技公司股票證券的市場價格。許多這類公司的股價波動方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。過去，在一間公司的證券市場價格出現波動的情況下，經常會對該公司提起集體訴訟。對我們提起的任何這類訴訟都可能導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2022年可轉換債券持有人對我們普通股的套期保值頭寸和遠期股票購買交易的調整，或對遠期股票購買交易的任何修改，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

任何持有2022年可轉換債券的人買賣我們的普通股，以建立或調整與我們普通股有關的對衝頭寸，都可能影響我們普通股的市場價格。此外，2022可轉換債券的存在也可能鼓勵市場參與者賣空，因為2022年可轉換債券的任何轉換都會壓低我們的普通股價格。我們普通股的價格可能會受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，認為2022年可轉換債券是一種更有吸引力的股票參與手段，以及套期保值或套利交易活動，我們期望這種交易活動涉及我們的普通股。

2019年12月11日，我們與摩根大通銀行全國協會(遠期交易對手方)簽訂了一項經修正和重報的私下談判的預付遠期股票購買交易(經修正和恢復的遠期交易)，取代了與2020年可兑換債券發行有關的與遠期對手方簽訂的預付遠期股票購買交易。修改後的遠期交易和恢復的遠期交易一般預期將便利在2022年與我們普通股股份有關的2022年可轉換債券的遠期對手方和投資者之間進行私下談判的衍生產品交易，包括掉期交易，據此，2022年可轉換債券的投資者將建立與我們普通股股份有關的空頭頭寸，並以其他方式對衝他們對2022年可轉換債券的投資。該等經修訂及重訂的遠期交易的到期日為2022年5月15日或該日左右，即2022年可轉換債券的到期日。這類投資者可就此類衍生交易進行其他交易，包括購買或出售我們的普通股。由於存在經修正和恢復的遠期交易，這種衍生交易和任何相關的市場活動都可能導致在經修正和恢復的遠期交易期間購買或出售我們普通股的股份，而如果不是進入經修正和恢復的遠期交易，則會造成更多的購買或出售股票。這種購買或銷售，包括與我們2022可轉換債券的任何再融資或回購有關的銷售，可能會增加(或縮小任何減少 in)或降低(或縮小任何增加的)我們普通股的市場價格。此外, 對於我們2022年可轉換債券的任何回購，遠期對手方可以選擇儘早按照其條款解決部分經修正和恢復的遠期交易，這將導致我們的普通股在上述到期日之前交付給我們。

此外，我們可以要求遠期交易對手方修改經修正的遠期交易的結算條件，並將遠期交易的結算條件改為，規定，為按照交易條款向我們交付普通股的股份數目以結清部分經修正和恢復的遠期交易，遠期交易對手方應向我們支付由遠期交易對手(或其附屬公司)出售我們登記發行的普通股股份的淨收益(其中可能包括：

阻止銷售，在NASDAQ全球選擇市場(NASDAQ)上銷售，在場外市場，根據談判交易或其他方式，按銷售時的市場價格或按談判價格進行的銷售)。任何此類出售都有可能降低(或縮小)我們普通股的市場價格。遠期對手方不必以現金代替交付我們普通股的股份，如果我們要求遠期對手方執行任何此類結算，則由遠期對手方根據我們當時可能與遠期對手方商定的條件酌處。

此外，遠期交易對手(或其附屬公司)很可能修改其對經修正和恢復的遠期交易的對衝頭寸，辦法是就我們的普通股股份訂立或解除各種衍生交易，和(或) 在修正後的遠期交易到期前在二級市場交易中購買我們的普通股或其他證券的股份(而且很可能在經修訂和重新確定的遠期交易下的最後估值期內，以及在遠期交易中或在遠期交易中選擇提前清算所有經修正和重新安排的遠期交易)。如果這些交易和活動在市場上的影響(如果有的話)，我們的普通股的價格將部分取決於市場情況，目前無法確定，但任何這些活動都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

遠期交易對手是一家金融機構，我們將面臨這樣的風險：根據修正後的遠期交易，它可能會違約。我們對遠期交易對手信用風險的敞口沒有任何抵押品擔保。最近的全球經濟狀況造成並可能再次導致許多金融機構的實際或預期的失敗或金融困難。如果遠期對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與遠期對手方的交易中所承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們的風險敞口的增加將與我們普通股的市場價格上漲相關。此外，如果遠期交易對手違約，我們可能會遭受比我們目前預期的更多的稀釋對我們的普通股。

轉換2022年可轉換債券可能會稀釋現有股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。

部分或全部2022年可轉換債券的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換任何2022年可轉換債券時交付股份。在公開市場上出售可在這種轉換中發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2022可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2022 可轉換債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸。此外，預計2022年可轉換為我們普通股的股票，可能會壓低我們普通股的價格。

未來的股票發行可能導致我們的股價大幅稀釋和下跌。

我們可不時發行額外的普通股或其他股本或債務證券，與融資、收購、訴訟結算、僱員安排有關，作為對第三方服務或設備供應商或其他方面的考慮。此外，在行使股票期權和其他股權激勵措施以及轉換2022年可轉換債券時，保留了大量我們普通股的股份，以供發行。我們可以在行使股票期權或其他類似形式的股權激勵時，保留更多普通股，以供發行。我們無法預測未來發行的規模或它們對我們普通股的市場價格可能產生的任何影響。任何這些發行都可能導致對我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及Gogo的證券或行業分析師下調我們的股票評級，或發表對我們業務的誤導性或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表我們的報告，對我們股票的需求就會減少，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們的總裁兼首席執行官是一個重要的股東，可以對我們的公司施加影響，如果我們共同股份的所有權繼續集中，或者在將來變得更加集中，這可能會阻止我們的其他股東影響重大的公司決策。

截至2019年12月31日，我們的總裁兼首席執行官奧克利·索恩(Oakleigh Thorne)和我們董事會的一名成員，以及與索恩先生(索恩實體)有關聯的實體，受益地擁有我們普通股中近30%的流通股。因此，索恩先生能夠在可預見的未來對所有需要股東批准的事項施加影響，包括批准重大公司交易和選舉董事。這種影響能力可能會降低我們普通股的市場價格。

作為我們的總裁和首席執行官，索恩先生控制着我們的日復一日管理和實施主要的戰略舉措和我們公司的投資，但必須得到我們董事會的授權和監督。作為我們董事會的一名成員，索恩先生對我們的股東負有信託義務，必須以他合理認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，索恩先生有權投票表決他的股份和他擁有表決權控制權的股份，這可能並不總是符合股東的總體利益。

我們的公司治理準則處理董事的利益和我們的利益之間的潛在衝突，我們的業務行為守則，除其他外，要求我們的僱員和董事避免可能與他們的工作責任或我們的利益發生衝突或出現衝突的行動或關係，並披露他們的外部活動、財務利益或可能造成利益衝突的關係，或向管理層或公司律師顯示衝突。這些公司治理準則和商業道德守則本身並不禁止與Thorne實體進行交易。

履行與上市公司有關的義務，包括遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)(Sarbanes-Oxley)的要求和相關規則，是昂貴和耗時的，在履行這些義務方面的任何拖延或困難都可能對我們未來的運營結果和股價產生重大的不利影響。

作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利公司(Sarbanes-Oxley)以及證交會(SEC)的相關規章制度以及納斯達克(NASDAQ)規則要求我們實施各種公司治理實踐，並遵守各種報告要求和複雜的會計規則。要履行這些上市公司的義務，我們就必須投入大量的時間和資源，並對我們的財務和會計工作人員以及我們的財務會計和信息系統提出重要的額外要求。我們的業務很複雜，航空公司設備和服務事務的會計處理可能因航空公司選擇的業務模型而有所不同。確保我們的業務流程和系統隨着業務需求的變化而發展，會帶來挑戰，增加我們在履行財務報告義務時遇到的風險。我們聘請了額外的會計和財務人員，具有適當的上市公司報告經驗和技術會計知識。與上市公司有關的其他費用包括增加審計、會計和法律費用和費用、投資者關係費用、增加的董事費用和董事及高級人員責任保險費用、登記員和轉帳代理人費用和上市費以及其他費用。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所必須提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。此外，根據“交換法”，我們必須保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。任何未能保持有效控制或執行所需新的或改進的控制措施的情況，或在實施控制或實施金融系統升級方面遇到的困難，都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響，或使我們無法履行報告義務。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告有有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所無法向我們提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的無保留報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。這可能導致我們的普通股價值下降。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證交會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。

我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款，以及我們現有和任何未來信貸工具中的某些條款，都可能阻止、延遲或阻止對我們公司控制權的改變，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，包括一些條文，可勸阻、延遲或防止我們對股東認為有利的管理或控制的改變。這些規定包括：

授權發行可由我們的董事會發行的、可由我公司董事會發行的、旨在阻止收購企圖的核發空白支票和優先股；

設立一個分類董事會，因此，我們的董事會將分為三個類，每類任期為三年，這使股東無法在年度會議上選出一個全新的董事會；

規定董事只有因事業而被免職，並且只有在絕大多數股東投票時才被免職；

規定董事會的空缺，包括新設的董事職位，只能由當時任職的董事以多數票填補；

限制誰可以召開股東特別會議；

禁止股東以書面同意的方式採取行動，從而要求在股東會議上採取所有行動；以及

超多數股東表決的規定，以實施對我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例的某些修訂。

這些規定可能會使我們的股東無法從在收購情況下投標人提供的我們普通股的市價溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，這些規定的存在也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果這些規定被視為阻礙今後的收購企圖的話。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書以及修正和重述的章程也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層。這些規定可能有助於加強管理，可能會拖延、阻止、使我們的控制變得更加困難或防止我們的控制發生變化，這可能不符合我們股東的最佳利益。

在可預見的將來，我們不打算對我們的普通股支付紅利。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的經營和發展，我們不期望申報和支付任何。

在可預見的將來，我們普通股的紅利。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，在我們決定支付普通股紅利的範圍內，我們的任何子公司都沒有義務為支付股息向我們提供資金。此外，特拉華州的法律可能要求限制我們向我們的普通股持有人支付紅利的能力。

我們的公司章程和細則包括限制非美國公民擁有股份的規定，包括我們董事會從非美國公民手中贖回普通股的權力。

“通信法”和聯邦通信委員會條例對外國擁有FCC許可證的人施加了限制，如上述風險因素所述， 與我們的技術和知識產權有關的風險 如果我們不遵守“通訊法”和聯邦通信委員會的規定，限制我們的股本所有權和投票權非美國我們可能會失去FCC執照.我們的公司章程和細則包括允許我們的董事會採取某些行動的條款，以便遵守FCC關於外國所有權的規定，包括但不限於以公平市價或低於公允價值的價格贖回非美國公民的普通股的權利。非美國公民在投資我們的普通股之前，應仔細考慮我們公司證書中的贖回條款。

這些限制還可能降低我們股票的流動性和價值，減少我們公司的潛在投資者，並使第三方更難以獲得我們的控制權。此外，這些限制可能對我們吸引股權融資或完善利用我國資本股份收購外國實體的能力產生不利影響。

與衝突礦物有關的條例迫使我們承擔額外費用，並可能使我們的供應鏈更加複雜。

我們受2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的約束，該法案要求我們努力工作，披露，並報告我們的產品是否含有某些礦物和金屬，即衝突礦物。這些要求可能會對我們產品和設備中零部件的製造過程中使用的某些材料的採購、供應和定價產生不利影響。此外，我們已經並將繼續承擔遵守披露要求的費用，包括與開展調查程序以確定生產我們的產品可能使用或必要的衝突礦物來源有關的費用，並在適用情況下，由於這種核查活動而可能改變產品、工藝或供應來源。

項目1B。

未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.

特性

目前，根據2030年到期的租賃協議，我們在伊利諾伊州芝加哥的CA業務和公司總部租用了約26萬平方英尺，最近進行了修訂，從2021年起將租賃財產的面積減少到大約15萬平方英尺。我們還根據2021年到期的租賃協議，為我們位於伊利諾伊州本森維爾的CA製造工廠租賃了大約26，000平方英尺的土地。此外，我們在科羅拉多州布隆菲爾德的BA業務的租賃面積約為12萬平方英尺，並將於2029年到期。我們相信，在可預見的將來，我們的設施將是足夠的。

LinkSmart訴訟公司於2018年4月20日在美國加州中區地區法院對我們和我們的航空公司合夥人提起訴訟，指控我們的重定向服務器和登錄門户侵犯了原告擁有的專利。這些訴訟要求賠償金額不詳的數額。根據我們與這些航空公司的合同，我們必須賠償他們的國防費用和訴訟引起的任何債務。法院暫停了對我們航空公司客户的訴訟，以等待解決對Gogo的訴訟。LinkSmart還對其他聲稱擁有相同專利的被告提起訴訟。在其中一名被告人提交呈請書後黨際對美國專利和商標局聲稱的專利的複審，法院中止了對其他被告和Gogo的訴訟，但在2019年7月，當美國專利和商標局裁定申請人未達到啟動該專利和商標局所需的證明標準時，該項中止被取消黨際複審。我們認為原告的索賠沒有法律依據，並打算有力地為其辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此這一事項下的任何潛在損失都沒有累積的數額。

2018年6月27日，據稱是該公司股東的證券訴訟在伊利諾伊州北部地區美國地區法院提起了集體訴訟，東部分部稱Pierrelouis訴Gogo Inc.，任命該公司前首席執行官兼首席財務官兼首席財務官和現任首席財務官兼總裁為被告，據稱被告是2017年2月27日至2018年5月4日。根據1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節，經修正的“證券交易法”第10(B)條和第20(A)條以及根據該條頒佈的規則第10b-5條聲稱，我們的虛假陳述或遺漏涉及我們2Ku天線的可靠性以及安裝和補救費用。原告試圖向我們和被告個人追討數額不詳的損害賠償。2018年12月，原告提出了一項經修正的申訴，而在2019年2月，我們提出一項動議，要求駁回這類經修正的申訴。2019年10月，法官批准了基於兩項獨立理由駁回訴訟的動議，裁定原告未能合理地指控被告作出了重大虛假的或誤導性陳述，原告未能就被告與接受者一起行事的特殊性提出抗辯。修正後的申訴在沒有任何偏見的情況下被駁回，並於2019年12月提交了第二份經修正的申訴。在 2020年2月，我們提出了一項動議，要求駁回第二次修正後的申訴，該動議仍在等待中。我們認為，這些主張是沒有根據的，我們打算繼續有力地為之辯護。根據特拉華州的法律, 我們將賠償被點名被告的辯護費用和他們在訴訟中所遭受的任何損害。我們已就這宗訴訟向董事及高級人員保險單的發行人提出申索。由於我們無法合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此這一事項下的任何潛在損失均未累積任何數額。

衍生產品訴訟於2018年9月25日和2018年9月26日，兩名據稱的公司股東向美國伊利諾伊州北區地區法院東部分部提出了實質上相同的衍生訴訟，稱為Nanduri訴Gogo公司。和Hutsenpeler訴Gogo Inc.案。這兩起訴訟據稱都是代表我們派生提出的，並將我們列為名義上的被告，並將公司董事、前首席執行官和首席財務官以及現任首席執行官、首席財務官和商業航空公司總裁任命為被告。這些申訴聲稱根據1934年“證券交易法”第14(A)節，違反了信託責任、不當得利和浪費公司資產，並聲稱我們的虛假陳述或遺漏涉及我們2Ku天線的可靠性、安裝和補救費用，以及據稱向現任官員和董事支付的過度獎金、股票期權和其他補償，以及向前軍官支付的過度解僱。這兩宗訴訟已合併處理，直至集體訴訟中駁回的動議作出最後處理為止。我們認為，這些要求是沒有根據的，如果訴訟恢復，我們打算有力地為其辯護。原告試圖代表我們向個別被告追討數額不詳的損害賠償。我們已就這些訴訟向我們的董事和官員的簽發人提出索賠。未計任何款項

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。我們不能肯定地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論任何特定訴訟的結果和任何具體索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們公司產生重大不利影響，原因之一是，除其他理由外，給予的任何禁令性救濟都可能妨礙我們經營業務、支付損害賠償或解決任何此類事項、挪用管理資源和國防費用的能力。

項目4.

礦山安全披露

不適用。

截至2020年3月9日，共有49名持有我們普通股記錄的股東，我們的普通股收盤價為每股2.83美元，據納斯達克(NASDAQ)報道。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他代表股東持有的機構持有的，因此我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。

回購股票證券

沒有。

近期出售未註冊證券

沒有。

註冊證券收益的使用

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見第12項，某些受益所有人和管理及相關的股東事項的擔保所有權，關於授權發行的證券的信息。

性能

此績效圖不應被視為為“交易法”第18節的目的而向證券交易委員會(SEC)索取材料或提交給SEC，或以其他方式承擔該條款規定的責任，也不應被視為以參考方式納入Gogo Inc.的任何文件中。根據經修正的1933年證券法(“證券法”)或“交易法”。

下圖顯示了我們的普通股標準普爾500指數(S&P 500)和納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)2014年12月31日至2019年12月31日(2019年最後一個交易日)累計總收益的比較。圖假定，2014年12月31日收盤時，100美元投資於我們的普通股標準普爾500指數和納斯達克綜合指數，並承擔股息再投資(如果有的話)。下圖中的比較是以歷史數據為基礎的，既不表明，也不打算預測我們普通股的未來表現。

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截至2019和2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的業務數據和其他財務數據的綜合報表以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是根據本年度報告表10-K所載的經審計的合併財務報表得出的。截至2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的業務數據和其他財務數據綜合報表以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的綜合資產負債表數據(br})是從本年度報表10-K中未包括的經審計的合併財務報表中得出的。我們的歷史結果不一定表明我們的結果在任何未來時期都是可以預期的。


	截至12月31日，
	2019			2018			2017			2016			2015
	(單位：千，但每股數額除外)
業務數據綜合報表：
收入：
服務收入	$	664,353		$	630,147		$	617,906		$	514,293		$	419,975
設備收入⁽¹⁾		171,373			263,617			81,184			82,257			80,913

總收入		835,726			893,764			699,090			596,550			500,888

業務費用共計⁽¹⁾⁽²⁾		799,002			920,685			763,352			623,187			545,730

營業收入(損失)⁽²⁾		36,724			(26,921	)		(64,262	)		(26,637	)		(44,842	)

其他(收入)費用：
利息費用⁽³⁾		130,572			122,809			111,944			83,647			58,889
債務的清償		57,962			19,653						15,406
遞延融資費用調整											(792	)		2,251
利息收入和其他		(6,812	)		(4,059	)		(2,214	)		(1,707	)		393

其他費用共計		181,722			138,403			109,730			96,554			61,533

所得税前損失		(144,998	)		(165,324	)		(173,992	)		(123,191	)		(106,375	)
所得税準備金(福利)		1,006			(3,293	)		(1,997	)		1,314			1,238

可歸因於普通股的淨虧損	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)	$	(124,505	)	$	(107,613	)

普通股基礎和稀釋後每股淨虧損⁽⁴⁾	$	(1.81	)	$	(2.02	)	$	(2.17	)	$	(1.58	)	$	(1.35	)
加權平均股票用於計算普通股、基本股和稀釋股的淨虧損⁽⁴⁾		80,766			80,038			79,407			78,915			79,701


	截至12月31日，
	2019			2018			2017			2016			2015
	(單位：千)
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	170,016		$	184,155		$	196,356		$	117,302		$	147,342
短期投資					39,323			212,792			338,477			219,491

現金、現金等價物和短期投資總額		170,016			223,478			409,148			455,779			366,833
營運資本⁽⁵⁾		172,183			285,839			276,619			353,667			270,429
總資產⁽⁶⁾		1,214,700			1,265,096			1,403,175			1,246,196			1,004,353
負債和長期融資租賃，扣除當期部分⁽⁷⁾		1,102,260			1,025,094			1,001,993			802,709			545,359
負債總額⁽⁶⁾		1,613,590			1,533,857			1,594,739			1,286,589			938,158
股東總權益(赤字)		(398,890	)		(268,761	)		(191,564	)		(40,393	)		66,195

注：	2018年反映了採用ASC 606的影響。歷史財務報表沒有重報，是按照這些期間現行的收入會計準則報告的。有關更多信息，請參見附註2，“重大會計政策摘要”最近發佈的會計公告。

(1)	2018年12月31日終了年度的增長主要是由於ASC 606的採用對設備出貨量的影響，現在在客户接受航空公司指導的設備交易時完全確認了這一點，以及我們的航空公司合作伙伴之一向航空公司指導的模式過渡所產生的會計影響。有關更多信息，請參見注釋2，重要會計政策摘要最近發佈的會計公告。

(2)	包括截至2019、2018、2017、2016和2015年分別為1.188億美元、1.336億美元、1.455億美元、1.056億美元和8 700萬美元的折舊和攤銷費用。

(3)	有關進一步信息，請參見附註8，利息成本。

(4)	計算截至2019、2018、2017、2016和2015年12月31日、2019、2018、2016和2015年的加權平均流通股，不包括因截至這些日期的遠期交易(如下文所界定)而需回購的約720萬股股票。在2020年3月5日至6日期間，根據遠期交易，大約510萬股普通股交付給我們。有關進一步信息，請參見附註7，“長期債務和其他負債”。

(5)	我們將營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額。截至2018年12月31日增加的主要原因是庫存增加。有關進一步信息，請參見附註5，某些資產負債表賬户的基本組成。

(6)	2019年反映了採用ASC 842所產生的影響。有關更多信息，請參見附註2“重要會計策略的評估摘要”最近發佈的“會計公告”。

(7)	包括遞延籌資費用2 430萬美元、1 710萬美元、1 620萬美元、 1 630萬美元和截至2015年12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年的每一年1 460萬美元。

本次討論中關於行業前景的聲明、我們對未來業績、流動性和資本資源的期望以及本討論中的其他非歷史聲明都是前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告中風險因素-所述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性語句中包含或隱含的結果大不相同。

我們的會計年度截止於12月31日，除非另有説明，對年份或財政的引用是指截至12月31日的財政年度(br}。參見作業的主要結果。

公司概況

Gogo(我們，我們)是向航空業提供寬帶連接解決方案和無線飛行中娛樂的全球領先企業。我們經營的業務分為以下三個部分：北美商業航空公司，或稱CA-NA航空公司，世界其他地區的商業航空公司，或CA-row公司，以及商務航空公司。

我們的ca-na和ca-row業務提供的服務包括乘客連接，它允許乘客從他們個人的連接到internet。無線上網設備；乘客娛樂，為乘客提供機會，在他們的個人Wi-Fi設備上享受廣泛的飛行中娛樂選項；以及連接飛機服務(CAS)，該服務為航空公司提供各種業務的連接，目前除其他外，包括實時信用卡交易處理、電子飛行袋和實時天氣信息。CA-NA為一般在北美開始和結束的商用飛機提供服務，為此目的包括美國、加拿大和墨西哥。CA-row公司為以北美為基地的商業航空公司提供由外國商業航空公司運營的商用飛機和北美以外地區的航班服務。包括在我們的CA-行段中的路線是那些開始和/或結束於北美以外(如上文所定義的)的路線，我們的國際服務就是在這些路線上提供。BA提供飛行中的互聯網連接以及其他語音和數據通信產品和服務，並向商業航空市場銷售用於飛行中電信的設備(br}。BA服務包括gogo biz，我們的飛行寬帶服務，gogo遠景，我們的飛行娛樂服務，以及基於衞星的語音和數據服務，通過我們與衞星公司的戰略聯盟。

影響我們操作結果的因素和趨勢

我們認為，影響商業航空公司和商業航空業的各種因素，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們所針對的客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商和一般宏觀經濟因素的因素，推動了我們的經營和業務業績。可能影響我們未來業績的關鍵因素包括：

與實施我們的ATG-4和2Ku技術、Gogo 5G技術、我們的ATG或衞星網絡演變的任何技術以及其他新技術(包括天線和其他設備開發商和供應商與技術問題和有關的補救努力和失敗或延誤有關的費用和能力，其中有些是單一來源，或由於任何政府關閉)、額外頻譜許可的潛在許可、以及隨着技術的變化和我們的網絡和業務的改進而受到更多的需求和網絡容量限制，包括由於航空公司夥伴決定向乘客提供免費的服務；

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株COVID-19，它導致全球旅行限制和我們的一些航空夥伴暫停某些商業航班，這已經並預計將繼續對我們的CA業務產生不利影響。最近幾周，我們看到亞太地區運營的飛機需求與2020年1月COVID-19受影響的旅行前的需求水平相比大幅下降。最近，由於COVID-19，全球對商務和休閒航空旅行的需求都大幅下降，航空公司正在取消包括美國國內航班在內的額外航班。我們所有的美國航空合作伙伴都宣佈了國際和國內能力的削減，在這份報告提交的的一週裏，我們第一次看到由於COVID-19，美國國內航班的需求減少了。此外，在2020年3月11日，美國總統宣佈暫停從26個歐洲國家前往美國的旅行30天，而類似的或其他美國或外國政府的行動可能進一步對商務和休閒航空旅行產生實質性影響。我們預計COVID-19將繼續對CA收入產生嚴重的負面影響，並且無法預測這種影響將持續多久。到目前為止，我們還沒有看到COVID-19對我們的BA業務產生任何影響.COVID-19對CA和BA業務的影響程度以及我們的財務和運營業績將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、相關旅行通知和限制的持續時間和地理範圍以及COVID-19對商業和商業航空旅行總體需求的影響程度。, 所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的航空公司夥伴在一段長時期內繼續大幅度減少對客運的需求，我們2020年的綜合業務成果以及我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。疫情在多大程度上影響我們的收入和流動性，部分取決於我們是否有能力執行旨在減少開支和(或)保存現金的各種措施。如果旅行需求持續減少，CA行的收入可能會受到特別的影響，因為我們僅通過衞星系統和衞星容量提供該領域的服務，而且某些其他成本基本上是固定的。此外，針對COVID-19採取的旅行和其他限制可能影響我們在某些飛機上完成安裝並在受冠狀病毒影響的地區成功地操作我們的服務的能力，特別是在限制旅行的情況下。此外，我們依靠供應商或其他第三方安裝和維護我們的服務，可能會出現延誤或短缺，這可能對我們的業務前景和業務結果產生不利影響。

關鍵業務度量

我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下CA-NA、CA-row和BA可報告部分的關鍵操作指標，以評估我們業務的業績和我們在執行業務計劃方面的成功，就資源分配和公司戰略做出決策，並評估前瞻性預測。


美國商業航空公司
	截至12月31日，
	2019		2018		2017
飛機聯機(期末)		2,442		2,551		2,840
衞星		865		670		416
ATG		1,577		1,881		2,424
飛機等價物共計(本報告所述期間的平均數)		2,496		2,818		2,835
年平均每架飛機服務收入淨額(年化ARPA淨額)(單位：千)	$	122	$	111	$	114

飛機聯機。我們將在線飛機定義為在所述期間的最後一天安裝了我們的設備並提供商業服務的商用飛機的總數。在簽署合同時，我們將飛機分配給CA-NA或CA-排：(1)北美航空公司運營的所有飛機，根據ATG或ATG-4服務合同，都分配給CA-NA；(2)北美航空公司運營的所有飛機，以及根據衞星服務合同分配給CA-NA或CA-排的飛機，這取決於合同規定的這類型飛機的飛行路線預計在合同簽署時主要在北美境內或以外，(Iii)所有由非北美航空公司經營的飛機，以及根據合約所經營的飛機，均分配予CA-row公司。CA-NA在線飛機的下降是由於2018年和2019年上半年，我們的設備從美國航空公司(AmericanAirlines)的某些飛機上被拆除。

飛機等價物。我們將某一段的飛機等價物定義為：商用飛機在線(如上文所定義)的數目乘以這類飛機在該段範圍內飛行的百分比，四捨五入至最近的整架飛機，並表示為該期間每個月月底的平均數。這一方法考慮到以下事實：在某一特定時期內，某些飛機可在指定飛行段的範圍之外飛行，以便在線計算型飛機。CA-NA的飛機等價物減少的原因是2018年和2019年上半年，我們的設備從美國航空公司的某些飛機上卸下。

年平均每架飛機平均服務收入淨額(準ARPA)我們將淨年化ARPA定義為服務收入總額加上每月服務費，其中一些被報告為該段期間服務收入成本的減少、減去該部分服務收入中所包括的收入份額費用和其他交易費用，除以該期間的月數，再除以該期間該部分的相當於飛機的數量(如上文所定義)，然後按年化和四捨五入到最近的1 000個。


商業航空
	最後幾年十二月三十一日，
	2019		2018		2017
飛機聯機(期末)
衞星		5,001		5,124		5,443
ATG		5,669		5,224		4,678
每架飛機平均每月在線服務收入
衞星	$	249	$	243	$	237
ATG		3,113		3,027		2,876
出售單位
衞星		560		460		412
ATG		909		1,062		831
平均單位設備收入(單位：千)
衞星	$	39	$	39	$	43
ATG		69		66		57

對於 CA-NA和CA-row，根據與我們的航空公司合作伙伴的合同協議，我們將我們的設備放在由航空公司運營的商用飛機上，以便將我們的服務交付給飛機上的乘客。我們目前有兩種類型的商業航空公司安排：統包和航空公司指導.在航空公司導向模式下，我們將設備的控制權轉移給航空公司，因此航空公司是我們在這些交易中的客户。在統包模式下，雖然我們的航空夥伴一般對我們的設備擁有合法的所有權，但我們不將我們設備的控制權轉讓給我們的航空夥伴，因此，航空公司的乘客被認為是我們的客户。在統包模式下，與我們的航空公司合作伙伴的交易作為飛機空間的經營租賃。

CA-NA和CA-行服務收入：

CA-NA和CA-行收入包括主要來自連接性服務的服務收入( )，以及較小程度上來自娛樂服務和CAS的服務收入。我們利用ATG和衞星技術向我們的客户提供連接。

CA-NA和CA-row的收入份額包括根據我們的連接協議向我們的航空公司夥伴支付的款項。在統包模式下，我們的航空公司合作伙伴為我們的設備預付一筆款項，並對這種設備取得合法所有權。這些預付款項被記作遞延空中租賃獎勵，並在直線基礎上攤銷，作為在協議期限內服務收入成本的減少。此外，在統包模式下，我們從航空公司合作伙伴處收取的每月服務費作為我們服務收入成本的減少。

CA-NA和CA-行交易成本包括由第三方服務提供商支付的內部計費費用和交易費用。

商業航空：

BA部分的業務收入成本由衞星供應商服務成本、交易成本和與網絡操作相關的成本組成。

從2019年1月開始，BA部門負責運營和維護我們的ATG網絡，並分配給2019年ATG網絡費用的大部分{Br}。在2020年，我們採用了一個新的分配方法，ATG網絡成本利用飛機在線，定價和使用每個CA-NA和BA。根據這一新方法，我們預計BA將繼續分配ATG網絡的大部分成本。

設備費用收入：

我們的設備收入成本主要包括用於製造設備的零部件的採購費用以及與設備銷售有關的生產、安裝、技術支持和質量保證費用。

工程、設計和開發費用：

工程、設計和開發費用包括設計和開發下一代技術以及獲得和維護FAA和其他管理認證的費用。這包括地面和空中系統的發展，包括網絡和機載設備的定製，以及機載系統安裝過程的設計。工程、設計和開發費用還包括與增強現有產品有關的費用。2018年1月1日採用收入確認標準後，直接歸因於我們的新航空公司指導客户的認證和其他管理費用將在合同有效期內資本化和攤銷。

銷售和營銷費用：

商業航空-北美和世界其他地區：

CA-NA和CA-行段的銷售和營銷費用主要包括與我們與航空公司客户和航空公司合作伙伴的關係以及作為我們的客户吸引更多乘客的相關費用。與航空公司有關的銷售和營銷活動包括：與新航空公司簽訂合同，在其飛機上提供我們的服務；訂約在已安裝的機隊中增加由我們現有航空公司夥伴運營的飛機；與我們的航空公司合作伙伴和航空公司客户聯合推銷我們的服務；與項目管理有關的服務的啟動和貿易展覽。與乘客有關的銷售和營銷活動包括廣告和營銷活動和促銷，以及與客户服務有關的活動和產品管理。

CA-NA和BA部門的折舊費用包括與我們的辦公設備、傢俱、固定裝置和租賃設備改進相關的折舊費用。此外，CA-NA部分的折舊費用包括我們的機載設備的折舊費，用於交鑰匙模型和與地面網絡有關的設備。CA行的折舊費用主要包括我們的機載設備、交鑰匙模型和衞星網絡相關設備的折舊。我們根據資產折舊的情況，對這些資產的估計使用壽命進行直線折舊，估計壽命從3年到25年不等。

攤銷費用包括以直線方式攤銷我們有限壽命無形資產的攤銷費用，攤銷期限從3到10年不等，具體取決於所攤銷的資產。

應報告的部分利潤(損失)

我們根據可報告的部分利潤(損失)來衡量我們的可報告部分的業績，該利潤(損失)計算為：未分配公司成本、利息費用、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的普通股淨收益(損失)，以及某些非現金費用(包括遞延租賃激勵的攤銷、股票補償費用、STC成本攤銷、債務清償損失和向航空公司導向模式過渡的會計影響)和其他收入(費用)。在2019年第四季度，我們修改了可報告的分部業務結果的列報方式，以便將某些公司成本的影響排除在可報告部門利潤總額(虧損)的計算之外。前幾年的所有款項都已重新分類，以符合本年度的列報方式。這一變化的目的是為了更好地瞭解我們的報告部門的盈利能力，將不直接歸因於報告部門(包括行政、法律、財務和人力資源)的廣泛公司職能的費用排除在外。

關鍵會計政策與估計

我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷影響到報告的資產、負債、收入、費用和支出以及相關風險敞口。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，在某些情況下，結果可能與我們的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果我們的估計數與實際結果有差異，我們今後的財務報表列報、財務狀況、業務結果和現金流量將受到影響。

我們認為，以下會計估計是幫助充分理解和評估我們報告的財務結果的最關鍵因素，它們需要我們作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要作出估計。關於我們的重要會計政策的討論，許多這些重要估計數有關，見附註2，重大會計政策摘要，在我們的合併財務報表。

我們認為，與收入確認、長期資產和基於股票的薪酬相關的假設和估計對合並財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。

收入確認：

我們根據會計準則編纂主題606記帳收入，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)我們的CA-NA和 CA行航空公司的合同包含多種性能義務，主要包括設備銷售、安裝服務、連接服務和娛樂服務。對於這些合同，我們將每一種不同的貨物或服務作為單獨的履約義務加以核算。我們使用相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務，該價格是根據單獨出售給同類客户的任何商品或服務的實際銷售價格(如果可用的話)計算的。在商品或服務沒有單獨出售的情況下，我們使用我們對獨立銷售價格的最佳估計，並最大限度地利用可觀察的輸入。我們估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金法。

用於分配目的的合同考慮包括連接和娛樂服務，它們可以基於每架飛機固定的每月費用或基於連接活動量的可變費用，或兩者的組合。在我們的合同中，變量考慮的例子包括兆字節超量和按次付費會議。

我們限制我們的估計，以降低未來期間出現重大收入逆轉的可能性，將可變的考慮因素分配給確定的業績義務，並確認服務提供期間的收入。我們的估計是基於歷史經驗，預期的未來表現，市場狀況和我們當時的最佳判斷。

一個或多個這些估計數的重大變化可能會影響我們的估計合同價值。例如，對某些合同中可變收入的估計需要估計在合同期限內將購買的會話數或兆字節數和每個連接會話的平均收入，這取決於每個航空公司乘客可用的連接選項。根據這些合同的估計收入預計隨着時間的推移收取率的增加，並假設每個會話的平均收入符合我們的歷史經驗。我們估計的合同收入可能與，我們的初步估計有很大的不同，因為我們的實際接受率和每個會話的平均收入與我們的歷史經驗不同。

我們定期審查和更新我們的估計，並確認在累積追趕方法下的調整。此方法下的任何調整都記錄為所確定期間的累積調整，並使用新的調整估計數確認未來期間的收入。

有關其他信息，請參見附註4“收入確認”。

長壽資產：

我們的長期資產(商譽和無限期資產除外，這些資產被單獨測試是否減值)，當事件表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，評估這些資產的減值。在商業航空部門，某些認證和安裝計劃

當存在減值跡象時，我們通過比較長壽命資產的賬面價值和估計的未來未貼現現金流量(包括處置產生的現金流量)來評估長期資產減值。如果未來未貼現現金流淨額小於賬面價值，則計算減值損失。減值損失是通過比較長期資產的賬面價值和估計公允價值來計算的，而公允價值可能是基於估計的未來貼現現金流。我們將確認減值損失的數額，長期資產的賬面價值超過其估計的公允價值。如果我們確認減值損失，調整後的餘額將成為新的成本法，並在資產的剩餘使用壽命內折舊(攤銷)。由於技術的進步和變化，我們還定期重新評估我們的長期資產的使用壽命。

我們的減值損失計算包含不確定因素，因為它們要求管理層作出假設，並運用判斷來估計未來現金流和長期資產公允價值，包括預測長壽資產的使用壽命和選擇貼現率。

我們認為，在評估長期資產減值的跡象是否存在時，用於評估的估計或假設的性質沒有發生重大變化的合理可能性。然而，如果實際結果與我們使用的假設不一致，我們可能會經歷一次損害觸發事件，並面臨可能是重大損失的風險。

股票補償費用：

我們根據獎勵的授予日期、公允價值計算股票補償費用.我們將這一費用確認為在規定的服務期內的費用，這通常是相應獎勵的歸屬期。我們使用Black-Schole期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。黑-斯科爾斯期權定價模型的關鍵投入包括：我們普通股的年化波動率；以年為單位的期望值；我們的普通股的授予日期公允價值；期權行使價格；無風險利率；股票的季度紅利年率，估計如下：

波動。我們作為一家上市公司的時間還不夠長，無法完全根據我們自己的普通股計算波動率。因此，預期波動率是根據我們自己的普通股加權和公開交易公司同行組的報告數據計算的，每一批贈款日期都有歷史信息。雖然我們不知道同行的任何消息或披露可能影響其各自的波動性，但存在着同行組波動性可能增加的風險，從而增加了未來期權授予所產生的未來補償費用。從2020年開始，我們將完全根據我們自己的普通股計算波動性。

預期任期。股票期權的預期期限是根據證券交易委員會第110號工作人員會計公報所允許的簡化方法確定的，該公告假定股票期權從歸屬到到期將平均行使，因為我們沒有足夠的歷史操作數據，無法為估計預期期限的提供合理的依據。隨着我們獲得與今後工作有關的數據，預期的未來贈款期限將相應調整。

我們普通股的公允價值。股票期權和其他股票獎勵所依據的普通股的公允價值，是參照我們的普通股在授予日的公開交易收盤價來估價的。

期權行使價格。期權行使價格是根據我們的普通股在授予之日公開交易的收盤價確定的。

如果布萊克-斯科爾斯模型中使用的任何假設發生顯著變化，則未來獎勵的基於股票的補償費用可能與先前授予的獎勵大不相同。在我們的期權估值中，最敏感的輸入是波動率和預期項。在我們的合併財務報表中，關於布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設的更多信息，請參見附註12，基於股票的補償。

最近的會計公告

更多信息見附註2，“重大會計政策摘要”，詳見我們的合併財務報表。

業務結果

下表列出了所述期間我們綜合業務報表中的某些數據。下表所載資料應與我們的合併財務報表和有關説明一併閲讀。

合併的操作數據報表

(單位：千)


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
收入：
服務收入	$	664,353		$	630,147		$	617,906
設備收入		171,373			263,617			81,184

總收入		835,726			893,764			699,090

業務費用：
服務收入費用(不包括下文所列項目)		297,848			291,642			268,334
設備收入成本(不包括下文所列項目)		134,728			222,244			58,554
工程、設計和開發		108,610			120,090			133,286
銷售和營銷		49,156			58,823			64,017
一般和行政		89,843			94,269			93,671
折舊和攤銷		118,817			133,617			145,490

業務費用共計		799,002			920,685			763,352

營業收入(損失)		36,724			(26,921	)		(64,262	)

其他(收入)費用：
利息收入		(4,210	)		(4,292	)		(2,964	)
利息費用		130,572			122,809			111,944
債務清償損失		57,962			19,653
其他(收入)費用		(2,602	)		233			750

其他費用共計		181,722			138,403			109,730

所得税前損失		(144,998	)		(165,324	)		(173,992	)
所得税準備金(福利)		1,006			(3,293	)		(1,997	)

淨損失	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)


	多年來截至12月31日，				%變化
	多年來截至12月31日，				2019年以上2018
	2019		2018		2019年以上2018
服務收入：
鈣鈉	$	354,366	$	367,368		(3.5	%)
巴		221,922		196,377		13.0	%
CA行		88,065		66,402		32.6	%

服務收入總額	$	664,353	$	630,147		5.4	%

設備收入：
鈣鈉	$	23,653	$	101,849		(76.8	%)
巴		87,063		93,776		(7.2	%)
CA行		60,657		67,992		(10.8	%)

設備收入共計	$	171,373	$	263,617		(35.0	%)

總收入：
鈣鈉	$	378,019	$	469,217		(19.4	%)
巴		308,985		290,153		6.5	%
CA行		148,722		134,394		10.7	%

總收入	$	835,726	$	893,764		(6.5	%)

北美商業航空公司：

截至2019年12月31日的年度中非航空公司收入降至3.78億美元，而前一年為4.692億美元，原因是設備和服務收入均有所減少。

在截至2019年12月31日的一年中，設備收入降至2 370萬美元，而前一年為1.018億美元，原因是2Ku裝置減少，混合飛機從航空公司轉向統包安裝，並於2018年1月由一家航空公司主導，使2018年12月31日終了年度的設備收入增加約4 540萬美元。有關附加信息，請參見附註2“重要會計策略的輔助彙總”。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的ca-na服務收入構成摘要如下：(以千計，除百分比變化外):


	多年來截至12月31日，				%變化
	多年來截至12月31日，				2019年以上2018
	2019		2018		2019年以上2018
客運連接收入 ⁽¹⁾	$	322,783	$	339,791		(5.0	%)
乘客娛樂與CAS收入		31,583		27,577		14.5	%

服務收入總額	$	354,366	$	367,368		(3.5	%)

(1)

包括截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的非會話相關收入1 260萬美元和 690萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，中非航空公司的連接性收入降至3.228億美元，與前一年的3.398億美元相比，這主要是由於2018年和2019年上半年從美國航空公司的某些飛機上拆除了Gogo設備，以及美國航空公司轉向以{Br}航空公司為導向的模式產生的全面影響，部分被乘客付費和航空公司從非美國航空公司飛機支付的收入增加所抵消。與我們的一家航空公司客户簽訂合同的一次性影響也部分抵消了這一減少。

在截至2019年12月31日的一年中，CA-NA娛樂公司和CAS公司的收入增至3 160萬美元，而前一年的收入為2 760萬美元，主要原因是我們的航空公司之一的產品開發相關收入在2018年和2019年上半年從某些美國航空公司飛機上被拆除，部分抵消了這一收入。

截至2019年12月31日的年淨ARPA增至12.2萬美元，而前一年為11.1萬美元，這主要是由於與我們的一家航空公司客户續約的一次性影響以及上述與產品開發有關的收入，部分被美國航空公司轉向航空公司導向模式的全面影響所抵消。連接率，即以乘客百分比表示的會議次數，在2019年12月31日終了的一年中增加到13.2%，而前一年為11.6%，這反映出乘客採用率增加，包括第三方付費和航空公司付費服務的影響，主要是在航空公司指導模式下。

我們預計CA-NA的服務收入將在短期內下降，主要是由於2018年和2019年美國航空公司的某些飛機退役，以及美國航空公司轉向航空公司主導模式的全面影響以及COVID-19爆發的影響。我們預計CA-NA的服務收入將在長期內增加，因為連接率和淨年化ARPA繼續增長。

由於承認CA-NA設備收入是設備安裝時間表的一個功能，設備收入將取決於我們執行和增加現有航空公司合作伙伴合同和簽訂新合同的能力。

商業航空：

截至2019年12月31日，BA的收入增加了3.09億美元，而前一年為2.902億美元，原因是服務收入的增加被設備收入的減少部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，BA服務收入增至2.219億美元，而前一年為1.964億美元，這主要是由於更多的客户訂閲了我們的Gogo Biz(ATG)服務。截至2019年12月31日，ATG在線飛機數量增長8.5%，至5669架，而2018年12月31日為5224架。

截至2019年12月31日的年度，BA設備收入降至8 710萬美元，而前一年為9 380萬美元，主要原因是ATG設備的銷售減少。

我們預計BA的服務收入將在未來增加，主要是由於更多的ATG飛機在線。

世界其他地區的商業航空：

截至2019年12月31日的年度CA-行收入增至1.487億美元，而前一年為1.344億美元，原因是服務收入增加，但設備收入減少部分抵消了這一增長。

截至2019年12月31日的一年中，CA行服務收入增加到8，810萬美元，而前一年為6，640萬美元，原因是飛機等價物的增加。截至2019年12月31日，CA行的年度ARPA淨額降至13萬美元，而前一年為149，000美元，原因是新航空公司合作伙伴的在線飛機數量有所增加。

截至2019年12月31日，CA行設備收入降至6，070萬美元( )，而上一年為6，800萬美元，原因是在航空公司指導下安裝的設備較少。

我們預計，由於COVID-19爆發的影響，CA行的服務收入將在近期內減少。我們預計未來CA行的服務收入將增加，主要是由於飛機等價物的增加。

由於CA行設備收入的確認取決於設備安裝計劃，設備收入將取決於我們執行和添加額外飛機到現有航空公司合作伙伴合同和簽訂新合同的能力。

服務費用收入：

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度按部門分列的服務收入成本和百分比變化情況如下(以千計，除百分比變化外):


	多年來截至12月31日，				%變化
	多年來截至12月31日，				2019年以上2018
	2019		2018		2019年以上2018
鈣鈉	$	162,221	$	174,726		(7.2	%)
巴		53,068		42,833		23.9	%
CA行		82,559		74,083		11.4	%

共計	$	297,848	$	291,642		2.1	%

截至2019年12月31日的年的服務收入成本降至1.622億美元，而前一年為1.747億美元，主要原因是ATG服務收入減少、分配的ATG網絡成本、除冰相關費用和收入份額，但衞星服務費的增加部分抵消了這一減少。

截至2019年12月31日止年度的BA服務收入成本增至5 310萬美元，而前一年為4 280萬美元，主要原因是ATG服務收入和分配的ATG網絡成本增加。

截至12月31日的年度( 2019年)，CA行服務收入增至8 260萬美元，而前一年為7 410萬美元，主要原因是衞星服務和網絡費用增加。

我們預計CA-NA的服務收入成本將隨着時間的推移而下降，這主要是由於衞星帶寬單位成本和運營成本降低，但由於在我們的衞星網絡上運營的額外飛機的衞星服務費用增加，部分抵消了這一成本。

我們預計BA的服務收入成本隨着時間的推移將增加，主要是由於與Gogo 5G相關的ATG網絡成本的增加和上述分配方法的改變。

隨着我們擴展CA行業務，我們預計將產生額外的服務收入成本，反映出衞星使用和網絡相關費用的增加。然而，我們預計，隨着我們安裝更多的飛機，我們的網絡利用率將會提高。

2019年12月31日終了年度CA-NA與前一年相比有所減少，原因是2019年航空公司指導模式下的安裝減少，以及2018年1月一家航空公司向航空公司指導的模式過渡的影響，其中包括設備收入約2 380萬美元，而我們在2019年沒有這類活動；更多信息見附註2，重大會計政策摘要。

BA減少的原因是設備收入減少和產品結構變化。

CA行的減少是由於航空公司指導的模式下的安裝減少所致.

我們預計我們的設備收入成本將隨着設備收入的變化而變化。

工程、設計和開發費用：

在截至2019年12月31日的一年中，工程、設計和開發費用降至1.086億美元，而前一年為1.201億美元，原因是CA行和CA-NA的方案和人員相關費用減少，部分被BA的Gogo 5G開發費用增加所抵消。

我們預計，隨着時間的推移，合併工程、設計和開發費用在合併服務收入中所佔的百分比將下降。

銷售和營銷費用：

2019年12月31日終了年度的銷售和營銷費用降至4 920萬美元，而前一年為5 880萬美元，主要原因是所有三個部門與人員有關的費用減少。截至2019年12月31日的年度綜合銷售和營銷支出佔合併服務總收入的比例為7.4%，而前一年為9.3%。

我們預計合併銷售和營銷支出在合併服務收入中所佔的比例將保持相對持平。

一般費用和行政費用：

2019年12月31日終了年度的一般費用和行政費用減少到8 980萬美元，而上一年則為9 430萬美元，主要原因是與法律和人事有關的費用減少。

2019年12月31日終了年度的其他支出總額為1.817億美元，而前一年為1.384億美元，原因是與前一年相比，2019年12月31日終了年度的未償債務平均水平上升，導致債務清償損失更大，利息支出增加。在2019年，扣除遞延融資費用和債務溢價等攤銷項目的支出利息費用為1.106億美元，而2018年為1.003億美元。有關損失的額外信息，見我們合併財務報表中的附註7，“間接長期債務和其他債務”。

我們預計，由於2022年高級擔保債券在2019年5月全部贖回的利息費用減少，以及部分回購2020年可轉換債券，因此我們的利息費用在短期內將減少，剩餘的未償還數額將於2020年3月1日到期。由於2024年4月和5月發行的2024年高級擔保債券和2018年11月發行的2022年可轉換債券以及此類發行的遞延融資費用的相關累積費用和攤銷，這些減少額將被較高的未償還債務部分抵銷。更多信息請參閲我們的合併財務報表中的附註7，對長期債務和其他負債的影響。

所得税：

截至2019年12月31日止年度的實際所得税税率為0.7%，而上一年為2.0%。2019年12月31日終了年度的所得税費用並不大，主要原因是在我們的遞延税金淨額中記錄了估值備抵額。2018年12月31日終了年度的所得税福利記錄如下：由於適用H.R.1(俗稱“減税和就業法”(美國税務改革))的規定，我們減少了大約400萬美元的估價津貼，用於評估我們的遞延税收資產。

我們預計，我們的所得税撥款在未來的時期將增加到我們盈利的程度。

2018年12月31日至2017年12月31日

收入：

截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度按部門和百分比分列的收入變化情況如下(以千計，除百分比變化外):


	多年來截至12月31日，				%變化
	多年來截至12月31日，				2018年結束2017
	2018		2017		2018年結束2017
服務收入：
鈣鈉	$	367,368	$	393,484		(6.6	%)
巴		196,377		170,880		14.9	%
CA行		66,402		53,542		24.0	%

服務收入總額	$	630,147	$	617,906		2.0	%

設備收入：
鈣鈉	$	101,849	$	7,129		1,328.7	%
巴		93,776		69,732		34.5	%
CA行		67,992		4,323		1,472.8	%

設備收入共計	$	263,617	$	81,184		224.7	%

總收入：
鈣鈉	$	469,217	$	400,613		17.1	%
巴		290,153		240,612		20.6	%
CA行		134,394		57,865		132.3	%

總收入	$	893,764	$	699,090		27.8	%

2018年12月31日終了年度的設備收入增至1.018億美元，而前一年為710萬美元，這是由於ASC 606在2018年期間對設備採用ASC 606後產生的影響，而這一影響現在已在客户接受後得到充分確認。此外，一家航空公司於2018年1月過渡到航空公司指導的模式，使2018年12月31日終了年度的設備收入比上一年增加約4 540萬美元；更多信息見附註2“重大會計政策摘要”。

2018年12月31日至2017年12月31日止年度的ca-na服務收入構成摘要如下：(以千計，除百分比變化外):


	多年來截至12月31日，				%變化
	多年來截至12月31日，				2018年結束2017
	2018		2017		2018年結束2017
客運連接收入 ⁽¹⁾	$	339,791	$	368,886		(7.9	%)
乘客娛樂與CAS收入		27,577		24,598		12.1	%

服務收入總額	$	367,368	$	393,484		(6.6	%)

(1)

包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的非會議相關收入690萬美元和 670萬美元。

2018年12月31日終了年度的CA-NA服務收入降至3.674億美元，而前一年為3.935億美元，原因是連接性收入的減少被娛樂和CAS收入的增加部分抵消。

截至2018年12月31日，中非航空公司的連接性收入降至3.398億美元，而前一年的收入為3.689億美元，原因是乘客付費收入的減少部分被航空公司支付收入的增加所抵消，這主要是因為我們的航空公司合作伙伴向航空公司的過渡--從統包模式轉向航空公司--並在較小程度上增加了第三方付費收入。服務收入也由於同一航空公司合作伙伴向航空公司導向的模式過渡的經濟影響而減少。此外，由於美國航空公司某些飛機在2018年12月31日終了的年度內退役，CA-NA連接性收入也有所下降。

2018年12月31日終了年度的年度ARPA淨額降至11.1萬美元，而前一年為11.4萬美元。連接率是以乘客百分比表示的會議次數，在2018年12月31日終了的一年中上升到11.6%，而前一年為8.3%，這反映出乘客的採納有所增加，包括第三方付費和航空公司付費服務的影響，主要是在航空公司指導的模式下。截至2018年12月31日的年度，每個交易日的平均收入降至6.97美元，而前一年的收入為10.33美元，原因是產品組合、第三方付費和航空公司付費服務主要是在航空公司主導的模式下提供的，以及如上所述，我們的航空合作伙伴之一向航空公司導向模式過渡的經濟影響。

2018年12月31日終了年度娛樂和中科院收入增加到2 760萬美元，而前一年為2 460萬美元，原因是娛樂服務的使用率增加企業對企業與我們的航空合作伙伴達成協議。

由於飛機等價物的增加，截至2018年12月31日的年度CA行服務收入增至6 640萬美元，而上一年為5 350萬美元。2018年12月31日終了年度CA-行部分的年度ARPA淨額降至149，000美元，而前一年則為19.2萬美元，原因是截至2018年12月31日的一年內，新的航空公司合作伙伴飛機將上線。

截至2018年12月31日的年度CA-行設備收入增至6，800萬美元，而前一年為430萬美元，這主要是由於ASC 606在2018年12月31日終了的一年內對設備採用ASC 606的影響，這一影響在客户接受後得到充分確認。

服務費用收入：

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度按部門分列的服務收入成本和百分比變化情況如下(以千計，除百分比變化外):


	多年來截至12月31日，				%變化
	多年來截至12月31日，				2018年結束2017
	2018		2017		2018年結束2017
鈣鈉	$	174,726	$	149,671		16.7	%
巴		42,833		40,821		4.9	%
CA行		74,083		77,842		(4.8	%)

共計	$	291,642	$	268,334		8.7	%

截至2018年12月31日的年服務收入成本增至1.747億美元，而前一年為1.497億美元，原因是衞星服務費用、飛機運營費用、補救與我們2Ku技術有關的質量問題的費用、以及延遲空中租賃獎勵的攤銷費用減少，部分被收入份額費用的減少所抵消。遞延航空租賃激勵和收入份額攤銷的變化主要是由於我們的一個航空公司合作伙伴從統包模式向航空公司導向模式的轉變。關於我們推遲的航空公司的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註15，租約。

與前一年相比，2018年12月31日終了年度CA-NA的增加是由於設備收入、供應鏈和生產活動增加，而2018年以前，這些收入包括在服務成本收入中，以及由於航空公司指導的模式下的額外活動而增加了保修準備金。此外，一家航空公司於2018年1月過渡到航空公司指導的模式，使截至12月31日( 2018)的年度設備收入增加了約2 380萬美元，與前一年相比增加了約2 380萬美元；更多信息見附註2“重大會計政策摘要”。

BA的增加是由於設備收入的增加和產品結構的變化所致。

CA行的增加是由於設備收入的增加和由於航空公司指導的模型下的額外活動而增加了保修準備金。

工程、設計和開發費用：

2018年12月31日終了年度的工程、設計和開發費用降至1.201億美元，而前一年為1.333億美元，原因是這三個部分均有所減少。

CA-NA部門的工程、設計和開發費用包括在2017年12月31日終了的年度內確認約1 700萬美元的費用，用於開發我們的下一代ATG解決方案，主要原因是實現了一個重大里程碑，而我們在2018年12月31日終了的一年中確認了大約200萬美元的類似費用。此外，在2018年1月1日採用ASC 606後，直接歸因於我們航空公司的客户的認證和其他管理費用作為工程、設計和開發費用的一部分在合同有效期內資本化和攤銷。

2018年12月31日終了年度的銷售和營銷費用降至5 880萬美元，而前一年為6 400萬美元，主要原因是CA-row和CA-na減少，原因是從統包模式轉向。(業務對客户)以航空公司為導向的模型(企業對企業)由BA的增加抵消部分。截至2018年12月31日的年度，合併銷售和營銷支出佔合併總收入的比例為6.6%，而前一年為9.2%。

一般費用和行政費用：

2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用略有增加，增至9 430萬美元，而上一年則為9 370萬美元。截至2018年12月31日的年度，合併一般費用和行政費用佔合併收入總額的比例為10.5%，而前一年為13.4%。

部分利潤(損失)：

CA-NA的可報告部門利潤在2018年12月31日終了的年度降至6，230萬美元，而前一年的利潤為1，008億美元，主要原因是上文討論的變化。

截至2018年12月31日的年度，BA的可報告部門利潤增加到1.402億美元，而前一年的利潤為9，950萬美元，主要原因是上述變化。

2018年12月31日終了年度CA行的可報告部分損失降至9 080萬美元，而前一年的損失為1.025億美元，主要原因是上文討論的變化。

2018年12月31日終了年度的未分配公司費用增至4 610萬美元，而前一年為4 590萬美元。未分配的公司費用主要包括在一般費用和行政費用內。

折舊和攤銷：

2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用降至1.336億美元，而前一年為1.455億美元，原因是2017年下半年開始並於2018年年初完成的某些升級和退役方案的加速折舊費用，以及我們的一個航空公司合作伙伴從統包模式向航空公司導向模式的過渡。

其他(收入)費用：

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的其他(收入)支出和百分比變動情況如下(千，除百分比變化外):


	多年來截至12月31日，						%變化
	多年來截至12月31日，						2018年結束2017
	2018			2017			2018年結束2017
利息收入	$	(4,292	)	$	(2,964	)		44.8	%
利息費用		122,809			111,944			9.7	%
債務清償損失		19,653						N/a
其他費用		233			750			(68.9	%)

共計	$	138,403		$	109,730			26.1	%

2018年12月31日終了年度的其他支出總額為1.384億美元，而前一年為1.097億美元。利息支出增加的原因是2018年12月31日終了年度的未償債務平均水平高於前一年。見附註8，利息費用，在我們的合併財務報表中列出與我們利息開支有關的額外資料。2018年12月31日終了的年度還包括與2020年可轉換債券有關的債務清償損失，而前一年則沒有這類活動。

所得税：

2018年12月31日終了年度的實際所得税税率為2.0%，而上一年為1.1%。2018年12月31日終了年度的所得税福利記錄在案，原因是由於適用美國税務改革規定，我們的估價津貼減少了約400萬美元，用於我們對遞延税資產的評估。在2017年12月31日終了的一年中，我們享受了200萬美元的所得税優惠，這主要是由於美國於2017年12月實施的税制改革導致了美國公司税率的變化。有關更多細節，請參見附註14，收入税。

非公認會計原則措施

在下面的討論中，我們將討論某些非GAAP財務計量，包括調整的EBITDA、自由現金流量和未槓桿自由現金流，如下所定義的那樣。管理層使用調整後的EBITDA、自由現金流和非槓桿自由現金流來進行業務規劃，包括根據業務的內部預測結果管理我們的業務，並衡量我們的業績和流動性。這些補充表現指標也為比較提供了另一個依據。期間間結果由排除由非操作和不正常或非經常性項目造成的潛在差異。這些補充績效度量可能與其他公司使用的類似名稱的度量不同，也可能無法與之相比。調整後的EBITDA、自由現金流量和非槓桿自由現金流量並不是美國普遍接受的會計原則或公認會計原則下的公認計量；當用調整後的EBITDA或使用自由現金流量或未槓桿自由現金流的流動性分析我們的業績時，投資者應(1)評估我們對相應GAAP措施的調節中的每一項調整，以及關於這些調整的解釋性腳註，(2)在評估我們的流動性時，除了(用於)業務活動提供的合併淨現金之外，(2)使用調整後的EBITDA，而不是將其作為可歸因於普通股的淨虧損的替代辦法，以及(3)使用自由現金流量或未使用的無槓桿現金流量，而不是作為(用於)業務活動所提供的合併淨現金的替代辦法，以評估我們的流動性。

非公認會計原則措施的定義與協調

EBITDA是指扣除利息開支、利息收入、所得税和折舊以及攤銷費用前的普通股淨虧損。

調整後的EBITDA係指按下列因素調整的EBITDA：(1)以股票為基礎的賠償費用、 (2)遞延空載租賃獎勵辦法的攤銷、(3)STC費用攤銷、(4)向航空公司導向模式過渡的會計影響、(5)債務清償損失和(6)訴訟結算收益。我們的管理層認為，使用調整後的EBITDA消除了對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務的趨勢，而這些趨勢在其他方面可能並不明顯。它還提供了對可控支出的評估，這是管理部門用來確定是否需要調整當前支出決策以實現財務目標和實現最佳財務業績的指標。

我們認為，將基於股票的補償費用排除在調整後的EBITDA中是適當的，因為使用Black-Schole模型來確定這種補償的公允價值可能導致費用的顯著變化。我們的股票期權的公允價值是使用Black-Schole模型確定的，並且根據這個模型中所使用的假設的波動而變化，包括不一定是輸入的輸入。

直接關係到我們的業務表現，如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此，我們認為，排除這一成本提供了一個更清楚的看法，我們的經營業績的業務。此外，股票期權授予一定的價格和時間並不一定反映我們的業務在任何特定時間的表現。雖然我們認為投資者應該掌握關於未償期權的任何稀釋效應和補償成本的信息，但我們也認為，股東應該有能力使用不包括這些成本的 non-GAAP財務指標來考慮我們的業績，以及管理層用於評估我們的業務的能力。

我們認為，將遞延空中租賃獎勵的攤銷和STC費用攤銷從調整後的EBITDA中排除在外是有幫助的，因為它使投資者能夠以與管理部門如何衡量應報告的部分利潤和損失相一致的方式查看不同時期的經營業績(見附註11，業務部門和主要客户，關於報告的部門利潤(損失)在我們的合併財務報表中的描述)。管理層以這種方式評估應報告的部門損益，不包括遞延空中租賃獎勵的攤銷和 STC費用的攤銷，因為這種列報反映了本期的業務決定和活動，而不考慮上一期間的決定或適用於各種連接協議的業務模式。

我們認為，瞭解我們的經營業績是有益的，不包括我們的一個航空公司合作伙伴向航空公司導向的模式過渡的會計影響，以及由於這些活動的非經常性性質而導致的經調整的EBITDA債務清償損失。

我們認為，從調整後的EBITDA中排除訴訟收益是適當的，因為這是非經常性的，對我們的經營業績來説是一種罕見的財務利益。

我們還提出調整後的EBITDA作為一項補充業績計量，因為我們認為這一措施為投資者、證券分析師和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用以評估我們的業績，並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。

自由現金流量是指(用於)業務活動提供的現金淨額，減去購買財產和設備以及購置無形資產的淨額。我們相信自由現金流提供了關於公司流動性的有意義的信息。

無槓桿自由現金流是指為支付現金利息和利息收入而調整的自由現金流量。我們相信，無槓桿的自由現金流提供了一個額外的觀點，公司的流動性，不包括我們的資本結構的影響。


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
調整後的EBITDA：
可歸因於普通股的淨虧損(公認會計原則)	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)
利息費用		130,572			122,809			111,944
利息收入		(4,210	)		(4,292	)		(2,964	)
所得税準備金(福利)		1,006			(3,293	)		(1,997	)
折舊和攤銷		118,817			133,617			145,490

EBITDA		100,181			86,810			80,478
股票補償費用		16,511			16,912			19,821
遞延空中租賃激勵的攤銷		(28,551	)		(31,650	)		(41,816	)
STC費用攤銷		2,706			1,023
向航空公司導向模式過渡					(21,551	)
債務清償損失		57,962			19,653
訴訟和解收益		(3,215	)

調整後的EBITDA	$	145,594		$	71,197		$	58,483

無槓桿自由現金流：
(用於)業務活動的現金淨額(GAAP)⁽¹⁾	$	64,061		$	(82,311	)	$	60,256
合併資本支出⁽¹⁾		(115,478	)		(131,663	)		(280,230	)

自由現金流		(51,417	)		(213,974	)		(219,974	)
支付利息的現金⁽¹⁾		140,833			101,489			86,359
利息收入⁽²⁾		(4,210	)		(4,292	)		(2,964	)

無槓桿自由現金流	$	85,206		$	(116,777	)	$	(136,579	)

(1)

見現金流量表。

(2)

見綜合業務報表。

非公認會計原則措施的實質限制

雖然EBITDA、調整後的EBITDA、自由現金流量和未槓桿自由現金流是投資者和證券分析師在對公司進行評估時經常使用的計量方法，但EBITDA、調整EBITDA、自由現金流和未槓桿自由現金流量作為分析工具各有侷限性，您不應將它們單獨或替代或比根據公認會計原則確定的數額更有意義。

其中一些限制包括：

EBITDA和調整後的EBITDA不反映利息收入或支出；

EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們所得税的現金需求；

EBITDA和調整後的EBITDA不反映折舊和攤銷，鑑於維持我們的業務所需的資本支出水平，這些都是重大和不可避免的業務費用；

調整後的EBITDA不反映僱員報酬的非現金部分；

自由現金流量及未動用自由現金流量並不代表該期間現金結餘的增加或減少總額；及


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
(用於)業務活動提供的現金淨額	$	64,061		$	(82,311	)	$	60,256
投資活動(用於)提供的現金淨額		(73,709	)		41,806			(157,395	)
(用於)籌資活動提供的現金淨額		(3,543	)		27,314			174,936
匯率變動對現金的影響		(250	)		578			743

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額		(13,441	)		(12,613	)		78,540
期初現金、現金等價物和限制性現金		191,116			203,729			125,189

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	177,675		$	191,116		$	203,729


補充資料：
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	177,675		$	191,116		$	203,729
減：流動限制現金		560			1,535			500
減：非流動限制現金		7,099			5,426			6,873

期末現金及現金等價物	$	170,016		$	184,155		$	196,356

短期投資	$			$	39,323		$	212,792

歷史上，我們主要通過發行普通股、不可轉換債券、高級可轉換優先股、可轉換債券、定期融資和經營活動現金來滿足我們的增長和現金需求。我們不斷根據對我們的服務、能力需求、工業中不斷髮展的技術以及相關的戰略、業務和技術機會的需求來評估我們目前的資本需求。我們積極考慮在公共和私人市場籌集更多資本的機會，利用一種或多種籌資交易，我們歷史上通過這些交易為我們的增長和現金需求提供資金，以及我們以前沒有使用過的其他籌資手段。

2024年高級擔保票據：

2019年4月25日(發行日期)，Gogo中質控股有限責任公司(GIH)(Gogo Inc.的全資子公司){Br}和Gogo金融有限公司。(GIH全資子公司)(Gogo Finance和與GIH一起，發行人與GIH一起)發行了總額為9.05億美元的高級擔保票據，本金總額為2024年到期的9.875%的高級擔保票據(初始 Notes)，合同日期為209年4月25日，由發行人、我們作為擔保人、GIH的某些子公司作為擔保人(最初的2024年附屬擔保人)和作為託管人(託管人)的美國銀行全國協會和擔保代理(擔保代理)發行。2099年5月3日，發行人、最初的2024年擔保人和受託人簽訂了第一個補充契約(連同基地義齒和第二個補充契約，日期分別為2020年3月6日)，由簽發人、最初的2024年擔保人Gogo Air International GmbH(GIH的間接子公司)(Gogo International)(與最初的2024名擔保人、2024名擔保人)和加入Gogo International的受託方共同承擔，將增加GIH或其作為2024年擔保人的子公司在信貸設施(2024年印義齒中所定義的)下可能產生的債務總額2，000萬美元的總本金。

數量2019年5月7日，發行人又發行了2，000萬美元的總本金，總額為9.875%的高級擔保債券，到期日期為2024年(增發債券)。我們將初始Notes和附加Notes統稱為2024高級安全備註。首期債券的發行價格為面值的99.512%，而增發的債券則以相等於面值100.5%的價格發行，總收益為9.207億元。此外，我們從2019年4月25日至2019年5月7日收到了大約10萬美元的利息，其中包括在2019年11月1日支付利息的額外的票據。2024年高級擔保票據由Gogo公司在高級擔保基礎上擔保。以及GIH現有和未來的受限子公司(Gogo Finance除外)，但有某些例外。2024年高級擔保票據和相關擔保由ABL優先權抵押品上的第二優先權留置權(如下所定義)和現金流動優先權抵押品 (如下所定義)的第一優先權留置權擔保，包括髮行人和GIH所有現有和未來受限制子公司擔保2024年高級擔保債券的股權質押權益，但某些除外的資產除外，並受允許留置權的限制。

截至2099年12月31日，2024年高級擔保債券的未清本金為9.25億美元，未加債務貼現為390萬美元，淨賬面金額為9.211億美元。

我們利用2024年高級擔保債券發行的淨收益的一部分，用於贖回所有未償還的2022年高級擔保債券(如下所述)，並回購2020年可轉換債券本金總額1.59億美元(見下文)。我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。

2024年高級有擔保債券將於2024年5月1日到期。 2024年高級有擔保債券年利率為9.875%，從2019年11月1日起，每年5月1日和11月1日每半年支付一次欠款。

我們支付了約2 200萬美元與發行2024年高級擔保債券有關的啟動費和融資費用，已記作遞延融資費用。我們的綜合資產負債表上的遞延融資費用正在按照2024年高級擔保債券的合同期限使用有效利息法攤銷。截至2019年12月31日，攤銷費用總額為230萬美元。攤銷費用包括在綜合業務報表中的利息費用中。截至2099年12月31日，與2024年高級有擔保債券有關的未攤銷遞延融資費用餘額為1 970萬美元，被列為我們綜合資產負債表中的長期債務減記額。有關附加信息，請參見附註8，利息成本。

2024年高級有擔保債券是發行人的高級債務擔保，現為：

有效地優先於：(1)所有發行人現有和未來的高級無擔保債務，以擔保2024年高級擔保債券的抵押品價值的範圍；和(Ii)發行人以次級優先權擔保的債務，由同一抵押品擔保2024年高級有擔保債券的價值範圍這類抵押品的價值，包括ABL信貸機制下的債務(如下文所定義)，以現金流動抵押品的價值為擔保；

與發行人現有及未來的付款權利實際上相等：(I)無抵押債務，而該債務在償付權上不附屬於2024年高級有擔保債券；及(Ii)以同一抵押品擔保2024年高級有擔保債券的債務(如有的話)，在每種情況下均以任何不足的抵押品擔保，以保證2024年高級有擔保債券；

在結構上高於我們現有和未來的債務，包括2022可轉換債券和2020年可轉換債券(每種債券的定義如下)；

優先償付2024年高級有擔保債券的任何和所有發行人的未來債務，該債務是在權利中從屬的；

某些擔保品上的擔保權益可以不經2024年高級擔保票據持有人同意而解除，條件是這種擔保品是在符合2024年義齒和相關擔保協議的交易中處置的，如果這類擔保權益的任何設保人根據2024年印義齒和相關擔保協議的適用條款免除其對2024年高級擔保票據的義務。在某些情況下，GIH公司和2024年擔保人有權轉讓某些知識產權資產，在發行日構成擔保2024年高級擔保票據或擔保給根據瑞士法律組織的受限制子公司的抵押品，從而釋放這類擔保品。此外，2024年義齒允許在ABL信貸機制下發生的債務由擔保2024年高級擔保債券的某些抵押品優先擔保。

發行人可在2021年5月1日之前的任何時間，全部或部分贖回2024年高級有擔保債券，贖回價格相等於2024年高級有擔保債券本金的100%，另加2024年義齒所列的整筆溢價，如有的話，應計利息和未付利息(如有的話)，至適用的贖回日期(但不包括)。

2021年5月1日或以後，2024年高級有擔保債券將按以下贖回價格(以本金百分比表示)贖回，另加任何應計利息和未付利息(如有的話)到(但不包括)贖回日期(但不包括)(但不包括)(但不得包括)(但須受贖回日期當日或之前有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在下列年度5月1日起計的12個月期間內到期應付利息的權利)：


年	贖罪價格
2021		104.938	%
2022		102.469	%
2023年及其後		100.000	%

此外，在2021年5月1日之前的任何時間，發行人可贖回至多40%的2024年高級有擔保債券的總本金，並以贖回本金的109.875%的價格贖回某些股票發行的收益，加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，至(但不包括)贖回日期；但條件是，2024年高級擔保債券，即2024年高級有擔保債券本金的至少50%，在每次贖回後立即仍未清償。

此外，如果GIH公司在2020年5月1日前的任何時候收到與戰略關係的締結或繼續有關的現金收益，或我們在與向補充業務出售股票有關的股份(在每種情況下是戰略投資)方面的股權，發行人可贖回2024年高級擔保債券本金總額的1.5億美元，贖回本金佔2024年高級擔保債券本金的103%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，以這種戰略投資收益贖回日期(但不包括)。

2024年義齒包含的契約除其他外，限制發行人和2024年附屬擔保人的能力，並在某些情況下限制我們的能力：產生額外負債；支付股息、贖回股票或作出其他分配；進行投資；限制GIH受限制的子公司向發行人支付股息或進行其他公司間轉讓的能力；創建liens；轉讓或出售資產；合併或合併；以及與發行人進行某些交易。如果 2024高級擔保債券具有來自穆迪投資服務公司的投資等級評級，則這些契約中的大多數將不再適用。標準普爾。

如果我們或發行人在2024年5月1日前經歷特定類型的控制變更，同時將2024年高級擔保債券的評級下調，GIH必須提出以現金回購所有2024年高級有擔保債券，回購價格相當於其本金的101%，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)到付款日期(但不包括在內)。

2024年義齒規定發生違約事件，如果發生任何違約事件，則允許或要求根據2024年義齒髮行的所有當時尚未償還的2024年高級擔保票據的本金、保險費和利息立即到期並支付。截至2019年12月31日，沒有發生違約事件。

ABL信貸機制：

2019年8月26日，Gogo Inc.、GIH和Gogo Finance(合稱GIH和Gogo Finance)於2019年8月26日在借款人、其他貸款方(ABr)、貸款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(行政代理人)和摩根士丹利高級資金公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)之間簽訂了一項信貸協議(ABL信用協議)，其中規定了至多3 000萬美元的資產循環信貸(ABL信用機制)，但須視借款基數情況而定，幷包括信用證和週轉線的附屬設施。

ABL信貸機制下的借款情況由每月借款基礎抵押品計算確定，該計算依據的是符合條件的應收賬款(包括合格未開單應收賬款)和合格信用卡應收賬款的具體百分比，減去某些準備金，並須按“ABL Credit 協定”規定的某些其他調整。由於簽發信用證以及任何借款，可得性減少。截至2019年12月31日，ABL信貸機制下沒有任何循環貸款未償還。

ABL信貸機制的最後期限為2022年8月26日，除非2022年12月15日或之前我們2022年可轉換債券的未清本金總額尚未全額償還，或在2023年2月26日之前以新到期日進行再融資，在這種情況下，最終到期日應為2021年12月16日。

在abl信貸貸款機制下未償還的貸款以浮動利率計算利息，以浮動利率計算，在借款人選擇中，(I)調整後的倫敦銀行同業拆息利率加上適用的保證金。

每年從1.50%到2.00%不等，取決於固定費用覆蓋率；或(Ii)另一基本費率加上適用的保證金，範圍從每年0.50%至1.00%不等，取決於固定的收費覆蓋率。根據循環承諾的平均季度使用情況，ABL信貸機制下未使用的承付款每年需繳納0.25%至0.375%不等的費用。

ABL信貸協議規定的義務由Gogo公司擔保。及其所有現有和未來的附屬公司，除某些例外情況(統稱ABL擔保人)外，此種債務和ABL擔保人的義務均以(I)優先為基礎，由所有現有和事後獲得的庫存、應收帳款、存款賬户、證券賬户、此類賬户中的任何現金或其他資產以及相互ABL擔保人所擁有的其他相關資產以及上述收益中的完善擔保權益擔保，除某些例外情況(ABL優先權(br}抵押品)和(Ii)次級基礎外，每個ABL擔保人擁有的所有其他有形和無形資產(現金流動優先權抵押品)的擔保權益以完善的擔保權為準。

ABL信用協議包含習慣上的陳述和保證，以及習慣上的肯定和否定的契約。消極的契約除其他外包括對下列方面的限制：額外負債的產生；附加留置權的產生；股利或其他股權分配；資本股票的購買、贖回或退休；某些債務的支付或贖回；貸款、擔保和其他投資；訂立其他協議，限制支付股息或在股本上作出其他分配的能力，作出或償還某些貸款，創造或產生某些債務，或擔保某些債務；資產出售；出售-回租交易；互換協議；合併或合併；某些重要文件的修正；某些管理事項；加拿大養卹金計劃；和附屬事務。消極契約受習慣例外情況的限制，還允許股利和其他分配的股本、投資、允許的收購和付款或在滿足付款條件後贖回債務。在指定行動之日(如“ABL信用協定”所界定)，支付條件被視為符合規定的可得性，並規定前30天的可得性超過商定的閾值，不發生和繼續任何違約，在某些情況下，還要求遵守不低於1.10比 1.00的固定收費保險比率。

ABL信用協議包括不少於1.00至1.00的最低固定費用覆蓋率測試，當指定的可用性小於(A)450萬美元和(B)ABL信貸機制下當時有效承付款的15.0%時，只測試，並持續到日曆月最後一天之後的第一天，其中包括指定可用性超過該閾值的連續第三十(30)天，只要沒有發生違約，而且是持續的，並且滿足了某些其他條件。截至2019年12月31日，規定的可用性尚未低於規定的數量，因此最低固定收費覆蓋率測試不適用。ABL信貸機制下的全部可用性可能受到我們在未來期間遵守固定費用覆蓋率的能力的限制。

“ABL信用協議”規定，如果發生違約事件，將允許或要求立即支付ABL信貸機制下所有當時未清債務的本金、保險費(如果有的話)和利息，並終止ABL信貸機制下的承付款。

2019年8月26日，借款人和ABL擔保人簽訂了ABL擔保品協議(ABL抵押品協議)，以行政代理為受益人，借款人和ABL擔保人對每個借款人和每個ABL擔保人的所有有形和無形資產給予擔保權益，以保證借款人和ABL擔保人根據ABL信用協議和美國全國銀行協會作為現金流擔保品代表的所有義務，以及作為ABL代理人的摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)簽訂一項跨國界債權人間協議(“債權人間協議”)。

2016年6月14日，發行人發行了總計5.25億美元的本金總額為12.500%的高級有擔保票據(2022年原2022年高級擔保票據)，日期為2016年6月14日(原始印義牙)，在發行人中，我們作為擔保人，GIH的某些子公司作為擔保人(2022年的附屬擔保人，並與我們一起作為2022年的擔保人)，以及作為託管人和抵押品代理的美國銀行全國協會(NationalAssociation)。2017年1月3日，發行人發行了總計6，500萬美元的額外本金總額( 12.500%的高級擔保債券到期2022年)(2017年1月增發債券)。2017年1月增發的債券以相當於面值108%的價格發行，總收益為7 020萬美元。2017年9月20日，發行人、2022年擔保人和受託人簽訂了第一份補充契約(補充義齒和原裝義齒，即INDIT)，以修改某些契約，如下文所述。2017年9月25日，發行人發行了1億美元的總本金，新增12.500%的高級擔保債券到期2022年(2017年9月增發債券)。2017年9月增發債券的價格相當於票面價值的113%，總收益為1.13億美元。此外，我們還收到了大約290萬美元的利息，這些利息從2017年7月1日至2017年9月24日，在我們2018年1月支付的利息中支付。我們將原2022年高級擔保票據、2017年1月增發債券和2017年9月增發票據統稱為2022年高級擔保 Notes。

在二零九九年四月十五日，發行人根據義齒的條款，選擇全部贖回2022年高級有擔保債券的全部6.9億元未償還本金。贖回的條件之一是，與從一個或多個其他來源發行2024年高級有擔保債券或有關的債務產生，這一數額對發行人滿意，而2024年高級有擔保債券的發行滿足了這一條件。在209年4月25日，發行人不可撤銷地向受託人繳存或安排以不可撤銷的方式存放，而受託人的資金僅供2022年高級有擔保債券持有人的利益使用，其金額足以支付本金、溢價(如有的話)和2022年高級有擔保票據的應計利息，但不包括贖回日期和在義齒項下應付的所有其他款項。受託人於2019年4月25日簽署並遞交了一份關於2022年高級擔保票據的清償、解除和解除的確認書和其他文件。2022年5月15日，該批2022年高級有擔保票據已按照義齒的條款全部贖回，2099年4月25日交存受託人的款項已支付給2022年高級有擔保票據的持有人。與贖回有關的全部溢價為5 140萬美元，我們核銷了餘下的910萬美元未攤銷的遞延融資費用和與贖回2022年高級擔保債券有關的剩餘的1 170萬美元債務溢價，這些費用加在我們209年12月31日終了年度綜合業務報表中的債務清償損失中。

我們支付了與發行2022年高級擔保債券有關的總額約1 590萬美元的啟動費和融資費用，這些債券作為遞延融資費用入賬。此外，我們還支付了約140萬美元的補充義齒費用，部分抵消了2022年高級擔保票據的淨賬面價值。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，攤銷費用總額分別為90萬美元、260萬美元和230萬美元。攤銷費用包括在合併業務報表中的利息費用中。如上所述，截至2019年5月15日，其餘未攤銷的遞延融資費用已註銷。

2022可轉換債券：

2018年11月21日，我們向合格的機構買家發行了2.15億美元的本金總額6.00%的可轉換高級債券(2022年(2022年)可轉換債券)。

根據“證券法”第144 A條規則，並同時進行私人配售。我們給予初始購買者一個選擇權，購買最多3，230萬美元的總本金2022可轉換債券，以支付超額分配，其中2，280萬美元隨後在2018年12月期間行使，總共發行了2.378億美元的本金總額為2022年可兑換債券。2022年可轉換債券將於2022年5月15日到期，除非在以下某些情況下提前回購或轉換為我們普通股的股份。到期日，我們可以選擇通過現金、普通股或現金和普通股的組合來清償我們的債務。自2019年5月15日起，我們每年5月15日和11月15日每半年支付一次2022年可轉換債券的利息。

發行2022年可轉換債券所得的2.378億美元收益最初分配給合併資產負債表內的長期債務 (負債部分)1.887億美元和額外已付資本(股本部分)4 910萬美元。負債部分的公允價值是用為類似債務工具確定的沒有換算特性的比率來衡量的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從2022可轉換債券的總面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。如果我們或票據持有人選擇不通過轉換來清償債務，我們必須按面值結算2022可轉換債券。因此，負債部分將增加到2022可轉換債券的面值，這將導致通過2022年可轉換票據到期日在合併業務報表中確認額外的非現金利息費用(更多信息見附註8，利息成本)。2022年可轉換債券的實際利率約為13.6%，其中包括面值債券的累積和債券發行成本的攤銷。只要資產構成部分繼續滿足股權分類的條件，就不會重新計量。

截至12月31日，209和2018年，2022年可轉換債券的未清本金為2.378億美元，未加債務折扣分別為3 590萬美元和4 770萬美元，負債部分的淨賬面金額分別為2.0199億美元和1.901億美元。

我們與發行2022年可兑換債券有關的發行費用約為810萬美元，其中640萬美元和170萬美元分別記作遞延融資費用和額外已付資本，分別與2022年可兑換債券收益的分配額(Br})成比例。在我們的綜合資產負債表上記錄為遞延融資費用的640萬美元正在使用有效利息法在2022年可轉換債券的期限內攤銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，攤銷費用總額分別為170萬美元和20萬美元。攤銷費用包括在綜合業務報表中的利息費用中。截至209年12月31日、209年和2018年12月31日，與2022年可轉換債券有關的未攤銷遞延融資費用餘額分別為450萬美元和620萬美元，並作為長期債務減少列入我們的綜合資產負債表。有關附加信息，請參見附註8，利息成本。

2022年可轉換債券的初始轉換率為每1，000美元本金166.6667股，即2022年可轉換債券，相當於我們普通股每股約6.00美元的初始轉換價格。在轉換後，我們目前預計交付現金最多2022可轉換債券的本金，然後未償還。對於任何超過本金的轉換價值，我們目前期望交付我們普通股的股份。我們可以選擇交付現金代替這些股份的全部或部分。轉換後的普通股，由於其影響是反稀釋性的，因此根據如果折算法計算，其每股稀釋收益不包括在內。

持有2022年可兑換債券的人士，可在至2022年1月15日之前的任何時間，以1，000元為本金的倍數轉換2022可兑換債券，但只可在下列情況下轉換：

在2018年12月31日終了的會計季度之後的任何一個會計季度內，如果上次報告的我們普通股的出售價格至少為20個交易日(不論是否連續)

上述允許在2022年1月15日之前轉換的事件均不在2019年12月31日終了的年度內發生。無論上述情況是否發生，持有人都可以在2022年1月15日或之後的任何時間，至2022年5月15日之前的第二個預定交易日，轉換其2022年可轉換債券本金的倍數為1，000美元。

此外，如果我們經歷了根本性的變化(如2022年可轉換債券的契約中所界定的那樣)，持有者可以在某些條件下要求我們以相當於購買2022年可轉換債券本金100%的價格回購2022年可轉換債券，再加上任何應計和未付利息。此外，在作出全面的基本改變後，我們會提高持有人在某些情況下的轉換率，而該持有人則選擇轉換其2022年可轉換債券，以配合這類整體基本的改變。

2020年可轉換債券：

2015年3月3日，我們根據“證券法”第144 A條規則，向合格的機構買傢俬人發行了3.4億美元的本金總額3.75%的2020年可轉換高級債券(2020年可轉換債券)。我們給予初始購買者一個選擇權，購買最多6，000萬美元的2020年可轉換債券本金總額，以支付超額分配，其中2，190萬美元隨後在2015年3月期間行使，導致2020年可轉換債券的總本金總額為3.619億美元。我們每年3月1日和9月1日每半年支付一次2020年可轉換債券的利息。利息支付從2015年9月1日開始。2018年11月，在發行2022年可轉換債券方面，我們按面值回購了1.99億美元2020年可轉換債券的未償本金。由於回購，2020年可轉換債券的賬面價值調整為面值1 790萬美元，並在2018年12月31日終了年度合併業務報表中列入債務清償損失。

在2019年4月18日，我們開始了現金投標要約(新投標報價)，以購買任何和所有未償還的2020年可轉換債券，其金額相當於所購買的2020年可轉換債券本金1，000美元，加上2020年可轉換債券最後一次支付日的應計利息和未付利息，但不包括投標報價中接受的2020年可轉換債券的付款日期。投標報價於2019年5月15日到期，導致購買了價值1.59億美元的2020年可轉換債券。由於投標報價，2020年可轉換債券的賬面價值調整為850萬美元，未攤銷的遞延融資費用60萬美元被支出。這兩個項目包括在我們2019年12月31日終了年度的合併業務報表中的債務清償損失中。在2019年9月期間，我們又購買了一批價值50萬美元的2020年可轉換債券。2020年可轉換債券將於2020年3月1日到期。

發行2020年可轉換債券所得收益中的3.619億美元最初分配給合併資產負債表內的長期債務(負債部分)2.619億美元和額外支付的資本(股本部分)1.00億美元。負債構成部分的公允價值是使用為類似債務工具確定的沒有換算特徵的比率來衡量的。代表轉換期權的股權部分的賬面數額是通過從2020年可轉換債券的總面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。如果我們或者

2020年可轉換債券持有人選擇不通過轉換來清償債務，我們被要求按面值結算2020年可轉換債券。因此，負債部分增加到2020年可兑換票據的面值，這導致在合併業務報表中確認額外的非現金利息費用(更多信息見附註8，利息費用)。2020年可轉換債券的實際利率約為11.5%，其中包括票面面值債券的累積和債券發行成本的攤銷。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，2020年可轉換債券的未清本金分別為250萬美元和1.62億美元，，未攤銷債務折扣分別為零和1 280萬美元，負債部分的淨賬面金額分別為250萬美元和1.492億美元。

我們與2020年可轉換債券的發行有關的發行費用約為1 040萬美元，其中 750萬美元和290萬美元分別記作遞延融資費用和額外已付資本，與2020年可轉換債券收益的分配成比例，我們綜合資產負債表上記錄為遞延融資費用的750萬美元正在使用有效利息法在2020年可兑換債券的期限內攤銷。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度遞延籌資費用的攤銷費用總額分別為20萬美元、140萬美元和150萬美元。攤銷費用包括在綜合業務報表中的利息費用中。截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日，與2020年可轉換債券有關的未攤銷遞延融資成本餘額分別為零和90萬美元，並作為長期債務減記列入我們的綜合餘額表。有關附加信息，請參見附註8，利息成本。

2020年可轉換債券的初始轉換率為每1，000美元可轉換債券本金 41.9274普通股，相當於我們普通股每股約23.85美元的初始轉換價格。在轉換和到期日之前，我們預計將交付最多達到2020年可轉換債券本金的現金。對於任何超過本金的轉換價值，我們期望交付我們普通股的股份。我們可以選擇以代替全部或部分這樣的股票交付現金。轉換後的普通股股份，由於其影響是反稀釋性的，因此根據IF折算法從稀釋後的每股收益中排除在外。

遠期交易：

關於2020年可轉換債券的發行，我們支付了約1.4億美元，與某些金融機構(遠期對手方)進行預付遠期股票回購交易(遠期交易)，根據這些交易，我們在2020年3月1日左右購買了大約720萬股普通股，用於2020年可兑換債券的到期日或，條件是每個遠期對手方都有能力選擇提前結算其全部或部分遠期交易。

在出售時或以議定的價格出售)。任何這樣的銷售都有可能降低(或縮小)我們普通股的市場價格。2022年遠期對手方無須以現金支付任何此類結算，以代替交付我們的普通股股份；如果我們要求2022年遠期對手方實施任何此類結算，則該交易將由2022年遠期交易對手方根據當時可能商定的條件酌情訂立。由於遠期交易，我們合併資產負債表內股東權益總額減少了約1.4億美元。在2020年3月5日至6日期間，與遠期交易有關的大約510萬股普通股交付給我們。根據修正和恢復的遠期交易所剩的大約210萬股普通股，為基本和稀釋每股收益的目的，被視為退休股票，儘管這些股票在法律上仍然流通。

限制現金：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的限制現金餘額分別為770萬美元和700萬美元，主要是用於回購或償還2020年可轉換債券餘額的信用證和現金。某些信用證要求我們持有類似金額的限制現金賬户，併為我們目前在芝加哥、伊利諾伊州、本森維爾、伊利諾伊州和布隆菲爾德( CO)辦公地點的房東的利益而簽發。

流動資金：

不包括我們的首次公開發行(IPO)、我們先前的信貸安排、2022年可轉換債券、2020年可轉換債券、 2024高級擔保債券和2022年高級擔保債券的影響，迄今為止，我們還沒有在綜合基礎上產生正現金流。然而，根據我們目前的計劃，我們相信我們的現金、現金等價物、通過經營活動提供的現金流量和獲得abl信貸貸款將足以滿足我們的短期和長期經營義務，包括我們的資本支出要求。正如附註7(長期債務和其他負債)中詳述的那樣，在2019年4月和209年5月，我們進行了融資交易，將高級擔保債務的到期日延長至2024年，併產生了足以償還、回購或退出2020年可轉換債券的資金(我們於2019年5月回購了{Br}1.59億美元本金總額，並於2019年9月追加購買了50萬美元，使本金總額達到250萬美元)。在2019年8月，我們進入了ABL信貸機制，提供了最高3 000萬美元的循環信貸額度，但須視借款基數情況而定，其中包括信用證和Swingline次級設施。“ABL信貸協定”規定，在某些情況下，循環信貸額度最多可增加3 000萬美元。我們的意圖是繼續進入資本市場，在必要的基礎上為我們未來的債務再融資。

如本報告其他部分所述，COVID-19對CA 和BA業務的影響程度以及我們的財務和業務業績將取決於今後的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、相關旅行諮詢和限制的持續時間和地理範圍以及COVID-19對商業和商業航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的航空公司合作伙伴在一段長時間內繼續大幅度減少對乘客的需求，我們的短期流動性和財務狀況可能會受到重大的不利影響。疫情在多大程度上影響我們的流動性和財務狀況，部分取決於我們是否有能力執行旨在減少開支和(或)節約現金的各種措施。見風險因素我們的業務高度依賴航空業，航空業本身受到航空公司無法控制的因素的影響，包括在中國武漢首次發現的新型冠狀病毒株。航空業具有很強的競爭力，對不斷變化的經濟狀況很敏感。.

2024年義齒和ABL信用協議包含的契約限制了GIH及其子公司承擔額外的債務的能力。此外，市場條件和(或)我們的財務業績可能限制我們獲得更多的股本或債務融資來源，或限制我們尋求潛在戰略選擇的能力。因此，我們可能無法在我們的現金、現金的範圍內為業務的增長提供資金。

所有三個部分庫存的變化。CA-NA和CA行的庫存由於機載設備採購的減少而減少，而且由於兩個航空公司合作伙伴在2019年從航空公司指導的模式向統包模式的過渡，我們卸載的機載設備中的一小部分被分配給庫存。與2018年相比，由於2019年下半年設備採購減少和設備收入增加，BA的庫存減少。

由於業務資產和負債的現金流量因減少而部分抵銷了上述數額，具體如下：

應計利息的變化，原因是支付時間與上一年相比發生了變化；

CA-NA和 CA行的應計負債因支付時間而與上一年相比的變化；以及

CA-NA和 CA行的保修準備金發生變化，這是由於在截至2019年12月31日的一年中，由於我們的航空公司指導模式下的活動比前一年更多。

2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金為7 370萬美元，2018年12月31日終了年度投資活動提供的現金為4 180萬美元，2017年12月31日終了年度用於投資活動的現金為1.574億美元。投資活動包括與機載設備有關的資本支出，這些設備用於統包模型、軟件開發、數據中心升級、小區建設和我們辦公地點的建設。投資活動的現金流量受到我們將部分設備採購分配給庫存的影響。參見以下相關資本支出。此外，投資活動中使用的現金包括截至2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的短期投資的淨變化，其中包括現金流入3，930萬美元、1.735億美元和1.257億美元。

由籌資活動提供的現金流量：

2099年12月31日終了年度用於融資活動的現金為350萬美元，主要原因是贖回了我們所有未償還的2022年高級擔保債券(包括2022年高級擔保債券的契約下應付的全部溢價)，贖回價格共計7.414億美元

2018年12月31日終了年度，融資活動提供的現金為2 730萬美元，主要原因是發行了2022年可兑換債券，收益毛額為2.378億美元，但被向回購2020年可轉換債券支付的2.004億美元(包括1.99億美元未清本金和50萬美元手續費)、810萬美元的債務發行費用和230萬美元的融資租賃付款部分抵銷。

2017年12月31日終了年度籌資活動提供的現金為1.749億美元，主要原因是2017年1月和9月發行2022年高級擔保票據(2022額外高級擔保票據)的收益毛額為1.818億美元(2022新增高級擔保債券)，但2022年新增高級擔保債券360萬美元的債務發行費用和300萬美元的融資租賃付款部分抵消了這一數額。

資本支出

我們的業務仍然需要大量的資本支出，主要是用於技術開發、設備和能力擴展。CA-NA和CA-行段的資本支出包括為統包模式購買機載設備，這與向我們的航空合作伙伴機隊推出和/或升級服務有關。資本支出也與我們的ATG、衞星網絡和數據中心的擴大有關。我們將與網絡技術解決方案、Gogo 平臺和新產品/服務提供相關的軟件開發成本資本化。我們還資本化了與我們的辦公地點建設相關的成本。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的資本支出分別為1.155億美元和1.317億美元。2019年資本支出與2018年相比有所減少，主要原因是機載設備採購減少以及資本化軟件減少。

我們預計，我們的機載相關資本支出將在未來變化取決於安裝在統包模式下的數量，網絡相關的資本支出將隨着時間的推移增加，因為我們建立了Gogo 5G。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的資本支出分別為1.317億美元和2.802億美元。資本支出減少的主要原因是空中設備採購減少，因為我們設備採購的一部分現在分配給庫存(見附註5，某些資產負債表帳户的組成)，在較小程度上，資本化軟件減少。


	共計		少於1年		1-3年數		3-5年數		多過5年
合同義務：
融資租賃債務	$	1,789	$	761	$	1,028	$		$
業務租賃債務		132,566		19,930		35,905		22,817		53,914
購買義務⁽¹⁾		130,616		130,616
2022可轉換債券⁽²⁾		237,750				237,750
2022可轉換債券利息		33,879		14,265		19,614
2020年可轉換債券⁽²⁾		2,498		2,498
2020年可轉換債券利息		16		16
2024年高級附擔保票據⁽²⁾		925,000						925,000
2024年高級有擔保債券利息		403,436		91,344		182,688		129,404
衞星轉發器和傳送服務		845,882		141,312		239,585		176,021		288,964
遞延收入安排⁽³⁾		56,678		34,789		6,396		6,347		9,146
遞延空中租賃獎勵措施⁽⁴⁾		161,981		26,582		52,800		49,498		33,101
其他長期義務⁽⁵⁾		68,290		11,218		15,640		1,777		39,655

共計	$	3,000,381	$	473,331	$	791,406	$	1,310,864	$	424,780

(1)	截至2019年12月31日，我們尚未履行的採購義務是對供應商的義務，以滿足業務要求，作為正常業務流程的一部分，主要涉及信息技術、研究與開發、銷售和營銷以及與生產有關的活動。

(2)	有關更多信息，請參見附註7，較長期債務和其他負債，更多信息.

(3)	金額是指我們已經從客户那裏收到現金的提供服務的義務。

(4)	數額是我們的航空合作伙伴為我們的機載設備支付的預付款項和對 STC的付款。根據這些協議支付的預付款項作為遞延空中租賃獎勵辦法入賬，按直線攤銷，作為在協議期限內服務收入成本的減少。

(5)	其他長期債務包括對我們資產退休義務的估計付款(未貼現)、網絡傳輸服務、對某些航空公司合作伙伴的義務以及加拿大ATG頻譜許可證相關付款，這些付款與估計25年協議期限內的每月10萬加元付款有關，使用的是2019年12月31日的匯率。其他長期債務不包括與我們的遞延税負債有關的230萬美元，因為這些債務的時間不確定。

合同承諾：我們與供應商達成協議，為我們提供轉發器和傳送衞星服務。這些協議的長度和數量各不相同，截至2019年12月31日，我們承諾在2020年購買轉發器和傳送衞星服務，總額約為1.413億美元，2021年為1.297億美元，2022年為1.098億美元，2023年為9060萬美元，2024年為8540萬美元，其後為2.89億美元。

我們與各種供應商在下達成協議，我們還承諾購買基於衞星的系統、認證和開發服務。這些承諾將在我們收到設備或證書或提供發展服務時支付。

租賃和單元網站合同：我們有與某些設施和設備有關的租賃協議，這些設施和設備被認為是經營租約的。請參閲附註15，租賃，在我們的合併財務報表中，更多的信息。

支付給我們的航空公司合作伙伴的收入份額是經營租賃付款，被認為是或有租金，因為每一家航空公司應支付的款項是根據我們的CA-NA和CA-行服務收入的百分比從該航空公司的乘客中產生的，這在實現之前是未知的。因此，我們無法估計在與航空公司簽訂合同時應付給航空公司的租金。與與商業航空公司的安排有關的租金費用列在服務收入中，主要包括這些收入份額付款，由上文討論的遞延空中租賃獎勵的攤銷抵銷。有關更多信息，請參見我們的合併財務報表中的附註15“租賃”。

賠償和擔保*根據特拉華州法律，我們對某些事件或事件向我們的軍官和主管提供賠償，而該官員或主任正在或曾經應我們的請求以這種身份任職。在此賠償下，我們未來可能需要支付的最高金額是不確定的，可能是無限的，視情況而定。然而，我們的董事和軍官保險公司確實為其中的某些損失提供了保險。

在正常的業務過程中，我們偶爾會達成協議，根據這些協議，我們可能有義務為其他人的不履約支付費用，例如使用發給僱員的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與這種擔保有關的任何物質損失的風險都很小。

我們簽訂了若干協議，包括我們與商業航空公司的協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權或商標侵權或挪用索賠而蒙受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最高可能數額是不確定的，通常不受協議條款的限制。

表外安排

我們沒有任何義務符合資產負債表外安排的定義，這些安排具有或合理地可能對我們的業務結果產生重大影響。

項目7A.

市場風險的定量和定性披露

目前，我們的市場風險敞口僅限於現金和現金等價物、短期投資和債務。我們沒有使用衍生金融工具進行投機或交易。我們投資活動的主要目標是為了為業務提供資金而保留我們的資本，同時使我們從我們的投資中獲得的收入最大化，而不顯著增加風險。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券，包括美國財政部證券、美國政府機構證券和貨幣市場基金，維持現金等價物和短期投資組合。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們相信，平均利率的改變不會對我們的利息收入和業務結果產生重大影響。

我們的市場風險敏感工具和頭寸所固有的風險是由利率引起的潛在損失，如下文所述。所提出的敏感性分析不考慮這種不利變化可能對整個經濟活動產生的影響，也不考慮我們可能採取的其他行動來減輕我們對這種變化的影響。實際結果可能有所不同。

利息：我們的收益受到利率變化的影響，因為這些變化對我們的現金、現金等價物和短期投資產生的利息收入產生了影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户中的金額。

季節性：我們在任何一個過渡時期的業務結果不一定表明全年任何其他臨時期間的業務結果，因為對包括商務旅行在內的航空旅行的需求受到重大季節波動的影響。我們一般預期今年第二和第三季的整體乘客機會會較今年餘下時間為多，原因是休閒旅遊的增加，部分被夏季及假期的商務旅行減少所抵銷。我們預計空運業務的季節性將繼續下去，這可能會影響我們在任何一段時間內的運營結果。

100

我們審計了Gogo公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合報表、綜合虧損、股東權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在2019年12月31日終了的三年中每年的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日該公司對財務報告的內部控制，其依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的內部控制綜合框架(2013年)所確立的標準，以及我們於2020年3月13日的報告對該公司對財務報告的內部控制表示了無保留的意見。

會計原則的變化

如財務報表附註2 所述，自2018年1月1日起，公司採用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入採用改進的回顧性方法，從2019年1月1日起，公司採用ASC Topic 842，租賃，採用改進的回顧性方法。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和、證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地保證財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte&Touche LLP

伊利諾斯州芝加哥

(二零二零年三月十三日)

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

102


	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	170,016		$	184,155
短期投資					39,323

現金、現金等價物和短期投資總額		170,016			223,478
應收賬款，扣除備抵686美元和500美元		101,360			134,308
盤存		117,144			193,045
預付費用和其他流動資產		36,305			34,695

流動資產總額		424,825			585,526

非流動資產：
財產和設備，淨額		560,318			511,867
商譽和無形資產淨額		76,499			83,491
經營租賃使用權資產		63,386
其他非流動資產		89,672			84,212

非流動資產共計		789,875			679,570

總資產	$	1,214,700		$	1,265,096

負債及股東
流動負債：
應付帳款	$	17,160		$	23,860
應計負債		174,111			213,111
遞延收入		34,789			38,571
遞延空中租賃獎勵措施		26,582			24,145

流動負債總額		252,642			299,687

非流動負債：
長期債務		1,101,248			1,024,893
遞延空中租賃獎勵措施		135,399			129,086
非流動經營租賃負債		77,808
其他非流動負債		46,493			80,191

非流動負債共計		1,360,948			1,234,170

負債總額		1,613,590			1,533,857

承付款和意外開支(附註16)
股東虧損
普通股，每股0.0001美元；2019年12月31日和2018年12月31日核準的5億股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行的88，292，821股和87，678，812股；以及分別在12月31日、2019年和2018年發行的88，240，877股和87，560，694股		9			9
額外已付資本		979,499			963,458
累計其他綜合損失		(2,256	)		(3,554	)
累積赤字		(1,376,142	)		(1,228,674	)

股東總虧損		(398,890	)		(268,761	)

負債和股東總赤字	$	1,214,700		$	1,265,096

見合併財務報表説明

103


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
收入：
服務收入	$	664,353		$	630,147		$	617,906
設備收入		171,373			263,617			81,184

總收入		835,726			893,764			699,090

業務費用：
服務收入費用(不包括下文所列項目)		297,848			291,642			268,334
設備收入成本(不包括下文所列項目)		134,728			222,244			58,554
工程、設計和開發		108,610			120,090			133,286
銷售和營銷		49,156			58,823			64,017
一般和行政		89,843			94,269			93,671
折舊和攤銷		118,817			133,617			145,490

業務費用共計		799,002			920,685			763,352

營業收入(損失)		36,724			(26,921	)		(64,262	)

其他(收入)費用：
利息收入		(4,210	)		(4,292	)		(2,964	)
利息費用		130,572			122,809			111,944
債務清償損失		57,962			19,653
其他(收入)費用		(2,602	)		233			750

其他費用共計		181,722			138,403			109,730

所得税前損失		(144,998	)		(165,324	)		(173,992	)
所得税準備金(福利)		1,006			(3,293	)		(1,997	)

淨損失	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)

每股普通股淨虧損	$	(1.81	)	$	(2.02	)	$	(2.17	)

加權平均股數		80,766			80,038			79,407

見合併財務報表説明

104


	最後幾年十二月三十一日，
	2019			2018			2017
業務活動：
淨損失	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)
調整數，將淨損失與(用於)業務活動提供的現金對賬：
折舊和攤銷		118,817			133,617			145,490
資產處置、放棄和減記損失		13,851			13,352			8,960
向航空公司導向模式過渡的收益					(21,551	)
遞延所得税		178			(3,821	)		(2,281	)
股票補償費用		16,511			16,912			19,821
遞延融資費用攤銷		5,260			4,280			3,743
債務貼現和溢價的累加和攤銷		14,711			18,255			18,286
債務清償損失		57,962			19,653
經營資產和負債的變化：
應收賬款		29,898			(17,064	)		(43,798	)
盤存		29,092			(50,762	)		4,723
預付費用和其他流動資產		(630	)		(3,106	)		4,990
合同資產		(21,863	)		(30,485	)
應付帳款		(4,111	)		(3,864	)		3,402
應計負債		(11,452	)		13,281			24,941
遞延空中租賃獎勵措施		(3,645	)		(7,705	)		20,407
遞延收入		(4,971	)		(1,021	)		21,477
應計利息		(29,646	)		(955	)		7,213
保修準備金		3,875			8,009			(152	)
其他非流動資產和負債		(3,772	)		(7,305	)		(4,971	)

(用於)業務活動提供的現金淨額		64,061			(82,311	)		60,256

投資活動：
購置財產和設備		(100,123	)		(108,632	)		(252,375	)
無形資產購置		(15,355	)		(23,031	)		(27,855	)
購買短期投資					(39,323	)		(317,418	)
贖回短期投資		39,323			212,792			443,103
其他，淨額		2,446						(2,850	)

投資活動(用於)提供的現金淨額		(73,709	)		41,806			(157,395	)

籌資活動：
發行高級擔保票據的收益		920,683						181,754
贖回高級有擔保票據		(741,360	)
發行可轉換債券所得收益					237,750
可兑換票據的贖回		(159,502	)		(200,438	)
償還債務發行費用		(22,976	)		(8,054	)		(3,630	)
融資租賃付款		(713	)		(2,340	)		(2,961	)
股票薪酬活動		325			396			(227	)

(用於)籌資活動提供的現金淨額		(3,543	)		27,314			174,936

匯率變動對現金的影響		(250	)		578			743

現金、現金等價物和限制性現金增加(減少)		(13,441	)		(12,613	)		78,540
期初現金、現金等價物和限制性現金		191,116			203,729			125,189

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	177,675		$	191,116		$	203,729

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	177,675		$	191,116		$	203,729
減：流動限制現金		560			1,535			500
減：非流動限制現金		7,099			5,426			6,873

期末現金及現金等價物	$	170,016		$	184,155		$	196,356

補充現金流信息：
支付利息的現金	$	140,833		$	101,489		$	86,359
繳税現金		490			401			103
非現金投資和籌資活動：
購置流動負債中的財產和設備	$	11,176		$	18,640		$	53,682
購買商業航空公司支付的財產和設備		19,287			7,474			23,762

見合併財務報表説明

106


								累積其他綜合損失
					額外已付資本
	普通股										累積赤字
	股份		面值								累積赤字			共計
2017年1月1日結餘		86,295,870	$	9	$	879,135		$	(2,163	)	$	(917,374	)	$	(40,393	)
淨損失												(171,995	)		(171,995	)
貨幣換算調整，税後淨額									1,230						1,230
股票補償費用						19,821									19,821
行使股票期權時發行普通股		50,392				449									449
限制股及限制股獲批予普通股後發行普通股		344,038
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税						(2,162	)								(2,162	)
與員工股票購買計劃有關的普通股發行		153,628				1,486									1,486

2017年12月31日結餘		86,843,928		9		898,729			(933	)		(1,089,369	)		(191,564	)
淨損失												(162,031	)		(162,031	)
貨幣換算調整，税後淨額									(2,621	)					(2,621	)
股票補償費用						16,912									16,912
行使股票期權時發行普通股		2,500				21									21
限制股及限制股獲批予普通股後發行普通股		393,361
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税						(1,181	)								(1,181	)
與員工股票購買計劃有關的普通股發行		320,905				1,556									1,556
發行2022年可轉換債券(包括髮行成本)						47,421									47,421
採用新會計準則的影響												22,726			22,726

2018年12月31日結餘		87,560,694		9		963,458			(3,554	)		(1,228,674	)		(268,761	)
淨損失												(146,004	)		(146,004	)
貨幣換算調整，税後淨額									1,298						1,298
股票補償費用						16,511									16,511
行使股票期權時發行普通股		3,338				16									16
限制股及限制股獲批予普通股後發行普通股		372,030
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税						(865	)								(865	)
與員工股票購買計劃有關的普通股發行		304,815				1,174									1,174
回購2020年可轉換債券						(795	)								(795	)
採用新會計準則的影響												(1,464	)		(1,464	)

2019年12月31日結餘		88,240,877	$	9	$	979,499		$	(2,256	)	$	(1,376,142	)	$	(398,890	)

見合併財務報表説明

107

Gogo(我們，我們)是向航空業提供寬帶連接解決方案和無線飛行中娛樂的全球領先企業。我們通過以下三個部門開展業務：北美商業航空公司，或稱CA-NA公司，再到世界其他地區的商業航空公司，或CA-行公司，或商務航空公司，或BA公司。我們的CA-NA和CA-row 公司提供的業務包括乘客連接，允許乘客從他們個人的個人網絡連接到互聯網。無線上網設備；乘客娛樂，它為乘客提供機會在他們的個人Wi-Fi設備上享受廣泛的飛行中娛樂選擇；以及連接的飛機服務 (Cas)，它為航空公司提供各種業務的連接，目前除其他服務外，還包括實時信用卡交易處理、電子飛行袋和實時天氣信息。CA-NA為一般在北美開始和結束的商用飛機提供服務，其中包括美國、加拿大和墨西哥。CA-row為外國商業航空公司運營的商業飛機提供服務，併為北美以外地區的商業航空公司提供服務。包括在我們的CA-排段的路線是那些開始和/或結束北美以外(如上文所定義的)我們的國際服務提供。BA提供飛行中的因特網(br}連接和其他語音和數據通信產品和服務，並向商業航空市場銷售用於飛行中電信的設備。BA服務包括gogo biz，我們的飛行寬帶服務，乘客娛樂，我們的飛行娛樂服務，以及基於衞星的語音和數據服務，通過我們與衞星公司的戰略聯盟。

2.重要會計政策摘要

鞏固原則合併財務報表包括我們的全資子公司。公司間的所有交易和賬户餘額都已被取消。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(一般公認會計原則)，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及在本報告所述期間報告的收入和支出數額。管理層不斷評價重大估計數，並根據歷史經驗和據信在當時情況下合理的各種其他假設來估計這些估計數。然而，實際結果可能與這些估計數大不相同。

為了符合本年度的列報方式，截至2018年12月31日，資本租賃(Br)負債的當期部分中的65.2萬美元已與我們的綜合資產負債表中的應計負債合併。

重大的風險和不確定性-我們的業務受到某些風險和不確定因素的影響，包括但不限於持續虧損、經營結果的波動、業務擴張的資金籌措、戰略聯盟、能力限制、管理快速增長和擴張、與客户、供應商和分銷商的關係、可能限制業務運作的融資安排條件、管理問題、競爭、經濟、技術趨勢和不斷變化的行業標準。

現金、現金等價物和短期投資我們認為的現金和現金等價物是短期、高度流動的投資，具有以下特點：隨時可兑換成已知數額的現金，如此接近其到期日，由於市場利息利率的任何變化，價值變化的風險很小，而且購買時的到期日不超過三個月。我們不斷監測我們投資的金融機構的頭寸和信貸質量。資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面金額近似於這些資產的公平市價。

我們認為短期投資是期限為12個月或更短(但大於3個月)的投資。

108

所得税我們使用基於資產和負債的方法來核算所得税.遞延所得税資產和負債根據財務報表與資產和負債税基之間的差額入賬，適用對預期税收差額將逆轉的年生效的法定税率。估值免税額是根據不太可能變現的遞延税款資產提供的。管理層定期評估遞延税資產的可收回性和估值備抵的需要。我們還考慮到是否存在任何不確定的税收狀況，並視需要在每個報告日期為任何不確定的税收狀況提供準備金。

更多細節見注14，所得税税。

庫存清單主要由電信系統和部件組成，按平均成本或市場的較低記錄。我們通過定期審查可變現淨資產價值來評估與過時、緩慢和不可銷售的庫存相關的減記需求。

從歷史上看，庫存僅與BA部門有關。從2018年開始，我們CA-NA和CA行段中的機載設備越來越多地根據航空公司指導的模型協議部署(更多細節見下面的“收入確認”)，而我們目前在財產和設備、淨額和庫存之間分配未安裝的機載設備，這是基於我們對按合同類型估計的未來安裝的預測。在此分配之前，CA-NA和CA行段未安裝的機載設備被歸類為資產和設備淨額，因為大多數安裝都是根據我們的統包模型協議進行的。有關統包模型處理的更多信息，請參見與商業航空公司的“轉帳安排”，如下所示。

有關更多詳細信息，請參見注5，某些資產負債表帳户的組成。

財產和設備及折舊財產和設備，包括租賃權的改進，按歷史成本減去累計折舊。正在進行的網絡資產庫存和建設，包括與我們網絡的建設和發展有關的材料、傳輸和相關設備、利息和其他費用，在投入使用之前不會折舊。網絡設備包括交換設備、天線、基站收發信機臺、站點準備費用以及用於我們網絡運行的其他相關設備。機載設備包括路由器、調制解調器、天線和相關設備，以及按統包模式安裝或將安裝在飛機上的附件。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，折舊費用分別為9920萬美元、1.071億美元和1.206億美元。財產和設備的折舊採用直線方法計算，其自有資產的估計使用壽命如下：


辦公設備、傢俱、固定裝置和其他		3-7歲
租賃改良		3-13歲
機載設備		7年
網絡設備		5-25歲

109

對租賃財產的改進按改進的使用年限或相關租賃期限的縮短而折舊。當租賃條款發生變化時，我們重新評估租賃權改進的使用壽命。這種重新評估導致將特定資產的使用壽命調整為比原先估計的更短的期間，導致這些資產的年度折舊費用增加。修理費和維修費按已發生的費用計算。

由於技術的進步和與航空公司合作伙伴在設備升級方面的協議的變化，我們定期重新評估我們財產和設備的使用壽命。這種重新評估導致將特定資產的使用壽命調整為比原先估計的更短的期間，導致這些資產的年度折舊費用增加。

軟件開發成本我們資本化了在應用程序開發階段為內部使用而開發或獲得的網絡和非網絡軟件的成本。這些費用包括購買的軟件和與開發和配置支持我們的服務產品運作的內部使用軟件有關的直接費用。這些費用包括在商譽和無形資產中，淨額，在我們的綜合資產負債表中，當軟件投入使用時，在其估計的使用壽命內按直線攤銷。在初步項目和實施後階段發生的費用，以及維護和培訓費用，按所發生的費用計算。

關於作為設備銷售的一部分出售的軟件，一旦建立了技術可行性，我們就將軟件開發成本資本化。這類資本化軟件成本按副產品根據某一產品的當前總收入與該產品目前和預期的未來總收入總額的較大比率，或該產品剩餘估計經濟壽命的直線法。

商譽和其他無形資產-商譽和其他無限期使用期限的無形資產-不攤銷，但至少每年或在事件或情況表明資產的賬面價值不可收回時，對其進行減值審查。我們的fcc許可證(如註釋6中所定義的，無形資產)是我們唯一的無限期的無形資產。我們在每個財政年度的第四季度對商譽和FCC許可證進行年度減值測試。我們評估定性因素，以確定損害的可能性。我們的定性分析包括，但不限於評估宏觀經濟條件、監管環境、行業和市場狀況、財務執行情況與預算以及商譽和FCC許可證特有的任何其他事件或情況的變化。如果更有可能使商譽和FCC許可證的公允價值大於賬面價值，則不需要進一步的測試。否則，我們將採用定量損傷測試方法。

我們對FCC許可證的定量減值測試使用了Greenfield方法，這是一種基於收入的方法。在執行這種量化減值測試時，我們估計商譽和FCC許可資產餘額的公允價值，主要基於預測的未來經營結果、貼現現金流和其他假設。預計未來的經營業績和用於估值目的的現金流量可能反映出與歷史時期相比，除其他外，收入增長和營業利潤率方面的顯著改善。雖然我們相信我們預測的未來經營成果和現金流量以及有關公允價值的估計是基於合理的假設，但預測的經營結果和現金流量可能並不總是能夠實現。如果不能在短期或長期內實現我們關於預計經營結果和現金流量的一個或多個假設，就可能使估計的公允價值低於賬面價值，並導致確認減值費用。我們2019、2018和2017年的年度商譽和無限期無形資產減值評估結果表明，沒有減值。

110

長壽資產我們回顧我們的長期資產，以確定潛在的減值，每當事件表明這些資產的攜帶數量可能無法收回時。我們這樣做是通過比較長期資產的賬面價值和使用資產(包括處置產生的現金流量)預期的未來未貼現現金流估計值。如果我們確定存在減值，資產將被記作估計的公允價值。2019年、2018年和2017年，長期資產沒有減值。

根據與我們的航空公司夥伴簽訂的合同協議，我們與商業航空公司作出安排，將我們的設備放在航空公司經營的商用飛機上，以便向飛機上的乘客提供我們的服務。目前有兩種類型的商業航空公司安排：統包和航空公司指導。有關航空公司導向模型的更多信息，請參見下面的“收入” 識別.

在統包模式下，我們將設備交易記為我們設備在飛機上的營運租賃。我們可能負責安裝和/或卸載設備的費用。在統包模式下，設備交易涉及合法所有權的轉讓，但不滿足會計目的的銷售確認，因為由於我們繼續參與設備、我們與航空公司協議期限的長短以及關於航空公司使用設備的協議中的限制，所有權的風險和回報沒有完全轉移。在這一模式下，我們將航空公司稱為另一合作伙伴。

在統包模式下，資產作為機載設備記錄在我們的綜合資產負債表上，如附註5所述，某些資產負債表賬户的組成；任何預付設備付款記作租賃獎勵，並在我們的合併資產負債表上記作遞延空中租賃獎勵，並被確認為在與航空公司的協議期限內直線減少服務收入的費用。

有關更多詳細信息，請參見注15，租約。

根據與我們的航空公司合作伙伴的合同協議，我們將我們的設備放在航空公司運營的商用飛機上，以便將我們的服務交付給飛機上的乘客。我們目前有兩種類型的商業航空公司安排：統包和航空公司指導.在航空公司導向模式下，我們將設備的控制權轉移給航空公司，因此航空公司是我們在這些交易中的客户。在統包模式下，雖然我們的航空夥伴一般對我們的設備擁有合法的所有權，但我們不將我們設備的控制權轉讓給我們的航空夥伴，因此，航空公司的乘客被認為是我們的客户。在統包模式下，與我們的航空公司合作伙伴的交易作為飛機空間的經營租賃。有關統包模型的其他信息，請參閲與商業航空公司的安排。

過渡到Turnkey模型：

截至2019年1月1日，一家航空公司從航空公司導向模式向統包模式過渡.這一過渡對我們的綜合業務報表沒有任何實質性影響。然而，由於這種過渡，截至2019年1月1日，4 680萬美元的庫存重新歸類為財產和設備淨額。關於機載設備在庫存和

111

財產和設備，淨額在2019年9月，另一家航空公司從航空公司導向的模式轉變為統包模式。這一過渡對我們的合併業務報表沒有重大影響，導致主要在其他非流動資產和業務租賃之間重新分類。使用權我們綜合資產負債表上的資產。

過渡到航空公司主導的模式：

我們的一項航空公司協議的會計處理辦法在2018年1月從我們的統包模式過渡到我們的航空公司指導模式，原因是該航空公司選出的具體條款導致了對先前安裝的連接設備控制權的轉移。在過渡到航空公司主導的模式時，所有以前交付的設備在財產和設備中分類的淨賬面價值被重新歸類為設備收入成本。此外，以前收到的設備未攤銷收益被列為當前和非現行遞延空中租賃獎勵辦法的一部分，並作為合同估計價值的一部分列入其中，然後將其分配到協議規定的各種履約義務中。分配給以前交付的設備的價值在我們的合併財務報表中立即確認為設備收入；關於在確定的履約義務之間分配考慮的額外披露，見下文收入確認表。對於在設備收入中確認的超過收費金額的金額，我們記錄了預付費費用和其他流動資產及其他非流動資產中分別包括的當期和非流動合同資產；有關其他詳細信息，請參閲下面的“收入確認”。關於這一航空公司協議向航空公司導向的模式的過渡，我們還建立了與以前出售的設備有關的、仍在保修期內的保修準備金，這包括在應計負債中。更多信息見附註5，某些資產負債表報表的基本組成。這個從統包模型到航空公司導向模型的轉換髮生在1月4日。, 2018年財務報表對我們的綜合資產負債表和綜合業務報表的影響如下(單位：千):


	增加 (減少)
合併資產負債表
預付費用和其他流動資產	$	6,603
財產和設備，淨額		(32,716	)
其他非流動資產		18,783
應計負債		2,000
現遞延空中租賃獎勵		(13,592	)
非現行遞延航空租賃激勵		(17,289	)
綜合業務報表
設備收入		45,396
設備成本收入		23,845

收入確認我們的收入主要來自於提供連接和娛樂服務以及設備銷售。此外，在較小程度上，我們從提供輔助服務，包括安裝和中科院賺取收入。

我們通過以下步驟確定收入確認：

與客户確認合同或合同；

確定合同中的履行義務；

確定交易價格；

將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

確認收入，因為我們履行了履行義務。

112

乘客支付收入銷售點會話 (可以是基於飛行的、基於時間的、多個單獨的會話包(多包)或訂閲)。當會話被使用時，基於飛行、基於時間和多包的收入被識別出來.無論客户使用網絡的次數多少，訂閲收入在整個訂閲期間都被平均地識別為。

第三方和航空公司支付的收入是通過向航空公司或第三方出售贊助、批發、企業和漫遊安排的連接服務而產生的。贊助收入在贊助期限內確認。來自批發、企業和漫遊安排的收入被確認為會議由乘客使用。

娛樂收入：

娛樂收入包括我們提供給航空公司供乘客使用的娛樂服務。收入被確認為向航空公司提供服務。

中央情報局的收入：

cas的收入包括實時信用卡交易處理、電子飛行袋和實時天氣信息。收入被確認為提供服務。

工商管理碩士服務收入：

BA服務收入主要包括飛機所有者和運營商為電信、數據、和飛行中的娛樂服務支付的每月訂閲費和使用費。收入被確認為向客户提供服務。

設備收入：

設備收入{Br}主要包括ATG和衞星連接設備的銷售和娛樂設備的銷售。CA-NA和CA-行確認設備收入時，我們的航空客户接受 .當設備運往原始設備製造商和經銷商時，BA主要確認設備收入。

設備收入還包括在商用飛機上安裝連接或娛樂設備所產生的收入，在安裝完成時予以確認。

113

我們的CA-NA和CA-行航空公司指導的合同包含多重性能義務，主要包括設備銷售、安裝服務、連接服務和娛樂服務。對於這些合同，我們將每一種不同的貨物或服務作為單獨的履行義務加以説明。我們使用相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務，該價格是根據單獨出售給類似類別客户的任何商品或服務的實際銷售價格(如果可用的話)計算的。在商品或服務沒有單獨出售的情況下，我們使用我們對獨立銷售價格的最佳估計，並最大限度地利用可觀察到的輸入。我們估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法。

用於分配目的的合同考慮因素包括連接性和娛樂服務，這可以是基於每架飛機每月固定費用，也可以是根據連接活動量的可變費用，或兩者的結合。我們合同中可變考慮因素的例子包括兆字節超限和按次付費會議。我們限制我們的估計，以降低未來期間出現重大收入逆轉的可能性，將這樣的變量考慮到已確定的履約義務，並確認服務提供期間的收入。我們的估計是基於歷史經驗、預期的未來表現、市場狀況和我們在時刻的最佳判斷。

其中一個或多個估計值的重大變化可能會影響我們的估計合同價值，我們定期審查和更新我們的估計值，並確認在累積追趕方法下的調整。此方法下的任何調整都記錄為所確定期間的累積調整，並使用新的調整估計數確認未來期的收入。

在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中，研究和開發的研究和開發費用記作支出，總額分別為7 150萬美元、7 270萬美元和7 810萬美元。研究和開發費用在我們的綜合業務報表中作為工程、設計和開發費用的一個組成部分報告。

我們提供與我們的產品相關的零件和勞動力的保證。我們的保修期從兩年到十年不等。保修準備金是為在保修下銷售、交付和安裝產品後估計發生的費用而設立的。保修準備金是根據已知的產品故障、歷史經驗和其他現有證據確定的，幷包括在我們的綜合資產負債表中的應計負債中。

請參閲附註5，某些資產負債表賬户的財務報表組成，詳細説明我們保修準備金的變動情況。

資產退休義務-資產退休義務-與合同承諾有關的某些資產退休義務：在場地租賃終止時，將我們的網絡設備和其他資產從租賃的小區地點移走，並在服務合同終止時將設備從飛機上移走。資產退休債務在我們的合併資產負債表中被列為非流動負債。

請參閲附註5，某些資產負債表帳户的基本組成，詳列我們資產退休義務的變動。

金融工具公允價值按公允價值計量的金融資產和金融負債按交易市場和確定公允價值的假設的可靠性分為三個層次。

有關進一步信息，請參閲附註10，金融資產和負債的公允價值。

114

衍生工具在2015年3月，我們進行了遠期交易(如註釋7所述，長期債務和其他負債)，我們以大約1.4億美元的價格購買了720萬股普通股，預計在2020年3月13日或前後交割日期，。在2019年12月，我們修改了部分遠期交易，將預期交割日期延長至2022年5月15日左右。由於遠期交易是按我們自己的股票編制索引，並被歸類為股東權益，因此我們沒有按照會計準則編碼(ASC HECH)815將遠期交易解釋為衍生工具，衍生工具和套期保值.

有關進一步信息，請參閲附註7，“長期債務和其他負債”、“票據9”、“普通股和優先股”和“票據10”，“金融資產和負債的公平價值”。

從發行2022年可轉換債券和2020年可轉換債券(如附註7所定義的長期債務和其他負債)獲得的可轉換債券收益最初分配在合併資產負債表內的負債部分(長期債務)和股本部分(額外的已付資本)之間。負債構成部分的公允價值是使用為類似債務工具確定的沒有換算特徵的比率來衡量的。代表轉換期權的股權部分的賬面數額是通過從2022年可轉換債券和2020年可轉換債券的總面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。

有關進一步信息，請參見附註7，“長期債務和其他負債”。

每股淨虧損，我們計算基本和稀釋淨虧損每股使用加權平均數目的普通股在此期間。

有關進一步信息，請參見附註3，每股淨虧損。

以股票為基礎的補償費用對所有基於股票的支付，，包括股票期權，按公允價值計量和確認。對於基於時間的歸屬股票期權，我們使用Black-Schole期權定價模型來估計公允價值，該模型需要假設，如預期波動率、無風險利率、預期壽命和股息，並根據授予日期的標的股票的公允市場價值來衡量限制性股票單位(RSU)和受限股票。對於具有市場條件的獎勵(我們在有限的基礎上使用)，我們使用蒙特卡羅模擬模型估算公平值，該模型需要假設，如波動性、無風險利率、預期壽命和股息。我們以股票為基礎的補償費用在適用的歸屬期內確認，並與支付給基本僱員的基本現金補償金列在合併業務報表中的業務費用細列項目中。

有關更多信息，請參見附註12，基於股票的補償。

除與商業航空公司所作的安排外，如上文所述，我們與商業航空公司訂立了營運租契，此外，我們亦訂有業務租契協議，而我們亦已記錄有關的租契負債及使用權租賃資產主要涉及牢房場地、辦公樓、倉庫以及計算機和辦公設備。我們確定合同開始時是否包含租約，並計算租賃責任和使用權資產使用我們的遞增借款利率。我們的牢房場地租約一般為5至10年，延長期限為5至25年。對於某些小區站點，更新選項被認為是相當肯定的執行。我們的樓宇租約一般由一至十年不等，而續期期限則為一至五年。我們在租賃期內按直線確認經營租賃費用.我們有電腦和辦公設備的融資租賃。2024年高級附擔保債券內的契約，對我們訂立新的融資租賃安排的能力，有若干限制。

有關更多信息，請參見附註15，“租賃合同”。

115

債務發行成本我們推遲了貸款起始費和與我們的各種債務發行相關的融資成本，作為延期融資成本。此外，我們還推遲了直接支付給貸款人的費用，這些費用是與我們的各種債務發行相關的，作為延期融資成本。我們使用有效利息方法在基本債務期限內攤銷這些費用，並將它們列入綜合業務報表的利息支出。因修改而發生但未直接支付給貸款人的費用，作為利息費用支出。與未來債務發行有關的遞延融資費用在我們確定債務將不再發行的期間註銷。

有關更多信息，請參見 Note 7，“長期債務和其他負債”。

2019、2018年和2017年12月31日終了年度的綜合虧損為淨虧損加上外幣折算調整的未實現損益。

最近發佈的會計公告

採用的會計準則：

2019年1月1日，我們採用了會計準則編纂主題842，租賃使用修改的回溯方法(ASC 842 HEACH)。因此，我們認識到最初應用ASC 842作為對2019年1月1日留存收益期初餘額的調整的累積效應。我們的歷史財務報表沒有重新列報，並繼續按照這些期間現行的租賃會計標準報告。

我們選擇了實用的權宜之計關於使用事後評估租賃條件以及維持根據先前的租賃會計標準建立的租賃分類。通過這種實用的權宜之計，我們沒有重新評估合同，以確定它們是否包含租約。我們沒有選擇短期租賃的實際權宜之計，也沒有選擇租賃和非租賃部分分離的實際權宜之計。

通過認可ASC 842對我們的綜合資產負債表產生了重大影響。使用權資產和經營租賃負債。採用對我們的合併業務報表或現金流動綜合報表沒有重大影響，也沒有導致對增量融資租賃(以前稱為資本租賃)的確認。

用於計算對期初餘額的調整值的貼現率是自2019年1月1日採用之日起的增量借款利率。截至2019年1月1日，在我們的綜合資產負債表中採用ASC 842的累積影響如下((單位：千):


							餘額
	餘額						帶着
	十二月三十一日，			影響.的影響			通過
	2018			ASC 842			ASC 842
資產
經營租賃使用權資產	$			$	72,188		$	72,188
負債
應計負債		213,111			9,019			222,130
非流動經營租賃負債					102,440			102,440
其他非流動負債		80,191			(36,178	)		44,013
衡平法
累積赤字		(1,228,674	)		(3,093	)		(1,231,767	)

有關附加信息，請參見附註15，“租賃合同”。

116

2019年1月1日，我們採用了ASU 2018-02， 從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響(ASU 2018-02 HEAM)，允許實體將因税收改革而積累的其他綜合收入中的税收影響重新歸類為留存收益。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2019年1月1日，我們通過了ASU 2018-07，對非僱員股票支付會計的改進(ASU 2018-07 HEAM)，擴大ASC 718的範圍，補償-股票補償，以包括用於從非僱員處獲取貨物或服務的基於股票的支付事務。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年1月1日，我們採用了會計準則編纂主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，採用改良回顧法。因此，我們認識到最初應用ASC 606作為對2018年1月1日留存收益期初餘額的調整的累積效應。我們的歷史財務報表沒有重報，並繼續按照這些期間現行的收入會計準則報告。

在採用ASC 606之前，我們的CA-NA和CA行部分合同下的設備收入(及相關費用)被推遲，並在合同有效期內得到確認，因為設備和連接服務不符合作為單獨的會計單位處理的要求。根據ASC 606，這些設備交易符合獨立的性能義務，因此，設備收入(和相關成本)在我們的航空公司客户接受後被確認。採用新標準並不會對我們BA部門確認的設備收入的數量或時間產生重大影響。我們在所有部門的服務收入繼續得到確認，因為我們的服務是提供給客户的。

在採用ASC 606的同時，我們還採用了會計準則編碼(br}子課題340-40，其他資產和遞延費用-與客户簽訂的合同(ASC 340-40 HECH)，它要求資本化為獲得或履行與客户的合同而發生的費用。在採用ASC 340-40之前，我們支出了與航空公司指導的合同有關的所有履行費用和其他費用，這些費用主要是為獲得補充類型證書(STCS)而產生的費用；這些費用現在需要資本化，並在合同有效期內攤銷(在我們的合併財務報表中包括在工程、設計和開發中)。與我們的統包合同有關的費用不符合ASC 340-40項下的資本化條件，並將在發生時繼續支出。

2018年1月1日，我們的綜合資產負債表採用ASC 606和ASC 340-40作為的累積效應如下：(以千計):


							餘額
	餘額						帶着
	十二月三十一日，			影響.的影響			通過
	2017			ASC 606			ASC 606
資產
盤存	$	45,543		$	974		$	46,517
預付費用和其他流動資產		20,310			603			20,913
財產和設備，淨額		656,038			(4,405	)		651,633
其他非流動資產		67,107			(30,006	)		37,101
負債
當期遞延收入		43,448			(7,182	)		36,266
其他非流動負債		134,655			(48,378	)		86,277
衡平法
累積赤字		(1,089,369	)		22,726			(1,066,643	)

在2018年第四季度，我們確定了另有90萬美元的財產和設備，淨額，，應包括在2018年1月1日的過渡調整中。上述附表反映了額外的調整數。

117

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新”( No.2019-12)。所得税(主題740)簡化所得税會計(ASU 2019-12)，作為其減少會計準則複雜性倡議的一部分。ASU 2019-12中的修正案取消了對期間內税收分配和中期所得税會計增量辦法的某些例外。年代久遠超過預計損失的損失。ASU 2019-12還澄清和簡化了收入税會計的其他方面。我們將從2021年1月1日起採用這一指南。我們目前正在評估這一指導意見將對我們的綜合財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了“第2016-13號會計準則更新”，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)，要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失模型取代現有的損失損失模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算信貸損失估計數。它還消除了臨時減值以外的其他概念，並要求與以下方面有關的信貸損失：可供出售債務證券應通過信貸損失備抵記錄，而不是作為證券攤銷成本的減少。這些變化將導致更早地確認信貸損失。我們將從2020年1月1日起採用這一指導方針，並將收養的累積效應記錄為留存收益的調整。我們目前正在評估新的信用損失模型，並評估我們的流程和控制措施，以準備採用ASU 2016-13。根據我們目前的投資組合組成、目前的市場狀況和歷史信用損失活動，預計對我們的合併財務報表和相關披露的影響不會很大。

2018年8月，FASB發佈了“最新會計準則”第2018-15號，無形資產、商譽和其他內部使用軟件(Subtop350-40)：客户對雲計算協議(即服務合同)實施成本的核算(ASU 2018-15)，它要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循分主題350-40中的指導方針，以確定哪些實現成本作為與服務合同相關的資產資本化，哪些成本由費用承擔。我們將在2020年1月1日前瞻性地採用這一指導方針。本指南的通過預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了“2018-13號會計準則更新”，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量披露要求的更改(ASU 2018-13)。ASU 2018-13 修改與經常性或非經常性公允價值計量有關的披露要求。我們將在2020年1月1日前瞻性地採用這一指導方針。預計這些更改只會影響公允價值計量的披露方式，而不會影響計量本身。

3.每股淨虧損

基本和稀釋後每股淨虧損的計算使用加權平均普通股數在這一期間。

與遠期交易有關的有效回購的普通股股份被視為參與證券，這要求兩類方法計算每股基本收益和稀釋收益。未來期間的淨收益將分配給普通股和參股證券。在淨虧損期間，與遠期交易有關的股票不會得到損失分配，因為遠期交易的對手方不需要為損失提供資金。此外，按2019年、2018年和2017年12月31日計算的加權平均流通股不包括與遠期交易有關的約720萬股。

由於截至2019 2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度，這些股票或證券已發行期間的淨虧損，所有普通股的流通股均為基礎股票

118

下表列出截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日終了年度每股基本收益和稀釋收益的計算情況；然而，由於未分配損失，與遠期交易有關的股票不包括在計算每股基本收益中，因為未分配的損失未分配給這些股票(以千計，除每股外):


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
淨損失	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)
減：遠期交易的參與權

未分配損失	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)

加權平均普通股流通股基礎和稀釋		80,766			80,038			79,407

每股普通股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損	$	(1.81	)	$	(2.02	)	$	(2.17	)

4.收入確認

剩餘的履約義務

截至2019年12月31日，我們合同中分配給其餘未履行的履約義務的交易價格總額約為5.29億美元，其中大部分與我們的商業航空合同有關，約9 800萬美元是未來設備收入，預計將在今後一至三年內確認。其餘4.31億美元主要用於連接和娛樂服務收入，這些收入被確認為提供服務，預計這些收入將通過合同的剩餘期限(約5-10年)實現。我們從這一數額中排除了所有來自的可變考慮-我們的連接或娛樂服務完全分配給我們履行與這類服務有關的義務；從最初期限為一年或一年以下的合同中得到的考慮；以及在統包模式下運營的航空公司的客運收入。

119


	截止年度
	(一九二零九年十二月三十一日)
	鈣鈉		CA行		巴		共計
服務收入
連通性	$	322,783	$	84,419	$	219,450	$	626,652
娛樂、CAS和其他		31,583		3,646		2,472		37,701

服務收入總額	$	354,366	$	88,065	$	221,922	$	664,353

設備收入
ATG	$	15,973	$		$	62,899	$	78,872
衞星		6,340		60,657		21,755		88,752
其他		1,340				2,409		3,749

設備收入總額	$	23,653	$	60,657	$	87,063	$	171,373

客户類型
航空公司乘客和飛機所有人/經營者	$	203,376	$	27,581	$	221,922	$	452,879
航空公司，OEM和售後服務經銷商		129,844		113,254		87,063		330,161
第三方		44,799		7,887				52,686

總收入	$	378,019	$	148,722	$	308,985	$	835,726


	截止年度
	(2018年12月31日)
	鈣鈉		CA行		巴		共計
服務收入
連通性	$	339,791	$	63,955	$	195,022	$	598,768
娛樂、CAS和其他		27,577		2,447		1,355		31,379

服務收入總額	$	367,368	$	66,402	$	196,377	$	630,147

設備收入
ATG⁽¹⁾	$	53,410	$		$	72,159	$	125,569
衞星⁽¹⁾		48,439		67,992		18,165		134,596
其他						3,452		3,452

設備收入總額	$	101,849	$	67,992	$	93,776	$	263,617

客户類型
航空公司乘客和飛機所有人/經營者	$	216,466	$	21,738	$	196,377	$	434,581
航空公司，OEM和售後服務經銷商⁽²⁾		196,106		105,026		93,776		394,908
第三方		56,645		7,630				64,275

總收入	$	469,217	$	134,394	$	290,153	$	893,764

(1)

ATG和CA-NA部門的衞星設備收入包括4 540萬美元與我們的航空公司合作伙伴向航空公司指導模式過渡的會計影響有關。ATG設備收入約4 340萬美元，衞星設備收入約200萬美元。

(2)

航空公司、OEM和售後市場經銷商的收入包括我們三個部門的所有設備收入，包括我們的一個航空公司合作伙伴向航空公司主導的模式過渡所產生的4 540萬美元的會計影響。

120

截至2019年12月31日( )和2018年12月31日(2018年12月31日)，我們的航空公司合同的資本化STC餘額分別為1，750萬美元和1，650萬美元。資本化的STC成本在相關航空公司指導的合同的整個生命期內攤銷，作為我們的工程、設計和開發成本的一部分，在我們的綜合業務報表中。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，攤銷費用總額分別為270萬美元和100萬美元。

5.某些資產負債表賬户的組成

截至2019年12月31日和2018年12月31日的庫存情況如下(以千計):


	十二月三十一日，
	2019		2018
在製品部件	$	23,141	$	30,340
成品⁽¹⁾		94,003		162,705

總庫存	$	117,144	$	193,045

(1)

2019年12月31日至2018年12月31日之間的變化包括我們於2019年1月向統包模式過渡的航空公司夥伴協議之一所產生的4 680萬美元的會計影響(更多信息見附註2“重大會計政策摘要”)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的預付費用和其他流動資產如下(以千計):


	十二月三十一日，
	2019		2018
合同資產	$	12,364	$	10,423
預付費衞星服務		11,299		7,755
限制現金		560		1,535
其他		12,082		14,982

預付費用和其他流動資產共計	$	36,305	$	34,695

121


	十二月三十一日，
	2019		2018
航空公司應計負債，包括收入份額	$	43,592	$	53,527
應計利息		17,048		46,694
僱員補償及福利		29,954		19,463
機載設備和安裝費用		11,466		25,119
應計衞星網絡費用		13,843		19,557
保修準備金		13,165		12,291
經營租賃⁽¹⁾		12,241
其他		32,802		36,460

應計負債總額	$	174,111	$	213,111

(1)

2019年12月31日至2018年12月31日之間的變化是由於採用了ASC 842。

122

我們的無形資產由無限期和有限壽命的無形資產組成。我們擁有用於我們的ATG網絡運行的全國800 MHz商用空地無線電話帶(3 MHz FCC許可證)中的3 MHz ATG頻譜的權利，以及作為我們收購LiveTV Airfone，LLC的一部分而獲得的全國 800 MHz商業空地無線電話頻段(1 MHz FCC許可證)中ATG頻譜1 MHz的許可。我們將3 MHz FCC許可證和1 MHz FCC許可證稱為FCC許可證。此外，我們已經確定，目前沒有任何法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制FCC許可證的使用壽命。因此，FCC許可證被視為無限期的無形資產，我們不攤銷。我們每年重新評估FCC許可證的使用壽命，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。我們對2019年、2018年和2017年FCC許可證的年度減值評估表明沒有減值。

我們的軟件涉及內部使用軟件的開發，用於運行我們的網絡和支持我們的服務提供。軟件還包括嵌入在我們出售給客户的設備中的軟件。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的商譽餘額為60萬美元，所有這些都與我們的BA部門有關。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，除商譽外，我們的無形資產如下(以千計，除加權平均剩餘使用壽命外):


	加權平均殘存使用壽命(以年份計)		截至2019年12月31日							截至2018年12月31日
			毛額載運金額		累積攤銷			網載運金額		毛額載運金額		累積攤銷			網載運金額


攤銷無形資產：
軟件		2.6	$	177,190	$	(135,154	)	$	42,036	$	164,580	$	(116,873	)	$	47,707
其他無形資產		7.8		3,000		(1,440	)		1,560		3,000		(1,396	)		1,604
服務客户關係				8,081		(8,081	)				8,081		(6,804	)		1,277
OEM與經銷商關係				6,724		(6,724	)				6,724		(6,724	)

攤銷無形資產總額				194,995		(151,399	)		43,596		182,385		(131,797	)		50,588

未攤銷的無形資產：
FCC許可證				32,283					32,283		32,283					32,283

無形資產總額			$	227,278	$	(151,399	)	$	75,879	$	214,668	$	(131,797	)	$	82,871

2019、2018和2017年12月31日終了年度的攤銷費用分別為1 960萬美元、2 650萬美元和2 490萬美元。

124


	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
2024年高級附擔保票據	$	921,137		$
2022高級附擔保票據					702,670
2022可轉換債券		201,868			190,083
2020年可轉換債券		2,498			149,195

債務總額		1,125,503			1,041,948
減去遞延融資費用		(24,255	)		(17,055	)

長期債務總額	$	1,101,248		$	1,024,893

2024年高級擔保票據，209年4月25日(發行日期)，Gogo Intermediate Holdings LLC(GIH)(Gogo Inc.的全資子公司)以及Gogo金融有限公司(Gogo Finance Co.)(GIH的全資子公司)(Gogo Finance，並與GIH一起，發行人與GIH一起)發行了總額為9.05億美元的高級擔保票據，總額為9.875%，到期日期為2024年(初始票據)，承銷日期為2019年4月25日，由發行人、我們作為擔保人、GIH的某些子公司作為擔保人(2024年的附屬擔保人)和美國銀行全國協會，作為託管人(受託管理人)和擔保品代理(抵押品代理)。2099年5月3日，發行人、最初的2024年擔保人和受託人簽訂了第一份補充契約(連同基地義齒和第二份補充契約，日期為2020年3月6日，發行人、最初的2024年保證人、Gogo Air International GmbH(GIH的間接子公司)(Gogo International)(Gogo International)(Gogo International)與最初的2024名擔保人(Gogo International)和託管人(加 Gogo International)為擔保人，增加GIH或作為2024年擔保人的子公司在信貸設施(2024年INDITH中所界定的)下可能發生的債務，總額為2，000萬美元，本金總額為2，000萬美元。2019年5月7日，發行人又發行了2，000萬美元的總本金，總額為9.875%的高級擔保債券，到期日期為2024年(增發債券)。我們將初始 Notes和其他Notes統稱為2024高級安全備註。最初的債券以相當於面值99.512%的價格發行，而增發的債券則以相當於面值的100.5%的價格發行。, 總收入共計9.207億美元。此外，我們在2019年4月25日至2019年5月7日期間收到了大約10萬美元的利息，其中包括在2019年11月1日支付利息的額外票據。2024年高級擔保票據由Gogo公司在高級擔保基礎上擔保。以及GIH現有的和未來的受限子公司(Gogo Finance除外)，除某些例外情況外。2024年高級附擔保債券及有關

125

擔保由ABL優先權抵押品上的第二優先權留置權(如下文所定義)和現金流動優先權抵押品上的第一優先權留置權(如下所定義)擔保，包括髮行人和GIH現有和未來所有受限制的子公司擔保2024年高級擔保票據的擔保權益，但某些除外的資產除外，並受允許留置權的限制。

截至2099年12月31日，2024年高級擔保債券的未清本金為9.25億美元，未加債務貼現為390萬美元，淨賬面金額為9.211億美元。

2024年高級有擔保債券將於2024年5月1日到期。 2024年高級有擔保債券年利率為9.875%，從2019年11月1日起，每年5月1日和11月1日每半年支付一次欠款。

2024年高級有擔保債券是發行人的高級債務擔保，現為：

在結構上高於我們現有和未來的債務，包括2022可轉換債券和2020年可轉換債券(每種債券的定義如下)；

優先償付2024年高級有擔保債券的任何和所有發行人的未來債務，該債務是在權利中從屬的；

在結構上從屬於任何 non-2024擔保人(發行人除外)的所有負債和其他負債；以及

126

此外，在2021年5月1日前的任何時間，發行人可贖回2024年高級有擔保債券的總本金的40%，並以贖回本金的109.875%贖回某些股票發行的收益，另加應計利息和未付利息(如有的話)，至(但不包括) 贖回日期；但條件是，2024年高級有擔保債券，即2024年高級有擔保債券本金的至少50%，在每次贖回後立即仍未清償。

127

此外，如果GIH公司在2020年5月1日前的任何時候收到與戰略關係的進入或延續有關的現金收益，或與向免費業務出售股票有關的我們的股本(在每種情況下，戰略投資)，發行人可贖回2024年高級擔保債券本金總額的1.5億美元(但不包括)，本金為2024年高級擔保債券本金的103%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，到(但不包括)這種戰略投資收益的贖回日期。

2024年義齒包含的契約除其他外，限制發行人和2024年附屬擔保人的能力，並在某些情況下限制我們的能力：產生額外負債；支付股息、贖回股票或進行其他分配；進行投資；限制GIH有限的子公司向發行人支付股息或進行其他公司間轉讓的能力；建立留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；以及與發行人進行某些交易。如果2024年高級擔保債券獲得穆迪投資服務公司(Moody‘sInvestmentServices，Inc.)的投資等級評級，則這些契約中的大多數將停止適用。標準普爾。

ABL信貸機制，2019年8月26日，Gogo公司、GIH和Gogo Finance(合稱GIH和Gogo Finance，統稱為借款人)在借款人、其他貸款方、貸款人、貸款人方、摩根大通銀行(摩根大通銀行，N.A.)作為行政代理( 管理代理)和摩根士丹利高級資金公司(代理公司)之間簽訂了一項信貸協議(ABL信用協議)，該協議規定以資產為基礎的循環信貸機制(ABL信用機制)最多3 000萬美元，條件是借款基礎可用，幷包括信用證和週轉線的附屬設施。

ABL信貸機制下的借款可得性是根據每月借款基礎抵押品計算確定的，其依據是符合條件的應收賬款(包括合格未開票應收賬款)和符合資格的信用卡應收款價值的具體百分比，減去某些準備金，並須按“ABL信用協定”規定的某些其他調整。由於簽發信用證以及任何借款，可得性減少。截至2019年12月31日，ABL信貸機制下沒有循環貸款。

ABL信貸機制的最後期限為2022年8月26日，除非2022年12月15日或之前，我們2022年可轉換債券的未清本金總額尚未全額償還或以不早於2023年2月26日的新到期日進行再融資，在這種情況下，最後到期日應為2021年12月16日。

根據ABL信貸機制(br})未償還的貸款按浮動利率計算利息，按借款人選擇權計算，(I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加上可適用的保證金，幅度由每年1.50%至2.00%不等，視乎固定收費承保額比率而定，或(Ii)另一基準利率加上適用的保證金，每年由0.50%至1.00%不等，視乎固定收費保險比率而定。根據循環承諾的平均季度使用情況，ABL信貸機制下未使用的承付款每年需繳納0.25%至0.375%不等的費用。

ABL 信貸協議規定的義務由Gogo公司擔保。及其所有現有和未來的附屬公司，但有某些例外情況(統稱ABL擔保人)，以及這些義務和

128

ABL擔保人的義務在(1)高級基礎上，由所有現有和事後獲得的庫存、應收賬款、存款賬户、證券賬户中的任何現金或其他資產以及每一ABL擔保人擁有的其他相關資產以及上述收益的完善擔保權益擔保，但有某些例外情況(ABL優先權抵押品)和(2)次級擔保，即基本由每個ABL擔保人擁有的所有其他有形和無形資產(現金流動優先權抵押品)的完善擔保權益。

2019年8月26日，借款人和ABL擔保人簽訂了ABL擔保品協議(ABL抵押品協議)，以行政代理人為受益人，借款人和ABL擔保人對每個借款人和每個ABL擔保人的所有有形和無形資產給予擔保權益，以保證借款人和ABL擔保人根據ABL信用協議承擔的所有義務，以及作為現金流動擔保品代表的美國銀行全國協會和作為ABL代理的摩根大通銀行，訂立跨債權人間留置權協議 (債權人間協議)，以管轄擔保ABL信用協議和2024年高級擔保票據的抵押品留置權的相對優先權以及某些其他權利、優先權和利益。

2022年高級有擔保債券發行人於2016年6月14日，在印支下發行總額為5.25億美元的12.500%高級擔保票據(原2022年高級擔保票據)，日期為2016年6月14日(原始義齒)，在發行人中，我們作為擔保人，GIH的某些子公司作為擔保人( 2022附屬擔保人，與我們一起發行2022年擔保人)，以及美國銀行全國協會，作為託管人和抵押品代理。2017年1月3日，發行人發行了6500萬美元的債券。

129

總計本金12.500%的高級擔保票據到期2022年(2017年1月增發票據)。2017年1月增發的債券以相當於面值108%的價格發行，總收益為7 020萬美元。2017年9月20日，發行人、2022年擔保人和受託人簽訂了第一份補充契約(補縮義齒，和原義齒，INDIT)，以修改某些契約，如下文所述。2017年9月25日，發行人發行了1億美元的總本金，新增12.500%的高級擔保票據(2022年到期)(2017年9月增發債券)。2017年9月增發債券的價格相當於票面價值的113%，總收益為1.13億美元。此外，我們還收到約290萬美元利息，利息從2017年7月1日起至2017年9月24日止，在2018年1月的利息支付中支付。我們將原有的2022年高級擔保票據、2017年1月的增發票據和2017年9月的額外票據統稱為2022年高級擔保票據。

2099年4月15日，發行人根據義齒的條款，選擇贖回2022年高級有擔保債券的全部本金總額6.9億美元。贖回的條件除其他外，是與發行2024年高級有擔保債券有關的債務，或來自一個或多個其他來源的債務，其數額對發行人滿意，而發行2024年高級有擔保債券符合條件。在209年4月25日，發行人不可撤銷地將或安排不可撤銷地存入受託人的資金，其目的完全是為了2022年高級有擔保債券持有人的利益、足以支付本金的現金、任何溢價(如有的話)以及2022年高級有擔保票據的應計利息，但不包括贖回日期和在義齒項下應付的所有其他款項。受託人於2019年4月25日簽署並遞交了一份關於2022年高級擔保票據清償和解除的確認書，日期為，以及其他文件。2022年5月15日，2022年高級有擔保票據按照義齒的條款全部贖回，2099年4月25日交存受託人的金額已支付給2022年高級有擔保票據的持有人。與贖回有關的全部溢價為5 140萬美元，我們核銷了其餘未攤銷的910萬美元遞延融資費用和與贖回2022年高級擔保債券有關的剩餘債務溢價1 170萬美元，這些款項加在我們截至209年12月31日的綜合業務報表中的債務清償損失中。

我們支付了與發行2022年高級擔保債券有關的大約1 590萬美元的啟動費用和融資費用，這些費用作為遞延融資費用入賬。此外，我們為補充義齒支付了約140萬美元的同意費，這部分抵消了2022年高級擔保票據的淨賬面價值。截至2019年12月31日、2018年和2017年的攤銷費用總額分別為90萬美元、260萬美元和230萬美元。攤銷費用包括在綜合業務報表中的利息費用中。如上所述，截至2019年5月15日，其餘未攤銷的遞延融資費用已註銷。

可轉換票據

2022可兑換票據

2018年11月21日，我們向合格的機構買家發行了2.15億美元的本金總額6.00%的可轉換高級債券(2022(2022可轉換債券))，包括根據“證券法”第144 A條和同時進行的私人配售。我們給予初始購買者一個選擇權，購買最多3，230萬美元的2022可轉換債券本金總額，以涵蓋超額分配，其中2，280萬美元隨後在2018年12月期間行使，導致發行總額為2.378億美元的2022年可轉換債券本金總額為2.378億美元。2022年可轉換債券將於2022年5月15日到期，除非在下文所述的某些情況下提前回購或轉換為我們的普通股。到期日，我們可以選擇通過現金、普通股或現金和普通股的組合來清償我們的債務。從2099年5月15日開始，我們每半年支付一次2022年可轉換債券的利息，每年5月15日和11月15日。

130

發行2022年可轉換債券後收到的2.378億美元收益最初分配給合併餘額表內的長期債務(負債部分)1.887億美元和額外已付資本(股本部分)4 910萬美元。負債構成部分的公允價值是使用為類似債務工具確定的沒有換算特徵的比率來衡量的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從2022可轉換債券的總面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。如果我們或票據持有人選擇不通過轉換來結清債務，我們必須以面值結算2022可轉換債券。因此，負債部分將增加到2022可轉換債券的面值，這將導致在2022年可轉換債券到期日的業務合併報表中確認額外的非現金利息費用(見附註8，利息成本，以獲得更多信息)。2022年可轉換債券的實際利率約為13.6%，其中包括面值債券的累積和債券發行成本攤銷。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。

截至2099年12月31日和2018年12月31日，2022年可轉換債券的未清本金為2.378億美元，未加債務折扣分別為3 590萬美元和4 770萬美元，負債部分的淨賬面金額分別為2.09億美元和1.901億美元。

我們支付了大約810萬美元與發行2022年可轉換債券有關的發行費用，其中 640萬美元和170萬美元分別記作遞延融資費用和額外已付資本，分別與2022年可兑換債券收益的分配成比例；我們綜合資產負債表上記錄為遞延融資費用的640萬美元正在使用有效利息法在2022年可兑換債券的期限內攤銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日，攤銷費用總額分別為170萬美元和20萬美元。攤銷費用包括在綜合業務報表中的利息費用中。截至2099年12月31日和2018年12月31日，與2022年可轉換債券有關的未攤銷遞延融資費用餘額分別為450萬美元和620萬美元，被列為我們綜合資產負債表中的長期債務減記額。有關更多信息，請參見附註8，利息成本。

2022年可轉換債券的初始轉換率為每1，000美元本金166.6667普通股，即2022年可轉換債券，相當於我們普通股每股約6.00美元的初始轉換價格。在轉換後，我們目前期望交付本金的2022 可轉換債券，然後未償還。對於任何超過本金的轉換價值，我們目前期望交付我們普通股的股份。我們可以選擇交付現金來代替這些股份的全部或部分。應轉換的普通股的股份，由於其影響是反稀釋性的，因此根據IF折算法從稀釋後的每股收益中排除在外。

持有2022可兑換債券的人士，可在一月十五日( 2022)之前的任何時間，以1，000元為本金的倍數轉換2022可兑換債券，但只可在下列情況下轉換：

在2018年12月31日終了的會計季度之後開始的任何會計季度內，如果在緊接上一個財政季度的最後30個交易日內，我們的普通股的最後20個交易日(不論是否連續)的出售價格大於或等於每個適用交易日 2022可轉換債券折算價格的130%；

在發生指定的公司事件時。

上述允許在2022年1月15日之前轉換的事件均不在2019年12月31日終了的年度內發生。無論上述情況是否發生，持有人都可以將其轉換。

131

此外，如果我們經歷了根本性的變化(如2022年可轉換債券的契約中所界定的那樣)，持有人可以在符合某些條件的情況下，要求我們以相當於所購買2022年可轉換債券本金100%的價格回購2022年可轉換債券，再加上任何應計利息和未付利息。此外，在一個作出全面的基本變化後，我們將提高在某些情況下的轉換率，為持有人選擇轉換其2022年可轉換債券與這種使-整體的根本變化。

2020年可轉換債券

在2015年3月3日，我們根據“ 證券法”第144 A條規則，向合格的機構買方私人發行了3.75%的2020年可轉換高級債券(2020年可轉換債券)本金總額3.4億美元。我們給予初始購買者一個選擇權，購買最多6 000萬美元的2020年可轉換債券本金總額，以支付超額分配，其中2 190萬美元隨後在2015年3月行使，總共發行了3.619億美元2020年可轉換債券本金總額。我們每年3月1日和9月1日每半年支付一次2020年可轉換債券利息，2015年9月1日開始支付利息。2018年11月，在發行2022年可轉換債券方面，我們按面值回購了1.99億美元的2020年可轉換債券未償本金。作為回購的結果，2020年可轉換債券的賬面價值調整為面值1 790萬美元，並列入2018年12月31日終了年度綜合業務報表中的債務清償損失。

在2019年4月18日，我們開始現金投標(即投標報價)，購買任何和全部未償還的2020年可轉換債券，其金額相當於購買的2020年可轉換債券本金1，000美元，加上2020年可轉換債券最後一次支付日的應計利息和未付利息，但不包括2020年投標報價中接受的2020年可轉換債券的付款日期。投標報價於2019年5月15日到期，導致購買了價值1.59億美元的2020年可轉換債券。由於投標報價，2020年可轉換債券的賬面價值調整了850萬美元，未攤銷的遞延融資費用為60萬美元。這兩個項目包括在我們2019年12月31日終了年度綜合業務報表中的債務清償損失中。在2019年9月期間，我們又購買了50萬美元的2020年可轉換債券。2020年可轉換債券於2020年3月1日到期。

2020年可轉換債券發行所得的3.619億美元最初分配給綜合資產負債表內的長期債務(負債部分)2.619億美元和額外已付資本(股本部分)1億美元之間的。負債構成部分的公允價值是使用為類似債務工具確定的沒有換算特徵的比率來衡量的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額是通過從2020年可轉換債券的總面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。如果我們或2020年可轉換債券持有人選擇不通過轉換來結清債務，則要求我們按面值結算2020年可轉換債券。因此，負債部分增加到2020年可轉換債券的面值，這導致在業務合併報表中確認額外的非現金利息費用(更多信息見附註8，利息費用)。2020年可轉換債券的實際利率約為11.5%，其中包括票面面值債券的累積和債券發行成本的攤銷。

132

我們與發行 2020年可轉換債券有關的發行費用約為1 040萬美元，其中750萬美元和290萬美元分別記作遞延融資費用和額外實收資本，分別佔2020年可轉換債券收益分配的比例。我們的綜合資產負債表上記錄為遞延融資費用的750萬美元正在使用有效利息法在2020年可轉換債券的期限內攤銷。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度遞延籌資費用的攤銷費用總額分別為20萬美元、140萬美元和150萬美元。攤銷費用包括在業務的合併報表中的利息費用中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與2020年可轉換債券有關的未攤銷遞延融資成本餘額分別為零和90萬美元，並作為對長期債務的減記列入我們的綜合資產負債表。有關附加信息，請參見附註8，利息成本。

2020年可轉換債券的初始轉換率為每1，000美元本金轉換41.9274股普通股，相當於我們普通股每股約23.85美元的初始轉換價格。在轉換後，在到期日之前，我們預計將交付現金，達到2020年可轉換債券的本金。對於任何超過本金的轉換價值，我們期望交付我們普通股的股份。我們可以選擇用現金來代替這些股票的全部或部分。根據 if折算法，應轉換的普通股股份被排除在每股稀釋收益計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

遠期交易

2099年12月11日，我們對其中一項遠期交易(修正和恢復遠期(br}交易)進行了修正，以延長預期交割日期，涉及其中一個遠期對手方摩根大通銀行、國家協會(2022年遠期交易對手方)持有的約210萬股普通股，以與2022年5月15日的2022年可兑換票據到期日相一致。今後，我們可能要求2022年遠期交易對手方修改經修正和恢復的遠期交易的結算條件，規定不向我們交付適用數量的普通股股份，以便按照其條款結算部分經修正和恢復的遠期交易，2022年遠期交易對手方將向我們支付2022年遠期對手方(或其附屬公司)出售我們登記發行的普通股的相應數量的股份(可能包括整筆出售、在納斯達克全球選擇市場上的銷售、在納斯達克全球選擇市場的銷售)。場外市場，根據談判交易或其他方式進行的銷售，以銷售時的市場價格或談判價格計算)。任何這樣的銷售都有可能降低(或縮小)我們普通股的市場價格。2022年遠期對手方無須以現金支付任何此類結算，以代替交付我們的普通股股份，如果我們請求2022年遠期對手方實施任何此類結算，則該交易將由2022年遠期對手方根據當時可能商定的條件酌情訂立。由於遠期交易，我們合併資產負債表內股東權益總額減少了約1.4億美元。在2020年3月5日至6日期間，與遠期交易有關的大約510萬股普通股交付給我們。約210萬股普通股在經修正和恢復的遠期交易下仍被視為基本和稀釋每股收益的退休股票，儘管這些股票仍在法律上流通。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，限制現金餘額分別為770萬美元和700萬美元，主要包括信用證和限制回購或償還的現金

133


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
記作開支的利息費用	$	110,601		$	100,274		$	89,915
遞延融資費用攤銷		5,260			4,280			3,743
累積債務貼現		15,729			21,105			19,520
還本付息		(1,018	)		(2,850	)		(1,234	)

利息費用		130,572			122,809			111,944
資產和設備資本化的利息費用		11			32			26
將利息成本資本化到軟件		608			364			1,075

利息費用總額	$	131,191		$	123,205		$	113,045

我們將部分利息用於在主要基本建設項目建設期間借入的資金。資本化利息被添加到相關資產的成本中，並在資產的使用壽命內攤銷。

9.普通股和優先股

普通股我們有一類普通股在2019年12月31日和2018年12月31日上市。如果發行的話，我們的普通股比我們的優先股低。

我們的第三次修改和恢復的註冊證書批准了總計5億股普通股，每股面值為0.0001美元。

我們的第三次修改和恢復的註冊證書授權100，000，000股新優先股，每股面值為0.01美元。沒有發行這種新優先股的股票。優先股可不時按董事會授權的一個或多個系列發行，董事會有權指定發行的任何系列優先股的條款，包括(但不限於)列入該系列優先股的股份數目、任何股利、贖回權、轉換權或表決權以及指定、優惠和相對參與、任擇或其他特別權利。

10.金融資產和負債的公允價值

建立了計量公允價值的三層公允價值層次結構，對計量公允價值所使用的投入進行排序。這些層次包括：

水平 1定義為可觀察的投入，如活躍市場中的報價；

水平 2定義為一級價格以外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價價格，非活躍市場的報價，或可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的資產或負債整段時間內的投入；和

134

我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括2024年高級擔保債券、2022年可轉換債券、2020年可轉換債券，以及2022年高級擔保債券，這些資產和負債按成本反映在綜合資產負債表上。公允價值計量被歸類為公允價值等級體系中的第二級，因為它們是基於我們市場中不活躍的工具的報價。我們估計2024年高級有擔保債券、2022年可轉換債券、2020年可轉換債券以及2022年高級擔保債券的公允價值，計算市場參與者承擔這些債務所需的預付現金付款。在計算2019年12月31日綜合資產負債表公允價值時使用的預付現金付款，不包括任何發行成本，是市場參與者願意在2019年12月31日向一個信用評級與我們類似的實體提供貸款的數額，這將使該實體能夠實現足夠的現金流入，以支付2024年高級擔保債券、2022年可兑換債券和2020年可兑換債券規定的現金流出。2022可轉換債券和2020可轉換債券的計算公允價值與我國股票價格相關，因此，股票價格的重大變動可能對其計算公允價值產生顯著影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，長期債務的公允價值和賬面價值如下：(單位：千):


	(一九二零九年十二月三十一日)					(2018年12月31日)
	公平價值⁽¹⁾		載運價值			公平價值⁽¹⁾		載運價值
2024年高級附擔保票據	$	982,000	$	921,137	⁽²⁾	$		$
2022高級附擔保票據							737,000		702,670	⁽³⁾
2022可轉換債券		297,000		201,868	⁽⁴⁾		216,000		190,083	⁽⁴⁾
2020年可轉換債券		2,498		2,498			150,000		149,195	⁽⁵⁾

(1)

公允價值金額四捨五入至最接近的百萬，但截至2019年12月31日的2020年可轉換債券除外。

(2)

2024年高級擔保債券的賬面價值反映了截至2019年12月31日未加債務貼現率為390萬美元。有關進一步信息，請參見附註7，“長期債務和其他負債”。

(3)

2022年高級擔保債券的賬面價值反映了截至2018年12月31日未攤銷的債務溢價和同意費(br}1 270萬美元。有關進一步信息，請參見附註7，“長期債務和其他負債”。

(4)

2022年可轉換債券的賬面價值反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日未加債務折扣分別為3 590萬美元和4 770萬美元。有關進一步信息，請參見附註7，“長期債務和其他負債”。

(5)

2020年可轉換債券的賬面價值反映了截至2018年12月31日未加債務折價1280萬美元。有關進一步信息，請參見附註7，“長期債務和其他負債”。

我們持有至到期賬面價值接近公允價值的金融工具。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，這些金融工具沒有公允價值調整。

11.業務部門和主要客户

在2019年第四季度，我們修改了可報告的分部業務結果的列報方式，以便將某些公司成本的影響排除在計算可報告部門的總利潤(虧損)之外。前幾年的所有款項都已重新分類，以符合本年度的列報方式。

135

CA行段：我們的行業務提供飛行中的連接和無線數字娛樂解決方案給乘坐外國商業航空公司的乘客，以及北美以外的商業航空公司的航班。包括在我們的CA-行段中的路線是那些開始和/或結束於北美以外(如上文所定義的)的路線，我們的國際服務就是為此提供的。

BA段：我們的BA業務為航班連接提供設備，並向商務航空市場提供語音和數據服務。BA服務包括gogo biz，我們的空中寬帶服務，利用我們的atg網絡和atg頻譜，乘客娛樂，我們在飛行中的娛樂服務，以及通過與衞星公司的戰略聯盟以衞星為基礎的語音和數據服務。客户包括商用飛機制造商、所有者和運營商以及政府和軍事實體。

運營段的會計策略與説明2“重要會計策略摘要”中描述的策略相同。部門之間的公司間業務不包括在管理層對分部的績效檢查中。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們的外國收入不到我們綜合收入的15%。我們不為內部報告將資產劃分在各個部門之間。因此，沒有提供與資產相關的信息。我們不披露美國以外的資產，因為截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些資產總額不到我們綜合資產的15%。對於我們的空中資產，我們認為，安裝在與國際商業航空公司合作伙伴有關的飛機上的資產是在美國境外擁有的。

管理層根據應報告的部門利潤(虧損)評估業績並將資源分配給每個部門，內部計算為未分配公司成本、利息費用、利息收入、所得税、折舊和攤銷前普通股的淨收益(損失)和某些非現金項目 (包括遞延空中租賃獎勵的攤銷、基於股票的補償費用、債務清償損失、STC成本攤銷和向航空公司指導的模式過渡的會計影響)和其他收入 (費用)。可報告的部分利潤(損失)是向首席經營決策者報告的業績的衡量標準，其目的是就分配資源和評估部門績效做出決策。此外，按照ASC 280-10的規定，應報告的部分利潤(損失)也包括在內，部分報告。管理層認為，可報告的部門利潤(虧損)為分析和評估每個部門的基本運營結果提供了有用的信息。然而，不應孤立地考慮應報告的部分利潤(損失)，也不應將其視為可歸因於普通股或根據公認會計原則編制的其他財務指標的淨收益(損失)。此外，我們對可報告的部分利潤(損失)的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標相比較。

136


	截至2019年12月31日止的年度
	鈣鈉		CA行			巴		共計
服務收入	$	354,366	$	88,065		$	221,922	$	664,353
設備收入		23,653		60,657			87,063		171,373

總收入	$	378,019	$	148,722		$	308,985	$	835,726

應報告的部分利潤(損失)	$	97,920	$	(62,314	)	$	143,966	$	179,572


	2018年12月31日終了年度
	鈣鈉		CA行			巴		共計
服務收入	$	367,368	$	66,402		$	196,377	$	630,147
設備收入⁽¹⁾		101,849		67,992			93,776		263,617

總收入	$	469,217	$	134,394		$	290,153	$	893,764

應報告的部分利潤(損失)	$	62,286	$	(90,779	)	$	140,198	$	111,705


	2017年12月31日終了年度收入
	鈣鈉		CA行			巴		共計
服務收入	$	393,484	$	53,542		$	170,880	$	617,906
設備收入		7,129		4,323			69,732		81,184

總收入	$	400,613	$	57,865		$	240,612	$	699,090

應報告的部分利潤(損失)	$	100,754	$	(102,482	)	$	99,513	$	97,785

(1)

CA-NA設備收入截至12月31日，2018年包括我們的航空公司合作伙伴向航空公司導向模式過渡的會計影響。有關更多信息，請參見附註2，“重大會計政策摘要”。

137


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
CA-NA分部利潤	$	97,920		$	62,286		$	100,754
CA行段損失		(62,314	)		(90,779	)		(102,482	)
BA部分利潤		143,966			140,198			99,513

應報告的部分利潤總額		179,572			111,705			97,785
未分配公司費用 ⁽¹⁾		(33,365	)		(40,275	)		(38,552	)
利息收入		4,210			4,292			2,964
利息費用		(130,572	)		(122,809	)		(111,944	)
折舊和攤銷		(118,817	)		(133,617	)		(145,490	)
向航空公司導向模式過渡					21,551
遞延空中租賃激勵的攤銷		28,551			31,650			41,816
STC費用攤銷		(2,706	)		(1,023	)
股票補償費用		(16,511	)		(16,912	)		(19,821	)
債務清償損失		(57,962	)		(19,653	)
其他收入(費用)		2,602			(233	)		(750	)

所得税前損失	$	(144,998	)	$	(165,324	)	$	(173,992	)

(1)

係指不直接歸因於應報告部分的費用，主要包括行政、法律、財務和人力資源等公司職能的費用，但不包括截至20192018年12月31日和2017年12月31日為止的這些職能610萬美元、590萬美元和730萬美元的基於股票的補償費用。

在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中，主要客户和航空公司合作伙伴從 Delta及其乘客賺取的收入分別佔合併收入的大約28%、23%和26%。達美在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併應收賬款中約佔11%。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，來自美國航空公司的收入分別佔合併收入的不到10%和約22%。截至2018年12月31日，美國航空公司(AmericanAirlines)的收入包括4，540萬美元的設備收入，這是由於該航空公司於2018年1月向航空公司轉型而確認的。有關更多信息，請參見附註2，“重大會計政策摘要”。在截至2017年12月31日的一年中，美國航空公司(AmericanAirlines)運營的飛機上的乘客收入約佔合併收入的21%，該航空公司在截至2017年12月31日的年度內屬於統包模式。截至2019年12月31日，美國航空公司在合併應收賬款中所佔比例不到10%，截至2018年12月31日，約佔合併應收賬款的11%。

12.以股票為基礎的賠償

截至2019年12月31日，我們維持了三項基於股票的激勵薪酬計劃：Gogo公司.2016年綜合獎勵計劃( or 2016 Omnibus計劃)，Gogo公司。2013年Omnibus獎勵計劃(2013年Omnibus計劃)和Aircell控股公司。股票期權計劃，統稱為“股票計劃”，SECH和ESPP，定義為，並在下面討論。我們的股票計劃包括授予股票和現金獎勵，包括非合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、業績獎勵(股票和單位)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、遞延股票單位(DSU)以及其他基於股票的獎勵和股利等價物，這些都是由我們董事會的薪酬委員會確定的。

138

授予期權的合同期限為 10年。自受聘人終止僱用之日起未歸屬的所有選項以及在終止後的規定期間內未行使的既得期權將被沒收，並可用於今後的贈款。迄今所批出的期權包括以下選項：(A)授予20%，剩餘部分在4年期間每年遞增相等；(B)在每一個授予日的週年期內授予25%的權利；(C)自授予日期起一年後歸屬25%，並在其後3年每月同等增加；或(D)將授予非僱員成員的期權授予董事會的日期歸屬於授予日期。從2013年開始，我們授予RSU，在四年內每年遞增一次。既得的RSU將由賠償委員會斟酌決定，以我們普通股的股份或相當於在歸屬日我們普通股適用數量的價值的現金結算。我們還授予了授予的董事DSU。DSU將在董事停止擔任董事90天后以我們普通股的股份結算。從2014年開始，我們批准了限制性股票，這種股票在四年期間每年遞增一次。這些股份在授予之日被視為已發行，但在授予之前不得發行。我們打算解決RSU，DSU和限制性股票獎勵的股票，我們可以這樣做。2016年6月, 賠償委員會批准了基於非市場的獎勵和基於市場的獎勵的授予.合同條款和基於時間的非市場獎勵的歸屬規定是一致的，如上文所述的先前的贈款。基於市場的獎勵基於實現一個或多個預定市場條件並完成適用於非基於市場的獎勵的基於時間的歸屬要求。

以下是我們在2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的綜合業務報表中所列的以股票為基礎的賠償費用摘要(單位：千):


	2019		2018		2017
服務成本收入	$	1,615	$	1,659	$	1,748
設備成本收入		275		210		185
工程、設計和開發		2,999		3,347		3,656
銷售和營銷		3,377		4,267		4,751
一般和行政		8,245		7,429		9,481

股票補償費用總額	$	16,511	$	16,912	$	19,821

截至2019年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：


	數目備選方案			加權平均運動單價分享		加權平均殘存契約性生命		骨料內稟價值 (單位：千)
待決期權將於2019年1月1日到期		10,714,158		$	12.81		6.25	$
獲批		1,525,880		$	4.69
行使		(3,338	)	$	5.01
被沒收		(555,605	)	$	9.45
過期		(606,591	)	$	15.78

待決期權將於2019年12月31日到期		11,074,504		$	11.70		5.25	$	3,050

可行使的期權2019年12月31日		7,393,469		$	13.34		3.82	$	780

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截至2019年12月31日，與未歸屬的股票期權有關的未確認賠償費用總額約為900萬美元，預計將在大約3.8年的加權平均期間予以確認。2019年、2018年和2017年授予股票期權的總授予日公允價值分別約為800萬美元、900萬美元和1 000萬美元。

本文利用Black-Soles期權定價模型對股票期權的公允價值進行了估計.所使用的加權平均假設和為2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度授予的股票期權的加權平均贈款日公允價值如下：


	2019			2018			2017
近似無風險利率		2.3	%		2.7	%		2.3	%
平均預期壽命(年份)		6.02			6.03			6.14
股利收益率		N/A			N/A			N/A
波動率		60.5	%		49.2	%		45.3	%
批出普通股期權的加權平均批出日期公允價值	$	4.71		$	8.97		$	11.97
獲批股票期權的加權平均批出日期公允價值	$	2.69		$	4.42		$	5.59

無風險利率假設是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線反映了在贈款時有效的預期期限。我們的股票期權的預期壽命是根據一個簡化的假設確定的，即股票期權將從歸屬到到期期間平均行使，因為我們沒有足夠的歷史操作數據來提供一個合理的基礎來估計預期壽命。股息收益率是根據發放時的預期股息計算的。我們作為一家上市公司的時間還不夠長，無法完全根據我們自己的普通股計算波動率。因此，預期波動率是根據我們自己的普通股加權數和公開交易公司同行組的報告數據計算的，每一批贈款日期都有歷史信息。從2020年開始，我們將完全根據我們自己的普通股計算波動性。

下表彙總了截至2019年12月31日止年度未歸屬的RSU和DSU的活動情況：


	數目底層股份			加權平均格蘭特日期交易會價值
2019年1月1日		3,223,980		$	6.51
獲批		2,219,248		$	4.73
既得利益		(692,693	)	$	9.20
沒收/取消		(567,303	)	$	5.94

2019年12月31日		4,183,232		$	5.18

截至2019年12月31日，與未歸屬僱員RSU有關的未確認賠償費用約為1 300萬美元。預計這一數額將在大約1.9年的加權平均期間內確認。2019年授予的RSU和DSU的總授予日期公允價值約為700萬美元。

140

ESPP-2013年6月，董事會和股東批准了僱員股票購買計劃(ESPP)，該計劃於2013年6月26日生效，2017年對ESPP進行了修訂，以增加根據該計劃保留的股份數量。ESPP允許符合條件的僱員在預先指定的發行期內購買有限數量的普通股，折扣由賠償委員會確定，在發行期開始或結束時，不得超過普通股公平市場價值的15%(以較低的為準)。根據ESPP，在截至2019年12月31日的年度內，預留了120萬股股票，發行了304，831股普通股。截至2019年12月31日，仍有178 349股可根據ESPP購買。

13.僱員退休及退休後福利

401(K)計劃-根據我們的401(K)計劃，所有有資格參加的僱員都有權繳納遞延税款，但須受國內税務局的限制。我們匹配100%的員工前4%的貢獻，但受年度限制。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們的相應捐款分別為520萬美元、510萬美元和590萬美元。

14.所得税

就財務報告而言，所得税前損失包括截至12月31日、2019年、2018年和2017年(以千計):


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
美國	$	(131,220	)	$	(128,361	)	$	(138,881	)
外國		(13,778	)		(36,963	)		(35,111	)

所得税前損失	$	(144,998	)	$	(165,324	)	$	(173,992	)

141


	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
遞延所得税資產：
應計補償額	$	5,847		$	3,407
股票期權		18,192			15,552
盤存		1,266			1,102
保修準備金		913			1,014
遞延租金					9,603
遞延收入		43,256			37,501
聯邦淨營運虧損(NOL)		141,803			143,433
國家NOL		24,744			24,623
利息結轉		48,980			22,029
UNICAP調整		2,539			2,311
有限壽命無形資產		6,394			7,576
租賃責任		22,355
其他		9,243			11,576

遞延所得税資產共計		325,532			279,727

遞延所得税負債：
固定資產		(59,584	)		(53,944	)
無限期無形資產		(7,074	)		(6,528	)
可轉換票據貼現		(8,706	)		(14,612	)
使用權資產		(13,553	)
其他		(3,768	)		(2,272	)

遞延所得税負債總額		(92,685	)		(77,356	)

遞延所得税總額		232,847			202,371
估價津貼		(235,187	)		(204,533	)

遞延所得税負債淨額	$	(2,340	)	$	(2,162	)

我們評估遞延税資產的可變現性，考慮是否更有可能通過產生未來的應税收入來實現某些部分或全部遞延税資產。我們在2019、2018和2017財政年度產生了淨虧損，這意味着我們處於國內三年累積虧損狀況。由於2019財政年度的這一評估和其他評估，我們得出結論認為，除與無限期無形資產相關的遞延税負債外，所有遞延納税資產和負債都需要全額估值備抵。

截至2019年12月31日，聯邦淨營運虧損(NOL)結轉金額約為5.79億美元，州NOL結轉額約為4.3億美元。聯邦NOL將於2031年到期。各州的NOL在不同的課税年度到期，並於2016年開始到期。

使用我們的北環線，利息結轉和税收抵免結轉可能受到很大的年度限制，因為所有權變更限制由國內收入法典和類似的州規定。這種年度限制可能導致北環線和税收抵免結轉在使用之前到期。利息結轉產生於美國的税制改革，2018年和2021年的利息支出扣除額分別為EBITDA的30%和2022年和2022年的30%。利息結轉不會到期，因為它可能會無限期結轉。可能導致所有權變化的事件包括但不限於三年期間累計股權變化超過50%。

143

我們在美國、加拿大、瑞士、日本、墨西哥、巴西、新加坡、英國、香港、澳洲、中國、法國、德國、荷蘭和印度等地均須課税。除了少數例外，從2019年12月31日起，在2016年之前的幾年裏，我們不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的考試。

由於H.R.1(原稱為減税和就業法案)於2017年12月通過，税收對遞延税資產和負債的影響減少。遞延税款餘額的這一變化中有很大一部分導致了遞延税資產估值免税額的抵消性變化，不影響税收支出。至於未因估值免税額的變動而抵銷的遞延税項負債，我們的遞延税項負債淨額已減少約300萬元。

截至2019年12月31日、2018年和2017年，我們沒有任何未獲承認的税收優惠。

我們將與不確定的税收狀況有關的罰款和利息記錄在合併的業務報表中的所得税準備金項目中。截至2019、2018年或2017年12月31日，未記錄到與不確定的税收狀況相關的罰款或利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有記錄利息或潛在的罰款的負債。

我們預計在未來12個月內，未獲確認的税務優惠不會有所改變。

15.租賃

以下是綜合業務報表中包括的我們租賃費用的摘要(單位：千):


	截止年度 (一九二零九年十二月三十一日)
經營租賃成本	$	19,437
融資租賃成本
租賃資產攤銷		666
租賃負債利息		57

租賃費用總額	$	20,160

144


	截止年度 (一九二零九年十二月三十一日)
補充現金流信息
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
經營租賃中使用的經營現金流	$	23,202
用於融資租賃的經營現金流		57
融資租賃中使用的現金流融資		713
非現金項目：
已取得的經營租賃		15,588
對經營租賃的修改		(20,027	)
獲得的融資租賃		1,326
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃		8年
融資租賃		3年
加權平均貼現率
經營租賃		9.44	%
融資租賃		8.28	%

截至2019年12月31日的未來年度最低租賃付款(單位：千):


	操作			融資
截至12月31日的年份，	租賃			租賃
2020	$	19,930		$	761
2021		18,760			555
2022		17,145			473
2023		13,246
2024		9,571
此後		53,913

未來最低租賃付款總額		132,565			1,789
減：代表利息的數額		(42,516	)		(157	)

最低租金淨額現值	$	90,049		$	1,632

截至2019年12月31日報告
應計負債	$	12,241		$	620
非流動經營租賃負債		77,808
其他非流動負債					1,012

租賃負債總額	$	90,049		$	1,632

截至2019年12月31日，我們有一項經營租賃尚未開始，其現值為淨額最低租賃付款600萬美元。這種租賃將於2020年開始。

根據與我們的航空公司合作伙伴的合同協議，我們與商業航空公司作出安排，將我們的設備放在航空公司經營的商用飛機上，以便向飛機上的乘客提供我們的服務。目前有兩種類型的商業航空公司安排：統包和航空公司指導.參見附註2，“重大會計政策摘要”，關於航空公司指導安排的補充信息.

145

我們確認截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年的年度分別為2 860萬美元、3 170萬美元和4 180萬美元，這是在我們的綜合業務報表中通過攤銷空中租賃獎勵辦法減少了服務收入成本。截至2019年12月31日，我們綜合資產負債表中的流動負債和非流動負債中分別包括了2 660萬美元和1.354億美元的遞延空中租賃獎勵。截至2018年12月31日，我們綜合資產負債表中的流動負債和非流動負債中分別包括了2，410萬美元和1.291億美元的遞延空中租賃獎勵。有關其他信息，請參閲説明2，“重要會計策略”的“其他彙總” 。

在統包模式下，支付給我們的航空公司夥伴的收入份額代表運營租賃付款。他們被認為是或有租金，因為每一家航空公司的付款是基於我們的CA-NA和 CA行服務收入的百分比從該航空公司的航空公司的旅客，這是未知的，直到實現。因此，我們無法估計在我們與航空公司簽訂合同時應付給航空公司的租金。這一租金費用包括在服務收入費用中，並被上文討論的遞延空中租賃獎勵的攤銷部分抵消。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，此類租賃費用共計淨額2 510萬美元、2 450萬美元和3 050萬美元。有關更多信息，請參見附註2，“重大會計政策摘要”。

16.承付款和意外開支

合同承諾我們與供應商達成協議，為我們提供轉發器和傳送衞星服務。這些協議的長度和數量各不相同，截至2019年12月31日，我們承諾在2020年購買轉發器和傳送衞星服務，總額約為1.413億美元，2021年為1.297億美元，2022年為1.098億美元，2023年為9060萬美元，2024年為8540萬美元，其後為2.89億美元。

我們與各種供應商在下達成協議，我們還承諾購買基於衞星的系統、認證和開發服務。這些承諾將在我們收到設備或證書或提供發展服務時支付。

損害賠償和罰款我們已與我們的航空公司夥伴簽訂了若干協議，要求我們在每架飛機上、每天或每小時向我們的航空公司夥伴提供信貸或支付違約金，如果我們推遲交付我們的設備，無法在規定的時限內在飛機上安裝我們的設備，或不遵守服務水平的承諾。根據這些協議，我們可能需要支付的未來貸項或付款的最高數額是不確定的，因為未來貸項或付款的數額是基於某些可變的投入。

根據特拉華州的法律，我們對某些事件或事件的發生給予賠償和保證，而該官員或主任正在或曾經應我們的請求以這種身份服務。根據的情況，我們未來可能需要支付的最高金額是不確定的，而且可能是無限的。然而，我們的董事和軍官保險公司確實為其中的某些損失提供了保險。

在普通業務過程中，我們可能偶爾達成協議，根據這些協議，我們可能有義務為其他人的不履約支付費用，例如使用發給僱員的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與這種擔保有關的任何物質損失的風險都很小。

我們已經簽訂了一些協議，包括我們與商業航空公司的協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我方設備或服務提出的任何專利、版權或商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最高金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。

146

LinkSmart訴訟於2018年4月20日，LinkSmart無線技術有限公司(LinkSmart Wireless Technology，LLC )在美國加州中區地區法院對我們和我們的八家航空公司合作伙伴提起訴訟，指控我們的重定向服務器和登錄門户侵犯了原告擁有的專利。這些訴訟要求賠償未指明的數額。根據我們與這些航空公司的合同，我們必須賠償他們的國防費用和訴訟引起的任何債務。法院已暫停對我國航空公司客户的訴訟，以待解決對Gogo的訴訟。LinkSmart還對其他被告提起訴訟，聲稱擁有相同的專利。在其中一名被告人提交呈請書後黨際對美國專利局和商標局聲稱的專利的複審，法院中止了對其他被告和Gogo的訴訟，但在2019年7月，美國專利和商標局裁定請願人沒有達到開始訴訟所要求的證據標準，中止訴訟被取消。黨際審查。我們認為原告的索賠是沒有法律依據的，並打算有力地為其辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此在這一事項下任何潛在的損失都沒有累積的數額。

2018年6月27日，據稱是該公司股東的證券公司在美國伊利諾伊州北區地區法院提起集體訴訟，東部分部稱為Pierrelouis訴Gogo Inc.，將該公司、其前任首席執行官兼首席財務官及其現任首席財務官和首席財務官兼總裁任命為被告，據稱他是2017年2月27日至2018年5月4日我國證券所有購買者的被告。申訴聲稱根據經修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節以及根據該條頒佈的規則第10b-5條提出索賠，指稱我們聲稱與我們2Ku天線的可靠性以及安裝和補救費用有關的錯誤陳述或遺漏。原告試圖向我們和被告個人追討數額不詳的損害賠償。在2018年12月，原告提出了一項經修正的申訴，而在2019年2月，我們提出了一項動議，要求駁回這種經修正的申訴。2019年10月，法官批准了基於兩個獨立理由駁回訴訟的動議，裁定原告沒有合理地指控被告作出了重大錯誤或誤導性的陳述，原告未能就被告與接受者一起行事的特殊性提出抗辯。修正後的申訴在沒有任何偏見的情況下被駁回，2019年12月，被告提出了第二次經修正的申訴。在2020年2月，我們提出了一項動議，要求駁回第二次修正後的申訴，該動議仍在審理中。我們認為，這些主張是沒有根據的，我們打算繼續有力地為之辯護。根據特拉華州法律, 我們將賠償被點名被告的辯護費用和他們在訴訟中所遭受的任何損害。我們已就這宗訴訟向董事及高級人員保險單的簽發人提出申索。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此這件事下的任何潛在損失都沒有累積的數額。

147


	最後三個月
	3月31日 2019			六月三十日， 2019			9月30日 2019			12月31日 2019
總收入	$	199,549		$	213,685		$	201,182		$	221,310
營業收入		11,448			9,666			7,218			8,392
淨損失		(16,799	)		(83,963	)		(22,891	)		(22,351	)
可歸因於普通股的淨虧損		(16,799	)		(83,963	)		(22,891	)		(22,351	)
每股普通股淨虧損	$	(0.21	)	$	(1.04	)	$	(0.28	)	$	(0.28	)
加權平均股數		80,446			80,702			80,908			80,997

	最後三個月
	3月31日 2018			六月三十日， 2018			9月30日 2018			12月31日 2018
總收入	$	231,825		$	227,458		$	217,257		$	217,224
營運損失		(2,171	)		(7,449	)		(7,610	)		(9,691	)
淨損失		(27,419	)		(37,207	)		(37,717	)		(59,688	)
可歸因於普通股的淨虧損		(27,419	)		(37,207	)		(37,717	)		(59,688	)
每股普通股淨虧損	$	(0.34	)	$	(0.47	)	$	(0.47	)	$	(0.74	)
加權平均股數		79,696			79,783			80,196			80,303

148


	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2019			2018
資產：
現金和現金等價物	$	118,323		$	161,113
短期投資					39,323
預付費用和其他流動資產		164			738
其他非流動資產		2,599			101

總資產	$	121,086		$	201,275

負債和股東-新增赤字：
流動負債總額	$	2,200		$	3,998
長期債務		199,849			332,211
其他非流動負債		2,340			2,162
附屬公司的投資及應付款項		315,587			131,665

負債總額		519,976			470,036
股東總虧損		(398,890	)		(268,761	)

負債和股東總赤字	$	121,086		$	201,275

戈戈公司

簡明扼要的經營報表和綜合損失

(單位：千)


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
利息收入	$	(3,083	)	$	(3,123	)	$	(1,681	)
利息費用		33,807			36,984			34,577
債務清償損失		9,163			19,653
其他		3

其他(收入)費用共計		39,890			53,514			32,896

所得税前收入(損失)		(39,890	)		(53,514	)		(32,896	)
所得税準備金(福利)		563			(3,354	)		(2,045	)
附屬公司的權益損失		105,551			111,871			141,144

淨損失	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)

綜合損失	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)

149


	截至12月31日，
	2019			2018			2017
淨損失	$	(146,004	)	$	(162,031	)	$	(171,995	)
累積債務貼現		15,276			21,105			19,520
遞延融資費用攤銷		1,906			1,648			1,484
債務清償損失		9,163			19,653
附屬權益損失		105,551			111,871			141,144
遞延所得税		178			(3,821	)		(2,281	)
其他業務活動		(1,224	)		(674	)		(609	)

用於業務活動的現金淨額		(15,154	)		(12,249	)		(12,737	)

收購短期投資					(39,323	)		(192,893	)
贖回短期投資		39,323			192,893			213,905
附屬公司的投資及墊款		94,716			(19,595	)		601

投資活動(用於)提供的現金淨額		134,039			133,975			21,613

籌資活動：
發行可轉換債券所得收益					237,750
回購可兑換票據		(159,502	)		(200,438	)
償還債務發行費用					(8,054	)
其他籌資活動		325			396			(227	)

(用於)籌資活動提供的現金淨額		(159,177	)		29,654			(227	)

現金、現金等價物和限制性現金增加(減少)		(40,292	)		151,380			8,649
期初現金、現金等價物和限制性現金		161,214			9,834			1,185

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	120,922		$	161,214		$	9,834

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	120,922		$	161,214		$	9,834
減：流動限制現金
減：非流動限制現金		2,599			101			100

期末現金及現金等價物	$	118,323		$	161,113		$	9,734

19.隨後的活動

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株COVID-19，導致全球旅行限制和我們的一些航空夥伴暫停某些商業航班，這已經並預計將繼續對我們的CA業務產生不利影響。最近幾周，我們看到亞太區域對飛機的需求大大減少，而在2020年1月，在COVID-19受影響的旅行前，需求水平有所下降。最近，由於COVID-19，全球對商務和休閒航空旅行的需求都大幅下降，航空公司正在通過取消包括美國國內航班在內的額外航班來應對。我們所有的美國航空合作伙伴都宣佈了國際和國內能力的削減，在這份報告提交的一週內，我們第一次看到由於COVID-19，美國國內航班的需求首次減少。此外，在2020年3月11日，美國總統宣佈暫停從26個歐洲國家前往美國的旅行30天，類似的或其他美國或外國政府的行動可能進一步對商務和休閒航空旅行產生實質性影響。我們預計COVID-19將繼續對CA收入產生嚴重的負面影響，並且無法預測這種影響將持續多久。到目前為止，我們還沒有看到COVID-19對我們的BA業務產生任何影響.COVID-19對CA和BA業務的影響程度，以及我們的財政和

150

業務業績將取決於今後的事態發展，包括暴發的持續時間、蔓延和嚴重程度、相關旅行通知的持續時間和地理範圍、限制以及COVID-19對商業和商業航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都非常不確定，無法預測。如果我們的航空公司合作伙伴在一段長時期內繼續大幅度減少對客運的需求，我們2020年的綜合經營成果以及我們的流動性和財務狀況可能會受到重大的不利影響。疫情在多大程度上影響我們的收入和流動性，部分取決於我們是否有能力執行各種旨在減少開支和(或)節省現金的措施。如果旅行需求持續減少，CA行的收入可能會受到特別的影響，因為我們僅通過基於衞星系統和衞星容量提供服務，而且某些其他成本基本上是固定的。此外，針對COVID-19採取的旅行和其他限制可能影響我們在某些飛機上完成安裝工作的能力，併成功地在在受冠狀病毒影響的地區運作的飛機上運行我們的服務，特別是在旅行受到限制的情況下。此外，我們的供應商或其他第三方，我們所依賴的安裝和維持我們的服務可能會遇到延誤或短缺，這可能會對我們的業務前景和經營結果產生不利影響。

151

管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日公司披露控制和程序的設計和運作的有效性(如“1934年證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)，目的是提供合理保證，確保本報告所要求披露的信息在規定時間內得到記錄、處理、彙總和報告。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

(B)管理層財務報告內部控制年度報告

Gogo公司的管理負責按照1934年“證券交易法”第13a條第15款(F)項和第15條第15款(F)項的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。Gogo對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報已公佈的財務報表。

Gogo管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，根據Treadway委員會贊助{Br}組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準，評估了截至2019年12月31日Gogo對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估，該公司的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2019年12月31日生效。

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是該公司的獨立註冊公共會計師事務所，已發佈了一份關於截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的認證報告，該報告載於本表格第153頁(第10-K頁)，標題為“獨立註冊會計師事務所的報告”。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測都有可能由於條件的變化而使管制措施不夠充分，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

(C)財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的評價要求的評價對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B.

其他資料

沒有。

152

我們審計了Gogo公司財務報告的內部控制。和附屬公司(附屬公司)，截至2019年12月31日，根據內部控制綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的{Br}號。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告實行了有效的內部控制，其依據是內部控制綜合框架(2013年)我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們2020年3月13日的報告，對這些財務報表發表了無保留意見，並列入了一段與公司採用ASC主題606有關的解釋性段落，與客户簽訂合同的收入，自2018年1月1日起生效，並通過ASC議題842，租賃，自2019年1月1日起生效。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，對財務報告是否在所有重大方面保持有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括 (1)與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，即交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(三)對防止、及時發現公司資產的未經授權收購、使用、處置等可能對財務報表產生重大影響的行為，提供合理的保證；由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制不可能防止或者發現虛假陳述。此外，對今後各期成效的任何評價都有可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而導致管制不足。

/S/Deloitte&Touche LLP

伊利諾斯州芝加哥

(二零二零年三月十三日)

153


計劃類別	數目證券待印發上行使突出各種選擇，認股權證和權利 (#)			加權平均運動價格突出各種選擇，認股權證和權利 ($)			數目證券殘存可供未來發行在權益項下補償計劃 (不包括證券反映在 (A)(#)欄
	(a)			(b)			(c)
證券持有人批准的權益補償計劃		15,869,459	(1)		11.70	(2)		5,276,184	(3)
證券持有人未批准的權益補償計劃		N/A			N/A			N/A
共計		15,869,459			11.70			5,276,184

(1)	表示截至2019年12月31日與期權、限制性股票單位和遞延股票單位關聯的股票數量。

(2)	表示列(A)中披露的11，074，504個選項的加權平均行使價格。

(3)	系根據我們的2016年Omnibus獎勵計劃(5，095，820股)、2013年Omnibus獎勵計劃(2，015股)和ESPP(178，349股)可供今後發行的股票數量。在這一數字中，只有3 515 448股可供發行，涉及限制性股票單位、遞延股票單位和根據我們的2016 Omnibus獎勵計劃和2013年Omnibus獎勵計劃根據股票全價(而不是增值)作出的其他獎勵。

項目13.

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項所要求的信息以參考我們2020年股東年會的委託書的方式納入，該聲明將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內提交證券交易委員會。

154


陳列品數		展品描述

3.1		第三次經修訂和重新登記的公司註冊證書(參照表3.1於2013年8月7日提交10-Q 號(檔案號001-35975))

3.2		修訂及重訂附例(參照表3.2於2013年8月7日提交10-Q表格(檔案編號001-35975))

4.1		普通股證書的格式(參照表4.1提交Gogo Inc.)表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

4.2		註冊權利協議，截止日期為2009年12月31日，由AC Holdco公司和AC Holdco公司之間簽署。和A級股東、Ripplewood投資者、Thorne投資者和其中點名的其他投資者(參照Gogo Inc.的表4.3註冊。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

4.3		日期為2018年11月21日的Gogo公司之間的契約。美國銀行全國協會(參照表4.1於2018年11月21日提交第8-K號文件)。( 001-35975))

4.4		2018年11月21日到期的6.00%可轉換高級票據，日期為2018年11月21日(參考2018年11月21日提交的表4.2至表格8-K(檔案號001-35975))

4.5		第二次補充義齒，日期為2019年4月25日，由Gogo Intermedial Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.、其附屬擔保方Gogo Inc.和美國銀行全國協會作為託管人(參照表4.1至2019年4月25日提交的8-K號表格(檔案號001-35975)合併)。

4.6		截至2019年4月25日，Gogo IntermediateHoldings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.、其附屬擔保人方Gogo Inc.和美國銀行全國協會之間作為託管人和擔保品代理人的契約(參見表4.3至2019年4月25日提交的第8-K號表格(檔案號001-35975))。

156


陳列品數		展品描述

4.7		2024年到期的9.875%高級擔保票據的表格(參照2019年4月25日提交的 8-K表格(檔案編號001-35975)的表4.4合併而成)。

4.8		跨聯債權人間協議的格式(參考2019年4月25日提交的 8-K格式的表4.2(檔案編號001-35975))。

4.9		第一次補充義齒，日期為2019年5月3日，由Gogo Intermedial Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、每一方擔保人和美國銀行全國協會擔任託管人(參見表4.1至2019年5月3日提交的8-K表格 )(檔案號001-35975)。

4.10		股本描述

10.1.1		修訂和恢復-飛行連接服務協議，日期為2011年4月7日，由德爾塔航空公司和德爾塔航空公司之間簽署。和Aircell有限責任公司(參照表10.1.1提交給Gogo Inc.)。表格S-1(檔案編號)( 333-178727))

10.1.2		修訂內容編號。 1至2011年9月27日由德爾塔航空公司和德爾塔航空公司之間修訂和恢復的航班連接服務協議。和Gogo LLC(f/k/a Aircell LLC)(參閲Gogo Inc.表10.1.2)。表格S-1(檔案編號333-178727)的登記聲明

10.1.3		“國際飛行中連接服務協議”，截止2013年3月20日，由達美航空公司和德爾塔航空公司之間簽訂。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.3提交給Gogo Inc.)。表格S-1(檔案編號)( 333-178727))

10.1.4		主供應和服務協議，截止2011年8月17日，由中興美國公司和中興美國公司之間簽訂。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.12提交給Gogo Inc.)表格S-1(檔案編號)( 333-178727))

10.1.5		修訂內容編號。“國際飛行中連接服務協議”，日期為2014年2月25日，由達美航空公司和德爾塔航空公司之間簽署。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.50於2014年5月12日提交10-Q號文件(檔案號001-35975))

10.1.6		修訂內容編號。[br}2]至2014年2月25日由德爾塔航空公司和德爾塔航空公司之間修訂和恢復的航班連接服務協定。和Gogo有限責任公司(f/k/a Aircell LLC)(參照2014年5月12日提交的10-Q號文件(檔案號001-35975)表10.1.51)

10.1.7		自2014年5月起高通技術公司之間修訂和恢復的製造服務和產品供應協議。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.53於2014年8月11日提交10-Q表格(檔案編號)。( 001-35975))

10.1.8		第3號修正案，截止2015年4月1日，對德爾塔航空公司修訂和恢復的飛行連接服務協定。和Gogo有限責任公司(f/k/a Aircell LLC)(參照2015年8月6日提交的10-Q號文件(檔案號001-35975)的表10.1.45)

10.1.9		2015年4月1日“國際飛行中連接服務協定”第2號修正案，由德爾塔航空公司和德爾塔航空公司之間簽署。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.46於2015年8月6日提交10-Q 號文件(檔案號001-35975))

10.1.10		2 Ku in-飛行連接服務協議，截止2015年4月1日，由德爾塔航空公司和德爾塔航空公司之間簽訂。及Gogo有限責任公司(參照表10.1.47於2015年8月6日提交10-Q表格(檔案編號)。( 001-35975))

157


陳列品數		展品描述

10.1.11		高通技術公司於2015年12月10日修訂和恢復的“製造服務和產品供應協定”第1號修正案。及Gogo有限責任公司(參照表10.1.30於2016年2月25日提交10-K表格(檔案編號)。( 001-35975))

10.1.12		“總供應和服務協定”第2號修正案，截止2015年12月31日，由中興美國公司和中興美國公司之間簽署。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.31於2016年2月25日提交的10-K表格(檔案 No.001-35975)合併)

10.1.13		“主服務協定”，截止2012年8月17日，由新天空衞星B.V.和Gogo LLC公司和Gogo LLC公司簽訂(參見表10.1.35致Gogo Inc.)。表格S-1(檔案編號)( 333-178727))

10.1.14		服務令，日期為2016年2月18日，由NewSkies衞星B.V.和Gogo LLC(參照表10.1.31以2016年5月6日提交的10-Q號文件(檔案號)合併)。( 001-35975))

10.1.15		服務令，日期為2016年2月18日，由NewSkies衞星B.V.和Gogo LLC(參照表10.1.32以2016年5月6日提交的10-Q號文件(檔案號)合併)。( 001-35975))

10.1.16		截至2016年3月6日由國際通信衞星公司(Intelsat Corp.)和戈戈公司(Gogo LLC)簽署的協議(參照2016年5月6日提交的表10.1.33至10-Q格式(檔案 No.001-35975))

10.1.17		修訂後的“產品開發和製造協議”，日期為2016年4月1日，由Thinkom解決方案公司和Thinkom解決方案公司之間簽署。及Gogo有限責任公司(參照表10.1.36於2016年8月4日提交10-Q表格(檔案編號)。( 001-35975))

10.1.18		修訂內容編號。從2016年4月1日起，由德爾塔航空公司(Delta Air Line，Inc.)和德爾塔航空公司(Delta Air Line，Inc.)簽署的“2Ku航班連接服務協議”和Gogo有限責任公司(參照表10.1.38於2016年8月4日提交10-Q表格(檔案號001-35975))

10.1.19		修訂內容編號。 2至“2Ku飛行中連接服務協議”，截止日期為2016年10月14日，由德爾塔航空公司和德爾塔航空公司之間簽署。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.37至2017年2月27日提交的10-K表格(檔案號001-35975)合併)

10.1.20		信協議日期為2016年9月1日，由Gogo LLC公司和ThinKom解決方案公司簽署。(參照表10.1.39於2017年2月27日提交的第10-K號表格(檔案編號)而合併。( 001-35975))

10.1.21		信協議日期為2016年9月6日，由Gogo LLC公司和ThinKom解決方案公司簽署。(參照表10.1.40於2017年2月27日提交的10-K表格(檔案編號)而合併。( 001-35975))

10.1.22		統一的飛行中連接硬件、服務和維護協議，日期自2017年2月1日起，由Gogo LLC公司和美國航空公司(AmericanAirlinesInc.)簽訂。(參照表10.1.44於2017年5月4日提交的10-Q表格(檔案 No.001-35975)合併)

10.1.23		Gogo有限責任公司與美國航空公司之間於2017年7月28日簽署的“飛行中的統一連接硬件、服務和維修協議”修正案#1。(參照表10.1.51於2017年11月2日提交的10-Q表格(檔案 No.001-35975)合併)

10.1.24		“總供應和服務協定”第3號修正案，日期為2017年7月1日，由中興美國公司和中興美國公司之間簽署。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.54至2017年11月2日提交的10-Q表格(檔案 No.001-35975)合併)

158


陳列品數		展品描述

10.1.25		從2017年6月22日起，達美航空公司之間的2Ku航班連接服務協議修正案#4。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.44於2018年5月4日提交的10-Q表格(檔案 No.001-35975)合併)

10.1.26		德爾塔航空公司於2017年7月12日簽署的“2Ku航班連接服務協議”修正案#5。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.45於2018年5月4日提交10-Q(檔案 No.001-35975))

10.1.27		服務令修正案，日期為2018年4月 30，由New Skies衞星B.V.和Gogo LLC(參考表10.1.46以2018年8月8日提交的10-Q號文件)合併(檔案號)。( 001-35975))

10.1.28		自2018年6月22日起，由德爾塔航空公司和德爾塔航空公司之間簽署的“2Ku航空連通性服務協議”第6號修正案。及Gogo有限責任公司(參照表10.1.47於2018年11月6日提交10-Q表格(檔案編號)。( 001-35975))

10.1.29		高通技術公司主軟件協議日期為2018年6月13日，由高通技術公司和高通技術公司之間簽訂。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.48於2018年11月6日提交10-Q表格(檔案編號)。( 001-35975))

10.1.30		高通技術公司AMSS 6695軟件增編-2018年6月13日高通技術公司和高通技術公司之間的主軟件協議增編。和Gogo有限責任公司(參照表10.1.49，表10.1.49，表10-Q於2018年11月6日提交(檔案編號)。( 001-35975))

10.1.31		訪問點專利許可協議日期為2018年7月 6，由高通公司和Gogo有限責任公司(參照表10.1.50以2018年11月6日提交的10-Q號文件(檔案號)合併)。( 001-35975))

10.1.32		Gogo有限責任公司與美國航空公司之間於2017年8月24日簽署的“飛行中的統一連接硬件、服務和維修協議”修正案#2。(參照表10.1.51於2019年2月21日提交的10-K表格(檔案 No.001-35975)合併)

10.1.33.		Gogo有限責任公司和美國航空公司於2018年9月4日簽署的“飛行中的統一連接硬件、服務和維修協議”修正案#3。(參閲附表10.1.52至2019年2月21日提交的10-K表格(檔案 No.001-35975))

10.1.34		Gogo有限責任公司和美國航空公司於2018年11月15日簽署的“飛行中的統一連接硬件、服務和維修協議”第4號修正案。(參照表10.1.53於2019年2月21日提交的10-K表格(檔案 No.001-35975)合併)

10.1.35		自2018年10月 11日起，由NewSkies衞星B.V.和Gogo LLC(參考表10.1.54至2019年2月21日提交的10-K號表格(檔案編號)合併而成的服務令修正案。( 001-35975))

10.1.36		自2018年12月 7日起，由NewSkies衞星B.V.和Gogo LLC(參考表10.1.55至2019年2月21日提交的10-K號表格(檔案號)合併)的服務令修正案。( 001-35975))

10.1.37		截止2018年12月 20，由Thinkom解決方案公司和Gogo LLC公司和Gogo LLC簽署的“服務協議”(參見表10.1.59，表10-Q)，於2019年5月9日提交(檔案號)。( 001-35975))

159


陳列品數		展品描述

10.1.38		“產品增強和許可證協議”，截止2018年12月5日，由Gogo LLC公司和ThinKom解決方案公司簽署。(參照附表10.1.60於2019年5月9日提交的第10-Q號表格(檔案編號)而編入。( 001-35975))

10.1.39		截止2019年4月22日，Gogo LLC公司與美國航空公司之間的信函協議。(參照附表10.1.62於2019年8月8日提交的第10-Q號表格(檔案編號)而編入。( 001-35975))

10.1.40		Gogo LLC與New Skies衞星B.V.之間的“服務令”第2號修正案，自2019年5月 1起生效(參見表10.1.63至2019年8月8日提交的10-Q號表格(檔案編號00135975))

10.1.41		Gogo有限責任公司與美國航空公司之間於2019年10月31日簽署的“飛行中的統一連接硬件、服務和維修協議”修正案#5。

10.1.42		修正後的“產品開發和製造協議”的第1號修正案，日期為2019年12月23日，由Gogo LLC公司和ThinKom解決方案公司共同簽署。

10.2.1#		“僱用協議”，由Aircell LLC公司和John Wade公司簽訂，自2008年11月10日起生效(參見表10.2.4提交Gogo Inc.)。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.2.2#		“就業協定”第1號修正案，Aircell LLC和John Wade公司和John Wade公司之間的修正案，自2009年1月31日起生效(參考Gogo Inc.表10.2.5)。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.2.3#		Gogo LLC(f/k/a Aircell LLC)和John Wade之間的“就業協定”第2號修正案，自2015年4月1日起生效(參照2015年8月6日提交的表10.2.11第10-Q號(檔案號001-35975))

10.2.4#		“就業協議”，由Gogo LLC和Barry Rowan簽署，自2017年4月24日起生效(參見表10.2.14至2017年5月4日提交的10-Q號表格(檔案號001-35975))

10.2.5#		從2017年4月24日起，由Gogo公司和Gogo公司之間的變更控制協議。和BarryRowan(參照表10.2.15，構成2017年5月4日提交的10-Q號文件(檔案 No.001-35975))

10.2.6#		2018年3月4日Gogo Inc.、Gogo LLC和Oakleigh Thorne之間簽訂的就業協議(參見表10.2.12至2018年5月4日提交的10-Q號表格(檔案 No.001-35975))

10.2.7#		“就業協議”，日期為2010年4月7日，Aircell LLC和Jonathan Cobin(參照2018年5月4日提交的表10.2.14至表10-Q(檔案 No.001-35975))

10.2.8#		“就業協定”第1號修正案，由Gogo LLC和Jonathan Cobin提出，自2017年11月30日起生效(參照2018年5月4日提交的表10.2.15至10-Q格式(檔案號001-35975))

10.2.9#		“就業協定”第3號修正案，由Gogo LLC和John Wade共同簽署，自2017年11月30日起生效(參見表10.2.17至2018年5月4日提交的10-Q號表格(檔案號001-35975))

10.2.10#		Oakleigh Thorne和Barry Rowan以外其他指定執行官員的“控制解決協議”的變更形式

160


陳列品數		展品描述

10.2.11#		修訂內容編號。 1為Oakleigh Thorne和Barry Rowan以外的指定執行官員更改控制協議的形式(參見表10.2.18至2018年5月4日提交的10-Q表(檔案號001-35975))

10.2.12#		截止2008年1月1日，Aircell有限責任公司與瑪格麗特·埃利亞斯之間的僱傭協議。(參照表10.2.20併入2019年5月9日提交的10-Q表格(檔案號001-35975))

10.2.13#		Aircell LLC和Marguerite Elias之間的“就業協定”第1號修正案，自2008年12月31日起生效 (參照表10.2.21至2019年5月9日提交的10-Q號表格(檔案號001-35975))

10.2.14#		修訂內容編號。Gogo LLC(f/k/s Aircell LLC)和Marguerite Elias之間的就業協議 2，自2017年11月30日起生效。(參閲附表10.2.22至2019年5月9日提交的10-Q表格(檔案編號001-35975))

10.3.1#		Aircell控股公司股票期權計劃(參照表10.3.1提交Gogo Inc.)表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.3.2#		Aircell控股公司第1號修正案。股票期權計劃，自2010年6月 2起生效(參見表10.3.2)。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.3.3#		Aircell控股公司第2號修正案。股票期權計劃，截至2011年12月14日(參考表10.3.3提交給Gogo Inc.)表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.3.4#		Aircell控股公司第3號修正案。股票期權計劃，自2013年5月 31起生效(參照表10.3.4提交Gogo Inc.)表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.3.5#		Aircell控股公司股票期權協議格式。股票期權計劃(參考表10.3.4)。表格S-1(檔案編號333-178727)上的登記聲明

10.3.6#		Aircell控股公司股票期權協議格式。股票期權計劃(2013年6月贈款)(參照表10.3.6 )併入Gogo公司。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.4.1#		戈戈公司綜合激勵計劃(參考表10.5)。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.4.2#		Gogo公司股票期權協議的格式。綜合激勵計劃(參照表10.5.2至表10-K於2014年3月14日提交(檔案編號001-35975))

10.4.3#		Gogo公司限制性股協議的形式。綜合激勵計劃(參照表10.4.3至2015年2月27日提交的10-K表格(檔案號001-35975))

10.4.4#		Gogo公司限制性股票協議的形式。綜合激勵計劃(參照表10.4.4至2015年2月27日提交的10-K表格(檔案號001-35975))

10.4.5#		Gogo公司股票期權協議的格式。2016年綜合獎勵計劃(參照表10.4.6於2016年8月4日提交10-Q(檔案號001-35975))

10.4.6#		Gogo公司股票期權協議的形式。2016年綜合獎勵計劃(參照表10.4.7於2016年8月4日提交 10-Q(檔案號001-35975))

10.4.7#		Gogo公司限制性股協議的形式。2016Omnibus獎勵計劃(參照2016年8月4日提交的10-Q表格表10.4.8(檔案號001-35975))

161


陳列品數		展品描述

10.4.8#		Gogo公司業績限制股協議的形式。2016年綜合獎勵計劃(參照2016年8月4日提交的表10.4.9至表10-Q(檔案號001-35975))

10.4.9#		修正和恢復Gogo公司。2016年總括獎勵計劃(參照2018年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書附件A(檔案號001-35975))。

10.5.1#		戈戈公司年度獎勵計劃(截至2016年4月14日修訂)(參照表10.4.10納入2016年8月4日提交的10-Q表格(檔案編號001-35975))

10.6#		戈戈公司節 409a指定的僱員政策(參閲表10.7至Gogo Inc.)。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.7.1#		Gogo公司之間簽訂的賠償協議的形式。以及其每一位董事(參考表10.7.1致Gogo Inc.)。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.7.2#		Gogo公司之間簽訂的賠償協議的形式。及其每一名軍官(參照表10.7.2加入Gogo Inc.)。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-178727)

10.8.1		截至2016年6月14日，Gogo IntermediateHoldings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.、附屬擔保人和美國國家銀行協會作為託管人和擔保品代理人簽訂的擔保品協議(參照2016年6月14日提交的表10.1至表格8-K(檔案號001-35975)合併)

10.8.2		截至2016年6月14日，Gogo IntermediateHoldings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.、附屬擔保人和美國國家銀行協會作為託管人和擔保品代理人簽訂的擔保品代理協議(參照表10.2至2016年6月14日提交的8-K表格(檔案編號001-35975)

10.8.3		專利安全協議，截止2016年6月14日，由Gogo公司以美國銀行全國協會為受益人，作為抵押品代理人(參見表10.3，提交2016年6月14日提交的表格8-K(檔案號001-35975))

10.8.4		商標安全協議，截止2016年6月14日，由Gogo有限責任公司以美國銀行全國協會為受益人，作為抵押品代理人(參見2016年6月14日提交的第8-K號表格表10.4(檔案號001-35975))

10.8.5		“版權安全協議”，截止2016年6月14日，由Gogo有限責任公司以美國銀行全國協會為抵押品代理人(參照表10.5於2016年6月14日提交的8-K表格(檔案號001-35975))

10.8.6		商標安全協議，截止2016年6月14日，由Gogo商業航空有限責任公司以美國銀行全國協會為抵押品代理人(參見表10.6至2016年6月14日提交的8-K表格(檔案號001-35975))

10.8.7		截至2017年1月3日，Gogo IntermediateHoldings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.之間的重申協議。及其附屬擔保人(參照2017年1月3日提交的表格8-K的附錄10.1(檔案號001-35975))

10.8.8		截至2017年1月 3，Gogo IntermediateHoldings LLC和Gogo Finance Co.公司之間的附加擔保債務指定日期。(參照表10.2併入2017年1月3日提交的表格8-K(檔案號001-35975))

10.8.9		自2017年9月20日起，由Gogo Inc.、Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.公司作出的擔保品協議第1號修正案。以及他們的一些子公司，以美國銀行全國協會為抵押品代理人(參照表4.2至2017年9月20日提交的8-K表格(檔案號001-35975))

162


陳列品數		展品描述

10.8.10		截至2017年9月25日，Gogo IntermediateHoldings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.之間的重申協議。及其附屬擔保人(參照2017年9月25日提交的表格8-K的表10.1(檔案號001-35975))

10.8.11		截至2017年9月25日，Gogo IntermediateHoldings LLC和Gogo Finance Co.公司之間的額外擔保債務指定日期。(參照表10.2納入2017年9月25日提交的第8-K號表格(檔案號001-35975))

10.8.12		截至2019年4月25日，Gogo IntermediateHoldings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.之間簽訂的抵押品協議。以及附屬擔保人一方，以美國銀行全國協會為受益人，作為擔保品代理人(參見表10.1至2019年4月25日提交的第8-K號表格(檔案號001-35975))。

10.8.13		截至2019年4月25日，Gogo IntermediateHoldings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.作為託管人和抵押品代理人的附屬擔保人Gogo Inc.和美國銀行全國協會簽訂的擔保品代理協議(參見表10.2至2019年4月25日提交的第8-K號表格(檔案編號001-35975))。

10.8.14		專利安全協議，截止於2019年4月25日，由Gogo有限責任公司以美國銀行全國協會為抵押品代理人(參見表10.3至2019年4月25日提交的8-K表格(檔案號001-35975))。

10.8.15		商標安全協議，截止於2019年4月25日，Gogo有限責任公司和Gogo商業航空有限責任公司之間，以美國銀行全國協會為抵押代理人(參照表10.4於2019年4月25日提交的第8-K號文件(檔案號001-35975)註冊)。

10.8.16		版權安全協議，日期為2019年4月份 25，Gogo LLC，以美國銀行全國協會為抵押品代理人(參見表10.5，提交2019年4月25日提交的8-K表格(檔案號001-35975))。

10.8.17		截至2019年5月7日，Gogo IntermediateHoldings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.之間的重申協議。及附屬擔保人(參閲附件10.8.17至表格10-Q)，於2019年5月9日提交(檔案編號001-35975)

10.8.18		截至2019年5月，Gogo IntermediateHoldings LLC與Gogo Finance Co.公司之間的額外擔保債務指定日期。正如美國銀行全國協會所承認的那樣(參考表10.8.18以2019年5月9日提交的10-Q表格(檔案編號001-35975)為參考)

10.8.19		自2019年4月17日起，由Gogo IntermediateHoldings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Morgan Stanley &Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC(參照表10.8.19以2019年8月8日提交的10-Q號(檔案編號001-35975)合併而成)

10.8.20		截至2019年8月26日，Gogo IntermediateHoldings LLC和Gogo Finance Co.公司作為借款人的信貸協議，Gogo Inc.，其其他貸款方，貸款人方，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，摩根士丹利高級資金公司，公司，作為聯合代理(參見表10.1至表8-K)，於2019年8月28日提交(檔案號001-35975)

10.8.21		截至2019年8月26日的ABL抵押品協議，日期為Gogo Inc.、Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.。以及他們的某些子公司，以摩根大通銀行(N.A.)為行政代理人(參閲表10.2至2019年8月28日提交的第8-K號表格(檔案號001-35975))

163


陳列品數		展品描述

10.8.22		“專利安全協議”，日期為2019年8月26日，Gogo LLC以摩根大通銀行(N.A.)為受益人，作為行政代理人(參考2019年8月28日提交的表格8-K表10.3(檔案號001-35975))

10.8.23		商標安全協議，日期為2019年8月26日，由Gogo LLC和Gogo Business Aviation LLC以摩根大通銀行(N.A.)為受益人，作為行政代理人(參閲2019年8月28日提交的第8-K號表格表10.4(檔案號001-35975))

10.8.24		版權安全協議，日期為2019年8月 26，Gogo LLC以摩根大通銀行(N.A.)為受益人，作為行政代理人(參考2019年8月28日提交的表格8-K表10.5(檔案編號001-35975))

10.8.25		跨越截至2019年8月26日美國全國銀行協會作為現金流動擔保品代表和摩根大通銀行作為ABL代理人的聯調協議(參見表10.6，2019年8月28日提交的8-K號文件(檔案號001-35975))

10.9.1 #		2015年6月16日通過的董事補償政策(參照2016年2月25日提交的10-Q/A表表10.9.1(檔案編號001-35975))

10.9.2 #		Gogo公司董事遞延股協議格式。綜合激勵計劃(參考表10.10.2，形成2014年3月14日提交的 10-K(檔案號001-35975))

10.9.3 #		Gogo公司董事股票期權協議的格式。綜合激勵計劃(參照表10.10.3於2014年3月14日提交10-K(檔案編號001-35975))

10.9.4#		董事薪酬政策，自2019年7月1日起生效。

10.10.1		截止2015年3月3日，由Gogo公司和Gogo公司之間的遠期股票購買確認書。摩根大通銀行全國協會倫敦分行(參照表10.1於2015年3月9日提交的第8-K號表格(檔案號001-35975))

10.10.2		截止2015年3月3日，由Gogo公司和Gogo公司之間的遠期股票購買確認書。和美林國際公司，通過其代理人美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司(參照表10.2於2015年3月9日提交的第8-K號表格(檔案號001-35975)註冊)

10.10.3		截至2019年12月 11，2019年12月由Gogo公司和Gogo公司之間修訂和恢復的遠期股票購買確認書。和摩根大通銀行全國協會(參照表10.1於2019年12月12日提交的第8-K號表格(檔案號001-35975)註冊)

21.1		附屬公司名單

23.1		獨立註冊會計師事務所同意

24.1		委託書(包括在簽名頁)

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證

32.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條對首席執行官的認證

32.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書

164


陳列品數		展品描述

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

*		本證明書附於與其有關的表格10-K，並不當作已向證券及交易委員會提交，亦不得以提述方式納入註冊人根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年“證券交易法”(不論是在表格10-K的日期之前或之後作出)而提交的任何註冊文件，而不論該證明書內所載的任何一般註冊語文。
#		表示管理合同或補償計劃或安排。
		根據規例S-K第601(B)(10)(Iv)項，本證物的某些條文已被略去。

項目16.

表格10-K摘要

沒有。

165

通過這些禮物來認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命巴里·羅文和瑪格麗特·M·埃利亞斯，每個人都是他或她的真實和合法的人。事實律師而代理人完全有權單獨行動，完全有替代和再替代權，以任何和一切身份，以他或她的名義、地點和替代者的身份簽署對本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物以及與此有關的所有其他文件提交給證券交易委員會，並給予上述文件。事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，他們都有充分的權力和的權力去做和執行每一件必須和必要的事情和行為，就像他們或他們可能或可以親自做的那樣，完全達到所有的意圖和目的，在此批准和確認所説的所有行為和事情。事實律師而代理人或其中任何一人，或他或其替代者，可憑藉本條例而合法作出或安排作出。

本授權書不得撤銷先前由下述簽署人籤立的任何授權書。本授權書不得由以下籤署人可簽署的任何其後授權書撤銷，但如該授權書特別規定該授權書借提述以下籤署人籤立本授權書的日期而撤銷本授權書，則屬例外。為免生疑問，凡批出本條例所指明的權力的授權書的兩份或多於兩份授權書是有效的，則除非另有指明，每一份授權書所指定的代理人

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表 Gogo公司簽署了本報告。在所顯示的範圍內，在2020年3月13日。


簽名		標題

/S/Oakleigh Thorne		總裁兼首席執行官兼主任 (特等行政主任)
奧克利·索恩		總裁兼首席執行官兼主任 (特等行政主任)

/S/Barry Rowan		執行副總裁兼首席財務官 (首席財務主任)
巴里·羅文		執行副總裁兼首席財務官 (首席財務主任)

/s/Michael P.Bayer		高級副總裁、主計長和首席會計官 (首席會計主任)
邁克爾·P·拜耳		高級副總裁、主計長和首席會計官 (首席會計主任)

/S/Ronald T.LeMay		董事會主席
羅納德·勒梅

/S/Robert L.Crandall		導演
羅伯特·克蘭德爾

/S/Hugh W.Jones		導演
休·瓊斯

/米歇爾·科爾曼·梅耶斯		導演
米歇爾·科爾曼·梅耶斯

/S/Robert H.Mundheim		導演
羅伯特·門德海姆

/S/Christopher D.Payne		導演
克里斯托弗·佩恩

/查爾斯C.湯森		導演
查爾斯·唐森

S/Harris N.Williams		導演
哈里斯·威廉斯

166


職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	戈戈	納斯達克全球精選市場


大型加速箱	☐	加速過濾器

非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


	十二月三十一日，
	2019			2018
辦公設備、傢俱、固定裝置和其他	$	56,205		$	52,320
租賃改良		44,389			44,838
機載設備⁽¹⁾		737,593			642,151
網絡設備		229,451			205,463

		1,067,638			944,772
累計折舊		(507,320	)		(432,905	)

財產和設備，淨額	$	560,318		$	511,867


	保修
	儲備
2018年1月1日	$	2,424
應計擔保金		10,172
保證的和解		(305	)

2018年12月31日		12,291
應計擔保金		8,754
賠償和擔保調整 ⁽¹⁾		(7,880	)

2019年12月31日	$	13,165


世界其他地區的商業航空公司
	截至12月31日，
	2019		2018		2017
飛機聯機(期末)		792		589		391
飛機等價物共計(本報告所述期間的平均數)		632		418		268
年化淨ARPA(單位：千)	$	130	$	149	$	192


	頁碼
獨立註冊會計師事務所Deloitte &Touche LLP報告		102
合併資產負債表		103
綜合業務報表		104
綜合損失報表		105
現金流動合併報表		106
股東合併報表		107
合併財務報表附註		108


軟件		3-8歲
OEM與經銷商關係		10年
服務客户關係		5-7歲
其他無形資產		4-10年


	資產
	退休
	義務
2018年1月1日	$	9,668
發生的負債⁽¹⁾		(760	)
債務結算		(192	)
吸積費用		1,035
匯率調整		(55	)

2018年12月31日		9,696
發生的負債		1,095
債務結算		(39	)
吸積費用		848
匯率調整		(40	)

2019年12月31日	$	11,560


截至12月31日的年份，	攤銷費用
2020	$	18,092
2021	$	13,820
2022	$	9,165
2023	$	1,411
2024	$	343
此後	$	765


	贖罪
年	價格
2021		104.938	%
2022		102.469	%
2023年及其後		100.000	%


	頁碼
獨立註冊會計師事務所報告		102
合併資產負債表		103
綜合業務報表		104
綜合損失報表		105
現金流動合併報表		106
股東合併報表		107
合併財務報表附註		108


戈戈公司

通過：		/S/Oakleigh Thorne
姓名：		奧克利·索恩
標題：		總裁兼首席執行官
		(特等行政主任)

目錄

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