美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

從轉軌到轉軌的轉軌時期

佣金檔案編號：001-35465

海龜灘公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(888) 496-8001

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。☐是的

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐是的

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，註冊人是否一直受到這類申報要求的限制。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人有表決權股票的總市值為157，302，573美元。

截至2020年2月28日，普通股票面價值0.001美元，已發行股票14，500，433股。

以參考方式合併的文件

本報告第三部分所要求的信息在此參考註冊人的最終委託書或關於10-K/A表的年度報告，在註冊人財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。

指數

1

第一部分

關於前瞻性披露的聲明

這份關於表10-K的年度報告(本“報告”)包括並以參考的方式納入了聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。不是歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性聲明包括“可能”、“將”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“沉思”、“潛力”、“繼續”等類似表述。這些前瞻性聲明反映了海龜海灘公司目前對未來事件的預期，實際結果可能與目前的預期或歷史結果大相徑庭。任何此類前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於本報告題為“業務概況”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中討論的風險和不確定性。

前瞻性陳述只是預測，而不是性能的保證。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些假設又是基於現有的信息。與前瞻性聲明有關的重要假設包括，除其他外，關於我們產品需求的假設、在地理上或通過新的營銷應用程序擴大產品供應、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟狀況。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性聲明還涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果大相徑庭。此外，即使我們的實際結果與本報告所載的前瞻性説明相一致，這些結果也不一定表明今後各期的成果或事態發展。這些因素中有許多是我們無法控制或預測的。這些因素包括但不限於以下方面：

除非根據適用的法律，包括美國證券法和證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例的要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性報表，無論是由於任何新的信息、未來事件或其他原因，我們都必須將本年度報告提交表格10-K。我們呼籲投資者、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮上述因素，並告誡他們不要過分依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果或業績。

除上下文另有説明外，本報告中對“我們”、“公司”和“海龜海灘”的所有提法均指海龜海灘公司及其全資子公司。

2

項目1-業務概況

海龜海灘公司是一家領先的遊戲音頻和配件品牌，為xbox、PlayStation提供了各種尖端的、獲獎的遊戲耳機。^®，任天堂遊戲機，以及個人電腦，Mac^®以及移動/平板設備。45年來，海龜海灘一直是音頻技術的先驅和關鍵創新者，是北美和歐洲最知名的遊戲機遊戲品牌之一。2019年，海龜海灘收購了遊戲鍵盤、鼠標和其他配件供應商ROCCAT，該公司專注於個人電腦(“PC”)外圍設備市場。

海龜海灘公司總部設在加利福尼亞州聖迭戈，2010年在內華達州註冊成立，該公司的股票在納斯達克全球市場交易，代號為HEAR。

VTB控股公司(“VTBH”)是海龜海灘的全資子公司，也是Voyetra Turtle海灘公司的所有者。(“VTB”)，2010年併入特拉華州。VTB是歐洲海龜海灘有限公司(“TB歐洲”)的所有者，1975年在特拉華州註冊成立，其業務主要設在紐約的瓦爾哈拉。

遊戲配件業務

海龜海灘在2005年推出了其第一款遊戲耳機X51，並已成為遊戲耳機的領先品牌。該公司為Xbox、PlayStation和任天堂控制枱以及PC、Mac和移動/平板設備設計和銷售各種音頻外設。對ROCCAT品牌的收購極大地擴大了海龜海灘的整體投資組合，擁有50多種核心型號，涵蓋遊戲機、個人電腦遊戲耳機、個人電腦遊戲鍵盤、個人電腦遊戲鼠標和其他配件。這些產品分佈在北美、南美、歐洲、中東、非洲、澳大利亞和亞洲。海龜海灘產品在數千家店面銷售，包括亞馬遜(Amazon)、Argos、百思買(BestBuy)、遊戲、GameStop、EB遊戲、Media Markt、土星、塔吉特(Target)和沃爾瑪(Walmart)等大型零售商。

海龜海灘提供了各種各樣的耳機跨越多個價格點，從20美元到250美元，許多耳機兼容的所有主要遊戲平臺。我們相信，價格層對應於客户簡介，從入門級玩家開始，並通過休閒、狂熱者、核心和專業的esport遊戲玩家不斷進步。每一個連續的價格層都包含了更高層次的功能，舒適和完成。例如，高檔耳機模型通常包括大型50 mm揚聲器、皮包頭巾和耳墊、記憶泡沫、強大的放大環繞聲、有源噪聲消除和藍牙等功能。^®連通性。其他功能包括諸如Bass Boost和甲魚海灘獨有的超人聽覺等音頻預置^®聲音設置(這可能會給玩家一個競爭優勢)，可移動或翻轉到靜音麥克風，海龜海灘的專有Prospecs™眼鏡-友好的設計，和充電的長效電池。

隨着遊戲機從專門的視頻遊戲平臺演變為家庭娛樂中心，隨着移動和平板設備已成為流行的娛樂平臺，海龜海灘(Turtle比奇)一直在不斷改進其產品系列，以反映內容的消費方式。雖然每個海龜海灘耳機都是為一個主要平臺設計的，比如一個特定的控制枱或個人電腦，但幾乎所有的耳機都可以與多個平臺一起使用，而且大多數都可以通過標準的3.5mm插孔或藍牙與移動/平板設備兼容。^®連通性。這一主要平臺的指定，與易於識別的平臺特有的包裝設計相結合，經常導致海龜海灘產品被零售商在多個商店中展示，增加了海龜海灘品牌及其產品在實體零售地點和在線上的突出地位。實體零售商經常有售貨亭，讓購物者試戴耳機，體驗每種耳機的具體搭配、感覺和整體音頻質量。

2019年，海龜海灘是北美領先的遊戲機遊戲耳機制造商，佔據了43.4%的市場份額，這一點在NPD集團的零售跟蹤服務中得到了體現，在銷售Xbox One的前10位車型中，有7款佔據了收入最高的前10款遊戲機PlayStation 4中的5款。據GfKGlobal報道，海龜海灘在英國的遊戲機市場份額在2019年為41.3%。我們相信，該公司通過提供高質量的產品實現了這些高全球市場份額，這些產品通常包括首次上市的創新和強大的功能，此外還有消費者在購買遊戲耳機時尋找的卓越、健全和無與倫比的舒適關鍵因素。

行業概況

遊戲耳機市場

遊戲耳機是不斷增長的全球軟件和配件市場的一部分，遊戲市場規模約為1520億美元。全球遊戲觀眾超過全球電影和音樂市場，全球活躍玩家超過25億。遊戲周邊設備，如耳機，是一項價值41億美元的業務，在美洲和歐洲的市場份額超過65%，而該公司的業務集中在美洲和歐洲。遊戲耳機代表超過27億美元的全球市場，或超過60%的遊戲外圍設備市場。

競技體育是一個全球性的現象，職業玩家訓練和競爭以贏得獎金，與主要品牌合作，並吸引/贏得忠實的球迷-類似於傳統的職業體育。據紐動物園的一份報告顯示，2019年約有4.43億體育場館觀眾，預計到2020年觀眾人數將達到4.95億人(同比增長11.7%)。在這4.95億觀眾中，2.72億人將被認定為“臨時觀眾”，2.23億人將認為自己是“體育愛好者”。我們相信高質量的遊戲耳機是任何有競爭力的玩家必備的設備.

3

許多遊戲玩家在網上玩遊戲耳機(通常包括麥克風，允許玩家實時交流)，在這個行業最受歡迎的遊戲和專營權中，遊戲耳機提供了一種更身臨其境的體驗。

Xbox和PlayStation^®遊戲機仍然是北美和歐洲的主導遊戲平臺，然而任天堂的開關™遊戲機在其生命週期的兩年中仍然表現良好。除了遊戲機之外，個人電腦也是一個流行的遊戲平臺，玩家可以使用類似的耳機。移動/平板設備上的遊戲約佔全球遊戲市場的三分之一，雖然耳機可以用於移動遊戲，但遊戲機和個人電腦遊戲是遊戲耳機使用的最大驅動因素。

歷史上，微軟和索尼經歷了一個週期，他們各自的控制枱平臺被大幅改變或更新為一個新版本。當微軟(Microsoft)和索尼(Sony)分別在2016年和2017年推出各自現有遊戲機平臺的Pro版本時，這並沒有造成與遊戲耳機業務前幾個週期一樣的混亂程度。海龜海灘認為，這是一個很好的跡象，任何潛在的未來控制枱轉換將不會那麼具有破壞性。2019年，微軟(Microsoft)和索尼(Sony)確認計劃在2020年末分別推出下一代遊戲機Xbox Series X和PlayStation 5。此外，行業指南表明，隨着新系統的推出，以及當前控制枱的繼續銷售，綜合控制枱硬件銷售將在2021年和2022年創下紀錄。

在2019年，任天堂交換機™完成了第二個整年的市場銷售，截至2019年12月底銷售了超過5，200萬台，在此期間，遊戲庫不斷擴大，多人聊天遊戲的數量也在增加。此外，任天堂推出了一個後續產品，任天堂開關™Lite，這是他們流行的遊戲機的手持版本。

除了遊戲機的銷售，我們相信Xbox，PlayStation^®任天堂和個人電腦遊戲市場受到主要遊戲發佈和特許經營的推動，這些遊戲鼓勵玩家購買設備和配件。論Xbox與PlayStation^®，旗艦遊戲，如使命召喚^®“命運號”、“星球大戰：前線”、“戰場”、“大盜竊罪汽車”以及堡壘之夜、Apex傳奇和Player的戰場等作戰王權遊戲，都是主要的特許經營模式的例子，這些遊戲以網絡多人模式為突出特徵，鼓勵交流，並往往推動遊戲耳機銷量的增長。其中許多已建立的特許經營公司每年都會推出新的遊戲，直到假期，因此，遊戲耳機業務往往具有很強的季節性，大約36%-43%的銷售主要發生在第四季度。

PC配件市場

過去幾年，美國的個人電腦遊戲風靡一時，但在全球範圍內，它仍然是一個主要的遊戲平臺，受到aaa大型遊戲發佈、個人電腦特有的體育聯盟、團隊和玩家、內容創作者和影響者、跨平臺遊戲等因素的推動。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用，但PC上的遊戲提供了一些優勢，包括改進的圖形、鼠標/鍵盤控制的速度和精度等。遊戲鼠標和鍵盤被設計成為玩家提供更高的性能和更好的遊戲體驗，這些好處包括更快的響應時間、更好的材料和構建質量、可編程按鈕和按鍵、用於定製和控制設備和設置的軟件套件等等。

PC遊戲鼠標有各種不同的人體工效學形狀和大小，可在有線和無線模式下使用，為不同的傳感器(光學和激光)和響應能力提供選擇，並且通常採用集成的RGB照明和軟件，以便與其他設備上的照明相結合，使PC遊戲外觀令人視覺愉悦。同樣，PC遊戲鍵盤提供一個競爭優勢，它比其他鍵盤更快地記錄擊鍵，為感覺和聲音不同的機械鍵開關提供選項，並利用可定製的照明。價值27億美元的個人電腦遊戲耳機、鼠標和鍵盤市場在2019年增長了7%，預計到2020年還會增長10%。

經營策略

我們打算進一步發展海龜海灘的品牌意識，卓越的音頻技術和高質量的產品，以及進一步推廣和擴大ROCCAT品牌在某些地理區域，以增加銷售和盈利能力。該公司的戰略重點如下：

為維持我們在市場上的競爭地位，我們的工作重點如下：

4

知識產權

我們在一個創新、投資於新想法和保護由此產生的知識產權對成功至關重要的行業中運作。我們擁有大量的知識產權資產，以保護我們目前和未來的產品開發，例如遊戲耳機的關鍵創新，並打算大力執行這些權利。

作為第三方遊戲耳機和外圍設備公司，在新一代遊戲機上使用的某些技術需要許可證才能讓產品連接到該平臺。雖然PlayStation 4不需要任何許可才能生產能夠連接的耳機，但Xbox One上的某些連接需要購買專有芯片才能集成到鎖定的聊天音頻中。本公司目前擁有生產兼容產品所需的許可證，或者可以獲得必要的許可證。

供應鏈與運作

我們有一個全球性的供應商網絡，生產產品以滿足我們的質量標準和成本目標，我們的客户所尋求的。我們與零部件、製造和全球物流合作伙伴密切合作，建立一個我們認為可預測、可擴展和一致的供應鏈，以提供高質量、可靠的產品和領先的成本管理實踐。使用外包的生產設施是為了利用特定的專業知識，並允許靈活性和可擴展性，以應對季節性和不斷變化的需求，我們的產品。

我們相信，我們與供應商有着牢固的關係，在“風險因素”和“管理層對經營狀況和結果的討論和分析--流動性和資本資源”中進行討論後，我們將繼續以令人滿意的條件提供充足的優質產品。

零售配送

我們的產品由亞馬遜、阿戈斯、百思買、遊戲、GameStop、EB遊戲、媒體市場、土星、塔吉特和沃爾瑪等零售商在40多個國家銷售。在電子遊戲和電子零售商(如百思買(BestBuy)和GameStop)中，我們往往擁有比競爭對手更廣泛的種類和更多的貨架空間。我們認為，這會增強該品牌在遊戲愛好者中的真實性。我們在沃爾瑪(Walmart)和塔吉特(Target)等大眾渠道零售商中的存在，使該品牌能夠接觸更多休閒遊戲玩家。我們在亞馬遜和其他在線零售網站上的既定存在，以及在這些網站上的積極消費產品評級，增加了我們產品的搜索知名度，並有助於影響在線和店內銷售。

TB歐洲公司是歐洲市場的主要銷售處，並在銷售、市場營銷、客户服務和分銷方面加強了我們的國際業務。

我們的網站TurtleBeach.com和ROCCAT.org是我們營銷工作的重要焦點，是付費和賺錢媒體的目的地。賺取媒體是指通過廣告以外的宣傳活動而獲得的良好宣傳，與付費媒體相比，付費媒體是指通過廣告獲得的宣傳。該網站既是在線和離線活動的中心，也是新產品和翻新產品的直接銷售渠道。

客户

我們的商業客户羣主要由國內和國際大型零售商和分銷商組成。2019年，我們主要市場渠道的淨銷售額包括：北美零售客户1.467億美元，歐洲客户6060萬美元，北美分銷商1230萬美元，其他客户1510萬美元。

我們五個最大的個人客户在2019年約佔我們總銷售額的62%，在2018年佔我們總銷售額的64%，在2017年佔我們總銷售額的59%。在2019年期間，我們的三大客户--沃爾瑪、遊戲停止、塔吉特--各佔我們合併淨銷售額的10%至20%。

5

季節性

我們的業務是季節性的，很大一部分銷售和利潤通常發生在假日期間。從歷史上看，隨着新耳機的推出和消費者參與假日購物，耳機業務收入的45%以上是在9月至12月期間創造的。此外，新推出的大型在線多人遊戲，以及特定的零售商購買行為，可能會在給定年份的幾個月和幾個季度之間推動收入的重大變化。

員工

截至2019年12月31日，海龜海灘共有245名員工，其中213名為全職員工.我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們相信，我們與我們的員工是良好的關係。

可得信息

我們提供免費或通過我們的網站，http://corp.turtlebeach.com，我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前的報告表格8-K，委託書報表，以及在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會(“SEC”)後，儘快對這些文件所做的所有修改。我們網站上所載的資料，除非特別説明，否則不會以參考資料收納。

此外，SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，如海龜海灘，他們在SEC內以電子方式提交文件。網址是www.sec.gov。

6

第1A項-危險因素

下文概述了與我們證券投資有關的某些重大風險，在評估此類投資時應仔細考慮這些風險。我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量可能受到許多因素的影響，無論這些因素是目前已知的還是未知的，包括但不限於下文所述的因素，其中任何一種或多種因素都可能直接或間接地使公司的實際運營結果和財務狀況與過去或預期未來的經營結果和財務狀況發生重大變化。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和普通股價格產生重大和不利的影響。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。

由於下列因素以及影響公司財務狀況和經營業績的其他因素，過去的財務業績不應被視為衡量未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來期間的業績或趨勢。另請參閲本報告第1項前一節中的“前瞻性披露聲明”。

與我們的業務有關的風險

我們依賴於第三方遊戲平臺的成功和可用性，以及某些遊戲標題的發佈來推動我們的耳機產品的銷售。

我們耳機業務的表現受到第三方遊戲平臺的持續成功的影響，如微軟的xbox控制枱和索尼的PlayStation控制枱，以及這些製造商和其他第三方出版商開發的電子遊戲。如果其中任何一方不能繼續推動這些平臺的成功，開發新的或增強的視頻遊戲平臺，為當前或未來一代平臺開發流行的遊戲和娛樂產品，或者生產和及時發佈足夠數量的此類遊戲機，我們的業務就會受到影響。此外，如果一個平臺退出市場或未能出售，我們可能被迫清算與該平臺有關的庫存或接受回報，從而造成重大損失。

2018年，堡壘之夜(堡壘之夜)、Apex傳奇(Apex Legendes)和PlayerUn知名的戰場等戰鬥皇家劇種擴大了遊戲市場，增加了對我們耳機產品的需求。如果遊戲機和個人電腦遊戲標題因使用遊戲耳機而增強，數量、受歡迎程度下降或延遲，我們的收入和利潤可能會大幅度下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的品牌面臨來自其他消費電子公司的重大競爭，這種競爭可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與其他電子遊戲配件生產商競爭，包括電子遊戲遊戲機製造商。我們的競爭對手可能會花費更多的金錢和時間來開發和測試產品，開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，為電影、電視、體育、音樂和人物財產向許可方支付更高的費用，或者為個人電腦或電子遊戲平臺開發更多商業成功的產品。此外，擁有大型產品線和受歡迎產品的競爭對手，特別是電子遊戲遊戲機製造商，通常對零售商、分銷商和其他客户有更大的影響力，而零售商、分銷商和其他客户可能願意推廣消費者吸引力較低的產品，以換取這些競爭對手更受歡迎的產品。

如果競爭對手降低價格，我們可能會被迫降低價格以保持競爭力。如果我們被迫降低價格，我們可能被要求“價格保護”的產品，仍然在我們的客户庫存中出售時，降低價格。價格保護的結果是，我們對客户庫存中的每一個未售出單位的減價金額，向客户發放信用。我們的價格保護政策，這是行業的慣例，可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大影響。

此外，如果控制枱製造商通過硬件或軟件採用新技術，從而使我們的耳機與該硬件製造商的控制枱不兼容，我們的產品的發佈可能會出現意外的延誤，以及預計的開發、製造、營銷或分銷成本增加，其中任何一種都會損害我們的業務和財務業績。

此外，新的和新興的遊戲技術和替代平臺，如移動設備和虛擬現實設備，可能會使我們的耳機設計的控制枱變得不那麼有吸引力，或者隨着時間的推移而過時，這可能要求我們轉變我們的商業模式，例如為其他遊戲平臺開發產品。

7

我們經營的行業在技術迅速變化的環境中受到競爭，如果我們不適應新興技術並在其中適當地分配我們的資源，我們的收入可能受到不利影響。

我們必須作出大量的產品開發和其他投資，以使我們的產品組合和開發努力，以迴應遊戲行業的市場變化。我們必須預測和調整我們的產品以適應新興技術，以保持這些產品的競爭力。當我們選擇將一項新技術納入我們的產品或為一個新的平臺或操作系統開發一個產品時，我們通常需要在產品推出之前進行大量的投資。如果我們投資開發一項新技術或一個沒有取得重大商業成功的新平臺，我們從這些產品中獲得的收入可能會低於預期，也可能無法支付我們的成本。

此外，我們的競爭對手可能比我們更快或更有效地適應一種新興技術，創造出技術上優於我們的產品，對消費者更有吸引力，或者兩者兼而有之。另一方面，如果我們選擇不開發包含新技術的產品，或者不開發取得重大商業成功的新平臺，我們的收入也可能受到不利影響。將產品開發資源轉移到該技術或平臺可能需要大量時間和資源，而且可能更難與採用該技術的現有產品或該平臺競爭。任何未能成功適應新興技術並在其中適當分配資源的行為，都可能損害我們的競爭地位，降低我們的份額，並大大增加我們將流行產品推向市場所需的時間。

要開發從構思到商業引進的產品，並確保及時向零售客户發貨，需要採取許多步驟，包括電子元器件的設計、採購和測試，獲得硬件和其他第三方許可方的批准，工廠的可用性以及圖形和包裝的設計。產品開發過程中的任何困難或延誤都可能導致所設想的產品引進計劃的延誤。在新產品介紹或產品更新中，經常會遇到技術和其他困難，影響到製造效率，有時甚至會影響到產品的製造能力。雖然隨着時間的推移，這些困難可以通過持續的製造經驗和工程努力加以糾正或改進，但如果產品的引進所需的一個或多個方面沒有如期完成，或者如果技術困難比預期的要花更長的時間來克服，則產品的引進將被推遲，或在某些情況下可能終止。我們不能保證我們的產品將及時推出，如果新產品被推遲，我們的銷售和收入增長可能會受到限制或損害。

我們的業務可能受到國內和外國政府在貿易方面的行動的不利影響。

美國政府改變了對國際貿易政策的態度，並在某些情況下重新談判或終止了某些現有的雙邊或多邊貿易協定和與外國的條約，包括北美自由貿易協定(“北美自由貿易協定”)。此外，美國政府已經或正在考慮對某些外國商品，包括消費品徵收關税。與此相關的是，包括中國在內的某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。目前還不清楚美國政府或外國政府在關税、北美自由貿易協定或其他國際貿易協定和政策方面將做什麼。與關税或國際貿易協定或政策有關的貿易戰或其他政府行動有可能對我們的產品、我們的成本、客户、供應商和/或美國經濟或其中的某些部門的需求產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。我們生產的大部分產品都是在包括中國在內的外國管轄區生產的，而我們的大部分產品目前不受關税限制。儘管我們正在探索將我們的一些製造夥伴轉移到不受美國關税制約的地區，但與此類轉型或美國關税變動相關的拖延，可能會對我們的運營結果和競爭地位產生負面影響。

我們的業務可能受到外匯匯率大幅變動的不利影響。

我們面臨外匯交易匯率的波動，特別是歐元和英鎊的匯率波動。我們做生意的國家的貨幣相對於美元價值的任何重大變化都會影響我們的競爭力和控制成本結構的能力。此外，由於外幣相對於我們的報告貨幣美元的價值變化，我們將面臨外匯兑換風險。翻譯風險主要集中在美元和英鎊之間的匯率上。隨着美元兑我們經營業務的其他貨幣的波動，收入和收入可能會受到影響。

我們的收入很大一部分來自少數幾個大客户，而失去任何這樣的客户，或大大減少這些客户的購買量，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在2019年，我們的三個最大的個人客户約佔我們的銷售總額的42%。任何這些或任何其他重要客户的損失或財務困難，包括客户破產，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。我們與這些或其他重要客户沒有長期協議，我們與這些客户的協議不要求他們購買任何特定數量的產品。我們所有的客户一般都是以訂購單的方式向我們購買。因此，除其他外，關於定價、退貨、合作廣告或特別促銷的協議須與每個客户定期談判。不能保證這些或其他客户將繼續與我們做生意，或他們將保持他們的歷史水平的業務。此外，由於產品訂單的不確定性，我們很難以與實際銷售相一致的方式預測我們的銷售和分配我們的資源，我們的費用水平部分是基於我們對未來銷售的預期。如果我們對未來銷售的預期是不準確的，我們可能無法及時降低成本，以適應銷售短缺。此外，一個重要客户遇到的財務困難可能會增加我們對無法收回的應收賬款的敞口，而未收回的應收賬款所造成的損失可能超過我們為預測這種風險而預留的準備金，或限制我們繼續與這些客户開展業務的能力。

8

我們的產品的製造、供應和裝運取決於有限數量的第三方，我們的成功取決於這些方能否及時生產、供應和運送足夠數量的產品部件給我們，以及這些第三方的持續生存能力和財務穩定性。

由於我們的產品依賴有限數量的製造商和供應商，我們可能會因任何這些製造商和供應商未能按預期行事或向我們提供足夠數量的產品部件以確保消費者能夠獲得我們自己的產品而受到物質和不利的影響。我們的製造商和供應商向我們供應產品的能力也受到一些風險的影響，包括原材料的供應、金融不穩定、設施的破壞、流行病或停工。任何原材料或部件的短缺或無法控制與製造相關的成本，都會增加我們的成本，或損害我們以及時和低成本的方式發貨訂單的能力。因此，我們可能會遇到訂單被取消，拒絕接受交貨，或者我們的價格和利潤率降低，其中任何一種都會損害我們的財務業績和經營結果。

最近，冠狀病毒病的爆發導致中國內地和亞洲部分地區的工作和旅行受到限制，進而導致工廠關閉、供應鏈中斷、監管增加和勞動力短缺。這些問題可能會因病情的發展而擴大，使我們的供應商和製造商，特別是亞洲的供應商和製造商難以獲取原材料或零部件，難以製造製成品和出口我們的產品。如果冠狀病毒爆發的嚴重程度和影響範圍增加，我們的供應鏈和業務可能會受到重大和實質性的破壞，我們的產品的製造和運輸可能會出現延誤，這可能會對我們的業務結果產生重大的不利影響。

此外，我們不能保證這些製造商和供應商不會拒絕以我們認為可以接受的價格供應我們，今後將獨立銷售它們自己的競爭產品，或以其他方式終止與我們的關係。如果我們不能維持這些現有的製造和供應商關係，或在將來不能以類似的條件建立新的關係，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性產生重大的不利影響。

特別是，我們的某些產品有一些組件和組件由外部供應商生產。此外，就其中某些物品而言，我們只限定一個供應來源，其週轉時間較長，這會增加供應短缺的風險或導致供應過剩，也會削弱我們與供應商談判價格的能力。此外，如果我們遇到供應商的質量問題，我們的生產計劃可能會被大大推遲或成本顯著增加，這可能會對我們的業務、流動性、經營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的供應鏈能否持續有效，取決於第三方能否及時向我們的倉庫設施和其他地點運送產品和材料。如果我們在這些貨運方面遇到問題，我們滿足零售商期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到重大不利影響，我們可能需要為加快運輸而承擔額外的實質性費用，包括空運。我們在過去經歷過其中的一些問題，我們不能向你保證，我們將來不會遇到類似的問題。

我們的淨銷售額和營業收入按季節波動，在旺季銷售或利潤率下降可能對我們的整體財務狀況和經營結果產生不成比例的影響。

從歷史上看，我們每年的大部分收入都是在九月到十二月的假期裏產生的。如果我們不能準確預測特定產品的需求，我們可能會招致額外的成本或製造延遲。在此期間，任何淨銷售額的不足都將使我們的年度經營業績受到嚴重影響。

我們對產品的需求取決於許多因素，如消費者的喜好，以及遊戲平臺和相關內容的引入或採用，這是很難預測的。如果我們對產品的需求判斷錯誤，我們的運作可能會遇到以下問題，每一個問題都會損害我們的經營業績：

如果我們不能繼續開發創新和受歡迎的產品，或者如果我們的設計和營銷努力不能有效地提高我們品牌的知名度和聲譽，我們可能無法成功地實施我們的遊戲配件增長戰略。

我們認為，我們擴大對海龜海灘品牌和最近收購的ROCCAT品牌的認知度和良好觀感的能力，對於實施我們的遊戲配件增長戰略至關重要，這包括進一步確立我們在現有遊戲耳機中的地位，在新的遊戲機耳機中發展強大的地位，從現有的控制枱、個人電腦和移動應用擴展到新技術應用，加速我們的國際增長和擴大補充產品類別。為了擴大我們的海龜海灘品牌的影響力，我們認為我們必須投入大量的時間和資源在產品設計、營銷和促銷上。然而，這些支出可能導致銷售淨額的增加不足以支付這些費用。

9

控制枱平臺的轉換可能會對我們的耳機產品產生不利影響。

當新的控制枱平臺被宣佈或引入市場時，消費者歷來減少了對舊一代遊戲機平臺的遊戲控制枱外圍設備和配件(包括耳機)的購買，因為預計新平臺將面世。在這些遊戲機過渡時期，與老一代遊戲機相關的遊戲機耳機的銷售緩慢或下降，直到新平臺推出，並獲得消費者的廣泛接受，這是我們無法保證的。這種減少或下降可能不會被新控制枱平臺產品銷售的增加所抵消。隨着時間的推移，隨着老一代平臺用户基礎的下降，舊平臺的產品通常會被停用，這可能導致利潤率降低、庫存過剩、部件過剩或與產品模型壽命結束相關的類似成本。此外，作為第三方遊戲耳機公司，我們依靠與遊戲機製造商合作，使我們的耳機與任何新的遊戲機平臺兼容，如果不及時這樣做，可能會對銷售產生不利影響。索尼(Sony)和微軟(Microsoft)可能會對其平臺做出改變，影響耳機與新遊戲機的連接或工作方式，這可能會對消費者的購買行為和/或產品生命週期造成幹擾，包括如果此類新遊戲機被推遲或推出時，其功能或與第三方配件的兼容性有限。

隨着控制枱硬件貫穿其生命週期，硬件製造商通常會實施降價，而降低價格可能會給這類平臺的產品價格帶來下行壓力。在平臺轉型期間，我們可能同時承擔成本，既不能以溢價價格繼續開發和銷售上一代電子遊戲平臺的新產品，也可能需要為當前一代平臺開發產品，這不會帶來即時或短期的收入。因此，與其他時候相比，我們在平臺過渡期間的操作結果更不穩定，也更難以預測。

此外，技術和其他方面的發展今後可能會加快這種控制枱轉換的頻率，從而導致這種中斷更頻繁地發生。此外，平板電腦遊戲和虛擬現實等競爭技術可能會進一步擾亂整個遊戲機遊戲市場。

我們追求的任何收購都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

作為我們業務戰略的一部分，我們審查並打算繼續審查我們認為對我們的業務發展有利或互補的收購機會。在2019年第二季度，我們收購了ROCCAT GmbH及其子公司的某些資產，將來我們可能會收購更多的業務、資產或技術。如果我們進行任何收購，我們可以採取以下任何或全部行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或股價產生不利影響：

收購還帶來許多其他風險，包括(但不限於)：難以吸收已獲得的業務、產品、技術和人員；意外費用；管理層對現有業務的注意力轉移；進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；監管批准；意外成本或負債；以及我們現有業務或被收購組織的關鍵僱員可能損失。收購可能會導致重組和其他費用的會計費用，所購買的技術和無形資產的攤銷和基於股票的補償費用，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大和不利的影響。我們可能無法實現預期的協同增效、創新、運營效率、現有業務的利益或與現有業務的成功整合-我們獲得的業務、產品、技術或人員，如果不這樣做，可能會損害我們的業務和經營成果。

海龜海灘依靠它的夥伴關係，影響者，運動員和體育團隊，以擴大我們的市場。如果我們不能維持和擴展這些類型的關係，我們的業務可能會受到影響。

與新的和成熟的影響者，運動員和體育團隊的關係已經，並將繼續是我們未來成功的關鍵。我們依靠這些合作伙伴來幫助我們獲得更多的接受和使用我們的產品。我們已經建立了許多這樣的關係，我們的成長取決於建立新的關係和維持現有的關係。某些合作伙伴可能不會認為他們與我們的關係對他們自己的業務很重要，他們可能會重新評估他們對我們的承諾，或者決定在未來直接與我們競爭。我們不能保證任何夥伴將按照商定的義務履行其義務，也不能保證我們能夠具體執行與他們達成的任何協議。我們未能維持和擴大這些關係，可能會對我們未來的收入產生不利影響。

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英國選民退出歐盟的決定可能會對我們的行動產生負面影響。

由於英國退出歐盟(“英國退歐”)，英國與歐盟之間貿易關係的變化可能會導致英國進口和出口商品的成本增加，並可能降低我們英國和其他歐洲業務的盈利能力。更多的貨幣波動可能導致英鎊走軟，這會增加英國進口商品的成本，並可能降低我們英國業務的盈利能力。英鎊兑歐元和美元的貶值也導致我們英國業務的本幣結果在報告期內被轉換成更少的美元。在一系列結果仍有可能的情況下，英國退歐的影響仍不確定，部分取決於關税、貿易、監管和其他談判的最終結果。

失去我們的關鍵管理人員和其他人員可能會影響我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事和其他關鍵管理人員和技術人員的繼續服務，以及我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵合格的人員。此外，像我們這樣的公司之間對熟練和非技術僱員的競爭十分激烈，技術或非技術僱員的流失或無法吸引、留住和激勵運營和擴大業務所需的更多熟練和非技術僱員，可能會妨礙我們成功開展研究活動、開發新產品、吸引客户和滿足客户出貨量的能力。

如果我們不能保護我們的信息系統不受服務中斷、數據被盜用或破壞安全的影響，我們的操作就可能中斷，我們的聲譽可能受到損害，我們可能要對損害承擔經濟責任。

我們在很大程度上依賴信息系統來管理我們的業務，包括各種零售、金融、採購和銷售系統。我們定期進行投資，以升級、增強或更換這些系統，並利用新技術支持我們的增長戰略。此外，我們還實施了旨在標準化業務流程和優化性能的企業級計劃。在過渡到新系統或將其與現有系統相結合方面的任何拖延或困難，或未能有條不紊和及時地執行我們的倡議，都可能導致額外的時間和資源投資，這可能損害我們改進現有業務和支持未來增長的能力，並最終對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的信息系統的可靠性和能力至關重要。儘管作出了預防性努力，我們的系統仍然容易受到自然災害、技術故障、系統容量不足、人為錯誤、停電、計算機病毒和安全漏洞等破壞或中斷的影響。任何影響我們信息系統的幹擾都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，任何未能維持足夠的系統保安控制，以保護我們的電腦資產及敏感資料，包括聯繫資料及客户資料，使我們免受未經授權的存取、披露或使用，可能會損害我們在我們的合夥人及客户中的聲譽，使我們有可能面對經濟責任、法律訴訟(例如集體訴訟)及規管行動。雖然我們已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事故反應工作可能並不完全有效。因此，我們可能無法立即發現任何安全漏洞，這可能會增加我們將遭受的損失。最後，在發生災害或其他中斷時，我們能否繼續經營業務而不受重大幹擾，部分取決於我們的信息系統是否有能力按照我們的災後恢復和業務連續性計劃運作。

我們對信息系統和其他技術的依賴也會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中發佈信息。任何這些事件的發生都可能損害我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律要求或訴訟、法律規定的賠償責任或監管處罰，以保護個人信息的隱私、擾亂業務和損害我們的聲譽，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着安全威脅的不斷演變，我們可能需要投入更多的資源來保護我們系統的安全。

我們的業務結果和財務狀況可能受到全球商業、政治、業務、金融和經濟狀況的不利影響。

我們面臨着國際商業固有的商業、政治、業務、金融和經濟風險，其中許多是我們無法控制的，包括：

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任何這些因素都會降低我們的淨銷售額，降低我們的毛利率，增加我們的開支或降低我們的盈利能力。如果我們在目前使用分銷商的國際領土上建立自己的業務，我們將面臨與在美國境外經營有關的更大風險。

從歷史上看，電子工業的特點是波動程度很大，由於商業週期的變化，電子工業會發生重大和不可預測的變化。我們的經營結果將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是影響可自由支配的消費支出的條件的影響。電子行業的音響產品行業已經並可能繼續經歷銷售放緩，這對我們產生收入的能力產生不利影響，並影響我們未來業務的結果。金融市場缺乏可用信貸，可能會對我們的商業客户為購買和經營提供資金的能力產生不利影響，並可能導致我們的產品沒有訂單或支出，並造成供應商中斷。我們無法預測任何不利的經濟狀況和金融市場混亂的可能持續時間和嚴重程度，以及它們對我們的業務和財務狀況的影響。

此外，某些海龜海灘產品是在中國製造，出口到美國和世界各地。由於反對中國政府的政策和中國對美貿易順差不斷增加，過去和將來都有人反對延長中國的正常貿易關係(“正常貿易關係”)地位。中國喪失正常貿易關係地位，進一步改變關税結構，或在美國採取對中國不利的其他貿易政策，可能會增加我們的製造費用，使我們更難在中國生產我們的產品。

如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何無法提供可靠財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。“薩班斯-奧克斯利法案”除其他外，要求我們評估我們的系統和程序，並測試我們對財務報告的內部控制，以便管理層和我們的獨立註冊會計師事務所酌情報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們報告了與審查2018年10-K表年度報告中披露的重大非常規交易或事件有關的重大弱點的補救工作，如果我們不能糾正任何已查明的重大弱點或以其他方式遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，或者我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制中存在的缺陷被認為是重大弱點，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能下降，我們可能會受到納斯達克股票市場的制裁，LLC，美國證交會或其他監管機構，或股東訴訟。

此外，不維持有效的內部控制可能導致財務報表不準確地反映我們的財務狀況或業務結果。我們不能保證我們將能夠維持一個完全符合2002年“薩班斯-奧克斯利法”要求的內部控制制度，或者我們的管理層和獨立註冊的公共會計師事務所將繼續得出結論，我們的內部控制是有效的。

與我們的知識產權及其他法律和監管事項有關的風險

如果我們的產品被發現侵犯了他人的知識產權，我們的競爭地位將受到不利的損害。

其他公司和我們的競爭對手目前可能擁有或獲得可能阻止、限制或幹擾我們生產、使用或銷售我們產品的能力的專利或其他專有權利。雖然我們不認為我們的產品侵犯了任何第三方的所有權，但我們不能保證不會對我們提出侵權或其他法律要求，也不能保證我們不會被發現侵犯他人的知識產權。電子工業的特點是大力保護和追求知識產權或地位，導致重大和往往曠日持久的昂貴訴訟。如果我們成功地向我們提出了侵權要求，並且我們沒有或不能授權被侵犯的技術，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。任何訴訟或申索，不論是否有效，都可能導致大量費用或挪用我們的資源。知識產權訴訟的不利後果可能迫使我們採取下列一項或多項措施：

如果我們被迫採取上述任何行動，我們將面臨巨大的成本和裝運延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括這種類型的潛在索賠，也可能不足以為我們投保所有可能承擔的責任。

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此外，如果我們的產品被發現或被指控侵犯他人的知識產權，我們的客户或最終用户可能會向我們尋求賠償。任何這樣的賠償要求都可能給我們帶來鉅額費用，從而損害我們的經營成果。

如果我們無法獲得和維護知識產權和/或對侵犯這些權利的第三方強制執行這些權利，我們的業務就會受到損害。

我們依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密和貿易服裝來保護我們海龜海灘的品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。雖然我們已經與我們的僱員和承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務以限制獲取和披露我們專有信息的選定各方簽訂了保密和發明轉讓協議，但這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止該知識產權被盜用或阻止類似技術的獨立第三方開發。監測未經授權使用專利技術和商標的費用是昂貴的，任何爭議或其他訴訟，無論結果如何，都可能代價高昂和耗時，並可能使管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務活動中轉移開來。我們採取的步驟可能不會阻止未經授權使用專利技術或商標。我們產品的許多特性不受專利保護；我們可能沒有法律權利阻止其他人進行逆向工程或在競爭性產品中複製和使用這些特性。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位就會受到損害，這可能會對我們的財務結果產生不利影響。

我們容易受到假冒產品的影響，這可能會損害我們生產高質量產品的聲譽，並迫使我們在加強知識產權方面付出代價。此類索賠和訴訟的解決成本可能很高，需要大量的管理時間和資源，而且可能無法提供令人滿意或及時的結果，其中任何一項都可能損害我們的業務成果。由於我們的一些產品在國際上銷售，我們也依賴一系列國家的法律來保護和執行我們的知識產權。這些法律不得以與美國法律相同的程度或方式保護知識產權。

此外，我們是許可證的一方，授予我們的知識產權，包括商標，這是必要的或有益於我們的海龜海灘業務。我們的一個或多個許可人可能聲稱我們違反了我們與他們的許可協議，並試圖終止我們的許可。如果成功，我們便會喪失使用獲發牌照的知識產權的權利，這會對我們將技術或產品商品化的能力造成不利影響，並會損害我們的競爭地位和商業前景。

我們的成功在一定程度上還取決於我們能否獲得和加強對我們的技術，特別是我們的專利的知識產權保護。對於我們已經或可能提交的任何專利申請，都不能保證授予任何專利。現有或待決專利的索賠可能不足以保護我們技術的經濟價值。此外，我們可能獲得的任何專利都將過期，有可能被質疑、失效或規避。

我們可能在未來因侵犯我們的所有權或確定我們的所有權或競爭對手的專有權利的範圍和有效性而對第三方提起索賠或訴訟。這些索賠可能導致昂貴的訴訟，並轉移我們技術和管理人員的努力。因此，我們的經營結果可能受到損害，我們的財務狀況也可能受到損害。

我們依靠第三方知識產權來生產我們的一些產品.

在新一代控制枱中使用的某些技術的性能，如Xbox One的集成語音和聊天音頻，通過一個許可組件得到了改進，以確保與我們產品的兼容性。

雖然我們目前認為，我們有必要的許可證，或可以獲得必要的許可證，以生產兼容的產品，沒有保證我們的許可證將被延長或授予在第一次。此外，如果這些第一批人士因“封閉系統”而與我們以外的公司訂立許可證協議，或如果我們無法取得足夠數量的耳機適配器或芯片，我們便會處於競爭劣勢。

為了使我們的某些耳機能夠連接到Xbox One的高級功能和控件，需要一個專用的計算機芯片或無線模塊。因此，關於我們為Xbox One設計的產品，我們目前依賴微軟或他們指定的供應商為我們提供足夠的數量。如果我們無法獲得足夠數量的這些耳機適配器或芯片，這類Xbox One耳機的銷售將受到不利影響，因此我們的收入將受到不利影響。

根據許可協議，我們獲得了微軟的許可和批准，可以開發和銷售Xbox One兼容的音頻產品。根據該協議，我們有權制造(包括通過第三方製造商)，銷售和銷售Xbox One視頻遊戲控制枱的音頻產品(“Xbox One協議”)。我們的Xbox One耳機依賴於這個許可證。微軟有權在協議規定的某些情況下終止Xbox One協議。如果Xbox One協議被終止，我們的耳機產品可能會受到限制，從而大大減少我們的收入。

因此，微軟、索尼和其他第三方遊戲平臺製造商可能會控制我們製造與其平臺兼容的耳機的能力，並可能導致我們產品發佈過程中意外的延遲，以及預期的開發、製造、許可、營銷或分銷成本的增加，其中任何一種都可能對我們的業務產生負面影響。

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我們的產品可能受到保修要求，產品責任和產品召回。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會從零售商那裏得到比預期更高的回報，這可能會損害我們的淨銷售額。由於我們產品的缺陷，任何質量問題的發生都會使我們對超過現有儲備的損害賠償和保修要求承擔責任。除了糾正任何缺陷、保修要求、產品召回或其他問題的直接成本風險外，任何與我們產品的感知質量有關的負面宣傳也可能影響我們的品牌形象，降低零售商和經銷商的需求，我們的經營結果和財務狀況也可能受到不利影響。

我們可能會招致意外的費用與保修或產品責任索賠有關的召回我們的一個或多個產品，這可能需要大量的開支來辯護。此外，我們可能需要遵守政府的要求，以彌補缺陷和/或通知消費者的問題，可能導致意外的費用，並可能對客户或我們的產品責任訴訟。

法律或法規的變化或其解釋或執行方式的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響，並限制我們經營業務或執行我們的戰略的能力。

新的法律或法規，或現行法律或法規的改變，或其解釋或執行方式的改變，可能會給上市公司帶來不確定性，增加我們的經營成本，並限制我們經營業務或執行我們的戰略的能力。除其他外，這可能包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)的合規成本和強制執行。

我們不斷評估和監測新的和擬議的法律、條例、標準和規則的發展，無法預測或估計我們可能承擔的額外費用的數額或這些費用的時間。任何這類新的或修改過的法律、條例、標準和規則可能會有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露。如果我們為遵守新的或已改變的法律、條例和標準所作的努力，由於與實踐有關的模稜兩可而與監管機構或理事機構的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到損害。

我們受各種環境法規的約束，這些法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和我們的一些產品受到各種聯邦、州、地方和國際環境法的監管。此外，我們運作的許多司法管轄區的規管機構，亦定期提出、制定和修訂環境法律及規例。如果我們違反這些環境法或承擔責任，我們可能需要額外的費用來遵守這些規定，並可能被罰款和民事或刑事制裁，第三方財產損害或人身傷害索賠，或可能需要承擔大量的調查或補救費用。環境法規定的賠償責任可以是連帶責任，而不考慮比較過錯。環境法規定的最終成本和這些成本的時間難以預測。雖然我們無法預測任何新的環境法律和條例的最終影響，但這些法律可能會導致額外費用或收入減少，並可能要求我們重新設計或改變我們的產品製造方式，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們的競爭對手選擇不遵守這些環境法律和條例，我們可能處於成本劣勢，從而妨礙我們在市場上有效競爭的能力。

如果不遵守美國“反海外腐敗法”或其他適用的反腐敗立法，可能會導致罰款、刑事處罰和對我們業務的不利影響。

我們的產品銷往40多個國家，包括以腐敗聞名的國家。我們致力於按照適用的反腐敗法開展業務.然而，我們面臨的風險是，我們的官員、董事、僱員、代理人和合作者可能採取違反此類反腐敗法的行動，包括1977年“美國反腐敗法”、2010年“英國賄賂法”、“歐洲聯盟反腐敗法”和其他類似法律，或者規定我們受到外國資產管制辦公室和美國商務部的貿易制裁。任何這類違反行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和(或)刑事處罰或限制某些司法管轄區的行動，並可能對我們的行動結果產生不利影響。此外，實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。

我們是正在進行的股東訴訟的當事方，將來可能會有額外的股東訴訟，任何訴訟都會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們已經並可能繼續有股東就合併、過去的交易、股價變動或其他事項對我們提起訴訟。任何這類索賠，無論是否對我們有利，都可能使我們的管理和其他資源從我們的業務中轉移，否則會造成意外和實質性的開支，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。例如，正如注13“承諾和意外情況”中進一步描述的那樣，我們參與了與VTBH和巴黎收購公司合併有關的法律訴訟，涉及我們的某些股東。

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與流動性有關的風險

我們依靠我們循環信貸機制下的資金來為我們的業務提供資金。任何額外的融資，我們可能需要可能沒有優惠的條件，或在任何地方。

除了業務產生的現金流外，我們還為我們的業務提供了由美國銀行提供的信貸設施(“信用貸款”)，作為代理、唯一的牽頭機構Arranger和唯一的Bookrun。如果我們無法遵守信貸貸款中所載的財務和其他契約，並且無法獲得信貸貸款的豁免，美國銀行可以立即宣佈信貸貸款下的未償借款到期應付。這樣的事件將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生直接和重大的不利影響。我們將被要求從其他來源獲得額外的資金，我們無法預測是否或根據什麼條件(如果有的話)可以獲得更多的資金。如果我們要尋求額外的資助，而又不能獲得資助，我們可能要改變我們的業務及非經常開支計劃，這可能會對我們的業務、財政狀況和經營結果造成重大的不利影響。此外，信貸機制下的債務可能使我們今後更難獲得其他債務融資，這可能使我們處於相對債務較少的競爭對手的競爭劣勢。信貸貸款包含我們有義務維持的財務契約和其他契約。信貸貸款包括某些金融契約和其他限制，這些限制限制了我們承擔某些額外債務、支付股息和回購庫存、進行某些投資和其他付款、進行某些合併或合併、與聯營公司進行銷售和租賃交易和交易的能力，以及抵押和處置資產的能力。

如果我們違反了這些契約中的任何一項，我們將在信用工具下違約。如果發生違約並沒有及時治癒或放棄，美國銀行可以尋求對我們的補救辦法，包括終止或中止貸款和簽發信用證的義務，以及加快根據適用的信貸機制應付的金額。當局不能保證我們日後能繼續遵守這些公約。信貸貸款是以資產為基礎的，只有在有合格抵押品的情況下才能提取，而且可以受到應收賬款的長期收取、產品回報率出乎意料地高和庫存緩慢等因素的負面影響。此外，我們還授予貸款人對我們所有資產的第一優先留置權，包括貿易應收賬款和存貨。如不遵守經營限制或財務契約，則可能導致貸款人加快付款時間，並對我們的全部資產行使實質上的留置權。

如果供應商、客户、業主、僱員或其他利益相關者對我們的業務失去信心，我們可能更難經營，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果供應商、客户、業主、僱員或其他利益相關者懷疑我們是否有能力繼續經營下去，這可能會對我們的經營能力產生重大的不利影響。對我們財務狀況的擔憂可能導致我們的供應商和其他對手方收緊信貸條件，或完全停止與我們做生意，這將對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們無法預測我們普通股的交易價格。我們的普通股的市場價格可能波動很大，取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括但不限於：

股票市場的波動通常與某一公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

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項目1B-未解決的工作人員意見

沒有。

項目2-屬性

下表描述了截至2019年12月31日我們的主要設施。

2019年12月，該公司根據一份為期10年的租約，在紐約州懷特平原南百老匯44號簽訂了15，758平方英尺的一般辦公空間租賃合同，該租約將在房東大量完成某些規格後開始。

項目3-法律程序

公司在其正常經營過程中受到各種法律程序和索賠的影響。雖然無法確定就這些行動可能產生的任何負債數額，但公司認為，任何此類負債都不會對其合併財務狀況、綜合業務結果或流動性產生重大不利影響。

股東集體訴訟：2013年8月5日，VTBH公司和該公司(f/k/a Parame楚Corporation)宣佈，它們已簽訂合併協議，根據該協議，VTBH將獲得約80%的所有權權益，現有股東將在合併後的公司(“合併”)中保持約20%的所有權。宣佈後，幾名股東在加州和內華達州提起集體訴訟，試圖禁止合併。每宗案件的原告都聲稱，公司董事會成員違反了他們對股東的信託義務，同意了據稱低估了公司價值的合併。VTBH和該公司在這些訴訟中被指定為被告，理由是他們協助和教唆公司董事會據稱違反了他們的信託責任。在這兩起案件中，原告都尋求一項初步禁令，要求終止合併。根據協議，內華達州法院聽取了被邀請參加的加州原告的聽證會。2013年12月26日，內華達州法院駁回了原告的初步禁令動議。在合併結束後，內華達州的原告提出了第二次修改後的申訴，提出了基本相同的指控，要求賠償以及撤銷合併的命令。加州原告在沒有偏見的情況下駁回了他們的訴訟，並試圖幹預內華達州的訴訟，該訴訟獲得了批准。在幹預之後，原告提出了第三次修改後的申訴，提出了與以前的申訴基本相同的指控，並要求賠償。2014年6月20日，VTBH和該公司提出駁回訴訟，但該動議於2014年8月28日被駁回。2017年9月14日, 內華達州最高法院的一個一致的ENBANC小組批准了被告的申請，要求法院駁回訴狀，並命令初審法院駁回申訴，但提供了一個有限的依據，原告可以在此基礎上尋求修改他們的申訴。原告於2017年12月1日修改了他們的申訴，以衍生產品的身份代表公司對VTBH、Stripes集團、LLC、SG VTB Holdings、LLC以及公司董事會前成員提出同樣的申訴。所有被告於2018年1月2日提出駁回這一修改後的申訴，而這些動議於2018年3月13日被駁回。被告於2018年4月18日請求內華達州最高法院推翻這一裁決。2018年6月15日，內華達州最高法院毫無偏見地駁回了被告的令狀請求。地區法院隨後進入預審日程，將審判日期定在2019年11月。2019年1月18日，地區法院對該公司截至2014年1月15日的一批股東進行了認證。2019年10月11日，雙方通知地區法院，他們已達成和解，如果最終得到法院批准，將解決懸而未決的行動。2020年1月13日，地區法院初步批准了原告與所有被告的和解協議。最終批准聽證會定於2020年5月18日舉行。所有待決的法庭日期和最後期限，包括審判日期，都在當事雙方進行和解進程期間暫停。

商業糾紛：2016年7月20日，Bigben InteractiveS.A.(“BigBen”)向德國柏林地區法院提交了一份針對VTB的索賠聲明，該聲明於2017年6月28日正式送達VTB。索賠説明稱，VTB終止BigBen和VTB之間的分配協議違反了該協議的條款，是無效的，BigBen有權獲得500萬歐元的損害賠償，加上因這種無效的終止而應計的利息加上某些額外的損害。VTB於2017年9月21日向法院提交了辯護聲明。2019年1月7日，柏林地區法院發佈了對這一爭端的判決，駁回了BigBen的全部主張。2019年2月7日，BigBen InteractiveS.A.針對柏林地區法院2019年1月7日的判決(“判決”)提出上訴。2019年4月15日，大本鐘提供了對判決提出上訴的理由。6月21日，VTB答覆了上訴的理由。應大本鐘的請求，柏林高等地區法院審查了判決的條款，具體涉及在單獨程序和上訴程序中對判決主要部分的初步可執行性。2019年7月9日，柏林高級地區法院完全駁回了大本鐘關於暫停判決的初步可執行性的申請。2019年11月19日，柏林高級地區法院就2019年1月7日大本鐘對判決提出的上訴舉行了口頭聽證。柏林地區高等法院下一次口頭聽證的日期尚未確定。

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就業訴訟：2017年4月20日，一名前僱員向加州聖迭戈縣高等法院提起訴訟。該申訴指控包括不當解僱、報復和“加利福尼亞勞動法”其他各項條款。該申訴尋求的是未具體説明的經濟和非經濟損失，以及據稱未支付的工資、未償還的商業費用、法定罰款、利息、懲罰性損害賠償和律師費。該公司於2017年5月25日對這名前僱員提出交叉申訴，指控他從事與他在公司工作有關的某些活動。發現者案已經結案，案件將於2020年4月6日在聖地亞哥縣高等法院開庭審理。

該公司將繼續在上述事項上積極為自己辯護。然而，訴訟和調查本身是不確定的。因此，公司無法預測這些事件的結果。該公司在2019年12月31日沒有記錄與這些事項相關的或有損失的任何應計項目，因為它認為損失雖然可能，但不可能發生。此外，目前無法合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司從事的其他法律行動，如上文所述，發生在其正常業務過程中，雖然無法保證，但認為這些其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

第4項-礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五項-註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

該公司的股票在納斯達克全球市場上交易，代號為“聽”。截至2020年2月28日，持有普通股紀錄的人數為955人。

股票績效圖

儘管我們以前或將來向證券交易委員會提交的任何文件中都有相反的聲明，但下列有關我們普通股價格表現的資料，不得視為為1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第18條、作為“徵求材料”或受“交易法”第14A條的約束而“提交”證交會，或以參考方式納入我們根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)或“交易法”在本報告之日之前或之後提出的任何文件，除非我們特別以參考方式將其納入這類檔案。

下圖顯示了2014年12月31日至2019年12月31日期間累計總收益的比較，假設我們的普通股、標準普爾500指數和標準普爾500消費者耐用品指數投資100美元。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，截至2014年12月31日，這些回報被指數化為100美元，並假定所有股息(如果有的話)都進行了再投資。下圖中的比較是基於歷史數據，並不是為了預測或指示我們普通股的未來表現。

股利政策

我們沒有對我們的普通股定期支付現金紅利，也不期望在可預見的將來支付現金紅利。任何未來支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

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股權證券的未註冊出售及證券發行人的購買

2019年4月9日，該公司董事會批准了一項股票回購計劃，以獲得至多1，500萬美元的普通股。在該計劃下的任何回購將不時在公開市場上以普遍的市場價格進行。下表按月彙總截至2019年12月31日止三個月內根據回購計劃回購的股票以及為履行與歸屬限制性股票獎勵有關的扣繳税款義務而從僱員手中回購的股份。

在2019年第四季度，我們回購了約10萬美元的與員工交易相關的普通股。這些數額是從僱員手中回購的普通股，其數額相當於與轉歸其權益裁決有關的法定連帶税務責任，然後以僱員的名義匯出。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

請參閲本年報第III部第12項-某些受益擁有人及管理及有關股東的安全擁有權，以披露與我們的權益補償計劃有關的資料。這些信息將包括在我們的委託書或對本表格10-K的修正中，在此以參考的方式納入。

項目6-選定的財務數據

下表列出截至2019年12月31日止的五年中每年的選定綜合財務數據。這些選定的財務數據應結合本報告所載的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註一併閲讀。

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀。本文總結了2019年12月31日終了的每一個財政年度內影響我們經營結果和業務財務狀況的重要因素。

海龜海灘公司(此處稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)總部設在加利福尼亞州聖迭戈，於2010年在內華達州成立，是一家擁有在海龜海灘和ROCCAT品牌下一系列可尋址市場開發、商業化和營銷創新產品方面具有專長和經驗的一流音頻技術公司。

業務趨勢

遊戲耳機市場

根據NPD集團的銷售跟蹤數據。(“NPD集團”)，我們最大市場北美的遊戲機遊戲耳機市場，在2018年增長了70%多一點，達到了戰鬥王牌遊戲的流行程度，雖然市場比前一年的記錄有所下降，但整體市場已經超過了歷史水平。2019年，該公司在北美的市場份額為43.4%。

傳統上，遊戲市場隨着新玩家的進入和一些現有玩家升級耳機而增長。然而，具有高度社會性、協作性和競爭性的戰鬥王權遊戲的出現，促進了電子遊戲行業的更高增長，使用耳機的玩家比例也更高。鑑於遊戲耳機市場的絕大部分市場都是由更換和升級驅動的，這種新的遊戲耳機用户的大量湧入，可能會推動未來幾年遊戲耳機需求的增長。

PC配件市場

過去幾年，美國的個人電腦遊戲風靡一時，但在全球範圍內，它仍然是一個主要的遊戲平臺，受到aaa大型遊戲發佈、個人電腦特有的體育聯盟、團隊和玩家、內容創作者和影響者、跨平臺遊戲等因素的推動。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用，但PC上的遊戲提供了一些優勢，包括改進的圖形、鼠標/鍵盤控制的速度和精度等。遊戲鼠標和鍵盤被設計成為玩家提供更高的性能和更好的遊戲體驗，這些好處包括更快的響應時間、更好的材料和構建質量、可編程按鈕和按鍵、用於定製和控制設備和設置的軟件套件等等。價值27億美元的個人電腦遊戲耳機、鼠標和鍵盤市場在2019年增長了7%，預計到2020年還會增長10%。

季節性

我們的遊戲配件業務是季節性的，很大一部分銷售和利潤通常發生在假日期間。歷史上，隨着新產品的推出和消費者參與假日購物，超過45%的收入是在9月至12月期間產生的。此外，新的Xbox系列X和PlayStation^®5計劃在2020年假日推出，增量銷售可能是由遊戲玩家尋找最新的配件，以補充他們的新遊戲系統。

與業務的季節性有關，公司對循環信貸設施的借款增加，這是由於在年底前的假期庫存積累和下一年第一季度總收入的下降，公司一般不持有大量現金餘額。

業務結果

管理概況

正如預期的那樣，我們的耳機銷售額從2018年的創紀錄水平下降了6720萬美元，而2018年的戰鬥王牌遊戲的流行產生了首次購買效果，但比2017年的水平高出了7，110萬美元。此外，由於入門級價格部分在整體市場中所佔的比例較低，根據NPD集團北美數據，混合效應將我們的市場份額降至43.4%，但在2017年仍高於我們42.4%的份額。基於NPD的直銷遊戲機遊戲耳機數據，海龜海灘在Recon 70系列的售價低於50美元的級別上，以及在50至99美元的價格層與無線隱身600系列保持地位。

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2019年，我們報告的淨收入為1 790萬美元，即每股稀釋淨收益1.04美元，其中740萬美元受益於我們的遞延税務資產估值備抵逆轉，業務活動現金為3 940萬美元，反映了借款成本和業務費用的降低。

展望未來，我們繼續對PlayStation 5和微軟的Xbox系列X的即將發佈感到非常興奮，但我們相信，目前的控制枱將繼續構成耳機購買者的強大安裝基礎，在那裏，潛在的控制枱降價可能會促進這些遺留系統的遊戲和配件的銷售。因此，我們的控制枱產品組合計劃反映了2020年作為一個重要的轉型年。

此外，我們繼續推進我們的個人電腦市場，收購了ROCCAT組合的個人電腦遊戲鍵盤和鼠標。自收購以來，我們一直致力於整合ROCCAT團隊，整合許多內部流程，修改了個人電腦產品組合的計劃，開發了我們的品牌推廣方法，並鞏固了我們多年來的個人電腦市場計劃。

關鍵業績指標和非公認會計原則

管理層定期審查主要業績指標，包括收入、營業收入和利潤率以及每股收益等。此外，我們相信其他一些措施可為管理層及投資者提供有用的資料，讓他們瞭解我們的財務狀況及營運結果，原因如下：(I)這些措施是我們的董事局及管理小組用以評估我們的經營表現的措施；(Ii)這些措施是我們的管理小組用以作出日常經營決定的措施；。(Iii)所作的調整，往往被視為非經常性或不反映持續的財務表現，或對營運沒有現金影響；。和(Iv)證券分析師、投資者和其他有關方面使用這些指標作為共同的經營業績衡量標準，通過調整資本結構變化(影響相對利息費用)以及設施和設備的年齡和賬面價值(影響相對摺舊和攤銷費用)所造成的潛在差異，比較本行業各公司的業績。然而，這些衡量標準並不是美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)下的財務執行情況衡量標準，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為替代按照公認會計原則確定的毛利、毛利率、淨收入(虧損)或其他綜合損益表數據。我們認為下列非公認會計原則的衡量標準可能無法與其他公司報告的標題相同的衡量標準相比較，是關鍵的業績指標：

調整後的EBITDA

截至12月31日、2019、2018和2017年的年度調整後的EBITDA(以及與最接近公認會計原則的財務計量-淨收入(虧損)的調節)如下：

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

2019年12月31日終了年度淨收入為1 790萬美元，而上一年淨收入為3 920萬美元，其中包括截至2019和2018年12月31日終了年度的160萬美元未實現金融工具債務收益和530萬美元未實現金融工具債務損失。

截至2019年12月31日，調整後的EBITDA為2 280萬美元，而2018年12月31日終了的年度為5 770萬美元。淨利潤和調整後的EBITDA下降主要是由於遊戲配件市場從前一年的戰鬥王權驅動的創紀錄水平下降，以及對最近收購的ROCCAT品牌產品的某些初始投資。

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2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

2018年12月31日終了年度的淨收入為3 920萬美元，而上一年的淨虧損為320萬美元。2018年12月31日終了年度，調整後的EBITDA為5 770萬美元，而2017年12月31日終了年度的投資為1 160萬美元，其中包括對超級音響業務的投資100萬美元。淨收益和調整後的EBITDA增加了更高的收入和固定成本槓桿利潤率的改善，由於強大的消費者需求相關的戰鬥皇家風格的遊戲推出。

財務結果

下表列出了該公司在所列期間的業務説明：

淨收入和毛利

下表彙總了所列期間的淨收入和毛利：

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

截至2019年12月31日的年度淨收入下降了5，270萬美元，即18.3%，原因是需求較上一季度有所下降，當時，王權戰役驅動的消費者需求達到了創紀錄的水平。雖然整個遊戲配件市場在所有渠道都出現下滑，但該公司在北美遊戲機市場收入中所佔份額佔43.4%，原因是隱身600系列(繼續是最暢銷的遊戲機型號)和最近發佈的Recon 70系列產品的強勁表現。

截至2019年12月31日，毛利佔淨收入的百分比從上一年度的37.9%降至33.5%。利潤率受到更正常的促銷水平、產品組合、翻新和倉庫成本的增加以及基於數量的固定成本槓桿作用的影響。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

2018年12月31日終了年度的淨收入增長了1.386億美元，增長了93.1%，原因是遊戲耳機需求的增加，伴隨着戰鬥王權式遊戲的日益流行和促銷支出的減少。推動這一增長的原因是，隨着堡壘之夜和Apex傳奇等戰鬥王權遊戲發行版(如堡壘之夜和Apex Legendes)在售價100美元及以下的價位上創造了更高的銷量，其中包括我們的耳朵力Recon 50系列、隱身600系列和Recon Chat耳機，這些耳機來自新玩家，以及從現有玩家那裏購買的升級版。

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截至2018年12月31日，毛利佔淨收入的百分比從上一年度的34.4%上升至37.9%。耳機利潤率受到產品和客户組合的積極影響，加上更高的銷量驅動、固定成本槓桿和較少的促銷環境，與前一時期相比，在主要假日遊戲發佈表現遜於預期的情況下，渠道庫存遠高於正常水平。這些改進被為跟上消費者需求增長而增加的空運(400萬美元)所部分抵消。

營業費用

銷售與營銷

截至2019年12月31日的銷售和營銷支出總額為3，860萬美元，佔淨收入的16.5%，而上一年為3，240萬美元，佔淨收入的11.3%。這一增加主要是由於與ROCCAT相關的人員數量和支出以及某些數字和贊助舉措相關的增量成本，部分被收入佣金和廣告顯示折舊的減少所抵消。

2018年12月31日終了年度的銷售和營銷支出總計3240萬美元，佔淨收入的11.3%，而2017年12月31日終了年度的銷售和營銷支出佔淨收入的比例為2440萬美元，佔淨收入的16.4%。這一增長主要是由於基於銷售佣金的變化，以卷為基礎的網絡成本的增加，以及市場營銷和消費者支出的增加，這些都與我們的電子體育存在、新產品的視頻製作、店內宣傳材料和直接媒體購買有關。

研究與開發

在截至2019年12月31日的一年中，我們投資了790萬美元，其中640萬美元用於與某些耳機產品相關的新產品倡議和專利相關支出，150萬美元用於增加ROCCAT相關的員工人數和支出。在截至12月31日、2018年和2017年的幾年裏，我們分別花費了560萬美元和560萬美元，這反映了我們新一代耳機組合的持續擴張，包括推出了電腦遊戲耳機的Atlas系列。

一般和行政

2019年12月31日終了年度的一般費用和行政費用增加了160萬美元，增至1 830萬美元，而2018年12月31日終了的年度為1 670萬美元。比去年增加的主要原因是ROCCAT相關成本(190萬美元)和非現金庫存費用(100萬美元)的增加，其中一部分被較低的可變薪酬成本(120萬美元)所抵消。

2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用增加了100萬美元，增至1 670萬美元，而2017年12月31日終了的年度為1 570萬美元。比去年增加的主要原因是可變補償費用和股票補償費用(100萬美元)和某些法律費用和結算費用(50萬美元)增加，而專業服務費用較低(40萬美元)部分抵消了這些費用。

利息費用

與前一年相比，2019年12月31日終了年度的利息支出減少了440萬美元，原因是次級票據和定期貸款全部償還，以及交換了B系列可贖回優先股，這兩種股票都發生在2018年。

與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度的利息支出減少了260萬美元，原因是交換了B系列可贖回優先股(100萬美元)、我們的定期貸款(30萬美元)和次級票據(50萬美元)以及我們的信貸機制的借款減少。

所得税

2019年12月31日終了年度的所得税優惠為620萬美元，實際税率為(53.3%)，而2018年12月31日終了年度的所得税支出為170萬美元，實際税率為4.2%。實際税率主要受到以下因素的影響：

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遞延税資產估值備抵額的變動為1 010萬美元，其中包括與在某些司法管轄區釋放估值津貼有關的740萬美元福利。

2018年12月31日終了年度的所得税支出為170萬美元，實際税率為4.2%，而2017年12月31日終了年度的所得税支出為60萬美元，實際税率為22.3%。有效税率主要受到外國實體税收優惠、“國税法”第382條規定的“所有權變動”事件以及對國內收入的全額估價津貼的影響。

其他非營業費用(收入)

截至2019年12月31日的一年內，其他非營業收入總計220萬美元，其中包括與金融工具債務價值變化有關的160萬美元未實現收益，而2018年12月31日終了年度的其他非營業費用為780萬美元，其中包括金融工具公允價值變化造成的530萬美元虧損、與提前償還定期貸款和次級票據有關的160萬美元滅活損失以及美元走強對我們的外國業務的負面影響。截至2017年12月31日，由於美元走軟，其他非營業收入總計50萬美元。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是業務現金流和循環信貸機制下的資金供應。最近幾個時期，我們以經營現金流和債務及股權融資的收益為業務和收購提供了資金。

下表概述了我們的現金來源和用途：

經營活動

2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金為3 940萬美元，比2018年12月31日終了年度的4 220萬美元減少290萬美元。這主要是由於收入總額減少，ROCCAT成本增加，銷售和銷售相關支出增加，庫存採購減少部分抵消了這一結果。

2018年12月31日終了年度業務活動提供的現金為4 220萬美元，比2017年12月31日終了年度業務活動現金340萬美元增加3 880萬美元。這主要是因為收入大幅度增加，未付銷售天數增加，收入毛額增加，庫存水平和運費增加，部分抵消了這一增加。

投資活動

在截至2019年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為1 460萬美元，而2018年為510萬美元，原因是與ROCCAT購置有關的現金為1 270萬美元，資本支出為190萬美元，而上一年的資本支出為510萬美元。

2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金為510萬美元，而2017年為440萬美元，主要原因是廣告展示和製造業投資增加。

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籌資活動

在截至2019年12月31日的年度內，用於資助活動的現金淨額為2 420萬美元，而在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度，用於資助活動的現金淨額為3 510萬美元，供資活動提供的現金淨額為20萬美元。這一年的籌資活動包括我們循環信貸機制2 170萬美元的淨償還款和250萬美元的普通股回購款。

2018年的籌資活動包括償還某些次級票據2 390萬美元，償還定期貸款淨額1 170萬美元，交換B系列可贖回優先股140萬美元，償還循環信貸110萬美元，部分由行使股票期權收益和420萬美元認股權證收入抵消。

2017年的融資活動包括：我們的循環信貸機制淨借款260萬美元，定期貸款償還260萬美元，以及與某些債務修正有關的10萬美元債務發行費用。

流動性管理評估

管理層認為，我們目前的現金和現金等價物、循環信貸機制下的可用金額以及業務所得現金流量將足以滿足至少今後12個月週轉資本和資本支出的預期現金需求。這一信念的基礎是重要的假設，其中包括，除其他外，我們的業務、流動性或資本需求不會出現重大不利發展。

2019年12月31日和2018年12月31日的外國現金餘額分別為590萬美元和520萬美元。

循環信貸貸款

2018年12月17日，海龜海灘及其某些子公司與美國銀行，N.A.簽訂了經修訂和重報的貸款、擔保和擔保協議(“信貸安排”)。(“美國銀行”)，作為代理，唯一的領導Arranger和唯一的Bookrun，它取代了當時的資產為基礎的循環貸款協議。該信貸工具將於2024年3月5日到期，提供高達8，000萬美元的信貸額度，其中包括甲骨文海灘全資子公司TB歐洲的次級貸款限額1，200萬美元。此外，信貸機制還提供4 000萬美元的手風琴功能，並有能力以最高680萬美元的菲羅貸款增加借款基礎。

2019年5月31日，該公司修訂了信貸機制，除其他事項外，規定：(I)增加TBC控股公司有限責任公司(TBC Holding Company LLC)，這是VTB的全資子公司，作為債務人；(Ii)有能力投資TB德國公司，這是TB歐洲的全資子公司，與收購ROCCAT有關，每年最多可增加400萬美元。

信貸機制下貸款和信用證的最高可得性取決於對某些合格資產(主要是合格的貿易應收款和庫存)適用特定百分比所確定的借款基數，並須接受酌定準備金和重估調整。信貸貸款可用於週轉資金、銀行擔保、信用證和其他公司用途。

信貸安排下的未償還款項的利率等於美國銀行(Bank Of America)或倫敦銀行同業拆借利率(Libor)所公佈的利率，在每種情況下，另加適用的保證金，基本利率貸款為0.50%至1.25%，美國Libor貸款和英國貸款為1.25%至2.00%，文件貸款為2.00%和2.75%。此外，海龜泳灘須就未使用的循環貸款承諾繳付承擔費用，利率由0.25%至0.50%不等，以及信用證費用及代理費。截至2019年12月31日，基準利率貸款的未償還貸款利率為5.25%，倫敦銀行同業拆息貸款利率為3.13%。

如果某些可用性閾值未達到或某些其他事件發生(如信貸工具中所定義的)，公司將接受財務契約測試。信貸貸款要求公司及其受限制子公司在每個會計季度的最後一天保持至少1.00至1.00的固定收費覆蓋率。

信貸貸款機制還載有肯定和消極的契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括我們產生債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他付款、進行某些合併和合並、與聯營公司進行銷售租賃交易和交易以及抵押和處置資產的能力。信貸機制下的債務由擔保權益擔保，並對公司的所有資產進行實質上的留置權。

截至2019年12月31日，該公司遵守了經修正的信貸機制下的所有財務契約，超額借款約為3 220萬美元。

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B系列可贖回優先股

2018年4月23日，該公司促成並進行了一系列交易，根據這些交易，非附屬投資者從Bonanno博士手中收購了B系列可贖回優先股，並隨後退休。作為交易的一部分，公司與這類非附屬投資者簽訂了一項交易所協議(“交易所協定”)，根據該協議，公司同意將B系列可贖回優先股交換為公司新發行的1，307，143股新發行的公司普通股和全資認股權證，這些股份可對公司普通股的總計55萬股行使，(Ii)與Bonanno博士簽訂一項結算協議(“結算協議”)。

股票認股權證

就某些附屬票據而言，公司向SG VTB控股有限責任公司發出認股權證，以每股10.16美元和8.00美元的行使價格購買公司普通股的總計40萬股和30萬股，所有這些股票都是通過2019年3月的非現金交易結算的。

臨界會計估計

我們對我們的業務和資本資源結果的討論和分析是基於我們按照公認會計原則編制的合併財務報表。編制這些合併財務報表需要管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債披露的估計和假設。管理層的估計、假設和判斷依據的是歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的各種其他因素。

不同的假設和判斷將改變編制合併財務報表時所使用的估計數，而這反過來又會改變所報告的結果。管理層不斷評估其估計、假設和判斷。

基於以上所述，我們確定了我們最重要的會計政策是與收入確認和銷售回報準備金、存貨估價、資產減值和所得税有關的會計政策。

收入確認和銷售回報準備金

淨收入主要來自向批發商、零售商和較小程度上的在線客户銷售遊戲耳機和配件的收入。我們的產品在獨立的基礎上運作(與一個現成的遊戲控制枱，個人電腦或立體聲)，不出售額外的服務或對未來的商品或服務的權利。通過以下步驟記錄合同的收入：(一)確定與客户的合同；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給履約義務；(五)在履行每項履約義務時或作為履行義務時確認收入。

對每一份合同在開始時進行評估，以確定是否應將合同視為有一項或多項履行義務。收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認的；一般來説，這是在產品的風險和所有權轉移給客户時發生的。我們的標準交貨條款包括在我們的銷售合同，訂單確認文件和發票。該公司在其綜合業務報表中不包括從“淨收入”中向客户徵收的銷售税。

某些客户可能會得到現金獎勵(包括現金折扣、數量回扣和價格優惠)，這些都是可變的考慮因素。銷售退貨的備抵是根據我們以前的經驗和目前的趨勢在銷售期間確認的。這些收入減少是由公司根據銷售時管理層根據歷史趨勢進行的最佳估計確定的，並根據影響這些儲備和津貼的因素以及與客户達成的協議條款的已知變化進行了調整。我們預計我們的估計數不會因不同的考慮因素而有重大的變化。

存貨估價

庫存按加權平均成本或市場的較低值，按單項水平計算。市場是根據估計的可變現淨值來確定的，這通常是銷售價格。庫存水平被監控，以確定緩慢移動的項目和減價是用來增加這類產品的銷售。1月份每年進行實物盤點，並對實物盤點日期和資產負債表日期之間的任何短缺作出估計。

資產減值

歷史上，我們擁有大量的長期有形和無形資產，包括無限期的商譽，由於各種因素或條件的變化，這些資產很容易受到估值調整的影響。當情況發生或變化時，我們評估無形資產和固定資產的潛在減值情況，表明通過未來現金流動完全收回淨資產餘額是有問題的。商譽和無限期無形資產至少每年評估一次，但當情況發生或變化時，賬面價值可能無法收回。我們認為可能導致這類資產減值的重要因素包括：相對於歷史或預測的未來經營業績而言，業績顯著不佳；對收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化；行業或經濟趨勢出現重大負面；股票價格持續大幅下跌；以及我們的市值低於淨賬面價值。

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管理層根據歷史經驗、知識和市場數據估算未來税前現金流.對未來現金流量的估計需要我們做出假設和運用判斷，包括預測未來的銷售和支出以及估計資產的使用壽命。這些估計可能受到諸如未來產品開發和經濟條件等難以預測的因素以及“風險因素”中概述的其他因素的影響。如果與長期資產有關的預期未來現金流量低於資產的賬面價值，則將因估計公允價值和賬面價值之間的差額而確認減值損失。

在發展未來現金流時，有一些固有的假設和估計，需要管理層作出判斷，包括預測收入、利率和資本成本。評估公允價值時使用的許多因素是我們無法控制的，假設和估計很可能在未來期間發生變化。這些變化可能會導致未來的損失。

所得税

我們使用資產和負債法核算所得税。根據資產和負債法，遞延税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面價值與其各自税基之間的差異確認的。遞延税資產和負債是使用已頒佈的税率和預期在差額逆轉時生效的法律來衡量的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。在衡量這些遞延餘額時所固有的，是對現行税法的某些判斷和解釋，以及適用於我們業務的其他已公佈的指南。我們的實際税率考慮了我們對我們應納税的各個司法管轄區內預期應繳税款的判斷。

為決定是否有需要就遞延税項資產提供估值免税額，管理層須作出假設及作出判斷，包括預測未來收益、應課税入息，以及我們經營範圍內的收入組合。

只有在“更有可能-而不是”的情況下，税務當局根據報告日期的技術優點進行審查時，才能確認所得税申報表中所採取或預期採取的不確定的税收立場的税收影響。財務報表中確認的這些職位的税收福利是根據最大的福利來衡量的，最大的福利在最終結算時實現的可能性超過50%。我們確認與所得税支出中不確定的税額有關的估計應計利息和罰款。

關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。關於最近會計公告的完整討論，見綜合財務報表附註1“重大會計政策摘要”。我們目前正在評估最近發佈的某些指導意見對我們今後財政狀況和業務結果的影響。

表外安排

表外安排是指與未合併實體的交易、協議或其他合同安排，我們對合並財務報表中沒有記錄的實體負有義務。截至2019年12月31日，沒有重大的表外安排.

合同義務

我們的主要承諾主要包括對出租人的辦公空間和循環信貸設施的最低付款承諾的義務。截至2019年12月31日，根據這些承諾，未來不可取消的最低付款如下：

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Item7A-市場風險的定性和定量披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。該公司的市場風險風險主要是利率、外匯匯率和通貨膨脹的波動造成的。

該公司利用衍生金融工具，特別是外匯遠期和期權合約，通過對衝預計在一年內發生的以英磅計值的部分預測支出，來管理外匯風險敞口。匯率變動對遠期外匯和期權合約的影響預計將抵消匯率變動對套期保值項目的影響。本公司不使用衍生金融工具作投機或交易用途。截至2019年12月31日，我們沒有任何衍生金融工具。

利率風險

該公司的總可變利率債務包括1 570萬美元的信貸貸款未償還。假設2019年12月31日借款利率上升10%不會導致本金餘額的利息開支大幅增加。

外幣兑換風險

該公司有匯率風險敞口，主要是英鎊和歐元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的貨幣資產和負債都是無關緊要的，因此，假設外幣匯率變動10%對我們造成的潛在直接損失不會對我們的收入或現金流量產生重大影響。這種敏感性分析假設，影響以貨幣資產和負債計價的外幣的匯率會出現10%的不利波動，而沒有考慮到這種變化對我國外幣收入的抵消效應。

通貨膨脹風險

由於通貨膨脹的可能性，例如產品成本的增加，公司面臨市場風險。雖然該公司不認為通貨膨脹對其財務狀況或迄今的經營結果有重大影響，但如果產品的銷售價格不隨着成本的增加而增加，未來高通貨膨脹率可能會對公司維持目前毛利率水平和銷售、一般和行政費用佔淨收入百分比的能力產生不利影響。

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項目8.財務報表和補充數據

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

海龜泳灘公司

加州聖地亞哥

關於合併財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的海龜海灘公司(“公司”)及其子公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2020年3月13日的報告對此表示了反對意見。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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海龜泳灘公司

合併資產負債表

見所附合並財務報表附註

31

海龜泳灘公司

綜合業務報表

見所附合並財務報表附註

32

海龜泳灘公司

綜合收入(損失)綜合報表

見所附合並財務報表附註

33

海龜泳灘公司

現金流動合併報表

見所附合並財務報表附註

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海龜泳灘公司

股東權益綜合報表(赤字)