根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-236920

招股説明書

交換要約

不超過$30，000，000本金總額
4.75%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年
已根據1933年“證券法”註冊
(CUSIP#52730F AE4/ISIN#US 52730FAE43)

任何和所有未登記的未登記的
4.75%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年
(CUSIP#52730F AC8/ISIN#US 52730FAC86)

我們提議將根據1933年“證券法”(“證券法”)註冊的2029年到期的固定浮動利率次級債券交換(我們在本招股説明書中稱之為“新票據”)，以換取我們在2029年12月18日以私人配售方式發行的任何和所有未獲註冊的4.75%固定-浮動匯率次級債券，我們在本招股説明書中稱之為“舊票據”。我們提出這項建議，是將新債券換為舊債券，以履行我們與購買舊債券的買家訂立的註冊權利協議所規定的義務，即向這些買家發行舊債券。

除非延期，否則交易要約將於2020年4月10日紐約時間晚上11：59到期。

我們不會從這一交換提議中得到任何現金收益。以新債券換取舊債券，不會增加我們的未償還債務。在此交換要約中未以新票據交換的舊票據仍未兑現。交換報價不受任何最低投標條件的限制，但受某些習慣條件的限制。

在交換要約到期後，所有已有效投標及未被撤回的舊債券，均會以同等本金交換新債券。新債券的條款在所有重要方面均與舊債券的條款相同，但新債券是根據“證券法”註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據我們與舊債券的初始買家訂立的註冊權利協議獲得註冊權利，亦無權在與我們履行註冊義務有關的註冊權利協議所述的情況下獲得額外權益。新票據證明與舊票據相同的債務，並受發行舊票據所依據的相同契約管轄。

現時並無舊債券或新債券的公開市場，我們預期將來不會有任何公開市場發展舊債券或新債券。舊債券並沒有在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上上市。

你可在交換要約到期前的任何時間撤回你對舊債券的投標。我們會把所有在交換要約到期前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券，換得同等本金的新債券。

每一位根據交易所報價為自己賬户收到新票據的經紀交易商必須承認，它將提交一份符合“證券法”關於此類新票據轉售的要求的招股説明書。因做市或其他交易活動而購買舊債券的經紀交易商，可使用本招股章程，並不時加以補充或修訂，以便在交易所要約完成後180天內轉售新債券。見“分配計劃”。

投資我們的證券涉及到一定的風險。見第6頁開始的“風險因素”，以及我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告以及我們向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的其他報告中所載的風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會或管理機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書日期為2020年3月13日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。有關我們、交易所要約及本招股章程所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊陳述書，包括註冊陳述書的證物及以參考方式合併的文件。

我們現將此招股説明書提供給持有舊債券的人士，以配合我們將舊債券換新債券的建議。在不允許交換要約的任何司法管轄區內，我們不會提出此交換要約。

您應僅依賴於本招股説明書和隨附的交易所報價傳遞文件中所包含或包含的信息，這些信息是由我們提交給證券交易委員會的。我們沒有授權任何其他人向你提供任何與此交換報價有關的其他信息。如果有人向你提供了與本招股説明書中的信息不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定在本招股説明書中以參考方式包含或包含的任何信息在除包含此類信息的適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。你應該諮詢你自己的顧問，會計和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的建議，這些證券的交易要約和所有權。

每一位因做市或其他交易活動而收到新票據以換取經紀人-交易商購買的舊票據的經紀人必須承認，它將提交一份符合“證券法”有關此類新票據轉售要求的招股説明書。本招股章程，可不時修訂或補充，可供參與的經紀交易商使用，以換取舊債券而收到的新債券轉售。我們已在發送函中同意將經修正或補充的本招股説明書提供給任何要求將本招股説明書副本用於任何此類轉售的經紀人。見“分配計劃”。

本招股説明書中對“我們”、“第一級”或“公司”的提述指一級銀行。及其直接或間接擁有的子公司，除非上下文另有要求。本招股説明書中對“銀行”的提述指的是一級銀行、密歇根商業銀行和本公司的全資子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束，因此我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證券交易委員會在https://www.sec.gov有一個網站，其中包含報告、代理、信息陳述和其他有關注冊人的信息，包括我們，該文件以電子方式提交給證交會。我們還在https://www.levelonebank.com/；維持一個網站，然而，我們的網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於新票據和交換要約的表格S-4的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明，包括有關的證物，載有有關我們、新票據及交換要約的其他有關資料。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中引用我們提交給它的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的以參考方式納入本招股説明書的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股説明書中所載的信息。我們參考我們向證券交易委員會提交的下列文件，以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程的日期至我們完成交易所要約之日以後向證券交易委員會提交的未來文件，以及本招股章程所構成部分的登記説明最初提交證券交易委員會的日期之後的任何文件，以及在此種登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的任何文件，但在上述每一種情況下，均不包括根據第2.02項或關於任何關於表格8-K的當前報告的第7.01項提供的任何資料：

持有舊債券的人士可免費索取該等文件的副本，方法是與我們聯絡，地址或電話號碼如下：

一級銀行
注意：投資者關係
32991漢密爾頓法院
法明頓山，MI 48334
電話：(888)880-5663

為確保及時交付所要求的任何信息，舊票據持有人必須在2020年4月3日之前提出任何請求，即在交換要約到期日期前5個工作日之前提出任何請求；如果我們決定延長交易要約的到期日，則不遲於延長到期日前5個工作日提出任何請求。

關於前瞻性聲明的注意事項

這份招股説明書，包括我們在這裏引用的文件，包含了關於該公司的前瞻性聲明，這些聲明旨在服從根據美國聯邦證券法建立的安全港口。使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“假設”、“應”、“表示”、“將”、“相信”、“沉思”、“期望”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“可以”、“可以”、“可能”、“意圖”、“目標”以及其他類似的詞語和表達方式，一般可以確定前瞻性的語句；然而，這些詞語並不是識別這類聲明的唯一手段。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。

就其性質而言，前瞻性陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響.許多因素可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況有很大不同。這些因素包括但不限於我們2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中所載的因素，該報告以參考方式納入本招股説明書，包括在“項目1A”下討論的那些因素。“風險因素”和“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及在本招股説明書中納入本公司以後的任何文件中討論的因素。有關如何獲取我們向SEC提交的文件副本的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“以參考方式納入某些文件”。有關適用於交易所要約和票據的重大風險因素的討論，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

你不應該過分依賴於任何前瞻性的聲明，這些聲明只在發表日期時才發表。除適用法律或法規要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

摘要

本摘要突出了本招股説明書中在其他地方出現或以參考方式納入的選定信息，因此，本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息或以參考方式納入的更詳細的信息完全符合本招股説明書的要求。它可能不包含所有可能對您決定將舊備註交換為新Notes的重要信息。我們懇請貴方仔細閲讀這份招股説明書和它所指的其他文件，以充分理解新票據和交換要約的條款。你應該特別注意“風險因素”和“前瞻性聲明”。

一級銀行

一級銀行(“公司”)是根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”註冊的一級銀行(“銀行”)的銀行控股公司，總部設在密歇根州奧克蘭州的法明頓山。該公司是密西根州的一家公司，成立於2006年，是一家金融控股公司。自2007年成立以來，我們發展迅速，世界銀行是密歇根州東南部最大的總部設在當地的商業銀行之一。這一增長主要是由我們的創業文化、經驗豐富的管理團隊和奧克蘭縣核心市場地區的經濟實力推動的，奧克蘭縣的收入中值在美國有100多萬居民，是美國第14高的中等收入地區。截至2019年9月30日，我們有15.1億美元的資產，11.7億美元的貸款，11.9億美元的存款，1.68億美元的股東權益。在截至2019年9月30日的9個月中，我們創造了1，140萬美元的淨收入，即每股稀釋普通股1.46美元，截至2018年9月30日的9個月，淨收入為1，040萬美元，即每股稀釋普通股1.41美元。

交易所要約摘要

以下是交換要約某些條款的摘要。請參閲本招股章程其他部分所載的“交易所要約”一節，以獲得更完整的有關交易所要約的描述，以及更完整地描述舊債券及新債券條款的“説明債券”一節。

新註釋摘要

以下是“新説明”某些術語的摘要。新票據的條款在所有重要方面都與舊票據的條款相同，但新票據是根據“證券法”註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據登記權利協議獲得註冊權利，也無權在與我們履行登記義務有關的登記權利協議所述的情況下獲得額外利益。新債券將證明與舊債券相同的債項，並受發行舊債券所依據的同一契約所管限。請參閲“説明説明”一節，以更完整地説明新註釋的條款。本招股説明書中對“註釋”的引用包括“舊説明”和“新説明”，除非另有規定或上下文另有要求。

危險因素

在諮詢你的顧問後，除其他事項外，你在決定是否參與交換要約前，應審慎考慮下列因素，以及本招股章程內以參考方式包括或納入的其他資料。特別是，除其他事項外，你應仔細考慮2018年12月31日終了的財政年度表10-K的標題“風險因素”下所述的因素，該報告以參考方式納入本報告，並由我們隨後提交的表格10-K年度報告、表格10-Q季度報告和當前表格8-K的當前報告加以更新。如果本招股章程所包含或以參考方式納入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受到損害，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述.請參閲本招股説明書中的“前瞻性聲明特別説明”一節。

與我們業務有關的風險

關於適用於我們的業務和業務的某些風險的討論，請參閲我們截至2018年12月31日的財政年度年度報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的章節，以及我們在此日期之前或之後向證券交易委員會提交的任何定期報告。

與交易所報價有關的風險

如果你不適當地投標你的舊債券，你將繼續持有未註冊的舊債券，你的轉讓舊票據的能力將受到不利影響。

我們只會發行新債券，以換取你方及時適當投標的舊債券。因此，你應給予足夠的時間，以確保及時交收舊債券，並應小心遵守有關如何投標舊債券的指示。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。見“交易所報價-投標舊債券的程序”。

如果你在交換要約中不將舊票據兑換為新票據，你將繼續受到舊票據證書圖例所述轉讓舊票據的限制。一般來説，您只能在根據“證券法”和適用的國家證券法註冊的情況下提供或出售舊票據，或者根據這些要求提供和出售。我們不打算根據“證券法”登記出售舊債券。

根據交易所要約進行的舊債券投標，會減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市價產生不良影響，並增加市場價格的波動。

如果您沒有正確地遵循交換報價程序，您可能不會在交換要約中收到新票據。

我們將發行新票據，以換取你的舊票據，只有當你適當地投標舊債券在到期的交換要約。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。如你是透過你的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，而你又希望在交換要約中發出該等舊票據，你應立即與持有你的舊票據的人聯絡，並指示該人代你按照本招股章程所述的程序及隨附的發送函件進行投標。

一些換舊票據的持有人可被視為承銷商。

根據證券交易委員會工作人員的解釋，我們相信，在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求的情況下，您可以在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書規定的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。然而，在本招股説明書中“發行計劃”所述的某些情況下，某些持有新票據的人仍有義務遵守“證券法”關於轉讓新票據的註冊和招股説明書交付要求。如果這種持有人在未交付符合“證券法”要求的招股説明書或沒有根據“證券法”可適用的豁免登記的情況下轉讓任何新票據，該持有人可能根據“證券法”承擔責任。我們不會亦不會就該等責任承擔或彌償該等持有人。

與“説明”有關的風險

這些債券是無擔保的，並從屬於我們現有和未來的高級債務。

雖然新票據將與舊票據並列，但這些票據將是一級銀行的無擔保次級債務。因此，我們現時存在或將來所招致的所有有擔保及無抵押的“高級負債”，如“債券的描述-附屬關係”所述，在支付權方面會較低。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或破產、破產或類似程序的情況下向債權人支付或分配資產時，高級債務持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息之前全額償付高級債務。

截至2019年9月30日，該公司及其合併附屬公司的未清負債、存款總額及其他負債為13.4億元，不包括公司間負債，其中13.2億元為高級負債。這些數額包括銀行存款和其他負債本金總額11.9億美元，它們在結構上均高於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司，包括銀行，可能產生的額外債務或高級債務。因此，日後，我們及其附屬公司可能會招致其他數額龐大的負債，包括高級負債、與債券相等的負債，以及在適用情況下實際上較該等債券更高的負債。任何額外的負債和負債，我們和我們的子公司可能會影響我們的能力，以支付我們的債務票據。

由於債券從屬於我們現有和未來的高級債務，債券的投資者在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人或任何破產、破產或類似程序的利益而轉讓時，可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的高級債務全部付清之後，才能支付票據的本金以及應計利息和未付利息。在這種情況下，我們其他不構成高級債務的一般、無擔保債務，視其各自的喜好而定，在我們全額償還所有高級債務後，將按比例分享我們的剩餘資產。

本票據僅為一級銀行的義務。而非銀行或我們的任何其他附屬公司的債務，並會有效地附屬於銀行及其他附屬公司的現有及未來負債、存款及其他負債。

本票據僅為一級銀行的義務。而不是銀行或我們任何其他子公司的義務。該銀行和我們的其他子公司是獨立和不同的法律實體，一級銀行，公司。一級銀行的權利而在銀行或該等附屬公司的破產、破產、清盤、解散、清盤或相類程序中，其債權人(包括票據持有人)參與銀行或任何其他附屬公司(以股東或債權人身分)的任何資產分配的權利(以及該等票據持有人在償還我們現有或未來的高級債項後參與該等資產的權利)，須受銀行債權人的申索所規限，包括銀行的存户或其他附屬公司。因此，註釋實際上從屬於所有

銀行及我們其他附屬公司的現有及未來負債、存款及其他負債及優先股權益，但以該等負債(包括存款負債)相等或超逾其各自資產為限。

截至2019年9月30日，銀行及其他綜合附屬公司的未償還債務、存款總額及其他負債為11.9億元，不包括公司間負債，所有負債在結構上均高於債券。這些票據並不限制銀行或我們的任何其他附屬公司可能招致的債務或其他債務的數額，所有這些債務或負債在結構上均高於債券。我們的子公司所承擔的任何額外債務和負債可能會對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些註釋包括有限的契約，並不限制我們承擔額外債務的能力。

該等票據並無任何財務契約，規定我們必須取得或維持任何與我們的財務狀況、流動資金或經營成果有關的最低財務業績，或符合或超過某些一般財務比率，或招致額外的負債或債務，或維持任何儲備。此外，債券並無任何契約禁止我們或我們的附屬公司授予資產留置權，以保證負債或其他債務，回購我們的股票或其他證券，包括任何債券，或向股東支付股息或其他分配，或限制我們或我們的附屬公司對資產的留置權。該等票據並無任何條文為持票人提供保障，以免我們的信貸質素大幅下降。

此外，票據不限制公司、銀行或我們的任何其他附屬公司可能產生的額外負債數額，也不限制公司或銀行可能招致的其他債務數額，這些債務可能是高級債務或相當於票據所證明的負債。任何該等證券的發行或保證，或任何該等其他負債的產生，可減少在我們的破產、破產、清盤、解散、清盤或相類程序中，票據持有人可追討的款額(如有的話)，並可能限制我們履行該等票據所規定的義務的能力。

為了償還我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們是否有能力支付或再融資我們的債務，包括我們是否有能力履行我們在票據下的義務，以及為我們的業務提供資金，取決於我們是否有能力產生現金和我們今後進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績，這些表現在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場條件和我們無法控制的其他因素。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和商業夥伴的債務提供資金，執行我們的業務計劃，出售資產，尋求額外的資本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行附註規定的義務。在缺乏足夠的資本資源的情況下，我們可能會面對大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以償還債務和其他債務。我們可能無法完成對資產的處置，也無法從資產中獲得收益，而且這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務，包括票據規定的債務。此外，公司償還債務的能力在一定程度上取決於銀行向其支付的股息、費用和利息。儘管這些支付預計將在未來繼續進行，但根據密歇根州法律，該銀行可以在未經監管機構批准的情況下向母公司支付股息，這是有法定限制的。有關詳情，請參閲表格10-K的年報第1項-業務-監管“。

這些註釋受到有限的加速權利的限制。

票據本金的支付只有在與我們有關的某些與破產有關的事件中才能加速。因此，如果我們沒有支付票據本金或利息，或者我們未能履行票據規定的任何其他義務，你無權加速支付票據本金。

從2024年12月18日開始，票據上應支付的利息數額將有所變化，而在這些日期之後的利息可能低於該日期之前適用的固定年利率。

債券的利率將從2024年12月18日開始變化，浮動利率相當於浮動利率，按適用期間的確定日期按季度確定，外加311個基點。在有關釐定日期所釐定的利率，即使浮動利率在該期間內上升，亦適用於該決定日期之後的整個利息期。浮動匯率可能會隨着時間的推移而波動，並且可能大大低於固定利率。這可能導致票據持有人收到利息下降，也可能導致票據市場價格下降。我們無法控制可能影響市場利率的若干因素，包括地緣政治條件以及影響市場的一般經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件，這些事件對確定市場利率風險的存在、規模和壽命都很重要。

在某些情況下，我們可以選擇贖回票據，這限制了票據持有人在票據完整期限內累積利息的能力。

我們可選擇全部或部分贖回該等票據(I)全部或部分，由2024年12月18日起及其後的任何利息支付日期開始，及(Ii)在第2層資本事件、税務事件或投資公司事件發生後的任何時間，在任何時間全部但不部分贖回該等票據，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息予贖回日期，但不包括贖回日期。任何票據的贖回都必須事先得到聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和任何其他銀行監管機構的批准，如果需要批准的話。我們無法保證美聯儲或其他適用的監管機構將批准贖回我們可能提議的任何票據。此外，我們沒有義務贖回任何紙幣時，第一次成為可贖回的，或在任何日期以後。如果我們以任何理由贖回這些票據，您將沒有機會在規定的到期日繼續累積並獲得利息，而且您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

這些債券可能沒有活躍的交易市場。

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們沒有義務也不打算申請在任何國家證券交易所或報價系統上上市。流動性或活躍的票據交易市場可能不會發展。如果債券的活躍交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可能會根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，以低於其首次公開發行(IPO)價格的價格進行交易。因此，我們不能向你保證，你將能夠出售任何票據或價格，如果有的話，持有人可以出售他們的票據。

軟件有着非常有限的歷史，它的未來性能不能用歷史性能來預測。

從2024年12月18日開始，這些債券將按年浮動利率計算利息，按季度調整，等於為適用期間確定的浮動利率加上保證金。更多信息見“説明説明”。根據本招股説明書的定義，浮動利率預計為三個月期軟銀，其利率受諸多不確定性因素的影響。Sofr於2018年4月開始出版，其中提到擔保隔夜融資利率，在“票據説明-浮動利率的確定”標題下作了更詳細的説明，因此，它的歷史非常有限。此外，基於有限的歷史性能無法預測軟件的未來性能。在浮動匯率期內，債券的軟匯率水平與歷史、實際或歷史指示性數據之間的關係可能很小或根本沒有關係。以前觀察到的模式，如果有的話，在市場變量的行為及其與Sofr的關係，如相關性，可能會改變在未來。儘管紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈了一些提前發佈的歷史數據，但這種分析必然涉及假設、估計和近似。軟件的未來性能是無法預測的，因此沒有未來的性能。

軟件可以從任何歷史、實際或歷史指示性數據中推斷出來。假設或歷史性能數據並不表示軟件的潛在性能，也不影響其潛在性能。在浮動利率期內，軟銀水平的改變會影響債券的利率，因而會影響債券的回報率和債券的交易價格，但我們不可能預測該等水平會上升或下降。

軟銀可能比其他基準利率或市場利率波動更大。

自Sofr首次發佈以來，該匯率的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(如3個月美元libor)在同期內的每日變化更不穩定，而軟銀與歷史實際或歷史指示性數據之間的關係可能很小或根本不相關。此外，雖然術語Sofr和複合Sofr的變化一般不會像軟銀每日水平的變化那樣波動，但債券的回報和價值可能比浮動利率證券波動更大，而浮動匯率的波動較小。

任何軟銀未能獲得市場接受，都可能對票據產生不利影響。

Sofr可能無法獲得市場的認可。Sofr被開發用於某些美元衍生品和其他金融合同，作為美元libor的替代方案，部分原因是它被認為很好地代表了美國隔夜國債回購協議市場的一般融資條件。然而，作為一種基於美國國債擔保的交易利率，它不衡量銀行特有的信用風險，因此，這可能意味着，市場參與者不會認為軟銀是所有歷史上使用libor的合適替代品或接班人(包括(但不限於)作為銀行無擔保短期融資成本的代表)，這反過來可能會降低市場對軟銀的接受程度。軟銀若未能獲得市場接受，可能會對債券的收益率、任何交易市場的流動性以及出售此類票據的價格產生不利影響。

軟件可以修改或停止。

Sofr是一個相對較新的比率，FRBNY(或繼任者)作為Sofr的管理員，可能會進行方法或其他更改，從而改變Sofr的值，包括與計算Sofr的方法、適用於用於計算Sofr的交易的資格標準有關的更改，或者與Sofr的發佈相關的時間。如果計算軟件的方式發生變化，這種變化可能導致票據應付利息數額的減少，這可能對票據的交易價格產生不利影響。軟件軟件管理人可自行酌情撤回、修改、修改、暫停或中止軟件的計算或傳播，無須通知，也沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止軟件時考慮票據持有人的利益。

計算代理(可能是我們或我們指定的另一個實體)將對註釋作出決定。

計算代理人將在浮動利率期間就票據作出某些決定，包括在這些期間確定適用的利率。這些決定中的任何一項都可能對投資者的支付產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使酌處權和作出主觀判斷。這些潛在的主觀決定可能會對票據上的付款產生不利影響。

我們的債務可能對我們的財務結果產生不利影響，使我們無法履行附註規定的義務。

除了我們目前的未償債務外，我們將來還可以借到大量額外的債務。如果除了我們目前的債務水平外，還會產生新的債務，那麼與此相關的風險是：

我們現在面臨的問題可能會增加。我們的債務，包括我們今後可能承擔的債務，可能對票據持有人產生重要後果，包括：

限制我們履行有關説明義務的能力；

·使我們更容易受到經濟行業普遍不利條件的影響；

限制我們獲得額外資金以滿足未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求的能力；

·要求我們的大部分現金流動來自業務，以支付我們的債務本金和利息，從而降低我們利用現金流量為週轉資本、資本支出和一般公司需求提供資金的能力；

限制我們在規劃業務和行業變化方面的靈活性，或對這些變化作出反應；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們處於不利地位。

我們的信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

債券的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者，其範圍有限，也不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映了評級發佈時每個評級機構的看法。評級依據的是我們向評級機構提供的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級，如果根據每一評級機構的判斷，情況需要這樣做。

任何對長期債務的評級，都是基於多個因素，包括我們的財政實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響整個金融服務業的條件。我們不能保證將來我們的評級不會受到不利的改變，這會對我們獲得資金的成本和其他條件以及在資本市場上對我們的看法產生不利影響。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在接受降級審查的宣佈，都可能影響債券的市場價值和流動性，並增加我們的借貸成本。

對這些票據的投資不是FDIC保險存款。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具提供保險或擔保的。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

收益的使用

我們將不會從交換要約中得到任何現金收益。為考慮發行本招股章程所設想的新票據，我們將以同樣的本金換取舊票據。我們打算取消所有已收到的舊債券，以換取交換要約中的新債券。

交換要約

一般

至於在二零九九年十二月十八日發行舊債券的事宜，我們與該批舊債券的初始買家簽訂了一項註冊權利協議，訂明我們根據本招股章程所作的交換要約。該交換要約將容許合資格持有舊債券的人士，將其舊債券兑換為與舊債券在所有重要方面相同的新票據，但以下情況除外：

·新票據已根據“證券法”在證券交易委員會登記，因此不會有任何限制轉讓的傳説；

新票據的CUSIP號與舊票據的CUSIP號不同；

新票據一般不受轉讓限制；

新票據將無權根據登記權利協議或其他方式獲得登記權；

*由於新債券不會享有註冊權，因此，在註冊權協議所述與我們履行註冊義務有關的情況下，新債券持有人將無權獲得額外權益。

新票據將證明與舊票據相同的債務。新債券持有人將有權享有契約的利益。因此，新債券和舊債券將被視為契約下的一系列次級債務證券。在該交換要約中沒有投標交換的舊債券仍未償還，而該等舊債券的利息將繼續按適用利率計算，並須受契約條款規限。

該交換要約並不取決於投標交換的舊債券的任何最低總本金。

我們打算按照登記權協議的規定和“外匯法”的適用要求以及證券交易委員會適用於這類交易的相關規則和條例進行交易。

如我們已向外滙代理人發出口頭或書面通知，表示我們接受該批舊債券，我們便會被視為已有效地接受已提交的舊債券。在符合本交換要約的條款和條件的情況下，交易所代理人將在收到我們的承兑通知後立即交付新票據。該外匯代理人將代持有舊債券的人士代為投標其舊債券，以收取我們的新債券，以換取該批已投標及獲接納的舊債券。如因投標無效而不能接受任何已投標的舊債券，如本招股章程或其他事項發生，我們會在本招股章程或其他事項到期後，將任何未獲接受的舊債券的證明書退回或安排交還投標持有人，費用由我們支付。

如持有舊債券的人在交易所要約中有效地投標舊債券，則投標持有人無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除發送函的指示和本招股説明書中所述的某些有限例外情況外，招標人無須為換匯舊票據繳納轉讓税。除本招股説明書中所述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約有關的所有費用，但某些適用的税收除外。見“-費用和開支。”

持有未償還舊債券的人士，並無任何與交易要約有關的評税、異議或相類權利。未獲投標的舊債券，或被投標但未獲接納的舊債券，如與交換要約有關，則仍未償還。參見“風險因素-與交易所報價相關的風險-如果您

如果你不適當地投標你的舊債券，你會繼續持有未註冊的舊債券，而你轉讓舊債券的能力可能會受到不利影響。“

我們及外匯經紀均不會就是否投標或不投標所有或其部分未償還舊鈔的交易要約，向未償還舊鈔的持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求，根據其財務狀況和個人要求，自行決定是否按照交易所要約進行投標，如果是的話，在閲讀了這份招股説明書和送文函並與其顧問(如果有的話)協商後，未付舊票據的本金總額必須作出決定。

登記權利協議

以下概述了登記權利協議的某些條款。本摘要以登記權利協議的完整版本為參照，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，對其進行了完整的限定。

根據我們在發行舊債券時與舊債券買家訂立的註冊權利協議的條款，我們同意登記新債券，並接受這項交換要約。本交換要約旨在滿足舊票據持有人在該登記權利協議下的權利。在交換要約完成後，我們將沒有進一步的義務，除非在以下有限的情況下，規定任何交易所或任何進一步登記的舊票據。

根據登記權協議的條款，除其他外，我們同意：

登記權協議還要求我們在登記聲明生效後立即啟動交易所要約，並在向舊票據持有人郵寄交易所要約通知之日後，在適用法律規定的情況下，使交易所要約至少開放20個工作日，或在適用法律要求下更長時間開放。

我們亦同意在交易要約屆滿前，以有效投標方式及不有效撤回的方式，為所有舊債券發行及交換新債券。我們將把這份招股説明書連同一封送文函寄給我們所知道的所有持有舊票據的人。對於在交換要約中有效地向我們提交的每一張未有效撤回的舊票據，持票人將收到一張本金與已投標的舊票據本金相等的新票據。舊紙幣可兑換，新票據只可發行，最低面額為1，000元，整數倍數為1，000元以上。

我們進一步同意，在某些情況下，我們會向證券交易委員會提交另一份貨架登記表，或指定我們現有的有效貨架登記表，讓舊票據的某些持有人代替參與交換要約的持有人轉售。

資格；可轉讓性

我們提出這一交換報價的依據是向其他各方提供的幾封不採取行動的信函中所列的證交會工作人員的解釋。我們並沒有向證券交易委員會的工作人員尋求我們自己的無動於衷的信件。

關於這個特別的交換提議。然而，根據證券交易委員會現有工作人員的解釋，我們相信，你或任何其他接受新票據的人，可以在不遵守美國聯邦證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，條件是：

若要參與交換要約，您必須以持有舊票據的人的身份表示，這些聲明中的每一種都是真實的。

此外，為讓根據“交易法”註冊的經紀交易商參與交易所要約，每名該等經紀交易商亦必須(I)代表其參與為其本身帳户的交易要約，並交換因作市活動或其他交易活動而取得的舊票據；(Ii)確認該公司並沒有與我們或我們的任何聯營公司訂立任何安排或諒解，以發行新票據；及(Iii)承認它會就新票據的任何轉售提交一份符合“證券法”規定的招股章程。與“舊票據”投標有關的送文函規定，如果承認將交付一份招股説明書，則經紀人-交易商將被視為承認它是“證券法”所指的承保人。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商使用，以轉售所收取的新債券，以換取該批舊債券，而該等舊債券是該經紀交易商因市場買賣活動或其他交易活動而購買的。我們已同意，在有效期屆滿後180天內，我們會修訂或補充本招股章程，以加快或方便該等經紀交易商處置任何新債券。

任何持有舊債券的人士，如(I)是我們的附屬公司，(Ii)在一般業務過程中不購買新債券，或(Iii)有意參與以發行新債券為目的的交換要約，或(Iv)是直接向我們購買舊債券的經紀交易商：

在任何司法管轄區內，凡舊債券持有人的出價或接受該等要約的接受，均不符合該司法管轄區的證券法或藍天法，而我們亦不會向該等持有人發出該交換要約，我們亦不會接受該等投標。

交易所要約的有效期；延期；修訂

除非我們延長交易要約，否則交易要約將於2020年4月10日紐約市時間晚上11：59到期，我們稱之為“到期日”。如果我們延長交換要約，到期日將是最新的日期和時間的交換要約被延長。為了延長交易要約，我們將在紐約市時間上午9：00之前將任何延期通知交易所代理人和舊票據的每一位註冊持有人。

在原計劃到期日期之後的下一個工作日。在任何延長期內，所有先前投標的舊債券將繼續受交換要約的規限，並可由我們接受交換。

我們保留延長交易要約、延遲接受任何已投標的舊債券的權利，或如下列“-條件”項下所述的任何條件未獲滿足，則有權終止該交換要約。我們也保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延誤、延期、終止或修改，我們會以口頭或書面通知交易所代理人。我們將在交易所要約通知郵寄給舊債券持有人後，繼續開放不少於20個工作日，或在適用法律規定的情況下，保留更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交易要約，我們將以招股説明書補充的方式披露這一修正，並將交易要約延長，以便在收到重大變動通知後，交換要約中至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修訂或終止交易所要約的消息，我們會透過適當的通訊社及時公佈。

如我們終止或撤回該交換要約，我們會按照“外匯法”第14E-1(C)條的規定，即時支付所提供的代價，或歸還已存放的舊債券。

條件

該交換要約並不以投標或承兑的舊債券的任何最低總本金為條件。儘管有任何其他條款，我們亦毋須接受或發行任何舊債券的新債券，並可在接受舊債券前終止或修訂該等要約，條件如下：

以上所列的條件是我們唯一的利益，可以由我們聲明，無論這些條件中的任何一種是在什麼情況下產生的。我們可以完全或部分在期滿前的任何時間和時間放棄這些條件。我們在任何時候沒有行使上述任何一項權利，都不會被視為放棄這項權利，而且這項權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這項權利。

此外，我們不會接受任何已投標的舊票據，亦不會發行任何新票據以換取這些舊票據，如在任何時間，證券交易委員會威脅或發出任何停止令，涉及根據1939年“托拉斯義齒法”發出的有關交換要約的註冊聲明及新票據或契約的資格。在任何情況下，我們必須在商業上作出合理的努力，以求在切實可行範圍內儘快收回任何停止訂單。

此外，我們並無責任接受任何沒有向我們作出“-資格；可轉讓”及“分配計劃”所述申述的持票人的舊票據，以供交換。

投標舊債券的程序

為了參與交換要約，你必須有效地將你的舊票據招標給交易所代理人，如下所述。您有責任有效地提供您的舊票據。我們有權放棄任何缺陷。然而，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您在您的投標中的缺陷。

如果您在交換舊票據方面有任何疑問或需要幫助，請致電交易所代理，其地址和電話號碼列於“-Exchange代理”或公司地址或電話號碼如下：一級銀行，公司，注意：投資者關係，32991漢密爾頓法院，法明頓山，MI 48334，電話：(888)880-5663。

所有舊債券均以實物形式發給每位初始買家。因此，每一位持有舊債券的人都必須將你的舊債券實際投標為新票據。因此，若要將受交易所要約規限的舊債券進行投標及取得新債券，你必須將該公司的地址送交聯交所全國銀行全國協會，地址列於“交易所報價-交易所代理”下：

交付原始票據、送文信和所有其他所需文件的方法由持有人選擇和承擔風險。持票人不應向我們發送送文函或其他所需文件。如我們不接受任何投標的舊票據作交換，或如舊債券的本金較持有人意欲兑換的為多，則未獲承兑或不交換的舊票據將免費交還投標持有人。此類非交換舊鈔將貸記在DTC的賬户中.這些行動將在交易要約到期或終止後立即發生。

在交易所要約到期前未有效撤回併為我方接受的舊票據持有人的投標，將構成我們與持有人之間的一項具有約束力的協議，符合本招股説明書和所附送文函中規定的條款和條件。閣下須向外滙代理人遞交實物票據及送文函，並受送函條款約束。我們會自行決定所有有關投標舊鈔的有效性、表格、資格(包括收到時間)及承兑及撤回的問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未適當提交的舊票據，或我們認為我們認為其接受將是非法的任何舊票據。我們亦保留在到期日之前或之後，對任何特定的舊債券免去任何欠妥之處、不合規定之處或投標條件的權利。我們對交換要約的條款和條件的解釋(包括所附送文函中的指示)將是最終的，對所有各方都有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在我們合理決定的一段時間內治癒。雖然我們打算要求外匯代理人將有關舊債券投標的欠妥之處或不合規定之處通知持有人及我們，但我們、外匯代理人或任何其他人士均不會因未能作出通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。除非這些欠妥之處或不合規定之處已被糾正或放棄，以令我們及外匯代理人滿意，否則不會被視為已進行舊債券投標。如果我們免除與記事本有關的任何條款或條件, 我們將在該條款或條件方面對所有票據持有人給予同樣的豁免。外匯代理人收到的任何未有效投標的舊票據，如有欠妥之處或不合規定之處仍未被糾正或放棄，將由外匯代理人免費交還投標持有人，但隨附送函另有規定者，則在交易所報價期滿後立即退還。

表象

在投標舊債券時，每名持有人均被視為已向我們代表：

撤回投標書

除本招股章程另有規定外，你可在紐約時間晚上11：59之前的任何時間有效撤回你對舊票據的投標。為使撤回生效，您必須在紐約時間晚上11：59之前遵守適當的程序，即交換要約的到期日期。任何此種撤回通知必須：

我們會決定所有有關撤回通知書的有效性、表格及資格(包括收到時間)的問題。任何如此撤回的舊債券，將被視為並沒有為交換要約而有效地投標；除非已撤回的舊債券有效地重新投標，否則不會發行任何新債券以換取該等舊債券。任何已投標但不接受兑換或撤回的舊債券，在撤回、拒絕投標或終止交易所要約後，會立即退還持有人，而毋須支付任何費用。有效撤回的舊債券，可按上述“招標程序”下所述的其中一項程序，在交易所報價有效期屆滿前的任何時間重新投標。

交換劑

UMB銀行全國協會已被指定為這一交換提議的外匯代理人，並將根據交易所代理人與本公司之間的交易代理協議擔任該交易所代理人。與此交換要約有關的發送函和所有信函應由每名舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他代名人發送或交付給交易所代理人，詳情如下：

郵寄、通宵速遞或專遞：

UMB銀行全國協會

注意：Mauri Cowen

5555 San Felipe套房870

德克薩斯州休斯頓77056

詳情請致電：(713)300-0587。

我們將支付外匯代理人按慣例收取的服務費用(包括律師費)，並將償還與此交換報價有關的自付費用。

費用和開支

我們將承擔舊債券招標和發行新債券的費用。主要招標是通過郵寄方式進行的。然而，我們可以通過電子郵件、電話或親自由我們的官員和僱員以及我們的附屬公司進行額外的招標。

我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商-經理，也不會向經紀人或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。然而，如上文所述，我們將支付外匯代理人按慣例提供的服務費用，並償還其相關的自付費用。我們還將支付與交換要約有關的任何其他現金費用。

除下文所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉移税(如果有的話)。在下列情況下，投標持有人須繳付任何轉讓税，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收：

如果在發送函中沒有提交令人滿意的轉讓税支付證據，任何轉讓税的金額將向投標持有人開單。

會計處理

我們會按交易所當日會計紀錄內所反映的舊票據的賬面價值，記錄新債券的賬面價值。因此，在完成交易要約後，我們不會確認任何會計上的損益。

未能兑換的後果

根據“證券法”第144(A)(3)條，未交換的舊票據仍屬規則144(A)(3)所指的“受限制證券”。

因此，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非：

在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交投完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而這些限制亦不適用於新債券，因此舊債券市場(如有的話)的流動性可能會較新債券市場為低。因此，與新債券的價值比較，沒有參與交換要約的舊債券持有人，其舊債券的價值可能會大幅下降。沒有投標的舊債券持有人將沒有進一步的註冊權利，但在註冊權協議所指明的有限情況下，我們可能須提交一份儲物登記表，以繼續提供舊債券。

關於登記權利協定的補充資料

如上文所述，我們正在實施交易要約，以遵守註冊權利協議。登記權協議要求我們根據“證券法”將一份交易要約登記表提交給證券交易委員會，利用我們在商業上合理的努力，使登記表在一定的時間內生效，並履行某些其他義務。

如果：

該批舊債券的利率會在該等註冊失責事件發生後，立即以0.25釐的年利率加幅，並會在每90天的增加利息期後，每年增加0.25釐，但在任何情況下，每年的加幅均不得超逾0.50%。在所有該等登記欠妥後，額外利息的應計利息將停止，利率會立即減至舊債券所承擔的原來利率。

我們登記新債券的義務將在交易要約完成後終止。然而，在註冊權利協議所指明的某些有限情況下，我們可能需要提交一份與舊票據有關的連續要約的貨架登記聲明。

説明説明

在2019年12月18日，我們發行了(I)3000萬元本金總額為4.75%的固定浮動利率附屬債券2029年到期，我們在本招股説明書中所稱的舊債券。舊票據是在私人發行交易中向某些合格的機構買受人發行的，因此沒有根據“證券法”進行登記。舊票據是根據日期為2019年12月18日的一份契約發行的，該契約由一級Bancorp公司(作為發行人)和Wilmington Trust(全國協會)作為託管人(“INDINTURE”)組成。我們在本招股説明書中將義齒稱為“契約”。“註釋”一詞統稱為“舊註釋”和“新註釋”。

新債券將以契約形式發行，並會證明與舊債券相同的債項。“新註釋”在所有重要方面均與舊“註釋”相同，但：

新債券只會以完全註冊的形式發行，而不含利息券、面額最少為1，000元及超過1，000元的整數倍數。除機構認可投資者另有規定外，新票據將以新票據託管人作為存託公司的託管人或直接交易委員會的託管人的一份全球票據證明，實益權益的轉讓將僅通過直接交易委員會及其參與者保存的記錄得到便利。

“新説明”的條款包括契約中所述的條款和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)而成為契約的一部分的條款。

以下概述了契約和新註釋的某些術語。本摘要是參照本招股章程所包括的註冊陳述書的完整版本，以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物，以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而列入的新説明的完整版本而限定的。我們敦促您閲讀新説明的契約和形式，因為這些文件，而不是本摘要描述，定義了您作為新票據持有者的權利。當我們在本招股説明書中提及契約的定義術語時，這些術語在契約中具有賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整的描述。

一般

新債券的交換報價最高可達3000萬元，合為舊債券的本金總額。為契約的所有目的，包括(但不限於)豁免、同意、修訂、贖回及購買要約，新債券連同任何在交換要約後仍未償還的舊債券，將被視為單一類別。

本金、到期日和利息

新債券的利息條款實質上與舊債券相同，但在與我們在註冊權利協議下的註冊義務有關的情況下，舊債券可能賺取的額外利息除外。債券的利息將從2019年12月18日起計算，幷包括在內。除非提前贖回，否則這些票據將於2029年12月18日到期並付息。

由2019年12月18日起至但不包括2024年12月18日或任何較早的贖回日期，新債券將按每年4.75%的固定利率計算利息，自2020年6月18日起，每半年須繳付一次欠款。在此期間，利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。

由二零二四年十二月十八日起至但不包括到期日或較早的贖回日期，新債券將按年浮動利率計算利息，按季調整，相等於為適用的利息期而釐定的浮動利率，另加三百一十一個基點的息差，由二零二四年十二月十八日起，按季計算，由三月十八日、六月十八日、九月十八日及十二月十八日起支付。在此期間，利息將根據360天年和實際天數計算。

我們將在適用的利息支付日之前的第15個日曆日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定和維持的辦事處或機構支付，票據可兑換和轉讓，最初將是設在特拉華州威爾明頓北市場街1100號國家協會威爾明頓信託公司的公司信託辦公室，注意：一級銀行管理員；但利息的支付，可由我們自行選擇，或以支票郵寄，或以電匯方式支付給證券登記冊上所示的有權享有利息的人，或電匯至有權支付利息的人所適當指定的帳户，或如屬經由直接貿易公司持有或處理的全球票據，則可按照其程序支付利息。

浮動利率的確定

為計算適用浮動利率期內每個適用浮動利率期(下文所界定)的票據利率，“浮動利率”一詞是指三個月期限的浮動利率(以下定義)，但有某些例外。特別是，如計算代理人(下文所界定)在有關的浮動利率釐定日期(下文所界定)之前，就三個月期的軟息釐定基準過渡事件及其有關基準替換日期(以下所界定的每項條款)，我們會立即向票據持有人發出有關決定的通知，而以下條款將適用於為計算在有關浮動利息期內應付的票據的浮動利率而作出或獲得的所有決定、計算及報價：

但是，如果計算代理程序確定基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生在三個月期限的Sofr上，但由於任何原因基準替換尚未在相關浮動利率確定日期確定，則適用浮動利率期的浮動利率將等於票據上浮動利率的浮動利率，由計算代理確定。

此外，如果當時的基準是三個月期限的軟軟件，而上述有關浮動利率期間利率計算和利息支付的任何規定都不符合計算代理確定的三個月期軟r公約(如下所定義)，則將適用相關的三個月期軟r公約。

以下定義適用於票據，以及上述關於確定浮動利率的討論：

為免生疑問，如導致基準替換日期的事件發生在與任何決定有關的基準替換日期相同但早於基準時間的同一天，則就該決定而言，基準替換日期將被視為發生在基準時間之前。

為了避免疑問，複合軟件的計算將排除基準替換調整。

從屬

我們有義務為票據的本金或利息支付任何款項，在支付之前支付的權利上，我們將處於從屬地位，並優先支付我們所有的高級債務。截至2019年9月30日，該公司及其合併附屬公司的未清負債、存款總額及其他負債為13.4億元，不包括公司間負債，其中13.2億元為高級負債。票據和契約不包含對我們今後可能發生的高級債務的任何限制。

“高級負債”一詞是指與我們有關的破產程序開始後所產生的本金、溢價(如有的話)及利息，或我們就下列類別的債項作出的基本相若的付款，不論該債項在籤立契約當日或其後招致、設定或假定時仍未清償：

然而，“高級負債”不包括：

如上文所用，“購買貨幣義務”一詞係指負債，指以票據、債券、債券或其他票據證明的債務，不論是否有留置權或其他擔保權益擔保，以證明購買財產的支付義務或支付擔保，但不包括以購買、發行或承擔的財產為全部或部分的財產為追索權的債務或債務，不論是通過購買、合併、合併或其他方式購買、合併或其他方式購買的財產或服務，但不包括任何應付貿易帳款。

根據契約及票據的附屬條文，我們獲準就利息支付日期及到期日的票據支付應累算利息及未付利息，並可在到期日支付債券本金，但如有下列情況，則不在此限：

在我們終止、清盤、清盤或重組時，不論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們的債權人的利益而作出的轉讓或我們的資產及負債的任何其他編組或其他方面的轉讓時，我們必須向我們所有高級債項的持有人繳付該筆高級債項的全部本金及保費(如有的話)及利息，然後才在票據上作出任何付款。如果在我們已全數償還高級債項後，有任何款項可供支付，而我們的任何其他負債及債務與該等票據的付款權利相同，則我們會使用該等剩餘資產支付債券的本金、溢價(如有的話)及應累算及未付利息，而該等債項及債務與該等債券的付款權利相同。如該等資產不足以全數支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息及

這些其他負債和債務、這些資產將按比例適用於支付應付票據和其他債務和債務的數額。

如果我們受到任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為債權人的利益而進行的轉讓或資產和負債的任何其他編組或其他情況下，如果票據持有人因任何原因在我們所有的高級債務全部付清之前，收到關於票據的票據或其他分配的任何付款，則票據持有人必須將這筆付款或分配給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人，代理人或其他人就我們所有仍未償還的高級債項支付我們的資產，直至該等高級債項在任何其他同時支付或分配予該等高級債項的持有人實施後，全部付清為止。

在我們破產或無力償債的情況下，我們的高級債項持有人可能會獲得更多，按比例計算，而持有該等債項的人士則可能比我們的其他債權人少得可憐。

銀行及我們的其他附屬公司的所有負債，包括一般債權人在正常業務過程中或其他情況下所產生的存款及負債，實際上在支付該附屬公司資產範圍內的票據方面，均屬優先，因為作為該附屬公司的股東，我們對該附屬公司的資產並無任何權利，除非該附屬公司宣佈須支付予我們的股息，或該附屬公司的資產在該附屬公司就其清盤而向其債權人作出的債項解除後仍有剩餘的資產。截至2019年9月30日，香港銀行及其他附屬公司的未償還債務總額為$[1.19]在綜合的基礎上達到10億美元。在票據的期限內，我們需要主要依靠銀行向我們支付的股息，這是一個受監管和監督的存託機構，我們需要有必要的資金來支付我們所欠債務的利息，併為我們目前或將來未償還的其他證券支付股息和其他款項。在票據到期日本金的支付方面，我們可以依靠銀行支付給我們的股息所得的資金，但我們可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據的本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或以其他方式向我們提供資金的能力。因此，就銀行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於銀行債權人，包括其存款人的先前債權，除非我們可能是對銀行有公認債權的債權人。

贖罪

我們可以選擇全部或部分贖回這些票據，從2024年12月18日開始，以後的任何利息支付日開始。此外，如有下列情況，我們可隨時全部贖回，但不可部分贖回：

任何新票據的贖回都必須事先得到美聯儲和任何其他銀行監管機構的批准。任何贖回該等票據的代價，將相等於該等票據或其部分的本金，另加贖回日期的應累算及未付利息，但不包括贖回日期。任何債券的贖回，將須經任何所需的規管批准。

如果要贖回的票據少於所有票據，則將按比例贖回票據。

贖回通知書將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，以頭等郵件方式郵寄給每個持票人，並在其註冊地址贖回。如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明其本金中須贖回的部分。一張本金相等於原票據未贖回部分的新票據(如有的話)將在取消原始票據時以其持有人的名義發行。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或部分票據或部分票據的利息不再產生。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退回票據，以便取消。

無償債基金

這些票據將無權受益於任何償債基金。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的保管賬户，以償還票據。這些票據不能兑換為或可兑換任何我們或我們子公司的股票證券或資產。

表格、面額、轉帳、兑換及簿冊登記程序

這些紙幣只會以完全登記的形式發行，沒有利息券，面額為1，000元，整數倍數為1，000元。

除非機構認可投資者另有規定，否則這些票據將以一份全球票據證明，該票據將存入或代表直接貿易公司或其任何繼承者，並以直接交易委員會的指定人的名義註冊。除下文所述外，全球票據的記錄所有權可全部或部分轉讓給直接貿易委員會的另一指定人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。如以核證形式向機構認可投資者發行新票據，則新債券只可在受託人的紀錄上轉讓，並不得交換全球票據的實益權益，除非該交易所是與轉讓有關而發生的，而轉讓人及承讓人提供的證據使受託人及直接貿易公司信納受讓人有資格在該全球票據中持有實益權益。

除非出現下列情況之一，否則全球票據將不以任何人的名義登記，或以任何人的名義進行交換，但DTC或其代名人除外：

在這種情況下，直接交易委員會將決定以誰的名義登記任何為交換全球票據而發行的證券。任何這類以核證形式發行的紙幣，將以最低面額1，000元及超過該面額1，000元的倍數發行，並只可以該等最低面額轉讓或兑換。

DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有人和持有者，因此：

一些法域的法律規定，某些類型的購買者(例如某些保險公司)只能以確定(認證)形式持有證券。這些法律可能會限制你將你在全球票據中的利益轉移給這些類型的購買者的能力。

只有在直接交易委員會或其指定人(稱為“參與者”)上有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)和通過參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，作為DTC參與者)持有實益利益的人才能在全球票據中擁有實益權益。在全球票據中出現實益權益所有權的唯一地方，轉讓這些權益的唯一途徑是DTC(為其參與人的利益)保存的記錄和這些參與者保存的記錄(代表參與者持有的人的利益)。

公司債券和債券的二級交易一般以結算所(即第二天)基金結算。相比之下，全球票據中的有利利益通常在dtc的當日基金結算系統中進行交易，並以即時可用的資金結算。我們沒有提出任何意見，説明即時可用資金的結算對這些有利利益的貿易活動有何影響。

全球票據的利息和本金的現金支付將作為全球票據的註冊所有人讓給DTC的指定人。這些付款將在每個付款日通過電匯方式立即獲得資金。

你可在受託人的法團信託辦事處就該等票據交換或轉讓該等票據，或在我們為該等目的而維持的任何其他辦事處或機構交換或轉讓該等票據。我們不會要求支付任何轉讓或兑換票據的服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用的税款或其他政府費用的款項。

我們獲悉，關於支付全球票據利息或本金的任何現金付款，DTC的做法是在付款日貸記參與人賬户，並在DTC記錄上所示的全球票據所代表的票據中按其各自的實益權益按比例付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者在通過參與者持有的全球票據所代表的票據中向受益權益持有人支付款項將由這些參與者負責，就像現在為以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣。

我們也知道，無論是直接貿易委員會或放棄，都不會同意或表決的筆記。我們獲悉，根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送“總括代理”。總括委託書將同意或表決權轉讓給在附於總括委託書上的一份清單所標明的記錄日期記入其賬户的參與者。

由於直接交易委員會只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金有實益利益的人向未參加直接貿易委員會入賬制度的個人或實體質押利息，或就該利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證明而受到影響。

DTC已告知，它將採取任何允許持票人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，但只應按一名或多名參與者的指示採取行動，該參與者在全球票據中的直接交易權益賬户貸記該參與者的賬户，並僅就該參與者已經或參與方已發出指示的全球票據所代表的票據本金中的這一部分採取行動。

DTC還建議如下：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是經修正的“統一商法典”意義上的“清算公司”，是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記變化，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可能包括某些其他組織。其中某些參與者(或其代表)與其他實體共同擁有直接貿易管制。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，可直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係，間接進入直接或間接進入直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於全球票據中的支付、轉移、交換和其他與利益相關的事項。我們和受託管理人對DTC的任何方面或任何參與者在全球票據中與實益權益有關的記錄，包括在全球票據上所作的付款，不負有任何責任或責任，我們和受託人也不負責維持、監督或審查任何這些記錄。

契約

該契約不包含限制我們或包括銀行在內的我們的附屬公司所承擔的債務或其他義務的契約或限制。該契約並無規定我們須取得或維持與我們的財務狀況或經營結果有關的任何最低財務結果，或符合或超過一般事項的任何財務比率，或為招致額外的負債或債務，或維持任何儲備。此外，契約和票據均不包含任何限制我們承擔額外債務或義務、對我們的資產給予留置權以保證我們的債務或對票據付款權利較高的其他義務、回購我們的股票或其他證券，包括任何一種票據、或向我們的股東支付股息或其他分配的權利的任何契約(紅利或其他分配除外，但某些有限的例外情況除外)；贖回、購買、收購或對我們的股本進行清算付款；在每種情況下，當債券到期應付時，我們未能及時支付債券的本金或利息時，償還、回購或贖回任何與該等債券相等或低於該等債券的債務證券。(在每種情況下，我們未能及時繳付該等債券的本金或利息)。此外，無論是契約還是票據，都沒有任何條款為票據持有人提供保護，使其不因合併、收購、資本重組或類似的重組或涉及我們或我們的子公司可能對我們的信貸質量產生不利影響的任何其他事件而使我們的信貸質量突然急劇下降。

違約事件；加速權；未支付本金或利息

以下是契約下的默認事件：

如因破產事件而發生關於該等票據的失責事件，則該等票據的本金及該等票據的所有應累算及未付利息(如有的話)將立即到期並須予支付，而受託人或該等票據的持有人無須作出任何聲明或作出任何其他作為。如因破產事件以外的任何其他原因而發生與該等票據有關的失責事件，則受託人或任何持有人均不得加速該等票據的到期日。

根據承諾書，如我們未能就任何票據支付利息，而該等利息到期應付，而該等欠繳期持續30天，或如在該本金到期應付時，我們未能支付任何票據的本金，則受託人可在受某些限制及條件規限下，為該等票據持有人的利益，為該等票據的持有人的利益，要求公司為該等票據持有人的利益而向受託人支付該筆款項的全部款額，連同逾期本金的利息，以及在適用法律所準許的範圍內，該公司可要求該公司向受託人支付任何保費，以及在適用法律所準許的範圍內，就該等票據支付的全部款額，以及到期本金的利息，以及在符合某些限制及條件的情況下，在任何逾期分期付款時，按規定的利率或有關利率(視屬何情況而定)計算，或就該等票據訂定或就該等票據而訂定，或(如沒有如此訂定該等或多於一項的利率)，按該等票據所產生的利率或個別利率(視屬何情況而定)計算。任何根據票據收取此類款項的權利，仍須遵守上文在“-排序次排序”項下討論的附註中的排序從屬條款。如我們未能支付票據的本金或利息，或我們沒有履行票據或契約下的任何其他契諾或保證，則該等票據的受託人及持有人均無權加快票據的到期日。

修正案、補編和放棄

未經任何持票人同意，我們及受託人可在任何時間及不時為下列任何一項目的而訂立一份或多於一份附加於該保證書的契諾：

在持有未付票據本金不少於過半數的持有人同意下，我們及受託人可訂立一份或多於一份附加於該保證書的背書或背書，以加入任何條文或以任何方式更改該等條文，或取消該等背書或該等票據的任何條文，或以任何方式修改該等票據持有人根據該承諾書所享有的權利，但如未獲每一未付票據的持有人同意，則不得作出該等補充保證書：

持有未付票據的總本金不少於多數的持有人，可代表所有票據的持有人放棄任何以往在該契約下的失責及其後果，但就任何票據的本金或利息而作出的任何付款，或就該契約的任何契諾或條文而欠繳，而該契諾或條文未經每一未付票據的持有人同意不得修改或修訂，則屬例外。

義齒的滿意和卸除；失敗

在下列情況下，我們可以終止契約規定的義務：

我們可以根據我們的選擇，隨時選擇讓我們履行對未付票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。法律上的失敗意味着我們將被視為已支付和清償了未清票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

此外，我們可以根據我們的選擇，選擇解除對契約所載的某些盟約的義務，這也被稱為盟約失敗。在契約失敗的情況下，某些事件(不包括不付款、破產和破產事件)將不再構成對票據的違約事件。

為了行使法律上的失敗或契約上的失敗，對未解決的問題：

如受託人因任何理由而不能運用根據該契約的清償及解除條文所設想的款項，則我們在該契約下的義務及該等票據將被恢復，猶如該按金從未發生一樣。

關於受託人

威明頓信託公司，全國協會作為契約下的受託人和票據的初始付款代理人和登記員。我們及部分附屬公司不時會在一般業務過程中，與受託人維持存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除在契約下的違約事件持續期間外，受託人將只履行契約中具體規定的職責。在持續發生尚未治癒或放棄的失責事件期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和技能時使用與謹慎的人在這種情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

“契約法”和“托拉斯義齒法”對受託人的權利作了某些限制，如果它成為本組織的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何這類債權取得的某些財產變現為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何“利益衝突”(如“信託義齒法”中的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

持有未付票據本金過半數的持有人，除某些例外情況外，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便對受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力進行法律程序。該契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和技能時使用與謹慎的人在這種情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。除該等條文另有規定外，受託人並無義務行使該契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供符合該項要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支的保證或彌償，而該等保證或權力是受託人可就該等要求或指示而招致的損失、法律責任及開支而令受託人滿意的。

股東、僱員、高級人員或董事或交易所代理人無須負個人責任

無論是過去、現在或將來的公司董事、高級人員、僱員或股東，或其前任或繼任人，不論是以該身分或以該身分，或以該身分，或外匯代理人，或交易所代理人，均不會因其本人、其作為董事、高級人員、僱員或股東的身分而對我們在票據或契約下的任何義務負上任何個人責任。每個持票人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。棄權

發行是發行債券的考慮因素之一。這種豁免可能對免除聯邦證券法規定的責任無效，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

票據和契約將由紐約州的法律管轄和解釋。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税對交換要約中的未償還舊票據換新票據的考慮事項的一般摘要。本報告並沒有全面分析所有與未償還舊鈔換新債券有關的税務考慮因素。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“法典”)的規定、其立法歷史、“國税法”下的現行和擬議條例以及目前所有現行的行政和司法解釋。這些當局可能會改變，可能是追溯性的。我們不能向你保證，國税局不會質疑本討論中所描述的一個或多個税收後果，我們也沒有，也不打算從國內税務局獲得一項裁決，也不打算徵求法律顧問對這裏所述的美國所得税後果的意見。

對持票人的税務處理可能因持有人的特殊情況而有所不同。這一討論僅限於美國聯邦所得税的後果，適用於在首次公開發行和首次公開發行時以現金和持有舊票據的價格向我們購買舊票據的持有人，並將持有新票據作為“美國聯邦所得税準則”第1221節所指的資本資產。這一討論沒有涉及可能適用於持有者特殊情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能須遵守特別税收規則的持有者，包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、證券、商品或貨幣交易商或交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、受替代最低税率的持有者，證券交易商選擇採用按市場計價的方法核算其所持證券、功能貨幣不是美元的美國持有人、將持有新票據作為套期保值交易、跨行、轉換交易或作為“合成證券”或其他綜合交易或減少風險交易的一部分的人、根據“守則”的建設性銷售規定被視為出售新票據的人、將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似税收優惠賬户持有新票據的人，一種權責發生制納税人，他必須在不遲於將這些收入計入財務會計目的的情況下，為美國聯邦所得税的目的確認收入, 購票人購買或出售票據作為税務目的清洗銷售的一部分的人，或被列為美國聯邦所得税或其他通過實體的合夥企業的實體或安排，或此類實體的投資者。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮，也不涉及將舊票據兑換為新票據所產生的任何非所得税後果。

交換要約中的舊票據換新票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊債券的一般持有人在收到新票據後，不應在交易所要約中確認損益；。(2)在交換要約收到的新債券中，持有人的基礎，應與該等持有人在緊接交易所之前交還的舊債券的基礎相同；及。(3)新債券持有人的持有期，應包括該持有人在交收的舊債券內的持有期。

這種對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，根據持有人的具體情況，可能不適用。當局促請考慮交換要約的舊票據持有人，就將舊票據兑換為新票據對他們造成的税務後果，包括根據州、本地、地產、外國及其他税法所帶來的税務後果，以及美國或其他税法的修改可能產生的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

分配計劃

每名根據交易所要約而收取新債券的經紀交易商，必須承認其可能是法定承銷商，並會就該等新債券的轉售遞交招股説明書。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商在轉售為交換舊債券而收取的新債券時使用，而該等舊債券是因做市活動或其他交易活動而購買的，但該經紀交易商須在送文書上註明此意。在任何通知經紀人-交易商參與交易所報價的範圍內，我們將使用我們在商業上合理的努力來保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人士出售新債券中獲得任何收益。經紀-交易商根據交易所要約收取的新債券，可不時在場外交易市場的一宗或多宗交易中，透過就新債券或上述轉售方式的期權的書面形式，或以轉售時的市價、與該等現行市價有關的價格或以議價的價格，在一次或多宗交易中出售。任何該等轉售可直接轉售給買家，或直接轉售予或透過經紀或交易商獲得補償，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠。任何因做市活動或其他交易活動而收取新票據以換取為其本身帳户購買的舊票據的經紀交易商，以及任何參與發行該等新票據的經紀交易商，均可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而任何該等人士所獲的轉售新票據及任何佣金或優惠所得的任何利潤，均可當作是根據“證券法”所作的承保補償。意見書指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀商將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。

我們將及時將本招股説明書及本招股説明書的任何修改或補充副本寄給任何合理要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交易所報價有關的某些費用，並將賠償持有舊票據(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括“證券法”規定的某些責任。

法律事項

新票據的有效性將由BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限公司轉交給我們。

專家們

我們截至2018年12月31日、2018年和2017年的合併財務報表以及2018年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表，均以參考文件和註冊報表的方式納入登記報表，依據的是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所Crowe LLP的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。