目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
第13條或第15(D)節所規定的⌧準價
1934年證券交易所
2019年12月31日終了的財政年度
或
1934年證券交易所
佣金檔案編號000-18516
自力資源公司
註冊人的確切姓名(註冊人在其章程中指明的確切姓名)
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特拉華州
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51-0002090
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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
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(國税局僱主識別號碼)
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特拉華州紐瓦克市丘奇曼斯路664號19702
主要行政辦公室地址
(302) 453 – 6900
登記人的電話號碼，包括區號
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱
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GB/T1583-1991商品、商品等
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股
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納斯達克股票市場
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根據該法第12(G)條登記的證券：
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記，説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據
條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
請勾選登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12(B)-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱-
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加速機☑
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非加速油炸機-
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小型報告公司-
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新興增長公司-
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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經
修訂的財務會計準則。-
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
登記人在2019年6月30日持有的A類非投票權普通股和B類普通股的總市值分別為300，398，576美元和8，784，299美元。A類非投票權普通股的總市場價值是參照納斯達克全球選擇市場2019年6月30日的收盤價(交易日期為6月28日)計算的。2019年6月30日，場外交易公告板上報告的B類普通股總市值為2019年6月26日。
截至2020年3月9日，A類非投票權普通股8，414，956股和B類普通股881，452股已發行.
自力資源公司
目錄
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前瞻性陳述
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第一部分
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項目1.-業務
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項目1A。-風險因素
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項目1B。-未解決的工作人員意見
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項目2.-屬性
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項目3-法律程序
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項目4.-地雷安全披露
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第二部分
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第5項.-註冊人普通股市場，相關的股票持有人和股票發行者購買股票證券
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項目6.-選定的財務數據
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項目7.-管理層對財務狀況的討論和分析
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項目7A.-市場風險的定量和定性披露
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項目8.-財務報表和補充數據
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項目9.-會計人員在會計
和財務披露方面的變化和分歧
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項目9A.-管制和程序
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項目9B.-其他資料
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第III部
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項目10.董事、執行幹事和公司治理
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項目11.行政補償
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項目12.-某些受益的轉手業主和
管理和相關股東事項的擔保所有權
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項目13.-某些關係和相關交易以及
主任的獨立性
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項目14.首席會計師費用及服務
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第IV部
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項目15.-展品和財務報表附表
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簽名
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展示公司的21家子公司
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證據23.1-BDO USA，
LLP的同意
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展覽31.1-認證
首席執行官
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證物31.2-證明
首席財務官
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證物32-首席執行幹事和首席財務幹事的認證
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前瞻性陳述
本年度報告表10-K表示我們的“信念”、“預期”或“預期”，以及其他非歷史事實的陳述，是1933年“證券法”第27A節、經修正的1934年“證券交易法”第21E節、或“交易法”和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及可能導致實際結果與預測結果大不相同的風險和不確定性。“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應”、這類詞語和類似表達方式的變化旨在識別這種前瞻性陳述。它們包括但不限於以下陳述：
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對我們的水和廢水子公司和不受監管的子公司的期望；
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我們相信，在可預見的未來，我們有能力為客户提供供水服務；
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我們的信念與我們的遵守和實現遵守有關政府條例的成本有關；
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計劃增加污水處理業務、工程服務及其他受天氣影響較小的收入來源；
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預期對本港某些設施和系統的投資，以及這些投資的資金來源；及
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足夠的內部產生的資金和信貸設施，以提供週轉資金和我們的流動性需要。
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如在項目1A-風險因素下討論的，某些因素可能導致與前瞻性聲明
中的結果大不相同，其中包括但不限於：
雖然公司可能會選擇更新前瞻性報表，但我們明確表示不承擔這樣做的任何義務，除非根據
適用證券法的規定，而且您不應以任何前瞻性陳述作為公司意見的代表，直至本年度報告提交之日(表格10-K)之後的任何日期。
目錄
第一部分
項目1.事務
一般資料
自力資源公司是一家於1927年成立的特拉華州公司，是特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州八家全資子公司的控股公司，提供水、廢水和其他服務。該公司的主要執行辦公室位於特拉華州紐瓦克市丘奇曼斯路664號，特拉華州紐瓦克市丘奇曼斯路664號。我們的主要子公司阿特西亞水公司是德爾馬瓦半島上最古老和最大的投資公共供水公司，自1905年以來一直提供優質的供水服務。包括向特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的住宅、商業、工業、市政和公用事業客户提供公共和私人消防用水保護。我們為特拉華州的客户提供廢水處理服務。此外，我們還提供供水和廢水處理業務，以及水、下水道和內部服務線路保護計劃。我們的A級非投票權普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代號為“ARTNA”。我們的B類普通股在納斯達克OTC
公告板上交易，代號為“ARTNB”。
Artesian Resources公司是五家受管制公用事業公司的母公司：自流水公司，或自流水公司，賓夕法尼亞州自流水公司，或賓夕法尼亞州自流子水公司，馬裏蘭州自流水公司，或馬裏蘭州自流水公司，自流族廢水管理公司，或自流廢水公司，或馬裏蘭州自流廢水公司，或馬裏蘭州自流地廢水公司；三家不受監管的子公司：自力公用事業發展公司或自力公用事業公司、自力開發公司或自力開發公司和自力風暴水服務有限公司。全資擁有的子公司
我們的市場
我們目前的市場區域是Delmarva半島，我們最大的服務區域是在特拉華州，特拉華州的大部分地區，特別是北新城堡縣以外的部分，沒有公共供水或廢水系統提供服務，這是阿爾特西亞水和自流廢水獲得新的特許服務區的潛在機會。我們繼續集中資源，發展和服務現有的服務領域，並在特拉華州獲得新的領土。
我們擁有約288平方英里的專屬供水領域的公共便利和必要性證書(CPCNs)，其中大部分位於特拉華州，部分位於馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。我們擁有CPCN公司，面積約28平方英里，位於特拉華州蘇塞克斯縣。我們最大的連通區域供水系統，包括大約141平方英里(約141平方英里)和76 300名計量用户，位於北新城堡縣和特拉華州新城堡南部部分地區。我們的大部分獨家服務領域位於特拉華州蘇塞克斯縣，目前仍未開發。
如果這些地區出現發展，人口增長，我們將通過向新開發地區和新客户提供水和/或廢水服務來增加我們的客户羣。
子公司
自流水
我們的主要子公司-自力水公司是特拉華州歷史最悠久、規模最大的公共供水公司，自1905年以來一直在該州提供供水服務。自己人水公司向特拉華州的住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户分配和銷售水。此外，自力水還向其他供水公司提供服務，包括運營和計費功能，我們還與私人和市政供水供應商簽訂了合同運營協議。我們還為我們服務領域的客户提供公共和私人消防用水。
我們從位於大西洋海岸平原的含水層和其他地層中抽取地下水的井中獲得了大約91%的自給地下水。其餘9%的地下水供應來自山前省的水井。我們採用多種處理方法，包括曝氣、pH調節、氯化、氟化、超紫羅蘭氧化、除砷、硝酸鹽去除、鐳去除、除鐵和碳吸附，以滿足聯邦、州和地方水質標準。在我們所有自給的地下水
和大部分來自互連的供水中都加入了一種緩蝕劑。在我們的特拉華州系統中，我們有55個不同的水處理設施。我們從鄰近的公共事業處購買的所有飲用水都是可飲用的。
目錄
為了補充我們的地下水供應，我們僅在特拉華州新城堡縣的北部服務區購買經處理的地表水。經過處理的地表水與我們的地下水供應混合，以便分配給我們的客户。2019年期間，我們在特拉華州所有系統分配的全部83億加侖水中，近86%來自我們的地下水井，其餘14%來自與其他公用事業和市政當局的互聯。在特拉華州，2019年，我們平均每天抽出1960萬加侖水。從我們的地下水井中獲得平均3.2mgd，目前我們的最高供水能力約為55.0mgd。
我們特拉華州新城堡縣的大部分供水系統都是相互關聯的，在特拉華州的其他州，我們有幾個衞星系統尚未通過傳輸和分配設施連接起來，我們打算通過建設一個輸電和配電網絡將這些系統連接到更大的綜合區域系統中，隨着發展的繼續，我們的擴展努力為我們提供了毗連的獨家服務領土。
在特拉華州，我們與兩個相鄰的水務公司和六個城市有23個互聯線路，使我們有能力購買或銷售水。與切斯特水務局簽訂的一項互聯協議規定，我們每年必須購買10.95億加侖的水。在2019年12月31日終了的財政年度，我們使用了本協議規定的最低抽籤。2021年12月31日到期的切斯特水務局協議規定，我們有權通過
延長本協議的期限，包括2047年12月31日，這是我們的選擇，經蘇斯克漢納河流域委員會批准，我們向切斯特水務局發出書面通知，表示我們不打算根據現有的
條件延長該協議的期限。所有相互連接都使自流砥柱水能夠向鄰近的水務公司或市政當局出售水。自己人水還與Chesapeake市的城鎮聯網，該鎮平均每天提供約98 000加侖的水。這種相互連接目前是該鎮唯一的供水來源。
截至2019年12月31日，我們通過大約1331英里的傳輸和
配電管道為客户服務。主要產品的直徑從2英寸到24英寸不等，而且大部分的管道都是用球墨鑄鐵或鑄鐵製造的。
我們在特拉華州有30個儲油罐，其中大多數是高架的，提供了4200萬加侖的系統儲存。我們已經在特拉華州新城堡縣開發並使用了一個含水層儲存和回收系統(ASR)。我們的ASR系統提供了大約1.3億加侖的存儲容量，可以以
大約1 mgd的平均速度提取。在一些地點，我們依靠油氣儲罐來保持足夠的系統壓力。如果可能的話，我們將我們的小型衞星系統與擁有更高存儲設施的系統結合起來。
馬裏蘭州
馬裏蘭州的自流砥柱水公司於2007年8月開始運營。馬裏蘭州的阿泰西亞水公司向馬裏蘭州塞西爾縣的住宅、商業、工業和市政客户分配和銷售水。馬裏蘭州自己人水公司擁有並運營着9個公共供水系統，其中一個位於港口存款區
，可通過蘇斯克漢納河的取水口供應多達1 mgd的水。
2019年期間，我們在馬裏蘭州所有系統中分配的1億加侖水中，大部分來自地下水井，一部分來自經處理的地表水。我們的馬裏蘭州系統中有九個獨立的水處理設施。我們有一個水處理設施，它處理塞西爾縣蘇斯克漢納河的地表水，馬裏蘭州。我們的最高供水能力目前約為2.0mgd。我們有7個儲水罐，可儲存約240萬加侖。我們相信，
我們有足夠的能力在可預見的將來向我們所有服務領域的所有現有和新客户提供供水服務。
在馬裏蘭州，我們有一個連接特拉華的自流砥柱水系統和Meadowview系統的互聯繫統，一個與鄰近的公用事業系統的互連，三個與Elkton鎮的互連，以及一個與東北鎮的互連，
與自流砥柱水特拉華系統的互連能夠向我們的馬裏蘭州系統提供至多3.0百萬克的水，其中1.5mgd可供埃爾克頓鎮根據我們與該鎮的協議。
2018年1月，馬裏蘭州自己人水公司與東北城鎮簽署了一項互聯協議。在2019年6月，簽署了一項補充互聯協議，取代了之前的協議。該協議有一項“索取或支付”條款，要求我們每天至少購買3.5萬加侖，而東北城則將每天向馬裏蘭州自己人供水公司提供最多30.5萬加侖的天然氣。
賓夕法尼亞州
賓夕法尼亞州自水區於2002年開始運營，為賓夕法尼亞州切斯特縣的一個居民社區提供供水服務。
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自流廢水
自流廢水是一個受管制的實體，擁有廢水收集和處理基礎設施，並作為一家受管制的公共廢水服務公司向特拉華州的客户提供廢水服務。Atesian廢水公司擁有和經營四個廢水處理設施，這些設施允許每天處理大約50萬加侖的廢水。阿拉善廢水公司和蘇塞克斯縣是特拉華州的一個政治分區，提供互惠服務，以滿足蘇塞克斯縣某些服務區內每個人對額外廢水處理和處置能力的定期需求。蘇塞克斯縣有許多地點，在這些地點，阿斯特西亞廢水和蘇塞克斯縣的設施能夠連接或整合，以便能夠以最有效率和成本最有效地管理廢水傳輸的方式移動和處置一個或另一個服務系統產生的廢水，處理和處置：自流廢水處理設施已基本建成，其中包括9 000萬加侖的儲存瀉湖和農田噴灌。該設施將用於為工業客户提供處理後的廢水處理服務，每天約150萬加侖。我們目前預計，該設施將在批准後於2020年開始運作。
馬裏蘭州自流廢水
馬裏蘭州自流廢水公司於2008年6月3日成立，能夠向馬裏蘭州的客户提供受管制的廢水服務，目前該公司不在馬裏蘭州提供這些服務。
自給效用
自力公用事業公司成立於1996年，設計和建造水和廢水基礎設施，並向私營、市政和政府機構提供Delmarva半島的合同水和廢水操作服務，自力公用事業公司還對地塊進行評估，
就水或廢水設施的規模和此類設施應使用的技術類型向開發商提出建議，併為市政和政府組織在特拉華經營水和廢水設施。Artesian公用事業公司還與開發商簽訂合同，在Delmarva半島設計和建造廢水設施，使用若干不同的技術處理每個設施的廢水
此外，如下文進一步討論的那樣，自力公用事業公司實施“供水服務線路保護計劃”(WSLP計劃)、“下水道服務線路保護計劃”(SSLP計劃)和“內部服務線路保護計劃”(ISLP計劃)。
阿特西亞公用事業公司目前經營的污水處理設施的米德爾頓鎮，在南部新城堡縣，特拉華州，或米德爾頓，
根據重新談判20年的合同，將於2039年7月到期。自1998年以來，該公司一直在運營這些設施，目前包括兩個廢水處理站，其總容量約為2.8 mgd，以及相關的
廢水處理設施。米德爾頓的廢水處理設施提供再生廢水，用於該地區公共和農業土地的噴灌。
自力公用事業公司還為客户提供三項保護計劃，即WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。WSLP計劃涵蓋修理或更換參與客户的漏水服務線路所需的所有部件、材料和勞動力，但不得超過年度限額。SSLP計劃涵蓋修理或更換參與客户的漏水或堵塞的下水道管道所需的所有部件、材料和人工，直至
年限值。ISLP計劃擴大了現有的覆蓋範圍，將水和廢水管道納入客户的住宅。
自力發展
Artesian開發公司是一家房地產控股公司，擁有房產，包括為辦公樓核準的土地、一個水處理廠和廢水處理設施，以及目前業務的財產，包括特拉華州蘇塞克斯縣的一個辦公設施，該設施包括大約10 000平方英尺的辦公空間和近10 000平方英尺的倉庫空間。
自流暴雨水
自2017年1月17日成立的“自流暴雨水”公司成立，提供與特拉華州及周邊地區現有的
或擬建的雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務。提供雨水服務的能力將補充我們提供的主要水和廢水服務。
自力諮詢工程師
全資子公司自力諮詢工程師有限公司於2011年停止提供服務，公司於2019年10月11日解散。
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監管事項
概述
我們的水和廢水公用事業業務受其各自的州管理委員會的管制，這些委員會擁有廣泛的行政權力和權力，可以管理服務收費率、確定特許經營範圍和服務條件、批准收購、批准發行證券和其他事項。我們的公用事業業務的盈利能力在很大程度上受到監管救濟的及時性和充分性的影響，我們在很大程度上是由各自的管理委員會或我們業務所在州的主管當局批准的。關於最近監管程序的完整説明，見我們的合併財務報表附註14。
服務區擴張
在特拉華州，公共便利和必需品證書(CPCN)授予水或廢水公司為指定區域內所有現有和
新客户服務的專屬權利。特拉華州公共服務委員會(DEPSC)有權簽發和撤銷這些CPCNs。
對於一家供水公司，如已確定擬議服務區內的水不符合國家公共衞生司的飲用水標準以供人使用，或供水不足以滿足預計的需求，則可授予供水委員會。對於廢水公司而言，環境管理委員會對擁有50名或50名以上客户的非政府廢水公用事業機構擁有管轄權。水和廢水公用設施的CPCN應由DEPSC授予擁有下列之一的申請人：
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與擬議分區或發展計劃的發展商簽署的服務協議，而該分分區或發展項目已獲各縣政府正式批准；
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要求送達該項送達的呈請書，該呈請須由擬獲送達的地區的土地擁有人的過半數簽署；或
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請求申請人向擬送達的
擬議領土提供服務的州或市理事機構的決議的正式核證副本。
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擁有CPCN的水或廢水公用事業機構必須獲得DEPSC批准才能放棄服務領域。一旦CPCN被授予水或廢水公用事業公司，則不得暫停或終止該設施，除非DEPSC根據其規則和條例確定任何此類暫停或終止的正當理由。雖然我們已獲得特拉華州現有的每個水和廢水系統的獨家特許經營權，但我們擴大服務區的能力可能會受到DEPSC授予的其他受管制水或廢水公用事業的影響，我們與之競爭此類特許。
在馬裏蘭州，該公司必須獲得適當地方政府當局的批准，才能為某一特定地區提供服務，並確保獲得的區域在縣的主水和下水道規劃中。然後，行使特許經營權的權力必須從馬裏蘭州公共服務委員會或MDPSC獲得。試圖通過建造新的
設施發展特許經營的公用事業公司必須獲得馬裏蘭州環境部、地方政府和MDPSC的適當批准。該公用事業公司還必須獲得有關各方對土壤和侵蝕計劃及舒緩協議的批准。
環境管制
我們的水和廢水處理業務受制於聯邦、州和地方有關環境保護的要求。美國環境保護局，或環境保護局，特拉華州自然資源和環境控制部，或DNREC，以及特拉華公共衞生司，或DPH，管理着我們在特拉華州的處理和分配系統的水質，環保局和馬裏蘭州環境部(MDE)對我們在馬裏蘭州的業務也是如此。切斯特水務局(Chester水務局)通過北新堡縣的聯網向阿爾泰西亞供水，
由賓夕法尼亞州環境保護部和環境保護局管理。我們認為，我們在物質上符合所有現行的聯邦、州和地方水質標準，包括“聯邦安全飲用水法”的規定。但是，如果新的水質管制費用太高，或者我們不遵守這些規定，就會對我們的財務狀況和運作結果產生重大的不利影響。
水工業是資本密集型行業，在所有公用事業機構中，每美元收入對工廠和設備的資本投資是最高的。為了滿足“安全飲用水法”的要求，日益嚴格的飲用水條例要求水工業投資於更先進的處理系統和工藝，這些系統和工藝需要更高水平的
專業知識。對現有設施進行了重大改進，以便按照政府機構的要求有效地處理和去除化合物，例如紫外線氧化處理，陶瓷膜過濾和碳過濾。我們目前完全符合“安全飲用水法”的要求。儘管我們的供水設施成立於1905年，但我們對基礎設施的大部分投資都發生在過去40年。
目錄
根據特拉華州的法律法規，我們必須向DNREC申請每天抽水超過50 000加侖的作業井的水分配許可證。對於特拉華河流域的任何水井，我們還必須向特拉華河流域委員會(DRBC)提交分配許可證。我們在特拉華州的系統中有126口作業井和60口觀測和監測井。截至2019年12月31日，我們有104口井和22口不需要許可證的水井的分配許可證。
我們進入服務區域內的含水層並不是唯一的。水資源分配允許控制可從水資源中抽取的水量，並對水位、年、月和日抽水限額和井田
分配抽水限額給予具體限制。我們還須遵守水分配規則，控制我們可以從水源抽取的水量。因此，如果實施新的或更嚴格的水資源分配規定，它們將對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。反過來，我們的供水收入和業務成果，我們滿足客户需求的能力歷來沒有受到土地所有者私人使用含水層或特拉華州規定的限制的影響。由於有關從含水層中提取任何大量水的廣泛監管要求，我們認為，在我們服務領土內第三方使用含水層不會干擾我們滿足客户目前和未來需求的能力。
根據“安全飲用水法”的要求，環境保護局為飲用水中發現的各種物質規定了最高污染物水平，以確保飲用水對人的消費是安全的。這些限制被稱為最大污染物水平和最大殘留消毒水平。環保局還規定公共水系統監測其水污染物的頻率，並向各州機構或環境保護局報告監測結果。一般來説，供水系統所服務的人口越多，監測和報告要求就越頻繁。“安全飲用水法”適用於所有50個州。
DPH為某些物質設定了比EPA規定的最高污染物水平更嚴格的最高污染物水平。DPH是環境保護局在特拉華州執行“安全飲用水法”的代理人，並以此身份監測自流砥柱水的活動，並審查自流砥柱水進行水質測試的結果，以求遵守適用的
條例。自流砥柱水還須遵守其他有關水中物質和污染物的法律，包括關於揮發性有機化合物的規則和“總污染物規則”。
我們的除鐵處理設施的正常副產品是由未經處理的地下水中去除的鐵和處理過程中使用的
化學物質中殘留的鐵組成的固體。在我們的處理過程中產生的固體要麼直接處理到批准的廢水設施，要麼由有執照的第三方供應商從我們的設施中移除。我們碳
吸附過濾過程的一個正常副產品是耗盡碳介質，由提供替代介質的承包商處置。管理部門認為，遵守現行的聯邦、州或地方法律和法規，規範將
物質排放到環境中，或其他與保護環境有關的事宜，對公司的業務及事務並無實質影響，但不能保證該等遵從規定在將來不會有重大的影響。
MDE確保馬裏蘭州所有公共供水系統的水質和水量滿足公眾的需要，並符合聯邦和各州的規定。MDE還確保公共飲用水系統向馬裏蘭州所有目前和未來的用户提供安全和充足的水，並確保對馬裏蘭州的
水資源實施適當的使用、規劃和保護政策。工業或其他非住宅用途，必須取得水撥款許可證。許可證的簽發涉及評估用户的需要以及撤出對鄰近用户和水源的潛在影響，以便最大限度地有益地利用水資源。大規模撥款的許可證通常涉及進行水泵測試，以測量含水層的充分性和一口井的安全產量，或審查溪流記錄，以確定地表水源是否充足。條例要求所有新的社區供水系統都有足夠的技術，在獲得建築許可證前向其消費者提供安全飲用水的管理和財政能力。此外，容量管理指南還包括容量限制因素，可包括來源容量、處理能力和撥款許可數量。從港口沉積地表水取水口提取的水
的數量由蘇斯克漢納河流域委員會(SRBC)和MDE分配。我們在馬裏蘭州系統中有14口井和1口地表水。
“清潔水法”為美國的廢水排放控制奠定了基礎。“清潔水法”制定了一個控制計劃，通過管制污染物向水道中的排放，確保社區擁有乾淨的水。在國家污染物排放消除系統或NPDES許可方案下，所有廢水排放者都必須獲得限制排放污染物數量的許可證。根據NPDES許可證方案，執行州對廢水排放和廢水收集系統的溢出設定了最高排放限額。超過NPDES許可證計劃規定的排放限額可被處以罰款，“清潔水法”還要求污水處理廠的排放必須達到二次處理的最低限度，二次處理工藝可去除廢水中有機物的90%至99%，去除率一般為96%至98%。
目錄
根據特拉華州的法律和法規，我們必須持有DNREC頒發的許可證，用於建造、操作、維護或修理每天設計流量為2 500加侖或更高的任何現場廢水處理和處理系統。該設施的分類是按照廢水設施許可證操作員條例進行的。該設施所需的
操作員級別由污水設施許可經營認證委員會根據廢水設施許可證操作人員的規定確定。我們努力確保我們運行符合聯邦、州、州的環境友好的廢水系統。和當地法律。
補充一般資料
季節性
我們的水客户基本上都是計量的，這樣我們就可以為客户的用水量進行計量和收費。在較暖的月份，對水的需求通常大於較冷的月份，這主要是由於與冷卻系統、游泳池、灌溉系統和其他外部用水有關的客户對水的額外需求。全年和
，特別是在通常較暖的月份，對水的需求將隨温度和降雨量的變化而變化。如果典型的較暖月份的温度比預期的更涼爽，或者降雨量比預期的多，對水的需求可能減少，我們的收入可能受到不利影響。
競爭
我們在專利服務領域的業務基本上不受與其他公用事業、市政當局和其他實體的直接競爭。然而，我們提供更多水和廢水服務的能力受到其他公用事業、市政當局和其他實體的競爭。儘管我們的受管制公用事業公司已被授予現有社區水和廢水系統的每一個特許經營權，但我們擴大服務領域的能力可能會受到DEPSC、MDPSC或賓夕法尼亞公用事業委員會(PAPUC)的影響，將特許經營權授予與之競爭的其他受管制的水或廢水公用事業。
員工
該公司沒有與任何員工簽訂集體談判協議，其員工隊伍也不是工會組織或工會代表。截至2019年12月31日，我們共有239名員工。我們相信我們的員工關係良好。每年都會對薪酬和福利進行審查，認為在行業和我們經營的領域都具有競爭力。
可得信息
我們是特拉華州的一家公司，主要執行辦公室位於特拉華州紐瓦克市丘爾克曼斯路664號。我們的電話號碼是(302)453-6900，網址是www.artesianResoures.com。我們通過我們的網站免費提供我們的道德守則、表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的所有修正，我們的公司治理指南，在這些材料以電子方式向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交或提供後，我們的董事會委員會章程將在合理可行的範圍內儘快提交。我們
只將我們的網站地址以表格10-K作為不活動的文本參考，不打算將其作為我們網站的活動鏈接。我們網站上包含的信息不應被視為納入本報告，也不應被視為本報告的
部分。
我們根據“交易所
法”第13(A)或15(D)節以電子方式向證券交易委員會提交我們的年度報告表10-K、關於表格10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告。證券交易委員會維持一個因特網網址www.sec.gov，其中包括報告、代理和信息報表，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。
項目1A。危險因素
我們面臨各種各樣的風險和不確定因素。大多數是適用於所有水和廢水公用事業公司的一般風險和不確定因素。下面我們描述一些可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的具體已知風險因素。如果這些風險或不確定性中有一個或多個成為現實，則實際結果可能與我們的預測大不相同。
我們的營業收入主要來自售水。我們向客户收取的費率受我們所經營的州的公共服務委員會的規定管轄。如果公共服務委員會不批准或不能及時批准我們的加費率請求或批准不足以支付我們投資或增加的費用的提高費率，則我們的盈利能力可能會受到損害。
目錄
我們不時提出提高利率的請求，以收回我們在電站和開支方面的投資。一旦向一個
公共服務委員會提交了加息申請，隨後的行政和聽證過程可能會很長而且代價高昂。我們無法保證今後的任何加息請求都將得到經社部、MDPSC或PAPUC的批准，如果獲得批准，我們不能保證這些利率的增加將及時給予和/或足以支付我們最初要求提高利率的投資和開支，如果我們能夠將這些費用轉給
客户，而國家公共服務委員會隨後決定這些費用不應由客户支付，我們可能被要求將這些費用連同利息退還給客户。如果沒有通過利率或任何
這種退款來收回這些費用，可能會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生不利影響。
我們依賴特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州以及特拉華河流域委員會和蘇斯克漢納河流域委員會的政府批准，以獲得適用的水分配、水撥款和水容量許可證，此外，我們還依賴於特拉華州政府的批准，以便適用的廢水收集、處理和處置許可將有助於我們廢水業務的運作。
我們的水和廢水處理服務由各聯邦和州政府機構管理。根據這些條例，我們必須為任何其他系統獲得各種許可證，以協助我們的運作。如果沒有及時或完全沒有獲得這些許可證的批准，我們可能會失去經濟機會，並有能力為我們在特拉華州的水業務的有效運作建立更多的系統，馬裏蘭州和賓夕法尼亞州或我們在特拉華州的廢水處理業務。我們不能保證我們將獲得一切必要的許可證，以建立更多的系統
，以協助我們的水或廢水業務的運作。
如果聯邦和州環境機構實施新的或更嚴格的監管標準，我們的運營成本可能會大幅增加。
我們的水和廢水處理服務受各種聯邦和州環境保護以及健康和安全法律和條例的管轄，包括聯邦安全飲用水法、清潔水法和類似的州法律。這些聯邦和州法規是由環境保護局和州環境管理機構頒佈的。根據這些法律，我們需要獲得各種水資源分配許可證和環境許可證。水資源分配許可證控制着從水資源中提取的水量。新的或更嚴格的水資源分配條例可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。雖然我們已經為未來的資本和運營支出編制了預算，以維持這些法律和許可證的遵守，但可能會實施新的或更嚴格的標準，從而提高我們的運營成本。因此，我們無法保證我們遵守這些法律和許可證的成本，或根據現行及未來的環境及健康及安全法例履行法律責任，不會對我們的業務、經營結果或財務狀況造成不利影響。
我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會影響我們對供水服務的需求和我們的收入。
温暖月份對水的需求一般大於較冷月份，這主要是由於客户對灌溉系統、游泳池、冷卻系統和其他外部用水的要求增加，如果通常較暖月份的温度比正常温度更低，或降雨超過正常水平，我們對水的需求可能會減少，並對我們的收入產生不利影響。
乾旱情況和政府實行的用水限制可能影響我們為目前和未來客户服務的能力，也可能影響我們的客户對我們的水的使用，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們相信，在可預見的將來，我們有足夠的能力為所有服務地區的所有現有和新客户提供供水服務，然而，嚴重的乾旱情況可能會干擾我們的供水來源，並可能對我們向現有和未來客户提供足夠數量的水的能力產生不利影響。這可能會對我們的收入和收入產生不利影響。此外，政府在乾旱情況下限制用水可能導致對水的需求減少，這可能對我們的收入和收入產生不利影響。
我們面臨收集、處理和處置廢水的相關風險。
廢水收集、處理和處置涉及各種獨特的風險。如果收集或處理系統失效、溢出或不能正常運行，未經處理的廢水或其他污染物可能會擴散到附近的財產或附近的溪流和河流，對人或財產造成損害，對水生生命和經濟損害造成損害，而在大量降雨或洪水期間，這種風險可能是最嚴重的。這些都是下水道溢流和系統故障的共同原因，由於這種損壞和傷害而產生的重大責任可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
目錄
我們管理團隊的營業額可能會對我們的業務或金融市場對我們持續增長的能力產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊個別和集體的持續貢獻。失去我們管理團隊任何成員的服務，或無法僱用和留住經驗豐富的管理人員，都會損害我們的經營成果。此外，我們管理團隊的更替可能會對金融市場對我們繼續增長的能力的看法產生不利影響。
為了獲得新的獨家服務領域，我們面臨着來自其他水和廢水公用事業公司的競爭。
我們面臨來自其他水和廢水公用事業公司的競爭，因為我們追求完全為特拉華和馬裏蘭州領土服務的權利，與土地所有者、開發商或市政當局簽訂
協議，然後根據現行法律向DPSC或MDPSC申請CPCN。如果我們無法與土地所有者、開發商或市政當局達成協議，並確保CPCNs完全為特拉華或馬裏蘭州領土服務的權利，我們的擴張能力可能會受到嚴重阻礙。
我們依賴於擴張、建設和維修的資金供應，資本和信貸市場的薄弱可能會限制我們獲得資本的機會。
我們能否繼續我們的擴張努力併為我們的公用事業建設和維修計劃提供資金取決於是否有足夠的資金。
我們不能保證將來我們能夠在有利的條件和條件下獲得足夠的擴建、建造和維修資金。如果我們的信貸額度不延長，或者我們無法在到期和借款需要償還時再為我們的
第一抵押貸款債券融資，我們將不得不尋找其他融資來源。雖然不能保證這些可供選擇的資金來源將以我們可以接受的條件獲得，但在
如果我們無法獲得足夠的資本時，我們的擴張努力可能會受到限制，這可能會影響我們的增長，並可能影響我們今後的業務成果。
一般的經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
美國不利的經濟狀況可能會對我們的業務造成許多影響，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，這些影響可能包括：我們的住宅用水客户可自由支配和娛樂用水減少，特別是在夏季；由於我們的客户的商業活動和商業活動減少，工商業客户的使用減少；客户無力支付、破產或延遲支付賬單的事件增多，從而導致壞賬費用增加和現金流量減少；
和較低的自然客户增長率可能與經濟衰退前因新住房開工減少和由於住房空缺或放棄而使活躍客户人數略有下降相比有所下降。
我們今後為進一步發展我們的水和廢水業務而進行的任何收購或採取的其他行動都可能涉及風險。
我們的增長戰略的一個要素是獲取和整合水和廢水系統，以擴大我們目前的服務領域，並將其轉變為新的服務領域。將我們所收購的任何業務與我們現有的業務結合起來。談判潛在的收購以及合併被收購的業務可能需要我們承擔相當大的成本，並導致我們的管理人員的時間和資源被挪用。我們今後可能無法成功地確定符合我們的收購標準的業務。如果找不到這類業務，可能會限制我們的業務增長速度。此外，我們今後收購或擴大我們的服務領域可能會導致：
這些項目中的一部分或全部可能對我們的業務和我們的業務融資能力以及遵守管制
要求的能力產生重大不利影響。我們今後收購的業務可能無法實現銷售和盈利，這將證明我們的投資是合理的。
目錄
我們還可能會遇到與完成交易的挑戰和費用有關的風險，以及宣佈的交易可能無法完成的風險。完成某些購置交易的條件除其他外，是以收到包括某些州公用事業委員會在內的批准為條件的。如果不完成一項懸而未決的交易，我們將無法實現預期的利益。我們還將繼續對重大的交易費用負責，包括法律和會計費用，無論交易是否完成。
我們受到其他第三方的政府調查或行動的影響，而且可能進一步受到這些調查或行動的影響。
我們受到各種聯邦和州法律的約束，包括環境法，違反這些法律的行為可能涉及民事或刑事制裁。
我們的業務有時可能是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事方或目標，包括系統故障、傷害、合同、環境、健康和安全以及就業問題，這些問題在正常的業務過程中處理和辯護，今後任何訴訟或解決這類訴訟和索賠的結果都是固有的不可預測的，但這種結果也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們的供水受到污染，可能會對我們的服務造成幹擾，並可能導致訴訟，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的水供應受到自然產生的化合物的污染以及人為來源的污染。即使我們繼續監測我們的水的質量，但由於我們無法控制的因素可能造成的任何污染都可能中斷我們供水的使用，直到我們能夠從未受污染的水源中取代它。此外，處理受污染的水源可能會帶來巨大的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。如果發現人類或環境接觸到有害物質，我們也可能要對由此產生的後果負責，在我們的供水系統中，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利的影響。
老化的基礎設施可能導致服務中斷、財產損失和資本支出以及運營和管理費用增加，所有這些都可能對我們的財務結果產生不利影響。
我們有與老化的基礎設施有關的風險，包括供水和污水管道、抽水站以及水和廢水處理設施。此外，關於埋藏和新獲得的資產的資料的性質可能有限，這可能會對我們進行有效的資產管理和維護做法的能力提出挑戰。超過預期有用
壽命的資產可能會經歷更高的故障率。基礎設施老化可能導致資本支出以及運營和管理成本增加。此外，老化的基礎設施的失效可能造成財產損失，並對安全、環境和公共健康造成影響。如果任何增加的費用或支出沒有按費率完全收回，我們的業務結果、流動資金和現金流量可能會受到不利影響。
我們依賴於我們的信息技術系統的持續和可靠的運作。
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們的業務。具體來説，我們的業務依賴以下技術系統：客户信息系統、財務報告系統、資產跟蹤系統、一些處理、儲存和抽水設施的遠程監控系統、人力資源管理系統、
庫存管理系統和應收賬款管理系統。這類系統需要定期修改、升級或更換，使我們面臨固有的成本和風險，包括大量的資本支出、額外的管理和運營費用，以及推遲過渡到新系統或將新系統併入我們現有系統的其他風險和代價。我們的計算機和通信系統和作業可能受到自然災害、電信故障、戰爭或恐怖主義行為或類似事件或中斷的破壞或中斷。這些系統的損失或這些系統的運作方面的重大問題可能影響我們的業務，並對我們的行動結果產生重大的不利影響。
世界各地的公司受到越來越多的網絡攻擊，這些攻擊導致了業務
故障，或泄露了敏感的公司或客户數據。這些攻擊發生在互聯網上，通過惡意軟件、病毒或電子郵件附件，或通過組織內部的人員或訪問
組織內的系統。我們已經實施了安全措施，並將繼續投入資源解決任何安全漏洞，以防止網絡攻擊。儘管我們做出了努力，但如果發生網絡攻擊，可能會導致水或
廢水系統問題，擾亂對客户的服務，損害重要數據或系統，或導致意外發布客户信息。我們認為，我們有足夠的網絡安全保險覆蓋範圍，以減輕任何此類網絡攻擊的成本；然而，可能的網絡攻擊可能會影響我們的業務，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
目錄
潛在的恐怖襲擊可能會擾亂我們的行動，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的設施有安全措施，包括運送和處理某些化學品的安全措施，以及確保僱員意識到潛在威脅的方案。我們已經並將繼續承擔任何費用的增加，其中大部分費用根據國家管制政策是可以收回的，用於安全防範措施，以保護我們的設施、作業和
供應。雖然增加安全的費用，包括資本支出可能很大，但我們預計這些費用將繼續在水和廢水率中收回。儘管我們採取了安全措施，如果發生恐怖主義事件或對我國供水系統的其他攻擊，我們可能無法控制這些事件的結果。
不能保證我們今後將繼續支付紅利，或者，如果支付紅利，它們的數額將與過去的
紅利相似。
我們普通股的股息只有在董事會宣佈時才能支付。我們的收入、財務狀況、資本要求、適用的條例和其他因素，包括提高利率的及時性和充分性，將決定我們支付普通股股利的能力和我們董事會宣佈的股息數額。不可能保證我們今後將繼續支付紅利，或者，如果支付紅利，它們的數額將與過去的紅利相似。
我們的普通股價格可能波動，並可能受到我們無法控制的市場環境的影響。
我們普通股的交易價格在未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，與我們的財務結果無關。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於一般股票市場或公用事業股票指數的波動、監管發展、總的經濟狀況、經營結果的實際或預期變化或波動、投資者或證券分析師預期的實際或預期變化、我們競爭對手業務的實際或預期發展或總體競爭格局、涉及我們或我們行業的訴訟、重大災難性事件或出售大量股票。此外，我們認為，股東投資公用事業股票的部分原因是他們尋求可靠的紅利支付。如果市場上的公用事業股票相對於這些投資者的需求出現供過於求的情況，我們的普通股的交易價格可能會下降。此外，如果利率高於普通股提供的股息收益率，對我們股票及其交易價格的需求也可能下降。
目錄
我們的公司總部位於特拉華州紐瓦克市丘奇曼斯路664號，全資擁有。
Atesian開發公司在新城堡縣擁有大約6英畝的土地，特拉華州擁有辦公室開發用地，在特拉華州蘇塞克斯縣擁有兩塊9英畝的土地，用於水和廢水處理設施和高架蓄水設施。Atesian開發公司還在特拉華州蘇塞克斯縣擁有一家辦公設施。該設施包括大約10，000平方英尺的
辦公空間和大約10，000平方英尺的倉庫空間。
在特拉華州擁有土地、通行權、地役權、輸配電管道、泵設施、處理廠、儲罐、儀表、車輛
及相關設備和設施，其中大部分用於公用事業業務。賓夕法尼亞州的自己人水擁有賓夕法尼亞州的地役權、輸配電管道和米。馬裏蘭州自流地水擁有土地、道路權、地役權、輸送和分配幹線、泵設施、處理廠、儲罐和儀表，馬裏蘭州塞西爾縣擁有土地、道路權、地役權、地役權、集水權、集水權。提升南特拉華州的
站和處理/處置設施。下表顯示截至2019年12月31日我們的公用設施。
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公用事業廠
包括：
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以千計
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估計使用壽命
(以年份計)
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(一九二零九年十二月三十一日)
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公用事業按原價計算
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實用水廠-水
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無形植物
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$
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140
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供應廠來源
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45-85
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22,611
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抽水處理廠
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8-62
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90,795
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輸配電廠
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電源
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81
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277,125
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服務
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39
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48,190
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儲罐
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76
|
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27,968
|
|
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米計
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26
|
|
|
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27,498
|
|
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消火栓
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60
|
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15,071
|
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|
一般植物
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5-31
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61,512
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使用中的公用設施-廢水
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處理處理裝置
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21-81
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19,315
|
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收集總喉管及升降機站
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81
|
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19,348
|
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|
一般植物
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5-31
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1,223
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供日後使用的財產
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---
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24,632
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在建工程
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---
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31,881
|
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667,309
|
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減-累計折舊
|
|
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136,588
|
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|
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|
$
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530,721
|
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除特拉華州湯森德鎮的公用事業廠外，幾乎所有的自流水務廠都被承諾為我們的第一筆抵押債券提供擔保。截至2019年12月31日，還沒有其他水電廠作為貸款擔保。兩塊位於自流砥柱污水中的土地被承諾作為貸款擔保。
我們相信，我們的物業一般狀況良好，並符合目前良好的水務及污水處理廠的標準。我們相信，我們現有的所有設施，均足以應付目前所需的生產能力及目前的使用水平。
目錄
項目3.法律程序
我們定期參與在正常業務過程中發生的其他訴訟或訴訟。我們不認為這些問題的最終解決將對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響，但我們不能保證我們將在任何訴訟中佔上風，無論結果如何，都可能會招致大量訴訟費用。此外，任何訴訟都可能轉移管理層的注意力。
第二部分
| 項目5. |
註冊人普通股市場、相關股東事務及發行人購買
股證券
|
Atesian Resources的A類非投票權普通股(簡稱A類股票)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selecting Market)上市，交易代號為“ARTNA”。
在2020年3月9日，納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)公佈的最後一次收盤價為35.32美元。截至2020年3月9日，共有604名持有A類股票的記錄持有者。
我們的B類普通股，即B類股票，在場外公告板上以“ARTNB”的代號上市。B類股票有一個有限的、零星的公開交易市場。截至2020年3月9日，在場外公告板上最後一次報告的B類股票交易價格為每股35.00美元。截至2020年3月9日，
B類股票的記錄持有者為146人。B類股票的股利與A類股票相同。
最近出售未註冊證券
在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有發行任何A類或B類股票的未註冊股份。
目錄
下圖將該公司A類股票累積股東回報率的百分比變化與標準普爾500指數(Standard&Poor‘s Stock Index)和同行水務公司集團(Peer Group of water公用事業公司)進行了比較。該圖表涵蓋2014年12月(假設2014年12月31日的投資為100美元，任何股息的再投資)至2019年12月的期間：
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索引回報
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基期
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截至12月31日的年度
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公司名稱/索引
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2014
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2015
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2016
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2017
|
2018
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2019
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自力資源公司
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|
100
|
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127.53
|
|
151.66
|
|
187.92
|
|
174.41
|
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191.25
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|
標準普爾500指數
|
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100
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101.38
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113.51
|
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138.29
|
|
132.23
|
|
173.86
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同儕組
|
|
100
|
|
112.75
|
|
138.44
|
|
176.71
|
|
177.94
|
|
238.69
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同行集團包括美國國家水務公司、美國水廠公司、Aqua America公司、加利福尼亞供水服務集團、康涅狄格州供水服務公司。(包括至2019年10月9日被SJW集團收購)、米德爾塞克斯水務公司、SJW集團和約克水務公司。
以下選定的業務報表和資產負債表數據來自我們的合併財務報表，截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019和2018年的業務數據綜合報表和截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是從本年度10-K報表其他地方列入的經審計的財務報表中得出的。表10-K是截至2016年12月31日和2015年12月31日的業務數據綜合報表和截至2007年12月31日的綜合資產負債表數據，2016和2015年是從未列入本年度10-K報表的審定合併財務報表中得出的。你應該閲讀這些選定的財務數據以及我們的合併財務報表和相關附註，以及標題“管理部門的財務狀況和結果分析”下的討論。
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以千計，但每股數據除外
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2019
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2018
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2017
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2016
|
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2015
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業務報表
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經營收入
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|
|
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|
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售水
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|
$
|
73,609
|
|
|
$
|
70,829
|
|
|
$
|
73,058
|
|
|
$
|
70,587
|
|
|
$
|
68,932
|
|
|
其他公用事業營運收入
|
|
|
4,916
|
|
|
|
4,456
|
|
|
|
4,177
|
|
|
|
3,816
|
|
|
|
3,694
|
|
|
非公用事業營運收入
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|
5,070
|
|
|
|
5,126
|
|
|
|
5,000
|
|
|
|
4,686
|
|
|
|
4,398
|
|
|
營業收入總額
|
|
$
|
83,595
|
|
|
$
|
80,411
|
|
|
$
|
82,235
|
|
|
$
|
79,089
|
|
|
$
|
77,024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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營業費用
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|
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操作和維護
|
|
$
|
42,504
|
|
|
$
|
41,209
|
|
|
$
|
41,054
|
|
|
$
|
38,260
|
|
|
$
|
38,453
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
10,803
|
|
|
|
10,288
|
|
|
|
9,555
|
|
|
|
9,188
|
|
|
|
8,837
|
|
|
州和聯邦所得税
|
|
|
5,181
|
|
|
|
4,991
|
|
|
|
7,295
|
|
|
|
8,331
|
|
|
|
7,784
|
|
|
財產税和其他税
|
|
|
5,182
|
|
|
|
4,968
|
|
|
|
4,731
|
|
|
|
4,491
|
|
|
|
4,368
|
|
|
業務費用共計
|
|
$
|
63,670
|
|
|
$
|
61,456
|
|
|
$
|
62,635
|
|
|
$
|
60,270
|
|
|
$
|
59,442
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
|
$
|
19,925
|
|
|
$
|
18,955
|
|
|
$
|
19,600
|
|
|
$
|
18,819
|
|
|
$
|
17,582
|
|
|
其他收入淨額
|
|
|
2,024
|
|
|
|
1,575
|
|
|
|
560
|
|
|
|
779
|
|
|
|
721
|
|
|
利息前收入總額
|
|
$
|
21,949
|
|
|
$
|
20,530
|
|
|
$
|
20,160
|
|
|
$
|
19,598
|
|
|
$
|
18,303
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收費
|
|
$
|
7,024
|
|
|
$
|
6,252
|
|
|
$
|
6,177
|
|
|
$
|
6,644
|
|
|
$
|
6,998
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
$
|
14,925
|
|
|
$
|
14,278
|
|
|
$
|
13,983
|
|
|
$
|
12,954
|
|
|
$
|
11,305
|
|
|
優先股股利(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
適用於普通股的淨收入
|
|
$
|
14,925
|
|
|
$
|
14,278
|
|
|
$
|
13,983
|
|
|
$
|
12,954
|
|
|
$
|
11,305
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股淨收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本
|
|
$
|
1.61
|
|
|
$
|
1.55
|
|
|
$
|
1.52
|
|
|
$
|
1.42
|
|
|
$
|
1.26
|
|
|
稀釋
|
|
$
|
1.60
|
|
|
$
|
1.54
|
|
|
$
|
1.51
|
|
|
$
|
1.41
|
|
|
$
|
1.26
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股流通股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本
|
|
|
9,277
|
|
|
|
9,239
|
|
|
|
9,175
|
|
|
|
9,098
|
|
|
|
8,960
|
|
|
稀釋
|
|
|
9,326
|
|
|
|
9,293
|
|
|
|
9,242
|
|
|
|
9,161
|
|
|
|
9,005
|
|
|
普通股每股現金紅利
|
|
$
|
0.98
|
|
|
$
|
0.95
|
|
|
$
|
0.93
|
|
|
$
|
0.90
|
|
|
$
|
0.87
|
|
|
以千計
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
資產負債表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公用設施，按原成本減去累計折舊
|
|
$
|
530,721
|
|
|
$
|
498,678
|
|
|
$
|
460,502
|
|
|
$
|
425,502
|
|
|
$
|
405,606
|
|
|
總資產
|
|
$
|
560,368
|
|
|
$
|
529,830
|
|
|
$
|
494,639
|
|
|
$
|
450,976
|
|
|
$
|
431,626
|
|
|
信貸額度
|
|
$
|
7,500
|
|
|
$
|
15,942
|
|
|
$
|
9,610
|
|
|
$
|
7,130
|
|
|
$
|
10,487
|
|
|
長期債務和可贖回優先股，包括當期部分
|
|
$
|
145,862
|
|
|
$
|
117,587
|
|
|
$
|
106,931
|
|
|
$
|
103,647
|
|
|
$
|
104,936
|
|
|
股東權益
|
|
$
|
160,268
|
|
|
$
|
153,251
|
|
|
$
|
146,644
|
|
|
$
|
139,023
|
|
|
$
|
132,331
|
|
|
總資本化
|
|
$
|
304,424
|
|
|
$
|
269,113
|
|
|
$
|
252,231
|
|
|
$
|
241,354
|
|
|
$
|
235,978
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(一)沒有發行和發行的優先股股份。
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
概述
我們的盈利能力主要歸功於水的銷售。在截至2019年12月31日的一年中，總銷售用水佔總營業收入的88.1%。我們的盈利能力也歸功於我們提供的各種合同業務、SLP計劃、廢水服務和其他服務。水銷售受季節性波動的影響，特別是在夏季，由於降雨和氣温的變化，水需求可能會發生變化。如果典型的温暖月份的温度低於預期，或者降雨量大於預期，對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利的影響。我們相信天氣的影響是短期的，不會對我們的戰略計劃的執行產生實質性的影響。我們的合同業務、SLP計劃、廢水處理服務和其他服務提供了不受天氣模式變化影響的收入流。
雖然銷售水是我們的主要收入來源，但我們繼續尋求增長機會，在特拉華州及其周邊地區提供
廢水服務。我們還繼續探索和發展與開發商和市政當局的關係，以增加合同水和廢水處理業務、廢水管理服務以及設計、建築和工程服務的收入。我們計劃繼續發展和擴大我們的合同業務和其他服務，以補充我們向新客户提供的供水服務的增長。我們在這些領域的預期增長取決於住宅和商業建設的變化。這可能會受到利率、通貨膨脹、一般住房和經濟市場條件的影響。我們預計，由於我們的水、下水道和內部SLP計劃，我們的非監管部門將繼續增長。
水科
自流砥柱水、馬裏蘭州自流水和賓夕法尼亞自流水廠為住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於或有助於抵消營業收入的間歇性減少。截至2019年12月31日，我們在特拉華州擁有約87，800名計量用水客户，比2018年12月31日增加了約1，900人。截至2019年12月31日，馬裏蘭州的計量水用户總數約為2 500人，與12月31月份相比略有增加。2018.與2018年12月31日相比，賓夕法尼亞州的水錶用户數量保持不變，在截至2019年12月31日的一年中，我們的特拉華州系統分配了大約83億加侖的水，我們的馬裏蘭系統分配了約1.18億加侖的水。
廢水司
阿特西亞廢水公司擁有污水收集和處理基礎設施，並於2005年7月在特拉華州開始向客户提供受管制的廢水服務。馬裏蘭州阿特西亞廢水公司於2008年6月3日成立，能夠為馬裏蘭州的客户提供受管制的廢水服務。目前，該公司不在馬裏蘭州提供這些服務。我們的住宅和商業廢水客户每月收取固定的費用，這有助於提供不受天氣影響的收入流。多年來，客户持續增長。截至2019年12月，特拉華州廢水客户總數約為2400人，比2018年12月31日增加了約300人，即15.3%。此外，自流廢水還與艾倫·哈里姆食品公司(Allen Harim Foods)、LLC或艾倫·哈里姆(Allen Harim)簽訂了一項廢水服務協議。下面的“戰略方向”一節將進一步討論與艾倫·哈里姆(Allen Harim)簽訂的廢水服務協議。
非規管分部
自力公用事業公司向私人、市政和政府機構提供合同用水和廢水處理服務。自力公用事業公司還向客户提供三項保護計劃，即WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。SLP計劃的客户每月或每季度收費統一，這有助於提供不受天氣影響的收入流。多年來，該公司的客户持續增長。截至2019年12月31日，約有20，200名或24.1%的合格用户註冊了WSLP計劃，約為15，800名，或18.9%，在參加SSLP計劃的合格客户中，約有7，000人(或
8.4%)註冊了ISLP計劃，約1，900名非公用事業客户註冊了我們的三項保護計劃之一。
戰略方向和最新發展
我們的戰略是通過在Delmarva半島各地擴展我們的水、廢水
和SLP計劃服務來增加客户的增長、收入、收益和紅利。我們仍然專注於為客户提供更好的服務，並不斷尋求提高效率和性能的方法。通過提供水和廢水服務，我們相信我們被定位為整個Delmarva半島開發人員和社區同時滿足這兩個需求的主要資源。我們相信我們有獲得和整合高增長、信譽好的實體的能力。
通過它，我們佔領了更多的服務領域，作為未來收入的基礎。我們認為，這一經驗為進一步擴大提供了一個強有力的平臺，我們迄今的成功還與現有和未來服務領域的監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。
在我們的受管制水部門，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括找出新的、可靠的供應來源、開發水井、處理廠和輸送系統以向客户供水，並教育客户如何明智地使用水。我們的戰略包括集中精力在過去10年裏在特拉華服務區增加的新的
區域擴展我們的業務。我們計劃在塞西爾縣指定的增長走廊擴大我們受管制的供水服務區，並通過設計、建造、運營擴大我們的業務。管理和購置額外的供水系統。擴大我們在馬裏蘭州其他地方的專屬特許經營範圍和授予合同，同樣將加強我們在該州的業務。
2018年3月29日，自己人水務公司以45萬美元購買了斯勞特海灘水務公司(SBWC)的公用事業資產。目前，公共供水系統服務於特拉華州蘇塞克斯縣、特拉華州沿特拉華灣由265名顧客組成的公共供水系統。SBWC成立於1951年，是特拉華州的一個公共供水系統。
2019年10月1日，自流砥柱水公司從L.P.的HighPoint Associates購買了公用事業資產，並將這些資產與我們的公共供水系統連接起來，為位於特拉華州肯特縣的高地公園的居民提供服務，該公園由大約400名客户組成。
我們認為，特拉華州的生活成本普遍較低，蘇塞克斯縣大西洋相對較近的開發地點，以及具有吸引力的建築和抵押貸款融資率，已經並將繼續增加我們的客户羣。特拉華州較低的財產和收入税率使其成為新的住房開發和退休社區的一個有吸引力的地區。特拉華大部分地區目前沒有公共供水系統，這也可能有助於隨着系統
的增加而增加我們的客户羣。
在我們受管制的廢水部門，我們預見到重大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略夥伴關係和關係，以補充關於在德爾馬瓦半島提供廢水服務的現有協議。自流廢水計劃利用我們較大的區域
廢水設施向新客户擴展服務範圍，同時將我們較小的處理設施轉變為區域泵站，以便在處理和處理廢水方面獲得更多的效率。我們認為，這將減少今後較小型處理設施的業務費用，因為它們將從處理和處置廠轉為泵站，以協助將廢水從一個區域設施流向另一個區域設施。
自流廢水將提供增長機會，並將利用我們較大的區域廢水設施。2016年8月，阿拉特西亞廢水和特拉華州的一個政治分區蘇塞克斯縣，簽訂了一項提供互惠服務的協議，以滿足蘇塞克斯縣某些服務區內每個人對額外廢水
處理和處置能力的定期需要，在蘇塞克斯縣有許多地方能夠連接或整合自流廢水和蘇塞克斯縣的設施，以便以一種或另一種系統產生的廢水的移動和處置以最有效率和最有成本效益的方式管理廢水的傳輸、處理和處置。
2016年9月27日，阿蘭·哈里姆與阿倫·哈里姆簽訂了一項污水服務協議，對位於特拉華州蘇塞克斯縣艾倫·哈里姆的房產排放的廢水進行處理和處理。該管道於2017年第二季度完成。該管道於2017年第二季度完成。2019年第二季度開始轉移生活污水。自流廢水與Allen Harim簽訂了第二項廢水協定，使自流廢水在完成一條大約8英里的管道後，每天為處理的工業廢水提供約150萬加侖的處理服務，該管道將把阿倫·哈里姆的廢水從阿倫·哈里姆的特性轉移到阿爾泰西亞蘇塞克斯區域再充電設施的9 000萬加侖儲水池，我們將利用再生廢水在該地區的農田上進行噴灌。我們目前預計這一設施將在2020年完成。
該設施的建設已基本完成，並已接近開始運行，等待許可批准。
我們的水和廢水系統普遍需要增加資本投資，這是由於人口的增長，更多的保護性水質標準和老化的基礎設施。我們未來三年的資本投資計劃包括特拉華州和馬裏蘭州的水處理廠改進和增建項目，以及特拉華州的
廢水處理廠的改進和擴建項目。資本改進計劃和預算是為了滿足預期的法規變化和與預期增長相關的能力增加的需要。DEPSC和MDPSC普遍承認這些改進在為當前客户設定水和廢水費率以及新客户的容量收費方面的運營和資本成本。
在我們的非監管部門，我們將繼續尋求機會擴大我們的合同業務。通過
artesian公用事業公司，我們將尋求擴大我們為開發商、市政府和其他公用事業公司提供的水和廢水設施的合同設計、工程和建築服務。我們還預計由於我們的水、下水道
和內部SLP計劃，我們還將繼續增長。奧特西亞開發公司擁有兩塊9英畝的土地，位於特拉華州蘇塞克斯縣。這將允許建造一個水處理設施和廢水處理設施。2017年成立了阿特森風暴水公司，以擴大與特拉華州和周邊地區現有或擬議的暴雨水管理系統有關的設計、安裝、維護和維修服務的合同工作。
關鍵會計政策和估計數
關鍵會計政策和估計是我們認為對描述公司財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，也需要管理層作出重大估計、假設或其他判斷。以下概述了對公司經營結果和財務狀況特別重要的會計政策。這些會計政策中的假設或其他判斷可能導致財務報表在任何季度或年度內發生重大變化。我們認為下列政策是理解編制綜合財務報表所涉及的判斷的最關鍵的
政策。高級管理層已與董事會審計委員會討論了我們的關鍵會計政策和估計的選擇和發展。
公用設施的所有附加費用均按成本入賬。費用包括直接勞動、材料和與從事建築活動的僱員有關的運輸、監督、養卹金、醫療和其他附帶福利等項目的間接費用。當應折舊的公用設施單位退休時，與退休有關的任何費用，減去任何殘值或收到的收益，
都記作受管制的退休責任。維修、修理和更換次要的公用設施的費用按所發生的費用計算。
我們按週期記錄水務收入，包括向客户開票的金額，以及從最後一次計時器讀數之日起至會計期間結束時的未計費金額。當收到實際使用量時，根據實際結果對下一個計費週期中的未計費估計數進行調整。根據三種方法中的一種方法對單個客户
進行估算：前一年的消費量、上一個計費期間的消耗量或平均值。雖然個別客户的實際使用可能與估計值大不相同，但我們相信，本財政期間消費和收入的總體估計數將與實際賬單消費沒有重大差異。
我們按發票金額記錄應收賬款。壞賬準備金根據壞賬準備金(按銷售總額的百分比計算)進行調整。公司每季度審查壞賬準備金和壞賬準備金。當壞賬準備金
很可能無法收回時，核銷壞賬餘額。
財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題980規定了普遍接受的會計原則
，其費率是由第三方監管機構設立或批准的。我們受監管的公用事業公司記錄了FASB ASC主題980下的遞延監管資產，這些成本可以按照DEPSC、MDPSC和PAPP的規定在不同的
時間內收回。由於實用程序引起某些成本，例如與利率申請相關的費用，因此創建了遞延管理資產。當
DEPSC、MDPSC或PAPUC確定費用是否可以收回時，或由於情況的變化，或由於情況的變化，以向客户收取的費率
確定費用是否可收回，則對這些遞延監管資產進行調整。此外，我們受監管的公用事業公司在FASB ASC主題980下記錄遞延和/或攤銷的監管負債，由DEPSC、MDPSC和PAPUC確定。監管負債是指對
成本或其他已推遲的項目的超額回收，因為這些數額很可能將通過未來的受管制利率返還給客户。調整以反映某些遞延監管資產或某些遞延管理負債的可收回性的變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
我們的長期資產主要包括公用事業服務資產和監管資產。我們根據FASB ASC主題360的要求，審查我們的長期資產(包括服務中的
公用事業工廠)的減值情況。我們審查監管資產，以確保FASB ASC主題980繼續適用。我們的審查確定是否發生了需要調整這些資產的賬面價值的情況或事件
的變化。如果情況或事件的變化表明資產的賬面價值可能無法按向客户收取的費率收回，則將對這些資產的賬面價值進行調整。公司認為，2019年12月31日，其長期資產或
管理資產的賬面價值沒有減損。
業務結果
2019年與2018年相比
經營收入
截至2019年12月31日的年度總收入為8，360萬美元，比2018年12月31日終了年度的收入高出320萬美元，即4.0%。2019年12月31日終了年度的水務銷售收入比2018年同期增加了280萬美元，即3.9%，主要原因是DSIC收入的增加。總用水量增加，客户增長增加。2018年DSIC利率前6個月為4.71%，後6個月為3.63%。2099年前6個月DSIC利率為5.55%，過去6個月為7.41%。由於DEPSC於2019年1月31日批准的關税降低幅度，與2017年減税和就業法案(TCJA)的影響相關，2019年第二季度向客户退款約380萬美元，其中
大部分是貸記客户賬單的，這一數額以前是儲備的，不包括在銷售收入或純收入中，2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的營業總收入分別有88.1%是通過銷售水來實現的。
與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的其他公用事業營業收入增加了約50萬美元，即10.3%。這一增長主要是由於來自客户增長的廢水收入增加，而水服務費的減少部分抵消了這一增長。
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的非公用事業營業收入減少了約10萬美元，即1.1%。減少的主要原因是合同收入減少，而SLP計劃收入的增加部分抵消了這一減少。
|
佔營業收入的百分比
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
售水
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅
|
|
|
52.8
|
%
|
|
|
52.7
|
%
|
|
|
52.9
|
%
|
|
商業
|
|
|
21.0
|
|
|
|
21.4
|
|
|
|
21.6
|
|
|
工業
|
|
|
0.1
|
|
|
|
0.1
|
|
|
|
0.1
|
|
|
政府和其他
|
|
|
14.1
|
|
|
|
13.9
|
|
|
|
14.2
|
|
|
其他公用事業營業收入
|
|
|
5.9
|
|
|
|
5.5
|
|
|
|
5.1
|
|
|
非公用事業營業收入
|
|
|
6.1
|
|
|
|
6.4
|
|
|
|
6.1
|
|
|
共計
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
住宅
2019年住宅供水收入達4420萬美元，比2018年的4240萬美元增長了180萬美元，增幅4.2%，主要原因是DSIC收入的增加和總用水量的增加。2019年給住宅用户的水量增加到390萬加侖，而2018年是38.03億加侖，增長了2.6%。2019年，為住宅用户服務的住宅客户數量增加了約1900個，即2.3%。
商業
2019年商業客户的供水收入增長2.2%，從2018年的1，720萬美元增至2019年的1，760萬美元，主要原因是DSIC收入的增加和總用水量的增加。2019年，商業客户的用水量從2018年的22.56億加侖增加到23.03億加侖，增長了2.1%。
工業
工業用户的供水收入從2018年的51，000美元增加到2019年的88，000美元，向工業客户出售的
水的數量從2018年的480萬加侖增加到2019年的1，110萬加侖。
政府和其他
2019年政府和其他供水收入增長5.3%，從2018年的1 120萬美元增加到2019年的1 180萬美元，DSIC收入增加，總用水量增加。2019年，給政府和其他客户的水量增加到9.93億加侖，而2018年為9.27億加侖，增長了7.1%。
其他公用事業營運收入
其他公用事業營業收入從受管制的廢水服務、合同業務、水箱天線租賃、財務/服務收費、廢水客户服務收入和工業廢水服務收入中獲得，增長10.3%，從2018年的450萬美元增至2019年的490萬美元。增加的主要原因是來自客户增長的廢水收入增加，而水服務費的減少部分抵消了這一增長。
非公用事業營運收入
與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日的非公用事業營業收入略有下降，但仍保持在510萬美元。這主要是由於合同收入減少，而SLP計劃收入的增加部分抵消了合同收入的減少。
營業費用
2019年12月31日終了年度的營業費用(不包括折舊和所得税)比2018年12月31日終了年度增加150萬美元，即3.3%。業務費用變化的組成部分主要包括公用事業業務費用增加90萬美元，非公用事業業務費用增加40萬美元，財產税和其他税增加20萬美元。
與2018年12月31日終了的
年相比，2019年12月31日終了年度的公用事業業務費用增加了90萬美元，即2.2%。淨增長主要與以下因素有關。
|
-
|
薪金、僱員福利費用和有關費用增加70萬美元，主要原因是報酬總額增加，僱員福利費用增加。
|
|
-
|
行政費用增加了30萬美元，主要原因是諮詢服務增加，管理應用費用增加，以擴大我們在特拉華州的服務領域，並與廢水設施有關的合同服務。
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-
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水處理費用增加了20萬美元，主要原因是2019年某些化學品的採購價格和使用增加，加上水測試費用的增加。
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|
-
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修理和維護費用減少了30萬美元，主要原因是2018年在我們的馬裏蘭州塞西萊縣系統油漆了一個高架儲水罐，以及與水井維修有關的費用減少。
|
非公用事業費用增加了約40萬美元，即15.1%，主要原因是與SLP計劃有關的管道
服務增加，以及工資和福利費用增加。
財產税和其他税增加了20萬美元，即4.3%，主要原因是應納税的公用事業廠增加，對土地、建築物和某些公用事業廠(包括管道、消防栓和水井的長度和大小)徵收物業税。
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佔運營和維持費的百分比
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2019
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2018
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2017
|
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薪金和相關費用
|
|
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50.1
|
%
|
|
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48.9
|
%
|
|
|
49.1
|
%
|
|
行政管理
|
|
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13.6
|
|
|
|
14.3
|
|
|
|
14.4
|
|
|
購水
|
|
|
9.9
|
|
|
|
10.1
|
|
|
|
10.7
|
|
|
維修保養
|
|
|
9.3
|
|
|
|
10.3
|
|
|
|
10.0
|
|
|
購電
|
|
|
5.5
|
|
|
|
5.8
|
|
|
|
5.6
|
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|
水處理
|
|
|
3.8
|
|
|
|
3.6
|
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|
|
3.4
|
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|
非效用操作
|
|
|
7.8
|
|
|
|
7.0
|
|
|
|
6.8
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
共計
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
2019年12月31日終了年度的營業費用(不包括折舊和所得税)佔總收入的比例為57.0%，而2018年12月31日終了的年度為57.4%。
折舊和攤銷費用增加了50萬美元，即5.0%，主要是由於繼續投資於提供供應、處理、儲存和分配水給客户和向我們的廢水客户提供服務的公用事業工廠。
聯邦和州所得税支出增加了20萬美元(3.8%)，主要原因是截至2019年12月31日的年度税前收入較2018年12月31日終了的年度有所增加。
其他收入淨額
其他收入淨額增加40萬美元，即28.5%，
主要是由於與2018年同期
相比，在2019年12月31日終了年度，長期建築活動增加了80萬美元，這主要是由於建築期間使用的資金增加了80萬美元，雜項收入減少了30萬美元，主要原因是2018年增加了一次贊助費，主要是因為TCJA產生的節餘以及年度贊助費的減少，這兩筆貸款都是由美國農業銀行共同銀行支付的。2019年，該公司的年度贊助退款率從平均信用額度的1.00%降至0.80%，而未償還貸款總額則從去年的0.80%降至0.80%。
利息收費
利息開支增加了80萬美元，主要是由於2018年8月發行的750萬美元廢水貸款和2018年12月發放的450萬美元廢水貸款的長期債務利息，此外，由於信貸額度下的平均借款額增加和利率上升，短期債務利息增加。
淨收益
我們適用於普通股的淨收入增加60萬美元，營業收入增加320萬美元，其他收入增加40萬美元，業務費用增加220萬美元，利息費用增加80萬美元。
見第一部分，項目7。“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，載於我們2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中。
流動性與資本資源
概述
該公司2019年12月31日終了年度的主要流動資金來源是經營活動的現金流動提供的1 890萬美元、2019年12月發行的新的第一套抵押貸款系列債券提供的3 000萬美元、開發商的淨捐款和預付款1 050萬美元以及發行普通股的淨收益100萬美元。這些資金用於投資4 070萬美元的資本支出、支付約910萬美元的股息和償還公司信貸額度的840萬美元。
我們依賴於可供擴建、建造和維修的資本。我們依靠我們的
流動性來源對我們的公用事業廠進行投資，並履行我們的各種付款義務。我們預計，到2020年，我們對我們的電站和系統的淨投資將約為5 430萬美元。我們與債務利息和本金支付、租金支付和供水服務互連協議有關的債務總額預計約為1 260萬美元。我們預期在下一年用我們現有的現金餘額為我們的活動提供資金。銀行信貸額度，以及在必要時從業務和潛在資本市場融資中產生的預計現金。我們認為，內部產生的資金以及現有的信貸設施將足以提供足夠的運作資金，以維持正常運作和滿足我們的融資要求。然而，由於我們的業務戰略的一部分是通過戰略性收購擴大業務，我們可能會尋求更多的債務融資或發行額外的股本證券，以資助未來的收購或其他目的。我們無法保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。
經營活動
截至2019年12月31日的年度，我們的主要流動資金來源是業務活動的現金流量提供的1 890萬美元。業務活動的現金流量主要由我們的公用事業業務提供，並受到年復一年的天氣條件變化所導致的費率增加和用水變化的及時性和充分性的影響，特別是在夏季。我們維持和實現我們財務目標的能力的一個重要部分是確保我們在公用事業工廠和設備上的投資在向客户收取的費率中收回。
因此，我們不時提出提高利率的請求，以收回增加的運營費用和對公用事業廠和設備的投資。此外，該公司長期按照
我們董事會批准的使用經營活動淨現金支付定期季度紅利的做法。
投資活動
我們在2019年的主要投資重點是繼續為我們不斷增長的服務領域提供高質量的可靠服務。2019年，我們在資本支出上投入了約4 070萬美元，而2018年同期的投資額為4 910萬美元。2019年間，我們投資了約1，020萬美元用於我們的輸電和配電設施的修復計劃，包括更換老化或惡化的輸電線，以及新的輸配電設施，我們投資了1，100萬美元來加強或改善現有的處理設施，更換老化的水井和抽水設備，以便更好地服務於我們的客户。我們投資310萬美元購買設備，計算機硬件和軟件升級和運輸設備。開發商
在2019年資助了450萬美元用於安裝水管和消防栓，而2018年則為470萬美元。我們投資170萬美元來升級和自動化我們的抄表設備，我們投資了約330萬美元用於政府公路項目的強制性
公用事業設施支出，這些項目除了設施改進和升級外，還需要搬遷供水管道。另有690萬美元投資於特拉華州的廢水項目，其中360萬美元投資於建造一條8英里長的管道和一個9 000萬加侖的噴灌儲水池，以處置一個新的工業客户在2019年基本完成的經處理的廢水。
下表總結了我們在過去三個財政年度對工廠和系統的投資。
|
以千計
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
供應、處理和抽水來源
|
|
$
|
13,000
|
|
|
$
|
11,470
|
|
|
$
|
5,778
|
|
|
輸配
|
|
|
13,789
|
|
|
|
16,395
|
|
|
|
14,265
|
|
|
一般工廠和設備
|
|
|
3,180
|
|
|
|
4,454
|
|
|
|
6,080
|
|
|
開發商資助的公用設施
|
|
|
4,573
|
|
|
|
4,772
|
|
|
|
5,909
|
|
|
廢水處理設施
|
|
|
7,021
|
|
|
|
12,389
|
|
|
|
9,290
|
|
|
建築期間使用的資金補貼，AFUDC
|
|
|
(886
|
)
|
|
|
(427
|
)
|
|
|
(227
|
)
|
| |
|
|
共計
|
|
$
|
40,677
|
|
|
$
|
49,053
|
|
|
$
|
41,095
|
|
在2020年預計投資的6 340萬美元中，約1 800萬美元將用於擴大
傳輸和分配設施，以滿足我國服務領域增長地區的服務需求，約530萬美元將投資於與恢復老化基礎設施有關的更新，約450萬美元將根據政府授權投資於設施搬遷，約1 800萬美元將用於在特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州各地建立新的治療設施、設施升級、設備和水井，以確定、發展、對水源進行處理和保護，確保向客户提供不間斷的服務。此外，我們還將退還90萬美元給客户、房地產開發商和與先前墊款有關的建築商，用於他們向自流砥柱提供的建築，以便在他們的房產上提供分配設施。
我們還計劃向一般工廠投資490萬美元，其中包括新的公司自動化、建築物翻新、運輸和設備升級。此外，我們還將投資1 180萬美元用於自流砥柱污水處理廠和部隊總管道的建設。我們預計的資本支出和其他投資需要定期審查和修訂，以反映經濟狀況和其他因素的變化。該公司2020年的投資預計將被開發商捐款和預付款910萬美元抵消，到2020年淨投資為5 430萬美元。
籌資活動
我們預計今後12個月的活動將使用我們現有的現金餘額、銀行信貸額度、業務活動產生的預計現金、國家循環基金貸款以及必要時可能的資本市場融資。
我們有幾個流動資金來源，為我們在公用事業廠和其他固定資產上的投資提供資金。我們估計，預計的投資將由我們的業務和外部來源提供資金，包括下面討論的循環信貸協議下的短期借款。
我們從業務中獲得的現金流量主要來自銷售水的收入，並可能受到由於天氣和州公共服務委員會批准的費率增加的時間和程度而引起的銷售變化的重大影響。
信貸額度和長期債務
截至2019年12月31日，自力資源公司向公民銀行(公民銀行)提供了4000萬美元的信貸額度，該額度適用於自力資源的所有子公司。截至2019年12月31日，該信貸額度下的可用資金為4，000萬美元。這一額度下的借款利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，即倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。加1.00%。這是一種信貸需求額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未付款項。此信用額度的期限將於2020年5月23日早些時候或
公民要求付款的任何日期屆滿。該公司預計將延長這一信貸額度。
截至2019年12月31日，自流水公司在CoBank、ACB或CoBank擁有2 000萬美元的信貸額度，可為自流砥柱水公司的業務提供資金，其中1 000萬美元可用於馬裏蘭州自水區的業務。截至2019年12月31日，在這一信貸額度下有1 250萬美元的可用資金。該項目下的借款利率允許公司選擇LIBOR+1.5%或CoBank規定的每週可變利率；該公司歷來採用每週浮動利率，2019年和2018年自流水的贊助退款分別為90萬美元和120萬美元。這一信貸額度的期限將於2020年7月20日到期。自力水公司預計將延續這一信貸額度。
|
信用額度承諾
|
|
按期開列的承付款項
|
|
|
以千計
|
|
少於
1年
|
|
|
1至3年
|
|
|
4-5歲
|
|
|
5年以上
|
|
|
信貸額度
|
|
$
|
7,500
|
|
|
$
|
-----
|
|
|
$
|
-----
|
|
|
$
|
-----
|
|
|
合同義務
|
|
按期間支付的款項
|
|
|
以千計
|
|
少於
1年
|
|
|
1-3
年數
|
|
|
4-5
年數
|
|
|
5歲後
年數
|
|
|
共計
|
|
|
第一抵押債券(本金和利息)
|
|
$
|
6,682
|
|
|
$
|
13,272
|
|
|
$
|
13,169
|
|
|
$
|
201,275
|
|
|
$
|
234,398
|
|
|
國家循環基金貸款(本金和利息)
|
|
|
1,002
|
|
|
|
1,677
|
|
|
|
1,244
|
|
|
|
3,056
|
|
|
|
6,979
|
|
|
本票(本金和利息)
|
|
|
958
|
|
|
|
1,921
|
|
|
|
1,921
|
|
|
|
13,499
|
|
|
|
18,299
|
|
|
經營租賃
|
|
|
42
|
|
|
|
70
|
|
|
|
46
|
|
|
|
1,320
|
|
|
|
1,478
|
|
|
業務協定
|
|
|
72
|
|
|
|
91
|
|
|
|
77
|
|
|
|
906
|
|
|
|
1,146
|
|
|
無條件購買義務
|
|
|
3,892
|
|
|
|
3,938
|
|
|
|
66
|
|
|
|
---
|
|
|
|
7,896
|
|
|
合同現金債務共計
|
|
$
|
12,648
|
|
|
$
|
20,969
|
|
|
$
|
16,523
|
|
|
$
|
220,056
|
|
|
$
|
270,196
|
|
阿爾泰西亞的長期債務協議和循環信貸額度包含對我們有約束力的習慣肯定和消極的契約(在某些情況下有某些例外)，包括但不限於限制我們作出某些貸款和投資、擔保某些義務、訂立或實施某些合併、合併或收購、轉讓某些資產或改變我們的業務的能力。此外，我們必須遵守某些財務契約和比率。截至2019年12月31日，我們已遵守這些公約。
長期債務債務反映了我們的第一批抵押貸款債券的期限，如果沒有提前再融資的話，我們打算再融資。第一筆抵押債券的本金等於15萬美元，每一個日曆季度的利息。國家循環基金貸款義務在20年期內償還抵押貸款。
期票債務在20年期內償還。第一次抵押債券、國家循環基金貸款和期票有特定的財務契約條款。違約可能導致
違約，並要求立即償還義務，包括所有利息。我們還沒有經歷過導致我們在這些協議下違約的條件。
2019年12月17日，自己人水公司簽訂了一項債券購買協議，涉及由自力水公司發行並出售給CoBank的本金為3 000萬美元的本金第五系列抵押債券或第五系列債券，應於2049年10月31日或第五系列到期日到期。第五系列債券是根據自1961年7月1日起，經修訂的“阿特森水”公司的抵押義齒髮行的，並輔之以補充契約，包括自2019年12月17日起向威爾頓信託公司發放的第二十四號供應式義齒，作為受託人，印支義齒是第一個抵押貸款留置權，主要是對自流砥柱水廠的全部抵押。出售債券所得的收益用於支付公司未清的信貸額度和支付給
自流資源的貸款。DEPSC於2019年11月14日批准了第五系列債券的發行。
第五系列債券的年利率為4.42%，但不包括第五批到期日。利息應於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日以及從2020年1月30日開始的第五系列到期日支付，直至自流砥柱水公司在支付本金、保險費(如果有的話)和利息方面的義務解除為止。逾期付款應按第二十四次補充款規定的利息支付。第五系列債券的條款還包括對自流砥柱水負債的某些限制。
為了控制購買的電力成本，2018年8月，自流砥柱水公司與中美公司簽訂了一項電力供應合同。自2018年9月起，美國中部地區的固定利率降低了10.8%。上一份合同條款自2015年10月起生效。目前的固定價格合同從2018年9月起至2022年5月生效。2018年8月，馬裏蘭州自流電與新能源星座簽訂了供電協議，從2019年5月開始，新能源星座的固定費率降低了4.9%。上一個合同期限自2015年12月起生效。目前的固定價格
合同從2019年5月起至2022年5月生效。
2018年1月，馬裏蘭州自己人水公司與東北城鎮簽署了一項互聯協議。在2019年6月，簽署了一項補充互聯協議，取代了之前的協議。該協議有一項“索取或支付”條款，要求我們每天至少購買3.5萬加侖，而東北城則將每天向馬裏蘭州自己人供水公司提供最多30.5萬加侖的天然氣。
無條件購買義務的付款是根據我們與切斯特水務局的互連協議(2021年12月31日到期)和根據我們與東北城鎮的互連協議(2024年6月26日到期)規定的合同費率調整的費率計算的最低購水義務。
最近發佈的會計準則的影響
關於最近會計公告的影響的完整説明，見我們的綜合財務報表附註20。
該公司在正常經營過程中面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率長期債務和較小程度的短期債務來管理利率。該公司面臨與現有固定利率有關的利率風險，長期債務是由於我們的第一批抵押貸款的大部分期限所致，其最終期限為2028年至2049年，利率為4.24%至5.96%，這使公司面臨利率風險，因為利率可能在債務到期前低於現有的長期債務固定利率。
此外，該公司在兩家銀行的6000萬美元可變利率信貸額度上有利率敞口，根據這兩家銀行12月31日到期的臨時銀行貸款，2019年約為750萬美元。利率的提高將導致在這一可變利率線上借款的成本增加。我們還面臨着與商品價格變化相關的市場風險。我們與化學品、電力和其他大宗商品價格上漲相關的風險由於我們通過向客户提高利率而收回成本的能力而減輕。我們還試圖通過以固定價格簽訂多年供應合同來緩解未來的大幅電力價格上漲。
目錄
合併資產負債表
以千計
|
資產
|
|
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
|
(2018年12月31日)
|
|
|
公用設施，按原成本減去累計折舊
|
|
$
|
530,721
|
|
|
$
|
498,678
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
|
596
|
|
|
|
293
|
|
|
應收賬款(減去2019年可疑賬户備抵額-264美元；2018年-232美元)
|
|
|
6,913
|
|
|
|
8,159
|
|
|
應收所得税
|
|
|
19
|
|
|
|
772
|
|
|
未開單營業收入
|
|
|
1,211
|
|
|
|
1,441
|
|
|
材料和用品
|
|
|
1,264
|
|
|
|
1,459
|
|
|
預付財產税
|
|
|
1,954
|
|
|
|
1,870
|
|
|
預付費用和其他
|
|
|
2,250
|
|
|
|
2,124
|
|
|
流動資產總額
|
|
|
14,207
|
|
|
|
16,118
|
|
|
其他資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非公用財產(減去2019年累計折舊-790美元；2018年-734美元)
|
|
|
3,812
|
|
|
|
3,849
|
|
|
其他遞延資產
|
|
|
4,257
|
|
|
|
3,931
|
|
|
經營租賃使用權資產
|
|
|
480
|
|
|
|
—
|
|
|
其他資產共計
|
|
|
8,549
|
|
|
|
7,780
|
|
|
監管資產淨額
|
|
|
6,891
|
|
|
|
7,254
|
|
|
總資產
|
|
$
|
560,368
|
|
|
$
|
529,830
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
$
|
9,292
|
|
|
$
|
9,250
|
|
|
優先股
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
額外已付資本
|
|
|
101,811
|
|
|
|
100,639
|
|
|
留存收益
|
|
|
49,165
|
|
|
|
43,362
|
|
|
股東權益總額
|
|
|
160,268
|
|
|
|
153,251
|
|
|
長期債務，扣除當期部分
|
|
|
144,156
|
|
|
|
115,862
|
|
|
|
|
|
304,424
|
|
|
|
269,113
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度
|
|
|
7,500
|
|
|
|
15,942
|
|
|
長期債務的當期部分
|
|
|
1,706
|
|
|
|
1,725
|
|
|
應付帳款
|
|
|
8,176
|
|
|
|
8,187
|
|
|
應計費用
|
|
|
3,113
|
|
|
|
3,902
|
|
|
應付透支
|
|
|
15
|
|
|
|
117
|
|
|
應計利息
|
|
|
830
|
|
|
|
784
|
|
|
應付所得税
|
|
|
343
|
|
|
|
—
|
|
|
客户及其他存款
|
|
|
1,970
|
|
|
|
1,850
|
|
|
預留退款收入
|
|
|
—
|
|
|
|
3,298
|
|
|
其他
|
|
|
1,946
|
|
|
|
1,926
|
|
|
流動負債總額
|
|
$
|
25,599
|
|
|
$
|
37,731
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支(附註12)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延貸項和其他負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築預付款淨額
|
|
$
|
5,421
|
|
|
$
|
6,596
|
|
|
經營租賃負債
|
|
|
450
|
|
|
|
—
|
|
|
監管負債
|
|
|
22,246
|
|
|
|
22,813
|
|
|
遞延投資税收抵免
|
|
|
490
|
|
|
|
508
|
|
|
遞延所得税
|
|
|
52,259
|
|
|
|
55,054
|
|
|
遞延貸項和其他負債共計
|
|
$
|
80,866
|
|
|
$
|
84,971
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於建築的淨捐款
|
|
|
149,479
|
|
|
|
138,015
|
|
|
負債總額和股東權益
|
|
$
|
560,368
|
|
|
$
|
529,830
|
|
附註是合併財務報表的組成部分。
目錄
綜合業務報表
以千計，但每股數額除外
|
|
|
截至12月31日的一年，
|
|
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
售水
|
|
$
|
73,609
|
|
|
$
|
70,829
|
|
|
$
|
73,058
|
|
|
其他公用事業營運收入
|
|
|
4,916
|
|
|
|
4,456
|
|
|
|
4,177
|
|
|
非公用事業營運收入
|
|
|
5,070
|
|
|
|
5,126
|
|
|
|
5,000
|
|
|
營業收入總額
|
|
|
83,595
|
|
|
|
80,411
|
|
|
|
82,235
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公用事業業務費用
|
|
|
39,189
|
|
|
|
38,330
|
|
|
|
38,277
|
|
|
非公用業務費用
|
|
|
3,315
|
|
|
|
2,879
|
|
|
|
2,777
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
10,803
|
|
|
|
10,288
|
|
|
|
9,555
|
|
|
賦税
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和聯邦所得税支出(福利)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電流
|
|
|
8,420
|
|
|
|
4,172
|
|
|
|
(929
|
)
|
|
遞延
|
|
|
(3,239
|
)
|
|
|
819
|
|
|
|
8,224
|
|
|
財產税和其他税
|
|
|
5,182
|
|
|
|
4,968
|
|
|
|
4,731
|
|
|
業務費用總額
|
|
|
63,670
|
|
|
|
61,456
|
|
|
|
62,635
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
|
|
19,925
|
|
|
|
18,955
|
|
|
|
19,600
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築期間使用的資金補貼(AFUDC)
|
|
|
1,410
|
|
|
|
622
|
|
|
|
334
|
|
|
雜類
|
|
|
614
|
|
|
|
953
|
|
|
|
226
|
|
|
|
|
|
2,024
|
|
|
|
1,575
|
|
|
|
560
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息前收入
|
|
|
21,949
|
|
|
|
20,530
|
|
|
|
20,160
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收費
|
|
|
7,024
|
|
|
|
6,252
|
|
|
|
6,177
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
適用於普通股的淨收入
|
|
$
|
14,925
|
|
|
$
|
14,278
|
|
|
$
|
13,983
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共同份額收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本
|
|
$
|
1.61
|
|
|
$
|
1.55
|
|
|
$
|
1.52
|
|
|
稀釋
|
|
$
|
1.60
|
|
|
$
|
1.54
|
|
|
$
|
1.51
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行加權平均普通股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本
|
|
|
9,277
|
|
|
|
9,239
|
|
|
|
9,175
|
|
|
稀釋
|
|
|
9,326
|
|
|
|
9,293
|
|
|
|
9,242
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股現金紅利
|
|
$
|
0.9837
|
|
|
$
|
0.9549
|
|
|
$
|
0.9269
|
|
附註是合併財務報表的組成部分。
目錄
現金流量表
以千計
| |
|
截至12月31日的一年，
|
|
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
業務活動現金流量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
$
|
14,925
|
|
|
$
|
14,278
|
|
|
$
|
13,983
|
|
|
調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金淨額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
10,803
|
|
|
|
10,288
|
|
|
|
9,555
|
|
|
遞延所得税淨額
|
|
|
(2,813
|
)
|
|
|
899
|
|
|
|
8,206
|
|
|
股票補償
|
|
|
181
|
|
|
|
192
|
|
|
|
423
|
|
|
AFUDC，股權部分
|
|
|
(886
|
)
|
|
|
(427
|
)
|
|
|
(227
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產和負債變動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後
|
|
|
(94
|
)
|
|
|
(87
|
)
|
|
|
(187
|
)
|
|
應收所得税
|
|
|
753
|
|
|
|
1,581
|
|
|
|
(2,203
|
)
|
|
未開單營業收入
|
|
|
230
|
|
|
|
(14
|
)
|
|
|
(24
|
)
|
|
材料和用品
|
|
|
195
|
|
|
|
60
|
|
|
|
45
|
|
|
應付所得税
|
|
|
343
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
預付財產税
|
|
|
(84
|
)
|
|
|
(75
|
)
|
|
|
(126
|
)
|
|
預付費用和其他
|
|
|
(126
|
)
|
|
|
(82
|
)
|
|
|
(215
|
)
|
|
其他遞延資產
|
|
|
(361
|
)
|
|
|
(245
|
)
|
|
|
(172
|
)
|
|
監管資產
|
|
|
388
|
|
|
|
417
|
|
|
|
405
|
|
|
監管負債
|
|
|
(642
|
)
|
|
|
(388
|
)
|
|
|
(37
|
)
|
|
應付帳款
|
|
|
(11
|
)
|
|
|
(666
|
)
|
|
|
3,321
|
|
|
應計費用
|
|
|
(789
|
)
|
|
|
1,014
|
|
|
|
1,579
|
|
|
應計利息
|
|
|
46
|
|
|
|
(1,021
|
)
|
|
|
805
|
|
|
預留退款收入
|
|
|
(3,298
|
)
|
|
|
3,298
|
|
|
|
—
|
|
|
客户存款和其他
|
|
|
110
|
|
|
|
119
|
|
|
|
648
|
|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
|
18,870
|
|
|
|
29,141
|
|
|
|
35,779
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金流量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出(扣除AFUDC，權益部分)
|
|
|
(40,677
|
)
|
|
|
(49,053
|
)
|
|
|
(41,094
|
)
|
|
出售資產所得收益
|
|
|
51
|
|
|
|
49
|
|
|
|
87
|
|
|
用於投資活動的現金淨額
|
|
|
(40,626
|
)
|
|
|
(49,004
|
)
|
|
|
(41,007
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度協議項下的淨借款(償還)
|
|
|
(8,442
|
)
|
|
|
6,332
|
|
|
|
2,480
|
|
|
應付透支增加(減少)
|
|
|
(102
|
)
|
|
|
(187
|
)
|
|
|
272
|
|
|
用於建築的墊款和捐款淨額
|
|
|
10,507
|
|
|
|
10,461
|
|
|
|
11,353
|
|
|
發行普通股的淨收益
|
|
|
1,033
|
|
|
|
956
|
|
|
|
1,711
|
|
|
發行長期債券
|
|
|
30,000
|
|
|
|
12,000
|
|
|
|
—
|
|
|
支付的股息
|
|
|
(9,122
|
)
|
|
|
(8,819
|
)
|
|
|
(8,496
|
)
|
|
債務發行成本
|
|
|
(90
|
)
|
|
|
(195
|
)
|
|
|
(148
|
)
|
|
償還長期債務的本金
|
|
|
(1,725
|
)
|
|
|
(1,344
|
)
|
|
|
(1,218
|
)
|
|
籌資活動提供的現金淨額
|
|
|
22,059
|
|
|
|
19,204
|
|
|
|
5,954
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增(減少)額
|
|
|
303
|
|
|
|
(659
|
)
|
|
|
726
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金及現金等價物
|
|
|
293
|
|
|
|
952
|
|
|
|
226
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物
|
|
$
|
596
|
|
|
$
|
293
|
|
|
$
|
952
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作為建築預付款收到的公用設施和用於協助建造的捐款
|
|
$
|
3,716
|
|
|
$
|
1,153
|
|
|
$
|
5,662
|
|
|
應收賬款中包括開發商應支付的用於協助建築的合同捐款數額
|
|
$
|
710
|
|
|
$
|
2,156
|
|
|
$
|
2,910
|
|
|
以前列入
應收帳款的開發商提供的用於協助建築的合同捐款數額
|
|
$
|
2,050
|
|
|
$
|
2,981
|
|
|
$
|
1,995
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息
|
|
$
|
6,978
|
|
|
$
|
7,273
|
|
|
$
|
5,372
|
|
|
已繳所得税
|
|
$
|
7,332
|
|
|
$
|
3,287
|
|
|
$
|
1,281
|
|
附註是合併財務報表的組成部分。
目錄
股東權益變動綜合報表
以千計
|
|
|
普通股A級未投票(1)(3)(4)
|
|
|
普通股B類未付投票權(2)
|
|
|
面值$1 A級非投票
|
|
|
面值$1 B級投票
|
|
|
額外已付資本
|
|
|
留存收益
|
|
|
共計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的結餘
|
|
|
8,245
|
|
|
|
882
|
|
|
$
|
8,245
|
|
|
$
|
882
|
|
|
$
|
97,480
|
|
|
$
|
32,416
|
|
|
$
|
139,023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
13,983
|
|
|
|
13,983
|
|
|
宣佈的現金紅利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(8,496
|
)
|
|
|
(8,496
|
)
|
|
發行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息再投資計劃
|
|
|
11
|
|
|
|
—
|
|
|
|
11
|
|
|
|
—
|
|
|
|
378
|
|
|
|
—
|
|
|
|
389
|
|
|
員工股票期權及獎勵(4)
|
|
|
67
|
|
|
|
—
|
|
|
|
67
|
|
|
|
—
|
|
|
|
1,313
|
|
|
|
—
|
|
|
|
1,380
|
|
|
僱員退休計劃(3)
|
|
|
10
|
|
|
|
—
|
|
|
|
10
|
|
|
|
—
|
|
|
|
355
|
|
|
|
—
|
|
|
|
365
|
|
|
截至2017年12月31日的結餘
|
|
|
8,333
|
|
|
|
882
|
|
|
$
|
8,333
|
|
|
$
|
882
|
|
|
$
|
99,526
|
|
|
$
|
37,903
|
|
|
$
|
146,644
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
14,278
|
|
|
|
14,278
|
|
|
宣佈的現金紅利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(8,819
|
)
|
|
|
(8,819
|
)
|
|
發行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息再投資計劃
|
|
|
10
|
|
|
|
—
|
|
|
|
10
|
|
|
|
—
|
|
|
|
356
|
|
|
|
—
|
|
|
|
366
|
|
|
員工股票期權及獎勵(4)
|
|
|
13
|
|
|
|
—
|
|
|
|
13
|
|
|
|
—
|
|
|
|
306
|
|
|
|
—
|
|
|
|
319
|
|
|
僱員退休計劃(3)
|
|
|
12
|
|
|
|
—
|
|
|
|
12
|
|
|
|
—
|
|
|
|
451
|
|
|
|
—
|
|
|
|
463
|
|
|
截至2018年12月31日的餘額
|
|
|
8,368
|
|
|
|
882
|
|
|
$
|
8,368
|
|
|
$
|
882
|
|
|
$
|
100,639
|
|
|
$
|
43,362
|
|
|
$
|
153,251
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
14,925
|
|
|
|
14,925
|
|
|
宣佈的現金紅利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(9,122
|
)
|
|
|
(9,122
|
)
|
|
發行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息再投資計劃
|
|
|
11
|
|
|
|
—
|
|
|
|
11
|
|
|
|
—
|
|
|
|
389
|
|
|
|
—
|
|
|
|
400
|
|
|
員工股票期權及獎勵(4)
|
|
|
21
|
|
|
|
—
|
|
|
|
21
|
|
|
|
—
|
|
|
|
426
|
|
|
|
—
|
|
|
|
447
|
|
|
僱員退休計劃(3)
|
|
|
10
|
|
|
|
—
|
|
|
|
10
|
|
|
|
—
|
|
|
|
357
|
|
|
|
—
|
|
|
|
367
|
|
|
截至2019年12月31日的結餘
|
|
|
8,410
|
|
|
|
882
|
|
|
$
|
8,410
|
|
|
$
|
882
|
|
|
$
|
101,811
|
|
|
$
|
49,165
|
|
|
$
|
160,268
|
|
| (1) |
截至2019、2018年和2017年12月31日，A類普通股有15，000，000股授權，同期發行的股票(包括
國庫券)分別為8，439，223股，8，398，005股和8，362，431股。
|
| (2) |
截至2019、2018年和2017年12月31日，B類普通股已獲授權發行1，040，000股，發行股票882，000股。
|
| (3) |
自力資源公司登記了500，000股A類普通股，可通過自力退休計劃和自力補充退休計劃購買。
|
| (4) |
根據自2015年12月9日起生效的“股權補償計劃”，自力資源公司批准了至多331 500股A類普通股股票，用於以股票期權、股票單位、股利等價物和其他股票獎勵形式發放贈款，但須在計劃中討論的某些情況下作出調整。包括截至2019、2018年和2017年12月31日的
年股票補償費用，見注1-股票補償計劃。
|
附註是合併財務報表的組成部分。
提出依據
經審計的合併財務報表是按照10-K表格的要求和美國普遍接受的會計原則提出的，因此包括公司關於表10-K的年度報告中所要求的所有披露。所附合並財務報表包括阿爾特西亞資源公司及其附屬公司的賬目，所有公司間結餘和子公司之間的交易均已註銷。
重新分類
對前一年財務報表中的某些賬户進行了重新分類，以便於比較，以符合當前
年財務報表的列報方式，這些調整對淨收入或股東權益沒有影響。
效用輔助會計
自流砥柱水公司或自流水公司和自流廢水管理公司或自流廢水管理公司的會計記錄按照特拉華公共服務委員會所規定的統一會計制度保持
，或按照DEPSC規定的統一會計制度保存。自流砥柱水賓夕法尼亞公司或自流水賓夕法尼亞州的會計記錄是按照賓夕法尼亞公共事業委員會規定的統一賬户系統或賓夕法尼亞公共事業委員會(PAPUC)規定的統一會計制度保存的，這些會計記錄是根據賓夕法尼亞公共事業委員會(賓夕法尼亞公用事業委員會)或巴西公共事業委員會(PAPUC)規定的統一會計制度保存的，這些會計記錄是根據賓夕法尼亞公共事業委員會(賓夕法尼亞公共事業委員會)規定的統一會計制度，或賓夕法尼亞公共事業委員會(PAPUC)規定的。或馬裏蘭州自流廢水，按照馬裏蘭州公共服務委員會或MDPSC規定的統一會計制度維持。所有五個子公司都遵循FASB ASC主題980的規定，該主題為受管制行業的公司提供指導。這些受規管的附屬公司佔我們經營收入的大部分。我們不受監管的部門的經營收入在綜合業務報表中列出.
公用設施
公用設施按原始成本列示，成本包括直接勞動、材料、AFUDC(見下文説明)和與從事建築活動的僱員有關的資本化
項目的間接費用，如運輸、監督、養卹金、醫療和其他附帶福利。當應折舊的公用設施單位退休時，已退休的工廠的歷史費用記作
累計折舊。與退休有關的任何費用，減去所收到的任何殘值或收益，均記入規定的退休責任項下，小型公用設施的維修、維修和更換將按所發生的
費用列支。
根據DEPSC發佈的費率令，自流水和自流廢水應為建築期間使用的資金或
AFUDC獲得津貼。AFUDC作為在建工程的一部分，作為在建工程的一部分資本化，用於計算AFUDC的費用是根據自流砥柱水和自流廢水的加權平均債務成本和DEPSC授權的股本回報率計算的。2019年、2018年和2017年用於將AFUDC用於自流砥柱水資本化的比率分別為7.1%、7.4%和7.7%。用於將AFUDC資本化的比率為2019年、2018年和7.7%，2017年分別為7.1%、5.9%和3.6%。
|
公用事業廠
包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
以千計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
|
|
|
估計使用壽命
(以年份計)
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
公用事業按原價計算
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實用水廠-水
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形植物
|
|
|
—
|
|
|
$
|
140
|
|
|
$
|
140
|
|
|
供應廠來源
|
|
|
45-85
|
|
|
|
22,611
|
|
|
|
22,320
|
|
|
抽水處理廠
|
|
|
8-62
|
|
|
|
90,795
|
|
|
|
85,399
|
|
|
輸配電廠
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電源
|
|
|
81
|
|
|
|
277,125
|
|
|
|
267,352
|
|
|
服務
|
|
|
39
|
|
|
|
48,190
|
|
|
|
45,661
|
|
|
儲罐
|
|
|
76
|
|
|
|
27,968
|
|
|
|
25,167
|
|
|
米計
|
|
|
26
|
|
|
|
27,498
|
|
|
|
26,531
|
|
|
消火栓
|
|
|
60
|
|
|
|
15,071
|
|
|
|
14,514
|
|
|
一般植物
|
|
|
5-31
|
|
|
|
61,512
|
|
|
|
60,536
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用中的公用設施-廢水
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處理處理裝置
|
|
|
21-81
|
|
|
|
19,315
|
|
|
|
17,635
|
|
|
收集總喉管及升降機站
|
|
|
81
|
|
|
|
19,348
|
|
|
|
14,242
|
|
|
一般植物
|
|
|
5-31
|
|
|
|
1,223
|
|
|
|
1,206
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供日後使用的財產
|
|
|
—
|
|
|
|
24,632
|
|
|
|
24,395
|
|
|
在建工程
|
|
|
—
|
|
|
|
31,881
|
|
|
|
19,694
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
667,309
|
|
|
|
624,792
|
|
|
減-累計折舊
|
|
|
|
|
|
|
136,588
|
|
|
|
126,114
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
530,721
|
|
|
$
|
498,678
|
|
折舊和攤銷
就財務報告而言，折舊採用直線法，以經濟使用壽命估計值為基礎，折舊率為5至85年。2019、2018和2017年水電廠的綜合折舊率分別為2.27%、2.28%和2.27%。在DEPSC發佈的費率命令中，指示該公司從1998年1月1日起開始對公用設施使用訂正的
折舊率。在DEPSC發佈的費率命令中，自1991年5月28日和1992年8月25日起，指示自流砥柱供水公司用由
資助的“建築援助金”(CIAC)提供資金的公用事業財產的折舊和建築預付款或預付款的折舊來抵消記錄在水電廠上的折舊，折舊費的減少也適用於未償還的CIAC和預付款。其他遞延資產的攤銷採用適用壽命為20至24年的
直線法攤銷。
監管資產
財務會計準則委員會，或FASB，ASC主題980規定了普遍接受的會計原則的公司，其費率是
確定或經第三方監管機構批准。某些費用可通過向我們的客户收取的費率收回，沒有投資回報，並在未來期間使用DEPSC、MDPSC和PAPUC所允許的各種
方法推遲和攤銷。
退休後福利義務是承認一項抵消的監管責任，因為它涉及到向退休僱員提供退休醫療和人壽保險福利的預期成本的應計。阿泰森水務公司在2019年為其退休後福利計劃捐助了2.3萬美元。這些繳款包括為公司合格退休僱員支付的醫療、牙科和人壽保險福利保險費。
遞延所得税將在未來幾年攤銷，因為先前流入我們客户的臨時差額的税收影響被逆轉。
目錄
與債務有關的費用包括債務發行費用和其他與債務有關的費用。DEPSC允許收回未攤銷的發行成本和與提前退休的O系列和Q系列第一抵押債券有關的全部溢價，因為在2017年1月以T系列第一抵押債券取代該債務被認為對差餉繳納者更為有利。DEPSC還允許收回與2018年1月U系列第一次抵押貸款債券有關的發行成本，該債券支付了P系列第一抵押貸款債券和第五系列第一抵押貸款債券的全部債務，這些債券於2019年12月償還了
未償信貸額度。和應付給自力資源的貸款。這些金額是在新發行的長期債券的期限內收回的。對於T系列第一抵押貸款和U系列第一抵押債券，除了發行費用
外，沒有支付或收到現金，因為受託人促進了所發行債券的直接交換，第五系列第一次抵押債券支付了現金，發行費用支付了現金，從債券收益中收到了3 000萬美元現金。
管理費用按直線攤銷如下：
|
費用
|
攤銷年數
|
|
折舊和薪金研究
|
5
|
|
特拉華費率訴訟
|
2.5
|
|
馬裏蘭利率訴訟
|
5
|
|
債務相關成本
|
15至30
(根據相關債務的期限)
|
|
商譽(2008年收購山丘水務公司)
|
50
|
|
遞延購置費用(2011年在馬裏蘭州塞西爾州購置水資產，2010年在馬裏蘭州港口存款)
|
20
|
|
特許經營費用(2011年在馬裏蘭州塞西爾縣購買水資產)
|
80
|
除攤銷外，監管資產包括：
|
(單位：千)
|
|
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
|
(2018年12月31日)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休後福利義務
|
|
$
|
51
|
|
|
$
|
74
|
|
|
遞延所得税
|
|
|
386
|
|
|
|
401
|
|
|
費率個案研究費用
|
|
|
27
|
|
|
|
22
|
|
|
債務相關成本
|
|
|
5,556
|
|
|
|
5,815
|
|
|
善意
|
|
|
288
|
|
|
|
295
|
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遞延收購和特許經營費用
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583
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647
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$
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6,891
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$
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7,254
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長期資產的減值或處置
我們的長期資產主要包括公用事業公司的服務資產和管理資產。對我們的長期資產的審查是按照FASB ASC主題360的要求進行的。此外，對監管資產進行審查，以便繼續適用FASB ASC主題980。審查確定發生的情況或事件是否發生了變化，需要調整這些資產的賬面價值。FASB ASC主題980規定，如果不可能將這些資產的賬面價值包括在內，將對這些資產的賬面價值進行調整。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年份內，我們的審查中沒有發現任何減損或監管方面的不允許。
其他遞延資產
對CoBank的投資是一家合作銀行，與某些未償還的第一筆抵押債券有關，是根據基本的長期債務協議對該銀行進行的一項必要投資。其餘的大部分遞延資產(約20萬美元)與山山的收購有關。
目錄
除攤銷外，截至12月31日的其他遞延資產包括：
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以千計
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2019
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2018
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對共同銀行的投資
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$
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3,968
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$
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3,610
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其他
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289
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321
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$
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4,257
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$
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3,931
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建築預付款
償還自流砥柱水建造水管、服務和消防栓的費用的現金預付款由房地產開發商和建築商提供給自流水，以便向他們的財產提供供水服務。這些捐款的價值記作建築預付款。自流水公司根據特定工廠產生的經營收入或新客户與主水管相連，在一段特定時期內對這些預付款進行退款。在合同期限內所有退款之後，任何剩餘餘額都轉移到CIAC。
協助建造工程的捐款
CIAC包括建設預付款中不可退還的部分，以及水管、服務和消防栓以及廢水處理設施和收集系統的直接捐款，或用於償還我們的水和廢水部門建造水管、服務和消防栓以及廢水處理和處置廠的費用的現金。由於減税和就業法案，或
TCJA，CIAC現在應該納税，公共服務委員會允許公司收取額外的CIAC支付相關的税。
監管負債
FASB ASC主題980規定了公認的會計原則，適用於那些利率已確定或須經第三方(br}監管機構批准的公司。某些義務被推遲和/或攤銷，由DEPSC、MDPSC和PAPUC確定。監管責任是指成本或其他已被推遲的項目的超額回收，因為這樣的
金額很可能將通過未來的受監管利率返還給客户。
2018年退休後福利義務是確認一項抵消性監管資產，因為它涉及退休僱員在提供賺取福利所需服務時向其提供退休後醫療保健和人壽保險福利的預期成本的應計。2019年退休後福利義務餘額包括在
綜合資產負債表上的其他流動負債中。Atesian水公司在2019年向其退休後福利計劃捐助了23 000美元。這些繳款包括為該公司符合資格的退休僱員支付的醫療、牙科和人壽保險福利保險費。
公用事業廠退休費用義務包括與可能拆除和更換
公司的水和廢水屬性上的設施和設備有關的估計費用。自2012年1月1日起，經該公司授權，當應折舊的公用設施單位退休時，與退休有關的任何費用，減去任何已收到的殘值或收益，均記作
受管制的退休責任。每年，該責任增加一筆由經社部核準的年度數額。
根據2017年12月22日頒佈的TCJA，該公司調整了截至2017年12月31日的現有遞延所得税餘額，以反映公司所得税税率從34%降至21%(見附註5)。截至2017年12月31日，管理層的初步估計使遞延所得税淨負債減少約2 350萬美元，其中2 250萬美元被重新歸類為監管負債。2018年，這些數額分別訂正為2 430萬美元和2 280萬美元，根據該公司2017年聯邦所得税申報表和2019年1月31日關於自流水和自流廢水的DEPSC命令所作的最後折舊費扣除。監管責任金額受某些國税局正常化規則的約束，這些規則要求將客户的利益分配到相關遞延所得税的相關資產剩餘的
使用年限內。2019年1月31日，DEPSC批准在2018年2月1日起的49.5年期間內攤銷2 220萬美元的監管責任，但需在晚些時候進行審計。MDPSC尚未就TCJA對馬裏蘭州客户的影響發出60萬美元的最後命令。
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監管責任包括：
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(一九二零九年十二月三十一日)
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(2018年12月31日)
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退休後福利義務
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$
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—
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$
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52
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公用設施退休費用義務
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247
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319
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遞延所得税(與TCJA有關)
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21,999
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22,442
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$
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22,246
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$
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22,813
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所得税
TCJA對“國內收入法”作了許多重大修改，包括但不限於：(1)將聯邦公司税率降至統一的
21%；(2)對可扣減的利息費用設定30%的限制(不適用於受管制的公用事業)；(3)取消2017年12月31日以後開始的公用事業廠資本項目的獎金折舊扣減；(4)取消國內生產活動扣減額；(5)取消企業可供選擇的最低税額，並改變現有替代最低税額的實現方式；(6)改變自2017年12月31日起的課税年度內製定的與淨營業虧損(br}結轉的使用和限制有關的規則，以及(7)廢除對水務公司不適用於總收入的CIAC。影響自力資源的最重要的變化是將聯邦公司的所得税税率從以前的34%降至2018年1月1日開始的21%的新的統一税率。證交會工作人員發佈了第118號會計公報“TCJA所得税會計”，允許根據合理的估計報告臨時數額，在一年的計量期內進行調整。2018年公司最後完成了這類調整。然而，由於TCJA的許多規定仍未發佈最終指南，公司今後可能有必要根據這類新指南作出調整。
遞延所得税是根據FASB ASC主題740提供的，內容涉及資產和負債的税基與合併財務報表中的
數額之間的所有差異，所依據的是預期這些臨時差額有望逆轉時生效的已頒佈的税率。公司受税率管制的公用事業公司在費率調整時確認監管
負債，超過現行法定税率提供的遞延税款和低於現行法定税率的遞延税提供的管制資產。這類與税收有關的管理資產和負債按收入要求水平報告，並在相關臨時差額反轉時，通常在相關財產的壽命內攤銷為收入。
在FASB ASC主題740下，不確定的税收狀況代表了我們對未來所採取或計劃採取的税種的預期處理，而這種處理尚未反映在為財務報告目的而計量所得税支出中。公司根據
管理層對這些職位可持續性的判斷，為不確定的税收狀況設立準備金。這些與不確定税額準備金有關的會計估計要求根據每個不確定税種的技術優點對其可持續性作出判斷。公司認為其税收狀況符合適用法律，並已按要求充分記錄了準備金。然而，如果這些事項的最終税收結果與記錄的估計數不同，公司
就會在這一信息公佈的期間調整其税收準備金或未確認的税收優惠，2015年公司所得税申報表的時效在2019年第三季度失效，從而導致準備金的
反轉約73 000美元。該公司已選擇將應計利息(扣除相關税收優惠)和與
不確定的税收狀況有關的罰款確認為所得税支出的一部分，該公司在截至2019年12月31日的一年中累計了約23，000美元的罰款和利息。該公司在2016至2019年期間仍須接受聯邦和州税務機關的審查。
1986年“税務改革法”規定，1986年12月31日以後收到的預付款和CIAC一般為應納税收入。1996年“税法”規定，CIAC的應納税收入和1996年6月12日以後收到的預付款除外，但為制定利率的目的而不包括在利率基礎內的大型服務的某些繳款除外。2017年12月22日，TCJA廢除了自頒佈之日起不適用於1996年總收入的
1996規定。
投資税收抵免被推遲到1986年，並被確認為在有關資產的估計經濟使用壽命內減少遞延所得税費用。
目錄
股票補償計劃
2015年12月9日，公司股東批准了2015年股權補償計劃，即2015年計劃。“2015年計劃”取代了“2005年公平補償計劃”或“2005年計劃”，該計劃於2015年5月24日到期。2015年計劃授權根據2015年計劃發行或轉讓的A類非投票權普通股或A類股票的總數量等於：331 500股，加上截至2015年12月9日根據“2005年計劃”須獲得未償贈款的A類股票的數量，這些股份終止、到期或取消、沒收、交換或放棄，但未行使、歸屬或支付2005年計劃規定的
。2006年1月1日以後，該公司在FASB ASC主題718下發行股票期權。2019年、2018年和2017年限制性股票贈款和期權的補償費用分別為181，000美元、192，000美元和423，000美元(
)。期權和限制性股票贈款的費用是根據授予日期的公允價值確定的，這些費用記作相關服務期間的收入，截至2019年12月31日，與根據2015年計劃授予的非既得股份有關的未確認費用為63 000美元。
沒有將股票補償成本資本化為資產的一部分。
股票期權
2017年、2018年或2019年沒有提供任何選擇。
根據2015年計劃，A類股票已預留供今後發行。
股票獎
2019年5月8日，5，000股A類股票被授予限制性股票獎勵，公允價值為36.11美元，納斯達克全球精選市場2019年5月8日的收盤價為
A類股票的收盤價。在其發佈日期之前，這些受限制的股票獎勵可能會在接收者終止服務時被沒收。
2018年5月2日，5，000股A類股票被授予限制性股票獎勵，公允價值為38.51美元，這是納斯達克全球精選市場2018年5月2日記錄的A類股票的收盤價。在其發佈日期之前，這些受限制的股票獎勵可能會在接收者終止服務時被沒收。
2017年6月28日，發行了6，568股A股，作為完全授予的無限制股票獎勵。平均每股市值為38.06美元，這是2017年6月28日納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)記錄的A類股票的收盤價。
2017年5月3日，5，000股甲級股票被授予限制性股票獎勵。公允價值為38.10美元，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)2017年5月3日的收盤價為每股38.10美元。限制性股票自批出之日起一年。
收入確認和未開單收入
2018年1月1日，該公司採用了會計準則編碼606(ASC 606)，即與客户簽訂合同的收入，採用了修改後的
追溯方法。該公司確定了屬於本指南範圍內的收入來源，並將五步模式應用於所有符合條件的收入流，以確定何時確認收入。有關我們確認收入的詳細説明，請參閲我們的綜合財務報表附註2。
租賃
2019年第一季度，公司採用了新的租賃標準ASC 842，公司採用經修訂的追溯方法，不將
標準適用於本年度報告表10-K中提出的比較期。公司選擇了實用的權宜之計，不對實施前存在的土地地役權進行評估，以前也不作為租約入賬。公司還選擇不承認租賃期限為12個月或更短的短期租約的ROU資產和租賃負債。公司在經營租約下有土地地役權和辦公設備協議。公司對每一份租約進行了評估。決定是否將該租約作為經營租賃或融資租賃核算的協議。確定所有受這一新標準約束的租賃均為經營租賃，並在直線
基礎上得到承認。管理部門對每項租賃協議作出某些估計和假設，更新和修改，包括但不限於貼現率和可能的條件，這可能影響在計算直線基礎時考慮到的付款升級。如果使用不同的估計和假設，所報告的租金、費用和收入數額可能會有所不同。管理部門還對
、租賃財產開始時的公允價值以及租約和非租賃組成部分的分離作出某些估計和假設。關於我們的租約的完整説明，見我們綜合財務報表附註3。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬。可疑賬户備抵是公司對現有應收賬款中可能出現的
信用損失金額的最佳估計。公司每季度審查可疑賬户備抵。當可能無法收回應收賬款時，註銷賬户餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可疑賬户的
備抵分別為30萬美元和20萬美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的相應支出分別為20萬美元和10萬美元。下表彙總了公司應收賬款餘額的變化：
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十二月三十一日，
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以千計
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2019
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2018
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2017
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客户應收賬款-水
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$
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5,574
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$
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5,585
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|
$
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5,487
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開發商和其他人應支付的合同金額
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1,603
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2,806
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3,698
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|
|
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7,177
|
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8,391
|
|
|
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9,185
|
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減去可疑賬户備抵
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264
|
|
|
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232
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288
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應收賬款淨額
|
|
$
|
6,913
|
|
|
$
|
8,159
|
|
|
$
|
7,796
|
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可疑賬户備抵中的活動如下：
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十二月三十一日，
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以千計
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2019
|
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2018
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|
2017
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額
|
|
$
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232
|
|
|
$
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288
|
|
|
$
|
263
|
|
|
津貼調整
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|
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198
|
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|
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103
|
|
|
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215
|
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回收
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34
|
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47
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41
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註銷無法收回的帳户
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(200
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)
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(206
|
)
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(231
|
)
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期末餘額
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|
$
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264
|
|
|
$
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232
|
|
|
$
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288
|
|
現金及現金等價物
為“現金流動綜合報表”的目的，自力資源認為所有最初期限為三個月或更短的臨時現金投資都是現金等價物，自力資源及其子公司利用其銀行零餘額賬户付款服務，通過提供資金支票減少其信貸額度的使用，因為它們是提交銀行支付
的，而不是在發行時使用的。如果目前尚未結清但資金尚未到位的支票超過了我們帳面上的現金餘額，負債淨額就記作應付透支賬户綜合資產負債表上的流動負債。
在編制綜合財務報表時使用估計數
合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，其中要求管理層對報告的資產和負債數額作出估計，其中包括未開單收入、根據臨時費率收到的部分收入的準備金以及管理資產追回和或有資產和負債，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與管理層的估計不同。
附註2
收入確認
背景
2018年1月1日，該公司採用了會計準則編碼606(ASC 606)，即與客户簽訂合同的收入，採用了修改後的
追溯方法。該公司確定了屬於本指南範圍內的收入來源，並將五步模式應用於所有符合條件的收入流，以確定何時確認收入。該公司的結論是，在採用ASC 606之前和之後，收入的確認方式沒有重大變化；因此，不需要對留存收益進行累計調整。
Atesian公司的營業收入主要歸因於根據DEPSC、馬裏蘭公共服務委員會(MDPSC)或MDPSC、賓夕法尼亞公用事業委員會(PAPUC)或PAPUC批准的費率提供的合同服務。關税合同服務收入包括用水、工業廢水服務、水和廢水服務的固定費用，包括客户和消防保護費、服務費和分配系統改進費，或DSIC，按我們的收費中概述的價格向客户收取非重疊銷售價格。我們的非關税合同收入包括服務線
保護計劃，或SLP計劃，其他營業收入主要包括開發商對廢水的擔保繳款和天線合同的租金收入。
關税合同收入
一旦有一位客户要求在我們的領土上提供服務，就會通過向特拉華州、塞西爾縣、馬裏蘭州塞西爾縣和賓夕法尼亞州南部切斯特縣的客户銷售水來獲得收入。我們確認，按費率計算的用水收入按循環費率計算，即根據實際耗水量表讀數向客户轉帳的水量，以及從上一次抄表之日到會計期結束時估計使用的未計費
金額。由於實際使用金額是根據反覆讀數而知道的，根據實際結果對下一個計費週期的未計費估計數
進行調整，根據以下三種方法中的一種方法對單個客户進行相應的估計：前一年的同期消費、前一個計費期的消費或平均。雖然
單個客户的實際使用可能與基於上述管理判斷的估計值大不相同，我們相信，本財政期間的總消費和收入估計數將與實際的計費
消費沒有太大的不同。我們的大部分用水客户是按月計費的，而其餘的客户是按季度計費的。因此，我們記錄了在下一個月或季度計費週期結束時任何估計的使用情況(合同資產)的未開單營業收入(合同資產)，而這些費用將在下一個月或季度計費週期內計費。
Artesian公司從向特拉華州Sussex縣的一位客户提供的工業廢水服務中獲得收入，我們按合同費率確認工業廢水
服務收入，即根據實際轉移的廢水量讀數，每月向阿特森廢水設施轉移的廢水量。這些服務每月根據該月的實際表讀數在
號的月底開具發票，因此不存在與這一收入有關的合同資產或負債。
一旦客户要求在我們的領土上提供服務，自力公司為向客户提供的水和廢水服務產生固定的收費收入。我們的廢水區位於特拉華州蘇塞克斯縣。隨着時間的推移，我們確認這些服務的收入，因為客户同時接收和消費公司隨時準備向他們提供水和廢水服務的所有好處。因此，這些合同服務是按每月、季度或半年的費率預收的，結果是，我們記錄任何金額的遞延收入(合同責任)和應收帳款，
我們有權開具發票，但沒有提供服務。這一遞延收入與綜合資產負債表上未開票的營業收入相抵。
自負盈虧產生的服務費主要來自不支付的費用，如停水費和重新連接費和財務費。這些費用在我們的關税表明公司有權獲得付款的時候(如已到期的幾天或關閉和重新連接)被確認為收入。這些費用不存在任何與這些費用相關的合同資產或負債(br}。
Atesian公司從DSIC獲得收入，這種附加費適用於特拉華州與特定類型的水
分配系統改進有關的水費費率。這一費率是根據以下六個月期間核準的預計收入需求每半年計算一次。在下一份DSIC文件中，該費率會向上或向下調整，以説明實際收入與預計收入需求之間的任何
差異。由於DSIC收入是對税率適用的附加費，我們根據上述相同的準則確認DSIC收入，這取決於附加費是適用於消費收入還是固定費用收入。
DEPSC要求特拉華州的公用事業機構確定TCJA對其客户的影響以及對客户的潛在税率減免。TCJA導致的公司所得税費用的減少以DEPSC於2019年1月31日批准的降低税率的形式轉嫁給客户。2019年第二季度，大約380萬美元被退還給客户。這一數額以前保留在準備金(退款負債)中，沒有反映在收入中。
與關税合同收入有關的應收賬款通常在發票開具後25天內到期。可疑賬户備抵按相關總收入的
a百分比計算。如果不付款，我們通過中斷服務來減輕我們的信貸損失；因此，可疑賬户和相關壞賬費用的相關備抵數額並不大。
非關税合同收入
一旦客户請求服務，客户就會產生SLP計劃收入，以涵蓋修理或更換漏水(br}服務線路、滲漏或堵塞的下水道線路或客户住宅內的水和廢水管道所需的所有部件、材料和勞動力，直至每年的限額。我們確認這些服務的收入隨着時間的推移而按比例計算，因為客户同時接收並消耗了擁有服務線路保護服務的所有好處。因此，這些合同服務按月或季度提前計費。我們記錄延期收入(合同責任)和應收賬款的任何
金額，我們有權獲得發票，但沒有提供服務。應收客户的SLP計劃客户通常應在25天內發票。可疑帳户備抵計算的百分比
的總SLP計劃合同收入。我們減輕信用損失的風險，在不付款的情況下停止服務；因此，可疑賬户和相關壞賬支出的相關備抵數額並不大。
自力公司從向客户提供的水和廢水業務服務中獲得合同運營收入，我們確認這些業務合同的收入，這些合同主要包括隨着時間的推移每月的運營和維護服務，因為客户接受和消費這些服務的好處。這些服務在每月初預先開具發票，
通常在30天內到期，因此不存在與這些收入有關的合同資產或負債。根據對個別賬户餘額的定期分析，提供可疑賬户備抵，包括對未清天數、付款歷史、最近付款趨勢和我們對客户信譽的評估。可疑賬户和相關壞賬費用的相關備抵數額並不大。
Atesian公司為與新的
社區的開發商安裝的現場廢水收集系統有關的檢查服務產生檢查費收入。這些費用由開發商在要求為開發的新階段提供服務時預先支付。檢查費收入在每批基礎設施檢查完成後按批確認。因此，對於與尚未檢查的基礎設施有關的任何數額，我們記錄遞延收入(合同責任)。沒有應收帳款、可疑帳户備抵或與檢查
費合同有關的壞賬費用。
銷售税
阿爾泰西亞的大部分收入來自特拉華州，那裏沒有銷售税，馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的收入主要與公用事業銷售水有關，免徵銷售税，因此對收入不徵收銷售税。
分類收入
下表顯示了按服務類型分列的公司收入；所有收入都是在類似的地理位置產生的：
下文所列2018年12月31日終了年度的關税收入已重新分配給適當的細列項目，以供比較。
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今年
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截至12月31日，
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(單位：千)
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2019
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2018
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關税收入
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|
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消費費用
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$
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45,451
|
|
|
$
|
47,747
|
|
|
固定費用
|
|
|
26,216
|
|
|
|
25,557
|
|
|
服務費
|
|
|
617
|
|
|
|
718
|
|
|
DSIC
|
|
|
4,331
|
|
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|
2,797
|
|
|
工業廢水服務
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|
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22
|
|
|
|
—
|
|
|
預留退款收入-TCJA影響
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|
|
—
|
|
|
|
(3,234
|
)
|
|
關税收入總額
|
|
$
|
76,637
|
|
|
$
|
73,585
|
|
|
非關税收入
|
|
|
|
|
|
|
|
服務線路保護計劃
|
|
$
|
4,177
|
|
|
$
|
3,992
|
|
|
合同業務
|
|
|
1,122
|
|
|
|
1,352
|
|
|
檢查費
|
|
|
246
|
|
|
|
211
|
|
|
非關税收入總額
|
|
$
|
5,545
|
|
|
$
|
5,555
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不屬於ASC 606範圍的其他經營收入
|
|
$
|
1,413
|
|
|
$
|
1,271
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營收入總額
|
|
$
|
83,595
|
|
|
$
|
80,411
|
|
我們的合同資產和負債包括：
|
(單位：千)
|
|
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
|
(2018年12月31日)
|
|
|
合同資產-關税
|
|
$
|
2,146
|
|
|
$
|
2,367
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入-關税
|
|
$
|
1,050
|
|
|
$
|
1,025
|
|
|
遞延收入-非關税
|
|
|
251
|
|
|
|
227
|
|
|
遞延收入共計
|
|
$
|
1,301
|
|
|
$
|
1,252
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退還
責任-關税
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
3,298
|
|
在截至2019年12月31日的一年中，公司確認了從年初列入遞延收入-關税的收入為100萬美元，從年初列入遞延收入-非關税的數額中確認了20萬美元的收入。
應收賬款、合同資產和遞延收入的增加(減少)主要是由於我們的業績與客户付款之間的正常時間差異。截至2018年12月31日的退款負債是根據DEPSC於2019年1月31日批准的與TCJA有關的計算金額計算出來的。這一數額在2019年第二季度退還給了客户。
剩餘的履約義務
截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延收入-關税是在未開單營業收入中記錄的合同資產淨額，
是我們對固定收費水和廢水服務的剩餘履約義務，預計所有這些都將在今後三個月內得到滿足並確認相關收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延收入-非關税記錄在其他流動負債中，是我們對SLP計劃服務和廢水檢查的剩餘履行義務，預計在今後三個月和一年內，SLP計劃收入和檢查費收入
將得到滿足並確認相關收入。
附註3
租賃
非關聯方根據經營租賃方式租賃的公司土地和辦公設備。我們的租賃期限為3年至78年，其中一些租約包括自動延長租約長達66年的選項。根據經營租約支付的款項，在該租賃期內以直線方式在精簡的綜合業務報表中得到確認。土地經營租賃的年度租賃付款每年增加，要麼是最近的消費價格指數的增長，要麼是根據租約協議適用的3%的增長。一份經營中的土地租約的年度租賃付款是根據適用的土地的公平市場價值確定的。經營租賃中沒有任何一份載有或有租金規定。所有經營租賃的開始日期是我們依法有義務支付租金之日或我們可以對土地或設備的使用行使控制權的日期。公司目前沒有任何融資租賃，也沒有任何需要披露的租賃。
管理層在計算經營租賃中使用資產和負債的權利時，對租賃和非租賃部分的分離以及使用資產和負債金額時所使用的貼現率作了一定的假設。由於我們的租約沒有提供隱性利率，所以我們在長期和短期協議中使用增量借款利率，並根據租約
協議的期限相應地適用這些利率，以確定租賃付款的現值。
1997年10月，自流水公司簽訂了一份為期33年的土地經營租賃合同，該租約位於特拉華州蘇塞克斯縣南貝薩尼市。美國勞工部勞工統計局公佈的城市工人消費價格指數(CPI-U)最近一次上漲，每年的租賃付款都會增加。租賃期限每11年一次，每年的租賃費將根據這塊土地的公平市價確定。2019年、2018年和2017年的租金支付額分別為16，300美元和16，500美元，下表所披露的未來最低租金，是根據2019年為確定該批土地的公平市場價值而進行的評估的調整數計算的。
2019年3月，自力水公司為辦公設備簽訂了為期3年的經營租賃合同，在租賃期內季度租金仍保持不變，2019年的租金為27 000美元。
除12個月或以下的經營租契外，所有經營租契的租金開支包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月結束
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
|
十二個月
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最低租金
|
|
$
|
23
|
|
|
$
|
40
|
|
|
或有租金
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
$
|
23
|
|
|
$
|
40
|
|
與租賃有關的現金流動補充信息如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
十二個月
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
|
|
|
|
|
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
|
|
|
|
|
從經營租賃中獲得的更高成本的營運現金流量
|
|
$
|
40
|
|
|
以租賃債務換取的使用權資產：
|
|
|
|
|
|
(C)副特別業務租賃
|
|
$
|
480
|
|
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃：
|
|
|
|
|
.class=‘class 3’>商業租賃使用權-使用權
|
|
$
|
480
|
|
| |
|
|
|
|
|
其他流動負債
|
|
$
|
19
|
|
|
.=
|
|
|
450
|
|
|
經營租賃負債總額
|
|
$
|
469
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租賃期
|
|
|
|
|
|
(C)副特別業務租賃
|
|
58歲
|
|
|
加權平均貼現率
|
|
|
|
|
|
(C)副特別業務租賃
|
|
|
5.0
|
%
|
截至2019年12月31日，初始或剩餘不可取消租賃期限超過一年的經營租賃負債的到期日為
：
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃
|
|
|
年
|
|
|
|
|
2020
|
|
$
|
42
|
|
|
2021
|
|
|
42
|
|
|
2022
|
|
|
28
|
|
|
2023
|
|
|
23
|
|
|
2024
|
|
|
23
|
|
|
此後
|
|
|
1,320
|
|
|
未貼現租賃付款共計
|
|
$
|
1,478
|
|
|
減去貼現的影響
|
|
|
(1,009
|
)
|
|
已確認的租賃負債共計
|
|
|
469
|
|
由於採用了新的租賃指南，會計方面的變化並沒有導致與2018年12月31日相比，未來最低租金支付額發生重大變化。截至2019年12月31日，我們尚未簽訂將在未來某一日期開始的運營或融資租賃。
附註4
金融工具的公允價值
採用下列方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值，而對其估計
這一價值是可行的。
流動資產和負債
對於那些被認為是金融工具的流動資產和負債，由於這些工具的期限較短，賬面價值接近公允價值。
長期金融負債
截至2019年12月31日和2018年12月31日，自力資源所有未償長期債務都是固定利率。公司長期債務的公允價值是通過使用與FASB ASC 825相若的類似工具的當前市場利率來貼現其未來現金流來確定的。在公允價值等級制度下，下表中的長期
債務的公允價值被歸類為二級計量。二級債務是使用報價以外的可觀測輸入來估值的。長期債務的公允價值不同於主要由於利率與當前市場利率不同的賬面價值。自力資源長期債務的賬面價值及公允價值如下：
|
以千計
|
十二月三十一日，
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
承載量
|
|
$
|
145,862
|
|
|
$
|
117,587
|
|
|
估計公允價值
|
|
|
157,710
|
|
|
|
116,818
|
|
建築預付款的公允價值無法合理估計，因為無法準確估計預計在合同有效期內支付的未來
退款的時間和數額。退款是根據銷售水的新客户在特定的發展建設。建築預付款的公允價值將低於賬面金額
，因為這些金融工具不產生利息。
附註5
所得税
遞延所得税反映了財務和税務報告中資產和負債估值之間的臨時差額。根據TCJA的頒佈，該公司調整了截至2017年12月31日的現有遞延所得税餘額，以反映公司所得税税率從34%降至21%，這導致遞延收入淨税額估計減少約2 350萬美元。2018年，由於公司2017年聯邦所得税申報表的最後減值，這一數額被修訂為2 430萬美元。由於利率變化，該公司記錄了2017年持續經營的淨收益約100萬美元。截至2017年12月31日，一項與遞延所得税有關的監管責任以降低的
費率的形式轉嫁給特拉華州水務公司客户，估計為2 250萬美元。這一數額被修訂為2 280萬美元(見注1)，國內税務局的某些標準化規則要求將對客户的好處分配給產生相關遞延所得税的相關資產的剩餘使用壽命。DEPSC批准在2018年2月1日開始的49.5年期間攤銷2 220萬美元的監管負債，並在晚些時候對其進行審計。此外，該公司確認了與廢水管理責任有關的一次性税收利益50萬美元。MDPSC尚未就TCJA對馬裏蘭客户的影響發出60萬美元的管理責任的最後命令。
在2017年12月31日，為了聯邦所得税的目的，有替代的最低税額(或簡稱amt)，抵免結轉總額為270萬美元，由此產生了前幾年支付amt的
。從2018年1月1日起，這些amt抵免結轉就可以退款了。截至2017年12月31日，該公司將其所有AMT抵免額重新歸類為當期應收所得税，並在2018年將這些抵免額與當前應繳税額估計數完全一致。
截至2019年12月31日，該公司充分利用了其所有聯邦淨營業虧損如果2020年至2040年期間未使用，這些淨營業虧損中的大部分結轉將到期。該公司記錄了一項估價備抵，以反映由於國家淨營業虧損
結轉到期而可能無法變現的遞延税款資產的估計數額。估值津貼從2018年的約396 000美元增至2019年的約335 000美元。管理層認為，公司更有可能實現這些遞延税資產的利益，即估值免税額的淨
。
|
所得税費用的組成部分
|
|
|
|
以千計
|
截至12月31日的一年，
|
|
|
國家所得税
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
|
電流
|
|
$
|
2,405
|
|
|
$
|
1,768
|
|
|
$
|
489
|
|
|
遞延
|
|
|
(610
|
)
|
|
|
71
|
|
|
|
1,368
|
|
|
國家所得税支出總額
|
|
$
|
1,795
|
|
|
$
|
1,839
|
|
|
$
|
1,857
|
|
|
|
|
截至12月31日的一年，
|
|
|
聯邦所得税
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
電流
|
|
$
|
6,015
|
|
|
$
|
2,404
|
|
|
$
|
(1,418
|
)
|
|
遞延
|
|
|
(2,629
|
)
|
|
|
748
|
|
|
|
6,856
|
|
|
聯邦所得税費用總額
|
|
$
|
3,386
|
|
|
$
|
3,152
|
|
|
$
|
5,438
|
|
|
調整有效税率：
|
|
|
|
截至12月31日的一年，
|
|
|
以千計
|
2019
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2018
|
|
2017
|
|
2017
|
|
|
|
金額
|
|
百分比
|
|
金額
|
|
百分比
|
|
金額
|
|
百分比
|
|
|
調節有效税率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦和州所得税前的收入
|
|
$
|
20,106
|
|
|
|
100.0
|
%
|
|
$
|
19,270
|
|
|
|
100.0
|
%
|
|
$
|
21,278
|
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按法定費率計算的數額
|
|
|
4,222
|
|
|
|
21.0
|
%
|
|
|
4,047
|
|
|
|
21.0
|
%
|
|
|
7,234
|
|
|
|
34.0
|
%
|
|
調節項目
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州所得税-聯邦税收優惠淨額
|
|
|
1,414
|
|
|
|
7.0
|
%
|
|
|
1,350
|
|
|
|
7.0
|
%
|
|
|
1,297
|
|
|
|
6.1
|
%
|
|
監管責任調整
|
|
|
(451
|
)
|
|
|
(2.2
|
)%
|
|
|
(920
|
)
|
|
|
(4.8
|
)%
|
|
|
—
|
|
|
|
0.0
|
%
|
|
聯邦利率變化與TCJA效應
|
|
|
–
|
|
|
|
–
|
|
|
|
325
|
|
|
|
1.7
|
%
|
|
|
(957
|
)
|
|
|
(4.5
|
)%
|
|
其他
|
|
|
(4
|
)
|
|
|
0.0
|
%
|
|
|
189
|
|
|
|
1.0
|
%
|
|
|
(279
|
)
|
|
|
(1.3
|
)%
|
|
所得税總費用和實際税率
|
|
$
|
5,181
|
|
|
|
25.8
|
%
|
|
$
|
4,991
|
|
|
|
25.9
|
%
|
|
$
|
7,295
|
|
|
|
34.3
|
%
|
目錄
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的遞延所得税包括：
|
|
|
截至12月31日的一年，
|
|
|
以千計
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與下列有關的遞延税款資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦和州營運虧損結轉
|
|
|
725
|
|
|
|
1,050
|
|
|
|
1,094
|
|
|
減：估價津貼
|
|
|
(335
|
)
|
|
|
(396
|
)
|
|
|
(360
|
)
|
|
壞賬備抵
|
|
|
73
|
|
|
|
65
|
|
|
|
80
|
|
|
股票期權
|
|
|
185
|
|
|
|
202
|
|
|
|
207
|
|
|
其他
|
|
|
70
|
|
|
|
85
|
|
|
|
161
|
|
|
遞延税款資產共計
|
|
$
|
718
|
|
|
$
|
1,006
|
|
|
$
|
1,182
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與下列方面有關的遞延税款負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產廠和設備基礎差
|
|
$
|
(50,219
|
)
|
|
$
|
(53,296
|
)
|
|
$
|
(52,629
|
)
|
|
債券退休成本
|
|
|
(1,286
|
)
|
|
|
(1,361
|
)
|
|
|
(1,437
|
)
|
|
不確定税額
|
|
|
(271
|
)
|
|
|
(283
|
)
|
|
|
(145
|
)
|
|
差餉法律程序的開支
|
|
|
-
|
|
|
|
(2
|
)
|
|
|
(8
|
)
|
|
財產税
|
|
|
(544
|
)
|
|
|
(521
|
)
|
|
|
(500
|
)
|
|
其他
|
|
|
(657
|
)
|
|
|
(597
|
)
|
|
|
(600
|
)
|
|
遞延税款負債總額
|
|
$
|
(52,977
|
)
|
|
$
|
(56,060
|
)
|
|
$
|
(55,319
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款淨額
|
|
$
|
(52,259
|
)
|
|
$
|
(55,054
|
)
|
|
$
|
(54,137
|
)
|
|
估價津貼附表
|
|
|
|
期初餘額
|
|
加法
記作費用和開支
|
|
扣減
|
|
期末餘額
|
|
|
以千計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分類
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日終了年度遞延税項資產估價免税額
|
|
$
|
396
|
|
|
$
|
41
|
|
|
|
(102
|
)
|
|
$
|
335
|
|
|
2018年12月31日終了年度遞延税資產估值備抵額
|
|
$
|
360
|
|
|
$
|
36
|
|
|
|
—
|
|
|
$
|
396
|
|
|
2017年12月31日終了年度遞延税資產估值備抵額
|
|
$
|
286
|
|
|
$
|
74
|
|
|
|
—
|
|
|
$
|
360
|
|
在FASB ASC主題740下，公司根據管理層對這些職位可持續性的判斷，為不確定的税收頭寸設立了兩個準備金。
2014年，該公司改變了在截至2014年12月31日的課税年度生效的符合條件的公用事業系統維修的
核算徵税方法和以前的納税年度。税務會計方法進行了修改，以允許將以前為賬面和税務目的而資本化和折舊的符合條件的公用事業資產改進費用支出。2015年12月，美國國税局(IRS)通知該公司，其2014年的聯邦納税申報將根據税務會計方法的變化進行審查，同時考慮到2014年產生的淨營業虧損以及2012年和2013年納税年度的影響。這一審查始於2016年第一季度，於2016年第二季度完成，結果沒有改變税務
負債。儘管該公司堅信，對其納税申報表進行扣減是恰當的，税務當局尚未具體商定確定扣減額的方法，因此，按照FASB
ASC 740的要求，該公司保留了與2018年和2019年部分維修扣減有關的額外負債。
此外，該公司保留了與税收折舊差額有關的負債，使用的是
半年慣例，而不是季度中期慣例。
下表列出了公司税收狀況不確定的變動情況：
| |
|
截至12月31日，
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以千計
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
年初餘額
|
|
$
|
283
|
|
|
$
|
145
|
|
|
根據與本年度有關的税種增加的税額
|
|
|
37
|
|
|
|
130
|
|
|
根據與以往年度有關的税額增加的税額
|
|
|
24
|
|
|
|
13
|
|
|
前幾年税收減少額
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
安置點
|
|
|
—
|
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|
|
—
|
|
|
聯邦税率變動
|
|
|
—
|
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|
|
(5
|
)
|
|
時效失效
|
|
|
(73
|
)
|
|
|
—
|
|
|
年底結餘
|
|
$
|
271
|
|
|
$
|
283
|
|
附註6
優先股
截至2019年12月31日和2018年12月31日，自流電資源公司沒有發行優先股。自流電資源公司擁有10萬股面值為1.00美元的優先股，這些股票是經授權但未發行的。
附註7
普通股及額外繳入資本
在納斯達克全球精選市場上交易的A類非投票權普通股，或A類股票，代碼為ARTNA。在納斯達克OTC公告板上以ARTNB代碼交易的自流砥柱資源公司的B類普通股或B類股票是相同的。A股和B類股票的持有者的權利是相同的，但在表決方面除外。
根據允許現金紅利再投資和可選現金支付的自力資源股利再投資計劃，在2019年、2018年和2017年分別以公平市價發行了約11 000、10 000和11 000股股票，投資金額分別為400 000美元、366 000美元和389 000美元。
附註8
債務
截至2019年12月31日，自力資源公司向公民銀行(公民銀行)提供了4000萬美元的信貸額度，供
artesian Resources的所有子公司使用。截至2019年12月31日，這一額度下的可用資金為4 000萬美元。這一額度下的借款利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)+1.00%。這是一種
信貸的需求額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償款項。這一額度的期限將於5月23日早些時候到期，2020年或公民要求付款的任何日期。公司希望
延長此信用額度。
截至2019年12月31日，自流水公司在CoBank、ACB或CoBank有一筆2 000萬美元的信貸額度，用於為自流砥柱水公司的業務提供資金，其中1 000萬美元可用於馬裏蘭州自水區的業務。截至2019年12月31日，這一信貸額度下有1 250萬美元的可用資金。這一額度下的借款利率允許公司選擇LIBOR+1.5%或CoBank確定的每週可變利率；該公司歷來採用每週浮動利率，這一信貸額度的期限將於2020年7月20日到期。公司期望
延長這一信貸額度。
2018年1月31日，自力水和共同銀行簽訂了一項債券購買協議，涉及自流砥柱水公司向CoBank發行和出售價值2 500萬美元的本金第一抵押債券U系列或U系列債券，到期日期為2038年1月31日，或系列U到期日。該系列U系列債券是根據自1961年7月1日起發行的“自流砥柱水法”發行的，並由補充契約修訂和補充，其中包括日期為1月31日的第二十三個補充保證書，2018年從自流砥柱水公司到威爾明頓信託公司，作為受託人。印支義齒實際上是對自流砥柱水公司所有公用事業廠的第一次抵押留置權。出售U系列債券的收益連同其他的自流砥柱水基金，被用來支付在某些
第一抵押債券，P系列P.下的自流砥柱水到期時的全部債務。DEPSC於2017年12月21日批准發行該系列U類債券。(完)
目錄
U系列債券的年利率為4.71%，包括U系列到期日在內的
。利息應於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日以及自2018年4月30日起U系列到期日起支付，直至自流砥柱水公司在支付本金、保險費(如有的話)和利息方面的義務解除為止。逾期付款應按照第二十三次供應期的規定支付利息。U系列債券的條款還包括對自流砥柱水負債的某些限制。
2018年8月8日，自流廢水和共同銀行簽訂了一項總貸款協議(MLA)和兩項補充協議，其中CoBank將向自流廢水貸款總額達1 200萬美元，截至2018年12月31日，從這筆貸款中發放了1 200萬美元。自流廢水同意按照本票對貸款未付本金餘額支付利息，年息為5.12%。利息應在每年3月、6月、9月和12月的第三十(30)日計算並每季度支付一次。按照期票，阿特西廢水同意按期票分八季度償還每筆貸款，每一期在每年3月、6月、9月和12月的第三十(30)天到期，第一次應於3月30日、2019，最後一次分期付款應於2038年12月30日到期。每次分期付款的金額應與貸款按計劃分期償還本金和
利息時所需償還的本金數額相同，並按貸款應計利率5.12%計算這一附表；但是，每筆貸款的最後一筆分期付款數額應等於當時未償還的貸款本金餘額。兩塊位於自流砥柱廢水中的土地(Br}已根據自流砥柱廢水和CoBank之間的抵押和擔保協議的條款被認捐作為這項貸款的擔保。DEPSC於2018年6月5日批准了結束債務融資的{Br}。
2019年12月17日，自己人水公司簽訂了一項債券購買協議，涉及由自力水公司發行並出售給CoBank的本金為3 000萬美元的本金第五系列抵押債券或第五系列債券，應於2049年10月31日或第五系列到期日到期。第五系列債券是根據自1961年7月1日起，經修訂的“阿特森水”公司的抵押義齒髮行的，並輔之以補充契約，包括自2019年12月17日起向威爾頓信託公司發放的第二十四號供應式義齒，作為受託人，印支義齒是對大部分自流砥柱水廠的第一次抵押留置權。出售V系列債券所得的收益用於支付公司未清的信貸額度和支付給自力資源的貸款。DEPSC於2019年11月14日批准了V系列債券的發行。
第五系列債券的年利率為4.42%，但不包括第五批到期日。利息應於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日以及從2020年1月30日開始的第五系列到期日支付，直至自流砥柱水公司在支付本金、保險費(如果有的話)和利息方面的義務解除為止。逾期付款應按第二十四次補充款規定的利息支付。第五系列債券的條款還包括對自流砥柱水負債的某些限制。
CoBank每年可進行贊助退款。2019年，年度贊助退款率從平均信貸額度的1.00%降至0.80%，並從阿特森銀行未償還的
貸款額的1.00%降至0.80%。2000萬美元的信貸額度、第一筆抵押債券和期票均在CoBank手中。阿泰森2019年和2018年的贊助退款分別為90萬美元和120萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中，公司上述支付的信用額度加權平均利率為3.74%。這些信貸額度，以及以下所示的長期債務義務，要求我們遵守某些金融契約和比率。截至2019年12月31日，我們遵守了這些契約。
長期債務包括：
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|
|
十二月三十一日，
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以千計
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2019
|
|
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2018
|
|
|
第一抵押債券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
R系列，5.96%，應於2028年12月31日到期
|
|
$
|
25,000
|
|
|
$
|
25,000
|
|
|
系列S，4.45%，應於2033年12月31日到期
|
|
|
8,400
|
|
|
|
9,000
|
|
|
系列T，4.24%，應於2036年12月20日到期
|
|
|
40,000
|
|
|
|
40,000
|
|
|
系列U，4.71%，2038年1月31日到期
|
|
|
25,000
|
|
|
|
25,000
|
|
|
系列五，4.42%，應於2049年10月31日到期
|
|
|
30,000
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
128,400
|
|
|
|
99,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國家循環基金貸款
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.48%，應於2021年8月1日到期
|
|
|
622
|
|
|
|
912
|
|
|
3.57%，應於2023年9月1日到期
|
|
|
385
|
|
|
|
473
|
|
|
3.64%，應於2025年5月1日到期
|
|
|
778
|
|
|
|
904
|
|
|
3.41%，應於2031年2月1日到期
|
|
|
2,034
|
|
|
|
2,177
|
|
|
3.40%，應於2032年7月1日到期
|
|
|
1,995
|
|
|
|
2,121
|
|
|
|
|
|
5,814
|
|
|
|
6,587
|
|
|
應付票據
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本票
|
|
|
11,648
|
|
|
|
12,000
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小計
|
|
|
145,862
|
|
|
|
117,587
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：當前到期日(本金)
|
|
|
1,706
|
|
|
|
1,725
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務總額
|
|
$
|
144,156
|
|
|
$
|
115,862
|
|
今後五年及其後應支付的本金：
|
以千計
|
|
2020
|
|
|
2021
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2024
|
|
|
此後
|
|
|
第一抵押債券
|
|
$
|
600
|
|
|
$
|
600
|
|
|
$
|
600
|
|
|
$
|
600
|
|
|
$
|
600
|
|
|
$
|
125,400
|
|
|
國家循環基金貸款
|
|
|
737
|
|
|
|
832
|
|
|
|
533
|
|
|
|
552
|
|
|
|
466
|
|
|
|
2,694
|
|
|
本票
|
|
|
369
|
|
|
|
390
|
|
|
|
411
|
|
|
|
433
|
|
|
|
454
|
|
|
|
9,591
|
|
|
付款總額
|
|
$
|
1,706
|
|
|
$
|
1,822
|
|
|
$
|
1,544
|
|
|
$
|
1,585
|
|
|
$
|
1,520
|
|
|
$
|
137,685
|
|
附註9
非公用事業營運收入及開支
非公用事業營業收入分別為2019年、2018年和2017年自力公用事業確認的510萬美元、510萬美元和500萬美元，非公用事業業務費用分別為330萬美元、290萬美元和280萬美元，主要由自力公用事業公司在2019年、2018年和2017年確認。SLP計劃為維修或更換參與者漏水服務所需的所有材料和人工、堵塞的下水道或
住所內的水和廢水管道提供保險，但不得超過年度限制。
附註10
股票補償計劃
2015年12月9日，公司股東批准了“2015年股權補償計劃”或“2015年計劃”，該計劃取代了於2015年5月24日到期的“2005年股權補償計劃”或“2005年計劃”。2015年計劃規定，贈款可採用下列任何一種形式：獎勵股票期權、非合格股票期權、股票單位、股票獎勵、股利等價物和其他基於股票的
獎勵。2015年計劃由董事會賠償委員會或委員會管理和解釋，委員會有權確定根據2015年計劃將向哪些人提供贈款，確定贈款的類型、規模和條件，確定贈款的發放時間和任何適用的行使或限制期限(但須受2015年計劃的限制)，並處理根據2015年計劃產生的任何其他事項。委員會現由三名董事組成，每名董事均為公司非僱員董事，公司及其附屬公司的所有僱員均有資格根據2015年計劃領取補助金，而
公司的非僱員董事亦有資格根據2015年計劃獲得資助。
以下摘要反映了A類股票在期權項下的變化：
|
|
|
2019
股份
|
|
|
2019
加權
平均
運動
價格
|
|
|
2018
股份
|
|
|
2018
加權
平均
運動
價格
|
|
|
2017
股份
|
|
|
2017
加權
平均
運動
價格
|
|
|
計劃選項
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初未清
|
|
|
168,750
|
|
|
$
|
20.11
|
|
|
|
176,802
|
|
|
$
|
19.91
|
|
|
|
231,755
|
|
|
$
|
19.32
|
|
|
獲批
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
行使
|
|
|
(15,500
|
)
|
|
|
17.15
|
|
|
|
(8,052
|
)
|
|
|
15.77
|
|
|
|
(54,953
|
)
|
|
|
17.42
|
|
|
過期
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
年底未付
|
|
|
153,250
|
|
|
$
|
20.40
|
|
|
|
168,750
|
|
|
$
|
20.11
|
|
|
|
176,802
|
|
|
$
|
19.91
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底可行使的選擇權
|
|
|
153,250
|
|
|
$
|
20.40
|
|
|
|
168,750
|
|
|
$
|
20.11
|
|
|
|
176,802
|
|
|
$
|
19.91
|
|
2019年、2018年和2017年期間行使的期權的內在價值總額分別為334，000美元、176，000美元和1，198，000美元，而在2019年期間，我們從期權的行使中得到了266，000美元的現金，其中526，000美元實現了這些選項的税收優惠。
下表彙總了截至2019年12月31日尚未完成並可行使的員工和董事股票期權信息：
|
備選方案-傑出和可行使
|
|
|
|
|
|
|
|
運動範圍
價格
|
|
|
股票
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
加權平均
剩餘壽命
|
加權平均
運動價格
|
|
骨料內在
價值
|
|
| |
$
|
18.61 - 19.06
|
|
|
|
85,750
|
|
1.55歲
|
|
$
|
18.94
|
|
|
$
|
1,566,263
|
|
| |
$
|
21.86 - 22.66
|
|
|
|
67,500
|
|
3.85歲
|
|
$
|
22.26
|
|
|
$
|
1,009,125
|
|
截至2019年12月31日，根據2015年計劃發放的非歸屬期權股票沒有未確認的費用。
以下摘要反映了A股限制性股票獎勵(RSA)股票的變化：
| |
|
2019
股份
|
|
|
2019
加權
平均
授予日期公允價值
|
|
|
2018
股份
|
|
|
2018
加權
平均
授予日期公允價值
|
|
|
2017
股份
|
|
|
2017
加權
平均
運動
價格
|
|
|
RSA計劃
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初未清
|
|
|
5,000
|
|
|
$
|
38.51
|
|
|
|
5,000
|
|
|
$
|
38.10
|
|
|
|
5,000
|
|
|
$
|
27.70
|
|
|
獲批
|
|
|
5,000
|
|
|
|
36.11
|
|
|
|
5,000
|
|
|
|
38.51
|
|
|
|
11,568
|
|
|
|
38.08
|
|
|
既得/釋放
|
|
|
(5,000
|
)
|
|
|
38.51
|
|
|
|
(5,000
|
)
|
|
|
38.10
|
|
|
|
(11,568
|
)
|
|
|
33.58
|
|
|
取消
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
年終未付未付款項
|
|
|
5,000
|
|
|
$
|
36.11
|
|
|
|
5,000
|
|
|
$
|
38.51
|
|
|
|
5,000
|
|
|
$
|
38.10
|
|
目錄
2019年5月8日，A類普通股或A類股票的5，000股被授予限制性股票獎勵，公允價值為36.11美元，這是納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)2019年5月8日記錄的A股的收盤價({Br})。在其發佈日期之前，這些受限制的股票獎勵可能會在接收者終止服務時被沒收。
2018年5月2日，5，000股A類股票被授予限制性股票獎勵，公允價值為38.51美元，這是2018年5月2日納斯達克全球精選市場記錄的
A類股票的收盤價。在其發佈日期之前，這些受限制的股票獎勵可能會在接收者終止服務時被沒收。
2017年6月28日，發行了6，568股A類股票，作為完全歸屬的限制性股票獎勵。平均每股市值為38.06美元，這是2017年6月28日納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)記錄的A類股票的收盤價。
2017年5月3日，5，000股A類股票被授予限制性股票獎勵。公允價值為38.10美元，這是2017年5月3日納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selecting Market)記錄的
A類股票的收盤價。限制股自批出之日起一年。
截至2019年12月31日，根據“2015年計劃”授予的限制性股票的未確認費用總額為63，100美元，該費用將在0.36年內確認，這是限制股票獎勵的剩餘歸屬期。
2019年期間公佈的獎項的內在價值總額約為179，500美元。
附註11
僱員福利計劃
401(K)計劃
自力資源公司有一個明確的供款401(K)薪金扣減計劃，或401(K)計劃，該計劃基本上涵蓋所有僱員。根據401(K)計劃的條件
，自力資源按50%的比率繳納了2%的合格薪金和工資，並支付了相當於總工資的6%的相應的僱員供款。阿泰西亞資源公司可根據其選擇，額外繳納最多為
合格薪金和工資的3%的繳款。在401(K)計劃下額外繳納了1%的合格薪金和工資。2019年或2018年沒有此類額外繳款。401(K)計劃還為1994年4月26日之前聘用的全時僱員提供額外的退休福利，允許他們為未來退休人員的醫療費用儲蓄，這些費用將由僱員在終止僱用或退休時向這些僱員提供額外的現金資源，以支付未來的醫療費用。這些符合條件的僱員將根據其服務年限獲得額外的繳款，從符合條件的工資和工資的2%至6%不等。2019、2018和2017年的401(K)計劃費用，包括公司繳款和行政管理費，分別約為110萬美元、110萬美元和120萬美元。
退休後福利計劃
“自力水”有一項退休後福利計劃，即“福利計劃”，向某些退休僱員提供醫療和人壽保險福利。在修訂“福利計劃”之前，如果所有僱員達到退休年齡，而仍在自流水工作，則基本上所有僱員都有資格享受這些福利。修正案排除了任何現任僱員退休後有資格領取這些福利。
FASB ASC主題715規定，隨着僱員
提供獲得福利所需的服務，自流水累積了提供退休後醫療保健和人壽保險福利的預期成本。Artesian water確認了一項與其退休後負債有關的抵消性監管資產。這一資產是根據DEPSC令記錄的，該命令允許自流砥柱水繼續收回退休後醫療保健和人壽保險費用--就像你為剩餘的合格僱員支付的基礎一樣。此外，預計費用回收佔費率的百分比在最初幾年一般保持不變，
隨後下降，直到債務清償為止，合併財務報表中確認的數額是根據精算基礎確定的，精算基礎使用關於通貨膨脹、死亡率、醫療趨勢率和貼現率的假設，這些假設的變化可能導致實際結果與報告的結果不同。2019年、2018年和2017年的費用分別為23 000美元、38 000美元和37 000美元。
該公司以12月31日為衡量日期，確定退休後福利義務。截至2019年12月31日，仍有兩名合格退休人員。2019年12月31日和2018年12月31日的估計退休後負債分別為51 000美元和74 000美元。該公司預計這一負債將在2020年得到滿足。由於FASB ASC主題980規定的監管資產記錄，因此沒有其他全面的
收入影響。
附註12
承付款和意外開支
租賃
2019年第一季度，該公司採用了FASB發佈的新租賃標準，並採用了附註
3中披露的這一標準。
目錄
地役權
2003年期間，賓夕法尼亞州的自己人水公司簽訂了一項長達40年的地役權協議，以獲得進入、運營、維護、修理、改進、更換和連接自流砥柱的供水系統和一口井的地役權，包括一小塊油井周圍的土地。管理層對與地役權協議有關的租賃和非租賃部分的分離作出了某些估計和假設，確定這一地役權協議的大部分內容包括非租賃部分。2019年、2018年和2017年地役費分別為40 000美元、38 000美元和37 000美元。
從2007年1月開始，自流污水公司就使用特拉華州蘇塞克斯縣約460英畝的土地進行廢水處理達成了一項永久協議。從2007年1月起，自流廢水必須每年支付至少4萬美元才能使用這片土地。2012年1月初，直到2027年1月的每一週年紀念，費用都以2%的
調整係數上調。在2016年11月，這項協議被修正，以取消2%的增長。一旦處置工作開始，
月費用將根據每1000加侖廢水的處理量計算，規定最低每月付款額。2019年、2018年和2017年的基本費用是每年44，000美元。如果在終止日期前發出180天通知，則可以終止該協議。
2019年以後各年與上述地役權協定有關的未來最低年度付款如下：
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以千計
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2020
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|
$
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72
|
|
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2021
|
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51
|
|
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2022
|
|
|
40
|
|
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2023
|
|
|
38
|
|
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2024
|
|
|
39
|
|
|
2025年至2043年
|
|
|
906
|
|
|
|
|
$
|
1,146
|
|
互聯
自流水公司與鄰近的供水機構切斯特水務局簽訂了一項供水聯網協議，規定每年最低限度的
購買量。根據該協議收取的費率可能會發生變化。最低購買要求是每年10.95億加侖，計算為每年每日300萬加侖，是一年中日曆日數的3倍。該協議將
延長至2021年。我們向切斯特水務監督發出書面通知，表示我們不打算根據現有條款延長該協議的期限。
2019年6月，馬裏蘭州自己人水公司與東北城鎮簽署了一項互聯協議，該協議規定，我們每天至少要購買35，000加侖。該協議的有效期至2024年2月。
2020年至2024年所有互聯協議的最低年度購買承諾按注意到的費率計算如下：
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以千計
|
|
|
|
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2020
|
|
$
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3,892
|
|
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2021
|
|
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3,881
|
|
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2022
|
|
|
57
|
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2023
|
|
|
57
|
|
|
2024
|
|
|
9
|
|
| |
|
$
|
7,896
|
|
2019年、2018年和2017年購買水的費用分別為420萬美元、420萬美元和440萬美元。
其他承諾
2017年3月，自流水公司與環球工業公司簽訂了一項為期3年的協議，在2017年、2018年和2019年清理和油漆水箱。根據3年協議，2017年至2019年承諾的總支出為130萬美元。2019年、2018年和2017年坦克油漆費用分別為447 000美元、658 000美元和695 000美元。
目錄
預計2020年至2022年期間，由於計劃的政府公路項目需要搬遷自流砥柱的供水系統，預算中的強制性公用事業設施支出如下：
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以千計
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2020
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|
$
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3,000
|
|
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2021
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3,000
|
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2022
|
|
|
3,000
|
|
| |
|
$
|
9,000
|
|
這些搬遷項目的確切時間和範圍主要由特拉華交通部控制。
附註13
客户地理集中
在特拉華州的所有三個州以及馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的部分地區，自流砥柱水、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的自流砥柱水服務為客户提供供水服務。截至2019年12月31日，自流水為大約87 700名客户提供供水服務，阿泰森水馬裏蘭為大約2 500名客户提供服務，賓夕法尼亞州自流砥柱供水公司為大約40名客户提供服務。
自2005年7月起，自流廢水開始向特拉華州蘇塞克斯縣的一個社區提供廢水服務，阿特西亞廢水公司在其在特拉華州蘇塞克斯縣的既定服務領域內，按照DEPSC提交併批准的費率，向客户提供廢水服務。截至2019年12月31日，Atesian廢水為約2 400名客户提供服務，所有這些客户都位於特拉華州蘇塞克斯縣。
附註14
規管程序
概述
我們的水和廢水公用事業公司根據州公共服務委員會確定的費率從客户那裏獲得運營收入，其費率確定過程可能包括公開聽證、證據聽證以及提交證據和證詞，以支持該公司要求的費率水平。
我們受下列州管理委員會的管制：
*DEPSC管理自流水和自流廢水。
·MDPSC對馬裏蘭州的自流水和馬裏蘭州的自流廢水進行了管理。
·PAPUC監管賓夕法尼亞州的自己人水。
我們的水和廢水公用事業業務也受1974年“聯邦安全飲用水法”、或“安全飲用水法”、1972年“清潔水法”或“清潔水法”和相關州法律以及根據這些法律頒佈的聯邦和州條例的管制，這些法律和條例規定了飲用水和廢水排放的標準和標準。由於水質標準和環境要求而需要的資本支出和業務費用，歷來得到各州管理委員會的承認，以便納入制定“清潔用水法”的標準和標準。
水和廢水率
我們受監管的公用事業公司定期要求提高利率，以支付增加的營運開支、因公用事業廠增加投資而增加的融資開支，以及其他營商成本。在特拉華州，法律準許公用事業公司在保證書下暫時實施差餉，直至加費程序完成為止。第一次臨時加費可達每年250萬元或水務總銷售額的15%。如果差餉個案在法律上沒有在7個月內完成，則公用事業機構可將所要求的全部寬減率，按法律規定計算。最高可達15%的銷售總額，以
效應在債券之下，直到最終決議被命令並付諸實施。如果發現任何這類費率超過DEPSC認為合適的費率，公用事業公司必須退還客户被發現超過
利息的部分。因此，我們提出加息請求的時間取決於我們希望通過加息收回的投資和支出的行政程序的估計費用。我們不能保證加息請求將得到適用的管理機構的批准，如果批准，我們不能保證這些加息將及時或充分地用於支付我們最初要求提高利率的投資和費用。
目錄
DEPSC要求特拉華州的公用事業機構確定TCJA對其客户的影響以及對客户的潛在税率減免。TCJA導致的公司所得税費用的減少以DEPSC於2019年1月31日批准的降低税率的形式轉嫁給客户。2019年第二季度，大約380萬美元被退還給客户。這一數額以前保留在準備金(退款負債)中，沒有反映在收入中。
其他訴訟程序
特拉華州的法律允許水務公司每半年實施一次，通過DSIC增加與特定類型的配電系統改進相關的
。這一收費可能由水務機構在一般費率上調申請之間實施，這些申請通常會確認供水公司總體財務狀況的變化。與一般費率提高請求的審批過程
相比，DSIC審批過程的成本更低。在基本費率文件之間應用的DSIC費率上限為按其他適用的費率和收費向客户收取的金額的7.50%，而在任何12個月內，所應用的DSIC費率加幅不能
超過5.0%。
下表概述了(1)自流水與DEPSC一起收集DSIC費率的申請和(2)符合條件的植物{Br}改良所依據的費率：
|
申請日期
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11/29/2016
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05/31/2018
|
11/28/2018
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5/29/2019
|
11/15/2019
|
|
DEPSC批准日期
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12/20/2016
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06/19/2018
|
12/20/2018
|
6/18/2019
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12/12/2019
|
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生效日期
|
01/01/2017
|
07/01/2018
|
01/01/2019
|
07/1/2019
|
01/1/2020
|
|
累積DSIC率
|
4.71%
|
3.63%
|
5.55%
|
7.41%
|
7.50%
|
|
合格工廠改進淨額-累計美元(百萬)
|
16.6
|
24.7
|
30.4
|
43.1
|
43.1
|
|
符合條件的工廠改進-安裝開始日期
|
10/01/2014
|
10/01/2014
|
10/01/2014
|
10/1/2014
|
10/1/2014
|
|
符合條件的工廠改善-安裝結束日期
|
10/31/2016
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04/30/2018
|
10/31/2018
|
04/30/2019
|
04/30/2019
|
自2020年1月1日起生效的DSIC費率取代了自2019年7月1日起生效的DSIC費率。該比率反映了通過2019年4月30日{Br}安裝的合格工廠改進。自2019年1月1日、2019年7月1日和2020年1月1日起生效的DSIC費率仍有待DEPSC在晚些時候進行審計。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年份，我們分別獲得了
約430萬美元、280萬美元和320萬美元的DSIC收入。
每股基本淨收益是根據已發行普通股加權平均數計算的。每股稀釋淨收益是根據已發行普通股加權
平均數、僱員股票期權和限制性股票獎勵的潛在稀釋效應計算的。下表彙總了計算每股基本和稀釋淨收益時使用的股份：
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今年
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截至12月31日，
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2019
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2018
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2017
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(單位：千)
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基本計算期間已發行的加權平均普通股
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$
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9,277
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|
$
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9,239
|
|
|
$
|
9,175
|
|
|
職工股票期權的稀釋效應
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49
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54
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67
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稀釋計算期間已發行的加權平均普通股
|
|
$
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9,326
|
|
|
$
|
9,293
|
|
|
$
|
9,242
|
|
在截至2019、2018和2017年的年度內，在稀釋後的每股淨收益(
)計算中，分別排除了5，390、3，480和3，460股限制性股票獎勵。由於未確認的補償成本，假想中的股份回購超過了這段時間內預期將歸屬的限制性股票數量，從而產生了反稀釋效應。在2019年、2018年和2017年終了的年份，在計算稀釋後每股淨收入時，沒有任何股票期權被排除在外。
目錄
截至2019年12月31日，公司發行和發行了8，410，246股A類股票和881，452股B類股票。截至2018年12月31日，發行和發行了8，368，428股A類股票和881，452股B類股票。截至2018年12月31日，發行和發行了8，368，428股A類股票和881，452股B類股票。發行併發行了8，333，454股
A類股票和881，452股B類股票，兩類股票的票面價值為每股1.00美元，截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，公司分別發行了41，818股、35，574股和87，421股A類股票。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，普通股每股權益分別為17.28美元、16.53美元和15.98美元。這些數額是通過將普通股股東權益除以分別於2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日發行的普通股加權平均股份計算的。
下表是從截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未經審計的季度綜合業務報表中得出的。由於四捨五入，基本和稀釋的每股收益可能不會增加到全年總額中。
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第一季度
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第二季度
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第三季度
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第四季度
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單位：千(每股數據除外)
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2019
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2018
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2019
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2018
|
|
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2019
|
|
|
2018
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
經營收入
|
|
$
|
19,386
|
|
|
$
|
18,906
|
|
|
$
|
20,652
|
|
|
$
|
20,238
|
|
|
$
|
22,549
|
|
|
$
|
21,924
|
|
|
$
|
21,008
|
|
|
$
|
19,343
|
|
|
營業收入
|
|
$
|
4,284
|
|
|
$
|
3,971
|
|
|
$
|
5,320
|
|
|
$
|
5,239
|
|
|
$
|
5,730
|
|
|
$
|
5,244
|
|
|
$
|
4,591
|
|
|
$
|
4,501
|
|
|
適用於普通股的淨收入
|
|
$
|
3,590
|
|
|
$
|
3,478
|
|
|
$
|
3,778
|
|
|
$
|
3,926
|
|
|
$
|
4,458
|
|
|
$
|
3,929
|
|
|
$
|
3,099
|
|
|
$
|
2,945
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
普通股收入
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本
|
|
$
|
0.39
|
|
|
$
|
0.38
|
|
|
$
|
0.41
|
|
|
$
|
0.43
|
|
|
$
|
0.48
|
|
|
$
|
0.42
|
|
|
$
|
0.33
|
|
|
$
|
0.32
|
|
|
稀釋
|
|
$
|
0.39
|
|
|
$
|
0.37
|
|
|
$
|
0.41
|
|
|
$
|
0.42
|
|
|
$
|
0.48
|
|
|
$
|
0.42
|
|
|
$
|
0.33
|
|
|
$
|
0.32
|
|
附註17
關聯方交易
2017年10月、2017年9月和2017年2月，自己人水公司與W.F.Construction，Inc.
在正常經營過程中籤訂了與水處理廠建築物改造有關的工作協議。這些協定的金額分別約為60 000美元、36 000美元和100 000美元。W.F.建築公司的所有者。是詹妮弗·芬奇夫人的丈夫，她是阿特森資源公司的副總裁兼助理司庫，向W.F.建築公司支付了大約5，000美元。截至2019年12月31日止的年度。未向W.F.建築公司支付任何款項。截至2018年12月31日，已向W.F.建築公司支付了約183，000美元。截至2019年12月31日，該公司對W.F.Construction，Inc.沒有任何負債。
2018年9月23日，董事會選舉Michael Houghton先生為董事，任期三年，任期將於2021年舉行的B級股東
年度會議結束，直至其各自的繼任者當選併合格為止。霍頓先生是位於特拉華州威爾明頓的Morris Nichols Arsht&Tunnell或MNAT律師事務所的合夥人。在正常經營過程中，公司利用MNAT的服務處理各種監管、房地產和公共政策事務。截至2019年12月31日，分別向MNAT支付了約253，000美元、524，000美元和312，000美元，用於法律和董事相關服務，分別為2018年12月31日和2017年12月31日。截至2019年12月31日，該公司應付MNAT的應付款餘額為105，000美元。
目錄
按照聯委會審計委員會章程的規定，審計委員會負責審查並在適當情況下批准我們與任何高級官員、任何董事、任何已知的公司任何類別的投票證券超過5%的受益所有人之間的所有與
有關的交易，或在審查和批准與W.F.Construction，Inc.的相關方交易時可能需要披露的任何其他相關人士。在與MNAT的關聯方交易中，審計委員會審議了有關人員在交易中的利益性質；在我們僱用芬奇夫人之前和在霍頓先生當選主任之前，與有關各方簽訂的工作表現令人滿意；以及交易的重要條款，包括(但不限於)
交易的數量和類型、交易對相關人的重要性、交易對公司的重要性以及這些交易是否會損害董事或高級人員為公司最佳利益行事的判斷。審計委員會只批准符合或符合公司及其股東最佳利益的相關人員交易。
附註18
業務合併
2018年3月29日，自流砥柱水公司購買了位於特拉華州特拉華灣蘇塞克斯縣(
Sussex)的公用設施資產，該公司位於特拉華州蘇塞克斯縣，由265名顧客組成。總購買價格為45萬美元現金，接近所收到的可識別淨資產的公允價值。根據ASC主題805“業務組合”，這筆收購被記為一項業務組合。收購價格被分配給收購的公用事業資產，包括土地，根據公用事業資產截至收購日期的估計公允價值，此項收購於2018年3月27日獲得DEPSC批准{Br}，但須由DEPSC確定收購價格的適當費率處理和在自流電下一個基本費率案例中收購的資產。收購業務的形式效果對公司的財務狀況或運營結果不重要。
附註19
法律訴訟
我們定期參與在正常業務過程中發生的其他訴訟或訴訟，我們不認為最終解決這些問題將對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響，但我們不能保證我們將在任何訴訟中佔上風，無論結果如何，都可能招致重大的訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。
附註20
近期會計聲明的影響
2016年2月，財務會計準則委員會發布了關於租賃的新指南，以提高各組織之間的透明度和可比性，在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。該指南於2019年1月1日生效，新標準的採用影響了我們的綜合資產負債表，但對我們的業務或現金流動綜合結果沒有明顯的
影響。與租賃有關的披露包括在説明3(租約)中。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了關於衡量金融工具信貸損失的新指南，向財務報表用户提供更多關於金融工具預期信貸損失的
信息。該指南修訂了已發生的損失減值方法，以反映當前的預期信貸損失，並要求考慮更廣泛的信息，以估計信貸
損失。新標準適用於2019年12月15日以後的中期和年度報告期間，並允許儘早採用。對公司來説，這一標準主要適用於應收賬款餘額。公司正在最後完成對收養的財務影響的評估，但不認為採用會產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了關於所得税的新指南，其中刪除了某些例外情況，包括確認投資遞延税、在中期執行
期內分配和計算所得税。該指南還降低了某些領域的複雜性，包括承認税務善意遞延税和向合併集團成員分配税款。該準則適用於2020年12月15日以後開始的年度報告期間，包括這些年度報告期間內的中期報告期間。管理層預計，對公司採用這一指導方針所需的財務報表不會產生重大影響。
附註21
後續事件
2020年2月27日，阿爾泰西亞水公司簽署了一項協議，即資產購買協議，從弗蘭克福德鎮或弗蘭克福德市購買弗蘭克福德供水系統的全部運營資產，包括向弗蘭克福德現有客户提供供水服務的權利。弗蘭克福德應將弗蘭克福德所有的權利、所有權和權益轉讓給法蘭克福的所有相關不動產和設備，弗蘭克福德在關閉時持有的與供水系統有關的合同和許可證。總採購價格為360萬美元。現有的“資產購買協議”規定的供水系統為大約360名客户提供服務。這項交易預計將於2020年3月19日完成，但須經特拉華公共服務委員會批准。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
自力資源公司
特拉華州紐瓦克
關於合併財務報表的意見
我們審計了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的自力資源公司(“公司”)及其子公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及它們在2019年12月31日終了的三年期間的
業務和現金流量的結果。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(PCAOB)的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們對
進行審計規劃和進行，以獲得關於合併財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是
欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/BDO USA，LLP
自2005年以來，我們一直擔任公司的審計師。
特拉華州威爾明頓
(二零二零年三月十三日)
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
(A)對披露控制和程序的再評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)的設計和運作的有效性。首席執行幹事和首席財務官
得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證，即我們根據1934年“證券交易法”提交的報告所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，(2)酌情積累並通知我們的管理層，包括首席執行幹事和首席財務幹事，以便就所需披露作出及時決定，首席執行幹事和首席財務幹事的結論是，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序對實現上述目標是有效的，但控制系統不能提供絕對保證，即控制系統的目標得到實現，對控制的任何評價都不能絕對保證公司內所有的控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。
(B)財務報告內部控制年度報告
自力資源公司的管理部門負責建立和維持對其財務報告的適當內部控制。自力資源公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部報告目的編制公司的綜合財務報表。
根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在“內部控制綜合框架(2013年)”中規定的標準，自力資源公司管理部門評估了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層確定，截至2019年12月31日，{Br}公司對財務報告的內部控制是有效的。
(C)註冊會計師事務所的認可報告
截至2019年12月31日，自力資源公司對財務報告的內部控制的有效性，已由BDO USA、LLP、{Br}一家獨立註冊的公共會計師事務所審計，其報告載於本報告。
(D)財務報告內部控制的重大變化
在截至2019年12月31日的會計季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
日期：2020年3月13日
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首席執行官：
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財務總監：
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/S/DIAN C.Taylor
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/S/David B.Spacht
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迪安·泰勒
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大衞·斯派特
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獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
自力資源公司
特拉華州紐瓦克
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了自力資源公司(“公司”)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準(“COSO標準”)。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告實行有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日公司及其子公司的綜合資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、股東權益和現金流量，以及相關附註
和我們2020年3月13日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對所附“管理部門關於財務報告內部控制的報告”第9A項所載財務報告的內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(PCAOB)的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和
進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，
評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；和
(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效的任何評價
都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/BDO USA，LLP
特拉華州威爾明頓
(二零二零年三月十三日)
第III部
項目10.DIRECTORS，執行幹事和公司治理
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名字
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年齡
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位置
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迪安·泰勒
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74
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資料簡介：自1991年起擔任董事--自1993年7月起擔任董事會主席，自1992年9月以來擔任自力資源公司及其子公司的首席執行官。泰勒女士自1991年8月以來一直受僱於該公司。1991年2月至1991年8月，她曾是特拉華大學小企業發展中心的顧問，也是成就資源公司的所有者和總裁。從1977年到1991年。成就資源公司專業從事戰略規劃、市場營銷、創業和人力資源開發諮詢。泰勒女士是SMI公司的市場總監。從1982年到1985年。泰勒女士是小約翰·R·艾森布里的姑姑。還有Nicholle R.Taylor。她在行政和戰略規劃、預算和財務委員會任職。
資格：Dian Taylor女士有25年以上擔任公司首席執行官和總裁的經驗，在此期間，公司不斷擴大其服務範圍。泰勒女士對規模較小的公司所面臨的複雜問題以及先前的戰略規劃專門知識有着廣泛的瞭解。泰勒女士曾擔任全國水務公司協會(NationalAssociationofWaterCompany)的主席，該協會是投資者所有的水務行業的一個貿易組織。泰勒女士還曾在特拉華州經濟和金融諮詢委員會、特拉華州商會理事會、美國心臟協會、100週年委員會和特拉華經濟教育理事會任職，擔任公民銀行區域諮詢委員會成員、特拉華大歌劇和克里斯蒂娜護理醫院的一名受託人以及特拉華河和海灣管理局的專員。泰勒女士目前是特拉華州商業圓桌會議執行委員會的成員，董事會認為泰勒女士在公用事業行業各方面的經驗以及她在商業和社區活動中所顯示的領導作用是董事會認為泰勒女士應擔任公司董事的重要資格、技能和經驗。
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Kenneth R.Biederman博士
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76
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資料簡介：1991年起任副主任-1996年5月至2011年5月，特拉華大學勒納商業和經濟學院退休、前金融學教授。特拉華大學商業和經濟學院臨時院長，1999年2月至2000年6月，1990年至1996年任特拉華大學商業和經濟學院院長，2006至2010年任大西洋中部農業信貸協會前主任，1993年至1996年任大通曼哈頓銀行美國銀行總裁，1989年至1990年擔任金融和銀行顧問，1987年至1989年任直布羅陀銀行院長。曾任西切斯特儲蓄銀行首席執行官和董事會主席；曾任新澤西州財政部長和美國參議院預算委員會工作人員經濟學家。他在行政、審計、戰略規劃、預算和財務、治理和提名以及薪酬委員會任職。
資格：貝德曼先生作為新澤西州前國庫和特拉華大學勒納商業和經濟學院前院長的經驗使他掌握了大量的商業、經濟和財務報告知識
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小約翰·艾森布里(John R.Eisenbrey)
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64
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簡介：自1993年起任副總裁-小型商業主管。30多年來，貝爾斯登工業公司的所有者和總裁，這是一家訂約公司，為整個德爾馬瓦半島的企業提供建築消防噴水滅火裝置。Eisenbrey先生是Dian C.Taylor的侄子和Nicholle R.Taylor的表親。他在審計、治理和提名以及薪酬委員會任職。
資格：董事會已確定，艾森布里先生在我們的主要地理區域之一作為一名企業主的親身經驗使他有資格成為董事會成員。30多年來，Eisenbrey先生一直是一傢俬營承包公司的所有者和總裁，該公司為整個Delmarva半島的企業提供消防噴水滅火裝置。艾森布里先生是特拉華州承包商協會的前任主席。Eisenbrey先生的經營業務背景(br}提供了實際操作、技術和管理方面的經驗，也適用於我們的水務業務。
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邁克爾·霍頓，埃斯克。
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63
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資料簡介：2018年起任主任--自1991年以來在特拉華州威爾明頓的莫里斯·尼科爾斯·阿希特和通奈爾律師事務所(“MNAT”)合夥人。2017年，霍頓先生被特拉華州州長約翰·卡尼任命為特拉華州經濟和金融諮詢委員會(DEBA)主席。Defac包括公共和私營部門代表，負責向總督和大會提供無黨派和客觀的收入和支出預算，並就影響國家目前和預計財政狀況的税收政策和預測經濟趨勢提供諮詢意見。他於1982年在特拉華州執業，1983年在美國特拉華州地區法院執業，1985年在美國第三巡迴上訴法院供職。1982年至1983年，他在特拉華州法院任職。他擔任治理和提名；以及戰略規劃、預算和財務委員會。
資格：霍頓先生在商業交易和監管當局面前代表政府實體、銀行、信託公司、保險公司和公用事業機構具有廣泛的經驗，曾在特拉華州和全國商業和專業組織擔任過許多領導職務，包括擔任統一法律委員會和特拉華州律師協會主席，以及擔任特拉華州商會、特拉華州公共政策研究所董事會成員，皮特·杜邦自由基金會和特拉華州洛克菲勒信託公司董事會認定，霍頓先生30年來在特拉華州的關係以及監管和公共政策經驗使他很有資格擔任董事會成員。
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尼科勒·泰勒
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52
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簡介：自2007年起任副總裁，自2012年5月9日起擔任自力資源公司及其子公司的副總裁，自2019年8月起擔任自流水公司首席運營官。她於2004年5月至2012年5月擔任自力資源公司及其子公司
的副總裁，自1991年以來一直受僱於該公司，並在公司內擔任各種管理級別和業務職位，並在戰略規劃、預算和財務委員會任職。
Taylor女士是Dian C.Taylor的侄女和小John R.Eisenbrey的表妹。
資歷：尼科勒·泰勒女士在公司有着超過28年的各種領域、辦公室和管理職位的經驗。董事會已確定，她在公司不同職能部門的經驗範圍使她對公司的運作方式有了明確的認識，從而提高了董事會了解公司目前能力和侷限性的能力，並使她有資格擔任董事。泰勒女士是全國水公司協會董事會的成員，泰勒是投資者擁有的水務行業的一個行業組織。泰勒目前也是百人委員會董事會的成員，該委員會是一個商業組織，旨在促進特拉華州負責任的經濟發展。2019年，泰勒被任命為特拉華自然協會董事會成員。特拉華自然協會是一個非盈利組織，致力於通過教育、倡導和保護將人們與自然界聯繫起來，改善環境。
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威廉·懷爾
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73
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資料簡介：自1991年起任董事-Wyer集團公司商業顧問。自2005年9月以來，懷爾先生曾於1998年1月至2005年8月擔任威爾明頓復興公司(前威爾明頓2000)董事總經理，威爾明頓復興公司是一個私營組織，目的是振興特拉華州威爾明頓市，韋耶先生於2001年8月至2008年1月擔任GMAC銀行及其繼任者國民汽車銀行審計委員會董事和成員，1995年9月至1998年1月擔任特拉華州藍十字/藍盾銀行總裁和藍盾高級副總裁，1993年5月至1995年9月為威爾明頓公司總經理，1991至1993年為Wyer集團公司總裁，1989年至1991年為商業企業集團總裁，這兩家公司均為管理諮詢公司，專門從事旨在提高生產力、削減間接費用和提高競爭力的業務審查，並於1978年至1989年擔任特拉華州商會主席。審計；戰略規劃、預算和財務；治理和提名；以及薪酬委員會。
資格：Wyer先生在地方和國家組織有豐富的管理經驗，這些組織促進公司從當地的供水和廢水服務提供者向區域供應商的發展，Wyer先生在經濟發展努力方面的廣泛經驗和作為特拉華州商會主席的
以及他在公共、媒體和政府通訊方面的相關技能是由董事會決定的，以便使他有資格擔任董事。
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皮埃爾·A·安德森
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41
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自2012年5月以來，自力資源公司及其子公司信息技術副總裁。Anderson先生曾於2006年12月至2012年5月擔任信息技術主任。在加入該公司之前，安德森先生受僱於克里斯蒂娜學區，擔任項目和支助服務經理。2000年至2005年，他在MBNA(現為美洲銀行)擔任多個信息技術職位。
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Joseph A.DiNunzio，註冊會計師，CGMA
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57
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執行副總裁和公司祕書的自力資源公司及其子公司，自2007年5月。DiNunzio先生目前擔任馬裏蘭州自流砥柱水公司總裁。自2017年5月以來。DiNunzio先生自1989年以來一直受僱於該公司，並在公司內擔任過各種行政和管理級別的職務。在加入Artesian
Resources之前，DiNunzio先生於1984年至1989年受僱於普華永道公司。
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Jennifer L.Finch，註冊會計師
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51
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自2010年2月以來，自力資源公司及其子公司的副總裁兼助理司庫。在加入該公司之前，芬奇女士曾為位於特拉華州威爾明頓的房屋建築商和開發商Handler公司擔任過各種會計職務。芬奇女士於1994年至2008年受僱於Handler公司。
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Karl G.Randall，Esq
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51
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自2017年5月以來，Artesian Resources Corporation及其子公司助理祕書、2016年8月起擔任總法律顧問。在2016年加入阿特西亞資源公司(
artesian Resources)之前，蘭德爾曾在威爾明頓、特拉華律師事務所Morris、Nichols、Arsht&Tunnell LLP(“MNAT”)擔任特別律師。他在羅格斯大學(Rutgers University)獲得本科學位，並在美國大學華盛頓法學院(American University‘s Washington College of Law)獲得法律學位。2007年，他被特拉華律師事務所(Del華律師事務所)錄取。
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大衞·斯派特
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60
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自1995年1月以來，自力資源公司及其附屬公司的首席財務官和財務主任，以及Atesian
廢水管理公司的總裁。自2019年8月以來，斯派特先生於1980年加入該公司，並擔任過各種行政和管理級別的職務。30多年來，斯帕赫特一直與公共服務委員會密切合作，在特拉華州制定費率。他被全國管理公用事業委員會水問題小組委員會選為半年度制費率課程的講師。
斯帕赫特是多個國家和地方組織的成員，包括全國水務公司協會(National Association Of WaterCompany)，在它們的財務委員會({Br}Finance Committee)任職31年，最近一次是在2015年加入費率和監管委員會；美國水廠協會；全國監管公用事業專員協會(National Association Of Regulating Utiliters)；國際管理會計師組織(International Organization of
Management Accounants)；以及特奧會特拉華州。斯帕特在戈爾迪·比科姆學院獲得會計學士學位。
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約翰·塞德
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61
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自2007年5月以來負責運營的高級副總裁。在加入該公司之前，Thaeder先生受僱於Hydro集團公司。1996年至1998年任東南地區銷售和運營經理，從馬裏蘭州到佛羅裏達。1995和1996年，Thaeder先生擔任海德洛集團東北分部銷售經理，負責從緬因州到佛羅裏達的銷售工作。1988年至1995年，他擔任海德洛集團萊恩井和泵部的地區經理。
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公司治理
執行幹事由我們的董事會或我們的適當附屬機構的董事會選出或批准任職，直至其繼任者被任命為
或已具備資格，或直至較早死亡、辭職或被免職為止。
根據公司章程的規定，董事會分為三類.每班成員任期三年，每年選出一名
級成員，任期至其繼任者當選和合格為止，或直至提前辭職或罷免為止。作者聲明：John R.Eisenbrey，Jr.已在2020年5月6日舉行的股東年會上被提名為董事會成員。
聯委會在2019年舉行了11次會議，設立了五個常設委員會：執行委員會、審計委員會、報酬
委員會、戰略規劃、預算和財務委員會以及治理和提名委員會。有關這些委員會的資料載於下文。此外，委員會五個常設委員會的章程可在我們的網站www.artesianWater.com上查閲。
公司首席執行官DianC.Taylor也擔任董事會主席。董事會在考慮了公司的規模和董事會的
組成(六名成員，其中四名是獨立成員)後，決定合併的結構是適當的。審計委員會已確定，由一人擔任董事會主席和首席執行幹事可確保董事會和管理層的統一領導，併為執行執行局和管理層的戰略和願景提供潛在的效率。審計委員會認為，泰勒女士的業務經驗和業務知識使她能夠有效地履行這兩項職責。鑑於董事會成員人數有限以及與整個董事會公開溝通的做法，該公司沒有首席獨立董事。董事會視需要召開會議，每年至少舉行兩次執行會議，沒有任何管理層或非獨立董事出席。董事會認為，這是公司的適當結構，提供適當的獨立監督。此外，審計委員會和賠償委員會定期與公司總法律顧問協商，審查影響公司的各種風險，並就預測這種風險的戰略進行協商。審計委員會認為，這一結構是有效的。審計委員會定期與管理層舉行會議，審查業務報告和財務最新情況, 戰略發展和其他事項。頻繁的會議有助於促進和確保與管理小組的公開溝通。
所有董事會成員都參與並繼續積極參與其監督作用。董事會負責監督公司的風險管理過程。高級管理小組負責查明風險、管理風險以及向審計委員會報告和通報風險。
董事補償
2019年5月，每位獨立董事每年收到預付的32，000美元的酬金，Dian C.Taylor和Nicholle R.Taylor每年收到31，000美元的保留費。審計委員會主席又收到了9 000美元的年度酬金，公司治理和提名委員會主席又收到了9 000美元的年度酬金。賠償委員會主席又收到了7 000美元的年薪。戰略規劃、預算和財務委員會成員每人每年收到3 000美元的留用金，執行委員會成員每人每年收到1 000美元的額外留用金。每名董事出席的每一次董事會會議收到2 000美元，在常會當天出席的每一次委員會會議收到1 500美元，在其他任何一天出席的每一次委員會會議收到2 000美元。
2019年，除Dian C.Taylor和Nicholle R.Taylor以外的董事(其董事費用包括在簡要賠償表中)收到了下列賠償：
董事薪酬表
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名字
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所賺取的費用或
付入
現金
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股票
獲獎
($)(1)
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所有其他補償
($)(2)
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共計
($)
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肯尼斯·R·比德曼
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85,000
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36,110
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121,110
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小約翰·艾森布里(John R.Eisenbrey)
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84,000
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36,110
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120,110
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邁克爾·霍頓
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61,000
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N/A
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61,000
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威廉·懷爾
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83,000
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36,110
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18,487
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137,597
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(1) |
2019年5月8日，霍頓先生以外的每一位董事都獲得了1，000股A類股票的限制性股票獎勵。股票的公平市價為$36.11，納斯達克全球精選市場記錄的A股收盤價為2019年5月8日。限制性股票自批出之日起滿一年。截至2019年12月31日，每名董事未發行的股票期權和限制股總數為：
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2019年12月31日到期的期權股票
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截至2019年12月31日止的限制性股份
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肯尼斯·R·比德曼
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27,000
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1,000
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小約翰·艾森布里(John R.Eisenbrey)
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27,000
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1,000
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威廉·懷爾
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31,750
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1,000
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(2) |
Wyer先生及其配偶的醫療保險費為15，466美元，Wyer先生的體檢費為3，000美元，Wyer先生的人壽保險保險費為21美元。
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賠償委員會聯鎖及內幕參與
在截至2019年12月31日的一年中，我們賠償委員會的成員是Kenneth R.Biederman，John R.Eisenbrey，Jr.我們的執行官員中沒有一人擔任賠償委員會的董事或成員，或擔任任何具有同等職能的任何
實體的董事或成員，該實體有一名或多名執行幹事擔任我們的賠償委員會成員或我們董事會的董事。我們賠償委員會的任何成員都不是我們的僱員。
獨立
2019年，董事會確定，董事會多數成員Biederman、Eisenbrey、Houghton和Wyer先生符合納斯達克全球選擇市場上市標準規定的獨立
要求。
審計委員會
審計委員會審查與公司內部會計程序和控制有關的程序和政策，並對公司財務報告中採用的會計原則進行全面監督。審計委員會會見了公司管理層和獨立會計師的代表。審計委員會審議了外部會計師向公司提供非審計服務的範圍和範圍，並確定這些服務與維持外部會計師的獨立性是相容的。審計委員會任命和保留公司的獨立會計師。審計委員會由Kenneth R.Biederman，John R.Eisenbrey，Jr。董事會還確定，審計委員會的每一位成員都符合納斯達克全球選擇市場的上市標準和證券交易委員會的規則和條例所規定的獨立性要求。董事會進一步確定，審計委員會成員比德曼先生是“審計委員會財務專家”，因為證券交易委員會頒佈的條例S-K第407(D)(5)(Ii)項界定了這一術語。2019年期間，審計委員會舉行了四次會議。
賠償委員會
賠償委員會審查向主要管理人員、官員和董事提供的薪酬和福利，並酌情向董事會提出建議，賠償委員會還確定是否應根據2015年公平補償計劃或2015年計劃給予多少數額，並可就2015年計劃的修正案提出建議。賠償委員會由肯尼斯·比德曼、約翰·艾森佈雷、小約翰·艾森布里組成。三名獨立董事威廉·C·懷爾(William C.Wyer)。董事會還確定，賠償委員會的每位成員都符合納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Select Market)上市標準和證券交易委員會(SEC)的規章制度規定的獨立性要求。在2019年期間，賠償委員會舉行了三次會議。
對主任候選人的審議
治理和提名委員會由四名獨立董事組成，肯尼斯·比德曼、小約翰·艾森布里、邁克爾·霍頓和
William C.Wyer。作為正式提名程序的一部分，委員會向全體董事會提出董事提名建議。股東提名的董事候選人將以同樣的方式審議，條件是將
提名提交祕書，並按照公司章程及時抄送委員會主席。治理和提名委員會於2020年1月10日批准了2020年年度股東大會董事選舉提名。
治理和提名委員會決定，在審議潛在被提名人蔘加董事會的資格時，不應給予任何單一標準比任何其他標準更大的份量。相反，委員會認為應考慮個人的全部“技能集”，治理和提名委員會在評價個人技能集時，考慮各種因素，包括但不限於潛在被提名人的背景和教育、其一般商業經驗，以及他或她是否有任何高責任職位的經驗。雖然治理和提名委員會在確定被提名董事時沒有考慮多樣性的政策，但其章程在治理和提名委員會中列入了它尋找來自不同背景的
成員的職責和責任，以便委員會由具有廣泛經驗和專門知識的成員組成。
道德守則
公司採用了一套適用於其首席執行官、首席財務官、主計長或主要會計官
和任何履行類似職能的人的道德守則，即證券交易委員會適用規則所界定的“道德守則”。該守則可在公司網站www.artesianResoures.com上公開查閲。如果該公司對該守則作出任何修正，但技術、行政或其他非實質性修正除外，或給予任何豁免，包括默示豁免，從本代碼的規定到公司的首席執行官、首席財務官、財務總監或主要會計官，以及任何履行類似職能的人，公司將披露修訂或放棄的性質、生效日期以及在其網站上適用的內容。上面列出的網站上的信息
不屬於也不應被視為10-K表格的本年度報告的一部分，其意圖僅是一種不活躍的文字參考。
項目11.行政補償
薪酬探討與分析
這次討論描述了公司在“簡要薪酬表”中列出的公司高管的薪酬計劃，該表立即跟蹤了這一討論。指定的高管是：董事長兼總裁兼首席執行官迪安·泰勒(Dian C.Taylor)；首席財務官兼財務主管戴維·B·斯帕赫特(David B.Spacht)；執行副總裁兼祕書約瑟夫·A·迪恩齊奧(Joseph A.DiNunzio)；高級副總裁尼克爾·R·泰勒(
Nicholle R.Taylor)和高級副總裁約翰·
目錄
公司薪酬計劃的目標
薪酬委員會認為，公司高管的薪酬應有助於吸引、激勵和留住經驗豐富、才華橫溢的高管，負責成功地指導和實施公司戰略。我們的戰略是，通過擴大我們在德爾馬拉半島各地的服務，增加我們的客户羣、收入、收益和股息，從而為我們的
股東提供長期的、令人滿意的投資回報。
為了執行我們的戰略，至關重要的是，我們的主管必須繼續專注於：
確保優質的客户服務；
不斷提高效率和業績；
適當管理風險；
·以持續和可持續的速度擴大我們的專利服務領域和客户羣--包括通過收購-在那裏
增長強勁，需求增加；
查明和開發可靠的供應來源；
建設和維護可靠的處理設施以及供水和廢水收集系統；
與現有和未來服務領域的監管機構、市政當局、開發商和客户建立並繼續保持積極的關係；
發展一支適應變化的有技能和有積極性的勞動力隊伍。
為了實現我們的戰略，我們的薪酬計劃的目標是：
·提供與其他公司競爭高管人才的薪酬水平；
·激勵和獎勵與公司目標相一致的貢獻和業績；
·吸引和留住合格、經驗豐富的管理人員；
·確保公司維持以業績計薪的高管薪酬計劃。
薪酬方案獎勵每個人對公司戰略的總體質量貢獻和業績。在根據公司風險管理過程中確定的風險審查
公司的總體薪酬方案時，賠償委員會不認為公司面臨的風險與公司的薪酬
項目相關。因此，賠償委員會認為，公司的薪酬方案設計存在適當程度的風險，不認為其設計和管理激勵方案的方法需要改變
以減輕賠償風險。
公司薪酬計劃的要素
該公司賠償方案的內容包括：
·基本工資
·現金獎金獎
根據2015年公平補償計劃可能給予的公平補償
僱員福利
該公司的行政薪酬方案沒有規定：
·離職協議或離職後協議
·退休後福利
確定的福利-養卹金福利或任何補充行政人員退休計劃福利
·無保留遞延賠償
·變更控制協議
補償過程
薪酬委員會在釐定行政人員薪酬時，須倚賴各種因素，包括公司的整體財務表現、與行政總裁的個別表現、公司在達致公司策略性目標方面的進展、責任的轉變，以及考慮公司與其他行政人員比較，公司沒有訂定的薪酬要素。薪酬委員會在釐定行政總裁及其他行政人員的薪酬時，一般行使廣泛酌情權，並主要考慮管理團隊作為一個組別的表現，首席執行幹事對其他行政人員業績和報酬建議的評估，作為其進程的一部分。
目錄
2013年，賠償委員會聘請珍珠Meyer&Partners擔任薪酬顧問，就高管薪酬事宜向其提供獨立諮詢意見。他們沒有在薪酬基準制定工作中發展上市公司同行集團，因為他們發現幾乎沒有類似規模、公開交易的水務公司。他們使用了該公司2012年表格第二部分第5項中確定的同類水務公司的數據，以審查激勵計劃市場做法，並建立行業做法。但沒有使用這些組織的薪酬數據，因為許多組織的規模
比公司大得多，這一對等組在2013年被使用，並繼續被用來比較股東累積回報的百分比變化，同行組包括：美國水公司；美國水廠公司；Aqua America公司：加利福尼亞水務集團；米德爾塞克斯水務公司；SJW集團和約克水務公司。
基薪
公司管理人員的基本工資水平被認為是吸引和留住經驗豐富和有才能的人員的適當水平。2019年，
薪酬委員會將每名指定執行幹事的基薪增加了如下：Dian C.Taylor-3%；Joseph A.DiNunzio-3%；David B.Spacht-8.57%；John M.Thaeder-3%；Nicholle R.Taylor-12.97%。Spacht先生的增加包括承認他在被任命為自流廢水管理公司(Atesian廢水管理公司)總裁時所承擔的額外責任。
薪酬委員會根據以下情況確定除首席執行幹事以外的每一名行政人員的實際基薪：
首席執行幹事提出的建議；
與其他行政人員和公司人員的內部公平；
執行人員的個人業績；
·個人對公司戰略目標的貢獻。
賠償委員會在確定首席執行幹事的基薪時考慮到同樣的因素，沒有首席執行幹事提出任何建議，首席執行幹事在審議她的報酬時沒有出席。
現金紅利及權益補償獎
每年，薪酬委員會決定是否應向任何一名高管發放現金獎金和/或股權補償金。現金獎金和股權補償獎旨在獎勵高管為實現公司戰略目標所作的貢獻。現金獎金和股權補償獎完全是自行決定的，並以薪酬委員會對首席執行官的情況進行的
定性評估為基礎，而薪酬委員會和首席執行官則對其他高管進行了定性評估。每一位指定的執行官員都為實現公司的戰略目標做出了貢獻，2019年、2018年和2017年向首席執行官和被任命為執行幹事的人發放了現金獎金。
董事會可根據公司2015年股權補償計劃或2015年計劃授予股權補償，該計劃規定授予股票
期權、股票單位、股票獎勵、股利等價物和其他基於股票的獎勵。2015年計劃旨在鼓勵此類贈款的接受者為公司的增長作出實質性貢獻，造福於公司的
股東，並使接受者的經濟利益與股東的經濟利益相一致。2017年，首席執行官和指定的執行幹事分別獲得了821股A類普通股的完全既得股票獎勵。
其他補償
Dian C.Taylor和Nicholle R.Taylor都獲得了董事服務的賠償，這相當於向董事會和委員會會議收費的所有
其他董事提供的補償，而對聘用人的補償則較少。見“董事報酬”。
公司指定的執行幹事有資格參加同一僱員福利計劃，並在與其他公司僱員相同的基礎上參加，
例外的是，公司的醫療保險計劃在該幹事的醫療報銷計劃下不包括其他合格的醫療費用，償還的金額列在本討論之後的“所有其他
補償”欄中。
管理在高管薪酬過程中的作用
我們的人力資源主任通常協助賠償委員會編制和提供資料，顯示：
目前的行政人員薪酬水平；
首席執行幹事提出的行政補償建議；
*2013年留用的公司薪酬顧問為每名高管規定的最低薪等、中點和最高薪等；
和
每名行政人員前三年的實際基薪、現金紅利和權益補償。
我們的首席執行官與薪酬委員會會晤，並就每名執行人員對公司戰略目標的貢獻以及每名高管的總體業績提供投入，作為她向薪酬委員會提出建議的基礎。關於每名執行人員的薪酬的最後決定由賠償委員會作出。有關詳細信息，請參閲薪酬委員會聯鎖和內部參與部分。
賠償委員會報告
賠償委員會與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，在審查和討論的基礎上，賠償委員會建議審計委員會將薪酬討論和分析列入公司關於表10-K的年度報告。
|
|
賠償委員會，
|
|
|
|
|
|
William C.Wyer，主席
|
|
|
肯尼斯·R·比德曼
|
|
|
小約翰·艾森布里(John R.Eisenbrey)
|
CEO薪酬比率
2019年公司全體僱員薪酬總額中位數與公司
首席執行官年薪總額的披露比率如下：
| |
|
2019年賠償總額
|
|
|
僱員年薪酬總額中位數
|
|
$
|
93,744
|
|
|
戴安·泰勒(Dian C.Taylor)首席執行官的年薪總額
|
|
$
|
983,218
|
|
|
首席執行官與僱員薪酬中位數的比率
|
|
10:1
|
|
為了簡單起見，我們通過檢查2017年10月6日被我們僱用的所有個人(不包括我們的首席執行官)的基薪來確定僱員中位數。我們使用的是與前一年相同的中位員工，因為我們的員工人數或僱員薪酬安排沒有重大變化。我們包括了所有員工，無論是全職、兼職還是季節性。我們認為，基薪薪酬的使用，不包括加班，這是一項一貫採用的補償措施，因為我們並沒有廣泛地向僱員發放每年的股本獎勵，並相信它提供了一個合理的薪酬比率估計，其計算方法與規例S-K第402(U)項一致。我們通過審查不包括超時工作的基薪後，找出僱員的中位數後，採用2019年簡要薪酬表所列的同一方法，計算該僱員的年薪總額，包括超時工作。
下表列出了我們指定的執行幹事、首席執行幹事、首席財務幹事
以及下三名薪酬最高的執行幹事在2019年財政年度賺取的報酬彙總表。
摘要報酬表：
|
姓名及主要職位
|
年
|
|
薪金($)
|
|
獎金($)
|
|
股票
獲獎
($)(1)
|
|
|
所有其他
補償
($)(2),(3),(4)
|
|
共計(美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dian C.Taylor，主席，首席執行官
|
2019
|
|
558,800
|
|
250,000
|
|
36,110
|
|
|
138,308
|
|
983,218
|
|
幹事兼總統
|
2018
|
|
542,525
|
|
250,000
|
|
38,510
|
|
|
169,566
|
|
1,000,601
|
|
|
2017
|
|
502,429
|
|
281,253
|
|
69,347
|
|
|
163,126
|
|
1,016,155
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
David B.Spacht，首席財務官
|
2019
|
|
358,137
|
|
100,000
|
|
N/A
|
|
|
39,284
|
|
497,421
|
|
幹事兼財務主任
|
2018
|
|
342,637
|
|
125,000
|
|
N/A
|
|
|
36,842
|
|
504,479
|
|
|
2017
|
|
314,610
|
|
131,253
|
|
31,247
|
|
|
26,888
|
|
503,998
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Joseph A.DiNunzio，執行副
|
2019
|
|
406,384
|
|
103,000
|
|
N/A
|
|
|
32,054
|
|
541,438
|
|
主席兼祕書
|
2018
|
|
394,552
|
|
100,000
|
|
N/A
|
|
|
33,086
|
|
527,638
|
|
|
2017
|
|
360,972
|
|
181,253
|
|
31,247
|
|
|
34,749
|
|
608,221
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nicholle R.Taylor，高級副總裁
|
2019
|
|
293,144
|
|
100,000
|
|
36,110
|
|
|
89,337
|
|
518,591
|
|
總統
|
2018
|
|
277,218
|
|
100,000
|
|
38,510
|
|
|
83,791
|
|
499,519
|
|
|
2017
|
|
262,198
|
|
131,253
|
|
69,347
|
|
|
85,575
|
|
548,373
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
John M.Thaeder，高級副
|
2019
|
|
312,319
|
|
100,000
|
|
N/A
|
|
|
19,664
|
|
431,983
|
|
業務總裁
|
2018
|
|
303,234
|
|
102,000
|
|
N/A
|
|
|
22,176
|
|
427,410
|
| |
2017
|
|
294,410
|
|
131,253
|
|
31,247
|
|
|
21,283
|
|
478,193
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
2019年5月8日，Dian Taylor和Nicholle Taylor分別以公司
董事的身份獲得了1，000股A類股票的限制性股票獎勵，其價值按授標之日的公允市場價值(最後一次公佈的發行價為授標之日)或每股36.11美元計算。受限制股份自批出之日起滿一年。2018年5月2日，Dian Taylor和Nicholle Taylor分別獲得1，000股A類股票的限制性股票獎勵，該獎勵按授標之日的公平市價或每股38.51美元估值。受限制股份自授予之日起一年。2017年5月3日，Dian Taylor和Nicholle Taylor分別獲得1，000股A類股票的限制性股票獎勵，獎勵按授標之日的公平市價或每股38.10美元估值。自批出之日起計一年內獲批出的限制性股份。2017年6月28日，每名高級人員獲頒授821股甲級股份的全數股份獎。該裁決的價值按裁決之日的公平市價
或每股38.06美元計算。
|
|
(2)
|
根據公司確定的貢獻401(K)計劃，公司為符合條件的僱員貢獻2%的毛收入。公司
還匹配員工為401(K)計劃貢獻的前6%的總收入的50%。此外，在1994年4月26日前僱用的所有60歲以下的僱員都有資格獲得401(K)計劃的額外繳款。60歲以上的僱員在退休時領取公司支付的醫療、牙科和人壽保險福利。本公司將不向任何其他現任或未來僱員提供額外的401(K)或醫療、牙科
和人壽保險福利。2019年，根據所有其他僱員的服務年限和計劃資格，向所有其他僱員提供的401(K)計劃繳款數額如下：
|
|
迪安·泰勒
|
|
$
|
30,800
|
|
|
大衞·斯派特
|
|
$
|
30,800
|
|
|
約瑟夫·迪恩齊奧
|
|
$
|
30,800
|
|
|
尼科勒·泰勒
|
|
$
|
30,800
|
|
|
約翰·塞德
|
|
$
|
14,000
|
|
| (3) |
該公司的醫療保險計劃不包括在該幹事的醫療
報銷計劃下的合格醫療費用，償還的數額包括在上表的“所有其他補償”欄中。Dian C.Taylor於2019年收到了19 444美元的償還款。
|
| (4) |
上表“所有其他報酬”欄中還包括Dian C.Taylor收到的出席2019年
委員會及其委員會會議的賠償金，共計59 500美元，10 816美元用於她個人住所的安保，14 416美元用於鄉村俱樂部會費和私人使用公司擁有的車輛。在
“所有其他報酬”欄中，還包括Nicholle R.Taylor收到的2019年出席聯委會及其各委員會會議的賠償金共計58 500美元。
|
基於計劃的獎勵表
|
名字
|
授予日期
|
採後日期
|
|
所有其他
股票獎：
數目
股份
庫存或單位
(#)
|
|
所有其他選擇
獎項：數目
證券
底層
備選方案(#)
|
|
鍛鍊或
基價
期權
獲獎
(美元/份額)
|
|
授與日期交易會
股票價值&
期權獎勵($)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
迪安·泰勒
|
5/08/2019
|
5/08/2020
|
|
1,000
|
|
-
|
|
-
|
|
36,110
|
|
尼科勒·泰勒
|
5/08/2019
|
5/08/2020
|
|
1,000
|
|
-
|
|
-
|
|
36,110
|
如上表所示，Dian C.Taylor和Nicholle R.Taylor於2019年5月8日分別獲得1，000股A類股票的限制性股票獎勵。受限制的股票獎勵從授予之日起一年。
財政年度末傑出股權獎
|
|
期權獎勵
|
|
名字
|
可行使的證券基礎未行使期權數目(#)
|
|
未行使期權(#)不可行使的證券標的數目
|
|
期權行使價格(元)
|
|
期權
過期
日期
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戴安·泰勒
|
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
18.61
|
|
5/18/2020
|
|
|
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
19.06
|
|
5/17/2021
|
|
|
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
19.01
|
|
5/09/2022
|
|
|
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
22.66
|
|
5/08/2023
|
| |
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
21.86
|
|
5/07/2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尼古拉·泰勒
|
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
18.61
|
|
5/18/2020
|
|
|
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
19.06
|
|
5/17/2021
|
|
|
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
19.01
|
|
5/09/2022
|
|
|
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
22.66
|
|
5/08/2023
|
| |
|
6,750
|
|
|
0
|
|
|
21.86
|
|
5/07/2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期權操作及股票歸屬表
|
|
|
期權獎勵
|
|
股票獎
|
|
名字
|
|
數目
獲得的股份
關於運動(#)
|
|
價值
實現於
演習(美元)
|
|
數目
獲得的股份
關於歸屬(#)
|
|
價值
實現於
歸屬($)
|
|
迪安·泰勒
|
|
-
|
|
-
|
|
1,000
|
|
35,890
|
|
尼科勒·泰勒
|
|
6,750
|
|
160,650
|
|
1,000
|
|
35,890
|
項目12.某些受益所有人和管理層的所有權及相關股東事項
某些受益所有人的擔保所有權和管理
下表列出自2020年3月9日起，公司每名董事、每一名指定執行幹事、每一受益
擁有公司任何類別有表決權證券的5%以上流通股(5%)的受益
所有權，以及根據向公司提供的每一種情況而作為一個集團的所有董事和執行官員的實際所有權。地址為公司5%以上的投票證券的每個受益所有人提供
。
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A類非投票普通股(1)
|
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B類普通股(1)
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股份
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百分比(2)
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股份
|
|
百分比(2)
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Dian C.Taylor(3)
664教會道
特拉華州紐瓦克19702
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169,270
|
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2.0
|
|
159,509
|
|
18.1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Kenneth R.Biederman(3)
|
|
47,875
|
|
*
|
|
---
|
|
---
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小約翰·艾森布里(John R.Eisenbrey)(3)(4)(5)
阿爾貝路15號
特拉華州紐瓦克19702
|
|
77,751
|
|
*
|
|
45,707
|
|
5.2
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nicholle R.Taylor(3)(6)
布蘭德爾街20號
威爾明頓，特拉華州19807
|
|
49,831
|
|
*
|
|
279,963
|
|
31.8
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
邁克爾·霍頓
|
|
---
|
|
---
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|
---
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|
---
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
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|
William C.Wyer(3)
|
|
50,250
|
|
*
|
|
---
|
|
---
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約瑟夫·迪恩齊奧
|
|
18,859
|
|
*
|
|
203
|
|
*
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大衞·斯派特
|
|
3,813
|
|
*
|
|
189
|
|
*
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約翰·塞德
|
|
31,291
|
|
*
|
|
1,350
|
|
*
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
路易莎·泰勒·韋爾徹
勞雷爾大道219號
紐瓦克，DE 19711
|
|
81,189
|
|
*
|
|
135,862
|
|
15.4
|
|
|
|
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|
|
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|
作為一個集團的董事和執行幹事(12人)(3)
|
|
456,421
|
|
5.4
|
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486,921
|
|
55.2
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|
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|
*少於1%
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| ((1) |
所有權的性質包括唯一的表決權和投資權力，除非另有説明，該數額還包括在行使選擇權時可向該人或該集團發行的所有股份，或在該個人或集團持有的限制性股份在2020年3月9日之後60天內可行使或屬於限制性股份的情況下可發行的所有股份。
|
| (2) |
在該百分比為1%或更大的情況下，顯示已發行類別股份總數的百分比。每個人的百分比是根據適用類別截至2020年3月9日已發行股份的總數計算的，而在該人行使期權或將限制
股份轉歸時可向該人發行的所有股份，在該日起60天內可行使或歸屬限制股份。
|
| (3) |
包括有限股份的歸屬和購買公司A類股票的選擇權如下：D.
Taylor女士(34，750股)；Biederman先生(28，000股)；Eisenbrey先生，Jr.(28 000股)；N.Taylor女士(34 750股)；Wyer先生(32 750股)。
|
| (4) |
小艾森布里先生認捐了89，123股股票。作為貸款的抵押品。
|
| (5) |
包括由小艾森布里先生所擁有的信託公司持有的780股B類股票。是一名受託人，擁有實益的
所有權權益，並在小艾森布里先生的女兒的保管賬户中持有1，555股B類股票。
|
| (6) |
包括為N.Taylor女士的女兒持有的A類股票670股和B類股票45股，以及她配偶持有的A類股票262股。
|
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
權益補償計劃資訊
下表提供了關於我們A類股票的信息，這些股票可能是在行使未償股票期權和根據公司股東批准的股票計劃於2019年12月31日授予
獎勵時發行的。
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權益補償計劃資訊
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計劃類別
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(A)在授予授予行使未償選擇權時鬚髮行的證券數目(A)
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|
未完成期權的加權平均行使價格
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根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
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|
證券持有人批准的權益補償計劃
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|
|
158,250
|
|
|
$
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20.80
|
|
|
|
299,932
|
|
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|
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共計
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|
158,250
|
|
|
$
|
20.80
|
|
|
|
299,932
|
|
項目13.某些關係和相關的
交易和董事獨立性
根據納斯達克上市標準，我們有四位董事被認為是獨立的：肯尼斯·比德曼、小約翰·艾森布里、邁克爾·霍頓和威廉·C·懷爾。
審查和批准與相關人員的交易
按照公司審計委員會章程的規定，審計委員會負責審查並在適當情況下批准我們與任何高級人員、董事、任何已知的公司任何類別的投票證券超過5%的受益所有人或任何其他可能需要披露的相關人士之間的所有相關交易。我們期望，任何有關人士有直接或間接利益的交易，都會提交核數委員會審查和批准。雖然審計委員會和委員會都沒有就關聯方
交易採取書面政策，但審計委員會認為重要的是確定交易是否以合理和有競爭性的條件進行，對公司是否公平。此外，審計委員會在審查這些交易時向我們的管理部門和我們的審計員提出詢問。
關聯人交易包括下列交易：(1)公司是參與者；(2)任何相關人員具有直接或間接的重大利益；(3)所涉金額超過120，000美元，但不包括被視為不具有重大利益的某些類型的交易。相關人員指：(A)公司上一個財政年度開始以來或任何時候是董事、執行官員或董事被提名人的任何人；(B)任何已知擁有公司任何類別的投票證券超過5%的實益擁有人的人；。(C)上文(A)或(B)項所指明的人的任何直系親屬，指該人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姊妹、母親或女婿、女婿、兄弟姊妹，或與該人同住的任何其他個人(租客或僱員除外)；或(D)僱用(A)、(B)或(C)中指明的任何人或(A)、(B)或(C)中所指明的任何人直接或間接擁有或以其他方式享有重大利益的任何實體。
審計委員會在審查、核準或批准有關人員交易時(包括確定有關人員在某項交易中是否有重大利益)，除其他因素外，將考慮：
|
-
|
交易的重要條款，包括但不限於交易的金額和類型；
|
|
-
|
該項交易是否會損害董事或高級行政人員為公司最佳利益而行事的判斷；及
|
審計委員會只批准那些符合或不符合公司及其股東最佳利益的相關人員交易。
關聯方交易
2017年10月、2017年9月和2017年2月，自力水在正常經營過程中與建築工程公司(W.F.Construction，Inc.
)簽訂了與水處理廠改建相關的工程協議。這些協議的金額分別約為60，000美元、36，000美元和100，000美元。W.F.Construction，Inc.的所有者。是詹妮弗·芬奇夫人的丈夫，她是阿特森資源公司的副總裁兼助理司庫，向W.F.建築公司支付了大約5，000美元。截至2019年12月31日止的年度。未向W.F.建築公司支付任何款項。截至2018年12月31日，已向W.F.建築公司支付了約183，000美元。截至2019年12月31日，該公司對W.F.Construction，Inc.沒有任何負債。
2018年9月23日，董事會選舉Michael Houghton先生為董事，任期三年，任期將於2021年舉行的B級股東
年度會議結束，直至其各自的繼任者當選併合格為止。霍頓先生是位於特拉華州威爾明頓的Morris Nichols Arsht&Tunnell或MNAT律師事務所的合夥人。在正常經營過程中，公司利用MNAT的服務處理各種監管、房地產和公共政策事務。截至2019年12月31日，分別向MNAT支付了約253，000美元、524，000美元和312，000美元，用於法律和董事相關服務，分別為2018年12月31日和2017年12月31日。截至2019年12月31日，該公司應付MNAT的應付款餘額為64，000美元。
按照聯委會審計委員會章程的規定，審計委員會負責審查並在適當情況下批准我們與任何高級官員、任何董事、任何已知的公司任何類別的投票證券超過5%的受益所有人之間的所有與
有關的交易，或在審查和批准與W.F.Construction，Inc.的相關方交易時可能需要披露的任何其他相關人士。在與MNAT的關聯方交易中，審計委員會審議了有關人員在交易中的利益性質；在我們僱用芬奇夫人之前和在霍頓先生當選主任之前，與有關各方簽訂的工作表現令人滿意；以及交易的重要條款，包括(但不限於)
交易的數量和類型、交易對相關人的重要性、交易對公司的重要性以及這些交易是否會損害董事或高級人員為公司最佳利益行事的判斷。審計委員會只批准符合公司及其股東最佳利益的相關人員交易。
項目14.主要會計師費用和服務
獨立註冊會計師事務所收費
下表列出獨立註冊公共會計公司BDO USA，LLP在2019和2018年財政年度向公司收取的總費用。對當年費用的某些數額進行了估計和調整，以反映收到的實際數額，前一年的費用已經更新，以反映實際情況。
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(單位：千)
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2019
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2018
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審計費
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$
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429
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|
$
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427
|
|
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與審計有關的費用
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|
16
|
|
|
|
15
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税費
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|
|
---
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|
|
|
---
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|
|
所有其他費用
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|
--
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---
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|
|
|
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|
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|
費用總額
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$
|
445
|
|
|
$
|
442
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審計費用：主要包括對我們的財務報表的
審計的費用，這些費用載於我們的10-K表格年度報告；我們的季度報告(表10-Q)中對財務報表的審查；以及對財務報告的內部控制的審計，包括遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的規定，以及與證券和相關服務有關的、合理地與審計或審查合併財務報表的業績有關的保證、服務和其他文件的收費。
與審計有關的費用：包括與審計公司401(K)計劃有關的服務
的費用。
税費：包括税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的專業服務費用。這些服務包括聯邦和州税務合規、報税準備和税務審計方面的援助。2019年和2018年，獨立註冊公共會計師事務所沒有向該公司提供任何税務服務。
所有其他費用：包括上述其他服務費用。2019年和2018年，獨立註冊公共會計師事務所沒有向該公司提供任何其他服務。
根據我們的政策，審計委員會預先批准年度的審計和税務服務，以及由
獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務。所報金額的任何變化也須經委員會事先批准。任何與審計有關的費用和繳納的税金均經委員會事先批准。
該公司董事會審計委員會審議了BDO為2019年12月31日終了的財政年度提供上述服務是否符合保持獨立性的問題。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
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下列文件作為本報告的一部分提交：
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頁*
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(1)
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財務報表：
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獨立註冊會計師報告
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55
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2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
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27
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截至2019年12月31日的三年業務合併報表
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28
|
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截至2019年12月31日的三年現金流動合併報表
|
29
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截至2019年12月31日的三年股東權益變動綜合報表
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30
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合併財務報表附註
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31 – 54
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(2)
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展品：請參閲下面的展品清單
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74 – 76
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*所示頁碼是指本報告表格10-K中的頁碼。
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自力資源公司
表格10-K年報
截至2019年12月31日止的年度
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展覽清單
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陳列品
數
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描述
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3.1
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自2004年4月28日起重新申報公司註冊證書，參照向公司提交的截至2004年3月31日的季度期內提交公司
表10-Q的表3.1。
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3.2
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自2004年3月26日起生效的公司章程，參照向公司提交的截至2004年3月31日的季度
期表10-Q提交的表3.3。
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4.1
|
自2019年12月17日起，該公司下屬的自力水公司與威爾明頓信託公司之間的第24次補充義齒，作為信託公司，參照2019年12月19日向公司提交的表格8-K提交的表4.1，成為信託公司。
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| |
|
|
4.2
|
債券購買協議，日期為2019年12月17日，該公司的子公司-自力水公司和威爾明頓信託公司(Wilmington Trust
Company)-作為受託人，通過參考表4.2向該公司於2019年12月17日提交的表格8-K提交了債券購買協議。
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| |
|
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4.3
|
自2018年1月31日起，公司子公司自力水公司與威爾明頓信託公司之間的第23次補充義齒，作為受託人公司，參照2018年2月2日向公司提交的表格8-K提交的表4.1。
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| |
|
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4.4
|
債券購買協議，日期為2018年1月31日，由該公司的子公司自力供水公司和CoBank，
acb.公司和CoBank，
acb.公司之間簽訂，該公司於2018年2月2日向公司提交的表格8-K提交了表4.2。
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| |
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4.5
|
自2017年1月18日起，該公司子公司自力水公司與威爾明頓信託公司之間的第二十二次補充義齒，作為受託人公司，參照2017年1月20日向公司提交的表格8-K提交的表4.1。
|
| |
|
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4.6
|
“債券購買協議”，日期為2017年1月18日，由該公司的子公司自力供水公司和CoBank，
ACB.公司和CoBank，
acb.公司之間簽訂，該公司於2017年1月20日向公司提交的表格8-K提交了附件4.2。
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| |
|
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4.7
|
對抵押義齒和第十六、十八和二十代補充義齒的第一修正案日期為2017年1月18日，該公司的子公司自力水公司與作為受託人的威爾明頓信託公司之間的
。本公司於2017年12月31日終了的年度內提交公司的10-K表，並參考了表4.3。
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| |
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4.8
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自2015年9月15日起，由自己人供水公司和自己人供水公司之間簽訂的信函協議。和聯合銀行ACB。通過參考證據
4.1與公司於2015年9月18日提交的表格8-K合併。
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| |
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4.9
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自2009年11月20日起，公司子公司自力水公司與作為受託人的威爾明頓信託公司之間的第二十一次補充義齒。本公司於2017年12月31日終了年度的表10-K中提交了表4.4。
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4.10
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第二十次補充義齒日期為2008年12月1日，由該公司的子公司自力水公司和威爾明頓信託公司作為受託人公司之間的補充義齒，參照2008年12月4日公司提交的表4.1提交該公司的表格8-K。
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4.11
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對債券購買協議的第一修正案，日期為2017年1月18日，該公司的子公司-自流砥柱水公司和ACB的CoBank。參照表4.13提交公司截至2017年12月31日的10-K年度報告。
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4.12
|
債券購買協議，日期為2008年12月1日，由該公司的子公司自力供水公司和CoBank，
ACB.公司和CoBank，
ACB.公司之間簽訂，該公司於2008年12月4日向公司提交的表格8-K提交了附件4.2。
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4.13
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截至2005年8月1日的第十八次補充義齒，日期為2005年8月1日，由該公司的子公司自力水公司和威爾明頓信託公司作為受託人公司組成，參照公司截至2005年6月30日的季度報告表10-Q表中的附件10.1。
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4.14
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第十六次補充義齒日期為2003年1月31日，由公司下屬的自力水公司和威明頓信託公司作為受託人。提交公司截至2003年12月31日的年度報表10-K的表4.2。
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4.15
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1961年7月1日公司子公司自力水公司與威明頓信託公司作為
受託人簽訂的抵押契約。參照向公司週年提交的表4.10合併
2017年12月31日終了年度表格10-K的報告。
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4.16
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自2019年11月13日起對總貸款協議進行的第二次修正，由自流砥柱污水管理公司簽署，並在該公司之間進行。以及ACB.的CoBank*
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4.17
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“主貸款協議”第一修正案，日期為2019年1月10日，由自流砥柱污水管理公司簽署，並在該公司之間進行。以及ACB.的CoBank*
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4.18
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自2018年8月8日起，由Atesian資源公司和ACB的CoBank提供付款擔保。請參考2018年8月9日公司提交的10-Q表格提交的
表4.3。
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4.19
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主貸款協議，截止2018年8月8日，由自流砥柱廢水管理公司和該公司之間簽訂。和CoBank，ACB。參考資料
併入2018年8月9日向公司提交的10-Q表格提交的表4.2。
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4.20
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自力資源公司2015年股權補償計劃。參照2015年12月16日提交的S-8表格中公司註冊聲明提交的表4.1合併。
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4.21
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“利率鎖定協議”，截止於2019年10月8日，由自流砥柱供水公司簽署，並在該公司之間簽訂。和CoBank，ACB公司，參照
參展4.1向公司提交的表格8-K於2019年10月11日提交。
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4.22
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公司證券説明*
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10.1
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“一般義務説明”(新城堡縣主要輸水更換項目)，系列2011-SRF，截止日期為2011年7月15日，由
Artesian水公司發行。支持特拉華州飲用水循環基金，由特拉華州公共衞生部衞生和社會服務部採取行動，並通過該基金採取行動。
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10.2
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截止2011年7月15日，自流砥柱水公司之間的融資協議。特拉華州飲用水州循環基金，由
採取行動，並通過特拉華州公共衞生部衞生和社會服務部，參照2011年7月19日向該公司提交的第8-K號表格提交的表10.1註冊。
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10.3
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2010年2月12日自力水公司之間的融資協議和一般義務説明。特拉華州飲用水州循環基金，特拉華州公共衞生部衞生和社會服務部。
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10.4
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第二次修訂和恢復的循環信貸協議之間的自流砥柱水公司，公司。和CoBank，ACB，日期為2019年9月20日。參考2019年11月8日公司提交的10-Q表格提交的表4.2，合併為
。
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10.5
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2010年1月19日，自力資源公司及其每一家子公司和賓夕法尼亞州公民銀行之間簽訂的信貸需求額度協議，並不時修訂或修改。該公司參照2010年1月25日向該公司提交的表格8-K提交的表10.2成立。
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10.6
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“購買港口存款鎮水資產和提供飲用水服務協定”修正案，日期為2010年11月1日，由馬裏蘭州自己人水公司、特拉華公司、自力資源公司、特拉華州的一個公司以及馬裏蘭州根據州法律組建的一個法人和政治團體-馬裏蘭港存款市長和市議會-於2010年11月4日提交給該公司的表格8-K。
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10.7
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“水資產購買協議”，日期為2009年12月1日，由馬裏蘭自流砥柱水公司、一家特拉華州公司、一家自力資源公司、一家特拉華州公司和馬裏蘭州港口存款市長和市議會組成，這是一個根據馬裏蘭州法律組建的法人團體和政治機構。該公司參照2009年12月2日向公司提交的
8-K表格提交的Ex表10.1成立。
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10.8
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有限責任權益購買協議-該公司的子公司-馬裏蘭州自力水公司與山區水務公司(
LLC)之間的有限責任利息購買協議日期為2008年5月5日。該公司參照2008年5月9日向公司提交的表格8-K提交了表10.1。
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10.9
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自力資源公司2005年股權補償計劃。公司截至2005年6月30日的季度報告表4.1。***
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10.10
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經修訂的自力資源公司1992年無資格股票期權計劃，經修訂。參照表10.4
提交公司截至2003年6月30日的季度表10-Q。*
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10.11
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自力資源公司激勵股票期權計劃。參照表10(E)提交公司截至1995年12月31日的年度報告(表10-K)。*
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10.12
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一九九二年五月二十七日的人員醫療補償計劃。附屬公司參照附表10.6，向公司提交截至二零零一年十二月三十一日為止的年度報告(表格
10-K/A)。*
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21
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公司的子公司，截至2019年12月31日。*
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23.1
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美國BDO公司的同意*
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31.1
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。*
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31.2
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。*
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32
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官和首席財務官。**
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101
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自力資源公司2019年12月31日終了年度10-K表財務報表採用可擴展業務報告語言(XBRL)編制的{Br}格式：(1)綜合資產負債表；(2)綜合業務報表；(3)現金流動綜合報表；(4)股票持有人權益變動綜合報表；(5)綜合財務報表*。
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隨函提交。
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隨函附上。
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***
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補償計劃或安排鬚作為證物提交或合併為證物。
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簽名
自力資源公司
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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2020年3月13日
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作者：/S/David B.Spacht
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大衞·斯派特
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首席財務官兼財務主任
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根據1934年“證券交易法”的要求，下列人員以登記員
的身份和日期簽署了本報告。
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簽名
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標題
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日期
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首席執行幹事：
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/S/DIAN C.Taylor
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迪安·泰勒
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總裁兼首席執行官
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(二零二零年三月十三日)
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首席財務和會計幹事：
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/S/David B.Spacht
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大衞·斯派特
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首席財務官兼財務主任
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(二零二零年三月十三日)
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董事：
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/S/DIAN C.Taylor
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迪安·泰勒
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導演
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(二零二零年三月十三日)
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/S/Kenneth R.Biederman
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肯尼斯·R·比德曼
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導演
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(二零二零年三月十三日)
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/S/William C.Wyer
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威廉·懷爾
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導演
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(二零二零年三月十三日)
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/S/John R.Eisenbrey，Jr.
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小約翰·艾森布里(John R.Eisenbrey)
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導演
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(二零二零年三月十三日)
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/s/Michael Houghton
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邁克爾·霍頓
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導演
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(二零二零年三月十三日)
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/s/Nicholle R.Taylor
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尼科勒·泰勒
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導演
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(二零二零年三月十三日)
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