PRELIMINARY PROSPECTUS SUPPLEMENT - SENIOR DEBT SECURITIES

本初步招股説明書補充中的信息不是完整的，可能會更改。與這些證券有關的有效登記聲明已提交證券交易委員會。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的管轄區內，我們也不會徵求購買這些證券的要約。

待完成

初步招股章程補充日期：2020年3月13日

招股章程補充

(截止日期為2019年2月26日的招股説明書)

LOGO

Zimmer Biomet控股公司

應收賬款百分比20

我們為銷售提供$$聚合本金金額%NOTES 20(20票據)和 $合計本金金額%票據應付 20(20票據)。我們將20張鈔票和20張鈔票一起稱為“新鈔票”。從2020年起，我們將每年對每一張系列鈔票支付利息。除非提前贖回，否則20個票據將在上到期，20個將在 20上到期。這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保和無附屬債務以及在結構上低於我們子公司所承擔的所有現有和未來債務一樣享有同等的支付權。

我們可以在任一系列票據到期日前全部或部分贖回本招股説明書補充説明中所述的適用贖回價格，並在“票據可選贖回”説明下贖回。如果更改控制權回購事件(在“票據回購”的説明下定義，由持有人在控制回購事件的變更時選擇)發生，我們將被要求以相當於其本金101%的回購價格，再加上截至回購日的應計和未付的利息，回購該系列票據，如“票據回購”的描述所述，除非該系列的票據已予贖回或稱為以供贖回，否則持有人可選擇在更改管制回購事件時選擇回購債券。

每個系列的紙幣將只以最低面值2 000美元的登記形式發行，並以高於該數額1 000美元的整數倍數發行。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書。

投資於債券涉及風險。請參閲本招股説明書增訂本頁S-5開始的風險因素，以及本招股章程補編其他部分討論的風險、所附招股説明書以及我們已經或可能向證券和交易所委員會(SEC)提交或可能提交的文件，以便討論在對票據進行投資時應考慮的某些風險。

每20個音符

共計

每20個音符

共計

公開發行價格

承保折扣

支出前的收益給我們

上述公開發行價格不包括自 2020年起產生的應計利息(如果在該日期之後進行結算)。

承銷商期望只通過其參與者的帳户(Br})的存託公司(包括Clearstream BankingS.A.(Clearstream))和歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)，在2020年或關於或關於，將票據以簿記形式交付給購買者。此結算日期可能影響票據的交易。見保險。

聯合賬務經理


美銀證券		花旗集團		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為，2020。


	頁
招股章程
關於這份招股説明書補編		S-II
與前瞻性信息有關的警告聲明		S-II
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-5
收益的使用		S-7
資本化		S-8
説明		S-9
美國聯邦所得税考慮因素		S-19
承保		S-24
法律事項		S-30
專家們		S-30
在那裏你可以找到更多的信息		S-31

招股説明書
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
前瞻性陳述		2
Zimmer Biomet控股公司		2
收益的使用		2
我們可能提供的股權證券説明		2
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款		6
我們可能提供的債務證券説明		9
分配計劃		20
法律事項		21
專家們		21
在那裏你可以找到更多的信息		21

本招股説明書、隨附招股説明書及我們擬備或授權的任何相關的免費招股説明書中所包含並以參考方式納入的信息，我們負有責任。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供任何其他信息，我們不接受，承保人也不承擔任何責任，而且不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。您不應假定在本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中所包含或包含的信息在包含該信息的文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們期望在2020年，即票據定價日期之後的工作日，根據票據的付款情況交付票據。根據經修正的1934年“證券交易法”第15C6-1條(“交易所法”)，二級市場的交易一般需要在兩個交易日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，希望在票據交付前的第二個營業日前進行票據交易的購買者，必須具體説明其他結算安排，以防止結清失敗。購票人如欲在本合同所述交貨期前進行票據交易，應諮詢自己的顧問。

斯-我

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分是所附的招股説明書，日期為2019年2月26日，這是我們在表格S-3(註冊編號333-229882)上的註冊聲明的一部分。所附招股説明書載有我們可能提供的債務證券的説明，並提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於在此提供的票據。隨附的招股説明書還包含參考文檔，在下面描述，您可以在該招股説明書中找到更多的信息。

本招股章程補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息以及通過此處或其中引用的文件。如果本招股章程補充中以引用方式包括或納入的信息與隨附招股説明書中的信息或以此處或其中的引用而合併的文件不一致，則本招股章程補充中的信息將適用，並在與此不一致的範圍內，將取代所附招股説明書中的信息或其中以引用方式合併的文件。

重要的是，您應閲讀並考慮在本招股説明書增訂本、隨附的招股説明書以及我們在作出投資決定時向SEC提交的任何相關的免費招股説明書中所包含的或所包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們所提到的文檔中的信息，在這裏您可以找到更多的信息，在這裏和所附的招股説明書中可以找到更多的信息。

本招股説明書的增發、隨附招股説明書及我們授權的任何相關的免費招股説明書以及在某些法域提供的票據，可能受到法律的限制。本招股章程補充書、隨附招股章程及任何有關的免費招股章程，均不構成要約，或代表承銷商或其中任何一人認購或購買任何票據的要約，亦不構成代表承銷商或其中任何一人發出的要約或招股書，亦不得用於或與任何人的要約或招股有關，而在該等要約或招股不獲授權的司法管轄區內，或向任何不合法作出該要約或招標的人發出要約或招股書時，不得使用該要約或招股書。見相應的承保。

在本招股説明書和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有含義，否則提及我們、HECH、OHERS和CONECH公司均指Zimmer Biomet Holdings，Inc.。及其合併子公司，包括Zimmer公司。在這份招股説明書中，對美元、美元、美元和美元的補充是對美利堅合眾國貨幣的補充。

與前瞻性信息有關的警告聲明

本招股章程及其附帶的招股説明書，以及此處和其中以參考方式納入的文件，可載有或納入1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”(“證券法”)修正的“證券法”第27A條和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。在這份報告中，可能會出現這樣的情況：預計、計劃、計劃、目標等。主要期待和類似的表達式都是用來識別前瞻性語句的。前瞻性陳述是基於管理層目前的信念、期望和假設，並受到重大風險、不確定性和環境變化的影響，可能導致實際結果和結果與前瞻性的陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：

預期的合併和收購產生的協同作用和其他好處不會實現的可能性，或在預期的時間內無法實現的可能性；

S-II

我們討論了這些和其他重要的風險和不確定因素可能影響我們的未來業務在我們最近的年度報告表10-K，以及在本招股説明書中的風險因素章節和伴隨的招股説明書。我們告誡你不要依賴這些前瞻性的聲明。雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。你應該明白，不可能預測或識別所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素。因此，您不應該認為任何關於這些因素的列表或討論都是所有潛在風險或不確定性的完整集合。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-iv

這個摘要突出了關於我們和這個產品的精選信息。它並不包含在決定是否購買鈔票時可能對您重要的所有信息( )。我們鼓勵您閲讀完整的招股説明書、附帶的招股説明書、我們授權的任何相關的免費招股説明書，以及在決定是否購買這些票據之前，我們已向SEC提交的以參考方式納入的文件。

Zimmer Biomet控股公司

我們是全球肌肉骨骼保健領域的領導者。我們設計、製造和銷售骨科重建產品；運動醫學、生物製品、四肢和創傷產品；辦公技術；脊柱、顱頜面和胸產品；牙科植入物；以及相關外科產品。我們與世界各地的醫療保健專業人士合作，推動創新的步伐。我們的產品和解決方案幫助治療患者的疾病，或受傷，骨骼，關節或支持軟組織。我們與醫療保健專業人員一起，幫助數百萬人過上更好的生活。我們在全球25多個國家和地區開展業務，並在100多個國家銷售產品。

我們是2001年成立的特拉華州公司。我們的歷史可以追溯到1927年，當時的前身齊默爾製造公司在印第安納州華沙成立。2001年8月6日，我們從以前的母公司分離出來，成為一家獨立的上市公司。2015年6月24日，我們完成了與Biomet公司母公司LVB收購公司的合併。與Biomet合併有關，我們改名為Zimmer Holdings，Inc.致Zimmer Biomet Holdings，Inc.

我們的主要執行辦公室位於華沙東大街345號，印第安納州46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的互聯網網址是www.z幅度生物et.com。我們的網站上的信息，或通過我們的網站訪問的信息，不包含在本招股説明書的補充、招股説明書或任何相關的免費招股説明書中。

S-1

下面的摘要包含有關説明的信息，並不打算完整。關於票據的更完整描述，請參閲本招股説明書補編中題為“説明票據”的章節，以及隨附的題為“我們可以提供的債務證券的説明”的招股説明書中的一節。我們二、二我們的在這份新的招股説明書補充摘要中，產品介紹部分僅指Zimmer Biomet控股公司。而不是它的子公司。

發行人	Zimmer Biomet控股公司

提供的證券

$應付 20的債券%本金總額。

欠20%票據的本金總額。

到期日	20個音符，20個音符。

20個音符，20個音符。

利息和付款日期

這20張紙幣將按年利率計算利息，而這20張紙幣將按年利率計算利息。每個系列票據的利息將每半年支付一次，從2020年開始，每年支付一次。

可選贖回	我們可以隨時隨時全部或部分贖回每組鈔票。在每種情況下，我們可以在 to、20(其到期日的前一個月)和20 之前(其到期日的前一個月)贖回20張票據，在每種情況下，按“票據可選贖回”的標題描述下所述的適用的製造-全贖回價格，再加上到但不包括贖回日期的應計利息和未付利息。

我們可以贖回在20張票據到期日或之後，20張 (在到期日前的幾個月)和在或之後的20張票據(其到期日前的一個月)，贖回價格相當於被贖回票據本金的100%，另加到贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。請參見Notes(可選救贖)的説明。

權利人在變更控制權回購事件中的選擇權回購

如果對任何一組票據發生更改控制回購事件(如註釋描述中所定義的)，我們將被要求以相當於其本金的101%的回購價格(等於本金的101%)回購該系列的票據，以及在回購日期之前將被回購的票據的應計利息和未付利息，除非該系列票據的票據以前已被贖回或被要求贖回。請參閲對便箋自動回購的説明，在更改控制權回購事件時，可供持有者選擇。

S-2

排名	這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保和無附屬債務一樣享有同等的支付權，在結構上將比我們的子公司所承擔的所有現有債務和未來債務低。截至2019年12月31日，我們有約82億美元的未償債務，其中3.016億美元為附屬債務。

限制性公約

有關票據的契約載有某些限制，包括限制我們和我們某些子公司創造或承擔擔保債務以及從事某些出售和租賃交易的能力的限制，但有某些例外。見有關債務證券的説明，我們可以在所附的招股説明書中提供相應的契約。

收益的使用

我們打算利用此次發行的淨收益，以及在我們高級無擔保信貸工具下的借款和手頭現金，在到期日償還我們的15億美元未償本金總額，即2020年到期的2.700%高級債券(2020年到期票據)。見收益的用途。

進一步問題

除某些例外情況外，我們可不時在無須通知或經任何系列票據持有人同意的情況下，設立和發行附加債務證券，其條款(發行日期及在某些情況下，公開發行價格及首次支付利息的日期除外)，與債券總則所描述的適用系列在各方面的票據，按同等及按比例排列。任何該等額外債務證券，連同在此提供的適用系列的票據，將構成管轄該等票據的單一系列證券。

面額和形式

我們將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式發行每個系列票據，以保存信託公司(DTC)的指定人的名義註冊。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬面賬户來表示。Clearstream和歐洲清算公司作為歐洲清算系統的經營者，將通過各自的美國保管人代表其參與者持有利益，而後者又將作為DTC的參與者在賬户中持有這類權益。除非在本招股章程增訂本所述的有限情況下，每一系列票據的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最後形式的票據，也不得視為契約下票據的持有人。每個系列的紙幣將只發行最低面值2 000美元，整數倍數高於該數額1 000美元。

S-3

對債券的投資涉及高度的風險。在與您自己的財務和法律顧問協商後，您應仔細考慮本招股補充書、隨附的招股説明書和我們授權的任何相關的免費書面招股説明書中以參考方式包括或包含的所有信息，包括以下列出的風險因素以及我們2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中討論的風險因素(這些信息通過參考納入本招股補充文件和所附的招股説明書)，然後再決定對這些票據的投資是否適合您。我們或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會失去你的全部或部分原來的投資在票據。

與“説明”有關的風險

票據實際上比我們子公司的現有和未來負債低。

這些票據是我們的無擔保和非附屬債務，與我們現有和未來的所有無擔保和無附屬債務一樣，在支付權利方面也是一樣的。這些票據沒有我們的任何資產作擔保。擔保放款人今後對擔保其貸款的資產提出的任何債權，將優先於票據持有人就這些資產提出的任何要求。

我們是一家控股公司，我們的子公司是獨立於我們的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上應支付的任何款項，也沒有義務向我們提供資金，以支付票據上的付款義務，無論是以紅利、分發、貸款或其他付款的形式。此外，我們的附屬公司所支付的股息、貸款或墊款，可受法定或合約限制。我們的子公司對我們的付款也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人的債權。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將服從於我們子公司的這些資產的任何擔保權益和我們所持有的附屬公司的任何債務。截至2019年12月31日，我們有大約82億美元的債務在合併基礎上未償，其中3.016億美元為附屬債務。這種附屬債務在結構上將高於這些債券。

有關票據的契約並不限制我們可能產生的額外無擔保債務的數額。

發行票據所依據的契約並不限制我們可能發生的無擔保債務的數額。我們的額外債務可能會對你方作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行我們對票據的義務，如果有的話，你方票據的交易價值損失，以及債券信用評級降低或撤回的風險。

我們的信用評級可能不反映你的投資的所有風險在票據中。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，實際的或預期的我們信用評級的變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或銷售有關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。此外，由於各種原因，評級可能在任何時候更改或撤回。降低或撤銷我們的債務證券的信用評級，或將我們列入可能的監視名單。

S-5

這些債券是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在國家證券交易所上列出這兩種票據中的任何一種。當票據的承銷商告知我們，他們打算在每個系列的票據中建立一個市場時，承銷商將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止他們的市場買賣。不能保證：

這兩個系列票據的市場將發展或繼續；

任何確實發展的市場的流動資金；或

至於你出售你的票據的能力或你可以以何種價格出售你的票據。

我們可能無法在更改控制權回購事件時重新購買這些票據。

一旦發生對一系列票據的控制權變更回購事件(如Notes描述中所定義的那樣)，我們將被要求以相當於其本金的101%的價格，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)，直到回購之日為止，除非有某些例外情況。如果我們經歷了一個改變控制回購事件，我們不能保證，我們將有足夠的財政資源，以履行我們的義務，以回購票據。如果我們不按照“票據契約”的要求回購票據，就會導致這種背書違約，這可能對我們和票據持有人造成重大的不利後果。請參見票據回購的説明，即在更改控制回購事件時，持有人可選擇回購。

利率的提高可能導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果您購買的債券系列和市場利率上升，您的債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-6

我們打算利用這次發行的淨收益，加上我們高級無擔保信貸安排下的借款和手頭現金，在到期日償還我們2020年票據的15億美元未清本金總額。2020年的債券將於2020年4月1日到期。他們按每年2.700%的固定利率支付利息。在此次發行的淨收益被用於償還2020年債券之前，這些債券可能被暫時投資於現金或短期或其他證券。

如果承銷商或其附屬公司擁有任何2020年票據，它們將從這一發行中獲得按比例分配的收益，用於在到期日償還2020年債券。見保險。

S-7


	2019年12月31日
	實際			作為調整
	(百萬美元)
現金和現金等價物	$	617.9		$

短期債務(包括長期債務的當期部分)：
2.700%高級債券應於2020年到期	$	1,500.0		$

短期債務總額(包括長期債務的當期部分)	$	1,500.0		$

長期債務(不包括當期債務)：
多貨幣循環信貸機制	$			$
高級債券%應付 20在此提供
高級債券%應付 20在此提供
浮動利率高級債券到期日期2021年		450.0			450.0
3.375%高級債券到期		300.0			300.0
3.150%高級債券到期		750.0			750.0
3.700%高級債券到期		300.0			300.0
3.550%高級債券應於2025年到期		2,000.0			2,000.0
4.250%高級債券到期		253.4			253.4
5.750%高級債券到期		317.8			317.8
4.450%高級債券到期		395.4			395.4
1.414%歐元債券到期		561.3			561.3
2.425%歐元債券到期		561.3			561.3
1.164%歐元債券到期		561.3			561.3
日本定期貸款A		106.9			106.9
日本定期貸款B		194.7			194.7
債務貼現和發行成本		(37.1	)
與利率互換有關的調整		6.4			6.4

長期債務總額(不包括當期債務)	$	6,721.4		$

股東總數		12,392.8			12,392.8

總資本化⁽¹⁾	$	19,114.2		$

(1)	總資本化等於長期債務總額(不包括當期債務)加上股東總股本。

S-8

以下對票據特定條款的説明，在與此不一致的情況下，補充並取代債務證券標題説明中所列債務證券一般條款和規定的説明-我們可以在隨附的招股説明書中提供。本節中對轉換的引用我們, 我們二、二我們的指的是債券的發行人Zimmer Biomet Holdings，Inc.，而不是其子公司。

這些票據將於2009年11月17日由美國國家協會富國銀行(富國銀行)作為信託人發行。託管人以及我們將與受託人簽訂的補充契約(如有此補充，我們將與受託人簽訂補充契約)。壓痕)。這些説明的條款包括契約中所載的規定和參照經修正的1939年“托拉斯義齒法”而成為契約的一部分的規定。我們在下面和隨附的招股説明書中總結了契約的選定條款和規定。這些摘要不是完整的，必須參照契約的實際規定，包括下面使用的一些術語的契約中所載的定義和説明，對其進行完整的約束和限定。契約的副本是登記聲明的展覽品，本招股章程補充和附帶的招股説明書是其中的一部分。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們將發出 %應繳20元(20元)和 %應付20元(20元)。我們把20個音符和 20個音符統稱為音符。

這些票據將是我們的無擔保和無附屬的債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務一樣享有同等的支付權。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們通過子公司經營我們的許多業務，我們在子公司結束業務時參與任何資產分配的權利應受附屬公司債權人的事先要求。這意味着，如果子公司清算、重組或以其他方式結束業務，您作為我方票據的持有人的權利也將受到這些債權人先前的要求。如果我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司的這些資產的任何擔保權益和我們所持有的附屬公司的任何債務。截至2019年12月31日，我們有大約82億美元的債務在合併基礎上未償，其中3.016億美元為附屬債務。這種附屬債務在結構上將高於這些債券。參見與票據相關的風險因素，票據實際上比我們子公司的現有和未來負債低。

該契約不限制我們在契約下可能發行的票據、無擔保債券或其他負債證據，並規定票據、無擔保債券或其他負債證據可不時在一個或多個系列中發行。我們可不時在不給予通知或徵得任一系列票據持有人同意的情況下，發行條款相同的債務證券(發行日期除外，在某些情況下，公開發行價格和第一次支付利息日期除外)，按適用系列的票據同等和按比例排列。任何具有類似條件的額外債務證券，連同適用系列的票據，將構成契約下的單一債務證券系列。如果發生了違約事件(在契約中定義並在所附招股説明書中描述)，則不得發行此類額外債務證券，並繼續涉及適用的系列的註釋。

每個系列的紙幣將只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額最低為2 000美元，或比該數額高出1 000美元的整數倍數。

本金和利息將在我們為這些目的而設的辦事處或機構支付，票據可轉讓或兑換。票據上的利息可以由我們選擇通過寄給註冊持有人的支票支付。

S-9

任何轉帳或兑換票據均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉帳或兑換有關的任何税款或其他政府費用的款項。出讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於1986年“國內收入法”第6045條規定的、經修訂的任何費用基礎報告義務(“税務守則”)。受託人可以依賴向其提供的信息，並且不應有責任核實或確保這些信息的準確性。

每個系列的票據將由一個或多個以dtc代名人的名義註冊的全球證券來表示。除在“轉帳”及“轉帳票據換證通知書”一書下所述者外，以證書形式發行的票據將不會以形式發行。

本金；到期和利息

這20種票據最初將限於$in 合計本金，並在20歲到期。這20種票據將按年利率自原始發行之日起，或從已支付利息或已撥備利息的最近利息支付日起支付利息。

從2020年開始，每半年支付一次拖欠票據的利息；自2020年起，分別在前一營業日(不論是否營業日)向記錄保持者支付利息。

如該等票據的利息支付日期、到期日或任何較早的贖回日期是在一個並非營業日的日子，則有關的付款將在下一個營業日作出，猶如該付款是在付款日期當日作出一樣，而在該付款日期起及之後的一段期間內所須繳付的款額，即日期或任何較早的贖回日期(視屬何情況而定)，則不會就該期間的應付款額而產生利息，直至該付款作出之日為止。

債券的利息將按計算，這是一個由12個30天月組成的360天年的基礎。利息付款將包括自原始發行日期或起的應計利息，幷包括支付利息的最後日期(視屬何情況而定)，但不包括支付利息的日期或到期日(視屬何情況而定)。

如本招股説明書補編所用，營業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，即既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的受託人或銀行機構關閉的日子。

可選贖回

我們可在適用的票面贖回日期(如下文所界定的)之前的任何時間和時間，按我們的選擇贖回每一張系列票據，贖回價格相當於以下兩種貨幣中的更大的一種：

(一)贖回票據本金的百分之百；

(2)將贖回的票據其餘預定付款的現值之和，按金庫利率(按下文定義)折現到贖回之日(假定為期360天，由12個30天月組成)，如果是20張紙幣，則再加上基點；

S-10

可比較國庫券是指報價代理人選定為的美國國庫券，其到期日與擬贖回的系列票據的剩餘期限相當(為此目的，假定這類票據在適用的票面贖回日到期)，在選擇時並按照習慣金融慣例，在定價新發行的可比期限的公司債務證券時，可與這類票據的剩餘期限相提並論。

可比較國庫價格是指，就任何贖回日期而言，(1)上述贖回日的四個參考國庫交易商報價的平均數，不包括最高和最低該等參考國庫交易商報價後的平均數；(2)如果只能獲得少於4個此類參考國庫交易商報價，則為所有這些參考國庫交易商報價的平均數；或(3)如果我們只能獲得一份參考國庫交易商報價，則為此類報價。

報價單代理程序是指我們指定的參考國庫交易商。

(1)美國銀行證券有限公司、花旗集團全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和富國銀行證券有限公司；但條件是，如果上述任何一家公司不再是紐約紐約(一家主要的國庫交易商)的主要美國政府證券交易商，我們將取代另一家一級國庫交易商，以及(2)我們選定的任何其他一級國庫交易商。

如果是20種票據，則為20種票據(即20種票據到期日之前的個月)，而20種票據的情況下，則為20種票據的票面調用日期(即20種票據到期日之前的月)。

參考國庫交易商報價是指參照國庫交易商和任何贖回日，該參考國庫交易商在贖回日期前的第三個營業日下午5：00以書面向我們報價的可比國庫債券的平均出價和要求價格(在每種情況下以本金的百分比表示)。

(B)就每一張須予贖回的紙幣而言，剩餘的定期付款，是指在有關贖回日期後到期應支付的本金及利息的剩餘定期付款(不包括在贖回日期時應累算的該等利息的任何部分)，並假定該等票據在適用的票面贖回日期到期。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券到期日的半年期等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

一般

儘管有上述規定，在贖回日當日或之前的利息支付日到期應付的票據的利息分期付款，將根據票據和契約在相關記錄日的業務結束之日向註冊持有人支付。

任何可供選擇的贖回通知將在贖回日期前至少15天，但不超過60天，在適用的DTC程序或規例允許或要求的範圍內發送(或與全球票據有關，以電子方式發送)給擬贖回的票據的每個持有人。我們還將提供通知

S-11

我們會計算贖回票據的條款所描述的贖回價格，並會在贖回日期前兩個營業日前，向列明贖回價格的受託人遞交高級船員證明書，列明贖回價格，而受託人亦無須負責計算，受託人亦無任何責任監察我們作出的任何計算的準確性，而該計算結果對持有人具有決定性及約束力，而不會出現明顯錯誤。

除非我們拖欠贖回價格，在贖回日期及之後，利息將停止累積的票據或其部分要求贖回。

如果要贖回的紙幣少於所有系列紙幣，則應按照適用的DTC程序，按照全球證券所代表的票據，或受託人認為公平和適當的方法，選擇本金為2，000美元的最低面值和超過1，000美元的整數倍數。

償債基金

這些票據將不享有任何償債基金的權利。

權利人在變更控制權回購事件中的選擇權回購

如果對任一系列票據發生了控制權回購事件(如下文所定義)，除非我們行使了上述票據贖回的權利，否則我們將向該系列票據的每個持有人提供一份要約，以回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元)，其現金回購價格等於回購票據本金總額的101%，另加到回購之日為止所回購的票據的任何應計利息和未付利息。在控制變更後30天內，或根據我們的選擇，在(如下文所界定)任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將改變控制後，我們將(或就全球票據，在適用的DTC 程序或條例允許或要求的範圍內，以電子方式向適用系列票據的每個持有人發送一份通知，並向受託人提供一份副本，説明構成或可能構成控制回購事件的交易，並提議在通知中指定的付款日期回購這一系列票據，該日期將不早於15天，也不遲於發出通知之日起60天。如果通知是在控制權變更的完成日期之前發出的，則應説明回購要約以通知中規定的付款日期當日或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制權回購事件而對票據進行的回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的變更控制回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因為這種衝突而被視為違反了控制回購事件條款或契約的變更規定下的我們的義務。

在更改控制權回購事件付款日期時，我們將在合法範圍內：

接受按照我方報盤正確投標的所有紙幣或紙幣的部分(至少面額為2，000美元，整數倍數為 1，000美元)；

S-12

付款人將及時向每一位持票人提交正確的票據購買價格。一張本金相等於已交回的任何未購買部分的新紙幣將被迅速認證併發送(或安排通過簿記方式轉移)給每個持有人；但每一張新票據的最低本金數額為2，000美元或 -比該數額高出1，000美元的整數倍數。

如果第三方按照我方報價的方式、時間和其他方式提出這樣的提議，我們就不需要在改變控制回購事件時提出回購票據的提議，而該第三方購買了根據的報價適當投標和不撤回的所有票據。

我們目前不打算從事涉及改變控制的交易，儘管我們有可能在今後決定這樣做。我們今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變控制，但會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

低於投資級評級事件是指就任一系列票據而言，這類票據的評級低於投資級(以下定義)，由每一評級機構(如下文所界定)在公告日期起計的任何一天內評級低於投資級以下，該安排可能導致控制發生變化，直至任何評級機構公告後60天期結束為止(只要任何評級機構公開宣佈可能下調債券評級，則這類票據的評級期限應延長)；提供任何因某項評級下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作就某項管制的改變而發生(因此，就本定義所指的更改控制權回購事件的定義而言，不得當作低於投資等級評級事件)，而作出本定義適用的評級下調的評級機構，則不宣佈或公開確認或通知我們，扣減全部或部分是由任何事件或情況所組成或產生的，或就該等事件或情況而言。適用的控制變更(不論是否適用的控制變更應發生在以下投資等級評級事件的時刻)。受託人不應負責監測我們的評級狀況，向任何評級機構提出任何請求，或確定是否發生了任何低於投資級別的評級事件(涉及系列票據)。

變更控制是指發生下列任何一種情況：

(1)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)，或在一宗或一系列相關交易中，將我們的全部或實質上所有的財產或資產，以及作為整體的我們附屬公司的財產或資產，出售給任何人(一如“交易法”第13(D)(3)條所用)、我們或我們的附屬公司以外的其他；

(二)通過與清算、解散有關的計劃；

(3)完成任何交易或一系列相關交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，除我們或我們全資擁有的一個或多個附屬公司外，直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股份的50%以上的實益擁有人(如下文所界定)。

S-13

“商業投資等級”是指穆迪(以下所定義)的評級Baa 3或更高(或其在穆迪的任何後續評級類別(br})下的同等評級)，以及由標準普爾(或其在標準普爾的任何後續評級類別下)或從我們選定的任何其他評級機構或評級機構選擇的任何其他評級機構獲得的同等投資信用評級(或更高的評級)。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司。以及其評級機構業務的任何接班人。

評級機構指(1)穆迪和 S&P中的每一家；和(2)如果穆迪或標準普爾中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對這些票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對這些票據的評級，則指根據“交易法”規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)，由我們選定為Moody s或S&P(視屬何情況而定)的替代機構的國家認可的國家認可的統計評級組織。

標準普爾是指標準普爾全球公司的一個部門標準普爾全球評級，以及其評級機構業務的任何接班人。

無意外情況下，有權投票選舉該人(或履行類似職能的人)的任何類別或種類的資本存量，而該等股份的持有人通常是。

限制性公約

契約包含某些限制，包括限制我們和我們的某些子公司創造或承擔擔保債務以及從事某些出售和租賃交易的能力的限制，在每種情況下都有某些例外情況。見有關債務證券的説明，我們可以在所附的招股説明書中提供相應的契約。

默認事件

與票據有關的違約事件見所附招股説明書中的債務證券描述。我們可以提供違約事件。

關於受託人的資料

富國銀行(WellsFargo Bank)，全國協會(NationalAssociation)是該契約下的受託人，其子公司與我們保持着正常的銀行關係。作為富國銀行(WellsFargo Bank)的一個分支機構，全國協會(National Association)可以持有2020年債券的一部分，並在其持有的範圍內，按比例獲得用於在2020年票據到期時償還債券的淨收入份額。此外，富國銀行(WellsFargo Bank)的一個分支機構全國協會(National Association)也是此次發行的承銷商之一。見保險。

傳遞和表單

每個系列的註釋將以一個或多個已註冊的全局形式的永久註釋表示，而不需要利息票(全局註釋)。這些全球票據將在發行時交存作為直接貿易委員會託管人的託管人，並在每一種情況下以直接或間接參與人帳户的名義登記為直接或間接參與人帳户，如下文所述。除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的指定人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。除下文所述的有限情況外，不得將全球票據中的實益利益交換為經證明的票據。受託人將擔任司法常務官。

S-14

DTC。DTC告知我們，它是一家有限用途的信託公司，其成立的目的是為其參與組織 (集體，參與方)持有證券，並通過參與方賬户中的電子簿記項變更，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他實體也可以使用DTC的系統，這些實體可以直接或間接地(集體地、間接地)與參與者保持保管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與方受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益轉移記錄在參與方和間接參與方的記錄中。

DTC還告知我們，根據其規定的程序：

在交存全球票據後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入承保人指定的參與者賬户；以及

全球票據的權益所有權將顯示在全球票據的所有權上，其所有權轉讓將僅通過直接貿易委員會保存的關於參與者的記錄，或由參與者和間接參與方保存的關於全球票據實益利益的其他所有人的記錄來實現。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益利益轉讓給這些人的能力可能受到限制。由於直接貿易委員會只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此，在全球票據中享有實益利益的人將這種利益質押給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或就這些利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏證明這種利益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球票據的權益所有人將不會在其名稱中登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會因任何目的被視為在契約下登記的所有人或持有人。

就本金及保費(如有的話)所支付的款項，以及以直接買賣公司或其代名人名義註冊的全球票據的利息，須由付款代理人以承諾書下的全球票據註冊持有人的身分，向直接買賣公司或其代名人支付。根據契約條款，我們和託管人將以其名義登記為全球票據的所有人，以便接受此類付款，並用於任何和所有其他目的。如需向持票人發出任何通知，而該等票據是全球票據，則會向直接貿易公司發出通知。

因此，我們、受託人或我們的任何代理人都沒有或將對以下事項承擔任何責任或責任：

DTC的記錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或付款，或用於維護、監督或審查任何DTC的DTC記錄，或用於維護、監督或審查與全球票據中受益的所有權權益有關的任何參與者的或間接的參與者的記錄；或

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已通知我們，其現行做法是，在收到關於票據(包括本金和利息)等證券的任何付款後，應在付款日將有關參與者的賬户貸記付款，數額與其各自持有的實益權益本金成比例。

S-15

在相關安全性中，如DTC記錄所示的全局註釋。參加者和間接參與者向票據受益所有人支付的款項將受常設指示和慣例的制約，而不屬於直接貿易委員會、受託人或我們的責任。我們和受託人都不對DTC或其參與方在識別票據的實益所有人方面的任何延誤承擔任何責任，我們(br}和受託人可在所有目的上完全依賴DTC或其代名人作為全球票據的註冊所有人的指示，並將受到保護。

全球票據的利息將在dtc的當日基金結算系統中交易，因此二級市場交易活動將以即時可用的資金結算，在任何情況下都要遵守dtc及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉移將按照 dtc的程序有效，並將以當日基金結算。

DTC通知我們，它將採取任何允許持票人採取的任何行動，只有在一個或多個參與者的指示下，其帳户中的全球票據的利益被記入其帳户，並且只針對該參與者已經或已經作出指示的票據本金總額的這一部分。

清溪。Clearstream作為專業保管人，根據盧森堡的法律成立。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來便利清算和結算Clearstream參與者之間的證券交易，從而消除了證書實際流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供安全保管、管理、清算和建立國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保存人， Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

通過Clearstream 實益持有的票據的分發將按照其規則和程序，在Clearstream保存人收到的範圍內，貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

歐羅科。歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為歐洲清算公司(歐洲清算公司參與者)的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家幾個市場的國內市場的接口。歐洲清算公司根據與英國公司 Eurocleplc的合同運營其系統。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行賬户，而非歐洲清算銀行。歐洲清算委員會代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算公司的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接進入歐洲清算公司。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它由比利時銀行和金融委員會管理。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司之間建立了聯繫，以便利在美國境外出售的票據的初始發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。

S-16

Clearstream和EuroClear將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權利益，DTC將記錄作為DTC參與者的每個美國代理的全部所有權。當票據將從DTC參與者的帳户轉移到Clearstream參與者或EuroClear參與者的帳户時，購買者必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClearer發送指示。Clearstream或歐洲清算銀行，視情況而定，將指示其美國代理人接受付款票據。在結算後，Clearstream或歐洲清算將記入其參與者的帳户。第二天(歐洲時間)將出現這些票據的貸項。

由於結算是在紐約辦公時間內進行的，DTC參與者將能夠採用他們通常的程序將票據發送給相關的美國代理人，為Clearstream或歐洲清算公司參與者的利益行事。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

當Clearstream或EuroClear參與者希望將票據轉讓給 a DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或歐洲清算公司發送指示。在這種情況下，Clearstream或EuroClear會指示其美國代理根據付款方式轉移這些票據。付款將在第二天反映在Clearstream或歐洲清算公司參與人的帳户中，所得收益將返回價值日期，即前一天，即在紐約發生結算。如果結算未在預期的價值日(即交易失敗)完成，則將在實際結算日時將貸記到Clearstream或歐洲結算中心參與者帳户的收益進行估值。

您應該意識到，在清算系統開放的日子裏，您將只能通過Clearstream和歐洲清算系統進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些清算系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。

本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們和受託人都不對DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的參與方或間接參與方(br})履行其在指導其業務的規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

關於以核證形式轉讓全球通用票據的任何提議，應向受託人提供一切必要的資料，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於“守則”第6045節規定的任何基於費用的報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保該等資料的準確性。

將簿冊記項轉換為核證票據

全球票據可以註冊證書形式換成通用票據：

如果DTC：

通知我們，它不願意或不能繼續擔任該全球照會的保存人，因此我們未能在本通知發出後90天內任命一名繼承保存人；或

S-17

下面討論美國聯邦所得税對票據的獲取、所有權和處置的考慮。本討論的依據是“守則”的規定、根據“國税法”頒佈的適用的美國國庫條例(“國庫條例”)、截至本招股補充書之日生效的行政裁決和司法決定，其中任何一項都可能隨後被國內税務局(國税局)修改、可能追溯或以不同方式解釋，從而導致美國聯邦所得税的後果與下文所討論的不同。本討論僅供一般參考之用，而非税務建議。

除上文所述外，這一討論只涉及一名受益所有人持有的作為資本資產的票據，該人以最初發行的價格購買這種票據，其中很大一部分以現金出售給債券公司、經紀人、或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有根據持有者的個人情況或具體情況處理可能與其相關的所有税務後果，例如：

對證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税實體、保險公司和選擇使用的證券交易商的税收後果市場標價證券的税收核算方法；

對應計法納税人的税收後果-要求他們不遲於在適用的財務報表中考慮到這種收入時，為美國聯邦所得税的目的確認收入；

作為套期保值、綜合、轉換或推定銷售交易、跨國界交易或其他減少風險交易的一部分而持有票據的人的税務後果；

因美國聯邦收入的目的而被視為被動外國投資公司的實體的税收後果；

對美國持有者的税收後果的定義如下，其功能貨幣非美元；

對某些前美國公民或居民的税收後果；

備選的最低税收後果(如果有的話)；

淨投資所得税後果；

任何國家、地方或外國的税收後果；以及

遺產税或贈與税。

如果一個實體被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則合夥人或成員的税收待遇一般將取決於該夥伴或成員的地位以及該實體的活動。如果你是這樣一個實體的合夥人或成員，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買任何一組票據，則應根據您自己的具體情況，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或任何其他徵税管轄區的法律，就美國聯邦所得税的後果向您諮詢税務顧問。

在此討論中，我們使用“美國持有者”一詞來指票據的受益所有人，即：

美國公民個人或美國居民，按美國聯邦所得税的目的確定；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的任何其他實體)；

S-19

在某些情況下，我們可能選擇或有義務支付超過票據上規定的利息或本金的票據的金額和/或在票據規定到期日之前支付贖回票據的金額(見“票據可選贖回説明”和“變更控制回購事件時由持有者選擇重新購買”)。這種付款的數額或時間可能涉及“國庫條例”中有關或有債務工具的規定。根據“國庫條例”，這種付款的可能性將不影響持有人對票據所承認的收入的數額、時間或性質，如果在票據發行之日，這種付款的數額或時間只會很小，這種付款的數額或時間是偶然的，或適用某些其他例外情況。此外，根據“財務處條例”，如果債務工具規定了在發生意外事故時適用的其他付款時間表，如果每個付款時間表所包含的付款的時間和數額在發行日期已知，而且如果其中一個時間表比不適用的可能性大得多，則債務工具的收益率和到期取決於假定付款將按照該付款時間表進行。我們打算採取的立場是，與票據付款有關的意外開支不應使票據受“或有付款債務工具規則”的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以財政部條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果國税局要成功地質疑這一決定, 你可能被要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將在應納税處置票據時實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定附註將不被視為或有付款債務工具。請您就或有債務工具規則的可能適用及其後果徵求您自己的税務顧問的意見。

對美國持有者的徵税

利息收入

預計這些票據的發行將不超過原始發行折扣的最低數額(如“財務處條例”所規定的)。在這種情況下，就票據支付的利息一般應作為普通利息收入在應計或收到付款時作為普通利息收入向美國持有人徵税(按照美國持有者關於美國聯邦所得税的定期納税核算方法)。

票據的出售、交換、贖回、回購或其他應納税的處置

美國持有人一般會確認損益，即我們在出售、交換、贖回、回購或其他應税處置票據時已實現的數額之間的差額(除非已實現的數額可歸因於以前未包括在收入中的應計利息(如上文所述，應作為普通利息收入徵税))與美國持有人在該票據中的調整税基之間的差額。美國持有者在票據中的税基一般等於該票據所支付的價格。這樣的收益

S-20

或虧損一般為資本損益，如果在出售、退休或其他應税處置時，票據已持有超過一年，則為長期資本損益。根據現行的美國聯邦所得税法，某些非法人的美國持有者，包括個人，在長期資本收益方面有資格享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除受“守則”的限制。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於向美國持有人出售票據的利息和收益，除非美國持有人是豁免收件人(如公司)。如果美國持有者未能提供其正確的納税人識別號或豁免身份證明，或美國國税局通知其未能全額報告利息和股息收入，則備份扣繳將適用於這些付款。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為對美國扣減者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

非美國持有者

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與上述定義的非美國持有者持有的票據的獲取、所有權和處置有關。

債券利息

根據下文關於備用預扣繳款和“外國賬户税收遵守法”(FATCA)的討論，向非美國持有者支付票據的利息一般將免除美國聯邦所得税和根據證券組合利息免徵的預扣税，條件是非美國持有者適當證明其外國地位(以下文所述方式)，並且：

不是“守則”和“國庫條例”第871(H)(3)節所界定的我們10%的股東；

這些數額與非美國持有人在美國進行的貿易或業務沒有實際聯繫；

並非守則第881(C)(3)(A)條所述的銀行；及

不是一個通過股票所有權與我們有關的受控的外國公司。

投資組合利息豁免，以及以下所述的對非美國持有人的一些特殊規則，一般只適用於你適當證明你的外國身份的情況下。為了滿足這一認證要求，您必須提供一個正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或後繼表格)給我們或我們的代理人，在偽證罪的處罰下證明，除其他外，你不是美國的人。

如果您通過證券結算機構、金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則可能要求您向代理人提供適當的證書。你方代理人一般會被要求直接或通過其他中介機構向我們提供適當的認證。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能必須提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂的扣留協議的合格中介機構。

如果你不符合上述投資組合利息豁免的要求，除非你向我們提供30%的聯邦預扣税，否則向你支付的利息將受到30%的美國聯邦預扣税的影響。

S-21

如果支付給非美國持有人的利息與該非美國持有人在美國的貿易或業務實際上有聯繫(而且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人維持美國常設機構或可歸因於該利益的固定基礎)，則儘管免繳美國聯邦預扣税(只要非美國持有人提供適當的證明)，非美國持有者一般要對這種利息徵收美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，這種利息可以按30%的税率(或較低的適用的條約利率)徵收分公司利得税。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，除應計但未付的利息，如上文在“票據”的“變現利息”項下所述的應納税外，在出售、交換所得的任何收益上，你一般不需繳納美國聯邦所得税(一般不扣税)，退休或其他應税票據的處置，除非(I)你是在應課税年度已在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的個人，或(Ii)該等得益與你在美國經營的貿易或業務有效地有關。

如果由於上述(I)段所述的票據的應税處置而須繳納美國聯邦所得税，則您從票據的出售、兑換、退休或其他應税處置中獲得的任何收益一般將按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收美國聯邦所得税，而該税率可能被某些美國來源的資本損失抵消。如果你因上文第(Ii)段所述而須繳納美國聯邦所得税，你從票據的銷售、交換、退休或其他應税處置中獲得的任何收益將按淨收入徵税，就像你是美國人一樣；如果你是外國公司，還可能被要求按30%的税率(或比適用的條約税率低30%)繳納額外的分行利得税。

信息報告和備份

支付給你的利息，以及從這些付款中扣下的任何款項，一般都需要向國税局報告。國税局{Br}可根據適用的税務條約的規定向你居住的國家的税務當局提供這一資料。備份扣繳一般不適用於支付利息和本金的非美國持有人，如果你適當地提供外國身份證明，如美國國税局表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E，如適用(或適當的替代表或後繼表)，在上述票據上註明更高的利息，如果你不確定豁免備份扣繳，只要我們沒有實際的知識或理由知道你是美國人。

支付由美國或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置票據的收益將受到信息報告要求和備份扣繳，除非你在偽證罪的處罰下適當地證明你的外國身份和某些其他條件得到滿足，或以其他方式建立豁免。信息報告要求，但不適用於保留備份，通常適用於經紀人的外國辦事處在美國境外銷售與美國有一定聯繫的票據所產生的收益，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明你是非美國持有人，或滿足了某些其他條件，或者以其他方式建立了豁免。

S-22

根據金融行動協調委員會的規定，外國金融機構(該術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私人股本基金、共同銀行、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或對向這些美國賬户持有人支付的美國來源付款(無論是作為實益所有人或作為另一方的中間人)徵收預扣税。外國金融機構或不符合FATCA報告要求的其他外國實體，一般對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税。為此，可扣繳性付款一般包括非居民代扣税(例如美國來源利息收入)的美國來源付款，但根據擬議的條例(持有者目前可以依賴的規定)，不包括出售或處置票據的總收入。美國與適用的外國之間的政府間協定，或今後的財務條例，可修改這些要求。如果我們決定，為了遵守金融行動特別法庭在上述付款方面的規定，我們無須就任何有關紙幣的付款而扣留的款項支付任何毛額或額外款項。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。敦促美國和非美國持有者就金融行動特別協定條款對他們的影響，根據他們的特殊情況，與他們自己的税務顧問進行協商。

S-23

美國銀行證券有限公司、花旗集團全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和富國銀行證券有限公司擔任發行的聯合簿記管理人和下列承銷商的代表。在符合本招股章程增訂本(承銷協議)日期的承保協議(承銷協議)規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售下表中與承保人姓名相反的票據本金。


承銷商	校長數額 20注	校長數額 20注
美國銀行證券公司	$	$
花旗全球市場公司
加拿大皇家銀行資本市場
富國證券有限責任公司











共計	$	$

承銷協議規定，承銷商購買所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。承銷商提供的每一批票據均須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

承銷商建議以本招股章程增訂本封面頁所列適用的公開發行價格直接向公眾提供部分票據，並以這種公開發行價格向交易商提供部分票據，減去不超過20張票據本金和20張票據本金%的優惠。承銷商可以允許，經銷商可以將不超過20張票據本金的% 和20張票據本金的%的特許權轉讓給其他交易商。票據首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和減讓。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。


	由我們支付
每20個音符		%
每20個音符		%

與發行有關的，代表代表承銷商，可在公開市場買賣票據。這些交易可能包括超額配售、包括交易的辛迪加和穩定交易.超額配售涉及銀團銷售超過本金的票據。

S-24

票據將由承銷商在發行中購買，這就形成了一個銀團空頭頭寸。包括交易的銀團，是指在分銷完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。穩定的交易包括某些投標或購買票據，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商也可以處以罰款。違約金投標使承銷商可以向辛迪加成員索回出售的特許權，當代表在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上將存在的價格。承銷商可在場外市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計這次發行的總費用是 $，不包括承銷商折扣。

我們期望在2020年，即票據定價日期之後的工作日，根據票據的付款情況交付票據。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確協議。因此，希望在票據交付前的第二個工作日前進行票據交易的購買者必須具體説明其他結算安排，以防止未能達成的結算。購買票據的人如希望在下列交貨期前進行票據交易，應諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事商業銀行、金融諮詢、投資銀行、貸款和其他商業交易的全面服務金融機構，它們在與我們或我們的附屬公司的正常業務中，包括作為我們信貸設施下的放款人蔘與，它們已經收到、並在將來可能收取習慣費用和佣金。此外，富國證券有限責任公司，一個承銷商的發行，是託管人的附屬機構。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果承銷商或其附屬公司擁有任何2020年票據，它們將從這一發行中按比例獲得收益，用於在到期日償還 2020年票據。

與我們有貸款關係的某些承保人或其附屬公司經常進行對衝，而其中某些附屬公司或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信貸風險。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-25

這些票據不打算以其他方式提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或聯合王國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)一人：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(2)第2016/97/EU號指令(“ 保險分配指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非規例(EU) 2017/1129(招股章程規例)所界定的合資格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)沒有為歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供或出售票據的關鍵資料文件，因此，根據“歐洲經濟區或聯合王國零售投資者條例”，提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國或聯合王國提出的任何票據提議，都將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書的規定。本招股章程補編並非“招股章程規例”所指的招股章程。

通知在英國的潛在投資者

在聯合王國，本招股章程補編、所附招股章程以及與發行票據有關的任何其他文件或材料僅供分發給(I)在“2000年金融服務和市場法”(金融促進令)第19條第(5)款所涉投資事項上具有專業經驗、但經修訂的“2005年金融促進令”(“金融促進令”)，或(2)屬於高淨值公司(或可合法與之溝通的其他人)的人，屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍(上文(I)和(Ii)項中的所有此類人員統稱為相關人員)。本招股章程補編不得在聯合王國由非相關人員採取行動或依賴。在聯合王國，本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動，只可供有關人士使用，而且只會與有關人士進行。聯合王國境內任何非相關人士的人，均不應採取行動或依賴本招股章程補編或所附招股章程或其任何內容。

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據45-106所定義的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方、省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

S-26

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則所指的其他情況下，不得以任何文件提供或出售該等票據，或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(香港法例第32章，法律)所指的招股章程，亦不得刊登廣告，有關的邀請或文件可由任何人為發行目的而發出或管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等通知或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律獲準如此做)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第4章)所指的專業投資者處置的票據除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

給日本潛在投資者的通知

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)登記，因此，不得在日本直接或間接提供或出售這些票據，也不得為任何日本人或其他人的利益直接或間接地在日本或向任何日本人提供或轉售，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款之目的，日本籍準人員係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與票據的要約、銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274節( SFA)向有關人士或根據第275(1A)節向新加坡境內的機構投資者發出直接或間接的認購或購買邀請，或將其作為邀請的標的，而不論是直接或間接地向在新加坡的機構投資者發出認購或購買邀請；(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買的邀請，並按照該條例第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據，並按照該條例的任何其他適用條文的條件。

如該等票據是由有關人士根據“小額信貸協議”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一名受益人是該法團的認可投資者、證券(如該法團第239(1)節所界定的)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，則該信託不得在該公司或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

S-27

新加坡證券及期貨法產品分類只為履行我們根據“新加坡證券及期貨條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務，我們已確定並特此通知所有有關人士(如“新加坡證券及期貨條例”第309 a條所界定)，該票據是訂明的資本市場產品(如2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及不包括的投資產品(如SFA 04-N12號公告所界定的)：“關於投資產品銷售的通知”及“關於投資產品的建議的通知”(“關於投資產品的建議的通知”)。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士六家交易所 (六個股)或瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易機構上市。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成本章程所指的招股説明書，而且是在未遵守第三條規定的發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在任何的六項上市規則或上市規則中，瑞士的其他證券交易所或受管制的交易機構。本招股説明書、所附招股説明書或與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、所附招股説明書或與發行、公司或票據有關的任何其他要約或營銷材料均未或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編和所附招股説明書將不向瑞士金融市場監督局提交，票據的提供將不受瑞士金融市場監督機構的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦集體投資計劃法”)沒有也不會批准票據的提供。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

通知臺灣未來投資者

這些票據過去沒有、將來也不會按照有關證券法律法規的規定，向臺灣金融監督委員會和(或)臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，也不得在可能構成臺灣“證券交易法”或需要臺灣金融監督委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的有關法律法規所指的要約的情況下在臺灣境內出售、發行或提供。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣提供或出售該等票據。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些鈔票沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推銷或宣傳，而是遵守阿拉伯聯合酋長國的法律、條例和規則，即阿布扎比全球市場

S-28

和迪拜國際金融中心管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書、所附招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或推銷材料，並不構成阿拉伯聯合酋長國證券(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)的公開發行，也不打算成為公開發行。本招股説明書、所附招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或銷售材料尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及初級商品管理局、金融服務管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

通知韓國潛在投資者

本招股説明書、所附招股説明書或與票據或發行有關的任何其他要約或營銷材料，均不應以任何方式解釋為我們(或我們的任何附屬公司或代理人)在大韓民國(韓國)招攬投資或提議出售這些票據。我們不就本招股説明書補編、所附招股説明書或任何其他發行或銷售材料的任何接受方的資格作出任何陳述，包括但不限於“金融投資服務和資本市場法”(金融投資服務和資本市場法)、“外匯交易法”(“外匯交易法”)，以及根據“韓國法律”購買票據的任何其他發行或推銷材料，包括“金融投資服務和資本市場法”(“金融投資服務和資本市場法”)、“外匯交易法”(“外匯交易法”)以及其中的任何規定。票據未根據“金融服務委員會”以任何方式在韓國金融服務委員會登記，除非根據適用的韓國法律和條例，否則不得向任何人提供、出售或交付，或向任何人提供、出售或出售，以直接或間接地在朝鮮或韓國任何居民進行再發行或轉售。此外，票據不得轉售給任何韓國居民，除非作為轉售票據購買者的韓國居民符合與購買轉售票據有關的所有適用的監管要求(包括(但不限於)根據“條約”及其規定的條例提出的報告或批准要求)。

S-29

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的年度報告中包括 )，通過參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編中，這些報表和管理部門已根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所關於該公司作為審計和會計專家的權威的報告合併。

S-30

我們定期向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些證券交易委員會文件可在因特網上查閲 SEC的http://www.sec.gov.網站。我們已就表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容包括根據本招股説明書增發的證券以及隨附的招股説明書。有關我們和所提供的證券的進一步信息，請參閲登記表及其證物。本招股説明書及所附招股説明書概述了合同條款及其他文件，請參閲。由於本招股説明書及其附帶的招股説明書可能不包含您認為重要的所有信息，所以您應查閲這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為本招股説明書及其所附招股説明書的一部分作為登記説明的證據。

證券交易委員會允許我們引用我們向證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着：

合併文件被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分；

我們可以向你透露重要的資料，請參閲該等文件；及

我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息以及先前納入本招股章程補充和所附招股説明書中的任何信息。

我們的“外匯法案”備案號是001-16407.

在本招股章程所涉及的所有證券均已出售或以其他方式終止發行之前，我們只參照以下文件及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，才能將合併；但只要我們沒有參照本章程第13(A)、13(C)、14或15(D)條將任何表格SD或任何文件或資料當作已按照證券交易委員會規則提交和提交：

截至2019年12月31日止年度表格10-K的年報；及

我們2019年3月27日向SEC提交的2019年股東年會附表14A中關於2018年12月31，2018年12月31日會計年度表10-K的具體信息被特別納入我們的年度報告。

我們將根據書面或口頭請求，向每一人，包括任何受益所有人，提供一份以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書(證物除外)的任何或全部資料的副本(證物除外)，除非這些資料是以書面或口頭請求的方式提交的。請向：齊默爾生物控股有限公司，東大街345號，華沙，印第安納州，46580，注意：公司祕書(574-6131)267-6131。我們還在或通過我們的因特網網站(www.z城biet.com)免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、關於附表14A的代理聲明，以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料之後，在合理可行的範圍內儘快修訂根據“交易所法”第13(A)條提交或提交的報告。但是，請注意，我們網站上的信息或可通過本網站查閲的信息並不以引用方式納入本招股説明書補編、所附的招股説明書或除前款所列文件外的任何相關的免費招股説明書中。

S-31

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。擬提供的任何證券的具體條款，以及與發行有關的任何其他信息，將在本招股章程的補編、任何免費書面招股説明書或與證券有關的其他發行材料中列出，或可在本招股説明書中以參考方式納入的一份或多份文件中列出。招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

優先股可轉換為普通股或另一系列的優先股。債務證券可轉換為普通股或優先股。認股權證可用於普通股或優先股。我們可按本招股説明書和其他發行材料的一份或多份補充文件中所述的價格和條件，單獨或共同提供不同系列或類別的證券，並按的數量、價格和條件提供證券。

我們可以向一個或多個承銷商、經銷商和代理人或直接將這些證券出售給購買者，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，適用的招股説明書將列出其名稱和任何適用的賠償、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書中列出。

我們的主要執行辦公室位於華沙東大街345號，印第安納州46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為ZBH。如果我們決定尋求本招股説明書所提供的任何證券的上市，適用的招股説明書將披露該證券上市的交易所或市場(如果有的話)，或者我們已提出上市申請的證券交易所或市場(如果有的話)。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。本招股説明書只有在附有招股説明書的情況下，才能用於提供和出售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細考慮本招股説明書第1頁、適用的招股説明書補充、任何相關的免費招股説明書以及本招股説明書中以參考方式註冊或視為註冊的文件中提到的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年2月26日。


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
前瞻性陳述		2
Zimmer Biomet控股公司		2
收益的使用		2
我們可能提供的股權證券説明		2
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款		6
我們可能提供的債務證券説明		9
分配計劃		20
法律事項		21
專家們		21
在那裏你可以找到更多的信息		21

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本招股説明書是我們向美國證券公司和交易委員會(SEC)提交的表格S-3登記聲明的一部分，該報表是一家知名的經驗豐富的發行人，根據1933年“證券法”修正後的“證券法”第405條或“證券法”，使用自動的貨架註冊程序。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售我們的證券。

這份招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們提供或出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與提供有關的重要信息。我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用到本招股説明書中有關該供品的任何文件中所載的信息。如本招股章程內的資料與適用的招股章程補充書或任何有關的免費招股章程有任何不一致之處，你應依賴招股章程補編內的資料或有關的免費書面招股章程；但如其中一份文件內的任何陳述與另一份日期較遲的文件的陳述不一致，例如提述本招股章程或適用的招股章程補充的文件或任何有關的自由書面招股章程，則該文件中的陳述須修改或取代較早的聲明。

在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及標題下描述的更多信息。

我們未授權任何人向您提供與本“招股説明書”、適用的招股説明書補編或任何相關的免費招股説明書所載或以參考方式合併的不同信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果不允許出售，我們將不會在任何地區出售這些證券的報價。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息和本招股章程的適用補充説明在其各自的封面上的日期是準確的，並且任何以參考方式納入的信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，或除非適用的招股説明書另有説明，否則我們、SECH OU、HECH HIVE和本招股説明書中的類似術語均指Zimmer Biomet Holdings，Inc.。以及合併後的子公司。然而，在“我們可以提供的股權證券的描述”、“我們的管理文件”和“特拉華州法律”的重要規定以及“債務證券的描述”中，我們可以提供本招股説明書的部分內容，其中提到我們、我們和我們的公司是指Zimmer Biomet控股公司。(只限於母公司)，而不適用於其任何附屬公司。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用的招股説明書中包含的風險和不確定性，以及本招股説明書中引用的風險和不確定因素，包括我們2018年12月31日終了的年度表格表10-K中包含的風險和不確定因素下的信息，這份報告以全文作為參考，以及對這些風險和不確定性的任何修改、替換或更新，這些風險和不確定性反映在我們今後向證券交易委員會提交的任何文件中，如下文所述，在此您可以找到更多的信息，這些信息也將在此全文引用。

本招股説明書、適用的招股章程補編以及本招股説明書和招股説明書(Br}增訂本)所載的文件，可載有或包含“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。通過使用“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“期待”、“尋找”、“可能”、“意志”、“自願”、“意願”、“估計”等詞，你可以識別出這些展望展望的語句。如果是這樣的話，那麼就可以識別出這些前瞻性的陳述。如果是這樣的話，那麼就可以識別這些前瞻性的陳述。我們可以使用“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“尋找”、“可能”、“將”、“將”、“意願”、“估計”、“估計”、“應該”、雖然我們相信任何前瞻性聲明所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望會達到，而且由於各種風險和不確定因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所顯示的結果有很大不同。

這些風險和不確定因素包括本招股説明書和適用的招股説明書補編標題下描述的風險和不確定因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告中的同一標題下所描述的風險和不確定性。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息還是其他原因。考慮到這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性聲明來預測實際結果。

Zimmer Biomet控股公司

我們是全球肌肉骨骼保健領域的領導者。我們設計、製造和銷售骨科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；辦公技術；脊柱、顱頜面和胸產品；牙科植入物；以及相關外科產品。我們在25多個國家有業務，在100多個國家銷售產品。

我們成立於2001年，是一家特拉華州的公司。我們的歷史可以追溯到1927年，當時的前身齊默爾製造公司在印第安納州華沙成立。2001年8月6日，我們從以前的母公司分離出來，成為一家獨立的上市公司。2015年6月24日，我們完成了與 Biomet公司母公司lvb收購公司的合併。與合併有關，我們改名為齊默爾控股公司(Zimmer Holdings，Inc.)。致Zimmer Biomet Holdings，Inc.

我們的主要執行辦公室位於華沙東大街345號，印第安納州46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的互聯網網址是www.z幅度生物et.com。本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何相關的免費招股説明書均不包含本網站上的信息或通過本網站訪問的。

如果您想要找到更多關於我們的信息，請參閲題為“更多信息”的部分，您可以在這個招股説明書中找到更多的信息。

收益的使用

除非招股説明書另有規定，我們希望將出售證券所得的淨收益用於一般公司的目的，其中可能包括償還債務、股票回購、為資本承諾融資和為未來收購提供資金。

我們可以提供的股權證券描述

以下是我們資本存量的重要條款的説明。此描述可能不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本章程所包含的註冊聲明的副本，以及經修訂的“特拉華普通公司法”(DGCL)的有關部分。以下摘要通過參考我們重新註冊的註冊證書、我們的重新註冊的法律法規和DGCL，對其進行了全面的限定。

我們的授權股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元，其中204，433，342股截至2019年2月15日已發行，2.5億股優先股，每股面值0.01美元，其中截至該日均未發行。所有普通股的流通股均獲妥為授權，有效發行，已全數繳足，不可評税.

普通股

我們普通股的股東有權在所有要由股東表決的事項上每股投一票。我們的普通股的持有人無權在選舉董事時累積選票，這意味着普通股的多數股東可以選出我們所有的董事。我們普通股的股東有權獲得我們董事會不時並酌情宣佈從任何合法資金中獲得的股息。

我們普通股的股東無權優先購買、認購或轉換股票，也沒有適用於普通股的贖回或清算基金條款。我們的普通股股東不受我們進一步的要求或評估。在我們清算後，在支付或準備支付我們的所有債務和任何未清償優先股的清算優惠後，我們普通股的股東有權按比例分享我們的剩餘資產。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是ZBH。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

優先股

我們目前沒有發行優先股的股份。本節僅是我們可能提供的優先股的摘要。我們懇請你仔細閲讀我們的重新登記證書和指定，我們將提交任何特定系列優先股的發行，然後你購買任何優先股。本節描述了我們可以通過本招股説明書提供的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書補編將描述當時提供的優先股系列的具體條款和任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，本節所述的條款和規定只適用於不被適用的招股章程補充條款所取代的情況。

我們的董事會可不時發行一個或多個系列的優先股，並按相關的權力、特權、權利和偏好發行，並由董事會決定予以考慮。

我們的董事會可在不經股東進一步採取行動的情況下，對每一批優先股確定並在指定中列明如下：

該系列的指定及該系列的股份數目；

股息率，股息是否為累積紅利，如果是，從什麼日期開始，派息的支付日期或日期，以及與股息有關的任何參與權利或其他特殊權利或條件；

股份的任何表決權；

該等股份是否可贖回，若然，可贖回該等股份的價格或價格，以及該等股份的條款及條件；

在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在將我們的資產支付或分配給我們的股票級別低於優先股的任何一類或幾類股票之前，應在股票上支付的一筆或多筆款項；

該等股份是否可轉換為或可兑換為任何其他類別的股份或其他任何其他類別的股份或另一發行人的股票，如如此可兑換或可交換，轉換價格或價格，或匯率，以及轉換或交易所可能作出的轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交易所的任何其他條款及條件；及

董事會認為適當的任何其他優惠、特權和權力，以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，但不得與我們重新登記證書的規定相牴觸。

根據對一系列優先股規定的權利，發行優先股可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能對普通股持有人產生不利影響，拖延或阻止對我們的控制，使我們目前管理層的撤職更加困難，或限制向普通股持有人支付股利和其他分配。

優先股發行時，將全額支付，不可評估.除非適用的招股説明書另有規定，優先股將無權優先認購我們今後可能發行的任何額外證券。轉讓代理人和優先股登記人將在適用的招股説明書補充中註明。

認股權證

本節描述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和規定。適用的招股章程補充將描述當時提供的認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在不被適用的招股章程補充條款所取代的情況下適用。

我們可以為購買普通股或優先股發行認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股或優先股一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司之間的認股權證協議，作為權證代理人，在適用的招股説明書中予以説明。認股權證代理人將只作為我們與認股權證有關的代理人，而不會擔任任何認股權證持有人或實益持有人的代理人或受託人。

本節概述了權證協議和權證證書形式的一般條款和規定。因為這只是一個摘要，所以它不包含在授權協議和權證證書全文中找到的所有細節。我們懇請您閲讀許可協議的適用形式和我們將在中提交的與任何授權書的簽發有關的權證證書的形式。

如果提供購買普通股或優先股的認股權證，則適用的招股説明書補充説明這些認股權證的條款，如適用，包括下列條款：

發行價格；

行使時可購買的股份總數，如屬優先股認股權證，則為行使時可購買的一系列優先股的指定、總數和條款；

提供認股權證的一系列優先股的指定和條款，以及每股普通股或優先股提供的認股權證數目；

如果權證持有人遵守上述程序，則該權證持有人的認股權證將被視為是在權證代理人收到行使價款時行使的。在持有人完成這些程序後，我們將在切實可行的情況下儘快向持有人發行並交付持有人在行使時購買的優先股或普通股。如果權證持有人行使的權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則會向持有人發出新的認股權證證書，以支付未行使的認股權證款額。持有認股權證的人須繳付與行使認股權證有關的轉讓標的證券而可能徵收的任何税項或政府費用。

除適用的招股章程補充另有規定外，以下概述了與修改和補充權證協議有關的規定。如果權證的修改與認股權證的規定並無牴觸，並且不會對權證持有人的利益造成重大影響，我們可在不經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充授權協議。我們和權證代理人還可以修改或修改授權協議和授權書的條款，如果大多數當時尚未執行的未行使的權證受到修改或修改同意的影響。但是，任何修改或修改都不能加速到期日期，增加行使價格，降低任何修改或修改的多數同意要求，或以其他方式實質性地減少。

我們的公司註冊證書和附例及DGCL的某些規定可能具有反收購效果。這些規定可推遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的投標要約或收購企圖。這包括一種可能導致股票持有人持有的股票的市價溢價的企圖。預計這些規定將阻止某些類型的脅迫性收購做法和不適當的收購出價。他們還應鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些規定的好處大於勸阻收購建議的潛在缺點，因為除其他外，關於收購建議的談判可能導致改善其條款。

特拉華反收購法

我們是一家特拉華州的公司，遵守DGCL第203條的規定。一般而言，第203條禁止公共特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非：

在此之前，董事會要麼批准了公司合併，要麼批准了股東成為有利害關係的股東的交易；或

在成為有利害關係的股東時，該股東持有法團至少85%的未償還的有表決權的股份，但同時是高級人員的董事及某些僱員福利計劃所持有的股份除外；或

業務合併由董事會和持有至少66 2/3% 公司的已發行有表決權股票(不包括有利害關係的股東所擁有的股份)的持有人在一次會議上批准，而不是經書面同意。

為此目的，附屬企業合併一詞包括合併、資產出售和與相關股東進行的其他類似交易。對此有利害關係的股東是指在過去三年內擁有或在某些情況下擁有15%或更多未償有表決權股票的人。雖然第203條容許法團選擇不受其條文規管，但我們並沒有作出這項選擇。

預先通知股東提名和股東建議的規定

我們通過法律規定了一個預先通知程序，讓股東在股東年會之前提名董事候選人或其他業務。這一程序規定：

唯一有資格獲選為董事的人，是由董事局指定或按董事局指示提名的人，或在選出董事的會議前及時向祕書發出載有指明資料的書面通知的股東，及

一般來説，我們必須在第90個日曆日之前，或在前一年年會一週年前的120日曆日之前，收到股東提名的書面通知或提交年度會議的業務通知，以便及時發出通知。通知必須載有關於擬被提名的人或人或提交會議的事項以及提交建議書的股東的資料。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的包括：

為董事會提供有意義的機會，審議提議的被提名人的資格或其他擬議業務的可取性；

在董事會認為必要或適當的情況下，通知股東並就這些資格或業務提出建議；

為股東會議提供更有秩序的程序。

我們的重新制定的法律不給予我們的董事會任何權力，不批准股東提名的選舉董事或行動建議。但是，如果不遵守適當的程序，它們可能會產生排除對董事選舉的競爭或對股東建議的審議的效果。我們重新制定的法律也可能阻止或阻止第三方邀請代理人選舉自己的董事名單或批准自己的建議，而不考慮對提名人或建議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

主任行動

我們通過的法規和DGCL一般要求法定人數的多數才能批准提交董事會的任何事項。

董事責任限制與賠償

我們的公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反董事的信託責任而對我們或股東承擔金錢損害賠償責任。然而，這不會消除或限制董事對下列事項的賠償責任：

任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為；

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易；或

根據“DGCL”第174條，董事須負法律責任的任何事宜。

這些規定可能會阻止股東對董事提起訴訟。董事對違反聯邦證券法的的個人責任不受限制或其他影響。此外，這些規定不影響股東就涉及董事重大疏忽的交易從法院獲得禁令或其他公平救濟的能力。

我們的“重新登記證書”規定，如果任何人曾經或正在成為一方或受到威脅成為或參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，我們都應予以賠償，理由是：

決定必須由非訴訟當事方的董事作出，或如由此種董事指示，由獨立法律顧問作出，或由股東法定人數的過半數表決作出。不過，未經法院批准，不得就該人被判定負有法律責任的法團的任何訴訟或以該人的權利提出的任何訴訟作出彌償。

根據特拉華州的法律，法律規定的賠償不應被視為排除根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或其他方面的任何權利。此外，根據特拉華州法律，軍官的責任不得取消或限制。

補償權，包括在費用前獲得付款的權利，由我們重新登記的公司證書授予，不排除任何要求賠償的人可能有權享有的任何其他權利。

我們已經與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定在適用法律允許的範圍內強制賠償和提高費用。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的賠償，可準許根據上述規定向註冊人的董事、高級人員和個人作出賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

獨家論壇

我們重新制定的法律規定，除非我們書面同意另一個法院，否則位於特拉華州的州或聯邦法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或程序的唯一和專屬的法院，(Ii)任何聲稱違反任何一方所欠信託義務的訴訟。

(Iii)任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，或根據“勞資關係條例”的任何條文或我們的“恢復法團證書”(可不時予以修訂)而產生的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的行動，而該等條文或條文是受內部事務理論所管限的，而本公司的任何董事、高級人員或其他僱員均受內部事務理論所管限。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但它可能具有勸阻對我們或我們的董事和官員提起訴訟的效果。在其他管理文件的公司中，類似的選擇法院條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，而且就上述一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會認為我們的“恢復法律”中所載的法院選擇條款是不適用或不可執行的。

我們可能提供的債務證券説明

一般

下文對債務證券一般條款的説明將在招股説明書補充中補充更具體的條款。

本招股説明書提供的債務證券將是我們無擔保的高級票據。自2009年11月17日起，我們將與作為受託人的富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為受託人(簡稱Br})發行債券。我們總結了以下契約的主要條款和規定。以下摘要不完整，受契約所有條款的約束，並通過參照契約的所有規定對其進行全面限定。契約的副本是本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

契約規定，我們的債務證券可以發行一個或多個系列，以不同的條款，在每一種情況下，由我們授權的不時。契約還使我們能夠重新發行先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。契約不限制我們可能發行的債務證券或其他無擔保的債務的數額。

債務證券將是無擔保和無附屬的，並將與我們的所有其他無擔保的和非次級債務，不時未償還的等號。

債務證券將不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您是我們的無擔保債權人之一。

債務證券是我們的義務，但我們的資產主要是我們子公司的股權。我們是一個獨立和獨特的法律實體，與我們的子公司。因此，我們支付債務證券的能力取決於我們從我們的子公司收到股息、貸款和其他資金。如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先債權。除非我們也是該附屬公司的直接債權人，否則我們的權利和我們的債權人的權利，包括你作為我們債務證券所有人的權利，將受到這一先前要求的約束。母公司債權人對其附屬公司債權人先前的債權的這種從屬關係通常稱為結構性從屬關係。

除了以下債務證券的描述外，您還應參考契約的詳細規定，該契約的副本作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

招股説明書將説明我們可能發行的任何債務證券的下列條款：

指定或名稱、本金總額和核定面額(如果不是$2，000 和1，000美元以上的整數倍數)；

發行債務證券的價格；

如果任何債務證券的購買價格或本金、任何溢價或利息或與債務證券有關的任何額外數額以一種或多種外幣支付，或任何債務證券以一種或多種外幣計價，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條件和其他信息將在適用的招股説明書補充中列出。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，但下文有關契約所述的除外，契約並不限制我們在我們的信貸質量或接管、資本重組或高槓杆或類似交易發生突然大幅度下降時承擔債務或保護債務證券持有人的能力。因此，我們今後可以進行可能增加我們的未償債務數額或以其他方式影響我們的資本結構或信貸評級的交易。

付款和轉帳

除非我們在招股説明書中另有規定，我們將只以登記證券的形式發行債務證券，這意味着持有人的姓名將記入登記冊，由我們的受託人或其他代理人保存。除非我們在招股説明書中另有規定，否則我們將在我們在招股説明書中指定的一家或多家代理人的辦事處支付本金和利息，或者按照我們在登記冊上為您提供的地址向您交付付款。

除非我們在招股説明書補充中另有規定，否則您可以在招股説明書增訂本中指定的轉讓代理辦事處轉讓註冊債務證券。只要債務證券以授權面額發行，你也可以在轉讓代理人的辦事處交換註冊債務證券，以換取具有相同到期日、利率和其他條件的同系列註冊債務證券的總本金。

我們和受託人都不會對任何債務擔保的轉移或交換收取任何服務費；然而，我們可能要求您支付一筆足以支付與債務證券轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

如果債務證券是可贖回的，而且我們贖回的債券少於某一特定系列的所有債務證券，我們可以在規定的時間內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備和發送通知的持有人名單。該期間自選擇贖回債務證券之日起計15天，於選擇贖回債務證券之日止。我們亦可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分償還債務的未贖回的部分債務。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券都可以按照條款和適用的招股説明書補充規定的條件，轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券或財產或現金。

盟約

留置權的限制

契約包含一項契約，我們將不允許我們的任何受限制的附屬公司以抵押擔保我們的任何主要財產或任何受限制的附屬公司的任何債務，而不保證債務有價證券(如果我們這樣決定，任何其他債務與債務證券相等)。

本公約不會阻止我們或任何受限制的子公司發行、承擔或保證：

(1)購置、翻新、改建、擴建或改善(每一項都是相當大的改進)，或(2)在取得或完成任何此類建築或重大改進後將該財產投入運營；

由按揭擔保的負債總額，連同所有其他欠除我們以外的人的債項，或以按揭擔保於該財產上的受限制附屬公司的債項，不得超逾(1)該等按揭財產的總成本，包括對我們或受限制的附屬公司的任何建造或重大改善費用，或(2)該財產在收購、建造或重大改善後的公平市價；

契約日存在的抵押，對日存在的受限制附屬公司資產的抵押，或對新指定為受限制附屬公司的附屬公司資產的抵押，如果該抵押是在附屬公司是受限制的附屬公司的情況下根據本款的規定被允許的，則該附屬公司的資產抵押；

有利於我們或受限制的子公司的抵押貸款；

只擔保根據該契約而發行的債項的按揭；及

抵押貸款以保證因延長、續延、再融資或替換由上述任何抵押貸款擔保的債務而產生的債務，但延長、續延、再融資或被替換的債務的本金不超過如此延長、續延、再融資或替換的債務本金，加上交易費用和費用，而且任何此類抵押只適用於受先前準許的抵押約束的同一財產或資產(並就不動產而言，適用於改進)。

出售和回租交易的限制

契約包含一項契約，我們不會亦不會容許我們的受限制附屬公司與任何人訂立任何安排，規定由我們或任何受限制的附屬公司租賃任何已由或將會由我們所擁有或將轉讓的主要財產，或將該附屬公司出售或轉讓予該人，以收回該等財產的租契、出售及租回。

在收到出售或轉讓的收益後180天內，我們或該受限制的附屬公司申請的款額，相等於出售或轉讓的淨收益中較多的款額，或相等於在出售或轉讓時該等主要財產的公允價值的款額，以支付本公司或任何受限制的附屬公司的高級融資債務的預付或退休(任何強制性預付或退休除外) 的款額；或

我們或該受限制的附屬公司，在出售或轉讓的生效日期，有權招致以該等本金財產的按揭作為抵押的債項，其款額至少相等於可歸因於出售及租回交易的債項，而無須按照上述對留置權的同等及按比例的保證債務證券。

上述限制不適用於：

任何期限不超過三年的銷售和回租交易，包括續約；

與一項主要財產有關的任何出售和回租交易，如果在以下日期後的三年內就達成了有約束力的承諾：(1)根據契約發行的第一批債務證券的發行日期，或(2)獲得該主要財產的日期；

與主要財產有關的任何出售和回租交易，如果在獲得該財產之日後180天內就該財產作出具有約束力的承諾，並在適用的情況下，在該財產首次投入使用之日後180天內訂立；或

我們與受限制子公司之間或受限制子公司之間的任何銷售和租賃交易，但出租人應為我們或全資受限制子公司。

豁免債務限制的例外情況

儘管對按揭及出售及租回交易的契約有限制，但我們或我們的受限制附屬公司，除在該等限制下所準許的款額外，亦可設立或承擔及續訂按揭，延展或取代按揭，或進行出售及租回交易，而無須繳付任何由高級資金支付的或任何受限制附屬公司的債項，但在該等設立、承擔、續期、延期或更換按揭時，或在進行該等出售及租回交易時，豁免債務不超過我們合併的有形資產淨額的15%。

定義

為契約的目的：

就銷售和租賃回租交易而言，可歸屬債務是指在確定時，承租人在出售和回租交易的剩餘租賃期內對租金淨額支付義務的現值 (按根據普遍接受的會計原則確定的此種交易的估算利率貼現)(包括這種租賃已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)。任何租賃期的租金淨額一詞是指承租人根據該期間必須支付的租金和其他付款的總和，不包括因維修、保險、税、攤款、水費或類似費用而須由該承租人支付的任何數額(不論是否指定為租金或額外租金)，也不包括承租人根據該期間須支付的任何維修費、保險費、税款、攤款、水費或類似費用。

合併有形資產淨額是指根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面總值中扣除的資產總額(減去折舊和估價準備金及其他準備金和項目)，根據普遍接受的會計原則，這些資產將在扣除(1)所有流動負債後列入我們和我們的合併受限制子公司的合併資產負債表(1)所有流動負債，不包括根據公認會計原則可歸類為長期債務的流動負債和按其條款可展期或可再生的流動負債，在計算流動負債數額後12個月以上；(2)對不受限制的子公司的投資；和(3)所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽、組織和發展費用、遞延費用，但未付項目，如保險、税收、利息、佣金、租金、類似項目和正在攤銷的有形資產，以及攤銷的債務貼現和費用，減去未攤銷保險費。

獲豁免債務，是指截至獲豁免債務日期仍未償還的下列項目的總和：(1)以按揭為抵押並在契約下不獲準存在的我們及其受限制附屬公司的負債；及(2)我們及我們受限制的附屬公司就契約所不容許的所有售賣及租回交易而欠下的債項。

負債是指從產生之日起一年以上到期的債務，或在可展期或可再生的債務，這是債務人的唯一選擇，使債務可從該日起超過一年支付。已到位債務不包括(1)根據租賃而產生的債務，(2)任何債務或其部分在計算未償資金債務數額之日起一年內按其條款到期的債務，除非該債務在債務到期之日或到期日之前，可由債務人單獨選擇展期或可續延，其方式可能超過一年；或(3)支付或贖回的任何債務，必須在債務到期日或到期日之前存入信託。

負債是指在購買貨幣抵押或其他購買貨幣留置權(Br}或有條件銷售或類似所有權保留協議下的借款和債務，在每一情況下，這種債務是由該人造成、發生或承擔的，只要這種債務在該人按照普遍接受的會計原則編制的資產負債表上看來是負債，該人對這種債務的擔保，以及對任何抵押、質押或該人所擁有財產上的其他留置物或抵押的負債，即使該人沒有承擔或承擔支付這種債務的責任。

“投資”是指對股票的任何投資、負債的證據、貸款或墊款，不論是作出或取得的，但不包括我們的應收帳款或因正常經營過程中的交易而產生的任何受限制的附屬公司的應收帳款，或任何與我們的應收帳款出售給任何附屬公司有關的債務、貸款或預付款的任何證據，或因正常業務過程中的交易而產生的任何受限制的附屬公司的應收帳款。

抵押是指任何抵押、擔保權益、質押、留置權或其他抵押權。

主要財產是指我們或受限制的子公司所擁有的所有不動產及其有關的改進，包括在不受限制的情況下，任何製造、倉庫、分銷或研究設施，其總賬面價值超過我們合併的有形淨資產的1%，位於美國境內，不包括其領土和財產以及波多黎各。這一術語不包括董事會通過決議宣佈對我們的業務不具有實質性重要性的任何設施。截至本招股説明書之日，我們位於印第安納華沙的西校區研究製造中心是我們唯一的主要財產。

受限制的子公司意味着Zimmer公司。及由我們的董事局或我們的一名妥為授權的高級人員按照契約而如此指定的任何其他附屬公司；但在某些限制下，董事會或妥為授權的高級人員可在某些限制下，指定任何不受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司(齊默爾公司除外)為受限制的附屬公司及任何受限制的附屬公司(齊默爾公司除外)。作為不受限制的附屬公司和(2)任何直接或間接由一個或多個無限制的附屬公司直接或間接擁有的有表決權股票過半數的附屬公司，應是不受限制的附屬公司。截至本招股説明書之日，齊默爾公司。是唯一受限制的子公司。

高級債務是指所有資金到位的債務(融資債務除外，該債務的支付從屬於債務有價證券的支付)。

附屬公司是指任何法團，而在一般情況下具有表決權以選出該公司或商業實體的董事局過半數的已發行股份中，至少有過半數是由我們、我們及一或多個附屬公司或任何一或多個附屬公司所擁有或控制的。

非限制性附屬公司是指除受限制的附屬公司以外的任何附屬公司。

全資有限附屬公司是指任何限制子公司，其所有未償還的資金債務和股本，除董事資格股份外，均由我們和我們的其他全資受限制子公司擁有。

合併和類似事件

我們一般被允許與任何其他人合併或合併。在本節中，非法人指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府，或政府或政府機構的任何機構或政治分支機構。我們還被允許大量出售我們的所有資產給任何其他人，或大量購買任何其他人的所有資產。不過，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

當我們合併或出售我們全部或大部分資產時，另一人可能不是根據外國法律組建的(即必須是一家公司、合夥公司、有限責任公司或根據一州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組織和有效存在的信託)，而且它必須同意對根據契約發行的未償債務證券承擔法律責任。在這樣的情況下，當這樣的人承擔我們的義務時，我們將被免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

合併、出售我們的全部或實質上所有資產或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易可以彌補違約，否則我們不能已經違約。就此非默認測試而言，默認值將包括已發生且未被治癒的默認事件，如下文“默認事件”下所述。用於此目的的默認值還將包括任何事件，如果我們收到了所需的違約通知，或在契約下，默認事件在存在一段指定的時間後將成為默認事件。

修改和放棄

有三種類型的變化，我們可以對契約和債務證券。

不需要批准的更改。第二類改革不要求債務證券持有人投任何票。這種類型僅限於更正和澄清以及某些不會對債務證券持有人產生不利影響的其他變化。在更改生效後，我們也不需要任何批准，隻影響在契約下發行的債務證券。我們也可以修改或獲得不影響特定債務擔保的豁免，即使它們影響到在契約下發行的其他債務證券。在這種情況下，我們只需要從受影響的債務證券持有人那裏獲得任何所需的批准。

需要多數票的改變。對契約和債務證券的任何其他更改將需要下列批准：

如果更改隻影響一個系列的債務證券，則必須得到不少於該系列債務證券本金中多數的持有人的批准。

如果變更影響到一個系列的債務證券以及在契約下發行的一個或多個其他系列的債務證券，則必須得到受該變動影響的每個系列債務證券本金不少於多數的持有人的批准。在每種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式進行。大多數更改都屬於此類別。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。然而，我們不能獲得對拖欠付款或契約的任何其他方面的豁免，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得前面在需要您批准的更改下所描述的第一類債務證券的任何其他方面。

關於投票的進一步細節。債務證券將不被認為是未清償的，因此沒有資格投票，如果我們已為您存款或留出信託資金支付或贖回。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如下面所描述的，在下面描述的完全失敗，完全失敗。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為債務證券持有人所要採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日持有未償債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或在我們可指定的另一個期限內採取(或如受託人所指定的那樣，如果它設定了記錄日期)。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。

失敗

以下關於全面失敗和解除債務的討論將適用於任何系列債務證券，除非在適用的招股説明書補編中對一系列債務證券另有説明。

完全失敗。如下文所述，如果美國聯邦税法有變化，我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務(稱為完全失敗債務)，如果我們為您安排了以下其他償還安排：

我們必須為您的利益和所有其他直接持有系列債務證券的人的利益而以信託形式存款-一種貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在其不同的到期日支付該系列債券的利息、本金、任何溢價和任何其他款項。

必須修改現行的美國聯邦税法或國税局的一項裁決，允許我們作出上述存款，而不使你對債務證券徵税，而不是我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券。根據現行的美國聯邦税法，從債務證券中獲得的存款和我們的法定放款將被視為我們收回了您的債務證券，並將您所佔的現金和債務證券或以信託形式存在的債券中的份額給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務有價證券的得失。

我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見，以確認上述税法的修改。

如果我們確實完成了以上所述的完全失敗，您就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果有任何短缺，你不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的放款人和其他債權人的債權的影響。

然而，即使我們作出上述的信託和意見交付安排，我們與債務證券有關的一些義務仍然存在。這包括我們的義務：

登記債務證券的轉讓和交換；

替換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券；

維持付款機構；及

持有以信託形式支付的款項。

盟約失敗了。根據現行的美國聯邦税法，我們可以使與上述相同類型的存款，並從債務證券中的某些契約中釋放出來。在這種情況下，你將失去對這些契約的保護，但你將獲得保護，即將資金和證券作為信託資金用於償還債務證券。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

我們必須向受託人遞交我方律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以按上述定金，而不使你對債務證券徵税，而不是我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券。

如果我們完成了盟約的失敗，如果信託存款有短缺，你仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一宗違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券即時到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得不足的付款。

滿意與解除

契約將不再具有進一步效力，受託人應我們的要求並由我們支付費用，將執行適當的文書，承認在遵守某些條件時對契約的滿意和解除，包括：

我們已支付了我們在契約下應支付的所有款項，並在到期和應付時支付；

我們已將在此之前根據契約認證的所有債務證券交付受託人註銷；或

所有在未交付受託人以作取消的契約下未償還的債務證券，均已到期應付，或按其條款在一年內到期應付，而我們須向受託人存放足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據或債券，而該等債券或債券將在到期或贖回時產生足夠的現金，以支付在該契約下未償還的任何系列的所有該等債務證券。

違約事件

契約定義了與任何一系列債務證券有關的違約事件。除適用的招股説明書另有規定外，違約事件有下列情形之一：

在到期日，我們不為該系列的債務證券支付本金或任何溢價。

我們不會在到期日後30天內支付該系列債券的利息。

在到期日，我們不為該系列的債務證券支付任何償債基金款項。

在收到違約通知聲明違約後60天內，我們將繼續違反契約的任何其他條款。該通知必須由受影響系列債務證券本金的25%的受託人或持有人發出。

我們申請破產或破產、破產或重組發生的某些其他事件。

就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。

一系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的違約事件。該契約規定，受託人如認為為該等持有人的利益，可扣留根據該系列而發行的任何系列債務證券的持有人的通知，但受託人不得在該系列的任何債項證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付中，或在作出任何償債基金分期付款或與該系列有關的任何類似債務方面，扣留欠繳通知。

如果發生違約事件，則採取補救措施。契約規定，如果發生了違約事件但尚未治癒(破產、破產或重組的某些事件除外)，受影響系列債務證券本金25%的受託人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。如果滿足某些條件，加速到期的聲明可由至少佔受影響系列債務證券本金多數的持有人取消。

如任何系列債務證券的失責事件已發生並仍在繼續，則受託人須就該系列的債項證券行使契約所賦予的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，使用與審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的照顧及技巧。受託人無須應任何持有人的要求或指示，根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供保護，使其免受開支及法律責任的影響(稱為損害賠償)。如果提供賠償，持有受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可指示受託人在執行契約下的任何其他行動。

在你繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行你的權利或保護你與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

必須書面通知受信者發生了默認事件，但仍未治癒。

持有受影響系列所有未償還債務證券本金不少於25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的成本、開支及其他法律責任，向受託人提供令人滿意的彌償。

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動。

然而，你有權在任何時候提起訴訟，要求你在付款的到期日之前或之後支付你的債務擔保所欠的款項。

我們每年會向受託人提交一份我們的一名高級人員的書面陳述，證明他或她知道我們符合該契約及債項證券，或指明任何失責或失責事件、其狀況及我們正採取或擬就該等事項採取的行動。

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補編中所指明的保存人或代表該保管人的。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。關於一系列全球證券的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中加以説明。

執政法

該契約和債務有價證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

關於受託人

富國銀行是國家協會下的受託人。富國銀行、全國協會及其附屬機構與我們保持正常的銀行關係。

分配計劃

我們可不時在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的證券，包括但不限於：

給予或透過承保人、經紀或交易商；

通過代理人；

在本招股説明書所提供的證券在任何國家交易所上市，或在任何可供證券上市的自動報價系統上；

直接向一個或多個購買者；或

通過這些方法的組合。

我們可以在下列地點出售本招股説明書所提供的證券：

可變更的固定價格；

銷售時的市場價格；

與該等現行市價有關的價格；或

談判價格。

如在發行本招股章程所提供的證券時使用承銷商，可在適用的招股章程補編中列明管理承銷商或承銷商及任何其他承銷商的名稱及發行的某些條款，包括對承銷商及交易商的補償(如有的話)。預計與本招股説明書提供的任何證券有關的任何承銷協議將(1)使承保人有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或為承保人可能就這些負債支付的款項作出貢獻；(2)規定保險人的義務將服從某些條件的先例；(3)規定承保人一般有義務購買所提供的所有此種證券(如果有購買的話)。

我們也可將本招股章程所提供的證券以本金形式出售給交易商。如果我們將本招股章程所提供的證券以委託人身份出售給交易商，則該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。

招股章程補編中所列的交易商和代理人可被視為招股章程補充中所述證券的承保人(在“證券法” 所指範圍內)，並可根據與我們訂立的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或為支付這些責任而可能需要的繳款。

承保人、經銷商、代理人及其附屬公司可在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務。

本招股説明書提供的證券，我們可以直接徵求，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充中説明。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由Faegre Baker Daniels LLP，印第安納波利斯，印第安納州的Faegre Baker Daniels LLP公司轉交給我們。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理部門的評估都是基於普華永道會計師事務所的報告，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們定期向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，它包含報告、代理和信息聲明，以及關於以電子方式提交給證券交易委員會的發行人的其他信息)。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.上查閲。您還可以在紐約證券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)，紐約寬街20號，紐約，10005查看我們的證交會報告和其他信息。

我們已向SEC提交了表格S-3的登記聲明，涉及根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們和所提供的證券的進一步信息，請參閲登記表及其證物。這份招股説明書概述了合同的重要條款和我們所參考的其他文件。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，所以您應該檢查這些文檔的全文。我們已將這些文件的副本作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。

除非我們已出售本招股章程所關乎的所有證券，或有關的發行以其他方式終止，否則我們會參考以下文件及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，而該等文件或資料已根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交；但除非在一份招股章程的補充文件中另有明文規定，否則我們並不以參考方式將任何SD表格或任何當作已按照“證券交易委員會規則”提交的文件或資料

我們關於2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告；

我們2018年4月2日向證交會提交的2018年股東年會最後委託書中所載的2018年股東年會最後委託書中關於2017年12月31日財政年度10-K表的具體信息，以及2018年4月2日提交給美國證交會的年度報告中的具體信息；以及2018年4月2日提交美國證交會的正式委託書。

我們的普通股的説明載於我們於2001年3月26日提交的10-12B表格的登記聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

我們將根據書面或口頭要求，向每一個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或全部信息的副本，這些信息以參考方式納入本招股説明書，但未與本招股説明書(證物除外)一併交付。請求應指向：Zimmer Biomet Holdings，Inc.，345號東大街，華沙，印第安納州，46580，注意：公司祕書(574)267-6131。我們還免費在或通過我們的互聯網網站(http://www.zimmerbiomet.com)我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前的報告表8-K，代理陳述表14A，並在適用情況下，這些報告提交或提供根據“外匯法”第13(A)節，在合理可行的情況下，儘快將這些材料以電子方式提交給證券交易委員會，或提供給證券交易委員會。不過，請注意，除上述段所列文件外，我們並沒有在本招股説明書中加入互聯網網站上的任何其他資料。

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