美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了財政年度

或

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號001-38955

HarborOne Bancorp公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(508) 895-1000

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。☐是否

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐是否

檢查表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否

截至第二會計季度，註冊委員會非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為241，972，000美元。

截至2020年3月1日，註冊官的普通股有58，418，021股，面值為每股0.01美元，已發行。

引用合併的文檔

無。

指數

前瞻性語句

本年度報告10-K表所載的某些非歷史事實的陳述可被視為經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，並打算由1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款涵蓋。這些陳述基於目前的某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和期望，通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“計劃”、“潛力”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”和類似的表達來識別。這些報表除其他外包括關於我們的戰略、目標和預期的説明；對未來利率趨勢和流動性的評價；對資產、存款和業務結果、未來業務、市場狀況和財務狀況的預期；以及管理的前景、計劃和目標。你不應過分依賴我們的前瞻性聲明。在解釋和依賴前瞻性陳述時，你應該謹慎行事，因為它們會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的。

展望未來的陳述是基於管理層目前的假設和信念，只是對未來結果的期望。公司的實際結果可能與前瞻性報表中預測的結果大不相同，原因除其他外，原因包括本表格第一部分第1A項中標題為“風險因素”的部分所提及的因素；收購可能無法在最初預期的水平或時限內產生結果；資本和債務市場的不利條件以及這些條件對我們的業務活動的影響；利率的變化；其他金融機構的競爭壓力；一般經濟狀況對我們經營的國家或地方市場的影響，包括對借款人服務和償還貸款能力產生不利影響的變化；我們投資組合中證券價值的變化；貸款違約率和沖銷率的變化；房地產價值的波動；貸款損失準備金的充足性；存款水平的下降，需要增加借款為貸款和投資提供資金；業務風險，包括但不限於網絡安全、欺詐、自然災害和流行病；政府監管的變化；會計標準和做法的變化；我們的財務報表中記錄的商譽和無形資產的風險將受到損害；市場對貸款的需求；我們吸引和維持存款的能力；與實施收購、處置有關的風險, 以及重組；我們可能無法成功實施我們的業務戰略的風險；以及在做出這種前瞻性陳述時所使用的假設的變化。前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出前瞻性陳述之日之後發生的情況或事件。

第一部分

項目1.業務

HarborOne Bancorp公司

HarborOne Bancorp公司(以下簡稱“我們”、“Harborone Bancorp”或“Company”)在第二步相互轉換(“轉換”)由一家相互控股公司(“MHC”)關閉後，成為HarborOne Bank(“HarborOne Bank”或“Bank”)的控股公司。該公司是HarborOne銀行以前的控股公司HarborOne Bancorp公司的繼承者。(“老HarborOne”)轉換已於2019年8月14日完成，在那一天，MHC合併為老HarborOne(並已不復存在)，OldHarborOne合併為該公司。該公司通過在第二階段發行(“發行”)中以每股10.00美元的價格發行了總計31，036，812股普通股，獲得了3.104億美元的總收益。該公司利用發行所得中的2 480萬美元，為其僱員持股計劃(“職工持股計劃”)新貸款提供資金，以另外收購2，482，945股股票，每股10美元，佔發行股票的8%，與發行有關的費用共計630萬美元，從而使公司獲得3.041億美元的現金淨收入。該公司將收到的淨收益中的1.513億美元投資於銀行的業務，並將剩餘款項保留給一般公司用途。在上市完成的同時，由公眾股東(除MHC以外的股東)持有的舊HarborOne普通股的每股股份都被交換成公司普通股的1.795431股。該交易所共發行公司普通股27，456，115股。截至2019年12月31日，該公司的總資產為40.6億美元，存款29.4億美元，股東權益6.658億美元。

本報告所列合併財務報表包括2016年7月13日成立的該公司的一家證券公司和子公司LLC的賬目，以及該銀行的全資子公司，包括HarborOne Mortgage，LLC(“HarborOne Mortgage”)。HarborOne Mortgage，原名Merrimack Mortgage Company，LLC，於2015年7月1日被世行收購。該公司還於2016年設立了一個慈善基金會，即HarborOne基金會。

2018年10月5日，該公司完成了對海岸社區銀行(“海岸”)母公司海岸銀行的收購，在羅德島增加了9個全面服務分支機構。這筆收購包括按公允價值計算的7.039億美元貸款和4.765億美元存款，現金總價值為1.194億美元。海岸大道的慈善基金會也被收購，改名為羅德島的哈博羅一基金會。

HarborOneBancorp公司的公司辦公室位於馬薩諸塞州布羅克頓02301橡樹街770號，電話號碼為(508)895-1000。

HarborOne銀行

HarborOne銀行是新英格蘭最大的國家特許合作銀行.該銀行最初成立於1917年，是一個國家特許信用合作社，於2013年7月1日轉變為一家國家特許合作銀行。世界銀行在線向個人和企業提供各種金融服務，並通過位於馬薩諸塞州和羅德島的25個全面服務分支機構、一個有限服務分支機構和一個商業貸款辦事處在波士頓、馬薩諸塞州和羅德島的普羅維登斯各設有一個商業貸款辦事處。我們通過“HarborOne U”提供一系列教育服務，在靠近布羅克頓和曼斯菲爾德的教室裏開設關於小企業、金融知識和個人豐富的課程。

HarborOne Mortgage

銀行全資子公司HarborOne Mortgage是一家總部設在新罕布什爾州的住宅抵押貸款公司，在馬薩諸塞州、羅德島、新罕布什爾州、緬因州、新澤西州和佛羅裏達州設有36個辦事處，並在另外四個州發放貸款。

僱員

截至2019年12月31日，公司有675名全職員工。公司的任何員工都沒有工會的代表，管理層認為工會與員工的關係良好。

可用信息

根據經修正的1934年“外匯法”第13(A)或15(D)節，HarborOne Bancorp公司。須向證券及交易委員會(“SEC”)提交報告、委託書及資料報表及其他資料。該公司以電子方式向證券交易委員會提交10-K表、委託書、10-Q表季度報告、8-K表和其他報告的年度報告。證券交易委員會網站www.sec.gov提供了通過電子方式提交的所有表格。此外，公司的證交會文件和其他股東信息可在公司網站www.harborone.com(投資者關係部分)免費查閲。我們網站上的信息不是，也不應該被視為本年度報告的一部分。

該公司的普通股在納斯達克股票市場上交易，代號為“磨鍊”。

市場面積

HarborOne銀行HarborOne銀行向馬薩諸塞州東部和羅德島的個人、家庭、中小型企業和市政當局提供金融服務。雖然我們的主要存款收集區集中在我們的分支機構社區和周邊城鎮，我們的貸款區域包括更廣泛的市場新英格蘭。

由於我們靠近波士頓和普羅維登斯，我們的主要市場地區得益於許多高等教育機構、醫療和研究中心以及幾家投資和金融服務公司的公司總部。大波士頓都市圈也有許多生命科學和高科技公司僱用具有專門技能的人員，這影響了我們市場對住宅、住宅建築、寫字樓、購物中心和其他商業地產的需求。在我們的市場範圍內的社區包括許多較老的居住通勤城鎮，這些城鎮的部分功能是商業和服務中心。

HarborOne抵押貸款HarborOneMortgage在馬薩諸塞州、羅德島、新罕布什爾州、緬因州、新澤西州和佛羅裏達州設有36個辦事處，並在另外四個州發放貸款。

競爭

HarborOne銀行HarborOne銀行在存款和貸款方面面臨着巨大的競爭。歷史上，我們對存款最直接的競爭來自於在我們一級市場地區經營的銀行機構，以及其他金融服務公司，如證券經紀公司、信用合作社、保險公司以及其他非銀行金融服務和金融技術公司。我們還面臨貨幣市場基金和共同基金對投資者資金的競爭。許多在我們一級市場經營的銀行都是由大型國家和地區控股公司擁有的，規模比我們大，因此可能擁有更多的資源或提供更廣泛的產品和服務。

{br]我們對貸款的競爭來自我們一級市場地區的金融機構，包括信用社，以及其他金融服務提供者，例如抵押公司、抵押經紀人和汽車製造商的金融部門。貸款競爭也來自於進入抵押貸款市場的非存款金融服務公司，如保險公司、證券公司和專業金融公司。

我們預計，由於立法、監管和技術的變化以及金融服務業的持續整合趨勢，未來的競爭將增加。例如，技術進步降低了進入壁壘，允許銀行和其他金融服務公司通過互聯網提供服務，從而擴大其地理範圍，並使非存款機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。對存款的競爭加劇和貸款來源的增加可能會限制我們今後的增長。

HarborOne抵押貸款HarborOne抵押貸款公司面臨着直接在其經營的市場內和通過互聯網渠道在美國各地提供服務的實體的原始貸款的競爭。HarborOne Mortgage的競爭主要來自其他抵押銀行，以及商業銀行、儲蓄機構、信用社、非銀行金融服務和金融技術公司。

貸款活動

{Br}“貸款活動”項下的討論範圍僅限於與投資貸款有關的貸款業務。與出售貸款有關的貸款活動的討論載於“抵押銀行活動”一欄。

商業房地產貸款。我們的商業房地產貸款通常由用於商業目的的物業擔保，如辦公樓、零售開發、製造設施、倉庫分配、招待所和公寓樓。我們目前的商業房地產工作集中在中小型業主，居住者和投資者在我們的市場地區，尋求貸款在35萬美元至2500萬美元之間。截至2019年12月31日，商業房地產貸款為11.7億美元，佔貸款總額的37.0%，其中固定利率貸款4.369億美元，可調整利率貸款7.355億美元。

我們提供固定利率和可調整利率的商業房地產貸款，通常期限為5至10年，但貸款期限可達20年。我們可調整利率貸款的利率和付款通常根據指定的指數進行調整.我們的大部分可調利率商業房地產貸款每90天調整一次，比libor高出一個特定百分比，或者五年調整到高於相應的fhlb經典預支借款利率的一個特定百分比，並在25至30年期限內攤銷。我們還提供利率互換，以滿足客户的需要。貸款金額一般不超過貸款時財產估價的80.0%。

我們在承銷商業房地產貸款時考慮了若干因素，其中包括對貸款償債要求的預計淨現金流量、擔保品的年齡和狀況、標的財產的盈利能力和價值、保薦人的財政資源和收入水平、他們擁有或管理類似財產的經驗以及借款人的信貸歷史。當情況需要時，從商業房地產借款人的負責人那裏獲得個人擔保。為監察入息物業的現金流量，我們要求借款人及貸款擔保人在適用的情況下，提供商業地產貸款的年度財務報表。我們通常還需要商業房地產貸款的獨立評估或估價、環境調查和財產狀況報告。

除了這些貸款之外，我們還與主要位於馬薩諸塞州的其他金融機構一起參與商業房地產貸款，並將商業房地產貸款的參與權益出售給當地金融機構，主要是超出我們的借款限額或認為管理我們的信貸風險是審慎的貸款的一部分。見下文“貸款承保風險-貸款參與”

截至2019年12月31日，我們未償還的商業房地產貸款的原始貸款餘額平均為310萬美元，我們的四大信貸額度從1，500萬美元到1，750萬美元不等。這些貸款是按照2019年12月31日的原始條款發放的。我們最大的商業地產關係總計3，410萬美元，其中包括對酒店的貸款。

商業貸款我們主要在馬薩諸塞州和羅德島向各種專業人士、獨資企業和中小型企業提供商業貸款和信貸額度，銷售額一般高達1億美元，借款需求高達2 500萬美元，用於營運資本和其他商業用途。與海岸大道的收購有關，我們收購了一個小型企業貸款團隊，該團隊提供小企業貸款，包括通過美國小企業管理局(SBA)提供部分政府擔保的貸款。小企業貸款，包括房地產貸款，一般包括向商業信貸需求低於或等於100萬美元的企業提供的貸款，以及收入少於500萬美元的貸款。

2019年12月31日，商業貸款為3.063億美元，佔貸款總額的9.7%，其中包括1.376億美元的小企業貸款，其中3700萬美元有部分小額信貸擔保。截至2019年12月31日，商業貸款包括8，930萬美元的固定利率貸款和2.17億美元的可調整利率貸款。

商業貸款來源於可變利率或固定利率。可變利率是基於高於libor指數的保證金，或者與“華爾街日報”(Wall Street Journal)公佈的最優惠利率掛鈎，再加上保證金。固定利率的商業貸款通常以相應的FHLB利率為索引，加上保證金.商業貸款的期限通常比房地產貸款短，利差也高，但由於抵押品的類型和性質，通常涉及更大的信用風險。我們一般要求我們的商業客户與銀行保持存款關係。

在進行商業貸款時，我們考慮到借款人的財務報表和經驗、我們與借款人的借貸歷史、借款人的償債能力、企業的預計現金流量、抵押品的價值，主要是應收賬款、庫存和設備以及主要所有者的追索權。商業貸款數額是根據償債能力和抵押品的年齡、狀況和可收性來確定的，但一般來説，某些資產類別的預付款不會超過80.0%。

在2019年12月31日，我們未償還商業貸款的平均起始餘額為343，000美元，我們四次最大的商業貸款敞口從650萬美元到1，110萬美元不等。這些貸款由借款人的商業資產擔保，並於2019年12月31日按原條款履行。

商業建築貸款我們為商業發展項目提供商業建築貸款，包括工業建築、零售和寫字樓以及投機性住宅房地產。截至2019年12月31日，建築貸款餘額為1.539億美元，佔貸款總額的4.9%。截至2019年12月31日，我們的商業建築貸款組合包括由投機性住宅房地產貸款項目擔保的450萬美元貸款餘額、由商業房地產投機項目擔保的1.299億美元貸款和由業主佔用的商業房地產項目擔保的1 950萬美元貸款。截至2019年12月31日，用於商業建築貸款的未預支資金為1.05億美元。

我們的商業建築貸款一般只要求支付利率與libor或最優惠利率掛鈎的利率，如“華爾街日報”所公佈的，加上保證金。我們為商業地產項目提供的建築貸款，可以本金結餘高達3，000萬元為本，但一般情況下，本金結餘較低；截至2019年12月31日，貸款本金的平均餘額為470萬元。商業建築貸款的預支款是按照反映建築費用的時間表進行的，一般預計將在建築完工後從永久資金中償還。

截至2019年12月31日，我國未償還商業建築貸款的平均餘額為270萬美元，最大的未償還商業建築貸款為1670萬美元。該項目由開發一棟公寓樓的第一筆抵押貸款擔保，並按照2019年12月31日的原始還款條件執行。

一至四-家庭住宅房地產貸款。我們通過HarborOneMortgage提供住宅房地產貸款，用於購房或再融資現有房屋，其中大部分作為業主的主要住所。截至2019年12月31日，住房抵押貸款為9.318億美元，佔貸款總額的29.4%，分別為8.046億美元和1.272億美元固定利率貸款和可調整利率貸款。我們提供固定利率和可調整利率的住房抵押貸款，期限不超過30年。

我們的一至四家庭住房抵押貸款的來源通常是符合聯邦國家抵押協會，或“房利美”，聯邦全國住房貸款抵押貸款公司，或“房地美”，承銷指南。我們的可調利率抵押貸款通常每年或在最初的固定期限後進行調整，期限從3至7年不等，調整後利率等於高於libor或美國國債指數的指定百分比。取決於貸款類型，最大

每段調整期內，利率可能增加或下調的金額一般為2.0%，貸款利率的終身利率上限由5.0%至6.0%不等。

與固定利率貸款相比，借款人對可調整利率的需求取決於利率水平、利率水平變化的預期以及固定利率抵押貸款的利率和貸款費用與可調整利率貸款的利率和貸款費用之間的差異。固定利率和可調整利率抵押貸款的相對數量在很大程度上取決於在競爭環境中對每種貸款的需求。按揭貸款的貸款費用、利率及其他規定，是由我們根據自己的定價準則和競爭的市場條件而釐定的。

雖然住房抵押貸款通常以長達30年的期限發放，但這類貸款通常在較短的時間內仍未償還，因為借款人通常在出售抵押財產或為原貸款再融資時全額償還貸款。因此，貸款的平均期限除其他因素外，取決於房地產市場的買賣活動水平、現行利率和未償還貸款的應付利率。

我們發起一至四家庭住宅按揭貸款，貸款與價值比率高達80.0%，我們通常要求私人按揭保險的第一抵押貸款擔保的首次抵押貸款的貸款-價值比率超過80.0%。我們一般要求所有取得按揭貸款的物業須由持牌地產估價師評核。我們通常要求所有的第一抵押貸款的所有權保險。這些貸款政策的例外情況是基於對與借款人有關的信貸風險和貸款規模的評估。借款人必須獲得風險保險，洪水保險是需要貸款的財產位於洪泛區。

為了向首次購房者提供融資，我們向合格的個人提供可調整的和固定利率的貸款，並使用修改後的承保指南、降低利率和貸款條件以及降低收盤價來發放貸款。我們還參加公開贊助的貸款計劃，為低收入和中等收入的購房者提供有競爭力的條件。

我們發放的固定利率一至四户住宅按揭貸款，大部分出售給私人投資者，房地美和房利美。一般來説，我們向房地美和房利美出售貸款，並保留服務。我們目前的做法是在我們的投資組合中持有鉅額貸款、不合格貸款和可調整利率貸款.我們出售貸款的決定是基於當前的市場利率條件和利率風險管理。

我們一般不：(一)對一至四套家庭住宅物業提供“僅利息”抵押貸款；(二)提供提供本金負攤銷的貸款，如借款人可支付低於其貸款利息的“期權臂”貸款；(三)提供“次級”貸款(向信用歷史不佳的借款人提供的貸款，通常表現為付款拖欠、以往的沖銷、判斷、或償還能力有問題的借款人)；或(四)提供“Alt-A”貸款(向沒有完整文件的借款人提供貸款)。

第二次抵押貸款和權益信用額度。我們提供第二次抵押貸款和權益信用額度，這些貸款由業主自住住宅擔保.截至2019年12月31日，第二次抵押貸款和股本信貸額度為1.545億美元，佔貸款總額的4.9%。第二，抵押貸款是以固定利率和長達15年的期限進行的。股本信貸額度的利率可以調整，利率與“華爾街日報”(Wall Street Journal)上公佈的基準利率加或減一筆保證金掛鈎，一般都要遵守利率下限，10年期取款，還款期限在5至15年之間。我們提供第二抵押貸款和權益信貸額度，累積貸款與價值比率一般高達80.0%，同時考慮到住房權益貸款和第一抵押貸款的餘額。我們持有第一抵押貸款頭寸的住房，以確保第二抵押貸款或股票信貸額度約三分之一的投資組合。

擔保住房權益信貸額度的程序包括評估申請人對其他債務的支付歷史以及履行現有債務的能力和擬議貸款的付款情況。雖然申請人的信譽是首要考慮因素，但承銷過程中也包括對擬議貸款數額的抵押品價值的比較。住房抵押貸款的承銷程序同樣適用於第二次抵押貸款和股權信貸額度。

住宅建築貸款我們通過HarborOne Mortgage向專業開發商、承包商和建築商提供住宅建設貸款，並在較小程度上向個人提供住房建設融資。截至2019年12月31日，住宅建築貸款餘額為1 410萬美元，未預支資金為790萬美元。

我們的住宅房地產建設貸款一般是固定利率貸款，只在建設階段支付利息，通常為12至36個月。在建設階段結束時，貸款可以全額償還，也可以轉換為永久抵押貸款。在承諾為建築貸款提供資金之前，我們通常需要對

由獨立的有執照的估價師擁有的財產。我們的貸款政策要求借款人的最低股本貢獻為20.0%，貸款與價值的比率不超過項目完成時估計的市場價值的80.0%。所有借款人都根據過去的經驗、償債能力、淨資產分析(包括可用流動性)和其他信用因素進行擔保和信用評估。只有在對財產進行檢查，確認完成了項目所需的進展和銀行批准的律師完成的產權更新之後，才能預支預付款。

汽車和其他消費貸款。雖然我們在2018年停止了間接汽車貸款，但在2019年，我們繼續通過與美國信用合作社租賃(CreditUniversityofAmerica，簡稱CARA)的關係，為租賃新車或二手車提供間接汽車租賃貸款。在2019年第四季度，我們終止了我們與佳麗的起源協議，並將允許投資組合繼續支付他們一直提供的租賃服務。我們正在評估其他來源或購買汽車貸款的途徑。截至2019年12月31日，汽車貸款為4.215億美元，佔貸款總額的13.3%，佔消費貸款的97.4%。其他以無抵押信貸及個人貸款為主的消費貸款，則為一千一百三十萬元，佔貸款總額的百分之零點四。汽車貸款包括3.724億美元的汽車租賃貸款、3940萬美元的間接汽車貸款和970萬美元的直接汽車貸款。

擔保消費貸款的程序包括評估申請人對其他債務的付款歷史以及履行現有債務的能力和擬議貸款的付款情況。雖然申請人的信譽是首要考慮因素，但承銷過程也包括將抵押品(如果有的話)的價值與擬議的貸款數額進行比較。

貸款來源、購買和銷售。貸款來源有多種。貸款的主要來源是我們的貸款發源地，在較小程度上是本地按揭經紀及住宅貸款、廣告及客户轉介的第三者發源地。我們偶爾購買商業房地產貸款和商業商業貸款的參與權益。此外，我們還向當地金融機構出售商業房地產貸款的參與權益，主要是超過我們的借款限額的貸款部分，或認為管理我們的信貸風險是謹慎的。

我們目前的做法通常是：(1)向二級市場出售新推出的15年或更長期限符合固定利率的住房抵押貸款；(Ii)在我們的投資組合中持有不合格貸款、短期固定利率貸款、鉅額貸款和可調利率住房抵押貸款。我們有關貸款銷售的決定是基於當前的市場利率條件和利率風險管理。貸款出售給第三方，並保留或發放服務。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別發放了20.5億美元和15.1億美元貸款。同期，我們分別售出11.2億美元和9.774億美元貸款。

抵押銀行活動我們通過HarborOne抵押貸款來提供住宅抵押貸款。截至2019年12月31日，HarborOne抵押貸款總額為13.3億美元。HarborOneMortgage出售貸款的基礎是還本付息和還本付息。出售並保留服務的貸款一般由第三方支付，某些貸款由銀行提供服務。HarborOne銀行從HarborOneMortgage購買住宅抵押貸款。這些購買通常包括大型抵押貸款、可調整利率抵押貸款和不合格抵押貸款.銀行從HarborOne抵押貸款中購買貸款的決定是根據當前的市場利率條件、利率風險管理和資產負債表管理作出的。

貸款類型(常規貸款與政府貸款)和貸款用途(購買與再融資)的組合會影響我們的總體利潤率。傳統貸款包括符合房利美和房地美標準的貸款，而政府貸款是由聯邦政府擔保或擔保的貸款，如聯邦住房管理局或美國退伍軍人事務部貸款。

貸款承銷風險

商業房地產貸款。商業房地產擔保的貸款通常比住宅抵押貸款有更大的餘額，風險也更大。商業房地產貸款的首要關切是借款人的信譽以及項目的可行性和現金流潛力。此外，我們的商業借款者可能與我們一起有不止一筆未償貸款。因此，一項貸款或一項信貸關係的不利發展，相對於一至四户住宅按揭貸款的不利發展，會使我們面臨更大的損失風險。收入財產擔保貸款的支付往往取決於財產的成功運營和管理。因此，償還這類貸款可能會受到房地產市場或經濟條件不利的影響，而不是住宅房地產貸款。如果我們由於違約而被迫取消商業房地產的贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未付餘額和應計利息以及相關的止贖和持有費用。

商業貸款商業貸款也涉及比住宅抵押貸款更大的風險。住宅抵押貸款一般是根據借款人從其就業或其他收入中償還的能力發放的，抵押貸款由價值往往更容易確定的不動產擔保，商業貸款一般是根據借款人從借款人企業現金流量中償還的能力發放的，儘管通過小額信貸計劃提供的小企業貸款包括部分擔保。因此，能否獲得償還商業貸款的資金可能在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，任何擔保這類貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能難以評估，而且價值可能會波動。

建築貸款建設融資被認為涉及更高程度的損失風險，而長期融資的改善，佔用房地產。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於建築或開發竣工時對財產價值的初步估計的準確性以及建築的估計成本(包括利息)。在施工階段，一些因素可能導致延誤和費用超支。如果建築成本的估計被證明是不準確的，我們可能會被要求預支的資金超過最初承諾的數額，以便能夠完成這一發展。如果估計的價值被證明是不準確的，我們可能會在貸款到期日或之前遇到一個價值不足以保證全額償還的項目。由於上述情況，建築貸款往往涉及大量資金的支付，部分取決於最終項目的成功，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們由於違約而被迫在項目完成前或完工時取消抵押品贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未償餘額和應計利息以及相關的止贖和持有費用。

住宅房地產貸款由於利率處於歷史低位，近年來借款者普遍傾向於使用固定利率貸款.雖然我們預計我們的可調利率貸款將更好地抵消與固定利率貸款相比利率的提高對我們淨利息收入的不利影響，但在利率不斷上升的環境下，可調利率貸款所需的抵押貸款增加可能導致拖欠和違約增加。如果我們因違約而被迫取消住宅物業的贖回權，則在高利率環境下，有關物業的可售性亦可能受到不利影響，我們可能無法收回貸款的所有未償還餘額及應累算利息，以及有關的止贖及持有成本。此外，儘管可調整利率貸款有助於使我們的資產基礎更好地應對利率的變化，但這種利率敏感性的程度受到年利率調整和終生利率調整的限制。

消費貸款消費貸款比住宅抵押貸款風險更大，特別是在沒有擔保或由迅速貶值的資產擔保的消費貸款的情況下。在這種情況下，為拖欠的消費貸款收回的抵押品可能無法為未償還貸款提供充分的償還來源，而剩餘的不足往往不需要對借款人作出進一步的實質性收回努力。此外，消費貸款的收取取決於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。此外，適用各種聯邦和州法律，包括聯邦和州破產法和破產法，可能限制此類貸款可收回的金額。

貸款參與我們與其他金融機構建立關係，通過作為牽頭銀行或作為各種貸款交易的參與者參與貸款活動的風險。我們從市場範圍內的其他金融機構購買較大餘額貸款的參與利息。這樣的參與評估與我們的貸款一樣的盡職調查和謹慎程度。參與項目是根據我們的承保政策和標準進行承保、審核和批准的。我們積極監測這類貸款的執行情況，並根據貸款報告要求和契諾測試，定期收到牽頭貸款人的最新財務報表。這些貸款將根據我們的貸款政策定期進行內部審查。

我們還參加了銀行聯盟經營的商業貸款網絡。截至2019年12月31日，該項目的總貸款額為1300萬美元，包括11個學分。其中兩項共計310萬美元的關係沒有按照其付款條件履行，而且屬於非應計性關係。截至2019年12月31日，在BancAlliance網絡以外購買的商業貸款參與項目的未償餘額共計2，130萬美元。截至2019年12月31日，我們還參與了商業房地產貸款1.587億美元，商業建築貸款8700萬美元。

當我們發放的貸款超過法定貸款限額時，我們在正常業務過程中出售貸款參與，或者我們認為與另一家貸款機構分擔風險是明智的。截至2019年12月31日，我們是商業房地產貸款(3.518億美元)、商業建築貸款(6180萬美元)和商業貸款(1730萬美元)的牽頭銀行，參與貸款餘額分別為1.439億美元、3570萬美元和1560萬美元。與2018年12月31日相比，這意味着銷售的商業房地產參與增加了3 280萬美元，商業建築參與增加了690萬美元，商業參與增加了1 460萬美元。

貸款審批程序和權限。我們的貸款活動遵循我們董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。我們的董事會已授予某些執行官員貸款批准權。超過任何官員個人權限的商業貸款必須得到由幾名執行幹事組成的商業貸款委員會的批准，並審查所有超過300萬美元的商業貸款申請和750萬美元以上的商業房地產貸款申請。

貸款對一借款人的限額。根據法規，銀行向一名借款人和借款人的相關實體提供貸款的最高限額一般限於銀行資本的20.0%，根據馬薩諸塞州法律，這一比例是指銀行的股本、盈餘賬户和未分割利潤之和。截至2019年12月31日，世行對一家貸款的監管上限為9，560萬美元.在那一天，我們最大的貸款關係總計3，410萬美元，由四筆貸款組成，用於為酒店提供資金。這些貸款是按照2019年12月31日的原始還款條件發放的。我們的內部貸款限額為6850萬美元.

投資活動

將軍。截至2019年12月31日，證券總額為2.658億美元。證券組合包括美國政府和政府支持的企業債務、住宅抵押貸款支持證券和抵押貸款債務、州、縣和市債券以及美國小企業管理局資產支持證券。我們的投資政策的目標，是提供和維持流動資金，以應付取款和貸款的需要，協助減低利率和市場風險，使我們的資產多元化，以及在我們的利率和信貸風險目標範圍內，為基金創造合理的回報率。我們的董事會每年審查和批准我們的投資政策。根據批准的投資政策指導方針進行投資的權力下放給我們的總裁或首席財務官。所有投資交易都會在下次定期召開的董事會會議上進行審查。我們把我們的大部分證券歸類為可供出售的證券.

我們有權投資於各種證券，包括美國國債、各種政府支持的企業和市政府的證券、聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的存款、聯邦保險機構的存單和投資級公司債券。我們還需要保持對FHLB股票的投資。雖然根據適用法律，我們有權投資於有價證券和衍生證券，但截至2019年12月31日，我們沒有對此類證券進行投資。

投資證券截至2019年12月31日，我們的證券組合包括：

美國政府和政府贊助的企業義務。截至2019年12月31日，美國政府和政府支持的企業證券總額達1，520萬美元，佔我們證券投資組合的5.7%。雖然這些證券的收益率一般較其他證券投資組合的較低，但我們會在我們認為適當的範圍內，將這些投資維持為流動資金的用途，作為借貸及預先付款保障的抵押品。

美國政府和政府擔保的抵押貸款義務，或“CMOs”。截至2019年12月31日，我們有抵押貸款支持證券和商業管理組織，總額為2.057億美元，佔我們證券投資組合的77.4%。抵押貸款支持證券和商業管理組織是在二級市場上發行的由住宅抵押貸款池擔保的證券。某些類型的抵押貸款支持證券通常被稱為“過户”證書，因為相關貸款的本金和利息“通過”投資者，不包括某些成本，包括服務費和擔保費。抵押貸款支持證券通常由一至四家庭或多家庭抵押貸款組合來擔保。此類證券的發行人以證券的形式將參與利益以證券的形式轉售給銀行等投資者。利率

擔保低於基本貸款的利率，以便支付還本付息和擔保費。我們所有的抵押貸款支持證券要麼是由政府全國抵押貸款協會(Government National Mortgage Association)，要麼是美國政府機構“Ginnie Mae”，或者是政府支持的企業，比如房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)。

美國政府機構和政府支持的企業發行的住房抵押貸款支持證券比個人抵押貸款具有更高的流動性，因為這類證券有活躍的交易市場。此外，住宅按揭證券可用作抵押貸款.對住宅按揭證券的投資涉及實際付款高於或低於購買時估計的預付率的風險，這可能需要調整與這些權益有關的任何溢價的攤銷或任何折扣的增加，從而影響我們證券的淨收益。當前的預付速度決定了預付估計是否需要修改，從而可能導致攤銷或吸積調整。

SBA資產支持證券截至2019年12月31日，我們在SBA發行和擔保的參與證書上的投資總額為3，800萬美元。

免税市政債券截至2019年12月31日，我們已投資690萬美元發行多元化市政債券組合。穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)的信用評級都在前四位，評級最低的是穆迪(Moody’s)評級為Aa3的債券，總計230萬美元。

除了我們的證券投資組合，我們還投資於FHLB股票和銀行擁有的人壽保險。

FHLB股票與我們的借貸活動有關，截至2019年12月31日，我們持有的FHLB普通股總計1，710萬美元。FHLB普通股是按成本進行的，並被歸類為受限制的股權擔保。如果我們將來增加借款，我們可能需要購買更多的FHLB股票。

銀行所有的人壽保險。我們投資於銀行所有的人壽保險，為我們的福利計劃義務提供資金來源。銀行所有的人壽保險一般也會為我們提供不應納税的非利息收入。截至2019年12月31日，我們銀行擁有的人壽保險餘額共計8570萬美元，由7家評級較高的保險公司發行。

資金來源

將軍。存款、借款和償還貸款是我們用於貸款和其他投資目的的主要資金來源。定期償還貸款是一個相對穩定的資金來源，而存款流入和流出以及貸款預付款則受到一般利率和貨幣市場狀況的重大影響。

存款賬户截至2019年12月31日，存款總額為29.4億美元。我們的零售網點、市政部門和商業貸款官員的銷售努力、廣告和通過我們的網站吸引了來自我們市場範圍內的存款。我們提供多種存款工具，包括無利息活期存款(如支票存款)、計息活期存款(如現在及貨幣市場户口)、儲蓄户口及定期存單。我們還提供各種存款帳户，為在我們的市場地區經營的企業和城市設計。我們的商業銀行存款產品包括商業支票帳户，掃描帳户，貨幣市場帳户和專門為小企業設計的支票帳户。我們還為商業客户提供遠程存款捕獲產品，以滿足他們的網上銀行需求。此外，世界銀行設有一個市政銀行部門，向地方市政當局提供核心保管服務。截至2019年12月31日，市政存款總額為2.869億美元，其中包括與40多個城鎮的關係。世界銀行還參與了一項互惠存款方案，該方案允許人們獲得FDIC保險存款產品，其總額超過了儲户目前的保險限額。截至2019年12月31日，互惠存款總額為2.779億美元，其中包括1.434億美元的市政存款。

世界銀行利用一項存款清單服務，以全國各地的機構基金為目標。我們一般禁止在期限屆滿前提取上市服務存款。此外，當利率和條件有利時，銀行用經紀存款來補充客户的存款基礎。截至2019年12月31日，我們有8，110萬美元的經紀存款、1，500萬美元的機構存款和600萬美元的HarborOne Bancorp互惠存款，佔2019年12月31日存款總額的3.3%，這些基金的加權平均存期為6.2個月。

存款帳户的條件根據所需的最低餘額、資金必須存放的期限和利率等因素而有所不同。在決定存款帳户的條款時，我們會考慮競爭對手提供的利率、流動資金需求、盈利能力，以及顧客的喜好和關注。我們一般會檢討我們的存款組合和定價。

每週一次。我們的存款定價策略通常是提供有競爭力的利率，並定期提供特別利率，以吸引特定類型或期限的存款。

借款截至2019年12月31日，借款總額為3.88億美元。借款包括在2018年發行的FHLB和次級債券的短期和長期債務。該銀行是FHLB波士頓銀行的成員之一，該機構提供批發資金，以補充我們可投資資金的供應。FHLB作為中央儲備銀行，為其成員金融機構提供信貸。作為會員，我們必須持有FHLB的股本，並獲授權申請墊款，以保證該等股票及貸款組合的部份在整體留置權下確認，但須符合某些與信譽有關的標準。墊款是在幾個不同的項目下進行的，每個項目都有自己的利率和期限。根據項目的不同，對墊款金額的限制是基於機構淨值的固定百分比或FHLB對機構信譽的評估。2019年12月31日，基於現有抵押品和我們對FHLB股票的所有權，我們獲得了高達3.003億美元的額外FHLB預付款。我們從FHLB獲得的所有貸款都是通過對住宅、房地產和某些其他貸款的一攬子留置權來擔保的。

合作中央銀行的股票保險基金(“SIF”)提供用於流動性的借款，並可供所有合作成員銀行使用。貸款墊款一般在無擔保的基礎上進行，條件是貸款餘額總額低於成員銀行存款總額的5.0%，成員銀行的主要資本比率超過5.0%，成員銀行符合所需的駱駝評級，並且在特殊項目之前的季度和年度淨收入為正數。截至2019年12月31日，我們在合作中央銀行擁有500萬美元的借款能力，但沒有一筆未償還。

2018年8月，我們發行了3，500萬美元的固定浮動利率附屬票據.這些債券的年固定利率為5.625%，至2023年9月1日，屆時該利率將按季度調整至相當於3個月libor加278個基點的年利率。這些票據是在綜合資產負債表上進行的，其中扣除了120萬美元的發行費用，這些費用將在到期日期間攤銷。

該公司還向波士頓聯邦儲備銀行提供了可用的信貸額度，以貸款賬面價值的83.0%作為擔保，攤銷餘額為4 690萬美元，其中截至2019年12月31日沒有任何餘額。

監管

將軍

{Br}以下討論涉及適用於銀行控股公司及其子公司的監管框架的要素。這一監管框架的主要目的是保護存託機構、聯邦存款保險制度和儲户的安全和健全，而不是像公司這樣的銀行控股公司的股東。

作為一家銀行控股公司，該公司根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHCA”)和馬薩諸塞州法律由馬薩諸塞州銀行專員(“專員”)接受聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)的監管、審查和監督。

作為一家馬薩諸塞州特許合作銀行，根據馬薩諸塞州的法律，該銀行受到專員的監管、監督和審查。該銀行的羅德島分行也受到羅得島州商業管制司(“國際扶輪銀行部”)的監管、監督和審查。銀行存款由聯邦存款保險公司和SIF為超過FDIC保險限額的金額投保，但不得超過適用限額。銀行還必須遵守由聯邦存款保險公司執行的消費者金融保護局頒佈的消費者保護條例。此外，根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)，美聯儲可以直接審查銀行控股公司的子公司，包括銀行。

以下是適用於公司及其子公司的各種法規和條例的某些方面的摘要。本摘要不是對所有適用法律的全面分析，而是參照下文所引用的法規和條例全文加以限定的。

公司條例

將軍。該公司受到美聯儲的監管、監督和審查，除其他外，美聯儲有權命令銀行控股公司停止和停止不安全或不健全的銀行做法；評估民事罰款；命令終止非銀行活動或終止銀行控股公司對非銀行子公司的所有權和控制權。

力量之源根據經“多德-弗蘭克法案”修正的BHCA，該公司必須作為該銀行的資金來源。當公司可能沒有資源向銀行提供支持時，可能需要這種支持。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司對聯邦銀行監管機構維持銀行子公司資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。

採購和活動。BHCA禁止銀行控股公司在未經美聯儲事先批准的情況下，收購一家銀行的全部或實質上所有資產；獲得一家銀行的控制權；與另一家銀行控股公司合併或合併；或獲得對另一家銀行或銀行控股公司任何有表決權股份的直接或間接所有權或控制權，如果收購後，收購銀行控股公司將控制該另一家銀行或銀行控股公司任何類別有表決權股份的5%以上。

BHCA還普遍禁止銀行控股公司直接或間接從事銀行、管理或控制銀行或向其附屬銀行提供服務以外的活動。但是，除其他允許的活動外，銀行控股公司可以從事並持有聯邦儲備委員會已確定與銀行或管理和控制銀行密切相關的某些活動的公司股份，但須遵守某些通知要求。

收購公司普通股的限制。“改變銀行控制法”禁止個人或羣體獲得銀行控股公司的“控制權”，除非聯邦儲備委員會得到通知，沒有反對這項交易。根據美聯儲確立的可反駁的控制推定，獲得一家銀行控股公司超過5%的一類有表決權證券的控制權，再加上美聯儲列舉的其他因素，可構成對一家銀行控股公司控制權的收購。

此外，BHCA禁止任何公司在未經美聯儲批准的情況下獲得銀行或銀行控股公司的控制權。除其他情況外，根據BHCA，公司對一家銀行或銀行控股公司擁有控制權，如果該公司擁有、控制或持有該銀行或銀行控股公司的某一類有表決權證券的25%或以上；以任何方式控制該銀行或銀行控股公司多數董事或受託人的選舉；或美聯儲在通知和聽證機會後確定，該公司有權對該銀行或銀行控股公司的管理或政策行使控制影響力。

監管銀行

將軍。該銀行須接受FDIC、監理專員和RI銀行司的監管、監督和審查。聯邦存款保險公司、專員和國際銀行司有權向其監督下的銀行發出命令，停止和停止不安全或不健全的銀行做法，以及違反專員和國際銀行司規定的法律、條例或條件、與其達成的協議或作出的承諾的行為。專員和國際銀行司也有權評估對違反銀行法、命令或條例的公司或個人的民事罰款。

存款保險銀行的存款義務由聯邦存款保險基金(FDIC)的存款保險基金(DIF)或“存款保險基金”(DIF)承保，每個儲户至多25萬美元。2016年，根據“聯邦存款保險法”(FDIA)或“聯邦存款保險法”(FDIA)的規定，聯邦存款保險公司董事會批准了一項最後規則，將存款準備金比率提高到法定規定的最低比率，即保險存款估計數的1.35%。2018年9月30日，DIF存款準備金率達到1.36%。小型銀行通常是資產不足100億美元的銀行，其分攤額中有助於準備金從1.15%增長到1.35%的部分獲得了評估信貸。世界銀行收到825 000美元的攤款貸項，其中793 000美元貸記為2019年的攤款。

存款保費是以資產為基礎的。2016年，聯邦存款保險公司董事會通過了最後一條規則，改變了已建立的小型銀行的存款保險分攤率的計算方式，通常是那些存款保險金額不足100億美元的銀行。

已投保至少五年的資產。在這種方法下，七個財務比率和駱駝綜合評級的加權平均數中的每一個乘以相應的價格乘數。這些產品的總和加到一個統一的數額中，其結果是機構的初始基本分攤比率(根據銀行的駱駝綜合評級確定的最低或最高分攤比率)。這種方法考慮了各種措施，包括機構的槓桿率、經紀存款比率、一年資產增長、税前淨收入與總資產的比率以及與資產質量有關的考慮因素。

聯邦存款保險公司有權隨時調整存款保險的分攤率。此外，根據聯邦存款保險制度，除其他情況外，聯邦存款保險公司可在發現該機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的情況下繼續經營，或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件後，終止存款保險。2019年，該銀行的聯邦存款保險公司保險費為815 000美元。

合作經營的中央銀行和股份保險基金。銀行存款由聯邦存款保險公司和SIF為超過FDIC保險限額的金額投保，但不得超過適用限額。所有馬薩諸塞州特許合作銀行都必須是維持SIF的合作中央銀行的成員。合作中央銀行被授權向合作銀行收取超過FDIC保險金額的存款餘額的年度評估費。分攤率是根據機構的風險類別計算的。2019年，世界銀行的支出為220 000美元。

2020年2月14日，通過了一項立法，批准SIF併入儲户保險基金，這是一傢俬人的、行業贊助的保險基金，為馬薩諸塞州特許儲蓄銀行的所有超過fdic限額的存款提供保險。根據法律的規定，合併將於2020年3月生效。隨着合併的結束，該行將把特許經營的馬薩諸塞州合作銀行轉換為馬薩諸塞州特許儲蓄銀行，超過FDIC保險限額的存款將由儲户保險基金承保。銀行的任何產品或服務都不會因銀行的章程轉換而停止或改變。

收購和分支。銀行若要收購另一家銀行或設立新的分行，必須事先得到專員和聯邦存款保險公司的批准。資本充足和管理良好的銀行可以根據1994年“裏格爾-尼爾州際銀行和分支效率法”(經多德-弗蘭克法案修正)在任何州收購其他銀行，但須遵守一定的存款集中度限制和其他條件。此外，“多德-弗蘭克法案”授權國家特許銀行，如銀行，在州際基礎上設立新的分行，但東道國特許的銀行可以設立分支機構。

受保國家特許銀行的活動和投資。FDIA通常將FDIC保險的國有特許銀行(如銀行)的股權投資類型和作為本金的此類銀行從事的活動限制在國家銀行允許的範圍內。此外，1999年的“格拉姆-利希法案”(“GLBA”)允許國家銀行在州法律允許的範圍內，通過金融子公司從事某些允許金融控股公司子公司從事的活動。為了組建一個金融子公司，國有特許銀行必須“資本充足”，這些銀行必須遵守某些資本扣除、風險管理和附屬交易規則等要求。

經紀存款FDIA和FDIC的規定通常限制被保險的存款機構接受、更新或展期任何經紀存款的能力，除非該機構的資本類別“資本化良好”，或經FDIC批准，“充分資本化”。已經紀存款超過總資產10%的存款機構須接受聯邦存款保險公司(FDIC)更高的存款保險費評估；然而，對於“資本化良好”、綜合評級為1或2的機構，互惠存款將從經紀存款中扣除。2018年頒佈的“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“經濟增長法”)第202條修訂了外國直接投資管理局，將互惠存款的上限豁免於某些保險存款機構的經紀存款。

社區再投資法“社區再投資法”(“社區再投資法”)要求聯邦存款保險公司評估該銀行在幫助滿足其所服務的整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求方面的表現，與其安全可靠的銀行業務保持一致，並在評估某些應用時考慮到這一記錄。FDIC的CRA規定通常基於三項關鍵評估測試下機構業績的客觀標準：(一)貸款測試，評估該機構在其服務領域的貸款記錄；(二)投資測試，評估該機構在社區發展項目、負擔得起的住房和惠及低收入或中等收入個人和企業的項目方面的投資記錄；(三)服務測試，以評估該機構通過其分支機構、自動取款機和其他辦事處提供服務的情況。在最近的一次審查中，世行獲得了“傑出”的評級。馬薩諸塞州還頒佈了一項類似的法規，要求專員評估銀行在幫助滿足整個社區的信貸需求方面的表現，並在考慮某些申請時考慮到這一記錄。

貸款限制聯邦法律限制一家銀行向該銀行或其附屬公司的董事和執行官員以及擁有、控制或有權投票超過10%的銀行或銀行附屬機構的任何類別證券的個人或公司，以及由這些人控制的實體提供信貸的權力。除其他外，向內部人提供信貸的條件必須與與無關聯人員進行類似交易的條件基本相同，並遵循與非附屬人員進行可比交易所採用的嚴格的信貸承銷程序。這種信貸展期的條件不得超過正常的償還風險或具有其他不利的特點，並不得超過向這些人提供的個人和總額的信貸數額的某些限制，這一限額部分是以銀行的資本數額為基礎的。

資本充足率與安全性與穩健性

監管資本要求美聯儲(FederalReserve)和聯邦存款保險公司(FDIC)發佈了實質上類似的基於風險和槓桿的資本規則，適用於美國銀行機構，如該公司和銀行。這些規則旨在根據資產負債表上記錄的交易以及表外項目來反映銀行機構的資本與與其業務相關的風險程度之間的關係。由於銀行機構的財務狀況或實際或預期的增長，美聯儲和聯邦存款保險公司可能不時要求銀行機構將資本維持在下文討論的最低水平之上。

資本充足率規則界定了符合條件的資本工具，並規定了最低資本數額，即銀行組織需要維持的資產的百分比。普通股一級資本一般包括普通股和相關盈餘、留存收益，在某些情況下並受某些限制的情況下，包括合併子公司的少數股權、減去商譽、其他不符合資格的無形資產和某些其他扣減。銀行和銀行控股公司的一級資本一般包括普通股一級資本、非累積永久優先股和相關盈餘，在某些情況下，在不符合普通股一級資本的合併子公司的少數股權，減去某些扣除額。二級資本一般包括混合資本工具、永久債務和強制性可轉換債務證券、累積永久優先股、定期次級債務和中期優先股，以及貸款損失的備抵。第1級和第2級資本之和減去某些必要的扣減額，表示符合條件的基於風險的總資本。

根據資本規則，風險資本比率是通過將普通股一級資本、一級資本和總資本分別除以風險加權資產來計算的。資產和表外信用等價物被分配給幾類主要基於相對信用風險的風險權重之一。一級槓桿比率的計算方法是將一級資本除以平均資產，減去資本規則允許的某些項目，如商譽和無形資產。

根據聯邦儲備委員會適用於該公司的規則和聯邦存款保險公司適用於銀行的資本規則，公司和銀行必須各自保持最低普通股一級資本與風險加權資產比率為4.5%，最低一級資本與風險加權資產比率為6%，最低總資本與風險加權資產比率為8%，最低槓桿率要求為4%。此外，這些規則還要求機構為普通股一級資本建立一個資本保護緩衝區，其數額應超過風險資本對佔總風險加權資產2.5%以上的機構的最低風險資本要求，或在支付股息、支付酌處獎金和進行股票回購方面受到限制。

根據聯邦存款保險公司的迅速糾正行動規則，一家由聯邦存款保險公司監督的機構如果(一)總資本與風險加權資產比率為10.0%或更高；(二)一級資本與風險加權資產比率為8.0%或更高；(三)一級資本與風險加權資產比率為6.5%或更高，(Iv)槓桿資本比率為5.0%或更高，則視為資本充足；並且(V)不受任何書面協議、命令、資本指令或迅速糾正行動指令的約束，以滿足和維持任何資本措施的特定資本水平。根據所有監管定義，該銀行被視為資本充足。

一般來説，一家銀行在收到未充分資本化(即“資本不足”)的通知後，必須遵守“外國直接投資協定”第38條的迅速糾正行動規定，例如：(1)限制資本分配和管理費的支付；(2)要求其聯邦銀行監管機構監測該機構的狀況及其恢復資本的努力；(3)要求提交一份恢復資本計劃；(4)限制該機構資產的增長；(5)要求對某些擴張建議事先進行監管。要求提交資本恢復計劃的銀行必須同時提交控制該銀行的每一家公司的業績擔保。“資本嚴重不足”的銀行(即有形資產佔總資產的比例等於或低於2.0%)將受到進一步限制，一般在90天內被置於託管或接管地位。

目前的資本規則沒有確定銀行控股公司是否資本充足的標準。然而，為了處理監管申請和通知，聯邦儲備委員會的條例Y規定，銀行控股公司如果(I)在合併的基礎上，銀行控股公司的總風險資本比率保持在10%或更高；(Ii)在合併的基礎上，銀行控股公司保持6%或更高的一級風險資本比率；和(Iii)銀行控股公司不受任何書面協議、命令、資本指令或迅速糾正行動指令的約束，以滿足和維持任何資本計量的特定資本水平。符合並選擇使用以下所述社區銀行槓桿框架的銀行組織，只要不受董事會發布的任何書面協議、命令、資本指令或迅速糾正行動指令的約束，即被視為資本充足，以滿足並維持任何資本措施的特定資本水平。

“經濟增長法”第201條指示聯邦銀行監管機構建立一個社區銀行的有形資本與綜合資產總額的平均比率不低於8%或10%以上。2019年11月，聯邦銀行機構在“聯邦登記冊”上公佈了執行“經濟增長法”第201條的最後規則。根據最後一條規則，如存款機構及存款機構控股公司的綜合資產總額少於100億元，並符合其他資格準則，包括槓桿率(相等於一級資本除以平均合併資產總額)大於9%，則可選擇加入社區銀行槓桿比率架構。符合並選擇使用社區銀行槓桿率框架並保持高於9%的槓桿比率的社區銀行組織，將被視為滿足了銀行機構普遍適用的資本規則中普遍適用的基於風險和槓桿資本的要求，如果適用，將被視為符合“聯邦存款保險法”第38條的資本充足率要求。最後一條規則包括兩個季度寬限期，在此期間，合格的銀行機構暫時不符合任何合格標準，包括大於9%的槓桿率要求，只要銀行機構保持高於8%的槓桿率，通常仍被視為資本充足。在寬限期結束時，銀行機構必須符合所有符合資格的準則，才能留在社區銀行槓桿比率框架內，否則必須遵守普遍適用的規則並作出報告。最終規則於2020年1月1日生效。

安全和健全標準聯邦銀行監管機構根據FDIA通過的準則確立了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率風險敞口、資產增長、資產質量、收益以及補償和福利有關的一般標準。一般而言，除其他外，這些準則要求制定適當的制度和做法，以確定和管理指南中規定的風險和風險暴露。準則禁止過度補償是一種不安全和不健全的做法，如果支付的數額與執行官員、僱員、董事或主要股東提供的服務不合理或不成比例，則稱為過度賠償。此外，聯邦銀行機構還通過了一些條例，授權但不要求一個機構命令一個機構提交一份合規計劃，而該機構已被某一機構告知，它不符合任何這類安全和健全的標準。如果在接到通知後，一家機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能執行可接受的合規計劃，該機構必須發佈一項限制資產增長的命令，要求一家機構提高其有形資產與資產的比率，或指示採取行動糾正該缺陷，並可發佈一項命令，指示資本不足的機構根據外國直接投資管理局的“迅速糾正行動”規定應採取的其他行動。見上文“監管資本要求”。如果某一機構不遵守這一命令，該機構可尋求在司法程序中執行這一命令，並處以民事罰款。

紅利限制

該公司是一個獨立於其子公司的法律實體。公司的收入(僅以母公司為基礎)主要來自銀行和公司其他子公司支付給它的股息。公司通過支付股息或以其他方式參與分配其附屬公司的資產或收益的權利，以及因此也包括公司股東的權利，須受附屬公司債權人，包括銀行的存款人事先提出的債權的限制，但公司以債權人身份提出的某些債權可得到承認的除外。

對銀行控股公司股息的限制。美聯儲有權禁止銀行控股公司支付股息，如果這種支付被認為是不安全或不健全的做法。美聯儲普遍表示，銀行控股公司支付股息可能是一種不安全或不健全的做法，除非銀行控股公司前一年的淨收入足以支付股息，預期收益留存率符合本組織的資本需求、資產質量和總體財務狀況。此外，根據美聯儲的資本規則，公司支付股息的能力受到限制，如果它不保持資本高於資本保護緩衝。見上文“-資本充足及安全和健全-監管資本要求”。

限制銀行分紅。如果聯邦存款保險公司認為支付股息會構成不安全或不健全的做法，則聯邦存款保險公司有權行使其執行權力，禁止銀行支付股息。聯邦法律還禁止銀行支付股息，因為這將導致銀行無法在形式上滿足其適用的資本要求。一家銀行的股息支付也受到各種國家監管限制的限制。

銀行控股公司與其附屬公司的某些交易

銀行控股公司及其非銀行附屬機構在何種程度上可以向其投保的存款機構子公司借款、獲得信貸或以其他方式進行“有擔保交易”，有各種法定限制。被保險的存託機構(及其附屬機構)不得向其非存託機構附屬機構貸款，或與其非存託機構附屬公司進行有擔保的交易，如果涉及銀行的保險交易總額超過下列限額：(I)就任何此類附屬機構而言，被保險人的存託機構及其附屬機構的保險交易總額不得超過被保險人保存機構資本存量和盈餘的10%；(Ii)就所有附屬公司而言，受保人存款機構及其附屬公司的保險交易總額不得超過受保人存款機構股本及盈餘的20%。為此目的，“涵蓋交易”的定義包括：向附屬公司提供貸款或貸款；購買或投資附屬機構發行的證券；購買附屬公司的資產，除非得到美聯儲豁免；接受附屬機構發行的證券作為抵押品，以便向任何人或公司提供貸款或信貸；發行擔保。, 代表附屬機構的承兑或信用證；與附屬公司進行的證券借貸交易，該附屬公司的信用風險敞口；或與該附屬公司的衍生產品交易，該附屬公司的信用風險敞口。所涵蓋的交易也須符合某些擔保品的擔保要求。銀行與銀行控股公司之間的有擔保交易以及其他類型的交易必須按照至少與現行市場條件一樣有利於銀行的條款和條件進行，包括信貸標準。如果銀行機構選擇採用上文“資本充足及安全及穩健性-規管資本規定”所述的社區銀行槓桿比率框架，則銀行機構須按第一級資本的百分比量度有保障交易的數額，但須作出某些調整。此外，1970年修訂的“銀行控股公司法”第106條規定，為進一步競爭，禁止銀行控股公司及其附屬公司從事與任何種類的信貸、租賃或出售財產或提供任何服務有關的某些附帶條件安排。

消費者保護規例

該公司和該銀行受旨在保護消費者和禁止不公平、欺騙性或濫用性商業行為的聯邦和州法律管轄，這些法律包括“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“住房所有權保護法”、“公平信貸報告法”(經2003年“公平和準確信貸交易法”(“事實法”)修訂)、GLBA、“貸款真相法”(“TILA”)、CRA、“住房抵押貸款披露法”、“房地產結算程序法”、“國家洪水保險法”和各州相關法律。這些法律和條例規定了某些披露要求，並規定了金融機構在接受存款、發放貸款、收集貸款和提供其他服務時必須與客户互動的方式。此外，CFPB還有一項廣泛的任務，禁止不公平或欺騙性的行為和做法，並特別有權要求向消費者披露某些信息，並起草示範披露表格。如果不遵守保護消費者的法律和條例，金融機構可能會受到執法行動、罰款和其他處罰。美聯儲審查銀行是否遵守CFPB規則，並對該銀行強制執行CFPB規則。

抵押貸款改革“多德-弗蘭克法案”規定了抵押貸款貸款人在發放住房抵押貸款之前必須考慮的某些標準，包括核實借款人償還此類抵押貸款的能力，並允許借款人聲稱違反了TILA的某些規定，以此作為對喪失抵押品贖回權訴訟的辯護。根據“多德-弗蘭克法案”，禁止對某些抵押交易進行提前還款處罰，禁止債權人為與住宅抵押貸款或住房權益信貸額度有關的保險單融資。此外，“多德-弗蘭克法”禁止抵押貸款發端人根據住房抵押貸款的條件獲得賠償，並通常限制抵押貸款發端人在收到消費者賠償時獲得其他人賠償的能力。“多德-弗蘭克法案”要求抵押貸款貸款人在發放貸款之前，以及在每一份賬單中，對負攤銷貸款和混合可調利率抵押貸款進行額外披露。“經濟增長法”包括放寬某些合併資產總額不足100億美元的機構的抵押交易要求的規定。

隱私和客户信息安全。GLBA要求金融機構執行關於向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的政策和程序。一般來説，銀行必須向客户提供初步和年度披露，説明其關於披露此類非公開個人信息的政策和程序，除法律另有要求或允許外，禁止銀行披露此類信息。

除非在這些政策和程序中另有規定，否則提供信息。然而，如果金融機構只在GLBA的例外情況下披露不需要選擇退出的信息，並且自最近向消費者提供信息以來，其隱私政策和做法沒有變化，則金融機構不需要提供年度披露。GLBA還要求銀行制定、實施和維護一項全面的書面信息安全方案，以確保客户信息(如GLBA所定義)的安全性和保密性，防止此類信息的安全性或完整性受到預期的威脅或危害，並防止未經授權獲取或使用此類信息，因為這些信息可能對任何客户造成重大傷害或不便。銀行還必須向“敏感信息”被泄露的客户發出通知，如果未經授權使用這些信息是“合理的可能”的話。大多數州，包括銀行運作的州，都頒佈了關於違反數據安全和銀行應對數據泄露的責任的立法。此外，馬薩諸塞州還頒佈了有關馬薩諸塞州居民個人信息的數據安全條例。根據“事實法”，世界銀行制定並實施了一項防止身份盜竊的書面方案，以發現、預防和減少與開設某些賬户或某些現有賬户有關的身份盜竊行為。此外，“事實法”修訂了“公平信用報告法”，規定一般禁止任何人利用從附屬公司獲得的信息向消費者進行營銷活動。, 除非給予消費者通知和合理的機會，並有合理和簡單的方法選擇不進行此類招標。

反洗錢

銀行保密法。根據“銀行保密法”(“BSA”)，金融機構必須建立系統，根據交易的規模和性質檢測某些交易。金融機構通常需要向美國財政部報告涉及1萬美元以上的現金交易。此外，金融機構必須就涉及至少5 000美元的任何交易或一系列交易提交可疑活動報告，而金融機構知道、懷疑或有理由懷疑這些交易或交易涉及非法資金，目的是逃避波塞軍的要求或沒有合法目的。2001年“制止和阻撓恐怖主義法”或修正“波塞協定”的“美國愛國者法”與各聯邦監管機構的實施條例一起，通過提供適當的工具來聯合和加強美國，使諸如世界銀行等金融機構採取和執行其他政策或修訂現有政策和程序，除其他外，這些政策和程序涉及反洗錢、可疑活動、貨幣交易報告、客户身份核實和客户風險分析。在評估收購銀行、合併銀行或購買資產、承擔存款和其他負債的申請時，適用的聯邦銀行監管機構必須考慮申請人和目標的反洗錢合規記錄。此外，根據“美國愛國者法”，金融機構必須採取步驟監測其代理銀行和私人銀行之間的關係，並在適用情況下監測它們與“空殼銀行”的關係。

OFAC美國實施的經濟制裁影響到與指定的外國、國民和其他國家的交易。這些制裁由美國財政部的外國資產管制辦公室(簡稱“外國資產管制局”)執行，採取多種不同的形式。但一般而言，它們包含下列一項或多項要素：(一)對受制裁國家的貿易或投資的限制，包括禁止直接或間接從受制裁國家進口和出口，以及禁止“美國人”從事與受制裁國家或某些被指認的個人和實體有關的金融或其他交易；(二)通過禁止轉讓受美國管轄的財產(包括美國人所擁有或控制的財產)，阻止受制裁國家政府或特別指定國民擁有的資產；和(Iii)對與某些人或實體或涉及某些人或實體的某些交易的限制。未經外國資產管制處許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(例如財產和銀行存款)。不遵守這些制裁可能會對公司造成嚴重的法律和名譽後果。

新興成長型公司地位

根據2012年“創業創業法”，我們有資格成為一家“新興增長公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司、但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括(但不限於)減少高管薪酬的披露義務、免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准任何未經批准的黃金降落傘付款，以及不讓外部審計師證實我們對財務報告的內部控制。此外，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期推遲通過適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到這些聲明適用於私營公司。

我們可能是一家新興的成長型公司，從2016年“老HarborOne”的首次公開發行(IPO)結束起，將持續五年之久。我們將在最早的時候停止成為一家新興的增長公司：(一)2016年老哈伯龍首次公開募股(IPO)五週年後的財政年度結束；(二)在我們年收入達到10.7億美元(或更多)後的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間的上市日期，發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)在任何會計年度結束時，如果非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，則在該會計年度第二季度結束時。

項目1A。危險因素

在決定投資於我們或決定維持或增加您的投資之前，除了本報告和我們提交給SEC的其他文件中所包含的其他信息外，您還應該仔細考慮下面描述的風險。下文和我們其他文件中所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

商業房地產和商業貸款的信用風險比由業主佔用的一至四户房地產擔保的貸款更大。

我們打算繼續致力於審慎地發展我們的商業房地產和商業貸款組合。截至2019年12月31日，我們的商業房地產貸款組合為11.7億美元，佔貸款總額的37.0%，商業貸款組合為3.063億美元，佔貸款總額的9.7%。商業房地產和商業貸款由於其更大的餘額和基礎抵押品的複雜性，通常比擁有一至四家庭房地產的貸款面臨更大的信貸風險。此外，我們的許多借款人或相關集團的借款人有超過一種這類貸款未償還。因此，相對於一至四户住宅房地產貸款的不利發展，一項貸款或一項信貸關係的不利發展會使我們面臨更大的損失風險。如果以地產或其他商業資產作抵押的貸款出現問題，抵押品的價值嚴重受損，我們可能無法收回我們在貸款時所預期的全部合約本金及利息，這會令我們增加貸款損失的撥備，從而對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，如果我們取消抵押品贖回權，我們的抵押品持有期可能比一至四户的房地產貸款更長，因為抵押品的潛在購買者較少，這可能導致大量的持有成本。

我們的商業房地產和商業貸款組合的不老練性質可能會導致我們對可收性的估計發生變化，這可能會導致額外的準備金或沖銷，這可能會損害我們的利潤。

我們的商業房地產貸款組合從2018年12月31日的9.344億美元和2017年12月31日的6.554億美元增加到2019年12月31日的11.7億美元，而我們的商業貸款組合從2018年12月31日的2.773億美元和2017年12月31日的1.095億美元增加到2019年12月31日的3.063億美元。2018年增長的部分原因是我們收購了海岸大道。我們的商業房地產和商業貸款組合的很大一部分是不成熟的，沒有提供給我們一個重要的支付或沖銷的歷史模式來判斷未來的可收性。目前，我們使用根據我們特有的定性因素調整的對等數據來估計潛在的沖銷。因此，很難預測這部分貸款組合的未來表現。這些貸款可能有拖欠或沖銷水平超過我們的歷史經驗或目前的估計，這可能會對我們的未來表現產生不利影響。此外，這類貸款的餘額通常比一至四户住宅按揭貸款更大，風險也更大。因此，如果我們在商業或商業房地產貸款的可收性判斷上有任何錯誤，按每筆貸款計算，任何由此產生的沖銷都可能比我們的住房抵押貸款或消費貸款組合歷史上發生的更大。

我們的商業和住宅建築貸款受到各種貸款風險的影響，這取決於借款人業務的性質、現金流量和我們的抵押品。

截至2019年12月31日，我們的商業建築貸款組合為1.539億美元，佔貸款總額的4.9%，而我們的住宅建築貸款組合為1，410萬美元，佔貸款總額的0.4%。我們的建築貸款是基於對建築成本的估計和與完成的項目有關的價值。這些估計可能是不準確的，因為在估計建築成本時固有的不確定性，以及已完成項目的市場價值，使其相對難以準確評估完成項目所需的資金總額和相關的貸款與價值比率。因此，建築貸款往往涉及大量資金的支付，償還部分取決於最終項目的成功和項目的能力。

借款人出售或出租財產，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。項目完成的延誤可能是由於勞工問題、物資短缺和其他不可預測的意外情況造成的。如果對建築成本的估計不準確，我們可能需要預付更多資金來完成工程。如果我們對已完成項目的估價被誇大，我們可能沒有足夠的擔保在項目完成後償還貸款。

與商業貸款有關的環境責任可能造成損失。

在業務過程中，我們可以通過喪失抵押品贖回權或其他類似的程序，獲得擔保我們所產生的貸款違約的財產。特別是在商業房地產貸款方面，有可能在這些財產上發現違反物質環境的行為。在這種情況下，我們可能被要求糾正這些侵權行為，由受影響的財產，我們的唯一成本和費用。這項補救行動的費用可能大大超過受影響物業的價值。我們可能對先前的業主或其他責任方沒有足夠的補救辦法，而且可能會發現，由於受影響的財產的狀況，我們很難或不可能出售這些財產。這些事件可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到與住宅物業有關的信貸風險的不利影響。

截至2019年12月31日，住宅房地產貸款總額為11.1億美元，佔貸款總額的34.7%。住宅按揭貸款，無論是業主自住或非業主自住，一般是敏感的地區和當地的經濟條件，嚴重影響借款人履行其貸款支付義務的能力。房地產價值下跌可能導致我們的部分住宅抵押貸款抵押不足，如果我們試圖通過出售房地產抵押品來收回違約貸款，這將使我們面臨更大的損失風險。合併較高的貸款/價值比率的住宅貸款對房地產價值下降的敏感性要高於貸款與價值比率較低的住宅貸款，因此可能出現更高的違約率和損失嚴重程度。此外，如果借款人出售其住房，他們可能無法償還其貸款的全部出售收益。對於那些以第二次按揭作為抵押的房屋權益貸款和信貸額度而言，除非我們準備償還第一筆抵押貸款，而且這種償還和喪失抵押品贖回權的費用是以財產的價值為依據的，否則在違約情況下，我們不大可能成功收回全部或部分貸款收益。由於這些原因，我們可能會遇到更高的拖欠率，違約率和房屋淨值貸款的損失。

由於我們的貸款組合和貸款活動在地理上的集中，使我們很容易受到當地經濟衰退的影響。

雖然我們的市場區域沒有一個僱主或行業能使我們的大量客户依賴，但我們的貸款組合中有很大一部分是由位於大波士頓大都市區的財產擔保的，而在較小程度上是由大普羅維登斯大都市區的財產擔保的。這使我們很容易受到當地經濟和房地產市場低迷的影響。本港經濟的不利情況，例如失業、經濟衰退、災難性事件或其他我們無法控制的因素，都會影響借款者償還貸款的能力，從而影響我們的淨利息收入、不良貸款的水平，以及貸款損失的備抵額。由於經濟狀況或其他事件而引致本地地產價值下降，可能會對用作貸款抵押品的物業的價值造成不利影響，以致在喪失抵押品贖回權時，我們會蒙受損失。有關我們的市場區域的更多信息，請參見“-市場區”和“-競爭”

利率的提高或次級抵押貸款市場的變化可能會減少我們的抵押貸款銀行收入，這將對我們的非利息收入產生負面影響。

我們在二級市場出售住宅抵押貸款，這是我們非利息收入的很大一部分。我們的按揭銀行收入主要來自抵押貸款的收益出售給投資者的服務-釋放和保留的基礎上。我們還賺取利息的貸款持有出售，而他們正在等待交付給我們的投資者。在利率不斷上升或較高的情況下，我們的按揭貸款來源可能會減少，以致可出售給投資者的貸款減少。這將導致抵押貸款銀行收入減少。此外，次級抵押貸款市場除了受到利率的影響外，還受制於投資者對單一家庭抵押貸款的需求，以及這些貸款可能增加的投資者收益率要求。這些情況可能在未來或在二級市場長期缺乏流動性的情況下波動甚至惡化。我們相信，我們將按揭貸款維持在按揭部所產生的水平的能力是有限的。此外，我們的經營結果會受到與按揭銀行活動有關的非利息開支的影響，例如薪金及僱員福利、佔用、設備及資料處理費用及其他營運成本。在貸款需求減少期間，我們的業務結果可能受到不利影響，因為我們無法減少與抵押貸款來源活動下降相稱的開支。

我們在我們的財務模型中使用重要的假設和估計來確定某些資產的公允價值，包括抵押貸款償還權、發源承諾和持有出售的貸款。如果我們的假設或估計是不正確的，這可能會對這些資產的公允價值產生負面影響，並對我們的收入產生不利影響。

我們使用內部和第三方金融模型，利用市場數據對某些資產進行估值，包括最初收購時的抵押貸款服務權，並在其後每季度進行一次。用於估計這些價值的方法是複雜的，使用特定資產的抵押品數據和市場投入來確定利率、貼現率和流動性日期。估值在很大程度上取決於我們假設的合理性和驅動我們評估方法結果的各種關係的可預測性。如果提前還款速度高於預期，或者拖欠或違約水平高於預期，我們可能需要減記某些資產的價值，這可能會對我們的收益產生不利影響。提前還款速度受到利率波動的顯著影響，因此難以預測。在利率下降期間，提前還款速度增加，導致抵押貸款服務權利的公允價值下降。此外，即使我們的模型是正確的，也不能保證，如果我們選擇或被迫在公開市場出售這些資產，這些資產可以作為我們的賬面價值出售。

如果我們被要求回購我們以前出售的抵押貸款，這可能會對我們的收益產生負面影響。

在二級市場出售住宅按揭貸款方面，我們與投資者簽訂的協議包括標準陳述和擔保以及早期付款違約條款，這些條款可能要求我們回購出售給這些投資者的抵押貸款，或在借款人在發債後的規定期限內發生貸款違約時償還投資者的貸款損失，或如果在銷售時違反合同陳述或擔保而在我們收到違約通知後的規定期限內未得到補救，或退還從出售貸款中獲得的利潤，條件是借款人在貸款發生後一定期限內償還貸款。如果我們被要求回購抵押貸款，退還利潤，或提供賠償或其他追索權，這可能會大大增加我們的成本，從而影響我們未來的收入。

如果我們的貸款損失備抵不足以彌補實際的貸款損失，我們的收入和資本可能會減少。

截至2019年12月31日，貸款損失備抵額為2410萬美元，佔貸款總額的0.76%。2018年12月31日，我們的貸款損失準備金為2070萬美元，佔貸款總額的0.69%，而2017年12月31日為1850萬美元，佔貸款總額的0.84%。2018年貸款損失備抵額佔未償還貸款總額的百分比下降，原因是增加了海岸大道貸款，因為獲得的貸款按公允價值入賬，沒有相應的貸款損失備抵。我們對我們的貸款組合的可收性作出了各種假設和判斷，包括我們的借款人的信譽，以及作為我們許多貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。在釐定貸款損失免税額時，我們會檢討我們的貸款、虧損及拖欠經驗，以及商業及商業地產同業的數據，並評估其他因素，包括目前的經濟狀況。如果我們的假設是錯誤的，或者如果拖欠貸款或不良貸款增加，我們的貸款損失備抵額可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失，這就需要增加我們的備抵，這可能會大大減少我們的淨收入。

此外，我們的監管機構作為其審查過程的一個組成部分，定期審查貸款損失備抵額，並可能要求我們增加貸款損失備抵，辦法是確認記入收入的貸款損失的額外準備金，或減除任何收回後的貸款，從而減少貸款損失備抵額。任何此類額外貸款損失或沖銷準備金都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的間接汽車貸款和汽車租賃貸款組合使我們面臨更大的信貸風險。

歷史上，我們通過馬薩諸塞州和羅德島的汽車經銷商網絡發放汽車貸款，我們於2018年4月停止了這一做法。我們還通過與美國信用合作社租賃(Ccula)的關係來發放汽車租賃貸款，這是我們在2019年第四季度停止的做法。截至2019年12月31日，我們的間接汽車貸款組合為3940萬美元，佔貸款總額的1.2%，而我們的間接汽車租賃貸款組合為3.724億美元，佔貸款總額的11.8%。汽車貸款和汽車租賃貸款具有內在的風險，因為它們往往是由資產擔保的，這些資產可能很難找到，而且可以迅速貶值。在某些情況下，收回拖欠的汽車貸款的抵押品可能無法為未償還貸款提供充分的償還來源，而剩餘的不足可能不值得對借款人作出進一步的實質性收回努力。汽車貸款的收取取決於借款人持續的財務穩定，因此，更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。與間接貸款有關的其他風險因素包括，由於通過非銀行渠道(即汽車經銷商)間接貸款，與借款人的個人接觸有限。

我們的貸款組合中有一部分由貸款參與組成，由於我們不是主要的貸款人，而且我們對信貸監測的控制有限，貸款可能比我們的貸款有更高的損失風險。

我們偶爾購買貸款參與。雖然我們承保這些貸款參與符合我們的一般承保標準，貸款參與可能有更高的損失風險，我們的貸款來源，因為我們依靠牽頭貸款人監督貸款的表現。此外，我們關於貸款參與的分類和與貸款參與有關的貸款損失準備金的決定部分是根據牽頭貸款人提供的信息作出的。牽頭放款人也可能不會以與我們最初貸款相同的方式監督參與貸款。2019年12月31日，我們持有商業房地產、商業和商業建築貸款的參與利息共計2.798億美元。

利率的變化可能會損害我們的經營結果和財務狀況。

和其他金融機構一樣，我們也面臨着利率風險。我們的主要收入來源是淨利息收入，即貸款和投資所得利息與存款和借款利息之間的差額。利率一般水平的變化會影響我們的淨利息收入，影響我們的利息收益資產的加權平均收益率與我們的計息負債或息差的加權平均利率之間的差額，以及我們的賺取利息資產和計息負債的平均壽命。利率高度敏感於許多因素，包括政府貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。

在我們推行資產/負債戰略以減輕利率變化所帶來的風險的同時，利率的變化仍可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。利率水平的變化也可能對我們的貸款來源和出售能力、資產價值和從出售資產中實現收益的能力產生負面影響，所有這些最終都會影響我們的收入。

對衝利率風險可能會對我們的收益產生不利影響。

我們採用的技術限制，或“對衝”，利率上升對我們持有的貸款出售的不利影響，產生利率鎖和我們的抵押貸款服務資產。我們的套期保值活動因利率的水平和波動以及其他不斷變化的市場條件而有所不同。這些技術可能包括買賣期貨合約，購買證券或證券期貨合約的看跌期權，或購買其他抵押貸款支持的衍生工具。然而，沒有完美的套期保值策略，利率套期保值可能無法保護我們免受損失。此外，如果我們所對衝的事件不發生，套期保值活動可能會造成損失。此外，利率套期保值可能無法保護我們，或對我們產生不利影響，因為，除其他外：

我們可能無法吸引、僱用和留住合格的關鍵員工，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，包括我們的競爭地位和業務結果。

我們的成功取決於我們吸引、僱用和留住高技能人才的能力。對於那些擁有從事我們許多商業活動所需的經驗和技能的人來説，競爭是非常激烈的。我們可能無法僱用或留住我們賴以取得成功的關鍵人員。意外丟失一個或多個這些或其他密鑰的服務

人員可能會對我們的業務產生重大的不利影響，因為他們的技能、知識或我們所經營的市場、多年的行業經驗和難以迅速找到合格的替代人員。

我們可能無法成功地執行我們的戰略計劃。

我們的增長對提高我們的盈利能力至關重要，我們期望繼續承擔與執行我們的戰略計劃有關的開支，包括招聘舉措和開設新的分支機構。我們可能無法成功地執行我們的戰略計劃，或在我們預期的時間框架內這樣做，因此可能無法在我們預期的時間框架內或根本不能夠提高盈利能力，而且可能會出現盈利能力下降的情況。

要成功實施我們的戰略計劃，除其他外，我們需要吸引新的客户，這些客户目前在我們的市場區域或鄰近市場的其他金融機構進行銀行業務。此外，我們成功增長的能力將取決於幾個因素，包括持續有利的市場條件、市場領域其他金融機構的競爭反應、我們吸引和留住經驗豐富的貸款人的能力，以及我們在增加貸款組合時保持高資產質量的能力。雖然我們相信我們有足夠的管理資源和內部制度，以成功管理我們未來的增長，但我們可能沒有機會獲得增長機會，而我們亦未必能成功地實施我們的業務策略。此外，實施我們的業務策略需要時間，尤其是我們的貸款人提供足夠的貸款，以及我們的分行網絡吸引足夠的價格優惠的存款，以產生抵消相關開支所需的收入。我們的戰略計劃即使成功實施，也可能最終不會產生積極的結果。

商譽和(或)無形資產的減值可能需要計入收益，這可能對我們產生不利影響。

當被收購企業的收購價超過其有形資產的公允價值時，多餘的款項分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽的購買價格數額由購貨價格超過可識別淨資產的數額決定。截至2019年12月31日，我們擁有7 580萬美元的商譽和其他無形資產，其中包括主要與2015年收購HarborOne Mortgage有關的1 080萬美元商譽、與海岸大道收購有關的5 900萬美元商譽和600萬美元核心存款無形資產，以及上次收購中的320萬美元。根據現行會計準則，如果我們確定商譽或無形資產受到損害，我們將被要求減記這些資產的價值。我們將來可能會被要求收取減值費用，這會對我們的股東權益和財務業績產生負面影響。

我們的效率比率很高，而且我們預計，由於我們的業務戰略的持續實施，效率可能仍然很高。

截至2019年12月31日，我們的非利息支出總額為1.426億美元，效率為82.49%。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的非利息支出分別為1.201億美元和1.094億美元。雖然我們繼續分析我們的開支，並在可行的情況下追求效率，但由於我們的業務戰略的實施，我們的效率比率仍然很高。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的效率分別為86.43%和84.83%。如果我們不能成功地實施我們的商業戰略並增加我們的收入，我們的盈利能力就會受到不利的影響。

增加聯邦存款保險公司、合作中央銀行或儲户保險基金的保險評估可大大增加我們的開支。

多德-弗蘭克法案取消了存款保險基金最高比率為估計存款的1.5%，聯邦存款保險公司已確定長期比率為2.0%。聯邦存款保險公司有權增加攤款，以便將存款保險基金比率維持在特定水平。此外，如果我們的監管機構在考試中下調銀行的評級，聯邦存款保險公司可能會向我們徵收大量額外費用和評估。聯邦存款保險公司增加攤款會大大增加我們的開支。

所有馬薩諸塞州特許的合作銀行都必須是合作中央銀行的成員，該中央銀行維持着確保合作銀行存款超過聯邦存款保險範圍的股票保險基金。合作中央銀行被授權向合作銀行收取超過FDIC保險金額的存款餘額的年度評估費。2020年2月14日，通過了一項立法，批准將股票保險基金併入儲户保險基金。儲户保險基金是一傢俬人的、由行業贊助的保險基金，為馬薩諸塞州特許儲蓄銀行的所有超過FDIC限額的存款提供擔保。合併後，預計將於2020年3月生效，預計該行的存款將超過

聯邦存款保險公司的保險限額將由儲户保險基金投保。增加聯邦存款保險公司或儲户保險基金的攤款可大大增加我們的開支。

存款損失或存款組合的改變會增加我們的資金成本。

我們的存款是一個低成本和穩定的資金來源。我們與銀行和其他金融機構競爭存款。如果我們失去存款，被迫用更昂貴的資金來源代替存款，如果客户將存款轉移到成本較高的產品上，或者我們需要提高利率以避免存款流失，那麼融資成本可能會增加。

我們的資金來源可能不足以使我們履行義務，取代存款人的提款或支持未來的增長。

我們必須保持足夠的資金來滿足儲户和借款者的需要。此外，還需要流動資金為各種債務提供資金，包括對借款人的信貸承諾、抵押貸款和其他貸款來源、存款人的提款、借款的償還以及業務費用和基本建設改善。為了管理流動性，除了核心存款的增長和償還以及貸款和投資的到期日外，我們還利用了許多資金來源。這些來源包括FHLB預付款和出售投資和貸款的收益。如果我們不能繼續獲得資金，或者沒有足夠的資金以可接受的代價滿足未來的增長，我們管理流動性的能力將受到嚴重限制。此外，如果我們需要更多地依賴更昂貴的資金來源來支持未來的增長，我們的收入可能不會按比例增加來支付我們的費用。在這種情況下，我們的經營利潤率和盈利能力將受到不利影響。

在我們的市場範圍內的激烈競爭可能會損害我們的利潤和緩慢的增長。

我們在貸款和吸引存款方面面臨着激烈的競爭。貸款和存款的價格競爭有時會導致我們對貸款收取較低的利率，並對我們的存款支付更高的利率，並可能減少我們的淨利息收入。競爭也使吸引和留住合格的僱員變得更加困難和昂貴。與我們競爭的許多機構的資源和貸款限制大大超過我們現有的，而且可能提供我們不提供的服務。我們預計，由於立法、監管和技術的變革以及金融服務業持續的整合趨勢，未來的競爭將會加劇。如果我們不能在我們的市場領域進行有效的競爭，我們的盈利能力可能會受到負面影響。我們的一些競爭對手擁有更多的資源和更廣泛地提供存款和貸款產品，也可能限制我們增加賺取利息的資產或存款的能力。

如果我們不能使我們的產品和服務適應不斷變化的行業標準和消費者偏好，我們的業務可能受到不利影響。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，新技術驅動的產品和服務不斷被引進。新技術的廣泛採用，包括互聯網服務、加密貨幣和支付系統，除了遠程連接解決方案外，還可能需要大量開支來修改或調整我們現有的產品和服務，因為我們正在發展和發展我們的網上銀行和移動銀行渠道戰略。我們可能無法開發或引進新產品和服務，將新產品或服務納入現有產品或服務，應對或適應消費者行為、偏好、消費、投資和/或儲蓄習慣的變化，使市場接受我們的產品和服務，降低成本，以應對以較低價格交付產品和服務的壓力，或充分發展和維持忠誠的客户。

我們是一家社區銀行，我們維護聲譽的能力對我們的業務成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們的業績產生重大的不利影響。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。我們的商業策略的一個重要組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對本地市場的瞭解來擴大我們的業務範圍，從我們市場上現有的和潛在的客户那裏獲得新的商業機會。作為一家社區銀行，我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招募、僱用和留住員工來實現的，這些員工與我們共同的核心價值觀是我們服務社區的一部分，為我們的客户提供優質服務，關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響，由於我們無法以吸引現有或潛在客户的方式開展業務，或受到我們無法控制的事件的影響，我們的業務和運營結果可能受到不利影響。

我們的銀行業務受到高度管制，這可能限制或限制我們的活動，並對我們的業務活動施加財務要求或限制。

我們受美聯儲的監管和監督，銀行受馬薩諸塞州銀行專員和聯邦存款保險公司的監管和監督。聯邦和州的法律和法規管理着許多影響我們的事情，包括改變銀行和銀行控股公司的所有權或控制權，保持足夠的資本和金融機構的財務狀況，信貸和投資的允許類型、數量和條件，允許的非銀行活動，存款準備金的水平以及股票回購和股息支付的限制。聯邦存款保險公司和馬薩諸塞州銀行專員有權發佈停止和停止命令，以防止或補救受其監管的銀行不安全或不健全的做法或違法行為，而美聯儲對銀行控股公司擁有類似的權力。這些限制和其他限制限制了我們和HarborOne銀行開展業務和獲得融資的方式。

由於我們的業務受到高度管制，適用於我們的法律、規則、規章和監督指導和政策都會受到定期的修改和改變。法規、規章或規章政策的變化，包括法規、規章或政策的解釋或執行上的變化，都會以實質性和不可預測的方式影響我們。這種變化可能會使我們承受額外的成本，限制我們可能提供的金融服務和產品的類型，以及/或提高非銀行提供競爭性金融服務和產品的能力等等。如果不遵守法律、法規或政策，可能會受到監管機構的制裁、民事罰款和/或名譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。關於我們所受的條例的討論，見“-監督和條例”。

我們受資本和流動性標準的約束，這些標準要求銀行和銀行控股公司保持比以往更多、更高質量的資本和更多的流動性。

我們必須遵守資本要求，迫使銀行控股公司及其銀行附屬公司保持高得多的資本佔其資產的百分比，更多地強調普通股，而不是資本的其他組成部分。維持更多和更高質素的資本，以及增加流動資金，以及普遍加強對資本水平的監管，可能會在某一時刻限制我們的業務活動，包括貸款，以及我們擴展業務的能力。這也可能要求我們採取措施，通過發行更多普通股來增加我們的監管資本，這可能會稀釋股東價值，或限制我們支付股息或回購股票的能力。

我們要遵守許多旨在保護消費者的法律，包括“社區再投資法”和“公平借貸法”，如果不遵守這些法律，就會受到各種各樣的制裁。

“社區再投資法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例對金融機構規定了社區投資和非歧視性貸款要求。消費者金融保護局、司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。根據“社區再投資法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”或其他公平貸款法律和條例，對一家機構的業績提出成功的監管挑戰，可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、兼併和收購限制、擴張限制和進入新業務線的限制。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。這些行動可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們證券估值的變化可能會對我們產生不利影響。

我們投資組合中的大部分證券被歸類為可供出售的證券.因此，我們的證券公允價值的下降可能導致我們報告的股本和/或淨收入大幅下降。管理層至少每季度進行一次評估，在經濟或市場條件允許的情況下，更頻繁地評估所有可供出售、公允價值低於投資攤銷成本的證券，以確定減值是否被視為非臨時性的或“OTTI”。對於打算出售或更有可能被要求出售的減值債務證券，市場下跌的全部數額通過收益確認為OTTI。與信用相關的所有其他減值債務證券的OTTI是通過收益確認的.這類債務證券的非信用相關的OTTI在其他綜合收益中得到確認，扣除適用的税金。我們證券投資組合的市場價值下降可能會對我們的收益產生不利影響。

對libor未來的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

公司有某些貸款、投資證券和債務債務，其利率與倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)掛鈎。Libor在美國被廣泛用作各種商業和金融合同的基準，包括資金來源、可調整利率抵押貸款、公司債務、利率互換和其他衍生品。Libor是根據某些銀行報告的利率信息設定的，這些銀行將在2021年後停止報告此類信息。目前尚不確定，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)是否會改變或不復存在，或者那些簽訂金融合同的人將在多大程度上過渡到任何其他特定基準。其他基準可能與libor不同，也可能產生目前無法預料的其他後果。還不確定依賴libor進行未來利率調整的工具會發生什麼情況，如果libor不再存在，哪些工具可能仍未使用或重新談判。LIBOR未來的不確定性以及從libor向另一種或多個基準利率的過渡，可能會對我們的融資成本或淨利差以及目前使用libor作為基準利率的任何浮動利率債務、貸款、存款、衍生工具和其他金融工具產生不利影響，並最終對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們今後可能需要籌集更多的資本，但在需要時可能無法獲得這種資本，或者該資本的成本可能很高。

我們的監管機構要求我們保持足夠的資本水平，以支持我們的業務，這可能導致我們需要籌集更多的資本，以支持持續增長。如有需要，我們是否有能力籌集額外資金，取決於當時資本市場的情況(這些情況是我們無法控制的)，以及我們的財政狀況和表現。因此，如果需要的話，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集更多的資金，或者根本無法籌集到更多的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務就會受到重大損害，我們的財務狀況和流動性可能會受到重大和不利的影響。此外，如果我們無法根據馬薩諸塞州銀行專員或美聯儲的要求籌集額外資本，我們可能會受到不利的管制行動的影響。

如果我們通過增發普通股或其他證券籌集資金，就會削弱現有股東的所有權利益，並可能稀釋我們普通股的每股價值。新投資者也可能擁有比現有股東更高的權利、優先權和特權。

我們的信息庫面臨持續不斷的安全風險，包括我們維護的與客户有關的信息。

我們面臨某些業務風險，包括但不限於數據處理系統故障和錯誤、內部程序不足或失敗、客户或僱員欺詐以及恐怖主義行為或自然災害造成的災難性故障。在正常的業務過程中，我們依靠電子通信和信息系統來開展業務和存儲敏感數據，包括有關客户的財務信息。我們的電子通信和信息系統基礎設施可能容易受到網絡攻擊、黑客攻擊、身份盜竊或恐怖活動的影響。我們實施並定期審查和更新廣泛的內部控制和程序系統，以及旨在保護我們業務運作的公司治理政策和程序，包括所有機密客户信息的安全和隱私。此外，我們依靠各種供應商的服務來滿足我們的數據處理和通信需求。無論我們的控制有多好的設計或實施，我們都不能提供一個絕對的保證來保護我們的業務在每一種情況下都不受各種問題的影響。這些控制的失敗或規避可能對我們的業務運作和財務狀況產生重大的不利影響。

我們定期評估和測試我們的安全系統和備災，包括後備系統，但風險正在大幅上升。因此，網絡安全和繼續加強我們的控制和程序以保護我們的系統、數據和網絡不受攻擊、未經授權的訪問或重大破壞仍然是一個優先事項。因此，我們可能需要花費更多的資源，以加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞或暴露。任何對我們系統安全的破壞都可能導致我們的運作中斷、未經授權地獲取機密客户信息、重大的監管成本、訴訟風險以及其他可能造成的損害、損失或責任。這些費用或損失可能超過現有的保險範圍(如果有的話)，並會對我們的收入產生不利影響。此外，任何未能防止安全漏洞或迅速有效地處理此類漏洞的行為，都會對客户信心產生負面影響，損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住客户的能力。

我們可能無法成功地實施未來的信息技術系統增強，這可能會對我們的業務運作和盈利產生不利影響。

我們在信息技術系統增強方面投入了大量資源，以便在適當的水平上提供功能和安全。我們可能無法成功地實施和整合今後的系統改進，這可能對按照法律和監管要求及時和準確提供財務信息的能力產生不利影響，從而可能導致監管當局的制裁。此類制裁可包括罰款和暫停我國股票交易等。此外，今後的系統改進可能比預期的成本更高和(或)導致運作效率低下，這可能會增加與執行和正在進行的業務有關的費用。

如果不適當利用今後實施的系統增強功能，可能會造成減值費用，對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響，並可能導致修復或更換有缺陷部件的大量費用。此外，在系統實現期間和之後，我們可能會招致大量的培訓、許可、維護、諮詢和攤銷費用，任何此類費用可能會持續很長一段時間。

我們依賴其他公司提供業務基礎設施的關鍵組件。

第三方供應商提供我們業務基礎設施的關鍵組件，如互聯網連接、網絡訪問和核心應用程序處理。雖然我們仔細地選擇了這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為.這些第三方所造成的任何問題，包括由於他們因任何原因而不向我們提供服務或他們的服務表現不佳，都可能對我們向客户提供產品和服務或以其他方式高效和有效地開展業務的能力產生不利影響。替換這些第三方供應商也可能導致嚴重的延遲和費用。

如果我們的風險管理框架不能有效地識別或減輕我們的風險，我們就可能遭受損失。

我們的風險管理框架旨在減輕風險，適當平衡風險和回報。我們制定了旨在識別、衡量、監測和報告我們所面臨的風險類型的流程和程序，包括信用風險、業務風險、合規風險、聲譽風險、戰略風險、市場風險和流動性風險。我們尋求通過政策、程序和報告要求的框架來監測和控制我們的風險暴露。在某些情況下，我們的風險管理取決於分析和/或預測模型的使用。如果用於減輕這些風險的模型不足，我們可能會蒙受損失。此外，我們可能還沒有適當地預期、確定或減輕存在的風險，或在今後出現這種風險。如果我們的風險管理框架不能有效地識別或減輕我們的風險，我們可能會遭受意想不到的損失，並可能受到重大的不利影響。

會計準則的變化可能會影響報告的收益。

負責制定會計準則的機構，包括財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和其他監管機構，定期修改指導我們編制財務報表的財務會計和報告指南。這些變化會對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，可以要求我們追溯應用新的或修訂過的指南。

在新發布的準則中，對我們來説最重要的是FASB 2016-13年度會計準則更新(ASU)--金融工具-信貸損失(主題326)，通常被稱為“CECL”，它為在其範圍內的工具的信貸損失會計引入了新的指南。CECL要求使用歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，對金融資產的剩餘估計壽命進行損失估計。它還修改了可供出售的債務證券的減值模式，並規定了一種簡化的會計模式，適用於自產生以來信用惡化的購買金融資產。這一更新的影響將取決於投資組合組成、信貸質量和採用時的經濟狀況。

税收法律法規的變化和税收法律法規解釋上的差異可能會對我們的財務報表產生不利影響。

不時地，地方、州或聯邦税務當局改變税收法規，這可能導致我們的遞延税資產減少或增加。地方、州或聯邦税務當局可能對法律和條例的解釋與我們的做法不同，並質疑我們在納税申報表上所採取的税收立場。這可能導致收入、扣減、信貸處理上的差異。

和/或這些項目的時間安排上的差異。待遇上的差異可能導致額外的税收、利息、罰款或訴訟費用的支付，這可能對我們的結果產生重大的不利影響。

持有我們附屬票據的人擁有比普通股東更高的權利。我們通過發行附屬債券支持了部分增長。

截至2019年12月31日，我們的次級債券本金總額為3，500萬美元。附屬票據本金和利息的支付高於我們的普通股。因此，我們必須先支付附屬債券，然後才可向普通股東支付股息。此外，在我們破產、解散或清算的情況下，附屬票據的持有人必須得到滿足，才能對我們的普通股進行任何分配。

收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值。

我們定期評估與其他金融機構和金融服務公司的併購機會。因此，可能會進行談判，並可能在任何時候發生涉及現金或股票證券的未來合併或收購。我們將尋找收購合作伙伴，為我們提供巨大的市場存在，或通過規模經濟或擴大服務來擴大我們的市場足跡和提高盈利能力。

收購其他銀行、業務或分行可能會對我們的財務業績產生不利影響，並可能涉及與收購有關的各種其他風險，其中包括：

自然災害、恐怖主義行為、流行病和其他外部事件可能損害我們的生意。

自然災害會破壞我們的行動，破壞我們的財產，減少或破壞我們貸款的抵押品價值，並對我們經營的經濟產生不利影響，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。嚴重的自然災害，如龍捲風、颶風、地震、火災或洪水，可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，我們的保險範圍可能不足以彌補可能發生的損失。公共衞生危機，如流行病和流行病，政治危機，如恐怖主義行為、戰爭、內亂和政治不穩定，或我們無法控制的其他事件，包括暴力行為或人為錯誤，都可能對我們的業務或整個經濟造成破壞。雖然我們已建立並定期測試災後恢復程序，但任何此類事件的發生都可能對我們的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。

各種因素可能使收購嘗試更難實現。

(Br)我們的組織章程、州和聯邦銀行法的某些規定，包括監管批准要求，可能使第三方在沒有董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制權。根據適用於轉換的規定，在轉換完成後的三年內，未經美聯儲和馬薩諸塞州銀行專員的事先批准，任何人不得獲得超過我們普通股10%的實益所有權。根據聯邦法律，除某些豁免外，個人、實體或團體在獲得銀行控股公司控制權之前必須通知美聯儲。收購銀行控股公司10%或10%以上的任何一類有表決權的股票，就會產生一個可以反駁的假設，即收購人“控制”銀行控股公司。此外，銀行控股公司必須事先獲得美聯儲的批准，才能直接或間接擁有或控制包括HarborOne銀行在內的任何銀行的任何類別有表決權股份的5%以上。

{Br}我們的組織章程中也有一些條款可以用來拖延或阻止收購企圖，包括一項禁止任何人投票超過10%的普通股流通股的規定。此外，我們已批給或可能批給僱員及董事的股份、管理層及董事擁有的股份、我們與執行主任訂立的僱傭協議，以及其他因素，可能令公司或人士在沒有獲得董事局同意的情況下，更難以取得我們的控制權。從整體上看，我們的組織章程中的這些法定規定和規定可能導致我們對潛在的收購者不那麼有吸引力，從而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們發行的證券，包括我們的普通股，都沒有聯邦存款保險公司投保。

我們發行的證券，包括我們的普通股，不是任何銀行的儲蓄或存款帳户或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或工具或任何私人保險公司承保的，並且受到投資風險的影響，包括可能的本金損失。

我們是一家新興的成長型公司，如果我們選擇只遵守適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求，我們的普通股對投資者的吸引力可能就會降低。

我們是一家新興的成長型公司，只要我們繼續是一家新興的增長公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准未經批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力。

作為一家新興的成長型公司，我們也將不受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條的約束，該條款將要求我們的獨立審計師審查並證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在完成HarborOne Bancorp公司的少數股權發行之後，我們可以成為一家新興的成長型公司。2016年。(1)2016年老哈伯龍首次公開發行(IPO)五週年後的財政年度結束；(2)年度總收入後的第一個財政年度為10.7億美元或以上；(3)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(4)任何會計年度結束時，非附屬公司持有的我們普通股的市值在該會計年度第二季度結束時超過7億美元。

項目1B未解決的工作人員評論

不適用。

項目2.屬性

在2019年12月31日，我們在我們的東南新英格蘭網絡開展業務，包括25個全面服務分支機構、一個有限服務分支機構，以及在馬薩諸塞州波士頓和羅德島普羅維登斯各設有一個商業貸款辦事處。此外，我們在馬薩諸塞州的布羅克頓和羅德島的沃裏克設有行政辦公室，我們在整個馬薩諸塞州擁有五個自動取款機。HarborOne Mortgage，LLC是HarborOne銀行的子公司，在馬薩諸塞州、羅得島、新州設有36個辦事處

漢普郡，緬因州，新澤西和佛羅裏達。我們擁有我們經營的物業中的18處，並租賃了54處。截至2019年12月31日，香港土地、建築物、傢俱、固定裝置及設備的賬面淨值為4，800萬元。

項目3.法律程序

我們不作為原告或被告參與任何待決的法律訴訟，但在正常業務過程中發生的例行法律程序除外。我們沒有參與任何我們認為對我們的財務狀況或業務結果有重大影響的法律訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券

(a)該公司的普通股在納斯達克全球精選市場以“磨鍊”的名義進行交易。截至2020年3月3日，公司普通股記錄的股東人數約為3320人。記錄保管人的人數不得反映通過銀行、經紀公司和其他被提名人以被提名人的名義持有股票的人數。

股票性能圖

2016年6月30日，該公司的普通股在納斯達克全球選擇市場開始交易。因此，截至這一日期為止的期間沒有比較庫存執行情況的資料。下面的業績圖表將該公司自2016年6月30日開始交易以來的普通股累計股東回報率與羅素2000小盤公司指數和SNL美國儲蓄綜合指數的累計總回報率進行了比較，後者的總資產為10億至50億美元。該公司股票的首次公開發行(IPO)價格為每股10.00美元；然而，下圖顯示了該公司自2016年6月30日開始交易以來的累計回報率為每股12.99美元。股東總回報是通過計算期間的總股利(假設股利再投資)除以股票價格開始時的股票價格變動來衡量的。投資回報是基於100.00美元的初始投資。本報告第12項下提供的資料，現以參考資料載列於此。

{Br}本年度報告10-K第5項中的下列資料不被視為“徵集材料”或根據1934年“證券交易法”受到條例14A或14C的約束，或被視為是1934年“證券交易法”第18節的責任，並且不被視為以參考方式納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件，除非公司通過提及這種備案而具體納入其中。下表所示的股票價格表現並不一定表示未來的價格表現。圖表和表格中使用的信息是從第三方供應商那裏獲得的，該供應商被認為是可靠的來源，但公司不對此類信息中的任何錯誤或遺漏負責。

下圖描述了公司的總回報業績：

項目6.選定的財務數據

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日的選定財務和其他數據部分來自並應與本公司綜合財務報表及其附註一併閲讀。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

{Br}公司間的所有重要餘額和交易在合併中均已消除。如有必要，對前一年財務報表中的某些數額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。下面的討論和分析是為了幫助讀者瞭解和評估公司的財務狀況和經營結果。其目的是補充本表格10-K中其他地方出現的綜合財務報表、腳註和補充財務數據，並應與之一併閲讀。

概述

公司的主要子公司是銀行。該銀行是一家國有合作銀行，其主要子公司是2015年7月1日收購的住宅抵押貸款公司HarborOne Mortgage。

在2019年8月14日，該公司完成了第二步轉換提供(“發行”)。在發行完成之前，該公司大約53%的普通股是由一家共同控股公司HarborOne互助銀行股份(“MHC”)所擁有。該公司籌集了3.104億美元的總收益，並支付了630萬美元的費用，出售了310.36812股普通股，按每股10.00美元的價格發行，淨現金收益為3.041億美元。此外，在上市前，除MHC外，股東持有的公司普通股中的每一股被交換為1.795431股公司普通股，共有12，162，763股公司普通股在交易所發行。該公司動用了2 480萬美元為一筆額外的職工持股貸款提供資金，向銀行的業務投資了1.513億美元，併為一般公司目的保留了剩餘資金。

由於這次發行，所有的股票和每股信息都進行了修改，以反映1.795431的匯率。這類經修訂的財務資料載於本表格10-K，來源於公司的綜合財務報表。

2018年10月5日，該公司完成了對海岸銀行的收購，該公司是海岸路社區銀行(“海岸”)的母公司，在羅德島增加了9個全面服務分支機構。這筆收購包括按公允價值計算的7.039億美元貸款和4.765億美元存款，現金總價值為1.194億美元。海岸大道的慈善基金會也被收購，改名為羅德島的哈博羅一基金會。

如合併財務報表説明所述，我們有兩個可報告的部門：HarborOne銀行和HarborOne Mortgage。銀行部門向個人、企業和市政當局提供消費者和商業銀行產品和服務。消費產品包括貸款和存款產品，商業銀行產品包括營運資本貸款、庫存和一般企業用途貸款、商業房地產建設貸款和存款賬户貸款。HarborOne抵押貸款部分包括主要在二級市場出售的原始住宅抵押貸款以及這些貸款的償還。

{Br}HarborOne銀行部門產生了我們的大部分合並淨利息收入，並要求為貸款損失提供備抵。HarborOneMortgage部分創造了我們大部分的非利息收入。我們在下文中分別討論了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度各部門業務的實質性結果，重點是無利息收入和無利息支出。我們還討論了該公司在同一時期的合併業務，其中包括HarborOne銀行和HarborOne抵押貸款公司的業務。

關於公司每個應報告部分的額外收入、淨收入、資產和其他財務信息，見第二部分第8項。“財務報表和補充數據-附註23：部分報告”

關鍵會計政策

我們的某些會計政策對描述我們的財務狀況很重要，要求管理層作出困難、複雜或主觀的判斷，其中一些可能與固有的不確定事項有關。與這些政策有關的估計數容易因事實和情況的變化而發生重大變化。可能影響這些判斷的事實和情況包括但不限於利率的變化、經濟表現的變化和借款人財務狀況的變化。我們的重要會計政策詳見本表格第二部分第8項所載的綜合財務報表附註1。

{Br}“就業法”載有一些規定，其中除其他外，減少了符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到這些聲明適用於私營公司。因此，我們的綜合財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。截至2019年12月31日，由於過渡期延長，財務報表的可比性沒有顯著差異。

在適用某些會計政策和程序時，關鍵的會計估計數是必要的，尤其容易發生重大變化。關鍵會計政策被界定為涉及管理層可能對某些資產的賬面價值或在不同假設或條件下的收入產生重大影響的重大判斷和假設的政策。管理層認為，涉及最複雜或最主觀的決策或評估的最關鍵的會計政策如下：

貸款損失準備金貸款損失備抵是管理層為彌補資產負債表日貸款組合中固有的損失而估計的必要數額。津貼是通過貸款損失準備金確定的，貸款損失記在收入項下。津貼包括一般部分、分配部分和未分配部分。貸款損失備抵額的確定必然涉及高度的判斷力。確定備抵所需的重要估計數包括：違約的可能性；違約時的損失風險；受損貸款的未來現金流量的數額和時間；擔保品的價值；以及對投資組合中各種因素適用的損失因素的確定。所有這些估計數字都容易發生重大變化。管理層至少每季度審查備抵額，並根據對投資組合的評估、過去的損失經驗、當前的經濟狀況和與貸款組合可收性有關的其他因素，確定貸款損失準備金。雖然我們認為我們使用現有的最佳資料來確定貸款損失備抵額，但如果經濟或其他條件與進行評估時所用的假設有很大不同，今後可能有必要對備抵額作出調整。此外，聯邦存款保險公司和馬薩諸塞州銀行專員作為其審查過程的一個組成部分，定期審查我們的貸款損失津貼，並可能要求我們根據他們在審查時可得到的資料作出判斷，確認對津貼的調整。鉅額損失可能耗盡備抵，需要增加備抵以補充備抵，這將對收入產生不利影響。見附註6, 本年度報告第8項所列合併財務報表附註中的“貸款”。

親善的。在企業合併中獲得的資產(包括可識別的無形資產)和負債在收購之日按公允價值入賬。商譽因購置成本超過所購淨資產公允價值而確認，隨後不攤銷。可識別的無形資產包括核心存款溢價和非競爭性合同，並在其估計壽命內按直線攤銷。管理層至少每年評估商譽的可收回性，當情況發生或變化時，所有無形資產都可能無法收回其賬面價值。損傷測試採用定性和定量相結合的方法。最初的定性方法評估事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性。如果在這一評估之後，公司確定公允價值低於賬面價值的可能性更大，則進行數量減值測試。定量減值測試將賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果賬面金額超過公允價值，減值費用將通過收益入賬。管理層已確定了兩個報告單位，以測試商譽是否受損。該公司的報告單位與用於分部報告的部分相同：銀行，包括兩家證券公司和一家羅德島被動投資公司；和HarborOne Mortgage。

遞延税資產遞延税資產和負債反映在預期變現或結清遞延税資產或負債期間適用的現行所得税税率。管理層每季度審查遞延税資產，以確定與這些資產的變現有關的任何不確定性。在確定是否需要根據遞延税資產提供估值津貼時，管理層評估歷史和預測的經營結果，包括審查合格結轉期、税務規劃機會和其他相關考慮。我們認為，與估價津貼有關的會計估計數是一個重要的估計數，因為基本假設可能會在不同時期發生變化。例如，税法的變化或未來預計業務業績的差異可能導致估值津貼的變動。如果實際因素和條件與管理層使用的因素和條件大相徑庭，遞延税淨資產的實際變現可能與財務報表中記錄的數額大相徑庭。如果我們日後不能變現全部或部分遞延税資產，有關估值免税額的調整會在這段時間內從所得税開支中扣除，並可能對收入造成負面影響。此外，如果實際因素和條件與管理當局的實際情況有很大不同，我們可能會受到税務當局的懲罰和利息。

衍生物衍生工具是與我們的按揭銀行活動有關的，在決定其公允價值時，需要作出重大的判斷和估計。我們持有衍生工具，包括與固定利率抵押貸款的預期融資有關的利率鎖定協議，以及出售抵押貸款的遠期承諾。我們取得遠期承諾的目的，是減低與利率鎖定承諾及出售按揭貸款有關的利率風險。與這些承付款有關的衍生產品在資產負債表中記錄為衍生資產或衍生負債，並按公允價值計量，調整數記在“抵押銀行收入” 。

抵押服務權利我們承認為他人提供抵押貸款的權利是一種單獨的資產，稱為“抵押服務權”或“管理系統服務權”。當貸款出售和服務由我們保留並以公允價值記錄時，一般都承認管理系統關係。我們根據第三方評估專家所做的評估來確定我們的管理系統建議的公允價值。該專家根據未來服務收入現金流量估計數的現值確定公允價值，並納入市場參與者用來估計公允價值的假設，包括預付速度、貼現率、違約率、服務費用、訂約承辦服務費收入和輔助收入的估計數。管理系統更新系統公允價值的變化主要與預期現金流量的收集/實現以及估值投入和假設的變化有關。此外，抵押貸款利率對管理系統的影響很大。降低抵押貸款利率通常會鼓勵抵押貸款再融資活動的增加，從而降低抵押貸款還本付息權的期限，從而降低抵押貸款服務權的價值。住宅管理系統公允價值的變動載於“抵押銀行收入”

{Br}關於會計政策的進一步討論，請見綜合財務報表的説明。

2019年12月31日和2018年12月31日金融狀況比較

資產總額2019年12月31日，總資產從2018年12月31日的36.5億美元增至40.6億美元，增長了4.058億美元，增幅11.1%。

現金和現金等價物。2019年12月31日，現金和現金等價物為2.116億美元，比2018年12月31日的1.055億美元增長了100.5%。這一增長主要反映了包括在短期投資中的約1.28億美元的發行收益。

為出售而持有的貸款。2019年12月31日待售貸款為1.106億美元，比2018年12月31日的4 210萬美元增加了6 840萬美元，主要反映了2019年住房抵押貸款需求比2018年有所增加。

貸款淨額截至2019年12月31日，貸款淨額為31.5億美元，比2018年12月31日的29.6億美元增加了1.826億美元，增幅6.2%。貸款毛額增加1.855億美元，反映商業貸款增加2.592億美元，但因住宅房地產貸款減少1 500萬美元和消費貸款減少5 870萬美元而部分抵消。2019年12月31日貸款損失備抵為2 410萬美元，2018年12月31日為2 070萬美元。

下表提供了我們在指定日期的貸款組合組成：

下表列出了我們在所述期間的貸款來源、銷售、購買和本金償還活動：

下表列出了2019年12月31日關於所述期間預定合同期限的某些信息。該表不包括任何預付款估計數。沒有規定還款時間表和未規定到期的活期貸款報告為一年或一年以下到期。下表還列出了一年後到期貸款的利率結構。下文所列數額不包括遞延貸款費用淨額。

一般來説，由於提前付款，貸款的實際期限比合同期限短。當前利率環境對住宅房地產貸款的平均壽命產生了影響。當期抵押貸款利率高於貸款組合利率時，平均壽命趨於延長；當期利率低於貸款組合利率時，平均壽命趨於延長。此外，商業和商業房地產貸款可能在到期或即將到期時再發放，從而使實際收到的本金與某一時期的合同到期金額相差很大。

證券截至2019年12月31日，投資證券總額為2.658億美元，較2018年12月31日增長1，190萬美元，增幅4.7%。購買1.093億美元的證券被7 520萬美元的提前付款、到期日、贖回和攤銷證券部分抵銷。出售了總額為2 710萬美元的證券，實際收益毛額為130萬美元。截至2019年12月31日，證券投資組合總額佔總資產的6.5%，而2018年12月31日為7.0%。下表列出了可供出售的證券和在指定日期持有至到期日的證券的組成：

下表列出截至2019年12月31日的投資證券的規定到期日和加權平均收益率：

抵押服務權利MSRs是由於我們的抵押貸款銀行起源活動而創建的，並按公允價值計算。截至2019年12月31日，我們為其他公司提供按揭貸款，總未償還本金餘額為18.3億美元。2019年12月31日，管理系統資源總額為1 720萬美元，而2018年12月31日為2 220萬美元。減少510萬美元的主要原因是市場利率的變化影響到估值和增加的數額減少。

下表表示在所述期間內的抵押貸款償債權活動和相關的公允價值變化：