美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

根據 第13或15(D)節提交的年度報告

1934年證券交易所

2019年12月31日終了年度

委託文件編號0-22345

海岸銀行股份有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記員的電話號碼，包括區號：(410)763-7800

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。◻是☑No

如果不要求登記人根據該法第13條或第16(D)條提交報告，請用複選標記表示。◻是☑No

用複選標記標明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受這類申報要求的約束：是的，☑No◻

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或提交文件的時間較短，要求註冊人提交檔案)。是的，☑，No，◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。◻

通過複選標記指示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)：是的，◻，No，☑

説明由非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，按上次出售普通股的價格或這種普通股的平均出價和要價計算，截至登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日：205，187，524美元。

截至最新可行日期：截至2020年2月29日，登記人普通股的流通股數：12，519，624股。

參考文獻公司

本年度報告第三部分所要求的某些信息是通過參考2020年股東年會的最終委託書納入其中的。

指數

關於前瞻性語句的説明

本年度報告表10-K的海岸銀行股份有限公司。(合併後的“公司”及“我們”、“我們”或“我們”)載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述代表計劃、估計、目的、目標、準則、期望、意圖、預測和我們對未來事件、業務計劃、預期業務成果和這些報表所依據的假設的信念陳述。在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“意願”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”等詞來識別這些前瞻性的陳述，或者用其他類似的術語來識別這些前瞻性的陳述，儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些詞。前瞻性聲明並不能保證今後的業績或成果，也不一定準確地表明在什麼時候或在哪些時候會取得這種業績或成果。我們警告説，前瞻性的聲明主要是基於我們在作出聲明時的期望和信息，並受到一些已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素在許多情況下是我們無法控制的。實際結果、業績或成就可能與前瞻性聲明所設想、表達或暗示的結果大不相同。在閲讀這份年度報告時，你應該記住這一點，不要過分依賴這些前瞻性的聲明。除其他因素外，下列因素可能導致我們的財務狀況與這種前瞻性報表中所表示的大不相同：

您還應仔細考慮本年度報告第一部分第1A項所載的風險因素，這些因素涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性報表中所述的不同，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響的其他因素。本年度報告中討論的風險是個別或總體上管理層認為可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭的因素。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將此類披露視為對所有潛在風險或不確定因素的全面討論。

前瞻性聲明只在作出聲明的日期進行，除聯邦證券法所要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出聲明之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。

第一部分

項目1.業務.

業務

將軍

該公司於1996年3月15日根據馬裏蘭州法律成立，是一家根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法”)註冊的金融控股公司。該公司是位於馬裏蘭州東海岸的最大的獨立金融控股公司。該公司通過其子公司提供商業銀行產品和服務，包括信託、財富管理和財務規劃服務。公司和海岸聯合銀行(“銀行”)是平權行動/平等機會僱主。

最近的事務

2018年12月31日，該公司出售了其保險業務雅芳-迪克森公司(Avon-Dixon Agency，LLC，“Avon”)的資產和活動，該公司是一家馬裏蘭有限責任公司，擁有兩條專業線，分別是Elliot Wilson Insurance(Trucking)和Jack Martin&Associates(Marine)。該公司從銷售所得的淨收益為2 520萬美元。此外，該公司停止了其在馬裏蘭州的一家有限責任公司Munell，LLC的保險費融資業務。有關出售雅芳和穆貝爾停止經營的更多細節，可查閲本年度報告第二部分第8項所載公司綜合財務報表附註2。

銀行產品和服務

該銀行是一家馬裏蘭特許商業銀行，擁有信託權力，可以追溯到1876年。該銀行目前經營21家全面服務分行、23台自動取款機、2家貸款生產辦事處，並向巴爾的摩市、巴爾的摩縣、霍華德縣、肯特縣、安妮女王縣、卡羅琳縣、塔爾博特縣、多爾切斯特縣和馬裏蘭州伍斯特縣、肯特州、特拉華州肯特州和阿科馬克縣的個人、企業和其他組織提供全面的商業和消費銀行產品和服務。銀行存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保，但不得超過適用的法律限額。

該銀行是一個獨立的社區銀行，在其各自的市場領域為企業和個人提供服務。所提供的服務基本上與與世界銀行競爭的較大區域機構提供的服務相同。為企業提供的服務包括商業支票、儲蓄、存單和隔夜投資掃描賬户。世界銀行提供各種形式的商業貸款，包括有擔保和無擔保貸款、週轉資本貸款、信貸額度、定期貸款、應收賬款融資、房地產購置和開發、建築貸款和信用證。提供商業信用卡結算服務，以及直接存入薪金、網上銀行及電話銀行服務。

對個人的服務包括支票賬户、各種儲蓄計劃、抵押貸款、住房改善貸款、分期付款和其他個人貸款、信用卡、個人信貸額度、汽車和其他消費融資、保險箱、借記卡、24小時電話銀行、網上銀行、移動銀行和24小時自動櫃員機服務。該銀行還向客户提供非存款產品，如共同基金和年金，以及貼現經紀服務。此外，銀行在某一週的某些晚上有星期六的時間和延長的時間，以增加客户的方便。

貸款活動

銀行為商業目的提供有擔保貸款和無擔保貸款。商業貸款通常由房地產、應收賬款、庫存、設備和(或)企業的其他資產擔保。商業貸款一般比一至四項家庭住宅按揭貸款所涉及的信貸風險更大。還款往往取決於業務的成功運作，並可能受到當地經濟或房地產市場不利條件的影響。因此，在貸款審批過程中，會仔細分析商業借款人的財務狀況和現金流量。

處理並繼續通過獲取企業財務報表、個人財務報表和所得税申報表對其進行監控。這一持續分析的頻率取決於獲得貸款的信貸和抵押品的規模和複雜性。從商業貸款借款人的負責人那裏獲得個人擔保也是世行的一般政策。

世界銀行的商業房地產貸款主要以土地作為抵押，用於住宅和商業發展、農業用途地產、餐館和汽車旅館等服務業建築、零售建築和一般用途商業用地。世行試圖通過徹底的財務分析、保守的承銷程序(包括貸款/價值比率標準)、獲得額外擔保品、密切監測建築項目以控制貸款資金的支付以及管理層對銀行貸款所在地方經濟的瞭解來減輕與這些貸款有關的風險。

銀行向建築商和個人提供住宅房地產建設貸款，供單身家庭居住。住宅建築貸款通常是根據“已完成”的評估發放的，並由在建財產擔保。如果貸款與價值比率超過80%，則可採取額外的抵押品。在發放貸款之前，進行現場檢查以確定預先規定的完成階段.這些貸款通常期限為6至12個月，可能具有固定利率或可變利率特徵。個人的永久融資選擇包括固定利率和可變利率貸款，有三年和五年的熱氣球特徵和一年、三年和五年的可調整利率抵押貸款。與房地產建築貸款有關的損失風險是通過保守的承銷程序來控制的，例如，貸款與價值的比率在開始時為80%或更低，謹慎時獲得額外抵押品，並密切監測建築項目，以控制貸款資金的支付。

銀行提供固定利率和可變利率的住房抵押貸款。與任何消費貸款一樣，還款取決於借款人持續的財務穩定，這可能會受到失業、離婚、疾病或個人破產等因素的不利影響。承銷標準建議貸款與價值的比率在開始時不超過80%，以經批准的評估師進行的評估為基礎。銀行依靠所有權保險來保護其留置權優先權，並通過要求火險和傷亡保險來保護獲得貸款的財產。

向客户提供各種消費貸款，包括住房權益貸款、信用卡和其他有擔保和無擔保的信貸和定期貸款。在發放信貸之前，對申請人的信譽進行仔細分析，並對未償還貸款進行持續監測，以便儘早查明問題貸款，儘量減少損失風險。

存款活動

銀行提供一整套存款產品，包括支票、儲蓄和貨幣市場賬户以及定期和愛爾蘭共和軍存款證明。該銀行還提供CDARS計劃，為我們的客户提供高達5000萬美元的FDIC保險。銀行提供的另一個方案是ICS項目，這是一個受保險的現金掃描方案，允許客户在參加ICS網絡的其他銀行中為超過25萬美元的存款提供保險，同時提供有競爭力的利率和容易獲得資金的機會。此外，我們還為我們的商業客户提供現金管理服務和各種檢查機會以及其他現金掃描產品。

信任服務

銀行設有一個信託部門，利用Wye Financial&Trust的商標，向我們市場地區的客户提供信託、資產管理和財務規劃服務。

季節性

管理層不認為我們的商業活動是季節性的。

僱員

在2020年2月29日，我們僱用了294人，其中284人是全職的.我們的僱員中，沒有一個是由任何集體談判單位代表，或是集體談判協議的一方。公司管理層認為它的員工關係很好。

競爭

海岸銀行股份有限公司世界銀行在高度競爭的環境中運作。我們的競爭對手包括社區銀行、商業銀行、信用社、儲蓄機構、抵押銀行公司、信用卡發行人、投資諮詢公司、經紀公司、共同基金公司以及電子商務和其他基於互聯網的公司。我們在當地和區域範圍內競爭銀行和投資產品和服務。

在金融服務市場競爭的主要因素包括個性化服務、產品和服務的質量和範圍、貸款和存款利率、貸款服務、價格、客户方便以及我們吸引和留住有經驗的僱員的能力。

為了在我們的市場競爭，我們利用多種媒體渠道，包括印刷，在線，社交媒體，電視，廣播，直接郵件，電子郵件和數字標誌。我們的員工在維持與客户的現有關係方面也發揮着重要作用，同時建立新的關係，以發展我們業務的各個領域。

監管

以下是適用於我們的物質規章和政策的摘要，不打算作全面的討論。如果下列資料描述了法律和規章規定，則可參照適用的法定和規章規定的案文對其進行全面限定。關於修改有關銀行業的法律和條例的建議經常在州和聯邦一級提出。對這些法律和條例的任何修改的可能性和時間，以及這些變化可能對我們產生的影響，都是很難確定的。除法律法規外，銀行監管機構還可以發佈適用於公司或銀行的政策聲明、解釋函和類似的書面指導。對適用的法律、條例或監管指南的修改，或由監管機構或法院解釋這些法律、條例或監管指南的方式，可能對我們的業務、業務和收入產生重大影響。

將軍

該公司是一家根據“BHC法”在聯邦儲備系統理事會(“FRB”)註冊的金融控股公司，因此須遵守“BHC法”和FRB條例的監督、審查和報告要求。

{Br}該銀行是一家馬裏蘭特許商業銀行，受馬裏蘭銀行法和馬裏蘭金融監管專員的監管，法規要求他在每個日曆年至少進行一次檢查(如果專員確定某一日曆年沒有必要，至少每隔18個月進行一次檢查)。該銀行的主要聯邦監管機構是聯邦預算委員會。銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，因此聯邦存款保險公司管理的某些法律和條例也對其接受存款業務作出規定。除上述情況外，該銀行還須遵守許多州和聯邦的法規和條例，這些法規和條例一般影響銀行業的業務。

該公司的非銀行分支機構須接受聯邦預算委員會的審查，作為銀行的附屬機構，可不時受到銀行監管機構的審查。

金融控股公司的監管

1999年11月，“格拉姆-利希-布萊利法”(“GLB法”)簽署成為法律。“GLB法”修訂了“BHC法”，廢除了1933年“格拉斯-斯蒂格爾法”中的從屬條款，該法案加在一起限制了證券，

任何控制FDIC保險金融機構的公司的保險和其他非銀行活動.根據“GLB法”，銀行控股公司可以根據一定的資格選擇成為“金融控股公司”。“GLB法”規定，金融控股公司可從事各種金融活動，包括保險和證券承銷及代理活動、商業銀行業務和保險公司證券投資活動，並採用新的快速通知程序。該公司是一家金融控股公司。

根據FRB政策，預期該公司將作為該銀行的一種力量來源，而FRB可指控該公司在需要時因未向銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。當公司可能沒有資源提供支持時，可能需要這種支持。根據及時糾正措施規定，如果一家受控制的銀行資本不足，監管機構可以要求銀行控股公司為該銀行的資本恢復計劃提供擔保。此外，如果FRB認為一家公司的活動、資產或附屬公司對受控銀行的財務安全、健全或穩定構成重大風險，那麼FRB可以要求銀行控股公司終止活動、清算資產或剝離附屬公司。即使這些行動不符合銀行控股公司或其股東的最佳利益，監管機構也可要求採取這些和其他行動，以支持受管制銀行。由於該公司是一家銀行控股公司，因此被視為任何受控制的存託機構(如銀行)的財務和管理力量的來源。

2010年7月21日，奧巴馬總統簽署了“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)，該法案對金融監管體系進行了全面改革，影響到所有金融機構，包括公司和銀行。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制保險存款機構的公司為該機構提供資金來源。在“多德-弗蘭克法案”中，“金融力量的來源”一詞是指一家公司在發生財務困難時向其保險的存款機構子公司提供財政援助的能力。對於這樣的存託機構，適當的聯邦銀行機構可能要求控制保險存託機構的公司提供報告，以評估其作為實力來源的能力，並強制遵守實力來源的要求。適當的聯邦銀行機構也可能要求控股公司向資本受損的銀行提供財政援助。根據這一要求，如果銀行遇到財務困難，可要求該公司向其提供財政援助。

此外，根據1989年“金融機構改革、恢復和執行法”，由聯邦存款保險公司承保的保管機構可對聯邦存款保險公司因(1)共同控制的聯邦存款保險存託機構的違約或(2)聯邦存款保險公司向有違約危險的共同控制的聯邦存款保險存託機構提供的任何援助而蒙受或合理預期的任何損失負責。因此，如果公司的任何被保險子公司給FDIC造成損失，則可要求該公司的其他保險子公司補償FDIC的損失估計額。這種相互擔保的債務一般優先於金融機構對其股東的義務和對其他附屬公司的義務。

聯邦銀行條例

聯邦和州銀行監管機構可禁止其擁有監督權力的機構從事其認為不安全或不健全的銀行做法的活動或投資。這些銀行監管機構對其監管的機構擁有廣泛的執法權力，禁止或糾正違反法律、規章或監管協議或被認為是不安全或不健全做法的活動。執行行動可包括任命一名養護者或接管人、發出停止和停止令、終止存款保險、對該機構及其董事、官員、僱員和機構附屬方處以民事罰款、發佈增加資本的指示、發佈正式和非正式協議、取消或限制董事、高級官員、僱員和機構所屬各方，以及通過限制令或其他法院行動執行任何此類機制。

銀行受“聯邦儲備法”第23A條和第23B條的規定管轄。第23A條限制銀行向公司及其非銀行附屬公司提供貸款或擴大信貸，並對其進行投資。第23B條規定，銀行與公司及其非銀行附屬公司之間的交易必須以與非附屬公司基本相同的條款和情況進行。

{Br}銀行在向執行幹事、董事和主要股東提供信貸或這類人的任何有關利益方面也受到某些限制，這些限制一般要求這種信貸延期的條件與與銀行打交道的第三方基本相同，而且不超過正常的償還風險。其他法律將向任何客户提供的最高貸款額及其相關利益與資本水平掛鈎。

作為1991年“聯邦存款保險公司改進法”(FDICIA)的一部分，每個聯邦銀行監管機構對其管轄下的機構採用了非資本安全和健全標準。這些標準包括內部控制、信息系統和內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長以及補償、費用和福利。未達到這些標準的機構可能需要該機構制定一項可接受的符合標準的計劃。如果不提交或執行這樣的計劃，該機構可能會受到監管制裁。該公司代表世界銀行認為，該銀行基本上符合所有已通過的標準。FDICIA還對投保人的存款機構實行資本標準。

“社區再投資法”(“社區再投資法”)要求，在審查其管轄範圍內的金融機構時，聯邦銀行監管機構根據這些銀行的安全運作，評估金融機構在滿足其社區包括低收入和中等收入社區信貸需求方面的記錄。所有監管機構在評估合併、收購和申請開設分支機構或設施時也考慮到這些因素。截至最近一份審查報告之日，世行的CRA評級為“滿意”。

多德-弗蘭克法案

多德-弗蘭克法案顯著改變了銀行監管結構，影響了金融機構及其控股公司的貸款、投資、交易和經營活動。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦儲備委員會為銀行控股公司設定最低資本水平，這些銀行控股公司的資本金水平與保險存款機構所要求的一樣嚴格。該立法還規定了被保險存款機構的資本下限，並指示聯邦銀行監管機構實施新的槓桿和資本要求。新的槓桿和資本要求必須考慮到表外活動和其他風險，包括與證券化產品和衍生品相關的風險。根據“多德-弗蘭克法”，如果該控股公司的行為或威脅行為對存款保險基金(“DIF”)構成風險，聯邦存款保險公司對諸如該公司這樣的一家託存機構控股公司擁有後備強制執行權，但如果該控股公司總體狀況良好，且不對存款保險基金構成可預見和重大風險，則不得使用這種權力。此外，“多德-弗蘭克法”載有影響存款機構監管的各種條款(其中許多條款尚未生效)，包括有關抵押貸款來源的限制、證券化貸款的風險保留要求和設立消費者金融保護局(“CFPB”)。

“多德-弗蘭克法案”的許多方面仍然受到規則制定的制約，而且尚未完全生效，因此很難預測對公司、其客户或整個金融業的總體財務影響。立法中影響存款保險評估、活期存款利息支付和互換費的規定可能會增加與存款有關的費用，並限制存款可能產生的某些收入。

“管理救濟法”

2018年5月24日，特朗普總統簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”)，修訂了“多德-弗蘭克法案”和其他涉及金融業監管的法律。雖然“監管救濟法”保持了“多德-弗蘭克法案”的監管框架的基本方面，但它確實做出了有利於資產低於100億美元的存託機構的監管改革，如銀行和銀行控股公司(“BHCs”)，其綜合資產總額不到100億美元，如該公司。“監管救濟法”還對消費者抵押貸款和信貸報告條例以及金融行業監管機構的主管部門進行了修改。“監管救濟法”中某些有利於公司和銀行的規定要求聯邦銀行機構頒佈

條例或修改現有條例，這些機構可能需要一段時間才能執行必要的條例。

有利於社區銀行的規定。“監管救濟法”中有幾項規定將對社區銀行如銀行產生有利影響。下面簡要介紹了這些信息。

提高小型銀行控股公司政策門檻。“監管救濟法”指示聯邦預算委員會將FRB的“小型銀行控股公司政策聲明”(“政策”)的資產門檻從10億美元提高到30億美元。聯邦預算委員會對該政策的修訂於2018年8月30日生效。小型銀行或儲蓄和貸款控股公司(“SLHCs”)如果從事重大的非銀行活動，從事重大的表外活動，或在證券交易委員會登記了大量債務或股本，就被排除在政策之外。如果出於監督目的，聯邦預算委員會還保留將任何BHC或SLHC排除在政策之外的權力。該政策允許有擔保的BHC的債務水平高於通常所允許的水平，但對股息的某些限制，以及對BHC將隨着時間的推移減少對債務的依賴的預期。此外，受該政策約束的BHCs不受FRB基於風險和槓桿的綜合資本規則的約束，受該政策約束的BHCs的監管要求也比按半年而非季度提交報告的大型機構少。該公司符合FRB政策的條件，因此目前被排除在合併資本要求之外。然而，世界銀行仍須遵守由聯邦銀行機構管理的監管資本要求。

提高資產門檻，以獲得18個月考試周期的資格.“監管救濟法”將符合18個月現場審查週期的機構的資產門檻從10億美元提高到30億美元。

短格式呼叫報告。“監管救濟法”要求聯邦銀行機構頒佈條例，允許總綜合資產不足50億美元(並符合這些機構確定的其他適當標準)的保險存託機構為其第一和第三季度提交一份簡短的通知報告。

存款保險

我們的存款由聯邦存款保險公司的DIF投保，但不得超過適用的限額。存款保險是強制性的。我們必須每季度向聯邦存款保險公司繳納攤款。分攤額是將評估基數乘以攤款數額的乘積。

{Br}適用分攤比率來確定某一期間應繳攤款總額的分攤基數是保管機構在該攤款期間的平均合併資產總額減去該攤款期間的平均有形資產。有形資產在評估規則中被定義為一級資本，每月計算，除非被保險的存託機構資產不足10億美元，在這種情況下，被保險人的1層資本是按季度末計算的。其他受保存託機構的父母或控股公司須與其附屬存託機構分開申報。

隨着時間的推移，聯邦存款保險公司為個別銀行設定評估的方法已經發生了變化，儘管廣泛的政策是低風險機構應該支付比高風險機構更低的攤款。為了滿足“多德-弗蘭克法案”的要求，聯邦存款保險公司現在採用了一種稱為“財務比率法”的方法，該方法於2016年7月1日開始應用。該法令規定了最低指定存款準備金率(“DFR”)，其存款準備金率為估計保險存款的1.35%，並要求聯邦存款保險公司在存款準備金率低於1.35%時採取恢復計劃。當DRR超過1.15%時，財務比率生效。聯邦存款保險公司宣佈，到2016年第二季度末，存款準備金率超過1.15%。因此，從2016年7月1日開始，聯邦存款保險公司開始使用財務比率法。這種方法根據機構的槓桿資本、監管評級和機構呼叫報告中的信息，為每個機構指定一個具體的評估比率。根據這一方法，當存款保險基金的準備金比率超過2%和2.5%時，用於確定保險保管機構應繳攤款的分攤比額表將逐漸降低。

“多德-弗蘭克法案”還將大多數存款賬户的聯邦存款保險限額提高到250，000美元，並將證券投資者保護公司的現金限額從100，000美元提高到250，000美元。

聯邦存款保險公司有權增加保險攤款。大幅增加保險評估可能會對我們的業務開支和業務結果產生不利影響。我們無法預測未來的保險費率。此外，存款保險可由聯邦存款保險公司在發現被保險的存託機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的情況下繼續經營或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件後終止。

資本充足準則

{Br}2010年12月，巴塞爾銀行監督委員會發布了加強國際資本和流動性監管的最後框架，即“巴塞爾協議三”，要求銀行保持高於先前要求的資本水平，更多地強調普通股。“多德-弗蘭克法”對BHC及其銀行子公司規定了普遍適用的資本要求，並要求聯邦銀行監管機構通過規則和條例來執行“巴塞爾協議III”的要求。

2013年7月，聯邦銀行機構通過了執行這些標準的最後規則，即“巴塞爾協議三最後規則”。“多德-弗蘭克法案”規定了反週期資本要求，使所需資本在經濟擴張時期增加，在經濟收縮時減少，符合安全和穩健性。根據執行這一概念的“巴塞爾協議III最終規則”，銀行必須保持資本保護緩衝，其中包括額外的普通股一級資本，相當於風險加權資產的2.5%，高於每一個所需的最低資本水平，以避免在支付股息、進行股票回購和支付某些可自由支配的獎金方面受到限制。這項新的資本保護緩衝要求從2016年1月開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，每年增加這個數額，直到2019年1月以2.5%的速度全面實施。

為了計算風險加權資產，“巴塞爾協議III最終規則”旨在使監管資本要求對銀行間風險狀況的差異更加敏感，考慮表外風險敞口，並將持有流動資產的抑制因素降至最低。根據這一規則，資產和表外項目被分配給廣泛的風險類別，每個風險類別都有適當的權重。由此產生的資本比率代表資本在總風險加權資產中所佔的百分比，這些資產反映了資產負債表上和表外項目。

為此目的，某些表外項目被分配給某些信貸轉換系數，以將其轉換為適用適當風險加權的資產等值金額。這些計算得出了風險加權的總資產。大多數貸款都屬於100%的風險類別，但以住宅物業作為完全擔保的第一次抵押貸款除外，後者的風險權重為50%。大多數投資證券(主要包括美國各州或其他政治分支的一般義務債權)屬於20%的類別。例外情況包括市政或州收入債券，其風險權重為50%，美國財政部的直接債務或由美國政府的完全信念和信用支持的債務，風險權重為0%。在轉換表外項目時，直接信用替代品，包括一般擔保和備用信用證支持金融債務，被指定為100%的信貸轉換系數。與交易有關的意外事件，如投標債券，備用信用證，非金融債務，以及未提取的承諾(包括初始期限超過一年的商業信貸額度)被指定為50%的信貸轉換系數。短期商業信用證被指定為20%的信用轉換因數，而某些短期無條件取消的承諾被指定為0%的信用轉換因數。

“巴塞爾協議III”(BaselIII)關於我們規模銀行的最後規則規定的最低資本標準於2015年1月1日生效，其階段性期限一般延長至2019年1月1日，以應對某些變化。正如在“迅速糾正行動”中所討論的那樣，存款機構和合並資產總額不足100億美元的託存控股公司，如本公司和銀行，只要滿足聯邦銀行機構頒佈的新的“社區銀行槓桿率”，將被視為既滿足槓桿要求，又滿足基於風險的資本要求。

根據“巴塞爾協議III最終規則”，資本總額與風險加權資產(包括某些資產負債表外活動，如備用信用證)的最低比率為8%。雖然“普通股一級資本”(“CET 1”)(一般由普通股、留存收益、合併子公司發行的某些符合條件的資本工具和積累的其他綜合收益)與風險加權資產的比率沒有規定，但必須對商譽、其他無形資產、其他銀行組織資本工具的相互持股、對非合併子公司的投資以及適當監管機構確定的任何其他扣減等項目進行某些調整和扣減，但所要求的4.5%的最低比率也將於2015年1月1日生效。“一級資本”(通常由CET 1和合格優先股組成)對風險加權資產的要求比率為6%。資本總額的其餘部分，即二級資本，可包括(A)最高為風險加權資產1.25%的貸款損失備抵，(B)不符合一級資本資格的優先股，(C)混合資本工具，(D)永久債務，(E)強制性可轉換證券，和(F)某些次級債務和中期優先股，最高可達一級資本的50%。總資本是一級資本和二級資本之和。

自2019年1月1日起，世界銀行必須保持最低一級槓桿率4.0%，最低CET 1/風險加權資產比率7%，一級資本與風險加權資產比率8.5%，最低總資本與風險加權資產比率10.5%。

{BR}巴塞爾協議III最後規則還包括銀行機構的最低槓桿率要求，按一級資本與調整後平均合併資產的比率計算。在“巴塞爾協議III最後規則”生效日期之前，符合某些特定標準的銀行和BHC，包括擁有最高監管評級、且沒有經歷顯著增長或擴張的銀行和BHC，被允許維持一級資本與調整後平均季度資產的最低槓桿率為3%。其他銀行和銀行通常被要求維持4%至5%的最低槓桿率。根據“巴塞爾協議III最後規則”，截至2015年1月1日，所有銀行所需的最低槓桿率為4%。

作為查明存託機構財務管理問題的另一種手段，聯邦銀行監管機構為其作為主要聯邦監管機構的機構制定了某些非資本安全和健全標準。這些標準一般涉及運營和管理、資產質量、利率風險和高管薪酬。授權各機構對不符合這些標準的機構採取行動。

{Br}多德-弗蘭克法案的要求仍在長期實施之中，大多數將受到幾年來實施的法規的制約。此外，“監管救濟法”修改了“多德-弗蘭克法”中的若干條款，但須遵守實施條例。鑑於與“多德-弗蘭克法案”和“監管救濟法”的規定將如何由各監管機構和通過條例執行有關的不確定性，這些要求對我們的業務將產生的影響的全部程度是不清楚的。2017年9月27日，聯邦銀行機構提出了一項規則，旨在通過簡化基於巴塞爾協議III(BaselIII)的資本規則中的幾項要求，減輕監管合規負擔，尤其是對社區銀行組織而言。具體而言，擬議規則簡化了對某些購置、開發和建築貸款、抵押服務資產、某些遞延税收資產、對未合併金融機構資本工具的投資和少數人利息的資本處理。2017年，聯邦銀行機構通過了將基於巴塞爾協議III的資本規則適用於某些投資的過渡期延長，有效地凍結了對受影響投資的資本處理，直到2017年9月提案中提議的修改最終確定並生效為止。

2017年12月，巴塞爾委員會公佈了它稱之為“巴塞爾協議III”(BaselIII)危機後監管改革的最後確定標準，該標準通常被稱為“巴塞爾四協議”(BaselIV)，除其他外，這些標準修訂了巴塞爾委員會關於信貸風險的標準化方法(包括重新調整風險權重，並對某些“無條件取消的承諾”(如未使用的信用卡信貸額度)引入了新的資本要求，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據“巴塞爾協議”框架，這些標準一般將於2022年1月1日生效，總產出下限將逐步實施至2027年1月1日。根據目前的美國資本規則，操作風險資本要求和資本下限只適用於先進的方法機構，而不適用於世界銀行。巴塞爾協議IV對我們的影響將取決於聯邦銀行監管機構如何實施。

迅速糾正行動

{Br}除上述規定的最低資本水平外，聯邦法律還規定了聯邦銀行機構必須採取的“迅速糾正行動”制度，以及根據聯邦監管的存款機構所屬的資本類別，它們可酌情采取的某些行動。條例規定了在任何機構資本不足的情況下立即採取糾正行動的詳細程序和標準。根據及時糾正行動規則，如果機構的槓桿率、普通股一級資本比率、一級資本比率和總資本比率分別達到或超過5%、6.5%、8%和10%，則被視為“良好資本化”。如果一家機構的槓桿、普通股一級、一級和總資本比率達到或超過“巴塞爾協議III最後規則”規定的最低聯邦監管資本要求，則被視為“充分資本化”或更好。如果一家機構沒有達到最低資本要求，它就會“資本不足”。如果一家機構的任何一種槓桿，即普通股一級、一級和總資本比率分別低於3%、3%、4%和6%，以及如果該機構的有形資產與總資產的比率低於或低於2%，則該機構的資本“嚴重不足”。

“監管救濟法”要求聯邦銀行機構頒佈一項規則，為存款機構和存款機構控股公司，包括銀行和銀行，規定8%至10%的新的“社區銀行槓桿率”，其合併資產總額不到100億美元，如該公司和銀行。如果此類存託機構或控股公司持有超過這一槓杆率的有形資產，則應視為符合所有其他資本和槓桿要求：(1)聯邦銀行機構頒佈的槓桿和基於風險的資本要求；(2)就存託機構而言，在聯邦銀行機構的“迅速糾正行動”制度下，資本比率要求應視為“資本充足”；(3)存款機構或控股公司在每種情況下都須遵守的任何其他資本或槓桿要求，除非適當的聯邦銀行機構根據該機構的風險狀況另作決定。

迅速糾正行動規則要求資本不足的機構提交書面資本恢復計劃，並由其控股公司或第三方提供業績擔保。此外，資本不足的機構會受到某些自動限制，包括禁止支付股息，在某些情況下限制資產增長和擴張，限制向高級執行官支付獎金或加薪，以及禁止向任何“控制人員”支付某些“管理費”。被歸類為資本不足的機構還須採取某些額外的監督行動，包括增加報告負擔和監管監測；限制機構進行收購、開設新的分支機構或從事新業務的能力；籌集額外資本的義務；限制與附屬公司的交易；以及限制機構對存款支付的利率。在某些情況下，銀行監管機構可能要求更換高級執行官員或董事，或將該機構出售給願意購買的人。如果一家機構被視為“嚴重資本不足”，並在這一類別中持續90天，則除某些有限的例外情況外，章程要求該機構接受接管。

保險存款機構的資本水平可能會在迅速糾正行動制度之外產生後果。例如，只有資金充足的機構才能接受經紀存款而不受利率限制，而資本充足的機構必須尋求聯邦存款保險公司(FDIC)的豁免，才能接受此類存款，並受到利率限制。資金充足的機構可能有資格快速處理某些申請，這是其他機構無法獲得的優勢。

{Br}如上所述，“巴塞爾協議III”將新的資本要求納入及時糾正行動類別定義。由於聯邦預算委員會修訂了該政策，將該政策中的合併資產總額限額從10億美元提高到30億美元，該公司目前不受合併資本要求的限制。

截至2019年12月31日，世界銀行根據上文一般討論的準則“資本充足”。

安全和健全標準

聯邦銀行機構通過了指導方針，旨在協助聯邦銀行機構在資本受到損害之前查明和處理潛在的安全和健全問題。準則規定了以下方面的業務和管理標準：(1)內部控制、信息系統和內部審計系統；(2)貸款文件；(3)信貸承銷；(4)資產增長；(5)收益；(6)補償、費用和福利。

此外，聯邦銀行機構還通過了關於資產質量以及評估和監測收入的安全和健全準則，以確保收入足以維持充足的資本和儲備。這些準則為建立和維持查明問題資產和防止這些資產惡化的制度提供了六項標準。根據這些標準，被保險人應：(1)定期審查資產質量，以查明問題資產；(2)估計問題資產的固有損失，並建立足以吸收估計損失的準備金；(3)將問題資產總額與資本進行比較；(4)採取適當的糾正行動，解決問題資產；(5)考慮物質資產集中的規模和潛在風險；(6)定期提供資產質量報告，向管理層和董事會提供充分信息，以評估資產風險水平。

反恐怖主義、洗錢立法和外國資產管制處

{Br}銀行受“銀行保密法”和“團結和加強美國，提供必要的適當工具，以攔截和阻撓2001年恐怖主義法”(“美國愛國者法”)的約束。這些法規及有關規則和條例對特定的金融交易和賬户以及旨在防止洗錢和資助恐怖主義的其他關係規定了要求和限制。對投保人存款機構的主要要求包括：(一)制定反洗錢方案，其中包括培訓和審計內容；(二)制定“瞭解你的客户”方案，其中包括盡職調查，以確認那些試圖開立賬户的人的身份，並拒絕向那些無法證明其身份的人開立賬户；(三)為大量現金和可疑活動的存款和提款提交貨幣交易報告，這些活動可能意味着洗錢、逃税或其他犯罪活動，(4)為非美國人員的帳户尋求和管理的額外預防措施；(5)核實和證明私人銀行和外國代理銀行關係方面的洗錢風險。對於許多這樣的任務，一家銀行必須保存記錄，以便提供給其主要的聯邦監管機構。反洗錢規則和政策是由fcn內部的一個局制定的，但各機構的遵守情況由其主要的聯邦監管機構監督。

銀行已經建立了適當的反洗錢和客户識別計劃.世界銀行還保存可轉讓票據的現金購買記錄、某些現金交易超過10 000美元(每日合計金額)的檔案，以及可能意味着根據“波塞協定”洗錢、逃税或其他犯罪活動的可疑活動。否則，世界銀行已執行政策和程序，以遵守上述要求。

財政部的外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)負責管理和執行各種行政命令和國會法令所界定的對目標外國國家和個人的經濟和貿易制裁。外國資產管制處公佈制裁對象名單，包括特別指定國民和被封鎖者名單。除其他外，金融機構有責任阻止受制裁人員和國家的賬户和交易，禁止與其進行無證貿易和金融交易，並在交易發生後報告被阻止和拒絕的交易。如果公司或銀行在外國資產管制處名單上的任何交易、帳户或電匯中發現姓名或其他信息，或以其他方式表明該交易涉及制裁目標，公司或銀行通常必須凍結或阻止這類賬户或交易，提交可疑活動報告，並通知有關當局。銀行監管機構檢查銀行是否遵守由外國資產管制處管理的經濟制裁條例。

銀行已執行政策和程序，以遵守上述要求。

數據隱私和網絡安全

“GLB法”和聯邦監管機構頒佈的實施條例要求金融機構(包括銀行、保險機構和經紀人/交易商)採取政策和程序，向非關聯第三方披露其客户的非公開個人信息。一般而言，金融機構必須向客户解釋其關於披露此類非公開個人信息的政策和程序，除非法律另有要求或允許，除非其政策和程序有規定，否則禁止金融機構披露此類信息。具體而言，“GLB法”制定了某些信息安全準則，要求每一金融機構在其董事會或其適當委員會的監督和持續監督下，制定、實施和維護一項全面的書面信息安全方案，以確保客户信息的安全和保密，防止此類信息的安全或完整性受到預期的威脅或危害，並防止未經授權地獲取或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類信息。

最近針對銀行和其他金融機構的網絡攻擊導致未經授權獲取機密客户信息，這促使聯邦銀行監管機構發佈關於網絡安全的廣泛指導。除其他外，預計金融機構將設計多層次的安全控制措施，以建立防線，並確保它們的風險管理流程解決客户憑據受損帶來的風險，包括對訪問基於互聯網服務的客户進行身份驗證的安全措施。金融機構還應該有一個強有力的業務連續性計劃，以從網絡攻擊中恢復過來，並制定程序來監控第三方服務提供商的安全性，這些服務提供商可能在機構內訪問非公開數據。

消費者金融保護局

{Br}CFPB有權通過規則制定、命令、政策聲明、指導和執行行動來執行和執行聯邦消費者金融法，監督一些以前不受聯邦監管機構監督的實體和市場部門，並在認定某一做法不公平、具有欺騙性或濫用性時實施自己的規章和採取執法行動。聯邦消費者金融法及其相關的所有職能和責任，其中許多以前由其他聯邦監管機構執行，於2011年7月21日移交給聯邦消費者金融委員會。雖然CFPB有權解釋、管理和執行聯邦消費者金融法律，但“多德-弗蘭克法案”規定，如果聯邦銀行監管機構的資產不足100億美元，它們仍有權對其管轄範圍內的金融機構進行審查和執行。“多德-弗蘭克法案”還賦予州檢察長執行聯邦消費者保護法的能力。

抵押貸款來源

“多德-弗蘭克法案”授權CFPB制定住房抵押貸款來源的某些最低標準，包括確定借款人的償還能力。根據“多德-弗蘭克法案”和cfpb或atr/qm規則所通過的執行最後規則，除非金融機構首先作出“合理和真誠的決定”，即消費者具有“合理的能力”，否則不得向消費者提供住房抵押貸款。

償還貸款。此外，ATR/QM規則限制預付罰款，並允許借款人在獲得CFPB定義的“合格抵押貸款”以外的任何貸款時，為喪失抵押品贖回權提出一定的抗辯。為此，ATR/QM規則定義了一種“合格抵押貸款”，包括借款人債務與收入比率低於或等於43%的貸款，或者是房利美或房地美在聯邦託管或接管下運作時有資格購買的貸款，以及由聯邦住房管理局、退伍軍人管理局或美國農業部提供保險或擔保的貸款。此外，有條件的抵押不得：(1)包含超額預付點和費用；(2)期限大於30年；或(3)只包括利息或負攤銷付款。ATR/QM規則規定了在確定償還能力時可以考慮的收入和資產類型、可供核查的來源以及計算貸款每月付款所需的方法。ATR/QM規則於2014年1月生效。

{Br}“監管救濟法”規定，對於某些被保險的存款機構和被保險的信用合作社，綜合資產總額不足100億美元的抵押貸款將自動被視為符合“償還能力”要求。為符合這一條件，被保險人的存款機構和信用合作社必須符合有關預付罰款、點數和費用、負攤銷、僅利息特性和文件的條件。

{Br}“監管救濟法”指示聯邦銀行機構頒佈條例，使某些資產在100億美元或以下的被保險存款機構和被保險人的信用合作社免受為某些住宅抵押貸款設立代管賬户的要求。

被保險的存託機構和投保人信用合作社在過去兩年中每年產生的封閉式抵押貸款少於500筆或500筆開放式信用額度的，根據“住房抵押貸款披露法”(“HMDA”)免除披露要求的子集(最近由CFPB實施)，條件是它們在最近的檢查中獲得了某些最低的CRA評級。

“監管救濟法”還指示貨幣主計長進行一項研究，評估上述豁免對國家和地方一級可獲得的HMDA數據數量的影響。

此外，“多德-弗蘭克法”第941條修訂了1934年的“證券交易法”(“交易法”)，要求資產支持證券(“ABS”)的保薦人保留證券標的資產的至少5%的信用風險，並普遍禁止保薦人轉移或對衝這一信貸風險。2014年10月，聯邦銀行監管機構通過了執行這一要求的最後規則(“風險保持規則”)。除其他事項外，“風險保持規則”要求證券化者保留不低於證券化者通過發行ABS、轉讓、出售或傳遞給第三方的任何資產的信用風險的5%；禁止證券化者直接或間接套期保值或以其他方式轉移證券化者需要保留的信用風險。在某些情況下，最後一條規則允許證券化人將風險保留要求的一部分分配給證券化資產的發端人，如果發端人在證券化中至少貢獻了資產的20%。“風險保留規則”還豁免了專門由合格住宅抵押貸款(“QRMS”)提供擔保的ABS的風險保留要求，並將QRM的定義與CFPB為評估消費者償還抵押貸款的能力而確定的“合格抵押”的定義聯繫起來。聯邦銀行機構同意在2019年審查QRMS的定義，此前CFPB對其“合格抵押貸款”條例進行了審查。就住宅按揭證券化而言，風險保持規則於2015年12月24日生效。對於所有其他證券化，該規則於2016年12月24日生效。

多德-弗蘭克法案的其他條款

多德-弗蘭克法案(Dod-Frank Act)在金融監管領域實施了意義深遠的改革。除了前面提到的改革之外，“多德-弗蘭克法案”還包括：

要求BHC和銀行同時擁有良好的資本和良好的管理，以便收購位於本國以外的銀行，並要求任何選擇作為金融控股公司的BHC都必須得到良好的管理和良好的資本化；

取消對州際銀行的所有剩餘限制，授權國家和州銀行在任何州設立新的分行，允許在該州特許的銀行在該地點開設分行；和

廢除條例Q，即聯邦禁止支付活期存款利息，從而允許存託機構支付商業交易和其他帳户的利息。

雖然“多德-弗蘭克法”規定的大量規則和條例已經最後確定，但所要求的許多要求尚未得到執行，並可能在幾年內受到執行條例的制約。鑑於各機構執行“多德-弗蘭克法案”的方式存在不確定性，這些要求對金融機構運作的影響程度尚不清楚。

其他法律法規

我們的業務受到幾項附加法律的約束，其中一些法律專門適用於銀行業務，另一些法律一般適用於商業經營。例如，關於我們的貸款做法，除其他外，我們還須遵守下列法律和條例：

“貸款真相法”，規定向消費者借款人披露信貸條件；

要求金融機構提供信息，使公共和公職人員能夠確定某一金融機構是否正在履行其義務，幫助滿足其所服務的社區的住房需求；

“平等信貸機會法”，禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他禁止因素的歧視；

經“公平和準確信用交易法”修正的1978年“公平和準確信用報告法”，其中規定了向信貸報告機構提供信息、某些身份盜竊保護以及某些信貸和其他披露；

“公平債務收集做法法”，規定收集機構如何收取消費者債務；

“房地產清算程序法”，要求披露關於貸款結賬費用和保險公司的某些信息，並規定貸款服務的轉移和由一至四套家庭住宅財產擔保的貸款的數額；

國家洪水保險計劃制定的規章制度；

負責執行這些聯邦法律的各聯邦機構的規則和條例。

我們的存款業務受到適用於存款賬户的聯邦法律的約束，包括：

“財務隱私權法”，其中規定了對消費者財務記錄保密的義務，並規定了遵守財務記錄行政傳票的程序；

“儲蓄中真相法”，要求對消費者存款賬户進行某些披露；

“電子資金轉賬法”和“財務預算條例”E，其中規定自動存入存款和從存款賬户提款，以及客户因使用自動取款機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任；以及

負責執行這些聯邦法律的各聯邦機構的規則和條例。

我們還受不限於銀行機構的各種法律和條例的約束。例如，在向商業和消費者借款人提供貸款，以及在擁有和經營我們自己的財產時，我們必須遵守州和聯邦環境法規定的條例和潛在的責任。此外，我們必須遵守聯邦和州一級的隱私和數據安全法律和條例。

我們受到聯邦和州一級的監管機構的嚴格監管。與我們的大多數競爭對手一樣，我們已經並預期將繼續面臨更多的監管以及監管和政治審查，這給我們以及整個金融服務業帶來了重大的不確定性。

未來立法和法規

近年來，監管機構更加註重對金融服務業的監管，在許多情況下導致受監管實體的不確定性和合規成本增加。美國國會、州立法機構和適用的監管當局已經並可能繼續提出可大大加強金融服務業監管的建議。這些建議可能會以重大和不可預測的方式改變銀行的法規和條例以及我們的經營環境。這些建議如獲通過，可增加或減低營商成本，限制或擴大可容許的活動，或影響銀行、儲蓄團體、儲蓄互助社及其他金融機構之間的競爭平衡。我們無法預測這些建議中的任何一項是否會獲得通過，如果通過，這些建議或任何執行條例將對我們的業務、業務結果或財務狀況產生何種影響。

聯邦證券法

該公司普通股的股份根據該法第12(B)條向證券交易委員會登記，並在納斯達克全球選擇市場上市。該公司須遵守“交易法”的信息報告要求、委託書徵求要求、內幕交易限制和其他要求，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”和納斯達克股票市場規則規定的要求。除其他外，向內部人士提供貸款和與其進行的其他交易都受到限制和增加披露，董事會的董事和某些委員會必須滿足某些獨立性要求，公司一般必須遵守某些公司治理要求。

政府貨幣信貸政策和經濟管制

銀行業的收入和增長，以及公司的最終增長，都受到包括聯邦預算委員會在內的政府當局的貨幣和信貸政策的影響。聯邦儲備委員會的一項重要職能是調節國家銀行信貸供應，以控制衰退和通貨膨脹壓力。FRB用於實現這些目標的貨幣政策工具包括：美國政府證券的公開市場操作、聯邦基金利率的變化、成員銀行借款貼現率的變化以及成員銀行存款準備金要求的變化。這些手段被用於不同的組合，以影響銀行貸款、投資和存款的總體增長，也可能影響貸款或存款支付的利率。過去，聯邦儲備委員會的貨幣政策對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後還會繼續產生這種影響。鑑於國民經濟和貨幣市場情況的變化，以及貨幣和財政當局，包括聯邦預算委員會的行動的影響，無法預測利率、存款水平、貸款需求或其對公司及其附屬公司業務和收益的影響。

可用信息

該公司維持一個網址：www.shoreancshares.com，在該網站上免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在這些報告以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對上述各項作出的所有修改。此外，股東可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲這些報告和文件。本年報(表格10-K)所引述的本年報或任何其他網站的資料，或可透過本年報或任何其他網站查閲的資料，並不是本年報的一部分，或

本年報採用表格10-K，不應依賴於決定是否作出投資決定。

項目1A。危險因素

對我們普通股的投資涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中所包含的或以引用方式納入的所有信息，因為我們今後根據“交易所法”向證券交易委員會提交的文件可能會不時更新這些風險因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果出現下列風險因素信息中的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量或前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會損失全部或大部分投資。如果本文件所載的任何信息構成前瞻性陳述，則應將以下風險因素作為警告性聲明加以審查，以確定可能導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同的重要因素。參見“關於前瞻性語句的指導説明”

與我們業務有關的風險

美國或地區經濟狀況的變化可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的商業活動和收入受到美國和我們當地市場的一般商業條件的影響。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、失業水平、消費者信心和支出、債務和股票資本市場的波動，特別是美國市場地區的經濟實力。在2000年代末，國民經濟經歷了長期的衰退，失業率上升，房地產價值下降，消費者信心下降。經濟衰退期間，美國房地產市場急劇下跌，房價下跌，喪失抵押品贖回權的比率上升，這對抵押貸款的表現產生了負面影響，並導致許多金融機構大幅減記資產價值。雖然房屋行業有所改善，地產價格回升，消費者信心有所改善，但歷史趨勢顯示，每8至10年便會出現一次經濟衰退，可能會在不久的將來導致另一次經濟衰退。失業率回升，房地產價值下降，或其他影響家庭和(或)企業收入的事件，都可能損害我們的借款人按照條件償還貸款的能力，並減少對銀行產品和服務的需求。

我們的大部分業務集中在馬裏蘭州和特拉華州，其中很大一部分集中在房地產貸款，因此當地經濟和房地產市場的下降可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

由於我們的大部分貸款是向居住在馬裏蘭州東海岸和特拉華州的客户提供的，當地經濟狀況的下降對我們的收入和資本的影響可能比對較大的金融機構的收入和資本的影響更大，這些機構的貸款組合在地理上各不相同。此外，我們的貸款組合中，有很大一部分是以房地產為抵押的，包括建築和土地開發貸款。在利率較低、經濟狀況良好的情況下，所有貸款都有較大的需求。因此，本港經濟狀況的下降，可能會對本港的財政狀況及運作結果造成不利影響，而對我們的影響，亦可能會較貸款組合地理上不同的較大金融機構所感受到的影響為大。該公司在使我們的貸款組合更加多樣化方面取得了長足進步，擴大了其在巴爾的摩大城市地區的業務範圍，在上一次經濟衰退期間，巴爾的摩地區的反彈速度比馬裏蘭州的農村地區快得多。我們不能保證我們為解決地理和貸款集中問題而實施的任何風險管理做法都將有效地防止與我們的貸款組合有關的損失。

我們集中的商業房地產貸款可能使我們受到更嚴格的監管審查和指示，這可能迫使我們保留或籌集資本和/或限制我們未來的商業貸款活動。

2006年12月，聯邦預算委員會和聯邦存款保險公司與其他聯邦銀行監管機構一道，發佈了題為“商業房地產貸款集中，健全風險管理做法”的指導方針，針對在其貸款組合中商業房地產貸款特別集中的機構。這一指導意見表明，如果經濟和商業房地產市場發生不利變化，這些機構面臨更大的金融困難風險。因此，指南建議，資本集中超過一定百分比的機構應採取適合其集中風險的強化風險管理做法。聯邦銀行監管指南將可能面臨商業房地產集中風險的機構確定為：(一)商業房地產貸款迅速增長；(二)對某一特定類型商業房地產的顯著敞口；(三)報告用於建築、土地開發和其他土地貸款的貸款總額佔該機構資本的100%或更多；或(四)商業房地產貸款總額佔該機構資本的300%或以上，如果該機構商業房地產貸款組合的未償餘額在過去36個月中增加了50%或更多。該指南規定，銀行監管機構可能要求此類機構降低其集中度和(或)保持高於商業房地產集中度較低的機構的資本比率。由於我們對商業房地產和建築貸款的重視，截至2019年12月31日，非業主佔用的商業房地產貸款(包括建築、土地和土地開發貸款)佔風險資本總額的270.4%。建設, 土地和土地開發貸款佔風險資本總額的57.4%.商業地產投資組合在過去36個月內增長了63.0%。在未來的審查中，我們可能會受到更嚴格的監管審查和(或)由於我們的商業房地產集中程度而被要求保持更高的資本水平，這可能要求我們獲得更多資本，並可能對股東的回報產生不利影響。管理層無法預測這一指導將在多大程度上影響我們的業務或資本需求。此外，我們不能保證我們實施的任何風險管理做法都能有效地防止商業房地產投資組合集中造成的損失。

利率和其他經濟狀況將影響我們的經營結果。

我們的業務結果可能受到當前經濟狀況的變化的重大和不利影響，包括房地產價值的下降、利率的迅速變化以及聯邦政府的貨幣和財政政策。我們的經營結果受到資產所得利率與存款及其他利息負債(即淨利息收入)之間的利差(即淨利息收入)的顯著影響，包括來自亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的預付款。利率風險產生於美元重新定價或到期資產與負債之間的不匹配(即利率敏感性差距)。如果在利率下降的環境下，更多的資產重新定價或到期，那麼我們的收益就會受到負面影響。相反，如果在不斷上升的利率環境下，更多的負債重新定價或到期，那麼我們的收益就會受到負面影響。利率的波動是不可預測或可控的。利率的變化，特別是為了減輕衰退和通貨膨脹壓力而實施國家貨幣政策的聯邦預算委員會，也影響到我們的貸款價值。在制定政策時，聯邦預算委員會可採用以下技術：(一)參與美國政府證券的公開市場交易；(二)確定成員銀行借款的貼現率；(三)確定準備金要求。這些技術可能會對我們的存款水平、淨息差、貸款需求或我們的業務和業務產生不利影響。此外，利率的提高可能會對借款人支付現有貸款的本金或利息的能力產生不利影響，或降低他們借入更多資金的願望。這可能會導致我們不良資產的增加。, 貸款來源減少，或貸款價值和收入減少，其中任何一項都可能對我們的業務結果產生實質性和負面影響。

市場利率的變化受到許多我們無法控制的因素的影響，包括通貨膨脹、失業、貨幣供應、國際事件和世界金融市場的事件。我們試圖通過調整不同類型的利息收益資產和利息負債的利率、到期日、重新定價和餘額來管理市場利率變化帶來的風險，但利率風險管理技術並不準確。因此，利率的迅速增加或下降可能對淨利差和業務結果產生不利影響。不同市場的產品和服務類型的市場利率變化也可能因地點和時間的不同而有很大差異，這取決於競爭和地方或區域經濟因素。在2019年12月31日，我們的利率敏感性模擬模型預測，如果利率的話，淨利息收入將增加4.5%。

立即上升了200個基點。利率敏感性模擬模型的結果取決於許多可能被證明是不準確的假設。不能保證我們能夠成功地管理利率風險。

銀行可能遭受超過其備抵額的信貸損失，這將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

貸款的信貸損失風險除其他外，取決於一般經濟狀況、貸款類型、借款人在貸款期限內的信譽，以及在有擔保貸款的情況下，貸款抵押品的價值和可銷售性。世界銀行管理層的信貸損失備抵，除其他外，依據的是歷史經驗、對經濟狀況的評價以及對拖欠貸款和貸款組合質量的定期審查。如果管理層的假設和判斷被證明是不正確的，而且信貸損失備抵不足以吸收未來的損失，或者銀行監管當局作為其審查過程的一部分，要求銀行增加其信貸損失備抵，我們的收入和資本可能會受到嚴重和不利的影響。銀行信貸損失備抵的實質性增加將導致銀行淨收入和資本的減少，並可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響。

雖然我們認為我們的信貸損失備抵額保持在足以吸收我們貸款組合中任何固有損失的水平，但這些貸款損失估計必然是主觀的，其準確性取決於未來事件的結果。

在我們努力仔細監測信貸質量和查明可能成為不良貸款的同時，在任何時候，包括在投資組合中的貸款還沒有被確定為不良貸款或潛在的問題貸款，但這將導致損失。我們不能肯定，在貸款變成不良資產之前，我們將能夠識別不斷惡化的貸款，或者我們將無法限制那些已被確認的貸款的損失。因此，今後可能需要增加津貼。

經濟狀況和金融市場的不確定性增加會對我們準確評估信貸損失備抵的能力產生不利影響。如果我們使用的模型和方法對未來的行為、估值、假設或估計變得較少，我們評估客户信譽或估計我們資產和貸款抵押品價值的能力就會降低。我們根據困難的、主觀的和複雜的判斷使用估計數來估計我們的貸款組合中固有的損失、我們的信貸損失備抵額和某些資產的價值，包括對經濟條件的影響以及這些經濟條件如何可能影響我們的借款人償還貸款或資產價值的能力的估計。

我們的投資證券組合受信用風險、市場風險和流動性風險的影響。

截至2019年12月31日，我們根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)關於投資會計的會計準則編纂(“ASC 320”)主題320，將93.5%的債務證券歸類為可供出售的債券。ASC 320要求將可供銷售的投資組合的估計價值中未實現的損益“標記到市場上”，並將其作為單獨的項目反映在股東權益中(扣除税後)，作為累積的其他綜合收入(損失)。其餘債務證券按照ASC 320分類為持有到期日，並按攤銷成本列報。具有容易確定的公允價值的股票證券按公允價值記錄，公允價值的變化記錄在收益中。

在過去，投資證券銷售收益對我們來説並不是一個重要的收入來源。我們的投資組合的未來市場表現不能保證我們能夠從出售證券中獲得收益。股東權益將繼續反映這些投資的未實現損益(扣除税收)。不能保證我們的投資組合的市場價值不會下降，從而導致股東權益的相應下降。

銀行是亞特蘭大FHLB的成員之一。FHLB系統的一名成員須購買有關的FHLB銀行所發行的股票，所依據的是該銀行從FHLB借入多少款項，以及為保證該等抵押品的質素而作出的保證。

借。因此，我們的投資包括亞特蘭大FHLB發行的股票。這些投資可能會受到未來減值費用的影響，因此無法保證未來的股息。

管理部門認為，有幾個因素會影響我們投資組合的市場價值。這些風險因素包括但不限於評級機構下調證券評級、證券發行人違約、證券缺乏市場定價以及信貸市場不穩定。在某些情況下，由於某些證券缺乏市場活動，我們必須將我們的公平市場估值建立在無法觀察的投入基礎上。這些風險因素、現行會計原則或對這些原則的解釋的任何變化，都可能影響我們對公允價值的評估，從而決定投資證券組合中證券的其他非暫時性減值。減記投資證券會對我們的盈利和監管資本比率產生負面影響。

投資證券、商譽、其他無形資產或遞延税資產的減值可能需要計入收益，這可能對我們的經營結果產生負面影響。

當管理層確定一項投資證券不是暫時受損時，我們必須記錄收益的非現金費用。在評估投資證券的減值是否屬臨時性質時，管理層會考慮公允價值低於成本的時間和程度、發行人的財務狀況和短期前景，以及將我們在證券上的投資保留一段時間的意向和能力，足以容許預期在短期內收回公允價值。

根據現行會計準則，商譽不攤銷，而是至少每年接受減值測試，如果發生事件或情況發生變化，使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則應接受更頻繁的減值測試。商譽以外的無形資產也至少每年接受減值測試。公司普通股價格下跌或在我們發佈季度收益後並在提交該期間定期報告之前發生觸發事件，在某些情況下，可能會導致我們進行商譽和其他無形資產減值測試，並導致記錄該期間的減值費用，而這一減值費用並未反映在該期間的收益釋放中。如果我們得出結論認為，我們的商譽或其他無形資產的全部或部分可能被減值，則此類減值金額的非現金費用將計入收益。截至2019年12月31日，我們的商譽為1750萬美元，其他無形資產為230萬美元，分別佔股東權益的9.1%和1.2%。

在評估遞延税資產的可變現性時，管理層考慮的是某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法實現。評估估值津貼的必要性或充分性要求管理層評估所有現有的證據，包括消極和積極的證據，包括最近的季度收益趨勢。克服消極證據所需的積極證據包括：根據税法，包括税收規劃戰略的使用，是否有足夠數額和性質的未來應税收入在揹帶期和結轉期內可供使用。如果存在負面證據(例如近年來的累積損失、營業損失或税收抵免結轉未用)，則需要更多的積極證據而不是消極證據。截至2019年12月31日，我們的遞延税金資產約為400萬美元。截至2019年12月31日，對母公司的遞延税有6.3萬美元的估價備抵，因為管理層認為，本年度的虧損更有可能因國家所得税的目的而無法實現。

聯邦或州税法的任何變化都可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們受到税法的修改，這可能會增加向州政府或聯邦政府支付的有效税率。這些法律的修改可能追溯到以前的時期，因此可能對我們目前和未來的財務業績產生不利影響。2017年12月22日，唐納德·特朗普總統簽署了2017年減税和就業法案，其中包括將聯邦企業税率從2018年1月1日起的35%降至21%。結果，在2017年12月31日，該公司不得不對其遞延税金資產進行重新估值，從而導致大約582萬美元的減記，從而導致所得税支出增加了同樣數額。雖然這一次調整對我們2017年的收入產生了負面影響，但2018年和2019年聯邦税率較低的影響對淨收入產生了積極影響。

會計準則的改變或對新的或現有準則的解釋可能會影響我們報告財務狀況和業務結果的方式。

FASB和SEC不時修改指導公司財務報表編制的會計條例和報告標準。此外，FASB、SEC、銀行監管機構和外部獨立審計師可以修改他們以前對現行會計條例和適用這些會計準則的解釋。這些變化很難預測，也會對如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，可能需要追溯適用新的或經修訂的會計準則，從而重報上期財務報表。

我們未來的成功將取決於我們在競爭激烈的金融服務業中有效競爭的能力。

我們面臨來自各種不同競爭對手在我們業務的所有階段的實質性競爭。我們與商業銀行、信用社、儲蓄和貸款協會、抵押銀行、消費金融公司、證券經紀公司、貨幣市場基金和其他共同基金以及在我們一級市場地區和其他地方設有辦事處的其他地方和社區、超級區域、國家和國際金融機構競爭。我們未來的增長和成功將取決於我們能否在這個競爭激烈的金融服務環境中進行有效的競爭。

我們的許多競爭對手是完善的，較大的金融機構和許多提供的產品和服務，我們沒有。許多公司擁有更多的資源、知名度和市場存在，這使它們在吸引業務方面受益良多。我們的一些競爭對手不受強加於我們的規定的約束，包括不繳納聯邦所得税的信用社，因此在獲得資金和提供各種服務方面比我們具有監管優勢。雖然我們相信我們在主要市場上與其他金融機構有效競爭，但由於我們的規模較小、資產基礎較小、缺乏地域多元化，以及未能將我們的營銷成本分散至更廣闊的市場，我們可能會面對競爭劣勢。如果我們要提高存款利率或降低貸款利率才能有效競爭，我們的淨息差和收入可能會受到負面影響。如果不能有效地吸引新客户或保留現有客户，客户可能會減少或限制我們的淨收入和市場份額，並可能對我們的經營結果、財務狀況和增長產生不利影響。

我們的資金來源可能不足以取代存款並支持我們未來的增長。

我們依靠客户存款、FHLB的預付款和其他金融機構的信貸額度來為我們的業務提供資金。雖然我們在歷史上有能力在需要時取代到期存款和墊款，但如果我們的財務狀況、財務狀況或市場狀況有所改變，我們無法保證將來能夠取代這些資金。我們的財政靈活性將受到嚴重限制，如果我們無法保持獲得資金的機會，或者如果無法以優惠利率提供適應未來增長所需的資金，我們的資金成本將增加。最後，如果我們需要更多地依賴更昂貴的資金來源來支持未來的增長，我們的收入可能不會按比例增加來支付我們的費用。在這種情況下，我們的盈利能力將受到不利影響。

此外，聯邦預算委員會根據“多德-弗蘭克法案”頒佈了有關借記卡交換費的規則，適用於資產超過100億美元的機構。雖然我們不受這些規則的約束，但市場力量可能會有效地要求所有銀行採用符合這些規則的借記卡交換費結構，在這種情況下，我們未來期間的非利息收入可能會受到重大和不利的影響。

關鍵人員的損失可能會打亂我們的業務，導致收入減少。

我們的增長和盈利能力將取決於我們吸引和留住熟練的管理、營銷和技術人員的能力。金融服務業的人才競爭十分激烈，不能保證我們能成功吸引和留住這些人才。我們的現任行政人員根據他們多年的經驗和對銀行業的深入瞭解，提供有價值的服務。由於緊張

對金融專業人員的競爭，這些關鍵人員將難以替換，他們服務的意外損失可能導致業務連續性受到破壞，收入可能減少。

我們估計的合併和收購成本節省可能無法實現。

我們合併和收購的成功可能在一定程度上取決於是否有能力通過合併收購的業務和我們現有的業務來實現估計的成本節約。潛在的成本節約可能比預期更難實現。成本節約估計數還取決於是否有能力以一種能夠實現這些成本節約的方式合併這些業務。如果估計數被證明是不正確的，或者無法成功地合併，則可能無法充分或完全實現預期的成本節約，或可能需要比預期更長的時間才能實現。

將收購的業務與銀行合併可能比預期更困難、更昂貴或更費時，或者可能導致客户流失。

{Br}被收購公司合併合併的過程有可能導致關鍵僱員的流失、正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對維持與客户和僱員的關係或實現合併或收購的預期利益的能力產生不利影響。銀行也可能會出現混亂，導致客户流失，或導致客户提取存款。在合併或收購之後，客户可能不會輕易接受對銀行安排或其他客户關係的更改。

我們的貸款活動使我們面臨環境責任的風險。

我們的貸款組合中有很大一部分是由不動產擔保的。在正常的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權並取得擔保某些貸款的房產的所有權。這樣做，就有可能在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果發現有害或有毒物質，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。

環境法可能要求我們承擔大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現行法律執行政策的更嚴格解釋，可能會增加我們對環境責任的風險。雖然我們有政策和程序在對不動產採取任何止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害有關的任何其他財務責任可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能會受到其他不利要求的影響。

{Br}我們可能會不時因據稱違反信託責任、僱員、高級人員和代理人的錯誤和疏漏、文件不完整、不遵守適用的法律和條例或許多其他原因而受到客户的索賠。此外，我們的員工可能在知情或不知情的情況下違反法律法規。管理層可能在發生任何違規行為後才意識到這一點。這種缺乏知識可能不會使我們或我們的子公司不承擔責任。索賠和法律訴訟可能導致法律開支和法律責任，從而降低我們的盈利能力，損害我們的財務狀況。

我們依賴於客户和對手方信息的準確性和完整性，如果我們依賴誤導性信息，我們的財務狀況可能受到不利影響。

在決定是否提供信貸或與客户和對手方進行其他交易時，我們可以依賴客户和對手方或代表客户和對手方向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息，而我們並不獨立核實這些信息。我們還可以依賴客户和對手方關於該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計報告。例如，在決定是否向客户提供信貸時，我們可能假設客户的

經審計的財務報表符合美國公認會計準則，並在所有重要方面公允列報客户的財務狀況、經營結果和現金流量。如果我們依賴不符合公認會計原則或重大誤導的財務報表，我們的財務狀況和業務結果可能會受到負面影響。

我們面臨的業務、技術和組織風險可能會對我們產生不利影響。

我們面臨許多類型的操作風險，包括聲譽、法律和合規風險、員工或外部人員欺詐或盜竊的風險、員工未經授權的交易或操作錯誤、文書或記錄錯誤以及計算機或電信系統故障或故障造成的錯誤。

某些錯誤可能在發現併成功糾正之前重複或複合。我們必須依賴自動化系統來記錄和處理交易，這可能進一步增加技術系統缺陷或僱員篡改或操縱這些系統的風險，從而造成難以發現的損失。我們的操作系統也可能受到完全或部分無法控制的事件(例如計算機病毒或電氣或電信故障)的幹擾，這些事件可能造成對客户的服務中斷，造成財務損失或責任。我們還面臨以下風險：我們的外部供應商可能無法履行其合同義務(或將面臨其各自僱員與我們一樣的欺詐或操作錯誤風險)，以及我們(或我們的供應商)的業務連續性和數據安全系統被證明是不充分的風險。

我們的信息系統可能遭遇安全中斷或破壞。

我們在很大程度上依賴通信和信息系統來經營我們的業務。我們，我們的客户，以及我們與之互動的其他金融機構，都受到黑客個人、有組織的犯罪分子以及在某些情況下由國家資助的組織不斷試圖滲透關鍵系統的影響。這些系統的任何故障、中斷或破壞都可能導致我們的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷，挪用資金，以及竊取專有公司或客户數據。雖然我們的政策和程序旨在防止或限制我們的信息系統可能發生的故障、中斷或安全破壞的影響，但不能保證不會發生任何這種故障、中斷或安全破壞，如果確實發生，也不能保證它們將得到充分處理。我們的信息系統出現任何故障、中斷或安全漏洞，都可能損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到更多的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息，使我們承擔責任，這將使我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有商業信息和我們的客户、供應商和商業夥伴的信息，以及我們的客户和僱員的個人識別信息，在我們的數據中心和網絡上。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職或其他幹擾而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律要求或訴訟程序，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及監管處罰，擾亂我們向客户提供的業務和服務，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務失去信心，這可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們對第三方供應商的依賴可能會使我們面臨更多的網絡風險和責任。

業務的運作涉及外包某些業務功能和對第三方供應商的依賴，這可能導致向此類供應商傳輸和維護個人、機密和專有信息。雖然我們要求第三方提供程序維護一定級別的信息安全，但這些提供者仍然容易受到漏洞、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能造成惡意攻擊的攻擊。

最終損害了我們公司擁有的敏感信息。雖然我們的合同是限制我們對第三方供應商的攻擊責任，但我們仍然面臨着與這些供應商相關的損失風險。

我們將數據處理的某些方面外包給某些第三方提供商，這可能使我們面臨額外的風險。

我們將數據處理的某些關鍵方面外包給了某些第三方提供商。雖然我們仔細地選擇了這些第三方供應商，但我們無法控制他們的行為.如果我們的第三方供應商遇到困難，包括因任何原因未能提供服務或服務表現不佳而造成的困難，或者如果我們難以與他們溝通，我們對客户交易進行適當處理和核算的能力可能會受到影響，我們的業務運作可能會受到不利影響。替換這些第三方提供程序也可能導致嚴重的延遲和開銷。

我們的第三方提供商可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃和其他安全漏洞的攻擊。通過其他第三方供應商及其人員處理客户信息也存在對信息安全的威脅。我們可能需要動用大量額外資源，以防止這類安全漏洞和電腦病毒的威脅，或減輕這些安全漏洞或病毒所造成的問題。如果我們的第三方供應商的活動或我們客户的活動涉及機密信息的存儲和傳輸，安全漏洞和病毒可能會使我們面臨索賠、監管審查、訴訟和其他可能的責任。

我們依賴於我們的信息技術和電信系統以及第三方服務，而系統故障、中斷或破壞安全可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統以及第三方服務的成功和不間斷的運作。我們外包了我們的許多主要系統，如數據處理和存款處理系統。這些系統的故障，或者任何這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的操作。因為我們的信息技術和電信系統與第三方系統相連接，並且依賴於第三方系統，因此，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或出現中斷，我們可能會遇到拒絕服務的情況。如果持續或重複，系統故障或拒絕服務可能導致我們提供客户服務的能力惡化，損害我們有效運作的能力，損害我們的聲譽，造成客户業務損失和(或)使我們受到更多的監管審查和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們還為客户提供遠程銀行服務的能力，包括通過互聯網進行網上銀行業務。保密信息的安全傳輸是遠程銀行業務的一個關鍵要素。我們的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃、垃圾郵件攻擊、人為錯誤、自然災害、電力損失和其他安全漏洞的攻擊。我們可能需要動用大量資金及其他資源，以防範安全漏洞和電腦病毒的威脅，或減輕安全漏洞或病毒所引致的問題。此外，我們外包了一些用於遠程銀行的數據處理功能，因此我們依賴於第三方提供商的專業知識和性能。如果我們的活動，我們的客户的活動，或者我們的第三方服務提供商的活動涉及機密信息的存儲和傳輸，安全漏洞和病毒可能會使我們面臨索賠、訴訟和其他可能的責任。任何無法防止安全漏洞或電腦病毒的情況，也會令現有客户對我們的系統失去信心，並會對我們的聲譽、運作結果及吸引和維持客户及業務的能力造成不良影響。此外，安全漏洞還可能使我們受到更多的監管審查，使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，並造成名譽損害。

技術變革影響我們的業務，我們可能比許多競爭對手更少的資源投資於技術改進。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，新技術驅動的產品和服務不斷被引進。除了更好地為客户服務之外，有效利用技術還可以提高效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力利用技術為客户提供方便的產品和服務，並在運營中創造更多的效率。我們將來可能需要在技術上進行大量的額外資本投資，而我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務。我們的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進。

加強監管監督，增加與libor計算過程有關的不確定性，並在2021年後逐步取消libor可能會對我們的業務結果產生不利影響。

2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行提交利率，以計算2021年後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。公告指出，在2021年以後，不能也不會保證在目前的基礎上繼續維持libor。不可能預測銀行是否和在何種程度上將繼續向LIBOR管理人提供LIBOR報告，在2021年之前或之後，LIBOR利率是否將停止公佈或支持，或是否可以在聯合王國或其他地方對libor進行任何額外的改革。美國為確定一套替代美元參考利率所作的努力包括美聯儲替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行提出的建議。至於其他參考利率的性質，以及其他對libor的改革可能出現的變化，可能會對libor利率和基於libor的貸款的價值產生不利影響，在較小程度上影響我們投資組合中的證券，並可能影響套期保值工具和借款的可得性和成本，包括我們對次級債券和信託優先證券支付的利率。如果libor利率不再有效或不再是可接受的市場基準，任何後續利率或替代利率可能表現不同，這可能會對我們的收入或開支產生不利影響。我們從libor向客户轉讓借款安排和貸款協議，可能會產生很大的成本，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，我們可能會因任何替代指數的性質和表現而面臨訴訟。倫敦銀行同業拆借利率替代方案對估值的影響, 我們的金融工具的定價和操作尚不清楚。

與行業監管有關的風險

我們在一個高度管制的環境中運作，這會限制我們的增長和盈利能力。

我們受管理我們業務幾乎所有方面的廣泛法律和條例的制約。這些法律和條例以及監督這些法律和條例的管理的監督框架，主要是為了保護存款人、存款基礎設施和整個銀行系統，而不是保護股東和消費者。除其他事項外，這些法律和條例影響到我們的貸款做法、資本結構、投資做法、股利政策、業務和增長。遵守適用於我們組織的無數法律和條例可能是困難和昂貴的。此外，這些法律、條例和政策受到政府當局的不斷審查，而對這些法律、條例和政策的修改，包括對這些法律、條例和政策的解釋和執行方面的變化，可能會對我們造成重大和不可預測的影響，而且往往會造成額外的合規費用。此外，任何新的法律、規則和條例，如“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)和監管資本規則，都可能使合規變得更加困難或昂貴。所有這些法律和法規，以及適用於我們行業的監督框架，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能需要糾正不利的檢查結果。

聯邦預算委員會和專員定期審查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如果，作為一項檢查的結果，聯邦預算委員會或專員將確定我們的財務狀況，資本

我們的任何業務的資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面都不令人滿意，或者我們違反了任何法律或條例，它可能採取它認為適當的若干不同的補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違反行為或慣例而產生的任何條件，發佈可在司法上執行的行政命令，指示增加我國首都，限制我們的增長，評估對我們的高級官員或董事的民事罰款，撤除高級官員和董事，如果得出結論認為這些條件不能得到糾正，或儲户面臨即將遭受損失的風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或管理機構。對我們採取的任何管制行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的FDIC存款保險費和攤款可能會增加。

銀行存款由聯邦存款保險公司承保，但以法定限額為限，因此須支付FDIC存款保險攤款。世界銀行的定期評估是根據其風險分類來確定的，風險分類是根據其監管資本水平和它所引起的監督關切程度確定的。自金融危機開始以來，銀行倒閉率很高，法定存款保險限額的提高，增加了FDIC的解決成本，並給DIF帶來了巨大壓力。為了維持強勁的資金狀況和恢復存款保險基金的準備金比率，聯邦存款保險公司提高了存款保險的分攤率，並向所有被聯邦存款保險公司保險的金融機構收取特別攤款。今後可能會進一步提高分攤率或特別攤款，特別是如果有更多的金融機構倒閉。今後任何特別評估、提高分攤率或規定預先支付FDIC保險費，都會降低我們的盈利能力或限制我們追求某些商業機會的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們要遵守許多旨在保護消費者的法律，包括“社區再投資法”和“公平借貸法”，如果不遵守這些法律，就會受到各種各樣的制裁。

“CRA”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例對金融機構規定了非歧視性貸款要求。司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構在CRA或公平貸款法律和條例下的表現提出成功的監管挑戰，可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對兼併和收購活動的限制、對擴張的限制和對進入新業務線路的限制。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。這些行動可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們受制於不斷變化和廣泛的規章和要求。我們不遵守這些要求或不遵守或規避我們的控制和程序可能會嚴重損害我們的業務。

作為一個金融機構，我們受到廣泛的監管，而且還必須遵守其股票根據“交易法”註冊並在納斯達克全球選擇市場上市的公司的公司治理和財務報告做法和政策。遵守這些要求意味着我們承擔大量的法律、會計和其他費用。遵守要求還需要大大轉移管理層的時間和注意力，特別是在披露控制和程序以及財務報告的內部控制方面。儘管我們已經並將繼續審查我們的披露控制和程序，以確定它們是否有效，但我們的控制和程序可能無法在今後防止錯誤或欺詐。

錯誤的判斷、簡單的錯誤或錯誤，或者我們的人員不遵守既定的控制和程序，可能使我們難以確保控制制度的目標得到實現。如果我們的控制和程序不能檢測到不重要的錯誤或欺詐，就會嚴重損害我們的業務和業務結果。

我們面臨着不遵守和執行“波塞協定”和其他反洗錢法令和條例的風險。

“波塞協定”、2001年“美國愛國者法”和其他法律和條例要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網被授權對違反這些要求的行為處以重大民事罰款，最近還與聯邦銀行監管機構以及美國司法部、緝毒局和國內税務局進行了協調一致的執法工作。我們還必須對外國資產管制處執行的規則的遵守情況進行更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，我們將承擔責任，包括罰款和管制行動，其中可能包括限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們的業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃。不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與公司證券有關的風險

我們的普通股沒有任何政府實體投保。

我們的普通股不是任何銀行的存款賬户或其他義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險。對我們普通股的投資是有風險的，包括可能的損失。

我們支付股息的能力受到法律和合同的限制。

繼續向股東支付股息的能力在一定程度上取決於銀行的股息。銀行支付給公司的股息數額受到聯邦法律和法規的限制。銀行支付股息的能力也取決於其盈利能力、財務狀況和現金流量要求。沒有人保證銀行將來能夠向該公司支付股息。即使存在支付股息的合法能力，也可以決定限制股息的支付，以便將收入保留在其他用途上。

我們普通股的股票並沒有大量交易。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，但沒有大量交易。在活躍的公開市場上，交易不多的證券可能比股票交易更不穩定。股票價格波動可能會使你更難轉售你的普通股，當你想和價格你覺得有吸引力。我們的股票價格可能會大幅波動，並可能受到多種因素的影響，包括：

管理層無法預測一個活躍的普通股公開市場在多大程度上將在未來發展或持續下去。因此，持有我們普通股的人可能無法在

他們想要的數量、價格或時間。一般的市場波動、行業因素及一般的經濟和政治情況及事件，例如經濟放緩或衰退、利率變動或信貸損失趨勢等，也會令我們的股價無論經營結果如何，都會下跌。當你考慮投資我們的普通股時，我們希望你方能獲得我們普通股的當前市場報價。

未來出售我們的普通股或其他證券可能會稀釋我們普通股的價值，並對市場價格產生不利影響。

在許多情況下，董事會有權在不經股東表決的情況下發行授權但未發行的股票，包括根據我們的股權激勵計劃授權和未發行的股份。將來，可以通過公開或私人發行更多的證券，以籌集更多的資金。任何此類發行都會稀釋現有股東的持股比例，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值。此外，期權持有人可以在這樣的情況下行使他們的期權，否則我們將能夠以更優惠的條件獲得額外的股本。

我們的公司章程、附例和馬裏蘭州法律可能會阻止公司收購，這可能會使股東更難以獲得控制權溢價的改變。

我們經修訂及重整的法團章程(“約章”)，以及經修訂的“附例”(“附例”)，均載有若干條文，旨在加強董事局處理取得我們控制權的企圖的能力。“章程”和“章程”規定將董事會分為三類；每類董事一般任期為三年錯開。除因由外，任何董事均不得被免職，但須經至少三分之二合資格股東的投票才可免職。約章賦予董事局某些有關我們的證券的權力。首先，董事會有權對任何類別或系列股票的未發行股票進行分類和重新分類，方法是在任何一個或多個方面設置、固定、消除或改變這類證券的偏好、權利、表決權、限制和資格、股息以及贖回、轉換、交換和其他權利。第二，在沒有股東採取行動的情況下，董事會的多數成員可以修改“憲章”，以增加或減少我們有權發行的任何類別的股票總數或股票數目。董事會可以利用這些權力，連同其授權發行任何類別或系列的證券，向隸屬於管理層或以其他方式對管理層友好的人發行具有管理條件的證券。

馬裏蘭州的法律也包含了適用於我們的反收購條款。“馬裏蘭商業合併法”除某些有限的例外情況外，一般禁止公司與任何“有關股東”參與任何“商業合併”(定義為各種交易，包括合併、合併、股票交易所、資產轉讓或發行或重新分類)，為期五年，自有關股東最近成為利害關係股東之日起計。有利害關係的股東一般是指在法團擁有其股份的100名或多於100名實益擁有人或法團的附屬公司或有聯繫的人之後，法團已發行的有表決權的10%或以上的實益擁有人，以及在緊接有關日期之前及法團有100名或多於100名實益擁有人的日期後的任何時間內，法團當時已發行的股份的10%或多於10%的實益擁有人。“馬裏蘭州控制股份收購法”適用於“控制權”的收購，除某些例外情況外，“控制權”是指股東有權直接或間接行使或指導在下列投票權範圍內選舉董事時行使或指導行使公司股份表決權的股份：所有表決權的十分之一或以上，但不足三分之一；三分之一或以上，但低於所有表決權的過半數或過半數。控股股份的投票權有限。根據附例，我們的資本證券不受馬裏蘭州控制股份收購法的約束。, 但董事會有權在未經股東批准的情況下取消豁免。

雖然這些規定不排除收購，但可能會阻止、推遲或推遲股東為其最佳利益考慮的投標或收購企圖，包括那些可能導致普通股市價溢價的企圖。這些規定還將使董事會和管理層的撤職變得更加困難，因此可能會使目前的管理層長期存在。這些規定可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以發行在分配和清算方面高於普通股的債務和股票證券，這可能對普通股的價值產生負面影響。

今後，我們可以通過債務或類似債務的融資或發行債務或股票證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行高級債券、次級票據、優先股或普通股。在我們清算的情況下，我們的貸款人和我們的債務或優先股持有人將在分配給我們的普通股持有人之前，先得到我們現有資產的分配。我們在未來發行債券和發行證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素。我們無法預測或估計其未來發行和債務融資的數量、時間或性質。未來的股票發行會降低我們普通股的價值，稀釋股東對我們的興趣。

項目1B未解決的工作人員評論。

無。

項目2.屬性.

我們的辦事處列於下表。公司和銀行的主要辦公室地址是位於馬裏蘭州伊斯頓的東多佛街18號。該公司擁有馬裏蘭州伊斯頓信息巷28969號的不動產，並設有公司及其子公司的業務、信息技術、人力資源和財務部。

銀行擁有其所有馬裏蘭辦事處所在的不動產，但在其聖邁克爾斯分行、在海洋城的貸款製作辦事處和在伊斯頓的懷伊金融和信託辦事處的租賃業務除外。銀行租賃其所有特拉華辦事處所在的不動產，但擁有卡姆登和多佛分行所在的不動產除外。該銀行在維吉尼亞州的Onley分行租賃業務。關於所有租賃房地租金費用的信息，見本年度報告第二部分第8項中的綜合財務報表附註5。

項目3.法律程序

我們有時在正常的業務過程中，受到法律訴訟。管理層根據律師的意見認為，目前法律行動造成的任何損失不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

此項目不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買。

市場信息、持有者和現金紅利

公司普通股的股票在納斯達克全球精選市場上市，代號為“SHBI”。截至2019年2月28日，該公司約有1，648名註冊紀錄持有人。

股東每季度收到普通股現金紅利，2019年為530萬美元，2018年為410萬美元。自2018年以來，由於公司持續運營和資本過剩，公司的經營業績有所改善，股息有所增加。一般而言，股利的支付由公司董事會根據經營結果、財務狀況、資本充足率、監管要求和股東回報等因素酌情決定。該公司預計繼續定期季度現金紅利。然而，我們沒有義務支付股息，我們可以隨時在沒有通知股東的情況下改變我們的股利政策。今後向普通股股東支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、銀行法規、合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

公司普通股的轉讓代理是：

布羅德里奇

梅賽德斯路51

Edgewood，NY 11717

投資者關係：1-800-353-0103

(br}電子郵件，供投資者查詢：股東@寬幅.

www.Broadridge.com

股權補償計劃信息

下表載有截至2019年12月31日的這些股權補償計劃的信息。

本項所要求的所有其他信息均以本公司最後委託書中關於2020年股東年會的“普通股實益所有權”一節為參考。

未經登記的股本證券銷售和收益的使用

2019年第四季度，該公司的股票沒有未經登記的銷售。

2019年4月24日，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據股票回購計劃，該公司有權回購至多1000萬美元，即2019年和2020年普通股的約5%。程序可以在任何時候被限制或終止，無需事先通知。在截至2019年12月31日的三個月內，該公司根據最近批准的股票回購計劃回購了242，000股股票。

下表提供了2019年第四季度我們或代表我們或任何“附屬購買者”(根據“交易法”第10b-18(A)(3)條)購買普通股的情況。

項目6.選定的財務數據

不需要。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論將公司2019年12月31日的財務狀況與2018年12月31日的財務狀況以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營結果進行比較。這一討論應與本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

性能概述

該公司2019年的淨收入為1，620萬美元，2018年的淨收益為2，500萬美元。該公司記錄的2019年度持續經營淨收益為1 628萬美元，2018年連續業務淨收益為1 576萬美元，其中不包括2018年12月31日出售公司零售保險業務Avon Dixon(“Avon”)的淨收益為2 520萬美元，税後淨利為920萬美元。基本和稀釋後的每股收益為1.27美元，其中包括2019年持續業務1.28美元和停業業務1.01美元，以及2018年連續性業務1.24美元和終止業務0.72美元。在比較2019年至2018年連續業務的淨收入時，由於無利息收入的增加和信貸損失準備金的減少，收益有所改善，但由於淨利息收入減少和無利息支出增加而部分抵消。

2019年12月31日，總資產為15.59億美元，比2018年12月31日的14.83億美元增加了7620萬美元，增幅5.1%。造成增加的主要因素是貸款毛額5 330萬美元、在其他銀行的計息存款2 560萬美元和其他資產2 290萬美元，其中包括在2019年期間購買2 650萬美元的銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)，但投資證券減少3 160萬美元，部分抵消了這些增加。

截至2019年12月31日，存款總額增加1.29億美元，至13.41億美元，增幅10.6%。增加的原因是核心存款和定期存款的利率特別增加。截至2019年12月31日，股東權益總額增加960萬美元(5.2%)，至1.928億美元，佔總資產的12.37%。股東權益總額增加的主要原因是本年度收益和其他綜合收入，其中主要包括2019年可供出售證券的未實現收益，而2018年未實現虧損。

關鍵會計政策

公司的合併財務報表是按照公認會計原則編制的，並遵循其經營行業內的一般做法。這些原則的適用要求管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷是基於截至財務報表之日的現有信息；因此，隨着這些信息的變化，財務報表可以反映不同的估計、假設和判斷。某些政策本身就更多地依賴於估計、假設和判斷的使用，因此產生可能與最初報告的結果大不相同的結果的可能性更大。

公司遵循的最重要的會計政策載於綜合財務報表附註1。這些政策以及財務報表附註和本次討論中提出的披露，提供了關於如何在財務報表中對重大資產和負債進行估值以及如何確定這些價值的信息。根據所使用的估值方法和財務報表的敏感性相當於這些數額的方法、假設和估計數，管理層已確定，關於信貸損失備抵和商譽及其他無形資產的會計政策是重要的會計政策。這些政策被認為是至關重要的，因為它們涉及需要作出最主觀或最複雜判斷的會計領域，因此，隨着獲得新的信息，這些政策最容易受到修訂。

{Br}信貸損失備抵是管理層對截至資產負債表日期的貸款組合中固有的信貸損失的估計。確定信貸損失備抵額被認為是一項重要的會計估計，因為它需要大量判斷和使用與受損貸款的預期未來現金流量的數額和時間有關的估計數、根據歷史損失經驗對類似貸款池的估計損失以及考慮。

當前的經濟趨勢和狀況，所有這些都可能受到重大變化的影響。貸款組合也是合併資產負債表上最大的資產類型。綜合財務報表附註1説明瞭用於確定信貸損失備抵的方法。關於備抵額的確定和影響信貸損失備抵額變化的因素的討論載於下文的“資產質量-信貸損失和風險管理備抵”一節。

購得費用超過所購淨資產的公允價值。其他無形資產是指也缺乏有形實體但由於合同或其他合法權利而可與商譽區分的購買資產，或因為該資產能夠單獨出售或交換，或與相關合同、資產或負債相結合。商譽和其他無形資產必須在開始時按公允價值入賬。確定公允價值是主觀的，需要使用估計、假設和管理判斷。商譽至少每年進行一次減值測試，通常是在第四季度，或者在情況需要的情況下進行臨時測試。壽命有限的無形資產按其估計使用壽命攤銷，並接受減值測試。減值測試要求進行定性評估，或將公司每個報告單位的公允價值與其淨資產的賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值低於賬面價值的，可能需要減記相關商譽的費用，以記錄減值損失。截至2019年12月31日，該公司只有一個銀行報告部門。

最近的會計聲明和發展

{Br}綜合財務報表的説明討論了公司在2019年期間採用的新會計政策以及最近發佈或提出但尚未被要求採用的會計政策的預期影響。在採用新會計準則對我們的財務狀況、業務結果或流動性產生重大影響的情況下，本討論的適用部分和“合併財務報表説明”將討論這些影響。

操作的結果

淨利息收入和淨利差

淨利息收入仍然是影響我們業務結果的最重要因素。淨利息收入是指平均收益總資產(貸款、投資證券、出售的聯邦資金和在其他銀行的計息存款)所賺取的利息和費用超過平均計息負債(存款和借款)所欠利息的盈餘。税收等值淨利息收入是根據某些貸款和投資所得的税收優惠狀況調整的淨利息收入。如下表所示，2019年的等值利息收入為5 030萬美元。這比2018年減少了45.5萬美元，比2018年減少了不到1%。2018年，與2017年相比，2018年的淨利息收入增加了500萬美元，增幅為10.9%。與2019至2018年相比，淨利息收入減少的主要原因是平均餘額和計息存款利率增加，而貸款平均餘額和收益率較高部分抵消了這一減少。2018年至2017年淨利息收入增加的主要原因是，貸款增長的資金來源是收益率較低的資產，而收益資產的總體收益率則較高。與2019年和2018年相比，利息收入增加390萬美元，利息支出增加440萬美元。2018年至2017年相比，利息收入增加800萬美元，利息支出增加300萬美元。

我們的淨利差(即税額相等的淨利息收入除以平均盈利資產)表示盈利資產的淨收益減去平均利息負債的成本。淨利差是通過貸款和存款定價以及資產/負債戰略來管理的。2019年的淨利差為3.54%，2018年為3.74%。2019年至2018年相比，淨利差下降，原因是生息存款的平均餘額大幅增加，加上這些存款支付的利率較高，但總收益資產收益率的改善和短期借款平均餘額的減少，部分抵消了淨息差。2018年和2017年，淨利差保持穩定。淨利差為2019年的3.20%，2018年的3.57%，2017年的3.67%。

下表列出了截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度按税收等值計算的淨利息收入的主要組成部分。

按税收等值計算，2019年的利息收入總額為5 990萬美元，而2018年為5 600萬美元。2019年利息收入與2018年相比有所增加，主要原因是貸款的平均餘額和收益有所增加。2019年與2018年相比，貸款的平均餘額增加了7 320萬美元，這些貸款的收益率從4.46%提高到4.53%。貸款數量增加，加上維持和試圖提高新貸款來源利率的紀律措施，導致相等於税收的利息收入增加410萬美元。其他銀行計息存款的利息收入增加了508，000美元(177.6%)，但與2018年相比，2019年應税投資證券的平均餘額減少，部分抵消了這一增長。

按税收等值計算，2018年的利息收入總額為5 600萬美元，而2017年為4 800萬美元。2018年利息收入與2017年相比有所增加，主要原因是貸款的平均餘額增加，加上應納税投資證券的收益率提高。應課税投資證券利息收入增加

2018年，與2017年相比，這一數字為44.2萬美元，佔11.5%。2018年，與2017年相比，貸款平均增長1.697億美元，貸款收益率保持在4.46%的水平。貸款數量的增加，加上維持和試圖提高新貸款利率的紀律努力，導致相等於税收的利息收入增加了760萬美元。影響利息收入的另一個因素是2017年分支機構的收購會計調整對2018年和2017年分別為319，000美元和506，000美元的貸款進行的會計調整，這一調整使用的是水平收益率法。

2019年， 佔總平均收益資產、貸款、投資證券和計息存款的百分比分別為86.2%、11.0%和2.8%，這反映了2018年收益較高資產和流動性過剩的增加。2018年的可比百分比分別為84.9%、14.0%和1.1%，2017年分別為80.9%、16.6%和2.5%。與2019年至2018年相比，收益資產平均餘額的總體增加使利息收入增加390萬美元-這是貸款收益率上升的結果，再加上計息存款的平均餘額增加，如下文利率/數額差異分析所示。2018年至2017年相比，收益資產平均餘額的總體增加使利息收入增加710萬美元，這是貸款收益率穩定的結果，再加上應納税投資證券和計息存款的收益率較高，利息收入增加了86萬美元，如下文所示。

2019年的利息支出為960萬美元，而2018年為530萬美元。2019年利息開支增加的主要原因是計息存款的平均餘額和利率增加，而短期借款的平均餘額減少部分抵消了這一增長。2019年活期存款、貨幣市場/儲蓄存款和超過10萬美元的存單的增長最為顯著，平均餘額分別增加了3 730萬美元、1 070萬美元和1 470萬美元，而對這些存款支付的利率分別增加了37、45和96 bps。或者，與2018年相比，短期借款的平均餘額減少了5 890萬美元，利率分別為2.61%和2.12%。

2018年的利息支出為530萬美元，而2017年為230萬美元。2018年利息支出增加的主要原因是短期和長期借款的增加、計息存款利率的增加以及經紀存款的增加。與2017年相比，短期和長期存款的平均餘額分別增加了7280萬美元和360萬美元，利率分別為2.12%和2.89%。此外，2018年增加了經紀存款，平均餘額為1 480萬美元，利率為2.12%。活期存款和貨幣市場/儲蓄存款均有增長，平均餘額分別增加550萬美元和3 840萬美元，而對這些存款支付的利率分別增加了12個基點和15個基點。影響利息支出的另一個因素是從2017年分行收購中增加了2.75萬美元的購置會計調整。

如下表所示，2019年期間，利息負債利率提高，利息支出增加550萬美元，數額減少，利息支出減少110萬美元。2018年，利息負債利率提高，利息支出增加120萬美元，利息支出增加180萬美元。

下面的比率/數量方差分析確定了税額等值淨利息收入中可歸因於平均餘額數量變化或收益資產收益率變化和利息負債利率變化的部分。每個類別的比率和體積差異是在比率和體積差異之間以一致的方式分配的，其依據是與絕對兩個差異之和的比率或體積方差的百分比。

非利息收入

與2018年相比，2019年的非利息收入(不包括已停止的業務)增加了100萬美元，即11.2%。2019年與2018年相比，非利息收入增加的主要原因是，其他非利息收入增加100萬美元，原因是其他貸款和銀行服務費合計為61.3萬美元，加上BOLI的收入為44.3萬美元，由較低的信託和投資費用收入3.5萬美元部分抵消。由於管理層的良心努力，在我們的分行網絡中實施交叉銷售服務和產品，銀行服務費增加了。BOLI資產增加的原因是在2019年12月期間購買了2 650萬美元的額外保險合同，這些合同將用於抵消未來的僱員補償福利費用。

下表彙總了截至12月31日的年度持續經營的非利息收入。

除2018年12月31日出售雅芳的收益外，停業的非利息收入與2018年相比減少了930萬美元，即99.8%。停業帶來的非利息收入減少的主要原因是，2018年雅芳的保險代理佣金為900萬美元。出售雅芳後，2018年的税前淨利為1 270萬美元。

非利息費用

與2018年相比，2019年的非利息支出(不包括已停止的業務)增加了72.6萬美元，即2.0%。非利息開支增加的主要原因是僱員福利增加130萬美元，原因是公司自籌保險項目的醫療索賠增加，2019年期間增加了補充行政人員退休計劃(“Serps”)、數據處理459萬美元、利用我們核心處理器提供的額外服務、法律和專業費用24.2萬美元和其他非利息費用26.5萬美元，部分抵消了工資和工資減少110萬美元、無形資產攤銷2.6萬美元和FDIC保險費42.7萬美元的結果。薪金和工資減少的主要原因是2019年年初裁減了一個高級行政職位，同時在2019年期間取消了長期獎勵計劃，該計劃已被上述SERP所取代。

與2018年相比，停止運營的非利息支出減少了790萬美元，即98.4%。非利息費用減少的主要原因是2018年12月31日出售雅芳，主要集中在2018年與雅芳有關的510萬美元的薪金和工資，以及120萬美元的僱員福利。

公司在2018年12月31日有294名全職同等僱員，2018年12月31日有343名全職同等僱員，2017年12月31日有327名全職同等僱員。

下表彙總了截至12月31日的年度持續經營的無利息支出。

所得税

該公司報告稱，2019年連續業務的所得税支出為560萬美元，而2018年連續業務的所得税支出為540萬美元。持續經營的實際税率2019年為25.6%，2018年為25.4%。與2018年相比，該公司2019年的實際税率保持相對不變。請參閲本年度報告第二部分表10-K所載綜合財務報表附註16，以進一步參考。

審查財務狀況

資產和負債構成、資本資源、資產質量、市場風險、利息敏感性和流動性都是影響我們財務狀況的因素。下面的部分討論這些因素中的每一個。

資產

其他銀行的計息存款和出售的聯邦基金

公司將多餘的現金餘額(即在貸款和投資於存款和借款證券後的剩餘現金)投資於計息賬户和我們的代理銀行出售的聯邦基金中。這些流動投資保持在管理層認為滿足當前流動性需求所必需的水平。其他銀行的計息存款總額從2018年12月31日的5，090萬美元增加到2019年12月31日的7，650萬美元。存款增長1.299億美元，即10.6%。2019年，與2018年相比，其他銀行的平均計息存款增加了2，520萬美元。2019年增加的原因是利息存款和無利息存款的平均餘額分別增加6 400萬美元和2 200萬美元。

投資證券

投資組合是為我們提供流動性的投資組合，在利率風險的整體管理中也起着重要的作用。可供出售的投資證券根據報價按估計公允價值列報，可以作為資產/負債管理戰略的一部分出售，也可以根據利率變化出售。可供出售的債務證券上未實現的持有損益淨額扣除相關所得税後作為累積的其他綜合收入，這是股東權益的一個單獨組成部分。持有至到期日類別的投資證券按按溢價攤銷和折價增加調整的成本列報。我們有意願和目前的能力持有這些證券，直到到期。截至2019年12月31日，94%的投資組合被歸類為可供出售，6%被列為到期日，與2018年12月31日的96%和4%相似。指定出售的證券的百分比反映了管理層認為支持我們預期的增長和流動性需求所需的金額。除市政證券和公司證券外，我們的一般做法是將所有新購買的債務證券歸類為可供出售的債券。2019年9月16日，該公司購買了價值400萬美元的公司債券，並打算持有到2027年9月16日到期。我們通常不投資衍生證券，也不持有2019年12月31日或2018年12月31日的此類投資。投資證券總額從2018年12月31日的1.682億美元下降到2019年12月31日的1.371億美元。2019年平均投資證券減少3 350萬美元。

2019年年底可出售的投資證券為1.228億美元，2018年年底為1.544億美元。該公司在2019年或2018年沒有購買任何可供出售的證券。該公司在2019年第三季度購買了400萬美元的公司債券，被歸類為持有至到期，2018年沒有購買持有至到期的證券。截至2019年年底，可供出售的證券中，19.4%為美國政府機構，80.6%為抵押貸款支持證券，而2018年年底分別為21.0%和79.0%。如下表所示，43%的待售投資組合將在5至10年內到期，37%將在10年內到期。2018年的可比數額分別為40%和38%。我們對抵押貸款支持證券的投資由美國政府機構或政府支持的機構發行或擔保。

截至2019年12月31日，持有的投資證券總計880萬美元。2018年12月31日，可比數額為600萬美元。

下表列出截至2019年12月31日債券投資組合的到期日和加權平均收益率。

貸款

貸款組合是我們收入的主要來源。截至2019年12月31日，貸款總額為12億美元，比2018年增長5330萬美元，增幅4.5%。我們的貸款大多由房地產擔保，分為建築貸款、住宅貸款或商業房地產貸款。貸款增長包括商業地產貸款6，310萬元，即12.1%；住宅地產貸款1，290萬元，即3.0%；消費貸款1，050萬元，即2019年12月31日的143.8%。增加的款額被減少二千八百三十萬元，即建築貸款減少百分之二十二點二，而被部分抵銷。截至2019年12月31日，貸款組合包括8.0%的建築業、35.4%的住宅房地產和47.0%的商業房地產。2018年12月31日，這一比例分別為10.7%、35.9%和43.8%。截至2018年12月31日，商業貸款和消費貸款分別佔投資組合的8.2%和1.4%，以及9.0%和0.6%。截至2019年12月31日，75.5%的貸款組合有固定利率，24.5%的利率可調，而2018年12月31日的利率分別為73.3%和26.7%。見下文在“綜合財務報表説明”中“資產質量-信貸損失和風險管理準備金”和附註4“信貸損失備抵”下的討論，以獲得更多信息。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有持有任何待售貸款。我們不從事外國貸款或次級貸款活動。

下表列出了過去五年貸款組合的構成趨勢(包括遞延貸款費用/費用淨額)。

下表列出2019年12月31日貸款組合的期限和利率敏感性。

負債

存款

銀行主要利用存款為貸款和購買投資證券提供資金。存款總額從2018年12月31日的12.1億美元增加到2019年12月31日的13.4億美元，原因是每種存款產品都增加了，但經紀存款除外，2019年12月31日為零。存款產品的增加包括：利息支票存款6，240萬元、無利息存款2，620萬元、定期存款超過10萬元(2，970萬元)、儲蓄及貨幣市場户口(2，400萬元)及其他定期存款(880萬元)。2019年，平均生息存款增加了6，400萬美元，增幅為7.5%，而2018年的增幅為3，180萬美元，增幅為3.9%。平均存單和其他定期存款在2019年增加了1，450萬美元，即5.9%，而2018年則減少了2，690萬美元，即9.9%。2019年，平均無利息存款增長了2，200萬美元，增幅為6.7%，而2018年的增幅為3，040萬美元，增幅為10.3%。存款分別為2019年和2018年平均收入資產的89.0%和86.9%提供了資金。

2018年平均存款增加，主要是利息存款3 180萬美元，非計息存款增加3 040萬美元，但部分抵消了存款證明和其他定期存款2 690萬美元的減少。

下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年各類別存款在平均存款總額中所佔百分比。

下表列出截至2019年12月31日餘額為250，000美元或以上的存單的到期日範圍。

短期借款

短期借款一般包括根據回購協議出售的證券和從FHLB獲得的短期借款.根據回購協議出售的證券與為商業存款人提供的現金管理服務一起發行。我們還在短期內向FHLB借款，偶爾也會根據聯邦基金信貸額度安排向代理銀行借款，以滿足短期流動性需求。2019年12月31日，短期借款包括回購協議，2018年12月31日，短期借款包括預付款和回購協議。

2019年，短期借款的平均餘額減少了5，890萬美元，即76.1%，而2018年的平均餘額增加了7，280萬美元，即1，608.5%。雖然短期借款在2019年和2018年用作補充存款，但由於2019年存款增加，2019年對這一資金來源的需求大大減少。

下表列出了我們對所述期間或所述期間的短期借款的立場。

長期債務

公司使用長期借款來滿足更長期的流動性需求，特別是在來自存款增長的流動性不足的情況下為貸款增長提供資金。該公司在2019年和2018年年底有1 500萬美元未繳。向聯邦住房貸款銀行長期借款1 500萬美元，利率為2.82%，將於2020年4月到期。

資本資源管理

2019年12月31日，該公司股東權益總額為1.928億美元，而2018年12月31日為1.832億美元。2019年股東權益的增加主要是由於本年度收益和其他綜合收益的積累，這些收入主要包括可供出售證券的未實現收益，這些收益被支付給普通股股東的股息和股票回購部分抵消。2019年期末股本佔總資產的比例為12.37%，而2018年為12.35%。

我們在可供出售的投資證券上記錄未實現的持有收益(損失)，扣除税收，作為累積的其他綜合收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。截至2019年12月31日，指定為“可出售”的投資組合的未實現持有收益淨額為218 000美元，而未實現的持有(虧損)淨額為2018年12月31日的(3.0)百萬美元。

該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。如果不符合最低資本要求，則可在下列情況下啟動某些強制性的和可能的額外酌處行動

監管機構，如果採取，可能會對公司的財務報表產生重大影響。根據資本充足率準則和迅速糾正行動的監管框架，銀行必須符合具體的資本準則，其中包括根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的數量。資本金額和分類也取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

為確保資本充足而制定的量化措施要求銀行保持普通股一級、一級和總資本在資產和表外風險敞口中所佔比例的最低比率，並按0%至1250%的風險權重進行調整。銀行還必須根據季度平均資產，即槓桿率，將資本維持在最低水平。

2013年7月，聯邦銀行監管機構發佈了最後一條規則，修訂了基於風險的資本金要求和計算風險加權資產的方法，使其符合巴塞爾協議III制定的某些標準和“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的某些條款。最後一條規則目前適用於所有綜合資產超過30億美元的所有存款機構和銀行控股公司以及儲蓄和貸款持有公司。該公司的合併資產總額不到30億美元，目前不受合併資本要求的限制。

截至2019年12月31日，世界銀行遵守了其所遵守的所有適用的監管資本要求，並被歸類為“資本充足”，以實施迅速糾正行動條例。

下表比較了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日世界銀行的資本比率和最低監管要求。

*包括2019年分階段實行資本保護緩衝2.50%

關於世界銀行監管資本狀況的進一步信息，見綜合財務報表附註18(2019年12月31日和2018年12月31日)。

資產質量-信貸損失和風險管理準備金

原始貸款涉及一定程度的風險，即信貸損失將根據貸款類型、借款人在貸款條件下的信用價值、貸款抵押品的質量(如果有的話)以及一般經濟狀況等因素而發生不同程度的損失。通過公司和銀行資產/負債管理委員會、公司審計委員會和公司董事會積極審查關鍵風險頭寸，包括信貸、市場、流動性和操作風險。公司管理風險的目標是減少收益波動，控制不必要的風險敞口，並確保承擔的風險有適當的回報。高級管理人員積極管理產品一級的風險，輔之以公司一級的監督