美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
☒ | 依據委員會第13或15(D)條提交的週年報告 | |
1934年證券交易所 | ||
2019年12月31日終了的財政年度 | ||
或 | ||
☐ | 根據委員會第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
1934年證券交易所 |
從_
佣金檔案號碼:001-12648
UFP技術公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 | 04-2314970 | |
(國家或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主) | |
成立為法團或組織) | (識別號) | |
美國馬裏蘭州紐伯里港黑爾街100號 |
01950-3504 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(978) 352-2200
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | UFPT | 納斯達克股票市場L.L.C. |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,請按“證券法”第405條中定義的 表示。是的,☐,No,☒
如果註冊人不需要根據“外匯法”第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的,☐,No,☒
用檢查標記標明登記人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限 ),(2)在過去90天內一直受這種申報要求的限制。 Yes☒No.☐
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一個 交互式數據文件(或 要求登記人提交和張貼此類文件的較短期限)。是的 ☒沒有☐
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速 備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型 加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”和“新興增長 公司”的定義。
大型加速濾波器☐ | 加速濾波器☒ | |
非加速濾波器☐ | 小型報告公司☒ | |
新興成長型公司☐ |
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法規則 12b-2所定義)。是的,☐,No,☒
截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日,註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值約為279,729,924美元,根據2019年6月28日納斯達克資本市場的收盤價為每股41.61美元。
截至2020年3月5日,註冊人共有普通股7,463,260股,每股面值0.01美元。
以參考方式合併的文件
文件 | 本表格10-K的部分 | |
登記人為 2020年度股東大會代理聲明的部分內容。 | 第III部 |
第一部分
關於前瞻性聲明的特別説明
本報告所載的一些聲明是“1933年證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券法”第21E節(經修正的“交易法”)所指的前瞻性聲明。這些聲明受到已知和未知的風險、不確定性和其他 因素的影響,這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、績效或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、績效或成就大不相同。前瞻性聲明 包括但不限於關於公司前景的聲明、關於公司收購戰略和機會以及公司增長潛力和增長戰略的聲明、公司競爭的不同 市場的預期趨勢,包括醫療、汽車、航空航天和國防、消費者、電子和工業市場、對將公司業務賬簿轉向更高利潤率機會的期望、對某些部門需求放緩的預期、公司期望從其投資和資本支出中實現對客户需求、預期優勢、對公司製造能力、運營效率和新生產設備的期望、關於新產品提供和項目推出的聲明和 預期的時間安排、關於公司收購和整合電介質和協同作用的聲明、與電業業務和產品有關的客户機會和其他預期效益、公司在多個市場的參與和增長、其業務機會、對公司流動性的期望, 預期收入和這些收入的時間安排,以及公司可能能夠維持或增加其 銷售、每股收益或收益,或其銷售、每股收益或每股收益增長率的任何跡象。請投資者注意,這種前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,包括但不限於公司收購和整合電介質的風險和不確定因素,與確定合適的收購候選人和成功、有效地執行收購交易有關的風險、這類收購的融資和任何收購候選人的整合、與提高製造能力和效率有關的風險以及公司新的生產設備,與努力將公司的業務轉移到更高利潤率的機會有關的風險,“,與需求放緩有關的風險、與公司業務預期增長有關的風險和不確定因素以及銷售、收益和每股收益的增加、公司可能無法最後確定預期的新客户和供應商合同的風險、與新產品和項目推出有關的風險、與我們的債務和遵守我們融資安排中所載契約有關的風險。因此,實際結果可能大相徑庭。
在某些情況下,您可以用“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“ ”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、 和類似的表達式來識別前瞻性語句。由於估計、預測和預測的固有不確定性,我們的實際結果可能與前瞻性報表中描述的或預期的結果不同,而且可能比預期好或更差。鑑於這些不確定因素,您不應過度依賴這些前瞻性聲明。展望報表僅代表本報告之日的估計和假設。 我們明確拒絕在本報告發表之日之後對前瞻性報表以及與 相關的估計和假設提供更新的任何義務,以反映情況或預期的變化或意外事件的發生,但適用的證券法所要求的情況除外。所有前瞻性陳述均參照本報告第一部分第1A項中討論的“風險因素”以及本報告其他部分所討論的風險和不確定因素,全部限定為 。我們用 這些警告語句來限定我們所有前瞻性的語句。我們警告你,這些風險並不是詳盡無遺的。我們在一個不斷變化的業務環境中運作,新的風險不時出現。
除非上下文另有要求,術語“we”、“us”、 “our”或“the Company”指的是UFP技術公司。以及合併後的子公司。
3 |
項目1.事務
本公司是一家創新的設計師和定製製造商的零部件,組件, 產品和包裝使用高度專業化的泡沫,薄膜和塑料主要用於醫療市場。本公司採用疊層、模塑、射頻、脈衝焊接、製造製造等技術,通過轉換原料生產 其產品。該公司是醫療設備供應鏈中的一個重要環節,也是世界上許多頂級醫療設備製造商的有價值的外包伙伴。本公司的一次性和單病人設備和組件用於各種醫療設備、一次性傷口護理產品、感染預防、微創手術、可穿戴設備、矯形制品和矯形植入物包裝。
該公司還通過向汽車、航空航天和國防、消費者、電子和工業市場的客户提供高度工程化的產品和組件,實現了多樣化。其 產品的典型應用包括軍裝和齒輪部件、汽車內飾、運動墊、環保保護性包裝、空氣過濾、磨料釘銼、防護外殼和插入件。
該公司於1993年在特拉華州註冊成立。
該公司的合併財務報表包括UFP技術公司的賬户和業務結果。及其全資子公司,電介質公司。(“電介質”)、模製 纖維技術公司、Simco工業有限公司、UFP不動產有限公司(“UFP不動產”)、UFP不動產全資子公司、UFP MA、LLC、UFP CO、LLC、UFP FL、LLC、UFP TX、LLC、UFP MI、LLC和UFP、IA。所有重要的公司間結餘 和交易已在合併中消除。該公司的絕大多數資產位於美國境內。FlexShield,FirmaLite,Winepack,BioShell,T-管,Tri-覆蓋物,Erasables,Design nail,Pro-bar,Cryoshell Case Fit,和Mambo是我們的美國註冊商標。本報告中出現的任何其他公司的每個商標、貿易 名稱或服務標記都屬於其各自的持有者。
可得信息
公司的網站地址是http://www.ufpt.com.公司通過其網站免費提供關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於 表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修正,在公司以電子方式將這些材料以電子方式存檔或提供給證券和交易委員會(“SEC”)之後,儘快對這些報告作出任何修改。這些證券交易委員會的報告可以通過公司網站的投資者關係部分訪問。公司網站上發現的信息不是向SEC提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。你可以閲讀和複製任何材料提交給證交會在證交會的 公共資料室,在100F街,東北,華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共引用 Room操作的信息。證券交易委員會還維持一個互聯網網站,其中包含報告、代理和信息 聲明,以及與該公司和其他發行人有關的其他信息,這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。證交會的 互聯網網址是http://www.sec.gov.
市場概況
本公司產品的申請種類繁多。該公司將其產品銷售到不同的市場,其主要重點是醫療市場:
• | 醫療-全球醫療市場是巨大的、不斷增長的和多種多樣的,但本公司針對的具體領域是: 獲得高度專業化的材料,結合其設計和製造專業知識,幫助客户區分產品,儘量減少患者感染的風險,改善病人的結果,並提高客户進入市場的速度。產品部門包括:感染預防、醫療器械、骨科、傷口護理、外科器械、診斷學和生物療法。 |
• | 汽車-汽車公司面臨着製造更安靜、更安全和更高效的汽車的挑戰。該公司與原始設備製造商、一級供應商和自己的材料製造商合作,開發定製解決方案,以解決汽車製造商面臨的最大挑戰。 |
4 |
• | 航空航天-該公司的主要目標是商用飛機制造商,以滿足改善安全,更好的燃油經濟性,較低的排放和總體乘客舒適性的需要。 |
• | 國防-作為軍事國防承包商和執法部門的長期供應商,該公司提供高度創新的解決方案,以確保士兵安全、提高舒適度和保護任務關鍵設備。 |
• | 本公司生產大型易碎消費品的防護包裝。直向消費者運輸的興起以及對環保包裝的需求增加了對該公司模塑纖維產品的需求。在體育休閒方面,本公司是一家為頭盔和其他防護裝備提供舒適緩衝的創新企業。 |
• | 工業-該公司的工業產品的應用是高度多樣化的。例子包括 空氣和液體過濾器,工具控制箱,絕緣,密封和墊圈。 |
產品
該公司的定製產品以宏觀市場趨勢為目標,並在利基領域創造了特定的 機會,在這些細分領域,可以利用公司獲得的專業材料、工程技術和加工專門知識 為其客户創造價值。其針對特定市場的定製產品包括:
• | 醫療-單一病人使用表面、先進的傷口護理、感染預防、外科手術、內鏡手術、骨科植入物、骨科器械、生物製藥設備。總的來説,該公司的解決方案都是為了改善治療結果,同時降低風險和成本。 | |
• | 汽車成型部件設計使汽車更輕(因此 更省油),更安靜,更安全.應用包括負荷地板,遮陽,SUV貨物蓋把手,驅動軸阻尼, 發動機和歧管蓋,隔音,季度板和車輪襯裏。 | |
• | 航空航天.商用航空用模塑複合材料使飛機更輕更安全本公司專注於特種泡沫(PVDF)管材在行業中的領先地位。 | |
• | 用於軍用裝備的防禦工事複合材料,以提高士兵的安全性和舒適性。應用包括揹包組件,膝蓋和肘部墊,眼鏡和頭盔。 | |
• | 消費者和電子包裝-100%回收保護B2C品牌的包裝主要集中在電子產品,蠟燭,葡萄酒和其他高容量消費產品使用 “第二天”載體基礎設施。 | |
• | 專業案例解決方案-可重用案例和自定義插入 ,以快速和安全地部署高端的,定製的產品解決方案。應用包括軍事裝備和高價值的商業 電子產品. |
監管氣候與環境考慮
該公司的醫療客户通常需要fda批准他們的產品 ,因此有時要求他們的供應商在fda批准的設施中進行生產,並符合國際標準化組織13485醫療器械質量標準。該公司擁有7個經ISO 13485認證的製造地點和4個獲得fda批准的 。該公司的汽車客户有時要求他們的供應商證明他們的製造地點 符合IATF 16949汽車質量標準。該公司的大急流,MI設施滿足這一要求。該公司的 模塑纖維包裝業務生產環境友好和可持續的產品,主要由後消費者的新聞紙和水。作為對保護環境的進一步承諾,克林頓公司、IA公司和埃爾帕索公司的TX業務被認證為ISO 14001,這是一個國際環境標準。包裝工業一直受到用户、行業和立法 的壓力,需要開發對環境負責的包裝替代品,以減少、再利用和回收包裝材料。政府當局頒佈了有關減少來源、具體產品禁令、回收內容、可回收要求、 和“綠色營銷”限制的立法。為了提供符合所有規定的包裝,無論產品的目的地是什麼, 製造商尋求符合環保要求和性能 規格的包裝材料.一些包裝製造商的對策是,通過重新設計傳統包裝解決方案,減少產品數量和最終廢物處置;採用新的製造工藝;參與回收和再利用系統,對固有可重複使用的彈性材料進行回收和再利用;制定程序,在包裝使用壽命結束後回收包裝;以及開發在製造過程中使用高比例回收內容的 材料。在可行的情況下,該公司的目標是使用一種或更多的這些技術來創造對環境負責的包裝解決方案。除了提供模製纖維包裝產品外,該公司還積極推廣其減少產品數量和產生的後用户產品浪費的理念。該產品由主要來源於後消費報紙廢物的再生紙製成。本公司設計產品,以提供最佳性能與 最小的材料。此外,該公司還將其某些聚氨酯泡沫廢料打包和處置,用於地毯行業。該公司的Newburyport,MA設施利用太陽能提供大約13%的電力,並計劃在今後增加生產能力。公司意識到公眾對環保包裝和產品的支持。未來政府的行動可能會對公司經營的行業施加限制。不能保證 任何此類行動都不會對公司的產品和業務產生不利影響。
5 |
營銷與銷售
公司通過推廣特定的解決方案、 材料、製造能力和服務,向其所服務的目標行業市場。該公司通過網站、貿易展覽和博覽會、社交媒體、在線廣告和新聞稿進行營銷。它與主要材料供應商的關係也是其營銷和銷售努力的重要組成部分。公司主要通過一支直接的銷售隊伍在美國銷售和銷售其產品。該公司還利用獨立的製造商代表銷售其產品。本公司的銷售人員, 與公司工程師合作,與客户和內部設計和製造專家,以開發符合成本效益的定製工程 解決方案。截至2019年12月31日的一年中,沒有一個客户的銷售額超過 總銷售額的10%。季節性不是公司銷售的主要因素。見本報告第四部分第15項所載公司合併財務報表(按市場分列的淨銷售額)。
週轉資金
公司通過可用現金和 現金等價物以及運營產生的現金為其業務業務提供資金。此外,該公司的循環信貸設施可滿足額外的週轉資金需要。
製造業
本公司的製造業務主要包括切割、佈線、成型、真空成型、層壓、射頻和脈衝焊接及裝配。對於醫用定製泡沫產品和熱塑性 焊接設備,本公司熟練的工程人員分析客户的具體需求,設計和製造原型 產品,以確定產品的功能。經客户批准,原型將轉換為商業生產的最終設計 Run。模壓交聯泡沫製品是利用熱、壓力和精密金屬工具在熱成型過程中生產的。{Br}塑料和其他材料是用射頻和脈衝焊接來密封的。網狀聚氨酯泡沫也用於許多高性能的醫療產品,需要精確的液體或空氣管理。這些產品通常採用高速模切或水射流切割來製造.用於醫療、軍事和個人舒適和保護的疊層產品通過將泡沫介質加熱到熔點的過程產生 。然後,加熱的泡沫通常通過施加機械壓力與非泡沫 材料結合。
該公司還設計了汽車零部件,作為內部裝飾和結構 應用。這些組件是通過壓縮成型工藝來製造由各種材料(如聚丙烯/玻璃纖維板、非織造布和織物)組成的高功能複合材料。高專業化聚丙烯基非織造{Br}材料用於汽車內部降噪,採用模切工藝製造。不使用交聯泡沫的包裝、過濾、聲學和隔熱產品的泡沫是從泡沫的塊(br}中切割形狀,使用專門的切割工具、路由器、噴水口和熱絲設備,並使用各種泡沫焊接或粘合技術將這些形狀組裝成最終的 產品。產品可以單獨使用,也可以與其他泡沫產品或其他材料(如瓦楞紙介質)結合使用。
6 |
模壓纖維產品是由真空成型的紙漿回收或未加工的 紙材料上的定製工程模具。在真空和空氣的應用下,模壓零件被壓制並轉移到在線烘乾機上,從烘乾機中退出,準備包裝或隨後的增值操作。本公司不生產用於其產品的任何原料。除了某些等級的交聯泡沫和技術聚氨酯 泡沫,這些原料可以從多種供應來源。雖然該公司依靠數量有限的供應商 提供交聯和技術聚氨酯泡沫,但該公司與其供應商的關係良好,公司希望這些供應商能夠滿足其對這些泡沫的要求。在供應 原材料方面的任何拖延或中斷都可能對公司的業務產生物質上的不利影響。
研究與開發
該公司的工程人員不斷探索設計和製造 技術,以及新的和創新的材料,以滿足其客户的獨特需求和規格。由於 公司的產品往往壽命週期較短,研究和開發是公司持續成本結構的一個組成部分。
競爭
醫療合同製造業具有很強的競爭力,泡沫和 塑料轉換行業作為一個整體也是如此。雖然有幾家國家公司轉換泡沫塑料和塑料,但該公司的主要競爭來自較小的獨立區域製造公司。這些公司通常從鄰近的工廠在特定的地理區域銷售他們的產品。此外,該公司的泡沫和纖維包裝產品競爭 由替代材料,包括髮泡聚苯乙烯泡沫塑料,模切瓦楞紙,塑料花生,塑料 泡泡,和泡沫就地聚氨酯。該公司的定製工程產品面臨的競爭主要來自較小的公司 ,這些公司通常集中於為特定行業生產產品。該公司期望在工程產品市場上有效競爭,因為它有能力滿足客户的主要供應商選擇標準,包括價格、產品性能、產品可靠性和客户服務,以及它能夠獲得各種各樣的材料、其工程專業知識、將泡沫與其他材料如塑料和層壓板相結合的能力,以及它能夠在清潔的房間環境中製造產品。
專利和其他所有權
該公司依靠商業機密、專利和商標來保護其技術(br}和所有權。公司認為,改進現有產品,依賴商業機密和未專利的專有技術,以及新產品的開發,在建立和保持競爭優勢方面,一般與專利保護同等重要。儘管如此,該公司已獲得專利,並可在 可用時繼續努力獲得專利,儘管無法保證所獲得的任何專利將為公司提供實質性保護或具有商業利益,或在受到質疑時將維持其有效性。該公司共有18項有效專利,涉及泡沫、包裝、工具控制技術、射頻焊接、汽車性能工藝 和某些釘子文件技術等技術。該公司也有專利申請正在進行中。不能保證任何 專利或專利申請將為本公司的產品和技術提供重大保護,或不會受到其他人的質疑或規避。公司專利的有效期從2021年到2038年不等。
積壓
截至2020年2月21日和2019年2月22日,該公司的積壓總數分別約為5,430萬美元和5,380萬美元。待辦事項包括採購訂單,客户已在 下12個月內為其指定了交貨計劃。積壓中包含的訂單通常可以由 客户取消或重新安排,而不會受到重大處罰。任何特定日期的積壓不應作為公司在任何時期的 收入的指示,因為它包括不具約束力的客户一攬子採購訂單。
7 |
員工
截至2020年1月25日,該公司共有986名全職員工(相比之下,截至2019年1月26日為1051名全職員工)和168名臨時僱員(而在2019年1月 26時為112名臨時僱員)。該公司不是任何集體談判協議的締約方。公司認為其僱員關係良好。
項目1A。 | 危險因素 |
在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和本報告中的其他信息。這些都是我們認為最重要的風險和不確定因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素,我們目前認為這些風險和不確定因素並不重要,或類似於我們行業或一般商業中其他公司所面臨的風險和不確定因素,也可能損害我們的業務活動。如果出現下列任何風險或不確定因素,我們的業務、財務狀況和經營 結果可能會受到影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
我們依靠少數客户獲得很大比例的收入。任何這樣的客户的損失,對任何這樣的客户的銷售減少,或任何這樣的客户的財務狀況 的下降,都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
有限數量的客户通常在任何一年中都佔我們收入 的很大比例。我們的十大客户分別佔2019年、2018年和2017年總收入的34.7%、29.3%和28.9%。在截至2019年12月31日的一年中,沒有一個客户的銷售額超過總銷售額的10%。失去我們預期未來銷售給任何一個大客户的很大一部分,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。同樣,任何這些客户的財務狀況發生重大不利變化,都可能對我們從任何此類客户收取應收賬款的能力產生重大不利影響。
如果我們的產品含有未被發現的錯誤或缺陷 或不符合適用的規格,我們的業務可能受到損害。
我們不斷開發新產品,改進現有產品。我們現有的和新引入的產品可能包含未被檢測到的錯誤或缺陷。此外,這些產品在所有條件下或對所有應用程序都可能不符合其 性能規範。如果,儘管進行了內部測試和客户的測試,我們的任何產品都存在錯誤或缺陷,或者不能滿足適用的規格,那麼我們可能需要改進或改進這些產品或技術。如果有的話,我們可能無法及時做到這一點,而且可能只能付出相當大的代價才能這樣做。如果在我們的大批量生產過程中重複一個特定的錯誤或缺陷,修復 這種缺陷的成本可能與產品或部件的原始成本高度不成比例。此外,任何重大錯誤、 缺陷或其他性能故障都可能使我們現有和/或未來產品不可靠或無效,並可能導致對我們產品的信心下降、客户不良反應、負面宣傳、強制性或自願召回或合法的 索賠,其中任何一種的發生都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
此外,如果我們的產品是有缺陷的設計,製造或標籤,含有缺陷的 組件或被濫用,我們可能會受到昂貴的訴訟,我們的客户。產品責任索賠可能轉移管理層對我們核心業務的關注,為我們辯護成本高昂,並導致對我們的鉅額損害賠償。
新技術可能導致我們的競爭對手開發新產品,減少對我們產品的需求,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們未能開發新技術,或預期或對現有 技術的變化作出反應,可能導致我們的銷售減少,使我們的競爭對手失去市場份額。我們的財務業績 取決於我們設計、開發和製造新產品和產品的能力在及時和成本效益的基礎上。我們可能無法成功地發現新產品的機會,或及時開發並將新產品推向市場,並以符合成本效益的方式進行銷售。
8 |
其他公司開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。與競爭對手相比,我們未能確定或利用技術的任何根本變化,可能會對我們在行業中的競爭地位產生重大的不利影響,並損害我們與客户的關係。
如果我們不遵守客户合同中的具體規定,或者不遵守政府承包合同或食品和藥品管理局(FDA)的規定,我們的業務就會受到重大的不利影響。
我們的客户合同,特別是政府 是直接或間接客户的合同,可能包括獨特和專門的要求。這也可能包括與客户 簽訂的合同,這些合同衍生出符合食品和藥品管理局規定的貨物。不遵守我們客户合同中的具體規定,或任何違反政府或林業發展局訂約條例的行為,都可能導致合同終止,增加我們的費用,暫停付款,處以罰款,並暫停未來的政府合同。此外,任何與我們不遵守客户合同條款有關的負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
我們可能追求的收購或其他戰略關係涉及固有的 風險,其中任何可能導致我們沒有實現預期的利益。
我們的業務戰略包括潛在的收購業務和其他業務 組合,我們期望這些組合將補充和擴大我們的業務。此外,我們還可以尋求其他戰略關係或機會。我們可能無法成功地確定合適的收購或其他戰略機會,或以可接受的條件完成任何特定的收購、合併或其他交易。我們確定合適的收購候選人 和戰略機會涉及在評估 的價值、長處、弱點、風險和盈利能力時固有的風險--這些機會包括它們對我們業務的影響、我們管理層注意力的轉移以及與意外問題或意外負債相關的風險。我們未能找到合適的收購或其他戰略機會,可能會限制我們發展業務的能力。如果我們成功地追求未來的收購或戰略機會, 我們可能需要花費大量的資金、額外的債務或發行額外的證券,這可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響,並稀釋我們的股東。如果我們花費大量資金或承擔額外的 債務,我們獲得週轉資金或其他用途的資金的能力就會下降,我們可能更容易受到經濟衰退和競爭壓力的影響。此外,我們不能保證,我們將能夠資助更多的收購或 ,我們將實現任何預期的好處,從收購或其他戰略機會,我們完成。當我們成功地獲得另一項業務時,例如電介質, 成功地將已獲得的業務併入我們現有的 業務的過程可能會造成不可預見的業務困難,並可能需要大量的財政資源,否則就可以用於我們現有業務的持續發展或擴展。客户忠誠度或產品訂單減少, 未能保留和發展已獲得的員工隊伍,未能整合財務報告制度,未能建立和維持適當的控制或未知或或有負債,都可能對我們實現預期的收購收益的能力產生不利影響。合併一項收購的業務,例如電介質或任何其他收購業務,無論是 還是不成功,都需要作出重大努力,這可能導致額外開支,並轉移我們管理層和技術人員對其他項目的注意力。這些事務本身就有風險,無法保證任何過去的 或將來的事務都會成功。
未能留住關鍵人員可能會損害我們執行業務戰略的能力。
我們的執行幹事和必要的銷售、工程、技術人員和管理人員的持續服務,以及我們吸引和留住這些人員的能力,是我們繼續執行我們戰略的能力的一個重要因素。在吸引這些僱員方面存在着巨大的競爭,任何這樣的關鍵僱員的流失都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響。如果我們的銷售人員、工程人員和技術人員的更替率很高,而且我們無法取代他們,情況也可能是這樣。
9 |
我們在競爭激烈的行業中經營,我們可能無法成功競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們在所有的市場和業務的每一個領域都面臨着激烈的競爭,在某些情況下,我們自己的客户帶來了內部的項目。我們的主要競爭對手是我們的產品來自較小的,獨立的, 地區製造公司。我們目前的競爭對手可能會增加他們對我們競爭的市場的參與,或者新的競爭者可能進入我們競爭的市場。此外,我們的供應商可能獲得或發展與我們競爭的能力和願望。 如果我們的供應商選擇通過收購或其他方式擴大自己的業務,並開始製造和直接向我們的客户銷售 產品,就會降低我們的定價或銷售量和總的利潤。如果我們不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭,就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
此外,任何現有競爭對手或新競爭對手進入我們從事業務的任何市場的技術革新,都可能使我們處於競爭劣勢,使我們失去市場份額。增加對我們產品銷售的競爭可能導致價格下降、利潤率下降和市場份額的喪失,這可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的市場是週期性的,這可能導致我們的經營結果波動。
對我們產品的需求,特別是在汽車、航空航天和國防市場, 是週期性的。由於對 產品的需求減少,經濟狀況的下降通常會對週期性工業產生不利影響。我們尋求通過向多樣化和多樣化的市場推銷我們的產品來減少我們對工業衰退和週期性的影響。然而,由於我們競爭的市場對我們產品的需求具有周期性的特點,我們的經營結果可能會經歷相當大的週期波動。
我們用來製造產品的原材料,特別是石油和石油原料的成本可能會上升,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
生產我們產品所用的原料,包括石油和石油原料的成本,如 AS樹脂,佔我們直接製造成本的很大一部分。石油價格的任何波動,或用於生產我們產品的任何其他材料,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。這樣的價格上漲會減少對我們產品的需求。如果我們不能以固定的價格購買原材料,或者把價格上漲轉嫁給我們的客户,我們可能會失去訂單,或者以不太優惠的條件簽訂 訂單,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
安全漏洞,包括網絡安全事件和其他幹擾,可能會損害我們的信息,使我們承擔責任,損害我們的聲譽和業務。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、個人信息、我們的專有商業信息和我們的客户、供應商和商業夥伴的信息,以及我們的數據中心和網絡中的客户和僱員的個人可識別信息。這些信息的安全維護和傳輸對我們的業務和業務戰略至關重要。我們依靠商業上提供的 系統、軟件、工具和監測來為機密信息的處理、傳輸和儲存提供安全。 計算機黑客可能試圖侵入我們的計算機系統,如果成功的話,還會濫用個人或機密業務 信息。此外,與我們有業務往來的合作伙伴、承包商或其他第三方可能試圖規避我們的安全措施,以獲取此類信息,並可能故意或無意中造成涉及此類信息的漏洞。 儘管我們已經採取了安全措施,以及我們今後可能採取的任何其他措施來保護我們的系統 並減輕潛在的安全風險,但我們的設施和系統,以及我們第三方服務提供商的設施和系統,都可能受到安全漏洞的影響。任何此類對我們的數據安全和訪問、公開披露或個人或個人或機密商業信息的損失的損害都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律規定的責任、監管處罰、破壞我們的業務、損害我們的聲譽、失去客户與我們進行業務往來的意願,並使我們承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的額外費用和責任。
10 |
我們可能無法保護我們的專利技術不受侵犯。
我們依靠專利、商標和未專利的專有技術(br}和商業祕密的組合來建立和保護我們的知識產權。我們與供應商、客户、僱員、顧問和潛在的收購候選人簽訂保密協議,以保護我們的技術、商業機密和其他專有信息。然而,這些措施以及我們的專利和商標可能無法完全保護我們的知識產權,而且第三方有可能未經授權或以其他方式獲得和使用我們的專有信息和 技術,或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們不能保證我們的競爭對手 不會獨立地開發同等或更好的技術、商業祕密或生產方法。嚴重損害我們的知識產權可能會損害我們的業務或我們的競爭能力。例如,如果我們不能保持我們的技術的專利性質,我們的利潤率就會減少,因為競爭對手可以更容易地模仿我們的產品, 可能導致某些產品的價格降低或銷售損失。在這種情況下,我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。
我們用於製造 我們產品的部件和原材料的供應的波動可能造成生產延誤或我們製造的產品數量的減少,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的業務面臨原材料週期性短缺的風險。我們根據在正常經營過程中不時發出的採購訂單購買原材料。這些供應商未能或延遲向我們提供必要的原材料,可能會對我們及時生產和交付產品的能力產生不利影響。
雖然我們認為,在某些情況下,我們可以獲得 這些材料的替代來源,但這樣做可能會造成重大延誤和重大費用,但替代 來源的質量和可靠性可能是不一樣的,我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。可供選擇的供應商可能會收取比我們目前所支付的材料價格高得多的費用。在這種情況下,對我們業務的破壞可能對我們的客户關係、業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
此外,我們依賴相對較少的供應商的交聯 泡沫和技術聚氨酯泡沫。雖然我們認為我們與這些供應商建立了牢固的關係,但這些供應商在向我們供應這些必要產品方面的任何失敗或拖延都會對我們及時和有競爭力地製造和交付 產品的能力產生不利影響。
我們受制於各種聯邦、州和地方法律和條例,包括衞生和安全法律和條例,遵守或不遵守這些要求的費用可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束,包括健康和安全法律法規。我們還必須遵守與在美國境外經商有關的各種法律,除其他外,包括與外國資產管制辦公室、美國、聯合國、歐盟和其他國傢俱體制裁有關的法律和條例,以及2012年“減少伊朗威脅和敍利亞人權法”。與遵守這些法律法規有關的大量費用和責任的風險是我們業務的固有組成部分。儘管我們打算遵守這些法律和條例,但我們不能保證我們在任何時候都會遵守所有這些要求。遵守衞生和安全立法及其他規章規定的情況可能比我們預期的要少,而且費用也可能在今後幾年大幅度增加。如果我們違反或不遵守這些要求,我們可能被罰款 或其他由監管機構批准。此外,這些要求很複雜,變化頻繁,而且隨着時間的推移可能變得更加嚴格,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
11 |
我們的產品可能侵犯他人的知識產權,這可能導致訴訟本身代價高昂,導致支付鉅額損害或特許權使用費,並阻止我們使用對我們的產品至關重要的技術。
我們不能保證我們的產品、製造工藝或其他方法不侵犯第三方的專利或其他知識產權。侵犯知識產權和其他知識產權索賠和對我們提起的訴訟,無論是否成功,都可能造成巨大的費用,損害我們的聲譽。這樣的要求和程序也會分散和轉移我們的管理人員和關鍵人員對我們的業務取得成功的其他重要任務的注意力。此外,知識產權訴訟或索賠可能迫使我們採取下列一項或多項措施:
• | 停止銷售或使用任何包含所稱知識產權的產品,這將對我們的收入產生不利影響; | |
• | 對所稱知識產權的過去使用支付重大損害; | |
• | 從所稱知識產權的持有人那裏獲得許可,該許可可能在合理的條件下不能獲得, (如果有的話);和/或 | |
• | 重新設計或重新命名,在商標索賠的情況下,我們的產品,以避免侵犯知識產權的第三方,這可能是昂貴和耗時,即使可能。 |
如果知識產權訴訟或訴訟中的不利決定、 或我們未能獲得必要技術的許可,我們的銷售可能受到損害,我們的成本可能增加,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
如果我們的客户把生產轉移到海外,我們可能會失去業務。
歷史上,地理因素一直是包裝行業的一個重要因素。製造 和其他運輸產品的公司通常從相對接近其製造設施 的公司購買包裝,以提高運輸效率和降低成本。隨着許多美國公司將其製造業務轉移到海外,特別是將 轉移到亞洲和墨西哥,相關的包裝業務通常會隨之發展。我們過去失去了客户,將來可能會失去客户,因為客户將他們的生產設施移到國外,然後僱用我們的競爭對手經營包裝-生產設施被認為在地區上更有利。因此,我們的銷售可能受到影響,這可能對我們的業務,財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
能源供應的減少或能源成本的增加可能會增加我們的業務成本。
我們在生產設施使用電力和天然氣來操作我們的設備。在過去的幾年裏,電力和天然氣的價格波動很大。美國與任何外國力量之間的敵對行動的爆發或升級,或一場自然災害,可能導致石油和/或天然氣的實際或明顯短缺,這可能導致電力或能源費用的普遍增加,以及我們的原材料成本的增加,其中許多是以石油為基礎的。此外,由於燃料價格上漲,能源成本的增加對我們的運費產生了負面影響。今後對石油產品的供應或消費的限制和(或)能源費用的增加,特別是用於工廠運作的電力費用的增加,可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
作為一家上市公司,我們需要遵守1934年“證券交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和2010年“多德-弗蘭克法”等法律和條例的報告義務。如果我們不遵守這些法律的報告義務,或者如果我們不對財務報告保持適當的內部控制,我們的業務、財務狀況、經營結果和投資者對我們的信心就會受到重大和不利的影響。
作為一家上市公司,我們必須遵守“外匯法”的定期報告義務,包括編寫年度報告、季度報告和當前報告。我們還必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的某些規定,這些法案除其他外,要求更好地披露業務、財務、補償和治理信息。如果我們不及時準備和披露這一信息,我們可能會受到聯邦證券法的懲罰,使我們面臨法律訴訟,並限制我們獲得融資的能力。我們可能確定在財務報告的內部控制方面需要改進的領域,並可能需要 設計更好的程序和控制,以解決已查明的問題。這可能給我們造成重大延誤和費用,並要求我們將大量資源,包括管理時間,用於其他活動。如果我們不能保持我們內部控制的充分性,我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論,即我們對財務報告擁有有效的內部 控制。此外,有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的,對防止欺詐也很重要。
12 |
對我們信貸設施的限制可能限制我們的業務和金融活動,包括我們今後獲得額外資本的能力。
2018年2月,我們與美國銀行簽訂了一項信貸協議, 提供了5 000萬美元的循環信貸貸款和2 000萬美元的定期貸款貸款。本信用協議包含對我們的商業和金融活動施加各種限制的 契約。這些限制可能影響我們經營業務和從事某些金融活動的能力,並可能限制我們利用可能出現的業務或金融機會的能力。這些盟約對我們施加的限制包括限制我們承擔 留置權、負債、進行投資、與另一實體解散或合併或合併或併入另一實體、處置某些財產、 和進行限制付款的能力。信貸協議還要求我們達到一定的財務比率,包括最低固定費用 覆蓋率和最高資金總債務與EBITDA比率。違反上述任何一項契約或限制,都可能導致“信貸協定”規定的違約,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們還面臨着利率上升的風險,因為我們的循環信貸安排利率是可變的。利率的任何重大變化都可能導致我們的利息支出和相關的 付款增加。我們簽訂了一項利率互換協議,通過將定期貸款從可變利率轉換為固定利率,從而修改我們關於 對定期貸款的可變利率敞口,以避免在貸款期間 上升利率的可能性。
我們的董事會成員和管理人員也是我們的股東,他們對我們施加重大影響。
根據向我們提供的信息,我們相信,截至2020年3月2日,我們的執行幹事、董事和他們的附屬公司共同擁有我們大約9.9%的普通股流通股。作為一種結果,這些股東如果共同行動,可以控制或對需要股東 批准的行動施加重大影響,包括選舉我們的董事、修改公司註冊證書、合併、出售資產或其他業務收購或處置。
我們的公司章程文件和特拉華州法律的規定可能會勸阻潛在的收購者,防止更換或撤換我們目前的管理層 ,從而可能影響我們普通股的價格。
董事會有權發行至多1 000 000股優先股,並有權確定這些股票的價格、權利、偏好、特權和限制,包括投票權 ,而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到今後可能發行的任何優先股持有人的權利的限制,並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股,在可能的融資、收購和其他公司用途方面提供靈活性的同時,可能會使第三方更難獲得我們大多數未清償的有表決權股票。我們目前沒有發行優先股的計劃。
此外,我們公司證書、 附例和特拉華州法律的某些規定可能會推遲或使涉及我們的合併、投標或代理競爭推遲或更加困難,或者對第三當事方來説,可以獲得我們未清償的有表決權的普通股的多數股份。這些規定包括對我們的董事會進行分類、限制股東以書面同意採取行動、召開特別會議、因事由撤換董事、修訂章程或批准與另一家公司合併的能力。此外,我們的附例亦訂有預先通知程序,讓股東提名候選人出任董事,或將事項提交股東周年會議。
13 |
我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定約束,該法禁止公開持有的特拉華州公司在交易之日起三年內與“有利害關係的 股東”進行“商業合併”,除非以規定的方式批准合併業務。為第203節的目的,“業務合併” 包括合併、資產出售或其他交易,從而給有關股東帶來財務利益,而“有利害關係的 股東”是指單獨或與關聯公司和聯營公司共同擁有(或在過去三年內擁有)該公司15%或更多的有表決權股票的人。
有關“衝突礦物”的規定可能會使我們承擔額外的 費用,並可能限制生產我們產品所使用的某些金屬的供應並增加其成本。
2012年,證交會通過了一項規則,要求上市公司披露被稱為衝突礦物的特定 礦物,這些礦物是製造或承包生產的產品的功能或生產所必需的。該規則要求提交年度披露報告,要求公司進行盡職調查,披露和報告這些礦物是否來自剛果民主共和國或鄰國。這一規則可能會影響以有競爭力的價格採購和在生產我們的產品(包括鉭、錫、金和鎢)時使用的某些礦物的數量足夠多。提供無衝突礦物的供應商數量可能有限。此外,可能存在與遵守披露要求有關的材料費用,例如與確定我們產品中使用的某些礦物來源有關的費用,以及由於這種核查活動而可能改變產品、工藝、 或供應來源的費用。由於我們的供應鏈是複雜的,我們可能無法通過我們採取的盡職調查程序,充分核實我們產品中使用的有關礦物的來源,這可能損害我們的聲譽。此外,我們可能會遇到挑戰,以滿足那些要求我們產品的所有 組件被證明為無衝突的客户,如果我們不能這樣做,這可能會使我們處於競爭劣勢。
我們的行動可能因我們無法控制的自然或人為原因而中斷。
我們的行動受到颶風、嚴重風暴、洪水和其他形式的惡劣天氣、地震和其他自然災害、事故、火災、電力短缺、地緣政治動亂、戰爭和其他軍事行動、恐怖襲擊和其他敵對行為、公共衞生問題、流行病或流行病以及我們無法控制的原材料或供應短缺等其他事件以及我們所依賴的第三方控制的其他事件的影響。無論是在美國還是國外,這些災難性事件都可能對全球經濟產生嚴重的負面影響,我們的員工、設備、供應商或客户可能會減少對我們產品或客户產品的需求, 在我們的供應鏈中造成延誤和低效率,使我們很難或不可能及時向客户交付產品。如果我們的任何設施發生自然災害或其他嚴重破壞,我們可能會經歷工廠關閉或由於設備故障、電力喪失、原料 或供應品的交付延誤、人員缺席或對我們的任何設施造成廣泛破壞而導致生產減少的情況,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。此外,由於自然災害或其他災害直接或間接造成的損失,我們的保險範圍可能不足以補償我們的損失。
2019年12月,一種新型冠狀病毒(COVID-19)的爆發起源於中國武漢,並隨後蔓延到包括美國在內的許多其他國家。2020年3月11日,世界衞生組織將COVID-19定性為一種大流行病。此外,截至提交這份10-K表格年度報告之時,美國包括我們總部所在的馬薩諸塞州在內的幾個州已宣佈進入緊急狀態,世界各地若干國家,包括美國,已採取步驟限制旅行。雖然我們的所有業務都設在美國,但我們參與了一個全球供應鏈,一種世界性大流行病的存在、與COVID-19或任何一種流行病有關的恐懼、以及世界各國政府對COVID-19或任何這種流行病的反應,以管制勞動力和產品的流動並阻礙人員的旅行,可能會影響我們開展正常業務活動的能力,這可能會對我們的業務和流動性產生不利影響。對我們的供應鏈和業務運作的幹擾,或對我們的供應商或客户的供應鏈和業務運作的幹擾,可能包括供應商和製造商設施關閉造成的中斷、原材料和部件供應中斷、人員缺勤或對我們或我們供應商或客户產品的裝運的限制,其中任何一種都可能對我們的生產產出和交貨時間表產生不利的連鎖反應。如果我們需要關閉我們的任何設施,或者我們的員工中有相當一部分人病得太重而無法工作,我們的生產能力可能會迅速受到嚴重的不利影響。同樣,如果我們的客户因COVID-19或任何其他大流行病而遭受不利的商業後果。, 對我們產品 的需求也可能迅速受到實質性的不利影響。全球衞生問題,如COVID-19,也可能導致我們或我們的供應商和客户所在國家和地區的社會、經濟和勞工不穩定。任何這些不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外,造成我們的數據中心或關鍵業務或信息 技術系統遭到破壞或中斷的災難性事件將嚴重影響我們進行正常業務運作的能力,因此,我們的業務結果 將受到不利影響。
14 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見。 |
沒有。
項目2. | 特性 |
下表列出了與公司每一項設計和製造屬性有關的某些信息:
位置 |
正方形 腳 |
租賃 有效期 |
主要用途 |
馬薩諸塞州喬治敦 | 57,600 | 公司所有 | 製造、成型、測試實驗室、潔淨室和工程 |
馬薩諸塞州紐伯里港 | 183,000 | 公司所有 | 總部,製造,成型,模具,測試實驗室,潔淨室,倉庫和工程 |
阿拉巴馬州亨茨維爾 | 9,000 | 6/30/2021 | 工程、設計和製造 |
密歇根大急流 | 255,260 | 公司所有 | 製造、成型、倉儲和工程 |
蘭喬·多明格斯,加利福尼亞 | 56,000 | 11/14/2022 | 製造、成型和工程 |
科羅拉多州丹佛 | 18,270 | 公司所有 | 製造、成型和工程 |
科羅拉多州丹佛 | 28,383 | 公司所有 | 製造、成型和工程 |
佛羅裏達州Kissimmee | 49,400 | 公司所有 | 製造、成型、測試實驗室和工程 |
得克薩斯州埃爾帕索 | 127,730 | 公司所有 | 倉儲、製造和模製纖維業務 |
愛荷華州克林頓 | 60,000 | 公司所有 | 模塑纖維操作 |
愛荷華州克林頓 | 62,000 | 公司所有 | 模塑纖維操作 |
馬薩諸塞州奇科皮 | 103,792 |
1/31/23 |
製造、成型、潔淨室和工程 |
項目3. | 法律訴訟 |
有時,本公司可能是各種訴訟的一方,索賠和投訴 在正常的業務過程中發生。公司管理層認為,這些訴訟、索賠和投訴不應導致最終判決或和解,這些最終判決或和解總的來説會對公司的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
項目4. | 礦山安全披露 |
不適用。
第二部分
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務及發行人購買權益證券 |
市場價格
公司普通股在納斯達克資本市場上市,代號 “UFPT”。下表列出納斯達克報告的2018年1月1日至2019年12月31日季度普通股的高低報價範圍:
15 |
2018年12月31日 | 高 | 低層 | ||||||
第一季度 | $ | 31.30 | $ | 26.05 | ||||
第二季度 | 34.00 | 29.00 | ||||||
第三季度 | 37.25 | 30.58 | ||||||
第四季度 | 39.98 | 28.25 |
截至2019年12月31日止的年度 | 高 | 低層 | ||||||
第一季度 | $ | 37.58 | $ | 27.80 | ||||
第二季度 | 42.87 | 34.05 | ||||||
第三季度 | 46.42 | 38.00 | ||||||
第四季度 | 50.00 | 38.22 |
股東人數
截至2020年3月5日,共有78人持有該公司普通股的記錄。
由於許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的, 公司無法估計這些有記錄的股東所代表的受益股東總數。
股利
該公司在2019年或2018年沒有支付任何股息。該公司目前打算保留其所有收入,以便為其業務運作和戰略收購提供資金,但它將考慮在今後支付現金紅利。任何支付股息的決定將由公司董事會自行決定,並取決於公司的經營結果、戰略計劃、資本要求、財務狀況、公司借款安排的規定、適用的法律和公司董事會認為相關的其他因素。
發行人購買股票證券
2015年6月16日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈其董事會授權回購高達1 000萬美元的公司已發行普通股。截至2019、2018年和2017年12月31日,沒有股票回購活動。在截至2015年12月31日的一年中,公司以大約587萬美元的價格回購了29,559股普通股。在2019年12月31日,大約940萬美元的 可供今後回購公司的普通股根據這項授權。
項目6. | 選定的財務數據 |
下表彙總了公司提交的 期的合併財務數據。您應閲讀以下財務信息以及“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息以及公司合併的財務報表和本報告其他地方的財務報表附註。選定的截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019和2018年12月31日的收入數據報表和截至12月31日、2019年和2018年的選定資產負債表數據均來自本報告其他部分所列的經審計的合併財務報表。2016年12月31日和2015年12月31日終了年度收入數據的選定報表(br}以及2017年12月31日、2016年 和2015年12月31日選定的資產負債表數據來自本報告未包括的經審計的合併財務報表。
16 |
若干綜合財務數據:
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | ||||||||||||||||||||
收入數據綜合報表 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 198,381 | $ | 190,455 | $ | 147,843 | $ | 146,132 | $ | 138,850 | ||||||||||
毛利 | $ | 53,959 | $ | 48,308 | $ | 35,487 | $ | 34,650 | $ | 37,454 | ||||||||||
營業收入 | $ | 24,708 | $ | 19,612 | $ | 11,693 | $ | 12,237 | $ | 11,714 | ||||||||||
合併業務淨收入 | $ | 19,750 | $ | 14,311 | $ | 9,210 | $ | 7,970 | $ | 7,593 | ||||||||||
攤薄每股收益 | $ | 2.63 | $ | 1.93 | $ | 1.26 | $ | 1.10 | $ | 1.05 | ||||||||||
已發行稀釋普通股加權平均數 | 7,516 | 7,430 | 7,337 | 7,275 | 7,206 |
截至12月31日 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
合併資產負債表數據 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
營運資本 | $ | 36,942 | $ | 34,968 | $ | 65,131 | $ | 60,291 | $ | 52,620 | ||||||||||
總資產 | $ | 188,758 | $ | 189,598 | $ | 138,207 | $ | 127,934 | $ | 119,635 | ||||||||||
本期長期債務 | $ | - | $ | 2,857 | $ | - | $ | 856 | $ | 1,011 | ||||||||||
長期債務,不包括本期債務 | $ | - | $ | 22,286 | $ | - | $ | - | $ | 859 | ||||||||||
負債總額 | $ | 26,767 | $ | 49,141 | $ | 14,495 | $ | 14,881 | $ | 16,063 | ||||||||||
股東權益總額 | $ | 161,991 | $ | 140,457 | $ | 123,712 | $ | 113,053 | $ | 103,572 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
概述
本公司是一家創新的設計師和定製製造商的零部件,組件, 產品和包裝使用高度專業化的泡沫,薄膜和塑料主要用於醫療市場。本公司採用疊層、模塑、射頻、脈衝焊接、製造製造等技術,通過轉換原料生產 其產品。該公司還通過向航空航天、國防、汽車、消費、電子和工業市場的客户提供高度工程化的產品和部件,實現了多樣化。該公司由一個經營和報告的 段組成。
該公司2018年12月31日終了年度的銷售額從2018年12月31日的1.905億美元增長到1.984億美元,增長4.2%,這主要是因為醫療市場對客户的銷售增長強勁。 精簡了製造業務和更好的業務組合,使公司得以將截至2019年12月31日的 年毛利率從2018年的25.4%提高到27.2%。2019年12月31日終了年度的營業收入和淨利潤分別增長了26.0%和38.0%。
該公司目前的戰略包括通過 戰略收購實現進一步的有機增長和增長。
17 |
業務結果
下表列出了在所述年份,收入按公司綜合收入報表所列項目所佔的百分比:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
銷售成本 | 72.8 | % | 74.6 | % | 76.0 | % | ||||||
毛利 | 27.2 | % | 25.4 | % | 24.0 | % | ||||||
銷售、一般和行政費用 | 14.7 | % | 14.5 | % | 16.0 | % | ||||||
購置費用 | 0.0 | % | 0.6 | % | 0.0 | % | ||||||
重組成本 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
營業收入 | 12.5 | % | 10.3 | % | 8.0 | % | ||||||
其他費用(收入)共計 | 0.5 | % | 0.7 | % | -0.1 | % | ||||||
税前收入 | 12.0 | % | 9.6 | % | 8.1 | % | ||||||
所得税費用 | 2.0 | % | 2.1 | % | 1.9 | % | ||||||
合併業務淨收入 | 10.0 | % | 7.5 | % | 6.2 | % |
2019年與2018年相比
銷售
截至2019年12月31日的財年,淨銷售額增長4.2%,至1.984億美元,而2018年的淨銷售額為1.905億美元。銷售額增加的主要原因是對醫療、航空航天和國防市場的銷售分別增加了16.9%和5.0%。這些增長被對消費者、電子產品和工業市場的銷售總額下降24.1%所部分抵消。醫療市場上對客户的銷售增加主要是由於電介質材料的強勁銷售(包括增加一個月的銷售額310萬美元)以及傳統的UFP醫療客户對 的需求增加。航空航天和國防市場對客户銷售需求的增加,是由於政府支出增加所致。對消費者、電子產品和工業市場客户的銷售集體下降主要是由於對模塑纖維包裝的需求減少。
毛利
在截至2019年12月31日的一年中,毛利佔銷售額的百分比(“毛利率”)從2018年的25.4%上升到27.2%。按銷售百分比計算,材料和直接勞動力成本合計下降了約0.5%,而間接費用則減少了約1.3%。集體材料和勞動力成本(br}佔銷售的百分比下降,主要是由於持續改進倡議 和整個業務賬簿的改進,提高了製造效率。間接費用在銷售中所佔百分比的下降主要是由於將 固定間接費用與銷售增長掛鈎,以及有針對性地削減成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)從2018年的2770萬美元增加到2019年12月31日終了的年度的5.8%左右,達到2 930萬美元。按照銷售額的百分比計算,SG&A從2018年的14.5%增加到2019年的14.7%。SG&A的增加主要是由於該公司的工廠增加了一個月的運營時間,以及增加了薪酬和新的戰略管理人員。
利息收入和費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,該公司的淨利息支出分別約為70萬美元和130萬美元。淨利息費用減少的主要原因是債務 水平降低。
所得税
該公司記錄的所得税支出佔所得税前收入支出的百分比為16.5%,截至2019年12月31日,而2018年同期為22.2%。該公司2019年12月31日終了年度的實際税率下降,主要是由於在聯邦和州2018年報税表中賺取的營業税 抵免額大幅度增加,部分原因是對DiElectrics的研究費用進行了限定。
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該公司注意到其實際税率可能出現波動,因為與其股份為基礎的補償計劃有關的任何意外或不足的税收福利都將直接記錄在所得税費用中。
2018年與2017年相比
銷售
2018年12月31日截止的一年,淨銷售額增長28.8%,至1.905億美元,而2017年的淨銷售額為1.478億美元。銷售額增加的主要原因是介電公司的銷售額約為3 620萬美元,全部在醫療市場上。就市場而言,對醫療、航空航天和國防及 消費者市場的銷售分別增長了57.3%、14.0%和17.2%,而對汽車市場客户的銷售則下降了13.4%。醫療市場上對客户的銷售增加主要是由於電介質公司的銷售以及該公司的傳統醫療客户的需求增加了5.8%。航空航天和國防市場對客户的銷售增長主要是由於政府合同訂單的普遍上升。消費者市場對客户的銷售增加主要是由於向新客户銷售模製纖維保護包裝。汽車市場銷售下滑的主要原因是梅賽德斯-奔馳汽車車門面板計劃的逐步淘汰。
毛利
在截至2018年12月31日的一年中,毛利佔銷售額的百分比(“毛利率”)從2017年的24.0%上升到25.4%。作為銷售的一個百分比,材料和直接勞動力成本總共減少了大約0.6%,而間接費用減少了大約0.8%。材料和直接勞動力成本作為銷售的 百分比減少,主要是由於持續改進措施 和戰略價格上漲導致製造效率提高。間接費用減少的主要原因是固定間接費用 的銷售增加,但因醫療保健費用上升對間接費用的影響而部分抵消。
銷售、一般和行政費用
在2018年12月31日終了的一年中,銷售、一般和行政費用(“SG&A”)增加了約16.6%,從2017年的2 370萬美元增加到2 770萬美元。按照銷售額的百分比計算,SG&A從2017年的16.0%降至2018年的14.5%。2018年12月31日終了的一年中SG&A的增長是由於來自電介質的SG&A費用約為260萬美元,以及更高的醫療保健費用。SG&A佔{Br}銷售額的百分比下降,主要是由於SG&A佔DiElectrics銷售額的百分比較低,以及降低成本的具體舉措。
購置費用
該公司發生了約110萬美元的相關費用,與電介質 的收購,這筆費用是從截至2018年12月31日的費用中扣除的。這些費用主要用於投資銀行和法律費用,並反映在損益表上。
利息收入和費用
截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司的淨利息支出約為130萬美元,淨利息收入約為20萬美元。淨利息費用 的增加主要是由於支付了為收購電介質而發生的債務的利息。
所得税
該公司記錄到2018年12月31日終了年度所得税支出佔所得税前支出的百分比為22.2%,而2017年同期為22.3%。
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流動性與資本資源
該公司一般通過內部產生的現金和銀行信貸設施為其運營費用、資本要求和增長計劃提供資金。
現金流量
2019年12月31日終了年度各業務提供的現金淨額約為3 120萬美元,主要原因是淨收入約為1 970萬美元,折舊和攤銷額約為820萬美元,以股票為基礎的補償約為160萬美元,遞延税增加約為80萬美元,庫存減少約130萬美元,可退還所得税減少約200萬美元,其他長期負債增加約30萬美元,主要原因是利率互換的公允價值 發生變化。這些現金流入和收入調整數因應收賬款增加約30萬美元以及應付帳款和應計費用增加約240萬美元而部分抵消,這是由於供應商在正常業務過程中付款的時間安排所致。
2019年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金約為580萬美元,主要是由於整個公司增加了製造機械和設備以及各種建築改進措施。
在2019年12月31日終了年度,用於資助活動的現金淨額約為2 500萬美元,原因是公司信貸機制的償還額約為2 520萬美元,已行使股票期權和限制性股票單位的法定扣繳款項約為50萬美元,由股票期權活動收到的 淨收入(約70萬美元)抵銷。
未償債務和可動用債務
2018年2月1日,該公司作為借款人,與該公司的某些子公司(“附屬擔保人”)和美利堅銀行(N.A.)作為初始貸款人、行政 代理、Swingline貸款人和L/C Issuer簽訂了一項無擔保的7 000萬美元的經修正和恢復的信貸協議(“經修訂和恢復的信貸協議”)和某些其他放款人。經修訂和恢復的信用證協議修正並重申了公司先前的信貸協議。
根據經修訂和恢復的信貸協定(“經修訂的 和恢復信貸安排”)提供的信貸設施包括向該公司提供2 000萬美元的無擔保定期貸款和一項無擔保的循環信貸貸款,根據該貸款,公司最多可借款5 000萬美元。經修訂和恢復的信貸安排將於2023年2月1日到期。經修訂和恢復的信貸協議所得收益可用於一般公司用途以及允許的 收購。公司根據經修訂和恢復的信貸協議承擔的義務由子公司 擔保人擔保。
經修訂和恢復的信貸安排要求利率為libor+保證金( 為1.0%至1.5%),或由公司酌情決定,銀行的最優惠利率減去從0.25% 至零的保證金。在這兩種情況下,適用的保證金取決於公司的業績。根據經修訂和恢復的信貸協議, 公司須遵守最低固定費用保險財務契約,以及向EBITDA金融 契約提供資金的最高總額。經修訂和恢復的信貸協定載有適用於這類交易的其他契約,包括對某些付款的 限制、允許的負債和允許的投資。截至2019年12月31日,有70萬美元的備用信用證未付,可作為工人補償保險單的財務擔保;截至2019年12月31日,適用利率約為2.8%,公司遵守了經修訂和恢復的信貸協議下的所有契約 。
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長期債務包括以下(以千計):
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
循環信貸設施 | $ | - | $ | 8,000 | ||||
定期貸款 | - | 17,143 | ||||||
長期債務總額 | - | 25,143 | ||||||
電流部分 | - | (2,857 | ) | |||||
長期債務,不包括當期債務 | $ | - | $ | 22,286 |
衍生金融工具
該公司使用與利率有關的衍生工具來管理與其某些可變利率債務工具的利率變化有關的風險敞口 。本公司不為現金流量套期保值以外的任何目的而購買衍生工具 。衍生金融工具使公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手在衍生產品合同條款下未能履行的風險。當衍生產品合約的公平 值為正數時,交易方欠公司的債,給公司造成了信用風險。當衍生合約的公平 值為負值時,公司欠對手方,因此,在這種情況下,公司 不暴露於交易對手的信用風險。該公司將衍生工具 中的交易對手信用風險降至最低,方法是根據其信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易。市場風險 是利率變化對衍生工具價值的不利影響。
公司評估利率風險,方法是不斷識別和監測利率風險敞口中可能對預期未來現金流產生不利影響的變化,並評估對衝 機會。由於 利率的變化,公司的債務義務使公司面臨利息支付的多變性。該公司認為,謹慎的做法是限制部分利息支付的可變性。為了實現這一目標,在修訂和恢復的信貸協議方面,公司簽訂了一項2000萬美元的5年利率互換協議,根據該協議,公司將獲得三個月的libor加適用的保證金,並支付 2.7%的固定利率加上適用的保證金。互換修改了公司的利率敞口,將 期貸款從可變利率轉換為固定利率,以對衝貸款 期內利率上升的可能性。截至2019年12月31日,名義金額為14,285,712美元。截至2019年12月31日,掉期的公允價值約為(325)000美元,包括在其他負債中。在截至2019年12月31日的 年和2018年12月31日終了的 年期間,互換辦法的公允價值變化分別記錄在其他收入/支出中,導致費用約388 000美元和收入64 000美元。
2019年第四季度,該公司全額支付了期限 貸款的餘額。其結果是,不再存在通過互換對衝的潛在債務。掉期的公允價值 的變化將繼續作為一種金融工具來核算,直到公司選擇取消該工具或其到期日為止。
未來流動性
該公司需要現金支付其業務費用、購買資本設備、 和履行其合同義務。該公司的主要資金來源是其業務及其經修正和重新説明的信貸安排。該公司在2019年12月31日終了年度的業務中產生了約3 120萬美元的現金;然而,該公司無法保證其業務將在未來期間產生現金。公司的長期流動資金取決於未來的經營業績.
在整個2020財政年度,該公司計劃繼續增加能力,以提高其製造廠的經營效率。公司可能會考慮收購補充其業務的公司、技術或產品 。該公司認為,其現有資源,包括其循環信貸機制 以及預期將從業務和額外銀行借款中產生的現金,將足以在今後12個月內滿足其現金流動需求,包括資本資產的購置。
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公司將來可能還需要額外的資本,以資助資本支出、 收購或其他投資。這些資本要求可能很大。公司預計,其業務今後的任何擴展都將通過現有資源、業務現金流、公司的循環信貸設施、 或其他新融資來提供資金。該公司不能保證它將能夠滿足現有的金融契約,或獲得其他 新的融資條件,如果是優惠的,如果有。公司的流動性將受到影響的範圍內,額外的股票回購 是根據公司的股票回購計劃。
股票回購計劃
公司根據成本法核算國庫股,採用先入先出的流動假設,並將國庫股作為股東權益的一個組成部分。2015年6月16日,該公司宣佈其董事會授權回購公司現有普通股1 000萬美元。根據 方案,公司有權根據適用的聯邦證券法,包括1934年“證券交易法”第10b-18條,通過規則10b5-1計劃、公開市場購買、私下談判的 交易、大宗購買或其他方式回購股份。股票回購計劃將在該計劃被董事會終止之日或所有經授權的回購完成之日提前結束。股票回購的時間和數量,如果有的話,將根據我們對市場狀況和其他因素的評估來確定 。股票回購計劃可在任何時候暫停、修改或停止 ,公司沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,沒有股票回購。截至2019年12月31日,大約有940萬美元可用於今後在此授權下回購公司的普通股。
合同義務
下表彙總了2019年12月31日公司的合同義務:
按期付款(單位:千)(1) | ||||||||||||||||||||
少於 | 1-3 | 3-5 | 多過 | |||||||||||||||||
共計 | 1年 | 年數 | 年數 | 5年 | ||||||||||||||||
經營租契(2) | $ | 3,284 | $ | 1,173 | $ | 2,075 | $ | 36 | $ | - | ||||||||||
共計(3) | $ | 3,284 | $ | 1,173 | $ | 2,075 | $ | 36 | $ | - |
(1) | “小於1年”一欄所列數額為2020年應支付的數額,“1-3年 年”一欄為2021年和2022年應支付的數額,“3-5年” 欄代表2023年和2024年應支付的數額,“5年以上” 欄代表2024年以後支付的數額。 |
(2) | 表示不可取消的建築物租賃承付款的計劃付款 。見所附綜合財務報表附註15。 |
(3) | 此外,公司在正常經營過程中承擔各種採購義務,這些義務涉及採購材料、用品、機械和工具的承諾。 |
該公司需要現金支付其經營費用,購買資本設備, 和履行上述債務。該公司的主要資金來源是其業務和循環 信貸設施。雖然該公司在截至2019年12月31日的年度內從業務中產生現金,但它不能保證其業務在未來期間產生現金。除本報告第一部分第1A項所列的風險因素和本報告開始時關於前瞻性報表的特別説明中所列的一般免責聲明外,公司相信業務的現金流量將為它提供足夠的資金,以便為其在今後12個月內的預期業務提供資金。
該公司不認為過去三年的通貨膨脹對其業務結果產生了重大影響。
表外安排
除經營租賃外,公司的資產負債表外安排還包括包括在公司循環信貸設施中的 備用信用證。截至2019年12月31日,有大約70萬美元的備用信用證可作為工人補償保險的財務擔保。
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關鍵會計政策
編制合併財務報表要求公司對報告的資產、負債、收入和費用以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。公司不斷評估其估計數,包括與產品退貨、壞賬、存貨、無形資產、所得税、保修義務、重組費用、意外開支和訴訟有關的估計。公司的估計依據是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設,包括目前和預期的世界經濟狀況,包括一般的和特別是與包裝工業和零部件產品工業有關的情況,其結果構成了判斷資產 和其他來源不容易看出的負債的基礎。在不同的 假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
本報告第8項所列合併財務報表附註1介紹了公司的重要會計政策。該公司認為,下列關鍵會計政策要求在編制合併財務報表時使用重大判斷和估計數。
該公司已與其審計委員會審查了這些政策。
收入確認
從2018年開始,當客户獲得承諾的商品或服務的 控制權時,公司就會確認收入。確認的收入數額反映了公司期望 有權得到的考慮,以換取承諾的貨物或服務。公司按照ASC 606的核心原則確認收入,其中包括:(1)識別與客户的合同;(2)確定合同內的單獨履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)確認收入。本公司在裝運時只承認其產品銷售的非物質部分。本公司主要在客户接受時確認銷售工具和機械的收入,但某些工具除外,在某些工具中, 控制不轉移給客户,因此在使用每一種工具生產零件 的估計時間內確認收入。公司在提供服務時確認工程服務的收入。 公司在指定貨物完成並可供客户使用時確認票據收入並持有交易。 在一般業務過程中,公司接受客户對有缺陷貨物的銷售回報,這些金額並不重要。 雖然只適用於少量的交易。, 公司已選擇將銷售税排除在交易價格之外。公司選擇對公司根據銷售條款 和銷售條件負責的運輸和處理活動進行核算,不是作為履行義務,而是作為履行費用。這些活動需要履行公司轉讓貨物的承諾,並在收入被確認時支出。
在ASC 606之前的2017年,當貨物所有權和滅失風險轉移給客户時,公司確認了該公司的收入,存在一項安排的有説服力的證據,履行其義務的 已完成,其對買方的價格是固定的或可確定的,公司可以合理地保證收取。在某些情況下,這些標準的確定需要管理層的判斷。
善意
商譽每年進行減值測試,如果發生事件或情況發生變化,説明賬面金額可能受損,則在 年度測試之間進行減值測試。減值 商譽測試是在報告單位一級進行的。報告單位低於業務部門一級,但如果同一部門內的報告單位具有類似的經濟特徵,則可合併 。當報告單位的淨資產的賬面金額超過報告單位的估計公允價值時,一般會確認減值損失 。該公司由一個單一的報告單位組成。截至2018年12月31日,該公司最後一次進行商譽減值測試的“第一步”。在2018年12月31日測試減值商譽時,該公司主要採用市場法下的準則 上市公司(“GPC”)法和 收益法下的折現現金流法(“DCF”)來確定報告單位的公允價值,以測試報告單位對減值商譽的攜帶價值。GPC方法通過將 公司與類似的上市公司進行比較,生成EBITDA的倍數,從而得出一個值。DCF方法基於估值日一系列估計的 未來現金流量的現值,採用貼現率,這是謹慎的投資者在對我們的股票證券進行投資之前所需的價值。在我們的方法中使用的主要假設包括:
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• | 報告部門根據我們的戰略計劃和長期預測,對財務業績進行了估計和五年預測。銷售增長率是基於當前和預測的銷售組合和市場狀況的估計。 利潤率是根據歷史利潤率、預計銷售組合、當前支出結構和預期費用 修改預測的。 | |
• | 預測的最終價值反映了現金流量超過DCF最後一段期間的總現值。 這個數值反映了報告單位的增長率,這個增長率與預期通貨膨脹的增長率大致相同。 | |
• | 貼現率採用加權平均資本成本法(WACC)確定,該方法考慮了市場 和行業數據以及公司特有的風險因素。 | |
• | 選擇規模和市值相近的上市公司。 |
截至2018年12月31日,根據我們根據上述辦法進行的計算,報告單位的公允價值大大超過了報告單位的賬面價值。在執行這些計算時, 管理層使用了對上述關鍵假設的最合理估計。如果我們的實際經營結果和(或)管理層計算中使用的 關鍵假設與我們的預期不同,則可能需要未來的減損 費用。
公司的年度減值測試日期為12月31日。截至2019年12月31日,公司進行了 一次定性評估(“步驟0”),並確定報告單位的 公允價值更有可能超過其賬面金額。因此,公司不必進行“步驟 1”減值評估。考慮到的因素包括2018年第一步分析和計算的超過 賬面價值的公允價值、財務業績、預測和趨勢、市值、監管和環境問題、宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、原材料成本和管理穩定性。
應收賬款
公司定期審查應收賬款的可收性。備抵 用於可能無法收回的帳户。確定足夠的應收賬款準備金需要管理層的 判斷。影響公司應收賬款可變現性的條件可能導致實際資產核銷與截至2019年12月31日的保留餘額大不相同。
盤存
庫存包括材料、勞動力和製造間接費用,並按成本或可變現淨值的 較低的價格估值。成本使用先進先出(FIFO)方法確定.
公司定期審查其庫存的可實現性,以確定潛在的過剩(br}或過時。確定存貨的可變現淨值需要管理層的判斷。影響公司庫存的 可實現性的條件可能導致實際資產核銷與截至2019年12月31日公司的 當前估計數大不相同。
最近的會計公告
請參閲合併財務報表所附 説明中的附註1“重大會計政策摘要”,以討論最近的會計公告。
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
以下對公司市場風險的討論包括涉及風險和不確定性的“前瞻性 聲明”。實際結果可能與前瞻性 語句中的預測結果大不相同。
市場風險是指由利率、外匯匯率和股票價格波動引起的金融工具價值變化的風險。2019年12月31日,該公司的現金和 現金等價物包括以美元為單位的銀行賬户,其估值不受市場風險的影響。根據公司在美國銀行的信貸安排下的利息 ,N.A.要求libor的利息加上從 1.0%到1.5%之間的保證金,或根據公司的酌處權,銀行的最優惠利率減去0.25%至0的保證金。因此, 未來的操作可能會受到利率變化的影響。截至2019年12月31日,適用利率約為 2.8%。該公司使用與利率有關的衍生工具來管理其與利率變化有關的風險敞口。 關於這一信貸安排,公司簽訂了一份價值2 000萬美元的5年期利率互換協議,根據該協議,公司將獲得三個月的libor加適用的保證金,並支付2.7%的固定利率加上適用的保證金。掉期 修改了公司的利率敞口,將定期貸款從可變利率轉換為固定利率,以便 對衝貸款期間利率上升的可能性。
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項目8. | 財務報表和補充數據 |
公司的合併財務報表和補充數據列在本報告第四部分第15項下。
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
項目9A. | 管制和程序 |
披露控制和程序
公司在其管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對公司“披露控制和程序”的設計和運作(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)在本報告所述期間結束時(“評估日期”)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價,首席執行官 和首席財務官得出結論認為,截至評估日期,公司的披露控制和程序 是有效的,以確保公司根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券和交易委員會 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告;(2)積累並酌情通知我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務幹事,以便能夠及時作出有關所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當的內部控制制度,如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此,即使那些被確定有效的制度,也只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以實現其內部控制目標。
截至2019年12月31日,管理層根據2013年內部控制-Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的綜合框架中確定的標準,對公司對財務報告的內部控制進行了評估。根據評估,管理層得出結論認為,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊公共會計師事務所均富會計師事務所審計,該公司還審計了公司的合併財務報表。均富公司關於公司財務報告內部控制的認證報告包括在此。
25 |
公司對財務報告的內部控制沒有發生變化,這種變化發生在公司最近一次完成的財政季度,該季度對公司財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B. | 其他資料 |
沒有。
第III部
項目10. | 董事、執行主任及公司管治 |
本項目第10項所要求的信息在此以參考本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司 明確委託書而納入。
項目11. | 行政薪酬 |
本項目第11項所要求的信息在此以參考本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司 明確委託書而納入。
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東 事項 |
本第12項所要求的資料,現以參考本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司 明確委託書為參考。
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本第13項所要求的資料,現以參考本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司 明確委託書為參考。
項目14. | 主要會計費用和服務 |
本第14項所要求的資料,現以參考本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司 明確委託書為參考。
26 |
第IV部
項目15. | 展品及財務報表附表 |
(a) (1) | 財務報表 | 頁 | ||
合併財務報表索引和財務報表附表 | F-2 | |||
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-3 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | F-5 | |||
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表 | F-6 | |||
截至12月31日(2019、2018和2017年)的股東權益合併報表 | F-7 | |||
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F-8 | |||
合併財務報表附註 | F-9 | |||
(a) (2) | 財務報表附表 | |||
附表二-估值及合資格賬目 | F-30 | |||
由於不需要、不適用或 ,因此省略了所有其他附表,否則將包括所需的信息。 | ||||
(a) (3) | 展品 |
展覽索引
數 | 展覽説明 |
3.01 | 經修訂的公司法團證書(參照公司截至2004年3月31日的季度報告表3.01),於2004年5月15日提交證券交易委員會(證交會檔案編號001-12648)。 |
3.02 | 公司A系列初級參股優先股的修正和恢復指定證書(參照2009年3月24日向證交會提交的公司當前表格8-K報告(證交會檔案編號001-12648)的表3.02)。 |
3.03 | 修訂和恢復公司章程(參照2009年3月24日提交給證券交易委員會的公司當前表格8-K報告(證交會檔案編號001-12648)的附件3.03)。 |
4.01 | 公司普通股股份證明書樣本(參閲表S-1公司註冊聲明表4.01,1993年12月15日提交證券交易委員會)(以紙面格式存檔)。 |
4.02 | 股本説明(載於經修正的公司註冊證書,作為附錄3.01存檔)。 |
10.01 | 公司董事及高級人員補償協議表格(參閲表S-1的公司註冊聲明圖10.30,1993年12月15日提交證券交易委員會)(以紙面格式提交)。# |
10.02 | 執行無保留超額計劃(參照公司截至2006年9月30日的季度報告表10.41),於2006年11月13日提交證券交易委員會(證交會檔案編號001-12648)。# |
10.03 | 2007年10月8日與R.JeffreyBailly簽訂的僱傭協議(參照2007年10月12日提交給SEC的公司當前表格8-K報告(證交會檔案編號001-12648)的表10.28)。# |
10.04 | 2009年非僱員董事股票激勵計劃(參照公司截至2013年3月31日的季度報告表10.66),於2013年5月10日提交證券交易委員會(證交會檔案編號001-12648)。# |
27 |
數 | 展覽説明 |
10.05 | 與R.JeffreyBailly簽訂的就業協議第1號修正案(參考2011年3月8日提交給SEC的公司當前表格8-K報告(證交會檔案編號001-12648)的表10.56)。# |
10.06 | 公司與蘇珊娜房地產公司之間的設施租賃(參閲2012年9月30日終了期間公司第10-Q號季度報告的表10.61),該季度報告於2012年11月9日提交證券交易委員會(證交會檔案編號001-12648)。 |
10.07 | 與R.JeffreyBailly簽訂的“就業協議”第2號修正案(參照2003年2月22日提交給SEC的公司目前關於表格8-K的報告(證交會檔案編號001-12648)的表10.62)。# |
10.08 | 2016年首席執行官股票單位獎勵協議的形式(參照2016年2月26日提交給證交會的8-K表格(證交會檔案編號001-12648)表10.1)。# |
10.09 | 2016年股票股獎勵協議的形式(參考2016年2月26日提交證交會的8-K表格(證交會檔案編號001-12648)表10.2)。# |
10.10 | 2017年首席執行官股票單位獎勵協議的形式(參照證交會目前於2017年2月27日向證交會提交的8-K報表(證交會檔案編號001-12648)的表10.1)。# |
10.11 | 2017年股票股獎勵協議的形式(參見本公司目前關於表格8-K的報告表10.2,於2017年2月27日提交證交會(證交會檔案編號001-12648))。# |
10.12 | 2018年首席執行官股票單位獎勵協議的形式(參考2018年2月28日提交證交會的第001-12648號證券交易委員會的報告表10.1)。# |
10.13 | 2018年股票股獎勵協議的形式(參考2018年2月28日提交證交會的8-K表格(證交會檔案編號001-12648)表10.2)。# |
10.14 | 2019年首席執行官股票單位獎勵協議的形式(參考2019年2月25日提交證交會的8-K表格(證交會檔案編號001-12648)的表10.1)。# |
10.15 | 2019年股票股獎勵協議的形式(參考2019年2月25日提交證交會的8-K表格(證交會檔案編號001-12648)的表10.2)。# |
10.16 |
2019年非僱員董事股票激勵計劃下的非合格股票期權協議的表格(參閲2019年6月30日終了期間公司第10-Q號季度報告的表10.1),該季度報告於2019年8月9日提交證券交易委員會(證交會檔案編號001-12648)。# |
10.17 |
根據2009年非僱員董事股票獎勵計劃簽訂的2019年股票股獎勵協議表格(參閲2019年6月30日終了期間公司第10-Q號季度報告的表10.2),該季度報告於2019年8月9日提交證券交易委員會(證交會檔案編號001-12648)。 |
10.18 | 2012年7月6日該公司與Susana Property Co.之間對設施租賃的第一修正案(參見2017年8月9日提交給SEC的公司截至2017年6月30日的10-Q號季度報告(SEC檔案編號001-12648)的表10.1)。 |
10.19 | 自2018年2月1日起修訂並恢復信用證和擔保協議,由公司、擔保人和美國銀行(N.A.)作為行政代理人、週轉線貸款人、信用證簽發人、唯一牽頭Arranger和唯一圖書經理(參見2017年12月31日終了期間公司第10-K號表格的年度報告表10.19),於2018年3月16日提交證券交易委員會(第001號-12648號文件)。 |
28 |
數 | 展覽説明 |
10.20 | 自2018年1月30日起,由公司、其中定義的賣方、電介質公司和賣方代表簽署的股票購買協議(參見2018年12月31日終了期間公司關於表10-K的表10.20),2018年3月16日提交證券交易委員會(證交會檔案編號001-12648)。 |
10.21 | 自2018年1月30日起,由公司和埃裏克·施塔爾(Eric C.Stahl)簽署的“購買和出售個人親善協議”(參見2018年3月16日提交給證交會的公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(SEC檔案編號001-12648))。 |
10.22 |
租約日期為2018年2月1日,由埃裏克·施塔爾(Eric C.Stahl)和該公司之間簽訂(參見2018年3月16日提交給證交會的公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(SEC檔案編號001-12648)的表10.22)。 |
10.23 | 2003年激勵計劃(參照2018年3月31日終了期間公司關於表10-q的季度報告(證交會檔案編號001-12648))* |
10.24 | 2020年首席執行官股票單位獎勵協議的形式(參考該公司目前關於表格8-K的報告的表10.1),該報告於2020年2月28日提交給證券交易委員會(證交會文件編號001-12648)。# |
10.25 | 2020年股票股獎勵協議的形式(參考該公司目前關於表格8-K的報告表10.2,於2020年2月28日提交證券交易委員會(SEC檔案編號001-12648))。# |
21.01 | 本公司的附屬公司。* |
23.01 | 均富有限責任公司的同意。* |
31.01 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。* |
31.02 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。* |
32.01 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。** |
101.INS | XBRL實例文檔。* |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔。* |
101.CAL | XBRL分類法計算鏈接庫文檔。* |
101.LAB | XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。* |
101.PRE | XBRL分類法表示鏈接庫文檔。* |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。* |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函附上。 |
# | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
29 |
項目16. | 表格10-K摘要 |
沒有。
30 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
UFP技術公司 | ||||
日期: | (二零二零年三月十三日) | 通過: | /S/R.Jeffrey Bailly | |
R.Jeffrey Bailly,總統 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期
| ||
/S/R.Jeffrey Bailly | 主席、首席執行官、 | (二零二零年三月十三日) | ||
R.Jeffrey Bailly |
主席兼主任 | |||
/S/Ronald J.Lataille | 首席財務官,高級副總裁, | (二零二零年三月十三日) | ||
羅納德·拉泰勒 |
首席財務和會計幹事 | |||
S/Daniel C.Croteau | 導演 | (二零二零年三月十三日) | ||
丹尼爾·克羅託 | ||||
/S/Cynthia Feldmann | 導演 | (二零二零年三月十三日) | ||
辛西婭·費爾德曼 | ||||
/S/Marc Kozin | 導演 | (二零二零年三月十三日) | ||
馬克·科津 |
||||
/S/Thomas Oberdorf | 導演 | (二零二零年三月十三日) | ||
託馬斯·奧伯多夫 |
||||
小羅伯特·W·皮爾斯。 | 導演 | (二零二零年三月十三日) | ||
小羅伯特·W·皮爾斯 |
||||
/S/露西婭·盧斯·奎因 | 導演 | (二零二零年三月十三日) | ||
露西婭·盧斯·奎因 |
31 |
UFP技術公司
合併財務報表
及財務報表附表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
與獨立註冊會計師事務所的報告
F-1 |
UFP技術公司
合併財務報表索引和財務報表附表
頁 | |
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-3 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | F-5 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表 | F-6 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | F-7 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
附表二-估值及合資格賬目 | F-30 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
UFP技術公司
關於財務報表的意見
我們審計了所附的 UFP技術公司的合併資產負債表。(A)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的特拉華公司和子公司(“公司”),截至2019年12月31日終了的三年期間收入、股東權益和現金流量的相關綜合報表,以及項目15(A)下的相關附註和財務報表表(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的每三年的業務結果和現金流量。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是2013年“內部控制-Treadway委員會(”COSO“)贊助組織委員會發布的綜合框架)中確定的標準,以及我們於2020年3月13日提交的報告中提出的無保留意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述,由於採用會計準則編纂(ASC)主題 842,公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法,租賃.
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和{Br}PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表 是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序,評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務 報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和作出的重大估計,如 ,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/均富有限責任公司
自2005年以來,我們一直擔任公司的審計師。
馬薩諸塞州波士頓
(二零二零年三月十三日)
F-3 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
UFP技術公司
關於財務報告內部控制的意見
我們根據2013年制定的標準,審計了截至2019年12月31日UFP Technologies(a 特拉華公司)和子公司(“公司”)財務報告的內部控制。內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。我們認為,截至2019年12月31日,公司根據2013年制定的標準,在所有重大方面保持了對財務 報告的有效內部控制。內部控制-綜合框架由COSO發佈。
我們還按照“上市公司會計監督委員會(美國)”(“PCAOB”)的標準,審計了截至2019年12月31日為止公司的合併財務報表和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表,我們於2020年3月13日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在 所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告(“管理報告”)中。 我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。 我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和 PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計,以便對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制取得合理的保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評價 內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部財務報告編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,認為交易記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權編制;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用、 或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效的任何評價的預測都可能存在這樣的風險,即由於條件的變化,管制可能變得不夠,或者遵守政策或程序 的程度可能惡化。
/s/均富有限責任公司
馬薩諸塞州波士頓
(二零二零年三月十三日)
F-4 |
UFP技術公司
綜合資產負債表
(單位:千,除共享數據外)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 3,743 | $ | 3,238 | ||||
應收賬款淨額 | 28,648 | 28,321 | ||||||
盤存 | 18,276 | 19,576 | ||||||
預付費用 | 2,304 | 2,206 | ||||||
可退還所得税 | 279 | 2,285 | ||||||
流動資產總額 | 53,250 | 55,626 | ||||||
財產、廠房和設備 | 116,089 | 111,779 | ||||||
減去累計折舊和攤銷 | (59,350 | ) | (54,112 | ) | ||||
淨資產、廠房和設備 | 56,739 | 57,667 | ||||||
善意 | 51,838 | 51,838 | ||||||
無形資產,淨額 | 20,975 | 22,232 | ||||||
無保留遞延補償計劃 | 2,775 | 2,034 | ||||||
經營租賃使用權資產 | 3,034 | - | ||||||
其他資產 | 147 | 201 | ||||||
總資產 | $ | 188,758 | $ | 189,598 | ||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 4,577 | $ | 6,836 | ||||
應計費用 | 8,483 | 8,458 | ||||||
遞延收入 | 2,574 | 2,507 | ||||||
經營租賃負債 | 674 | - | ||||||
本期長期債務 | - | 2,857 | ||||||
流動負債總額 | 16,308 | 20,658 | ||||||
長期債務,不包括本期債務 | - | 22,286 | ||||||
遞延所得税 | 4,921 | 4,129 | ||||||
無保留遞延補償計劃 | 2,788 | 2,044 | ||||||
經營租賃負債 | 2,416 | - | ||||||
其他負債 | 334 | 24 | ||||||
負債總額 | 26,767 | 49,141 | ||||||
承付款和意外開支(附註14) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值.01美元,1,000,000股,未發行股票 | - | - | ||||||
普通股,面值.01美元,核定股票20,000,000股;分別於2019年12月31日發行和流通股7,475,768股和7,446,209股;2018年12月31日,分別發行和發行股票7,415,002和7,385,443股 | 74 | 74 | ||||||
額外已付資本 | 30,952 | 29,168 | ||||||
留存收益 | 131,552 | 111,802 | ||||||
按成本計算的國庫股票,2019年12月31日和2018年12月31日29,559股 | (587 | ) | (587 | ) | ||||
股東權益總額 | 161,991 | 140,457 | ||||||
負債和股東權益共計 | $ | 188,758 | $ | 189,598 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
UFP技術公司
綜合收入報表
(單位:千,除每股數據外)
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | 198,381 | $ | 190,455 | $ | 147,843 | ||||||
銷售成本 | 144,422 | 142,147 | 112,356 | |||||||||
毛利 | 53,959 | 48,308 | 35,487 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | 29,251 | 27,654 | 23,724 | |||||||||
購置費用 | - | 1,089 | - | |||||||||
重組成本 | - | - | 63 | |||||||||
(收益)不動產、廠房和設備銷售損失 | - | (47 | ) | 7 | ||||||||
營業收入 | 24,708 | 19,612 | 11,693 | |||||||||
利息收入 | - | 47 | 216 | |||||||||
利息費用 | (674 | ) | (1,320 | ) | (50 | ) | ||||||
其他(費用)收入 | (388 | ) | 64 | - | ||||||||
所得税前收入 | 23,646 | 18,403 | 11,859 | |||||||||
所得税費用 | 3,896 | 4,092 | 2,649 | |||||||||
淨收益 | $ | 19,750 | $ | 14,311 | $ | 9,210 | ||||||
未繳普通股淨收益: | ||||||||||||
基本 | $ | 2.66 | $ | 1.95 | $ | 1.27 | ||||||
稀釋 | $ | 2.63 | $ | 1.93 | $ | 1.26 | ||||||
已發行加權平均普通股: | ||||||||||||
基本 | 7,424 | 7,347 | 7,248 | |||||||||
稀釋 | 7,516 | 7,430 | 7,337 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
UFP技術公司
股東權益合併報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
(單位:千)
額外 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 國庫券 | 股東‘ | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 股份 | 金額 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | 7,212 | $ | 72 | $ | 25,216 | $ | 88,352 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 113,053 | |||||||||||||||
股份補償 | 32 | 1 | 1,067 | - | - | - | 1,068 | |||||||||||||||||||||
行使股票期權扣除提交行使的股份 | 47 | 1 | 676 | - | - | - | 677 | |||||||||||||||||||||
受限制股票單位的淨股份結算和股票期權預扣繳 | (11 | ) | (1 | ) | (295 | ) | - | - | - | (296 | ) | |||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | 9,210 | - | - | 9,210 | |||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | 7,280 | $ | 73 | $ | 26,664 | $ | 97,562 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 123,712 | |||||||||||||||
股份補償 | 31 | - | 1,212 | - | - | - | 1,212 | |||||||||||||||||||||
行使股票期權扣除提交行使的股份 | 79 | 1 | 1,269 | - | - | - | 1,270 | |||||||||||||||||||||
受限制股票單位的淨股份結算和股票期權預扣繳 | (5 | ) | - | (144 | ) | - | - | - | (144 | ) | ||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬調整的超額税收利益 | - | - | 167 | - | - | - | 167 | |||||||||||||||||||||
ASC 606調整數 | - | - | - | (71 | ) | - | - | (71 | ) | |||||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | 14,311 | - | - | 14,311 | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | 7,385 | $ | 74 | $ | 29,168 | $ | 111,802 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 140,457 | |||||||||||||||
股份補償 | 29 | - | 1,591 | - | - | - | 1,591 | |||||||||||||||||||||
行使股票期權扣除提交行使的股份 | 45 | - | 705 | - | - | - | 705 | |||||||||||||||||||||
受限制股票單位的淨股份結算和股票期權預扣繳 | (13 | ) | - | (512 | ) | - | - | - | (512 | ) | ||||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | 19,750 | - | - | 19,750 | |||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | 7,446 | $ | 74 | $ | 30,952 | $ | 131,552 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 161,991 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
UFP技術公司
現金流動合併報表
(單位:千)
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動現金流量: | ||||||||||||
合併業務淨收入 | $ | 19,750 | $ | 14,311 | $ | 9,210 | ||||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 8,172 | 7,831 | 5,635 | |||||||||
(收益)不動產、廠房和設備銷售損失 | - | (47 | ) | 7 | ||||||||
股份補償 | 1,591 | 1,212 | 1,068 | |||||||||
遞延所得税 | 792 | 1,881 | (1,019 | ) | ||||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||||||
應收賬款淨額 | (327 | ) | (2,556 | ) | (132 | ) | ||||||
盤存 | 1,300 | (2,295 | ) | 1,288 | ||||||||
預付費用 | (98 | ) | (249 | ) | 446 | |||||||
可退還所得税 | 2,006 | (1,268 | ) | (210 | ) | |||||||
其他資產 | 110 | (76 | ) | (228 | ) | |||||||
應付帳款 | (2,472 | ) | 1,113 | 93 | ||||||||
應計費用 | 25 | 1,472 | 974 | |||||||||
遞延收入 | 67 | 35 | 91 | |||||||||
無保留遞延補償計劃及其他負債 | 313 | (44 | ) | 246 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | 31,229 | 21,320 | 17,469 | |||||||||
投資活動的現金流量: | ||||||||||||
不動產、廠房和設備的增建 | (5,778 | ) | (5,428 | ) | (10,382 | ) | ||||||
購置Dieletrics,除所購現金外 | - | (76,978 | ) | - | ||||||||
出售不動產、廠房和設備的收益 | 4 | 77 | 7 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,774 | ) | (82,329 | ) | (10,375 | ) | ||||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||||||
循環信貸額度預付款的收益 | - | 36,000 | - | |||||||||
循環信貸額度付款 | (8,000 | ) | (28,000 | ) | - | |||||||
發行長期債券所得收益 | - | 20,000 | - | |||||||||
償還長期債務的本金 | (17,143 | ) | (2,857 | ) | (856 | ) | ||||||
行使股票期權的收益,扣除提交行使的股份後的收益 | 705 | 1,270 | 677 | |||||||||
為已行使及受限制的股票單位繳付法定扣繳款項 | (512 | ) | (144 | ) | (296 | ) | ||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | (24,950 | ) | 26,269 | (475 | ) | |||||||
現金和現金等價物變動淨額 | 505 | (34,740 | ) | 6,619 | ||||||||
年初現金及現金等價物 | 3,238 | 37,978 | 31,359 | |||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | 3,743 | $ | 3,238 | $ | 37,978 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8 |
UFP技術公司
合併財務報表附註
(1) | 重要會計政策摘要 |
UFP技術公司(“本公司”)是一個創新的設計師 和定製轉換器泡沫,塑料,複合材料和天然纖維產品,主要服務於醫療,汽車,航空航天 和國防,消費,電子和工業市場。該公司於1993年在特拉華州註冊成立。
(a) | 鞏固原則 |
合併財務報表包括UFP技術公司、其全資子公司、模塑纖維技術公司、Simco工業公司的賬户和業務結果。電介質有限公司 和UFP不動產有限責任公司及其全資子公司UFP MA LLC、UFP CO LLC、UFP FL LLC、UFP TX LLC、UFP MI LLC和UFP IA LLC。公司已評估了所有隨後的 事件,直至本文件提交之日。
(b) | 估計數的使用 |
按照美利堅合眾國普遍接受的會計準則編制合併財務報表,要求管理層作出對報告的資產和負債數額有影響的估計和假設,包括可疑賬户備抵和存貨的可變現淨值、商譽的公允價值、或有資產和負債在合併財務報表之日的披露、 以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
(c) | 公允價值計量 |
公司將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定資產和負債的公允價值時,公司考慮公司將進行交易的主體 或最有利的市場以及市場 參與者在確定資產或負債定價時使用的基於市場的風險度量或假設,例如固有風險、轉讓限制和信貸風險。
公司沒有選擇公允價值核算任何金融工具 ,而公允價值會計是可選的。
(d) | 金融工具的公允價值 |
現金及現金等價物、應收帳款、應付帳款、應計費用 及其他負債,均以接近公允價值的賬面款額表示,因為該等票據的期限較短。公司長期債務的賬面價值接近公允價值,而債務的利率則接近公司現時的遞增借款利率。
(e) | 現金及現金等價物 |
公司認為所有原始期限為三個月或三個月以下的高流動性投資都是現金等價物。2019年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有任何現金等價物。
該公司在銀行存款賬户、貨幣市場基金、 和存單中持有現金,這些存款有時超過聯邦保險限額。該公司定期審查持有其賬户的機構的財務穩定性,不認為其在現金方面面臨任何重大的保管信用風險。2019年12月31日,公司在美國銀行和TD銀行的主要經營賬户中包含的金額超過聯邦存款保險限額約470萬美元。
F-9 |
(f) | 應收賬款 |
公司定期審查其應收賬款的可收性。對於可能無法收回的帳户,記錄 備抵。確定應收賬款的充足準備金需要管理層的判斷。影響公司應收賬款可變現性的條件可能會導致實際的 資產核銷與截至2019年12月31日的保留餘額大不相同。
(g) | 盤存 |
庫存包括材料、勞動力和製造間接費用,並按較低的成本或可變現淨值估值 。成本使用先進先出(FIFO)方法確定.
該公司定期審查其庫存的可實現性,以確定可能出現的 超額或過時的情況。確定存貨的可變現淨值需要管理層的判斷。影響公司庫存可實現性的條件可能導致實際資產核銷與截至2019年12月31日公司的 當前估計數大不相同。
(h) | 財產、廠房和設備 |
不動產、廠場和設備按成本列報,在資產估計使用壽命或相關租賃期限較短的情況下,使用直線法折舊或攤銷 。
不動產、廠房和設備的估計使用壽命如下:
租賃改良 | 較短的估計使用壽命 或剩餘租賃期限 | |||
建築物和改善(以年份為單位) | 20 | - | 40 | |
機械和設備(以年份為單位) | 7 | - | 15 | |
傢俱、固定裝置、計算機和軟件(以年份為單位) | 3 | - | 7 |
當 事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,將檢查財產、廠場和設備金額。當資產的賬面金額超過預期因資產的使用及其最終處置而產生的未貼現現金流量時,減值損失將被確認為 。要記錄的減值損失的數額由資產的賬面價值超過公允價值的 計算。2019年12月31日終了年度內沒有發生任何需要管理層進行減值分析的事件或情況變化。
(i) | 善意 |
商譽每年進行減值測試,如果發生事件或情況發生變化,説明賬面金額可能受損,則在年度測試之間將測試減值 。減值 商譽測試是在報告單位一級進行的。報告單位低於業務部門一級,但如果同一部門內的報告單位具有類似的經濟特徵,則可合併 。當報告單位的淨資產的賬面金額超過報告單位的估計公允價值時,一般會確認減值損失 。該公司由一個單一的報告單位組成。截至2018年12月31日,該公司最後一次進行商譽減值測試的“第一步”。在2018年12月31日測試減值商譽時,該公司主要採用市場法下的準則 上市公司(“GPC”)法和 收益法下的折現現金流法(“DCF”)來確定報告單位的公允價值,以測試報告單位對減值商譽的攜帶價值。GPC方法通過將 公司與類似的上市公司進行比較,生成EBITDA的倍數,從而得出一個值。DCF方法基於估值日一系列估計的 未來現金流量的現值,採用貼現率,這是謹慎的投資者在對我們的股票證券進行投資之前所需的價值。在我們的方法中使用的主要假設包括:
F-10 |
• | 報告部門根據我們的戰略計劃和長期預測,對財務業績進行了估計和五年預測。銷售增長率是基於當前和預測的銷售組合和市場狀況的估計。 利潤率是根據歷史利潤率、預計銷售組合、當前支出結構和預期費用 修改預測的。 | |
• | 預測的最終價值反映了現金流量超過DCF最後一段期間的總現值。 這個數值反映了報告單位的增長率,這個增長率與預期通貨膨脹的增長率大致相同。 |
• | 貼現率採用加權平均資本成本法(WACC)確定,該方法考慮了市場和行業數據以及公司特有的風險因素。選擇在規模和市值上與其他公司和公司相似的準則上市公司。 |
截至2018年12月31日,根據我們根據上述注意到的 辦法計算,報告單位的公允價值大大超過報告單位的賬面價值。在執行這些 計算時,管理層使用了對上述關鍵假設的最合理估計。如果公司實際的 經營結果和(或)管理層計算中使用的關鍵假設與我們的預期不同,則可能需要未來的減值費用。
公司的年度減值測試日期為12月31日。截至2019年12月31日,公司 進行了定性評估(“步驟0”),並確定報告單位的公允價值更有可能超過其賬面金額。因此,公司沒有被要求進行 “步驟1”減值評估。考慮到的因素包括2018年第一步分析和計算的超額公允價值超過賬面金額、財務業績、預測和趨勢、市值、監管和環境問題、宏觀經濟條件、行業和市場考慮、原材料成本和管理穩定性。
大約4790萬美元的商譽可以免税。
(j) | 無形資產 |
具有一定壽命的無形資產按直線攤銷,估計使用壽命為5至20年。當 事件或情況表明其賬面價值可能無法收回時,對具有一定壽命的無形資產進行減值測試。在2019年12月31日終了的年度內,沒有發生任何需要管理層進行減值分析的事件或情況變化。
(k) | 收入確認 |
從2018年開始,當客户獲得承諾的商品或服務的 控制權時,公司就會確認收入。確認的收入數額反映了公司期望 有權得到的考慮,以換取承諾的貨物或服務。公司按照ASC 606的核心原則確認收入,其中包括:(1)識別與客户的合同;(2)確定合同內的單獨履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)確認收入。本公司在裝運時只承認其產品銷售的非物質部分。本公司主要在客户接受時確認銷售工具和機械的收入,但某些工具除外,在某些工具中, 控制不轉移給客户,因此在使用每一種工具生產零件 的估計時間內確認收入。公司在提供服務時確認工程服務的收入。 公司在指定貨物完成並可供客户使用時確認票據收入並持有交易。 在一般業務過程中,公司接受客户對有缺陷貨物的銷售回報,這些金額並不重要。 雖然只適用於少量的交易。, 公司已選擇將銷售税排除在交易價格之外。公司選擇對公司根據銷售條款 和銷售條件負責的運輸和處理活動進行核算,不是作為履行義務,而是作為履行費用。這些活動需要履行公司轉讓貨物的承諾,並在收入被確認時支出。
在ASC 606之前的2017年,當貨物所有權和滅失風險轉移給客户時,公司確認了該公司的收入,存在一項安排的有説服力的證據,履行其義務的 已完成,其對買方的價格是固定的或可確定的,公司可以合理地保證收取。在某些情況下,這些標準的確定需要管理層的判斷。
F-11 |
(l) | 股份補償 |
在計算為僱員服務交換的權益工具時,基於股份的 補償成本在授予日期根據獎勵的計算公允價值計算,並被確認為僱員所需服務期(通常是股權贈款的歸屬期)上的費用 。沒收的費用在發生時予以支付。
該公司通過説明12中詳細描述的若干計劃發放股票獎勵。這些計劃的收入中所列的賠償費用包括在銷售、一般和管理費用中,具體如下(千):
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
股份補償費用 | $ | 1,591 | $ | 1,212 | $ | 1,068 |
在截至2019年12月31日的3年期內,股票期權的補償費用被確定為期權的公允價值。假設 如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
預期波動率 | 28.9 | % | 27.7 | % | 27.4% | - | 29.1% | |||||
預期股息 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
無風險利率 | 2.3 | % | 2.7 | % | 1.56% | - | 1.84% | |||||
行使價格 | $ | 38.61 | $ | 31.20 | $27.05 | - | $28.70 | |||||
預期任期(以年份為單位) | 6.0 | 6.0 | 2.7 | 到 | 5.8 | |||||||
加權平均授予日期公允價值 | $ | 12.70 | $ | 10.15 | $5.59 | - | $8.51 |
每筆贈款的股票波動率是根據對公司普通股在預期期權期內的歷史日價格變動加權平均值的回顧來確定的,而 無風險利率是基於在授予時與預期期權期限相應的 美國國債收益率曲線確定的。期望值是根據歷史期權活動估計的。
截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的股份補償安排收入綜合報表確認的所得税總福利分別約為653 000美元、544 000美元和525 000美元。
(m) | 運輸和搬運費用 |
與運輸和處理有關的費用包括在銷售成本中。與這些費用有關的 金額包括在淨銷售中。
(n) | 所得税 |
公司所得税按資產負債法記帳。根據資產和負債法,遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債的賬面數額與其各自的 税基與業務損失和税收抵免結轉之間的差異而估計的未來税收後果 得到確認。遞延税費用或福利是由於遞延税資產和負債在 年期間的淨變化而產生的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入 。
F-12 |
該公司評估是否需要評估備抵,以將其遞延的 税資產減少到更有可能實現的數額。公司在評估評估免税額的必要性時,考慮了未來的應税收入和正在進行的審慎和可行的税務規劃戰略。如果公司確定 今後無法變現其全部或部分遞延税資產,則對遞延税資產 的調整將記作這一確定期間的收入。
該公司只在下列情況下才能從不確定的税收狀況中確認税收利益:根據税務當局的技術 優點,税務當局更有可能在審查後維持該税收狀況。然後,在綜合財務報表中確認的這些職位的税收福利是根據結算時可能實現50%以上的最大利益來衡量的。本公司確認與納税費用中未確認的税收利益有關的利息(br}和應計罰款。
(o) | 片段和相關信息 |
公司遵循會計準則編碼(ASC) 280的規定,部分報告,其中規定了公共商業企業在年度財務報表中報告信息和經營 部門的標準(見附註17)。
(P)國庫庫存
公司在成本法下核算國庫股,採用先入先出的假設,將國庫股作為股東權益的一個組成部分。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,該公司沒有回購任何普通股。
(q) | 研究與開發 |
在例行的基礎上,該公司承擔與研究和開發 活動有關的費用。這些費用按發生時列支。在截至2019年12月31日、2018年和2017年的 年分別支出了約950萬美元、1 050萬美元和500萬美元。
最近的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會發布了第2016-02號“租賃(會計準則編碼(ASC)842)”的“最新會計準則”(ASU),並隨後於2018年1月在ASU第2018-01號和2018年7月在ASU第2018-10號和2018-11號ASU內發佈了對初步指導意見的 修正,該公司於2019年1月1日通過了ASC 842。詳情見注13。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號“無形資產-商譽”和其他(ASC 350),簡化了商譽損害測試。該指南刪除了商譽減值測試 的步驟2,並消除了確定衡量商譽減值的單個資產和負債的公允價值的必要性。商譽 減值現在是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,而不超過所攜帶的商譽 金額。實體將繼續有權進行定性評估,以確定是否需要定量的 損傷測試。該指南將前瞻性地應用於2019年12月15日以後開始的財政年度的年度和中期商譽減值測試。允許在2017年1月1日後對測試 進行的任何損傷測試儘早採用。公司不認為收養會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了會計準則,要求 公司對按 攤銷成本和某些其他金融工具計量的大多數金融資產採用減值模式(目前的預期信貸損失,或CECL),其中包括但不限於貿易和其他應收款。 這一會計準則將以反映 預期信貸損失的模式取代現行公認會計原則下發生的損失模式,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以便 估計這些損失。自2020年1月1日起,公司採用了這一標準。採用這一標準並不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
F-13 |
修訂
對2018年12月31日和2017年綜合收入報表作了某些修訂,以符合本年度的列報方式,將材料多收結算額改敍為銷售、一般和行政費用。這一改敍導致取消了材料多收費結算項目,在截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度,銷售、一般和行政費用分別減少了10.4萬美元和12.1萬美元。這些修訂對以前報告的業務或淨收入沒有任何影響,被認為對以前發佈的財務報表不重要。
(2) | 收入確認 |
分類收入
下表按 按銷售給我們客户的主要貨物和服務類別分列的公司收入(千)(關於按市場分列的銷售淨額的進一步資料,見注17):
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
銷售淨額: | ||||||||||||
產品 | $ | 193,016 | $ | 183,186 | $ | 146,275 | ||||||
工裝機械 | 2,730 | 4,302 | 1,181 | |||||||||
工程服務 | 2,635 | 2,967 | 387 | |||||||||
總淨銷售額 | $ | 198,381 | $ | 190,455 | $ | 147,843 |
合同餘額
收入確認的時間可能與向 客户開具發票的時間不同。在確認收入之前開具發票時,公司的遞延收入或合同負債包括在合併資產負債表上的“遞延收入”內的 。
F-14 |
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日終了年度合同負債 的期初和期末餘額(千):
合同負債 | ||||||||
終年 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延收入-期初 | $ | 2,507 | $ | 871 | ||||
在電介質企業合併中收購 | - | 2,175 | ||||||
因客户的考慮而增加的費用 | 3,216 | 4,188 | ||||||
確認收入 | (3,149 | ) | (4,727 | ) | ||||
遞延收入-期末 | $ | 2,574 | $ | 2,507 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度中,本期間開始時遞延收入中包括的 數額的收入分別約為170萬美元和60萬美元。
在確認收入後開具發票時,公司在合併資產負債表上的“應收賬款”中包括未開具發票的 應收賬款(合同資產)。
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日終了年度合同資產的期初和期末結餘(千):
合同資產 | ||||||||
終年 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
未開票應收款-期初 | $ | 65 | $ | - | ||||
因確認收入而增加的費用-未向客户開具發票 | 831 | 301 | ||||||
因客户開具發票而減少 | (824 | ) | (236 | ) | ||||
未開單應收款-期末 | $ | 72 | $ | 65 |
(3) | 補充現金流信息 |
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
支付的現金: | ||||||||||||
利息 | $ | 664 | $ | 1,303 | $ | 47 | ||||||
所得税,扣除退款後 | $ | 1,255 | $ | 3,463 | $ | 3,878 | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||||||
應計但尚未支付的資本增加額 | $ | 213 | $ | 218 | $ | 85 |
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內,公司允許 行使股票期權,其行使收益由公司的股票(“無現金”作業)支付,總額分別約為0美元、0美元和17.2萬美元。
F-15 |
(4) | 應收款項 |
應收款包括下列款項(千):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
應收賬款-貿易 | $ | 29,134 | $ | 28,885 | ||||
減去可疑應收款備抵 | (486 | ) | (564 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 28,648 | $ | 28,321 |
應收賬款在這些準備金確定為無法收回的時期內核銷,隨後收到的以前註銷的應收賬款的付款記作對 壞賬備抵的倒轉。該公司對其客户進行信用評估,並在其帳户的很大百分比 上獲得信用保險,但通常不需要擔保品。該公司記錄到,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,可疑賬户準備金(Br}約為52 000美元和50 000美元。
(5) | 盤存 |
清單如下(千):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
原料 | $ | 10,540 | $ | 11,727 | ||||
在製品 | 2,279 | 2,521 | ||||||
成品 | 5,457 | 5,328 | ||||||
總庫存 | $ | 18,276 | $ | 19,576 |
(6) | 其他無形資產 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司確定的無形資產的賬面價值如下(千):
(一九二零九年十二月三十一日) | 商號與品牌 | 競業 | 客户 列單 | 共計 | ||||||||||||
估計使用壽命 | 10年 | 5年 | 20年 | |||||||||||||
總金額 | $ | 367 | $ | 462 | $ | 22,555 | $ | 23,384 | ||||||||
累計攤銷 | (70 | ) | (177 | ) | (2,162 | ) | $ | (2,409 | ) | |||||||
淨餘額 | $ | 297 | $ | 285 | $ | 20,393 | $ | 20,975 |
(2018年12月31日) | 商號與品牌 | 非- 競爭 | 客户 列單 | 共計 | ||||||||||||
估計使用壽命 | 10年 | 5年 | 20年 | |||||||||||||
總金額 | $ | 367 | $ | 462 | $ | 22,555 | $ | 23,384 | ||||||||
累計攤銷 | (33 | ) | (85 | ) | (1,034 | ) | $ | (1,152 | ) | |||||||
淨餘額 | $ | 334 | $ | 377 | $ | 21,521 | $ | 22,232 |
F-16 |
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度,與無形資產有關的攤銷費用分別約為130萬美元、120萬美元和30萬美元。截至2019年12月31日,估計剩餘的 攤銷費用如下(千):
2020 | 1,257 | ||||
2021 | 1,257 | ||||
2022 | 1,257 | ||||
2023 | 1,172 | ||||
2024 | 1,164 | ||||
此後 | 14,868 | ||||
共計 | $ | 20,975 |
(7) | 財產、廠房和設備 |
財產、廠房和設備如下(千):
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
土地及改善工程 | $ | 3,191 | $ | 3,191 | ||||
建築物和改善 | 35,502 | 35,187 | ||||||
租賃改良 | 3,022 | 2,843 | ||||||
機械設備 | 66,438 | 62,440 | ||||||
傢俱、固定裝置、計算機和軟件 | 6,414 | 7,119 | ||||||
在建 | 1,522 | 999 | ||||||
$ | 116,089 | $ | 111,779 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的年度,不動產、廠場和 設備的折舊和攤銷費用分別約為690萬美元、660萬美元和530萬美元。
(8) | 負債 |
2018年2月1日,該公司作為借款人,與該公司的 子公司(“附屬擔保人”)和美利堅銀行(N.A.)作為初始貸款人、行政 代理、Swingline貸款人和L/C Issuer簽訂了一項無擔保的經修訂和恢復的信貸協議(“經修訂和恢復的信貸協議”)。經修訂和恢復的信用證協議修正並重申了公司先前的信貸協議。
根據經修訂和恢復的信貸協定(“經修訂的 和恢復信貸安排”)提供的信貸設施包括2 000萬美元的無擔保定期貸款和一個無擔保的循環信貸安排,根據該貸款,公司可借款至多5 000萬美元。經修訂及重訂的信貸協議將於2023年2月1日到期。根據經修訂和恢復的信貸協議借入的 收益可用於一般公司用途以及允許的收購。公司根據經修訂和恢復的信貸協議承擔的義務由子公司 擔保人擔保。
經修訂和恢復的信貸協議要求利率為libor加上1.0%至1.5%的 保證金,或根據公司的酌處權,銀行的最優惠利率減去 從0.25%至零的保證金。在這兩種情況下,適用的保證金取決於公司的業績。根據修訂和恢復的 信貸協議,該公司須遵守最低固定費用保險財務契約以及向EBITDA金融契約提供資金總額的最高限額。經修訂和恢復的信貸協定載有適用於這類交易的其他契約,包括對某些付款的限制、允許的負債和允許的投資。截至2019年12月31日,適用利率約為2.8%,公司遵守了經修訂的 和恢復信用協議下的所有契約。
F-17 |
經修訂和恢復的信貸設施中包括大約70萬美元的備用信用證,作為工人補償保險單的財務擔保。
長期債務包括以下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
循環信貸設施 | $ | - | $ | 8,000 | ||||
定期貸款 | - | 17,143 | ||||||
長期債務總額 | - | 25,143 | ||||||
電流部分 | - | (2,857 | ) | |||||
長期債務,不包括當期債務 | $ | - | $ | 22,286 |
衍生金融工具
該公司使用與利率相關的衍生工具來管理與其某些可變利率債務工具的利率變化有關的 風險敞口。本公司不為現金流量對衝以外的任何目的而購買 衍生工具。衍生金融工具使公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手在衍生產品合同條款下未能履行的風險。當衍生合約的公允價值為正數時,交易方欠公司的債,給公司造成了信用風險。當衍生產品合約的公允價值為負值時,公司欠對手方,因此,在這種情況下, 公司不受交易對手信用風險的影響。該公司將衍生工具 中的交易對手信用風險降至最低,方法是根據其信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易。市場風險 是利率變化對衍生工具價值的不利影響。
公司評估利率風險,方法是不斷查明和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口變化,並評估對衝 機會。由於 利率的變化,公司的債務義務使公司面臨利息支付的多變性。該公司認為,謹慎的做法是限制部分利息支付的可變性。為了實現這一目標,在修訂和恢復的信貸協議方面,公司簽訂了一項2000萬美元的5年利率互換協議,根據該協議,公司將獲得三個月的libor加適用的保證金,並支付 2.7%的固定利率加上適用的保證金。互換修改了公司的利率敞口,將 期貸款從可變利率轉換為固定利率,以對衝貸款 期內利率上升的可能性。截至2019年12月31日,名義金額為14,285,712美元。截至2019年12月31日,掉期的公允價值約為(325)000美元,包括在其他負債中。在截至2019年12月31日的 年和2018年12月31日終了的 年期間,互換辦法的公允價值變化分別記錄在其他收入/支出中,導致費用約388 000美元和收入64 000美元。
2019年第四季度,該公司全額支付了 定期貸款的餘額。其結果是,不再存在通過互換對衝的潛在債務。掉期的 公允價值的變化將繼續作為一種金融工具來核算,直到公司選擇取消該工具或其到期日為止。
F-18 |
(9) | 應計費用 |
應計費用包括下列費用(千):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
補償 | $ | 3,961 | $ | 3,542 | ||||
福利/自保準備金 | 1,033 | 1,153 | ||||||
帶薪休假 | 1,315 | 1,131 | ||||||
其他 | 2,174 | 2,632 | ||||||
$ | 8,483 | $ | 8,458 |
(10) | 所得税 |
該公司截至12月31日2019、2018和2017年12月31日終了年度的所得税撥款如下(千):
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
電流 | ||||||||||||
聯邦制 | $ | 2,920 | $ | 1,772 | $ | 3,117 | ||||||
國家 | 185 | 439 | 551 | |||||||||
3,105 | 2,211 | 3,668 | ||||||||||
遞延 | ||||||||||||
聯邦制 | 485 | 1,917 | (1,091 | ) | ||||||||
國家 | 306 | (36 | ) | 72 | ||||||||
791 | 1,881 | (1,019 | ) | |||||||||
所得税撥款總額 | $ | 3,896 | $ | 4,092 | $ | 2,649 |
F-19 |
產生遞延税資產和負債大部分的臨時差額 的近似税收影響如下(千):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延税款資產: | ||||||||
儲備 | $ | 362 | $ | 367 | ||||
存貨資本化 | 396 | 421 | ||||||
補償方案 | 578 | 447 | ||||||
退休負債 | - | 2 | ||||||
股權補償 | 403 | 290 | ||||||
租賃責任 | 795 | 11 | ||||||
無形資產 | 73 | 141 | ||||||
扣除聯邦影響後的州税收抵免 | 274 | 257 | ||||||
遞延税款資產毛額 | 2,881 | 1,936 | ||||||
估價津貼 | (136 | ) | - | |||||
遞延税款淨資產 | 2,745 | 1,936 | ||||||
遞延税款負債: | ||||||||
超過固定資產税基的賬面盈餘 | (4,877 | ) | (4,668 | ) | ||||
善意 | (2,008 | ) | (1,397 | ) | ||||
使用權資產 | (781 | ) | - | |||||
遞延税款負債總額 | (7,666 | ) | (6,065 | ) | ||||
長期遞延税負債淨額 | $ | (4,921 | ) | $ | (4,129 | ) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日記為遞延税款資產的數額 是指現有可扣減的臨時差額或結轉額中更有可能通過在結轉期內產生足夠的未來應税收入而實現的税額。該公司截至2019年12月31日的遞延税款總額約為290萬美元,它認為在結轉期內更有可能實現 。管理層審查每個報告期內遞延税資產的可收回性。該公司為遞延税收資產(扣除聯邦税收優惠)提供了大約136 000美元的估價津貼,主要是與其2018年馬薩諸塞州所得税申報表中產生的税收抵免有關的,這些抵免正在結轉到以後的期間。 公司不確定它是否有足夠的未來應納税收入,以便在期滿之前利用這些抵免額。對公司遞延税資產的估價備抵可能需要根據臨時差額、税法變化和經營業績的變化在未來調整。
該公司大約有34萬美元的税收抵免結轉,與2020年至2033年到期的一個州管轄有關。
F-20 |
所列年份的實際税額與這些年份的“預期”税額不同,其計算方法是將21%的美國聯邦公司税率適用於所得税前收入支出 ,具體計算如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
計算“預期”税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 34.0 | % | ||||||
增加(減少)所得税,原因如下: | ||||||||||||
州税,扣除聯邦税收優惠 | 1.8 | 2.8 | 3.5 | |||||||||
餐飲娛樂 | 0.2 | 0.2 | 0.3 | |||||||||
税收抵免 | (6.2 | ) | (1.9 | ) | (0.6 | ) | ||||||
國內生產扣除 | - | - | (2.6 | ) | ||||||||
不可抵扣的iso股票期權費用 | - | 0.1 | 0.1 | |||||||||
未確認的税收福利 | (0.7 | ) | - | - | ||||||||
超額權益獎勵 | (0.7 | ) | (1.3 | ) | (1.4 | ) | ||||||
超額補償 | 0.6 | 0.8 | - | |||||||||
新立法對遞延税的影響 | - | - | (11.1 | ) | ||||||||
其他 | 0.4 | 0.5 | 0.1 | |||||||||
估價津貼的變動 | 0.1 | - | - | |||||||||
有效税率 | 16.5 | % | 22.2 | % | 22.3 | % |
該公司在美國聯邦管轄範圍和各州管轄範圍內提交所得税申報表。該公司沒有接受過任何州的所得税審計,但密歇根州提交的申報表 一直審計到2004年,馬薩諸塞州提交的所得税申報表通過 2007進行了審計,在佛羅裏達提交的所得税申報表一直審計到2009年,在新澤西提交的所得税申報表一直審計到2012年,科羅拉多州的所得税報税表一直審計到2017年。2016年至2019年的聯邦和州納税申報單仍開放供國税局和各州司法機關審查。
由於税收狀況不確定而產生的未確認的税收優惠(“UTB”)的起始和結束數額的調節如下(千):
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
財政年度開始時的總未結存 | $ | 150 | $ | 150 | ||||
前幾年税收減少額 | (150 | ) | - | |||||
財政年度結束時的總未結餘 | $ | - | $ | 150 |
如果確認將影響截至2019年12月31日和2018年12月31日的實際税率的未確認税收優惠總額分別為0美元和15萬美元。
此外,2019年12月31日和2018年12月31日對不確定的 税額的應計利息和罰款總額分別為0美元和15.3萬美元。
截至2018年12月31日,目前正在審查的與特定州管轄的税收 申報表有關的所有未獲承認的税收優惠。2019年1月17日,該公司與國家達成了一項協議,2019年2月21日,該公司收到一張數額為156,000美元的支票,作為未確認的 税福利的結算。
F-21 |
(11) | 每股淨收入 |
每股基本收入是根據每年發行的加權平均普通股(br})計算的。稀釋每股收益是根據普通股加權平均數和稀釋普通股等值 股份在每年流通。用於計算每股基本收益和稀釋收益的加權平均股票數 由以下(千)組成:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
年內發行的基本加權平均普通股 | 7,424 | 7,347 | 7,248 | |||||||||
股票期權和限制性股票單位的加權平均普通股 | 92 | 83 | 89 | |||||||||
年內已發行的稀釋加權平均普通股 | 7,516 | 7,430 | 7,337 |
攤薄每股收益的計算不包括股票獎勵的 潛在行使的影響,包括股票期權,在此期間普通股的平均市場價格低於相關期權的 行使價格。這些未兑現的股票獎勵不包括在每股稀釋收益的計算中,因為這樣做的效果是反稀釋的。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,不包括在內的股票獎勵數量分別為16,536、10,344和27,336。
(12) | 股票期權與股權激勵計劃 |
以股份為基礎的補償在授予日期根據獎勵的公允價值 計算,並被確認為在所需服務期(通常是股權授予的歸屬期)上的費用。
公司通過下面描述的幾個計劃發佈基於共享的獎勵.從這些計劃的收入中收取的補償費用列在銷售、一般和行政費用 中,詳情如下(千):
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
與以下方面有關的基於股份的賠償: | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
普通股贈款 | $ | 400 | $ | 505 | $ | 505 | ||||||
股票期權授予 | 151 | 149 | 138 | |||||||||
限制性股票單位獎勵 | 1,040 | 558 | 425 | |||||||||
股份報酬總額 | $ | 1,591 | $ | 1,212 | $ | 1,068 |
激勵計劃
2003年6月,公司正式通過了2003年獎勵計劃(“計劃”)。 經修訂和重申,該計劃旨在通過向公司某些能夠為公司的長期成功和增長作出貢獻的公司高管和僱員提供股權激勵和其他獎勵,從而鼓勵他們繼續參與公司和/或其子公司的工作。
根據該計劃,可以向參與者 授予兩種類型的股權獎勵:受限制的股份或其他股票獎勵。受限制股份是指在特定事件發生時授予的受限制 限制和可能被沒收的普通股股份。其他股票獎勵是指通過參考普通股股份,或以其他方式以普通股為基礎或與普通股有關,以 in、全部或部分計值的獎勵。此類獎勵可包括 限制性股票單位獎勵(“RSU”)、無限制股票、獎勵和不合格股票期權、績效股票、 或股票增值權。公司決定根據該計劃作出的任何獎勵的形式、條款和條件(如果有的話)。
截至2019年12月31日,根據2003年獎勵計劃發行了1,252,613股普通股,其中沒有一種受到限制。另有108,424股股份被預留給未付的RSU和其他基於股票的補償,這些補償須受各種表現和時間歸屬 意外情況的影響。公司還根據本計劃以股票期權的形式授予獎勵。截至2019年12月31日,已經批准了185,000份 選項,還有10,000個尚未執行的選項。2019年12月31日,在2003年獎勵計劃中,有803,244股或期權可供 今後發行。
F-22 |
主任計劃
自1998年7月15日起,公司通過了“1998年董事計劃”,該計劃於2009年6月3日修訂並更名為“2009年非僱員董事股權激勵計劃”(“董事計劃”)。2013年3月7日修訂了“ 董事計劃”,以(一)禁止未經公司股東 同意重新定價股票期權或其他股權授予,以及(二)禁止公司購買水下股票期權。經修訂的“董事計劃”規定,可向公司董事會的非僱員 成員發行至多975 000股的股票期權和其他股權證券。截至2019年12月31日,共有365,026個選項獲得批准,95,614個選項 尚未執行。在2019年12月31日終了的一年中,有5,442個RSU保留給尚未支付的RSU贈款,79,648股 份額仍可根據主任計劃發放。
以下是所有計劃下股票期權活動的摘要:
選項下的股票 | 加權 {br]平均 {br]練習 Price (每股) | 加權 {br]平均 {br]剩餘 [br]合同 壽命 (以年份為單位) | 骨料 {br]本徵 值 (千) | |||||||||||||
2018年12月31日 | 134,043 | $ | 20.46 | |||||||||||||
獲批 | 16,536 | 38.61 | ||||||||||||||
行使 | (44,965 | ) | 15.68 | |||||||||||||
尚未償還的2019年12月31日 | 105,614 | $ | 25.34 | 5.70 | $ | 2,563 | ||||||||||
可於2019年12月31日運動 | 85,328 | $ | 22.62 | 5.10 | $ | 2,303 | ||||||||||
歸屬及預計將於2019年12月31日歸屬 | 105,614 | $ | 25.34 | 5.70 | $ | 2,563 |
在截至2017年12月31日、2019、2018和2017年的年度內,所有期權的內在價值總額(即市場價格與僱員為行使期權支付的價格之間的差額)分別約為1.0美元、120萬美元和60萬美元,通過行使這些期權而得到的考慮總額分別約為70萬美元、130萬美元和80萬美元。公司根據其酌處權,允許期權持有人交出先前擁有的普通股,以代替支付行使價款和扣繳 税。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年裏,沒有為此目的交還股票。在截至2017年12月31日的一年中,6,511股被交出,以26.45美元的平均市價支付演習價格。
2019年2月19日,公司賠償委員會批准了根據2003年股權激勵計劃向公司董事長、首席執行官 和總裁支付公司普通股股份40萬美元的獎勵。這些股票於2019年12月12日發行。
2019年6月5日,公司向公司董事會的非僱員成員發行了16,536股無限制普通股,作為擔任董事會成員的年度僱員的一部分。
F-23 |
公司向其執行人員和僱員授予RSU。股票 單位獎勵受各種基於時間的歸屬要求的約束,這些獎勵的某些部分受公司績效 標準的約束。這些獎勵的補償費用是根據授予之日的獎勵公允價值記錄的, 等於公司的收盤價,並在服務期內按比例計入費用。不對未歸屬的獎勵採取補償 費用,並根據管理層確定這些獎勵將歸屬的概率對記錄的補償費用數額進行調整。下表彙總了截至2019年12月31日的年度股票單位 獎勵活動的信息:
受限 股票單位 | 加權 平均獎 日期公允價值 | |||||||
截至2018年12月31日未繳 | 72,996 | $ | 23.60 | |||||
授獎 | 64,701 | 33.55 | ||||||
歸屬股份 | (20,529 | ) | 23.74 | |||||
沒收 | (3,302 | ) | 33.31 | |||||
截至2019年12月31日未繳 | 113,866 | $ | 28.36 |
根據公司的自由裁量權,RSU持有者可以選擇淨份額 ,以支付所需的最低預扣繳税,其餘金額被轉換為相同數量的普通股 股份。在截至2019年12月31日的年度內,為此目的贖回了8 341股,平均市價33.69美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,為此目的贖回的股票分別為5 238股和4 377股,平均市價分別為27.60美元和24.50美元。
以下概述了 公司未來以股份為基礎的補償費用,記錄為截至2019年12月31日的股票證券(單位:千):
備選方案 | 受限 股票單位 | 共計 | ||||||||||
2020 | $ | 116 | $ | 999 | $ | 1,115 | ||||||
2021 | - | 746 | 746 | |||||||||
2022 | - | 409 | 409 | |||||||||
2023 | - | 48 | 48 | |||||||||
共計 | $ | 116 | $ | 2,202 | $ | 2,318 |
(13) | 租賃 |
該公司採用ASC 842-截至2019年1月 1的租約(“ASC 842”),採用過渡方法,其中各實體可在收養之日初步適用新的租賃標準,並確認 對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。因此,2019年1月1日之前的所有期間 都是按照ASC以前的主題840(租約)列報的,沒有對所提出的比較期進行追溯調整(br})。ASC 842的採用導致資產總額增加,原因是截至2019年1月1日,業務租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債分別約為400萬美元和410萬美元。該公司在收養之日沒有任何融資租賃。這種做法並沒有對公司精簡的收入或現金流動綜合報表產生重大影響。
本公司擁有辦公室、製造廠、車輛 和某些辦公和製造設備的經營租賃。初始期限為12個月或更短的租約不記入餘額 表。公司選擇了實際的權宜之計,將合同的每一個單獨的租賃組成部分及其相關的 非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分來核算,從而使所有固定付款都資本化。該公司還選出了新標準所允許的一系列實際權宜之計,除其他外,允許該公司繼續實行 歷史租賃分類。租賃開始時無法確定的可變租賃付款金額,如根據索引費率或使用情況的變化而增加的租賃付款,不包括在ROU資產或經營租賃 負債中。這些費用記作已發生費用,並記作可變租賃費用。公司在合同開始時確定一項安排是否為 租約。經營租賃ROU資產和經營租賃負債在 合併資產負債表中分別列出。
F-24 |
ROU資產代表公司在 期間使用基礎資產的權利。租賃期限和經營租賃負債是公司根據租賃期內固定租賃付款的淨現值確認的資產和經營租賃負債。公司的租賃期限包括在合理地確定 我們將行使該選項時延長或終止租約的選項。rou資產也將根據任何遞延或應計租金進行調整。由於公司的經營租賃 通常不提供隱含的利率,公司在確定租賃付款的現值時,根據 開始日期提供的信息使用其增量借款利率。該公司的增量借款利率是根據“經修訂和恢復的信貸協議”規定的 -其借款利率-調整的,以反映基礎租約 期限內的估計固定利率。經營固定租賃費用在租賃期限內按直線確認.
年終 | ||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
(千美元) | ||||
租賃費用: | ||||
操作 | $ | 1,222 | ||
變量 | 219 | |||
短期內 | 27 | |||
租賃費用總額 | $ | 1,468 | ||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: | ||||
操作 | $ | 1,208 | ||
加權平均剩餘租約期限(年份): | ||||
操作 | 2.69 | |||
加權平均貼現率: | ||||
操作 | 4.45 | % |
截至2019年12月31日,業務租約的未來租賃付款總額如下(千):
2020 | 1,173 | |||
2021 | 1,118 | |||
2022 | 957 | |||
2023 | 36 | |||
2024 | - | |||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | 3,284 | |||
減:利息 | (194 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 3,090 |
F-25 |
截至2018年12月31日,業務租賃的未來租賃付款總額如下(千):
2019 | $ | 1,051 | ||
2020 | 1,070 | |||
2021 | 1,063 | |||
2022 | 975 | |||
2023 | 36 | |||
共計 | $ | 4,195 |
2019年、2018年和2017年的租金支出分別約為120萬美元、120萬美元和90萬美元。
(14) | 承付款和意外開支 |
(a) | 租賃-該公司擁有某些設施的經營租約,有效期至2023年。某些 租約載有升級條款,這些條款要求支付額外租金以及增加相關業務費用。關於租賃承付款的詳情,見 Note 13。 |
(b) | 合法-有時,公司可能是各種訴訟、索賠和投訴的當事方,這些訴訟、索賠和投訴發生在正常的業務過程中。公司管理層認為,這些訴訟、索賠和投訴不應導致總括而言對公司財務狀況或經營結果產生重大不利影響的最後判決或和解。 |
(15) | 僱員福利計劃 |
本公司為符合條件的員工維持利潤分享計劃.對該計劃的繳款 是以與僱員401(K)延期繳款相匹配的形式作出的,以及董事會確定的在每個財政年度之後的3月15日前可自由支配的分享利潤數額。2019年、2018年和2017年對該計劃的捐款分別為約100萬美元、110萬美元和80萬美元。
該公司有一個部分自我保險的健康保險計劃,包括 所有合格的參與員工。最高賠償責任以每名被保險人的止損額為225 000美元為限,並按參與人人數確定總止損額。
該公司有一個執行的、無限制的“超額”計劃(“ 計劃”),這是一個可供某些高管使用的遞延薪酬計劃。該計劃允許參與人將其目前部分補償的領取日期推遲到晚些時候,作為其個人退休或財務規劃的一部分。參與者 有公司無擔保的合同承諾支付根據該計劃應支付的數額。
扣減計劃參與人的薪酬以及參與人推遲選舉確定的損益 反映為對參與人的遞延賠償義務, 列入所附資產負債表的負債一節。截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延賠償負債總額分別約為280萬美元和200萬美元。相關資產( 以公司擁有的可變人壽保險保單的形式持有,指定公司為受益人)在所附資產負債表的其他資產部分中被歸類為 ,並根據保單的基本現金返還額(br}值入賬,截至2019年12月31日和2018年12月31日分別約為280萬美元和200萬美元。
F-26 |
(16) | 金融工具的公允價值 |
按公允價值記錄在合併餘額 表中的金融工具,或在腳註中按公允價值披露的金融工具,是根據用於衡量公允價值的投入 的判斷水平分類的。ASC 820定義的層次級別,公允價值計量和披露,與對這些資產和負債進行公平估值的投入有關的主觀性直接相關的如下:
一級
在計量日,根據未調整的、活躍市場上相同的 資產或負債的報價進行估值。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級
根據資產 或負債的直接或間接可觀測價格,通過與計量日市場數據的相關性以及在票據預期 壽命的期限內估值。
三級
根據管理層對市場參與者 在計量日為資產或負債定價時使用的最佳估計值進行估值。考慮了估值 技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。
下表列出按公允價值定期計量的金融 資產的公允價值和等級級別(千):
2級 | 12月 31, 2019年 | ||||
資產: | |||||
衍生金融工具 | $ | (325 | ) |
衍生金融工具包括利率互換,其中 公允價值是通過使用可核查的投入的定價模型來確定的,例如市場利率,在互換協議的整個期限內 可以在共同報價的時間間隔內觀察到。
公司有應收帳款、應付帳款和應計費用等金融工具,由於這些票據期限較短,因此在賬面價值接近公允價值的賬面上列報。公司長期債務的賬面價值接近公允價值,因為 債務的利率接近公司目前可用的估計借款利率。
(17) | 分段數據 |
該公司由一個單一的經營和報告部門組成。
來自美國以外客户的收入不是實質性的。在截至2019年12月31日的年度內,沒有任何客户{Br}佔公司綜合收入的10%以上。 公司的絕大多數資產位於美國。
F-27 |
本公司的定製產品主要銷售給醫療、汽車、消費者、航空航天和國防、工業和電子市場的客户。截至2019、2018年和2017年12月31日的按市場分列的銷售情況如下(千):
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
市場 | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | ||||||||||||||||||
醫學 | $ | 128,915 | 65.0 | % | $ | 110,282 | 57.9 | % | $ | 70,090 | 47.4 | % | ||||||||||||
汽車 | 20,004 | 10.1 | % | 20,022 | 10.5 | % | 23,119 | 15.6 | % | |||||||||||||||
消費者 | 17,669 | 8.9 | % | 24,989 | 13.1 | % | 21,328 | 14.4 | % | |||||||||||||||
航空航天與國防 | 13,778 | 6.9 | % | 13,130 | 6.9 | % | 11,521 | 7.8 | % | |||||||||||||||
工業 | 9,607 | 4.8 | % | 10,579 | 5.6 | % | 9,826 | 6.6 | % | |||||||||||||||
電子學 | 8,408 | 4.2 | % | 11,453 | 6.0 | % | 11,959 | 8.1 | % | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 198,381 | 100.0 | % | $ | 190,455 | 100.0 | % | $ | 147,843 | 100.0 | % |
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,某些數額在市場之間重新分類,以符合本年度的列報方式。
(18) | 季度財務信息(未經審計) |
季度財務數據摘要如下(千,除 共享數據外):
2019 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 47,328 | $ | 51,399 | $ | 49,394 | $ | 50,260 | ||||||||
毛利 | 12,497 | 14,371 | 13,321 | 13,770 | ||||||||||||
淨收益 | 3,734 | 4,598 | 5,641 | 5,777 | ||||||||||||
每股基本淨收益 | 0.50 | 0.62 | 0.76 | 0.78 | ||||||||||||
攤薄每股淨收益 | 0.50 | 0.62 | 0.75 | 0.76 |
2018 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 42,931 | $ | 49,019 | $ | 47,808 | $ | 50,697 | ||||||||
毛利 | 10,185 | 12,986 | 12,431 | 12,706 | ||||||||||||
淨收益 | 1,777 | 3,990 | 4,134 | 4,410 | ||||||||||||
每股基本淨收益 | 0.24 | 0.54 | 0.56 | 0.60 | ||||||||||||
攤薄每股淨收益 | 0.24 | 0.54 | 0.56 | 0.59 |
(19) | 採辦 |
2018年2月1日,該公司根據一項股票購買協議和相關協議,以8 000萬美元現金的總收購價購買了DiElectrics公司100%的普通股流通股。收盤價須根據電介質公司的週轉金進行調整。由於最後的營運資本調整,公司又支付了25萬美元的費用。購買價格的一部分 由代管機構保管,以賠償公司對某些索賠、損失和責任的賠償。“採購 協議”載有習慣於這類交易的表示、保證和契約。
電介質公司成立於1954年,總部設在馬薩諸塞州的奇科皮,是利用熱塑性材料設計、開發和製造醫療器械的領先者。他們主要使用射頻 和脈衝焊接為醫療行業設計和製造解決方案。該公司已從出售股東及其附屬公司所擁有的不動產信託中租賃了Ch科皮地點 。租約為期五年,有兩種五年續約的選擇.
F-28 |
下表彙總了根據管理層的公允價值估計數(以千為單位)獲得的資產和承擔的負債的購置日公允價值所支付的代價分配情況:
支付的代價: | |||||
結賬時支付的現金 | $ | 80,000 | |||
營運資本調整 | 250 | ||||
電介質現金 | (3,272 | ) | |||
總考慮 | $ | 76,978 | |||
採購價格分配: | |||||
應收賬款 | $ | 4,384 | |||
盤存 | 4,418 | ||||
其他流動資產 | 122 | ||||
財產、廠房和設備 | 4,600 | ||||
客户名單 | 22,555 | ||||
競業 | 462 | ||||
商號和品牌 | 367 | ||||
善意 | 44,516 | ||||
可識別資產共計 | $ | 81,424 | |||
應付帳款 | (1,325 | ) | |||
應計費用 | (946 | ) | |||
遞延收入 | (2,175 | ) | |||
獲得的淨資產 | $ | 76,978 |
與交易有關的購置費用約為110萬美元 ,並在2018年12月31日終了的年度中列支。這些費用主要用於投資銀行和法律費用 ,並反映在損益表上。
下表載有未經審計的關於截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的未經審計的合併的業務報表,彷彿電介質購置發生在每一期間(千)開始時的 :
截至12月31日的年度, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
銷售 | $ | 193,510 | $ | 180,419 | ||||
營業收入 | $ | 19,464 | $ | 18,990 | ||||
淨收益 | $ | 14,110 | $ | 13,126 | ||||
每股收益: | ||||||||
基本 | $ | 1.92 | $ | 1.81 | ||||
稀釋 | $ | 1.90 | $ | 1.79 |
上述未經審計的形式資料僅為説明目的提供 ,不可能表示如果按 提出的獲得電介質會發生的行動的結果。此外,今後的結果可能與這種形式信息所反映的結果大不相同。
F-29 |
附表II
UFP技術公司
合併財務報表附表
估值及合資格賬目
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
應收賬款、可疑賬户備抵:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
年初餘額 | $ | 564 | $ | 652 | $ | 567 | ||||||
壞賬準備金 | (52 | ) | (50 | ) | 116 | |||||||
核銷,回收淨額 | (26 | ) | (38 | ) | (31 | ) | ||||||
年底結餘 | $ | 486 | $ | 564 | $ | 652 |
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