目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年12月31日終了的財政年度

或

的過渡期

佣金檔案號碼：001-15375

公民控股公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(601) 656-4692

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券 法案第405條的定義，通過複選標記指示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13節或第15(D)節提交報告，請檢查 標記。是的，☐號碼

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)(Br)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90 天內受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記 説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條規則中對加速備案器、大型加速過濾、小型報告公司HECH和 新興成長型公司的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則 12b-2所定義)。是的，☐號碼

截至2019年6月30日，註冊人的普通股面值為0.20美元，註冊人的非附屬公司持有的總市值為92，106，467美元，根據納斯達克全球市場報告的當日收盤價計算(登記人的普通股在2019年6月30日上市的交易所)。

註明每個註冊人的普通股類別的流通股數目， 在最近的可行日期。

以參考方式合併的文件

公民控股公司向股東提交的2019年12月31日終了財政年度年度報告的部分 被納入本年度報告第二部分(表格10-K)。

公民控股公司關於其2019年股東年會的最後委託書的部分被納入本年度報告第三部分(表格10-K)。

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公民控股公司

表格10-K

指數

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公民控股公司

表格10-K

第一部分

除歷史資料外，本報告還載有構成經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所述前瞻性陳述的陳述，這些陳述基於管理層的信念、計劃、期望、假設和管理層目前可獲得的信息 。本報告中使用的與歷史事實無關的可能、間接、間接、預期、預期、意圖、計劃、繼續、相信、尋求、估計和 等類似表達方式，都是為了識別前瞻性的陳述而使用的。這些陳述出現在本報告的若干地方，包括但不限於項目 1(業務)和第7項(管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析)中的陳述。公民控股公司(公司)指出，各種因素可能導致其實際 結果或經驗與預期結果或此類前瞻性報表所描述或暗示的其他預期大不相同。可能影響公司及其全資子公司-密西西比州費城公民銀行(密西西比州公民銀行)-業務的經營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括但不限於以下方面：

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本公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性的報表後，他們 作出的日期。如欲詳細討論與本公司、特別是銀行及整個銀行業有關的風險，請參閲第1A項“風險因素”。

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背景

該公司是根據1982年2月16日密西西比州法律成立的一家銀行控股公司。該公司是費城公民銀行的唯一股東。本公司除銀行外，並無其他附屬公司。除非上下文另有要求，否則本公司(按此處使用的)包括銀行。

該銀行於1908年2月8日開業，成為費城第一家國家銀行。1917年，該銀行交出了其國家章程，並獲得了州章程，當時該銀行的名稱改為密西西比州費城公民銀行。在2019年12月31日，世界銀行是總部設在密西西比州納舒巴州的最大銀行，總資產為1 195 261美元，存款總額為900 732美元。有關該公司資產、收入和利潤的更多信息，請參閲項目8“財務報表和補充數據”所載的公司綜合財務報表。截至2019年12月31日，該公司唯一可報告的部門是銀行的資產和現金流量，其收入為44，919美元，營業利潤為6，277美元，資產總額為1，195，261美元。

該公司和銀行的主要執行辦公室位於密西西比州費城主大街521號，主要電話號碼是(601)656-4692。以下所有提及公司 活動或業務的地方，都反映了公司通過銀行開展的活動或業務。

操作

通過其對銀行的所有權，該公司從事廣泛的商業和個人銀行活動，包括接受活期存款、儲蓄和定期存款賬户、提供有擔保和無擔保貸款、簽發信用證、原始抵押貸款以及提供個人和公司信託服務。該公司還為其貸款客户提供與商業銀行密切相關的某些服務，如信用人壽保險和所有權保險。

該公司貸款活動的收入構成公司營業收入的最大組成部分，2019年貸款利息和費用收入佔總收入的54.7%，2018年佔50.7%，2017年佔48.3%。自2017年以來，貸款需求有所改善，貸款收益率逐漸增加，這兩種情況都促成了這一百分比的提高。 貸款的增加已分配給銀行的主要產品，包括商業、房地產、分期付款(直接和間接)和信用卡貸款。該公司的主要貸款地區是密西西比州中東部和南部，特別是納舒巴、牛頓、利克、拉馬爾、福勒斯特、斯科特、阿塔拉、勞德代爾、奧提布貝哈、拉法耶特、蘭金、哈里森、傑克遜、温斯頓和肯佩爾等縣和毗連縣。2019年，該公司通過收購特許公司，擴大了在密西西比灣沿岸的存在。該公司繼續在密西西比州及周邊各州尋找增長領域，但偶爾也會擴展區外根據世行貸款政策的定義，向被認為風險較低的借款人提供信貸。本公司不依賴於任何單一客户或一小羣客户，而且公司 沒有任何外國業務。

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該公司的市場面積歷來是農村地區，但自2008年以來，該公司繼續擴大到較大的大都市地區，目前服務於一些較大的增長地區，其中有Gulfport，人口71，570，Hattiesburg，人口46，251，Biloxi，人口45，568，和子午線，人口38，602，是最大的市場。整個密西西比州的經濟正變得更加多樣化，但農業和製造業仍然是密西西比州最大的產業。關於按地理區域分列的過去三個財政年度外部客户收入的更多信息，請參閲項目7“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該項目包括在本公司的年度報告中，並作為下面的 展覽附呈。

該公司歷來並打算繼續提供大多數類型的房地產貸款，包括但不限於單户和多户住房、農場、住宅和商業建築以及商業房地產貸款。截至2019年12月31日，公司貸款組合中約79.8%的貸款來源於 房地產貸款，17.3%的公司貸款組合包括商業、工業和農業生產貸款，消費貸款佔公司貸款組合總額的2.9%。

公司貸款人員有權根據 公司董事會制定和批准的準則發放信貸。任何超過貸款官員權限的貸款總額，都會轉交董事會貸款委員會批准。貸款委員會由若干獨立的公司董事組成。超過貸款委員會貸款授權的所有 累計信貸將提交董事會以供最終批准或拒絕。貸款委員會不僅作為一個批准機構，確保一致適用 公司的貸款政策，而且通過其成員的知識、判斷和經驗的交流和彙集，提供寶貴的洞察力。

公司投資組合中的所有貸款都要根據當地和國家的經濟狀況承擔風險。當 我們的足跡擴大時，公司的投資組合風險與國家經濟更加緊密地結合在一起。國家經濟依然強勁，2019年是近年來最好的國家之一。預計國家經濟將放緩，但預計未來幾年仍將出現增長。國民經濟依然強勁，但正在出現放緩的跡象。目前仍不確定地方、州和國家各級的經濟放緩將如何影響該公司今後的發展。

該公司繼續投資於技術，因為我們知道，有必要在今天的市場競爭。 公司擁有讓消費者通過其在線和移動平臺執行許多日常事務相關項目的技術。此外，該公司繼續為業務 銀行業務建立一個強大的財務管理套件，例如遠程存款捕獲、ACH交易和電匯。該公司正在與市場的發展，以確保我們繼續提供良好的客户經驗，他們已經從公司期望。

公司高級行政人員

格雷格·麥基(GregL.McKee)現年58歲，自1984年以來一直受僱於世行。2003年1月，他被任命為世界銀行總裁兼首席執行官。他自2002年1月起擔任世界銀行行長，並從2002年1月至2002年12月31日擔任世界銀行首席運營官。他也是 黨的成員。

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自2001年以來公司和銀行的董事會。麥基先生於2001至2002年擔任世界銀行執行副行長，2000年至2001年任世界銀行高級副行長，1992年至2000年擔任世界銀行副行長，1989年至1992年擔任銀行助理副行長，1984年至1989年擔任銀行助理出納員。

羅伯特·T·史密斯(RobertT.Smith)現年68歲，自1986年以來一直受僱於世行。他自2001年1月起擔任世界銀行高級副行長兼首席財務幹事。2001年1月以前，史密斯先生在1987年至2001年期間擔任世界銀行副行長和財務主任，1986年至1987年期間擔任該銀行助理副行長。史密斯先生除在世界銀行任職外，還自1996年2月起擔任公司財務主任，自2001年1月起擔任財務主任和首席財務官。

員工

本公司除三名銀行職員外，並無員工為本公司提供服務。這些官員不因公司向其提供的服務而得到任何報酬，因為他們的補償是由銀行支付的。截至2019年12月31日，世行聘用了264名全職員工和26名兼職員工.世界銀行不是任何集體談判協議的當事方，僱員關係被認為是良好的。

監管

該銀行根據密西西比州的銀行法特許經營，並接受密西西比州銀行和消費者財政部和聯邦存款保險公司(FDIC)的監督，並定期接受聯邦存款保險公司(FDIC)的審查。該公司是經修正的1956年“銀行控股公司法”(BHC Act)所指的註冊銀行控股公司，受聯邦儲備委員會(FRB)的監督。影響公司和銀行業務的某些立法和條例將在下文討論。

一般.

目前對金融機構的監管環境包括聯邦和 州銀行機構以及其他州和聯邦執法機構的大量執法活動，反映出活動比往年有所增加。這種環境導致遵約要求和相關費用大幅增加。FRB要求 公司保持一定的資本水平，並向FRB提交年度報告。聯邦預算委員會還有權對該公司和銀行進行檢查，並對從事任何不安全或不健全做法或違反聯邦預算委員會以書面規定的某些法律、條例或條件的任何銀行控股公司採取強制行動。

金融改革。

經修正的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(多德-弗蘭克法案)對金融機構的監管進行了廣泛的修改。“多德-弗蘭克法案”中有許多規定，要求監管機構通過新的條例並進行研究，作為未來監管的基礎，其中一些規定仍未得到執行。預計這些規則和世界銀行的監管機構將繼續通過監管修正、非正式解釋和今後加強執法來發展這些規則和執行。國會和總統宣佈了對“多德-弗蘭克法案”的擬議改革和修改，目前尚不清楚“多德-弗蘭克法案”的規定如何修改，或任何此類修改對我們的商業運作可能產生的最終影響。

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2017年11月，由參議院銀行委員會主席領導的美國兩黨參議員小組提出了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“經濟增長法案”)。“經濟增長法”於2019年5月24日簽署成為法律，根據“多德-弗蘭克法案”提供了某些監管要求的減免。一般而言，“經濟增長法”涉及以下領域：銀行被歸類為具有系統重要性的金融機構的門檻，因此須接受更嚴格的 監督；針對較小銀行的“多德-弗蘭克法案”規定的有針對性的減免；資本形成；抵押貸款；學生借款人債務以及針對退伍軍人、消費者和房主的規定。雖然我們預計“經濟增長法”將對我們的業務向前發展產生全面的積極影響，但我們繼續評估其對我們業務的影響，這種影響仍然不確定。

資本標準。

聯邦預算委員會、聯邦存款保險公司和其他聯邦銀行機構已經制定了基於風險的資本充足率準則.這些指南旨在提供反映與銀行業務相關的風險程度的銀行資本充足率的度量。

銀行機構以風險為基礎的資本比率是通過將其合格資本除以其經風險調整的總資產和表外項目獲得的。自1992年12月31日以來，聯邦銀行機構要求符合條件的總資本與經風險調整的資產和表外項目的最低比率為8%，一級資本與經風險調整的資產和表外項目的最低比率為4%。2019年12月31日，該公司的總資本與風險調整資產和表外項目的符合比例為14.39%，一級資本與風險調整資產和表外資產的比率為13.86%。

除了基於風險的指導方針外，聯邦銀行監管機構還要求銀行 組織保持最低一級資本佔總資產的比例，即槓桿率。對於被監管機構評為銀行組織評級最高的五類中最高的銀行機構，一級資本與總資產的最低槓桿率為4%。該公司2019年12月31日的槓桿率為8.33%。

“多德-弗蘭克法案”要求聯邦預算委員會、貨幣監理署和聯邦存款保險公司(FDIC)通過 條例，對基於風險的資本要求規定持續的最低限額。2010年12月，巴塞爾委員會發布了一套強化資本要求的最後框架，稱為“巴塞爾協議III”。2013年7月，美國各聯邦銀行機構通過了與我們相關的最終規則：(1)“巴塞爾協議III”(BaselIII)監管資本改革；(2)“巴塞爾協議II”對非核心銀行和銀行控股公司(如銀行和公司)的標準化做法。巴塞爾協議III下的資本框架將取代所有資產總額超過5億美元的銀行、儲蓄協會和美國銀行控股公司以及所有儲蓄和貸款持有公司的現行監管資本規則。

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從2015年1月1日開始，世行開始遵守“巴塞爾協議III”(BaselIII)規則，儘管這些規則直到2019年1月1日才得到全面實施。除其他外，“巴塞爾協議三”最後規則以下列方式影響銀行組織的監管資本比率：

此外，“巴塞爾協議III規則”將使銀行機構在資本分配方面受到某些限制，如果該組織不維持超過其風險加權總資產2.5%的普通股一級資本的資本保護緩衝，則該組織將向執行幹事支付酌處獎金。資本保護緩衝器 將最低普通股一級資本比率提高到7%，最低一級風險資本比率提高到8.5%，最低總風險資本比率提高到10.5%，以避免對資本 分配和向執行官員支付任意獎金的限制。

“巴塞爾協議III”規則還改變了投保人存款機構的資本類別，以便迅速採取糾正行動。根據這些規則，被保險的存託機構必須保持至少6.5%的最低普通股一級資本比率、至少8%的一級風險資本比率、至少10.0%的總風險資本比率和至少5%的槓桿率。此外，“巴塞爾協議三規則”確立了更保守的標準，將一項文書納入 管制資本，並對普通股一級資本的計量標準作了某些扣減和調整。

管理層認為，截至2019年12月31日，該公司和世界銀行符合“巴塞爾協議III”規定的所有資本充足率要求。管理層將繼續監測這些建議以及該公司和銀行監管機構今後提交的任何建議。

及時糾正行動和其他執法機制。

經修訂的1991年“聯邦存款保險公司改進法”(FDICIA HEAN)要求每個聯邦銀行機構立即採取糾正行動，解決被保險的存款機構的問題，包括但不限於低於規定的最低資本比率中一個或多個的問題。該法律要求每個聯邦銀行機構頒佈條例，根據其資本比率的水平，界定以下五類保險存款機構：資本充足；資本充足；資本不足；資本嚴重不足；資本嚴重不足。根據聯邦預算委員會和聯邦存款保險公司頒佈的指導方針，該公司和該銀行被歸類為資本。

安全和健全標準.

FDICIA還對交易實施了某些具體限制，並要求監管機構對保存機構採用與內部控制、貸款承銷和文件以及資產增長有關的總體安全和穩健性標準。除其他外，FDICIA限制了資本不足的機構對存款支付的利率、使用 經紀存款和存款機構向執行官員、董事、主要股東或有關利息提供的信貸總額，並減少了對資本不足的 機構提供的存款和某些僱員福利帳户存款的存款保險。

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對股息和其他分配的限制.

公司支付股息的能力在很大程度上取決於銀行向公司支付股息的能力。受保險的存託機構董事會宣佈現金紅利或其他資本分配的權力受到聯邦法律和法規的限制，這些限制限制了根據機構的收入、財務狀況和現金需要以及一般業務條件，這種分配可動用的金額。

在銀行支付 股息之前，還需要獲得密西西比州銀行和消費者財政部的批准。財政部的規定將股息限制在超過銀行資本存量三倍以上的盈餘。截至2019年12月31日，銀行以 股利的形式向公司轉移的最高金額約為101，119美元，佔銀行綜合淨資產的92.6%。

FRB條例限制了銀行向公司提供貸款的 額度，除非這些貸款是由特定債務擔保的。截至2019年12月31日，以貸款形式從銀行轉賬的最高金額為10，900美元，佔銀行合併淨資產的10%。本行未向本公司提供任何未償貸款。

FDIC保險評估.

聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金(DIF)，確保聯邦保險銀行的存款達到規定的法定存款人存款限額，並保障銀行和儲蓄行業的安全和健全。每個被保險的存託機構支付的聯邦存款保險公司攤款的數額是根據其相對風險 違約而定，這種風險是以監管資本比率和其他監督因素來衡量的。

FDIC的存款保險費 評估是基於一家機構的平均合併總資產減去平均有形資產。

我們 通常無法控制我們需要支付FDIC保險的保費數額。聯邦存款保險公司將至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，並在必要時增加或降低分攤率， 如下：通知和評論規則制定，如果需要的話。如果有更多的銀行或金融機構倒閉，或者如果聯邦存款保險公司決定提高 分攤率，則可能要求該銀行支付較高的聯邦存款保險公司保險費。今後聯邦存款保險公司保險費的任何增加都可能對我們的收入產生重大和不利的影響。

“BHC法”的其他規定。

“銀行控股公司法”要求銀行控股公司事先獲得聯邦預算委員會的批准，然後才能直接或間接地擁有或控制尚未被該銀行控股公司控股的任何銀行的5%以上的有表決權股份。“BHC法”規定，聯邦預算委員會不得批准任何可能導致 壟斷或促進壟斷或企圖壟斷銀行業務的合併或共謀的收購、合併或合併。聯邦預算委員會也不會批准任何其他可能會大幅度減少 競爭或以任何方式限制貿易的交易，除非所提議的交易的反競爭影響顯然被公眾利益所壓倒，即該交易在滿足所服務的 社區的便利和需要方面可能產生的影響。

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“BHC法”還禁止銀行控股公司，除某些例外情況外，不得參與或間接控制任何從事非銀行活動的公司5%以上的有表決權股份。這一規則的主要例外是從事或 收購一家公司的股份，該公司的活動被聯邦預算委員會認為與銀行或銀行管理有如此密切的關係，以致於這是一個恰當的事件。在作出這種決定時，聯邦預算委員會必須考慮銀行控股公司或其附屬公司開展這種活動是否可以合理地預期會給公眾帶來好處，例如更大的便利、更多的競爭或資源效率的收益，這些效益超過可能產生的不利影響的風險，例如減少或不公平競爭、利益衝突或不健全的銀行做法。

“BHC法”禁止銀行控股公司收購主要從事其銀行子公司業務的州以外的一家銀行的已發行有表決權股份的5%以上，除非這種收購是由擬收購銀行所在國的法規特別授權的。

公司和銀行必須遵守“聯邦儲備法”和“聯邦存款保險法”對公司或銀行的任何信貸擴展、對公司或銀行的股票或其他證券的投資以及以這種股票或其他證券作為任何借款人貸款抵押品的某些限制。

“BHC法”於2000年由1999年“金融服務現代化法”修訂，允許金融控股公司從事更廣泛的非銀行金融活動，如承保和銷售保險，提供金融或投資諮詢，以及從事證券和商業銀行市場。為了有資格成為金融控股公司，該公司必須向聯邦預算委員會聲明它打算成為一家金融控股公司，並證明 銀行符合資本化管理要求，而且根據經修正的1997年“社區再投資法”(“社區再投資法”)，它至少有令人滿意的評級。到目前為止，我們還沒有選擇成為一家金融控股公司。

社區再投資法.

CRA要求由適當的監管機構對金融機構的記錄進行評估，以滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)的 信貸需求。在CRA下頒佈的條例強調評估在滿足當地信貸需求方面的實際業績，而不是評估銀行為評價遵守CRA的情況所遵循的程序。CRA的遵守情況也是評估擬議的合併、收購和申請開設新的分支機構或設施的一個因素。總體上，CRA的符合性被劃分為一個四點的等級，從 優秀到大量的不遵守。根據銀行的資產規模，採用不同的評估方法。

聯邦存款保險公司(FDIC)於2016年7月12日檢查了該行在CRA下的表現。在這次審查中，該銀行被評為滿意。沒有發現歧視性做法或非法阻止申請。

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消費者保護。

該銀行受一些聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律規定了實質性的消費者權利，並對世界銀行進行了實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法可能導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州檢察長以及州和地方消費者保護機構也可以尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户 撤銷權、州和地方檢察長在我們銀行子公司經營的每個管轄區的行動以及民事罰款。如果不遵守保護消費者的要求，也可能導致該銀行對其可能希望進行的合併或收購交易取得任何必要的銀行監管批准，或即使不需要批准，也無法從事這類交易。

反洗錢的努力。

2001年“制止和阻撓恐怖主義法”(“美國愛國者法”)要求金融機構針對涉及外國個人和某些外國銀行的銀行賬户制定反洗錢方案和盡職調查政策、程序和控制，以避免在美國為或代表在任何國家沒有實際存在的外國銀行設立和維持賬户，從而聯合和加強美國。我們相信我們符合“美國愛國者法”的要求。

公司治理.

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯法案)要求上市公司，如公司，遵守旨在防止公司不當行為的若干指令。因此，公共公司的官員、董事、審計員和律師承擔了額外的職責。“薩班斯法”要求首席執行官和首席財務官就財務報表 的準確性和內部控制充分性出具證明，並附上向證券交易委員會(SEC)提交的定期報告。“薩班斯法”還加速了1934年“證券交易法”第16條規定的內幕人士報告義務，該條經修正，限制了某些執行官員和董事交易，對公司審計委員會規定了新的義務，並規定由證交會加強審查。

“多德-弗蘭克法案”規定了一些關於公司治理的新要求.該法案要求上市公司至少每三年對股東的高管薪酬和所謂的“黃金降落傘支付”給予股東無約束力的投票權，以批准合併和收購。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)還授權SEC頒佈規則，允許股東使用公司的代理材料提名自己的候選人。此外，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)指示聯邦銀行監管機構頒佈規則，禁止向存款機構高管及其資產超過10億美元的控股公司支付過高的薪酬，無論該公司是否公開交易。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)規定，SEC有權禁止經紀人就董事選舉和高管薪酬事項酌情投票。

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貨幣政策的影響.

銀行業務在很大程度上取決於利率差異。一般來説，銀行就其存款和其他借款支付的 利息與銀行在貸款、證券和其他賺取利息資產上賺取的利率之間的差額構成銀行收益的主要來源。因此，銀行的收入和增長受國內和國外一般經濟條件的影響，也受美國及其機構，包括聯邦預算委員會的貨幣和財政政策的影響。這類政策的性質和時間變化( )及其對公司的影響是無法預測的。

未來的立法。

國會不時提出各種影響金融機構和金融業的立法。 這種立法可能以實質性和不可預測的方式改變銀行法規和我們的經營環境，並可能增加或降低業務成本，限制或擴大允許的活動，或影響競爭平衡 ，這取決於是否會頒佈這一潛在的立法，如果通過，它或任何執行條例對財務狀況或我們的業務結果會產生什麼影響。隨着修改“多德-弗蘭克法案”的提議和CFPB的演變，未來影響金融機構的立法和監管改革的性質和範圍仍然是非常不可預測的。

競爭

銀行業務競爭激烈。該公司的主要市場區域是東部中部、南部和北部密西西比州，特別是納舒巴、牛頓、利克、拉馬爾、福勒斯特、斯科特、阿塔拉、勞代代爾、奧提布貝哈、拉法耶特、蘭金、哈里森、傑克遜、温斯頓和肯佩爾等縣和毗鄰的縣。2019年，該公司通過收購特許公司，擴大了在密西西比灣沿岸的存在。該公司繼續在密西西比州及周邊各州尋找增長地區，但偶爾也會擴展區外根據世行貸款政策的定義，向被認為風險較低的借款人提供信貸。該公司在獲取存款、貸款活動和提供多種金融服務方面，與密西西比州這些縣和周邊縣的地方、地區和國家金融機構競爭。該公司還與較大的地區性銀行競爭位於 公司的市場區域內的公司的業務。

包括公司在內的所有金融機構都在爭奪客户存款。該公司還與儲蓄和貸款協會、信用社、生產信貸協會、聯邦土地銀行、金融公司、個人貸款公司、貨幣市場基金和其他非存款金融中介機構競爭。其中許多金融機構的資源遠遠大於該公司的資源。此外，金融中介機構，如貨幣市場互助基金和大型零售商，不受管理傳統存款機構運作的相同條例和法律的約束。該公司相信，它受益於良好的聲譽在社會上，並從相當長的時間，它提供了所需的銀行服務，其客户。此外，作為一家當地擁有的金融機構，該公司認為，它能夠根據其 客户的特殊需求提供服務，以滿足社區的需要。此外，作為一家本地機構，該公司相信，它可以提供更快的服務，而不是一個較大的機構，總部不在公司的市場範圍。

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聯邦和州法律的變化已經導致並預期將繼續導致競爭加劇。減少銀行收購的法律障礙失態由於執行“多德-弗蘭克法”和其他銀行法律和條例而產生的銀行控股公司預計將繼續進一步刺激該公司經營的市場的競爭，儘管無法預測這種加劇的競爭的程度或時間。

目前，公司市場上大約有四十家不同的金融機構在競爭同一客户羣。根據FDIC截至每年6月30日收取的存款摘要，截至2019年6月30日，該公司在其市場地區的市場份額約為5.51%。該公司在其市場競爭貸款和存款產品，以及許多其他服務所需的今天的銀行客户，根據供應，質量和價格。該公司相信，它能夠在其 市場競爭，無論是從公司提供的價格和服務水平的公司提供的客户。

提供信息

我們的網站 http://www.citizensholdingcompany.com.免費提供公司10-K表格的年報、10-Q表格的季度報告、8-K表格的現行報告及對錶格8-K的任何修訂，以及公司的其他資料。我們網站上所載的信息未納入本報告。如有要求，本公司將免費向其股份的任何紀錄持有人或實益持有人提供該等報告的副本。請向羅伯特T史密斯，財務主任兼首席財務官，公民控股公司，521主街，費城，密西西比州39350。

除了本報告所載或以參考方式納入本報告和附件中的其他信息外，在評估公司業務時，應仔細考慮以下風險 因素。下文單獨或綜合披露的風險可能對 公司和(或)銀行的業務、前景、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。公司目前不知道或公司目前認為不重要的額外風險也可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

與公司業務和工業有關的風險

該公司面臨利率風險。

管理層努力維持公司長期盈利的最重要方面之一是利率風險的管理。管理層的目標是在可接受的利率風險和流動性水平內最大化淨利息收入。

該公司的資產和負債主要是財務性質的，由此產生的收益由於市場利率的變化而可以重新定價利息資產的收益和利息負債的成本的時間和程度而受到重大變化的影響。金融市場利率影響公司對其資產和負債定價的決定，這影響到淨利息收入

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目錄

公司的重要現金流。因此，公司風險管理活動的很大一部分致力於利率風險的管理。目前，該公司不存在任何與外匯、商品或股票風險敞口有關的重大風險。

公司的收益和現金流量在很大程度上取決於公司的淨利息收入。利息收入淨額是指貸款和證券等資產的利息收入與利息負債(如存款和借入資金)之間的差額。利率對公司無法控制的許多因素高度敏感，包括各種政府和管理機構的一般經濟條件和政策，特別是FRB。貨幣政策的變化，包括利率的變化，不僅會影響公司從貸款和證券上獲得的利息以及公司對存款和借款支付的利息數額，而且這種變化還可能影響(1)公司產生貸款和獲得存款的能力，從而減少產生的費用收入；(2)公司金融資產和負債的公允價值；以及 (3)公司抵押貸款支持證券投資組合的平均期限。如果存款和其他借款支付的利率以高於貸款和其他投資所得利率的速度增長，則 公司的淨利息收入可能受到不利影響，進而可能對其收入產生不利影響。如果貸款和其他投資所得的利率比存款和其他借款支付的 利率下降得更快，收入也可能受到不利影響。

儘管管理層認為已實施了有效的資產和負債管理戰略，以減少利率變化對公司業務結果的潛在影響，但市場利率的任何重大、意外和長期變化都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於上文所述的原因，由於這種信用評級下調，利率一般會提高，這可能會對淨利息收入水平產生不利影響，從而導致收入減少，並減少貸款需求。利率的波動也可能導致去中介，即資金從金融機構流向直接投資，例如美國政府和 機構證券和其他投資工具，包括共同基金，由於沒有聯邦保險費和準備金要求，這些機構通常支付比金融機構更高的回報率。脱媒也會對公司的財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。

關於確定、評估和管理某些利率風險的政策和程序的討論，載於第7A項關於市場風險的定量和定性披露。

該公司面臨貸款風險。

與公司的貸款活動有關的固有風險。除其他外，這些風險包括利率變化的影響和公司經營的市場以及美國各地經濟條件的變化。利率的提高或經濟狀況的減弱可能對借款人償還未償還貸款的能力或擔保這些貸款的抵押品的價值產生不利影響。

截至2019年12月31日，公司貸款組合中約73.1%由商業、建築和商業房地產貸款組成。這些類型的貸款通常被視為比住宅不動產 房地產貸款或消費貸款有更大的違約風險，這主要是由於向個別借款人提供的大量貸款造成的。因為貸款組合包含

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目錄

相當數量的商業、建築和商業房地產貸款餘額相對較大，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能導致不良貸款大幅增加。不良貸款的增加可能導致這些貸款的淨虧損、可能的貸款損失準備金的增加和貸款沖銷的增加，所有這些都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

延遲公司取消拖欠抵押貸款的能力可能會對我們的業務產生負面影響。

由於銀行提供房地產擔保的貸款，銀行可能不得不取消抵押財產的抵押品贖回權，以保護 其投資，並隨後可能擁有和經營這種財產，在這種情況下，公司將面臨房地產所有權所固有的風險。違約後實現的金額取決於公司 控制之外的因素，包括但不限於：

與房地產所有權有關的某些費用，主要是房地產税、保險和維持費，如果有的話，可能會對從房地產收到的淨收入產生不利影響。減輕拖欠貸款損失的能力取決於在適當的治療期後迅速取消抵押品贖回權的能力。喪失抵押品贖回權過程中的任何拖延都會對我們產生不利影響，因為它增加了與攜帶此類房地產有關的費用，並使我們由於這種抵押品的價值可能進一步下降而蒙受損失。因此，擁有和經營這類房地產的費用增加可能超過從房地產(如果有的話)賺取的租金收入，公司可能不得不預支額外資金以保護我們的投資，或者公司可能需要以 損失處置房地產。

可能的貸款損失備抵可能不足。

雖然該公司試圖在其貸款組合中保持多樣化，以儘量減少某一特定行業內經濟 條件的影響，但管理部門也維持一項貸款損失備抵，這是一種通過對貸款損失記入費用的準備金，以吸收整個貸款組合中固有的可能的信貸損失。適當的備抵額是根據管理層對貸款組合的季度分析得出的，是管理層認為足以彌補包括集體減值在內的固有損失的數額。在確定貸款損失備抵時的其他考慮因素中，管理層考慮的是反映在工業部門內的經濟狀況、公司市場的失業率、貸款分割和貸款組合中固有的歷史損失。

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目錄

確定貸款損失備抵的適當水平必然涉及高度的主觀性，要求管理層對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些風險和趨勢都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況的變化、關於現有貸款的新資料、查明公司控制範圍內和 以外的額外問題貸款和其他因素，可能需要增加貸款損失備抵額。

此外，銀行監管機構定期審查貸款損失備抵，並可能要求增加貸款損失準備金或根據與管理層不同的判斷確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的註銷超過貸款損失的備抵，公司將需要額外的備抵來增加貸款損失的備抵。貸款損失備抵額的任何增加都將導致淨收入的減少，並可能導致資本的減少，並可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。討論與管理層確定適當水平 的程序有關的政策和程序貸款損失備抵載於項目7“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”。

該公司取決於有關客户和對手方的信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或進行其他交易時，公司往往依賴客户和交易對手提供或代表客户或交易對手提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。公司還可以依靠這些客户、對手方或其他第三方，例如獨立的 審計員的陳述，來説明該信息的準確性和完整性。對不準確或具有誤導性的財務報表、信用報告或其他財務信息的依賴，可能對公司的業務產生重大不利影響，並反過來對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司須承擔與貸款活動有關的環境責任風險。

貸款組合的很大一部分是由不動產擔保的。在正常的業務過程中，公司可以取消抵押品贖回權，並取得擔保某些貸款的財產的所有權。這樣做，就有可能在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果發現有害或有毒物質，公司可能對補救費用以及人身傷害和財產損害負賠償責任。環境法可能要求公司承擔大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制 公司使用或出售受影響財產的能力。此外，對於現行法律，未來的法律或更嚴格的解釋或執行政策可能會增加公司承擔環境責任的風險。儘管管理部門 有政策和程序在貸款申請過程中以及在對不動產採取任何止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。 補救費用和與環境危害有關的任何其他財務責任可能對公司的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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目錄

該公司受到不利經濟條件的影響。

我們的業務和盈利能力受到密西西比州和美國一般商業和經濟狀況的影響。這些條件包括衰退、短期和長期利率、通貨膨脹、貨幣供應、政治問題、立法和監管方面的變化、債務和股票資本市場的波動、工業和金融的廣泛趨勢，以及美國經濟和我們所經營的地方經濟的實力，所有這些都是我們無法控制的。經濟狀況惡化可能導致貸款拖欠和不良資產增加，貸款抵押品價值減少，對我們產品和服務的需求減少，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

聯邦預算委員會實施了重大的經濟戰略，影響了利率、通貨膨脹、資產價值和收益率曲線的形狀 ，目前正從多年的寬鬆過渡到可能是新的緊縮時期。

最近幾年，隨着經濟繼續復甦，聯邦預算委員會已開始逐步解除其餘的國內貨幣政策倡議。在2019年期間，聯邦預算委員會在8月、9月和10月將聯邦基金目標利率下調了25個基點，使 當前的利率區間降至1.50%至1.75%。這一事態發展，加上美國政府對信貸和赤字的擔憂以及國際經濟考慮，可能導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。未來還可以實施其他重要的貨幣政策，特別是所謂的緊縮政策。FRB 策略可以而且經常是為了影響國內貨幣供應、通貨膨脹、利率和收益率曲線的形狀。對收益率曲線的影響往往最明顯的是在曲線的短端，這對我們和其他銀行特別重要。與利率相關的風險和收益率曲線在本項目1A中討論，標題是：公司受利率風險的影響。這種策略也會以難以預測的方式影響美國。 和全球金融系統。

公司的盈利能力在很大程度上取決於密西西比州的經濟狀況。

該公司的成功主要取決於密西西比州的一般經濟條件及其運作的具體當地市場。與較大的國家或其他區域銀行不同，這些銀行在地理上更加多樣化，該公司主要在東中和密西西比州南部向客户提供銀行和金融服務。這一地區的當地經濟狀況對該公司產品和服務的需求以及客户償還貸款的能力、擔保貸款的價值和存款資金來源的穩定性產生了重大影響。

該公司受到政府的廣泛監管和監督。

公司和銀行受到廣泛的聯邦和州的監管和監督。銀行條例的主要目的是保護儲户存款、聯邦存款保險基金和整個銀行系統，而不是保護股東的經濟利益或其他利益。這些規定影響到公司和銀行的貸款慣例、資本結構、投資慣例、股利政策和增長等。修改法規，

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目錄

條例或管制政策，包括對上述規定的解釋或執行上的改變，可能對公司或銀行產生重大和不可預測的影響。這種 的變化可能會使公司承受額外的成本，限制它可能提供的金融服務和產品的類型，或者增加非銀行提供競爭性金融服務和產品的能力，除其他外， 。

根據監管資本充足準則和其他監管要求，公司和 銀行必須符合準則，其中包括資產、負債和某些表外項目的數量計量，但須受監管機構對組成部分、風險權重和 其他因素的定性判斷。如果該公司不符合這些最低資本準則和其他監管要求，其財務狀況將受到重大和不利的影響。該公司未能在其監管框架下保持良好的資本狀況，可能會影響其客户對公司的信心，從而損害公司的競爭地位。此外，如果不能在公司的監管框架下保持資本充足的公司(Br})的地位，或在監管審查程序下得到良好的管理，可能會損害該公司作為銀行控股公司的地位和簡化 收購建議審查程序的相關資格。

該公司還須遵守與公司治理 和公開披露有關的法律、條例和標準，包括“薩班斯法”、“多德弗蘭克法”和“證交會條例”。這些法律、條例和標準在許多情況下會有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，而且由於不斷修訂披露和治理做法，必然導致費用增加。公司致力於保持公司治理和公開披露的高標準。因此，該公司為遵守不斷變化的法律、條例和標準所作的努力已經導致並可能繼續導致開支增加和管理時間和注意力的轉移。

不遵守法律、規章或政策也可能導致管制機構的制裁和(或)民事罰款，這可能對公司的業務、前景、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。雖然該公司制定了旨在防止任何這類違規行為的政策(br}和程序，但它不能保證將防止這類違規行為。第1項“業務”和第16條“公司綜合財務報表中的監管事項”標題“財務報表和補充數據”標題下的信息提供了更多關於公司和銀行經營 的監管環境的信息，包括對適用於我們的法律、條例或政策的説明。

我們受到索賠和訴訟的影響。

有時，客户和其他人就我們履行我們的責任提出索賠並採取法律行動。無論與我們履行職責有關的客户索賠和法律行動是否有根據或沒有根據，或者如果這些索賠和法律行動不能以有利於我們的方式得到解決，它們可能導致重大的財務責任和/或對我們和我們的產品和服務的市場看法產生不利影響，並影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響，而這反過來又可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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目錄

本公司在一個高度競爭的行業和市場領域運作。

該公司在其業務的所有領域都面臨來自各種不同競爭對手的實質性競爭，其中許多競爭對手 規模更大，擁有更多的財政資源。這些競爭對手主要包括公司經營的各種市場中的國家、區域和社區銀行。該公司還面臨許多其他類型的金融機構的競爭，包括儲蓄和貸款、信用社、金融公司、經紀公司、保險公司、保理公司和其他金融中介機構。項目1“業務”中“競爭”項下的信息提供了關於公司市場競爭條件的更多信息。

由於立法、管理和技術的變化以及持續的整合， 公司的工業可能變得更加具有競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，該公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。此外，技術降低了進入壁壘，使非銀行能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉移和自動支付系統。該公司的許多競爭對手具有較少的監管約束 ，並可能具有較低的成本結構。此外，該公司的許多競爭對手擁有比該公司大得多的資源，包括更高的總資產和資本、更多的資本市場準入和提供更廣泛的金融服務。

該公司成功競爭的能力取決於若干因素， ，除其他外，包括：

如果不能在任何這些領域開展業務，就會大大削弱公司的競爭地位，這可能會對公司的增長和盈利產生不利影響，而這反過來又會對公司的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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目錄

我們面臨各種各樣的經營風險，包括員工欺詐或盜竊的風險，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們面臨許多類型的操作風險，包括流動性風險、信用風險、市場風險、利率風險、法律和合規風險、戰略風險、信息安全風險和聲譽風險。我們也依賴我們的員工，我們的業務面臨着員工欺詐、盜竊或瀆職的風險。我們已經建立了旨在查明、衡量、監測、報告和分析這些風險的程序和程序，然而，我們的風險管理戰略存在着固有的侷限性，因為在未來可能存在或發展着我們沒有適當地預期、監測或確定的風險。如果我們的風險管理框架被證明是無效的，我們可能會遭受意想不到的損失，我們可能不得不花費資源檢測和糾正我們系統中的故障，我們可能會受到第三方和政府機構的潛在索賠。我們也可能遭受嚴重的聲譽損害。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。特別是，未經授權披露、盜用、不當處理或濫用客户的個人、非公開、機密或專有信息，可能造成重大的監管後果、名譽損害和經濟損失。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或減輕在所有市場環境中或針對包括員工不當行為在內的所有類型風險的風險敞口。

我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們確定、監測和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地減輕我們在所有市場環境中或針對各種風險的風險敞口。我們管理風險和風險敞口的許多方法都是基於我們使用觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據的 。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所依據的歷史推導的相關性可能不成立。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露量，這可能比我們的模型所顯示的要大得多。這可能導致我們蒙受投資損失，或導致我們的對衝和其他風險管理策略無效。其他風險管理方法取決於對有關市場、客户、災難發生或我們可以公開或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整的，最新或者正確的評估。

此外，我們還面臨員工和顧問的錯誤和不當行為的風險，如欺詐、不遵守政策、推薦不合適的交易以及不當使用或披露機密信息。這些風險難以預先發現和阻止，並可能損害我們的業務、業務結果或財務狀況。管理業務、法律和監管風險，除其他外，要求政策和程序適當記錄和核實大量交易和事件，而 這些政策和程序可能不能完全有效地減輕我們在所有市場環境中或針對所有類型風險的風險敞口。保險和其他傳統的風險轉移工具可由我們持有或提供給我們，以便 管理某些風險，但它們受制於諸如免賠額、共同保險、限額和保單排除等條款，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。

該公司可能受到更嚴格的資本和流動性要求，這將對其淨收入和未來增長產生不利影響。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)對大多數銀行控股公司適用了適用於保險存款人 機構的槓桿和基於風險的資本金要求，除其他外，這些要求將改變混合證券(如信託優先股)的處理方式，以確定銀行控股公司的監管資本。在2011年，聯邦銀行機構

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目錄

公佈了關於銀行和銀行控股公司最低槓桿率和基於風險的資本要求的最後規則，符合“多德-弗蘭克法案”第171條的要求。有關最低資本要求的更詳細説明，見“監管和監管”、“規範”、“資本標準”。“多德-弗蘭克法案”還加強了有關監管機構對銀行、銀行控股 公司及其各自子公司的監管、監督和審查。這些要求和任何其他新規定都可能對公司支付股息的能力產生不利影響，或要求公司降低業務 水平或籌集資金，包括可能對公司經營結果或財務狀況產生不利影響的方式。

此外，2010年，巴塞爾銀行監督委員會監督機構-行長小組和監督負責人宣佈了關於一套強化資本要求的校準和分階段安排的協議，稱為“巴塞爾協議III”。2013年，監管機構以“巴塞爾協議III”為基礎，通過了對美國的增強資本標準。修訂後的標準重新強調了一級普通股，修改了監管資本工具的資格標準，並修改了計算風險加權資產的方法。訂正的 標準要求如下：

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目錄

修訂後的標準於2015年1月1日對該公司和 銀行生效。資本保護緩衝要求受分階段的限制.

未來最低資本要求的增加可能會對公司的淨收入產生不利影響。此外， 公司不遵守最低資本要求可能導致監管機構對該公司採取正式或非正式行動，這可能限制公司今後的增長或業務。

負面的看法或宣傳會損害我們在現有和潛在客户、投資者、僱員和顧問中的聲譽。

我們的聲譽是我們最重要的資產之一。我們吸引和留住客户、投資者、員工和顧問的能力在很大程度上取決於外界對我們公司的看法。對我們的聲譽的損害可能對我們的業務和前景造成重大損害，並可能產生於多種來源，包括訴訟或管制行動、未能提供最低服務標準和質量、合規失敗、我們的財務實力或流動性、技術、網絡安全或其他安全漏洞的任何明顯或實際弱點，這些都可能導致客户或僱員個人信息的不當披露、不道德行為以及我們僱員、顧問和對手方的不當行為。對這些問題的負面看法或宣傳可能損害我們在現有和潛在客户、投資者、僱員和顧問中的聲譽。與我們的行業有關的不利發展也可能會對我們的聲譽產生負面影響，或導致更嚴格的監管或立法審查或對我們提起訴訟。此外，美國證交會(SEC)和其他聯邦和州監管機構也加大了對潛在利益衝突的審查力度。有可能潛在的或被察覺的衝突可能引起訴訟或執法行動。此外，對利益衝突的監管審查和與利益衝突有關的訴訟也可能使我們的客户更不願意進行可能發生這種衝突的交易，並對我們的業務產生不利影響。

公司將來可能需要支付更高的FDIC保險費。

聯邦存款保險公司為包括銀行在內的被保險金融機構的存款提供擔保。聯邦存款保險公司向被保險金融機構收取保險費，以維持存款保險基金的適當水平。聯邦存款保險公司可能會提高這些利率，並在今後進行額外的特別評估，這可能對未來的收入產生重大的不利影響。

公司的控制和程序可能失敗或被規避。

管理層定期審查和更新公司對財務報告、披露控制和 程序以及公司治理政策和程序的內部控制。任何控制系統，無論其設計和運作如何良好，都有其固有的侷限性，包括有可能繞過或覆蓋控制，並且可能會發生並沒有發現由於 錯誤或欺詐而造成的誤報。此外，由於條件的變化，內部控制的效力可能會隨着時間的推移而變化。因此，即使是有效的內部控制制度，也只能為公司遵守財務報告、披露和公司治理政策和程序提供合理的保證。

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目錄

公司可能因其他金融機構的穩健性而受到不利影響。

由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融機構是相互關聯的。公司有許多不同的行業和交易對手，經常與金融服務業的對手方進行交易，包括商業銀行、經紀人和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使公司在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當公司持有的抵押品無法變現或以不足以收回應付公司的全部信貸或衍生產品風險的價格變現時，公司的信貸風險可能會加劇。任何此類損失都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司依賴第三方供應商的一些關鍵組成部分的業務。

該公司與一些第三方供應商簽訂合同，以支持其基礎設施。這些供應商中有許多是大型國家公司，在其專長領域佔主導地位，很難迅速取代。某些供應商未能提供服務可能會對公司向其 客户交付產品和服務的能力產生不利影響，從而擾亂其業務，並使其承擔重大費用。外部供應商也存在信息安全風險。

新分支機構以及新產品和服務的增長速度低於預期，可能導致收入減少。

公司已將戰略重點放在擴大其分支網絡和產品供應上。執行這一戰略可能會導致新的分支機構和新產品的增長速度低於預期。新的分支機構和產品需要大量的財政和人力資源投資。新投資的貸款和存款增長率低於預期，會減少這些投資產生的預期收入和淨收入，開設新的分支機構和採用 新產品可能會導致比預期更多的額外開支，並轉移目前核心業務的資源。

公司的收入在很大程度上依賴於銀行的股息。

該公司與銀行是一個獨立和獨特的合法實體，從銀行獲得的所有收入基本上都是從銀行分紅中獲得的。這些股息是支付其普通股紅利和利息以及債務本金的主要資金來源。各種聯邦和州 法律和條例限制了銀行可以支付給公司的股息的數額。如果銀行不能向公司支付股息，它可能無法對公司的普通股支付債務或支付股息。由於無法從銀行獲得股息，可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在 項目1“業務”中的“監管和監管”標題下的信息，對銀行向公司轉移資金的能力的限制進行了討論。

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目錄

潛在的收購可能會擾亂公司的業務，稀釋股東價值。

從…一次又一次，該公司評估合併、收購機會，並開展與其他金融機構可能進行的交易有關的盡職調查活動。因此，可能會進行合併或收購討論，在某些情況下還可能進行談判，今後可能會發生涉及現金、債務或股票證券的合併或收購。收購其他銀行、企業或分行通常涉及與收購有關的各種風險，其中包括：

此外，收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，公司有形賬面價值和每股淨收益在任何未來交易中可能會出現一定程度的稀釋。此外，如果未能實現預期的收入增長、成本節約、地理或產品存在的增加或收購帶來的其他預期收益，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司可能無法吸引和留住技術人員。

該公司的成功在一定程度上取決於它是否有能力留住關鍵的管理人員，並吸引和留住更多的具有複雜銀行事務和經營公司規模銀行經驗的 合格人員。銀行業對這些人員的競爭很激烈，公司可能無法吸引或留住所需的人員。公司一名或多名關鍵人員的意外損失可能對其業務產生重大不利影響，原因是他們的技能、對公司市場的瞭解、多年的行業經驗和難以及時找到合格的替代人員。該公司希望通過提供在行業內具有競爭力的金融套餐，在這一領域進行有效的競爭。

本公司的信息系統可能遭遇安全中斷或破壞。不斷髮展的技術以及防範和應對網絡安全風險和電子欺詐的需要需要大量資源。

該公司在很大程度上依賴於通信和信息系統來開展業務。此外，銀行還向客户提供網上銀行的能力。通過互聯網安全傳輸機密信息是網上銀行的一個關鍵要素。 公司需要投資於信息技術，以跟上技術的變化；雖然公司投資的數額是足夠的，但它可能無法投入足夠的資金，以致信息技術系統的效率無法滿足業務需要。這些系統的任何故障、中斷或破壞都可能導致其客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。雖然 公司有防止或限制故障影響的政策和程序，但中斷

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目錄

或公司信息系統的安全漏洞，不能保證任何此類故障、中斷或安全漏洞都將得到預防，如果發生這種情況，則這些故障、中斷或安全漏洞將得到充分解決。此外，在公司依賴第三方供應商履行或協助業務職能的範圍內，管理相關風險的挑戰變得更加困難。任何故障、公司信息系統的中斷或安全漏洞的發生都可能損害公司的聲譽，導致客户業務的損失，使公司受到更多的監管審查，或使公司面臨民事訴訟和可能的 財務責任，其中任何一種都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司不斷地遇到技術變革。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，公司的行業不斷地經歷着快速的技術變革。有效利用技術可以提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。公司未來的成功在一定程度上取決於它是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，並在公司的業務中創造額外的效率。該公司的許多競爭對手擁有更多的資源投資於技術改進。本公司可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地向其客户銷售這些產品和服務。不成功地跟上影響公司行業的技術變革，可能會對公司的業務產生重大的不利影響，進而影響公司的財務狀況和經營結果。

業務對手方的業務職能可能會受到類似的幹擾，可能對我們產生不利影響，公司可能對此有有限的控制或沒有控制。

在過去幾年中，大零售商等公司遭到數據系統入侵，據報導致數千萬零售商的信用卡和借記卡信息、網上帳户信息和其他財務數據被盜。零售商的入侵影響到包括銀行在內的許多銀行發行的信用卡和持有的存款賬户。雖然銀行系統在零售商的入侵中沒有受到破壞，但這些事件可能導致銀行重新發行大量的信用卡，並採取其他代價高昂的步驟，以避免銀行及其客户遭受重大盜竊損失。其他不屬於世行控制範圍的入侵或中斷點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户 提供商、社交媒體門户、遠程服務器(雲)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。

消費者可決定不使用銀行完成其金融交易。

雖然該公司不斷試圖利用技術提供新產品和服務，但與此同時，技術和 其他變化使各方能夠通過其他方法完成歷來涉及銀行的金融交易。例如，消費者現在可以在經紀賬户、共同基金或使用電子支付 方法(如Apple Pay或PayPal)中保留資金，這些方法在歷史上是作為銀行存款持有的。消費者也可以在沒有銀行幫助的情況下完成交易，如支付賬單或直接轉移資金。取消作為中間人的 銀行的過程，即所謂的去中介，可能導致費用收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的有關收入的損失。這些收入流的損失和成本較低的存款 作為資金來源可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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目錄

惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件可能對該公司的業務產生重大影響。

世界銀行在密西西比州沿岸設有分行，隨時面臨颶風帶來的風險。惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他不利的外部事件可能對該公司開展業務的能力產生重大影響。這些事件可能影響公司存款基礎的穩定，損害借款人償還未償還貸款的能力，損害抵押貸款的價值，造成重大財產損失，造成收入損失，或使公司承擔額外費用。任何此類事件的發生都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司受到會計估計風險的影響。

根據公認的會計準則編制公司合併財務報表要求管理層作出影響財務報表的重大估計。公司最重要的估計是信貸損失的備抵水平。然而，其他估計數有時會變得非常重要，特別是在諸如訴訟和其他損失應急事項等不穩定的情況下。估計數是在特定時間點作出的；隨着實際事件的展開，估計數將作相應調整。由於這些 估計數的固有性質，可能在將來的某個時候，公司可能會大幅增加信貸損失的備抵額，或承受的信貸損失大大高於所提供的備抵額，或者公司可能會作出與公司今天的估計大不相同的其他一些 調整。

費用控制可能會對公司的 收益產生影響。

費用和其他費用直接影響公司的收入。公司成功管理費用的能力對公司的長期盈利能力至關重要.許多因素可以影響公司的費用數額，以及它們的增長速度。隨着公司業務的變化或擴大，資產購買、結構重組、不斷變化的業務策略和變化的法規等都可能產生額外的 費用。本公司通過多種手段管理費用增長和風險，包括實際與預算的管理、實施費用授權以及採購協調和流程。

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目錄

與公司普通股相關的風險

公司的股價可能會波動.

股票價格的波動可能會使你在需要的時候更難出售你的普通股，並且以你覺得 有吸引力的價格出售你的普通股。該公司的股價可能會因多種因素而大幅波動，其中包括：

此外，一般的市場波動、行業因素以及一般的經濟和政治條件和事件，如經濟放緩或衰退、利率變化或信貸損失趨勢，也可能導致公司股票價格下跌，而不論經營結果如何。

公司普通股的交易量低於其他較大的銀行控股公司。

該公司的普通股在納斯達克全球市場上市交易。 公司普通股的平均日交易量很低，一般低於許多競爭對手和其他較大的銀行控股公司。具有預期深度、流動性和有序性特徵的公開交易市場，取決於願意購買和出售公司普通股的意願買家和賣方在任何特定時間在市場上存在的 。這種存在取決於投資者的個人決定和公司無法控制的一般經濟和市場條件。 鑑於公司普通股的交易量較低，公司普通股的大量出售或這些出售的預期可能導致公司普通股價格的波動。

對公司普通股的投資不是保險存款。

該公司的普通股不是銀行存款，因此沒有由聯邦存款保險公司、任何存款保險基金或任何其他公共或私人實體投保損失。由於本報告中本風險因素部分和其他部分所述的原因，對公司普通股的投資具有內在的風險，並受影響任何公司普通股價格的相同的 市場力量的影響。因此，如果你購買公司的普通股，你可能會損失部分或全部投資。

增發普通股以收購其他銀行、銀行控股公司、金融控股公司和(或)保險公司可能導致現有股東的稀釋，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們將來可能發行普通股，收購更多的銀行、銀行控股公司和其他與金融服務業有關的業務，以補充我們的組織結構。大量普通 庫存的轉售

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公開市場和這種出售的潛力可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售股票 證券籌集額外資本的能力。我們可能需要支付高於收購資產公平市場價值的收購溢價。支付這一收購溢價，除了發行更多股票的稀釋效應外，還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可以發行債券或股票證券或可轉換為股票的證券，任何可能比我們的普通股更高的債券或證券在分配和清算中都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

今後，我們可能試圖增加我們的資本資源，辦法是進行無擔保的債務或類似債務的融資，或由我們所有或至多所有資產擔保，或發行額外的債務或股票證券，其中可包括髮行有擔保或無擔保的商業票據、中期票據、高級票據、附屬票據、優先股或可轉換為股票或可兑換的證券。在我們清算的情況下，我們的貸款人和我們的債務和優先股持有人將在分配給我們的普通股持有人之前，先得到我們現有資產的分配。由於在未來發行中發生債務或發行證券的任何決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來 債券和債務融資的數額、時間或性質。此外，市場條件可能要求我們接受較不優惠的條件，在未來發行我們的證券。

公司章程和章程，以及某些銀行法，可能會產生反收購的效果。

“公司註冊章程”和“章程”的規定是本年度報告表10-K的證明，以及聯邦銀行法，包括監管批准要求，可能使第三方更難以收購公司，即使這樣做會被認為有利於 公司的股東。這些規定的結合阻礙了未經談判的合併或其他業務合併，而這反過來又可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

沒有。

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該公司目前通過銀行在其位於密西西比州費城市中心的主要辦事處以及在納舒巴、牛頓、利克、拉馬爾、福雷斯特、斯科特、阿塔拉、勞德代爾、拉法耶特、奧基布貝哈、蘭金、哈里森、傑克遜、温斯頓和密西西比州坎珀縣的28個分支機構開展業務。關於這些分行、世界銀行的主辦事處和其貸款生產辦事處的資料載於下表：

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銀行擁有自己的辦事處，但弗勞伍德分行、古爾夫波特分行和牛津LPO除外，每個辦事處都是租賃的。主辦公設施最初於1966年使用，完全由公司和銀行使用。該設施佔地約20，000平方英尺，設有公司的執行辦公室和所有與業務有關的部門。其他分支的面積從近1，000平方英尺到12，000平方英尺不等。

除了與其業務有關的例行訴訟外，沒有任何待決的法律程序，公司或銀行都是訴訟的一方，或其任何財產受其管轄。

不適用。

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第二部分

部分答覆本項目5所需的信息可在2019年提交股東的年度報告中的標題 “市場價格和股利信息”標題下找到，該報告的副本作為本年度報告的附件提交，格式為10-K。這類信息以參考的方式合併在這裏 中。

在 本年度報告第12項中的標題“公平補償計劃信息”下出現的信息以參考方式納入本年度報告。

在本申報所涉期間，沒有未登記的股票出售未被提交表10-Q或表格8-K所涵蓋。2017年7月26日， 公司董事會授權在未來36個月內回購至多20萬股公司流通股。在本申報所涉期間，沒有回購未被提交10-Q表或表格8-K所涵蓋的股本 證券。

針對本項目6所需的信息可在2019年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年“財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下找到，該報告的副本作為本年度報告表10-K的附件提交給股東。這類信息以參考的方式納入其中。

針對本項目7所需的信息可在截至2019年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的財務狀況和運營結果分析的標題“管理信息管理”的標題下找到，該報告的副本作為本年度報告表10-K的附件提交給股東。這類信息以參考的方式納入其中。

針對本項目7A所需的信息可在2019年提交股東的年度報告中關於市場風險的定量和定性披露 項下找到，該報告的副本作為本年度報告表10-K的附件提交。這類信息以參考的方式納入其中。

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針對本項目8所需的信息可在2019年提交股東的年度報告中的“合併財務報表”和“季度財務趨勢”標題下找到，該報告的副本作為本年度報告表表10-K的附錄。這種信息在此由 引用合併。

沒有。

披露控制和程序

該公司的管理層在其首席執行官和財務官員的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性，以確保根據1934年“證券交易法”修訂的文件中要求披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 ，包括確保這些信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，以便及時作出關於所需披露的決定。根據這樣的評估，公司的首席執行官和財務官員已經得出結論，這種披露控制和程序自2019年12月31日起生效(本年度報告的表10-K所涵蓋的期間結束時)。

管理部門財務報告及獨立註冊會計師事務所內部控制報告

針對這一項目所需的信息 可在管理部門對財務報告的內部控制評估和2019年公司提交股東的年度報告中所載獨立註冊會計師事務所的合併財務報表的標題下找到，該報告的副本作為本年度報告表表10-K。這種信息在此由 引用合併。

財務報告內部控制的變化

2019年第四季度對財務報告的內部控制沒有發生重大影響， 或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

沒有。

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第III部

部分答覆本項目10所需的信息可在項目1“業務”中 註冊主任的標題下找到，並在公司將於2020年3月20日或左右提交給證券交易委員會的關於 其2020年股東大會的最後委託書中的股票所有權和董事會標題下找到。這類信息以參考的方式納入其中。

道德守則

公司已按照條例 S-K第406項的規定，為公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官和主計長通過了“道德守則”和“行為守則”。“道德守則”和“行為守則”的副本可在 公司的網站上找到：http://www.citizensholdingcompany.com.公司打算滿足表格8-K第5.05項中關於修正或放棄“道德守則”和“行為守則”的規定的披露要求，在公司網站上公佈上述地址的信息。

針對本項目11所需的信息可在以下標題下找到：附屬董事會、She 執行幹事和高管薪酬、賠償委員會的報告、和賠償委員會的連鎖和內部人士參與將於2020年3月20日或左右向證券交易委員會提交的關於2020年股東大會的公司最終委託書。這類信息以參考的方式納入其中。

對本項目12作出部分答覆所需的信息可在本公司2020年股東大會的總目“股票 所有權”標題下找到，該公司的最終委託書將於2020年3月20日或前後提交證券交易委員會。這類信息以參考的方式納入其中。

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權益補償計劃資訊

下表提供了截至2019年12月31日公司股份補償計劃的信息。

權益補償計劃資訊

針對本項目13所需的信息可在 Company的最終委託書標題下找到，該聲明將於2020年3月20日或大約於2020年3月20日提交給SEC，內容涉及其2020年年度股東大會。這類信息以參考的方式納入其中。

對本項目14所要求的信息可在第3號提案標題“霍恩公司任命霍恩公司註冊會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所”項下找到，該公司將於2020年3月20日或左右向SEC提交與其2020年股東年會有關的明確委託書。這樣的信息 在這裏通過引用被合併。

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第IV部

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公司選擇不包括摘要信息。

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，直至正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告：

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