美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549



形式10-K



根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☑年度報告

截至的財政年度

2019年12月31日



或



根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_



委託文件號0-22900



世紀賭場公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)





科羅拉多州科羅拉多泉210號套房派克斯峯大道455 E.

(主要執行辦公室地址)(郵編)



(719) 527-8300

(登記員的電話號碼，包括區號)



根據該法第12(B)條登記的證券：



根據該法第12(G)條登記的證券：

無



如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。
是的，☐，No，☑



如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
是的，☐，No，☑



用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

是的，☑，No，☐，



通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或較短的期限，要求登記人提交此類文件)。

是的，☑，No，☐，



通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。





如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐



通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐，No，☑



截至2019年6月28日，根據納斯達克資本市場普通股9.70美元的收盤價計算，截至2019年6月28日，註冊人持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為262，149，824美元。僅為計算目的，註冊人的執行官員和董事被視為附屬公司。



截至2020年3月1日，登記人持有29，500，327股普通股已發行。



參考文件：第三部分以參考方式納入註冊人關於其2020年股東年會的最終委託書，該聲明將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。

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索引



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關於前瞻性語句的披露



{Br}這份關於表格10-K的年度報告和此處引用的某些資料載有經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，因此可能涉及風險和不確定性。本報告所列或以參考方式納入的所有聲明，除純粹歷史性的陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“可能”、“潛力”、“繼續”或類似的術語。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設，基於管理層目前可以獲得的信息。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報表所設想的結果大不相同。



{Br}本報告所載或以提及方式納入的前瞻性陳述可能會受到在項目1A下進一步討論的其他風險和不確定因素的影響。“風險因素”，是基於我們在本報告提交日期所掌握的信息。讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，這些陳述只在本報告的日期發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們如何影響我們。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。



第一部分



如本報告所用，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是世紀賭場公司。及其合併的子公司，作為一個整體，除非上下文另有説明。



本報告包括從某些外幣折算成美元的數額。關於某些交易所用貨幣換算方法和匯率的説明，見本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註2。下列資料應與本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。



項目1.業務.

將軍

世紀賭場公司是一家成立於1992年的特拉華州公司，是一家賭場娛樂公司，主要在北美開發和經營博彩場所以及相關的住宿、餐館、賽馬(包括越軌博彩)和娛樂設施。我們的主要目標是通過積極開發或獲取新的遊戲機會和對我們現有業務的再投資來擴大我們的業務。



2019年12月6日，我們完成了一項收購(“收購”)，收購位於密蘇裏州吉拉爾多角的基拉爾多島、密蘇裏州卡魯瑟斯維爾夫人和位於西維吉尼亞州新坎伯蘭的Mountaineer Casino、RaceTrack和Resort(統稱為“被收購的賭場”)的Eldorado Resorts公司。總價約為1.106億美元(但須根據收購賭場的營運資本和收盤時現金進行調整)，在收購前，收購賭場的房地產資產被出售給Vici Properties Inc.的一家附屬公司。(“Vici PropCo”)。在關閉日期，我們的某些子公司和子公司的Vici PropCo簽訂了三重網租賃協議(“主租賃”)的三個被收購的賭場財產。總租約的初始年租金約為2 500萬美元，初期租期為15年，有四種五年續租方案。



業務概況

我們將我們的賭場所在的每個轄區視為單獨的運營部分，而這些管轄範圍內的每個賭場都被視為可報告的單位。除下文所述外，我們根據賭場經營的地理位置，將我們的運營部分合併為三個可報告的部分。我們還有更多的業務活動，包括世紀賭場浴場業務、我們的特許經營、管理和諮詢協議以及我們作為公司和其他公司報告的某些其他公司和管理業務。以下是我們的可報告段：





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美國

科羅拉多-



世紀賭場&酒店-中央城市，科羅拉多州(“CTL”或“中心城市”)。我們在2006年7月開設了這家全資擁有的賭場和酒店，作為合資企業的一部分，我們擁有65%的股份。2007年12月，我們收購了合資企業其餘35%的股權。中心城市位於丹佛以西約35英里處，為280萬人口的大都市提供服務。世紀賭場酒店位於中央城市公園大道盡頭的中心城市，這是一條四車道公路，連接科羅拉多的主要東/西州際公路I-70與中央城市。該設施擁有462台Tito老虎機、7張桌子、26間酒店客房、一間酒吧、兩家餐廳和500個場地覆蓋的停車場。



世紀賭場和酒店-科羅拉多州的克里普溪(“CRC”或“Cripple Creek”)。自1996年以來，我們一直擁有和經營這家全資擁有的賭場和酒店.克里普克里克鎮位於科羅拉多州第二大城市科羅拉多州斯普林斯西南約45英里處，為超過70萬人口的大都市提供服務。該設施擁有431台Tito老虎機、6張桌子、21間酒店客房、2間酒吧、一家餐廳和271個毗鄰賭場的地面停車位。



西弗吉尼亞-



登山者賭場，賽馬場和度假村-新坎伯蘭，西弗吉尼亞州(“地鐵”或“登山者”)。在2019年12月的收購中，我們購買了這家全資擁有的賭場、酒店、娛樂場所和活純種賽馬設施。登山者位於俄亥俄河岸，在西弗吉尼亞州西北狹長地帶的北端，距匹茲堡國際機場約30英里，距匹茲堡市中心一小時車程。該設施擁有1，140台Tito老虎機、32張桌子、現場Pari-mutuel投注、357間酒店客房、5個就餐場所和毗鄰賭場的5，248個地面停車位。登山運動員從三月到十二月舉行活的純種比賽。



密蘇裏-



世紀賭場吉拉爾多角-吉拉多角，密蘇裏州(“CCG”或“好望角”)。在2019年12月的收購中，我們收購了這家全資擁有的碼頭邊賭場。吉拉多角位於密西西比河沿岸，距密蘇裏州東南部55號州際公路3.5英里，密蘇裏州聖路易斯以南約120英里。該設施擁有844台Tito老虎機、24張桌子、3個餐廳、一個展館和娛樂中心，以及毗鄰賭場的1088個地面停車位。



世紀卡魯瑟斯維爾賭場，密蘇裏州卡魯瑟斯維爾(“CCV”或“Caruthersville”)。在2019年12月的收購中，我們收購了這家全資擁有的河船賭場。卡魯瑟斯維爾位於密蘇裏州東南部，密西西比河沿岸，田納西州孟菲斯以北約95英里。該設施擁有511台Tito老虎機、9張桌子、2個餐廳、一個40，000平方英尺的展館、一個28個太空房車公園和856個毗鄰賭場的地面停車位。



加拿大

埃德蒙頓-



世紀賭場&旅館-加拿大艾伯塔省埃德蒙頓(“CRA”或“Edmonton”)。我們於2006年11月開設了這家全資賭場，並於2007年3月開設了附屬酒店.埃德蒙頓是加拿大艾伯塔省的首府，為超過一百萬的大都市人口服務。該設施有800張入場券/出票機(“Tito”)、35張桌子(包括24小時的撲克室)、30個視頻彩票終端機和一個全面的非軌道投注室。此外，該酒店還擁有26間酒店客房，10，700平方英尺的展廳，可容納約500名顧客，3，000平方英尺的展廳，可容納約200名顧客，我們在這裏舉辦玉玉喜劇俱樂部的喜劇表演，兩家餐廳，三家酒吧，600個地面停車位，以及一個免費的地下加温停車場，增加300個停車位。



世紀賭場聖艾伯特-埃德蒙頓，加拿大艾伯塔省(“CSA”或“St.Albert”)。我們在2016年10月收購了這家全資擁有的賭場。聖艾伯特位於距離CRA 13英里的地方。賭場包括407台Tito老虎機、11張桌子、24臺視頻彩票終端和一家全面服務的非軌道博彩店。此外，酒店還設有餐廳、酒吧、酒廊、宴會設施和585個地面停車位。



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世紀里程賽道和賭場-埃德蒙頓，加拿大艾伯塔省(“CMR”或“世紀里程”)。我們在2019年4月開設了這個全資擁有的賽馬設施。世紀里程是一條一英里長的賽馬跑道和一個多層次的賽車和娛樂中心(“REC”)。REC擁有590台Tito老虎機、14臺視頻彩票終端、一家全套服務餐廳、一家賽馬日自助餐、兩家酒吧、兩家熟食店、一家偏離軌道的博彩店和看臺。世紀里程每年至少舉行100天的比賽。CMR運營着北艾伯塔省帕裏-穆特爾網絡，根據該網絡，CMR向整個艾伯塔省北部的20家非軌道博彩店提供pari-mutuel內容和直播視頻，並與全球90多條賽馬場達成協議，通過非軌道博彩網絡廣播比賽。偏離軌道的博彩店包括世紀裏的會客室、CRA和CSA.REC位於埃德蒙頓國際機場附近，靠近埃德蒙頓以南的萊杜克市。



卡爾加里-



世紀賭場卡爾加里-卡爾加里，加拿大阿爾伯塔省(“CAL”或“卡爾加里”)。我們於2010年1月收購了這家全資賭場。卡爾加里是艾伯塔省最大的城市，為100多萬人口提供服務。賭場包括504台Tito老虎機、16張桌子、20臺視頻彩票終端和一家全面服務的非軌道博彩店。此外，該酒店還擁有一家餐廳、一間休息室、一個可容納大約100名顧客的1000平方英尺展廳、一個30車道保齡球館和18洞小型高爾夫球場，我們經營的是世紀體育，465個擁有地面停車位，41個租用的地面停車場毗鄰賭場。



加拿大艾伯塔省世紀田徑場和卡爾加里賭場(“CDR”或“世紀莊園”)。我們的子公司世紀度假村管理有限公司(“CRM”)擁有艾伯塔公司75%的聯合騎士股份。世紀DBA擁有賽馬場和賭場，而賭場又擁有並運營着REC。REC於2015年4月啟用，距離CAL 17英里，距卡爾加里國際機場4.5英里。賭場包括663台Tito老虎機和10個視頻彩票終端。此外，該酒店還擁有一個5.5糠狀(0.7英里)的賽馬場、一個酒吧、一個酒廊、一個餐廳設施、一個偏離軌道的博彩區、一個娛樂區和700個地面停車位。在3月至11月的賽馬季節，我們每年至少舉行100天的比賽，我們同時舉辦標準馬賽和純種賽馬。cdr合併為一家控股子公司，我們對其有控制的財務利益。



世紀賭注！公司-加拿大阿爾伯塔省卡爾加里(“CBS”或“世紀賭注”)。我們的子公司CRM形成世紀賭注！公司2015年1月，在2019年8月之前擁有75%的控股權。在2019年8月，我們從落基山草坪俱樂部購買了CBS 25%的非控股權。哥倫比亞廣播公司運營着艾伯塔省南部的聯營網絡，包括為北美和世界各地的賽馬場提供共同的泳池對賭內容。cbs向艾伯塔省南部的12家非軌道博彩店提供pari-mutuel投注內容和現場視頻，並與全球90多條賽馬場達成協議，通過非軌道投注網絡廣播比賽。



波蘭

波蘭賭場(“CPL”或“波蘭賭場”)。Cpl自1989年開始運營，是波蘭各地賭場的所有者和經營者。2007年3月，我們的子公司CRM收購了波蘭賭場有限公司33.3%的流通股。2013年4月，CRM將其在CPL的持股比例提高到66.6%，我們開始將CPL合併為控股財務利益的多數股權子公司。



下表彙總了CPL截至2019年12月31日經營的賭場的信息。





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在波蘭，賭場許可證有效期為六年。在賭場許可證到期之前，波蘭財政部長通知公眾它的可用性，有關各方可以提交賭場許可證的申請。在財政部長批准賭場許可證之後，申請人可以在一段時間內對該決定提出上訴。2019年4月，CPL將華沙萬豪酒店經營賭場的兩個牌照合併為一個牌照，並將剩餘牌照轉讓給華沙希爾頓酒店。這一轉讓將希爾頓酒店的許可證延長至2022年9月，萬豪酒店的許可證延長至2024年7月。Cpl於2019年8月在華沙的林姆中心開設了第三家賭場，此前曾在華沙經營過一家賭場。



公司和其他

郵輪通過與TUI郵輪的特許協議，我們目前經營着五家以船舶為基地的賭場.下表彙總了截至2019年12月31日我們經營的船舶賭場的信息。







我們在船上經營船舶賭場的特許協議於2019年1月、2019年3月、2019年4月和2019年5月終止。



在2019年6月，我們評估了我們與鑽石遊輪有關的經營船舶賭場在光榮海。我們確定，該協議更有可能受到損害，並在2019年6月減記了100萬美元的財產和設備及應收賬款淨額。榮耀海目前還沒有航行，我們還沒有確定，如果這艘船再次開始航行，我們是否會繼續經營這個以船舶為基礎的賭場。



世紀賭場浴(“CCB”)我們於2018年5月開設了這家全資子公司。建行位於巴斯晚間休閒區，為20萬人口提供服務。該設施有57台Tito插槽機和電子輪盤賭機、14張桌子、3條酒吧和一個休息區。在2019年12月，我們確定了建行的長期資產、使用權運營租賃資產和無形資產受到了損害.這一減值是在評估賭場自開業以來所遭受的損失之後確定的，並預測了由於英國賭場目前監管環境的變化，需要加強客户的盡職調查而造成的持續虧損。



Mendoza Central Entretenimientos S.A.(“MCE”)。2014年10月，我們的子公司CRM以100萬美元收購了MCE 7.5%的股份。這些股票是用成本會計方法在我們的綜合資產負債表上報告的。MCE與省賭場(“IPJC”)簽訂獨家協議，租賃老虎機，並向門多薩賭場提供相關服務，該賭場位於阿根廷門多薩，屬門多薩省所有。MCE還可能尋求其他遊戲機會。MCE租賃600台Tito老虎機給卡西諾·德·門多薩。客户關係管理公司已任命一名董事擔任MCE董事會成員。此外，CRM和MCE簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，CRM就賭場事務提供諮詢意見，並收取一筆服務費，其中包括固定費用加上MCE利息、税金、折舊和攤銷前收益的一定百分比(“EBITDA”)。見本報告項目8“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註4。



終止的項目

金酒店有限公司(“GHL”)及明洲有限公司(“MCL”)。2018年4月，我們的子公司CRM與GHL和GHL的股東簽訂了股東協議，根據該協議，CRM購買了GHL 51%的股權。其餘49%的GHL由無關聯股東持有。截至2019年5月，GHL擁有MCL約9.21%的股份，該公司在越南擁有一家小型酒店、娛樂和遊戲俱樂部。我們在2019年5月以70萬美元的無利息期票將我們在GHL的權益賣給了GHL的非附屬股東。出售我們在GHL的股權也結束了我們在MCL的股權。



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額外項目和其他發展

2017年8月，我們宣佈，我們與百慕大漢密爾頓公主酒店和海灘俱樂部的所有者一起，向百慕大政府提交了在漢密爾頓公主酒店和海灘俱樂部開設賭場的許可證申請。賭場將提供大約200台老虎機、17款活桌遊戲、一款或多款電子桌遊以及一個高限區和沙龍獎。2017年9月，百慕大賭場博彩業委員會頒發了臨時賭場賭博許可證，但須符合某些條件和批准，包括百慕大議會通過某些規則和條例。百慕大議會尚未通過這些規則和條例。客户關係管理公司與酒店業主簽訂了長期管理協議，以管理賭場的運營，如果獲得許可證，將收取管理費。如果獲得許可證，CRM還將提供500萬美元貸款，用於購買賭場設備。



我們有更多的潛在遊戲項目和收購機會，我們目前正在探索。除了潛在項目的資金需求外，還有各種其他風險，如果這些風險成為現實，可能會影響我們完成擬議項目或收購的能力，或完全消除其可行性。有關這些風險和與我們業務相關的其他風險的更多信息，請參見下文第1A項“風險因素”。



資本需求、用途和現金流

作為一家博彩公司，我們的經營業績高度依賴於我們賭場的顧客數量。我們的大部分收入基本上是以現金為基礎的，通過客户用現金打賭或用現金或信用卡支付非遊戲服務。我們的產業是資本密集型的，我們在很大程度上依賴我們的賭場創造經營現金流，以維持運營，為翻新和擴建項目對現有物業進行再投資，償還第三方債務，並通過新的開發和收購機會尋求更多的增長。在必要和可用時，我們用手頭現金或銀行借款或其他債務或股權融資提供的資金來補充我們的業務產生的現金流量。



營銷與競爭

我們面臨來自我們所經營的法域內其他賭場的激烈競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手規模更大，而且擁有更多的知名度、財力和營銷資源。我們尋求通過推廣我們的球員俱樂部，加強社交網絡倡議和其他營銷努力來競爭。除了我們的球員俱樂部外，我們還通過互聯網、電視、廣播、印刷品和廣告牌廣告等多種媒體渠道，進行各種現金和獎品促銷活動，並將我們的賭場推向市場。我們的營銷重點是競爭和其他事實和環境的每一個市場領域的運作。我們的主要營銷策略是通過我們的球員俱樂部項目吸引新客户和獎勵重複的客户。我們酒店的所有訪客都有機會加入我們的球員俱樂部。我們擁有一個專有數據庫，主要由老虎機客户組成，使我們能夠創建有效的有針對性的營銷和促銷計劃、現金和商品贈品、優惠券、可下載的促銷信貸、首選停車場、食品、住宿、遊戲比賽和其他特別活動。在美國，我們的球員俱樂部卡允許我們更新我們的數據庫和跟蹤成員的遊戲偏好，包括但不限於，最高，最低和總金額賭注和訪問頻率。我們設計了基於總金額、賭注和訪問頻率的獎勵計劃，以獎勵客户忠誠度和吸引新客户到我們的房產。與普通俱樂部會員相比，那些有資格獲得VIP身份的人會得到額外的好處，例如邀請他們參加特殊的VIP活動。



美國





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加拿大







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波蘭

波蘭各地有52個賭場許可證。波蘭政府一般禁止賭場以外的賭博活動進行營銷，但娛樂活動的營銷是允許的。Cpl依靠其賭場的位置，這些賭場主要位於波蘭主要城市的酒店，以吸引顧客。波蘭政府按地區在波蘭發放賭場許可證，在CPL經營的每個地區都有額外的賭場。例如，華沙地區的另外五家賭場與我們在華沙運營的三家賭場競爭。波蘭財政部長不披露個人賭場數據。對波蘭遊戲法的修改於2017年4月生效，使在線遊戲合法化，並通過一家國有公司重新引入時隙遊戲。時隙拱廊於2018年6月開始運營，而在線遊戲則於2018年12月開始運營。我們沒有經歷過從時隙拱廊或在線遊戲對我們在波蘭的業務結果造成的負面影響；然而，位於我們賭場所在城市的時隙拱廊的競爭加劇，以及在線博彩都可能發生，並對我們今後的經營結果產生不利影響。



公司和其他







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季節性

美國--我們在科羅拉多州的賭場在5月至9月的較暖月份吸引了更多的顧客。我們預計從10月到4月吸引更少的客户，因為在此期間的天氣條件是可變的，並可能對日常業務水平產生重大影響。在西弗吉尼亞州，我們吸引更多的顧客從三月到八月在賽車季節。我們在密蘇裏州的賭場全年吸引顧客，今年2月和3月的業務量是最高的。



加拿大-我們的埃德蒙頓和卡爾加里賭場在加拿大阿爾伯塔，吸引更多的客户從9月到4月。在這一年的剩餘時間裏，賭場吸引了更少的顧客，因為我們與户外活動競爭。世紀唐斯和世紀里程也吸引了更多的客户在3月至11月的賽車季。我們的越軌博彩店在五月至八月的賽車旺季吸引更多顧客。



波蘭-CPL通常從10月到3月吸引更多的客户，因為國內客户通常在夏季放假。



公司和其他







政府管制和許可

賭場賭博設施的所有權和運營受州、地方、外國、省或聯邦法規的廣泛制約。我們被要求在我們經營遊戲業務的每個法域取得和維持遊戲許可證。遊戲許可證的限制、限制、暫停、吊銷或不續簽，或在某些司法管轄區內未能重新授權遊戲，將對我們在該管轄區的遊戲業務產生重大的不利影響。此外，在任何司法管轄區限制或禁止博彩業務的法律修改可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。



法規和條例可以要求我們達到各種標準，除其他事項外，包括營業執照、僱員登記、平面圖、執照持有人和僱員的背景調查、歷史保護、建築、防火和無障礙要求、支付博彩税，以及有關設備、機器、芯片、遊戲參與者和所有權利益的條例。民事和刑事處罰，包括關閉或喪失我們在某一管轄範圍內經營遊戲設施的能力，可對我們和(或)我們的官員進行評估，條件是他們個人參與或與違反任何州或地方博彩法規或條例的行為有關聯。這些法律和法規適用於我們可以做生意的所有司法管轄區。管理層認為我們遵守了以下所有適用的遊戲和非遊戲規則。



美國

科羅拉多州--科羅拉多州博彩設施的所有權和運營受到州和地方的廣泛監管。在科羅拉多州向公眾提供有限的遊戲之前，必須從科羅拉多有限公司遊戲控制委員會(“遊戲委員會”)獲得許可證。此外，科羅拉多州税收局內的博彩業司(“狗”)負責執行、管理和監督有限股份遊戲的進行。在博彩業委員會的監督下，狗只總監已獲賦予廣泛權力，以確保遵守法律及規例。博彩業委員會、狗和狗總監統稱為“科羅拉多博彩業當局”。



{Br}科羅拉多州博彩業當局的法律、條例和內部控制最低限度程序力求維持公眾的信心和信任，即有許可證的有限遊戲是誠實和有競爭力地進行的，被許可人的債權人的權利得到保護，博彩不受犯罪和腐敗因素的影響。科羅拉多州博彩業當局的明確政策是，只有嚴格管制所有人員、地點、做法、協會和與經營有執照的遊戲機構以及製造和銷售遊戲設備和設備有關的活動，才能維持公眾的信心和信任。



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博彩業委員會有權發放六種許可證。為了經營賭場，經營者必須獲得零售博彩許可證。此外，根據科羅拉多博彩業的規定，任何人或實體不得擁有超過三個零售許可證的所有權。我們目前在科羅拉多州經營最多三個零售遊戲許可證(CrippleCreek的世紀賭場和酒店根據兩個遊戲許可證經營)。許可證必須每兩年續簽一次，我們在市中心和克里普斯河的賭場將於2021年續簽。此外，博彩委員會有廣泛的酌情權，可隨時撤銷、暫時吊銷、限制或限制持牌人。



我們的科羅拉多賭場必須符合特定的建築要求，並且不能超過每一層和整棟建築的總博彩面積限制。科羅拉多賭場一天24小時營業，只允許21歲或21歲以上的人在賭場賭博。科羅拉多州的法律允許老虎機，21點，撲克，骰子和輪盤賭，最多一次投注100美元。科羅拉多賭場可能不會為博彩業的贊助者提供信貸。



科羅拉多州憲法允許對調整後的總收入(“AGP”)徵收高達40%的博彩税，任何提高這一博彩税税率都需要選民的批准。目前，博彩業委員會在科羅拉多州設立的博彩税對AGP的税率是0.25%到20%，隨着AGP的增加，賭場支付了更高的比例。



科羅拉多州法律規定，持有上市公司5%或5%以上權益或控股權益的每一名高級官員、董事或股東，或申請人或被許可人的所有人，均須是品德良好的人，並須向博彩委員會進行的全面背景調查提交及支付費用。被博彩委員會發現不適合的人，可被要求立即終止與遊戲持牌人的任何權益、聯繫或協議，或與其關係。對被許可人或申請人的任何高級人員、董事、僱員、聯營人、貸款人或實益所有人的不適當認定，也可能危及被許可人的零售許可證或申請人的許可證申請。但是，許可證可以以終止與不合適的人的任何關係為條件。



除根據“科羅拉多有限公司博彩法”(“CLGA”)的規定和根據該法頒佈的條例外，我們不得發行任何有表決權的證券。任何違反CLGA的有表決權證券的發行將被視為無效，而有表決權的證券將被視為不發行和未發行。任何有表決權的證券不得轉讓，除非按照“CLGA”的規定及其頒佈的條例。任何違反這些規定的轉讓都將無效。如博彩監察委員會在任何時間裁定我們的有表決權證券的持有人不適宜持有該等證券，則我們可在發現該等證券不適宜後60(60)天內，以(A)該人的投資的現金等值，或(B)截至發現不適宜的日期的現行市價購買該不適合的人的投票證券，但如該等投票證券在發現不適合的日期後60(60)天內移轉予適當的人，則屬例外。除非我們的有表決權證券是由博彩監察委員會認為適合擁有該等證券的人所擁有，否則：(A)我們不得就該等有表決權證券支付任何股息或利息，(B)該等有表決權證券的持有人將無權投票，而該等有表決權證券亦不會為任何目的而包括在有權投票的有表決權證券內；及(C)我們不得以任何形式向該等有表決權證券的持有人支付任何報酬，但以交換該等有表決權證券者除外。



在2019年11月，科羅拉多州選民通過了DD提案，使科羅拉多州的體育博彩合法化。只有有限數量的主牌照可以進行體育博彩，只有個人或實體，如我們公司目前獲準進行有限遊戲是有資格持有許可證。總牌照使持牌人有權與持牌體育博彩營辦商或網上體育博彩營辦商訂立合約，或兩者兼有，以經營體育博彩業務。法律允許持牌人在國家範圍內提供移動和在線體育博彩服務。體育博彩不設投注限額，每場體育賽事的投注金額由營辦商決定。我們擁有三個零售博彩許可證，因此，我們可以在科羅拉多州擁有三個體育博彩主執照。我們目前正在與潛在的合作伙伴談判協議，在我們的科羅拉多州賭場和通過一個在線/移動平臺提供體育博彩，並簽署了我們的一個許可證協議。該税將佔體育博彩活動淨收益的10%，用於實施國家水計劃和其他公共用途。體育博彩預計將於2020年5月開始。



密蘇裏州-在密蘇裏州經營一個河船賭博設施和在密蘇裏州進行賭博活動，根據“密蘇裏河船賭博法”(“姆爾加”)受到廣泛管制。密蘇裏州博彩業委員會(“MGC”)在姆爾加的領導下，負責管理密蘇裏州的河船遊戲業務，包括向河船遊戲設施的所有者、運營商、供應商和某些附屬公司頒發遊戲許可證。



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MGC有權發放六類許可證：(一)A類、(二)B類、(三)供應商或臨時供應商、(四)主要商業實體、(五)關鍵人員和(六)職業人員。我們密蘇裏州的每家酒店都擁有B級牌照和世紀賭場，公司。持有甲級執照。要取得許可證，公司和關鍵人員必須填寫一份關於申請人的性質和適當性的綜合問題的申請書。向上級機構或控制單位申請A類許可證的申請人，或為在某一特定的河船遊戲業務中進行賭博活動而頒發的B類許可證的申請人，須接受MGC的廣泛背景調查。此外，與申請人(包括與A類或B類持牌人有重大直接或間接利害關係的董事、高級人員、經理及擁有人)密切相關的每名關鍵人士及某些關鍵業務實體，亦須獲發牌照，並須接受大量的背景調查。甲類或乙類牌照的申請人，如申請人及其主要人士，包括主要商業實體，並沒有建立良好的聲譽和道德品格，則不會獲發牌照，而持牌人亦不得僱用或與任何曾犯重罪或被裁定犯有重罪的人訂立合約，以履行與持牌人根據MGC批給的牌照所享有的特權直接有關的職務。參加江船遊戲的每一名員工都必須持有職業執照。此外，MGC還頒發供應商許可證，授權供應商被許可向參與遊戲活動的任何被許可方出售或租賃遊戲設備和用品。A類及B類持牌人不得獲發供應商牌照。



在決定是否授予和允許繼續擁有遊戲許可證時，MGC除其他外考慮下列因素：(一)申請人的完整性；(二)申請人可能提供的遊戲類型和種類；(三)有形設施的質量以及改進和設備；(四)申請人成功開發和經營該設施的財政能力；(五)該設施所要求的政府行動的狀況；(六)申請人的管理能力；(七)遵守適用的法規、規則、特許人和條例；(8)設施的經濟、生態和社會影響以及公共改善的成本；(9)公眾支持或反對的程度；(X)國內碼頭市或縣採取的計劃；(十一)對競爭的影響。



A類和B類許可證必須每年續簽前兩年，然後四年任期。在每次續期時，醫務委員會可對持牌人進行額外調查。醫務委員會亦有權在上次全面調查後的任何時間，定期對持牌人進行全面調查。MGC還為A類或B類許可證持有人經營的河船和相關設施供應含酒精飲料發放許可證。



(Br)如果任何行為損害密蘇裏州人民的公共健康、安全、道德、良好秩序和一般福利，或有可能敗壞密蘇裏博彩業或密蘇裏州的信譽，或有可能使密蘇裏博彩業或密蘇裏州敗壞名譽，則持牌人將受到處罰、暫停或吊銷執照，包括：(1)不遵守或規定遵守姆爾加、根據該法令頒佈的規則或任何有關的聯邦、州或地方法律或規章；(2)不遵守密蘇裏博彩業或其代理人與遊戲有關的任何規則、命令或裁決；(2)不遵守MGC或其代理人與遊戲有關的任何規則、命令或裁決；(3)接受未持有供應商執照但須經姆爾加或規則要求持有此種許可證的個人或商業實體提供的貨物或服務；(4)在任何州或博彩業管轄區被停牌或被吊銷或吊銷執照；(5)與社會事務或商業事務有關，或僱用聲名狼藉或聲名狼藉的人，或沒有與任何正式組成的調查或行政機構合作，並對公眾對博彩業的信心和信任產生不利影響；(Vi)在任何密蘇裏州電玩業務中僱用任何已知被裁定與任何賭博遊戲有關的欺詐或使用任何不正當裝置的人；。(Vii)使用欺詐、欺騙、虛假陳述或賄賂，以取得依據Mr.ga發出的任何牌照或許可證；。(Viii)借欺詐、欺騙或失實陳述而取得任何費用、收費或其他補償；及。(Ix)在執行由Mr ga規管的職能或職責時，不稱職、失當、嚴重疏忽、欺詐、失實陳述或不誠實。



{BR}任何轉讓或發行公開持有的博彩持牌人或其控股公司的所有權權益，如導致一個實體或一組實體協同行動，直接或間接擁有博彩持牌人5%或5%以上的總所有權權益，則必須在7天內向MGC報告。此外，對公開持有的博彩持牌人或其控股公司5%或以上的所有權權益的任何質押、質押或擔保權益，必須在7天內向MGC報告。除非獲得豁免或豁免，否則MGC將對公開交易的密蘇裏州A類或B類持牌人的總所有權權益5%或以上的持有人實施某些許可要求。任何投資者不得增持超過25%的股份，除非引起需要MGC事先批准的控制權變更。此外，任何B類持牌人不動產的出售、轉讓或租賃(在正常經營過程之外)應引起控制權的改變，這需要事先得到MGC的批准。



河船遊戲活動只能在密蘇裏河或密西西比河的主要河道或1000英尺範圍內進行。遊戲的最低賭注和最高賭注由持牌人設定，而投注只能在無現金投注系統下進行。21歲以下的人不得下注，只能從持牌遊船上的人中拿出賭注。



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家長會對經調整的總收入(一般定義為總收入減去已支付的收益)徵收21%的賭博税。所徵收的税款，須由持牌人在押注當日起計兩天內交予醫務委員會。在押注税的收益中，10%的收益流向家鄉碼頭所在的地方政府，其餘的則歸密蘇裏州。姆爾加還要求持牌人向MGC支付兩美元的入場税，以供每個人參加一次遊戲巡航。入場費中的一美元歸密蘇裏州，一美元用於持牌人經營的國內碼頭城市。



除了一般適用於博彩業的所有其他條例外，我們的河船賭場還須遵守適用於在通航水道上航行的船隻的規章，包括美國海岸警衞隊的規章或其他檢查要求。這些要求對船隻的操作規定了限制，規定必須由最低限度的持牌人員操作，定期檢查，包括對外船體進行實物檢查，並制定其他機械和作業規則。此外，這些河船賭場可能會受到美國海岸警衞隊未來的法規或其他安全程序的約束，其目的是加強國土安全，這可能會影響我們的財產，並需要大量支出才能使我們的財產得到遵守。



西弗吉尼亞州-賭場和賽馬場的經營和管理受到西弗吉尼亞賽車委員會(“WVRC”)和西弗吉尼亞彩票委員會(“WVLC”)的廣泛監管。賽馬和對賭活動是由WVRC授權和監管的.賽馬場視頻彩票遊戲和彩票賽馬臺遊戲是由WVLC授權和管理的。必須持有有效的賽車許可證才能頒發並持有賽馬場視頻彩票許可證，而且除非許可證申請人持有賽馬場視頻彩票許可證，否則不能頒發彩票賽馬場枱面遊戲許可證。



賽馬和Pari-Mutuel Wagering

WVRC由西維吉尼亞州州長任命的三名成員組成，他們管理現場比賽、同步轉播比賽、電視比賽和相互對賭。賽車和相互博弈是由適用的西弗吉尼亞法規和立法規則頒佈的WVRC。許可證每年更新一次，除非WVRC出於正當理由拒絕續簽申請。作為許可證續期申請的一部分，被許可人必須向WVRC披露實質性信息，並通知WVRC在許可證年期間的重要信息變化。被許可人每年向WVRC繳納許可證税和每日執照税，並向WVRC納税。許可證不得轉讓。WVRC批准現場比賽日，以及同步轉播和電視比賽。WVRC擁有廣泛的權力來調查、監督和監督賽車和相互博弈的所有方面.



從事賽馬和/或對賭的僱員在從事賽馬或準互押職業之前，必須持有WVRC頒發的許可證。如持牌人或許可證持有人違反該中心所頒佈的賽車法規或規則，該車輛管制中心可暫時吊銷、撤銷或不續發牌照及許可證。持牌人可要求所有申領許可證的人士，以及持牌人的高級人員、董事局成員及主要僱員，提供指紋及背景調查。



管理我們的賽馬業務的條例通常與管理遊戲操作的條例分開管理，並有單獨的許可證和許可費結構。負責規管我們的賽車業務的賽車主管部門擁有廣泛的監督權力，包括：每年審查和發放賽車許可證和比賽日期；批准開行和運營偏離軌道的賭博設施；批准同步廣播活動；向所有高級官員、董事、比賽官員和賽車持牌人的某些其他僱員發放許可證；批准賽車持牌人簽訂的某些合同，影響到賽車、相互對賭、賬户賭博和偏離軌道的賭博活動。



我們受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律和條例的約束，這些法律和條例可能對環境產生不利影響。這些法律和法規很複雜，經常會發生變化。我們的賽馬設施受到法律和條例的約束，這些法律和條例處理集中飼養動物作業產生的糞便和廢水對水質的影響，包括但不限於雨水排放。CAFO條例包括許可證要求和水質排放標準。CAFO條例的執行越來越受到政府的重視。在某些情況下，遵守這些和其他環境法可能需要大量的資本支出。由於我們的賽馬場作業，我們可能需要管理、減少、移除或含有因集中飼養動物而產生的糞便和廢水。此外，違規行為可能導致鉅額罰款或處罰，在某些情況下還可能導致業務中斷或停止。



跑道視頻彩票

Racepath視頻彩票由WVLC管理，該委員會由西弗吉尼亞州州長任命的7名成員組成，其中包括WVLC的執行主任(“WV執行主任”)。WVLC頒佈了西維吉尼亞州立法機構批准的規則，根據這些規則播放和進行賽馬場視頻彩票遊戲。



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根據西維吉尼亞州的法律，一家公司的賽馬場視頻彩票許可證是不可轉讓的。此外，轉讓持牌人超過百分之五的股權或表決權權益，必須在轉讓最後完成之前，由WVLC批准。



為了合法地進行賽馬場視頻彩票遊戲，被許可方必須保持由WVRC頒發的賽車執照和其賽馬場視頻彩票許可證。只有賽車執照持有人才有權持有賽馬場視頻彩票許可證。在申請視頻彩票許可證時，持牌人必須出示關於視頻彩票終端機收益的WVLC證據，這些協議涉及被許可人與大多數馬主和培訓師的代表、多數共同辦事員的代表和跑道上多數育種者的代表。賽馬場視頻彩票許可證每年更新一次，被許可人必須向WVLC披露實質性信息，並將許可證年期間的物質信息變化通知WVLC。參與賽馬場視頻彩票遊戲的員工還必須在參加賽馬場視頻彩票遊戲之前從WVLC獲得並保持許可證。如果申請人被判定犯有道德敗壞、非法賭博、欺詐或虛假陳述等某些罪行，或者該人沒有資格擔任提出許可證申請的職位，則可拒絕申請賽馬場電子遊戲僱員執照。



{Br}WVLC和WV執行主任有權決定暫停、撤銷或重新考慮被許可人的賽馬場視頻彩票許可證的申請。賽馬場視頻彩票許可證可根據“世界田徑彩票條例和規則”的規定被暫停、撤銷或不續簽。違反彩票法規和規則的，可以處以民事罰款和刑事處罰。



WVLC和WV執行主任根據賽馬場視頻彩票法規擁有廣泛的權力來調查和監測賽馬場視頻彩票業務。所有運行中的賽馬場視頻彩票終端必須連接到WVLC的計算機系統。WV執行主任和WVLC的僱員可在任何時候檢查、檢查、測試或為任何目的查閲與視頻彩票有關的所有記錄、檔案、設備、其他文件、視頻彩票終端以及硬件和軟件。WVLC也有權力和權力，在任何時候，出於良好的理由，在沒有通知或搜查令的情況下，對被許可人進行廣泛的檢查。



根據賽馬場視頻彩票法規，登山者獲得相當於賽馬場視頻彩票遊戲淨收入的46.5%的佣金。“終端機淨收入”通常定義為玩得較少的視頻彩票中獎，減去WVLC為補償WVLC在領有執照的賽馬場管理賽馬場視頻彩票的實際費用而扣除的數額。



此外，西弗吉尼亞州立法機構還設立了一項基金，用於跑道視頻彩票終端的現代化，WVLC每年將其保留的部分款項存入該基金，用於管理賽馬場視頻彩票遊戲。持牌人可每年從其賬户中提取相應的美元，以幫助支付升級和更新其賽馬場視頻彩票終端的費用。持牌人每花兩元在某些設備上，便可獲授權從基金收回一元。如果持牌人在年底仍有未用餘額，則這筆款項可結轉一年，然後退還西維吉尼亞州彩票基金。西弗吉尼亞州授權的賽馬場現代化基金目前獲準在2020年6月30日終了的財政年度內提供資金。



彩票徑賽桌遊遊戲

彩票賽馬臺遊戲由WVLC管理。WVLC頒佈了西維吉尼亞州立法機構批准的彩票賽馬場枱球比賽規則。根據西維吉尼亞州的法律，持牌人的彩票賽馬場桌遊許可證是不可轉讓的。此外，轉讓被許可人或任何母公司或控股公司5%以上的股權或表決權，必須在最後完成轉讓之前得到WVLC的批准。



為合法經營彩票賽馬場桌遊，持牌人必須維持WVRC頒發的競賽許可證、WVLC頒發的賽馬場視頻彩票許可證以及彩票枱面遊戲許可證。只有賽車執照和賽馬場視頻彩票許可證的持有人才有權持有彩票賽馬場桌遊許可證。彩票賽馬場桌遊許可證每年更新一次，被許可人必須向WVLC披露大量信息，並在許可證年內將物質信息的變化通知WVLC。參與彩票賽馬場桌遊的員工還必須在參加賽馬場桌遊活動之前從WVLC獲得並保持許可證。如果申請人被判定犯有道德敗壞、非法賭博、欺詐或虛假陳述等某些罪行，或者該人沒有資格擔任提出許可證申請的職位，則可拒絕申請賽馬場電子遊戲僱員執照。



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WVLC和WV執行董事有權決定暫停、撤銷或重新考慮持牌人的彩票賽馬臺遊戲許可證。許可證將被暫停、撤銷或不續簽，這是彩票賽馬場桌遊法規和規則中規定的WVLC。對某些違反“世界彩票法”和規則的行為，可以處以民事罰款和刑事處罰。如果任何官員或董事或從事遊戲活動的任何僱員，或任何母公司或控股公司的任何高級官員、董事或關鍵僱員被判犯有可能對西弗吉尼亞彩票的完整性產生不利影響的刑事違法行為，或其中任何一人具有經驗、性格或普遍適合性，而WV執行主任認為這不符合公共利益、方便或信任，則該許可證也可被吊銷。



WVLC和WV執行主任根據彩票賽馬臺遊戲法規有廣泛的權力來調查和監測賽馬臺遊戲的運作。WV執行董事和WVLC的僱員可在任何時候檢查、檢查、測試或為任何目的查閲與彩票競賽表、遊戲操作和播放有關的所有記錄、檔案、設備和其他文件。



根據彩票賽馬場遊戲法規，持牌人必須每年向WVLC支付向WVLC提出續訂申請時到期的250萬美元的彩票賽馬場牌照費。此外，持牌人每週繳付税款，相等於前一星期經調整的桌遊活動總收入的35%。



加拿大

在艾伯塔省的遊戲是由省政府管理的。AGLC管理和管理艾伯塔省的博彩業。該小組根據“賭博和酒法”、“賭博和酒條例”和“加拿大刑法”運作。



AGLC要求所有遊戲操作都獲得許可，但只允許授予一定數量的許可證。目前已經發放了所有可用的許可證，AGLC對新的賭場和區域經濟共同體有無限期的暫停。如果AGLC增加了未來可用許可證的數量，遊戲許可證的申請者必須提交申請並通過詳細的審批過程。經AGLC理事會批准後，申請人可根據聯邦和省級立法、規章和政策以及與賭場有關的市政要求、許可證、許可證和授權經營申請的賭場。我們所有AGLC管理的房產都是每五年更新一次，下一次更新計劃在2025年進行。AGLC監控賭場運營商及其對所有要求的遵守情況。如果違反這些要求，可以對民事和刑事指控進行評估。我們的賭場的失敗或無能，或與這些賭場有關聯的其他人未能或不能為我們的賭場維持必要的賭博許可證或批准，將對我們的業務產生重大的不利影響。



AGLC允許賭場操作老虎機和桌面遊戲，每天最多連續17個小時，從上午10：00開始。不遲於凌晨3點結束。一天24小時經營賭場撲克室。賭場和區域經濟共同體只能允許18歲或以上的人在賭場賭博。AGLC允許老虎機，視頻彩票終端，百家樂，21點，撲克，骰子和輪盤賭。桌上游戲的最高單賭金額為2，000美元，百家樂的最高單賭金額為12，000美元。對於老虎機也有最高面值5美元的投注，最高單次投注為125美元。



AGLC向賭場提供老虎機、老虎機技術人員和管理表遊戲計數的人員。作為回報，賭場持牌人為AGLC提供了一個操作老虎機、銷售賭場和提供桌遊經銷商、老虎機服務員、安全和監視的場所。賭場持牌人不向AGLC支付租賃費用。作為替代這些租賃費用和與經營老虎機(即設備和人員)有關的其他費用，賭場持牌人只保留一部分淨銷售。根據AGLC的定義，淨銷售額計算為現金播放、現金收益減少、租賃設備的成本(如果適用的話)。在我們的Edmonton、St.Albert和Calgary賭場，AGLC保留了85%的老虎機淨銷售額，其中15%用於AGLC指定的慈善機構，70%用於艾伯塔彩票基金。在世紀唐斯和世紀裏，AGLC保留了45%的老虎機淨銷售額，這是分配給艾伯塔彩票基金。對於所有桌遊，不包括撲克和骰子，我們必須將淨收入的50%分配給AGLC指定的慈善機構，但聖艾伯特除外，我們將35%的淨收入分配給AGLC指定的慈善機構。對於撲克和骰子，我們必須將淨收入的25%分配給慈善機構。我們將收入淨額記錄為AGLC保留的或分配給AGLC指定的慈善機構或艾伯塔彩票基金的款項。



HRA-HRA成立於2002年6月，目的是促進賽馬行業的長期更新。賽馬協會的目標是管理、指揮、控制、管制、管理、市場和促進任何或所有形式的賽馬；保護賽馬的健康、安全和福利；在賽馬方面，保護賽馬參與者和賽馬官員的安全和福利；保障公眾在賽馬方面的利益。



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HRA要求所有賽馬經營者獲得許可證。持牌營辦商有責任全面監管其設施內的賽馬活動，但不得妨礙賽馬官員正確履行其職能和職責。只有18歲或18歲以上的人才能在賽馬上下注。人力資源管理局還禁止賽馬官員、人力資源管理局僱員、騎師、馬匹司機和其中任何一名僱員在比賽中下注，鼓勵其他人代表他們在比賽上下注或持有一張相互通票。任何馬的持牌擁有人、其訓練師及該擁有人或訓練師的任何獲授權代理人或僱員，不得押注或鼓勵他人代其向該獲發牌照的擁有人或訓練員所擁有或訓練的馬以外的馬下注。



領有執照的經營者還必須提供和維持一條適當的賽馬場，向HRA提交一份跑道測量證書，並在比賽會議上提供服務，包括急救和救護車設施。人力資源管理局必須批准操作人員提供的設備、設施和任何服務。HRA還要求有執照的經營者建立和保存經營者進行的每一次賽馬的完整記錄。



HRA從世紀唐斯和世紀裏保留的部分老虎機淨銷售額目前為11.25%，用於資助動物福利項目、錢包、品種改良計劃、營銷、管理和回溯計劃。對於非軌道投注和現場比賽賭注，CBS、CMR和CDR將保留約21.5%的賭注，其中將向HRA分配5.4%，將0.8%分配給加拿大Pari-Mutuel機構，其餘的將用於支付與進行相互對賭有關的費用。



波蘭

波蘭境內的博彩業由財政部長管理，財政部長根據波蘭博彩法開展業務，並有權頒發賭場許可證。波蘭博彩法於1992年頒佈。波蘭遊戲法中的關鍵項目包括以下要求：





波蘭的賭場許可證目前限於52個，並受區域限制。由於波蘭人口的增加或省份的變化，賭場許可證的數量可以增加或減少。在賭場許可證到期之前，財政部長會通知公眾它的可用性，那些感興趣的人可以提交賭場許可證的申請。遊戲許可證申請者必須完成詳細的審批過程。經財政部長批准，申請人可在一段時間內對該決定提出上訴。一旦獲得許可證，申請人可以經營賭場六年。財政部長監測賭場經營者及其遵守所有要求的情況。如果發生違反行為，財政部長可以評估指控，並在某些情況下吊銷賭場許可證。



公司和其他







賭博委員會的法律法規力求使賭博犯罪免於發生，確保賭博行為公平和公開，並保護兒童和其他弱勢羣體不受賭博的傷害或剝削。賭場經營者必須按照賭博委員會的許可證條件、業務守則和其他行業指南制定公司政策和程序。經營者必須致力於誠信地開展許可證活動，維持負責任的遊戲規定，提供定期培訓，向工作人員提供諮詢和指導，並確保保持一個健康、負責和知情的環境。



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為了經營賭場，經營者必須從賭博委員會獲得經營賭博設施的經營許可證和個人執照，並從指定的地方當局取得房地許可證。經營者必須繳納年費才能維持經營許可證，許可證可以被吊銷或者吊銷。個人執照發給在持牌賭博經營者從事活動的個人，每五年續簽一次。在某些場所經營賭場的場所許可證被授予。目前，無法根據2005年“賭博法”頒發額外的前提許可證。



2005年“賭博法”根據賭場場所的賭博類型和毛收入確定了賭博税率。根據三個月內博彩業的總收益率，博彩税率從15%降至50%。



2005年“賭博法”規定，在擁有賭場的公司中持有10%或10%以上權益的股東必須填寫個人申報單。此外，賭博委員會還要求公司將所有在該公司擁有3%或3%以上權益的股東列入名單。



其他條例

我們受到某些外國，聯邦，州，省和地方的安全和健康，就業和環境法律，條例和法令，適用於我們的非遊戲業務。對於這些法律、法規和條例，我們過去沒有，也沒有預料到會作出實質性的開支。然而，這些法律、法規和條例的覆蓋範圍及其相關的合規費用，可能會給我們的業務帶來今後的額外費用。



關於酒精飲料的服務的規章制度是嚴格的。酒類執照的遺失或吊銷會嚴重損害我們的經營。當地的建築物、停車和防火法規以及類似的條例也可能影響我們的業務和我們的財產的任何擬議發展。



我們還處理大量的現金在我們的業務，並受到各種報告和反洗錢的法律和條例。任何違反反洗錢法律或條例的財產都可能對我們的業務產生不利影響。



僱員

截至2019年12月31日，我們有大約2，786名全職員工和729名兼職員工.在繁忙的幾個月裏，賭場可能會用季節性員工來補充長期員工。波蘭CPL賭場大約有231名員工，在Mountaineer有58名僱員屬於工會。波蘭的工會目前沒有與CPL簽訂任何集體談判協議，但改變CPL工會僱員的工資需要得到工會的批准。登山者的工會與騎士團有集體談判協議。





關於我們執行幹事的信息



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Erwin Haitzmann擁有奧地利林茨大學社會科學和經濟科學博士學位和碩士學位(1980年)，擁有豐富的賭場博彩經驗，從經銷商到各種賭場管理職位。海茨曼博士自一九九三年起全職受僱於我們，並自一九九四年三月起出任行政總裁或聯席行政總裁。海茨曼博士負責我們在美國的業務。



Peter Hoetzinger獲得奧地利林茨大學碩士學位(1986年)。此後，他在奧地利賭場公司擔任博彩業的幾個管理職務。Hoetzinger先生自1993年以來一直被我們全職僱用，並自2005年3月起擔任聯席首席執行官。



瑪格麗特·斯台普頓從2019年10月起被任命為首席財務官，公司祕書自2010年5月起被任命為首席財務官。她擁有科羅拉多丹佛雷吉斯大學會計學學士學位(2004年)，在公司會計和內部審計方面有30多年的經驗。斯台普頓夫人曾於2005年至2010年5月擔任我們的內部審計和合規主任，並於2010年5月至2019年10月擔任我們的執行副總裁兼首席財務/會計幹事。



蒂莫西·賴特自2019年10月起被任命為首席會計官，自2010年5月起被任命為公司主計長。賴特先生擁有科羅拉多科羅拉多斯普林斯大學會計學學士學位(1995年)，並在公司會計和金融方面有30多年的經驗。賴特先生自2007年以來一直受僱於我們，包括在2010年5月至2019年10月期間擔任我們的會計副總裁。



安德烈亞斯·特勒是奧地利格拉茨大學應用數學研究生工程師(1994年)。特勒先生自2006年以來一直受僱於我們。他自2006年2月起擔任首席信息官，自2007年2月起擔任CRM總經理，並自2019年10月起擔任密蘇裏州和西弗吉尼亞州運營部高級副總裁。Terler先生曾於2011年5月至2019年10月擔任業務副總裁。



NikolausStrohriegel獲得奧地利維也納大學碩士學位(1996年)。斯特羅赫裏格爾先生自2007年以來一直受僱於我們。他自2009年1月起擔任CRM總經理，自2019年10月起擔任歐洲業務高級副總裁。Strohriegel先生曾於2017年3月至2019年10月擔任業務副總裁。



Geoff Smith擁有加拿大安大略省温莎大學商學學士學位(1994年)。史密斯先生擁有超過25年的直接賭場管理經驗，涉及各種受監管的博彩管轄區和經營模式，包括商業賭場、慈善賭場和賽馬賽馬場賭場。史密斯先生自2006年以來一直受僱於我們。他於2019年10月被任命為加拿大運營部高級副總裁，並自2008年起擔任埃德蒙頓世紀賭場和酒店的總經理。他曾在2006年至2008年擔任埃德蒙頓世紀賭場和酒店的總經理。



可用信息

我們的網址是www.cnty.com。我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案，在提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.cnty.com/Investor/Financials/sec上免費提供。我們網站上公佈的任何信息均未以參考方式納入本報告。



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項目1A。危險因素

我們短期和長期的成功取決於許多我們無法控制的因素.如果下列任何一項風險，或本報告其他部分所述或以參考方式納入的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。



與我們的業務和業務有關的風險



我們面臨着巨大的競爭，如果我們不能成功地競爭，我們的運營結果將受到損害。



我們面臨來自其他賭場的激烈競爭，無論是在我們經營的法域還是鄰近的法域。與我們相比，我們的許多競爭對手規模更大，而且擁有更多的知名度、財力和營銷資源。我們尋求通過推廣我們的球員俱樂部和其他營銷努力來競爭。例如，CRA，我們強調賭場的陳列室，免費的熱停車，球員俱樂部計劃，和優越的服務。這些營銷努力可能不會成功，這可能會損害我們的競爭地位。



我們經營的市場通常不是目的地旅遊區，在旺季依賴當地的客户羣和遊客。我們市場的賭場數量可能超過需求，這可能使我們難以維持盈利能力。其他實體在我們經營的任何市場的新的或擴大的業務將增加對我們的遊戲業務的競爭，並可能對我們產生實質性的不利影響。由於美國和波蘭市場的競爭對手很多，我們特別容易受到這些市場的競爭。例如，南伊利諾伊州的一個潛在賭場可能會增加我們吉拉多角賭場的競爭。此外，俄亥俄州最近幾年開始運營的博彩設施也給登山者帶來了巨大的競爭。



在我們有業務的國家或州以及在靠近我們業務的州，對博彩業法律的修改可能會增加競爭，並可能對我們的業務產生不利影響。任何合法遊戲的擴張都會對我們的財產產生不利影響。對波蘭遊戲法的修改於2017年4月生效，使在線遊戲合法化，並通過一家國有公司重新引入了時隙遊戲。時隙拱廊於2018年6月開始運營，而在線遊戲則於2018年12月開始運營。



在我們有業務的轄區內，博彩法律的其他潛在變化包括：



資本支出，例如新的遊戲設備、房間翻新和設施升級，可能有時是必要的，以保持我們財產的競爭力。如果我們不能成功地改善這些設施，我們的設施對遊客的吸引力可能不如我們的競爭對手，這可能會對我們的業務產生負面影響。



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我們面臨博彩業和其他監管機構的廣泛監管，這涉及到相當大的開支，並可能損害我們的業務。



作為遊戲設施的所有者和經營者，我們受到廣泛的國家、地方和國際省級法規的約束。國家、地方和省級當局要求我們和我們的子公司證明是否適合獲得和保留各種許可證，並要求我們擁有進行遊戲業務的註冊、許可和批准。各監管機關可以因適用的法律、規章、規章規定的任何理由，限制、條件、吊銷或者吊銷經營賭博業務的許可證或者登記，或者阻止我們擁有我們的任何一家博彩子公司的證券。與我們經營或計劃經營的管轄區內的所有博彩營辦商一樣，我們必須定期申請續發博彩牌照或註冊，並須符合我們的某些董事、高級人員及僱員的資格。我們目前的更新時間表如下：





在波蘭，遊戲許可證的有效期為六年，不能再續。當波蘭的博彩許可證到期時，任何一家遊戲公司都可以申請許可證，而且不能保證我們將在我們現有的賭場獲得新的許可證。我們可能無法獲得許可證的續簽或新許可證的批准。監管當局也可以對我們處以鉅額罰款，或者沒收我們的資產、我們子公司的資產或者涉及違反賭博法律法規的人。任何這些事件都可能迫使我們終止現有遊戲設施的運營，無論是暫時的還是永久性的，都可能導致我們被罰款，或者阻止我們成功完成我們投資的項目。關閉設施或無力擴張可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。



除了遊戲條例，我們還受各種聯邦，州，省，地方和外國的法律和法規的影響，在總體上影響企業。這些法律和條例包括但不限於關於酒精飲料、環境問題、吸煙、僱員、貨幣交易、税收、分區和建築法規以及營銷和廣告的限制和條件。酒類服務的規章制度是嚴格的。酒類許可證的喪失或吊銷可能嚴重損害我們的業務。



我們還處理大量的現金在我們的業務，並受到各種報告和反洗錢條例。任何財產違反反洗錢法律或條例的行為都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。金融犯罪執法網絡通過的條例要求我們報告在我們的美國地點發生的超過1萬美元的貨幣交易，這些交易發生在一天之內，包括按姓名和社會保險號碼識別贊助人。美國財政部的規定還要求我們報告某些可疑活動，包括任何超過5，000美元的交易，如果我們知道、懷疑或有理由相信該交易涉及非法活動資金，或旨在規避聯邦法規或報告要求。如果我們不遵守這些規定，就會受到很大的懲罰。這類法律和條例今後可能會發生變化或作出不同的解釋，或頒佈新的法律和條例。



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根據我們的債務和我們的主人租賃，我們的義務是重大的。我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並根據總租約支付租金，而且可能被迫採取其他行動來履行我們在負債項下的義務，這可能是不成功的。



在2019年12月6日，我們與麥格理資本融資有限公司簽訂了一項新的信用協議(“麥格理信貸協議”)，麥格理資本(美國)有限公司(Macquarie Capital(USA)Inc.)。以及貸方當事人。麥格理信貸協議取代了我們與蒙特利爾銀行的信貸協議(“BMO信貸協議”)。我們於2019年12月6日從定期貸款中提取了1.7億美元，並將所得資金用於收購Mountaineer、好望角和Caruthersville的賭場業務，用於償還“BMO信貸協議”下約5 200萬美元的未償還款項，並用於一般週轉資金和公司用途。截至2019年12月31日，我們在2026年到期的定期貸款貸款中有1.7億美元未償還。截至2019年12月31日，我們所有的1.89億美元面值債務都是可變利率債務。與可變利率債務相關的每一個百分點的變化將導致我們的年度現金利息支出發生150萬美元的變化。與收購有關，我們與Vici PropCo子公司簽訂了主租賃協議，租賃Mountaineer、好望角和Caruthersville的房地產資產。我們每年根據總租賃支付的租金約為2 500萬美元，而且每年都會增加。這些財政義務可以：





此外，總租賃要求我們對資本支出作出具體的最低投資，而且在不受某些上限限制的情況下，總租賃下的租金升級將繼續適用，而不論總租賃所涉財產產生的現金流量以及我們所擔保的義務。我們不能保證從經營活動中獲得足夠的現金流量，使我們能夠根據總租賃和本金、保險費(如果有的話)和我們的債務利息支付租金。



如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的還本付息和租金債務，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求更多的資本，或重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息或租金義務。如果我們不能履行我們預定的債務，我們可能面臨大量的流動性問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或獲得我們可以從中得到的收益，而且這些收益可能不足以支付到期的任何償債義務。此外，關於我們現有債務的協議限制出售資產和限制使用任何處置所得的收益，而且我們的總租賃限制了我們處置租賃財產的能力；因此，根據這些文件，我們不可能被允許處置我們的某些財產，並使用這些處置所得的收益來履行所有當期償債義務。



我們在收購過程中花費了大量的費用。



我們支付了與收購有關的大量交易費用。此外，我們可能會招致大量費用，將獲得的賭場業務整合到我們的業務中。我們無法確定所有這些費用的時間、性質和數額。這些整合成本可能會對我們在記錄這些費用的時期內的業務結果產生重大影響。



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我們面臨着將Mountaineer、好望角Girardeau和Caruthersville合併到我們的業務中的風險。



雖然我們只打算進行收購，如果完成，將增加我們和我們的股東，我們不能肯定，我們將體驗到我們期望的投資回報。特別是，雖然我們目前預計，收購將增加我們的每股收益在未來，這一預期是基於估計，並假設一定的協同作用，預計將在12個月後完成收購。這種估計和假設可能由於我們無法控制的因素而發生重大變化，並可能推遲、減少或消除收購的預期增值效應，導致每股收益被稀釋，或對我們普通股的價格產生負面影響。



作為集成過程的一部分，我們可能遇到的潛在困難包括：



此外，一體化進程有可能導致：(1)轉移我們管理層的注意力；(2)擾亂我們正在進行的業務；(3)標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、供應商和僱員保持關係的能力或實現預期利益的能力產生不利影響，或可能減少我們的收入或以其他方式對我們的業務和財務結果產生不利影響。



我們對收購和收購賭場作出了某些假設，這些假設可能被證明是實質性的不準確，收購的賭場或新的發展產生的結果不足或低於預期，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。



我們對收購作出了可能被證明是不準確的某些假設，包括未能實現收購的預期收益、未能實現預期的收入增長率、高於預期的經營、交易和一體化成本，以及在收購之後可能對我們產生不利影響的一般經濟和商業條件。這些假設涉及許多問題，包括：



我們的收購，包括最近收購被收購的賭場，以及新的發展可能無法產生足以支付相關費用的收入，或者，即使這些收入足以支付相關費用，收購和新的發展也可能無法為我們的重大投資帶來足夠的回報或任何回報。此外，獲得包括收購在內的收購和新投資的回報可能比我們預期的要長得多，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。新設施也可能與我們擁有和經營的現有設施競爭。



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我們的一些賭場是租來的。如果我們違約一個或多個租約，或者如果我們無法保證這些租約的續簽，適用的出租人可以終止受影響的租約，我們可能失去對受影響的賭場的佔有權。



在卡爾加里和埃德蒙頓，我們的區域經濟共同體和賽馬場位於租用的土地上。我們在波蘭和英國巴斯的賭場位於租用的建築空間內。如果我們拖欠任何一份或多份租約，或者我們無法為這些地點爭取續約條件，出租人可以終止受影響的租約，我們可能失去土地或建築物的所有權，以及對土地和建築物的任何改進，包括我們在加拿大建造的區域經濟共同體。這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響，因為屆時我們將無法操作受影響的設施。



我們租給密蘇裏和西弗吉尼亞的賭場的土地和建築物是以“三網”主租的。因此，除租金外，我們還必須支付下列費用：(1)設施維修費；(2)租賃財產和在租賃財產上經營業務的所有保險費；(3)對租賃財產徵收的税(出租人收入税除外)；(4)租賃財產和在租賃財產上經營業務所必需或適當的所有公用事業和其他服務。我們有責任承擔這些費用，儘管以這些費用換取的許多利益將部分歸出租人作為相關設施的所有者。此外，即使租賃設施中的一個或多個沒有盈利，或者我們決定從這些地點撤出，我們仍有義務支付租約和根據租約承擔其他義務。我們可能會招致與關閉這些設施有關的特別費用，包括租約終止費用、減值費用和其他費用，這些費用將減少我們的淨收入，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。



我們面臨與增長和收購相關的風險。



作為我們商業戰略的一部分，我們定期評估通過在現有或新市場上發展遊戲業務、通過收購其他遊戲娛樂設施、通過重新發展我們現有的遊戲設施以及通過在新市場上的合資企業來評估增長和擴張的機會。我們不能確定我們是否能夠找到有吸引力的收購機會，或者我們將體驗到我們期望的投資回報。收購需要管理層的大量關注和資源，以整合新的財產、業務和業務。我們不能保證我們能夠找出、收購、發展或有利可圖地管理更多的公司或業務，或成功地將這些公司或業務整合到我們現有的業務中，而不會造成大量費用、延誤或其他問題。此外，不能保證我們將為我們可能從事的新項目獲得遊戲或其他必要的許可證或批准，或在目前未獲批准的管轄區內批准遊戲。



我們可能無法獲得為我們的業務或潛在收購提供資金所需的資本。



我們的產業是資本密集型的，我們在很大程度上依賴於我們的賭場能夠產生經營現金流來償還債務融資，為維持資本支出提供資金，併為未來的發展提供多餘的現金。雖然我們手頭有大量現金，但當我們需要資金時，我們可能無法以優惠的條件獲得資金。如果我們無法為我們目前或今後的擴建項目提供資金，我們將不得不採取一種或多種替代辦法，例如減少或推遲計劃中的擴建、開發和翻新項目和資本支出、出售資產、重組債務、獲得額外的股權融資或合資夥伴，或修改我們的銀行信貸安排。我們所能籌集的資本數額往往取決於我們無法控制的變數，例如我們的股票價格及其交易量。地方、區域和全球經濟、信貸和股票市場的狀況可能影響到資金的提供，所有這些條件都是不穩定的。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條件及時或完全獲得資金。如果我們能夠完成一項融資安排，所籌得的款項可能不足以滿足我們未來的所有需要，如果涉及股本，可能會對我們的股東造成很大的稀釋作用。如果我們不能籌集足夠的資金來滿足我們的資本要求，我們可能不得不減少、處置或消除某些業務。



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我們的財政狀況和行動結果可能受到惡劣天氣、自然或人為災害和其他災難性事件的不利影響，包括戰爭、恐怖主義和其他暴力行為，以及疾病，例如目前的冠狀病毒流行。



由於惡劣的天氣條件，我們的設施的運營會受到破壞或客户數量減少的影響。如果天氣狀況限制了我們賭場財產的使用，或以其他方式影響到我們最大容量經營賭場的能力，我們的收入將受到影響，這將對我們的經營業績產生負面影響。大風、洪水、暴風雪和零度以下的氣温，比如在科羅拉多州和艾伯塔省的經歷，都會限制我們獲得房產的機會。



我們所在國家的恐怖主義和戰爭活動等事件以及其他暴力行為，如2017年在拉斯維加斯發生的大規模槍擊事件，可能對旅行和休閒支出，包括博彩、住宿和旅遊業產生負面影響，特別是如果這些事件發生在我們開展活動的地區。例如，我們在波蘭的地點離烏克蘭和俄羅斯很近。雖然兩國之間的敵對行動沒有對我們造成任何實質性影響，但敵對行動的增加可能對我們在波蘭的賭場產生不利影響。我們無法預測恐怖主義、安全警報或戰爭或我們行動國家的其他暴力行為將在多大程度上直接或間接地影響我們的業務和業務結果，但其影響可能是重大的。



一種傳染病的爆發，例如目前的冠狀病毒(也稱為COVID-19)大流行或任何類似的疾病，都可能對旅行和休閒開支，包括博彩、住宿和旅遊業產生不利影響，特別是如果在我們活動的地區或附近發生疫情。在我們經營的地區，地方或聯邦政府對經濟的負面影響、旅行限制和其他限制可能導致消費者減少旅行和休閒開支，包括參觀我們的賭場。由於額外的健康和安全要求，我們的運營成本可能會增加，我們可能會因員工生病而受到幹擾，我們可能被迫關閉一段時間。由於美國政府所採取的行動，我們在歐洲的管理層可能無法前往美國。雖然我們沒有看到冠狀病毒在我們開展活動的當地地區產生重大影響，但波蘭的疫情似乎正在蔓延到北美和歐洲的許多地區，而且我們無法預測冠狀病毒將在多大程度上直接或間接地影響我們的業務和經營結果。影響可能是實質性的。



我們目前正在與潛在的合作伙伴談判協議，開始在我們的科羅拉多賭場和通過一個在線和移動平臺提供體育博彩。我們不能保證這類遊戲活動的市場會如預期般發展，或我們會在這個市場上取得成功。



2019年11月，科羅拉多州選民通過了DD提案，該提案將科羅拉多州的體育博彩合法化。我們已經完成並正在與潛在的合作伙伴談判協議，開始在我們的科羅拉多州賭場和通過一個在線和移動平臺提供體育博彩。此外，我們可能會尋求在其他市場提供體育博彩服務，而這些市場是我們在其他地方運作的，但有關規例如獲批准，我們便會在我們運作的某些司法管轄區，我們無法保證何時或是否會通過有關體育博彩的規例，或這些規例的條款。



體育博彩市場正在迅速發展，並與越來越多的競爭對手競爭。我們提供體育博彩的成功將取決於許多因素，包括：



我們不能保證我們能夠在這個新市場上有效地競爭，也不能保證進入這個市場的擴張將是成功的，併為我們的投資創造足夠的回報。



監管環境的潛在變化可能會對我們的業務結果產生不利影響。



立法者和特別利益集團不時提出立法，擴大、限制或防止博彩業務，否則可能對我們在其管轄範圍內的業務產生不利影響。博彩業的任何擴張，如果導致競爭加劇，以及限制或禁止我們的遊戲業務，都會對我們的經營結果產生重大的不利影響，或使我們的資產出現減值。我們經營的任何新的博彩法律或法規都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。



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頒佈立法，改變美國對國際商業活動的徵税，或通過其他税務改革法律或政策，都會對我們的財務狀況和經營成果產生重大影響。



我們要在聯邦、州、省和地方各級以及其他國家和地區徵税。本港未來的有效税率，可能會受到以下因素的影響：税率不同的司法管轄區的收入構成改變、法定税率及其他法例的改變、遞延税項資產及負債估值的改變，或就我們須納税的司法管轄區所作的決定的改變。美國聯邦政府、州政府、地方政府和外國政府不時對税收規則及其適用進行實質性修改，這可能導致企業税比現行税法大幅度增加，並可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。



“減税和就業法案”(“税法”)於2017年12月22日頒佈，其中包括對“美國國税法”的重大修改，其中包括將聯邦公司税率從35%降至21%，對先前被推遲的某些外國子公司的收入徵收一次性過渡税，以及對某些外國收入徵收新税。這些變化是複雜的，將要求國內税務局(“國税局”)發佈解釋和條例，這些解釋和條例可能會對税法的實施方式產生重大影響，並最終可能影響我們的業務結果。如果與“税法”有關的重大解釋和條例將提高未來美國或外國收入的税率，這些變化可能對我們的有效税率、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。



我們面臨博彩業和監管部門的大量税收。在我們運作的司法管轄區內，税務法例的可能改變可能會對我們運作的結果產生不利的影響。



我們認為，通過税收和收費為一個司法管轄區帶來大量收入的前景是法域允許合法賭博的主要原因之一。因此，除正常的聯邦、州、省和地方所得税外，博彩公司通常還要繳納大量税收和費用，而且這種税和費用隨時都會增加。我們為我們的業務支付大量的税款和費用。例如，科羅拉多州憲法允許對調整後的博彩業總收入徵收高達40%的博彩税。目前科羅拉多州博彩業委員會設立的博彩税是調整後的博彩收入的0.25%到20%的累進税率，賭場支付的百分比隨着調整後的總收入的增加而增加。在密蘇裏州，目前的博彩税佔調整後博彩業收入的21%。在西弗吉尼亞州，目前對賭桌的博彩税佔調整後博彩收入的35%，對老虎機的博彩税佔調整後博彩收入的55.36%。在我們的Edmonton、St.Albert和Calgary賭場，AGLC保留了85%的老虎機淨銷售額，其中AGLC將15%分配給特許慈善機構，70%分配給艾伯塔彩票基金。在加拿大艾伯塔省的所有桌遊中，除撲克和骰子外，我們必須將淨勝數的50%分配給AGLC指定的慈善機構，但我們的聖阿爾伯特賭場除外，我們必須將淨收入的35%分配給AGLC指定的慈善機構。對於加拿大艾伯塔省的撲克和撲克牌，我們需要將淨收入的25%分配給慈善機構。在世紀唐斯和世紀裏，AGLC和HRA保留了老虎機淨銷售額的56.25%，分配給艾伯塔彩票基金和HRA為錢包、營銷提供資金。, 行政管理和動物福利等項目。AGLC和HRA之間關於世紀唐斯和世紀萬裏老虎機淨銷售額分割協議的任何改變都可能對我們的收入產生負面影響，因為HRA可能會增加保留的金額，以抵消AGLC增加的留存額。波蘭財政部長評估了博彩業總收入50%的博彩税税率。在英國，根據賭場在三個月內的總收入，博彩業的税率從15%降至50%。此外，不利的經濟狀況可能會加強聯邦、州、省和地方政府的努力，通過增加博彩税或引入更多的遊戲機會來增加收入。



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管理我們全球業務的困難可能會對我們的業務產生不利影響。



我們的收入主要來自兩大洲的業務。我們的管理層位於北美和歐洲，我們的全球業務對我們的業務構成了風險，特別是對像我們這樣規模較小的公司而言。與國際行動有關的風險包括：





這些因素使管理和管理全球分散的企業更具挑戰性，因此，我們必須投入更多的資源在若干監管和立法制度下運作(見第1項“商業”中的“政府管制和許可”)。這種商業模式也增加了我們的成本。



老虎機制造業的發展可能會給我們帶來額外的成本。



我們的大部分收入來自在我們的遊戲設施操作的老虎機。為了保持競爭力，我們尋求提供最受歡迎和最新的老虎機遊戲給我們的客户。近年來，老虎機制造商經常要求通過參與安排租用新的老虎機，而不是出售這些機器。參與安排通常需要根據投幣或淨贏的百分比付款。一般來説，從長遠來看，參與安排比購買一臺新機器的成本要貴得多。由於競爭的原因，我們可能被迫購買新的老虎機或簽訂參與租賃安排，這些安排比繼續操作我們現有的老虎機所需的費用更昂貴。如果較新的老虎機不能帶來足夠的增量收入來抵消增加的投資和成本，它可能會對我們的經營業績產生負面影響。



此外，近幾年在美國銷售的老虎機絕大部分是由少數幾家選定的公司製造的，近年來，博彩設備行業開展了廣泛的整合活動。老虎機制造業競爭的減少可能導致購買或租用老虎機和其他遊戲設備的成本增加。

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我們的聲譽和業務可能因網絡安全漏洞而受到損害，如果我們的客户、業務夥伴或我們自己的信息或其他信息受到破壞，我們可能會受到法律索賠。



我們利用在線服務和集中數據處理，包括通過第三方服務提供商。客户信息的安全維護和傳輸，包括信用卡號碼和其他可用於營銷和促銷目的的個人識別信息，是我們業務的一個關鍵要素。我們收集和使用的個人資料是由州和聯邦的隱私法律，以及適用的法律在其他國家，我們的運作。各種聯邦、州和外國立法或管理機構可頒佈或通過有關隱私、數據保存、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律和條例。例如，歐洲聯盟通過了“通用數據保護條例”，該條例於2018年5月生效，該條例改變了公司的運作和合規要求，幷包括對不遵守規定的重大處罰。遵守適用的隱私規定可能會增加我們的運營成本，或對我們向客人推銷我們的產品、財產和服務的能力產生不利影響。



維護和傳輸客户信息的信息技術和其他系統，或服務提供商的信息，或我們的員工或業務信息，都可能因惡意第三方侵入我們的網絡安全，或第三方服務提供商或業務夥伴的安全，或員工的行動或不作為而受到損害。因此，我們的客户、第三方服務提供商或業務夥伴或我們的僱員或業務信息可能在未經他們或我們同意的情況下丟失、披露、訪問或獲取。我們不遵守適用的隱私條例(或在某些情況下，我們僱用的第三方不遵守)或對存儲我們數據的系統的安全性的破壞可能導致客户損失，並對我們的數據使用或傳輸進行罰款、支付損害賠償、訴訟或限制。我們的保險不包括網絡安全事故。我們的業務信息的丟失、披露或挪用可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，網絡安全漏洞可能對我們的聲譽造成嚴重影響，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。



由於消費者對經濟狀況的擔憂，可自由支配的消費者支出減少可能會對我們產生不利影響。



我們的業務可能受到國際、國家和地方經濟和政治條件的不利影響。不斷波動的全球經濟環境對我們的業務產生了負面影響，因為我們的業務很大程度上受到可自由支配的消費支出的影響。由於失業增加、一般經濟狀況明顯或實際惡化、房屋市場不穩定、可支配消費收入及財富預期或實際下降，以及消費者對經濟信心的改變等因素，可自由支配的消費開支減少或消費者喜好的改變，可能會減少顧客對我們所提供的休閒活動的需求，並可能對我們的收入及營運現金流造成不利影響。例如，阿爾伯塔省是加拿大最大的石油和天然氣生產國，石油和天然氣價格下跌可能會在我們的加拿大賭場造成更高的失業率和可自由支配的消費者支出，我們認為，對英國退歐的擔憂減少了英國的可自由支配消費支出，並對我們在建行的經營結果產生了不利影響。



我們的保險範圍可能不足以支付財產可能遭受的所有可能損失，我們的保險費用可能會增加，而且我們今後可能無法獲得同樣的保險。



我們的財產可能因傷亡損失(如火災、自然災害、戰爭行為、恐怖主義或其他暴力行為)而受到損害，這種損失可能嚴重擾亂我們的業務，或使我們受到第三方傷害或傷害的索賠。雖然我們維持我們行業的保險習慣，包括財產、傷亡、恐怖主義、網絡安全和商業中斷保險，但該保險須受免賠額和最大利益的限制，包括對業務中斷的保險期限的限制。由於這些變量，我們可能無法充分保險這些損失，或完全收集，如果有的話，由於惡劣的天氣條件索賠。這些行為缺乏足夠的保險，如果直接或間接發生任何損害，可能對我們的行動產生重大不利影響，就會使我們蒙受重大損失。



我們每年更新保險單。保險費用可能會變得如此之高，以至於我們可能需要進一步降低我們的保單限額，或者同意從我們的保險或自保中排除某些條款。除其他因素外，區域政治緊張局勢、國土安全關切、其他災難性事件或關於恐怖主義行為保險範圍的政府立法的任何改變都可能對現有的保險範圍產生重大不利影響，並導致現有保險的保險費增加(這可能導致我們選擇降低我們的政策限制)、額外的保險排除或更高的免賠額。除其他潛在的未來不利變化外，我們今後可能選擇不為恐怖主義行為造成的損失或無法獲得任何賠償。



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關鍵人員的流失可能對我們產生實質性的不利影響。



我們高度依賴Erwin Haitzmann和Peter Hoetzinger的服務，我們的聯合首席執行官，以及我們的高級管理團隊的其他成員。與Erwin Haitzmann和Peter Hoetzinger簽訂的僱傭協議規定，在某些情況下，一名高管的離職可使另一名高管因事由離職。我們挽留關鍵人才的能力，受到我們整套薪酬的競爭力、其他僱傭條款和條件、我們與其他遊戲公司有效競爭的能力，以及我們的增長前景等因素的影響。這些人中的任何一個失去服務，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。



匯率波動和外國貨幣管制可能對我們的業務產生不利影響。



我們在加拿大和波蘭賭場產生的收入和支出通常分別以加元和波蘭茲羅提計價。這些貨幣相對於美元的價值下降，使我們的外國業務在兑換成美元時的營業利潤減少，這對我們合併的業務結果造成不利影響，這種下降可能會在今後發生。此外，我們可以將業務擴展至其他國家，因此，由於美元相對於這些國家的貨幣升值，我們在這些國家做生意的成本可能面臨類似的匯率風險。我們目前沒有對衝這些外幣波動的風險敞口，也不能保證我們能夠成功地對衝未來任何外幣敞口。



我們的業務、財務狀況和經營結果可能因停工和其他勞動問題而受到損害。



波蘭CPL賭場有231名僱員屬於工會。工會目前沒有與CPL簽訂任何集體談判協議，但改變CPL工會僱員的工資需要得到工會的批准。在美國，我們西弗吉尼亞賭場有58名僱員屬於工會。長期罷工或與工會在我們的賭場財產停工可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們在美國和加拿大以及我們公司和其他部門的其他僱員不在集體談判協議的範圍之內。我們不時會嘗試讓一些非工會僱員加入工會.如果一個工會試圖組織我們的任何僱員，我們的業務可能會受到幹擾，並會招致重大費用，這兩者都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。如果一個工會成功地組織了我們的任何員工，我們的勞動力成本就會大幅增加，這也會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，勞動法或現行市場條件的變化可能導致勞動力成本增加，從而對我們的盈利能力產生不利影響。



我們打算在將來開發和經營更多的財產，如果我們的開發工作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。



我們定期審查開發新房產的機會。我們可能未能成功取得發展這些物業的權利，因此，我們可能會招致大量費用，而我們不會因此而獲得任何回報。即使我們成功地獲得了開發新賭場物業的權利，在新的賭場項目開始運營可能需要大量的開發資金。開業前的其他風險包括：在獲得適當場地、酒證、建築許可證、材料、合格和有能力的承包商、用品、僱員、遊戲設備和相關事項方面發生的時間和費用以及無法預見的困難。



我們可能參與建設項目，作為我們今後發展更多財產的一部分。建築項目帶來很大的風險，這可能大大增加成本或推遲項目的完成。這些因素大多是我們無法控制的。任何這些發展和施工風險的發生，都可能增加我國建設項目的總成本，或延誤或阻止建設或開放，或以其他方式影響我國建設項目的設計和特點。這可能對我們的業務計劃、財務狀況和履行債務義務的能力產生重大不利影響。



發展活動涉及很大的風險，例如我們獲得各種許可證、許可證和政府授權的能力方面的不確定性，以及與這些活動有關的開支，以及潛在的成本超支、建築延誤和市場惡化的風險。



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我們可能追求遊戲機會，這將要求我們獲得遊戲許可證。雖然我們的管理層認為，我們可以在任何允許遊戲運營的領域獲得許可，但每個許可過程都是獨特的，需要大量的資金和管理時間。任何特定法域的許可程序可能需要大量時間和費用，包括許可證費用、背景調查費用、法律費用和其他相關準備費用。此外，如果我們與行業夥伴進行許可審批程序，這些行業夥伴也將受到監管審查。我們尋求找到可獲得許可的行業合作伙伴，但不能保證這些合作伙伴實際上是可許可的。某些許可證包括競爭情況，即使我們和我們的行業夥伴可以獲得許可，其他因素，例如遊戲的經濟影響、競爭對手的財務和運營能力，也必須由監管當局加以分析。此外，政治因素可能使許可證程序更加困難。如果我們的任何遊戲許可證申請被拒絕，我們可能不得不註銷與我們在這些申請過程中的投資相關的成本，這可能是很重要的。此外，我們吸引和留住優秀管理人員和員工的能力對我們的成功至關重要。其中一個或多個風險可能導致任何新的遊戲機會不成功。如果我們不能在這些屬性上成功地開始操作，我們的操作結果可能會受到不利影響。



我們今後可能需要記錄與我們目前資產負債表上的資產有關的減值損失。



截至2019年12月31日，我們擁有7.27億美元的有形和無形資產，包括3300萬美元的商譽、4300萬美元的賭場許可證、400萬美元的商標和5.41億美元的財產和設備。會計準則要求我們對這些資產的未來可收回性作出一定的估計和假設。如果我們決定資產負債表上的這些資產的價值因業務的不利變化或其他原因而受損，我們可能需要記錄減值費用，以記錄這些資產的價值，這將對我們記錄減值費用期間的結果產生不利影響。在2019年12月，我們減記了與世紀賭場巴斯有關的資產，並在我們的綜合(虧損)損益表中減記了1 650萬美元的減值無形資產和有形資產。



我們正在或可能參與法律程序，如果作出不利裁決或解決，可能會影響我們的財務狀況。



(Br)在與我們的業務有關的各種訴訟和遊戲監管程序中，我們不時是被告。與所有訴訟一樣，無法就這些事項的結果提供任何保證，一般來説，訴訟費用昂貴，費時費力。我們可能無法成功地為我們目前或今後的法律程序辯護或起訴，這可能導致可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響的和解或損害賠償。



在波蘭，税法和其他波蘭法律和條例不時發生變化，有時沒有提及既定的條例或案件。波蘭現行法律和條例也存在不明確之處，導致當局之間和當局與公司之間的解釋不同。波蘭當局可經常檢查税收或其他付款，這些當局有權對少付的款項處以鉅額罰款、額外債務和利息。因此，波蘭的税收風險比税收制度更發達的國家要高。由於波蘭的納税情況可接受長達五年的檢查，我們的財務報表中所列的波蘭税收數額可能在最後數額確定後的晚些時候發生變化，而波蘭其他法律和條例可能導致額外的負債。我們目前正在與波蘭國內税務局(“波蘭國税局”)進行公開税務審計，詳見第3項“法律程序”。波蘭國税局的税務審計可能會對我們的財務狀況產生不利影響。



我們依靠技術服務和電力來經營我們的業務，如果我們遭受損壞或服務中斷，我們可能不得不停止部分或全部業務，導致收入減少。



我們的遊戲業務嚴重依賴技術服務和不間斷的電力供應。我們的安全系統和所有的老虎機都是由計算機控制的，並且依靠電力來操作。電力的喪失或運行計算機所需的技術服務的失敗將使我們無法運行我們的全部或部分遊戲業務。我們技術服務的任何計劃外中斷或電力供應的中斷都可能導致由於我們遊戲業務的關閉而立即、甚至可能造成重大收入損失。雖然我們的系統是圍繞行業標準架構設計的，以在發生故障或災難性事故時減少停機時間，但它們仍然容易受到洪水、火災、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊和類似事件的破壞或中斷。此外，電力和天然氣費用的大幅度增加可能會對我們的業務結果產生不利影響。



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任何違反“反海外腐敗法”或其他類似的反腐敗法的行為都可能對我們產生負面影響。



我們收入的很大一部分來自美國以外的業務，這使我們接觸到了複雜的外國和美國的法規，這些規則是在我們從事跨境業務的每一個國家中固有的。我們遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、聯合王國(“英國”)。“賄賂法”和其他類似的反腐敗法，這些法律一般禁止公司及其中介人為獲取或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。雖然我們的僱員和代理人必須遵守這些法律，但我們不能肯定我們的內部政策和程序將始終保護我們不受違反這些法律的侵害，儘管我們致力於遵守法律和公司道德。違反這些法律可能導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰，美國證交會和美國司法部增加了對“反海外腐敗法”的執法活動。這類風險的發生或指控可能對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和經營結果產生不利影響。



任何不保護我們商標的行為都可能對我們的品牌價值產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。



知識產權的發展是我們整體商業戰略的一部分。雖然我們的業務作為一個整體不依賴於我們的商標或其他知識產權，我們尋求建立和維護我們的專利權利在我們的業務運作中使用商標。我們在美國和外國提出申請並獲得商標，我們認為申請這種保護是適當的。儘管我們努力保護我們的所有權，但當事人可能會侵犯我們的商標，我們的權利可能會失效或無法執行。有些國家的法律並沒有像美國的法律那樣在很大程度上保護所有權。監督未經授權使用我們的知識產權是困難的。為了執行我們的知識產權或確定他人的所有權的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。這類訴訟可能導致大量費用和資源轉移。我們不能向你保證，我們為保護我們在美國和外國的商標所採取的一切措施都足以防止別人仿製我們的商標。未經許可使用或複製我們的商標可能會降低我們品牌的價值及其市場認受性、競爭優勢或商譽，從而對我們的業務產生不利影響。



與我們普通股有關的風險



我們的股價一直波動不定，可能會突然大幅下跌。



我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的美國普通股交易。納斯達克資本市場由規模相對較小的發行人組成，與其他美國市場相比，交易量不足。這些因素可能導致我們普通股價格的波動。例如，2018年和2019年，我們的普通股在納斯達克資本市場的交易價格從10.41美元的高點到5.77美元的低點不等。



我們採取的某些反收購措施可能會限制我們完成交易的能力，否則我們的一些證券持有人可能會支持這些交易。



我們在註冊證書中有一個公平價格的商業合併條款，要求持有我們80%的有表決權股票的持有者批准某些商業組合和其他交易。此外，我們的註冊證書允許我們的董事會未經股東同意發行優先股。這些規定的一般效果是，要求任何尋求收購我們的一方與我們的董事會進行談判，以便與我們建立業務合併。這可能會降低我們普通股的價格，因為這些規定可能會阻止某些我們的股東可能贊成的交易。



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與股東有關的監管風險



股東可能需要處置他們的股份，我們的普通股，如果他們發現他們不適合的遊戲當局。



美國、加拿大和英國的賭博當局一般都可以要求我們的普通股和其他證券的任何實益所有人提交一份是否合適的申請。如果博彩機構要求我們的證券的記錄或實益所有人提交適合性申請，該所有者必須在30天內或在博彩當局規定的更早時間內申請是否合適。博彩業當局有權調查所有者的適用性，並且必須支付調查的所有費用。如果業主被發現不合適，則法律可能要求所有者處置我們的證券。我們的註冊證書還規定，我們有權從博彩監管機構宣佈不適合持有我們的權益證券的某些實益所有者手中回購我們的普通股股份，我們向任何此類實益所有人支付的價格可能低於這些實益所有人為我們普通股股份而接受的價格。



我們歷史上沒有支付過股息，將來也可能不會支付股息。



我們目前不期望對我們的普通股支付紅利。任何日後派息的決定，均由董事局酌情決定，並視乎我們的收入、現金需求、財務狀況、遵守麥格理信貸協議及其他債務工具所訂契約的規定、法律考慮，以及董事局認為有關的其他因素而定。麥格理信貸協議限制了我們支付股息的能力。如果我們不支付股息，那麼對我們普通股的投資回報將完全取決於我們的股票價格未來的任何升值。不能保證我們的普通股會升值或維持其價值。



項目1B未解決的工作人員評論。

無。

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項目2.屬性.

下表列出截至2019年12月31日我們每家賭場可供使用的某些類型博彩設施的位置、適用的可報告部分、大小和説明：



屬性信息摘要









截至2019年12月31日，我們的子公司被承諾作為我們根據麥格理信用協議所承擔義務的抵押品。截至2019年12月31日，波蘭賭場擁有的波蘭Kolbaskowo的一塊土地被用於向mbank提供銀行擔保。見本報告項目8“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註7。



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附加屬性信息

世紀賭場卡爾加里-除了上述財產外，我們還在卡爾加里的財產上租賃了大約13，049平方英尺的土地，以供額外停車。



世紀博彩-世紀博彩從世紀賭場&酒店埃德蒙頓租賃大約250平方英尺的辦公空間，從世紀裏租賃80平方英尺的辦公空間用於行政管理。



公司辦公室-我們在科羅拉多州的科羅拉多斯普林斯租用約11 100平方英尺的辦公空間，在奧地利維也納租用約2 500平方英尺的辦公空間，用於公司和行政目的。



項目3.法律程序

我們不是任何未決訴訟的當事方，管理層認為，這些訴訟可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響，但以下情況除外。



{Br}自2011年以來，波蘭國税局對CPL進行了一系列税務審計，以審查CPL僱員2007至2013年期間個人所得税的計算和繳納情況。波蘭國税局聲稱，CPL應根據CPL僱員從賭場客户處收到的小費，計算、收取和匯入波蘭國税局的個人所得税，並在CPL的若干法庭質疑中獲勝。截至2019年12月31日，CPL已向波蘭國税局支付了與這些審計有關的1，430萬茲羅提(420萬美元)。



我們調整了與CPL税有關的或有負債，以取消2014年税收年度因訴訟時效期滿而應計的估計税款。這一調整使2019年12月的或有負債減少了220萬茲羅提(60萬美元)，並記作2019年12月31日終了年度的外幣交易收益、成本回收收入和其他收入的合併報表。



截至2019年12月31日，我們綜合資產負債表上的可能或有負債截至2019年12月31日的餘額為130萬茲羅提(根據2019年12月31日的匯率計算為30萬美元)。我們評估了截至2019年12月31日我們綜合資產負債表上的或有負債，並得出結論認為，根據截至2019年12月31日與個人所得税有關的估計義務，應計或有負債是適當的。波蘭國税局的其他法院判決和其他訴訟程序可能會使我們今後面臨額外的就業税義務。任何額外的税收義務都是不可能或可估計的，截至2019年12月31日，我們還沒有記錄到任何與這些税收有關的額外義務。由於這些問題而在未來評估的額外税收義務(如果有的話)可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。



2016年10月，我們在波蘭對波蘭羅得航空公司提出仲裁申請，該公司此前持有CPL 33.3%的股份，2013年出售給我們。我們尋求收取波蘭航空公司欠我們的款項，這些款項與波蘭國税局在2007年12月1日至2008年12月31日和2011年1月1日至2011年1月31日期間的税款有關，根據該協議，我們獲得了波蘭航空公司33.3%的額外權益。我們獲得120萬茲羅提(30萬美元)的賠償金，這是波蘭航空公司在所述期間所欠的與這一索賠有關的款項。波蘭羅得航空公司於2018年7月支付了這筆款項，外加應計利息。





項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分



項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買。

我們的普通股在美國納斯達克資本市場交易，代號為“CNTY”。



下圖顯示了從2014年12月31日至2019年12月31日期間我們普通股的累計股東回報率，並將其與納斯達克和道瓊斯美國賭博指數的累計總回報率進行了比較。這一比較假設2014年12月31日我們的普通股和上述指數的投資額為100美元，如果有的話，假設股息再投資。此表無意預測我們的普通股的未來表現。











我們沒有宣佈或支付股息。日後宣佈及支付股息，將由董事局酌情決定。目前，我們打算利用任何可能產生的收益來為我們的業務增長提供資金。



在2020年3月3日，我們有139個持有我們普通股記錄的人。



在2000年3月，我們的董事會批准並宣佈了一項可自由決定的計劃，以回購我們所發行的普通股中高達500萬美元的股票。2009年11月，我們的董事會批准將根據該計劃可回購的金額增加到1，500萬美元。截至2019年12月31日，可供回購的金額為1 470萬美元。回購程序沒有設定的到期日或終止日期。在截至2019年12月31日的一年中，沒有進行任何回購。

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項目6.選定的財務數據。

{Br}選定的財務數據應與本表格第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第二部分第8項“財務報表和補充數據”一併閲讀。







在上述年份中，我們沒有申報或支付股息。



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非GAAP措施-調整的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為世紀賭場公司的淨收益(虧損)。股東在利息費用(收入)、淨收入、所得税(收益)、折舊和攤銷、非控制利息淨收益(虧損)和交易、開業前費用、收購費用、非現金庫存補償費、資產減值成本、固定資產處置損益、停業經營、外幣交易(收益)損失、成本回收收入和其他收益、企業合併收益和某些其他一次性交易中的(收益)損失之前。與主租賃相關的費用包括在利息費用(收入)中，淨項目。公司間交易主要包括管理費和特許權費及利息及其相關的税收影響，不包括在世紀賭場公司的淨收益(虧損)列報中。股東和調整後的EBITDA報告了每一部分的情況。並不是所有上述項目都發生在每個報告所述期間，但已列入基於歷史活動的定義。這些調整對根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)報告的合併結果沒有任何影響。調整後的EBITDA不被視為美國公認會計準則所承認的績效指標。



管理部門認為，調整後的EBITDA是衡量公司相對業績及其屬性的一項有價值的指標。博彩業通常使用調整後的EBITDA作為一種方法來獲得賭場經營的經濟價值。管理層使用調整後的EBITDA評估和預測公司的經營業績及其屬性，並將當期業績與前期結果進行比較。管理層認為，向投資者提交經調整的EBITDA，為他們提供了管理層用於財務和業務決策的信息，以便了解公司的經營業績，並評估管理層用於評估和衡量此類業績的方法。管理層認為，使用經調整的EBITDA是比較不同報告部分的相對經營業績的一種有用方法，方法是消除上述與產生收入所需的基礎設施的不同資本支出水平有關的項目，以及獲取現有業務的成本往往很高的項目。我們對調整後的EBITDA的計算可能與博彩業其他公司使用的類似措施不同，因此可能無法與之相媲美。



調整後的EBITDA與世紀賭場公司的淨收益(虧損)的對賬股東名單如下。



















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非GAAP措施-常量貨幣

外匯匯率的影響變化很大，很難預測。我們使用不變的貨幣基礎來顯示匯率對當期結果的影響，而前一時期的結果則是使用上一時期的外匯匯率。為了正確瞭解該公司正在進行的業務的基本業務趨勢和業績，管理層認為，投資者可能認為，考慮將外匯匯率的變化排除在我們的營業淨收入、運營收益和世紀賭場公司的淨收益(虧損)之外可能是有益的。股東們。不變貨幣結果的計算方法是，將本年度迄今當地貨幣部分的結果除以當年的平均匯率，並將其與上一季度或年度的實際美元結果進行比較。本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列綜合財務報表附註2列出了本報告當年和前一年的平均匯率。常量貨幣結果如下所示。









在調整後的EBITDA計算中，外匯交易的損益被計入淨收益。因此，在計算常量貨幣結果時，調整後的EBITDA不受外幣的影響。



非GAAP措施-淨債務

我們將淨債務定義為長期債務總額(包括當期債務)加上遞延融資成本減去現金和現金等價物。淨債務不被視為美國公認會計準則所承認的流動性措施。管理層認為，淨負債是衡量我們整體財務狀況的一項寶貴指標。淨債務為投資者提供了一個跡象，表明如果長期債務同時到期，我們有能力償還全部長期債務。淨債務對賬情況如下。









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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

{Br}下列討論應與本報告第二部分項目8“財務報表和補充數據”一併閲讀。在以下關於我們經營結果和財務狀況的討論中所載的資料載有經修正的1933年證券法第27A條、經修正的1934年“交易法”第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，因此，這些陳述是基於目前的預期，並受到某些風險和不確定因素的影響。讀者不應出於許多原因過度依賴這些前瞻性陳述，包括本文件第1A項“風險因素”和其他部分所討論的風險。見本報告第一部分前面的“關於前瞻性聲明的披露”。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。



除上下文另有要求外，本項中對“我們”、“我們”或“我們”的提及是在合併的基礎上對公司及其子公司的。“美元”指美元，“CAD”指加元，“PLN”指波蘭茲羅提，“GBP”指英磅。本報告第1項“業務”中定義了本項目7中某些沒有定義的術語。



本項目7所列數額為四捨五入。因此，在整個項目7中報告的期間變化和百分比可能存在四捨五入的差異。



執行概述



概述

自1992年成立以來，我們主要從事遊戲設施的開發和經營，以及相關的住宿、餐廳和娛樂設施的開發和經營。我們的主要收入來源是博彩機和賭桌的淨收益，附帶收入來自酒店、餐館、賽馬(包括越軌博彩)、保齡球和娛樂設施，這些設施在大多數情況下都是賭場的一部分。



我們將我們經營的每個市場視為一個單獨的運營部門，而這些市場中的每個賭場都作為一個報告單位。根據我們賭場經營的地理位置，我們將所有的經營環節歸納為三個可報告的部分：美國、加拿大和波蘭。我們還有更多的業務活動，包括特許協議、管理協議、諮詢協議以及我們作為公司和其他公司報告的某些其他公司和管理業務。



下表提供了將操作段和報告單元聚合為可報告段的信息。除了世紀唐斯賽道、賭場和波蘭賭場以外，其他報告部門都是通過全資子公司擁有、運營和管理的。我們擁有和經營的世紀唐斯賽道，賭場和賭場，波蘭下面討論。









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世紀博彩公司(“cbs”或“世紀賭注”)在加拿大阿爾伯塔省南部運營着聯名互助會偏離軌道的博彩網絡。在2019年8月之前，我們通過CRM控制CBS 75%的財務利益。在2019年8月，我們以20萬加元(根據2019年8月5日生效的匯率計算20萬美元)從落基山草坪俱樂部購買了其餘25%的非控股權，使cbs成為一家全資子公司。



我們在下列報告單位通過我們的子公司CRM控制財務利益：







下列協議構成報告單位郵輪&公司和其他可報告部分的其他協議：





在2019年6月，我們評估了我們與鑽石遊輪有關的經營船舶賭場在光榮海。我們確定，該協議更有可能受到損害，並在2019年6月減記了100萬美元的財產和設備及應收賬款淨額。榮耀海目前還沒有航行，我們還沒有決定，如果這艘船再次開始航行，我們是否會繼續經營這個以船為基地的賭場。







獲取

2019年12月6日，我們完成了從Eldorado Resorts公司收購Girardeau角、Caruthersville和Mountaineer的業務。總收購價約為1.106億美元(但須根據所購賭場的週轉資本和收盤時現金進行調整)。在收購之前，收購賭場的房地產資產被出售給Vici PropCo，我們和Vici PropCo的子公司就收購的三個賭場簽訂了三重淨主租賃協議。主租賃的初始年租金約為2，500萬美元，初始租期為15年，有四種五年續租方案。





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正在開發的其他項目

2017年8月，我們宣佈，我們與百慕大漢密爾頓公主酒店和海灘俱樂部的所有者一起，向百慕大政府提交了在漢密爾頓公主酒店和海灘俱樂部開設賭場的許可證申請。賭場將提供大約200台老虎機、17款活桌遊戲、一款或多款電子桌遊以及一個高限區和沙龍獎。2017年9月，百慕大賭場博彩業委員會頒發了臨時賭場賭博許可證，但須符合某些條件和批准，包括百慕大議會通過某些規則和條例。百慕大議會尚未通過這些規則和條例。客户關係管理公司與酒店業主簽訂了長期管理協議，以管理賭場的運營，如果獲得許可證，將收取管理費。如果獲得許可證，CRM還將提供500萬美元貸款，用於購買賭場設備。



外匯金額的列報方式-每個報告所述期間用於換算餘額的美元平均匯率如下：





我們在損益表中確認賭場業務和其他以美元以外貨幣計值的交易所產生的收益或損失。我們在加拿大和波蘭的賭場佔我們業務的很大一部分，這些業務產生的收入和支出通常以加元和波蘭茲羅提表示。如果這些貨幣的價值相對於美元貶值，就會使我們的外國業務收入在換算成美元時減少。這些貨幣相對於美元的價值增加，將增加我們的外國業務的收入，當轉換成美元時。見本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註2。



最近的發展：冠狀病毒

在2019年12月，一種新的冠狀病毒(又稱COVID-19)在中國武漢出現。2020年1月，這種冠狀病毒傳播到其他國家，包括美國和歐洲。疫情繼續蔓延，目前被列為大流行病。遏制這種冠狀病毒傳播的努力已經加強。到目前為止，COVID-19還沒有對我們的美國或加拿大市場產生重大影響，而波蘭的市場已經疲軟了大約10%。我們的客户羣在北美非常多樣化。我們的賭場是城市和郊區的“本地人”賭場，我們的絕大部分業務來自離我們設施不到一小時的客户。我們的賭場有微不足道的會議和會議業務，我們的客户很少乘飛機來拜訪我們。這可能削弱冠狀病毒對我們業務的影響，但這種情況仍在不斷演變，因此我們無法預測冠狀病毒將在多大程度上直接或間接地影響我們的業務和經營結果。影響可能是實質性的。見“我們的財務狀況和行動結果可能受到惡劣天氣、自然或人為災害及其他災難性事件的不利影響，包括戰爭、恐怖主義和其他暴力行為，以及疾病，如目前的冠狀病毒大流行”，第1A項，“危險因素”。



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結果 的討論

2019、2018年和2017年12月31日終了的年份

世紀賭場公司和子公司











影響結果年度可比性的因素包括：



美國



加拿大



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波蘭



公司和其他



與2018年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度淨營業收入分別增加4930萬美元(29.2%)和1490萬美元(9.7%)。以下是2019年12月31日終了年度按部門分列的淨營業收入與2018年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度相比的變化情況。





與2018年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度的業務費用和支出分別增加6 390萬美元(40.1%)和2 000萬美元(14.4%)。以下是2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度以及2018年12月31日終了年度2018年12月31日終了年度按部門分列的業務費用和支出情況。





與2018年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度業務收入分別減少(1 470萬美元，即155.2%)和(520萬美元)(35.3%)。以下是2019年12月31日終了年度按部門分列的營業收入，與2018年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度，2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比較。





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與2018年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度淨利潤分別減少(2 250萬美元)(664.4%)和290萬美元(45.8%)。從經營活動中扣除或增加的計算淨收益的項目包括利息收入、利息費用、外幣交易和其他方面的損益、所得税費用和非控制權益。有關這些項目的討論，請參閲本項下的“非營業收入(費用)”和“税收”。



可報告段



下面的討論提供了按可報告段分列的合併結果的進一步詳細信息。









我們在西弗吉尼亞州收購了地鐵，在2019年12月收購了密蘇裏州的CCG和CCV。



我們繼續看到我們的科羅拉多州房地產的增長，並預計這些市場將在未來幾年緩慢增長。



截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份



與2018年12月31日終了年度相比，以下討論突出了2019年12月31日終了年度的結果。



收入重點



經營費用要點



對世紀賭場公司的淨收益進行調節。經調整的EBITDA的股東可在本報告第6項“選定的財務數據”中的“非公認會計原則措施-調整後的EBITDA”的討論中找到。



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在埃德蒙頓，世紀里程工程於2017年7月開工，世紀里程工程於2019年4月1日開工。



截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份



與2018年12月31日終了年度相比，以下討論突出了2019年12月31日終了年度的結果。



美元的結果受到2019年12月31日終了年度美元與加元之間平均匯率比2018年12月31日終了年度平均匯率下降2.4%的影響。



收入重點



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經營費用要點

對世紀賭場公司的淨收益進行調節。經調整的EBITDA的股東可在本報告第6項“選定的財務數據”中的“非公認會計原則措施-調整後的EBITDA”的討論中找到。















在波蘭，賭場賭博許可證的有效期為六年。這些許可證是不可更新的。在遊戲許可證到期之前，有一個關於可獲得許可的公開通知，任何遊戲公司都可以為該城市申請新的許可證。波蘭政府在許可證到期後遲遲不發放許可證，導致波蘭各地的幾家賭場關閉，政府失去了博彩税收入，包括CPL在內的賭場運營商增加了費用和開支。與2017年12月31日終了的一年相比，2018年12月31日終了年度的業績受到了重大影響，2018年期間關閉幾家賭場所帶來的額外費用和支出也對此產生了重大影響。與2018年相比，Cpl 2019年的業績受到了良好的影響，原因是賭場在2019年多經營了幾個月。



自2017年4月起，波蘭的遊戲法允許通過一家國營公司經營在線遊戲和老虎機。波蘭於2018年6月開設了第一個時隙拱廊，並於2018年12月開始了在線遊戲。我們在波蘭的業務沒有因時隙拱廊或在線遊戲而受到負面影響；然而，競爭可能加劇，並對我們今後的業務結果產生不利影響。



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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

以下討論突出了2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比的結果。



美元的結果受到2019年12月31日終了年度美元與波蘭茲羅提之間平均匯率下降6.3%的影響，而2018年12月31日終了的一年美元與波蘭茲羅提之間的平均匯率下降6.3%。



以下是CPL經營的波蘭賭場在2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比的變化和可比性摘要。





收入重點



經營費用要點

對世紀賭場公司的淨收益(虧損)進行調節。經調整的EBITDA的股東可在本報告第6項“選定的財務數據”中的“非公認會計原則措施-調整後的EBITDA”的討論中找到。





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2018年12月31日至2017年12月31日

以下討論突出了2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比的結果。



美元的結果受到2018年12月31日終了年度美元與波蘭茲羅提之間平均匯率比2017年12月31日終了年度平均匯率上升4.4%的影響。



以下是CPL在2018年12月31日終了年度內經營的波蘭賭場與2017年12月31日終了年度相比的變化和可比性摘要。





在2018年12月31日終了的一年中，我們估計上述四家賭場的關閉使CPL淨營業收入減少3520萬茲羅提(根據2018年12月31日終了年度的平均匯率計算為980萬美元)，即世紀賭場公司的淨收益。股東：7.4茲羅提(根據2018年12月31日終了年度的平均匯率計算210萬美元)，12.0茲羅提調整EBITDA(330萬美元根據2018年12月31日終了年度的平均匯率計算)。



收入重點



經營費用要點



對世紀賭場公司的淨收益(虧損)進行調節。經調整的EBITDA的股東可在本報告第6項“選定的財務數據”中的“非公認會計原則措施-調整後的EBITDA”的討論中找到。



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由於建行的歷史損失和預測損失，由於英國賭場目前監管環境的變化，需要加強客户的盡職調查，我們確定建行的長期資產、ROU經營租賃資產和無形資產在2019年12月被減值--1，650萬美元用於減值--無形和有形資產。



截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份



我們與郵輪公司達成了相互協議，通過這些航線，我們達成了特許權協議，不延長某些協議的終止日期。以下是2018年和2019年結束的特許權協議摘要。我們正在考慮在合同到期後繼續退出在遊輪上經營的船舶賭場。





此外，我們評估了我們與鑽石郵輪的協議，有關船舶上的賭場在光榮海。我們確定，該協議更有可能受到損害，並在2019年6月減記了100萬美元的財產和設備及應收賬款淨額。這艘船目前還沒有航行，我們還沒有決定，如果這艘船再次開始航行，我們是否會繼續經營這個以船為基地的賭場。



建行賭場於2018年5月開業。2019年12月，由於英國賭場監管環境的變化，要求加強客户的盡職調查，建行的歷史和預測虧損，我們記錄了有形和無形的長期資產。這一影響導致2019年12月31日終了年度的一般和行政費用增加1 650萬美元。



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2018年4月，CRM購買了GHL 51%的股權。ghl與越南曹邦一家酒店和國際娛樂和博彩俱樂部的所有者MCL簽訂了協議，根據該協議，GHL管理MCL，並持有其9.21%的流通股。我們在2019年5月以70萬美元的無利息期票將我們在GHL的權益賣給了GHL的非附屬股東。我們在截至2019年12月31日的年度(虧損)綜合報表中確認了銷售虧損(10萬美元)和行政費用。我們將GHL合併為控股子公司，並在2019年5月之前將GHL在MCL中的權益作為一項股權投資入賬。出售我們在GHL的股權也結束了我們在MCL. 的權益。



與2018年12月31日終了年度相比，以下討論突出了2019年12月31日終了年度的結果。建行的業績受到截至2019年12月31日的一年的4.5%的匯率跌幅的影響，而2018年12月31日終了的一年則是如此。



收入重點

非公司報告單位



經營費用要點

非公司報告單位

公司報告單位{Br}



世紀賭場公司淨虧損對賬經調整的EBITDA的股東可在本報告第6項“選定的財務數據”中的“非公認會計原則措施-調整後的EBITDA”的討論中找到。



非營業收入(費用)



截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度的非營業收入(費用)如下：







利息收入

利息收入與我們的現金儲備的利息收入直接相關。



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利息費用

利息費用與我們根據麥格理信貸協議、BMO信貸協議、利率互換協議的公允價值調整、我們的CPL和CCB借款、我們的資本租賃協議和與CDR的土地租賃有關的利息費用直接相關。



外匯交易收益、成本回收收入和其他

CDR分別收到了截至2019年12月31日和2017年12月31日終了年度的費用回收收入40萬美元和60萬美元，用於世紀唐斯REC項目開發期間建造的基礎設施。通過非控股利益分配給CDR的非控股股東是CRM和CDR之間信用協議的一部分。CDR沒有收到2018年12月31日終了年度的成本回收收入。



我們調整了與CPL税有關的或有負債，以取消由於本課税年度訴訟時效到期而應計的2014年税收估計數。這一調整使2019年12月的或有負債減少了220萬茲羅提(60萬美元)。



税



按管轄範圍分列的所得税支出摘要見下表：



2019年全球有效所得税税率為34.9%。我們2019年的實際所得税税率受到法定的美國公認會計原則調整的影響，包括外國子公司的外幣調整以及美國、加拿大、毛里求斯和英國税前收入的減少。2019年12月31日終了年度税前虧損(1，200萬美元)與2018年12月31日終了年度税前收入590萬美元的比較，應在對年税率進行比較時加以考慮。美國2019年的聯邦企業所得税税率為21%；此外，我們還要遵守科羅拉多州、密蘇裏州和西弗吉尼亞州的管轄範圍，這些州的公司税率在2019年從4.5%到6.5%不等。美國2019年的實際税率(3.1%)是由於永久補助款，包括目前對全球無形低税率收入(“GILTI”)和不可抵扣的股票期權費用的徵税。在截至2019年12月31日的一年中，我們的大部分收入來自於我們在加拿大和波蘭的房產，它們佔到了記錄的總税收支出的80.9%。加拿大2019年收入的實際税率為31.1%，所得税税率為26.5%，這主要是由於外幣匯率的影響。波蘭2019年收入的實際税率為23.4%，所得税税率為19%，主要原因是向某些管理當局支付了不可扣減的款項，以及不可扣減的膳食、娛樂、禮品和贈品。英國2019年收入的實際税率為2.4%，所得税税率為19%，主要原因是對遞延税資產的估價免税額。實際税率1.1%與毛里求斯2019年的收入有關，毛里求斯的所得税税率為3%, 是由各種永久的加載項造成的。奧地利的實際税率為41.8%，與2019年的收入有關，所得税税率為25%，這是由於各種長期補助款造成的。香港2019年收入的有效税率為0.0%，所得税税率為16.5%，原因是來自不受管轄範圍的税收的外部來源的收入。以美元計值的公司間貸款的匯率變動進一步影響了實際所得税税率，因為外幣損益一般在變現之前不徵税。因此，總有效所得税税率在2019年受到重大影響，今後可能受到外匯損益的重大影響。



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2017年12月22日頒佈的“税法”對“國税法”進行了重大修改，其中包括將聯邦公司税率從35%降至21%，對以前被推遲的某些外國子公司的收益徵收一次性過渡税，以及對某些外國收入徵收新税。税法要求美國股東對某些外國子公司獲得的GILTI徵税。關於GILTI會計的解釋性指南規定，一個實體可以作出會計政策選擇，要麼承認暫時性差別的遞延税，預計在未來幾年將逆轉為GILTI，要麼規定與GILTI有關的税收費用僅作為期間支出。我們已經選擇承認目前對GILTI的税收是在税收發生期間的一項開支。關於與税法有關的臨時數額的更多討論，見本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註14。





流動性和資本資源

我們的業務是資本密集型的，我們在很大程度上依賴於我們的賭場產生經營現金流的能力。我們利用我們產生的現金流來維持業務，為現有物業的再投資提供資金，用於翻新和擴建項目，償還第三方債務，並通過新的發展和收購機會尋求更多的增長。在必要和可用時，我們用手頭現金或銀行借款或其他債務或股權融資活動提供的資金來補充我們的業務產生的現金流量。



截至2019年12月31日，我們在銀行借款和其他協議下的債務總額為1.79億美元，其中1.758億美元為長期債務，320萬美元為長期債務的當前部分。目前部分涉及根據麥格理信貸協議、CPL信貸協議和建行貸款協議在一年內到期的款項。2019年12月6日，我們根據麥格理信貸協議的定期貸款部分提取了1.7億美元，並將所得資金用於收購、償還根據BMO信貸協議未償還的約5 200萬美元，以及用於一般週轉資金和公司用途。我們打算用可用現金償還目前的債務部分。關於我們的債務協議的説明，見本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註7。截至2019年12月31日，淨債務為1.342億美元，而2018年12月31日為1440萬美元，原因是與收購有關的債務增加。關於淨債務與最直接可比GAAP措施的定義和對賬，見本報告第6項“選定的財務數據”中的“非GAAP措施-淨債務”。



下表列出了我們2020年的債務期限：





與奧地利聯合信貸銀行簽訂的循環信貸額度貸款協議和CPL信貸設施未列入上表，因為截至2019年12月31日沒有借款。



現金流量

截至2019年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金共計5 560萬美元，週轉資本(流動資產減去流動負債)為2 280萬美元，而2018年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為4 630萬美元，週轉資本為500萬美元，2017年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為7 640萬美元，週轉資本為4 990萬美元。2018年12月31日至2019年12月31日期間現金、現金等價物和限制性現金增加的原因是：業務活動提供的現金為1 880萬美元；扣除償還款後的借款收益為1.247億美元，行使股票期權後的收益為30萬美元；被用於購置現金的9 660萬美元所抵消；用於購買財產和設備的現金2 400萬美元；用於購買財產和設備的現金1 010萬美元；向非控制權益分配的100萬美元；以及匯率變動260萬美元。



2019年、2018年和2017年業務活動提供的現金淨額分別為1 880萬美元、2 230萬美元和1 940萬美元。我們從業務中獲得的現金流量歷來是正數，足以為普通業務提供資金。我們經營現金流的趨勢傾向於跟隨業務收益的趨勢，不包括非現金費用.還請參閲綜合現金流量表和管理層對本項目7業務結果的討論，以討論業務收入。



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2019年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金為1.207億美元，其中9 660萬美元用於購買，扣除所購現金；1 500萬美元用於世紀里程項目的建築費用；430萬美元用於波蘭華沙萬豪酒店租賃權的改進，以及波蘭賭場的額外資產；80萬美元用於科羅拉多州的老虎機、椅子和安保升級；卡爾加里用於CDR大樓擴建和CAL酒吧；30萬美元Edmonton用於CRA的新地毯和監視設備；在我們的物業中增加了230萬美元的其他固定資產，以及20萬美元用於收購cbs的非控股權。



2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金為5 770萬美元，其中4 000萬美元用於世紀裏項目的建築費用；780萬美元用於世紀賭場浴室項目；510萬美元用於改善波蘭新賭場的租賃權，併為波蘭賭場增加資產；90萬美元用於卡爾加里的跑道改進，以及CAL的CDR和監視升級；80萬美元在科羅拉多州用於老虎機和地毯更換；240萬美元用於在我們的財產中增加其他固定資產；客户關係管理購買GHL的所有權權益30萬美元，扣除所購現金；購買MCL的所有權權益60萬美元，但資產處置收益不足10萬美元。



2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為1.139億美元，其中1.247億美元為本金償還淨額，30萬美元為行使股票期權，由支付的1 010萬美元遞延融資費用和100萬美元分配給哥倫比亞廣播公司和CPL的非控制權益方抵消。



2018年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為720萬美元，其中包括從借款中收到的820萬美元減去本金償還額，以及從行使股票期權中收到的30萬美元，由資本租賃本金償還額30萬美元、已支付的遞延融資費用40萬美元和向哥倫比亞廣播公司和CPL的非控制權益分配的60萬美元抵消。



税法

2017年12月22日頒佈的税法對2018年生效的“國內税法”進行了重大修改，儘管某些條款影響了我們2017年的財務業績。影響2018年和2019年結果的變化包括，但不限於，美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，以及對GILTI的税收。



2018年期間，該公司完成了對1986年以後未分配和以前未徵税的外國收入和利潤的一次性過渡税的會計核算。税法允許公司在8年內以免息方式一次性繳納過渡税。2018年，該公司繳納了60萬美元的過渡税。與過渡税有關的剩餘現金付款共計90萬美元，見下表所列合同債務和意外開支。



普通股回購計劃

自2000年以來，我們一直有一個自行決定的計劃，以回購我們的未償普通股。2009年11月，我們將可供回購的金額增加到1 500萬美元。我們沒有在2019年、2018年或2017年回購任何普通股。截至2019年12月31日，回購計劃的剩餘資金總額為1，470萬美元。回購程序沒有設置到期或終止日期。



流動性的潛在來源和用途，短期流動性

從歷史上看，我們的主要流動資金和資本來源是來自業務、銀行借款、出售現有賭場業務的現金流動以及在行使股票期權時發行股票證券的收益。2017年11月，我們完成了4，887，500股普通股的公開發行。此次發行的淨收益約為3，440萬美元。如下文所述，我們將淨收益中的2 420萬美元用於建造世紀里程項目。我們利用剩餘的淨收益投資於更多的遊戲項目，並用於營運資金和其他一般企業用途。



我們認為，我們2019年12月31日的現金，加上業務現金流量，必要時根據麥格理信貸協議的1 000萬美元循環信貸機制借款，將足以支付我們至少在今後12個月內的預期業務費用、現有財產的資本支出、總租賃付款和當期債務償還義務。我們預計現金的主要來源將來自我們的遊戲業務和麥格理信貸協議和其他信貸安排下的額外借款。關於我們的信貸安排和根據這些安排可獲得的金額的進一步資料，見本報告項目8“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註7。除了支付業務費用外，預計在一年內使用現金還包括我們現有財產的資本支出、未償債務的利息和本金支付、總租賃的付款以及其他可能的新項目，包括收購。我們會根據現有設施的運作情況，繼續評估每一個現有地點的計劃資本開支。



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世紀里程項目耗資約6，150萬加元(根據2019年12月31日生效的匯率計算，費用為4，740萬美元)。我們使用了來自普通股發行的淨收益中的2，420萬美元、來自BMO信用協議的2，330萬美元和用於建造世紀里程項目的可用現金。



我們有一份在2017年7月生效的證券交易委員會的擱置登記表，根據該聲明，我們可以不時發行價值高達1億美元的普通股、優先股、債務證券和其他證券，並在2017年11月進行普通股發行。如有需要，我們可向商業銀行或其他債務或股本融資機構申請進一步的定期貸款、按揭或信貸額度，以補充我們的營運資本及投資需要。融資交易可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得，而且融資交易可能會稀釋我們目前的股東。



此外，我們預計美國國內現金資源將足以為我們的美國業務活動提供資金，併為投資和融資活動提供現金承諾。雖然我們目前沒有意圖，也沒有預見到有必要將資金匯回美國，但我們在美國可能需要比美國業務更多的資本，無論是用於運營、資本支出，還是用於收購企業和股票回購等重大自由支配活動。如果是這樣的話，我們可以選擇將來自外國司法管轄區的收益匯回國內，或者通過發行債務或股票在美國籌集資金。根據税法，外國子公司發給其美國母公司的現金紅利一般免徵美國所得税。我們估計，在截至2019年12月31日的5，480萬美元現金和現金等價物中，約有2，460萬美元由我們的外國子公司持有，除非匯回美國，否則無法為美國業務提供資金。未分配收入的額外遞延税的確定尚未確定，因為假設的計算是不可行的。



合同債務和意外開支



下表彙總了截至2019年12月31日我們的未來承付款和應急付款。





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表外安排

上述未記錄的合同債務預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們沒有任何額外的表外安排、交易、債務或與未合併實體的其他關係，這些關係預計會對我們的合併財務報表產生重大的當前或未來影響。



臨界會計估計

管理部門對我們的業務結果、流動性和資本資源的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的。為了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的合併財務報表，我們必須作出影響合併財務報表所報告數額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估這些估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大相徑庭。本報告第8項“財務報表和補充數據”所列綜合財務報表附註2討論了我們的重要會計政策。以下各段將討論這些會計政策所固有的關鍵估計數。



財產和設備--截至2019年12月31日，我們在財產和設備上投入了大量資金，約佔我們總資產的74%。在確定資產的估計使用壽命、要分配給資產的殘值以及資產是否受損或何時受損時作出判斷。這些估計的準確性影響我們在財務結果中確認的折舊費用數額，以及我們處置資產的損益程度。我們根據我們的標準政策為我們的資產分配壽命，我們認為這是每一類資產的使用壽命的代表。每當事件和情況顯示某項資產的賬面價值可能無法從預期因使用和最終處置而產生的估計未來現金流量中收回時，我們將審查財產和設備的賬面價值。我們在進行這項評估時考慮的因素包括目前的經營結果、趨勢和前景，以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。截至2019年12月31日，我們相信，我們在房地產和設備方面的投資(不包括建行)是可以收回的。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了建行因賭場的歷史和預測虧損而產生的長期資產，並在我們的綜合損益表中收取了800萬美元的減值(無形和有形資產)。在2017年12月31日終了的一年中，我們記錄了波蘭林姆中心賭場因牌照轉讓給希爾頓華沙賭場而進行的租賃改進，並收取了10萬美元的運營成本和費用。



自每年10月1日起，我們對商譽進行測試，或者在情況表明有必要的情況下，更頻繁地對商譽進行測試。測試將我們報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。截至2019年12月31日，我們有商譽餘額的報告單位包括在美國、加拿大和波蘭的報告部分。在估計我們的報告單位的公允價值時，我們考慮了各種因素，包括對每個報告單位未來經營業績的估計、收益倍數、各種市場分析以及最近可供我們使用的可比業務的銷售情況。我們對這些因素與報告單位估計公允價值的相關性作出了各種估計和判斷。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則將每個報告單位的公允價值分配給報告單位的資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值以及是否需要減值。截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，沒有記錄到與商譽相關的減值費用。截至2019年12月31日，我們在CSA報告部門的商譽公允價值超過相關賬面價值27%。截至2019年12月31日，與我們的CSA報告部門相關的商譽為360萬美元。CSA報告部門商譽估值的主要假設與CSA的未來收益有關。艾伯塔省經濟衰退可能對其分析中使用的關鍵假設管理產生負面影響。



無形資產-可識別的無形資產包括商標、球員俱樂部名單和賭場許可證。我們的世紀賭場和賭場波蘭商標和我們的賭場許可證，除了波蘭，是無限期的無形資產，因此不攤銷。我們測試我們的商標和無限期賭場許可證，從每年10月1日起，或更頻繁的情況表明，這是必要的。我們使用版税寬減法測試減值。如果無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值，我們將確認相當於差額的減值費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了建行賭場許可證，這是由於該賭場的歷史損失和預測損失造成的，並在我們的綜合損益表中收取了120萬美元的減值(無形和有形資產)。截至2019、2018年和2017年12月31日，沒有記錄到與我們的商標或無限期許可證相關的減值費用。截至2019年12月31日，我們在CSA報告部門的無限期無形資產的公允價值超過了相關的賬面價值28%。截至2019年12月31日，與我們的CSA報告部門有關的無形資產為940萬美元。CSA報告單位無形資產估值的主要假設與CSA的未來收益有關。艾伯塔省經濟的衰退可能會對其分析中使用的關鍵假設管理產生負面影響。



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我們的賭場執照相關的CPL，我們的登山者商標和我們的球員俱樂部名單是有限壽命無形資產，並攤銷在各自的使用壽命。有限壽命無形資產每年評估一次，如有必要則更頻繁。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年度內，沒有記錄有限壽命無形資產的減值費用。



所得税在評估可扣減和應税項目的時間和數額時，也需要作出判斷。我們為與扣減、交易有關的材料、已知的税務風險以及與項目的適當税務處理有一定不確定性的其他事項建立了應急準備金。如果受到司法審查，我們的保留意見反映了我們對解決所涉問題的判斷。幾年後，我們已經為其設立了儲備金的某一特定事項得到審計，並最終得到解決或澄清。雖然我們相信我們的儲備足以應付合理預期的税務風險，但税務當局提出的問題，最終可能會以與有關儲備不同的款額解決。這種差異可能會在當前和(或)未來時期大幅度增加或減少我們的所得税準備金。當事實和情況發生變化(包括解決問題或訴訟時效到期)時，這些準備金通過變動期間的所得税準備金進行調整。如果我們決定不能實現部分或全部遞延税資產的利益，則這些資產將通過我們在確定期間的所得税準備金加以調整。“税法”提出了一項新的要求，即受控制的外國公司(“CFC”)獲得的某些收入，如GILTI收入，必須目前列入CFC美國股東的總收入，自2018年起生效。根據美國公認會計原則, 我們被允許作出會計政策選擇：(1)將與GILTI有關的應税收入中的應税作為當期支出(“期間成本法”)處理，或(2)將這些金額計入我們對遞延税的計量(“遞延法”)。我們已選擇將GILTI的税額記作期間費用，截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，納税費用淨額分別為50萬美元和10萬美元以下。



我們未分配的外國收入在2017年12月31日終了的一年中只需繳納一次過渡税。我們繼續考慮將我們的外國收益無限期地再投資。根據我們的資本、債務和流動資金狀況，預計不需要從外國子公司匯回現金，所有在外國管轄區持有的現金都被視為永久再投資。這些外國收入如果被遣返到美國，可能要繳納額外的税，例如預扣税和地方國税。



見本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註14，以進一步討論税法。



業務合併-根據ASC 805，“業務組合”(“ASC 805”)，採用會計的獲取方法記錄購置。我們包括從收購之日起收購的賭場的經營結果。在收購之日，我們確認並衡量所獲得的可識別資產、承擔的負債以及以公允價值獲得的任何非控制權權益。無形資產的估值需要管理層作出判斷，利用獨立的估值專家，而且往往涉及對未來現金流入和流出的時間和數量、貼現率、市場價格和資產壽命等方面的重要估計和假設。如果隨後對基本業務活動的預測與用於制定這些公允價值的假設和預測相比發生變化，我們可以記錄減值費用。無形資產的估值採用收入法方法確定。我們在評估無形資產時使用的主要假設包括預計未來收入、客户流失率和市場確認。轉移到可識別資產公允價值之上的總考慮超過已獲得和承擔的負債被確認為商譽。由於與發行債務有關的費用以外的購置而產生的費用記錄在所發生的費用期間。





項目7A市場風險的定量和定性披露。

我們的收入、現金流量和財務狀況都面臨着與利率和外匯匯率波動有關的市場風險。下面提到的所有潛在變化都是基於2019年12月31日的現有信息。截至2019年12月31日，我們所有1.89億美元的未償債務都是可變利率債務。與可變利率債務相關的每一個百分點的變化將導致我們的年度現金利息支出發生150萬美元的變化。



外匯風險

由於我們的國際業務存在，我們面臨外匯風險。我們以外幣進行交易，有大量以外幣計價的資產和負債。因此，我們的收益波動與外幣匯率波動有關。我們沒有針對與我們的國際業務有關的外幣匯率變動進行對衝。我們的外國子公司以本國貨幣進行交易，並以本國貨幣持有其大部分資產和負債。



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我們的外匯敞口大部分與美元相對於加元和波蘭茲羅提有關。我們的外國子公司以外幣計量的資產和負債按我們綜合資產負債表上適用的期終匯率折算。由此產生的折算調整作為股東權益的一個組成部分，包括在累計的其他綜合虧損中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的幾年內，美元相對於我們外國子公司經營的所有外幣的相對價值的變化，分別導致股東權益中的其他綜合損失減少500萬美元和累計其他綜合損失900萬美元。



我們按每一期間的平均匯率折算(損益)綜合報表上的收入和支出，並將翻譯所得的損益列入已發生的業務結果。美元相對於我們的外國子公司所經營的所有外幣貶值，將增加我們在外國業務中兑換成美元后的收益。美元相對價值變動的時機，再加上受到這一變化影響的業務活動，可能會影響匯率波動對我們業務收入的影響程度。2019年，業務損失(520萬美元)。截至2019年12月31日，美元相對於加元和波蘭茲羅提貶值10%，將導致營業收入增加240萬美元。



截至2019年12月31日，我們的債務主要以美元持有。



項目8.財務報表和補充數據

見F-1頁財務報表索引。



項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。



項目9A.控件和過程。

對披露控制和程序的評估-截至2019年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。



管理部門關於財務報告內部控制的年度報告-我們的管理層負責建立和維持根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對財務報告的適當內部控制。我們的內部控制制度旨在為管理層和董事會提供關於財務報告和編制財務報表的可靠性的合理保證。



截至2019年12月31日，我們的管理層已經評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，我們的管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年)中提出的標準。基於這一評估，我們的管理層認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。我們對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括2019年12月6日收購的賭場的內部控制。截至2019年12月31日，收購的賭場約佔我們合併總資產的56%，佔我們營業淨收入的8%，佔世紀賭場公司淨收益(虧損)的6%。截至2019年12月31日的年度股東名單。我們正在整合收購的賭場和我們對財務報告的內部控制。作為這些集成活動的結果，將對某些控件進行評估並可能進行更改。然而，我們相信，在整個整合過程中，我們將能夠對財務報告保持足夠的內部控制。



截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告載於下文。



財務報告內部控制的變化--在截至2019年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會
世紀賭場公司
科羅拉多州斯普林斯

論財務報告的內部控制

我們已經審計了世紀賭場公司財務報告的內部控制。截至2019年12月31日，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，設立子公司(“公司”)。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架(2013年)”中確立的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們2020年3月12日的報告，對這些財務報表發表了無保留意見，並列入了關於公司會計原則變化的解釋性段落。

{Br}如管理部門關於財務報告內部控制的年度報告所述，管理層將2019年12月6日收購的賭場的財務報告內部控制排除在其評估之外。收購的賭場佔總資產的56%，佔淨營業收入的8%，佔世紀賭場公司淨(虧損)收入的6%。截至2019年12月31日終了年度合併財務報表金額的股東。因此，我們的審計不包括對被收購賭場財務報告的內部控制。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

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由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/Deloitte&Touche LLP



科羅拉多州丹佛
2020年3月12日

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項目9B。其他資料。



無。

第三部分



項目10.董事、執行官員和公司治理



{Br}本項目所要求的信息將包含在我們2020年股東年會的最終委託書中，將在2019年12月31日之後120天內提交給SEC，並以參考的方式納入其中。條例S-K第401項所規定的有關行政人員的資料，載於本年報第一部分表格10-K，標題為“有關行政主任的資料” 。



我們通過了一項“商業行為和道德守則”，適用於所有董事、官員和僱員，包括我們的聯合首席執行官、我們的首席財務官和我們的首席會計官。本“商業行為和道德守則”全文可在我們的網站(www.cnty.com/investor/governance/facts-overview/).上查閲今後對“商業行為和道德守則”的任何修正或放棄將張貼在我們網站的公司治理部分。





項目11.行政薪酬



本項所要求的信息將包括在我們2020年股東年會的最終委託書中，該聲明將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。





項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權。



本項所要求的有關某些受益所有人和管理層的證券所有權的信息將包括在我們2020年股東年會的最終委託書中，該聲明將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會，並在此以參考方式納入。



截至2019年12月31日，根據股票補償計劃核準發行的證券的信息如下：









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項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。



本項所要求的信息將包括在我們2020年股東年會的最終委託書中，該聲明將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。





項目14.主要會計費用和服務



本項所要求的信息將包括在我們2020年股東年會的最終委託書中，該聲明將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。

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第四部分



項目15.展品和財務報表附表





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*根據表格10-K第15(A)(3)項規定須作為證物提交的管理合同或補償計劃或安排。



†在此提交。

††隨函附上。

紙上的PFr}



項目16.表格10-K摘要



無。

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簽名



{Br}根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。





根據1934年“證券交易法”的要求，以下人士代表登記人並以2020年3月13日表示的身份簽署了本報告。