美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格 20-F

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(第一標記)

或

截至12月31日的財政年度， 2019

或

或

從_。

佣金檔案號碼：001-39115

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WISeKey國際控股公司

( 其章程中規定的註冊人的確切名稱)

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WISeKey國際控股有限公司

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

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總指揮-桂山街6

CH-6300 Zug，瑞士

(首席執行官offices) __地址)

彼得·沃德
首席財務官

WISeKey國際控股公司

總指揮-桂山街6

CH-6300 Zug，瑞士

電話：+41-22-594-3000

傳真：+41-22-594-3001

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

副本：

Herman H.raspé，Esq.Patterson Belknap Webb&Taylor LLP

美洲大道1133號
紐約，紐約10036
電話：(212)336-2000

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

____________________ * 不是用於交易，而是僅與美國保存人股份的註冊有關。

根據該法第12(G)條登記或登記 的證券：無

根據該法第15(D)條有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：40，021，988股A類股票和27，621，895股B類股票。

請按“證券法”第405條的定義，用複選標記 表示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是，o 否

如果本報告是 年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或 (15)(D)條提交報告。是的，不

用支票標記 表明登記人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2) 在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，不，O

通過檢查標記 説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每個交互式數據文件(或提交要求註冊人 提交此類文件的較短期限)。是的，不，O

通過複選標記 説明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興增長公司。 見“交易所法”規則12b-2中“加速申報人”、“大型加速申報人”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型 公司，請用支票標明登記人是否選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

†“新的 或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後對其會計準則進行的任何更新。

用複選標記 標明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果“其他” 已在回答上一個問題時被選中，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17 o項目18 o

如果這是年度 報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是，o 否

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記 説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易所法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是的 不

目錄

導言 和某些術語的使用

我們成立於2015年，是一個控股公司，負責合併、獲取、持有和處置國家和國際實體的利益，特別是活躍於安全技術和相關領域的實體。自2016年以來，我們的B類股票在瑞士交易所(6只)上市，我們的美國存托股票(“ADSS”)自2019年12月4日起在納斯達克股票市場上市，代號為“WKEY”。紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)作為保管人登記 並交付我們的ADSS，每個ADSS代表我們的B5股。

我們使用一些公約編寫了這份 年度報告，您在閲讀本報告所載信息時應考慮這些公約。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們公司”、“集團”、“WISeKey”、“WISeKey International Holding Ltd”和“Our”應指WISeKey International Holding AG及其子公司、子公司和前身{Br}實體。此外，本年度報告採用下列公約：

關於前瞻性語句的特別 注

這份年度報告 包含前瞻性陳述.其中一些前瞻性語句可以用“預期”、“ ”、“可能”、“預見”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“ 繼續”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“威爾”、“ ”等類似的短語來識別。前瞻性陳述出現在本年度報告的許多地方，包括但不限於載於題為“項目3.關鍵信息" "項目4.關於公司的資料 “和”項目5.業務和財務審查及前景."

這些前瞻性 語句包括但不限於與以下方面有關的語句：

前面的列表 並不是我們所有前瞻性語句的詳盡列表。前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和對未來業績的期望，同時考慮到我們目前掌握的信息，只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可以使我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，這些前瞻性陳述載於“項目 3d危險因素“鑑於這些風險和不確定性，你不應過分依賴前瞻性聲明 作為對實際結果的預測。

除法律規定的 外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、 未來事件還是其他原因。上述因素可能導致我們的實際結果與本年度報告中任何前瞻性陳述中設想的 大不相同，不應被解釋為詳盡無遺。您應該閲讀這份年度 報告，以及作為年度報告證物提交的每一份文件，完全考慮到這一點，並考慮到 的理解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

不適用。

不適用。

下表 列出了截至2017年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了財政年度的選定合併財務數據和其他數據，這些數據來自本年度報告其他地方所列經審計的合併財務報表。 這一信息應與本年度報告中其他地方所列的合併財務報表和相關附註以及“項目5.業務和財務審查與前景”和“項目 3D.風險因素”一併閲讀。本年度報告此處和其他地方所載的歷史財務和其他數據不應被假定為表明我們今後的財務狀況或業務結果。

我們注意到，在2019年， 專家組通過了2016-2002年“會計準則更新”(“ASU”)、租約(主題842)，根據其核心原則，要求 承租人確認資產負債表上所有期限超過12個月的租賃資產和負債； 該小組還通過了ASU 2018-11、租約(主題842)和ASU 2018-10，對議題842的編纂改進(“ASC 842”)， ，它提供了一種新的過渡方法和一種實際的權宜之計，用於分離合同的組成部分，目的是減少費用 和簡化財務報表編制者的租賃標準的執行。還提供了一些實際的權宜之計，目的是簡化收養手續，專家組已選擇適用這些權宜之計。實際的權宜之計使 實體不必重新評估任何過期或現有合同，也不必重新評估過期或現有租約的租賃分類，也不必重新評估現有租約的初始直接費用。它們都必須作為一個整體加以應用。繼ASU 2018-11之後，允許各實體 選擇不重述收養期間的比較期。專家組選擇遵循這一指導意見。

由於ASU 2016-02的通過，集團作為承租人在其資產負債表 上確認了自2019年1月1日起12個月以上的所有安排的使用權和相關租賃負債。根據實際的權宜之計，WISeKey 沒有重新評估任何過期或現有合同，也沒有重新評估過期或現有租約的租賃分類，也沒有重新評估現有租約的初始直接費用。截至2019年1月1日(申請日期)的大部分租約在以往時期被歸類為經營租賃，應繼續按此處理。新標準通過後，2019年專家組的業務成果沒有實質性影響。

從2019年1月1日起，我們採用了ASC 842 ，採用累積效應調整方法。因此，以前報告的財務報表( ，包括腳註披露)沒有改寫，以反映新標準適用於提出的所有比較期間。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度財務報表沒有重新列報。

因此，我們選定的2019年12月31日終了財政年度的綜合財務和其他數據反映了新的租賃標準 ASC 842和相關的華碩的要求，而我們選定的截至12月31日、2018年和2017年12月31日財政年度的綜合財務和其他數據則反映了舊的租賃標準ASC 840。因此，我們選定的與2019年12月31日終了的財政年度租賃有關的綜合財務數據和其他 數據不能與以前的 期直接比較。

綜合收入/(損失)綜合報表

合併資產負債表

不適用。

不適用。

與我們的業務和工業有關的風險

長期的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們目前和未來客户在安全應用程序上花錢的能力和意願，而這又取決於總體經濟健康狀況。全球經濟的不利經濟狀況，包括金融 和信貸市場波動所造成的條件，可能導致公司在信息安全軟件方面的開支減少。持續的經濟挑戰可能導致我們的客户重新評估購買我們的解決方案的決策或延遲他們的購買決定，這可能會對我們的業務結果產生不利的影響。

信息技術和網絡安全產業的未來增長是不確定的。

信息(包括網絡安全)技術公司一般受到下列風險的影響：迅速變化的技術；短產品的生命週期；激烈的競爭；積極的定價和狹窄的利潤率；專利、版權和商標保護的喪失；週期性的市場模式；不斷變化的行業標準；以及頻繁的新產品引進。技術公司可能較小，經驗較少，產品線、市場或財政資源有限，經驗豐富的管理人員或營銷人員較少。信息技術公司的股票，特別是那些與因特網有關的股票，經歷了與其經營業績無關的價格和數量的極端波動。

技術變革

WISeKey需要保持 與不斷變化的技術同步，以便提供有效的標識和身份驗證解決方案。為了取得成功，WISeKey需要預測通信技術中發生的迅速變化，並對這些變化所產生的新的和改進的設備和服務的發展作出迅速反應。如果WISeKey無法對不斷變化的通信技術和設備以及不斷變化的行業標準作出快速有效的反應，現有的服務可能會變得缺乏競爭力，WISeKey可能會失去市場份額。例如，如果更快、更高效的技術使因特網變得過時或不那麼重要，WISeKey將不得不提供非基於Internet的解決方案，否則它將面臨失去當前和潛在的 客户端的風險。此外，如果移動電話、傳呼機、個人數字助理或其他設備成為數字通信解決方案的重要方面，WISeKey需要有技術專長才能將它們納入其安全解決方案。因此，WISeKey的成功在一定程度上取決於它能否有效地使用對業務至關重要的領先技術，加強現有解決方案，找到合適的技術合作夥伴，並繼續開發新的解決方案和技術，以滿足其現有和潛在客户及其客户日益複雜和多樣化的需求，以及其影響和應對技術進步、新興行業和監管標準和做法以及競爭性服務的能力。WISeKey保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和提前時間。如果WISeKey 無法及時適應不斷變化的市場條件或客户需求，則其業務, 財務狀況 和業務結果可能受到嚴重損害。

WISeKey面臨着來自比我們規模更大、知名度更高的公司的激烈競爭，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。

我們經營的數字安全市場面臨着激烈的競爭、不斷的創新和不斷變化的安全威脅。在這一市場上有幾家具有強大影響力的全球安全公司，包括VeriS傳公司、DigiCert公司、EnTrust Datacard公司、我們加密公司、 賽門鐵克公司、火眼公司、紅帽軟件公司、VASCO數據安全國際公司、Zix公司、NXP半導體公司、Infineon 技術公司、ST微電子公司和三星電子公司。

我們的一些競爭對手 是大公司，它們擁有將競爭解決方案引入市場所需的技術和財政資源以及廣泛的客户基礎，並且作為其他產品的可靠供應商已經有了現有的關係。這些公司可以利用這些優點 提供被認為與我們的產品和服務一樣有效的產品和服務，這些產品和服務的價格較低，或作為較大產品 包的一部分免費提供，或僅作為維護和服務費用的一部分。他們還可能開發不同的產品，與 我們目前的安全解決方案競爭，並比我們對新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户需求作出更快和更有效的反應。此外，我們可能與規模較小的地區供應商競爭，這些供應商提供的產品具有更有限的 系列功能，其目的是執行與我們的安全解決方案類似的功能。這類公司在其特定地區可能享有更強的銷售、銷售和服務能力。

WISeKey的競爭對手 可能具有競爭優勢，例如：

我們目前和潛在的競爭對手也可能在它們之間或與第三方之間建立合作關係，從而進一步加強它們的 資源。目前或潛在的競爭對手可能被第三方收購，獲得更多的可用資源。由於這樣的收購，我們目前或潛在的競爭對手也許能夠更快地適應新技術和客户的需要，將更多的資源用於產品和服務的推廣或銷售，發起或承受實質性的價格競爭，更容易地利用其他機會，或比我們更快地開發和擴大其產品和服務。產品種類較多的較大競爭者可能會降低與我們競爭的產品的價格，以促進其他產品的銷售，或將其與其他產品捆綁在一起，從而增加對我們產品的定價壓力，並可能導致我們產品的平均銷售價格下降。

如果WISeKey確實沒有成功地預測市場需求並加強現有產品或及時開發滿足這些需求的新產品，WISeKey可能無法有效競爭，WISeKey產生收入的能力將受到損害。

我們的許多客户在以迅速變化的技術和商業計劃為特點的市場中運作，這要求他們適應日益複雜的數字安全基礎設施，以保護內部和外部企業通信。隨着我們客户的技術和商業計劃變得越來越複雜，我們期望他們面對新的和日益複雜的安全漏洞或偽造的威脅。WISeKey在確保我們的安全解決方案有效地保護個別客户的身份、公司信息及其品牌方面面臨重大挑戰。因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以響應 我們客户的技術基礎設施的變化。

WISeKey可能無法及時或完全成功地預測或適應不斷變化的技術或客户需求。如果我們不能跟上技術變化，或使我們的客户和潛在客户相信我們的安全解決方案的價值，即使是根據新技術，我們的業務、業務結果和財務狀況也可能受到重大和不利的影響。

WISeKey不能保證 能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠及時開發產品改進或新產品 來滿足這些需求或機會。即使我們能夠預測、開發和在商業上引進改進和新產品，也不能保證增強或新產品將獲得廣泛的市場 接受。

由於許多原因，我們的產品改進 或新產品可能無法獲得足夠的市場接受，其中包括：

如果WISeKey未能預測市場需求，或未能及時開發和推出產品改進或新產品以滿足這些需求，則可能導致我們失去現有客户並阻止我們獲得新客户，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

有時，它 將是必要的，使一個產品或產品線過時，並可能會有負面影響，銷售或中斷客户 基礎期間，該產品下坡。

所有產品都有一個 自然生命週期，其中包括不可避免的壽命結束(EOL)過程。在產品或 產品系列的下降過程中，有許多方法可以挑戰我們的業務操作。上一次購買是客户 處理產品的EOL的一種典型方式，而該產品對他們的最終產品仍然至關重要。這類訂單顯示了 短期銷售的增長，但導致該客户的收入突然下降，因為該產品是在最後一次購買是 交付之後。如果我們沒有替代產品的 ，或者由於供應的變化而決定尋找替代供應商，停止生產也會帶來這樣的風險：如果我們沒有替代的 ，那麼我們可能會永遠失去該客户。

WISeKey面臨着與全球銷售和運營相關的許多風險。

我們所服務的全球市場中的商業慣例 可能有所不同，並可能要求我們在客户合同中包括非標準條款，如延長付款或保證條款。如果我們簽訂的客户合同中包含與付款、擔保或履約義務相關的非標準條款，我們的經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的全球 銷售和業務受到若干風險的影響，其中包括：

這些因素可能損害我們創造未來全球收入的能力，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的一些更大的機會取決於我們的客户是否有能力獲得重要的區域或國家合同，以便實現在定價談判和預測中使用的數量預測。

許多 工業設備的設計伴隨着這樣的風險：產品可能看不到該市場預期的需求，或者大量的 合同可能授予競爭的供應商。我們的客户可能正在與其他幾個供應商投標，以贏得政府 合同，如果他們失敗了，我們將不會看到在預測機會 規模和盈利能力期間原先預期的結果。

我們的研究(br}和開發工作可能不會產生成功的產品或增強我們的安全解決方案，從而在不久的將來帶來可觀的收入或其他好處(如果有的話)。

投資於研究人員和開發人員、開發新產品和加強現有產品是昂貴和費時的，而且不能保證這些活動將導致重大的可銷售的新產品或改進我們的產品、改進設計、節省費用、收入或其他預期收益。如果我們花費大量的時間和精力在研究和開發上，而不能為我們的投資創造足夠的回報，我們的業務和業務結果可能會受到不利影響。

如果WISeKey無法吸引新客户，我們未來的收入和運營結果將受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力。WISeKey在給定時期內增加的客户數量對我們的短期和長期收入都有影響。如果WISeKey無法成功地吸引足夠數量的新客户，我們可能無法產生收入增長。

需要大量投資於銷售、營銷和支助人員，以吸引新客户。如果我們不能説服這些潛在的新客户相信我們的產品需要，或者如果我們不能説服他們相信我們的產品是有效的，我們可能無法實現 增長，並可能對未來的收入和經營業績產生有意義的負面影響。

軟件錯誤 和不遵從可能會影響我們的聲譽和我們的財務結果。

WISeKey的軟件 應用程序很複雜，有可能出現缺陷或錯誤，特別是在發佈新版本或增強的 時。同樣，監管和行業需求也在不斷變化，我們可能無法跟上 。這可能會對我們造成不利的後果，如收入損失、市場驗收延誤或客户索賠。

如果我們經歷了安全漏洞，我們就可能承擔責任，我們的聲譽和業務也會受到損害。

我們經營敏感的公開密鑰基礎設施(“PKI”)平臺，在我們的安全數據中心 和註冊系統中保留某些保密客户信息，我們的數字證書和電子簽名可能被客户用於關鍵任務應用程序。 對於我們的業務戰略至關重要，我們的設施和基礎設施保持安全，市場認為我們的設施和基礎設施是安全的。我們可能需要花費大量的時間和金錢來維護或加強我們的設施和基礎設施的安全。 儘管我們採取了安全措施，但我們的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客的攻擊或類似的破壞性問題的影響。我們可能不得不花費更多的財政和其他資源來解決這些 問題。如果出現安全漏洞，我們可能面臨重大責任，客户可能不願使用我們的服務 ，我們可能面臨丟失業務運作所需的各種合規證書的風險。

WISeKey的聲譽 和業務可能因為我們的安全解決方案中的實際缺陷、缺陷或漏洞或安全解決方案的 未能滿足客户的期望而受到損害。

各組織正面臨日益複雜的數字安全威脅和偽造的威脅。如果WISeKey無法識別和應對偽造產品或侵入個人和公司數字帳户的新的和日益複雜的方法，我們的業務 和聲譽將受到損害。特別是，如果我們的任何 產品未能如廣告所示，WISeKey可能會遭受嚴重的負面宣傳和聲譽損害。我們客户敏感業務數據的實際或被察覺的泄露，不論該漏洞是否可歸因於我們產品的故障，都可能對市場對我們的安全解決方案的效能的看法產生不利影響，目前或潛在的客户可能會向我們的競爭對手尋求我們的安全解決方案的替代方案。同樣，我們的產品實際或被認為未能防止假冒產品被發現，無論 這種故障是否可歸因於我們的產品，可能會對市場對我們認證 解決方案的有效性的看法產生不利影響，並可能鼓勵現有或潛在客户尋找我們產品的替代產品。我們的產品的失敗也可能使我們面臨產品責任訴訟和因賠償我們的合夥人和其他第三方而造成的財務損失，以及花費大量財政資源來分析、糾正或消除任何弱點。它還可能導致我們遭受聲譽損害，失去現有客户，或阻止他們購買更多的 產品和服務，並阻止新客户購買我們的安全解決方案。

國際擴展

WISeKey的戰略包括其業務的國際擴張。進入國際市場可能會因距離、語言和文化差異而造成困難。與國際業務有關的其他風險包括貨幣匯率的波動、外國業務的人員配置和管理造成的困難、不同國家的法律和規章要求、潛在的政治和經濟不穩定以及重疊或不同的税法。管理層不能保證它能夠在國外市場成功地推銷和經營WISeKey的服務，選擇合適的市場 進入，有效地開設新的辦事處或管理新的辦事處。如果WISeKey不能成功地進入新的市場，其業務和財務狀況的結果可能會受到重大和不利的影響。

如果WISeKey不能僱用、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續吸引和留住高技能的人才。我們的任何僱員都可以隨時終止他們的工作。對高技能人才的競爭經常是激烈的。此外，如果我們從競爭對手那裏僱用 人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有的 或其他機密信息。此外，對新僱員的培訓和整合需要分配大量的內部資源，即使我們進行這種投資，也不能保證現有或新的人員將繼續保留或成為我們團隊中富有成效的成員。我們無法吸引或留住合格的人員，或延遲僱用所需的人員，特別是在銷售和營銷以及研究和開發方面，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和業務結果。

此外，WISeKey公司的表現取決於我們與員工的良好勞動關係，以及在我們有員工的國家遵守勞動法，並計劃僱用新員工。由於我們遵守勞動法，當前關係的任何惡化或勞動力成本的增加都可能對我們的業務產生不利影響。

對 關鍵人員的依賴和這些關鍵人員的流失可能對WISeKey的運營和盈利產生負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的關鍵人員，特別是我們高級管理人員的繼續服務。我們與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議，但這些協議並不妨礙這些人員選擇離開公司。

WISeKey使用的密碼學 rootkey之一屬於國際電子交易組織(Internationale pour la Sécuritédes Trans工況Electroniques Oiste)所有。國際電子交易組織(Internationale pour la Sécuritédes Transformations Electroniques Oiste)已授予我們永久許可證，允許我們專門使用密碼鑰匙。許可證協議的終止將對WISeKey的現有業務模式構成威脅。

WISeKey使用的密碼根 屬於國際交易電子交易組織(“Oiste”)，它是一個受信任的第三方，而非營利實體，負責確保信任之根( “腐爛”)保持中立和可信。ROT的名稱是Oiste/WISeKey，如當前所有主要瀏覽器所示， 嵌入了根鍵。Oiste基金會三人董事會的三名成員是WISeKey董事會成員。Oiste基金會董事會成員由一個政策授權機構(“政策授權機構”或“PAA”)任命，其成員是使用Oiste/WISeKey腐爛的國際組織、政府和大公司。Oiste已經授予 us永久許可證，可以完全使用加密根鑰，並開發基於Oiste信任 模型的技術和進程。永久許可協議只有在有限的情況下才能終止，包括如果WISeKey從Oiste開發的信任模式 轉移到另一個國家和(或)將腐敗的地點從瑞士轉移到另一個國家。終止 許可協議將對WISeKey當前的信任模型構成威脅。

我們的PKI業務提供的服務依賴於公共密鑰加密技術和算法的持續完整性，這些技術和算法可能會隨着時間的推移而受到損害或被證明是過時的。

我們的PKI業務提供的服務是基於公鑰密碼技術的。使用公鑰加密技術，用户擁有公鑰 密鑰和私鑰，這兩者都是執行加密和解密操作所必需的。這種 技術所提供的安全性取決於用户私鑰的完整性，並確保它不會丟失、被盜或以其他方式受到損害。 對密碼算法和技術的攻擊的進展可能會削弱它們的有效性，而根分發程序可能會對新的技術要求(br})施加影響，這些程序要求我們對系統進行重大修改，或向我們的部分或所有客户重新頒發數字 證書，這可能會損害我們的聲譽，或以其他方式損害我們的業務。對公鑰密碼體制的嚴重攻擊 可能使PKI服務普遍過時或無法銷售。

我們依賴於各分包商的設備和材料的及時供應，如果其中任何一家供應商未能滿足或延誤他們承諾的交貨時間表，我們可能會受到收入減少或損失的影響。

我們使用各種供應商 用於硅製造和測試我們的零件。這些供應商中的任何一個都無法履行按時交貨我方產品的承諾。這種供應中斷可能是由於硅片或用於硅包裝的 加工過程中使用的化學品的全球短缺，或由於動亂或疾病造成勞動力短缺所致。如果我們不能滿足客户合同中承諾的產品需求，我們的業務和運營條件 就會面臨風險。

我們的第三方供應商未能為他們的服務處理增加的數量，可能會影響我們利用上行業務 機會的能力。

我們將供應鏈中的幾個關鍵職能外包給第三方供應商，例如我們的半導體制造。如果我們看到來自我們客户的 訂單增加，他們的業務中都存在一定數量的風險，這些風險可能會限制他們滿足日益增長的需求的能力。如果我們的供應商不能滿足我們的需求，我們可能無法滿足我們的客户需求。此外，如果我們的供應商增加更高的成本以彌補增加的數量，我們可能會看到毛利率下降。其中許多費用 不是固定的，即使存在合同，也可能由第三方供應商自行決定。

金融風險

WISeKey已經加入， 並期望繼續加入合資企業協議，這些活動涉及風險和不確定因素。

WISeKey已經加入， 並期望繼續加入合資企業協議，以便有效地增加其收入並滲透到某些地理區域。締結合資協議或其他類似形式的夥伴關係涉及風險和不確定性，包括我們與合資企業的合作伙伴將無法與我們預期的 它們給合資企業帶來的市場聯繫的風險。此外，有一種風險是，某一合資企業可能無法履行其義務， ，這可能導致對我們的擔保和其他承諾的某些責任。此外，由於我們不可能對我們目前或將來的合資企業實行控制，我們可能無法要求我們的合資企業採取我們認為執行我們的商業戰略所必需的行動。此外，合資企業參與方之間的意見分歧可能導致推遲作出決定或未能就重大問題達成協議。如果這些困難中的任何一個使我們的合資企業偏離了我們的商業戰略，或者導致我們的任何合資企業未能吸引到我們所期望的客户基礎，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。

WISeKey面臨與收購和投資相關的風險。

我們將來可能會收購或投資現有的公司或現有的或新的業務。收購和投資涉及許多風險，這些風險因其規模和性質而有所不同，包括但不限於：

此外，如果WISeKey 在整合這種收購或與這種收購有關的技術方面失敗，我們的業務收入和結果可能會受到不利影響。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，WISeKey可能無法成功地管理流程。WISeKey可能無法成功地評估或利用所獲得的技術或人員， 或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。WISeKey可能需要支付 現金、債務或發行股票證券來支付任何此類收購，每一次都可能對我們的財務 狀況產生不利影響。出售股本或產生債務以資助任何這類收購，都可能導致對我們股東的稀釋。負債的產生將導致固定債務的增加，還可能包括妨礙我們管理業務能力的契約或其他限制。

WISeKey有着虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。

WISeKey迄今在收購、品牌技術和市場地位方面投入了大量資金。2019年是我們成立以來的第一個盈利年度，處置業務的收益為3，110萬美元，截至2018年12月31日，我們累計累計虧損197，348，528美元，截至2019年12月31日，累計虧損189，161，455美元。過去，我們對我們的業務進行了大量投資，但這些投資並沒有帶來相應的收入增長，因此增加了我們的損失。WISeKey期望在未來進行大量投資，以支持我們業務的進一步發展和擴大，這些投資可能不會及時或根本不會帶來更多的收入或增長。

由於若干原因，WISeKey今後也可能遭受重大損失，包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、軟件和安全行業普遍存在弱點以及本文所述的其他風險，我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜和延誤，以及其他未知的因素。如果WISeKey在未來遭受損失，我們可能無法有效地降低成本，因為我們的許多成本是固定的。此外，在我們減少可變成本 以應對損失的範圍內，這可能會影響我們吸引客户和增加收入的能力。因此，WISeKey可能無法實現或保持盈利能力，我們今後可能繼續遭受重大損失。

公司的某些大股東，包括協調一致的股東，可能對公司產生重大影響，他們的利益可能與其他股東的利益發生衝突。

我們的創始人卡洛斯·莫雷拉擁有公司50%以上的投票權。此外，A類股票的所有持有者約佔公司投票權的57%。我們的創辦人，或如果A類股份的持有人相互協調行動，A類股份的 持有人將能夠對某些事項產生重大影響，包括必須由股東大會解決的事項，例如選舉董事會成員或宣佈 股利或其他分配。如果這些股東的利益可能與公司其他股東的利益不同，公司其他股東可能會因這些股東可能尋求的任何行動而處於不利地位。

B類股票和ADS的 和價格可能高度波動。

我們的B類股票在美國還沒有公開市場，自從2019年12月04年ADS在納斯達克上市以來，還沒有形成活躍的廣告市場。如果 ADSS的交易不活躍，您可能無法快速或以市場價格出售ADS。

B類股票和ADSS的市場價格可能高度波動，並可能受到涉及我們、競爭對手、軟件和證券業或整個金融市場的事件的負面影響。此外，投資者可能無法以購買的價格，或以更高的價格或以更高的價格轉售他們的類 B類股票和我們的ADS。可能導致B類股票市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，證券 市場在一般情況下，有時會經歷重大的價格和數量波動。這種波動，以及整個經濟環境，都會對我們的證券市場價格產生重大的負面影響，而不論我們的經營結果或財政狀況如何。任何如此廣泛的市場波動都可能對我方證券的交易價格產生不利影響。

我們的證券將在多個市場或交易所交易，這可能導致價格的變化。

我們的B級股票 自2016年3月以來一直在這6只股票上交易。ADSS自2019年12月以來一直在納斯達克上市。在適用的情況下，B類股票 和ADS在這些市場上的交易將以不同的貨幣(納斯達克美元和瑞士法郎( 6)和不同時間(由於美國和瑞士不同的時區、交易日和公共假日)進行。 由於這些和其他因素，我們在這兩個市場上的B類股票和ADS的交易價格可能有所不同。我們的B類股票價格在這六種股票上的任何下跌都可能導致納斯達克ADS的交易價格下降，反之亦然。

大量股票的未來銷售 或發行，或未來銷售或發行的可能性或知覺，可能導致我們B類股票的 市場價格或ADSS下跌。

我們B類股票或ADSS的市場價格可能會下降，這是由於將來在公開市場上出售大量的B類股票或可能發生這種銷售的可能性或看法所致。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使公司今後更難以在其認為適當的時間和價格上發行股票證券。

此外，公司可根據市場情況或戰略考慮，選擇發行額外的B類股票來籌集額外資本。特別是，根據我們的公司章程，董事會有權在2020年5月25日之前的任何時候發行至多8，503，041股新的B類股票，從而增加公司的股本而無需進一步的股東批准。在2020年5月25日(及隨後的兩年期)之後，股東可以重新批准這一授權.此外，我們的章程 規定了有條件的股本，根據該資本，公司有權發行至多11，840，090股新的B類股票， 相當於面值592，004.50瑞士法郎。自2019年5月14日，即最後一次正式記錄在瑞士祖格州的文章和商業登記簿上的參考日期以來，截至2019年12月31日，公司的有條件股本中總共發行了1，228，838股B類股票。因此，截至2019年12月31日，公司現有有條件股本 為530，562.60瑞士法郎，相當於發行10，611，252類 B股。除其他外，公司的有條件股本可用於發行可轉換為B類股票的證券 。如果通過發行B股{Br}或其他可轉換為B類股票的證券籌集額外資本，發行此類證券可能會削弱公司股東對公司的興趣。

2016年1月19日， 公司與創業板全球收益基金有限責任公司和創業板投資美國有限責任公司(統稱“創業板”)簽訂了一項股票認購設施協議(“SFF”)，根據該協議，公司有權在6類B股上市之日之後的任何日期，在(I)1月初 19、2021和(Ii)創業板認購總認購價格為60，000，000瑞士法郎的日期內申請創業板，在一個或幾個步驟中，認購總認購額為60，000，000瑞郎的B類股票。 在2017年6月、8月和12月根據這一機制提取總金額3，905，355瑞郎之後，截至2019年12月31日，可供提款的剩餘 數額為56，094，645瑞郎。公司每次認購 請求的認購價格相當於彭博在相應定價期間報告的六種股票(經 變化調整後)B類股票收盤價平均值的90%。如果公司選擇行使其在 SFF項下的權利，發行B類股票將削弱公司股東對公司的利益。截至2019年12月31日，公司可根據SFF提取的剩餘金額為56，094，645瑞士法郎，根據SFF可交付的B類股票的估計最高數量為28，855，270股，按每B類股票1.944瑞士法郎計算(根據2019年12月30日每股2.16瑞士法郎每股2.16瑞士法郎的收盤價計算出的{Br}，折現10%)。 公司根據SFF可提取的實際價格可能會發生變化，因此，可交付創業板的B類股票的數量可能會發生變化。

關於 SFF，2016年5月6日，該公司授予創業板1，459，127種期權(“創業板期權”)，用於購買 等數量的B類股票。因此，2019年12月31日在創業板期權 下發行的B類股票的最高總數為1，459，127股B類股票。創業板期權可在5月6日或之前任何時間行使， 2021，每個創業板期權的行使價格最初設定為每B類股票8.85432瑞士法郎(“創業板初始行使價格”)。 創業板初始行使價格可使用某些商定的公式調整-根據第10.C項中更充分描述的公式材料 合同-發放給創業板的期權。適用有關權證的調整規定，權證的行使價格由8.85342瑞士法郎調整為8.8264瑞士法郎，而創業板在行使認股權證時有權購買的B類股份數目已增加4，612股，至2019年12月31日，增至1，463，739股。與創業板期權相關而發行給創業板的B類股份將從公司的有條件股本或授權 股本中發行，而不觸發公司現有股東的先發制人權利。行使創業板期權 將削弱公司股東在公司的利益。

2018年2月8日，該公司與約克維爾顧問全球有限公司管理的基金 II PN，Ltd.簽訂了一項備用股權分配協議，該協議於2018年9月28日修訂(“SEDA”)(統稱為“約克維爾”)。根據SEDA的 ，公司有權在三年期間的任何時候，要求約克維爾在一個或幾個步驟中， 認購B類股票，總認購金額為50，000瑞士法郎。在2018年6月、11月和12月，以及2019年1月、8月、9月、10月和11月，WISeKey 提取了總額為2，857，922.71瑞郎的款項之後，截至2019年12月31日，可供提款的剩餘金額為47，142，077瑞郎。 只要有足夠數量的B類股票是通過股票借貸提供的，WISeKey有權根據 SEDA酌情提取款項，請求約克維爾認購(如果B類股票是從授權股本中發行) 或購買(如果B類股票是從國庫中交付的)B級股票，價值至多5，000瑞士法郎，每股1000瑞士法郎，除 某些例外和限制外(包括WISeKey的縮編請求在任何情況下均不得使約克維爾持有的B類股份總數 數目達到或超過在祖格州商業 登記的股份總數的4.99%)。該公司每項認購請求的認購價格，相當於WISeKey提出削減請求後的 日最低成交量加權平均股價(“VWAP”)的93%，即在第六種股票上交易和報價的最低平均股價的93%。如果公司選擇行使SEDA規定的權利，發行B股將稀釋公司股東對公司的利益。截至12月31日, 2019年，本公司可根據SEDA提取的剩餘 數額為47，142，077瑞士法郎(按收盤價計算為48，709，692美元)，而在2019年12月31日，根據SEDA可交付的B類股票的估計最高數量為23，467，780股，按每B類股票2.0088瑞士法郎計算(根據2019年12月30日每股2.16瑞士法郎的B類股票的收盤價計算，折現7%)。公司可能根據SEDA提取的實際價格可能會發生變化，因此，可以交付給約克維爾的B類股票的數量可能會有所不同。

2018年9月28日，{Br}WISeKey與Crede CG III，Ltd.，Hamilton， 百慕大(“Crede”)簽訂了一項可轉換貸款協議(“Crede可轉換貸款協議”)，Crede承諾向WISeKey提供3，000，000美元(“Crede 本金”)貸款。Crede本金將於2020年10月30日到期(“Crede成熟度”)。Crede原則 數額應通過交付相應的B類股票數目來償還，該數目相當於當時未償還的Crede原則 數額的商數和相當於B類股票的兩個最低日VWAP平均值的93%的折算價格，即在緊接有關換算日期之前的十個交易日內交易和報價的6個交易日，按有關匯率折算為 美元。Crede可以在Crede到期之前的任何時候要求將Crede本金的部分或全部轉換為 。根據Crede可轉換貸款協議發放的貸款每年利率為10%(“Crede利息”)。WISeKey有權酌情支付未付的 Crede本金的應計利息，或交付相應於相應 Crede利息支付金額的商數的B類股票的數目，以及相當於A類B股最低的兩種VWAP平均每日平均93%的折算價格，即在緊接有關換算日之前的十個交易日內交易和報價，將 轉換成美元，按有關匯率折算。在按照Crede公司的要求於2019年1月、2月、7月、9月和12月進行轉換後，截至12月31日，剩餘的可兑換貸款餘額為1，228，899美元，償還總額為1，771，101美元。, 2019年。將Crede本金和(如適用的話)Crede 利息轉換為B類股份將稀釋公司股東對公司的利益。公司向Crede公司交割的B類股票的數量與Crede本金和Crede利息的轉換有關，將取決於 適用的轉換價格。截至2019年12月31日， 公司根據Crede可轉換貸款協議(支付Crede本金和到期前最高Crede利息)可交付的B類股票的估計最高數量為636，803股B類股票(根據2019年12月30日6股B類股票的收盤價計算，每B股2.16瑞士法郎，折現7%，按相關匯率折算為美元)。請注意，Crede公司可將Crede本金金額折算為B類股份 的實際價格 可能會發生變化，因此，交付給Crede的B類股份的數量可能會發生變化。截至2019年12月31日，該公司直接或通過子公司持有1，202，191股國庫券，以便能夠履行“可轉換貸款協定”規定的義務(包括將Crede本金和 Crede利息轉換為B類股份)。

關於 可轉換貸款協議，2018年9月28日，該公司授予Crede 408，247種期權(“Crede Options”) ，用於購買同等數量的B類股票。因此，截至2019年12月31日，根據Crede期權可發行的B類股票的最高總數為408，247股。Crede期權可在2021年10月29日或之前的任何時間由Crede在 行使，每個Crede期權的行使價格等於每B類股票3.84瑞士法郎。與Crede期權有關的發行給Crede的類 B類股份將從公司的有條件股本或 授權股本中發行，而不觸發公司現有股東的先發制人權利。行使 Crede期權將削弱公司股東在公司中的利益。

2019年6月27日，WISeKey 與YA II PN，Ltd.簽訂了一項可轉換貸款協議(“約克維爾可轉換貸款”)，該基金由約克維爾管理， 根據該協議，約克維爾承諾向WISeKey提供3，500，000美元的貸款(“約克維爾本金”)。約克維爾可轉換貸款從2019年8月1日起按月分期償還，直到2020年8月1日到期為止。根據約克維爾可轉換貸款發放的貸款年利率為6%( “約克維爾利息”)。約克維爾可自行斟酌決定，選擇要求以B類股票支付應付和未付的任何款項，即 本金或利息，轉換價格為每B類股票3.00瑞士法郎(“初始 折算價格”)，並以適用日期由紐約 外匯市場選擇的任何可公開獲得的即期匯率作為匯率。在下列情況下，可使用某些商定公式 調整初始折算價格：(A)通過分配WISeKey股份、 或分割或合併WISeKey股份增加資本、利潤或溢價；(B)以授予認購權或購買權的方式發行WISeKey股份或其他證券；(C)除股息外的分拆和資本分配；和(D)股息。截至12月31日， 2019年，並與約克維爾商定，WISeKey已償還總額為1，162，607美元，因此剩餘的約克維爾可轉換貸款餘額為2，337，393美元。約克維爾本金的折算及相關利息(如適用的話), 進入B類股票會沖淡公司股東對公司的興趣。由於約克維爾本金的轉換和約克維爾 利息的轉換，公司可交付給約克維爾的 B類股份的數量將取決於適用的轉換價格。根據按相關匯率折算為美元的約克維爾可轉換貸款執行之日的初始約克維爾轉換價格(3.00瑞士法郎)，在約克維爾可轉換貸款下可交付的B類股票的估計最高數量 (2019年12月31日作為 支付的約克維爾本金和到期前的約克維爾利息)為772，968股B類股票。請注意，在 的實際價格中，約克維爾可以將約克維爾本金和約克維爾利息轉換為B類股票的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給約克維爾的B類股票的數量可能會有所不同。

關於約克維爾可轉換貸款，公司於2019年6月27日授予約克維爾500 000種期權(“約克維爾期權”) ，用於購買同等數量的B類股票。因此，截至2019年12月31日，根據約克維爾期權可發行的B類股票的最高總數為500，000股B股。約克維爾期權可在2022年6月27日或之前的任何時間由約克維爾行使，最初設定為每 B類股票3.00瑞士法郎(“約克維爾初始行使價格”)。約克維爾的初始演習價格可使用某些 商定的公式調整-在第10C項中有更充分的説明合同-發給約克維爾的備選方案。與約克維爾期權有關而向約克維爾發行的B類股份將從公司的有條件股本 或授權股本中發行，而不觸發公司現有股東的先發制人權利。約克維爾期權的運用將削弱公司股東在公司中的利益。

2019年12月16日， WISeKey與總部設在香港的投資公司Long State Investment Limited(“LSI”)簽訂了一項可轉換定期貸款貸款協議(“LSI可轉換貸款”)，借款最多可達30，000瑞士法郎(“LSI本金”)。以每年1.5%的利率(“LSI利息”)利率，在24個月的承諾期內將 提高到30，000瑞士法郎的總額。LSI有權在每次提款後21個交易日內，將一筆提款 轉換為B類股份，或在各方同意並經法律允許的情況下，轉換為ADSS，每筆提款的最高比率為(I)當時的市盈率的95%，(Ii)最低轉換價格 為1.80瑞士法郎。LSI最初未轉換的任何定期貸款將在承諾期屆滿前206個交易日以適用的轉換價格自動轉換為B類股票或ADSS。在某些情況下，利息 付款可以“以實物支付”，辦法是將這些利息資本化，並將未償還的 貸款的總本金餘額加進去。截至2019年12月31日，WISeKey尚未在LSI可轉換設施下進行任何提款，因此，可用於提款的剩餘金額為30，000瑞士法郎。將LSI本金和(如適用的話)LSI權益轉換為B類股份將稀釋公司股東在公司中的權益。公司在轉換LSI本金和LSI利息時可交付給LSI的B股 的數量將取決於適用的轉換價格。截至2019年12月31日, 公司在 可轉換設施項下可動用的剩餘金額為30，000，000瑞士法郎(按收盤率計算為30，997，590美元)，截至2019年12月31日，估計在大規模可轉換設施下可交付的B類股票的最高數量為14，619，883股B股，按每股2.052瑞士法郎計算(根據2019年12月30日每股B股2.16瑞士法郎的收盤價計算)。請注意，在LSI可轉換 機制下，LSI可轉換每個部分的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給LSI的B類股票的數量可能會有所不同。

我們的財政結果可能受到匯率波動的影響。

由於我們的國際業務範圍很廣，我們的部分收入和開支是以美元以外的貨幣計價的，而美元是我們報告的 貨幣。因此，我們的業務面臨着由這些不同貨幣之間的匯率波動 引起的交易和轉換貨幣交換風險。

我們大多數經營子公司的功能貨幣 是適用的本地貨幣。從適用的功能貨幣 轉換為我們的報告貨幣是為資產負債表賬户執行的，使用的是資產負債表日的匯率，以及業務報表帳户的 ，使用的是相關期間的平均匯率。我們經營子公司的功能貨幣 匯率過去和將來可能對美元有很大的波動。 由於我們以美元編制合併財務報表，這些波動可能對我們的業務結果和以美元衡量的我們資產、負債、收入和支出的報告價值產生影響，而這反過來可能對報告的收益產生積極或負面的影響，並影響到期間-與-經營期間的結果的可比性。

除了貨幣 轉換風險外，我們還面臨貨幣交易風險。貨幣交易風險是指未來以外幣計值的現金流量(來自已承諾或未承付的合同或信貸 設施的付款或收據)因匯率變化而發生變化的風險。貨幣波動可能對我們在全球範圍內競爭的能力、業務結果和財務狀況產生不利影響。

由於由於業務環境的變化，商譽和其他有形和無形資產受到損害，我們的經營結果可能會有很大差異。

由於包括商譽在內的無形資產和其他固定資產的減值，我們的經營業績 也可能有很大差異。截至2019年12月31日，我們的資產負債表上記錄的商譽價值為8，316，892美元，獲得的技術、技術、其他無形資產的價值為600，123美元，扣除減值和攤銷。由於我們的產品市場的特點是技術的迅速變化，我們未來的現金流量可能無法支持在我們的合併財務報表中記錄的商譽和其他無形資產的價值。根據美國公認會計準則，我們必須每年測試我們記錄的商譽和無限期的無形資產(如果有的話)，並在存在減值指標時評估其他無形資產的賬面價值。作為這種測試的結果，如果賬面價值大於公允價值，則可以要求我們在業務報表中記帳減值費用。任何潛在損害的數額是不可預測的。

可能觸發這類資產減值的因素包括但不限於下列因素：

任何潛在的未來 損害，如果需要，可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們今後可能需要額外的資金，而且可能無法以對我們有利的條件或根本不具備這種資本的條件。

我們今後可能需要更多的 資本，以便除其他外，做以下工作：

我們今後獲得外部資金的能力受到各種不確定因素的影響，其中包括：(1)我們的財務狀況、業務結果和現金流量，以及(2)融資活動的一般市場條件。

現有的 融資條件也可能限制我們的財政和業務靈活性。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們就可能被迫減少我們的業務或拖延、限制或放棄擴大的機會。此外，即使我們能夠繼續我們的業務，未能獲得額外的資金也會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

該公司是一家控股公司，沒有直接的現金產生業務，依靠其子公司向其提供向股東支付股息所需的資金。

該公司是一家控股公司，除其子公司的權益外，沒有其他重大資產。該公司的子公司在很大程度上擁有對其收入來源的所有權利。公司沒有法定義務，也不得宣佈其股票上的股息或其他分配 。公司向股東支付股息的能力取決於是否有足夠的可合法分配的前幾年的 利潤，這取決於其子公司的業績及其向 公司分配資金的能力，和(或)公司一級的可分配的資本繳款準備金，以及股東批准的需要。

附屬公司 向公司分配的能力可能受到包括債權人在內的第三方的索賠或其他行動的影響，或受規範公司支付股息的 法律的影響。此外，子公司向公司分配資金的能力，除其他外，取決於這些子公司是否有足夠的合法分配利潤。該公司不能提供任何保證，合法分配的利潤或儲備金的資本貢獻將可在任何給定的財務 年。

即使有足夠的可合法分配的利潤或現有資本貢獻的準備金，公司也可能由於各種原因無法支付股息或分配來自資本捐款的準備金。未來股息和其他分配額的支付將取決於我們的流動性和現金流量的產生、財務狀況和其他因素，包括管制和流動資金的要求，以及税收和其他法律考慮因素。

法律風險

我們受反收購條款的約束.

我們的條款和瑞士法律載有條款，可以防止或推遲通過投標、代理競爭或其他方式收購該公司。這些規定也可能對我們的B類股票和ADS的現行市場價格產生不利影響。除其他外，這些規定規定：

儘管票面價值不同，但A類股票和B類股票各有一票。

每種A類股票 和每種B類股票每股有一票，但我們的A類股票的票面價值(每股0.01瑞士法郎)低於我們的類 B股(每股0.05瑞士法郎)。這意味着，相對於各自對公司資本的每股貢獻，我們A類股份的持有人在需要根據出席股東會的股份的特定多數獲得批准的事項上，擁有比我們B類股份持有人更大的相對投票權。

但是，如果 股東決議要求以出席會議的股票票面價值的過半數作為相關多數標準，則 A類股票作為一個類別擁有的票數少於作為一個類別的B類股份(因為B類股票的票面價值為每 類B股0.05 CH，而每類A股的票面價值為0.01 CH)。通過決議的多數票面價值標準適用於股東關於某些具體問題的決議(見項目10B-章程和章程-雙重投票權利)和(Ii)在瑞士公司法要求通過股東決議的情況下，股東決議應以(A)三分之二的表決權和(B)股份票面價值的絕對多數通過，每一股代表 出席有關會議(另見另見)。項目10B-章程大綱和章程-投票要求).

假設我們總共有大約6 800萬股已發行，其中大約4 000萬股是A類股份，大約2 800萬股是B類股票，那麼A類股票作為一個類別貢獻了公司總票面價值的22%，根據出席股東大會的股份數目的指定多數，在需要批准的事項上佔總票數的58%，但需要根據股東大會上股份的規定多數批准的總票數佔總票數的22%。假設我們的股票 有大約6800萬股已發行，其中大約4000萬股是A類股票，大約2800萬股是B類股份，B類股份作為一個類別貢獻了公司總票面價值的78%，根據出席股東會的股份數目的指定多數，需要 批准的事項佔總票數的42%，但在需要根據股東大會上股份面值的規定多數批准的事項上，則佔總 票總數的78%。

改變對我們經營的任何國家的税法、條約或條例或其解釋，包括限制利息開支的扣減額的税收規則，都可能導致我們的收入税率提高，這可能對我們的收入和業務現金流量產生重大的負面影響。

我們在多個轄區開展業務。因此，我們在實行的 管轄範圍內的適用税法、條約或條例可能會發生變化，其中可能包括針對在税率較低的管轄區內組織的公司的法律或政策。在我們有重大業務的任何國家， 或我們註冊或居住的任何國家的税法或政策或其解釋的重大變化，包括限制利息開支的扣除，都可能導致對我們的全球收入實行更高的有效税率，這種變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們可能會面臨昂貴和破壞性的知識產權或責任索賠，而我們的產品責任可能不包括這種索賠所造成的所有損害。

我們面臨潛在的知識產權或產品責任索賠。我們目前沒有參與任何此類法律訴訟。然而， 我們的產品目前和未來的使用可能使我們面臨這樣的索賠。對我們提出的任何索賠，不論其優點如何，都可能難以辯護，代價高昂，並可能損害市場對我們產品的接受程度和未來產品的前景。這種法律程序可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果WISeKey公司不能充分保護其專有技術和知識產權，其業務就會受到很大的損害。

我們的知識產權對我們的生意很重要。我們依靠保密條款、商業祕密、版權和商標 來保護我們的知識產權和訣竅。此外，我們還提出了若干專利申請，以保護我們的 技術，並在瑞士獲得了兩項專利，用於公司在互聯網上核實和認證涉及物聯網(物聯網)或雲技術的有價值物品 。此外，在從內部安全SA收購WISeKey半導體SAS方面，我們已經獲得了 39個專利系列。

我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案 和服務。根據某些法域的法律，一些保護我們的解決方案不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的許可條款可能無法執行。

我們與我們的僱員和顧問簽訂保密 和發明分配協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案相當或優越的技術。此外，我們可能不時受到反對或類似程序的申請，我們的知識產權註冊，包括 ，但不限於我們的商標和專利申請。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊 來獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經登記或以其他方式獲得相同或類似品牌 的權利，以解決也涉及網絡安全、認證或移動應用市場的解決方案。此外，尋求 專利保護的過程可能是漫長和昂貴的。我們的任何待決或未來的專利或商標申請，無論是否被質疑 ，都不得與我們所尋求的索賠範圍，如果有。

有時，我們可能會發現第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯了我們的知識產權。然而，管理未經授權使用我們的知識產權和盜用我們的技術是困難的，因此，我們可能並不總是知道這種未經授權的使用或盜用。儘管我們努力保護我們的知識產權，未經授權的第三方可能試圖使用、複製或以其他方式獲得、銷售或分發我們的知識產權 或技術，或以其他方式開發具有與我們的解決方案相同或類似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、濫用或以其他方式濫用我們的知識產權，我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手不侵犯我們的知識產權，就能夠開發出與我們具有相同或類似功能的解決方案，我們的競爭地位和業務結果可能受到損害，我們的法律成本可能會增加。

如果WISeKey的僱員、代理人或商業夥伴違反、或被指控違反、反賄賂、競爭或其他法律，則WISeKey可能會受到罰款或處罰、名譽損害或其他不利後果。

WISeKey的內部 控制可能並不總是保護我們免受我們的僱員、代理人或商業夥伴的魯莽或犯罪行為之害，這些行為將違反瑞士、美國或其他法律，包括反賄賂、競爭、貿易制裁和條例以及其他相關的 法。任何此類不當行為都可能使WISeKey受到主管司法管轄區的行政、民事或刑事調查， 可能導致對WISeKey或我們子公司的大量民事或刑事金錢和非金錢處罰，並可能損害我們的聲譽。即使是WISeKey的僱員、代理人或商業夥伴的指控或露面也可能損害我們的聲譽，並導致調查和應對此類行動的大量開支。

我們可能會受到訴訟，如果不解決有利於我們，沒有充分的保險，可能會對 我們有重大的不利影響。

隨着WISeKey繼續擴大產品、夥伴關係、銷售和分銷，參與法律訴訟的風險必然會增加。 雖然WISeKey過去成功地避免了參與法律訴訟，但將來可能無法這樣做。法律程序，特別是涉及知識產權和產品責任的法律程序，可能對WISeKey的財務狀況、業務結果和現金流產生重大不利影響。

我們處理和存儲個人信息，使我們受到數據保護法律和合同承諾的約束，而我們實際或被認為不遵守這些法律和承諾的行為可能會損害我們的業務。

個人信息 我們程序受到越來越多的有關隱私和數據保護以及合同承諾的法律的約束。如果我們不遵守這些義務或認為我們沒有履行這些義務，就可能導致政府採取強制執行行動、罰款或 使我們的客户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

與我們的股票和ADSS有關的風險

作為一個外國的私人發行者，我們被允許依賴於某些公司治理標準的豁免。

作為一家外國私人發行人，我們被允許這樣做，並且我們依賴於適用於美國國內發行人的某些NASDAQ公司治理標準的豁免。這可能會對我們的普通股和ADSS的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行商，我們不受納斯達克某些公司治理要求的約束。我們被要求提供一個簡單的 描述公司治理實踐與美國國內納斯達克上市公司治理實踐之間的顯著差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的 標準有很大的不同。例如，我們不必：

我們已經依賴並打算繼續依賴其中的一些豁免。因此，您可能得不到NASDAQ某些公司 治理要求的好處。

作為一家外國的私人發行商，根據“外匯法”，我們不受某些披露要求的限制，這可能給我們的股東和廣告持有人提供的保護比我們是一家美國國內公司時要少。

作為一個外國私人 發行者，除其他外，我們不受“交易所法”規定的代理陳述的提供和內容的規則的約束。此外，我們的執行人員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期波動利潤和回收規定的限制。根據“外匯法”，我們也不需要像根據“外匯法”註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。因此，根據適用於美國國內公司的“外匯法”規則，我們的股東和廣告持有者可能得不到比他們更少的保護。

我們可能失去我們的外國私人發行者地位，這將要求我們遵守“外匯法”的國內報告制度，並使我們承擔重大的法律、會計和其他費用。

作為外國私人 發行者，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的“外匯法案”的所有定期披露和當前報告要求。為了維持我們目前作為外國私人發行者的地位，(A)我們普通股的多數股份必須直接或間接由美國非居民直接或間接擁有，或(B)(1)我們的執行官員或董事的多數 不得是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產不能設在美國；(3)我們的業務必須主要在美國境外管理。這些 標準每年進行測試。如果我們失去了這一地位，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”報告和其他 要求，這些要求比對外國私人 發行者的要求更為詳細和廣泛。我們還可能被要求根據不同的SEC和股票 交易所規則對我們的公司治理實踐進行更改。如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告 要求，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人 發行人所承擔的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行者的地位將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還希望，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則(br}和條例，我們將更難和更昂貴地獲得董事和主管責任險。, 而且，我們可能需要接受更少的保險或承擔更高的費用以獲得保險。 這些規則和條例也會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們是一家“新興的 增長公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會減少對投資者的吸引力，從而對ADS的價格產生不利影響，並導致ADSS的交易市場不那麼活躍。

我們是一家“新興的增長公司”，如美國“啟動我們的2012年創業法”或“就業法”所界定的，我們可以利用某些豁免，免除適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求。例如，我們選擇不遵守“薩班斯-奧克斯利法”關於財務報告內部控制的第404節的審計員證明要求，我們將不提供我們的審計人員的這種證明。我們可以利用這些信息披露豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司。我們不能預測 投資者會不會因為我們依賴某些或所有這些豁免而覺得這些資產發展策略不具吸引力。如果投資者發現ADSS的吸引力較小，可能會對ADSS的價格產生不利影響，而ADSS的交易市場可能會不那麼活躍。

我們最早將不再是一家新興的增長公司：

此外，根據“就業法”，新興成長型公司可推遲採用在頒佈“就業法”之後頒佈的新的或經修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司為止。視情況而定，我們可以或不可能利用“證券法”第7(A)(2)(B)條所規定的延長過渡期來遵守新的 或修訂的會計準則，因此，我們的財務報表可能無法與遵守公共公司生效日期的公司相比較。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理。

在NASDAQ上列出ADSS 之後，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括證券交易委員會所要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求將耗費時間，並將導致我們的成本 增加，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

作為一家上市公司， 我們(除某些例外情況外)須遵守“外匯法”和證交會其他規則和條例的報告要求，包括“薩班斯-奧克斯利法”和納斯達克的上市和其他要求。這些需求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務業績的年度報告和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。為了提高我們的披露控制和程序的有效性，以及我們對 融資報告的內部控制，我們需要投入大量資源並提供額外的管理監督。我們正在實施額外的 程序和程序，以滿足適用於上市公司的美國標準和要求。這些 活動可能轉移管理層對其他業務關注的注意力，我們將招致在NASDAQ上市之前我們沒有的大量法律、會計和其他費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們從來沒有用我們的股本支付過股息，我們也不期望在可預見的將來支付現金紅利。

我們從未宣佈過用股本支付現金紅利。在可預見的將來，我們不會為我們的股票支付現金紅利。 我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和增長。今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守現行或未來信貸安排下適用的法律和契約，這些法律和契約可能限制或限制我們支付股息 的能力，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、可分配的利潤和(或)可分配的資本捐款準備金、一般業務條件和我們董事會認為相關的其他因素。 因此，資本增值(如果有的話)將是您在可預見的將來的收益來源。

ADS持有人可能無權就保證金協議引起的索賠要求接受陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的 結果。

代表我們B類股票的存款協議(br}規定，在適用法律允許的最充分範圍內，ADSS持有人放棄對他們可能對我們或保存人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，這些權利產生於或與我們的類 B類股份、ADSS或存款協議有關，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不打算被我們或 的ADSS的任何持有人或實益所有人視為放棄，即保存人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果我們或保存人 反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據事實 和該案的情況確定放棄是否可強制執行。根據聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而，我們認為，一項關於爭議前陪審團審判棄權的合同條款通常是可以強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否強制執行爭議前陪審團審判放棄條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄陪審團審判的權利。我們相信，就存款協議和存款協議而言，情況就是如此。在投資ADSS之前，你最好先諮詢法律顧問關於陪審團棄權的條款。

如果您或任何其他ADSS的持有人或受益所有人就存款協議或ADSS引起的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或保存人提出索賠，則您或該其他持有人或實益所有人可能無權就這些索賠要求接受陪審團審判，這可能會限制和阻止對我們和/或保存人的訴訟。如果根據押金協議對我們和(或)保存人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，該審判將按照不同的民事程序進行，結果可能與陪審團的審判結果不同，包括在任何訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果適用的法律不允許這種陪審團放棄審判，則可根據與陪審團 審判的押金協議條款採取行動。存款協議或我們的存款協議的任何條件、規定或規定，均不得作為任何持有人或實益擁有人或本公司或保存人對遵守美國聯邦證券法和根據其頒佈的規則和條例的任何規定的放棄。

您作為ADS持有人的投票權受到存款協議條款的限制。

你只可根據存款協議的規定，對你的存款證所依據的普通股行使你的投票權。 在收到你以存款協議所規定的方式表決的指示後，我們的存款證的保存人將努力按照這些指示對你的基本普通股進行表決。在召開大會時，你可能得不到股東大會的充分通知，不允許你撤回普通股，使你能夠就會議上的任何具體事項投下 你的選票。此外，保存人及其代理人可能無法向你發出 表決指示或及時執行你的表決指示。我們將盡一切合理努力使保存人及時給予你表決權，但你可能無法及時收到表決材料，以確保 你可以指示保存人投票你的股份。因此，你可能無法行使投票權。

如果您不及時給出表決 指令，我們ADSS的保存人 將給出一個自由裁量的代理來投票支持您的ADSS的普通股，除非在有限的情況下，這可能會對您的利益產生不利的影響。

根據我們ADSS的存款協議 ，保存人將在適用法律允許的範圍內，給予公司股東選舉的獨立 代理持有人一份酌情委託的委託書，如果你不向保存人發出表決指示，則在股東大會上行使作為ADSS基礎的普通股的表決權，除非：

這種自行酌定的委託書 的效果是，如果你不向保存人發出表決指示，你就不能阻止在沒有上述情況的情況下投票表決你的ADSS 之下的普通股，這可能會使股東更難影響我們的管理層。

您可能在傳輸ADSS時受到 的限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為有利於履行其職責的情況下，隨時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人一般可以在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或由於 存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，我們或保存人認為宜這樣做時，拒絕交付、轉讓或登記ADSS的轉讓。

如果將 分發作為廣告 持有者向您提供是非法的或不切實際的，則不能在我們的B類股票上接收 分發或它們的任何值。

我們 ADSS的保管人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其現金紅利或其他分配，或由 ADSS所代表的B類股票的託管人支付。您將根據您的ADSS所代表的我們的B類共享 的數量來接收這些發行版。但是，保存人不負責進行這種付款或分發，如果向任何ADSS持有者提供這種付款或分發是非法的或不切實際的。例如，向ADSS持有人分發 是非法的，如果它由需要根據“證券法”進行登記的證券組成，但沒有按照適用的豁免登記而適當登記 或分發則是非法的。如果在保存人作出合理努力後無法獲得分發所需的任何政府批准或登記，則保存人不負責向任何ADSS持有人提供分配 。我們沒有義務採取任何其他行動，允許我們的ADSS， B類股份，權利或其他任何東西分配給我們的ADSS持有人。這意味着您可能不會收到我們對 我們B類股票的分發，如果我們作為廣告持有者向您提供它們是非法的或不切實際的，則它們的任何價值。 這些限制可能會降低ADSS的價值。

我們的股份持有人所享有的權利可能不同於美國公司股東通常應享有的權利。

我們是根據瑞士的法律組織起來的。B類股份持有人的權利，以及ADSS的某些權利，受瑞士法律和我們公司章程的管轄。這些權利在某些方面不同於典型的美國公司股東的權利。請參閲題為“股份資本和公司章程的説明-公司法的差異”和“股份資本和公司章程的説明-協會章程-其他瑞士法律考慮”的章節，以説明瑞士法律中適用於我們的規定與例如“特拉華普通公司法”中有關股東權利和保護的規定之間的主要區別。

美國民事責任的要求可能不能對我們強制執行。

我們是根據瑞士法律成立的。某些董事居住在美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內對這些人進行訴訟服務，或執行在美國法院取得的針對 他們或我們的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決。美國和瑞士目前沒有一項條約規定承認和執行民事和商業事務中的判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的付款的最終判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在瑞士都不會自動得到承認或強制執行。此外，瑞士法院是否會受理在瑞士對我們提出的原始訴訟，或根據美國或美國任何州的證券法對我們的董事提起的訴訟，都存在不確定性。任何在美國法院取得的對我們確定的金額的最終和決定性的貨幣判決都將由瑞士法院複審。根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求，包括根據這些法律給予貨幣損害賠償是否構成懲罰，是法院作出這一決定的一個問題。如果瑞士法院對根據美國判決應支付的金額作出判決，瑞士的判決將通過為此目的可普遍使用的 方法強制執行。這些方法一般允許瑞士法院酌情規定執行方式。因此，美國投資者可能無法對我們或我們的某些董事進行強制執行, 或此處指定為瑞士或美國以外國家的居民的某些專家，任何在美國獲得的判決。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務報告結果或防止欺詐。因此，股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和ADSS或我們B類股票的交易價格。

對財務報告進行有效的內部 控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並且在充分披露 控制和程序的同時，也是為了防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。不適當的內部控制可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的ADSS或我們B類股票的交易價格 產生負面影響。

管理部門將被要求每年評估我們內部控制的有效性。然而，只要我們是一家“新興增長的 公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層評估可能沒有的問題 。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表 重述，要求我們支付補救費用，還可能由於對我們財務報表的可靠性失去信心而在金融市場上產生不利反應。

如果證券 或行業分析師不就我們的業務發表研究，或發表不準確或不利的研究，我們的 ADSS或我們B類股票的價格及其各自的交易量可能會下降。

我們的ADSS和我們的B類股票的交易市場 部分取決於證券或行業分析人員發佈的關於 us或我們的業務的研究和報告。由於我們沒有就我們的ADSS 在NASDAQ上市進行首次公開發行，我們預計美國的許多或任何行業分析家不會在美國發表關於我們的B類股票或ADSS的研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始或繼續對我們進行 保險，我們的ADS和我們的B類股票的交易價格可能會受到影響。如果一名或多名可能最終覆蓋我們的分析師下調了我們的ADSS或我們的B類股票的評級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們ADSS或我們B類股票的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一人或多人停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，對我們的ADSS或B類股票的需求就會減少，這可能導致 這類證券的價格及其各自的交易量下降。

雖然我們相信 我們不是2019年美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”或PFIC，但在這方面 是不能保證的，如果我們在任何一年都是PFIC的話，我們的ADSS的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税的影響。

根據經修訂的1986年“內部收入守則”或“守則”，我們將是任何應課税年度的PFIC，在就附屬公司適用某些透過規則後，(I)我們的總收入的75%或以上是被動收入，或(B)50%或以上的資產的平均季度價值是生產或持有以生產或持有的被動收入。根據我們的財務報表、業務計劃和某些估計和預測，包括我們資產的 相對價值，我們不認為我們是2019年應税年度的PFIC，也不期望在可預見的將來成為PFIC。然而，不能保證國內税務局(“國税局”)將同意 我們關於PFIC地位的結論，而且我們是否在任何特定年份被歸類為PFIC是不確定的，因為我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，而且我們某些資產的估價是不確定的，而且隨着時間的推移可能會有很大的差異。因此，我們不能保證在任何應納税的 年內，我們都不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有ADS的任何應税年度的PFIC，則對於美國投資者持有ADS的以後所有年份，我們通常都將繼續被視為PFIC，而美國投資者持有ADSS的所有年份都是這樣，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求 。這類美國投資者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響，包括(一)將處置收益的全部或部分作為普通收入處理，(二)對這種收益徵收遞延利息，並收取某些股息，以及(三)遵守某些報告要求。如果我們被歸類為PFIC，我們不打算提供這樣的信息，使投資者能夠進行合格的選舉基金選舉，從而減輕美國聯邦所得税的不利後果。

關於進一步的討論， 見“税收-物質美國聯邦所得税對美國持有者的考慮”。

如果美國人被視為擁有至少10%的我們的股份或ADSS，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税的影響。

如果美國投資者擁有或被視為至少擁有我們股份或ADSS價值或投票權的10%(間接或建設性地)，則對於我們集團中的每一家“受控制的外國公司”(如果有的話)，該投資者可被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的 外國公司(不管我們是否被視為受控制的外國公司)。一家受控制的外國公司的美國股東 可能被要求每年報告並在其美國應税收入中按比例列入其“次級F收入”、“全球無形低税率收入”和受控制的外國公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。如果不履行這些報告義務，美國的股東可能會受到嚴重的罰款，並可能阻止對該股東的美國聯邦所得税報税表的時效從開始之年起生效。我們不能保證，我們將協助投資者確定我們在美國以外的任何子公司是否被視為受控制的外國公司，或是否將任何投資者視為任何此類受控制的外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的 信息。美國投資者應諮詢其顧問，瞭解這些規則是否可能適用於我們ADSS中的投資 。

我們是一家瑞士股票公司。Aktiengesellschaft)根據瑞士法律不受限制地承擔有限責任，並於2015年12月3日在瑞士祖格州商業登記冊登記，登記號CHE-143.782.707。我們以公司名稱“WISeKey International Holding AG”註冊，並在瑞士Guisan街6、6300 Zug設有註冊辦事處和首席執行辦公室。WISeKey國際控股公司是成立於1999年的WISeKey SA的母公司。我們在因特網上的地址是http://www.wisekey.com.本年度報告中沒有引用我們 網站上的信息。

在2019年第一季度，我們完成了Quovadis集團向DigiCert公司的銷售，DigiCert公司是全球領先的TLS/SSL、物聯網和其他PKI解決方案供應商，以4500萬美元的價格出售給DigiCert公司。Quovadis集團的產品和解決方案出售給DigiCert公司。由Quovadis Trust/Link 組成，它提供託管公鑰基礎設施(PKI)，包括用於身份驗證、加密和數字 簽名的數字證書；用於網站的TLS/SSL證書；為電子簽名 和時間戳提供軟件和雲解決方案的Quovadis密封標誌。我們保留了總統府平臺的所有權，該平臺除其他外，用於保障聯網汽車工業，作為其物聯網(物聯網)市場產品的一部分，以及其最新的BlockChain技術。伊斯坦布爾平臺 是對我們的核心產品和解決方案的補充，這些產品和解決方案是基於我們的網絡安全SaaS業務，也稱為管理PKI服務， 和我們的半導體芯片，重點是保護物聯網市場和利用人工智能(AI)分析數據，使用 產品和使用公開密鑰加密和硬件加密的服務、數字身份保護服務、反非法貿易 產品和服務以及BlockChain服務。

SEC在http://www.sec.gov維護一個網站 ，該網站包含報告、信息陳述和其他有關發行人 的信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。

概述

我們是一家瑞士網絡安全公司，自2016年以來在瑞士公開上市6家(B類股票)，NASDAQ自2019年(美國保管人股票)以來，專注於為物聯網(物聯網)和數字身份生態系統提供綜合安全解決方案。憑藉二十多年的數字安全市場經驗，我們將我們的安全半導體、網絡安全軟件和全球公認的信任之根(ROT)集成到保護互聯網世界中的用户、設備、數據和交易的領先產品和服務中。

互聯網連接設備的迅速擴散和個人在個人和商業目的上對它們的依賴程度的增加，暴露了傳統安全解決方案中的缺點。傳統IT網絡是攻擊者很容易攻擊的目標，這些攻擊利用了過時的基於 外圍的安全方法的漏洞，這些安全方法無法跟上每天添加的設備的數量。根據安永公司(Ernst And Young)在2019年對200名全球首席執行官進行的一項調查，“網絡安全”被列為未來十年對世界經濟的最大威脅，超過了收入不平等和技術變革造成的失業。我們的網絡安全平臺是第一種故意為各組織提供整體網絡安全解決方案的此類平臺，以保護其連接的設備生態系統不受不斷變化的網絡威脅的影響，這些威脅潛伏在新興的物聯網(物聯網)景觀的每一個角落。

網絡攻擊正變得越來越複雜，對國際組織和它們根據GDPR等政府法規負責保護的敏感 數據構成嚴重和持續的威脅。根據賽門鐵克2017年互聯網安全威脅報告，2016年有1200多個安全漏洞，導致11億人暴露身份。報告還指出，一個物聯網設備被攻擊只需2分鐘。攻擊者在不太安全的自帶設備(BYOD)上部署祕密、高級和有針對性的攻擊，以滲透更廣泛的網絡。這些攻擊可能會在網絡中停留很長一段時間，不會被發現，最常見的是竊取有價值的數據、傳播惡意軟件或破壞關鍵的基礎設施。世界經濟論壇(World Economic Forum)在2019年11月發表的一篇文章中表示，網絡犯罪將在未來幾年內成為一個大規模的關注問題。從2019年到2023年，大約5.2萬億美元的全球價值將面臨網絡攻擊的風險，給企業和投資者帶來持續的挑戰。¹.

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¹ Ghosh，I，‘這是公司網絡犯罪的沉重代價’， 世界經濟論壇，2019年11月7日。

在網絡安全方面， 的一個主要關切問題不僅是將數據暴露給不良行為者的風險，還包括根據 數據採取的行動和作出的決定，這些行動和決定如果數據不能被信任，就不可能發生。因此，從概念上説，在數據類方面，可以信任某些數據 來採取特定的操作，而其他數據則不能。如果數據被歸類為“不可信數據”，其中不知道設備的 標識，則網絡安全性低或數據完整性無法驗證，則該數據被標記為不可用。另一方面，所謂的“智能數據”源自具有可信標識和數據驗證 進程的設備，這些設備本身就是公鑰基礎結構(PKI)的一部分，它生成的“可信數據”可以觸發可靠的 操作、事務和進程。隨着越來越多的應用程序依賴於邊緣的立即行動，比如自動駕駛汽車在高速公路上接管另一輛汽車的決定，對智能數據的需求對於安全和保障 變得至關重要，它只能來自安全、可信的物聯網生態系統。

我們是我們市場上非常少的公司之一，將安全的物聯網微芯片與經過驗證的網絡安全軟件和服務結合在一起。簡單地説，部署在沒有我們平臺提供的安全性的設備 是公開的，並且缺乏任務關鍵的設備安全系統 來保護自己和它們連接到的網絡。因此，我們的安全解決方案處於網絡安全創新的最前沿，推動物聯網安全的未來成為填補身份和數據保護方面所有空白的最全面的方法，使各組織有信心他們從設備到雲以及更遠的地方受到保護。

我們的網絡安全平臺 是由我們的專有軟件和硬件產品組成的，這些軟件和硬件產品是自始至終為應對威脅物聯網生態系統的獨特的 攻擊參數而設計的：

市場機會

我們的安全解決方案 解決全球企業和組織的複雜需要。截至2019年12月，來自多個行業的3，500多名客户正在使用我們的產品，以便在全球範圍內進行安全的數字認證。我們的客户包括能源和公用事業、金融服務、醫療保健、製造業、零售、技術和電信以及公共和學術部門等多種行業的主要組織。此外，我們擁有廣泛的渠道合作伙伴網絡，包括軟件供應商、集成商、IT外包提供商和領先的網絡安全諮詢公司。

雖然我們的重點是集成解決方案，我們的市場和銷售我們的產品作為獨立的產品和集成的產品套件。我們從銷售微芯片，軟件訂閲，維護和許可在我們的產品組合中獲得 收入。

我們的核心業務主要是兩個巨大和不斷增長的市場--網絡安全和物聯網。根據行業研究，2019年全球信息安全支出將超過1，240億美元(2018年艾特肯)² 和穩定的商業和消費者使用將推動到2023年，全世界在物聯網上的支出達到1.1萬億美元(IDC 2019)³部署了約70億個 物聯網設備(物聯網分析2018年)⁴. 一些值得注意的物聯網子類別，其中我們有重要的記錄，包括：

截至2019年12月31日，我們在6個國家擁有84名員工。我們在越南也有18個獨立承包商。在截至2019年12月31日的財政年度，我們的收入為2，270萬美元，現金儲備(限制性和無限制)為1，660萬美元。

安全是我們的DNA ，我們致力於繼續開發和提供解決方案，使我們的客户領先於他們在其市場內面臨的獨特的網絡安全威脅，使他們能夠適應不斷變化的設備格局。還通過獨立審計和認證證明瞭可信賴性。WISeKey產品和服務因其優越的質量和最大的安全級別而得到承認，通過認證，如PKI解決方案的WebTrust和半導體 產品的共同標準，達到或超過了業界所要求的最高標準。

行業背景

廣泛的推出 和採用internet連接的設備會增加曝光率。

物聯網 (物聯網)是由物理設備、車輛、家用電器和嵌入電子、軟件、傳感器、 執行器和網絡連接的其他東西組成的網絡，它們創建了一個由連接的設備組成的生態系統，這些設備交換數據並對在因特網上廣播的數據作出決策。

根據Gartner‘s 2017年物聯網網絡技術戰略路線圖，到2020年，6300萬物聯網設備將試圖每秒鐘連接到企業網絡 ，其驅動因素是依賴於物聯網應用程序的不斷增長的用例(Gartner 2017)⁵. 從這些設備傳輸的數據量將繼續增長，主要來源於企業網絡邊緣 和傳統的IT安全範圍。

組織面臨來自高級攻擊者的持續威脅，這些攻擊者日益意識到現有安全解決方案 中存在的漏洞，並針對安全鏈中最薄弱的環節。攻擊者可以穿透不安全的設備，然後連接到網絡，並對網絡造成危害，操縱數據或使用這些數據來獲得競爭優勢。這些設備包括僱員的個人 設備(例如，智能手機、筆記本電腦和平板電腦)、非僱員個人設備(例如第三方擁有的設備和企業內的其他 設備)，以及用於企業用途的物聯網設備(例如燈、安全攝像機、打印機、銷售點 機器、恆温器和醫療設備)。這種情況正在迅速發展，保護這些設備及其提供的數據(br})已成為當今幾乎每一家企業的首要任務。

今天，大多數設備 缺乏加密、身份驗證和其他形式的保護，以防止惡意攻擊。一旦安全參數被侵入， 攻擊者就可以滲透並進一步向一系列設備傳播惡意軟件。這最終可能導致業務操作的中斷(br}、互聯網功能的放緩、關鍵基礎設施的潛在中斷，在某些情況下甚至導致敏感的消費者信息的丟失。根據Inc.com與思科和中央市場國家中心合作進行的一份報告，60%的小企業將在網絡攻擊發生後6個月內倒閉(加爾文2018年)。⁶.

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² Aitken，R，“2019年全球信息安全支出將超過124萬億美元，隱私問題驅動需求”， 福布斯，2018年8月19日.

³ IDC支出指南，“穩定的商業和消費者收養將推動全球在互聯網上的支出 在2023年達到1.1萬億美元，根據一個新的IDC支出指南”，商業導線，2019年6月13日。

⁴ Lueth，KL，“2018年物聯網狀況：7B的物聯網設備數量-市場加速”，物聯網分析，2018年8月8日。

⁵Harris，S，等人，“2017存儲戰略路線圖”，高德納研究，2017年3月8日。

⁶ 加爾文，J，‘60%的小企業在網絡攻擊後的6個月內倒閉。以下是如何保護 自己‘，公司，2018年5月7日

現有的安全 解決方案不是為當今互聯的世界建立的

傳統的IT安全 由幾十年前開發的軟件安全解決方案組成，主要集中在遺留的封閉網絡上，在這些網絡中， 安全前景和挑戰不那麼破碎，防火牆被用來保護定義良好的網絡邊界。

與個人電腦不同， 物聯網設備的大部分操作都依賴雲計算。這推動了向設備級安全性的範式轉變，因為 智能設備缺乏防止滲透的關鍵安全基礎設施。攻擊者利用這些設備中的漏洞執行DDoS(分佈式拒絕 Service)攻擊，使它們能夠指揮比其他攻擊更大、更廣泛分佈的IP地址庫。

在當今的環境中，物聯網的 安全性依賴於各種供應商和解決方案。據賽門鐵克公司稱，平均每個企業使用75種不同的 和不同的安全產品(賽門鐵克2015)⁷. 這些產品可以有效地防止攻擊，如果攻擊屬於它們的特定能力範圍，並且企業 對如何實現不同的元素具有必要的安全知識。企業越來越需要像WISeKey這樣的供應商，它可以提供一個完全集成的產品，專門針對物聯網安全的獨特挑戰而設計。

企業需要解決當今複雜和動態威脅環境的 安全解決方案

企業必須解決物聯網安全問題，彌合設備擴散與設備安全之間的差距。設備必須使用不可更改的數字標識來製造，這些數字標識可以在嵌入式微芯片中被保護，從而使設備能夠在網絡中安全地驗證自己的身份。這種設備級別的身份驗證創建了端到端的安全連接， 從設備一直延伸到雲平臺，並最終擴展到終端應用程序，消除了各種技術集成過程中不可避免地產生的潛在的 安全漏洞。

網絡攻擊者通常以身份為目標，因為他們提供對有價值的系統和數據的訪問，同時隱藏他們在網絡中的活動。比起 以往，企業必須把數字身份作為不斷髮展的技術和威脅格局中的主要常量， PKI和數字證書是安全鏈中的兩種工具，它們利用設備的數字標識來實現強大的 身份驗證、加密和數字簽名，這些都是網絡安全解決方案的構建塊。數字證書 提供標識信息，具有抗偽造性，並且可以被驗證，因為它們是由官方的、受信任的機構頒發的。 由於數字身份實際上已成為新的網絡邊界，因此保護這些身份變得至關重要。

我們的技術

在回顧了行業背景部分中列出的 市場條件之後，不難看出，對於 一個統一平臺的需求是顯而易見的，它可以解決今天物聯網市場面臨的廣泛獨特的安全和信任挑戰。即使有許多在半導體或網絡安全軟件市場經營的大公司，它們也沒有像WISeKey那樣成功地建立起 --將硬件和軟件集成到一個單一的、易於實施的平臺 的綜合解決方案，使各組織安心地認為，它們的產品、網絡、私人數據和聲譽受到了全面的保護。

連通信任 要點-聯網世界的未來有賴於信任，我們在WISeKey的任務是通過提供綜合安全解決辦法建立信任。我們認為實現這一任務需要三項核心技術： 數字標識(DigitalID)、公鑰基礎設施(PKI)和全球公認的信任根(ROT)。以下是每個組件的簡要 概述：

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⁷賽門鐵克， ‘賽門鐵克-引進高級威脅防護的新時代’，賽門鐵克新聞稿，2015年10月27日

數字 ID-數字標識是一個人、應用程序或對象的真實身份的虛擬表示。此標識 必須是：

WISeKey利用圍繞公鑰密碼和數字證書的標準 建立其數字ID和電子事務 安全的概念。

公鑰基礎設施(PKI)-公鑰基礎設施(PKI)通常被定義為“一組創建、管理、分發、使用、存儲和撤銷數字證書所需的IT系統、人員、策略、 和過程”。PKI是WISeKey管理數字身份的基本技術 。WISeKey的PKI與ITU-X.509標準(國際電信聯盟2016-T X系列建議)完全兼容，並圍繞着證書 管理的專有軟件解決方案構建，該解決方案允許頒發數百萬證書，並提供多租户接口，可供我們的公司 客户訪問，以管理其僱員或客户的證書。

信任之根(ROT) --“信任之根”的概念有一種雙重的方法和解釋：

WISeKey唯一 型-WISeKey目前是世界上唯一一家為“信任之根”提出價值主張的公司，它既包括交易性腐敗的要求，也包括硬件方面的腐敗：

信任的Oiste根-成立於1998年的電子交易辦公室的目的是促進使用和採用國際標準，以確保電子交易的安全，擴大數字認證的使用，並確保驗證局電子交易系統的互操作性。Oiste具有聯合國經濟及社會理事會(經社理事會)的專門諮商地位，並且是非商業用户利益攸關方集團(NCSG)的認可成員，是非盈利的業務關注(NPOC)羣體的一部分。“瑞士民法典”第80條對Oiste基金會作了規定。Oiste Foundation 擁有並管理Oiste全局信任模型，該模型包括一些全球公認的根證書頒發機構 作為“信任根”。Oiste將支持全球 信任模型的系統和基礎設施的運行委託給WISeKey SA。Oiste基金會本身不向終端訂閲者頒發證書，也不作為數據中心操作，而是授予WISeKey SA作為下屬證書頒發機構的獨家許可證，允許為人員、 應用程序和對象提供信任服務。

WISeKey充當基礎為管理Oiste加密根密鑰而選擇的 運算符。Oiste ROT作為公共信任 錨，由操作系統和物聯網應用程序識別，以確保聯機 標識和事務的真實性、機密性和完整性。我們認為，這些特點對於為各國政府、國際機構和警惕外國政府監督幹預和將其各自管轄範圍以外的服務器上的數據集中起來的公司創造商業機會十分重要。

我們的產品和服務

安全芯片 和安全軟件產品-我們提供多種安全微控制器，它們共享一致的安全8-/16-/32位 rISC CPU性能，具有強大的安全機制和增強的密碼引擎，以優化性能和功耗。 這些產品還提供高密度、低功耗的EEPROM和閃存存儲技術。我們設計我們的芯片以滿足最嚴格的安全要求，其中許多是EAL 5+公共標準安全認證，或VISA和萬事達卡認證。 通用標準是一個世界標準，政府驅動的設計，用於評估系統或設備對所有已知攻擊的抵抗力水平。隨着所有新的攻擊不斷更新，芯片的抵抗能力每年都會被重新評估。EAL 5+目前是安全芯片行業中抵抗程度最高的一種。我們提供50多個版本的安全微控制器和各種支持 安全軟件解決方案：

市場垂直

物聯網 (物聯網)-物聯網是一個“傘式”術語，它被作為通用的方式來描述每一個連接到互聯網的數字設備 ，其目標是通過新的控制和特性使其用户更有價值，通過遠程監視其設備的能力使原始製造商 ，或者創建圍繞它們從這些設備收集的數據的整個公司的基於雲的服務提供商。這些設備中有許多從來沒有互聯網 連接，這些設備的原始製造商從來不必擔心安全挑戰，因為它們使連接的生態系統能夠訪問它們的設備。物聯網市場，以及隨之而來的安全挑戰，對於WISeKey和我們的硬件和網絡安全軟件解決方案組合來説，是一個理想的垂直市場。由於數十億的 設備已經裝上了我們的解決方案，我們在我們的市場細分市場中創造了最大的以物聯網為中心的收入流之一，其他聲稱服務於物聯網市場的公司仍在努力從 這個空間中顯示出任何真正的收入。

Industry4.0 -Industry4.0基於智能工廠的概念，在這種工廠中，機器通過互聯網連接並連接到一個系統，該系統可以可視化整個生產鏈並自行作出決策。趨勢是製造技術的自動化和數據交換，其中包括網絡物理系統(CPS)、工業物聯網(IIoT)、雲計算和認知計算。工業4.0也被稱為第四次工業革命。我們的網絡安全平臺非常適合於滿足工業4.0市場的需求，連接設備和雲平臺的目標是改進 製造過程，並引入預測分析，以便在生產線中斷之前提交修復請求，從而節省寶貴的停機時間，從而使製造商損失數百萬的生產。工業4.0超越製造業 ，正在迅速成為智能城市、智能電力 電網、智能建築和連接工業應用程序的任何網絡內部正在發生的連接趨勢的同義詞。

反非法貿易和仿冒-全球各國政府、企業和公民繼續受到假冒產品銷售和非法貨物分銷的不利影響。據預測，僅在2017年，假冒偽劣商品對全球經濟的影響就高達每年1.2萬億美元(2017年全球戰略研究)⁸ --大約相當於世界上所有國防預算的總和。到2022年，國際商會預計偽造和隱私將使全球經濟損失4.2萬億美元，並危及540萬合法工作(ICC 2017)⁹34.儘管私營部門、各國政府、國際政府組織和非政府組織作出了更大的努力，但偽造和非法貿易的驚人和持續增長仍然存在，這清楚地突出表明，仍有改進的餘地，需要通過採用創新技術來採取新的辦法。有效地打擊非法貿易將需要 產品和處理這些產品的人擁有一個可以在供應鏈的任何時間和點進行核實的數字身份。

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⁸ R全球戰略，“2018年全球品牌偽造報告：2017年假冒商品價值達1.2萬億美元-研究和市場”，研究和市場，2017年12月。

⁹ 前沿經濟學，“到2022年偽造和盜版的全球影響將達到4.2萬億美元”，國際商會，2017年6月2日。

消費者連接性 (KYC)--瞭解您的客户(KYC)是一種當代的方法，它描述的是一種古老的需求，它需要了解您的客户是誰，並通過預測算法估計他們想要購買的東西，最重要的是，他們可能會在什麼時候購買它。這被認為是營銷數據的“聖盃”，公司支付數十億美元的廣告來吸引客户並從他們那裏提取這一信息。隨着移動設備作為消費者研究公司 和產品的主要搜索平臺的增加，品牌正在尋找新的和迷人的方式，在客户的屏幕上獲取他們的營銷信息，並與他們建立持久的在線“關係”。品牌與消費者建立聯繫的一個新途徑是使用近場通信(NFC)支持標籤，這些標籤嵌入到服裝、運動服、手袋、手錶和 偶數瓶中。這些標籤使用的技術與智能手機制造商使用的技術相同，可以讓消費者只需簡單地點擊手機就可以購買一杯咖啡。只要使用嵌入式NFC標籤，消費者就可以對產品進行認證， 可以訪問VIP產品，並連接到品牌的社交媒體平臺，從而產生新的品牌忠誠度。 WISeKey已經與服裝和精神認證市場的幾個關鍵參與者合作，部署安全的標籤技術 和後端系統，這些系統可以利用設備標識和PKI服務來支持BlockChain驅動的可追溯解決方案和 KYC平臺。

數據隱私 -保護一般信息，特別是保護人的私人信息， 基於兩種主要模式：

由於採用了PKI技術，WISeKey使用了先進的 技術來確保個人數據的隱私，包括：

WISeKey的 產品和服務套件(包括CertifyID和WISeID產品)在所有環境(包括企業 應用程序、桌面解決方案和移動應用程序)上都支持這樣的功能。

自主安全 --汽車工業中日益增加的複雜技術一直是提高駕駛員和乘客的安全水平和舒適度的目標。自動駕駛汽車，智能碰撞檢測，先進的娛樂系統，連接到互聯網的 只是幾個例子。這些技術中潛在的安全缺陷或錯誤風險是巨大的。最新的 報告甚至認為自動駕駛車輛是一種武器，如果一個惡意攻擊者控制它(坎貝爾2018年)¹⁰. 採用這些技術併合理控制固有風險的唯一可能性是採用和嵌入安全 作為設計和製造過程的基本原則。智能汽車必須在存在潛在攻擊矢量的所有層 中嵌入安全技術。汽車中的所有傳感器必須以這樣一種方式與控制單元交互，即兩個部分 都可以確保沒有篡改數據和命令的空間。還必須控制誰可以訪問汽車部件， 從司機到服務商店的人員。WISeKey提供了一套支持這種級別安全的技術， 包括：

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¹⁰ 坎貝爾，P，“黑客們的前燈裏有自動駕駛的汽車”，金融時報，2018年3月15日。

我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有若干競爭優勢，使我們能夠捍衞和擴大我們在數字識別和物聯網安全方面的市場地位。我們的主要競爭優勢包括：

術語“一站式商店” 似乎有點陳詞濫調，但在這種情況下，它是對我們能力的完美描述。最後，您的安全生態系統 必須是全面可靠的。從一個供應商交付的產品 建立一個連接的安全計劃有三個不同的優點：第一，不需要僱用或支付安全專門知識，以確保每個不同的組件 將與下一個組件一起工作；第二，在物聯網空間中，上市時間至關重要，限定多個供應商和談判 合同需要花費時間，製造商的產品可以在那裏銷售，而不是等待建造；第三，如果安全問題 需要處理，則只需要處理一個供應商，以便儘快解決這些問題。

受信任的產品是構建產品的人的結果。他們的優勢來自於集體經驗和成功的記錄，從研究和開發，到大規模的生產部署，甚至到長期運行的項目壽命結束。 在選擇一個安全供應商時，應該期望他們經歷過一些戰鬥，保衞了數十億設備，並得到了同儕社區的尊重。WISeKey擁有一支高素質、市場領先的貢獻者團隊，他們在一起已經多年，有些甚至幾十年，這使得WISeKey具備了提供下一代網絡安全解決方案的獨特資格，而 則給了我們一個相對於我們的競爭優勢的獨特優勢。

我們的增長策略

我們的任務是通過提供綜合安全解決方案來建立 信任。這是一個廣泛的目標，需要一個深思熟慮的戰略 來完成它.我們的增長戰略的關鍵要素包括：

我們是WISeKey集團的控股公司。

下圖載有我們組織結構的摘要，並列出截至2019年12月31日的子公司、聯營公司和合資企業。雖然並不是我們所有的子公司都是全資擁有的，但據評估，所有子公司都在我們的控制之下。

截至2019年12月31日，我們的主要經營子公司是設在法國的WISeKey半導體公司(SAS)和在瑞士註冊的WISeKey SA：

我們的公司總部位於瑞士日內瓦。我們瑞士和國際業務的主要辦事處也是我們的註冊辦事處，設在瑞士的祖格。

截至2019年12月31日，有形固定資產賬面淨值如下：

我們沒有任何設施 ，我們的集團公司已就其經營的房地作出租賃安排。下表列出截至2019年12月31日我們最重要的設施：

*不包括泊車位

不適用。

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的合併財務報表及其相關附註為基礎的，這些報表和説明載於關於表格20-F的本年度報告中。

本討論和分析中包含的某些信息 包括具有風險和不確定性的前瞻性陳述，並且 可能導致實際結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。有關可能導致我們的實際結果與本討論和分析中前瞻性 語句中描述的結果大不相同的重要因素的進一步信息 ，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”和“項目 3d.危險因素”。

公司概況

我們是一家瑞士網絡安全公司，專注於為物聯網(物聯網)和數字身份生態系統提供綜合安全解決方案。我們在數字安全市場上擁有20多年的經驗，我們將我們的安全半導體、網絡安全軟件、 和全球公認的信任之根(ROT)集成到在聯網世界中保護用户、設備、數據和交易的領先產品和服務中。

互聯網連接的設備迅速擴散，個人出於個人和商業目的對它們的依賴日益增加，需要保護它們免受網絡攻擊和數據盜竊，這促使WISeKey採取步驟，將其產品供應重新集中在物聯網市場上，將WISeKey(百慕大)控股有限公司(前稱QV控股有限公司)及其附屬公司(合併為“Quovadis” 或“Quovadis Group”)剝離。

提出依據

我們根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的報告貨幣是美元(“美元”)。

説明4描述了我們的關鍵會計 策略。

停止與WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司(Quovadis Group)有關的業務

2018年12月21日，集團簽署了一項出售和購買協議(“SPA”)，出售總部設在百慕大的WISeKey(百慕大)控股有限公司， 及其附屬公司Digicert Inc。出售工作於2019年第一季度完成。構成Quovadis 集團出售範圍的集團子公司是：WISeKey(百慕大)控股有限公司、Quovadis Trustlink Schwez AG、WISeKey(英國)有限公司、Quovadis Trustlink BVBA、Quovadis Trustlink BV、QV be BV、Quovadis Trustlink GmbH、Quovadis Services Ltd和Quovadis Ltd。

WISeKey 2018年12月31日終了年度綜合財務報表

我們根據ASC 205對SPA 進行了評估，並得出結論認為，儘管截至2018年12月31日，銷售尚未完成，但該行動滿足了要求將 歸類為待售的要求，因此可被視為已停止的行動。

根據ASC 205-20-45-3A， 我們將停止經營的結果作為收入的一個單獨組成部分報告，並將其資產和負債 分別歸類為在所列各期資產負債表中待售的資產和負債。歸類為待售的長壽資產按(1)其賬面價值和(2)公允價值減去出售成本的較低記錄。2018年沒有記錄待出售的分類 的損益。專家組選擇按照ASC 205-20-45-6至205-20-45-8將利息分配給停止經營的業務。

WISeKey 2019年12月31日終了年度綜合財務報表

WISeKey (百慕大)控股有限公司及其附屬公司的出售於2019年1月16日完成，當時除Quovadis服務有限公司以外的所有實體都被轉讓給Digicert公司。Quovadis服務有限公司所有權的轉讓以獲得百慕大管理當局(“RAB”)(“RAB同意”)的同意為條件，以改變Quovadis服務有限公司的最終實益所有權(Br)，該實體是在百慕大持有通信業務許可證的實體。RAB同意於2019年2月獲得 ，並將Quovadis服務有限公司的所有權從WISeKey轉讓給Digicert公司。於2019年2月28日生效。我們根據ASC 810-10-40-6對SPA進行了評估，並得出結論認為，SPA的條款和條件符合自2019年1月16日起以單一交易形式出售的 賬户的定義。

我們根據ASC 205對SPA 進行了評估，並得出結論認為，在2019年1月1日至2019年1月16日期間，該行動滿足了被列為待售的 類別的要求，因此符合停止經營的要求。專家組選擇按照ASC 205-20-45-6至205-20-45-8的規定，向停止的 業務分配利息。分配方法詳見注28。

按照ASC 205-20-45-3A， 作為收入的一個單獨組成部分報告了停止經營的結果。已剝離的資產和負債從2019年2月28日起由Quovadis服務有限公司(Quovadis Services Ltd.)和所有其他實體(2019年1月16日)開始解體。

截至2019年12月31日的一年中記錄的剝離 收益作為損益表中已停止的業務中的一項單獨列示。

影響手術效果的因素

雖然我們的大部分 物聯網部分客户都是經常性客户，但與長期合同一起工作並不是行業慣例。因此，大多數 我們的物聯網客户已經與我們簽署了一份框架協議，但在一段時間內並沒有對某些數量作出承諾。此 引入了來自經常性客户的收入水平的不確定性級別。

在我們的物聯網部門， 隨着微電子技術的發展，客户尋找更多的功能，半導體行業的競爭對手 開發新產品，隨着下一代半導體的引入，給定產品的銷售量通常會隨着時間的推移而下降。為了維持收入，物聯網公司必須能夠開發或以其他方式獲得開發或銷售具有額外或創新的安全性和應用特性的新產品的權利。有關我們的技術和產品開發的信息，請參閲“項目4.關於本公司的信息-B.業務 概述”。

操作段

自2016年收購WISeKey半導體公司以來，我們將我們的業務分為兩個運營部門：物聯網部分，以我們的安全微控制器系列為中心，旨在給任何連接的設備提供一個令人難忘的身份；mPKI段， 用於管理的公鑰基礎設施，包括我們的數字標識、證書管理和簽名解決方案，以及 信任服務。

地理信息

我們的業務範圍是全球性的，我們通過在不同地區銷售我們的產品和服務而產生收入。雖然我們在歐洲的業務歷來貢獻了我們收入的最大部分，但我們擴大在美國的努力增加了自2017年以來從北美產生的收入。我們還在制定一項戰略，以擴大到亞洲的新領土，儘管在現階段，我們的收入尚未實現結果。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度，我們按地理區域分列的收入總額列於下列表格：

2019截至12月31日的財政年度與2018年12月31日終了的財政年度比較

收入

截至2019年12月31日的年度，我們的總收入比上一季度減少了1，160萬美元，即34%。這主要歸因於三個 因素：

隨着下一代安全存儲芯片Nanoseal家族的引入，我們正在為下一次的技術革命定位我們的產品。然而，我們物聯網部分的表現仍將取決於影響半導體工業的宏觀經濟因素，特別是美國和中國之間緊張局勢的演變。

下表顯示截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按營業部門分列的收入細目。

毛利

截至2019年12月31日的一年中，我們的毛利潤減少了650萬美元，降至940萬美元(毛利率為42%)，而2018年12月31日終了的年度的毛利潤為1，600萬美元(毛利率為47%)。由於我們的物聯網生產週期很長，為了減少客户的交貨期，我們提前開始了生產週期。然而，隨着半導體行業的低迷，一些客户在2018年年底時庫存過剩，從而在很短的時間內就減少了他們在2019年的 訂單數量，這使我們無法適應我們的製造週期。毛利率在2019年上半年(39%)和2019年下半年(45%)期間顯著改善，但這不足以達到與2018年保持一致的 毛利率，因為2018年至2019年期間較高利潤率的mPKI收入有所下降。

在較小的程度上，我們的毛利也受到我們物聯網部門的新產品引進成本的不利影響。

其他營業收入

2019年，我們的另一項業務收入包括Oiste(見截至2019年12月 31，2019年12月合併財務報表附註39)使用我們的房地的再收費140，000美元，以及我們的子公司WISeKey意大利公司清算收益40，000美元。在2018年12月31日終了的一年中，集團記錄了其子公司WISeKey BRBV的清算收益289，000美元，列為其他營業收入。

我們沒有經常性的其他營業收入來貢獻我們的利潤。

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¹¹ 半導體工業協會，“年中全球半導體銷售比2018年下降14.5”，Sia最新消息，2019年8月5日。

研發費用

我們的研發費用包括研究新技術、新產品和新應用的費用，以及開發和證明我們現有產品和技術的費用，其中包括工資、獎金、養卹金費用、資本資產的股票補償、折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備的費用，以及與研發活動有關的任何税收抵免， 等等。

我們的研發費用分別佔2019年和2018年總運營費用的21%。我們集團是由技術驅動的，這反映了我們作為新的網絡安全發展和未來應用的領導者的參與。除了與我們的技術領導地位有關的 我們研發費用的預期增長外，在2019年，與前一個 期相比增加了110萬美元，即21%，部分原因是基於研發的股票補償增加了70萬美元。

研究税抵免由法國政府提供，以鼓勵公司進行技術和科學研究。我們的子公司WISeKey半導體SAS有資格獲得這種税收抵免。該抵免可從實體的年度所得税費用 中扣除，或在下一年以現金支付，以先發生者為準。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用 (“S&M”)包括廣告和銷售推廣費用，如工資、獎金、養老金費用、基於股票的 補償、業務發展諮詢服務以及不符合資本化標準的輔助材料和設備的費用等等。

與2018年相比，我們的標準普爾(S&M)開支在2019年增加了37%，即220萬美元。這是因為我們在歐洲、 和北美的銷售隊伍擴大，在WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司被剝離後，我們努力重建我們的銷售團隊，此外，我們以股票為基礎的賠償增加了70萬美元。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括運作我們的業務和支助職能所需的所有其他費用，包括薪金、獎金、養卹金費用、基於股票的補償、租賃和建築費用、保險、法律、專業、會計和審計費用、資本化資產的折舊和攤銷以及不符合資本化的 標準的輔助材料和設備的費用等。

與2018年相比，我們的G&A支出在2019年增加了11%，即160萬美元。這一增加的原因是，在向我們的僱員授予職工職工股票期權之後，基於股票的補償 比去年增加了240萬美元，以表彰我們公司過去的服務 。如果我們不考慮以股票為基礎的賠償的影響，我們的G&A費用實際上減少了80萬美元， ，這反映了我們為降低成本基礎所做的努力。

營運損失

我們2019年12月31日終了年度的經營損失主要比2018年增加了1 140萬美元。這一結果背後的關鍵因素是毛利減少了650萬美元(詳見上文)，以及我們基於股票的 補償費用比去年增加了380萬美元，原因是我們的僱員獲得了僱員 的期權，以表彰我們公司過去的服務。

非營業收入和開支

與2018年相比，非經營活動產生的收入和支出在2019年增加了170萬美元，這主要是由於我們的融資機制。截至2018年12月31日，我們有三種計息工具： ExWorks信用額度、2018年9月28日起的Crede可轉換貸款協議和2018年9月28日的約克維爾可轉換貸款協議。按照ASC 205的規定，與ExWorks系列 Credit有關的部分利息費用按停止經營的結果分類，而與 Crede可轉換貸款協議和約克維爾可轉換貸款協議有關的利息費用僅與四分之一有關。2019年， ExWorks信貸額度於2019年1月16日全額償還，但本公司於2019年4月與ExWorks簽訂了一筆新貸款，集團支付了Crede可轉換貸款協議和 約克維爾可轉換貸款協議全年利息支出，因此利息支出比上一年增加了40萬美元，利息和債務貼現率增加了60萬美元。關於這些金融工具的詳情，見我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表附註24。

此外，在截至2019年12月31日的年度內，我們的非營業收入比上一期間減少了30萬美元，原因是2018年損益表中記錄的我們對OpenLimit投資的公允價值計量的非經常性信貸，以及由於不利的貨幣波動，我們的外匯損失比上一時期增加了40萬美元(見下文外幣波動的影響)。

我公司定期簽訂貸款和可轉換貸款協議，為其業務提供資金。

持續業務淨虧損

由於上述因素，持續經營的淨虧損增加了132%，即1，310萬美元，從2018年12月31日終了年度的990萬美元增加到2019年12月31日終了年度的2，300萬美元。

停止業務的收入

如上述提交分節所詳述的那樣，出售WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司的SPA符合要求，將{Br}列為待售資產，並作為一項已停止的業務。根據ASC 205-20-45-3A，我們報告了停止經營的WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司的 結果，作為收入的一個單獨組成部分。

WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司剝離所獲得的3，110萬美元收益也在2019年12月31日終了年度終止的 業務的結果中作了報告。

淨收益

由於2019年12月31日終了年度的損益表中已停止經營的收入中包括了剝離所得的3，110萬美元，我們的淨收入為750萬美元，而2018年12月31日終了年度的淨虧損為1，630萬美元。

非公認會計原則業績計量

除了根據美國公認會計原則編制的 報告財務結果外，我們還編制和披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這些都是未按照美國GAAP編制的措施{Br}。我們提出EBITDA和調整EBITDA是因為我們認為這些措施對投資者是有用的，因為它們經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估我們行業的公司 。我們還認為，調整後的EBITDA有助於投資者查明我們業務的趨勢，而這些趨勢可能被與正在進行的業務無關的某些項目所掩蓋，因為它們變化很大，很難預測， 可能會對我們的業務結果產生重大影響，並可能限制我們從一個時期到另一個時期持續評估業績的能力。

EBITDA 和經調整的EBITDA對投資者的有用性有一些限制，包括但不限於：(一)它們可能無法與其他公司，包括我們行業的公司使用的類似名稱的 措施相媲美；(二)它們不包括財務信息和事件，例如無形資產的收購或攤銷或基於股票的補償的影響，有些人可能認為這些影響在評估我們的業績、價值或前景時很重要，(3)不包括今後可能繼續發生的項目或項目類型；(4)不排除投資者可能認為與我們的長期業務無關的所有項目，即投資者可能認為與我們的長期業務無關的所有項目，即投資者認為與我們的長期業務無關的項目；這些非公認會計原則措施不應被孤立地考慮，也不應被視為替代收入、年度淨利潤或根據美國公認會計原則提出的任何其他業績指標。我們鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表，並告誡投資者使用美國公認會計原則作為評估我們業績、價值和未來前景的主要手段，並將EBITDA和調整後的EBITDA作為補充措施。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為所得税支出前淨利潤、折舊和攤銷(包括購買會計(PPA)效應)和 淨利息支出。

我們將調整後的 EBITDA定義為進一步調整的EBITDA，以排除基於股票的薪酬和股權結算等非現金支出，以及管理層認為與我們的核心業務無關的其他項目，例如與我們的併購活動相關的非經常性法律和專業費用。

下表 提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度從經營損失到EBITDA和調整後的EBITDA的對賬情況。

2018年12月31日終了財政年度與2017年12月31日終了財政年度比較

收入

我們2018年的總收入自2017年以來增長了60萬美元，即2%，主要是由於開發伊斯坦布爾平臺 以及隨後向戴姆勒出售許可證和版權而產生的收入增加。這是我們的伊斯坦布爾PKI解決方案的第一次大規模應用，這是一種基於PKI技術，通過提供強大的數字身份來管理一輛智能汽車中所有部件的解決方案 。

這一成功使 us能夠抵消我們物聯網部門2017年至2018年期間外部收入減少100萬美元的影響，從3，040萬美元減少到2，940萬美元。這一下降主要是由於兩個因素：一種是我們的產品已到了壽命的盡頭，另一種是半導體工業的消極趨勢。隨着下一代安全存儲芯片Nanoseal系列的引入，我們正在為下一次技術革命定位我們的產品。然而，我們物聯網業務的表現仍將取決於影響半導體行業的宏觀經濟因素，特別是2018年和2019年美國和中國之間的緊張局勢。

下表顯示截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度按營業部門分列的收入細目。

毛利

我們的活動在2018年創造了1，600萬美元的毛利，比上一年的46.9%略低46.6%，這一利潤受到我們物聯網部門新產品引進成本的影響。然而，這一增長被改善的 銷售與安全接入業務相結合所抵消，該業務從毛利率較低的線產品終端轉移，並增加了我們新產品的更高利潤率的銷售。

其他營業收入

在2018年12月31日終了年度，集團在其子公司WISeKey BRBV的清算中獲得30萬美元的收益，被列為其他業務收入。

2017年至2018年，其他營業收入減少120萬美元。這是因為2017年有140萬美元的一次性信貸，這是由於重新談判不利合同所產生的一項規定的釋放。在以前的財政期間，對被認為是繁重的供應商合同作出了一項規定，即一項合同，其中履行合同規定的義務 的不可避免的費用超過了預期在合同下獲得的經濟利益。重新談判改變了合同 的條款，合同 不再具有繁重的條件，因此，以前記錄的繁重合同的規定被退回給收益表 ，從而導致一次過的上漲。

我們沒有經常性的其他營業收入對我們的利潤作出貢獻。

研發費用

我們的研發費用包括研究新技術、新產品和新應用的費用，以及開發和證明我們現有產品和技術的費用，其中包括工資、獎金、養卹金費用、資本資產的股票補償、折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備的費用，以及與研發活動有關的任何税收抵免， 等等。

2018年和2017年，我們的研發費用分別佔運營總支出的21%和23%。我們的團隊是由技術驅動的， 這反映了我們作為新的網絡安全發展和未來應用的領導者的參與。

研究税抵免由法國政府提供，以鼓勵公司進行技術和科學研究。我們的子公司WISeKey半導體SAS有資格獲得這種税收抵免。該抵免可從實體的年度所得税費用 中扣除，或在下一年以現金支付，以先發生者為準。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用 (“S&M”)包括廣告和銷售推廣費用，如工資、獎金、養老金費用、基於股票的 補償、業務發展諮詢服務以及不符合資本化標準的輔助材料和設備的費用等等。

我們2018年的標準普爾(S&M)開支比2017年增加了29%，即130萬美元。原因是一方面我們在歐洲和北美的銷售隊伍擴大，另一方面我們在幾個關鍵企業的投資為60萬美元，包括“BlockChain Research Initiative”和“BlockChain Davos圓桌會議”活動，這兩項活動都是為了提高人們對我們提供的核心服務中的安全層之一-的好處的認識。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括運作我們的業務和支助職能所需的所有其他費用，包括薪金、獎金、養卹金費用、基於股票的補償、租賃和建築費用、保險、法律、專業、會計和審計費用、資本化資產的折舊和攤銷以及不符合資本化的 標準的輔助材料和設備的費用等。

2017年至2018年期間，我們的G&A支出減少了8%，即120萬美元，這反映了我們為降低成本基礎所做的努力。

營運損失

我們的經營損失 增加了15%，或120萬美元，主要是由於我們的標準和管理費用的增加，如上文所詳述的。

非營業收入和開支

2017年至2018年期間，非業務活動產生的收入和支出減少了140萬美元。這主要是因為我們公司持有的金融工具在2017年發生了非經常性的財務費用，包括債務清償損失60萬美元，衍生債務損失10萬美元，以及2017年至2018年期間債務貼現利息和攤銷額減少40萬美元。

我公司定期簽訂貸款和可轉換貸款協議，為其業務提供資金。

持續業務淨虧損

由於上述因素，持續經營的淨虧損減少了2%，即20萬美元，從2017年12月31日終了的財政年度的1，010萬美元減少到2018年12月31日終了的財政年度的990萬美元。

停業造成的損失

如上述列示分節 中所詳述的那樣，SPA出售Quovadis集團符合要求，將其歸類為待售，並將 列為已停止的業務。根據ASC 205-20-45-3A，我們報告了停止經營的結果，即 Quovadis集團，作為收入的一個單獨組成部分。

非公認會計原則業績計量

除了根據美國公認會計原則編制的 報告財務結果外，我們還編制和披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這些都是未按照美國GAAP編制的措施{Br}。我們提出EBITDA和調整EBITDA是因為我們認為這些措施對投資者是有用的，因為它們經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估我們行業的公司 。我們還認為，調整後的EBITDA有助於投資者查明我們業務的趨勢，而這些趨勢可能被與正在進行的業務無關的某些項目所掩蓋，因為它們變化很大，很難預測， 可能會對我們的業務結果產生重大影響，並可能限制我們從一個時期到另一個時期持續評估業績的能力。

EBITDA 和經調整的EBITDA對投資者的有用性有一些限制，包括但不限於：(一)它們可能無法與其他公司，包括我們行業的公司使用的類似名稱的 措施相媲美；(二)它們不包括財務信息和事件，例如無形資產的收購或攤銷或基於股票的補償的影響，有些人可能認為這些影響在評估我們的業績、價值或前景時很重要，(3)不包括今後可能繼續發生的項目或項目類型；(4)不排除投資者可能認為與我們的長期業務無關的所有項目，即投資者可能認為與我們的長期業務無關的所有項目，即投資者認為與我們的長期業務無關的項目；這些非公認會計原則措施不應被孤立地考慮，也不應被視為替代收入、年度淨利潤或根據美國公認會計原則提出的任何其他業績指標。我們鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表，並告誡投資者使用美國公認會計原則作為評估我們業績、價值和未來前景的主要手段，並將EBITDA和調整後的EBITDA作為補充措施。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為所得税支出前淨利潤、折舊和攤銷(包括購買會計(PPA)效應)和 淨利息支出。

我們將調整後的 EBITDA定義為進一步調整的EBITDA，以排除基於股票的薪酬和股權結算等非現金支出，以及管理層認為與我們的核心業務無關的其他項目，例如與我們的併購活動相關的非經常性法律和專業費用。

下表 提供了截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的財政年度從經營損失到EBITDA和調整後的EBITDA的對賬情況。

影響本港所得税開支的因素

2019、2018和2017財政年度，按瑞士法定税率計算的所得税與專家組報告的所得税支出相比，如下表 所示。

我們税負結轉到期日 的變化由以下幾個因素組成：

2019年至2018年期間，由於上述影響結轉損失的因素的綜合影響，按瑞士法定税率從預期所得税{Br}中調整了340萬美元。2017年至2018年期間，由於上述影響結轉損失的因素的綜合影響，按瑞士法定税率從預期所得税中調整了660萬美元。

截至12月31日(2019年和2018年)，我們的遞延税額淨額調節情況如下：

估價備抵額 對應於根據適用標準我們的會計評估不應在我們的資產負債表中確認為資產的遞延税數額。在計算估價津貼時，管理層考慮了過去三年中處於或已經處於虧損狀態的集團實體實現税務資產 的可能性的程度。

2019年，估值備抵額增加了220萬美元，主要是由於税金結轉額增加了70萬美元，以及2018年Quovadis資產剝離的影響，估值津貼減少了420萬美元，主要原因是税收損失結轉額減少了430萬美元，不包括停止經營的影響。

外幣波動的影響

我們在全世界經營 ，因此面臨貨幣波動風險。雖然我們大部分的銷售、採購和財務業務都是以我們的報告貨幣美元計價，但有些銷售和融資合同是以其他貨幣計價的，特別是我們瑞士總部的貨幣瑞士法郎。

美元與其他貨幣之間 匯率的波動可能會對公司的經營結果(包括所報告的銷售和收益)以及公司的資產、負債和現金流量產生重大影響。這反過來又可能影響業務期間結果的可比性 .

我們目前不對外幣波動進行對衝。

下表顯示用於編制2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了財政年度財務報表的外匯匯率變動情況。

*編制財務報表時未使用的12個月平均數

我們沒有在經歷惡性通貨膨脹的國家開展業務，並將通貨膨脹的影響評估為對我們的財務報表不重要。

公司流動性

我們的現金和資本需求主要涉及我們的業務現金需求、資本支出、合同義務、償還債務、支付利息和融資費用。

流動資金來源

我們通常的資金來源是客户產生的現金、債務和可轉換債務等融資工具的現金、股票認購機制的現金以及私人投資者的現金，以換取我們的B類股票。作為一種非經常性的流動性來源，Quovadis集團2019年第一季度的出售提供了大量現金流入。從歷史上看，該集團一直依賴股本融資來增加業務現金流量，以滿足其現金需求。

截至2019年12月31日，我們的正調整後營運資本為350萬美元。我們計算調整後的營運資本作為我們的流動資產，減去不包括遞延收入的流動負債，因為我們的遞延收入是由不可退還的客户預付款構成的。 雖然我們的調整後的營運資本是正數，但根據集團對截至2021年3月31日的未來12個月的現金預測，集團將需要約210萬美元來資助業務和財務承諾。截至2019年12月31日，我們合併的 財務報表附註24描述了該集團在需要時可求助的資金來源。此外，WISeKey在2018年和2019年簽訂的貸款給兩個單獨的股權基金(SFF和SEDA)，表明有貸款機構支持該集團的活動和發展。

截至2019年12月31日，我們持有現金和現金等價物1，210萬美元，這是由於出售 Quovadis集團所注入的現金。我們希望利用這些流動資金為我們的業務提供資金，發展我們的銷售團隊，併為未來的潛在併購交易提供考慮 的一部分。

合併現金流量

下表 分別顯示了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日財政年度的現金流量信息。

下表 提供了Quovadis剝離後連續活動和停止活動之間的現金流量的詳細情況。

我們對子公司以貸款形式向公司轉移資金的能力沒有任何法律或經濟限制。

終止業務的影響

公司評估了Quovadis集團出售後對我們現金流的預期影響。如上表所示，Quovadis集團 對業務活動的現金流量為負數，主要是由於持續虧損造成的。Quovadis集團的出售使 公司能夠在2019年期間全額償還ExWorks信用額度，這是一項年利率為12%的設施。此外，出售Quovadis集團使該公司的現金淨額和現金等價物餘額有所改善，使 us能夠為上述活動提供資金。

我們相信，Quovadis集團的出售使公司受益匪淺，因為它為我們提供了足夠的週轉金，使我們能夠集中精力於未來，同時也消除了一部分耗盡我們流動資金的業務。

借款水平

截至2019年12月31日，我們持有的短期債券金額為4，103，740美元，沒有長期應付票據。下面一節給出了公司使用的金融工具的詳細情況。

金融工具

下列財務 工具是那些在使用中，並披露在我們的資產負債表和附註截至2019年12月31日。

與 創業板有限責任公司的股票認購機制

2016年1月19日，該集團與創業板全球收益基金有限責任公司有限責任公司和創業板投資美國有限責任公司(統稱為“創業板”)(全球股票市場，“創業板”)關閉了一個股票認購機制(“創業板基金”)，該基金是一個為期5年的6 000萬瑞士法郎基金，允許集團選擇提取資金，以換取我們B類股票。創業板融資機制允許在一年內削減18次，數額與我們的B6級股票交易的交易量和價格有關。提款金額是根據最後15個交易日 平均收盤價的90%乘以最後15個交易日平均成交量的1，000%計算的。然後，GEM 可以選擇購買此數字的50%至200%。

2017年，WISeKey提取了總共3，905，355瑞士法郎的{Br}3，000瑞士法郎，以換取從授權股票{Br}資本中發行的總共825，000 WIHN B類股票。

2018年和2019年都沒有提款。因此，截至2019年12月31日，未清資金仍為56，094，645瑞士法郎(按2019年12月31日收盤價計算，為57，959，960美元)。

與ExWorks資本基金I，L.P的信貸協議收購額度{Br}

2017年1月16日，集團與ExWorksCapital Fund I，L.P簽署了一項收購信貸額度協議。(“ExWorks”)(“ExWorks”信貸額度)，總部設在美國，是一家國際進出口金融公司，向利用自有資本的企業提供融資解決方案，並利用SBA和Exim銀行授予的授權。第一項修正案隨後於2017年2月6日簽署，第二項修正案於2017年3月31日簽署，第三項修正案於2017年7月21日，第四項修正案於2017年8月10日，第五項修正案於2017年9月19日，第六項修正案於2008年2月5日簽署，2018年3月30日第七項修正案、2018年6月20日第八項修正案、2018年7月24日第九項修正案、2018年8月17日第十項修正案和2018年9月27日第十一項修正案。

截至2018年12月31日，根據修正後的ExWorks信貸額度，集團最多可借款22，646，437美元，包括至多4，000，000美元的貸款，以支持啟動WISeKey的WISeCoin設置。在Exworks信用額度下的借款每月支付利息 1%。該安排的到期日為2020年1月16日，可選擇延長至2021年1月16日，其費用相當於WISeKey行使延期選擇權時未償貸款的12%。在當前條件下，ExWorks可以選擇以現金或WIHN B類股票支付部分或全部本金貸款金額和利息，轉換價格為每股4.74美元。

根據 Exworks信貸額度的規定，集團不得訂立協議，限制留置權、對負債的保留 限制、合併、合併、組織變革，除非有附屬機構、或有或有和第三方 負債、其業務性質有任何重大變化、受限制的付款、內幕交易、某些債務付款、某些協議、負質押或資產轉移，但在正常業務過程中出售資產除外。此外，該集團必須維持其存在並支付所有税款和其他負債，向ExWorks提供定期會計報告和任何重大訴訟的細節，遵守適用的法律，在手頭平均現金和手頭最低結清現金方面符合在 信貸協議中規定的財務契約。專家組在截至2018年12月31日的12個月內遵守了信貸額度協議。

截至2018年12月31日，ExWorks信貸額度項下的借款由以下方式擔保：(1)給予ExWorks可行使的期權，以行使至多1，075，000股B類註冊股票，面值為0.05瑞士法郎，行使價格為3.15瑞士法郎；(2)Quovadis Trustlink Schwez公司100%的股份；(3)集團在瑞士的任何現金銀行賬户；(4)WISeKey美國公司100%的股份；(V)WISeKey新加坡100%的 股份；(Vi)集團所持有的WISeKey南盟有限公司100%的股份；及(Vii)WISeKey (百慕大)控股有限公司在其每一附屬公司所擁有的所有股份。

通過增加共同貸款人或出售 a參與利息， Credit的Exworks系列可以以相同的條件增加規模/銀團，最多可增加10，000，000美元。

信貸額度 最初被確認為循環信貸，屬於ASC 480，按照2015-15 ASU的規定，共計3，165，880美元的承付費和債務發行費用作為遞延費用資本化，在合同期間攤銷， 這些遞延費用包括雙方於2017年2月6日簽署的一項期權協議的公允價值，給予Exworks 以3.15瑞士法郎的行使價格購買至多1，075，000 WIHN類B股的選擇權，最多可在2017年6月28日、2017年2月6日至2020年2月6日之間四次單獨行使。可對至多1，075，000支WIHN類B類股票(Br})行使的期權協議在授予之日(2017年2月6日)為4.04瑞士法郎，經授予後公允價值為2，173，395美元，採用布萊克-斯科爾斯模型和WIHN B股 的市場價格。期權協議被評估為股權工具。確認期權協議公允價值的信貸條目 已記入“額外已付資本”(“apic”)。

然而，2017年9月19日第五次 修正案提出了一種選擇，將支付的全部或部分本金貸款、利息 和WIHN B類股票的費用折算。採用轉換選項被認為是對現有合同條款 的重大修改，因此，按照ASC 470-50-40-6的規定，被視為一種滅失。因此，以前資本化的所有費用和債務發行費用，包括期權協議，於2017年全部攤銷到損益表 中，舊債務被註銷，新債務入賬。這導致了2017年的6，511，421美元的滅活損失，其中包括總修正費700，000美元、承付費用和債務發行費用中未攤銷的部分，共計2，199，502美元(其中1，467，746美元與期權協議有關)，以及採用Black-Schole模型和WIHN類B股市場價格計算的轉換期權的公允價值-4，087，519美元，截至第五次修正4.10瑞士法郎之日(按歷史匯率計算，為4.26美元)。

截至2017年12月31日，沒有未攤銷的債務貼現/溢價或債務發行成本。我們注意到，轉換選項被評估為 ，這是一種不需要與其債務東道國分治的股權工具。確認轉換 選項公允價值的信用條目已在APIC中登記。

2018年2月5日簽署的第六項修正案將貸款期限延長至2020年1月16日(而不是2019年1月15日)，將月 利率降至1%(而不是1.5%)，並引入一項限制及時償還現金的條款。修正費 為1，890，000美元。

2018年3月30日簽署的第七項修正案 批准延長400萬美元的最高貸款額，用於“其他批准的業務 用途”。修改費為400，000美元。截至2018年12月31日，WISeKey已從這一擴大的基金 中提取3，995，575美元，為創建WISeCoin AG提供資金。

第六次和第七次修正都作為債務修正進行了分析，並在47-50-40-14 ASC項下進行了核算。債務發行費用總額2，290，000美元 作為債務折扣入賬，並在信貸額度期間攤銷。

對第八次、第九次和第十次修正進行了評估，沒有引起任何債務調整或債務消滅會計。

隨着2018年9月27日第11次修正，ExWorks取消了對集團某些知識產權的留置權，以換取WISeKey在Tarmin向 ExWorks購買22%的認股權證(見注19)，總購買價格為7，000，000美元，其中包括2018年10月5日支付的3，000，000美元現金付款和2019年3月31日應付的4，000，000美元期票。修改費為250，000美元。對 Tarmin證進行了評估，認為它是一種股權投資，沒有一個容易確定的公允價值，我們選擇了以 成本較低的減值計量，並根據ASU 2016-01所允許的相同或類似的發行人相同或類似的投資的價格變化進行了調整。因此，Tarmin證最初在資產負債表上確認為7，000，000美元。

根據ASC 470-50，我們比較了第十一次修正後新債務的現值與第十修正案 項下舊債的現值，得出的結論是，這一差額低於10%的閾值。第十一次修正被分析為債務修正，並在ASC 470-50-40-14項下記作 。債務發行費用總額2，540，000美元作為債務折扣入賬，並在信貸額度期間攤銷。

截至2018年12月31日，未償借款為22，642，012.48美元，未攤銷債務貼現為1，375，374美元。

2019年1月16日， WISeKey以現金償還了所有未付款項：本金22，618，226美元，應計利息120，654美元，應計費用2，595，000美元。

從2019年1月1日起至2019年1月16日，WISeKey的債務攤銷費用總額為49，822美元。因此，截至2019年1月16日，未攤銷的 債務貼現為1，325，552美元。

按照ASC 405-20-40-1的規定， 貸款的償還被評估為債務消滅。因此，未攤銷的1，325，552美元的債務貼現率在損益表中作為債務清償損失支出。由於大部分本金貸款餘額與2017年購買Quovadis的 購置信貸額度有關，並在SPA簽署 出售Quovadis之後適用ASC 205-20-45-6至205-20-45-8，WISeKey進一步選擇適用ASC 205-20-45-8，並根據可確定為具體歸因於Quovadis業務的債務分配利息給已終止的業務 。因此，1，325，552美元中的1，325，552美元債務清償損失中的1，092，783美元記錄在已停止的業務項下，並在附註37所列停止經營的收入/(損失)中作為一個單獨的項目列示。餘下的232，769美元債務清償損失(br}因持續經營而顯示為損益表正文中的一個單獨的細列項目。

與YA II PN有限公司簽訂的備用股權分配協議{Br}。

2018年2月8日， WISeKey與約克維爾顧問全球有限責任公司管理的一隻基金簽訂了備用股權分配協議。根據經修訂的SEDA的條款 ，約克維爾承諾在截至2021年3月1日的三年期間內，應WISeKey的縮編請求，提供至多5，000萬瑞士法郎的股權融資。如有足夠數目的B類股份是借股提供 ，則WISeKey有權根據SEDA酌情提取款項，要求約克維爾認購 (如B類股份是從授權股本中發行)或購買(如B類股份是從 庫房派送的)B級股份，以提款方式最多認購5，000，000瑞士法郎，除某些例外情況和限制外(包括WISeKey的縮編請求不得在任何情況下導致約克維爾持有的B類股份總數達到或超過在祖格州商業登記冊登記的股份總數的4.99%)的例外情況和限制(包括例外情況 )。採購價格將 為相關市場價格的93%，在縮編時，參照WISeKey的提取請求之後的五天交易期確定。

根據ASC 815，該工具被評定為股權工具。WISeKey於2018年4月24日以10萬股WIHN B類股票一次性支付了50萬瑞士法郎(按歷史 率計算為524，231美元)。按照ASU 2015-15的規定，承付款費作為遞延 費用資本化，在合同期限內攤銷，作為股本的減少。

2018年，WISeKey提取了總計1，749，992瑞士法郎(按歷史匯率計算為1，755，378美元)的 4提款，以換取從授權股本或國庫股本中發行的總共540，539支WIHN B類股票。

2019年，WISeKey進行了下列提取：

2019年1月8日，WISeKey提取了250，000瑞士法郎(按歷史匯率計算為245，125美元)，以換取97，125瑞士法郎發行的國庫券股本。

2019年8月15日， 一筆提款為250，000瑞士法郎(按歷史匯率計算為256，187美元)，以換取120，250 WIHN類B類股票發行的國庫券股本{Br}。

2019年9月17日， 一次提款199，999瑞士法郎(以歷史匯率計算，202，520美元)，以換取84，281 WIHN類B股發行的 國庫股本。

2019年10月10日，為249，999瑞士法郎(歷史匯率為249，999美元)提取一筆資金，以換取從國庫股本中發行的111，012股WIHN類B股。

2019年11月7日，為157，933瑞士法郎(歷史匯率為157，933美元)提取一筆資金，以換取78，146支WIHN類B類股票從國庫股本中發行。

截至2019年12月31日，APIC確認的資本化費用的攤銷費用為183，631美元，其餘遞延費用餘額為214，322美元，其中包括184，134美元現期和30，188美元的非流動費用。

截至12月31日， 2019年可用的未償股權融資為47，142，077瑞士法郎。

與YA II PN有限公司簽訂的設施協議和可轉換的 貸款協議。

2018年9月28日，WISeKey與約克維爾簽訂了一項貸款協議，即從2018年11月起每月分期借款3，500，000美元。貸款年利率為4%，每月支付，費用140，000美元，發債費用20，000美元。

債務工具 被評估為定期債務。一開始就記錄了160，000美元的折扣，並將在債務存續期間使用有效利息 方法攤銷。

截至2018年12月31日的剩餘貸款餘額為2，717，773美元，其中包括未攤銷的債務折扣57，007美元。截至2018年12月31日期間記錄的折扣攤銷費用為102，993美元。在截至2018年12月31日的期間，WISeKey以現金償還了本金貸款725，220美元。

2019年6月27日，WISeKey 與約克維爾簽訂了一項可轉換貸款協議，從2019年8月1日起以現金或WIHN類B股每月分期借款3，500，000美元，到2020年8月 01到期。這筆貸款的利息是年息6%，按月計息。開始時共支付了160，000美元的費用。

將 轉換為WIHN B類股份可在約克維爾的選舉中行使，並可在每個月還款日行使，包括任何未付款項，不論是本金和/或應計利息。初始操作價格設定為每WIHN類 B股3.00瑞士法郎，但可根據特定事件進行調整，以防止任何溶解效果。觸發反解散調整的事件是：(A)通過將WIHN股份資本化、利潤或溢價增加，或通過分配WIHN股份來增加資本；(B)以授予認購權或購買權的方式發行WIHN股份或其他證券；(C)除股息外的分拆和資本分配，以及(D)股息。

截至2019年6月27日約克維爾可轉換貸款啟動之日，約克維爾貸款中仍有500，000美元的未償還餘額。約克維爾貸款沒有未攤銷的債務折扣，因為它是按照計劃的償還時間表攤銷的，即在2019年5月01日前攤銷。

根據ASC 470-50，我們用淨額法比較了新債(約克維爾可轉換貸款)和舊債現值(約克維爾 貸款)的現值，得出的差額低於10%的閾值。因此，將約克維爾可轉換 貸款作為一種債務修改進行了分析，並在ASC 470-50-40-14項下進行了核算。

按照ASU 2014-16年度的規定，可兑換票據被評估為一種混合票據，是一種債務工具，具有股權關聯部分(轉換 選項)。根據ASC 815-10，嵌入式轉換選項符合衍生產品的定義，並分別核算，從而產生債務折扣。

衍生負債 分量(轉換期權)是使用二項式格模型，以WIHN類 B類股票的市價為基礎，以及諸如貨幣的時間價值、波動率和無風險利率等輸入值的公允價值。最初估價為257，435美元， ，並按每月還款時間表按時間比例在當前和非流動之間分配。 衍生成分將按照ASC 815-15-30-1在每個報告日期按公允價值重新估值。

在簽訂 協議之日，WISeKey簽署了一項期權協議，授予約克維爾以2019年6月27日至2022年6月27日期間可行使的最高50萬瑞士法郎B類股票的期權，行使價格為3.00瑞士法郎。為了防止任何溶解效果，可將 作業價作為對 本金折算價格的調整，作為上述同一特定事件的結果。按照ASC 470-20-25-2，可轉換債務的可拆卸認股權證收益分配給這兩個要素，其依據是債券工具減去權證的相對公允價值和嵌入的轉換分離出的一邊是 ，另一方是發行時的權證。期權協議被評估為一種股票工具 ，按贈款公允價值373，574美元，採用Black-Schole模型和WIHN B類股票的市場價格，即2019年6月27日第2.35章。債務的公允價值採用現金流動貼現法 3，635，638美元計算。採用相對公允價值法(ASC 470-20-25-2)，對期權協議的承認對債務宿主產生了 債務折扣，數額為326，126美元，信貸項記在APIC中。

由於上述會計分錄，開始時記錄的債務折扣總額為743，561美元，其中包括向約克維爾支付160，000美元的費用、嵌入轉換期權分叉為衍生負債的257，435美元和認認認股權證協議的326，126美元。

截至2019年12月31日，WISeKey償還了1，162，607美元，未償還本金為2，337，393美元，未攤銷的債務貼現率為275，296美元。

就2019年而言，專家組在損益表中記錄了468，265美元的債務折扣攤銷費用淨額。

可轉換貸款與Crede CG III， 有限公司

2018年9月28日，集團與Crede CG III有限公司簽訂了一項可轉換貸款協議，金額為3，000，000美元。這些資金是2018年10月31日提供的。這筆貸款的成本是10%。從2018年12月31日起按季度支付的利率， ，在Crede‘s 選舉中，WIHN B類股票在2018年11月30日至2020年9月28日到期日期間隨時可償還。應計利息，在WISeKey唯一的選舉中，以現金或WIHN B類股票支付。適用於本金或應計利息提前支付的轉換價格 計算為6個證券交易所在緊接有關轉換日期或利息支付日期之前的10個交易日內所報的2天最低的日 量加權平均價格平均值的93%，而不考慮Crede(或其附屬公司或關聯方)按彭博社在上午9點報告的匯率折算為美元的任何交易的任何日期。瑞士時間的相關換算日期或 利息支付日期。截至2018年12月31日，仍有300萬美元的全額未付，損益表中確認了50，833美元的應計利息。

由於Crede的選項 在到期前的任何時候將貸款部分或全部轉換，Crede可轉換貸款被評估為一種帶有嵌入式看跌期權的通過股票結算的 債務工具。由於Crede在結算時將獲得的價值不隨股票的 值而變化，因此結算條款不被視為一種轉換選項。我們對ASC 815下的看跌期權進行了評估，得出 的結論，即它與其債務宿主有着明確而密切的關係，因此不需要分叉。根據ASC 480-10-25，Crede 可轉換貸款在開始時使用貼現現金流法作為公允價值計量的負債入賬。

在簽署 協議之日，WISeKey簽署了一項期權協議，允許Crede以3.84瑞士法郎的價格購買至多408，247股WIHN B類股票，可在2018年10月31日至2021年10月29日期間行使。根據期權協議的期限，根據美國公認會計原則授予 的日期是2018年10月29日，瑞士聯邦税務管理局和Zug税務當局發佈了一項税務裁決。 按照ASC 470-20-25-2，可轉換債務的可拆卸認股權證的收益根據債務票據的相對公允價值分配給了這兩部分，而在發行時則不帶逮捕證和認股權證。期權 協議被評估為一種股權工具，按贈款公允價值408，056美元，採用Black-Schole 模型和WIHN B類股票在第3.06章贈款之日(2018年10月29日)的市場價格。債務 的公允價值採用現金流量貼現法計算，數額為2，920，556美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值方法， 對期權協議的承認為債務宿主創造了367，771美元的債務折扣，信貸條目 已記入APIC。

在2019年，Crede發佈了六項演習通知，結果進行了以下轉換：

2019年1月3日，30，000股WHIN B類股票於2019年1月8日交付，摺合73，559美元。

2019年1月15日，100，000股WHIN B類股票於2019年1月17日交付，摺合265，099美元。

2019年2月19日，100，000股WHIN B類股票於2019年2月26日交付，摺合279，525美元。

2019年6月24日，100，000股WHIN B類股票於2019年7月1日交付，摺合208，755美元。

03年9月， 2019為30萬個WHIN B類股票於2019年9月9日交付，摺合640，934美元。

2019年12月3日，為2019年12月9日交付的15萬WHIN B類股票，摺合303，228美元。

截至2019年12月31日，未償本金為1，228，899美元，未攤銷債務折價為64，971美元。

就2019年而言，專家組在損益表中記錄了債務折扣攤銷費用淨額155，389美元。按照ASC 470-20-50-5的規定，截至2019年12月31日，該票據的中頻折算價值超過本金的數額為318，270美元。

與ExWorks Capital Fund I，L.P.的信貸協議。

2019年4月4日，該公司的附屬公司WISeCoin AG(“WISeCoin”)與ExWorks簽署了一項信貸協議。根據這一信貸協議，WISeCoin 獲得了4，000，000美元的定期貸款，貸款本金的累計應計利息可達80，000美元，因此最高貸款額為4，080，000美元。這筆貸款的利率為10%。每月應付欠款。該安排的到期日 為2020年4月4日，因此所有未清餘額均列為資產負債表中的流動負債。ExWorks可以選擇由WISeCoin不時發出的部分或全部本金貸款金額和利息以現金或WISeCoin安全令牌(“WCN 令牌”)支付。截至2019年12月31日，根據一份不具法律約束力的條款單，轉換價格定為每wcn 12.42瑞郎 。

根據 信貸協議的條款，WISeCoin不得訂立協議，造成財產、資產或受控制的子公司的留置權、除信貸協議所列例外情況外的負債、合併、合併、組織 變化，但附屬公司、或有負債和第三方負債除外，其業務性質有任何重大變化，受限制的付款、內幕交易、某些債務支付、某些協議、消極質押、資產轉讓(除 外)在正常業務過程中出售資產，或持有或收購WISeCoin R&D以外的其他人的股份和/或配額。此外，WISeCoin還必須維持其存在，支付所有税款和其他負債。

在 信貸額度下的借款由WISeCoin的所有物質資產和個人財產上的第一級擔保權益和對WISeCoin股份的 質押擔保，該股份佔公司所持資本的90%。在某些情況下，可以對WISeCoin和WISeCoin R&D的知識產權以及WISeCoin 在WISeCoin R&D中持有的股份給予額外的擔保。

債務發行總費用{Br}160，000美元作為債務貼現入賬，並在貸款期間攤銷。

在2019年，WISeKey{Br}記錄的債務攤銷費用總額為151，343美元，截至2019年12月31日，未攤銷的債務貼現率仍為8，657美元。

截至12月31日， 2019年，未償借款為4，030，129美元。

與Long State 投資有限公司簽訂的信貸協議

2019年12月16日， WISeKey與總部設在香港的投資公司Long State Investment Limited(“LSI”)簽訂了一項可轉換定期貸款貸款協議(“LSI可轉換貸款”)，借款最多可達3 000萬瑞士法郎。根據可轉換貸款機制的條款，WISeKey將能夠提取至多50萬瑞士法郎的個人定期貸款，如果雙方同意，最高可達250萬瑞士法郎，利率為1.5%。在24個月的承諾期內，總額可達3 000萬瑞士法郎。

LSI將有權將一筆提款轉換為WIHN B類股票，或在各方同意並經法律允許的情況下，轉換為代表WIHN B類股票的美國存託 股份(“ADSS”)，在每次縮編後21個交易日內，以當時市場利率(I)當時市盈率的95%高出95%，並(2)最低轉換價格1.80瑞士法郎。任何由LSI最初轉換為非 的定期貸款，將在承諾期屆滿前20個交易日以適用的轉換價格自動轉換為WIHN B類股票或ADS。在某些情況下，利息支付可以“以實物支付 ”，辦法是將這些利息資本化，並將未償還貸款的總本金餘額加進去。

根據這一安排，WISeKey和LSI計劃於2020年第一季度在香港成立一家合資企業，重點關注亞洲的商業機會。為此，WISeKey和LSI之間簽署了一份諒解備忘錄。

由於LSI的 選擇在每次到期前的每次提款時部分轉換貸款，LSI可轉換貸款機制被評估為一種債務工具 ，並有一個內嵌的看跌期權。我們對ASC 815下的看跌期權進行了評估，並得出結論認為，它與其 債務宿主有着明確而密切的關係，因此不需要分叉。根據ASC 480-10-25，LSI可轉換貸款將作為按公允價值計量的 負債入賬，每項定期貸款(對應每次提款)均採用貼現現金流量法。

截至2019年12月31日，WISeKey在損益表中記錄了相當於22，230瑞士法郎的債務發行費用，以執行LSI可轉換融資機制。此外，根據LSI可轉換基金的條款，WISeKey欠LSI 10，000瑞士法郎的費用津貼{Br}和400，000 WIHN B類股票的承付費，截至2019年12月31日尚未結算，預計{Br}將於2020年1月結算。債務發行成本和承付費用將按每次縮編按比例 記為債務貼現。然而，截至2019年12月31日，WISeKey還沒有使用LSI可轉換設施，因此， 在應用ASC 340-10-S99-1時，WISeKey將債務發行成本記作22，230瑞士法郎，作為一項遞延資產在LSI可轉換融資機制的准入期內以直線方式攤銷。

截至12月31日， 2019年可用的可轉換LSI融資機制為3 000萬瑞士法郎。

在截至2019年12月31日的一年中，WISeKey的研究和開發支出總計640萬美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度為530萬美元。正如第3項.關鍵信息-D.風險因素所述，我們需要跟上不斷變化的 技術，以維持和增加我們的收入。我們目前擁有88項個人專利，保護我們的技術。我們在研究和開發方面的支出包括未來技術的開發，將來我們將合法註冊這些技術，以開發我們的專利組合，並確保競爭對手不能輕易地複製我們的技術。

我們的增長戰略 和行業趨勢詳見第3項.關鍵信息-B.業務概述.可能對公司財務狀況產生重大影響的不確定因素和重大承諾(如金融工具)見 項3.關鍵信息-D.風險因素和項目5.經營和財務審查與展望-B.流動資金和資本資源。

我們沒有特殊的、有目的的融資或合夥實體，或其他資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、 流動性、資本支出或資本資源都有或相當可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支產生影響，這對投資者來説是很重要的。

下表 列出了截至2019年12月31日以美元計的合同義務：

下表 列出了我們的非執行董事和執行董事的姓名、出生日期和職能，以及截至本年度報告之日的高級管理層。除非另有説明，我們的執行官員和董事的當前業務地址是通用-桂山-街6，6300祖格，瑞士。我們的非執行董事和執行董事由股東在每屆股東大會上作為法律事項每年選舉產生，任期至下一屆股東大會為止。最近一次股東大會是在2019年5月21日舉行的。

*包括WISeKey集團的前身控股公司WISeKey SA的董事會成員和僱用{Br}。

**於2016年9月21日加入WISeKey集團，收購WISeKey半導體公司。

傳記

董事

卡洛斯·莫雷拉聯合國勞工組織、聯合國、貿發會議、國貿中心/世貿組織、世界銀行、開發計劃署、亞太經社會網絡安全和信任模式專家，WISeKey董事會主席兼首席執行官(83-99)。作者，互聯網先驅；創始人OISTE.org。日內瓦政府“引航項目E-投票”創始成員，聯合國全球契約成員，世界經濟論壇全球議程理事會成員，2007年世界經濟論壇全球增長公司創始成員。世界經濟論壇2007至2016年新冠軍，世界經濟論壇非法貿易議程理事會副主席(12/15)，世界經濟論壇增長公司遴選委員會成員。日內瓦安全論壇創始人。2014-16世界經濟論壇全球信息技術軟件和服務未來議程理事會成員。紐約論壇成員。被選為世界經濟論壇、開拓者、開拓者和創新者，墨西哥政府連鎖諮詢委員會成員。由Bilan.CH提名在瑞士2011和2013年最具影響力的300名人物中，“誰是網絡經濟的人物，最令人興奮的歐盟公司在微軟(Microsoft Merid 2005)，年度最佳人物”2007，被Bilanz評選為“2016年瑞士最重要的數字頭”的100名得主。澳大利亞RMIT工程研究生院副教授(95/99)。RMIT工程研究生院貿易效率實驗室主任。2017年最佳歐盟併購獎。2018年全球連鎖企業理事會頒發的達沃斯聯誼會優秀獎。BlockChain研究所成員。2019年卓越公司方正聯鎖中心。破壞性密碼技術AI、BlockChain、物聯網和網絡安全的企業家和投資者。在聯合國、世界經濟論壇、CGI、電聯、Bloomberg、Oracle、SAP、Zermatt峯會、Microsoft、IMD、INSEAD、MIT Sloan、HEC、UBS、CEO峯會上發表主旨演講。

彼得·沃德自2012年以來一直擔任我們的首席財務官和董事。沃德先生於2008年開始擔任本公司財務總監，從2005年至2008年，沃德先生擔任伊澤蒂斯國際公司的董事和國際財務總監，該公司是骨和皮膚移植的製造商和經銷商。從1996年至2004年，沃德先生曾擔任Iomega International公司的董事和國際財務主任、當時的行政和税務主任，Iomega International是外部計算機驅動器和{Br}磁盤的製造商和經銷商。1986年至1996年，沃德先生擔任德國、奧地利和瑞士通用電氣信息服務財務總監(GEISCO)，總部設在德國科隆，當時擔任通用電氣塑料BV公司商業財務經理，總部設在卑爾根OP Zoom，擔任通用電氣公司德國、奧地利和瑞士財務總監，總部設在德國梅因法蘭克福。1973年至1985年，沃德先生擔任標準電話和電纜有限公司的成本分析員，該公司是英國南安普敦的海底電話電纜製造商和安裝商，然後分別擔任化粧品和指甲產品製造商Payot化粧品有限公司和Mavala化粧品有限公司的財務會計，總部分別設在英國肯特的阿什福德，然後是德國Rimmel化粧品公司和ITT PhotoProducts公司的財務控制器，分別設在德國法蘭克福的化粧品和攝影分銷商，然後是汽車和衞生產品司的財務分析師，總部設在比利時布魯塞爾的Itte總部，然後是設在布魯塞爾Itte總部的電信司財務控制經理，位於Itte的比利時。他擁有英國沃爾弗漢普頓大學工商管理榮譽學士學位，是一名合格的特許管理會計師。

菲利普·杜布爾是我們公司的聯合創始人，自1999年以來一直是我們董事會的成員。杜佈雷先生同時也是該公司的創始人之一。副主席國際電子交易組織(Oiste)，一個非營利組織，成立於1998年，旨在促進個人和物體的數字安全和認證。杜佈雷先生擔任世界貿易點聯合會副主席兼司庫，這是一個國際非政府組織，於2000年與聯合國貿易和發展會議(貿發會議)合作成立，該組織協助全世界70多個國家的中小型企業通過使用電子商務技術進行國際貿易。此外，杜布爾先生還擔任瑞士日內瓦的中國貿易中心主席，並擔任世界貿易中心駐瑞士日內瓦聯合國的常駐代表。從1979年至2015年，杜佈雷先生擔任祕書長兼瑞士日內瓦世界貿易中心主席，世界貿易中心協會(世貿中心協會)成員。杜佈雷先生自1999年以來擔任世界貿易中心協會新聞和傳播委員會共同主席，並擔任世界貿易理事會紐約董事會成員。杜佈雷先生在世界貿易中心協會任職之前，曾在銀行和金融業擔任過幾個高級職務，包括美國運通巴黎公司副總裁和總出納以及1967年至1970年期間海外開發銀行的總經理。杜布爾先生畢業於法國巴黎聖巴貝學院數學專業。

大衞·弗格森自2017年以來一直擔任董事會成員。自2010年以來，弗格森先生擔任“併購顧問”的總裁和首席執行官，這是世界上最重要的企業融資、併購和重組專業人士智囊團。來自倫敦和紐約的M·弗格森先生領導着公司的市場情報、媒體、活動和諮詢服務，全球金融行業專業人員超過35萬人。弗格森先生是國際媒體、教育機構和領導大會在金融、技術和業務創新方面廣受歡迎的演講者和撰稿人。弗格森先生是技術革新對公司影響的市場專家，也是“最佳交易撮合者的最佳做法”5年度版的編輯，在60多個國家出版了50多萬讀者和發行。2013年，弗格森先生創立了“全球企業金融新興領袖計劃”，該計劃使未來的全球商業支柱通過社會創新影響重大變革。作為中美跨國併購的先驅，他被中國併購協會授予2017年併購領導獎，並擔任亞洲併購協會美國分會主席。此外，弗格森先生還擔任休·奧布賴恩青年領袖(HOBY)的當選總統，這是世界上最大的高中生社會領導慈善基金會。他因在青年領導能力發展方面的工作而獲得2015年阿爾伯特·施韋策領導獎。弗格森先生也是倫敦金融城企業家協會的創始成員，也是英美企業的成員。, 以及公司成長協會(ACG)的成員。弗格森先生畢業於國王學院和蓋爾夫大學，在那裏他獲得了政治研究文學士學位。

胡安·埃爾南德斯·扎亞斯自2007年以來一直是我們董事會的成員。自2001年以來，Hernández Zayas先生擔任科西梅-貝拉斯科集團的首席執行官，在該公司的多樣化戰略和鞏固大型工業控股方面發揮了重要作用，公司涉及幾個部門，包括鋼鐵、房地產、建築和服務業。自2018年以來，Hernández Zayas先生還擔任Grupo TDG夾緊解決方案SL公司董事會成員，該公司是機械和工具行業的一家制造公司。在加入Cosimet-貝拉斯科集團之前，Hernández Zayas先生擔任西班牙主要葡萄酒生產商之一Eguizabal-Paternina集團的子公司董事，從1995年到1998年首次公開募股。從1989年至1995年，Hernández Zayas先生加入了普華永道會計師事務所(普華永道)的審計和公司部門，專門從事公司融資、合併和收購，與大公司和跨國公司以及重要的家族集團合作。Hernández Zayas先生目前擔任SaltX Technology Holding AB公司Welzia Management SA，Igurco SL.董事會成員。Hernández Zayas先生是西班牙官方特許會計師學院ROAC的成員。Hernández Zayas先生在西班牙畢爾巴鄂帕伊斯瓦斯科大學UPV獲得經濟學學士學位和工商管理學士學位，在英國倫敦LSFT倫敦外貿學院獲得對外貿易碩士學位。

杜爾甘·庫默 自2005年以來一直擔任我們的董事會成員。從1992年至2001年，Kummer先生在André&Cie SA、結構金融、貿易融資和項目融資/併購專家公司工作，1993年至1997年期間，他在前蘇聯和奧地利代表處擔任若干管理職務，然後成為瑞士總部的副主任。2001年至2004年，Kummer先生擔任Bisange SA董事會成員和董事總經理。Bisange SA是一家活躍於股權融資的私人家族辦公室。庫默先生於2005年加入我們的董事會。庫默先生2005年至2011年擔任我們的首席財務官，2011至2015年擔任我們的首席業務幹事。從2016年到2018年，Kummer 先生擔任分形瑞士公司的高級合夥人和董事會成員。自2019年1月以來，Dourgam Kummer擔任我們的併購主管，因此成為我們董事會的執行成員。他畢業於瑞士洛桑的“L‘école de幹部”公司管理和財務專業，並在瑞士洛桑的IMD商學院獲得了結構金融和戰略金融證書。

高級管理人員

佩德羅·富恩特斯作為我們的首席安全官。Fuentes先生負責PKI平臺和合規工作，確保WISeKey認證服務的全球認證、我們的產品戰略、領先項目和世界各地的客户支持。他是信息安全和PKI方面的高級專家，在這些領域有20多年的積極工作，是一名認證的專業 (CISM、ISO 27000、MSCP等)。Fuentes先生於2009年加入WISeKey，以加強電子安全業務股。在加入 WISeKey之前，他在西門子公司工作，負責南歐的網絡安全產品線，管理國家特性的關鍵項目，並通過將電子安全技術納入業務流程，利用電子治理服務。 Fuentes先生在西班牙巴倫西亞理工大學獲得計算機科學高級學位。

卡洛斯·莫雷諾是我們戰略夥伴關係的副總裁。Moreno先生在銷售工程、銷售管理和商業發展方面有30多年的經驗。在他的整個職業生涯中，他在銀行蠕蟲公司、信息管理公司、索菲亞信息公司、德意志銀行、聯合銀行、Compuware和BMC軟件公司為國家和跨國公司廣泛從事公共、金融和工業部門的戰略項目。他在人事管理、銷售輔導、市場分析、建立和執行帳户計劃等領域擔任管理和執行職務。他於2006年加入WISeKey，擔任瑞士銷售總監，並在被任命為戰略夥伴關係副總裁之前擔任過幾個運營職位，負責監督與戰略客户的商業關係，並負責市場分析和市場走向戰略。他在瑞士日內瓦的商業學校尼古拉斯·布維爾商學院獲得工商管理專業的資格，並在瑞士日內瓦的IEPIGE學院獲得程序員分析員資格。

讓·伊夫·勒索擔任我們的銷售和業務發展副總裁。在加入WISeKey之前，他曾於2013年至2016年在Inside Secure擔任EMEA的銷售副總裁{Br}和業務開發。Le Saux先生於2010年從Atmel公司(Atmel Corporation{Br})加入Inside Secure公司，他在那裏擔任南歐銷售主任和安全產品銷售主任。在1995年加入Atmel公司之前，他曾在ES2擔任南歐銷售總監9年。Le Saux先生擁有法國巴黎ESSEC商學院的MBA學位。

娜塔莉·韋爾楚斯擔任公司祕書及財務策劃及報告經理。Verjus女士是一名合格的特許會計師，具有良好的合規和財務背景，並具有項目管理和業務經驗。在加入WISeKey之前，Verjus女士曾在Tyco International公司工作，在那裏她擔任EMEA公司的高級經理，然後是財務轉型高級項目經理，然後成為業務部門的卓越領導和主管。在加入Tyco International之前，Verjus女士在普華永道(PricewaterhouseCoopers)英國審計和風險保險公司工作了四年。在加入普華永道之前，Verjus女士曾擔任NACCO工業的項目經理和出口管理經理。除了在英國英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)獲得特許會計師資格(ACA)之外，Verjus女士還在英國伯恩茅斯大學獲得國際工商管理碩士學位，並在法國巴黎EDC巴黎商學院(EDC Paris Business School)獲得國際商務碩士學位。

伯納德·維恩擔任WISeKey半導體公司總經理。在我們收購WISeKey半導體公司之前，Vian先生曾擔任安全交易業務司執行副總裁、業務發展副總裁和執行副總裁 ，負責在安全公司內部進行安全付款。他從Gemplus(現在改名為Gemalto)來到Inside Secure公司，在那裏擔任過幾個銷售支持和營銷職位，在歐洲和最近在加利福尼亞開設了Gemplus北美總部，並擔任了5年的技術支助主任。Vian先生於2002年加入Inside Secure的團隊，擔任業務發展副總裁。他畢業於法國AIX-Marseille大學，擁有電子系統工程學位。

亞歷山大·辛塞爾擔任首席法律幹事。在加入WISeKey之前，Zinser先生臨時在瑞士安永總法律顧問辦公室任職。在加入瑞士安永之前，Zinser先生曾擔任瑞士SFR煙草國際有限公司(前雷諾茲美國集團)的總經理顧問。在為SFR煙草國際有限公司工作之前，Zinser先生在歐洲衞報產業歐洲有限公司歐洲EMEA總部擔任歐洲助理總法律顧問。在盧森堡。Zinser先生在為衞報工業歐洲S.à.r.l.工作之前，曾擔任Agilent Technologies International S.à.r.l.的高級律師，最初在德國工作，後來轉到瑞士的歐洲總部。在為Agilent Technologies International S.à.r.l.工作之前，Zinser先生曾擔任格拉夫·馮·韋斯特法倫·弗裏澤律師事務所在德國的律師事務所。Zinser先生是德國基爾大學的合格法學博士。他還擁有法國斯特拉斯堡大學的比較法研究生學位、英國伯明翰大學的英國法律文憑、英國哈德斯菲爾德大學的法律碩士和瑞士聖加侖大學的行政MBA。

家庭關係

我們的執行和非執行官員或董事之間沒有家庭關係。

潛在安排

沒有任何安排或與大股東、客户、供應商或其他人的諒解，根據這些安排，上述任何人都被選為高級管理人員或董事。然而，卡洛斯·莫雷拉在我們公司擁有大量股份，據披露， “第7A項大股東”。

董事和執行幹事的薪酬

我們受瑞士聯邦委員會對上市公司的過度賠償(“賠償條例”)和六國頒佈的關於公司治理信息的指示(“公司治理指令”)的制約。根據“補償條例”的規定，董事局和執行管理層的薪酬須有“就薪酬發言”的審批機制，根據該機制，股東必須每年就董事局和行政管理階層的薪酬進行表決。因此，我們的條款規定，股東大會必須每年對董事會關於以下最高總額的提案分別進行表決：

如果股東大會不批准董事會的建議，董事會根據所有相關因素確定最大總金額或最高部分金額，並提交同一次股東大會、股東特別大會或下一次股東常會回顧批准。如果股東大會已核準的最高賠償總額 不足以支付新任命或在執行管理層內晉升的人的報酬，則可為下列每一目的向這些 人支付總計不超過各自前任 年報酬總額的40%或類似先前職位的報酬：(I)作為有關補償期的補償；以及 此外，(Ii)作為因改變就業而產生的任何損害的補償。

在2019年12月31日終了年度，向我們董事會成員和執行幹事支付的各種服務報酬總額為7，865，000瑞士法郎(按年平均費率計算為7，915，863美元)。在截至2019年12月31日的一年中，卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)作為公司薪酬最高的高管，其薪酬為3，588，000瑞士法郎(按年平均 率計算為3，611，204美元)。

下表顯示了截至2019年12月31日，2019年12月31日為止的年度向我們的執行董事和非執行董事支付的薪酬和實物福利的數額，如我們2019年年度報告所披露的那樣。我們注意到，截至2018年12月31日，託馬斯·胡利曼先生是我們董事會的成員，但他在2019年5月21日舉行的股東大會上辭職，因此沒有連任自2019年5月22日起的董事會任期。我們還注意到，2018年12月31日，Maryla Shingler Bobbio女士是我們董事會的成員，但她於2019年11月21日辭職。

WISeKey國際控股公司董事會賠償

截至2019年12月31日止的12個月

在瑞士不需要披露我們為向董事會成員或執行官員提供養卹金、退休福利或類似福利而預留的金額，公司也不以其他方式披露。

在瑞士不需要向我們的高級管理人員披露報酬 ，公司也不公開披露。

年度激勵計劃

我們的執行董事和高級管理人員的薪酬包括獎金。我們的年度激勵計劃旨在鼓勵管理層實現預先設定的績效目標，包括短期和長期目標。

對執行董事的年度獎勵計劃由我們的提名和薪酬委員會批准，然後提交給我們的董事會批准。如上文所述，股東每年必須對其進行表決的報酬總額中包括這一數額。

股份補償

我們維持一個員工股票期權計劃(“ESOP”)，該計劃是從WISeKey SA轉來的，目的是為了我們的董事、僱員和顧問的利益。根據ESOP向我們的董事發放的期權使參與人有權按1：1的比例獲得WISeKey類B股，行使價格相當於WISeKey級B股的名義價值0.05瑞士法郎，並立即生效，並在贈款日期七週年時屆滿。每筆補助金均須經董事會批准，董事會可根據職工持股計劃的條款和條件，修改補助金條款。

我們的公司章程規定，我們的董事會至少由三名董事組成，最多由12名董事組成。我們的董事會目前由六名成員組成。每名董事的任期為一年.現任董事會成員是在2019年5月21日舉行的年度股東大會上選出的，任期至下一屆年度股東大會，並在下一次年度股東大會上選出其繼任人。亦請參閲項目6.A.主任和高級管理人員以上 關於我們現任董事和高級管理人員任期的更多詳細信息。

除了對兼任執行人員的董事的尊重外，我們沒有與任何董事簽訂書面協議，規定終止其與本公司的合同後的福利。

作為外國私人 發行者，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是 NASDAQ對美國國內發行人的規則所要求的做法，只要我們披露哪些要求我們沒有遵循，並描述 對應的母國要求。

董事會獨立性

目前，我們的3名 6董事，Juan Hernández Zayas，David Ferggson和Philippe Doubre，根據“NASDAQ規則”被認為是“獨立的”，因此我們不遵守NASDAQ上市規則5605(B)(1)，該規則要求發行人保持 獨立董事的多數。根據“瑞士公司治理最佳做法守則”(“瑞士守則”)，這是一套不具約束力的公司治理建議，由經濟瑞士針對瑞士上市公司，建議董事會多數成員獨立。根據“瑞士法典”，董事會成員如果是董事會的非執行成員，從未擔任過公司執行管理層的成員，或在過去三年中不是公司執行管理層的成員，並且與公司有不存在或相對較小的業務關係，則被視為獨立的董事會成員。“瑞士法典”不具約束力，並遵循“遵守或 解釋”原則。此外，我們不受納斯達克上市規則5605(B)(2)的約束，該規則要求獨立董事必須定期舉行只有獨立董事出席的定期會議。

董事會委員會

我們的董事會設立了一個審計委員會、一個提名和報酬委員會以及一個戰略委員會。

審計委員會

審計委員會由Juan Hernández Zayas(主席)和David Fergson組成。審計委員會目前只由兩名成員組成，瑞士成文法並不規定審計委員會成員的具體人數，因此，我們的做法與納斯達克列出規則5605(C)(2)各不相同，該規則要求審計委員會至少有三名成員。審計委員會完全由我們董事會的成員組成，他們都是有財務知識的。我們的董事會已經確定，審計委員會的所有成員都符合“交易所法”第10A-3條和納斯達克規則規定的“獨立性”要求。審計委員會的成員由我們的董事會任命。審計委員會的章程符合瑞士法律，但不完全符合納斯達克上市規則5605(C)(1)的要求。

審計委員會除其他外，負責：

提名及補償委員會

我們的提名和賠償委員會由戴維·弗格森(主席)和菲利普·杜布爾組成。根據納斯達克的上市標準，我們的董事會決定提名和賠償委員會的每一位成員都是獨立的。我們遵循本國關於提名和賠償委員會責任的標準。我們的董事會通過了一項符合瑞士法律的提名和賠償委員會章程，但這並不完全符合納斯達克上市規則5605(D)(1)和(D)(3)的要求。因此，提名和賠償委員會的做法不同於納斯達克上市規則5605(D)(1)和(D)(3)的要求。

我們提名和補償委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和方案，並酌情審查和確定支付給我們的執行官員、董事和其他高級管理人員的報酬。我們受瑞士聯邦委員會頒佈的“瑞士禁止上市公司過度賠償條例”(“賠償條例”)的約束，該條例被稱為“按薪發言”規則。因此，提名和補償委員會的成員必須由股東在年度大會上選舉產生，任期一年，董事會和執行官員的總報酬也必須得到股東的批准。根據瑞士法典，提名委員會的所有成員必須是獨立的。

提名和賠償委員會除其他外，負責：

戰略委員會

我們的戰略委員會目前由三名董事會成員組成：卡洛斯·莫雷拉(主席)、胡安·埃爾南德斯·薩亞斯和彼得·沃德。戰略委員會就所有戰略事項，包括收購、撤資、合資、重組和類似事項，向董事會提供諮詢意見。戰略委員會不斷審查我們的戰略方向，並評估環境變化對我們的影響。策略委員會的成員由我們的董事局委任。

法定人數要求

根據瑞士法律和公認的商業慣例，我們的公司章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。我們的做法有納斯達克上市規則第5620(C)條，該規則要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，這種法定人數不得少於未清償的 有表決權股票的三分之一。

招攬代理人

我們的公司章程規定由股東在股東大會上選出一名獨立的代理持有人，並根據瑞士法律禁止我們的公司代表在股東大會上代表股東的機構。 我們必須在股東大會日期前二十個日曆日向股東發出參加大會的邀請，在邀請中註明大會議程上的項目，並提供大會的其他有關文件，如我們的年度報告、大會入場證和委託書。然而，瑞士法律沒有關於招攬代理人的管理制度，因此，我們的做法與納斯達克上市規則5620(B)不同，該規則規定了關於招攬代理人的某些要求。

股東批准

根據瑞士法律，我們一般不需要獲得股東的批准才能發行與某些事件有關的證券，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的僱員賠償計劃、改變控制權和某些私人安置。瑞士法律確實廣泛地要求我們在發行新股時必須獲得股東 的批准，而不論相關事件如何，瑞士法律允許我們在某些情況下依賴於在發生上述性質的事件之前預先授權給我們董事會的股東發行股票。此外，根據瑞士法律，我們從法定要求中選擇退出，即我們的股份所附表決權的收購人超過33.1/3%-根據瑞士法律對上市公司的有關“控制權變更”門檻-向我們的股東提交強制性的公開收購要約。因此，在某種程度上，我們的做法與納斯達克上市規則第5635條的要求有所不同，該規則一般要求發行人在與此類事件有關的證券發行方面獲得股東的批准。

第三方補償

瑞士法律不要求我們披露關於我們董事或董事被提名人的第三方報酬的信息，但在每一種情況下，就現任董事而言，這種賠償直接或間接地影響到 公司或其一家子公司的(潛在)資產，或由於第三方賠償存在着董事對此類第三方的利益衝突或依賴的風險。因此，我們的做法與 NASDAQ上市規則5250(B)(3)中的第三方賠償要求不同。

關聯方交易

我們的董事會，或由不受潛在衝突影響的董事組成的董事會的一個委員會，必須在持續的基礎上對所有可能發生利益衝突情況的相關方交易進行適當的審查和監督。

表決權

我們無權以不同的方式減少或限制我們上市普通股(B類)現有股東的表決權，包括通過發行(A)擁有優於已發行上市普通股的表決權的股票，或(B)通過交易所要約發行的有表決權的股票，但股東大會以與該股份有關的三分之二的表決權和絕對多數票的票面價值解決的情況除外，在股東大會上所代表的每一種情況下，都是關於發行享有特權的 表決權股票，包括作為單獨類別股票的一部分。

行為規範

我們遵守瑞士法律，不要求公司制定適用於所有董事、高級官員和僱員的行為守則。因此， 我們的做法與納斯達克上市規則5610不同，後者要求公開發布行為守則。然而，我們確實期望我們的所有董事、官員和僱員都能做出合乎道德的 行為。

截至我們上次審計財務報表的日期2019年12月31日，我們有84名僱員，其中19人在瑞士，58人在法國。下表按活動類別分列了截至 所列日期的僱員和承包商工作人員：

關於法國僱員，法國勞動法規定了工作日和工作周的長短、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、遣散費的確定、年假、病假、提前終止僱用通知、機會均等和反歧視法以及其他就業條件。法國勞動法還規定為僱用50人以上的公司設立一個工人委員會。WISeKey半導體公司的兩名僱員在工人委員會中代表工會 。

截至2019年12月31日，我們在越南還有18個獨立承包商。我們與每一個獨立的承包商保持着密切的合作。

我們從未經歷過任何與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工和獨立承包商的關係是令人愉快的。

看見項目7.A.主要股東獲得截至2019年12月31日我們股份的實益所有權清單。

下表顯示上述第6.B分節所列人員的實益股份所有權，包括其關聯方持有的任何股份。

* 持有不足1%的股份，且未向股東披露或以其他方式公開。

**根據截至2019年12月31日在祖格州商業 登記冊登記的已全數已付已發行股份的總數，以符合我們的股本。

* 在行使時給予一個B類股份的權利的每個選項。

*包括直系親屬持有的 66 000種選擇。

下表説明瞭主任和高級管理人員所持有的選項 的條款：

*每一項在行使時給予B類股份一份權利的 選項。

*包括直系親屬持有的 66 000種選擇。

每種A類股票 和每種B類股票給各自的所有者一種投票權。

庫存 計劃摘要

員工股票期權 計劃

我們已經制定了WISeKey員工股票期權計劃，最後一次修改於2016年9月29日(“WISeKey股票所有權計劃”)。WISeKey股份所有權計劃最初是WISeKey SA於2012年1月1日通過的，作為分別於2007年12月31日和2011年12月31日批准的現有股票期權計劃{Br}的延續；在B6類股票上市後，修訂了{Br}，以反映WISeKey國際控股有限公司是該集團的最終母公司這一事實。

行政管理

我們的董事會管理WISeKey股份所有權計劃，並完全有權解釋和解釋WISeKey股份所有權計劃，制定 並修訂其管理規則和條例，並執行與之相關的所有其他行動。根據WISeKey股份所有權計劃，董事會成員和行政管理人員以及其他僱員、顧問、顧問和向我們提供服務的其他人(“參與者”)可獲得期權，使各自的參與者 有權獲得一定數量的B類股份。

特別是在董事會不時確定的限制的情況下，給予參與人的選擇應在自授予之日起三年內逐步直線授予 ，但參與人不得在僱用或合同關係的第一年內行使任何選擇。我們的董事會可以為任何參與者設定較短的 歸屬期。演習期為七年。除某些例外情況外，在終止我們或其任何子公司之間的僱用或合同關係時，或由參與人終止，所有未由參與人持有的 的期權應立即被無價值地沒收，而既得的選擇權可由參與人根據WISeKey股份所有權計劃在僱用或合同關係結束後30天內行使。董事會可給予僱員、管理人員和顧問的選擇權，其條款和條件偏離WISeKey股份所有權計劃。

授權股份

截至2019年12月31日，根據WISeKey股份所有權計劃，我們可從有條件資本中發行的B類股票的最高數量為11，840，090股，該股是根據公司截至2019年12月31日在祖格州商業登記簿登記的股本計算的。

根據目前的計劃，截至2019年12月31日，我們共有2，727，594個未兑現、既得和非既得的期權，每個選項都使 各自的參與者有權獲得同等數量的B類股票。在這些備選辦法中，有510 000項給予我們的顧問 ，2 217 594項給予我們的僱員、承包商或委員會成員。截至2019年12月31日，根據我們的WISeKey股份所有權計劃，我們的有條件資本已行使了1，228，838項期權，但截至2019年12月31日尚未在祖格州的商業登記冊上登記。

計劃修訂或 終止

我們的董事會 有權修改、中止或終止我們的WISeKey股份所有權計劃，條件是這種行動在沒有任何參與者的書面同意的情況下不會實質性地損害任何參與者的現有權利。

有關董事及行政人員薪酬的進一步資料，請參閲“第6B項。補償關於我們的股東和關聯方交易政策的進一步信息，見項目7.大股東和關聯方交易."

下表 列出了截至2019年12月31日，根據“瑞士金融市場基礎設施法”(“金融市場基礎設施法”){Br}及其頒佈的規則和條例，我們A類和B類股票的3%或3%以上的受益所有人的實益所有權情況。

實益所有權 是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共享表決權或投資權力的人，幷包括在 行使可立即行使或可在2019年12月31日起60天內行使的期權時發行的股票。百分比所有權計算 是基於40，021，988股全額支付和流通的A類股票和28，824，086股全價和已發行的B類股票， 反映在截至2019年12月31日在祖格州商業登記冊登記的我們的股本中。

*根據截至2019年12月31日在祖格州商業登記冊註冊的股本所反映的已發行的A類及B類股份的全數。

**根據截至2019年12月31日在祖格州商業登記冊註冊的股本所反映的已全數已繳足的A類股份及B類股份的數目，減去截至2019年12月31日以國庫股份 持有的1，202，191股B類股份。

*這一總數包括卡洛斯·莫雷拉直接持有的693 184種期權和莫雷拉先生直系親屬持有的66 000種期權。這些期權可立即行使，但持有人不得在限制期內。每個期權賦予 持有人獲得一種B類股票的權利。

關於任何大股東在過去三年中所持有的所有權百分比的重大變化，即在2015年11月成立公司時，我們的董事長兼首席執行官卡洛斯·莫雷拉貢獻了全部資本數額，因此是我們公司創建的10，000，000股股份的唯一所有者。2016年3月2日，莫雷拉先生將他在WiseTrust SA的股份捐給我們，作為我們向他發行30，021，988股A類股票的考慮，這使他在我們公司的總持股達到40，021，988股A類股份 (見下文第7項，大股東和相關的締約方交易-B.相關方交易)。因此，在2016年3月22日WISeKey International Holding AG反向收購WISeKey SA之前，Carlos Moreira 100%持有“空殼”公司WISeKey International Holding Ltd的股本和投票權，該公司由40、021、988股A類股票組成。通過反向收購，卡洛斯·莫雷拉將他在WISeKey SA中的股份轉換為WISeKey International Holding Ltd.B級股份，並按照向所有WISeKey SA 股東提供的相同交換條款和條件，使他在我們公司的股份增加了160，700股，佔已發行的 B級股票的1.2%，並使他的表決權在2016年3月22日達到74.3%。然後，我們公司於2016年3月31日上市後，卡洛斯·莫雷拉先生與幾名B類股票股東達成了一項鎖定協議，莫雷拉先生在該協議中將他的A類股票中的11，421，320股兑換成相當於5：1的2，284股、264股B類股票，從而使莫雷拉先生分別持有71.5%的流通股和16.6%的B類流通股，並於2016年3月31日上市後，他的表決權達到56.8%。同時, 每名A類股份的持有人均與公司訂立協議，而該等股東已向該公司承諾不出售或以其他方式處置該等A類股份。在2017年，莫雷拉先生又進行了一次1，956，602股交換，以換取9，783，015股A類股票，使他的所有權達到95.9%的流通股A類股份和2.0%的已發行B類股份，截至2017年12月31日，他的表決權達到60.2%。在2018年，將B類股份交換為A類股票和將B類股份出售給公司以償還債務，使莫雷拉先生的股份分別改為38、508、733股和259，995股B類股份，分別佔 流通股的96.2%和已發行的B類股份的0.9%。2019年，根據 公司的職工持股計劃，莫雷拉獲得了693，184個期權，使莫雷拉先生的持股達到了上表所披露的職位，截至2019年12月31日。

我們的大股東 與同類別股份的其他股東沒有不同的表決權。

截至12月31日， 2019年，根據註冊股東名單，我們的B類股票有5名記錄持有人居住在 美國，持有我們B類股票的1，572，663股，約佔我們已發行的B類股票的5.5%。這包括以紐約梅隆銀行名義持有的 1，002，075類B類股份，該銀行是我們的ADSS的美國開户銀行，對此，我們沒有關於此類ADS實益所有人的居住國的資料。

我們不知道 任何安排，可能在以後的日期，導致我們的控制改變。

我們的隊形

WISeKey International Holdings Ltd.是通過2016年3月開始的一系列交易成立的，是我們的母公司。

WiseTrust SA 股份的貢獻

在2015年11月成立公司時，我們的董事長兼首席執行官卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)貢獻了全部資本，因此，他是我們公司創建的10，000，000股A類股份的唯一所有者。

截至2016年3月1日，卡洛斯·莫雷拉擁有WISeTrust SA 100%的股權，該公司持有以下資產：

2016年3月2日，莫雷拉先生將他在WiseTrust SA的股份捐給我們，作為我們向他發行30，021，988股A類股票的考慮，使他在我們公司的總股份達到40，021，988股A類股份。WiseTrust SA的估值是基於其截至2015年12月31日的淨資產。

2016年3月，WISeKey國際控股有限公司收購了WISE Trust SA的全部股權，反對發行40，021，988股新股，根據這些條款，這些新股現在是A類股票。因此，該公司收購了：

WISeTrust SA最初是在WISeKey SA之前成立的創始人公司，是WISeKey SA的大股東。當創建者成立WISeKey公司時， 他們將與該技術有關的國際分銷權轉讓給WISeKey SA，但不包括美國的領土。現在WISeKey國際控股有限公司擁有100%的分銷權。

公司預繳的WiseTrust SA股份的結構：

公司的結構-WiseTrust SA股份的貢獻：

WISeKey SA{Br}股的貢獻

2016年3月，繼上文所述Carlos Moreira貢獻WiseTrust SA股份之後，WISeKey SA剩餘未流通股票的90.9%(每股面值為0.01瑞士法郎)的持有者向我們捐助了他們的股票，換取我們B股的13，234，027股，每股面值為0.05瑞士法郎。這是我們B類股票中的1股與WISeKey SA的每5股的交換比率，相當於一個WISeKey SA股份的名義價值與我們B類股票的名義價值之比。

2016年3月股票交易所後，我們 公司的結構如下：

2017年9月，經過雙邊談判，以前未交換其股份的WISeKey SA 4.51%的股東向我們貢獻了他們的股份，以換取我們841 069股B類股票。這是我們每5股WISeKey SA的一個B類股票的交換比率。這一比率是根據獨立的 財務顧問通過應用“PraktikerMethode“根據這一方法，(一)我們的資產估值和(二)我們每一家子公司的收入分別相對於我們2017年9月20日的總市值和截至2017年6月30日的6個月的總收入進行了估值。對資產和收入價值進行了適當的加權 ，並據此確定了WISeKey SA的總股本價值。WISeKey SA的總股本價值為我們市值的22.4%，支持1：5的交換比率。幾乎所有這些股東 承諾在2018年6月 30日前不轉讓、出售或以其他方式處置股票交易所獲得的B類股票。

在截至2019年12月31日的一年中，WISeKey SA的0.23%的股份的持有者沒有交換過他們的股份，他們向我們貢獻了他們的股份 ，以換取60394股我們的B類股票。我們B類股票與WISeKey SA股份的交換比率是根據該公司在交易時的資本化計算的 。

上述2019年股票交易所後，我們 公司的結構如下：

我們目前不持有WISeKey SA剩餘的4.42%的未償股權。WISeKey SA是由大約30名股東持有的。我們可能選擇在未來通過進一步的雙邊談判或根據瑞士合併法案通過擠壓合併獲得這些股份。這兩項交易的匯率將在當時確定。

下表列出了我們集團子公司的簡要説明：

*50%歸WISeKey SA所有，50%歸WiseTrust SA所有

**休眠或正在清算過程中

*88%由WISeKey南盟持有，該公司由WISeKey International Holding AG控制

出售A類股份

2017年9月和2018年2月，董事會根據股東協議從現有的合同轉讓限制中釋放了A類股票的前任持有者，使這些股東能夠與Carlos Moreira進行私人交易，將他們的 類A股換成Carlos Moreira持有的B類股票。下表顯示了根據這些私人股票交易所交易的執行情況，A類股票 持有人的組成情況。

*根據截至2019年12月31日在祖格州商業登記冊註冊的股本所反映的已發行的A類及B類股份的全數。

**根據截至2019年12月31日在祖格州商業登記冊註冊的股本所反映的已全數已繳足的A類股份及B類股份的數目，減去截至2019年12月31日以國庫股份 持有的1，202，191股B類股份。

以上A類股份的每一位持有人均受與我們訂立的協議所約束，根據該協議，該股東已承諾不出售或以其他方式處置A類股份。然而，上述每一名股東均有權要求在某一項目上將 列入我們年度股東大會的議程，根據該議程，A類股份將由A類股份的每一位 持有人酌情轉換為B類股份，這些股份不受商定的轉讓限制。

與國際安全電子交易組織的關係

國際電子交易組織(Internationale pour la Sécuritédes Transaction Electroniques，簡稱Oiste)是一個瑞士非營利基金會，擁有我們使用的密碼學 rootkey。Oiste是作為一個受信任的第三方，而不是營利實體，負責確保信任的根 保持中立和可信。Oiste基金會董事會成員也是我們公司的董事會成員：Carlos Moreira、 Philippe Doubre和Dourgam Kummer。Oiste基金會董事會作為監督機構，確保基金會按照其宗旨行事，並遵守其公司章程和瑞士法律。它還審查經審計的年度 帳目和基金會的年度報告。根據瑞士法律，瑞士非營利基金會董事會成員必須確保作為瑞士非營利基金會的Oiste不受任何第三方的控制。

Oiste基金會的 董事會成員是由當前活躍的董事會成員中的多數選出的，一旦當選，該成員在一段不確定的 期內服務。Oiste基金會有一本完整的“公司治理一般手冊”，涵蓋管理結構內責任的分配、執行代表(包括基金會董事會成員和政策核準局董事會成員)以及基金會簽字當局。

Oiste基金會沒有任何商業活動，它利用其資金與聯合國、世界經濟論壇和其他非政府組織一起組織活動和發起因特網安全項目。Oiste基金會董事會成員不代表Oiste基金會作出任何決定，並擔任監護人，以確保基金會遵守其章程，併為其規定的宗旨開展活動。我們認為，這確保了作為Oiste基金會董事會成員的WISeKey的三名董事會成員不會發生利益衝突。

Oiste基金會 有一個附屬委員會，即“政策批准管理局委員會”。策略審批授權委員會由 基金會的董事會提名，並充當 Oiste根鍵中特定域的策略審批和執行實體。策略審批機構委員會由使用Oiste Rootkey 的組織網絡成員代表，以保護他們的證書頒發機構(“CA”)，並在其他PKI域和CA外部 之間建立網絡的互操作性。此策略表示公鑰數字證書 的中等保證級別和中硬件保證級別，以確保參與的依賴方能夠確定公鑰與證書中引用其主題名稱的個人 之間的身份綁定。此外，它還反映了依賴方能夠很好地確定證書中引用主題名稱的 個人控制證書中與公開 密鑰相對應的私鑰的使用，以及用於生成證書並(如果適當的話)將 私鑰傳遞給訂閲者的系統如何安全地執行其任務。此Oiste策略審批機構委員會與Internet Engineering 任務組(IETF)公鑰基礎設施X.509(IETF PKIX)RFC 3647、證書策略和證書實踐聲明 Framework相一致。政策核準局董事會不參與Oiste基金會董事會成員的任命。政策審批管理局董事會的下列成員是該公司的關聯方：Dourgam Kummer 和Pedro Fuentes，他們分別是公司董事會成員和高級管理人員。

2001年，Oiste授予 us永久許可證，完全使用加密根鑰，並開發基於Oiste信任 模型的技術和進程。永久許可協議只有在有限的情況下才能終止，包括如果我們從Oiste開發的 信任模式和(或)將信任之根從瑞士轉移到另一個國家。我們必須根據頒發給最終用户的證書數量，向Oiste支付使用費，以便使用加密根鑰。 某些年度最低付款適用。

Oiste和WISeKey SA於2018年6月20日簽署的合作協議規定：

這些專業的 服務和存儲設施反對支付2018年6月20日合作協議 中規定的“管理費”。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中，Oiste分別向WISeKey開出217，923瑞士法郎(219，332美元)和216，000瑞士法郎(221，000美元)。

2019年，WISeKey公司為WISeKey SA代表Oiste公司託管的設施和人員收取Oiste費用138，610瑞士法郎(139，506美元)，在2018年12月31日終了的一年內，WISeKey免除了這些託管服務的費用。

賠償協議

我們打算與我們的董事和執行官員簽訂賠償協議。賠償協議和我們的條款要求 us在法律允許的範圍內向我們的董事和執行官員提供最充分的賠償。

關聯方事務 策略

瑞士法律沒有關於利益衝突的具體規定。然而，瑞士債務守則(“CO”)載有一項 條款，要求我們的董事和執行管理層維護公司的利益，並對我們的董事和執行管理層規定忠誠的義務和謹慎的義務。這一規則通常被理解為取消董事和執行 管理層參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和執行官員對我們違反這些規定負有個人責任。此外，瑞士法律還規定，董事和所有參與公司管理的人對公司、每一股東和公司債權人因故意或過失違反其職責而造成的損害負有賠償責任。此外，瑞士法律載有一項規定，即向公司任何股東或董事或與任何此類股東或董事有關聯的任何人支付的款項，除按一定距離支付的付款外，如股東、董事或有關人員惡意行事，則必須償還給公司。

不適用。

有關作為年度報告一部分提交的所有財務 報表的清單，請參見“項目17.財務報表“.關於我們的紅利 政策的信息，見”項目10B.章程大綱及章程細則".

法律程序

2019年第三季度，公司收到一名前僱員的違約索賠。公司預計這一索賠不會對公司的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

我們不知道對我們公司或其任何附屬公司的任何其他法律或仲裁程序。

有關自年度財務報表之日以來可能發生的任何重大變化的信息，請參見“項目5.業務、財務審查和前景."

關於 提供和上市細節的討論見下文“Markets”。

不適用。

我們的B類股票 自2016年3月以來一直以“WIHN”的代號在六隻股票上交易。我們的ADS從2018年5月至2018年12月在OTCQX上以 “WIKYY”的符號被引用，並自2019年12月以來在NASDAQ資本市場上以 符號“WKEY”進行交易。

我們的B類股票， 面值為每股0.05瑞士法郎，發行和發行，自2016年3月起在六隻股票上以“WIHN”的代號進行交易。我們的ADS從2018年5月至2018年12月在場外市場上以“WIKYY”的符號被引用，並自2019年12月起在納斯達克資本市場上以“WKEY”的符號進行交易。

2020年3月6日，我們的B類股票的收盤價為1.244瑞士法郎/普通股。2006年3月， NASDAQ資本市場上的廣告收盤價為每條廣告5.95美元。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

普通資本增加、授權股本和有條件股本

根據瑞士法律，我們可以增加我們的股本(Aktienkapital)股東大會的決議(增加普通資本)，董事會必須在三個月內進行，才能生效。根據我們的章程(“章程”)，當股東的法定先發制人權利得到保障時，在認購和增加現金繳款的情況下，必須以股東大會代表 的絕對多數票通過決議。在實物捐助或實物捐助增加的情況下，如果股東的法定優先購買權被撤銷，或涉及將準備金轉化為 股本時，股東大會代表的三分之二股份通過的決議和所代表股份面值的絕對多數是必需的。

此外，根據“瑞士債務守則”(“CO”)，我們的股東可通過一項決議，由出席股東大會或出席股東大會的三分之二股份通過決議，並以目前或所代表股份票面價值的絕對多數通過決議，授權我們的董事會發行以下列形式在商業登記冊中登記的總票面價值不超過50%的股份：

優先購買權

根據CO，股東有優先購買權(貝祖斯雷切特)按其所持股份的 面值的比例認購新發行的股份。關於發行轉換權、可兑換 債券或類似債務工具的有條件資本，股東有預先認購權(沃威)認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具，其比例與其所持股份的票面價值成比例。

在股東大會上由所代表股份的三分之二和所代表股份面值的絕對多數通過的決議，可以授權董事會在某些情況下以有效理由撤銷或限制優先購買權或預購權 。

如果優先購買權 被授予，但未行使，我們的董事會可按其選擇分配先發制人的權利，但須以有關股東決議或董事會決議的詳情 為準。

關於我們的授權股本，我們的董事會被我們的章程授權撤回或限制 股東的優先購買權，並在新發行的股份被用於下列目的時將其分配給第三方或我們：

我們的授權股份 資本

根據我們從2019年12月31日起生效的條款，我們的董事會在2020年5月25日之前的任何時候都有權通過發行不超過8，881，829股股票，使我們的股本增加444，091.45瑞士法郎，每股面值為0.05瑞士法郎。

允許增加部分 金額。我們的董事會有權決定供款的類型、發行價格和開始派發股息的日期 。

我們的董事會也被授權撤銷或限制上述先發制人的權利。此授權只與相關文章中規定的 特定的可用授權股本相關聯。如果增加股本的期限在沒有被董事會使用的情況下到期，則撤銷或限制先發制人權利的授權與該資本同時失效。

我們有條件的股份資本

截至2019年6月30日，我們在祖格州商業登記冊上登記的有條件股份 資本為592，004.50瑞士法郎，相當於11，840，090股新的B類股票，其中352，692瑞士法郎的有條件股本可用於發行至多7，053，840類B類股票，涉及與承擔 權利有關的第三方或股東的權利(如第一條所界定的)。4B段第1(A)條)和239，312.50瑞士法郎，相當於4，786，250 B類股票，可用於發行與發行B類股票或權利有關的B類股票-承擔向我們或集團另一家公司提供服務的董事會成員、執行管理人員、僱員、顧問或其他 人的 義務(第1(A)條)。4B段1(B)條)。

股東大會

股東大會是我們的最高法人團體。根據瑞士法律，股東常會和特別股東大會可舉行。根據瑞士法律，股東常會必須在公司財政年度結束後六個月內每年舉行一次。在我們的例子中，這意味着在任何日曆年的6月30日或之前。

以下權力 專門賦予股東大會：

股東大會可由董事會決議召集，或在某些情況下由我們的審計師召集。此外，如果股東代表股本的10%以上，或根據瑞士具有説服力的法定書面意見，董事會必須召開一次股東大會，總價值為100萬瑞士法郎的股份，董事會必須書面請求召開股東大會。這種要求 必須列出要討論的項目和要採取行動的建議。董事會必須召開股東特別大會，並提出財務重組措施，如果根據我們的非重疊年度法定餘額表，我們的股本和儲備金的一半不包括在我們的資產中。

投票和法定人數要求

對偶類投票權

不論A類股票(每股0.01瑞士法郎)和B類股份(每股0.05瑞士法郎)的票面價值有多大差異，每隻股票在股東大會上都有 一票。我們的A類股票的票面價值(0.01瑞士法郎)低於我們的B類股票(瑞士法郎0.05) ，但擁有與較高票面價值B類股票相同的表決權，即每股一(1)票。這意味着，相對於 各自對公司資本的每股貢獻，我們A類股份的持有人在股東大會上需要批准的事項上，相對於我們B類股份的持有人具有更大的相對 /股投票權。

然而，如下文“投票要求”所述，有些事項需要根據與出席會議的 份額有關的票面價值進行表決。在股東決議要求按有關多數票標準規定出席會議的股份的票面價值 的過半數時，A類股份的表決權低於B類股份。

表決權可以由註冊股東行使，也可以由註冊股東或被提名人的適當指定的代理人行使，該代理人不需要在董事會指定的有關股東大會(“記錄日期”)之前的某一特定資格日為股東。

這些條款不限制單個股東可以投票的股份數量。持有國庫股的人，無論是我們的或我們的控股公司，都無權在股東大會上投票。

投票要求

股東決議{Br}和選舉(包括董事會成員的選舉)要求在股東大會(每一股A類股份和每一種B類股份擁有 一票)的絕對多數票(親自或代理代表)投贊成票，除非法律或我們的條款另有規定。下列事項需要得到出席或代表大會的股票的面值 的多數批准(每種A類股票的票面價值為每股0.01瑞士法郎，每種B類股票的票面價值為每股0.05瑞士法郎)：

根據瑞士公司法和我們的章程，必須由出席或代表會議的三分之二的股份和以絕對多數 批准目前或所代表的股份的票面價值，以便：

根據瑞士法律和公認的商業慣例，我們的條款不提供一般適用於股東大會的法定出席人數要求。

通知

股東大會必須在會議召開前至少20個歷日由董事會召開。股東大會是通過在我們的官方出版物“瑞士商業公報”上刊登的公告召開的，註冊股東也可以郵寄通知。股東大會通知必須説明 議程上的項目、擬採取行動的建議以及在選舉時被提名候選人的姓名。股東大會不得就未給予適當通知的議程項目通過任何決議。但是，這不適用於股東會議期間為召開特別股東會議或發起特別調查而提出的 提案。關於議程所列項目的提案或不進行表決的辯論，無需事先通知。根據“CO”的規定，股東大會如已正式發佈會議通知，不得在不發佈新的會議通知的情況下休會。

議程請求

根據瑞士法律，一名或多名股東，其合併持股代表(1)股本的十分之一或(2)至少為1，000，000瑞郎的總價值，可要求將某一項目列入股東大會議程。為了及時，股東的請求必須在會議召開前至少四十五(45)個日曆日由我們收到。關於議程所列項目的提案或關於不投票 的辯論，無需事先通知。

我們的業務報告，包括公司的財務信息、賠償報告和審計師報告，必須不遲於普通大會召開前20個日曆日在我們的註冊辦事處提供，供股東查閲。有記錄的股東必須以書面通知這一點。

股息和其他 分配

我們從未宣佈向股東支付現金紅利，也不打算在可預見的將來支付現金紅利。然而，在2019年7月9日，我們開始了一項公開股份回購計劃，根據該計劃，回購股份將用於潛在的收購和/或其他未來的併購交易。在2020年2月3日，我們擴大了我們的股票回購計劃，以包括我們的ADSS。根據我們的回購計劃回購的股票和 ADS可作為未來潛在的併購交易的考慮因素，用於(1)我們現有的員工股票激勵計劃，(2)我們簽訂的可轉換貸款，以及(3)可供 us使用的按需股本額度。否則，我們目前打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。任何與我們的股利政策有關的未來決定將由我們的董事會斟酌決定。

我們的董事會可能向股東提議支付股息或其他分配，但其本身不能授權分配。根據我們的 條款，股息支付需要以出席或代表 股東大會的絕對多數票通過的決議。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股利建議符合瑞士成文法和我們的章程。

根據瑞士法律，只有當我們有前幾個業務年結轉的足夠可分配利潤，或者我們有根據瑞士法律編制的經審計的非重疊法定資產負債表所證明的可分配的儲備，以及在按照瑞士法律和物品所要求的準備金分配之後，我們才能支付紅利。我們不允許從本營業年度的利潤中支付中期股息。股利和其他分配是相對於股票的名義價值。

從可得收入中支付給我們 股份的股息須繳納瑞士預扣税。看見項目10.E.徵税.

已發行股本的分配(即我們已發行股份的總面值)只能通過減持股本的方式進行。這樣的資本減少需要以出席或代表股東大會的絕對多數股份通過決議。股東的決議必須記錄在一份公開契據中，而且一份特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊中的股本減少，我們的債權人的債權仍然得到充分償付。 只有在同時以足夠的新的全額支付資本重新確定法定最低份額100 000瑞士法郎的情況下，股本才能減少到100 000瑞士法郎以下。董事會經股東大會批准後，必須三次在“瑞士商業官方公報”上公佈減資決議，並通知債權人，他們可在第三次公佈之日起兩個月內要求清償或擔保其債權。股本減持只能在期限屆滿後實施。

可分配的儲備金 記為“留存收益”(Gewinnvortrag)或作為資本捐款的準備金 (卡皮塔林)。根據軍令，如我們的一般儲備(réservice générale)少於商業註冊紀錄冊所記錄的股本的20%(即我們已發行資本的面值的20%)，則我們每年利潤的至少5%必須作為一般儲備保留。此外，如果我們的一般儲備少於股本的50%，則除派息5%外，必須保留10%作為一般儲備。此外，購買我們自己的股份(無論是我們還是附屬公司) 減少了股本，從而減少了可分配的股利，數額相當於這種自有股份的收購價。最後，在某些情況下，CO需要建立不可分配的重估儲備。

股利通常在股東通過批准支付的決議後不久到期和支付，但股東也可以在股東年會上解決按季度或其他分期付款的問題。這些條款規定，在到期日後五年內尚未要求的股息成為我們的財產，並分配給一般儲備金。支付的股息須繳納瑞士代扣税，其全部或部分可根據瑞士的有關税收規則或瑞士與外國締結的雙重徵税條約收回。基於資本減少或由法定資本準備金構成的現金或財產 的分配(卡皮塔萊)不受瑞士預扣税的約束。

股份轉讓

我們的股票構成中介證券(Bucheffekten)根據無證證券(韋特)並記入SIS或其他託管人(視屬何情況而定)的主要 登記冊。任何股份的轉讓均由銀行或存款機構的 證券存款賬户中相應的分錄進行。股份不能以轉讓的方式轉讓，也不能以轉讓的方式授予任何股份的 擔保權益。

只有在股東登記入我們的股份登記冊後，才能行使表決權(阿克蒂恩寄存器)他、她或其姓名和 地址(就法人實體而言，指註冊辦事處)為擁有表決權的股東。

我們通過瑞士計算機股份有限公司維持一份股份登記冊，其中記錄股東和用益物權人的全名、地址和國籍(就法人實體而言，公司名稱和註冊辦事處)。進入股份登記冊 的人必須將地址的任何變化通知股票登記員。在此通知發生之前，如果將我們發送到記錄在股票 登記簿中的相關地址，則我們向在股票登記冊中輸入的 人發出的所有書面通信都被視為是有效的。

股份回購計劃

2019年7月9日， 公司開始了對我們股份的公開回購計劃，該計劃於2020年2月3日擴大到包括 ads。根據我們的回購計劃回購的股票和ADS可作為未來可能的併購交易 和(1)我們現有的員工股份激勵計劃的考慮因素，(2)我們簽訂的可轉換貸款，以及(3)可供我們使用的按需股本 線。我們的股份回購是瑞士接管委員會根據其通知程序批准的，有效期最長為3年，允許我們在相關時間回購至多3，682，848股普通B類股票，相當於公司註冊股本 的10%。

根據 計劃開展的活動每天都受到監測，根據瑞士法律，所有交易都在我們的網站上公佈。

圖書 和記錄的檢查

根據CO，股東 有權查閲我們關於他、她或其自己股份的股份登記冊，並有權在行使其股東權利所必要的範圍內查閲我們的股票登記冊。沒有其他人有權檢查我們的股票登記。經股東大會明示授權，或經董事會決議，並以維護我們的商業祕密為前提，可查閲我們的帳簿和書信。

特別調查

如果上述股東的檢驗權在股東的判斷中證明是不夠的，任何股東可以向股東大會建議由特別審計師在特別調查中審查具體的事實。如果股東大會批准該建議，我們或任何股東可在股東大會召開後30個日曆日內，請求在瑞士祖格註冊辦事處開庭的法院任命一名特別審計師。如果股東大會拒絕這一請求，至少代表股本10%的一名或多名股東或總票面價值至少為2，000，000瑞郎的股東 可要求法院任命一名特別審計師。如果請願人能夠證明董事會、任何董事會成員或我們的執行管理層違反法律或我們的章程，從而給我們或股東造成損害，法院將發佈這樣的命令。調查費用 一般將分配給我們，只有在特殊情況下才分配給請願人。

強制取得；估價權

“瑞士合併法”規定的企業合併 和其他交易對所有股東都有約束力。法定合併或拆分要求批准股東大會代表的三分之二股份和所代表股份的絕對多數。

如果根據“瑞士合併法”進行的交易得到所有必要的同意，所有股東都必須參與這種交易。

瑞士公司 可由收購方通過直接收購股份的方式收購。瑞士併購法案規定，如果收購方控制了90%的流通股，就有可能出現所謂的“現金流出”或“擠出”合併。在這種有限的情況下，被收購的公司的小股東可以通過收購公司的股份以外的形式得到補償(例如，通過收購公司的母公司的現金或證券或另一家公司的證券)。

對於以法定合併或拆分的形式進行的企業合併，並受瑞士法律的制約，“瑞士合併法”規定，如果股權 未得到充分保護或交易中的賠償付款不合理，股東可要求主管法院確定合理的賠償數額。主管法院在這方面作出的決定可由與索賠人具有同樣法律地位的任何人採取行動。

此外，根據瑞士法律，出售我們全部或實質上的所有資產可解釋為事實上解散本公司，要求出席或代表股東大會的股份的三分之二和目前或所代表股份票面價值的絕對多數獲得批准。是否需要股東決議取決於具體交易，而在這方面，一般認為下列情況是相關的：

參與“瑞士合併法”管轄的某些公司交易的瑞士公司的股東在某些情況下可享有估價權。因此，這類股東除可獲得額外的報酬(不論是股份或現金)外，還可獲得額外數額，以確保股東獲得股東所持股份的公允價值。根據“瑞士合併法”，在法定合併或分拆之後，股東可以對倖存的 公司提出評估行動。如果這種考慮被認為是不適當的，法院將決定是否給予適當的賠償。

董事會

我們的條款規定，我們的董事會(“董事會”)至少由三名董事組成，最多由十二名董事組成。

我們的董事會成員和主席每年由股東大會選出，任期至隨後的股東大會結束為止，並有資格再次當選。董事會的每一名成員必須分別選舉產生。

權力

理事會具有下列不可下放和不可剝奪的權力和職責：

董事會可在保留這種不可轉讓和不可剝奪的權力和職責的同時，將其某些權力，特別是直接管理權，下放給單一成員或其若干成員、董事總經理、委員會或不需要成為董事會成員或股東的第三方。根據瑞士法律，委員會發布的組織細則必須規定代表團的詳細情況。組織規則還可能包含其他程序規則，如法定人數要求。

根據我們的組織規則，理事會的決議是以絕對多數票通過的。如果票數相等，主席除投票外，還將投決定票。為了有效地通過一項決議，理事會半數以上的成員必須親自以電話或類似的通訊設備出席會議。根據CO，不需要出席法定人數來確認與增加資本有關的我們的文章的決議和修改。

執行管理人員和董事的賠償

在不違反瑞士法律的情況下，我們的條款規定，對現有和前任董事會成員、行政管理人員及其繼承人、執行者和管理人，對因履行其以此種身份履行職責而產生的責任作出賠償，並允許我們預付為任何行為、訴訟或程序向我們的董事和執行管理層辯護的費用。

此外，根據瑞士就業法的一般原則，僱主可能被要求賠償僱員因根據與僱主的僱用協議適當履行其職責而遭受的損失和開支。

我們已經或將與我們的董事會和執行管理層的每一位成員簽訂賠償協議。

利益衝突， 管理事務

瑞士法律沒有關於利益衝突的具體規定。然而，“CO”中有一項規定，要求我們的董事和執行管理層維護公司的利益，並對我們的董事和行政管理人員規定忠誠和謹慎的義務。這一規則通常被理解為取消董事和執行管理層參與直接影響他們的決定的資格。我們的董事和行政人員對違反這些規定負有個人責任。此外，瑞士法律還規定，董事和所有參與公司管理的人對公司、每一股東和公司債權人因故意或過失違反其責任而造成的損害負有賠償責任。此外，瑞士法律載有一項規定，即支付給公司任何股東或董事 或與任何此類股東或董事有關聯的任何人的款項，除按一定距離支付的付款外，如果該股東、董事或相關人員惡意行事，則必須向該公司償還。

董事會和執行管理層的報酬原則

我們須遵守“補償條例”(“補償條例”)和“公司管治指引”(“公司管治指令”)。根據“補償條例”的規定，董事局和行政管理當局的薪酬須有“就薪酬發表意見”的審批機制，根據該機制，股東必須每年就董事局及行政管理當局的薪酬投票。據此，條款規定，股東大會必須每年分別就董事會關於下列最高總額的提案進行表決：

如果股東大會不批准董事會的建議，董事會在考慮到所有相關因素的情況下，確定最高總金額或最高部分 數額，並將該數額提交同一次股東大會、股東特別大會或下一次股東常會回顧批准。如果股東大會已核準的最高賠償總額不足以支付新任命或在執行管理層內部提拔的人的報酬，可為下列每一目的向這些人支付超過各自前任 年報酬總額40%的報酬，或支付類似先前存在的職位的報酬：(1)作為對有關賠償期的補償；此外，(Ii)作為對因轉業而招致的任何損害的補償 。

“補償條例”進一步要求我們在其條款中規定確定董事會和行政管理部門報酬的原則。如下文所述，這些原則已列入條款。

“補償條例” 亦載有披露補償的規則。根據這些規則，我們必須編寫一份年度報酬報告。除其他事項外，薪酬報告將包括董事會成員的薪酬總額和個人報酬，以及行政管理部門最高薪酬成員的合計報酬和最高薪酬的數額。(B)\x{e76f}\x \x{e76f}\x{e76f}

根據“公司治理指令”，我們必須披露董事會和行政管理部門的 代理成員和前成員的薪酬和持股計劃的基本原則和要素，以及確定這種薪酬的權力和程序。

根據“賠償條例”，這些條款規定，可以向委員會成員和行政管理部門成員發放貸款，但這種貸款必須是按一定期限發放的。此外，條款規定，只有退休後福利在緊接退休前的財政年度不超過基本工資的50%，我們才可給予行政管理人員除職業福利外的退休後福利。

“補償條例”一般禁止向上市公司董事會成員、執行管理層和諮詢委員會成員支付某些類型的補償金，形式為遣散費、預支補償金(例如預支薪金)、對某些購置交易的獎勵、貸款、信貸和不以職業養卹金計劃為基礎的養卹金、公司章程中未規定的基於業績的報酬以及股票證券和轉換 和公司條款中未規定的期權獎勵。

董事會

這些條款規定了委員會成員報酬要素的原則。 委員會非執行成員的薪酬由固定薪酬組成，可以包括額外的薪酬元素和福利。董事會 執行成員的薪酬可包括固定薪酬和可變薪酬。報酬總額應考慮到董事會各成員的職位和責任級別。股東大會批准董事會關於董事會任期內薪酬總額最高總額的建議，直至下一屆股東大會。委員會成員是我們的僱員，因此，卡洛斯·莫雷拉、彼得·沃德和杜爾加姆·庫默(自小組開始僱用他以來)-董事會中唯一同時也是行政管理人員和/或小組僱員的成員-得不到對其 局服務的補償。

行政管理

這些條款規定了行政管理人員報酬要素的原則。執行管理的成員 的薪酬可以由固定的和可變的薪酬元素組成。固定薪酬可以包括基薪 和其他非可變薪酬元素。可變薪酬可以包括短期和長期可變薪酬 元素.短期可變薪酬要素可以由業績指標來管理，這些指標考慮到業務、戰略、財務或其他目標的實現情況、我們的結果、WISeKey小組或其部分和/或個別目標， 和其實現情況通常在一年期間內進行衡量。根據所實現的性能，補償 可能相當於目標級別的乘數。長期可變薪酬要素可受業績指標的制約，這些業績指標 考慮到絕對價值或股票業績的發展，或考慮到同行集團或指數 和/或我們的結果、集團或部分業績的發展和/或業務、戰略、財務或其他目標 的絕對值或市場、其他公司或可比基準和/或保留要素的實現情況。目標的成就 一般將在幾年內加以衡量。根據所實現的性能，補償 可能相當於目標級別的乘數。董事會或經授權的提名和賠償委員會 將確定短期和長期可變薪酬要素的業績指標和目標水平，以及它們的成就。賠償可以現金、股份的形式支付。, 以股份為基礎的工具或單位的形式，或以 的形式，其他類型的福利形式。股東大會核準董事會關於行政管理當局固定和可變報酬的最高總額的建議。

借款國

瑞士法律和我們的條款都沒有以任何方式限制我們借貸和籌集資金的權力。借入資金的決定是由董事會作出或在董事會的指導下作出的，任何此類借款都不需要得到股東的批准。.

回購股票 和購買自己的股票

CO限制我們購買和持有自己股份的權利。我們和我們的子公司只有在以下情況下才能購買股份：(1)我們有按收購價格自由分配的儲備；(2)我們所持有的所有股份的總票面價值不超過股本的10%。根據瑞士法律，如果股份是與 公司章程規定的轉讓限制有關而獲得的，則上述上限為20%。我們目前在 我們的文章中沒有任何傳輸限制。如果我們擁有的股份超過我們股本的10%的門檻，多餘的股份必須通過資本削減的 方式出售或取消。

我們或我們的子公司所持有的股份無權在股東大會上投票，但有權享有一般適用於股票的經濟收益，包括股本增加時的股息和先發制人的權利。

此外，只有在某些情況下才允許選擇性的 股份回購。按照瑞士公司的慣例，在這些限制範圍內，我們可以不時購買和出售我們自己的股票，以履行我們根據股票計劃所承擔的義務，滿足供求不平衡，提供流動資金，並消除股票市場價格的差額。

通知及披露重大股份權益

根據2015年“瑞士聯邦證券和衍生工具交易市場基礎設施和市場行為法”或“金融市場基礎設施法”(“金融市場基礎設施法”)適用的 規定，直接、間接或協同其他 方直接、間接或協同其他 方獲取或處置與我們的股票(“買入頭寸”)有關的股份、購買權或義務 或與我們的股票有關的銷售權或義務(“出售頭寸”)，從而直接、間接或與其他各方協調，直接、間接或低於3%、5%、10%的門檻，15%、20%、25%、331⁄3%、50%或6 62⁄3%的投票權(不論是否可行使)必須在4個交易日內以書面通知我們和泄密處。在收到通知後的兩個交易日內，我們必須通過六方的電子發佈平臺發佈此類信息 。為了計算是否達到或超過了一個門檻，一方面股票 和購買頭寸，另一方面，出售頭寸可能不淨額。相反，股票和購買 頭寸和銷售頭寸必須分開核算，如果各自的 頭寸達到、超過或低於閾值之一，則每一種頭寸都可能觸發披露義務。此外，如果 達到、超過或低於其中一個閾值，則必須單獨報告實際股權。

根據“CO”第663 c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在其資產負債表附註中披露其重要股東和股份，而這些信息是已知的或應當知道的。重大股東 是指股東和通過表決權聯繫在一起的股東集團，他們持有所有表決權的5%以上。

強制性投標規則

根據FMIA適用的 規定，任何人直接或間接地或與第三方共同收購瑞士上市公司的股份，該第三方的股份與該人(或該等 第三方)所持有的該公司的任何其他股份一併持有時，必須超過該公司33 1/3%的投票權(不論是否可行使)，必須作出 收購投標，以收購該公司所有其他新發行的股份。公司章程可以取消FMIA的這一規定，也可以將相關的門檻提高到49%(分別為“選擇退出”或“選擇上升”)。

我們在第6條第(1)款中有一項選擇退出的規定.我們的文章有9篇。因此，根據“聯邦金融市場基礎設施和證券及衍生工具市場行為法”第135和163條，股票收購者不必公開出價。

瑞士適用於瑞士公司及其股東的法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下表格總結了“瑞士債務法典”條款在股東權利方面的重大差異(Schweizerisches Obligationenrecht)和適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的“賠償條例”和“特拉華通用公司法”。請注意，這只是對特拉華州公司 適用的某些規定的一般性總結。某些特拉華州公司可被允許排除其章程 文件中概述的某些規定。

股東權利比較