根據第424(B)(3)條提交

招股説明書

註冊編號333-229498

Repro MED系統公司

10 001 697股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中所確定的出售股東 的出售，或將我們的普通股(“股份”)總共轉讓10，001，697股。

我們正在根據我們根據與出售股東達成的協議授予的登記權登記股票的要約和出售。我們已同意承擔與股票註冊有關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔因出售股票而產生的經紀佣金和類似費用(如果有的話)。

我們不會根據本招股説明書出售任何股份，也不會從出售股票的股東獲得任何收益。

本招股説明書所涉及的股份，可直接由出售股票的股東或通過承銷商、經紀交易商或代理人不時提出和出售。出售股票的股東將決定以何種價格出售本招股説明書提供的股份，這種出售可按固定價格、在出售時按現行市場價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格進行。有關銷售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參見題為“分配計劃”的一節。有關出售股東的名單，請參閲題為“出售股東”一節。


我們的普通股目前在納斯達克資本市場 上市，代號為“KRMD”。據納斯達克報道，2020年2月28日，我們的普通股收盤價為8.10美元。

出售股票的股東可被視為經修正的1933年“證券法”所指的“承銷商”。與股票轉售有關的“證券法”。

本次發行將在以下日期提前終止：(一)根據本招股説明書或根據“證券法”第144條出售所有股份的日期；(二)根據“證券法”第144條或任何後續規則出售所有股份的日期；或(Iii)2020年12月20日。

投資我們的普通股涉及風險，除非你能承擔全部投資，否則你不應該投資。見題為“危險因素“在第6頁 ，並在本招股章程的任何修訂或補充中，或經其後向證券 及交易所監察委員會提交的任何經修訂或增補的標題下，以參考方式加入。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月12日。

目錄

關於這份招股説明書

3

關於前瞻性聲明的注意事項

3

招股章程摘要

4

危險因素

5

收益的使用

5

出售股東

5

分配計劃

6

法律事項

7

專家們

8

以提述方式成立為法團

8

可得信息

8


- 2 -


關於這份招股説明書

您應僅依賴於本招股説明書中引用的所包含的和包含的 的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或不一致的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。這不是一個出售或尋求 的提議購買這些證券在任何司法管轄區，如果該提議或出售是不允許的。您應該假定，在本招股説明書中以引用方式出現和包含的信息 僅在各自日期時才是準確的。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們進一步注意到，我們在作為本招股章程一部分的登記聲明的證物而提交的任何文件中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

除非上下文另有要求，“公司”、 “我們”、“我們”、“我們”和本招股説明書中使用的類似術語均指Repro Med Systems，Inc。

關於前瞻性聲明的注意事項

這份招股説明書和參考文件 包含了關於我們的業務，財務狀況和前景的“前瞻性聲明”，根據我們目前的預期， 的假設，估計，和我們的行業的預測。歷史事實報表以外的所有報表均為 “前瞻性報表”，包括但不限於對收入、收入或其他財務項目的任何預測；關於未來業務的管理計劃、戰略和反對意見的任何報表；關於擬議的新服務或發展的任何説明；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何聲明或信念；以及關於上述任何一項假設的任何陳述。

前瞻性語句可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“ ”意圖、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞。這些前瞻性陳述只是在本報告發表之日提出了我們的估計和假設。除非 法律另有規定，我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性聲明。

儘管我們認為我們的前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但實際結果可能與我們任何前瞻性聲明中預測或假設的結果大相徑庭。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性的報表，都會受到變化以及固有的風險和不確定性的影響。影響這些風險和不確定性的因素包括但不限於：

•

引進有競爭力的產品；

•

保險報銷的可得性；

•

美國食品和藥物管理局條例的修改；

•

改變保健政策；

•

我們的研究和發展努力取得成功；

•

如有需要，我們籌集資金的能力；

•

新產品和現有產品的接受和需求；

•

擴大市場對自由制度的接受；

•

我們獲得必要的政府批准的能力；

•

成功實施和獲得專利；

•

主要供應商的持續業績；

•

繼續保持客户通過分銷商工作的偏好；

•

繼續為重點人員提供服務，吸引和維持新的人員；

•

訴訟的費用、持續時間及最終結果；及

•

一般的經濟和商業條件。

請參閲標題為“危險因素“下文和在本招股説明書中引用 所作和納入的其他警告聲明適用於在本招股説明書或此處引用的文件 中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述或引用 所包含的或包含的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴 前瞻性的陳述。

- 3 -

招股章程摘要

此摘要突出了在本招股説明書其他地方所描述的某些信息，並在此引用了這些信息。在決定投資我們的證券之前，請 仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中所載和合並的“風險因素”一節下的信息，以及本招股説明書的任何修改或補充中的類似標題，或由 向證券交易委員會提交的隨後以參考方式納入的任何隨後提交的文件，以及我們合併的 財務報表和相關説明，以及我們最近的表格10-K和我們最近的表格10-Q中所載的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。

公司概況

我們設計、製造和銷售專有和創新的便攜式醫療設備和用品，主要是根據美國食品和藥物管理局(FDA)的質量和監管體系以及質量體系管理的國際標準，為流動輸液市場設計、製造和銷售。我們的開發和營銷重點主要集中在我們的機械輸液產品，自由輸注系統，其中包括FREEDOM 60注射器、FreedomEdge注射器驅動器、高Flo皮下安全針套™和精密流量管™。


我們的主要辦公室位於紐約切斯特木匠路24號，紐約10918。我們的電話號碼是(845)469-2042。


我們的普通股在納斯達克資本市場上以 符號“KRMD”進行交易。

祭品

本招股説明書涉及根據截至2018年12月17日的“普通股購買協議”從各第三方購買的股票(“股票”)最多10，001，697股的轉售。根據購買協議， 我們同意根據經修正的1933年“證券法”提交一份轉售登記表，在2018年12月20日交易最後結束後45天內，由我們支付包括股票 的費用。這份招股説明書是註冊聲明的一部分。

收益的使用

本招股説明書所提供的股份將由出售股票的股東出售。我們沒有從出售股票的股東購買股票中獲得任何收益，我們也不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險 ，並可能導致損失您的全部投資。在作出投資決定之前，你應仔細考慮本招股説明書中的所有信息並以參考的方式納入其中，特別是應評價本招股章程下一頁開始的標題“風險因素”標題下所列的風險因素，以及本招股章程的任何修正或補充中的類似標題下的 ，或本招股章程隨後向 證券交易委員會提交的任何參考文件所更新的風險因素。


- 4 -


危險因素

對我們普通股的投資涉及重大風險。在 對我們的普通股進行投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中所包含的所有信息以及本文中“風險因素”項下的任何“風險因素”，並在我們最近一份關於表10-K的年度報告和最近一份關於10-Q表的季度報告中予以參考。除非你能承擔全部投資的損失，否則你不應該對我們進行投資。本招股説明書中所描述或包含的風險和不確定因素提供了有關我們已查明並認為可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響的重大風險和不確定性的信息。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息以及此處引用的信息 。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果我們所面臨的任何重大風險或不確定性發生，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失一部分或全部投資。請注意，我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的 也可能對我們的業務、業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外，請閲讀本招股説明書中的“關於前瞻性聲明的警告説明”，其中我們描述了與我們的業務相關的額外不確定性 ，以及本招股説明書中以參考方式包括和包含的前瞻性聲明。


收益的使用

本招股説明書所提供的股份將由出售股票的股東出售。我們沒有從出售股票的股東購買股票中獲得任何收益，也不會從出售股票的股東在這次發行中獲得任何收益。

出售股東

根據 本招股説明書出售的股東根據截至2018年12月17日我們、出售股東和現有 股東之間的“普通股購買協議”，從其他現有股東購買的股票，進行私人配售交易 。我們已同意，以我們的費用，登記所有的股票轉售，由出售股東根據證券 法。除下文所述外，出售股票的股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

出售股票的股東沒有義務出售全部或部分股份，根據本招股説明書，出售股票的股東也沒有義務立即出售這些股份。由於每個出售股票的股東都可以出售其持有的全部、部分或全部股份，因此無法對出售股票的股東在發行結束時持有的普通股數量作出估計。


下表列出了出售股票的股東和其他關於出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的信息 。如本招股説明書中所用，“出售股東”一詞包括下列出售股東以及在本招股説明書之日後收到的出售股票作為禮物、質押、 或其他與非銷售有關的轉讓的任何受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。第一欄列出出售 股東有權受益者持有的普通股的數量，其依據是截至2020年3月4日我們普通股的各自所有權。第三欄列出每個出售股票的股東在本招股説明書下所提供的普通股 股份。第四欄列出我們普通股股票的編號 ，這些股份在發行後將由每個出售股票的股東有權受益者擁有，前提是根據本招股説明書出售所有股份。


出售股東名稱

發行前實益擁有的股份數目

發行前實益擁有的股份所佔百分比

被髮行股票的數量

發行後實益擁有的股份數目

發行後實益擁有的股份所佔百分比

霍頓自由報。(1)

3,283,593

8.3%

3,201,697

81,896

*

第一資產管理公司(2)

7,225,311

18.2%

6,800,000

425,311

1%

*不足1%。


- 5 -


(1)

根據2020年1月29日向證券交易委員會(SEC)提交的附表13 D/A，特拉華州有限合夥公司(“HFF”)Horton Freedom，L.P.直接擁有並分享了3，283，593股股份。根據投資管理協議，特拉華州有限責任公司 (“HCM”)霍頓資本管理有限責任公司保持對HFF所持股份的投資和投票權。霍頓資本合作公司，LLC， a特拉華有限責任公司(“HCP”)，是HFF的普通合夥人。小約瑟夫·M·曼科是HCM和HCP的管理成員 。根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的規則13d-3的規定，HCM、HCP和Manko先生中的每一個人可被視為有權享有HFF所持股份。Manko先生自2016年5月以來一直擔任該公司的董事。

(2)

根據2020年2月14日向證券交易委員會(SEC)提交的附表13G/A和特拉華有限責任公司(“經理”)第一光資產管理有限公司(LLC)、特拉華有限責任公司(“經理”)、特拉華州有限公司 合夥公司(“基金”)直接持有的7，225，311股股份的補充信息。第一光焦點基金GP，LLC，一家特拉華有限公司 責任公司(“普通合夥人”)，可被視為這些股份的受益所有人，因為它是基金的 唯一普通合夥人。經理可被視為這些股份的受益所有人，因為它是基金的投資顧問。Mathew P.Arens也可以被認為是這些股份的實益所有者，因為他控制了Manager 作為經理的管理成員和多數股東的地位。經理是根據1940年“投資顧問法”第203條註冊的投資顧問。基金中的每一人、普通合夥人、經理和阿倫斯先生都分享了對經理所持股份的表決權和投資權，並可被視為該股份的實益所有人。


分配計劃

我們正在登記出售的股東和某些被轉讓者總共10，001，697股普通股的轉售，所有這些股份都是發行和發行的。我們將不會從出售的股東出售普通股中得到任何收益。我們將承擔與我們登記普通股的義務有關的所有費用和費用。如果普通股的股份是通過經紀人或代理人出售的，則出售的股東將對該經紀人或代理人的任何賠償負責。


出賣人可以將其所持普通股的部分或者全部股份質押或者授予擔保權益，如果其未履行擔保債務，出質人或者擔保當事人可以根據本招股説明書不時提供和出售普通股股份。


出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股股份，在其他情況下，受讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書所述的出售受益所有人。


出售股票的股東將出售其普通股，但須符合下列條件：


·出售股東或其觀點的出質人、受讓人、受讓人或利息繼承人有權受益者所持普通股的所有股份，均可在場外公告板市場出售，或在任何國家證券交易所或報價服務中出售，出售時我們普通股的股份可在出售時、場外交易市場、私下談判交易中，通過期權的形式出售，不論這些期權是在期權交易所上市還是在其他賣空交易或此類交易的組合中上市；


每一次銷售可按出售時的市價、談判價格、固定價格或銷售時確定的價格進行；


·普通股的部分或全部股份可以通過一個或多個經紀人或代理人出售，可能涉及交叉交易、大宗交易或套期保值交易。出售股票的股東可以與經紀人或代理人進行套期保值交易，這些經紀人或代理人在其所承擔的頭寸的套期保值過程中可能從事普通股的賣空活動。出售股票的股東還可以出售普通股賣空股票，並將普通股交付給經紀人或代理人，以結清賣空頭寸或借出或質押普通股股份給經紀人-交易商或代理人；


- 6 -


·就通過一名或多名經紀人或代理人進行的此類銷售而言，該經紀人或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，並可從其作為經紀人或代理人或作為委託人出售的普通股股份的購買者處收取佣金(在所涉及的交易類型中，對特定經紀人或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過這些慣例)。任何參與該等買賣的經紀交易商或代理人，可被視為“證券法”所指的“承銷商”，並須將本招股章程的副本交付任何向該經紀交易商或代理人購買任何普通股的人。我們獲悉，截至本合同之日，出售股份的股東均未與任何經紀交易商或代理人就出售其普通股作出任何安排。


參與分配普通股股份的出售股東和任何經紀交易商可被視為“證券法”意義上的“承銷商”，出售股東和任何佣金實現的任何利潤，或根據“證券法”給予任何此類經紀人的任何折扣或特許權，都可被視為承銷佣金或折扣。此外，本招股章程所涵蓋的符合規則144規定出售條件的普通股，可根據規則144而非本招股説明書出售。出售股東也可以以本招股説明書不包括的其他方式轉讓、設計或者贈送普通股股份，在這種情況下，受讓人、受執行人或者被贈予人將是本招股説明書下的出售股東。


如在發行普通股股份時被要求，將分發一份招股説明書補充或(如適當的話)對本招股説明書所包含的貨架登記報表進行事後有效的修改，其中將列出所要約普通股的總數額和發行條件，包括任何經紀人的名稱或名稱、交易或代理人、任何允許或重新分配或支付給經紀人的任何折扣、佣金或特許權。


根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股股份不得出售，除非這些股份已在該州註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格豁免，並得到遵守。不能保證任何出售股東將出售根據本招股説明書構成的登記説明書所登記的普通股的任何或全部股份。


出售股東和參與這種分配的任何其他人應遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)及其規則和條例的適用規定，包括(但不限於)“交易法”條例M，該條例可限制出售股東和任何其他參與方購買和出售任何普通股的時間。條例M還可以限制任何參與分配普通股的人從事有關普通股股票的做市活動的能力。上述一切都可能影響普通股的市場性，影響任何個人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。


所有普通股的登記費用，包括但不限於證券交易委員會的備案費和遵守國家證券或“藍天”法的費用，由我們承擔。出售股東將支付所有承銷折扣、銷售佣金和費用、經紀費用和轉讓税，以及向出售股東支付的律師和專家費用(如果有的話)。我們將根據登記權利協議，賠償出售股東的責任，包括“證券法”規定的部分責任，否則出售股東將有權獲得出資。


我們將由出售股東賠償民事責任，包括根據“證券法”規定，銷售股東根據有關購買證券協議向我們提供書面資料，供我們使用的民事責任或有權分擔的責任。一旦根據本招股説明書構成的本架登記表出售，普通股股份將在本公司附屬公司以外的其他人手中自由交易。


法律事項

與本招股説明書提供的證券有效性有關的某些法律問題將由RoyerCooper Cohen Braunfeld LLC公司為我們轉交，費城，賓夕法尼亞州。

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專家們

截至2018年12月31日、2018年和2019年以及在本招股説明書中引用的截止年份，我們的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所McGrail Merkel Quinn& Associates審計，該事務所是根據上述事務所作為審計專家和會計專家的授權進行審計的。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們“引用”與它一起存檔的信息，這意味着 我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。以參考方式納入的資料是本招股章程的一個重要部分，我們稍後向證券交易委員會提交的資料將自動更新和取代這些資料。 我們以參考方式將下列文件和根據第13(A)、13(C)、14 或15(D)條根據本招股章程第13(A)、13(C)、14 或15(D)條提交證券交易委員會的所有文件納入本招股章程的日期或之後，並在根據 本招股章程終止發行之前，根據本招股章程提交的任何補充書(但在每種情況下，視為已提供的文件或資料除外，且 未按照證券交易委員會規則提交)：

•

我們於2020年3月4日向證券交易委員會提交的2019年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告；以及

•

我們在表格8-A(檔案編號001-39086)上所列的我們普通股的説明， 根據“交易所法”第12(B)條於2019年10月15日提交給證券交易委員會，包括為更新這一説明而隨後提交的任何修改或報告 。

為本招股章程的目的，本章程所載的任何陳述，或在任何以參考方式合併或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被當作是藉提述而成為法團，則須當作修改或取代本招股章程所載的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，不得當作構成本招股章程的一部分，但經如此修改或取代的 則除外。

我們承諾在任何該等人士的書面或口頭要求下，免費向每一人，包括任何實益擁有人交付本招股章程的副本 ，而該等資料的任何及所有資料均已以提述方式納入本招股章程內，但對該等文件的證物除外，但如該等證物已特別藉提述該等資料而合併為法團，則不在此限。索取這些副本的請求應寄給我們的財務主任，電話號碼或地址如下：

Repro Med系統公司

木匠道24號

切斯特，紐約10918

800-624-9600

可得信息

在此，我們將根據“證券法”向證券交易委員會提交“證券法案”下表格S-1對 號註冊聲明的效力。這份招股説明書 構成登記聲明的一部分，並不包含登記表 及其證物及其附表中所列的所有信息，其中某些部分是根據證券交易委員會的規則和條例略去的。 欲進一步瞭解我們的普通股和我們的公司，請審查登記表，包括證物、 附表和作為其一部分提交的報告。本招股章程中關於作為登記聲明證物提交的任何合同或其他文件 的內容的陳述，列明瞭該合同或其他文件的重要條款，但不一定是 必須完整的；在每一情況下，均提及作為登記 陳述的證物提交的該文件的副本，每一份此種陳述在所有方面均因該提述而具有資格。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表 和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址 www.sec.gov和我們網站的投資者關係網頁www.korumedal.com上查閲。我們網站 上的信息不是本招股説明書的一部分。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在其公共參考設施 在100F街N.E.，華盛頓特區20549。您還可以在向證券交易委員會支付複製費 時獲得這些文件的副本。如欲進一步瞭解公共參考設施的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。

- 8 -


交易商招股説明書交付義務


在(*)之前，所有影響這些證券交易的交易商，不論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。這是除了交易商的義務 在作為承保人行事時以及就其未售出的分配款或認購書提交一份招股説明書之外的另一項義務。