科羅拉多
|
4251吉卜林街390套房,麥嶺, CO |
84-1285791
|
(國家或其他註冊或組織管轄)
|
(主要行政辦公室地址) |
(國税局僱主識別號)
|
80033
|
(303)
534-1030
|
(Zip
碼)
|
註冊員的
電話號碼,包括區號
|
每個類的
標題
|
交易符號
|
註冊的
exchange的名稱
|
普通股,面值0.01美元
|
XPL
|
紐約美國人
|
大型加速濾波器[]
|
加速
濾波器[]
|
非加速
濾波器[ ]
|
較小的報告公司[X]
|
新興成長公司[]
|
|
|
頁
|
合併財務報表
|
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
4
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
|
5
|
|
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度綜合業務報表
|
6
|
|
截至12月31日、2019年和2018年股東權益合併報表
|
7
|
|
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表
|
8
|
|
合併財務報表附註
|
9
|
(單位:千美元,除股票和每股金額外)
|
12月31日,
|
12月31日,
|
|
2019
|
2018
|
資產
|
|
|
當前
資產:
|
|
|
現金/現金等價物
|
$574
|
$117
|
按公允價值計算的可能短期投資
|
6,829
|
10,223
|
按公允價值計算的可流通股票證券
|
1,039
|
1,585
|
應收票據
|
268
|
-
|
預付的費用和其他費用
|
46
|
211
|
流通資產總額
|
8,756
|
12,136
|
|
|
|
礦物
性質
|
15,617
|
15,657
|
其他資產
|
159
|
110
|
.class=‘class 6’>總資產
|
$24,532
|
$27,903
|
|
|
|
負債與股東權益
|
|
|
當期負債:
|
|
|
應收帳款
|
$228
|
$688
|
有關營運
租賃法律責任
|
41
|
-
|
(B).class=‘class 1’>流動負債總額
|
269
|
688
|
|
|
|
長期負債
|
|
|
資產退休義務
|
125
|
125
|
有關營運
租賃法律責任
|
7
|
-
|
.class=‘class 2’>總長期負債
|
132
|
125
|
|
|
|
承付款項
和意外開支(注10)
|
|
|
|
|
|
股東權益:
|
|
|
10,000,000股(2019年12月31日和2018年12月31日未發行且未發行)
|
-
|
-
|
,000,000股(分別為58,133,066股和58,171,466股,發行股票和流通股分別為2019年12月31日和2018年12月31日)
|
581
|
582
|
額外已付資本
|
70,204
|
69,873
|
間接累積
赤字
|
(46,654)
|
(43,365)
|
股東權益總額
|
24,131
|
27,090
|
合同責任與股東權益
|
$24,532
|
$27,903
|
(單位:千,除股票和每股金額外)
|
12月31日終了的年份,
|
|
|
2019
|
2018
|
收入,淨
-礦物財產出售
|
$408
|
$502
|
|
|
|
費用、
費用和其他
|
|
|
勘探費用
|
1,807
|
1,254
|
分值折舊
和攤銷
|
25
|
25
|
[br}]和行政
|
1,368
|
1,954
|
費用、費用和其他費用共計
|
3,200
|
3,233
|
其他
(費用)收入
|
|
|
主要利息
和股息收入(淨額)
|
252
|
192
|
有價證券未變現損失
|
(711)
|
(1,058)
|
[br]衍生工具的準虧損
|
(38)
|
-
|
資產出售造成的損失
|
-
|
(1)
|
其他收入(費用)共計
|
(497)
|
(867)
|
淨損失
|
$(3,289)
|
$(3,598)
|
普通股虧損
|
|
|
準鹼性
和稀釋
|
$(0.06)
|
$(0.06)
|
加權平均流通股
|
|
|
準鹼性
和稀釋
|
58,143
|
58,360
|
|
|
|
(單位:千美元)
|
|
|
|
累積
|
|
|
(除
份額外)
|
|
額外
|
|
其他
|
共計
|
|
|
普通
股票
|
已付
|
累積
|
綜合
|
股東‘
|
|
|
股份
|
金額
|
資本
|
赤字
|
收入
|
衡平法
|
2017年12月31日結餘
|
58,434,566
|
$584
|
$69,312
|
$(40,343)
|
$576
|
$30,129
|
|
|
|
|
|
|
|
累積效應
調整
會計原則中的必然變化
|
-
|
-
|
-
|
576
|
(576)
|
-
|
調整後的
餘額-2018年1月1日
|
58,434,566
|
584
|
69,312
|
(39,767)
|
-
|
30,129
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權
費用
|
-
|
-
|
660
|
-
|
-
|
660
|
回購
股份
核銷
|
(263,100)
|
(2)
|
(99)
|
|
|
(101)
|
淨損失
|
-
|
-
|
-
|
(3,598)
|
-
|
(3,598)
|
2018年12月31日餘額
|
58,171,466
|
582
|
69,873
|
(43,365)
|
-
|
27,090
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權
費用
|
-
|
-
|
343
|
-
|
-
|
343
|
回購
股份
核銷
|
(38,400)
|
(1)
|
(12)
|
|
|
(13)
|
淨損失
|
-
|
-
|
-
|
(3,289)
|
-
|
(3,289)
|
2019年12月31日結餘
|
58,133,066
|
$581
|
$70,204
|
$(46,654)
|
$-
|
$24,131
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千美元)
|
到目前為止的一年,
12月31日,
|
|
|
2019
|
2018
|
業務活動:
|
|
|
準淨損失
|
$(3,289)
|
$(3,598)
|
指定調整
以調節用於經營業務
活動的淨損失與淨現金:
|
|
|
有價證券未變現損失
|
711
|
1,058
|
成品率
|
38
|
-
|
股票期權費用
|
343
|
660
|
再折舊法
|
25
|
25
|
租賃資產使用權的無償攤銷
|
37
|
-
|
資產出售損失
|
-
|
1
|
業務資產和負債中的變現(br}):
|
|
|
財政、財政、金融、金融等
|
216
|
(50)
|
礦產税,礦產税
|
(223)
|
-
|
.class=‘class 3’>應付款和其他流動負債
|
(497)
|
547
|
(用於)經營活動的
|
(2,639)
|
(1,357)
|
|
|
|
投資
活動:
|
|
|
.class=‘class 3’>短期投資的銷售淨額
|
3,338
|
1,371
|
分期付款購買報價者單位
|
(233)
|
-
|
.class=‘class 3’>銷售
|
9
|
-
|
向其他資產添加
|
(5)
|
(10)
|
投資活動提供的現金
|
3,109
|
1,361
|
|
|
|
資助
活動:
|
|
|
取消Solitario普通股
|
(13)
|
(101)
|
用於金融活動的現金
|
(13)
|
(101)
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增加(減少)
|
457
|
(97)
|
現金
和現金等價物,年初
|
117
|
214
|
現金
和現金等價物,年底
|
$574
|
$117
|
|
|
|
(單位:
千)
|
12月31日,
|
|
|
2019
|
2018
|
勘探
|
|
|
(阿拉斯加-美國)
|
$15,611
|
$15,611
|
準主產La
Promesa(祕魯)
|
6
|
6
|
準蒙大拿州皇家財產(美國)
|
-
|
40
|
礦物業
|
$15,617
|
$15,657
|
|
到目前為止的一年,
12月31日,
|
|
(單位:
千)
|
2019
|
2018
|
地質和野外費用
|
$1,726
|
$1,165
|
行政管理
|
81
|
89
|
勘探費用總額
|
$1,807
|
$1,254
|
(單位:
千)
|
截至12月31日,
|
|
|
2019
|
2018
|
按成本計算的可銷售股票證券
|
$1,879
|
$1,714
|
有價證券累計未實現(虧損)收益
|
(840)
|
(129)
|
按公允價值計算的可銷售資產證券
|
$1,039
|
$1,585
|
(單位:
千)
|
|
每
年租金付款
|
|
2020
|
$42
|
2021
|
7
|
租賃付款總額
|
49
|
再減去代表利息的付款額
|
(1)
|
租賃付款現值
|
$48
|
(單位:
千)
|
截至12月31日
2019
|
|
|
為計算租賃負債所包括的
數額支付的現金
|
|
從WR租賃費中操作
現金流出
|
$37
|
與WR租賃相關的非現金金額
|
|
用於交換新的經營租賃負債的資產使用權(br})
|
$82
|
(單位:
千)
|
12月31日,
|
|
|
2019
|
2018
|
傢俱和固定裝置,累計折舊淨額
|
$39
|
$36
|
LIKProject
設備,扣除累計折舊
|
50
|
70
|
辦公室租賃
資產
|
45
|
-
|
復仇令
|
21
|
-
|
勘探債券
和其他資產
|
4
|
4
|
其他資產共計
|
$159
|
$110
|
(單位:
千)
|
2019
|
2018
|
遞延税資產:
|
|
|
主要損失
結轉
|
$13,284
|
$12,432
|
礦產資產投資
|
1,669
|
1,669
|
目標值資本化勘探成本
|
652
|
877
|
間接股票
期權補償費用
|
228
|
150
|
衍生證券未變現損失
|
237
|
60
|
其他
|
135
|
135
|
水費估價津貼
|
(15,999)
|
(15,099)
|
遞延税資產總額
|
206
|
224
|
遞延税負債:
|
|
|
有價證券未變現收益
|
198
|
209
|
其他
|
8
|
15
|
遞延税負債總額
|
206
|
224
|
遞延税負債
|
$-
|
$-
|
(單位:
千)
|
2019
|
2018
|
預期所得税
福利
|
$(691)
|
$(756)
|
股權補償
|
7
|
-
|
外國税率差異
|
(116)
|
(27)
|
國家收入税
|
(84)
|
(143)
|
資本損失結轉到期
|
66
|
-
|
調整
遞延税
|
(101)
|
2,058
|
税率變動
|
-
|
53
|
變動估價
津貼
|
900
|
(1,164)
|
永久的
差異和其他
|
19
|
(21)
|
所得税
(福利)費用
|
$-
|
$-
|
(單位:
千)
|
年結束
12月31日,
|
|
|
2019
|
2018
|
在
KinRoss呼叫上實現的輔助增益
|
$9
|
$-
|
[br]申購證的重大損失-未實現
|
(47)
|
-
|
|
$(38)
|
$-
|
(單位:
千)
|
級別
1
|
級別
2
|
級別
3
|
共計
|
資產
|
|
|
|
|
準短期投資
|
$6,829
|
$-
|
$-
|
$6,829
|
可流通證券
|
$1,039
|
$-
|
$-
|
$1,039
|
準2019年申購證
|
$-
|
$21
|
$-
|
$21
|
(單位:
千)
|
級別
1
|
級別
2
|
級別
3
|
共計
|
資產
|
|
|
|
|
準短期投資
|
$10,223
|
$-
|
$-
|
$10,223
|
可流通證券
|
$1,585
|
$-
|
$-
|
$1,585
|
批准
日期
|
1/24/19 (1)
|
選項-
授予日期價格
|
$0.28
|
選項
已授予
|
150,000
|
預期壽命
年
|
5.0
|
預期
波動率
|
64%
|
無風險利率
|
2.4%
|
加權平均值
公允值
|
$0.16
|
授予日期公平
值
|
$23,000
|
批准
日期
|
1/02/18 (1)
|
11/01/18 (2)
|
選項-
授予日期價格
|
$0.62
|
$0.31
|
選項
已授予
|
100,000
|
1,623,000
|
預期壽命
年
|
0.80
|
5.00
|
預期
波動率
|
66%
|
64%
|
無風險利率
|
1.0%
|
3.0%
|
加權平均值
公允值
|
$0.12
|
$0.17
|
授予日期公平
值
|
$12,000
|
$282,000
|
|
2019
|
2018
|
||||
|
|
加權
|
|
|
加權
|
|
|
|
平均
|
骨料
|
|
平均
|
骨料
|
|
RSU/
|
運動
|
內稟
|
RSU/
|
運動
|
內稟
|
|
備選方案
|
價格
|
值
(1)
|
備選方案
|
價格
|
值
(2)
|
|
|
|
|
|
|
|
未付,年初
|
5,223,160
|
$0.76
|
|
1,982,428
|
$1.29
|
|
授予
(3)
|
150,000
|
$0.28
|
|
4,023,000
|
$0.58
|
|
行使
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
|
過期
|
(1,000,160)
|
$1.47
|
|
(782,268)
|
$2.09
|
|
被沒收
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
|
未清,
年年底
|
4,373,000
|
$0.58
|
$3,000
|
5,223,160
|
$0.76
|
$-
|
可鍛鍊的,
年結束
|
2,774,000
|
$0.63
|
$840
|
2,770,910
|
$0.95
|
$-
|
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度綜合業務報表
截至2019和2018年12月31日的股東權益綜合報表
2019年12月31日和2019年12月31日終了年度現金流動綜合報表
合併財務報表附註
|
|
Solitario鋅公司 |
|
|
|
|
|
|
日期:
2020年3月12日
|
通過:
|
/s/ 詹姆斯·R·馬羅尼克
|
|
|
|
詹姆斯·R·馬羅尼克
|
|
|
|
首席財務官
|
|
簽名
|
|
標題
|
日期
|
|
|
|
|
/s/
|
|
|
|
克里斯托弗·E·赫拉爾德,
總幹事
|
|
首席執行幹事兼主任
|
2020年3月12日
|
|
|
|
|
/s/
|
|
|
|
James
R.Maronick,首席財務官
|
|
首席財務和會計幹事
|
2020年3月12日
|
|
|
|
|
/s/
|
|
|
|
約翰·拉巴特
|
|
董事會
|
2020年3月12日
|
|
|
|
|
/s/
|
|
|
|
布萊恩·拉巴迪
|
|
董事會
|
2020年3月12日
|
|
|
|
|
/s/
|
|
|
|
詹姆斯·赫斯凱斯
|
|
董事會
|
2020年3月12日
|
|
|
|
|
/s/
|
|
|
|
Gil
Atzmon
|
|
董事會
|
2020年3月12日
|
|
|
|
|
/s/
|
|
|
|
約書亞·D·克拉姆
|
|
董事會
|
2020年3月12日
|
|
|
|
|
/s/
|
|
|
|
詹姆斯·馬羅尼克
|
|
事實代理
依據原
文件中授予的委託書
|
2020年3月12日
|
描述
|
|
|
||
|
|
|
||
3.1
|
經修正的
和Solitario勘探和皇家公司註冊章程,經修正(參照2010年8月10日提交的Solitario表10-Q表3.1)
|
|
||
|
|
|
||
3.1.1
|
“Solitario公司公司註冊章程修正案”(參見
Solitario目前於2017年7月14日提交的關於表格8-K的報告的附件3.1)中的
條
|
|
||
|
|
|
||
3.2
|
修正的
和Solitario勘探和皇家公司的法律修訂(參見2013年3月22日提交的Solitario的
表格8-K表99.1)
|
|
||
|
|
|
||
4.1
|
Solitario鋅的
普通股證書的
格式(由
參照Solitario在2017年11月8日提交的表10-Q表4.1中的
引用)
|
|
||
|
|
|
||
4.2**
|
普通股的
描述
|
|
||
|
|
|
||
10.1#
|
2013年Solitario勘探和皇家公司Omnibus股票和
獎勵計劃(參見2013年6月20日提交的Solitario表格表10.2)
|
|
||
|
|
|
||
10.2
|
2005年1月18日Solitario Resources
公司與紐蒙特海外勘探有限公司簽訂的“聯盟協議”(參見2005年1月20日提交的Solitario表格8-K中的表99.1)
|
|
||
|
|
|
||
10.3#
|
自2007年3月14日起,Solitario Resources公司與Christopher E.Herald之間的“控制收益協議”中的
改變
(參見2007年3月14日Solitario表格8-K}的表99.1)
|
|
||
|
|
|
||
10.4#
|
自2007年3月14日起,Solitario Resources公司與James R.Maronick之間的控制收益協議中的
改變
(參見2007年3月14日提交的Solitario表格8-K}表99.2)
|
|
||
|
|
|
||
10.5#
|
自2007年3月14日起,Solitario Resources公司與Walter W.Hunt之間的控制收益協議中更改
(參見2007年3月14日Solitario表格8-K}表99.3)
|
|
||
|
|
|
||
10.6
|
“勘探和開發潛在採礦屬性框架協定”,涉及Solitario 100%擁有的佛羅裏達州峽谷項目,位於祕魯Minera佛羅裏達峽谷S.A.、Minera
Solitario祕魯S.A.C.、Solitario Resources Corporation和
Votorantim Metais-Cajamarquilla S.A.之間(見2007年10月4日提交的Solitario表格8-K表格10.2)
|
|
||
|
|
|
||
10.7**
|
Compaía Minera Milpo,S.A.A.和Minera Solitario祕魯之間關於2019年8月1日“開發
採礦屬性框架協定”的“鑽探方案供資協議”
|
|
||
|
|
|
||
10.8#
|
對2013年Solitario勘探和皇家公司的第一修正案
Omnibus股票和獎勵計劃(參見
表10.1,見Solitario於2017年6月29日提交的8-K表)
|
|
||
|
|
|
||
14.1
|
“首席執行官和高級財務幹事道德守則”(2006年7月18日提交的Solitario表格表99.1)
|
|
|
|
|
||
21.1**
|
Solitario鋅公司的子公司
|
|
||
|
|
|
||
23.1**
|
Plte&Moran,PLLC同意
|
|
||
|
|
|
||
24.1**
|
律師的權力
|
|
||
|
|
|
||
31.1*
|
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的SEC規則13a-14(A)/15d-14(A)
認證首席執行官
|
|
||
|
|
|
||
31.2*
|
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的SEC規則13a-14(A)/15d-14(A)
認證首席財務官
|
|
||
|
|
|
||
32.1*
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18節第1350條規定的首席執行官和首席財務官
認證
|
|
||
|
|
|
||
101**
|
下列財務報表採用XBRL格式:(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的合併資產負債表;(2)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年終了年度的合併業務報表;(3)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年終了年度股東權益綜合報表;
|
|
||
|
|
|