美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
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根據1934年ACT第13或15(D)節提交的年度報告 |
或
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
最後一年
委員會檔案編號
StarTek公司
(註冊人的確切姓名如其章程所指明)
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(國家或其他司法管轄區) |
(國税局僱主) |
成立為法團或組織) |
(識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每班職稱 |
貿易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
請按“證券法”第405條的定義,通過檢查標記説明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的,☐認可公司。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。
通過檢查標記表明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。
檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話),説明在過去12個月內,根據條例S-T第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。
如本表格第III部所提述的最終委託書或資料陳述,本表格第III部所載或對本表格10-K的任何修訂,均不包括根據規例S-K第405項披露的逾期提交人的資料,而據註冊人所知,則須以查核標記標明該等資料是否已載列於本表格的最後委託書或資料內。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速過濾☐ |
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非加速過濾☐ |
小型報告公司 |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。
通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”規則405(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
2019年6月30日,註冊人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。
STARTEK公司及附屬公司
2019年表格10-K週年報告
目錄
頁 | ||
第一部分 |
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項目1 |
商業 |
2 |
項目1A |
危險因素 |
7 |
項目1B |
未解決的工作人員意見 |
16 |
項目2 |
特性 |
17 |
項目3 |
法律程序 |
17 |
項目4 |
礦山安全披露 |
17 |
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第二部分 |
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項目5 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
17 |
項目6 |
選定財務數據 |
18 |
項目7 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
19 |
項目7A |
市場風險的定量和定性披露 |
24 |
項目8 |
財務報表和補充數據 |
25 |
項目9 |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
58 |
項目9A |
管制和程序 |
58 |
項目9B |
其他資料 |
59 |
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第III部 |
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項目10 |
董事、執行幹事和公司治理 |
60 |
項目11 |
行政薪酬 |
64 |
項目12 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
70 |
項目13 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
72 |
項目14 |
主要會計費用及服務 |
74 |
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第IV部 |
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項目15 |
證物、財務報表附表 |
75 |
第一部分
關於前瞻性聲明的警告聲明
這份表10-K載有經修正的1933年證券法第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性聲明,其中包括:
• |
“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中的某些陳述,包括可能或假定的未來業務結果; |
• |
任何關於我們的業務或服務前景的聲明; |
• |
任何在“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“繼續”、“估計”、“計劃”、“未來”、“目標”、“預測”、“預算”、“預測”、“展望”、“嘗試”、“計劃”或類似的表述之前、之後或包括的語句;以及 |
• |
關於非歷史事實事項的其他陳述。 |
我們的業務和經營結果受到風險和不確定因素的影響,其中許多是我們無法控制或預測的。由於這些風險和不確定因素,實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭,並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。本文中所有前瞻性陳述都僅在本報告之日發表,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。可能導致實際結果與我們預期大不相同並可能對我們的業務和業務產生不利影響的重要因素包括但不限於第1A項所列項目。以這種形式出現的“危險因素”是10-K。
除非本報告另有説明,否則對“我們”、“我們”或“我們”的任何描述都是指StarTek,Inc.(“Startek”)及其子公司。本報告中的財務信息以美元表示。
項目1.事務
業務概況
Startek公司(“Startek”、the Company“、”we“、”Our“或”us“)是一家全球性的業務流程管理公司,為各種市場中一些世界上最具代表性的品牌服務。我們在全球Startek和Aegis品牌下運作,幫助這些大型全球公司與客户建立情感聯繫,解決問題,提高網絡推廣公司的得分和其他面向客户的業績指標。通過諮詢和分析服務、技術主導的創新和參與解決方案,以及圍繞客户生命週期管理過程(Clm)的全套服務,我們的解決方案得到了47,000多名員工的支持,從五大洲13個國家的49個地點提供服務。每一天,我們的客户體驗專家共同努力,以提供客户的經驗,是個人的,有意義的,並符合我們的客户的品牌。
公司成立於1987年。當時,我們的業務主要集中在供應鏈管理服務,包括包裝、履行、營銷支持和物流服務。在我們於1997年6月19日首次公開募股之後,我們越來越專注於經營客户護理聯絡中心,並逐漸包括我們目前的客户體驗服務。為了幫助我們在擴大與新客户和現有客户的接觸的同時保持戰略競爭力,我們從2013年到2015年收購了幾家公司。2018年7月20日,該公司收購了新加坡私營有限公司CSP Alpha Midco Pte有限公司(“宙斯盾”),導致CSP Alpha Holdings母公司Pte有限公司(一家新加坡私營有限公司(“Capital Square Partners”或CSP)擁有該公司的大部分流通股。總部位於新加坡的私募股權基金CapitalSquare Partners擁有宙斯盾,現在是該公司的大股東,擁有我們大約55%的流通股。有關收購的更多詳情,請參閲附註3,該附註是本表格第10-K項所列合併財務報表附註的一部分。這一組合極大地提高了我們在市場上的競爭地位,為我們提供了進入世界上許多發展最快的市場的機會、多種語言的產品、強大的足跡以及卓越的運營能力和行業最佳做法。
雖然我們在幾乎每個行業都有客户參與的經驗,但我們已經在電信、媒體和有線電視、電子商務和消費者、金融和商業服務以及醫療和教育部門發展了量身定做的專門知識。我們為全球約225個客户提供服務,其中許多客户在各自的垂直和地理領域處於行業領先地位。我們不僅瞭解我們的客户經營的行業,而且瞭解他們面臨的獨特挑戰以及提供服務的商業或地理文化。我們相信,我們對不同行業的最佳做法的瞭解,以及對可以在客户的運營環境中實施的解決方案的理解,使我們能夠改進流程和性能指標,並推動可衡量的結果,從而使我們的客户與競爭對手區別開來。我們的客户對我們的信任和信心被我們與許多關鍵客户的長期關係所理解,包括平均為我們的前五大客户服務8年以上。我們的區別在於,我們是一傢俱有本地才能的全球性公司,能夠讓我們的客户決定在岸、近岸和離岸的效率。這種多重共享的能力和能力使我們成為一個全球品牌,可以在不同的文化和大陸上製造定製的體驗。
服務提供
Startek提供廣泛的客户體驗、技術和後臺支持解決方案,旨在通過改變客户體驗業務來幫助我們的客户獲得競爭優勢。我們的解決方案是高度可配置的,洞察力驅動的,技術主導的,垂直特定的,以符合我們客户的獨特需求。
客户參與諮詢服務我們的諮詢服務套件根據全面的數據和分析,幫助客户設計、實施和持續優化理想的客户體驗,這些數據和分析顯示客户如何跨越所有接觸點和渠道與品牌打交道。我們評估客户體驗並映射客户旅程,以設計理想的人機交互、自動化交互和混合交互的協作模型。
奧尼漢納訂婚::我們的企業級歐尼漢納(Omnichannel)服務為客户提供高端客户服務、技術支持和銷售解決方案,幫助他們獲得、支持、保留和發展強大的客户關係。我們的解決方案無縫集成語音,聊天,電子郵件,數字和社交媒體渠道,以最大限度地提高客户滿意度,銷售和保留。我們在世界各地的交付校園提供這些解決方案,我們的客户體驗專家在那裏接受培訓,以便有效地解決整個客户旅程中的問題,從而為我們的客户帶來更高的滿意度、品牌忠誠度、銷售收入和更強的競爭地位。
社會媒體*作為我們的全方位參與服務的一部分,我們為客户提供社會媒體監聽、監控、反應、風險和聲譽管理、活動啟動以及社區和內容適度。我們的社交媒體專家通過多個社交平臺、博客和論壇、評級和評論網站以及在線商店,與客户的客户進行真誠的接觸。我們的服務結合使用第三方工具和AegisLISA。n,我們擁有專利的、全方位的社會CRM平臺,該平臺可以跟蹤和監控眾多利基數字流中的社會對話線索,並幫助客户從混亂的談話中獲取可採取行動的情報和機會,以提高其品牌的價值。
客户情報分析我們的客户情報分析套件在客户旅程的每一個階段都為客户提供洞察力和可操作的信息。我們採用多管齊下的方法來幫助客户更好地理解和預測客户的行為和交互偏好。我們的診斷工具測量專家行為的所有維度及其對關鍵性能指標的影響,以幫助逆向工程理想的對話。這種分析有助於客户更好地理解業績不佳的範圍、嚴重程度、影響和根本原因。利用專有的分析模型,我們還提供客户所需的關於客户體驗、營銷和品牌、創新和研發以及銷售活動的洞察力,以幫助瞭解和加強他們的業務決策,並推動客户體驗的轉變。
後臺服務我們提供財務和會計服務、人力資源處理服務、數據管理和支出管理服務,以幫助客户增強以客户為中心的關係觀,同時最大限度地提高運營效率。我們的後臺服務旨在通過自動化重複流程和使人力資本與業務目標相一致來幫助客户實現他們的業務目標。
應收賬款管理我們直接為我們的客户提供第一和第三方面的收集服務,包括電信、有線電視、媒體和醫療保健行業。我們幫助我們的客户減少壞賬沖銷,並以高效、順從和同情的方式收回過去應有的餘額,從而促進和保護我們客户的品牌,幫助他們留住客户。
我們的客户
我們與跨國公司和中型企業建立長期關係,這些企業的業務複雜性和以客户為中心需要一個戰略夥伴,能夠快速和全球擴展設計和交付所需的客户體驗所需的工具、技術和人才。我們為北美、南美、非洲、亞洲和澳大利亞的客户提供這些服務。
截至2019年12月31日,我們擁有來自各種垂直行業的225多個客户,其中包括我們認為是各自行業領先企業的公司。我們大約38%的收入來自電信行業的客户,這給服務提供商帶來了一個快速發展的環境。我們的重點是通過瞄準高速增長的垂直行業,如電子商務和消費者、金融和商業服務、醫療和教育、旅行和招待等,使我們所服務的行業繼續多樣化。截至2019年12月31日止的12個月中,我們按服務行業分列的收入如下:
截至2019年12月31日止的12個月 |
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電信 |
38% |
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電子商務與消費者 |
16% |
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金融及商業服務 |
8% |
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媒體和電纜 |
14% |
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旅行和招待費 |
11% |
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保健和教育 |
7% |
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科技、資訊科技及相關服務 |
2% |
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其他 |
4% |
在截至2019年12月的12個月中,我們的前五大客户和十大客户分別佔總收入的39%和51%。我們簽訂了涵蓋每個客户所有工作的主服務協議(MSAS)。這些抵押貸款協議通常是多年期合同,可能包括也可能不包括自動更新條款.雖然這些合同通常不包括合同中的最低數量,而且通常可由客户在事先書面通知時不受處罰地終止,但我們與前五大客户的關係平均約為8年,包括其中幾個客户的多項合同續簽。
我們客户的客户體驗需求在不斷髮展,從基本的訂單處理或一級呼叫擴展到處理複雜的問題,需要先進的問題解決技巧,對客户的深入理解,為提供個性化的客户體驗(Cx)提供相關的技術能力,以及為管理客户體驗建立一個高素質的人才庫。企業的數字外包驅動因素,如獲得更好的技術、分析和全方位解決方案,正變得比傳統的外包驅動因素更加重要。我們的客户期待我們為他們提供下一代技術解決方案,幫助他們解決關鍵的業務問題。我們正在投資於數字解決方案和自動化技術,以釋放客户的洞察力,這是與世界一流的客户體驗,使用最先進的數字技術。我們致力於提供解決方案,通過這些解決方案,我們與客户建立夥伴關係,以實現並提供所需的客户體驗。
關鍵競爭微分器
我們的客户羣主要由領先的全球和地區品牌組成。我們相信,我們龐大的全球足跡、世界級的技術和以對話科學為動力的人力資本解決方案非常適合這些客户。品牌越來越多地尋求與服務提供商合作,後者擁抱以客户為中心,並積極主動地提出創新的解決方案,以改變他們的客户體驗業務。我們還相信,我們能夠在這一不斷變化的環境中取得成功,並通過我們的洞察力和分析、技術主導的創新以及由對話科學推動的可定製的參與解決方案加以區別。此外,我們還認為,我們的創新人力資本戰略和業務最佳做法是關鍵的競爭優勢。成功地執行我們的主要公司戰略取決於我們的競爭優勢,以下簡要説明:
規模和全球足跡
我們是一個真正的全球性業務與全球客户,全球管理團隊,全球最佳做法,和全球思維。我們的巨大足跡為客户提供了進入世界上一些增長最快的市場、多種語言產品和在全球範圍內建立業務最佳實踐的渠道。我們的規模、廣度和能力還支持具有全球業務需求的客户,方法是根據客户經驗需求在國家或地理位置提供參與服務。
技術卓越
我們相信Startek為客户提供了無與倫比的基礎設施穩定性。我們利用行業最佳實踐、內部開發的工具和一個全球分佈的工程師和支持人員團隊來集中和標準化我們在全球範圍內的交付能力。這種架構使我們能夠為客户提供更好的可伸縮性和交付質量,同時降低資本需求和信息技術運營成本。我們的自愈網絡,獨特的行業,也使我們能夠提供每一個客户接觸清潔和最低限度的停機時間。通過自動化和機器學習,我們可以無縫地識別第三方應用程序中的故障,並進行路由或驅動修復。我們的基礎設施的穩定性使我們能夠提供無縫的接觸交付,同時也專注於開發和交付新的、創新的產品,包括聊天機器人、人工智能和神經語言編程。我們的IT解決方案不僅在技術上是健全的,而且還體現了人類通信科學的原則,以確保為客户的客户提供更好的交互體驗。
卓越運作
我們的操作平臺提供了核心流程,使我們能夠在跨站點和地理區域提供一致的服務。它包括在運營的每一個領域的執行和創新,包括入職和扶持員工,違背目標執行,評估和改進績效,以及提高客户的總經驗。
可定製的接觸解決方案
我們對客户的關鍵業務目標充滿熱情。我們的解決方案配置與客户的獨特需求保持一致,但更重要的是,他們所追求的理想結果是優化銷售、客户滿意度、保留和忠誠度。我們靈活而敏鋭地意識到,圍繞客户的戰略目標設計解決方案是至關重要的。我們不僅提供經驗豐富的管理團隊,將訓練有素的、有生產力的員工聚集在一起,配備適當的工具和技術,而且我們還提供前端和後端分析,以開發正確的解決方案和專有的質量保證工具,確保易於測量和管理的“閉環”改進週期。
人力資本
我們擁有30多年的管理全球人才的經驗,並提供一支始終如一、可伸縮和靈活的員工隊伍,熱情地提供所需的客户體驗,同時滿足或超越我們客户的主要業務目標。我們一貫投資於前瞻性戰略,以吸引、發展、獎勵和留住我們全球企業的頂尖人才。我們的人才管理過程以人力資本管理領域的最新戰略為基礎,旨在創造一個進步的工作場所,使員工在賦權、包容和多樣性的文化中茁壯成長。我們非常積極地僱用一支多元化的員工隊伍,並因我們的多樣性和包容性戰略贏得了許多獎項。
戰略
我們致力於為世界上最優秀的品牌打造卓越、高績效的合作伙伴,同時為我們的投資者創造利潤增長。繼我們最近與宙斯盾的業務合併之後,我們的客户已經開始體驗到我們的全球範圍和進入新市場、多語種產品和新的數字解決方案的好處。我們相信,我們成功的基礎是堅實的,我們繼續期待協同增效,收入增長,和經營效率的結合。為此,我們計劃繼續:
• |
通過我們更廣泛的交付能力和更多的解決方案,與我們現有的全球客户基礎建立更深入、更具戰略性的關係; |
• |
在致力於差異化的高增長行業追求新的客户,把客户體驗放在第一位; |
• |
投資於我們的銷售領導,以加快整個行業和地區的增長; |
• |
通過成為客户體驗管理服務的領先者,提高我們的市場地位; |
• |
通過改進業務、提高利用率和提高保證金賬户來提高盈利能力; |
• |
擴大我們的全球交付平臺,以滿足客户的需求; |
• |
透過更創新、以科技為本及增值的解決方案,擴展我們的服務範圍;及 |
• |
吸引和留住一支高績效、有動力和多樣化的員工隊伍,能夠處理日益複雜的客户問題。 |
|
• | 專注於每一個地理,但同時保持一個全球品牌和全球最佳做法。 |
為我們的客户提供更好的客户體驗是我們所做的每一件事的中心。我們的客户體驗專家每天都站在第一線,致力於建立和保持強有力的客户關係,以推動銷售、滿意和對客户品牌的忠誠。我們將繼續投資於我們的核心客户體驗解決方案、諮詢和分析能力、技術支持平臺和人類通信科學研究,以加速全球收入增長。
季節性
我們的業務可以是季節性的,這取決於我們的客户的營銷計劃和產品發佈,這些產品往往是針對美國夏末和寒假購物季節,以及在我們其他地區主要的本地節日季節。
產業
據行業研究公司稱,到2023年,全球客户管理業務流程外包(CM BPO)市場預計將以略高於4%的複合年增長率(“CAGR”)穩步增長。到2023年年底,據估計,CM BPO行業的總市場規模將達到2400億美元左右。全球BPO支出的大約52%來自美洲地區,而亞太地區的增長最為強勁(約5%的CAGR)。隨着品牌越來越多地求助於服務提供商來支持他們正在進行的數字轉型努力,消費者對下一代CX產品的期望將繼續推動增長。
該行業也在發展,除了傳統的聯絡中心外,還包括關鍵的戰略要素,現在還包括CX諮詢和數字CX服務。據行業研究公司珠穆朗瑪峯集團(Everest Group)稱,儘管通過多次合併和收購不斷進行市場整合,但受企業數字CX需求推動,這種擴大的服務範圍,不僅可能增加對現有企業的市場吸引力,還可能增加對具有不同數字CX能力的新供應商的市場吸引力。
競爭
我們經營的全球聯絡中心外包市場競爭激烈。雖然許多公司提供客户參與解決方案和服務,但我們相信沒有一家公司在該行業佔據主導地位。該行業繼續鞏固,但仍然非常分散,五大競爭對手加起來,佔不到20%的全球市場。
我們的競爭對手在地理位置和商業領域各不相同,從大型跨國公司到規模較小、業務範圍狹窄的企業。在我們的業務範圍內,主要的競爭因素包括:客户關係、技術和流程創新、綜合解決方案、運營績效和效率、定價和財務實力。我們主要與內部客户管理業務以及其他提供客户體驗管理的公司競爭,這些公司包括Alorica、Concentrix、Sitel、Sykes、TTEC、TelePerformance和Transcom等。我們還與埃森哲(Accenture)、Conduent、Infosys、TechMahindra和Wipro等規模較小的專業公司和跨國公司部門展開競爭。
這些競爭對手中的許多在收入、收入、聯絡中心和客户服務代理商的數量、產品提供數量和市場資本化方面都比我們大得多。我們相信,雖然我們的規模比許多競爭對手小,但我們能夠競爭,因為我們的重點和規模,以及我們的能力,為我們的客户的業務增值。客户通常選擇Startek來挑戰這些大型競爭對手,尋求更多的創新、靈活性和市場速度。
政府與環境管制
在我們經營的國家、州和地區,我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束,包括税收、就業、環境和其他管理我們業務的法律。在國際上開展業務所固有的風險包括:國內政府方案、政策、監管要求和涉外業務税收方面的重大變化;外國政府方案、政策、監管要求和勞動法的意外變化;以及在配置和有效管理外國業務方面的困難。
員工
我們認識到我們的員工是我們成功的核心,併為他們提供學習機會、多元文化接觸、國際工作機會和多種職業道路。截至2019年12月31日,我們在五大洲的13個國家僱傭了大約47,000名員工。我們大約93%的員工位於美國以外的地方。我們約有8%的僱員是工會的成員或集體談判協議所涵蓋的,其中大多數是根據美國以外的國家勞動法規定的。這些協議需要定期重新談判,我們預計它們將在正常的業務過程中得到延長,而不會對我們的業務產生實質性影響,或以與這類全行業協議所涵蓋的其他公司大不相同的方式進行。我們認為我們的員工關係很好。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於6200南錫拉丘茲路,485套房,格林伍德村,科羅拉多州。我們的電話號碼是(303)262-4500。我們的網站地址是www.startek.com.我們的股票目前在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代號為SRT。我們的全球高管遍佈世界各地,確保我們在接近真相的時刻擁有正確的領導能力。
我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)條和第15(D)節提交或提供的報告的副本、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正,在我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交後儘快通過我們的網站(www.startek.com)免費提供。我們還在我們公司網站的“投資者關係”頁面、我們董事會的薪酬委員會、審計委員會、治理和提名委員會的章程,以及我們的公司治理準則和道德和商業行為守則上提供。
在本報告中,我們網站或任何其他網站上的任何信息都不是本報告的一部分。本報告中的所有網站地址僅用於非活動文本引用。
項目1A.高度危險因素
市場和客户相關風險
我們很大一部分收入來自有限數量的客户。這些客户的業務損失或減少將對我們的業務和經營結果產生不利影響。
在截至2019年12月31日的12個月中,我們五個最大客户的收入合計佔39%,而我們的頂級客户收入佔我們總收入的17%。任何主要客户的業務損失都會減少我們的收入,嚴重損害我們的業務。
我們可能無法留住我們的主要客户。如果我們失去任何主要客户,我們可能無法及時更換收入。除了我們的表現之外,還有許多因素可能導致客户的損失或客户業務的減少。在某些情況下,當一個大客户通過內部轉移更多的工作改變其外包策略時,我們的業務可能會受到影響。為應對具有挑戰性的經濟或競爭環境而減少的外包開支也可能導致我們失去一個客户。
我們從主要客户那裏獲得的未來收入可能會以比預期更慢的速度下降或增長,或者比過去更慢。如果我們失去了任何主要客户,或者沒有收到這些客户預期的通話量,我們可能會因無法消除與該客户開展業務有關的所有成本而承受能力利用不足的成本,這可能會加劇主要客户的損失對我們的經營結果和財務狀況的影響。額外的生產力增長可能是必要的,以抵消每分鐘收入較低,在更高的數量水平下,將對我們的利潤在未來時期的負面影響。
我們依賴幾個集中在幾個行業的大客户,以及一些地理位置的客户。經濟放緩或影響這些行業的因素可能會減少我們的收入,損害我們的業務。
我們的大部分客户集中在電信行業。在截至2019年12月31日的12個月中,我們的總收入中有38%來自電信行業。在2019年期間,我們的某些來自電信業的客户終止了合同和/或減少了數量。這導致我們從美國的收入大幅度減少,也導致盈利能力急劇下降。我們預計,在2020年,我們的電信客户的通話量將繼續發生波動,隨着數字解決方案在解決客户需求方面更加有效,客户需求從客户語音體驗解決方案向數字客户體驗解決方案的轉變可能會增加。這可能會降低我們對服務的需求,或影響我們所能獲得的服務價格,從而對我們的收入和盈利能力產生不利影響。我們從客户那裏得到的業務量的減少也可能導致產能和成本的擱淺,並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
一些市場,特別是美國、沙特阿拉伯、印度、澳大利亞、南非、馬來西亞和阿根廷的經濟放緩可能導致我們的客户減少開支,這可能妨礙我們維持現有業務或發展新業務的能力,並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。我們的任何目標行業,特別是電訊、銀行及金融服務、旅遊及休閒行業,如任何行業的離岸業務流程外判趨勢放緩或逆轉,或引入限制或打擊公司外判的規管措施,都會令我們對服務的需求下降,並對我們的經營結果造成不良影響。
合併客户可能導致業務損失,從而對我們的經營業績產生不利影響。
電信業已經有了很大程度的整合。我們不能保證,當我們的客户獲得更多的業務或被收購時,不會發生更多的合併。這種合併可能會減少我們的業務量和收入,從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的合同一般不包含最低購買要求,一般可由我們的客户在短時間內終止,而不受處罰。
我們與每一位客户就我們的服務達成書面協議,並尋求與我們的客户簽訂多年的合同。然而,這些合同一般允許客户提前30至90天通知終止合同,不指定我們為客户的獨家外包服務提供商,不懲罰我們的客户提前終止合同,要求我們對不符合預定規格和不包含最低採購要求或數量承諾的工作負責。因此,我們面臨的風險是,我們的客户可能會取消或重新談判我們與他們的合同,這可能會對我們的結果產生不利影響。如果主要客户取消或不與我們續簽合同,我們的結果將受到影響。此外,正如上文所述,由於來自任何特定客户的收入數額通常取決於客户客户的數量和活動,我們的業務在一定程度上取決於客户產品的成功。被我們客户的產品吸引的客户數量可能不夠,或者我們的客户可能不會繼續開發需要我們服務的新產品,在這種情況下,我們的客户可能更有可能終止他們與我們的合同。客户一般可以減少外包給我們的服務量,而不會受到任何懲罰,這會對我們的收入、運營結果和整體財務狀況產生不利影響。
我們的戰略取決於那些繼續外包非核心服務的公司。
我們的一些客户一直在減少他們所依賴的提供外包服務的公司的數量。由於財務上的不確定性,以及對客户產品和服務的需求可能減少,我們的客户和潛在客户可能決定進一步鞏固他們所依賴的外包服務公司的數量。在這種情況下,我們的客户可能會取消與我們目前的合同,或者我們可能無法吸引新的客户,這將對我們的財務狀況產生不利影響。
外包服務市場的激烈競爭可能會影響我們的勝利率和定價,這可能會降低我們從客户那裏獲得的業務份額,並降低我們的收入和/或利潤。
我們的收入和利潤在一定程度上取決於現有客户和新客户對我們服務的持續需求,以及我們能否以具有競爭力和成本效益的方式滿足這一需求。外包服務市場競爭激烈。我們的競爭對手包括大型全球外包和技術公司、地區外包服務公司、軟件和解決方案提供商、利基服務提供商和大公司內部客户支持服務部門。
外包服務行業正在經歷影響競爭格局的快速變化,包括最近的剝離和收購,導致行業內部的整合。這些變化可能會導致擁有大量資源的較大競爭對手或在新興需求領域(如數字解決方案、基於雲的解決方案和基於人工智能的解決方案)提供更具競爭力的服務的競爭對手。此外,我們的一些競爭對手在其提供的服務中增加了離岸能力。這些競爭對手可能能夠更有效地利用離岸和現場模式提供服務。這些競爭對手中的許多也比我們大得多,並且比我們擁有更多樣化的基礎設施和聯絡中心地點。在我們目前開展業務的國家,以及在我們期望擴大業務的國家,我們可能面臨競爭。與我們相比,我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和營銷資源,創造更多的收入,擁有更廣泛的現有客户關係和技術夥伴關係,並擁有更多的品牌認知度。我們可能無法與這些競爭對手競爭,也可能失去這些競爭對手的客户。
此外,我們有效競爭的能力在一定程度上也取決於我們無法控制的因素,例如我們的競爭對手提供類似服務的價格,以及我們的競爭對手對客户需求的反應程度。此外,我們維持或提高價格的能力受到限制,因為客户通常認為,隨着我們與他們做更多的生意,他們將得到批量折扣或較低的利率。此外,現有和新客户也越來越多地使用具有廣泛市場知識的第三方顧問來協助他們談判合同條款。任何由於這種做法而無法維持或提高定價的情況也可能對我們的收入、毛利潤、營業利潤率和經營結果產生不利影響。
我們預期並保持增長而進行的投資所產生的風險
我們的業務在很大程度上依賴於技術和計算機系統,這些系統使我們在自己或無法控制的範圍內受到各種不確定性、損害或幹擾。
我們投資於先進和專業的電信和計算機技術,並專注於應用這一技術,以滿足我們的客户的需要。我們預期有需要繼續投資和發展新的和增強的技術,以維持我們的競爭力。我們不能保證我們的任何信息系統都足以滿足我們未來的需要,也不能保證我們能夠採用新技術來加強和發展我們現有的服務。我們不能保證任何技術或電腦系統不會出現故障或中斷,我們的設備或系統的任何重大故障、損壞或破壞,或我們經營地點的電力和電信系統等基本基礎設施的任何重大中斷,都可能妨礙我們向客户提供服務的能力,從而對他們的業務產生不利影響,對我們的聲譽產生負面影響,並可能導致我們為修理或更換損壞的設備或設施支付大量額外費用。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們預測和開發信息技術解決方案、控制和流程的能力,這些解決方案、控制和流程能夠跟上不斷變化的行業標準、不斷變化的客户需求和增加的風險。
如果我們不能加強現有的服務,預測和發展新的服務,並有效地管理技術使用的迅速變化,我們的業務就會受到不利的影響。
外包和技術服務市場的特點是迅速的技術變革導致服務的自動化、行業標準的演變、客户偏好的變化以及新產品和服務的引進。我們未來的成功將取決於我們預測這些進步和開發新服務以滿足客户需求的能力。我們可能無法及時預測或應對這些進展,或者,如果我們作出反應,我們開發的服務或技術可能無法在市場上取得成功,可能需要大量投資。我們正致力於開發幾種新的解決方案,包括基於人工智能的自動化、機器人過程自動化、社交媒體分析和其他技術,包括內部技術和與在這些技術領域開發利基技術的小公司合作。這些解決方案的複雜性,我們在開發或實施這些解決方案方面缺乏經驗,以及這些解決方案在市場上的激烈競爭,可能會影響我們成功地推銷這些解決方案的能力。此外,一些服務和技術的發展可能涉及大量的前期投資,而這些服務和技術的失敗可能導致我們無法收回部分或全部這些投資。此外,競爭對手開發的價格更好或更具競爭力的產品、服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。
如果我們無法最大限度地利用我們的設備容量,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的盈利能力受到我們的設備能力利用的影響。我們的大部分業務涉及由客户的客户發起的技術支持和客户護理服務,因此,我們的容量利用率各不相同,對我們的能力的需求在某種程度上超出了我們的控制範圍。我們不斷預測和預測業務增長和基礎設施需求,並可能投資於新的設施,無論是否有承包業務從這些設施。我們已經經歷過,而且在未來可能會經歷一段時間閒置的能力,因為在新的設施中,預計的數量水平並沒有實現。此外,我們已經經歷過,並可能在將來經歷閒置高峯期容量,當我們打開一個新的設施或終止或完成一個大型客户程序。如果我們為了新的客户業務而擴大我們的設施或開設新的設施,這些閒置能力可能會加劇,因為我們通常沒有能力要求客户簽訂長期合同,或者要求客户在他們終止與我們的關係或不為我們提供預期的服務量時,償還我們的擴容費用。
我們評估我們的設施的預期長期容量利用率,並可能鞏固或關閉表現不佳的設施,以保持或提高目標利用率和利潤率。我們可能在未來幾年因關閉設施而蒙受減值損失和重組費用。我們不能保證我們能夠達到或保持最佳的設施容量利用。
如果客户的需求由於經濟狀況或其他原因而下降,我們可能無法有效地利用我們的固定成本,這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
與我們有聯盟或合資企業的公司之間,或與我們有聯盟或合資企業的公司的業務關係發生不利變化,可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們與沙特阿拉伯王國的一家大型電信運營商有一家合資企業。合資夥伴的優先事項和目標可能與我們的不同。此外,合資夥伴是合資企業實體的最大客户。一個不利的經濟環境,導致不利的條件,在合資夥伴的業務可能導致較低的數量,並可能對我們的經營結果不利。任何在合資企業協議條款中的任何重新談判,如果相對於目前合資各方之間的股東協議,對我們不利,也可能對我們的財務產生不利影響。終止與合資企業夥伴實體的合同可能嚴重妨礙我們在沙特阿拉伯王國的業務,並將對我們業務的綜合結果產生重大不利影響。
我們資產負債表上的商譽將來可能會受到重大減值費用的影響。
由於兩個重要的商業組合,我們的資產負債表上有大量的商譽。商譽至少每年接受減值審查。根據美國公認的會計原則進行的減值測試可能會導致今後的減值費用。任何重大的減值費用都可能對我們的手術結果產生重大的不良影響。截至2019年12月31日,基於定量評估,我們得出的結論是商譽部分受損。我們的年度減值測試導致阿根廷的減值損失為7 146美元,主要原因是當地貨幣貶值和南非因業務前景而貶值。
我們已經並可能在未來承擔物質重組費用。
我們通過新的重組機會,包括更有效地利用我們的資產、勞動力和運營設施,不斷評估如何減少我們的運營費用,並適應不斷變化的行業和市場狀況。我們過去曾記錄過與非自願解僱、工廠關閉和其他重組活動有關的重組費用,今後我們可能會承擔重大的重組費用。如果客户的需求、偏好或預期發生迅速變化,或隨着全球業務的擴大,我們承擔重大重組費用的風險可能會在經濟衰退期間增加。
與業務有關的風險
未能吸引和留住關鍵的管理人員可能會對我們的戰略執行和財務結果產生不利影響。
我們吸引、成功整合和留住關鍵管理人員的能力將對我們的競爭能力或執行業務戰略的能力產生重大影響。隨着新管理層熟悉我們的業務,關鍵管理人員的變動可能會暫時擾亂我們的業務。因此,我們今後的財務業績將在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住關鍵管理人員的能力。
如果我們不能僱用和留住合格的員工,我們為現有客户提供服務和留住新客户的能力將受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、僱用、培訓和留住合格員工的能力。我們的業務是勞動密集型,這是我們的行業的典型,繼續經歷高的人員流動。我們的業務,特別是我們的技術支持和客户護理服務,一般都需要經過專門培訓的僱員,而這又需要大量的招聘和培訓費用。這種營業額對我們的經營效率、生產力和充分響應客户需求的能力產生不利影響,從而對我們的經營業績產生不利影響。部分營業額可以歸因於這樣一個事實:我們不僅與其他呼叫中心競爭勞動力,而且還與其他類似的工作競爭,包括零售、服務業、食品服務等。因此,我們經營的地方經濟的改善會對我們在這些地方招聘代理商的能力產生不利影響。員工流失率的進一步增加或未能有效管理這些高自然減員率,將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
增加新客户或為現有客户實施新項目可能需要我們以加速的速度招聘、僱用和培訓人員。我們可能無法成功地招聘、僱用、培訓和留住足夠的合格人員,以便為現有業務或未來的發展提供足夠的工作人員,特別是如果我們在以前沒有提供服務的行業中建立新的客户關係的話。由於我們的運營費用中很大一部分是與勞動力相關的成本,勞動力短缺或工資增加(包括聯邦政府規定的最低工資、僱員福利成本、就業税率和其他與勞動有關的費用)可能會使我們的業務、經營利潤和財務狀況受到影響。美國的經濟和立法改革可能會鼓勵未來的組織努力,如果成功的話,這將進一步增加我們的招聘和培訓成本,並可能降低我們的運作效率和生產力。
我們的經營成本可能會因為更高的勞動力成本或最低工資的增加而增加。
我們試圖通過限制加薪和向員工支付現金獎金來控制我們的勞動力成本。在我們經營的一些地方,當地經濟可能會出現增長,這會對勞動力比率造成壓力,使其在當地經濟中保持競爭力。如果這些增長趨勢繼續下去,我們可能需要進一步提高工資,或以其他方式補償更高級別的僱員,以保持競爭力。美國一些州最近通過了提高最低工資的立法,這很可能導致某些機構的工資提高。較高的工資或其他形式的補償可能會增加我們的業務成本。如果這些增長不被增加的收入所抵消,它們將對我們的財務結果產生負面影響。
在印度和菲律賓等離岸交貨地點,相對熟練的專業人士的工資成本歷來大大低於美國的工資成本,這是我們的競爭優勢之一。在美國和其他地方,離岸外包是一個政治敏感的話題。許多組織和公眾人物越來越多地表示關切離岸外包提供者與其本國失業之間的聯繫。最近有跡像顯示,美國的移民規例可能會有重大的改變,可能需要我們以本地僱員代替離岸外包。這種僱用可能導致總體工資成本增加,從而影響盈利能力。
此外,印度的工資上漲可能會阻礙我們保持這種競爭優勢,並可能對我們的利潤率產生負面影響。歷史上,我們經歷了來自在印度建立並繼續建立離岸業務的大型跨國公司以及印度境內公司的員工的重大競爭。這種競爭導致了在吸引和留住僱員方面的工資壓力,而這些工資壓力導致了印度工資增長速度快於美國的情況。
僱員罷工、集體談判協議和其他與勞動有關的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
在某些地區,如阿根廷,我們的勞動力是集體談判協議的一部分,這些協議要求我們與工會談判加薪問題。我們無法為我們談判有利的加薪,或者我們無法以提高價格的形式將這些加薪完全轉嫁給我們的客户,這將對我們的盈利能力和營業利潤率產生不利影響。過去,我們在其他地區的一些僱員曾試圖組織一個工會,而經濟和立法改革可能會鼓勵今後的組織努力,如果成功,就會進一步增加我們的招聘和培訓成本,並可能降低我們的運作效率和生產力。我們不能保證將來不會發生任何罷工、封鎖或物質勞動糾紛。工作中斷或停工可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們也是各種勞資糾紛和潛在糾紛的當事方。如果我們對任何勞工索賠的規定不足,或者對我們提出的索賠在今後大幅增加,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們的財政狀況和2020年的行動結果可能會受到健康大流行的不利影響,例如最近的冠狀病毒或COVID-19爆發。
我們的業務可能受到健康大流行的重大和不利影響,包括但不限於冠狀病毒或COVID-19的爆發。COVID-19的爆發震驚了世界各地的人們,影響了世界各地的經濟活動。最近,國際上發現了COVID-19病毒的病例,包括確認的人類爆發和死亡。任何長期流行的COVID-19,或其他傳染性感染,在我們做生意的市場可能導致工人缺勤,降低資產利用率,自願關閉我們的辦公室和配送中心,對我們的僱員旅行限制,以及我們的業務受到其他幹擾。此外,健康流行病可能迫使地方衞生和政府當局強制關閉我們的辦事處和配送中心。任何長期或廣泛的健康流行病都會嚴重擾亂我們的業務活動,導致對我們服務的需求大幅度減少,並對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
電話和數據服務費用的增加或此類服務的重大中斷可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴各種本地和長途電話公司提供的電話和數據服務.由於這種依賴,任何電信市場的變化,如果會擾亂這些服務或限制我們以優惠價格獲得服務的能力,都會影響我們的業務。例如,技術和電信供應商的集中和討價還價能力,其中大多數是我們無法控制或我們無法預測的,可能會增加電信服務的成本。我們已採取措施,通過與各種電話和數據服務提供商簽訂長期合同,並投資於宂餘電路,來減輕與速率波動和服務中斷相關的風險。但是,供應商沒有義務與我們續簽合同,今後也沒有義務提供相同或更低的費率,這些合同因我們無法控制的各種原因而被終止或修改。
此外,也不能保證宂餘電路也不會中斷。由於我們的服務價格上升或電話服務有任何重大中斷,電話服務的成本大幅度增加,而這是無法收回的,可能會對我們的業務造成不利的影響。
我們的外國業務使我們面臨匯率波動的風險。
雖然我們的大部分收入和成本都是以我們經營地區的本幣支付的,但我們確實存在貨幣風險,因為相對於客户的地理位置,我們在離岸地點交付了部分業務。在這種離岸交易中,在某些地區,收入是以美元創造的,但運營成本則以當地貨幣支付。因此,由於這些貨幣對美元的價值變化,我們面臨市場風險。我們從事與加拿大元和菲律賓比索價值波動有關的套期保值活動。我們的定期放款人要求我們與印度盧比、馬來西亞林吉特和澳元相對於美元簽訂外幣遠期合約。這些遠期合約對衝並不是ASC 815下指定的套期保值,衍生工具和套期保值。我們的套期保值策略,包括我們獲得預期數量的套期保值合約的能力,可能不足以保護我們免受這些貨幣對美元升值或貶值的影響。
我們派駐的一些國家過去曾經歷過通貨膨脹和波動,一些拉丁美洲國家,例如阿根廷,最近被列為惡性通貨膨脹經濟體。雖然通脹對本地附屬公司本身的損益可能不會有重大影響,但本地貨幣對美元的貶值,會令經營公司支付給我們的股息價值下降。我們以美元報告我們的財務結果,如果這些當地貨幣對美元大幅度貶值,我們的經營結果將受到不利影響,這也可能影響我們各期財務結果的可比性,因為我們將子公司的財務狀況報表按期末匯率從當地貨幣換算成美元,並按當年的平均匯率折算收入和現金流量表。
我們可能會因貨幣市場出乎意料的或重大的季度內變動而蒙受損失,這可能會對我們的利潤率和業務結果產生不利影響。此外,外匯市場的波動可能使我們難以有效地對衝外匯風險。
在我們經營的地區,税法的改變可能會對我們的財務結果產生不利的影響。
由於我們業務的全球性質,我們受制於幾個司法管轄區複雜而多變的税收法律和規則,而且與税務有關的重大或有負債難以預測或量化。在編制我們的財務報表時,我們根據現行的税法和條例以及我們在這些管轄區內的估計應納税收入來計算我們的實際所得税税率。美國2017年通過的減税和就業法案對適用於我們的税法進行了重大修改,包括將公司税率降至21%,對資本支出和其他項目實行100%的折舊支出。我們預計,在2020年,我們將把我們未來的非美國收入匯回美國,並支付與這種遣返有關的非美國預扣税。
在美國及其他司法管轄區,我們亦須接受税務審核,包括有關轉讓定價的税務審核,而我們的税務狀況可能會受到税務當局的質疑。雖然我們相信現行的税務規定是合理和適當的,但我們不能保證這些項目會結清應累算的款額,亦不能保證日後不會發現額外的税務負擔,或沒有必要增加任何這類税項儲備。任何因對我們的納税申報地位提出質疑而導致的税額增加,都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大的不利影響。我們不斷檢討最近的改變可能帶來的影響,但我們不能預測將來任何可能對我們未來的税務責任有影響的税務法例的改變。
我們設有辦事處的司法管轄區的政府,可制定新的税務法例,對本港的業務、經營結果及財政狀況造成重大的不良影響。此外,我們能否以税收效率的方式從我們的交貨中心匯回盈餘收入,取決於對當地法律的解釋、這些法律的可能變化以及對現有雙重避税條約的重新談判。任何改變都可能對我們的整體税率或我們為客户提供的服務的成本產生不利影響,對我們的業務、經營結果和財務狀況都會產生重大的不利影響。
我們須遵守轉讓定價及其他與税務有關的規定,而任何不遵守這些規定的決定,均會對我們的盈利能力造成重大影響。
我們所遵守的轉讓定價規則要求我們公司及其子公司之間的任何國際交易都必須以一定的期限為限。我們認為,Startek集團公司之間的國際交易是按一定條件進行的.然而,如果適用的税務當局確定Startek集團公司之間的交易不符合中期標準,我們可能會承擔更多的税務責任,包括應計利息和罰款。這將導致我們的税收開支增加,可能是實質性的,從而降低我們的盈利能力和現金流。
我們現有的債務可能會影響我們在經營和發展業務方面的靈活性,以及我們履行義務的能力。
截至2019年12月31日,我們的負債總額為174,868美元。我們的負債水平可能對我們今後的業務產生重大負面影響,包括:
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損害我們今後獲得額外資金(或以可接受的條件獲得此類融資)用於週轉資本、資本支出、收購或其他重要需求的能力; |
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要求我們將現金流量的很大一部分用於支付債務的本金和利息,這可能會損害我們的流動性,減少我們為週轉資本、資本支出、收購和其他重要需求提供資金的現金流量; |
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增加債務工具所載的金融及營運契約所規定的違約的可能性;及 |
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限制我們適應迅速變化的行業狀況的能力,削弱我們承受競爭壓力的能力,使我們比債務較少的競爭對手更容易受到一般經濟狀況或業務衰退的影響。 |
如果我們無法從業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務,我們可能需要為我們現有債務的全部或部分再融資,或獲得額外的融資。我們不能保證任何再融資都是可能的,也不能保證可以獲得任何額外的資金。我們無法獲得這種再融資或融資,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們的融資協議規定由公司和/或其子公司履行債務契約,否則可能會對潛在的業務增長和結果產生不利影響。
我們的擔保循環信貸安排和我們的子公司簽訂的高級定期貸款安排協議載有某些肯定和消極的契約,這些契約可能限制或限制我們從事某些活動的能力,包括但不限於進行某些投資、限制資本支出、增加負債以及進行兼併和收購。如果我們不能履行這些公約,我們對商業或經濟條件的變化作出反應的能力可能會受到限制,我們可能無法從事某些可能對我們的業務有益的活動。我們不能保證我們能夠履行我們的信貸安排下的金融契約,或在不遵守的情況下,我們能夠從我們的貸款人那裏獲得豁免或修改。如果我們不遵守協議的條款,我們的貸款人可以決定立即收回任何未償還的款項,而且我們也無法保證我們將有足夠的資源或抵押品來滿足需求。任何這樣的情況都會對我們的財政狀況產生重大的不利影響。
在截至2019年12月31日的有關期間內,公司的其中一家子公司未遵守其中一項契約。這是由於與上一時期相比,公司遵守公約的要求有所提高。該公司要求各貸款人財團對這一不遵守規定給予適當的豁免.該公司其後已從有關的貸款人財團獲得所需的豁免。此外,我們已獲得貸款人財團原則上的批准,以修訂公約測試的基礎。根據修訂後的公約測試方法,我們將在2019年12月31日達到該公約,並期望在未來達到所有公約。
如果我們無法為我們的週轉資金需求和新的投資提供資金,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。
外包行業的特點是週轉金要求很高,需要對經營地點和員工資源進行新的投資,以滿足客户的要求。我們承擔與基礎設施投資有關的大量啟動成本,以提供我們的服務,以及僱員的僱用和培訓,這些費用是在收入產生之前歷史上發生的。
此外,我們面臨主要客户支付政策的不利變化,這可能對我們滿足週轉資金需求的能力產生重大不利影響。在截至2019年12月31日的12個月內,我們的平均日銷售額(“DSO”)約為60天。如果我們的主要客户執行延長我們發票付款條件的政策,我們的週轉資金水平就會受到不利影響,我們的財務成本可能會增加。如果我們無法為我們的週轉資金需求提供資金,無法以有競爭力的價格獲得融資,或進行投資以滿足我們現有和潛在新客户不斷擴大的業務,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。
監管和相關風險
網絡攻擊或不適當的個人信息披露或控制可能導致責任和損害我們的名譽,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴網絡和系統處理、傳輸和存儲電子信息,並在世界各地以及與我們的聯盟夥伴和客户之間進行通信,我們可能需要存儲與我們提供的服務有關的敏感或機密客户數據。因此,我們受合同條款和許多旨在保護這些信息的美國和外國法律法規的約束。此外,數據隱私還受到頻繁變化的規則和條例的制約,這些規則和條例有時會在我們提供服務的各個司法管轄區和國家之間發生衝突。雖然我們已經實施了適當的政策和程序,以減少物理、邏輯和人員安全漏洞的可能性,並通過內部審計和外部SSAE 16和PCI-DSS審查,為核實該系統的持續運作效力進行了適當的審計監督,但沒有任何此類措施能夠完全消除網絡安全攻擊的風險,特別是考慮到犯罪能力的進步(包括網絡攻擊或對互聯網、惡意軟件、計算機病毒等的網絡入侵)、發現新的漏洞或試圖利用我們無法控制的互聯第三方系統中的現有漏洞。
未經授權披露敏感或機密的客户或客户數據,無論是通過系統故障、系統入侵、員工疏忽、欺詐還是其他原因,都可能損害我們的聲譽,使我們失去客户。同樣,未經許可進入或通過我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統,無論是我們的僱員還是第三方,都可能造成負面的宣傳、法律責任和對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。
雖然該公司迄今尚未經歷與網絡安全攻擊有關的重大妥協、重大數據損失或重大財務損失,而這些都對我們的業務產生了不利影響,但無法保證今後不會產生重大的不利影響。雖然我們維持網絡責任保險,但這種保險可能不能充分或及時地補償我們可能遭受的所有損失,因為我們的任何客户合同都不包含對此類損失的責任限制。
我們的外國行動受到與美國不同的社會、政治和經濟風險的影響。
我們有很大一部分業務,並僱用了大量的人以外的美國。在截至2019年12月31日的12個月中,我們從美國以外的業務中獲得了大約81%或5.35億美元的收入。與外國業務有關的可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響的情況和事態發展包括但不限於以下因素:
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某些區域人員配置和業務管理的困難和費用; |
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不同的就業做法和勞動問題; |
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與我們通常的標準和做法不同的當地商業和文化因素; |
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貨幣波動; |
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貨幣限制,這可能會阻止資本和利潤轉移到美國; |
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監管要求和其他法律的意外變化; |
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潛在的不利税收後果; |
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遵守多項和可能相互衝突的法律的責任,例如關於腐敗行為、就業和許可證發放的法律; |
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區域或國家特定商業週期和經濟不穩定的影響; |
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政治不穩定、財產權不確定、內亂、政治激進主義或恐怖活動的繼續或升級;以及 |
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資本的獲取可能受到更多的限制,或者在某些地方無法以優惠的條件獲得資金。 |
我們的全球增長(包括美國新地區的增長)也使我們面臨某些風險,包括與增加人員數量、整合新辦事處以及建立有效控制和程序以監管新辦事處的運作和監測遵守“反海外腐敗法”和類似法律等條例有關的風險。
雖然我們已投入大量資源來擴大我們的全球平臺,但如果我們不能成功地管理與我們的全球業務有關的風險或充分管理業務波動,我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到損害。
我們處理、傳輸和存儲可識別的個人信息,未經授權訪問或無意發佈這些信息可能導致對損害或業務損失的索賠,並造成不利的宣傳。
我們以服務提供者和僱主的身份處理、傳輸和存儲可識別的個人信息。這些信息可以包括社會保障號碼、財務和健康信息以及其他個人信息。因此,我們必須遵守某些合同條款,以及聯邦、州和外國旨在保護個人身份識別信息的法律和法規。我們採取措施防止未經授權的訪問,並遵守這些法律和條例。我們利用互聯網作為向客户提供服務的機制,這可能會使我們面臨潛在的破壞性入侵。未經授權的訪問、系統拒絕服務或不遵守數據隱私法律法規,可能會使我們承擔合同責任和損害賠償、業務損失、個人索賠人的損害賠償、罰款、處罰、刑事起訴和不利的宣傳,任何這些都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,我們聘請的第三方供應商為我們提供服務時,可能會意外發布可識別的個人信息。
我們必須遵守有關受保護健康信息的傳播、安全和隱私的法律。
我們必須遵守關於健康信息的傳輸、安全和隱私的適用法律,其中包括“健康保險運輸和問責法”(“健康保險法”)的標準。如果不遵守這些法律中的任何一條,就很難擴大我們的醫療業務流程、外包業務和/或導致我們承擔重大責任。
不遵守債務收取和消費者信用報告條例可能會使我們受到罰款和其他責任,這可能損害我們的聲譽和業務,使我們更難留住現有客户或吸引新客户。
“公平債務收取慣例法”(“FDCPA”)對定期收取或試圖直接或間接收取消費者欠或聲稱欠另一人的債務的人作出了規定,其中包括我們的收債業務。許多州對債務收集通信規定了額外的要求,其中一些要求可能比聯邦要求更嚴格。此外,許多美國州要求一名收債人申請、授予和維持在一個州從事債務收集活動的許可證。我們目前在大多數美國州獲得了提供債務收集服務的許可(或豁免)。此外,有關債務徵收的規定也會受到不同司法管轄區之間可能不一致的解釋的影響。如果我們被認定違反了FDCPA、公平信用報告法或類似的州法律,我們可能會受到罰款或其他處罰,這可能會使我們更難留住現有客户或吸引新客户,否則可能會損害我們的業務。
阿根廷在過去幾年中經歷了嚴重的政治、社會和經濟不穩定,如果這種不穩定繼續或惡化,我們的阿根廷行動可能會受到重大的不利影響。
在截至2019年12月31日的12個月內,我們的阿根廷業務佔我們總收入的6.1%。阿根廷在過去幾年中一直面臨經濟困難。自2015年以來,阿根廷經濟經歷了衰退、政治和社會危機以及阿根廷比索對主要國際貨幣的大幅貶值。取決於影響我們業務的其他變量的相對影響,包括技術變化、通貨膨脹、國內生產總值(“國內總產值”)增長和監管變化,阿根廷比索的持續貶值可能對我們在阿根廷的業務產生負面影響。
阿根廷近年來一直在經歷高通貨膨脹,阿根廷今後將不會再次經歷衰退、更高的通貨膨脹、貶值、失業和社會動盪,這是無法保證的。
過去,阿根廷一直處於嚴格的外匯管制制度之下,任何資金轉移都需要得到政府的批准。儘管阿根廷政府已採取措施解除外匯管制,但不能保證阿根廷政府不會對從阿根廷轉移資金實行新的限制,以保存和保護外匯儲備。如果我們因任何原因無法從阿根廷匯回資金,我們將無法利用阿根廷業務的現金流量為我們在其他地方的業務需求提供資金,或履行我們的債務義務。
市場相關風險
我們最大的股東有能力對公司行為產生重大影響。
總部位於新加坡的私募股權基金CapitalSquare Partners(“CSP”)是我們在宙斯盾和該公司合併後的主要股東。CSP擁有我們大約55%的流通股。根據2018年7月20日的股東協議,CSP有權任命我們董事會的多數董事,包括董事會主席。目前有四位董事由CSP任命,包括執行主席和首席執行官。
在可預見的將來,CSP仍有能力對我們的事務施加重大影響,包括控制董事的選舉和重大的公司交易,例如我們公司的合併或其他出售或我們的資產。CSP的這種集中控制限制了其他股東影響公司事務的能力,因此,我們可能採取其他股東認為沒有好處的行動。
未來的股票發行可能會稀釋普通股東的持股,並可能對我國普通股的市場價格產生重大影響。
我們將來可能會決定提供額外的股本以籌集資金或用於其他目的。任何此類額外發行都會降低普通股持有人的比例所有權和投票權利益,以及我們普通股的收益和普通股的淨資產價值。將來在公開市場上出售大量普通股,無論是由我們或我們現有的股東出售,或認為可能發生出售,都可能對我們股票的市場價格產生不利影響,而市場價格可能會大幅下跌。
我們的股價一直波動不定,可能會突然大幅下跌。
我們普通股的市場價格一直波動不定,可能會受到大幅度波動,以響應我們的經營業績季度變化、管理層的變化、執行我們的業務和增長戰略的成功程度、宣佈新合同或合同取消、我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品和服務、證券分析師對財務估計的變化、重大股東可能出售或打算出售其股票的看法,或我們目前無法預見的其他事件或因素。考慮到當前美國和全球經濟的整體波動性,我們也會受到廣泛的市場波動的影響。在這些經濟體中,許多公司的股票市場價格經歷了大量的價格和交易量波動,而這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,由於我們的普通股交易在相對較低的成交量水平,對我們的股票需求的任何變化都可能對市場價格產生重大影響。
如果亞馬遜根據授權書行使其購買我們普通股股份的權利,它將稀釋我們當時現有股東的所有權利益,並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
2018年1月23日,我們與Amazon.com公司簽訂了一項交易協議(“亞馬遜交易協議”)。(“亞馬遜”)根據該協議,我們同意向亞馬遜的全資子公司Amazon.com NV投資控股有限公司(Amazon.com NV Investment Holdings LLC)發出一份認股權證(“授權書”),以購買我們的普通股至多400萬股,但須視某些歸屬情況而定。如果亞馬遜根據授權書行使其購買我們普通股股份的權利,它將稀釋我們當時現有股東的所有權利益,並降低我們的每股收益。此外,在公開市場上出售任何可在亞馬遜行使授權書時發行的普通股,都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
項目1B.未得到解決的工作人員評論
沒有。
項目2.屬性
截至2019年12月31日,我們在以下城市設有運營中心,總面積約265萬平方英尺:
國家 |
設施數目 |
共計(千索克)(英國“金融時報”) |
||||||
我們 |
10 | 364 | ||||||
加拿大 |
1 | 49 | ||||||
菲律賓 |
4 | 81 | ||||||
洪都拉斯 |
3 | 198 | ||||||
加勒比 |
1 | 25 | ||||||
阿根廷 |
4 | 132 | ||||||
印度 |
16 | 865 | ||||||
馬來西亞 |
3 | 559 | ||||||
斯里蘭卡 |
1 | 34 | ||||||
祕魯 |
1 | 18 | ||||||
南非 |
2 | 92 | ||||||
澳大利亞 |
1 | 52 | ||||||
沙特阿拉伯 |
2 | 181 | ||||||
共計 |
49 | 2,650 |
所有上述設施都是租賃的,除了在印度的一個地點,這是我們擁有的。截至2019年12月31日,目前尚未運行的站點不包括在上面的列表中。
基本上,我們所有的設施空間都可以用於支持任何業務流程外包服務。我們相信我們現有的設施足以應付目前的運作。我們打算維持高效率的過剩產能,使我們能夠隨時滿足新客户的需要和現有客户日益增長的需求。
項目3.類似的法律程序
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五條登記人普通股的轉手市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
普通股市場
自1997年6月19日我們的首次公開發行(IPO)生效之日起,我們的普通股就在紐約證券交易所上市,代號為“SRT”。
普通股持有人
截至2020年3月6日,已發行的普通股中,約有24種記錄持有者和38,528,400股已發行普通股。關於主要股東可能對我們實施控制的相關風險,請參見本表格第1A項“風險因素”。
股利政策
2007年1月22日,我們董事會宣佈,不會在2007年第一季度宣佈我們的普通股將獲得季度股息,也不會預期在不久的將來宣佈分紅,從而使2006年11月支付的股息成為在可預見的未來將支付的最後一個季度股息。我們計劃投資於增長計劃,並償還債務,而不是支付股息。
股票回購計劃
從2004年11月4日起,我們的董事會批准回購我們的普通股2500萬美元。回購計劃將一直有效,直到董事會終止,並允許我們不時在公開市場、大宗交易和私下談判的交易中回購我們的普通股。回購將由首席財務幹事按照董事會通過的準則進行,並將取決於市場條件和其他因素。任何回購的股份將作為國庫券持有,並可用於一般的公司用途。任何回購將根據證券交易委員會的規則進行。截至本文件提交之日,未根據本計劃回購任何股份。
項目6.選定的財務數據
較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對業務結果和財務狀況的討論和分析應與本年度報告其他部分所附的合併財務報表一併閲讀。
概述
Startek是一家全球性的業務流程外包公司,為全球各種垂直市場中一些最具標誌性的品牌提供全方位的客户互動、技術和後臺支持解決方案。在Startek和Aegis品牌下運作,我們幫助這些大型全球公司與他們的客户建立情感聯繫,解決問題,提高網絡推廣公司的得分和其他面向客户的績效指標。通過以對話科學為動力的諮詢和分析服務、技術主導的創新和參與解決方案,我們在客户與客户之間的對話點提供個性化體驗,跨越客户旅程的每一個互動渠道和階段。
Startek已經證明瞭我們提供的多種服務的效果,包括銷售、訂單管理和供應、客户護理、技術支持、應收賬款管理和保留計劃。我們管理的項目使用各種多渠道客户互動,包括語音、聊天、電子郵件、社交媒體和後臺辦公室支持。Startek在印度、美國、馬來西亞、菲律賓、澳大利亞、南非、加拿大、洪都拉斯、牙買加、沙特阿拉伯王國、阿根廷、祕魯和斯里蘭卡設有設施。
重大發展
無
營運結果-截至2019年12月31日止12個月及截至2018年12月31日止9個月
在2018年7月20日完成對宙斯盾的收購之後,宙斯盾股東成為20,766,667股普通股的持有者,約佔已發行普通股的55%。就會計目的而言,宙斯盾收購被視為反向收購,而宙斯盾被視為會計收購人。因此,宙斯盾的歷史財務報表取代了公司完成會計準則交易後的歷史財務報表,這兩家公司的經營結果將列入公司完成會計準則交易後所有期間的財務報表。2018年7月20日之前的期間和日期的歷史財務信息是宙斯盾的,2018年7月20日之後的期間是合併公司的財務信息。
2018年10月5日提交8-K/A文件後,董事會將公司的財政年度結束時間從3月31日改為12月31日。因此,2018年12月31日終了的財政年度包括從2018年4月1日至2018年12月31日9個月的運作。因此,下文討論的財務數據不能嚴格比較,因為2018年12月31日終了的9個月期間的財務報表僅代表2018年7月20日之前的宙斯盾業務,截至2019年12月31日的12個月期間是宙斯盾和斯塔特克在整個期間的合併業務。
收入
截至2019年12月31日的12個月中,我們的總收入增長了56.8%,達到659,205美元,而截至2018年12月31日的9個月的總收入為420,317美元。收入的增加是由於Startek與宙斯盾的合併,也是因為我們比較了2019年的12個月和2018年的9個月。
截至2018年12月31日的9個月僅包括截至2018年7月20日的宙斯盾,而目前截至2019年12月31日的12個月包括Startek和Aegis。為了更好地瞭解合併業務的總體結果,我們提供截至2018年12月31日止的12個月的以下形式收入,並將宙斯盾和Startek的全部收入合併在一起。
下文所列財務資料僅為説明性目的而提供,並不表示如果宙斯盾和Startek於2018年1月1日合併後業務的實際結果,或預測未來任何時期的合併業務結果。
12個月結束 |
截至12個月的初步報告 |
|||
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
||
收入 |
659,205 |
676,665 |
||
權證交易收入 |
(1,295) |
(2,500) |
||
淨收入 |
657,910 |
674,165 |
截至2019年12月31日的12個月,我們的淨收入為657,910美元,而截至2018年12月31日的12個月的淨收入為674,165美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的12個月中,我們從各行業垂直行業獲得的收入按形式分列如下:
截至2019年12月31日止的12個月 |
截至2018年12月31日止的12個月 |
|||||||
電信 |
38 | % | 49 | % | ||||
電子商務與消費者 |
16 | % | 13 | % | ||||
金融及商業服務 |
8 | % | 9 | % | ||||
媒體和電纜 |
14 | % | 11 | % | ||||
旅行和招待費 |
11 | % | 9 | % | ||||
保健和教育 |
7 | % | 5 | % | ||||
科技、資訊科技及相關服務 |
2 | % | 2 | % | ||||
其他 |
4 | % | 2 | % |
收入減少的原因是電信縱向收入減少,但其他垂直業務收入增加部分抵消了這一減少。
我們成功地實現了電信垂直業務以外的多元化戰略,在截至2019年12月31日的12個月中,這一業務佔我們收入的38%左右,而截至2018年12月31日的12個月,這一比例為49%。我們繼續致力於向電信客户提供增值服務,並將業務組合轉向高端市場,而不是大眾市場。
我們在電子商務和消費行業中一直在穩步增長,我們現有的客户不斷增加他們與我們的業務。我們繼續發展新的業務線,從我們的大客户在媒體和有線電視行業垂直。
截至2019年12月31日止的12個月中,我們的收入下降幅度與2018年12月31日終了的12個月的形式收入相比,也受到外匯波動的負面影響,特別是阿根廷比索和印度盧比對美元的匯率波動。
服務成本和毛利
總體而言,截至2019年12月31日的12個月,服務成本佔收入的百分比降至83.1%,而截至2018年12月31日的9個月,這一比例為84.6%。員工福利費用、租金費用以及折舊和攤銷是公司最重要的費用,分別佔服務總成本的76.3%、5.5%和4.0%。服務費用細目見下表:
佔銷售額的百分比 |
||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的12個月 | 截至2018年12月31日止的9個月 | 本期 |
前期 |
|||||||||||||
僱員福利開支 |
$ | 417,497 | $ | 262,956 | 63.5 | % | 62.6 | % | ||||||||
租金 |
30,271 | 17,290 | 4.6 | % | 4.1 | % | ||||||||||
折舊和攤銷 |
21,919 | 15,300 | 3.3 | % | 3.6 | % | ||||||||||
其他 |
77,327 | 60,045 | 11.8 | % | 14.3 | % | ||||||||||
共計 |
$ | 547,014 | $ | 355,591 |
僱員福利開支:我們的業務嚴重依賴我們的員工為我們的客户提供專業服務。因此,我們最重要的成本是支付給直接參與向客户提供服務的代理、主管和培訓人員。
在截至2019年12月31日的12個月中,僱員福利支出佔收入的百分比從2018年12月31日終了的9個月的62.6%增加到63.5%。這是由於多個地區的最低工資增長所造成的影響,我們繼續推行多元化戰略,將更多的增值服務和高利潤率垂直業務與電信業務分開。
租金費用:截至2019年12月31日的12個月裏,租金支出佔收入的比例上升到4.6%,而2018年12月31日終了的9個月,這一比例為4.1%。增加的主要原因是Startek與Aegis的結合,因為傳統Startek業務的租金成本佔銷售額的百分比更高,合併租金成本佔銷售額的百分比更高。我們還在本財政年度在牙買加增加了一個新地點,並在特古西加爾巴增設了第二個中心。
折舊和攤銷:截至2019年12月31日的12個月,折舊和攤銷費用佔收入的百分比為3.3%,而截至2018年12月31日的9個月為3.6%。
其他費用包括技術、公用事業、旅行和外包費用。這些成本佔收入的百分比,由14.3%降至11.8%。減少的主要原因是外包和旅費減少。
因此,截至2019年12月31日的12個月毛利佔收入的百分比從2018年12月31日終了的9個月的15.4%增加到16.9%。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般開支和行政費用(SG&A)佔收入的百分比從2018年12月31日終了的9個月的14.3%降至2019年12月31日終了的12個月的13.9%。這一減少主要是由於該公司作為Startek和Aegis合併後合併的一部分所進行的成本優化和合理化努力的全年影響。
減值損失和重組費用淨額
截至2019年12月31日的12個月,減值損失和重組成本淨額為9,827美元,而2018年12月31日終了的9個月為3,962美元。2019年的支出主要涉及商譽減值損失和我們的美國和拉丁美洲業務的重組,我們關閉了每個配送中心,我們的年度減值測試導致阿根廷的減值損失為7146美元,主要是由於當地貨幣貶值和南非由於商業前景的原因造成的。
採購相關成本
截至2018年12月31日的9個月的收購相關費用包括與宙斯盾交易相關的專業和諮詢費。
利息費用,淨額
截至2019年12月31日的12個月,利息支出淨額為15,824美元,而截至2018年12月31日的9個月為11,220美元。增加的主要原因是我們定期債務的利息開支和循環信貸額度。
所得税費用(福利)
截至2019年12月31日的12個月所得税支出為4791美元,而2018年12月31日終了的9個月為3570美元。本期所得税支出主要與我們的馬來西亞、印度和南非業務有關。此外,我們還支付與資金在不同地區之間流動有關的預扣税,主要用於償還我們的債務設施。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金流量、週轉資金安排和定期債務。我們歷史上一直利用這些資源為我們的業務提供資金,並將資本支出用於擴大能力、更新信息技術和提供服務以及進行業務收購。由於我們從主要客户收到應收賬款的時間安排,我們歷史上一直需要定期使用我們的週轉資金設施,以滿足當前的週轉資金需求。該公司期望及時履行其所有債務義務和相關的財務契約。如果我們無法履行這些契約,我們應對業務或經濟條件變化的能力可能受到限制,我們可能無法從事某些可能對我們的業務有益的活動。我們不能保證我們能夠履行我們的信貸安排下的金融契約,或在不遵守的情況下,我們能夠從我們的貸款人那裏獲得豁免或修改。
根據各項債務協議,集團須每季度履行某些財務契約。在截至2019年12月31日的有關期間內,公司的其中一家子公司未遵守其中一項契約。這是由於與上一時期相比,公司遵守公約的要求有所提高。該公司要求各貸款人財團對這一不遵守規定給予適當的豁免.該公司其後已從有關的貸款人財團獲得所需的豁免。此外,我們已獲得貸款人財團原則上的批准,以修訂公約測試的基礎。根據修訂後的公約測試方法,我們將在2019年12月31日達到該公約,並期望在未來達到所有公約。
下面的討論重點介紹了我們在截至2019年12月31日的12個月和截至2018年12月31日的9個月內的現金流活動。
現金和現金等價物
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司及其所有外國子公司持有的現金、現金等價物和限制性現金分別為32,626美元和24,569美元。根據現行税法和條例,如果在美國境外持有的現金和現金等價物以股息或其他形式分配給美國,我們可能要繳納額外的美國所得税和外國預扣税。截至2019年12月31日,限制現金餘額為12 162美元,而2018年12月31日為7 952美元。受限制的現金涉及債務還本付息準備金賬户,我們必須根據“高級期限協議”維持這一賬户,還需要根據我們的一些租約和客户協議維持某些定期存款。
業務活動現金流量
截至2019年12月31日的12個月和2018年12月31日終了的9個月中,我們報告了營業活動產生的淨現金流量分別為26,556美元和1,508美元。現金流量增加的主要原因是本期的業務利潤增加。
用於投資活動的現金流量
在截至2019年12月31日的12個月和截至2018年12月31日的9個月中,我們報告了用於投資活動的淨現金(14,256美元)和用於投資活動的淨現金(6,146美元)。2019年終了的12個月期間用於投資活動的現金淨額主要包括資本支出。
融資活動產生的現金流量
在截至2019年12月31日的12個月和2018年12月31日終了的9個月中,我們分別報告了(用於)/產生於融資活動的淨現金流量(3,948美元)和7,823美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們的淨借款在各種借款安排中減少了10,658美元,我們從發行普通股中收取了6,710美元。
影響流動性的其他因素
我們的業務目前集中在少數幾個主要客户。主要客户的損失和/或主要客户產品推出或服務提供的時間或終止的改變可能對我們的業務、流動性、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。這些客户關係將在項目1A“風險因素”中進一步討論。為了限制我們的信用風險,管理層不時會對我們的客户進行信用評估。管理層不認為2019年12月31日存在巨大的信用風險。
由於經濟狀況或其他原因,我們對衝工具的對頭方可能會遇到財政困難,而我們可能會在這些安排上蒙受損失,從而影響我們的流動資金。然而,我們認為在我們的衍生工具對衝活動中,我們所面臨的信用風險不超過名義上的風險,因為對手是建立起來的,資金充足的金融機構。
由於我們服務的客户相對較少,大客户,現金的可得性在很大程度上取決於我們應收賬款的收款時間。因此,我們從週轉基金借款,以滿足短期現金需求.這些借款通常在償還之前很短一段時間內未償還。然而,作為我們正常業務的一部分,我們的債務餘額在任何一個季度都會大幅波動。因此,在任何特定時期結束時,我們的債務餘額並不一定表明該期間內任何其他時間的債務餘額。
我們已與金融機構簽訂保理協議,根據無追索權協議出售我們的某些應收帳款。根據這一安排,公司以無追索權的方式出售貿易應收款,並將交易記作應收賬款的銷售。當公司收到現金收益時,適用的應收賬款將從公司的綜合資產負債表中刪除。在保理髮生後,我們不為任何考慮因素的帳户提供服務。我們利用保理安排作為營運資本融資的一部分。在截至2019年12月31日的12個月內,根據這些協議計算的總額為9,872美元。
雖然管理層無法準確預測國內外通貨膨脹對我們業務的影響,但管理層認為,除阿根廷業務外,通貨膨脹並未對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。考慮到阿根廷最近的通貨膨脹趨勢,根據ASC 830-10-45-12,該公司已將阿根廷的業務從2018年7月1日起高度通貨膨脹。此外,我們經營的某些國家有可能出現通貨膨脹,這可能對我們的財務結果產生不利影響。我們從事可能降低這種風險的套期保值活動;然而,貨幣對衝不會也不會消除我們對外國通貨膨脹的風險敞口。
合同義務
較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
債務票據及有關契諾
如需更多信息,請參閲附註10“債務”,參閲我們對項目8“財務報表和補充數據”所列綜合財務報表的説明。
經營結果的可變性
由於各種因素,我們已經並預期將繼續在收入和經營業績方面經歷一些季度變化,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括:(一)為擴大能力而產生的時間和費用數額,以便為現有和未來客户的數量增長創造條件;(二)向主要客户提供的服務數量發生變化;(三)客户項目或合同的到期或終止;(四)現有和未來客户產品推出或提供服務的時間;(五)某些客户業務的季節性;和(Vi)我們的客户對我們的服務的需求的多變性取決於他們對其產品或服務的需求和/或取決於我們的表現。
關鍵會計政策和估計數
在按照美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,管理層必須作出影響報告金額和相關披露的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。管理層根據對相關情況的理解和分析,運用其最佳判斷來做出這些決定。就其性質而言,這些判斷受制於固有的不確定性程度。因此,實際結果可能與我們所作的估計相差很大。
請參閲截至2019年12月31日的年度綜合財務報表附註10-K,以全面説明我們的重要會計政策和估計數。
第7A項.關於市場風險的定量和定性披露
由於Startek有資格獲得較小的報告公司地位,因此不需要進行此披露。
項目8.財務報表和補充數據
StarTek公司及附屬公司:
獨立註冊會計師事務所的報告 |
截至2018年12月31日的年度業務和綜合收入(虧損)綜合報表 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
2019年12月31日終了年度現金流量合併報表和2018年12月31日終了9個月現金流量合併報表 |
截至2018年12月31日止年度股東權益合併報表 |
合併財務報表附註 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Startek公司
科羅拉多州格林伍德村
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Startek公司(“公司”)截至2019年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(“COSO標準”)。我們認為,截至2019年12月31日,公司沒有根據COSO標準對財務報告保持有效的內部控制。
我們不對管理層的聲明發表任何意見或任何其他形式的保證,這些聲明指的是公司在管理層評估之日後採取的任何糾正措施。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準(“PCAOB”)、截至2019年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日的相關收入和其他綜合收入(虧損)、權益變化和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)和我們於2020年3月12日提交的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,該報告載於所附的“管理部門關於財務報告內部控制的報告”第9A項。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。
管理層發現了與美國會計軟件應用程序的信息技術一般控制有關的重大弱點,他們注意到:(1)為應用程序的某些用户設計的訪問控制在這一年內沒有運作;2)針對上述一組用户的更改控制並不是為了防止或發現應用程序數據庫可能發生的任何變化,表明該應用程序數據庫中沒有變更控制。
在確定在2019年合併財務報表審計中適用的審計程序的性質、時間和程度時,考慮到了這些重大弱點,本報告不影響我們2020年3月12日關於這些合併財務報表的報告。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/BDO印度公司
印度孟買
報告日期:2020年3月12日
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會Startek公司
科羅拉多州格林伍德村
關於合併財務報表的意見
我們對Startek公司的合併資產負債表進行了審計。(“公司”)截至2019年12月31日,有關2019年12月31日終了年度的收入和其他綜合收入(損失)、權益變動和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司2019年12月31日的財務狀況及其2019年12月31日終了年度的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年3月12日的報告對此表示了反對意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,自2019年1月1日起,由於採用“會計準則”編纂主題842“租約”,公司改變了租賃會計核算方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/BDO印度公司
自2019年以來,我們一直擔任公司的審計師。
印度孟買
2020年3月12日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事局
StarTek公司
科羅拉多州格林伍德村
關於合併財務報表的意見
我們審計了StarTek公司的合併資產負債表。截至2018年12月31日的子公司(“公司”);該日終了期間的相關業務和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量綜合報表;以及相關附註(統稱為“財務報表”)。
我們認為,上述財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2018年12月31日的財務狀況以及該日終了期間的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以便對財務報表是否不存在重大錯報、是否因錯誤或欺詐而獲得合理保證,我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是因錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Plante&Moran,PLLC
我們於2014年開始擔任該公司的審計師。在2019年,我們成為了前任審計師。
科羅拉多州丹佛
(一九二零九年三月十四日)
STARTEK公司及附屬公司 |
收入和其他綜合收入綜合報表(損失) |
(單位:千美元,除股票和每股數據外) |
截至2019年12月31日止的年度 | 截至2018年12月31日止的9個月 | |||||||
收入 |
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認股權證收入 | ( |
) | ||||||
淨收入 | ||||||||
服務費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
減值損失和重組成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
採購相關成本 |
( |
) | ||||||
營業收入/(損失) |
( |
) | ||||||
已入賬的被投資方的利潤/(虧損)份額 |
( |
) | ||||||
利息費用,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑收益(損失),淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
Startek股東的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
非控制權益所致的淨收入/(虧損) |
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其他綜合(損失)/收入,扣除税款 |
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外幣換算 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生工具公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
養卹金攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
年度綜合收入/(損失) |
( |
) | ( |
) | ||||
Startek股東的綜合收益/(損失) |
( |
) | ( |
) | ||||
非控股權綜合收益(虧損) |
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普通股淨虧損-基本損失和稀釋損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
加權平均普通股流通股基礎及稀釋 |
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見綜合財務報表説明。
STARTEK公司及附屬公司 |
合併資產負債表 |
(單位:千美元,除股票和每股數據外) |
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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貿易應收賬款,淨額 |
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未開單收入 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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對股權聯營公司的投資 |
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遞延税款資產淨額 |
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預付費用和其他非流動資產 |
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非流動資產共計 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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貿易賬户應付款 |
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短期債務 |
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當前長期債務期限 |
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經營租賃債務的當前到期日 |
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融資租賃債務的到期期限 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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長期債務 |
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經營租賃負債 |
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記賬費用和其他非流動負債 |
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遞延税款負債淨額 |
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非流動負債共計 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股60,000,000股,面值0.01美元,授權;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行普通股38,525,636股和37,446,323股 |
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額外已付資本 |
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累積(赤字)/收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計其他綜合收入(損失) |
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) | ( |
) | ||||
Startek股東的權益 |
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非控股權 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
見綜合財務報表説明。
STARTEK公司及附屬公司 |
現金流動合併報表 |
(單位:千美元,除股票和每股數據外) |
截至2019年12月31日止的年度 | 截至2018年12月31日止的9個月 | |||||||
經營活動 |
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淨收入/(損失) |
( |
) | ( |
) | ||||
調整數,將淨收入/(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬 |
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折舊和攤銷 |
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商譽減損 | ||||||||
股份附屬公司的份額(利潤)/損失 |
( |
) | ||||||
認股權證收入 |
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出售PPE的減值/(利潤) |
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股份補償費用 |
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遞延税(福利)/費用 |
( |
) | ||||||
可疑賬户備抵 |
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經營資產和負債的變化 |
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貿易應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用和其他資產 |
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應付貿易帳款 |
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) | ( |
) | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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所得税淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購置不動產、廠房和設備(淨額) |
( |
) | ( |
) | ||||
反向合併獲得的現金和現金等價物 |
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入股聯屬公司的收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
籌資活動 |
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發行普通股的收益 |
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償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他債務收益,淨額 |
( |
) | ||||||
支付的股息 |
( |
) | ||||||
現金淨額(使用中)/由籌資活動提供 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物淨增(減)額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初現金及現金等價物 |
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期間終了時的現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物的組成部分 |
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手頭現金 |
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限制現金 |
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與銀行往來賬户的餘額 |
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現金和現金等價物共計 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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支付所得税的現金 |
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非現金權證收入 |
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非現金股票補償費用 |
見綜合財務報表説明。
STARTEK公司及附屬公司 |
精簡的權益變動綜合報表 |
(單位:千美元,除股票和每股數據外) |
普通股 |
保監處其他項目 |
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股份 |
金額 |
額外支付的資本 | 累積收益(赤字) | 外幣換算 | 衍生工具公允價值的變化 | 未確認的養卹金費用 | Startek股東的權益 |
非控制利益 | 股東權益共計 |
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2018年4月1日結餘 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售給CSP的與宙斯盾收購有關的普通股 |
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由於宙斯盾交易引起的採購會計分錄 |
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發行普通股 |
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股份補償費用 |
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淨收入(損失) |
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以現金支付的股息 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
本期間其他綜合損失 |
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2018年12月31日結餘 |
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發行普通股 |
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股份補償費用 |
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認股權證費用 |
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淨收入(損失) |
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本期間其他綜合損失 |
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2019年12月31日結餘 |
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) | ( |
) | ( |
) |
見綜合財務報表説明。
STARTEK公司及附屬公司 |
合併財務報表附註 |
(單位:千美元,除股票和每股數據外) |
1. |
籌備工作概述和基礎 |
除本報告另有説明外,任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述都是指StarTek公司。及其附屬公司(“公司”)。本報告中的財務信息以美元表示。 |
|
商業 |
Startek是一家全球性的業務流程外包公司,為全球各種垂直市場中一些最具標誌性的品牌提供全方位的客户互動、技術和後臺支持解決方案。在Startek和Aegis品牌下運作,我們幫助這些大型全球公司與他們的客户建立情感聯繫,解決問題,提高網絡推廣公司的得分和其他面向客户的績效指標。通過諮詢和分析服務,技術主導的創新,我們提供個性化的體驗,在客户和他們的客户之間的談話點跨越每一個互動渠道和階段的客户之旅。 |
Startek已經證明瞭我們提供的多種服務的結果,包括銷售、訂單管理和供應、客户護理、技術支持、應收賬款管理和保留計劃。我們管理程序使用多種渠道的用户互動,包括語音,聊天,電子郵件,社交媒體和後臺支持。Startek在印度、美國、馬來西亞、菲律賓、澳大利亞、南非、加拿大、洪都拉斯、牙買加、沙特阿拉伯王國、阿根廷、祕魯和斯里蘭卡設有設施。 |
在……上面(二0八年七月二十日)公司完成了對新加坡私營有限公司CSP Alpha Midco Pte Ltd(“Aegis”)所有已發行和流通股的收購,並從新加坡私營有限公司CSP Alpha Holdings母公司(“宙斯盾”)購買了全部股本,以換取發行 |
此外,關於(二0八年七月二十日)關於完善宙斯盾交易,公司和宙斯盾股東簽訂了一項股東協議,根據該協議,公司和宙斯盾股東除其他外,同意:(一)由於交易協議所設想的交易,宙斯盾股東和公司的某些權利、義務和義務;(二)完成宙斯盾交易後公司的管理、運作和治理的某些方面。 |
在……上面(二00八年十二月十三日)公司和宙斯盾股東簽訂了證券購買協議,根據協議,宙斯盾股東購買,公司發行和出售, |
在……上面2019年5月17日,公司與宙斯盾股東和其他投資者簽訂了股票購買協議,根據協議,公司發行和出售股票 |
在提交8-K/A(二00八年十月五日)公司的會計年度結束時三月三十一日到十二月三十一日董事會。因此,結束的財政年度(2018年12月31日)由9-從2018年4月1日到2018年12月31日 |
準備基礎 |
所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表反映了管理層認為為公允列報所必需的所有調整(除上文所述外,僅包括正常的經常性分錄)。 |
合併財務報表反映了所有超過50%公司所擁有和控制的。當公司這麼做的時候不在一個實體中擁有多數所有權,但對該實體產生重大影響的,公司根據權益會計方法對該實體進行會計核算。公司間的所有餘額在合併時均予消除。如果我們對一家子公司的所有權少於100%,非控制權益在我們的綜合資產負債表中報告。在我們的綜合收益(虧損)綜合報表中,我們的合併淨收入中的非控制權益被報告為“可歸因於非控制利益的淨收益(損失)”。 |
截至2005年的綜合資產負債表(一九八八年十二月三十一日)其中包括截至該日已審計財務報表。參閲“表格”10-KT“向證券交易委員會提交(一九二零九年三月十四日)以獲取更多信息。 |
2. |
重要會計政策摘要 |
估計數的使用 |
|
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表中所報告數額的估計和假設。這些估計數和假設下的重要項目包括不動產、廠場和設備的使用壽命、無形資產、商譽減值、購買價格分配、遞延税務資產的估價備抵和結構調整費用。管理層認為,編制合併財務報表所使用的估計數是合理的。雖然這些估計數是根據管理層對當前事件和行動的最佳瞭解作出的,但實際結果可能與這些估計數不同。在公司的合併財務報表中,對估計值的任何變化都進行前瞻性調整。 |
|
收入 |
在……上面(二00八年四月一日)公司採用會計準則編碼606,與客户簽訂合同的收入,(主題)606)使用改進的回顧性方法。主題606利用a五-步驟程序,用於確認收入,重點是控制權的轉移,而不是風險和報酬的轉移。它還就合同採購和履行成本的核算提供了額外的輔助指導。參考注5關於“與客户簽訂合同的收入”,以供進一步參考。 |
|
可疑賬户備抵 |
根據對可疑賬户的定期審查,對銷售給客户的已知和估計潛在損失進行備抵。可疑帳目備抵為$ |
|
|
租賃 |
在……上面2019年1月1日公司採用會計準則編碼842,租賃,(主題)842)採用過渡方式。然而,根據會計準則編纂,該公司已核算了可比較期間的租約840. |
我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的使用權(“ROU”)資產,經營租賃負債的當期期限和經營租賃負債。在我們的綜合資產負債表中,金融租賃包括在財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。 |
ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據餘額租賃期內剩餘租約付款的現值在開始日期確認的。就像我們的大部分租約一樣不提供一個隱含的利率,我們使用我們的增量借款利率的基礎上,在最初申請之日的信息,以確定現值的租賃付款。經營租賃ROU資產也包括任何租賃付款,但不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項,當我們合理地肯定我們將行使該選項時。租賃費用在租賃期限內按直線確認. |
本公司選擇了本課題下過渡指導下允許的實用權宜之計。842,除其他事項外,容許公司(I)不適用於短期租約(租期為12月或更短的時間),(Ii)不重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約,(Iii)不重新評估任何過期或現有租約的租約類別,及(Iv)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。 |
我們有租賃協議,包括租賃部分和非租賃部分,一般單獨核算. |
|
業務合併 |
公司根據ASC的會計收購方式進行企業合併會計核算805,企業合併,通過確認可識別的有形和無形資產、承擔的負債和按公允價值在被收購企業中的非控制權權益。購得的業務成本超過可識別的有形和無形資產的公允價值的盈餘和承擔的負債作為商譽入賬。與購置有關的費用按發生時列支。 |
|
財產、設備和設備 |
財產、廠房和設備按折舊成本列報。增加和改進活動資本化。維修費按已發生的費用計算。根據資本租賃持有的資產在租賃開始時按最低租賃付款淨現值或租賃資產公允價值的較低部分入賬。折舊和攤銷是根據其估計使用壽命採用直線法計算的,具體如下: |
估計使用壽命(以年份為單位) | |||
建築物和建築物改進 |
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電話和計算機設備 |
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傢俱、固定裝置和雜項設備 |
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軟件 |
我們將與經營租賃有關的租賃改進減值在以下幾個方面: |
長期資產減值 |
我們定期,至少每年一次,評估我們的長期資產的潛在減損。在我們的年度評估中,或者當我們確定一項長期資產的賬面價值時。可能不的存在的基礎上是可恢復的。一或者更多的減值指標,我們評估與資產相關的預計未貼現現金流。如果這些現金流低於資產的賬面價值,我們根據長期資產的賬面價值超過長期資產的公允價值來衡量減值。我們的預測包含了有關預期利用水平和收入的假設。可能或可能不根據合同,但是根據我們的經驗和/或預測從我們的客户。請參閲注7“減值損失和重組費用”,以獲取更多關於長期資產減值的信息。 |
|
商譽和無形資產 |
|
商譽是指收購企業的成本,超過可識別的有形和無形淨資產的公允價值。善意是不攤銷,但至少每年進行減值測試十二月三十一日,根據若干因素,包括經營結果、業務計劃和未來現金流量。公司對質量因素進行評估,以確定事件或環境的存在是否導致比不報告單位的公允價值低於其賬面金額。根據對事件或情況的評估,如果公司確定商譽損害的可能性大於不報告單位的公允價值低於其賬面金額。如果根據定量減值分析,報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則減值損失被確認為等於超額的數額。此外,公司在年度測試之間對商譽減損進行定性評估,如果事件發生或情況發生變化的可能性大於不將報告單位的公允價值降低到其賬面金額以下。參考注4關於信息和相關披露。 |
|
無形資產 |
我們攤銷所有與購置有關的無形資產,並根據以下經濟效益,在估計的使用壽命內採用直線法攤銷: |
估計使用壽命(以年份為單位) |
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客户關係 |
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品牌 |
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商標 |
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發展技術 |
我們對無形資產進行審查,以確定是否有事實和情況表明使用壽命比我們原先估計的短,或者資產的賬面價值。可能不是可以恢復的。如果存在這些事實和情況,我們評估可收回性,方法是將與相關資產或一組資產有關的預計未貼現淨現金流量與其各自的賬面金額進行比較。減值(如果有的話)是基於賬面金額超過這些資產的公允價值。如果使用壽命比原先估計的短,則在新的較短的使用壽命上加快攤銷和攤銷剩餘賬面價值的速度。 |
公允價值計量 |
由於短期性質,我們的現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和重組負債的賬面價值接近公允價值。我們的債務有一個可變的利率,所以賬面價值接近公允價值,因為這些工具的利率近似於我們可以使用的類似條件的債務利率。 |
公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,我們考慮到我們將進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時所使用的基於市場的風險度量或假設,如固有風險、轉讓限制和信貸風險。 |
公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的評估技術的投入。層次結構要求公司最大限度地利用可觀測的輸入,並儘量減少不可觀測的輸入的使用。公允價值等級的等級説明如下: |
水平1-在活躍市場交易的相同工具的報價。 |
水平2-活躍市場中類似工具的報價,在下列市場中相同或類似工具的報價:不積極的,基於模型的評估技術,所有重要的假設都可以在市場上觀察到。 |
水平3-無法得到市場活動支持、對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入,例如使用某些定價模型、貼現現金流模型和使用重要假設的類似技術。這些不可觀測的投入反映了我們自己對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。 |
請參閲注9,“公允價值計量”,以瞭解我們如何確定資產和負債的公允價值。 |
對股權聯營公司的投資 |
對股權附屬機構的投資是一家公司對其有重大影響的實體,它既不是子公司,也不是聯合安排。重要影響是有權參與被投資方的財務和經營政策決策,但不控制或聯合控制這些政策。 |
對股權聯營公司的投資採用權益會計方法進行核算。根據權益法,對附屬公司的投資最初按成本確認,然後根據收購後公司在股權附屬公司淨資產中所佔份額的變化進行調整。與附屬公司投資有關的商譽(如果有的話)包括在投資的賬面金額中,既不攤銷,也不單獨測試減值。 |
合併損益表反映了公司在股權關聯公司經營結果中所佔的份額。當股權附屬機構的權益發生了直接確認的變化時,公司確認其在任何變動中所佔的份額,並在適用的情況下在股東權益表中披露這一點。公司與已入股的投資之間的交易所產生的未實現損益,在股權聯營公司的利益範圍內予以消除。該公司的利潤/虧損股權附屬公司的份額顯示在經營報表的正面。在本年度終了的年度內(一九二零年十二月三十一日)該公司已確認減值損失為$ |
股權關聯公司的財務報表是在與公司相同的報告期內編制的。必要時,作出調整,使會計政策與公司的政策一致。在採用權益法後,公司在每個報告日確定是否有任何客觀證據表明,如果賬面價值暫時下降,對附屬公司的投資是否受到損害。如果是這樣的話,公司將減值額計算為關聯人的可收回數額與其賬面價值之間的差額,並在經營報表中確認“股權關聯公司的利潤份額”中的數額。 |
該公司對澳大利亞的股權附屬公司進行了個別的非實質性投資。它有 |
|
現金和現金等價物及限制性現金 |
我們認為現金等價物是一種短期、高流動性的投資,可兑換成已知數額的現金,而且在購買時接近到期時,由於利率的變化,現金價值變化的風險很小。限制現金涉及到我們必須根據高級期限協議維持的債務還本付息準備金賬户,以及一些需要根據我們的租賃和客户協議維持的定期存款。 |
|
借款成本 |
借款成本包括利息和附屬費用,如融資費用或費用的攤銷以及借款的溢價或折扣。借款費用(貸款處理費)用有效利息法在合併損益表中資本化和攤銷。 |
|
利息及股息收入 |
利息收入按權責發生制確認,同時考慮到適用於金融資產的利率。 |
當公司有權在報告日期前確定收到這種收入的權利時,即確認股利收入。 |
政府贈款和補貼 |
如果有合理的保證,將收到贈款/補貼,並遵守所有條件,政府的贈款和補貼就會得到承認。贈款收入是根據各附屬機構與就業人數有關的里程碑確認的。當贈款或補貼涉及某一支出項目時,確認為在必要期間內有系統地將其與打算補償的費用相匹配的收入。 |
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重組收費 |
管理層不斷評估我們的設施的盈利能力和使用情況,在某些情況下,管理層選擇關閉設施。由於減少勞動力而產生的減薪符合我們向所有僱員傳達的離職後政策和/或法定要求;因此,解僱負債在通知僱員終止僱用時得到確認。與退出或處置活動有關的其他負債在發生負債時予以確認,而不是在對退出計劃作出承諾時確認。在確定關閉設施的估計負債數額時,使用的一個重要假設是對空置設施的未來租賃付款的估計負債。我們根據我們成功地與房東談判早期終止協議的能力來確定我們的分租付款估計數。第三-根據設施所在的市場條件,對我方轉租設施的能力進行評估。如果有關提早終止及轉租付款的時間及款額的假設被證明是不準確的,我們可能被要求記錄額外的損失,或者相反,記錄未來的收益。 |
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衍生工具與套期保值活動 |
我們的衍生工具包括外幣遠期合約和期權合約,被記作資產或負債,以公允價值計算,而符合資格的對衝工具的公允價值變動則記錄在其他綜合收益中。除非符合特定對衝會計準則,否則衍生工具的公允價值變動目前會在業務報表中確認。對合格套期保值的特殊會計允許衍生工具的損益抵消被套期保值項目的相關結果,並要求我們必須正式記錄、指定和評估接受套期保值會計處理的交易的有效性。 |
我們通常能夠運用現金流量對衝會計,將對衝的結果與預測的未來公司間債務聯繫起來。目前的市面損益記錄在累積的其他綜合收益中,並隨着預測的公司間債務的發生而被重新歸類為業務,通常是在公司間債務發生的情況下。一年終(一九二零年十二月三十一日)我們的現金流套期保值非常有效,而套期保值則是無效的。不材料。雖然我們預計我們被指定為對衝工具的衍生工具將繼續滿足對衝會計的條件,但如果對衝工具確實符合條件的話。不合格的高效率或如果我們這樣做不相信預測交易會發生,公允價值的變化將作為對衝工具反映在收益中。 |
外幣事項 |
該公司在阿根廷有業務,其功能貨幣歷史上一直是阿根廷皮索。該公司根據美國公認會計準則的要求,監測其運作的國家的通貨膨脹率。ASC下830-10-45-12,當經濟累積時,必須將其歸類為高度通貨膨脹。三-年率超過100%. |
在……裏面2008年5月,由審計中心質量委員會及其國際實務工作隊編寫的一份討論文件,其中描述了阿根廷的通貨膨脹數據2018年4月考慮到這些數據和最近的數據2008年5月,所有三-通常用來評估阿根廷通貨膨脹的年累積通貨膨脹率目前超過100%. |
因此,該公司認為阿根廷的通貨膨脹率很高。2018年7月1日根據ASC830,阿根廷業務的功能貨幣已改為美元,這就需要將當地書籍重新計量為美元。匯兑損益是通過淨收入記錄的,而不是歷史上通過其他綜合收入記錄的。以往期間的筆譯調整數不從股權中移除。 |
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所得税 |
所得税按資產和負債法記帳。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面數額與用於所得税目的的資產和負債賬面數額之間的臨時差額所產生的淨影響。我們的外國業務要繳納外國所得税。我們須估計我們所經營的每一個司法管轄區的入息税。這一過程涉及估計我們目前的實際納税風險,同時評估因對税務和財務報告項目的不同處理而產生的臨時差異。這些臨時差額的税收影響記作遞延税資產或遞延税負債。遞延税資產及負債的計算方法,是採用預期適用於應課税入息的已制定税率,用以追討或解決上述暫時差額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響,在制定該税率的期間,在收入中確認。我們會將估值免税額記作估值免税額,而該免税額較不我們會不實現一定管轄範圍內的遞延淨資產。 |
我們考慮所有現有的證據,以確定它是否“更有可能比不“遞延税資產的一部分或全部將被變現。遞延税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可變現的時期內未來應納税收入的產生。管理部門考慮延期納税負債的預定反轉(包括可動用的結轉期和結轉期的影響),以及在評估遞延税資產有效性時預計的應税收入。在作出這類判斷時,對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。為了充分實現美國遞延税資產,我們需要在税法規定的遞延税種到期之前,在未來期間產生足夠的應税收入。 |
我們有不在我們對外國子公司的投資中,就財務報告基礎超出税基的超額部分提供遞延税,這些子公司的期限基本上是永久性的,或不在美國或當地要納税。在合併留存收益範圍內(一九二零九年十二月三十一日)未分配某些非美國子公司的税後收益不無限期再投資。在…(一九二零年十二月三十一日)該公司的遞延税款負債為$ |
有關更多信息,請參閲注意事項12,我們合併財務報表中的“所得税”,列在項目內8,“財務報表和補充財務數據” |
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僱員福利 |
對確定繳款計劃的繳款記作包括僱員提供服務期間的綜合業務報表。確定福利計劃的當期服務費用應在所涉期間累計。公司每年使用預計單位信用方法計算有關確定福利計劃的負債。由於計劃的修改而產生的先前服務費用(如果有的話)在包括在內的僱員的剩餘服務期內確認並攤銷。公司確認其賠償缺勤的責任取決於債務是否可歸因於已經提供的僱員服務,涉及歸屬或積累的權利,以及付款可能和可估價的權利。 |
公司根據各種精算和其他假設,包括貼現率、死亡率、假定回報率、補償金增加率和週轉率,記錄與其確定福利計劃有關的年度金額。公司每季度對其假設進行審查,並在適當的情況下根據當前的費率和趨勢對假設進行修改。該公司認為,根據其經驗和市場情況,在記錄其計劃義務時所使用的假設是合理的。 |
股票補償 |
我們確認與所有以股票為基礎的支付員工相關的費用,包括員工股票期權的授予,其依據是在要求僱員提供服務以換取權益工具的期間內的授予日期公允價值攤銷直線。在計算賠償費用時,我們包括沒收的估計數。我們使用黑斯科爾斯方法來評估股票的獎勵。見注11,“以股票為基礎的補償”,以獲得進一步的信息。 |
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普通股憑證會計 |
根據我們認股權證協議的具體條款,我們將普通股認股權證視為權益工具。有關更多信息,請參閲注意事項11,“以股份為基礎的補償” |
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每股淨收入(虧損) |
每股基本收益是使用這一期間流通的普通股加權平均數計算的。 |
攤薄每股收益是使用在此期間流通的普通股和稀釋普通股的加權平均數計算的。為了計算稀釋後每股收益,國庫券法用於股票獎勵,除非結果是反稀釋的。 |
當淨虧損報告時,可能發行的普通股通常被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為它們的效果將是反稀釋的。有關更多信息,請參閲注意事項6,“每股淨虧損”。 |
最近的會計公告 |
在……裏面2008年8月財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2018-14,補償-退休福利-定義福利計劃-一般(分主題)715-20*披露框架-更改確定福利計劃的披露要求(“ASU”)2018-14”).修正案對擔保確定養卹金和(或)其他退休後福利計劃的僱主的披露要求作了小改動。新的指南取消了對某些信息披露的要求。不較長時間被認為是有益的,並要求新的,FASB認為相關的。ASU沒有。 2018-14對以後的財政年度有效2020年12月15日我們有不期待ASU的採用2018-14會對我們的合併財務報表產生重大影響。 |
在……裏面2016年6月FASB發佈ASU2016-13,金融工具-信貸損失(專題)326)(“ASU”2016-13")金融工具信用損失的計量。該標準顯着地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式,而這些工具並不是通過淨收入以公允價值衡量的。該標準將以按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代今天的“發生損失”辦法。對於可供出售的債務證券,實體將被要求記錄備抵,而不是減少賬面金額,就像他們今天在非臨時減值模式下所做的那樣。它還簡化了購買信用受損債務證券和貸款的會計模式。此ASU適用於每年從之後開始的期間。(十二月十五日)較小的報告公司的中期報告。年內可提早採用,從其後開始。(一九八八年十二月十五日)以及其中的過渡時期。本公司希望在財政年度開始時儘早採用2020年1月1日我們有不期待ASU的採用2016-13會對我們的合併財務報表產生重大影響。 |
在……裏面2019年12月,FASB發佈ASU2019-12修改ASC740簡化所得税的核算。ASU2019-12修正與“混合”税制會計有關的要求。FASB修正ASC740-10-15-4(A)説明一實體應將基於收入的税額列入税收規定,並應記錄作為税收記錄的任何增量數額不基於收入。這一修正案實際上扭轉了實體根據現行美國公認會計原則確定税收類型的順序。公司不目前有一個混合税制。
FASB還刪除了先前的指導意見,禁止承認增加税基的dta,“除非新可扣減的商譽金額超過賬面商譽的剩餘餘額”。相反,修正後的指南包含了一種模式,在這種模式下,實體可以考慮一系列因素,以確定税基的升級是否與導致最初確認商譽的企業合併有關,還是與一項單獨的交易有關。公司不提高商譽的税基。
ASU2019-12還修改了期間內税收分配例外的增量方法。根據修改,單位應確定持續經營所得的税收效果,而不考慮下列項目的税收效果:不包括在連續性業務中,如已停止的業務或其他綜合收入。公司不相信這會對他們的合併財務報表產生重大影響。
ASU也一編纂專題的小改進。分配的和未分配的職工股權計劃股份的可扣減股息的税收利益,在損益表中予以確認。FASB決定將“在損益表中確認”改為“在分配給持續經營的所得税中確認”,以澄清與可扣税股息有關的所得税福利應在什麼地方列報。這種改進是不預計會對公司產生重大影響。
上述修訂適用於其後的財政年度。2020年12月15日 |
在……裏面2008年8月FASB發佈ASU沒有。 2018-13,披露框架--公允價值計量披露要求的變化。ASU修改了關於公允價值計量的披露要求。ASU有某些新的披露要求,取消了某些披露要求,並修改了某些披露要求。ASU對公司開始有效2020年1月1日,包括財政年度的中期2020.這種改進是不預期會對公司的披露產生重大影響。 |
在……裏面2008年6月FASB發佈了一個擴大主題範圍的ASU。718,薪酬-股票補償,包括向非僱員支付股票,以換取商品和服務.ASU基本上調整了對非僱員和僱員的股票支付的會計核算。在……裏面2019年11月,FASB發佈ASU2019-08這就要求所有以股票為基礎的支付給客户的都要按照asc採用計量方法。718.記錄為交易價格減少的金額使用基於股票的支付的授予日期公允價值來衡量。該獎項是根據ASC來衡量和分類的。718在它的整個生命,除非裁決是修改後,它的背心和被授予者是不更久的顧客。ASU2019-08,將影響那些向客户發放股票支付(例如期權或認股權證)的公司.就像向客户發放現金回扣一樣,向客户發放股票支付可以激勵額外的購買。基於股票的支付還可以通過調整供應商和客户的利益來達到戰略目的,因為客户的額外購買增加了對供應商的投資。ASU在會計年度開始對公司有效。2019年12月15日此ASU的採用將對衡量向Amazon發行的股票認股權證產生影響(請參閲注)。11)。公司正在對新指南的影響進行量化評估。 |
3. |
企業收購 |
宙斯盾交易 |
在……上面(二0八年七月二十日)該公司完成了從宙斯盾股東手中收購所有已發行和流通股的股本,以換取 |
根據ASC805,企業合併後,這筆交易被視為反向收購。因此,宙斯盾被認為是會計收購人。因此,宙斯盾的歷史財務報表取代了公司完成會計準則交易後的歷史財務報表,這兩家公司的經營結果將列入公司財務報表之後的所有期間2018年7月20日 |
購買價的公允價值是根據公司的股票價格計算的,因為它被認為比宙斯盾私人股票的公允價值更可靠。價是根據公司的收盤價美元計算的。 |
下表列出可識別資產和負債的購買價格和公允價值: |
金額 |
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股票折價(以緊接收盤日前已發行的股票為基礎) |
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2018年7月20日收盤價 |
$ | |||
可分配總購買價格 |
$ |
金額 |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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可識別無形資產 |
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善意 |
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其他非流動資產 |
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流動負債 |
( |
) | ||
非流動負債 |
( |
) | ||
收購價 |
$ |
所確認的商譽主要歸功於獲得的勞動力、更多地利用我們的全球交付平臺和其他協同效益。此次收購的善意是不預計可扣税。 |
4. |
商譽和無形資產 |
善意 |
截至(一九二零年十二月三十一日)與企業收購有關的商譽的賬面價值為$219,341.按照內部重組和修訂後的運作模式在附註中解釋。14,我們已確定新的報告單位如下: |
報告股: |
金額 |
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美洲 |
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印度 | ||||
馬來西亞 | ||||
沙特阿拉伯 | ||||
南非 | ||||
阿根廷 | ||||
澳大利亞 |
||||
2019年12月31日期末結餘 |
$ |
我們每年至少進行一次商譽減值分析。第四除非中期存在減值指標。親善是使用相對公允價值分配方法分配給新的報告單位的。我們進行了定量評估,以確定我們每一個有善意的報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。 |
分析中使用的假設是基於公司的內部預算。公司預測的收入、營業利潤率和現金流量 年,並採用永久的長期增長率,使用貼現現金流(DCF)方法.作為管理層預算編制和戰略規劃週期的一部分,每年對這些假設進行審查。這些估計數可能與實際結果不同。分配給每一項關鍵假設的數值反映了管理層過去的經驗,作為對未來趨勢的評估,並與外部/內部信息來源相一致。
|
截至(一九二零年十二月三十一日)基於定量評價,我們得出商譽部分受損的結論。我們的年度減值測試導致減值損失$ |
下表列出了這一期間善意的變化情況: |
金額 |
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截至2018年12月31日 |
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計量週期調整 |
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減值 |
( |
) | ||
截至2019年12月31日 |
$ |
無形資產,淨額
下表列出我們的無形資產。2019年12月31日: |
總無形資產 |
累積攤銷 |
淨無形資產 |
加權平均攤銷期(年份) |
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客户關係 |
$ | |||||||||||||||
品牌 |
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商標 |
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其他無形資產 |
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$ | $ | $ |
預計未來攤銷無形資產(一九二零九年十二月三十一日)如下: |
截至12月31日的年度, |
金額 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 | ||||
此後 |
無形資產攤銷費用為$
我們本打算逐步淘汰“Aegis”品牌,只使用“Startek”作為其地理位置上的通用品牌,這一點在以前的填充物中已經披露過。然而,基於客户反饋,對兩個品牌的相對優勢進行內部重新評估,以及我們具體的管理重點放在各自的地理位置上,我們目前計劃在可預見的將來繼續使用這兩個品牌。 |
5. |
收入 |
公司遵循五-按照ASC的步驟程序606,對於收入確認,重點是控制權的轉移,而不是風險和回報的轉移。 |
與客户的合同 |
公司的所有收入都來自與我們客户的書面合同。一般來説,我們的合約會記錄客户使用我們的服務的意向,以及提供我們服務的有關條款和條件。我們的合同一般都是不包含最低購買要求,也不包括解僱罰款。我們的客户可能一般在書面通知(一般情況下)後,無因由地取消我們的合同。九十天)。雖然我們的合同確實規定了條款,但由於上述事實,它們是按月對月計算的。 |
我們的合同賦予我們在此期間提供服務的權利,對大多數客户來説,這是一個日曆月,有幾個客户指定了一個財政月份。我們的付款條件因客户而異,一般從收到付款之日起至60-90幾天。 |
履約義務 |
我們已經確定一我們向客户開具發票的主要履行義務是隨時為客户提供護理服務。一個現成的義務是一個承諾,客户將獲得服務時,客户決定使用這些服務。我們的義務被認為是一項長期的義務,因為基本服務的交付(即接受客户聯繫和執行相關的護理服務)不在我們的控制或客户的控制範圍之內。 |
我們的責任是將整個客户護理生命週期外包出去,包括: |
• | 識別、操作、管理和維護設施、信息技術設備以及信息技術和電信基礎設施 |
|
• | 管理整個人力資源職能,包括招聘、僱用、培訓、監督、評估、輔導、保留、補償、提供員工福利計劃和紀律。 活動 |
這些活動都被認為是生產活動的一個組成部分,以便隨時準備接受客户給我們的電話。 |
收入識別方法 |
由於我們的客户接受和消費我們服務的好處,並且我們有合同權利為迄今所執行的服務開具發票,因此我們的結論是,隨着時間的推移,我們的履約義務得到了滿足。因此,我們確認我們的服務在執行月份的收入。 |
我們有權每月領取我們的服務發票。我們根據每一項合同規定的每小時和/或每筆交易費率為我們所執行的各項活動開具發票。有些合約包括賺取獎金的機會,或包括在任何一個月內,我們會受到與表現有關的罰則的參數。獎金或罰款是根據當月的表現計算的。合同中包括計算任何獎金或罰款的公式。的確有不影響當期獎金或罰款計算的其他業績。我們使用“最有可能的金額”方法來估計獎金或罰金的數額,並且我們一致地應用這種方法。計算出的獎金或罰款通常由客户在計費之前批准(並確認收入)。 |
實際的權宜之計和豁免 |
由於該公司的合同基本上是逐月簽訂的,我們選擇了以下實際的權宜之計: |
• | ASC606-10-50-14豁免公司披露分配給剩餘履約義務的交易價格,如果履行義務是原預期期限合同的一部分 的一年份或不到年份 |
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• | ASC340-40-25-4允許公司在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出,如果該資產的攤銷期為該實體本應確認的攤銷期 一一年或更短的時間。 |
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• | ASC606-10-32-2A允許實體作出會計政策選擇,從交易價格的計量中排除對某一特定創收交易同時徵收並由該實體從客户處收取的所有由政府當局評估的税款(例如,銷售、使用、增值税和一些消費税)。 |
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• | ASC606-10-55-18允許有權從客户處獲得與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接相對應的金額的實體(例如,一個實體為所提供的每小時服務支付固定金額的服務合同),該實體可能確認收入的金額,實體有權發票。 |
分類收入 |
截至年底按客户行業分列的收入(一九二零九年十二月三十一日)和九結束的幾個月(一九八八年十二月三十一日)分別: |
垂直: |
截至2019年12月31日止的年度 | 截至2018年12月31日止的9個月 | ||||||
電信 |
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電子商務與消費者 |
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金融及商業服務 |
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媒體和電纜 |
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旅行和招待費 |
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保健和教育 |
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科技、資訊科技及相關服務 |
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所有其他部分 |
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總收入 |
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減:認股權證收入 |
( |
) | ||||||
淨收入 |
6. |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損是根據我們的加權平均流通股數計算的。稀釋每股收益是根據我們的加權平均流通股數,加上稀釋股票期權,非既得限制股票,和遞延股票單位,使用國庫股的方法計算。 |
當淨虧損報告時,可能發行的普通股被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為它們的效果將是反稀釋的。 |
與宙斯盾的交易有關,該公司維持Startek的2008股權激勵計劃(見注)11,“基於股票的薪酬和員工福利計劃”以獲取更多信息)。截止年度(一九二零年十二月三十一日)以下股份為不包括在計算稀釋每股收益,因為我們報告了淨虧損,其影響將是反稀釋(千): |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
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抗稀釋證券: |
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股票期權 |
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限制性庫存/遞延庫存單位 |
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7. |
減值損失和重組成本 |
減值損失 |
期間2019,我們的年度減值測試導致商譽減值損失美元。 |
重組成本 |
下表彙總了應計重組和其他合併相關成本的餘額(包括在合併資產負債表中的其他應計負債)以及本年度終了年度的變動情況。2019年12月31日: |
與僱員有關 |
相關設施 |
共計 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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應計項目/(反轉) |
( |
) | ||||||||||
付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2019年12月31日的結餘 |
$ | $ | $ |
與僱員有關 |
在……裏面2018,在完成宙斯盾交易的同時,我們根據公司的重組計劃,取消了一些被認為是多餘的頭寸。我們確認為多個地區的僱員相關費用提供備抵,我們預計將支付其餘的費用$。 |
在……裏面2019年3月公司已經關閉一在阿根廷的遺址。在關閉後,公司取消了一些被認為是多餘的和確認的僱員相關費用準備金,我們希望支付其餘的費用$ |
相關設施 |
在……裏面2018,隨着宙斯盾交易的結束,我們終止了在美國和菲律賓的各種租約。我們確認了與租約有關的其餘費用的備抵。我們期望支付其餘的費用$ |
在阿根廷的工地關閉後,該公司確認了與設施有關的費用備抵,我們希望支付其餘的費用$ |
8. |
衍生儀器 |
現金流套期保值 |
我們使用衍生品來部分抵消我們在加拿大和菲律賓的外匯風險敞口。我們簽訂外幣遠期合約和期權合約,以對衝以外幣計價的預期經營承諾,包括遠期合約和遠期合約(買入看跌期權和賣出看跌期權的交易)。這些合同所涵蓋的時期一般與預期的風險敞口相稱 到 月,主要是無擔保的外匯合約。市場風險敞口基本上僅限於與貨幣匯率變動有關的風險。在功能貨幣分別為加元和菲律賓比索的加拿大和菲律賓,這些當地貨幣用於支付這些國家的勞動力和其他業務費用。我們為這些運營成本提供資金,因為我們的客户合同產生了以美元支付的收入。我們選擇將衍生工具指定為現金流對衝工具,以便將套期保值的結果與預測義務聯繫起來。 |
從…(一九二零九年一月一日)到(一九二零年十二月三十一日)我們簽訂了菲律賓比索不可交割遠期合同和遠期合同,名義金額為 |
下表顯示我們的外匯現金流量套期保值工具的名義金額。(一九二零九年十二月三十一日)和2018: |
(一九二零九年十二月三十一日) |
(2018年12月31日) |
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本幣名義金額 |
美元名義金額 |
本幣名義金額 |
美元名義金額 |
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菲律賓Peso |
$ | |||||||||||||||
加元 |
$ | |||||||||||||||
加元和菲律賓比索外匯合約將定期通過2020年9月以大約$的價格購買 |
與我們的套期保值活動相關的衍生資產和負債按公允價值總額計量,如注所述。9,“公允價值計量”,分別包括在我們的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產及應計費用和其他流動負債。 |
下表顯示我們指定為現金流量對衝工具的衍生工具在截至年底的影響。(一九二零九年十二月三十一日)和九結束的幾個月2018年12月31日: |
AOCI確認的損益,税後淨額 |
收益/(損失)從AOCI重新分類為收入 |
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截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
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現金流量對衝: |
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外匯合同 |
$ | $ | $ | $ |
非指定樹籬 |
我們還按照貸款人的要求籤訂了外幣遠期合同和利率互換合同。這些樹籬是不ASC下的指定樹籬815,衍生工具和套期保值。這些合同一般不超量 |
這些衍生工具的未實現損益和公允價值變動在綜合收益(損失)綜合報表中確認為匯兑收益(損失)淨額。下表列出了截至年底的這些數額。(一九二零九年十二月三十一日)和九結束的幾個月(2018年12月31日) |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
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非ASC 815指定的衍生產品 |
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外幣遠期合同 |
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利率互換 |
( |
) | ( |
) |
9. |
公允價值計量 |
公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的評估技術的投入。層次結構要求公司最大限度地利用可觀測的輸入,並儘量減少不可觀測的輸入的使用。公允價值等級的等級説明如下: |
水平1-在活躍市場交易的相同工具的報價。 |
水平2-活躍市場中類似工具的報價,在下列市場中相同或類似工具的報價:不積極的,基於模型的評估技術,所有重要的假設都可以在市場上觀察到。 |
水平3-無法得到市場活動支持的、對資產、負債或權益的公允價值具有重要意義的無形投入,例如使用某些定價模型、貼現現金流模型和使用重要假設的類似技術。這些不可觀測的投入反映了我們自己對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。 |
衍生工具 |
我們的衍生工具的價值來源於基於市場信息的定價模型,包括合同條款、市場價格和收益率曲線。估值定價模型的輸入在市場上是可觀察的,因此衍生產品被歸類為水平。2在公允價值層次中。 |
下表列出了我們的資產和負債按公允價值按公允價值等級定期計量的情況。這些餘額分別列在我們資產負債表上的其他流動資產和其他流動負債中。 |
截至2019年12月31日 |
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一級 |
2級 |
三級 |
共計 |
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資產: |
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外匯合同 |
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按經常性計量的資產公允價值總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
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利率互換 |
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外匯合同 |
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按經常性計量的負債公允價值總額 |
$ | $ | $ | $ |
截至2018年12月31日 |
||||||||||||||||
一級 |
2級 |
三級 |
共計 |
|||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
外匯合同 |
||||||||||||||||
按經常性計量的資產公允價值總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
利率互換 |
||||||||||||||||
外匯合同 |
||||||||||||||||
按經常性計量的負債公允價值總額 |
$ | $ | $ | $ |
10. |
債務 |
下表列出該公司的債務詳情: |
(一九二零九年十二月三十一日) |
(2018年12月31日) |
|||||||
短期債務和長期債務的當期部分 |
||||||||
週轉資金設施 |
||||||||
關聯方貸款 | ||||||||
定期貸款 |
||||||||
設備貸款 | ||||||||
融資租賃債務 |
||||||||
共計 |
$ | $ | ||||||
長期債務 |
||||||||
定期貸款,扣除債務發行成本 |
||||||||
設備貸款 |
||||||||
擔保循環信貸設施 |
||||||||
融資租賃債務 |
||||||||
長期債務總額 |
$ | $ |
週轉資金設施 |
該公司在其業務所在國設有若干營運資金設施。這些機制提供的資金組合借款能力約為美元。
|
關聯方貸款 |
在……上面一九一零年八月二十六日公司與信託資本有限公司簽訂了一項貸款協議,作為貸款人(“三項貸款”),根據該協議,三分社向該公司提供了總額為美元的一次性無擔保定期貸款。
在……上面十一月20, 2019,該公司與Bluemoss ergon有限公司簽訂了一項貸款協議,該公司作為貸款人(“Bluemoss”)向該公司提供了一筆總額為美元的一次性無擔保無擔保長期貸款。 |
定期貸款 |
在……上面(一九九七年十月二十七日)該公司簽訂了一項高級期限協議(“定期貸款”),為收購ESM控股有限公司及其子公司提供資金,金額為$ |
應付定期貸款的本金如下: |
年數 |
金額 |
|||
2020 |
||||
2021 |
||||
2022 |
||||
$ |
定期貸款的浮動利率為美元libor+。 |
與定期貸款有關,公司的發行成本為$ |
根據各項債務協議,集團須每季度履行某些財務契約。該公司的其中一家附屬公司在以下方面不符合規定:一該等契諾在截至日期的有關期間2019年12月31日。這是由於與上一時期相比,公司遵守公約的要求有所提高。該公司要求各貸款人財團對這一不遵守規定給予適當的豁免.該公司其後已從有關的貸款人財團獲得所需的豁免。此外,我們已獲得貸款人財團原則上的批准,以修訂公約測試的基礎。基於修訂後的契諾測試方法,我們會達到(一九二零九年十二月三十一日)也希望將來能達到所有的公約。 |
擔保循環信貸設施 |
該公司有一個有擔保的循環信貸機制,通過2022年3月根據這項協議,我們可能借入較少的借款基數計算和美元 |
截至十二月31, 2019,我們有$23,097未償還借款,而我們餘下的借款能力為$ |
我們已與金融機構簽訂保理協議,根據無追索權協議出售我們的某些應收帳款。根據這一安排,公司以無追索權的方式出售貿易應收款,並將交易記作應收賬款的銷售。當公司收到現金收益時,適用的應收賬款將從公司的綜合資產負債表中刪除。我們有不在保理髮生後,為任何考慮因素的帳户提供服務。我們利用保理安排作為營運資本融資的一部分。根據這些協議計算的總額為$。 |
BMO設備貸款 |
該公司已簽訂協議,向美國和加拿大的資產提供金額為美元的貸款。 |
融資租賃債務 |
有時,當管理層認為這是有利的時候,我們可能訂立其他安排,為購買或建造資本資產提供資金。 |
11. |
股份補償 |
亞馬遜證 |
在……上面(二0八年一月二十三日)Startek簽署了亞馬遜交易協議,根據該協議,我們同意向亞馬遜(Amazon)全資子公司亞馬遜NV投資控股有限責任公司(Amazon.com NV Investment Holdings LLC)簽發一份授權書(“授權書”),以獲得最多可達 |
這個第一分批 |
這個第二分批 |
授權書規定了淨股票結算,如果由持有人選擇,將減少行使時發行的股份數量,以反映行使價格的淨結算。授權書規定了某些調整可能根據未來事件,根據慣例的反稀釋條款,按行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量計算。既得利益認股權證被歸為股權工具。 |
由於證書載有亞馬遜和/或其任何附屬公司必須達到的業績標準(即總購買水平),因此,如上文所詳述,履約證明股票的最後衡量日期是完成履約的日期。在最後的衡量日期之前,當業績標準被認為很有可能達到時,將根據ASC確認收入減少等於完成的百分比。606.權證股票的公允價值將在每個報告期內進行調整,直到它們獲得為止。 |
|
股份補償 |
與宙斯盾的交易有關,該公司維持Startek的2008股權激勵計劃(“計劃”),保留 |
在每個季度開始的時候,董事會成員,根據他們的選擇,可能選擇接受作為補償1)股票期權購買普通股,其公允價值相等於$ |
股票期權 |
該計劃下的股票期權活動摘要如下: |
股份 |
加權平均演習價格 |
加權平均剩餘合同期限(以年份為單位) |
||||||||||
截至2018年12月31日未繳 | ||||||||||||
獲批 |
||||||||||||
行使 | ( |
) | ||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||
截至2019年12月31日的未繳款項 |
||||||||||||
截至2019年12月31日 |
獲批期權的加權平均批出日期公允價值為$
根據布萊克-斯科爾斯方法確定股票獎勵價值的假設概述如下: |
(2019年1月1日至2019年12月31日) |
由2018年7月21日至2018年12月31日 |
|||||||
無風險利率 |
% | |||||||
股利收益率 |
% | % | ||||||
預期波動率 |
% | |||||||
預期壽命(以年份計) |
無風險利率是基於授予時有效的美國國債條形收益率,其期限等於股票期權的預期期限,平均預期壽命和波動率是基於歷史經驗,我們認為這將是未來經驗的指示。 |
遞延股票單位 |
根據董事會的薪酬計劃,遞延股票單位 |
股份補償費用 |
從年終收入中扣除的補償費用。2019年12月31日以及從(2018年7月21日)到(2018年12月31日)是$ |
員工股票購買計劃 |
關於宙斯盾交易,該公司維持Startek的僱員股票購買計劃(“ESPP”)。根據ESPP的條款,符合條件的僱員可能授權扣除最多可達 |
年終期間2019年12月31日以及從(2018年7月21日)到(一九八八年十二月三十一日) |
(2019年1月1日至2019年12月31日) |
由2018年7月21日至2018年12月31日 |
|||||||
無風險利率 |
||||||||
股利收益率 |
% | % | ||||||
預期波動率 |
||||||||
預期壽命(以年份計) |
這些股份的加權平均批出日期公允價值為$ |
401(K)計劃 |
我們有一個安全的港灣401(K)允許所有符合資格的僱員參與的計劃第一僱傭日期之後的一個月。合資格僱員可能以“國內收入法”確定的最高限額為限。參加者在填妥後會收到相應的供款。 |
菲律賓養卹金計劃 |
該公司贊助了一個非繳費的定義福利養老金計劃(“養老金計劃”),其涵蓋的僱員在菲律賓。養卹金計劃根據工作年數和最後薪金規定了確定的福利。 |
符合最低服務要求的所有長期僱員都有資格參加養卹金計劃。重新計量的變化反映在累積的其他綜合收入(AOCI)中。截至(一九二零年十二月三十一日)養卹金計劃沒有經費。該公司不期望向養老金計劃提供任何現金捐助。截至(一九二零年十二月三十一日)美元的界定福利義務 |
酬金及其他離職後福利計劃 |
該公司已將各種僱員福利分類如下: |
(A)無償的自願繳款計劃 |
對確定繳款計劃的繳款記作包括僱員提供服務期間的綜合業務報表。公司在特定時期內向不同司法管轄區的確定繳款計劃提供了以下數額: |
詳情 |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
||||||
對規定繳款計劃的繳款 |
(B)重新確定的福利計劃 |
酬金計劃(無經費) |
根據適用的當地法律,該公司規定了酬金,一項涵蓋印度和沙特某些類別僱員的固定福利退休計劃(酬金計劃)。“酬金計劃”在僱員退休或終止僱傭時,向受聘僱員提供一筆整筆款項,款額是根據有關僱員上一次提取的薪金及在該公司工作的年數計算。該年度的酬金計劃福利成本是按精算計算的。下表列出財務報表中根據截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018: |
詳情 |
(一九二零九年十二月三十一日) |
(2018年12月31日) |
||||||
(A)綜合資產負債表中確認的負債 |
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年底的負債 |
||||||||
(B)當期/非流動負債 |
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流動負債 |
||||||||
非流動負債 |
(C)無償補償缺勤 |
公司對補償缺勤的責任是根據當地法律/公司政策確定的。公司根據員工的最後工資確定責任。 |
12. |
所得税 |
所得税前繼續營業的收入(損失)的國內和國外來源部分是: |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
|||||||
美國 |
( |
) | ( |
) | ||||
外國 |
( |
) | ( |
) | ||||
共計 |
( |
) | ( |
) |
繼續作業所得所得税規定的重要組成部分是: |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
|||||||
目前: |
||||||||
聯邦制 |
( |
) | ||||||
國家 |
( |
) | ||||||
外國 |
||||||||
當期(福利)費用總額 |
||||||||
推遲: |
||||||||
聯邦制 |
||||||||
國家 |
||||||||
外國 |
( |
) | ||||||
遞延(效益)費用共計 |
( |
) | ||||||
所得税總費用 |
所附綜合資產負債表中包括遞延税資產和遞延税負債的重要組成部分如下: |
截至2019年12月31日 |
截至2018年12月31日 |
|||||||
長期遞延税款資產(負債): |
||||||||
財產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
應計股票補償和其他僱員福利 |
||||||||
應計重組費用和其他費用 |
||||||||
税收抵免結轉 |
||||||||
業務淨虧損結轉 |
||||||||
未分配收益 | ( |
) | ||||||
無形與善意 |
( |
) | ( |
) | ||||
翻譯調整和預扣税 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
( |
) | ||||||
長期遞延税金淨資產 |
||||||||
估價津貼 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税款資產淨額(負債)共計 |
( |
) | ( |
) |
我們考慮了所有現有的證據,以確定它是否更有可能比不將部分或全部遞延税款資產變現。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可變現的時期內產生未來的應税收入。管理層在評估遞延税資產的可變現性時,考慮到遞延税負債的預定倒轉(包括可動用的結轉期和結轉期的影響)和預計應納税收入。在作出這樣的判斷時,對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。為了充分實現遞延納税資產,我們需要在税法規定的遞延税種到期之前,在未來期間產生足夠的應税收入。
|
我們有不在我們對外國子公司的投資中,就財務報告基礎超出税基的超額部分提供遞延税,這些子公司的期限基本上是永久性的,或不在美國或當地要納税。在合併留存收益範圍內(一九二零九年十二月三十一日)未分配某些非美國子公司的税後收益不無限期再投資。在…(一九二零年十二月三十一日)該公司的遞延税款負債為$ |
美國聯邦法定所得税税率與截至年底的實際税率之差(一九二零九年十二月三十一日)和2018如下: |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
|||||||
法定税率 |
% | % | ||||||
州税的影響(扣除聯邦福利) |
% | % | ||||||
外國收入的利差 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
估價津貼 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
淨經營損失 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
交易成本 |
% | ( |
)% | |||||
所得税免税額 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
與暫時性差異的產生或逆轉有關的税收 |
% | ( |
)% | |||||
免税入息 |
% | % | ||||||
全球無形低應税收入 | ( |
)% | % | |||||
未分配收益 | ( |
)% | % | |||||
外國税收抵免 |
( |
)% | % | |||||
其他,淨額 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
共計 | ( |
)% | ( |
)% |
我們在多個税務管轄區運作,包括澳洲、馬來西亞、印度、沙特、南非、英國、荷蘭、斯里蘭卡、阿根廷、祕魯、毛里求斯、新加坡、菲律賓、阿拉伯聯合酋長國、洪都拉斯、牙買加、菲律賓、加拿大及美國。因此,我們的有效税率每年都會根據反覆出現的因素而變化,例如税前收入的地域組合、州和地方税收、永久性項目與税前收入的比率、各種全球税收戰略的實施以及非經常性事件。
公司記錄的所得税費用為$
(I)在2019,印度政府對某些印度公司實行了新的税收制度,頒佈了“税法(修正)法”,2019.新的税制是可選擇的,並規定印度公司的税率較低,但須符合某些條件,其中包括:不利用特定的豁免或獎勵措施。印度子公司選擇了新的税收制度,以獲得較低税率的好處。這導致將所得税淨費用記入美元。
我們的美國聯邦營業淨虧損總額結轉了大約美元
洪都拉斯、牙買加和菲律賓的某些符合條件的地方給予我們“税收假期”作為吸引外國投資的激勵措施。一般來説,税務假期是指我們與外國政府達成的協議,根據該協議,我們可在該國獲得某些税收優惠。在洪都拉斯,我們獲準無限期免除所得税。符合資格的菲律賓設施的免税期將以交錯的日期屆滿。2021.如果我們的業務未來有變化,或者政府當局批准立法修改各個徵税管轄區的税收假日,我們的税收假日就可能被取消。終了年度所得税支出減少總額(一九二零九年十二月三十一日)是$ | 錳。
所得税不確定性的會計準則(ASC)740-10),只有當管理層的評估是“更有可能”時,公司才能在財務報表中為不確定的納税狀況確認税收優惠。不“(即大於50)完全根據該職位的技術優點被税務機關允許的百分比。所得税會計準則中的“納税狀況”一詞,是指在先前申報的納税申報表中的一種情況,或在未來報税表中反映在計量中期或年度流動或遞延所得税資產和負債中的情況。 |
下表顯示我們在截至年底的年度內未獲確認的税務優惠的變動。(一九二零九年十二月三十一日)和2018年12月31日所得税會計準則中的“未確認的税收利益”一詞是指在報税表中採取或預期採取的税收狀況與財務報表中計量和確認的利益之間的差異。如果得到承認,所有這些福利都會影響我們的所得税開支,然後再考慮任何有關的估值免税額。 |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
|||||||
未被承認的,開始 |
||||||||
因購置而增加的費用 |
||||||||
根據本報告所述期間所採取的税收狀況而增加的税額 |
||||||||
根據本報告所述期間的税收減少額 |
( |
) | ||||||
未被識別的,結束 |
我們在美國、聯邦和許多州以及許多外國司法管轄區提交了許多合併和單獨的所得税申報表。我們的美國聯邦報税表和大多數州的納税年度報税表 和前進都要接受檢查。印度截至年底的報税申報表2018年3月此外,在他們的納税年度結束時,馬來西亞的納税申報單仍可接受審查和報税。2018年3月。 |
13. |
累計其他綜合損失 |
累計的其他綜合損失包括下列項目: |
外幣折算調整 |
衍生工具被稱為現金流線 |
確定利益計劃 |
Startek股東的權益 |
非控制利益 |
共計 |
|||||||||||||||||||
2018年3月31日結餘 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
外幣換算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
改敍為業務 |
||||||||||||||||||||||||
未實現損失 |
||||||||||||||||||||||||
養卹金重新計量 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
税收規定 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
外幣換算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
改敍為業務 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
未實現損失 |
||||||||||||||||||||||||
養卹金重新計量 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
從截至年底的累計其他綜合收入中改敍十二月31,2019$( |
14. |
部分和地理信息 |
本公司為不同行業和地理位置的客户提供業務流程外包服務(BPO)。我們的方針是以最佳和最有效的方式向客户提供儘可能好的服務和交貨地點,以滿足客户的需求。我們的首席執行官(CEO)被確定為首席業務決策者(CODM),主要根據地域審查財務信息。
之前第四四分之一2019,我們報告了我們的結果
在第四四分之一2019,我們重組了我們的經營模式。我們的新業務模式側重於我們經營的地區。我們的CODM審查性能並使資源分配的地理位置明智,因此地理級別代表Startek公司的運營部分。
對前期結果進行了修訂,以便進行分段披露,以符合本期列報方式。
我們現將運作結果報告如下:
1. |
美洲 |
2. |
中東 |
3. |
馬來西亞 |
4. |
印度和斯里蘭卡 |
5. | 阿根廷和祕魯 |
6. |
世界其他地區 |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
|||||||
收入: |
||||||||
美洲 |
||||||||
印度和斯里蘭卡 |
||||||||
馬來西亞 |
||||||||
中東 |
||||||||
阿根廷和祕魯 | ||||||||
世界其他地區 |
||||||||
共計 |
||||||||
營業收入(損失): | ||||||||
美洲 | ( |
) | ||||||
印度和斯里蘭卡 | ( |
) | ||||||
馬來西亞 | ||||||||
中東 |
||||||||
阿根廷和祕魯 | ||||||||
世界其他地區 | ( |
) | ||||||
部分營業收入(損失) | ||||||||
Startek合併調整 | ||||||||
減:商譽減值 | ||||||||
減:無形攤銷 | ||||||||
營業收入總額(損失) | ( |
) |
A |
客户入賬
不動產、廠場和設備,按地理位置按資產地點分列如下: |
截至2019年12月31日 |
截至2018年12月31日 |
|||||||
不動產、廠房和設備,淨額: |
||||||||
美洲 |
||||||||
印度和斯里蘭卡 | ||||||||
馬來西亞 |
||||||||
中東 |
||||||||
阿根廷和祕魯 | ||||||||
世界其他地區 |
||||||||
共計 |
15. |
財產、廠房和設備 |
我們的財產、廠房和設備(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)按資產類別分列如下: |
截至2019年12月31日 |
截至2018年12月31日 |
|||||||
土地、建築物及改善工程 |
||||||||
電話和計算機設備 |
||||||||
傢俱、固定裝置和雜項設備 |
||||||||
在建 |
||||||||
計算機軟件 |
||||||||
根據資本租賃獲得的資產 |
||||||||
減去累計折舊、攤銷和減值 |
||||||||
減去資本租賃項下的累計攤銷 |
||||||||
不動產、廠房和設備共計,淨額 |
不動產、廠場和設備的折舊和攤銷費用為美元 |
16. |
利息和其他收入(費用)淨額 |
終了年度利息和其他收入(支出)淨額(一九二零年十二月三十一日)和九結束的幾個月2018年12月31日由下列人員組成: |
截至2019年12月31日止的年度 |
截至2018年12月31日止的9個月 |
|||||||
利息收入 |
||||||||
利息費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他財務成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(費用) |
||||||||
利息和其他收入(費用),淨額 |
( |
) | ( |
) |
17. |
前一年比較數據 |
年終資料(一九二零九年十二月三十一日)包括Startek和Aegis全年的信息。比較資料(2018年12月31日)包括Startek事務七月二十日(即購置日期)直至(2018年12月31日)和宙斯盾的交易2018年1月1日到2018年12月31日 |
截至2019年12月31日的年度(審計) |
2018年12月31日終了年度(未經審計) |
|||||||
收入 |
||||||||
認股權證收入 |
( |
) | ||||||
淨收入 |
||||||||
服務費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
毛利 |
||||||||
銷售、一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
減值損失和重組成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
採購相關成本 |
( |
) | ||||||
營業收入(損失) |
( |
) | ||||||
入股投資者的利潤份額 |
( |
) | ||||||
利息和其他收入 |
||||||||
利息和其他費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑收益(損失),淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
税費 |
||||||||
現行税 |
||||||||
遞延税(福利)/費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
税費 |
||||||||
淨損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
18. |
租賃 |
我們有經營和融資租賃服務中心,公司辦公室和某些設備。我們的租約有剩餘的租約條款 |
租賃費用的組成部分如下: |
截至2019年12月31日止的年度 |
||||
經營租賃成本 |
$ | |||
融資租賃費用: |
||||
資產使用權攤銷 |
$ | |||
租賃負債利息 |
$ | |||
融資租賃費用總額 |
$ |
與租賃有關的現金流動補充資料如下: |
截至2019年12月31日止的年度 |
||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: |
||||
經營租賃的經營現金流 |
||||
融資租賃的經營現金流 |
||||
融資租賃現金流融資 |
||||
以租賃債務換取的使用權資產: |
||||
經營租賃 |
||||
融資租賃 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下: |
截至2019年12月31日 |
||||
經營租賃 |
||||
經營租賃使用權資產 |
||||
經營租賃負債流動 |
||||
非流動經營租賃負債 |
||||
經營租賃負債總額 |
||||
融資租賃 |
||||
財產和設備,按成本計算 |
||||
累計折舊 |
( |
) | ||
財產和設備,淨額 |
||||
融資租賃流動負債 |
||||
其他長期負債 |
||||
融資租賃負債總額 |
||||
加權平均剩餘租賃期限 |
||||
經營租賃 |
||||
融資租賃 |
||||
加權平均貼現率 |
||||
經營租賃 |
% | |||
融資租賃 |
% |
租賃負債的到期日如下: |
經營租賃 |
融資租賃 |
|||||||
截至12月31日的年度, |
||||||||
2020 |
||||||||
2021 |
||||||||
2022 |
||||||||
2023 |
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2024 | ||||||||
此後 |
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租賃付款總額 | ||||||||
較少估算的利息 | ( |
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共計 |
19. |
後續事件 |
在……上面2020年1月15日蘭斯·羅森茨韋格先生辭去董事會成員和首席執行官職務,阿帕魯普·森古普塔先生被任命為公司新的首席執行官,自2020年1月15日 |
第9項.會計和財務披露方面的重大變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
根據1934年“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定,在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下,管理層評估了截至2019年12月31日我們披露控制和程序的有效性,這是本年度報告所涵蓋的時期。
披露控制是指旨在確保根據1934年“交易所法”提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內得到處理、彙總和報告的控制措施和程序,幷包括控制措施和程序,以確保這些信息得到積累並傳達給管理層,包括首席執行幹事和首席財務幹事,以便利它們及時作出披露決定。
根據上文提到的程序,我們的首席執行官和財務主任得出結論認為,由於下文所述財務報告方面的重大缺陷,我們的披露控制和程序在2019年12月31日是無效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣。
財務報告的內部控制是由管理層(包括首席執行官和首席財務官)設計並由董事會和本組織其他人員實施的過程。對財務報告的內部控制為按照普遍接受的會計原則編制財務報表的過程以及由此產生的外部財務報告的可靠性提供了合理的保證。編制財務報表的過程還包括:
保存記錄,包括證明交易和反映交易性質的充分細節;
提供合理保證,使交易按照公認的會計原則進行記錄。此外,在進行和記錄所有交易時,還存在諸如“授權”和“職責分離”等關鍵控制措施;以及
提供合理保證,防止或及時發現未經授權查閲會計和財務數據和(或)未經授權查閲或處置資產和/或負債,以確保財務報表中不發生重大錯報;
截至2019年12月31日,管理層根據以下框架評估了財務報告內部控制的有效性:內部控制-綜合框架“特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年)。在評價內部控制的有效性時,管理層查明瞭與某些一般信息技術管制有關的重大弱點:
通過在美國的會計軟件應用程序訪問數據庫,以及對所述數據庫的可能更改(如果有的話)。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。
根據這一評估和上述重大弱點,管理層得出結論認為,我們對財務報告的內部控制與2019年12月31日一樣無效。儘管上文披露的與信息技術一般控制缺陷有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷,但我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務幹事,得出結論認為,截至2019年12月31日的合併財務報表在所有重大方面公允列報了我們按照美國普遍接受的會計原則列報的財務狀況、業務結果和現金流量。
上述重大弱點並沒有造成對公司先前發佈的財務報表(包括季度財務報表)的任何重大錯報,也沒有導致本表格中披露的財務報表的任何重大錯報。
補救計劃
公司管理層致力於始終如一地保持強大的內部控制環境。所查明的重大弱點主要歸因於“基於事件的風險”,即過渡的移交過程,而不是過程設計上的差距。管理部門已於2020年1月對Access清理進行了補救,並將數據庫訪問僅限於數據庫管理員。此外,在持續的基礎上,管理部門將對數據庫訪問進行季度重新認證,同時設計確定和定期監測直接數據庫更改(如果有的話)的流程。
截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性,已由獨立註冊公共會計師事務所BDO India LLP審計,正如上述報告所述。
財務報告內部控制的變化
在符合上述規定的情況下,儘管某些控制活動已移交給新的控制所有人,但在2019年12月31日終了年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10-董事、執行官員和公司治理
介紹性説明
如先前披露的,StarTek公司。(“公司”)是經2018年7月3日修正的、由新加坡私營有限公司(“宙斯盾”)和新加坡私營有限公司(“宙斯盾”)組成的CSP Alpha Holdings母公司Pte有限公司和新加坡私營有限公司CSP Alpha Midco Pte有限公司(“宙斯盾”)於2018年7月3日修訂的某些交易協議(“交易協議”)的締約方,根據該協議,該公司同意從Aegis股東手中收購Aegis公司的所有未償股本,以換取發行該公司普通股的20 600 000股股份,Aegis股東每股面值為.01美元(“普通股”),此外,Aegis股東還同意以每股12.00美元的價格購買新發行的普通股,再支付2,000,000美元。交易協議所設想的交易在此稱為“宙斯盾交易”。
董事會
以下是截至2019年12月31日的董事會信息:
Aparup Sengupta;55歲;資本廣場合夥人(管理)有限公司運營合夥人。
Sengupta先生是Capital Square Partners(Management)PTE Ltd.的運營合夥人。(“CSP”),現任宙斯盾公司董事會成員。此前,他是商業解決方案公司Minacs Group(“Minacs”)的執行主席,自2014年起擔任該公司的執行主席。在加入Minacs之前,Sengupta先生在2005年至2012年期間擔任Aegis公司的全球首席執行官和總經理。Sengupta先生擁有印度工程科學和技術學院的電氣工程學士學位,正式稱為孟加拉工程和科學大學。Sengupta先生被任命為公司新的首席執行官,自2020年1月15日起生效。
Sanjay Chakrabarty;51歲;Capital Square Partners(Management)Pte Ltd.創始人兼管理合夥人。
Chakrabarty先生是CSP的創始人和管理合夥人,自2018年3月以來一直擔任ESM董事會成員。此外,自2013年6月以來,他一直是CSS公司董事會的董事。查克拉巴蒂曾是Minacs的董事會成員,之後被出售給SYNNEX公司(紐約證券交易所市場代碼:Snx)。在成立CSP之前,Chakrabarty先生在2007年底至2012年12月期間擔任哥倫比亞資本印度和東南亞投資公司的總裁和風險合夥人。在擔任投資職務之前,查克拉巴蒂是MobiApps控股公司(MobiApps Holdings)的創始人兼首席執行官。MobiApps Holdings是一家科技公司,基於一種受專利保護的衞星通信射頻半導體產品和服務。Chakrabarty先生擁有賓夕法尼亞州立大學滑石分校的計算機工程和數學學士學位和卡內基梅隆大學的碩士學位。
穆凱什·斯哈達(Mukesh Sharda);48歲;資本廣場合夥人(管理)有限公司創始人兼管理合夥人。
Sharda先生是CSP的創始人和管理合夥人,目前是宙斯盾和反政府組織董事會的成員。在共同創建csp之前,斯哈達在2005年至2012年期間擔任大道資本集團(Avenue Capital Group)執行董事兼國家主管,他是一名投資經理,管理着數十億資產,並專門籌集資金投資於亞洲。Sharda先生負責東南亞和印度的投資。在加入大道資本集團(Avenue Capital Group)之前,斯哈達從1997年至2004年在新加坡和香港德意志銀行(Deutsche Bank)從事投資銀行業務(結構化金融和併購)。斯哈達先生也曾在越南國民銀行董事會任職。Sharda先生是印度特許會計師協會的特許會計師,擁有印度古吉拉特大學商學學士學位。
Bharat Rao;55歲;Capital Square Partners(Management)Pte Ltd.
Rao先生是CSP的管理合夥人,自2018年3月以來一直擔任ESM董事會成員。在加入CSP之前,他在2012年11月至2016年6月期間擔任瑞士信貸(CreditSuisse)亞洲投行部門的董事總經理。在加入瑞士信貸(CreditSuisse)之前,拉奧是荷蘭國際集團(ING Bank)2010年8月至2012年11月在東南亞的董事總經理和客户關係管理、發起人和財務發起人。在轉向投資銀行業務之前,Rao先生曾擔任Actis Capital Partners的印度尼西亞國家經理,Actis Capital Partners是一家專注於增長和收購的新興市場領先基金,於2006年8月至2009年3月期間負責東南亞的金融服務投資。在擔任私人股本這一職務之前,Rao先生是普華永道澳大利亞業務的合作伙伴,並於1999年2月至2006年7月期間專注於提供交易諮詢服務。Rao先生擁有印度理工學院電氣工程榮譽學士學位和印度管理學院MBA學位。
Lance Rosenzweg,57歲,前全球首席執行官
羅森茨韋格先生在2018年7月至2020年1月15日期間擔任我們的全球首席執行官。自2014年7月以來,他一直擔任領先的WiFi和DAS提供商Boingo Wireless的董事會成員,以及自2012年5月起擔任領先的醫療IT和收入循環管理公司Quality Systems,Inc.的董事會成員。從2015年到2016年,羅森茨韋格是馬林運營集團(Marlin OperationGroup)的運營高管,與全球投資公司Marlin EquityPartners合作,擔任鄧肯解決方案(Duncan Solutions)和GiftCertificates.com董事會主席,並擔任多莫戰術通信(Domo Tactical Communications)董事會主席兼臨時首席執行官。羅森茨韋格從2013年起擔任美國宙斯盾全球市場(Global Markets for Aegis USA,Inc.)首席執行官兼總裁,該公司是一家擁有逾1.8萬名員工的領先業務流程外包公司,從2013年到2014年出售。羅森茨韋格先生也共同創立和擔任人民支助公司的主席。該公司自1998年成立以來,從2002年起擔任首席執行官,2004年通過首次公開募股(IPO),隨後於2008年出售。2008年至2010年,他還擔任宙斯盾商業發展集團總裁。羅森茨韋格聯合創辦了其他無線、製造和金融公司,包括被美國塔(AmericanTower)收購的UniSite、被Tyco收購的紐卡斯爾集團(紐卡斯爾集團)和24/7卡。1993年以前,羅森茨韋格先生是GE Capital的副總裁、迪安·維特投資銀行集團(現為摩根士丹利)的副總裁、Capel Court Pacific的副總裁和Jefferson Smurefit的公司規劃經理。羅森茨韋格先生獲得西北大學工業工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。羅森茨韋格先生從2020年1月15日起辭去董事會成員和首席執行官一職。
傑裏·謝弗(Jerry Schafer);66歲;退休
Schafer先生為全球公司帶來了30多年的管理經驗,負責監督業務發展工作、管理業務和領導財務團隊。在退休前,謝弗最近擔任麥當勞公司的全球發展副總裁,在那裏他負責公司的全球擴張計劃。謝弗還擔任麥當勞中國的首席運營官和發展執行官。在麥當勞之前,Schafer是Chipotle墨西哥燒烤公司的首席財務官,他在那裏實施了多種財務和會計職能,以支持公司的早期發展。在擔任首席財務官之前,謝弗領導Chipotle在丹佛以外地區的最初擴張工作,在三個城市開設了25家新餐廳。舍費爾先生持有沃爾什學院會計學文學士學位,是一名持有執照的註冊會計師。他目前在沃爾什學院(Walsh College)的董事會和北卡羅萊納州羅納德·麥克唐納(Ronald McDonald House)的董事會任職,其中包括達勒姆市(Durham)和威克縣(Wake縣)的辦公地點。查弗也是菲尼克斯地區一家初創餐廳Salad and Go的顧問。
艾伯特·阿博迪;72歲;退休
Abody先生是一位退休的畢馬威美國審計合夥人,在上市公司有33年的經驗。他還被借調到畢馬威印度,在那裏他領導了畢馬威的審計工作,並擔任其副主席和諮詢委員會成員。Abody先生退休後,於2010年加入WNS全球服務委員會,擔任審計委員會主席,直至2017年退休。在2011年至2015年期間,Abody先生是“價格水屋獨立監測”,負責遵守SEC和PCAOB的命令。Abody先生還在2001-2008版的“公司財務人手冊”中共同撰寫了關於SEC報告要求的章節。Abody先生擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共和國際事務學院的學士學位,並在劍橋大學攻讀哲學碩士學位,是一名註冊會計師。
朱莉·舍恩菲爾德(Julie Schoenfeld);62歲;郵輪自動化副總裁
舍恩菲爾德女士是一位連續創業家,她領導了四家風險投資創業公司。她最近的一家公司StrobeInc.(成立於2014年)於2017年被通用汽車巡航自動化公司收購,目前正在為自動駕駛汽車開發具有突破性的LiDAR傳感器技術。自2017年以來,她一直擔任通用汽車自主汽車子公司克魯斯自動化公司的副總裁。從2007年到2014年,朱莉擔任完美市場公司(CompleteMarketInc.)的首席執行官,該公司是一家由三一風險投資公司(TrinitanVentures)、I完美市場於2104年7月被Taboola收購。朱莉還曾擔任另外兩家成功創業公司的首席執行官和創始人。1999年,她以3億美元的價格領導了淨效應公司(NetEffect,Inc.)的銷售。肖恩菲爾德女士也曾在1995年至1998年期間擔任StreamInternational的全球銷售副總裁。朱莉擁有塔夫茨大學的工程學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
審計委員會
我們的董事會設有一個審計委員會,協助董事會履行與我們的財務報表和財務報告程序以及我們的內部會計和財務控制制度有關的監督責任;審計委員會還負責選擇和保留我們的獨立審計員,審查獨立審計員的審計職能範圍,批准我們的審計員向我們提供的非審計服務,以及審查我們的獨立審計員提交的審計報告。審計委員會的成員是主席Abody先生、Schoenfeld女士和Schafer先生,他們每個人都是紐約證券交易所(NYSE)上市標準所定義的“獨立董事”,並且有財務知識。
商業行為和道德守則
我們通過了一項適用於我們所有董事和僱員的“商業行為和道德守則”,包括我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官。“商業行為和道德守則”可在我們的網站www.startek.com的幕後投資者-公司治理網頁上查閲。我們打算在修訂或放棄的日期後的四個工作日內,在我們的網站上公佈對適用於我們董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長、司庫和其他履行類似職能的其他人的守則的任何修改或放棄。
第16(A)節-受益所有權報告遵守情況
“交易法”第16(A)條要求我們的董事和執行官員以及超過10%的未償普通股的實益所有人(統稱為“內部人”)向證券交易委員會提交報告,披露我們普通股的直接和間接所有權以及這種所有權的變化。證券交易委員會的規則要求內部人士向我們提供所有提交給證券交易委員會的第16(A)條報告的副本。我們僅根據對我們收到的第16(A)節報告副本的審查,以及關於不需要向證券交易委員會提交額外報告的書面陳述,認為我們的內部人員在2019年財政年度期間及時提交了所有第16(A)款報告。
現任執行幹事
以下是截至2019年12月31日有關我們執行幹事的資料:
軍官姓名 |
年齡 |
位置 |
加入StarTek |
|||
蘭斯·羅森威格 |
57 |
總裁兼全球首席執行官 |
2018*† |
|||
拉梅什·卡馬斯 |
62 |
首席財務官 |
2018* |
|||
拉吉夫·阿胡賈 |
56 |
全球首席業務幹事 |
2019 |
|||
約瑟夫·杜利亞 | 56 | 全球首席收入幹事 | 2018 | |||
蘇倫德·莫漢·古普塔 |
54 |
全球首席人事幹事 |
2018* |
|||
韋恩·懷特 |
55 |
全球首席信息幹事 |
2015†† |
*表示加入該公司的行政人員與完成宙斯盾交易有關。
†先生從2020年1月15日起辭去公司總裁和全球首席執行官的職務。Aparup Sengupta被任命為公司的新首席執行官,自2020年1月15日起生效。Sengupta先生的傳記出現在標題下。董事會”.
††杜利亞先生從2020年2月15日起辭去全球首席收入官一職。
†懷特先生從2020年2月28日起辭去全球首席信息官一職。
羅森斯威格先生的傳記出現在標題下“董事會”
Ramesh Kamath,62歲,首席財務官
卡馬斯先生目前擔任我們的首席財務幹事。他曾擔任宙斯全球公司(AegisGlobal)的首席財務官,該公司於2018年7月20日與StarTek合併。在Aegis,Ramesh幫助管理了4萬多名員工,實施了各種內部控制,並集中了公司的財務管理系統,以改善營運資本和現金流管理。在加入宙斯盾之前,他還領導了著名的BPO的財務組織,包括擔任Minacs集團的首席財務官和Progin(現為Infosys BPO)。
Rajiv Ahuja,56歲,全球首席運營官
阿胡亞於2019年7月加入Startek。阿胡亞先生是一位多方面的領導者,在客户體驗行業有着數十年的經驗,並且有着將以客户為中心的組織提升到更高水平的良好記錄。他曾擔任過印度、中國、馬來西亞和日本的副總裁和國家經理。在議會之前,拉吉夫與宙斯盾聯繫了12年,擔任各種領導職務,最近擔任東盟和澳新聯盟主席。早些時候,拉吉夫領導AOL在班加羅爾的俘虜中心,領導戴爾在印度的美國消費者護理部門,並擔任VCustomer在印度的首席運營官。
Joseph Duryea,56歲,前全球首席收入官
Duryea先生於2018年9月加入StarTek。杜利亞曾在2016年至2018年擔任私人基礎設施服務提供商fnts的銷售和營銷副總裁。fnts是內布拉斯加州第一國家公司(FirstNationalofNebrska)旗下的私人基礎設施服務提供商。在fnts工作期間,Duryea先生和他的團隊與戴爾、IBM、AWS、Azure和其他幾家參與超級雲的公司建立了合作關係。fnts在2018年被選為戴爾年度最佳合作伙伴。從2014年到2016年,杜利亞與DTC進行了長期的諮詢合作,DTC是一家為州、聯邦、軍事和國際客户服務的公開、祕密的監控公司。他曾在斯塔克公司擔任銷售和營銷高級副總裁。2012年4月至2014年6月。Duryea先生曾擔任Aegis PeopleSupport公司負責客户管理業務銷售的高級副總裁。從2005年9月到2009年12月,他對公司負有全部的收入責任。Duryea先生在BPO行業有30年的職業生涯,是幾家快速發展的BPO公司的關鍵執行官。杜利亞先生擁有內布拉斯加大學工商管理學士學位。杜利亞先生在Startek的工作於2020年2月15日結束。
Surender Mohan(SM)Gupta;54歲;全球首席人事官
古普塔先生於2018年7月加入StarTek。在此之前,SM曾擔任宙斯盾的首席人事官,他於2008年加入了那裏。SM公司擁有30多年的人力資源管理經驗,涉及IT、ITES、電信、零售、石油和快速消費品等多個行業。在他的整個職業生涯中,他採取了創新的、前瞻性的策略來吸引、發展、獎勵和留住頂尖人才。在SM的領導下,他的組織幫助贏得了許多不同的人力資源獎項,例如Aon,偉大的工作場所,政府頒發的國家獎。在印度,NASSCOM,CII,SHRM,People Matters,NCPEDP,Businessworld和BPeSA等。他是各種論壇和協會的傑出演講者和思想領袖,他致力於創造一個進步的工作場所,讓員工在一種權力、包容和多樣性的文化中茁壯成長。SM還擔任了沙特阿拉伯STC和宙斯盾的合資公司-聯絡中心公司(CCC)的董事,並是印度國家Abilympic協會的理事成員。他還是CII全國特殊能力委員會的成員,也是印度商業和殘疾網絡(IBDN)的成員,目的是將殘疾人納入勞動大軍的主流。他擁有庫魯克謝大學理學士學位、工商管理碩士學位和博士學位(博士學位)。來自安得拉大學的商業與管理研究。
韋恩·懷特,55歲,前全球首席信息官
在2015年8月加入Startek之前,懷特是一家流程和分析諮詢公司的高級合夥人,負責為美國西部、QWest、Avaya、TTEC和Covad等大公司提供設計、開發、工程和IT增強服務。懷特先生特別擅長網絡系統、大數據分析、安全以及數據中心基礎設施、存儲和災難恢復。他的培訓包括六西格瑪黑帶、SAS分析(SAS Analytics)、項目管理專業(PMP)認證以及思科呼叫中心架構專家(CCCAE)。懷特從2020年2月28日起辭去全球首席信息官一職。
某些前任執行幹事
下文是關於2019年部分期間擔任執行幹事的某些人的資料,導致這些人被列入下文“項目11-簡要賠償表”:
Peter F.Martino,53歲,美洲和菲律賓首席運營官
在2014年加入StarTek之前,馬蒂諾自2006年以來一直在全球業務流程外包公司西特爾(Sitel)擔任多個職位。最近一次,他擔任北美地區總經理,領導北美業務,擁有25個地點和1萬多名員工,每年的收入超過4億美元。從2007年到2012年,Martino先生擔任Sitel的高級業務副總裁,2006年至2007年,他在與Sitel合併之前擔任全球業務流程外包公司ClientLogic的同樣角色。在Sitel之前,Martino先生曾在微軟公司擔任全球外包的高級主管,在那裏他負責安排大規模的全球支持項目。馬蒂諾先生在BPO行業有20多年的經驗,其中包括客户和外包高級領導職位。
San深處Gulati,50歲,APAC及中東和非洲(MEA)首席運營官
Gulati先生於2018年7月加入StarTek。桑迪普是一位多方面的領導者,他帶來了超過26年的接觸中心管理、戰略規劃和項目管理的經驗。在2010年開始的宙斯盾公司任職期間,桑迪普擔任了多個職位,領導了全球業績改善和流程卓越舉措,以及在生產力優化和六西格瑪方面管理的關鍵舉措。他還負責印度、CLM和斯里蘭卡的業務。此外,桑迪普在推出首個同類全球指揮中心方面發揮了重要作用,該中心提供跨視覺交互儀錶板的實時數據更新,以破解可操作的情報洞察力。在宙斯盾之前,桑迪普在通用電氣(GE)和沃達豐(Vodafone)等藍籌股組織中擔任多功能角色,並率先在印度啟動戴爾的聯絡中心業務。他擁有班加羅爾大學電子和通信工程學士學位。
項目11-行政報酬
作為一家“較小的報告公司”,該公司選擇對較小的報告公司按照條例S-K第402項的要求按比例披露要求。根據這種規模的披露,公司不需要提供薪酬、討論和分析、賠償委員會報告以及與高管薪酬有關的某些其他表格和敍述性披露。
賠償委員會
我們的董事會也有一個薪酬委員會,負責審查我們的薪酬計劃,並在支付直接薪酬和獎勵給我們的執行官員方面行使權力。此外,委員會還負責監督我們的股權激勵計劃。2019年,賠償委員會的成員是主席森古普塔先生、斯哈達先生和舍恩菲爾德女士。根據“受控公司”豁免“紐約證券交易所公司治理標準”的規定,我們的薪酬委員會並非完全由獨立董事組成;我們的董事會尚未確定Sengupta先生和Sharda先生為獨立董事。Sengupta先生在被任命為公司全球首席執行官之後,於2020年1月辭去了賠償委員會的職務。
摘要補償表
姓名及主要職位 |
年份(A) |
薪金($) |
獎金($) |
期權獎勵($)(B) |
非股權激勵計劃薪酬($)(C) |
所有其他補償(美元)(D) | 共計(美元) |
|||||||||||||||||||||
蘭斯·羅森茨威格,全球首席執行官 |
(e) |
2019 |
602,308 | 271,233 | — | 4,304 | 877,845 | |||||||||||||||||||||
2018 |
221,538 | 250,000 | (f) |
2,266,145 | 1,650 | 2,739,333 | ||||||||||||||||||||||
Peter F.Martino,美洲和菲律賓前首席運營官 |
2019 |
178,941 | 50,000 | — | 291,952 | 520,893 | ||||||||||||||||||||||
2018 |
267,608 | (g) |
206,000 | (f) |
6,987 | — | 12,954 | 493,549 | ||||||||||||||||||||
SM Gupta,全球首席人事官 |
2019 |
270,888 | 51,001 | — | — | 33,764 | 355,654 | |||||||||||||||||||||
San深處Gulati,前APAC及中東和非洲(MEA)首席運營官 |
2019 |
272,479 | 49,925 | 104,341 | 426,745 | |||||||||||||||||||||||
Joseph Duryea,全球首席重整官 |
2019 |
339,566 | (h) |
— | — | — | 3,458 | 343,024 |
(a) |
本表所列的所有數額均為所示的整個歷年的數額。如本表格10-K中進一步討論的那樣,出於會計目的,宙斯盾交易被視為反向收購,而宙斯盾被視為會計收購人。因此,該公司在結束宙斯盾交易後的財政年度結束成為3月31日。當公司於2018年10月5日提交表格8-K/A時,董事會將公司的財政年度年底改為12月31日。為了提供歷史薪酬做法的可比性,本摘要薪酬表中的歷史薪酬信息提供了所示的整個日曆年的歷史薪酬信息。 |
(b) |
本欄所列數額分別反映2019年和2018年期間授予每位指定執行幹事的股票獎勵和期權的總授予日期、公允價值。這並不反映向指定的執行幹事支付或實現的數額。請參閲我們截至2019年12月31日的12個月的合併財務報表附註11,以獲得關於股本獎勵會計中使用的假設的信息。 |
(c) |
在非股權激勵計劃下披露的金額反映了在完成宙斯盾交易之前實施的年度行政獎勵計劃下的支出。 |
(d) |
在2019年的所有其他補償中包括與我們的401(K)計劃有關的僱主繳款(Martino先生9 258美元;Duryea先生2 650美元)和節約儲金(Gupta先生15 334美元;Gulati先生10 233美元)、健康保險費(Rosenzweg先生1 719美元;Martino先生720美元);集體短期殘疾保險的保險費(Rosenzweg先生2 585美元;Martino先生1 974美元;Duryea先生808美元);在Martino先生終止受僱後向他支付的遣散費(280 000美元);在Gulati先生終止在公司的工作後向他支付的遣散費(76,740美元)和帶薪假期(Gupta先生18,430美元,Gulati先生17,368美元)。 |
2018年所有其他補償中包括與以下方面有關的僱主繳款:我們的401(K)計劃(Martino先生,7,907美元;),健康保險費(Rosenzweg先生,573美元;Martino先生,2,961美元;),團體和長期殘疾保險的保險費(Martino先生,966美元;),團體短期殘疾保險的保險費(Rosenzweg先生,1,077美元;Martino先生,1,120美元;);
(e) |
羅森茨韋格先生在2018年完成宙斯盾交易後成為全球首席執行官。所提出的數額不包括宙斯盾交易完成前一段時期內由宙斯盾支付給羅森茨韋格先生的任何賠償。 |
(f) |
2018年發放的所有獎金分類如下: |
特別服務獎金(1) |
宙斯盾交易結賬獎金(2) |
簽約獎金 |
留用獎金 |
共計 |
|
羅森茨韋格先生 |
-- |
-- |
$250,000 (4) |
-- |
$250,000 |
Martino先生 |
$50,000 |
$156,000 |
-- |
-- |
$206,000 |
(1)2018年,董事會授權設立一個酌定獎金池,以獎勵首席執行官選定的與各種戰略舉措有關的特殊服務的某些僱員,包括宙斯盾交易和亞馬遜交易協議。
(2)指就結算宙斯盾交易而向執行主任支付的款額。
(3)代表與羅森茨威格先生在宙斯盾交易結束後被任命為全球首席執行官有關的簽約獎金。
(g) |
馬蒂諾的薪水包括2018年財政年度的7,608美元佣金。 |
(H)德利亞先生的薪金包括2019年財政年度88 605美元的佣金。
2019年財政年度末傑出股權獎
下表列出截至2019年12月31日每一名指定執行幹事的可行使和不可行使期權獎勵。
期權獎勵 |
|||||||||||||||||
名字 |
授予日期 |
可行使的證券基礎未行使期權數目(#) |
未行使期權(#)不可行使的證券標的數目 |
期權行使價格(元) |
期權到期日期 |
||||||||||||
蘭斯·羅森威格 |
7/23/2018 |
97,333 | 486,667 | 6.17 | 7/23/2028 |
(a) |
|||||||||||
彼得·馬蒂諾 | 3/6/2018 | 1,159 | — | 11.18 | 3/6/2028 | ||||||||||||
2/23/2017 | 7,427 | — | 9.17 | 2/23/2027 | |||||||||||||
2/22/2016 | 3,287 | — | 4.62 | 2/22/2026 | |||||||||||||
2/17/2015 | 5,506 | — | 8.85 | 2/17/2025 | |||||||||||||
1/20/2014 | 85,000 | — | 6.75 | 1/20/2024 | |||||||||||||
(a) |
期權計劃從2018年10月20日開始分期付款12期。隨着羅森茨韋格辭去首席執行官一職,自2020年1月15日起,這類選擇的歸屬加快了。 |
就業協議
蘭斯·羅森威格
羅森茨韋格先生在完成宙斯盾交易後被任命為總裁和全球首席執行官,他簽訂了一份信函協議,提供60萬美元的年薪、100%基薪的目標年度獎金機會,以及按與公司其他高管一般相同的條件參加公司僱員福利計劃的資格。為了鼓勵他加入公司,他還獲得了購買公司普通股584,000股的選擇權(每季度分期付款,為期三年)。一般而言,如果羅森茨韋格先生的工作是公司無故終止的,或者他有正當理由(如信協議中規定的那樣),他將有權獲得6個月的基本工資、符合資格解僱的一年目標獎金的50%,以及該公司償還他的COBRA保險費最多6個月。該公司有權利但沒有義務在兩個6個月的時間內將此類支付期限再延長12個月,以換取在終止後繼續執行某些限制性契約(50%的目標獎金取代按實際結果分級的獎金)。在任何終止僱傭時,羅森茨韋格先生將喪失所有未歸屬的股票期權裁決,除非羅森茨韋格先生的僱用在公司無因由的情況下被終止,或在公司的控制權改變後90天內或12個月內由羅森茨韋格先生以充分理由終止,則所有未清償和未歸屬的期權應立即全部歸屬於終止日期的晚些時候或控制變更的日期。羅森茨威格先生在公司的工作是隨心所欲的,他的報盤信中不包括任何具體的條款。
羅森茨韋格先生辭去公司總裁兼首席執行官一職,並辭去公司董事會成員一職,自2020年1月15日起生效。與羅森茨韋格先生的辭職有關,該公司於2020年1月13日與羅森茨韋格先生簽訂了一項離職協議(“離職協議”),規定離職後的付款一般與羅森茨韋格先生在公司的僱用書中有資格離職時提供的離職後付款相一致。“離職協議”規定:(一)相當於羅森茨韋格先生基本工資六個月的現金遣散費和六個月的繼續醫療保險;(二)一筆總付款項,相當於羅森茨韋格先生2019年的實際年度獎金;(三)一次總付,相當於羅森茨韋格先生目標年度獎金的50%,在每一種情況下,公司與羅森茨韋格先生和羅森茨韋格先生遵守某些限制性公約,包括不競爭和非邀約6個月的情況下,均須共同執行索償要求。“分離協議”還規定加快授予羅森茨韋格先生購買公司普通股的某些選擇權,否則將在2020年1月31日之前授予該公司普通股。
其他指名執行幹事
我們與其他指定的行政官員簽訂僱傭協議,規定行政人員的初始基本工資和年度獎勵獎金計劃,以基薪的百分比表示。“就業協議”還規定了任何初始股權贈款。
每名被指名行政人員在本公司的聘用,可隨時由公司或行政人員以任何理由終止。但如行政人員無因由而被終止僱用,則他有權領取當時的年薪制六個月或十二個月,而該年基薪須按先前支付的相同基準及同一時間支付,並由終止後的第一個定期派息日起計。
僱傭協議還規定,執行人員不得披露公司的機密或專有信息,幷包括執行人員不得與公司競爭或僱用或招攬其僱員、供應商和客户的契約,在每種情況下,不得在終止僱用後12個月的限制期間內與公司競爭或僱用或招攬其僱員、供應商和客户。
在控制權變更時加快股權獎勵
根據經修正的“2008年公平獎勵計劃”(“2008 EIP”),授予每一名指定執行官員的選項。除非裁決書協議另有規定,否則,如果發生控制權變更(一般定義為涉及公司合併或合併的交易或出售公司的大部分資產),則2008年EIP中尚未歸屬的每一項未決裁決都將立即歸屬於在緊接控制權改變之前未轉歸的50%的股份。如果就控制權變更而言,2008年“環境影響報告書”下的裁決繼續有效,或由尚存的公司承擔或取代,且在控制權變更後兩年內,參與人非因原因(或某些裁決為有正當理由終止)而非自願終止,則每一項未決裁決將立即全部歸屬和行使,並可繼續行使24至4個月。如果獎勵因未由倖存的公司承擔或取代而被取消,它們將立即歸屬。
就宙斯盾交易而言,每一筆根據2008年EIP立即歸屬的未償賠償金,均涉及在緊接宙斯盾交易之前未獲轉手的50%股份,而這種轉歸則記在上表中,標題為“宙斯盾交易”。2018年財政年度末未獲股本獎。對於在宙斯盾交易完成後兩年內被終止的高管,在宙斯盾交易發生後立即解除的所有剩餘股份都在終止事件發生時歸屬。
董事薪酬
下表列出2019年擔任本公司董事會成員的每位非僱員董事的薪酬總額。在2019年,我們沒有向董事會成員支付任何其他補償。
名字 |
股票獎勵(A)($) |
期權獎勵(A)($) |
共計(美元) |
|||||||||
艾伯特·阿博迪 | 0 | 67,500 | 67,500 | |||||||||
桑傑·查克拉巴蒂 |
0 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
Bharat Rao |
0 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
舍恩菲爾德 |
90,000 | 0 | 90,000 | |||||||||
阿帕魯普·森古普塔 |
0 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
穆凱什·斯哈達 |
0 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
傑裏·謝弗 |
0 | 67,500 | 67,500 |
(a) |
這些欄所列數額反映2019年期間授予每位董事的股票獎勵和期權的總授予日期、公允價值。這並不反映支付給董事或由董事實現的數額。關於股票授標會計所用假設的信息,見我們截至2019年12月31日止12個月的合併財務報表附註11。 |
董事會成員全部獲得股權獎勵。在每個季度開始時,董事會成員可以選擇接受(1)股票期權,以公允價值相當於22,500美元的股票購買普通股,(2)授予日期公允價值為22,500美元的普通股,(3)公允價值相當於22,500美元的遞延股票單位,或(4)任何期權、股票和遞延股票單位。董事會成員立即歸屬股票期權或股票。
截至2019年12月31日,我們現有的非僱員董事獲得下列傑出股權獎:
總數目 |
總數目 |
|||||||
名字 |
股票期權 |
遞延股 |
||||||
艾伯特·阿博迪 | 14,465 | 0 | ||||||
桑傑·查克拉巴蒂 |
24,558 | 0 | ||||||
Bharat Rao |
24,558 | 0 | ||||||
舍恩菲爾德 | 0 | 0 | ||||||
阿帕魯普·森古普塔 |
24,558 | 0 | ||||||
穆凱什·斯哈達 |
24,558 | 0 | ||||||
傑裏·謝弗 | 14,645 | 0 |
項目12-某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關的股東事項
權益補償計劃
下表彙總了截至2018年12月31日有關我們股權補償計劃的信息。
(c) |
||||||||||||
(a) |
(b) |
證券數目 |
||||||||||
數目 |
加權平均 |
可供未來使用 |
||||||||||
證券 |
演習價格 |
股票發行 |
||||||||||
發於 |
突出 |
補償計劃 |
||||||||||
行使 |
選擇,搜查令, |
(不包括證券) |
||||||||||
計劃類別 |
未決備選方案 |
和權利 |
反映在(A)欄中) |
|||||||||
股東批准的權益補償計劃 |
2,261,128 | $ | 4.95 | 123,125 | ||||||||
股東未批准的權益補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
共計 |
2,261,128 | $ | 4.95 | 123,125 |
董事、執行主任及主要股東對普通股的實益擁有權
下表列出截至2020年2月15日我國普通股實益所有權的資料,具體如下:
• |
我們的每一位董事和執行官員都列在“簡要報酬表”中; |
• |
截至該日為止,我們所認識的每一人均擁有超過我們普通股百分之五以上的實益股份;及 |
• |
我們所有的現任執行官員和董事都是一個整體。 |
益 |
||||||||
股份所有權 |
||||||||
數目 |
百分比 |
|||||||
實益擁有人的姓名或名稱 |
股份(1) |
班級 |
||||||
CSP阿爾法控股母公司PTE有限公司(2) |
21,235,032 | 55.2 | % | |||||
A.小埃米特·斯蒂芬森(3)(4) |
2,914,382 | 7.6 | % | |||||
Steven D.Lebowitz(5) |
2,418,905 | 6.3 | % | |||||
董事: |
||||||||
艾伯特·艾布迪(3)(6) |
19,287 | * | ||||||
Sanjay Chakrabarty(3)(7) |
29,200 | * | ||||||
Bharat Rao(3)(7)(8) |
303,264 | * | ||||||
朱莉·肖恩菲爾德(3) |
14,985 | * | ||||||
Aparup Sengupta(3)(7) |
29,200 | * | ||||||
Mukesh Sharda(3)(7)(8) |
303,264 | * | ||||||
Gerald Schafer(3)(7)(8) | 19,287 | * | ||||||
* | ||||||||
任命的執行幹事: |
||||||||
蘭斯·羅森茨韋格(3)(9) |
599,024 | 1.5 | % | |||||
Peter Martino(3)(10) |
114,834 | * | ||||||
桑迪普·古拉蒂(3) | - | - | ||||||
Surender Mohan Gupta(3) | - | - | ||||||
Joseph Duryea(3) | - | - | ||||||
所有現任主任和執行幹事作為一個整體(7人) |
760,210 | 2.0 | % |
* |
不到1%。 |
(1)根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-3(D)條計算。根據規則13d-3(D),不受期權、認股權證、權利或可在60天內行使的轉換特權限制的未發行股票,為計算該人擁有的股份的數量和百分比,視為未付,但為計算所列其他人所擁有的百分比,則不視為未發行股票。因此,在每一種情況下,股份所有權包括在行使未償期權後可在2019年2月22日之後60天內行使的可發行股票。
本附表包括截至2019年2月22日止的所有限制股額(已歸屬及未轉歸)及遞延股額(已歸屬及未獲轉歸)的股份。除非腳註另有説明,並在符合共同產權法(如適用的話)的規定下,每名被指名的人對顯示為實益擁有的股份,均有唯一的投票權及投資權力。
(2)這一披露是基於CSP阿爾法控股母公司PTE有限公司於2018年7月20日向SEC提交的附表13D/A。這個股東的地址是魯濱遜路160號,#10-01,SBF中心,新加坡,068914.
(3)該人的地址為C/O StarTek,Inc.,South Syracuse Way.6200,Suite 485,Greenwood村,科羅拉多80111。
(4)本披露是根據問卷向我們提供的資料作出的。斯蒂芬森先生與我們簽訂了一項投資者權利協議,在下文“某些關係和相關交易以及獨立董事”中有更詳細的描述。
(5)這項披露是基於史蒂文·D·萊博維茨(StevenD.Lebowitz)於2020年2月3日向證交會提交的附表13G/A。這個股東的地址是1333號第二街,650號套房,聖莫尼卡,加州90401。
(6)包括19,287股以普通股為標的的既得股票期權。
(7)包括29,200股以普通股為標的的既得股票期權。
(8)包括由Bharat Rao及Mukesh Sharda控制的預付款Crest投資有限公司所擁有的274,064股普通股。Rao先生及Sharda先生均不申索預付款投資有限公司所持有的所有該等股份的實益擁有權,但如該等股份是按比例計算的金錢權益,則屬例外。
(九)包括58.4萬股既得股期權的普通股。
(10)包括102,379股普通股,作為既得股期權的標的。
項目13-某些關係和相關交易以及董事獨立性
作為一家“較小的報告公司”,該公司選擇對較小的報告公司按照條例S-K第404項的要求進行規模較小的披露要求。根據這種規模的披露,公司不需要提供關於公司審查、批准或批准與相關人員交易的政策和程序的信息。
董事會
我們的董事會認定,根據紐約證券交易所的規定,Schoenfeld女士、Abody先生和Schafer先生都是“獨立的”。這些董事沒有任何關係,也沒有參與董事會認為可能損害這些董事在考慮與我們有關的事項時的獨立判斷的任何交易。根據“受控公司”豁免“紐約證券交易所公司治理標準”的規定,我們的董事會不包括多數獨立董事;我們的董事會尚未確定5名成員,即Sengupta先生、Chakrabarty先生、Sharda先生、Rao先生為獨立董事。
相關交易
宙斯盾股東貸款
2019年8月26日,該公司與作為貸款人的三寶資本有限公司簽訂了一項貸款協議,根據該協議,該公司向該公司提供了總額為150萬美元的一次性無擔保定期貸款。該公司將按每年8.5%的利率支付此類貸款的利息。貸款的所有本金和利息均應於2020年2月26日到期,並應於2020年2月26日到期支付。三分社是宙斯盾持有人的附屬公司。
2019年11月20日,該公司與布盧莫斯公司簽訂了貸款協議,該公司作為貸款人(“Blueemoss”),向該公司提供了總額為175萬美元的一次性無擔保定期貸款。該公司將按每年8.5%的利率支付此類貸款的利息。貸款的所有本金和利息均應於2020年5月20日到期,並應於2020年5月20日支付。Blueemoss是Aegis股東的附屬公司。
股票購買協議
2019年5月17日,該公司與預付款Crest Investments Limited(“預付款Crest”)、新加坡私人有限公司CSP Alpha Holdings母公司(“CSP Alpha Holdings”)和某些外部認可投資者(以及預付款Crest和CSP Alpha Holdings,即“購買者”)簽訂了股票購買協議(“購買協議”),向購買者出售692 520股普通股(“股份”)(包括出售給Crest的274 064股股票和出售給CSP Alpha Holdings的100 267股股份),以每股7.48美元的價格出售給該公司,總收益為5,180,049.60美元,在提供費用之前。CSP阿爾法控股公司任命Bharat Rao和Mukesh Sharda擔任公司董事。私人配售於2019年5月17日結束。
與女貞和小埃米特·斯蒂芬森達成的和解和暫停協議。
2011年5月5日,該公司與特權基金有限公司、女貞基金管理有限公司、Ryan Levenson、Benjamin L.Rosenzweg、A.Emmett Stephenson,Jr.簽訂了一項和解和暫停協議。根據Toni E.Stephenson先生的任命,B.Rosenzweg先生和Sheft先生被任命為本理事會成員(B.Rosenzweg先生從2018年12月31日起辭去我們理事會的職務,Sheft先生從2019年2月28日起辭職)。根據該協議,特權基金有限公司、特權基金管理有限責任公司、萊文森先生和B.羅森茨韋格先生同意,無論是他們還是他們各自的任何附屬公司,在B.羅森茨韋格先生或謝夫特先生擔任董事會成員時,除其他事項外,不得就公司的證券或對該公司的任何投標要約、業務合併或重組進行任何代理招標,也不尋求在董事會中派駐一名代表,要求撤銷董事會的任何成員,或改變董事會的規模或組成。繼謝夫特於2019年2月28日辭去董事會職務後,該協議終止,不再具有任何效力或效力。
管理服務協定
關於宙斯盾交易,宙斯盾股東與宙斯盾簽訂了一項管理服務協定,根據該協議,宙斯盾股東向宙斯盾提供具體服務,包括:
• |
對潛在投資和撤資進行分析、評估和結構安排; |
• |
確定和安排資金來源; |
• |
監督業績並提供管理建議。 |
宙斯盾每年向宙斯盾股東支付40萬美元的管理費。宙斯盾還償還宙斯盾股東在提供管理服務方面合理地承擔的所有費用和費用。“管理服務協定”將繼續有效,直至通過宙斯盾股東和宙斯盾相互協議終止協議為止。
股東協議
2018年7月20日,關於完善宙斯盾交易,該公司和宙斯盾股東簽訂了“股東協議”(“股東協議”),根據該協議,公司和宙斯盾股東除其他外,同意:(一)交易協議所設想的交易所產生的宙斯盾股東和該公司的某些權利、義務和義務;(二)完成宙斯盾交易後公司的管理、經營和治理的某些方面。由於完善了宙斯盾交易,宙斯盾股東現在擁有公司大約55%的普通股。
股東協議概述了公司完善交易後的各種公司治理事項,包括董事會組成、董事提名權和董事會委員會(“董事會”)。它規定,董事會應由九名成員組成,最初由(一)五名董事(包括主席)組成,由宙斯盾股東(“宙斯盾股東會”)指定;(二)公司首席執行官;(三)三名獨立董事,為宙斯盾股東(“非股東董事”)合理接受;如果宙斯盾持有人最初未指定所有五名股東董事,則有權在任何時候填補任何空缺。只要宙斯盾股東或其附屬公司擁有公司普通股50%或以上的流通股,本董事會的組成將繼續存在。如果宙斯盾股東的所有權低於50%,則宙斯盾持有人應指定(一)四名董事,只要擁有35%或以上,但少於50%;(Ii)三名董事,只要擁有25%或以上,但少於35%;(Iii)兩名董事,只要擁有15%或以上,但少於25%;及(V)一名董事,只要擁有10%或10%以上,但少於15%;(Iii)兩名董事,只要擁有15%或以上,但少於25%;及(V)一名董事,只要擁有10%或以上,但少於15%。如果宙斯盾股東停止實益地擁有公司普通股中提名相應數量的股東董事所必需的最低流通股百分比,則宙斯盾股東應使所需數量的宙斯盾股東董事提出辭去董事會職務,從而使宙斯盾持有人董事的人數與宙斯盾持有人的所有權百分比保持一致。
董事會規模增加或者縮小的,宙斯盾股東有權為董事會指定一名或者多名董事,使其董事總數與前款規定的人數成正比。在董事會出現非股東董事空缺的情況下,治理和提名委員會應擁有填補該空缺或指定一名提名人的唯一權利,該人應合理地為宙斯盾股東所接受。如果一名宙斯盾股東董事的董事會出現空缺,而該空缺並不是由於一名董事根據宙斯盾股東的所有權變更辭職而造成的,董事會應由一名替代的宙斯盾股東董事填補空缺。
只要Aegis股東擁有超過50%的董事選舉投票權,公司應在紐約證券交易所的公司治理上市規則中適用所有“受控公司”例外情況,此後,公司和Aegis股東應採取一切必要行動,遵守“紐約證券交易所公司治理上市規則”。董事會的委員會將包括一個由三名非股東董事組成的審計委員會,以及一個賠償委員會和一個治理和提名委員會,每個委員會由三名董事組成,其中至少包括一名非股東董事。所有其他委員會的非股東董事人數必須與董事會非股東董事人數成比例;但每個非股東委員會至少應有一名非股東董事。
根據“股東協議”,公司放棄對公司機會的期望,但明確提供給宙斯盾股東董事或其附屬公司的機會除外,這是公司董事身份的直接結果。宙斯盾股東必須(並將使其附屬公司)對公司的任何機密信息保密,不使用或以其他方式利用公司自身或任何第三方的利益。在“紐約證券交易所規則”允許的範圍內,只要宙斯盾股東擁有公司50%或50%以上的未償普通股,宙斯盾股東有權按比例購買公司提議發行的任何證券的比例部分,而不包括在“股東協議”中界定的任何除外證券。
公司同意備存準確的簿冊、紀錄及賬目,而只要神盾股東擁有公司普通股的10%或多於10%的流通股,(A)準許神盾會股東及其指定代表合理地查閲公司的簿冊及紀錄,並與公司的高級人員討論公司的事務、財務及狀況;及(B)提供合理的途徑以取得(I)公司的核數師及高級人員,(Ii)向董事局提供的所有資料的副本,(Iii)公司的適當高級人員及董事,以及(Iv)與公司及其附屬公司的運作及現金流量有關的營運及資本開支預算及定期資料。
“股東協議”還包括有關登記權利的規定。公司已同意,持有可登記證券的宙斯盾股東及其任何子公司有權對該等股東當時持有的可登記證券提出不超過四項的登記要求。該公司還同意向宙斯盾股東提供慣常的託運登記權利。宙斯盾股東和持有可登記證券的宙斯盾股東的任何子公司,可要求公司提交一份表格S-3,涉及這些股東當時持有的可登記證券的要約和出售。“股東協議”要求宙斯盾股東和持有可登記證券的宙斯盾股東的任何子公司訂立習慣協議,將某些公司證券的銷售或分銷限制在主管理承銷商要求的範圍內,涉及宙斯盾股東或此類子公司參與的某些承銷證券發行。
項目14-主要會計費用和服務
審計和非審計費用
BDO印度有限責任公司提供的服務在截至2019年12月31日的年度內收費總額:
2019 |
||||
審計費(A) |
$ | 550,000 | ||
共計 |
$ | 550,000 |
(a) |
服務的審計費用包括對年度財務報表的審計、對財務報告的內部控制以及對錶10-Q的季度報告的審查。 |
根據我們的審計委員會章程,核數委員會會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所所提供的任何及所有服務,包括審計委託費及條款,以及由我們的獨立核數師向我們提供的非審計服務(但須符合極小“外匯法案”(ExchangeAct)中包含的非審計服務的例外情況,所有這些都是適用法律或上市標準所要求的。獨立核數師及我們的管理層須定期向審計委員會報告獨立核數師所提供服務的程度,以及與這些服務有關的費用。
審計委員會已確定,英國公民事務部提供的非審計服務與維持該公司的獨立性是相容的。
第IV部
項目15.展覽和財務報表表
(A)(A)再轉制、轉制、轉制,下列文件作為本表格的一部分提交:10-K:
1. 合併財務報表。見StarTek公司合併財務報表索引。及其附屬公司出現在本表格第8項下。
2.比較展品索引在此以參考方式合併。
展品索引
陳列品 |
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|
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在此以參照方式合併 |
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沒有。 |
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展品描述 |
|
形式 |
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陳列品 |
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提交日期 |
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2.1 |
|
|
截至2018年3月14日StarTek公司、CSP Alpha Midco Pte Ltd.和CSP Alpha Holdings母公司之間的交易協議 |
|
8-K |
|
2.1 |
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3/15/2018 |
2.2 |
|
|
自2018年7月3日起,StarTek公司、CSP Alpha Midco Pte Ltd.和CSP Alpha Holdings母公司PTE有限公司對交易協議的第一修正案 |
|
8-K |
|
2.1 |
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7/5/2018 |
2.3 |
|
|
股東協議日期為2018年7月20日,由StarTek公司和StarTek公司之間簽署。和CSP阿爾法控股母公司PTE有限公司 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/20/2018 |
3.1 |
|
|
重述StarTek公司註冊證書。 |
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S-1 |
|
3.1 |
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1/29/1997 |
3.2 |
|
|
修訂及恢復StarTek公司的附例。 |
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8-K |
|
3.2 |
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11/1/2011 |
3.3 |
|
|
StarTek公司註冊證書修訂證明書1999年5月21日向特拉華州國務卿提交 |
|
10-K |
|
3.3 |
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3/8/2000 |
3.4 |
|
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StarTek公司註冊證書修訂證明書2000年5月23日向特拉華州國務卿提交 |
|
10-Q |
|
3.4 |
|
8/14/2000 |
3.5 |
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StarTek公司重新註冊證書的修訂證明書 |
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8-K |
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3.1 |
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7/20/2018 |
4.1 |
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普通股證樣本 |
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10-Q |
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4.2 |
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11/6/2007 |
4.2 |
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購買StarTek公司至多4,000,000股股票的認股權證。2018年1月23日向Amazon.com NV投資控股有限公司發行普通股 |
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10-Q |
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4.1 |
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5/8/2018 |
10.1† |
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根據2008年股權激勵計劃,以業績為基礎的限制性股票單位獎勵協議的形式 |
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10-Q |
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10.2 |
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5/10/2016 |
10.2† |
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根據StarTek公司簽署的非法定股票期權協議(董事)。2008年股權激勵計劃 |
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8-K |
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10.3 |
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5/5/2008 |
10.3† |
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根據StarTek公司制定的激勵股票期權協議。2008年股權激勵計劃 |
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8-K |
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10.4 |
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5/5/2008 |
10.4† |
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根據StarTek公司簽訂的限制性股票獎勵協議(員工)。2008年股權激勵計劃 |
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8-K |
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10.5 |
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5/5/2008 |
10.5† |
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根據StarTek公司制定的限制性股票獎勵協議(董事)的表格。2008年股權激勵計劃 |
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8-K |
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10.6 |
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5/5/2008 |
10.6† |
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StarTek公司賠償協議的格式。及其官員和董事 |
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10-K |
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10.49 |
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3/9/2004 |
10.7† |
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根據StarTek公司簽署的非法定股票期權協議(董事)。2008年股權激勵計劃 |
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10-Q |
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10.3 |
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11/2/2011 |
10.8† |
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根據StarTek公司提交的遞延股主協議(董事)。2008年股權激勵計劃 |
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10-K |
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10.36 |
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3/9/2012 |
10.9† |
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StarTek公司2008年股權激勵計劃(經修訂和重申,2016年6月14日) |
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編號14A |
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A |
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4/29/2016 |
10.10† |
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StarTek公司僱員股票購買計劃(經修訂及重述,2016年6月14日) |
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編號14A |
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B |
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4/29/2016 |
10.11 |
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|
“信貸協議”,日期為2015年4月29日,由StarTek公司和StarTek公司共同簽署。和BMO Harris銀行,N.A. |
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10-Q |
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10.1 |
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8/10/2015 |
10.12† |
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|
2015年行政獎勵計劃 |
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10-Q |
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10.2 |
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5/11/2015 |
10.13† |
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|
某些行政人員的行政僱傭協議表格 |
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10-Q |
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10.3 |
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5/11/2015 |
10.14 |
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StarTek公司對信貸協議的第一修正案。和BMO Harris銀行,N.A. |
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10-Q |
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10.2 |
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8/10/2015 |
10.15 |
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|
StarTek公司對信貸協議的第二次修正。和BMO Harris銀行,N.A. |
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10-Q |
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10.1 |
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11/9/2015 |
10.16† |
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|
行政人員僱傭協議修訂表格 |
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10-K |
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10.27 |
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3/14/2016 |
10.17 |
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|
StarTek公司對信貸協議的第三次修正。和BMO Harris銀行,N.A. |
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8-K |
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10.1 |
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1/26/2016 |
10.18 |
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|
Startek公司對信貸協議的第四次修正。和BMO Harris銀行,N.A. |
|
10-Q |
|
10.1 |
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4/3/2017 |
10.19 |
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|
自2018年12月13日起,由StarTek公司和StarTek公司之間簽訂的證券購買協議。和CSP阿爾法控股母公司PTE有限公司 |
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8-K |
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10.1 |
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12/14/18 |
10.20† |
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|
信,日期為2018年7月19日,由蘭斯·羅森茨韋格和CSP阿爾法·米德科有限公司簽署 |
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8-K |
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10.2 |
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7/20/2018 |
10.21† |
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|
信,日期為2018年7月1日,由Ramesh Kamath和Aegis客户支助服務私營有限公司簽署 |
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10-Q |
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10.3 |
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11/9/2018 |
10.22 |
|
|
2017年10月27日CSP Alpha Holdings Pte Ltd.(原借款人)與DBS Bank Ltd.、ING Bank N.V.、新加坡分行和渣打銀行之間簽訂的“設施協定”(日期為2017年10月27日) |
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10-Q |
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10.4 |
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11/9/2018 |
10.23 |
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|
2018年7月24日CSP Alpha Holdings Pte Ltd.與DBS Bank Ltd.、ING Bank N.V.、新加坡分行和渣打銀行之間的聯合協議 |
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10-Q |
|
10.5 |
|
11/9/2018 |
10.24 |
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|
StarTek公司對信貸協議的第五次修正。和BMO Harris銀行,N.A. |
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10-Q |
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10.6 |
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11/9/2018 |
10.25 |
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|
管理服務協議,日期為2018年3月1日,由CSP Alpha控股母公司Pte有限公司和CSP Alpha Midco Pte有限公司簽署 |
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10-Q |
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10.7 |
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11/9/2018 |
10.26 |
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截至2018年1月23日StarTek公司和StarTek公司之間的交易協議。和Amazon.com公司 |
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10-Q |
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10.1 |
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5/8/2018 |
10.27 |
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修訂後的StarTek公司的第一修正案。2008年股權激勵計劃 | 編號14A | A | 3/29/2018 | ||||
10.28 |
|
修訂後的StarTek公司的第一修正案。員工股票購買計劃 | 編號14A | B | 3/29/2019 | ||||
10.29 | StarTek公司和StarTek公司之間股票購買協議的形式。以及截至2019年5月17日的購房者(按其中的定義) | 8-K | 10.1 | 5/20/2019 | |||||
10.30 | StarTek公司和StarTek公司之間註冊權利協議的形式。以及截至2019年5月17日的購房者(按其中的定義) | 8-K | 10.2 | 5/20/2019 | |||||
10.31†
|
2019年7月13日與Rajiv Ahuja的信 | 8-K | 10.1 | 7/23/2019 | |||||
10.32
|
StarTek公司之間的應收款購買協議荷蘭國際集團比利時NV/SA日期為2019年12月11日 | 8-K | 1.01 | 12/13/2019 | |||||
10.33†
|
StarTek公司的分離協議和蘭斯·羅森茨威格,日期:2020年1月13日 | 8-K | 99.1 | 01/16/2020 | |||||
10.34†
|
StarTek公司的分離協議和韋恩·懷特,日期是2020年2月4日 | 8-K | 99.1 | 02/10/2020 | |||||
21.1* |
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註冊官的附屬公司 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所BDO India LLP的同意 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證Aparup Sengupta |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條對Ramesh Kamath的認證 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條提交的首席執行官和首席財務官的書面陳述 |
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101* |
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下列材料採用內聯可擴展業務報告語言(IXBRL)格式:(1)截至2019年12月31日的年度業務和綜合收入(損失)綜合報表;(2)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表;(3)截至2019年12月31日終了年度的現金流動合併報表;(4)截至2019年12月31日終了年度股東權益合併報表;(5)合併財務報表附註。 |
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104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
* |
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用此表格提交10-K. |
† |
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管理合同或補償計劃或安排 |
& |
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根據保密處理的要求,本證物的某些部分已被省略,並分別提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission) |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署此表,並正式授權。
STARTEK公司 |
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|
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通過: |
/S/Aparup Sengupta |
日期:2020年3月12日 |
|
阿帕魯普·森古普塔 |
c |
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全球首席執行官 |
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(特等行政主任) |
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根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員代表登記人,並在所列日期和身份,簽署了這份表10-K。
|
||||
/S/Aparup Sengupta |
|
董事會主席兼總裁兼首席執行幹事(首席執行幹事) |
|
日期:2020年3月12日 |
阿帕魯普·森古普塔 | ||||
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|
/S/Ramesh Kamath |
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首席財務主任(主要財務及會計主任) |
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日期:2020年3月12日 |
拉梅什·卡馬斯 |
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|
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|
/S/Sanjay Chakrabarty |
|
導演 |
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日期:2020年3月12日 |
桑傑·查克拉巴蒂 |
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|
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|
|
|
|
/S/Albert Abody |
|
導演 |
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日期:2020年3月12日 |
艾伯特·阿博迪 |
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|
|
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|
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|
/S/Bharat Rao |
|
導演 |
|
日期:2020年3月12日 |
Bharat Rao |
|
|
|
|
|
|
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|
|
/S/Julie Schoenfeld |
|
導演 |
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日期:2020年3月12日 |
朱莉·舍恩菲爾德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Mukesh Sharda |
|
導演 |
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日期:2020年3月12日 |
穆凱什·斯哈達 |
|
|
|
|
|
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|
|
/s/Jerry Schafer |
|
導演 |
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日期:2020年3月12日 |
傑裏·謝弗 |
|
|
|
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|
|
|
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78