美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

截至12月31日的財政年度， 2019

或

佣金檔案編號：001-37939

馬克治療公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(713) 400-6400

(電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，不是x

如果登記人 不需要根據該法第15(D)節第13節提交報告，請用複選標記表示。是的，不是x

通過檢查標記表明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是x否

通過檢查標記，説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(§ 232.405)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交 此類文件)。是x否

通過複選標記指示註冊人 是大型加速文件處理程序、加速文件處理程序、非加速文件處理程序還是較小的報告公司，還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄

通過複選標記指示註冊人 是否是shell公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

截至2019年6月28日(註冊人 最近完成第二財政季度的最後一天)，登記人的非附屬公司持有的投票權 和無表決權普通股的總市場價值，根據納斯達克資本市場截至該日報告的7.92美元的收盤價計算，約為198，900，000美元。

截至2020年3月9日，註冊人已發行普通股46，532，522股。

參考文件法團

登記人的委託書 中與登記人2020年股東年會有關的部分(“委託書”)將根據條例14A提交證券交易委員會，至遲在登記人 財政年度結束後120天內以參考方式納入本年度報告第三部分，表格10-K。除在本表格10-K的年度報告中引用的具體 信息外，委託書不視為作為表格10-K的本年度 報告的一部分提交。

目錄

前瞻性陳述

本年度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表主要載於第一部分第1項：“業務”、第一部分、第1A項：“風險因素”和第二部分第7項：“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，但也載於本年度報告的其他部分。這裏包含的任何聲明，如果不是歷史事實的 陳述，則可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性語句 ，例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”， 這類術語或其他類似術語的負面詞 。這些 聲明僅限於本年度報告的日期，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的結果、業績 或前瞻性聲明所表示或暗示的成就大不相同。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。本年度報告中的前瞻性説明包括以下方面的説明：

您 應該參考本年度報告中的“1A項.風險因素”來討論可能導致 我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些 因素，我們不能向你保證，本年度報告中的前瞻性聲明將證明是準確的。此外， 如果我們的前瞻性陳述證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性 ，您不應將這些聲明視為我們或任何其他 人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。 本年度報告中的前瞻性聲明代表了我們對本年度報告之日的看法。我們預計，隨後發生的事件和事態發展 可能導致我們的觀點發生變化。然而，儘管我們可以選擇在將來的某個時候更新這些前瞻性聲明， 我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件 或其他原因，除非法律規定。因此，您不應該依賴這些前瞻性的聲明來代表我們的 視圖在本年度報告日期之後的任何日期。

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中參考的文件，並將其作為本年度 年度報告的證據提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們 用這些警告語句來限定我們所有前瞻性的語句。

在本報告中，凡提及(I)“標記” “我們”、“我們”、“我們”或“公司”，均指標記治療公司。及其全資子公司標記細胞治療公司。和GeneMax製藥公司，該公司全部擁有GeneMax加拿大製藥公司， ，除非上下文另有要求；(Ii)“SEC”是指證券交易委員會；(Iii)“證券法”是指美國。1933年證券法，經修正；(4)“外匯法”是指 美國1934年“證券交易法”(5)除 另有説明外，所有美元數額均指美元。

第一部分

項目1.事務

概述

我們是一家臨牀分期免疫腫瘤學公司，專門開發和商業化新的T細胞免疫療法和基於肽的創新疫苗治療惡性血液病和實體腫瘤的適應症。我們開發了我們的領先產品候選人 從我們的多重TAA特異性T細胞技術，是基於選擇性擴展非工程，腫瘤特異性T細胞 ，識別腫瘤相關抗原，或TAA，這是腫瘤目標，然後殺死腫瘤細胞表達這些目標。 這些T細胞被設計識別多個腫瘤目標，以產生廣譜的抗腫瘤活性。作為我們的MultiTAA特異性T細胞計劃的一部分，我們正在推進兩個候選產品的管道：用於治療 淋巴瘤、多發性骨髓瘤或MM的自體T細胞，以及用於治療急性髓系白血病、 或AML和急性淋巴細胞白血病或全部的選定實體腫瘤和異基因T細胞。由於我們沒有基因工程的多重TAA特異性T細胞療法， 我們認為，我們的產品候選產品製造起來更容易，成本更低，毒性降低，比目前工程的 嵌合抗原受體，或CAR-T，和基於T細胞受體的療法，並可能為患者提供有意義的臨牀利益。 我們還正在開發基於肽的免疫治療疫苗，以治療轉移性實體腫瘤。

我們正在追求移植後AML作為 ，這是我們的第一個公司贊助的多TAA特異性T細胞計劃的領先跡象。在我們的戰略合作伙伴貝勒醫學院(BaylorCollege of Medicine，簡稱BCM)正在進行的1/2期臨牀試驗中，多重TAA特異性T細胞治療已獲得良好的耐受性。正如2019年3月報道的那樣，在佐劑性疾病背景下的13名患者中，11名在接受異基因幹細胞移植後接受多TAA特異性T細胞(Br)治療後存活，從輸注後6周至2.5年不等，其餘9名患者仍處於持續完全緩解或CCR狀態。6例活動性疾病患者的生存期為4~21個月，而接受移植後護理標準的患者的歷史生存率約為4.5個月。

我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份研究新藥 或IND的申請，要求啟動一項多TAA特異性 T細胞治療的第二階段臨牀試驗，我們稱之為MT-401，用於異基因造血幹細胞移植患者在輔助和活動性疾病背景下的AML患者，這可能在中期分析的結果之前成為關鍵。在這個多中心試驗中使用的劑量是目前正在進行的 期1/2試驗的最大耐受劑量。在輔助治療環境中，患者將在移植後約90天隨機接受多TAA特異性T細胞治療，而活動疾病患者在移植後復發 後將接受MT-401，作為單臂組的一部分。在2020年2月，我們宣佈FDA已經允許我們開始我們的階段 2臨牀試驗，從試驗的安全引導部分開始。

我們最近報告了由BCM進行的多TAA特異性T細胞治療胰腺癌的1/2期臨牀試驗 的中期數據。在本試驗中，我們觀察到與腫瘤切除臂患者外周血和腫瘤活檢標本中腫瘤反應 T細胞的輸注後檢測有關的臨牀效益。這些 T細胞具有抗靶向抗原和非靶向TAA的活性，提示誘導抗原擴散。到目前為止，我們還沒有觀察到任何細胞因子釋放綜合徵或神經毒性。

在治療乳腺癌的第二階段臨牀試驗和治療ALL、淋巴瘤、MM和肉瘤的第一階段臨牀試驗中，我們還在評估多重TAA特異性的 T細胞療法，所有這些都是由BCM進行的。截至2019年12月，多重TAA特異性T細胞療法 已被所有在血液學和實體腫瘤適應症的臨牀試驗中納入的患者普遍耐受，沒有細胞因子釋放綜合徵或神經毒性事件，而這些通常與CD 19 car-T療法相關。根據我們在AML、胰腺癌、淋巴瘤、ALL和MM臨牀試驗中的觀察，我們認為多重TAA特異性的 T細胞療法有可能介導一種有意義的抗腫瘤作用，以及在體內對T細胞的顯著擴增。除了我們計劃在移植後AML患者中進行的 第二階段試驗外，我們還可以在2020年啟動額外的第二階段臨牀試驗，以調查其他適應症。

我們相信我們的療法在免疫腫瘤學上有着有希望的創新。我們與BCM的細胞和基因治療中心合作開發了多重TAA特異性T細胞療法，該中心由著名的免疫學先驅Malcolm K.Brenner博士創建。bcm仍然是一個重要的戰略夥伴，並根據贊助的 研究協議進行多TAA特異性T細胞治療的早期臨牀試驗。我們的細胞治療創辦人包括Brenner博士，Ann Leen博士，博士， Juan Vera，M.D.，Helen Heslop，M.D.，DSc(Hond)和Cliona Rooney博士，他們都在這個領域有豐富的經驗。Brenner博士、Heslop博士、Rooney博士、James P.Allison博士和Padmanee Sharma博士在我們的科學諮詢委員會任職。

管道

我們的臨牀階段的管道，包括 臨牀試驗正在由業連管和其他合作伙伴進行，如下所述。

最近的發展

AML臨牀程序更新

2020年2月，我們宣佈，FDA取消了第二階段臨牀試驗的擱置，該試驗研究了MT-401治療移植後AML患者的安全性和有效性，允許我們啟動這項試驗，其安全引導部分預計將招收大約6名患者。三名病人將使用第一階段 試驗中使用的遺留試劑製造MT-401，三名病人將使用替代供應商的試劑製造MT-401。我們預計使用 該供應商的臨牀和商業供應MT-401.FDA對使用替代供應商提供的一種試劑製造的 MT-401產品的使用進行了部分臨牀擱置，直到對該試劑的分析的最終數據和證書得到FDA的審查和接受為止。我們目前估計，替代供應商將在2020年第二季度結束前交付最終試劑，以及FDA要求的最終數據和分析證書。在2020年下半年，我們預計完成前三名病人的登記，並向FDA提交最後技術規格和新試劑的可比性數據，後者將滿足取消部分擱置臨牀試驗的 要求。鑑於這一預期的時間，我們目前不期望部分 臨牀持有顯着影響的地點和病人登記的第二階段的試驗。

在安全引導之後， 將在大約20個移植中心進行試驗的160名患者隨機部分。第1組將包括120名佐劑(無疾病) 患者，與對照組相比，接受MT-401治療的患者的主要終點是無復發生存。第2組為單臂活動疾病患者40例，主要終點為完全緩解和完全緩解持續時間。

我們的戰略

我們的目標是成為治療血液惡性腫瘤和實體腫瘤的轉化免疫療法的開發和商業化的領先者。我們正在開發一系列高分化的T細胞治療方法，利用多重TAA特有的T細胞平臺，我們相信 有可能顯著破壞目前的細胞治療前景，同時大大提高癌症患者的生存和生活質量。

我們戰略的關鍵要素包括：

根據在BCM進行的多重TAA特異性T細胞治療的第一階段臨牀 試驗的結果，我們計劃將我們的領先產品候選進入第二階段的臨牀試驗，並促進公司贊助的臨牀試驗的開始。我們正在追求移植後AML作為多個TAA特異性T細胞程序的 引導指示.在2020年下半年，我們預計完成移植後AML第二階段試驗的安全引導部分，並滿足FDA在臨牀試驗中取消部分擱置 的其他要求。

我們計劃在未來根據新出現的數據在其他腫瘤類型中啟動額外的 臨牀試驗。我們預計，支持這些臨牀 試驗的產品生產將在BCM的良好製造實踐，或GMP，單元製造工廠進行。

在2020年，我們期望開始技術 轉移過程，並開始規劃和實施額外的GMP製造能力，以支持我們在潛在關鍵試驗方面的製造需求。如果我們的第二階段臨牀試驗的結果是積極的，我們打算探索潛在的途徑，以實現對我們的產品在這些適應症使用的監管批准，包括 任何潛在的途徑，以獲得加速批准。

我們是與{Br}BCM戰略聯盟的締約方，根據該聯盟，我們將贊助BCM的選定研究，以支持我們的技術。結合這一戰略聯盟，BCM將對我們的產品候選人進行選定的第一階段和第二階段臨牀試驗。如果這些早期臨牀 試驗的數據是肯定的，我們將考慮這種療法的治療和商業潛力作為我們的新產品 候選。

此外，我們計劃使用BCM設施 和我們公司的實驗室來支持我們的產品候選產品的第二階段臨牀試驗所需的工藝開發。 我們計劃投資於我們自己的研發和化學、製造和控制或CMC能力，以提高我們進行工藝開發的能力，以優化我們的製造工藝、產品質量和商業可伸縮性。

我們計劃開發新的產品機會 ，增加和/或定製我們的目標抗原，以擴大多TAA特異性T細胞產品 將有效的適應症，包括實體腫瘤或其他血液惡性腫瘤。此外，我們的研究和發展努力 可能包括探索不同劑量和/或頻率的劑量和/或這些因素與潛在的 治療效益的關係。

我們世界著名的科學奠基人和科學顧問對免疫學領域的重大發現作出了重大貢獻，並在腫瘤學、免疫學和細胞治療方面有着豐富的經驗。我們打算大力利用我們的科學創建者和顧問的知識、經驗和建議，以及業連管、梅奧基金會和其他主要機構合作伙伴的機構專門知識，通過診所和商業化來推動我們的療法。

我們正在評估 肽疫苗治療產品和方案，以確定未來的戰略和資源的適當分配給 最佳股東價值最大化。結合這一評估過程，我們可以降低或終止某些疫苗治療產品或程序。這種戰略審查和評價是我們正在進行的行動的一個優先事項和重要組成部分。

腫瘤免疫治療的背景與歷史

儘管在治療方案方面取得了進展，但在發達國家，癌症仍然是主要死因之一。從歷史上看，癌症治療一直被限制在手術、放療和化療上。最近，對免疫系統在癌症監測中的作用的認識的進步導致免疫治療成為一種重要的治療方法。癌症免疫治療始於非特異性激活免疫系統的治療，其療效和/或重大毒性有限。相反，較新的免疫療法(br}療法能激活特定的、強有力的免疫細胞，從而提高安全性和有效性。在免疫治療類別中， 治療包括疫苗、細胞因子治療、抗體治療和過繼細胞治療。

1996年，Dana Leach博士、MatthewKRummel博士和JamesAllison博士報告説，阻斷CTLA-4的單克隆抗體(MAb)可以治療動物模型中的腫瘤。隨後，針對CTLA-4和PD-1的 mAb被稱為免疫檢查點抑制劑(ICIS)。免疫檢查點是腫瘤細胞抑制或降低機體對癌症的免疫反應的一種手段。通過幹擾這些隱身機制，ICIS 顯示了激活T細胞、縮小腫瘤和提高患者存活率的能力。最近來自檢查點抑制劑 如ipilimumab、nivolumab和pbrobrolizumab的臨牀數據證實了這一方法的有效性以及T細胞 作為治療癌症的有前途的工具的重要性。

儘管取得了如此多的進步，在癌症治療學中仍然存在一個重要的未得到滿足的需求。我們相信，利用人類細胞作為一種治療方式重新參與免疫系統將是治療癌症的下一個重大進展。這些細胞療法可以避免與目前的治療相關的長期的 副作用，並有可能是有效的，無論以前的治療類型 患者已經經歷。

T細胞治療綜述

過繼細胞轉移的領域是 ，目前主要由CAR和TCR工程T細胞組成，並已從基本免疫學原理髮展成為一種轉變範式的臨牀免疫療法。T細胞治療已經發展成為免疫治療最有前途的分支之一。T細胞免疫治療包括在病人體內注入T細胞。用於免疫治療的免疫細胞可以從患者(自體)收集，也可以從供體(異基因)中獲取。這些細胞被取回，或者基因 被修飾以表達腫瘤特異性的CARS或TCRs，或者與特定的抗原混合。然後培養細胞增殖， 將增殖的細胞注入病人體內。輸注後，這些細胞可以瞄準並消除癌細胞。與不能區分健康細胞和惡性細胞的 化療不同，免疫治療產生的T細胞可以選擇性地攻擊表達靶抗原的癌細胞。 這些注入的T細胞可能在體內停留很長時間，提供免疫記憶，從而導致更長時間和更持久的反應。

TCRs和CARS具有明顯的信號特性 和抗原敏感性。TCRs識別來自細胞內或細胞表面表達的蛋白質的肽片段， 通過主要的組織相容性複雜分子呈現給T細胞。CARS被編程來識別特定的細胞 表面蛋白。因為CARS是單個抗原的特異性抗原，或者更準確地説是單個抗原內的一個表位， 它們的聚焦範圍非常窄，並且有侷限性。當一種car-T細胞產品被應用於一種異質性 病的特定抗原時，car-T細胞可能會留下不表達目標抗原的腫瘤細胞，這可能導致腫瘤由於 免疫逃逸而復發。

我們的方法是避免基因工程 依賴於自然T細胞受體，該受體經過數百萬年的進化，為T細胞提供了識別和殺死癌細胞的優良能力。使用天然T細胞受體是我們的多功能免疫治療的基石，這是為了提供一種經濟有效和無毒的策略，針對多種腫瘤抗原，並導致持久的反應。這個過程 需要從患者(自體)或患者的造血幹細胞供體(異基因)中擴增腫瘤特異性T細胞。離體分別與病人(或供者)外周血單個核細胞(PBMC)共同培養病人或供者抗原 呈遞細胞的操作。作為抗原的來源，我們使用重疊肽庫跨越幾種免疫原性靶抗原中的每一種，這些抗原通常與某些腫瘤的 型相關。這些肽的長度為15個氨基酸，與11個氨基酸重疊，跨越每個靶抗原的整個長度。這種典型的肽足跡讓我們可以同時誘發CD4。⁺(幫工)和CD8⁺(細胞毒性) T細胞。製造後，這些細胞被冷凍並儲存起來以備以後使用。一旦注入，T細胞的自然特徵(br}就會接管，T細胞就會大量繁殖，形成一支殺死目標癌細胞的T細胞大軍。

我們在我們的臨牀試驗中觀察到了“表位 傳播”的證據，表明MultiTAA特異性T細胞療法正在誘導患者自身的T細胞(特定於腫瘤相關抗原的擴展集，而不是注入的 產物)的增強反應(br})。相關分析顯示，輸注後的幾個月內，內源性T細胞(除輸注產物中存在的T細胞外)擴張。這種現象，也被稱為“抗原擴散”，在為病人產生深刻的 和持久的反應方面具有潛在的重要意義，因為它使我們的治療能夠殺死那些不表達任何抗原的腫瘤，並且可能是由於缺乏淋巴耗竭而導致內源性免疫系統被用於抗腫瘤 的活動。

多重TAA特異性T細胞治療

在BCM的合作下，我們正在通過臨牀開發推進兩種多TAA特異性T細胞治療：

雖然自體和異基因治療的血液來源和刺激抗原 不同，但每種產品的製造工藝是相同的。

癌症在抗原的表達上是異質的。腫瘤通常由表達不同抗原的單個癌細胞組成，每一種抗原都能以不同的水平存在，並且隨着時間的推移而改變。僅針對單一抗原的治療容易受到進化的 逃逸機制的影響。

單抗原特異性治療可以清除所有表達靶向抗原的腫瘤細胞，而不表達該抗原的殘留腫瘤細胞則可能存活和擴展。此外，腫瘤細胞也可能下調或突變靶向抗原，從而變得看不見T細胞 治療。這兩種現象都會產生一種不受這種治療影響的轉化腫瘤。這個過程被稱為抗原陰性的 腫瘤逃逸.

我們解決腫瘤異質性問題 的方法是開發T細胞產物，同時攻擊多個腫瘤表達的抗原，從而使更完整的 初始腫瘤靶向性，從而減少癌症隨後參與逃逸機制的機會。值得注意的是，數據表明 這種策略可能負責從患者自身的免疫庫中招募和激活獨特的殺癌 細胞，以參與癌症的根除，從而進一步減少腫瘤細胞逃逸的可能性。

我們相信我們專有的MultiTAA特異性的 T細胞平臺可能比目前的CAR和TCR工程細胞治療方法有意義的優勢。與目前的 基因修飾T細胞療法相比，多TAA特異性T細胞產品候選產品的特點如下：

根據我們在AML、胰腺癌、淋巴瘤、ALL和MM臨牀試驗中的觀察，我們認為多重TAA特異性T細胞療法有可能介導一種有意義的抗腫瘤作用，以及體內T細胞的顯著擴增。例如，在BCM在淋巴瘤的 1期臨牀試驗中，在15例可評估的活動性疾病患者中，有6例出現了完全反應，或CRS。 值得注意的是，沒有一例CR患者隨後復發，而在 的CR患者中，有30%或更多的患者報告car-T研究在一年內復發。在本試驗迄今的病人結果中，觀察到的治療反應似乎是高度持久的，有些患者五年後不再復發。

與基於CAR和TCR的方法不同，我們的 MultiTAA特異性T細胞治療不需要對T細胞進行基因修飾，這是一個昂貴而複雜的過程，極大地使患者產品的製造複雜化。我們相信，我們的多重TAA特異性T細胞療法可以以基因修飾T細胞產品成本的一小部分 來製造，大大降低了製造的複雜性。

與CAR-T療法不同，CAR-T療法需要患者現有T細胞的淋巴消耗 ，這樣他們就不會與輸注療法競爭，多TAA特異性T細胞療法 具有T細胞針對癌症的自然能力，在輸注前不需要淋巴耗竭。

截至2019年12月， MultiTAA特異性T細胞治療已被所有臨牀試驗的患者普遍耐受，包括血液學和實體腫瘤的適應症，沒有細胞因子釋放綜合徵或神經毒性。在這些試驗中， 只有一個三級不良反應被認為可能與治療有關。這似乎與已發表的與耐受性密切相關的CD 19 CAR-T研究相比較，其中包括95%的患者在治療期間有3級或3級以上不良事件的第一階段試驗。

在我們的臨牀試驗中，我們觀察到在接受治療的患者中存在“表位擴散”的 證據，這意味着多重TAA特異性T細胞治療可能會引起患者自身T細胞的增強反應(針對一組腫瘤相關抗原，而不是注入產品所針對的腫瘤相關抗原)。相關分析顯示，輸注後的幾個月內，除注入產物 中存在的T細胞外，內源性T細胞增多。這一現象，也被稱為“抗原擴散”，在為病人產生深刻和持久的反應方面具有潛在的重要意義，因為它能夠殺死不表達 任何一種抗原的腫瘤，這些抗原最初是我們治療的目標，可能是由於缺乏淋巴耗竭而導致內源性免疫系統被招募來進行抗腫瘤活動。

CAR-T和TCR治療一般以單個表位為靶點，而我們的製造工藝則選擇針對多個來自多個抗原的肽的T細胞。我們的產品的深度基因測序表明，典型的病人劑量通常包括大約4，000個獨特的T細胞克隆型，其中一些針對多達五種不同的腫瘤相關抗原。五種抗原靶點可以被廣泛的T細胞識別，我們認為這有助於對靶向癌細胞的有力殺傷。

mt-401治療移植後急性髓系白血病

我們已經向FDA提交了一份IND，以便 在異基因後造血幹細胞移植患者在佐劑 和活動性疾病背景下啟動第二階段的臨牀試驗，這可能在臨時分析結果之前成為關鍵。在這個 多中心試驗中使用的劑量是第1/2期試驗產生的當前最大耐受劑量。在佐劑環境中，患者將在移植後90天左右被隨機分為MT-401和護理觀察標準，而活動疾病患者 在移植後復發後將接受MT-401，作為單臂組的一部分。

在2020年2月，我們宣佈 FDA取消了第二階段試驗的臨牀擱置，並允許我們開始這項試驗，首先是安全引導部分 ，預計將招收大約6名患者。三名患者將使用第一階段試驗中使用的遺留試劑 製造MT-401，三名患者將使用替代供應商的一種試劑製造的MT-401。 我們預計使用該供應商用於臨牀和商業供應MT-401。FDA對使用替代供應商提供的一種試劑製造的MT-401產品的試驗 進行了部分臨牀擱置，直到最終數據 和試劑分析證書得到FDA的審查和接受為止。我們目前估計，替代供應商 將在2020年第二個季度結束前交付最終試劑以及FDA要求的最終數據和分析證書。我們預計在2020年下半年完成前三名病人的登記，並向FDA提交最終技術規格 和新試劑的可比性數據，從而滿足取消部分擱置臨牀試驗的要求。鑑於這一預期的時間，我們目前不期望部分臨牀持有顯着的 影響地點和病人登記的第二階段的試驗。

在安全引導之後， 將在大約20個移植中心進行試驗的160名患者隨機部分。第1組將包括120名佐劑(無疾病) 患者，與對照組相比，接受MT-401治療的患者的主要終點是無復發生存。第2組為單臂活動疾病患者40例，主要終點為完全緩解和完全緩解持續時間。

應用流式細胞術治療多發性TAA特異性 T細胞的臨牀研究進展

以下臨牀試驗是由BCM根據我們的戰略聯盟進行的。如果這些早期臨牀試驗的數據是肯定的，我們將考慮這些療法的治療和商業潛力，作為我們的新產品候選。在每一次試驗中，相關研究都顯示出多個TAA特異性T細胞的顯著擴張，以及隨着腫瘤相關抗原特異性內源性T細胞的擴展而擴展的重要證據，而這些T細胞不是由多個TAA特異性T細胞治療而來的。

急性髓系白血病

我們正在追求移植後AML的 ，這是多個TAA特異性T細胞計劃的主要指標.目前，移植後AML患者 的可用治療是有限的，包括供體淋巴細胞輸注，其總有效率約為15%，但患 嚴重和衰弱的移植物抗宿主病的風險為30%至50%。接受異基因造血幹細胞移植的患者5年死亡率超過50%，移植後復發的患者預期存活約4.5個月。

bcm最近完成了一項針對移植後AML患者的多TAA特異性T細胞治療的臨牀試驗。在這個試驗中，我們治療了緩解和移植後活躍疾病的 患者.如下圖所示，在接受異基因幹細胞移植後，在佐劑 病的13名患者中，有11名患者在接受同種異體幹細胞移植後接受了多重TAA特異性T細胞治療，其中11名患者在輸注後6周至2.5年間存活，其中9名患者在CCR，如2019年3月報道的那樣。兩例患者的中樞神經系統局部復發，但在這兩例中，這些患者成功地進行了局部治療。一名病人看到髓外復發，隨後在試驗的積極疾病部門接受治療，產生了持續13個月的CR。1例患者在接受多重TAA特異性T細胞治療8個月後復發，但在第二次異基因 幹細胞移植後，該患者在初次T細胞輸注後1.5年內仍存活。

如下圖所示，並於2019年3月報告，6名可評估的活動性疾病患者的生存率為4至21個月，而接受移植後護理標準的患者的歷史存活率為4個月。在這些病人中，一名病人顯示了完全的 反應，持續了13個月；一名病人顯示了部分反應，使該病人能夠接受第二次異基因幹細胞移植；兩名不符合部分反應標準的病人經歷了疾病穩定 ，從而使下一次治療延遲了兩個月。

在本試驗中，多重TAA特異性T 細胞治療耐受性好，沒有藥物相關的嚴重不良事件，也沒有移植物抗宿主病的病例。佐劑病組有1例可能與藥物有關的肝酶三級升高，用強的鬆治療，停藥治療後復發，後再在活動疾病組重新登記，進入CR 13個月，存活2.5年。

胰腺癌

在2019年7月，我們報告了中期數據 從一個正在進行的1/2期臨牀試驗的多TAA特異性T細胞療法治療胰腺癌 正在進行的BCM。在本試驗中，BCM計劃將大約45例晚期或邊緣可切除胰腺腺癌患者納入三臂：ARM A，包括對標準的 一線化療有反應的無法切除/轉移性疾病的患者；ARM B，包括進展性疾病或治療不耐受患者；和ARM C，包括具有外科手術切除疾病的 患者。截至2019年7月5日，共有19例患者接受了多重TAA特異性 T細胞治療：A組10例，B組6例，C組3例。

總之，我們觀察到患者外周血(武器A、B和C)和腫瘤活檢標本 (ARM C)中腫瘤反應T細胞的檢測與臨牀療效相關。T細胞具有抗靶抗原和非靶向TAA的活性，包括MAGE-A2B 和AFP，提示抗原/表位擴展。2019年7月5日沒有發現細胞因子釋放綜合徵或神經毒性。

臂A

ARM A旨在評估使用MultiTAA特異性T細胞療法作為胰腺癌患者一線治療的一部分的安全性和潛在療效。在化療敏感的ARM中的這些患者已經或將至少完成至少三個月的標準護理化療 (吉西他濱/納布-紫杉醇或FOLFIRINOX)，這是對化療通常會發生反應的時期， 在接受六次化療之前， 。截至2019年7月5日，在ARM A的9名可評估的 患者中(1名患者尚不能接受評估)：

此外，在8例可測量腫瘤的患者中，有6例在多TAA特異性T細胞治療後觀察到腫瘤的整體收縮量 ，其中1例可評價的患者沒有腫瘤測量結果進行分析。

在對治療有反應的患者中，觀察到輸注的MultiTAA特異性T細胞治療有明顯的 擴張，以及廣泛的抗原表位擴展，以及對其他腫瘤特異性抗原特異性內源性T細胞的顯著 擴張。

臂B

ARM B被設計用來評估 MultiTAA特異性T細胞治療作為一線化療失敗患者的二線治療的應用。 這種化療不耐藥的患者要麼沒有資格接受化療，要麼已經進行了化療，並且接受或正在接受多達6劑量的多重TAA特異性T細胞治療作為一種單一療法。截至2019年7月5日，在ARM B的6名可評估患者中：

在觀察到臨牀疾病 穩定的患者中，觀察到輸注的MultiTAA特異性T細胞治療有明顯的擴張，同時存在廣泛的表位 擴散，以及對其他腫瘤特異性抗原特異的內源性T細胞的顯著擴張。

ARM C

ARM C用於評估T細胞浸潤、 和擴展。這些邊緣性可手術可切除的疾病患者接受或將接受劑量的多TAA特異性的 T細胞治療後化療，放療或聯合，在手術切除之前，最多5次額外劑量的T細胞 術後。在自2019年7月5日起可在ARM C評估的患者中，多TAA特異性T細胞在切除腫瘤的相關分析中檢測到有意義的 數，並觀察到多TAA特異性T細胞(br})的顯著擴張，以及廣泛的表位擴展，內源性T細胞對其他腫瘤 特異性抗原的顯著擴增。

淋巴瘤

bcm目前正在評估多重TAA特異性的 T細胞治療在第一階段的臨牀試驗，以治療淋巴瘤患者。

截至2019年1月，我們治療了15例活動性疾病患者，我們稱之為活動性淋巴瘤組，所有患者均在輸液後3個月以上完成了隨訪期(br})。這些患者接受了大量的預先治療，平均來説，在四到七次之前的治療中失敗了，有兩名患者已經失敗了九次。如下表所示，在活動淋巴瘤組中，有6例進入CR，9例經歷了穩定的疾病，其中3例經歷了持續性的穩定病，6例經歷了3個月至10個月的暫時性穩定疾病。CR患者無一例復發，經多重TAA特異性T細胞治療後，CR持續時間在1~5年之間。進入CR的6例患者的應答均與注入T細胞的擴增和抗原擴散有關。在9名病情穩定的病人中，有3人沒有復發，其中2人的病情穩定了9個月，超過24個月，我們認為這表明了潛在的持久疾病穩定。

我們還治療了18名患者，其中一名患者在復發後第二次接受治療，緩解期，我們稱之為輔助淋巴瘤組。與活動性淋巴瘤組一樣，這些患者接受了大量的預處理.如下圖所示，在2019年1月報告的佐劑淋巴瘤組中，所有18名患者均已進入CR，其中14名患者在CCR。答覆時間從9個月到48個月以上。

在兩種治療組中，MultiTAA特異性的 T細胞治療耐受性好，沒有藥物相關的嚴重不良事件，提示多重TAA特異性T細胞治療可能作為緩解期淋巴瘤患者的標準護理維持治療。

此外，這項試驗的數據顯示，“表位 擴散”，或擴大患者的內源性T細胞(特定於一組腫瘤相關抗原 ，超出了輸注療法的目標)在輸注後的幾個月。值得注意的是，我們已經觀察到這種影響，即使是 ，雖然在這個試驗中的一些病人接受的劑量尚未被抗原-升級到全部抗原劑量。

急性淋巴細胞白血病

bcm目前正在評估多重TAA特異性的 T細胞治療在第一階段的臨牀試驗，以治療ALL患者。白血病復發是造血幹細胞移植受者治療失敗的主要原因之一。與移植後AML患者一樣，移植後所有患者 的治療方案有限，供者淋巴細胞輸注與威脅生命的移植物與宿主 病的風險相似。雖然CAR-T療法在移植後的所有患者中都顯示出了強大的抗白血病活性，但CD 19-CAR-T細胞療法以單一抗原為靶點，具有免疫逃逸的內在風險，在B細胞系惡性腫瘤中最為有效。 相反，MultiTAA特異性T細胞治療針對B-和T-細胞ALL中表達的多個抗原。

在這個試驗中，正如我們在2019年2月報道的那樣，我們治療了18名患者。在7名可評估的病人中：

多發性骨髓瘤

bcm目前正在評估MultiTAA特異性的 T細胞治療在1b/2a期臨牀試驗中對MM患者的治療效果。在本試驗中，我們將在90天內和移植後90天以上治療活性 和佐劑後幹細胞移植的MM患者。我們沒有看到有意義的差異，在兩臂之間的反應率或耐用性，並打算標準化未來的試驗基礎上 的協議，病人將接受多TAA特異性T細胞治療後立即移植。

正如2019年1月所報告的，在積極的MM組治療的12名 患者中：

據2019年1月報道，在佐劑MM組治療的8名 患者中，所有8名患者均有部分緩解或CR，平均隨訪21個月。到目前為止，只有一名病人復發。

多TAA特異性T細胞治療的工藝開發與製備

在製造過程中，血液是從單個患者(在自體T細胞的情況下)或從異基因幹細胞移植供者 (在異基因T細胞的情況下)抽取的。雖然由我們的過程選擇和擴展的T細胞存在於病人的 循環血液中，但這些T細胞通常以非常低的頻率存在。BCM的研究人員認為這些T細胞受到抑制性腫瘤微環境的不利影響。腫瘤不僅逃避免疫檢測，而且常常主動抑制人體免疫系統的功能，這是一個被廣泛接受的概念。我們的製造和培養過程的目的是：(1)識別特定於我們要針對的抗原的T細胞；(2)恢復這些T細胞的抗腫瘤能力；(3)擴大針對我們目標的T細胞的數量，以達到所需的病人劑量。

抽血後，分離出PBMCs ，並用於製造特定於病人的產品.這些細胞被放置在G-Rex製造設備或標準塑料製品 中，並與經過實驗優化的GMP級細胞因子組合在一起，用於恢復和增強培養的T細胞的功能能力(br})。

此外，重疊肽庫 ，我們稱之為肽池，跨越目標抗原與抗原提呈細胞結合，並添加到細胞 培養。肽池中的每一個肽代表一個靶抗原的一個小片段，T細胞可能會識別它。每個 庫代表靶抗原的整個蛋白序列，每個肽與抗原蛋白序列中與其相鄰的肽 顯著重疊。這種重疊結構使我們能夠分離、激活和擴展任何特定於我們針對每個患者獨特遺傳背景的抗原片段的T細胞。

G-Rex是由威爾遜·沃爾夫(Wilson Wolf)製造的一種細胞培養設備，許多細胞療法開發人員在商業和學術場合都使用它。該裝置允許用户將 細胞、介質和其他試劑引入細胞培養室，該細胞培養室底部有透氣膜。細胞在這種透氣膜上沉積 ，通過膜交換氧氣和二氧化碳(即細胞可以在裝置的基礎 呼吸)，而細胞膨脹所需的營養則從細胞上方的介質中獲得。該系統允許細胞在培養過程中具有高度健壯的生長能力，為細胞提供了獲得氧氣和營養物質的優越途徑。在設備中製造的 的細胞在不需要技術員、科學家或自動化系統的情況下高效生長。

在G-Rex或普通塑料器皿內， PBMCs與暴露在刺激肽池中的抗原提呈細胞共同培養。這導致了特異性識別靶抗原的T細胞的 選擇性擴張。在製造過程結束時，生成的 產品是助手(CD4)的混合體。⁺)和細胞毒性(CD8)⁺)識別我們所針對的抗原的T細胞。

一旦細胞製造完成，在將 產品釋放到病人體內之前，會對其進行身份、不育、表型和功能測試。產品的抽樣 表明，在典型的5抗原特異性的 患者產品中，平均存在大約4，000個不同的T細胞克隆型。

在釋放最終的病人產品後， 細胞會被冷凍並傳送到細胞將被管理的地方。惡性淋巴瘤、急性髓細胞白血病或骨髓瘤患者的標準劑量範圍為每米平方5 至2 000萬 (相當於成人患者典型劑量10 至 4千萬個細胞)。與CAR-T或 TCR治療相比，這些細胞劑量所代表的細胞劑量要小得多。因此，我們的治療只需要很小的輸液量，可以在門診中心的 分鐘內給病人使用。由於我們的治療方法的不良事件發生率較低，患者不需要住院治療和夜間監測。取而代之的是，對患者進行任何即時輸液相關反應的評估，然後通常可以在兩小時內出院。

我們的製造工藝説明如下：

基於肽的免疫治療疫苗：TPIV 200和TPIV 100/110

除了我們的多重TAA特異性T 細胞療法外，我們正在開發基於肽的免疫治療疫苗，旨在精確地針對乳腺和卵巢 癌細胞，而不是針對癌症細胞和正常細胞的標準治療。我們的 肽疫苗來源於自然加工的T細胞靶向抗原.我們相信，我們的肽疫苗是潛在的有效的獨立療法，但也可能提高其他免疫治療方法的效果，包括我們自己的多重TAA特異性的 T細胞療法。我們的多肽治療方法從根本上不同於傳統疫苗療法。傳統疫苗療法通常針對主要的組織相容性複合物(MHC)--Ⅰ類限制性表位，過去一直表現不佳作為單獨治療。 我們目前正在評估TPIV 200用於治療在多期臨牀試驗中過度表達FRA的乳腺癌和卵巢癌，以及用於治療在第1b期和第2階段臨牀試驗中過表達HER 2/neu的乳腺癌的TPIV 100/110。

我們正在評估 肽疫苗治療產品和方案，以確定未來的戰略和資源的適當分配給 最佳股東價值最大化。結合這一評估過程，我們可以降低或終止某些疫苗治療產品或程序。這種戰略審查和評價是我們正在進行的行動的一個優先事項和重要組成部分。

TPIV 200治療FRA過表達乳腺癌和卵巢癌

FRA在80%以上的乳腺癌和90%以上的卵巢癌中過度表達。這些癌症的唯一治療方案是手術、放射治療和化療，這就產生了一種非常重要和迫切的臨牀需要，需要一種新的治療策略。卵巢癌復發時間相對較短，復發後預後極差。僅在美國，每年就有22，350例新的卵巢癌診斷和268，600例乳腺癌診斷，其中10%的診斷為三重陰性乳腺癌。

tpv 200由五種 fra衍生的免疫原肽組成，與小劑量粒細胞巨噬細胞集落刺激因子(Gmcsf)佐劑，並設計成 可同時激活CD4。⁺和CD8⁺T細胞室，以激活病人的T細胞對抗 的目標。免疫學的最新進展表明，兩者都是CD4。⁺和CD8⁺激活支持強大的 免疫應答。

臨牀發展

晚期乳腺癌和卵巢癌的一期臨牀試驗

這一階段的臨牀試驗於2015年由Mayo診所完成，21例晚期乳腺癌或卵巢癌患者接受了標準手術和輔助治療(Br})，使用環磷酰胺一個週期，然後在28天週期的第1天進行TPIV 200的皮內接種，最多6個接種週期。在試驗中，21名患者中有20名產生了T細胞反應。這些反應在免疫週期內緩慢發展，平均免疫時間為5個月。90%以上的患者在不考慮HLA類型的情況下對FRA產生了抗FRA的免疫應答，這與疫苗的作用機制(br}相一致，89%的患者對TPIV 200疫苗中包含的多個表位有反應，大多數患者對三個或更多的抗原表位有T細胞免疫反應。此外，在觀察階段的所有16名患者都產生了持續6個月以上的T細胞反應 。

TPIV 200耐受性好，僅1例與藥物相關的3級不良事件。在一項為期兩年的患者隨訪分析中，10名登記的卵巢癌患者的無進展中位生存期為528天，比歷史上報告的標準護理化療治療的313天要長。在最後的隨訪中，所有的病人都還活着。7例乳腺癌患者均未發生復發。

三聯陰性乳腺癌的第二階段臨牀試驗

三陰性乳腺癌是最難治療的癌症之一，並代表了一個明確的未滿足的醫療需求。在國防部1，330萬美元的資助下，梅奧基金會正在對患有三重陰性的乳腺癌患者進行一項280個病人二期臨牀試驗，該試驗於2017年末開始招收患者，目前仍在招募患者。

2016年6月21日，我們宣佈啟動TPIV 200的隨機四臂第二階段試驗，用於治療已完成初次手術和化療/放射治療的第1至3期三陰性乳腺癌患者。這一開放標籤的80名患者臨牀試驗旨在評估劑量方案，治療前，療效和免疫反應.在試驗中，我們正在評估TPIV 200的高劑量和低劑量 ，每個劑量在接種前都將在環磷酰胺和未使用環磷酰胺的情況下進行檢測。到目前為止，還沒有關於與藥物有關的嚴重不良事件的報道.根據對截至2019年9月30日參加乳腺癌三陰性試驗的34名患者的初步分析，31名患者對疫苗治療表現出了有意義的免疫應答。這些數據將由獨立的生物統計分析進行最後審查。截至2019年9月30日，在接受治療的80名患者中，有16人在使用TPIV 200治療後出現了疾病進展。

鉑敏感型卵巢癌二期臨牀試驗

我們贊助的對鉑敏感卵巢癌患者 TPIV 200的第二階段試驗(FRV-004)於2017年1月啟動。該試驗是一項多中心雙盲 療效研究，目的是在初次手術和化療後的第一個維持期內，以隨機、安慰劑對照的方式評價TPIV 200與單用GM-CSF相比。多個臨牀站點登記了大約120名患者。安全 和臨時效能已由獨立的數據和安全監測委員會，或DSMB審查。

2019年11月，我們宣佈停止對TPIV 200的這一審判，其依據是對DSMB所進行的試驗的臨時結果進行了不盲目的審查。雖然DSMB 沒有對TPIV 200表示任何安全關切，但我們選擇暫停試驗，因為它不符合基於我們預先規定的標準的臨牀受益概率的閾值 。

聯合用藥治療卵巢癌2期臨牀試驗

2016年4月21日，我們宣佈參加由紀念斯隆·凱特林癌症中心(MSKCC)與阿斯利康製藥公司(AstraZeneca Medicine )共同贊助的卵巢癌試驗，這些患者對白金(一種常見的卵巢癌化療方案)沒有反應。這一開放標籤 期第2期試驗的TPIV 200在40例，旨在評估聯合治療的效果與阿斯利康的檢查點 抑制劑杜瓦盧馬(抗PD-L1)。前27名患者的中期結果在2018年9月的AACR-Rivkin專題討論會上作了介紹；在這些經過大量預處理的患者中顯示了聯合用藥的安全性，有一部分患者表現出持久的疾病 穩定。目的聯合治療對緩解率和無進展生存期的療效均不優於杜魯伐單抗的預期療效。然而，免疫後治療隨訪表明， 標準療法的臨牀益處有所改善，因為大多數患者的進展後繼續接受後續的具有持久 臨牀效益的標準治療，為聯合化療探索這些藥物奠定了基礎。雖然我們與阿斯利康沒有業務關係，但除了提供TPIV 200外，我們還支付了這次試驗的一半費用。

TPIV 100/110治療HER 2/neu過表達乳腺癌

HER 2/neu擴增/過表達在乳腺癌和胃癌的有效治療靶點 。HER 2在乳腺、胃、食管、結直腸、唾液腺、胰腺、卵巢上皮、子宮內膜、膽囊和肝外膽管癌等上皮性惡性腫瘤中主要表達。HER 2在大約25%的乳腺癌中過度表達，如果不採用靶向治療，則HER 2的表達與不利的病理特徵和侵襲性疾病有關，與其他形式的乳腺癌相比，HER 2的表達與其他類型的乳腺癌有關。隨着抗HER 2治療的出現，HER 2陽性乳腺癌患者的預後在過去幾十年中有了很大的改善，但大量切除的乳腺癌患者 和各種類型的乳腺癌隨後發展為轉移性疾病。這些癌症的持續流行是一種高度未得到滿足的醫療需要，有理由有針對性地發展免疫治療戰略。

我們於2012年4月16日從Mayo基金會獲得許可，在 TPIV 100中的四個MHCⅡ類限制性肽中添加了MHCⅠ-限制性 肽，在這五個肽與GM-CSF混合後產生TPIV 110。我們已經對現有的IND進行了修改，加入了 第五肽，並將在今後的試驗中使用TPIV 110，目的是生產一種更強有力的疫苗來激活CD4。⁺ (助手)和CD8⁺(殺手)T細胞。

2016年6月7日，我們宣佈與Mayo基金會簽署了我們的選擇權協議，並簽署了TPIV 100的全球許可協議。許可證賦予我們在HER 2/neu抗原被過度表達的任何癌症跡象中開發和商業化的 權利。作為本協議的一部分，HER 2/NEU第1期試驗的IND已從Mayo基金會轉移到我們進行TPIV 100的第二階段臨牀試驗。參見“醫學教育和研究關係Mayo基金會-MayoHER 2/neu許可證”。

臨牀發展

HER 2/NEU第1期臨牀試驗⁺乳腺癌

在梅奧診所對20名患者進行的第一階段試驗中，TPIV 100耐受性良好。在20例可評價的患者中，19例對疫苗中的抗原表現出較強的T細胞免疫應答(br}。另一個次要終點被納入這項試驗是一個兩年的跟蹤記錄 在參與的乳腺癌患者的疾病復發的時間。

2017年3月14日，我們宣佈，梅奧診所的合作伙伴獲得了國防部的380萬美元贈款，用於對導管原位癌(DCIS，一種早期形式的乳腺癌)進行第1b期試驗。我們正與Mayo基金會密切合作進行這項臨牀試驗，提供臨牀和製造方面的專門知識，以及根據 合同提供GMP疫苗製劑。預計該試驗將招收40至45名婦女參加DCIS，並於2019年第一季度開始註冊。如果試驗成功，並得到食品和藥物管理局的市場批准，我們認為TPIV 100可能最終增加甚至取代標準手術和化療，並有可能成為預防健康婦女乳腺癌的常規免疫計劃的一部分。

HER 2/NEU的第二階段臨牀試驗⁺乳腺癌

2018年10月10日，我們宣佈，梅奧診所從國防部獲得了1100萬美元的贈款，用於支付TPIV 100的大規模隨機雙盲第二階段試驗的費用。我們正與Mayo基金會密切合作進行這項臨牀試驗，提供臨牀 和製造專業知識，以及根據合同提供GMP疫苗製劑。在本試驗中，190名患者將被隨機分為2：1組，分別接受TPIV 100加維持藥物治療或T-DM1，或以 安慰劑+GM-CSF維持T-DM1。本試驗將評估新輔助化療後殘留疾病患者在T-DM1維持治療過程中接種疫苗是否能有效地阻止疾病復發和轉移性乳腺癌的發生。通過預防復發和轉移，預期與乳腺癌相關的死亡率將降低。

製造業

我們目前的製造策略是與BCM和其他第三方簽訂合同，生產我們的MultiTAA特異性T細胞療法，以及原料，我們的活性藥物成分或原料藥，以及用於臨牀和最終商業用途的多肽疫苗成品。目前，我們並沒有為我們的候選藥物的臨牀或商業生產經營任何製造設施。此外，我們期望繼續依賴第三方來製造我們的臨牀和商業供應的MultiTAA特異性 T細胞，以及我們的肽疫苗的原材料、原料藥和成品。值得注意的是，我們預計產品 製造多TAA特異性T細胞療法，以支持第一階段和早期第二階段臨牀試驗將在 BCM在其GMP細胞製造設施內進行。然而，在2020年，我們將啟動一個技術轉移的過程，一個製造 設施能夠提供商業級的臨牀產品。

以這種方式，我們期望繼續建立和維護我們的供應鏈和質量保證資源。

我們生產原材料、原料藥、多肽疫苗和多TAA特異性T細胞療法的供應鏈是一個多步驟的過程。建立和管理供應鏈需要大量的財務承諾，並建立和維持許多第三方合同關係。

我們與第三方簽訂合同，為臨牀目的製造我們的多肽疫苗和多重TAA特異性T細胞療法。第三方製造商為我們提供肽疫苗的原料(br})，而其他第三方製造商則將這些原料轉化為api或將api 轉化為最終劑型。對於我們的大多數肽疫苗候選產品，一旦我們的原料被生產出來，我們就依賴不同的第三方來製造原料藥，製造成品，並對成品進行凍幹、包裝和標籤。雖然 我們目前的重點是單一供應商的肽製造，配方開發，凍乾和越南， ，我們可以接觸許多其他供應商，如果需要。同樣，BCM目前是我們的MultiTAA特異性 T細胞療法的唯一製造商.

在2019年11月，我們宣佈 FDA將我們計劃中的用於治療移植後AML 的多重TAA特異性T細胞療法的第二階段臨牀試驗放在臨牀上。FDA要求提供更多的信息和技術規格，説明兩種遺留試劑，它們是由用於MultiTAA特定T細胞製造過程的第三批 方提供的。林業發展局要求的技術規格和數據不能由原始供應商提供。我們確定了替代供應商，FDA允許我們啟動試驗的安全引導部分，但對使用使用替代供應商提供的一種試劑製造的MultiTAA特異性T細胞產品 的試驗部分擱置，直到FDA審查和接受對 試劑的最後數據和分析證書。我們目前估計，替代供應商將在2020年第二季度末交付最終試劑 以及FDA要求的最終數據和分析證書。

競爭

我們的藥物發現、開發和最終商業化活動面臨並將繼續面臨製藥和生物技術公司等組織以及學術和研究機構及政府機構的激烈競爭。我們面臨來自各組織、特別是完全一體化的製藥公司的重大競爭，這些公司正在追求與我們的藥品候選人競爭的藥品。我們的產品候選人可能與許多公司的產品候選人競爭，這些公司正在開發各種類似的體內T細胞免疫療法和治療性癌症疫苗來治療癌症，包括：Advaxe Inc.、Genzyme分子腫瘤學、免疫設計、Oncohyreon、Celldex、BN免疫治療學、免疫細胞、Sellas生命科學公司。(前)Galena Biopharma、Antigen Express、Transgene S.A.和Bavarian北歐人。此外，其他過繼的T細胞 療法，單克隆抗體和檢查點抑制劑也提供了競爭的腫瘤空間。在這些領域，競爭對手 包括Iovance、Immtics、TORQUE治療學、Tessa治療學、Adaptimmune、Mana治療學、Bluebird Bio、Cellectis、Cell Medica、Juno治療學/Celgene/Bristol Myers Squibb、Kite pharma/Gilead、Novartis、Roche製藥、Merck&Co、AstraZeneca plc和Medimmune，LLC。我們相信，我們的非工程T細胞療法和我們的體內T細胞治療方法將是協同 ，並可能改善這些競爭對手正在開發的療法。

許多公司和機構，無論是單獨或與它們的合作伙伴一起，擁有的財政、技術和人力資源大大超過我們在以下方面的經驗：

因此，我們的競爭對手可能成功地獲得專利保護，獲得FDA和其他監管機構的批准，或使與我們藥品候選人競爭的產品商業化。

此外，我們成功開發的任何藥物候選藥物都可能與具有長期安全和有效使用歷史的現有療法相競爭。競爭也可能產生於：

我們面臨並將繼續面臨來自其他公司的激烈競爭，如與製藥和生物技術公司的合作安排、與學術和研究機構建立合作關係以及向藥物候選人或專利技術頒發許可證。這些競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都可能成功地開發出比我們的產品更有效的產品。

我們成功競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力：

在一些國家，特別是發展中國家，發展中國家、政府官員和其他團體建議，製藥公司應以低成本提供 藥品。在某些情況下，政府當局表示，如果製藥公司不這樣做，它們的專利可能無法強制執行，以防止非專利競爭。一些主要製藥公司在某些發展中國家大幅度降低了藥品的價格。如果某些國家不允許執行我們的任何專利，我們的產品在這些國家和其他國家的銷售可以通過一般性競爭或平行進口我們的產品來減少。或者，這些國家的政府可以要求我們頒發強制性許可證，允許競爭者在這些國家生產和銷售我們自己的產品，從而減少我們的產品銷售，或者我們可以通過降低我們產品的價格來回應政府的關切。在所有這些情況下，我們的行動結果可能受到不利影響。

BCM獨家許可協議

2018年3月16日，我們與BCM簽訂了獨家 許可協議或BCM許可證協議，根據該協議，我們獲得了BCM在和某些知識產權(包括歐洲專利EP 2470644(預計到期日期為2013年8月24日， 2030)中)的全球獨家許可，以開發和商業化MultiTAA-特定的T細胞產品候選產品。

對業連管主題 技術的獨家許可：

1.抗多種腫瘤抗原或多種病毒的具有 特異性的CTL細胞系的建立

2.產生具有廣泛特異性的多病毒 CTL的混合肽

3.病原體免疫原抗原鑑定及其與臨牀療效的關係

作為對根據“業連管許可證協議”授予的獨家 權利的部分考慮，現在我們全資擁有的子公司-標記細胞治療公司，在發行時向業連管公司發行了其普通股 股，價值約500萬美元。這種最初的股票發行被 轉換為合併考慮1，490，813股我們的普通股和認股權證，購買540，643股我們的普通股，與我們於2018年10月完成的合併有關。額外考慮包括我們根據BCM許可協議中的版税時間表向BCM支付的淨銷售額 的版税。特許權使用費表是根據四個不同範圍內的總淨銷售額計算的：(1)少於5億美元；(2)5億至10億美元；(3)10億及以上；(4)20億美元及以上。相應的版税百分比在0.65%至5.0% - 之間，與 的總淨銷售額成比例增加。如果我們必須為使用、製造或銷售許可產品所必需的第三方 擁有的專利權或技術支付額外的版税，則特許權使用費可以降低。我們還同意在第一和第二種不同產品的臨牀試驗中完成第一種和第二種不同產品的臨牀試驗中完成第一種和第二種不同的產品的臨牀試驗中完成第一種和第二種不同的產品的臨牀試驗、獲得食品和藥物管理局的批准和實現某些淨銷售目標的九項具體里程碑發生時，向BCM支付總額6 485萬美元。我們亦須負責轉授牌照的費用。此外，根據BCM許可協議，我們負責償還BCM的專利相關費用。bcm負責申請、起訴和維護包括在授權專利中的所有專利(br}申請和專利。, 我們已同意償還業連管在“業連管許可證協議”簽訂之日後發生的所有此類相關的合法 費用，但這些法律費用應按比例按專利 或專利申請基礎減少，如果BCM在任何第三方的其他使用領域中批准了該專利或專利申請。

此外，在公司的流動性事件(如BCM許可證協議中定義的 )時，BCM將得到流動性事件 收益的0.5%的流動性獎勵付款(如BCM許可證協議中所定義)。

我們已同意賠償業連管及其附屬於業連管的某些 人直接或間接與設計、工藝、 製造或由任何第三方使用經許可的產品有關的索賠和責任，即使這種索賠和責任造成全部或部分因業連管賠償各方的疏忽，或基於嚴格責任或產品責任的理論，但不包括因業連管補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的 索賠或責任。

除非提前終止，否則許可將在授權的產品副產品基礎上和逐國的基礎上，在 (1)最後一次有效的專利權到期請求的過期日期 到期，包括在該國家銷售該授權產品之後的有效期屆滿，或(2)在該國家首次商業銷售第一批授權產品十週年之後的 第一個日期。(2)在該國家銷售第一批授權產品十週年之後的 第一天。在 到期但不終止後，授予我們的許可證將繼續存在，併成為 這樣一個國家對此類許可產品的永久的、全額支付的許可證。

在60天的書面通知後，我們有權自行決定終止BCM許可證協議。BCM有權在重大違約或我們沒有履行許可證 協議的任何條款、約定或規定的情況下終止協議 ，包括未能作為一個整體及時付款，而且在BCM書面通知該重大違約或失敗或未能糾正這種違約或失敗後，該違約或失敗仍未治癒30天( )。儘管如此， 如果重大違約或失敗不能在30天治療期內治癒，則應暫停業連管終止的權利，只要(1)我們已向業連管提供了一份合理計算以實現 治療的書面計劃，並在此期間內中止其終止的權利；(2)該計劃完全但合理地為業連管會所接受，和(3)我們承諾和 執行該計劃；但是，除非雙方在該計劃中相互同意，否則中止業連管 終止的權利不得超過最初治癒期後的60天。此外，任何一方終止許可證協議的權利，應在據稱違反許可協議的一方真誠地進行爭端解決程序的情況下，並在最後和最終確定為重大違約方的情況下，向任何一方收取費用，則違約方應有權在裁定後30天內治癒。如果我們(1)捲入影響我們業務運作的破產、解散、破產或破產程序，那麼bcm也有權終止協議；(2)為了債權人的利益而轉讓我們的全部或大部分資產。, 或(3)如我們獲委任接管人或受託人，而我們在任何 經點算事件後的30天屆滿後，仍不能確保該等法律程序遭解僱、中止或以其他方式中止。

如果BCM 許可協議終止，但不過期，則主題技術的所有權利和其中規定的專利權均應歸還給BCM，但在行使任何生存權利或許可所需的範圍內， 除外。我們可以在終止生效之日出售實際屬於我們 擁有的任何許可產品，條件是我們繼續按照許可證協議向所有此類銷售支付所有此類產品的版税，否則將遵守許可證協議的條款，並在終止生效之日後六個月內出售所有此類許可產品。

為了推進業連管許可證協議 並按照其條款所設想的那樣，我們與BCM簽訂了一項贊助的研究協定，或稱SRA，該協議規定由BCM的細胞和基因治療中心的有資格證的人員為我們進行研究。經修正的SRA於2021年1月31日終止。根據修訂後的SRA，我們同意在2020年和2021年每年支付54，000美元。我們以前在特別代表機構的頭兩年向業連管總共支付了250 000美元。

在可預見的將來，我們將需要與BCM簽訂更多的協議，以促進臨牀前研究、早期臨牀試驗和第二階段臨牀 試驗，以及繼續獲取我們的臨牀數據、產品製造和 支持，包括人員和空間。

梅奧醫學教育基金會與研究關係

我們專門為我們的TPIV 100/110 HER 2/neu乳腺癌疫苗和TPIV 200葉酸受體α疫苗產品從 Mayo醫學教育和研究基金會或Mayo基金會獲得知識產權。

作為我們業務戰略的一部分，我們與其他公司和醫學研究機構建立了業務關係，包括合作安排，以協助我們的某些藥物和藥物候選人的臨牀開發，併為我們的研究項目提供支持。

下面簡要介紹我們與Mayo基金會的重要業務關係和合作以及相關的許可協議，這些協議擴展了我們的管道，併為 us提供了對現有和潛在的新產品和技術的某些權利。

繼2011年7月FDA批准IND之後，我們與Mayo基金會簽署了臨牀試驗贊助研究協議。

Mayo專利和技術許可

2012年3月25日，我們與Mayo基金會簽訂了一項專利和技術許可協議，根據該協議，我們從Mayo基金會獲得了某些知識產權(br}權，用於開發與專有HER 2/neu技術相關的某些產品、方法和工藝財產 。

Mayo基金會在全世界範圍內授予我們許可證 (有權轉發許可證)，以生產、銷售和使用用於預防和治療用途的產品。此許可 是基於許可的知識產權的產品的獨佔許可，而對於基於Mayo Foundation技術和材料的 的產品則是非專有的。獲得許可的知識產權包括美國專利9，814，767項(估計2033年2月15日 到期日期)和10，117，919項(2033年2月15日估計到期日期)和歐洲專利2814836項(估計 到期日期2033年2月15日)。

根據這項協議，除某些 例外情況外，除其他事項外，我們有責任開發專利權利項下的技術，將許可產品 (如協議中所界定的)推向市場，並支付專利權利的備案、起訴和維護費用。梅奧基金會(Mayo Foundation)與我們協商，控制對專利權利的起訴和維護。

Mayo基金會授予這個許可證 ，以換取我們分三次支付的250，000美元的預付款項。除預先付款外，我們還將支付許可證年度維持費、里程碑費、特許權使用費(一旦規定了特許使用費，則每年必須繳納最低使用費)、分許可證收入的一個百分比(如果適用的話)，以及如果在協議簽署八週年之前未能啟動許可產品的第二階段臨牀試驗，我們將支付2，000，000美元的勤勉費。

我們已同意賠償Mayo 基金會，使其免受因以下原因造成的任何損害：(1)我們、任何附屬公司或任何次被許可人根據協議所賦予的任何權利和轉讓的做法或行使；(2)研究、開發、設計、製造、分銷、使用、銷售、進口、出口或以其他方式處置特許產品；(3)我們的任何附屬公司，或任何被許可人的 作為或不作為；(4)涉及許可產品的專利侵權的第三方訴訟。

本協議的期限從2012年3月25日起至有效索賠(協議所界定的)最後一次失效之日止，條件是Mayo Foundation 除其他事項外，可終止協議，除其他事項外，(1)在通知我們重大違反本協議45天后，我們未能糾正這類違約；(2)我們未能在協議簽署十週年之前啟動一項經許可的產品的第三階段臨牀試驗，(3)我們在正常情況下停止營業，或破產或破產。我們可以自願終止協議在任何時候書面通知梅奧基金會。

Mayo HER 2/neu許可證

2016年5月4日，我們與Mayo基金會簽訂了許可證 和轉讓協議，或Mayo基金會的HER 2/neu許可證，根據該協議，我們從Mayo基金會獲得了某些知識產權，用於開發和商業化某些與HER 2/neu抗原過度表達的癌症相關的產品、方法和工藝財產 。Mayo基金會HER 2/neu許可證的結果是，我們根據2010年5月25日與Mayo基金會簽訂的技術選項協議發佈了一個選項。

Mayo基金會在全世界範圍內授予我們許可證(有轉發許可證的權利)，生產、銷售和使用用於治療乳房、卵巢、肺癌和任何其他過表達HER 2/neu抗原的癌症的產品。此許可證是基於許可的知識產權的產品 的獨佔許可，對於基於Mayo Foundation 訣竅和材料的產品是非專有的。獲得許可的知識產權包括歐洲專利2215111(估計到期日期 2028年10月30日)。

根據Mayo基金會HER 2/neu許可證( )，除某些例外情況外，我們除其他外，負責開發專利權下的技術(如Mayo基金會HER 2/neu許可證中所界定的)，並負責將許可產品(如Mayo基金會HER 2/neu許可證中的定義)推向市場，並支付提交、起訴 和維護專利權利的費用。Mayo基金會對保護、防禦、強制執行、維護放棄 和其他處理訣竅(在Mayo Foundation HER 2/neu許可證中定義)和材料(在Mayo Foundation HER 2/neu許可證中定義)擁有唯一的控制權。

Mayo基金會授予這一許可證 ，以換取初步付款300 000美元。梅奧基金會分配給我們IND#14749，我們承擔了這項調查新藥申請的全部責任和責任。除初次付款外，我們還將支付許可證 的年度維持費、里程碑費、特許權使用費(一旦版權費到期後將收取最低年度版權費) ，並在適用的情況下支付分許可證收入的一個百分比。

我們已同意賠償並使Mayo 基金會免受因下列原因造成的任何損害：(1)我們或代表我們或任何次級被許可方根據協議給予的任何權利和轉讓的做法或行使；(2)研究、開發、設計、製造、分配、使用、銷售、進口、出口或以其他方式處置被許可的產品；(3)我們或任何被許可方的作為或不作為，包括疏忽或故意不當行為；(4)涉及被許可產品的侵犯專利的第三方訴訟。

本協議的期限自2016年5月4日起，至我們根據協議支付款項的最後義務之日止，條件是梅奧基金會可終止協議，條件包括：(1)在通知我們重大違反本協議30天后，我們未能糾正這種違約；(2)在向我們發出書面通知後90天，我們未能滿足以下兩項勤奮活動中的任何一項： (A)在該協議兩週年之前對一項經許可的產品啟動第二階段臨牀試驗，並且一旦啟動，(B)在協議簽署五週年之前，為獲得許可的產品啟動第2b或第3階段臨牀試驗；(3)我們未能在2026年5月4日前銷售許可產品；(4)在正常情況下，我們停止經營業務，或破產或破產。我們可以自願終止協議 在任何時候書面通知梅奧基金會。

Mayo葉酸受體α許可證

2015年7月21日，我們與Mayo基金會簽訂了許可證 和轉讓協議，或Mayo基金會的FRA許可證，根據該許可，我們從Mayo基金會獲得了某些知識產權，用於開發和商業化與葉酸受體α免疫治療疫苗有關的某些產品、方法和過程，該疫苗由一套針對乳房、肺 和卵巢癌的獨特肽表位組成。Mayo基金會FRA許可證是因為我們行使了從Ayer特別基金I、LP或Ayer獲得的選擇權，該期權是根據Ayer於2014年3月19日與Mayo 基金會簽訂的一項技術選擇協議頒發的。

Mayo基金會在全世界範圍內授予我們許可證 (有權轉發許可證)，生產、銷售和使用治療乳腺、卵巢、肺癌和其他過度表達葉酸受體Alpha的癌症的產品。此許可證是對基於 許可的知識產權的產品的獨家許可，對於基於Mayo基金會的技術和材料的產品則是非專有的。獲得許可的知識產權包括美國專利8，486，412(估計到期日期2029年4月3日)、8，858，952項(估計截止日期為2031年3月10日)、9，243，033項(2027年7月10日)和9，915，646項(2027年6月1日)。

根據Mayo基金會FRA許可證( )，除某些例外情況外，我們除其他外，有責任開發專利權下的技術 ，以便將特許產品(如Mayo基金會FRA許可證中所定義的)推向市場，並支付提交、起訴和維護專利權利的費用。Mayo基金會對保護、防禦、執行、維護放棄 和其他處理技術(在Mayo基金會FRA許可證中定義)和材料(在Mayo Foundation FRA許可證中定義)擁有唯一的控制權。

Mayo基金會授予這一 許可證，以換取初步預付付款350 000美元。梅奧基金會分配給我們IND#14546，我們承擔了調查新藥申請的所有責任和責任。除了初次預付 付款外，我們還將支付額外的預付款項、年度許可證維持費、里程碑費、特許權使用費(一旦版税到期， 將收取最低年度版權費)，並在適用情況下支付分許可證 收入的百分比。

我們已同意賠償Mayo 基金會，使其免受因下列原因造成的任何損害：(1)我們或代表我們或任何分持牌人實施或行使Mayo基金會FRA許可證所授予的任何權利和轉讓；(2)研究、開發、設計、製造、分銷、使用、銷售、進口、出口或以其他方式處置特許產品；(3)我們或任何被許可人的作為或不作為， 包括疏忽或故意不當行為；(4)涉及許可產品的專利侵權行為的第三方訴訟。

本協議的期限從2015年7月21日起，至我們根據本協議付款的最後義務之日止，條件是Mayo基金會可終止 本協議，除其他事項外，(1)在向我們發出重大違約通知後30天內，我們未能糾正這一違約；(2)在向我們提供書面通知90天后，我們未能滿足以下兩項勤奮活動中的任何一項： (A)在Mayo基金會FRA許可2週年之前對一項已獲許可的產品啟動第二階段臨牀試驗，以及， 一旦啟動，繼續履行我們所有第二階段的供資義務；和(B)在Mayo基金會FRA許可證5週年之前，為獲得許可的 產品啟動第2b階段或第3階段的臨牀試驗；(3)我們未能在2025年7月 21之前銷售經許可的產品；(4)在正常情況下，我們停止經營業務，或破產或破產。我們可以在任何時候以書面通知Mayo基金會，自願終止Mayo基金會的FRA許可證。

知識產權

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護我們的技術、發明、改進和與企業有關的知識的專利和其他專利保護；捍衞和執行所有權，包括我們今後可能擁有的任何專利；保護我們的商業機密和其他知識產權的機密性；取得和維持使用第三方擁有的知識產權的許可證；在不侵犯第三方的有效和可執行的專利和其他所有權的情況下運作。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提議銷售或進口我們的產品的能力可能取決於我們根據有效和可執行的專利或商業祕密所擁有的權利，這些專利或商業祕密涵蓋這些活動，換句話説，根據排他許可安排獲得的權利，例如根據我們的bcm許可協議和我們的 Mayo基金會許可證獲得的權利。關於許可的和公司所有的知識產權，我們不能肯定我們的任何待決專利申請或在 未來提出的任何專利申請都會授予專利 ，也不能保證我們現有的任何專利或將來可能授予的任何專利對保護我們的商業產品和製造方法都是有用的。

為了實現這一目標，我們的戰略重點一直是確定和許可關鍵專利和專利申請，這些專利和專利申請有助於提高我們的知識產權 和技術地位。目前，我們所有的MultiTAA特有的T細胞知識產權都得到了BCM的許可.我們的知識產權組合目前包括以下專利申請：(1)針對產生多抗原 特異性T細胞產品的方法的索賠；(2)針對此類多抗原特異性T細胞產品的治療用途的索賠。我們相信，我們的專利組合，加上我們開發和專利下一代技術的努力，為我們提供了堅實的知識產權地位。然而，生物技術的專利和其他知識產權領域是一個不斷演變的領域，具有許多風險和不確定性。

專利

專利和其他所有權對我們的業務運作是至關重要的。我們通過各種美國和外國專利申請保護我們的技術，並維護我們擁有的商業祕密。我們的政策是為我們專有的 技術和產品候選產品在美國和國外尋求適當的專利保護。一項具有適當索賠範圍的可強制執行的專利比可能尋求採用類似方法發展治療學的競爭者 具有優勢，因此，今後產品的商業成功，以及我們未來的成功，將在一定程度上取決於我們的知識產權戰略。我們在 時間重新評估每個專利的價值，在維護專利被認為沒有重大戰略價值的情況下，我們拒絕支付維持費。

我們不能保證我們的 專利，以及將來可能向我們頒發或許可的任何專利，都將提供保護，防止具有 類似技術的競爭對手。此外，不能保證向我們頒發或許可的專利不會被他人侵犯或設計，也不能保證其他人不會獲得我們需要授權或設計的專利。如果法院維護對我們所使用的技術提出廣泛要求的現有或未來專利，這些專利的持有者可以要求我們獲得使用這種技術的許可證。根據現有專利保護的範圍，各國的專利覆蓋面也可能有所不同。在某些國家，也有機會擴大對 產品的專利覆蓋範圍，這增加了確定專利壽命的複雜性。

我們目前有一些已頒發和正在申請的專利，涉及我們的PolyStart技術的物質組成：美國9，364，523(2035年3月17日估計到期日期 2035年3月17日)；美國9，655，956(2035年3月17日估計到期日期)；美國9，988，643(估計到期日期為3月17日， 2035)；和美國10，030，252(2035年3月17日)。

美國頒發的專利的效果是，它們為我們提供專利保護。雖然一項產品 專利的到期通常導致所涵蓋的產品或產品候選方喪失市場排他性，但商業利益可繼續從以下方面獲得：(1)後來授予的與該產品有效成分的最經濟的製造方法 有關的工藝和中間體的專利；(2)與使用這類產品有關的專利；(3)與新型組合物 和配方有關的專利；(4)在美國和某些其他國家，根據有關 法可獲得的市場排他性。專利到期對我們產品候選產品的影響還取決於許多其他因素，如市場的性質、產品在其中的地位、市場的增長、產品有效成分的生產工藝的複雜性和經濟性以及“聯邦食品、藥品和化粧品法”或其他國家類似法律和條例的新藥規定的要求。

我們的專利申請包括一系列技術，包括治療各種醫學適應症的具體實施例和應用，改進的應用 方法和與其他治療方式的輔助利用。在專利申請中聲稱的覆蓋範圍在專利發佈之前可以顯著減少 。因此，我們不知道我們將獲得的任何申請或許可是否會導致專利的頒發，或者，如果有任何專利，它們是否會提供重要的所有權保護 ，或將受到質疑、規避或失效。由於未發佈的美國專利申請保密期為18個月，而在2000年11月29日之前提出的美國專利申請在此類專利發佈之前不予以披露，而且由於科學或專利文獻中的發現的公佈往往落後於實際發現，因此我們不能確定待決專利申請所涵蓋的發明的優先權。此外，我們可能必須參加外國專利局的反對程序，或參加美國在2013年3月16日前提出的專利申請，參加美國專利和商標局或USPTO宣佈的干涉程序，以確定發明優先權，或在美國國米審查或批核後審查程序，其中任何一項可能給我們帶來大量費用，即使最終的 結果對我們有利。不能保證專利如果頒發，將由主管 管轄的法院裁定有效。不利的結果可能使我們對第三方承擔重大責任，要求有爭議的權利從第三方獲得許可 ，或要求我們停止使用這種技術。

我們在其他國家和歐洲專利局擁有專利和專利申請，我們認為這些專利和專利申請為我們在國際範圍內的產品候選人提供了同等或可比的保護，我們認為這些國家是我們認為的關鍵市場。由於專利法和所有權法的不同，美國專利或我們擁有的專有權利所提供的保護程度可能與外國專利的保護程度不同。

貿易機密

我們還依靠商業祕密和有關我們的專利技術和產品的候選人，持續的創新和許可的發展機會，加強和保持我們在免疫腫瘤學領域的專有地位的商業祕密和訣竅。然而，商業祕密可能很難保護。 我們還計劃依靠監管保護，通過孤兒藥品的指定、數據排他性、市場排他性和專利期限的延長(如果有的話)，以及與我們的學術和商業夥伴的合同協議。

我們要求我們的每個僱員，顧問 和顧問執行保密協議，在任何僱用，諮詢或諮詢關係 開始與我們。每項協議規定，在關係 過程中向個人披露的所有機密信息將保密，除非在特定情況下，不得向第三方披露。在僱員 的情況下，協議規定由僱員構想的所有發明都屬於我們的專有財產。

商標

我們目前正在與USPTO 申請註冊商標POLYSTART和“標記治療”。我們目前已在USPTO註冊商標 “TapImmune”。我們還有權使用對我們的業務至關重要的其他名稱。聯邦 註冊商標如果得到及時維護和更新，並適當地用作商標，則註冊商標將永久存在，如果第三方聲稱擁有優先權或使用混淆，則應受第三方要求取消商標的權利的限制。我們認為我們的商標和其他所有權是有價值的資產，相信它們對我們有很大的價值。

我們認為，我們的專利、保護與我們的開發活動有關的發現、我們的專有產品、技術、工藝和技術以及我們所有的知識產權對我們的業務都很重要。我們的任何專利、許可證或其他知識產權都不能保證我們不受競爭的影響。

政府管制

林業發展局和聯邦、州和地方各級以及外國的其他管理當局廣泛地管制研究、開發、生產、質量控制、進口、出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄、保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測以及我們正在開發的生物製劑的批准後報告。我們和第三方承包商將被要求瀏覽各種臨牀前，臨牀 和商業批准要求的管理機構的國家，我們希望進行研究 或尋求批准或許可我們的產品候選人。

食品和藥物管理局在美國銷售生物產品之前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

臨牀前和臨牀進展

在開始第一次臨牀 試驗與一個產品的候選，我們必須提交一個IND到FDA。IND是FDA向 向人類管理一種研究新藥的授權請求。IND提交報告的中心焦點是臨牀研究的總體調查計劃和協議。IND還包括動物和體外研究的結果，評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵；化學、 製造和控制信息；以及任何現有的人類數據或文獻，以支持使用研究的 產品。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天的時間內對 提議的臨牀試驗提出安全問題或問題。在這種情況下，IND可能處於臨牀擱置狀態，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的關切或問題。因此，提交IND可能導致或不可能導致FDA授權開始臨牀試驗。臨牀試驗涉及在符合GCPs的合格調查人員的監督下，對人體受試者進行調查產品的管理，其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀研究時都必須徵得他們的知情同意。臨牀 試驗是根據協議進行的，除其他外，詳細説明瞭研究的目的。, 用於 安全監測的參數和要評估的有效性標準。必須向現有IND提交一份單獨的報告，用於在產品開發期間進行的每一次臨牀試驗以及隨後的任何協議修訂。此外，提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀 試驗的計劃及其知情同意表，並必須監測研究直到完成為止。 管理當局、IRB或贊助者可在任何時候以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者正面臨不可接受的健康危險或試驗不可能達到其規定的 目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助者(稱為數據安全監測委員會)組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組根據獲得研究的某些數據，批准一項研究是否可以在 指定的檢查點推進，如果它確定 對受試者或其他理由存在不可接受的安全風險，例如沒有證明療效，則可能停止臨牀試驗。還有關於向公共登記處報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的 要求。

為了獲得BLA的批准，人類臨牀 試驗通常在三個可能重疊的階段進行。

在某些情況下，FDA可能要求，或 公司可能自願進行額外的臨牀試驗後，一個產品被批准，以獲得更多的信息，該產品。 這些所謂的第四階段的研究可能是一個條件，批准的BLA。在進行臨牀試驗的同時，公司可以完成更多的動物研究，並開發關於候選產品 的生物學特性的補充信息，並且必須根據cGMP的要求，最後確定一種生產商業數量的產品的工藝。製造 工藝必須能夠始終如一地生產出產品候選產品的質量批次，除其他外，必須開發檢驗最終產品的特性、強度、質量和純度的 方法，或用於生物製劑的安全、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明 產品的候選產品在其保質期內不會發生不可接受的劣化。

BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有所需的 測試，產品開發、非臨牀研究和 臨牀試驗的結果作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准銷售該產品以獲得一個或多個適應症。BLA必須包括從相關臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或模稜兩可的 結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、 控制和擬議的標籤等有關的詳細信息。提交BLA需要向FDA支付大量申請用户 的費用，除非豁免或豁免適用。

一旦提交了BLA，FDA的 目標是在接受提交申請後10個月內審查標準申請，或者，如果申請符合優先審查的資格，則在FDA接受備案申請後6個月內進行審查。在標準和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清時，審查 過程往往會大大延長。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及生產、加工、包裝、 或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的 設施。FDA將不批准申請，除非它確定 製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保在所要求的規格範圍內一致生產 產品。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀 位點，以確保遵守GCP。如果林業發展局確定申請、製造工藝或製造設施 是不可接受的，它將概述申請中的缺陷，並經常要求提供額外的測試或資料。 儘管提交了任何所要求的補充資料，林業發展局最終仍可決定該申請確實不符合審批的管理標準。

在FDA評估BLA並對將生產調查產品和/或其藥物物質的生產設施進行 檢查之後，FDA可以發出批准函或完整的回覆信。批准函授權對產品進行商業銷售，並指定特定的指示信息。完整的回覆信將描述林業局在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可以發出完整的回覆信，而無需首先進行所需的檢查、提交的產品批次測試和/或審查擬議的標籤。在發出完整的回覆信時，FDA可建議申請人採取行動，使BLA處於批准條件，包括要求提供更多的信息或澄清。如果適用的管理標準不符合，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，需要額外的測試或 信息和/或要求進行營銷後測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

如果對某一產品的管理批准是 ，則這種批准將被授予特定的指示，並可能會對可能銷售該 產品的指定用途造成限制。例如，FDA可能會批准帶有風險評估和緩解策略(REMS)的BLA，以確保該產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理這些藥品的安全使用，使患者能夠繼續獲得這些藥物，可以包括 藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如限制分發方法、病人 登記冊和其他風險最小化工具。FDA還可以在其他事情上附加條件，比如修改建議中的標籤 或制定適當的控制和規範。一旦獲得批准，fda可以撤回產品批准，如果不遵守營銷前後的要求，或者在產品進入市場後出現問題時，fda可以撤銷該產品的審批。fda可能要求一個或多個階段後的市場研究和監督，以進一步評估和監測產品的安全性， 和商品化後的有效性，並可能限制根據這些營銷後 研究的結果進一步營銷的產品。

加快發展和審查 計劃

FDA為符合條件的產品候選人提供了許多快速的 開發和評審程序。快速通道程序的目的是加快或 促進審查符合某些標準的新產品的過程。具體而言，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，並顯示出其潛力以滿足未滿足的疾病或疾病的醫療需要，則有資格獲得 快車道指定。快速道標識適用於 、產品和正在研究它的特定指示的組合。快速通道產品的發起者有機會在產品開發期間與評審小組頻繁交互，並且一旦提交了BLA，該產品可能有資格獲得優先級評審。一個快車道產品也可能有資格進行滾動審查，如果FDA可以在提交完整申請之前考慮對BLA的 審查部分，如果保薦人提供了提交BLA各部分的 時間表，則FDA同意接受BLA的部分，並確定 時間表是可以接受的，並且保薦人在提交BLA的第一部分時支付任何所需的用户費用。

一種旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其發展和 審查。如果初步的臨牀證據表明該產品可以在一個或多個臨牀意義的終點上顯示出比現有療法有很大的改進，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著的 治療效果，則該產品可以獲得突破性的治療指定。這一指定包括所有快速通道程序功能，以及從第一階段開始就開始的林業發展局更密集的互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

提交給FDA批准的生物 的任何營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性療法指定的產品，都可能有資格參加旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型的FDA方案，例如優先級審查和加速批准。與銷售產品相比，一種產品如果有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或疾病方面提供顯著改善，則有資格得到優先審查。對於含有 新分子實體的產品，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天申報日期的6個月內對營銷申請採取行動(而不是標準審查下的10個月)。

此外，因其治療嚴重或危及生命的疾病或條件的安全性和有效性而被研究的產品，可在 確定該產品對合理可能預測臨牀效益的代孕終點產生影響的情況下，或在可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點上得到加速批准，該終點可合理地預測 對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、罕見性或普遍性以及可供選擇的治療方法的可用性或缺乏。作為加速批准的條件，FDA通常會要求發起人進行充分和嚴格控制的營銷後臨牀研究，以驗證和描述預期的 對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。此外，食品和藥物管理局目前要求加速批准促銷材料的條件 ，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

再生醫學高級療法， 或rmat，旨在促進符合下列標準的任何藥物的有效開發方案，並加速審查：(1)它被定義為rmat，定義為細胞療法、治療組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用這種療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外情況；(2)其目的是治療、修改、逆轉或治療一種嚴重或危及生命的疾病或疾病；(3)初步的臨牀證據 表明，該藥物有可能解決這種疾病或疾病未得到滿足的醫療需求。與突破性療法 指定一樣，rmat指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA舉行會議，討論產品候選產品的開發 計劃以及滾動評審和優先級評審的資格。被指定為rmat的產品也可以根據合理可能預測長期 臨牀效益的代理或中間端點，或依賴從有意義的站點獲得的數據，包括通過擴展到其他站點，獲得加速批准的資格。在適當情況下，fda可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、病人登記冊或其他真實世界證據來源，例如電子 健康記錄，通過收集更大的驗證性數據，允許在加速批准下滿足批准後要求；或通過批准後監測所有患者治療 與治療前批准。

快速通道指定、突破性治療 指定、優先級檢查、加速審批和rmat指定不會更改審批標準，但可能會加快開發或審批過程。

孤兒藥物名稱

根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可授予孤兒一種藥物或生物的名稱，用於治療一種罕見的疾病或條件，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或在美國的20多萬人中，沒有人合理地期望在美國為這種疾病或狀況開發和提供一種 藥物或生物的費用將從在美國銷售這種藥物或這種疾病或條件的銷售中收回。在提交BLA之前，必須要求指定孤兒藥物。在FDA授予孤兒藥物的稱號後， 治療劑的通用身份及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露。孤兒藥物 的指定在監管審查或批准過程中沒有任何好處，也沒有縮短其持續時間。

如果具有孤兒藥品名稱 的產品隨後獲得FDA對其指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒 藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的BLA， 在七年內為同一指示銷售相同的生物，除非在有限的情況下，例如顯示臨牀 優於具有孤兒藥物專賣性的產品。孤兒藥物的排他性並不妨礙FDA批准針對同一疾病或條件的不同的 藥物或生物，或同一種藥物或不同疾病或條件的生物。在指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請費。

一種指定的孤兒藥物如果被批准用於比其被指定為孤兒的適應症範圍更廣的用途，則不得獲得 孤兒藥品專賣權。此外，如果FDA後來確定指定 的請求存在物質缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品能夠滿足患有罕見疾病或疾病的病人的需要，則可能喪失在美國的獨家銷售權。

核準後要求

我們根據FDA的批准生產或分發的任何產品均須受FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經驗報告、定期報告、產品取樣和分銷以及產品廣告和產品推廣有關的要求(br})。在獲得批准後，對批准產品的大多數更改，例如添加新的指示或其他標籤 的聲明，都要經過FDA的審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據這一要求，FDA評估每種產品在批准的BLA中所確定的每種產品的 年度計劃費用。生物製造商及其分包商必須向fda和某些州機構註冊其機構，並定期接受fda和某些州機構的檢查，以確保遵守cgmp，而cgmp對 us和我們的第三方製造商提出了某些程序和文件要求。對製造過程的更改是嚴格管制的，並且根據變化的重要性 ，在實施之前可能需要事先得到FDA的批准。FDA的規定還要求對任何偏離cgmp的行為進行調查和糾正，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商施加報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cgmp和其他監管合規方面的 遵守。

如果不維持符合法規要求和標準的規定，或者在產品上市後出現問題，FDA可以撤銷批准。後來發現產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造 過程，或不遵守管理要求，可能導致修訂核準的標籤以添加新的安全 信息；實施後市場研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或在REMS計劃下實施分配限制 或其他限制。其他潛在後果包括：

FDA對生物製品的營銷、標籤、廣告和推廣進行了嚴格的監管。一家公司只能提出那些與安全和 功效、純度和效力有關的索賠，這些都是FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規。不遵守這些要求，除其他外，可能導致不利的宣傳、警告信、糾正廣告 以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以處方合法可用的產品的用途，而這些用途在產品的標籤中沒有描述，並且與我們測試並經FDA批准的產品不同。這種標籤外 的用法在醫學專業中很常見.醫生可能認為，這種標籤外的用途是最好的治療對許多 病人在不同的情況下。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，fda 確實限制製造商就其產品的標籤外使用問題進行通信。

生物相似物與參考產品 的排他性

經“衞生保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱為“ACA”，於2010年簽署為法律，其中包括2009年“生物製品價格競爭和創新法”(簡稱BPCIA)的副標題 ，該副標題為生物相似或可與FDA批准的參考生物產品創建了一條簡化的批准途徑 。

生物相似性要求生物產品與參考產品在安全性、純度和效價方面沒有臨牀意義上的差異，可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來顯示。可互換性要求 產品與參考產品具有生物相似性，並且產品必須證明它可以在任何給定患者中產生與參考產品相同的 臨牀結果；對於對個人多次使用的產品，生物和參考生物可以在先前給參考生物使用後交替或切換，而不增加相對於單獨使用參考生物的 安全風險或降低療效的風險。與生物製品的更大、往往更復雜的結構有關的複雜性，以及這些產品的製造過程，對實施林業發展局仍在制定的簡化批准途徑構成重大障礙。

根據BPCIA，生物相似 產品的申請在參考產品首次獲得 fda許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含申請人自己的臨牀數據和來自充分和嚴格控制的臨牀試驗的數據，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭產品 版本，以證明其 產品的安全性、純度和效力。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物相似產品創造了特定的排他性時期。在這一時刻， 目前尚不清楚FDA認為“可互換”的產品實際上是否會被受州藥房法律管轄的藥房( )所取代。

BPCIA是複雜的，並繼續由林業發展局解釋和實施。此外，政府最近提出的建議試圖縮短12年的參考產品 排他期.BPCIA的其他方面，其中一些可能影響到BPCIA的排他性規定，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響都存在很大的不確定性。

其他醫療保健法律和法規

製藥公司須接受聯邦政府、各州當局和經營其業務的外國轄區的額外醫療監管和強制執行。這些法律包括(但不限於)：“美國聯邦反Kickback法”，其中除其他外，禁止個人和實體故意故意索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或作為交換條件，使個人轉介，或購買或推薦可根據任何聯邦保健方案付款的項目或服務；聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法，其中除其他外，禁止個人或實體在知情情況下提出或安排向聯邦政府提出虛假或欺詐性的索賠要求，包括聯邦醫療保健方案；HIPAA制定了額外的聯邦刑事法規，其中除其他外，禁止實施一項欺騙任何保健福利方案的計劃，並作出與保健 事項有關的虛假陳述，並經HITECH修訂後，還對HIPAA涵蓋的實體及其業務 同夥規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳送有關的某些要求；美國聯邦醫生支付陽光法，該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險計劃”支付費用，並向聯邦政府報告每年向聯邦政府報告的情況、與此類法律規定的向醫生支付或其他轉讓 價值有關的信息，以及教學醫院。, 以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益；以及上述每一項聯邦法律的美國州和外國法律等價物，在某些情況下，這些法律在某些情況下有重大不同，可能沒有同樣的效果，從而使遵守 的努力複雜化。此外，某些州要求製藥公司遵守制藥公司的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的有關遵守指南，某些州和地方司法機構要求藥品銷售代表進行登記。如果發現他們的行動違反了任何這類法律或適用的任何其他政府條例，他們可能會受到懲罰，包括但不限於重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、放逐、監禁、被排除在其他國家或法域的政府資助的醫療保健方案之外，如醫療保險和醫療補助或 類似方案、誠信監督和報告義務，以解決關於 不遵守、沒收、監禁、合同損害、損害名譽的指控，利潤減少和我們業務的縮減或重組。

覆蓋範圍和補償

在我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的 覆蓋範圍和報銷狀況方面存在重大不確定性。 任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方支付人(如聯邦、州、 和外國政府的醫療保健項目、商業保險和管理的醫療機構)將覆蓋此類產品的程度，以及第三方支付者對此類產品的報銷額。關於所提供的保險範圍和償還額的決定是按計劃作出的 。對於在醫生監督下管理的產品，由於這類藥物的價格往往較高，因此獲得覆蓋面和充分償還 可能特別困難。此外，對產品本身或使用該產品的治療或程序的單獨補償 可能不可用，這可能會影響醫生 的使用。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施控制成本的計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制、以及替代非專利產品的要求。第三方支付者越來越質疑醫療產品和服務的收費，審查醫療必要性，審查藥品或生物製品、醫療器械和醫療服務的成本效益，同時質疑安全性和有效性。採用價格 控制和控制成本措施，以及在現有管制和措施的管轄範圍內採取更嚴格的政策， 可進一步限制任何產品的銷售。減少對任何產品的第三方補償，或由第三方 付款人決定不包括某一產品，可能會減少醫生的使用和病人對該產品的需求。沒有監管機構批准基於疫苗方法的個性化癌症免疫治療，也沒有這類產品的報銷模式。

醫療改革

美國和一些外國司法機構正在考慮或已經制定了一些改革建議，以改變醫療體系。人們對 促進保健系統的改革非常感興趣，其目標是控制保健費用、提高質量或擴大獲得的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋面和報銷的倡議，特別是在政府資助的保健方案下，以及政府加強對 藥品定價的控制。

2010年3月，ACA簽署成為法律，極大地改變了美國政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA載有一些對製藥和生物技術行業特別重要的規定，包括但不限於管理聯邦 保健方案註冊的規定，這是一種新的方法，根據這一新方法，根據醫療補助藥品退税方案，製造商對吸入、注入、注入、植入或注射的藥物計算出的回扣額，以及根據製藥公司向聯邦醫療保健項目銷售的份額計算的年費。“反腐敗法”的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，我們預計今後將對“反腐敗法”提出更多的挑戰和修正。以 為例，頒佈了減税和就業法，其中除其他外，取消了對不遵守 aca個人攜帶健康保險的授權的處罰。此外，自2020年1月1日起，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出計劃永久取消了對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起，也取消了醫療保險税。2018年12月14日，德克薩斯州地區法院法官裁定，ACA完全違反憲法，因為作為減税和就業法案的一部分，國會廢除了個人授權。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決，並將案件發回地區法院，以確定“反腐敗法”的其餘條款是否也無效。目前還不清楚這個 決定是如何做出的。, 今後的裁決、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將影響ACA和我們的 業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，包括每一財政年度向提供者支付的醫療保險總額減少2%，以及減少對幾類醫療保險提供者的付款。此外，最近加強了政府對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致國會進行了若干次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革藥品的政府方案償還方法。在聯邦一級，特朗普政府2020年財政年度的預算提案載有進一步的藥物價格控制措施，這些措施可在預算過程中或在今後的其他立法中頒佈，例如，包括允許醫療保險D部分計劃根據醫療保險B部分談判某些藥物的 價格的措施，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，並取消低收入患者非專利藥品的 費用分攤。此外，特朗普政府還發布了一項“藍圖” 或計劃，以降低藥品價格和降低自掏腰包的藥品成本，其中包括增加藥品製造商競爭的額外建議，提高某些聯邦醫療項目的談判能力，鼓勵製造商降低其產品的清單價格，以及降低消費者支付的藥品的自掏腰包成本。衞生和公共服務部(HHS)徵求了對其中一些措施的反饋意見，並在其現有權力範圍內實施了其他措施。雖然有些措施可能需要額外授權才能生效, 國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和執行旨在控制藥品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、限制某些產品的獲取和銷售成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

產品責任與保險

由於產品候選產品的臨牀測試，我們面臨產品責任的固有風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。 我們迄今尚未經歷過任何產品責任索賠。我們目前經營的產品和臨牀試驗責任保險 。不能保證賠償責任不超過這種保險限額，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響，或者這種保險將繼續以商業上合理的條件提供，如果有的話。

人力資源

員工

截至2019年12月31日，我們有28名全職員工.在研究、開發和臨牀方面有18人，在財政、法律、人力資源或行政支助方面有10人。我們的僱員都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

顧問

我們與一些領先的學術科學家、臨牀醫生和監管專家達成了諮詢協議。他們是整個更廣泛的科學界和臨牀界的重要接觸者。他們是在細胞生物學、分子生物學、腫瘤學、臨牀、製造和調控等眾多領域具有專長的傑出人士。

根據諮詢協議的條款，我們保留每一位顧問。根據這樣的協議，我們向他們支付諮詢費，並償還他們為我們提供服務所產生的自掏腰包的費用。此外，一些顧問持有購買 我們普通股的選擇權，但須符合單獨的授標協議所載的歸屬要求。我們的顧問可能被其他實體僱用，因此可能對他們的僱主有承諾，或者可能有其他諮詢或諮詢協議，這可能會限制他們向我們提供。

可得信息

我們的網站位於www.markertherapeutics.com. 我們在我們的網站上免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，在我們以電子方式將 存檔或向證券交易委員會提供這些材料之後，儘快對這些報告進行合理的修改。我們的網站及其內所載的資料，或與之相關的 資料，均不擬納入本年報的表格10-K。

項目1A。危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮下面所述的風險。 這些風險因素自本表格10-K之日起生效，並應被視為修改或取代了我們未來申報文件中所載的聲明修改或取代該報表的範圍。所有這些風險都可能損害我們的業務。這種形式的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果大不相同。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務 狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們股票的交易價格可能會下跌， ，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的業務和智力財產有關的風險

我們是一家有經營虧損歷史的發展階段公司。

我們是一個臨牀階段的免疫治療公司 有損失的歷史，我們可能總是在虧損的情況下運作。我們預計，在整個發展階段，我們將繼續虧本經營，因此，我們可能耗盡我們的財政資源，無法完成我們的 產品候選人的開發工作。我們預計，隨着我們繼續實施我們的臨牀開發計劃，我們目前的運營成本將大幅增加。在我們的藥物發展時期，我們的赤字將繼續增加。我們沒有收入來源，無法提供現金流量來維持我們今後的業務。如上文所述，我們能否開展計劃中的業務活動，取決於我們能否成功地籌集更多資金。

自成立以來，我們在每個財政年度都遭受了業務 的損失，我們預計，由於對研究和開發的大量投資，損失將無限期地繼續下去。截至2019年12月31日，自成立以來，我們的累計赤字為3.275億美元。我們預計 將花費大量額外資金繼續管理、研究和開發特許和專有產品、候選人和技術，但不確定我們的方法和相關技術將因這些支出而在商業上可行或盈利。如果我們不能籌集大量資金，我們可能需要大幅削減業務，在我們的產品候選者中分配有限的財政資源，或在不久的將來停止運作。 如果我們的任何產品候選人在臨牀試驗中失敗或得不到監管機構的批准，我們可能永遠不會產生收入。即使是 ，如果我們在未來產生收入，我們可能無法成為盈利或維持盈利在以後的時期。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員，以及我們吸引、留住和激勵更多合格人才的能力。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥業中競爭的能力取決於我們是否有能力吸引和留住高素質的管理、科學、醫療人員。我們高度依賴我們的管理人員、科學人員、醫務人員和顧問，其中包括我們的總裁兼首席執行官胡安·韋拉、我們的首席發展幹事胡安·韋拉、醫學博士米蒂利·科納魯和我們的首席醫務官兼其他人。失去我們任何一名執行幹事、其他關鍵僱員、 和其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延誤和對我們業務的損害。我們的優先任務是迅速培訓更多合格的科學和醫療人員，以確保保持業務連續性的能力。在培訓這些人員方面的任何拖延都可能推遲我們產品候選人的開發、製造和臨牀試驗。

我們吸引和留住高技能人才的能力對我們的業務和擴展至關重要。我們面臨來自其他生物技術公司和更多已建立的組織的這類人員的競爭，其中許多機構比我們有更大的業務和更多的財政、技術、人力和其他資源。我們可能無法及時地、在競爭條件下吸引和留住合格的人員，或根本不成功地吸引和留住合格的人員。如果我們不能成功地吸引和留住這些人員，或將他們納入我們的業務，我們的業務、前景、財務狀況和業務結果將受到重大的不利影響。在這種情況下，我們可能無法進行某些研究和開發計劃，無法充分管理我們的臨牀 試驗和產品候選人的開發，也無法充分滿足我們的管理需要。

我們與貝勒醫學院(BCM)的戰略關係在一定程度上取決於我們與關鍵的醫療和科學人員和顧問的關係。

我們的多重TAA特異性T細胞治療是通過與BCM細胞和基因治療中心的合作開發的，該中心由馬爾科姆·K·布倫納(Malcolm K.Brenner)，M.D.， 博士創立，是免疫學領域公認的先驅。除Brenner博士外，我們的創始人還包括Juan Vera，M.D.，Ann Leen，Ph.D.， Helen Heslop，M.D.，DSc(HUN)和Cliona Rooney，博士，他們在這一領域都有豐富的經驗，都與BCM的細胞和基因治療中心有聯繫。維拉博士是我們的首席發展官。此外，布倫納博士、赫斯洛普博士和魯尼博士也加入了我們的科學諮詢委員會。

我們與BCM的戰略關係在一定程度上取決於我們與這些關鍵員工和顧問的關係，特別是Vera博士，他也受僱於BCM的細胞和基因治療中心。如果我們失去維拉博士，或者他離開他在業連管的職位，我們與 bcm的關係可能會惡化，我們的業務可能會受到損害。

我們和我們的某些關鍵的醫療人員和科學人員將需要與業連管達成更多的協議，以擴大我們的開發、製造和臨牀 試驗的努力。

儘管我們與BCM有一項獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了BCM在世界範圍內和三個專利家族中開發 和商業化多TAA特定T細胞產品的權利的獨家許可，但我們需要與BCM與 簽訂更多的協議，涉及(I)一個戰略聯盟，以推進臨牀前研究、早期臨牀試驗和第二階段臨牀試驗，以及繼續獲得我們的臨牀數據，以及(Ii)產品製造和支持，包括在可預見的將來該機構的人員和空間。任何拖延與我們的產品候選人簽訂新的戰略協議 可能會推遲我們產品候選產品的開發、製造和臨牀試驗。

我們的首席發展幹事韋拉博士和我們的主任約翰·威爾遜的某些多重角色可能會限制我們的時間和可用性，並造成或似乎造成利益衝突。

維拉博士是 allovir公司的聯合創始人和成員。在我們與TapImmune，Inc. 合併之前，阿洛韋與我們擁有相同的主要股東集團，並擁有技術，該技術正由BCM的同一研究小組根據與BCM的許可協議開發。阿洛韋是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在研究和開發病毒特異性T細胞治療技術，以預防和/或治療病毒感染。因此，維拉博士可能有其他的承諾，有時會限制我們獲得他的機會。Vera博士正在進行的其他研究有時可能比對我們的項目的研究得到更高的重視， ，這反過來又可能推遲我們的產品候選人的開發或商業化。

此外，約翰·威爾遜是阿洛韋公司的聯合創始人、成員和董事，也是我們公司的董事。這兩個人對我們都有一定的信託義務或其他義務，對阿洛韋有某些信託義務或其他義務，在維拉博士對業連管的情況下也是如此。這種多重義務將來可能在向我們或阿洛韋提出其他潛在的商業機會方面產生利益衝突。雙方計劃和正在進行的臨牀試驗的時間安排、調查新的藥物應用申請以及當事各方推銷各自產品候選人的機會也可能產生利益衝突。此外， 他們可能面臨的決定，可能會對我們有不同的影響，而不是對阿洛韋。因此，不能保證，如果發生衝突，我們的董事會和管理層的這些成員將始終在所有情況下為我們的最佳利益而行動。

我們還沒有出售任何產品 或獲得管理批准出售任何產品候選。

我們沒有批准的產品或產品 候選人。因此，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，也沒有表現出獲得監管批准、制定和製造商業規模產品或開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動的能力。沒有收入，我們只能通過債務和股本融資來資助我們的業務。

產品開發涉及漫長的、昂貴的、結果不確定的過程，而早期臨牀和臨牀試驗的結果可能不能預測未來臨牀試驗的結果。

臨牀試驗費用昂貴，通常需要許多年才能完成，其結果本身也是不確定的。在臨牀試驗 過程中，任何時候都可能發生失敗。我們的產品候選產品的臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測較大的、後期的對照臨牀試驗的結果。在早期臨牀 試驗中顯示出有希望的結果的產品候選人在隨後的臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。到目前為止，我們的臨牀試驗已經在 ，少數病人在一個單一的學術臨牀站點，為有限的一些指徵。我們將不得不在多個地點進行更大的、嚴格控制的試驗，以驗證迄今取得的結果，並支持為進一步開發我們的產品而提交的任何 管制材料。我們有關產品候選品 的假設，例如關於缺乏毒性和製造成本估計，是基於早期有限的臨牀試驗和目前在BCM的 製造工藝，可能被證明是不正確的。此外，對發展的臨牀費用的初步估計可能證明是不夠的，特別是如果臨牀試驗的時間或結果與預測的不同，或者管理機構 需要在批准前進行進一步的測試。生物製藥業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或不良的安全狀況，儘管在早期規模較小的臨牀 試驗中取得了有希望的結果。此外，臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析。我們不知道是否有任何 2，第3階段, 或其他臨牀試驗，我們可能進行的將顯示一致或充分的有效性和安全性的 ，建議的使用指示，足以獲得監管批准或市場我們的產品候選人。

生物技術和免疫療法行業具有技術發展迅速和競爭激烈的特點。我們可能無法與更大的企業競爭。

生物技術和生物製藥行業具有技術發展迅速和競爭激烈的特點。因此，我們的實際或擬議的免疫療法可能會過時，然後我們收回我們的任何相關的研究和開發和商業化 的費用。生物製藥行業的競爭在很大程度上取決於科技因素。這些因素包括技術和產品的專利和其他保護的可得性、技術開發商業化的能力以及試驗、製造和銷售獲得政府批准的能力。我們與美國、歐洲和其他地方的專業生物製藥公司以及越來越多的將生物技術應用於其業務的大型製藥公司競爭。許多生物製藥公司的發展集中在人類治療領域，包括癌症。許多主要製藥公司已經開發或收購了內部生物技術能力，或與其他生物製藥公司作出了商業安排。這些公司以及學術機構、政府機構和私人研究組織也在徵聘和保留高素質的科學人員和顧問方面與我們競爭。我們能否成功地與其他製藥公司競爭，在很大程度上也將取決於我們能否繼續獲得資金。

我們知道某些正在開發的新藥或競爭對手批准的用於預防、診斷或治療我們針對藥物開發的某些 類疾病的產品。各種公司正在開發生物製藥產品，這些產品具有與我們的免疫療法直接競爭的潛力，儘管它們的方法可能有所不同。競爭來自生物技術公司和主要製藥公司。這些公司中有許多比我們擁有更多的財政、營銷和人力資源。我們還在從大學、其他研究機構和其他機構獲得這些大學和機構的技術方面，在發展我們的免疫療法方面遇到競爭。

此外，我們的某些免疫療法 可能受到研究新藥和/或使用其他技術開發的產品的競爭，其中一些新藥物和/或產品已經完成了許多臨牀試驗。

我們面臨着進行臨牀試驗所固有的諸多風險。.

我們將一些臨牀試驗的管理外包給第三方。與臨牀調查員和醫療機構簽訂的臨牀試驗協議和與其他第三方簽訂的數據管理服務協議規定，這些當事方負有重大責任，如果不履行這些責任，就可能導致我們臨牀試驗的延誤或終止。如果我們的臨牀試驗站點沒有遵守fda批准的良好臨牀實踐，我們可能無法使用在這些站點收集的數據。如果這些臨牀調查員、醫療機構或其他第三方不履行其合同義務或義務，或未能履行預期的最後期限，或由於其 不遵守我們的臨牀協議或其他原因而使他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，則我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止， ，我們可能無法獲得對代理人的管制批准或成功商業化。我們不能肯定我們將成功地招募足夠的病人來完成我們的臨牀試驗，也不能確定我們將達到我們的主要終點。

我們或我們的監管機構可能出於各種原因暫停或終止我們的臨牀試驗。例如，在2019年第四季度，FDA對我們針對移植後AML患者的多重TAA特異性T細胞治療進行了臨牀控制。FDA要求提供關於第三方供應商提供的兩種試劑的某些質量和技術規格的額外信息，這些試劑用於我們的生產過程，但不存在於注入病人的最終產品中。在2020年2月，我們宣佈FDA取消了臨牀擱置，允許我們開始第二階段的臨牀試驗，其中安全導入部分，但對使用由替代供應商提供的一種試劑 製造的MultiTAA特異性T細胞產品的試驗，我們給予 部分臨牀擱置，直到FDA審查和接受對該試劑的最後數據和分析證書。我們目前估計，替代供應商將在2020年第二季度末交付最終試劑以及FDA要求的最終數據和分析證書(br})，從而滿足取消臨牀試驗部分擱置的要求。然而，FDA可能不同意，我們的反應解決了他們的所有關切，臨牀 持有可能仍然存在，並進一步推遲了試驗的開始。

如果我們認為我們的臨牀試驗對臨牀試驗的患者具有不可接受的風險，或者沒有顯示出臨牀效益，我們可以在任何時候自願中止或終止我們的臨牀試驗。例如，在2019年11月，我們選擇中止TPIV 200(br}治療鉑敏感晚期卵巢癌的第二階段臨牀試驗，其基礎是由一個獨立的數據和安全監測委員會(DSMB)對中期結果進行的盲目審查。雖然DSMB沒有對TPIV 200表示任何安全關切，但 我們選擇暫停試驗，因為它不符合基於我們預先規定的 標準的臨牀受益概率的閾值。此外，如果管理機構認為臨牀試驗沒有按照適用的管理要求進行，或者認為它們對參加我們臨牀試驗的病人構成不可接受的安全風險，它們可以命令在任何時候暫時或永久停止我們的臨牀試驗。

我們的臨牀試驗操作在任何時候都要接受監管檢查。如果監管檢查人員得出結論，我們或我們的臨牀試驗場所不符合進行臨牀試驗的適用監管要求，我們可能會收到關於觀察或警告信 詳細説明缺陷的報告，我們將被要求採取糾正行動。如果管理機構認為我們的反應不夠充分，或對我們或我們的臨牀試驗場所實施的糾正行動不滿意，我們的臨牀試驗可能暫時或永久停止，我們可能會被罰款，我們或我們的調查人員可能被禁止進行任何正在進行的或今後的任何臨牀試驗，政府可能拒絕批准我們的營銷申請或允許我們製造 或銷售我們的產品，我們可能會受到刑事起訴。漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得對產品候選產品的監管批准，這將極大地損害我們的業務、運營結果和前景。

免疫療法的成功發展是高度不確定的。

生物藥物 的成功開發是高度不確定的，並取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的。在發展的早期階段看來有希望的免疫療法可能由於以下幾個原因而無法進入市場：

臨牀前和早期臨牀 研究的成功並不能保證大規模的臨牀試驗將是成功的。臨牀結果常常容易受到不同的 解釋的影響，這些解釋可能會延遲、限制或阻止法規的批准。完成臨牀研究所需的時間 和提交營銷批准申請，由管理當局作出最後決定的時間，從一種免疫療法到另一種免疫療法，差別很大，可能很難預測。

即使我們成功地獲得市場 批准，我們的任何產品候選人的商業成功在很大程度上也將取決於保險範圍的可用性和第三方支付者(包括醫療保險和醫療補助計劃等政府支付方)和管理的 保健組織的充分補償，這些措施可能會受到現有和未來旨在降低保健費用的保健改革措施的影響。第三方支付者可能要求我們進行更多的研究，包括與產品的成本效益(br}有關的營銷後研究，以獲得補償，這可能是昂貴的，並轉移了我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人不為我們的任何產品提供足夠的保險和補償水平，如果獲得批准，市場接受和商業上的成功就會減少。

此外，如果我們的產品之一被 批准用於營銷，我們將在提交安全和其他營銷後 信息和報告及註冊方面承擔重大的監管義務，並需要繼續遵守(或確保我們的第三方供應商遵守) 當前良好的製造實踐或cgmp，以及當前的良好臨牀實踐或cgcp，用於任何 我們進行後批准的臨牀試驗。此外，我們或監管機構可能會在產品批准後發現以前未知的 問題，例如意外嚴重或頻繁的不良事件。遵守這些要求 是昂貴的，任何不遵守或其他問題，我們的產品候選人的後市場批准可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

完成我們的臨牀試驗可能需要更長的時間和花費更多的 ，或者我們可能根本無法完成它們。

為了預算和規劃的目的，我們預測了開始、繼續和完成各種臨牀試驗的日期。然而，一些 因素，包括安排與參與的臨牀醫生和臨牀機構的衝突，難以確定和登記符合試驗資格標準的病人，以及從其他臨牀試驗中競爭這類合格的專利，可能造成重大拖延。我們可能不會像預期的那樣開始或完成任何涉及我們的產品候選人的臨牀試驗，也可能不會成功地進行這些試驗。

例如，FDA將部分臨牀 保留在移植後AML的第二階段試驗中，以便使用使用由替代供應商提供的試劑的MultiTAA特異性T細胞產品，直到對該試劑的最終數據和分析證書進行審查並被FDA接受為止。儘管我們目前估計替代供應商將在2020年第二季度末交付最終試劑以及FDA要求的最終數據和分析證書，而且我們將在2020年下半年完成前三名病人的 註冊和新試劑 的最終技術規格和可比性數據的提交，從而滿足取消部分擱置臨牀試驗的要求， 我們不能保證我們這樣做是及時的，或者是成功的。如果我們不能滿足FDA的要求 取消部分擱置，我們將推遲開始我們的第二階段的試驗。

由於各種原因，我們在今後的臨牀試驗中可能會遇到病人註冊方面的困難。根據其議定書及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力將足夠數量的病人留在研究中，直到研究結束。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭與我們的產品候選人在同一治療領域的 產品候選人，這一競爭將減少 數目和可供我們使用的病人類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的病人可能選擇報名參加我們的競爭對手之一正在進行的試驗。因此，我們不能保證我們的臨牀試驗將按計劃或如期進行。病人登記的延誤可能導致費用增加，或影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能妨礙這些試驗的完成，並對我們促進產品候選產品開發的能力產生不利影響。

我們依靠醫療機構、學術機構和臨牀研究機構來進行、監督或監督涉及產品候選人的臨牀試驗的某些或所有方面。我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制可能要比我們完全獨立地進行這些試驗的時間和其他方面的控制要少。如果我們不能開始或完成，或在任何計劃的臨牀試驗中經歷延遲，我們可能會在臨牀開發和/或商業化計劃中經歷延遲。

特別是，雖然BCM將繼續支持我們的試驗，根據合同生產多個TAA特異性T細胞，但我們預計我們將不得不依賴合同 製造組織或CMO或內部設施，用於商業製造我們的多抗原特異性T細胞治療產品，供臨牀試驗和最終許可使用。如果他們不能開始或完成，或在製造我們的多抗原特異性T細胞治療產品候選產品時遇到延誤，我們計劃對這些產品候選人進行的 臨牀試驗將被推遲，我們的臨牀開發和/或商業化 計劃可能會出現延誤。

臨牀試驗費用昂貴、耗時、設計和實施困難，我們的臨牀試驗成本可能高於常規治療技術或藥物產品。

臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的產品候選人是基於新技術的 ，並且是為我們的MultiTAA特定的T細胞產品候選產品而根據病人的需要而製造的，所以我們期望他們將需要廣泛的研究和開發，並且有大量的製造成本。此外， 治療複發性/難治性癌症患者和治療我們的產品候選人 可能產生的潛在副作用的成本可能很大。一些臨牀試驗站點可能不會為在我們的臨牀試驗中註冊的患者支付部分或全部這些費用，也不可能從Medicare、Medicaid或其他第三方支付者 那裏獲得保險，而且這些試驗站點可能要求我們支付 這樣的費用。因此，我們的臨牀試驗成本可能會大大高於更傳統的治療技術或藥物產品。此外，我們提出的個性化產品候選涉及幾個複雜的製造 和加工步驟，費用將由我們承擔。根據我們最終參加試驗的病人人數、 和我們可能需要進行的試驗數目，我們的總體臨牀試驗費用可能高於常規治療。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的產品候選產品的安全性和有效性，這將阻止或延遲監管批准和商業化。

我們的產品 候選人的臨牀試驗以及任何核準產品的製造和銷售將受到美國和我們打算測試產品候選人和推銷我們產品候選人的許多政府當局的廣泛和嚴格的審查和管制。在獲得對我們的任何產品 候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過宂長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的 產品候選產品在每個目標指示中都是安全和有效的。特別是，由於我們的產品 候選品作為生物性藥物產品受到管制，我們需要證明它們是安全、純和有效的，可用於其目標適應症。每個產品候選人必須在其預期的病人羣體和預期用途中顯示出充分的風險與效益配置文件 。根據這些因素，產品許可所需的風險/效益情況將有所不同，不僅包括顯示腫瘤縮小的能力，而且還包括足夠的 反應持續時間、疾病進展的延遲和(或)生存的改善。例如，來自產品候選人 使用的響應率可能不足以獲得法規批准，除非我們還可以顯示足夠的 響應時間。臨牀試驗費用昂貴，需要許多年才能完成，其結果本身就是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生故障。我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或治療線上進行的 研究的結果可能不能預測在另一組患者中獲得的結果。此外, 與許多其他藥物一樣，我們預計，在病人對病人(br})基礎上加工和使用的產品的結果可能會有更大的差異，就像我們的MultiTAA特有的T細胞產品候選人所預期的那樣，而不是“現成”產品( )。通常有一個極高的磨損率，因為產品候選人 通過臨牀試驗失敗。在臨牀試驗的後期階段，儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但在臨牀試驗的後期可能無法顯示出所期望的安全性、 和療效狀況。生物製藥業的一些公司由於缺乏療效或無法接受的安全問題而在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管早期試驗取得了可喜的結果。大多數開始臨牀 試驗的產品候選人從來沒有得到管理機構的商業化批准。

此外，即使這些試驗成功完成，我們也不能保證林業發展局或外國管理當局會像我們這樣解釋結果，而且在我們提交產品候選人供批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不能使FDA或外國監管機構滿意地支持營銷應用程序，我們可能需要花費大量資源， ，這可能是我們無法獲得的，我們可能需要進行額外的試驗，以支持我們的產品候選人的潛在批准。

我們的產品候選產品可能會導致 不良副作用，或具有其他特性，這些特性可能會阻礙臨牀開發，阻止其監管審批，限制其商業潛力，或導致嚴重的負面後果。

我們的產品候選品引起的不良副作用可能導致我們或管理當局中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或導致FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕批准監管。我們試驗的結果可能揭示出副作用或意外特性的高度和不可接受的嚴重性和普遍性。

如果在我們產品候選產品的開發過程中出現了不可接受的毒性，我們或FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀 試驗或拒絕批准我們的產品候選人的任何或所有有針對性的指示。與治療有關的副作用也可能影響病人的招募或登記對象完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能得不到治療人員的適當承認或管理，因為個性化細胞治療所產生的毒性，如我們的MultiTAA特有的T細胞治療產品，在一般 患者羣體和醫務人員中通常不會遇到。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的多重TAA特異性T細胞療法的研究和開發工作在很大程度上取決於BCM的研究人員。

要充分發展我們的研究和發展基礎設施，需要時間。當我們在內部進行一些研究和開發活動時，我們目前依賴並將繼續依靠獨立的調查人員和合作者，例如業連管，這些人將來可能包括其他大學、醫療機構和戰略夥伴，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果我們需要作出替代安排，我們的產品開發活動將被推遲。與這些第三方的協議可能因各種原因而終止，包括第三方未能履行協議。

我們希望利用BCM的 研究結果來支持向FDA提交IND申請文件，以便對我們的產品候選產品進行更先進的臨牀試驗。但是，我們對BCM臨牀試驗的性質或時間控制有限，對其日常活動的可見度有限。我們資助的研究只佔業連管整體研究的一小部分。安·林博士和胡安·維拉博士進行的其他研究有時可能比對我們項目的研究得到更高的重視。這些因素可能會對我們提交IND文件的時間和我們今後進行計劃的臨牀試驗的能力產生不利的影響。

如果我們的試驗不成功，我們將無法尋求對我們產品的認可或商業化。

我們的研究和開發計劃處於早期階段。我們必須通過廣泛的臨牀試驗來證明我們的產品在人體中的安全性和有效性。我們 可能在測試過程中或由於測試過程中遇到許多無法預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們產品的商業化，包括但不限於以下方面：

臨牀檢測非常昂貴，可能需要很多年，而且結果不確定。例如，我們可能需要12個月或更長的時間才能瞭解使用MultiTAA特異性T細胞治療的任何臨牀試驗的結果 。從我們的臨牀試驗收集的數據可能不足以支持FDA批准我們基於MultiTAA的基於T細胞治療的治療血液學惡性疾病的產品。我們正在開發的產品候選產品的臨牀試驗可能無法如期完成，FDA可能最終不會批准我們的任何產品候選產品進行商業銷售。如果我們不能充分證明正在開發的任何產品候選產品的安全性和有效性，我們可能無法獲得對這些產品候選產品的監管批准，這將阻止 us產生收入或實現盈利。

我們可能無法將我們的 製造工藝擴展到其他第三方製造設施，或成功地創建我們自己的製造基礎設施 ，以滿足我們對臨牀試驗和商業銷售所需產品的需求。

我們沒有任何可能被用作臨牀規模生產和加工設施的工廠。我們目前依靠第三方合同製造機構 或cmo，來生產我們的疫苗產品候選產品。在2020年，我們預計我們最初將完全依賴於bcm內的cGMP 製造設施來製造基於MultiTAA的基於T細胞治療的產品候選產品。如果為自己和其他各方製造的BCM的 cGMP製造設施在製造基於MultiTAA的特定T細胞療法的產品時遇到能力限制、中斷、 或延遲，我們計劃中的臨牀試驗和必要的 製造能力將被中斷或推遲，這將對我們按照目前計劃進行和進一步發展業務的能力產生不利影響。此外，cGMP製造設施很可能太小，無法進行我們計劃的關鍵臨牀 研究，因此我們需要發展我們自己的cGMP製造能力，這將足以滿足我們基於MultiTAA的基於T細胞治療的產品的臨牀 試驗。

在2020年，我們打算開始發展我們自己的額外的cGMP製造能力，這將能夠支持我們在臨牀試驗方面的製造需求，特別是在關鍵的研究方面。我們打算在2021年開始一項工藝技術轉讓，以開發內部 製造能力.建立我們自己的製造設施面臨許多風險。例如，建立細胞治療製造設施是一項複雜的工作，需要知識淵博的個人。建立一個內部的 製造基礎設施將取決於建立一個複雜的設施，尋找具有適當背景 的人員，並對該設施的工作人員和操作人員進行培訓。如果我們找不到這些人，我們可能需要依靠外部的 承包商或培訓更多的人員來填補所需的角色。有少數具有細胞 治療經驗的個體，這些個體的競爭非常激烈。

我們預計，我們自己的生產設施的發展將為我們提供更好的控制材料供應的臨牀試驗和商業市場，能夠更迅速地實施工藝改變，並允許更好的長期利潤。但是， 我們在開發製造設施方面沒有廣泛的經驗，在開發我們自己的製造設施或能力方面可能永遠不會成功。當我們將商業 足跡擴展到多個地區時，我們可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延遲或證明成本高昂。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障、運輸困難和許多其他因素的影響，這些因素可能使我們無法實現我們生產戰略的預期利益，並對我們的臨牀開發、{Br}和/或商業化計劃產生重大不利影響。

此外，我們可能開發的任何產品候選產品的製造過程 都要經過fda和外國監管機構的批准程序，我們需要與能夠滿足所有適用的fda和外國監管機構要求的製造商簽訂合同。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產出符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品， 我們可能無法獲得或維持我們所需的批准，以使任何已批准的產品商業化。即使我們為我們的任何產品候選人獲得監管批准 ，也不能保證我們或我們的CMO將能夠按照FDA或其他管理當局可以接受的規格生產經批准的產品 ，生產的數量足以滿足可能推出該產品的要求 ，或滿足未來可能的需求。任何這些挑戰都可能推遲完成 臨牀試驗，需要連接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗費用，推遲批准我們的產品候選人，妨礙商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的臨牀發展和/或商業化計劃產生不利影響。

無論我們聘請更多的CMOs來製造 我們的產品候選產品，或者建立我們自己的製造設施，為了根據我們的發展計劃從或擴大我們的製造能力超出BCM，我們將需要使用標準的 操作程序和用於製造產品候選產品的特定批量生產記錄。如果BCM不支持我們的製造過程的轉移或阻礙我們將其產品 候選產品的製造工藝轉讓給我們的能力，我們計劃中的臨牀試驗和額外必要的製造能力將被推遲，這將對我們按照目前計劃進行和進一步發展業務的能力產生不利影響。

我們將依賴第三方供應商來設計、建造、維護和支持我們的製造和電池加工設施。

由於我們的戰略，外包 我們的生產，我們將非常依賴於bcm和其他第三方製造商執行我們的產品 候選人的生產，我們的臨牀試驗。我們向他人授權我們的技術。我們打算依靠我們的合同製造商生產大量用於臨牀試驗和潛在產品商業化所需的材料。第三方製造商可能無法滿足我們在時間、數量或質量方面的需求.如果我們無法以可接受的條件簽訂足夠的供應 所需材料的合同，或者如果我們在與製造商的關係中遇到延誤或困難，我們的臨牀試驗可能會被推遲，從而推遲提交產品候選品供監管機構批准，或推遲市場 的引進和隨後任何核準產品的銷售。任何這樣的拖延都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。如果任何第三方違反或終止其與我們的協議或未能及時開展其活動，我們的產品候選者的商業化可能會被減緩或完全阻止。我們所依賴的第三方有可能改變其戰略重點，尋求替代技術，或與他人合作自行或開發替代產品，作為開發我們合作方案所針對疾病的治療手段，或出於其他原因開發替代產品。這些第三方在銷售自己的產品時的有效性也可能影響我們的收入和收益。

我們打算在今後繼續締結更多的第三方協議.然而，我們可能無法成功地談判任何其他協議。即使 建立起來，這些關係也不可能在科學上或商業上取得成功。

我們的製造過程依賴於專業設備和其他專業材料，而這些設備和材料可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。對於某些設備和材料，我們依賴或可能依賴單一來源的供應商或數量有限的供應商，這可能損害我們製造和供應產品候選人的能力。

我們將依賴有限數量的 供應商提供某些材料和設備，用於製造我們的基於MultiTAA的基於T細胞治療的 產品候選產品。例如，我們將從Wilson Wolf(我們的董事John Wilson控制的公司)、JPT Peptide技術公司和其他供應商那裏購買對我們的產品 候選人生產至關重要的設備和試劑。 我們的一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品，或者可能沒有能力滿足我們的需要。我們也可能沒有與許多這些 供應商的供應合同，也可能無法以可接受的條件或根本無法與他們取得供應合同。因此，我們可能無法獲得支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備。

對於某些設備和材料， 我們可能依賴，現在和/或今後可能依賴於單一來源的供應商或數量有限的供應商。無法繼續從任何這些供應商獲得產品，這可能是由於影響到供應商的管制行動或要求、或供應商經歷的其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求、 或質量問題，都可能對我們滿足產品候選人需求的能力產生不利影響，這可能對我們的經營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，這兩者都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續發展和擴大我們的 製造工藝，我們可能需要獲得特定材料和設備的權利和供應，以便作為該 工藝的一部分使用。例如，我們的MultiTAA特有的T細胞製造過程部分基於Wilson Wolf製造的G-Rex細胞培養設備(br})，該設備被許多細胞治療開發人員在商業和學術環境中使用。儘管 我們持有BCM的專利許可，可用於防止第三方開發類似和競爭的流程，但 我們並不擁有G-Rex的任何專有權利。我們可能無法以商業上合理的條件獲得對這些材料和設備的權利，或者根本無法以商業上可行的方式改變我們的程序，以避免使用這種 材料或找到適當的替代品，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的產品候選產品 的製造是複雜的，我們在生產中可能遇到困難，特別是在工藝開發或擴大 我們的製造能力方面。如果我們，或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供 我們的產品候選人的能力，或者我們的病人產品候選人，如果獲得批准，可能會被推遲或停止，或者 我們可能無法維持一個商業上可行的成本結構。

我們的產品候選產品是生物製品，我們的產品候選產品的製造過程是複雜的，高度監管的，並且受到多重風險的影響。例如，我們基於MultiTAA的基於T細胞治療的產品候選產品的製造涉及複雜的過程，包括從患者/供者那裏抽取血液 ，製造臨牀產品，並最終將該產品注入患者體內。由於 的複雜性，製造生物製劑的成本一般要高於傳統的小分子化合物，而 的製造工藝不那麼可靠，而且更難以複製。我們的製造工藝將容易因下列任何一項而導致產品 的損失或失敗：與從病人或捐獻者收集血細胞或起始材料有關的後勤問題，將這些材料運至製造地點，將最終產品運回病人， 並向病人注入產品；與病人或供體 啟動細胞的變異性有關的製造問題；製造過程中的中斷；污染；設備故障；設備安裝或操作不當；供應商或操作員錯誤；細胞增長不一致；以及產品特性的可變性。即使是與正常生產過程的微小偏差 也可能導致生產產量、產品缺陷和其他供應中斷。如果 由於任何原因，我們失去了病人的細胞或供體細胞，或者在過程中的任何時候都失去了後來開發的產品，則需要重新啟動該病人的 製造過程，由此產生的延遲可能會對患者的 結果和/或臨牀試驗的結果產生不利影響。如果微生物，病毒, 或在我們的產品候選產品 或在我們的產品候選產品的製造設施中發現其他污染物，這些生產設施可能需要長期關閉，以調查和補救污染。

由於我們的基於MultiTAA的基於T細胞治療的 產品候選產品是為每個特定患者製造的，因此我們將需要保持與病人/捐獻者血細胞的聯繫鏈，當它從病人轉移到製造設備，通過製造 過程，然後返回到病人。保持這樣一個身份鏈是困難和複雜的，如果不這樣做，可能會導致不利的病人結果、產品損失或管制行動，包括我們的產品候選人退出市場。 進一步，由於產品候選產品是通過臨牀前到後期的臨牀試驗以獲得批准和商業化而發展起來的，發展計劃的各個方面，例如製造方法，都是在努力優化工藝和結果的過程中被改變的。這種變化有可能無法實現這些預期目標，而任何 這些變化都可能導致我們的產品候選人執行不同的操作，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

目前，我們的產品候選產品是使用我們的第三方研究機構合作者bcm開發的工藝來製造的。雖然我們正在努力開發我們自己的商業上可行的工藝，但這樣做是一項困難和不確定的任務，而且與擴大到先進臨牀試驗或商業化所需水平有關的風險，包括成本超支、工藝規模擴大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、大量一致性和原材料的及時供應等。由於這些挑戰，我們的臨牀開發和/或商業化計劃可能會出現延誤。我們最終可能無法將產品候選產品的成本降低到 將允許有吸引力的投資回報的水平，如果這些產品候選產品商業化的話。

我們不能保證我們將能夠開發一種新的、符合fda標準、更高效、成本更低的製造流程，我們的商業計劃將基於MultiTAA的產品候選產品商業化，這是我們所依賴的。

與我們目前的合同 製造商合作，我們打算開發更好的方法產生和選擇T細胞，並開發方法大規模 生產我們目前的產品候選產品符合目前的cGMP程序。開發一種新的、規模擴大的、具有成本效益的、能更有效、更自動化地生產、測量和控制cGMP設備中產品候選產品的物理和/或化學屬性的新的、擴大的、具有成本效益的藥品生產工藝，會受到許多不確定性 和困難的影響。我們從未在商業規模上生產過我們採用的T細胞治療產品的候選產品。因此， 我們不能保證，我們將能夠建立一個生產工藝，可以生產我們的產品候選人 的成本或數量，使其在商業上可行。此外，我們和我們的第三方製造商將有 繼續遵守現行的cgmp條例，由fda通過其設施檢查計劃。如果這些設施 不能通過預先批准的工廠檢查，FDA對我們的產品候選產品的市場前批准將不會被批准。在遵守cgmp和外國法規要求時，我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的產品候選產品符合適用的規格 和其他要求。如果我們或我們的任何第三方製造商不遵守這些要求，我們可能會受到管制行動的 。我們不能保證我們將能夠發展這樣的生產工藝，或者我們的夥伴 之後將能夠建立和經營這樣的生產設施。

我們提議的新的基於 MultiTAA的產品候選與現有產品之間的偏差可能要求我們執行額外的測試，這將增加 的成本，並延長獲得批准的時間。

我們的MultiTAA特異性T細胞治療平臺 是基於我們從BCM授權的採用的T細胞治療技術，目前可作為醫生贊助的在BCM進行的研究治療來治療淋巴瘤、AML/MDS、多發性骨髓瘤和美國的一些實體腫瘤。我們正在執行過程優化，我們預計這將使我們的產品候選產品的製造更加高效。我們可能難以證明，從我們的新工藝生產的產品候選人 與現有產品相同。FDA可能需要額外的臨牀測試，才允許在新的過程中進行更大規模的臨牀試驗，而這種藥物在新的臨牀 試驗中可能不那麼有效。由於 T細胞上存在數以百計的標記物，即使是製造過程中的微小變化也可能改變細胞亞型，因此細胞產品被認為不是很好的特徵產品。目前還不清楚哪些 標記是T細胞成功對抗癌症的關鍵，因此我們預測較新的製造過程 的結果的能力是有限的。我們可能對現有製造過程所做的改變可能需要額外的測試，這可能會增加與這些發展相關的 成本和時間表。除了在現有的採用T細胞治療技術的基礎上開發多抗原T細胞療法外，我們目前正在評估與其他現有藥物相結合對我們的產品候選產品 進行臨牀試驗的可取性。這些聯合療法將需要更多的測試，臨牀試驗將 需要額外的FDA監管批准，並將增加我們未來的發展成本。

我們可能無法成功或及時地開發產品 候選人。

我們的免疫治療產品候選產品 正處於研究和開發的不同階段。需要進一步發展和廣泛測試，以確定其技術可行性和商業可行性。我們將需要完成重要的額外臨牀試驗 ，以證明我們的產品候選人是安全和有效的，使FDA和其他非美國監管機構滿意。藥物批准過程耗時，涉及大量的資源支出，並取決於許多因素，包括有關疾病的嚴重程度，可供選擇的 療法，以及在臨牀試驗中顯示的風險和益處。我們的成功取決於我們取得科學和技術進步的能力，並及時將這些進展轉化為可許可的、可批准的、商業上具有競爭力的產品。失敗可能發生在流程的任何階段。如果這類計劃不成功， 我們可能無法開發創收產品.當我們進入一個更廣泛的臨牀項目為我們的產品 候選人，在這些研究中產生的數據可能不像先前的結果那麼令人信服。

我們可能開發的免疫療法不太可能在至少五年內商業化。任何延誤在美國和美國以外國家取得FDA和/或其他必要的監管批准的任何調查新藥和未獲得這種批准將對調查新藥的潛在商業成功和我們的業務， 前景，財務狀況和經營結果產生不利影響。獲得FDA和非美國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後許多年，並取決於眾多的 因素，包括監管當局的重大酌處權。例如，fda或非美國監管機構 可能不同意設計或實施我們的臨牀試驗或研究終點；或者我們可能無法證明候選產品 的臨牀和其他好處大於其安全風險。此外，FDA或非美國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗的數據的解釋，或從產品候選人的 臨牀試驗中收集的數據不足以支持提交BLA或其他提交材料，也不足以在美國或其他地方獲得 監管批准。fda或非美國監管當局可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造 工藝或設施；FDA或非美國監管當局的批准 政策或條例可能會發生重大變化，使我們的臨牀 數據不足以獲得批准。此外，批准政策、條例, 或者，獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因司法管轄區的不同而有所不同。 我們的免疫療法產品候選人的擬議發展時間表可能受到多種其他因素的影響，包括技術困難、臨牀試驗失敗、監管障礙、競爭性產品、知識產權挑戰 和/或政府監管的變化，其中許多將不在我們的控制範圍之內。

在開發、批准、引進或推銷我們的產品候選人方面的任何拖延，都可能導致這樣的產品候選人在其成本和性能特點在市場上沒有競爭力或縮短其商業 壽命的時候被推銷。鑑於我們的項目的長期性、所涉及的未經證實的技術以及本節其他部分所述的其他因素，我們可能無法成功地完成任何新產品的開發或銷售，因此，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。 我們可能需要裁減我們的工作人員，停止對我們未來產品的某些研究或開發計劃，並停止 業務。

我們的商業成功取決於在醫生、病人、醫療保健付款人和醫學界中，如果獲得批准，我們的產品候選人能否在市場上得到很大的接受。

即使我們的產品候選人獲得監管機構的批准，他們也可能無法獲得醫生、醫療費用支付人、病人或醫學界的認可。如果我們獲得批准，市場對我們產品候選人的接受程度取決於以下幾個因素：

此外，如果我們的產品候選人得到 批准，但未能獲得醫生、病人、醫療保健付款人和醫學界的市場接受，我們可能無法產生可觀的收入，這將損害我們盈利的能力。

我們可能無法建立或保持第三方關係，這是開發或潛在商業化我們的部分或所有產品候選人所必需的。

我們期望依靠合作者、合作伙伴、許可人、臨牀研究組織和其他第三方來支持我們的發現努力，制定產品 候選產品，製造我們的產品候選產品，併為我們的部分或全部產品候選人進行臨牀試驗。我們不能保證，我們將能夠成功地談判協議或與合作者，合作伙伴， 許可證持有人，臨牀調查員，供應商和其他第三方，如果有優惠的條件，如果有的話。我們成功地談判這類協議的能力，除其他外，將取決於潛在夥伴對我們的技術相對於競爭技術的優越性的評價，以及它所產生的臨牀前和臨牀前數據的質量，以及開發我們的產品候選人所特有的預期風險。如果我們無法獲得或維持這些協議，我們可能無法在臨牀上開發、制定、製造、獲得法規批准或使我們的產品候選產品商業化。

如果在法庭或向USPTO提出質疑，可能會發現涉及我們產品 候選產品的已頒發專利無效或不可執行。

如果我們、我們的許可夥伴或任何潛在的 未來合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的產品候選人之一的專利，則被告可以反訴該專利無效和/或不能全部或部分強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由 包括據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、非明顯性或使能性。不可執行性斷言的理由可能包括與起訴專利有關的人不向USPTO隱瞞 相關信息或在起訴期間作了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠要求，甚至在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、事後審查和在外國司法管轄區的同等程序(例如反對派程序)。這種程序可能導致撤銷或修改我們的專利，使它們不再針對我們的產品候選人。在法律斷言無效和不可執行之後，結果 是不可預測的，現有技術可能使我們的專利或許可人的專利(br}無效，或者阻止我們的一個或多個待決專利申請頒發專利。沒有任何 保證所有可能相關的現有技術與我們的專利和專利申請已經找到。我們也不能保證沒有我們所知道的現有技術，但我們不認為它會影響我們的專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性，儘管如此，這也可能會影響到我們的專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性。, 最終被發現影響索賠的有效性或可執行性 。此外，即使我們的專利沒有受到質疑，它們也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的產品候選人提供 排他性，阻止其他人圍繞我們的要求進行設計，或為我們提供競爭優勢。 如果被告要以無效和(或)不可執行性的法律主張獲勝，我們將至少失去對我們產品候選人的專利保護的一部分，甚至可能是 。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，使目前或未來的產品候選人獲得許可、開發或商業化。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務發展產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的專利 的權利，我們可能無法有效地競爭或運作有利可圖。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和執行我們已經許可和可能開發的專利和其他專有權利，取決於我們是否有能力避免侵犯他人的所有權。我們通常尋求保護我們的專利地位 ，申請專利申請在美國和國外與我們的產品候選人，專利技術和他們的 用途是重要的，我們的業務。我們的專利申請不能針對在此類申請中使用技術 的第三方強制執行，除非和直到從這類申請中頒發專利，而且只有在發出的索賠 是針對該技術的情況下才能執行。不能保證我們的專利申請或許可方的申請將導致頒發更多的專利，或已頒發的專利將對具有類似技術的競爭對手提供充分的保護，也不能保證所頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。 甚至已頒發的專利以後也可能被發現無效或不可執行，或在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中可能被修改或撤銷。未來保護我們的所有權的程度是不確定的。只有有限的保護可以提供，不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這種不適當保護與我們產品候選人有關的知識產權的情況可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們尋求保護我們的專有技術 和過程，在一定程度上，通過與有關僱員、顧問、科學顧問、 和承包商簽訂保密協議。我們還力求維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性，辦法是維護房地的物理安全和信息技術系統的物理和電子安全。雖然我們對 有信心，但這些個人、組織和系統、協議或安全措施可能被違反，我們可能對任何違反行為沒有足夠的補救辦法。此外，商業祕密還可能被競爭對手公開或獨立發現。如果顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的技術和發明的權利產生爭端。

雖然我們在其他國家有專利和專利申請 ，但我們不能肯定其他美國或歐洲專利申請、國際專利申請和某些其他外國領土針對產生多抗原特定 T細胞產品候選人的方法的專利申請，或我們的其他產品候選人，將被USPTO、美國法院或外國專利局和法院視為可專利，我們也不能肯定，如果對我們已頒發的歐洲專利的要求提出異議，將不會被認定無效或不可執行。

我們的大部分知識產權 目前已從業連管和Mayo基金會獲得許可，因此這些專利和專利申請 的準備和起訴不是由我們或在我們控制下進行的。此外，與我們經營的生物技術領域的索賠範圍有關的專利法仍在不斷髮展，因此，我們的行業中的專利地位可能不如其他更穩固的領域那麼強大。生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未得到解決。迄今尚未出現關於生物技術專利中允許的索賠範圍的一貫政策。專利申請過程受到許多風險和不確定因素的影響， 而且不能保證我們或任何未來的潛在合作者將通過獲得和捍衞專利成功地保護我們的產品 候選人。這些風險和不確定性包括：

專利起訴程序也是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的費用或及時的方式或在保護可能對商業有利的所有法域提出和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能，在獲得專利 保護為時已晚之前，我們將無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利 申請的準備、提交和起訴，或保留我們從第三方獲得許可的技術的專利。我們還可能需要我們的許可人之一的合作，以執行許可的專利權，這種合作可能不會提供。因此，這些專利和申請不得以符合我們企業最大利益的方式起訴和強制執行。我們不能確定我們的許可方已經或將要按照適用的法律和條例進行專利起訴和維護活動，這可能影響這些專利的有效性和可執行性，或可能從這些申請中頒發的任何專利。如果他們不這樣做，這可能導致我們在任何適用的知識產權 中失去我們的許可證，因此我們開發和商業化產品或產品候選人的能力可能受到不利影響 ，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

此外，識別可能與我們的技術相關的第三方 專利權是困難的，因為專利搜索是不完善的，因為專利之間的術語 不同，數據庫不完整，以及難以評估專利索賠的含義。就專利的發明權、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發並不是決定性的，而且，如果許可人或我們試圖執行專利和(或)在法院或其他訴訟程序中，例如在可能被外國法域提出異議的情況下，可以在外國法域對專利的 有效性提出質疑，則對我們從許可人那裏獲得許可的專利給予 多少保護，這是不確定的。第三方可以質疑我們的專利，如果被頒發，或者我們在美國和國外的法院或專利局向其他人許可的專利權。競爭對手可能會成功地挑戰我們的專利 ，或者一項挑戰將導致專利專利的損失或專利索賠被縮小、失效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同產品的能力，或限制我們產品和產品候選人的專利保護期限。此外，維護專利有效性和防止侵權的訴訟費用可能很大。如果訴訟的結果對我們不利，第三方可以使用我們的專利發明而不向我們付款。此外，競爭對手有可能通過設計創新侵犯我們的專利或成功地避免他們。為了阻止這些活動，我們可能需要提起訴訟。這些訴訟費用高昂，即使我們成功地制止了侵犯我們專利權的行為，也會耗費時間和其他資源。此外, 存在這樣一個風險，即法院將裁定我們的專利無效，並且我們無權阻止另一方使用發明的 。還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到維持，法院也會拒絕阻止另一方，理由是它的活動不屬於，即不侵犯我們的專利。

如果第三方提出專利申請，或要求我們的許可方或我們在今後的任何專利申請中也使用或主張技術，則可能要求我們參加USPTO的干涉程序，以確定那些在美國受第一項發明法律管轄的專利或專利申請的發明優先權，或可能被要求參加USPTO對那些在美國受“第一發明者-提交”法律管轄的專利或專利申請的派生程序。我們可能被要求參與涉及我們頒發的 專利和待決申請的這種幹擾或派生程序。我們可能被要求停止使用該技術，或者由於干涉程序或派生程序的不利結果，我們必須從流行的第三方 處獲得許可。在這種情況下，一方當事人不得以商業上可接受的條件或任何條件向我們提供許可證。

使用我們的技術可能與其他人的權利發生衝突。

我們的潛在競爭對手或其他實體 可能擁有或獲得可對我們的許可人強制執行的專利或專有權利。在美國境內外有大量涉及生物技術和製藥業的專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、干涉、反對、複審，國米在USPTO和/或相應的外國專利 辦公室進行的審查程序和授予後審查程序(PGR)。在我們開發產品候選產品的領域中，存在着許多第三方美國和外國頒發的專利和待決的專利申請。可能有第三方專利或專利申請，對材料、配方、 製造方法或與我們產品的使用或製造有關的處理方法提出索賠。如果他們這樣做，那麼 就會限制我們製造、使用、銷售、提供或進口我們的產品候選人和將來可能被批准的產品的能力，或者通過要求我們改變我們的產品候選人、支付許可證費用或停止 活動而損害我們的競爭地位。

隨着生物技術產業的擴大和專利的發放，我們的產品候選產品可能會受到第三方專利權利侵犯的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，在有關申請公佈之前，我們可能不知道任何產品候選人的 商業化可能侵犯第三方專利，我們也不能確定我們是第一個提出與產品候選人或技術有關的專利 申請的人。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈， 可能會有目前正在審批的專利申請，這些申請後來會作為專利發佈，而我們的產品候選可能會侵犯這些專利。如果我們的產品候選人與他人的專利權利發生衝突，第三方可以對我們或我們的合作者、許可人、供應商或客户提起法律訴訟，要求賠償損失，並試圖禁止受影響的產品候選人的製造和銷售。如果這些法律行動是成功的，除了任何潛在的損害賠償責任，我們 可能需要獲得許可證，以便繼續生產或銷售受影響的產品候選人。在任何法律訴訟中，我們可能不以 為準，而且專利規定的許可可能不能以可接受的條件或在 all上獲得。

美國專利法的修改可能會減少專利的價值，從而損害我們保護產品候選者的能力。

正如其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功取決於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及到技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時和固有的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋中的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方 專利中可能允許或強制執行的索賠的範圍。例如，2011年9月16日，Leahy-Smith美國發明法案，或Leahy-Smith法案，被簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”( Leahy-Smith Act)包括了對美國專利法的一些重大修改.這些規定包括影響專利 申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。特別是，根據“萊希-史密斯法”，美國 於2013年3月過渡到“第一個提交專利的發明人”制度，其中第一個提交專利申請 的發明人將有權獲得專利。允許第三方在USPTO頒發專利之前提交先前的技術， 可參與授予後的程序，包括授予後的審查、派生、複審，黨際審查對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的程序。在任何這類提交、訴訟或訴訟中作出不利的裁定，都會減少我們專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權失效，這可能對我們的競爭地位產生不利影響。此外，美國最高法院最近對幾起專利案件的裁決，縮小了某些情況下專利保護的範圍，削弱了某些情況下專利所有人的權利。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，有關專利的法律和法規可能會發生不可預測的變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們今後可能獲得的現有專利和專利的能力。雖然我們不相信我們擁有或授權的任何專利將根據這些決定被認定無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO今後的裁決將如何影響我們的專利價值。

我們有限的外國知識分子產權，可能無法保護我們的知識產權在世界各地。

我們在美國以外有有限的知識產權。全世界所有國家對產品候選人申請、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能比美國的知識產權廣泛得多。此外，一些外國的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施其發明，或在美國或其他法域銷售或進口使用其發明的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能與 競爭，我們的產品和專利或其他知識產權可能不有效或不足以防止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成專利、商業祕密和其他知識產權的保護，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以制止侵犯我們專利或銷售競爭產品的行為，而這種做法一般侵犯我們的專有權利。在外國法域強制執行我們的專利權利的程序可能會造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能會使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨不發證的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠要求。在我們提出的任何訴訟中，我們都不能獲勝，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

我們可能會受到索賠，稱我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

正如生物技術和製藥業一樣，除了我們的僱員外，我們還聘請顧問服務，協助我們開發我們的產品候選人。我們已收到第三方的機密和專有信息。我們僱用的是以前在其他生物技術或製藥公司工作的個人或顧問。我們可能會受到這樣的指控：我們或我們的僱員、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了這些第三方或我們僱員的前僱主的機密 信息。訴訟可能是必要的，以捍衞這些 索賠。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，使我們的管理人員和僱員分心。

如果我們不遵守現有許可協議或未來任何許可協議規定的任何義務，或在這些協議方面出現爭端，則可能對我們的企業和知識產權產生不利影響。

我們是與 BCM和Mayo基金會簽訂的許可協議的締約方，並可能與第三方訂立額外的許可安排，這些協議可能會對我們施加、努力、發展和商業化的時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。我們使用許可知識產權的權利取決於這些協議的延續和遵守。在我們從第三方獲得許可的知識產權方面可能會出現爭端，包括但不限於：

如果關於知識產權和我們從第三方獲得許可或獲得的其他權利的爭端妨礙或損害我們以可接受的條件維持我們目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發和使受影響的產品候選產品商業化。 如果我們不遵守我們根據目前或未來的許可協議所承擔的義務，這些協定可能被終止或 我們在這些協定下的權利範圍可能會縮小，我們可能無法開發、製造或銷售根據這些協定獲得許可的任何產品。

我們可能會受到對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的質疑。

我們可能會受到聲稱，前僱員，合作者或其他第三方擁有我們的專利或其他知識產權的所有權。訴訟 可能是必要的，以抵禦這些和其他挑戰發明權或所有權的主張。如果我們不能為任何這樣的索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品候選人上的競爭地位。

專利的壽命有限。在 美國，如果所有維持費都及時支付，專利的自然過期通常是從其最早的 U.S.非臨時提交日期起20年。可以提供各種擴展，但專利的壽命及其提供的保護 是有限的。即使包括我們的產品候選人的專利被獲得，一旦專利壽命已經過期，我們可能會受到競爭產品的競爭，包括生物相似物的競爭。鑑於開發、測試 和監管審查新產品候選人所需的時間，保護這些候選人的專利可能在這類候選人商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的和許可的專利組合可能不能提供足夠的權利來排除 其他人將類似或相同的產品商業化。

我們的某些技術是從第三方獲得許可的 ，對這些技術的保護並不完全在我們的控制範圍之內。

我們擁有來自Mayo基金會的全球獨家許可證：(I)一套新的II類HER 2/neu肽抗原，(Ii)一種新的Ⅰ類HER 2/neu抗原，和(Iii) 一組新的Ⅱ類葉酸受體α肽抗原。我們擁有來自BCM的全球獨家許可證，其中包括 和三個專利家族在腫瘤學領域開發和商業化MultiTAA特有的T細胞產品的權利。 由於這些許可，我們可能失去開發每項技術的權利，如果：

如果出現上述任何一種情況，我們將失去使用許可內知識產權的權利，這將對我們將我們的技術、 產品或服務商業化的能力產生不利影響。失去Mayo基金會或業連管目前或今後的任何許可證，或這種許可證協議規定的排他權，可能會對我們的財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們依靠專利和許可的 技術來保護我們的技術。我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能對侵犯他人知識產權的行為負責。

我們有效競爭的能力取決於我們是否有能力保持我們的技術的專有性質，以及我們與之簽訂了合作和許可協議的其他人的專有技術。我們擁有或持有一些已頒發的專利和美國正在申請的專利的許可證，以及外國專利和外國專利。我們的成功在一定程度上取決於我們在美國和國外為我們的產品候選人獲得專利保護的能力，以及使用這些產品候選產品治療 產品適應症患者的方法。這種專利保護的獲得和維護成本很高，而且可能沒有足夠的資金 。我們保護我們的產品候選人不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和保持有效和可執行專利的能力。由於有關藥品發明專利的可專利性、有效性和可執行性的法律標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的要求的範圍，我們獲得、維持和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使我們的產品候選人以及使用這些產品候選產品治療病人的方法被有效和可強制執行的專利所涵蓋，並且在説明中有足夠的範圍、披露和支持， 專利也只能在有限的時間內提供保護。因此，任何已頒發專利的權利都不能為我們的產品候選者提供足夠的保護，也不能為我們提供足夠的保護，使我們在競爭的產品或工藝面前具有商業優勢。

此外，我們不能保證任何 專利將從任何懸而未決的或未來的專利申請，擁有或許可給我們。即使已經頒發了專利或將頒發專利，我們也不能保證這些專利的要求是有效或可執行的，或將為我們提供任何針對競爭性產品的重大保護，或以其他方式對我們具有商業價值。一些外國法域的法律對知識產權的保護程度與美國不同，許多公司在外國法域保護和捍衞知識產權方面遇到重大困難。此外，不同的國家有不同的專利獲取程序，不同國家頒發的專利提供了不同程度的保護，防止他人使用專利發明。如果我們在保護或以其他方式有效保護我們在外國的知識產權方面遇到這些困難，我們的商業前景可能會受到很大的損害。

生物技術公司和製藥公司的專利地位，包括我們的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，因此，不能肯定地預測其有效性和可執行性。專利可能被質疑，被認為不可執行，無效，或被規避。我們的專利可以被我們的競爭對手質疑，他們可以認為我們的專利是無效的，不可執行的，缺乏足夠的書面 描述或授權，或者所頒發的專利的要求應該受到限制或狹義的解釋。如果競爭對手想出了在不侵犯我們的專利的情況下製作或使用這些產品的方法，專利也不會保護我們的產品候選人。

我們只有在我們的技術、治療方法、產品候選、 和任何未來的產品被有效和可強制執行的專利所涵蓋或有效地作為商業機密保存的情況下，才能保護我們的專有 權利不被第三方未經授權使用，而且我們有必要時擁有執行我們的權利的資金。

在完成產品候選者的研究和開發並獲得所有必要的批准以銷售和銷售商業規模的產品之前，我們擁有或許可的 專利到期，會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們可能捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權或許可人的知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權 索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可裁定我們擁有或持有許可的一項或多項專利無效、不可執行和/或未被侵犯。任何訴訟或辯護程序中的不利結果 可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行、 或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。對這些索賠的辯護，不論其優點如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將使僱員的資源大量從我們的業務中轉移出去。 我們可能不會在我們提出的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能不具有商業意義。如果成功地向我們提出侵權索賠，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和任意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付特許權使用費或重新設計侵權產品，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。

對任何已頒發的專利和/或待決專利申請，定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府費用將在我們的專利和/或申請期內分幾個階段支付給美國專利組織和外國專利機構。USPTO和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們僱用信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守規定，而且在許多情況下，疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用於特定的 管轄範圍的規則的其他方法加以糾正。然而，在某些情況下，不遵守可能導致放棄或失效專利或專利申請， 導致在有關管轄範圍內部分或完全喪失專利權。可能導致專利或專利申請的 放棄或失效的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未適當合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務發展產生實質性的不利影響。

由第三方挑起或由我們提出或由USPTO宣佈的干涉或衍生程序可能是必要的，以確定具有 的發明相對於我們的專利或專利申請或我們許可人的發明的優先權。如果第三方提出專利申請或獲得申請我們也使用或聲稱的技術的 專利，我們可能被要求參加USPTO的干涉或衍生程序 以確定發明的優先權。我們可能被要求參與涉及 我們已頒發的專利和待決申請的幹擾或派生程序。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術或 試圖從主導的一方許可權利。如果盛行方不以商業上可接受的條件向我們提供許可，我們的生意就會受到損害。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們也依靠商業機密來保護我們的專利技術，特別是當我們不相信專利保護是適當的或不可能獲得的時候。然而，交易的祕密是難以保護的。我們部分依賴與我們的僱員，顧問，外部科學合作者，贊助的研究人員和其他顧問的保密協議，以保護我們的商業機密和其他專有信息。這些 協議可能無法有效防止機密信息的泄露，並且在未經授權泄露機密信息的情況下，可能無法提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立地發現我們的商業祕密和專有的 信息。為了執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟， 和不獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

如果我們無法獲得開發我們的產品候選人所需的許可證 ，或者如果我們違反了任何協議，根據這些協議，我們可以從第三方獲得專利 或其他知識產權的許可，那麼我們就可能失去對我們的業務很重要的許可權。

如果我們無法維持和/或獲得未來產品候選人開發所需的許可證，我們可能必須開發替代 的替代品，以避免侵犯他人的專利，從而可能導致藥物開發和 引進的成本增加和延遲，或阻礙計劃產品候選產品的開發、製造或銷售。我們的一些許可證為有限的排他期提供了 ，這需要最低限度的許可費用和付款，並且/或只有在許可方的同意下才能延長。今後我們可能不會滿足這些最低許可費用，或者這些第三方可能不會對任何或所有此類許可證授予 擴展。這一限制可能包含在未來獲得的許可證中。

此外，作為 許可證基礎的專利可能是無效的和可執行的。如果我們開發的任何產品都是基於許可的技術，許可證上的 版税將減少我們從這種產品銷售中獲得的毛利，並可能使這類產品 候選產品的銷售不經濟。此外，任何現有或未來許可證的喪失或其中規定的排他性權利都可能對我們的業務、財務狀況和業務造成重大損害。

我們可能面臨法律索賠；訴訟費用昂貴，我們可能負擔不起費用。

我們可能面臨涉及股東、消費者、競爭對手、我們向其頒發技術許可證的實體、我們與之合作的實體、聲稱我們侵犯其知識產權的人和其他人的合法索賠。生物技術和製藥業的特點是就專利和其他知識產權進行廣泛的訴訟，公司利用知識產權訴訟獲得競爭優勢。我們可能會對我們的競爭對手的專利和待決申請提起或受到侵權索賠或訴訟，或者我們可能會受到競爭對手或其他第三方、USPTO或適用的外國機構為重新審查我們的許可或擁有的專利的可專利性而提起的訴訟。此外，為了執行我們已頒發的專利、保護我們的商業祕密和了解-或確定其他人的所有權的可執行性、範圍和有效性，我們可能需要提起訴訟。

與我們的知識產權或合同權利有關的訴訟或任何訴訟的費用可能很大，即使是對我們有利的解決。我們的一些競爭對手 或財政資金來源擁有比我們更多的資源，也許能夠更好地承擔複雜的合法 程序的費用。此外，在侵犯或違反合同的訴訟中，即使是輕率的訴訟，我們也需要管理層、我們的律師和顧問作出相當長的時間承諾。為這類訴訟或法律行動辯護涉及相當大的費用，可能對我們的財務結果產生不利影響。

我們的研究和開發項目 受到不確定性的影響。

影響我們的研究和發展項目的因素包括但不限於：

我們的研究和開發費用 有時可能不一致。我們可能需要加快或推遲支付某些費用，這取決於我們研究的結果和是否有足夠的資金。

如果我們不能建立銷售 和營銷能力，或與第三方達成協議，以銷售和銷售我們的產品候選人，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有一個組織 來銷售、銷售和分發任何經批准的產品，建立和維持這樣一個組織的費用可能超過這樣做的成本效益。為了銷售FDA或類似的外國監管機構批准的任何產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方作出安排來提供這些服務。如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法創造產品收入，也可能無法盈利。我們將與目前擁有廣泛和資金充足的銷售和營銷業務的許多公司競爭。如果沒有一個內部的商業組織或第三方的支持來履行銷售和營銷職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們不能在未來建立或管理戰略合作，我們的收入和藥物發展可能是有限的。

我們的戰略包括最終在很大程度上依靠戰略合作來推銷和使我們的產品候選人商業化，我們甚至可以更多地依靠戰略合作來進行研究、開發、銷售和使我們的另一種免疫療法商業化。如果我們未能取得這種戰略合作，我們可能無法使任何經批准的產品商業化，因為我們尚未為這些服務批准、銷售或出售任何免疫療法，或為這些服務進行成功的 合作，以便最終使我們的免疫療法商業化。建立戰略性的 協作是困難和耗時的。我們與潛在合作者的討論可能不會導致在有利的條件下建立合作關係(如果有的話)。潛在的合作者可以根據他們對我們的金融、臨牀、監管或知識產權狀況的評估而拒絕合作。如果我們成功地建立了新的 合作關係，這些關係可能永遠不會導致我們的免疫療法的成功開發或商業化或產生銷售收入。如果我們參與合作促銷或其他合作的 安排，我們的產品收入可能會低於我們直接銷售和銷售的任何我們可能開發的產品。

管理我們與 合作者的關係將需要：

如果我們在藥物開發的早期階段繼續進行研究和開發合作，我們的成功將在一定程度上取決於我們公司合作者的表現。我們不會直接控制公司合作者用於與免疫療法有關的活動的資源的數量或時間。我們的公司合作者可能沒有承諾足夠的資源 用於他們的研究和開發計劃，或商業化，營銷或分配他們的免疫療法。如果 任何公司合作者未能承諾足夠的資源，我們與 相關的臨牀前或臨牀開發項目可能會延遲或終止。此外，我們的合作者可以優先追求現有或其他開發階段的 產品或替代技術，而不是與我們合作開發的產品或替代技術。最後，如果我們不向我們的合作者支付所需的里程碑或使用費，或不遵守我們與他們的協議中的其他義務，我們的合作者可能有權終止這些協定。

我們可能無法從BCM和其他方面獲得新開發的MultiTAA特異性T細胞技術的許可。

我們的知識產權組合的一個重要因素是從業連管獲得額外的權利和技術許可。我們無法授權我們已經確定的 權利和技術，或者我們可能在今後確定的新開發的MultiTAA特定的T細胞技術，可能會對我們完成產品候選人的開發或開發更多產品候選人的能力產生重大的不利影響。不能保證我們將成功地從業連管和其他方面獲得任何額外的 權利或技術許可。如果不能獲得額外的權利和許可證，可能會對我們計劃中的額外產品候選產品的開發產生不利影響，並可能增加成本，並延長與 我們開發此類其他產品候選產品相關的時間表。

我們的 產品候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或已經失敗的先前治療的患者，而且可能是很小的。

FDA通常批准新的腫瘤學療法 ，最初只用於復發或難治性轉移性疾病患者。在這種情況下，我們希望首先尋求我們的 產品候選人的批准。隨後，對於那些證明是足夠有益的產品候選人，如果有的話， ，我們期望在早期的治療項目中尋求批准，並有可能作為一線治療。但是，不能保證我們的產品候選人，即使獲得批准，也會被批准用於早期的治療項目，並且，在任何這樣的 批准之前，我們可能需要進行更多的臨牀試驗。

我們對患上我們所針對的癌症的 患者人數的預測，以及能夠接受第二或第三行治療的癌症患者的子集，以及那些有可能從與我們的產品候選人進行治療中受益的人，都是基於我們的研究 和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、病人基金會或第三方的市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能改變這些癌症的估計發病率或流行率。可治療的病人的數量可能比預期的要少。此外，我們的產品候選人的潛在可尋址病人羣體可能受到限制，或者不能接受與 我們的產品候選人進行治療，也可能受到我們的治療費用和由 第三方付款人償還這些治療費用的限制。例如，我們期望我們的主要產品候選人最初針對患有AML的少數病人羣體。即使我們為我們的產品候選人獲得了巨大的市場份額，因為潛在的目標羣體是 小的，我們可能永遠無法實現盈利，除非獲得監管批准的額外跡象。

根據我們與業連管和Mayo基金會的許可協議，我們必須支付大量的 版税和一次總付的里程碑費，而且我們必須達到某些里程碑，以維護我們的許可證權利。

根據我們與BCM簽訂的針對特定T細胞治療技術的許可協議，我們目前必須根據我們使用許可技術銷售任何經批准的產品的收入，向BCM支付重大里程碑付款和版税 ，這些付款可能對我們可能尋求商業化的任何產品的總體利潤產生不利影響。為了在BCM許可協議下維護我們的許可證 權限，我們需要在開發我們的產品候選人時達到某些特定的里程碑，但必須遵守某些補救規定。同樣，我們還必須根據我們利用這些授權技術銷售產品的收入，向Mayo基金會支付重大的里程碑付款和特許權使用費(br}。沒有任何保證 ，我們將成功地實現所有的里程碑在我們的許可證在未來的基礎上，或在任何時候。

此外，當根據BCM許可協議(該許可協議被許可方為 公司)被許可人的流動性事件(如我們與BCM許可協議中所定義的 )所定義的流動性事件時，BCM將得到流動性事件收益的0.5%的流動性獎勵付款(如BCM許可證 協議中所定義)，該被許可方或其庫存持有人在流動性事件中收到的流動資金，從而稀釋了在流動性事件中向被許可方或其股票持有人提供的收益的數額。

由於我們目前的產品候選人 代表，而我們的其他潛在產品候選人將代表治療疾病的新方法，因此在產品候選人的開發、市場接受、第三方報銷範圍和商業潛力 方面存在許多不確定因素。

我們的產品候選人提供的 方法不會得到醫生或病人的廣泛接受，也不能保證政府 機構或第三方醫療保險公司願意為擬議的產品候選人提供補償。此外，我們沒有關於我們的產品候選人的商業市場潛在規模的可核查的內部營銷數據，我們也沒有獲得獨立的營銷調查，以核實我們目前產品候選人或任何未來產品候選人的商業市場 的潛在規模。由於我們目前的產品候選人和任何未來的產品候選人將代表處理各種情況的新方法，因此，無論如何，準確估計這些產品候選人的潛在收入可能是困難的。因此，我們可能會花費大量的錢 試圖獲得批准的產品候選人，有一個不確定的商業市場。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計商業製造我們目前產品的候選產品的成本，而製造 這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大和不利的影響。我們的目標是降低製造我們的療法的成本。然而，除非我們能夠將這些成本降低到一個可以接受的數額，否則我們可能永遠無法開發一種商業上可行的產品。如果我們不根據我們的做法成功地開發和商業化產品，或者為我們產品的生產所用的材料找到合適和經濟的來源，我們就不會盈利。

我們的多重TAA特異性T細胞治療可與第三方提供的其他藥物聯合應用於患者。這種綜合治療的費用可能會增加特定於多重TAA的T細胞治療的總費用，並可能導致在 我們的治療和其他代理人之間分配補償的問題，所有這些都可能對我們從第三方醫療保險公司獲得聯合治療的補償保險的能力產生不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的產品候選產品的商業化。

由於我們的產品候選產品的臨牀測試，我們面臨產品責任的固有風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的產品候選人在臨牀測試、製造、營銷或銷售中造成或被認為造成傷害或被發現在其他方面不適合 ，我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷 、設計中的缺陷、未警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。根據國家消費者保護法，也可以提出索賠要求。如果我們不能成功地為產品責任索賠辯護，我們可能會承擔大量的責任，或被要求限制產品候選人的商業化。即使是成功的辯護，也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何， 責任索賠都可能導致：

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或防止我們單獨或與合作者共同開發的產品商業化。我們的保險單也可能有各種除外條款，我們可能會受到產品責任索賠，而我們沒有保險。雖然我們獲得了第二階段臨牀試驗的臨牀試驗保險，但我們可能必須支付法院或通過談判達成的和解協議所判給的金額，這些金額超出了我們的保險範圍，或者沒有我們的保險範圍，而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金支付這些金額。即使我們與任何未來合作者達成的協議使我們有權賠償損失，但如果出現任何索賠要求，這種賠償可能是不可得的，也是不夠的。

我們面臨着來自其它生物技術和製藥公司以及非營利機構的重大競爭。

癌症治療領域的競爭十分激烈，技術發展的快速步伐也加劇了競爭的加劇。其他人的研究和發現可能導致 突破，這可能會使我們的產品候選產品在產生任何收入之前就過時了。目前正在由其他人開發的產品可以與我們正在開發的產品候選人競爭。我們的許多潛在競爭者比我們擁有更大的研發能力和製造、營銷、財政和管理資源。我們的競爭對手可以：

治療惡性血液病的潛在競爭者有Juno治療公司/Celgene/Bristol-Myers Squibb公司、Roche/Genentech公司、默克公司、 諾華公司、Kite pharma/Gilead公司、安進公司、輝瑞公司和葛蘭素史克公司，這些公司已經在市場上或正在開發中。其他公司，如Cellectis Bluebird Bio公司和Adaptimmune公司，也可能是競爭對手。此外，諸如Iovance、Immtics、WindMIL治療學、Mana治療學、 Tessa治療學和TORQUE治療學等公司正在開發非轉基因T細胞療法，例如腫瘤浸潤 淋巴細胞和骨髓浸潤淋巴細胞療法，這些療法可能會與我們的產品候選人競爭。所有這些公司，以及我們目前和潛在的大多數競爭對手，都比我們擁有更大的研發能力和金融、科學、監管、製造、營銷、銷售、人力資源和經驗。我們的許多競爭對手已經開發、批准和成功地使其治療產品商業化，或正在獲得美國和國際上對其治療產品的管制批准。

美國和世界各地的大學、公共和私人研究機構也是潛在的競爭對手。雖然這些大學以及公共和私人研究機構主要有教育目的，但它們可能開發專利技術，導致林業發展局批准的其他療法(br}或獲得專利保護，這是我們開發技術和產品候選人所需要的。

我們的主要產品候選是治療難治性AML的療法 。目前，有許多公司正在為 AML開發各種替代療法。因此，我們面臨來自多家公司的反洗錢治療領域的重大競爭。即使我們獲得了對我們的領先產品候選人的監管 批准，競爭對手產品的可用性和價格也會限制我們的需求和我們能夠為我們的治療收費的 價格。如果我們的產品 候選人的接受受到價格競爭的抑制，或者醫生不願從其他治療方法轉向我們的產品， ，或者如果醫生改用其他新的療法、藥物或生物產品，或者選擇在有限的情況下保留我們的產品候選人，我們可能無法執行我們的業務計劃。

作為一家上市公司， 我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不保持這些內部控制的充分性，可能會對我們公司的投資者信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節，我們必須提供一份管理層報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的這份報告包括在本表格第二部分第9A項內。此外，我們的獨立註冊會計師事務所亦須以本表格10-K證明我們內部對財務報告的控制是有效的。我們還必須每季度公佈我們內部 控制程序的重大變化。

為了遵守第404節，我們參與了一個代價高昂且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理執行執行404節所需的評估(br}所需的文件。我們遵守第404節要求我們支付大量的專業費用，並花費大量的管理工作，我們可能需要僱用更多的會計和財務工作人員，擁有適當的上市公司 經驗和技術會計知識，並編制必要的系統和程序文件，以便進行遵守第404節所需的評價。

在對我們的內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制中存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向你保證，我們今後對財務報告的內部控制不會有重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告保持內部控制，都會嚴重影響我們準確報告財務狀況或業務結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或嚴重缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們的普通股的市場價格可能下降，我們可能會受到納斯達克的制裁或調查，美國證交會或其他監管機構未能糾正我們對財務報告的任何內部控制上的任何重大弱點，或執行或維持上市公司所需的其他有效的 控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。

如果出現網絡安全/信息系統風險，我們的業務和業務將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們所依賴的製造商和其他第三方的計算機系統，很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、成功的破壞、僱員瀆職、人為或技術錯誤、戰爭和電信及電力故障的破壞。此外，我們的系統保護與我們的主體有關的重要的機密個人數據。如果一個破壞事件發生並在我們的運作中造成中斷， 它可能導致我們的藥物開發計劃的物質中斷。例如，從已完成的、正在進行的或計劃中的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本( )。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據 或應用程序丟失或損壞，或不適當地泄露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的產品候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們有網絡安全保險， 但是，事故可能超過我們的保險費。

我們為一次破壞事件提供網絡安全保險，包括通知、信貸監測、調查、危機管理、公共關係和法律諮詢等費用。我們還維護財產和傷亡保險，這可能包括恢復數據，某些身體損害或第三方 傷害造成的潛在網絡安全事故。但是，這種事故引起的損害和索賠可能不包括 ，也可能超過現有的任何保險數額。

我們可能會為解決網絡安全事件付出代價。

最近，網絡安全事件的數量和嚴重性都有所增加，預計這些趨勢將繼續下去。如果我們受到這一事件的影響， 我們可能會承擔大量費用並承受其他負面後果，其中可能包括：

我們使用淨經營 損失和某些其他税收屬性來抵消未來應納税收入的能力可能受到限制。

我們的淨營業虧損，或NOL，結轉 可能過期未用，無法抵消未來的所得税負債，因為其期限有限或由於美國税法的 限制。我們的NOL產生於2017年12月31日或之前的納税年度，根據適用的美國税法，只允許 結轉20年。根據H.R.1，“根據關於2018年財政年度預算的並行決議第二和第五章規定和解 的法案”，非正式名稱為“減税 和就業法案”，或“税法”，我們在2017年12月31日之後的課税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉， 但從2017年12月31日開始的課税年度產生的聯邦NOL的扣減是有限的。目前還不確定各州是否和 將在多大程度上遵守税法。

此外，根據經修訂的1986年“國內收入法”(或“守則”)第382條和 383節以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變動”，而這種變化一般被定義為在三年內股權所有權 的價值變化大於50%，則該公司利用其變化前營業損失結轉淨額和其他税前税前屬性(例如研究税抵免)抵消其變化後所得税或税金的能力可能受到限制。我們可能在過去經歷過所有權的變化，也可能由於我們的股票所有權的轉移而在未來經歷所有權的變化(其中一些變化是我們無法控制的)。因此，如果我們獲得了淨應税收入，我們使用預先更改的NOL來抵消這種應税收入的能力將受到限制。州税法的類似規定也可以適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停使用NOL 或以其他方式加以限制的時期，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

因此，即使我們實現了盈利， 我們也可能無法利用我們淨營業虧損結轉額中的實質性部分和某些其他税收屬性，這可能對現金流動和業務結果產生重大不利影響。

美國聯邦所得税改革可能會對我們公司產生實質性的不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署“税法”成為法律，該法案對“税法”進行了重大修改。“税法”除其他外，將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，取消公司可選擇的最低税額，將利息支出的扣除額限制在調整後應納税收入的30%(某些小企業除外)，將自2017年12月31日以後應納税年度結轉的淨經營 損失扣減至本年度應納税收入的80%，取消經營虧損淨額結轉，對離岸收益徵收一次所得税，不論是否遣返， 取消美國對外國收入的徵税(除某些重要例外情況外)，允許對某些新的 投資立即扣減，而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用，並修改或取消許多企業扣減和抵免。 儘管降低了公司所得税税率，但税法的總體影響是不確定的，我們的企業 和財務狀況可能受到不利影響。此外，還不確定各州是否和在多大程度上符合税法。“税法”對我國普通股持有者的影響也是不確定的，可能會產生不利影響。我們敦促我們的股東與他們的法律和税務顧問就這項立法以及投資於 或持有我們的普通股可能產生的税務後果進行協商。

COVID-19冠狀病毒可能對我們的業務產生不利影響，包括我們或BCM進行的臨牀試驗和開發活動。

2019年12月，一株新的冠狀病毒 COVID-19在中國武漢出現。從那時起，COVID-19冠狀病毒已經傳播到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。如果COVID-19冠狀病毒繼續在美國傳播， 我們可能會受到幹擾，嚴重影響我們或業連管進行的商業和臨牀試驗，包括：

這些限制和/或中斷也可能影響業連管代表我們進行研究和開發活動的能力。

COVID-19 冠狀病毒的全球爆發繼續迅速發展。COVID-19冠狀病毒在多大程度上可能影響我們的商業和臨牀 試驗和發展活動，無論是由我們進行的還是由業連管進行的，都將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不能有信心地預測，例如該疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、關閉企業或企業的中斷以及美國和其他國家為控制和治療這種疾病而採取的行動的效力。

與政府管制有關的風險

我們受到廣泛的管制，費用昂貴，耗費時間，並可能使我們受到意想不到的拖延；即使我們獲得對某些產品的管制批准，這些產品候選者仍可能面臨管理方面的困難。

我們目前和未來的所有產品，即電池加工和製造活動，都受到美國林業發展局和其他國家類似機構的全面監管。獲得林業發展局和其他必要的管制 批准，包括外國批准的過程是昂貴的，往往需要許多年，而且可能因所涉產品的 類型、複雜性和新穎性而有很大差異。此外，管理機構可能缺乏與我們的 技術和產品候選者有關的經驗，這可能會延長監管審查進程，增加我們的開發成本，拖延或阻止其商業化。FDA沒有批准使用MultiTAA特異性T細胞的過繼T細胞療法在美國進行 營銷。因此，以我們的技術為基礎的產品的成功商業化沒有先例。此外，我們在提交和處理獲得 監管批准所需的申請方面的經驗有限，這可能會妨礙我們獲得林業發展局及時批准的能力，如果有的話。我們還沒有尋求FDA批准任何過繼的T細胞治療產品。在獲得FDA批准之前，我們將無法將我們的任何潛在產品 候選產品商業化，因此任何拖延或無法獲得fda批准都會損害我們提議的業務。

如果我們在任何階段違反監管要求，無論是在獲得市場批准之前還是之後，我們都可能被罰款，被迫將產品從市場上移出市場，並遭受其他不利後果，包括延誤，這可能會對我們的業務發展造成重大損害。此外， 我們可能無法獲得必要或理想的標籤要求，以推廣我們的產品。我們還可能需要 進行售後試驗。處方藥只能根據 批准的標籤為經批准的適應症推廣。fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和條例，如果發現一家公司不適當地推廣標籤外用途，則可能要承擔重大責任。然而，醫生 可以在他們獨立的醫療判斷中，為標籤外的用途開一些合法的產品。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為，但FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。此外，如果我們或其他人在我們採用的T細胞療法 產品上市後發現了副作用，或者如果出現生產問題，則可能撤銷管制批准，並可能需要重新制定我們的 產品。

FDA的監管審批過程 是漫長和耗時的，我們可能會在臨牀開發和監管審批方面遇到明顯的延誤，我們的產品候選人。

我們以前沒有向FDA提交BLA{Br}，也沒有向類似的外國當局提交類似的批准申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀 數據和支持信息，以確定產品候選產品的安全性和有效性。 BLA還必須包括有關產品CMC的重要信息。我們期望我們的產品 候選產品的新性質將在獲得監管批准方面產生進一步的挑戰。例如，FDA在癌症細胞治療商業開發方面的經驗有限。因此，我們的產品候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和宂長的，而且可能無法獲得批准。我們還可能因各種原因而在完成計劃中的臨牀 試驗方面出現延誤，包括與下列方面有關的延誤：

如果 醫生面臨未解決的倫理問題，我們也可能會遇到延誤，這些問題與登記病人蔘加我們的產品候選產品的臨牀試驗有關，而不是開具安全性和有效性的現有治療方案。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行這種試驗的機構的IRB、數據和安全監測委員會或這種試驗的委員會、或林業發展局或其他管理當局因若干因素而中止或終止。這些因素可能包括：未能按照監管要求或我們的臨牀 協議進行臨牀試驗，林業發展局或其他管理當局對臨牀試驗操作或試驗場進行檢查，導致實行臨牀擱置，意外的安全問題或不良副作用，未能證明使用產品候選人 的好處，改變政府規章或行政行動，或缺乏足夠的資金使 繼續進行臨牀試驗。如果我們終止或延遲完成對我們的產品候選人的任何臨牀試驗，我們的產品候選人的商業前景將受到損害，我們產生產品 收入的能力將被推遲。此外，在完成臨牀試驗方面的任何拖延都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。

在一個管轄區內取得並維持產品候選人的規管 批准，並不表示我們將成功取得在其他司法管轄區的產品候選人的規管批准 。

在一個管轄範圍內獲取和維護產品候選人的法規審批 並不能保證我們能夠在任何其他管轄範圍內獲得或保持監管批准 ，而在一個管轄區內未能獲得或延遲獲得監管批准可能對其他管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使林業發展局批准了產品候選產品的銷售，外國法域的類似 管理當局也必須批准在這些國家生產、銷售和推廣產品候選人 。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同且大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個法域進行的臨牀 研究可能不為其他法域的管理當局所接受。在美國以外的許多地區，產品候選人必須獲得批准才能在該地區銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也須經批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外地區的監管機構對產品候選人的 批准有要求，在這些地區的營銷之前，我們必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能給我們造成重大延誤、困難和費用，並可能推遲或阻止在某些國家引進我們的產品。如果我們在國際市場上不遵守 的監管要求和/或沒有獲得適用的營銷批准，我們的目標市場 將被削弱，並且我們實現任何已批准產品候選人的全部市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得產品候選產品的監管批准 ，我們也將面臨持續的質量和監管義務以及持續的監管審查，這可能會導致大量的額外費用，如果我們不遵守監管要求 或我們的產品候選產品遇到了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們為我們的產品候選人獲得的任何監管批准都需要監視，以監視產品候選人的安全性和有效性。林業局還可能需要一項風險評估和緩解戰略，以批准我們的產品候選品，這可能需要一份藥品指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素，例如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准 我們的產品候選產品，我們的產品候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、推廣、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的制約。 這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊以及繼續遵守cgmp和cgcp對我們進行的任何臨牀試驗後的批准。後來在我們的產品候選產品中發現以前未知的問題 ，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商 或製造過程，或不遵守監管要求，可能導致，除其他外：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈更多的政府法規，以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有的 要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規的遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

與醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、客户(實際和潛在的)和第三方付款人的任何關係--我們目前和未來的業務活動--現在和將來都直接或間接地受到聯邦和州醫療保健法的管轄。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們就可能面臨懲罰、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少以及我們業務的削減或重組。

我們的業務和活動 可能直接或間接地受制於各種聯邦和州醫療保健法，包括但不限於、欺詐和濫用 法、虛假索賠法、數據隱私和安全法，以及關於向保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。這些法律可限制或禁止廣泛的商業活動，包括但不限於研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、顧客獎勵計劃和其他商業安排。這些法律可能會影響，除其他外，我們目前與主要調查人員的活動 和研究對象，以及目前和未來的銷售，營銷，病人共同支付援助和教育計劃。

這些法律包括：

努力確保我們的業務安排 將符合適用的醫療保健法律可能涉及大量費用。雖然我們與保健專業人員的互動是為了遵守這些法律和相關指導意見，但政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務做法可能不符合現行或今後解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法的法規、條例或判例法。如果發現我們的業務或活動違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、監禁、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外的罰款、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於不遵守這些法律、合同損害、損害名譽、利潤減少和未來收入減少以及對我們業務的限制或重組的指控，其中任何一個都可能對我們的操作能力產生不利影響。

此外，一旦我們的產品在美國境外商業化後，我們的產品的任何銷售都可能會使我們受到上述醫療保健法的外國同等法律的約束，包括其他外國法律。

美國和其他國家最近頒佈的和今後的立法可能會影響我們的產品候選者可能獲得的價格，增加我們產品候選商品商業化的難度和成本。

在美國和許多其他國家，不斷上升的醫療保健費用一直是政府、病人和健康保險部門關注的問題，這導致了法律和條例的許多修改，並可能導致對醫療保健 和健康保險制度採取進一步的立法和管制行動，從而影響我們銷售任何我們已獲得營銷許可的產品候選人的能力。

例如，經“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和合理醫療費用法”或“ACA”於2010年3月在美國頒佈，其目標是控制保健費用、提高質量和擴大獲得保健的機會， 包括改變保健服務提供情況、增加有保險的人數、確保獲得某些基本的保健服務和控制不斷上升的保健費用的措施。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令 和其他旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求的指令。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過廢除法案，但已經簽署了兩項法案，影響在“反腐敗法”下執行某些税收。2017年的減税和就業法案包括一項規定，從2019年1月1日起廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人授權”。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出計劃永久取消了ACA強制對僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及自2021年1月1日起生效的醫療保險税。此外，2018年兩黨預算法案，除其他外，修正了自2019年1月1日起生效的ACA，將參加醫療保險D部分的製藥 製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數醫療保險藥物計劃中的覆蓋面差距，通常稱為“甜甜圈洞”。2018年12月14日, 德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，ACA完全違反憲法，因為作為減税和就業法案的一部分，“個人授權”已被國會廢除。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權 不符合憲法的裁決，並將案件發回地區法院，以確定ACA 的其餘條款是否也是無效的。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及廢除和取代 ACA的其他努力將如何影響ACA和我們的業務。國會可能考慮通過其他立法來廢除或取代ACA的內容。 這些行動可能導致增加醫療保險費，減少美國各州的健康保險人數，併產生其他可能對美國健康保險市場和病人獲得我們產品候選人所能提供的治療的能力產生不利影響的影響。

此外，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施。例如，由於2011年“預算控制法”及其隨後的立法修正案，除非國會採取了額外的行動，否則提供者必須在2029年之前每個財政年度削減2%的醫療保險付款。此外，2012年的“美國納税人救濟法”減少了對幾個 提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。2015年“醫療保險准入和芯片再授權法”終止了對臨牀醫生支付的法定公式(也稱為“可持續增長率”)的使用，並引入了一個質量支付方案，根據該方案，某些個人的 醫療保險提供者將受到基於新的方案質量標準(也稱為“質量支付方案”)的某些獎勵或處罰。醫療保險質量支付計劃的支付調整定於2019年開始。該項目 為臨牀醫生提供了兩種參與方式，包括通過高級替代支付模式(Apms)和基於獎勵的 獎勵支付系統(MIPS)。在2019年11月，CMS發佈了最後一條規則，最後確定了對質量支付計劃的修改。 目前尚不清楚，質量支付計劃的實施將如何影響醫療保險計劃下的總體醫生報銷。任何從醫療保險或其他政府項目償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款類似減少 。

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，政府最近對藥品定價做法進行了更嚴格的審查。這種審查導致國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在除其他事項外，提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革政府對產品的方案償還方法。在聯邦一級，特朗普政府2020年財政年度的預算提案載有進一步的藥物價格控制措施，這些措施可在預算過程中或在今後的其他立法中頒佈，例如，包括允許醫療保險D部分計劃在醫療保險B部分下談判某些 類藥物的價格的措施，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，並取消低收入患者使用非專利 類藥物的費用分攤。此外，特朗普政府還發布了一份“藍圖”，以降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中還提出了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格和降低消費者支付的藥品口袋成本的建議。衞生和人力資源部已徵求對其中一些措施的反饋意見，並在其現有權力下執行了其他措施。例如，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許老年醫保優勢計劃從2020年1月1日起對B部分藥物使用分步治療。這個 最終規則編纂了CMS的政策變化，從2019年1月1日起生效。雖然其中一些, 其他措施 可能需要額外授權才能生效，國會和行政部門都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施來控制藥品費用。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和執行管制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、限制某些產品的獲取和銷售成本披露以及透明度 措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

將控制醫療費用的措施、增加的健康保險費用、減少醫療保險覆蓋的人數以及未來的立法和條例結合起來，重點是通過降低醫藥產品的成本或報銷和獲取藥品來降低醫療費用，可能會限制或推遲我們使產品商業化、創收或實現盈利的能力。

我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴和供應商的僱員欺詐或其他非法活動的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為，這些行為不能：遵守林業發展局和其他類似外國監管機構的法律，向林業發展局和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療保健欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐行為法律，或準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得食品和藥物管理局批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們根據這些法律可能暴露的風險將大大增加，我們遵守這些法律的費用也可能增加。這些法律可能影響到，除其他外，我們目前與主要調查人員和研究病人的活動，以及擬議的和未來的銷售、營銷和教育方案。特別是，醫療保健用品和服務的推廣、銷售和銷售，以及保健行業的某些商業安排，都要遵守廣泛的法律，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和條例可限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和推廣、結構和佣金、某些客户獎勵計劃和其他一般的業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不適當地使用 病人招募過程中獲得的用於臨牀試驗的信息。

努力確保我們的業務安排 符合適用的醫療保健法律可能涉及大量費用。政府和執法當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或未來的法規、條例或判例法，解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和條例。如果對我們採取了任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、沒收、罰款、監禁、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健方案之外、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少以及限制我們的業務，其中任何可能對我們發展業務的能力產生不利影響。此外，批准和商業化我們的任何產品候選人以外的美國 也很可能使我們的外國等同上述醫療保健法律，以及其他外國法律。

我們可能無法獲得或保持與孤兒藥物指定相關的 利益，包括市場排他性。

包括美國和歐洲聯盟在內的一些司法管轄區的監管當局可將相對較少患者的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可授予孤兒指定一種用於治療一種罕見疾病或疾病的藥物或生物， 是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，或在美國超過200 000人，而在美國，沒有人合理地期望在美國為這種疾病或狀況開發和提供藥物或生物的費用將從在美國銷售的這種藥物 或生物中收回。一般來説，具有孤兒藥物名稱並隨後獲得FDA對其指定的疾病 的第一批批准的產品有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA可在七年內不批准任何其他申請，以銷售相同的藥物或生物，除非在有限的 情況下，例如顯示出比具有孤兒藥物專屬權的產品的臨牀優勢。指定的孤兒藥物 如果被批准用於比其被指定為孤兒 的指示範圍更廣的用途，則不得獲得孤兒藥物專賣權。

即使我們為產品候選人獲得孤兒藥品 的指定，我們也可能無法獲得孤兒的排他性，而且這種排他性可能無法有效地保護 藥物在相同條件下不受不同藥物競爭的影響，而這種競爭可能會在排他期內得到批准。此外， 在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對病人的護理作出重大貢獻，則FDA隨後可以批准同一種藥物的另一項申請，以獲得相同的指示 。如果FDA或歐洲藥品管理局(“EMA”)(“EMA”)後來確定指定的請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠的 藥品數量以滿足罕見疾病或疾病患者的需要，美國的孤兒藥品獨家銷售權也可能喪失。沒有為我們可能開發的任何產品候選人獲得孤兒藥品指定 ，不能在適用期間維持該指定，或無法獲得或保持孤兒藥品專賣權，可能會降低我們充分銷售適用的 產品候選人的能力，以平衡我們開發該產品的費用，這將對我們的業務成果 和財務狀況產生負面影響。

生物相似的競爭的新的調控途徑可以縮短我們產品的市場排他性的持續時間。

根據 2010年頒佈的聯邦ACA，在美國有一條簡化的路徑，用於對被證明與FDA批准的生物產品具有 “生物相似”或“可互換”的產品進行監管批准。ACA提供了一種 調節機制，允許FDA批准與 創新藥物類似(但不是泛型複製)的生物藥物。根據這一規定，生物相似物的批准申請 可在創新者產品批准後四年提出。然而，合格的創新生物產品將獲得12年的監管排他性，這意味着FDA可能不會批准類似生物的 版本，直到該創新生物產品首次被FDA批准12年之後。然而，在美國，管制 排他性的期限不得停留在12年，而且可以縮短。美國以外的一些法域也建立了管制批准生物產品的簡略途徑，這些生物產品與早期版本的生物製品相似。例如，自2005年以來，歐洲聯盟已經建立了一條對 生物相似物的管制途徑。

生物相似 競爭的可能性增加，增加了喪失創新者市場排他性的風險。由於這一風險，以及有關專利保護的不確定性，如果我們的一位晚期產品候選人或其他臨牀候選產品被批准進行營銷，則不可能僅根據相關專利或現行監管排他性的形式來確定任何特定產品的市場排他性長度。也不可能預測美國監管法律的變化可能會降低生物製品監管的排他性。產品市場排他性的喪失可能會對該產品的產品銷售收入產生實質性和負面的影響，從而影響我們的財務業績和狀況。

影響保健行業的法律和法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

如上文所述，ACA及其潛在的 條例放寬了競爭生物製劑進入市場、其他新立法或執行關於從其他法域進口低成本競爭藥物的現行法規的規定或實施，以及關於比較 有效性研究的立法，這些都是以前頒佈的法律和今後可能對我們的業務產生不利影響的法律變化的例子。

本屆美國政府和國會可以對立法、法規和政府政策進行重大改革(包括可能廢除ACA的全部或部分條款，可能改變與其他國家的現有條約和貿易關係，以及税制改革)。 雖然無法預測是否和何時會發生此類變化，但有關產品候選人的開發和批准的法律、法規和政策的變化以及產品候選人的商業化、進口和報銷可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們證券有關的風險

我們股票的價格可能是不穩定的。

我們普通股的交易價格可能會大幅波動。我們的普通股的價格可能高於或低於我們的普通股股票的價格，這取決於許多因素，其中有些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的 經營業績無關。這些波動可能導致你失去一部分或全部投資於我們的普通股。可能引起波動的那些因素 包括但不限於下列因素：

過去，隨着公司證券市價波動的一段時間，證券集體訴訟經常會對該公司提起訴訟，由於股票價格的潛在波動，我們可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

有限的公開交易市場可能導致我們普通股價格的波動。

我們的普通股在納斯達克上市並不能保證一個有意義的、一致的、流動性強的交易市場目前存在或者將來會存在。最近幾年，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，特別影響了我們這樣的許多小公司的市場價格。因此，我們的普通股受到這種波動的影響。出售大量普通股票，或認為可能發生這種銷售，可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們的股票價格可能在短期內大幅度下跌，我們的股東可能遭受損失，或無法變賣其所持股份。由於可供交易的股票數量有限，我們的股票交易很少，因此價格波動很大。 我們的權證沒有固定的交易市場。

我們共同股票的市場價格可能會受到未來事件的不利影響。

我們普通股的市場價格將受到若干因素的影響，其中包括：

出售額外的股本證券 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，您的權利可能會減少。

我們期望繼續承擔藥品的開發和銷售、一般費用和行政費用。在此之前，如果我們能夠創造大量的產品 收入，我們期望通過股票發行、債務融資和潛在的 協作、許可和發展協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有承諾的外部資金來源。在我們出售股票證券或可轉換債務證券的範圍內，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。 在公開市場上出售或擬議出售大量我們的普通股或其他股票證券可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果有債務融資和優先股融資，則可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品候選人的寶貴的 權利，或者根據 可能不利於我們的條件授予許可。如果我們在需要時無法通過股本或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或今後的商業化努力，或授予我們開發或推銷我們自己更願意開發和推銷的 和市場產品候選人的權利。

由於我們有相當數量的額外授權普通股可供發行和未發行的認股權證購買我們的普通股，我們的股票持有人可能會在未來遭遇稀釋，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們目前被授權發行我們普通股的1.5億股。截至2019年12月31日，我們已發行和發行的普通股有4 570萬股，這些流通股佔我們授權股份的少數，這意味着如果我們發行大量增發股票，現有股東 的所有權地位可能會被大幅稀釋。此外，截至2019年12月31日，有未發行的認股權證，以每股 4.71美元的加權平均價格購買我們的普通股約2 270萬股，以及按 每股7.79美元的加權平均行使價格購買大約500萬股普通股的期權。我們已登記在行使我們未發行的認股權證時發行的股份的轉售，因此行使時發行的股份將由行使方進行交易。在這種 登記後，持有人可不時在公開市場出售這些股份，而不受時間、數量、 或出售方法的限制。如果我們的股票價格上漲，持股人可以行使認股權證和期權，賣出大量股票。 ，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，使現有的股東進一步遭受嚴重的稀釋。

對我們的認股權證的某些 的會計處理是複雜的，並取決於關於在適用的 證券內嵌入的衍生權利的估值的判斷。這些權利的價值的波動可能使我們對我們的業務報表收取費用，使我們的財務結果無法預測。

我們的某些尚未執行的認股權證包含 或包含在修改前所包含的，或可視為不時包含根據 US.公認的會計原則(“公認會計原則”)嵌入的衍生產品權利。投資者或管理當局有可能對這些工具的適當會計處理提出問題，這可能要求我們重新陳述以前的財務報表，而這反過來又會對我們的聲譽和我們的業務結果產生不利影響。這些衍生的權利，或我們將來可能發行的證券上的類似權利，在每個會計期間結束時都需要或可能需要按照公認會計原則單獨估價 。我們在發行時將這些嵌入的衍生品記錄為負債， 使用Black Schole期權定價模型估值，並在每個報告日期進行重估。報告期間之間公允價值 的任何變化均在我們的業務報表中報告。截至2019年12月31日，衍生責任認股權證(br})的公允價值為31，000美元。這些權利的估值、估值方法或估值所依據的假設的變化可能會使我們對我們的收入收取費用，這將對我們的經營結果產生不利影響。此外，與這些嵌入的衍生產品有關的會計或管理當局的方法、假設和相關解釋是複雜的，在某些情況下是不確定的，這可能導致我們對這些衍生產品的會計核算，因此，我們的財務結果， 波動。

我們不打算支付現金紅利。

我們沒有就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，我們也不期望在可預見的將來宣佈或支付現金紅利。今後對我們普通股支付現金紅利的任何決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們沒有任何房地產或其他 屬性。我們租用西南高速公路3200號，套房2240，休斯頓，得克薩斯州77027，根據一項為期三年的協議將於2021年11月到期(“休斯敦辦公室”)，這是我們的主要業務辦公室。我們還在佛羅裏達州傑克遜維爾的西福賽斯街5號，傑克遜維爾，32202號套房租賃了一套為期五年的辦公空間，該協議將於2022年6月30日到期。

在2019年1月，我們租用了位於休斯頓德克薩斯醫學中心的一個現有實驗室的一個專用的 部分，用於進行實驗室研究和其他與實驗室有關的活動。該實驗室被稱為JLABS，由強生公司在 德州醫學中心建立，為研發階段實體提供空間。我們簽訂了一份為期11個月的租約，續訂兩個專用套房的 3個月的連續期限，並可進入位於得克薩斯州醫療中心的JLABS 房地的約20 000平方英尺的公共空間。

項目3.法律程序

截至2019年12月31日，我們並不是任何實質性法律程序的當事方。

項目4.礦山安全披露

不適用

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股本 證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“MRKR”。截至2020年2月28日，我們有465名持有記錄的股東， 持有股份。我們的普通股在2020年2月28日的價格是每股2.47美元。

股利政策

我們的普通股沒有宣佈或支付股息。我們經常遭受損失，目前不打算在可預見的 將來支付任何現金紅利。

最近出售未註冊證券

在2019年第四季度，我們沒有記錄任何未登記的 證券的發行情況。

我們是一家較小的報告公司，根據“交易所法”第12b-2條的規定，我們不需要提供本項下所需的信息。

關於我們的財務狀況、財務狀況的變化、業務計劃和業務結果的下列討論，應結合(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日的已審計合併財務報表和(Ii)本年度報告中題為“業務”的一節一併閲讀。討論包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

公司概況

我們是一家臨牀分期免疫腫瘤學公司，專門開發和商業化新的T細胞免疫療法和基於肽的創新疫苗治療惡性血液病和實體腫瘤的適應症。我們開發了我們的領先產品候選人 從我們的多重TAA特異性T細胞技術，是基於選擇性擴展非工程，腫瘤特異性T細胞 ，識別腫瘤相關抗原，或TAA，這是腫瘤目標，然後殺死腫瘤細胞表達這些目標。 這些T細胞被設計識別多個腫瘤目標，以產生廣譜的抗腫瘤活性。作為我們的MultiTAA特異性T細胞計劃的一部分，我們正在推進兩個候選產品的管道：用於治療 淋巴瘤、多發性骨髓瘤或MM的自體T細胞，以及用於治療急性髓系白血病、 或AML和急性淋巴細胞白血病或全部的選定實體腫瘤和異基因T細胞。由於我們沒有基因工程的多重TAA特異性T細胞療法， 我們認為，我們的產品候選產品製造起來更容易，成本更低，毒性降低，比目前工程的 嵌合抗原受體，或CAR-T，和基於T細胞受體的療法，並可能為患者提供有意義的臨牀利益。 我們還正在開發基於肽的免疫治療疫苗，以治療轉移性實體腫瘤。

我們正在追求移植後AML作為 ，這是我們的第一個公司贊助的多TAA特異性T細胞計劃的領先跡象。在我們的戰略合作伙伴貝勒醫學院(BaylorCollege of Medicine，簡稱BCM)正在進行的1/2期臨牀試驗中，多重TAA特異性T細胞治療已獲得良好的耐受性。正如2019年3月報道的那樣，在佐劑性疾病背景下的13名患者中，11名在接受異基因幹細胞移植後接受多TAA特異性T細胞(Br)治療後存活，從輸注後6周至2.5年不等，其餘9名患者仍處於持續完全緩解或CCR狀態。6例活動性疾病患者的生存期為4~21個月，而接受移植後護理標準的患者的歷史生存率約為4.5個月。

我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份研究新藥 或IND的申請，要求啟動一項多TAA特異性 T細胞治療的第二階段臨牀試驗，我們稱之為MT-401，用於異基因造血幹細胞移植患者的輔助和活動性疾病背景下的急性髓系白血病(AML)患者。在這個多中心試驗中使用的劑量是目前正在進行的 期1/2試驗的最大耐受劑量。在輔助治療環境中，患者將在移植後約90天隨機接受多TAA特異性T細胞治療，而活動疾病患者在移植後復發 後將接受MT-401，作為單臂組的一部分。在2020年2月，我們宣佈FDA已經允許我們開始我們的階段 2臨牀試驗，從試驗的安全引導部分開始。

我們最近報告了一項正在進行的1/2期臨牀試驗的中期數據，該試驗是由BCM進行的多TAA特異性T細胞治療胰腺癌的臨牀試驗。在本試驗中，我們觀察了與腫瘤切除臂患者外周血和腫瘤活檢標本中腫瘤反應T細胞(br}的輸注後檢測相關的臨牀療效。這些T細胞 具有抗靶抗原和非靶向TAA的活性，提示誘導抗原擴散。到目前為止，我們還沒有觀察到任何細胞因子釋放綜合徵或神經毒性。

我們還在乳腺癌治療的第二階段臨牀試驗和治療ALL、淋巴瘤、MM和肉瘤的第一階段臨牀試驗中評估多TAA特異性T細胞療法，所有這些都是由BCM進行的。截至2019年12月， MultiTAA特異性T細胞治療已被所有臨牀試驗的患者普遍耐受，這些患者在血液和實體腫瘤的臨牀試驗中沒有細胞因子釋放綜合徵或神經毒性事件，這是CD 19 CAR-T治療中經常出現的。根據我們在AML、胰腺癌、淋巴瘤、ALL和MM臨牀試驗中的觀察，我們認為多重TAA特異性T細胞療法有可能介導有意義的 抗腫瘤效應，以及體內T細胞的顯著擴展。我們可能啟動額外的第二階段臨牀 試驗，在2020年調查其他適應症，以及我們計劃在移植後AML患者中進行的第二階段試驗。

財務概覽

關鍵會計政策

合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的，其中要求使用影響資產和負債報告數額 的估計、判斷和假設，在財務報表編制之日披露或有負債，以及報告所述期間的支出數額 。我們認為所採用的會計估計是適當的，由此產生的結餘 是合理的；然而，由於作出估計時固有的不確定性，實際結果可能與原先的估計不同， 需要在今後期間對這些餘額進行調整。影響合併財務報表和所使用的判斷和假設的關鍵會計估計數與本表格10-K中的“綜合財務報表説明”注3所述的估計一致。

研發費用

到目前為止，我們的研發費用主要與臨牀平臺的開發以及產品候選人的確定和開發有關。臨牀和研發費用包括進行研究和開發活動的費用、臨牀試驗的費用，包括補償、基於份額的補償費用和研發人員和顧問的福利、設施費用、間接費用、用品費用、製造費用、支付給第三方的費用和其他外部費用。

臨牀費用按已發生的費用計算。 費用和臨牀試驗的時間以及我們產品候選人的開發將取決於各種因素，其中包括， ，但不限於下列因素：

此外，每種產品的成功潛力取決於許多因素，包括臨牀試驗結果、管理當局的接受程度、競爭、製造能力和商業可行性。我們決定進行哪些項目以及為每個 項目提供多少資金，以響應正在進行的科學評估、競爭性發展、臨牀試驗結果以及對每個產品候選產品的商業潛力的評估(br}。我們預計我們的研究和開發成本將在未來幾年繼續增加，因為我們的產品候選產品的臨牀開發和製造開支增加。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政、財務、會計、業務發展、法律和人力資源職能人員的薪金和其他有關費用，包括基於份額的薪酬。其他重大費用包括研究和開發費用中不包括 的設施費用、與專利和公司事項有關的法律費用、保險費用和諮詢、會計、審計和投資者關係方面的專業費用。

我們預計，我們的一般和行政費用今後將增加，以支持我們繼續的研究和開發活動，以及潛在的商業化我們的產品候選人。

所得税

我們沒有確認截至2019年12月31日和2018年12月31日的所得税支出。

其他收入(費用)

其他收入(費用)，淨額包括 利息收入和權證負債公允價值的變化。

2019年12月31日至2018年12月31日終了年度業務業績

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的業務結果 (四捨五入至千股除外)，以及對這些項目的更改 ：

收入

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年中，我們沒有從產品候選人的銷售或許可中獲得任何收入。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了213 000美元的收入，這筆收入來自美國國防部給Mayo基金會的贈款，用於TPIV 200的第二階段臨牀試驗，Mayo支付給我們的是我們生產的臨牀用品，併為由贈款資助的臨牀試驗提供了 。我們稱之為梅奧贈款。在2018年12月31日終了的一年中， 我們還從Mayo贈款中確認了206，000美元的贈款收入。

營業費用

2019年12月31日終了的財政年度的業務費用為2 270萬美元，而上一年為1.484億美元。業務費用的重大變化和支出概述如下：

研發費用-獲得的知識產權

研發--獲得的知識產權在2018年12月31日終了的一年中減少了1.16億美元，在2019年12月31日終了的一年中減少了0美元，代表了我們在2018年10月完成的合併或合併中獲得的資產的公平市場價值。由於合併被算作一項資產購置，所獲得的資產包括未得到 管制批准的知識產權，因此總採購價格立即作為過程研究和開發或獲得的知識產權而支出。

研發費用

截至2019年12月31日的年度，研究和開發費用增加了61%，達到1 280萬美元，而截至2018年12月31日的年度增加了800萬美元。

2019年增加480萬美元的主要原因如下：

一般費用和行政費用

截至2019年12月31日的年度，一般費用和行政費用減少59%，從上一期間的2 440萬美元降至1 000萬美元。減少1 440萬美元的主要原因是2018年財政年度發放的執行股票期權贈款的股票補償費用減少了1 280萬美元，以及以下情況：

其他收入(費用)

法定債務的公允價值變動

2019年12月31日終了年度認股權證負債的公允價值變化為18 000美元，而2018年12月31日終了的財政年度為40 000美元。

利息收入

截至2019年12月31日的年度，利息收入約為110萬美元，可歸因於與持有美國財政部債券和美國政府機構支持證券的基金有關的利息收入。2018年12月31日終了年度的利息收入約為30萬美元。

淨損失

在截至2019年12月31日的一年中，我們錄得淨虧損2140萬美元，或每股淨虧損(基礎虧損和稀釋虧損0.47美元)，而2018年12月31日終了年度的淨虧損為148.0美元，即每股基本淨虧損和稀釋淨虧損(7.75美元)。截至2019年12月31日的年度內，已發行、基本和稀釋的股票的加權平均數 為4 560萬股，而2018年12月31日終了的年度則為1 910萬股。與2018年相比，2019年我們的淨虧損有所減少，原因是2018年與合併有關的研究和開發知識分子 財產以及2019年基於股票的薪酬減少，但由於我們的研究和開發活動持續擴大、臨牀試驗和製造活動增加以及公司基礎設施總體增長而抵消了2019年增加的 支出。我們預計，隨着我們進一步投資於我們的研究和開發活動，包括我們的多個TAA特有的 T細胞產品候選產品的臨牀開發，我們將繼續在 未來遭受淨虧損。此外，我們的一般和行政開支在2019年減少，主要是由於與現有和新的行政人員和主要顧問有關的股票獎勵減少。

流動性與資本資源

自成立以來，我們沒有從產品候選人的銷售或許可中獲得任何收入，只有有限的與贈款有關的收入。我們主要通過公開和私人發行股票和債務，包括認股權證和行使認股權證，為我們的業務提供資金。

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金 及現金等價物和週轉金：

現金流量

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的現金流量：

經營活動

2019年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為1 830萬美元。現金的使用主要與我們的淨損失2 140萬美元有關，此外，資產和負債帳户的變動還包括預付費用和存款增加140萬美元，應付帳款和應計負債減少100萬美元，應收利息減少52 000美元，租賃負債淨增加20萬美元。

2018年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為1 450萬美元。現金的使用主要與我們的1.48億美元的淨損失有關，此外，資產和負債帳户的變化，包括預付費用和存款增加10萬美元，應付賬款和應計負債增加120萬美元，未收利息增加10萬美元。

投資活動

用於投資活動的現金淨額分別為40萬美元和10萬美元，用於在2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度購買財產和設備。

籌資活動

2019年12月31日期間，通過籌資活動提供的現金淨額為816 000美元，主要原因是行使了股票認股權證和股票 期權。

2018年12月31日，籌資活動 提供的現金淨額為7 120萬美元，主要原因如下：

2018年5月私募股權交易普通股購買協議

2018年5月18日，我們根據一份普通股購買協議，結束了根據條例D第506條第506條與一名現有經認可的 投資者的普通股購買協議，出售1，300，000股普通股，每股2.40美元。總收益約為310萬美元。

2018年5月行使現有機構投資者持有的認股權證

2018年5月18日，某些現有機構投資者同意行使現有認股權證，我們同意將其中一部分認股權證的行使價格分別從每股6.00美元、9.00美元、15.00美元和7.20美元降至每股2.50美元，條件是 投資者立即行使這種現金認股權證。這些投資者行使認股權證購買782 506股。總收入約為200萬美元。

2018年10月私人安置交易

2018年10月17日，在完成合並的同時，我們在一項私募交易中向某些認可投資者發行了17，500，000股我們的普通股和認股權證，以每股5美元的行使價格購買13，437，500股普通股，為期五年。總收入約為7 000萬美元。

未來資本需求

到目前為止，我們還沒有從經批准的藥品的商業銷售中獲得任何收入，而且我們預計至少在今後幾年內不會產生大量的收入。如果我們未能及時完成產品候選人的開發，或未能獲得他們的監管 批准，我們產生未來收入的能力將受到損害。我們不知道何時或是否將從我們的產品候選人中產生任何收入 ，我們也不期望在獲得我們的產品候選者的監管批准 和商業化之前產生大量的收入。我們預計，我們的開支將增加與我們正在進行的活動，特別是 ，因為我們繼續研究和開發，繼續或開始臨牀試驗，並尋求市場批准我們的產品 候選人。此外，如果我們獲得任何我們的產品候選人的批准，我們預計將招致與銷售、營銷、製造和分銷有關的大量商業化費用。我們預計，我們將需要與我們的持續行動有關的大量額外資金。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或今後的商業化努力。

截至2019年12月31日，我們的現金和 現金等價物約為4 390萬美元。根據我們修訂的臨牀和研究開發計劃，以及我們與項目進展有關的時間預期，我們預計，截至12月31日，209年12月31日，我們的現金和現金等價物將使我們能夠在2021年第二季度支付我們的業務費用和資本支出需求。我們根據可能被證明是錯誤的假設建立了 的估計，而且我們可以比我們目前預期的 更早地利用我們現有的資本資源。此外，我們的業務計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早的額外資金，以便滿足產品開發和商業化的業務需要和資本需求。由於與我們的產品候選人的開發和商業化有關的許多風險和不確定性，以及我們在多大程度上可能與第三方進行更多的合作以參與其開發和商業化，我們無法估計與我們目前和預期的臨牀 試驗有關的增加的資本支出和業務開支的數額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，因為我們：

由於我們所有的產品候選人在臨牀和臨牀前發展的早期階段都是 ，而且這些努力的結果是不確定的，因此我們無法估計成功完成產品候選產品的開發和商業化所需的 實際數額，也不能估計 我們是否或何時能夠實現盈利。在我們能夠創造大量產品收入之前，我們期望通過股權或債務融資和合作安排為我們的現金需求提供資金。

我們計劃繼續通過股權和/或債務融資來滿足我們的業務和資本資金需求。我們也可以考慮新的合作或 有選擇地合作我們的技術。如果我們通過出售股本或可轉換的 債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些條件可能包括清算或其他對我們現有股東普通股的權利產生不利影響的其他優惠。負債 將導致固定付款義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如限制 我們承受額外債務的能力，限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們經營業務的能力產生不利影響的業務限制。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予許可證。我們還可能被要求支付 損害賠償或與訴訟或其他涉及我們公司的法律程序有關的責任。

表外安排

我們尚未達成任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、開支、業務結果、流動性、資本支出或資本資源對投資者都有重大影響，或相當可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響。

税收損失和信用結轉

截至2019年12月31日，我們大約有7380萬美元的聯邦和4740萬美元的州營業淨虧損結轉，如果有的話，可以用來抵消未來應納税的 收入。聯邦業務淨虧損結轉額4 190萬美元，如不使用，將於2029年至2037年到期。2018年產生的聯邦業務淨虧損結轉額3 190萬美元，此後應納税收入受到80%的限制，不過期，並將無限期結轉。州淨營業損失結轉額2 190萬美元，如果不使用 ，將於2035年到期。2018年產生的2，550萬美元的國家淨營業虧損結轉和此後的 應納税收入受到80%的限制，不會到期，並將無限期結轉。根據“國內收入法典”第382條，任何大於50%的 所有權變化都對使用這種 淨營業損失結轉造成重大的年度限制。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別記錄了約2，460萬美元和2，000萬美元遞延税金的100%估值備抵額，因為我們的管理層認為這些資產能否完全實現是不確定的。如果我們將來確定我們將能夠實現我們的全部或部分業務淨虧損結轉，根據我們的遞延税資產 對估價備抵額的調整將在我們作出這種決定的期間增加淨收入。

通貨膨脹率

通貨膨脹影響我們使用的原材料、商品和服務的成本。近幾年來，通貨膨脹一直是温和的。然而，能源成本和商品 價格的波動會影響所有原材料和部件的成本。競爭環境在一定程度上限制了我們通過提高價格來收回通貨膨脹造成的更高成本的能力。雖然我們不能準確地確定通貨膨脹對我們的業務的影響，但管理層認為，對未來收入和經營結果的影響不會很大。我們不認為通貨膨脹對我們在所述期間的業務結果有重大影響，但與工資有關的費用和因政府實施的條例引起或與之有關的其他費用除外。

我們是一家較小的報告公司，根據“交易所法”第12b-2條的規定，我們不需要提供本項下所需的信息。

本報告末尾的財務報表 載於本報告末尾的F-1至F-27頁，補充數據不適用。

我們與我們的主要獨立會計師沒有任何變化，也沒有意見分歧。

對披露控制和 程序的評估

我們已經建立了披露管制和程序，因為1934年“證券交易法”第13a-15(E)條對這一術語作了界定。在 監督下，在管理層的參與下，我們從2019年12月31日起對披露 控制和程序的有效性進行了評估，以確保我們在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告 中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到累積，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日我們的披露管制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效，以提供合理保證，即我們在本年度報告中要求披露的信息是(A)在證券交易委員會規則和條例規定的時限內報告的；(B) 通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就任何必要的披露及時作出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告及獨立註冊會計師事務所的報告

我們的管理層負責建立 和保持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條和 15d-15(F)對這一術語作了定義。在我們的管理層，包括我們的首席執行官、財務和會計幹事的監督和參與下，我們根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制框架-2013年綜合框架”，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務 報告的內部控制於2019年12月31日生效。

我們的獨立註冊公共會計公司Marcum LLP已經發布了一份關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。財務報告的內部控制審計報告載於本年度報告表10-K第二部分第8項。

網絡安全

我們利用信息技術與供應商、臨牀站點、銀行、投資者和股東進行內部和外部交流。 系統的丟失、中斷或破壞可能會對操作和結果產生重大影響。

我們不知道有任何實質性的網絡安全違反或發生。我們認為，我們為防止這種違反或發生所作的努力，包括系統設計和 控制、進程和程序、系統訪問的培訓和監測，限制了，但不可能阻止未經授權訪問我們的系統。

除了可能由網絡安全漏洞引起的暫時中斷行動 之外，我們認為現金交易是潛在損失的主要風險。我們和我們的 金融機構採取步驟，通過要求多個級別的授權和其他控制，將風險降到最低。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的財政季度，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制有重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

內部控制有效性的內在限制

在設計和評估 披露控制和程序時，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論構思和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得到實現。此外，控件 系統的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須考慮控制的好處相對於 它們的成本。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件 可能性的某些假設，而且無法保證任何設計都能在 所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官相信，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的 保證，並在合理的保證水平上有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤 和所有欺詐。

頒發2019年業績獎金和2020年股權獎勵 獎

2020年3月10日，根據報酬 委員會的建議，並根據我們的2014年總括股票所有權計劃，我們的董事會批准了購買我們共同的 股票的期權，作為(一)2019年業績的業績獎金和(二)對我們的執行官員的股權獎勵，具體如下：

每個期權授予的行使價格為每股2.12美元，這是2020年3月10日我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價，期權授予期為四年內每月分期付款 48次，但須在適用的 歸屬日期繼續服務。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本項所要求的信息和以下未列明的信息將在我們為2019年12月31日終了的 209年股東年度會議的最後代理聲明或我們的委託書中的標題“選舉董事”、“管理和指定的執行幹事”和“受益所有權報告遵守情況”的章節中列出，並以參考的方式納入其中。

我們通過了一項適用於我們的董事、高級官員和僱員的商業行為和道德的書面守則，包括我們的首席執行幹事、首席財務和會計幹事或財務主任或控制人，或履行類似職能的人，稱為“道德和商業行為守則”。“道德和商業行為守則”可在我們的網站www.markergroeutics.com上查閲，網址是我們投資者網頁的公司治理部分。如我們對任何人員或董事的業務守則作出實質修訂或給予豁免，我們會在我們的網站或表格8-K的現行報告中披露有關修訂或豁免的性質。

項目11.行政補償

本項目所要求的信息將在我們的代理聲明 中的“高管薪酬-薪酬討論和分析”一節中列出，並以參考的方式納入其中。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

本項所要求的信息將在我們的委託書中的“公平補償計劃信息”和“管理的安全所有權 和某些受益所有者”一節中列出，並以參考的方式納入其中。

條例S-K第201(D)項所要求的信息將在我們的委託書中的“高管薪酬-薪酬討論和分析”一節和“ 董事會和公司治理”一節中列出，並以參考的方式納入其中。

項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性

本項目所要求的信息將在我們的委託書中的“某些關係和相關交易”和“董事會和公司治理”一節中列出，並以參考的方式納入其中。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息將在我們的委託書中的“獨立審計師的費用和服務”一節中列出，並以參考的方式包含在這裏的 中。

第IV部

項目15.展覽、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件如下：

1.獨立註冊會計師事務所的財務報表和所附報告緊接本報告F-1至F-27頁的簽名頁之後列出。

2.所有財務報表 附表都被省略，因為它們不適用，不需要，或資料載於財務報表 或其附註的其他地方。

3.下列 是作為本年度報告(表格10-K)的一部分提交的證物清單。

展示索引

*執行管理合同或補償計劃或安排。

**根據經修正的1933年“證券法”規則406或經修正的1934年“證券交易法”第24b至2條規則，對本證物的某些部分給予了保密處理。

*本證物的部分 (以星號表示)已根據有條件治療請求而省略，本證物已單獨提交證券交易委員會。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條和第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2020年3月12日

授權書

商標治療公司的每一名署名高級人員及董事，特此組成並委任Peter Hoang及Anthony Kim，他們的真正合法律師--事實上是 及代理人，以他們的名義、地點及代理人的名義，以任何及一切身分，在本報告的任何及所有修訂表格10-K及其他有關文件上籤署其姓名，並安排將該等文件提交證券及交易委員會，在 處所內作出和作出任何必要及適當的作為及事情的全權及權限，一如下述簽署人在親自出席時所能做的一切意圖及目的，而以下籤署人本人特此批准及確認上述受權人憑藉本條例合法作出或安排作出的一切。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士於2020年3月12日以登記人的身份並以上述身份簽署了本報告。

Marker THERAPETUICS公司

合併財務報表

(一九二零九年十二月三十一日)

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表

綜合業務報表

股東權益合併報表(赤字)

現金流動合併報表

合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告

致股東及董事局

馬克治療公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的馬克治療公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日終了兩年期的相關業務綜合報表、股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，公允列報了截至2019年12月31日的兩年期的經營結果和現金流量。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會2013年發佈的內部控制標準和我們2020年3月12日的報告，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。, 對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括 執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，不論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的 的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

紐約，紐約

2020年3月12日

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

的股東和董事會

馬克治療公司

關於財務報告內部控制的意見

截至2019年12月31日，我們已對馬克治療公司(“公司”)財務報告的內部控制進行了審計。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，該公司在所有重大方面都對 財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架 (2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，審計了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的合併資產負債表和相關的合併業務報表、股東權益(赤字)、公司2019年12月31日終了兩年的現金流量和相關附註，以及我們2020年3月12日的報告對這些財務報表的無保留意見。

意見基

公司的管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附的“內部控制年度財務報告管理年度報告”中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重大方面保持有效內部控制的合理保證，我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，並根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義、定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括(1)維持記錄的政策和程序，這些政策和程序在合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況； (2)提供合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權作出；(3)就防止或及時發現公司資產的未經授權而可能對財務報表產生重大影響的收購、使用或處置提供合理保證。

由於存在固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測 也有可能由於條件的變化 而導致管制不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

/s/Marcum LLP

馬庫姆LLP

紐約，紐約

2020年3月12日

Marker 治療學公司

合併資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

馬克治療公司

合併業務報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

馬克治療公司

股東權益合併報表(赤字)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

馬克治療公司

現金流量表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

馬克治療公司

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年財政年度

標記治療公司是一家特拉華州的公司 (“公司”或“我們”)，是一家臨牀階段免疫腫瘤學公司，專門開發新的基於T細胞的免疫療法和基於肽的創新疫苗，用於治療血液病性惡性腫瘤和實體腫瘤適應症。該公司的多重TAA特異性T細胞技術是基於選擇性擴展非工程的腫瘤特異性T細胞，這些T細胞識別腫瘤相關抗原，即腫瘤靶，並殺死表達這些目標的腫瘤細胞 。這些T細胞被設計用來識別多個腫瘤目標，產生廣譜的抗腫瘤活性。 該公司於1992年在內華達州註冊，並於2018年10月在特拉華州重新註冊。

所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。本腳註中提及適用指南的任何 都是指在財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編碼(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)(“FASB”)中找到的權威的美國公認會計原則 (“GAAP”)。

到目前為止，公司還沒有從產品銷售中產生任何收入 ，如果公司未能成功地獲得監管批准並將其任何產品 候選產品商業化，公司將無法產生產品收入或實現盈利。

該公司面臨着生物技術行業公司共同面臨的風險，公司今後的成功取決於它能否成功地完成其產品候選產品的開發和獲得管理批准，管理該組織的增長，獲得必要的額外 資金，以便開發、推出和商業化其產品候選產品，並在其行業中成功地與其他公司競爭。這些財務報表以美元列報，是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。管理層認為，所附的 合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，認為這是公平列報這類年度結果所必需的。

鞏固原則

這些合併財務報表 包括該公司及其全資子公司標記細胞治療公司的賬目。和GeneMax製藥有限公司( -一家完全擁有加拿大GeneMax製藥公司的休眠子公司)。所有重要的公司間結餘和交易 在合併時都會被消除。

估計數的使用

按照公認會計原則編制公司合併的 財務報表，要求管理層作出影響某些已報告的 數額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計數大不相同。需要 管理層估計和假設的重要領域包括對遞延税資產的估價備抵、確定以股票為基礎的補償和股票交易的公允價值、權證負債組成部分的公允價值和應計 負債的公允價值。

流動性、財務狀況與管理計劃

截至2019年12月31日，該公司擁有現金和現金等價物約4 390萬美元。公司自成立以來的活動主要包括獲得產品和技術權利、籌集資金和進行研究與開發。成功完成公司的發展方案和最終實現有利可圖的業務取決於未來事件，除其他外，包括其進入潛在市場的能力；獲得融資；通過臨牀前和臨牀開發成功地推動其產品候選人 ；獲得對其一個或多個產品候選人的管理批准；維持和執行知識產權；發展客户基礎；吸引、保留和激勵合格的人員；以及發展戰略性的 聯盟與合作。從成立之日起，該公司就通過股權融資和債務融資相結合的方式提供資金。

該公司預計在今後幾年發展階段將繼續遭受重大損失。為了充分執行其業務計劃，公司將需要完成某些研發活動和臨牀試驗。此外，該公司的產品候選人 在商業化之前將需要得到監管機構的批准。這些活動將跨越許多年，需要大量支出才能完成，最終可能不成功。完成這些活動的任何延誤都可能對公司產生不利影響。 公司計劃主要通過發行債務和股票證券來滿足其資本要求，並在較長期內，通過出售其產品候選產品獲得 收入。

根據公司修訂的臨牀 和研發計劃及其與項目進展有關的修訂的時間預期，該公司預計，截至209年12月31日，其現金和現金等價物將使公司能夠在2021年第二季度支付其運營費用和資本支出。該公司根據可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計， 公司可以比目前預期的更早地利用其現有的資本資源。此外，公司的經營計劃可能會發生變化，它可能需要比計劃更早的額外資金，以滿足產品開發和商業化的業務需要和資本要求。由於與公司產品候選人的開發、商業化和產品開發有關的許多風險和不確定性，以及公司可能在多大程度上與第三方進行更多的合作以參與其開發和商業化，該公司無法估計與其目前和預期的臨牀試驗有關的增加的資本支出和業務開支的數額。該公司未來的資金需求將取決於許多因素，因為它：

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研究和開發-獲得的知識產權

公司根據適用的會計準則評估所獲得的 無形資產是否是一項業務。此外，公司還評估所獲得的 資產是否有可供選擇的未來用途。沒有替代未來用途的無形資產被認為是在過程中獲得的 研究和開發。當獲得的流程內研究和開發資產不是企業合併的一部分時，所支付的代價的價值將在收購日期支出。開發這些資產的未來成本將記錄為研究 和開發費用，因為它們是發生的。

現金、現金等價物和信用風險

公司認為高度流動的投資 在購買時以現金等價物形式購買，期限為三個月或更短。2019年12月31日的現金和現金等價物包括美國機構的現金和存單。某些機構的餘額已超過聯邦存款保險公司保險限額和美國政府機構證券。

該公司持有超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額250 000美元的帳户 現金。截至2019年12月31日，根據聯邦存款保險公司的保險限額，約有10萬美元的現金沒有投保。

財產和設備

租賃改進、傢俱、設備 和軟件按成本記錄，並在相關資產的估計使用壽命(3至5年)上使用直線法折舊。租賃權的改進按 估計的使用壽命或剩餘租賃期限的較短時間攤銷。

公允價值計量

公司遵循會計準則 編碼(“ASC”)820、“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，用於公司的金融資產和負債，這些資產和負債在每個報告期內按公允價值重新計量和報告，並按照公允價值至少每年按公允價值重新計量和報告，其公允價值等級被細分為三個級別。級別輸入定義如下：

專利和專利申請費用

儘管該公司認為其 專利和基礎技術具有持續價值，但從這些專利中獲得的未來利益數額是不確定的，因此，專利費用是按所發生的費用計算的。

股票補償

公司承擔與發行普通股和股票期權有關的基於股票的補償 費用。該公司估計股票期權的公允價值授予 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。建立了Black-Schole期權定價模型，用於估計不受歸屬限制和完全可轉讓的交易期權的公平 值。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股票價格波動和預期期權壽命。公司 將獎勵的公允價值按規定的服務期以直線方式攤銷。 預期波動基於歷史波動。期權的期望值是基於歷史預期壽命的。 無風險利率是基於在批出時有效的美國國債收益率。沒收率基於 歷史數據。股息收益是基於以下事實：歷史上沒有派息，在可預見的將來也沒有預期 支付：

預期期限- 期權的期望值是指公司的股票獎勵在簡化方法基礎上，即從歸屬到合同期限結束的半衰期內到期的期望值。

預期波動率- 公司根據其歷史上的普通股交易價格計算股票價格在預期條件下的波動。

無風險利率- 該公司將無風險利率建立在美國國債零息票債券的隱含收益率基礎上，其餘期限相當於 。

預期股息- 公司從未就其普通股申報或支付任何現金紅利，也不計劃在可預見的 未來支付現金股利，因此，在估值模型中使用預期股息收益率為零。公司將授予非員工的股票 期權的公允價值確認為收到相關服務期間的基於股票的補償費用。

研究和開發費用

研究和開發費用包括用於進行研究和開發活動的費用，包括僱員和顧問的報酬和福利、設施費用、間接費用、實驗室用品費用、製造費用、向第三方支付的費用和其他外部費用。

研究和開發費用按所產生的費用計算。第三方的臨牀試驗和其他開發費用隨着合同工作的進行而支出。 公司因提供服務而產生的費用是通過監測臨牀試驗或項目 的狀況以及從外部服務提供者收到的發票而產生的。公司估計數取決於供應商提供的關於每個項目的狀況和項目總支出的 數據的及時性和準確性。公司根據已知的實際成本調整其應計費用。如果根據研究和開發安排應向第三方支付或有里程碑付款，則在里程碑事件發生時支付里程碑付款義務。

所得税

公司採用資產負債法進行所得税核算。根據這種方法，遞延税資產和負債被確認為可歸因於資產和負債數額的財務報表與其各自的 税餘額之間差異的未來税 後果。潛在遞延税資產和負債的計量採用預期適用於應納税的 收入的已頒佈税率，而這些差額預計將在這些年內收回或結清。税率變動對潛在遞延税資產 和負債的影響在這一期間的業務報表中得到確認，其中包括對遞延税資產的免税日期。

只有在税務機關審查後更有可能維持的税務 職位才能確認税收優惠。確認的金額作為最大的福利金額 衡量，該金額可能在結算時實現50%以上。“未確認的 税收福利”的負債記錄在公司的納税申報表中不符合這些確認 和計量標準的任何税收福利中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不需要報告未確認的税收福利的負債情況。 該指南還討論了相關利息的分類和所得税的處罰。公司的政策是將不確定的税收狀況的利息和罰款記錄為所得税費用的一部分。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中，沒有記錄任何利息或處罰。

認股權證責任

公司評估期權、認股權證 或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入組件是否符合衍生產品的資格，單獨核算 。這種會計處理要求在每一個 資產負債表日期將嵌入的衍生產品的賬面金額標記到市場，並按公允價值記賬。如果公允價值作為負債入賬，則在業務報表中將 期間公允價值的變化記作收入或費用。在轉換、行使或修改衍生工具的 條款時，在轉換日將票據標記為公允價值，然後將相關的公允價值 重新歸類為權益。

在可轉換工具中的嵌入式轉換 選項需要分岔的情況下，在該可轉換工具中也有其他嵌入式衍生工具需要分岔時，分叉衍生工具被視為單一的、 複合衍生工具。

金融工具的分類，包括這類工具是否應記作負債或股本，將在每一報告期結束時重新評估。最初被歸類為須重新分類的股本的權益工具，在重新分類之日按工具的公允價值重新歸類為 負債。衍生工具負債在資產負債表中將根據衍生工具的現金淨額結算是否預期在資產負債表日期後12個月內將其歸類為流動或非流動。

管理層必須確定工具 (或嵌入的功能)是否與公司自身的股票進行索引。實體應該採用兩步的方法來評估與股票掛鈎的金融工具 (或嵌入的特性)是否與自己的股票掛鈎，包括評估工具的特定操作和結算條款。這種做法影響到(一)某些獨立認股權證，其中 包含行使價格調整特徵和(Ii)可兑換票據，包括全棘輪和反稀釋保護(Iii) 某些獨立的認股權證，其中包含意外的現金結算。

贈款收入

公司按照美國國防部授予公司梅奧基金會合作者的贈款條款確認贈款收入。在各種情況下，該公司收到美國國防部的某些付款，用於償還臨牀用品。這些付款是不可退還的，不依賴於公司持續的未來 表現。該公司採取了一項政策，即在收到這些付款時將其確認為收入，並根據財務會計準則委員會發布的第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”更新會計準則。

普通股虧損

每股基本虧損僅包括已發行的 加權平均普通股，而不考慮潛在稀釋性證券。每股稀釋虧損包括計算中的加權平均普通股流通股和任何可能稀釋的普通股等值股。

新會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)或我們自指定生效日期起採用的其他標準制定機構不時發佈新的會計公告 。除非另有討論，公司不認為最近發佈的標準 尚未生效的影響將對其財務狀況或採用後的經營結果產生重大影響。

最近的會計準則在這一年採用了

租賃

2016年2月，FASB簽發了ASU 2016-02， 租約(主題842)，以提高各組織之間的透明度和可比性，除其他外，除其他外，在資產負債表上確認根據以往公認會計原則歸類為經營租賃的資產和租賃負債，以提高各組織之間的透明度和可比性。對於 上市公司，ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度(包括在 這些期間內的過渡時期)，採用修改後的追溯方法，並允許儘早採用。在過渡時期，各實體也可以選擇一套實用權宜之計，必須全部適用於在通過日期之前開始的所有租賃，除非 租約得到修改，並允許實體不重新評估(A)租賃的存在，(B)租賃分類或(C)確定初始直接費用的 ，這實際上允許實體根據 以前的美國公認會計原則結轉會計結論。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，為實體 提供了一種可選的過渡方法，以便在通過之日，而不是在提交的最早期限 下適用專題842下的指導意見。該公司於2019年1月1日通過了主題842，使用可選的過渡方法，將新的指南作為2019年1月1日的 ，而不是最早提交的時期，並選出了上述實際權宜之計。根據分析，2019年1月1日，該公司記錄的使用權資產約為637，000美元，租賃負債約為670，000美元，並取消了約33，000美元的遞延租金。

對基於非僱員股票的 支付會計的改進

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07 “改進非僱員股票支付會計”，簡化了對非僱員商品和服務的基於股票的支付 的核算。根據ASU的規定，向非僱員支付這類款項的大部分指南將與發放給僱員的基於股票的付款要求相一致。修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度。公司早在2019年1月1日就採用了 新標準，該標準的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。

最近尚未採用的會計準則

所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則 的某些例外，並澄清和修正了現有的指南，以改進一致的應用。本指南適用於 財政年度和這些財政年度內的中期，即從2020年12月15日開始，並允許儘早採用。 公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

資產收購

2018年10月17日，該公司按照2018年5月15日“合併協議”(“合併協議”)和Marker公司之間的一項協議和計劃(“合併協議”)的規定，完成了與Marker細胞治療公司(前稱馬克治療公司)的收購，該公司是一傢俬人控股的特拉華公司(“Marker Cell”)，日期為2018年5月15日的合併和重組計劃(“合併協議”)，由TimberWolf公司合併Sub.公司、特拉華州的一家公司和該公司的全資子公司(“合併Sub”)和Marker公司之間進行收購。2018年10月17日，根據 合併協議，合併子公司與Marker cell合併並併入Marker Cell(“合併”)，Marker cell是倖存的 公司，併成為該公司的全資子公司。與合併有關，該公司將其名稱 改為標記治療公司。標記細胞更名為標記細胞治療公司。在合併生效時，前標記細胞股東收到(I)公司普通股13，914，255股的總和，等於公司在緊接合並生效時間之前發行和發行的普通股股份數目，和(Ii)總計5，046，003種認股權證，相當於公司在合併生效前發行的認股權證和股票期權 的數目，並在緊接合並生效時間之前未發行。

證券購買協議

2018年10月17日，在完成合並的同時，公司向某些認可投資者發行了一筆私募交易(“融資”)，總共發行了17，500，000股普通股，認股權證以每股5.00美元的價格購買13，437，500股普通股，為期五年，按照2018年6月8日公司和某些經認可的投資者之間的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款，總收益為7，000萬美元。

會計處理

由於Marker的知識產權 尚未得到監管機構的批准，為這些資產支付的1.16億美元購買價款已在截至2018年12月31日的財政年度公司的 業務報表中支出。為收購資產發行的普通股價值為1.16億美元，相當於向Marker發行的13，914，255股普通股乘以8.34美元，即截至2018年10月17日 公司普通股的收盤價。

適用於普通股股東的每股淨虧損

每普通股的基本虧損按報告所述期間流通的普通股加權平均數除以淨虧損計算 。稀釋後的每股普通股損失與普通股的基本損失相似，但它反映的是，如果行使或轉換髮行普通股的稀釋證券或其他義務，可能出現的稀釋效應。

下表分別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度每股虧損的計算方法：

下列證券，四捨五入，不包括在稀釋後每股淨虧損計算中，因為在所述期間，它們的效果是反稀釋的：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，財產和設備分別由下列 組成：

截至2019年12月31日的年度折舊費用為105，000美元。傢俱和計算機設備於2019年1月1日投入使用，因此在2018年12月31日終了的一年中沒有記錄任何折舊費用。

公司根據協議 租賃辦公空間，該協議被歸類為在2022年之前的不同日期到期的經營租賃。該公司的所有租賃負債都是由於 公司總部在德克薩斯休斯敦的租約於2021年到期，以及佛羅裏達州傑克遜維爾的辦公空間於2022年到期。這種租賃不需要支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘的 價值擔保。公司的某些租約包括更新期權和升級條款；在計算租賃負債和使用權資產時，沒有列入更新選項，因為公司不能合理地肯定行使 選項。可變費用一般是指公司在業主經營費用中所佔的份額。公司 不充當出租人，也不將任何租賃歸類為融資租賃。

公司將最初期限為12個月或更短的短期租賃排除在新的會計指南中，作為會計政策選擇，並在租賃期限內以直線確認租金 費用。在截至2019年12月31日的財政年度中，該公司簽訂了兩份租賃協議，一份位於佛羅裏達大西洋研究開發管理局的辦公室和位於休斯頓德克薩斯醫療中心的實驗室空間，這些都包括在下面的短期租賃費用中。

截至2019年12月31日，該公司的經營租賃負債約為484 000美元，使用權資產約為455 000美元，已列入綜合資產負債表。

以下是關於 公司經營租賃的數量信息：

除短期租約外，公司經營租約的期限如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，公司經營租約 項下的租金總額分別為22萬美元和175，600美元。

附註 8：應付賬款和應計負債

截至2019年12月31日和2018年12月31日的應付賬款和應計負債 分別包括：