美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌

佣金檔案編號：001-35508

如“證券法”第405條所界定，若註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請勾選標記。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的，沒有

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須在前12個月內根據條例第405條的規定提交(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。

根據紐約證券交易所的收盤價，非附屬公司在2019年6月28日(最近第二季度的最後一個營業日)持有的信託共有利益單位的總市場價值約為1，960萬美元。截至2020年3月5日，共有49，725，000個共同受益單位在密西西比山沙嶺信託基金II中懸而未決。

以參考方式合併的文件：無

密西西比山脊信託II

2019年表格年度報告10-K

目錄

對“我們”、“我們”或“信託”的所有提及都是指桑德里奇密西西比信託公司(SandRidge密西西比信託II)。對“SandRidge”的提及是指SandRidge Energy，Inc.，以及在上下文要求的情況下，它的子公司。SandRidge從其在俄克拉荷馬州北部和堪薩斯州南部密西西比組的某些財產中獲得的、由信託基金持有的特許權權益被稱為“皇室利益”。本報告包括石油和天然氣行業中常用的術語，這些術語在第二頁開始的“石油和天然氣詞彙”中定義。

前瞻性陳述

這份關於表格10-K的年度報告包括關於信託、沙嶺和其他在此討論的事項的“前瞻性聲明”，這些事項受到經修正的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修正的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的風險和不確定因素的影響。除本文件所載歷史事實陳述外的所有陳述，包括(但不限於)第7項中“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述和本文件第1A項和其他部分中的“風險因素”，涉及與王室利益所涉財產有關的已探明的石油、天然氣和NGL儲量、信託基金或桑德里奇今後的財務狀況、業務戰略、項目成本和未來業務的計劃和目標、關於成本的信息、生產和準備金增長信息以及關於信託的清算和清盤過程的説明，都是前瞻性陳述。實際結果和結果可能與預測的結果大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛力”、“可能”、“可能”、“預見”、“計劃”、“目標”、“應該”、“意願”等詞語，或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的預期和假設。這些聲明是基於我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下是適當的其他因素而作出的某些假設。不過, 實際結果和事態發展是否符合我們的預期和預測，取決於一些風險和不確定因素，包括本報告第1A項所討論的風險因素，這些因素可能影響整個能源行業、特別是信託和桑德嶺的未來結果，並可能導致這些結果與這些前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能無法實現，或即使基本實現，也可能不會對SandRidge的業務或信託基金的結果產生預期的後果或影響。這類陳述不能保證今後的業績，實際結果或發展可能與這種前瞻性陳述中的預測大不相同。信託公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明.

石油和天然氣詞彙

以下是對本報告中使用的一些石油和天然氣工業術語的含義的説明。

BBL。一個儲罐桶，或42加侖液體體積，在本報告中用於指石油或其他液態碳氫化合物。

英國央行。相當於石油的桶，六千立方英尺的天然氣相當於一桶石油。雖然一桶等效的凝析油或天然氣在能源基礎上可能相當於一桶石油，但在價值基礎上卻不相等，因為當量桶和桶油之間的價值可能相差很大。例如，根據用於編制2019年年底信託基金儲量估計數的商品價格，石油為55.69美元/bl，天然氣為2.58美元/mcf，石油與天然氣的經濟價值之比約為22：1，儘管確定能源當量的比率為6：1。

英國央行/日石油當量桶。

英國熱單位。把一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。

完成。處理鑽井的過程，然後安裝生產石油或天然氣的永久設備，或在乾井的情況下，向有關當局報告該井已被放棄。

開發面積。可分配給生產井的英畝數。

已開發的石油和天然氣儲量。(1)通過現有設備和作業方法的現有水井，或所需設備的費用相對於新井的費用相對較小的現有設備；和(2)通過在儲量時使用的已安裝的抽水設備和基礎設施，估計如果開採不涉及一口井，則可收回任何類別的儲備。

發展得很好。在石油或天然氣儲集層已探明的區域內鑽探的一口井，到已知的地層層的深度是有生產力的。

噁心的井。擁有工作權益的油井總數。

MBbls一千桶石油或其他液態碳氫化合物。

姆博伊。一千桶石油當量。

MBoe/d.每天1000桶石油當量。

麥夫。一千立方英尺的天然氣。

嗯。百萬桶石油當量。

嗯嗯。百萬英國熱單位。

麥克夫。百萬立方英尺的天然氣。

淨井。按實際情況，毛井擁有的部分工作權益之和(視屬何情況而定)。

淨收入利益。在所有的負擔，如版税和最高版税利益被從工作利益中扣除後，生產中的份額是相當大的。

NGL。從天然氣生產流程中提取的天然氣液體，如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油。

封堵和廢棄。是指封堵地層中被一口井穿透的流體，使一個地層中的流體不會逃逸到另一個地層或地面。俄克拉荷馬州的法規要求封堵廢棄井。

未來淨收入的現值(“PV-10”)：根據SEC準則計算的經證實儲量生產税前的未來收入估計值，減去估計的生產和未來開發成本，使用的價格和成本在估計之日不發生未來升級，也不影響套期保值活動、非財產相關費用，例如一般和行政費用、償債和折舊、耗損和攤銷。PV-10是使用10%的年貼現率計算的.

生產成本。經營和維護水井及相關設備和設施所產生的費用，包括支助設備和設施的折舊和適用的業務費用，以及運營和維護這些井的其他費用，以及作為石油、天然氣和NGL生產費用的一部分的相關設備和設施。

生產井：一口能夠生產足夠數量的石油或天然氣，足以作為石油或天然氣井完井的油井。

已探明儲量。已探明和已開發的可開採儲量。

已探明的石油、天然氣和NGL儲量。通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理肯定地估計出石油、天然氣和NGL的數量，在現有的經濟條件、操作方法和政府規定的情況下，在提供經營權的合同到期之前，可以合理肯定地從某一日期、從已知的儲層、在現有的經濟條件、操作方法和政府規章下進行經濟生產，除非有證據表明這種更新是合理肯定的，無論是否使用確定性或概率方法進行估算。提取碳氫化合物的項目必須已經開始，或者經營者必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。

經證實的儲層面積包括：(1)經鑽探確定並受流體接觸(如果有的話)限制的區域；(2)與儲層相鄰的未鑽孔部分，這些部分可以合理肯定地被判定為連續的，並根據現有的地球科學和工程數據，含有經濟上可生產的石油或天然氣。在缺乏流體接觸數據的情況下，已證實的儲集層數量受到油井滲透中已知的最低碳氫化合物的限制，除非地球科學、工程或性能數據以及可靠的技術以合理的確定性確定較低的接觸量。

如果井內直接觀測確定了已知的最高油位，並存在伴生氣頂的潛力，則只有地質科學、工程或性能數據以及可靠的技術以合理的確定性建立更高的聯繫，才能在儲層結構較高的部分分配已探明的石油儲量。

通過應用改進的採油技術(包括但不限於注入流體)可經濟地開採的儲量包括在已證實的分類中，即：(1)在油藏的某一區域進行試驗性試驗，其性質不優於整個油藏，在油藏內安裝的程序的運行，或類似的油藏，或使用可靠技術的其他證據，確定了項目或方案所依據的工程分析的合理確定性；(2)該項目已得到包括政府實體在內的所有必要各方和實體的批准開發。

現有的經濟條件包括價格和成本，以確定儲集層的經濟可產性。該價格應為報告所述期間結束日期之前12個月期間的平均價格，確定為該期間內每個月每月第一天價格的未加權算術平均值，除非價格是由合同安排確定的，不包括基於未來條件的升級。

已探明的未開發儲量。已探明和未開發的儲量。

PV-10見上文“未來淨收入的現值”。

儲備。估計石油、天然氣和NGL以及相關物質的剩餘量，預計可通過對已知蓄積的開發項目進行經濟生產。此外，必須存在或合理預期將存在生產的合法權利或生產中的收入權益，安裝將石油、天然氣和NGL或相關物質投放市場的手段，以及實施該項目所需的所有許可證和資金。

不應將儲量分配給由主要的潛在封閉性斷層隔離的鄰近儲層，直到這些儲層被滲透和評價為經濟可採。不應將儲量分配給與已知的非生產性油藏(即沒有水庫、結構較低的油藏)明顯分開的區域。

測試結果為陰性)。這些區域可能含有預期的資源(即從未發現的累積中可能回收的資源)。

水庫。一種多孔的、可滲透的地下地層，含有可生產的石油和/或天然氣的自然堆積，受不透水巖石或水屏障的限制，是單獨的，與其他儲集層分離。

未來現金流量折現的標準化計量或標準化計量：探明石油、天然氣和天然氣儲量未來現金流入估計數的現值、減去未來開發和生產成本以及未來所得税費用的現值，按每年10%折現，以反映未來現金流量的時間，並使用與計算PV-10相同的定價假設。標準化測量與PV-10不同，因為標準化測量包括未來所得税對未來淨收入的影響。

未開發面積：未鑽井或未完井油井的租賃面積，無論這種面積是否含有已探明的儲量，都可以生產經濟數量的石油或天然氣。

未開發的石油、天然氣和NGL儲量。任何類別的準儲量，預期將從未鑽探面積的新井中回收，或從現有井中開採，因為這些井需要較大的費用才能重新完成。

(I)未開墾土地上的直接儲量僅限於那些直接抵消開發間隔區，而這些地區在鑽探時合理肯定生產，除非有證據表明使用可靠技術在更遠的距離上確定了合理的經濟可生產性。

(2)只有在通過一項發展計劃，表明計劃在五年內鑽探的情況下，才可將未鑽探地點列為有未開發儲量的地點，除非具體情況需要更長的時間。

(Iii)在任何情況下，對未開發儲量的估計，均不得歸因於考慮採用注入液體或其他經改進的採油技術的任何面積，除非在同一油藏或類似油藏的實際項目或使用可靠技術證明合理確定性的其他證據證明這些技術是有效的。

使業主有權在財產上鑽、生產和進行經營活動並獲得生產份額並要求業主承擔鑽井和生產作業費用的經營利益。

第I部

項目1.業務

一般

SandRidge密西西比信託II是根據經修訂和重申的信託協議，由紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)和公司信託公司(特拉華信託公司，即“特拉華受託人”)根據經修訂和重申的信託協議而根據“特拉華州法定信託法”設立的法定信託(這種修正和重申的信託協議，經修訂至今，稱為“信託協議”)。信託的事務由信託人管理，信託公司在特拉維斯街601號設有辦事處，地址為16。^TH德克薩斯州休斯頓77002樓。信託基金沒有僱員。

信託根據“交易法”提交的報告副本，在向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，將在合理可行的範圍內儘快提供。有關信託和信託單位的某些信息以及向證券交易委員會提交信託文件的鏈接可在以下網站獲得：http://sandridgesdr.investorhq.businesswire.com/.提交給證券交易委員會的任何材料都可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。信託基金還將應受託管理人的要求免費提供其文件的電子或紙質副本。

形成和結構。該信託基金對位於俄克拉荷馬州北部阿爾苜蓿、格蘭特、凱、諾布爾和伍茲縣密西西比組以及堪薩斯州南部巴伯、科曼奇、哈珀和薩姆納縣的指定石油和天然氣資產持有皇室權益(“潛在財產”)。皇室權益由SandRidge轉交信託基金，同時信託的共同單位(“信託單位”)於2012年4月根據自2012年1月1日起生效的轉易文件(“轉易”)中規定的條款進行首次公開發行(“信託單位”)。作為轉讓皇室權益的代價，信託將發行收益連同7，393，750個信託單位和12，431，250個信託下屬單位(“下屬單位”)匯入SandRidge的某些全資子公司。

皇室利益使信託有權從銷售石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)中獲得80%的收益(扣除生產後成本和任何適用的税收)，這些收益可歸因於SandRidge在2011年12月31日生產的54口井和當時待完成的13口油井的淨收入權益(總共包括“初始井”)，以及銷售石油的收益的70%(扣除生產後成本和任何適用的税收)，天然氣和NGL生產可歸因於SandRidge在206口水平石油和天然氣開發井(“信任開發井”)共同感興趣的地區(“AMI”)的淨收入利益。根據信託基金和SandRidge之間的一項開發協議，SandRidge有義務在2016年12月31日前鑽探信託開發井或使其鑽探。SandRidge於2015年3月履行了這一義務，因此，下屬單位於2016年4月轉為信託單位。截至2019年12月31日，SandRidge擁有18，675，000個信託單位，約佔所有信託單位的37.6%。

SandRidge有義務在AMI中作為一名合理謹慎的經營者行事，其情況與它對自己的財產採取行動的情況相同或類似，而無視王室利益的存在是影響這類財產的負擔。產權轉讓一般允許SandRidge出售其在基礎物業中的全部或部分權益，如果有關的物業是受皇室權益所規限和負擔的。

信託的性質是被動的，信託或受託人對與基礎財產有關的任何經營費用或資本費用既無控制權，也無責任。信託的業務和事務由受託人管理。然而，受託人對石油和天然氣業務的任何方面或基礎財產上的其他活動沒有權力或責任，也沒有參與這些活動的任何方面。信託協議一般將信託的業務活動限定為擁有皇室權益和與之合理相關的某些活動，包括與皇室權益有關的轉讓條款所要求或允許的活動。

信託基金高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括信託井的運作、將相關產品出售給信託基金的淨收益匯給信託基金、諸如會計、税務準備、簿記和代表信託開展的信息服務等行政服務。財產的經營能力取決於委託人未來的財務狀況和經濟表現、獲得資金的機會以及其他因素，其中許多因素是委託人無法控制的。如果由於冠狀病毒爆發的經濟影響以及最近原油基準價格的下降，全球市場對原油的需求減少，在不久的將來或更長時間內，這些因素可能會對SandRidge的財務狀況和經濟業績產生負面影響，從而影響SandRidge經營信託井和向信託基金提供服務的能力。

解散信託基金。信託協議要求信託於2031年12月31日解散並開始清算，除非發生下列任何情況：(A)信託出售先前轉讓給信託的所有特許權使用費權益；(B)可供連續四個季度累計分配的現金不足500萬美元；(C)信託公司批准較早解散信託；或(D)信託被依法解散。由於截至2019年12月31日的連續四個季度可供分配的現金累計約為439.2萬美元，信託基金被要求解散，並從2020年2月14日(“解散觸發日期”)開始開始清盤。因此，受託管理人必須以私人出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付或合理安排支付所有信託債務後，將出售所得的淨收入分配給信託公司，預計這些負債將包括設立受託人認為適當的現金儲備，以便根據“特拉華州法定信託法”為信託的所有索賠和義務，包括任何或有條件或未到期的債權和義務，提供合理的準備金。銷售過程將涉及到成本，這將減少在結業期間任何分發給單元房的金額。根據信託協議的要求，在解散觸發日期後30天內，受託人計劃聘請一名第三方顧問協助信託資產的營銷和出售。信託協議中的規定, 對於向第三方出售資產，SandRidge有優先購買權。受託人預計將在2020年年底之前完成信託資產的出售，並將出售所得的淨收入分配給信託公司，預計不久將取消信託單位。在出售或出售皇室權益之前，信託基金預計將繼續從皇室權益中獲得收入，並在支付信託費用和增加現金儲備後，在有現金的情況下，繼續按季度向各單位分發。信託基金將繼續存在，直至在結束程序完成後向特拉華州國務祕書提交註銷證書為止。

信託單位的除名。2019年5月10日，信託公司收到紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的書面通知，稱信託不再符合“紐約證券交易所上市公司手冊”第802.01C節規定的繼續上市合規標準，因為信託單位的平均收盤價在截至2019年5月8日的30個交易日內一直低於1美元。由於該信託基金無法在2019年11月10日結束的6個月內恢復對適用標準的遵守，紐約證券交易所宣佈，由於不遵守“紐約證券交易所上市公司手冊”802.01C節的規定，將暫停信託部門的交易，該條款將於2019年11月11日交易結束時生效，並宣佈它正在啟動將信託部門除名的程序。因此，信託部門向場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的場外粉色市場(OTC Pink Market)過渡，自2019年11月12日起生效，交易代號為“SDRMU”。2019年11月26日，紐約證券交易所提交了一份表格25，將信託機構除名，該表格將於2019年12月6日生效。信託公司不能保證信託單位的任何交易市場將存在於場外粉紅市場，或目前的交易水平將維持或不會減少。

所得税方面的考慮。該信託基金被視為聯邦和適用的州所得税用途的合夥企業，信託聯盟成員為此目的被視為該合夥企業的合夥人。代表美國(“美國”)就聯邦所得税而言，合夥企業不是一個應税實體，因此不承擔美國聯邦所得税的責任。在州税收方面，合夥企業通常以與美國聯邦所得税相同的方式對待。每一合夥人在計算其聯邦所得税負債時，都必須考慮到其在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和抵免中所佔的份額，而不論合夥企業是否向他或她發放現金。合夥企業分配給合夥人的款項一般不應向合夥人徵税(而是減少税基，但不低於零)，除非分配給該合夥人的現金數額超過了其合夥利益經調整的税基。

與桑德嶺的協定

在將皇室權益轉讓給信託公司的同時，信託公司與SandRidge和/或其全資子公司達成了以下協議：

行政服務協定。信託是經修訂的行政服務協議的締約方，SandRidge規定信託有義務向SandRidge支付年度行政服務費，用於會計、税務準備、簿記和信息服務，由SandRidge代表信託進行。根據行政服務協議提供的服務，SandRidge每年收取300 000美元的費用，按季度分期付款，並將在信託基金存續期間繼續固定。SandRidge還有權獲得與根據本協議提供任何服務有關的自付費用、費用和費用的償還。行政服務協議將在下列最早發生時終止：(一)信託最終根據信託協議結束並清算之日，(二)所有轉讓財產終止的日期，(三)與桑德里奇轉讓的任何基本財產有關的服務，桑德里奇或受託人可通過提前90天書面通知指定的日期，條件是這些基本財產的受讓人承擔責任，在桑德里奇和受託人共同商定的日期執行這些服務。

登記權利協議。信託公司為SandRidge及其某些附屬公司和受讓人訂立了一項登記權利協議，根據該協議，信託基金同意登記SandRidge及其某些附屬公司和經SandRidge請求允許的受讓人所持有的信託單位的要約。具體而言，信託基金商定：

·盡其合理的最大努力，在收到通知後儘快向證券交易委員會提交一份登記表，包括在收到通知後儘快向證交會提交一份登記表，如有此要求，應向證交會提交一份登記表，該通知的持有人佔當時仍未登記的信託單位的多數；

盡其合理的最大努力，使登記表或貨架登記表在提交後在切實可行範圍內儘快根據“證券法”宣佈有效；

*在登記表生效後，繼續維持“證券法”下的登記陳述書的效力90天(或在要求提供貨架登記表的情況下)，或直至登記表所涵蓋的信託單位根據該登記表出售，或直至所有可註冊信託單位：

如果受讓人沒有收到“受限制證券”，則根據“證券法”第144條出售；

在一項私人交易中，轉讓人根據登記權利協議享有的權利未轉讓給信託單位的受讓人；或

根據規則144(或當時根據“證券法”生效的任何類似規則)有資格進行轉售。

持有人有權要求信託公司總共提交不超過五份登記聲明。到目前為止，信託公司還沒有根據本協議提交任何登記聲明。信託公司不承擔與此類交易有關的任何費用。

信託協議

信託協議規定，信託的業務活動一般限於擁有皇室權益和任何合理地與這種所有權有關的活動，包括與皇室利益有關的轉讓條款所要求或允許的活動。因此，信託基金不允許獲得其他石油和天然氣財產或特許權權益，也不能發行任何額外的信託單位。

信託的實益利益分為49，725，000個信託單位。每個信託單位代表信託財產的平等、不可分割的實益權益。

對信託協議的修正一般要求持有(一)過半數信託單位(不包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)和(二)多數信託單位(包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)的表決，在每一種情況下，在法定人數為法定人數的此類單一投票人會議上親自或通過代理人投票。然而，在任何時候，SandRidge及其附屬公司集體擁有的未清信託單位總數的10%以下，其批准標準將是多數信託單位(包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)的持有人在法定人數會議上親自或通過代理人投票。棄權和經紀人不投票將不被視為投票。但是，任何修正案不得：

增加受託人從事商業或投資活動的權力；

改變信託機構成員之間的權利；或

·允許受託人以實物形式分配皇室利益。

未經SandRidge同意，不得對信託協議中涉及下列事項的條款作出修正：

·處置信託基金的資產；

對受託管理人的賠償；

·作為信託的代理人，償還SandRidge的自付費用；

終止信託；

·信託協議修正案。

信託協議的某些修正案不需要信託會員投票。見下文“允許的修正”。

信託的業務和事務由受託人管理。受託人沒有能力管理或影響基礎財產的運作。SandRidge經營81%的初始井和大約94%的信託發展井，但沒有能力管理或影響信託基金的管理，除非它作為信託單位的持有者擁有有限的投票權。

受託人的職責和權力。信託協議和特拉華州的法律規定了受託人的職責和權力，但經信託協議修改的除外。信託協議規定，受託人不承擔任何義務或責任，包括信託義務，但信託協議中明文規定的除外，信託協議規定的受託人的義務和責任取代受託人可能承擔的任何其他義務和責任，包括信託義務。

受託人的主要職責包括：

收取可歸屬於皇室利息的現金收益；

從信託的資產中支付信託的費用、費用和義務；

根據信託協議向各銀行發放現金；

安排為每個信託單位編制和分發附表K-1，並代表信託編制和提交納税申報表；

·根據“交易法”和信託單位上市或接受交易的任何證券交易所或報價制度的規則，安排編寫和提交報告。

SandRidge根據行政服務協議向信託公司提供行政和其他服務，以履行上述某些職責。

除下文所述外，受託人作為未來負債準備金持有的現金必須投資於：

美國政府的利益義務；

只投資於美國政府證券的貨幣市場基金；

以美國政府的計息義務為擔保的回購協議；或

銀行存單。

另一種情況是，在下一個分配日持有的現金可以存放在一個無利息的賬户中.

信託除皇室權益、現金和臨時現金投資外，不得收購任何資產，除手頭現金投資外，不得從事任何投資活動。

信託協議規定，受託人不得作出影響信託資產的商業決定。然而，受託人可以：

起訴或辯護信託或其代理人提出的或針對其代理人的索賠，並予以解決；

保留專業人員和其他第三方向信託基金提供服務；

作為受託人的服務收費；

保留資金以支付未來費用，並將其存入一家或多家銀行或金融機構(在法律允許的範圍內可包括受託人)；

按商業利率向信託基金提供資金，以支付信託基金的費用；

·向信託基金尋求報銷其自掏腰包的費用。

受託人在履行其對信託會員的職責時，可酌情行事，並只因故意失當、惡意或重大疏忽而向信託團體負責。受託人將不對其代理人或僱員的任何作為或不行為負責，除非受託人在其選擇和保留方面故意行為不當、惡意或重大疏忽。受託人將個別或作為受託人獲彌償其在管理信託過程中所引致的任何法律責任或費用，但如屬故意失當、惡意或嚴重疏忽的情況，則不在此限。受託管理人對信託的資產有留置權，作為這種賠償的擔保和作為受託人獲得的賠償。信託公司將不對受託人承擔任何賠償責任。受託人確保信託的所有合同責任僅限於信託的資產。受託人沒有貸款，也不打算向信託基金提供資金。

合併或合併信託。信託可與一個或多個有限合夥、一般合夥、公司、商業信託、有限責任公司或協會或非法人團體合併或合併，或轉換為有限合夥、一般合夥、公司、有限責任公司或協會或非法人企業，但該項交易須經受託人同意，並經(I)過半數信託單位(不包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)及(Ii)過半數信託單位(包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)的表決通過，在每一種情況下，在法定人數為法定人數並根據“特拉華州法定信託法”和任何其他適用法律允許此種交易的會議上，親自或由代理人投票。然而，在任何時候，SandRidge及其附屬公司集體擁有的未清信託單位總數的10%以下，批准的標準將是多數信託單位(包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)的持有人在法定人數出席的會議上親自或通過代理人投票。

受託人出售皇室權益的權力。受託人有下列情形之一的，可以變賣皇室權益：

·買賣是SandRidge根據信託協議的規定提出的；或

(1)過半數信託單位(不包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)和(2)過半數信託單位(包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)，在每一種情況下，在法定人數為法定人數的此類信託單位會議上親自投票或代理表決批准出售；除非SandRidge及其附屬公司在任何時候集體擁有不足未清信託單位總數10%的股份，否則批准的標準將是由過半數信託單位(包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)的持有人親自或通過代理人在法定人數出席的會議上投票。

信託解散後，受託人必須出售皇室權益。此事件不需要信任工會的批准。

受託人將在支付或合理安排支付信託債務後，將任何出售皇室權益和其他資產的淨收益分配給信託單位。

準許的修訂。受託人可修改或補充信託協議、轉讓、行政服務協議或登記權利協議，但不得經信託單位批准，以糾正不明確之處，糾正或補充有缺陷或不一致的規定，給予所有信託單位任何利益，證明或實施適用法律所要求的任何更改，或更改信託的名稱，但任何此種補充或修改不得對信託機構的利益產生不利影響。此外，如果行政服務協議的修改不會增加信託公司的費用或費用，也不會對信託公司造成不利的經濟影響，則受託人可以單獨行動修改行政服務協議，而無需信託單位的批准。

對信託協議和上文所列其他協議的所有其他允許修正只能由下列各方投票決定：(I)過半數信託單位(不包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)和(Ii)過半數信託單位(包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)，在每種情況下均由親自投票或由以下各方投票作出：

出席法定人數的該等持有人會議的委託書；除非SandRidge及其附屬公司在任何時間集體擁有不足未清信託單位總數10%的股份，否則批准的標準是過半數信託單位(包括SandRidge及其附屬公司所擁有的信託單位)的持有人，親自投票或在有法定人數出席的該等持有人的會議上以委託書表決。棄權和經紀人不投票將不被視為投票。

雜項。受託人可與律師(其中可能包括桑德嶺律師)、會計師、税務顧問、地質學家和工程師以及受託方認為有資格在尋求諮詢意見的事項上具備專家資格的其他各方進行協商。受託人將受到保護，因為它採取的任何行動真誠地依賴專家的意見。

特拉華州受託人和受託人可隨時辭職，或在任何時候以過半數的信託單位(不包括SandRidge及其附屬公司擁有的信託單位)的持有人、親自投票或委託代理人在法定人數出席的此類持有人會議上投票，或在無因由的情況下被免職；除SandRidge及其附屬公司在任何時候集體擁有不足10%的未清償信託單位外，批准的標準將是持有過半數信託單位(包括SandRidge及其附屬公司擁有的單位)、親自投票或由代理人在法定人數出席的會議上投票。棄權和經紀人不投票將不被視為投票。任何接班人必須是符合某些要求的銀行或信託公司，包括合在一起的資本、盈餘和不分割利潤，特拉華州受託人至少為2 000萬美元，受託人為1億美元。

分佈

信託公司在每個季度結束後的第60天，在扣除信託基金的行政費用、物業税和現金儲備後，對其所有現金收入進行季度現金分配。每個發行涵蓋三個月的生產.信託公司的收入和現金分配數額取決於：

石油、天然氣和天然氣價格；

石油、天然氣和NGL的產量和銷售量；

*後期生產成本和任何適用的税收；

·信託基金的一般和行政費用。

季度分佈的數量將在每季度之間波動，這取決於上面討論的因素。沒有最低要求的分發。關於信託分配的進一步討論，見本報告項目8所載財務報表附註4。

如果信託的手頭現金(包括可用現金儲備)在到期時不足以支付信託的普通課程管理費用，信託可向受託人或其他放款人(包括SandRidge)借款支付這些費用。受託人沒有貸款，也不打算向信託基金提供資金。如果這些資金是借來的，則將不再向信託單位發放資金(以前確定的季度分配金額除外)，除非借款已償還，但如果SandRidge將這些資金借給信託機構，SandRidge可允許信託基金在SandRidge還清之前進行分配。SandRidge同意，如果信託公司手頭的現金(包括可用的現金儲備)在到期時不足以支付信託的普通課程管理費用，桑德里奇將應受託人的請求向信託基金提供必要的貸款，以支付這些費用。任何這類貸款都將在無擔保的基礎上發放，貸款的條件將與桑德里奇與無關聯第三方之間的武器交易中獲得的條件大致相同。如果SandRidge向信託基金提供此類資金，它將成為信託的債權人，其作為債權人的利益可能與其他信託機構的利益發生衝突。

特性

截至2011年12月31日、2019、2018和2017年12月31日，信託公司的財產包括：(A)初始井和(B)173口額外井(相當於開發協議規定的約206口信託開發井)的皇室權益，這些井是在2011年12月31日至2015年3月31日期間鑽探和打孔完成的。如果一口井在密西西比地層中的穿孔長度在3，500英尺至4，500英尺之間被鑽探和射孔，SandRidge被認為鑽了一口完整的信託開發井，SandRidge在這口井的淨收入利息相當於47.4%。對於穿孔長度小於3，500英尺或大於4，500英尺的井，以及桑德里奇淨收入利息大於或小於47.4%的井，桑德嶺井獲得相應的信貸。一個

大部分皇室的利益是在俄克拉荷馬州和堪薩斯州密西西比組生產的房產。

已探明儲量。以下對已探明石油、天然氣和NGL儲量的估計是根據Cawley，Gillespe&Associates公司編寫的儲量報告得出的。(“Cawley Gillespy”)，獨立石油工程師。下表所示的PV-10和標準化計量不打算表示截至所示日期可歸因於皇家利益的石油、天然氣和天然氣儲量的現值。截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的儲備報告基於截至12月31日、2019年、2018年和2017年的12個月期間的平均價格，使用的是每個月的月度首日價格。請參閲本報告第1A項中的“風險因素”和本報告第7項中“受託管理人對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以評估以下所列準備金信息。

這些報告中的所有石油、天然氣和NGL儲量都是由獨立的石油工程師估算的。審查和估計儲量的過程始於一名工作人員儲層工程師收集和核實所有相關數據，包括但不限於試井數據、生產數據、歷史定價、成本信息、財產所有權權益、儲層數據和地球科學數據。在與獨立的石油工程師協商之前，桑德嶺水庫工程部的成員和各級沙嶺管理人員對這些數據進行了審查，以確保數據的準確性。在儲量估算過程中，桑德里奇水庫工程部的成員定期與獨立的石油工程師協商，以審查其性質、假設和現有的任何新數據。將SandRidge的內部儲量估算和方法與獨立石油工程師的估計和結論進行了比較，然後將儲量估計列入獨立石油工程師的報告。此外，SandRidge的高級管理層審查並核準了本報告所載的儲備報告。

內部控制。SandRidge的高級副總裁-預備役、技術和商業發展是主要負責監督信託基金準備金估計編制工作的技術人員。他擁有石油工程學士學位，擁有30多年的實際工業經驗，包括超過30年的儲量信息估算和評估經驗。此外，自2007年以來，他一直是俄克拉荷馬州的一名認證專業工程師，自1980年以來一直是石油工程師協會的成員。

SandRidge的水庫工程部不斷監測資產業績，必要時對儲量估計進行調整，以確保最新的儲集層信息反映在儲量估計中。儲備信息包括生產歷史以及其他地質、經濟、所有權和工程數據。公司水庫工程部目前共有三名全職僱員，其中包括兩名學位工程師和一名具有四年數學學位的工程和業務分析員。

SandRidge鼓勵對工程師和分析師進行有關新技術和行業進步的持續專業教育，以及基本技能的進修培訓。

為了確保儲量估計的可靠性，SandRidge在儲備估算過程中觀察到的內部控制包括以下標準：

·僱員的薪酬與已登記的準備金數額無關。

*儲量估計是由經驗豐富的油藏工程師或在他們的直接監督下編制的。

·高級副總裁--儲備、技術和商業發展--直接向SandRidge的首席運營官報告。

*油藏工程部遵循符合證交會規定的全面內部政策，以確定和報告已探明儲量，包括：

·確認準備金估計數包括所有擁有的財產，並以適當的工作利益和淨收入利益為基礎；

審查和使用沙嶺內其他部門提供的數據，如會計數據；以及

將內部產生的準備金估計數與第三方編制的估計數進行比較和核對。

獨立石油工程師根據證券交易委員會的定義和準則，並根據“會計準則”編纂主題932-石油和天然氣-估算了這些報告中所有經證實的儲量信息，但不包括信託基金不適用的未來所得税。Cawley Gillespy和SandRidge水庫工程部的任何成員都不擁有基礎地產的權益，也不是臨時僱用的。主要負責監督編制本報告所列信託基金儲備金估計數的Cawley Gillespy技術人員的資格包括：

在估計和評價石油儲量方面有25年以上的實際經驗；

·德克薩斯州註冊專業工程師；

·石油工程學士學位。

這些資格符合或超過石油工程師協會的標準要求成為一名專業合格的儲備估計和審計員。

天然氣液體報告。天然氣液體，即NGL，是由於對信託公司的天然氣生產流程的一部分加工而產生的。截至2019年12月31日，NGL在信託公司已證實儲量總額中所佔比例約為31%，相當於每桶石油儲量的31%，是指已訂立開採和單獨出售NGL合同的財產的產量。NGL是按加侖銷售的產品。在報告已探明的儲量和NGL的產量時，已將產量和儲量包括在桶內。天然氣加工中NGL的提取減少了可供銷售的天然氣量。所有與天然氣有關的生產信息都報告了天然氣的加工和提取所造成的天然氣體積減少的影響。

信託基金已探明的石油、天然氣和NGL儲量的摘要如下：

____________________

(1)在不影響衍生交易的情況下，使用每月第一天指數價格的12個月平均數確定。在儲備中使用的價格報告了加權平均井口價格，這是基於每月第一天的指數價格，並根據運輸和地區價差進行調整。下表列出了指數價格和等效加權平均井口價格。

____________________

(2)石油當量，用天然氣的6 Mcf與1 Bbl的比值確定，與天然氣相比較，油的相對能量含量接近。

(3)PV-10是經證實的儲備生產所產生的預計未來淨收入的現值，每年貼現10%，以反映未來現金流量的時間，並在不扣除未來所得税的情況下計算。PV-10是一種非GAAP財務計量，通常與折現淨現金流量的標準化度量或最直接可比的GAAP財務計量標準不同，因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。無論是PV-10還是標準化措施，都不是為了對皇室權益的公平市場價值作出估計。產業使用PV-10作為一種任意的儲備資產價值計量，以比較公司持有的經證明的儲備的相對規模和價值，而不考慮這些實體的具體税收特點，並等同於上述標準化措施，因為信託不受聯邦或州所得税的約束。

探明儲量從2018年12月31日的3，715兆博埃降至2019年12月31日的2，302兆博埃。這一減少主要是由於2019年的總產量為519兆博埃和(A)對先前估計數的向下修正，其中包括：(1)853兆BOE與商品價格差異增加有關；(2)514 MBoe與年底SEC大宗商品價格下降有關；(3)224 MBoe是由於2019年期間關閉井和業績變化造成的，(B)由於運營商租賃業務費用和其他準備金參數的變化部分抵消了這些向下修正，對696 MBoe進行了正修正。

探明儲量是指通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理肯定地估計石油、天然氣和NGL的數量，以便在提供經營權的合同到期之前，從某一日期起、從已知的水庫以及在現有的經濟條件、操作方法和政府規章下，在提供經營權的合同到期之前，經濟上可以生產，除非有證據表明，無論是否使用確定性或概率方法來估算，延長期限是合理肯定的。若要將開採石油或天然氣的工程列為已探明儲量，則該工程必須已展開，或經營者必須合理地肯定該工程會在合理時間內展開。

經證實的儲層面積包括：(1)經鑽探確定並受流體接觸(如果有的話)限制的區域；(2)鄰近的儲層未鑽孔部分，這些部分可以合理肯定地被判定為與所確定的區域相連續，並根據現有的地球科學和工程數據，含有經濟上可生產的石油或天然氣。在缺乏流體接觸數據的情況下，已證實的儲集層數量受到油井滲透中已知的最低碳氫化合物的限制，除非地球科學、工程或性能數據以及可靠的技術以合理的確定性確定較低的接觸量。

如果井內直接觀測確定了已知的最高油位，並存在伴生氣頂的潛力，則只有地質科學、工程或性能數據以及可靠的技術以合理的確定性建立更高的聯繫，才能在儲層結構較高的部分分配已探明的石油儲量。

通過應用改進的採油技術(如注入液)可經濟地開採的儲量包括在已證實的分類中，即：(1)一個試驗性項目在油藏性質不優於整個油藏的地區成功測試，在油藏內安裝的程序的運行，或類似的油藏，或使用可靠技術的其他證據，確定了項目或方案所依據的工程分析的合理確定性；(2)該項目已得到包括政府實體在內的所有必要各方和實體的批准開發。

現有的經濟條件包括價格和成本，以確定儲集層的經濟可產性。在釐定經證實儲量的數額時，所使用的價格必須是儲備報告所涵蓋的期間終結日期之前12個月內的平均價格，而該平均價格為第一次報告所述期間的未加權算術平均數-

在此期間內每個月的按月價格，除非價格是由合同安排確定的，不包括基於未來條件的升級。

已探明未開發儲量

根據開發協議的條款，SandRidge有義務在2016年12月31日前鑽探信託開發井，或使其鑽探。桑德嶺公司於2015年第一季度履行了對信託基金的鑽探義務。因此，信託基金在12月31日、2019年、2018年和2017年沒有任何已證實的未開發儲量，在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年沒有鑽探信託開發井，今後也不會鑽探。

生產和價格歷史

下表列出了可歸因於皇室利益的石油、天然氣和NGL淨產量的資料，以及所述期間的某些價格和成本信息。

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(1)2018年9月1日至2019年8月31日止年度的生產量及相關收入和支出(包括沙嶺信託2019年淨收入分配)是2018年9月1日至2019年8月31日的產量。

(2)2018年12月31日終了年度的生產量及相關收入和支出(包括SandRidge 2018年淨收入分配給信託基金)是2017年9月1日至2018年8月31日的產量。

(3)2017年12月31日終了年度的生產量及相關收入和支出(包括SandRidge對信託基金的2017年淨收入分配)是2016年9月1日至2017年8月31日期間的產量。

(4)石油當量，用6 Mcf與1 Bbl的比值確定，與天然氣相比較，油的相對能量含量接近。

生產井

下表列出截至2019年12月31日受皇室利益管轄的生產井數。生產井包括生產井和能夠生產的井，包括等待連接到生產設施的油井和等待管道連接開始交付的天然氣井。毛井是指受王室利益管轄的生產井的總數，淨井是信託公司在毛井中擁有的部分特許權權益之和。

已開發和未開發面積

截至2015年3月，SandRidge公司已鑽探和打孔以完成206口等效信託開發井，從而履行了其鑽井義務。因此，AMI自2015年3月起終止，信託基金已經或將沒有再鑽探任何油井。

鑽井活動

2019年或2018年期間沒有鑽井或完井，也沒有任何油井在2019年12月31日或2018年12月31日按王室利益鑽探或等待完井。

營銷與客户

SandRidge有責任將石油、天然氣和NGL的生產歸於基礎屬性，並在確定計算特許權使用費的淨收益時不允許收取任何營銷費，但營銷費用和非附屬公司的成本除外。因此，從基礎屬性銷售石油、天然氣和NGL生產所得的信託淨收益是根據SandRidge在石油、天然氣和NGL生產中獲得的價格(扣除後期生產成本)確定的，該價格可歸因於SandRidge對基礎屬性的興趣。

SandRidge向包括石油和天然氣公司以及貿易和能源營銷公司在內的各種客户銷售基礎地產公司的石油、天然氣和NGL。在2019年和2018年期間，兩個客户分別佔到了全部收入的10%以上。從基礎地產公司購買石油、天然氣和天然氣的買家數量之多，使得在SandRidge銷售石油、天然氣和NGL的地區失去一個客户的情況不大可能對信託公司的收入產生重大影響。信託公司沒有根據任何現有合同或協議承諾今後提供固定和可確定數量的石油、NGL或天然氣。有關SandRidge從基礎屬性生產的主要客户的其他信息，請參見下表。

物業名稱

基本屬性受某些負擔的影響，下文將更詳細地描述這些負擔。如果這些負擔和義務影響到SandRidge的生產權和基礎財產的生產價值，則在計算信託的利息和估算基金的規模和價值時都會考慮到這些負擔和義務。

可歸因於皇室權益的準備金。桑德嶺對石油和天然氣屬性的興趣通常在某種程度上受到以下一種或多種因素的影響：

石油和天然氣租賃下的特許權使用費和其他明示和隱含負擔；

由SandRidge或其前身在所有權方面造成的生產付款和類似利益及其他負擔；

在可能影響財產或其所有權的經營協議、農場協議、生產銷售合同和其他協議下產生的各種合同義務；

在正常運作過程中出現的留置權，例如未繳税款的留置權、確保未支付的供應商和承包商的法定留置權以及尚未違約的經營協議下的合同留置權，或者，如果違約，則是善意地提出質疑；

彙集、統一和公報協議、聲明和命令；

·地役權、限制、通行權和其他通常影響不動產的事項；

傳統的重新分配權利，如果SandRidge打算釋放或放棄財產，桑德嶺有義務將財產的全部或部分重新轉讓給第三方；

保留或賦予適當的政府機構或當局以控制或管理基本財產的權利。

SandRidge認為，根據石油和天然氣行業普遍接受的標準，其對基本財產的所有權和信託對皇室權益的所有權是良好的和可辯護的，但例外情況是，這些財產或皇室權益的使用或價值不存在實質性減損。

競爭與市場

石油、天然氣和NGL的生產和銷售具有很強的競爭力。俄克拉荷馬州北部和堪薩斯州南部的競爭對手包括主要的石油和天然氣公司、獨立的石油和天然氣公司以及個別的生產商和經營者。該地區有許多生產商，這一領域的競爭地位受到價格、合同條款和服務質量的影響。

石油、天然氣和NGL主要根據價格與其他形式的能源競爭。這些替代能源包括電力、煤和燃料油。石油、天然氣或其他形式能源的供應或價格的變化，以及商業條件、養護、立法、規章以及轉換為替代燃料和其他形式能源的能力，都可能影響對石油、天然氣和天然氣的需求。

石油、天然氣和NGL的未來價格波動將直接影響信託基金的分配、可歸因於皇室利益的儲量估計以及信託未來的估計和實際淨收入。由於影響石油、天然氣和天然氣供需的諸多不確定因素，無法可靠地預測未來石油、天然氣和NGL的供求、未來產品價格或未來產品價格對信任分配的影響。然而，較低的產品價格將對信任分配產生不利影響。

商業的季節性

一般來説，對石油、天然氣和天然氣的需求在夏季減少，在冬季增加。某些天然氣用户利用天然氣儲存設施，在夏季購買預期的冬季需求，這可以減少季節性需求波動。季節性天氣條件和租賃規定可以限制生產活動和其他石油和天然氣業務。這些季節性反常現象可能在春季和夏季增加對設備、用品和人員的競爭，這可能導致短缺，增加成本或推遲作業。

保險

根據業界慣例，有關物業的經營者須根據業界的慣例，為營辦商所面對的一些但並非全部的經營風險，提供保險。一般來説，保險單包括一般責任(包括突發性和意外污染)、對某些石油和天然氣財產的實際損害、汽車責任、工人賠償和僱主責任等。

SandRidge為每起事故維持高達100萬美元的一般責任保險，其中包括因作業而造成的污染對第三方的影響的突發性和意外性環境責任保險。一般責任保險單包含總的保單限額，並須受某些習慣上的排除、限制和免賠額的限制，這些限制和免賠額必須在收回前得到滿足。SandRidge擁有1億美元的超額責任保險，如果達到了每次發生的一般責任限額，這將是額外的和觸發的，而且可能需要扣除，在追回之前必須予以滿足。此外，SandRidge還控制着油井/操作者的額外費用保險，每一次事故的費用上限為1 500萬美元。

所有SandRidge的第三方承包商都必須簽署主服務協議，在協議中，他們同意賠償SandRidge服務提供商僱員以及服務提供商僱用的承包商和分包商的傷亡。同樣，SandRidge通常同意就SandRidge和SandRidge的其他承包商的僱員提出的索賠向每個第三方承包商提供賠償。此外，每一方通常對其自身財產的損害負有責任。

執行水力壓裂作業的第三方承包商簽署載有上述賠償條款的總服務協議。目前，沒有有效的保險單旨在為完全與水力壓裂作業有關的損失提供保險。

沙嶺每年重新評估購買保險，保險限額和免賠額。石油和天然氣工業的未來保險可能會增加成本，並可能包括較高的免賠額或保留額。此外，某些形式的保險今後可能無法獲得，或在經濟上可以接受的條件下得不到。在未來，SandRidge可能無法以被認為合理的費率維持保險。將來可能會為某些風險選擇自保或只投保災難性的保險.信託基金不為進行石油和天然氣勘探和生產或相關活動的任何風險維持任何保險單或保險。

調節

石油和天然氣條例。石油和天然氣工業受到許多聯邦、州、地方和地區當局以及美洲土著部落的廣泛管制。影響石油和天然氣行業的立法不斷受到修訂或擴大的審查，經常增加監管負擔。此外，聯邦和州以及美洲土著部落的許多部門和機構都有權頒佈影響石油和天然氣工業及其個別成員的規則和條例，其中一些部門和機構因不遵守法規而受到重大處罰。雖然石油和天然氣行業的監管負擔增加了經營成本，從而影響到其盈利能力，但這些負擔對桑德嶺的影響一般與其他生產類型、數量和地點相似的公司沒有任何不同或或多或少的影響。運輸的可用性、條件和成本對石油、天然氣和天然氣的銷售有很大影響。州際運輸和銷售石油、天然氣和天然氣的轉售受聯邦監管，包括對州際運輸、儲存和其他各種事項的條款、條件和費率的規定，主要由聯邦能源管理委員會(“聯邦能源管制委員會”)規定。聯邦和州的法規規定了石油和天然氣管道運輸的價格和條件。在某些情況下，FERC關於州際石油和天然氣輸送的規定也可能影響到國內石油和天然氣的運輸。

石油、天然氣和NGL的銷售目前不受管制，是以市場價格進行交易的。雖然石油、天然氣和天然氣價格目前不受管制，但國會歷來在石油和天然氣監管領域積極開展活動。是否可能提出管制石油、天然氣和天然氣價格的新立法，國會或各州立法機構可能實際通過哪些提案(如果有的話)，如果有的話，這些建議可能對基礎地產的運作產生什麼影響，無法預測。

生產。在聯邦、州、地方和美洲土著部落一級，行動受到各種類型的管制。這些類型的條例包括關於行動的報告。大多數州以及一些縣、市和美洲土著部落地區也規定了以下一項或多項活動：產量，或“允許的”

地表水或次地表水的使用，鑽井所依據的財產的表面使用和恢復，油井的堵塞和棄井，以及向地面所有人和其他第三方發出的通知。

州法律規定了鑽井和間距單位的大小和形狀，或管理石油和天然氣屬性彙集的分配單位。一些州允許強制合併或合併土地以便利勘探，而另一些州則依靠自願合併土地和租賃。在某些情況下，強制合併或統一化可能由第三方實施，並可能降低SandRidge對統一財產的興趣。此外，國家保護法規定了石油和天然氣井的最高產量，普遍禁止天然氣的排放或燃燒，並對生產的可轉率提出了要求。這些法律和條例可以限制其油井的石油、天然氣和天然氣產量，也可以限制鑽井的數量或可鑽的地點。此外，每個州一般對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣的生產和銷售徵收生產或遣散税。

聯邦、州和地方法規對廢棄油井、關閉或停用生產設施和管道以及在基礎財產所在地區進行現場修復提供了詳細的要求。例如，美國陸軍工兵部隊(“兵團”)和許多其他州和地方當局也有堵塞和廢棄、退役和恢復場地的條例。

天然氣銷售和運輸。運輸的可得性、條件和成本對石油和天然氣的銷售有重大影響。州際運輸和出售石油和天然氣轉售受聯邦管制，包括州際運輸、儲存和其他各種事項的條款、條件和費率的規定，主要由聯邦緊急救濟委員會規定。聯邦和州的法規規定了石油和天然氣管道運輸的價格和條件。在某些情況下，FERC關於州際石油和天然氣輸送的規定也可能影響到國內石油和天然氣的運輸。

從歷史上看，聯邦立法和監管控制影響了桑德嶺天然氣的價格以及桑德嶺天然氣的銷售方式。FERC根據1938年“天然氣法”和1978年“天然氣政策法”，對天然氣公司在州際商業中的天然氣運輸和銷售具有管轄權。自1978年以來頒佈的各種聯邦法律都取消了對首次銷售中銷售的國內天然氣的所有價格和非價格控制，其中包括SandRidge自己生產的全部銷售。根據2005年“能源政策法”，聯邦能源管制委員會擁有相當大的執法權力，禁止操縱天然氣市場，並執行其規則和命令，包括評估重大民事處罰的能力。

聯邦天然氣管制委員會還規定了州際天然氣運輸費率和服務條件，並規定了桑德里奇使用州際天然氣管道容量的條件，這影響到桑德里奇生產的天然氣的銷售，以及桑德里奇銷售天然氣和釋放天然氣管道能力所獲得的收入。從1985年開始，國家燃氣管理委員會頒佈了一系列的命令、法規和規章制度，極大地促進了天然氣運輸和銷售業務的競爭。目前，州際管道公司必須向生產商、營銷者和其他託運人提供非歧視性的運輸服務，無論這些託運人是否與州際管道公司有關聯。ferc的舉措導致了一個具有競爭力的、開放的天然氣買賣市場，允許所有天然氣購買者直接從管道以外的第三方賣方購買天然氣。然而，天然氣工業在歷史上一直受到嚴格管制；因此，FERC和國會目前採取的不那麼嚴格的監管方式可能不會在未來無限期地繼續下去。SandRidge無法確定未來監管變化可能對SandRidge的天然氣相關活動產生什麼影響(如果有的話)。

根據ferc目前的監管制度，如果運輸市場具有足夠的競爭力，傳輸服務必須以開放、非歧視的方式以基於成本的價格或以市場為基礎的價格提供。收集服務，發生在管轄傳輸服務的上游，受州陸上和州內水域的管制。儘管其政策仍在不斷變化，但在過去，FERC將某些司法傳輸設施重新歸類為非管轄的集輸設施，這有增加向銷售點輸送天然氣的成本的趨勢。

石油價格管制和運輸費率。石油和NGL的銷售價格目前不受管制，是以市場價格製造的。然而，這些商品的銷售須遵守聯邦貿易委員會(“公平貿易委員會”)頒佈的法律和條例，禁止石油批發市場的操縱或欺詐行為。根據這些條例，公平貿易委員會擁有相當大的執法權力，包括評估重大民事處罰的能力。

這些產品的銷售價格可能會受到將產品運往市場的成本的影響。一些石油、天然氣和天然氣的運輸是通過州際公共運輸管道進行的。自1995年1月1日起，FERC實施的規定一般都會對所有以前批准的州際交通收費標準進行大幅調整，並制定相關規定。

這些費率的索引系統，每年根據通貨膨脹率作出調整，但須符合某些條件和限制。FERC對原油和天然氣液體輸送率的管制可能會增加通過州際管道運輸原油和天然氣液體的成本，儘管每年的調整可能會導致某一年的費率下降。每五年，FERC必須檢查適用指標的年度變化與輸油管道行業實際成本變化之間的關係。目前，SandRidge無法預測這些條例或FERC訴訟(如果有的話)對原油生產業務中與原油生產有關的運輸費用的影響。

環境及職業安全及健康規例。石油、天然氣和天然氣勘探、開發和生產業務受到嚴格和複雜的聯邦、州、部落、地區和地方法律和條例的制約，這些法律和條例涉及工人的安全和健康、向環境排放和處置物質以及保護環境和自然資源。許多政府實體，包括美國環境保護局(“環境保護局”)和類似的州和地方機構(根據某些法律，還有私人)有權強制遵守這些法律和條例以及根據這些法規頒發的任何許可證。這些法律和條例除其他外，可要求準許進行勘探、鑽探、取水、廢水處理和其他與生產有關的活動；(2)管制因鑽井或生產活動而可能處置或釋放到環境或注入地層中的物質的種類、數量和濃度，以及任何此類處置、釋放或注入的方式；(3)限制或禁止在濕地、荒野地區或瀕危或受威脅物種居住地區等敏感地區建造或要求正式的緩解措施；(Iv)要求採取調查及補救行動，以減輕沙嶺的作業或可歸因於以前的作業所造成的污染情況；。(V)施加安全及健康限制，以保護僱員免受接觸危險或危險物質的影響；及。(Vi)規定回收和棄置井場及坑的義務。不遵守這些法律和條例可能導致對制裁的評估，包括行政、民事和刑事處罰，以及實施調查、補救或糾正行動的義務。, 在允許或執行項目方面出現延誤或限制，併發出命令，禁止在受影響地區開展業務。

自就職以來，特朗普政府已採取措施，旨在減輕聯邦監管負擔，降低石油和天然氣行業的成本。然而，環境條例的變化可能對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制。對這些法律和條例的任何修改或更嚴格的執行，如導致項目的允許或開發方面的拖延或限制，或更嚴格或更昂貴的建築、鑽井、水管理或竣工活動或廢物處理、儲存、運輸、補救或處置、排放或排放要求，都可能對信託基金的收入產生重大不利影響。SandRidge可能無法將增加的合規成本轉嫁給客户。此外，意外釋放，包括泄漏，可能發生在基礎財產的操作過程中，並可能因這種釋放或泄漏而產生重大費用，包括對財產和自然資源損害或人身傷害的第三方索賠。雖然SandRidge認為，遵守現有的環境法律和條例以及繼續遵守現有的要求不會對其產生重大影響，但SandRidge今後可能會因可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的修訂或額外的環境條例而承擔大量費用。這些費用可能對皇家利益的價值和信託可供分配的最終現金產生不利影響，因為信託高度依賴SandRidge的業績。

以下是經過不時修正的更重要的現有和擬議的環境和職業安全和健康法律和條例的摘要，這些法律和條例規定桑德嶺公司的經營活動，遵守這些法律和條例可能對相關財產的信託或運作產生重大不利影響。

危險物質和廢物。“聯邦綜合環境應對、賠償和賠償責任法”和類似的州法律可以規定嚴格、共同和多項責任，而不考慮對向環境排放“危險物質”負有責任的某些人的行為的過失或合法性。這些人員包括髮生釋放危險物質的現場的現有和先前所有人或經營者以及處置或安排處置在現場釋放的危險物質的實體。根據“環境保護公約”，這些“責任方”可能負責清理已向環境排放有害物質的場所的費用、因排放而對自然資源造成的損害以及某些環境和健康研究的費用。此外，土地所有者和其他第三方可就據稱因向環境釋放有害物質而造成的人身傷害和自然資源及財產損害提出索賠。CERCLA還授權環境保護局，在某些情況下，第三方採取行動，應對危險物質排放對公共健康或環境造成的威脅，並採取步驟，從負責方收回這些行動所產生的費用。儘管石油、天然氣和天然氣液體被排除在‎CERCLA的“危險物質”定義之外，儘管有所謂的“石油排除”，但SandRidge在基本屬性操作過程中使用的某些產品可以作為CERCLA危險物質加以管理。到目前為止，沒有一個基礎屬性受到CERCLA響應操作的約束。

“聯邦資源保護和回收法”(“RCRA”)和類似的州法規和實施條例對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存和處置以及清理規定了嚴格的“搖籃到墳墓”的要求。SandRidge和其他基本屬性運營商產生的廢物必須符合RCRA和類似州法規的要求。與石油和天然氣的勘探、生產和/或開發有關的鑽井液、產生的水和其他廢物，包括天然放射性物質，如果處理得當，目前被排除在RCRA的危險廢物管制之外，而是受到RCRA不那麼嚴格的非危險廢物要求的管制。然而，這些廢物將來有可能被歸類為危險廢物。例如，2016年12月，環保局和環境團體簽署了一項同意令，以解決環保局據稱未能及時評估其RCRA副標題D標準條例的問題。該條例規定，某些與勘探和生產有關的石油和天然氣廢物不受RCRA規定的危險廢物的管制。“同意令”要求環保局至遲於2019年3月15日提議修訂與石油和天然氣廢物有關的某些D小標題標準條例，或簽署一項關於沒有必要修訂該條例的決定。環境保護局履行了“同意令”規定的義務，於2019年4月23日發佈了一項裁定，即沒有必要修訂現行的RCRA副標題D關於石油和天然氣廢物的條例，同時還發布了一份支持這一決定的報告。

空氣排放。“聯邦清潔空氣法”(“CAA”)和類似的州法律和條例通過排放標準、建築和運營許可計劃以及其他合規要求，限制了空氣污染物的排放。這些法律、法規可能要求對某些預計產生或大幅增加空氣排放的項目或設施的建設或修改進行事先批准，嚴格遵守航空許可證要求，或使用特定的設備或技術來控制排放。獲得這類許可證的需要有可能推遲或限制石油和天然氣項目的開發，或要求沙嶺公司為空氣污染控制設備或其他與空氣排放有關的問題支付某些資本支出。例如，環保局在2012年通過了聯邦新源業績標準(“NSPS”)，該標準要求減少進行完井作業的某些斷裂和折射天然氣井的揮發性有機化合物排放，並進一步要求大多數油井採用減少排放的完井，也稱為“綠色完井”。這些條例還對生產相關的濕密封和往復式壓縮機以及氣動控制器和儲存容器的排放制定了具體的新要求。2016年6月，環保局發佈了一項最後規則，對新的、經修改的或重建的石油和天然氣設施採用新的NSPS要求，這些設施需要控制受影響設施的温室氣體甲烷，包括查找和修復井場散逸性甲烷泄漏的要求(“甲烷規則”)。2016年總統選舉和政府更迭之後, 環保局召開了一次重新審議程序，最終通過了一項2019年的規則提案，該提案將取消根據“國家戰略計劃”控制甲烷排放的義務，同時保持該規則的實質性排放控制要求，因為這些要求有助於控制其他污染物的排放。甲烷規則要求的最終命運尚不清楚。然而，根據“國家環境協定”頒佈的條例可能要求桑德嶺公司承擔開發費用，以安裝和使用特定的設備、技術或工作做法，以控制其運作產生的排放。

環境保護局還負責制定環境空氣質量標準，這些標準的實施可以間接影響桑德里奇的運作。例如，2015年10月，環保局將臭氧的國家環境空氣質量標準(“NAAQS”)從75%降至70%。雖然環境保護局已指定所有沙嶺活動的縣為2015年臭氧標準的達標地區，但這些決定可能會在今後進行修訂。國家實施經修訂的NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求，推遲或禁止SandRidge獲得此類許可證的能力，並導致污染控制設備支出增加，其成本可能很高。

遵守這些和其他空氣污染控制和許可要求有可能增加SandRidge的生產成本，這一成本可能很大。此外，違反與空氣排放有關的租賃條件或條例可能導致民事和刑事處罰，以及可能的法院禁令限制行動和取消租賃。這種執行責任可由政府或公民強制執行。

水的排放。“聯邦清潔水法”和類似的州法律和執行條例分別對向美國水域和各州水域排放污染物實行限制和嚴格控制。根據這些法律和條例，除非環境保護局、美國陸軍工程兵(“ACE”)或類似的州或部落機構允許向受管制水域排放污染物，否則禁止向受管制水域排放污染物。目前禁止排放大部分陸上油氣勘探和生產活動的廢水。^TH子午線。此外，2016年6月，環境保護局頒佈了一項執行廢水預處理標準的最後規則，禁止陸上非常規石油和天然氣開採設施直接將廢水輸送到公有的處理廠(“POTW”)。在某些情況下，非常規的抽水設施被聯邦法規允許將廢水送到一個場外的私人集中廢水處理設施，該設施可以排放經處理的水，也可以將其送到POTW。環境保護局正在對石油和天然氣廢水的處理和排放進行研究。對處置選擇的任何限制

水力壓裂廢物和CWA排放要求的其他變化可能導致成本增加。沙嶺目前不向聯邦或州水域排放與勘探、開發和生產石油、天然氣和天然氣有關的污染物。

環境保護局和ACE如何定義“美國水域(”WOTUS“)可以影響SandRidge的監管和許可義務，根據CWA。環境保護局和ACE頒佈了規定WOTUS範圍的規則，並於2015年9月生效。2019年10月22日，環保局和ACE發佈了最後一條規則，廢除了2015年WOTUS的定義，並重新確定了2015年規則之前存在的WOTUS的長期監管定義，以促進整個美國的監管一致性。2019年2月14日，環保局和ACE發佈了一份修訂後的WOTUS定義，旨在澄清和縮小2015年規則中的定義。對WOTUS定義的擬議修改的評論期於2019年4月15日結束，最終規則預計將於2020年初公佈。預計將提出對任何2020年WOTUS規則進行復審的申請，並將繼續就WOTUS的定義提起訴訟。如果SandRidge必須獲得在美國濕地地區或其他水域排放污染物或進行疏浚和填充活動的許可證，那麼SandRidge可能會面臨更多的費用和拖延，因為根據擴大CWA管轄範圍的WOTUS的任何更廣泛的定義，獲得這類許可證可能會增加費用和延誤。

最後，1990年的“石油污染法”(“OPA”)修訂了“油污法”，規定了防止、遏制和清理流入美國水域的石油泄漏的標準。“海上石油協定”要求採取措施，防止石油從陸上生產設施意外流入美國水域。根據OPA和(或)CWA採取的措施包括：檢查和維護方案，以儘量減少儲油和運輸系統的泄漏；使用二次遏制系統防止溢油到達附近的水域；證明有財政責任支付與溢油有關的環境清理和恢復費用；制定和實施防止和應對溢油的溢油預防、控制和對策計劃。OPA還要求設施所有者和經營者對所有封堵和清理費用以及因泄漏而造成的某些其他損害承擔嚴格、共同和多項責任。SandRidge已經根據CWA的要求制定並實施了SPCC的基本屬性計劃。

皮下注射。桑德嶺的地下注射作業受“安全飲用水法”(“SDWA”)以及類似的州法律和條例的約束。根據SDWA，環境保護局制定了地下注射控制(UIC)計劃，為州和地方管理地下注射活動的項目規定了最低的程序要求。UIC計劃包括允許、測試、監測、記錄和報告注水井活動的要求，以及禁止將含有任何污染物的液體遷移到地下飲用水源的要求。國家法規要求相關監管機構批准地下注水井的運營。儘管SandRidge監測其油井的注入過程，但注入井地下部分的任何泄漏都可能導致淡水資源退化，可能導致SandRidge的UIC許可證被吊銷、政府機構發出罰款和處罰、對受影響的資源進行補救的支出以及第三方對替代供水、財產損害和人身傷害提出賠償責任。一些州已經考慮了強制回收用水和回收用水的法律。其他州也與環境保護局一起進行了一些研究(例如新墨西哥州)，以評估大規模回收利用產生的水的可行性。如果在SandRidge開展業務的地區採用強制再使用和(或)處理代替注入的法律，SandRidge的運營成本可能會大幅增加。

此外，針對最近在地下處置井附近發生的地震事件，這些井被用於注入石油和天然氣活動產生的污水處理，聯邦和一些州機構正在調查這些井是否導致地震活動增加，一些州限制、暫停或停止使用這種處置井。例如，在俄克拉何馬州，俄克拉何馬公司委員會(“OCC”)採取了各種措施，包括採用國家科學院的“紅綠燈系統”，根據該系統，該機構審查新的處置井應用，以靠近斷層、該地區的地震活動以及其他因素，以確定此類井是否應被允許，只有在特殊限制下才允許使用，或不允許使用。OCC還根據這些斷層的位置、地震活動和其他因素，對現有的油井進行評估，以評估其繼續作業或有限制的作業，其中某些現有井需要經常，甚至每天報告體積和壓力。此外，OCC還頒佈了一些規則，要求該州某些鹽水處理井的經營者進行機械完整性測試或對這些井的深度進行某些演示，這些井的深度視深度而定，可能需要將這些井封堵和(或)減少在這些井中處置的體積。由於採取了這些措施，OCC不時制定和執行計劃，呼籲在發生地震事件的地區修建油井，以限制或暫停處置井的作業，以減少這類事件的發生。例如，2016年2月，OCC發佈了一項計劃，將阿巴克地層的處置井數量減少40%，覆蓋約5口。, 281平方英里和245口處置井向阿巴克爾地層注入廢水。在該計劃中，OCC確定了76口桑德嶺(SandRidge)運營的處置井，制定了四階段減量化計劃，並將2016年4月30日定為遵守分層減量化計劃的最後日期。2016年3月，OCC減少了額外注入量。

阿巴克處理井，包括井沙嶺經營。在2016年8月、9月和11月發生地震之後，OCC和EPA進一步限制了可在Arackle井中處置的處理量，儘管這些行動沒有涵蓋SandRidge的處置井。雖然2017年誘發地震事件普遍減少，但OCC擴大了對使用現有Arbacle處置井的限制，並對向Arackle地層注入採出水的油井施加了與處置量有關的新的報告要求。2018年2月，OCC制定了一項新協議，以進一步解決更早趨勢加拿大Anadarko盆地、翠鳥縣和俄克拉荷馬州中南部石油省的地震活動問題，這需要採取各種行動，例如在觀察到某些地震數據時暫停幾個小時的操作。這些和今後可能針對未來地震活動問題通過的類似議定書可能會降低沙嶺在有關地區的作業效率。

此外，堪薩斯州州長還設立了一個由各種行政機構組成的工作隊，負責研究和制定一項處理該州地震活動的行動計劃。工作隊發佈了一項建議的地震行動計劃，呼籲加強地震監測和制定地震反應計劃，2014年11月，堪薩斯州州長宣佈了一項加強該州地震監測的計劃。2015年3月，堪薩斯公司委員會發布了降低鹽水注入率的命令(“命令”)。該命令確定了哈珀州和薩姆納州五個高度關切的地震地區，並規定，在發出命令後100天內，經營者必須將位於這五個地區之一的任何一口井的鹽水注入量限制在每天不超過8 000桶。桑德里奇和其他注入井的操作者被要求減少注入量，任何鑽得比阿巴克地層更深的注入井都必須以堪薩斯公司委員會批准的方式將其封堵回淺層地層。2016年8月，堪薩斯公司委員會發布了一項命令，對此前在該命令中未指明的額外阿巴克處理井規定了每天1.6萬桶的限制。儘管自2017年以來，堪薩斯州沒有就引發地震活動的擔憂採取任何額外的監管行動，但新的鹽水處理井設施的申請遭到了當地越來越多的反對。

對地震事件的評價，以及這些事件是否或在多大程度上是由於向處置井注入鹽水而引起的，因為政府當局考慮在發生或擬進行鹹水處理活動的地區發生新的和(或)過去的地震事件。通過任何新的法律、條例或指令，限制桑德嶺處理生產和開發活動所產生的鹹水的能力，無論是堵住處置井的深度，減少在這些井中處置的鹽水量，限制處置井的位置，或要求桑德里奇關閉處置井，都會大大增加沙嶺管理和處置這一鹹水的成本，這可能對基本財產的經濟生活產生不利影響。此外，SandRidge可能會受到第三方訴訟，指控在其行動地區發生的地震事件造成的損害。

氣候變化。2009年，環境保護局公佈了其研究結果，即二氧化碳、甲烷和某些其他“温室氣體”(統稱為“温室氣體”)的排放對公共健康和環境構成危害，因為根據環境保護局的説法，這些氣體的排放導致地球大氣層變暖和其他氣候變化。環境保護局採取了若干步驟，旨在收集關於工業來源，包括石油和天然氣來源的温室氣體的信息，並減少其排放。環境保護局通過了規則，要求每年報告石油、天然氣和NGL生產和加工設施的温室氣體排放量，以及報告收集和促進系統、油井完井和使用水力壓裂修井的温室氣體排放量。環境保護局還根據“環境協定”的現有規定通過和執行了各項條例，其中除其他外，規定了防止嚴重惡化(“私營部門司”)建築和第五章作業許可證，以審查某些已成為某些主要污染物排放的潛在主要來源或標準的大型固定源的温室氣體排放。還將要求獲得私營部門司温室氣體排放許可證所需的設施達到通常由各州制定的“最佳可得控制技術”標準。這一規則可能對SandRidge對基本屬性的運作產生不利影響，並限制或推遲其為超過温室氣體排放閾值的新設施或經修改的設施獲得空中許可證的能力。2016年6月，環保局公佈了上述甲烷規則。2016年總統選舉和政府更迭之後, 環保局召開了一次重新審議程序，最終通過了一項2019年的規則提案，該提案將取消根據“國家戰略計劃”控制甲烷排放的義務，同時保持該規則的實質性排放控制要求，因為這些要求有助於控制其他污染物的排放。甲烷規則要求的最終命運尚不清楚。然而，根據“國家環境協定”頒佈的條例可能要求桑德嶺公司承擔開發費用，以安裝和使用特定的設備、技術或工作做法，以控制其運作產生的排放。

此外，2016年11月，美國內政部土地管理局(“BLM”)發佈了最終規則，以減少在聯邦和部落土地上石油和天然氣作業期間排放的甲烷排放，這些規則與EPA的甲烷規則非常相似。然而，2017年12月，BLM發佈了一項最終規則，將2016年11月“最後規則”所載的某些要求暫時暫停或推遲至2019年1月17日，其中包括與石油和天然氣生產活動中的排放、燃燒和泄漏有關的要求。2018年9月，“基本法”公佈了一項最後規則，修訂或廢除了2016年規則的某些條款；然而，2018年規則目前正受到聯邦法院的質疑。儘管環境保護局和BLM規則的未來實施旨在控制温室氣體

石油和天然氣來源的排放仍然不確定，考慮到日益加強管制的長期趨勢，未來對石油和天然氣工業的聯邦温室氣體管制仍然是可能的。此外，一些州已經通過了一些規則，要求新的和現有來源的經營者制定和實施ldar程序，並在某些設備上安裝設備，以捕獲95%的甲烷排放量。遵守這些規則可能要求SandRidge購買用於激光雷達檢查的污染控制設備和光學氣體成像設備，並僱用更多人員協助進行檢查和報告。

此外，一些國家和區域的努力旨在通過限額和交易方案跟蹤和/或減少温室氣體排放，這些方案通常要求主要温室氣體排放源獲取和放棄排放許可，以換取排放這些温室氣體。在國際一級，美國是2015年12月在法國巴黎商定一項國際氣候變化協定的近200個國家之一，該協定呼籲各國制定自己的温室氣體排放目標，並對每個國家為實現其温室氣體排放目標將採取的措施保持透明(“巴黎協定”)。然而，“巴黎協定”並未對美國規定任何具有約束力的義務。此外，2017年6月，特朗普總統宣佈美國將退出“巴黎協定”，2019年11月，美國正式通知聯合國，它將退出“巴黎協定”，在最終退出之前引發了一年的等待期。目前尚不清楚美國是重新加入巴黎協定還是另行談判達成協議。此外，一些州和地方政府在執行政策和條例時仍然致力於“巴黎協定”的各項原則。目前不可能預測美國將如何或何時根據“巴黎協定”對温室氣體施加限制。通過和執行對運營中温室氣體的報告義務或限制温室氣體排放量的任何法律或條例，可能需要額外支出，以減少與經營有關的温室氣體排放量，或可能對可歸因於皇室利益的石油、天然氣和NGL生產的需求產生不利影響，從而可能對信託公司的收入產生重大不利影響。最近, 關注氣候變化潛在影響的活動人士將注意力集中在化石燃料能源公司的資金來源上，這導致某些金融機構、基金和其他資金來源限制或取消了對石油和天然氣活動的投資。最終，這可能使勘探和生產活動更難以獲得資金。儘管與氣候變化有關的潛在風險，但國際能源機構估計，全球能源需求將繼續上升，直到2040年才會見頂，石油和天然氣在這段時間內將繼續佔全球能源使用的很大比例。最後，在地球大氣層中温室氣體濃度增加的程度上，可能會產生重大物理影響的氣候變化，如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度的增加，這類事件可能對與基本屬性有關的資產和業務產生不利影響。

瀕危物種。“聯邦瀕危物種法”(“歐空局”)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境的活動，而不首先獲得附帶許可和執行緩解措施。根據“聯邦候鳥條約法”，也向候鳥提供了類似的保護。如果瀕危物種位於可能進行地震調查、開發活動或廢棄作業的底層財產區域，則可能禁止或推遲這項工作，或可能需要昂貴的緩解措施。2016年2月，美國魚類和野生動物管理局(USFWS)發佈了一項最終政策，改變了它如何確定瀕危和受威脅物種的關鍵棲息地。2019年8月27日，USFWS公佈了一項最後規則，通過了對歐空局條例的幾項修改，其中包括修改將物種列入瀕危和受威脅野生生物和植物名單以及指定關鍵生境的程序和標準。關鍵生境的指定可能會對聯邦和私人土地使用造成進一步的物質限制，並可能推遲或禁止土地的獲取或開發。將以前未受保護的物種指定為在基本屬性作業所在地區受到威脅或瀕危的物種，可能會導致沙嶺山脈因物種保護措施而引起的費用增加，或可能導致勘探和生產活動受到限制，從而可能對開發和從底層財產開發和生產儲量的能力產生不利影響。SandRidge是各種機構和行業委員會的積極參與者，這些委員會正在制定或處理各種歐空局和其他聯邦和州機構方案，以儘量減少對其業務和基本屬性的潛在影響。

員工健康與安全。SandRidge公司的業務受到一些聯邦和州法律和條例的約束，包括“聯邦職業安全和健康法”(“OSHA”)和類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。此外，OSHA危險通信標準要求SandRidge保存關於其操作中使用或生產的危險材料的信息，並向員工提供這些信息。根據“聯邦緊急情況規劃和社區知情權法”，儲存符合OSHA危險通信標準的危險化學品的設施必須在每年3月1日前向州和地方當局提交有關這些化學品的信息，以便利應急規劃和反應。這些信息一般向僱員、州和地方政府當局以及公眾提供。SandRidge每年都會向這些主管部門提交併將繼續提交這方面的相關信息。

國家和地方法規。基本屬性受適用於石油、天然氣和天然氣鑽井、生產和收集的國家和其他地方法規的約束，包括與鑽井許可證、油井位置、井距和密度、單井化和利益彙集、鑽井方法、套管和設備、保護淡水水源、有序開發共同石油、天然氣和天然氣供應源、油井操作、允許產量、石油和天然氣作業中使用淡水、鹽水注入和處置作業、堵漏和廢棄井以及恢復地表財產等有關的要求，防止浪費石油和天然氣資源，保護石油和天然氣所有者的相關權利，並在必要時避免不公平、不公正或歧視性的服務，以及收集天然氣的費用、條款和條件。這些規定可能會影響石油、天然氣和NGL的數量，這些石油、天然氣和NGL可能是從潛在的屬性中產生的。在俄克拉荷馬州，首次出售石油、天然氣和NGL的實際價格不受國家監管。此外，獲得或延長在美洲土著土地上經營的許可證和其他批准可能需要大量時間，可能會增加運營成本或推遲運營。

第1A項.危險因素

與信託單位有關的風險

從基礎屬性生產石油、天然氣和NGL是一項高風險活動，存在許多不確定因素，可能對基礎屬性的未來生產產生不利影響。任何這類減產都可能減少可供分配給大學學生的現金。

基礎屬性上的生產操作可能由於各種因素而被縮減、延遲或取消，其中包括：

降低石油、天然氣和天然氣價格；

異常或意外的地質構造和誤判；

設備故障、故障或事故；

缺乏現有的收集設施或延遲建造收集設施；

缺乏連接傳輸管道的可用能力；

缺乏足夠的電力基礎設施和水處理能力；

意外業務事件；

管道或水泥失效和套管塌陷；

壓力、火災、井噴和爆炸；

無法控制的石油、NGL、天然氣、滷水、水或鑽井液的流動；

自然災害；

環境危害，如石油泄漏、天然氣和天然氣泄漏、管道或儲罐破裂、遇到自然產生的放射性物質、未經許可將滷水、油井刺激和完井液、有毒氣體或其他污染物排放到地表和地下環境；

設備、勞動力或其他服務或用於水力壓裂的水的高成本、短缺或延遲交付；

遵守環境和其他政府要求；

惡劣的天氣條件，如極端寒冷、酷熱或缺乏雨水引起的火災以及嚴重的風暴或龍捲風；

石油、天然氣和天然氣的市場限制。

如果由於上述一個或多個因素或任何其他原因，信託開發井的產量低於預期，則可能會減少對信託公司的現金分配。

石油、天然氣和NGL的價格可能會波動很大，因為有許多因素是信託和沙嶺無法控制的。石油、天然氣或NGL價格的持續波動可能會減少信託基金的收益，並將現金分配給大學學生。

可歸因於皇室利息的儲備金價值和可用於向信託公司分發季度現金的收入數額高度依賴於出售從基礎地產生產的石油、天然氣和NGL的價格。從歷史上看，這些碳氫化合物的市場波動很大。石油、天然氣和NGL的價格可以迅速波動，並對信託基金和SandRidge無法控制的各種因素作出廣泛的反應。這些因素除其他外包括：

石油、天然氣和天然氣的區域、國內和國外供應和需求的變化，以及對石油、天然氣和天然氣總體供求的看法；

外國進口的價格和數量；

其他公司在美國完成和委託液化天然氣出口設施的能力；

·美國和全世界的政治和經濟狀況；

流行病或大流行的發生或威脅，例如最近爆發的冠狀病毒，或政府對這種發生或威脅的任何反應；

*天氣條件和季節趨勢；

石油、天然氣和NGL、替代燃料和其他商品的預期未來價格；

影響能源消費和能源供應的技術進步；

管道基礎設施、處理、運輸和精煉能力的鄰近性、容量、成本和可用性；

自然災害和其他特別事件；

國內和國外政府規章和税收；

節能和環境措施；

替代燃料的價格和供應情況。

這些因素以及預計將繼續存在的能源市場的波動，使我們很難準確地預測未來石油、天然氣和天然氣價格的變動。就石油而言，2018年1月至2019年12月，紐約商品交易所(“NYMEX”)的最高結算價格為每bl 74.15美元，最低為每bl 45.41美元。就天然氣而言，2018年1月至2019年12月，紐約商品交易所的最高結算價格為每MMBtu 4.61美元，最低2.09美元/MMBtu。此外，由於夏季採暖用石油和天然氣的需求減少，夏季石油和天然氣的市場價格普遍低於冬季。

2018年第四季度，石油、天然氣和天然氣價格大幅下跌，2019年經歷了大幅波動。與此同時，原油價格在2020年第一季度大幅下跌，從2020年1月2日的61.17美元下降到2020年3月9日的30.24美元。庫存增加、全球需求下降或其他因素可能導致美國石油、天然氣和天然氣價格進一步走弱。持續較低的石油、天然氣和NGL價格將減少信託有權獲得的收益，並可能最終減少從基礎財產中生產的石油、天然氣和NGL的數量，從而使信託公司對其估計的已探明儲量作出大幅度的向下調整。因此，SandRidge或任何基礎地產的任何第三方運營商都可以在石油、天然氣或NGL價格較低的時期內決定關閉或減少基礎地產油井的產量。此外，在石油、天然氣或NGL價格較低的時期，一個或多個基礎地產經營者可以確定封堵和放棄邊際油井，否則，在價格較高的情況下，這些油井可能會被允許繼續生產更長時間。具體來説，桑德嶺或任何第三方運營商如果合理地認為油井或財產不再能夠在商業經濟數量上生產石油、天然氣和天然氣，則可以不惜代價放棄任何油井或財產。這可能導致與廢棄的油井或財產有關的皇室利息的部分終止，SandRidge將沒有義務鑽一口新的油井。

實際儲備和未來產量可能低於目前的估計數，這可能會減少信託基金和信託單位的現金分配。

信託單位的價值和未來分配給信託單位的現金數額，除其他外，將取決於估計可歸因於皇室利息的準備金的準確性。石油、天然氣和天然氣地下儲集量的準確測量是不可能的，儲量估算本身也是不確定的。如下文所述，估計石油、天然氣和NGL儲量的過程需要對

現有的技術數據和許多假設。這些解釋或假設中的任何重大不準確之處，都可能對可歸因於皇室權益的儲備金的估計數量和現值產生重大影響。這可能導致基礎財產的實際生產和收入大大低於估計數額。

為了編制可歸因於基礎財產和皇室權益的儲備金估計數，必須預測生產費率。在這樣做時，必須分析現有的地質、地球物理、生產和工程數據。這些數據的範圍、質量和可靠性可能各不相同。

此外，石油工程師必須根據下列因素和假設對地下石油、天然氣和天然氣的積累作出主觀估計：

與其他產區的產量相比，該地區的歷史產量；

石油、天然氣和NGL價格、生產水平、Btu含量、生產費用、運輸費用、遣散税和消費税及資本支出；

政府管制的假定效果。

這些假設的變化或實際發生的生產成本可能會大幅度降低儲備估計數。對儲量的估計也不斷根據生產歷史、價格變化和其他因素進行修訂。

實際生產、收入和支出與這些基本準備金估計數的重大和不利差異將對信託基金的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響，並將減少向信託機構的現金分配。因此，儘管SandRidge履行了其鑽探義務，信託基金可能無法從儲備金報告中反映的準備金總額中受益。

信託單位已從紐約證券交易所除名。單元組很可能更難出售信託單位或獲得信託單位的準確報價。

這些信託單位於2019年11月11日停止在紐交所交易，並於2019年12月6日起從紐交所除名。這些信託單位已過渡到場外交易市場，該市場由場外交易市場集團經營，自2019年11月12日開始交易時起生效，交易代號為“SDRMU”。信託公司不能保證信託單位的任何交易市場將存在於場外粉紅市場，或目前的交易水平將維持或不會減少。在場外市場交易的證券的流動性通常低於在紐約證交所交易的股票。場外交易可能對信託單位的交易價格和流動性產生負面影響，並可能導致更大的價差和信託單位的要價。單元化者可能會發現，由於退市，他們的信託單位很難轉售。

信託必須根據信託協議的條款解散和出售其所有資產；然而，信託的資產可能很少或根本沒有市場，信託的清算價值可能很低。

信託協議要求信託於2031年12月31日解散並開始清算，除非發生下列任何情況：(A)信託出售先前轉讓給信託的所有特許權使用費權益；(B)可供連續四個季度累計分配的現金不足500萬美元；(C)信託公司批准較早解散信託；或(D)信託被依法解散。由於截至2019年12月31日的連續四個季度可供分配的現金累計約為439.2萬美元，信託基金必須解散，並於2020年2月14日結束營業時開始清盤。因此，受託管理人必須以私人出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付或合理安排支付所有信託債務後，將出售所得的淨收入分配給信託公司，預計這些負債將包括設立受託人認為適當的現金儲備，以便根據“特拉華州法定信託法”為信託的所有索賠和義務，包括任何或有條件或未到期的債權和義務，提供合理的準備金。銷售過程將涉及到成本，這將減少在結業期間任何分發給單元房的金額。

信託的資產可能很少或根本沒有市場，受託人可能無法確定第三方買受人。在向第三方出售資產方面，SandRidge擁有優先購買權，這可能會減少第三方進行投標的傾向，從而降低信託在出售中獲得的價值。如果沒有收到除SandRidge以外的任何一方對信託公司資產的善意收購要約，SandRidge將能夠以得到國家認可的估值公司公平意見支持的價格購買這些資產。任何此類出售，無論是對第三方購買者還是對SandRidge，都不可能以所有大學會員都能接受的條件出售。同時，最終分發到

出售收益的單一持有人可以減少與銷售過程有關的任何費用或費用，而這些費用或費用是信託公司以前沒有支付的。

信託公司已經並將繼續承擔遵守某些上市公司報告要求的費用，直到信託基金清算和分配出售信託資產的淨收益後信託基金終止為止。

在信託完成對其資產的清算並最終解散之前，信託基金將繼續有義務遵守“外匯法”的報告要求，即使遵守這些報告要求具有經濟負擔。信託基金預計將承擔與這種報告義務有關的費用，以及與管理信託財產有關的其他費用，這些費用可在出售皇室權益之前，在有現金可供分配的情況下，減少未來分配給單一資產者的數額。

石油、天然氣和天然氣在基礎屬性上的生產可能受到惡劣或不及時天氣的重大和不利影響。

石油、天然氣和天然氣的生產可能受到惡劣天氣的重大和不利影響。惡劣天氣的影響可包括：

人員撤離和行動縮減；

與天氣有關的設施受損，導致業務暫停；

無法向工作地點交付材料；

·對管道和其他運輸設施造成的與天氣有關的損害。

生產中斷可能對信託基金的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響，並可能減少向各銀行發放現金的數量。

由於信託缺乏工業和地域多樣化，信託現有業務領域的不利發展可能對其財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響，並降低其向單人制者分配資金的能力。

基礎屬性目前和將來只用於石油、天然氣和NGL的生產，只集中在俄克拉荷馬州北部和堪薩斯州南部的密西西比組。這種集中可能使信託基金的利益不成比例地暴露於這一領域的運作和監管風險之中。由於信託公司利益的行業類型和地點缺乏多樣化，石油和天然氣市場或基礎財產領域的不利發展，包括運輸或處理能力限制、減少生產或處理廠關閉以進行定期維護，可能對信託基金的財務狀況、經營結果和現金流動的影響要比皇室利益更加多樣化時大得多。

信託基金分配收益的產生部分取決於收集、運輸和加工設施的使用和運作。這些設施的供應受到限制，可能會影響石油、天然氣和天然氣的銷售以及基礎地產公司的NGL生產。

在某些情況下，可能從與基礎屬性有關的任何油井生產和出售的石油、天然氣和NGL的數量會受到限制，例如天氣狀況、定期和計劃外維修造成的管道中斷、投標石油、天然氣和NGL未能滿足集輸線或下游運輸機的質量規格、線路壓力過高而無法交付、集輸系統或運輸系統實際受損或此類系統缺乏合同能力。削減費用可能從幾天到幾個月不等。在許多情況下，如果有的話，向SandRidge提供有限度的通知，説明何時將削減產量和這種削減的期限。如果SandRidge因這種削減而被迫減產，信託基金的收入和向信託單位發放的現金數額也將同樣減少，原因是銷售生產的收益減少。

信託在性質上是被動的，在SandRidge沒有表決權，沒有影響SandRidge的管理、合同或其他能力，也沒有從基礎財產中對石油、天然氣和NGL的外地業務或銷售行使控制權的權利。

信託公司對SandRidge沒有投票權，因此沒有管理、合同或其他能力來影響SandRidge的活動或基本財產的運作。此外，一些基本屬性由與SandRidge無關的第三方經營。這樣的第三方運營商可能不具備SandRidge的運營專長。石油和天然氣財產通常是根據物業的工作利益所有人之間的經營協議管理的。典型的經營協議包含的程序是，財產的總工作權益所有人指定其中一名權益所有人為該財產的經營者。根據這些安排，經營者通常負責作出與銷售生產、遵守管理要求和其他影響財產的事項有關的所有決定。如果操作人員不能充分執行操作，就會減少從基礎屬性和現金中獲得的生產，以便分配給單元組。受託人或信託公司均不具備任何合約或其他能力，以影響或控制石油、天然氣及NGL的外地業務，或影響或控制基礎物業的未來發展。

據估計，石油、天然氣和NGL的石油、天然氣和NGL儲量由於皇室的利益正在消耗資產，這些儲備的產量將隨着時間的推移而減少。此外，信託基金不得收購其他石油和天然氣財產或特許權權益，以取代消耗殆盡的資產和生產。

從皇室權益中支付給信託的收益來自出售石油、天然氣和NGL的基礎財產。歸屬於皇室權益的石油、天然氣和NGL儲量正在消耗資產，這意味着屬於王室利益的石油、天然氣和NGL的儲量將隨着時間的推移而減少，從基礎屬性產生的石油、天然氣和NGL的數量也會隨之下降。

今後的維護可能會影響探明儲量的數量，這些儲量可以從與油井有關的底層屬性中經濟地生產出來。這些項目的時間和規模將取決於石油、天然氣和天然氣的市場價格等因素。SandRidge沒有合同義務在未來對基礎房產進行資本支出。此外，對於SandRidge未被指定為經營者的財產，SandRidge無法控制這些資本支出的時間或數額。SandRidge也有未經同意的權利，不參與其不是經營者的財產上的資本支出，在這種情況下，SandRidge和信託公司將不會接受由這種資本支出產生的生產。如果SandRidge或與基礎財產有關的油井的其他操作者在有需要時不執行維修項目，則探明儲量的未來產量下降速度可能高於SandRidge目前預期或信託基金儲備報告中估計的速度。

信託協議一般將信託的業務活動限於擁有皇室權益和任何合理地與這種所有權有關的活動，包括與皇室利益有關的轉讓條款所要求或允許的活動。因此，不允許信託獲得其他石油和天然氣財產或特許權權益，以取代信託公司的消耗資產和生產。

增加SandRidge對從基礎屬性生產的石油和天然氣的價格與NYMEX或其他石油或天然氣基準價格之間的差額，可以減少信託基金的收益，從而減少信託基金的現金分配和信託單位的價值。

石油和天然氣生產的價格通常低於紐約商品交易所(NYMEX)等基準價格。所收到的價格與基準價格之間的差額稱為差額。差額的數額取決於各種因素，包括基於生產碳氫化合物的質量和地點的折扣、Btu含量和包括運輸在內的後期生產成本。這些因素可能導致不同時期的差異不穩定。生產銷售者很少或根本無法控制決定差額大小的因素，也無法準確預測天然氣或原油的差異。增加石油或天然氣實際價格與石油或天然氣基準價格之間的差額，可以減少信託基金的收益，從而減少信託基金的現金分配和信託單位的價值。

可供信託分配的現金數額由信託費用、後期生產成本和與皇室利益有關的適用税減少。

皇室權益和信託承擔某些費用和費用，以減少信託收到或可供信託分配給信託單位的現金數額。這些費用和開支包括：

信託基金在SandRidge為收集、儲存、壓縮、運輸、加工、處理、脱水和銷售石油、天然氣和NGL而承擔的費用中所佔份額(不包括SandRidge提供的營銷服務費用)；

信託在適用税中的份額，包括石油、天然氣和天然氣生產税；

信託行政費用，包括向受託人和特拉華州受託人支付的費用、向SandRidge支付的年度行政服務費、納税申報表和附表K-1準備和郵寄費用、獨立審計員費用、登記員和轉帳代理人費用，以及與向大學校長提交年度和季度報告有關的費用。

此外，可供分配給各信託機構的資金數額因受託管理人就預期的未來信託行政費用而維持的任何現金儲備的數額而減少。從2019年第一季度支付的現金分配開始，受託人扣留了更大的5萬美元，即每個季度可供分配的資金的3.5%，以逐步增加現金儲備，以支付未來已知、預期或有費用或負債共計625 000美元。鑑於信託基金有可能提前終止，信託基金於2019年11月宣佈，2019年第四季度和2020年第一季度向各信託機構支付的每一筆款項的扣繳額將增加到195 000美元，使受託管理人能夠達到預定的準備金數額。2019年，受託人從其他可供分配的資金中扣留了總額約384 000美元。2020年2月，受託管理人扣留了約195 000美元。此外，在信託於2020年2月14日解散後的結束期內，受託人可在其討論中認為適當的情況下，進一步增加現金儲備，以便根據“特拉華州法定信託法”為信託的所有債權和義務作出合理規定。

信託公司承擔的後期生產成本、税金和費用可能因季度而有重大差異。信託的費用和費用在任何季度的高或低的程度將直接減少或增加信託收到的數額，並可分發給各會員。然而，歷史上的後期生產成本和税收可能並不代表未來的後期生產成本和税收.關於法律程序對信託行政費用的影響的説明，見本報告第3項。

該信託基金沒有對衝措施來防範持有石油利益所固有的價格風險，這種商品的特點往往是價格大幅波動。

信託基金和SandRidge是一項衍生品協議的締約方，該協議為信託提供了SandRidge與第三方之間的某些衍生品合同的經濟影響，直至2015年12月31日為止的石油產量。從成立到2015年12月31日，信託基金收到了約3 230萬美元，如果沒有套期保值安排，就不會收到這筆款項。最後一次對衝安排於2015年12月31日到期。因此，債券持有者不再享受任何套期保值安排的好處，2015年12月31日後的所有生產都會受到持有石油利益所固有的價格風險的影響，這種大宗商品的特點往往是價格大幅波動。

信託由一名受託人管理，該受託人除非在信託會員特別會議上才能被取代。

信託的業務和事務由受託人管理。信託工會的投票權比大多數上市公司的股東更有限。例如，不要求信託機構舉行年度會議，也不要求每年或其他定期重新選舉受託人。信託協議規定，受託人只能由過半數未決信託單位(不包括SandRidge持有的信託單位)、親自投票或委託代理人在信託單位特別會議上撤換受託人，受託人或不少於10%的未償信託單位的持有人在會上召集法定人數。因此，如果未得到相當比例的未償信託單位持有人的合作，信託公司很難撤換或更換受託人。

信託公司在執行產生皇室權益的轉讓條款方面的能力有限，而SandRidge對信託的責任是有限的。

信託協議允許受託人和信託公司起訴SandRidge或基礎財產的任何其他未來所有人，以強制執行產生皇室利益的財產轉讓的條款。如果受託人不採取適當行動執行轉讓的規定，信託聯盟的追索權將限於對受託人提起訴訟，迫使受託人採取具體行動。信託協議明確限制了信託聯盟直接起訴SandRidge或受託人以外的其他任何一方的能力。因此，信託公司將無法起訴SandRidge或任何潛在財產所有者，以強制執行信託在產權轉讓項下的權利。此外，

這些轉易書規定，除轉易契所載的規定外，沙嶺信託公司在經營標的物業方面所履行職責的方式，無須向信託公司負責，只要該信託公司真誠行事，並在法律許可的範圍內，對信託人或信託公司不負任何信託責任。

特拉華州以外的法院不得承認特拉華州法律規定的信託公司的有限責任。

根據“特拉華州法定信託法”，信託公司有權根據“特拉華州普通公司法”對私營公司股東的個人責任作出同樣的限制。然而，特拉華州以外的司法管轄區內的法院可能無法實施這種限制。

SandRidge出售信託單位可能對信託單位的交易價格產生不利影響。

截至2020年3月5日，SandRidge通過SandRidge勘探和生產有限責任公司(“SandRidge E&P”)擁有18，675，000家信託公司。SandRidge可以在公共或私人市場出售信託單位，任何此類出售都可能對信託單位的價格產生不利影響。信託公司已授予SandRidge註冊權，如果得到行使，將有助於SandRidge向公眾出售信託單位。

桑德里奇可能有利益衝突的信託和信託大學的利益。

作為基礎物業的工作權益所有者，SandRidge可能有與信託公司和信託公司的利益相沖突的利益。例如：

·儘管履行了對信託基金的鑽探義務，在涉及維護、運營或放棄基本財產的情況下，SandRidge的利益可能與信託公司和信託公司的利益發生衝突。此外，SandRidge可根據其作為合理審慎經營者的義務，放棄一口不經濟的油井，或因生產而產生超出其經營成本的收入，儘管這種井仍在為信託公司的成員創造收入。SandRidge可就支出作出決定，並決定在其他對基本財產產生不利影響的項目上分配資源，包括減少對這些財產的支出，這可能導致石油、天然氣和NGL產量以更快的速度下降，從而導致信託基金今後的現金分配減少。

·SandRidge可在未經信託單位同意或批准的情況下，出售其在基礎地產中保留的全部或部分權益，條件是有關物業受皇室權益所規限和負擔。這種出售可能不符合信託公司的最佳利益。例如，任何買家都可能缺乏SandRidge在密西西比地層的經驗或信譽。

·SandRidge可在未經信託公司同意或批准的情況下，要求信託公司在與SandRidge出售其在基礎地產中的部分保留權益有關的任何12個月期間內，釋放總價值不超過500萬美元的皇室權益。信託為該等皇室權益而收取的公允價值，不得就日後可歸因於已處置的皇室權益而產生的價值，給予該信託充分的補償。

·在產生皇室權益的運輸工具中，允許SandRidge簽訂新的加工和運輸合同，而無需獲得任何獨立第三方的投標或以其他方式與其談判，SandRidge將從信託的收益中扣除根據這類合同可從基礎地產生產中收取的任何費用。

·SandRidge可以出售其信託單位，而不論這種出售可能對信託單位的市場價格或信託本身產生何種影響。此外，SandRidge可以通過其信託單位的唯一酌處權。

此外，SandRidge還同意，如果信託基金手頭的現金(包括可用現金儲備)在到期時不足以支付信託的普通課程管理費用，桑德里奇將應受託人的請求向信託基金提供必要的貸款，以支付這些費用。任何這類貸款都將在無擔保的基礎上發放，貸款的條件將與桑德里奇與無關聯第三方之間的武器交易中獲得的條件大致相同。如果SandRidge向信託基金提供這類資金，它將成為信託的債權人，其作為債權人的利益可能與單一債權人的利益發生衝突。

皇室利益的價值在很大程度上取決於桑德嶺的業績和財務狀況。

截至2019年12月31日，SandRidge經營着81%的初始井和大約94%的開發井。運輸工具規定，SandRidge有義務向市場或安排銷售與基礎屬性有關的石油和天然氣生產。如果SandRidge不履行其義務，給信託單位的現金分配可能會大幅減少。信託基金高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括經營信託井、將銷售相關產品的淨收益匯給信託基金、行政服務，如會計、税務準備、簿記和代表信託提供的信息服務。由於信託依靠SandRidge來履行這些義務，皇室利益的價值及其可供分配的最終現金在很大程度上取決於SandRidge的業績。

經營者的破產可能會阻礙油井的運營。

皇室利益和信託基金可供分配的最終現金的價值在很大程度上取決於油井經營者的財務狀況。無論是SandRidge還是基礎地產的任何其他運營商，都沒有同意信託公司保持一定的淨資產，或受其他類似契約的限制。

經營基本物業的能力取決於所有經營者未來的財務狀況、經濟表現和獲得資本的機會，而這又取決於石油、天然氣和天然氣的供求情況、當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是這些經營者無法控制的。如果由於冠狀病毒爆發的經濟影響以及最近原油基準價格的下降，全球市場對原油的需求減少，在不久的將來或更長時間內，這些因素可能會對SandRidge或其他基礎地產經營者的財務狀況和經濟業績產生負面影響。

如果SandRidge或基礎財產的任何其他未來經營者今後破產，皇室權益的價值除其他外可能受到下列因素的不利影響：皇室利益下的付款延遲或停止、經營人業務中斷或停止經營、經營者被替換、必要時無法找到替代經營者、減少儲備生產或減少向信託大學的分配。

2016年5月16日，SandRidge及其不包括信託基金的某些直接和間接子公司(與“債務人”SandRidge一起)根據“美國破產法”第11章向美國得克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提出自願重組申請，其標題為Re SandRidge Energy，Inc.等。2016年9月20日，破產法院作出了一項修訂命令，確認經確認令(“經修正的確認令”)修改的2016年9月19日修訂的聯合第11章重組計劃(“計劃”)；2016年10月4日，該計劃根據其條款生效，第11章案例中出現了債務承擔者。2016年9月23日，一羣非正式的前SandRidge股東對修訂後的確認令提出上訴。2017年2月22日，上訴待審的地方法院發佈了一項命令，批准一項自願駁回上訴的規定。雖然SandRidge能夠進行正常的商業活動並支付破產申請後的相關債務，並試圖儘量減少第11章重組對其與僱員、供應商、客户和其他各方關係的不利影響，但這種關係可能受到不利影響，桑德里奇目前和今後的業務可能會受到重大和不利的影響。

SandRidge可出售全部或部分基礎地產，但須受皇室利益的約束和負擔；任何這類購買者的財務狀況可能比SandRidge弱和/或在石油和天然氣開發和生產方面的經驗較少。

如有關物業受皇室權益所規限及負擔，則會員無權投票出售有關物業，而信託基金亦不會從出售物業中獲得任何收益。買方將對SandRidge在出售的標的財產中與皇室權益有關的所有義務負責，SandRidge對這些財產的信託沒有持續的義務。

石油和天然氣井受到作業危害，可能造成重大損失。SandRidge擁有保險，但可能沒有為所有這類風險提供充分的保險。

石油、天然氣和NGL生產及相關活動所固有的各種操作風險，如火災、泄漏、爆炸、機械問題、重大設備故障、井噴、無法控制的石油、天然氣、NGL、水或鑽井液流動、套管坍塌、異常加壓地層和自然災害等。中的任何一種

這些或類似的事故，如果暫時或永久停止石油、天然氣和NGL在任何基礎地產的生產和銷售，將減少可供分配的收益數額，從而減少信託的分配。

此外，如果發生任何此類風險或類似事故，SandRidge可能因受傷或生命損失、財產、自然資源和設備遭受嚴重損害或破壞、監管調查和處罰以及環境損害和清理責任而蒙受重大損失。如果SandRidge遇到任何這些問題，其開展業務和履行其對信託基金的義務的能力就會受到不利影響。雖然SandRidge維持着它認為適合於這些風險的保險範圍，但SandRidge的業務可能導致超過這類保險範圍的負債或未被保險覆蓋的負債。如果一口井被損壞，SandRidge將沒有義務鑽一口新的油井，或使信託基金對損失完全負責。信託基金沒有為進行石油和天然氣勘探、生產和相關活動的任何風險提供任何類型的保險。

基本財產的運作受制於複雜的聯邦、州、地方和其他法律和條例，這些法律和條例可能對對這些財產進行業務的成本、方式和可行性產生不利影響，而這反過來又會對信託基金的分配、估計和未來實際淨收入以及可歸屬信託基金利益的準備金估計數產生不利影響。

石油、天然氣和NGL的生產、運輸和處理業務受到複雜和嚴格的法律和法規的制約。為了按照這些法律和條例開展業務，需要聯邦、州和地方各級政府當局提供大量許可證、批准和證書。遵守這些現行法律和條例可能要求SandRidge或其他基礎地產經營人承擔大量費用。此外，在聯邦和州一級採取了各種監管舉措，以進一步規範某些地點的石油和天然氣業務。對石油和天然氣業務的任何加強管制或暫停，或修訂或重新解釋現行法律和規章，都可能造成延誤和較高的業務費用。這種費用或重大拖延可能對基本財產的運作產生重大不利影響，進而可能對信託基金的分配、估計和未來信託的實際淨收入以及信託利益準備金的估計數產生不利影響。

有關石油和天然氣勘探和生產的法律和條例也可能影響生產水平。桑德嶺必須遵守有關保護事項的聯邦和州法律和條例，包括有關石油和天然氣屬性的單元化或集中使用的規定；確定油井產量的最高比率；油井的間距；以及油井的堵塞和廢棄。這些法律和條例可限制石油、天然氣和NGL沙嶺油井的產量，這反過來可能對信託基金的分配、估計和未來信託基金的實際淨收入以及可歸屬信託基金利益的儲備金估計數產生不利影響。

新的法律或條例，或對現有法律或條例的修改可能會對SandRidge產生不利的影響，可能導致運營成本增加，並可能對SandRidge的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，聯邦和州監管當局可以擴大或修改適用的管道安全法律和條例，遵守這些法律和條例可能需要桑德嶺和第三方下游石油、天然氣和天然氣運輸公司增加資本支出。這些和其他可能的監管措施可能會增加SandRidge的運營成本、減少SandRidge的流動性、推遲SandRidge的運營、增加與信託利益相關的直接和第三方的郵政生產成本，或者改變SandRidge的業務運作方式，這可能會對SandRidge的財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響，並可能減少桑德里奇收到或可供分配的現金，包括SandRidge支付給下游州際管道運輸的任何款項。

如果SandRidge不遵守FERC或FTC的所有適用法規、規則、條例和命令，SandRidge將受到重大處罰和罰款。

根據2005年“能源政策法”和“執行條例”，聯邦能源管制委員會禁止在購買或銷售天然氣方面操縱市場。公平貿易委員會還禁止在石油批發市場上操縱或欺詐銷售商品，包括原油、凝析油和天然氣液體。這些機構擁有相當大的執法權力，包括有能力對目前的違規行為處以每天超過100萬美元的罰款。FERC還規定了可能影響價格指數形成的天然氣銷售量報告要求。與這些事項和其他事項有關的其他規則和立法可不時審議或通過。如“石油和天然氣條例”第1項所述，如果不遵守這些或其他由這些機構管理的法律和條例，沙嶺將受到刑事和民事處罰。

有關物業的經營須遵守環境及職業安全及健康法例及規例，而這些法例及規例可能會對進行經營的成本、方式或可行性造成不利影響，或導致重大成本和負債。

基礎屬性上的石油、天然氣和NGL生產業務受到嚴格和複雜的聯邦、州、部落、地區和地方法律和條例的制約，這些法律和條例涉及工人的安全和健康、向環境排放和處置材料或與環境保護有關的其他方面。不遵守這些法律和條例可能導致訴訟；評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰；施加調查、補救或糾正行動義務；在允許或執行項目方面出現拖延或限制；發佈命令和禁令，限制或阻止與受影響地區的基本財產有關的一些或所有業務。

根據某些環境法律和條例，有關財產的所有人或經營人在調查、移走或補救先前釋放的材料或財產污染方面可承擔嚴格、共同和若干嚴格的責任，不論其所有者或經營人是否對釋放或污染負責，或在釋放或污染髮生時作業是否符合所有適用的法律。私人當事方，包括鑽探油井的財產的所有者，或將石油碳氫化合物或廢物用於填海或處置的設施，也有權採取法律行動，強制遵守，要求賠償污染或人身傷害或財產損害。

環境法律和條例的變化經常發生，任何導致項目許可或開發方面的拖延或限制或更嚴格或更昂貴的建築、鑽井、水管理或竣工活動或廢物處理、儲存、運輸、補救或處置、排放或排放要求的變化，都可能需要SandRidge或基礎地產的其他經營者大量支出，以實現和維持合規，否則可能對SandRidge或其他運營商的業務結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。此外，推遲或限制允許或開發減少或暫時或永久停止石油、天然氣和天然氣在任何基礎財產的生產的項目，將減少可供分配的收益數額，從而減少信託的分配。

限制温室氣體排放的氣候變化法律和條例可能導致運營成本增加，並減少對基礎特性產生的石油、天然氣和NGL的需求。

2009年，環境保護局公佈了其研究結果，即二氧化碳、甲烷和某些其他“温室氣體”(統稱為“温室氣體”)的排放對公共健康和環境構成危害，因為根據環境保護局的説法，這些氣體的排放導致地球大氣層變暖和其他氣候變化。環境保護局採取了若干步驟，旨在收集關於工業來源，包括石油和天然氣來源的温室氣體的信息，並減少其排放。環境保護局通過了規則，要求每年報告石油、天然氣和NGL生產和加工設施的温室氣體排放量，以及報告收集和促進系統、油井完井和使用水力壓裂修井的温室氣體排放量。環境保護局還根據“環境協定”的現有規定通過和執行條例，其中除其他外，規定了防止嚴重惡化的建築結構和第五章作業許可證，審查某些已成為某些主要污染物排放的潛在主要來源或標準的大型固定源的温室氣體排放。還將要求獲得私營部門司温室氣體排放許可證所需的設施達到通常由各州制定的“最佳可得控制技術”標準。這一規則可能對SandRidge對基本屬性的運作產生不利影響，並限制或推遲其為超過温室氣體排放閾值的新設施或經修改的設施獲得空中許可證的能力。2016年6月，環境保護局發佈了一項最後規則，對新的、修改的或重建的石油和天然氣設施採用新的源性能標準(“NSPS”)，這些設施需要控制受影響設施的温室氣體甲烷。, 包括尋找和修復井場散逸的甲烷排放泄漏的要求(“甲烷規則”)。在2016年總統選舉和政府更迭之後，環保局召開了一次重新審議程序，最終提出了一項2019年規則提案，該提案將取消根據“國家戰略計劃”控制甲烷排放的義務，同時保持該規則的實質性排放控制要求，因為這些要求有助於控制其他污染物的排放。甲烷規則要求的最終命運尚不清楚。然而，根據“國家環境協定”頒佈的條例可能要求桑德嶺公司承擔開發費用，以安裝和使用特定的設備、技術或工作做法，以控制其運作產生的排放。

此外，2016年11月，美國內政部土地管理局(“BLM”)發佈了最終規則，以減少在聯邦和部落土地上石油和天然氣作業期間排放的甲烷排放，這些規則與EPA的甲烷規則非常相似。然而，2017年12月8日，BLM發佈了一項最終規定，將2016年11月“最終規則”中的某些要求暫時暫停或推遲至2019年1月17日，其中包括與石油和天然氣生產活動中的排放、燃燒和泄漏有關的要求。此外，在2008年9月，

BLM公佈了一項最終規則，以修訂或撤銷2016年規則的某些條款。雖然今後執行旨在控制石油和天然氣來源温室氣體排放的EPA和BLM規則仍然不確定，但鑑於加強管制的長期趨勢，今後對石油和天然氣行業的聯邦温室氣體條例仍然是可能的。此外，有幾個州已經通過了一些規則，要求新的和現有來源的經營者開發和實施ldar程序，並在某些設備上安裝設備，以捕獲95%的甲烷排放量。遵守這些規則可能要求SandRidge購買用於激光雷達檢查的污染控制設備和光學氣體成像設備，並僱用更多人員協助進行檢查和報告。

一些國家和區域的努力還旨在通過限額和交易方案跟蹤和/或減少温室氣體排放，這些方案通常要求主要温室氣體排放源獲取和放棄排放許可，以換取排放這些温室氣體。在國際一級，美國是2015年12月簽署“巴黎協定”的近200個國家之一，該協定呼籲各國制定自己的温室氣體排放目標，並保持每個國家為實現其温室氣體排放目標而採取的措施的透明度。然而，“巴黎協定”並未對美國規定任何具有約束力的義務。此外，2017年6月，特朗普總統宣佈，美國將退出“巴黎協定”，但可能在未來締結一項有關温室氣體的國際協定。美國正式通知聯合國，它將於2019年11月退出“巴黎協定”，這引發了最終撤軍前一年的等待期。目前尚不清楚美國是否可以重新加入巴黎協定或單獨談判達成的協議。此外，一些州和地方政府在執行政策和條例時仍然致力於“巴黎協定”的各項原則。目前不可能預測美國將如何或何時根據“巴黎協定”對温室氣體施加限制。

通過和執行任何法律或條例，對SandRidge或其他基礎屬性經營者的設備和作業規定温室氣體的報告義務，或限制温室氣體的排放，可能需要額外支出，以監測、報告和潛在減少與其經營活動有關的温室氣體排放，或可能對從基礎屬性產生的石油、天然氣和NGL的需求產生不利影響。最近，關注氣候變化潛在影響的活動人士將注意力集中在化石燃料能源公司的資金來源上，這導致某些金融機構、基金和其他資本來源限制或取消了對石油和天然氣活動的投資。最終，這可能使勘探和生產活動更難以獲得資金。儘管與氣候變化有關的潛在風險，但國際能源機構估計，全球能源需求將繼續上升，直到2040年才會見頂，石油和天然氣在這段時間內將繼續佔全球能源使用的很大比例。最後，在地球大氣層中温室氣體濃度增加的程度上，可能會產生可能產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度的增加，這類事件可能對基本性質產生重大的不利影響，並有可能使沙嶺的基本性質和運作或底層屬性的其他操作者受到更大的管制。減少或暫時或永久停止石油生產的任何此類事件的發生, 天然氣和NGL在任何基礎屬性將減少可供分配的收益數額，從而減少信託分配。

該信託基金受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的要求約束，這可能會給其帶來成本和運營方面的挑戰。

該信託基金須符合2002年“薩班斯-奧克斯利法”的某些要求，該法除其他外，要求信託機構維持財務報告的內部控制制度，並就其有效性提出報告。遵守這些要求可能會帶來操作上的挑戰，並可能導致信託產生意外的費用。如果信託不遵守這些要求，就可能導致公眾對信託基金的內部控制和信託公開報告結果的準確性失去信心。

網絡攻擊或電信或IT系統的其他故障可能導致信息竊取、數據腐敗和對SandRidge業務的嚴重破壞。

近年來，SandRidge在其商業活動，包括某些勘探、開發和生產活動方面，越來越多地依賴信息技術系統和網絡。SandRidge依靠數字技術，包括信息系統和相關基礎設施，以及雲應用和服務，除其他外，估算石油、天然氣和NGL儲量，分析地震和鑽井信息，處理和記錄財務和運營數據，並與僱員和第三方溝通。隨着石油和天然氣行業對數字技術的依賴加劇，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權訪問計算機系統和網絡，在頻率和複雜性上都有所提高。這些威脅對SandRidge的系統和網絡的安全、數據的保密性、可用性和完整性以及僱員和資產的人身安全構成威脅。SandRidge經歷了黑客和其他第三方試圖未經授權訪問其IT系統和網絡的嘗試，並期望繼續這樣做。雖然以前的網絡攻擊

沒有對SandRidge的運營或財務業績產生實質性的負面影響，無法保證SandRidge將成功地防止網絡攻擊或減輕其影響。任何網絡攻擊都可能對SandRidge的聲譽、競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對信託產生實質性的不利影響。網絡攻擊或安全漏洞也可能導致訴訟或監管行動，以及為執行進一步的數據保護措施而給SandRidge帶來的鉅額額外費用。

除了給SandRidge的系統和網絡帶來的風險之外，影響第三方維護的石油和天然氣分銷系統的網絡攻擊，或它們所依賴的網絡和基礎設施，可能會推遲或阻止交付市場。這種性質的網絡攻擊將超出SandRidge的控制能力，但可能對SandRidge的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能對信託產生實質性的不利影響。

網絡攻擊或電信或IT系統的其他故障可能導致信息竊取、數據腐敗和受託人業務的嚴重中斷。

受託人在業務活動方面嚴重依賴信息技術系統和網絡。儘管受託人採取了各種安全措施，但備份磁帶或其他數據存儲媒體的丟失或被盜等事件仍有可能發生，受託人的計算機系統可能會受到物理和電子入侵、網絡攻擊以及未經授權的篡改造成的類似幹擾，包括可能來自外部因素的威脅，如政府、有組織犯罪、黑客和第三方，某些職能外包給他們，或者可能來自各自公司內部。

如果發生網絡攻擊，可能會危及託管公司的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息，或者在信託基金的運作中造成中斷或故障，從而導致訴訟、增加成本和監管處罰。雖然已採取措施防止和發現此類攻擊，但網絡事件發生後一段時間內可能不會被發現，這可能會增加對這些後果的暴露。

旨在處理地震活動的立法或監管舉措正在限制並可能進一步限制沙嶺的能力以及底層地產的其他經營者處置與碳氫化合物一起產生的鹽水的能力。

與SandRidge公司和其他運營商的石油、天然氣和NGL一起生產的大量鹹水與鑽探和生產作業有關的基本屬性是根據監督這種處置活動的政府當局頒發的許可證處理的。雖然這些許可證是根據現行法律和條例發放的，但這些法律要求可能會發生變化，這可能導致實施更嚴格的業務限制或新的監測和報告要求，原因之一是公眾或政府當局對這種收集或處置活動表示關切。

此外，針對最近在地下處置井附近發生的地震事件，這些井被用於注入石油和天然氣活動產生的污水處理，聯邦和一些州機構正在調查這些井是否導致地震活動增加，一些州限制、暫停或停止使用這種處置井。例如，在俄克拉何馬州，OCC不時制定和執行計劃，呼籲在發生地震事件的地區修建油井，以限制或暫停處置井的作業，以減少此類事件的發生。例如，2016年2月，OCC發佈了一項計劃，將Arackle地層的處置井數量減少40%，覆蓋面積約為5，281平方英里，245口處置井向阿巴克爾地層注入廢水。在該計劃中，OCC確定了76口桑德嶺處理井，規定了四階段的減量化計劃，並將2016年4月30日定為遵守分層減量化計劃的最後日期。2016年3月，OCC減少了更多Arackle處置井的注入量，包括由SandRidge經營的油井。在2016年8月、9月和11月發生地震之後，OCC和EPA進一步限制了Arackle處置井的注入量，儘管最近的這些行動沒有覆蓋SandRidge的處置井。隨後，OCC擴大了對使用現有Arbacle處置井的限制，並對向Arbacle地層注入產出水的油井的處理量提出了新的報告要求。2018年2月，OCC制定了一項新協議，以進一步解決阿納達科盆地、加拿大和翠鳥縣以及俄克拉荷馬州中南部石油省的地震活動問題。此協議需要各種操作。, 例如，當觀察到某些地震數據時，在操作中暫停幾個小時。這種要求可能降低SandRidge在相關領域的業務效率，從而減少可供分配的收益數額，從而減少信託分配。

此外，堪薩斯州州長還設立了一個由各種行政機構組成的工作隊，負責研究和制定一項處理該州地震活動的行動計劃。工作隊發佈了一份推薦的地震報告。

行動計劃呼籲加強地震監測和制定地震反應計劃，2014年11月，堪薩斯州州長宣佈了一項加強該州地震監測的計劃。2015年3月，堪薩斯公司委員會發布了降低鹽水注入率的命令。該命令確定了哈珀縣和薩姆納州五個高度關切的地震地區，並規定了每天最多向每口井注入8 000桶鹽水的時限。桑德嶺和其他注入井的操作者，以及任何鑽得比阿巴克地層更深的注入井，都必須以堪薩斯公司委員會批准的方式封堵。2015年9月，堪薩斯公司委員會將降低鹽水注入率的命令延長至2016年3月13日。最近一次是在2016年2月，堪薩斯公司委員會工作人員建議擴大地震引起高度關切的地區，這將包括為此前在2015年3月發佈的命令中未確定的Arackle處置井增加一個減少體積的時間表。

對地震事件的評估以及這些事件是否或在多大程度上是由於向處置井注入鹽水而引起的，隨着政府當局考慮在發生或擬進行鹹水處理活動的地區發生新的和(或)過去的地震事件，這些事件仍在不斷演變。通過任何新的法律、條例或指令，限制SandRidge公司和其他經營者處置生產和開發活動所產生的鹹水的能力，無論是堵住處置井的深度，減少此類井中處置的鹽水量，限制處置井的位置或其他方式，或要求SandRidge或其他經營者關閉處置井，這可能對基礎財產的經濟生活產生不利影響，並對信託產生重大不利影響。

與信託單位有關的税務風險

該信託公司的税收待遇取決於它作為美國聯邦所得税合作伙伴的地位。如果美國國税局(“國税局”)將該信託基金視為一家公司，用於美國聯邦所得税，那麼其可供分配給美國國税局的現金將大幅減少。

對信託單位的投資預期税後經濟效益在很大程度上取決於信託基金被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。該信託基金沒有要求，也不打算要求美國國税局就影響其的這一或任何其他税務問題作出裁決。

在某些情況下，在某些情況下，作為合夥企業對待的公開交易信託(如信託)有可能被視為美國聯邦所得税用途的公司。此外，現行法律的改變可能會使信託基金被視為美國所得税的公司，或以其他方式將其作為一個實體接受聯邦税收。

如果該信託基金被視為美國聯邦所得税的一家公司，它將按公司税税率對其應税收入繳納聯邦所得税，在2017年12月31日後，該税率最高為21%，而且很可能還需要按該州的公司税率對其應納税的收入繳納州所得税。一般情況下，分配給工會的款項將作為公司分配再徵税，沒有收入、收益、損失、扣減或信貸會流向大學學生。由於將向信託公司徵收額外的税款，可供分配給大學學生的現金將大幅度減少。因此，將信託作為一個公司處理將導致預期現金流量和税後回報的大幅減少，有可能導致信託單位的價值大幅減少。

如果該信託基金受到個別州額外的實體級徵税，將減少該信託基金的現金，以便分配給各會員國。

現行州法律的改變可能會使信託受到個別州額外的實體級税收的約束.由於普遍存在的國家預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收國家收入、特許經營權和其他形式的税收，對實體級税收實行夥伴關係的方式。

額外徵收這類税可能會大幅度減少可供分配給各信託單位的現金，從而對信託單位的投資價值產生不利影響。

2017年頒佈的税收立法可能對信託和信託機構的税收產生重大影響。

2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(TCJA)提供了三十多年來最重大的税收改革。一般而言，TCJA降低了税率，取消或限制了許多扣減和其他税收優惠，並顯著改變了國際税收規則。鑑於TCJA的複雜性和以前税法的重大變化，

而財政部和國税局尚未頒佈、提出和最後確定的大量條例以解釋和實施“TCJA”的修改，立法對信託和統一信託機構在信託收入和損失方面的影響和影響仍不確定。

上述並不是對信託基金或某一單位在信託(或其他方面)收入方面可能適用或產生影響的所有法律變化的完整摘要，強烈敦促單身人士與他們自己的税務顧問協商，以確定他們可能如何受到信託法的影響，無論是一般的還是具體的關於他們對信託單位的所有權。

對信託單位投資的税務處理可能會受到可能的立法變化的影響，可能是追溯性的。

現行法律可能會改變，以使信託被視為美國聯邦所得税的公司，或以其他方式對信託進行實體級徵税。具體來説，美國目前對包括信託在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對信託單位的投資，可以隨時通過行政、立法或司法解釋加以修改。例如，美國國會議員不時提出並考慮對現行聯邦所得税法進行實質性修改，這些法律可能會影響公開交易的合夥關係。這些建議如獲通過，可取消公共交易夥伴關係的合格收入例外，即從與礦物燃料有關的活動中獲得符合資格的收入，從而將這種夥伴關係視為公司。我們目前依靠這一符合條件的收入豁免，將信託作為一種符合美國聯邦所得税目的的夥伴關係對待，而美國聯邦所得税法並未對此進行修改(見“-2017年頒佈的税收立法可能對信託和信託公司的税收產生重大影響”。

對美國聯邦所得税法的任何修改都可能追溯適用，使我們更難或不可能滿足某些公開交易的合夥企業被視為美國聯邦所得税的合夥關係的例外情況。我們無法預測這些變化或其他提案是否最終將獲得通過。任何此類變化都可能對信託單位的價值產生重大不利影響。

信託基金已經並可能繼續採取可能不符合現行財務條例所有方面的立場。如果國税局對信託所採取的税收立場提出異議，信託單位的價值可能受到不利影響，任何國税局競爭的費用都將減少信託可用於分配和收入的現金，收益、損失和扣減可能會在信託公司中重新分配。TCJA改變了評估和徵收2017年12月31日以後應納税年份應繳所得税的程序，其方式可能會大幅減少可供分配給信託公司的現金。

如果國税局對該信託所採取或已經採取的任何美國聯邦所得税立場提出異議，則信託單位的價值可能受到不利影響，因為任何國税局競爭的成本都將減少信託公司可用於分配和收入的現金，收益、損失和扣減可能會重新分配給信託公司。例如，信託基金通常根據信託單位每季度季度記錄日的信託單位的記錄所有權，而不是根據某一特定信託單位轉讓的日期，在信託單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配其收入、收益、損失和扣減項目。雖然“國內收入法”考慮簡化公約，大多數公開交易的合夥企業也使用類似的簡化公約，但根據現行的財政部條例，可能不允許使用這些方法，因此，SandRidge的律師無法對這一方法的有效性提出意見。如果國税局對信託基金的按比例計算方法提出質疑，信託基金可能需要改變其在信託公司之間的收入、收益、損失和扣減項目的分配，按照任何此種改變的方法執行和報告信託基金的費用可能很大。

該信託基金尚未要求美國國税局就其作為美國聯邦所得税合作伙伴關係的待遇或任何其他影響該信託的事項作出裁決。國税局可採取與SandRidge律師的結論或信託所採取的立場不同的立場。可能有必要訴諸行政或法院程序，試圖維持SandRidge律師的部分或全部結論或信託所採取的立場。法院可能不同意SandRidge律師的部分或全部結論或信託所採取的立場。與國税局的任何競爭都可能對信託單位的市場及其交易價格產生重大和不利的影響。此外，信託公司與國税局競爭的任何費用將由信託單位間接承擔，因為這些費用將減少信託公司可供分配的現金。

TCJA適用於自2017年12月31日起的應税年度信託，它改變了對大型合夥企業進行審計的程序，也改變了因審計而應繳納的所得税(包括適用的罰款和利息)的評估和徵收程序。除非信託基金有資格(並選擇)選擇就經審核及調整的報税表向信託公司發出經修訂的附表K-1，否則國税局可評税及徵收所得税(包括任何所得税)。

(可適用的罰款和利息)直接從新規則完成審計的年度信託中產生，這實際上將對信託徵收實體一級的税。如果由於審計調整而要求信託公司繳納所得税、罰款和利息，可供分配給信託公司的現金可能會大幅減少。此外，由於審計完成時的應税年度應支付款項，因此，即使在審計的應税年度內信託公司不是信託公司，也將承擔調整的費用。

每一名工會成員都必須就其在信託收入中所佔份額繳納税款，即使該協會沒有從信託機構獲得相當於其在信託應税收入中所佔份額的現金分配。

由於信託聯盟成員被視為信託分配應納税收入的合夥人，其數額可能與信託分配的現金數額不同，因此，每個工會都可能被要求繳納任何聯邦所得税，在某些情況下，州和地方所得税對信託公司應納税所得中所佔份額徵收，即使工會沒有從信託基金獲得相當於信託應納税收入份額的現金分配，甚至與該收入所產生的實際納税責任相等。

信託單位處置的税收損益可能比預期的多或少。

如果信託聯盟出售其信託單位，則該單位將確認與這些信託單位中已實現的金額與聯合企業的税基之間的差額相等的損益。由於超過統一銀行應納税收入淨額中應分配份額的分配減少了統一銀行在其信託單位中調整後的税基，因此，如果該公司以高於該信託單位的税基的價格出售此類信託單位，其先前超額分配的數額(如果有的話)實際上將成為該信託單位的應納税收入，即使該公司收到的價格低於該信託單位的原始成本。此外，大部分已實現的數額，無論是否代表收益，由於潛在的回收項目，包括損耗回收，可作為普通收入徵税。

免税組織和非美國人對信託單位的所有權和處置可能給他們帶來不利的税收後果。

免税組織。僱員福利計劃和大多數其他免除美國聯邦所得税的組織，包括個人退休帳户(簡稱IRAs)和其他退休計劃，都要對不相關的企業應税收入徵收美國聯邦所得税。由於信託的所有收入預計將是出售不動產所得的特許權使用費收入、利息收入和收益，而這些收入中沒有任何一項是不相關的企業應税收入，因此，只要信託機構或信託單位持有的財產既不是“國內收入法典”第514(B)條所指的債務融資財產，任何這類免徵美國聯邦所得税的組織都不會對信託單位的所有權所產生的收入徵税。不過，這些投資者應就如何處理信託所得的收入，徵詢他們自己的税務顧問的意見。

根據IRC第1446條的規定，對分配給非美國人的有效與美國貿易或業務有關的收入徵收預扣税(“ECI”)應以最高的邊際税率進行。根據“國際刑法”第1441條，對分配給非美國人的固定、可確定、每年定期的美國收入應按總收入的30%徵收預扣税，除非通過條約降低税率。被提名人和經紀人在分配給非美國人時應保留最高的邊際比率。上文討論的TCJA將非美國持有者出售信託單位的收益視為ECI，如果該信託在交易所之日以公平市價出售其所有資產，該持有人就會擁有ECI。TCJA還要求單位受讓人扣留在出售單位時變現的金額的10%(通常是購買價格)，除非出讓人證明它不是非居民的外國人個人或外國公司。在IRC第1446條規定的擬議條例定稿之前，國税局暫停了對信託等公開交易合夥企業的這一新的扣繳義務，該信託被列為聯邦和州所得税的合夥企業。

信託公司將每個信託單位的購買者視為具有相同的經濟屬性，而不考慮實際購買的信託單位。國税局可能對這一待遇提出質疑，這可能對信託單位的價值產生不利影響。

由於若干因素，包括信託無法匹配信託單位的受讓人和受讓人，信託公司可能採取可能不符合現行財務條例所有方面的立場。國税局對這些職位的成功挑戰可能會對信託單位的投資產生不利的税收影響。這還可能影響税收優惠的時間安排或聯合企業出售信託單位的收益數額，並可能對信託單位的價值產生負面影響，或導致對聯合企業的納税申報單進行審計調整。

信託每季度根據信託單位在季度記錄日的記錄所有權，而不是根據某一特定信託單位轉移的日期，在信託單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配其收入、收益、損失和扣減項目。國税局可能對這一待遇提出質疑，這可能會改變信託會員之間收入、收益、損失和扣減項目的分配。

信託一般根據信託單位在該季度季度記錄日的記錄所有權，而不是根據某一特定信託單位轉移的日期，在信託單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配其收入、收益、損失和扣減項目。根據現行的國庫條例，不得使用這種按比例計算的方法，因此，SandRidge的律師無法對這一方法的有效性發表意見。如果國税局對信託基金的按比例計算方法提出質疑，信託基金可能需要改變其在信託公司之間的收入、收益、損失和扣減項目的分配，按照任何此種改變的方法執行和報告信託基金的費用可能很大。

信託單位貸款給“賣空人”以涵蓋信託單位賣空的信託單位，可視為已處置這些信託單位。如果是這樣的話，在貸款期間，就這些信託單位而言，就税務目的而言，這類單位將不再被視為合夥人，並可確認從處置中獲得的收益或損失。

由於信託單位貸款給“賣空人”以涵蓋信託單位的賣空，其信託單位可能被視為已處置了所貸出的信託單位，因此，在向賣空者貸款期間，他或她不得再被視為與這些信託單位有關的合夥人，而該單位可確認此種處置的收益或損失。此外，在向賣空者提供貸款期間，信託公司與這些信託單位有關的任何收入、收益、損失或扣減，不得由統一機構報告，而該信託單位收到的任何現金分配，可作為普通收入全額納税。希望確保其合夥人身份並避免從貸款給賣空者獲得承認的風險的信託行應修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人向其信託單位貸款。

信託公司可採用可能影響可分配給信託單位的收入、收益、損失和扣減的某些估價方法。國税局可能對這一待遇提出質疑，這可能對信託單位的價值產生不利影響。

信託單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將部分取決於信託基金對相對公平市場價值的估計，以及信託基金資產的初始税基。雖然信託基金可不時就估值事宜諮詢專業評核師，但信託公司會自行作出許多相對公平的市價估計。這些估算和依據的確定會受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果後來發現公允市場價值或基礎的估計不正確，信託公司以前報告的收入、收益、損失或扣減項目的性質和數額可能會發生變化，信託公司可能需要調整其前幾年的税務責任，並因這些調整而招致利息和罰款。

任何應税年度向信託單位扣除的百分比耗竭扣減的可得性和程度是不確定的。

信託基金收到的有關皇室利益永久部分的付款，就美國聯邦所得税而言，被視為礦產特許權權益，應作為普通收入徵税。信託公司有權就這類收入扣減較大的費用損耗或(如果允許的話)百分比損耗。雖然“國內收入法典”要求每個信託工會計算自己的耗竭津貼，並保持其在調整後的税基中所佔份額的記錄，用於耗竭和其他用途的基本特許權使用費利息，但該信託公司將為美國聯邦所得税的目的向每個信託公司提供與這一計算有關的信息。然而，每個信託聯盟仍然負責計算自己的耗竭津貼，並保存其在永久特許權使用費調整税基中所佔份額的記錄，以供耗盡和其他用途。關於這一耗竭津貼的規則很複雜，必須由每個信託機構單獨計算，而不是由信託機構為每一項石油或天然氣財產計算。因此，在任何應税年度，向信託單位扣減百分比的可能性或程度都是不確定的。

第1B項未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

關於信託基金財產的資料載於本報告第1項。此外，請參閲本報告項目8所列財務報表附註9。

項目3.法律程序

該信託基金被指定為對SandRidge能源公司(SandRidgeEnergy，Inc.)提起的集體訴訟中的另一名被告。(“沙嶺”)和下文所述的其他。

2015年6月9日，杜安和維吉尼亞·拉尼爾信託公司代表自己和信託所有其他情況類似的單位，向美國俄克拉荷馬州西區地區法院對信託、SandRidge和SandRidge的某些現任和前任執行官員以及其他被告(“證券訴訟”)提起了集體訴訟。訴狀稱，各種聯邦證券債權是代表假定的一類(A)購買SandRidge密西西比第一信託公司(“SDT”)在2011年4月7日或該日前後首次公開發行的公共單位(“SDT”)的購買者，以及(B)購買信託公司在2012年4月17日或前後首次公開發行(IPO)的單位或可追溯的共同單位的人。這些指控是基於以下指控：SandRidge及其某些現任和前任官員和董事，包括信託基金，負責就各種問題作出虛假和誤導性的陳述，以及遺漏重要信息，這些指控是基於以下指控：SandRidge及其某些現任和前任官員和董事，包括信託基金，負責作出虛假和具有誤導性的陳述，以及遺漏有關各種主題的重要信息，包括石油和天然氣儲備。原告要求獲得階級認證，撤銷信託首次公開發行的命令，以及未具體説明的損害賠償，外加利息、律師費和費用。由於2016年破產重組，SandRidge只是名義上的被告。

2017年8月30日，法院根據1933年“證券法”第11、12(A)(2)和15條作出命令，駁回原告的索賠。由於法院的命令，在訴訟中只剩下原告根據經1995年“私人證券訴訟改革法”修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)條提出的索賠，以及根據該法令頒佈的規則10b-5(“交易法索賠”)。此外，由於法院的命令，訴訟中唯一剩下的被告是SDT、James D.Bennett、Matthew K.Grub、Tom L.Ward和SandRidge，他們只是名義上的被告。

2017年9月11日，法院就其餘被告提出的駁回“外匯法”主張的動議作出命令，裁定原告可對其餘被告提出“外匯法”要求。

2018年1月19日，SDT提出一項動議，要求對信託共有單位購買者對SDT提出的任何索賠請求作出部分判決，稱這些買家沒有資格對SDT提出索賠，因為他們沒有購買SDT的單位。2019年1月18日，法院批准了SDT的動議，駁回了信託共同單位購買者提出的索賠。

無論訴訟結果如何，信託在為訴訟辯護時可能會產生費用，任何此類費用都可能大大增加信託的行政費用。信託基金將估計並在受託管理人認為適當的情況下，開始為訴訟可能造成的潛在損失保留資金，只要這種損失是可能的，而且可以合理估計。在作出任何此類估計時，將需要作出重大判斷，信託的任何最終負債最終可能與任何估計數大不相同。信託目前無法評估損失的可能性，也無法估計信託在證券訴訟中可能遭受的任何潛在損失，也沒有建立任何與證券訴訟有關的準備金。信託可在未來的分配中保留估計金額，以支付必要時與訴訟有關的未來費用。信託公司尚未充分分析可能適用的任何賠償權利或與證券訴訟有關的任何索賠要求。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

第五項信託單位的市場、有關的統一事項和共同單位的發行購買。

這些信託單位於2012年4月18日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易，代號為“特別提款權”(SDR)，並於2019年11月11日在紐約證券交易所停牌。這些信託單位已過渡到場外交易市場，該市場由場外交易市場集團經營，自2019年11月12日開始交易時起生效，交易代號為“SDRMU”。

下表顯示了紐約證券交易所和場外粉色市場所報告的適用於所述期間的每個信託單位的高和低銷售/投標價格(視情況而定)。場外粉紅色市場的報價反映出價和詢價，可以反映交易商之間的價格，沒有零售標記、減價或佣金，也可能不代表實際交易。

在2020年3月5日，信託單位有四名創紀錄的會員。

分佈

信託公司在每個季度結束後的第60天，在扣除信託基金的行政費用、物業税和現金儲備後，對其所有現金收入進行季度現金分配。

權益補償計劃

信託基金沒有任何僱員，因此沒有任何股權補償計劃。

最近出售未註冊證券

沒有。

購買證券

在2019年第四季度，信託公司或任何附屬買家沒有購買信託單位。

項目6.選定的財務數據

作為條例S-K第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”，信託基金無須提供本項所要求的資料。

項目7.受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析

導言

下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解信託的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本資源。這一討論和分析應與本報告的其他章節一併閲讀，其中包括：項目1中的“業務”和項目8中的“財務報表和補充數據”。討論和分析涉及以下主題：

最近的發展；

信託業務的結果；

流動性和資本資源；

關鍵會計政策和估計；

·資產負債表外安排。

信任終止和概述

以下是本報告其他部分更深入討論的某些事項的簡要概述。

信託協議要求信託於2031年12月31日解散並開始清算，除非發生下列任何情況：(A)信託出售先前轉讓給信託的所有特許權使用費權益；(B)可供連續四個季度累計分配的現金不足500萬美元；(C)信託公司批准較早解散信託；或(D)信託被依法解散。由於截至2019年12月31日的連續四個季度可供分配的現金累計約為439.2萬美元，信託基金被要求解散，並從2020年2月14日(“解散觸發日期”)開始開始清盤。因此，受託管理人必須以私人出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付或合理安排支付所有信託債務後，將出售所得的淨收入分配給信託公司，預計這些負債將包括設立受託人認為適當的現金儲備，以便根據“特拉華州法定信託法”為信託的所有索賠和義務，包括任何或有條件或未到期的債權和義務，提供合理的準備金。銷售過程將涉及到成本，這將減少在結業期間任何分發給單元房的金額。根據信託協議的要求，在解散觸發日期後30天內，受託人計劃聘請一名第三方顧問協助信託資產的營銷和出售。信託協議中的規定, 對於向第三方出售資產，SandRidge有優先購買權。受託人預計將在2020年年底之前完成信託資產的出售，並將出售所得的淨收入分配給信託公司，預計不久將取消信託單位。在出售或出售皇室權益之前，信託基金預計將繼續從皇室權益中獲得收入，並在支付信託費用和增加現金儲備後，在有現金的情況下，繼續按季度向各單位分發。信託基金將繼續存在，直至在結束程序完成後向特拉華州國務祕書提交註銷證書為止。

信託基金的儲備和季度現金分配在很大程度上取決於出售石油、天然氣和NGL的價格。這些商品的市場波動不定。2018年第四季度，石油、天然氣和天然氣價格大幅下跌，2019年經歷了大幅波動。與此同時，原油價格在2020年第一季度大幅下跌，從2020年1月2日的61.17美元下降到2020年3月9日的30.24美元。庫存增加、全球需求下降或其他因素可能導致美國石油、天然氣和天然氣價格進一步走弱。

信託業務結果

信託基金截至12月31日、2019年和2018年12月31日的業績

影響信託公司收入和成本的主要因素是可歸因於皇室利益的石油、天然氣和NGL產量以及此類生產所收到的價格。當信託收到SandRidge的淨收入分配時，特許權使用費收入、後期製作費用和某些税收都以收付方式入賬。關於信託基金截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入、支出、生產和定價的信息如下。

____________________

(1)截至2019年12月31日的年度生產量及相關收入和支出(包括沙嶺2019年對信託基金的淨收入分配)是2018年9月1日至2019年8月31日期間石油、天然氣和天然氣的產量。

(2)2018年12月31日終了年度的產量及相關收入和支出(包括SandRidge 2018年淨收入分配給信託基金)是指2017年9月1日至2018年8月31日期間石油、天然氣和NGL的產量。

(3)石油當量桶，用6 Mcf天然氣與1 Bbl油的比值確定，與天然氣相比較，油的相對能量含量接近。

信託基金2019和2018年12月31日終了年度業績比較

收入

版税收入。特許權使用費收入是由於所收到的皇室權益和相關價格而出售的生產量的函數。2019年12月31日終了年度收到的版税收入共計1 010萬美元，而2018年12月31日終了年度收到的版税收入為1 460萬美元。特許權使用費收入減少約450萬美元，其中約280萬美元是由於總產量減少造成的，約170萬美元是由於所收到的價格下降造成的。截至2019年12月31日的一年中，生產井的平均數量與2018年12月31日終了的年度相比減少了26口，因為由於價格持續低迷而無法經濟生產的油井被關閉。

費用

後期製作費用。信託承擔從皇室利益中產生的生產的後期費用.後期生產費用一般包括收集、儲存、壓縮、運輸、加工、處理、脱水和銷售所產生的天然氣的費用。2019年12月31日終了年度的後期製作費用總計約170萬美元，而2018年12月31日終了年度的後期製作費用約為180萬美元。

生產税。生產税按石油、天然氣和NGL收入的百分比計算，不包括衍生結算的影響和任何適用的税收抵免淨額。2019年12月31日終了年度的生產税總計60萬美元，即每個男孩1.11美元，約佔特許權使用費收入的6.0%。2018年12月31日終了年度的生產税總額為90萬美元，即每個男孩1.38美元，約佔特許權使用費收入的6.1%。

可分配收入

2019年12月31日終了年度的可分配收入為590萬美元，其中包括現金儲備淨增約40萬美元，用於支付未來信託費用，這反映了2019年總共扣留了約200萬美元，其中一部分被用於支付該期間信託費用的約160萬美元抵消。2018年12月31日終了年度的可分配收入為1 030萬美元，其中包括現金儲備淨增約30萬美元，用於支付未來信託費用，這反映了2018年以來總共扣留了約160萬美元現金分配給單身兒童，但被該期間用於支付信託費用的約140萬美元部分抵銷。

流動性與資本資源

信託除了從皇室利息和借款產生的現金流量以外沒有任何流動資金或資本資源，用於支付行政費用，包括本報告第8項所載財務報表附註5所述根據SandRidge貸款承諾借款的任何數額。信託基金的主要現金用途是分配給信託公司，支付信託行政費用，包括受託人為未來負債設立的任何準備金，支付適用的税款，並向SandRidge支付代表信託發生的自付費用。關於法律程序對信託行政費用的影響的説明，見本報告第3項。信託基金沒有義務支付與油井有關的任何業務費用或資本費用。

行政費用包括向受託人和特拉華州受託人支付的款項，以及根據一項行政服務協定向SandRidge支付的每季度75 000美元的費用。每個季度，受託人決定可供分配的資金數額。可動用資金是指信託公司出售該季度可歸因於皇室權益的生產所得的現金(如果有的話)，超過該季度信託的支出。如果信託的手頭現金(包括可用現金儲備)在到期時不足以支付信託的普通課程管理費用，信託可向受託人或其他放款人(包括SandRidge)借款支付這些費用。受託人沒有貸款，也不打算向信託基金提供資金。如果這些資金是借來的，則將不再向信託單位發放資金(以前確定的季度分配金額除外)，除非借款已償還，但如果SandRidge將這些資金借給信託機構，SandRidge可允許信託基金在SandRidge還清之前進行分配。2019年12月31日或2018年12月31日沒有此類貸款未償還。

從2019年第一季度支付的現金分配開始，受託人扣留了更大的5萬美元，即每個季度可供分配的資金的3.5%，以逐步增加現金儲備，以支付未來已知、預期或有費用或負債共計625 000美元。鑑於信託基金有可能提前終止，信託基金於2019年11月宣佈，2019年第四季度和2020年第一季度向各信託機構支付的每一筆款項的扣繳額將增加到195 000美元，使受託管理人能夠達到預定的準備金數額。2019年，受託人從其他可供分配的資金中扣留了總額約384 000美元。2020年2月，受託管理人從原本可供分配的資金中扣留了約195 000美元。此外，在信託於2020年2月14日解散後的結束期內，受託人可在其討論中認為適當的情況下，進一步增加現金儲備，以便根據“特拉華州法定信託法”為信託的所有債權和義務作出合理規定。如果需要，這些現金儲備預計足以為信託基金今後12個月的開支提供資金。

信託基金高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括經營信託井、將銷售相關產品的淨收益匯給信託基金、行政服務，如會計、税務準備、簿記和代表信託提供的信息服務。財產的經營能力取決於委託人未來的財務狀況和經濟表現、獲得資金的機會以及其他因素，其中許多因素是委託人無法控制的。如果全球市場對原油需求減少的原因是經濟

冠狀病毒的爆發以及最近原油基準價格下降的影響在近期或更長時間內仍然存在，這些因素可能對SandRidge的財務狀況和經濟業績產生負面影響，從而影響SandRidge經營信託井和向信託基金提供服務的能力。

信任分配給Unitholders。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，信託基金向大學學生的分配情況如下：

2020年2月28日，信託公司支付了每個信託單位0.014美元的現金分配，涵蓋2019年9月1日至2019年11月30日這三個月的生產。截至2020年2月14日，發行總額達70萬美元，用於信託公司的記錄。

繼續保持相對較低的石油、天然氣和NGL價格將減少信託有權獲得的收益，並可能最終減少從基礎地產生產的石油、天然氣和NGL的數量。由於信託公司不能為其獲得或導致更多的油井被鑽探，因此，信託剩餘時間內，可歸因於皇室權益的基礎財產的產量預計每季度都會下降。

合同義務。根據與SandRidge簽訂的行政服務協定的條款，信託基金有義務向SandRidge支付每年300 000美元的行政服務費，用於支付SandRidge在信託存續期間代表信託進行的會計、税務準備、簿記和信息服務。根據信託協議，信託基金每年向受託人支付行政管理費，2018年1月1日之前為15萬美元。到2031年為止的任何一年，每年的費用可按通貨膨脹率調整不超過3%。經2019年7月通貨膨脹調整後的年度行政費目前約為156 000美元。此外，根據信託協議，信託有義務在信託存續期間向特拉華受託人支付年費2 400美元。

關鍵會計政策和估計

信託基金的財務報表受到與皇家利息和經證明的準備金有關的會計和估計數的重大影響，概述如下。

會計基礎：信託基金的財務報表不同於按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表(“公認會計原則”)，因為信託基金在收到現金時(而不是在賺取時)和支出時(而不是在發生時)記錄收入，還可為意外開支確定現金準備金，而這些現金準備金在根據公認會計原則編制的財務報表中不應計。除公認會計原則外，這一全面的會計基礎對應於證交會允許的特許使用費信託會計，如“工作人員會計公報”主題12：e，皇家信託公司的財務報表所規定的那樣。按單位生產計算的特許權使用費權益投資的攤銷和任何減值都直接由信託主體承擔。在聲明時，將記錄分配給單元組的情況。由於信託公司的財務報表是按修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。

已探明儲量。已探明的石油、天然氣和NGL儲量是由獨立的石油工程師估算的。對已探明儲量的估計是基於石油、天然氣和天然氣的數量，地質和工程數據表明，在現有的經濟和運行條件下，今後幾年可以從已知的油藏中回收；然而，在估算已探明儲量的數量和預測未來收入、產量和開發支出的時間方面存在着許多不確定性，其中包括信託基金無法控制的許多因素。儲量估算非常複雜，取決於現有地質、地球物理、工程和生產數據的假設和主觀解釋，儲量估計的準確性取決於現有數據的質量和數量、工程和地質解釋和判斷。此外，由於不斷變化的市場條件的波動，商品價格將因期而異，導致已探明儲量的估計數有所變化，並導致對未來淨收入的估計有所變化。經證實的儲備估計數是信託基金最重要的財務估計數的關鍵組成部分，下文將對此作進一步討論。

對皇室利益的投資攤銷。對特許權使用費權益的投資攤銷按生產單位計算，據此信託的成本法除以可歸屬於皇室權益的經證實的準備金，得出每個儲備單位的攤銷率。用於記錄攤銷的比率取決於對可歸屬於皇室利息的已證實準備金總額的估計，其中包括各種假設和未來預測。如果證明總儲量的估計值大幅下降，那麼信託記錄的攤銷率就會增加，從而減少信任主體。儲備下降可能是商品價格下跌造成的，這可能使SandRidge從基礎地產或其他因素中生產不經濟，包括出於其他原因改變估計數。儲備數量估計數的變化取決於未來的經濟和業務狀況，無法預測。

皇室權益投資的減損。對特許權使用費利益的投資進行評估，以確定每當發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，資本成本淨額是否受到損害。對特許權使用費利益的投資的潛在減損是通過比較特許權使用費權益投資的淨資本成本與信託對基礎財產的已探明石油、天然氣和NGL儲量的權益而產生的未來未貼現淨收入來確定的。該信託提供了一種減記方式，以資本成本淨額超過皇室權益的公允價值為限，該公允價值由可歸屬於皇室利益的石油、天然氣和NGL儲量的未來現金流確定，並按公開交易的特許權使用費信託的加權平均資本成本折現。不同的定價假設或貼現率可能導致不同的計算減值。該信託在截至2019年12月31日的年度內記錄了皇家權益投資的賬面價值減損1 990萬美元。損害導致非現金費用的信託主體，並沒有影響信託的可分配收入。2018年沒有減值記錄。如果大宗商品價格下跌，可能會在隨後的時期發生實物減記。

關於信託的重要會計政策，請參閲本報告第8項所列財務報表附註2。

表外安排

截至2019年12月31日，信託基金沒有任何表外安排.

第7A項市場風險的定量和定性披露

作為條例S-K第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”，信託基金無須提供本項所要求的資料。

項目8.財務報表和補充數據

此項目所要求的信託公司的財務報表包括在本報告的第一頁開始。

第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項管制和程序

對披露控制和程序的評估：截至本報告所涉期間結束時，受託管理人根據“外匯法規則”第13a-15條和第15d-15條對信託披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，作為信託幹事的Sarah Newell得出結論認為，信託公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效，以提供合理保證，使信託在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息能夠在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累和通報此類信息，以便就所需披露作出及時決定。

由於信託作為一個被動實體的性質，並根據設立信託所依據的合同安排，包括：(1)信託協議、(2)行政服務協議和(3)授予皇室權益的轉讓，受託人與信託有關的披露控制和程序必然依賴(A)SandRidge提供的信息，包括與業務結果、可歸屬於房產税利益的費用和收入以及其他業務和歷史數據、未來業務計劃和資本支出計劃、準備金信息、與預計生產有關的信息，(B)信託獨立後備工程師關於儲備金的結論和報告。

受託人關於財務報告內部控制的報告。

本項目要求提供的資料載於下文。

受託人負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)和15d-15(F)對這一術語作了界定。受託管理人根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，對信託基金財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據受託管理人根據內部控制框架-綜合框架(2013年)進行的評價，受託管理人得出結論認為，信託對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

根據“內部控制-綜合框架”(2013年)，登記人對財務報告的內部控制是由登記人董事會、管理層和其他人員設計或在其首席執行幹事和首席財務幹事或履行類似職能的人員的監督下制定的，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。登記人對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映登記人資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，登記人的收入和支出只是根據管理當局和登記人董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的登記人資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

財務報告內部控制的變化信託公司在截至2019年12月31日的季度內對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。為了澄清的目的，受託管理人指出，它對SandRidge的財務報告沒有權力，也沒有評價，也沒有就財務報告的內部控制作出説明。

第9B項其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

信託基金沒有董事或執行官員。受託人是一名公司受託人，可由不少於過半數未履行信託單位(不包括SandRidge及其附屬公司所持有的信託單位)持有人在法定人數出席的信託團體特別會議上投贊成票而免職。

審計委員會和提名委員會

由於信託基金沒有董事會，因此沒有審計委員會、審計委員會、財務專家或提名委員會。

道德守則

信託基金沒有首席執行幹事、首席財務官、主要會計官或主計長，因此沒有通過適用於這些人的道德守則。

項目11.行政補償

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，受託管理人和特拉華州受託管理人根據信託協定從信託基金收取行政費用。關於這種賠償的數額，見本報告第7項中題為“流動性和資本資源-合同義務”一節中的披露。信託基金沒有任何執行官員、董事或僱員。因為信託沒有董事會，所以沒有賠償委員會。

項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及有關的統一事項

(A)某些受益所有人的擔保所有權。

下表列出了截至2020年3月5日信託單位實益所有權的某些信息，據受託管理人所知，這些人有權受益地擁有超過5%的未償信託單位。

____________________

(1)SandRidge有權受益者擁有的所有18，675，000個單元均由其全資子公司SandRidge勘探和生產有限責任公司記錄在案。

(B)管理的相對安全所有權。

不適用。

(C)控制方面的重大變化。

登記人不知道任何安排，包括任何人對登記人或其任何父母的證券的任何質押，其運作在隨後的某一日期可能導致登記人的控制權發生變化。

項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性

沙嶺和信託是行政服務協議和登記權利協議的締約方。信託基金根據信託協議和行政服務協定向SandRidge、受託管理人和特拉華州受託人支付某些款項。這些協議的説明載於本報告第1項中的“業務”、本報告第7項中“受託管理人對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告第8項所載財務報表附註6中。此外，本報告第1項中“業務”所列首次公開募股的説明現以參考方式納入。

獨立董事

信託基金沒有董事會。

項目14.主要會計費用和服務

信託基金沒有審計委員會。首席核數師或任何其他專業服務公司所提供的所有服務的任何預先批准和批准，以及相關費用，均由受託人批准。

2019年5月8日，普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)辭去了信託公司獨立註冊公共會計師事務所的職務。2019年6月20日，信託公司聘請德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)作為信託公司的獨立註冊會計師事務所。

下表列出德勤(Deloitte&Touche LLP)為審計信託公司2019年財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及德勤(Deloitte&Touche LLP)提供的其他服務的收費。

____________________

(1)2019年的審計服務費包括對信託基金年度財務報表的審計和對信託基金季度財務報表的審查。

第IV部

項目15.證物及財務報表附表

下列文件作為本報告的一部分提交：

(1)財務報表

請參閲財務報表索引，該索引出現在第F-1頁.

(2)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或所要求的信息在財務報表或附註中列出。

(3)證物

以下證物在此存檔或提供，或以參考方式納入本文件。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

註冊人SandRidge密西西比信託II沒有首席執行官、首席財務官、董事會或履行類似職能的人員。因此，沒有更多的簽名，也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時，受託管理人並不意味着它履行了任何此類職能，也不意味着任何此類職能都是根據其所服務的信託協議的條款而存在的。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

給密西西比州沙嶺大學的托拉斯二

和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人

關於財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日所附的密西西比沙嶺信託II號資產和信託主體(“信託”)、2019年12月31日終了年度可分配收入和信託主體變動的相關報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照附註2所述的經修改的收付實現制，在所有重大方面公允列報了截至2019年12月31日信託基金的資產和信託主體，以及信託主體在2019年12月31日終了年度的可分配收入和變動。

意見依據

這些財務報表由受託人負責。我們的責任是根據我們的審計就信託公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在信託方面獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該信託基金不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有要求它這樣做。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就信託公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

會計基礎

如財務報表附註2所述，這些財務報表是根據修正後的收付實現制編制的，這是除美利堅合眾國普遍接受的會計原則之外的綜合會計基礎。

信託解散

如財務報表附註8所述，截至2019年12月31日為止的連續四個季度，可供分配的現金累計不到500萬美元，信託基金必須從2020年2月14日起開始清盤(“解散觸發日期”)。

自2019年以來，我們一直擔任信託公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

緻密西西比山脊大學第二信託公司及紐約州梅隆銀行信託公司(N.A.)受託人

關於財務報表的意見

我們審計了所附的截至2018年12月31日的密西西比沙嶺信託II號資產和信託主體表(“信託”)，以及截至該日終了年度可分配收入和信託主體變動的相關報表，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了截至2018年12月31日信託基金的資產和信託主體，以及截至該日終了年度的可分配收入和信託主體的變化，符合附註2所述經修改的收付實現制。

意見依據

這些財務報表由信託基金管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計就信託公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在信託方面獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

會計基礎

如附註2所述，這些財務報表是在修改後的收付實現制會計基礎上編制的，這是除普遍接受的會計原則之外的全面會計基礎。

俄克拉荷馬州俄克拉何馬市

(一九二零九年三月十四日)

2011年至2019年，我們擔任信託公司的審計師。

密西西比山脊信託II

資產負債表和信託

(單位數據除外)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

密西西比山脊信託II

可分配收入表

(單位和單位數據除外)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

密西西比山脊信託II

信託語料庫變更聲明

(單位：千)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

密西西比山脊信託II

財務報表附註

1.信託基金的類似組織

商業性質-桑德里奇密西西比信託II(“信託”)是根據桑德里奇能源公司和桑德嶺能源公司之間的一項信託協議根據“特拉華法定信託法”設立的法定信託。(“SandRidge”)，作為託管人，紐約梅隆銀行信託公司，作為受託人(“受託人”)，公司信託公司，作為特拉華州受託人(“特拉華州受託人”)(此種經修訂和重述的信託協議，迄今已修正為“信託協議”)。

該信託基金對位於俄克拉荷馬州北部阿爾苜蓿、格蘭特、凱、諾布爾和伍茲縣密西西比組以及堪薩斯州南部巴伯、科曼奇、哈珀和薩姆納縣的指定石油和天然氣資產持有皇室權益(“潛在財產”)。皇室權益由SandRidge轉達給信託基金，並於2012年4月與信託共同單位(“信託單位”)的首次公開發行(IPO)同時進行。作為轉讓皇室權益的代價，信託將發行收益連同7，393，750個信託單位和12，431，250個信託下屬單位(“下屬單位”)匯入SandRidge的某些全資子公司。

根據信託基金和SandRidge之間的一項開發協議，到2016年12月31日，SandRidge有義務在共同感興趣的地區(“AMI”)內鑽206口水平石油和天然氣開發井(“信任開發井”)。SandRidge於2015年3月履行了這一義務，因此，下屬單位於2016年4月轉為信託單位。截至2019年12月31日，SandRidge擁有18，675，000個信託單位，約佔所有信託單位的37.6%。

信託的性質是被動的，信託或受託人對與基礎財產有關的任何經營費用或資本費用既無控制權，也無責任。信託的業務和事務由受託人管理。信託協議一般將信託的業務活動限定為擁有皇室權益和與之合理相關的某些活動，包括與皇室權益有關的轉讓條款所要求或允許的活動。

分配。信託公司在每個季度結束後的第60天，在扣除信託基金的行政費用、物業税和現金儲備後，對其所有現金收入進行季度現金分配。由於向信託基金支付生產收益的時間，每個發行都涵蓋三個月期間，包括最近一個季度的前兩個月和前一個季度的最後一個月。

溶解。信託將於2031年12月31日(“終止日期”)解散並開始清算，除非按照下文所述信託協議的規定提前終止，並將很快結束其事務並終止。在終止日期，50%的皇室利益將自動恢復到SandRidge。其餘50%的皇室權益屆時將出售，出售所得的淨收益，以及任何剩餘的信託現金儲備，將按比例分配給單身人士。SandRidge有權優先購買信託在終止之日保留的皇室權益。信託在終止日期之前不會解散，除非發生下列任何情況：(A)信託出售所有皇室權益；(B)可供連續四個季度累計分配的現金不足500萬美元；(C)信託機構批准較早解散信託；或(D)信託以司法方式解散。在上述任何一種情況下，受託人然後以私人出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付所有信託負債後，將出售所得的淨收益分配給信託公司，或作出合理的付款準備。見下文注8中的“信託解散”。

2.重大會計政策

會計基礎：信託基金的財務報表不同於按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表(“公認會計原則”)，因為信託基金在收到現金時(而不是在賺取時)和支出時(而不是在發生時)記錄收入，還可為意外開支確定現金準備金，而這些現金準備金在根據公認會計原則編制的財務報表中不應計。除公認會計原則外，這一綜合會計基礎對應於“工作人員會計公報”主題12：e，“皇家信託財務報表”所規定的證券和交易委員會(“SEC”)準許的特許權使用費信託會計。按單位生產計算的特許權使用費權益的攤銷和任何減損直接由信託主體支付。在聲明時，將記錄分配給單元組的情況。

重要會計政策：大多數會計公告適用於其財務報表是按照公認會計原則編制的實體，這些實體可能要求這些實體在收到收入或支付費用的期間以外的時間內累計或推遲收入和支出。由於信託的財務報表是按照上文所述修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。

估計數的使用.財務報表的編制要求信託基金作出影響報告所述期間資產和信託主體以及報告的收入和支出數額的估計和假設。影響信託公司財務報表的重要估計數包括已探明的石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲量估計數，用於計算信託對特許權使用費權益的投資攤銷額，並在必要時評估其對特許權使用費利益的投資可能受到的損害。實際結果可能與這些估計不同。

每個單位可分配的收入。因四捨五入和利息收入的原因，按所附可分配收入報表所列期間計算的單位數額的可分配收入可能與每單位申報的分配數額不同。所有信託會員按比例分享信託的可分配收入(見注1)。

現金和現金等價物。現金和現金等價物包括所有原始期限不超過三個月的高流動性工具。

對皇室利益的投資。對基礎財產的重大處置或放棄是由對特許權權益和信託主體的投資承擔的。對特許權使用費權益的投資攤銷按生產單位計算，據此信託的成本法除以可歸屬於皇室權益的經證實的準備金，得出每個儲備單位的攤銷率。單位生產時記錄攤銷。這種攤銷不會減少可分配的收入，而是直接由信託主體支付。對估計的未來生產單位的修正將在預期的基礎上處理，從重大修正已知之日開始。

皇室權益投資減值信託公司每季度對皇室權益投資的賬面價值進行評估，將預期實現的未折現現金流與賬面價值進行比較。如果預期的未來未貼現現金流量低於賬面價值，則信託基金確認，對皇室利息的賬面價值與估計公允價值之間的差額而言，減值損失是以可歸屬於皇室利益的石油、天然氣和NGL儲備的未來現金流量確定的，折現率是根據公開交易的特許權使用費信託的加權平均資本成本計算的。加權平均資本成本是基於在公共市場上容易獲得的投入。屬於皇室利益的石油、天然氣和NGL儲量的未來現金流量利用公共市場現有的石油和天然氣期貨價格，並按石油、天然氣和天然氣儲量的差額和估計數量進行調整，地質和工程數據合理肯定地表明，這些儲量在現有經濟和運營條件下可在未來幾年從已知儲層中回收。由於估算已探明儲量的數量存在諸多不確定性，這些量是不可觀測的重要投入，因此公允價值計量被視為公允價值層次中的三級計量。該信託在截至十二月三十一日止的年度內，記錄該宗皇室權益投資的賬面價值減記額為1，990萬元。, 2019年。減值導致信託主體收取非現金費用，而不影響信託的可分配收入。2018年期間，皇家權益投資的賬面價值沒有減損。如果大宗商品價格下跌，可能會在隨後的時期發生實物減記。任何減值都會導致向信託主體收取非現金費用，而不會影響信託的可分配收入。進一步討論見下文注5中的“風險和不確定性”。

收入和支出：信託公司收到的收入被支付的後期生產費用、生產税以及一般和行政費用減少，並根據受託人保留的現金儲備進行調整，以確定可分配的收入。皇室的利益不受外地和租賃業務費用的負擔。

風險集中：信託基金在一家由聯邦存款保險公司承保的金融機構持有現金餘額，最高可達250，000美元。信託基金通常在這些帳户中有餘額，遠遠超過聯邦保險限額。信託公司預計不會出現任何與超過聯邦保險限額的餘額相關的損失。

3.所得税

該信託基金被視為聯邦和適用的州所得税目的的合夥企業。就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體，不承擔美國聯邦所得税的責任。在州税收方面，合夥企業通常以與美國聯邦所得税相同的方式對待。

4.向大學的分配

信託公司在每個季度結束後的第60天，在扣除信託基金的行政費用、物業税和現金儲備後，對其所有現金收入進行季度現金分配。發行涵蓋三個月的生產週期。信託基金分發給大學學生的摘要如下：

2020年2月28日，信託基金支付了一筆現金分配，涵蓋了從2019年9月1日至2019年11月30日期間的生產。進一步討論見注8。

5.基本承諾和意外開支

貸款承諾。根據信託協議，如果信託基金手頭的現金(包括可用現金儲備)在到期時不足以支付信託的普通課程管理費用，桑德里奇將應受託人的請求向信託基金提供必要的貸款，以支付這些費用。SandRidge根據這一承諾貸款的任何資金將限於支付與獲得貨物或服務有關的活期應付賬款或對貿易債權人的其他債務，或支付信託業務正常過程中產生的其他流動負債，不得用於清償信託債務或進行分配。如果SandRidge根據這一承諾提供貸款，除非SandRidge另有協議，否則將不再向單元組發放資金(任何先前確定的季度現金分配金額除外)，直到這些貸款得到償還為止。任何這類貸款將在無擔保的基礎上，這種貸款的條件將在很大程度上相同的那些將獲得的中期交易之間的桑德嶺和一個沒有關聯的第三方。截至2019年12月31日或2018年12月31日，桑德里奇的此類貸款均未償還。

風險和不確定性。信託基金的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣的普遍價格和未來價格，每一種價格都取決於信託基金無法控制的許多因素，如石油和天然氣的生產總量、相關市場的庫存、經濟狀況、全球政治環境、監管發展以及來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動不定，今後可能會出現重大波動。低水平的未來生產和持續的低商品價格將繼續減少信託基金的收入和向大學學生提供的可分配收入。

信託基金高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括經營信託井、將銷售相關產品的淨收益匯給信託基金、行政服務，如會計、税務準備、簿記和代表信託提供的信息服務。操作屬性的能力

這取決於委託人未來的財務狀況和經濟表現、獲得資金的機會等因素，其中許多因素都是委託人無法控制的。

法律訴訟。2015年6月9日，杜安和維吉尼亞·拉尼爾信託公司代表自己和該信託所有其他情況類似的單位，在美國俄克拉荷馬州西區地區法院對該信託、SandRidge和SandRidge的某些現任和前任執行幹事(“證券訴訟”)和其他被告(“證券訴訟”)等被告提出了一項集體訴訟指控。該申訴聲稱，各種聯邦證券債權都是代表(A)假定類別的桑德里奇第一信託公司(“SDT”)的購買者在2011年4月7日或左右首次公開發行的，或可追溯到該公司的首次公開發行。(B)在2012年4月17日或前後購買信託共同單位或可追溯到其首次公開發行(IPO)的人。這些索賠是基於以下指控：SandRidge及其某些現任和前任官員和董事，以及包括信託在內的其他被告，有責任作出虛假和誤導性的陳述，並遺漏有關石油和天然氣儲備等各種主題的重要信息。原告要求獲得階級認證，命令撤銷信託的首次公開募股，以及未具體規定的損害數額，加上利息、律師費和費用。由於2016年破產重組，SandRidge只是名義上的被告。

2017年8月30日，法院根據1933年“證券法”第11、12(A)(2)和15條作出命令，駁回原告的索賠。由於法院的命令，在訴訟中只剩下原告根據經1995年“私人證券訴訟改革法”修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)條提出的索賠，以及根據該法令頒佈的規則10b-5(“交易法索賠”)。此外，由於法院的命令，訴訟中唯一剩下的被告是SDT、James D.Bennett、Matthew K.Grub、Tom L.Ward和SandRidge，他們只是名義上的被告。

2017年9月11日，法院就其餘被告提出的駁回“外匯法”主張的動議作出命令，裁定原告可對其餘被告提出“外匯法”要求。

2018年1月19日，SDT提出一項動議，要求對信託共有單位購買者對SDT提出的任何索賠請求作出部分判決，稱這些買家沒有資格對SDT提出索賠，因為他們沒有購買SDT的單位。2019年1月18日，法院批准了SDT的動議，駁回了信託共同單位購買者提出的索賠。

無論訴訟結果如何，信託在為訴訟辯護時可能會產生費用，任何此類費用都可能大大增加信託的行政費用。然而，信託有權獲得合同賠償，包括合理的調查費用和托拉斯認為適用的律師費和費用。信託基金將估計並在受託管理人認為適當的情況下，開始為訴訟可能造成的潛在損失保留資金，只要這種損失是可能的，而且可以合理估計。在作出任何此類估計時，將需要作出重大判斷，信託的任何最終負債最終可能與任何估計數大不相同。信託目前無法評估損失的可能性，也無法估計信託在證券訴訟中可能遭受的任何潛在損失，也沒有建立任何與證券訴訟有關的準備金。信託可在未來的分配中保留估計金額，以支付必要時與訴訟有關的未來費用。信託公司尚未充分分析可能適用的任何賠償權利或與證券訴訟有關的任何索賠要求。

6.關聯方交易

受託人行政費：根據信託協議的條款，信託公司每年向受託人支付一筆行政管理費，2018年前為15萬美元。每年的行政費用可按通貨膨脹率在任何一年內調整不超過3%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，受託人支付的行政費用分別約為15.5萬美元和15.2萬美元。

登記權利協議信託是登記權利協議的一方，根據該協議，信託已同意登記SandRidge及其某些附屬公司持有的信託單位的要約，並應SandRidge的請求對其允許的受讓人進行登記。持有人有權要求信託公司總共提交不超過五份登記聲明。信託公司不承擔與此類交易有關的任何費用。到目前為止，信託公司還沒有根據本協議提交任何登記聲明。

行政服務協議：信託是經修訂的行政服務協議的締約方，該協議規定信託必須向SandRidge支付年度行政服務費，用於支付SandRidge代表信託公司提供的會計、税務準備、簿記和信息服務。的服務

行政服務協議，SandRidge每年收取300，000美元的費用，按季度分期支付，並將在信託基金的存續期內保持不變。SandRidge還有權獲得與根據本協議提供任何服務有關的自付費用、費用和費用的償還。行政服務協議將在下列最早發生之日終止：(一)信託最終根據信託協議結束並清算之日；(二)所有轉讓財產終止的日期；(三)與桑德里奇轉讓的任何基本財產有關的服務；桑德里奇或受託人可通過提前90天書面通知指定的日期，條件是這些基本財產的受讓人承擔責任，在桑德里奇和受託人共同商定的日期執行這些服務。在截至2019和2018年12月31日的年度內，信託基金向SandRidge支付了相當於30萬美元的管理費。

7.主要客户

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，向下列石油或天然氣購買者出售了超過信託總收入10%的皇室權益：

8.隨後發生的重大事件

現金分配。2020年1月23日，信託基金宣佈，截至2020年2月14日，為創紀錄的單元組發放現金0.014美元，用於2019年9月1日至2019年11月30日這三個月的生產。發放日期為2020年2月28日。2019年9月1日至2019年11月30日的可分配收入計算如下(單位和單位數額除外)：

____________________

(1)包括為支付未來信託行政費用而扣留的款額。

(2)為支付未來已知、預期或有費用或負債而增加的現金儲備。

解散信託基金。信託協議要求信託於2031年12月31日解散並開始清算，除非發生下列任何情況：(A)信託出售先前轉讓給信託的所有特許權使用費權益；(B)可供連續四個季度累計分配的現金不足500萬美元；(C)信託公司批准較早解散信託；或(D)信託被依法解散。由於截至2019年12月31日的連續四個季度可供分配的現金累計約為439.2萬美元，信託基金被要求解散，並從2020年2月14日(“解散觸發日期”)開始開始清盤。因此，受託人必須以私人出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在所有信託的付款或合理的付款準備後，將出售所得的淨收益分配給信託公司。

負債，預計包括根據“特拉華州法定信託法”，為信託的所有索賠和義務，包括任何或有、有條件或未到期的債權和義務，酌情設立受託人認為適當的現金儲備。銷售過程將涉及到成本，這將減少在結業期間任何分發給單元房的金額。根據信託協議的要求，在解散觸發日期後30天內，受託人計劃聘請一名第三方顧問協助信託資產的營銷和出售。按照信託協議的規定，SandRidge在向第三方出售資產方面有優先權。受託人預計將在2020年年底之前完成信託資產的出售，並將出售所得的淨收入分配給信託公司，預計不久將取消信託單位。在出售或出售皇室權益之前，信託基金預計將繼續從皇室權益中獲得收入，並在支付信託費用和增加現金儲備後，在有現金的情況下，繼續按季度向各單位分發。信託基金將繼續存在，直至在結束程序完成後向特拉華州國務祕書提交註銷證書為止。

石油價格下降。2020年3月9日，由於宏觀經濟事件，油價大幅下跌。價格下降造成的影響無法估計，但可能影響未來的分配和減損。

9.石油和天然氣生產活動的補充資料(未經審計)

下列補充資料包括與石油和天然氣生產活動有關的資本化費用；獲取、勘探和開發石油和天然氣財產的費用；以及石油和天然氣生產活動的業務結果。還提供了補充資料，説明石油、天然氣和NGL的生產和平均銷售價格；已探明石油、天然氣和NGL儲量的估計數量；與探明石油、天然氣和NGL儲量有關的未來現金流量貼現的標準計量；與探明石油、天然氣和NGL儲量有關的貼現未來現金流量標準計量的變化摘要。這一補充資料是按權責發生制編制的，該權責發生制是SandRidge及其相關財產保持其記錄的基礎，與編制信託財務報表所依據的經修改的收付實現制不同。對截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度按修改後的收付實現制列報的資料進行核對如下：

____________________

(1)計入SandRidge 2019年信託淨收入分配中的皇室權益及相關收入和支出的生產量。代表2018年9月1日至2019年8月31日的生產。

(2)按權責發生制分別列報2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度皇室利息及相關收入和支出的生產量。

(3)石油當量桶，用6 Mcf天然氣與1 Bbl油的比值確定，與天然氣相比較，油的相對能量含量接近。

(4)計入SandRidge 2018年淨收入分配給信託基金的皇室權益及相關收入和支出的生產量。代表2017年9月1日至2018年8月31日的生產。

與石油和天然氣生產活動有關的資本成本

信託基金的資本成本包括以下費用(千)：

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(1)2012年4月，SandRidge向信託移交的皇室權益既存在已證實的地點，也存在未證實的地點；然而，截至2012年12月31日，所有信託王室權益都與已證實儲量相關聯。

石油和天然氣財產購置、勘探和開發費用

信託公司不負責與基礎財產有關的任何費用。因此，信託基金在截至2019年12月31日或2018年12月31日終了的年份內，在勘探或開發石油和天然氣屬性方面沒有任何費用。

石油和天然氣生產活動的業務結果(未經審計)

信託基金截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的石油和天然氣生產活動業務結果見下表(千)：

____________________

(1)該年度1月1日至12月31日期間的產量所產生的收入和後期製作成本，而不論銷售生產所得的收益是否已由SandRidge匯給信託基金。

(2)信託基金不承擔任何良好的經營費用，不需繳納聯邦或州所得税。

(3)攤銷是由信託公司記錄的，因為數量的產生並沒有減少可分配的收入，而是直接記錄到信任主體。2019年期間，計入信託主體的非現金減值額為1 990萬美元，不影響信託基金的可分配收入。

石油、天然氣和NGL儲量(未經審計)

已探明儲量是指石油、天然氣和天然氣的數量，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理肯定地根據用於估算儲量的價格，從已知水庫的某一特定日期，在現有的經濟條件、操作方法和政府規定的條件下，在提供經營權的合同到期之前估算出經濟上可生產的儲量，除非有證據表明這種更新是合理肯定的。已探明儲量是指通過現有設備和作業方法的現有井來回收的探明儲量，或者所需設備的費用相對於新井的成本相對較小的情況。已探明的未開發儲量是指預期將從未鑽探面積上的新井中回收的儲量，或從需要較大支出才能重新完成的現有井中回收的儲量。

Cawley，Gillespy&Associates，Inc.獨立石油和天然氣顧問(“Cawley Gillespy”)編制了可歸因於王室利益的石油、天然氣和天然氣探明儲量估計數。Cawley Gillespy是獨立的石油工程師、地質學家、地球物理學家和巖石物理學家，不擁有信託基金或其財產的權益，也不是臨時僱用的。

根據對獨立石油工程師所作探明儲量估算的回顧，SandRidge建議受託管理人，所審查的地球科學和工程數據提供了合理的保證，證明探明的儲量在未來幾年可從已知的儲層中經濟地生產，並在現有的經濟條件、操作方法和政府規章下進行。已探明儲量的估計數可能會有正面或負面的變化，因為有更多的資料，合同和經濟條件也會發生變化。

下表是可歸因於信託基金對石油和天然氣屬性的淨權益的已探明儲量估計數，所有這些資產都位於美國大陸，其依據是受託人及其獨立石油工程師根據證券交易委員會條例對有關地球科學和工程數據的評價。信託基金已探明儲量的估計數是由獨立的油藏工程師和地球科學專業人員編制的，並由桑德里奇石油工程高級管理人員審查，以確保嚴格的專業標準和證交會規定的儲量定義得到一貫適用。

下文摘要列出截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度信託基金估計準備金的變化情況。

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(1)天然氣儲量按每平方英寸14.65磅絕對值和華氏60度計算。

(2)在有關年度的1月1日至12月31日期間所生產的數量，不論出售該等產品所得的收益是否已由SandRidge滙往信託基金。

(3)利用石油、天然氣和天然氣的12個月平均價格確定了探明儲量估算值。

信託基金確認，2019年期間與已證實財產有關的準備金淨減少約1 413 Mboe。這一減少主要是由於2019年的總產量為519兆博埃和(A)對先前估計數的向下修正，其中包括：(1)853兆BOE與商品價格差異增加有關；(2)514 MBoe與年底SEC大宗商品價格下降有關；(3)224 MBoe是由於2019年期間關閉井和業績變化造成的，(B)由於運營商租賃業務費用和其他準備金參數的變化部分抵消了這些向下修正，對696 MBoe進行了正修正。

未來現金流量貼現的標準計量(未經審計)

用於計算折現現金流量標準計量的假設概述如下：

標準化措施包括對已探明的石油、天然氣和NGL儲量的估計以及根據經濟情況預測的未來產量；

·定價是根據2019年12月31日和2018年12月31日12個月的平均市場價格計算的。信託基金經證明的準備金和未來淨收入的單位價格加權平均計算如下：

每年對未來淨現金流量適用10%的折扣率。

下文摘要介紹了信託基金根據ASC主題932(千)中的標準化措施，與已探明的石油、天然氣和NGL儲量有關的未來淨現金流量。

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(1)包括信託公司按比例分攤的生產税和後期成本。信託基金不承擔與油井有關的任何開發或業務費用。

(2)信託無須繳納聯邦或州所得税。

下表是信託基金對經證明的準備金未來現金流量貼現標準計量的變化估計數(千)：

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(1)時間差異和其他變化與估計的生產時間和適用的開發時間的修訂有關。

10.季度財務業績(未經審計)

信託基金2019年和2018年每個日曆季度的經營業績摘要如下(單位數據除外，以千計)。