美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

2019年12月31日終了的財政年度

或

從_到_ 過渡時期的

委託文件編號0-22088

帝王賭場和度假村公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記員的電話號碼，包括區號：(775)335-4600

根據“反洗錢法”第12(B)節註冊的證券：

根據“反洗錢法”第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2019年6月28日(登記人最完整的第二財政季度的最後一個營業日)，根據納斯達克股票市場(SM)報告的每股42.74美元的收盤價，非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為5.888億美元。

截至2020年3月6日，註冊公司已發行普通股18，141，383股。

引用合併的文檔

註冊官2020年股東年會委託書的部分內容，在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交委員會，並以參考方式納入本年度報告關於表10-K. 的第三部分。

目錄

第一部分

項目1.業務

帝王賭場和度假村公司1993年在內華達州註冊，並與其合併子公司一起在本年度10-K表格報告中統稱為“君主”、“我們”、“我們”和“我們”。君主擁有和經營亞特蘭蒂斯賭場度假村，酒店和賭場在內華達州雷諾(“亞特蘭蒂斯”)和君主賭場黑鷹賭場，在黑鷹，科羅拉多州。此外，我們擁有獨立的一塊位於亞特蘭蒂斯附近的土地和一塊土地，其中包括位於丹佛、科羅拉多和帝王賭場黑鷹之間的一個工業倉庫。我們還擁有芝加哥狗餐廳有限公司。以及帝王促進協會，這兩個協會都是根據許可證要求在科羅拉多州黑鷹市延長酒類經營時間而成立的。

我們的經營策略是最大限度地增加收入、營業收入和現金流，主要是通過我們的賭場、食品和飲料業務，以及在亞特蘭蒂斯羣島，我們的酒店業務。我們專注於為客人提供卓越的服務和價值。我們的管理風格注重客户服務和成本效益。

亞特蘭蒂斯賭場度假村

亞特蘭蒂斯號位於市中心以南約三英里處，位於內華達州里諾的富裕地區。亞特蘭蒂斯酒店擁有約61，000平方英尺的賭場空間；818間客房和套房；8家食品店；2家美食咖啡和糕點吧及1家快餐店；30 000平方英尺的健康水療中心和沙龍，設有一個封閉的全年游泳池；兩家零售店提供服裝和傳統禮品店商品；8 000平方英尺的家庭娛樂中心；以及約52 000平方英尺的宴會、會議和會議室空間。賭場有大約1，450台老虎機和視頻撲克機；大約37種桌上游戲，包括21點、骰子、輪盤賭和其他遊戲；一本競賽和體育書籍；一間24小時直播的克諾休息室；以及一間撲克室。

通過一個封閉的天道，亞特蘭蒂斯是唯一的酒店設施，實際連接到雷諾-斯帕克斯會議中心。雷諾-斯帕克斯會議中心提供約50萬平方英尺的可租賃展覽、會議室、舞廳和大堂空間。

亞特蘭蒂斯號的行動每天24小時進行，一年中的每一天都是如此。商業本質上是季節性的，夏季收入較高，冬季收入較低。

亞特蘭蒂斯賭場。亞特蘭蒂斯提供了我們認為是高於平均支付率的老虎機相對於其他北內華達賭場。經過仔細的信用歷史評估，我們尋求通過高質量的設施和服務吸引高端玩家，並通過擴大遊戲信用來吸引高端玩家。

酒店和水療中心。亞特蘭蒂斯包括三個相連的高層酒店塔，共有818間客房和套房。三樓前七層的客房比標準客房大近20%，提供限制電梯出入、高檔住宿和私人禮賓服務。

亞特蘭蒂斯酒店客房的設計和傢俱符合北內華達市場的最高質量，以及9英尺的天花板，這創造了一個開放和寬敞的感覺。第三座酒店的塔樓有一個四層高的瀑布，旁邊有一個毗鄰的一年四季游泳池，裏面有一個由氣候控制的五層玻璃圍護結構，其中有一個室外游泳池甲板，有一個季節性室外游泳池，還有一個全年按摩浴缸。亞特蘭蒂斯沙龍是一家全方位的沙龍，可俯瞰三樓日光浴和室外季節性游泳池，併為男性和女性提供沙龍級產品和頭髮、指甲、護膚品和身體護理服務。我們的温泉亞特蘭蒂斯是一個高端的健康水療中心位於附近的游泳區，提供治療和便利設施，我們的市場獨特。水療層的酒店客房具有與水療中心相一致的主題。酒店設有玻璃電梯，每層樓高19層和28層，可俯瞰雷諾地區和內華達山脈的全景。

亞特蘭蒂斯羣島下列期間的平均入住率、平均日客房率(“adr”)和每間可用房間的收入(“RevPAR”)，按酒店總收入除以可用客房總數計算：

我們根據需求和其他競爭因素，不斷監測和調整酒店房價。

餐館和餐廳。亞特蘭蒂斯羣島有八家餐館，兩家美食家咖啡吧和一家小吃店，如下所述：

天空平臺。天空平臺是一個獨特的結構，鑽石形狀，藍色玻璃身體懸掛約55英尺，跨越160英尺橫跨南弗吉尼亞街，裏諾的主要通道。天空露臺連接亞特蘭蒂斯和停車場在我們的16英畝的地點橫跨南維吉尼亞街。該結構位於兩端兩個100英尺高的希臘柱上，沒有中間支撐柱。天空露臺的內部有牡蠣酒吧、壽司酒吧、視頻撲克酒吧、老虎機銀行和休息區。

國王賭場黑鷹

帝王賭場黑鷹位於科羅拉多州丹佛市以西約40英里處，是第一家在119高速公路上從丹佛到達的遊客所遇到的賭場。帝王賭場黑鷹賭場佔地約30，000平方英尺，有740台老虎機、14款桌遊、一家250個座位的自助餐餐廳、一家快餐店和一個9層樓高的停車場，有大約1，350個停車位，加上貼身停車場，使停車位總數達到1，500個。

自2012年4月收購帝王賭場黑鷹以來，我們的重點一直是最大限度地增加賭場和餐飲收入，同時升級現有設施，並努力擴大規模。該酒店目前還沒有完工的酒店。2015年8月，我們完成了對現有的帝王賭場黑鷹賭場的重新設計和升級，為該設施的內部帶來了同樣的質量、氛圍和完成正在進行的主計劃擴建，這將把帝王賭場黑鷹改造成一個全面的賭場度假村。2013年第四季度，我們開始了一項多階段擴建“國王賭場黑鷹”的工作，我們稱之為“君主黑鷹擴張計劃”。“君主黑鷹擴張計劃”的第一階段已經完成，我們的9層停車場於2016年11月啟用，停車位約為1，350個。一個新的酒店塔和賭場擴建的舊停車場正在進行中(見資本支出和發展-君主黑鷹擴建計劃)。一旦完成，“國王黑鷹擴張計劃”將使賭場的空間幾乎翻一番，並將增加一個23層的酒店塔，約有500個客房和套房、一個高檔的水療和游泳池設施、三個額外的餐廳(增加到四個)、更多的酒吧和相關的支持設施。我們目前預計將在2020年第二季度開始一至五層樓的軟開放，以及酒店大樓的部分樓層，並在整個季度內增加酒店塔樓的樓層。在領獎臺開幕後，公司將開始將現有的自助餐改造成一家特色菜餐廳。, 在現有設施中增加一個撲克室和一個運動休息室。我們預計這項工作將於2020年第四季度完成。

我們的“君主黑鷹擴張計劃”在資本支出和發展一節中得到了更全面的討論。

獲取、改進和增加擴展潛力

我們尋求通過市場和詳細的財務分析來確定和評估戰略擴張和收購機會。在重新評估當前的市場狀況並與其他資本投資機會進行比較之後，我們制定了總體規劃，然後執行總計劃的每一階段。

我們一直在投資改善我們的設施。資本支出2019年為1.349億美元，2018年為1.257億美元，2017年為4 680萬美元。2019年、2018年和2017年期間，資本支出主要與“君主黑鷹擴張計劃”有關，購置了一塊土地，附近有一個工業倉庫，靠近帝王賭場黑鷹，為亞特蘭蒂斯的賭場地板和酒店客房重新鋪了地毯，對亞特蘭蒂斯的幾個酒店套房進行了重大重新設計和升級，升級了亞特蘭蒂斯的噴泉，進行了資本維護支出，並在我們兩處房產購置了遊戲設備。

我們的亞特蘭蒂斯島有兩個潛在的擴張方案。首先，我們可以進一步擴展現有的酒店和賭場，從而提供更多的酒店客房、賭場地板空間、餐廳和其他便利設施。第二，我們可以開發16英畝的地塊，從亞特蘭蒂斯到南維吉尼亞街。該網站由天空平臺連接到亞特蘭蒂斯，目前用於地面停車和與亞特蘭蒂斯有關的特別活動。我們的16英畝土地滿足所有當前雷諾分區要求，如果我們決定建造另一個度假村，賭場或娛樂設施。我們還擁有更多的土地，毗鄰我們的兩個大土地，這將通過行政和其他非業務用途促進擴展機會。

2015年8月28日，我們與最大的小投資公司L.P簽訂了為期20年的租約(“停車場租賃”)。(“Bli”)指靠近亞特蘭蒂斯財產的購物中心的一部分(“購物中心”)。佔地約4.2英畝的停車場租賃用於為亞特蘭蒂斯客人提供約300個方便的地面停車位。見附註13.關聯方交易。

營銷策略

雷諾/斯帕克斯我們的營銷工作面向三大消費羣體：休閒旅行者、約定者和北內華達州當地居民。

雷諾/斯帕克斯地區是一個主要的遊戲和休閒目的地，博彩業總收入約為7.65億美元(據內華達博彩業控制委員會報告，截至2019年12月31日止的12個月內)。

我們亞特蘭蒂斯的收入和經營收入主要取決於亞特蘭蒂斯賭場的遊戲活動水平。我們的主要營銷目標是利用亞特蘭蒂斯的所有便利設施，以產生額外的賭場遊戲。我們的第二個目標是使我們的酒店、食品和飲料、水療、會議和會議室、零售和其他便利設施的收入最大化。

我們認為亞特蘭蒂斯號位於雷諾市中心以南(靠近機場、主要高速公路幹線和與雷諾-斯帕克斯會議中心的物理連接)使該設施對所有三個羣體都有吸引力。

休閒旅行者：雷諾/Tahoe地區是一個受歡迎的遊戲和度假勝地。雷諾休閒旅遊市場的主要部分是獨立旅行者、旅行團和旅遊客人、我們通過網絡營銷和高端玩家接觸到的客人。我們試圖通過一種平衡的營銷方法來最大限度地提高我們的遊戲收入和酒店入住率。

獨立旅行者直接通過自己選擇的酒店預訂，通過獨立旅行社或互聯網預訂。我們努力通過廣告和直接營銷吸引這一消費階層的中上、中收入階層。這一段代表了亞特蘭蒂斯的大部分客人。

{BR}包遊和旅遊部分由利用批發經營者提供的旅遊套餐的遊客組成。我們通過與選定批發商的關係向這一部門推銷產品，主要是為了吸引客人來訪並補充週中的入住率。

我們歡迎在亞特蘭蒂斯號網站www.atlantiscasino.com上的國內和國際預訂，我們在主要的旅行團和旅遊網站上都有特寫。

我們通過直銷和主機有選擇地向高端玩家推銷.我們利用免費客房、食品和飲料、特別活動和擴大博彩信貸來吸引和維持高端玩家的光顧。

例會：會議業務，如旅遊套餐和旅遊業務，在需求較低的時期補充入住率.約定者通常比非約定者支付更高的平均房價。我們有選擇地尋求會議和會議團體，我們認為這將大大提高亞特蘭蒂斯號的入住率和每日房價，以及那些我們認為將更有可能使用我們的遊戲產品。作為唯一的酒店賭場與雷諾-斯帕克斯會議中心，亞特蘭蒂斯，在我們看來，是獨特的地位，以利用這一段。我們相信雷諾-斯帕克斯會議中心已經為亞特蘭蒂斯號創造了額外的客流，而且我們期望繼續在這個市場上創造更多的客流，而這個市場目前在雷諾地區還沒有得到充分的服務。

我們根據亞特蘭蒂斯設施的位置、質量和氛圍、遊戲價值、友好、高效的服務，以及亞特蘭蒂斯的客房、食品和飲料供應、娛樂和促銷的質量和相對價值，向所有客人細分市場，包括傳統客人。

我們的球員俱樂部，“君主獎勵”，允許我們的客人有資格根據他們的遊戲和非遊戲花費的數量獲得獎勵和特權，同時允許我們通過計算機系統跟蹤遊戲模式。我們利用這些信息來確定適當的獎勵水平，並指導我們的直接營銷工作。我們相信，帝王獎勵大大提高了我們建立客人忠誠度的能力，併產生了多次客人訪問。

北內華達州居民：我們根據亞特蘭蒂斯羣島的地理位置和可達性、方便的地面停車、遊戲價值、氛圍、友好高效的服務、食品和飲料產品的質量和相對價值，向北內華達州居民推銷產品。

黑鷹。我們的營銷工作是針對來自丹佛大都市區和科羅拉多州山區的顧客。黑鷹在丹佛以西約40英里處。

我們的君主賭場黑鷹公司的收入和營業收入主要取決於黑鷹市場的遊戲活動水平。我們的主要營銷目標是在有吸引力的環境下提供高質量的遊戲產品的理想組合，同時提供優質的食品和飲料。當我們將酒店改造成一個豪華的大型度假勝地時，我們將擴大我們的營銷範圍，擴大我們的目標市場。

競爭

雷諾/斯帕克斯雷諾地區的遊戲競爭非常激烈。根據內華達博彩業控制委員會發布的2019年12月31日博彩業收入報告所提供的信息，雷諾-火花區大約有15家賭場，每個賭場每年的博彩收入超過1，200萬美元。

我們相信亞特蘭蒂斯人對休閒旅行者的主要競爭來自其他大型賭場，這些賭場提供吸引中上收入客人的便利設施。我們相信，我們的一些競爭對手的優勢是擁有比我們更多的客房可供出售。我們根據我們的地理位置、亞特蘭蒂斯設施的質量和氛圍、友好和高效的服務、我們房間的質量和相對價值、食品和飲料產品、娛樂產品、促銷和遊戲價值等因素來爭奪休閒旅行者。我們相信，我們遠離雷諾市中心的位置吸引了第一次和更富裕的客人。

我們相信亞特蘭蒂斯人的主要競爭對手來自雷諾地區其他大型酒店賭場，這些賭場積極瞄準會議市場，並來自美國西部其他擁有大型會議設施和大量酒店容量的城市，包括拉斯維加斯。我們相信，我們的一些競爭對手的優勢是擁有比我們更多的客房可供出售。我們根據我們的地理位置、亞特蘭蒂斯設施的質量和氛圍、旨在吸引會議和團體、友好和高效服務的會議室和宴會廳的質量和相對價值，以及我們提供的食物和飲料的質量和相對價值，為公約者進行競爭。我們相信，亞特蘭蒂斯靠近雷諾-斯帕克斯會議中心，以及連接亞特蘭蒂斯和雷諾-斯帕克斯會議中心設施的封閉人行天橋，為我們吸引公約者提供了明顯的競爭優勢。

我們認為亞特蘭蒂斯人對當地客人的競爭主要來自位於裏諾市中心以外的其他大型賭場，這些賭場提供的便利設施吸引中上收入的客人，其次是位於裏諾市中心的那些提供類似便利設施的賭場。我們主要根據我們的地理位置、亞特蘭蒂斯設施的質量和氛圍、友好和高效的服務、我們的食品和飲料產品的質量和相對價值、娛樂產品、促銷和遊戲價值來爭奪本地客人。我們相信亞特蘭蒂斯靠近雷諾南部的居民區和豐富的地面停車場為我們提供了吸引當地客人的優勢。

亞特蘭蒂斯羣島還與內華達州其他地區，特別是拉斯維加斯和塔霍湖的酒店賭場業務以及美國和世界其他地方的酒店賭場爭奪博彩客人。美國土著人在加州中部和北部擁有的主要設施非常成功，對雷諾的許多酒店賭場產生了不利影響。我們相信亞特蘭蒂斯號也在較小程度上與國家贊助的彩票、偏離軌道的賭博、紙牌店和其他形式的合法遊戲進行競爭，特別是在北加利福尼亞和太平洋西北地區。我們相信，我們眾多的便利設施，如各種各樣的餐廳、宴會設施、水療中心和地面停車場，是我們吸引本地客人的關鍵優勢，如果沒有大量的資本支出，競爭對手的設施很難與之匹敵。

我們還認為，在亞特蘭蒂斯支線市場的任何主要大都市區內或附近，如舊金山或薩克拉門託，額外的陸基賭場賭博合法化，可能對我們的業務產生重大不利影響。

將互聯網撲克和其他形式的網絡遊戲在美國各地的其他司法管轄區合法化，可能會給亞特蘭蒂斯人帶來更多的競爭。

黑鷹。集中的黑鷹/市中心地區博彩市場競爭激烈，其中包括大約21家賭場，據科羅拉多州博彩部稱，截至2019年12月31日的12個月內，博彩收入約為7.02億美元。

黑鷹和市中心的遊戲市場在地理上是孤立的。其他唯一的非部落遊戲市場是75英里外的克里普克里克(CrippleCreek)。科羅拉多州西南部有兩個聯邦承認的部落，兩個部落都有遊戲設施，都在距離丹佛350多英里的地方。多年來，一直有人提議在全州發展美洲土著人的賽馬場和視頻彩票終端機賭場。截至2019年12月31日，各州的選民和立法機關都沒有通過任何提案。如果任何形式的額外遊戲在丹佛都會區獲得授權，黑鷹和中央城市市場將受到不利影響。

我們相信，帝王賭場黑鷹對遊客的主要競爭來自市場上規模更大的賭場，這些賭場提供的便利設施吸引了客人的整個假期體驗，包括酒店、更廣泛的餐飲選擇以及其他便利設施。我們爭奪顧客的依據是我們的位置是否可取，這是我們進入主幹道時遇到的第一家賭場，以及我們的餐飲產品、促銷和遊戲價值的吸引環境、友好和高效的服務、質量和相對價值。

規例及發牌

除非我們獲得適當的許可、許可和批准，否則我們不能擁有、管理或經營遊戲設施。申請許可證或批准的申請一般可能因合理理由而被拒絕。大多數監管機構都授權、調查和確定任何與我們有實質性關係的人是否合適。有物質關係的人包括官員、董事、僱員和某些證券持有人。我們認為，我們已經獲得、申請或正在申請所有必要的註冊、批准、許可證、許可證和與我們有執照的博彩業務有關聯的人員的適宜性調查結果，儘管博彩當局在其酌處權下可能要求更多的人提出適當性的申請。

許可證、許可證和批准是可撤銷的特權，是不可轉讓的。管理機關可以根據合理的理由隨時撤銷、暫停、限制、限制或者限制許可證。執照持有人可能被罰款，在某些司法管轄區和在某些情況下，遊戲經營收入可能被沒收。我們可能無法獲得任何許可證，許可證或批准，或如果獲得，他們可能不會被續簽或可能被撤銷在未來。此外，在一個法域拒絕或終止許可證、許可證或核準可能對其他法域產生負面影響。一些法域要求在該州獲得許可的遊戲運營商在其他管轄區進行遊戲之前必須獲得他們的許可。

在我們有遊戲操作的每個管轄區中，適用下列條件和限制：

內華達州內華達州賭場賭博設施的所有權和運營受“內華達博彩業管制法”和根據該法頒佈的條例(稱為“內華達法”)和各種地方法規的約束。我們的遊戲業務受到內華達博彩業委員會、內華達博彩業管理委員會和雷諾市理事會(統稱為內華達博彩業管理局)的許可和管制。

內華達博彩業管理局的法律、法規和監督程序是建立在公共政策聲明的基礎上的，其中包括：

這些法律、法規和程序的改變可能對我們的遊戲業務產生不利影響。

金路汽車旅館(“金路”)，我們經營亞特蘭蒂斯號的子公司，需要得到內華達博彩業當局的許可。我們被內華達博彩業委員會註冊為一家上市公司，或“註冊公司”。因此，我們必須定期向內華達博彩業委員會提交詳細的財務和運營報告，並提供內華達博彩業委員會可能需要的任何其他信息。實質上，我們所有的實質性貸款、租賃、證券銷售和類似的融資交易都必須向內華達博彩業當局報告或批准。任何人不得成為金路的股東或獲得任何百分比的利潤，除非首先獲得內華達博彩業當局的許可證和批准。

內華達法案要求任何獲得超過5%的君主投票證券的人向內華達博彩業委員會報告此次收購。內華達法案要求我們10%以上的投票證券的受益所有者向內華達博彩業委員會申請是否合適。內華達州博彩業委員會也可以酌情要求我們的債務或股權證券的任何其他持有人提出申請，以確定是否適合擁有債務或股權證券。申請人必須支付內華達博彩當局在進行任何調查時發生的所有調查費用。

如果在接到通知某人不適合成為股東或與我們有任何其他關係後，我們將受到紀律處分：

在某些情況下，如“內華達法”所界定的“機構投資者”，只要持有投票證券的10%以上，但不超過25%，可向內華達博彩委員會申請豁免該等適當性的裁定，但該機構投資者只持有該等有表決權的證券作投資用途。

任何人在被內華達博彩業委員會或內華達博彩業控制委員會主席命令後30天內未能或拒絕申請適當性或許可證，可能被認為不合適。

我們需要在內華達州維持一個當前的股票分類賬，內華達博彩當局可以隨時檢查分類賬。如果任何證券是由代理人或代名人以信託方式持有的，記錄持有人可能被要求向內華達博彩業當局披露受益所有人的身份。沒有作出這種披露可能是認定記錄持有人不合適的理由。我們亦須儘量協助確定實益擁有人的身分。內華達博彩業委員會可能會要求我們的股票證明有一個傳説，表明這些證券受內華達法案的約束。

未經內華達博彩業委員會事先批准，我們不得公開發行我們的證券，如果這些證券或收益打算用於在內華達州建造、收購或資助遊戲設施，或用於退休或延長為建造、收購或融資遊戲設施而產生的債務。任何批准，如果獲得批准，並不構成內華達博彩當局關於招股説明書的準確性或充分性或所提供證券的投資優點的調查、建議或批准。

通過合併、合併、股票或資產收購、管理或諮詢協議，或某人獲得控制的任何行為或行為(包括取消抵押品贖回權)，在未經內華達博彩業委員會事先批准的情況下，我們的控制權不得發生變化。尋求獲得註冊公司控制權的實體必須滿足內華達博彩當局的各種嚴格標準，才能接管這類註冊公司。內華達博彩業委員會還可能要求控制股東、高級官員、董事和其他與提議獲得控制權的實體有實質性關係或參與的人接受調查，並獲得許可，或被認為適合作為與交易有關的批准程序的一部分。

內華達州立法機關已宣佈，一些受到管理層反對的公司收購、回購投票證券和影響內華達州遊戲許可證持有者和附屬於這些業務的註冊公司的公司防禦策略，可能會損害穩定和富有成效的公司遊戲。內華達博彩業委員會制定了一項監管計劃，以減輕這些商業做法對內華達博彩業的潛在不利影響，並進一步推動內華達州的政策：

在某些情況下，我們必須獲得內華達博彩業委員會的批准，才能在高於其當前市場價格的情況下，以及在完成管理層反對的公司收購之前，對有表決權的證券進行異常回購。“內華達法”還要求董事會根據直接向註冊公司股東提出的收購要約，提出一項資本重組計劃，以便獲得註冊公司的控制權。

被許可方的費用和税金，根據所涉遊戲或活動的類型，以各種方式計算，支付給內華達州和內華達州持牌人各自開展業務的縣和市。根據所涉及的特定費用或税收，這些費用和税每月、每季度或每年支付，其依據是：

在提供娛樂設施的情況下，入場費也要繳納現場娛樂税。持有許可證的內華達州特許經營人、製造商或分銷商也向內華達州支付一定的費用和税款。

任何領有執照、須領牌、註冊、須登記或與這些人共同控制的人，即稱為“持牌人”，如正在或擬參與內華達州境外的遊戲經營活動，須向內華達博彩管制局存款，並在其後維持一筆數額為10，000元的循環基金，以支付內華達博彩管制委員會調查他們參與外國遊戲的費用。循環基金的酌處權由內華達博彩業委員會決定。此後，許可證持有人必須遵守“內華達法”規定的某些報告要求。被許可人還應受到內華達博彩業委員會的紀律處分，如果他們故意違反與外國博彩業務有關的外國管轄法律，不按照內華達州博彩業務所要求的誠實和正直標準開展外國遊戲業務，從事有害於內華達州或其收取博彩税和費用能力的活動，或僱用因個人不適宜而被拒絕在內華達州經營的人。

科羅拉多。根據1991年“科羅拉多有限公司博彩法”(“科羅拉多法”)的規定，科羅拉多有限公司博彩設施的所有權和運營受“科羅拉多博彩條例”(“科羅拉多規則”)和科羅拉多有限公司博彩業控制委員會(“科羅拉多委員會”)的最終授權管轄。“科羅拉多法案”還在科羅拉多州收入部內設立了科羅拉多州博彩司，負責許可、監督和執行在科羅拉多州進行有限股份遊戲的行為。

“科羅拉多州法”宣佈，關於有限股份博弈的公共政策是：(1)有限賭注遊戲的成功取決於公眾的信心和信任，即有執照的有限股份遊戲是誠實和有競爭力地進行的，被許可人的債權人的權利得到保護，博彩不受犯罪和腐敗因素的影響；(2)只有嚴格管制所有人、地點、做法、協會和活動，才能維持公眾的信心和信任，這些人、地點、做法、協會和活動與經營許可的遊戲場所以及製造或銷售遊戲設備和設備有關；(3)經營有限電玩的所有機構，以及經營賭博裝置的所有制造商、銷售商及分銷商，均須獲發牌、管制及協助，以保障該州居民的公共健康、安全、良好秩序及一般福利，以促進有限股份遊戲的穩定及成功，並維持科羅拉多州的經濟、政策及自由競爭；及(4)任何申請許可證或其他肯定的科羅拉多委員會批准的人，均無權取得牌照或獲批給所尋求的批准。除適用於公開交易實體的被許可人的有限例外情況外，未經科羅拉多委員會事先批准，任何人不得出售、租賃、購買、轉讓或獲取零售遊戲或經營許可證或業務的任何權益。

根據科羅拉多州憲法修正案(“科羅拉多修正案”)，有限的賭注遊戲於1991年10月1日在中央城市、黑鷹和克里普河等城市合法化。目前，有限賭注遊戲意味着在老虎機上和在撲克、撲克、骰子和輪盤賭遊戲中的單賭最多可達100美元。遊戲允許每天24小時進行。

有限股份遊戲僅限於這些城市的商業區，如中央城市1981年10月7日、黑鷹1978年5月4日和1973年12月3日Cripple Creek所界定的那樣。此外，科羅拉多州修正案將有限的股權博弈限制在符合第一次世界大戰前各地區共同建築風格和設計、符合適用的城市條例要求的建築結構上，而不論這些建築的年齡。根據科羅拉多修正案，任何建築物的面積不得超過35%，任何建築物的任何一層的面積不得超過50%，可用於有限的股權博弈。21歲以下的人不能參加有限的賭注遊戲。“科羅拉多州憲法”規定，對賭金總額徵收税款，減去按分級年率向運動員支付的所有款項。2008年7月1日起生效的博彩業税率只能通過在全州選舉中的選民修改“科羅拉多州憲法”來提高。就撲克遊戲而言，該税是根據持牌人保留作補償的款項計算的，而該數額必須符合科羅拉多委員會所訂的最低及最高款額。自2012年7月1日起生效的畢業率為：

黑鷹市還根據操作的遊戲設備的數量評估每月的設備費用。這些費用包括每個插槽設備87.50美元，每台設備350.00美元，以及每個插槽和表設備14.72美元的交通費。

科羅拉多委員會頒佈了第4.5條規則，對在科羅拉多州持有遊戲許可證的上市公司和直接或間接由上市公司直接或間接擁有的博彩許可證規定了要求，無論是通過子公司還是中介公司。這些規定自動適用於由上市公司、控股公司或中介公司持有的任何所有權權益，如果所有權權益直接或間接是或經科羅拉多委員會批准，則為整個持牌人的5%或以上。無論如何，如果科羅拉多委員會確定一家上市公司或子公司、中介公司或控股公司對被許可方具有實際影響力，而不論該實體擁有多大的所有權，科羅拉多委員會可要求該實體遵守規則4.5所載的披露條例。

根據規則4.5，遊戲許可證持有人、附屬公司和開始公開發行有表決權證券的控制人員必須在向證券交易委員會提交註冊聲明後10個工作日內通知科羅拉多委員會。經許可的上市公司還必須在分發後五天內向博彩司發送代理聲明。規則4.5適用的被許可人必須在其章程文件中列入限制被許可人發行投票權益或證券的權利的規定，除非根據“科羅拉多法”和“科羅拉多條例”；限制被許可人轉讓投票權益或被許可人證券的權利，除非根據“科羅拉多法”和“科羅拉多條例”；並規定，被科羅拉多委員會發現不合適的投票權益或被許可人的證券的持有人，可在發現不合適之日起60天內，將其權益或證券賣回持有人投資或市場價格較小的發行人手中。或者，持有人可在發現不適當後60天內，將投票權益或證券轉讓給科羅拉多州委員會確定的適當人選。在適當的人持有有表決權的權益或證券之前，發行人不得支付股息或利息，證券不得投票，也不得列入發行人的表決或證券，發行人不得向證券持有人支付任何形式的報酬。

根據第4.5條，任何人如直接或間接取得(A)公開交易法團任何類別的有表決權證券的5%或以上，而該等證券須包括在其公司章程細則內的規則4.5特許語文條文；或(B)任何人直接或間接透過持牌人的任何控股公司或中介公司(稱為“合資格人士”)的任何類別的表決保證而直接或間接取得博彩持牌人的實益權益5%或以上，則須在收購後10天內通知博彩部，並提交所有所要求的資料。這些人須根據博彩司或科羅拉多委員會的要求，作出適當的決定。持牌人亦須將上述規定通知任何合資格人士。利益相等於10%或10%以上的機構投資者以外的符合條件的人必須在獲得此類證券後45天內向科羅拉多委員會申請確定是否合適。持牌人亦須將上述規定通知任何合資格人士。不論是否通知，符合資格的人都有責任遵守這些要求。

根據細則4.5為機構投資者的合格人士，如個別或聯同他人直接或間接取得任何類別的有表決權證券的20%或以上實益擁有權，必須在取得該等權益後45天內向科羅拉多委員會申請是否適宜。

科羅拉多州條例規定，如果科羅拉多州委員會認為這種行動符合“科羅拉多法”的宗旨，則不受認定適宜性的要求的限制。

“科羅拉多規例”規定，私營法團或同等職位的每名高級人員、董事及股東，或非法團申請人的所有權持有人，以及持有公開交易法團或申請人或持牌人的5%或更大權益或控制權益的每名高級人員、董事或股東，均須為品行良好的人，並須接受博弈部及科羅拉多委員會所進行的全面背景調查。科羅拉多州委員會可能要求任何對許可證感興趣的人進行全面的背景調查，並以與申請人相同的方式支付調查費用。

在遊戲場所銷售含酒精飲料受到國家和地方當局的嚴格許可、管制和管制。酒精飲料許可證是可撤銷和不可轉讓的。州和地方許可證當局完全有權限制、條件、吊銷長達六個月的許可證或吊銷任何此類許可證。

有各種類型的零售酒許可證，可根據科羅拉多酒守則發放。遊戲持牌人只可個別售賣麥芽酒、葡萄酒或烈性酒類，以便在處所內飲用。在科羅拉多州申請酒精飲料許可證需要事先通知、張貼和公開聽證，然後才能獲得批准。科羅拉多州税務部門的酒類執法部門也必須批准這一申請。皇家賭場黑鷹賭場已獲得當地黑鷹許可證管理機構和國家酒類執法司的批准，可獲得餐廳酒證。

2019年11月，DD提案在科羅拉多州允許體育博彩合法化的情況下獲得通過，使科羅拉多州成為現在允許人們在體育賽事上下注的許多州之一，因為最高法院的裁決推翻了美國大多數州禁止體育博彩的法律。隨着DD提案的通過，以及科羅拉多州大會於2019年5月通過的立法法案(“科羅拉多體育法”)，科羅拉多有限公司博彩管制委員會和科羅拉多博彩司是管制科羅拉多州合法體育博彩的法定權力機構。“科羅拉多體育法”規定了三類體育賭博許可證：(1)總許可證(頒發給賭場提供零售和網上體育博彩)、(2)體育博彩經營者(授予在賭場經營體育圖書的經營者)和(3)互聯網體育博彩經營者。科羅拉多州委員會批准了自2020年3月16日起生效的“體育博彩規則3”，允許與體育博彩相關的申請、調查和許可。規則3授權附加許可證分類供應商主要許可證和供應商小許可證。2020年2月20日，皇家賭場黑鷹獲得了主許可證。

在2020年2月20日，科羅拉多州委員會一致通過了新的體育博彩規則和條例。“體育博彩規則及規例”的生效日期尚未公佈。認可體育博彩包括(1)任何個人或團體體育或體育賽事，其結果並非純粹由偶然決定，不論是業餘或專業的，包括奧林匹克或國際體育或體育賽事，以及任何大學體育賽事(2)獲授權運動或體育賽事的任何部分，包括運動員在某項體育賽事或體育賽事組合中的個人表現統計數字，及(3)獲授權認可的汽車運動。禁止在高中體育賽事上進行體育賭博，這是一種未經體育管理機構批准或相當於電子競賽或大學體育命題投注的電子遊戲。體育博彩計劃於2020年5月1日上線。在科羅拉多賭場和批准的移動應用程序中，只要投注者在投注期間在科羅拉多州內，就可以進行體育賭博。

遵守環境法

在2019年，該公司沒有因保持遵守適用的環境法而承擔任何物質資本費用，而且預計在2020年不會發生這種情況。

遵守環境法的要求可能會對資本支出、收入和我們未來的競爭地位產生影響。見項目1A，“危險因素”

僱員

截至2020年2月20日，我們僱用了大約2300名員工。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。

可用信息

我們的主要執行辦公室位於美國內華達州里諾市弗吉尼亞街3800號，電話(775-335-4600)。我們的網址是www.monarchcasino.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案，在我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)以電子方式提交或提供這些材料後，儘快在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。在我們的網站上找到的或通過我們的網站以其他方式獲取的信息不會以引用的方式納入本表格10-K或我們向SEC提交的任何其他文件中，也不構成該表格的一部分。

項目1A。危險因素

我們的業務前景受到影響我們業務的各種風險和不確定因素的影響。您應仔細考慮以下關於風險的討論，以及在本年度報告中提供的關於表格10-K的其他信息。下文所述的風險並不是我們面臨的唯一風險；然而，它們確實代表了我們目前所知道的所有重大風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。

我們的業務對消費支出的疲軟特別敏感。

消費者對酒店-賭場地產和賭場物業(如我們的)娛樂和其他設施的需求，對經濟衰退特別敏感，對休閒活動和企業消費在會議和貿易展覽上的相應影響尤為敏感。特別是，我們向雷諾和丹佛都會區的客户以及休閒旅行者和常客推銷並依賴他們的惠顧。在這些市場和其他地理市場中，可自由支配的消費者支出或消費者偏好發生變化，這些因素包括感知或實際的總體經濟狀況、能源和食品費用高的影響、旅行費用的增加、銀行倒閉的可能性、可支配消費者收入和財富的減少、或對戰爭和未來恐怖主義行為的恐懼，可能會進一步降低顧客對我們提供的便利設施的需求，從而對定價施加實際限制，並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

例如，在2007年開始的經濟衰退之後，我們經歷了內華達州歷史上最艱難的經濟時期之一。美國的住房危機和經濟放緩導致雷諾的旅遊和支出大幅下降。雖然自最近的經濟衰退結束以來，經濟已顯著改善，但由於經濟衰退，我們的企業繼續受到消費習慣變化的影響。如果我們的客户每次訪問的花費減少，或者客户的訪問減少，或者客户更喜歡我們競爭對手的非遊戲設施，我們的業務可能會受到不利的影響。由於我們的商業模式依賴於娛樂、奢侈品和其他可自由支配的物品的消費，經濟下滑將進一步影響我們的經營結果和財務狀況。

我們面臨與大流行病有關的風險，例如冠狀病毒，這可能對旅行、會議、旅館住宿和/或當地遊客、僱員和我們的供應鏈產生重大和不利的影響，導致對我們財產的需求減少，並可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到旅行、會議和休閒行業大流行疾病的影響或公眾對其風險的認識的影響而受到不利的影響。例如，2020年初中國爆發的持續不斷的冠狀病毒(Covis-19)導致旅行限制增加，某些企業長期停業，取消或推遲世界各地的公共活動，包括大會、貿易展覽和體育賽事。如果病毒感染在美國蔓延，一些客人可能選擇不來我們的酒店，這可能導致酒店取消住宿，降低我們酒店的入住率，降低我們酒店的房價，可能導致酒店關閉，或我們賭場業務的中斷，任何這些都會對我們的業務和經營結果產生負面影響。我們的業務也將受到取消或推遲排定的會議和貿易展覽的不利影響。此外，公眾對大流行風險的看法或媒體對這些疾病的報道，或公眾對與所感知的區域食品和飲料安全相關的健康風險的看法，特別是如果側重於我們的財產所在的區域，可能會減少需求，對我們產生不利影響。冠狀病毒的爆發導致賭場和其他公共集會場所關閉，包括澳門的博彩業。隨着冠狀病毒開始在美國蔓延，我們可以自願選擇關閉我們的某些財產或部分財產，或者政府官員可能下令關閉或限制旅行。這些事件中的任何一個都會導致對我們酒店賭場的需求大幅度下降，並會對我們產生實質性的不利影響。而且, 如果員工選擇呆在家裏或因暴露於病毒而被隔離，我們的操作可能會受到負面影響。此外，我們對第三方供應商、合同製造商和服務提供商的依賴，使我們面臨這些供應、材料、零部件、系統和服務的價格和可用性的波動。這種經營中斷可能會增加我們的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。雖然冠狀病毒的影響目前對我們的業務結果不太重要，但在這個時候，關於冠狀病毒對我們業務的潛在影響仍然存在很大的不確定性。冠狀病毒在多大程度上影響我們的結果，將取決於今後的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及為遏制其蔓延而採取的任何其他行動。

我們所有的現金流都完全依賴於兩個度假村，這使得我們比一家經營資產更多的遊戲公司面臨更大的風險。

我們目前完全依賴我們的亞特蘭蒂斯賭場度假村和我們的帝王賭場黑鷹，我們所有的經營現金流。因此，我們面臨的風險比一家擁有更多經營資產或地理多樣化的遊戲公司更大。我們面臨的風險更大，包括以下風險：

{Br}上述任何因素都可能對我們的業務結果和產生足夠現金流量的能力產生負面影響，以支付債務或維持我們的債務契約。

我們的某些股東在我們的股本中擁有很大的利益，並可能對我們的事務產生重大影響。

John Farahi和Bob Farahi，我們的主管和董事，David Farahi，John Farahi的兒子和一名軍官，以及John‘s和Bob的兄弟Ben Farahi，總共受益地擁有我們普通股中大約34%的流通股，包括他們持有的在60天內可行使的期權。因此，法拉希家族成員如果在一起投票，有能力對我們的事務產生重大影響，包括選舉董事會成員，以及除法律另有規定外，批准或不批准提交給我們的股東表決的其他事項，包括合併、合併或出售資產。

為了還清我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們是否有能力償還和再融資我們的債務，併為今後的資本支出和擴大努力提供資金，這將取決於我們今後產生現金的能力。在某種程度上，這受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的影響。我們的業務可能無法從業務中產生足夠的現金流，或者根據我們2016年7月20日修訂和重報的信貸安排協議(“經修正的信貸安排”)，我們將無法獲得未來的借款，其數額足以使我們在到期時償還債務，併為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能不得不採取一種或多種替代辦法，例如減少或推遲計劃的開支和資本支出、出售資產或獲得額外的股本或債務融資或合資夥伴。這些籌資戰略可能不會以令人滿意的條件受到影響，如果有的話。

根據我們經修訂的信貸安排所作的契約限制，可能會限制我們經營業務的能力，並對我們的經營結果產生不利影響。

關於我們經修正的信貸機制的協議載有限制我們除其他外，除其他外，承擔額外債務、作出分配、投資、對資產給予留置權以擔保債務、與附屬公司進行交易和進行合併或收購的能力的盟約，以及與我國君主黑鷹擴張有關的契約。雖然我們經修訂的信貸安排中的契約有各種例外情況，但我們不能保證這些契約不會對我們為未來業務或資本需求提供資金或從事可能符合我們最佳利益的其他活動的能力產生不利影響。此外，我們的長期債務要求我們維持特定的財務比率和滿足某些財務狀況測試，這可能要求我們採取行動減少我們的債務或以違揹我們的商業目標的方式行事。違反關於我們經修訂的信貸安排的協議中的任何一項契約，都可能導致這種協議下的違約。我們遵守這些公約的能力可能會受到一般的經濟狀況、工業狀況和其他我們無法控制的事件的影響，包括我們的君主黑鷹擴建工程的困難或延誤。因此，我們不能向你保證我們將能夠遵守這些公約。如果根據關於我們經修正的信貸安排的協議發生違約事件，根據該協議的放款人可以選擇宣佈所有未付款項，連同應計利息，立即到期應付。此外，我們經修訂的信貸安排主要是由我們所有資產的第一優先擔保權益擔保的。如果我們無法支付在違約情況下宣佈到期和應付的所有金額，放款人可以取消這些資產的贖回權。

我們的可變利率負債使美國面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。

提高市場利率會增加我們因負債而產生的利息開支。我們經修訂的信貸安排下的利率為基準利率加幅度為0.00%至1.50%，最優惠利率或libor加保證金為1.00%至2.50%。因此，我們面臨着利率風險。如果利率上升，即使借款數額保持不變，我們根據經修訂的信貸機制承擔的償債義務也會增加，我們的淨收入和現金流量，包括可用於償還債務的現金，也將相應減少。

與到2021年逐步取消libor有關的不確定性可能導致我們在我們的信貸安排下支付更多的利息。

2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Bric)宣佈，將不再説服或迫使銀行提交2021年後計算libor的利率。因此，LIBOR在2021年後無法保證按其目前的基礎繼續存在，目前看來LIBOR很可能在2021年之前終止或大幅調整。

根據我們經修正的信貸貸款機制借入的利息按以libor為參考利率確定的利率計算。此時，不可能預測任何對libor或任何其他參考利率的停止、修改或其他改革，或建立替代參考利率，可能對libor、其他基準或基於libor的債務工具，例如我們的修正信貸安排產生的影響。然而，使用替代參考利率或其他改革可能會使我們的經修正的信貸機制下的應付利率大大高於我們本來預期的利率。

博彩業存在着激烈的競爭，我們預計競爭將繼續加劇。

博彩業對包括管理層在內的客户和員工來説都具有很強的競爭力。在我們的市場上，我們與眾多不同質量和規模的賭場和酒店賭場展開競爭。我們還與其他非博彩度假村和度假勝地，以及各種其他賭場和其他娛樂業務競爭，並可能與任何新形式的遊戲，包括互聯網遊戲，已經或可能在未來合法化。賭場娛樂業務的特點是競爭對手的規模、設施質量、運營數量、品牌特性、營銷和增長戰略、財務實力和能力、設施水平、管理人才和地域多樣性等方面差異很大。我們直接與其他賭場設施競爭，在我們經營的直接和周邊市場地區運作。在一些市場，除了在我們的市場範圍內進行直接競爭外，我們還面臨着來自鄰近市場的競爭。從更廣泛的意義上講，我們的遊戲業務面臨着各種休閒娛樂活動的競爭，包括購物、體育活動、電視、電影、音樂會和旅遊。

隨着競爭壓力的增加，我們市場上的其他賭場可能會加強其營銷努力。我們當地市場競爭壓力的增加可能會對我們繼續吸引當地居民進入亞特蘭蒂斯和帝王賭場黑鷹的能力產生不利影響，或者要求我們使用更昂貴的，因此，利潤較低的促銷活動，以更有效地競爭。來自網絡遊戲的競爭壓力也可能影響我們未來的業務。

近年來，由於新的發展市場越來越少，現有市場的競爭加劇。我們已投資擴建亞特蘭蒂斯號和翻新帝王賭場黑鷹，並正在擴大皇家賭場黑鷹。我們的競爭對手也投資擴大現有的設施和發展新的設施。現有賭場娛樂業的擴展、物業數目的增加和許多競爭對手積極的營銷策略，都加劇了我們市場的競爭，這種激烈的競爭可望繼續下去。此外，如果我們的競爭對手將更多的資源用於積極的定價和促銷活動，以吸引顧客，競爭可能會加劇。

如果我們的競爭對手比我們更成功地運作，如果他們由於積極的定價和促銷而吸引遠離我們的客户，如果他們比我們更成功地吸引和留住僱員，如果他們的財產得到加強或擴大，如果他們在由於博彩法規或税收的不同或變化而給他們經營優勢的管轄區經營，或者如果在我們的市場內外建立更多的旅館和賭場，我們可能失去市場份額或吸引或留住僱員的能力。特別是，在我們吸引或期望吸引大量客户的任何地理區域內或附近擴大賭場博彩業，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們還認為，在亞特蘭蒂斯或帝王賭場黑鷹的主要營銷區域內或附近的任何主要大城市地區的額外賭場賭博合法化可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，多年來一直有關於在科羅拉多州發展土著美國人、賽馬場和視頻彩票終端賭場的建議，儘管各州的選民或立法機構沒有采納這些提議。如果丹佛市都會區有任何形式的額外遊戲獲得授權，國王賭場黑鷹將受到不利影響。

此外，在某些情況下，美洲土著人的遊戲設施的管理要求不如對我們的財產施加的要求嚴格，這可能使它們在我們的市場上具有競爭優勢。此外，我們還面臨着來自互聯網和其他賬户賭博服務的競爭，這些服務將允許他們的客人在各種各樣的體育賽事上下注，並在家中玩拉斯維加斯式的賭場遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。互聯網撲克和其他形式的網絡遊戲的合法化可能會給我們的業務帶來更多的競爭。

我們面臨與增長相關的風險

我們打算通過收購、開發和有機增長來擴大我們的業務。然而，這種增長戰略可能轉移管理層的注意力，擾亂我們正在進行的業務，導致標準、控制和程序方面的不一致，還可能導致我們承擔大量費用，包括法律、專業和諮詢費。我們不能向你保證，我們將能夠物色或收購合適的公司或業務，發展或盈利地管理我們的額外業務，或成功地將這些收購或業務整合到我們現有的業務中，而不會造成大量費用、延誤或其他困難。此外，我們不能向你保證，我們將獲得必要的許可證或批准，目前正在考慮或未來的擴展和發展項目。

管理新的財產，特別是在新的地理區域，可能需要我們增加我們的管理資源。我們實現收購目標的能力可能在很大程度上取決於我們是否有能力留住或培訓有能力的高管。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理合並的業務或實現任何預期的好處，我們的收購。我們也不能向你保證，獲得的業務將產生符合我們的期望的回報。這些風險可能會對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響，或導致成本超過這些機會的財務效益。此外，對我們增長戰略的投資可能導致我們承擔大量額外債務和其他費用，或完成可能稀釋的股本證券發行，為所需的資本投資提供資金。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，否則會限制我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的擴建和翻新項目可能面臨建設項目固有的重大風險。

我們的君主賭場擴大黑鷹賭場和我們可能承擔的任何其他發展項目都將受到現有企業的擴大或革新或新企業建設所固有的許多風險的影響，包括意外的設計、建造、管理、環境和運營問題以及對我們的項目缺乏需求。

我們沒有與我們的帝王賭場黑鷹總承包商簽訂建築合同中所設想的最高限價(“GMP”)修正案。我們與我們的帝王賭場黑鷹總承包商有許多分歧，包括在費用、進度延誤和其他與建築有關的問題上的分歧。

與帝王賭場黑鷹擴建總承包商的爭端已經導致並可能繼續導致：

此外，我們目前和未來的項目也可以經歷：

我們任何項目的完成日期都可能與與建築有關的預期或其他原因有很大不同。

此外，我們的任何項目的實際成本和施工週期可能與最初的預期大不相同。我們的初始項目成本和施工週期是根據預算、概念設計文件和施工時間表估算在項目開始時與建築師和承包商協商編制的。隨着項目建設的完成，這些成本中的許多可能會隨着時間的推移而增加。

任何項目的成本可能與最初的預算預期大不相同，我們可能有有限的資本資源來資助成本超支。如果我們不能及時為超支提供資金，一個或多個項目的完成可能會推遲到有足夠的資金為止。我們不能保證任何項目都能按時完成，或者在既定預算範圍內完成，也不能保證任何項目都會給我們帶來更多的收益。重大延誤、成本超支或我們的項目未能獲得市場接受可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的資本支出可能不會使我們的業務得到預期的改善，也不會導致財務業績的改善。

我們已經花費了大量的資本在我們的多階段帝王賭場黑鷹擴張。此外，我們還不斷投資於設備的升級和維護，為客人提供一種新鮮、優質的產品。我們能否實現這些資本投資的預期回報取決於若干因素，包括一般經濟條件、建築計劃和規格的變化、在獲得或無法獲得必要許可證、許可證和批准方面的拖延、與承包商的爭端、建築造成的業務中斷以及其他意外情況或成本上漲。

雖然我們認為我們計劃的資本支出的總體預算是合理的，但這些費用是估計費用，實際費用可能高於預期。此外，我們不能向你保證這些投資將是充分的，或我們將實現我們的資本投資的預期回報，或任何回報。如果我們不能實現資本投資的預期回報，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法為我們的擴建和翻新項目及時獲得必要的政府批准，或完全不可能獲得政府批准。

我們尚未獲得某些預期項目所需的許可證、許可證和批准。擴建或翻新項目所需的批准範圍可能很廣，可能包括博彩業批准、州和地方土地使用許可以及建築和分區許可。地方、州或聯邦管理當局所要求的意外改變或特許可能涉及大量額外費用，並推遲設施的預定開放時間。我們可能無法在預期的時間範圍內獲得必要的許可證、許可證和批准。

我們的擴建和翻新活動可能會擾亂我們的業務。

{BR}雖然我們計劃擴大和翻新項目，以儘量減少對我們現有業務活動的幹擾，但這些項目不時需要關閉或中斷所有或部分受影響的現有業務。任何財產經營的重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法為我們的擴建和翻新項目及其他資本支出獲得資金，這些項目將受到危害。

我們打算為我們今後的擴建和翻新項目以及我們的其他資本支出提供資金，主要是利用我們經修訂的信貸機制下業務和借款的現金流量。如果我們無法為今後的擴建和翻新項目或其他資本支出提供資金，我們將不得不採取一種或多種替代辦法，例如減少、推遲或放棄計劃中的擴建和翻新項目以及其他資本支出、出售資產、重組債務、考慮獲得股權融資或合資夥伴，或修改我們經修訂的信貸機制。這些資金來源可能不足以為我們的擴大、發展、投資和翻新項目提供資金，也可能無法以可接受的條件及時或根本不提供其他資金。此外，我們現有的負債對我們承受額外債務的能力有某些限制。

在我們的遊戲物業不斷上漲的經營成本可能會對我們的業務產生負面影響

與我們的財產有關的經營費用可能會增加，原因包括以下因素：

如果我們的運營費用增加而不抵消收入的增加，我們的經營結果就會受到影響。

雷諾-斯派克斯會議中心未能預訂和吸引會議業務可能會對我們在亞特蘭蒂斯羣島的業務產生不利影響。

亞特蘭蒂斯是距離雷諾-斯帕克斯會議中心最近的酒店賭場，也是連接亞特蘭蒂斯島和雷諾-斯帕克斯會議中心的封閉的人行天橋，它為我們提供了獨特的競爭優勢，吸引了它的常客，他們的平均房價通常比非常客高。然而，如果雷諾-斯帕克斯會議中心沒有成功地預訂預期的會議水平，我們將不會，反過來，受益於這些會議的贊助。因此，我們的操作結果可能受到不利影響。

如果不維護我們的信息技術系統的完整性，保護我們的內部和客户信息不受網絡安全或其他風險的影響，或者不遵守適用的隱私和數據安全條例，可能會對美國產生不利影響。

我們廣泛依賴我們的計算機系統來處理客户事務、管理客户數據、管理員工數據以及與第三方供應商和其他第三方通信，我們還可以訪問互聯網使用我們的計算機系統。我們的業務要求我們收集和存儲客户數據，包括信用卡號碼和其他個人信息，用於各種商業目的，包括營銷和促銷目的。我們還收集和存儲有關員工的個人信息。與網絡安全風險和網絡事件或攻擊相關的對信息技術系統的威脅繼續增加。違反我們的安全措施或信息技術系統，或意外丟失、無意披露或未經批准傳播關於我們、客户或僱員的專有信息或敏感個人信息或機密數據，包括由於黑客或其他網絡攻擊、計算機病毒、第三方供應商的客户、僱員或僱員欺詐性使用、欺騙或其他形式的欺騙或未經授權的使用，或由於系統故障，可能使我們、我們的客户、我們的僱員或其他受這些信息丟失或濫用風險的個人遭受損失或披露，結果，我們的訴訟和潛在的責任，損害我們的賭場或品牌名稱和名譽，或以其他方式損害我們的業務。我們依靠專有的和商業上可用的系統、軟件、工具和監控為客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障，如支付卡、員工信息和其他機密或專有信息。我們定期檢討及評估我們的資料保安措施。, 然而，它們可能無法保護我們免受日益複雜和咄咄逼人的威脅。實施進一步的數據安全措施的成本和業務後果可能很大。

此外，收集客户和僱員的個人信息給我們的業務帶來了與隱私相關的各種義務，並增加了與信息技術系統完整性受到破壞或失敗相關的風險。個人信息的收集和使用受美國和世界各地其他司法管轄區制定的隱私法律和法規的制約。隱私條例繼續發展，有時在一個法域與另一個法域之間可能不一致。遵守適用的隱私法律和法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户推銷我們的產品、財產和服務的能力產生不利影響。此外，我們不遵守適用的隱私法律和條例(或在某些情況下，我們僱用的第三方服務提供商不遵守)也可能導致聲譽受損，導致漏洞被利用來破壞我們的系統和(或)對我們的個人信息的使用或轉移受到罰款、賠償、訴訟或限制。

我們的遊戲業務嚴重依賴技術服務和不間斷的電力供應。

我們技術服務的任何計劃外中斷或電力供應的中斷都可能導致由於我們遊戲業務的關閉而立即造成收入的巨大損失。這種中斷可能是由於信息技術或相關係統的失敗、災難性事件或滾動停電等原因造成的。我們的系統還容易受到地震、洪水、火災、電信故障、恐怖襲擊、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊和類似事件的破壞或中斷。

我們的業務受到博彩業和其他監管機構的限制和限制，可能對美國產生不利影響。

賭場博彩設施的所有權和運營受國家和地方的廣泛監管。內華達州、科羅拉多州和適用的地方當局要求我們和我們的子公司擁有各種許可證、註冊、許可證和批准。內華達博彩業委員會和科羅拉多委員會，除其他外，可以限制，條件，暫停，撤銷或拒絕延長許可證或批准擁有我們的子公司的股票，任何理由認為是合理的授權當局。如果我們違反博彩法律或法規，我們、我們的子公司和涉案人員可能會被處以鉅額罰款，我們可能被迫沒收一部分資產。暫停、撤銷或不續牌，或向我們徵收鉅額罰款或沒收資產，會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。

到目前為止，我們已經獲得了所有的政府許可證，調查結果的適用性，註冊，許可證和批准的運作，我們目前的遊戲活動。然而，根據內華達州和科羅拉多州的法律，遊戲許可證和相關批准被視為特權。我們不能保證我們現有的許可證、許可證和批准將得到維持或延長。

除了遊戲規則，我們還受各種影響企業的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和條例包括但不限於環境問題、就業、貨幣交易、税收、建築、分區、建築和土地使用法、營銷和廣告、吸煙以及有關供應含酒精飲料的條例。

美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)實施的“銀行保密法”要求我們向國税局(國税局)報告一天內發生的超過10，000美元的貨幣交易，包括按姓名和社會保險號碼識別客人。這項條例還要求我們報告某些可疑活動，包括任何我們知道、懷疑或有理由相信涉及非法活動資金或旨在逃避聯邦條例或報告要求的超過5 000美元的交易。美國國税局的定期審計和我們的內部審計職能評估遵守“銀行保密法”的情況，如果我們不遵守這一規定，可能會對我們施加重大懲罰。近年來，美國財政部加大了對整個博彩業遵守銀行保密法的關注。FinCEN最近的公開評論建議，賭場應該努力獲取每個客户的收入來源的信息。這可能會對我們吸引和留住賭場客人的能力產生不利影響。

對我們業務的立法和監管的改變可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

規範遊戲活動的進行和博彩公司在我們已經或將來可能有博彩業務的任何管轄區內的義務的條例可能會改變，並可能對我們的業務運作方式造成額外的經營、財務、競爭或其他負擔。

特別是，關於新遊戲活動的某些法律領域，如適用於體育博彩的聯邦和州法律，是新的或根據新興技術發展起來的。新的和發展中的法律領域可能會受到負責執行這些法律的政府機構的解釋。在某些情況下，政府機構可以以一種方式解釋法規或條例，然後在以後重新考慮其解釋。不能保證政府機構將始終如一、可預測地或有利地解釋或執行新的或發展中的法律領域。此外，禁止、限制或增加商業負擔的立法可能會在博彩業合法化的州實施。此外，立法局議員和特別利益團體亦不時提出法例，擴大、限制或防止博彩活動，或在其他方面對我們在其管轄範圍內的運作造成不利影響。任何博彩業的擴張、限制或禁止我們的遊戲經營或頒佈其他不利的法規改變，都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。例如，2019年1月，美國司法部(“司法部”)的法律顧問就1961年“州際電線法”(“電線法”)發表了一項法律意見，其中指出，“電線法”禁止任何形式的網上賭博，如果它跨越州界線，並推翻了2011年司法部的法律意見，其中規定“電線法”只適用於州際體育博彩。司法部2019年法律意見的有效性和司法部對“電線法”的相互矛盾的解釋，目前正在進行訴訟。

我們的業務可能因禁止吸煙的立法而受到不利影響。

我們所經營的司法管轄區已制定或實施各種形式的法例，禁止室內吸煙。除了科羅拉多州，我們酒店的博彩區目前不受煙草限制。雖然博彩區一般已獲豁免受這些限制，但如果在我們經營的司法管轄區實施額外的吸煙限制，我們的博彩收入可能會減少。如果這種限制不適用於該遊戲市場的所有競爭性設施，情況尤其如此。

我們的保險可能不足以支付我們的財產可能遭受的所有可能的損失。此外，我們的保險費用可能會增加，將來我們可能無法獲得同樣的保險。

雖然我們有一般財產保險，包括由傷亡損失(如火災和自然災害)造成的損害，但每一種保險都有某些例外。此外，我們的財產保險金額可能低於重建適用建築羣的預期重置費用，如果發生了全部損失。如果發生重大事故，我們的保險水平可能不足以支付所有損失。此外，某些傷亡事件，如公共衞生緊急情況，包括諸如最近流行的冠狀病毒(COVID-19)、勞工罷工、核事件、戰爭行為、因害怕恐怖主義而取消房間保留或公約造成的收入損失、惡化或腐蝕、昆蟲或動物損害和污染等，可能根本不包括在我們的政策範圍內。因此，某些行為、事件或條件可能使我們遭受嚴重的、沒有保險的損失。

此外，儘管我們目前對恐怖主義行為的發生和這些行為可能造成的某些損失有保險，但我們的恐怖主義保險與上文所述的我國一般財產保險的風險和缺陷相同。對這類行為缺乏足夠的保險可能會使我們蒙受重大損失，因為恐怖主義攻擊或其他原因可能直接或間接造成任何損害，這可能對我們的行動產生重大的負面影響。

{Br}除了傷亡損失(如火災、自然災害、戰爭行為或恐怖主義)對我們財產造成的損害外，我們可能因這些事件而受到商業破壞，或受到第三方的傷害或傷害。雖然我們有業務中斷保險和一般責任保險，但這種保險可能不足以支付這種情況下的所有損失。

我們每年更新保險單。保險費用可能會變得如此之高，以致我們可能需要降低我們的保單限額或同意將某些排除在我們的保險範圍之外。除其他因素外，國土安全關切、其他災難性事件或關於恐怖主義行為保險範圍的政府立法的任何改變都可能對現有的保險範圍產生重大不利影響，並導致現有保險的保險費增加(這可能導致我們選擇減少我們的政策限制)和額外的保險除外。除其他潛在的未來不利變化外，我們今後可能選擇不為恐怖主義行為造成的損失或無法獲得任何損失保險。

我們的債務工具和其他實質性協議要求我們保持一定的最低保險水平。不滿足這些要求可能導致這些債務工具或重大協議違約，這將對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

如果博彩税和費用增加，我們的經營結果可能受到不利影響

聯邦政府不時考慮對賭場收入徵收聯邦税，將來可能會考慮徵收這樣的税。州和地方當局通過對遊戲活動徵税和收費來籌集大量收入。議員和官員不時建議修改税法，或修改這些法律的執行，影響博彩業。此外，經濟低迷可能會加大州政府和地方政府的力度，通過增加博彩税或其他費用來增加收入。如果我們的財產所在的州和/或地方政府增加博彩税和費用，我們的經營結果可能受到不利影響。

如果我們失去了關鍵的人員，我們的業務就會受到實質性的不利影響。

我們取決於我們的首席執行官約翰·法拉希和鮑勃·法拉希以及他們的管理團隊的持續表現。如果我們失去了法拉希兄弟或其他亞特蘭蒂斯或帝王賭場黑鷹管理人員的服務，而不能以有能力和有經驗的人員及時取代這些人，我們的業務就會受到重大的不利影響。

如果我們不能為我們的業務配備足夠的人員，我們的業務可能會受到不利的影響。

員工的競爭時有發生。在此期間，該地區新的和不斷增長的業務可能創造就業機會，有時超過該地區合格僱員的供應。如果我們無法吸引和留住合格的僱員，或者如果對僱員的競爭導致工資大幅增加，我們維持和擴大業務的能力就會受到不利影響。

我們擁有位於經歷極端天氣條件的地區的設施。

極端天氣或與天氣有關的情況，包括暴風雪和森林或牧場火災，可能會中斷我們的行動，破壞我們的財產，並減少在受影響地區參觀我們設施的顧客人數。如果我們的亞特蘭蒂斯號或帝王賭場黑鷹的財產因極端天氣或與天氣有關的條件而長期中斷，我們的運營結果和財政狀況可能會受到實質性的不利影響。例如，黑鷹地區及其周圍的極端降雪常常導致美國6號和70號州際公路關閉，這是丹佛和黑鷹之間的道路。過去，一個財政期間下雪過多，今後會對我們的客人來訪產生負面影響，並對我們的收入、業務結果和本報告所述期間的財務結果產生不利影響。

雖然我們保持保險範圍，可能包括某些成本和收入損失，我們所招致的一些極端天氣或天氣相關的條件，我們的保險受免賠額和最大利益的限制。我們不能向你保證，我們將能夠完全收集，如果在任何情況下，由於極端天氣或天氣相關的情況下索賠。如果我們的任何財產因未來的極端天氣或與天氣有關的條件而受到破壞或業務中斷，或如果極端天氣或與天氣有關的條件對我們財產所在地區的一般經濟或其他條件產生不利影響，或影響到它們的贊助人，則我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。

自然或人為災害、高傳染性疾病的爆發、恐怖活動、槍支暴力或戰爭可能對我們的業務、業務結果和現金流產生重大不利影響。

自然災害、人為災害和諸如冠狀病毒(COVID-19)等高度傳染性疾病的爆發，可能導致往返於我們經營地區的旅行和經濟活動減少，並可能對我們財產的遊客人數產生不利影響。此外，美國和其他地方的恐怖主義和戰爭活動等災難性事件對旅行和休閒開支，包括住宿、遊戲和旅遊業產生了負面影響。2017年，拉斯維加斯一家賭場發生了大規模槍擊事件，這對該地區的企業造成了負面影響。如果上述任何事件發生在未來，它們可能會擾亂我們的業務，包括我們充分配置業務人員的能力，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們對其中一些災害或事件有保險，但我們不能保證任何這類保險都足以充分賠償我們的一切直接和間接費用，包括任何可能因我們的任何財產遭受重大損害或部分或完全破壞而造成的業務損失。

我們正在或可能參與法律訴訟，如果作出不利裁決或解決，可能會影響我們的業務和財務狀況。

我們不時在與我們的業務有關的訴訟或其他法律訴訟中被點名。特別是，我們的業務性質使我們面臨客户、過去和現在的僱員、供應商、競爭對手、商業夥伴和其他人在正常業務過程中提起訴訟的風險。與所有法律程序一樣，不能保證這些事項的結果。此外，法律訴訟既昂貴又費時，我們可能無法成功地為這些訴訟辯護或起訴，這可能導致和解或損害，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。

我們受環境法的約束，並有可能承擔環境責任。

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和條例的制約，這些法律和條例管理着我們的活動，包括排放和排放到環境中，以及處理和處置危險和非危險物質和廢物。不遵守這些法律和條例可能會導致糾正行動、處罰或施加其他責任或限制的費用。當我們獲得財產時，我們可能不知道我們可能承擔了多少風險，儘管我們進行了適當的盡職調查。

我們還受到法律和法規的約束，這些法律和法規規定了向環境中排放有害物質的責任和清理責任。根據這些法律和條例中的某些規定，財產的現有或前任所有人或經營者可能對其財產上或從其財產上或從其財產中補救受污染土壤或地下水的費用負有責任，而不論其所有者或經營者是否知道或造成污染，以及是否對受這種污染影響的第三方承擔賠償責任。污染的存在，或未能妥善補救，可能會對我們使用、出售或出租財產的能力產生不利影響。帝王賭場黑鷹位於一個地區的歷史採礦活動和附近的超級基金遺址，一直是國家和聯邦清理行動的主題。雖然帝王賭場黑鷹不是超級基金場址的一部分，但由於這些場址在附近，而且在整個地區都有采礦活動，但由於我們擁有和經營帝王賭場黑鷹(過去可能曾進行過採礦)，我們今後可能會承擔與這一事項有關的費用。此外，我們的某些財產可能因目前或以前的作業而受到土壤或地下水污染。我們不能保證這些事項或根據環境法產生的其他事項不會對我們的業務、財務狀況或今後的經營結果產生重大的不利影響。

能源價格上漲可能會對我們的運營成本和收入產生不利影響。

我們的設施使用大量電力、天然氣和其他形式的能源。雖然迄今為止沒有出現能源或燃料短缺的情況，但美國能源和燃料價格的上漲可能對我們的經營結果產生不利影響。影響的程度取決於能源和燃料價格上漲的幅度和持續時間，但這種影響可能是重大的。此外，城市能源和汽油價格上漲是我們房產的一個重要客户來源，這可能導致潛在客户可支配收入下降，並相應減少我們房產的探訪和支出，這將對收入產生負面影響。此外，燃料價格的上漲以及由此造成的運輸費用的增加，可能會使潛在客户不願前往我們的物業，這反過來會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

改變土地使用規定可能會對我們的業務產生不利影響。

在亞特蘭蒂斯和君主賭場黑鷹附近開發新的旅館賭場的土地使用規定的改變可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。放寬這些規定可以使競爭者更容易進入我們的市場。收緊這些規定可能會對我們今後的擴張機會產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到高端玩家贏錢或未能償還賒賬資金的不利影響。

雖然不是我們的營銷工作的主要重點，但我們有選擇地針對高端玩家。如果這些高端玩家中的一人或多人在我們的賭場中贏得大筆獎金，或者給予這些玩家的鉅額信貸得不到償還，我們的經營結果就會受到不利影響。

我們面臨欺詐和欺騙的風險。

我們的遊戲客户可能企圖或實施欺詐或欺騙，以增加收益。欺詐或欺騙行為可能涉及使用偽造籌碼或其他戰術，可能與我們的僱員串通。內部欺騙行為也可以由員工通過與經銷商、監視人員、樓層經理或其他賭場或博彩區工作人員串通進行。如果不能及時發現這些行為或計劃，可能會給我們的遊戲業務帶來損失。此外，與這些計劃有關的負面宣傳會對我們的聲譽造成不良影響，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大的不良影響。

我們的普通股價格可能會大幅波動，股東的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格可能由於許多因素而大幅波動，例如本文所述風險因素中所描述的因素以及其他因素，包括：

此外，股票市場總體上經歷了與公司經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，而不管我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東派生訴訟和(或)證券集體訴訟常常針對該公司提起。如果對我們提起這種訴訟，可能會導致大量費用，並轉移管理層的注意力和資源。

我們有能力發行額外的股本證券，這將導致我們已發行和已發行的普通股被稀釋。

如果我們發行更多的股票證券或可轉換為股票證券的證券，就會導致我們現有股東權益的稀釋。我們的董事會有權在不經股東投票或採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並有能力確定任何此類系列的權利、偏好、特權和限制。任何這類優先股都可以包含股利權、轉換權、表決權、贖回條款、贖回價格、清算優先權或其他優先於我們普通股持有人權利的權利。如果發行可轉換優先股，隨後的轉換可能會稀釋當前普通股股東的利益。

如果我們的未償期權持有人和購買我們普通股股份的權利行使他們的選擇權或權利，並出售我們在這種行動中發行的普通股的基本股份，我們的股東可能會遭受大幅度的稀釋，我們的普通股的市場價格可能會下降。此外，認為可以行使這些證券的看法，可能會對我們普通股的交易價格造成不利影響。此外，在此類證券未清償期間，它們可能會對我們獲得額外資本的條件產生不利影響。

我們不打算支付現金紅利。因此，只有當信息技術增值 時，股東才能從我們普通股的投資中獲益。

我們從未為我們的普通股支付過現金紅利，我們也不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務，並進一步擴大和增長我們的業務，包括收購。因此，一項對我們普通股的投資能否成功，將取決於其未來價值的任何增值。我們不能保證我們的普通股會升值，甚至維持股東購買股票的價格。

在解釋和實施2017年減税和就業方面的不確定性可能會對我們的税收義務和有效税率產生重大影響。

2017年12月22日，美國頒佈了全面的税收立法，通常被稱為2017年減税和就業法案，該法案通過降低美國企業所得税税率、限制利息減免、允許立即支出某些資本支出、修訂管理淨營業虧損的規則和取消某些附帶福利的扣減等措施，對美國税法產生了重大影響。減税和就業法案要求複雜的計算，以前美國税法沒有要求。因此，對這些項目適用會計準則的情況目前尚不確定。此外，要遵守“減税和就業法”和這些規定的會計規定，就必須準備和分析以前不需要或不定期提供的資料。此外，美國財政部有廣泛的權力發佈法規和解釋指導，這可能會對我們如何實施法律和影響我們未來的運作結果產生重大影響。因此，雖然我們已在財務報表中提供了關於減税和就業法的影響的臨時估計，但對減税和就業法的進一步監管或一般公認會計準則的會計指導，我們對法律適用的進一步分析，以及對我們初步估計和計算的改進，可能會極大地改變我們目前的臨時估計數。最終，與這項新法律有關的解釋和規定可能會影響我們的税收義務和有效税率。

老虎機制造業的集中和發展可能會給我們的業務帶來額外的成本。

我們的遊戲收入的大部分歸功於在我們的遊戲設施操作的老虎機。出於競爭的原因，我們向客户提供流行的、技術先進的老虎機遊戲是很重要的。

近年來，老虎機制造商經常拒絕出售以最受歡迎的遊戲為特色的老虎機，而是要求參與租賃安排。參與老虎機租賃安排通常需要支付固定的每日租金或一定百分比的投幣或淨收益。一般來説，從長期來看，參與租賃的成本遠遠高於購買新機器的成本。

由於競爭的原因，我們可能被迫購買新的老虎機或簽訂參與租賃安排，這些安排比我們現有的老虎機繼續運作所需的費用更昂貴。如果較新的老虎機不能產生足夠的增量收入來抵消投資和參與租賃成本的增加，就可能損害我們的盈利能力。

項目1B未解決的工作人員評論

在提交這份表格時，證券交易委員會工作人員沒有未解決的意見。

項目2.屬性

我們的屬性包括：

Reno，內華達州房地產：

科羅拉多屬性：

我們經修正的信貸機制主要是以對我們所有不動產和個人財產的留置權作為擔保。

項目3.法律程序

2019年8月30日，PCL建築服務公司。(“PCL”)就該公司及其在科羅拉多州丹佛市的地區法院及其附屬公司的擴建計劃向科羅拉多州丹佛市地區法院提出申訴。該申訴除其他外，指控被告違反了與PCL的建築合同和某些默示保證。2019年12月5日，該公司提交了答覆和反訴，其中除其他事項外，指稱PCL違反了建築合同、誠信和公平交易的義務、默示和明示保證、公司及其科羅拉多州子公司所依賴的欺詐性或疏忽性虛假陳述，幷包括關於公平和聲明性救濟的索賠。這一行動尚處於初步階段，我們目前無法確定結果的可能性，也無法合理估計損失或收益(如果有的話)。

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。管理層認為，任何合理可能或可能發生的此類其他已知事項的損失數額不會對我們的財務狀況、現金流量或業務結果產生重大不利影響；然而，這些行動的結果在本質上是難以預測的。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券

市場信息我們的普通股在納斯達克股票市場的代碼是mcri.

股東截至2020年3月4日，我們的普通股記錄持有者約為63人，受益股東約為3 294人。

紅利我們的普通股從未支付過股息。我們打算保留收入，並使用自由現金流量來資助我們的經營活動，用於資本支出，並償還我們的債務。在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付現金紅利。我們經修訂的信貸安排亦載有一些規定，規定在我們向股東支付或宣佈股息之前，必須達到某些財務比率。見項目8，“財務報表和補充數據，合併財務報表附註”，附註7。

根據股權補償計劃授權發行的證券。關於根據股權補償計劃獲準發行的證券的有關信息，見第三部分第12項，“某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項”。

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有發行或出售任何未登記的股票證券。

股票性能圖

下圖反映了從2014年12月31日至2019年12月31日這五年期間對我們普通股進行的100美元投資的累計股東總回報(股價變動加上再投資紅利)，與標準普爾500綜合股票指數和標準普爾1500賭場和博彩業指數相比。這些比較並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

{Br}為“交易法”第18節的目的，下列績效圖不應視為“提交”，也不得以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，除非我們通過引用將其具體納入備案。

回購

2014年10月22日，帝王董事會批准了一項股票回購計劃(“回購計劃”)。根據回購計劃，董事會根據經修正的1934年“證券和交易法”第10b-18條，根據市場條件、適用的法律要求和其他因素，不時授權在公開市場或私下談判的交易中回購至多300萬股我們的普通股。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，回購計劃可隨時暫停，直至耗盡為止。根據回購計劃回購股份的實際時間、數目和價值，將由管理層酌情決定，並將取決於若干因素，包括普通股的市場價格、一般市場經濟條件和適用的法律要求。自批准之日起，我們就沒有根據回購計劃進行採購。

項目6.選定的財務數據

選定財務數據腳註：

(F1)根據“會計準則最新更新”(“ASU”)2014-09年，從2018年起，與客户簽訂合同的收入，食品、飲料、酒店和其他恭維產品按零售價估值，列為其他收入類別的收入，賭場收入相應減少，因為歷來列入促銷津貼的抵消額已被取消。

(F2)2019年包括250萬美元與君主黑鷹新酒店和擴建項目有關的開業前費用和50萬美元其他業務費用。

(F3)2016包括160萬美元與亞特蘭蒂斯Toucan Charlie自助餐廳的升級和重新設計有關的費用。

(F4)2017年頒佈的“減税和就業法”導致非現金遞延税收資產重估，對淨收入產生150萬美元的負面影響，對基本收益和稀釋後的每股收益產生0.08美元的負面影響。

(F5)包括以債務或資本化租賃債務供資的數額。

(F6)在2019年，我們又有2 000萬美元的未償債務，被列為流動負債。

(F7)在2015年，我們有4 090萬美元未償債務，由於信貸安排的短期期限，這筆債務被列為流動負債。

(F8)在截至2019年12月31日的五年期間，我們沒有支付股息。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

以下討論旨在幫助瞭解我們的業務結果和我們目前的財務狀況。合併財務報表和所附附註載有在審查本材料時應參考的補充詳細資料。

前瞻性語句

{Br}這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性陳述，內容涉及我們對完成時間、成本、資金籌措和我們的君主黑鷹擴建項目和預算的影響的預期和信念；由於我們擴大黑鷹君主的項目和預算而帶來的額外收入機會；額外的資本項目；未來的擴張和收購機會；我們的財產的定位，以便從未來的宏觀和地方經濟增長中獲益；商業前景；商業戰略和前景；競爭優勢和競爭來源；營銷戰略；核準和許可證要求；僱員關係；資本要求；預期資金來源和這些資金是否足以滿足我們的債務義務和資本要求；財務狀況、法律事項和其他事項。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個安全的港灣.我們注意到，許多因素可能使我們的實際結果和經驗與我們在前瞻性發言中表達的預期結果或期望發生重大變化。當“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”、“項目”、“預測”、“可能”、“尋求”、“可能”、“啟用”、“或類似的詞語或短語用於此表10-K，以及包含諸如”我們認為“、”我們不能向您保證“、”雖然無法保證“或”無法肯定地預測“等短語的語句。

各種風險和不確定因素可能會影響我們業務的運作、業績、發展和結果，並可能使未來的結果與我們前瞻性聲明中提出的結果發生重大變化，包括下列因素：

有關影響我們業務的某些風險因素的更詳細説明，請參見項目1A“風險因素”。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，因為未來的發展，事件或條件，除非法律要求。新的風險不時出現，我們不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的預測結果大不相同。

概述

君主擁有和經營亞特蘭蒂斯賭場度假村，酒店和賭場在內華達州雷諾(“亞特蘭蒂斯”)和國王賭場黑鷹，一個賭場在黑鷹，科羅拉多州。此外，我們擁有獨立的一塊位於亞特蘭蒂斯附近的土地和一塊土地，其中包括位於丹佛、科羅拉多和帝王賭場黑鷹之間的一個工業倉庫。我們還擁有芝加哥狗餐廳有限公司。和帝王促進協會，這兩個組織是根據許可證要求延長酒類經營小時在黑鷹，科羅拉多州。

我們的經營策略是最大限度地增加收入、營業收入和現金流，主要是通過我們的賭場、食品和飲料業務，以及在亞特蘭蒂斯羣島，我們的酒店業務。帝王賭場黑鷹沒有酒店，然而，我們正在翻修和建設過程中，將包括一家酒店。見第一項，“商業-君主賭場黑鷹”。我們專注於為客人提供卓越的服務和價值。我們的管理風格注重客户服務和成本效益。

影響我們操作結果的因素

除其他外，我們的經營結果可能受到下列因素的影響：競爭因素、遊戲税的增加、法定最低工資、新遊戲業務的開始、我們設施的建設、公眾對旅行的普遍看法、影響我們顧客可支配收入的總體經濟條件和政府政策、廣泛的公共衞生緊急情況，包括最近流行的冠狀病毒(COVID-19)、恐怖主義和影響我們財產的天氣條件，以及1A項中討論的那些事項。以上“危險因素”。

在分析我們的經營業績時，應考慮下列重要因素和趨勢：

亞特蘭蒂斯：我們的經營策略是主要通過我們的賭場、餐飲業務和酒店業務來實現收入、營業收入和現金流的最大化。我們不斷升級我們的財產。憑藉優質的遊戲、酒店和餐飲產品，我們相信亞特蘭蒂斯號能夠從未來的宏觀和本地經濟增長中獲益。雷諾仍然是一個非常健康的本地導向市場。市場的就業增長是廣泛的，我們預計這一積極的指標將支持我們的業務在亞特蘭蒂斯繼續強大。與此同時，就業環境緊張，當地失業率低於全國平均水平，帶來了勞動力挑戰，包括工資通脹，我們繼續積極應對這些挑戰。我們預計這將是市場和亞特蘭蒂斯在未來幾年反覆出現的趨勢，但我們仍然相信，隨着市場份額的不斷擴大，我們的運營策略將使亞特蘭蒂斯公司的收入得以增長。勞動力成本的增加，加上我們競爭對手持續積極的營銷計劃，給亞特蘭蒂斯的運營成本和利潤率帶來了上升的壓力。

MonarchCasino Black Hawk：自2012年4月收購MonarchCasino Black Hawk以來，我們的重點一直是最大限度地增加賭場和餐飲收入，同時升級現有設施，並努力進行大規模擴建。目前酒店上沒有酒店。2015年8月，我們完成了對現有的帝王賭場黑鷹賭場的重新設計和升級，為該設施的內部帶來了同樣的質量、氛圍和完成正在進行的主計劃擴建，這將把帝王賭場黑鷹改造成一個全面的賭場度假村。2016年11月，我們為客人開放了我們優雅的九層停車場，約有1350個停車位。一座新的酒店塔和賭場擴建工程即將完工。(見資本支出與發展-君主黑鷹擴張計劃)。一旦完成，“國王黑鷹擴張計劃”將使賭場的空間幾乎翻一番，並將增加一個23層的酒店塔，約有500個客房和套房、一個高檔的水療和游泳池設施、三個額外的餐廳(增加到四個)、更多的酒吧和相關的支持設施。我們目前預計將在2020年第二季度開始一至五層樓的軟開放，以及酒店大樓的部分樓層，並在整個季度內增加酒店塔樓的樓層。在領獎臺開幕後，我們將開始將現有的自助餐改造成一家特色餐廳，並在現有設施中增加一個撲克室和一個體育休息室。我們預計這項工作將於2020年第四季度完成。

關鍵性能指標

我們使用某些關鍵的績效指標(“KPI”)來管理我們的業務和衡量我們的績效。

遊戲收入KPI：我們的管理層在一致的基礎上審查每個遊戲領域的數量指標和百分比指標。主要的體積測量是插槽投幣，桌面遊戲下降，體育書籍寫作和KINO寫作。投幣投幣指的是投注在老虎機上的美元金額，包括免費的促銷賭注。桌面遊戲丟失表示存放在表放置框中的現金和淨標記的總數。基諾寫作和體育書籍寫作代表在我們的櫃枱上的美元投注，以及通過我們的移動投注系統進行的體育書籍投注。數量度量在管理業務中很重要，因為我們的遊戲勝利受到實際持有百分比的影響，而實際持有百分比一般與預期持有百分比和歷史持有百分比不同。博彩業的勝利代表了我們保留的賭注。持有百分比代表一個百分比的投幣式投幣，桌面遊戲下降，體育書籍寫作，或凱諾寫作的百分比。我們的勝率和持有百分比是在折扣、佣金、推遲與我們的忠誠度計劃相關的收入以及免費分配與提供給顧客的商品和服務相關的賭場收入之前計算的。

食品和飲料收入KPI：管理我們的食品和飲料業務的主要KPI是覆蓋面和每套業務的平均收入。封面代表接待客人的數量，是數量的指標。每張封面的平均收入是每一家食品和飲料店服務客人的平均支出。每張封面平均收入的變化可能是菜單供應、菜單價格變化的一個指標，也可能表示我們的客人偏好和購買習慣的變化。

酒店收入KPI：用於管理我們酒店業務的主要KPI是入住率(一個數量指標)，即在一段時間內可使用的酒店客房的平均百分比，以及平均每日費率(“ADR”，一個價格指標)，即每個出售房間的平均價格。現有房間不包括因翻修、開發或其他需要而無法入住的房間。出售的客房包括客人在入住期間不出現並丟失押金的房間。入住率和ADR的計算包括免費提供的房間的影響。每間可用客房的收入(“RevPAR”)是指每間可用房間的酒店總收入，是入住率、ADR和雜項酒店銷售的代表。

經營利潤率：我們的管理層一直致力於控制開支和節省成本，而不影響我們提供的產品的質量和客人的服務和經驗。我們使用費用邊際來衡量我們的績效，這是直接支出的一個百分比，包括產品的人工成本和任何其他與遊戲、食品和飲料相關的運營費用，或者酒店運營對網絡遊戲、餐飲或酒店收入的影響。銷售、一般和行政(“SG&A”)保證金是指一段時間內SG&A費用佔一期間淨收入總額的百分比。在管理食品和飲料業務時，我們使用商品銷售成本(“COGS”)百分比，即產品成本佔食品和飲料收入的百分比，是衡量商品價格和菜單銷售價格的指標。

我們的管理層評估KPI與以往時期、同行組或市場以及任何趨勢相比較。

操作的結果

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的經營業績比較

截至2019年12月31日的一年中，我們的淨利潤總計3，180萬美元，即稀釋後每股收益1.70美元，而2018年同期的淨收益為3，410萬美元，即每股稀釋後每股收益為1.83美元，反映出淨收益下降6.7%，稀釋後每股收益下降7.1%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨收入分別為2.492億美元和2.403億美元，增長890萬美元，增幅3.7%。2019年12月31日終了年度的業務收入總額為3 960萬美元，而2018年同期為4 280萬美元，減少330萬美元，即7.6%。

截至2019年12月31日的一年中， 賭場的收入比2018年同期增長了1.7%，原因是博彩業數量增加，這是由於客人每次參觀的消費增加，並被促銷津貼(主要是酒店)的增加部分抵消，按非重疊銷售價格確認，並被記錄為賭場反向收入。在截至2019年12月31日的一年中，賭場營業費用佔賭場收入的百分比從2018年的34.8%上升到35.4%，原因是勞動力費用和促銷費用增加。

2019年12月31日終了的一年中，食品和飲料收入比2018年同期增長1.9%，原因是平均每期收入增長3.5%，但部分抵消了所提供的封面收入減少1.5%的影響。截至2019年12月31日的年度食品和飲料營業支出佔食品和飲料收入的百分比為79.0%，而2018年同期為75.8%。食品和飲料業務費用在食品和飲料收入中所佔百分比增加，原因是勞動力成本的增加被銷售商品成本的下降部分抵消。

酒店收入增長15.5%，原因是截至2019年12月31日的年度不良貸款率較高，為124.17美元，而2018年12月31日終了的年度為104.61美元。ADR的增加主要是由於在非重疊動態銷售價格上確認的額外ADR的增加。2019年酒店入住率為88.4%，略低於2018年的89.3%。截至2019年12月31日和2018年，RevPAR分別為117.77美元和101.40美元。截至2019年12月31日，酒店營業費用佔酒店收入的比例為37.3%，而2018年同期為42.8%。酒店費用差額減少的主要原因是贈品ADR的增加。

2019年，與2018年相比，其他收入增長了4.7%，主要原因是亞特蘭蒂斯温泉和沙龍收入的增加以及壞賬的回收。

2019年12月31日終了年度， SG&A費用從2018年同期的6 580萬美元增至6 930萬美元，原因是：1)薪金、工資和相關僱員福利費用增加280萬美元；2)僱員購置和留用費用增加30萬美元；3)信息系統維持費增加20萬美元；4)差旅費增加20萬美元。作為淨收入的百分比，SG&A費用從2018年的27.4%增加到2019年的27.8%。

2019年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用增至1 490萬美元，而2018年同期為1 460萬美元，主要原因是財產和設備增加，我們不斷努力增加和升級我們的財產和設備資產。

在2019年期間，我們確認了250萬美元與即將在黑鷹新酒店和擴大的賭場開業有關的開業前費用，30萬美元與君主黑鷹擴建工程總承包商對該公司提起的訴訟有關的建築訴訟費用，以及30萬美元與收購機會有關的專業服務費用。2018年我們沒有這樣的開支。

在截至2019年12月31日的一年中，我們從經修正的信貸機制中提取了1.055億美元，並支付了380萬美元的強制性本金支付，導致截至2019年12月31日，我們在該機制下的未清餘額增加到1.963億美元。在2019年，我們資本化了所有的利息支付和累積，因為抽獎被嚴格地用於資助國王黑鷹擴張計劃。2018年期間，我們將支付和累積的大部分利息資本化，因為大部分抽獎用於資助“君主黑鷹擴張計劃”，其結果是扣除資本額後的利息支出為20萬美元。見下文流動性和資本資源一節中關於我們經修正的信貸機制的進一步討論。

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的經營業績比較

截至2018年12月31日的一年中，我們的淨利潤總計3410萬美元，即每股稀釋後每股收益1.83美元，而2017年同期的淨收益為2550萬美元，即每股稀釋後每股收益1.39美元，淨收益增長了33.5%，稀釋後每股收益增長了31.7%。截至2018年12月31日和2017年12月31日的淨收入分別為2.403億美元和2.307億美元，增長960萬美元，增幅4.2%。2018年12月31日終了年度的業務收入總額為4 280萬美元，而2017年同期為4 070萬美元，增加了220萬美元，即5.3%。

在2018年12月31日終了的一年中，由於採用了新的收入標準，賭場收入與2017年同期相比下降了29.5%，這導致賭場收入因某些類別的調整而減少了5 950萬美元。按照先前的收入標準，賭場收入增長了3.8%。2018年第二和第三季度，賭場收入增長因賭桌遊戲的低迷而受到抑制。截至2018年12月31日，賭場營業費用佔賭場收入的比例從2017年的40.9%降至34.8%，原因是新的收入標準，但這一比例被低桌遊戲收入和小型設備費用的增加部分抵消。

截至2018年12月31日的一年中，食品和飲料收入比2017年同期增長了12.3%，原因是每張封面的平均收入增長了11.0%，所提供的封面收入增加了1.2%。由於新的收入標準，每個封面的食品和飲料收入受到Comp飲料價格變化的影響。截至2018年12月31日的年度食品和飲料營業支出佔餐飲收入的比例為75.8%，而2017年同期為40.6%。費用差額的增加是由於採用了新的收入標準。根據先前的收入標準計算，食品和飲料營業費用佔食品和飲料收入的百分比由於產品成本效率而下降，但部分被勞動力成本增加所抵消。

酒店收入增長了23.1%，原因是2018年12月31日截止的一年，酒店的不良貸款率為104.61美元，而2017年為81.46美元。ADR的增加主要是因為將adr從2017年的貼現值改為2018年的零售價值。2018年酒店入住率為89.3%，略低於2017年的89.4%。截至2018年12月31日和2017年，RevPAR分別為101.40美元和82.40美元。截至2018年12月31日，酒店營業費用佔酒店收入的比例為42.8%，而2017年同期為37.6%。酒店費用差額的增加是由於採用了新的收入標準，以及勞動力成本的增加。

2018年，與2017年相比，其他收入增長了2.4%，主要原因是亞特蘭蒂斯拱廊收入、零售收入、水療和沙龍收入增加。

由於採用了新的收入標準(見附註2.收入確認)，2018年12月31日終了年度取消了5 080萬美元的促銷津貼，並重新分類為收入類別。2018年12月31日終了年度的促銷津貼佔總收入的百分比略高於2017年12月31日終了年度的17.4%，僅為17.5%。這一增加是由於2018年第四季度在MonarchCasino黑鷹賭場的插槽系統切換期間，促銷費用增加了。

2018年12月31日終了年度， SG&A費用從2017年同期的6 270萬美元增加到6 580萬美元，原因是：1)薪金、工資和相關僱員福利費用增加200萬美元；2)公用事業費用增加60萬美元；3)專業法律費用增加40萬美元；4)財產税費用增加10萬美元。作為淨收入的百分比，SG&A費用從2017年的27.2%增加到2018年的27.4%。

2018年12月31日終了年度， 折舊和攤銷費用降至1 460萬美元，而2017年同期為1 510萬美元，主要原因是，由於五年資產(即在五年期間折舊的資產)折舊費用已完全折舊，MonarchCasino Black Hawk的折舊費用減少。

在2018年12月31日終了的一年中，我們從經修正的信貸機制中提取了6，830萬美元，這使截至2018年12月31日的未清餘額從2017年12月31日的2，620萬美元增加到2018年12月31日的9，450萬美元。2018年期間，我們將支付和累積的大部分利息資本化，因為抽獎嚴格用於資助“君主黑鷹擴張計劃”，導致2018年扣除資本額後的利息支出為20萬美元，而2017年為100萬美元。見下文流動性和資本資源一節中關於我們經修正的信貸機制的進一步討論。

資本支出與發展

我們尋求不斷更新和維護我們的設施，以便向客人提供一種新鮮的、高質量的產品。此外，我們已經投資，並繼續投資，我們的君主黑鷹擴張計劃。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的資本支出如下(千)：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，資本支出主要與“君主黑鷹擴張計劃”和亞特蘭蒂斯島的財產升級工作有關，以及購置遊戲設備以升級和更換這兩處房產的現有設備。

君主黑鷹擴張計劃

在2013年，我們開始工作，把帝王賭場黑鷹變成一個全面的賭場度假村。帝王賭場“黑鷹”的多階段擴建包括建造一個新的停車結構、拆除現有的停車場結構、建造一座新的旅館塔和擴建賭場。

在2016年11月，新的九層停車場結構，提供約1，350個停車位，已建成，並可供君主賭場黑鷹客人使用。舊停車場結構的拆除和拆除工作已於2017年第一季度完成，其中包括對舊車庫進行有控制的內爆。

2017年2月8日，我們在酒店塔和賭場擴建項目上破土動工。新的23層塔樓將幾乎是現有賭場空間的兩倍，將包括大約500個酒店客房和套房、一個高級水療中心和游泳池設施、三個額外的餐廳和額外的酒吧。

在2018年期間，我們完成了對“君主黑鷹擴展計劃”範圍的某些修改，我們相信，這將為我們擴大的度假村提供更多的收入機會，包括將賭場地板和相關設施擴大約6 500平方英尺。此外，我們還對預算進行了調整，以應對建築成本和傢俱、固定裝置和設備費用的上升。因此，我們將酒店塔和賭場擴建費用的預算增加了3 500萬美元，達到大約2.64億美元至2.69億美元。

我們目前預計將於2020年第二季度開始在大樓講臺上的一至五層以及酒店大樓的一些樓層進行軟開放，並在本季度期間增加酒店塔樓的樓層。在領獎臺開幕後，公司將開始將現有的自助餐改造成一家特色餐廳，並在現有設施中增加一個撲克室和一個體育休息室。我們預計這項工作將於2020年第四季度完成。

我們期望繼續通過經營現金流量、我們貨幣市場帳户的資金和經修訂的信貸機制來支付費用。我們不能保證任何項目都能如期完成，如果有的話，或者在既定預算範圍內完成，或者任何項目都會帶來更多的收益。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金來源是業務部門提供的現金，對於資本擴張項目，我們根據修正後的信貸機制提供的借款。

經營活動

2019年12月31日終了年度，經營活動提供的現金淨額為6 320萬美元，比上年同期增加450萬美元，即7.6%。增加的主要原因是：1)以股票為基礎的補償費用增加270萬美元，包括超額税收福利；2)週轉金變動190萬美元；3)遞延税增加180萬美元；4)折舊和攤銷增加30萬美元，全部由淨收入減少230萬美元抵消。

投資活動

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金分別為1.349億美元和1.257億美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的投資活動中使用的淨現金主要是用於新建旅館塔和在君主賭場黑鷹賭場擴建的現金，用於亞特蘭蒂斯的翻新項目，以及用於在這兩處房產購買博彩和其他設備的現金。

籌資活動

2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額分別為1.018億美元和6 830萬美元，是根據我們的修正信貸機制借入的，扣除了強制性本金付款。

修正信貸機制

2016年7月20日，我們進入了經修正的信貸機制，根據該機制，我們以前的1億美元信貸額度增加到2.5億美元，到期日從2016年11月15日延長到2021年7月20日。

截至2019年12月31日，經修訂的信貸機制下的循環貸款承諾總額自動和永久減少到5 000萬美元，未償還循環貸款中的2億美元(折算額)被轉換為定期貸款。在轉換之前，我們提取了最多2億美元的所有可用借款，並將2 750萬美元存入一個有利息的貨幣市場基金，用於支付君主黑鷹擴建項目的剩餘建築開支和保留費用。在轉換為定期貸款之後，我們於2019年12月31日支付了370萬美元的強制性本金。

截至2019年12月31日，該公司在經修正的信貸機制下有未清本金餘額1.963億美元，有一份60萬美元的備用信用證，還有5 000萬美元可在經修訂的信貸機制下借款。截至2019年12月31日，備用信用證沒有提款。

借款主要由對我們所有不動產和個人財產的留置權擔保。

除了關於這類設施的其他習慣契約外，自2019年12月31日起，我們必須保持總槓桿率(在任何時候，(A)當時的資金總債務與(B)最近結束的連續四個財政季度的EBITDA的比率，其中有財務報表，(A)(A)(1)EBITDA減去(2)在該期間以現金支付的所得税減去(3)在該期間內的分配(根據第5.02(F)(1)節作出的分配除外)減去(4)在此期間對不包括的附屬公司進行的投資，減去(5)在此期間所作的維持資本支出除以(B)該期間的固定費用，截至2019年12月31日，我們遵守了經修正的信貸機制所載的金融契約，因為我們的總槓桿率和固定費用覆蓋率分別為3.2：1和3.9：1。

經修訂的信貸安排下的利率為libor+保證金(從1.00%至2.50%不等)，或基準利率(如經修正的信用貸款機制所界定的)加上從0.00%至1.50%不等的保證金，或最優惠利率。適用的利潤率將取決於我們的槓桿率。承付費用等於根據我們的槓桿比率計算的每日平均未使用循環承諾乘以承諾費百分比，從0.175%到0.45%不等。

在2019年12月31日，我們的利率是以libor為基礎的，而我們的槓桿率是這樣的，根據修正後的信貸安排，借款的定價是libor+1.25%。2019年12月31日，一個月期libor利率為1.80%.根據經修正的信貸安排，未償債務的賬面價值接近公允價值，因為利息隨貸款人的最優惠利率或其他市場利率而波動。

我們可以不受懲罰地根據經修正的信貸機制循環貸款預付借款(但適用於適用的利息期結束前提前償還libor借款的某些費用除外)。只要未償還的借款總額不超過可動用的最高本金，就可以再借款。

在經修正的信貸機制的條件和條件方面，我們可以在到期日之前的任何時候要求增加循環貸款總額，但每次增加等於1 500萬美元或超過100萬美元的整數倍數，並且在實施所要求的增加後，循環貸款承付款總額的增加總額不應超過7 500萬美元。

我們必須在每個定期貸款分期付款日(每個季度的最後一個營業日，從2019年12月31日終了的季度開始)對定期貸款的金額支付本金，數額等於(X)與發生定期貸款分期付款日期的適用年份之對應的百分比乘以(Y)折算金額。今後12個月內應支付的強制性本金估計為2 000萬美元。

我們認為，我們現有的現金餘額、業務現金流量和根據修正後的信貸機制可獲得的借款將為我們提供足夠的資源，為我們的業務提供資金，履行我們的債務義務，並在今後12個月內完成我們的資本支出計劃；然而，我們的業務受到財政、經濟、競爭、監管和其他因素的制約，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的現金流量，或者如果我們的現金需求超過了經修正的信貸機制規定的借款能力，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如減少、推遲或取消計劃的資本支出、出售資產、重組債務或獲得額外的股本。

承付款項和意外開支

截至2019年12月31日及以後五年及其後的合同現金債務如下(百萬)：

如上文“資本支出和發展”一節所述，我們已於2014年開始大規模擴建我們的帝王賭場黑鷹設施。雖然我們已經披露了這一擴展的估計費用，但我們沒有就大部分工作簽訂合同。因此，我們在上表中只包括了我們有合同承諾的數額。截至2019年12月31日，我們估計完成君主黑鷹擴建工程的剩餘費用在2 000萬至2 700萬美元之間。

關鍵會計政策和估計

我們按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制合併財務報表。我們的某些政策，包括分配給我們資產的估計使用壽命、確定可疑賬户備抵額和未贖回禮券備抵、自保準備金、計算所得税負債和計算基於股票的賠償，都要求我們在確定計算財務估計的適當假設時作出重大判斷。就其性質而言，這些判斷受制於固有的不確定性程度。我們的判斷是基於歷史經驗、現有合同條款、對行業趨勢的觀察、客户提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息(視情況而定)。我們不能保證實際結果不會與我們的估計不同。為了瞭解所採用的方法，在本討論和分析以及綜合財務報表説明中，將酌情討論我們的重要會計政策。

合併財務報表包括君主及其子公司的賬目。公司間結餘和交易被消除。

可疑賬户備抵額

我們向我們的遊戲客户提供短期信貸。這種信貸是不計息的，是按需付款的.此外，我們還有來自酒店客人的應收賬款，客户在預訂或入住時主要使用信用卡進行擔保。根據我們的歷史收付和核銷經驗，為我們的所有應收帳款設立備抵，除非有必要具體確定與某些應收款有關的必要準備金。一旦盡了一切努力收回這些應收帳款，我們就註銷我們無法收回的應收帳款。由於應收賬款的短期性質，應收賬款的賬面價值接近公允價值。

自保準備金

我們目前是自我保險的，以某些停止損失金額亞特蘭蒂斯工人的賠償和某些醫療福利費用提供給我們的所有僱員。根據科羅拉多州的要求，我們為帝王賭場黑鷹工人的賠償費用提供了全額保險。我們至少每季度審查一次自保準備金.儲備金是通過審查前12個月期間的實際支出和第三方計劃管理人為任何重大未付索賠編寫的報告來確定的。我們每年至少聘請一次第三方精算師，以便進行更精確的準備金審查和計算。準備金是估計在資產負債表日支付已報告和未報告的索償要求的數額。我們相信，醫療費用的變化、我們的僱員基礎索賠的趨勢、事故發生的頻率和嚴重程度以及其他因素可能會對這一儲備金的估計產生重大影響。現有索賠的意外發展，或我們對未報告索賠的估計與未報告索賠的實際數額大不相同的可能性，可能導致我們的自保準備金估計過高或偏低。

資本化利息

我們將與重大建築項目有關的債務的利息費用資本化。當沒有明確確定與建設項目有關的債務時，我們按我們的平均借款成本將項目支出的利息資本化。當項目基本完成時，利息資本化就停止了。在截至2019年12月31日的年度中，我們資本化了580萬美元的利息，2018年12月31日終了的年度為230萬美元，2017年12月31日終了的年度為50萬美元。

賭場收入

賭場收入代表遊戲活動的淨收益，這是得失的差額，代表交易價格。中獎，除了累進獎金的增量，是在客户贏得獎金的時候識別出來的。客户預先存入的資金以及客户持有的未付籌碼和時隙票被確認為負債，直到客户贖回或用於遊戲遊戲為止。此外，淨贏是減少的表現義務球員俱樂部計劃，漸進的中獎和任何預先安排的標記折扣。累進頭獎規定分為兩個部分：1)賭局對累進頭獎所佔的比例作出賭注；2)我們為累進頭獎的部分中獎。與遊戲相關的客人的現金折扣和其他現金獎勵被記錄為遊戲收入的減少。

所得税

所得税是根據權威指南按照負債方法入賬的。根據財務會計和報告所得税的資產和負債辦法，在財務報表編制之日，所得税的會計核算適用以下基本原則：(A)當期負債或資產確認為本年度應付或應退還税款估計數；(B)認列遞延所得税負債或資產，以估計未來因臨時差額和結轉產生的税收影響；(C)根據已頒佈税法的規定計量當期和遞延税負債和資產；不預期未來税法或税率變化的影響；(D)在必要時，對遞延所得税的計量將減去根據現有證據預計不會實現的任何税收福利的數額。

我們的所得税申報表須經税務機關審查。我們根據不確定所得税的會計準則評估此類考試的潛在不利結果。在會計指導下，只有在税務機關根據税收狀況的技術優勢進行審查時，才有可能從不確定的税收狀況中確認税收利益。財務報表中確認的從這一職位獲得的税收福利應根據最大的福利來衡量，該福利在最終結算時實現的可能性大於50.0%。它還提供關於註銷、計量、分類、利息和懲罰、中期會計和披露的指導。

基於股票的補償

我們根據權威指南對股票補償進行核算，該指南規定了交易會計標準，即一個實體將其股票工具交換為貨物和服務，或以該實體的股票工具的公允價值為基礎，或通過發行這些股票工具而產生債務，以換取貨物和服務。它要求實體根據獎勵的授予日期公允價值衡量僱員服務的成本，以換取授予股權工具，並確認服務期內的成本。我們使用黑-斯科爾斯估值模型計算授予日期公允價值。

布萊克-斯科爾斯估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括所授予期權的預期期限、無風險利率、預期波動率和預期股息利率。我們估計每個股票期權授予的期望值是基於從發放日期到執行日期的加權平均時間，而無風險利率假設是基於適合於預期期限的美國國庫券利率。我們使用歷史數據和預測來估計與期權操作和沒收有關的預期波動率和預期員工行為。

最近發佈的會計準則

2018年8月，FASB發佈了一個ASU，將託管安排中產生的執行成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排所產生的實施費用應作為資產負債表中的預付資產列報，並在託管安排期限內與與託管費用有關的費用記入損益表中的同一項目。本“會計準則”適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期，並允許在任何臨時期間儘早採用，包括收養。修正案應追溯或前瞻性地適用於通過後產生的所有執行費用。我們不期望這一通過會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了一個ASU，通過取消計算商譽的隱含公允價值(即今天商譽減值測試的第2步)來衡量商譽減值費用，簡化了所有實體的商譽減值會計。相反，實體將根據報告單位的賬面超過公允價值的數額(即，根據今天的步驟1衡量減值)記錄減值費用。本標準不改變完成商譽減值測試第一步的指導。實體在決定是否進行第一步之前，仍然能夠進行今天可選的定性商譽損害評估。該標準將前瞻性地適用，並適用於從2019年12月15日起進行的年度和中期減值測試。我們不期望這一通過會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，金融會計準則委員會發布了關於計量金融工具信貸損失的修正會計準則。修正後的會計準則以前瞻性的預期損失模式取代了已發生的損失減值模型，適用於大多數金融資產，包括除經營租賃以外的貿易應收款。經修訂的指南適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期，並允許在2018年12月15日以後的中期和年度期內儘早通過。對留存收益進行累積效應調整的修正追溯過渡方法需要在採用之日適用。我們不期望這一通過會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了一份經2017年1月修正的ASU，其中涉及租約的確認和衡量。根據新的指南，對於所有租約(短期租約除外)，在開始之日，承租人必須承認租賃責任，即承租人有義務按貼現的方式支付租約所產生的租金，並確認使用權資產，即代表承租人在租賃期間使用或控制特定資產使用權的資產。在新的指導下，出租人會計基本不變。此外，新的租賃指南簡化了出售和租回交易的會計核算，主要是因為承租人必須確認租賃資產和負債，因為租賃資產和負債不再提供表外融資的來源。該標準允許採用兩種方法，一種要求追溯適用新指南並重述前幾年的情況，另一種則要求未來適用新的指南。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)有針對性的改進，修正了新租賃標準的某些方面。該修正案允許另一種可選的過渡方法，即實體記錄對收養年期初留存收益的累積效應調整，而不重新列出以往各期。我們於2019年1月1日通過了這個ASU。有關更多細節，請參見注。6.

我們在2019年第一季度採用了這一標準，採用了這一修正的回顧性過渡辦法，並選擇不調整所提出的比較期。我們選擇在我們的過渡中使用一攬子實際的權宜之計，因此，我們不會重新評估我們先前關於確定租約、租約分類和初步直接費用的結論。此外，我們還選擇了短期租約確認豁免，根據這一豁免，對於12個月或更短的租約，我們將不承認使用權、資產或租賃負債，並選擇不採用事後考慮的實用權宜之計。我們正在實施對租賃會計和報告制度和程序進行改革的最後階段，目前正在最後確定我們對採用經修訂的指南對財務報表的影響的評估，其中包括確認租賃負債和相關使用權資產，以便在採用期間在期初資產負債表上經營租賃。我們預計，這種做法不會對我們的收入或現金流量表中的租賃費用確認模式產生重大影響。

目前，標準制定機構和某些監管機構正在審查和研究各種擬議的或可能採用的會計準則。由於這類擬議標準的暫定和初步性質，我們尚未確定(如果有的話)實施任何這類擬議或修訂的標準將對我們的合併財務報表產生何種影響。

項目7A市場風險的定量和定性披露

市場風險是指利率、外匯匯率和商品價格的不利變化所造成的損失風險。我們目前的主要市場風險風險是利率風險，與我們的修正信貸安排下利率變動的影響有關。截至2019年12月31日，我們有1.963億美元的未償債務，根據我們的修正信貸貸款，該貸款以浮動利率支付利息。假設在2019年12月31日，根據經修正的信貸機制支付的未償餘額利率增加1%，將使我們的年度利息費用增加約200萬美元。

截至2019年12月31日，我們沒有任何現金或現金等價物，但要考慮市場風險。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

向股東和 董事會

帝王賭場和度假村公司和子公司

關於財務報表的意見

我們審計了所附的MonarchCasino&Resort公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相關收入、股東權益和現金流量綜合報表，以及指數第15(A)(2)項所列相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間公司業務和現金流量的合併結果。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2020年3月12日的報告對此發表了無保留意見。

採用新的會計準則

如財務報表附註2所述，由於採用了“會計準則更新”(“ASU”)第2014-09號“與客户簽訂合同的收入(主題606)”，該公司改變了其2018年與客户合同收入的會計核算方法。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Ernst&Young LLP

自2003年以來，我們一直擔任公司的審計師。

拉斯維加斯，內華達州

2020年3月12日

帝王賭場和度假村公司和子公司

合併收入報表

(單位：千，除每股數據外)

所附合並財務報表附註是這些報表的組成部分。

帝王賭場和度假村公司和子公司

合併資產負債表

(千，除股票外)

所附合並財務報表附註是這些報表的組成部分。

帝王賭場和度假村公司和子公司

股東權益合併報表

(千，除股票外)

所附綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。

帝王賭場和度假村公司和子公司

合併現金流量表

(千)

所附合並財務報表附註是這些報表的組成部分。