美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
依據第13或15(D)條提交的年度報告
1934年證券交易所
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐根據“公約”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易所
的過渡期 。
委員會檔案第1-10982號
十字木材皇家信託基金
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
得克薩斯州 | 75-6415930 | |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) | |
C/o公司受託人: 西蒙斯銀行 2911海龜溪大道,850套房 得克薩斯州達拉斯 |
75219 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號(在公司受託人辦公室):(855) 588-7839
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊了 的每個交易所的名稱 | ||
實益利益單位 | CRT | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
請按“證券法”第405條的定義,用複選標記 表示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的,☐否
如果註冊人不需要根據 法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的,☐否
通過檢查表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交 此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則 405要求提交的每個交互式數據文件(或提交該 文件的期限較短)。是的,☐,不,☐
通過 檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、深度加速 記錄器、小型報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器☐ | 加速過濾器 | 非加速濾波器☐ | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司☐ |
如果是新興的成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“ 法案”規則12b-2所定義的)。是的,☐否
2019年6月30日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日),註冊人非附屬公司持有的受益權益單位的總市值約為7 590萬美元。
截至2020年2月14日,未清實益權益單位有600萬個。
交叉木材專營費信託
2019年表格10-K年度報告
目錄
頁 | ||||||
術語彙編 |
1 | |||||
第一部分 |
| |||||
項目1. |
商業 |
2 | ||||
項目1A。 |
危險因素 |
4 | ||||
項目1B。 |
未解決的工作人員意見 |
9 | ||||
項目2. |
特性 |
9 | ||||
項目3. |
法律程序 |
18 | ||||
項目4. |
礦山安全披露 |
18 | ||||
第二部分 |
| |||||
項目5. |
信託單位市場、相關統一事項和信託購買單位 |
19 | ||||
項目6. |
選定財務數據 |
19 | ||||
項目7. |
受託人對公司財務狀況及經營業績的探討與分析 |
20 | ||||
項目7A. |
市場風險的定量和定性披露 |
25 | ||||
項目8. |
財務報表和補充數據 |
25 | ||||
項目9. |
會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 |
38 | ||||
項目9A. |
管制和程序 |
38 | ||||
項目9B. |
其他資料 |
38 | ||||
第III部 |
| |||||
項目10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
39 | ||||
項目11. |
行政薪酬 |
39 | ||||
項目12. |
某些受益所有人的安全所有權和管理及相關的Unithold 事項 |
39 | ||||
項目13. |
某些關係和相關事務,以及導演 獨立性 |
39 | ||||
項目14. |
首席會計師費用及服務 |
40 | ||||
第IV部 |
| |||||
項目15. |
證物及財務報表附表 |
41 |
術語彙編
以下是本年度報告(表格10-K)中使用的特定定義術語的術語表。
術語表
BBL |
(指油)桶 |
bcf |
十億立方英尺(天然氣) |
英國央行 |
石油當量桶 |
麥克夫 |
千立方英尺(天然氣) |
MMBtu |
百萬英國熱單位,一種常見的能量測量方法 |
淨收益 |
XTO能源從出售生產中獲得的收益總額-按淨利潤利息轉讓的定義,較不適用的成本 |
淨利潤收入 |
淨收益乘以75%或90%的適用淨利潤百分比,該百分比由XTO能源公司支付給信託基金。利潤淨收入是指為所得税目的而產生的特許權使用費收入。 |
淨利潤利息 |
一種石油和天然氣財產的權益,用銷售生產的淨利潤來衡量,而不是生產的某一特定部分。以下定義的淨利潤利益已從基礎屬性傳遞給信託基金: |
90%的淨利潤利息使信託基金有權從在德克薩斯州、俄克拉荷馬州和新墨西哥州的基本財產中獲得90%淨收益的利益,這些財產實質上是所有的特許權使用費或壓倒一切的特許權使用費利益
淨利潤75%使信託基金有權從德克薩斯州和俄克拉荷馬州的潛在財產中獲得75%淨收益的利益
專營權權益(及凌駕一切的專營權權益) |
一種在石油和天然氣產業中的非經營性權益,它為所有者提供了一份指定的生產份額,而不需要任何生產費用或開發成本。 |
潛在屬性 |
XTO能源公司對某些石油和天然氣屬性感興趣,從中獲得淨利潤利益。基本財產包括在得克薩斯州、俄克拉荷馬州和新墨西哥州生產和不生產房地產的特許權使用費和最高特許權利益,以及在德克薩斯州和俄克拉荷馬州生產房地產的工作利益。 |
工作興趣 |
一種石油和天然氣財產的經營權益,為所有者提供一定份額的生產,並須支付所有生產費用和開發費用。 |
1
第一部分
項目1. | 商業 |
交叉木材皇家信託是根據德克薩斯州法律根據1991年2月12日XTO能源公司前輩之間簽訂的交叉木材信託信託成立的一種明示信託。(前稱十字木材石油公司),設保人,得克薩斯州國家銀行,受託管理人。2014年1月9日,美國國家銀行得克薩斯州國民銀行(NationalBank,U.S.Trust)的繼任者、美國銀行(Bank of America,N.A.)旗下的美國銀行(Bank Of America)私人財富管理部門(Bank of America,N.A.)發出通知,稱將辭去託管職務。在2014年6月20日舉行的信託基金會員特別會議上,信託基金的會員投票批准了任命西南銀行為信託基金繼任受託人的提議,自2014年8月29日起生效。
自2017年10月19日起,西蒙斯第一國家公司(SFMEN)完成了對第一家德克薩斯BHC公司的收購,該公司是西南銀行的母公司,信託公司的受託人。SFNC是西蒙斯銀行的母公司。自2018年2月20日起,SFNC將西南銀行與西蒙斯銀行合併。西蒙斯銀行(受託管理人)現在是信託的受託人。
信託的主要辦公室是2911海龜溪大道,850套房,達拉斯,得克薩斯州75219。(電話號碼:855-588-7839)。 Trust的互聯網網站是www.crt-crostimbers.com。我們通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的對 報告的所有修正。在我們以電子方式將這些資料提交給證券交易委員會(SEC)或向證券交易委員會(SEC)提供這些資料後,我們可在合理可行的情況下,儘快透過我們的互聯網網站查閲這些報告。本報告未納入我們網站上的信息。
1991年2月12日,XTO能源公司的前輩們將明確的淨利潤利益轉告信託基金,分為五種不同的轉讓方式:
1. | 在得克薩斯州、俄克拉荷馬州和新墨西哥州各有一個州,傳達90%界定的淨利潤利益(br},主要是這些州的前任擁有的所有版税和凌駕一切的版税利益,以及 |
2. | 在得克薩斯州和俄克拉荷馬州的每一個州,傳達75%定義的淨利潤利益,這些利益是由前幾個州擁有的特定工作利益分割出來的。 |
這些淨利潤的轉讓自1990年10月1日起生效。淨利潤利息和相關財產在第2項下作了進一步説明,特性.
為了換取轉給信託基金的淨利潤利益,XTO能源公司的前身收到了信託公司的6,000,000套實益收益。XTO能源公司的前身於1991年2月和1992年11月向其所有者分發了單位,並於1992年2月出售了信託公司首次公開發行的單位。單位在紐約股票 交易所上市和交易,代號為crt。HECH XTO能源目前不是信託的統一單位。
2010年6月25日,XTO能源公司成為埃克森美孚公司的全資子公司。
根據五種運輸工具中每一種的條款,信託通常在每個月的最後一個營業日從淨利潤利息中獲得淨利潤收入。淨利潤收入由XTO Energy決定,其方法是將上個月每項運輸工具的淨利潤百分比(90%或75%)乘以基礎資產的淨收益( )。淨收益是指銷售生產所得的總收入,減去生產成本,按運輸工具中的定義計算。對於90%的淨利潤和75%的淨利潤 利益,生產成本一般包括適用的財產税、運輸、營銷和其他費用。就75%的淨利潤利益而言,生產成本還包括已支付的資本和經營成本(例如,鑽井、生產和擁有和經營財產的其他直接成本),由基礎公司經營者每月收取的間接費用。
2
屬性和每月開銷XTO Energy扣除與監視這些利益相關的費用。如果生產成本超過任何運輸的總收益,這一 盈餘將結轉到今後每月淨收益的計算中,直到完全收回多餘的費用(加上運輸工具規定的應計利息)為止。超出的生產成本和一個 運輸工具的相關應計利息不能用於減少任何其他運輸工具的淨收益。關於超額費用的進一步資料,見財務報表第8項下的附註7,財務報表和補充數據.
信託公司不對可歸因於相關財產的任何生產成本或負債承擔責任。如果信託基金在任何時候收到超過應付數額的淨利潤收入,信託沒有義務退還這種多付款項,但今後應付信託的淨利潤收入將減少,直到多付的款項加按最優惠利率計算的利息收回為止。
作為一個工作利益所有者,XTO能源公司一般可以拒絕參與任何行動,並允許各方按照業務協定的規定進行這種 行動。XTO Energy還可以轉讓、出售或以其他方式轉讓其在基礎屬性中的權益,但以淨利潤利益為前提,如果XTO Energy無法按支付數量生產,則可以放棄作為工作的 利益的基礎財產。
在允許的範圍內,XTO能源公司負責根據現有銷售合同或新的安排,以在這種情況下可以合理獲得的最佳條件銷售其生產的產品。
信託基金在當月最後一個營業日或之前收到的淨利潤通常可歸因於三個月前兩個月的石油生產和三個月前的天然氣生產。每月分配給大學學生的數額由以下因素決定:
加入-
1. | 收到的淨利潤收入; |
2. | 按月分配數額收取的估計利息收入,包括對前一個月分配數額的估計利息和實際利息之間的 差額的調整; |
3. | 因現金儲備減少而可動用的現金;以及 |
4. | 其他現金收入;然後 |
減去-
1. | 已償付的負債;及 |
2. | 因設立或增加任何現金儲備而可動用的現金減少。 |
每月分發金額在每月記錄日期後的十個工作日內分發給記錄單位。每月 記錄日期通常是該月份的最後一個工作日。受託人計算每月分配金額,並至少在每月記錄日期前十天公佈單位分配情況。
受託人可為意外開支設立現金儲備。這些準備金所持有的現金,以及每月 分配額的未付款項,可投資於聯邦債務或主要銀行的存單。
受託人的職能是從淨利潤利息中收取淨利潤收入,支付所有信託費用,並支付每月分配給各信託人的款項。受託人的權力由契約條款規定。信託不得從事任何業務活動或獲取除淨利潤、權益及特定短期現金投資外的任何資產。信託基金沒有僱員,因為所有行政職能都由受託人履行。
3
信託在2019年期間收到的淨利潤收入中,約56%來自天然氣,40%來自已探明儲量的未來現金流量(根據該期間每個月每月價格的 第一天-月價格計算,根據12個月平均石油和天然氣價格估算的未來淨現金流量)。冬天對汽油的需求一般更大。否則,信託收入不受季節性因素的影響,也不取決於專利、許可證、特許或特許權。 信託不進行任何研究活動。
石油和天然氣工業在各個階段都具有高度的競爭力。信託持有利益的財產 的經營者面臨來自其他石油和天然氣公司以及個別生產者和經營者的競爭。石油和天然氣是商品,市場價格由外部供求因素決定。目前的市場狀況不一定代表未來的情況。
項目1A。 | 危險因素 |
下列因素可能導致實際結果與本報告 中的前瞻性聲明中所載的結果大不相同,並不時由受託管理人在其他地方提出。這些因素可能會對信託公司的財務狀況、可分配的收入和信託主體的變化產生重大的不利影響。
下列關於風險因素的討論應與 項目8“財務報表和補充數據”下的財務報表和有關説明一併閲讀。由於這些因素和其他因素,過去的財務執行情況不應被視為未來業績的指標。
信託單位的市場價格不得反映信託所持淨利潤權益的價值。
信託單位的公開交易價格往往與信託單位最近和預期的現金分配水平掛鈎。信託基金可供分配的 數額因信託基金或XTO能源公司無法控制的許多因素而有所不同,其中包括從基本財產中生產的石油和天然氣的現行價格。如果將淨利潤權益出售給第三方買方,則 信託單位的市場價格不一定表明信託將實現的價值。此外,這種市場價格不一定反映這樣一個事實,即由於 信託基金的資產正在消耗資產,向信託單位支付的每一筆現金分配的一部分應由投資者視為資本的回報,其餘的應視為投資的回報。不能保證在這些損耗資產的使用期間, 分配給一個單位將等於或超過該單位支付的購買價格。
由於一些無法控制的因素,石油和天然氣價格波動,任何下降都將對信託基金和信託基金分配的淨收益產生不利影響。
信託基金每月的現金分配很大程度上取決於出售天然氣和石油的價格。石油和天然 天然氣價格可以在一個月到一個月的基礎上廣泛波動,以應對信託和XTO能源無法控制的各種因素。造成價格波動的因素包括產油區的不穩定、全球經濟條件、天氣條件、貿易壁壘、政治不穩定、公共衞生問題、國內外石油供應、天然氣和天然氣液體供應、消費者需求、替代燃料的價格和可得性、運輸設施的鄰近性和容量以及全世界節能措施的影響。此外,政府規章,如天然氣運輸和價格管制條例、環境管制條例或貿易壁壘等,都可能影響產品價格。石油和天然氣價格已從歷史高點大幅下降,在可預見的未來可能不會恢復到這些水平。目前石油或天然氣價格的大幅度下降可能對生產經濟的石油和天然氣的數量、信託的淨利潤(因此可供分配給單元組的現金)和可歸因於 信託公司利益的已證實儲量產生重大不利影響。能源價格的波動降低了未來現金分配給信託機構的可預測性。
4
較高的生產費用和/或開發成本,如果不同時增加收入,則 將直接減少75%淨利潤利益所依據的財產向信託基金支付的淨收益。
生產費用和開發成本在計算信託公司從75%的淨利潤利息中獲得的淨收入份額時扣除。因此,較高或較低的生產費用和開發成本,在不同時發生收入變化的情況下,將直接減少或增加信託基金為其75%的淨利潤利益而收到的數額。如果某一州75%的淨利潤所依據的財產的開發成本和生產費用超過這些財產的生產收益(如2018年和2019年整個德克薩斯州工作利益所依據的財產,以及俄克拉荷馬州2018年上個月的工作權益所依據的財產,以及2019年1月、4月、9月、10月和11月的分配月),信託基金將不會獲得這些財產的淨利潤收入,直到該州未來的生產淨收入超過 的總額-即超額成本加上赤字期間的應計利息。發展活動可能無法產生足夠的額外收入來償還費用。
已證實的儲備估計數取決於許多可能被證明是不準確的假設。儲備金估計數或所依據的 假設中的任何重大不準確都可能導致多報儲備金的數量和淨現值。
估算已探明的油氣儲量本質上是不確定的。石油工程師在估算儲量和未來淨現金流量時考慮了許多因素並作出了假設。這些因素和假設包括:與類似產區的產量相比,該地區的歷史產量、政府管制的影響、對未來商品價格的假設、生產費用和發展成本、税收和資本支出、是否有更好的回收技術以及與土地所有者、工作利益夥伴、管道公司和其他方面的關係。較低的石油和天然氣價格通常導致對已探明儲量的較低估計。最終,基礎 屬性的實際生產、收入和支出將與估計數不同,這些差異可能是重大的。由於信託公司擁有淨利潤利益,因此它不擁有一定比例的石油和天然氣儲量。對淨利潤利益的已證實準備金估計數是 ,其基礎是對基礎財產的準備金估計數,以及一種考慮未來估計淨收益和石油和天然氣價格的分配方法。由於信託儲備數量是使用分配公式確定的,因此,石油和天然氣價格的增加或 下降會對75%的淨利潤利益的估計儲量產生重大影響。
與基礎屬性的開發和操作相關的操作風險和危害 可能會減少信任分配。
與石油和天然氣的生產和運輸有關的業務風險和危害,包括(但不限於)自然災害、井噴、爆炸、火災、漏油或天然氣、其他有害材料的釋放、機械故障、撞擊和污染。任何這些或類似事件都可能導致作業中斷或停止、人身傷害或生命損失、財產損失、生產性地層或 設備損壞、環境或自然資源損害或清理義務。石油和天然氣屬性的經營也受到各種法律和法規的制約。不遵守這些法律和條例可能會使經營者承擔額外的費用、制裁或責任。上述或類似事件造成的未保險費用可作為生產費用或開發費用扣除,用於計算75%淨利潤利息所含財產 支付給信託基金的淨收益,從而減少信託的分配額。
未來淨利潤 可能受到與第三方信譽有關的風險的影響。
信託公司不借錢,借款能力有限,受託人認為這限制了信託公司在信貸市場中的風險。然而,信託基金未來的淨利潤可能會受到與基礎資產的經營者和從有關財產生產的原油和天然氣的其他購買者的信譽有關的風險的影響。這種信譽可能會受到原油和天然氣價格的影響。
5
信任單位和受託人對 基礎屬性的操作或未來發展沒有影響。
由於XTO Energy不操作大多數基礎屬性,因此無法顯着地影響基礎屬性的操作或未來的發展。受託人和信託公司都不能影響或控制基礎財產的運作或未來的發展。經營者不以適當方式開展業務或履行其義務,可能會對應付信託基金的淨收益產生不利影響。雖然XTO Energy和底層屬性的其他運算符必須遵守 審慎運算符的標準,但它們沒有義務繼續操作這些屬性。受託人和信託機構均無權更換經營者。
該信託基金的資產代表着消耗資產的利益,如果XTO Energy或任何其他開發基礎屬性的運營商不執行其他成功的開發項目,這些資產的消耗可能比預期的要快。最終,信託的資產將停止生產商業數量,信託也將停止從這些資產中獲得收益。
應付信託基金的淨收益來自出售消耗資產的碳氫化合物。未來的維護和對基礎屬性的 開發項目將影響已探明儲量的數量,並可抵消已探明儲量耗竭的減少。這些項目的時間和規模將取決於石油和天然氣的市場價格。如果物業的經營者不執行額外的維修和開發項目,經證實的儲量今後產量下降的速度可能高於信託基金目前預期的比率。由於應付信託基金的淨收益來自出售耗竭資產的碳氫化合物,因此,分配給單一資產者的部分可視為資本回報,而不是投資回報。作為資本回報的 分配將最終減少單位可獲得的耗竭税福利,這可能會隨着時間的推移而降低單位的市場價值。最終,信託基金的淨利潤利息所依據的財產將停止產生商業數量,因此信託公司將不再收到任何淨收益。
恐怖主義、地緣政治敵對行動、軍事行動或政治不穩定可能對信託基金的分配或信託單位的市場價格產生不利影響。
有一些國家和國際事件可能在全球金融和能源市場造成不穩定。恐怖襲擊和恐怖襲擊的威脅,無論是國內還是國外,以及為應對而採取的軍事或其他行動,以不可預測的方式影響石油和天然氣的需求和價格,包括價格的日益波動。實際或威脅採取的恐怖主義行為和其他地緣政治敵對行動可能以不可預測的方式對信託基金的分配或市場價格產生不利影響,包括燃料供應和市場的破壞、石油和天然氣價格的更大波動,或潛在財產經營者所依賴的基礎設施可能成為這類事件的直接目標或間接傷亡。
XTO能源公司可以在未經信託機構或信託單位同意的情況下轉讓其在基礎財產中的權益。
XTO能源公司可在任何時候將其在基礎財產中的全部或部分權益轉讓給另一方。信託公司和信託公司都無權對信託公司淨利潤利益所依據的財產的任何轉讓進行表決,信託公司將不會從任何此類轉讓中獲得任何收益。轉讓後,轉讓的財產將繼續受信託的淨利潤利益支配,但淨收益的計算、報告和匯給信託的責任將由受讓人負責。
XTO能源或任何基礎財產的任何其他經營者可以放棄該財產,從而終止支付給信託 的相關淨利潤利息。
XTO能源公司或基礎財產的任何其他經營者,或其任何受讓人,如合理地相信該井或財產,可在未經信託或信託單位同意的情況下放棄任何井或 財產
6
不能再以商業經濟的數量生產。這可能導致與廢棄井或財產有關的淨利潤利息終止。
淨利潤可以出售,信託將終止。如果信託基金不能產生足夠的 收益毛額,則信託也將終止。
如果80%或以上的未清償信託單位的持有人批准出售或投票終止信託,信託公司可以出售淨利潤利益。如果信託在連續兩年期間未能從基礎財產中產生至少每年1,000,000美元的總收益,則信託將終止。出售所有淨利潤利益 將終止信託。任何銷售的淨收益必須是現金和收益減去任何信託行政費用迅速分配給信託單位。
出售剩餘的淨利潤權益和終止信託將是對信託公司的應税事件。一般來説,一個 信託單位將實現的損益等於在信託出售和終止時實現的金額與其在這些單位中的調整基數之間的差額。信託聯盟若不是對這些單位具有 性質的交易商,且其持有期超過一年,則將被視為長期資本損益,但任何損耗的回收金額,必須視為普通收入的,則不在此限。與信託有關的其他聯邦税和州税問題將在信託基金財務報表的第2和注4項下討論,這些問題包括在此。每個信託工會都應就信託税遵守情況諮詢自己的税務顧問,包括有關出售淨利潤利益和終止信託的聯邦和州税收問題。
信任 單元組擁有有限的投票權,並且對XTO Energy或基礎屬性的任何其他運營商強制執行Trust Adp的權利的能力有限。
信託聯盟的投票權比大多數上市公司的股東更有限。例如,信託會員的年度會議或受託人的年度或其他定期重新選舉不需要 。此外,信託公司在XTO能源公司或埃克森美孚公司沒有投票權。
信託契約和相關的信託法允許受託人和信託公司起訴XTO能源或任何其他潛在的 財產經營者,以迫使他們履行轉讓淨利潤利益的條款。如果受託人不採取適當行動執行轉讓的規定,信託公司的追索權很可能僅限於對受託人提起訴訟,迫使受託人採取具體行動。信託公司很可能無法起訴XTO能源公司或其他基礎資產的運營商。
信託公司的財務信息並不是按照美國公認會計原則編制的。
信託公司的財務報表是在修正的收付實現制會計基礎上編制的,它是美國公認的會計原則或美國公認會計原則以外的其他會計準則的綜合會計基礎。雖然這一會計基礎是證券交易委員會允許的特許權使用費信託,但信託基金的財務報表與美國公認會計原則財務報表不同,因為淨利潤收入在生產月份不應計算,發生時不確認費用,可能為某些不會記入美國GAAP財務報表的意外情況設立現金儲備。
信託公司的有限責任是不確定的。
信託會員不受信託責任的保護,其程度與股東不受公司責任保護的程度相同。信託的結構不包括有限責任實體(如公司或有限合夥)的介入,這將為信託公司提供進一步的有限責任保護。 而受託人對受託人未能承擔的任何超額責任負有責任。
7
確保根據德克薩斯州關於這一點尚未解決的法律,只有在信託資產之外才能清償這些負債,如果信託的清償不限於信託的資產,而信託的資產和受託人的資產不足以清償這種負債,則統一管理人可對信託的任何 責任共同承擔各自的賠償責任。因此,信託會員可能面臨個人責任。然而,信託公司不對相關財產的生產成本或其他負債承擔責任。
鑽探石油和天然氣井是一項高風險活動,信託受其無法控制的各種因素的影響。
鑽探石油和天然氣井涉及許多風險,包括沒有遇到商業生產的石油和天然氣儲集層的風險。在地層中出現意外壓力或不規則現象、誤算或發生事故可能導致鑽井活動失敗。此外,鑽井、完井和操作井的未來成本或時間往往存在不確定性。此外,由於各種因素,開發活動可能會受到限制、推遲或取消,其中包括:
1. | 降低石油或天然氣價格; |
2. | 意外鑽井條件; |
3. | 標題問題; |
4. | 限制鑽探或鋪設管道的土地; |
5. | 地層中的壓力或不規則現象; |
6. | 設備故障或事故; |
7. | 惡劣的天氣條件、自然災害或公共衞生事件;以及 |
8. | 鑽井平臺、勞動力、管狀材料和設備的成本、短缺或延誤。 |
雖然這些風險不會使信託公司承擔鑽井承包商或油井經營者的責任,但它們可以通過減少石油和天然氣收入或增加基礎財產的生產費用或開發成本,減少信託和信託分配的淨收益。此外,這些風險可能導致75%的淨利潤利息所涉財產的開發費用 活動超過從中獲得的收入,從而減少信託和信託分配的淨收益。
基本財產受複雜的聯邦、州和地方法律和條例的制約,這些法律和條例可能對支付給 信託和信託分配的淨收益產生不利影響。
對石油和天然氣工業的廣泛的聯邦、州和地方監管對基本財產的運作產生了重大影響。特別是石油和天然氣的開發和生產要遵守嚴格的環境條例。這些條例增加了規劃、設計、鑽探、安裝、操作和放棄石油和天然氣井及其他有關設施的費用,這些費用可減少信託基金分配的淨收益。這些規定今後可能會變得更加苛刻。見第2項中的 規定。特性,以及項目7中的温室氣體排放和氣候變化條例草案,受託人對財務狀況及經營結果的討論與分析。
受託人持有的現金不受聯邦存款保險公司的保險。
目前,信託基金為支付應計負債和估計未來費用以及分配給 單元組成員而保留的現金通常存放在一個國庫基金中,在正常市場條件下,該基金專門投資於美國國債。雖然該基金的基礎投資是美國政府的義務,但該基金本身並不是由聯邦存款保險公司承保的。如基金破產,受託人可能無法從破產基金收回任何或全部該等現金。這類現金的任何損失都可能對 信託基金的現金結存和向各會員國的任何分配產生重大不利影響。
8
對信託單位投資的税務處理可能會受到最近和可能發生的立法變化的影響,可能是追溯性的。
美國聯邦税收改革法案,即減税和就業法案(TCJA),於2017年12月22日頒佈,對適用於個人和實體的聯邦所得税規則進行了重大修改,包括對信託公司某些收入中可分配部分的有效税率進行了修改。TCJA複雜,缺乏行政指導,因此,信託機構應就TCJA及其對信託單位投資的影響徵求税務顧問的意見。
從2017年開始的應税年份,適用於普通收入和個人長期資本收益的最高邊際美國所得税税率分別為37%和20%。對美國聯邦所得税法或其解釋的任何修改(包括與TCJA有關的行政指導)可追溯適用,並可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。信託基金無法預測最終是否會通過任何修改或其他建議,也無法預測是否會使用任何不利的解釋。任何這種變化或解釋都可能對信託單位的投資價值產生負面影響。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 |
截至2019年12月31日,該信託基金沒有任何未解決的證券交易委員會工作人員的意見。
項目2. | 特性 |
淨利潤利益是信託的主要資產。受託人不得獲得任何其他資產,但第1項規定的某些短期投資除外,商業。受託人不得出售淨利潤權益的任何部分,除非獲得至少80%或以上未清信託單位的持有人批准,或在信託總收入連續兩年少於100萬元的情況下出售。
淨利潤利益包括:
1. | 90%的淨利潤利息來自: |
a) | 在得克薩斯州、俄克拉荷馬州和新墨西哥州生產特許權使用費和最高特許權權益財產;和 |
b) | 11.11%未參與的主要位於得克薩斯州和俄克拉荷馬州的非生產地產的特許權權益; 和 |
2. | 75%的淨利潤利益來自德克薩斯州四處房產和俄克拉荷馬州三處房產的工作利益。 |
所有基礎特許權使用費、基礎非生產特許權使用費和基礎工作利益 屬性目前由XTO能源公司或埃克森美孚的其他附屬公司所有。XTO能源公司可以在任何時候出售全部或部分基礎物業,但須受淨利潤利益的約束和負擔。
潛在資產包括2,900多個在德克薩斯州、俄克拉荷馬州和新墨西哥州建立了生產歷史的生產項目。截至2019年12月31日,基礎地產的 平均產量儲備指數約為10年.這一指數是用總探明儲量和2020年估計產量來計算的。到2019年12月31日, 預計2020年的產量來自已探明的已開發生產儲量。根據按12個月平均石油和天然氣價格估算的未來淨現金流量,根據 期每月第一天的價格,基礎資產經證實儲量的未來淨現金流量約為60%石油和40%天然氣。潛在的屬性還包括德克薩斯州、俄克拉荷馬州和新墨西哥州的某些非生產地產,它們主要是礦產資源。
9
生產面積、油井和鑽井
90%的淨利潤利息作為特許權使用費的基礎。作為 90%淨利潤利益基礎的特許權使用費和最高使用費財產約佔信託公司淨利潤權益折現未來淨現金流量的87%,信託公司的淨利潤權益證明瞭2019年12月31日的準備金。從90% 淨利潤中貼現的未來淨現金流量約46%來自天然氣儲量,共計14.5bcf。分配給90%淨利潤權益的石油儲備主要位於得克薩斯州西部,截至2019年12月31日估計為898,000 Bbls。
基本的特許權使用費是特許權使用費和主要位於成熟的生產油氣田的最高版權費利益。最重要的產區是位於新墨西哥州西北部的聖胡安盆地。聖胡安盆地的特許權使用費、天然氣產量約佔信託公司淨利潤的76%、天然氣銷售額的41%和2019年淨利潤的41%。截至2019年12月31日,信託公司估計該地區天然氣儲量為11.9bcf,約佔該日信託公司淨利潤權益(br}總天然氣儲量的82%。XTO能源公司估計,聖胡安盆地的特許權使用費包括4,920多口毛井(約55.9個淨額),覆蓋面積近60,000英畝。這些油井大多由BP美國生產公司或希爾科公司操作。
聖胡安盆地的石油和天然氣聚集,包括果嶺煤,圖為懸崖, Mancos,Mesaverde和達科塔地層,已經在盆地內生產了90多年。雖然這些儲集層已經經歷了近一個世紀的發展,但通過向下鑽井、再完井、橫向鑽井和租賃成本優化,盆地經營者仍然可以獲得許多有利的機會。最近,運營者通過以下途徑向盆地中流動性更豐富的部分發展:
1. | 減少幹氣鑽井,在較富液體的地區轉向水平鑽井; |
2. | 通過壓縮升級、重新激活和改進的人工提升來優化租賃; |
3. | 開展基礎工程,將原油運出盆地,以改善價格;以及 |
4. | 穩定的天然氣管道基礎設施。 |
潛在的特許權使用費還包括得克薩斯州克蘭縣的沙山油田的特許權使用費。大多數這些屬性由大型 運算符操作。沙山油田於1931年被發現,包括三個主要間隔期的生產,即塔布、麥克奈特和朱金斯。該油田的開發潛力包括重新完井和額外的加密鑽井。
基本特許權使用費包括大約279,111英畝(約34,337英畝淨額)的生產地。無法提供基礎 版税的計數,因為有關特許權使用費屬性的井數的信息通常不提供給特許權使用費權益所有者。
由於與90%的淨利潤利益有關的財產主要是特許權使用費利益和壓倒一切的特許權使用費利益,這些財產的淨利潤收入不因生產或開發成本而減少,只有少數油井在運輸後轉化為工作利益,產生生產和開發費用。此外,這些利益的淨利潤收入不能因75%的淨利潤利益的任何超額成本而減少。因此,信託基金一般應從這些利息中獲得每月淨利潤,這取決於石油和天然氣的銷售量和價格。
75%的淨利潤利益基礎工作利益 屬性。在75%的淨利潤利益的基礎上,在德克薩斯州和俄克拉荷馬州主要由老牌石油公司經營的七個主要產油的大型地產中,都有工作利益。這些屬性 位於正在進行二次或三級恢復操作的成熟字段中。從75%的淨利潤利息屬性中生產的大部分石油是酸油,這是以低於NYMEX低硫原油價格的價格出售的。XTO能源是Hewitt股的 運營者,這是俄克拉荷馬州75%的淨利潤利益的基礎資產之一。除了休伊特單位,XTO能源公司和埃克森美孚公司通常對任何 這些屬性的操作幾乎沒有影響或控制。
信託公司75%的淨利潤利益所證明的準備金幾乎完全是石油, 估計約為207,000 Bbls,約佔信託公司2019年12月31日淨利潤權益證明準備金未來淨現金流的13%。
10
以下是基本的工作興趣屬性:
擁有權 XTO能源 |
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單位 |
縣/州 |
操作者 |
工作 利息 |
收入 利息 |
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北考登 |
埃克特/得克薩斯州 |
西方二疊紀公司 |
1.7 | % | 1.4 | % | ||||||
北中平地 |
霍克利/得克薩斯州 |
阿帕奇公司 |
3.2 | % | 2.1 | % | ||||||
彭威爾 |
埃克特/得克薩斯州 |
交叉木材能源有限責任公司 |
5.2 | % | 4.6 | % | ||||||
莎倫嶺峽谷 |
博登/得克薩斯州 |
西方二疊紀公司 |
4.3 | % | 2.8 | % | ||||||
休伊特 |
卡特/俄克拉荷馬州 |
XTO能源公司 |
11.3 | % | 9.9 | % | ||||||
野貓吉姆·潘 |
卡特/俄克拉荷馬州 |
引用石油和天然氣公司 |
8.6 | % | 7.5 | % | ||||||
南格雷厄姆·迪塞 |
卡特/俄克拉荷馬州 |
童子軍能源有限公司 |
9.2 | % | 8.7 | % |
基本的工作利益財產包括生產英畝的毛額3,814(淨額2,995)。截至2019年12月31日,共有1,393口生產油井(淨額72.2口)。2019年沒有鑽井,2018年鑽井7口,2017年沒有鑽井。作為休伊特公司的經營者,XTO能源公司已經通知受託公司, 公司沒有計劃在2020年進行鑽探。
由於這些基本屬性是工作利益,因此在計算75%的淨利潤利益時,將扣除生產費用和開發成本。因此,這些利益的淨利潤收入受到這些基本財產的維修和開發活動水平的影響。淨利潤收入 也取決於石油和天然氣的銷售量和價格,任何前期超額費用都要減少。
2019年開發費用總額為767,682美元,比2018年的1,227,217美元下降了37%。2019年的開發成本較低,主要是因為以前在開發費用中報告的生產費用中所報告的井作業活動。
正如每年2月按單位運營商向XTO能源公司報告的那樣,預算編列的基本開發費用 2019為230萬美元,2018年為190萬美元(信託基金淨額分別為170萬美元和140萬美元)。由於產品價格的變化和其他可能影響項目的時間或 選擇的因素,實際開發成本往往與預算中的金額不同。此外,費用在計算信託淨利潤收入後幾個月由經營者扣除。機組運營商報告説,2020年的基本預算費用約為210萬美元,2021年為210萬美元(信託基金淨額分別為160萬美元和160萬美元)。石油或天然氣價格的變化可能會影響到未來的發展計劃對潛在的財產。
如果每月費用超過任何運輸工具的收入,這種超額費用必須連同應計利息從 這種運輸的未來淨收益中收回,而不能減少其他運輸工具的淨利潤收入。德克薩斯州工作利息運輸剩餘累計超額費用共計2,303,709美元(信託基金淨額為1,727,782美元),其中包括2019年12月31日終了期間 累計利息30萬美元。關於超額費用對信託淨利潤收入的影響的信息,見財務報表第8項下的附註7,包括超出成本餘額和應計利息的轉讓, 財務報表和補充數據。
11
估計已探明儲量和未來淨現金流量
以下是獨立工程師估計的基礎財產的已證實準備金,以及根據2019年12月31日這些準備金的分配情況從已證實的淨利潤利益準備金中獲得的已證實準備金和未來淨現金流量:
潛在屬性 | 淨利潤利益 | |||||||||||||||||||||||
探明儲量(a) | 探明儲量(A)(B) | 未來淨現金流量 來自已探明儲量(A)(C) |
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油(Bbls) | 毒氣(McF) | 油(Bbls) | 毒氣(McF) | |||||||||||||||||||||
(單位:千) | 未貼現 | 貼現 | ||||||||||||||||||||||
90%的淨利潤利息 |
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聖胡安盆地 |
21 | 13,260 | 19 | 11,934 | $ | 31,127 | $ | 16,371 | ||||||||||||||||
其他新墨西哥州 |
37 | 114 | 33 | 103 | 1,859 | 977 | ||||||||||||||||||
得克薩斯州 |
829 | 1,515 | 746 | 1,364 | 39,698 | 19,301 | ||||||||||||||||||
俄克拉荷馬州 |
111 | 1,337 | 100 | 1,136 | 7,880 | 4,451 | ||||||||||||||||||
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共計 |
998 | 16,226 | 898 | 14,537 | 80,564 | 41,100 | ||||||||||||||||||
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75%的淨利潤利息 |
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得克薩斯州 |
130 | 14 | | | | | ||||||||||||||||||
俄克拉荷馬州 |
968 | 233 | 207 | 50 | 9,947 | 6,091 | ||||||||||||||||||
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共計 |
1,098 | 247 | 207 | 50 | 9,947 | 6,091 | ||||||||||||||||||
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共計 |
2,096 | 16,473 | 1,105 | 14,587 | $ | 90,511 | $ | 47,191 | ||||||||||||||||
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(a) | 根據12個月平均油價為每桶52.3美元,天然氣為2.77美元,根據該期間每個月的 月第一天價格計算。 |
(b) | 由於信託確定了淨利潤利益,信託基金沒有擁有一定比例的石油和天然氣儲備。石油和天然氣儲量通過將信託淨現金流入除以12個月平均石油和天然氣價格,分配給淨利潤利益。因此,分配給信託基金的儲備金已減少,以反映信託基金在適用的生產和開發費用中收回的部分,其中包括超額費用。任何運輸成本超過收入將導致分配的淨利潤利息準備金為該 運輸。 |
(c) | 所得税前,由於未來的淨現金流量不受信託水平的徵税。未來的淨現金流量按10%的年率折現。 |
截至2019年12月31日的探明儲量包括:
潛在屬性 | 淨利潤利益 | |||||||||||||||
探明儲量 | 探明儲量 | |||||||||||||||
(單位:千) | 油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
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已探明儲量 |
2,096 | 16,473 | 1,105 | 14,587 | ||||||||||||
已探明未開發儲量 |
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探明非生產儲量 |
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已探明儲量共計 |
2,096 | 16,473 | 1,105 | 14,587 | ||||||||||||
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估計石油和天然氣儲量的過程很複雜,需要作出重大判斷,如 項目1A所討論的,危險因素,由XTO能源公司執行。因此,XTO能源公司制定了估算和記錄儲量的內部政策和控制措施。XTO能源公司關於預訂準備金的政策要求經證明的 儲量符合SEC的定義和指導。XTO能源公司的政策將遵守儲量預定的責任分配給其儲備工程小組,並要求按照石油工程師協會標準的規定,由合格的儲備估算者進行儲量估算。所有合格的儲備評估人員都必須接受教育,涵蓋證交會證明的儲備分配的基本知識。
12
XTO能源儲備工程小組與第三方石油顧問米勒和倫茨有限公司,獨立石油工程師審查儲量估算。Miller和LentsLtd.估計,截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日,石油和天然氣儲量可歸因於潛在財產。米勒和倫茨公司主要技術人員負責計算信託基金的儲備,他們有十多年的儲備工程師經驗。然後,XTO Energy使用基礎財產的估計儲量來計算可歸因於淨利潤利益的估計的 石油和天然氣儲量。在估算儲備數量和價值時存在着許多不確定性,隨着獲得更多信息,這種估計數可能會發生變化。實際收回的儲備和生產這些儲備的時間可能與原先的估計大不相同。
儲備金數量 和淨利潤利息的收入是根據對可歸因於相關財產的準備金和收入的預測估計的。由於信託基金確定了淨利潤利益,因此信託公司不擁有一定比例的石油和天然氣儲備。石油和天然氣儲量通過將信託淨現金流入除以12個月平均石油和天然氣價格,分配給淨利潤利益。
石油和天然氣生產
信託 生產是在收到淨利潤收入的期間內確認的,即XTO Energy收到後一個月,一般是在石油生產後兩個月和天然氣生產後三個月。石油和天然氣銷售量是根據考慮到石油和天然氣價格以及生產費用和開發費用總額的公式,分配給淨利潤利益的{Br}。因此,基礎財產生產量的變化可能與 Trust在任何給定時期內在這些卷中的淨利潤份額無關。
截至12月31日為止的兩年中,石油和天然氣生產以及可歸因於基礎財產和淨利潤的平均銷售價格如下:
90%的淨利潤利息 | 75%的淨利潤利息 | 共計 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
生產 |
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潛在屬性 |
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石油銷售(BBL) |
50,928 | 69,728 | 127,413 | 142,448 | 178,341 | 212,176 | ||||||||||||||||||
平均每天(BBLS) |
140 | 191 | 349 | 390 | 489 | 581 | ||||||||||||||||||
天然氣銷售(McF) |
1,326,336 | 1,453,041 | 10,444 | 13,748 | 1,336,780 | 1,466,789 | ||||||||||||||||||
平均每日(Mcf) |
3,634 | 3,981 | 28 | 38 | 3,662 | 4,019 | ||||||||||||||||||
淨利潤利益 |
||||||||||||||||||||||||
石油銷售(BBLS) |
43,453 | 60,850 | 7,606 | 27,511 | 51,059 | 88,361 | ||||||||||||||||||
平均每天(BBLS) |
119 | 167 | 21 | 75 | 140 | 242 | ||||||||||||||||||
天然氣銷售(McF) |
1,171,285 | 1,301,460 | 1,076 | 614 | 1,172,361 | 1,302,074 | ||||||||||||||||||
平均每日(Mcf) |
3,209 | 3,566 | 3 | 1 | 3,212 | 3,567 | ||||||||||||||||||
平均銷售價格 |
||||||||||||||||||||||||
石油(每桶) |
$ | 54.68 | $ | 57.75 | $ | 52.04 | $ | 60.11 | $ | 52.79 | $ | 59.33 | ||||||||||||
氣體(每麥克福) |
$ | 3.69 | $ | 4.30 | $ | 10.72 | $ | 15.14 | $ | 3.74 | $ | 4.40 | ||||||||||||
平均產量 |
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每桶成本(a) |
$ | 0.26 | $ | 0.05 | $ | 41.78 | $ | 29.97 | $ | 13.63 | $ | 9.53 |
(a) | 每個BOE的總平均生產成本包括基於90%淨利潤 利益的財產的生產,這些資產實質上是所有的特許權使用費和以微不足道的生產成本為最高的特許權使用費利益。 |
13
截至十二月三十一日止的兩年,以運輸方式生產石油及天然氣,可歸因於每一項基本物業,詳情如下:
基礎氣體生產(McF) | ||||||||
運輸 |
2019 | 2018 | ||||||
新墨西哥州版税利息 |
991,262 | 1,047,388 | ||||||
俄克拉荷馬版税利息 |
191,611 | 197,111 | ||||||
得克薩斯州版税利息 |
143,463 | 208,542 | ||||||
德克薩斯州工作興趣 |
7,420 | 11,517 | ||||||
俄克拉荷馬州的工作興趣 |
3,024 | 2,231 | ||||||
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共計 |
1,336,780 | 1,466,789 | ||||||
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基礎石油生產(BBLS) | ||||||||
運輸 |
2019 | 2018 | ||||||
新墨西哥州版税利息 |
3,236 | 4,632 | ||||||
俄克拉荷馬版税利息 |
15,729 | 15,915 | ||||||
得克薩斯州版税利息 |
31,963 | 49,181 | ||||||
德克薩斯州工作興趣 |
42,537 | 48,529 | ||||||
俄克拉荷馬州的工作興趣 |
84,876 | 93,919 | ||||||
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共計 |
178,341 | 212,176 | ||||||
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非生產面積
在德克薩斯州、俄克拉荷馬州和新墨西哥州,在信託成立之日,潛在的非生產特許權使用費約為218,000英畝(約合21,000淨額)。該信託有權獲得石油和天然氣生產的10%可歸因於潛在的礦產利益,但無權延遲支付租金或租賃獎金。自信託基金創建以來,這種非生產面積沒有任何重大發展。
定價和銷售信息
石油和天然氣通常以市場敏感的價格出售。大部分的銷售是從基礎工作的 利益財產是主要的石油和天然氣公司。經營者通常不向XTO能源公司或信託公司提供關於從特許使用費財產購買石油和天然氣的信息。
調節
天然氣規例
州際運輸和天然氣轉售受聯邦能源管理委員會的聯邦管制,包括運輸和儲存費率、關税和其他各種事項的管制。聯邦政府對國內天然氣井口銷售的價格控制於1993年1月1日終止。雖然天然氣價格目前不受管制,但國會歷來在天然氣管制領域積極開展活動。2005年8月8日,國會頒佈了2005年“能源政策法案”。除其他事項外,“能源政策法”修訂了“天然氣法”,禁止任何實體操縱市場,指示聯邦能源管制委員會促進在州際商業中銷售或運輸有形天然氣的市場透明度,並大幅加重對違反“天然氣法”、1978年“天然氣政策法”或聯邦天然氣管制委員會規則、條例或命令的處罰。聯邦能源管制委員會頒佈了執行“能源政策法”的條例,包括對某些天然氣銷售商的強制執行規則和新的年度報告要求。這是不可能的
14
預測是否可能提出管制天然氣的新立法,國會或各州立法機構可能實際頒佈哪些提案,如果有的話,這些提案可能對基本財產的運作產生什麼影響。
聯邦石油條例
原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受管制,是按市場價格出售的。這些產品銷售所得的淨價格受市場運輸費用的影響。根據FERC自1995年1月起通過的規則,州際輸油管道可以根據通貨膨脹指數改變費率,但在具體的 情況下可以使用其他費率機制。
2007年12月19日,總統簽署了2007年“能源獨立與安全法”(PL 110-140)。除其他外,EISA禁止任何人在批發購買或銷售原油、汽油或石油餾分油時操縱市場,這違反了這種規則和聯邦貿易委員會可能規定的條例,指示聯邦貿易委員會執行這些條例,並對違反條例的行為規定處罰。XTO能源公司告知受託管理人,它無法預測未來政府監管對任何原油、凝析油或天然氣液體設施、銷售或運輸交易的影響。
環境管制
從事石油和天然氣工業的公司受到聯邦、州和地方法律的影響,這些法律規定向 環境排放材料。這些法律可能影響基本財產的運作。在遵守環境法律和條例方面,基本財產沒有發生任何物質開支。XTO能源公司預計,未來遵守 協議不會對信託基金產生重大不利影響。
地方、國家和國際監管機構越來越重視温室氣體排放和氣候變化。一些州通過了氣候變化立法和條例,其他各監管機構也宣佈打算管制温室氣體排放或通過氣候變化條例。由於這些條例正在制定之中,XTO能源公司無法預測潛在條例對基礎財產經營者的總影響,而且基礎財產的經營者 可能面臨經營成本的增加,以遵守氣候變化或温室氣體排放立法,這一費用可能會減少信託和信託分配的淨收益。
國家管制
各國對石油和天然氣的生產和銷售作出了規定,包括對獲得鑽井許可證的要求、開發新油田的方法、井的間距和操作以及防止石油和天然氣資源的浪費提出了要求。可調整產量,並可根據市場需求或養護基礎確定油井和氣井的最大日產量允許,或兩者兼而有之。
聯邦所得税
就聯邦所得税而言,信託構成一個固定投資信託,作為設保人信託徵税。設保人信託不受信託級別的徵税。這些會員被認為擁有信託基金的收入和本金,就好像沒有信託一樣。信託基金的收入在信託收到或應計收入時被認為是由各信託機構接收或累積的,而不是在信託基金分配時收到或累積的。在確認損失之前,賬面上的減值將不會導致為納税目的而造成的損失。
由於信託是聯邦税收用途的設保人信託,每一單位直接按其所佔收入的比例、 扣減額和信託的抵免額徵税,與該等單位的應課税年度和會計方法相符,而不考慮信託所採用的應課税年度或會計方法。
15
信託基金的收入主要由出售從基礎財產生產的石油和天然氣所得的淨利潤中的特定份額組成。2019年期間,信託基金為支付信託基金的或有債務和未來債務而持有的分配資金和現金儲備產生了 管理費和利息收入。
信託一般按每月記錄日信託單位的所有權分配其收入、收益、損失和扣減項目,而不是根據某一特定單位被轉移的日期,在每個單位的轉讓人和受讓人之間按 分配其收入、收益、損失和扣減項目。國税局可能不同意這一分配方法,並可聲稱信託基金的收入和 扣減額應按每日或按比例分配,這可能需要調整受這一問題影響的單身人士的納税申報表,並導致信託 在以後各期間的行政費用增加。
為聯邦税收目的,淨利潤利益構成石油和天然氣財產中的經濟利益。每一單位有權在淨利潤利息存續期間,通過成本耗竭攤銷單位的費用,或在更大的情況下,通過相當於總收入15%的百分比耗竭,以這種淨利潤利息收入淨額的100%為限。與成本消耗不同的是,百分比消耗並不侷限於單位中單一單位的可供消耗的税基。相反,只要 適用的基本屬性產生毛收入,單元組就有權享受百分比耗竭扣減。單元組應從每一項財產中計算出消耗百分比和成本消耗,並要求將較大數額作為其所得税報税表的扣減額。
單價人必須在其信託單位內保存其調整基數的記錄(通常是他或她的費用減去先前的耗損扣減), 對這種基礎的耗竭扣減作出調整,並使用調整後的基數計算信託單位處置時的損益。
如果納税人處置任何第1254條財產(某些石油、天然氣、地熱或其他礦物財產),而這類財產的經調整的 基礎包括根據“國內收入法”(“守則”)第611條對耗竭扣除的調整數,則納税人一般必須收回作為普通收入扣除的作為普通收入的扣除額(按這種處置所實現的收益的 範圍)。這一損耗回收規則適用於納税人在1986年12月31日後使用的第1254條財產的任何處置。詳細規則載於“美國財政部條例”第1.1254-1至1.1254-6節,規定了1995年3月13日以後的財產處置。
歸屬於單位所有權的利息和淨利潤以及出售這些收益的任何收益都被視為組合收入,而不是從被動活動中獲得的收入,只要一個單位獲得和持有單位作為一項投資,而不是在交易或企業的一般過程中。因此,歸屬於單位所有權的利息和淨利潤收入一般不會被任何被動活動的損失所抵消。
根據2017年TCJA,從2017年12月31日起至2026年1月1日前的課税年度,適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税税率為37%,適用於長期資本利得的最高邊際美國所得税税率(通常指出售或交換某些投資資產以超過一年的價格持有的收益)和個人的合格股息為20%。根據“税務條例”,在這些課税年度,個人免税額和雜項分項扣除是不允許的。在這樣的税收年度,適用於 公司的美國聯邦所得税税率為21%,這一税率適用於普通收入和資本收益。
個人還可能因購置或維持信託單位而引起費用。在2018年1月1日前的課税年度內,這些費用與上述信託基金管理費用中較高者所佔的份額不同,只有當這些費用超過個人調整後總收入的2%時,才可作為雜項分項扣除額予以扣除。根據TCJA,在2017年12月31日後至2026年1月1日前的課税年度,不允許進行雜項逐項扣減。
該法第1411條對個人、財產和信託所賺取的某些投資收入徵收3.8%的醫療保險税。為此目的,投資收入一般包括
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信託的利息和使用費收入加上從出售信託單位中確認的收益。就個人而言,對以下較小者徵税:(一)個人從所有投資中獲得的投資收入淨額,或(二)根據個人的聯邦所得税申報狀況,個人經調整的經調整總收入超過規定閾值的數額。如屬 遺產或信託,則對以下較少者徵收税款:(1)未分配的淨投資收入,或(2)超出適用於某一財產或信託的最高所得税等級的美元數額的調整後的總收入。
任何時期的單位應税收入與該期間報告的單位現金分配額(如有的話)之間的差額,可歸因於:(1)減少現金分配但目前無法扣減的項目,例如信託基金為支付未來支出而維持的現金儲備增加;(2)目前扣除以前保留的數額支付的費用 ;(3)增加現金分配但不構成應納税收入的項目,例如信託基金維持的現金儲備減少和(或)資本返還;(4)由於收回前期費用調整而構成應納税收入的項目 。由於這類項目,以及當受託管理人選擇從每月分配中保留數額以維持行政費用儲備金時,每個期間的 應税收入經常與分配給單元組的實際數額不同。
根據“外國帳户税遵守法”(通常稱為FATCA),信託基金向外國金融機構和某些其他非金融外國實體的分配可能會受到美國的預扣税。具體而言,向外國金融機構或非金融外國實體支付的某些可扣繳的款項(包括某些特許使用費、利息和其他從美國來源獲得的收益或收入)一般要繳納 預扣繳税,除非外國金融機構或非金融外國實體遵守FATCA規定的某些信息報告、扣繳、識別、認證和相關要求。設在與美國政府間協定管轄金融行動協調委員會的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的制約。
財政部發布了指導意見,規定上述FATCA扣繳規則一般適用於2014年6月30日後支付的 款。鼓勵外國會員就這些扣繳條款對其在信託單位的投資可能產生的影響徵求本國税務顧問的意見。
有些信託單位由中間人持有,因為這一術語在美國財政部條例中有廣泛的定義(包括託管人、被提名人、某些聯名所有者和以街道名義為客户持有權益的經紀人,統稱為中間人)。因此,受託人認為該信託是一種廣泛持有的固定投資信託 (WHFIT),用於美國聯邦所得税。西蒙斯銀行,EIN:71-0162300,2911 Turtle Creek Blvd,Suite 850,達拉斯,得克薩斯州,75219,電話號碼1-855-588-7839,電子郵件地址 受託人@crt-跨界mbers.com,是信託基金的代表,該信託公司將根據適用的美國國庫條例提供税務信息,規範信託作為WHFIT的信息報告要求。税務信息也由託管公司發佈,網址是:www.crt-Crossstimbers.com。儘管如此,代表單一信託單位而不是信託基金的 受託人持有信託單位的中間商完全有責任遵守“美國財政部條例”關於此類信託單位的信息報告要求,包括簽發國税局1099表和某些書面税務報表。信託單位由中間商持有的統一信託人應就中間商將向他們報告的有關信託單位的信息與這些中間商進行協商。
有關信託税務遵從事宜,會員應徵詢税務顧問的意見。
州税
信託基金的所有收入都來自德克薩斯州、俄克拉荷馬州或新墨西哥州。由於信託公司將其所有淨收入分配給大學學生,所以在新墨西哥州或俄克拉荷馬州,信託基金並沒有按信託水平徵税。雖然信託基金未繳税,但受託人須提交俄克拉荷馬州所得税申報表,以反映可歸屬於該州財產 的信託的收入和扣減額,以及包含信息的時間表。
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關於向單元組分發。俄克拉荷馬州和新墨西哥州對這些州內非居民的不動產收入徵税,律師建議信託基金對這些州的淨利潤利息收入向這些州的非居民徵税。俄克拉何馬州和新墨西哥州還對組織為公司的大學學生徵收企業所得税(但S 公司和有限責任公司除外,這取決於它們在聯邦税收方面的待遇)。
德克薩斯州對總收入徵收了0.75%的特許經營權税,而不像德克薩斯州特許經營税法規中具體規定的那樣,對某些特定的扣減額進行了扣減。應納税的實體一般包括信託和提供有限責任保護的大多數其他類型的實體,除非另有豁免,否則 。信託公司至少從某些被動來源獲得聯邦總收入的90%,包括礦物財產和其他非經營礦物利息收入的特許權使用費,並且不超過經營活躍行業或企業的收入的10%,通常作為被動實體免徵德克薩斯特許經營權税。信託公司一直並期望繼續作為一個被動實體免徵德克薩斯特許經營權税。由於信託基金應作為一個被動實體在信任級別豁免德克薩斯特許經營權税,因此,根據德州特許經營税應納税的每一個單位通常都必須將其德州部分的信任收入包括在其自己的 德州特許税計算中。這項收入是根據“德克薩斯行政法”的規定提供給德克薩斯州的,規定這種收入是根據信託基金的主要營業地即德克薩斯州獲得的。
每一所大學應就適用於該人對信託單位的所有權的國家所得税要求諮詢他或她自己的税務顧問。
國家預扣税
幾個州頒佈了立法,要求從石油和天然氣收益的非居民領取者的付款中扣繳國家所得税。 在與税務顧問協商後,受託管理人認為,它不需要扣繳付給非居民的石油和天然氣收入的款項。然而,法規可能會因各州的變化而改變,這可能會改變這一結論。如果在向信託基金或單一信託人支付款項時扣繳 款項,則分配給各信託人的款項將減少所需數額,但須由信託機構或單一信託人提出退款要求。
其他規例
石油工業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律,包括但不限於有關環境保護、職業安全、資源保護和平等就業機會的條例和法律。XTO能源公司告知受託管理人,它不認為遵守這些法律會對單元組產生任何實質性的不利影響。
項目3. | 法律程序 |
某些基本財產涉及各種訴訟,某些政府訴訟是在正常的業務過程中發生的。XTO能源公司告知受託管理人,它不認為最終解決這些索賠將對信託公司的年度可分配收入、財務狀況或流動性產生重大影響。
項目4. | 礦山安全披露 |
不適用。
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第二部分
項目5. | 信託單位市場、相關高校事務及單位信託採購 |
實益利益單位
信託中有實益權益的單位在紐約證券交易所上市和交易,代號為crt。
截至2020年3月3日,共有6,000,000個單位未完成,記錄在案的單位約有182人;其中5,922,990個單位是由保管機構持有的。
信託基金沒有股權補償計劃,也沒有在本 報告所涉期間購買任何單位。
見第1項。商業以獲取受託人每月分發義務的説明,以及 月分發金額如何在契約項下確定。
項目6. | 選定財務數據 |
較小的報告公司不需要;信託基金已選擇省略這些信息。
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項目7. | 受託人對財務狀況及經營結果的探討與分析 |
淨利潤收入的計算
以下是信託基金淨利潤收入的計算摘要:
截至12月31日的年度(a) | 季度結束 十二月三十一日(a) |
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2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
銷售量 |
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石油(BBLS)(b) |
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潛在屬性 |
178,341 | 212,176 | 48,370 | 53,155 | ||||||||||||
平均每天 |
489 | 581 | 526 | 578 | ||||||||||||
淨利潤利益 |
51,059 | 88,361 | 14,795 | 22,025 | ||||||||||||
氣體(McF)(b) |
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潛在屬性 |
1,336,780 | 1,466,789 | 319,006 | 337,386 | ||||||||||||
平均每天 |
3,662 | 4,019 | 3,467 | 3,667 | ||||||||||||
淨利潤利益 |
1,172,361 | 1,302,074 | 286,203 | 302,067 | ||||||||||||
平均銷售價格 |
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石油(每桶) |
$52.79 | $59.33 | $53.19 | $61.46 | ||||||||||||
氣體(每麥克福) |
$3.74 | $4.40 | $3.27 | $4.42 | ||||||||||||
收入 |
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石油銷售 |
$ | 9,414,818 | $ | 12,589,277 | $ | 2,572,685 | $ | 3,267,108 | ||||||||
燃氣銷售 |
5,004,926 | 6,454,162 | 1,042,176 | 1,492,802 | ||||||||||||
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總收入 |
14,419,744 | 19,043,439 | 3,614,861 | 4,759,910 | ||||||||||||
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費用 |
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税收、交通和其他 |
1,910,316 | 2,510,570 | 438,277 | 538,512 | ||||||||||||
生產費用(c) |
5,466,734 | 4,353,031 | 1,542,585 | 1,047,257 | ||||||||||||
發展成本 |
767,682 | 1,227,217 | 60,954 | 512,722 | ||||||||||||
超額成本(d) |
(401,166 | ) | 451,502 | (65,234 | ) | 58,802 | ||||||||||
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總費用 |
7,743,566 | 8,542,320 | 1,976,582 | 2,157,293 | ||||||||||||
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淨收益 |
$ | 6,676,178 | $ | 10,501,119 | $ | 1,638,279 | $ | 2,602,617 | ||||||||
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淨利潤收入 |
$ | 5,934,606 | $ | 9,133,959 | $ | 1,468,480 | $ | 2,265,711 | ||||||||
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(a) | 由於信託基金生產時間與收到淨利潤收入之間的間隔,12月31日終了年度的石油和天然氣銷售一般與11月至10月的石油生產和10月至9月的天然氣生產有關,而12月31日終了季度的石油和天然氣銷售一般與8月至10月的石油生產和7月至9月的天然氣生產有關。 |
(b) | 通過將信託淨現金流入除以平均銷售價格,將石油和天然氣銷售量分配給淨利潤利益。隨着石油和天然氣價格的變化,信託基金分配的生產量受到影響,因為支付費用所需的生產量與價格成反比。因此,基礎屬性生產量 的變化可能與信託公司在任何給定時期內分配的生產卷無關。因此,比較討論石油和天然氣銷售量是基於潛在的屬性。 |
(c) | 生產費用包括由經營者扣除並保留的間接費用。XTO Energy 扣除間接費用,作為與監視這些利益相關的費用的償還。見項目8下財務報表附註5財務報表和補充數據。 |
(d) | 見項目8下財務報表附註7財務報表和補充數據。 |
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業務結果
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份
2019年的淨利潤為5 934 606美元,而2018年為9 133 959美元。2018年至2019年淨利潤收入減少35%的主要原因是石油和天然氣價格下降(190萬美元)、石油和天然氣生產減少(190萬美元)和生產費用增加(80萬美元),部分抵消了淨超額成本活動(60萬美元)、税收減少、運輸和其他費用減少(50萬美元)和發展費用減少(30萬美元)。2019年和2018年,天然氣銷售收入分別佔淨利潤的56%和46%。
2019年信託管理費用為702 643美元,而2018年為595 606美元。2019年和2018年的現金儲備活動為0美元。截至2019年12月31日,準備金為1 000 000美元。2019年利息收入為25 069美元,2018年為20 173美元。利息收入的其他變化可歸因於淨利潤收入和利率的波動。
淨利潤收入在信託收到時入賬,信託是XTO Energy收到後的一個月,一般是在 石油生產後兩個月和天然氣生產後三個月。淨利潤收入一般受到三個主要因素的影響:
1. | 石油和天然氣銷售量; |
2. | 石油和天然氣銷售價格; |
3. | 在計算淨利潤收入時扣除的費用。 |
卷
油。2018年至2019年,基礎石油銷售量下降16%,主要原因是天然產量下降和現金收入的時間安排。
煤氣。基礎天然氣銷售量從2018年到2019年下降了9%,主要原因是自然產量下降和現金收入的時間安排。
據估計,天然產量下降速度對 下的石油和天然氣性質約為6%至8%一年。
價格
油。2019年的平均油價為每桶52.79美元,比2018年的平均油價(59.33美元/桶)下降了11%。預計油價將繼續波動。2019年11月至2020年1月,紐約商品交易所的平均價格為每桶58.30美元。截至2020年3月9日,紐約商品交易所(NYMEX)未來12個月的平均油價為每布爾33.20美元。
煤氣。2019年的平均天然氣價格為每麥克弗特3.74美元,比2018年平均每麥克福4.40美元的價格下降了15%。天然氣價格受天然氣液體價格、北美生產水平、天氣、原油價格、美國經濟、儲存水平和液化天然氣進口水平的影響。天然氣價格預計將繼續波動。2019年第四季度紐約商品交易所(NYMEX)的平均價格為每MMBtu 2.23美元。到2020年3月9日,NYMEX未來12個月的平均天然氣價格為每MMBtu 2.20美元。
費用
由於90%淨利潤利益所依據的財產 主要是特許權使用費和凌駕於所有特許權使用費的權益,因此,從這些利益中計算淨利潤收入包括對生產和財產税、法律費用、營銷和運輸費用的扣減。除這些成本外,75%淨利潤利息的淨利潤收入計算還包括生產費用和開發費用的扣除,因為相關的基本財產都在使用 利益。五種運輸工具中的每一種都每月計算淨利潤收入。
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將淨利潤利益轉嫁給信託基金的 。如果每月費用超過任何運輸工具的收入,這種超額費用必須連同應計利息從該運輸工具今後的淨收益中收回,不能減少其他運輸工具的淨利潤收入。成本從來沒有超過90%的淨利潤利息的收入,在未來也是如此。關於超額費用的進一步資料,見項目8下財務報表附註 7,財務報表和補充數據。
在計算淨利潤收入時扣除的費用總額2019年為770萬美元,2018年為850萬美元。2018年至2019年費用減少9%的原因是税收、運輸和其他費用減少,發展費用和超額費用減少,生產費用增加部分抵消了這一減少。
作為75%淨利潤利益基礎的財產的單位經營者報告,2020年的基礎預算開發費用約為210萬美元,2021年的開發費用約為210萬美元(信託基金的淨額分別為160萬美元和160萬美元),而2019年的基礎預算開發費用為230萬美元(信託基金的淨額為170萬美元),2019年的實際開發費用為80萬美元(向信託基金的淨額為60萬美元)。由於產品價格的變化和可能影響 項目的時間或選擇的其他因素,實際開發成本往往與預算中的數額不同。石油或天然氣價格的變化可能會影響到未來的發展計劃對潛在的財產。
2019年第四季度和2018年季度
在截至2019年12月31日的季度內,該信託公司共獲得淨利潤1,468,480美元,而2018年第四季度的淨利潤為2,265,711美元。這35%的減少主要是由於石油和天然氣價格降低(70萬美元),生產費用增加(40萬美元),石油和天然氣生產減少(20萬美元),部分抵消了開發費用減少(30萬美元)、税收、運輸和其他費用減少(10萬美元),以及德克薩斯州和俄克拉荷馬州工作利益財產的超額成本活動淨額(10萬美元)。
行政費用為144 398美元,信託利息收入為5 104美元,結果2019年第四季度可分配收入為1 329 186美元,即單位收入0.221531美元。2018年第四季度的可分配收入為2 214 312美元,即單位收入0.369052美元。截至2019年12月31日的一個季度,向大學學生的分配情況如下:
記錄日期 |
付款日期 |
每單位 | ||||
(一九二零九年十月三十一日) |
(2019年11月15日) |
$ | 0.075586 | |||
(2019年11月29日) |
(一九二零九年十二月十三日) |
0.062105 | ||||
(一九二零九年十二月三十一日) |
(二零年一月十五日) |
0.083840 | ||||
|
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|||||
$ | 0.221531 | |||||
|
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卷
2019年第四季度基礎石油銷售額為48,370桶,比2018年的水平下降了9%,主要原因是自然產量下降和現金收入的時間安排。2019年第四季度天然氣銷售量為319,006 Mcf,比2018年的水平下降了5%,原因是自然產量下降,現金收入的時機部分抵消了這一數字。
價格
2019年第四季度的平均油價為每桶53.19美元,比2018年第四季度的平均價格61.46美元下降了13%。2019年第四季度的平均天然氣價格為每麥克弗特3.27美元,比2018年第四季度的平均價格4.42美元下降了26%。有關石油和天然氣價格的進一步 信息,請參見截至2019年12月31日和2018年12月31日的相應價格。
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費用
計算2019年第四季度淨利潤時扣除的成本比2018年第四季度減少了180,711美元,即8%。減少 主要是由於發展費用、超額費用以及税收、運輸和其他費用減少,但生產費用增加部分抵消了這一減少。有關開發和超額成本的更多信息,請參見上文提到的截至 2019年12月31日和2018年12月31日止的相關年度。
流動性與資本資源
信託公司唯一的現金需求是每月將其收入分配給各信託公司,其資金來源是在支付信託管理費用後每月收到淨利潤收入。信託公司不對可歸因於相關財產的任何生產成本或負債承擔責任。如果信託在任何時候收到的淨利潤收入超過應付數額 ,信託沒有義務退還這種多付款項,但未來應付信託的淨利潤收入將減少多付,加上按最優惠利率計算的利息。信託機構可借入所需資金,以支付信託債務,如果在進一步分配給大學學生之前已全部償還。
信託與未合併的實體或個人沒有任何交易、安排或其他關係,可能對信託的流動性或資本資源的可得性產生重大影響。
温室氣體排放和氣候變化條例
地方、國家和國際監管機構越來越重視温室氣體的排放和氣候變化。許多國家和美國州已經或正在考慮某種形式的氣候變化立法和法規,包括碳税、限額和交易政策以及禁止在某些地區或以某些方式鑽探的禁令。在巴黎締約方會議上達成的氣候協定確定了許多新的目標,雖然許多相關政策仍在出現,但XTO能源公司已告知受託管理人,它繼續預期這些政策將隨着時間的推移而增加二氧化碳排放的成本。由於這些條例正在擬訂中,XTO能源公司無法預測潛在條例對基礎財產經營者的總影響,而且可能使基礎財產的經營者面臨業務費用的增加、禁令或某些類型的活動,以遵守氣候變化或温室氣體排放立法,而這些費用可以減少或消除信託和信託分配的淨收益。
表外安排
信託公司沒有表外融資安排。信託基金沒有擔保任何其他方面的債務,信託也沒有任何其他安排或與其他實體的關係,這些安排或關係有可能導致未合併的債務、損失或或有債務。
關聯方交易
切割淨利潤利益的 基礎財產目前屬於XTO Energy或ExxonMobil的其他附屬公司。
在XTO能源公司運營的物業中,大約有36種潛在的特許權權益負擔着工作利益。XTO能源公司經營着 Hewitt單位,這是俄克拉荷馬州75%的淨利潤利益的基礎資產之一。除這些屬性外,XTO Energy和ExxonMobil不操作或控制任何潛在的屬性或相關的工作興趣。
在為75%的淨利潤權益計算淨收益時,XTO Energy將扣除一項間接費用,作為與監視這些利益的 相關的費用的補償。截至2019年12月31日,這一每月間接費用為41,705美元(信託基金淨額為31,279美元),並須根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。
XTO能源公司扣除了作為Hewitt股經營者的行政費用的每月間接費用,這是俄克拉荷馬州75%的淨利潤利益背後的 屬性之一。截至2019年12月31日,
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這項每月費用約為29 000美元(信託基金淨額22 000美元),並須根據石油和天然氣工業指數進行年度調整。
2010年6月25日,XTO能源公司成為埃克森美孚公司的全資子公司。
關鍵會計政策
信託基金的財務報表受到與其石油和天然氣屬性及已探明儲量有關的會計和估計數的重大影響,概述如下。
會計基礎
信託基金的財務報表是根據修正後的收付實現制編制的,這是除美國公認的會計原則外的綜合會計基礎。這種會計方法與向信託公司報告應納税所得額是一致的。信託基金財務報表與按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表之間最大的區別是:
1. | 淨利潤收入是在收到的月份中確認的,而不是在生產月份中計算的; |
2. | 支出在支付時予以確認,而不是在發生時予以確認;以及 |
3. | 受託人可為某些不按美國公認的會計原則記賬的意外情況設立現金儲備。 |
除美國普遍接受的 會計原則外,這一全面的會計基礎符合美國證券交易委員會允許的特許使用費信託的會計核算,如“工作人員會計公報”主題12:e,皇家信託公司的財務報表所規定的那樣。關於信託基金會計基礎的進一步資料 ,見項目8下的財務報表附註2,財務報表和補充數據。
信託基金財務報表中的所有數額都是根據收到或支付的現金數額或 淨利潤利息的賬面價值計算的,這些利息是從從XTO Energy轉來的利息的歷史成本中得出的,減去迄今的累計攤銷額。因此,財務 報表中沒有基於交換或非交換貿易價值的公允價值估計。
淨利潤權益減值
受託人審查信託公司在石油和天然氣財產中的淨利潤利益(NPI),以便在事件或 情況表明NPI的賬面價值不可收回時減值。一般來説,受託人並不認為暫時較低的價格是一種損害的跡象。原油和天然氣市場的價格波動很大,雖然價格偶爾會大幅度下跌,但從長遠來看,工業價格將繼續受到市場供求的驅動。如果事件和情況表明賬面價值可能無法收回,則 受託人將使用估計的未貼現的未來淨現金流量來評價信託資產的可收回性。如果未貼現的NPI未來淨現金流量低於NPI的賬面價值,則信託基金將確認NPI賬面價值與NPI估計公允價值之間的差額的減值損失。要確定NPI是否受到損害,需要受託人作出大量的判斷,並以評估時受託管理人所掌握的最佳信息為基礎。截至2019年12月31日,淨現值沒有減值。
油氣儲量
已探明的油氣儲量是由獨立的石油工程師估算的。然後XTO Energy使用 基礎財產的估計儲量來計算可歸因於淨利潤利益的估計石油和天然氣儲量。儲備工程是一個依賴於 的主觀過程。
24
關於現有數據的質量及其解釋。不同工程師的估計往往不同,有時很大。此外,諸如估計日期之後的鑽探、測試和生產結果等物理因素,以及產品價格變動等經濟因素,都可能成為修訂這種估計數的理由。由於已探明儲量需要使用12個月 平均價格估算,因此,根據該期間每個月的每月第一天價格計算,估計的儲備量可能會受到產品價格變化的顯著影響。因此,最終回收石油和天然氣的數量和生產的時間 可能與最初的估計大不相同。
財務報表附註8在項目8下報告的未來現金流量折現淨額和這種現金流量 變化的標準計量,財務報表和補充數據,是使用財務會計準則委員會和 證券交易委員會要求的假設編制的。這些假設包括使用12個月平均石油和天然氣價格,根據該期間每月第一天的價格計算,以及估計未來開發和生產支出的年終成本,包括收回年底剩餘的累計超額成本。貼現的未來淨現金流量使用10%的比率計算。任何這些假設的變化,包括對其他因素的考慮,都可能對標準化措施產生重大影響。因此,標準化計量方法不代表XTO新能源公司或受託管理人對已探明儲量目前市場價值的估計。
前瞻性陳述
本年度報告所載的某些資料和信託向證券和交易委員會提交或將提交的其他材料(以及由XTO能源公司或受託人所作或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中所載的資料)載有經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述,以及經修正的1933年“證券法”第27A節所指的關於信託、基本財產和石油和天然氣業的業務的資料。這種前瞻性聲明除其他外,可涉及發展活動、未來發展計劃、增加密度鑽探、儲備與生產比率、未來生產、未來淨現金流量、維修項目、開發、生產和其他費用、石油和天然氣價格、價格差異、已探明的儲量、生產水平、仲裁、訴訟、流動性、融資、政治和監管事項、諸如税收和環境政策、氣候政策、貿易壁壘、制裁和競爭等問題。這些前瞻性陳述是基於XTO能源公司和受託人公司目前的計劃、期望、假設、預測和 估計,並由諸如預期、意圖、計劃、項目、預期、預測、預測、相信、目標、估計、預測等詞語來標識。這種預測是基於XTO Energy s和受託人當前的計劃、期望、假設、預測和 估計。這些陳述不能保證未來的業績,涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。因此,實際財務和業務結果可能與, 或者在這樣前瞻性的陳述中預測。 可能導致實際結果大不相同的一些風險因素在第1A項中作了解釋,危險因素
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
較小的報告公司不需要;信託基金已選擇省略這些信息。
項目8. | 財務報表和補充數據 |
頁 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
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資產、負債和信託表 |
28 | |||
可分配損益表 |
28 | |||
信託語料庫的變更説明 |
28 | |||
財務報表附註 |
29 |
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用,或者所要求的信息已列入合併財務報表或財務報表附註中。
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獨立註冊會計師事務所報告
給十字形木材大學皇家信託基金和
西蒙斯銀行,作為受託人
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了所附的交叉木材皇家信託公司(信託公司)資產、負債和信託主體報表,作為2019年12月31日和2018年12月31日的 號,以及截至該日終了年度可分配收入和信託主體變動的相關報表,包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還根據下列標準審計了信託公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制內部控制集成框架(2013年)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為,上述財務報表在所有重大方面公允列報了信託截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的資產、負債和信託主體,以及截至那時為止按照附註2所述經修改的收付實現制結束的年度的可分配收入和信託主體的變化。我們還認為,信託基金在所有重大方面都根據2019年12月31日確定的標準,對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制。內部控制集成框架(2013年)由COSO印發。
意見依據
受託管理人負責編制這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,該報告載於受託人關於財務報告的內部控制的報告,列於項目9A下。我們的職責是根據我們的審計,就信託公司的財務報表和信託公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在信託方面獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報、是否因錯誤或欺詐而產生的合理保證,以及是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務 報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價受託管理人所使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括:瞭解財務報告的內部控制;評估重大弱點存在的風險;根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
會計基礎
如附註2所述,這些財務報表是按照修正後的收付實現制編制的,這是除美利堅合眾國普遍接受的會計原則之外的一種綜合會計基礎。
26
財務報告內部控制的定義與侷限性
信託基金對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。信託基金對財務報告的內部控制包括 (1)與保存記錄有關的政策和程序,這些政策和程序以合理的細節準確和公正地反映信託基金資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,認為必要時記錄交易 ,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,並且信託的收入和支出只根據受託人的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的信託公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對 對未來各期有效性的任何評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或可能使遵守政策或程序的程度惡化。
/S/普華永道有限公司
得克薩斯州達拉斯
2020年3月12日
自2011年以來,我們一直擔任信託公司的審計師。
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交叉木材專營費信託
資產、負債和信託表
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 |
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現金和短期投資 |
$ | 1,501,398 | $ | 1,600,694 | ||||
待收利息 |
1,642 | 2,324 | ||||||
石油及天然氣物業的淨利潤權益淨額(附註1及2) |
8,161,795 | 8,526,512 | ||||||
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$ | 9,664,835 | $ | 10,129,530 | |||||
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負債與信託語料庫 |
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應付大學學生的分配 |
$ | 503,040 | $ | 603,018 | ||||
費用準備金(a) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
信託主體(6,000,000單位授權和未清償的實益權益單位) |
8,161,795 | 8,526,512 | ||||||
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$ | 9,664,835 | $ | 10,129,530 | |||||
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(a) | 費用準備金使受託管理人能夠在無法從淨利潤中支付債務的情況下支付債務。儲備金目前的經費為1 000 000美元。 |
可分配 收入表
截至12月31日的年度 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨利潤收入 |
$ | 5,934,606 | $ | 9,133,959 | ||||
利息收入 |
25,069 | 20,173 | ||||||
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總收入 |
5,959,675 | 9,154,132 | ||||||
行政費用 |
702,643 | 595,606 | ||||||
預留(用於)信託費用的現金儲備 |
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可分配收入 |
$ | 5,257,032 | $ | 8,558,526 | ||||
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單位可分配收入(6 000 000單位) |
$ | 0.876172 | $ | 1.426421 | ||||
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信託語料庫的變更説明
截至12月31日的年度 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
信任主體,年初 |
$ | 8,526,512 | $ | 9,311,334 | ||||
淨利潤利息攤銷 |
(364,717 | ) | (784,822 | ) | ||||
可分配收入 |
5,257,032 | 8,558,526 | ||||||
分發聲明 |
(5,257,032 | ) | (8,558,526 | ) | ||||
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信託主體,年底 |
$ | 8,161,795 | $ | 8,526,512 | ||||
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見所附財務報表附註。
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交叉木材專營費信託
財務報表附註
1.信託組織和規定
交叉木材皇家信託(信託)是由XTO能源公司的前輩於1991年2月12日創立的,當時,下列淨利潤權益通過五種不同的轉讓工具從1990年10月1日起轉讓給信託公司,以換取信託中的6,000,000單位實益權益:
1. | 在得克薩斯州、俄克拉荷馬州和新墨西哥州的某些生產和非生產特許權使用費和最高特許權使用費財產中90%的淨利潤利益;以及 |
2. | 在得克薩斯州和俄克拉荷馬州的某些工作利益財產中有75%的淨利潤利益。 |
淨利潤利益所依據的財產目前為XTO能源公司或埃克森美孚的其他附屬公司所有(注5)。信託基金於1992年2月首次公開募股。
西蒙斯銀行是信託基金的受託人。信託基金 契約除其他規定外,規定:
1. | 信託不得從事任何業務活動,不得收購除淨利潤利益和特定短期現金投資以外的其他資產; |
2. | 信託不得處置全部或部分淨利潤權益,除非經未清償信託單位80%或以上的持有人批准,或在信託終止時出售,任何出售必須以現金形式出售,所得收益必須在下一次申報分配時迅速分配給單户; |
3. | 受託管理人可設立現金儲備金,以支付任何已或有或有或不現應付 的負債; |
4. | 受託人可借入所需資金,以支付信託債務,但須在向各會員國進一步分配 之前全部償還; |
5. | 受託人會按月向會員發放現金(注3);及 |
6. | 信託基金將在下列第一次發生時終止: |
a) | 根據信託契約條款處置所有淨利潤利益; |
b) | 信託的總收入連續兩年少於100萬元;或 |
c) | 80%或以上的未清償信託單位的持有人根據信託契約的 規定終止信託的投票。 |
2.會計基礎
信託基金的財務報表是在以下基礎上編制的,目的不是按照美國普遍接受的會計原則列報 業務的財務狀況和結果:
1. | 淨利潤收入記在受託人收到的月份(注3); |
2. | 利息收入、應收取的利息和應付給單户的分配,包括從每月記錄日(當月最後一個營業日)到下一次分配日的淨利潤收入所賺取的利息; |
3. | 信託費用根據受託管理人為 負債和意外開支設立的負債和現金準備金入賬; |
4. | 託管人申報時,將記錄分配給統一會員的情況(注3)。 |
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交叉木材專營費信託
財務報表附註(續)
信託基金的財務報表與按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表之間最大的區別是:
1. | 淨利潤收入是在收到的月份中確認的,而不是在生產月份中計算的; |
2. | 支出在支付時予以確認,而不是在發生時予以確認;以及 |
3. | 受託人可為某些不按美國公認的會計原則記賬的意外情況設立現金儲備。 |
這一全面的會計基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許使用費信託的會計核算 ,如工作人員會計公報主題12:e,皇家信託的財務報表所規定的那樣。
大多數會計公告適用於其財務報表是按照美國普遍接受的會計 原則編制的實體,指示這些實體在收到收入或支出時以外的時期累計或推遲收入和支出。由於信託基金的財務報表是按照上文所述的 修改後的收付實現制編制的,因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。
淨利潤權益減值
當 事件或情況表明NPI的賬面價值不可收回時,受託人審查信託公司在石油和天然氣屬性中的淨利潤利益(NPI)。一般來説,受託人並不認為暫時較低的價格是一種損害的跡象。原油和天然氣市場歷來價格波動很大,雖然價格偶爾會大幅度下跌,但從長遠來看,工業價格將繼續受到市場供求的驅動。如果事件和情況表明賬面價值可能無法收回,受託人將使用估計的未貼現的未來淨現金流量來評估信託資產的可收回性。如果未貼現的NPI未來淨現金流量低於NPI賬面價值,則 托拉斯將確認NPI賬面價值與NPI估計公允價值之間的差額的減值損失。要確定NPI是否受到損害,需要受託人作出大量的判斷,並根據評估時受託管理人所掌握的最佳信息作出 。截至2019年12月31日,淨現值沒有減值。
石油和天然氣資產的淨利潤利益
淨利潤利息的初始賬面價值為61,100,449美元,是XTO Energy公司在1991年2月12日,即轉入信託基金之日的歷史淨賬面價值。淨利潤利息的攤銷按生產單位基礎和收費 直接信任語料庫。截至2019年12月31日,累計攤銷額為52,938,654美元,截至2018年12月31日,累計攤銷額為52,573,937美元。
3.向Unitholders的 分佈
受託管理人決定每月分配給各獨立董事的數額,辦法是彙總淨利潤 收入和其他現金收入,並減去已支付的負債和受託人確定的現金準備金調整數。由此產生的金額(估計通過分發日期收到該數額的利息)在月記錄日期,即該月的最後一個營業日之後的十個工作日內分發給記錄單位。
受託人收到的淨利潤收入 包括上個月XTO Energy從基礎財產收到的淨收益乘以90%或75%的淨利潤百分比。淨收益是銷售 生產所得的總收入,不包括適用的費用。就90%的淨利潤利益而言,這些成本
30
交叉木材專營費信託
財務報表附註(續)
一般包括生產和財產税、法律費用以及營銷和運輸費用。除了這些成本外,75%的淨利潤利益還包括生產 費用和開發成本的扣除。
XTO Energy作為基礎物業的所有者,分別計算每個 五種運輸工具的淨利潤收入。如果任何運輸工具的費用超過總收入,則必須從該運輸工具今後的淨收益中收回此種超額費用,並附應計利息,不得減少其他運輸工具的淨利潤收入(注7)。
4.所得税
就聯邦收入 税而言,信託構成一個固定投資信託,作為設保人信託徵税。設保人信託不受信託級別的徵税。因此,財務報表中沒有為所得税編列經費。 單元組成員被認為擁有信託的收入和本金,就好像沒有信任一樣。信託基金的收入在 信託基金收到或應計收入時被認為是由各單位接收或累積的,而不是在信託基金分配時收到或累積的。在確認損失之前,為賬面目的記錄的減值將不會對大學學生造成税務上的損失。
信託基金的所有收入都來自德克薩斯州、俄克拉荷馬州或新墨西哥州。由於它將其所有淨收入分配給了 unitholers,因此在新墨西哥州或俄克拉荷馬州,該信託基金沒有按信託級別徵税。雖然信託基金沒有納税,但受託人必須提交俄克拉何馬州所得税申報表,反映可歸屬於該州 財產的信託基金的收入和扣減額,以及包括向大學學生分發的資料的時間表。德克薩斯州對某些提供有限責任保護的實體徵收特許經營權税,包括信託。然而,受託人是,並預期將繼續豁免德克薩斯州特許經營税的被動實體豁免。
可能需要 信託承擔一部分法律解決費用。酋長和解。關於意外開支的信息,見財務報表附註6。如果信託基金被確定要對這些費用負責,XTO將從適用的淨利潤利息中扣除其在計算應付信託的淨利潤收入時的費用。因此,對於大學會員來説,合法的結算費用將通過減少信託公司的淨利潤收入來反映,從而減少大學學生所報告的和應對其徵税的總特許權使用費收入。如果受託人反對這種聲稱的削減,受託人也可以在代表信託公司的利益時支付法律費用。對於工會成員來説,這種費用將通過增加信託基金的行政費用來反映,這些費用將由單一信託人在確定信託公司的淨特許權費 收入時予以扣除。
各大學應就適用於 該人對信託單位所有權的所得税要求諮詢自己的税務顧問。
5.XTO能源公司
作為淨利潤利益的基礎財產目前為XTO能源公司或埃克森美孚的其他附屬公司所有。
在XTO能源公司運營的物業中,大約有36種潛在的特許權權益負擔着工作利益。XTO 能源公司經營休伊特公司,這是俄克拉荷馬州75%的淨利潤利益的基礎資產之一。除了這些屬性之外,XTO Energy和ExxonMobil不操作或控制任何底層屬性或相關的工作 興趣。
在計算75%淨利潤利息(注3)的淨收益時,XTO Energy將扣除一項間接費用,作為與監控這些利益相關的費用的補償 。截至2019年12月31日,這一每月間接費用為41,705美元(信託基金淨額為31,279美元),並須根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。
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交叉木材專營費信託
財務報表附註(續)
XTO能源公司作為Hewitt股的經營者,每月扣除行政費用的間接費用,這是俄克拉荷馬州75%的淨利潤利益的基礎資產之一。截至2019年12月31日,這一每月費用約為29 000美元(信託基金淨額22 000美元),並須根據石油和天然氣工業指數進行年度調整。
2010年6月25日,XTO能源公司成為埃克森美孚公司的全資子公司。
6.意外開支
聯邦地區法院批准了針對XTO能源公司的專利集團訴訟的解決方案。(酋長皇家公司訴XTO能源公司)2018年3月。2018年7月,階級原告提交了他們的計劃,將解決資金 分配給班級成員。在該分配計劃獲得批准後,XTO能源公司通知受託管理人,根據該計劃,應將大約40 000美元作為額外的生產成本分配給信託基金。
受託人反對與酋長根據一項仲裁要求,它作為 受託人(Hugoton Royalty Trust)的另一項信託達成和解西蒙斯銀行(繼承西南銀行和美國銀行,N.A.)訴XTO能源公司通過美國仲裁協會尋求聲明 判決酋長結算不是生產成本,XTO能源公司禁止將結算作為運輸下的生產成本,或以其他方式減少Hugoton皇家信託公司現在或未來的付款,因為酋長訴訟。因此,受託管理人和XTO同意,XTO將推遲作出會計分錄,將其按比例分配給信託基金。酋長和解,直到待決仲裁中的 小組發佈其對受託人的最終裁決的請求,宣佈判決。受託管理人打算根據和解的事實和情況,審查向信託基金支付款項的任何要求減少的情況。
其他
幾個州頒佈了立法,要求從石油和天然氣收益的非居民接收者的付款中扣繳國家所得税。經與税務顧問協商後,受託管理人認為,它不需要扣付給大學會員的款項。然而,法規可能會因各州的變化而改變,這可能會改變這一結論。如果在向信託基金或單一信託人支付款項時扣繳款項,則分配給各信託人的款項將減少所需數額,但須由信託機構或單一信託人提出退款要求。
32
交叉木材專營費信託
財務報表附註(續)
7.超額費用
如果每月費用超過任何運輸的收入,這種超額費用必須連同應計利息從 這種運輸的未來淨收益中收回,而不能減少其他運輸工具的淨收益。
底層 | ||||||||||||
TX WI | OK WI | 共計 | ||||||||||
截至18/18/12/31的累計超額費用 |
$ | 1,433,870 | $ | 123,977 | $ | 1,557,847 | ||||||
截至19/31/19季度的超額費用淨額(回收) |
(100,870 | ) | (123,977 | ) | (224,847 | ) | ||||||
截至19/19年度第一季度的超額費用淨額(回收) |
387,153 | | 387,153 | |||||||||
截至19/19年度第一季度的超額費用淨額(回收) |
(18,906 | ) | 193,695 | 174,789 | ||||||||
19/31/19終了季度的淨超額費用(回收) |
260,520 | (193,695 | ) | 66,825 | ||||||||
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截至19/19年度12月31日的累計超額費用 |
1,961,767 | | 1,961,767 | |||||||||
19/19/12/31應計利息 |
341,942 | | 341,942 | |||||||||
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在19/19/12/31時仍待追回的剩餘款項共計 |
$ | 2,303,709 | $ | | $ | 2,303,709 | ||||||
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NPI | ||||||||||||
TX WI | OK WI | 共計 | ||||||||||
截至18/18/12/31的累計超額費用 |
$ | 1,075,403 | $ | 92,983 | $ | 1,168,386 | ||||||
截至19/31/19季度的超額費用淨額(回收) |
(75,652 | ) | (92,983 | ) | (168,635 | ) | ||||||
截至19/19年度第一季度的超額費用淨額(回收) |
290,365 | | 290,365 | |||||||||
截至19/19年度第一季度的超額費用淨額(回收) |
(14,180 | ) | 145,271 | 131,091 | ||||||||
截至19/31/19季度的淨超額成本(回收) |
195,390 | (145,271 | ) | 50,119 | ||||||||
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截至19/19年度12月31日的累計超額費用 |
1,471,326 | | 1,471,326 | |||||||||
19/19/12/31應計利息 |
256,456 | | 256,456 | |||||||||
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在19/19/12/31時仍待追回的剩餘款項共計 |
$ | 1,727,782 | $ | | $ | 1,727,782 | ||||||
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XTO能源公司告知受託管理人,在截至2019年12月31日的年度德克薩斯州工作權益的基礎上,超額成本增加了527,897美元(淨額為395,923美元)。這包括截至2019年12月31日的季度超過費用260 520美元(淨額195 390美元)。
XTO能源公司告知受託管理人,超額費用回收額為123 977美元(信託淨額92 983美元),對俄克拉何馬州2019年12月31日終了年度工作權益所涉財產的應計利息收回額為2 754美元(信託淨額為2 065美元)。這包括追回2019年12月31日終了季度超額費用193 695美元(信託淨額145 271美元)和應計利息1 591美元 (信託淨額1 193美元)。
截至2019年12月31日,德克薩斯州工作權益運輸剩餘的累計超額成本總計230萬美元,其中包括30萬美元的應計利息。
8.補充石油和天然氣儲備資料(未經審計)
石油和天然氣儲量
已探明的油氣儲量由獨立的石油工程師估算。探明儲量是指石油和天然天然氣的數量,通過對地學和工程數據的分析,可以合理肯定地估計,在合同簽訂之前,從給定的日期、已知的儲層和現有的經濟條件、操作方法和政府管制中可以經濟地生產出石油和天然氣。
33
交叉木材專營費信託
財務報表附註(續)
提供的經營權過期,除非有證據表明續約是合理肯定的。已探明的已開發儲量是指與現有設備和作業方法相比較,所需設備的費用相對較小的現有井 的預期回收量。由於儲集層數據固有的不確定性和有限的性質,隨着獲得更多信息,這類估計數可能會發生變化。實際收回的儲備和生產這些儲備的時間可能與原先的估計大不相同。修訂的主要原因是從開發、鑽探和生產歷史以及經濟因素的變化中獲得的新信息 。
標準化測量
根據財務會計準則委員會的要求,編制了未來現金流量貼現淨額和這種現金流量變化的標準化計量。這些假設包括使用12個月的石油和天然氣平均價格(根據該期間每個月的第一天價格),以及估計未來開發和生產支出的年終成本,以生產已探明的儲量,包括收回年底剩餘的累積超額成本。未來的淨現金流量按10%的年率折現。不包括聯邦所得税,因為 未來的淨現金流量不受信託一級的徵税。
標準化計量方法不代表管理層對未來現金流量或已探明油氣儲量價值的估計。可能的和可能的儲量,可能在未來得到證實,被排除在計算之外。此外,用於確定標準化計量的價格受到最近經濟狀況和其他因素影響的供求的影響,在估計未來收入或儲備數據方面可能不是最具代表性的。
未從現金流量中扣除在生產壽命結束時在基本工作利益財產上堵井和棄井的估計費用,因為這不是信託的法定義務。這些費用是XTO Energy作為基本工作權益所有人的法定義務,只有在有關運輸工具的淨收益超過這些費用時,才能從應付信託基金的淨收益中扣除,但須符合超額費用結轉規定(注3)。
用來確定標準化計量的石油價格是根據2019年每桶52.3美元、2018年每桶59.46美元、2017年47.08美元和2016年每桶38.19美元的平均實際油價計算的。用於確定 標準化措施的加權平均實際天然氣價格是:2019年每麥克弗特2.77美元,2018年3.45美元,2017年3.14美元,2016年2.45美元。
淨利潤利息的儲備金 數量和收入是根據對可歸因於相關財產的準備金和收入的預測估計的。由於信託基金確定了淨利潤利益,因此信託公司不擁有一定百分比的石油和天然氣儲備。石油和天然氣儲量通過將信託淨現金流入除以12個月平均石油和天然氣價格,分配給淨利潤利益。12個月平均價格或估計成本的任何波動都將導致對分配給淨利潤利息的估計準備金數量進行 修正,這可能與基礎已證實儲量的修正無關。
34
交叉木材專營費信託
財務報表附註(續)
探明儲量
淨利潤利益 | 底層 特性 |
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90%淨額 利潤利益 |
淨額75% 利潤利益 |
共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
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餘額,2016年12月31日 |
406 | 15,460 | 117 | 29 | 523 | 15,489 | 1,243 | 17,517 | ||||||||||||||||||||||||
擴展、補充和發現 |
10 | 54 | | | 10 | 54 | 11 | 61 | ||||||||||||||||||||||||
訂正以前的估計數 |
639 | 2,857 | 187 | 38 | 826 | 2,895 | 1,294 | 3,282 | ||||||||||||||||||||||||
生產 |
(55 | ) | (1,350 | ) | (4 | ) | | (59 | ) | (1,350 | ) | (213 | ) | (1,535 | ) | |||||||||||||||||
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2017年12月31日 |
1,000 | 17,021 | 300 | 67 | 1,300 | 17,088 | 2,335 | 19,325 | ||||||||||||||||||||||||
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擴展、補充和發現 |
13 | 137 | 44 | 13 | 57 | 150 | 96 | 177 | ||||||||||||||||||||||||
訂正以前的估計數 |
1 | 1,185 | 97 | 20 | 98 | 1,205 | 386 | 1,449 | ||||||||||||||||||||||||
生產 |
(61 | ) | (1,301 | ) | (27 | ) | (1 | ) | (88 | ) | (1,302 | ) | (212 | ) | (1,467 | ) | ||||||||||||||||
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2018年12月31日 |
953 | 17,042 | 414 | 99 | 1,367 | 17,141 | 2,605 | 19,484 | ||||||||||||||||||||||||
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擴展、補充和發現 |
| | 15 | 257 | 15 | 257 | 20 | 342 | ||||||||||||||||||||||||
訂正以前的估計數 |
(11 | ) | (1,333 | ) | (214 | ) | (305 | ) | (225 | ) | (1,638 | ) | (351 | ) | (2,016 | ) | ||||||||||||||||
生產 |
(44 | ) | (1,172 | ) | (8 | ) | (1 | ) | (52 | ) | (1,173 | ) | (178 | ) | (1,337 | ) | ||||||||||||||||
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2019年12月31日結餘 |
898 | 14,537 | 207 | 50 | 1,105 | 14,587 | 2,096 | 16,473 | ||||||||||||||||||||||||
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已探明天然氣儲量的擴大、增加和發現主要是由於 中部-大陸地區的開發。先前估計數的訂正主要與價格和費用的變化有關。
已探明儲量
淨利潤利益 | 底層 特性 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
90%淨額 利潤利益 |
淨額75% 利潤利益 |
共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
油 (Bbls) |
毒氣 (McF) |
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2016年12月31日 |
406 | 15,460 | 117 | 29 | 523 | 15,489 | 1,243 | 17,517 | ||||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日 |
1,000 | 17,021 | 300 | 67 | 1,300 | 17,088 | 2,335 | 19,325 | ||||||||||||||||||||||||
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(2018年12月31日) |
953 | 17,042 | 402 | 96 | 1,355 | 17,138 | 2,582 | 19,477 | ||||||||||||||||||||||||
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(一九二零九年十二月三十一日) |
898 | 14,537 | 207 | 50 | 1,105 | 14,587 | 2,096 | 16,473 | ||||||||||||||||||||||||
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35
交叉木材專營費信託
財務報表附註(續)
探明儲量貼現未來淨現金流量的標準化計量
90%的淨利潤利息 | 75%的淨利潤利息 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||
淨利潤利益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未來現金流入 |
$ | 88,188 | $ | 113,112 | $ | 101,022 | $ | 10,719 | $ | 26,093 | $ | 14,163 | $ | 98,907 | $ | 139,205 | $ | 115,185 | ||||||||||||||||||
未來生產税 |
(7,624 | ) | (9,925 | ) | (8,366 | ) | (772 | ) | (1,864 | ) | (1,019 | ) | (8,396 | ) | (11,789 | ) | (9,385 | ) | ||||||||||||||||||
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未來淨現金流量 |
80,564 | 103,187 | 92,656 | 9,947 | 24,229 | 13,144 | 90,511 | 127,416 | 105,800 | |||||||||||||||||||||||||||
10%折扣係數 |
(39,464 | ) | (51,682 | ) | (46,061 | ) | (3,856 | ) | (11,401 | ) | (5,694 | ) | (43,320 | ) | (63,083 | ) | (51,755 | ) | ||||||||||||||||||
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標準化測量 |
$ | 41,100 | $ | 51,505 | $ | 46,595 | $ | 6,091$ | 12,828 | $ | 7,450 | $ | 47,191 | $ | 64,333 | $ | 54,045 | |||||||||||||||||||
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潛在屬性 |
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未來現金流入 |
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$ | 155,255 | $ | 222,073 | $ | 170,557 | |||||||||||||||||||||||||||||
未來成本 |
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(52,476 | ) | (75,239 | ) | (50,078 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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未來淨現金流量 |
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102,779 | 146,834 | 120,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10%折扣係數 |
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(48,995 | ) | (72,618 | ) | (58,774 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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標準化測量 |
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$ | 53,784 | $ | 74,216 | $ | 61,705 | |||||||||||||||||||||||||||||
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探明儲量貼現未來淨現金流量標準化計量方法的變化
(單位:千) | 90%的淨利潤利息 | 75%的淨利潤利息 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨利潤利益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
標準計量,1月1日 |
$ | 51,505 | $ | 46,595 | $ | 26,495 | $ | 12,828 | $ | 7,450 | $ | 2,889 | $ | 64,333 | $ | 54,045 | $ | 29,384 | ||||||||||||||||||
擴展、補充和發現 |
| 645 | 353 | 783 | 1,225 | | 783 | 1,870 | 353 | |||||||||||||||||||||||||||
增值折扣 |
4,374 | 3,964 | 2,273 | 1,261 | 691 | 310 | 5,635 | 4,655 | 2,583 | |||||||||||||||||||||||||||
對先前估計數、價格變動和其他方面的修訂 |
(9,214 | ) | 7,849 | 23,941 | (8,411 | ) | 5,047 | 4,405 | (17,625 | ) | 12,896 | 28,346 | ||||||||||||||||||||||||
淨利潤收入 |
(5,565 | ) | (7,548 | ) | (6,467 | ) | (370 | ) | (1,585 | ) | (154 | ) | (5,935 | ) | (9,133 | ) | (6,621 | ) | ||||||||||||||||||
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標準計量,12月31日 |
$ | 41,100 | $ | 51,505 | $ | 46,595 | $ | 6,091 | $ | 12,828 | $ | 7,450 | $ | 47,191 | $ | 64,333 | $ | 54,045 | ||||||||||||||||||
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潛在屬性 |
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標準計量,1月1日 |
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$ | 74,216 | $ | 61,705 | $ | 33,289 | |||||||||||||||||||||||||||||
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修訂: |
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價格和成本 |
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(13,591 | ) | 7,095 | 12,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數量估計 |
|
(7,392 | ) | 9,853 | 20,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||
增值折扣 |
|
6,542 | 5,326 | 2,941 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
未來發展成本 |
|
(357 | ) | (1,619 | ) | (1,197 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
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(2 | ) | 8 | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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訂正淨額 |
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(14,800 | ) | 20,663 | 35,414 | |||||||||||||||||||||||||||||||
擴展、補充和發現 |
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1,044 | 2,349 | 393 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
|
(7,444 | ) | (11,728 | ) | (8,588 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
發展成本 |
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768 | 1,227 | 1,197 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨變化 |
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(20,432 | ) | 12,511 | 28,416 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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標準計量,12月31日 |
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$ | 53,784 | $ | 74,216 | $ | 61,705 | |||||||||||||||||||||||||||||
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36
交叉木材專營費信託
財務報表附註(續)
9.季度財務數據(未經審計)
以下是2019年和2018年按季度分列的淨利潤、可分配收入和單位可分配收入摘要:
淨利潤 收入 |
可分配 收入 |
可分配 收入 每單位 |
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2019 |
||||||||||||
第一季度 |
$ | 1,335,885 | $ | 1,083,084 | $ | 0.180514 | ||||||
第二季度 |
1,857,396 | 1,719,888 | 0.286648 | |||||||||
第三季度 |
1,272,845 | 1,124,874 | 0.187479 | |||||||||
第四季度 |
1,468,480 | 1,329,186 | 0.221531 | |||||||||
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$ | 5,934,606 | $ | 5,257,032 | $ | 0.876172 | |||||||
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2018 |
||||||||||||
第一季度 |
$ | 2,277,499 | $ | 2,030,280 | $ | 0.338380 | ||||||
第二季度 |
2,333,173 | 2,169,228 | 0.361538 | |||||||||
第三季度 |
2,257,576 | 2,144,706 | 0.357451 | |||||||||
第四季度 |
2,265,711 | 2,214,312 | 0.369052 | |||||||||
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|||||||
$ | 9,133,959 | $ | 8,558,526 | $ | 1.426421 | |||||||
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37
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
沒有。
項目9A. | 管制和程序 |
關於披露控制和程序有效性的結論
受託人對信託公司的披露控制和程序進行了評估,因為經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-15(E) 對這一術語作了界定。根據這一評價,受託管理人得出結論認為,信託基金的披露控制和程序在本年度報告所涉期間結束時是有效的。 在評價披露控制和程序時,受託管理人在認為合理的範圍內依賴XTO Energy提供的信息。
受託人關於財務報告內部控制的報告
受託人負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則 13a-15(F)對這一術語作了界定。受託管理人根據“公約”規定的標準,對信託基金內部控制財務報告的有效性進行了評估。內部 控制綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。基於該框架下受託人的評價內部控制綜合框架(2013年), 受託人得出結論,信託基金對財務報告的內部控制於2019年12月31日生效。截至2019年12月31日,信託基金對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計,如其在第8項下的報告所述,財務報表和補充數據。
財務報告內部控制的變化
信託公司在截至2019年12月31日的季度內對財務報告的內部控制沒有發生變化,這些變化對信託公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B. | 其他資料 |
沒有。
38
第III部
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 |
(a) | 董事、主席團成員和委員會。信託公司沒有董事、執行官員、審計委員會、審計委員會、財務專家、薪酬委員會或提名委員會。受託人是法團受託人,不論是否有因由,均可由當時仍未償還的單位的過半數持有人投贊成票予以免職。 |
(b) | 第16(A)節受益所有權報告遵守情況。1934年“證券交易所法”第16(A)節要求註冊人10%以上的股權證券的董事、高級人員和實益所有人向證券交易所和交易委員會及紐約證券交易所提交關於實益所有權和實益所有權變化的初步報告。據受託管理人所知,僅根據向受託人提供的資料,受託人不知道有任何人未能及時提交 第16(A)節所要求的關於2019年12月31日終了年度受益利益信託單位的申報要求。 |
(c) | 道德守則。因為信託沒有僱員,所以沒有道德準則。 受託管理人西蒙斯銀行的僱員必須遵守該銀行的道德守則,該守則可在ir.simmonsbank.com/govdocs上找到。 |
項目11. | 行政薪酬 |
(a) | 薪酬委員會聯鎖及內幕參與/補償委員會報告。信託沒有高級職員或董事,由受託人管理。信託公司沒有賠償委員會,也沒有任何股權補償計劃,也沒有根據這些計劃保留的發行單位。 |
(b) | 受託人的補償。信託契約規定,受託管理人和前受託人西南銀行收到截至2018年12月31日至2019年12月31日的財政年度的下列 年補償: |
2019 | 2018 | |||||||
西蒙斯銀行,受託人(1) |
$ | 57,532 | $ | 76,225 | ||||
西南銀行,受託人(1) |
| 22,832 |
(1) | 根據信託契約,受託人有權收取以下行政費用:(I)信託年度總收入的1/20( 頭1億美元)和1/30(超過1億美元的信託年總收入的1%);(Ii)受託人每年超過300小時的標準小時費率。 |
項目12. | 某些受益所有人的安全所有權和管理及相關的Unithold 事項 |
(a) 股權補償計劃和信託回購。信託基金沒有股權補償計劃。信託基金在2019年第四季度沒有回購任何單位。
(b)某些受益所有者的安全所有權 。受託人不知道有誰有權擁有超過5%的未償單位。
(c)管理的安全所有權。信託基金沒有董事或執行官員。截至2020年2月26日,西蒙斯銀行受益地沒有任何單位。
(d) 控制的變化。受託人不知道任何可能導致信託控制權改變的安排 。
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
作為淨利潤利益的基礎資產目前由XTO Energy或埃克森美孚的其他附屬公司所有。
39
大約36個潛在的特許權權益負擔工作利益的財產 經營的XTO能源。XTO能源公司經營休伊特公司,這是俄克拉荷馬州75%的淨利潤利益的基礎資產之一。除了這些屬性之外,XTO Energy和ExxonMobil不操作或控制任何潛在的 屬性或相關的工作興趣。
在計算75%淨利潤利息(注3)的淨收益時,XTO Energy扣除一項 間接費用,作為與監控這些利益相關的費用的償還。截至2019年12月31日,這一每月間接費用為41,705美元(信託基金淨額為31,279美元),並須根據石油和天然氣行業 指數進行年度調整。
XTO能源公司扣除作為Hewitt股經營者的行政費用的每月間接費用,這是俄克拉荷馬州75%的淨利潤利益的基礎資產之一。截至2019年12月31日,這筆每月費用約為29 000美元(信託基金淨額22 000美元),並須根據石油和天然氣行業 指數進行年度調整。
2010年6月25日,XTO能源公司成為埃克森美孚公司的全資子公司。
截至2020年2月20日,XTO能源公司尚未擁有任何單位。
見項目11,行政薪酬,受託人在2018年12月31日至2019年12月31日終了的財政年度收到的薪酬。
如項目10所述,董事、執行幹事和公司治理信託基金沒有董事、執行官員、審計委員會、審計委員會財務專家、薪酬委員會或提名委員會。受託人是法團受託人,不論因由或無因由,均可由當時仍未償還的所有單位的過半數持有人投贊成票予以免職。
項目14. | 首席會計師費用及服務 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日為止,普華永道有限責任公司提供的服務費用如下:
2019 | 2018 | |||||||
審計費用-普華永道 |
$ | 146,000 | $ | 140,000 | ||||
與審計有關的費用 |
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税費 |
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所有其他費用 |
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$ | 146,000 | $ | 140,000 | |||||
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如第10項所述,董事、執行幹事和公司治理,上面,該信託 沒有審計委員會,因此,沒有審計委員會對支付給普華永道有限責任公司的費用預批准政策。
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第IV部
項目15. | 證物及財務報表附表 |
(a) | 下列文件作為本報告的一部分提交: |
1. | 財務報表(本報告項目8) |
獨立註冊會計師事務所報告
2019年12月31日和2018年12月31日的資產、負債和信託報表
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度可分配收入報表
信託語料庫2019年12月31日和2018年12月31日終了年度變動報表
財務報表附註
2. | 財務報表附表 |
由於沒有要求附表的條件,或由於在財務報表或附註中提供了所需的 信息,所以省略了財務報表附表。
3. | 展品 |
(4) (a) | 交叉木材皇家信託義齒於1992年1月13日由國家銀行,N.A., 作為受託人修訂並重述,迄今已作為信託公司於1992年2月19日向證券交易委員會提交的第33-44385號登記聲明的附錄3.1提交,現以參考文件形式納入本文件。(P) |
(b) | 南方木材有限公司股份有限公司、西木材有限公司合夥公司、北木材有限合夥公司、東帝汶有限合夥公司、山核桃木材有限合夥公司和交叉木材合夥公司(XTO能源公司的前身)向NCNB德州國家銀行(1991年2月12日(不含附表A和B))(無附表A和B)向NCNB德州國家銀行(1991年2月12日(不含附表A和B))提交給NCNB德州國家銀行的“凌駕於王室的淨運輸工具”(無附表A和B),迄今已作為信託公司於1992年2月19日向證券交易委員會提交的第33-44385號登記聲明的附件10.1提交。(P) |
(c) | 更正南方木材有限合夥公司、西木材有限合夥公司、北木材有限合夥公司、東木材有限合夥公司、山核桃木材有限合夥有限合夥公司和交叉木材合夥公司(XTO能源公司的前身)於1991年9月23日作為受託人(沒有附表A和B)向得克薩斯州國家銀行(無附表A和B)向NCNB德克薩斯州國民銀行提交的最重要的皇家運輸工具更正,迄今已作為表10.2提交給信託公司於1992年2月19日向證券交易委員會提交的第33-44385號登記聲明表10.2。(P) |
(d) | 1991年2月12日南方木材有限公司、西木材有限公司、北木材有限公司、東帝汶有限合夥公司、山核桃木材有限合夥公司和交叉木材合夥公司(XTO能源公司的前身)向NCNB德州國家銀行(無附表A和B)提交NCNB德州國家銀行的“凌駕王室淨運輸工具”(XTO能源的前身)(沒有附表A和B),迄今已作為信託公司於1992年2月19日向證券交易委員會提交的第33-44385號登記聲明的表10.5提交。(P) |
(23) | 米勒和倫茨公司的同意。 |
(31) | 第13a-14(A)/15d-14(A)條 |
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(32) | 第1350節認證 |
(99.1) | 米勒和倫茨有限公司報告 |
上述展品的副本可供任何大學索取,並按實際複製費用提供給受託人,西蒙斯銀行,2911海龜溪大道,850套房,得克薩斯州達拉斯75219。
(P) | 紙品展覽。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
交叉木材專營費信託 | ||||||
西蒙斯銀行託管人 | ||||||
通過 | /S/ N西西 W伊利斯 | |||||
南希·威利斯 | ||||||
美國副總統 | ||||||
埃克森美孚公司 | ||||||
日期:2020年3月12日 | 通過 | /S/ D貪慾 L葉維 | ||||
戴維·利維 | ||||||
副總裁-高級商務服務 |
(信託基金沒有董事或執行幹事。)
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