美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了財政年度

或

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 到  的過渡時期

委員會文件號：001-38131

Esquire金融控股有限公司

(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)

(516) 535‑2002

(登記員的電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過複選標記表示註冊人是否是一位經驗豐富的發行人。 是 ☐ No 

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示。 是， ☐ No 

通過檢查標記説明註冊人是否：(1)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。   No ☐

通過勾選標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。   No ☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則12b-2中關於 “大型加速申報”、“加速申報”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。 是 ☐ No 

登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總價值，參照2019年6月30日 普通股的收盤價25.15美元計算，為1.542億美元。

截至2020年3月1日，註冊人的普通股有7，697，146股流通股。

引用合併的文檔

1.2020年股東年會代理聲明的部分內容。(第III部)

目錄

第一部分

項目1.業務

前瞻性語句

這份年度報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性聲明.這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些陳述通常是通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“屬性”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“投影”、“目標”、“目標”等詞語或短語來實現的，“展望”、“目標”、“將”、“年度化”和“展望”，或這些詞的負面版本，或其他具有未來或前瞻性的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何這樣前瞻性的陳述都不是未來業績的保證，而且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定因素的影響。雖然我們認為，這些前瞻性陳述中所反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

除其他外，下列因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性聲明中表達的其他預期大不相同：

{Br}上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告所載的其他警告聲明一併閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.任何前瞻性聲明只在發表之日發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。

Esquire Financial Holdings，Inc.向證券交易委員會提交的電子文件，包括關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據經修正的“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的這些報告的修正案，在公司向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在該公司網站的投資者關係部分免費提供。該公司的證交會文件也可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov.

我們公司

Esquire金融控股公司(“Esquire Financial”或“Company”)是一家總部設在紐約傑里科的銀行控股公司，根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法”)註冊。通過我們的全資銀行子公司Esquire銀行、全國協會(“Esquire Bank”或“Bank”)，我們是一家全面服務的商業銀行，致力於在全國範圍內為合法和小型商業界以及紐約大都會市場的商業和零售客户提供金融服務。我們為法律界及其客户提供量身定做的產品和解決方案，並在全國範圍內向小企業主提供動態和靈活的商業服務解決方案。我們還為本地市場(紐約大都市市場的一個子集)的企業和消費者提供傳統的銀行產品。我們認為，這些活動主要以我們法律界的關注為基礎，產生了穩定的低成本核心存款來源和多樣化的資產基礎，以支持我們的整體業務。我們為訴訟市場量身定做的商業和消費貸款(“與律師有關的貸款”)提高了我們貸款組合的整體收益率，使我們能夠賺取有吸引力的風險調整淨息差。此外，我們的商人加工活動產生了相對穩定的費用收入來源。我們相信，我們獨特而充滿活力的商業模式使我們與其他銀行和非銀行金融服務公司在我們經營的市場上區別開來，比較2019年和2018年的業績指標就證明瞭這一點。

2019年12月31日終了年度與2018年相比：

2017年6月30日，我們結束了首次公開發行(IPO)，我們的股票現在在納斯達克資本市場交易，代號為“Esq”。該公司首次公開發行(IPO)的淨收益總額約為2，630萬美元，其中包括在扣除承銷折扣和估計發行費用後於2017年7月20日結束的超額配售股份。我們已將提供貸款的淨收益用於支持Esquire銀行貸款組合的增長，包括由於我們增加了法定貸款限額而提供更多貸款，並用於其他一般企業目的，其中可能包括其他增長舉措。

我們仍然致力於通過我們量身定製和創新的產品和解決方案為訴訟界和我們的商業客户服務。我們在訴訟社區中的關係是我們的貸款增長、高貸款收益率和低成本核心存款的關鍵貢獻者。截至2019年12月31日，訴訟界佔我們存款基礎的60%以上。除了我們的借貸活動外，我們亦會堅定不移地發展我們的商業服務平臺。我們為小企業主提供動態和靈活的商業服務解決方案。到2019年12月31日，我們的商業服務平臺已經發展到大約40，000家小企業，這就產生了我們大部分的非利息收入，佔我們截至2019年12月31日年度收入的25.7%。我們相信，商業服務是未來收費收入、核心存款和增加貸款機會增長的重要機會。

我們的低成本核心存款(存款總額，不包括定期存款)是我們貸款增長的主要資金來源，截至2019年12月31日，我們的低成本核心存款總計6.609億美元，是0.41%存款總成本的主要驅動因素。這些穩定的低成本資金是由我們的律師操作和託管存款驅動的。我們打算繼續謹慎地管理存款的增長，在我們的大規模侵權和集體行動商業銀行計劃中使用客户掃描程序。我們沒有傳統的“磚混”分支來支撐我們的存款增長。相反，我們依靠我們強大的律師網絡來收集存款，我們的客户利用在線現金管理技術來管理他們的運營和託管賬户，以及他們在全國各地的業務銀行需求。

市場面積

我們將我們法律界產品的市場範圍界定為在美國、美國領土和美國聯邦境內執業的律師事務所，我們在全國範圍內為訴訟行業服務。對於傳統的社區銀行產品和服務，我們的主要市場區域是紐約大都會區，特別是紐約的拿騷和紐約(曼哈頓)縣，其次是整個紐約州。作為Visa和萬事達會員，我們通過與第三方ISO的關係為美國各地的小企業提供商業服務。

我們已經建立了我們在訴訟市場的優勢，通過戰略發展的商業模式，瞭解我們的市場的獨特需求，並提供進入我們的目標客户。我們為我們的現有和潛在客户設計了獨特的增值產品和服務，並通過我們的管理團隊、董事會、諮詢委員會、律師股東和律師客户的經驗和網絡建立了一個直接進入市場的分銷網絡。我們的律師客户和律師股東是眾所周知的，有影響力的市場人物和活躍的成員，一些主要的訴訟律師事務所，國家和州律師協會，以及其他行業領先的公司。此外，我們還與主要行業組織建立了非正式的聯繫或關係，例如紐約州審判律師協會、加利福尼亞消費者律師協會、佛羅裏達州司法協會以及其他一些州和國家初審律師協會。通過我們目前的律師事務所客户和其他關係，我們相信我們可以接觸到數以千計的原告律師事務所。

我們傳統的社區銀行市場地區經濟多樣化，典型的城市人口中心，大部分就業機會來自服務業、批發/零售貿易、金融/保險/房地產(“火”)和

建築。截至2019年12月31日，紐約州2.1萬億美元的存款市場遠遠大於拿騷縣791億美元的存款市場。

競爭

在我們的市場和周邊地區，銀行和非銀行金融服務業具有很強的競爭力。我們的競爭範圍廣泛的地區和國家銀行，在我們的市場地區，以及非銀行商業金融公司的基礎上，在全國範圍內。我們在借貸和吸引存款以及商業銀行、儲蓄協會、信用社、消費金融公司、養老信託、共同基金、保險公司、抵押銀行家和經紀人、經紀和投資銀行公司、非銀行貸款機構、政府機構和某些其他非金融機構的商業處理服務方面都遇到了競爭。這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的資產、資本和貸款限制以及資源，並且可能能夠開展更深入和更廣泛的促銷活動，以接觸到商業和個人客户。存款產品的競爭在很大程度上取決於定價，因為客户可以輕鬆地將存款從一家機構轉移到另一家機構。

律師相關貸款的競爭主要來自少數專門從事這一市場的全國性金融公司。其中一些公司專門向律師事務所提供貸款，而另一些公司也向原告提供貸款。雖然Esquire銀行提供的訴訟市場貸款產品與這些公司之間存在一些重疊(主要是信貸額度、案件成本和結算後商業貸款)，但管理層認為存在一些關鍵差異，使Esquire銀行具有競爭優勢：

貸款活動

我們的戰略是保持一個貸款組合是廣泛多樣化的類型和地點。在這一總體戰略中，我們打算集中精力發展與律師有關的貸款，包括向律師、律師事務所和原告/索賠人提供商業和消費者貸款，在這些貸款中我們有專門知識和市場洞察力。截至2019年12月31日，這些產品線總計2.538億美元(佔我們貸款組合的44.9%)。截至2019年12月31日，我國與商業律師有關的貸款總額為2.196億美元，佔我國與律師有關的貸款總額的86.5%，佔與律師有關的貸款總額的86.5%，其中包括營運資本信貸、案件成本信貸額度、定期貸款和結算後商業及其他與商業律師有關的貸款(“商業律師相關貸款”)。截至2019年12月31日，我們與消費者律師有關的貸款，包括結算後消費貸款和結構性結算貸款(“消費者律師相關貸款”)，總計3，420萬美元，佔我們與律師有關的貸款總額的13.5%，佔我們貸款組合的6.1%。關於我們與律師有關的貸款組合，我們在全國範圍內尋找客户。

在2019年12月31日，大約36.3%和11.9%的商業律師相關貸款已分別發放給紐約和加利福尼亞的客户。其他五個州的貸款餘額集中在商業律師相關貸款總額的5.0%至11.9%之間。我們目前的貸款政策規定，在除紐約以外的任何一個州，州外貸款的百分比為每種貸款類型的25%。

截至2019年12月31日，我國房地產貸款總額為2.597億美元(佔貸款組合的46.0%)，其中包括1 - 4家庭住宅貸款、商業房地產貸款、多户貸款和建築貸款。我們大部分的房地產抵押貸款都在紐約大都市區的周邊地區。我們預計將繼續關注這些市場中企業和個人的商業和個人信貸需求。

以下是對我們主要貸款活動類型的討論：

商業貸款和信貸額度(“商業”)。商業貸款來源於本地中小型企業，為庫存、應收賬款、採購供應品或正常經營過程中出現的其他經營需要提供短期融資，並向我們的合格商人客户提供貸款。此外，還向全國律師和律師事務所提供專門和量身定製的商業貸款。截至2019年12月31日，商業貸款(不包括2.196億美元的商業律師相關貸款)總計3840萬美元(佔貸款總額的6.8%)。所有商業貸款均來自內部，截至2019年12月31日，貸款總額為2.58億美元(佔貸款總額的45.7%)。

與商業律師有關的貸款。以下是我們為滿足訴訟界的需要而提供的專業商業貸款產品的總結。與商業律師有關的貸款提供給律師和律師事務所，未償貸款餘額包括在上述商業貸款貸款餘額中。我們承銷業務的一個獨特方面是根據“借款基礎”預付貸款收益，這一基礎通常包括公司的訴訟案件清單。我們以傳統的商業承銷作為補充。見下文“-信用風險管理”。一般來説，客户在任何時候可以借款的最高金額是固定在任何時候未償還借款基數的百分比。

消費貸款消費貸款主要是向原告和索賠人提供的結算後消費者和結構性和解貸款，如下所述。消費貸款也來源於個人債務合併，醫療費用，生活費，支付未付賬單，或其他消費者的需要，在有擔保和無擔保的基礎上。截至2019年12月31日，消費貸款總額(不包括與消費者律師有關的3，420萬美元貸款)總計1，310萬美元(佔貸款總額的2.3%)。

以下是我們為滿足訴訟市場的需要而提供的專門的與消費者代理有關的貸款產品的總結。與消費者代理有關的貸款，包括結算後消費和結構性貸款。

和解貸款，是向個人原告/索賠人發放的消費貸款，如上文所述，未清貸款餘額包括在消費貸款貸款餘額中。

房地產貸款我們的房地產抵押貸款主要集中在紐約大都會地區的周邊地區。

多家族多家庭貸款是房地產貸款組合中最大的組成部分，截至2019年12月31日，貸款總額為1.526億美元(佔貸款總額的27.0%)。多家庭貸款組合包括由公寓樓和混合用途房屋(主要是住宅創收)在我們的一級市場地區擔保的貸款。我們發起和購買多家庭貸款。無論是來源還是購買，所有貸款都由Esquire銀行使用相同的承銷標準獨立承銷，並經董事會貸款委員會批准或根據我們董事會設立的審批機構批准。

1 - 4家庭住宅。抵押貸款主要由1 - 4家庭現金流動投資財產擔保(截至2019年12月31日，貸款總額為4 810萬美元，佔貸款總額的8.5%)。住房抵押貸款組合包括1 - 4家庭收入產生投資財產、一級和二級業主自住住宅、投資者合作社和共管公寓。雖然我們不時購買住宅按揭，但大部分住宅按揭都是源自內部。購買的貸款必須遵守貸款時通常使用的所有資產質量和單據防範措施。

商業地產(“CRE”)截至2019年12月31日，CRE貸款總額為5 250萬美元(佔貸款總額的9.3%)，主要由混合用途房地產(佔CRE投資組合的43.9%)、招待業(佔CRE投資組合的20.0%)和倉庫(佔CRE投資組合的33.3%)擔保，其餘貸款包括共管公寓協會和辦公室/零售物業。截至2019年12月31日，自有貸款佔CRE投資組合的33.2%.我們都來自和購買CRE貸款。所有貸款由我們使用相同的承銷標準獨立承銷，並經董事貸款委員會批准。

建築貸款建築貸款來源於機會主義，截至2019年12月31日，貸款總額為650萬美元(佔貸款總額的1.1%)。

商業服務活動

作為收購銀行，我們主要通過第三方或ISO商業模式提供商業服務，在這種模式中，我們代表商家處理信用卡和借記卡交易。這一模式的目的是減輕與商家損失相關的風險，這些損失來自於對ISO的收費、欺詐、不遵守規定的問題，甚至是資不抵債的問題。在ISO模型中，銀行和ISO共同與每個商家簽訂了商人協議。我們認為，這一模式提供了一層額外的保護，防止商人的損失，因為不能由商人承擔的損失是ISO的責任，應從ISO的準備金或銀行欠ISO的其他基金中支付。即使有了這一追索權，Esquire銀行最終還是要對商人和ISO的行為造成的損失負責。迄今為止，Esquire銀行沒有因其商業服務活動而蒙受任何損失。

2012年，我們作為收購銀行進入了商人加工業務，以增加我們的非利息收入，併為其他商業銀行產品和服務提供交叉銷售機會。截至2019年12月31日的一年中，商家加工收入約為1，100萬美元，佔我們非利息收入的大部分，佔我們總收入的25.7%，比2018年全年增長了121.2%。截至2019年12月31日，我們有29家活躍的ISO，為大約40，000家商家提供服務。截至2019年12月31日，我們處理了119億美元的信用卡交易量。我們打算繼續擴大我們的商業加工業務。

{BR}在ISO模式下，Esquire銀行和ISO確定適當數量的商家準備金，這通常是基於商家業務的性質、其收費和退款歷史、處理量和商人的財務狀況。標準化組織進行承保和風險管理審查，儘管Esquire銀行本身也審查和承保申請，並進行單獨的風險監測和管理，以確保遵守Esquire銀行的內部承保政策。截至2019年12月31日，我們與三家支付處理商或清算代理TSYS、JetPay和TriSource達成了合同安排，Esquire銀行和我們的ISO利用這些協議授權、處理和結算信用卡交易。

{BR}我們為我們的商業服務業務實施了一項全面的減輕風險方案，其中包括適用於ISO和商人的詳細政策和程序，涉及盡職調查、風險和承保以及遵守“銀行保密法”等目標。我們的招商引資和風險政策為世界銀行確立了與ISO、代理銀行、直接商人以及通過商人投資組合收購獲得商人服務安排的權威和指導方針。這些準則包括初步和持續的盡職調查要求和批准當局。所有的商人，無論商人是如何收購，必須滿足我們的商業信用/承保政策的要求。此外，我們的“招商引資和風險政策”明確規定了信貸審批要求和批准商人和ISO的權限。

我們的商業獲取和風險政策確立了嚴格的要求，涉及最初和持續進行的盡職調查、ISO合同的要求、我們的責任以及ISO在擔保和其他事項方面的責任。在潛在損失的情況下，根據ISO商業協定的條款，我們可以採取下列行動來收取：為商人帳户收費；向商家儲備帳户收費；向ISO儲備帳户收費；並從ISO每月剩餘款項中不斷扣除，直至完全收回。

作為對ISO承擔的責任和費用的交換，與沒有獲得這種賠償和行政支助的直接商業服務提供商相比，我們的商人服務組合的收入減少了。在截至2019年12月31日的一年中，我們收到了大約9個基點的混合費率，與具有類似風險特徵的投資組合的直接商家服務提供商相比，後者可能獲得該比率的2至3倍。然而，我們相信，我們的收購銀行ISO業務模式對Esquire銀行來説風險較小，我們為承擔的風險得到了補償。

存款資金

存款是我們主要的資金來源，以支持我們的收入、資產和增長。我們提供存款產品，包括支票、儲蓄、貨幣市場和存單，利率各不相同。存款由聯邦存款保險公司承保，但不得超過法定限額。我們獨特的低成本核心存款模式主要由律師事務所和其他全國性訴訟結算的代管和運營賬户驅動，佔2019年12月31日6.806億美元存款總額的60%以上。截至2019年12月31日，我們的核心存款(不包括定期存款)佔存款總額的97.1%。截至2019年12月31日，我們的存款總成本為0.41%，由我們的無利息活期存款和委託託管基金固定，分別佔存款總額的29.7%和57.5%。我們需要與我們的商業貸款安排相關的存款餘額和由我們的商業貸款維持的現金管理關係。我們不使用傳統的“磚塊和灰泥”分支網絡來支持我們的存款增長，只有一個分支機構位於紐約傑里科。我們的絕大多數客户利用我們的在線現金管理技術來管理他們在全國各地的運營和託管賬户。

存款歷來是我們用於貸款和投資活動的主要資金來源，我們不把借款作為重要的資金來源。除了從律師事務所和訴訟中產生存款

結算，我們也從我們的商業服務平臺和其他當地企業，個人通過客户推薦和其他關係，並通過我們的單一零售分行存款。我們相信，我們擁有非常穩定的核心存款基礎，這主要得益於訴訟市場策略，因為我們大力鼓勵和成功地讓律師事務所借款者與我們保持業務和託管銀行關係。我們的資金成本較低是由於我們的存款構成在2019年12月31日的核心存款賬户中約佔97.1%。我們的存款策略主要集中在發展借貸和其他以服務為導向的與客户的關係，而不是在利率上與其他機構競爭。我們設立了存款集中閾值，以避免依賴任何單一儲户基礎的資金。

信貸風險管理

我們控制信用風險，既通過對每一筆交易進行有紀律的承保，也通過積極的信貸管理流程和程序來管理風險，並在整個交易期間儘量減少損失。我們力求在客户類型、貸款產品類型、地理區域和業務客户所在行業方面保持廣泛的多樣化貸款組合。我們為客户提供的每一種貸款產品類型都制定了量身定做的承保標準和信用管理流程。

包銷在評估每個潛在的貸款關係時，我們堅持一個有紀律的承銷評估過程，包括但不限於以下幾個方面：

商業貸款這些貸款通常是根據借款人是否有能力從借款人業務的現金流量中償還，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。我們的商業貸款來源於借款人的現金流量和借款人提供的基本抵押品。最常見的情況是，這種擔保品包括律師事務所的案件清單(借款基數)，在較小程度上包括應收賬款或設備。

消費貸款消費貸款主要包括與消費者律師有關的貸款，包括結算後消費貸款和結構性結算貸款.其他消費貸款來源於個人債務

合併、醫療費用、生活費、未付賬單的支付或其他消費者的需要，一般取決於單個借款人的信貸質量，可能有擔保或無擔保。為了確保結算金額的價值、支付的可能性和時間框架，我們需要一份已執行的和解協議或一份證明已接受的要約存在的委託書。結算後消費貸款通常為期一年，延期依據是關於案件狀況和可行性的可接受證明文件，由Esquire銀行酌處。結構性結算貸款一般為期三年、五年或七年。由於法院下令和解，在我們提供貸款後重新談判定居點的風險很小。

1 - 4家庭住宅貸款。住宅按揭貸款來源於或購買的第一和第二住宅，一般以固定利率和30年或15年的條件。可調整利率抵押貸款(“武器”)是購買或起源於1年的武器，5/1武器，或7/1武器。我們為每個借款人進行了一次廣泛的信用歷史回顧。第二套房屋或投資物業須另加規定。債務與收入的比率(“DTI”)和還本付息率(如果適用的話)通常符合符合貸款的行業標準。洪水保險、所有權保險和火災/危險保險是所有申請的強制性保險。

商業房地產和多家庭貸款。由商業和多家庭房地產擔保的貸款通常比1 - 4家庭住房抵押貸款具有更大的餘額和更大的風險。商業和多家庭房地產貸款的首要關切是借款人的信譽以及項目的可行性和現金流潛力。收入財產擔保貸款的支付往往取決於財產的成功運營和管理。因此，償還這類貸款的程度可能超過1 - 4家庭住宅房地產貸款，受到房地產市場或經濟狀況的不利影響。

在批准商業或多家庭房地產貸款時，我們考慮並審查借款人的全球現金流量分析，並考慮到財產的淨營業收入、借款人的專業知識、信貸歷史和盈利能力以及標的財產的價值。最大LTV比率為評估價值的80%，我們一般要求房地產抵押貸款的最低還本率為115%(還本付息前收益與還本付息的比率)。貸款期限為15年或更短，可以選擇再延長5年，攤銷是基於一個25 - 30年或更短的時間表。如果存在危險材料可能存在於現場，或可能受到處理危險材料的相鄰特性的影響，則可獲得環境第一階段報告。為了監測收入財產的現金流量，我們要求借款人和貸款擔保人(如果有的話)提供商業和多家庭房地產貸款的年度財務報表。

建築貸款與永久性1 - 4家庭住宅貸款相比，建設貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全上墊付的，在項目完成之前，該項目的價值是不確定的。這類貸款通常還涉及較高的貸款本金，而且往往集中於少數建築商。此外，一般來説，在建築貸款期間，利息可以由借款人支付，也可以從建築貸款預算中撥出的利息準備金中支付。這些貸款往往涉及支付大筆款項，並予以償還，這在很大程度上取決於最終項目的成功與否，以及借款人出售或租賃財產或獲得永久提取資金的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。我們的建築貸款是根據與已完成項目有關的成本和價值估算的。承銷的重點是借款人的財務實力、信用歷史和證明有能力生產高質量的產品，有效地營銷和管理他們的業務。

貸款審批機構我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視、承銷標準和貸款發放程序。我們已根據貸款政策中的貸款管理局，設立了若干級別的貸款權力，由董事會授予董事會貸款委員會、首席貸款官和其他人員。權力限額以借款人的總風險敞口為基礎，並以符合貸款政策的貸款為條件。任何貸款策略例外都會向審批當局充分披露。

貸款給一個借款人。根據“貸對一”的規定，銀行一般只限於向任何一個借款人或借款實體提供不超過其未受損資本和未受損盈餘的15%的貸款。根據可靠和持續的價格報價所確定的具有市場價值的易於銷售的抵押品擔保的貸款，這一限額可增加10%，至少等於未償資金的數額。要符合這一額外10%的條件，銀行必須完善抵押品的擔保權益，抵押品的市場價值必須在任何時候都至少達到超過15%一般限額的貸款金額的100%。截至2019年12月31日，我們對貸款對一借款人的監管限制為1，620萬美元。

管理部門理解集中風險的重要性，並不斷進行監測，以確保投資組合風險在貸款類型、行業、地理、抵押品、結構、期限和風險評級等因素之間取得平衡。我們的貸款政策根據貸款類型和地理規定了詳細的集中限額和次級限額。

持續信用風險管理。除了上述量身定製的承保流程外，我們還對所有信用風險敞口進行持續的風險監控和審查。雖然我們的貸款評級和分類內部，我們有一個獨立的第三方專業公司執行定期貸款審查，以確定貸款分類。我們力求及早發現潛在的問題貸款，以便在貸款造成損失之前積極尋求解決這些情況的辦法，及時記錄任何必要的沖銷，併為貸款組合中可能發生的貸款損失保持足夠的備抵水平。

一般來説，每當某一特定貸款或整體借款人關係被降級為合格-手錶，特別提到或不合格的基礎上，一個或多個標準貸款評級因素，我們的信貸官員積極評估資產，以確定適當的解決策略。管理部門定期審查觀察表和分類資產組合的狀況，以及投資組合中的較大貸方。

除了我們的一般信貸風險管理程序，我們採用額外的風險管理程序和程序，我們的商業貸款給律師事務所和我們的結算後貸款組合。我們要求借款基數至少每年更新一次，並積極審查和監測借款基礎抵押品本身，包括實地審計。

投資

我們管理我們的投資主要是為了流動資金的目的，次要的重點是回報。我們所有的債務證券都被歸類為可供出售的債券，並可用於抵押紐約聯邦住房貸款銀行(FHLB)的借款、FRB貸款、公共資金存款或其他借款。截至2019年12月31日，我們的證券公允價值為1.464億美元，包括美國政府機構抵押貸款債務和抵押貸款支持證券。

我們的投資目標主要是提供和維持流動資金，建立一個可接受的利率風險水平，在貸款需求疲軟時提供資金使用，併產生有利的回報。我們的董事會對投資組合負有全面責任，包括批准我們的投資政策。資產負債委員會(ALCO)和管理層負責執行投資政策和監督我們的投資業績。董事會每月審查我們的投資組合狀況。

我們必須保持對FHLB股票的投資，這種投資主要基於我們的FHLB借款水平。此外，我們必須保持對紐約聯邦儲備銀行股票的投資，相當於我們資本和盈餘的百分之六。雖然根據適用法律，我們有權投資衍生工具，但截至2019年12月31日，我們並沒有投資衍生工具。

借款

我們維持多種資金來源，包括在聯邦銀行、三家金融機構和聯邦儲備銀行貼現窗口的借款額度。雖然我們沒有利用借款作為重要的資金來源，但我們不時利用FHLB的預付款來補充可投資資金的供應。FHLB作為中央儲備銀行，為其成員金融機構提供信貸。作為成員之一，我們必須在聯邦住房抵押貸款局擁有股本，並有權申請墊款，以保證這些股票和我們的第一批抵押貸款和其他資產(主要是美國的義務或擔保的證券)的擔保，只要符合與信譽有關的某些標準。墊款是在幾個不同的項目下進行的，每個項目都有自己的利率和期限。根據方案的不同，對墊款數額的限制是基於機構淨值的固定百分比或聯邦住房貸款銀行對該機構信譽的評估。截至2019年12月31日，我們在FHLB擁有1.437億美元的可用借款能力。我們還有一個可用的信貸額度，即美國聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)的貼現窗口， 為2，290萬美元。其他借款項目主要用於應急資金來源。截至2019年12月31日，上述任何項目均無未繳款項。

人員

截至2019年12月31日，我們有86名全職僱員，其中沒有一個由集體談判單位代表。

子公司

Esquire銀行，全國協會是Esquire Financial Holdings，Inc.的唯一子公司。全國協會沒有Esquire銀行的分支機構。

監管

將軍

Esquire銀行是根據美利堅合眾國法律組建的一家全國性銀行，其存款由存款保險基金(“DIF”)投保，但不得超過適用的限額。Esquire銀行的貸款、投資、存款和其他業務主管機構主要受聯邦法律和法規的管轄，並禁止Esquire銀行從事未經此類法律和法規授權的任何業務。Esquire銀行受到貨幣主計長辦公室(“OCC”)的廣泛監管、監督和審查，在較小程度上受作為存款保險公司的FDIC和FRB的監管和審查。Esquire銀行還受聯邦金融消費者保護和消費者金融保護局的公平貸款法律和條例的約束，儘管OCC負責審查和監督該銀行遵守這些法律的情況。監管結構建立了一個全面的活動框架，國家銀行可參與其中，其主要目的是保護存款人、客户和存款保險基金。監管結構使各監管機構在其監督和執法活動以及審查政策方面具有廣泛的酌處權，包括關於資產分類和為監管目的建立足夠的貸款損失準備金的政策。

Esquire金融控股公司是一家銀行控股公司，由於其對Esquire銀行的控制，因此受“BHC法”的要求和FRB的監管。該公司向聯邦預算委員會提交報告並接受定期審查。

不論是OCC、FDIC、FRB還是通過立法，對適用法律和條例的任何修改都可能對Esquire銀行和公司及其業務和公司的股東產生重大的不利影響。

“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)對受保存款機構的監管進行了廣泛的修改。除其他事項外，“多德-弗蘭克法案”(I)設立了消費者金融保護局，作為一個獨立的局來承擔。

執行聯邦金融消費者保護和公平貸款法律和條例的責任，這是以前賦予審慎監管機構的職能；(儘管Esquire銀行等資產不足100億美元的機構繼續接受聯邦主要銀行監管機構而不是消費者金融保護局的主要執法當局的審查，以確保遵守消費者保護和公平貸款法律和條例的情況)；(2)有針對性地改變對存款保險機構的評估方式；(3)授權修訂監管資本要求；(Iv)編纂財務預算委員會的長期政策，即銀行控股公司必須作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源；(V)規定某些證券化貸款的發端人必須保留轉讓貸款風險的一定百分比；(6)規定對某些借記卡交換費的監管利率；(Vii)取消對商業活期存款支付利息的限制；(Viii)頒佈所謂的沃爾克規則，該規則一般禁止銀行組織從事自營交易，禁止投資、贊助或與對衝基金有某種關係；(9)載有與抵押貸款來源有關的若干改革。

“多德-弗蘭克法”的許多規定推遲了生效日期和(或)要求頒佈實施條例。然而，“多德-弗蘭克法案”已經並將繼續給該公司和Esquire銀行帶來更多的監管負擔、合規成本和利息支出。

以下是適用於Esquire銀行和Esquire Financial Holdings的一些法律和條例的摘要。摘要並不是詳盡無遺的，而是參照實際的法律和條例對其進行了全面的限定。

Esquire銀行，全國協會

貸款和投資

國家銀行有權發起和購買任何類型的貸款，包括商業、商業房地產、1 - 4家庭住房抵押貸款或消費貸款。一家國家銀行向任何單一借款人或一羣相關借款人提供的貸款總額一般限於Esquire銀行資本和盈餘的15%，如果由指定的易於銷售的抵押品擔保，則再加上10%的額外貸款。

聯邦法律和OCC條例限制了Esquire銀行的投資權限。一般來説，國家銀行不得為自己的賬户投資公司股票證券，但銀行經營業務的公司除外。根據OCC的規定，國家銀行可根據證券種類的不同，在規定的限度內投資投資證券。“投資證券”通常被定義為具有投資等級且不以投機性為主的有價證券。OCC將投資證券分為五種不同的類型，根據其類型，一家國家銀行可能有權進行證券交易和承銷。OCC還允許國家銀行購買某些非投資級別的證券，這些證券可以重新分類和擔保為貸款。

貸款標準

{Br}聯邦銀行機構通過了統一的條例，規定了以不動產留置權或權益為擔保或為永久改善房地產融資而提供擔保的信貸擴展標準。根據這些條例，所有受保險的存款機構，例如Esquire銀行，必須通過和維持書面政策，為以不動產留置權或權益擔保或為永久改善房地產融資的信貸展期規定適當的限制和標準。這些政策必須建立貸款組合多樣化標準，謹慎的承銷標準(包括貸款對價值的限制)，明確和可衡量的，貸款管理程序，文件，批准和報告要求。房地產貸款政策必須反映出聯邦銀行監管機構對已採取的房地產貸款政策的機構間指導方針的考慮。

聯邦存款保險

在Esquire銀行的存款帳户由FDIC的存款保險基金(DIF)投保。從2010年7月22日起，多德-弗蘭克法案將所有存款賬户上的存款保險永久提高到25萬美元，追溯生效日期為2008年1月1日。

根據聯邦存款保險公司的基於風險的評估制度，保險機構根據監督評估、監管資本水平和某些其他因素被劃分為風險類別。機構的費率取決於指定給它的類別，以及聯邦存款保險公司條例規定的某些調整。被認為風險較小的機構支付FDIC的評估。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦存款保險公司修改其評估程序，以每一家保險機構的總資產(非有形資產)而不是存款為基礎進行評估。聯邦存款保險公司最後確定了一項規則，自2011年4月1日起，將評估範圍定為非有形資產總資產的2.5至45個基點。自2016年7月1日起，聯邦存款保險公司(FDIC)通過了一些變化，消除了風險類別，並對大多數銀行進行了基於金融措施和監管評級的基礎評估，這些評估源自統計建模，估算了三年內的失敗概率。在DIF準備金比率達到1.15%的情況下，大多數銀行的評估範圍(包括可能的調整)也減少到1.5個基點至非有形資產總額的30個基點。“多德-弗蘭克法案”規定，資產超過100億美元的機構必須承擔將存款準備金率從1.15%提高到1.35%的負擔。此類機構將從2016年7月1日起收取附加費。美國聯邦存款保險公司(FDIC)宣佈，截至2018年9月30日，1.35%的存款準備金率已經達到。資產不足100億美元的機構，如Esquire銀行，因其攤款中有助於準備金比率從1.15%增至1.35%的部分獲得信貸，在比率達到1.38%時生效。

聯邦存款保險公司可以統一調整其評估比額表，但任何調整不得偏離基準比額表兩個以上的基點而不作通知和評論。如果沒有聯邦存款保險評估，任何被保險機構都不得支付股息。

聯邦存款保險公司可在發現某一機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況下繼續運作或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件時終止存款保險。我們不知道有任何可能導致Esquire銀行存款保險終止的做法、條件或違規行為。

除聯邦存款保險公司的攤款外，金融公司(FICO)還受權通過聯邦存款保險公司作為託收代理人，對1980年代FICO發行的債券的預期付款、發行費用和保管費進行攤款，以便對現已不復存在的聯邦儲蓄和貸款保險公司進行資本重組。國際貨幣基金組織發行的最後債券將於2019年9月到期。

大寫

聯邦法規要求聯邦存款保險機構(包括國家銀行)達到幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產比率，一級資本與風險資產比率，總資本與風險資產比率，一級資本與總資產槓桿比率。現有的資本要求自2015年1月1日起生效，是根據巴塞爾銀行監督委員會的建議和“多德-弗蘭克法”的某些要求實施監管修正案的最後規則的結果。

資本標準要求普通股一級資本、一級資本和總資本對風險加權資產的比例分別至少為4.5%、6%和8%，並要求至少4%的一級資本的槓桿率。普通股一級資本一般定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本一般被定義為普通股一級資本和額外一級資本。附加一級資本一般包括某些非累積的永久優先股和合並子公司股權賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加額外一級資本)和二級資本。二級資本包括符合規定要求的資本工具和相關盈餘，可包括累積優先股和長期優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。第2級資本中還包括貸款和租賃損失的備抵，以風險加權資產的1.25%為限；對於已就

處理累積的其他綜合收益(“AOCI”)，高達45%的未實現淨收益的可供出售股票有價證券，容易確定的公平市場價值。未行使AOCI選擇權的機構已將AOCI納入普通股一級資本(包括可供出售的證券的未實現損益)。我們就AOCI的治療問題進行了退出選舉.所有類型的監管資本的計算均須按條例規定的扣減和調整進行。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產數量時，銀行的資產，包括某些表外資產(例如追索權債務、直接信貸替代品、剩餘利益)，乘以條例根據資產類型固有的風險所確定的風險權重係數。被認為具有更大風險的資產類別需要更高水平的資本。例如，0%的風險權重分配給現金和美國政府證券，50%的風險權重通常分配給謹慎承銷的1 - 4家庭住宅抵押貸款，100%的風險權重分配給商業和消費貸款，150%的風險權重分配給某些過去到期的貸款，0%至600%的風險權重分配給允許的股權，這取決於特定的具體因素。

除了規定最低的監管資本要求外，如果機構沒有持有由普通股一級資本組成的“資本保護緩衝”，則該條例限制資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理層，使其風險加權資產超過滿足其最低風險資本要求所需的數額。資本保護緩衝要求於2016年1月1日開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，並逐年增加，直到2019年1月1日以2.5%的速度全面實施。

2018年頒佈的立法要求包括美聯儲在內的聯邦銀行機構為資產不足100億美元的合格機構設立一個“社區銀行槓桿率”，在平均綜合資產總額的8%至10%之間。符合具體要求並選擇遵循替代框架的銀行將被視為符合監管資本要求，包括基於風險的要求。聯邦機構於2019年11月發佈的最終規定規定，社區銀行的槓桿率為9%。

安全和健全標準

{Br}每個聯邦銀行機構，包括OCC，都通過了關於內部控制、信息和內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、資產質量、收益、補償、費用和福利以及信息安全標準的一般標準的準則。一般而言，準則需要適當的制度和做法，以確定和管理指南中規定的風險和風險。準則禁止過度補償為不安全和不健全的做法，如果支付的數額與執行官員、僱員、董事或主要股東所提供的服務不合理或不成比例，則稱為過度賠償。聯邦存款保險公司還就銀行可能面臨的第三方關係風險(例如第三方向銀行提供服務的關係)發佈了指導意見。該指南一般要求銀行對第三方進行充分的盡職調查，適當記錄這一關係，並進行充分的監督和審計，以限制銀行面臨的風險。

迅速糾正管制行動

聯邦法律要求聯邦銀行管理當局對不符合最低資本要求的機構採取“迅速糾正行動”。為此目的，規約規定了五個資本層次：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重不足和資本嚴重不足。

資本不足的國家銀行須採取某些強制性和酌情性的監督措施。例如，“資本不足”的銀行(即沒有遵守任何監管資本要求)受到增長限制，必須提交資本恢復計劃；控制這類銀行的控股公司必須保證銀行遵守恢復計劃。一家“資本嚴重不足”的銀行受到額外的限制。被OCC認為“資本嚴重不足”的國家銀行須由接管人或保管人任命。

提高監管資本標準的最後一條規則也調整了自2015年1月1日起迅速採取糾正行動的級別，以符合新的資本標準。這些類別現在包括了新採用的普通股一級資本要求、一級資本要求增加到基於風險的資產要求以及其他變化。根據修訂後的即時糾正行動規定，受保人須符合以下條件，才可符合以下條件：(1)普通股一級風險資本比率為6.5%(新標準)；(2)一級風險資本比率為8%(由6%增至6%)；(3)以風險為基礎的總資本比率為10%(不變)及(4)一級槓桿比率為5%(不變)。根據前面提到的擬議規則，符合“社區銀行槓桿率”並選擇監管資本框架的機構將被視為“資本充足”。

紅利

根據聯邦法律和適用條例，一家國家銀行一般可以在未經occ批准的情況下宣佈現金紅利，其數額相當於其截至目前為止的淨收入加上前兩年仍可用作現金紅利的淨收入。超過這些數額的現金紅利需要向OCC申請並經其批准。為了支付現金紅利，國家銀行還必須根據上文討論的資本規則保持足夠的資本保護緩衝。

與關聯公司和內部人士的交易

“聯邦儲備法”第23A和23B節規定了一家國家銀行與其附屬公司之間的交易，其中包括該公司。聯邦預算委員會通過了條例W，執行和解釋第23A條和第23B條，部分方式是編纂以前的FRB解釋。

銀行的附屬機構是控制、控制或與銀行共同控制的任何公司或實體。根據聯邦法律，銀行的附屬機構也不是存款機構或“金融附屬機構”，就第23A條和第23B條而言，不被視為銀行的附屬機構；然而，OCC有權酌情視一家銀行的附屬公司為附屬公司。第23A條將銀行或其附屬公司與任何一家附屬公司進行“有擔保交易”的範圍限制在銀行股本和盈餘的10%以內。與所有關聯公司進行的此類交易的總限額為銀行資本存量的20%和盈餘。除其他外，“有擔保交易”一詞包括向附屬公司提供貸款、從附屬公司購買資產、代表附屬公司發行擔保以及接受附屬機構的證券作為貸款的抵押品。所有這類交易都必須符合安全可靠的銀行慣例的條款和條件，任何交易不得涉及從附屬公司購買任何“低質量資產”。某些有擔保的交易，例如對附屬公司的貸款或擔保，必須由擔保品擔保，數額從貸款金額的100%至130%不等，視抵押品的類型而定。此外，第23B條規定，銀行與附屬機構之間的任何有擔保交易(以及特定的其他交易)，必須與向非附屬機構提供的條款和條件基本相同，或至少對銀行有利。

一家銀行向其執行官員、董事、其股票超過10%的所有人(每一人為“內部人”)和與任何這類人有關聯的某些實體(內部人的“相關利益”)提供貸款時，必須遵守“聯邦儲備法”第22(H)條和FRB條例O.規定的條件和限制。銀行向任何內部人提供的貸款總額和內部人的相關利益不得超過適用於國家銀行的一項借款限額。銀行向內部人和內部人的相關利益提供的貸款總額不得超過銀行未受損的資本和未受損的盈餘。除了某些例外，例如教育貸款和某些1 - 4家庭住房抵押貸款，一家銀行向其高管提供的貸款不得超過25，000美元，佔銀行未受損資本和未受損盈餘的2.5%，但在任何情況下都不得超過10萬美元。規例第O條亦規定，任何向內幕人士提供的貸款或內幕人士的有關權益，均須事先由銀行董事會過半數批准，而任何有利害關係的董事均不得參與表決，但如該貸款連同給予該名內幕人士的任何現有貸款或該名內幕人士的有關權益合計，將超過該銀行未受損害的資本及盈餘的較少或50萬元或5%。一般來説，這類貸款必須以與貸款相同的條件發放，並須遵守與信貸承銷程序同樣嚴格的程序。, 在與其他人進行可比交易時盛行的，且不得超過正常的可收回風險。根據一家銀行的福利或補償計劃提供的信貸延期是例外情況，該計劃廣泛適用於銀行僱員，而且不給予銀行內部人員任何優先於銀行其他僱員的優惠。

強制執行

OCC對國家銀行擁有廣泛的執法權力，以糾正不安全或不健全的做法和違反法律或條例的行為。這類權力包括髮出停工令、評估民事罰款和免職高級人員及董事。OCC還可以在特定情況下任命國家銀行的管理人或接管人，例如：(一)該銀行的資產低於其對債權人的義務；(二)該銀行很可能無法在正常業務過程中償付其債務或滿足儲户的要求；或(三)由於違反法規或不安全或不健全的做法，銀行資產或收益已大量散失。

聯邦儲備系統

根據“聯邦儲備銀行條例”，Esquire銀行必須在聯邦儲備銀行對其交易賬户，包括支票賬户和現在的賬户，保持準備金。該條例目前規定，交易賬户總額超過1，690萬美元時，必須保持3%的準備金，超過 1，750萬美元的交易賬户總額中，準備金佔10%。第一批1 690萬美元的其他可準備金結餘免除了準備金要求。世界銀行符合這些要求。所需經費每年由財務經常預算調整。

考試和評估

Esquire銀行必須向OCC提交定期報告，並接受OCC的定期審查。聯邦法規通常要求對所有保管機構進行定期實地檢查。Esquire銀行必須向OCC支付年度攤款，以資助該機構的業務。

社區再投資法和公平貸款法

根據該法案，Esquire銀行有一項持續和肯定的義務，與其安全可靠的運作相一致，以幫助滿足整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或方案，也沒有限制機構開發它認為最適合其特定社區的產品和服務類型的酌處權。評審局規定，評審委員會須評估其滿足社區信貸需要的紀錄，並在評審紳士銀行的某些申請時，考慮到該紀錄。例如，條例規定，一家銀行的CRA業績將在其擴展建議(例如分支機構或合併)中得到考慮，並可作為批准、拒絕或限制批准申請的依據。截至其最近一次OCC評價之日，Esquire銀行在遵守CRA方面被評為“滿意”。

“美國愛國者法”與洗錢

Esquire銀行受“聯邦銀行保密法”(“BSA”)的約束，該法包含了若干法律，包括“團結和加強美國，通過提供必要的適當工具來攔截和阻撓2001年的恐怖主義法”，或“美國愛國者法”和有關條例。美國愛國者法案賦予聯邦政府權力，通過加強國內安全措施、擴大監視權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求來應對洗錢和恐怖主義威脅。通過對“銀行保密法”的修正，“美國愛國者法”第三章實施了旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的措施。此外，第三編的某些規定對範圍廣泛的金融機構規定了肯定義務，包括銀行、儲蓄機構、經紀人、交易商、信用社、匯款代理人和根據“商品交易法”登記的各方。

除其他外，“美國愛國者法”第三章和相關條例要求：

“美國愛國者法”還包括禁止外國空殼銀行的代理賬户，並要求遵守對外國銀行代理賬户的記錄義務。

銀行監管機構加強了對“銀行保密法”和金融機構實施的反洗錢計劃的監管審查。如果金融機構不遵守這些要求，可以對其處以嚴厲的處罰和罰款以及其他監管命令。此外，聯邦銀行監管機構必須考慮金融機構在打擊洗錢活動中進行合併交易的有效性。

Esquire銀行已採取政策和程序來遵守這些要求。

隱私法律

Esquire銀行受各種聯邦和州隱私法律的約束，這些法律規定客户信息的收集、保護、共享和使用。例如，Gramm-Leach-Bliley法案要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向這些客户提供金融機構的隱私政策，併為這些客户提供“選擇退出”與無關聯第三方共享某些個人金融信息的機會。它還要求銀行保護消費者客户的個人信息。一些州的法律也保護州居民的信息隱私，並要求這些數據具有足夠的安全性。

商業服務

Esquire銀行還須遵守Visa、萬事達卡和其參與的其他支付網絡的規則。如果Esquire銀行不遵守這些規則，網絡公司可能會處以罰款，或要求我們停止為這種網絡品牌下的卡或通過這種網絡進行路由的卡提供商家服務。

其他條例

Esquire銀行的業務也受到適用於信貸交易的聯邦法律的約束，例如：

Esquire銀行的業務進一步受制於：

控股公司條例

該公司作為控制Esquire銀行的銀行控股公司，受BHCA下屬的FRB的監管和監督。公司定期接受FRB的審查，並向FRB提交報告，並必須遵守FRB的規則和條例。除其他事項外，聯邦預算委員會有權限制被認為對附屬銀行構成嚴重風險的銀行控股公司的活動。FRB歷來對銀行控股實施了統一的資本充足率準則，其結構與OCC為國家銀行制定的準則相似，但不完全相同。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)指示FRB向存款機構控股公司發佈綜合資本要求，這些要求無論在數量上還是在資本構成方面都不低於適用於機構本身的要求。先前討論過的關於監管資本要求的最後規則實施了關於銀行控股公司資本標準的“多德-弗蘭克法案”。截至2015年1月1日，對銀行控股公司適用的合併監管資本要求與適用於附屬銀行的要求相同。然而，除非在具體情況下另有指示，FRB免除了低於特定資產規模的銀行控股公司的綜合資本要求。2018年的立法將這項豁免的資產門檻從10億美元提高到30億美元。因此，該公司目前不受合併控股公司資本要求的約束。

聯邦預算委員會的政策是，銀行控股公司必須在遇到困難時提供資本和其他支助，作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源。“多德-弗蘭克法案”編纂了力量政策的來源。

根據聯邦法律的迅速糾正行動規定，資本不足附屬銀行的銀行控股公司母公司必須在規定的限度內保證資本恢復計劃對資本不足銀行的要求。資本不足的銀行未能提交可接受的資本恢復計劃或未能執行

根據已被接受的計劃，聯邦預算委員會可能禁止資本不足銀行的銀行控股公司母公司支付股息或進行任何其他資本分配。

作為一家銀行控股公司，該公司必須事先獲得聯邦預算委員會的批准，才能獲得任何其他銀行或銀行控股公司超過5%的一類有表決權的證券，或獲得任何其他銀行或銀行控股公司的全部或大部分資產。在評估收購申請時，FRB評估各方的財務狀況、管理資源和未來前景、所涉社區的便利和需求以及競爭因素。此外，銀行控股公司一般只能從事FRB確定的與銀行業務密切相關的活動。符合某些標準的銀行控股公司可以選擇成為金融控股公司，從而從事更廣泛的金融活動。

FRB政策是，銀行控股公司只應在公司過去兩年的淨收益足以支付股利的情況下，才能支付現金股利，而且預期的收益留存率應符合公司的資本需求、資產質量和總體財務狀況。此外，聯邦儲備委員會的指導意見規定，銀行控股公司在發放超過本季度收益的現金股息之前，應通知美聯儲銀行工作人員並與其協商，並應通知聯邦儲備銀行，並應通知美聯儲銀行，如果 (I)過去四個季度股東可獲得的淨收益(扣除該期間支付的股息)不足以為股利提供充分資金，(2)預期的收益留存率不符合銀行控股公司的資本需求以及總體的當前和未來財務狀況，或(3)銀行控股公司將無法滿足，或有達不到其最低監管資本充足率的危險。

銀行控股公司須就其未償還權益證券的任何回購或贖回，事先向FRB發出書面通知，條件是回購或贖回的總代價，連同在過去12個月內為所有該等回購或贖回而支付的淨代價，將相等於該公司綜合淨值的10%或以上。如果聯邦預算委員會確定該提案將構成不安全和不健全的做法或違反法律或條例，則可不批准這種回購或贖回。符合某些質量標準的銀行控股公司不需要這樣的通知和批准。然而，FRB指南一般規定，銀行控股公司在回購或贖回銀行控股公司股票之前與聯邦儲備銀行工作人員協商，無論是否需要正式書面通知。此外，美聯儲工作人員將資本條例解釋為要求銀行控股公司在贖回或回購包括在監管資本中的任何股本之前獲得美聯儲的批准。

上述FRB要求可能限制銀行控股公司向股東支付股息或回購或贖回其股票的能力。

公司控制權的收購。根據“銀行控制法”的修改，任何人不得獲得諸如該公司這樣的銀行控股公司的控制權，除非聯邦預算委員會事先發出書面通知，也沒有發出反對擬議收購的通知。在評估這些通知時，聯邦預算委員會考慮到了收購人的財政資源、能力、經驗和誠信、所涉銀行控股公司及其附屬銀行的未來前景以及收購的競爭效應等因素。按照聯邦法律的定義，控制權是指擁有權、控制權或持有不可撤銷的代理，代表任何類別的有表決權股票的25%以上，以任何方式控制公司多數董事的選舉，或由監管機構確定該收購者有權指示、直接或間接地對該機構的管理或政策施加控制影響。收購任何類別銀行控股公司的有表決權股票超過10%，構成在某些情況下，包括在公司的情況下，發行人已根據1934年“證券交易法”第12條登記證券的情況下，根據該條例可反駁的控制權推定。

聯邦證券法

Esquire Financial Holdings，Inc.的普通股在證券交易委員會註冊。因此，Esquire Financial Holdings，Inc.受美國證券交易委員會1934年“證券交易法”規定的信息、委託書招標、內幕交易和其他限制和要求的約束。

新興成長型公司地位

2012年4月頒佈的“創業創業法”(“就業法”)對聯邦證券法進行了多次修改，以便利進入資本市場。根據“就業法案”，一家年總收入不到10.7億美元的公司，在最近一個財政年度內，就有資格成為一家“新興成長型公司”。Esquire金融控股公司符合“就業法”規定的新興成長型公司的資格。

一家“新興成長型公司”可能選擇不舉行股東投票批准年度高管薪酬(更常被稱為“按薪發言”投票)或與合併有關的高管薪酬(更常被稱為“黃金降落傘”投票)。一家新興成長型公司也不受制於要求其審計師證明公司財務報告內部控制的有效性，並且可以提供關於高管薪酬的規模化披露。最後，新興成長型公司可選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或經修訂的會計公告，但必須在首次要求該公司提交登記聲明時作出這種選擇。在一家公司是一家新興成長型公司的時期內，這樣的選舉是不可撤銷的。Esquire金融控股公司已選擇以與上市公司相同的方式遵守新的或經修正的會計公告。

公司在下列較早時失去新興增長公司地位：(1)公司年度總收入總額為10.7億美元或以上的該公司會計年度的最後一天；(2)發行人根據1933年“證券法”規定的有效登記聲明首次出售公司普通股證券五週年後的財政年度最後一天；(3)該公司在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據證券及交易委員會規例，該公司被視為“大型加速申報人”的日期(一般而言，非附屬公司持有的表決權及無表決權權益最少7億元)。

薩班斯-2002年奧克斯利法案

2002年“薩班斯-奧克斯利法”旨在改善公司責任，對上市公司的會計和審計不當行為規定更嚴厲的處罰，並根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性，從而保護投資者。我們有符合這些條例的政策、程序和制度，我們審查和記錄這些政策、程序和制度，以確保繼續遵守這些條例。

項目1A。危險因素

管理層認為影響公司的重大風險説明如下。您應該仔細考慮風險，如下所述，連同所有的信息包括在這裏。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。目前尚不清楚的額外風險也可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們業務有關的風險

我們的經營歷史有限，最近經歷了顯著的增長，這使得我們很難預測我們的收入並評估我們的業務和未來前景。

自2006年以來，我們才成立，從2016年到2019年，我們在首次公開發行、籌資和將儲蓄銀行子公司的儲蓄和貸款控股公司轉變為銀行控股公司和國家銀行子公司之後出現了顯著增長。由於我們有限的經營歷史和最近的加速增長，特別是在我們的商業服務業務方面，我們預測未來業務結果、規劃和模擬未來增長的能力是有限的，而且受到一些不確定因素的影響。我們已經並將繼續遇到金融服務業中不斷增長的公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，我們在今後報告期間的業務結果可能低於預期。

投資者。如果我們不成功地處理這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或我們的股東的預期大不相同，導致我們的業務受到損害，我們的股票價格下降。

由於我們打算繼續增加商業貸款，我們的信用風險可能會增加。

截至2019年12月31日，我們的商業貸款總額為2.58億美元，佔貸款總額的45.7%，其中包括2.196億美元與商業律師有關的貸款，佔商業貸款的86.5%。我們打算增加商業貸款的來源，包括與商業律師有關的貸款，包括營運資本信貸額度、案件成本信貸額度、律師事務所的定期貸款以及結算後商業和其他與商業律師有關的貸款。這些貸款的風險一般大於1 - 4家庭住宅抵押貸款和房地產擔保的商業貸款。由於商業貸款的償還，包括我們與商業律師有關的貸款，取決於能否成功收取結算收益或借款人的業務能否成功管理和運作，因此，這些貸款的償還可能會受到不利的法庭裁決和本港及國家經濟的不利條件所影響。與商業律師有關的貸款具有獨特的信貸風險，因為律師或律師事務所的收入可能會因案件的數量、法院判決的時間和整個司法程序的時間而波動。根據我們的經驗，一般情況下，訴訟可能需要兩至四年時間。確定律師或律師事務所的案件清單(借款基數)的價值也是一項固有的不精確的工作。雖然案例線的償還不依賴於有利的案例解決，但不利的結果最終會影響借款人的現金流。相對於1 - 4家庭住宅抵押貸款或商業房地產貸款的不利發展，一筆貸款或一筆與商業代理有關的貸款關係的不利發展會使我們面臨更大的損失風險。

由於我們計劃繼續增加這些貸款的來源，商業貸款一般比1 - 4家庭住宅貸款等其他貸款的平均規模要大，而且商業貸款的抵押品一般不太容易銷售，少數商業貸款的損失可能對我們的財務狀況和經營結果產生不成比例的重大不利影響。

我們的業務很大一部分取決於法律界的前景，法律行業的變化可能會對我們的增長和盈利產生不利影響。

我們依賴於我們在法律界的關係，我們為法律界量身定做的產品和服務是我們收入的一個重要來源。由於我們打算將我們的增長集中在與律師有關的貸款產品上，法律行業的變化，包括美國訴訟案件數量的大幅度減少，侵權行業的改革，降低了原告提起訴訟或減少原告可能受到的損害的能力，或者大大提高了律師的失業率，都可能對我們的盈利能力、財務狀況和業務的增長產生重大的不利影響。

在我們的貸款組合中，很大一部分由多家庭房地產貸款和商業房地產貸款組成，它們比其他類型的貸款具有更高的風險。

在2019年12月31日，我們有1.526億美元的多家庭貸款和5250萬美元的商業房地產貸款。截至2019年12月31日，多家庭和商業房地產貸款佔我們貸款總額的36.3%。多家庭和商業房地產貸款往往比其他類型的貸款更大，風險更大。由於此類貸款的支付往往取決於所涉財產或企業的成功運作或發展，因此，償還此類貸款往往比其他類型的貸款更容易受到房地產市場或一般商業環境和經濟不利條件的影響。因此，房地產市場的低迷和具有挑戰性的商業和經濟環境可能會增加我們與多家庭和商業房地產貸款有關的風險。與1 - 4家庭住房抵押貸款不同的是，這種貸款一般是根據借款人從就業和其他收入中還款的能力，並以價值往往更容易確定的不動產為擔保的，多家庭和商業房地產貸款通常是根據借款人從商業企業現金流量中償還的能力進行的。如果業務活動的現金流量減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。由於每個多家庭和商業房地產貸款的平均規模比其他貸款(如1 - 4家庭住宅貸款)以及一般的抵押貸款都要大。

較不容易銷售的少數多家庭和商業房地產貸款的損失可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們預計將增加消費貸款的來源，包括結算後消費者貸款和結構性結算貸款，這類貸款的風險通常比業主自住的1 - 4家庭房地產擔保的風險更大，而且隨着我們繼續增加這類貸款的來源，這些風險將增加。

截至2019年12月31日，我們的消費貸款總額為4，730萬美元，佔貸款總額的8.4%，其中3，350萬美元(70.7%)為結算後消費貸款，70萬美元(1.6%)為結構性結算貸款。與1 - 4家庭住宅貸款相比，消費貸款的期限通常更短，餘額更低，收益率更高，違約風險更高。消費者貸款的收取取決於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到不利的個人情況的影響，例如失業或意外的醫療費用。雖然我們與消費者律師有關的貸款，包括結算後消費者貸款和結構性結算貸款，通常都是以結算金額作為保證，但由於無法預見的裁決或行政法律上的不正常情況，以致某一特定借款人的結算消除或大大減少了結算金額，我們仍有可能面對借款人的財務穩定。此外，我們集中在NFL貸款總額3010萬美元，佔我們的結算後貸款總額的90.0%。此外，適用各種聯邦和州法律，包括破產法和破產法，可能限制我們收回此類貸款的能力。隨着我們增加消費貸款的來源，如果我們在這些貸款上的損失增加，可能有必要增加我們的貸款損失準備金，這將減少我們的利潤。

我們結算後消費者貸款客户的潛在欺詐行為是索賠人或與NFL衝突和解計劃有關的其他人，對合格醫生要求的修訂和其他行政管理上的改變可能會增加我們的實際貸款損失，從而減少收入。

2018年12月10日，美國賓西法尼亞州東區地區法院(“法院”)任命了美國國家橄欖球聯盟賠償損害訴訟(案件編號12-Md-2323)的一名特別調查員，以確保NFL“和解方案”的完整性，有效處理有效的索賠要求，並在針對欺詐性索賠的指控發現不法行為時實施適當的制裁。此外，2019年5月8日，法院修改了關於合格醫生的規則，限制NFL索賠人在其鄰近地區(離索賠人家庭住址150英里)使用醫生。我們認為，這些法院裁決，包括由索賠管理人頒佈的其他行政程序，延長了我們資產的期限，這可能增加我們的信貸風險。雖然我們目前還沒有在我們的投資組合中遇到任何這樣的欺詐行為，但如果我們的NFL貸款客户或其他人在向NFL結算計劃或Esquire銀行申請相關貸款時有欺詐行為，我們可能會遭受信貸損失，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。我們於2017年12月停止了NFL貸款來源計劃，截至2019年12月31日，我們的NFL消費貸款總額約為3，010萬美元。

截至2019年12月31日，我們已經收到了大約20%的NFL索賠人貸款的回報，而與之相比，NFL索賠管理人的索賠登記總收益約為5%。截至2019年12月31日，我們NFL投資組合的加權平均剩餘期限約為2.0年，不包括非應計貸款。如果由於上述欺詐或額外的行政程序，對我們的投資組合索賠超過我們的期限，投資組合拖欠、信用評級下調和損失可能會在未來增加，對收入產生負面影響。

作為一家在金融服務業經營的企業，我們的業務和業務可能因經濟狀況不佳而受到多種複雜的不利影響。

我們的業務和業務主要包括以貸款的形式向客户提供貸款、以存款的形式向客户借款和投資於證券，這些業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。如果美國經濟疲軟，我們的貸款、存款和投資業務的增長和盈利能力可能會受到限制。聯邦財政政策制定過程、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性，是美國企業、消費者和投資者關注的問題。此外，外國的經濟狀況也會影響全球的穩定。

金融市場，這可能會阻礙美國經濟增長。疲軟的經濟狀況的特點是通貨緊縮、債務和股票資本市場的波動、抵押貸款二級市場缺乏流動性和/或價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、1 - 4家庭住宅和商業房地產價格下跌以及住房銷售和商業活動減少。目前的經濟環境的特點也是利率處於歷史低位，影響到我們通過投資組合吸引存款和創造有吸引力收益的能力。所有這些因素對我們的業務都是有害的，而且這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。我們的業務也受到美國聯邦政府及其機構的貨幣政策和相關政策的重大影響。這些政策的變化都受到宏觀經濟條件和我們無法控制的其他因素的影響。不利的經濟狀況和政府對這種情況的政策反應可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的大部分貸款和業務都在紐約，因此我們的業務特別容易受到紐約市經濟衰退的影響。

與地理上更加多樣化的大型金融機構不同，我們的業務很大一部分主要集中在紐約州，特別是在紐約市。截至2019年12月31日，58.1%的貸款組合在紐約，我們的貸款組合集中在紐約市47.9%。如果本地經濟，特別是房地產市場下跌，我們的貸款組合中的拖欠率、違約率、止贖率、破產率和損失率可能會增加。由於我們的貸款組合缺乏多樣化，本地經濟普遍低迷，特別是房地產市場，可能會大大降低我們的盈利能力和增長，並對我們的財務狀況產生不利影響。

利率變動可能會減少淨利息收入，並以其他方式對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

本港大部分銀行資產屬貨幣性資產，受利率變動的影響。與大多數金融機構一樣，我們的收入和現金流量在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，或我們從貸款、投資和其他賺取利息資產中賺取的利息收入與我們對諸如存款和借款等利息負債支付的利息之間的差額。利率的變化可以增加或減少我們的淨利息收入，因為不同類型的資產和負債對市場利率的變化可能有不同的反應，而且在不同的時候也會有不同的反應。

當利息負債在一段時間內到期或重新定價更快，或超過賺取利息資產的程度時，利率的提高可能會減少淨利息收入。同樣，當利息收益資產到期或重新定價更快，或超過利息負債的程度時，利率下降可能會減少淨利息收入。此外，利率的提高，除其他外，可能會減少對貸款的需求和我們的貸款來源能力和降低貸款償還率。一般利率水平的下降，除其他外，可能會透過增加貸款組合的預付款項及增加對存款的競爭而影響我們。因此，市場利率水平的變化會影響我們的淨收益，包括利息收益資產、貸款來源數量和我們的整體業績。雖然我們的資產負債管理戰略旨在控制和減輕與市場利率變化有關的風險，但這些利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、衰退、失業變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。

我們面臨自然災害和全球市場混亂的風險。

我們每天處理大量的客户和其他金融交易。我們的財務、會計、數據處理、支票處理、電子資金轉賬、貸款處理、在線和移動銀行、自動櫃員機、備份或其他操作或安全系統和基礎設施可能因若干因素而無法正常運作，或因完全或部分無法控制的事件而致殘或損壞。這可能會對我們處理這些交易或提供這些服務的能力產生不利影響。客户交易量、電力、電信或其他重大有形基礎設施中斷、自然災害、由當地或更大範圍的政治或社會事件引起的事件，包括恐怖行為、大流行病和網絡，可能會突然發生變化。

襲擊。我們不斷更新這些系統，以支持我們的業務和增長。這一更新需要大量費用，並造成與實施新系統並將其與現有系統相結合的風險。操作風險暴露可能對我們的經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響，並造成聲譽損害。

此外，全球市場可能受到自然災害、普遍的衞生緊急情況或流行病、網絡攻擊或運動、軍事衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件的不利影響。全球市場的混亂可能會影響我們的業務流動性。此外，由於上述因素或其他原因，美國或國外任何突然或長期的市場低迷都可能導致收入下降，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，包括資本和流動資金水平。

我們的小尺寸使我們更難競爭。

我們的小規模使我們更難與其他金融機構競爭，這些金融機構一般規模較大，而且更容易投資於吸引和保留客户所需的營銷和技術。由於我們的主要收入來源是扣除存款和其他資金來源利息後的貸款和投資所得的淨利息收入，因此，我們產生支付開支所需收入和為這些投資提供資金的能力受到貸款和投資組合規模的限制。此外，我們還與許多大型金融機構和其他從事商業服務業務的金融公司競爭。因此，我們並不總是能像我們的競爭對手那樣迅速地提供新的產品和服務。作為一個規模較小的機構，我們也不成比例地受到遵守新銀行和其他條例的成本不斷增加的影響。

我們可能無法增長，如果我們這樣做，我們可能難以管理這種增長。

我們的業務戰略是繼續擴大我們的資產和擴大我們的業務，包括通過潛在的戰略收購。我們的增長能力在一定程度上取決於我們擴大市場份額、成功吸引核心存款、確定貸款和投資機會以及創造收費收入的機會的能力。我們無法保證，我們將以我們可以接受的水平和條件，成功地增加我們的貸款和存款數額。我們也不能保證，我們將成功地有機地或通過戰略收購擴大我們的業務，同時管理與這一增長戰略相關的成本和實施風險。

我們期望我們的員工和客户的數量和我們的業務範圍將繼續增長。我們的成功將取決於我們的官員和關鍵僱員是否有能力繼續實施和改進我們的運作和其他系統，管理多個同時存在的客户關係，以及僱用、培訓和管理我們的員工。如果我們無法執行所有這些任務並有效地應付這些挑戰，包括繼續吸引核心存款，我們的業務和收入就會受到不利影響。

我們嚴重依賴我們的管理團隊、董事會和諮詢委員會成員，我們的業務可能因一名或多名官員或董事的意外損失而受到不利影響。

我們由一個管理團隊領導，在我們服務的市場和我們提供的金融產品方面有豐富的經驗。我們的經營策略是通過長期關係經理提供產品和服務.此外，我們在很大程度上依賴我們的董事和顧問董事會成員的廣泛業務和個人聯繫和關係，以幫助建立和維護我們的客户基礎。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們主要官員和董事的業績，以及我們吸引、激勵和留住高素質高級和中級管理人員的能力。對員工的競爭是激烈的，確定執行我們的業務計劃所需的技能和屬性的關鍵人員的過程可能是漫長的。我們可能無法成功地留住我們的關鍵員工或董事，我們的一名或多名高級職員或董事的服務意外損失可能會對我們的業務產生重大的不利影響，因為他們的技能，我們的市場和金融產品的知識，多年的行業經驗，長期的業務和客户關係，以及難以找到合格的替代人員。如果我們的任何關鍵人員的服務因任何原因而無法提供，我們可能無法按照我們可以接受的條件確定和僱用合格的人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的商人或ISO可能無法履行我們最終可能要承擔的義務。

我們面臨的風險是，我們的商人或ISO無法履行我們最終可能要承擔的義務。如果由於破產或其他原因，我們無法從商家或國際標準化組織收取貨款，我們可能會為這些全額承擔損失。我們管理我們的信用風險，並試圖通過獲得現金儲備，從商人和ISO，並通過其他合同補救辦法，以減輕我們的風險。然而，如果我們的一個或多個ISO或商人不履行這些義務，就可能個別地或總體上對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

商人或其他人的欺詐可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能要為商人或其他人發起的欺詐性交易承擔責任。這類欺詐的例子包括，商人或其他當事方明知而使用被盜或偽造卡進行交易，或商人故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服務。犯罪分子正在使用越來越複雜的手段從事諸如偽造和欺詐等非法活動。今後欺詐事件可能會增加。如果不能有效管理風險和防止欺詐，將增加我們的還本付賬責任或其他責任。退款或其他負債的增加可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

卡網規則或標準的改變可能對我們的業務產生不利影響。

為了提供我們的商業服務，我們是Visa和MasterCard網絡的成員。因此，我們受到卡片網絡規則的約束，這些規則可能會使我們或我們的ISO和商人受到各種罰款或懲罰，這些罰款或處罰可能會對我們、我們的ISO和我們的商人進行評估。終止我們的會員資格，或撤銷我們的任何ISO的註冊，或對卡片網絡規則或標準的任何改變，都可能增加我們的商業服務業務的經營成本，或限制我們向客户或通過我們的客户提供商業服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

卡網費的變化可能會影響我們的操作。

卡網絡不時增加他們向收購人收取的費用(稱為轉乘費)，而我們則向我們的商人收取費用。將來，競爭壓力可能會令我們承擔其中的一部分，這會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，信用卡網絡需要一定的資本要求。提高所需資本水平將進一步限制我們將資本用於其他目的。

我們面臨某些操作風險，包括但不限於客户或員工欺詐和數據處理系統故障和錯誤。

員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動，代表我們的客户進行不正當或未經授權的活動，或不適當地使用機密信息。並非總能預防員工的錯誤和不當行為，我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。僱員的錯誤也可能使我們因疏忽而受到財務索賠。

我們維持一個內部控制和保險範圍制度，以減少業務風險，包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或僱員欺詐。如果我們的內部控制未能防止或發現事故的發生，或任何由此造成的損失未投保或超過適用的保險限額，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

如果貸款損失備抵不足以彌補實際貸款損失，則收益可能減少。

貸款客户不得按貸款條件償還貸款，貸款支付的抵押品可能不足以保證償還。我們可能會遭受嚴重的信貸損失，這可能會導致

對我們的經營結果有重大的不利影響。對貸款組合的可收性作出了各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及作為償還許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失備抵額時，管理部門審查貸款以及損失和拖欠的經驗，並評估經濟狀況。

2019年12月31日，我們的貸款損失備抵額佔貸款總額的百分比(扣除未賺得收入)為1.24%。確定適當的免税額取決於判斷，並要求我們對當前的信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些都會受到實質性變化的影響。如果假設被證明是不正確的，貸款損失備抵額可能不包括財務報表之日貸款組合中可能發生的損失。備抵的大量增加將大大減少淨收入。截至2019年12月31日，我們有150萬美元的不良貸款。不良貸款可能增加，不良貸款或拖欠貸款可能對未來業績產生不利影響。此外，聯邦和州監管機構定期審查貸款損失備抵，並可能要求增加貸款損失備抵或確認進一步的貸款沖銷。按照這些監管機構的要求，我們對貸款損失或貸款沖銷的備抵額的任何大幅度增加，都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

FASB採用了新的會計準則，將在2022年12月15日以後的第一個財政年度生效。這一標準被稱為當前預期信貸損失(簡稱CECL)，要求金融機構定期確定貸款的預期信用損失，並將預期信貸損失確認為貸款損失的備抵。這將改變為可能發生的貸款損失提供備抵的現行方法，這可能要求我們增加貸款損失備抵額，並增加我們需要收集和審查的數據，以確定貸款損失備抵的適當水平。

銀行監管機構定期審查我們的貸款損失備抵，並可能要求增加貸款損失準備金或進一步的貸款沖銷。根據這些監管機構的要求，任何增加貸款損失或貸款沖銷的備抵，都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。

我們的貸款組合沒有經驗。

隨着貸款組合的增長和普遍不成熟，我們的信用風險可能會繼續增加，我們未來的表現可能會受到不利影響。雖然我們相信我們有管理正常貸款風險的承保標準，但由於其中許多貸款是最近推出的，因此很難評估我們貸款組合的未來表現。因此，很難預測我們的貸款是否會變成不良貸款或拖欠貸款，或者我們是否會有任何不良貸款或拖欠貸款會對我們未來的業績產生不利影響。2019年12月31日，我國1 - 4家庭住宅貸款、多家庭貸款、商業房地產貸款、建築貸款、商業貸款和消費貸款的加權平均年齡分別為3.20歲、2.11歲、1.90歲、3.15歲、2.44歲和1.97歲。截至2019年12月31日，我們貸款組合的加權平均年齡為2.33歲。

改變我們證券投資組合的估值可能會損害我們的利潤，降低我們的股東權益。

我們的債務證券組合可能受到市場價值波動的影響，有可能減少累積的其他綜合收入和/或收益。市場價值的波動可能是由市場利率變化、證券市場價格下跌和投資者需求有限造成的。管理層每季度對非臨時性減值證券進行評估，對選定的問題進行更頻繁的評估.在分析債券發行者的財務狀況時，管理層考慮的是這些證券是否由聯邦政府或其機構發行，債券評級機構是否曾下調評級，行業分析師的報告，以及在較小程度上考慮到我們債務組合中相對微不足道的貶值水平，與無風險利率相比，投資組合中工具的有效利率之間的差額。在分析股票發行者的財務狀況時，管理層會在一年內考慮行業分析師的報告、財務業績和投資分析師的預期目標價格。如果此評估顯示與一個或多個證券相關的實際或預計現金流的減值，則可能出現收益的潛在損失。利率的變化也可能對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們的可供出售的證券是按其估計的公允價值報告的，因此受到利率波動的影響。我們增加或減少我們的股東權益的數額變化的估計公允價值

可供出售的證券，扣除税後。市場價值的下降可能導致這些資產的其他臨時減值，這將導致會計費用可能對我們的淨收入和資本水平產生重大的不利影響。參考“管理層對 - 證券投資組合的財務狀況和結果的討論和分析”

我們可能無法充分衡量和限制與我們的貸款組合有關的信貸風險，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。

作為我們提供的產品和服務的一部分，我們提供商業、消費者和商業房地產貸款。與每一類貸款相關的主要經濟風險是借款人的信譽，這受相關業務市場細分、當地市場狀況和一般經濟狀況的影響。與商業貸款信貸質量有關的其他因素包括業務管理質量和借款人是否有能力適當評估影響其產品和服務市場的供求特徵的變化，並有效應對這些變化。與消費貸款信貸質量有關的其他因素，特別是消費者結算後貸款的質量，包括和解後索賠的質量，以及可能影響最終結算金額的不可預見的法院裁決或行政法律異常。與商業房地產貸款信貸質量有關的其他因素包括租户空置率和物業管理質量。如果不能有效地衡量和限制與我們的貸款組合有關的信貸風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

經濟狀況的變化可能導致拖欠和不良資產的增加，包括貸款沖銷，這可能會降低我們的淨收入和增長。

我們的貸款組合包括許多房地產抵押貸款，這些貸款的需求在經濟衰退期間可能會減少，原因除其他外包括失業增加、房地產價值下降和住房減少。如果我們看到美國整體或紐約市場出現負的經濟狀況，我們可能會經歷更高的拖欠和貸款沖銷，這將減少我們的淨收入，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果房地產抵押品是通過喪失抵押品贖回權獲得的，那麼持有和銷售房地產抵押品的成本以及從處置中獲得的最終價值可能會減少我們的收入，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中經營，面臨來自其他金融機構和金融服務提供商的重大競爭，這可能會降低我們的增長或利潤。

消費者和商業銀行以及商業服務是具有高度競爭力的行業。我們的市場區域不僅有大量的社區和區域銀行，而且還有全國最大的商業銀行的大量存在。我們與其他國家和國家金融機構以及儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行和信用社競爭存款和貸款。此外，我們還與消費者金融公司、專業金融公司、商業金融公司、抵押銀行公司、保險公司、證券公司、共同基金和幾家政府機構以及主要零售商等金融中介機構進行競爭，這些機構都積極提供各種貸款和其他金融服務，包括商業服務。對律師相關貸款的競爭主要來自少數專門從事這一市場的全國性金融公司。其中一些公司專門向律師事務所提供貸款，而另一些公司也向原告提供貸款。我們還面臨許多較大機構的重大競爭，其中包括經營商業服務業務的大型商業銀行和第三方處理商，而我們能否擴大這部分業務，取決於我們能否繼續吸引和留住ISO和商人。與我們相比，這些競爭對手中的一些可能在全國和我們的市場地區都有成功運作的悠久歷史，與企業或法律界的聯繫更緊密，銀行關係更廣泛，存款人基礎更穩固，監管限制更少，成本結構也更低。擁有更多資源的競爭對手可能擁有優勢，因為他們有能力在更方便的地點維持眾多的銀行網點。, 進行更廣泛的宣傳和廣告活動，或經營一個更發達的技術平臺。由於他們的規模，許多競爭對手可能提供更廣泛的產品和服務，以及更好的價格，為某些產品和服務，我們所能提供的。例如，在目前的低利率環境下，資本成本較低的競爭對手可能會要求我們的客户以較低的利率再融資。此外，金融服務公司之間的競爭加劇

最近某些相互競爭的金融機構的合併可能對我們推銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。技術降低了進入壁壘，使銀行，特別是金融公司能夠在我們的市場領域競爭，使非銀行能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。

由於立法、監管和技術的變化以及持續的整合，金融服務業可能會變得更有競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承保)以及商業銀行。

我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括：

如果不能在上述任何一個領域發揮作用，就會大大削弱我們的競爭地位，這可能會對我們的增長和盈利產生不利影響，而這反過來又會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

缺乏流動性可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

流動性對我們的業務至關重要。我們依靠我們創造存款和有效管理貸款償還和到期時間表的能力，以確保我們有足夠的流動資金為我們的業務提供資金。無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金，可能對我們的流動性產生嚴重的負面影響。我們最重要的資金來源是存款。當客户認為另類投資提供了更好的風險/回報權衡時，存款餘額就會減少。如果客户將資金從銀行存款中轉移到貨幣市場基金等其他投資項目中，我們將失去一個相對較低成本的資金來源，從而增加我們的資金成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

其他主要資金來源包括來自業務、到期日和出售投資證券的現金流量，以及發行和出售我們的股票證券給投資者的收益。從紐約聯邦住房貸款銀行(FederalHomeLoanBankofNewYork)借款的能力提供了額外的流動性。我們還可以向第三方貸款機構(如其他金融機構)借款。我們獲得足夠資金或資本的資金來源，或以我們可以接受的條件獲得資金，可能會受到直接影響我們或影響金融服務業或整個經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望。我們獲得資金來源的機會也可能因我們的市場低迷而業務活動減少或對我們採取一項或多項不利的管制行動而受到影響。

現有資金的任何減少都可能對我們的能力產生不利影響，如貸款、投資證券、支付開支或履行義務，如償還借款或滿足存款提款要求，其中任何一項都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們十大存款客户佔存款總額的32.2%。

截至2019年12月31日，我們十大銀行儲户的存款總額佔存款總額的32.2%。因此，相對較少數目的存户大幅減少這些存款的數額，可能會減少我們的流動資金，在這種情況下，我們便有需要以較高成本的存款或FHLB借款取代這些存款，這會對我們的淨利息收入，以及因此影響我們的經營結果造成不利影響。

作為一家銀行控股公司，我們的資金來源是有限的。

未來在控股公司一級對流動性的任何限制都可能損害我們申報和支付股息或回購我們普通股的能力。在某些情況下，在我們宣佈或支付股息或回購普通股之前，可能需要向FRB發出通知或得到其批准。此外，我們的業務主要由我們的子公司Esquire銀行進行，該銀行受到重大監管。聯邦銀行法限制銀行向其控股公司支付股息，而Esquire銀行在向我們支付股息時將受到這些限制。由於我們從Esquire銀行獲得股息或貸款的能力受到限制，我們向股東支付股利和回購普通股的能力也受到限制。

此外，銀行控股公司在銀行一級清算或重組時參與其附屬銀行資產的權利受銀行債權人(包括儲户)的債權限制，這些債權人享有優先權，但控股公司可能是具有公認債權的債權人的除外。

我們維護聲譽的能力對我們的業務成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。因此，我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、僱用和留住員工來實現的，這些員工與我們共同的核心價值觀是我們服務社區的一部分，為我們的客户提供優質服務，關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工或其他行為的負面影響，我們的業務，因此，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。此外，在我們尋求實施增長戰略時，負面輿論會使我們面臨訴訟和管制行動，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們有較低的貸款限額和不同的貸款風險，而不是我們的某些更大、更多樣化的競爭對手。

我們是一個社區銀行機構，在我們經營的市場地區向當地社區提供銀行服務。我們分散經濟風險的能力受到本地市場和經濟的限制。我們主要貸款給個人和中小型企業，這可能會使我們面臨更大的貸款風險，而不是那些向規模更大、資本狀況更好、經營歷史更長的企業放貸的銀行。此外，我們的法定貸款限額低於某些比我們擁有更多資本的競爭對手。由於我們的規模，在2019年12月31日，我們的法定貸款限額為1，620萬美元。我們較低的貸款限額可能會阻止有超過我們限額的貸款需求的借款人與我們做生意。我們可能試圖通過向其他金融機構出售貸款參與來為這些借款人提供服務；然而，這一策略可能不會成功。

我們面臨與我們的業務、技術和組織基礎設施有關的風險。

我們增長和競爭的能力取決於我們建立或獲得必要的業務和技術基礎設施的能力，以及在我們擴大時管理這一基礎設施的成本的能力。與其他大公司一樣，操作風險可以以許多方式表現出來，例如與程序失敗或不足有關的錯誤、計算機系統故障或故障、僱員或外部人員的欺詐以及外部事件的暴露。如下文所述，我們依靠我們的運營基礎設施來幫助管理這些風險。此外，我們在很大程度上依賴於我們的技術系統的實力和能力，我們使用這些系統與我們的客户進行接口，並管理我們的內部財務和其他系統。我們開發和交付滿足現有客户需求和吸引新客户的新產品的能力取決於我們技術系統的功能。此外，我們是否能夠按照適用的法律和條例經營我們的業務取決於這些基礎設施。

我們不斷監測我們的業務和技術能力，並在我們認為這樣做具有成本效益時進行修改和改進。在某些情況下，我們可以自己構建和維護這些功能。我們還將其中一些職能外包給第三方。具體來説，我們依賴第三方提供我們的核心繫統處理、必要的網站託管和其他互聯網系統、存款處理和其他處理服務。在我們的商業服務業務方面，我們(以及我們的ISO)依靠不同的第三方為我們提供與信用卡交易有關的處理、結算和結算服務。如果這些第三方服務提供商遇到困難，不遵守銀行規定或終止他們的服務，我們無法用其他服務提供商取代他們，我們的業務可能會被中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。即使我們能夠更換它們，也可能會使我們付出更高的代價，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們還面臨着將新的基礎設施平臺和/或此類平臺的新第三方供應商集成到其現有業務中的風險。

如果我們或第三方的業務系統或基礎設施出現故障，可能會損害我們的流動性，擾亂我們的業務，導致未經授權披露機密信息，損害我們的聲譽並造成財務損失。

我們的業務，特別是我們的商業服務業務，在一定程度上取決於我們是否有能力每天處理和監測大量的交易，其中許多交易非常複雜，跨越許多不同的市場。這些交易，以及我們為客户提供的信息技術服務，往往必須遵守針對客户的指導方針，以及法律和監管標準。由於我們的客户基礎廣泛，地理範圍廣，發展和維護我們的業務系統和基礎設施具有挑戰性，特別是由於法律和監管要求的迅速變化以及技術的變化。我們的財務、會計、數據處理或其他操作系統和設施，以及我們所依賴的第三方服務提供商，可能由於完全或部分無法控制的事件而無法正常運作或失去功能，例如交易量激增、網絡攻擊或其他不可預見的災難性事件，這些事件可能對我們處理這些交易或提供服務的能力產生不利影響。

發生欺詐活動、違反或失敗我們的信息安全控制或與網絡安全有關的事件可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡上以及在我們的ISO和處理器上安全地處理、儲存和傳輸機密和其他敏感的商業和消費者信息。根據卡片網絡規則和各種聯邦和州法律，我們有責任保護這些信息。儘管我們採取了保護措施，在所有地理和產品線上維護信息的機密性、完整性和可用性，並努力根據情況需要修改這些保護措施，但威脅的性質仍在不斷演變。因此，我們的計算機系統、軟件和網絡很容易遭到未經授權的訪問、丟失或破壞數據(包括機密客户信息)、接收賬户、無法獲得服務、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡攻擊和其他可能對安全造成不利影響的事件。儘管我們採取了防禦措施來管理我們的內部技術和業務基礎設施，但這些威脅過去和將來可能來自第三方，例如外國政府、有組織犯罪和其他黑客，以及外包或基礎設施-支助提供者和應用程序開發人員-或可能來自我們組織內部。鑑於我們的交易量越來越大，某些錯誤在發現和糾正之前可能會重複或加重。此外，安全漏洞或故障可能導致銀行對ISO、銀行卡網絡成員和髮卡機構承擔與我們的商業銀行業務有關的責任。

特別是，與我們和我們的客户有關的信息被維護，交易在我們的網絡和系統上，我們的客户和我們的某些第三方合作伙伴，如我們的在線銀行或報告系統，ISO的客户和商人，他們是我們商業銀行業務的一部分。安全地維護和傳輸機密信息，以及在這些系統上執行交易，對於保護我們和我們的客户免遭欺詐和安全漏洞以及維護客户的信心至關重要。侵犯信息安全的行為也可能發生，而且在不經常發生的情況下，這些行為是通過那些能夠訪問或訪問我們的系統或我們的客户或對手方的機密信息，包括僱員的蓄意或無意行為而發生的。此外，犯罪活動水平和複雜性的提高，計算機能力的進步，新的發現，

第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)或其他開發中的漏洞可能導致我們用於防止欺詐性交易和保護有關我們、客户和底層事務的數據的技術、流程和控制的妥協或違背，以及我們的客户用於訪問我們的系統的技術。我們不能肯定，我們或我們的ISO或處理器為保護這一敏感數據而採取的安全措施是否成功或足以防止目前和新出現的、旨在破壞我們的系統或我們的ISO或處理器的威脅。雖然我們已經開發並繼續投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊並定期測試我們的安全的系統和程序，但如果我們的系統或我們的ISO或處理器的系統遭到破壞，可能會給我們或我們的客户造成損失；業務和/或客户的損失；對我們的聲譽造成損害；增加費用(包括通知消費者的費用、信用監測和取證以及信用卡網絡徵收的費用和罰款)；擾亂我們的業務；我們無法擴大我們的在線服務或其他業務；額外的監管審查或處罰；或者我們面臨的民事訴訟和可能的財務責任 - 任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們的企業風險管理框架不能有效地減輕我們的風險和損失，我們可能遭受意想不到的損失，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們的企業風險管理框架尋求在風險和回報之間實現適當的平衡，這對於優化股東價值至關重要。我們制定了程序和程序，旨在識別、衡量、監測、報告和分析我們所面臨的風險類型，包括信貸、流動性、業務、監管合規和聲譽。然而，與任何風險管理框架一樣，我們的風險管理戰略也存在固有的侷限性，因為我們可能存在或在未來發展我們尚未適當預期或確定的風險。如果我們的風險管理框架被證明是無效的，我們可能會遭受意想不到的損失，我們的業務和經營結果可能會受到重大的不利影響。

會計準則的改變可能對我們的財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會或證券交易委員會可不時修改財務會計和報告準則，以指導我們編制財務報表。這種變化可能導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構、外部審計師或管理層)可改變對如何適用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制範圍，難以預測，並會對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，可以要求我們追溯適用新的或經修訂的標準，或以不同的方式適用現有的標準，也可以追溯到每一種情況，從而導致我們需要修訂或重述上一期間的財務報表。

與本行業有關的風險及規例

我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能受到高度管制的環境和管理我們業務、公司治理、高管薪酬和會計原則的法律法規的不利影響，或其中任何一項原則的變化。

作為一家銀行控股公司，我們受到各種聯邦和州機構的廣泛審查、監督和全面監管，這些機構幾乎管理着我們業務的所有方面。這些法律法規並不是為了保護我們的股東。相反，這些法律和法規旨在保護客户、存款人、DIF和美國的整體金融穩定。這些法律和法規，除其他事項外，規定了最低資本要求，限制了我們可以從事的業務活動，限制了Esquire銀行支付給我們的股息或分配，限制了機構擔保我們債務的能力，並對我們施加了某些特定的會計要求，這些要求可能會更嚴格，並可能導致我們的資本收入或減少的費用超過公認的會計原則所要求的更多或更早。遵守這些法律和條例是困難和昂貴的，對這些法律和條例的修改往往會增加遵守費用。我們不遵守這些法律法規，即使是出於善意的努力，或者反映瞭解釋上的不同，我們也會受到商業活動的限制、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能受到限制。

不利影響我們的經營結果，資本基礎和我們的證券價格。此外，任何新的法律、規則和條例都可能使遵守更加困難或昂貴。

同樣，該公司在一種環境中運作，對其在聯邦和州兩級的業務徵收不同程度的所得税。為了儘量減少這些税收的影響，已經實施了戰略和業務慣例。因此，税務立法的任何變化都會大大改變這些戰略的效力。

公司資產負債表上報告的遞延税金淨額一般是指為財務報告目的已確認的項目今後從應税收入中扣除的税收利益。這些遞延税資產中的大部分包括遞延貸款損失扣減、遞延補償扣減和可供出售證券上的未變現損失。遞延税金淨額是通過將現行所得税税率應用於預期實現税收利益的會計期間來衡量的。

聯邦監管機構定期檢查我們的業務，我們可能需要糾正不利的檢查結果。

FRB、OCC和FDIC定期檢查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如果經過審查後，聯邦銀行機構確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動性或我們任何業務的其他方面都不令人滿意，或者我們違反了任何法律或條例，它可以採取它認為適當的若干不同的補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違反行為或慣例而產生的任何條件，發佈可在司法上執行的行政命令，指示增加我國首都，限制我們的增長，評估對我們的高級官員或董事的民事罰款，撤除高級官員和董事，如果得出結論認為這些條件不能得到糾正，或儲户面臨即將遭受損失的風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或管理機構。如果我們受到任何管制行動的影響，就會對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大的不利影響。

我們受“社區再投資法”和公平借貸法的約束，如果不遵守這些法律，可能會受到物質上的懲罰。

“社區再投資法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例對金融機構規定了非歧視性貸款要求。消費者金融保護局、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構在CRA或公平貸款法律和條例下的業績的成功挑戰可能導致廣泛的制裁，包括所需的損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動的限制以及對擴張活動的限制。私人當事人也可以在私人集體訴訟中，根據公平借貸法對機構的表現提出質疑。

聯邦存款保險公司的存款保險攤款今後可能繼續大幅增加，這將對收入產生不利影響。

作為聯邦存款保險公司的成員機構，我們的子公司Esquire銀行接受季度存款保險費的評估。全國破產的銀行大幅耗盡了保險基金，降低了準備金與保險存款的比率。聯邦存款保險公司通過了存款保險基金恢復計劃，該計劃要求聯邦存款保險公司的存款保險基金在2020年9月30日之前達到1.35%的準備金比率，但聯邦存款保險公司的目標是“抵消”總綜合資產不足100億美元的受保人存款準備金率增加的影響。由於這一要求，可能要求Esquire銀行支付高得多的保險費或額外的特別攤款，這將對其收入產生不利影響，從而減少支付紅利的資金。

美聯儲的貨幣政策和條例可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長也受到聯邦預算委員會政策的影響。聯邦預算委員會的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美國聯邦預算委員會用於實現這些目標的工具包括公開市場購買和出售美國政府證券、調整貼現率和改變銀行存款準備金要求。這些工具被用於不同的組合，以影響總體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款或存款的利率。

聯邦預算委員會的貨幣政策和條例過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

我們面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

“銀行保密法”、“美國愛國者法”和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些及其他反清洗黑錢的規定.聯邦銀行機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以重大民事罰款，最近還與美國司法部、緝毒局和國內税務局協調執行了針對銀行和其他金融服務提供商的執法工作。我們還必須對外國資產管制處執行的規則的遵守情況進行更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，我們將承擔包括罰款和管制行動在內的責任，這可能包括限制我們支付紅利的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃。

如果不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

FRB可能需要我們投入資本資源來支持Esquire銀行。

作為一項政策，聯邦預算委員會期望一家銀行控股公司作為附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)編纂了FRB的政策，將其作為財政實力的來源。根據“實力來源”原則，聯邦預算委員會可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注入資本，並可指控銀行控股公司因未能向附屬銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資金時，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資金。控股公司向其附屬銀行提供的任何貸款，在支付存款和該附屬銀行的某些其他債務方面屬於從屬地位。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此種承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權，包括其票據義務持有人的債權。因此，公司為進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能受到我們所依賴的其他金融機構和其他第三方的健全性的不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們接觸過許多不同的行業和交易對手，並定期與交易對手進行交易。

金融服務業，包括商業銀行、經紀人和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當我們的抵押品不能被止贖或以不足以收回到期的全部信貸或衍生產品風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。此外，我們的商業服務業務的成功運作，取決於我們賴以經營商業業務的ISO、第三方處理商、結算代理及其他機構的穩健性。這些第三方造成的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴於客户和對手方信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或與現有和潛在客户及對手方進行其他交易時，我們可以依賴現有和潛在客户和對手方或其代表向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息。我們還可以依靠現有和潛在客户和對手方的陳述，説明這些信息的準確性和完整性，並在財務報表方面依賴獨立審計員的報告。在決定是否提供信貸時，我們可以依賴我們現有和潛在客户的陳述，即他們各自的財務報表符合美國公認的會計原則或公認會計原則，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營結果和現金流量。我們還可以依賴客户和對手方的陳述和證明，或其他審計師的報告，有關我們現有和潛在客户和對手方的業務和財務狀況。如果我們依靠現有或潛在客户或對手方或代表我們提供的具有重大誤導性、虛假、不完整、不準確或具有欺騙性的信息，我們的財務狀況、業務結果、財務報告和聲譽可能受到負面影響。

我們的會計估計和風險管理過程和控制依賴於分析和預測技術、模型和假設，而這些可能無法準確地預測未來的事件。

我們的會計政策和方法對於我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果至關重要。我們的管理層必須在選擇和應用這些會計政策和方法時作出判斷，使其符合公認會計原則，並反映管理層對報告財務狀況和結果的最適當方式的判斷。在某些情況下，管理層必須從兩個或兩個以上的備選方案中選擇適用的會計政策或方法，其中任何一個在這種情況下都可能是合理的，但可能導致我們報告的結果與在另一個備選方案下報告的結果大不相同。

某些會計政策對於介紹我們的財務狀況和經營結果至關重要。他們要求管理層對不確定的事情作出困難、主觀或複雜的判斷。在不同的條件下或使用不同的假設或估計數，可以報告的數額大相徑庭。這些重要的會計政策包括貸款損失備抵和所得税。由於這些事項所涉估計數的不確定性，我們可能需要做以下一項或多項工作：大幅增加貸款損失備抵額，或承受遠遠高於準備金的貸款損失；減少按公允價值計量的資產的賬面價值；或大幅增加我們的應計税款。任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。見“ - 管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

{Br}我們的內部控制、披露控制、程序和程序以及公司治理政策和程序部分基於某些假設，只能提供合理(而非絕對)保證系統的目標得到實現。任何不遵守或規避我們的控制、程序和程序，或不遵守與控制、程序和程序有關的條例，都可能需要改變這些控制、程序和程序，這可能會增加我們的合規成本，轉移管理層對我們業務的注意力，或使我們受到管制行動和更嚴格的監管審查。任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

2019年12月31日，我們通過位於紐約傑里科(拿騷縣)的公司總部、紐約傑里科的一個全面服務分支機構和佛羅裏達州博卡拉頓的一個行政辦公室開展業務。目前的所有地點都是租來的。截至2019年12月31日，我們租賃的裝修、傢俱、固定裝置和設備的賬面淨值約為280萬美元。

項目3.法律程序

我們定期參與索賠和訴訟，例如執行留置權的索賠、對我們持有擔保權益的財產的譴責程序、涉及發放和償還不動產貸款的索賠以及與我們的業務有關的其他問題。在2019年12月31日，我們不參加任何我們認為會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的待決法律程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“Esq”。截至2020年2月25日，持有Esquire Financial Holding，Inc.普通股記錄的大約人數為1，060人。該公司普通股於2017年6月27日在納斯達克資本市場開始交易。

我們沒有在歷史上宣佈或支付我們的普通股的現金紅利，我們也不期望在可預見的將來為我們的普通股支付現金紅利。相反，我們預計我們未來的收益將全部保留下來，以支持我們的業務，併為我們業務的增長和發展提供資金。今後對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會作出，並將取決於若干因素，包括：

下表彙總了截至2019年12月31日與公司股權補償計劃有關的信息，根據這些信息，可不時授予期權、限制性股票獎勵或其他獲得股份的權利。

2018年10月，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3的貨架登記聲明。雖然該公司目前沒有計劃根據新的登記表發行證券，但該公司認為，如果公司決定更及時、更有效地進入資本市場，它將提供更及時、更有效的進入資本市場的機會。

未來發行證券。該公司還認為，註冊聲明將提供更大的財務靈活性，並簡化為一般公司的目的和可能的戰略和其他機會，可能需要更多的資本提供程序。根據登記説明書，公司可通過一種或多種分配方法，不時發行各種證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和認購權，或這類證券的任何組合，總額不超過7 500萬美元。根據登記聲明作出的任何要約的條件將在作出此種要約時確定，並將僅通過一份招股説明書和附帶的與該要約有關的招股説明書補充説明作出。

2019年1月9日，董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權回購至多30萬股普通股，約佔其流通股的4.0%。股票回購計劃沒有到期。在2019年12月31日之後，截至2020年3月11日，已有8506股股票被回購。

項目6.選定的財務數據

以下信息部分來自Esquire Financial Holdings，Inc.的合併財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲“ - 管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“Esquire Financial Holdings，Inc.的合併財務報表”。以及本年度報告其他部分所載的相關説明。

非GAAP金融措施協調

效率比是相對於經常性收入的費用控制的一種非GAAP度量。我們計算效率比率的方法是將不包括非經常性項目的非利息費用總額除以公認會計原則下確定的總淨利息收入和總非利息收入之和，但不包括在此計算中的證券淨收益和其他非經常性收入來源(如果適用的話)，我們在下文稱為經常性收入。我們認為，這為經常性開支相對於經常性收入提供了合理的衡量標準。

我們認為，這種非公認會計原則的財務措施提供的信息是重要的投資者，並有助於瞭解我們的財務狀況，結果和比率。然而，這種非公認會計原則的財務措施是補充性的。

也不能代替基於公認會計原則的分析。由於其他公司可能對此度量使用不同的計算方法，此表示可能無法與其他公司的其他類似名稱的度量進行比較。

(1)餘額是與2018年8月公司前執行主席丹尼斯·希爾茲去世有關的120萬美元一次性收費(税前)。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本討論和分析反映了我們的財務報表和其他相關統計數據，目的是加強您對我們財務狀況和業務結果的瞭解。本節中的信息來自本年度報告其他部分的財務報表。請結合本年度報告中提供的其他業務和財務信息閲讀本節中的信息。

概述

我們是一家銀行控股公司，總部設在紐約傑里科，根據“BHC法”註冊。通過我們的全資銀行子公司Esquire銀行和全國協會，我們是一家全面服務的商業銀行，致力於在全國範圍內為合法和小商業界以及紐約大都會市場的商業和零售客户提供金融需求。我們為法律界及其客户提供量身定做的產品和解決方案，並在全國範圍內向小企業主提供動態和靈活的商業服務解決方案。我們還為本地市場的企業和消費者提供傳統的銀行產品。

我們的經營結果主要取決於我們的淨利息收入，即我們從我們的利息收益資產中獲得的利息收入與我們為我們的利息負債支付的利息之間的差額。我們的經營結果也受到貸款損失、非利息收入和非利息費用準備金的影響。目前，非利息收入主要包括商家的加工收入和與客户有關的費用。目前，非利息費用主要包括僱員薪酬和福利以及專業和諮詢服務。我們的經營結果也可能受到一般和地方經濟和競爭條件、市場利率變化、政府政策、訴訟市場和管制當局的行動的重大影響。

關鍵會計政策

本年度報告所載綜合財務報表附註1概述了我們的會計政策。在適用某些會計政策和程序時，關鍵的會計估計數是必要的，尤其容易發生重大變化。關鍵會計政策被定義為涉及管理層的重大判斷和假設，可能對某些資產的賬面價值產生重大影響的政策。

在不同的假設或條件下的資產或收入。管理層認為，涉及最複雜或最主觀的決策或評估的最關鍵的會計政策如下：

貸款損失準備金管理層認為，與貸款損失備抵有關的會計政策是一項重要的會計政策，因為在估計涵蓋投資組合中的信貸損失所需的備抵水平方面存在着固有的主觀性和不確定性，而且這種判斷可能對業務結果產生重大影響。

新興成長公司根據“就業法”，新興成長型公司可選擇採用新的或經修訂的會計準則，這些準則可由財務會計準則委員會(“FASB”)或證券交易委員會(SEC)在適用於非新興成長型公司的同一時期內發佈，或(Ii)在與私營公司同時發佈的期間內發佈。我們已不可撤銷地選擇在上市公司採用期間採用新的會計準則。

我們利用了現有的一些已減少的監管和報告要求，只要我們符合新興增長公司的資格，包括但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計認證要求，減少了有關高管薪酬的披露義務，免除了舉行關於高管薪酬和金降落傘付款的無約束力諮詢表決的要求。

2019和2018年12月31日終了年度財務狀況討論與分析

資產2019年12月31日，我們的總資產為7.98億美元，比2018年12月31日的6.639億美元增加了1.341億美元。增加的主要原因是我們的貸款組合和現金增加。

貸款組合分析截至2019年12月31日，貸款淨額為5.584億美元，佔總資產的70.0%，而2019年12月31日為4.625億美元，佔總資產的69.7%。商業貸款從2018年12月31日的1.918億美元增加到2019年12月31日的2.58億美元，增長了6610萬美元(34.5%)。多家庭貸款從2018年12月31日的1.365億美元增至2019年12月31日的1.526億美元，增幅為1，610萬美元，增幅為11.8%。消費貸款從2018年12月31日的4，370萬美元增加到2019年12月31日的4，730萬美元，增幅為360萬美元，增幅8.4%。1 - 4家庭住宅貸款減少790萬美元(14.1%)，從2018年12月31日的5 600萬美元降至2019年12月31日的4 810萬美元。建築貸款從2018年12月31日的590萬美元增加到2019年12月31日的650萬美元，增幅為8.9%。商業房地產貸款從2018年12月31日的3310萬美元增加到2019年12月31日的5250萬美元，增長了1930萬美元(58.3%)。

貸款組合組合下表按所示日期按貸款類型列出了我們的貸款組合的組成。

下表按所示日期按貸款類型列出了我們與律師有關的貸款組合的組成。

2018年12月31日以來，投資組合增長的最大貢獻者是我們與律師有關的貸款。截至2019年12月31日，我們與律師有關的貸款總額為2.538億美元，佔貸款總額的44.9%，其中包括向律師、律師事務所和原告/索賠人提供的商業和消費者貸款，而2018年12月31日為2.114億美元。

貸款期限下表列出了2019年12月31日有關我們貸款組合的合同期限的某些信息。按需貸款、沒有規定還款時間表或期限的貸款和透支貸款報告為一年或一年以下到期。該表不包括任何可能大大縮短所有貸款的平均期限並可能導致我們的實際還款經驗與下表所示不同的預付款估計數。

下表列出2019年12月31日按合同在2020年12月31日後到期的固定利率貸款和可調整利率貸款。

2019年12月31日，2.066億美元，即我們可調整利率貸款的68.4%處於利率下限。

不良資產

不良資產包括逾期90天或以上到期或處於非應計狀態的貸款，包括非應計狀態下的問題債務重組，以及通過喪失抵押品贖回權和重新佔有而獲得的房地產和其他貸款抵押品。問題債務重組包括與借款人的財政困難有關的經濟或法律原因的貸款，我們給予借款人一項我們不會考慮的讓步。逾期90天或以上的貸款，如果有充分的擔保，並正在收款過程中，仍可按權責發生制計算。在2019年12月31日，我們沒有任何累積貸款超過90天或更長或有問題的債務重組。對於非應計貸款，以前應計但未收取的利息將倒轉，並在貸款處於非應計狀態時從收入中扣除。當所有到期的本金和利息都得到合理的保證時，貸款就會恢復權責發生制。

我們因喪失抵押品贖回權或以契約代替止贖權而獲得的房地產，在出售之前被歸類為止贖房地產。當財產被收購時，最初以公允價值減去在喪失抵押品贖回權之日出售的成本，從而建立了一個新的成本基礎。持有成本和購置財產後公允價值的下降導致對收入的收費。在報告所述期間，我們沒有任何止贖資產。

下表列出了有關我們在指定日期的不良資產的信息。

貸款損失準備金

請參閲“關鍵會計政策 - 貸款損失準備金”，以進一步討論我們的補貼政策。

{Br}貸款損失備抵保持在管理層認為足以應付截至財務狀況綜合報表報告日期的貸款組合固有的可能的貸款損失的水平上。貸款損失備抵依據的是管理層對影響貸款組合的各種因素的評估，包括投資組合組成、拖欠和非應計貸款、國家和地方業務狀況和損失經驗以及對相關抵押品質量的全面評估。

下表列出了我們在所述期間的貸款損失備抵中的活動。