美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
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(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月二十九日)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌到轉軌的轉軌時期
委員會檔案編號：001-36704
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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(法團國) | (國税局僱主識別號碼) | |||
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
登記人的電話號碼，包括區號：
(972 ) 692-2400
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根據該法第12(B)節登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
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根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。o 不 þ
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。o 不 þ
(1)已將1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定須在前12個月內提交的所有報告(或較短的期限，以致註冊人須提交該等報告)提交；及(2)在過去90天內，該註冊主任須遵守上述的申報規定，以指明註冊人是否：(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定須提交的所有報告。是 þ2.o
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定，每個交互數據文件都必須提交和張貼(或在較短的時間內，註冊員必須提交和發佈此類文件)。是 þ不o
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。(檢查一)：
大型速動成型機 | ¨ | þ | ||
非加速濾波器 | ¨ | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | ||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐ 2.þ
註冊人的非附屬公司所持有的普通股的總市值。2019年6月28日(登記冊最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)$188,421,796 (根據註冊人普通股的收盤價)2019年6月28日正如紐約證券交易所美國證券交易所報道的那樣。
截至2020年3月12日，有10,309,236 註冊人普通股流通股。
目錄
頁 沒有。 | ||
前瞻性陳述 | ||
第I部 | ||
項目1 | 商業 | 5 |
項目1A | 危險因素 | 10 |
項目1B | 未解決的工作人員意見 | 18 |
項目2 | 特性 | 18 |
項目3 | 法律程序 | 18 |
項目4 | 礦山安全披露 | 18 |
第II部 | ||
項目5 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 19 |
項目6 | 選定財務數據 | 21 |
項目7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 25 |
項目7A | 市場風險的定量和定性披露 | 36 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 37 |
項目9 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 63 |
項目9A | 管制和程序 | 63 |
項目9B | 其他資料 | 65 |
第III部 | ||
項目10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 66 |
項目11 | 行政薪酬 | 70 |
項目12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 75 |
項目13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 76 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 77 |
第IV部 | ||
項目15 | 證物及財務報表附表 | 79 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 79 |
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前瞻性陳述
這份10-K表格的年度報告包含前瞻性的陳述.前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：我們未來的財務或經營業績、未來計劃和目標、競爭定位、對額外資本的要求、政府對業務的監管以及訴訟和監管事項的時間和可能的結果。除歷史事實陳述外，本年度10-K表格報告中所包含或包含的所有陳述，包括我們或我們的子公司預期或預期在未來可能發生的活動、事件或發展的陳述，都是前瞻性的陳述。通常，但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性的詞語來識別，如“目標”、“潛力”、“可能”、“可以”、“可以”、“會”、“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“意願”、“計劃”、“預算”、“預定”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“預測”、“承諾”、“未來”或“繼續”或其負面影響或類似變化。前瞻性聲明是基於我們的某些假設和分析，根據我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為適合於這種情況的其他因素。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證這些期望將被證明是正確的。我們提醒讀者不要過分依賴這種前瞻性的陳述，因為這些陳述不能保證業績，而且會受到許多不確定因素、已知和未知的風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。, 這可能導致實際結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。可能導致實際結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素包括，除其他外，一般商業、經濟、競爭、政治和社會不確定因素、當前業務的實際結果、行業狀況、知識產權和其他所有權、本行業固有的負債、事故、勞資糾紛、在獲得監管批准或融資方面的拖延以及一般市場因素，包括利率、股票市場、商業競爭、政府規章的變化。其他風險和不確定因素包括但不限於“1A”項下所列的風險和不確定性。危險因素。“
雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期的不同。在表格10-K的年度報告中所包含的前瞻性陳述是在表10-K的年度報告之日作出的，我們不承擔任何更新任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件、結果或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。
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第一部分
項目1.事項。
概述與歷史
BG人員配置公司(“BGSF”、“我們”或“公司”)是一家領先的全國勞動力解決方案供應商，與其全資子公司一起在美國經營三個行業部門：房地產、專業和輕工業。我們為尋求將員工隊伍需求與其業務需求相匹配的各種客户合作伙伴提供實地人才。我們的客户合作伙伴橫跨不同的行業。
我們採用一種多樣化的經營模式，從技能和地理角度來看，我們認為這可以減輕收入下滑的風險。
我們的員工解決方案包括按需或短期人員配置、合同人員配置和現場管理管理.短期人事服務協助僱主處理因季節性、客户合作伙伴需求波動、假期、疾病、育兒假和特殊項目等因素引起的外地人才需求，而無需承擔與招聘、僱用和留住長期外地人才有關的持續費用和行政責任。隨着越來越多的公司專注於有效地管理可變成本和減少固定間接費用，使用短期勞動力解決方案可以讓公司利用應急人員配置方法來滿足其人員需求，從而將固定人事成本的一部分轉化為可變費用。
我們的合同人員配置服務與客户合作伙伴的現場人才，時間超過三個月或無限期。這類安排通常涉及將整個部門外包給大公司或為大型項目提供勞動力。
在現場管理安排中，我們將一位經驗豐富的經理安排在客户合作伙伴的辦公地點。經理負責所有的招聘，候選人篩選，面試，藥物測試，僱用和安置在客户合作伙伴的設施長期或無限期的外地人才。
管理層認為，在我們所經營的地方、區域和國家經濟中，從事這些勞動力解決方案的人員編制行業和外地人才是並將繼續是勞動力市場不可分割的一部分。
BG人員配置公司LLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於2007年8月27日。2011年，我們開始以BG員工的身份開展業務。LTN人員配置，LLC在LTN收購之後，轉變為特拉華州的一家公司，BG人員配置公司，LLC(LTN人員配置(LLC)的前母公司)與LTN人員(LLC)合併後進入LTN人員配置公司(LLC)。轉換於2013年11月3日完成。
我們於2007年10月17日開始運營，自2009年以來已經開始了持續的增長和多樣化計劃。自2010年以來，我們已收購了11家企業：
• | 2010年6月，我們收購了BG人事服務公司、LP公司和BG員工公司的權益，併購買了BG員工服務公司的普通股。購買後不久，我們把我們的總部遷到了德克薩斯州的達拉斯。 |
• | 2010年12月，我們大量購買了所有資產，並承擔了JNA人員配置公司的某些負債，該公司專門在威斯康辛州提供臨時人員配置服務。這些業務已進入我們在威斯康星州密爾沃基的現有業務。 |
• | 2011年12月，我們大量購買了所有資產，並承擔了某些外部負債，LLC專門為美國境內的客户合作伙伴提供信息技術(IT)人員配置服務。我們繼續以外部商標的名義開展業務。 |
• | 2012年12月，我們基本上收購了所有資產，並承擔了美國合作伙伴公司(AmericanPartners，Inc.)的某些負債，該公司專門為美國境內的客户合作伙伴提供IT人員配置服務。我們繼續以美國合作伙伴公司(AmericanPartners)的商標開展業務。 |
• | 2013年6月，我們大量收購了InStaff控股公司的所有資產，並承擔了InStaff控股公司和InStaff人員有限責任公司的某些負債，後者是InStaff控股公司的全資子公司(統稱“InStaff”)。這次收購使我們得以加強和擴大我們在輕工業部門的業務。我們繼續以InStaff商標進行經營。 |
5
• | 2015年3月，我們基本上收購了所有資產，並承擔了D&W人才有限責任公司(“D&W”)的某些負債，該公司專門為德克薩斯州和路易斯安那州的客户合作伙伴提供會計和財務人員以及祕書和行政人員的臨時和全職人員配置服務。我們繼續以多諾萬和沃特金斯的商標經營。 |
• | 2015年10月，我們實質性地收購了所有資產，並承擔了某些負債，如Vision Technology Services，Inc.，Vision Technology Services，LLC，以及VTS-VM，LLC(統稱“VTS”)，後者提供IT臨時人員配置人才和項目管理服務。我們繼續以視覺科技服務的商標名稱運作。 |
• | 2017年4月，我們大量收購了Zycron公司的全部資產，並承擔了部分債務。(“Zycron”)，提供信息技術臨時人員配置人才和項目管理服務。我們繼續以Zycron商標經營。 |
• | 2017年9月，我們收購了全部資產，並承擔了智能資源公司(Smart Resources Inc.)的某些負債。負責搜索，LLC(統稱“智能”)，專門為芝加哥市場的客户合作伙伴提供會計和財務人員以及祕書和行政人員的臨時和全職人員配置服務。我們繼續在負責的搜索和智能資源貿易名稱下運作。 |
• | 在2019年12月，我們基本上收購了所有資產，並承擔了L.J.Kushner&Associates，L.L.C的某些債務。(“LJK”)，該公司提供網絡安全保留搜索服務，專門招聘高級和中級IT安全專業人員。我們繼續以L.J.Kushner&Associates的商標開展業務。 |
• | 2020年2月，我們收購了EdgeRock科技控股公司100%的股權。(“EdgeRock”)，該公司提供專門的IT顧問，重點是尋找和安置在領先的軟件和數據生態系統方面專業的技術專業人員。我們繼續以EdgeRock技術合作夥伴的商標開展業務。 |
我們現在通過83個分支機構和15個現場地點，遍佈43個州和特區.我們目前沒有任何外國行動。
我們的產業
臨時人員編制行業向客户合作伙伴提供外地人才，幫助他們儘量減少勞動力規劃的成本和工作量。這些服務還使客户夥伴能夠快速響應業務條件的變化，並在某些情況下將固定勞動力成本轉換為可變成本。臨時人員配置公司充當中介，將現有的外地人才與客户合作伙伴的任務相匹配。對靈活勞動力的需求繼續增長，面臨着降低成本和應對不斷變化的市場條件的競爭和經濟壓力。
臨時人員市場的波動取決於總體經濟狀況。從歷史上看，在經濟增長時期，由於進入門檻低，提供臨時人員配置服務的公司數量有所增加。在經濟衰退時期，通過合併、破產或其他事件，公司數量有所減少。臨時人員編制行業在就業總增長方面的需求正在增加，因為客户夥伴更加重視保持一支更靈活的勞動力隊伍。
臨時人員行業規模很大，高度分散，大約有20，000家競爭公司，而根據人力資源行業分析師(“SIA”)的數據，2018年只有154家公司的年收入超過1億美元。在2019年9月，SIA估計2020年美國臨時人員市場將從2019年的1520億美元增加到1560億美元。人力資源公司在招聘和留住外地人才以及吸引和留住客户合作伙伴使用這些員工方面展開競爭。客户合作伙伴對臨時人員配置服務的需求取決於勞動力市場的總體實力和勞動力靈活性增強的趨勢。臨時人員編制行業包括一些市場，重點是在任務期限和技術專業化水平上差異很大的業務需求。
我們的行動
我們的業務多樣化，在行業的不同部門提供外地人才。我們將這些部分稱為房地產、專業和輕工業。
6
我們在每個部門內作為獨立的利潤中心經營分支機構，併為管理人員提供相當大的業務自主權和財務激勵。管理人員注重其地理市場內的商業機會，併為在這些市場取得成功提供集中支助。我們相信，這一結構使我們能夠招聘和留住那些表現出在競爭環境中取得成功的能力的高積極性管理人員。這種結構還允許管理人員和工作人員專注於市場開發，同時依靠集中的服務來支持後臺業務，如風險管理項目和失業保險、信貸、收款、會計、法律和監管事項諮詢以及質量標準。
我們的片段
我們的業務分為三個業務部門：房地產、專業和輕工業。
房地產板塊
我們的房地產部門是一個領先的提供辦公室和維修領域的人才，各種公寓社區和商業建築。我們目前在29個州設有56個分支機構。房地產部門採用了從達拉斯、休斯頓、得克薩斯州奧斯汀、北卡羅來納州夏洛特和佛羅裏達州坦帕的招聘中心的集中招聘模式。在全國範圍內，所有空缺職位都是從這些地區招聘中心中的一個招聘的。我們指派給房地產客户合作伙伴的外地人才是我們的外地僱員，儘管我們的客户合作伙伴提供在職指導、控制和監督。
專業部分
我們的專業部門向客户合作伙伴提供SAP、Workday、Olik View、Hyperion、Oracle、One Stream、網絡、項目管理和其他IT員工解決方案方面的高技能IT專業人員。此外，我們還提供財務、會計、法律、人力資源和相關支助人員。我們的客户合作伙伴包括大型財富500強公司、中小型公司以及從事系統集成項目的諮詢公司。我們在北卡羅萊納州、羅德島、馬裏蘭州、田納西州、得克薩斯州、伊利諾伊州和新澤西的辦事處經營我們的專業部門。在2020年2月，我們增加了馬薩諸塞州、亞利桑那州和佛羅裏達州。
輕工業段
我們的輕工業部門為生產、分銷、物流和呼叫中心客户夥伴提供現場人才，需要一支靈活的員工隊伍。我們目前在7個州設有12個分支機構和15個現場辦公地點.我們的輕工業領域的人才在各種熟練和不熟練的職位上提供服務。我們指派給輕工客户合作伙伴的外地人才是我們的外地人才，儘管我們的客户合作伙伴提供在職指導、控制和監督。
關於分部的財務信息
請參閲本年度報告第10-K表第8項所載的合併財務報表附註17。
地理區域財務信息
請參閲本年度報告第10-K表第8項所載的綜合財務報表附註1及2。
我們的客户夥伴
我們目前為中小型公司以及財富500強公司的部門提供服務.在人力資源行業中，我們向客户合作伙伴提供員工解決方案的工作通常是非排他性的，短期性質的，客户合夥人可能會在很少或沒有通知的情況下終止工作。沒有客户合作伙伴佔我們收入的10%以上。2019, 2018，或2017.
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營銷和招聘
我們認為，我們成功的一個關鍵因素是有能力招聘和保持一批合格的外地人才，並定期將他們安置在理想和適當的職位上。我們使用全面的方法來確定、評估、選擇並在適當情況下衡量我們外地人才和長期安置候選人的技能，以滿足我們客户夥伴的需要。
我們通過全國和當地的廣告活動向客户合作伙伴、團隊成員和外地人才候選人推銷我們的服務。我們總營銷工作的很大一部分來自電話招攬的直接營銷。促銷活動包括數字顯示、搜索引擎營銷、社交媒體、貿易出版物、求職板和活動。我們通過所有的數字平臺(網站、社交媒體和博客)來推銷我們的招聘和職業管理建議，並在銷售和招聘的各個方面擴大了我們對求職板和聚合器的使用。已經與主要軟件合作伙伴達成了聯合營銷安排。我們積極尋求在會計和金融，技術，公寓社區，商業建築，創意和營銷領域的專業組織的代言和聯繫。為了提高公眾對我們和我們的服務的認識，我們開展公共關係活動，並鼓勵團隊成員和外地人才積極參與當地社區的民間組織和工業貿易團體。
增長戰略
我們致力於擴大我們的業務。收入從2009年的3500萬美元增加到2.943億美元在……裏面2019通過採用既依賴收購又依賴有機增長的增長戰略。
我們將繼續評估收購機會，利用我們經過驗證的方法來評估、評估和整合收購。此外，我們致力於繼續擴大我們在現有市場的業務，並擴展到我們目前服務的部門和行業的新市場。
我們組織起來，在我們的家庭辦公地點處理許多行政職能，這樣我們的分支機構就可以專注於業務發展以及有效地招聘和分配外地人才。
我們繼續在必要時投資於技術和工藝改進，以確保我們以最佳的生產率和業績運作。在2019年4月，我們的董事會在三年內批准了1，000萬美元，以加強我們的技術基礎設施，這是我們的“IT路線圖”。我們已經將我們的最高信息技術目標和成功標準組織成六個工作流程，旨在使類似的技術、項目前任和業務利益相關者保持一致，從而指導交付優先次序的路線圖。這些工作流程包括前臺、中間辦公室、後臺辦公室、現代工作場所、IT基礎設施和項目管理。
競爭
勞動力解決方案市場競爭激烈，進入壁壘有限。我們在國家、地區和地方市場上與全面服務和專業的臨時人員公司競爭.我們的一些競爭對手比我們擁有更多的營銷和財政資源。人力資源行業的價格競爭十分激烈。我們預計競爭水平將保持在較高水平，這可能會限制我們維持或增加市場份額或利潤的能力。
吸引合格的外派候選人的主要競爭因素是薪金率、派任的可得性、派任期限和對職位申請的反應。我們相信，許多通過我們尋求任務的潛在候選人也可能通過其他方式尋求任務。因此，我們安置潛在的外地人才的速度和是否有合適的外派是我們完成合格外地人才任務的能力的重要因素。除了要及時分配高質量的外地人才外，在臨時人員配置行業獲得和留住客户夥伴的主要競爭因素是適當評估客户夥伴的具體工作要求、分配給客户夥伴的外地人才的適當性、服務價格和客户夥伴滿意度的監測。雖然我們相信我們在這些因素上是有利的，但我們期望競爭會繼續增加。
季節性
我們的生意經歷季節性波動。我們的季度運營業績受到季度計費天數以及客户合作伙伴業務季節性的影響。本港第二季對地產人手服務的需求有所增加，而今年第三季則是最高的，原因是在夏季學校停課的夏季，多個家庭單位的轉變有所增加。對輕工業人員服務的需求在今年第三季度增加，在第四季度達到高峯，原因是對假期幫助的需求增加。第一季度的整體需求可能會受到以下因素的影響：
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冬季惡劣的天氣狀況。此外，我們的服務成本通常在第一季度上升，主要是由於工資税的重置。
人力資源行業在歷史上一直是週期性的，往往既是經濟衰退的指標，也是經濟上升的指標。客户合作伙伴傾向於使用臨時人員來補充他們現有的勞動力，並且通常在長期需求增加的時候僱傭直接的員工。因此，當經濟開始增長時，我們的收入往往會迅速增加，反之，當經濟開始疲軟時，我們的收入也會迅速下降。
團隊成員與外勤人才
截至2020年2月5日，我們有430名團隊成員(這是我們的全職或兼職員工)在我們的家庭和分公司。在終了的財政年度內2019，我們分配了約29，000名外地人才，在第四季度平均約有4，500名外地人才。2019.
我們的團隊成員或外地人才中沒有一個是由工會代表的，而且我們也不知道目前有任何組織我們的團隊成員或外地人才的努力或計劃。到目前為止，我們還沒有經歷過任何物質勞動中斷。
知識產權
我們擁有或擁有業務中使用的各種版權、商標、服務標記、商號和域名，包括但不限於BG人員配置、BG人員配置組、BG人事服務、外部、美國合作伙伴、InStaff、BG臨時人員、BG多家族、BG人才、Triance、Donovan&Watkins、D&W Talent、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、Responsible Search、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock技術夥伴、EdgeRock技術合作夥伴、EdgeRock技術合作夥伴和設計公司、bgstaring.com、bgPersonnel.com、bgPersonnel.net、bg斯塔夫網、bgstart.com、gmail.com。ltnstaring.com、milwaukeetemps.com、milwaukeetmepscs.com、exinsicllc.com、exinsicgroup.com、exinsicResoures.com、jnastaffing.com、therightPeoplplerightNow.com、right Peopleright.com、americanpartnerners.com、instaff.com、donwat.com、vistechs.com、cron.com、Smart Emploin.com、Accountablesearch.com、Executiveassiantsearch.com、ljkushner.com、edgerock.com、edgerock.net、edgerockble.com、edgerockcares.com、edocgerkresca.net、ededcantcoccom.com、edgerockas.com、edocgerkresca.net、edgerocococket.com、edocgerkresca.net、edgerockocic.com、edgerockocket.net、edgerockocket.com、edgerocococpart.com、edococococedgerockTechnologes.com、etphome.com、joinedgerock.com和myedgerock.com。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們的品牌的獨特性。
調節
我們受到許多聯邦、州和地方監管機構的監管，包括但不限於為工人制定就業實踐標準的美國勞工部，以及類似的州和地方機構。我們須遵守我們運作的司法管轄區的法律及規例。雖然這些法域的具體法律和條例各不相同，但有些法律和條例要求發放某種形式的許可證，而且往往對工作場所的安全有法定要求，並在合同終止時通知工人賠償範圍的變更義務。雖然遵守這些要求給我們帶來了一些額外的財務風險，特別是對那些違反對我們付款義務的客户夥伴而言，但這種遵守至今尚未對我們的業務產生重大的不利影響。政府加強對工作場所或僱主-僱員關係的管理，或與這種規定有關的司法或行政程序，也可能對我們的業務造成重大損害。
可得信息
我們以電子方式向證券交易委員會提交我們的年度報告(10-K表)、季度報告(10-Q表)、當前表格8-K報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條修訂的報告。我們的網址是www.bgstaring.com。本網站所載的資料不作為表格10-K的一部分或以參考方式納入本年報內。在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們將通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案。證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址是：www.sec.gov。此外，如有書面要求，我們會免費向財務總監提供電子或書面文件副本。
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項目1A。危險因素
有許多各種各樣的風險可能妨礙我們實現我們的目標，包括下文所述的目標。您應該仔細考慮下面描述的風險和本年度10-K報表中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會失去部分或全部投資。以下的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。
與我們公司和業務有關的風險
我們經營的行業競爭激烈，進入門檻低，可能無法與現有或新的競爭對手競爭。
人員配置服務市場競爭激烈，進入門檻有限。我們在國家、地區和地方市場上與大約20，000家全面服務和專業臨時人員配置公司競爭.我們預計競爭水平將保持在較高水平，這可能會限制我們維持或增加市場份額或利潤的能力。
我們的一些現有或潛在的競爭對手擁有比我們更多的財政、技術和營銷資源，這可能使它們能夠：
• | 更快地發展和擴大其基礎設施和服務，實現更大的成本節約； |
• | 投資於新技術； |
• | 更迅速地將業務擴展到新的市場； |
• | 投入更多的資源用於市場營銷； |
• | 更有效地競爭收購，更容易完成收購； |
• | 積極為產品和服務定價，並以我們無法比擬的方式增加收益。 |
為了在我們的市場上進行有效的競爭，我們必須謹慎地瞄準潛在的客户夥伴，繼續提高我們的效率以及我們服務的範圍和質量，並依靠我們的服務質量、創新、教育和項目清晰度。如果我們的競爭優勢沒有説服力或可持續性，那麼我們不太可能增加或維持利潤，我們的股價可能會大幅下跌。
此外，我們現有競爭對手之間的競爭加劇，特別是在價格基礎上，或由新進入市場的公司加強競爭，可能會造成額外的競爭壓力，從而減低我們的利潤，並對我們的業務造成不利影響。如果我們不能成功地應對這些競爭壓力或有效地實施我們的戰略，我們的收入或毛利潤可能會大幅減少。
我們的業務受到與地理市場集中相關的風險。
地理收入超過我們財政年度綜合收入的10%2019及財政年度的有關百分比2018和2017產生的領域如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
馬裏蘭州 | 11 | % | 11 | % | 12 | % | |||
田納西州 | 15 | % | 14 | % | 12 | % | |||
得克薩斯州 | 28 | % | 29 | % | 29 | % | |||
因此，這些區域經濟狀況的疲軟可能對我們的財政狀況和今後行動的結果產生重大的不利影響。
美國或全球經濟的低迷可能導致我們的客户合作伙伴使用較少的勞動力解決方案和服務，或者無法及時或根本地支付我們的服務費用，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於對勞動力解決方案和服務的需求，特別是對人事服務的需求，對經濟活動水平的變化很敏感，我們的業務可能在經濟衰退期間受到影響。在經濟增長疲軟或經濟收縮時期，對人員編制服務的需求通常會下降。當需求下降時，我們的營業利潤通常會受到影響。
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不利的是，當我們經歷銷售和行政費用基礎的去槓桿化時，支出可能不會像收入那樣迅速下降。在衰退時期，我們只能將銷售和管理費用減少到一定的水平，而不會對我們的分支網絡和品牌的長期潛力產生負面影響。此外，在經濟衰退期間，公司可能放慢向供應商付款的速度，或者無法償還債務。如果我們的客户合作伙伴無法支付欠我們的款項，或者支付得更慢，那麼我們的現金流和盈利能力可能會受到實質性的影響。
我們的服務協議可能會在短時間內終止，使我們很容易在短時間內失去大量的客户合作伙伴。
我們與客户合作伙伴的服務協議通常可以由客户合作伙伴取消，但很少或根本不通知我們。因此，我們的大量客户夥伴可以隨時終止與我們的協議，使我們特別容易在短時間內收入大幅減少，而這很難迅速取代。
如果我們無法保留現有的客户合作伙伴或吸引新的客户合作伙伴，我們的運營結果可能會受到影響。
提高我們業務的增長和盈利能力尤其取決於我們是否有能力留住現有的客户合作伙伴並吸引更多的客户合作伙伴。我們能否做到這一點，取決於我們能否提供高質量的服務和提供有競爭力的價格。如果我們不能有效地執行這些任務，我們可能無法吸引大量新的客户合作伙伴，而我們現有的客户夥伴基礎可能會減少，這其中之一或兩者都會對我們的收入產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於強大的聲譽，任何損害我們聲譽的事情都可能損害我們的業績。
作為一家提供臨時和永久勞動力解決方案以及顧問服務的公司，我們的聲譽取決於我們與客户合作伙伴的實地人才的表現以及我們的顧問所提供的服務。我們依賴於我們的聲譽和知名度，以確保聘用，並僱用合格的外地人才和顧問。如果我們的客户夥伴對這些外地人才或顧問的表現感到不滿意，或者如果其中任何一位外地人才或顧問從事或被認為從事對我們的客户夥伴有害的行為，我們維持或擴大客户基礎的能力可能會受到嚴重損害。
收購和新的業務計劃可能不會成功。
作為我們長期業務戰略的一部分，我們期望繼續進行收購和進入新的商業活動。這些收購和新的業務舉措涉及重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務戰略，我們的投資可能得不到令人滿意的回報，我們可能難以整合業務，或將管理層的注意力從我們的其他業務轉移。今後我們可能無法確定合適的收購人選。此外，收購可能需要大量的資本需求和額外負債，這可能會大大改變我們的資本化和經營結果。此外，這些收購可能導致被收購業務或資產的重大未披露負債、所有權或其他與被收購資產有關的缺陷、提供的財務報表或其他信息中的差異或錯誤或賣方所作陳述的違反，或被收購企業的關鍵團隊成員或客户合作伙伴意外損失。這些事件可能對我們的經營結果或財務狀況造成重大損害。
我們的債務可能對我們的財政健康產生不利影響，使我們無法履行義務，或使我們處於競爭劣勢。
雖然我們認為我們目前的債務水平是合理的，但我們已經利用並期望繼續利用債務進行收購。我們的債務水平和我們的貸款人對我們施加的限制可能對投資者產生重大影響，包括要求我們將一部分業務現金流量用於還本付息，而不是用於我們的業務，以及必須遵守與此類債務有關的各項公約。此外，我們可能無法為未來的週轉資本、資本支出或其他國內辦事處目的獲得額外的債務融資，也可能不得不為這種融資支付更多的費用。我們也可能無法利用重要的商業機會，例如收購機會，並對市場或行業狀況的變化作出反應，或與槓桿較低的競爭對手相比，我們可能處於不利地位。
11
我們有很大的週轉資金需要，如果我們無法滿足這些需要，這些需要來自我們的業務或根據我們的循環信貸機制借入的現金，我們可能無法滿足工資要求。
我們需要大量的營運資金來經營我們的業務。如果我們的經營利潤大幅度持續下降，或者現金流入意外減少或現金支出增加，我們可能會受到現金短缺的影響。如果短時間內出現這種短缺，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。特別是，我們使用營運資金支付與我們的團隊成員和外地人才有關的費用，並支付我們的工人補償和税務責任。一般來説，我們每週支付我們的外地人才，而我們從我們的客户夥伴收到付款後30至60天。因此，在收到客户合作伙伴的付款之前，我們必須保持足夠的現金供應，以支付團隊成員和外地人才以及與之相關的薪資負債。
我們通過經營活動產生的現金為我們的業務獲得營運資金，並在我們的循環信貸貸款下借款。我們認為，我們目前的資金來源足以滿足我們的週轉資金需要。然而，我們現有的資金來源有限。如果我們的流動資金將來需要增加，我們可能被迫尋求額外的資金來源，這些資金可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。
我們在循環信貸機制下有權借款的最高數額目前為3 500萬美元，未用資金的可得性受到財政、商業、經濟和其他因素以及現金收取和現金流出的每日時間的影響。
我們通常在借款和借款方面經歷重大的季節性和其他波動，我們積極地管理我們的現金流，以確保有足夠的資金來滿足週轉資金的需要。這些管理步驟包括努力改進收款、調整現金支出的時間和管理業務費用。然而，這些步驟未必總是成功的。
如果不遵守我們的信貸協議中的限制性契約，可能會引發預付義務或額外費用。
我們的信貸協議包括我們必須遵守的各種金融和其他契約，以保持借款的可用性和避免違約利息，包括最低固定費用覆蓋率和最高槓杆率。
任何未來不遵守我們的信用協議可能發生的違約，可能導致違約，如果不治癒或放棄，可能觸發預付義務。不能保證任何貸款人將放棄未來可能發生的違約。如果我們被迫對我們的信貸協議進行再融資，就無法保證這種再融資是可行的，或者這種再融資不會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。即使可以獲得這種再融資，條件也可能不那麼有利，我們的經營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的重大不利影響。
如果我們未來的經營業績受損，我們可能需要在未來期間註銷商譽或無形資產。
根據公認的會計原則，我們必須至少每年審查我們的商譽和無形資產的減值情況。我們的商譽和無形資產是2 520萬美元和3 380萬美元分別在2019。不利的評估可能導致我們在未來的時期註銷這些資產.任何未來的核銷都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
為了支持我們的工人補償義務，我們需要維持的抵押品數量可能會增加，從而減少我們可用於支持和擴大我們的外地行動的資本數額。
我們在合同上有義務通過不可撤銷的信用證、擔保書或現金來擔保我們的工人在我們的工人補償計劃下的賠償義務。我們的工人補償計劃每年在每年1月1日更新，作為更新的一部分，抵押品被調整以反映當前的經營水平。這些抵押品要求很大，並對我們的流動性和營運資本能力造成壓力。我們認為，我們目前的流動資金來源足以滿足我們對這些義務的迫切需要；然而，我們現有的資金來源有限。視乎日後對抵押品規定的改變，我們可能需要在未來尋求額外的資金來源，而這些資金可能並非以商業上合理的條件提供，或根本無法提供。
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我們以商業上合理的條款，依賴工人的補償保險。
我們為我們的團隊成員和現場人才提供員工補償保險。我們的工人補償保險每年更新一次。我們不能肯定將來我們是否能夠獲得適當的種類或水平的保險，也不能確定是否會以商業上合理的條件提供適當的替代保單。失去我們的工人補償保險將使我們無法在我們的大部分市場上做生意。此外，我們不能確定我們現有和以前的保險公司是否能夠支付我們根據這些保單提出的索賠。工人補償保險的損失可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
由於我們有義務為我們的團隊成員和外地人才支付工資、税收和管理費用，我們面臨客户合作伙伴的信用風險。
我們通常負責並管理與我們的團隊成員和外地人才薪資義務相關的風險，包括支付薪金和工資(包括工資税)以及團體健康和退休福利的責任。這些義務是固定的，無論客户合作伙伴是否支付我們的服務協議所要求的，這使我們面臨信用風險。我們試圖通過每週向我們的客户合作伙伴開具發票，並有大量地理和行業多樣化的客户合作伙伴來降低這一風險。我們還仔細監測客户合作伙伴付款的及時性，並對我們的客户合作伙伴實施嚴格的信用標準。如果我們不能成功地管理我們的信用風險，我們可能遭受重大損失，這將降低我們的盈利能力。
我們的業務受到聯邦、州和地方勞動法和就業法的約束，如果不遵守這些法律，我們的業務就會受到實質性的損害。
我們受到許多聯邦、州和地方監管機構的監管，包括但不限於為工人制定就業實踐標準的美國勞工部，以及類似的州和地方機構。我們須遵守我們運作的司法管轄區的法律及規例。雖然這些法域的具體法律和條例各不相同，但有些法律和條例要求發放某種形式的許可證，而且往往對工作場所的安全有法定要求，並在合同終止時通知工人賠償範圍的變更義務。雖然遵守這些要求給我們帶來了一些額外的財務風險，特別是對那些違反對我們付款義務的客户夥伴而言，但這種遵守至今尚未對我們的業務產生重大的不利影響。任何不能或不遵守政府規定的行為都可能對我們的業務造成重大損害。政府加強對工作場所或僱主-僱員關係的管理，或與這種規定有關的司法或行政程序，也可能對我們的業務造成重大損害。
2010年的“病人保護和平價醫療法案”和“保健和教育和解法”(統稱為“保健改革法”)包括了2014年生效的各種與保健有關的條款，並制定了新的保健計劃條例。雖然“保健改革法”沒有要求僱主提供健康保險，但從2015年起，對不提供符合一定負擔能力或福利要求的健康保險的僱主進行了税務處罰評估。2017年的部分減税和就業法案於2019年生效，將刑罰降至零，這就要求大多數人都有醫療保險，這實際上廢除了“醫療改革法”的要求。然而，一些州已經開始了通過州立法保持這些授權完整的程序。除非經規例或隨後的法例修訂，否則，如果所支付的税款不足夠，可能會增加我們的成本。如果沒有個人授權，更多的個人可能會減少保險範圍，這可能會對僱主保險費產生影響。如果我們不能提高我們向客户合作伙伴收取的費用以支付這些費用，這種成本的增加可能會對我們的業務造成實質性的損害。
此外，我們的某些客户合作伙伴可能要求我們賠償他們的損失，如果客户夥伴被確定不符合衞生保健改革法律，我們的一個或多個領域的人才分配給該客户夥伴。雖然我們沒有收到任何客户合作伙伴的通知，即我們的作為或不作為可能導致客户合夥人因不遵守“衞生保健改革法”而蒙受損失，但我們今後可能根據任何此類賠償條款承擔的任何責任都可能對我們的經營結果產生重大和不利的影響。
很可能，美國國會將繼續尋求修改、廢除或以其他方式使醫療改革法律的所有或某些條款失效。目前尚不清楚今後任何此類立法的範圍以及何時生效。由於這項替代醫療改革法例的不確定性，我們無法肯定地預測廢除或通過任何其他醫療改革法例對我們的財政狀況或運作結果可能造成的影響。無論美國是否制定了替代醫療立法，未來幾個月和幾年內，醫療市場很可能會受到嚴重影響，而我們的醫療開支可能會增加。
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我們可能面臨與就業有關的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
臨時人員配置服務提供者通常在其他企業的工作場所指派人員。這些活動的風險包括可能與以下方面有關的索賠：
• | 歧視和騷擾； |
• | 不當解僱或拒絕僱用； |
• | 侵犯與就業甄別或隱私問題有關的就業權利； |
• | 外地人才分類； |
• | 分配非法外國人； |
• | 違反工資和工時要求； |
• | 追溯領取外地人才福利的權利； |
• | 我們的領域人才的錯誤和遺漏； |
• | 濫用客户夥伴專有信息； |
• | 挪用資金； |
• | 外地人才疏忽對客户合作伙伴設施造成的損害；以及 |
• | 犯罪活動。 |
對於這些索賠，我們可能會招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能引起訴訟，這可能是耗時和昂貴的。可能會提出或通過新的就業和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與就業有關的索賠和訴訟的可能性。我們所制定的幫助減少風險敞口的政策將是有效的，也不能保證我們不會因這些風險而遭受損失。此外，我們所購買的保險單是否足以承保某些風險，或以商業上合理的條款提供保險，或承保的金額或範圍是否足夠，亦不能保證是足夠的。
我們依靠我們吸引和留住合格的外地人才的能力。
我們依賴於我們的能力，以吸引合格的外地人才，誰擁有必要的技能和經驗，以滿足我們的客户夥伴的需求。我們必須不斷評估我們現有的合格人員的基礎，以跟上不斷變化的客户合作伙伴的需求。對具有公認專業技能的個人的競爭十分激烈，在可預見的將來，對這些人的需求預計將保持強勁。不能保證將繼續提供合格的人員。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘和留住合格的外地人才。
美國聯邦税收法規和解釋可能會對我們產生不利影響。
2017年12月22日，減税和就業法案(TCJA)簽署成為法律。儘管公司所得税税率有所降低，但隨着有關TCJA的新規定和解釋的實施，這些變化對我們業務結果的總體影響可能會發生變化。此外，多位政界人士亦承諾支持推翻或修改“交通投訴法”的主要部分，使有關這項或日後任何税務法例對我們運作結果的影響的不確定性進一步增加。
自然災害和不尋常的天氣條件、大流行病爆發、恐怖行為、全球政治事件和其他嚴重的災難性事件可能會擾亂商業，並在其他方面對我們的商業和金融狀況產生重大影響。
由於在許多州開展業務，我們面臨着許多超出我們控制範圍的風險，包括火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、大流行病爆發和其他衞生緊急情況、恐怖行為或破壞性政治事件等自然災害帶來的風險，或可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的類似幹擾。我們的業務在很大程度上取決於團隊成員、外地人才和顧問從企業到企業以及從一個地點到另一個地點的能力。任何公共衞生緊急事件，包括真正或潛在的大流行病，如禽流感、非典、埃博拉、冠狀病毒，甚至是特別緻命的流感，都可能降低對我們服務的需求和我們提供服務的能力。非特色或顯著的天氣狀況會影響旅行和企業保持開放的能力，這可能導致我們提供服務的能力下降，並對我們的短期經營結果產生實質性的不利影響。雖然我們無法預測這些事件或其後果，但這些事件可能會對我們的股價、聲譽、商業和財務狀況產生重大的不利影響。
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我們將因關鍵人員的損失而受到不利影響。
我們的運營和財務成功在很大程度上取決於我們的領導、管理團隊和團隊成員。該集團任何主要成員的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的信息技術、網絡安全和數據保護有關的風險
如果我們不能成功地跟上影響我們服務的開發和實施以及客户夥伴不斷變化的需求的技術變革，我們的業務成果和增長能力就會受到實質性的負面影響。
我們的成功取決於我們是否有能力跟上迅速的技術變革，影響到我們的服務的開發和實施，以及我們的客户合作伙伴的人員需求。人工智能、機器學習和自動化等技術進步正在影響着我們所有業務領域所服務的行業。此外，我們的業務依賴於多種技術，包括支持招聘和跟蹤、訂單管理、計費和客户數據分析的技術。在2019年4月，我們的董事會批准在三年內提供1 000萬美元，以加強我們的技術基礎設施。如果我們不對新技術和工業發展進行足夠的投資，不適當地實施新技術，或者根據這些發展情況以足夠的速度和規模發展我們的業務，或者如果我們不對這些發展作出正確的戰略投資，我們的服務、業務成果以及發展和維持業務的能力就會受到負面影響。
我們依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統受到損壞、服務中斷或故障，或者如果我們的安全措施遭到破壞，我們的客户夥伴和外地人才關係以及我們吸引新客户夥伴的能力可能受到不利影響。
我們的業務可能因計算機、電信設備或軟件系統的損壞或中斷而中斷，其中一些系統由第三方供應商管理，我們可能會丟失數據。我們的客户合作伙伴的業務可能會受到任何系統或設備故障的不利影響。由於上述任何一種情況，我們與客户夥伴的關係可能受到損害，我們可能失去客户夥伴，我們吸引新客户夥伴的能力可能受到不利影響，我們可能面臨合同責任。保護我們不受這類事件影響或儘量減少其影響的預防措施可能是不夠的。此外，我們的業務涉及存儲和傳輸現場人才或客户合作伙伴的專有信息，以及安全漏洞、計算機病毒或網絡攻擊，包括因對整個商業服務行業或特別是對我們的不滿而發起的攻擊，可能會使我們面臨失去這些信息、訴訟和可能承擔的責任的風險。如果我們的安全措施因第三方行為、現場人才錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，而導致有人未經授權訪問客户合作伙伴數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到政府制裁，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且越來越複雜。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果出現實際或被認為違反我們的安全的情況，我們可能要承擔責任，而市場對我們服務的看法可能會受到損害，或導致成本增加或收入損失。隨着我們推出新的服務，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。
我們有很多這類申索是有保險的；不過，我們不能保證繼續以不會對我們造成重大不良影響的費用獲得保險，也不能保證這些申索(不論是由於我們沒有足夠的保險或由於這些申索不在我們的保險範圍內)不會對我們造成重大的不良影響。
在控制個人信息方面，數據隱私和保護法律法規的變化可能會增加我們的成本，或者對我們的業務產生不利影響。
在正常的業務過程中，我們收集、使用和保留來自團隊成員、外地人才候選人和承包商的個人信息，包括(但不限於)全名、政府頒發的身份號碼、地址、出生日期和與薪資相關的信息。在進行業務時，個人信息的擁有和使用使我們受制於關於數據隱私、保護和安全的各種複雜和不斷變化的法律和法規，在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於第三方交易，而且也適用於我們和我們的子公司之間的信息傳輸。遵守加強的義務以及今後有關數據傳輸、居住、隱私和保護的法律和條例已經增加，並可能繼續增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和關注，而我們或我們的子公司不遵守適用的法律，可能會導致政府的執法行動、罰款和其他懲罰，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大的不利影響。
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與我們證券所有權有關的風險
對我們普通股的投資應該被認為是高風險的。
對我們普通股的投資需要一個長期的承諾，而且回報是不確定的.投資銀行將來可能不同意代表我們公司或其股東承銷首次或二級發行。如果上述所有或任何風險發生，將對我們公司產生重大不利影響。
我們的普通股自2019年11月14日起在紐約證交所交易，自2014年10月27日起在美國紐交所交易，我們無法預測我們普通股的活躍交易市場是否會繼續。即使繼續活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能繼續波動。
在沒有活躍的交易市場的情況下：
• | 你可能很難以你認為合理的價格買賣我們的普通股； |
• | 我們的普通股的市場能見度可能有限，這可能對我們普通股的市場價格和我們通過發行普通股籌集資金或進行收購的能力產生抑制作用。 |
即使我們的普通股繼續保持活躍的市場，但沒有得到任何保證，我們的普通股的市場價格也可能波動不定，而且還會受到下列因素的影響：
• | 我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動； |
• | 財務或業務估計或預測的變化； |
• | 市場的一般情況； |
• | 與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化；以及 |
• | 美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
證券市場不時經歷重大的價格和交易量波動，這些波動與特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
我們將來可能會發行更多的普通股，這將稀釋我們現有股東的持有量。
今後，我們可能會發行以授權和未發行總額為限的額外證券，包括我們的普通股股份，或可轉換為我們普通股的可交換或可行使的證券，從而削弱我們股東的所有權利益。我們可發行普通股或可兑換或可行使的普通股的額外股份，涉及僱用或留用人員、期權或認股權證操作、為籌集資金或其他業務目的而在未來收購或配售我們的證券。此外，行使我們現有的未償還認股權證和股票期權，可行使或轉換為我們的普通股股份，將稀釋我們現有的普通股持有人。
我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜規定已經導致並可能導致今後的額外開支。
我們面臨着與公司治理和公開披露有關的昂貴、複雜和不斷演變的披露、治理和合規法律、法規和標準，其中包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dod-Frank Wall Street改革法)。新的或不斷變化的法律、條例和標準在許多情況下會有不同的解釋，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變，這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，而且由於不斷修訂披露和治理做法，必然導致費用增加。因此，我們努力遵守一家上市公司不斷變化的法律、法規和標準，很可能會繼續增加一般和行政開支，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。
我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和條例，可能會使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。
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我們的內部控制的有效性可能受到限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們公司造成重大損害。
對財務報告和披露實行適當的內部控制制度對上市公司的運作至關重要。如果這些系統無法發現或防止錯誤或欺詐，將使我們無法可靠地彙編關於我們公司的財務信息，並嚴重損害我們防止或發現錯誤和欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們公司產生負面影響。
此外，我們不期望對財務報告的披露控制或內部控制，即使已建立，也不會防止一切錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。如果我們的控制系統不能防止和發現錯誤或欺詐，就會對我們產生重大的不利影響。
我們不能肯定在可預見的將來我們會支付紅利，因此，你們能否從你們的投資中獲得回報將取決於我們普通股價格的升值。
在2014年12月19日之前，我們沒有支付我們普通股的現金紅利。我們已經宣佈並支付了先前的股息二十一季度期內，我們根據信貸協議支付股息的能力有限，因此，我們無法確定在可預見的將來，我們是否會向普通股持有人派發任何現金股息。日後有關派息的決定，將由董事局酌情決定，並視乎我們的財務狀況、營運結果、資本需求、當時的負債條件、合約限制、未來前景、一般經濟情況及董事局認為有關的其他因素而定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股份會升值，甚至維持我們的股東購買股票的價格。
本公司解散後，您不得收回全部或部分投資。
如本公司發生清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，本公司在實施上述交易後所剩餘的收益及(或)資產，以及我們所有債項及負債的償付，將按比例分配給普通股股東。我們不能保證在公司清算、解散或清盤時，我們將有可用的資產支付給普通股持有人或任何數額。在這種情況下，你可能會損失一部分或全部投資。
我們的組織文件中的某些規定可能使股東難以改變我們董事會的組成，並可能阻止一些股東可能認為有益的敵意收購企圖。
我們成立為法團的證明書和附例的某些條文，如果我們的董事局認為這種改變並不符合我們和股東的最佳利益，可能會有延遲或阻止控制權改變的效果。除其他外，公司註冊證書和章程中的規定包括：
• | (A)三年錯開任期的分類董事會； |
• | (二)董事會未經股東同意，發行優先股，確定優先股價格和其他條件，包括優惠和表決權的能力； |
• | 股東只能在特別會議或常會上採取行動，除非在有限的情況下，不得經書面同意； |
• | 向董事會提名候選人或在股東會議上提出事項的事先通知程序； |
• | 只為因由而將董事免任； |
• | 只容許我們的董事局填補董事局的空缺或增加董事局的規模；及 |
• | 修改公司註冊證書中某些條款的超多數表決要求。 |
我們已在註冊證書中選擇不受“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第203條的約束，這是一項可能會拖延、阻礙或阻止對我們公司進行收購的法定條款。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司進行商業合併，如合併，個人或集團擁有公司15%或更多的有表決權股票，為期三年。
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人成為“有利害關係的股東”，除非(除某些例外情況外)該人成為“有利害關係的股東”的商業合併或交易以規定的方式獲得批准。因此，我們將不受任何反收購的影響，第203節.我們的註冊證書載有與第203條具有同等效力的條款，但它們一般規定塔格利希私人股本有限公司，塔格利希兄弟公司。或由上述任何人士管理的任何投資基金或投資組合公司，或上述任何人士為獲取、投票或處置我們的股份而以團體身分行事的任何其他人，或因被放棄的人將我們5%或以上的有表決權股份轉讓予該人而成為有利害關係的股東的人，將被排除在本公司成立為法團證書中的“有利害關係的股東”定義之外，因此不受該等條文所載具有與第203條同樣效力的限制所規限。
雖然這些規定的效果是鼓勵尋求我們公司控制權的人與我們的董事會進行談判，但它們可以使董事會能夠阻礙或挫敗一些股東或多數股東可能認為符合其最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止撤換現任董事的企圖。
這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
項目1B。未解決的工作人員意見。
沒有。
項目2.財產。
我們的總部位於德克薩斯州普萊諾730套房，花崗巖公園路5850號，電話號碼為972-692-2400。我們租用了我們的總部，大約有6200平方英尺的面積。我們現在通過83個分支機構和15個現場地點，遍佈43個州和特區.我們通過六個月到五年的經營租賃方式，租賃了我們在美國各地的所有分支機構。我們還有一個月到一個月的租約。我們認為，我們的設施足以滿足我們目前的需要。
項目3.法律程序。
我們不時受到訴訟、行政索賠和訴訟的威脅，或被指定為被告。我們提供保險以減輕與之相關的潛在負債。我們承保的主要風險是工人補償、一般責任、汽車責任、財產損害、替代人員錯誤和疏漏、董事和高級人員、信託責任和忠誠損失。截至表格10-K的年度報告之日，管理層認為這些事項的解決不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
18
第II部
第五項註冊人普通股股權轉讓市場 權益證券的事宜及發行人的購買。
股票績效圖
下面的圖表比較，通過2019年12月29日，公司普通股、某些公開交易的就業服務公司的同行組指數和羅素2000的累計總回報率。該圖表假設在圖表所示期間開始時投資100美元，並對所有股息進行再投資。請注意，歷史性的股票價格表現並不一定代表未來的股票價格表現。以下圖表和相關信息不得視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不得以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，除非我們將其具體納入此類備案。
此同級組指數代表公司和下列提供外地人才或長期就業服務的公司的累計總回報：Gee集團、Mastech Digital、RCM技術和人員配置360解決方案。
市場信息和持有者
我們的普通股於2019年11月14日開始在紐約證交所上市，代號為“BGSF”，於2014年10月27日至2019年11月13日在紐約證券交易所美國上市，代碼為“BGSF”，並於2014年4月30日至2014年10月27日在場外交易公告委員會(OTCBB)上以“BGSF”的代號上市。在OTCBB對我們的普通股進行報價之前，我們的普通股沒有公開市場。下表列出了我們普通股的高低銷售價格範圍。
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結束的季度： | 高 | 低層 | |||||
(一九二零九年十二月二十九日) | $ | 22.31 | $ | 18.00 | |||
(一九二零九年九月二十九日) | $ | 20.00 | $ | 16.00 | |||
(一九二零九年六月三十日) | $ | 23.99 | $ | 15.91 | |||
2019年3月30日 | $ | 28.01 | $ | 19.25 | |||
2018年12月30日 | $ | 27.46 | $ | 18.61 | |||
2018年9月30日 | $ | 29.59 | $ | 22.61 | |||
(2018年7月1日) | $ | 24.07 | $ | 17.86 | |||
2018年4月1日 | $ | 19.46 | $ | 15.30 | |||
截至2020年2月5日上一次報告的我們普通股的銷售價格是$20.39每股。
截至2020年2月5日，大約有4,789持有我們普通股的記錄。
股利
董事會已在截止會計年度內宣佈或支付下列現金股息2019, 2018，和2017:
申報日期 | 記錄日期 | 分配日期 | 每股股息 | 已付數額 | ||||||
2017年1月26日 | 2017年2月13日 | 2017年2月20日 | $0.25 | $ | 2,167,327 | |||||
2017年4月20日 | 2017年5月1日 | 2017年5月8日 | $0.25 | 2,188,744 | ||||||
2017年7月20日 | 2017年7月31日 | 2017年8月7日 | $0.25 | 2,189,844 | ||||||
2017年10月23日 | 2017年11月2日 | 2017年11月7日 | $0.25 | 2,189,844 | ||||||
共計 | $ | 8,735,759 | ||||||||
2018年2月1日 | 2018年2月12日 | 2018年2月20日 | $0.25 | $ | 2,189,844 | |||||
2018年5月10日 | 2018年5月21日 | 2018年5月29日 | $0.30 | 2,638,232 | ||||||
2018年7月25日 | 2018年8月6日 | 2018年8月13日 | $0.30 | 3,026,709 | ||||||
2018年10月26日 | 2018年11月5日 | 2018年11月13日 | $0.30 | 3,067,124 | ||||||
共計 | $ | 10,921,909 | ||||||||
2019年2月6日 | 2019年2月19日 | 2019年2月26日 | $0.30 | $ | 3,068,847 | |||||
2019年4月25日 | 2019年5月6日 | 2019年5月13日 | $0.30 | 3,068,974 | ||||||
2019年7月31日 | 2019年8月12日 | 2019年8月19日 | $0.30 | 3,071,862 | ||||||
2019年10月29日 | 2019年11月11日 | 2019年11月18日 | $0.30 | 3,072,659 | ||||||
共計 | $ | 12,282,342 | ||||||||
在……上面2020年1月30日，公司董事會宣佈將支付每股0.30美元的現金股利2020年2月18日所有記錄在案的股東2020年2月10日.
在2014年12月19日之前，我們沒有支付我們普通股的現金紅利。根據我們的信貸協議，我們支付股息的能力受到限制，也可能不時受到有關我們未償債務的其他協議的限制。未來有關支付股息的任何決定，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當時我們現有債務的條件、合同限制、未來前景、一般經濟狀況和董事會認為相關的其他因素。關於我們的信貸協議中對我們支付股息能力的限制，請參見“管理層對財務狀況和結果-流動性和資本資源-信貸協議”的討論和分析。
20
權益補償計劃
提供下列股權補償計劃信息：2019年12月29日:
計劃類別 | 證券標的數量 .class=‘class 3’>. 突出的備選方案， 認股權證及相關權利(A) | 加權平均 演習價格 突出的備選方案， 認股權證與權利 | 證券編號 剩餘可供再加工之用 未來再發行 股權補償 圖則(不包括) 證券反映 第(A)欄) | |||||
證券持有人批准的股權補償計劃(2013年長期激勵計劃) | 582,845 | $18.32 | 255,894 | |||||
共計 | 582,845 | $18.32 | 255,894 | |||||
有關權益補償計劃的説明，參照本表格10-K年度報告第8項所載合併財務報表附註14。
最近出售未註冊證券
在2019年12月，我們以私募方式發行了47 403股普通股，在LJK收購結束時價值100萬美元。
在2019年，我們發行了20，059股普通股，無現金地發行了28，734份未償認股權證。認股權證的原始加權平均行使價格為6.56美元。
根據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節，上述證券發行被豁免登記。
股票回購
在2019年期間，我們以3，291美元的價格回購了公司的176股普通股，並在限制性股票轉歸時的加權平均價格為18.70美元，以滿足法定最低預扣税要求。
第6項.有關財政數據。
下表列出了我們的彙總歷史財務數據。請參閲以下資料，連同“管理當局對財務狀況及經營結果的討論及分析”，以及本年報其他部分所載的合併歷史財務報表及附註(表格10-K)。截至財政年度的業務數據報表2019, 2018，和2017的資產負債表數據2019年12月29日和2018年12月30日以下所列來源於我們在本年度報告的其他部分所列的經審計的合併財務報表，即表10-K。截至財政年度的業務數據報表2016和2015的資產負債表數據2017年12月31日, 2016年12月25日，和2015年12月27日以下是我們的審計財務報表，但未包括在本年度報告表10-K。
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財政年度結束 | |||||||||||||||||||
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | 十二月二十五日 2016 | 十二月二十七日 2015 | |||||||||||||||
(單位：千美元，但每股數據除外) | |||||||||||||||||||
業務報表數據： | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 294,314 | $ | 286,863 | $ | 272,600 | $ | 253,852 | $ | 217,534 | |||||||||
毛利 | $ | 80,681 | $ | 76,595 | $ | 68,402 | $ | 60,073 | $ | 47,907 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | 56,199 | $ | 51,066 | $ | 44,576 | $ | 37,971 | $ | 29,389 | |||||||||
(收益)或有代價損失 | $ | — | $ | (3,775 | ) | $ | (226 | ) | $ | (167 | ) | $ | 1,001 | ||||||
折舊和攤銷 | $ | 4,820 | $ | 5,044 | $ | 6,292 | $ | 6,733 | $ | 5,544 | |||||||||
營業收入 | $ | 19,662 | $ | 24,260 | $ | 17,760 | $ | 15,536 | $ | 11,973 | |||||||||
債務清償損失 | $ | 541 | $ | — | $ | — | $ | 404 | $ | 439 | |||||||||
利息費用，淨額 | $ | 1,569 | $ | 2,850 | $ | 3,253 | $ | 3,962 | $ | 2,996 | |||||||||
看跌期權公允價值的變化 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (177 | ) | ||||||||
所得税前收入 | $ | 17,552 | $ | 21,410 | $ | 14,507 | $ | 11,170 | $ | 8,715 | |||||||||
所得税費用 | $ | 4,305 | $ | 3,860 | $ | 8,659 | (1) | $ | 4,288 | $ | 3,368 | ||||||||
淨收益 | $ | 13,247 | $ | 17,550 | $ | 5,848 | $ | 6,882 | $ | 5,347 | |||||||||
每股淨收入： | |||||||||||||||||||
每股淨收入-基本收入 | $ | 1.29 | $ | 1.83 | $ | 0.67 | $ | 0.85 | $ | 0.76 | |||||||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | 1.28 | $ | 1.79 | $ | 0.65 | $ | 0.82 | $ | 0.73 | |||||||||
加權平均流通股-基本 | 10,239 | 9,577 | 8,734 | 8,108 | 7,079 | ||||||||||||||
加權平均股份 | 10,351 | 9,808 | 9,038 | 8,400 | 7,289 | ||||||||||||||
其他財務數據： | |||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(2) | $ | 26,590 | $ | 27,106 | $ | 24,737 | $ | 22,643 | $ | 19,398 | |||||||||
同日EBITDA(2) | $ | 26,590 | $ | 27,106 | $ | 24,216 | $ | 22,643 | $ | 19,398 | |||||||||
按普通股申報的現金紅利 | $ | 1.20 | $ | 1.15 | $ | 1.00 | $ | 1.00 | $ | 0.75 | |||||||||
資產負債表數據： | |||||||||||||||||||
營運資本 | $ | 27,030 | $ | 20,555 | $ | 16,320 | $ | 19,185 | $ | 10,016 | |||||||||
總資產 | $ | 115,586 | $ | 100,269 | $ | 104,633 | $ | 81,214 | $ | 84,400 | |||||||||
未償借款共計，淨額 | $ | 27,494 | $ | 20,089 | $ | 44,123 | $ | 23,618 | $ | 30,649 | |||||||||
其他長期負債共計 | $ | 6,303 | $ | 662 | $ | 2,629 | $ | 1,858 | $ | 4,519 | |||||||||
股東權益 | $ | 68,457 | $ | 65,702 | $ | 39,135 | $ | 40,488 | $ | 25,928 | |||||||||
(1) | 包括330萬美元根據TCJA對遞延税淨資產的重新計量. |
(2) | 我們提出調整後的EBITDA和同日EBITDA(定義如下)，這些措施不符合公認的會計原則(“非GAAP”)，在這份10-K表格的年度報告中為投資者提供了對我們經營業績的補充度量。我們相信，調整後的EBITDA和同日EBITDA是有用的業績衡量標準，我們使用它們來促進對我們的經營業績從一個時期到另一個時期的一致比較，並使我們能夠更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢，而不是一般公認的會計原則(GAAP)所能提供的。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA和同日EBITDA作為一些主要方法，用於規劃和預測總體預期業績，按季度和年度對照預期評估實際結果，以及作為業績評估的主要方法。 |
22
為我們的管理層確定某些薪酬計劃和計劃的實現情況。此外，我們的信貸協議中的金融契約是以信用協議中定義的EBITDA為基礎的。
我們將“調整後的EBITDA”定義為息前收益、所得税、折舊和攤銷費用、交易費和其他非資本信息技術項目費用(“IT路線圖”)和某些非現金費用，如基於股票的補償費用。略去利息、税項及其他項目，是一項財務措施，有助將我們的經營結果與擁有不同資本結構的公司進行比較。由於其他公司的負債水平和税務結構與我們的不同，我們忽略了這些數額，以方便投資者進行比較。同樣，我們忽略了折舊和攤銷，因為其他公司可能使用或多或少的財產和無形資產。我們還認為，投資者、分析師和其他有關方面認為，我們產生調整後的EBITDA的能力是衡量我們和我們行業其他公司經營業績的一個重要指標。調整後的EBITDA不應被視為作為衡量我們業績的指標的淨收入的替代辦法。
我們將“當日EBITDA”定義為在52周財政年度基礎上調整的EBITDA。在結束的53個星期的會計年度中省略額外的收入日提供了一種財務措施，有助於比較我們的經營業績和我們的52周財政年度的結果，並將我們的結果與擁有相同天數的公司進行比較。同一天，EBITDA不應被視為作為衡量我們業績的指標的淨收入的替代辦法。我們行業的其他公司可能計算調整後的EBITDA或同日EBITDA與我們不同，這限制了它們作為比較度量的有用性。
調整後的EBITDA和同日EBITDA的使用作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些績效度量，也不應將其作為GAAP標準(如淨收入)的替代標準。調整後的EBITDA和當日EBITDA不是GAAP或其他情況下流動性的衡量標準，也不是持續經營活動現金流量的替代品。我們對調整後的EBITDA和當日EBITDA的列報不應被理解為我們未來的結果將不受該術語之外的費用或不正常或非經常性項目的影響。經調整的EBITDA和當日EBITDA的限制包括：(1)它們不反映我們的現金支出或資本支出或合同承付款的未來需求；(2)它們沒有反映我們週轉金需求的變化或現金需求；(3)它們不反映我們可能需要繳納的所得税；(4)它們不反映支付與負債有關的利息或本金所需的現金。
為了正確和謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審查我們的合併財務報表，包括在本年度10-K表的其他地方，以及對調整後的EBITDA和同日EBITDA的淨收益的調節，這是根據公認會計原則提出的最直接可比的財務措施，如下表所示。從淨收益到調整後的EBITDA的調節中包括的所有項目要麼是(I)非現金項目，要麼(Ii)管理層在評估我們目前的經營業績時不考慮的項目。就非現金項目而言，管理層認為，投資者可能認為評估我們的比較經營業績是有用的，因為沒有此類項目的衡量標準不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績差異的影響，更能反映其他影響經營業績的因素。至於管理層在評估我們持續經營表現時不考慮的其他項目，管理層認為，如果沒有這些項目，投資者可能會認為評估我們的經營業績是有益的，因為這些措施的財務影響可能不反映我們目前的經營業績。
23
財政年度結束 | |||||||||||||||||||||
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | 十二月二十五日 2016 | 十二月二十七日 2015 | |||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
淨收益 | $ | 13,247 | $ | 17,550 | $ | 5,848 | $ | 6,882 | $ | 5,347 | |||||||||||
利息費用，淨額 | 1,569 | 2,850 | 3,253 | 3,962 | 2,996 | ||||||||||||||||
所得税費用 | 4,305 | 3,860 | 8,659 | (3) | 4,288 | 3,368 | |||||||||||||||
債務清償損失 | 541 | — | — | 404 | 439 | ||||||||||||||||
看跌期權公允價值的變化 | — | — | — | — | (177 | ) | |||||||||||||||
營業收入 | 19,662 | 24,260 | 17,760 | 15,536 | 11,973 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | 4,820 | 5,044 | 6,292 | 6,733 | 5,544 | ||||||||||||||||
(收益)或有代價損失 | — | (3,775 | ) | (226 | ) | (167 | ) | 1,001 | |||||||||||||
股份補償 | 953 | 1,069 | 447 | 314 | 353 | ||||||||||||||||
交易費 | 434 | 508 | 464 | 227 | 527 | ||||||||||||||||
IT路線圖 | 721 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
調整後的EBITDA | 26,590 | 27,106 | 24,737 | 22,643 | 19,398 | ||||||||||||||||
當日調整 | — | — | (521 | ) | — | — | |||||||||||||||
同日EBITDA | $ | 26,590 | $ | 27,106 | $ | 24,216 | $ | 22,643 | $ | 19,398 | |||||||||||
(3) | 包括330萬美元根據TCJA對遞延税淨資產的重新計量. |
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項目7.轉帳管理對財務狀況及財務狀況的探討與分析 行動結果。
以下討論和分析我們的財務狀況和經營結果，我們對我們的業務未來表現的期望，以及在討論和分析中的其他非歷史陳述，都是前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括“第1A項”中所述的因素。本年報表格10-K的“危險因素”。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。你應閲讀下列討論，連同我們經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及本年度報告(表格10-K)所載的其他財務資料。
我們的財務信息可能並不能反映我們未來的表現。
執行概況
對我們的外地人才和顧問以及就業服務的需求取決於總的經濟和勞動力趨勢。我們相信，該公司在當前的宏觀經濟環境中處於有利地位。美國2019年的經濟背景是積極的，實際國內生產總值(“國內生產總值”)估計增長2.3%，而失業率從2018年12月的3.9%下降到2019年12月的3.5%，美國勞工統計局記錄在案。在美國，自2015年2月以來，職位空缺數量已經超過僱用人數，這就造成了對熟練人才的競爭，增加了我們對客户夥伴的價值。美國勞動力市場依然強勁，這是由於我們各個學科的人才短缺造成的巨大需求，美國的失業率仍接近50年來的最低水平。
儘管過去三個月就業增長強勁，但圍繞冠狀病毒爆發的影響和持續時間，市場仍存在不確定性。雖然病毒的爆發始於2019年晚些時候，但我們2019年財政年度的行動結果並不包括由此產生的任何實質性影響。
由於旅行限制和可能對受疫情影響地區的外地人才、客户合作伙伴和供應商進行隔離，以及可能關閉辦公室、製造設施、倉庫和物流供應鏈，業務活動受到幹擾，這可能對我們的財務狀況和不確定時期的業務結果產生重大不利影響。
疫情對勞動力市場的影響將取決於它擾亂經濟活動的時間。未來幾個月的影響可能反映在工作時數減少和招聘減少。然而，如果中斷持續的時間更長，那麼受影響的公司可能會減少他們的勞動力，包括裁員，特別是低技能工人。
目前無法確定這種對我們財務狀況或業務結果的影響。
公司概況
我們是一家領先的全國專業勞動力解決方案供應商，並完成了一系列收購，包括收購BG人員、LP和BG員工服務公司。2010年6月，幾乎所有資產的JNA人員配置，公司。2010年12月，外部，LLC於2011年12月，美國合作伙伴公司。2012年12月，InStaff於2013年6月、D&W於2015年3月、VTS於2015年10月、Zycron於2017年4月、Smart於2017年9月、LJK於2019年12月、EdgeRock 100%的股權於2020年2月。我們經營三個行業：房地產，專業，輕工業。我們主要在美利堅合眾國向客户合作伙伴提供服務。我們現在通過83個分支機構和15個現場地點，遍佈43個州和特區.
房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為29個州的各個公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。
專業部門在全國範圍內為信息技術(“IT”)和財務、會計、法律和人力資源客户夥伴項目提供熟練的外地人才。
輕工業部門主要為製造業、分銷、物流和呼叫中心客户夥伴提供現場人才，需要在7個州擁有靈活的員工隊伍。
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業務結果
下表以美元和收入百分比彙總了我們在所述期間的業務結果的主要組成部分，並從我們的合併財務報表中得出。
財政年度結束 | |||||||||||||
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||||
52周 | 52周 | 53周 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||||
收入 | $ | 294,314 | $ | 286,863 | $ | 272,600 | |||||||
服務費用 | 213,633 | 210,268 | 204,198 | ||||||||||
毛利 | 80,681 | 76,595 | 68,402 | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 56,199 | 51,066 | 44,576 | ||||||||||
或有考慮所得 | — | (3,775 | ) | (226 | ) | ||||||||
折舊和攤銷 | 4,820 | 5,044 | 6,292 | ||||||||||
營業收入 | 19,662 | 24,260 | 17,760 | ||||||||||
債務清償損失 | 541 | — | — | ||||||||||
利息費用，淨額 | 1,569 | 2,850 | 3,253 | ||||||||||
所得税前收入 | 17,552 | 21,410 | 14,507 | ||||||||||
所得税費用 | 4,305 | 3,860 | 8,659 | ||||||||||
淨收益 | $ | 13,247 | $ | 17,550 | $ | 5,848 | |||||||
財政年度結束 | |||||||||||||
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
服務費用 | 72.6 | 73.3 | 74.9 | ||||||||||
毛利 | 27.4 | 26.7 | 25.1 | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 19.1 | 17.8 | 16.4 | ||||||||||
或有考慮所得 | — | (1.3 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
折舊和攤銷 | 1.6 | 1.8 | 2.3 | ||||||||||
營業收入 | 6.7 | 8.5 | 6.5 | ||||||||||
債務清償損失 | 0.2 | — | — | ||||||||||
利息費用，淨額 | 0.5 | 1.0 | 1.2 | ||||||||||
所得税前收入 | 6.0 | 7.5 | 5.3 | ||||||||||
所得税費用 | 1.5 | 1.3 | 3.2 | ||||||||||
淨收益 | 4.5 | % | 6.1 | % | 2.1 | % | |||||||
26
五十二財政年度終了周2019年12月29日(財政2019)與五十二財政年度終了周2018年12月30日(財政2018)
收入：
財政年度結束 | ||||||||||||||
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
按分段分列的收入： | ||||||||||||||
房地產 | $ | 96,422 | 32.8 | % | $ | 86,874 | 30.3 | % | ||||||
專業人士 | 123,343 | 41.9 | % | 119,300 | 41.6 | % | ||||||||
輕工業 | 74,549 | 25.3 | % | 80,689 | 28.1 | % | ||||||||
總收入 | $ | 294,314 | 100.0 | % | $ | 286,863 | 100.0 | % | ||||||
房地產收入*房地產收入在……裏面摺痕950萬美元 (11.0%)由於我們持續的地域擴張計劃和現有辦事處的總體增長。這個在……裏面摺痕是由於5.1% 在……裏面在開票時間內折皺5.1% 在……裏面平均帳單利率增加。來自新辦事處的收入大約提供250萬美元.的.在……裏面摺痕。商業建築集團的收入80萬美元.的.在……裏面摺痕。
專業收入*專業收入在……裏面摺痕400萬美元 (3.4%)。這個在……裏面摺痕是由於在……裏面摺痕8.3%在平均票據匯率中，由德永久放置10萬美元和一個5.7% 德在開票時間內摺痕。
輕工業收入:輕工業收入德摺痕610萬美元 (7.6%)。這個德摺痕是由於10.8% 德在收費小時內的摺痕被3.5% 在……裏面平均帳單利率增加。
毛利：
毛利是指服務收入減去服務費用，包括工資、工資税、薪資相關保險、外地人才成本和可償還費用。
財政年度結束 | ||||||||||||||
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
按分段分列的毛利： | ||||||||||||||
房地產 | $ | 36,928 | 45.8 | % | $ | 32,955 | 43.0 | % | ||||||
專業人士 | 32,898 | 40.7 | % | 31,565 | 41.2 | % | ||||||||
輕工業 | 10,855 | 13.5 | % | 12,075 | 15.8 | % | ||||||||
毛利總額 | $ | 80,681 | 100.0 | % | $ | 76,595 | 100.0 | % | ||||||
財政年度結束 | ||||||
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | |||||
按分段分列的毛利百分比： | ||||||
房地產 | 38.3 | % | 37.9 | % | ||
專業人士 | 26.7 | % | 26.5 | % | ||
輕工業 | 14.6 | % | 15.0 | % | ||
公司毛利百分比 | 27.4 | % | 26.7 | % | ||
27
總的來説，我們的毛利在……裏面摺痕410萬美元 (5.3%)。毛利佔收入的百分比在……裏面折皺成27.4%從…26.7%，主要原因是更高我們的房地產和專業部門的毛利。
我們把價差確定為賬單率和工資率之間的差額。
房地產毛利：房地產毛利在……裏面摺痕400萬美元 (12.1%)與在……裏面增加收入。這個在……裏面毛利增加的主要原因是5.0% 在……裏面平均摺痕。
專業毛利：專業毛利在……裏面摺痕130萬美元 (4.2%)與收入的增長相一致。毛利增加的原因是9.3% 在……裏面平均摺痕。
輕工業毛利：輕工業毛利德摺痕120萬美元 (10.1%)與德收入增加，但由n in摺痕2.2%在平均範圍內。
銷售、一般和行政費用：銷售、一般和行政費用在……裏面摺痕510萬美元 (10.1%)主要是與我們的收入增長和地域擴張相關的各種成本，包括增加
員工人數，佣金和獎金，詳見下表。
財政年度結束 | |||||||||||||||||||||
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | ||||||||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
補償及有關 | $ | 41,401 | 14 | % | $ | 38,756 | 14 | % | $ | 2,645 | 7 | % | |||||||||
廣告和招聘 | 1,925 | 1 | % | 1,915 | 1 | % | 10 | 1 | % | ||||||||||||
佔用和辦公業務 | 3,987 | 1 | % | 3,685 | 1 | % | 302 | 8 | % | ||||||||||||
客户參與 | 1,443 | — | % | 1,270 | — | % | 173 | 14 | % | ||||||||||||
軟件 | 1,906 | 1 | % | 1,342 | — | % | 564 | 42 | % | ||||||||||||
專業費用 | 1,327 | — | % | 1,155 | — | % | 172 | 15 | % | ||||||||||||
上市公司相關成本 | 675 | — | % | 524 | — | % | 151 | 29 | % | ||||||||||||
壞賬 | 128 | — | % | 41 | — | % | 87 | 212 | % | ||||||||||||
股份補償 | 953 | — | % | 1,069 | — | % | (116 | ) | (11 | )% | |||||||||||
交易費 | 434 | — | % | 508 | — | % | (74 | ) | (15 | )% | |||||||||||
IT路線圖 | 721 | — | % | — | — | % | 721 | 100 | % | ||||||||||||
其他 | 1,299 | — | % | 801 | — | % | 498 | 62 | % | ||||||||||||
$ | 56,199 | 19 | % | $ | 51,066 | 18 | % | $ | 5,133 | 10 | % | ||||||||||
折舊和攤銷：折舊和攤銷費用德摺痕20萬美元 (4.4%)。這個德折舊和攤銷增加的主要原因是輕工業部門的無形資產全部攤銷
與2013年InStaff收購有關，在專業部門與2015年D&W收購有關。
利息費用，淨額：利息費用，淨額德摺痕130萬美元 (44.9%)主要原因是2018年5月
普通股的收益用於支付公司現有債務以及2017年Zycron和Smart收購相關的或有考慮折扣的減少。
所得税：所得税費用 在……裏面摺痕40萬美元 (11.5%)主要原因是2018年期權取消協議
以及基於股票的補償活動，這種基於税收的扣減措施導致2018年的有效税率降低，
2018年税前收入的增加部分抵消了這一影響。
28
五十二財政年度終了周2018年12月30日(財政2018)與五十三財政年度終了周2017年12月31日(財政2017)
2017年財政年度合併運營報表包括39周的Zycron業務和15周的Smart運營。
收入：
財政年度結束 | ||||||||||||||
十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
按分段分列的收入： | ||||||||||||||
房地產 | $ | 86,874 | 30.3 | % | $ | 71,807 | 26.3 | % | ||||||
專業人士 | 119,300 | 41.6 | % | 126,641 | 46.5 | % | ||||||||
輕工業 | 80,689 | 28.1 | % | 74,152 | 27.2 | % | ||||||||
總收入 | $ | 286,863 | 100.0 | % | $ | 272,600 | 100.0 | % | ||||||
房地產收入*房地產收入增長了約1，510萬美元(21.0%)，這是由於我們持續的地域擴張計劃和現有辦事處的持續增長。增加的原因是賬單時數增加了14.0%，平均賬單率增加了5.3%。新辦事處的收入增加了約90萬美元。商業建築集團的收入增加了270萬美元。
專業收入*專業收入減少了約730萬美元(5.8%)。Zycron的收購貢獻了580萬美元，智能收購比2017年增加了840萬美元。整體跌幅是由於開票時數增加10.8%，以及平均賬單利率下跌13.8%，但因永久存款增加80萬元而被抵銷。
輕工業收入:輕工業收入增加了約650萬美元(8.8%)。總收入的增加是由於收費時間增加了2.6%，平均賬單率增加了6.4%。
毛利：
毛利是指服務收入減去服務費用，包括工資、工資税、薪資相關保險、外地人才成本和可償還費用。
財政年度結束 | ||||||||||||||
十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
按分段分列的毛利： | ||||||||||||||
房地產 | $ | 32,955 | 43.0 | % | $ | 27,138 | 39.7 | % | ||||||
專業人士 | 31,566 | 41.2 | % | 30,626 | 44.8 | % | ||||||||
輕工業 | 12,074 | 15.8 | % | 10,638 | 15.5 | % | ||||||||
毛利總額 | $ | 76,595 | 100.0 | % | $ | 68,402 | 100.0 | % | ||||||
29
財政年度結束 | ||||||
十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||
按分段分列的毛利百分比： | ||||||
房地產 | 37.9 | % | 37.8 | % | ||
專業人士 | 26.5 | % | 24.2 | % | ||
輕工業 | 15.0 | % | 14.3 | % | ||
公司毛利百分比 | 26.7 | % | 25.1 | % | ||
總體而言，我們的毛利增長了約820萬美元(12.0%)，主要原因是我們房地產部門的收入增加了580萬美元，我們的專業部門增加了140萬美元和310萬美元的智能。按收入百分比計算，毛利已由25.1%增至26.7%，主要原因是各部門毛利較高。
我們把價差確定為賬單率和工資率之間的差額。
房地產毛利：房地產毛利增長約580萬美元(21.4%)，與收入增長一致。毛利增加，主要是由於平均息差增加4.6%。
專業毛利：專業毛利增加了約100萬美元(3.1%)，因為服務成本的下降被平均利差下降7.0%所抵消。Zycron的收購貢獻了140萬美元。此次智能收購貢獻了310萬美元。
輕工業毛利：輕工業毛利由平均利差6.3%增加約140萬元(13.5%)。
銷售、一般和行政費用：銷售、一般和行政費用增加約650萬美元(14.6%)，涉及與收入增長和地域擴張有關的各種費用，包括增加
員工人數，佣金和獎金，詳見下表。
財政年度結束 | |||||||||||||||||||||
十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
補償及有關 | $ | 38,756 | 14 | % | $ | 33,168 | 12 | % | $ | 5,588 | 17 | % | |||||||||
廣告和招聘 | 1,915 | 1 | % | 1,504 | 1 | % | 411 | 27 | % | ||||||||||||
佔用和辦公業務 | 3,685 | 1 | % | 3,204 | 1 | % | 481 | 15 | % | ||||||||||||
客户參與 | 1,270 | — | % | 1,215 | — | % | 55 | 5 | % | ||||||||||||
軟件 | 1,342 | — | % | 1,216 | — | % | 126 | 10 | % | ||||||||||||
專業費用 | 1,155 | — | % | 876 | — | % | 279 | 32 | % | ||||||||||||
上市公司相關成本 | 524 | — | % | 496 | — | % | 28 | 6 | % | ||||||||||||
壞賬 | 41 | — | % | 761 | — | % | (720 | ) | (95 | )% | |||||||||||
股份補償 | 1,069 | — | % | 447 | — | % | 622 | 139 | % | ||||||||||||
交易費 | 508 | — | % | 464 | — | % | 44 | 9 | % | ||||||||||||
其他 | 801 | — | % | 1,224 | — | % | (423 | ) | (35 | )% | |||||||||||
$ | 51,066 | 18 | % | $ | 44,575 | 16 | % | $ | 6,491 | 15 | % | ||||||||||
折舊和攤銷：折舊和攤銷費用減少約120萬美元(19.8%)。折舊和攤銷減少的主要原因是與
2012年，美國合作伙伴收購170萬美元，但2017年Zycron收購的專業部門無形資產增加，以及Smart收購60萬美元，部分抵消了收購額。
30
利息費用，淨額：利息支出淨額減少40萬美元，主要原因是與2015年VTS購置有關的或有考慮折扣攤銷利息減少60萬美元，但與經修訂的“信貸協定”有關的遞延融資費用攤銷額增加20萬美元(定義如下)抵消了這一減少額。
所得税：所得税支出減少了約480萬美元，主要是由於TCJA、期權取消協議和基於股票的補償措施對税率的影響，這些都是為税收目的而可扣減的，這導致了實際税率的下降，但税前收入增加690萬美元，抵消了這一影響。
非公認會計原則當日收入：同一天的收入被定義為截至2017年12月31日(2017財政年度)的53周財政年度減去5天的收入。2017年財政年度的收入為2.726億美元，五個收入日的收入將低於570萬美元，導致同日的收入為2.669億美元。同一天，2018年財政年度的收入增長了2，000萬美元(7%)，達到2.869億美元。2018年財政日收入和公認會計原則收入相等。
非公認會計原則當日毛利：同一天毛利被定義為截至2017年12月31日(2017年財政年度)的53周財政年度減去5個毛利日。2017年財政年度毛利6 840萬美元將減少140萬美元，為期5個毛利日，當日毛利為6 700萬美元。同一天，2018年財政年度毛利增長960萬美元(14%)，達到7660萬美元。同一天，2018年財政年度的毛利潤和公認會計原則毛利相等。
流動性與資本資源
我們的週轉資金需求主要由外地人才支付、納税和客户合作伙伴應收賬款驅動。由於客户夥伴的收入滯後於外地人才的付款，週轉資金需求在增長期間大幅增加。
我們的主要流動資金來源是根據我們與BMO Harris銀行(N.A.)的信貸協議從業務和借款中產生的現金。(“BMO”)，規定在2024年7月16日到期的循環信貸安排(“循環貸款”)。我們對現金的主要用途是向外地人才、團隊成員、相關的薪金負債、業務費用、資本支出、現金利息、現金税、紅利和或有考慮以及債務支付。我們認為，業務活動產生的現金，加上我們循環貸款機制下的借款，將足以滿足我們今後至少十二個月的正常週轉資金需求，包括在明年全年開設新分行所作的投資和支出。我們繼續資助這些項目的能力可能受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們未來從業務和其他資本資源獲得的現金流量不足以滿足我們的流動資金需求，我們可能被迫獲得額外的債務或股本資本，或將我們的全部或部分債務再融資。
雖然我們相信我們有足夠的流動資金和資本資源來滿足我們目前的業務需要和擴展計劃，但我們可能選擇在明年內尋求更多的增長機會，這些機會可能需要更多的債務或股權融資。如果我們不能在有利的條件下獲得額外的資金，以尋求這些額外的增長機會，我們追求這些機會的能力可能會受到重大的不利影響。
本公司有一份有效的S-3貨架登記表，允許提供和出售大約1300萬美元的普通股。我們不能保證能以我們認為可以接受或完全接受的條件來完成任何報價。
31
下表列出了我們的流動資本、經營、投資和融資活動的概況：
財政年度結束 | ||||||||||||
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
營運資本 | $ | 27,030 | $ | 20,555 | $ | 16,320 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 17,954 | $ | 18,426 | $ | 18,064 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (9,729 | ) | (924 | ) | (25,644 | ) | ||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | (8,225 | ) | (17,502 | ) | 7,580 | |||||||
現金和現金等價物變動淨額 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
經營活動
現金提供按業務活動構成淨收益按非現金項目調整，包括折舊和攤銷、股票補償費用、應付或有價款利息費用以及週轉資金變動的影響。現金流入和流出的主要驅動因素是應收賬款和應計薪金和支出。
財政期間2019，現金淨額提供經營活動1 800萬美元, a德摺痕50萬美元相比較1 840萬美元為財政2018。這德摺痕主要歸因於較低淨收入、業務資產和負債的付款時間、遞延税金淨額，由或有考慮調整部分抵銷。
財政期間2018，業務活動提供的現金淨額為1 840萬美元, an in摺痕40萬美元相比較1 810萬美元為財政2017。這在……裏面增加的主要原因是淨收入增加，但因或有考慮的調整、業務資產和負債的付款時間、攤銷費用和遞延税淨資產而部分抵消。
投資活動
現金用於投資活動主要包括為企業獲得的現金和資本支出。
財政2019，我們付了錢750萬美元與LJK的收購有關，我們的資本支出220萬美元主要涉及在一般業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖項目。財政2018，我們的資本支出90萬美元主要涉及在正常經營過程中購買的傢俱、固定裝置和計算機設備。在2017年財政年度，我們支付了1850萬美元用於收購Zycron，600萬美元用於智能收購，我們的資本支出110萬美元主要用於在正常業務過程中購買的計算機設備和軟件。
籌資活動
融資活動的現金流量主要包括根據我們的信貸協議、股息和支付的或有價值支付的借款和付款。
為財政2019，我們付了錢1 230萬美元我們普通股的現金紅利1 010萬美元在德州資本銀行，全國協會(“TCB”)的定期貸款，我們支付了270萬美元與Zycron收購有關的附帶考慮。我們借了970萬美元關於我們的循環信貸貸款和借款750萬美元與LJK收購有關的定期貸款。
為財政2018，我們付了錢1 380萬美元向TCB支付定期貸款的本金，已支付1 090萬美元在我們普通股的現金紅利中，我們的循環信貸額度減少了1 070萬美元，已付330萬美元與期權取消協議有關，並已支付100萬美元與VTS和Zycron收購有關的附帶考慮。我們從發行普通股中獲得淨收益。2 220萬美元並根據我們與TCB的信貸協議使用淨收益來減少未償債務，並按照上述期權取消協議取消未償期權。
32
在2017年財政年度，我們從發行2，500萬美元的定期貸款中獲得收益，主要是為Zycron的收購提供資金。我們為我們的普通股支付了870萬美元的現金紅利，支付了與VTS收購有關的400萬美元的或有價值，我們減少了我們的循環信貸機制250萬美元，向TCB支付了110萬美元的定期貸款本金，並支付了110萬美元與TCB的信貸協議相關的遞延融資費用。
信貸協議
在2019年7月16日，我們與BMO Harris銀行簽訂了一份信用協議(“信貸協議”)，該協議將於2024年7月16日到期。(“BMO”)，作為牽頭行政代理人、貸款人、信用證發行人和週轉行放款人。“信貸協定”規定設立一個循環信貸機制(“循環貸款機制”)，使我們可以不時借款，總額可達3 500萬美元。“信貸協議”還規定了定期貸款承諾(“定期貸款”)，允許我們不時借款總額不超過3000萬美元，每季度應付本金，根據“信貸協議”規定的原始本金的年度百分比計算。我們可不時要求將定期貸款承諾總額增加4，000萬元，最低增幅為1，000萬元，最高可達兩項。我們根據“信貸協議”承擔的義務主要是以我們所有有形和無形財產的第一優先擔保權益為擔保的。信用協議以基準利率加適用保證金或libor加適用保證金(因此在信貸協議中定義)支付利息。我們還支付未使用的承諾費，每天平均未使用的數額，循環貸款和定期貸款。
信貸協議包含習慣上的肯定契約和否定契約，包括對我們支付現金紅利的能力的某些限制。我們受最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的約束，這是信用協議中規定的。
2019年12月13日，隨着LJK收購的結束，我們借了750萬美元的定期貸款。2020年2月3日，我們在合併財務報表附註19所述的EdgeRock收購結束時借了1 850萬美元的定期貸款。我們在循環貸款機制下借入2，000萬美元，以償還與TCB有關的現有債務，此類協議(及相關輔助文件)已於2019年7月16日終止。我們確認了與未攤銷的遞延財務費用有關的債務清償損失約50萬美元。
33
合同義務
下表彙總了截至2019年12月29日.
按期分列的應付款項 | ||||||||||||||||||||
共計 | 少於1 年 | 1至3年 | 3至5年 | 超過5 適齡 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
長期債務 | $ | 27,845 | $ | 375 | $ | 1,313 | $ | 26,157 | $ | — | ||||||||||
或有考慮和阻礙 | 3,500 | 1,000 | 2,500 | — | — | |||||||||||||||
業務租賃債務 | 6,077 | 1,521 | 2,810 | 1,550 | 196 | |||||||||||||||
合同現金債務 | $ | 37,422 | $ | 2,896 | $ | 6,623 | $ | 27,707 | $ | 196 | ||||||||||
表外安排
我們不是任何表外安排的一方。
關鍵會計政策和估計
我們已確定以下政策對我們的業務和理解我們的經營結果至關重要。有關這些會計政策和其他會計政策適用情況的詳細討論，見本年度報告關於表10-K的綜合財務報表説明2。按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額作出估計和假設。
管理層不斷評估其估計數，包括與收入確認、壞賬備抵、商譽和無形資產減值、租賃負債以及與收購、意外開支、訴訟、所得税、基於股票的補償期權費用有關的大陸考慮債務。管理層的估計和判斷依據的是歷史經驗和其他各種因素，認為在這種情況下是合理的。與假定情況和條件不同的實際結果可能導致與合併財務報表中估計數額的差異。
收入確認
我們的收入來自三個部分：房地產、專業和輕工業。我們提供員工解決方案和就業服務。當承諾的服務提供給客户合作伙伴時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的考慮，以換取這些服務。綜合業務報表所列收入為向客户夥伴提供的服務，減去銷售調整數和備抵額。報銷費用，包括與自付費用有關的費用，也包括在收入中，有關的可償還費用數額也包括在服務費用中。
在收入和支出的列報中，我們將收入按毛額記錄為本金，而在淨額基礎上記錄為代理收入。我們的結論是，全面報告是適當的，因為我們(一)有識別和僱用合格外地人才的風險，(二)有權選擇外地人才並確定他們的價格和職責，(三)我們承擔客户夥伴未全額支付的服務的風險。
臨時人員編制收入-與客户合作伙伴簽訂合同的外地人才收入，在由我們的外地人才提供服務時，按我們有權發票的數額確認。
應急安置人員收入-任何與特遣隊提供的服務有關的收入，一旦應急解決，即確認，因為這是在控制權移交給客户夥伴時，通常是在求職者開始就業時。根據歷史經驗，我們估計在保證期(一般為90天)期間，不與我們的客户合作伙伴待在一起的職位候選人的效果。作為負債記錄的備抵是用來估計這些損失的。向客户合夥人收取的費用一般按新員工年薪的百分比計算。就業候選人不收取就業服務費用。這些假設決定了報告所述期間確認收入的時間。
34
我們合同中的付款條件因客户夥伴的類型和地點以及所提供的服務而異。發票與到期付款之間的期限並不重要。
商譽和無形資產
商譽是企業價值/現金之間的差額，減去所有確認的淨資產公允價值(包括企業合併中可識別的無形資產價值)的公允價值。無形資產包括與合同有關的無形資產的價值、商品名稱、在收購中獲得的競業協議，以及在修改內部使用的軟件時直接發生的購買軟件和內部工資費用。我們根據無形資產實現經濟利益的模式，在其各自的估計使用壽命內攤銷無形資產，除非其使用壽命被確定為無限期。我們每年在第四季度審查商譽和其他無形資產的減值情況，或在情況發生或變化時，表明商譽和其他無形資產的賬面價值可能無法收回。
或有考慮
如果實現了某些未來的經營和財務目標，我們就有義務以現金支付與我們的收購有關的債務。這種或有價值的公允價值是使用預期現金流量和現值技術確定的。預計未來付款的公允價值計算採用與預期現金流動風險相稱的貼現率。由此產生的貼現用有效利息法攤銷為未償期間的利息費用。
租賃
我們通過經營租約租賃他們所有的辦公空間，這些租約在不同的日期到期。2025。許多租賃協議要求我們繳納房地產税、保險費和某些維修費用，這些費用是分開核算的。我們的某些租契安排載有有關續期的條文。1到10幾年，我們可以選擇鍛鍊。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
我們決定一項安排在開始時是否是一種經營租賃。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。所有其他租賃均記在資產負債表上，作為租賃期限內的使用權資產和租賃負債。
使用權、租賃資產和租賃負債在開始日期根據租賃期內租約付款的現值予以確認，幷包括在合理肯定地行使租約時延長或終止租約的選擇。租賃付款的現值主要是根據租賃開始日期的現有信息使用增量借款率來確定的。我們的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認，並記錄在銷售、一般和行政費用中。
金融工具
我們在包括但不限於將購買價格考慮分配給有形和可識別的無形資產和或有考慮的領域使用公允價值計量。現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付帳款、應計負債及其他流動資產和負債的賬面價值因這些票據的短期性質而近似於其公允價值。銀行債務的賬面價值接近公允價值，這是因為與BMO簽訂的信貸協議規定了循環信貸安排和定期貸款，以及我們可用於類似條件和風險的債務的當前利率的變化性質。
股份補償
我們確認在服務期間的銷售、一般和行政費用中預期將歸屬的期權或限制性股票的補償費用，並在服務期結束時記錄對補償費用的調整，如果實際沒收額與原先估計不同的話。
35
最近的會計公告
關於最近的會計聲明及其對我們的經營結果和財務狀況的潛在影響的討論，請參閲本年度報告表10-K的“合併財務報表説明”中的附註2。
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中所從事的交易，使我們面臨一定的市場風險。我們的主要市場風險與利率風險有關。
利率
我們的循環貸款和定期貸款按可變利率定價。因此，未來加息可能會使我們面臨對未來收益和現金流產生不利影響的風險。
36
項目8.附屬財務報表和補充數據。
頁 | |
已審計的BG人員編制合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 38 |
截至2019年12月29日和2018年12月30日的綜合資產負債表 | 39 |
2019年12月29日終了的三個財政年度的合併業務報表 | 40 |
2019年12月29日終了的三個財政年度股東權益變動綜合報表 | 41 |
2019年12月29日終了的三個財政年度的現金流動合併報表 | 42 |
合併財務報表附註 | 44 |
37
獨立註冊會計師事務所報告
致董事局及
BG人員配置公司股東
關於財務報表的意見
我們審計了BG人員配置公司的合併資產負債表。(“公司”)2019年12月29日和2018年12月30日，以及本報告所述期間每三年的相關綜合業務報表、股東權益變動和現金流量。2019年12月29日，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月29日和2018年12月30日，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月29日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，審計了該公司對財務報告的內部控制。2019年12月29日中確定的標準。2013年內部控制-綜合框架由特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)印發，我們的報告日期為2020年3月12日發表了毫無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計就這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Whitley Penn LLP
自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2020年3月12日
38
BG人員配置公司及附屬公司
合併資產負債表
(一九二零九年十二月二十九日) | 2018年12月30日 | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
應收賬款(扣除2019年和2018年可疑賬户備抵額468 233美元) | $ | $ | ||||||||
預付費用 | ||||||||||
應收所得税 | ||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
財產和設備，淨額 | ||||||||||
其他資產 | ||||||||||
存款 | ||||||||||
遞延所得税淨額 | ||||||||||
使用權資產經營租賃 | — | |||||||||
無形資產，淨額 | ||||||||||
善意 | ||||||||||
其他資產共計 | ||||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
長期債務，當期部分(2019年和2018年分別扣除-0美元和44，920美元的遞延融資費用) | $ | $ | ||||||||
應計利息 | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||
應計薪金和費用 | ||||||||||
應計工人補償 | ||||||||||
或有考慮，當期部分 | ||||||||||
租賃責任，當期部分 | — | |||||||||
其他流動負債 | ||||||||||
應付所得税 | ||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
信貸額度(扣除2019年和2018年遞延財務費用351，128美元和571，782美元) | ||||||||||
長期債務，減去當期部分(2019年和2018年分別扣除遞延融資費用-0和65，850美元) | ||||||||||
或有考慮，減去當期部分 | ||||||||||
租賃負債，減去當期部分 | — | |||||||||
其他長期負債 | ||||||||||
負債總額 | ||||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||||
優先股，每股面值0.01美元，獲授權500，000股，-0-發行和發行的股票 | ||||||||||
普通股，每股面值0.01美元；分別在2019年和2018年發行和流通的19，500，000股，10，309，236股和10，227，247股，扣除按成本計算的2019年和2018年國庫股票，分別為1，004和828股 | ||||||||||
額外支付的資本 | ||||||||||
留存收益 | ||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
39
BG人員配置公司及附屬公司
綜合業務報表
終年2019年12月29日, 2018年12月30日和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
服務費用 | |||||||||||||
毛利 | |||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||
或有考慮所得 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||||
利息費用，淨額 | |||||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||||
所得税費用 | |||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||||
每股淨收入： | |||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||||
已發行加權平均股票： | |||||||||||||
基本 | |||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||
按普通股申報的現金紅利 | $ | $ | $ | ||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
40
BG人員配置公司及附屬公司
股東權益變動綜合報表
終年2019年12月29日, 2018年12月30日和2017年12月31日
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
首選 股票 | 股份 | 標準桿 價值 | 庫房庫存金額 | 追加資本支付 | 留用 收益 | 共計 | ||||||||||||||||||||
股東權益，2016年12月25日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
發行股份，扣除發行成本後 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普通股期權及認股權證的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
宣佈的現金紅利 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股東權益，2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
發行股份，扣除發行成本後 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
發行限制性股份，扣除828股國庫券 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
普通股期權及認股權證的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
期權取消協議 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
宣佈的現金紅利 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股東權益，2018年12月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
取消限制性股份 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||
發行股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普通股期權及認股權證的行使 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
會計本金-經營租賃的變化 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
宣佈的現金紅利 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股東權益，2019年12月29日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
41
BG人員配置公司及附屬公司
現金流量表
終年2019年12月29日, 2018年12月30日和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||||||
調整數，以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額 | |||||||||||||||
折舊 | |||||||||||||||
攤銷 | |||||||||||||||
財產和設備處置方面的損失 | |||||||||||||||
債務清償損失淨額 | |||||||||||||||
或有考慮調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
遞延融資費用攤銷 | |||||||||||||||
應付或有代價的利息開支 | |||||||||||||||
可疑賬户備抵 | |||||||||||||||
股份補償 | |||||||||||||||
遞延所得税 | |||||||||||||||
經營資產和負債的淨變動，扣除購置的影響： | |||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他流動資產 | |||||||||||||||
存款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
應計利息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應計薪金和費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應計工人補償 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應收和應付所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
經營租賃 | ( | ) | |||||||||||||
其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||||||
收購的業務，扣除收到的現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
出售財產和設備的收益 | |||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
42
BG人員配置公司及附屬公司
現金流量表(續)
終年2019年12月29日, 2018年12月30日和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||||||
信貸線項下的淨借款(付款) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||||||
償還長期債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
根據2013年長期激勵計劃和表格S-3登記聲明發行股票，扣除演習 | |||||||||||||||
期權取消協議 | ( | ) | |||||||||||||
已支付的或有代價 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金和現金等價物變動淨額 | |||||||||||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||||||
現金及現金等價物，年底 | $ | $ | $ | ||||||||||||
補充現金流信息： | |||||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||||||
已付税款，扣除退款後的現金 | $ | $ | $ | ||||||||||||
非現金交易： | |||||||||||||||
租賃權改善措施由房東獎勵提供資金 | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
43
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
附註1-業務性質
BG人員配置公司該公司是一家全國性的勞動力解決方案供應商，其全資子公司BG員工、LLC、BG員工服務公司、BG人員、LP和BG財務和會計公司。(“BGFA”)(統稱為“公司”)，主要在美利堅合眾國境內三 行業細分：房地產，專業，輕工業。
房地產部門提供各類公寓樓和商業建築的辦公和維修現場人才在29個州，通過物業管理公司負責公寓樓社區和商業建築的日常運營。
專業部門在全國範圍內提供熟練的外地人才 信息技術(“IT”) 以及財務、會計、法律和人力資源客户合作項目。
附註2-重要會計政策摘要
提出依據
合併財務報表包括公司的賬目。所有重要的公司間交易和結餘都在合併過程中被消除。
財政年度
該公司的財政年度為52/53周。本報告所列合併財務報表的財政年度為截止的52周。2019年12月29日，結束的52周2018年12月30日，53周結束2017年12月31日，在此稱為財政2019, 2018和2017分別。
改敍
某些改敍已改敍為2017和2018財務報表應符合2019介紹情況。
管理估計數
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表(“公認會計原則”)，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露本報告所述期間財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。影響財務報表的重大估計數包括無法收回的應收賬款備抵、商譽、無形資產、租賃負債、與購置有關的或有考慮債務和所得税。此外，基於股票的補償期權費用的估值使用了一個基於利率、股票價格、期限估計、波動性等因素的模型。公司相信這些估計和假設是可靠的。然而，這些估計和假設在未來可能會根據實際經驗和市場情況而改變。
金融工具
公司在包括但不限於對有形和可識別的無形資產和或有考慮的購買價格的分配方面使用公允價值計量。現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付帳款、應計負債及其他流動資產和負債的賬面價值因這些票據的短期性質而近似於其公允價值。銀行債務的賬面價值接近公允價值，原因是根據與N.A.BMO Harris銀行達成的信貸協議利率的變化性質。(“BMO”)，為公司提供循環信貸安排和定期貸款，併為具有類似條件和風險的債務提供當期利率。
44
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
現金及現金等價物
信貸風險集中
信用風險的集中是有限的，因為公司的不同客户合作伙伴基礎，並分散在許多不同的行業和地理位置在全國各地。截至目前，沒有一個客户合夥人佔公司應收賬款的10%以上2019年12月29日和2018年12月30日或財政收入2019, 2018和2017. 地理收入超過公司財政綜合收入的10% 2019以及與財政有關的百分比2018和2017產生的領域如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
馬裏蘭州 | % | % | % | ||||||
田納西州 | % | % | % | ||||||
得克薩斯州 | % | % | % | ||||||
因此，這些地區經濟狀況的疲軟可能對公司的財務狀況和未來業務的結果產生重大的不利影響。
應收賬款
本公司在正常業務過程中向其客户合作伙伴提供信貸。應收賬款是客户夥伴應支付的未付餘額。本公司對因客户合夥人未支付應付本公司的餘額而造成的預期損失，保留了可疑賬户備抵。公司對無法收回金額備抵額的確定是基於管理層的判斷和假設，包括一般經濟狀況、投資組合組成、先前的損失經驗、與某些客户合作伙伴有關的信用風險評估以及公司正在進行的審查過程。應收款在所有收款手段用盡後被視為無法收回後即予以註銷。以前註銷的應收款的收回在收到時予以記錄。
財政年度可疑賬户備抵的變動情況如下：
2019 | 2018 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
可疑賬户備抵 | ||||||||
核銷額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
財產和設備
公司在資產的估計使用壽命內，使用直線法折舊財產和設備的成本五到七年 。租賃權改良的費用按估計使用年限或租賃期限的較短時間攤銷。正常保養和修理的費用按所發生的業務費用計算。增加資產壽命的物質支出按資產的估計剩餘使用壽命資本化和折舊。出售或以其他方式處置的財產的成本以及相關的累計折舊或攤銷，從賬户中刪除，任何損益反映在現行業務中。
存款
該公司在得克薩斯州、華盛頓和俄亥俄州的工人薪酬保障政策，以及輕工業部門和其他非德克薩斯州員工的團隊成員和外地人才的最低損失保留保險。根據這些政策，本公司須維持可退還的按金。$3.6 百萬和$2.9 百萬，包括在所附的合併資產負債表中的存款，如2019年12月29日和2018年12月30日分別。
45
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
長壽資產
本公司審查其長期的固定資產資產和使用權，租賃資產的減值，每當事件或情況的變化表明，該資產的賬面金額可能無法收回。該公司在評估長期資產是否已被減值時，主要着眼於未來未貼現的現金流。財政期間沒有減值2019, 2018和2017.
租賃
公司通過經營租賃租賃其所有辦公空間，這些租約在不同的日期到期2025。許多租賃協議規定公司有義務繳納房地產税、保險費和某些維修費用，這些都是單獨核算的。公司的某些租契安排載有更新條款1 到10 年，可根據公司的選擇進行鍛鍊。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司決定一項安排在開始時是否為經營租賃。初始期限為12月或更短的時間不在資產負債表上記錄。所有其他租賃均記在資產負債表上，作為租賃期限內的使用權資產和租賃負債。
使用權、租賃資產和租賃負債在開始日期根據租賃期內租約付款的現值予以確認，幷包括在合理肯定地行使租約時延長或終止租約的選擇。租賃付款的現值主要是根據租賃開始日期的現有信息使用增量借款率來確定的。本公司的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認，並記錄在銷售、一般和行政費用中。
無形資產
公司擁有無限期、有限壽命的無形資產。使用壽命無限期的無形資產不攤銷。使用壽命有限的無形資產按各自的估計使用壽命攤銷，範圍從三到十年 ，基於實現各自無形資產的經濟效益的模式。
與購置一併確認的可識別無形資產按公允價值入賬。大量不可觀測的投入用於根據收益法估值模型確定可識別無形資產的公允價值，即將可識別無形資產的現值和預期未來收益折現回其淨現值。
該公司資本化購買的軟件和內部工資費用，直接發生在修改軟件供內部使用。軟件維護和培訓費用在所涉期間支出。
公司評估無形資產的可收回性，當情況發生或變化時，無形資產的賬面金額可能無法收回。公司每年對所有無形資產的剩餘使用壽命進行評估，以確定是否需要對剩餘的攤銷期進行調整。公司認定不財政中這些資產的減值指標2019, 2018和2017.
善意
商譽是企業價值/現金之間的差額，減去所有確認的淨資產公允價值(包括企業合併中可識別的無形資產價值)的公允價值。本公司在第四季度每年審查商譽是否減值，或當情況發生或變化時，商譽的賬面價值可能無法收回。根據年度測試，該公司已確定不 財政商譽減值2019, 2018或2017.
公司首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值(包括商譽)的可能性(即超過50%的可能性)。如果公司在對所有事件或情況進行定性評估後，確定報告單位的公允價值不低於其賬面金額的可能性不大，則沒有必要進行進一步的測試。如果公司在評估所有事件或情況後，確定報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大，則公司隨後估計報告單位的公允價值，並將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較，如下文所述。
46
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
在評估無限期無形資產是否更有可能受到損害時，公司評估可能影響用於確定公允價值的重要投入的相關事件和情況。
無限期無形資產的數量減值測試包括資產公允價值與其賬面價值的比較。無形資產的賬面金額超過公允價值的，報告單位應當確認減值損失，數額等於公允價值。
商譽減值量化測試包括兩個步驟.在第一步中，公司將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不受損害，不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，公司必須進行減值測試的第二步，以衡量減值損失的數額。在第二步，報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債，包括任何未確認的無形資產，進行假設性分析，以與報告單位是在企業合併中獲得的方式一樣計算商譽的隱含公允價值。如果報告單位商譽的隱含公允價值低於賬面價值，則差額記為減值損失。
遞延融資費用
或有考慮
該公司有義務，以現金支付，與其收購有關，如果某些未來的經營和財務目標得到滿足。這種或有價值的公允價值是使用預期現金流量和現值技術確定的。預計未來付款的公允價值計算採用與預期現金流動風險相稱的貼現率。由此產生的貼現用有效利息法攤銷為未償期間的利息費用。
收入確認
該公司的收入來自三個部分：房地產、專業和輕工業。本公司提供員工解決方案和就業服務。當承諾的服務交付給客户合作伙伴時，收入就會被確認，這一數額反映了該公司期望以這些服務作為交換條件的考慮。綜合業務報表所列收入為向客户夥伴提供的服務，減去銷售調整數和備抵額。報銷費用，包括與自付費用有關的費用，也包括在收入中，有關的可償還費用數額也包括在服務費用中。
在收入和支出的列報中，公司將收入按毛額記錄為本金，而按淨額作為代理記錄收入。該公司的結論是，總報告是適當的，因為公司(一)有識別和僱用合格外地人才的風險，(二)公司有選擇外地人才並確定其價格和職責的酌處權，以及(三)對客户合作伙伴未全額支付的服務承擔風險。
臨時人員編制收入-與客户合作伙伴簽訂合同的外地人才收入，在公司外地人才提供服務時，按公司有權獲得發票的數額確認。
應急安置人員收入-任何與特遣隊提供的服務有關的收入，一旦應急解決，即確認，因為這是當控制權移交給客户夥伴時，通常是在求職者開始就業時。根據歷史經驗，本公司估計在擔保期(一般為90天)期間，不與其客户合作伙伴合作的職位候選人的效果。作為負債記錄的備抵是用來估計這些損失的。向客户合夥人收取的費用一般按新員工年薪的百分比計算。就業候選人不收取就業服務費用。這些假設決定了報告所述期間確認收入的時間。
按部門分列的收入見注17。
公司合同中的付款條件因其客户夥伴的類型和地點以及所提供的服務而異。發票與到期付款之間的期限並不重要。截至目前為止，沒有未履行的履約義務。2019年12月29日。財政期間沒有確認收入2019與已履行或部分履行的義務有關
47
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
在前幾個時期滿意。沒有將合同費用資本化。公司在財政期間不承認任何合同減損2019.
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股份補償
本公司確認在服務期間的銷售、一般和行政費用中預期將歸屬的期權或限制性股票的補償費用，並在服務期結束時記錄對補償費用的調整，如果實際沒收額與原先估計不同的話。
每股收益
每股基本收益按淨收益除以當期流通的普通股加權平均數計算。每股稀釋收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的收益除以為反映潛在稀釋性證券而調整的當期流通股加權平均數量。反稀釋股票被排除在每股收益計算之外。
以下是計算各期間每股基本收益和稀釋收益時所使用的股份數目的核對情況：
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
加權平均流通股數目： | ||||||||||
稀釋證券的效果： | ||||||||||
股票期權與限制性股票 | ||||||||||
認股權證 | ||||||||||
加權平均攤薄普通股數目 | ||||||||||
股票期權與限制性股票 | ||||||||||
認股權證 | ||||||||||
反稀釋股 | ||||||||||
所得税
目前的所得税準備金是指在提交或將提交的年度納税申報表中應支付或可退還的估計數額。本公司承認任何必要的罰款，作為銷售，一般和行政費用的一部分。商譽可從税收中扣除。
遞延税資產和負債記作資產和負債税基之間臨時差額的估計未來税收影響的記錄，數額在合併資產負債表中列為非流動淨額。遞延税資產也被確認為淨經營損失和税收抵免結轉。該期間遞延税資產和負債的總體變化是指該期間的遞延税費用或收益。現行税法的變動對遞延税資產和負債的影響反映為成文法制定期間税收費用的調整，公司沒有任何淨營業虧損結轉。
在適當情況下，公司將在遞延税淨資產中記錄一筆價值評估備抵，以抵消未來可能無法實現的税收利益。在決定估值免税額是否適當時，公司會考慮我們的全部或部分遞延税項資產是否更有可能不會變現，部分是基於管理層對未來事件及過往經營業績的判斷。2019年12月29日或2018年12月30日.
48
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
最近的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13金融工具-信用損失，其中修正了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，以及某些其他未按公允價值通過淨收入計量的工具，這適用於貿易應收賬款和無法收回的應收賬款備抵額的計算。新標準將在2019年12月15日以後的年度和中期內對該公司生效，並允許早日採用。公司目前正在評估採用這一會計準則對合並財務報表的影響。由於公司目前使用客户合作伙伴的預期虧損方法，公司預計ASU 2016-13的採用不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號無形商譽和其他簡化商譽損害測試的程序，通過取消商譽損害測試的第2步程序，為簡化隨後的商譽計量提供了指導。新標準自2020年第四季度起對該公司生效。本公司預計採用ASU 2017-04不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改。新標準是披露框架項目的一部分，取消了公允價值計量的某些披露要求，要求實體披露新信息，並修改現有的披露要求。新的指引將於2019年12月15日後生效。允許提前收養。本公司預計採用ASU 2018-13不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
附註3-收購
書名/作者責任者：by L.
在……上面2019年12月13日，公司實質上收購了所有資產，並承擔了L.J.Kushner&Associates，L.L.C.的某些債務。(“LJK”)$8.5 百萬和$1.0 百萬 (47,403 )公司普通股的收盤價。$1.0 百萬作為某些結束後負債的部分擔保。購買協議還規定了最多可達$2.5 百萬根據獲得的業務的表現為兩年 在獲取日期之後。購買協議中有一項關於獲得的週轉金“真實增加”的規定。90 天在截止日期之後。
所獲得的淨資產已分配給專業部門。通過對LJK的收購，該公司可以通過網絡安全、保留搜索服務來加強和擴大其IT業務，專門招聘高級和中級安全專業人員。
49
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
2019財政年度合併業務報表包括二幾周的LJK運營，沒有收入和最低的運營費用。自購置之日起，購置價格已分配給購置的資產和承擔的負債。所有記入商譽的款項，為税務目的，預期可扣減。初步撥款如下：
應收賬款 | $ | |||
預付費用和其他資產 | ||||
無形資產 | ||||
善意 | ||||
獲得的淨資產總額 | $ | |||
現金 | $ | |||
扣留(包括在其他流動負債中) | ||||
普通股 | ||||
或有代價的公允價值 | ||||
為收購業務轉讓的公允價值總額 | $ | |||
無形資產的初步分配情況如下：
估計交易會 價值 | 估計量 有用壽命 | |||||
禁止競爭的契約 | $ | |||||
商號 | 不定式 | |||||
客户合作伙伴列表 | ||||||
共計 | $ | |||||
公司發生的費用$0.1 百萬與LJK的收購有關。這些費用作為2019年銷售、一般和行政費用的支出。
補充未經審計的專業表格資料
該公司估計，如果LJK的收購發生在財政的第一天，該公司將報告下一時期的收入和淨收入。2018將如下(千美元，但每股數額除外)：
2019 | 2018 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
毛利 | $ | $ | ||||||
淨收益 | $ | $ | ||||||
每股淨收入： | ||||||||
基本 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ | ||||||
形式上的淨收入包括可識別無形資產的攤銷、定期貸款額外借款的利息費用，利率為4.0 %及税款開支的形式調整，以有效税率24.5 %2019年財政年度和18.0 %2018年財政年度。提供的形式信息包括調整，這些調整將對管理層在評估LJK歷史業績時認為非經常性的業務產生持續影響。
上述數額不一定表示如果在財政的第一天進行LJK收購就會取得的結果。2018或聯合企業未來可能取得的成果。
50
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
附註4-財產和設備，淨額
財產和設備2019年12月29日和2018年12月30日包括以下內容：
2019 | 2018 | |||||||
租賃改良 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
計算機系統 | ||||||||
車輛 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
財政折舊費用總額2019, 2018和2017曾.$830,299 , $746,443 ，和$592,317 分別。
附註5-租賃
該公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的最新會計準則(ASU)ASU 2016-02，在2019年財政年度的第一天在修訂的追溯基礎上租賃。最初採用的標準-公認的資產使用權$4.1 百萬的租賃責任$4.3 百萬關於公司財務狀況的報表，不影響公司的經營結果。該公司確實選擇了事後實際的權宜之計，並選擇了一套實用的權宜之計，不重新評估先前與所有租約的租賃、租賃分類和初始直接費用有關的結論。該公司還實施了租賃會計制度，但流程或控制沒有重大變化。
在…2019年12月29日，經營租約的加權平均剩餘租約期及加權平均貼現率為4.2 年數和5.6 %分別。公司未來尚未開始的經營租賃義務是無關緊要的。為財政2019，該公司為經營租賃支付的現金是$1,645,470 ，經營租賃和短期租賃費用是$1,555,374 和$687,981 分別。
未來未貼現的年度最低租賃付款包括：
(一九二零九年十二月二十九日) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
租賃付款總額 | |||
利息 | ( | ) | |
租賃負債現值 | $ | ||
51
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
附註6-無形資產
有限和無限期的無形資產包括：
2019年12月29日 | ||||||||||||
總值 | 累積 攤銷 | 網 載運 價值 | ||||||||||
有限生命： | ||||||||||||
客户合作伙伴列表 | $ | $ | $ | |||||||||
禁止競爭的公約 | ||||||||||||
計算機軟件 | ||||||||||||
無限期生活： | ||||||||||||
商品名稱 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年12月30日 | ||||||||||||
總值 | 累積 攤銷 | 網 載運 價值 | ||||||||||
有限生命： | ||||||||||||
客户合作伙伴列表 | $ | $ | $ | |||||||||
禁止競爭的公約 | ||||||||||||
計算機軟件 | ||||||||||||
無限期生活： | ||||||||||||
商品名稱 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
今後五年及其後估計的未來攤銷費用如下：
結束的財政年度： | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
52
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
附註7-善意
截至終了年度的商譽賬面金額變動情況如下：
房地產 | 專業人士 | 輕工業 | 共計 | |||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
從收購中增加 | ||||||||||||||||
2018年12月30日 | ||||||||||||||||
從收購中增加 | ||||||||||||||||
(一九二零九年十二月二十九日) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註8-應計薪金和費用、或有代價和其他長期負債
應計薪金和費用如下：
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | |||||||
外地人才薪金 | $ | $ | ||||||
外地人才薪金 | ||||||||
應計獎金和佣金 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計薪金和費用 | $ | $ | ||||||
以下是截至2005年12月31日向各方支付的未來估計或有代價付款的時間表2019年12月29日:
估計現金付款 | 折價 | 網 | |||||||||
應付： | |||||||||||
一至兩年 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
兩三年 | ( | ) | |||||||||
或有考慮 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
其他長期負債主要包括2018年12月30日.
附註9-所得税
本財政年度公司所得税費用由以下部分組成：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
現行聯邦所得税 | $ | $ | $ | ||||||||||
現行國家所得税 | |||||||||||||
遞延所得税 | (1) | ||||||||||||
所得税費用 | $ | $ | $ | ||||||||||
(1)2017年財政年度包括TCJA的影響。
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BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
公司遞延所得税的重要組成部分如下：
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | ||||||||
遞延税款資產： | |||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | |||||||
商譽和無形資產 | |||||||||
工人補償 | |||||||||
或有考慮 | |||||||||
股份補償 | |||||||||
遞延税款負債： | |||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | |||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延所得税淨額 | $ | $ | |||||||
根據法定聯邦税率計算的所得税規定如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
按聯邦法定税率計算的税收費用 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||
州所得税，扣除聯邦福利 | % | % | % | |||||||||||||||
遞延資產的重新計量 | % | % | % | |||||||||||||||
公平、永久差異和其他 | % | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | |||||||||
就業機會税收抵免，淨額 | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ||||||
所得税費用 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||
附註10-債務
2099年7月16日，該公司簽訂了一項信用協議(“信貸協議”)，該協議將於2024年7月16日到期，由BMO擔任牽頭行政代理、放款人、信用證發行人和週轉線放款人。“信貸協議”規定了一個循環信貸安排(“循環貸款”)，允許公司不時借款，總額不超過$35 百萬。“信用協議”還規定了定期貸款承諾(“定期貸款”)，允許公司不時借款，總額不得超過$30 百萬每季度應付本金，按“信用協議”規定的原始本金的年度百分比計算。本公司可不時以二 ，請求增加定期貸款總額$40 百萬，最低限度增加$10 百萬。公司根據“信用協議”承擔的義務是以公司及其子公司的所有有形和無形財產的第一優先擔保權益為擔保的。信用協議以基準利率加適用保證金或libor加適用保證金(因此在信貸協議中定義)支付利息。該公司還支付未使用的承諾費，每天平均未使用的數額，循環貸款和定期貸款。
信貸協議包含習慣上的肯定契約和否定契約。該公司受最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的限制，這是信用協議中規定的。該公司在下列情況下遵守了這些契約：2019年12月29日.
2019年12月13日，該公司$7.5 百萬與LJK收購結束有關的定期貸款。2020年2月3日，該公司借款$18.5 百萬與EdgeRock收購結束有關的定期貸款，如下文注19所述。公司借款$20 百萬根據償還公司根據經修訂的信貸協議(下文所界定)的現有債務的循環安排和此類協議(及相關的輔助文件)，於2019年7月16日終止了與這種償還有關的債務。該公司確認債務清償損失約為$0.5 百萬與未攤銷的遞延財務費用有關。
54
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
2017年4月，該公司與得克薩斯資本銀行、全國協會(“TCB”)簽訂了一項經修正和恢復的信貸協議(“經修正的信貸協議”)，總承諾額為$55.0 百萬。經修訂的“信貸協議”規定了一個循環信貸安排(“帶有TCB的循環貸款”)，允許該公司不時以相當於借款基數較小部分的總額借款，即85 %符合條件的應收賬款，以及$35.0 百萬還規定了一筆長期貸款(“向TCB提供的定期貸款”)，數額為：$20.0 百萬每季度應付本金，按修訂後的信用協議中規定的本金的年度百分比計算。
帶有TCB的循環貸款和向TCB提供的定期貸款均按基準利率加上適用的保證金或libor加上適用的保證金(因此，修正後的信貸協議中對這些條件作出了界定)。每季度支付所有利息和承付費用。此外，該公司還為循環基金的無資金部分支付了一筆未使用的承付費。根據經修訂的信貸協議，該公司的責任如下：以公司所有有形和無形財產的第一優先擔保權益為擔保 以及它的子公司。
信用額度
在…2019年12月29日和2018年12月30日, $20.3 百萬和$10.7 百萬在旋轉設施方面分別表現突出。財政日平均結餘2019, 2018和2017曾.$16.5 百萬, $15.6 百萬，和$20.3 百萬分別。
循環設施項下的借款包括：
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | ||||||||||||
基本費率 | $ | % | $ | % | |||||||||
利波 | % | % | |||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||
長期債務
長期債務由以下各項構成併產生利息：
十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | |||||||||||
基本費率(1) | $ | % | $ | % | ||||||||
利波 | % | % | ||||||||||
長期債務 | $ | $ | ||||||||||
(1)到2020年1月21日，這一比率已改為3.16%。 | ||||||||||||
財政： | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
減去遞延財務費用 | ( | ) | |
共計 | $ | ||
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BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
附註11-公允價值計量
公允價值計量會計準則對公允價值進行了界定，建立了以市場為基礎的公允價值計量框架或層次結構。該標準適用於按公允價值計量資產和負債的情況。所建立的公允價值等級將估值技術中使用的投入分為以下三個層次：
第一級-可觀察的投入-活躍市場相同資產和負債的報價；
第2級-在活躍市場對相同資產和負債的報價以外的可觀測的投入-包括類似工具的報價、在不活躍市場中相同或類似工具的報價，以及從所有重要投入都可在活躍市場中觀察到的估值模型中得出的數額，基本上是金融工具的整個期限；以及
第三級-不可觀測的投入-包括從估值模型得出的數額，其中一個或多個重要投入是不可觀測的，並要求我們制定相關假設。
下表彙總了按公允價值定期計量的金融資產和負債及其屬於公允價值等級的水平：
按公允價值記錄的數額 | 財務報表分類 | 公允價值層次 | 十二月二十九日 2019 | 十二月三十日 2018 | ||||||||
或有考慮，淨額 | 或有考慮、淨流動和長期考慮 | 三級 | $ | $ | ||||||||
第3級公允價值計量的變化2018年12月30日到2019年12月29日與.有關$2.2 百萬可歸因於LJK的收購，$0.1 百萬在吸積過程中，$2.7 百萬在支付或有代價的情況下，以及對不競爭資產的契約的調整。第3級公允價值計量的變化2017年12月31日到2018年12月30日與.有關$0.6 百萬在吸積過程中，$1.0 百萬在或有代價付款中，剩餘收益包括在收益中。確定或有考慮的公允價值的關鍵投入2019年12月29日和2018年12月30日包括從7.5 %到9.3 %以及管理層對未來銷售額和EBITDA的估計。
附註12-意外開支
本公司不時從事其正常業務所產生的法律事務和訴訟。當公司確定公司很可能承擔了一項法律責任，並可以合理估計相關金額時，它就確定了與其法律程序和索賠有關的責任。如果公司確定一項義務是合理可能的，公司將在重大情況下披露意外損失的性質和可能損失的估計範圍，或包括一項聲明，説明不能對損失作出任何估計。
公司以各種保險單的條款和條件為限，對工人賠償、一般責任、汽車責任、財產損害、專業責任、就業慣例、信託責任、忠誠損失以及董事和高級人員責任的索賠或損失進行保險。根據“公司章程”，公司董事和高級人員因履行對公司的職責而承擔的某些責任得到賠償。公司還為我們的董事和高級人員提供了一份保險單，為他們投保因履行其在公司或其子公司的職務而產生的責任。該公司還與其董事和某些高級人員簽訂了賠償協議。
就業協議
首席執行官的僱傭協議自2018年10月1日起生效，並將持續到2021年9月30日。除非根據協議的條款終止，否則該協議在連續一年的延期中仍然有效.如果她的工作被公司無故終止，或者她有充分理由被解僱，她將有權(一)十二個月的基本工資，(二)應計獎金，(三)她和她的受撫養人十八個月的保險費，徵收聯邦所得税。此外，她將100%歸屬於2013年計劃或類似計劃下的任何未決獎勵。如果出售公司導致她的就業終止或職責發生重大不利變化，她將有權獲得上述所有金額，但基本工資應相當於18個月。
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BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
首席財務官的僱傭協議自2018年10月1日起生效，並將持續到2021年9月30日。除非根據協議的條款終止，否則該協議在連續一年的延期中仍然有效.如果他的工作被公司無故終止，或者他有充分理由被解僱，他將有權(一)十二個月的基本工資，(二)應計獎金，和(三)他和他的受撫養人十八個月的保險費，徵收聯邦所得税。此外，他將100%歸屬於根據2013年計劃或類似計劃未付的任何獎勵。如果公司出售導致他的工作終止或職責發生重大不利變化，他將有權獲得上述所有金額，但基本工資應相當於18個月。
附註13-衡平法
授權股本包括19,500,000 普通股股份，票面價值$0.01 每股和500,000 非指定優先股股份，票面價值$0.01 每股。
2019年12月13日，該公司發佈47,403 普通股，$0.01 每股票面價值，在私人配售中的價值為$1,000,000 在LJK收購結束時。
2018年8月，該公司發佈了41,172 限制性普通股的股份，$0.01 根據經修訂的2013年長期激勵計劃(“2013年計劃”)，每股對不同團隊成員和董事的票面價值。受限制的股份有三年的服務條件.受限制的股份構成公司普通股的已發行和流通股，除處置權外，在限制期內包括表決權和股利分配在內的所有目的。
公司回購176 和828 公司股票或國庫股股份，以履行分別與2019財政年度和2018年財政年度部分受限股票歸屬有關的扣繳義務。國庫庫存按成本法入賬，成本法記錄所購股票的全部成本。
2018年5月，該公司發行並出售1,293,750 普通股，$0.01 每股票面價值，以總購買價格(扣除承銷折扣、佣金和其他估計發行費用之前)向登記發行的各投資者提供。$23.3 百萬現金。公開發行的價格是$18.00 每股。新發行的股票約構成14.7 %在“承銷協議”最初執行之前發行和發行的普通股股份總額。與關閉有關，公司發生了$1.9 百萬提供成本，其中包括$0.8 百萬向Taglich兄弟公司支付的費用如下文注15所述。如下文注14所述，收益用於償還公司根據經修訂的信貸協議所欠的現有債務，並取消BG工作人員的前總裁兼首席執行官L.Allen Baker，Jr.持有的未清現金股票期權。
附註14-股份補償
股票期權與限制性股票
2013年12月，董事會通過了最初的2013年計劃。根據最初的2013年計劃團隊成員，公司的董事和顧問可以獲得獎勵、股票期權和其他獎勵。總共900,000 BG人員配置公司普通股最初是根據2013年原計劃保留的。2017年5月16日，該公司的股東批准並生效了2013年計劃的一項修正案，以增加一項新的計劃250,000 留待發行的普通股。如果任何期權或裁決到期未行使或以任何方式被取消、終止或沒收而不根據該期權或裁決發行普通股，則應再次根據2013年原計劃發行這些股份。
每種期權的期限由董事會決定，但不得超過10 好幾年了。除期權協議另有規定外，期權根據下列附表歸屬和行使：20 %立即和20 %在授予日期的每個週年日。每個期權應指定為激勵股票期權(“ISO”)或非合格期權(“NQO”)。ISO的行使價格不得低於國際標準化組織在批給日期所涵蓋的股票的公平市價；但授予任何直接或間接擁有構成公司或公司任何附屬公司所有類別未償還股份合計投票權的10%以上的公司股份的人的行使價格，不得低於該公平市價的110%。
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BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型和下表中的假設估計的。由於這一期權估價模型包含了投入的假設範圍，這些範圍如下所示。公司對預期波動率的估計是基於公司在一段期間內的歷史波動率，這一時期等於期權的預期壽命。
在期權的預期期限內，無風險利率是基於美國國債收益率曲線在授予時有效的。公司希望在評估模型中使用歷史數據來估計團隊成員的終止；有類似歷史終止行為的團隊成員的不同組為評估目的分別考慮。該公司認為這些估計和假設是合理的。然而，這些估計和假設在未來可能會根據實際經驗和市場情況而改變。
2018年5月31日，公司與公司前總裁兼首席執行官小艾倫·貝克簽訂了一份股票期權取消協議(“期權取消協議”)，根據該協議，公司同意向貝克先生付款。$18.00 根據公司2013年計劃授予的每股普通股期權，減去其每股行使價格，以換取這種股票期權的取消和終止。根據期權取消協議的條款，公司支付了$3.3 百萬寄給貝克先生，以換取取消.284,888 根據2013年計劃授予他股票期權。
為財政2019, 2018和2017，公司承認$1.0 百萬, $1.1 百萬和$0.4 百萬與股票獎勵相關的賠償費用。未攤銷股票補償費用2019年12月29日達至$1.8 百萬預計將在下一次確認。2.7 年數.
以下假設用於估計股票期權和限制性股票在終了年度的公允價值：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
加權平均獎勵公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均無風險利率 | % | % | % | |||||||||
加權平均股利 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均波動係數 | % | % | % | |||||||||
加權平均預期壽命 | 年 | 年 | 年 | |||||||||
股票期權和限制性股票活動概述如下：
數目 股份 | 加權平均每股行使價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | 期權的總內在價值 (單位：千) | ||||||||||
截至二零一六年十二月二十五日的獎項 | $ | $ | |||||||||||
獲批 | $ | ||||||||||||
行使 | ( | ) | $ | ||||||||||
沒收/取消 | ( | ) | $ | ||||||||||
2017年12月31日未頒發的獎項 | $ | $ | |||||||||||
獲批 | $ | ||||||||||||
行使 | ( | ) | $ | ||||||||||
沒收/取消 | ( | ) | $ | ||||||||||
2018年12月30日未頒獎 | $ | $ | |||||||||||
獲批 | $ | ||||||||||||
行使 | ( | ) | $ | ||||||||||
沒收/取消 | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2019年12月29日的獎項 | $ | $ | |||||||||||
獎項可於2018年12月30日行使 | $ | $ | |||||||||||
獎項可於2019年12月29日行使 | $ | $ | |||||||||||
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BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
數目 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||||
2018年12月30日非既得利益未繳 | $ | ||||||
2019年12月29日未獲轉歸的未繳款項 | $ | ||||||
為財政2019, 2018和2017，該公司發佈16,777 ; 49,541 ，和5,221 無現金行使普通股股份39,014 ; 86,053 ，和13,800 股票期權。
未獲嘉許的獎項包括：18,000 和31,500 受限制股票的股份，按批出日期計算$28.61 ，根據2013年計劃印發2019年12月29日和2018年12月30日分別。為財政2019, 2018和2017，公司承認$0.2 百萬, $0.4 百萬，和$-0 -百萬與限制性股票有關的補償費用。
截至2019年12月29日，總共838,739 股票仍可根據2013年計劃發行。
權證活動
為財政2019, 2018和2017公司不承認與認股權證有關的賠償成本。未攤銷的股票補償費用2019年12月29日.
手令活動摘要如下：
數目 股份 | 加權平均每股行使價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | 認股權證的總內在價值 (單位：千) | ||||||||||
在2016年12月25日和2017年12月31日到期的認股權證 | $ | $ | |||||||||||
行使 | ( | ) | $ | ||||||||||
2018年12月30日到期的認股權證 | $ | $ | |||||||||||
行使 | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2019年12月29日止未繳的認股權證 | $ | $ | |||||||||||
2018年12月30日可行使的認股權證 | $ | $ | |||||||||||
可於2019年12月29日行使的認股權證 | $ | $ | |||||||||||
現時並無未獲批的認股權證。2019年12月29日和2018年12月30日.
為財政2019, 2018和2017，該公司發佈20,059 ; 16,623 和-0 -無現金行使普通股股份28,734 ; 30,768 和-0 -分別是搜查令。
附註15-關聯方交易
我們的一些股東也是塔格利希兄弟的負責人。該公司向塔格利希兄弟公司支付了與一 2018年的股票交易(見附註13)。
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BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
附註16-團隊成員福利計劃
公司為符合條件的團隊成員和外地人才提供了明確的貢獻計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許參與者在適用的法定限制下繳款。該公司與參與者的貢獻相匹配100 %直到第一次3 %和50 %下一個2 %團隊成員或外地人才的薪酬。公司出資$1.1 百萬, $1.1 百萬和$0.9 百萬401(K)財政計劃2019, 2018和2017分別。
附註17-業務部門
公司在三 行業細分：房地產，專業，輕工業。房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為29個州的各個公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。 專業部門在全國範圍內為信息技術和財務、會計、法律和人力資源客户夥伴項目提供熟練的外地人才。 輕工業部門主要為製造業、分銷、物流和呼叫中心客户夥伴提供現場人才，需要在7個州擁有靈活的員工隊伍。
分部營業收入包括所有收入和服務成本、直接銷售費用、折舊和攤銷費用，不包括所有一般和行政(家庭辦公室)費用。內政部的資產包括現金、未分配的預付費用、遞延税資產和其他資產。
下表按報告部分對所述期間的收入和業務收入與合併結果進行了核對：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入： | ||||||||||||
房地產 | $ | $ | $ | |||||||||
專業人士 | ||||||||||||
輕工業 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊： | ||||||||||||
房地產 | $ | $ | $ | |||||||||
專業人士 | ||||||||||||
輕工業 | ||||||||||||
內政部 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
攤銷： | ||||||||||||
專業人士 | $ | $ | $ | |||||||||
輕工業 | ||||||||||||
內政部 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
營業收入： | ||||||||||||
房地產 | $ | $ | $ | |||||||||
專業人士 | ||||||||||||
輕工業 | ||||||||||||
家庭辦公室-銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
內政部-總務和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
內政部-或有考慮的收益 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
60
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
資本支出： | ||||||||||||
房地產 | $ | $ | $ | |||||||||
專業人士 | ||||||||||||
輕工業 | ||||||||||||
內政部 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
資產總額： | ||||||||||||
房地產 | $ | $ | ||||||||||
專業人士 | ||||||||||||
輕工業 | ||||||||||||
內政部 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | ||||||||||
附註18-季度財務數據(未經審計)
2019 | |||||||||||||||||||
第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | 財税 年 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
每股淨收入： | |||||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
已發行加權平均股票： | |||||||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||
第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | 財税 年 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
每股淨收入： | |||||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
已發行加權平均股票： | |||||||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||||||
61
BG人員配置公司和子公司
合併財務報表附註
附註19-後續事件
EdgeRock科技控股公司
2020年2月3日，該公司收購了100 %對EdgeRock的股權的購買價格為$21.6 百萬現金，但需按採購協議中規定的方式調整採購價格。收盤價由BMO牽頭的公司信貸協議中的現有資金支付。獲得的業務被分配到專業部門。
收購EdgeRock使該公司能夠加強其在專門從事領先軟件和數據生態系統的IT顧問和技術專業人員方面的業務，並擴大其在佛羅裏達和亞利桑那州辦事處的IT地理業務。由於交易最近完成，購置資產的初步核算，包括估計所購資產和負債的公允價值，尚未完成。
債務
與上述EdgeRock資產的收購有關，該公司於2020年2月3日借款$18.5 百萬在BMO領導的公司信貸協議下的定期貸款，如上文注10所述。
股利
在……上面(二零二零年一月三十日) ，公司董事會宣佈派發現金股息$0.30 普通股每股須予支付2020年2月18日 所有記錄在案的股東2020年2月10日 .
62
第9項.會計和與會計人員之間的間接變動和分歧 財務披露。
沒有。
第9A項.間接控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時生效，以便提供合理保證，使我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息能夠在證券和交易委員會規定的規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累，並酌情告知公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們注意到，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計都能在所有可能的未來條件下成功地實現所述目標。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層，包括總裁、首席執行官和首席財務官，負責為公司建立和維持對財務報告的適當內部控制(按照1934年“證券交易法”第13a-15(F)條的規定)。公司的內部控制制度旨在為管理層和公司董事會提供關於財務報告可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
截至2005年，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性2019年12月29日，採用Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準，並得出結論認為，該公司對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月29日.
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策和程序的遵守程度可能惡化。
截至目前，我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月29日，已由Whitley Penn LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，正如其報告中所述。
財務報告內部控制的變化
在第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)和15d-15(F))沒有任何變化。2019這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
63
獨立註冊會計師事務所報告
致董事局及
BG人員配置公司股東
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對BG員工編制公司進行了審計。(“公司”)對財務報告的內部控制2019年12月29日中確定的標準。2013年內部控制-綜合框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月29日中確定的標準。2013年內部控制-綜合框架由COSO印發。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，審計了該公司的綜合資產負債表。2019年12月29日和2018年12月30日，以及有關的三年期內各年度的經營狀況、股東權益及現金流量的綜合報表。2019年12月29日，我們的報告2020年3月12日對這些合併財務報表表示無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附報告中管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，就實體對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
實體對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。實體對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映實體資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，以及該實體的收入和支出僅根據該實體的管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的實體資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Whitley Penn LLP
得克薩斯州達拉斯
2020年3月12日
64
項目9B.其他相關信息。
沒有。
65
第III部
項目10.主管董事、執行官員和公司治理。
板組成
我們的董事會由五名董事組成。根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會決定下列董事是“獨立的”：Richard L.Baum，Jr.，Paul A.Seid，C.David Allen，Jr.和Douglas E.Hailey。董事會決議可以改變董事會授權的董事人數。我們董事會的職位空缺可以通過董事會的決議來填補。我們的董事會分為三個級別，每一個職位交錯，任期三年：
• | 我們的一級董事是L.Allen Baker，Jr.，該董事的任期將在2021年股東年會上屆滿； |
• | 我們的二級導演是小理查德·L·鮑姆。保羅·A·賽德和每一位董事的任期將在2022年股東年會上屆滿； |
• | 我們的三級導演是小大衞·艾倫。道格拉斯·E·海利和每一位董事的任期將在2020年股東年會上屆滿。 |
因此，在每次股東年會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續任職。
董事會在風險監督中的領導作用
董事會會議由董事會主席小艾倫·貝克主持。我們的董事局並沒有正式的政策，處理主席和行政總裁的角色是否應該分開或合併。在董事會任職的董事擁有相當豐富的專業和行業經驗、作為公營和私營公司董事的豐富經驗，以及對公司面臨的挑戰和機遇的獨特認識。因此，董事會認為，它最有能力評估公司的需要，並確定如何最好地組織公司的領導結構以滿足這些需要。目前，董事會已經選擇了董事長和首席執行官的職位。雖然董事會認為必須保持靈活性，以確定主席和首席執行官的角色是否應該分開或合併為一個人，但董事會認為，這一結構代表了目前適當的角色和責任分配。我們的董事會認為，貝克先生目前最適合主持我們董事會的會議，因為他熟悉我們的業務，有能力有效地確定戰略優先事項，並領導戰略的討論和執行。這使得加維女士能夠專注於我們日常的業務和戰略，與投資者會面，並將管理層的觀點傳達給董事會的其他成員。加維女士與貝克先生密切合作，為董事會確定適當的審議主題，並規劃有效和信息豐富的董事會會議。
我們的董事會監督由我們的管理層設計和實施的風險管理活動，並直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。董事會全體成員還考慮具體的風險問題，包括與我們的戰略計劃、業務運作和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會還收到我們的高級管理人員和其他人員的詳細定期報告，其中包括對其各自責任領域所涉風險和風險的評估和潛在緩解。
我們的董事會代表審計委員會監督我們的風險管理過程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時，也會考慮和處理風險問題。所有委員會酌情向全體董事會報告，包括當某一事項上升到實質性或企業級風險水平時。
董事會委員會
我們董事會的常務委員會包括一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會根據我們董事會的要求，酌情向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。
66
審計委員會
除其他事項外，審計委員會負責：(1)任命、保留和評價我們的獨立註冊會計師事務所，並批准它們提供的所有服務；(2)監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3)監督財務報告過程，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們向證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(4)審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和監管要求的情況；(5)建立以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的關切事項的程序；(6)審查和批准相關人員交易；(7)監督風險管理進程。
我們的審計委員會包括C.David Allen，Jr.，Richard L.Baum，Jr.還有道格拉斯·E·海利。我們相信，根據證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員的規則和條例，每個人都有資格擔任獨立董事。我們還認為，海利先生和艾倫先生有資格擔任我們的“審計委員會財務專家”，因為條例S-K第407(D)(5)(二)項對這一術語作了界定。我們的董事會通過了一份審計委員會的書面章程，該章程可在我們的家庭辦公室網站上的投資者關係標籤www.bgstaring.com上查閲。我們網站上的信息不屬於表格10-K的本年度報告的一部分。
賠償委員會
除其他事項外，薪酬委員會負責：(1)審查主要團隊成員的薪酬目標、政策、計劃和方案；(2)審查和批准董事和執行官員的薪酬；(3)審查和批准我們與執行官員之間的僱傭協議和其他類似安排；(4)管理我們的庫存計劃和其他獎勵薪酬計劃，包括2013年的長期激勵計劃。委員會有權將其任何職責，連同就這些責任採取行動的權力，以委員會認為適當的唯一酌處權，下放給委員會認為適當的一個或多個小組委員會。賠償委員會可邀請其認為適當的管理人員出席其會議。然而，賠償委員會定期舉行會議，沒有這些成員出席，在任何情況下，任何官員都不得出席討論或決定該人員的報酬或業績的會議。委員會有權在必要時自行選擇、保留和徵求一名賠償顧問的諮詢意見，以協助履行其職責和職責。賠償委員會和管理層都沒有聘請一名財政方面的薪酬顧問2019.
我們的賠償委員會由C.David Allen，Jr.，Richard L.Baum，Jr.還有保羅·A·賽德。我們的董事會通過了一份賠償委員會的書面章程，該章程可在我們的國內辦公室網站上的投資者關係標籤www.bgstaring.com上查閲。我們網站上的信息不屬於表格10-K的本年度報告的一部分。
提名及公司管治委員會
我們有一個提名和公司治理委員會，負責確定、評估和推薦合格的被提名人擔任董事會成員，制定和監督我們的內部公司治理流程，並維持管理層繼任計劃。我們的提名和公司治理委員會章程確定了委員會的主要職責。提名和公司治理委員會將利用所有相關標準，包括經驗和背景的多樣性，評估董事提名人，包括股東推薦的被提名人。提名及公司管治委員會會考慮公司股東推薦的任何董事候選人，但須符合附例第2.06(B)-(C)條(與股東直接提名有關)的通知及資料規定。我們的提名和公司治理委員會由Richard L.Baum，Jr.，Douglas E.Hailey和Paul A.Seid組成。提名和公司治理委員會章程的副本刊登在我們的網站上，網址是：www.bgstaring.com。我們網站上的信息不屬於表格10-K的本年度報告的一部分。
其他委員會
我們的董事會可不時設立它認為必要或適當的其他委員會。
家庭關係
我們的執行官員或董事之間沒有家庭關係。
67
董事
小大衞·艾倫
獨立董事
年齡：56歲
自2014年起任主任
曾任職的委員會：審計委員會、賠償委員會
年齡：56歲
自2014年起任主任
曾任職的委員會：審計委員會、賠償委員會
自2016年以來，艾倫一直擔任汽車技術產品供應商Smart Start(LLC)的首席財務官。2015年至2016年，艾倫一直擔任“智能啟動”(Smart Start)之前的首席財務官，後者是格雷貝爾萬林斯控股(Graebel Vanlines Holdings)的首席財務官，後者是商業和住宅物流、移動和倉儲服務的供應商。在格雷貝爾之前，艾倫曾在2009年至2015年期間擔任斯內林服務公司(Snling Services)、LLC、一家勞動力解決方案、合同和臨時人事服務提供商的首席財務官。2010年至2015年，艾倫先生擔任主席和首席執行官。2009年至2010年，他擔任首席財務官。在斯內林之前，艾倫曾擔任特維斯塔公司(Telvista Inc.)的首席運營官三年和首席財務官六年。Telvista Inc.是一家提供客户關係管理解決方案的業務流程外包商。1993年，他在達特茅斯學院塔克學院獲得工商管理碩士學位，1986年在奧斯汀州立大學獲得工商管理學士學位。我們的董事會得益於艾倫先生在臨時人員編制行業的豐富經驗以及他的財務專長。
小艾倫·貝克
主席
年齡：70
年齡：70
自2013年起任主任
小艾倫·貝克加入LTN收購管理委員會，LLC(BG人員配置公司的前任母公司)2008年，貝克先生擔任科羅拉多州糖果製造公司-影響力控制公司執行副總裁/首席財務官，2002年至2009年擔任該職位，並於2013年11月被任命為本公司董事會成員。2009年至2018年10月，他擔任BG工作人員配置的主席和首席執行官，擔任主席職務。1985年至2002年，貝克先生擔任管道設計服務公司執行副總裁兼首席財務官。d/b/a PDS技術服務公司，一家總部設在達拉斯/沃斯堡地區的全國性私營人員公司，在43個州開展業務。在此之前，他在核心實驗室公司工作。1980年至1985年擔任公司財務總監，1976年至1980年擔任數據處理經理。貝克先生在加入核心實驗室公司之前曾擔任過幾個計算機程序員職位。他擁有數學學士學位，西得克薩斯州A&M大學(前西德克薩斯州立大學)計算機信息系統專業副學士，達拉斯大學工商管理碩士。我們的董事會得益於貝克先生在臨時工行業的豐富經驗。
小理查德·鮑姆(Richard L.Baum)
獨立董事
年齡：59
自2013年起任主任
所服務的委員會：審計委員會、賠償委員會(主席)、提名和公司治理委員會(主席)
年齡：59
自2013年起任主任
所服務的委員會：審計委員會、賠償委員會(主席)、提名和公司治理委員會(主席)
小理查德·鮑姆(Richard L.Baum)曾在LTN收購管理公司董事會任職，LLC(BG人員配置公司的前任母公司)自成立以來，於2013年11月被任命為本公司董事會成員。自2013年3月以來，鮑姆先生一直擔任獨特製造公司董事會主席。(紐約證券交易所美國人：UFAB)。鮑姆於2005年加入塔格利希私人股本有限公司(Taglich PrivateEquityLLC)，目前是塔格利希投資的多傢俬人公司的積極董事。在加入塔格利希之前，鮑姆領導了一個集團，從Transamerica商業信貸公司(Transamerica Business Credit)購買了一個私人股本投資組合。1998年至2003年，Baum先生擔任Wachovia證券及其前身First Union Securities的小企業合併和收購業務的董事總經理。從1988年到1998年，鮑姆先生是中大西洋公司的首席執行官，這是一家於1998年被第一工會收購的金融服務公司。鮑姆先生獲得了德雷塞爾大學的理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會得益於鮑姆先生對我們正在進行的業務和戰略的看法和經驗，這是他通過長期為公司服務而獲得的，也是因為他有能力協助評估潛在的收購。
68
道格拉斯·E·海利
獨立董事
年齡：58
年齡：58
自2013年起任主任
所服務的委員會：審計委員會(主席)、提名和公司治理委員會
所服務的委員會：審計委員會(主席)、提名和公司治理委員會
道格拉斯·E·海利(Douglas E.Hailey)是LTN收購有限責任公司(BG Stafe，Inc.的前任母公司)的經理董事會成員。自成立以來，於2013年11月被任命為我們的董事會成員。海利先生是塔格利希私人股本有限公司的董事總經理。Hailey先生加入了Taglich兄弟公司。1994年擔任投資銀行業務主管，是一名僱員，不是合夥人、董事、股東或執行官員。塔格利希兄弟公司不是塔格利希私人股本有限公司的附屬公司。他於2001年共同領導了私人股本計劃，目前參與評估和執行新的投資。在加入塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)之前，海利曾在威瑟利金融集團(Weatherly Financial Group)工作五年，協助贊助槓桿收購，並在海勒金融(Heller Financial)和紐約銀行(Bank Of New York)的結構性金融貸款他從東新墨西哥州大學獲得工商管理學士學位，並在德克薩斯大學獲得財務管理碩士學位。我們的董事會得益於海利先生的觀點和經驗，以及他通過長期服務公司獲得的業務和戰略經驗，以及他協助評估潛在收購的能力。
保羅·A·賽德
獨立董事
年齡：71歲
自2014年起任主任
任職委員會：賠償委員會、提名委員會和公司治理委員會
年齡：71歲
自2014年起任主任
任職委員會：賠償委員會、提名委員會和公司治理委員會
自2010年以來，賽德一直擔任醫療器械公司Bioventrix的董事會成員。從2013年開始，他擔任RST自動化公司的首席執行官，RST自動化公司是一家醫院儀器自動化開發公司，成立於2004年。在過去16年中，他一直擔任戰略數據營銷總裁，一家研究和數據收集公司。他還在亞洲、歐洲、北美和南美洲建立、買賣和/或出售了20多家公司。賽德先生1968年畢業於紐約城市大學的皇后學院，獲得政治學學士學位。賽德先生曾擔任過許多其他董事會和諮詢職位。我們的董事會受益於賽德先生豐富的經驗，發展多樣化的業務。
執行幹事
我們的董事會任命我們的執行官員，並在整個財政年度根據需要更新執行幹事的職位。每名行政人員均按董事會的指示服務，直至其繼任人獲委任，或直至其去世、辭職或免職之日較早為止。
下表列出了截至本年度報告之日有關我們執行幹事的某些資料：
名字 | 年齡 | 位置 |
貝絲·加維 | 54 | 總裁兼首席執行官 |
丹·霍倫巴赫 | 64 | 首席財務官兼祕書 |
貝絲·加維2018年10月開始擔任公司總裁和首席執行官。加維女士從2016年8月起擔任該公司首席運營官，並於2013年通過收購InStaff控股公司和InStaff人員有限責任公司(InStaff)(“InStaff”)的大部分資產加入該公司。加維女士於1998年開始在InStaff擔任人力資源總監，後來在我們收購之前擔任運營總監、業務副總裁、業務高級副總裁、COO以及最終的首席執行官。人力資源行業分析師承認她是過去兩年北美100人中的一員，並將她列入了過去3年的“全球電力150-女性員工名單”。此外，D首席執行官曾3次提名加維為達拉斯500強商業領袖之一。2010年，加維女士被“達拉斯商業雜誌”評為“商界女性”，表彰傑出的當地女性商業領袖，她們不僅在行業中發揮了重要作用，而且在社區中也發揮了重要作用。貝思目前是達拉斯地區商會的董事會成員，也是人才吸引委員會的共同主席。她曾任達拉斯執行委員會主席
69
執行婦女圓桌會議，並參加家庭場所董事會，這是一個支持家庭暴力受害者的非營利組織。
丹·霍倫巴赫2015年8月加入為首席財務官和祕書。在加入該公司之前，霍倫巴赫先生是賽博吉控股公司的首席財務官。(OTC：CYBG)，一家為聯邦和州政府以及商業客户合作伙伴提供諮詢服務和產品的公司，從2014年5月至2015年8月。在此之前，他於2010年6月至2014年5月在科羅拉多州領導Robert Half Management Resources的諮詢業務。2004年8月至2009年7月，Dan擔任全球就業控股公司(OTC：Geyh)首席財務官，這是一家全國性的人員配置、諮詢和專業僱主組織公司。霍倫巴赫先生在進入企業界之前，在安永的審計和保險服務實踐中開始了他的職業生涯。他在公司會計和金融方面有30多年的經驗，包括在首次公開發行(IPO)、SEC報告、合併和收購、SarbanesOxley、財務管理、流程改進以及審計、税收和報告的所有階段方面的專門知識。此外，他還在審計委員會任職，並領導了多個高級債務重組的談判。他是德克薩斯州的註冊會計師，持有特許全球管理會計師資格證書，並獲得德克薩斯理工大學會計學學士學位。
道德守則
我們通過了一項道德準則，適用於我們所有的團隊成員，包括我們的首席執行官和首席財務官(他是我們的首席會計官)。我們的道德守則可在我們的網站上查閲，網址是www.bgstaring.com。如果我們修改或放棄我們道德守則的一項或多項規定，我們打算滿足第8-K項第5.05項有關披露適用於我們的主要行政人員、財務人員及會計人員的道德守則條文的修訂或豁免的規定，並將所需的資料張貼在上述地址。我們的網站不是本年度報告的一部分，表格10-K。
違法者報告第16(A)條
“交易法”第16(A)節要求我們的執行官員、董事和持有我們10%以上普通股的人向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告，並進一步要求我們在這份10-K表格的年度報告中指明那些沒有及時提交這樣一份報告的執行官員、董事和個人。Paul A.Seid先生、C.David Allen Jr.先生、Douglas E.Hailey先生、L.Allen Baker先生和Richard L.Baum先生的表格4於2019年8月8日晚些時候提交申請，於2019年7月31日報告了每股5000股普通股的期權授予。除上述披露的遲交文件外，僅根據我們對這些表格的審查，以及持有我們10%以上普通股的執行官員、董事和個人的書面陳述，我們認為，在財政期間，所有第16(A)條的提交要求都得到了滿足。2019.
項目11.行政報酬。
指名執行幹事
我們指定的財政執行官員2019是：
• | 貝絲·加維，我們的總裁兼首席執行官； |
• | 丹·霍倫巴赫我們的首席財務官兼祕書。 |
在本節中，“指定的執行幹事”一詞指的是上文所述的個人。期間
財税2019，我們只有兩名指定的執行官員，每一位都列在上面。
70
摘要補償表
下表列出了我們指定的執行官員在財政方面的薪酬信息。2019, 2018和2017.
名稱及 主位 | 年 | 薪金($) | 獎金 ($) | 庫存股 獎勵($)(*) | 期權 獎勵($)(*) | 非股權 激勵計劃 補償(美元) | 不合格 遞延 補償 收入($) | 所有其他 補償 ($) | 一般用途總費用($) | |||||||||
貝絲·加維總裁兼首席執行官 | 2019 | $350,000 | $70,000 | $— | $252,728 | $— | $— | $13,710 | (1) | $686,438 | ||||||||
2018 | $292,300 | $75,000 | $— | $334,210 | $— | $— | $11,700 | (1) | $713,210 | |||||||||
丹·霍倫巴赫首席財務官兼祕書 | 2019 | $275,000 | $55,000 | $— | $184,766 | $— | $— | $5,710 | (1) | $520,476 | ||||||||
2018 | $240,390 | $50,000 | $— | $254,510 | $— | $— | $5,015 | (1) | $549,915 | |||||||||
(*) | 這些數額反映了根據FASB ASC主題718為財務報表報告目的確認的美元數額。在計算這些數額時所使用的假設包括在附註14中，即本年度報告表10-K所載經審計的合併財務報表以股份為基礎的補償。 |
(1) | 代表我們所作的相應401(K)貢獻。 |
與執行幹事的協定
總裁兼首席執行官
2018年10月1日，我們修訂了與貝絲·加維的2016年僱傭協議，根據該協議，加維女士將擔任我們的總裁和首席執行官，任期至2021年9月30日。除非根據協議的條款終止，否則該協議在連續一年的延期中仍然有效。加維女士的年薪每年進行評估，但每年不得少於35萬美元。
加維女士有資格根據實現某些調整後的EBITDA水平(由賠償委員會確定)獲得年度現金獎金，並且，除她的就業協議所述外，條件是加維女士在本財政年度的最後一天就業。此外，如果某些收購發生在她的僱傭期內，加維將在收購結束後的頭12個月獲得相當於被收購公司調整後的EBITDA的1%的獎金。
如果加維女士的工作由我們無故終止，或者加維女士以正當理由終止僱用，加維女士將得到相當於12個月基本工資的遣散費，加上加維女士及其家屬18個月的保險費。如果加維女士的工作在控制權變更後一年內無故或有充分理由被終止，加維女士將得到她及其家屬18個月的基本工資和COBRA保險費。加維女士通常也有權獲得任何可支付但未付的獎金，未用休假日的付款，以及未付的補償金。離職取決於加維女士是否簽署了離職協議，包括全面釋放。如果加維女士的工作因我們的原因而終止，或者加維女士沒有正當理由而終止，我們將向加維女士支付任何月薪、獎金、未用假期，以及加維女士掙來或應得但未付的費用償還款。
我們和加維女士還簽訂了保密協議、非邀約協議、不干涉協議和不競爭協議.根據該協議，加維女士一般同意不披露我們的機密信息(如協議中所界定的)，並且在終止協議後的18個月內，不徵求我們的客户夥伴，干涉我們的客户夥伴和供應商關係，或徵求我們的團隊成員。加維女士還同意在終止合同後12個月內不與我們競爭。
加維女士在2018年財政年度獲得股票期權和限制性股票，2017年財政年度獲得股票期權，下文“傑出股權獎”對此作了進一步説明。
71
首席財務官
2018年10月1日，我們修訂了與丹·霍倫巴赫(Dan Hollenbach)的2015年就業協議，根據該協議，霍倫巴赫將擔任我們的首席財務官和祕書，任期至2021年9月30日。除非根據合同條款終止，否則本合同繼續有效。Hollenbach先生的年薪每年進行評估，但每年不得少於275，000美元。
Hollenbach先生有資格根據達到某些調整後的EBITDA水平(由賠償委員會確定)獲得年度現金獎金，並且，除他的就業協議中所述外，條件是Hollenbach先生在該財政年度的最後一天受僱於我們。此外，如果某些收購發生在他的僱傭期內，霍倫巴赫將在收購結束後的頭12個月獲得相當於被收購公司經調整的EBITDA的1%的獎金。
如果我們無故終止Hollenbach先生的工作，或Hollenbach先生有充分理由終止僱用，Hollenbach先生將得到相當於12個月基薪的遣散費，加上Hollenbach先生及其家屬18個月的保險費。如果Hollenbach先生的工作在控制權變更後一年內無故或有充分理由被終止，Hollenbach先生將得到他及其家屬18個月的基本工資和COBRA保險費。Hollenbach先生通常也有權領取任何應支付但未付的獎金、未用休假日的付款和未付的償還款。遣散費取決於霍倫巴赫是否簽署了一份分離協議，包括一份全面釋放協議。如果Hollenbach先生的工作因我們的原因而終止，或者由Hollenbach先生以正當理由終止，我們將向Hollenbach先生支付任何月薪、獎金、未用假期以及向Hollenbach先生掙來或應得但未支付的費用償還款。
我們和霍倫巴赫先生還簽訂了保密協議、非邀約協議、不干涉協議和不競爭協議.根據該協議，Hollenbach先生通常同意不披露我們的機密信息(如協議中所界定的)，並且在他終止後的18個月內，不徵求我們的客户夥伴，干涉我們的客户夥伴和供應商關係，或徵求我們的團隊成員。霍倫巴赫先生也同意在合同終止後12個月內不與我們競爭。
Hollenbach先生在2018年財政年度獲得股票期權和限制性股票，2017年財政年度獲得股票期權，詳情見下文“傑出股權獎”。
2013年長期激勵計劃
2013年12月，董事會通過了最初的2013年計劃。根據最初的2013年計劃團隊成員，公司的董事和顧問可以獲得獎勵、股票期權和其他獎勵。共有90萬股普通股的BG員工，公司。最初是根據2013年原計劃保留的。2017年5月16日，該公司股東批准並生效了2013年計劃修正案，增加了25萬股留待發行的普通股。如果任何期權或裁決到期未行使，或以任何方式被取消、終止或沒收，而不根據該期權或裁決發行普通股，則應再次根據2013年原計劃發行該等股份。838,739股票仍可供發行2019年12月29日.
每種期權的期限由董事會決定，但不得超過10年。除期權協議另有規定外，期權在授予日期的每一週年日即歸屬並可根據下列時間表行使：20%立即生效，20%在授予日週年日生效。每個期權應指定為激勵股票期權(“ISO”)或非合格期權(“NQO”)。ISO的行使價格不得低於國際標準化組織在批給日期所涵蓋的股票的公平市價；但授予任何直接或間接擁有構成公司或公司任何附屬公司所有類別未償還股份合計投票權的10%以上的公司股份的人的行使價格，不得低於該公平市價的110%。
有關我們2013年計劃的更多細節，請參閲我們於2013年12月20日提交的表格S-8(檔案編號333-193014)、表格S-8(檔案編號333-218869)的登記聲明以及綜合財務報表附註14。
72
傑出股權獎
下表列出截至2019年12月29日.
名字 | 期權獎勵 | 股票獎 | ||||||||||||||||||
授予日期 | 未行使期權的證券數量(#) | 未行使期權的證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎勵：未行使未獲收益期權的證券數量(#) | 期權行使價格($) | 期權到期日 | 未歸屬的股份或股票單位數目(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市值($) | |||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||||||
貝絲·加維 | 09/24/2018 | — | 6,150 | (1) | — | $ | 25.71 | 09/24/2028 | — | — | ||||||||||
09/24/2018 | 40,000 | 53,850 | (2) | — | $ | 25.71 | 09/24/2028 | — | — | |||||||||||
08/10/2018 | — | — | — | $ | — | — | 2,500 | (13) | $ | 52,925 | ||||||||||
06/07/2017 | — | 2,500 | (3) | — | $ | 16.76 | 06/07/2027 | — | — | |||||||||||
06/07/2017 | 7,500 | 2,500 | (4) | — | $ | 16.76 | 06/07/2027 | — | — | |||||||||||
08/16/2016 | 7,458 | 5,727 | (5) | — | $ | 17.46 | 08/16/2026 | — | — | |||||||||||
08/16/2016 | 32,542 | 4,273 | (6) | — | $ | 17.46 | 08/16/2026 | — | — | |||||||||||
06/09/2015 | 20,000 | — | (7) | — | $ | 11.00 | 06/09/2025 | — | — | |||||||||||
丹·霍倫巴赫 | 09/24/2018 | — | 8,410 | (8) | — | $ | 25.71 | 09/24/2028 | — | — | ||||||||||
09/24/2018 | 30,000 | 36,590 | (9) | — | $ | 25.71 | 09/24/2028 | — | — | |||||||||||
08/10/2018 | — | — | — | $ | — | — | 2,500 | (13) | $ | 52,925 | ||||||||||
06/07/2017 | — | 5,000 | (10) | — | $ | 16.76 | 06/07/2027 | — | — | |||||||||||
06/07/2017 | 7,500 | — | (4) | — | $ | 16.76 | 06/07/2027 | — | — | |||||||||||
10/27/2015 | 17,012 | — | (11) | — | $ | 11.07 | 10/27/2025 | — | — | |||||||||||
10/27/2015 | 19,835 | — | (12) | — | $ | 11.07 | 10/27/2025 | — | — | |||||||||||
(1) | 激勵股票期權將於2021年9月24日和2022年9月24日授予3，890只股票。 |
(2) | 2018年9月24日，非合格股票期權被授予五分之一，其餘期權從2019年9月24日開始每年歸屬於20，000、20，000、17，740和16，110。 |
(3) | 激勵股票期權將於2021年6月7日生效。 |
(4) | 非合格股票期權於2017年6月7日授予五分之一，其餘部分自2018年6月7日起每年增加四次。 |
(5) | 激勵股票期權於2016年8月16日授予五分之一，其餘部分從2017年8月16日起每年增加四次。 |
(6) | 非合格股票期權於2016年8月16日授予五分之一，其餘部分自2017年8月16日起每年增加四次。 |
(7) | 激勵股票期權於2015年6月9日授予五分之一，其餘部分自2016年6月9日起每年增加四次。 |
(8) | 從2020年9月24日開始，激勵股票期權將以每年2，260、2，260和3，890的速度發放。 |
(9) | 非合格股票期權在2018年9月24日佔五分之一，2019年9月24日佔五分之一. |
(10) | 激勵股票期權將於2020年6月7日授予一半，其餘的將於2021年6月7日授予。 |
(11) | 激勵股票期權於2015年10月27日授予五分之一，其餘部分自2016年10月27日起每年增加四次。 |
(12) | 非合格股票期權於2015年10月27日授予五分之一，其餘部分自2016年10月27日起每年增加四次。 |
(13) | 2018年8月10日，股票分得四分之一，其餘股份從2019年8月10日起，每年遞增三次。 |
每一項期權和股票授予均須遵守以下條件：被選中人將繼續受僱於公司或其任何一家或多家子公司，直至上述歸屬日期，而且每一種期權還須遵守2013年計劃和適用的股票期權協議中規定的條款和條件。
73
賠償委員會聯鎖及內幕參與
我們賠償委員會的任何成員都不是BG人員配置公司的現任或前任官員或團隊成員。或者它的子公司。沒有BG人員編制公司的執行幹事。擔任任何有一名或多名執行幹事擔任我們董事會或賠償委員會成員的實體的董事或賠償委員會成員。
董事補償
以下是向非管理董事支付薪酬的部分摘要.
現金補償
我們向每一位董事會成員償還因出席董事會及其任何委員會的會議而產生的一切合理的自付費用，包括但不限於合理的旅費、住宿費和膳食費。在2019年7月之前，每名並非公司團隊成員或高級人員的董事也有權獲得(1)在我們董事會任職的年薪27 500美元；(2)董事任職的每個委員會每年保留5 000美元；(3)每年聘請30 000美元的審計費和15 000美元的董事任職的其他委員會主席。自2019年7月起，每名並非本公司的團隊成員或高級人員的董事，亦有權獲得(I)在本公司董事局服務的年薪45，000元，以及(Ii)董事所服務的所有委員會主席每年可獲5，000元的聘金。
名字 | 董事會成員 ($) | 審計委員會(美元) | 賠償委員會 ($) | 提名和治理委員會(美元) | 董事會主席 ($) | 共計 ($) | ||||||||||||
小大衞·艾倫 | $ | 30,625 | $ | 5,000 | $ | 5,000 | $ | — | $ | — | $ | 40,625 | ||||||
小艾倫·貝克 | $ | 30,625 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 60,625 | $ | 91,250 | ||||||
小理查德·鮑姆(Richard L.Baum) | $ | 30,625 | $ | 5,000 | $ | 11,875 | $ | 11,875 | $ | — | $ | 59,375 | ||||||
道格拉斯·E·海利 | $ | 30,625 | $ | 23,750 | $ | — | $ | 5,000 | $ | — | $ | 59,375 | ||||||
保羅·A·賽德 | $ | 29,375 | $ | — | $ | 5,000 | $ | 5,000 | $ | — | $ | 39,375 | ||||||
董事對財政的補償2019
下表列出非管理董事在財政期間的薪酬。2019.
名字 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($) (*) | 期權獎勵 ($) (*) | 非股權激勵計劃 補償 ($) | 無保留遞延 補償收益 ($) | 所有其他補償 ($) | 共計 ($) | ||||||||||||||
小大衞·艾倫 | $ | 40,625 | $ | 35,763 | $ | 18,525 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 94,913 | |||||||
小艾倫·貝克 | $ | 91,250 | $ | — | $ | 18,525 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 109,775 | |||||||
小理查德·鮑姆(Richard L.Baum) | $ | 59,375 | $ | 35,763 | $ | 18,525 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 113,663 | |||||||
道格拉斯·E·海利 | $ | 59,375 | $ | 35,763 | $ | 18,525 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 113,663 | |||||||
保羅·A·賽德 | $ | 39,375 | $ | 35,763 | $ | 18,525 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 93,663 | |||||||
* | 這些數額反映了根據FASB ASC主題718為財務報表報告目的確認的美元數額。在計算這些數額時所使用的假設包括在附註14中，即本年度報告表10-K所載經審計的合併財務報表以股份為基礎的補償。 |
74
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
下表列出有關我們的普通股的實益所有權的資料。2020年2月5日通過：
• | 據我們所知，每一人或一羣附屬人員都是我們普通股流通股5%以上的受益所有人； |
• | 每一位我們指定的執行主任及董事；及 |
• | 我們所有的執行官員和董事都是一個整體。 |
每個股東的持股百分比是基於10,309,236截至年內已發行的普通股股份2020年2月5日.
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的表決權或投資權。除另有説明外，除另有説明外，在符合適用的共同產權法的情況下，本表所列的每個人或實體對我們作為有權受益者的資本的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。
一人實益擁有的股份的數量和百分比，包括該人可在60天內獲得的股份。2020年2月5日通過行使既得期權或認股權證，而這些股份不被視為未償還的，以計算任何其他人的所有權百分比。
除下文另有規定外，以下人員的地址為C/O BG人員配置公司，花崗巖公園路5850，套房730，普萊諾，德克薩斯州75024.
受益業主名稱 | 股份 共同 受益方 股股 | .% 普通股 受益 擁有 | ||||
丹·霍倫巴赫 | 78,097 | (1) | * | |||
貝絲·加維 | 135,605 | (2) | 1.3 | % | ||
小艾倫·貝克 | 55,785 | (3) | * | |||
道格拉斯·E·海利 | 83,332 | (4) | * | |||
小理查德·鮑姆(Richard L.Baum) | 67,182 | (5) | * | |||
小大衞·艾倫 | 6,750 | (6) | * | |||
保羅·A·賽德 | 59,707 | (7) | * | |||
作為一個集團的所有執行幹事和董事(共計7名) | 486,458 | 4.6 | % | |||
邁克爾·塔格利希(10) | 353,451 | (8) | 3.4 | % | ||
羅伯特·F·塔格利希(10) | 376,265 | (9) | 3.6 | % | ||
貝萊德公司(11) | 684,743 | (12) | 6.1 | % | ||
* | 少於1%。 |
(1) | 包括行使股票期權可發行的普通股74 347股和未歸屬限制性普通股2 500股。 |
(2) | 包括行使股票期權可發行的普通股107，500股和未獲限制的普通股2，500股。 |
(3) | 由信託公司持有的普通股股份。 |
(4) | 包括行使股票期權和認股權證可發行的23 748股普通股和1 613股普通股，以及2 500股未歸屬限制性普通股。 |
75
(5) | 包括行使股票期權可發行的普通股12 250股、鮑姆先生控制的私人投資公司持有的普通股44 544股、家族信託持有的普通股5 388股和未歸屬的限制性普通股2 500股。 |
(6) | 包括2 500股未歸屬的限制性普通股。 |
(7) | 包括行使股票期權可發行的普通股12，250股和未歸屬的限制性普通股2，500股。 |
(8) | 包括在行使認股權證購買普通股時可發行的普通股21 540股和塔格利希先生作為第三方託管人持有的12 204股普通股。 |
(9) | 包括行使認股權證購買普通股時可發行的普通股18，020股。 |
(10) | MichaelN.Taglich和Robert F.Taglich的地址是紐約亨廷頓209號套房，紐約790號塔格利希兄弟公司。 |
(11) | 貝萊德公司地址黨衞軍東52號嗎？Nd紐約，10055。 |
(12) | 包括670，628股貝萊德公司的股票。或其子公司擁有唯一表決權和684，743股股份，這些實體對其擁有唯一的處置權。 |
權益補償計劃
見本年報第5項，註冊人普通股市場、有關股東事宜及發行人購買權益證券-權益補償計劃。
項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。
與有關人士的交易審批政策
我們的董事會目前主要負責制定和實施流程和控制措施，以便從我們的董事、執行官員和重要股東那裏獲得有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定我們或相關人員在這些交易中是否有直接或間接的實質性利益。我們的審計委員會負責審查、批准和批准我們與任何相關人員之間的“關聯人交易”。根據證券交易委員會的規則，有關人士是董事、行政人員、董事的指定人或受益持有人，佔我們任何類別的投票證券的5%以上，或上述任何一種證券的直系親屬。審計委員會在審查、核準或批准一項相關的人交易過程中，將考慮：
• | 相關人在交易中的利益性質； |
• | 交易的重要條款，包括所涉金額和交易類型； |
• | 交易對相關人員和公司的重要性； |
• | 該項交易是否會損害董事或行政人員為我們的最佳利益及股東的最佳利益而行事的判斷力；及 |
• | 審計委員會認為適當的其他事項。 |
審計委員會的任何成員如與所審查的交易有關，將不能參加審議，也不能就批准或批准該交易進行表決。然而，在確定審議該交易的委員會會議的法定人數時，可將此類董事計算在內。
76
2018年註冊發行
2018年5月25日，該公司以2，330萬美元現金的總收購價格，向各投資者發行並出售了1，293，750股普通股，每股面值為0.01美元。收購價是每股18.00美元。在“承銷協議”最初執行之前，新發行的股票約佔已發行和流通股總數的14.7%。與收盤價有關，塔格利希兄弟公司作為聯合賬務經理獲得的承銷折扣約為80萬美元。Michael N.Taglich和Robert F.Taglich是Taglich兄弟公司的聯合創始人。和受益所有者超過5%的我們的普通股。DougHailey不是Taglich兄弟公司的所有者、董事或執行官員。塔格利希兄弟公司不是塔格利希私人股本有限公司的附屬公司。該公司利用出售普通股所得的部分淨收入取消BG員工的總裁兼首席執行官L.Allen Baker Jr.持有的未清償的現金股票期權，詳情如下。
股票期權取消
2018年5月31日，公司與公司總裁兼首席執行官小艾倫·貝克簽訂了一項股票期權取消協議，根據該協議，公司同意支付貝克先生(“取消協議”)每股18.00美元的普通股，作為該公司2013年長期激勵計劃(“2013年計劃”)中某些歸屬於-金錢股票期權的基礎，減去其每股行使價格，以換取這種股票期權的取消和終止。根據“取消協議”的條款，該公司同意向貝克先生支付3 287 500美元，以換取取消根據2013年計劃授予他的284 888個股票期權。
項目14.主要會計師費用和服務。
審計委員會審核並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，以及相應的所有財政服務和收費。2019, 2018，和2017由惠特利·佩恩有限責任公司提供，由審計委員會預先批准.審計委員會審議了除了與審計我們年度財務報表有關的服務外，提供的服務是否與維持Whitley Penn LLP的獨立性相一致。審計委員會已決定惠特利佩恩有限責任公司在財政期間提供非審計服務。2019, 2018，和2017是為了保持公司的獨立性。
惠特利·佩恩有限責任公司為財政提供的專業服務在隨後幾年收取或發生的合計費用2019和2018如下所示。
2019 | 2018 | |||||||
審計費(1) | $ | 266,992 | $ | 266,659 | ||||
與審計有關的費用(2) | 71,300 | 46,602 | ||||||
税費 | — | — | ||||||
所有其他費用 | — | — | ||||||
共計 | $ | 338,292 | $ | 313,261 | ||||
(1) | 審計費用主要包括審計我們的合併財務報表和薩班斯-奧克斯利審計的內部控制，審查我們的中期合併財務報表，以及審計服務與我們的收購。 |
(2) | 這些費用主要包括與編制證券交易委員會登記報表、收購盡職調查和美國勞工部文件有關的費用。 |
77
選擇
審計委員會委任Whitley Penn LLP為我們獨立註冊的財政會計事務所。2020惠特利·佩恩公司(Whitley Penn LLP)自2013年以來一直擔任這一職務。我們的董事會進一步指示，我們提交我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，以供我們的股東在2020年度會議。
78
第IV部
項目15.主要證物及財務報表附表。
(1)財務報表
公司的下列合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於本年度報告第二部分第8項，即表10-K：
頁 | |
已審計的BG人員編制合併財務報表 | |
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日止的財政年度。 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 38 |
合併資產負債表 | 39 |
綜合業務報表 | 40 |
股東權益變動綜合報表 | 41 |
現金流動合併報表 | 42 |
合併財務報表附註 | 44 |
(2) | 財務報表附表 |
省略財務報表附表是因為它們不適用或不需要，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表或財務報表附註中。
(3) | 展品 |
見本年度報告表10-K的展品索引中的展品清單，在此以參考方式納入。
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
79
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並於2020年3月12日.
BG人員配置公司 | ||
通過： | /s/再高級的貝絲·加維 | |
姓名：貝絲·加維 | ||
職稱：總裁兼首席執行官 | ||
根據1934年“證券交易法”的要求，本報告由以下人員代表登記官並以下列身份簽署：2020年3月12日.
/s/再加上貝絲·加維 | 總裁兼首席執行官 |
貝絲·加維 | (特等行政主任) |
/S/Dan Hollenbach | 首席財務官兼祕書 |
丹·霍倫巴赫 | (首席財務及會計主任) |
/S/L.Allen Baker，Jr. | 董事會主席 |
小艾倫·貝克 | |
/S/Douglas E.Hailey | 導演 |
道格拉斯·E·海利 | |
/S/Richard L.Baum，Jr. | 導演 |
小理查德·鮑姆(Richard L.Baum) | |
S/Paul A.Seid | 導演 |
保羅·A·賽德 | |
/S/C.David Allen，Jr. | 導演 |
小大衞·艾倫 | |
80
展示指數
展覽編號。 | 描述 | |
2.1 | 截至2013年5月28日，由LTN工作人員、LLC、InStaff控股公司和InStaff人員組成的資產購買協議(參照登記人於2013年10月10日提交的表格S-1(檔案號333-191683)的登記聲明) | |
2.2 | 截至2012年12月3日的資產購買協議，日期為BG人員編制、LLC、美國合作伙伴公司、Thomas Leonard、Justin Franks、Ronald Wnek和LTN收購有限責任公司(參照登記人於2013年10月10日提交的表格S-1(檔案號333-191683)的登記聲明) | |
2.3 | 截至2015年2月23日的BG財務和會計公司、BG人員配置公司、D&W人才、LLC和Willis Group，LLC之間的資產購買協議(參考2015年2月27日註冊人提交的8-K表格) | |
2.4 | 截至2015年12月15日，BG財務和會計公司、D&W人才、LLC和Willis Group，LLC之間的“資產購買協議”第一修正案(通過參考2016年4月25日提交的第10-K號表格註冊人年度報告) | |
2.5 | 截至2016年3月9日，BG財務和會計公司、D&W人才、LLC和Willis Group，LLC之間的“資產購買協議第二修正案”(通過參考2016年4月25日提交的第10-K號表格註冊人年度報告) | |
2.6 | 截至2015年9月28日，BG人員、LLC作為買方、Vision Technology Services Inc.、Vision Technology Services、LLC和VTS-VM、LLC作為賣方集體簽訂的資產購買協議，以及M.Scott Cerasoli和Robert Troska作為銷售人員(根據登記人於2015年9月30日提交的表格8-K)合併而成的資產購買協議 | |
2.7 | 截至2017年4月3日，BG人員配置公司、BG人員配置公司、LLC、Zycron Inc.和Darrell S.Freeman公司簽訂的資產購買協議(參考登記人目前於2017年4月6日提交的表格8-K的報告) | |
2.8 | 截至2017年9月18日，BG財務和會計公司、Smart Resources公司之間的資產購買協議。負責搜查、有限責任公司、蒂莫西·弗羅德和瑪格麗特·弗朗西斯(參見登記人目前於2017年9月22日提交的關於表格8-K的報告) | |
2.9 | 截至2019年12月13日的BG人員配置公司、BG人員配置公司、LLC、L.J.Kushner&Associates、L.L.C.和Lee J.Kushner之間的資產購買協議(參見登記人目前於2019年12月16日提交的表格8-K的報告) | |
2.10 | 截至2020年2月3日的證券購買協議，由BG人員、LLC、EdgeRock技術控股公司和CDI Holding Company LLC組成(參考登記人在2020年2月6日提交的表格8-K的最新報告) | |
3.1 | BG人員編制公司註冊證書。(修正案2所提述的註冊人於2013年11月4日提交的表格S-1(檔案編號333-191683)上的登記聲明) | |
3.2 | BG人員配置公司章程(修正案2所提述的註冊人於2013年11月4日提交的表格S-1(檔案編號333-191683)上的登記聲明) | |
4.1 | 普通股證書表格(由第1號修訂條文併入註冊人於2013年10月28日提交的表格S-1(檔案編號333-191683)上的註冊聲明) | |
4.2* | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第12條登記的證券説明 | |
10.1** | BG人員配置公司2013年長期激勵計劃(參照2017年3月28日提交的註冊人關於附表14A的最終委託書) | |
10.2** | 無保留股票期權協議(既得期權)格式(由註冊人在2014年2月12日提交的表格8-K中參照而成) | |
10.3** | 激勵股票期權協議的形式(參考註冊人於2014年2月12日提交的表格8-K) | |
10.4** | 無保留股票期權協議的格式(參考註冊人於2014年2月12日提交的表格8-K) | |
10.5** | 董事及執行主任補償協議表格(參考註冊人於2014年2月4日提交的表格8-K) | |
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10.6 | 截至2013年5月28日，在LTN收購、LLC、LTN人員配置、LLC、BG人員配置、LLC、BG人事服務、LP、BG人員、LP和BG人員服務公司以及Legg Mason SBIC Mezzanny，L.P.、Brookside Pecks Capital Partners、L.P.和Brookside夾層基金II，L.P.(參照登記人在2013年10月10日提交的表格S-1(檔案號333-191683)上的登記説明中納入)。 | |
10.7 | 截至2013年11月1日，LTN收購、LLC、LTN人員、LLC、BG人員配置、LLC、BG人事、LP、BG人員、LP和BG人員服務公司以及Legg Mason SBIC Mezzine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzine Fund II，L.P.對修訂後的“證券購買協議”和其他文件的第一修正案(2003年11月4日提交的第2號修正案與登記人在表格S-1上的登記聲明(檔案號333-191683)合併) | |
10.8 | 截至2014年1月29日，BG人員編制公司、BG人員配置、LLC、BG人事服務、LP、BG人員、LP和BG Staff Services Inc.、Legg Mason SBIC Mezzanny，L.P.、Brookside Pecks Capital Partners、L.P.和Brookside Mezzani Fund II，L.P.的第二修正案(參考登記人2014年2月4日提交的表格8-K) | |
10.09 | 由BG人員編制公司發行的購買普通股的書面形式。致塔格利希兄弟公司的指定人。與私人配售有關(由註冊人於2014年12月11日提交的表格8-K中參考而成) | |
10.10** | 行政僱員僱傭協議，於2016年1月26日簽訂，自2015年12月28日起生效。和L.Allen Baker，Jr.(由註冊人提交的表格8-K於2016年2月1日提交) | |
10.11 | 代表書的格式(參照登記人於2016年5月27日提交的表格8-K) | |
10.12 | 股票期權取消協議，日期為2018年5月31日(參照登記人於2018年6月5日提交的表格8-K) | |
10.13** | 行政僱員僱傭協議，於2019年2月6日簽訂，自2018年10月1日起生效。以及貝絲·加維(參閲2019年3月12日提交的關於10-K表格的註冊人年度報告) | |
10.14** | 行政僱員僱傭協議，於2019年2月6日簽訂，自2018年10月1日起生效。和Dan Hollenbach(參閲2019年3月12日提交的關於10-K表格的註冊人年度報告) | |
10.15** | 限制性股票協議的格式(參閲2018年10月30日提交的10-Q表格註冊人季度報告) | |
10.16 | 截止於2019年7月16日的信貸協議，日期為BG人員編制公司，作為借款人，貸款人不時向其提供貸款，國家協會BMO Harris銀行作為行政代理人、信用證發行人、週轉線貸款人、唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(參閲登記人在2019年7月22日提交的表格8-K的最新報告) | |
21.1* | 註冊官的附屬公司名單 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所(Whitley Penn LLP)的同意 | |
31.1* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證，實施2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條(首席執行官) | |
31.2* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證，實施2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條(首席財務官) | |
32.1† | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
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* | 隨函提交。 |
** | 管理合同或補償計劃或安排。 |
† | 為1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的，或以其他方式不受該節責任的影響，本證明不被視為提交，也不得被視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件。 |
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