證券交易委員會華盛頓特區20549
表格20-F
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
þ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至12月31日的財政年度, 2019
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
¨ | 空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告 |
要求此 殼公司報告的事件日期_
從_
委員會檔案編號001-36345
Galmed製藥公司
(註冊人的確切名稱為其章程中指定的 )
N/A
(將註冊人的 名稱翻譯成英文)
以色列國
(法團或組織的司法管轄權)
以色列特拉維夫Tiomkin街16號
(主要行政辦公室地址)
艾倫·巴哈拉夫
總裁兼首席執行官
天金街16號
以色列特拉維夫6578317
電子郵件:AB@galmedpharma.com
電話:+972.3.693.8448
傳真:+972.3.693.8447
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊了 的每個交易所的名稱 | ||
普通股,面值為0.01新謝克爾 每股 |
GLMD | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
每一班的職稱 | ||
N/A |
根據該法第15(D)條登記或將登記的證券。
每一班的職稱 | ||
N/A |
註明截至年度報告(2019年12月31日)所涉期間結束時,發行人每類資本或普通股的流通股數目 :21,139,385股已發行
請檢查 標記是否註冊人是著名的經驗豐富的發行人,如“證券法”第405條所定義的。是¨ 否x
如果本報告 是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條 或第15(D)條提交報告。是¨不x
勾選 上述方框不會免除根據1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求登記人提交報告的義務。
通過檢查表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短,要求登記人提交這種 報告),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是x 否¨
通過檢查 標記,説明註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話),每個互動數據文件 都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定提交和張貼(或在較短的時間內,登記人必須提交和張貼此類文件)。是的,沒有
通過檢查 標記註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興增長公司。 見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“新興增長公司” 的定義。
大型加速濾波器 | 加速箱x | 非加速文件 | |
新興成長型公司 |
如果一家新興的 增長公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查 標明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎:
美國公認會計原則x | 國際財務報告準則 | 其他人 |
由國際會計準則理事會發布¨ |
如果在回答上一個問題時選中了“其他” ,則用複選標記表明註冊人選擇了哪一項財務報表項目如下:¨項目18¨
如果這是年度 報告,請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是 ¨不x
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
檢查表明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後,提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是¨ 否¨
目錄
第一部分 | 4 |
項目1.主任、高級管理人員和顧問的身份。 | 4 |
項目2.提供統計數據和預期時間表。 | 4 |
項目3.關鍵信息。 | 4 |
項目4.有關公司的資料。 | 40 |
項目4A。未解決的工作人員意見。 | 69 |
項目5.業務和財務審查及前景。 | 70 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員。 | 76 |
項目7.大股東和關聯方交易。 | 95 |
項目8.財務資料。 | 96 |
項目9.要約和上市。 | 97 |
項目10.補充資料。 | 97 |
項目11.市場風險的定量和定性披露。 | 115 |
第12項.權益證券以外的證券説明 | 116 |
第二部分 | 116 |
項目13.違約、股利拖欠和拖欠。 | 116 |
項目14.對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用。 | 116 |
項目15.管制和程序。 | 116 |
項目16.[預留] | 117 |
項目16A.審計委員會財務專家。 | 117 |
項目16B.道德守則。 | 117 |
項目16C.主要會計費用和服務。 | 118 |
項目16D.豁免審計委員會的上市標準。 | 118 |
項目16E.發行人及附屬 購買者購買股票證券。 | 118 |
項目16F.註冊會計師的變更。 | 119 |
項目16G.公司治理。 | 119 |
項目16H.礦井安全信息。 | 120 |
第III部 | 120 |
項目17.財務報表。 | 120 |
項目18.財務報表。 | 121 |
項目19.展覽 | 122 |
2
關於這份年度報告
在本年度報告表格20-F, 或我們的年度報告中,凡提及“我們”、“公司”和“我們的公司”,均指Galmed製藥有限公司及其子公司,除非上下文另有要求。所有提到“股份”或“普通股”的 都是指我們的普通股,每股面值為0.01新謝克爾。所有提到“以色列”的都是以色列國。“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。除非另有説明,我們在本年度報告中提供的所有財務信息都是按照美國公認會計原則編制的。任何表格中所列金額總額和總額之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。除非另有説明或上下文另有要求,本年度報告中對某一年度的財務和業務 數據的引用指我們公司截至該年度12月31日的財政年度。
我們的報告貨幣和金融貨幣 是美元。在這份年度報告中,“NIS”是指新的以色列謝克爾,“$”、“美元”和 “美元”是指美元。
關於前瞻性聲明的警告
這份年度報告載有關於我們對產品開發、業務、財務狀況、經營結果、戰略或前景等方面的期望、信念或意圖的前瞻性聲明。此外,我們或我們的 代表不時作口頭或書面的前瞻性發言。前瞻性語句可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“應該”、“預期”、“可能”、“尋找”、“ ”目標、“威爾”、“項目”、“預測”等前瞻性詞語來識別。“繼續”或其否定詞 或這些詞或其他類似詞的變體,或這些聲明與歷史 事項不嚴格相關的事實。這些前瞻性聲明,除其他外,可包括我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的各種文件、新聞稿或口頭聲明,由我們授權的一名高管(或經其批准)作出或批准。前瞻性報表涉及到截至作出預測或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述與尚未發生的事情有關,這些陳述必然會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與任何未來的結果大不相同,這些結果被前瞻性的陳述所表達或暗示的 。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性聲明中預期的活動 和預期結果大不相同,包括但不限於以下概述的因素:
· | 時間和成本的關鍵階段3裝甲試驗,或裝甲研究,為我們的產品候選人,Aramchol; |
· | 完成和接受阿糖醇或任何其他臨牀前或臨牀試驗的裝甲研究的良好結果; |
· | 美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局對Aramchol採取的管制行動,包括但不限於接受市場授權申請、審查和批准這類申請,以及批准的指示和標籤的範圍; |
· | Aramchol和任何未來產品候選產品的商業發佈和未來銷售; |
· | 我們的能力,以遵守所有適用的後市場監管要求Aramchol在國家,我們尋求市場的產品; |
· | 我們有能力為Aramchol公司提供優惠的價格; |
· | 我們對非酒精性硬性肝炎(NASH)患者的商業市場的期望; | |
· | 第三方付款人對Aramchol的償還; |
· | 我們對預計的資本需求和對額外資金的需求的估計; |
· | 醫生和病人在市場上採用Aramchol; |
· |
Aramchol商業發射的時間、成本或其他方面; |
· | 我們獲得和保持對我們的知識產權的充分保護的能力; |
· | 我們可能面臨第三方知識產權侵權的可能性; |
· | 我們有能力以適當的質量或可接受的成本,以商業數量製造我們的產品候選產品; |
· | 我們有能力建立足夠的銷售、營銷和分銷渠道; |
· | 我們行業的競爭激烈,競爭對手的財政、技術、研究和開發、管理和臨牀、製造、銷售和銷售、分配和人力資源大大超過我們的競爭對手; |
3
· | 開發和批准使用Aramchol作為附加適應症或聯合治療;以及 |
· | 我們對許可證、收購和戰略運作的期望。 |
我們相信這些前瞻性的 陳述是合理的;然而,這些陳述只是目前的預測,並且受到已知和未知的風險、不確定因素 和其他可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所預期的大不相同的因素的影響。我們在這份年度 報告中,在“風險因素”標題下和本年度報告的其他部分更詳細地討論了其中的許多風險。鑑於這些不確定性, 您不應該依賴前瞻性的聲明作為對未來事件的預測。
公共衞生流行病或暴發可能對我們的業務產生不利影響。2019年末,武漢報道了一株新的COVID-19病毒,又稱冠狀病毒(Coronavirus)。雖然最初疫情主要集中在中國,但現在已蔓延到其他幾個國家,全球報告了 感染。冠狀病毒在多大程度上影響我們的行動將取決於今後的事態發展,這些事態發展高度不確定,不能有信心地預測,包括疫情的持續時間和嚴重程度,以及遏制冠狀病毒或處理其影響可能需要採取的 行動。尤其是,冠狀病毒在全球的持續蔓延可能對我們的業務和工作人員產生不利影響,包括我們的研究和臨牀試驗,而這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
所有可歸因於我們或以我們名義行事的人的前瞻性聲明,只在本年度報告所載的警告聲明中,以其 整體明確限定。我們沒有義務更新或修改前瞻性的 報表,以反映在作出日期後出現的事件或情況,或反映意外事件的發生。 在評估前瞻性報表時,應考慮這些風險和不確定性。
解釋性説明
在本年度報告中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司委託進行的內部公司調查、市場研究、顧問 調查、可公開獲得的資料、政府機構的報告和工業出版物 和調查。該公司委託進行的行業調查、出版物、顧問調查和預測一般表明,其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的。然而,這些信息可能證明 是不準確的,因為獲得一些估計數據的方法,或者由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性、以及其他限制和不確定因素,這些信息不能始終得到完全肯定的核實。因此,本年度報告中引用或納入的市場和行業數據及預測,以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。 我們依賴來自第三方來源的某些數據,包括內部調查、行業預測和市場研究,根據我們管理層對該行業的瞭解,我們認為這些數據是可靠的。然而,我們尚未確定其中所依據的基本的 經濟假設。預測特別可能是不準確的,特別是在很長一段時間內。此外,我們不一定知道在編制我們所引用的預測時使用了什麼關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場狀況的陳述是根據我們目前掌握的數據所掌握的。雖然 我們不知道在本年度報告中提供的行業數據有任何錯誤的陳述。, 我們的估計涉及風險 和不確定因素,可能會根據各種因素而改變,包括本年度報告“風險因素”標題下討論的因素。
第一部分
項目1.主任、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
項目2.提供統計數據和預期時間表。
不適用。
項目3.關鍵信息。
A.選定的財務數據。
下表 列出了截至所列期間和所列日期的選定合併財務數據,反映了公司的財務數據和在英屬維爾京羣島註冊的控股公司Galmed Holdings Inc.的財務數據(見下文)。下列選定的本公司綜合財務數據 應與財務資料、“業務和財務審查和 前景”以及本年度報告其他地方提供的其他資料、合併財務報表和 有關説明一併閲讀。本節中選定的合併財務數據無意取代合併財務 報表,因此對其全部進行了限定。我們的管理層認為,我們未經審計的合併財務報表 載有所有調整,僅包括正常的經常性調整,以公平列報我們的財務狀況、業務結果和其中所列期間的現金流量。
選定的截至2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度業務數據綜合報表和截至12月31日、2018年和2019年的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告中其他地方列出的經審計的合併財務報表中得出的。選定的2015年終了年度業務綜合報表數據和截至12月31日、2015年、2016年和2017年的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的經審計的合併財務報表 中得出的。
4
綜合業務報表數據
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
收入 | -- | 467 | $ | 1,085 | $ | 2,038 | $ | -- | ||||||||||||
研發費用 | 7,629 | 14,271 | 9,650 | 8,313 | 18,180 | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,246 | 3,078 | 3,799 | 4,440 | 4,196 | |||||||||||||||
營運損失 | 10,875 | 16,882 | 12,364 | 10,715 | 22,376 | |||||||||||||||
財務費用 | 180 | 372 | 232 | 42 | 144 | |||||||||||||||
財政收入 | (433 | ) | (407 | ) | (297 | ) | (976 | ) | (2,059 | ) | ||||||||||
所得税 | — | 106 | — | 75 | — | |||||||||||||||
淨損失 | $ | 10,622 | $ | 16,953 | $ | 12,299 | $ | 9,856 | $ | 20,461 | ||||||||||
綜合損失 | 10,832 | 16,832 | 12,221 | 9,860 | 20,415 | |||||||||||||||
稀釋後每普通淨損失 | $ | 0.96 | $ | 1.49 | $ | 0.98 | $ | 0.54 | $ | 0.97 | ||||||||||
計算普通股虧損的加權普通股數 | 11,101,453 | 11,374,653 | 12,487,349 | 18,137,689 | 21,114,399 |
綜合資產負債表數據:
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 4,156 | $ | 3,097 | $ | 13,021 | $ | 24,159 | $ | 15,931 | ||||||||||
短期存款、有價證券及受限制現金 | 18,845 | 12,351 | 5,976 | 66,029 | 59,672 | |||||||||||||||
其他應收款 | 379 | 284 | 155 | 218 | 827 | |||||||||||||||
其他非流動資產 | 883 | 718 | 491 | 194 | 709 | *) | ||||||||||||||
總資產 | 24,263 | 16,450 | 19,643 | 90,600 | 77,139 | |||||||||||||||
負債總額 | 2,718 | 5,375 | 3,848 | 2,706 | 7,286 | *) | ||||||||||||||
股東權益總額 | 21,545 | 11,075 | 15,795 | 87,894 | 69,853 | |||||||||||||||
發行和發行的普通股數目 | 11,100,453 | 12,149,226 | 14,435,161 | 21,018,919 | 21,139,385 |
*截至2019年1月 1採用了ASU 2016-02,採用了修改後的追溯方法;因此,以前各期未作調整,可能無法直接比較,截至2019年12月31日,資產使用權和租賃負債分別約為54萬美元和53萬美元。
B.資本化和負債。
不適用。
C.提供和使用收益的理由。
不適用。
D.風險因素
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,有經營虧損的歷史.我們預計在未來會遭受重大的額外損失,而且可能永遠不會盈利。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,其經營歷史僅限於臨牀前和臨牀藥物的開發,而且沒有獲得批准的產品。到目前為止,我們幾乎完全專注於開發我們的產品候選產品Aramchol。此外,我們的業務經驗有限,尚未顯示出有能力成功克服公司在新的和迅速發展的領域,特別是製藥業中經常遇到的許多風險和不確定因素。到目前為止,我們主要通過私募和公開募捐的收益來資助我們的研究和開發項目和業務。我們目前沒有獲準在美國或任何其他地區銷售的產品,也沒有從產品銷售到 日期的任何收入,儘管我們從與Samil P氨的許可協議中獲得了收入。薩米爾公司自我們的前任於2000年成立以來,我們每年都遭受業務損失。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我們普通股持有者的損失分別約為1,230萬美元、990萬美元和2,050萬美元。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為1.069億美元。基本上,我們所有的經營 損失都是由於與我們的發展計劃有關的費用以及與我們的業務有關的一般和行政費用造成的。
5
我們盈利的能力取決於我們是否有能力創造超出開支的收入。到目前為止,我們還沒有產生任何收入, 不包括我們記錄的與某些Samil協議有關的許可收入(如下所定義),因為我們的產品 候選產品Aramchol仍在臨牀開發中,尚未得到FDA的批准,也沒有任何其他產品的候選產品。 我們不知道什麼時候或是否會從銷售Aramchol和任何未來的產品候選產品(如果有的話)中產生任何收入。我們不期望除隨後的特許權使用費和/或里程碑以外產生收入,這些收入可與Samil 協議或其他潛在的許可協議有關,除非和直到我們或第三方最終許可方或收購者獲得Aramchol和任何未來產品候選人的監管 和營銷批准並商業化為止。我們將繼續承擔與我們的業務有關的大量研究和開發以及一般和行政費用。我們期望在可預見的將來繼續遭受損失 ,這可能是重大的,而且這些損失可能會增加,因為我們:
· | 管理我們正在進行的裝甲研究和任何其他臨牀試驗為Aramchol和任何未來的產品候選人,並啟動額外的研究和開發計劃; |
· | 尋求對Aramchol和任何未來產品候選人(如果有的話)的監管批准; |
· | 實施內部系統和基礎設施,包括(但不限於)視需要僱用更多人員,並在Aramchol和任何未來的產品候選人獲得適用的監管批准時,開發銷售和營銷職能,而我們自己選擇將其商業化; |
· | 尋求許可其他產品或技術的開發; |
· | 增聘管理人員和其他人員;以及 |
· | 努力實現Aramchol的商業化,以及任何未來的產品候選產品(如果有的話)。 |
我們可以發放許可證 Aramchol,包括通過領土許可證、全球許可證或某一特定指示的許可證,然後再經任何適用的管理機構批准,商業化和/或產生收入,這取決於若干因素,包括, ,但不限於我們的能力:
· | 展示一個令人信服的和/或新穎的,臨牀前,獨特的作用機制; |
· | 從阿糖醇的臨牀發展中獲得充分的臨牀結果和進展; | |
· | 在這些國家和我們打算為Aramchol所追求的用途制定和獲得監管批准; |
· | 根據現行良好的製造慣例或cGMP,以可接受的成本水平(如果獲得銷售批准)的方式生產Aramchol的商業數量的合同;以及 |
· | 建立外部,並在未來,內部,銷售和營銷能力,以有效地營銷和銷售Aramchol在美國和其他國家。 |
即使Aramchol被批准用於治療NASH或任何其他跡象的商業銷售,它也可能無法獲得市場接受或取得 商業成功。此外,我們預計將承擔與尋求監管批准和商業化相關的大量成本。 我們可能不會在創造產品收入後很快實現盈利,如果有可能的話。如果我們無法創造產品收入, 我們將無法盈利,如果沒有額外的資金,我們將無法繼續運營。
我們期望我們的研究, 和開發費用將顯著增加與我們的裝甲研究和啟動任何其他臨牀前 或臨牀試驗。此外,如果我們獲得Aramchol的營銷批准並選擇自己將其商業化,我們很可能在一開始就承擔與將銷售、營銷和製造職能外包給第三方有關的大量費用,以及持續的研究和開發費用。此外,我們預計將承擔額外的費用,經營 作為一家上市公司。因此,我們預計在可預見的 未來將繼續遭受重大和不斷增加的經營損失。由於與開發藥品有關的許多風險和不確定因素,我們無法預測今後任何損失的程度或我們何時會盈利,如果有的話。
6
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。
我們的經營歷史僅限於臨牀前和臨牀上的一種產品的開發,到目前為止,我們的業務主要限於研究和開發,籌集資金,招募科學和管理人員和第三方合作伙伴。因此,很難評估我們的業務和前景。我們還沒有對任何產品的候選產品進行商業化或獲得監管 批准的能力。因此,對我們未來業績的任何預測都可能是不準確的,而且您可能無法充分評估我們完成開發和/或將Aramchol商業化的能力,以及任何未來的產品候選者, 獲得法規批准,或獲得市場接受或對Aramchol和任何未來產品候選人的優惠價格。
我們還沒有使任何 產品商業化,我們可能永遠也不能這樣做,即使我們這樣做了,這些產品也可能得不到市場的接受。
我們還沒有使任何產品商業化,我們可能永遠也做不到。我們不知道何時或是否將完成Aramchol公司和任何未來產品候選人 的開發工作,獲得Aramchol和任何未來產品候選產品的監管批准,或成功地將任何經批准的產品商業化。即使我們成功地開發出被批准銷售的產品,除非這些產品以優惠的償還率獲得市場的認可,否則我們是不會成功的。這些產品的市場接受程度將取決於若干因素,包括:
· | 我們打算就Aramchol的商業化和任何未來的產品候選進行監管批准的時間和範圍,包括批准它們的跡象; |
· | 競爭環境; |
· | 符合適用的監管要求,包括cGMP的Aramchol和未來產品候選產品的能力,無論是由我們還是第三方製造; |
· | 我們的能力,有效地促進Aramchol和任何未來的產品候選人,無論是直接或使用第三方,符合批准的標誌和標籤,在我們打算尋求批准的國家; |
· | 醫學界接受Aramchol和任何未來產品的安全性和臨牀療效及其相對於其他治療產品的潛在優勢; |
· | 非侵入性診斷NASH的方法作為目前肝活檢金標準的一種替代方法,我們認為這是完成市場吸收的一個限制因素,因為它的費用及其對病人的風險和不適; |
· | 分銷、銷售和營銷工作是否充分和成功,包括通過與製藥和生物技術公司達成戰略協議;以及 |
· | 政府和第三方付款人的定價和補償政策,如保險公司、衞生保健組織和其他計劃管理人。 |
醫生、病人、第三方付款人或一般醫學界可能不願意接受、使用或推薦,如果是第三方付款人,則償還我們計劃中的任何未來產品。因此,我們無法預測未來虧損的程度或實現盈利所需的 時間(如果有的話)。即使我們成功地開發了一個或多個產品,我們也可能無法盈利。
7
我們今後將需要大量的額外資本。如果沒有額外的資本,我們將不得不推遲、減少或停止運作。
截至2019年12月31日,我們有6 950萬美元的淨週轉金、1 590萬美元的現金和現金等價物、2 790萬美元的短期存款、3 160萬美元的有價證券和10萬美元的限制性現金。根據我們目前的業務計劃,我們目前估計,從本年度報告印發之日起,我們的現金狀況將支持我們目前進行的12個多月的臨牀試驗和手術。我們將需要籌集大量的額外資本,以資助我們的業務 ,並開發Aramchol,用於和超過目前的納什指示的發展階段,以及更多的跡象, ,並最終將其商業化,如果我們自己選擇這樣做,為納什或任何其他指示。此外,我們可以選擇擴大我們目前的研究和開發重點,或其他臨牀操作,以及其他分子的開發和/或Aramchol與其他分子的結合,用於NASH或其他肝臟和炎症性疾病,以及非侵入性生物標記物 ,這也可能需要額外的資金。我們未來的資本需求可能很大,將取決於許多因素,包括:
· | 接受我們的調查新藥申請,或IND,或外國同等的裝甲研究,由FDA和任何其他外國監管機構; |
· | 堅持在臨牀試驗和贊助試驗中招募病人; |
· | 我們的臨牀試驗和贊助試驗的結果; |
· | 開發Aramchol並將其組合用於治療NASH以外的其他情況或適應症,或一旦Aramchol批准用於治療其他條件或適應症,就可能擴大Aramchol的標籤; |
· | 申請和起訴專利的費用和為我們的專利辯護的費用; |
· | 起訴對第三方的侵權行為的費用; |
· | 尋求Aramchol營銷批准的成本、時間和結果; |
· | 如果我們獲得營銷批准,並選擇自己將Aramchol商業化,則與將Aramchol商業化有關的成本,包括建立外部和未來可能的內部銷售和銷售能力的成本和時間; |
· | 與Aramchol相關的任何產品責任或其他訴訟相關的費用,以及任何未來的產品候選方(如果有的話); |
· | 與市場後遵守監管要求有關的費用,以及在我們計劃向市場銷售Aramchol和任何未來產品的國家,處理關於監管當局不遵守規定的任何指控的費用; |
· | 對Aramchol和任何未來產品的需求; |
· | 與開發和/或授權其他研究和開發方案有關的費用; |
· | 吸引和留住技術人員所需的費用;以及 |
· | 與上市公司相關的成本。 |
不斷變化的情況 可能導致我們比目前預期的更快地消耗資本,例如失去我們在EMA的中小型企業 的地位,這使我們有權大幅削減費用。由於Aramchol和任何未來產品的開發和商業化有許多風險和不確定性,我們無法估計與我們預期的臨牀試驗有關的增加的資本支出和業務開支的數額。我們沒有承諾的外部資金來源。當我們需要時,可能無法獲得額外的融資,也可能無法以對我們有利的 條件獲得,而額外的融資可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋。如果我們沒有及時獲得足夠的資金,或根本沒有資金,我們可能需要終止或推遲為Aramchol計劃或正在進行的臨牀試驗或其他開發活動。
籌集更多的資本可能代價高昂或難以獲得,並將大大削弱現有股東的所有權利益。
我們可能需要或希望得到的任何債務、股權或 結構融資,都可能無法以對我們有利的條件獲得,或者根本得不到。如果我們通過戰略合作或許可證安排獲得資金,我們可能需要放棄我們的某些技術、產品或銷售領域的權利。如果我們無法獲得所需的額外資本,我們可能不得不削減我們的增長計劃 或削減現有業務,如果我們不能從維持業務所需的業務 中產生足夠的收入,我們可能無法繼續運作。
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我們在尋求未來資本融資時可能會招致大量的費用,包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、遵守證券法的費用、印刷和分發費用以及其他費用。我們還可能需要確認與我們發行的某些證券有關的非現金費用,例如可兑換票據和認股權證,這可能會對我們的資本結構、財務狀況和經營結果產生不利影響。
通過出售股票或與股票掛鈎的證券籌集的任何額外資本都將大大削弱我們目前股東對我們的所有權,並可能導致我們普通股的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的 證券的條款和條件可能更有利於新投資者,可能包括髮行認股權證或其他衍生證券,這可能會產生進一步的稀釋效應。
由於與Aramchol的開發和商業化有關的不確定性,我們無法估計我們的長期資本需求。如果我們不能為我們的業務獲得必要的資金,我們將無法開發和商業化Aramchol和任何未來的產品候選人。
我們的長期資本需求預計將取決於許多潛在因素,其中包括:
· | 在開發中的產品候選人數; |
· | 現有和未來臨牀試驗和臨牀前研究的規模、持續時間和範圍; |
· | Aramchol和任何未來產品候選產品的監管路徑; |
· | 我們的臨牀試驗結果,這是不可預測的產品候選開發; |
· | 我們成功地將Aramchol和任何未來的產品候選產品商業化的能力,包括與第三方的商業化和許可外協議,以及有利的定價和市場份額; |
· | 我們的臨牀試驗和研究開發項目的進展、成功和成本,包括那些與里程碑和版税有關的項目; |
· | 監管審查的成本、時間和結果,並獲得Aramchol和任何未來產品候選人的監管批准,並解決審批後可能出現的監管和其他問題; |
· | 標籤的寬度,假設Aramchol和任何未來的產品候選產品都得到相關監管機構的批准商業化,這可能不會發生; |
· | 我們需要或決定獲得補充技術或新平臺技術或產品的候選產品或許可; |
· | 執行我們頒發的專利和為與知識產權有關的索賠辯護的費用; |
· | 調查可能阻礙我們開發潛在產品候選產品的專利的成本; |
· | 招聘和留住合格人員的費用; |
· | 與第三方簽訂製造產品和提供其他必要服務的合同的相關費用; |
· | (B)我們的收入(如有的話);及 |
· | 我們對現有資源的消耗比目前預期的要快,因此需要比預期更早地獲得更多的資金。 |
如果我們不能為我們的業務獲得必要的資金,我們將無法開發和商業化Aramchol或其他產品候選人 ,這將對我們的業務、流動性和業務結果產生重大和不利的影響。
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由於重組,我們可能要交納税款。
2014年2月2日,我們進行了一次重組,即重組,根據重組,我們目前的所有業務(包括我們的知識產權)都移交給了我們。重組是通過股權轉讓和資產轉讓進行的,具體如下:第一,我們的前身 GHI將在英國維爾京羣島註冊的控股公司Galmed 2000 Inc.的全部股本轉讓給該公司;其次,GTTI將Galmed International Limited的全部股份資本轉讓給該公司,該公司是在馬耳他註冊的一家歐洲聯盟或歐盟成員國或GIL公司;然後,GIL將其全部知識產權轉讓給新成立的以色列公司Galmed研發有限公司(GRD)。GIL持有以色列Galmed Medical Research Ltd.(一家以色列公司,GMR)的所有股權,該公司隨後於2019年2月被清算。與重組有關的是,我們從以色列税務局獲得了税前裁決或税前裁決。根據“所得税條例”(新版本)第104條的規定,只要符合某些要求,股份和資產的轉讓即確認轉讓股份和資產,使公司成為GRD的母公司和100%的所有者,該公司擁有集團的所有知識產權,包括該公司的專利組合GIL和GTTI,根據“所得税條例”(新版本)第104節的規定,只要符合某些要求,就不應對該公司徵税。然而,我們尚未從英屬維爾京羣島税務當局獲得關於GTTI股份轉讓和GIL股份轉讓給公司的税前裁決。, 或來自馬耳他税務當局,涉及將GIL的知識產權轉讓給 GRD。我們認為,在英屬維爾京羣島和馬耳他,這種股份和資產的轉讓不應納税,但是,不能保證我們不會因上述轉讓上述知識產權而在英屬維爾京羣島繳税,或在馬耳他不因轉讓上述知識產權而納税。另見下文“第4項.關於公司的資料-歷史背景和公司結構”。
與我們的業務、行業 和監管要求有關的風險
臨牀試驗過程複雜,費用昂貴,臨牀試驗的開始和完成可能由於若干原因而推遲或阻止,包括最近爆發的冠狀病毒造成的 。 .
我們可能無法完成或開始臨牀試驗,以支持我們將NDA提交給FDA、營銷授權應用程序 或MAA、EMA或任何類似的提交給其他國家的監管機構。藥物開發是一個長期的,昂貴的 和不確定的過程,我們的任何臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。FDA、EMA或其他監管機構允許一家公司進行人體臨牀試驗這一事實並不能保證或保證試驗將取得成功。相反,大多數開始臨牀試驗的候選藥物並沒有被證明是成功的,並且不會導致提交NDA、MAA或類似的申請。成功完成一個階段臨牀試驗的候選藥物可能會在隨後的階段證明 不成功。人類臨牀試驗非常昂貴,難以設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求,部分原因是臨牀試驗的結果本身就是不確定的、不可預測的。監管機構,如FDA,可能拒絕允許臨牀試驗繼續進行,也可能中止以前允許進行的 臨牀試驗。此外,臨牀試驗過程費時,試驗的任何階段都可能出現失敗 。我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能因以下幾個因素而推遲:
· | 難以獲得開始臨牀試驗的管理授權,或遵守臨牀試驗的管理要求或管理當局就臨牀試驗的範圍或期限規定的條件; |
· | 拖延或未能就可接受的條件與可能的合同研究組織或合同研究組織和試驗場達成協議,其條件可經過廣泛談判,並可能因不同的合同研究組織和試驗場而有很大差異; |
· | 我們臨牀試驗所需的產品或其他材料的供應或質量不足或不足; |
· | 難以獲得機構審查委員會(IRB)批准在預期地點進行臨牀試驗; |
· | 由於FDA決定不指定Aramchol為突破療法所造成的延誤,這一指定除其他好處外,可加快臨牀試驗的進行; |
· | 招募和登記病人蔘加臨牀試驗的挑戰有多種原因,包括病人人數和性質、病人與臨牀地點的距離、試驗資格和排除標準、試驗協議的性質、對有關疾病的核準有效治療的可得性、以及其他臨牀試驗方案對類似適應症的競爭;以及 |
· | 資金不足。 |
2019年末,在中國武漢報道了一株新的COVID-19株(又稱冠狀病毒),並開始向世界各地傳播,特別是我們在裝甲研究中的某些試驗地點是基於目前受冠狀病毒影響的地區。像這樣的流行病可能對我們的業務產生不利影響,因為它們可能造成諸如旅行禁令、隔離和中斷 進入試驗地點和供應鏈等幹擾,這可能導致我們的研究和 開發方案和臨牀試驗方面的材料延誤和併發症。此外,由於冠狀病毒,人們普遍不願意在醫療中心進行不必要的 活動。因此,我們在韓國和中國的臨牀活動已經停止,在我們歐洲的一些地點,某些活動正在被取消,關鍵的試驗人員正在被隔離。現在評估冠狀病毒爆發對裝甲研究的全面影響還為時過早,但冠狀病毒可能會影響我們在最初的時間框架內完成招募 的能力。冠狀病毒在多大程度上影響我們的行動將取決於今後的事態發展,這些事態發展是高度不確定的,不能有信心地預測,包括疫情的持續時間和嚴重程度,以及遏制冠狀病毒或處理其影響可能需要採取的行動 。健康流行病或其他爆發,包括目前的 冠狀病毒爆發,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
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即使我們啟動了裝甲研究的第三階段,裝甲研究仍可能因為安全信號而終止,但不限於安全信號。此外,裝甲研究或其他臨牀試驗可能被我們、FDA或其他監管當局、某一地點的首席調查員、在此類委員會正在監督試驗的地點的IRBs、正在監督所涉臨牀試驗的數據安全監測委員會或DSMB,或由於若干因素引起的其他監管當局暫停或終止,其中包括:
· | 不規範地進行臨牀試驗,包括沒有按照管理要求進行臨牀試驗,特別是良好的臨牀實踐要求,或GCP,或FDA授權的臨牀規程; |
· | FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗場所的檢查結果為陰性; |
· | 安全問題或缺乏臨牀藥物活性或有效性;以及 |
· | 缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。 |
到目前為止,我們在逮捕研究方面已經經歷了重大的拖延,這主要是由於招募工作比預期慢得多,獲得管理授權進行臨牀試驗所需的時間,以及終止治療和溶解膽固醇膽結石的Aramchol第2a期試驗所需的時間。我們可能在我們的任何或所有臨牀試驗中,特別是由於最近的冠狀病毒爆發而進一步拖延,而且我們不能保證,隨着我們計劃的臨牀試驗的進展,我們今後不會遇到這種危險。
此外,在以前的臨牀研究中陽性的 結果可能不能預測未來臨牀試驗中類似的結果。此外,臨時 結果,如果有,在臨牀試驗中,不一定預測最終結果。一些製藥和生物技術行業的公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折,即使在早期和中期發展取得了有希望的結果之後。因此,對Aramchol 完成的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測我們在後期試驗中可能獲得的結果。我們的臨牀試驗可能產生陰性或無結果的 結果,我們可能決定,或監管者可能要求我們,進行額外的臨牀和/或臨牀前試驗,甚至 完全終止發展計劃。此外,臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析, 和許多公司認為他們的產品候選人在臨牀前和臨牀研究中表現令人滿意,但是 未能獲得fda或epa或其他監管機構對其產品的批准。
此外,如果我們似乎使參與者面臨不可接受的健康風險,或者如果監管當局發現我們提交的監管材料或進行此類試驗存在缺陷,我們或 監管當局可隨時暫停我們的臨牀試驗。任何臨牀試驗的暫停都會延遲可能的監管批准,如果有的話,並且會對我們開發產品的能力產生不利的影響。
我們在很大程度上依賴於我們的產品候選人Aramchol的成功,我們可能無法獲得Aramchol的監管批准。
我們幾乎投入了我們所有的努力和財政資源在我們的產品候選人 Aramchol的研究和開發(臨牀和臨牀前)。我們完成了第二階段的逮捕研究,或者説逮捕研究。在2019年9月,我們發起了裝甲研究,這是一項對Aramchol治療納什的第三階段的關鍵研究,在此之前,我們於2019年4月與FDA舉行了第二階段會議,在會上我們就Aramchol第三階段開發和註冊計劃的關鍵方面達成了普遍協議。
因此,我們的業務在很大程度上取決於裝甲研究的成功和我們能否及時完成Aramchol的開發、獲得監管機構的批准併成功地使Aramchol商業化。裝甲研究在一定程度上取決於我們計劃向FDA提交的Ind。對於IND的結果無法保證。開發Aramchol並使其商業化的過程是漫長的、複雜的、昂貴的和不確定的。
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藥物的研究、開發、測試、臨牀試驗、製造、標籤、批准、銷售、銷售和分銷都受到FDA和其他國家其他監管機構的廣泛管制。這些規定因管轄範圍不同而不同。 在任何管轄範圍內,我們都沒有獲得Aramchol的營銷批准。我們不允許在美國銷售Aramchol或任何其他 產品的候選產品,直到我們得到FDA批准的新藥物申請或NDA,或在任何外國國家,直到我們得到這些國家的有關管理機構的必要批准為止。我們還沒有得到 管理授權來進行臨牀試驗,這是向FDA申請NDA所必需的,或者向其他國家的其他監管機構提交類似的應用程序(br})。臨牀試驗的結果可能不能令人滿意,即使我們認為那些臨牀試驗是成功的,FDA或其他管理當局也可能不會給予營銷授權,如果 我們能夠要求的話。
在不同的司法管轄區,批准的要求和時間不同,可能涉及對Aramchol的額外研究,超出我們目前 預期的範圍,包括潛在的批准後研究。在其他國家獲得批准所需的時間可能不同於在美國獲得FDA批准所需的 。其他國家的營銷審批過程可能包括上述有關FDA批准的所有風險以及其他風險。特別是,在美國以外的許多國家,要求產品在商品化之前獲得定價和報銷批准。這可能導致這些國家出現嚴重拖延。在其他國家,產品的批准取決於顯示出優於批准的治療。 這可能導致進行復雜的臨牀試驗的大量費用。最後,我們沒有任何批准銷售的產品在任何司法管轄區,包括國際市場,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求,或者不能獲得和保持所需的批准 ,或者如果國際市場的監管批准被延遲,我們的目標市場將被削弱,我們實現Aramchol的 充分市場潛力的能力和任何未來的產品候選人都將受到損害。
營銷批准 在一個法域並不能確保另一個法域的營銷批准,但是在一個 管轄範圍內獲得營銷批准的失敗或延遲可能會對另一個法域的管理過程產生負面影響。如果不能在其他國家獲得營銷批准,或在獲得這種批准方面出現任何延誤或挫折,將損害我們開拓Aramchol國外市場的能力。這將減少我們的目標市場,限制Aramchol的全部商業潛力。
我們在美國以外的司法管轄區開始研究裝甲的工作,須經監管當局接受與我們相等的外國裝備。
開始裝甲 研究,以及我們可能發起的任何其他臨牀試驗,都須經FDA接受IND,並由其他監管機構接受相當於IND的外國機構,並根據與FDA和其他適用的監管當局的討論,最後確定計劃的試驗設計。在2019年9月,我們與FDA於2019年4月舉行了一次成功的階段(br}2會議後,我們啟動了裝甲研究,在會上我們就Aramchol第三階段開發和註冊 計劃的關鍵方面達成了一般協議。如果FDA或任何其他監管機構要求我們完成額外的臨牀前和/或臨牀研究,或者要求我們滿足其他FDA或其他監管要求,則在適用的 管轄範圍內或我們的任何其他項目中,裝甲研究的開始可能會被推遲或根本不啟動。例如,歐洲的某些監管機構要求我們在這些管轄區啟動裝甲之前進行額外的臨牀研究。即使在我們收到這些管理當局的指導並納入指導之後,林業發展局或其他管理當局也可能不同意我們已經滿足他們的要求,即開始我們的臨牀試驗或改變他們對我們計劃的試驗 設計或所選擇的臨牀終點的可接受性的立場,這可能要求我們完成更多的臨牀前研究或臨牀試驗,或規定比我們目前預期的更嚴格的批准條件。由於上述原因,任何候選產品的研發、臨牀前研究和臨牀測試都是昂貴的,可能需要許多年才能完成,其結果本身就是不確定的。在開發過程中的任何時候都可能發生故障。
我們可能被迫放棄開發Aramchol或任何未來的產品候選人,這將對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能迫使我們停止 業務。
在完成任何臨牀或臨牀前試驗和/或測試的 後,結果可能不支持所需的使用指徵。此外,早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功,而以後的臨牀試驗的結果 不可能複製先前臨牀試驗或臨牀前試驗的結果。臨牀試驗過程可能無法證明Aramchol對我們尋找的適應症是安全和/或有效的。任何這樣的失敗都可能導致我們放棄Aramchol,並可能延遲其他潛在產品候選產品的開發。任何延誤、終止或中止我們的臨牀試驗都可能推遲向FDA或其他監管機構提交必要的文件,並最終推遲我們將Aramchol和任何未來產品候選品商業化併產生產品收入的能力。在2019年9月,我們發起了裝甲研究。如果裝甲研究的結果不成功,那麼Aramchol或任何未來產品候選人 的開發工作可能會被大大推遲或放棄,這將對我們的業務、流動性、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響,並可能迫使我們停止經營。
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如果我們獲得或獲得許可的額外 技術或產品候選,我們可能會招致重大的增量費用,可能有集成困難,並可能經歷 其他風險,可能損害我們的業務和經營結果。
我們目前正在評估 獲得或許可額外的產品候選和技術。任何產品的候選或我們獲得的許可 或獲得可能需要額外的開發努力,在商業銷售之前,包括廣泛的臨牀前或臨牀 檢驗,或兩者,並得到fda和適用的外國監管當局的批准,如果有的話。所有產品候選人都容易面臨藥品開發中固有的失敗風險,包括產品候選產品或基於許可內技術開發的產品 不足以安全和有效地獲得監管當局批准的可能性。此外,我們不能保證我們根據獲得的或許可的技術開發的任何產品候選產品都將在經濟上製造或生產、成功商業化或在市場上獲得廣泛接受或競爭的 。此外,集成任何新獲得的或許可的產品候選人可能是昂貴和耗時的。 如果我們不能有效地管理這些方面的業務戰略,我們的業務可能不會成功。
缺乏可靠的非侵入性的 方法來診斷納什很可能對Aramchol的市場滲透提出重大挑戰,如果商業化的話。
肝活檢是診斷NASH相關炎症和纖維化的標準方法。然而,與手術有關的發病率 ,在極少數情況下,死亡率、樣本錯誤、費用、病人不適以及病人對接受該程序缺乏興趣限制了它的使用。因此,只有有很高風險的NASH患者,包括代謝綜合徵患者和非酒精性脂肪肝(NAFLD)的跡象,通常會被送到肝臟活檢。由於納什傾向於無症狀,直到疾病進展,許多納什患者仍未被診斷,直到疾病發展到晚期,如果有的話。 缺乏可靠的非侵入性方法診斷納什很可能對Aramchol的市場滲透構成重大挑戰,因為許多從業者和病人可能不知道一個病人患有納什並需要治療。 因此,使用Aramchol可能沒有我們實際的目標市場那麼廣泛,這可能限制了 Aramchol的商業潛力。
Aramchol市場滲透面臨的另一個挑戰是,目前肝臟活檢是衡量NASH患者病情改善的標準方法。由於要求所有服用Aramchol的患者在批准的情況下接受定期和反覆的肝活檢是不實際的,因此,除非有一種可靠的無創方法診斷和監測NASH,否則很難向從業人員和患者證明Aramchol的有效性,因為這是沒有任何保證的。
雖然我們和其他行業的 公司目前正在努力推進非侵入性診斷方法,但這些方法都沒有在臨牀上得到驗證,而商業驗證的時間表(如果有的話)是不確定的。此外,這種診斷還可能作為醫療設備受到林業發展局或其他管理當局的管制,並可能需要市場前的批准或批准。
即使在被認為是成功的臨牀試驗之後,也要獲得NDA或其他監管機構的批准,這是一個不確定的過程。
即使我們完成了計劃中的臨牀試驗,並相信臨牀數據證實Aramchol對其預定的 用途既安全又有效,獲得NDA的批准或其他監管批准是一個廣泛、漫長、昂貴和不確定的過程, 和FDA和其他監管機構可能出於許多原因推遲、限制或拒絕批准Aramchol,包括但不限於以下事實:
· | 我們可能無法向適用的監管機構證明Aramchol是治療NASH患者的安全有效的藥物; |
· | 臨牀試驗結果可能不符合適用管理機構要求批准的統計意義或臨牀意義水平; |
· | 適用的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施; |
· | 適用的監管機構可能不會發現來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據足以證明Aramchol的臨牀和其他好處大於其安全風險; |
· | 適用的監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
13
· | 適用的監管機構不得接受在我們的臨牀試驗場所生成的數據; |
· | 從臨牀前研究和臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交NDA或類似的監管申請; |
· | 適用的管理機構不得及時安排諮詢委員會會議,或者諮詢委員會可以建議不批准我們的申請,或者建議適用的管理機構作為批准的條件,需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,限制批准的標記或分發以及使用限制; | |
· | 適用的監管機構可能需要制定一項風險評估和緩解戰略,即REMS,作為批准的條件; |
· | 適用的監管機構可能需要同時批准成人和兒童,這將推遲所需的批准,或者我們可能有成功的成人臨牀試驗結果,但沒有兒童,反之亦然; |
· | 適用的管理機構可以變更審批政策或者採用新的規章,可能妨礙對我國NDA的審議或批准,或者類似的監管申請; |
· | 適用的規管機構可查明第三方製造商或活性藥物成分或原料藥供應商在製造工序或設施方面的不足之處,而我們與該等供應商訂立有關臨牀及商業用品的協議;及 |
· | 適用的監管機構可能需要上市後批准的研究,如第四階段的臨牀試驗,與Aramchol有關。 |
在我們向FDA或類似的批准申請(視情況而定)向其他監管機構提交 an NDA或類似的批准申請之前,我們(或我們的商業化 合作伙伴,視情況而定)必須進行一項或多項臨牀試驗,其範圍將大大超過我們的逮捕研究。 在開始任何此類試驗之前,我們還需要與FDA或任何其他管理當局就任何臨牀試驗達成協議。即使以前的臨牀試驗是成功的,臨牀試驗也常常產生不滿意的結果。 因此,逮捕研究的結果或我們今後可能進行的任何臨牀試驗的結果可能是成功的,也可能不是成功的。適用的監管機構可暫停所有臨牀試驗,或要求我們進行額外的臨牀、臨牀前、製造、驗證或藥物產品質量研究,並在考慮或重新考慮 nda或類似的監管應用之前,提交這些額外研究的數據。根據這些或任何其他研究的範圍,我們提交的任何申請的批准可能會推遲幾年,或者可能需要我們花費比我們現有的更多的資源。另外還有可能的是,如果進行並完成了額外的研究,適用的管理機構可能認為不足以提供管制批准。如果出現任何這些結果,我們將不會得到Aramchol的批准,並可能被迫停止 操作。
即使我們獲得對Aramchol的管制 批准,該批准可能包含與批准使用藥物 的適應症有關的重大限制,使用限制包括(但不限於)某些被標記的人羣、年齡組、警告、預防措施 或禁忌,或可能受到重大的營銷後研究或減輕風險的要求。如果我們不能成功地使Aramchol商業化,我們可能被迫停止運作。
Aramchol可能產生不良的 副作用,或具有其他特性,可能延遲或阻止其監管批准,或在市場批准之後產生顯著的負面後果(如果有的話),這可能大大增加商業化成本,甚至迫使我們停止運營。
Aramchol引起的不良副作用 可能導致我們或監管當局中斷、延遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或延誤或拒絕FDA或適用的外國監管機構的監管批准。到目前為止,我們已經完成了7個Aramchol的臨牀試驗,一個是膽結石患者概念研究的證據,另一個是2a期,研究者 啟動了臨牀試驗。雖然我們還沒有看到任何在我們已經完成的臨牀 試驗中引起安全擔憂的反應的證據,但FDA可能會要求提供關於在我們的試驗中看到的任何不良事件的更多數據。 我們未來試驗的結果可能會顯示出這些或其他副作用的嚴重程度和普遍性,這是無法接受的。在這種情況下,我們的試驗可以暫停或終止,林業發展局或適用的外國管理當局可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准Aramchol的任何或所有有針對性的跡象。與藥物有關的副作用可能會影響患者 的招募或登記病人完成未來試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。這些事件的任何發生都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
即使Aramchol獲得了 營銷許可,我們或其他人稍後也可能會發現該產品造成的不良副作用。在這種情況下,監管機構可以:
· | 暫停或者撤銷對產品的批准; |
· | 要求添加標籤聲明,如警告,所謂的“黑匣子警告”,禁忌或限制產品的預定用途; |
· | 要求我們向衞生保健專業人員發出具體的通信,如“親愛的醫生”信件; |
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· | 對受影響產品進行負面宣傳,包括安全宣傳; |
· | 對林業發展局實行風險評估和緩解戰略(REMS),對外國監管機構實施類似的風險管理戰略; |
除了這些潛在的潛在的負面後果,我們可能需要改變該產品的使用方式,進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者限制或停止該產品的分發或使用,並/或因對患者造成的傷害而被起訴和追究 的責任。上述或其他事件可能使我們無法獲得或維持市場對受影響產品候選人 的接受,並可能大大增加商業化成本,甚至迫使我們停止運作。
如果我們在臨牀試驗中登記病人時遇到困難,我們的臨牀發展活動可能會受到延遲或其他不利影響。
患者登記是臨牀試驗時機中的一個重要因素,它受到許多因素的影響,包括患者人數和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、患者願意在NASH試驗中進行肝臟活檢、臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對所研究產品候選人相對於其他可用療法的潛在優勢和缺點的看法,包括可能為我們正在調查的適應症批准的任何新藥,以及實際或威脅到的公共衞生緊急情況和疾病爆發(例如,最近爆發的冠狀病毒)。Aramchol的潛在患者可能沒有與我們所針對的疾病進行充分的診斷或鑑別,也可能不符合我們研究的進入標準。
我們將被要求在美國識別和註冊足夠數量的NASH患者,用於我們計劃中的Aramchol 在這個適應症中的每一個臨牀試驗。我們也可能會遇到困難,以確定和登記美國納什患者誰符合資格 標準,我們計劃的臨牀試驗。如果我們找不到足夠數量的合格病人蔘加FDA或其他外國監管機構要求的臨牀試驗,我們可能無法開始或繼續進行臨牀試驗。此外,發現和診斷病人的過程可能費用高昂。我們無法為任何臨牀試驗登記足夠數量的病人,將導致重大延誤、額外費用,或可能要求我們放棄一項或多項臨牀試驗。
在我們的臨牀試驗中,可能會發生規範要求 和指導或意外事件的變化,這可能導致對臨牀試驗 協議進行必要的更改,這可能會增加我們的成本,推遲我們的發展時間表,或降低我們成功完成臨牀試驗 的可能性。
在我們的臨牀試驗中,法規要求或指導或意外事件的變化可能導致我們需要修改臨牀試驗 協議。修改可能需要監管機構和/或IRBs的審查和批准,以及重新同意的對象,這可能會對臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響。如果我們在完成或終止任何臨牀試驗方面遇到延誤,那麼Aramchol的商業前景就會受到損害,而我們產生產品收入的能力將被推遲,可能是實質性的拖延。
即使Aramchol或我們可能開發的任何未來產品 獲得營銷批准,我們仍將繼續面臨廣泛的監管監督和要求,任何此類產品仍可能面臨未來的監管風險或新的要求。
即使我們獲得 管制批准來銷售某一特定產品,任何這類產品仍須遵守廣泛的管理要求,包括有關製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、 分發和保存記錄的要求。即使批准了一種產品的管理批准,該批准也可能受到限制 對該產品可能銷售的用途或批准條件的限制,或者可能包含對昂貴的營銷後 測試和監視的要求,以監測該產品的安全性或有效性,這可能會通過減少收入 或增加費用而對我們產生負面影響,並導致核準的產品候選品在商業上不可行。此外,隨着批准後臨牀經驗 的擴大,典型的原因是批准後使用 的病人比在臨牀試驗中使用的病人更多,在批准後的一段時間內,可能會觀察到在批准前研究中未見或預期到的副作用和其他問題。在批准和銷售產品候選產品後觀察到的任何不利影響都可能導致對核準產品的使用、對先前批准的產品的FDA批准的撤回或批准的產品自願退出市場的 限制。缺乏長期安全數據也可能限制Aramchol 和任何未來產品候選產品(如果有的話)的批准用途。如果我們不遵守fda和其他適用的 美國和外國監管機構的監管要求,或者發現任何批准的商業產品、製造商或 製造過程以前未知的問題,我們可能會受到行政或司法制裁或其他挫折。, 包括以下內容:
15
· | 暫停或限制作業,包括昂貴的新制造要求; |
· | 拒絕批准待批准的申請或對申請的補充; |
· | 中止任何正在進行的臨牀試驗; |
· | 暫停或者撤銷市場審批; |
· | 強制令或判處民事或刑事處罰或罰款; |
· | 扣押、扣押產品; |
· | 禁止或限制進出口; |
· | 發出警告信或無名稱信件; |
· | 暫停或限制作業,包括昂貴的新制造要求;或 |
· | 拒絕批准待決的申請或對申請的補充。 |
此外,我們行動的各個方面都受到聯邦、州或地方法律、規則和規章的制約,其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能是耗時和昂貴的,可能會轉移管理層的資源和注意力,因此可能對我們的業務運作和財務業績產生不利影響。
監管審批的延遲、監管審批的限制和監管審批的撤銷可能對公司產生重大的不利影響。如果我們在測試或獲得批准或簽署進行臨牀試驗的過程中遇到重大延誤,那麼Aramchol和任何 未來產品候選人的開發成本將會增加,我們出證Aramchol和任何未來產品候選人 的能力可能會受到阻礙。
如果我們獲得批准,在美國境外將阿拉姆喬爾商業化,或向美國以外的其他領土轉讓阿拉姆喬爾許可證,那麼與國際業務有關的各種風險可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
如果Aramchol獲準在美國境外商業化,或我們將Aramchol許可到美國以外的其他領土, 我們將很可能與第三方達成協議,使Aramchol在美國境外商業化。我們預期,我們將面臨與進入或維持國際商業關係有關的額外風險,包括,在不限制 的情況下:
· | 外國藥品審批的不同監管要求; |
· | 不同的美國和外國藥品進出口規則; |
· | 減少對外國知識產權的保護; |
· | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; | |
· | 不同的償還制度; |
· | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或政治不穩定,特別是外國經濟和市場; |
· | 對在國外生活或旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法; |
· | 外幣波動,可能導致業務費用增加,收入減少,以及在另一國家開展業務的其他義務; |
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· | 在勞工動亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
· | 任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺; |
· | 這些分銷商開展的開發工作可能產生的賠償責任; |
· | 由於地緣政治行動造成的商業中斷,包括戰爭和恐怖主義、自然災害、大流行病的出現或其他廣泛的衞生緊急情況(或對這種緊急情況的可能性的關切,例如最近爆發的冠狀病毒);以及 |
· | 與其他法域的臨牀共同開發協議相關的風險,在監管批准之前或之後。 |
不及時、不有效地處理與建立或維持國際商業關係有關的額外風險,可能對我們的業務、流動性、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
如果我們獲得市場認可 的Aramchol,銷售將是有限的,除非該產品獲得廣泛的市場接受。
Aramchol的商業成功與否,或我們是否有可能獲得FDA或其他監管機構的市場營銷批准,將取決於其批准的標籤的寬度和醫學界(包括醫生、病人和醫療保健付款人)對該產品的接受程度。任何核準產品的市場接受程度將取決於一個 個因素,包括(但不限於):
· | 與其他產品相比,臨牀安全性和有效性的演示; |
· | 早期醫生準確診斷NASH的能力; |
· | 管理的相對方便和方便; |
· | 任何不良副作用的發生率和嚴重程度; |
· | 產品經批准的標籤中所包含的限制、警告或禁忌; |
· | FDA或其他監管機構實施的分配和使用限制,或作為強制性或自願性REMS的一部分得到我們的同意; |
· | 提供替代治療,包括任何已獲批准或預期在不久的將來將在商業上推出的有競爭力的產品; |
· | 定價和成本效益; |
· | 我們或未來任何合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性; |
· | 我們有能力取得足夠的第三者保險或補償;及 |
· | 患者願意在沒有第三方保險的情況下自掏腰包支付藥品費用。 |
如果Aramchol獲得批准, 但不能獲得醫生、醫療保健付款人和病人的充分接受,我們可能無法從該產品中產生足夠的 收入,我們也可能無法盈利。此外,我們教育醫學界和第三方付款人瞭解該產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。
FDA和其他監管機構 積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規。如果我們被發現有不當的推廣 標籤外的用途,我們可能會成為重大責任。
FDA和其他監管機構嚴格管理可能對處方藥的促銷要求。特別是,如果產品的使用不符合FDA批准的指示和 批准的標籤中所包含的其他條件或限制,包括該產品的處方信息,則不得推廣 。特別是,任何經FDA或其他外國監管機構批准的Aramchol標記都必然限制其在某些患者羣體中的使用。此外,作為強制性 計劃的一部分,管理機構還可以對Aramchol的分配或使用施加進一步的要求或限制,例如限制對某些受過專門培訓的醫生或醫療中心開處方,限制符合某些安全使用標準的病人接受 治療,並要求接受治療的病人登記登記。如果我們獲得了Aramchol的營銷許可,醫生可能會給他們的病人開Aramchol的處方,但這種方式與已批准的標籤(俗稱“非標籤”)的 不一致。如果發現我們為這類“標籤外”用途提升了Aramchol或 任何未來的產品候選人,我們可能會根據美國監管當局通常指稱的各種法律理論而承擔重大責任。特別是,美國聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以大量民事和刑事罰款,禁止幾家公司從事標籤外的促銷活動,並要求公司訂立同意令或永久禁令,以改變或限制具體的促銷行為。
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在發生計算機系統故障或安全漏洞時,我們的業務和操作可能會受到嚴重的不利影響。
儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統,以及我們的CRO系統和我們所依賴的其他第三方系統,都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信 和電力故障的破壞。如果這樣的事件發生,並中斷我們的行動,它可能導致我們的藥物開發計劃的物質 中斷。例如,從正在進行或計劃進行的臨牀 試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤,並大大增加我們收回或複製 數據的成本。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞、商業機密的丟失或機密或專有信息的不適當披露,包括受保護的健康信息、僱員或前僱員的個人數據、獲取我們的臨牀數據或製造過程的中斷,則我們可能承擔責任,我們的藥物候選人的進一步發展可能被推遲。我們也可能容易受到黑客或其他不法行為的網絡攻擊。這種對我們網絡安全的破壞可能會損害我們的機密信息和(或)我們的財務信息,並對我們的業務產生不利影響或導致法律訴訟。此外,這些網絡安全漏洞可能對我們造成名譽損害,可能導致市場價值下降,並侵蝕公眾信任。
我們可能在多個管轄範圍內受到廣泛的環境、健康和安全以及其他法律和條例的制約。
我們的業務涉及通過我們的服務提供者控制使用危險材料、各種生物化合物和化學品,因此,我們、我們的代理人和我們的服務提供者可能要遵守各種環境、衞生和安全法律和條例,包括關於空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料和廢物的使用、管理和處置以及污染場地的清理的法律和條例。這些材料造成意外污染或傷害的危險無法消除。如果發生事故、泄漏或釋放任何受管制的化學品或物質,可追究由此造成的損害的責任,包括調查、補救和監測污染,包括自然資源損害,其費用可能很大。我們可能會招致大量的資本成本和運營費用 ,並可能需要獲得同意才能遵守任何環境和衞生法律或條例以及根據這些法律和條例所要求的任何許可證的條款和條件,包括我們為我們的服務提供商安裝新的或更新的污染控制設備、修改我們的業務或在我們的設施或我們的服務提供商的 設施執行其他糾正行動所引起的費用。此外,如果我們、我們的代理人和/或我們的服務提供者不遵守環境、衞生和安全及其他法律和條例,或沒有獲得或不遵守所需的環境許可證或其他許可證或同意的條款和條件,可處以罰款和罰款。
我們預計,由於醫療改革,醫療保健行業將面臨更多的報銷、回扣和其他付款限制,這可能會對Aramchol和任何未來產品候選人的第三方覆蓋面產生不利影響,以及醫療服務提供商 將在何種情況下開出或管理Aramchol和任何未來的產品候選人。
在美國和其他國家,Aramchol和任何未來產品候選人的銷售部分將取決於第三方付款人(包括政府當局、受管理的護理組織和其他私營醫療保險公司)是否有償還費用,第三方付款人對價格的質疑越來越大,並審查醫療產品和服務的成本效益。
醫療保健開支的增加在美國引起了公眾的廣泛關注。私人和政府實體 都在尋求降低或控制醫療成本的方法。美國國會、國會和一些州立法機構提出或提出了許多影響美國醫療體系改革的提案,包括降低處方產品的報銷額和降低消費者和醫療提供者購買藥品的費用。
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在美國,2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法案”或“現代化法案”以多種方式改變了醫療保險涵蓋和支付大多數藥品的方式。醫療保險是單一的最大的第三方支付計劃 ,並由醫療保險和醫療補助服務中心,或CMS管理。傳統上,醫療保險包括由醫生管理的處方藥。“現代化法”採用了一種新的償還方法,其依據是許多這些藥品的平均銷售價格 。“現代化法”還為採購B部分藥品制定了一個新的競爭性採購方案。這一計劃一旦全面實施,可能會降低這些藥物的價格。雖然“醫療保險法案”的醫療保險條款只適用於醫療保險受益人的藥品福利,但私人付款人在制定自己的償還率時往往遵循醫療保險的保險政策 和付款限制。因此,聯邦 立法或條例造成的任何補償減少都可能導致私人付款人的付款減少。
最值得注意的是,現代化法案還通過一個新的D部分擴大了覆蓋面,包括普通的自給門診藥物。醫療保險的D部分雖然 經營通過私營保險公司,這些保險公司與藥房和製造商協商價格。緊張的談判可能導致製造商的收入減少。
醫療保健開支的增加在美國引起了公眾的廣泛關注。私人和政府實體 都在尋求降低或控制醫療成本的方法。美國國會和一些州立法機構已經提出或提出了許多影響美國醫療體系改革的提案,包括降低處方 產品的報銷,以及降低消費者和醫療提供者購買藥品的補償水平。
2010年3月,巴拉克·奧巴馬總統簽署了“病人保護和平價醫療法案”和“2010年醫療保健和教育負擔能力保障法”或“平價醫療法案”,這是一項全面的法律,旨在擴大獲得醫療保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,加強對欺詐和濫用的補救措施,對醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求,對製藥和醫療設備製造商徵收新的税費,並實施額外的衞生政策改革。“平價醫療法案”擴大了製造商的醫療補助退款責任,將醫療補助管理機構註冊的個人的醫療補助退税責任包括在內,將創新者藥品的最低迴扣從平均製造商價格的15.1%,即AMP的15.1%增加到AMP的23.1%。創新藥物的退税率為單位AMP的23.1%或AMP與最優單價的差額,並根據推出日期和本季度AMP調整後的消費物價指數-城市 (CPI-U)進行調整。創新藥物的總回扣額上限為100.0%。 “平價醫療法案”和隨後的立法也縮小了AMP的定義範圍。此外,“平價醫療法案”對生產或進口某些品牌處方藥產品的公司規定了大量的年度非抵扣費用。還頒佈了影響合規的大量新規定,這可能會影響我們與醫療從業者的業務實踐。儘管確定“平價醫療法案”的效果為時尚早,但似乎仍有可能繼續對醫藥 定價施加壓力,特別是在“醫療保險”和“醫療補助計劃”下,而且還可能增加我們的監管負擔和運營成本。
人們對“平價醫療法案”提出了司法上的質疑和國會的質疑,特朗普政府也在努力廢除或取代“平價醫療法案”的某些方面。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在推遲執行“平價醫療法案”的某些條款,或以其他方式規避ACA規定的某些醫療保險要求。然而,迄今為止,行政命令的效力有限,國會的 活動沒有導致通過一項廢除或取代“反腐敗法”的法律。如果制定了一項法律,那麼PPACA的許多(如果不是全部的話)規定可能不再適用於處方藥。雖然我們無法預測最終可能會發生哪些變化,但如果未來的變化影響到未來產品的支付和償還方式,則會對我們的業務產生不利影響。2018年12月14日,德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定,PPACA法案因減税和就業法案而違憲,該法案此前由國會通過,特朗普總統於2017年12月22日簽署,該法案取消了PPACA的個人授權部分。該案件, 得克薩斯州,等人訴美利堅合眾國,等人(N.D.得克薩斯州),是一個異類,裁決被裁決法官, ,但在2019年。, 第五巡迴上訴法院隨後維持了下級法院的裁決,然後向美國最高法院提出上訴。美國最高法院拒絕快速審理上訴,因此預計在2020年末或2021年初的下一任最高法院任期之前不會做出任何裁決。我們無法確定地指出,在法院採取進一步行動和可能提出上訴之前, 這一法院裁決對我們的業務將產生什麼影響。
此外,自“平價醫療法案”頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,奧巴馬總統簽署了2011年“預算控制法”,其中除其他外,設立了減少赤字聯合特設委員會,向國會建議削減開支的提案。聯合特設委員會在2013年至2021年期間沒有實現赤字削減額超過1.2萬億美元的目標,導致立法將 自動減少到幾個政府方案。這包括從2013年開始,每個 財政年度醫療保險向醫療提供者支付的總金額減少2.0%。2013年1月,奧巴馬總統簽署了2012年“美國納税人救濟法”,其中除其他外,減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險付款,並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。如果我們獲得Aramchol或任何未來產品候選產品的監管批准和商業化,這些法律可能會導致 Medicare和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能對我們的客户以及相應地我們的財務 業務產生重大的不利影響。已提出立法和管理建議,以擴大批准後的要求,並限制藥品的銷售和推廣活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法改革,或者是否會改變林業發展局的規定、指導或解釋,或者這種改變對 Aramchol或任何未來產品候選人的營銷批准可能產生什麼影響。此外,2010年“減少赤字法”, 指示CMS與供應商 簽訂合同,以確定“包括門診藥品的零售調查價格,這些藥品是全國消費者購買這類藥品的平均價格,扣除所有折扣和回扣(只要有關於這類折扣和折扣 的任何信息)”。這一調查信息可用於確定全國平均藥品採購成本。一些州表示,它們將根據全國發援會償還費用,這可能會進一步降低支付各種門診藥品的價格。
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加利福尼亞州等各州也採取步驟,審議和頒佈旨在提高藥品定價的法律或條例,目的是降低藥品銷售價格。由於 這些實際的和擬議中的立法變化都是在各州之間而不是在國家一級進行的,所以我們無法預測這些立法活動對我們未來業務的全面影響。
雖然我們不能預測根據醫療保健和其他立法改革執行現有立法或頒佈補充立法對我們的業務產生的全面影響,但我們認為,減少對Aramchol或任何未來產品候選人的補償 或限制其覆蓋範圍的立法或條例可能會對我們的產品的處方或管理產生不利影響或在何種情況下。這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響,降低我們創造收入、籌集資金、獲得更多合作者和銷售Aramchol或任何未來產品的能力。此外,我們認為,美國對管理護理的日益重視已經並將繼續對藥品的價格和使用造成壓力,這可能對今後的任何產品銷售產生不利影響。
如果產品的補償受到政府當局和第三方支付政策的限制,我們將很難出售Aramchol。
除了任何可能影響報銷的醫療改革措施外,Aramchol的市場接受和銷售將取決於政府當局和第三方支付方的償還政策。如果產品的補償 受到政府當局或第三方付款人的限制,我們將很難出售Aramchol。政府當局和第三方支付者,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物,並確定償還費用 水平。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確定Aramchol的保險範圍或償還費用,如果有保險和償還費用,則保險範圍和償還額是多少。補償可能會影響任何產品的需求或價格,而 我們已獲得營銷許可。此外,第三方支付者可能會對報銷實施嚴格的要求,以限制高價藥物的標籤外使用。第三方付款人的償還可能取決於若干因素,包括第三方付款人確定某一產品的用途是:
· | 保健計劃所涵蓋的福利; |
· | 安全、有效和醫療必要; |
· | 適合特定病人; |
· | 成本效益;及 |
· | 既不是實驗性的也不是調查性的。 |
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍 和報銷批准是一個耗時而昂貴的過程, 可能要求我們為Aramchol的使用提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據,並向付款人提供未來任何 產品的候選產品。我們可能無法提供足夠的數據,以便在承保範圍和 補償方面獲得接受。我們不能確定Aramchol和任何未來產品 候選人的保險範圍或足夠的補償。此外,我們不能肯定償還額不會減少對Aramchol和任何未來產品候選人的需求或價格。如果無法獲得補償,或僅限於有限的水平,我們可能無法將 Aramchol或任何未來的產品候選產品商業化,甚至即使獲得批准也是如此。此外,如果醫生、政府機構 和其他第三方支付者不接受Aramchol或任何未來產品候選人的使用或功效,我們將無法產生可觀的收入(如果有的話)。
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美國以外的政府往往實行嚴格的價格管制,這可能會對我們的收入產生不利影響,如果有的話。
在一些國家,特別是歐盟國家,處方藥的定價受政府控制。在這些國家,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能得到產品的銷售批准。為了在一些國家獲得補償或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將Aramchol的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們產品的補償範圍或數量不能得到或限制,或者如果價格設定在不令人滿意的水平,我們的業務可能受到損害,可能是物質上的損害。
如果 我們或我們的任何獨立承包商、顧問、合作者、製造商或服務提供商不遵守醫療保健 和數據隱私法律和法規,我們或他們可能會受到執法行動的影響,這可能導致處罰,並影響我們開發、銷售和銷售產品候選人的能力,並可能損害我們的聲譽。
在 未來,我們將受到聯邦、州和外國醫療保健和數據隱私法律和法規的約束,其中包括有關欺詐和濫用病人權利的法律和條例。這些法律和條例包括:
· | “聯邦反Kickback法”除其他外,禁止故意故意直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或支付任何報酬,以誘使或獎勵購買、訂購或安排或建議購買或訂購任何項目或服務,這些項目或服務可在聯邦醫療保健方案(如醫療保險和醫療補助)下全部或部分支付。在沒有實際瞭解聯邦“反Kickback規約”或違反該規約的具體意圖的個人或實體的情況下,可以確定賠償責任。這項法規被廣義地解釋為適用於藥品製造商與處方者、病人、購買者和處方經理之間的安排。此外,“平價醫療法案”修訂了“社會保障法”,規定美國政府可以聲稱,包括因違反聯邦反Kickback法規而產生的物品或服務在內的索賠,就“聯邦民事虛假索賠法”而言構成虛假或欺詐性索賠。對違反反回扣法規的定罪要求強制禁止參加聯邦醫療保健方案。雖然有一些法定豁免和監管安全港保護某些共同活動不受起訴,但豁免和安全港的範圍很窄,如果這些活動不符合豁免或安全港的資格,則可能受到審查或處罰。 |
· | “聯邦民事虛假索賠法”(FCA)除其他外,禁止對此類虛假或欺詐性索賠明知故犯地提出或導致提出要求支付政府資金的索賠,或故意製造、使用或導致對此類虛假或欺詐性索賠作出或使用虛假記錄或陳述材料,或故意隱瞞或故意或不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。該法令還允許作為“舉報人”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反“反洗錢法”,並分享任何貨幣復甦。“聯邦醫療保險法”禁止任何人故意提出、共謀提出、作出虛假陳述,以向聯邦方案(包括醫療保險和醫療補助)支付虛假或欺詐性物品或服務的索賠,對未按要求提供的物品或服務提出索賠,或對醫療上不必要的物品或服務提出索賠。該法還禁止任何人故意低付欠聯邦方案的債務。越來越多的美國聯邦機構要求採取非貨幣補救措施,例如FCA和解協議中的公司誠信協議。美國司法部在2016年宣佈,它打算遵循“Yates備忘錄”,採取更加激進的方式,在FCA被告以外的公司追捕個人。FCA責任在醫療行業中可能具有重大意義,因為該法規規定,每項虛假索賠或陳述的損害賠償金額為5,500美元至11,000美元(每項虛假索賠或陳述的罰款為10,781美元至21,563美元,對2015年11月2日以後發生的違法行為的罰款在2016年8月1日之後評估,以及10,957至21美元)。, 對於2017年2月3日後因2015年11月2日後發生的違法行為而被評估的處罰,每一份虛假聲明或陳述為916份)。政府執法機構和私人舉報人調查了製藥公司或聲稱在FCA下對各種據稱的促銷和營銷活動負有責任,例如向客户提供免費產品,期望客户為該產品收費;向醫生提供諮詢費和其他福利,以促使他們開處方產品;從事推廣“標籤外”用途;向醫療補助退税方案提交誇大的最佳價格信息。 |
· | “聯邦虛假陳述法”禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述或陳述,或製作或使用任何虛假書面或文件,明知其內容與醫療福利、物品或服務的交付或支付有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或條目。 |
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· | “聯邦民事貨幣懲罰法”授權對從事下列活動的實體(如製藥製造商)處以實質性民事罰款:(1)故意提出或導致提交未按要求提供的服務或以任何方式虛假或欺詐性的服務提出索賠;(2)安排或與被排除在聯邦醫療保健方案之外的個人或實體訂立合同,以提供可由聯邦醫療保健方案償還的物品或服務;(3)違反聯邦反Kickback法規;或(4)未報告並退還已知的多付款項。 |
· | 1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”(HIPAA)對明知和故意執行或試圖執行欺騙任何保健福利方案的計劃,或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何重大虛假陳述,規定了刑事和民事責任;類似於聯邦“反Kickback規約”,個人或實體不需要實際瞭解法規或具體意圖,才能實施違法行為。 |
· | 經“經濟和臨牀健康衞生信息技術法”修訂的“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)對某些類型的人和實體規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的要求,要求向受影響的個人和管理當局通報某些侵犯個人可識別健康信息安全的行為; |
· | “聯邦醫生支付陽光法”要求根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險方案”付款的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與支付和其他價值轉移給醫生、其他保健提供者和教學醫院有關的信息,以及醫生和其他保健提供者及其直系親屬擁有的所有權和投資權益,這些信息每年以可檢索的形式公佈; |
· | 與上述每一項聯邦法律相類似的州法律,例如,反回扣法和虛假索賠法,這些法律的範圍可能更廣,也適用於商業保險公司和其他非聯邦保險公司; |
· | 受款人對強制性公司法規遵守程序的要求,以及與病人數據隱私和安全有關的法律。其他州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南;要求製藥商報告與支付給醫生和其他保健提供者或營銷支出的付款和其他價值轉移有關的信息;州和外國法律在某些情況下對健康信息的隱私和安全作出規定,其中許多法律在重大方面彼此不同,而且往往不為HIPAA所搶先,從而使遵守工作複雜化; |
· | 在歐洲聯盟,“一般數據保護條例”(GDPR)-歐盟2016/679號條例-於2016年5月獲得通過,並於2018年5月25日生效。GDPR進一步統一了整個歐洲聯盟成員國的數據保護要求,對收集、處理或使用歐洲聯盟生成的個人數據的實體制定了新的和擴大的業務要求,包括披露個人信息使用方式的同意 要求、信息保留要求和數據泄露時的通知 要求; |
·
| 自2020年1月1日起生效的“2018年加州消費者隱私法案”(CCPA)賦予加州居民更多的訪問權,並要求刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並接收關於如何使用其個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違法行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴訟權利,預計 會增加違反數據的訴訟。 |
·
| 此外,不遵守1981年“以色列隱私保護法”及其條例以及以色列隱私保護局的指導方針,可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟),並在某些情況下承擔刑事責任。目前尚未通過的立法可能導致現行執法措施和制裁的改變。 |
如果我們的行動被發現違反了任何此類保健法律和條例,我們可能會受到處罰,包括行政、民事和刑事處罰、金錢損害、扣押、監禁、削減或改組我們的業務、喪失獲得FDA或外國管理當局批准的資格、或被排除在政府承包合同、醫療補償或其他政府方案,包括醫療保險和醫療補助項目之外,任何這些都可能對我們的財務結果產生不利影響。任何針對我們的指控或涉嫌違法行為的行動都可能導致我們承擔大量的法律費用,並可能轉移我們管理層對我們業務運作的注意力,即使我們的辯護是成功的。此外,實現和維持對適用的法律和條例的遵守,在金錢、時間和資源方面對我們來説可能是昂貴的。
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我們的僱員、主要調查人員、顧問、商業夥伴或供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準。
我們還面臨僱員、獨立承包商、主要調查員、顧問、商業夥伴或供應商參與欺詐或其他不當行為的風險。僱員、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為可能包括故意不遵守歐盟條例、向歐洲環境管理局或歐盟成員國當局提供準確信息、或不遵守我們已經或將要制定的製造或質量標準。特別是,保健行業的銷售、營銷和商業安排鬚遵守廣泛的法律和條例,以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為,例如由醫生推銷產品。我們經營的歐盟成員國有不同的法律規定,規範製藥公司與保健專業人員的合作。除這些法定條文外,商業協會或其他非法定標準所發出的行為守則,亦可適用於我們的活動。法律規定和非法定法規或標準都限制向保健專業人員提供 付款或其他福利,如果不遵守,則可能導致嚴厲制裁 ,如禁令、行政罰款、刑事罰款甚至監禁。歐盟人類用醫藥產品的廣告受歐洲第2001/83/EC號指令第八章的管制。這些規定已納入歐盟成員國的法律。這類法律除其他外,限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金。, 客户激勵計劃和其他業務安排。不當行為還可能涉及不適當地使用在臨牀研究過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重和不可挽回的損害。
這也適用於數據隱私方面的 。在歐盟,歐盟第95/46/EEC號指令於2018年5月25日被GDPR所取代。GDPR作為歐盟條例不必在成員國的國內法中實施,但自2018年5月25日以來直接適用於所有成員國。它適用於在歐洲經濟區(歐經區)設有機構的公司和不屬於歐洲經濟區的某些其他 公司,它們向位於歐洲經濟區的個人提供貨物或服務,或監測在歐洲經濟區內 的個人。GDPR對個人數據控制器實施更嚴格的操作要求,例如,對如何使用個人信息的 擴大披露,對保留信息的限制,對健康數據和化名(即密鑰編碼)數據的要求增加,增加網絡安全要求,強制數據違反 通知要求,以及對管制員更高的標準,以證明他們為某些 數據處理活動獲得了有效的法律依據。“GDPR”規定,歐盟成員國可繼續在處理遺傳、生物識別或健康數據方面制定自己的進一步法律和條例,這可能導致成員國之間持續存在或出現新的差異,限制我們使用和共享個人數據的能力,或使我們的成本增加,損害我們的業務和財務狀況。我們還必須遵守不斷髮展和嚴格的規則,將個人資料從歐洲聯盟轉移到美國。進一步修改關於隱私和電子通信的指令(第2002/58/EC號指令), 或ePrivacy指令,可能會影響我們的營銷傳播。
我們正在執行政策和程序,以確保遵守探地雷達及其要求。我們的實際或指稱的不遵守本條例或保護個人數據的行為可能導致對 us的執法行動和重大處罰,這可能導致負面宣傳,增加我們的業務成本,使我們受到索賠或其他補救,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。不一定能夠查明和制止僱員或其他方面的不當行為。我們為發現和防止這類活動而採取的預防措施可能無法保護我們免受法律 或不遵守適用的法律或條例所造成的管制行動的影響。我們的僱員、首席調查員、顧問、商業夥伴或供應商的不當行為可能導致重大的經濟處罰、刑事制裁、民法主張和(或)負面媒體報道,從而對我們的業務產生重大不利影響,包括通過實施重大罰款或其他制裁,以及我們的聲譽。特別是,不遵守歐盟法律,包括不遵守“GDPR”、“電子隱私指令”和其他有關個人數據安全的法律,可能導致最高罰款20,000,000歐元,或最高可占上一財政年度全球年營業額的4%,以及其他行政處罰,包括刑事責任,這可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。不遵守探地雷達和相關法律也可能增加私人行動的風險,包括 一種新形式的集體訴訟,這是“全球地質雷達”規定的一種新形式的集體訴訟。
如果我們或我們的製造商不遵守制造法規,我們的財務結果和財務狀況就會受到不利的影響。
在NDA獲得批准之前,在我們開始生產Aramchol之前,合同製造商必須向FDA或外國監管機構註冊,對其生產設施、工藝和質量系統進行監管檢查。此外,藥品製造設施在產品批准後須接受FDA和外國監管當局的定期檢查。由於用於生產藥品和候選產品的過程的複雜性,任何潛在的第三方製造商 可能無法在一開始或持續地以具有成本效益的方式滿足當地、聯邦或國際監管要求(如果有的話)。
我們不打算從事非臨牀和臨牀研究以外的Aramchol的生產,但我們或我們的材料供應商可能面臨製造或質量控制問題,造成產品生產和裝運延誤,或我們或供應商可能無法保持符合FDA或外國監管機構的要求,繼續製造 Aramchol。藥品製造商須接受FDA和相應的外國監管機構定期、不事先通知的檢查,以確保繼續遵守適用的要求。任何不遵守FDA或外國監管要求的情況都可能對我們的臨牀研究活動以及開發和銷售Aramchol和任何未來產品的能力產生不利影響。
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如果與我們簽訂合同的第三方製造商 不能遵守制造要求,我們可能會受到罰款、意外遵守 費用、召回或扣押Aramchol或任何未來的產品候選品、完全或部分暫停生產和/或執行 行動,包括禁令,以及刑事或民事起訴。這些可能的制裁可能對我們的財政結果和財政狀況產生不利影響。
我們的市場面臨激烈的競爭。如果我們無法進行有效的競爭,那麼Aramchol或我們開發的任何其他潛在的產品可能會被 變成次優的、非競爭性的或過時的。
納什有許多正在開發的產品,其中許多是由比我們大得多的製藥公司開發的,在藥物開發和商業化的所有方面擁有比我們大得多的資源和經驗。此外,我們的產業具有很強的競爭力,並受到迅速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括大型、完全一體化的製藥和生物技術公司、專業製藥和非專利藥品公司、學術機構、政府機構和研究機構。所有這些競爭對手目前、已經或可能將來從事新藥品的開發、製造、銷售和商業化,其中一些競爭者可能與Aramchol或其他產品候選人競爭。較小或早期的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型、老牌公司的合作安排。這些公司可能開發的產品 優於Aramchol。影響Aramchol和我們開發的未來產品候選產品 商業成功的關鍵競爭因素可能是藥效、起效時間、安全性和耐受性概況、可靠性、給藥方便、 價格和補償。
我們許多潛在的競爭對手擁有比我們更多的財政、技術和人力資源,而且在發現和開發藥物候選人、獲得FDA和其他管制產品的批准以及這些產品的商業化方面有很大的經驗。因此,我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA和其他營銷批准的 藥物和獲得廣泛的市場接受。我們的競爭對手的藥物可能比我們可能商業化的任何藥物更有效,或者更有效地銷售和銷售,並且在我們能夠收回開發和商業化產品的費用之前,可能會使Aramchol或我們開發的任何其他潛在產品的候選產品處於次優、過時或無競爭力。我們預計,隨着新藥進入市場和先進技術的出現,我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。最後,針對我們所針對的疾病開發新的治療方法將使Aramchol或我們開發的任何其他產品 成為非競爭性或過時的候選產品。如果我們不能成功地與新的或現有的產品競爭,我們的營銷和銷售將受到影響,我們可能永遠不會盈利。
我們的競爭對手目前 包括銷售產品和/或先進的臨牀項目的公司。我們的大多數競爭對手包括但不限於Intercept製藥公司、Gilead科學公司、Allergan公司、Plc公司。(通過收購Tobira治療公司)、GenFit公司、Madrigal製藥公司、Shire公司、諾華公司、Novo Nordisk公司和Viking治療公司。另見“項目4.公司信息-競爭”。此外,還有幾家公司報告説,已經開始了與納什有關的研究項目和概念證明試驗,包括前面的 句中提到的那些。
我們面臨潛在的產品和其他責任風險,如果向我們提出索賠,我們可能承擔重大責任。
Aramchol和任何未來的 產品候選人都可能導致不良事件。這些不良事件可能不會在臨牀試驗中觀察到,但將來可能會發生。如果發生任何這些不利事件,它們可能使Aramchol和任何未來的產品候選品在某些病人中無效或有害,我們的銷售將受到嚴重影響,對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
此外,Aramchol和任何未來的產品候選者所造成的潛在的 不利事件可能導致產品責任索賠。產品責任 索賠可能會由消費者、醫療提供者或其他與Aramchol和任何未來的產品候選人接觸的人提出。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們就可能承擔重大責任。 此外,不論是否有價值或最終結果,產品責任索賠除其他外,可能導致:
· | 對Aramchol或任何其他產品的需求減少,我們獲得市場批准; |
· | 損害我們的商業聲譽和暴露於不利的宣傳; |
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· | 增加對產品標籤或其他管制行動的警告; |
· | 撤回臨牀試驗參與者; |
· | 相關訴訟費用; |
· | 分散管理層對我們主要業務的注意力; |
· | 給予病人或其他索賠人的大量金錢賠償; |
· | 收入損失;及 |
· | 無法成功地將Aramchol或任何未來的產品候選產品商業化,為此我們獲得了營銷許可。 |
如果我們不能就我們針對第三方的任何損失或索賠而進行的臨牀試驗獲得足夠的保險,我們的財務狀況可能會在沒有保險或保險不足的損失或損害的情況下受到不利影響。我們可能無法以我們能夠負擔得起的條件獲得保險,足以支付第三方的損失或索賠。如果我們的業務遭受第三方的任何損失或索賠,而這些損失或索賠不包括在保險範圍內,或未得到充分的保險,則我們的財務狀況可能受到重大不利影響。
如果產品責任訴訟成功地對我們提起,我們的保險可能是不夠的。
我們已按照市場標準和適用的以色列法律為我們的臨牀試驗獲得保險。然而,我們的保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險費 日益昂貴,今後我們可能無法以合理的費用或足夠的數額維持保險範圍,以保護我們免受責任造成的損失。如果我們獲得Aramchol、 或任何其他產品候選人的營銷批准,我們打算擴大我們的保險範圍,以包括商業產品的銷售;然而, 我們可能無法以商業上合理的條件獲得這種產品責任保險。有時,在基於藥物的集體訴訟中,人們會做出巨大的判斷,而這些藥物都有意想不到的副作用。任何產品責任訴訟 或其他訴訟的費用,即使是對我們有利的解決,也可能是巨大的。一個成功的產品責任索賠,或一系列的索賠, 可能導致我們的股價下跌,如果判斷超出我們的保險範圍,可能會減少我們的現金 ,並對我們的業務產生不利影響。
與Aramchol的商業銷售有關的產品責任 保險和任何未來的產品候選人,如果和 在獲得監管批准時,可能無法獲得有意義的金額或合理的成本。如果我們是一個成功的產品責任索賠的對象,超過了我們所獲得的任何保險範圍的限額,我們將招致大量的 費用,這些費用將對我們的收入產生不利影響,並需要投入資本資源,這些資源本來可以用於開發和商業推出Aramchol和任何未來的產品候選人的項目。
我們通過一小部分高級執行官員來管理我們的業務。我們甚至比類似的公司更依賴他們。
由於我們的業務具有專門的科學和管理性質,我們在很大程度上依賴於我們徵聘、吸引、保留、管理和激勵具有充分業務、科學和技術經驗的合格高級執行官員的能力。失去我們的高級執行幹事,包括我們的總裁、首席執行幹事、我們的首席醫務官和我們的首席科學幹事的服務,或者不能僱用或保留有經驗的管理人員,都可能對我們執行我們的業務計劃的能力產生不利影響,損害我們的業務成果。特別是,如果我們不能及時徵聘適當的替代人員,失去一名或多名高級執行幹事可能對我們不利。
我們目前不為高級管理人員的生活提供“關鍵人物”保險。製藥行業對人才的競爭十分激烈。由於這種激烈的競爭,我們可能無法吸引和留住發展業務所需的合格人員,也無法招聘合適的替代人員。此外,如果我們在獲得適當的董事和軍官責任保險方面遇到困難,我們有效徵聘和留住合格官員和董事的能力也可能受到不利影響。作為一家上市公司,我們可能無法維持足夠的保險,以支付對我們的高級職員和董事提出的責任索賠。如果我們不能為我們的高級和董事提供充分的保險, 我們可能無法留住或招聘合格的高級人員和董事來管理公司。
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不建立我們的金融基礎設施 和改進我們的會計制度和控制,可能會損害我們遵守對上市公司的財務報告和內部控制要求的能力。
作為一家上市公司, 我們的經營環境越來越具有挑戰性,這要求我們遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”、 或“薩班斯-奧克斯利法”以及證券交易委員會和證券交易所的相關規則和條例、擴大披露、加速報告要求和更復雜的會計規則。“薩班斯-奧克斯利法案”規定的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的,對防止財務 欺詐也很重要。
“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們的管理層報告我們的內部控制結構和財務報告程序的有效性,並要求我們的獨立註冊公共會計師事務所證明我們內部控制結構和程序的有效性。我們有一個正在進行的計劃 來執行系統和過程評估和測試,以繼續遵守這些要求。在我們的評審和測試過程中,在必須提供所需的 報告之前,我們可能會發現缺陷並無法補救。此外,如果我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤 ,而且我們的財務報表可能在很大程度上被誤報。我們或我們的獨立註冊公共會計公司可能無法持續地得出結論,即我們對財務報告有有效的內部控制,這可能損害我們的經營結果,使投資者對我們報告的財務信息失去信心,並導致我們股票的交易價格下降。
為了建立我們的金融基礎設施,我們可能需要改進我們的會計制度、披露政策、程序和控制。如果我們未能建立適當的會計基礎設施,我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他必要的披露,或遵守現有或新的報告要求。如果不準確和及時地報告我們的財務結果,就可能導致制裁、訴訟、將我們的股票從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市或其他會對我們的業務造成重大損害的不利後果。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營結果就會受到損害,投資者可能對我們報告的財務信息失去信心。
我們將需要大幅增加我們組織的規模,我們在管理增長方面可能會遇到困難。
為了實現我們的業務計劃,我們可能會經歷迅速的、大幅度的增長,這將給我們的人力和資本資源造成壓力。成功地執行我們的業務計劃將需要管理增長,這將導致管理人員的責任水平增加。雖然我們的僱員人數相對較少,但為了準備裝甲研究,我們擴大了我們組織的規模,我們期望繼續擴大我們的業務,包括擴大我們的管理人員、業務人員、臨牀人員和財務人員的僱員基礎。今後的任何增長都將給管理人員帶來重大的額外責任,包括需要確定、徵聘、維持和整合更多的僱員。為此,除其他外,我們必須能夠:
· | 有效地管理我們的臨牀試驗和調節過程; |
· | 發展我們的行政、會計和管理信息系統和控制; |
· | 聘用和培訓更多合格人員; |
· | 整合現有和額外的管理、行政、財務、銷售和營銷人員。 |
如果我們不能以有效或及時的方式建立、擴大和實施對我們的控制系統的改進,或者如果我們在現有的系統和控制中遇到不足 ,投資者可能選擇不投資於我們,這可能導致我們的股價下跌,並對我們成功地將Aramchol和任何未來的產品候選產品商業化的能力產生負面影響。
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如果不吸引 和留住足夠數量的有才能的僱員,我們的人力資源將進一步緊張,並可能阻礙我們的增長,或導致無效的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的損失就會大幅度增加,這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的業務,包括我們籌集資金的能力,可能受到宏觀經濟條件的影響。
全球經濟狀況的惡化和不確定因素可能對我們的業務產生不利影響。例如,利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動也可能影響我們的投資價值(如果有的話)和我們清算這些投資的能力,以便為我們的業務提供資金。利率和進入信貸市場的能力 也可能對病人和分銷商購買、支付和有效分發Aramchol和任何未來產品候選人的能力產生不利影響。
此外,我們依賴 ,並打算依賴第三方,包括我們的臨牀研究機構,第三方製造商和第二來源 供應商,以及其他一些重要的供應商和顧問。由於不穩定和不可預測的全球經濟形勢,我們的第三方承包商和供應商的業績可能受到幹擾或延誤。如果這樣的第三方不能履行他們對我們的合同承諾,我們的業務就會受到嚴重的不利影響。
額外的臨牀試驗可能會轉移大量的公司資源,並可能最終失敗。
我們正尋求將Aramchol的臨牀業務擴展到多種其他適應症,以擴大我們的管道、商業潛力,並最終使該公司在任何一項試驗中取得成功的風險。如果我們啟動更多的臨牀試驗,這可能會轉移大量的公司資源,可能是不成功的。
與我方信賴第三方有關的風險
我們沒有製造能力 ,並預計依賴第三方製造商的Aramchol.
我們目前不經營生產Aramchol或其API的生產設施。我們仍然沒有,也可能永遠不會開發用於臨牀試驗或商業用途的產品候選產品或產品的生產設施。我們依靠,並在可預見的 未來,將繼續依靠第三方製造商生產我們的臨牀試驗所需的大宗藥品產品。我們計劃最初依靠合同製造商,並有可能依靠合作伙伴,生產Aramchol的商業數量(br}和任何未來的產品候選產品,如果並在得到適用的管理當局的批准後進行銷售。我們的合同製造商尚未完成Aramchol或AramcholAPI製造工藝的過程驗證。如果我們的合同 製造商及其適用的設施未經林業發展局或其他適用的管理當局批准,我們的藥品的商業供應將大大推遲,並可能導致大量的額外費用。根據臨牀供應協議,我們從第三方購買完成的Aramchol。如果我們需要更改成品製造商, 我們可能會遇到重大的延誤和可能的重大額外費用。
如果我們的合同製造商未能按照適用的良好製造慣例和其他適用的管理要求達到和保持高製造標準,可能導致病人傷亡、產品短缺、產品召回或退出、產品測試或交貨方面的延誤或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。合同製造商經常遇到涉及生產產量、質量控制和質量保證以及合格人員短缺的困難。
我們現有的製造商 和任何未來的合同製造商可能不履行協議,或不能繼續從事合同製造業務。如果發生自然災害、企業倒閉、罷工或其他困難,我們可能無法及時更換第三方製造商 ,從而中斷Aramchol的生產,造成延誤和額外費用。
我們打算主要依靠第三方來銷售和銷售Aramchol。
我們沒有銷售或 分發功能。在我們依賴第三方將Aramchol商業化的程度上,如果獲得營銷許可, 我們獲得的收入可能比我們自己將Aramchol商業化所獲得的收入要少。此外,我們對參與我們商業化努力的任何第三方的銷售努力的控制也會減少。如果我們無法與第三方營銷和銷售機構合作,將Aramchol商業化,特別是對更廣泛的病人羣體來説,我們產生 收入的能力將受到限制。
雖然我們最終可能發展一支具有技術專門知識和支持分銷能力的營銷和銷售隊伍,但我們目前並不打算這樣做,因此,我們在不久的將來將無法直接推銷Aramchol。為了通過第三方推廣我們的任何潛在產品,我們必須為這些職能找到可接受的第三方,並以可接受的條件與它們簽訂 協議,我們可能無法這樣做。任何第三方的安排,我們能夠加入 可能導致收入低於我們可以通過直接營銷和銷售我們的潛在產品。此外,在我們依靠第三方進行銷售和分銷的程度上,我們所獲得的任何收入將取決於 這類第三方的努力,以及我們與這些第三方達成的協議的條款,在大多數情況下,這一次在 是無法預測的。因此,我們可能無法在美國或海外銷售Aramchol,這將對我們造成重大的不利影響。
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我們今後可能達成的任何協作安排都可能不成功,這可能會對我們開發和商業化我們目前和潛在的未來產品候選人的能力產生不利影響。
我們打算尋求與製藥或生物技術公司的合作安排,以繼續發展和商業化我們目前的 和潛在的未來產品候選人。在我們決定簽訂合作協議的範圍內,我們將在尋找適當的合作者方面面臨重大的競爭。此外,協作安排是複雜和耗時的談判, 文件和實施。我們可能無法成功地建立和執行合作或其他替代的 安排。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能不利於我們。
我們未來的任何協作 都可能不會成功。我們的協作安排的成功將在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動。協作者在確定 將應用於這些協作的努力和資源時通常有很大的酌處權。合作安排各方在臨牀開發、 和商業化事項上的分歧可能導致開發進程的延誤或適用的產品候選人 的商業化,在某些情況下還可能導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最後的決策權,這些分歧就很難解決。此外,與製藥或生物技術公司和其他第三方的合作往往被另一方終止或終止。如果我們的合作者缺乏努力或能力,或任何這樣的分歧、終止或到期,都可能對我們的財務造成不利影響,並可能損害我們的商業聲譽。
我們依靠第三方來進行我們的臨牀試驗。
我們依靠第三方,例如合同研究機構、醫療機構、臨牀調查員和合同實驗室來監督我們臨牀試驗的大部分業務,並進行數據收集和分析。因此,如果這些當事方不及時或按照監管要求履行其義務,我們可能會面臨超出我們控制範圍的額外拖延。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或義務並遵守預期的最後期限,如果它們需要被替換,或者由於未能遵守我們的臨牀協議或其他原因,其獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害,我們的財務結果和阿拉姆喬爾或任何其他潛在的 產品候選人的商業前景可能受到損害,我們的成本可能會增加,我們獲得監管批准和開始產品 銷售的能力可能會被推遲。
我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害和/或健康流行病的不利影響,我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。
自然災害可能嚴重破壞我們的業務,並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電、健康流行病或其他事件,使我們無法使用我們辦公室、製造和/或實驗室空間的很大一部分,破壞了關鍵的基礎設施,如我們第三方合同製造商的製造 設施,或以其他方式中斷業務,我們可能很難,或者在某些情況下,我們不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。
2019年末,在中國武漢報道了一株新的COVID-19株(又稱冠狀病毒),並開始向世界各地傳播,特別是我們在裝甲研究中的某些試驗地點是基於目前受冠狀病毒影響的地區。像這樣的流行病可能對我們的業務產生不利影響,因為它們可能造成諸如旅行禁令、隔離和中斷 進入試驗地點和供應鏈等幹擾,這可能導致我們的研究和 開發方案和臨牀試驗方面的材料延誤和併發症。此外,由於冠狀病毒,人們普遍不願意在醫療中心進行不必要的 活動。因此,我們在韓國和中國的臨牀活動已經停止,在我們歐洲的一些地點,某些活動正在被取消,關鍵的試驗人員正在被隔離。現在評估冠狀病毒爆發對裝甲研究的全面影響還為時過早,但冠狀病毒可能會影響我們在最初的時間框架內完成招募 的能力。冠狀病毒在多大程度上影響我們的行動將取決於今後的事態發展,這些事態發展是高度不確定的,不能有信心地預測,包括疫情的持續時間和嚴重程度,以及遏制冠狀病毒或處理其影響可能需要採取的行動 。健康流行病或其他爆發,包括目前的 冠狀病毒爆發,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
在發生嚴重災害或類似事件時,我們制定的災後恢復 和業務連續性計劃可能證明是不夠的。由於我們的災後恢復和業務連續性計劃的侷限性,我們可能會招致大量費用,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
沒有獲得或維持足夠廣泛和保護的 專利、許可協議和其他知識產權,可能會影響我們有效競爭的能力。
為了有效競爭,我們必須在我們自己的技術、知識產權、許可協議、產品候選人和商業方面發展和保持專有地位。有關生物技術和生物製藥領域索賠的有效性和範圍的法律標準仍在發展之中。Aramchol專利保護的範圍和範圍是無法預測的,因為醫藥產品的專利地位是複雜和不確定的。因此,今後保護我們在我們的核心技術和任何可能使用這些技術開發的產品或產品的所有權的程度也是不確定的。我們在專利和其他所有權方面所面臨的風險和不確定因素包括但不限於以下方面:
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· | 我們擁有的專利已經發放,但我們提出的待決專利申請可能不會導致已頒發的專利,也可能會比我們預期的結果所需的時間更長; |
· | 我們可能會受到幹擾,重新檢查,國際價調審查,或在美國的批准後審查程序; |
· | 我們可能會在某些外國受到反對; |
· | 任何已頒發的專利在任何一段相當長的時間內都不能提供有意義的保護,如果有的話; |
· | 任何已頒發的專利可能不夠廣泛或強大,不足以防止來自其他產品,包括相同或類似產品的競爭; |
· | 我們可能無法開發額外的專利技術; |
· | 可能有一些我們不知道可能影響專利主張的有效性或可執行性的現有技術; |
· | 在專利領域中可能存在其他專利或待決專利申請,這將影響我們為Aramchol公司經營的自由; |
· | 其他公司可對我們或我們的客户獲得許可或頒發的專利提出質疑並使其失效; |
· | 法院可以裁定競爭對手的技術或產品不侵犯我們的專利; |
· | 其他公司可能獨立開發類似或替代技術,或複製我們的技術; |
· | 其他公司可以圍繞我們已獲得許可或開發的技術進行設計; |
· | 如果我們未被授予專利,或已頒發的專利到期或宣佈無效或未被侵犯,則可能沒有任何保護措施防止競爭對手進行仿製等價物; |
· | 專利的執行是複雜的、不確定的和昂貴的,我們的專利可能被認為是無效的或可執行的; |
· | 我們的專利可能因未能繳付費用或以其他方式遵守規例而不可挽回地失效,或可能須接受強制特許;及 |
· | 如果我們在開發或臨牀試驗中遇到延誤,我們可以在專利保護下銷售Aramchol的時間將會縮短。 |
我們不能肯定我們的任何待決申請都會頒發專利,我們也不能肯定,我們的任何已頒發的專利,無論是根據我們的待決申請頒發的,還是從第三方獲得的許可,都將為我們提供充分的保護,使我們免受競爭的 產品的影響。例如,可能繞過或質疑已頒發的專利,宣佈其無效或不可執行,或縮小範圍。 此外,由於科學或專利文獻中公佈的發現往往落後於實際發現,我們不能肯定我們是第一個作出發明或就這些發明提出專利申請的人。如果我們的物質專利構成的任何 ,或待決的申請,受到成功的挑戰或未能頒發,我們的業務 和競爭優勢可能會受到重大影響。我們目前的專利將到期,否則它們可能不再提供有意義的競爭優勢,我們可能無法充分開發新技術並獲得未來的專利保護,以維護我們的競爭優勢或避免對我們的業務造成不利影響。
針對Aramchol的 物質專利的組成於2019年3月25日到期。我們將不能提交一個NDA申請批准阿蘭喬爾(遊離酸)在組成的物質專利的到期日期。然而,由於Aramchol被認為是一種新的化學實體,即NCE,在獲得NDA批准後,如果我們是第一個獲得NDA批准的申請人,我們可能有權在美國獲得最多五年的此類NCE的專利延長,並規定在獲得FDA的批准後,對Aramchol在治療脂肪肝方面使用 專利仍然有效。這種使用專利的非延長專利期限,將於2022年4月15日到期,在以色列將於4月17日到期。美國的專利期限延長了567天,導致2023年11月3日在美國生效的期滿日期 。保護創新藥物公司利益的類似機制,可在歐洲和其他外國司法管轄區提供,以補償監管審查和它們必須克服的其他障礙。此外,如果Aramchol獲得管制批准,可在 U.S.第一次批准臨牀使用這一NCE,其數據排他性可達5年。雖然我們認為我們可能能夠通過這種專利組合和這一排他期來保護我們在我們活動領域的排他性,但缺乏物質專利保護的成分 可能會削弱我們維持對Aramchol的預定用途的專有地位的能力。此外,我們不能確定 我們將是第一個就Aramchol的任何跡象獲得FDA批准的申請人,我們也不能確定我們將有資格獲得NCE的排他權。“
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其他人可能獲得已頒發的專利,這些專利可能阻止我們將Aramchol和任何未來的產品候選產品商業化,或者要求我們獲得許可證 ,要求我們支付大量費用或版税,以便我們能夠開展業務。對於 我們許可的專利,我們的權利取決於根據適用的許可協議我們對許可方的義務,而 我們可能無法這樣做。
除了專利 和專利申請,我們依靠商業機密和專有技術來保護我們的專有技術。我們要求 我們的僱員、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議,禁止向任何其他各方披露 機密信息。我們還要求我們的員工和顧問向我們披露和分配他們的想法、發展、發現和發明。然而,這些協議可能不足以保護我們的商業祕密,在任何未經授權的使用或披露的情況下,對我們的商業祕密、知識或其他專有信息提供足夠的保護。
與現有的Aramchol相比,我們開發的Aramchol 鹽可能不會帶來更好的生物利用度。此外,雖然我們已經為我們正在開發的Aramchol鹽類提交了專利申請,但沒有保證我們將為它們獲得任何專利,而且即使我們在開發中的Aramchol鹽獲得一項或多項專利,它們也可能沒有什麼商業價值。
作為我們的研究和發展研究的一部分,我們已經證實了幾種Aramchol鹽比現有的Aramchol酸的形式 有更好的溶解性。2014年,我們提交了新的專利申請,以保護這類鹽類,我們將需要對兩種藥物的專利製劑的生物等效性進行適當的生物等效性研究。
如果我們開始動物 PK的研究和配方開發,以測試Aramchol鹽化合物的生物利用度,結果可能無法支持我們所要求的説法。我們早期的處方前研究的成功並不能保證以後的研究是成功的, 和以後的研究結果可能不能複製我們先前的預形成研究的結果。此外,動物PK和製劑開發研究中的兩種或兩種都可能無法證明Aramchol鹽類能提高 的溶解度和生物利用度。任何這樣的失敗都可能導致我們放棄Aramchol鹽化合物,並可能推遲其他產品候選產品的開發。如果動物PK研究不支持我們的説法,完成這種潛在的 產品候選產品的開發可能會被大大推遲或放棄,這將大大損害我們產生收入 的能力,並將對我們的業務結果產生重大的不利影響。
不能保證美國專利和商標局或USPTO將根據我們提交的保護我們的Aramchol鹽類的專利申請頒發任何專利,也不能保證USPTO就Aramchol鹽類向我們頒發任何專利,我們將得到針對潛在競爭產品的充分保護。此外,如果USPTO為Aramchol鹽類向我們頒發一項或多項專利 ,則無法保證所頒發的專利具有任何商業價值,也不能保證私人當事方或競爭對手不會在美國或其國外的競爭對手成功地質疑這些專利或規避這些專利。如果沒有足夠的專利保護,我們的業務可能會受到那些開發類似的 技術或產品的競爭對手的不利影響。
我們可能無法在全世界執行我們的知識產權。這一風險對我們來説更加嚴重,因為我們預計Aramchol將被製造出來,並在一些外國使用。
一些外國國家的法律並不像美國法律那樣保護知識產權。許多公司在某些外國法域保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這種風險對我們來説更加嚴重,因為我們預計Aramchol將在許多外國製造和使用。
一些國家,特別是發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護,特別是與生命科學有關的保護。這可能使我們難以阻止侵犯我們的其他知識分子的產權。例如,一些外國制定了強制許可法律,根據這些法律,專利所有者必須向第三方授予許可 。此外,一些國家限制針對第三方,包括政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家,專利可能提供有限的或沒有好處。
雖然公司已申請、打算申請或已頒發專利的多數管轄區都有類似於美國專利保護法,但其中有些沒有。例如,該公司希望今後在南美洲、歐亞大陸、中國和印度支那開展業務,而這些地區的國家可能不會提供與美國相同或類似的保護。
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在外國法域強制執行我們的專利權的程序可能會導致大量費用,使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此,我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。此外,美國和外國法院的法律和法律決定的改變,可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執行獲得充分保護的能力。
我們可能無法保護第三方的知識產權,我們可以向他們許可我們的某些知識產權,或者我們與他們建立了其他戰略關係,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的某些知識產權可以從第三方獲得許可,包括大學和戰略合作伙伴。這些第三方可能決定不保護或不保護我們向其許可的知識產權,我們可能無法單獨捍衞這種知識產權,或者我們可能不得不進行昂貴的訴訟來保護這些第三方的知識產權。不能保證我們將繼續擁有我們從這些第三方獲得的任何知識產權的所有權,或以其他方式有權通過類似的戰略關係加以利用。與我們建立戰略關係的第三方獲得許可或以其他方式從第三方獲得的知識產權使用方面的任何損失或限制,都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能侵犯他人的知識產權,這可能會阻止或拖延Aramchol或任何未來產品候選人的開發努力,阻止我們將Aramchol或任何未來的產品候選產品商業化或增加商業化成本。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運作的能力。例如,我們可能不知道Aramchol侵犯了專利。也可能有專利 ,我們認為我們沒有侵犯,但我們可能最終會被發現侵權。此外,專利申請在某些 類案件中處於保密狀態,直到頒發專利為止。科學或專利文獻中的發現的公佈往往比基本發現和專利申請提出的日期晚得多。由於 專利可能需要很多年才能頒發,因此目前可能有一些懸而未決的申請,但我們不知道這些申請可能會在稍後導致Aramchol侵犯的已頒發的專利中產生 。例如,可能存在提供支持或可修改為 的未決申請,以支持導致Aramchol侵犯的已頒發專利的索賠。
第三方可以斷言 我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。如果法院認為任何第三方專利都是有效的、可強制執行的,並且涵蓋Aramchol和任何未來的產品候選人或它們的使用,則這些專利的持有者可能會阻止我們將Aramchol和任何未來的產品候選產品商業化的能力,除非我們根據適用的 專利獲得許可,或者直到專利到期為止。除了可能對我們提出的訴訟程序外,我們可能無法以合理的費用或合理的條件訂立許可證安排或作出其他安排。任何無法獲得 許可證或替代技術的情況都可能導致推遲引進Aramchol或任何未來的產品候選人,或導致 禁止我們生產或銷售產品。
我們可能無法充分防止第三方泄露和未經授權使用商業機密和其他專有信息。
我們獲得專利保護和商業祕密保護的能力對我們的知識產權和專利技術,Aramchol 和任何未來的產品候選產品及其用途都是非常重要的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法、不披露和保密協議、許可證、發明轉讓協議以及保護知識產權的其他限制措施。
我們還依靠貿易祕密來保護我們的專有技術和技術進步,特別是當我們不認為專利保護是適當的或可獲得的。然而,商業祕密是難以保護的。我們部分依賴與 我們的僱員、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員和其他顧問的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協定可能不能有效地防止機密資料的泄露,而且在未經授權泄露機密資料的情況下,也可能不提供適當的補救辦法。另外,其他人可能會獨立地發現我們的商業祕密和專有信息。要執行和 確定我們的所有權範圍,可能需要花費大量的時間。如果不獲得或保持商業機密保護,競爭對手可以利用我們的專有信息開發與Aramchol或任何未來產品候選人競爭的產品,或對我們的競爭業務地位造成額外的 重大不利影響。
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我們不能肯定,我們所採取的步驟將防止我們的機密資料和其他知識產權被盜用或以其他方式侵犯,特別是在外國,在這些國家,法律可能不會象在美國和其他發達經濟體那樣充分地保護我們的所有權。此外,如果我們失去任何關鍵人員,我們可能無法防止未經授權的 泄露或使用我們的技術知識或其他商業祕密的前僱員。如果我們不能維護我們專有技術的安全,這將對我們的競爭優勢、業務和業務結果產生實質性的不利影響。
根據適用的美國和以色列法律,我們可能無法執行禁止競爭的公約,因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中獲益。此外,不論僱員與我們簽訂了甚麼協議,僱員也有權就他們的發明要求賠償,而這又會影響我們未來的盈利能力。
我們通常與我們的僱員和某些關鍵顧問簽訂不競爭協議,或者我們的僱用和諮詢協議中包含不競爭條款。這些協議在現有和有效的範圍內,禁止我們的僱員和某些關鍵顧問(如果他們停止為我們工作)與我們直接競爭,或在有限的時間內為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據僱員工作的司法管轄區的法律執行這些協議,而且我們可能很難限制競爭對手從我們的前僱員或顧問在為我們工作時所發展的專門知識中獲益。例如,以色列法院要求尋求強制執行一名前僱員的非競爭承諾的僱主證明,前僱員的競爭活動將損害法院承認的有限數量的僱主的物質利益之一,例如一家公司的機密商業信息的保密或對其知識產權的保護。如果我們不能證明這些利益會受到損害,我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們以前僱員或顧問的專業知識中獲益,我們保持競爭力的能力可能會受到削弱。
此外,根據“以色列專利法”(5727-1967)或“專利法”(專利法),僱員在其受僱於公司的過程中,由於或因其受僱而產生的 發明,被視為屬於僱主的“服務發明”,但僱員與僱主之間沒有給予僱員服務發明權利的具體協議,則被視為“服務發明”。專利法還規定,如果僱主和僱員之間沒有這種協議,以色列賠償和版税委員會或根據專利法成立的機構 應確定僱員是否有權為其發明獲得報酬。判例法明確指出,僱員可以放棄接受“服務發明”考慮的權利,在某些情況下,這種放棄不一定是明確的。委員會將逐案審查雙方之間的一般合同框架,使用以色列一般合同法的解釋規則。此外,委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式,但 採用了專利法規定的標準。雖然我們通常與 我們的僱員簽訂發明轉讓協議,根據這些協議,這些個人將在其僱用範圍內創造的任何發明 或與我們合作的所有權利轉讓給我們,但我們可能面臨要求為所分配的發明支付報酬的索賠要求。由於這種索賠,我們可能被要求向我們的現任和(或)前僱員支付額外的薪酬或版税,或強迫 對此類索賠提出訴訟,這可能對我們的業務產生不利影響。
任何與侵犯知識產權有關的訴訟都是為了保護我們自己或執行我們的權利所必需的,這將是昂貴和費時的。
我們可能被要求提起訴訟,以執行我們的權利,或為我們的活動辯護,以迴應第三方被指控的侵權行為。另外,我們可能會被其他擁有知識產權的人起訴,他們聲稱自己的權利被Aramchol 或我們未來的任何產品或產品所侵犯。這些訴訟既費時又昂貴。生物技術和製藥業涉及專利和其他知識產權的訴訟數量很大。
第三方可以聲稱我們使用的是他們的專利所聲稱的發明,並可以訴諸法庭阻止我們從事我們的正常業務和活動,如研究、開發和銷售任何未來的產品。此類訴訟費用高昂,將耗費時間 和其他資源。這樣的法院有可能裁定我們侵犯了第三方的專利,並命令我們停止專利聲稱的活動,重新設計我們的產品或工藝以避免侵權或獲得許可, 可能無法以商業上合理的條件獲得。此外,有一個風險,法院將命令我們支付 另一方的侵權損害賠償。
此外,不能保證任何現行專利所有者會向我們提供許可證,以便我們能夠繼續從事該專利聲稱的 活動,或者這種許可如果提供給我們,可以以商業上可以接受的條件獲得。此外,第三方今後可就未來產品、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權要求。
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此外,我們的專利 和專利申請可能面臨挑戰。任何這些挑戰,如果成功,都可能導致被質疑的任何專利和專利申請的無效或 的範圍縮小。這些挑戰中的任何一項,無論其成功與否,都可能耗費時間和代價來捍衞和解決,並會轉移我們管理層的時間和注意力。
專利法的改變可能會削弱專利的價值,從而損害我們保護Aramchol或任何未來產品的能力。
同其他製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上取決於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及到技術和法律的複雜性。因此,獲得和執行 藥品專利是昂貴、耗時和固有的不確定性.特別是,美國最近頒佈了廣泛的專利改革立法,目前正在實施。美國最高法院近年來對幾個專利案件作出了裁決,今後還可以這樣做,要麼縮小某些情況下的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱專利所有人的權利。除了在我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外,這些事件的結合也造成了對一旦獲得的 專利價值的不確定性。根據我們可能尋求專利保護的國家的適用法院和立法機構的決定,包括美國國會、聯邦法院和USPTO的裁決,有關專利的法律和條例以及對這些法律的解釋可能會發生不可預測的變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們今後可能獲得的現有專利和專利的能力。
獲得和維護我們的專利 保護取決於遵守各種程序、單據、費用支付和政府專利機構規定的其他要求,如果不遵守這些要求,我們的專利保護可能會減少或消除。
USPTO和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下,不遵守可能導致專利或專利 申請的放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或完全喪失。在這種情況下,競爭者 可能比其他情況下更早進入市場。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股票的市場價格波動很大,你可能會承受投資的全部損失。
自從我們首次公開發行股票以來,我們普通股的交易價格一直波動不定,很可能還會繼續波動。此外, 交易量目前和過去都是不穩定的,而且經常是相對缺乏流動性的。除本節所述的其他風險因素外,下列因素,其中有些超出了我們的 控制範圍,可能對我們普通股的市場價格和交易量產生重大影響:
· | 現有臨牀試驗的延誤; |
· | 無法獲得開始進一步臨牀試驗所需的批准; |
· | 臨牀試驗結果不滿意或不確定; |
· | 終止臨牀試驗; |
· | 我們正在進行的臨牀試驗中的不良事件; |
· | 監管批准公告或未獲得批准,或特定的標籤標誌或用於其使用的病人羣體,或監管審查過程中的變更或延誤; |
· | 由我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品; |
· | 監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動; |
· | 適用於Aramchol的法律或條例的變化或發展; |
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· | 對我們與製造商或供應商關係的任何不利變化; |
· | 我們可能參與的任何產品責任訴訟或知識產權侵權行為; |
· | 有關競爭對手或整個製藥業的公告; |
· | 實現預期的產品銷售和盈利能力,或我們未能達到預期; |
· | 我們開始或參與訴訟; |
· | 董事會、管理層或其他關鍵人員的重大變動; |
· | 美國、歐洲和其他國家有關藥品銷售或定價的立法; |
· | 由我們宣佈重要的戰略夥伴關係,外許可證,在許可證,合資企業,收購或資本承諾; |
· | 許可證、研究合同或者其他合作協議的期滿或者終止; |
· | 公眾對我們、持牌人或其他人研製的藥物的安全的關注; |
· | 研究與開發項目的成功; |
· | 我們和我們的競爭對手的經營結果的變化; |
· | 收益估計、現金流指導或證券分析師建議的變動; |
· | 我們的持牌人(如有)的發展; |
·
·
|
日後發行普通股或其他證券;及
自然災害以及政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、某些選舉和投票的結果、流行病的出現或其他廣泛的衞生緊急情況(或對這種緊急情況的可能性的關切,例如最近爆發的冠狀病毒)、抵制、通過或擴大政府貿易限制和其他商業限制。 |
這些因素和任何相應的價格波動都可能對我們普通股的市場價格和交易量產生重大和不利的影響,並造成投資者的重大損失。
此外,股票市場,特別是納斯達克資本市場,特別是生物技術公司的市場,經歷了與我們公司和小公司的經營業績不相關或不成比例的價格和數量的極端波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,而不管我們的實際經營業績如何。此外,金融市場的系統性下跌和我們無法控制的相關因素可能導致我們的股價迅速而出乎意料地下跌。如果我們普通股的交易量很低,普通股的價格波動可能會更大。在市場波動或我們的普通股價值大幅下降之後,股東可以提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟,即使我們是成功的,它也會有很大的成本,轉移我們的資源和管理的注意力。我們普通股的將來出售也會降低這種股票的市場價格。訴訟中的任何不利決定也可能使 us承擔重大責任。
此外,我們普通股的流動資金 是有限的,不僅是可以按給定價格買賣的股票數量,而且由於交易時間的延誤、證券分析員的減少和媒體對我們的任何報道的減少,這些因素可能導致我們普通股的價格低於本來可以得到的價格,而且還可能導致投標與要價之間的較大的 差。此外,如果沒有大規模的流通股,我們的普通股的流動性就會低於擁有更廣泛公有制的公司的股票,因此,我們普通股的交易價格波動更大。在沒有活躍的公開交易市場的情況下,投資者可能無法清算其對我們普通股的投資。相對較小數量的普通股的交易對我們股票的交易價格的影響可能比如果我們的公開流通股規模更大的情況更大。我們無法預測我們普通股未來的交易價格。
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我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須符合納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的持續上市要求和其他納斯達克規則,否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,這會使我們在融資中出售證券和你方出售普通股變得更加困難。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須符合納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)和其他納斯達克規則的持續上市要求,包括關於董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求的規定。特別是,我們要求 維持我們上市普通股的最低出價為每股1.00美元。如果我們不能滿足這些持續上市的要求,我們的普通股可能會被摘牌。將我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市,將導致我們追求在其他市場或交易所或粉紅單上交易的資格。在這種情況下,由於交易量減少和交易延遲,我們的股東交易或獲得市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能會導致投標價格下降和價差擴大,並要求我們的證券定價。 我們的普通股,如果將來從納斯達克資本市場退市,將在 一個國家證券交易所、一個全國性的報價服務、場外市場或粉紅單上上市。從納斯達克資本市場除名,甚至發佈潛在的退市通知,也會造成負面宣傳,使我們更難籌集更多資本,對我們普通股的市場流動性產生不利影響,降低證券分析師對我們的覆蓋範圍,並降低投資者、供應商和僱員的信心。此外,從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)摘牌或退市我們的普通股的威脅,可能會減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量。, 因此,進一步限制我們獲得股權融資的能力,可能會削弱我們保留、吸引和激勵我們的董事、官員和僱員的能力。此外,由於任何這類退市,我們的股價 可能受到不利影響,我們的股東可能會發現更難以出售我們普通股的價格,或更難以獲得有關我們普通股價格的準確報價。
截至2020年2月28日,我們的總裁兼首席執行官與我們的主要股東一起,受益地擁有我們大約19.2%的流通股。因此,我們的主要股東將能夠對提交股東批准的事項行使重大控制權。
截至2020年2月28日,我們的總裁兼首席執行官和我們的主要股東目前擁有大約19.2%的未付普通股。因此,我們的主要股東將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制。因此,這些股東如果共同行動,可能會對 產生重大影響,甚至會單方面批准需要我們股東批准的事項,包括董事的選舉和合並或其他商業合併交易的批准。這些股東的利益不一定總是與我們的利益或其他股東的利益相一致。股權的這種高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者常常認為持有控股股東的公司的股票存在缺陷。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生這些出售,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前市場價格的影響。到目前為止,鎖存期已屆滿,我們的所有已發行股票基本上都有資格不受限制地出售。這些股東出售股份可能會導致我們普通股的供應遠遠超過我們對普通股的需求,並可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。
籌集更多的資本將對我們現有的股東造成稀釋,並可能限制我們的經營或要求我們放棄權利。
我們可以通過私人和公共股本發行、“在市場上”發行、股權關聯交易和 結構化交易、債務(直接融資、可兑換或其他融資)、合作和許可安排等方式,尋求更多的 資本。根據 我們現有的“在市場上”的股票發行計劃,或自動取款機發行,截至2019年12月31日,我們可以不時出售大約3,200萬美元的額外普通股。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本,您的所有權權益將被稀釋,這些條件可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資,將導致固定付款義務增加,並可能涉及協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的公約,例如債務、資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟和許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或產品候選人的寶貴權利,或以對我們不利的條件授予許可證。根據當時的市場流動性,在任何特定時間登記的股票的額外銷售可能導致我們普通股票的交易價格下降。
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由於我們被歸類為一家被動的外國投資公司,我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
一般來説,如果在任何應納税年度,我們總收入的75%或以上為被動收入,或至少50%的資產平均價值可歸因於為生產或生產被動收入而持有的資產,則就美國聯邦所得税而言,我們將被定性為被動外國投資公司(PFIC)。根據我們對財務數據的審查,我們認為我們在2019年的應税年度是一個{Br}PFIC,並期望在2020年成為一個PFIC。由於PFIC地位是每年確定的, 是根據我們整個應税年度的收入、資產和活動確定的,因此不可能確定 我們在2020年應税年度中是否會被定性為PFIC,直到該年結束,而且不能保證 我們在今後的任何一年都不會被歸類為PFIC。如果我們被定性為聯邦所得税的PFIC,在美國持有普通股的任何應税年度 ,這種美國持有者可能面臨不利的美國所得税後果。例如,這種美國持有者可以對我們的某些 分配徵收額外的税和利息,以及在出售、交換或以其他方式處置我們的股份時確認的任何收益,無論我們是否繼續將 定性為PFIC。如果美國控股公司進行“市場標記”選舉或將我們視為合格的選舉基金(QEF),則PFIC地位的某些不利後果可以減輕。應要求, 如果我們被歸類為PFIC,我們希望提供美國持有者進行“合格選舉基金選舉”所需的信息。 每個投資者都被敦促就PFIC規則的應用諮詢其税務顧問。另見“第10項。額外的 信息-E.税收-某些美國聯邦所得税的考慮。”
如果目前 涵蓋我們股票的證券分析師或將來將這樣做的證券分析師不發表或停止出版關於 us、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的業務 或我們的股票不利地改變他們的建議或發表負面的報告,我們的股價和交易量可能會受到不利的影響。
我們普通股的交易市場受到有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析員沒有任何控制,我們不能保證 分析員將覆蓋我們或提供有利的保險。如果任何一位確實或將來可能為我們提供保險的分析師改變他們對我們股票的建議,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,我們的 股價可能會下跌。如果報道我們的任何分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告,我們就可能失去在金融市場上的能見度,這反過來會對我們的股價或交易量產生負面影響。
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由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金紅利,股東必須依靠我們普通股價值的增值來獲得投資的任何回報。
我們從來沒有宣佈我們的普通股有現金紅利。我們目前預計,我們將保留今後的收入,以發展、經營和擴大我們的業務,在可預見的將來,我們不會宣佈或支付任何現金紅利。此外,“以色列公司法”(5759-1999)或“公司法”對我們宣佈和支付紅利的能力施加了某些限制。更多信息見“項目8.財務信息-合併財務報表和其他財務信息-紅利 政策”。
作為一家上市公司,與 相關的要求需要大量的公司資源和管理人員的關注。
我們受1934年“證券交易法”或“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”、交易我們普通股交易的納斯達克資本市場的上市要求、以及其他適用的證券規則和條例的約束。“交易法”要求我們就我們的業務和財務狀況提交定期報告,並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。此外,SEC和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)隨後實施的規則也可能對上市公司施加各種額外要求。因此,我們承擔了 ,並將繼續承擔額外的法律、會計和其他開支,我們沒有作為私人公司,特別是 ,因為,截至2019年12月31日,我們不再被認為是“新興增長公司”定義的就業 法案。此外,需要建立要求上市公司的公司基礎設施,可能會轉移管理層對執行我們的發展計劃的注意力。我們已經並將繼續修改公司治理標準、賠償政策、披露控制以及財務報告和會計制度,以履行我們的報告義務和適用的 法。然而,我們所採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務,這可能使我們不得不將我們的普通股退市、罰款、制裁和其他管制行動以及可能的民事訴訟。
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作為“外國私人發行者”, 我們被允許而且目前確實遵循某些母國的公司治理做法,而不是其他適用的 SEC和Nasdaq資本市場的要求,這可能導致對投資者的保護低於根據適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護。
作為一個“外國的私人發行者”,我們被允許,而且目前也確實遵循某些母國的公司治理實踐,而不是按照納斯達克資本市場的上市規則或納斯達克上市規則對國內 美國發行人所要求的做法。例如,我們目前在以色列遵循本國的做法,除其他外,包括任命主任、任命 程序和批准對軍官的補償。此外,我們可以遵守我們本國的法律,而不是要求我們就某些稀釋性事件獲得股東批准的納斯達克上市規則,例如建立或修改某些基於股權的補償計劃,發行將導致公司控制權改變的發行,某些交易,而不是涉及發行20%或更高利益的公司的公開發行,以及某些收購股票 或另一家公司的資產。按照我們本國的治理做法,而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求,根據適用於美國國內發行者的納斯達克上市規則,給予投資者 的保護可能比給予投資者的保護要少。見“項目16G”。公司治理。“
此外,作為“外國私人發行人”,我們不受“外匯法”關於提供代理聲明和某些個人高管報酬信息的規則和條例的限制,我們的高級官員、董事和主要股東 不受“外匯法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外,外國私人發行機構不需要在每個財政年度結束後120天才以表格20-F提交年度報告,而加速申報的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的75天內以表格10-K提交年度報告,而大型加速提交文件的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後60天內提交表格10-K的年度報告。此外,作為“外國私人發行者”, 我們也不受根據“外匯法”頒佈的FD(公平披露)條例的要求。這些豁免 和寬大處理減少了您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
如果我們的普通股變成“便士股”,投資者出售普通股可能會更加困難,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果股票價格低於每股5.00美元,我們沒有在全國證券交易所上市,或者我們沒有滿足某些有形資產淨額或平均收入要求,我們的普通股將成為“便士股”。經紀交易商出售便士股票必須向購買這些股票的人提供一份由證券交易委員會準備的標準化的風險披露文件。這份文件提供有關便士股的信息,以及投資於便士股票市場所涉及的風險的性質和水平。經紀人還必須以口頭或書面方式向買方提供報價和報價,以及經紀人和銷售員 補償方面的信息,以書面確定該便士股票是適合購買者的投資,並取得買方對該筆交易的書面協議。經紀人-交易商還必須向持有便士股票的客户提供一份每月報表,其中包含與該便士股票有關的價格和市場信息。如果一隻便士股票被違反“便士股票規則”出售給投資者,投資者可以取消其購買並收回其資金。
如果適用, 便士股票規則可能會使投資者很難出售他們的普通股。由於適用於一便士股票的規則和限制,便士股票的交易較少,我們普通股的市場價格可能受到不利影響。此外,許多經紀人選擇不參與便士股票交易。因此,投資者可能並不總是能夠在他們認為適當的時候公開轉售他們的普通股,我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響。
與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險
我們的總部和其他重要的行動都設在以色列,因此,我們的結果可能受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們的執行辦公室位於以色列特拉維夫。此外,我們的大多數軍官和主任都是以色列居民。因此,以色列的政治、經濟和軍事條件可能直接影響我們的業務。自1948年建立以色列國以來,以色列與其鄰國之間發生了若干次武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減,都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。近年來,這包括以色列與黎巴嫩真主黨之間的敵對行動和加沙地帶的哈馬斯之間的敵對行動,這兩種敵對行動都導致向以色列發射火箭,造成人員傷亡和經濟活動中斷。此外,以色列還面臨來自更遠的鄰國,特別是伊朗的威脅。
自2011年2月以來,中東和鄰近地區的一些國家發生了騷亂和起義,導致若干鄰國出現嚴重的政治不穩定,區域安全局勢下降。這種不穩定可能影響當地和全球的經濟,可能對商業條件產生不利影響,因此也可能對我們的業務產生不利影響。到目前為止,這些事項對我們的業務和行動結果沒有任何實質性影響;然而,區域安全局勢和全世界對此的看法超出了我們的控制範圍,我們無法保證這些事項不會對我們今後產生負面影響。此外,以色列的政治和安全局勢可能導致我們與其簽訂了涉及以色列境內履行義務的協議的各方聲稱,它們沒有義務根據這些協定中的不可抗力條款履行其根據這些協定所作的承諾。
38
我們的商業保險 不包括與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失。雖然以色列政府目前致力於賠償恐怖分子的攻擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能向你保證,這一政府的保險範圍將得到維持,如果維持的話,將足以充分賠償我們所遭受的損失。我們所遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大的不利影響。該區域的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對一般的商業條件產生不利影響,並可能損害我們的業務結果。
此外,在過去,以色列國和以色列公司一直是經濟抵制的對象。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營結果、財務狀況或業務的擴大產生不利影響。
國家的立法權屬於以色列議會,這是一個一院制議會,由全國根據比例代表制選舉產生的120名議員組成。以色列最近的大選分別於2019年4月9日、9月17日、2019年和2020年3月2日舉行。圍繞最近選舉結果的不確定性可能繼續存在。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境中的任何消極變化,可能個別地或總體上對以色列經濟產生不利影響,進而對我們的商業、財政狀況、業務結果和前景產生不利影響。
我們的行動可能因以色列公民履行兵役義務而中斷。
許多以色列公民有義務在40歲(或40歲以上、軍官或從事某些職業的預備役人員)和在軍事衝突情況下被稱為現役之前,每年履行幾天,有時甚至更長的軍事儲備義務。為了應對恐怖活動的增加,有一段時期有大量的預備役軍人應徵入伍。 將來可能會有軍事預備役的徵召。我們的業務可能因這種呼叫而中斷,其中可能包括我們的僱員或我們以色列商業夥伴的僱員的電話。這種破壞可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
美元、歐元和以色列新謝克爾貨幣之間的匯率波動可能對我們的收入產生負面影響。
我們的功能貨幣 是美元。我們以美元、歐元和新以色列謝克爾或新謝克爾支付費用。因此,我們面臨歐元和新謝克爾相對於美元升值的風險,或者,如果歐元和新謝克爾相對於美元貶值,歐盟和以色列的通貨膨脹率可能超過歐元和新謝克爾的這種貶值率,或者這種貶值的時間可能落後於歐盟和以色列的通貨膨脹率。在任何這樣的情況下,我們在歐盟和以色列的業務的美元成本將增加,我們以美元計價的業務結果將受到不利影響。2019年12月31日終了年度的平均匯率為1.00美元=0.89歐元,1.00美元=3.56新謝克爾。我們不能預測未來歐盟和以色列通貨膨脹率的任何趨勢,或歐元或新謝克爾對美元的貶值率(如果有的話)。截至本函所述日期,在2017年、2018年或2019年期間,歐盟和以色列的通貨膨脹率均未超過歐元或新謝克爾貶值的 率。
以色列法律和我們的公司章程或章程的規定可能會拖延、阻止或以其他方式阻礙與我公司的合併或收購,即使這種交易的條件對我們和我們的股東有利,也可能阻止控制權的改變。
“公司法”除其他外,除其他外,管制合併,要求對超過規定閾值的股份的收購要約,對涉及董事、高級人員或重要股東的交易需要特別批准 ,並對可能與 這類交易有關的其他事項作出規定。詳情見“項目10.補充資料-B.--根據以色列法律進行的合併和收購”{Br}。
此外,以色列的税收考慮可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力,因為我們的居住國與以色列沒有一項税務條約,免除這些股東的以色列税。更多信息見“項目10.附加信息-E. 税收-以色列的某些税務考慮”。
此外,根據我們的條款,我們的董事會分為三類,每類任期大約三年,要求公司至少有75%的個人或代理代表的表決權,並在一次大會上投票,以便修改或取代我們的條款以及條款和以色列法律的其他規定,可能會阻止或推遲將來可能的合併、收購、投標或收購要約、代理競爭或公司控制或管理方面的改變。
39
也許很難執行美國法院對我們、我們的官員、董事和本年度報告中在以色列或美國點名的以色列專家所作的判決,難以在以色列提出美國證券法主張,或向我們的官員、董事和這些專家提供訴訟程序。
我們過去和現在都將在以色列組織起來。我們的大多數執行幹事和董事居住在美國境外,我們的所有資產 和這些人的大部分資產都在美國境外。因此,對我們或其中任何一人作出的判決,包括根據美國聯邦證券法的民事責任規定作出的判決,不得在美國收回,也不一定由以色列法院執行。在美國,也很難向這些人提供訴訟服務,也很難在以色列採取的原始行動中提出美國證券法索賠。此外,投資者或任何其他個人或實體可能難以就美國在以色列的證券法採取行動。以色列法院可拒絕審理指控違反美國證券法的申訴,理由是以色列不是提出這一要求的最適當論壇。此外,即使以色列法院同意審理一項索賠,它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果認為美國法律適用,則專家證人必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個費時費力的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決的困難,我們的股東可能無法收取美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
你作為股東的權利、責任和責任將受以色列法律管轄,在某些實質性方面與美國法律有所不同。
由於我們是一家以色列公司,股東的權利和責任由我們的條款和以色列法律管轄。這些權利、責任和責任在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利、責任和責任。特別是,一家以色列公司的股東有義務真誠地對待該公司和其他股東 ,不濫用其在公司中的權力,除其他外,包括在股東大會上就某些事項投票時。以色列法律規定,除其他事項外,這些義務適用於股東對公司章程的修正、增加公司授權股本、合併和需要股東批准的有關當事方交易的表決。此外,控股股東、知道公司擁有決定股東投票結果的權力的股東或有權任命股東或阻止任命公司董事或執行官員的股東,對公司負有公平責任。然而,以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些關於股東行為的規定的含義。這些規定可被解釋為對我們的普通股股東施加額外的義務和責任,而這些責任通常不是強加於美國公司股東的。更多信息見“項目 10.補充信息-B備忘錄和公司章程-股東責任”。
以上提到的任何風險因素都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大和負面的影響,這可能會降低我們支付股息的能力,降低我們普通股的交易價格。上述風險並不是唯一可能存在的 風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。
項目4.有關公司的資料。
A. | 歷史背景與公司結構 |
我公司Galmed 製藥有限公司於2013年7月31日在以色列註冊為一傢俬營公司,由“公司法”管理。然而,自2000年以來,我們的業務一直在同一年成立的另一組公司(或稱集團)下經營。最初,我們在母公司GHI下經營。ghi持有GTTI公司和GTTI公司的所有股權。GTTI持有GIL的所有股權(GHI持有的股本的0.1%除外)。GIL擁有GMR的所有股權和{Br}。我們的知識產權由吉爾持有。這項研究和開發是由GMR作為對GIL的一項服務進行的,費用為 +。吉爾負責所有的產品開發。
2014年2月2日,我們進行了重組,根據重組,我們所有的無形資產(包括我們的知識產權)都從GIL轉移到GRD。重組是通過股權轉讓和資產轉讓實現的,使公司 成為母公司,並擁有以下公司100%的股權:(1)GRD,它擁有集團的所有知識產權,包括該公司的專利組合;(2)GIL,它是一家不活動的公司;(3)GTTI,其中 在2017年被清算。GIL持有GMR,該公司於2015年成為一家閒置公司,並於2019年2月被清算。重組是為了簡化我們的資本結構,降低我們的經營成本,提高我們的籌資能力。在重組前,我們所有的股東集體持有9,739股GHI普通股。關於重組,根據税前規定,我們向該公司所有這些股東發行普通股,使我們的所有股東在重組時集體持有公司7,099,731股普通股,在所有股東中所佔比例相同,即公司普通股佔GHI普通股的比例為729股。
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以下是我們公司 結構的圖表(在GTTI清算之後):
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2014年3月18日,我們完成了首次公開發行(IPO),並在納斯達克資本市場上市,代號為“GLMD”。
我們在以色列的首席執行官辦事處和註冊辦事處位於以色列特拉維夫Tiomkin街16號,我們的電話號碼 is+972-3-693-8448。我們的網站地址是http://www.galmedpharma.com.在 我們的網站上所載或可以訪問的信息既不是本年度報告的一部分,也不是本年度報告的一部分。我們在這份年度 報告中僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考。Puglisi&Associates或Puglisi是我們在美國的授權代表,負責某些有限的事務。普格利西的地址是19711特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號。
證交會擁有一個 網站,其中包含報告、代理和信息聲明,以及與http://sec.gov.證券交易委員會通過電子方式提交 的發行人有關的其他信息。我們使用我們的網站(http://www.galmedpharma.com))作為 公司信息發佈的渠道。我們通過這個渠道發佈的信息可能被認為是實質性的。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、證券交易委員會的文件和公開會議電話以及 網播之外,還應該監視我們的網站。然而,我們網站的內容並不是本年度報告的一部分。
除“項目5.業務和財務審查及前景-合同義務”中所述的 外,自2014年1月1日以來,我們沒有任何關於資本支出的實質性承付款項,包括任何預期的廠房和設備購置或其他 公司的利益。此外,自2014年1月1日以來,我們還沒有進行過任何實質性資本剝離。
B. | 業務概況 |
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於肝靶向硬脂酰輔酶A去飽和酶-1,或SCD 1,調節劑 Aramchol的開發,這是一流的新型口服療法,用於治療各種人羣的NASH以及其他肝臟相關的 疾病。我們認為,我們的產品候選人Aramchol有可能成為一種治療脂肪肝疾病的疾病,包括NASH,這是一種構成大量未得到滿足的醫療需求的慢性疾病。
Aramchol是一種合成的膽酸、膽汁酸和花生酸的結合物,或一種飽和脂肪酸,兩者均以非合成形式自然存在。共軛分子作用於重要的代謝途徑,減少肝臟中脂肪的積累,促進脂肪酸的氧化,調節膽固醇的運輸。Aramchol降低肝臟 脂肪含量的能力也可能減少肝臟的炎症和纖維化,減少與NASH相關的心血管併發症的風險。臨牀前的研究表明Aramchol對纖維化的作用也是通過人肝星狀 細胞產生的膠原直接作用的。我們相信Aramchol減少肝脂肪和肝纖維化的能力和迄今觀察到的安全性資料將使其能夠安全有效地治療超重或肥胖並患有前糖尿病或II型糖尿病的患者的NASH的各個階段,並防止與其相關的肝併發症。
2018年6月12日, 我們宣佈了全球第2b期逮捕研究52周的結果,這是一項多中心的、全球性的、隨機的、雙盲的、安慰劑控制的劑量範圍研究。共有247名患者(約三分之一在美國,三分之一在拉丁美洲,三分之一在歐洲和以色列)的肝臟活檢證實納什誰超重或肥胖,並有糖尿病前期或II型糖尿病 型糖尿病隨機。患者被隨機分為2:2:1(600 mg,400 mg和安慰劑),每日口服Aramchol (在Aramchol治療臂)或安慰劑(安慰劑臂)。試驗的治療部分持續時間為12個月,完成這一階段的 患者被觀察三個月的隨訪期。雖然我們沒有達到研究的主要終點 ,但兩個活檢終點的結果(目前可能構成第三階段試驗的主要終點,以支持 nda向食品和藥物管理局提供支持)表明:(I)使用Aramchol 600 mg與安慰劑治療的患者明顯增加了 nda而不加重纖維化(16.7%vs.5.0%;p=0.0514);治療52周時,Aramchol 600 mg組與安慰劑組的NASH評分無明顯改善(29.5%vs 17.5%;p=0.2110),治療52周時,Aramchol仍顯示出良好的安全性和耐受性。
在2019年4月,我們完成了與fda的第二階段會議,並就Aramchol第三階段開發和註冊計劃的關鍵方面和關鍵的註冊研究裝甲達成了一般協議。在2019年9月,我們啟動了我們的第三階段裝甲研究,以評估Aramchol在納什和纖維化患者中的有效性和安全性。在本研究的第一部分(基於組織學)中,1200名受試者將使用Aramchol或與之相匹配的安慰劑治療52周。基於組織的數據將作為根據加速/有條件批准的管理規定提交 a營銷授權申請的基礎。我們正在努力爭取在2023年上半年提交NDA ,並在2021年第二季度之前完成第一部分研究的註冊,並在2022年第四季度之前報告第一部分的結果。
非酒精性脂肪肝(NAFLD)/非酒精性硬性肝炎(NASH)
據估計,NAFLD的全球流行率(NASH的先決條件)在一般人羣中約為25%,在某些高風險羣體中則要高得多。這種疾病現在也被認為是最常見的肝臟疾病之一,並且是一個日益嚴重的公眾健康問題。僅在美國,就有8,000萬至1億人受到NAFLD的影響,其流行率與代謝綜合徵(特別是肥胖和糖尿病)同時迅速增長。
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NAFLD的特點是,只有適量飲酒或完全不飲酒的人在肝臟中積累了5%或更高的脂肪。NAFLD的病因可能很多,然而,這種疾病主要與高脂肪、富含果糖的飲食有關。雖然NAFLD一般是無症狀的,但它是肝臟炎症(NASH)和疤痕(纖維化和肝硬化)的主要危險因素。此外,NAFLD 還與代謝綜合徵和心血管疾病有關。目前,NAFLD只能通過改善生活方式來管理, ,例如減肥和體育活動。
NASH是一場正在出現的影響美國人口3%至5%和全球約2%至4%的世界危機,與肝硬化、肝功能衰竭、肝細胞癌以及代謝和心血管疾病的風險增加有關。NASH的主要特點是肝臟脂肪升高、炎症、膨脹和纖維化。
然而,儘管 增長的需要,目前還沒有批准的治療納什治療。納什的治療一般建議改變危險因素,如肥胖和高脂血症,並適當控制糖尿病,護理標準包括改變生活方式以促進體重減輕,包括低熱量、低脂肪飲食和體育活動。雖然減肥可能對延緩納什的進展有潛在意義,但研究表明,對大多數人來説,即使是在減肥手術之後,長期保持體重也是非常困難的。
目前沒有任何藥物經管制當局批准用於治療納什。雖然某些藥物,如胰島素增敏劑和抗高脂血症藥物,是為一些納什患者開的,但它們沒有被批准用於治療納什,而且其療效 還沒有在充分和良好控制的臨牀研究中得到證實。
目前,不可能預測哪些NAFLD患者將惡化為納什,因為還不清楚是什麼導致納什的發展。研究人員現在正把注意力集中在可能有助於納什發展的幾個因素上。因此,建議所有NAFLD患者改變生活方式。
對於納什潛在的商業市場,有非常廣泛的估計。這種不確定性產生於:(1)病人總數 ,(2)將被診斷並隨後尋求治療的可尋址市場的百分比, (3)治療的最終費用,(4)NASH核準藥物的數量及其概況。這些 因素中的一些因素在NASH藥物開始上市之前是不可能的,根據分析師的估計,最早可能是2020 或2021,或者替代活檢診斷的生物標誌物得到驗證。獨立估計一般估計發達國家的商業數十億市場,但我們不贊同基於若干不同基礎假設的任何估計。
Aramchol代表納什
概述
我們的產品候選人, Aramchol,是一個一流的合成脂肪酸-膽酸結合分子,或FABAC,是我們正在開發的分子,為納什口服治療誰超重或肥胖,並有糖尿病前期或II型糖尿病。
在早期的發展, Aramchol的調節肝臟脂代謝的能力被觀察和驗證在許多臨牀前試驗不同的 動物物種。在這些早期的研究中,我們還觀察到這種作用的機制並不是由於脂肪在腸道內的吸收失調所致,因為FABAC處理的小鼠在整個試驗期間體重增加的程度與正常小鼠相似。這使我們得出結論,FABAC治療可以有效地調節肝內脂代謝,降低肝臟脂肪含量。
在……裏面體外在體內研究中,Aramchol下調SCD 1酶,這是一種被認為在脂肪酸代謝中起重要作用的酶。SCD 1酶本質上是通過將 飽和脂肪酸轉化為單不飽和脂肪酸來調節脂肪在體內的使用和儲存的網關。實驗動物研究表明,完全抑制SCD 1酶 通過指示機體使用 而不是儲存所有脂肪酸來防止因飲食引起的肥胖、肝脂肪變性、脂肪肝和胰島素抵抗。然而,各種動物研究表明,這種完全的SCD 1酶抑制具有 機制為基礎的嚴重副作用,如動脈粥樣硬化,眼睛和皮膚疾病。正如我們在我們的臨牀前 和迄今為止的臨牀研究中所觀察到的,隨後在2008年和2010年發表在“歐洲胃腸病學和國際肝病”和“醫學研究檔案”上的研究中,Aramchol的一個獨特特點是它降低了 對SCD 1酶的調節,但並不完全抑制它--這是部分作用。到目前為止,我們的毒理學和臨牀研究還沒有觀察到SCD 1基因敲除動物身上所觀察到的副作用。
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為了更好地理解Aramchol在NASH中的作用,我們分析了Aramchol在MCD飲食模型中的作用。本研究採用NASH的蛋氨酸和膽鹼缺乏(MCD)飲食模型,研究Aramchol的作用機制及其對纖維化的影響。我們收集了餵食含0.1%蛋氨酸(0.1MCD)的MCD小鼠的肝臟和血清,連續4周出現脂肪性肝炎和 纖維化,並測定了小鼠的代謝組和蛋白質組。0.1MCD餵養小鼠後2周給予Aramchol (5mg/kg/d),肝組織學分析。Aramchol可減輕0.1MCD小鼠脂肪性肝炎和纖維化的特點。Aramchol下調SCD 1酶的表達,SCD 1酶是參與甘油三酯(Br)生物合成的關鍵酶,其失活促進了脂肪酸β的氧化。此外,Aramchol通過轉硫 途徑增加了通量,導致谷胱甘肽(GSH)和谷胱甘肽/谷胱甘肽(GSH/GSSG)比值增加,而GSH/GSSG比值是維持細胞內 氧化還原狀態的主要細胞抗氧化劑。0.1mcd餵養小鼠與NAFLD患者血清代謝譜的比較顯示,存在大量的 重疊。這些發現發表在“國際肝病傳播”,第1卷,第9期,2017年。
由於Aramchol 對纖維化的影響首次被報道,我們進一步分析了Aramchol對膠原生成的直接影響,並報道了Aramchol對肝星狀細胞(HSCs)膠原生成的調控作用。由此我們可以得出結論:Aramchol對膠原的產生有潛在的 直接作用,因此通過減少 事件序列間接地減少脂肪變性的調節,從而間接地減少纖維化,同時也直接影響膠原產生細胞。這些發現發表在“國際肝病傳播”, 第1卷,第9期,2017年。
這些發現使 us進一步分析了硫脲(TAA)大鼠模型對Aramchol的影響。TAA是最常用的毒性藥物 誘導肝纖維化。反覆IP注射TAA可導致嚴重的纖維化/肝硬化。在所有纖維化模型中, TAA模型與人肝纖維化具有多重特徵,被認為是預測人類肝纖維化效果的最佳方法。結果表明阿糖胞苷5mg/kg可明顯預防TAA誘導的纖維化,且呈劑量依賴性。這些研究結果於2017年4月在阿姆斯特丹EASL上發表(Aramchol對TAA動物模型肝纖維化的抗纖維化作用)。
健康男性志願者阿糖醇單劑量和多劑量 研究(NCT 00776841)
在兩期臨牀試驗(單一方案下)中對Aramchol進行評價,以研究其在健康志願者中的安全性、耐受性和PK譜,以及單劑量和多劑量給藥時的安全性、耐受性和PK譜。第一階段的臨牀試驗是在以色列的一箇中心對17名健康受試者進行的一次逐步升級的單劑量試驗,試驗劑量從30毫克到900毫克不等。隨後的 1臨牀試驗是在25名健康人中進行的重複劑量試驗,為期4天,測試每天重複劑量為30毫克和300毫克的Aramchol,在以色列的一箇中心進行。兩組的分佈相似,最大血藥濃度 隨劑量的增加而增加。PK分析表明,Aramchol每天給藥一次,在第1階段試驗中均無明顯不良反應,生化、血液學、心血管或其他安全指標也無明顯變化。
2a期試驗:Aramchol治療NAFLD或NASH患者(NCT 01094158)
2012年1月,我們在以色列的12箇中心完成了60名患者的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的Aramchol臨牀試驗,患者 有NAFLD或NASH,年齡在18歲至75歲之間。第2a期研究結果於2014年7月發表在同行評審的臨牀胃腸病和國際肝病雜誌上。這項試驗是在NAFLD或 Nash患者身上進行的,2007年FDA在一次科學諮詢會議前認為該設計是可以接受的。該試驗的主要療效終點是降低肝臟脂肪含量,而不考慮炎症或纖維化,這種炎症或纖維化只能通過肝活檢診斷為 。我們認為,短時間的研究,三個月的治療,然後一個月的隨訪期 不值得重複活檢。試驗評估了與安慰劑相比,每天服用100毫克和300毫克阿糖醇對肝臟脂肪含量的影響。在3個月的治療結束時,300 mg組的肝臟脂肪 濃度明顯降低。具體而言,300 mg組肝臟脂肪含量平均下降12.57%,而100 mg組平均降低2.89%,安慰劑治療組平均增加6.39%。這些結果表明,Aramchol的作用是劑量依賴性的,如下圖 所示,它顯示了57名成功完成整個治療期間的患者的結果(3名 患者因一項違反協議和兩項戒斷同意而被排除在數據分析之外)。
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治療3個月後MRS與基線 的相對變化
上表顯示 已達到研究的主要終點。研究表明,阿糖醇治療組肝臟脂肪含量有明顯的劑量依賴性降低,300 mg劑量組與安慰劑 組差異19%,而100 mg劑量組與安慰劑組差異無統計學意義。值得注意的是,阿糖醇用於減肥的最小有效劑量已經確定。
三個治療組在任何二級終點上均無顯着性差異(P>0.05)。大劑量Aramchol組輕度體重下降趨勢無統計學意義(P=1)。高劑量Aramchol組血清脂聯素水平(0.2±1.7g/mL)升高,低劑量組(-0.3±1.5g/mL)和安慰劑組(-0.7±1.3±1.3mg/mL)下降(P=0.88)。FMD高劑量組增加1.28%±2.92%,低劑量組增加0.34%±3.54%, 安慰劑組增加0.46%±2.28%,差異無統計學意義。
所有治療組不良 事件的發生頻率相似,與治療無關。積極治療武器的所有不良事件均為輕度或中度,無一例嚴重。沒有一名病人因不良 事件而退出。下表顯示了研究中最常見的不良事件(在任何一組患者中都發生在立方 2患者身上)。
安慰劑 (N=20) |
Aramchol 100 mg/d (N=20) |
Aramchol 300 mg/d (N=20) | ||||||||||||||||||||||
MedDRA優先條款 | 沒有。 事件 |
沒有。 主題 |
% | 沒有。 事件 |
沒有。 主題 |
% | 沒有。 事件 |
沒有。 主題 |
% | |||||||||||||||
腹痛 | 2 | 2 | 10 | % | 2 | 1 | 5 | % | 1 | 1 | 5 | % | ||||||||||||
上腹痛 | 1 | 1 | 5 | % | 2 | 2 | 10 | % | - | - | - | |||||||||||||
便祕 | 2 | 2 | 10 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
氣虛 | 2 | 2 | 10 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
背痛 | 3 | 3 | 15 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
肌肉骨骼痛 | 2 | 2 | 10 | % | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
上呼吸道感染 | - | - | - | - | - | - | 2 | 2 | 10 | % |
2014年12月,我們在同行評審的臨牀胃腸病和國際肝病雜誌上發表了Aramchol第2a期臨牀試驗的結果。題為“脂肪酸-膽酸結合Aramchol降低非酒精性脂肪肝患者肝臟脂肪含量”的試驗手稿提供了第2a期試驗的完整報告,該試驗於2012年1月完成,在第47期提交。TH歐洲肝臟研究協會2012年年會。在此基礎上,我們制定了一項可以證實的發展計劃:(1)Aramchol的良好安全性;(2)Aramchol的最佳劑量;(3)NASH患者脂肪變性和纖維化的療效。
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阿糖醇單次和多次遞增劑量的藥代動力學及對健康志願者的食物效應(NCT 02374437)
2014年4月28日, 我們開始了Aramchol的PK和食品效應研究。在2013年12月開始的書面信函中,FDA建議我們在開始第2b階段逮捕研究之前進行此類研究。
我們在以色列特拉維夫Sourasky醫療中心進行了食物 效應和PK研究,涉及66名健康志願者,評估單次和多次升級劑量(200 mg、400 mg和600 mg)後Aramchol的PK值,並評估高脂肪、高熱量膳食對健康志願者一次服藥後Aramchol PK的影響。
結果表明,在禁食條件下或輕餐後, 、AUC(0-t)和AUC(Inf)的平均濃度(Cmax)、曲線下面積(Cmax)和AUC(Inf)分別為200 mg、400 mg和600 mg,與劑量呈正相關,但小於劑量成正比。CMAX和AUC是用來表示藥物暴露的重要性的指標。 穩定狀態在144小時(第7天)達到。與禁食組相比,高脂肪、高熱量膳食後服用Aramchol可使暴露量增加2.6倍,如Cmax、AUC(0-t)和AUC(Inf)所測。
在研究期間沒有發生嚴重的不良事件或死亡。不良事件平均分佈在安慰劑和Aramchol劑量之間,是輕微的 (只有一箇中度不良事件),大多數被定義為與Aramchol無關。PK研究提供了額外的安全 數據,以進一步支持現有的安全數據從我們的臨牀前研究和我們的第一和第二階段的臨牀試驗Aramchol。
單次和多次遞增劑量Aramchol在中國健康志願者體內的藥代動力學(NCT 02803996)
2016年,我們對居住在美國的中國病人進行了中國PK研究。我們招募了66名患者參加這項研究, 由兩部分組成。在A部分中,32名受試者接受了一次遞增劑量;B部分登記了34名接受多次遞增劑量的受試者。EvelynDarius博士擔任研究調查員。本研究未發現安全信號 ,我們認為中國患者參與逮捕研究不需要改變。此外,擁有這些中國的 pk研究數據可能使我們在今後與中國潛在的合作伙伴就在中國開發Aramchol 進行許可討論時先發制人。
Aramchol (NCT 02279524)第2b期阻滯研究
2014年9月,林業局授予Aramchol快速通道指定地位,用於治療納什。快速通道的指定可以加速 的發展進程,並可能加快對那些在治療沒有其他藥物或有效的嚴重、危及生命的疾病方面顯示出希望的藥物的審查。
2015年2月1日,我們開始了逮捕研究。停止研究為第2b期,多中心,全球,隨機,雙盲,安慰劑對照 研究,以評估療效和安全性和兩個劑量的Aramchol治療納什在超重或肥胖,並有糖尿病前期或II型糖尿病患者。為了符合參與逮捕研究的資格,患者必須受到NASH的影響,如活檢所診斷的那樣(脂肪變性≥1+炎症≥1+球囊化≥1,總的 活動NAS評分為4或更多),纖維化階段為1-3,體重指數為25~40或女性腰圍在88 cm至200 cm之間,男性為102 cm至200 cm,糖尿病前或Ⅱ型糖尿病患者為超重或肥胖。我們針對這一特定人羣,因為它最有可能發展納什及其併發症。 我們從動物模型中生成數據,使我們相信Aramchol針對該疾病的所有三種主要病理: 脂肪變性、炎症和纖維化。
共有247名患者(在美國約為三分之一,拉丁美洲約為三分之一,歐洲和以色列為三分之一),經肝臟活檢證實的NASH 患者超重或肥胖,並患有糖尿病前期或II型糖尿病。患者被隨機分為2:2:1(600 mg,400 mg和安慰劑),每日口服阿糖醇(在阿糖醇治療臂)或安慰劑(安慰劑 臂)。試驗的治療部分持續時間為12個月,完成這一階段的患者被觀察了3個月的隨訪期。2017年2月,我們完成了逮捕研究的隨機化。參與停止研究的患者的基線組織學顯示,60%的患者有2、3期纖維化,70%的患者在基線時有NAS>5 。
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這項研究的主要終點 是從基線到研究結束時的肝臟甘油三酯比值的變化,如磁共振波譜法測定的, 或MRS(Aramchol 600 mg與安慰劑相比)。活檢證實的次級終點包括纖維化改善至少一個階段或多個階段,而NASH(以炎症和或氣球的增加為定義)和NASH解析(以氣球化評分0和結束時炎症評分0~1分定義)改善,而不加重纖維化。其他次要終點包括NAS或SAF測量的NASH活動指數的 改善(2分或更多),而不惡化纖維化和基線 改變到第52周ALT(U/L)終止。
2018年6月12日, 我們宣佈了逮捕研究的主要結果,並於2018年11月13日,在2018年美國肝病研究協會2018年年會期間的一次遲破性摘要口述會議上,對逮捕研究的一年結果作了口頭摘要介紹。
247例患者中,安慰劑組48例,Aramchol 400 mg組101例,Aramchol 600 mg組98例。大部分受試者完成52周的治療和13周的隨訪(400 mg、600 mg和安慰劑組分別為89.1%、89.8%、85.4%)。中止的主要原因是由於不良事件導致的同意退出和提前終止;由於AES導致的早期終止的發生率很低,而且在研究的各個部門之間也是相似的。
在停止研究中的病人計劃接受MRS,並在基線和52周進行肝臟活檢,這是集中閲讀的,對治療的分配是盲目的。統計分析計劃包括預定義的分析集:(一)一套完整的MRI分析集(Fas-MRI): 所有意圖治療或ITT的基線患者和至少一秒鐘的MRS 214名患者被納入該分析集 (41例安慰劑,90例Aramchol 400 mg,83例Aramchol 600 mg);(2)一套完整的肝活檢分析集(Fas-活檢): 所有ITT患者均有基線和第二次活檢。包括198例患者(安慰劑40例,Aramchol 400 mg 80例,Aramchol 600 mg 78例)。
研究結果表明,與安慰劑相比,Aramchol 400 mg與安慰劑相比,MRS顯著降低了肝臟脂肪(p=0.0450),而不降低600 mg (p=0.0655),因此未達到研究的主要終點。在一項後特別分析中,肝臟脂肪中5%的絕對減少(br})被用作潛在的有臨牀意義的MRI降低的替代物。在此反應分析中,可觀察到 劑量-反應,Aramchol 600 mg、400 mg和安慰劑臂 的有效率分別為47.0%、36.7%和24.2%。Aramchol 600 mg與安慰劑的比例有統計學意義(p=0.0279)。
結果對於目前可能構成支持FDA營銷應用的第三階段試驗的主要終點的兩個 活檢終點, 顯示如下:(1)更多的患者使用Aramchol 600 mg與安慰劑相比,在不加重纖維化的情況下獲得NASH解決(16.7%vs 5.0%;p=0.0514);(2)更高比例的患者至少有一個百分點的纖維化評分改善,而Aramchol 600 mg對安慰劑的NASH評分沒有惡化(29.5%對17.5%;p=0.2110)。
在Aramchol臂 與安慰劑(p≤0.0002)和穀草轉氨酶(p )中,有統計學意義的丙氨酸轉氨酶(ALT)和天冬氨酸轉氨酶(AST)下降。
以NAS和SAF活動評分為基礎的次級終點 、≥2分的改善率較高的患者為Aramchol ARM(600 mg>400 mg>安慰劑;P>0.0 5)。
血糖參數的探索性端點 顯示兩支Aramchol臂與安慰劑(p )的HbA1c均有統計學意義的降低。
治療52周後, Aramchol繼續顯示出良好的安全性和耐受性。安慰劑組、Aramchol 400 mg組和600 mg組的嚴重不良事件發生率分別為12.5%、8.9%和9.2%。無論是在Aramchol臂中,均未報告對 研究人羣的事件類型或非典型事件的聚類。安慰劑組、Aramchol 400 mg組和600 mg組的嚴重不良事件發生率分別為10.4%、6.9%和6.1%。安慰劑組、Aramchol 400 mg組和600 mg組因不良事件導致的早期終止分別為4.2%、3.0%和4.1%。
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下表 總結了最常見的不良事件。
下表 彙總了逮捕結果:
安慰劑 | 阿糖醇 {Br}400 mg |
阿糖醇 {Br}600 mg |
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MRS-平均肝臟脂肪的絕對變化(1) | -0.09 | % | -3.41 | % | -3.18 | % | ||||||
P=0.0450 | P=0.0655 | |||||||||||
MRS響應者-將 ≥從基線的絕對值降低5%(1) | 24.4 | % | 36.7 | % | 47.0 | % | ||||||
P=0.0878 | P=0.0279 | |||||||||||
無纖維化惡化的NASH解決(2) | 5 | % | 7.5 | % | 16.7 | % | ||||||
P=0.4955 | P=0.0514 | |||||||||||
Nash分辨率(2) | 7.5 | % | 12.5 | % | 19.2 | % | ||||||
P=0.2237 | P=0.0462 | |||||||||||
纖維化改善(≥1期)無納什惡化(2) | 17.5 | % | 21.3 | % | 29.5 | % | ||||||
P=0.8425 | P=0.2110 | |||||||||||
肝硬化進展(自組後分析)納什的惡化(2) | 7.5 | % | 7.5 | % | 1.3 | % | ||||||
P=0.5693 | P=0.1008 | |||||||||||
ALT(U/L)與基線的變化(3) | +11.82 | -12.0 | -17.3 | |||||||||
P=0.0002 | P | |||||||||||
AST(U/L)與基線的變化(3) | +6.67 | -7.20 | -10.83 | |||||||||
p=0.0011 | p<.0001> | |||||||||||
HbA1c與基線相比的變化(4) | +0.32 | -0.04 | -0.13 | |||||||||
p=0.0061 | p=0.0008 |
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(1) | 安慰劑N=41;400 mg N=90,600 mg N=83;混合效應模型重複測量(MMRM)調整了基線的平均變化;p值用於比較主動治療臂與安慰劑。 | |
(2) | 安慰劑N=40,400 mg N=80,600 mg N=78;基線調整Logistic迴歸;p值用於比較主動治療臂與安慰劑。 | |
(3) | 安慰劑N=47,400 mg N=100,600 mg N=98;MMRM調整了基線的平均變化;p值用於比較主動治療臂與安慰劑。 | |
(4) | 安慰劑N=47,400 mg N=98,600 mg N=96;MMRM調整了基線的平均變化;p值用於比較主動治療臂與安慰劑。 |
劑量分裂藥劑動力學研究(NCT 03774173)
由於在停止研究中觀察到 劑量反應模式,我們最近進行了一項第一階段、開放標記、交叉PK研究,以評估Aramchol 600至2次每日300 mg的 劑量分裂是否會顯著提高血漿水平。16名健康受試者參加了兩個研究階段。第一週期8例,第二期交替給藥8例,每週期第10天在給藥間隔內測得 aPK譜。
研究結果表明,阿糖醇300 mg,每日兩次,24小時血漿濃度明顯高於每天一次給藥時的濃度。(p
Aramchol的第三階段裝甲研究
在2019年9月, 我們啟動了裝甲研究,這是Aramchol治療納什的第三階段關鍵研究,在此之前,我們於2019年4月與FDA舉行了一次成功的第二階段會議,就第三階段開發和註冊Aramchol計劃的關鍵方面達成了普遍協議。這項研究設計考慮了FDA在2018年12月發佈的題為“非肝硬化性非酒精性脂肪肝合併肝纖維化:開發治療藥物”的指南草案,或“12月指南”。 我們正在努力爭取在2023年上半年提交NDA,預計2021年第二季度完成註冊,2022年第四季度之前報告研究的第一當事方的圖樣結果。
以下是我們計劃的臨牀試驗設計的總結,可能會有變化。
第三階段研究是一項雙盲、安慰劑對照的全球研究,預計將在美國、歐洲和拉丁美洲的大約185個地點進行。第三階段的研究旨在評估Aramchol在納什和纖維化 期2-3期患者中的療效和安全性,這些患者超重或肥胖,並患有糖尿病前期或2型糖尿病。總共2000名受試者將隨機2:1 接受Aramchol 300毫克的出價或匹配的安慰劑。本研究由兩部分組成。在第一部分(組織學) 1200名受試者將使用Aramchol或匹配的安慰劑治療52周。基於組織的數據將作為根據加速/有條件批准的管理規定提交營銷授權申請的基礎 。在 第二部分(臨牀為基礎),所有受試者將繼續接受相同的治療任務,直到研究完成,以確定 臨牀療效。
這項研究目前由兩個部分組成。在第一部分(以組織學為基礎的)受試者將進行活檢,然後使用 Aramchol或與之匹配的安慰劑治療52周,直到第二次活檢。以組織學為基礎的主要終點是 Nash解析度,而不惡化纖維化或纖維化改善,而不是NASH惡化。
在第二部分(以臨牀為基礎),受試者將繼續接受相同的治療任務,直到研究結束以確定臨牀療效。 主要的臨牀終點將基於臨牀事件,包括所有原因的死亡率、組織學進展到肝硬化、MELD評分>15和肝失代償事件(如肝性腦病、靜脈曲張出血、腹水)。 如果第一部分的臨牀試驗結果為陽性,我們計劃向FDA提交一份NDA,以獲得有條件的批准。
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以下是我們的研究設計的一個 描述:
規範提交所需的臨牀前和臨牀前研究
毒理學研究
自從第2a期研究完成以來,我們已經進行了臨牀前毒理學研究,以支持我們正在進行的臨牀項目和規範的 提交報告。這些研究是按照EMA的ICH M3(R2)指南進行的。Aramchol的毒性計劃包括在大鼠身上重複劑量研究,最多6個月,在狗體內口服最多9個月,這是臨牀試驗和臨牀試驗以外的預定給藥途徑。大鼠劑量為1000 mg/kg/d,狗為1500 mg/kg/d,兩種動物均為最大可行劑量,無副作用,因此本研究的最高劑量為無觀察不良效應水平,即NOAEL。在大鼠研究中沒有注意到任何觀察。狗的研究結果僅限於血脂的變化,包括血總膽固醇、低密度脂蛋白、高密度脂蛋白和磷脂的降低,以及腎上腺體積的輕微增加,這被認為是Aramchol的主要藥理作用的延伸和無毒作用,以及所有Aramchol治療組從第13周開始的皮膚鱗片,與劑量相關。 在6個月後不伴有皮膚的任何顯微變化,因此被認為與毒性無關。研究結果表明,9個月後,所有Aramchol治療組均出現鱗片,並伴有與皮膚相關的微小試驗項目:表皮過度角化症(與鱗片相關)和毛囊角蛋白 塞(男性為750/500 mg/kg和1500 mg/kg)。經過12周的無治療恢復期,注意到較少的鱗片 ,顯微鏡下有部分恢復.由於這些發現很小,沒有發現像抓傷這樣的臨牀症狀。, 這些結果被認為不是不利的。
在Ames試驗和染色體畸變試驗中,Aramchol是非致突變的 ,這兩種試驗都是為了確定被試化學物質是否能引起生物體DNA的突變。此外,在雄性大鼠2000 mg/kg口服劑量 (按照ICH S2(R1)規定的最大推薦劑量)的骨髓微核試驗中,Aramchol並不是致殘性的,這意味着它沒有引起或導致染色體的斷裂或斷裂,也不意味着它不會導致細胞 核中的染色體數目不精確地乘以特定物種的單倍體數。
觀察胚胎髮育對大鼠和家兔的毒性。兩種動物均未發現母體或胎兒發育毒性。母體毒性和發育毒性的NOAEL分別為1000 mg/kg和750 mg/kg(兩個物種的最大可行劑量)。
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在研究中未達到最大耐受劑量。超過50倍的安全邊際暴露在狗身上,而在大鼠身上沒有.然而,對於大鼠,4種ICH M3(R2)安全裕度標準中至少有3條符合安全裕度標準,而狗則滿足所有4項標準。血液測試顯示血總膽固醇水平(包括LDL、HDL和磷脂)下降,而狗腎上腺的體積(Br)略有增加,Wil研究認為這是對血液中膽固醇水平下降的生理代償反應。WIL研究並不認為血膽固醇水平的降低或腎上腺的生理反應是一種毒性作用,而是一種藥效學效應,這是藥物對機體的生化和生理作用。在此基礎上,得出Aramchol的總體安全數據足以支持擬議的 2b期臨牀試驗。
為了支持任何潛在的未來NDA,我們已經開始或計劃開始幾項安全研究。我們啟動了一項第一階段開放標籤研究,用 的topline數據評估Aramchol在肝臟損害患者中的安全性、耐受性和藥代動力學。這項研究預計在2020年第四季度進行。我們還啟動了第一階段開放標籤研究,以評估健康男性受試者中Aramchol的質量平衡 和絕對生物利用度,第一次劑量預計在2020年5月,託直線結果預計在2020年第四季度。我們計劃在2020年下半年開始一項第一階段安慰劑對照、雙盲、隨機 研究,以評估Aramchol的心臟復極,預計將於2021年第一季度完成。此外,FDA同意了一項初步的兒科研究計劃,以評估Aramchol治療納什在兒科人羣中的作用,以期從2020年開始一系列臨牀前和臨牀研究。
此外,我們正在進行致癌性研究,以確定Aramchol在長期使用時是否具有任何致癌潛力,以支持未來的NDAs或MAA。在FDA的指導下,我們需要進行兩項研究,一項在大鼠身上,另一項在老鼠身上。 大鼠的致癌性研究是在2020年2月開始的一項為期兩年的研究。一項轉基因小鼠研究計劃於2021年開始。
Aramchol治療其他 型適應症
2018年2月14日,我們宣佈了研究者對HIV相關脂肪營養不良和NAFLD患者的研究結果,HIV患者有晚期肝病,這是發病和死亡的主要原因。研究人員在加州大學聖迭戈大學(UniversityofCalifornia San Diego)開展了一項由羅希特·盧姆巴(Rohit Loomba)教授進行的隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗,為期12周,研究人員對50名艾滋病相關脂肪營養不良和NAFLD患者進行了為期12周的概念驗證研究,評估了Aramchol 600毫克/天與安慰劑 的安全性和有效性。治療成功的主要終點是12周時肝臟 脂肪變性的改善。其次是體脂總量、代謝譜和肝臟生化指標的改善。在這一試點試驗中,沒有將肝活檢作為評估的一部分。試驗顯示,與服用安慰劑的HIV患者相比,服用Aramchol 12周的HIV患者之間沒有差異。Aramchol具有良好的安全性和耐受性。雖然脂肪肝(脂肪肝)與“花園變種”NASH相似,但與HIV脂肪營養不良和NAFLD相關的發病機制是不同的和多因素的,包括病毒本身的作用和抗HIV 類藥物的作用。
2014年11月13日,我們宣佈第一次服用Aramchol,這是一項概念明確的2a期臨牀試驗,用於治療減肥手術後新形成的膽固醇結石。主要目的是證明Aramchol能溶解減肥手術後新形成的膽囊結石。患者被分配到三種治療武器之一:400毫克片, 600毫克片和安慰劑。僅9例入選,7例完成研究。由於病人招聘情況不佳,公司重心發生了變化,我們決定於2015年10月1日終止這項研究。我們目前認為, 我們不太可能恢復對膽固醇結石的另一項研究。
專題發展
我們選擇測試 Steamchol,以證明概念研究通過宇宙發展路線。因此,在2015年10月13日,Steamchol 收到了CAS(化學文摘服務註冊中心)的名稱和編號,以允許它的宇宙發展。
2016年10月6日,我們啟動了一項為期20周的雙盲對照研究,以評價白藜蘆醇(一種合成的FABAC、硬脂酸(C18:0)和具有類似阿拉伯糖醇(Aramchol,外用 霜)性質的乙酸的結合物)對痤瘡患者的療效和耐受性。這項研究是在IRSI研究所(國際研究服務公司)進行的。在美國紐約切斯特港。共有68名受試者參加了這項研究。2017年7月,收到了 確定沒有定論的一線數據。由於缺乏數據收集和更高優先的臨牀項目,我們決定不追求 這一指示。目前,我們相信我們不太可能恢復對凡爾加里斯痤瘡的另一項研究。
我們的競爭優勢
我們相信,我們的主要競爭優勢包括:
· | 針對主要納什病的藥物;脂肪變性、炎症和纖維化。我們已經從動物模型中產生了數據,使我們相信Aramchol針對NASH的三種主要病理:脂肪變性、炎症和纖維化。Aramchol對肝纖維化的影響是通過減少脂肪變性和膨脹,直接通過減少肝星狀細胞(肝纖維化中的主要成纖維細胞)產生的膠原來實現的,因此有可能在NASH的解決中顯示出顯著的效果,而不導致纖維化的惡化和/或纖維化的改善而不使NASH惡化。 |
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· | 600毫克劑量的Aramchol在逮捕研究中顯示了對終點的顯著影響,該終點目前可能構成第三階段試驗的主要終點,以支持FDA的營銷應用。在我們最近完成的2b期停止研究中,更多的患者在不加重纖維化的情況下獲得納什解決(16.7%比5.0%;p=0.0514)。在目前FDA的指導下,NASH的解決和NASH上肝纖維化的不惡化可能是目前支持FDA營銷應用的兩個端點之一。我們相信,如果我們在我們的裝甲研究中觀察到類似的效果,那麼我們相信Aramchol完全可以通過FDA的批准。此外,在每日兩次給藥300毫克的劑量分裂研究中,我們觀察到更高的暴露量,表明阿糖醇的高劑量暴露有更高的療效。 |
· | 一種具有良好安全性的口服藥物。在目前的配方中,Aramchol作為片劑口服。簡單方便的口服分娩有望提高患者的依從性。結合Aramchol良好的安全性,我們認為Aramchol在NASH治療方面處於有利地位,在NASH治療中,一些正在開發的治療方法可能需要靜脈分娩,或可能導致諸如瘙癢或LDL升高等不良事件,這對納什等慢性病患者非常不方便,並可能導致患者依從性低。如果獲得批准,Aramchol可以讓醫生在NASH的各個階段長期治療中至重度纖維化的NASH患者。 |
· | 有豐富的藥物開發知識和專業知識的團隊。Galmed團隊技術精湛、經驗豐富、專業,這使得產品開發能夠以高效、成本效益高的方式進行,從而能夠及時獲得監管批准。我們相信,我們的管理團隊、科學顧問和工作人員在治療肝病方面有豐富的知識和經驗,開發諸如Aramchol之類的FABACs來治療肝病和與脂類分子一起工作,由於其特殊的物理化學特性,很難合成、開發和使用。我們相信,這些知識和專門知識使我們在代謝和肝病領域具有競爭力。 |
我們的戰略
我們的戰略是建立一家專業的生物製藥公司,以成本效益高的方式開發從臨牀階段到市場準備階段的新分子。我們尋求與學術機構和生物技術或製藥公司建立全球夥伴關係,以便有效地合作開發一個投資組合,並最終獲得Aramchol許可證。通過這種方法,我們成功地使Aramchol進入了臨牀發展的各個階段。我們戰略的關鍵要素包括:
· | 繼續推進Aramchol的發展,作為納什的一流治療。繼我們最近完成的第2b階段逮捕研究,我們正在推進Aramchol進入第三階段裝甲研究,目的是提供一流的治療納什。 |
· | 在不同的地理位置為Aramchol探索戰略夥伴關係。我們打算與具有經驗、資源和基礎設施的製藥和醫療公司建立戰略夥伴關係,以執行臨牀試驗、監管批准和/或市場啟動。作為這一戰略的一部分,2016年7月28日,我們與Samil簽署了一項關於Aramchol在韓國商業化的許可協議。見“項目4.關於本公司的信息-企業概況-戰略協作、研究安排和其他物質協定-Samil Pmi”。有限公司有關“薩米協定”的更多信息。此外,我們正在積極探索包括中國在內的其他亞洲國家的戰略夥伴關係機會。 |
· | 研究阿糖醇與其他藥物的可能治療組合。為了增加Aramchol的商業機會,我們正在尋求將Aramchol與其他公司生產的藥物共同開發為最好的類藥物。 |
· | 在許可證內,開發或獲得更多的藥物候選人。為了多樣化和擴大我們的產品管道,我們目前正在評估對更多的產品候選和技術的收購或許可。 |
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戰略協作、研究安排和其他協定
薩米爾製藥公司。股份有限公司
2016年7月28日, 我們與Samil簽訂了一項許可證協議,在此稱為“Samil協定”,以便在大韓民國或該領土將Aramchol (可選擇製造)商業化。
根據 “Samil協定”的條款,公司向Samil頒發了專屬許可證,或Samil許可證,用於在大韓民國的脂肪肝適應症,包括 納什或使用領域,或該領土提供關於Aramchol的信息,這些信息可能需要 支持Samil的管理批准申請,或許可信息,以及進口、營銷、 使用、銷售、提議銷售、商業化和分銷(如果行使選擇權的話)Aramchol的片劑 形式的專利,以及進口、銷售和分銷(如果行使選擇權,則製造)Aramchol的片劑 形式的專利,或由Galmed或代Galmed或第三方為Galmed生產或製造的任何其他實物形式,如行使下文所列的選擇權,則在使用領域內的任何產品,其開發、製造或銷售全部或部分是基於或涉及使用已獲許可的信息,或涉及使用任何專利或產品所涵蓋的產品。
“Samil許可證”對每種產品(如果“Samil協定”未提前終止)應繼續有效,直至:(1)涉及該產品的任何專利或其任何製劑、投藥或管理表格的最後一項專利在領土內的期滿日期;和(2)自Samil或該領土上這類產品的 子許可證的第一次商業銷售之日起20年期限屆滿的日期。
在簽署“薩米協議”後,薩米人向該公司支付了大約210萬美元的預付總費用,2018年9月,我們收到了150萬美元的里程碑付款。Samil還同意支付額外的臨牀和基於規章的里程碑付款, ,總額可能增加450萬美元,以及在銷售中應支付的兩位數的版税(如果 -一種通用的等價物在領土內開始銷售,則較低)。
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根據“薩米協定”的條件,在領土內第一次商業銷售產品後的任何一個歷年內第一次取得2500萬美元的淨銷售額之後,薩米人應可選擇要求許可的資料包括從其API中擬訂Aramchol的方法 ,以便允許Samil製造Aramchol;但條件是,我們將有選擇,在任何時候擴大經許可的資料的定義。
我們有權選擇:(1)修改任何產品的Samil許可證,使其不受排他性限制;或(2)終止本協議下的Samil許可證,條件是:(A)在韓國食品和藥物安全部批准新藥物 批准後6個月內,向Samil首次訂購至少 一種產品;或(B)該產品已開始商業銷售,且(1)在 期間內不得銷售任何產品,或(2)在該開始銷售後的1年內,產品銷售總額不得達到聯合開發委員會所確定的合理水平,但因不可抗力或薩米爾無法控制的其他因素除外。此外,如果薩米人質疑任何專利的有效性,我們將有權終止“薩米協定”。如果任何此類質疑不成功,Samil應(除我們終止的權利外)向我們支付8,000,000美元的違約賠償金。任何一方可在另一方重大違約時終止“薩米協定”(1),如果該一方未能在30天內糾正這一違約行為,或如果Samil 未能按照或與“薩米協定”有關的方式向我們支付任何款項,則在收到該協議的書面通知 後14天內,或(2)在慣常情況下,如在 60天內未取消此種命令或行為,則終止這種違約行為。
如果我們 未能達到研究協議所規定的主要終點,或逮捕研究成功完成,我們應在切實可行範圍內儘快通知Samil,稱其未完成,並在完成後60天內,書面通知Samil :(I)我們已決定不再為使用領域進一步開發經許可的信息,或停止 通知,或(Ii)儘管未成功完成,我們仍打算繼續這一發展, 或許可方繼續通知。此外,如果我們未能成功完成潛在階段 3的研究,我們將盡快通知Samil,或通知不成功。此後,薩米人應在收到停止通知、許可方繼續通知或不成功通知(視情況而定)後45天內向我們送達書面通知,表明其意圖:(1)終止Samil許可證,或 (Ii)繼續研究和開發該領土內使用領域的許可信息,或利肯塞公司 繼續通知。如果Samil應在終止通知 或不成功通知送達後向被許可方送達延續通知,則Samil的任何此種延續均須由Samil與 us簽訂書面協議,説明這種持續研究和開發的條款和條件,這些條款和條件將按照Samil自身的發展計劃按 執行,並由其自費進行。如果Samil在許可方繼續通知的 送達後向被許可方發出繼續通知,或商定繼續履行該通知,則“Samil協定”應按照其條款繼續執行。, Samil給我們發了許可人繼續通知。
此外,在成功完成逮捕研究或在未成功完成逮捕研究後商定繼續進行逮捕研究之後,薩米人應在我們書面通知其成功完成 之後的90天內,或在未圓滿完成後商定繼續進行研究的日期之後,可選擇要求將該領土擴大到包括越南或延期選項。如果薩米人行使其延期選擇,當事各方應在其後的30天內真誠地進行談判,以便商定將由 取代“薩米協定”規定的里程碑付款。如果在此期間內未能就此達成協議,則延長選項應終止。目前正在討論將薩米人許可證擴大到越南的問題。
研究與期權協議
我們已與一家學術機構簽訂了一項研究和選擇協議,以獲得一名產品候選人,目前正在對該產品進行臨牀前研究。
聯合臂
2000年10月7日,關於一項股份認購協議,我們致函Unipharm Ltd.,即Unipharm,根據該信,我們同意就在我們的第一個專利 家族內使用專利的問題談判授予Unipharm的獨家許可,該專利涉及以色列境內Aramchol物質的組成,並將根據--商定的條款和條件商定。信中指出,如果獲得許可,這種許可將始終取決於我們的最大利益,這是由我們自行決定的,以及協議或法律所要求的所有批准和程序。到目前為止,還沒有就這一問題執行任何這樣的最後協議,在現階段,我們不打算尋求這樣一項協議。信中對術語、 終止以及它是否具有約束力保持沉默。
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競爭
製藥業的特點是技術迅速發展,競爭激烈,研究風險高,費用昂貴,開發過程漫長。對知識產權的充分保護、成功的產品開發、充足的資金和留住熟練、有經驗和專業的人員是製藥業成功的關鍵因素之一。
其他公司,包括Intercept 製藥公司Gilead Sciences,Inc.,Allergan(通過收購Tobira治療公司)Genfit S.A.的分子目前處於第3期臨牀發展階段,Madrigal、Shire、Novartis、Novo Nordisk、Viking等在2B期臨牀開發中有 分子治療NASH及其相關纖維化。與我們相比,在臨牀發展的早期階段,還有許多其他潛在的競爭者在治療納什,包括但不限於阿斯利康、布里斯托-邁爾斯·斯基布和諾華。2019年2月,Intercept製藥公司宣佈了其用於治療NASH肝纖維化的OCA藥物的第三階段結果,Intercept報告説,它向FDA提交了一份NDA{Br},要求加速批准NASH的OCA和EMA的MAA。如果批准,OCA將成為第一個批准的 納什藥物。
儘管有上述規定,請參閲“關鍵信息-風險因素-與我們的業務、工業和監管要求有關的風險-我們的市場面臨着激烈的競爭。如果我們無法進行有效的競爭,那麼Aramchol或我們開發的任何其他 產品的候選產品可能會變得非競爭性或過時。“
知識產權與專利戰略
Aramchol或任何未來產品候選者的專利性質(br}和保護,以及我們對新的適應症、工藝和 訣竅的發現程序對我們的業務非常重要。我們在世界各地,包括在以色列境內和境外擁有Aramchol的專利權。我們已經在美國和國際上為Aramchol和我們的發現程序, 和任何其他我們擁有權利的發明尋求專利保護,如果可以的話,並在適當的時候。美國第7,501,403號專利,包括使用Aramchol治療脂肪肝的專利期限因專利期限調整567天而延長,在2023年11月3日的有效期內產生 。
我們的政策是追求、維護和維護專利權,無論是在內部開發還是從第三方獲得許可,以及保護對我們業務的發展具有商業重要性的技術、發明和改進。我們還依賴於商業祕密,這些商業祕密對我們的業務發展可能很重要。
Aramchol專利組合(一級合成 FABAC)
Aramchol的專利組合 包括9個專利系列,包括針對物質組成、製造方法和使用方法的專利和待決專利申請。我們擁有三項美國專利,以及相應的外國專利和待決專利申請,詳見下文。
第一個專利家族 公開並聲稱具有不同共軛結構的額外FABACs,以及上述第一個專利家族(包括Aramchol)中所披露的 化合物在治療脂肪肝、降低血清膽固醇和治療高血糖和糖尿病方面的用途。該專利系列包括一項美國專利,用於治療脂肪肝;一項美國專利,用於通過補充形式的FABACs降低血清膽固醇;以及一項美國專利(部分延續),用於治療高血糖和糖尿病。該專利系列還包括兩項歐洲專利,一項在奧地利、比利時、塞浦路斯、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、摩納哥、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和聯合王國得到驗證,另一項在比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、荷蘭、西班牙、瑞典、瑞士、該家族還包括澳大利亞、加拿大、中國、捷克共和國、阿塞拜疆、白俄羅斯、吉爾吉斯斯坦、哈薩克斯坦、俄羅斯聯邦、印度尼西亞、日本、韓國、以色列、墨西哥、新西蘭、挪威、波蘭、匈牙利和烏克蘭的專利。一項外國專利申請正在捷克共和國等待批准。如果支付了適當的維護、更新、年金或其他政府費用 ,該專利家族的非延長專利期限將於2022年4月15日到期,但以色列專利除外,該專利將於2021年4月17日到期。由於美國7,501,403專利的專利期限調整為567天,用於治療脂肪肝;美國專利8,110,564專利為降低血清膽固醇;美國專利8,110,564天,美國專利8,110,564天,美國專利的期限延長。, 975,246, 是針對與糖代謝或胰島素作用改變相關的疾病。
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第二個專利家族 公開了FABACs在治療、預防和抑制阿爾茨海默病、腦澱粉樣蛋白血管病變和其他以澱粉樣斑塊沉積為特徵的腦部疾病中的應用。該專利家族包括在法國、德國、瑞士和聯合王國獲得的歐洲專利 。如果支付了適當的維護、更新、年金或其他政府費用,該專利家族的非延長期限將於2030年2月1日到期。
第三個專利家族 針對FABAC化合物(抗痤瘡)的局部用途在歐洲發佈,並在德國、法國、意大利、荷蘭和聯合王國進行了驗證。如果適當,並支付適當的維護、更新、年金或其他政府費用 ,該專利家族的非延長期限將於2034年8月7日到期。
第四個專利家族 公開並聲稱第二代FABAC鹽化合物。該專利系列包括在歐洲(在阿爾巴尼亞、奧地利、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、希臘、匈牙利、冰島、意大利、 拉脱維亞、立陶宛、馬其頓、馬耳他、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、荷蘭、土耳其、比利時、法國、德國、愛爾蘭、盧森堡、馬耳他、摩納哥、瑞士和聯合王國驗證)、中國、 香港、以色列和澳大利亞允許的美國專利申請,巴西、加拿大、中國、印度和韓國。如果授予 並支付適當的維護、更新、年金或其他政府費用,則該專利家族 的非延長期限將於2034年12月4日到期。
第五個專利家族 有一項美國專利申請,公開並聲稱含有低劑量第二代FABAC化合物的成分。 如果獲得批准並支付適當的維護、更新、年金或其他政府費用,該專利家族的非延長任期將於2036年6月8日屆滿。
第六科被引導到用Aramchol調節腸道微生物區系的治療。該專利系列包括美國的一項待決申請以及在巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本和墨西哥的外國專利申請。如果授予並支付了適當的維護、更新、年金或其他政府費用,該專利家族的非延長期限將於2037年1月19日到期。
第七家族和 第八家族都在2017年提交了PCT國際申請,而美國則有兩份待決申請,它們被導向使用 Aramchol來治療和抑制纖維化。這兩項PCT申請進入了澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、日本、韓國和墨西哥的國家階段。如果授予並支付了適當的維持費、續期費、年金費或其他政府費用,該專利家族的非延長期限將於2037年11月10日到期。此外,2018年11月,美國繼續部分要求優先處理上述申請的 提出,並聲稱每天兩次使用300毫克Aramchol方案治療和抑制纖維化。基於臨牀前和停藥數據的藥理模型支持改進的Aramchol生物利用度。
第九家系被引導到治療脂肪肝的綜合療法,該療法由一種PCT國際應用所覆蓋,其目的是聯合FABAC的 和至少一種甲狀腺激素受體激動劑或甲狀腺激素模擬物。PCT申請預計將進入 國家階段,2021年3月6日。這個專利家族的專利期限將於2039年9月3日到期。
根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或“ Hatch-Waxman法”的規定,在我們的第四個專利家族中在美國頒發的針對Aramchol鹽類的專利的期限有可能再延長五年。專利展期或補充保護證書,可在某些外國 經監管機構批准。除專利期限延長外,自Aramchol在美國獲得監管批准之日起,該專利 將自動在美國提供五年的數據排他權。 數據排他性僅用於測試的指示,在這種情況下,想必是納什。如果我們在其他法域追求Aramchol 的商業化,根據歐盟的“Bolar計劃”,最長可達11年的數據排他性可能適用。
我們的商業成功在一定程度上將取決於我們目前和未來產品的專利保護和商業祕密保護,以及開發和製造這些產品的方法,以及成功地保護這些專利不受第三方 的挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提議銷售或進口我們的產品的能力取決於我們根據涉及這些活動的有效和可執行的專利或商業祕密擁有多大的權利。我們相信,我們的專利為使用Aramchol治療某些肝臟疾病和其他代謝性疾病提供了廣泛和全面的保障。然而,像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。我們是否能夠維持和鞏固我們對技術的所有權地位 將取決於我們能否成功地獲得有效的索賠和執行這些索賠一旦批准。公司的任何待決專利申請不一定會導致任何專利的頒發。已頒發的專利和將來可能頒發的專利可能受到質疑、縮小、規避或發現無效或不可執行,這可能限制我們阻止競爭對手銷售相關產品的能力或限制我們對我們產品的專利保護期限。此外,我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術,根據任何已頒發的或未來的專利所授予的權利可能不會為我們提供與這些競爭對手有任何有意義的競爭優勢。此外,由於開發、測試和規範審查 一種潛在產品所需的時間很長。, 在我們的任何產品商業化之前,任何相關的專利都可能在商業化後的短時間內過期或繼續有效,從而減少了這種專利的任何優勢。有關保護許可知識產權的更多風險,請參見“關鍵信息-風險因素-與我們的知識 財產相關的風險”。
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貿易機密
除了專利,我們依靠商業機密和技術來發展和保持我們的競爭地位。商業祕密和訣竅是很難保護的。我們尋求保護我們的專有程序,在一定程度上,通過與我們的僱員、顧問、科學顧問、承包商和商業夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息。我們還力求維護我們的數據、商業祕密和訣竅的完整性和保密性,辦法是維護我們房地的實際安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全。雖然 我們對這些個人、組織和系統有信心,但這種協定或安全措施可能被違反,我們可能對任何違反行為沒有充分的補救辦法。此外,我們的商業祕密也可能被競爭對手或其他人所知或獨立發現。
季節性
我們的業務和業務 一般不受季節性波動或因素的影響。
原材料和供應商
我們認為,我們生產Aramchol所需的原料是製藥業常用的現成商品。
製造業
我們沒有擁有或經營生產Aramchol或任何未來產品的生產設施,我們也沒有計劃在可預見的將來發展我們自己的 製造業務。目前,我們所有需要的原材料、原料藥和成品均依賴第三方合同製造商進行非臨牀研究和臨牀試驗。我們與這些第三方中的任何一方沒有長期協議。我們也沒有任何目前的合同關係,以製造商業用品 的Aramchol,如果它得到批准。如果Aramchol或任何未來的產品候選人得到任何監管機構的批准,我們打算與第三方合同製造商或合作伙伴以及一個或多個後備製造商簽訂協議,用於這些產品的商業生產。我們開發的任何產品的開發和商業數量將需要在符合林業發展局和我們正在尋求批准的其他 管轄區的管理機構的要求的設施和過程中製造。我們目前使用內部資源來管理我們的製造承包商。 我們目前臨牀前和臨牀試驗的藥物和藥物產品的有關製造商已經通知 us,他們符合cGMP和,cGLP。
沒有任何保證 可以保證Aramchol,如果獲得批准,可以按照管理要求 並以可接受的成本製造足夠的商業數量。我們和我們的合同製造商,現在和將來,在任何藥品或醫療器械的製造方面,都要受到廣泛的政府管制。我們和我們的合同製造商必須確保所有的過程、方法和設備都符合藥品的cGMP和cGLP,這是由林業發展局和其他管理當局規定的,並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。
合同研究機構
我們將某些臨牀試驗活動外包給CRO。我們的臨牀CRO符合國際人類使用藥品註冊技術要求協調會議的指導方針,該會議試圖協調FDA、EMA和日本藥品和醫療器械機構的條例和準則。我們制定並實施藥品開發計劃 ,並根據正在開發的藥品候選方的具體要求管理CRO。在臨牀研究由CRO(或直接由我們監督)監督的範圍內,可能需要遵守某些聯邦條例,包括但不限於21 C.F.R.50、54、56、58和312部分,這些部分除其他外涉及IRBs、知情同意、調查人員的財務利益衝突、正確的治療、不良事件的後續行動、良好的實驗室做法和提交IND 申請。
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營銷、銷售和商業化
鑑於我們的 發展階段,我們沒有任何內部銷售,營銷或分銷基礎設施或能力。如果我們獲得Aramchol公司的管制批准,我們打算酌情與製藥公司和其他戰略夥伴建立商業化關係,包括戰略性的聯盟和許可證,這些公司和夥伴有能力通過其發達的銷售、營銷和分銷組織銷售和(或)銷售Aramchol 或任何未來的產品候選人,以便進入全球市場。此外,我們可以將我們在世界範圍內的部分或全部專利權發放給多個締約方,以實現我們開發的任何產品的最充分的開發、銷售和分銷。從長遠來看,我們可能會考慮最終建立一個內部營銷、銷售和商業基礎設施。見“項目4.關於該公司的信息-企業概況-戰略協作、研究安排和其他物質協定-Samil PamasCo.”。關於我們與Samil簽訂的關於Aramchol商業化(可供選擇製造)的許可證協議,我們希望瞭解 治療脂肪肝的適應症,包括納什,在大韓民國。
環境事項
我們、我們的代理人和我們的服務提供者,包括我們的製造商,可能要遵守各種環境、健康和安全的法律和條例,包括關於空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料和廢物的使用、管理和處置以及污染場地的清理的法律和條例。我們認為,我們的業務、業務和設施,包括我們所知的代理商和服務提供者的業務和設施,在所有重大方面都符合適用的環境、衞生和安全法律和條例。所有關於任何化學物質的信息都會按照適用的環境條例的要求作為材料安全數據表存檔和存儲。 根據我們目前可以得到的信息,我們不期望環境成本和意外情況對我們有重大的不利影響。但是,如果我們、我們的代理人或服務提供者需要遵守新的或更嚴格的環境或衞生和安全法律、條例或要求,今後可能需要大量開支。
政府監管與產品審批
美國和其他國家的政府當局除其他外,廣泛管制諸如我們正在開發的產品的研究、開發、試驗、製造、標籤、包裝、促銷、儲存、廣告、分銷、銷售和進出口。Aramchol或任何未來的產品候選人必須經FDA通過NDA程序批准,然後才能在美國合法銷售,並通過EMA和歐洲委員會 在歐洲合法銷售之前,通過EMA和歐洲委員會(EuropeanCommission )獲得人類醫藥產品委員會(CHMP)的批准。Aramchol或任何未來的產品候選人在進入這些國家之前,都必須在其他國家接受類似的要求。獲得規章批准 以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。
我們正在為Aramchol進行一項全球發展計劃,以治療超重或肥胖並有糖尿病前期或II型糖尿病患者的NASH,我們可以同時提交申請,供監管機構批准;最初是在歐洲和美國。通常情況下,在美國FDA批准NDA的時間要比在歐洲使用{Br}EMA和歐洲委員會批准MAA的時間要快,特別是在考慮提交材料的新穎性時。在一流的,高醫學 需要和罕見的疾病藥物可以經歷更快的審查。儘管如此,在許多國家,營銷和定價批准還造成了進一步的拖延,除了上文提到的監管批准外,還應考慮這一點。
美國政府條例
NDA審批程序
在美國,FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)以及實施條例和指導文件對藥品進行監管。在產品開發過程或批准過程中或批准之後的任何時候不遵守適用的美國要求,都可能使申請人受到行政或司法制裁,其中任何一項都可能對我們產生重大的不利影響。這些制裁可包括拒絕批准待決的申請、撤銷批准、實行臨牀扣押、發出警告信、沒收產品、完全或部分停止生產或分銷、禁令、罰款、沒收財產以及民事或刑事處罰。
FDA在美國銷售一種藥物之前所要求的 工藝一般包括以下幾個方面:
· | 完成根據GLPs或其他適用規定進行的臨牀前實驗室試驗、動物研究和配方研究; |
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· | 向FDA提交IND申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效; |
· | 根據GCPs進行充分和控制良好的人體臨牀試驗,以確定該藥物的安全性和有效性,以供其預期使用; |
· | 向FDA提交NDA; |
· | 令人滿意地完成食品和藥物管理局對生產該產品的設施的檢查,以評估其遵守氟氯化碳的情況,以確保設施、方法和控制措施足以保持藥物的特性、強度、質量和純度; |
· | 滿意地完成FDA對臨牀地點的檢查和GLP毒理學研究;以及 |
· | FDA對國家藥品監督管理局的審查和批准。 |
測試和批准 過程需要大量的時間、精力和財政資源,而且我們不能確定任何對Aramchol或 任何未來產品候選人的批准,如果有的話,都將得到及時批准。
一旦一個產品候選人 被確定用於開發,它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品的化學、毒性和配方的實驗室評估,以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果( )連同製造信息和分析數據一起提交給FDA,作為IND的一部分。在IND提交之後,一些臨牀前測試可能會繼續 。除了包括臨牀前研究的結果外,IND還將包括一份臨牀 試驗協議,除其他外,詳細説明臨牀試驗的目標、用於監測安全 的參數以及視研究的階段而定的評估效果的標準。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天的時間內將IND放置在臨牀上。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題,才能開始臨牀試驗。由於安全考慮或不符合規定,在IND生命中的任何時候都可能發生臨牀暫停,並可能影響在IND下進行的一個或多個特定研究或所有 研究。
所有臨牀試驗 必須根據FDA的GCP條例在一名或多名合格調查人員的監督下進行。 這些規定包括所有研究對象必須提供知情同意的要求。此外,IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃,包括知情同意文件,然後才能在任何機構開始工作。IRB 除其他事項外,考慮參加審判的個人所面臨的風險是否儘量減少,是否與預期的利益相比是合理的。移民局還核可調查人小冊子和由擔保人分發的關於審判的其他資料,以及必須提供給每個審判對象或其法律代表的同意書,並必須監測研究直到完成為止。所有臨牀試驗必須根據詳細説明試驗目標、給 程序、研究對象納入和排除標準以及有待評估的安全和有效標準的規程進行。每個協議 必須作為IND的一部分提交給FDA,詳細説明臨牀試驗狀況的進度報告必須每年向FDA提交 。贊助者還必須在規定的時限內向FDA報告嚴重和意外的不良反應,任何臨牀上嚴重的可疑不良反應的發生率比議定書或調查手冊、 或其他研究或動物或體外試驗的任何結果中所列的嚴重可疑不良反應的發生率都大幅度增加,這些結果表明暴露在藥物下的人體存在重大風險。 贊助者還必須向FDA報告對該協議的某些修正,以及關於IND的其他基本信息,這些信息不屬於其他所需報告的範圍。
人類臨牀試驗 通常分三個順序階段進行,這些階段可能重疊或合併:
· | 第一階段。該藥物最初被引入健康人體,並測試安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和消除。對於某些嚴重或危及生命的疾病的產品,如癌症,特別是當該產品可能具有內在的毒性,無法對健康志願者進行道德管理時,最初的人體測試通常是在病人身上進行的。 |
· | 第二階段。對有限的病人羣體進行臨牀試驗,目的是確定可能的副作用和風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 |
· | 第三階段。臨牀試驗是為了進一步評估在地理上分散的臨牀研究地點擴大的病人羣體的劑量、臨牀療效和安全性。第三階段的臨牀試驗是為了提供足夠的數據,在統計上有效的安全和有效的證據。 |
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· | 第四階段。FDA可能要求贊助商 在新藥批准後進行額外的臨牀試驗。這些試驗被稱為第四階段研究,目的是監測長期風險和利益,研究不同劑量水平或評估安全性和有效性。在最近的幾年裏,FDA增加了對這些試驗的依賴。第四階段的研究 通常涉及數千名參與者。第四階段的研究也可能由贊助新藥的公司發起,以獲得更廣泛的市場價值。 |
人類臨牀試驗 本身是不確定的,第一階段、第二階段、第三階段和第四階段的試驗可能無法成功完成。FDA或贊助商 可能因各種原因而在任何時候暫停臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣,如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行,或者如果藥物與對病人的意外嚴重傷害相關聯,則IRB可以暫停或終止對其機構 的臨牀試驗的批准。
在新藥開發過程中,贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些點通常在IND的 提交之前、階段2的末尾和NDA提交之前。也可要求在其他時間舉行會議。這些 會議可為贊助方提供機會,分享迄今收集的數據的信息,並使林業發展局能夠就下一階段的發展提供 建議。贊助商通常在第二階段結束時利用會議討論他們的第二階段臨牀 結果,並提出他們認為將支持NDA批准的關鍵的第三階段臨牀試驗的計劃。 如果第二階段臨牀試驗是與FDA第二階段會議結束時討論的主題,贊助方可以請求 特別協議評估,或SPA,其目的是與FDA就第三階段臨牀試驗 協議設計和規模達成協議,這將構成展示營銷應用有效性的主要基礎。
根據已公佈的關於SPA過程的 指南,滿足先決條件的發起人可以對SPA提出具體請求,並提供關於建議臨牀試驗的設計和規模的信息 。FDA的目標是在 45天內完成大多數SPA審查,儘管某些情況可能導致FDA的決定延遲。SPA請求必須在提議的 審判開始之前提出,所有未決問題必須在審判開始前得到解決。如果達成書面協議,則記錄 並將其作為記錄的一部分。該協議將對FDA具有約束力,在 試驗開始後,保證人或FDA不得更改,除非得到保證人和FDA的書面同意,或者如果FDA確定在測試開始後確定了確定該藥物的安全性或有效性所必需的重大科學 問題,則不在此限。沒有跡象表明 我們將能夠滿足SPA所需的要求。
在臨牀 試驗的同時,贊助方通常完成任何剩餘的動物安全研究,並開發關於該藥物的化學 和物理特性的補充信息,並根據cGMP要求最後確定生產該產品商業數量的工藝。生產過程必須能夠持續地生產出高質量的藥品批次,而 製造商必須制定檢驗藥物的質量、純度和效力的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝 ,並且必須進行穩定性研究,以證明候選藥物在其建議的保質期內不會經歷不可接受的 惡化。
產品 開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以及對生產過程、分析測試和 其他控制機制的描述、擬議的標籤和其他相關信息,作為國家藥品監督管理局的一部分,作為國家藥品監督管理局(NDA)的一部分提交給FDA,要求 批准銷售該產品,以獲得一個或多個指定的適應症。提交NDA須支付 申請費,但在特定情況下可獲得此類費用的豁免。我們將尋求對這些費用的豁免,因為 是一家向FDA提交其第一份人體藥物申請的小企業。如果給予豁免,則不會擴展到公司、 或產品費用。林業發展局審查提交的所有NDAs,以確保它們在 接受存檔之前足以進行實質性審查。它可能要求提供更多的信息,而不是接受NDA的備案。在這種情況下,NDA 必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受 it存檔之前也要經過審查。
一旦提交的 被接受備案,fda就開始進行深入的審查.如果適用的法定和 監管標準不符合或可能需要額外的臨牀或其他數據,FDA可以拒絕批准NDA。即使提交了這些數據,FDA 也可能最終決定NDA不符合批准標準。FDA對NDA進行審查,以確定一種產品是否對其預期用途是安全有效的,以及其生產是否符合cGMP。FDA可以 將NDA提交給一個諮詢委員會,以審查和建議是否應該批准該申請,並在 什麼樣的條件下批准該申請。林業發展局不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這些建議。 在批准NDA之前,林業發展局通常將檢查產品製造和測試的設施或設施。 林業發展局還將檢查參與臨牀研究的選定臨牀站點,並可視察執行國家藥品管理局所述的GLP毒理學研究的測試設施 。
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快速審查 和批准
NDAs接受 標準或快速審查。一種在治療、預防或診斷方面有顯著改善的藥物可能會得到迅速的審查。FDA有各種具體項目,包括“快車道”、“突破療法”、“優先審查”和“加速批准”,這些項目以不同的方式旨在加快審查和批准藥物的進程。即使是 ,如果一種藥物符合這些程序中的一個或多個,FDA以後可能會決定該藥物不再滿足 資格的條件,或者縮短FDA審查或批准的時間。一般來説,符合這些 方案資格的藥物是那些嚴重或危及生命的藥物,那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物,以及那些對現有治療提供有意義的好處的藥物。例如,“快車道”是一個旨在促進發展 和加速審查治療嚴重或危及生命的疾病或情況的藥物並滿足未滿足的醫療需要的過程,而“突破療法”的指定是為了加速開發和審查旨在治療嚴重的 情況的藥物,如果初步的臨牀證據表明該藥物可能比臨牀重要終點上的現有療法 有很大的改善。優先審查的目的是給在治療方面取得重大進展或提供 治療的藥物,在6個月內沒有適當的初步治療,而標準審查時間為10個月。 雖然快速通道,突破療法指定和優先審查不影響批准標準。, 食品和藥物管理局將努力促進儘早和頻繁地與快車道或突破療法指定藥物的贊助者舉行會議,並加快對指定優先審查的藥物的申請進行審查。FDA還將提供突破療法,指定的藥物密集指導,一個有效的藥物開發計劃,並向這些藥物開發商的組織承諾,包括高級管理人員的FDA 。由於贊助商可以以多種方式設計臨牀試驗,在為指定為突破性療法的藥物提供指導時,FDA將設法確保指定為突破性療法的產品的贊助者得到及時的建議和互動交流,以幫助主辦方設計和實施儘可能有效的開發方案。在這些相互作用中,FDA可能會建議,或者贊助方可以提出替代臨牀試驗 設計(例如,適應性設計、濃縮策略、歷史控制的使用),這些設計可能導致較小的試驗或更多需要較少時間完成的有效試驗。這種試驗設計還可以幫助儘量減少接觸 的病人的數量,這種治療可能不那麼有效(即對照組接受可用的治療)。2014年9月23日,美國食品和藥物管理局(FDA)授予Aramchol快車道指定地位,用於治療超重或肥胖患者和納什患有前糖尿病或II型糖尿病的患者。
加速批准, ,見21 C.F.R.§314.500。et seq,規定批准一種新藥,該新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病,並根據代孕終點來滿足未滿足的醫療需要。代理項 終點是一種實驗室測量或物理標誌,用作間接或替代測量,代表臨牀上有意義的 結果。若要用於加速批准,代孕終點必須“根據流行病學、治療性、病理生理學或其他證據,合理地預測不可逆轉的發病率或死亡率。”“合理的 可能”一詞意味着,關於替代物與患者臨牀利益的關係仍然存在一些不確定性,因此,加速批准通常取決於擔保人同意進行額外的批准後研究 以驗證和描述藥物的臨牀效益。加速審批不會改變審批標準,但 通過允許基於代理端點的有效性演示可以加快審批過程。
2016年,美國國會頒佈了“21世紀保健法”。該法載有幾項旨在加速批准藥物的規定。特別是,它指示FDA實施一項正式的審查途徑,以確定生物標記物和其他藥物開發工具的質量。目前尚不清楚這種 新途徑何時實施,或者使用該途徑是否會對我們的臨牀計劃產生任何影響。
最近FDA指南
2018年12月,林業發展局發佈了12月指南。12月份指南旨在幫助贊助者開發治療非肝硬化納什合併肝纖維化的藥物(br},描述FDA目前關於非肝硬化納什肝纖維化藥物開發計劃中必要的 組分的想法,並找出知識差距,這些知識差距代表了該適應症藥物開發過程中面臨的重要挑戰。據FDA稱,NASH治療的最終目標是減緩、停止或逆轉疾病進展,改善臨牀結果(即防止進展為肝硬化和肝硬化併發症,減少肝移植的需要,提高生存率)。由於NASH的進展緩慢,以及進行一項評估肝硬化或生存率等臨牀終點的試驗所需的時間,FDA建議贊助者考慮以下肝臟組織學的改善,認為端點有可能合理地預測臨牀 的益處,以支持根據條例加速批准:
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· | 對脂肪性肝炎的整體病理診斷及NASH CRN纖維化評分無明顯影響。脂肪性肝炎的解決被定義為無脂肪肝或無脂肪性肝炎的孤立性或單純性脂肪變性,炎症的NAS評分為0-1,氣球化的為0,脂肪變性的值為0;或 |
· | 肝纖維化改善大於或等於一個階段(NASHCRN纖維化評分),脂肪性肝炎沒有惡化(定義為NAS對氣球、炎症或脂肪變性沒有增加) |
此外,根據FDA的 ,對於在加速批准途徑下根據肝臟組織學批准的NASH藥物,應在提交營銷申請時進行隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗,以描述和驗證該藥物的臨牀效益。臨牀效益可以通過證明優於安慰劑在延遲由複合終點測量的 疾病進展。
EMA最近還發表了一份反思文件,為納什領域的藥物開發提供指導。然而,EMA指出,在不惡化纖維化的前提下,無論是NASH的解決,還是NASH的惡化,都需要 作為中間端點,以顯示第2和第3階段纖維化的統計意義。
專利條款恢復與市場獨佔性
根據FDA批准使用Aramchol或任何未來產品候選的 時間、持續時間和具體情況,美國專利可能有資格根據“哈奇-瓦克斯曼法案”獲得有限的專利期限延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”允許專利恢復期長達五年,作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。但是,專利期限 恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年。 專利期限恢復期通常是IND生效日期到 an NDA提交日期之間的一半時間,再加上從NDA提交日期到批准該申請之間的時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利才有資格被延長,而延期申請必須在專利期滿前提出。 USPTO在與FDA協商後,審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。在未來,我們打算為我們目前擁有的一些專利申請專利期限的恢復,以增加專利壽命,超過目前的到期日期,這取決於臨牀試驗的預期時間和相關的NDA的提交所涉及的其他因素。
FDCA的市場排他性規定也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA向第一個獲得NDA批准的新的 化學實體提供五年的非專利營銷獨佔期。藥物是一種新的化學實體,如果FDA以前沒有批准任何其他新藥物含有相同的 活性單元,這是對藥物物質的作用負責的分子或離子。在排他期內,林業發展局不得接受由另一公司 提交的縮短新藥申請,或ANDA,或505(B)(2)NDA,而申請人不擁有或沒有法律權利查閲批准 所需的所有數據。然而,如果一項申請包含專利無效或非侵權的證明,則可在四年後提交。 FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或批准的NDA提供三年的營銷專賣權,如果申請人進行或贊助的新臨牀調查(生物可用性研究除外)被 認為對批准該申請是必不可少的,例如對於現有 藥物的新適應症、劑量或強度。這三年的獨家只包括與新的臨牀調查有關的條件,不禁止 FDA批准ANDA的藥物含有原始的積極劑。五年和三年的排他性將不會延遲提交或批准完整的NDA;然而,提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得對所有臨牀前研究和充分和嚴格控制的臨牀試驗的引用權,以證明 的安全性和有效性。
核準後要求
一旦批准 ,FDA、歐洲當局和其他管理當局可以撤回批准,如果不遵守法規 的要求,或者在產品進入市場後出現問題。後來發現一個產品以前未知的 問題可能會導致對該產品的限制,甚至導致該產品完全退出市場。在 批准後,對已批准產品的某些類型的更改,如添加新的標識、製造更改和附加標籤 聲明,將受到進一步的管理當局的審查和批准。其中一些修改,特別是增加適應症, 可能需要更多的臨牀研究。此外,fda可能需要測試和監視項目來監測已商業化的批准產品的效果,並且fda有權根據這些營銷後計劃的結果來防止或限制產品的進一步營銷(br}。
任何由我們根據FDA批准生產或分發的藥品均須繼續受到FDA的監管,除其他事項外,包括記錄保存 要求;cgmp;報告藥物不良經歷;向FDA提供最新的安全和功效信息; 藥物取樣和分銷要求;通知FDA並獲得其對特定製造或標籤 變更的批准;遵守fda的促銷和廣告要求。
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藥品製造商和參與生產和分銷已批准藥品的其他實體必須向林業發展局和某些州機構登記其機構,並須接受林業發展局和一些州機構的定期不事先通知的檢查,以確保遵守cGMP和其他法律。
我們依賴並期望 繼續依賴第三方生產臨牀和商業數量的Aramchol。今後FDA和州的 檢查可能會在我們的合同製造商的設施中找出可能擾亂生產或分配、或需要大量資源來糾正的合規問題。
國會不時起草、提出和通過立法,這將大大改變FDA管制的產品的批准、製造和銷售的法律規定。此外,FDA的法規和指南經常被修訂或由FDA重新解釋,可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。不可能預測 是否將頒佈立法變化,或FDA的法規、指南或解釋是否有所改變,或這種變化的影響(如果有的話)可能是什麼。特別是,目前尚不清楚2016年的規定是否有任何規定。聖旨在加速批准藥物的世紀保健法將導致Aramchol目前批准途徑的任何改變。
根據“負擔得起的 護理法”(下文將更詳細地討論),醫療保險和醫療補助服務中心必須收集 ,並公佈適用製造商報告的關於製造商向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移的情況。這樣一項法律,在適用於我們的產品時,可以通過施加額外的報告和管理要求來增加公司的監管責任。還有越來越多的州 法律要求製造商就定價和營銷信息向各州提交類似的報告。
報銷
我們面臨藥品定價的不確定性。Aramchol或任何未來產品候選人的銷售部分將取決於Aramchol或任何未來產品候選人的費用將在多大程度上由第三方支付者支付,如聯邦醫療項目、 商業保險和管理的護理機構。這些第三方支付者對醫療產品和服務收取的價格提出了越來越大的挑戰。此外,控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項,藥品價格一直是這項工作的重點。美國政府、州立法機構、外國政府和第三方支付方對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣,包括價格控制、價格透明度、披露義務、對補償的限制以及對非專利產品替代的要求。採用價格 控制和控制成本措施,以及在現有管制和措施的管轄範圍內採取更嚴格的政策, 可能進一步限制我們的淨收入和結果。如果這些第三方支付者不認為Aramchol或任何未來的產品候選人 比其他療法具有成本效益,他們可能不包括Aramchol或任何未來的產品候選人,因為他們的計劃被批准為 ,或者,如果他們這樣做了,支付水平可能不足以讓我們出售Aramchol或任何未來的 產品候選人的盈利基礎上。
“醫療保險現代化法案”對D部分規定的醫療保險受益人處方藥的分配和定價提出了新的要求。根據D部分,醫療保險受益人可以參加私營實體提供的處方藥品計劃,這些私人實體提供門診處方藥的保險。第D部分處方藥計劃的主辦方無須支付所涵蓋的D部分藥品的費用,每項藥物計劃都可以制定自己的藥品配方,以確定其將涵蓋哪些藥物以及在哪些層次或級別上。 然而,D部分處方藥處方必須包括每一類和每一類涵蓋D 類藥物的藥物,但不一定包括每個類別或類別的所有藥物。醫療保險和醫療補助服務中心於2014年公佈了實施“醫療保險現代化法案”的最後規則。擬議的規則本來可以使 D部分計劃提供較少的藥物,但最後一條規則保留了現有的六類受保護的藥物類別,但 指出,未列入最後規則的一些建議今後仍可最後確定,這將影響到 Payor公式和覆蓋範圍的決定。
2009年的“美國復甦法案”和“再投資法案”為聯邦政府提供了資金,用於比較不同療法對同一疾病的治療效果。研究計劃將由衞生和人類服務部、保健研究和質量機構和國家衞生研究所制定,並將定期向國會提出關於研究狀況和有關支出的報告。雖然比較效果研究的結果並不打算強制規定公共或私人付款人的保險政策 ,但尚不清楚這項研究將對任何產品的銷售產生什麼影響,如果任何這類 產品或它打算處理的條件是一項研究的主題。另外,比較有效性 研究表明競爭對手的產品有好處,也有可能對Aramchol或任何未來產品 候選產品的銷售產生不利影響。如果第三方支付人不認為Aramchol或任何未來的產品候選產品比其他可用的 可用療法具有成本效益,他們可能不包括Aramchol或任何未來的產品候選人,作為他們的計劃下的一項利益,如果他們這樣做,付款水平可能不足以讓我們出售Aramchol或任何未來的產品候選人在盈利的基礎上。
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2010年3月頒佈的“平價醫療法案”對保健行業產生了重大影響。迄今根據“平價醫療法案”所作的一些關鍵變化包括擴大未投保者的保險範圍、建立保險市場 和加強對具有新福利、權利和保護的被保險人的保護。關於藥品,除其他外,“平價醫療法案”對醫療保健處方藥方案作了重大修改,幫助降低了老年人的藥品費用,增加了醫藥行業的回扣和其他費用。
2017年1月20日,唐納德·J·特朗普總統就任美國總統。特朗普總統表示,他打算“廢除並替換”“平價醫療法案”,國會已採取初步措施廢除該法。2017年12月, 國會通過,總統簽署了税務改革立法,對“平價醫療法案”進行了重大修改,包括廢除了旨在大力鼓勵廣泛參與健康保險市場的“個人授權”。。2018年12月14日,德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定,由於“減税和就業法案”(ExchangeandJobs Act),PPACA是違憲的。該法案是一項聯邦所得税改革法案,此前由國會通過,並於2017年12月22日由 總統特朗普(Trump)簽署,該法案取消了PPACA的個人授權部分。得克薩斯州等人訴美利堅合眾國等人案(N.D.得克薩斯州)是一個異類,但在2019年,第五巡迴上訴法院隨後維持了下級法院的裁決,然後向美國最高法院提出上訴。美國最高法院拒絕從速審理上訴,因此預計在2020年末或2021年初最高法院的下一任任期之前不會作出任何裁決。 我們無法肯定地説明這一法院的裁決對我們的業務將產生什麼影響,等待法院採取進一步的行動 和可能的上訴。鑑於這些變化和政治領導人的其他聲明,我們無法預測目前對“平價醫療法案”的最終影響以及隨後對製藥業的影響。
此外,在一些非美國管轄區,藥品的擬議定價必須得到批准,才能合法銷售。各國對藥品定價的要求差別很大。例如,歐盟為其成員國提供選擇,限制其國家健康保險制度提供補償的醫藥產品的範圍,並控制供人類使用的藥品的價格。一成員國可批准該醫藥產品的具體價格,也可採用直接或間接控制公司利潤的制度(Br}),將該藥品投放市場。沒有任何國家能夠保證,對藥品實行價格控制或補償限制的任何國家將允許對Aramchol或任何未來的產品候選人作出有利的償還和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,而且一般傾向於低得多。
醫療欺詐與濫用法律
在美國,藥品和醫療器械的研究、測試、製造、處理、儲存、分銷、銷售和推廣有可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管,包括醫療保健和醫療補助服務中心、美國衞生和公共服務部的其他部門(例如,監察長辦公室)、美國司法部、州檢察長以及其他州和地方政府機構。營銷和科學/教育補助金方案必須符合適用於製藥製造商的欺詐和濫用規定,包括聯邦“反Kickback法規”、“民事貨幣處罰條例”、“斯塔克法”、經修正的聯邦虛假索賠法、州和聯邦“醫生支付陽光法”和 條例、根據“健康保險便攜和問責法”頒佈的隱私條例以及類似的州法律。定價和回扣方案必須符合經修訂的1990年“總括預算調節法”和1992年“退伍軍人保健法”的醫療補助藥品回扣方案要求。如果產品提供給總務管理局聯邦供應計劃的授權用户 ,則適用其他法律和要求。所有這些活動 也有可能受到聯邦和州消費者保護和不公平競爭法的約束。
“反Kickback法令”規定,任何人,包括處方藥製造商(或代表其行事的一方),明知而索取、接受、提議或支付任何旨在促使企業轉診的報酬,包括某一特定藥品的採購、訂購或處方,如 醫療保險或醫療補助,都是非法的。
“聯邦虛假索賠法”禁止任何人故意提出、共謀提交、作出虛假陳述,以便提出或導致提交 ,以便向聯邦方案(包括醫療保險和醫療補助)索賠項目或服務,包括藥品、 虛假或欺詐性索賠、對聲稱沒有提供的項目或服務的索賠、或對醫療不必要物品或 服務的索賠。該法還禁止任何人故意低付欠聯邦方案的債務。越來越多的美國聯邦機構要求採取非貨幣性的補救措施,例如“虛假索賠法”中的公司誠信協議。美國司法部在2016年宣佈,它打算遵循“Yates備忘錄”,採取比公司更積極的方法,將個人作為虛假索賠法的被告。
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2010年頒佈的“醫生支付陽光法”作為“平價醫療法”的一部分,要求藥品和醫療設備製造商每年向醫生和教學醫院報告某些付款和其他價值轉移,以及醫生及其直系親屬持有的投資利益。近年來,美國幾個州還頒佈了立法,要求製藥公司向國家提交定期報告,定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動,並(或)登記其銷售代表,以及建立營銷合規方案。這些法律可能會對我們的銷售、營銷和其他促銷活動造成行政和合規負擔。如果不滿足這些要求,只要它們適用於我們的活動,也可能導致各種政府制裁,對我們的業務產生重大的不利影響。
歐洲經濟區
除了在美國批准 外,我們目前還打算在歐盟尋求對Aramchol的監管批准。因此,下文概述了歐盟監管 進程。
只有在由28個歐盟成員國、挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區或歐洲經濟區的市場上,一個成員國的主管當局根據成員國根據第2001/83/EC號指令頒發的銷售授權,或按照第(EC)726/2004號條例或其前身第2309/93號條例的規定,根據中央程序給予了授權。根據現行的歐洲藥品立法,基本上有三個共同體程序(br}),如果成功完成,則允許申請人將一種藥用 產品投放到歐洲經濟區的市場上。
集中程序
第726/2004/EC號條例規定了由歐洲聯盟委員會以歐洲許可證局的身份根據歐洲環境管理局的建議批准銷售的中央程序。這一授權在整個社區都有效,直接 或(就挪威、冰島和列支敦士登而言)允許申請者將該產品投放歐洲經濟區所有成員國的市場。EMA是負責協調成員國現有科學資源的行政機構,用於評估、監督和警惕藥品。如第726/2004號條例附件所述,某些醫藥產品必須由中央批准。這些產品是根據“條例”附件第1段通過某些生物技術工藝開發的。人類使用的含有一種新的活性物質的藥用產品,其治療指徵是治療獲得性免疫缺陷綜合症或艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病、自身免疫性疾病及其他免疫功能障礙和病毒疾病也必須得到中央批准。最後,根據條例141/2000和高級治療藥品(ATMP),所有根據條例141/2000被指定為孤兒藥品的藥品(ATMP)。(EC)第1394/2007號和主要用作 性能增強劑的獸藥必須根據中央程序獲得批准。申請人還可以選擇通過 集中式程序進行評估,如果該醫藥產品含有一種新的活性物質,而該活性物質在歐盟未獲批准時即為REG。(EC) 第726/2004號生效,或如果申請人能夠證明該醫藥產品是一種重要的治療藥物, 科學或技術革新或中央授權符合社區一級病人或動物健康的利益。對於提交給EMA進行科學評估的每一份申請,EMA必須確保在收到有效申請後210天內提出人類使用藥品委員會(CHMP)的意見。 這210天期間不包括申請人需要回答在申請過程中提出的任何問題的時間,即所謂的“時鐘停止”期。如果意見是肯定的,歐洲環境管理局必須將該意見送交歐洲委員會,該委員會負責擬訂給予營銷授權的決定草案。本決定草案可能與CHMP意見不同,説明偏離CHMP意見的理由。決定草案送交申請人和 成員國,然後由歐洲委員會作出最後決定。如果CHMP的最初意見是否定的,則 申請人有機會尋求對該意見的重新審查。CHMP必須在收到申請人的請求後60天內重新審查其意見。所有CHMP拒絕和拒絕的理由在 EMA網站上公佈。在沒有中央營銷授權的情況下,禁止將必須在歐盟市場上集中授權的藥品放在市場上。一旦歐洲聯盟委員會批准了集中銷售授權,該授權在所有歐洲經濟區國家的有效期為5年,可再生。
相互承認 和分散程序
除中央授權的產品 外,各成員國主管當局負責向其國內市場上的醫藥產品發放銷售許可。如果申請銷售許可的人打算在一個以上的成員國銷售同一藥品,申請人可以按照相互承認或分散程序逐步在 社區尋求批准。如果藥品 產品已在成員國獲得授權,則使用互認程序或MRP。在這種情況下,此營銷授權的持有者請求授權被授予作為參考成員國的成員 狀態,方法是編寫一份更新的評估報告,該報告將 用於促進在尋求批准的其他成員國中相互承認現有授權(所謂的有關成員國)。參考成員國必須在收到有效申請後90天內編寫更新的評估報告。本報告連同已核準的產品特性摘要、SmPC(確定產品的使用條件)、標籤和包裝傳單發送給有關成員國,供其 審議。有關成員國必須在收到這些文件後的90天內核準評估報告、小企業和標籤及包裝傳單。MRP的程序總時間為180天。
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分散程序 或DCP用於醫藥產品在申請時未在歐盟獲得營銷授權的情況。 申請者請求其選擇的一個成員國作為參考成員國編寫一份評估報告,然後使用 促進與有關成員國達成協議,並在所有這些成員國中授予國家營銷授權。在這一程序中,參考成員國必須在收到有效的 申請後120天內編寫 評估報告草稿、SmPC草案和標籤和包裝傳單草稿,供有關成員國審議。在相互承認的情況下,有關會員國必須在收到這些文件後90天內核準這些文件,即許可證的總時間為210天。
對於MRP和DCP, 如果有關成員國以公共 健康潛在的嚴重風險為由反對授予營銷授權,則可能會向參考成員國提出合理的反對意見。分歧點首先被提交給MRP和DCP協調小組,以便在分歧點發出後60天內達成協議。 如果成員國未能達成協議,則將此事提交EMA和CHMP仲裁。要求CHMP 在提交問題之日起60天內提出合理意見。 CHMP通過的科學意見構成了具有約束力的歐洲委員會決定的基礎。
無論是集中評估、非中央評估還是通過相互承認的過程,醫藥產品必須按照Directive2001/83/EC和2003/94/EC號指令中規定的GMP原則生產,或在提交第82(3)條條例第536/2014條規定的通知時取代第2003/94/EU號指令, 號條例已被多次推遲,目前尚不清楚何時會出現。
第2003/94/EC 號指令和關於歐洲共同體藥品GMP的規則第4卷。此外,共同體法律要求在歐洲共同體進行的臨牀試驗的基礎上,支持臨牀安全性和有效性的臨牀結果必須符合第2001/20/EC號指令的要求,該指令在對供人類使用的醫藥產品進行臨牀 試驗方面實施了良好的臨牀做法。在歐洲共同體以外進行的臨牀試驗,用於支持在歐盟內進行營銷的應用程序,必須以符合第2001/20/EC號指令所載原則的方式進行。在歐盟進行臨牀試驗,需要根據第2001/20/EC號指令,在進行試驗時得到有關國家主管 當局的授權,並要求一個道德委員會就試驗安排發表有利意見。它還要求在社區中設立審判的贊助人或有權代表他就審判採取行動的人。第2001/20/EC號指令將在不久的將來被關於臨牀試驗的(歐盟)第536/2014號條例所取代。儘管該條例於2014年6月16日生效,但其實施時間取決於歐盟臨牀試驗門户網站和數據庫的開發,該門户和數據庫將由獨立審計確認。在歐洲聯盟委員會發布確認通知六個月後,“ 條例”開始適用。目前,數據庫的審計 計劃在2020年年底進行,因此,預計將不會在2020年開始實施該條例。 一旦新條例生效,歐盟的臨牀試驗法將得到進一步統一。
國家程序
對於不屬於強制性集中授權範圍的醫藥產品,可以使用此程序。各成員國之間的具體程序和時間表 不同,但不設時鐘停止時間的程序的持續時間一般為210天,其依據是有關成員國主管當局的風險/效能 評估,然後確定SmPC、包裝傳單和標籤 文本/佈局,然後授予銷售授權。在此基礎上授予的營銷授權並不是其他成員國相互承認的 ,但國家營銷授權稍後可以在MRP中用於在其他成員國獲得營銷授權 。
有各種類型的營銷授權申請 :
· | 全面應用。全面申請是指根據上述任何社區程序提出的申請,其含義是“獨立的”,即其中載有(經修訂)第2001/83號指令第8(3)條所要求的所有細節和資料,以便主管當局能夠評估產品的質量、安全和功效,特別是利益和風險之間的平衡。第8條第(3)款第(1)項特別提到申請人有必要提出下列方面的研究結果:(1)藥物(物理-化學、生物或微生物)試驗;(2)臨牀前(毒理學和藥理學)研究;(3)人體臨牀試驗。這些測試、研究和試驗的性質在第2001/83/EC號指令附件一中作了更詳細的解釋。含有未經主管當局批准的新活性物質的產品,也可對其他產品提出全面申請。 |
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· | 簡略應用程序。第2001/83/EC號指令第10條載有免除申請人必須提供其臨牀前和臨牀研究結果的要求。申請人可透過三條規管途徑,尋求豁免提供該等結果,即:(一)未經創新者同意而互相轉介創新者的結果;(二)根據已發表的文獻,妥善使用;及(Iii)同意查閲先前申請人提交的現有研究成果檔案。 |
對 創新者數據的交叉引用
第2001/83/EC號指令第10條第(1)款和第10條第(2)款(B)項為申請人根據社區規定尋求銷售許可提供了法律依據,理由是其產品是已獲授權的參考藥用產品的通用醫藥產品(副本)。從原則上講,參考產品是根據 詳細信息的完整檔案授予授權的原始產品。這是仿製產品獲得營銷 授權時使用的主要豁免。非專利申請人無須提供臨牀前研究和臨牀 試驗的結果,如果其產品符合非專利醫藥產品的定義,且創新者提交的結果的適用監管結果保護期 已屆滿。仿製醫藥產品被定義為藥用產品:
· | 活性物質與參比藥材具有相同的定性和定量成分; |
· | 具有與參考藥材相同的藥劑形式;以及 |
· | 其與參比藥材的生物等效性已通過適當的生物利用度研究得到證實。 |
在保護期屆滿之前,不能就非專利藥品的 提出申請。如果參考產品根據2005年10月30日前提出的申請獲得國家營銷授權,則保護期為 6年或10年,具體取決於有關成員國的選舉。如果參考產品是根據2005年11月20日前提出的申請集中獲得 a營銷授權的,則保護期為10 年。對於在這些日期之後提出的申請,第726/2004號條例和對第2001/83/EC號指令的修正規定了統一的 保護期,不論採用何種批准途徑。協調保護期共為10年,包括8年的研究數據保護和兩年的營銷保護。其效果是發端人的結果可以在八年後成為交叉推薦申請的主題,但任何由此產生的授權都不能在未來兩年內被利用。這一程序的理由是,如果研究數據保護期已過,有關詳情可在發端人的檔案中找到 ,並用於評估該非專利醫藥產品。10年保護期 可延長至11年,在授權後的頭八年,授權持有人獲得批准 ,以獲得新的指示,與現有產品相比具有顯著的臨牀效益。
如果仿製產品 不符合非專利醫藥產品的定義,或如果生物等效性不能通過生物利用度 研究或在活性物質或治療適應症、強度、藥物 形式或給藥途徑方面的某些類型變化而證明,則指示2001/83/EC 第10(3)條規定,申請人必須提供適當的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。
久負盛名的 藥物使用
根據第2001/83/EC號指令第10a條(br},申請人可作為其臨牀前和臨牀研究結果的替代者,詳細參考已發表的文獻,證明產品的活性物質在社區內具有良好的藥用用途,至少十年具有公認的功效,並在 號指令附件一所列條件方面具有可接受的安全水平。在這種情況下,試驗和試驗結果應由適當的 科學文獻取代。申請人有權查閲各種不同類型的文獻,包括關於使用同一活性物質進行臨牀 試驗的報告,以及流行病學研究,這些研究表明, 產品的組成或成分對某一特定指示具有可接受的安全/功效概況。然而,限制使用已出版的文獻豁免 ,規定在任何情況下,活性物質在任何情況下都不得視為具有良好的用途,如果這些物質自歐盟首次有系統和有記錄地使用該物質作為一種醫藥產品以來,使用時間不足10年。即使經過10年的系統使用,也可能無法達到良好藥用的臨界值。歐洲製藥法要求主管當局除其他因素外,考慮使用一種物質的時間、病人使用該物質的數量、對該物質的使用的科學興趣程度(如科學文獻所反映的)以及文獻中所作的所有科學評估的一致性(一致性)。由於這個原因,不同的 物質可能在不同的時期後達到良好使用的臨界值。, 但最低期限是10年。如果 申請人要求批准一種全新的治療用途,與已發表的文獻相比,必須提供額外的臨牀前和/或臨牀結果。
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授權持有人的同意
根據第2001/83/EC號指令第10c條 ,在授予銷售授權後,授權持有人可同意主管 主管當局利用其提交的藥品、臨牀前和臨牀文件,以獲得對藥用 產品的批准,以評估隨後對具有相同質量和數量成分 的藥用產品就活性物質和同一藥品形式提出的申請。
與兒科研究有關的法律
第(EC)1901/2006號條例(經第(EC)1902/2006號條例修訂)於2006年12月12日獲得通過。該條例規定開發供人類使用的藥用{Br}產品,以滿足兒童人口的特殊治療需要。它要求任何在2008年7月26日之後就2007年1月26日(該條例生效時)歐洲共同體未授權的產品提出的任何營銷授權申請,必須包括所有研究結果和按照EMA兒科委員會商定的兒科調查計劃收集到的所有信息的詳細情況,除非該產品受到同意的豁免或推遲,或該產品被排除在第1901/2006號條例的範圍之外(仿製、混合 醫藥產品、生物相似物,根據其第9條,順勢療法和傳統(草藥)醫藥產品和含有一種或多種有效藥物的醫藥產品。在不需要或不需要兒童研究的某些情況下可以給予豁免。在某些情況下,可以給予延遲治療,在此情況下,兒童研究的開始或完成應推遲到對成人進行適當的研究為止。如果沒有商定的PIP、延期或 放棄,EMA不評估不受第(EC)1901/2006號條例豁免的市場授權申請。此外,從2009年1月26日起,該條例對申請批准 新指示的申請人規定了同樣的義務。, 已授權但仍受根據EC 469/2009號條例及其前體條例(EEC)1768/92號授予的補充 保護證書或有資格授予此種補充保護證書的專利的藥品形式或管理途徑。“兒科條例”(EC)1901/2006還規定,如果 符合某些條件,無論提供的兒科結果是否導致兒童適應症的授予,都對進行這種兒科研究給予獎勵。這種獎勵的形式是,對就該產品頒發的補充保護 證書延長6個月,除非該產品須經孤兒藥品指定,在這種情況下,這種孤兒產品的10年市場獨家有效期延長至12年。如果使用了任何銷售 授權的非集中式程序,則只有在所有成員國批准了藥品 產品的情況下,才會給予補充保護證書六個月的延期。
授權後 義務
在預先授權 階段,申請人必須提供一個詳細的藥物警戒計劃,它打算實施後授權。授權 在歐盟銷售某一醫藥產品時,有義務遵守與授權持有人的營銷和其他活動有關的許多授權後組織和行為條例。這些要求包括與授權後療效研究有關的要求、授權後安全研究、不良事件報告和其他藥物警戒要求、廣告、包裝和標籤、病人包裝傳單、分發和批發交易。條例 經常在刑法框架內運作,如果不遵守要求,不僅可能影響授權,而且還可能導致對有關公司和負責官員實施財政和其他制裁。歐盟藥物警戒法已通過藥物警戒指令DIR進行了重大修改。2010/84/EU,它修訂了關於歐盟授權藥品的第726/2004號條例和第2001/83/EC號指令中關於國家批准的醫藥產品(包括通過相互承認和分權制度獲得授權的藥品)中關於在歐盟內銷售的藥品的藥物警戒的法律框架。此外,歐盟委員會第520/2012號執行條例概述了營銷授權人、國家主管當局和歐盟環境管理局應遵守的具體細節,以及關於授權後效能研究的第357/2014號委員會授權條例(歐盟)具體規定了可能需要進行此類研究的情況。此外,歐盟良好藥物警戒實踐(GPC)規則適用。修正了藥物警戒要求, {Br}市場授權持有人的財務和組織負擔大幅度增加,例如有義務保持 一個藥物警戒系統主檔案,適用於根據指令 2001/83/EC或第726/2004號條例(EC)授予的所有銷售授權持有人。營銷授權人還必須收集與授權範圍以外的授權產品的使用相關的不良事件的數據。生物產品和含有一種新活性物質的藥品的藥物警惕得到加強,對其授權進行更多的監測活動。
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成員國當局給予 的任何授權,如果在批准後三年內沒有將授權成員國的授權產品實際投放市場,則不再有效(第2001/83/EC號指令第24條第(4)款和第(5)款)。當先前在授權成員國市場上投放的授權產品 連續三年不再實際出現在市場上時,該產品的授權即不再有效。同樣的兩年期限 適用於歐洲聯盟委員會根據中央程序給予的授權(第14(4)和(5)條條例 (EC)726/2004)。
其他國家
除了美國、歐盟和以色列的條例外,我們還須遵守其他國家關於臨牀試驗和藥品商業銷售和分銷的各種其他條例。無論Aramchol或任何未來的產品候選人是否得到FDA的批准,這類產品候選人的批准必須由美國以外其他國家的類似管理當局批准,然後我們才能在這些國家開始臨牀試驗或產品銷售。批准程序因管轄範圍不同而不同,審批時間可能比林業發展局批准的時間長或短。各國對臨牀試驗和產品許可的要求差別很大。
在Aramchol商業化之前, 我們和我們的合作者必須滿足獲得其他國家政府機構批准的要求,或在這些國家的任何未來產品候選人可能是嚴格的、昂貴的和不確定的。在歐洲國家、加拿大和澳大利亞,管理要求和批准程序原則上與美國相似。此外, 根據尋求批准的藥物種類,目前在歐洲國家有兩個潛在的銷售核準途徑:相互承認和集中程序。這些審查機制最終可能導致所有歐盟國家批准 ,但每種方法都賦予所有參與國在產品批准方面的決策權力。外國政府也有嚴格的批准後要求,包括與製造、標籤、報告、記錄保存和營銷有關的要求。如果不充分遵守這些持續不斷的要求,可能導致政府對產品、我們和/或我們的代表採取行動。
相關事項
政府機構不時地起草、提出和通過立法,這些立法可大大改變關於批准、製造和銷售由食品和藥品管理局或環境管理局管制的產品以及其他適用的監管機構的法律規定。此外,國家機構經常修訂或重新解釋條例和指南,其方式可能會對我們的業務和治療候選人產生重大影響。不可能預測這種立法變化 是否會頒佈,FDA或EMA的規章、指南或解釋是否會改變,如果有可能,這種變化的影響可能是什麼。我們可能需要調整我們的業務和治療候選人和產品,以適應未來發生的變化。
C. | 組織結構 |
見上文“項目4. 關於公司的信息-歷史背景和公司結構”。
D. | 財產和設施説明 |
我們的公司總部位於特拉維夫Tiomkin街16號,租用面積約356平方米。2015年3月22日,GRD與Mintz K.建築公司簽訂了公司總部的租賃協議。 租約的任期為四年,在民主共和與發展政府選舉時可選擇延長兩年。四年的季度租金總額加上調整和維持費,約為33,055新謝克爾加上增值税。2月27日,即2017年,GRD簽訂了租賃協議的增編,根據該協議,GRD再租賃了90平方米,用於目前房地附近的空間,總面積為446平方米。額外空間的費用每季度支付一次,總額為17,700新謝克爾加上增值税。2018年8月9日,德國復興開發銀行根據 簽訂了一項額外的租賃協議增編,該協議規定,GRD為毗鄰現有房地的一個空間再租賃144平方米,並規定了一個額外的 選項,將租約再延長兩年,每次延長一年。額外空間的費用每季度支付一次,總額為28,800新謝克爾加上增值税。2018年11月28日,德國復興開發銀行行使其選擇權,再延長兩年。590平方米的季度費用總額為119,271新謝克爾加增值税。
項目4A。未解決的工作人員意見。
沒有。
69
項目5.業務和財務審查及前景。
下列討論和對我們財務狀況和業務結果的分析,應與本年度報告其他部分的“關鍵資料-選定的財務數據”以及我們的財務報表和有關説明一併閲讀。另外,對於歷史財務信息,下面的討論包含前瞻性的陳述,這些陳述反映了我們的計劃、估計(br}和信念。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書其他部分討論的因素,特別是在題為“風險因素”和“前瞻性聲明的指導説明”的章節中。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於開發Aramchol,一種肝臟靶向硬脂酰輔酶A去飽和酶-1,或SCD 1,調節劑, 一流的新型口服療法,用於治療各種人羣的NASH。2018年6月,我們宣佈了我們的逮捕階段2b臨牀研究的第一線 數據,這是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究,旨在評估Aramchol對247名納什患者的療效和安全性,納什患者超重或肥胖,並且是糖尿病前期或II型糖尿病患者。
在2019年4月,我們完成了與fda的第二階段會議,並就Aramchol第三階段開發和註冊計劃的關鍵方面和關鍵的註冊研究裝甲達成了普遍協議。在2019年9月,我們啟動了我們的第三階段裝甲研究,以評估Aramchol在納什和纖維化患者中的有效性和安全性。在該研究的第一部分(基於組織學)中,1200名受試者將使用Aramchol或與之匹配的安慰劑治療52周。基於組織的數據將作為根據加速/有條件批准的管理規定提交營銷 授權申請的基礎。我們正致力於在2023年上半年提交NDA申請,並在2021年第二季度完成第一部分研究的註冊,並在2022年第四季度之前報告第一部分的結果。
到目前為止,我們沒有從銷售任何產品中產生收入,不包括我們記錄的與“Samil協定”有關的許可證收入 ,我們也不期望產生任何重大收入,除非根據與Samil簽訂的許可證 協議攤銷預付款項,以及隨後可能因“薩米協議”或其他可能的許可協議而賺取的特許權使用費和/或里程碑,除非我們將Aramchol商業化,或將該產品授權給其他第三方。 截至2019年12月31日,該公司的累計赤字約為1.069億美元。
我們的融資活動 在下面的“流動資金和資本資源”下描述。獲得NDA、MMA或其他類似申請 的批准是一個廣泛、漫長、昂貴和不確定的過程,FDA、EMA和其他監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准Aramchol。
財務概覽
迄今為止,我們主要通過私人安置和公開募捐的收益為我們的業務提供資金。截至2019年12月31日,我們現有資產7,650萬美元,主要包括現金和現金等價物1,590萬美元、短期存款2,790萬美元和短期投資證券3,160萬美元。相比之下,2018年12月31日的流動資產為9,040萬美元,主要包括現金和現金等價物2,420萬美元、短期存款610萬美元和短期投資證券6,000萬美元。我們認為,從本年度報告印發之日起,這些現有資金將足以繼續我們目前開展的業務和業務,時間超過12個月。然而,我們將繼續遭受經營損失,這在今後幾年可能是巨大的,我們將需要獲得更多的資金,以進一步發展我們的研究和開發方案。
收入
我們簽署了“關於在韓國將Aramchol商業化的Samil協定”。根據“薩米協定”的規定,我們預先收到了360萬美元的預付和里程碑付款,並可能有資格獲得大約450萬美元的額外付款,用於在許可領土內為Aramchol提供發展和監管里程碑。
根據 ASC 606,我們確定,“Samil協定”包括一項聯合履約義務,即交付獨家 許可證和完成逮捕研究。
我們確定合同開始時的交易價格為210萬美元,包括預付的、不可退還的付款。由於所有里程碑金額都完全受到限制,在開始時交易價格中沒有列入臨牀的 或管制里程碑。 管理部門評估説,“Samil協定”中的其他履約義務在合同開始時發生的可能性微乎其微。因此,這種履約義務的獨立價值被視為微不足道,交易 價格沒有分配給這些債務。當相關銷售發生時,與基於銷售的里程碑和版税有關的任何考慮都將被確認為 ,因此也被排除在交易價格之外。
在2018年,當我們確定實現其第一個里程碑的可能性很大時,它包括了150萬美元的可變考慮,這是分配給綜合履約義務的交易價格的一部分,包括交付許可證和完成逮捕研究。我們將在每個報告期間重新評估交易價格,當其結果得到解決的事件發生時, 或其他情況的變化將表明將可變因素確認為收入是適當的。
分配給 的收入-許可證的綜合履約義務和相關的逮捕研究-從合同開始到2018年6月完成逮捕研究,都是按輸入方法( )按比例確認的。
費用和業務費用
我們目前的費用和業務費用包括兩個部分:(1)研究和開發費用;(2)一般和行政費用。
研發費用
我們的研發費用主要包括外包開發費用、工資和相關人員費用以及支付給外部服務提供商的費用、與專利有關的法律費用、臨牀前研究和臨牀試驗以及藥品和實驗室用品的費用。隨着我們繼續開發Aramchol,我們預計在不久的將來,我們的研發費用仍將是我們的主要支出。研究和開發開支的增加或減少主要歸因於我們所進行的臨牀前和臨牀研究的數量和/或持續時間。
70
我們預計,我們今後將花費大量的研究和開發費用來支持我們目前和預期的臨牀前 和臨牀開發項目。由於臨牀前和臨牀發展研究本身不可預測的性質, 我們無法確定地估計我們在繼續開發Aramchol for Nash和其他潛在的合作伙伴和/或商業化方面所需的費用。臨牀發展時間表,成功的概率 和發展成本可能與預期大相徑庭。目前,我們希望在臨牀前的毒理學、安全性和有效性研究中繼續測試Aramchol,並對Aramchol進行更多的臨牀試驗。
雖然我們目前的重點是促進Aramchol的發展,但我們今後的研究和開發費用將取決於Aramchol的臨牀成功以及對Aramchol商業潛力的持續評估。當我們從臨牀試驗中獲得結果時, 我們可以選擇停止或推遲對我們的產品候選人的某些適應症的臨牀試驗,以便將我們的資源 集中在對這類產品候選的更有希望的適應症上。完成臨牀試驗可能需要幾年或更長時間,但 的時間長度一般會根據產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有所不同。
我們期望我們的研究, 和開發費用將從目前的水平增加,因為我們繼續推進我們的臨牀產品開發 進入一個關鍵階段的試驗,並有可能,在許可的更多的產品候選人。
完成臨牀試驗和尋求對Aramchol的監管批准的漫長過程需要花費大量的資源。任何 未能完成臨牀試驗或獲得監管批准的情況,都可能導致產品 收入的產生延遲,使我們的研究和開發費用增加,進而對我們的業務產生重大的不利影響。 由於上述因素,我們無法確定地估計何時我們將從我們的項目中確認任何淨現金流入。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括僱員擔任行政和業務職務的報酬,包括財務/會計、法律和其他與我們的活動有關的業務職位。我們的其他重要的一般和行政費用包括以現金為基礎的補償費用和設施費用(包括我們在以色列特拉維夫的辦事處的租金)、外部會計和法律服務的專業費用、旅費、投資者關係、保險費和折舊。
財務收入淨額
我們的財政收入主要包括有價證券和短期存款的利息收入,以及變現有價證券和外幣收益的收益。我們的財務費用包括與銀行活動有關的費用和可出售債務證券的損失。
關鍵會計政策與估計
我們按照美國公認會計準則編制財務報表。在這樣做時,我們必須作出估計和假設,這些估計和假設影響到我們報告的資產、負債和開支的數額,以及有關的或有資產和負債的披露。在某些情況下,我們可以合理地使用不同的會計政策和估計。會計估計數的變化相當可能在 期間發生。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或業務結果將受到影響。重大的估計數包括但不限於與遞延收入、收入確認和基於股票的補償有關的估計數。關於進一步的重要會計政策,請參閲本年度報告經審計的合併財務報表注2。 我們認為其中所載的會計政策對於充分了解和評價我們的財務狀況和經營結果至關重要。
71
普通股的股票補償與公允價值
我們採用ASC 718-10, “基於股票的支付”,這要求根據估計的 公允價值衡量和確認所有基於股票的支付 獎勵給員工和董事的補償費用,包括公司股票計劃下的員工股票期權。ASC 718-10要求公司使用 an期權定價模型估算基於股權的支付獎勵的公允價值。最終預期授予的部分的價值被確認為公司綜合業務報表中所要求的服務期的費用 。上述公司所作的公平 價值估計是高度複雜和主觀的。估計該公司普通 股票的公允價值將不需要估計新獎勵的公允價值,因為這些股票自2014年3月起在納斯達克資本市場開始交易。
2018年6月, 我們選擇儘早採用ASU 2018-07,“薪酬-股票補償(主題718):改進非僱員基於股票的 支付會計”,該會計通過調整計量 和分類指南,簡化了基於非僱員股票的支付交易的會計,但有某些例外,與員工基於股票的支付獎勵相一致。修正案擴大了基於股票的支付獎勵會計準則的範圍,包括授予非僱員 以交換實體自身業務中使用或消費的商品或服務的基於股票的支付獎勵,並取代與非僱員基於股權的 付款有關的指導。
估值是與這種估值有關的普通股的發行同時進行的。這樣的估價是由我們進行的,在市場上是可以直接觀察到的。這種估值符合ASC 820-35和 的規定,其依據是具有製藥或金融專門知識的新的外部和獨立投資者支付的購買價格,他們在發行股票的同時或前後購買了 我們的可兑換票據。該公司估值的增加是基於Aramchol的臨牀開發進展、新的專利申請家族提交新的潛在適應症和Aramchol的新配方、一輪投資和我們2014年3月的首次公開發行(IPO)。
A. | 業務結果 |
下表列出了2019年12月31日終了年度與2018年12月31日和2017年12月31日終了年度相比的業務結果。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
(千) | ||||||||||||
收入 | $ | 1,085 | $ | 2,038 | $ | - | ||||||
研發費用 | 9,650 | 8,313 | 18,180 | |||||||||
一般和行政費用 | 3,799 | 4,440 | 4,196 | |||||||||
營運損失 | 12,364 | 10,715 | 22,376 | |||||||||
財務收入淨額 | (65 | ) | (934 | ) | (1,915 | ) | ||||||
所得税前損失 | 12,299 | 9,781 | 20,461 | |||||||||
所得税 | - | 75 | - | |||||||||
淨損失 | $ | 12,299 | $ | 9,856 | $ | 20,461 | ||||||
綜合損失 | $ | 12,221 | $ | 9,860 | $ | 20,461 | ||||||
持續經營的每股基本和稀釋淨虧損 | $ | 0.98 | $ | 0.54 | $ | 0.97 |
72
收入
在截至2019年12月31日的一年中,我們沒有許可證收入,相比之下,截至2019年12月31日的年收入為200萬美元。
在2018年12月31日終了的一年中,許可證收入為200萬美元,而截至2017年12月31日的年收入為110萬美元。上述收入來自預付款項的攤銷和根據“薩米協定”收到的150萬美元里程碑付款。
研發費用
在截至2019年12月31日的一年中,我們的研究和開發費用約為1 820萬美元,與2018年12月31日終了的一年約830萬美元相比,增加了990萬美元,約為119%。增加的主要原因是臨牀研究增加了約480萬美元,藥物研製費用增加了約250萬美元,這與繼續進行裝甲試驗有關。我們預計,到2020年及以後,研發費用將大幅增加。
在2018年12月31日終了的一年中,我們的研究和開發費用約為830萬美元,與2017年12月31日終了的年度約970萬美元相比,減少了約140萬美元,即約14%。減少 主要是因為完成逮捕研究的研究減少了約250萬美元,而研究和開發分包商的費用減少;但由於自上一年度以來僱用的新僱員的薪金和福利增加了約50萬美元,部分抵消了這一減少。
一般費用和行政費用
截至2019年12月31日,我們的一般和行政開支約為420萬美元,比2018年12月31日終了年度的約440萬美元減少了約20萬美元,即5%。減少的主要原因是,由於年終獎金減少,薪金和福利費用減少了約50萬美元。
在2018年12月31日終了的一年中,我們的一般和行政開支約為440萬美元,比2017年12月31日終了年度的大約380萬美元增加了約60萬美元,即16%。增加的主要原因是非現金庫存補償費用增加約40萬美元,以及專業服務費用增加約30萬美元。
營運損失
由於 上述研究和開發以及一般和行政開支,以及我們未能產生可觀的經營收入,我們在2019年12月31日終了的年度的營業虧損約為2 240萬美元,比2018年12月31日終了的年度約1 170萬美元增加了約1 170萬美元,即約109%。
2018年12月31日終了年度我們的營業虧損約為1 070萬美元,與2017年12月31日終了的一年約1 240萬美元相比,我們的營業虧損約為170萬美元,即約14%。
財務收入淨額
截至2019年12月31日,我們的財務收入( net)約為190萬美元,與2018年12月31日終了年度的約90萬美元相比,增加了約100萬美元,即約111%。增加的主要原因是可流通債務證券和短期存款的利息收入增加,而2018年同期的這類收入則有所增加。
我們2018年12月31日終了年度的財務收入 淨額約為90萬美元,與2017年12月31日終了年度的約10萬美元相比,增加了約80萬美元,即約800%。增加的主要原因是可流通債務證券和短期存款的利息收入增加,而2018年同期的這類收入則有所增加。
73
淨損失
截至2019年12月31日的 年淨虧損約為2,050萬美元,增加了約1,070萬美元,即約107%,而2018年12月31日終了年度的淨虧損約為990萬美元。增加的主要原因是上述研究開發費用的增加.
截至2018年12月31日的 年淨虧損約為990萬美元,與2017年12月31日終了年度的約1 230萬美元相比,減少了約240萬美元,即約20%。減少的主要原因是上述研究和開發費用的減少以及由於從Samil收到的里程碑付款而增加的收入。
B. | 流動性與資本資源 |
概述
迄今為止,我們主要通過私人安置和公開募捐的收益為我們的業務提供資金。
自成立以來,我們遭受了巨大的損失。截至2019年12月31日,我們的累計赤字約為1.069億美元,營運資本(流動資產減去流動負債)約為6950萬美元。由於我們預計在可預見的將來,我們將繼續不產生大量收入,因此我們預計在可預見的將來,損失將繼續存在。
截至2019年12月31日,我們有現金 和現金等價物約1 590萬美元,限制性現金10萬美元,短期存款約2 790萬美元,可流通債務證券約3 160萬美元,按照我們的投資政策投資,總額約為75.6美元的高流動性資產,而現金和現金等價物約為2 420萬美元,短期存款約為600萬美元,可流通債務證券約為6 000萬美元,截至2018年12月31日,高流動性資產總計約90.2美元.減少的主要原因是,在截至2019年9月30日的9個月內,我們的業務現金流量為1 090萬美元。
截至2018年12月31日,我們有現金和現金等價物約2 420萬美元,短期存款約600萬美元,可銷售的債務證券約6 000萬美元是根據我們的投資政策投資的,截至2017年12月31日,高流動性資產總計約為90.2美元,現金和現金等價物約為1 300萬美元,根據我們的投資政策投資了約600萬美元的可銷售債務證券,截至2017年12月31日,高流動性資產投資總額約為1900萬美元。增加的主要原因是2018年6月完成的承銷公開募股籌集了大約7 030萬美元的淨收益,以及2018年4月通過登記的直接發行籌集到的590萬美元淨收益。
經營活動現金流量
截至2019年12月31日,業務活動的現金流量約為1 490萬美元,而2018年12月31日終了年度業務活動的現金流量為負900萬美元。2018年12月31日終了年度業務活動出現負現金流動的主要原因是,我們淨虧損約2 050萬美元,但貿易應付款增加約420萬美元,部分抵消了虧損。
2018年12月31日終了年度業務活動的現金流量約為900萬美元,而2017年12月31日終了年度業務活動的現金流量為負1 210萬美元。2018年12月31日終了年度業務活動出現負現金流動的主要原因是我們淨虧損990萬美元。
投資活動的現金流量
2019年12月31日終了年度投資活動的現金流量約為670萬美元,而2018年12月31日終了年度投資活動的現金流量為負6000萬美元。2019年12月31日終了年度投資活動產生的正現金流量主要是由於出售了大約2 850萬美元的有價證券,部分由短期存款投資淨額1 850萬美元抵消。
74
2018年12月31日終了年度投資活動的現金流量為負,約為6 000萬美元,而2017年12月31日終了年度投資活動的現金流量約為640萬美元。2018年12月31日終了年度投資活動出現負現金流動的主要原因是投資於可銷售債務證券約9 230萬美元,但可流通債務證券的到期日約為3 840萬美元。
來自融資活動的現金流量
在2019年12月31日終了的一年中,融資活動的現金流量約為10萬美元,而2018年12月31日終了年度的籌資活動現金流量為8 020萬美元。2019年12月31日終了年度籌資 活動產生的正現金流量主要是由於行使期權的淨收入所致。
2018年12月31日終了年度,融資活動的現金流量約為8 020萬美元,而2017年12月31日終了年度融資活動的現金流量為1 550萬美元。2018年12月31日終了年度籌資 活動的正現金流主要是由於2018年6月完成的承銷公開募股籌集的淨收入約為7 030萬美元,加上2018年4月登記的直接發行籌集的淨收入590萬美元和通過我們的自動取款機發行籌集的淨收益290萬美元。
當前展望
開發藥物、進行臨牀試驗和臨牀前試驗以及使產品商業化都是昂貴的,我們需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。根據我們目前的業務計劃,我們認為,自本年度報告印發之日起,我們現有的現金資源將足以滿足我們預計的12個多月的現金需求。
我們未來的資本需求將取決於許多其他因素,包括:
· | 我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究開發活動的進展和費用; |
· | 我們的臨牀試驗和其他研究開發項目的範圍、優先次序和數量; |
· | 我們在未來關於Aramchol的許可證、開發和商業化安排下獲得的收入和捐款數額; |
· | 發展和擴大我們的運作基礎設施的費用; |
· | 獲得Aramchol監管批准的成本和時間; |
· | 我們的能力,或我們的合作者,實現發展里程碑,營銷批准和其他事件或發展,我們的潛在的未來許可協議; |
· | 專利請求權和其他知識產權的備案、起訴、執行和抗辯費用; |
· | 確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間; |
· | 與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力的費用; |
· | 為任何未來產品、產品候選人或平臺獲取或進行開發和商業化努力的成本; |
· | 政府一般開支及行政開支的數額;及 |
· | 根據未來與Aramchol有關的許可證發放安排,我們可能招致的任何費用。 |
在我們能夠產生可觀的經常性收入之前,我們期望通過我們的首次公開發行(IPO)、債務或股權融資(例如自動取款機(ATM))的淨收入或通過Aramchol的許可申請來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定我們是否能夠以可以接受的條件獲得額外的資金。如果沒有資金,我們可能需要推遲、縮小或取消對Aramchol的一個或多個應用程序 的研究或開發計劃或商業化努力。這可能會令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。
75
C. | 研發、專利和許可證 |
關於 我們的研究和發展政策的信息和過去三個財政年度中用於公司贊助的研究和開發活動的數額的説明,見“項目5.業務和財務審查與展望-業務結果”。
D. | 趨勢信息 |
我們是一家發展階段公司,我們不可能在任何程度上準確地預測我們的研究、開發或商業化努力的結果。因此,我們不可能在任何程度上準確地預測任何已知的趨勢、不確定因素、 需求、承諾或事件,這些趨勢或事件相當可能對我們的淨銷售或收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,也不可能導致所報告的財務信息不一定表明未來的經營結果或財務狀況。但是,在可能的範圍內,某些趨勢、不確定因素、要求、承諾和事件都在“業務和財務審查和展望”中。
E. | 表外安排 |
公司目前沒有任何資產負債表外安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出 或對投資者有重大意義的資本資源都有或相當可能產生當前或未來的影響。
F. | 合同義務 |
下表 彙總了我們在2019年12月31日的重大合同義務。
共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
設施租賃(1) | $ | 546 | $ | 173 | $ | 373 | $ | - | $ | - | ||||||||||
汽車租賃 | 11 | - | - | - | - | |||||||||||||||
共計 | $ | 558 | $ | 184 | $ | 373 | $ | - | $ | - |
(1) | 有關設施租賃的更詳細説明,見上文“財產和設施説明”。 |
我們在正常業務過程中與CRO簽訂臨牀試驗和臨牀供應制造合同,並與 供應商簽訂臨牀前研究研究和其他服務及經營產品的合同,這些合同一般規定在通知後30至90天內終止 ,因此是可撤銷的合同,不包括在上述合同義務表中。 我們已將我們在協議下的承諾列為採購義務,只要這些承諾是可以量化的,而且是不可取消的。
除上文所述的 外,截至2019年12月31日,我們沒有對資本支出作出任何實質性承諾,包括對工廠 和設備或其他公司的任何預期物資採購。
項目6.董事、高級管理人員和僱員。
A. | 董事和高級管理人員。 |
以下是截至2020年2月28日公司董事、高級管理人員和執行官員的信息,這是列入本年度報告的最新可行日期。我們每一位董事、高級管理人員和公司官員的營業地址是以色列特拉維夫6578317號Tiomkin St.16號Galmed製藥有限公司。
76
名字 | 年齡 | 位置 | ||
艾倫·巴哈拉夫 | 55 | 第二類董事,總裁兼首席執行官 | ||
塔利·戈芬博士 | 50 | 首席醫務官 | ||
Liat Hayardeny博士 | 53 | 首席科學家官 | ||
良海·斯坦斯勒 | 37 | 首席財務官 | ||
蓋·尼希米亞 | 35 | 首席業務幹事 | ||
大衞·西德蘭斯基,醫學博士。(1)(2)(3)(4)(5)) | 58 | 首席獨立主任兼研發委員會主席 | ||
威廉·馬思(1)(2)(5) | 65 | 三級主任,我們的提名委員會主席 | ||
Shmuel Nir(2)(3)(4) | 57 | 一級主任 | ||
塔利紗-埃爾達(2)(3)(4)(5) | 55 | 審計委員會主席,薪酬委員會主席 | ||
Ran Oren教授,M.D. | 67 | 三級董事 | ||
作者聲明:Michael L.(2) | 68 | 一級主任 | ||
馬歇爾海因伯格 | 62 | 二級主任 |
(1) | 我們研發委員會的成員。 |
(2) | 獨立董事根據適用的納斯達克資本市場和證券交易委員會規則,由我們的董事會確定。 |
(3) | 我們審計委員會的成員。 |
(4) | 我們薪酬委員會的一名成員。 |
(5) | 我們提名委員會的成員。 |
艾倫·巴哈拉夫本集團於2000年共同創立本集團,從2000年至2015年1月擔任該集團首席財務官,自2012年1月起擔任我們的首席執行官,自2015年3月起擔任我們的總裁。在此之前,他曾在一家能源項目融資公司以色列梅克斯項目有限公司擔任高級執行職務,並擔任T+M託管和管理服務(以色列)有限公司總經理,該公司是一家瑞士公司的子公司,提供信託和類似服務。自2005年以來,Baharaff先生擔任魯賓博物館館長。Baharaff先生擁有倫敦經濟學院經濟學學士學位和劍橋大學法學學士學位和碩士學位。自1993年以來,Baharaff先生一直是以色列律師協會的成員。
塔利·戈芬博士自2017年3月15日起擔任該公司首席醫務官,於2016年5月以公司高級醫務主任的身份加入該公司,戈芬博士以高級醫務主任的身份向公司提供了公司臨牀發展計劃方面的專門知識,併成為所有醫療相關問題的接觸點。在加入該公司之前,戈芬博士曾在Teva製藥全球研發部門擔任“高級臨牀項目負責人”,在那裏她領導了第2b和第3階段資產的產品戰略和臨牀 開發。戈芬博士擁有特拉維夫大學的博士學位,專長於功能性磁共振成像(FMRI)。
Liat Hayardeny博士,我們的首席科學官於2016年9月加入該公司,作為Teva製藥公司全球研究和開發司的一部分,在藥物開發的各個階段帶來了超過17年的經驗。在加入Galmed之前,Hayardenn博士曾擔任Teva的高級主任和研究科學事務主管。哈亞爾丹博士以此身份確定了蒂瓦創新化合物的科學定位。此外,Hayardene博士還負責Teva與高等教育機構的關係;管理Teva的全球研究合作和出版物。哈亞爾丹博士擁有特拉維夫大學薩克勒醫學院的博士學位和Recanati商學院的MBA學位。
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良海·斯坦斯勒,我們的首席財務官,自2017年2月1日以來一直擔任這一職務。Stenzler先生於2014年6月加入該公司,擔任公司的公司主計長,後來擔任公司的財務主任。Stenzler先生在安永有限公司房地產部門有六年財務管理經驗,在那裏他參與國內和國際公營和私營公司的融資、税收、審計、諮詢和會計工作。Stenzler先生是一名註冊會計師,擁有特拉維夫大學Recanati商學院的金融MBA學位和內蓋夫本-古裏安大學的經濟和會計學士學位。
尼希米亞,我們的首席運營官,自2019年1月1日以來一直擔任這一職務,自2017年3月以來一直擔任業務部副總裁。Nehemya先生在完成在Agmon、Rosenberg、HaCohen&Co.律師事務所的實習後,於2013年10月加入該公司,擔任公司業務總監。Nehemya先生在公司首次公開發行和執行期間是管理層的關鍵成員。Nehemya先生擁有管理學院的法學學士學位,目前正在完成IDC Herzliya的MBA學位。Nehemya先生自2012年以來一直是以色列律師協會的成員。
作者聲明:David Sidransky,M.D.我們的提名委員會主席於2014年6月加入我們的董事會,最初擔任外部主任。西德蘭斯基博士是一位著名的腫瘤學家和研究科學家,他於2001年被“時代”雜誌評為美國最頂尖的內科醫生和科學家之一,因他在早期發現癌症方面的工作而被公認為是著名的腫瘤學家和研究科學家。他是約翰·霍普金斯大學西德尼·金梅爾綜合癌症中心(SidneyKimmel)頭頸癌研究項目的主任。他是約翰霍普金斯大學和醫院的腫瘤學、耳鼻喉科、細胞和分子醫學、泌尿外科、遺傳學和病理學教授。西德蘭斯基博士撰寫了500多份同行評議的出版物,併為60多篇癌症評論(br}和章節做出了貢獻。西德蘭斯基博士是一些生物技術公司的創始人,擁有許多生物技術專利。 他曾獲得許多獎項和榮譽,包括1997年德國臨牀化學學會頒發的Sarstedt國際獎、1998年美國胸科醫師協會頒發的與吸煙和健康有關的Alton Ochsner獎、2004年Hinda Rosenthal獎和由美國癌症研究協會頒發的2017年團隊獎。西德蘭斯基博士曾擔任ImClone公司董事會副主席。他是阿德西克斯公司董事會主席,塔米爾生物技術公司和 是冠軍腫瘤學和奧利因董事會的主要董事。他目前在公司和機構的科學諮詢委員會任職,其中包括安進公司、MedImmune公司、Roche公司和Veridex公司(強生約翰遜診斷公司)等。此外, Sidransky博士於2005年至2008年擔任美國癌症研究協會主任。西德蘭斯基博士獲得了布蘭代斯大學的學士學位和貝勒醫學院的博士學位。
威廉·馬思自2014年3月起任公司董事。自2018年4月以來,馬思先生擔任北美和歐洲遺產製藥控股公司總裁兼首席執行官,該公司是埃姆庫爾製藥有限公司的全資子公司。馬思先生曾擔任奧爾巴尼分子研究公司總裁兼首席執行官。自2014年1月起至2018年1月止。在此之前,馬思先生曾任奧爾巴尼分子研究公司的董事。並於2013年6月至12月擔任其 董事會主席。在此之前,他於2010年6月至2012年11月擔任美洲Teva 製藥業有限公司總裁和首席執行官,並於2008年1月至2010年6月擔任Teva North America首席執行官,並於2005年1月至2008年1月擔任Teva USA首席執行官。此外,Marth先生還與幾家大型股票公司合作,為其醫療保健投資提供指導。2007年至2012年,他是蒂瓦全球高管管理團隊的成員。1999年7月至2002年1月,任蒂瓦美國公司執行副總裁兼銷售和營銷副總裁。在加入美國蒂瓦之前,他曾在布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布的Apoacon分部擔任過各種職務。Marth先生是一名藥劑師,目前是芝加哥藥學院伊利諾伊大學的主任。在此之前,馬思先生曾在2014年至2017年7月擔任Sorrento治療學董事會主席,於2008年擔任非專利藥物協會董事會主席,於2009年擔任 主席,並於2010年擔任美國衞生系統藥劑師協會(ASHP)主席,並擔任多個理事會和委員會主席。, 包括費城的科學大學和約翰·霍普金斯項目恢復大使委員會。馬思先生獲得了學士學位。1977年畢業於伊利諾伊大學藥學院,1989年畢業於德維裏大學凱勒管理研究生院。
Shmuel Nir自2007年起擔任該公司董事,擔任Tushia諮詢工程師有限公司的總裁和首席執行官,該公司是一家投資和管理服務公司。2001年1月至2016年1月,Nir先生擔任Matan數碼打印機有限公司董事會主席,1998年3月至2008年1月,他擔任領先工業集團 Macpell Industries Ltd.的總裁和首席執行官。在1991年1月至1998年3月期間,Nir先生是Macpell工業有限公司的執行業務副總裁,以及其兩個子公司--New net Industries Ltd.和New Net AssetLtd.的總裁兼首席執行官。在1991年1月之前,Nir先生曾在耶路撒冷、以色列和Tefen管理諮詢公司擔任英特爾公司的各種職務。1999年至2006年期間,Nir先生擔任Spring風險資本基金的管理合夥人。Nir先生擁有學士學位。1989年獲海法以色列技術學院工業工程與管理獎。
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塔利紗-埃爾達我們審計委員會和薪酬委員會主席於2014年3月加入我們的董事會,最初擔任外部董事。Yaron-Eldar女士是一名專門從事税收的以色列律師,並於2013年1月與他人共同創立了律師事務所Schwartz&Co.Yaron-Eldar, Paller。2013年1月之前,她於2007年3月至2012年12月擔任Tadmor&Co.律師事務所合夥人,2004年至2007年3月任Cohen律師事務所合夥人。從2004年1月至2008年1月,Yaron-Eldar女士擔任Arazim投資公司首席執行官,並擔任各種公共職位,包括1998年至2001年擔任以色列國財政部海關和V.A.T司首席法律顧問,2002年至2004年擔任以色列國所得税和不動產税專員。Yaron-Eldar女士還擔任一些上市公司的董事,其中包括Roseta Genome Ltd.、MedTechnica Ltd.、magicJack Savaltec Ltd.、Lodgia Rotex Investments Ltd.、Arko Holdings Ltd.、GreEnergy Recable Energy Ltd.、GOD.M Investments Ltd.和Tadea Technology Development and Automation Ltd等。Yaron-Eldar女士擁有特拉維夫大學金融專業碩士學位(1995年頒發)和特拉維夫大學法學學士學位(1987年頒發)。Yaron-Eldar女士也是以色列律師協會的成員。
Ran Oren教授, M.D.2017年3月加入我們的委員會,自2014年以來一直擔任我們的科學諮詢委員會成員,並於2016年8月1日至2017年3月14日擔任 公司首席醫務官。Oren教授是以色列耶路撒冷希伯來大學醫學院胃腸學和肝病教授,也是以色列耶路撒冷Hadassah醫學中心胃腸病和肝病研究所所長。此外,Oren教授還擔任RedHill Bipharma有限公司科學顧問委員會成員、Boexbaum-Netta基金會有限公司董事會成員。(Cc)\x{e76f}向MEDELD有限公司提供諮詢服務,在肝臟領域為Maccabi保健提供諮詢意見,並在美國肝病研究協會國際肝病雜誌編輯委員會任職。奧倫教授多年來在肝纖維化、甲狀腺激素、對肝病的影響和肝細胞移植等領域發表了論文。近年來,他的主要研究方向是非酒精性脂肪肝(NAFLD)的流行病學、危險因素、診斷、治療等方面。奧倫教授在他的領域獲得了許多學術和專業獎項,並擁有多項與預防和阻止人類肝臟疾病有關的專利。2000年,Oren教授在特拉維夫Sourasky醫療中心設立了肝臟股,2008年至2010年擔任該中心的醫學主任。2007年至2010年,Oren教授同時擔任以色列肝臟研究協會主席。
書名/作者Core L.Brosgart;於2017年6月7日加入我們的董事會。Brosgart博士從2009年起擔任Tobira治療公司董事會成員,直到2016年被Allergan收購,並在疫苗公司Juvaris董事會任職。自2018年1月以來,她擔任總部設在巴黎的生物技術公司Abivax的董事會成員,從事艾滋病毒治療和炎症性疾病的工作。Brosgart博士是Dynavax公司、Allergan公司和肝臟疾病和傳染病領域的一些生物技術公司的顧問,也是Enochian委員會的顧問,重點是艾滋病毒治療。Brosgart博士目前擔任全國病毒性肝炎圓桌會議指導委員會、合作研究論壇執行委員會、論壇HBV治療小組指導委員會、乙型肝炎基金會、北加利福尼亞美國肝臟基金會和伯克利社區獎學金委員會董事會成員。她積極參與AASLD和IDSA/HIVMA的公共政策領域。Brosgart博士於2011年至2013年擔任CDC病毒性肝炎司和CDC基金會病毒性肝炎行動聯盟科學和政策高級顧問。Brosgart博士在過去40年中還擔任舊金山加利福尼亞大學醫學院臨牀學院的成員,在那裏她是全球衞生和傳染病司的醫學、生物統計和流行病學的臨牀教授。2011年,Brosgart博士擔任生物技術公司Alios Biopharma公司首席醫務官。在Alios之前,Brosgart博士於2009年至2011年2月擔任加利福尼亞州奧克蘭兒童醫院和研究中心的高級副總裁和首席醫務官。以前, 她服務了11年,從1998年到2009年。, 在生物製藥公司Gilead Sciences,Inc.,她擔任了許多高級管理職務,最近擔任公共衞生和政策部副總裁,之前擔任副總裁、臨牀研究和醫療事務副總裁。在Gilead之前,Brosgart博士是加利福尼亞伯克利東灣艾滋病中心的醫務主任(1987-1998年)和阿拉梅達縣公共衞生部中央衞生中心的醫務主任(1978-1987年)。Brosgart博士獲得了加州大學伯克利分校的社區醫學學士學位,並獲得了舊金山加利福尼亞大學的博士學位。她在加州大學洛杉磯分校和加州大學伯克利公共衞生學院接受兒科、公共衞生和預防醫學方面的培訓。她在艾滋病毒、HBV、CMV和肝病等領域發表了大量文章。
馬歇爾海因伯格2018年10月14日加入我們的董事會。海因伯格先生具有與我們有關的廣泛經驗和對全球資本市場的洞察力,並曾與幾家生命科學和技術公司合作。海因伯格先生是伯福德資本公司的高級顧問,是MAH Associates有限責任公司的創始人和董事總經理,該公司自2013年以來向包括該公司在內的多家公司提供戰略諮詢和諮詢服務。海因伯格先生分別於2019年7月和2019年12月擔任聯合碳化物公司和軟件公司ChannelAdvisor(紐約證券交易所市場代碼:ECOM)的董事會成員。從2017年4月至2019年12月,海因伯格先生一直擔任生態和環境理事會成員(納斯達克通用代碼:EEI),並一直擔任董事會執行主席,直至平等機會國際被WSP收購之時為止。自2010年1月以來,海因伯格先生一直擔任通用生物傳感器(UBI.AX)董事會成員。海因伯格先生於1987年在奧本海默公司公司財務部開始他的投資銀行生涯,該公司於1997年被加拿大帝國商業銀行(CIBC)收購。海因伯格先生曾任投資銀行部部長和奧本海默公司高級董事總經理。2008年至2012年,2001年至2008年任CIBC世界市場美國投資銀行業務主管。海因伯格先生還曾擔任國家金融合作夥伴公司(National Financial Partners Corp.)的董事,該公司為美國和加拿大的公司和高淨值個人客户提供諮詢和經紀服務,直到2013年7月麥迪遜·迪爾伯恩(Madison Dearborne)收購該公司為止。在加入奧本海默之前, 海因伯格先生做了大約四年的公司法。海因伯格先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位,福德姆法學院獲得法學博士學位。
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在任何董事或執行官員之間都沒有家庭關係。與大股東、客户、供應商或其他人之間沒有任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,任何董事或執行官員都被選任董事或高級管理人員(視屬何情況而定)。
科學諮詢委員會
我們向我們的科學諮詢委員會徵求關於科學和醫學問題的一般意見。我們的科學諮詢委員會包括下列人員:法國巴黎皮埃爾和瑪麗居里大學的弗拉德拉齊烏教授和歐盟FP7翻轉聯合會協調員;美國紐約西奈山伊坎醫學院的斯科特弗裏德曼教授;弗吉尼亞裏士滿弗吉尼亞聯邦大學的阿倫薩亞勒教授;加利福尼亞聖迭戈大學聖迭戈醫學院的魯希特洛姆巴教授;西班牙中投生物集團的何塞馬託教授。
B. | 補償。 |
“公司法”對辦公室負責人補償的某些批准
根據“公司法”,公司必須就其辦事處負責人 的任期和僱用採取一項賠償政策(如下所界定),其中包括免除和免除辦事處負責人因違反其 或她對公司的照管義務而承擔的責任,承諾賠償辦事處Holder、職位補償或保險;與終止服務有關的任何 授予、支付、報酬、補償或其他福利;以及任何與終止服務有關的福利、其他付款或保證提供任何付款,或提供任何付款。董事會在考慮薪酬委員會的建議後,於2017年4月批准了公司目前關於公司辦公室持有人任期和僱用條件的 補償政策或賠償 政策,並於2017年6月由公司股東通過了該政策。此外,根據“公司法”的要求,我們打算在2020年舉行的年度股東大會上尋求批准修訂賠償政策。
“公司法”所界定的“辦公室”一詞包括總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、任何其他履行或承擔上述職位職責的人,而不考慮該人的頭銜,也包括總經理或首席執行官直屬的董事或經理。截至2020年2月28日,也就是列入本年度報告的最新可行日期,除8名董事會成員(包括公司總裁、首席執行官和董事長)外,公司還考慮其他四名個人,包括首席醫務官、首席科學家官、首席財務官和首席運營官 。
根據“公司法”,公司與其辦事處負責人之間的安排一般必須得到薪酬委員會和董事會 的批准,並符合賠償政策。但是,在某些情況下,公司可以批准一項不符合賠償政策的安排,如果這種安排得到公司多數股東的批准, ,條件是(I)這種多數包括非控股股東的股東所投的多數票,並且在這件事上沒有個人利益,出席並投票(棄權),或(2)非控股股東和在該事項上沒有個人利益的股東所投的票-出席會議並投票反對該安排的人-所投的票佔公司或特別多數的表決權的2%或以下。
董事的任期(包括董事是董事但不是控股股東的高級官員)的任期還需要經賠償委員會和董事會以簡單多數通過,並在某些情況下為特別多數;對於首席執行官或控股股東的高級官員,股東必須得到特別多數的批准。此外,在某些情況下,一家 公司可免於獲得股東關於首席執行官非附屬 候選人的任期和僱用條件的批准。
在某些情況下, 如果任職人員(不是董事或控股股東)的任期和僱用沒有得到股東的批准,如果需要這樣的批准,薪酬委員會和董事會隨後可以在重新討論這一事項之後,並出於具體的理由,推翻股東的決議。此外,修改任期 和僱用任職人員(非董事或控股股東),只有在薪酬委員會確定修正案不具實質性時,才需獲得薪酬委員會的批准。
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總行政報酬
在截至12月31日的2019年12月31日終了的一年中,我們作為一個整體向所有辦公室持有人支付的報酬總額,包括基於股份的補償,大約為360萬美元。這一數額包括為提供養卹金、退休、休假或類似福利或支出而預留或應計的約30萬美元,但不包括商務旅行、搬遷、專業人員 和商業協會會費和償還給辦事處負責人的費用,以及我們行業內公司通常償還或支付的其他福利。除了董事會的8名成員(包括公司總裁和首席執行官)外, 公司還考慮到其他四人,即首席醫務官、首席科學家官、首席財務官 和首席運營官,於2019年擔任辦公室負責人。
截至2019年12月31日,購買我們作為一個集團給予辦事處持有人的普通股1,949,430股的期權已到期,其中購買1,348,388股普通股的 期權已歸屬,加權平均行使價格為每股普通股4.90美元。
截至12月31日, 2019,1,876個作為一個團體授予我們辦事處持有者的限制性股票單位(RSU)仍未結清。關於授予我們的辦公室持有人的基於股權的傑出獎勵,見下文第6項.董事、高級管理人員和僱員-E.共享 所有權-關於辦公室持有人股權獎勵的某些信息。
受保 執行者的個人薪酬
下表 列出了在2019年12月31日終了年度內或就該年度向五名報酬最高的辦事處負責人提供的補償。表中報告的所有金額反映了公司2019年12月31日終了年度財務報表 確認的公司成本。提供信息披露的五人在這裏被稱為“涵蓋 主管”。
關於被覆蓋的主管的信息 | 服務補償(1) | |||||||||||||||||||||||
姓名及主要職位(1) | 基薪(美元) | 利益和 額外津貼 ($)(2) | 現金 獎金 ($)(3) | 股權為基礎 補償 ($)(4) | 其他 ($)(5) | 共計(美元) | ||||||||||||||||||
Allen Baharaff(總裁兼首席執行官) | 486,043 | 139,336 | 119,477 | 484,844 | 40,000 | 1,269,700 | ||||||||||||||||||
塔利·戈芬博士 (醫務主任) | 161,593 | 40,965 | 39,722 | 147,405 | - | 389,686 | ||||||||||||||||||
Liat Hayardeny博士 (總科學幹事) | 161,593 | 41,206 | 39,722 | 146,082 | - | 388,604 | ||||||||||||||||||
良海·斯坦斯勒 (財務主任) | 96,956 | 34,554 | 23,833 | 162,466 | - | 317,809 | ||||||||||||||||||
蓋·尼希米亞 (首席業務幹事) | 96,956 | 31,623 | 36,854 | 129,467 | - | 294,900 |
(1) | 上述高管均為本公司全職員工.以美元以外貨幣計值的現金補償額按3.56新謝克爾=1.00美元的匯率折算成美元,這反映了2019年12月31日終了財政年度的平均換算率。 |
(2) | 本欄報告的數額包括福利和額外津貼,包括適用法律規定的福利和額外津貼。這些福利和額外津貼可在適用於受保行政人員的範圍內,包括儲蓄基金的付款、繳款和/或撥款、養卹金、離職費、假期、汽車津貼、風險保險(例如人壽、殘疾、事故)、電話、療養費、社會保障付款以及符合公司政策的其他福利和額外津貼。 |
81
(3) | 本欄中報告的金額是指公司為2019年提供的現金獎金,該現金獎金已在公司2019年12月31日終了年度的財務報表中規定(包括在2020年支付此類獎金)。它們不包括2019年支付的獎金,這些獎金是公司前幾年財務報表中規定的。現金獎金是根據公司2019年年度現金獎金計劃發放的,旨在通過團隊合作和協作獎勵員工實現公司的業務和財務目標,從而促進公司的工作計劃和業務戰略。在確定現金獎金時考慮到的主要業績指標是具體的,可以包括:(一)研究和發展階段的重大進展,(二)執行入/出許可證交易,(三)執行戰略合作協議,以及(四)在公開發行或私募期間籌集資金。 |
(4) | 本欄中報告的金額是公司2019年12月31日終了年度財務報表中記錄的基於股權的薪酬的費用 ,在計算這些數額時使用的 假設和關鍵變量將在財務報表附註10中討論。關於授予被涵蓋高管的傑出股權獎勵,見下文第6項.董事、高級管理人員和 僱員-E.股份所有權-關於辦公室持有人股權獎勵的某些信息。 |
(5) | 本欄報告的數額包括2019年的付款,並記錄在2019年12月31日終了年度的財務報表中,與董事費用有關。 |
董事薪酬
根據我們的 股東在我們2019年股東年會上批准的關於其作為公司董事的服務,我們的每一位董事都有權獲得每年40,000美元的付款,如果適用的話,再加上增值税,以及對一名專家外部董事(如適用的話)的增值税,50,000美元加增值税,每季度末每季度支付一次。我們的董事會確定,Nir先生、Yaron-Eldar女士、Heinberg先生和Sidransky博士每一個人都有權作為“專家外部主任”獲得報酬。外部董事的報酬還須遵守以色列根據“公司法”頒佈的關於向外部董事支付賠償條件的條例的規定 ,另見下文第6項.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-外部董事“和 ”第7項.主要股東和有關的締約方交易-C.有關的締約方交易“。
關於授予我們董事的以股權為基礎的傑出獎勵,見下文第6項.董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權-關於辦公室持有人股權獎勵的某些信息。
與董事及有關各方的僱傭協議及安排
我們與每一位執行官員簽訂了書面僱用協議。這些協定規定了由我們或有關執行幹事終止協議的不同期限的通知期,在此期間,執行幹事將繼續領取基薪和福利。這些協定還載有關於不競爭、信息保密和發明轉讓的習慣規定。然而,在適用的法律下,不競爭和發明轉讓條款 的可執行性可能受到限制。參見“關鍵信息-風險因素-與我們的業務、行業 和監管要求相關的風險”。
與我們的總裁和首席執行官簽訂的就業協議
2013年12月30日,我們與我們的控股股東Allen Baharaff先生簽訂了一項個人就業協議,他擔任我們的總裁和首席執行官,並擔任我們的董事會主席,並於2016年3月15日、2017年7月20日和2019年8月1日修訂,其中規定,巴哈夫先生的任期和僱用條件不明確,必須根據“公司法”重新批准,並根據就業協議的條款終止。
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根據 他的僱用協議,Baharaff先生有權獲得每月毛額143,375新謝克爾。此外,Baharaff 先生將有權根據質量和數量的業績目標和目標獲得下列現金獎金: (1)每年的現金獎金,數額不超過他每月基本工資的9倍,將根據我們董事會確定並經我們的股東核準的某些質量和數量業績目標和指標的成就來確定;(2)在執行“戰略協定”(下文所界定的)時,Baharaff先生將有權在董事會的酌處權範圍內領取現金獎金,數額不超過其月基薪的12倍。“戰略協議”是指:許可證協議或任何其他戰略協議(即研發、製造、分銷等)。對於美國、歐洲、日本或中國;(3)在完成籌資(不包括從戰略協定收到的資金)後,如果公司收到的資金在800萬至1 000萬美元之間,公司收到的資金最多在公司收到的1 000萬至1 000萬美元時,巴哈拉夫先生將有權在董事會酌情決定的情況下領取現金獎金,數額最多為每月基本工資的10倍;(4)一旦發生改變控制事件(如下文所界定的 ),Baharaff先生將有權獲得現金獎金,但須經聯委會斟酌決定,數額可達其每月基薪的12倍。“變更控制事件”是指:(A)另一實體、個人或個人集團通過任何交易或一系列相關交易(包括,不受限制地包括任何重組、合併、股份購買或合併)收購公司 , 除非公司股東在緊接任何該等交易前所組成的紀錄 的股東在緊接該交易後(憑藉發行的作為公司股本、資產或其他代價的證券)持有尚存的 或收購實體的投票權的50%以上;或(B)出售公司的全部或實質上所有資產。
Baharaff先生還將有權得到下列基於股權的賠償:(1)如果我們的選擇在控制事件的改變(br}時變現,給予Baharaff先生的所有未歸屬的期權將在控制事件的改變 完成之前歸屬;(2)在控制事件發生變化時:(A)Baharaff先生擔任公司首席執行官 官或倖存實體的工作在控制事件變更後12個月內終止,(B)未獲授權的 選項被替換為倖存實體的新期權,作為變更控制事件的一部分,其歸屬時間表和 條件與所取代的備選方案相同,則(X)給予 Baharaff先生的所有未歸屬的替代期權將在巴哈夫先生的僱用終止之前歸屬,和(Y)Baharaff先生的 替代選項將在(A)終止後兩年和(B) 替換選項到期之前行使。
Baharaff先生還將得到以色列法律規定或以色列高級行政人員通常享有的其他福利,例如保密、報銷費用、支付缺勤天數、病假、養卹金和(或)經理的保險單和研究基金。
Baharaff先生的僱用協議可由任何一方在事先六個月的書面通知或事先通知期間終止,並載有關於不競爭、信息保密和發明轉讓的習慣規定。在終止時,如果這種終止不是因由的,巴哈拉夫先生除事先通知 期間外,還應有權領取其每月基本工資的12倍之多的付款,按每月12筆相等的分期付款支付,以換取Baharaff先生承諾在12個月內不與該公司競爭,或不競爭補助金。除Baharaff先生辭職的情況外,不包括有正當理由的辭職(如下文所界定的),或因原因而終止:(1)Baharaff先生的所有未獲授權的選擇權將在終止時給予;(2)給予Baharaff先生的未行使的選擇權可行使至(A)自他被解僱後兩年內和(B)他的選擇權到期為止。“正當理由事件” 是指下列任何事件,但該事件須由公司在未經Baharaff先生書面同意的情況下進行: (1)大幅削減或不利地改變Baharaff先生的權力、職責或責任;(2)將Baharaff先生的每月基薪減少10%,但不超過他目前每月 基薪的10%,作為全面削減公司僱員所有薪金的一部分;(3)公司重大違反Baharaff先生的僱用協議或與Baharaff先生的賠償或就業直接有關的任何其他協定,或(4)死亡、殘疾或重病。由於本公司的原因終止 時,Baharaff先生無權獲得任何事先通知期、禁止競爭補助金或任何其他付款。, 和任何未獲授權的未償股權裁決應在因事由終止之日立即終止。
關於給予Baharaff先生的現金獎金,見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬-被涵蓋的行政人員的個人報酬”。關於授予Baharaff先生的未償股權獎勵,見下文第6項.董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權-關於辦公室持有人股權獎勵的某些信息。
C. | 董事會慣例。 |
我們在以色列成立公司 ,因此,根據以色列法律,我們受到各種公司治理做法的制約,這些事項涉及外部董事(如果需要)、獨立董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計員等事項。這些以色列法律要求是對納斯達克上市規則和 美國證券法其他相關規定的補充。根據這類納斯達克上市規則,外國私人發行人通常可以遵循本國的公司治理慣例(br},以取代此類可比上市規則的要求,但某些事項除外,如審計委員會的組成、審計委員會的職責以及SEC規定的成員獨立性標準。見下文 “項目16G。“公司治理”,以獲取更多信息。
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委員會成員
我們的文章規定,理事會成員的最低人數為3人,成員人數最多為11人。委員會目前由八名成員組成。根據該條例,沒有控股股東的公司如其股份在以色列境外特定的 交易所上市,包括納斯達克資本市場,可豁免“公司法”的各種公司治理要求,只要該公司符合適用的外國法律和條例,包括適用於在該國組織的與任命獨立董事有關的公司的股票交易所規則,以及審計和賠償委員會的組成。這種豁免包括免除任命外部 董事的要求和要求外部董事是某些委員會的成員。
2020年3月,我們的董事會根據“條例”通過了豁免,我們當選並被列為外部董事的現任董事塔利·亞龍·埃爾達爾女士和戴維·西德蘭斯基先生不再被歸為“公司法”所規定的 類。該規例所載的過渡規則規定,該等前外聘董事在根據規例獲豁免後,有權繼續擔任公司董事,直至該董事最初任期屆滿前或根據規例獲豁免後舉行的第二次股東周年大會為止。Yaron-Eldar女士和Sidransky先生的任期將於2020年6月屆滿。董事的最低人數和最高人數可在任何時間和任何時候由當時的董事以過半數票更改為時間,但董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。根據我們的章程,董事會由三類董事組成,按照“公司法”和我們的章程任命,任期為固定任期,每年由股東在我們的年度大會上選出一個類別,任期約為三年。
如此選出的董事在任期屆滿前,不得被股東免職。董事在任期屆滿時不領取任何 福利。
三類 董事分別是第一類董事、第二類董事和第三類董事。William Marth和Ran Oren教授擔任我們的第三類主任,直到2020年年度大會結束為止;Shmuel Nir和Carol Brosgart博士擔任我們的一級董事,直到2021年舉行的年度大會結束為止;Allen Baharaff 和Marshall Heinberg擔任我們的二級董事,直到2022年年度大會閉幕為止。此外,我們的股東大會於2017年6月7日舉行,決定重新選舉塔利·亞龍-埃爾達爾女士和戴維·西德蘭斯基博士為公司外部董事,任期三年,從2017年6月12日開始。
根據章程細則,董事會的任何空缺,包括未填補的職位,可由當時任職的董事 過半數投票填補,以這種方式選出的每名董事將任職至公司的下一次年度大會(或直至“公司法”或章程規定的其任命提前終止)。
如上文所述,對我們關於選舉董事的條款的任何修正,都要求公司中至少75%的表決權(以個人名義或代理方式)投贊成票,並在大會上對其進行表決。關於外部董事選舉程序的説明,見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-外部董事”。
在選舉前,擔任上市公司董事的提名人在未向公司提交聲明的情況下,不得當選,並指明他或她具有擔任董事、獨立董事或外部董事的必要資格(如有必要)、適用的 ,以及將適當時間用於履行其職責的能力。
董事如不再符合董事、外部董事或獨立董事(視何者適用而定)的法定規定,必須立即通知 公司,而他或她作為董事的服務在提交通知後即告屆滿。
候補董事
我們的章程規定,根據“公司法”的規定,任何董事均可在符合其規定的條件的情況下,任命一人代行職務,免去候補人的職務,任命另一人接替他的職務,並任命一名候補董事代替因任何原因而離職的候補 。根據“公司法”,沒有資格被任命為 董事的人、已經擔任董事的人或已經擔任另一名 董事的副董事的人,不得被任命為副董事。然而,已經擔任董事的董事可被任命為董事會委員會成員的候補董事,只要他或她尚未擔任該委員會的 成員。根據“公司法”,沒有資格被任命為獨立董事的人,不得被任命為“公司法”規定的獨立董事的候補董事。除非 指定董事限制任命的時間或範圍,否則在任命 董事停止擔任董事或終止任命之前,該任命對所有目的均有效。
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外部董事
一般來説,除非根據“公司法”和根據“公司法”頒佈的條例規定,除非有一種管理上的補救,否則,向公眾提供股票或在以色列境外公開交易的以色列公司(我們稱之為上市公司)必須至少任命兩名自然人為“外部董事”。
如該人是控股股東的親屬,或該人的親屬、該人的親屬、合夥人或僱主,或該人直接或間接下屬的任何人,或在該人控制下的任何實體,在該人獲委任為外聘董事的日期之前的兩年內,或在該人獲委任擔任外聘董事之前的兩年內,不得委任該人為外聘董事,則不得委任該人為外部董事。在任命之日或在前兩年內,由公司或公司控股股東控制的控股股東的親屬或任何實體。如果公司沒有控股股東或持有公司25%或以上表決權的股東,如果該人在任命時與董事會主席、公司首席執行官或公司最高級財務官或持有公司5%或以上流通股或表決權的股東有任何聯繫,則不得擔任該公司的外部董事。
“控股股東”一詞是指有能力指導公司活動的股東,而不是憑藉擔任職務的人。如果股東持有公司50%或以上的“控制手段”,則假定股東擁有公司的“控制權”,因而是公司的控股股東。“控制手段” 的定義是:(1)在一家公司或另一法團的相應機構的大會上的投票權;或(2)任命該公司董事或其總經理的權利。
“從屬關係” 一詞包括:
· | 僱傭關係; |
· | 定期保持的業務或專業關係; |
· | 或控制;及 |
· | 擔任職位的服務,但如該董事是在首次公開發行後獲委任為該私人公司的董事,則不包括在該公司向公眾首次發行股份前擔任該公司的董事的服務。 |
“相對” 一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母,以及上述每一項的配偶 。
此外,如果:(I)該人的其他職位或其他業務活動造成或可能造成與該人作為外部董事的服務的利益衝突,或幹擾該人擔任外部董事的能力,則任何人 不得擔任外部董事;(Ii)當該人擔任另一公司的非外部董事時,該人的 董事會由互惠公司的一名董事擔任外部董事;(3)此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員;(4)該人或該人的親屬、合夥人、僱主或該人直接或間接下屬的任何人,或在該人控制下的任何實體,與他或她與上述任何人或實體有業務或專業關係,除非這種關係可以忽略不計;或(V)該人直接或間接獲得與該人作為外部董事的 服務有關的補償,但“公司法”及其所頒佈的規例所準許者除外。如果在選舉外部董事時,並非該公司控股股東或其親屬的所有其他董事的性別相同,則指定的外部董事必須是其他性別的。
根據“公司法”,外部董事必須具備財務和會計專門知識或符合根據“公司法”頒佈的條例規定的標準的專業資格,條件是至少有一名外部董事具有財務和會計專門知識。但是,如果至少有一名其他董事(1)符合“交易所法”的獨立性要求,(2)符合納斯達克關於成為審計委員會成員的要求,(3)具備“公司法”和適用條例所界定的財務和會計專業知識,那麼我們的外部董事必須具備財務和會計專業知識,只要兩者都具備“公司法”和“公司法”所規定的其他必要的專業資格。
在2020年3月, 我們的董事會通過了根據該條例的豁免,並選擇退出外部董事在我們的 董事會任職的要求。
我們的董事會決定,除具有財務和會計專門知識的外部董事外,至少有一名或多名具有財務和會計專門知識的董事將是一名董事,而且Marth先生也有資格這樣做。此外,我們的董事會確定Yaron-Eldar女士符合適用的SEC規則所規定的審計委員會財務專家資格,並因此具有“納斯達克資本市場規則”所要求的必要的金融複雜性。
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獨立董事
在我們“選擇退出”外部董事擔任我們董事會成員的要求之後,我們遵守了適用於美國國內發行人的董事獨立性要求和 審計委員會以及美國法律(包括適用的納斯達克資本市場 規則)規定的賠償委員會組成要求。我們的董事會對每一位董事的獨立性進行了審查。根據每一位董事提供的關於其背景、就業和附屬關係的資料,我們的董事會已確定,Nir先生、Yaron-Eldar夫人、Marth先生、Sidransky博士和Brosgart博士之間的關係不會干擾執行一名董事職責時行使獨立判斷的工作,而且這些董事中的每一位都是 “獨立”的,因為這一術語是根據納斯達克的上市標準界定的。在作出這些決定時,我們的 董事會考慮了每個非僱員董事與我們公司的現有和先前的關係,以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和 情況,包括每個非僱員董事對我們的資本股份 的實際所有權。
管理局各委員會
我們的章程還規定,董事會可將其任何或全部權力下放給董事會的一個或多個委員會,並可委託給 一名“總經理”,並授予其認為適當的“常務董事”。然而,“公司法”規定,某些 權力和權力(例如,核準財務報表的權力)不得下放,只能由董事會行使。儘管如此,我們目前和打算繼續遵守納斯達克資本市場的公司治理要求,但本年度報告其他部分所述範圍除外,包括在“項目 16G”下所述的範圍。“公司治理”。“公司法”要求像公司這樣的上市公司任命一個審計委員會和一個薪酬委員會。
審計委員會
“公司法”要求上市公司任命至少由三名董事組成的審計委員會,包括所有外部董事,根據“公司法”,其中大多數董事必須是獨立董事。“公司法”還規定,下列人士不得成為審計委員會成員:(1)董事會主席;(2)由 僱用或不斷向公司、公司控股股東或公司控股股東控制的實體提供服務的任何董事;(3)主要依靠控股股東謀生的董事;以及(4)控股股東或控股股東的任何親屬。
“公司法”進一步規定:(1)審計委員會的主席必須是一名外部董事;(2)一般而言,任何沒有資格擔任審計委員會成員的人不得出席審計委員會的會議和表決會議,除非委員會主席邀請該人提出具體的主題事項; 和(3)召開審計委員會會議和由審計 委員會通過決議所需的法定人數為審計委員會成員的多數,條件是出席會議的大多數成員是獨立的 董事,其中至少有一名是外部主任。如前所述,根據該條例,沒有控股股東 的公司,其股份在以色列境外的特定交易所,包括納斯達克資本市場上市,可豁免“公司法”的各種公司治理要求,只要該公司符合適用的外國法律和條例,包括適用於在該國組建的公司的適用證券交易所規則,即獨立董事的任命以及審計和賠償委員會的組成。這些豁免包括豁免委任外部董事的規定,以及規定外聘董事必須是某些委員會的成員。 根據這些規例,我們選擇從“公司法”的規定中“選擇退出”。
根據“公司法”,審計委員會的責任包括:(1)查明公司業務管理方面的缺陷,並就如何糾正這些缺陷向董事會提出建議;(2)對於涉及 利益衝突的某些行動和某些關聯方交易,決定這類行動是否為重大行動 ,以及這些交易是否為核準這類行動或交易的目的; (3)審查和決定是否批准某些關聯方交易和涉及利益衝突的某些行動;(4)審查內部審計員的工作方案;(5)審查公司內部控制的結構和程序、內部審計員的業績以及內部審計員是否擁有履行職責所需的工具和資源,除其他外,考慮到公司的特殊需要和規模; (Vi)審查獨立審計員的工作範圍以及獨立審計員的費用,並向適當的法人機構提供 其建議;(Vii)就公司處理僱員對公司業務管理不足的投訴和向這些僱員提供保護 的方式作出安排;(Viii)就與控股股東的關聯方交易而言,不論該等交易是否屬非常交易,在進行該等交易前,須確立在審計委員會或任何個人的監督下進行競爭程序的規定。, 代表它的委員會或機構,並根據審計委員會制定的標準和確定與控股股東的某些關聯方交易的批准程序,這些交易被審計委員會認定為非特殊交易,但這些交易是不可忽略的交易。
我們的董事會通過了審計委員會章程,規定審計委員會的責任符合證交會規則和納斯達克上市規則,以及“公司法”對審計委員會的要求,如下所述。
我們的審計委員會監督公司的會計和財務報告程序。它還協助審計委員會履行其在涉及公司會計、審計、財務報告和內部 控制職能的事項方面的法律和信託義務。在履行其職責時,我們的審計委員會至少每季度與管理層舉行一次會議,除其他事項外,它審查並批准或不批准該公司在緊接日曆季度前一季度的財務結果,並將其在這方面的結論轉達給審計委員會。我們的審計委員會還對公司獨立審計師提供的服務進行一般監督,以確保其獨立性,並審查其提供的所有審計 和非審計服務。
我們的董事會已決定授權審計委員會預先批准公司的獨立審計師提供的非審計服務,而無需獲得董事會的進一步批准。因此,在2019年3月10日,我們的審計委員會批准通過一項預先批准政策,以便審計委員會主席有權預先批准我們的獨立審計師自批准之日起十二個月內的任何聘用,以提供非審計服務,費用 不超過20,000美元,任何超過20,000美元的聘用均須經整個審計委員會事先批准。 一旦服務預先核準,然後,我們的管理層必須定期向審計委員會報告按照預先批准政策實際提供的服務的 範圍以及所提供服務的費用。2017年的這些費用是由審計委員會根據預批准政策預先批准的。
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公司的獨立和內部審計員也定期向我們的審計委員會報告,我們的審計委員會與公司的獨立審計員討論會計原則的質量,而不僅僅是會計原則的可接受性,重大判斷的合理性和公司財務報表中披露的明確性,以及它認為適當的時候。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”的規定,審計委員會直接負責任命、補償和監督公司獨立審計員的工作。然而,根據以色列法律,任命獨立審計員及其報酬需要得到一家上市公司股東的批准。根據以色列法律,股東可將決定獨立審計師報酬的權力下放給董事會。此外,根據“公司法”,審計委員會必須審查獨立審計員的費用,並就此向適當的法人團體提出建議。因此,我們的獨立審計師的任命必須經我們的審計委員會和董事會批准並推薦給股東,並經股東批准。審計事務的獨立審計員的報酬必須由我們的審計委員會核準並向審計委員會建議,並由審計委員會核準。委員會已授權審計委員會核準非審計服務的獨立審計員的報酬。
Nir先生、Yaron-Eldar女士和Sidransky博士是我們審計委員會的現任成員,Yaron-Eldar女士擔任主席。我們審計委員會的每一位成員都是“獨立董事”,符合納斯達克資本市場公司治理的要求,這是由我們董事會確定的。此外,我們的董事會已肯定地認定Yaron-Eldar 女士也符合適用的SEC規則所規定的審計委員會財務專家的資格,因此具有“納斯達克資本市場規則”所要求的必要的財務 複雜性。
薪酬委員會
“公司法”規定,上市公司必須任命一個薪酬委員會,由至少三名董事組成,包括所有外部董事,這些董事一般也必須佔成員的多數。委員會所有其他非外部董事的成員, 必須是獲得與外部董事一致的報酬並符合“報酬 條例”的董事。此外,薪酬委員會的主席必須是一名外部董事。正如上文所述,根據“ 規例”,我們選擇“選擇退出”,不符合“公司法”的規定。
“公司法”進一步規定,如上文所述,沒有資格在審計委員會任職的董事也不得在薪酬 委員會任職,一般來説,與審計委員會類似,任何無權擔任薪酬委員會成員的人不得出席薪酬委員會的會議。我們的董事會通過了一項薪酬委員會章程,規定了我們薪酬委員會的職責,如下所述。
“公司法”規定的薪酬委員會的職責包括:(1)就批准賠償政策及其任何延長向董事會提出建議;(2)定期審查 補償政策的執行情況,並就任何修正或更新向董事會提出建議; (3)審查和決定是否批准與 辦事處持有人的任期和僱用有關的交易;(Iv)在“公司法”所規定的某些情況下,決定是否免除與符合非附屬關係標準的首席執行官候選人進行股東批准的交易。
我們的薪酬委員會還監督公司各種薪酬計劃和安排的管理,特別是公司的獎勵計劃、遞延薪酬和基於股權的計劃(並酌情監督公司下屬子公司的計劃),並協助董事會履行與董事、首席執行官 幹事和公司其他辦公室負責人的薪酬有關的職責。在執行這些職責時,我們的薪酬委員會是臨時開會的。根據“公司法”,我們的薪酬委員會可能須就上述某些補償決定,向董事局及股東尋求批准。我們薪酬委員會的每一位成員都是符合納斯達克資本市場公司治理要求的“獨立董事”,這是由我們董事會確定的。尼爾先生、亞龍-埃爾達爾女士和西德蘭斯基博士是我們薪酬委員會的現任成員,亞龍-埃爾達爾女士擔任主席。
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提名委員會
納斯達克資本市場公司治理要求每一公司通過一個提名委員會,以證明它已酌情通過正式書面 章程或董事會決議,處理提名程序和 美國聯邦證券法可能要求的相關事項。雖然沒有要求作為外國私人發行者設立一個提名委員會,但我們已決定遵循這一要求。
我們的董事會通過了提名委員會章程,規定提名委員會的職責符合納斯達克上市規則。
提名委員會負責確定有資格被任命為董事會成員的個人,並向董事會推薦適當的董事提名人選,供股東大會選舉。
獨立董事對提名的監督增強了投資者對挑選合格董事提名人的信心,也增強了規則要求的獨立董事提名人的信心。納斯達克資本市場上市規則還旨在為公司選擇適當的董事會結構和減少資源負擔提供靈活性,同時確保獨立董事批准所有提名。
Yaron-Eldar女士、Marth先生和Sidransky博士是我們提名委員會的現任成員,Sidransky博士擔任主席。納斯達克資本市場上市規則第5605(E)條要求我們的提名委員會僅由獨立董事組成,除非提名委員會至少由三名成員組成,董事會決定,公司和我們的股東的最佳利益要求這種非獨立董事的成員資格,不得超過兩年。
研發委員會
我們的研發委員會{Br}是董事會於2014年5月設立的,它向委員會提供諮詢意見並協助其監督我們的研究和開發項目,包括臨牀試驗和其他研究的理由和時間表,以及與此相關的市場調查。Sidransky博士、Oren博士和Brosgart博士是我們研究與發展委員會的現任成員,Sidransky博士擔任主席。
內部審計員
根據“公司法”,以色列上市公司董事會必須任命審計委員會推薦的內部審計員和董事會提名的內部審計員。內部審計師的作用是,除其他外,檢查我們遵守適用的 法和有秩序的業務程序的情況。內部審計師應遵守“公司法”和“內部審計法”(5752-1992)的要求,不得:
(A)持有公司流通股或表決權5%以上的人(或某人的親屬);
(B)有權委任公司董事或總經理的人(或某人的親屬);
(C)公司(或其親屬)的辦事處持有人(包括董事);或
(D)公司獨立會計師事務所的成員或代表他或她的任何人。
根據以色列的法律,內部審計員的任期未經其同意不得終止,除非公司董事會根據公司審計委員會的建議作出這樣的決定,並在向內部審計員提供向公司董事會和審計委員會介紹其職位的機會之後,否則不得中止他或她的任期。
2019年3月12日,我們的董事會重新任命來自以色列特拉維夫Raveh Ravid&Co.CPA的Alon Amit註冊會計師為公司內部審計師,自2019年1月1日起生效,為期兩年。
董事及高級人員的免責及補償
根據“公司法”,公司不得免除辦公室持有人違反忠誠義務的責任。一家以色列公司可事先免除該公司因違反照管義務而對該公司造成的全部或部分損害賠償責任,但必須在其公司章程中列入準許這種免責的規定。我們的 條款包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因被禁止的 股利或分配給股東而產生的責任。
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根據“公司法”和“證券法”(5738-1968年)或“證券法”,公司可以賠償或預先承擔賠償下列責任和費用,這些責任和費用是由辦公室持有人承擔的,或者是由於他或她作為辦事處持證人所採取的行為而引起的,但公司的章程必須包括一項授權這種賠償的規定:
· | 由他或她依據一項判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,為另一人的利益而承擔或強加給他或她的金錢責任。不過,如事先就該等法律責任提供彌償辦事處保管人的承諾,則該項承諾必須限於董事局認為可根據公司作出彌償承諾時的活動而預見的事件,以及在當時情況下董事局所釐定為合理的款額或準則,而該項承諾須詳細説明上述預見的事件及款額或準則; |
· | 合理的訴訟費用,包括律師費,是由授權進行調查或訴訟的主管當局對其進行調查或提起訴訟而招致的,包括律師費,但條件是:(I)沒有因該調查或法律程序而對該辦事處持有人提出公訴;及(Ii)沒有因該調查或程序而對其施加任何經濟法律責任以代替該刑事法律程序,或如施加該等經濟責任,則是就一項不需要證明犯罪意圖或作為金錢制裁的罪行而施加的; |
· | 根據“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條,在行政程序中(下文所界定)對受害方施加的金錢責任; |
· | 根據“證券法”就行政程序向受害方支付的費用或向受害方支付的某些賠償金,包括合理的訴訟費用和合理的律師費; |
· | 合理的訴訟費用,包括律師費,由辦公室持有人承擔,或由法院在公司、代表公司或第三方提起的訴訟中對其提起的訴訟,或與辦公室持有人被宣告無罪的刑事訴訟有關的費用,或因不需要證明犯罪意圖的罪行而被定罪的費用。 |
· | “行政程序”的定義是根據“證券法”第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、第H4章(行政執行委員會的行政執行程序)或第I1章(防止程序或受條件限制的程序中斷的安排)規定的程序。 |
根據“公司法”和“證券法”,如果公司章程規定的範圍和範圍,公司可為其作為辦公室持有人的行為所承擔的下列責任投保:
· | 違反對公司忠誠度的義務,但須持牌人真誠行事,並有合理理由相信該等行為不會損害該公司; |
· | 違反對公司或第三方的注意義務; |
· | 對持證人施加的有利於第三方的金錢責任; |
· | 根據“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條的規定,在行政程序中對任職人員施加有利於受害方的金錢責任;及 |
· | 職務人員因對其提起行政程序而發生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。 |
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然而,根據“公司法”,公司不得賠償、免責或為辦公室持有人投保下列任何一項:
· | 違反忠誠度義務的行為,但違反對公司忠誠義務的賠償和保險除外,如果辦事處持有人誠信行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司,則不在此限; |
· | 故意或罔顧後果地違反注意責任的行為,但不包括因辦事處持有人的疏忽行為而產生的違反義務行為; |
· | 意圖獲取非法個人利益的行為或不行為;或 |
· | 罰款對持證人處以的罰款、金錢制裁、罰款或沒收。 |
根據“公司法”,公職人員的免責、賠償和保險需要得到薪酬委員會、董事會以及在某些情況下股東的批准,如上文第6項所述-董事、高級管理人員和僱員-B.補償。
我們的條款允許 us在“公司法”允許的範圍內,為我們的辦事處負責人提供辯解、賠償和保險。我們辦事處的每一位持有人都與我們簽訂了一項賠償協定,在以色列法律允許的最充分範圍內免除他們的責任,免除因違反照管義務而給我們造成的損害賠償責任,並承諾在以色列法律允許的最充分範圍內向他們提供賠償,包括賠償因這些辦事處持有人作為公司、我們的子公司或我們的附屬公司的辦事處持有人所採取的某些行為而引起的責任。
但是,證交會認為,對主任和辦事處負責人根據“證券法”承擔的責任進行賠償是違反公共政策的,因此無法執行。
與董事的協議
除了與我們的總裁、首席執行官和主席簽訂書面協議外,詳見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-B.報酬-與董事和有關各方的僱用協定和安排-與我們的總裁、首席執行官和董事會主席簽訂的就業協定”,“我們沒有同 任何董事簽訂協議,規定在他或她終止與本公司的服務時享有福利。
D. | 僱員們。 |
截至2019年12月31日,我們共有21名員工,其中17名是全職員工,4名是兼職員工。該公司的15名僱員參與了我們的臨牀和產品開發業務,其中6人擔任一般和行政職務。
雖然我們的僱員中沒有一個是任何集體談判協議的締約方或任何工會的代表,但以色列勞動法的某些規定和以色列勞工總聯合會(以色列勞工總聯合會)和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的某些集體談判協定,根據以色列經濟部的命令適用於我們的僱員。這些規定主要涉及工作日的長短、專業工人的最低日工資、所有僱員的養恤基金福利、工傷事故保險、解僱僱員的程序、確定遣散費和其他僱用條件。我們通常為員工提供超過所需最低限度的福利和工作條件。我們從未經歷過任何與就業相關的停工,我們相信我們與 員工的關係是有利的。
E. | 股份所有權。 |
下表 列出了截至2020年2月28日我們普通股的實益所有權的信息,這是列入本年度報告的最新可行的 日期,該日期由我們的董事和執行官員單獨和作為一個團體持有,並擁有我們超過5%的流通股的實益所有者。
實益所有權 是根據證券交易委員會的規則確定的,包括對普通股的表決權或投資權。為計算持有這些期權或其他轉換權的 人在2020年2月28日之後60天內可行使或可行使的股份、認股權證或其他轉換權而發行的普通股,為計算持有這些期權的 人的百分比或其他轉換權而被視為已發行的普通股,但為計算任何其他人的 所有權百分比,不得視為已發行的普通股。受益股份的百分比是以2020年2月28日發行的21,153,166股普通股為基礎。
90
截至2020年2月28日 | ||||||||
普通數 分享實益 {br]擁有(1) |
普通百分比 分享實益 {br]擁有 |
|||||||
超過5%的持有人 | ||||||||
BVF公司(2) | 1,832,484 | 8.7 | % | |||||
董事和執行幹事 | ||||||||
艾倫·巴哈拉夫(3) | 4,207,101 | 19.2 | % | |||||
Shmuel Nir(4) | 110,646 | * | ||||||
威廉·馬思(5) | 82,595 | * | ||||||
塔利紗-埃爾達(6) | 60,625 | * | ||||||
David Sidransky博士(7) | 60,625 | * | ||||||
Ran Oren教授(8) | 126,027 | * | ||||||
Carol L.Brosgart博士(9) | 33,125 | * | ||||||
馬歇爾海因伯格(10) | 37,404 | * | ||||||
塔利·戈芬博士(11) | 72,500 | * | ||||||
Liat Hayardeny博士(12) | 65,000 | * | ||||||
良海·斯坦斯勒(13) | 64,125 | * | ||||||
蓋·尼希米亞(14) | 56,625 | * | ||||||
全體董事和執行幹事(12人) | 4,976,398 | 22.8 | % |
* | 少於1%。 |
(1) | 所有選項包括目前可行使或將在2020年2月28日60天內行使。 |
(2) |
根據股東在2020年2月14日提交的關於附表13G的聲明 中的信息。有權受益者的股份包括:(I)由生物技術價值基金L.P.或BVF直接持有的923,424股普通股;(2)生物技術價值基金II,L.P.或BVF 2直接持有的普通股710,895股;(3)生物技術價值交易基金OS LP直接持有的135、355股普通股。BVF I GP LLC,或BVF GP作為BVF的普通合夥人,可被視為有權受益者擁有BVF有權受益者的923,424股普通 股份。BVF II GP LLC或BVF 2 GP作為BVF 2的普通合夥人,可被視為有權受益者擁有BVF 2有權受益者的710,895股普通股。BVF Partners OS Ltd.或Partners OS作為Trading Fund OS的普通合夥人,可被視為有權受益地擁有由營運基金OS有權受益者擁有的135,355股普通股。BVF GP Holdings LLC, 或BVF GPH作為BVF GP和BVF 2 GP的唯一成員,可被視為有權受益地擁有BVF和BVF 2總計擁有的1,634,319股普通股。BVF Partners L.P.,或Partners作為BVF、BVF 2和營運基金 OS的投資經理和Partners OS的唯一成員,可被視為有權享有BVF、BVF 2、營運基金OS和某些合夥人管理賬户,或合夥管理賬户中的普通股,包括在合夥管理賬户中持有的1,832,484股普通股。BVF公司作為合夥公司的普通合夥人,可被視為有權擁有合夥人擁有的1,832,484股普通股。作為BVF公司的董事和高級官員,馬克·N·蘭伯特可以被認為是受益的1,832人。, 484股普通股,由BVF公司有權受益者擁有。BVF GP放棄對BVF擁有的普通股的實益所有權。BVF 2 GP放棄對BVF 2有權受益者的普通股的實益所有權。PartnersOS放棄對營運基金OS實益擁有的股份的所有權。BVF GPH放棄對BVF和BVF 2所擁有的普通股的實益所有權。每一個合夥人,BVF公司。Lampert先生放棄了對BVF、BVF 2、營運基金OS和合作夥伴管理賬户擁有的普通股的實益所有權。 | |
(3) | 包括(1)3,420,822股普通股,其中3,416,822股是通過G.Yarom Medical Research Ltd.持有的,這是一家根據以色列國法律註冊的公司,Baharaff先生是該公司的控股股東和董事會主席,Baharaff先生持有4,000股普通股,這些普通股是在公開市場購買的;(2)購買786,289股普通股的期權,目前可在2020年2月28日起60天內行使。在4,207,101股普通股中,Baharaff先生行使唯一表決權,對790,279股行使獨佔權,並與G.Yarom醫療研究有限公司分享投票權和異議權,超過3,416,822股。不包括根據我們的2013年計劃購買22萬股普通股的期權,該計劃經我們的薪酬委員會和董事會批准,並須經股東批准。 |
91
(4) | 包括:(1)48,938股普通股,其中41,438股是通過Tushia諮詢工程師有限公司持有的,Shmuel Nir是其控股股東,7,500股是Nir先生持有的普通股;(2)在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權時可發行的61,708股普通股。 |
(5) | 包括:(I)Marth先生持有的22,304股普通股;(2)在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權後發行的60,291股普通股。 |
(6) | 包括:(I)Yaron-Eldar女士持有的7,500股普通股;(2)在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權後發行的53,125股普通股。 |
(7) | 包括:(I)西德蘭斯基博士持有的7,500股普通股;及(Ii)行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權而發行的53,125股普通股。 |
(8) | 包括在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權時可發行的126,027股普通股。 |
(9) | 包括33,125股普通股,可在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權時發行。 |
(10) | 包括:(I)海因伯格先生持有的28,029股普通股;及(Ii)在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權後發行的9,375股普通股。 |
(11) | 包括在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權時可發行的72,500股普通股。 |
(12) | 共有6.5萬股普通股,可在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權時發行。 |
(13) | 包括:(I)Stenzler先生持有的5,625股普通股;(2)在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權後發行的58,500股普通股。 |
(14) | 包括:(I)Nehemya先生持有的5,625股普通股;(2)在行使目前可行使或將於2020年2月28日起60天內行使的期權後發行的51,000股普通股。 |
本表以高級人員和董事提供的資料為基礎,據信是準確的。除本表腳註所示外, 我們認為,根據股東向我們提供的資料,本表所列股東對顯示給 的所有股份擁有單獨的表決權和投資權。
據我們所知,截至2020年2月28日,我們有一位持有普通股記錄的人,他在美國的地址是儲蓄信託公司(DepositoryTrust Company)的提名人Cate& Co.。截至2020年2月28日,該股東共持有普通股17,514,891股,佔流通股的82.1%。美國的記錄持有人人數並不代表我們普通股的實益持有人人數,也不代表這些實益持有人是居民 ,因為其中許多普通股是由經紀人或其他被提名人持有的。
據我們所知,在過去大約三年中,我們的大股東所持有的所有權百分比唯一的重大變化是:從2017年1月1日至2020年2月28日,(I)Chaim Hurvitz的所有權百分比下降到5%以下,(Ii)Allen Baharaff的所有權百分比從27.8%降至19.2%,(Iii)在 2018,BVF,Inc.期間下降了8.6%。683資本管理公司(LLC,簡稱683 Capital)成為我們5%以上已發行股份的實益所有者,而在2019年,683資本將持股比例降至我們流通股的5%以下。
92
2013年激勵股票期權計劃
我們維持一個基於股權的激勵計劃,2013年激勵股票期權計劃,或2013年計劃。截至2020年2月28日,即列入本年度報告的最新可行日期 ,根據我們的2013年計劃,總共保留了4,340,492股股票供發行,其中(1)發行了購買2,393,715股普通股的期權,並據此發行了未償期權(即,授予但未取消、過期或行使); (2)購買1,023,288股普通股的期權得到行使,在RSU轉讓後發行了57,089股普通股; (3)已核準向我們的首席執行官和總裁Allen Baharaff先生發行的購買22萬股普通股的期權須經股東批准;(4)根據2013年計劃,670,101股仍未分配用於未來的股權獎勵。
我們的2013年計劃於2013年9月2日獲得董事會通過,並於2013年12月30日得到股東的批准(董事會和股東於2015年3月30日、2015年5月11日和2018年8月30日對該計劃進行了修正),該計劃規定了向我們的官員、董事、僱員、服務提供者和諮詢人發放普通股的期權。我們的2013年計劃在各種不同的税收制度下規定了這種基於公平的補償,包括下面詳述的那些税收制度。
2013年計劃由我們的董事會管理,該委員會自行或根據我們的薪酬委員會或該委員會任何類似委員會的建議,在不違反適用法律的情況下,確定獲贈方的身份和贈款的各種條款。與我們的賠償政策相一致的是,2013年計劃規定,根據以色列所得税條例第102條,或根據資本利得途徑,給予董事、官員和僱員購買我們普通股的選擇權,這些董事、官員和僱員持有(或有權持有或購買)我們總股本的10%以下,而不享有獲得公司利潤10%或10%以上的權利。
該法令第102條允許不是控股股東的以色列僱員、董事和官員獲得優惠的税收待遇,以股票或期權的形式獲得賠償。然而,在這條路線下,我們不允許在發行期權或股票時扣除任何有關 的費用。以色列非僱員服務提供者、顧問和股東如持有我們全部股本的10%或更多或以其他方式控制股東,可根據“條例”第3(I)節獲得選擇權,該條沒有規定類似的税收優惠。為遵守根據 至本條例第102條的資本收益路線的條款,授予的期權以及在行使這些期權時發行的普通股 和其後在實現與這些期權有關的權利(如股利 和股份分割)之後收到的其他股份,必須為有關的承讓人的利益而給予受託人,並應由受託人在贈款日期後至少兩年持有。如果這些期權或股份由受託人出售,或在兩年期結束前轉讓給被授權人 ,則在出售這些股份時,將按最高邊際税率徵税。
對於美國的居民,或被認為是 居民,2013年計劃提供贈款,根據經修訂的“1986年國內收入法”第422節或該“守則”,作為獎勵股票期權或ISO,以及根據“守則”不符合資格作為非法定股票期權或非法定股票期權或非法定股票期權的任何其他參與者。
“守則”第422條容許非控股股東(例如少於10%的股東)和 的僱員、董事及高級人員被視為美國居民或為繳付税款而被視為美國居民的人,或在美國因給予賠償而須課税的僱員、董事及高級人員,可獲得優惠的股份或ISO形式的補償 税待遇。10%的股東或非服務提供者的人將得到國家統計局,而這並不使他們有權獲得類似的税收優惠。“守則”第422(B)節規定了 ISO軌道,使個人不必就 行使價格與所發行股票的公平市場價值之間的差額繳納普通所得税(或就業税)(然而,持有人可能不得不支付美國替代最低税額 )。但如該股份自行使之日起持有一年,自批出之日起計二年,則出售該股份所得的 利潤(如有的話),按長期資本利得課税。“法典”第422條規定,任何贈款(Br}不得以低於授予之日此種獎勵的公平市價100%的價格作出,所有這些都是根據“法典”第409a條的規定作出的。然而,在這個ISO軌道下,我們不允許扣除與發行期權或股票有關的任何費用 。為了遵守ISO軌道的條款,根據該條所授予的選項 必須在批准時符合“守則”第422節的要求,並且在任何時候都必須符合要求,直到其實施為止。
根據2013年計劃授予 的選項和RSU,將根據聯委會根據 薪酬委員會或董事會任何其他類似委員會就每項贈款提出的建議確定的歸屬日期歸屬。一般來説,自授予之日起十年內未行使的備選辦法到期,除非董事會和薪酬委員會另有決定,但根據我們的賠償政策,對辦公室負責人的任何基於股權的獎勵必須包括自授予之日起至少三年的逐步歸屬期和自贈款之日起不超過十年的行使期 。
在適用的授予協議中指定的日期 ,除非較早被沒收,但須經任何相關税務當局批准後,我們將在交付一份普通股的歸屬時結清每個RSU。
93
如果因殘疾或死亡的原因而終止 ,被授權人或其法定繼承人可在自殘疾或死亡之日起12個月內行使終止 之前所賦予的選擇。如我們因因由而終止專營公司的僱用或服務 ,則該專營公司所有的已獲授權人及未獲歸屬的未行使選擇權將於終止日期屆滿及終止。 如專營公司的僱用或服務因任何其他原因而終止,則該專營公司可在終止日期後90天內或在本委員會所決定的指定情況下,在較長的期間內行使其既得選擇權 。任何 過期或未獲分配的期權應返回到根據2013年計劃保留的供重新發行的期權池。
如專營公司因該專營公司的死亡或傷殘而在歸屬日期前終止,則該專營公司的所有RSU須於終止日期起立即歸屬。如被授權人在結算前因因由而終止,則自終止之日起,所有上述承批人的RSU均應立即予以沒收,不予考慮。如專營公司的僱用或服務因任何其他理由而終止,則(1)就該專營公司的RSU而言,所有歸屬均須停止, (2)該專營公司所有未歸屬的RSU,在終止日期時,不得立即以任何代價予以沒收, 及(3)在尚未解決的情況下,該專營公司的所有歸屬RSU均須按照適用的授標協議所載的 結算附表予以解決。
在我們公司合併或合併之後,我們將不再作為法人存在,或出售我們的普通股或資產,或對我們或一項交易有類似影響的其他交易,任何未行使的期權 即予取消。儘管有上述規定,董事會或董事會有關委員會仍可決定 選擇不被取消,但將假定或取代與交易有關而分配給公司或股東的繼承公司同類股份 或其他證券的適當數目。 此外,董事會或董事會的有關委員會,可決定在某些期權協議中列入一項 條款,該條款規定在發生交易時加速歸屬所有或部分未歸屬的期權,或另一事件的發生(或另一事件的發生),或一項條款,其中規定,如果被選中人在繼承公司的僱用被 終止,則繼承公司在某一期間內無因由地終止僱用,但不得超過自該交易結束之日起兩年,所有 或未歸屬期權的一部分均應加速進行。
關於辦公室持有人公平 獎勵的某些信息
下表 列出了截至2020年2月28日為止給予任職人員的所有未償股權獎勵的資料。
備選方案
名稱 辦公室 霍爾德 |
批給日期 | 運動 {br]價格 份額($) |
股份主體 選項的 |
股份 既得利益和 未行使 |
股份 未歸屬 |
進度表 日期 到期 | ||||||||||||||
Allen Baharaff(1) | 2013年12月30日 | NIS0.01 | 83,770 | 83,770 | 0 | 9月2日至2023年 | ||||||||||||||
2013年12月30日 | NIS0.01 | 266,085 | 266,085 | 0 | 9月2日至2023年 | |||||||||||||||
2013年12月30日 | NIS0.01 | 30,174 | 30,174 | 0 | 9月2日至2023年 | |||||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.49 | 140,000 | 140,000 | 0 | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 170,000 | 170,000 | 0 | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 220,000 | 82,500 | 137,500 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
威廉·馬思 | 2014年3月18日 | $ | 3.57 | 17,166 | 17,166 | 0 | 9月02-2023 | |||||||||||||
2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 5月11日至2025年 | ||||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | - | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
Shmuel Nir | 2014年2月21日 | $ | 3.57 | 8,583 | 8,583 | 0 | 9月02-2023 | |||||||||||||
2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 5月11日至2025年 | ||||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | - | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
塔利紗-埃爾達 | 2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 5月11日至2025年 | |||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | - | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 |
94
大衞·西德蘭斯基 | 2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 5月11日至2025年 | |||||||||||||
二零一六年二月四日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | - | 2月-04-2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
Ran Oren教授 | 2013年12月22日 | $ | 3.57 | 64,125 | 64,125 | 0 | 9月02-2023 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 30,000 | 30,000 | - | 03-2026 | ||||||||||||||
2016年7月28日 | $ | 4.47 | 20,000 | 17,500 | 2,500 | 7月28日至2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
塔利·戈芬博士 | 2016年7月28日 | $ | 4.47 | 25,000 | 20,000 | 5,000 | 7月28日至2026年 | |||||||||||||
2017年1月31日 | $ | 3.84 | 35,000 | 25,000 | 10,000 | 1月31日至2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 40,000 | 15,000 | 25,000 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月十七日) | $ | 5.12 | 40,000 | 0 | 40,000 | 12月17日-2029年 | ||||||||||||||
Liat Hayardeny博士 | 2016年9月6日 | $ | 4.05 | 32,500 | 25,000 | 7,500 | 9月-06-2026年 | |||||||||||||
2017年1月31日 | $ | 3.84 | 27,500 | 25,000 | 10,000 | 1月31日至2026年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 40,000 | 15,000 | 25,000 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月十七日) | $ | 5.12 | 40,000 | 0 | 40,000 | 12月17日-2029年 | ||||||||||||||
良海·斯坦斯勒 | (2014年12月30日) | $ | 5.49 | 3,500 | 3,500 | 0 | 12月30日-2024年 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 22,500 | 22,500 | 0 | 03-2026 | ||||||||||||||
2017年11月7日 | $ | 7.48 | 20,000 | 13,888 | 6,112 | 11月-07-2020年 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 40,000 | 15,000 | 25,000 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月十七日) | $ | 5.12 | 40,000 | 0 | 40,000 | 12月17日-2029年 | ||||||||||||||
蓋·尼希米亞 | (2014年12月30日) | $ | 5.49 | 11,000 | 11,000 | 0 | 12月30日-2024年 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 22,500 | 22,500 | 0 | 03-2026 | ||||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 40,000 | 15,000 | 25,000 | 7月10日至2028年 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月十七日) | $ | 5.12 | 40,000 | 0 | 40,000 | 12月17日-2029年 | ||||||||||||||
卡羅爾·布羅斯加特 | 2017年4月25日 | $ | 4.87 | 20,000 | 20,000 | 0 | 4月25日至2027年 | |||||||||||||
(2018年7月10日) | $ | 11.56 | 30,000 | 11,250 | 18,750 | 7月10日至2028年 |
(1) | 2019年12月17日,我們的薪酬委員會和董事會批准了艾倫·巴哈拉夫先生根據2013年計劃購買22萬股普通股的期權,但須經股東批准。這些期權的行使價格為每股5.12美元,應在四年期間內歸屬,四分之一歸屬於授予日期一週年,其餘的在同等季度基礎上歸屬,任期為十年。 |
RSU
名稱 辦公室 霍爾德 |
批給日期 | 股份 RSU |
股份 {br] |
股份 未歸屬 |
||||||||||
威廉·馬思 | 二零四至二零一六年 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
Shmuel Nir | 二零四至二零一六年 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
塔利紗-埃爾達 | 二零四至二零一六年 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
大衞·西德蘭斯基 | 二零四至二零一六年 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
良海·斯坦斯勒 | 2016年1月3日至 | 5,625 | 5,625 | 0 | ||||||||||
蓋·尼希米亞 | 2016年1月3日至 | 5,625 | 5,625 | 0 |
項目7.大股東和有關的 方交易。
A. | 大股東。 |
據我們所知,除“第6項.董事、高級管理人員和僱員-股份所有權”中規定的 以外,我們所認識的任何其他人都不擁有截至2020年2月28日公司流通股的5%或5%以上,這是列入本年度報告的最新可行日期。我們的股東沒有一個與其他股東有不同的表決權。除本報告所述外,據我們所知,我們不是由另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人單獨或共同擁有或直接或間接地擁有或控制的,我們也不知道在以後某一日期可能導致本公司控制權變更的任何安排。
95
B. | 關聯方交易。 |
以下是對與我們或我們的子公司為當事方的、自2019年1月1日起生效的那些交易的重要條款的簡要説明。
與德國復興開發銀行的融資協議
我們不時向德國復興開發銀行提供資金,根據這些資金,公司和德國復興開發公司已執行了若干項資本票據,總額為1.268億美元。這種票據的票面價值以新謝克爾為單位,沒有利息,也沒有償還日期;但前提是, 在每張鈔票發行之日起五週年之前不得償還。
與董事和官員的協議
就業和諮詢協議。我們已與我們的某些辦事處持有人簽訂了書面僱用或諮詢協議。這些協議 規定,在 期間,我們或相關的Office Holder終止協議的通知期限不同,屆時Office Holder將繼續領取基薪和福利。我們還與這些辦公室負責人簽訂了習慣上的不競爭、信息保密和發明所有權安排。然而,根據適用的法律,不競爭條款的可執行性 可能受到限制。
各種選擇。自成立以來,我們已向我們的某些辦事處持有人授予購買普通股的選擇權。這種期權協議 在某些合併、收購或變更控制交易時可能包含加速條款。另見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權”。我們在“項目6.董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬-2013年激勵股票期權計劃”下描述我們的2013年計劃。如果 us和Office Holder之間的關係被終止,除非“原因”(如2013年計劃和(或)適用的選項 授標協議所界定),則賦予的選項通常在終止後90天內仍可行使;但是, 規定,在終止日期之前,我們的薪酬委員會可授權將全部或部分既得期權的期限延長至終止日期後的一段期間,但不得超過按其 條款規定的期權本可行使的期限,並進一步規定,如果既得期權超出本條例或“守則”(適用的話)授權的最大延期期限,則既得期權可能失去作為獎勵股票 期權和/或核準的102個期權的地位。.
RSU我們已將RSU授予某些辦事處負責人。此類授標協議可在某些合併、收購、 或變更控制交易時載有加速條款。另見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權” 我們在“項目6.董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬-2013年獎勵 股票期權計劃”下描述我們的2013年計劃。如果我們與辦公室持有人之間的關係終止,則歸屬的RSU應按照適用的授標協議中規定的結算時間表解決 。
馬歇爾·海因伯格。在2018年10月加入我們的董事會之前,海因伯格先生自2013年以來通過 MAH Associates,LLC,或MAH向我們提供了諮詢服務。2018年,我們向MAH支付了共計167 520美元的諮詢費,直到他加入董事會時為止。在2019年,我們允許海因伯格先生以每股8.95美元的行使價格購買他在 董事會服務的3萬股普通股。
C. | 專家和律師的利益。 |
不適用。
項目8.財務資料。
A. | 合併財務報表和其他財務信息。 |
作為本年度報告一部分提交的所有財務報表清單見“項目18. 財務報表”。
法律事項
我們既不是任何法律或仲裁程序的當事方,包括與破產、破產接管或類似程序有關的法律或仲裁程序,也不是涉及任何第三方的法律或仲裁程序,也不是任何待決或已知的政府程序,因為這些法律或仲裁程序可能對公司的財務狀況或盈利能力有重大影響。
96
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股,並沒有預期支付任何現金紅利在可預見的未來。今後支付現金紅利(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的情況,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為有關的其他因素。
支付股息 也可能受到以色列的預扣税。其他資料見“項目10.補充資料-E.税務-某些以色列 税考慮”。
B. | 重大變化。 |
自2017年12月31日以來,我們的合併財務報表沒有發生重大變化。
項目9.要約和上市。
A.4 | 要約和上市細節 |
我們的普通股自2014年3月13日起在納斯達克資本市場上市,代號為“GLMD”。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
B. | 分配計劃 |
不適用。
C. | 普通股市場 |
我們的普通股 自2014年3月18日起在納斯達克資本市場上市,代號為“GLMD”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行費用 |
不適用。
項目10.補充資料。
A. | 股份資本 |
不適用。
B. | 章程大綱及章程細則。 |
我們的註冊號 是51-495351-2.在2014年股東大會上,我們的股東通過了我們的文章,該條款於2014年3月在美國完成我們的首次公開發行(IPO)時生效。根據我們的條款第2節,公司的目的是從事任何合法的活動。
以下對我們股本的描述和我們文章的規定都是摘要,並不意味着是完整的,完全由條款的全文所限定,這些條款作為本年度報告的證物存檔,並在此引用 和以色列法律加以納入。
97
選舉董事
我們的董事會由三類董事組成,每年由股東在公司年度股東大會上選出一屆,任期約三年。根據我們的章程,如此選出的董事在任期屆滿之前,不得由股東免職。普通股沒有累積投票權。因此,代表股東大會表決權的簡單多數的普通股持有人和在股東大會上投票的普通股持有人,有權選舉所有提出選舉的董事。關於 這些任命的進一步信息,見“項目6-董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例”。
根據我們的章程,董事在董事去世;被宣佈破產;被宣佈在法律上不稱職;以書面通知公司辭職;股東在有關股東大會上任期屆滿時不得連任;或按“公司法”規定的其他方式重新選舉。
我們的章程規定,董事可以書面通知公司,委任另一人為候補董事,但須獲當時任職的董事過半數批准,而委任董事可免去該等候補董事。任何候補董事均有權通知董事會和有關委員會的會議,並出席 會議並據此投票,但候補董事沒有資格出席任何指定董事出席的會議或任命董事無權參加的“公司法”規定的 會議。未獲委任為董事的人,或已擔任董事或候補董事的人,不得獲委任為候補董事。
除非委任 董事限制委任的時間或範圍,否則該項委任就所有目的而言均屬有效,直至(I) 委任董事停止出任董事;(Ii)委任終止委任的董事;或(Iii)就候補董事而言,董事須離職的任何情況的 出現。任命副董事本身並不削弱任命董事為董事的責任。副董事對他或她的作為和不作為完全負責,不被視為指定董事的代理人。見“第6項-董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例”。目前,我們董事會沒有有效的候補董事任命。
借款國
我們的董事會可不時並在其合理的酌處權下,為合理公司的目的借入或保證支付任何一筆或多筆款項。董事可在他們認為適合的各方面以其認為適當的方式、時間及條件籌集或保證償還該筆款項,特別是在公司全部或部分財產的全部或任何部分承擔時,發行債券、永久或可贖回的債權證、債權證 股額或任何按揭、押記或其他保證,以籌集或保證該等款項或款項的償還,而該等款項、押記或其他保證,不論是現時的或將來的,包括現時未動用的資本及稱為未支付的資本。
關於“公司法”中與報酬有關的某些要求的討論,外部董事和財務專家,董事會委員會,以及董事和高級官員的辯解和賠償,見“項目6-董事、高級管理人員和僱員”。
董事和執行幹事的信託職責
“公司法”規定了辦公室負責人對公司負有的信託責任。表格中列在“項目6.董事、高級管理人員和僱員-A.董事和高級管理人員”下的每一個人都是“公司法”規定的辦公室持有人。
辦公室持有人的信託責任包括謹慎義務和忠誠義務。謹慎的責任要求辦公室持有人在同樣的情況下采取行動時,其謹慎級別為 ,而處於同一位置的合理的Office Holder也會在相同的情況下采取行動。忠誠的責任要求辦公室持有人本着誠信和公司的最大利益行事。注意義務包括使用合理手段獲得:
· | (B)關於因其職位而提交或執行的某一特定行動的可取性的信息;以及 |
· | 與這些行動有關的所有其他重要信息。 |
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忠誠義務要求辦公室持有人真誠地為公司利益行事,幷包括以下義務:
· | 避免在履行對公司的職責與其其他職責或個人事務之間發生任何利益衝突; |
· | 避免任何與公司競爭的活動; |
· | 避免利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益; | |
· | 向公司披露任何與公司事務有關的資料或文件。 |
辦公室持有人個人利益的披露
“公司法”要求辦公室持有人迅速向董事會披露他或她可能與某一公司存在或擬議的任何交易有關的任何個人利益,以及與此有關的任何實質性信息或文件。有興趣的 Office Holder必須及時披露,無論如何,不得遲於審議該交易的董事會第一次會議。
根據“公司法”,“個人利益ˮ包括任何人在公司行動或交易中的利益,包括某人的親屬或法人團體的個人利益,而該人或該人的親屬是5%或以上的股東、董事或總經理,或他或她有權委任至少一名董事或總經理,但不包括因擁有公司股份而產生的個人權益。”個人利益還包括辦公室持有人持有投票委託書的人的個人利益,或辦公室持有人代表他或她所代表的股東對其投票的利益,即使該股東本身在批准該事項方面沒有個人的 利益。但是,如果OfficeHolder的個人利益僅來源於該Office Holder的親屬在不被視為特殊 事務的事務中的個人利益,則無需披露該個人利益。
根據“公司法”,特別交易的定義如下:
· | 非正常經營過程中的交易; |
· | 不按市場條件進行的交易;或 |
· | 可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。 |
批准程序
如果Office Holder 在某項交易中具有個人利益,則該交易需要得到董事會的批准,除非公司的章程規定了另一種批准方法。我們的文章沒有規定任何這樣不同的批准方法 。此外,只要Office Holder披露了他或她在一項交易中的個人利益,董事會 可批准Office Holder的一項行動,否則將被視為違反忠誠義務。但是,公司不得批准不利於該公司利益的交易或行動,或不經Office Holder 真誠執行的交易或行動。需要先得到公司審計委員會的批准,然後才能得到董事會的批准,才能進行一項特殊的交易,其中辦公室持有人有個人利益。關於辦事處負責人的任期(包括賠償、賠償或保險)的安排通常需要獲得報酬委員會、董事會以及在某些情況下股東的批准,在這種情況下,必須與公司的賠償政策保持一致,見“項目6-董事、高級管理人員和僱員-B.賠償”。
一般而言,在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的人,不得出席該會議或就該事項進行表決,除非該審計委員會的多數董事或成員在該事項上具有 個人利益,或除非審計委員會主席或董事會主席(視情況而定)決定 應出席以提交須經批准的交易。一般而言,如果審計委員會和董事會的多數成員(視情況而定)對一項交易的批准具有個人利益,則所有董事都可以參加審計委員會和/或董事會關於這一交易的討論和關於批准交易的表決,但這種交易也需要股東的批准。
99
與控股股東的交易
根據以色列的法律,適用於董事和執行官員的個人利益披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及控股股東或公司控股股東的高級官員的交易中,控股股東還包括持有25%或以上表決權的任何股東,如果沒有其他股東擁有50%以上的表決權。對同一交易的批准具有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為單一股東,並可被視為批准 這一交易的控股股東。
特別交易,包括私人配售交易、與控股股東或控股股東有個人利益的交易、直接或間接與控股股東或其親屬訂立的交易,包括通過在其控制下的公司 接受控股股東提供的服務;如果該控股股東也是公司的一名任職人員或僱員,就其服務或僱用條款而言,需要 得到審計委員會或薪酬委員會的批准,一家公司的董事會和股東,按這個順序由一個特殊的多數人組成。
關於擔任辦公室持有人的控股股東的任期和僱用安排,以及作為公司僱員的控股股東的僱用條件,須經薪酬委員會、董事會和股東 的特別多數批准,如上文第6項-董事、高級管理人員和僱員-關於辦公室持有人報酬的進一步説明。
如果與控股股東的任何這類交易的期限超過三年,則需要每三年核準一次,除非在與控股股東的特殊交易或控股股東 有個人利益的情況下,審計委員會確定鑑於與之相關的情況,交易的期限是合理的。
股息及股息政策
紅利只能從“公司法”確定的可用於股息的利潤中分配,條件是沒有人合理地擔心分配 會妨礙公司在到期時履行其現有和預期的債務。根據“公司法”,分配額進一步限於在最近兩年合法可供分配的 之上留存收益或收益的更大幅度。如果我們在最近兩年內沒有保留收益或產生的收入,以便合法分配,我們可以尋求法院的批准,以便分配 紅利。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付紅利 會妨礙我們在到期時履行現有和可預見的義務,法院可能會批准我們的請求。
一般而言,根據“公司法”,分配股息和分配數額的決定由公司董事會作出。“章程”規定,董事會可不時宣佈並安排公司支付公司認為以公司利潤為理由的股利,董事會有權決定支付這種股息的時間和確定有權收取這種股息的股東的記錄日期,條件是該日期不早於分配股息的決議日期。股息的申報不需要股東的批准。
根據我們的條款, 在以有限或優先權利的股份持有人的權利為前提下,普通股應賦予其同等的權利,在公司清盤時收取股息和參與分配資產,比例 按其分別持有的股份的票面價值支付或貸記的數額,以及支付這種股息的 或正在進行的分配,而不考慮支付的任何超過 面值的溢價(如果有的話)。
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股,並沒有預期支付任何現金紅利在可預見的未來。今後支付現金紅利(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的情況,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為有關的其他因素。
支付股息 也可能受到以色列的預扣税。有關額外的 信息,請參閲“税收-以色列税收考慮”。
100
股份轉讓
已全數繳足的普通股,可借向公司或其轉讓代理人呈交適當的轉讓文書,連同擬轉讓股份的證明書,以及董事為證明擬轉讓股份的轉讓人的權利而規定的其他證據(如有的話)而轉讓。
我們全部支付的普通股 是以註冊形式發行的,可以根據我們的條款自由轉讓,除非該轉讓受到適用法律或股票交易所交易規則的限制或禁止。以色列非居民對我們普通股的所有權或投票不受我們的條款或以色列國家法律的任何限制,但被宣佈或已被宣佈為以色列敵人的一些國家的國民所擁有的股份除外。
股東大會
我們的條款規定,年度大會必須在每個日曆年至少舉行一次,不遲於上次 年度大會後的15個月,在理事會可能決定的時間和地點舉行。董事會可酌情召開額外的股東大會,並根據“公司法”的規定,應當時任職的兩名董事或四分之一董事的要求,或應持有公司發行股本5%和表決權 1%的持有人的要求,或應股東的要求,或應股東的5%表決權的要求,召開一次會議。股東大會的所有要求 必須列明將在該次會議上審議的項目。根據“公司法”,持有公司1%表決權的股東可要求將某一項目列入未來股東大會的議程,但該項目必須是適當的 ,供股東大會討論。
股東大會的議程由董事會決定,必須包括要求召開股東大會的事項,以及股東要求將公司表決權的1%列入的任何事項。根據依照“公司法”頒佈的關於上市公司股東大會通知和公佈條件的條例, 或“大會條例”,公司表決權的1%或1%以上的持有人,可以提出任何適合在股東大會議程上審議的 事項,通常是通過 在公佈召開股東大會之日起7天內提交提案,或,如公司在公佈召開會議前至少21天發佈初步 通知(説明其打算召開該會議及其議程),則在該初步通知後14天內。任何此類建議都必須進一步符合適用法律和條款規定的信息要求。
根據“公司法”和根據該法頒佈的關於在上市公司召開大會的條例,股東大會一般要求事先通知不少於21天,對於“公司法”規定的某些事項,不少於35天。年度大會的職能是根據章程選舉董事,接收和審議董事和審計師的損益表、資產負債表和普通報告和賬目,任命審計師 並確定他們的薪酬,並處理根據章程或適用法律可由公司股東在大會上處理的任何其他事務。
我們的文章確定,股東年度(定期)大會或特別(特別)股東大會的法定人數包括至少兩名股東親自出席或通過委託書持有的股份,總共佔公司投票權的33.33%以上。如董事會應股東的要求召開會議,或應當時任職或直接由該股東或董事直接召開的董事人數少於50%的要求召開會議,但自指定時間起計半小時內仍無法定人數出席,則應取消會議。如以其他方式召開會議,而在該時間內沒有法定人數出席,則會議 在一星期後同一時間及地點,或在委員會決定的其他時間及地點延期,並在大會通知內指明,而無須發出押後通知。如法定人數 在該次押後會議所述時間起計半小時內沒有出席,則出席該次會議的任何兩名股東或由 代表出席會議的任何兩名股東構成法定人數,即使該兩名股東之間所代表的股份授予公司33.33%或以下的表決權。
一般而言,根據“公司法”和“章程”,股東決議如果得到代表會議和表決的 表決權的簡單多數持有人的批准,即視為通過,除非法律或條款規定有不同的多數。“公司法”規定,關於某些事項的決議,例如修改公司章程,在某些情況下假定董事會的權力,任命審計員,任命外部董事(如果適用),批准某些交易,增加或減少註冊股本和批准大多數合併,必須由股東在大會上作出。公司可以在公司章程中確定股東大會需要決議的其他事項。
101
查閲公司紀錄
根據“公司法”,所有股東一般都有權審查我們的大會記錄、我們的股東登記冊和大股東登記冊(如“公司法”所界定的)、我們的公司章程、我們的財務報表、“公司法”規定的其他文件,以及法律要求我們向以色列公司登記官公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東都可以要求審查我們所掌握的任何文件,涉及: (I)根據“公司法”需要股東批准的任何行動或交易;或(Ii)董事局批准任何職位持有人有個人利益的訴訟。如果我們確定請求不是真誠地提出的,或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利,那麼我們可以拒絕審查 文件的請求。
股東義務
根據“公司法”,股東有義務以真誠和習慣的方式對公司和其他股東採取行動,並避免在公司內濫用其權力,除其他外,包括在股東大會上投票和在階級股東大會上就下列事項進行表決:
· | 公司章程的修改; |
· | 增加公司授權股本; |
· | 合併;或 |
· | 批准需要股東批准的利害關係方交易和辦公室持有人的行為。 |
此外,股東 也有一般義務不歧視其他股東。
某些股東對公司負有進一步的公平責任。這些股東包括任何控股股東、知道 有權決定股東投票或股東階級投票結果的任何股東,以及有權任命或阻止任命公司辦公室持有人或對公司行使其他權力的任何股東。“公司法”沒有界定這一公平義務的實質內容,但規定在違反合同時通常可用的補救辦法也適用於違反公平行事義務的情況,同時考慮到股東在公司中的地位。
以色列法律規定的合併和收購
(I)合併
“公司法”允許每一方的董事會批准合併交易,除非符合“公司法”所述的某些要求,否則每一方股東的多數由每一方的多數股份在股東大會上就擬議的合併投票通過。
根據“公司法”,合併公司的董事會必須討論和確定其認為是否存在合理的擔心,即由於擬議的合併,倖存的公司將無法履行其對債權人的義務,同時考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣一種關注 ,它可能不批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後,董事會必須共同擬訂一項合併建議,提交以色列公司登記官。
為了股東投票的目的,除非法院另有裁決,否則如果在股東大會上表決 的多數股份(不包括棄權)由合併的另一方以外的各方持有,任何持有合併另一方25%或更多控制手段的人或代表他們的任何一方,包括其親屬或由任何一方控制的公司,均不被視為批准。此外,如果合併的非存續實體擁有 多個類別的股份,則合併必須得到每一類股東的批准。
如果交易 沒有按上述規定單獨批准或排除某些股東 的投票,法院仍可裁定,該公司應公司至少25%表決權持有人的請求批准了合併,如果法院認為合併是公平和合理的,同時考慮到合併公司價值的評估和向股東提出的考慮。
102
根據“公司法”,每一合併公司必須向其有擔保債權人發送擬議合併計劃的副本。無擔保債權人有權收到根據“公司法”頒佈的條例規定的合併通知。根據擬議合併的任何一方的債權人 的請求,如果法院得出結論認為合併後倖存的公司將無法履行目標公司的義務,法院可以推遲或阻止合併。法院還可以發出指示,以確保債權人的權利。
此外,合併 不得完成,除非從向以色列公司登記官提交批准合併的提案之日起至少50天,並自股東批准兩家合併公司之日起30天內完成。
(2)特別投標報價
“公司法”規定,收購以色列上市公司的股份必須以特別要約方式進行,如果收購人因收購而成為該公司25%或更多表決權的持有人。如果公司中已有25%或25%以上的表決權,則此規則不適用於 。同樣,“公司法”規定,如果收購公司的投票權超過45%,而沒有其他股東持有公司投票權,則必須以特別要約方式收購上市公司的股份。
如果收購(I)發生在私人發行的範圍內,則這些要求不適用,條件是股東大會批准該收購為私人要約,如果沒有人在公司擁有至少25%的表決權(br}),則股東大會批准該收購為私人要約,其目的是給予收購人至少25%的公司表決權(br},如果沒有人持有該公司至少25%的表決權,或者作為私人要約,其 的目的是給予該公司45%的表決權,如果公司中沒有人擁有45%的表決權 ;(Ii)來自持有該公司至少25%表決權的股東,並導致該收購人成為該公司至少25%表決權的持有人;或。(Iii)來自該公司擁有多於45%的 表決權的持有人,並導致該收購人成為該公司超過45%表決權的持有人。
只有在以下情況下才能完成特別投標報價:(I)公司流通股所附表決權的至少5%將被要約人收購;(Ii)特別要約得到通知其對要約的立場的受要約人的多數票接受;在計算受要約人的選票時,不考慮下列人士的投票:在該要約中的控制權持有人、對接受特別要約有個人利益的人、公司中至少25%表決權 的持有人、或代表他們或代表要約人行事的任何人,包括其親屬或受其控制的公司。
如有特別要約提出,公司董事局須就該要約的可取性發表意見,如不能表達意見,則不得發表意見,但須説明其棄權的理由。此外,董事局必須披露每名董事局成員在要約中的任何個人利益或由此產生的個人利益。
在某一目標公司擔任職務的人,如果以其擔任職務者的身份執行一項行動,其目的是使現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會,則可能的購買者、股東和股東應對其行為所造成的損害負賠償責任,除非該職位持有人真誠行事,並有合理理由相信他或她是為公司利益行事的。但是,目標公司的官員可與潛在買方 談判,以改進特別要約的條件,並可進一步與第三方 談判,以獲得競爭性要約。
如果一項特別投標書 要約被宣佈其對該要約的立場的多數股東接受,則沒有對特別要約作出答覆或反對該特別要約的股東可在為 接受該要約設定的最後一天起四天內接受該要約。如果接受特別要約,則收購人或控制 的任何個人或實體及其控制的任何公司應避免隨後提出收購 目標公司股份的要約,並不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併,除非收購人或該人或實體在最初的特別要約中承諾實施這種要約或合併。
(Iii)全面投標要約
根據“公司法”,一個人如果在收購後持有該公司任何類別股份的90%以上或90%以上,則不得收購該上市公司的股份,除非有人出價購買該特定類別的所有股份或全部股份。“公司法”還規定,除某些例外情況外,只要一家上市公司的股東持有公司股份的90%以上或某一類別的股份,該股東不得購買任何其他股份,除非提出收購公司所有已發行股份或適用類別股份的要約。如果不迴應或不接受要約的股東持有公司發行和發行的未償還股本的5%以下,或者持有適用類別的股份,並且在要約中沒有個人利益的股東中有一半以上接受要約,則收購人提出購買的所有股份將通過法律將 轉讓給收購人。但是,如果不接受要約的股東持有的股份少於公司已發行和未發行股本的2%或適用類別的股份,則將接受收購要約。
103
在成功完成此種全面要約後,任何作為要約受要約人的股東,不論該股東是否接受該要約,均有權在接受要約之日起六個月內向法院提出請求,以裁定該要約的價值低於公允價值,並應按法院的決定支付公允價值。但是,在某些條件下,買方可在其報盤中規定,接受投標要約的受要約人將無權享有這種權利。
如果不符合上述條件,收購人不得向接受招標要約的股東增持公司股份,條件是在收購後,買方將擁有公司發行和未償股本的90%以上。
以色列法律規定的反收購措施
“公司法”允許 us創建和發行具有不同於我們普通股的權利的股份,包括提供某些 優先權利、分配或其他事項的股份和具有優先購買權的股份。在此日期,沒有優先股 是授權根據我們的條款。將來,如果我們確實授權、創造和發行特定類別的優先股,例如 類股份,視其可能附帶的具體權利而定,可能有能力挫敗或防止收購 或以其他方式阻止我們的股東實現其普通股市值的潛在溢價。授權 和指定一類優先股將需要對我們的條款進行修正,這要求公司至少有75%的個人或代理代表的表決權,並在法定人數在場的 大會上對其進行表決。股東大會的召開、有權參加的股東和在該次會議上必須獲得的多數票 ,均須符合上文“股東大會”中所述條款和“公司法”所規定的要求。
此外,條款中的某些 條款可能會使董事會認為收購該公司更加困難或不受歡迎。將董事會分為三個級別,每類任期約為三年,這可能使反對董事會政策的股東更難迅速撤除當時的大多數現任董事。在某些情況下,它還可能與條款和以色列法律的其他規定一道,阻止 或推遲將來可能的合併、收購、投標或收購要約、代理競爭或改變對 公司的控制或管理。
資本變動
公司註冊股本為500,000新謝克爾,分為5,000,000股普通股,每股票面價值為0.01新謝克爾。
我們的文章使 us能夠增加或減少我們的股本。任何這類更改均須遵守公司法的規定,並須由股東在股東大會上通過的決議通過,並就資本的變動進行表決。此外,具有減少資本效果的交易 ,如在沒有足夠留存的 收益或利潤的情況下申報和支付股息,以及發行低於其名義價值的股票(在某些情況下),需要得到我們董事會和以色列法院的批准。
股東權利的變化
根據我們的條款, 如果股本在任何時候被分成不同類別的股份,公司可以通過股東決議,除非該類別股份的發行條款另有規定,修改、轉換、擴大、增加或以其他方式改變權利、特權、好處、限制和規定,而這些權利、特權、利益、限制和規定當時與任何類別的股份有關或不相關,該決議經出席者的簡單多數個人或代理人通過,並在該類別股份持有人的單獨一般會議上表決。這種多數批准符合以色列法律。
104
C. | 材料合同 |
關於與我們的戰略協作和研究安排有關的材料協定和其他材料協定的説明,請參閲“項目4.B.關於本公司的資料-業務概況-戰略協作、研究安排 和其他材料協定”。
就業協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬”。
D. | 外匯管制。 |
以色列沒有任何政府法律、法令、條例或其他立法限制或影響我們的資本進出口,包括 提供現金和現金等價物供我們和我們的全資子公司使用,或向我國證券的非居民持有者支付股息、利息或其他付款,但某些國家的國民擁有或已被宣佈為以色列的敵人或其他情況除外。
E. | 税收。 |
下面的描述 並不是要對與我們普通的 股份的所有權或處置有關的所有税務後果進行完整的分析。您應就您的特定情況的税務後果以及任何州、地方、外國(包括以色列)或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果徵求您自己的税務顧問的意見。
以色列的某些税收考慮
以下是以色列適用於我們的重要所得税法的簡要概述。本節還討論了以色列對我們普通股的所有權和處置所造成的重大税務後果。本摘要沒有討論以色列税法中根據某一投資者的個人投資情況可能與他或她有關的所有方面,也沒有討論根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者。這類投資者的例子包括以色列居民或證券投資者,他們受到本討論未涵蓋的特別税收制度的限制。如果 討論的基礎是尚未得到司法或行政解釋的新税務立法,我們不能向你保證,適當的税務當局或法院將接受討論中表達的意見。本摘要 是根據截至本報告之日生效的法律和條例編寫的,沒有考慮到今後可能審議的修正案。
以色列總體企業税收結構
以色列居民公司 (如下文所定義),如該公司,一般按2019年1月1日(2018年為23%)的應納税收入税率徵收公司税。然而,如下文所述,從優先的 企業或技術企業獲得收入的公司應繳的實際税率可能要低得多。
以色列居民公司獲得的資本收益一般應按與公司税率相同的税率徵税。根據以色列税務立法, 公司如果遇到下列情況之一,將被視為“以色列居民”:(1)該公司在以色列境內註冊;或(2)其業務的控制和管理在以色列境內行使。
“鼓勵工業法”(税收),5729-1969
我們稱之為“工業鼓勵法”的5729-1969年“鼓勵工業(税收)法”為“工業企業”規定了若干税收優惠,這些公司的定義是以色列居民-在以色列註冊的公司,其中90%或90%以上的 收入,除某些政府貸款的收入外,來自以色列擁有和設在以色列的“工業企業” 。“工業企業”是指某一納税年度的主要活動是工業生產的企業。根據“工業鼓勵法”領取福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
除其他外,工業公司可享受下列税收優惠:
· | 在購買專利的費用、專利使用權和用於公司發展或發展的技術知識權的八年期間內攤銷,從首次行使這種權利的年份起算; |
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· | 在有限條件下,向受其控制的相關工業公司提交合並報税表的選舉;以及 |
· | 在公開募股的三年期間內扣除與公開募股有關的同等數額的費用,從發行當年開始。 |
我們相信我們有資格成為“工業鼓勵法”所指的“工業公司”。沒有任何保證 ,我們將繼續作為一個工業公司在未來,或上述利益將提供給我們 。
“鼓勵資本投資法”,5719-1959
我們稱為“投資法”的5719-1959年“鼓勵資本投資法”(簡稱“投資法”)為“工業企業法”(“投資法”所界定的)在生產設施(或其他合格資產)中的資本投資提供了某些獎勵。一般説來,根據“投資法”的規定實施的投資方案有權享有福利。這些福利可以包括以色列政府的現金贈款和税收優惠,除其他外,這是根據投資所在的設施在以色列的地理位置而定的。為了有資格獲得這些獎勵,經批准的企業, 受益企業或優先企業必須遵守“投資法”的要求。
2005年4月1日起對“投資法”進行了重大修訂,2011年1月1日或2011年“修正案”對“投資法”作了進一步修訂,2017年1月1日或2017年“修正案”對“投資法”作了進一步修訂。2011年修正案引入了新的福利,以2011年修正案之前生效的“投資法”的規定取代根據 發放的福利。然而,有權享受2011年1月1日之前生效的“投資法”規定的福利的公司有權選擇繼續享受這些福利,條件是某些條件得到滿足,或不可撤銷地選擇放棄這些福利,並選擇2011年修正案的福利,{Br}2017年修正案除了現有的税收優惠之外,還為技術企業引入了新的福利。
以下是對“投資法”最新修正後的概述:
2011年修正案規定的税收優惠
2011年修正案 取消了2011年以前根據“投資法”向工業公司提供的福利,相反,自2011年1月1日起, 為“首選公司”通過其“首選企業” (因為這些條款在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。
“優先公司”的定義包括在以色列註冊的一家公司,該公司不完全由政府實體擁有,而且在其他方面擁有優先企業,並由以色列控制和管理。根據“2011年修正案”,從2014年起至2016年以後的每一年,優先股公司只能對其優先企業所得的優先收入享受16%的減税税率,除非優先企業位於指定的開發區,在這種情況下税率為9%。根據“2017年修正案”,2017年及其後,位於特定開發區的優先企業的企業税率降至7.5%,而其他開發區的企業税率降低仍為16%。優先股公司從“特別優先企業”(“投資法”對此作出界定)所得的收入,在10年的福利期內,有權進一步降低8%的税率,如果特別優先企業位於某一開發區,則為5%。截至2017年1月1日,“特殊優先企業”的定義 包含了不那麼嚴格的條件。
截至2014年1月1日,從優先企業或特別優先企業收到的收入中支付的股息一般須按20%的税率代扣代繳,除非根據適用的税務條約規定較低的税率(但須事先收到以色列税務局允許降低税率的有效證書)。但是,如果向一家以色列公司支付這種 股息,則不需要扣税(但如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司,則按20%的扣繳税率或適用於適用的 税條約規定的較低税率扣繳税款)。2017年至2019年,從特別優先企業的優先收入中直接付給外國母公司的股息將按5%的税率徵收預扣税(暫行規定)。
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2017年修正案規定的新税收優惠
2017年修正案作為2016年12月29日公佈的“經濟效率法”的一部分頒佈,自2017年1月1日起生效。如下文所述,2017年修正案為兩類“技術企業”提供了新的税收優惠, 是“投資法”規定的其他現有税收優惠方案的補充。
2017年修正案 規定,滿足某些條件的技術公司將符合“優先技術企業”的資格,並因此可對符合“投資法”所界定的“優先技術收入”的收入享受12%的降低公司税率。如果受益的無形資產在2017年1月1日或之後至少以2億新謝克爾(約合5 600萬美元)的價格從外國公司獲得,則優先技術公司將享受從 從“受益無形資產”(按“投資法”的定義)出售給相關的外國公司(稱為納蒂)獲得的資本利得的12%的公司税率降至7.5%的優惠技術企業(A區);此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以2億新謝克爾(約5 600萬美元)從一家外國公司收購的,則該出售將得到國家技術創新管理局(簡稱納蒂)的事先批准。
“2017年修正案”進一步規定,滿足某些條件的技術公司將符合“特別優先技術企業”的資格,因此,無論該公司在以色列境內的地理位置如何,“優先技術收入”將享受6%的降低公司税率。此外,如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的,或者是在2017年1月1日或之後從外國公司獲得的,那麼,如果受益的非物質資產是由特別優先技術企業開發的,或在2017年1月1日或之後從外國公司獲得資本收益,則特別優先技術企業將享受6%的資本收益税率,並獲得納蒂的事先批准。特別優先技術企業以5億新謝克爾(約1.44億美元)從外國公司獲得無形資產,可享受這些福利至少十年,但須經“投資法”規定的某些批准。
從優先技術收入中支付的由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息,應按20%的税率扣繳税款,或適用的税務條約中可能規定的較低税率(但須事先收到以色列税務局允許降低税率的有效證書)。但是,如果向一家以色列公司支付這種分紅,則不需要扣税。如果這種股息分配給至少持有分銷公司90%股份的外國母公司(br}公司,並滿足其他條件,則扣繳税率將為4%(如適用,則根據税務條約規定的較低税率,但須事先收到允許扣減税率的{ITA}有效證書)。
在審查了2017年修正案的 影響後,我們提交了一份請求,要求以色列税務局作出一項税務裁決,將其承認為“優先技術企業”,我們還收到了以色列税務局的一項税務裁決,該裁決授予德國復興開發公司優先技術 企業地位,但須符合税務裁決中確定的條款和條件。
對我們的以色列個人股東在收到股息後徵税
作為個人的以色列居民一般對支付給我們普通股(紅利或股利除外) 的股息徵收以色列所得税,税率為25%,如果分紅的接受者是分配 時或前12個月期間任何時候的大股東(如下所定義),則為30%。然而,從首選企業應納税收入中分給以色列個人的股息應按20%的税率徵收預扣税。但是,如果將這種股息分配給一家以色列公司,則不徵税(不過,如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司,扣繳税款的税率為20%,或適用的税務條約可能規定的較低税率(但須事先收到以色列税務局允許豁免的有效證書))。如果股息是從混合收入(常規收入和優先收入)中分配的,則平均利率將被設定為 。
“大股東”通常是指單獨或與其親屬或另一人定期與 他或她合作,直接或間接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。 “控制手段”一般包括投票權、收取利潤、提名董事或高級人員、在清算時接受 資產或指示持有上述任何權利的人以何種方式行使這種權利,無論這種權利的來源如何。
關於個人,以色列税法一般將“以色列居民”一詞定義為在以色列的生活中心為 的人。“以色列税務條例”(經2002年第132號修正法修訂)規定,為了確定個人的生活中心,將考慮到個人的家庭、經濟和社會關係,包括:(1)永久居住地;(2)個人及其直系親屬的居住地點;(3)個人經常或永久職業的地點或其長期就業的地點;(4)個人積極和實質性經濟利益的地點;(5)個人在組織、協會和其他機構中的活動地點。如果:(1)個人在以色列境內停留183天或以上;或(2)該人在以色列境內逗留30天或30天以上,而該人在該納税年度和前兩個課税年度在以色列逗留的總期限為425天或更長時間,則假定該人的生活中心在以色列。這種推定可以由個人或 評估官員予以反駁。
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支付我們普通股的股息 ,包括執行交易的以色列股票經紀人,或持有證券的金融機構,一般都是必需的,但須符合上述任何一項豁免、降低税率和表明一名股東關於他、她或其外國居民的情況,只要該股份在被提名公司登記,就按 25%的比率分配股息時扣繳税款(不論收款人是大股東與否)。
對支付股息的以色列常駐公司徵税
以色列居民公司一般對支付給以色列居民公司普通股的股息免徵以色列公司所得税,只要支付股息的利潤是在以色列境內取得的。
適用於以色列居民股東的資本收益税
適用於一名以色列居民從出售2012年1月1日以後購買的股票而獲得的實際資本收益,不論是否在證券交易所上市,適用的所得税税率為25%。但是,如果該股東在出售時或在前12個月期間的任何時候被視為大股東,並/或要求扣除與購買和持有這類股份有關的利息和聯繫差額 費用,則該收益將按30%的税率徵税。
此外,作為證券交易商或交易商的個人股東所得的資本收益,或以其他方式應作為普通 業務收入徵税的,在以色列按適用於商業收入的邊際税率徵税(2018年和2019年最高可達50%,包括下文詳述的 超額税)。
在證券交易所買賣證券時,必須提交一份詳細的報税表,包括應繳税款的計算表,並必須在每一個課税年度的1月31日和7月31日,就前六個月內所作的證券銷售支付預付款。但是,如果根據以色列税務條例和根據該條例頒佈的條例的適用規定,在來源扣繳了所有應繳税款,則無須提交上述報税表,也不必預付款項。資本收益 也可在年度所得税報税表上報告。
收取股息時對非以色列股東徵税
非以色列居民一般在收到我們普通股的股息後,按25%(或30% )為個人支付的股息徵收以色列所得税,如果該人在收到股息時或在該日之前12個月內的任何日期是大股東,或20%,如果股息是從優先企業的收入中分配的,除非根據以色列與股東居住國之間適用的税務條約提供較低的 税率,並且必須事先獲得以色列税務局允許扣減預扣税税率的證書。
非以色列居民從以色列獲得股息收入或應計股息收入,從以色列全額扣繳税款,一般免交在以色列就這些收入提交納税申報表的義務;但條件是:(1)這種收入不是從納税人在以色列經營的業務中得來的;(2)納税人在以色列沒有其他應納税的收入來源,需要提交納税申報表;(3)納税人沒有義務繳納超額税款(如下文進一步説明的那樣)。
例如,根據“美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約”、經修正的 或“美國-以色列税務條約”,以色列為條約目的向美國居民支付股息的預扣税一般不得超過25%,但須符合某些條件。如果收款人是一家美國公司,在支付公司的應納税年度(在支付股息之日 之前的部分)和在其上一個應税年度(如果有的話)的全部期間,擁有支付公司10%或10%以上的有表決權股份,則以色列預扣的税款不得超過 12.5%,但須符合某些條件。
支付我們普通股的股息 ,包括執行交易的以色列股票經紀人,或持有證券的金融機構,一般都是必需的,但須符合上述任何一項豁免、降低税率和表明一名股東關於他、她或其外國居民的情況,只要該股份在被提名公司登記,就按 25%的比率分配股息時扣繳税款(不論收款人是大股東與否)。
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適用於非以色列股東的資本收益税
非以色列居民 股東一般對出售、交換或處置我們普通股所得的任何收益免徵以色列資本利得税,條件是這些股東在2009年1月1日之前未購買其股份,或在該公司在NASDAQ上市交易後獲得其 股份,且此類收益並非來自這些股東在以色列的長期業務或業務活動。涉及資本利得的這些規定不適用於其出售或以其他方式處置股份的收益被視為營業收入的人。但是,如果一名以色列居民(一)在該非以色列公司中有超過25%的控制權益,或(二)直接或間接地受益於或有權獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤,則非以色列公司將無權享受上述豁免。
此外,根據一項適用的税收條約,非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據“美國-以色列税收條約”,持有普通股作為資本資產的股東 出售、交換或處置我們的普通股(就美國-以色列税務條約而言),並有權要求美國-以色列税收條約或條約居民向該居民提供的利益,一般免除 以色列資本利得税,除非:(1)該條約美國居民是個人,在以色列境內逗留183天或在有關應税年度內累計在以色列境內超過183天;(2)該條約美國居民在出售、交換或處置之前的12個月期間的任何部分直接或間接持有我們公司10%或10%以上的股份,但須符合某些條件;(3)這種出售、交換或處置所產生的資本收益可歸因於條約的永久設立,但須符合某些條件;(4)這種出售、交換或處置所產生的資本收益歸於位於以色列境內的不動產;或(5)這種出售、交換或處置產生的資本 收益歸因於特許權使用費。在任何這種情況下,出售、交換或處置我們的普通股將在適用範圍內按以色列徵税。然而,根據“美國-以色列税收條約”,這種“美國居民條約”允許在符合“美國-以色列收入條約”規定的情況下,對從這種出售、交換或處置中獲得的任何收益徵收的美國聯邦所得税抵免,但須符合“美國-以色列收入條約”規定的限制。
無論 股東是否對出售我們普通股的以色列所得税負有責任,支付代價可能要從根源上扣繳以色列的税款。因此,股東可能需要證明其資本收益免徵 税,以避免在出售時從來源處扣繳。具體來説,在涉及出售一家以色列居民公司的所有股份的交易中,以合併或其他形式進行,以色列税務當局可要求不對以色列納税負有責任的股東簽署該當局規定的形式的聲明,或從以色列税務局獲得具體豁免,以確認其非以色列居民的身份,在沒有這種申報或豁免的情況下,可要求該股份的購買者代扣代繳税款。
超額税
在以色列須納税的個人還應對超過某一閾值的年收入徵收3%的額外税(2019年為649 560新謝克爾,這一數額與以色列消費價格指數的年度變化有關),包括但不限於股息、利息和資本收益。
遺贈税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
關於我們公司結構重組的預先裁決
關於 重組,詳見上文“第4項.公司的歷史背景和公司結構”(br}),我們得到了以色列税務局的預先裁決。税前裁決確認,轉讓股份和資產 使該公司成為GRD的母公司和100%的所有者,該公司擁有集團的所有知識產權,包括該公司的專利組合和GIL,只要符合某些要求,就不應根據以色列税務條例的規定徵税。根據税前裁決,根據以色列税法對公司及其子公司,以及(在稀釋的基礎上)參與重組並在重組完成後立即持有這種權利的股東、期權持有人和其他持有公司股份的人實行了某些限制。在本節中,“權利”和(或)“(稀釋後的)股份”一詞包括股票、購買股票的選擇權和“個人團體”的任何其他“權利”,因為“以色列税務條例”對這一術語作了定義。這些限制通常限制這些實體和權利持有人在 完成於2016年2月結束的重組或限制期後兩年內對其轉讓的資產和股份的任何權利進行處置。在限制期間, 這些限制包括:
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· | 不允許出售或以其他方式處置我們的知識產權,但在正常經營過程中不允許使用非許可證; |
· | 重組後立即擁有權利的人不得改變。儘管有這一限制,但只要權利持有人的總持有量在限制期內的任何時候佔公司總股本的51%或以上,根據以色列税務條例和以色列税務當局頒佈的準則,在限制期內可能允許對權利持有人持有百分比的某些改變; |
· | 權利持有人不得出售或以其他方式轉讓或處置其各自權利的10%以上,但下列豁免和救濟除外; |
· | 不允許出售或以其他方式轉讓或處置我們在GHI或GIL中的任何股份;以及 |
· | 在重組完成年份結束後的兩個課税年度內,我們可能沒有抵消重組完成當年或重組前幾年所發生的損失(無論是商業損失還是資本損失),直至所轉讓資產的公平市場價值為止。 |
此外,在重組方面,不允許為税務目的而扣減 。
如果在限制 期內,我們或權利持有人違反規定,轉讓與 有關的股份或其他權利和(或)資產,則根據轉讓資產的公平市價中較大的一項徵税,如果沒有税前裁定,該等資產或資產在重組時轉讓資產 和股份時必須支付,與以色列消費者價格指數掛鈎的差額和利息與實際轉讓這類資產和股票之日至交納這類税款之日有關,除非以色列税務局確信這種違反行為是我們無法控制的特殊情況造成的。截止於2016年2月的限制期 ,據我們所知,在限制期內,我們和任何權利持有人都沒有違反税前裁決的條款和條件。
美國聯邦所得税的某些考慮
以下是與美國股東購買、擁有和處置我們普通股有關的某些重要的美國聯邦所得税後果的一般摘要(如下所示)。本摘要以“守則”、根據“國庫守則”頒佈的“美國財政部條例”或“國庫條例”、“美國和以色列之間的所得税條約”、“美國-以色列税務條約”及其行政和司法解釋為基礎,所有這些都是在本函之日生效的,所有這些都可能發生改變,可能具有追溯效力,或有不同的解釋。沒有人要求國税局就下列任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本摘要不能取代潛在投資者與自己的税務顧問進行的協商,也不構成税務諮詢意見。本摘要僅適用於為美國聯邦所得税(一般為投資目的而持有的財產)而將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者,並不涉及根據具體情況可能與特定的美國持有者相關的所有税收考慮因素,也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(包括但不限於銀行、保險公司、免税實體、 退休計劃、受監管的投資公司、合夥企業、證券交易商,經紀人、房地產投資信託基金、某些美國前公民或居民、作為跨部門、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而購買我們普通股的人, 通過行使或取消僱員股票期權或以其他方式補償其服務而獲得我們普通股的人、擁有美元以外的“功能貨幣” 的人、擁有(或被認為間接或通過歸屬)我們10%或10%以上股份的人(通過 票或價值),或為美國聯邦所得税的目的將其證券標記在市場上的人。此摘要不涉及 任何美國州或地方或非美國税收考慮事項、任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮事項、 或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果。
如本摘要所用,“美國持有人”一詞是指我們普通股的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言, (I)美國的個別公民或居民;(Ii)公司或其他實體,為美國聯邦所得税目的而作為公司 設立或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織,(3)不論其來源如何,其收入須繳納美國聯邦所得税的財產, 或(Iv)一項信託,對於該信託,美國境內的法院可對其行政管理行使主要監督,而一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或根據適用的財政條例具有有效的選舉,被視為“美國人”。
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如果一個實體或安排被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業,持有我們的普通股,則該實體或安排作為合夥企業和作為其合夥人的每一個人的税務待遇一般將取決於該實體和該人的地位和活動。被視為美國聯邦所得税目的的合夥人的持有者,應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
潛在投資者 應該意識到,這一總結並不涉及對非美國持有者的投資者的税收後果。潛在投資者應就與我們普通股的購買、所有權和處置有關的特定税務考慮事項諮詢自己的税務顧問,包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税收法的適用性。
對美國持有者的徵税
分佈. 在下文“被動外國投資公司”項下討論的情況下,凡是收到關於普通股的分配 的美國持有人,當實際或建設性地從美國實際或建設性地收到我們目前和/或累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定的)時,必須包括這種分配在總收入中的數額,作為股息 (不減少從這種分配中扣繳的任何以色列税)。超過我們的收入和利潤的任何分配將被用於並將減少(但不是低於零)美國持有人普通股的税基,如果超過該税基,將被視為出售或交換我們普通股的收益。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國股東應預期,分配將被視為股息,即使該分配 否則將被視為非應納税的資本回報或作為資本收益,根據上述規定。
如上所述,我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。如果我們要支付紅利,我們期望在新獨立國家支付這樣的紅利。在新獨立國家支付的股息,包括任何以色列預扣的税款,將包括在美國霍爾德的 收入中,以美元計算,按收到股息之日的有效匯率計算,而不論支付的款項是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日轉換為美元,則 a美國持有人一般不會確認外幣損益。然而,如果美國持有者在晚些時候將新結算系統兑換成美國貨幣,美國持有者必須在計算其收入時,包括因匯率 波動而產生的任何損益。損益等於收到股息時 收入中包含的數額的美元價值與將新謝克爾兑換成美元時收到的數額之間的差額。這種收益 或損失一般為普通收入或損失,為美國外國税收抵免的目的將是美國來源的收入或損失。如果我們用新謝克爾或任何其他非美國貨幣支付股息,美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問對他們的税務後果。
在符合某些重要條件和限制的情況下,以色列向我們支付或扣繳的任何税款,不得退還給美國持有者,可記入美國霍爾德的美國聯邦所得税負債,或者從美國霍爾德的應税收入中扣除。從外國税收中扣除而不是抵免的選舉是按年逐年進行的,適用於由美國持有者支付或從美國持有者處扣繳的所有外國税收。普通股份支付的股息一般構成美國以外來源的收入,並被歸類為“被動類別收入” ,或在某些美國持有者的情況下,作為美國外國税收抵免用途的“一般類別收入”。由於管理外國税收抵免的 規則很複雜,美國的持有者應該就其特殊情況下的外國税收抵免的可得性諮詢他們自己的税務顧問。
以普通股份支付的股息將不符合一般允許美國公司股東從美國公司收到的股息的“分紅”扣減的資格。
美國個別股東從“合格外國公司”收到的某些分紅,可歸類為“合格股息收入”,一般按較低適用的長期資本收益( - )徵税,但須滿足一定的持有期和其他要求。非美國公司(支付股息的納税年度或上一個應税年度的PFIC除外)一般將被視為符合條件的外國 公司(I)如果它有資格享受與美國簽訂的一項全面税務條約的利益,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,其中包括交換信息 計劃,或(Ii)就其在美國已建立的證券市場上容易交易的股票支付的任何股息。如下文“被動外國投資公司”所述,我們認為我們在2019年的應税年度是一個PFIC ,並期望在2020年成為一個PFIC。由於PFIC的測定是高度實際密集的, 不能保證我們將在2020年或任何其他應税年度成為PFIC。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市,我們的普通股一般會被認為是在美國已建立的證券市場上很容易交易的。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,關於我們普通股支付的股息的更低的利率。
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額外的3.8% “淨投資所得税”(以下所述)可適用於某些滿足某些經調整的調整後總收入閾值的美國持有者收到的股息。
普通股的出售、交換或其他應課税的處置。根據下文“被動外國投資公司”(以下簡稱“被動外國投資公司”)的討論,美國持有人在出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股時,一般會確認資本利得或虧損,數額相當於出售、交換或其他應税處置的金額與美國霍爾德調整後的税基(根據美國聯邦所得税規則確定)在這些普通股中的差額。如果美國股東持有我們普通股的期限超過一年,則該資本的損益將是長期資本損益。長期資本利得的優惠税率(目前,最高税率為20%)將適用於個別美國持有者。資本損失的扣除受到限制。損益一般為美國外國税收抵免的美國境內來源的收入或虧損,但根據“美國-以色列税收條約”某些可能的例外情況除外。額外的3.8%的“投資所得税淨額”(下文所述)可適用於在出售、交換、 或滿足某些經調整後的總收入閾值的美國持有人出售、交換、 或其他應税處置我們普通股時確認的收益。
美國持有者在處置普通股時,應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解接受美元以外的貨幣對美國聯邦所得税的影響。
被動外資投資公司一般而言,非美國公司將被視為美國聯邦所得税年度的PFIC,在任何應納税年度,如果(I)其總收入的至少75%為“被動收入”,或(Ii)平均至少50%的資產(按價值計算)產生被動收入或用於生產被動收入,則非美國公司將被視為PFIC。這一目的的被動收入,除其他外,通常包括某些紅利、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。被動收入還包括由於資金的臨時投資而產生的 數額,包括在公開發行中籌集的資金。產生 或為產生被動收入而持有的資產包括現金,即使持有為營運資本或在公開發行中籌集,也包括可流通的債務證券和可能產生被動收入的其他資產。在確定一家非美國公司是否為 pfic時,考慮到其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產中至少有25%的利益(按價值計算)的比例份額。
外國公司的 PFIC地位是以實際性質的測試為基礎的年度確定,我們在任何一年的地位將取決於該年度的收入、資產和活動。根據我們對我們的財務數據的審查,我們認為我們在2019年應税年度是一個PFIC{Br},並期望在2020年成為一個PFIC。由於PFIC地位是每年確定的,而且是根據我們整個應税年度的收入、資產和活動確定的,因此無法肯定地確定,在2020年應税年度中,我們是否會被定性為PFIC,直到該年結束,而且無法保證 我們在今後的任何一年中不會被歸類為PFIC。
默認PFIC規則. 如果我們是任何課税年度的PFIC,則未及時進行“合格選舉基金”選舉、或“合格選舉基金選舉”或市場標記選舉(在本摘要中稱為“不選舉 U.S.Holder”)的美國持有人“將受到關於(I)任何”超額分配“的特別規則的約束。”(Br)非選任的美國持有人在應納税年度內收到的普通股分配中,超過前三個應税年度未選出的美國持有人平均年度分配的125%的部分,或者,如果 較短,則為普通股的非選美持有期),和(Ii)出售或以其他方式處置此類普通股所實現的任何收益。根據這些規則:
· | 超額分配或收益將按比例分配在非選擇的美國持股人持有這類普通股的期限內; |
· | 撥入本課税年度及在我們成為PFIC之前的任何一年的款額,將作為一般收入課税;及 |
· | 分配給其他每個應課税年度的款額,須按該年度適用類別納税人的最高税率繳税,而就該等其他應課税年度所得的税款而言,則會就該當作押後的利益徵收利息。 |
如果一名非選任的美國股東在持有我們的普通股時死亡,則未選出的美國股東的繼任者將沒有資格獲得這類普通股的税基升級。不經選舉產生的美國持有者應就“淨投資所得税”(下文所述)適用於他們的具體情況,徵求他們的税務顧問的意見。
112
如果我們普通股上的分配 不構成對不經選舉的美國持有者的超額分配,這類非選舉的美國持有者一般需要在未分配給超額分配的現有 和/或累積收益和利潤(為美國聯邦所得税目的確定)的範圍內,將這類分配的數額作為股息列入總收入中。上述分配的税收後果將在“美國持有者-分配税”項下討論。 每個美國鼓勵霍爾德就我們普通股的任何分配的適當的美國聯邦所得税待遇諮詢自己的税務顧問。
如果我們在非選舉的美國持有人的持有期內被視為任何應税年度的PFIC,我們將繼續作為 所有年份的PFIC對待,在此期間,非選舉的美國持有人被視為直接或間接的不選舉美國,甚至 ,如果我們在這幾年裏不是PFIC的話。鼓勵美國保管人就在這種情況下可能適用的任何現有選舉諮詢其税務顧問,包括“當作出售”的“當作出售”的“守則”第1298(B)(1)節(根據上述不利的税收規則將對 徵税)。
我們可以投資於屬於PFIC的外國公司的股份,也可以是擁有PFIC的子公司。如果我們被歸類為PFIC,根據歸屬 規則,美國持有者將受到PFIC規則的約束,因為他們在這類PFIC中的間接所有權權益,即對PFIC普通股的處置或我們收到PFIC的分配一般都將被視為對這類普通股的處置或美國認為收到了這種分配,但須根據PFIC規則徵税 。對於我們投資的PFIC,沒有人能保證美國投資者能夠進行一次QEF選舉或一次市場標記選舉(br})。我們鼓勵每個美國股東就我們在PFIC公司的投資所產生的税務後果諮詢自己的税務顧問。
優質教育基金選舉. 如果美國股東進行了一次 QEF選舉,PFIC地位的某些不利後果可以減輕對我們普通股持有人的不利影響。在本披露中被稱為“選舉的美國持有者”的及時進行QEF選舉的美國持有者,就我們而言,必須為美國聯邦所得税的目的按比例報告我們的普通收益和淨資產收益(如果有的話),如果有的話,我們的應税年度以美國選舉的應税年度結束或在應税年度內結束。PFIC的“淨資本 收益”是指PFIC的長期資本淨收益超過其短期資本淨損失的部分(如果有的話)。這樣包括在收入中的金額一般將被視為普通收入,只要選擇美國Holder的 可分配的PFIC的普通收益份額,並在這種選擇的範圍內作為長期資本收益在PFIC資本淨收益中的可分配份額。這樣選擇的美國持有者一般需要根據PFIC應納税年度相對於PFIC的功能 貨幣的平均匯率將這種收入 轉換成美元。這類收入一般將被視為美國外國税收抵免的美國境外來源的收入。根據QEF規則選擇美國持有者以前包括在收入中的 數額一般不受徵税 當分配給這種選舉的美國持有者時。在我們的普通股中選擇美國持有者的税基通常是 ,在分配時將按QEF規則所包括的任何金額增加,並減少任何不包括在收入中的數額。
在我們是PFIC的每一個應税年度,選舉的美國持有者都要對這些金額徵收美國聯邦所得税,而不管這些金額是否實際分配給這樣的美國持有者。然而,在某些限制的情況下,當選的美國持有者可以選擇推遲就這些金額繳納當前的美國聯邦所得税,但需收取利息。如果選擇的美國持有人 是個人,任何這樣的利益將被視為不可扣除的“個人利益”。
PFIC的任何淨經營損失 或淨資本損失都不會傳遞給選擇的美國持有人,也不會抵消在以後幾年中通過選擇美國持有人而確認的PFIC的任何普通收益或淨資本收益。
只要選擇持有我們普通股的整個持有期對我們來説是有效的,選擇美國持有人出售、交換或以其他方式處置這類股份的任何損益一般都是長期資本利得或虧損,而霍爾德在出售、交換或以其他方式處置該等股份時持有該等股份超過一年的,則該等股份在出售、交換或其他處置時,一般為長期資本損益。霍爾德在出售、交換或其他處置該等股份時持有該等股份超過一年。長期資本利得的優惠税率(目前,最高税率為20%)將適用於個別美國持有者。資本損失的扣除受到限制。
一般來説,美國的保管人必須在提交其第一年的所得税申報表的到期日之前進行QEF選舉,這是QEF 選舉申請的第一年。美國保管人選擇QEF的方式是按照相關指示填寫美國國税局第8621號國税單的相關部分。根據要求,我們希望向美國持有者提供填寫 IRS表格8621所需的信息(該表格將由美國霍爾德每年向國税局提交),並在我們或我們控制的任何子公司為PFIC的任何一年中進行並保持有效的QEF選舉。然而,沒有人保證,我們將及時瞭解我們作為PFIC的地位,或者我們提供的信息將足以讓美國持有者進行QEF選舉。QEF選舉將不適用於我們不是PFIC的任何應税年度,但 將對我們成為PFIC的任何後續應税年度保持有效。
每一個美國保管人都應該諮詢自己的税務顧問關於我們的意見,税務後果,以及對我們進行QEF選舉的程序。
市場對市場的選舉. 或者,如果我們的普通股被視為“可買賣股票”,美國持有人將被允許對我們的普通股進行“市場標記” 選舉,條件是美國持有人完成並按照 有關指示和相關的國庫條例提交美國國税局表格8621。如果作出這一選擇,美國持有人一般會在每一應税年度中將應納税年度年底普通股的公平市價超出該持有人調整後的普通股税基的部分列為 普通收入(如果有的話)。在應税年度結束時,美國持卡人還可因持有我們的普通股超過其公平市價 的調整税基而遭受普通損失 ,但僅限於以前因市場選擇而包括在收入中的淨額的範圍。美國股東的普通股税基將作調整,以反映任何此類損益。在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的收益將被視為普通收入,在出售、交換或以其他方式處置普通股時發生的任何損失將被視為普通損失,但這種損失不超過美國以前收入中的淨市盈率,而超過這一數額的任何損失將被視為資本損失。作為普通收入處理的金額將不符合適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。
一般而言,如果股票在適用的財政部條例的意義內的“合格交易所”進行“定期交易”,則股票將被視為適銷對路的股票。在任何日曆年內,一類股票定期在交易所交易,在此期間,這種 類股票在每個日曆季度內至少在15天內進行交易,但數量極少的除外。要想上市,我們的普通股必須定期在符合條件的交易所交易:(I)在美國註冊的證券交易委員會或根據“外匯法”建立的國家市場制度,或(Ii)在美國境外受到適當管制並符合某些交易、上市、財務披露和其他要求的股票。只要我們的普通股仍在納斯達克資本市場上市並定期交易,我們的普通股就會構成“可上市股票”。
市場標記選舉 將不適用於美國持有人持有的普通股,在任何應税年度中,我們不是PFIC,但對於我們成為PFIC的任何後續應税年度, 仍然有效。這種選舉不適用於我們擁有的任何PFIC子公司 。每一位美國股東都被鼓勵就我們普通股的上市選舉的可得性和税收後果諮詢自己的税務顧問。
對於“淨投資所得税”(以下討論)的適用性,每一位美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問,在這種情況下,市場標記選舉是有效的。
113
此外,美國持有者 應就國税局信息報告和申報義務徵求税務顧問的意見,這些義務可能是由於 持有PFIC普通股而產生的,包括國税局表格8621,被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報。
與PFIC、QEF選舉和市場標記選舉相關的美國聯邦所得税規則是複雜的。我們敦促美國持有者就購買、擁有和處置我們普通股、就這些普通股進行的任何選舉以及國税局關於購買、擁有和處置普通股的信息報告義務,徵求他們自己的税務顧問的意見。
某些報告要求
某些美國持有者可能需要提交美國國税局表格926,美國出讓人將財產交還外國公司,國税局表格5471,美國個人與某些外國公司有關的資料,向我們報告現金或其他財產的轉移,以及與美國霍爾德和我們有關的資料 。如果美國持證人不遵守規定,可能會受到重大處罰。另見上文關於表格8621(被動外國投資公司或合格的 選擇基金的股東返回信息)的討論。
此外,某些 美國持有人必須報告關於其對某些“指定外國金融資產”的投資的國税表8938表的資料,這將包括對我們普通股的投資,如果所有這些資產的總價值在應納税年度的最後一天超過50 000美元(在某些情況下,較高的門檻)。這一報告要求適用於個人和某些美國實體。
未能報告所需信息的美國持有者可能會受到重大處罰。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於這些報告要求的可能影響,因為他們對我們普通股的投資。
備份預扣税和信息報告要求
一般來説,信息 報告要求將適用於我們的普通股或處置在美國境內(在某些情況下在美國境外)支付的普通股 分配給美國的持有人,而不是某些豁免的收款人,例如公司。此外,如果美國保管人未能提供正確的納税人識別號,(Ii)報告要求在其 美國聯邦所得税申報表上顯示的利息和股息,或(Iii)以必要的方式提供其他適當的證明,則備份扣繳(目前為24%)可適用於此類金額。一般情況下,被要求確定其豁免地位的美國持有者必須在美國國税局W-9表格上提供這樣的證明。
備份預扣繳 不是額外的税。作為備用扣繳款項的扣繳額可記入美國霍爾德的美國聯邦所得税負債項下,該美國持有者可通過向國税局提出適當的退税申請並及時提供任何所需信息,而獲得扣繳的任何額外款項。
投資收入醫療保險税
某些美國人,包括個人、財產和信託,將對未賺得的收入徵收額外的3.8%的醫療保險税,即“淨投資收入 税”。對個人而言,增加的投資所得税適用於(1)“淨投資收入”或(2)“經修改的調整後總收入”超過200 000美元的數額(如果已婚或共同申報,則為250 000美元,如果已婚並單獨申報,則為125 000美元)。“淨投資收入”一般等於納税人的總投資收入減去可分配給這類收入的扣減額。投資收入一般包括其他收入,如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益。美國股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於額外的投資所得税的影響,因為他們的所有權 和處置我們的普通股。
上面的討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務問題。促請每一位潛在的投資者參照投資者自身的情況,就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果,包括在適用法律中任何擬議的改變的後果,徵求自己的税務顧問的意見。
F. | 股息和支付代理人。 |
不適用。
114
G. | 專家發言。 |
不適用。
H. | 展出的文件。 |
證交會擁有一個 互聯網網站,該網站包含有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。您可以閲讀 並複製這份年度報告,包括相關的展品和時間表,以及我們在http://www.sec.gov.向證券交易委員會提交的任何文件。
作為“外國 私人發行者”,我們須遵守“外匯法”中適用於外國 私人發行者的信息報告要求,並根據這些要求向證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他資料可在上述地點免費檢查 。作為“外國私人發行者”,我們不受“交易所法”關於提供委託書及其內容的規則的限制,我們的高級官員、董事和主要股東 將不受“外匯法”第16節所載關於其購買和出售普通股的報告和“短期”利潤回收規定的限制。此外,作為“外國私人發行者”,我們也不受根據“外匯法”頒佈的FD(公平披露)條例的要求。
我們在http://www.galmedpharma.com.有一個公司 網站。我們的網站所包含的信息或可通過其訪問的信息不包括在本年度報告中的 ,也不構成本年度報告的一部分。我們已將我們的網站地址 列入本年度報告,僅作為不活躍的文本參考。
I. | 附屬信息。 |
不適用。
項目11.市場風險的數量和質量披露。
市場風險的定量與定性披露
我們在正常經營過程中面臨市場風險。市場風險是指金融工具的金融市場價格和利率,包括利率和外匯匯率的不利變化可能影響我們的財務狀況、業務結果或現金流量的損失風險。
外幣兑換風險
我們的外幣 風險敞口導致與歐元和新謝克爾匯率變動有關的市場風險,主要是對美元的匯率波動,因為我們的大部分支出是以歐元和新謝克爾計價的。我們的歐元費用主要是支付給分包商 和顧問的前臨牀研究,臨牀試驗和其他研究和發展活動。我們的新服務費用主要包括支付給僱員、分包商和顧問的前臨牀研究、臨牀試驗、專業服務、其他研究和開發活動以及一般和行政活動的費用。我們預計,我們的大部分開支將繼續以美元以外的貨幣計價。我們的財務狀況,業務結果 和現金流量受外幣匯率變動的影響。因此,我們的業務結果和現金流量受外幣匯率變動的影響,並可能因外匯匯率的變化而對未來產生不利影響。我們預計大約20%的費用是以新謝克爾計價的。美元兑換新謝克爾匯率的5%和10%的變動將分別使我們的業務費用增加/減少1.00%和2.0%,大約20%的預期費用是以歐元計價的。美元對歐元匯率變動5%和10%將分別增加/減少我們的業務費用1.0%和2.0%。迄今為止,匯率 的波動並未對我們在審查所涉期間的業務結果或財務狀況產生重大影響。
到目前為止,我們還沒有進行外匯風險對衝。將來,我們可以進行正式的貨幣套期保值交易,以減少主要經營貨幣匯率波動所造成的金融風險。然而,這些措施可能不能充分保護我們免受這種波動的重大不利影響。
115
利率風險
我們面臨市場風險的主要風險是利息收入敏感性,利息收入敏感性受美國利率總體水平變化的影響。我們目前不對衝利率敞口。由於我們的現金等價物和投資 證券的短期期限,我們認為市場利率的提高不會對我們投資 證券的實際價值產生任何重大影響。如果利率在2019年12月31日發生10%的變化,這一變化將不會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。
流動資金
我們不相信我們的現金和現金等價物以及可供出售的投資有很大的違約或非流動資金風險。 雖然我們認為我們的現金、現金等價物和可供出售的投資不包含過多的風險,但我們不能保證我們的投資在未來不會受到市場價值的不利變化。此外,我們在一個或多個金融機構維持大量現金和現金等價物,超過聯邦投保的 限額。
第12項.權益證券以外的證券説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利。 |
不適用。
C. | 其他證券。 |
不適用。
D. | 美國保管人股份。 |
不適用。
第二部分
項目13.違約、股利拖欠和拖欠。
不適用。
項目14.對擔保權持有人和收益使用的實質性修改。
不適用。
項目15.管制和程序。
披露控制和程序
我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,其目的是確保在本年度報告中要求披露並提交給證券交易委員會的信息在SEC規則和表格中規定的時限內被記錄、處理、彙總和及時報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序 ,其目的是確保發行人在根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到累積,並傳達給發行人的管理層,包括其主要執行人員和主要財務幹事,或酌情履行類似職能的人員,以便就所需披露作出及時決定。 不能保證我們的披露控制和程序將發現或發現我們公司內的人員沒有披露我們報告中要求披露的所有信息。然而,我們的披露控制和程序 旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據我們的評價,我們的管理層,包括我們的總裁、首席執行幹事、主席和首席財務幹事,得出結論認為,截至本年度報告所述期間結束時,我們的披露控制 和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15(D)-15(E)條規定的)在合理的保證水平上有效。
116
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對我們的財務報告的適當內部控制。根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)或15d-15(F)規定,對財務報告的內部控制是由公司首席執行官和主要財務官員設計或在公司首席財務官員監督下制定並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,以便對財務報告的可靠性提供合理的保證,並按照公認的會計原則為外部目的編制財務報表, 包括下列政策和程序:
· | 涉及保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置; |
· | 提供合理保證,證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;以及 |
· | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
由於其固有的 限制,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對今後各期對 有效性的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或 可能會使遵守政策或程序的程度惡化。
我們的管理層評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,我們的管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年)中提出的標準。根據這一評估,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)成員Brightman Almagor Zohar& Co.審計。
內部控制對 財務報告的變化
在2019年12月31日終了的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對財務報告產生重大影響。
項目16.[預留]
項目16A.審計委員會財務專家。
我們的董事會已確定亞龍-埃爾達爾女士符合適用的證券交易委員會規則的審計委員會財務專家資格,而且根據納斯達克資本市場公司治理要求,亞龍-埃爾達爾女士是“獨立的”。關於Yaron-Eldar女士的資格和經驗的資料,見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-A.董事和高級管理人員”。
項目16B.道德守則。
我們通過了一項適用於我們所有董事和僱員的“商業行為和道德守則”,包括我們的總裁、首席執行幹事、董事長、首席財務官、主計長或主要會計官或其他履行類似職能的人, 是證券交易委員會頒佈的表格20-F第16B項和“納斯達克上市規則”所要求的“道德守則”,涉及“薩班斯-奧克斯利法”第406(C)條。“薩班斯-奧克斯利法”第406(C)節規定,“道德守則”是指為促進(1)誠實和道德行為,包括處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突而合理需要的標準;(2)在發行人要求提交的定期報告中充分、公正、準確、及時和可理解的披露; 和(3)遵守適用的政府規則和條例。
117
“商業行為和道德守則”全文載於我們的網站:www.galmedpharma.com。我們的網站所包含的信息,或者可以通過我們的網站訪問的信息,並不構成本招股説明書的一部分,也不包含在此參考資料中。我們將通過郵件或電話免費提供這類道德守則的副本。如果我們對“商業行為和道德守則”作出任何修正,或根據“商業行為守則”和“道德準則”的規定給予任何豁免,包括任何默示放棄,我們將在我們的網站上披露這種修正或放棄的性質,以符合證券交易委員會規則和條例的要求。
項目16C.主要會計費用和服務。
Brightman Almagor Zohar& Co.是德勤全球網絡(Deloitte Global Network)的一家獨立註冊公共會計師事務所,在截至2019年12月31日和2018年的財政年度擔任我們的獨立公共會計師,審計財務報表出現在本年度報告中。
下表列出了這類會計師在擔任2019年和2018年主要會計師期間向我們提供的專業服務費用總額。
2019 | 2018 | |||||||
(千美元) | (千美元) | |||||||
審計費(1) | 100 | 60 | ||||||
與審計有關的費用(2) | 0 | 48 | ||||||
税費(3) | 19 | 0 | ||||||
共計 | 119 | 108 |
(1)包括與審計我們的年度財務報表和審查我們的中期財務報表有關的專業服務。
(2)與審計有關的服務包括與我們的財務報表的審計或審查的執行情況有合理關係的服務 ,這些服務不包括在上文“審計 費用”項下,主要包括同意提交登記報表。
(3)税費包括與獲得税務裁決有關的服務 。
審核委員會審批前政策 及程序
我們審計委員會的主要職責之一是協助董事會履行對公司會計、審計和報告做法的質量和完整性的監督責任。審計委員會監督公共會計師事務所的任命、薪酬和監督,該會計師事務所負責編制或發佈公司財務報表的審計報告。我們的董事會 已授權審計委員會預先批准公司獨立的 審計師提供的非審計服務,而無需董事會進一步批准。因此,我們的審計委員會通過了一項預先批准的政策,聘用我們的獨立註冊公共會計師事務所從事某些審計和非審計服務。根據這項政策, 旨在確保這些承諾不損害我們的審計員的獨立性, 審計委員會每年預先批准一份關於審計服務、與審計有關的 服務、税務服務和我們的獨立註冊公共會計師事務所可能提供的其他服務的具體審計和非審計服務的清單。我們的審計委員會於2020年3月8日通過了最後一項預先批准政策,為期12個月。自2014年5月成立 以來,審計委員會核準了所有與審計有關的費用、税費和所有其他費用。如果由我們的審計師提供的某種服務 沒有得到這樣的一般預批准,它將需要我們的 審計委員會的特定預批准。該政策禁止保留獨立註冊會計師事務所,以履行適用的SEC規則中規定的被禁止的 non審計職能。
項目16D.豁免審計委員會的上市標準。
不適用。
項目16E.發行人及附屬買家購買股票證券。
不適用。
118
項目16F.註冊會計師的變更。
不適用。
項目16G.公司治理。
我們的股票在納斯達克資本市場上市,代號是“GLMD”。除了“薩班斯-奧克斯利法案”的公司治理要求和美國證交會實施的相關規則外,我們還必須遵守納斯達克上市規則。根據這些納斯達克上市 規則,我們可以選擇遵循“公司法”允許的某些公司治理做法,而不是遵守納斯達克上市規則為美國國內發行者規定的相應的公司治理要求。
根據以色列的法律和慣例,在符合“納斯達克上市規則”第5615條規定的豁免的前提下,我們遵循“公司法”的規定,而不是納斯達克上市規則中關於下列要求的規定:
· | 向股東分發某些報告。納斯達克上市規則要求上市發行人以多種具體方式向股東提供某些報告,如年度報告、中期報告和季度報告,與之相反,以色列法律沒有要求我們直接向股東分發定期報告,以色列普遍接受的商業慣例不是向股東分發此類報告,而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供這樣的報告外,我們還計劃在我們的辦公室向我們的股東提供我們已審計的財務報表,並且只會根據要求將這些報告發送給股東。作為一家外國私人發行商,我們通常不受SEC代理招標規則的約束。有關我們的“外匯法案”報告義務的説明,請參閲“項目10.附加信息-正在展出的文件”。 |
· | 法定人數。雖然納斯達克上市規則要求上市公司普通股股東會議的法定人數不低於公司未清普通股的33.33%,但根據以色列法律,公司有權在其公司章程中確定股東人數和股東大會法定人數所需的百分比。我們的公司章程規定,在大會開始營業時,必須有兩名或兩名以上的股東親自或通過代理人擁有至少33.33%的表決權。不過,我們在公司章程內就延期會議所訂定的法定人數,是由任何兩名股東親自出席或以委託書形式出席,即使他們之間所代表的股份佔公司投票權的33.33%或以下。 |
· | 董事的提名。除本公司董事會因職位空缺而選出的董事外,我們的董事由股東周年大會選出,任期至當選三年後的下一屆週年大會為止。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例”。董事會向股東提交的董事提名由提名委員會本身根據納斯達克資本市場上市規則5605(E)、我們的條款和公司法的規定進行。 |
119
· | 軍官的報酬。我們遵守“公司法”中關於薪酬委員會的組成和職責、辦公室持有人補償以及任何需要股東批准的賠償事項的規定。以色列法律和我們的條款不要求我們董事會的獨立成員,或僅由我們董事會的獨立成員組成的薪酬委員會,按照“納斯達克上市規則”對公司首席執行官和所有其他執行官員的一般要求,確定一名執行官員的報酬。相反,任職人員的薪酬是由我們的薪酬委員會決定和批准的,一般來説,也是由我們的董事會以及在某些情況下由我們的股東決定和批准的,詳見上文。“公司法”規定了股東對任何辦公室持有人補償的批准要求,以及批准的相關多數或特別多數。因此,我們根據“公司法”的要求,包括我們的賠償政策和某些Office Holder補償,要求股東批准與Office Holder薪酬有關的所有公司訴訟,而不是根據納斯達克上市規則尋求對此類公司行為的批准。我們薪酬委員會的所有成員都是適用的納斯達克資本市場和證券交易委員會規則下的獨立董事,這是由我們董事會確定的。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-B.報酬”。 |
· | 獨立董事。雖然以色列法律沒有要求在我們董事會任職的大多數董事是“獨立”的,按照納斯達克資本市場上市規則5605(A)(2)的定義,而是要求我們至少有兩名符合“公司法”要求的外部董事,如上文“第6項.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-外部董事”。然而,我們必須確保我們審計委員會的所有成員根據適用的納斯達克資本市場和證交會獨立標準“獨立”(因為儘管我們是外國私人發行者,但我們不能免除遵守SEC獨立性的要求)。按照納斯達克上市規則的要求,我們的獨立董事定期舉行定期會議,只有此類獨立董事出席。我們的董事會已肯定地認定,根據納斯達克資本市場獨立標準,Nir先生、Yaron-Eldar夫人、Marth先生、Sidransky博士和Brosgart博士每個人都具有“獨立”資格。 |
· | 股東批准。我們將根據“公司法”的要求,就所有需要此類批准的公司行為徵求股東的批准,而不是按照納斯達克資本市場上市規則5635的規定尋求公司行動的批准。特別是,根據納斯達克資本市場規則,通常需要股東批准:(一)收購另一家公司的股份或資產,涉及發行20%或更多的收購者股份或表決權,或者董事、高級官員或5%的股東在目標公司擁有大於5%的權益或將獲得的考慮;(二)發行股票導致控制權的改變;(三)採用或修改股權補償安排;及(Iv)如某上市公司的股份或表決權(包括可轉換為或可行使股本的證券)有20%或以上的股份或表決權(包括可轉換為或可行使的證券)是以非公開發行(或由董事、高級人員或5%股東出售)的方式發行的,而該等權益是以低於該股份的賬面價值或市值以下的價格發行(或出售)的。相反,根據“公司法”,除其他事項外,股東必須得到股東的批准:(一)與董事就其服務條件或補償、豁免和保險(或他們在公司可能擔任的任何其他職位)進行的交易,這些交易都需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准;(二)與公開持有公司的控股股東進行特殊交易,這需要“第六項”所述的特別批准。董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-根據以色列法律批准相關交易-與控股股東進行交易。, “和(3)公司控股股東或此類控股股東親屬的任期和僱用或其他聘用,這些條款需要”項目6.董事、高級管理人員和僱員-B.報酬“和”項目6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-根據以色列法律批准相關的當事方交易“。此外,根據“公司法”,合併須經每一合併公司的股東批准。另見上文“軍官報酬”。 |
項目16H.礦井安全信息。
不適用。
第III部
項目17.財務報表。
我們已對項目18作出答覆,而不是對該項目作出 答覆。
120
項目18.財務報表。
請參閲第F1頁開始的 財務報表.下列財務報表、財務報表附表和相關附註 作為本年度報告的一部分,連同獨立註冊會計師事務所的報告一起提交。
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
合併資產負債表 | F-3 |
綜合業務報表 | F-4 |
綜合損失報表 | F-5 |
股東權益變動合併報表 | F-6 |
現金流動合併報表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
121
獨立註冊會計師事務所報告
致Galmed製藥有限公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的Galmed製藥有限公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表,以及截至2019年12月31日終了期間每三年的相關業務綜合報表、綜合虧損報表、股東權益和現金流動報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的業務結果和現金流量。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年)”中確定的標準,以及我們2020年3月12日的報告,對該公司對財務報告的內部控制發表了無保留的 意見。
會計原則的變化
正如財務 報表附註2所討論的那樣,從2019年1月1日起,公司採用了FASB關於租賃的新標準,採用了修改後的追溯 方法。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計,就公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,即合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行 程序,以評估合併財務報表的重大錯報風險,不論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查合併財務報表中關於 數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Brightman/Almagor Zohar&Co.
Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊公共會計師
德勤全球網絡的一家公司
以色列特拉維夫
2020年3月12日
自2013年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Galmed製藥有限公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了截至2019年12月31日對Galmed製藥有限公司和子公司(“公司”)財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架 (2013)-規定的標準,對財務報告實行有效的內部控制。
我們還按照“公共公司會計監督委員會(美國)準則”、公司2019年12月31日終了年度的合併財務報表以及我們2020年3月12日的報告,對這些合併財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以便對財務報告的有效內部控制是否在所有重大方面都得到合理的保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制合併財務報表。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司 資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照普遍接受的會計原則編制合併財務報表,而且公司的收入和支出只有根據公司管理層和董事的授權才能進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期對成效 的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
/S/Brightman/Almagor Zohar&Co.
Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊公共會計師
德勤全球網絡的一家公司
以色列特拉維夫
2020年3月12日
F-2
Galmed製藥公司 |
合併資產負債表 |
美元(千美元),除共享數據和每股 數據外
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 15,931 | $ | 24,159 | ||||||||
限制現金 | 112 | - | ||||||||||
短期存款 | 27,938 | 6,067 | ||||||||||
有價證券 | 3 | 31,622 | 59,962 | |||||||||
其他應收賬款 | 4 | 827 | 218 | |||||||||
流動資產總額 | 76,430 | 90,406 | ||||||||||
使用權資產 | 5 | 538 | - | |||||||||
財產和設備,淨額 | 6 | 171 | 194 | |||||||||
非流動資產共計 | 709 | 194 | ||||||||||
總資產 | $ | 77,139 | $ | 90,600 | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
貿易應付款 | $ | 5,999 | $ | 1,814 | ||||||||
其他應付賬款 | 935 | 892 | ||||||||||
流動負債總額 | 6,934 | 2,706 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
租賃義務 | 5 | $ | 352 | $ | - | |||||||
非流動負債共計 | 352 | - | ||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,每股面值0.01新謝克爾;授權50 000 000股;發行和發行:截至2019年12月31日的21 139 385股;2018年12月31日的21 018 919股 | 10 | 58 | 58 | |||||||||
額外已付資本 | 176,696 | 174,322 | ||||||||||
累計其他綜合收入(損失) | 35 | (11 | ) | |||||||||
累積赤字 | (106,936 | ) | (86,475 | ) | ||||||||
股東權益總額 | 69,853 | 87,894 | ||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | 77,139 | $ | 90,600 |
所附附註是合併的 財務報表的組成部分。
F-3
Galmed製藥公司 |
綜合業務報表 |
美元(千美元),除共享數據和每股 數據外
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
收入 | 7 | $ | - | $ | 2,038 | $ | 1,085 | |||||||||
研發費用 | 11 | 18,180 | 8,313 | 9,650 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 12 | 4,196 | 4,440 | 3,799 | ||||||||||||
總營運損失 | 22,376 | 10,715 | 12,364 | |||||||||||||
財務收入淨額 | 13 | (1,915 | ) | (934 | ) | (65 | ) | |||||||||
所得税前損失 | 20,461 | 9,781 | 12,299 | |||||||||||||
所得税 | 14 | - | 75 | - | ||||||||||||
淨損失 | $ | 20,461 | $ | 9,856 | $ | 12,299 | ||||||||||
每股基本和稀釋淨虧損 | $ | 0.97 | $ | 0.54 | $ | 0.98 | ||||||||||
加權平均流通股數,用於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損 | 21,114,399 | 18,137,689 | 12,487,349 |
所附附註是合併的 財務報表的組成部分。
F-4
Galmed製藥公司 |
綜合損失報表 |
美元(千美元),除共享數據和每股 數據外
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨損失 | $ | 20,461 | $ | 9,856 | $ | 12,299 | ||||||
其他綜合損失(收入): | ||||||||||||
可供出售證券的未實現淨虧損(收益) | (46 | ) | 4 | (78 | ) | |||||||
綜合損失 | $ | 20,415 | $ | 9,860 | $ | 12,221 |
所附附註是合併的 財務報表的組成部分。
F-5
Galmed製藥公司 |
股東權益變動表 |
美元(千美元),除共享數據和每股 數據外
普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 額外 付費 資本 |
累積 其他 綜合 收入(損失) |
累積 {br]赤字 |
共計 | |||||||||||||||||||
餘額-2018年1月1日 | 14,435,161 | $ | 40 | $ | 92,381 | $ | (7 | ) | $ | (76,619 | ) | $ | 15,795 | |||||||||||
股票補償 | – | – | 1,783 | – | – | 1,783 | ||||||||||||||||||
發行普通股和認股權證,淨額(**) | 6,149,260 | 17 | 79,132 | – | – | 79,149 | ||||||||||||||||||
期權及受限制股票單位的行使 | 434,498 | 1 | 1,026 | – | – | 1,027 | ||||||||||||||||||
有價證券未變現損失 | – | – | – | (4 | ) | – | (4 | ) | ||||||||||||||||
淨損失 | – | – | – | – | (9,856 | ) | (9,856 | ) | ||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 | 21,018,919 | $ | 58 | $ | 174,322 | $ | (11 | ) | $ | (86,475 | ) | $ | 87,894 | |||||||||||
股票補償 | – | – | 2,231 | – | – | 2,231 | ||||||||||||||||||
期權及受限制股票單位的行使 | 120,466 | (* | ) | 143 | – | – | 143 | |||||||||||||||||
有價證券未變現收益 | – | – | – | 46 | – | 46 | ||||||||||||||||||
淨損失 | – | – | – | – | (20,461 | ) | (20,461 | ) | ||||||||||||||||
結餘-2019年12月31日 | 21,139,385 | $ | 58 | $ | 176,696 | $ | 35 | $ | (106,936 | ) | $ | 69,853 |
(*)指少於$1的款額。
(**)另見附註10A。
所附附註是合併的 財務報表的組成部分。
F-6
Galmed製藥公司 |
現金流動合併報表 |
美元(千美元),除共享數據和每股 數據外
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
經營活動現金流量 | ||||||||||||
年度淨虧損 | $ | (20,461 | ) | $ | (9,856 | ) | $ | (12,299 | ) | |||
將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬所需的調整數: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 35 | 387 | 239 | |||||||||
可出售債務證券貼現/溢價的攤銷 | (105 | ) | (144 | ) | 21 | |||||||
出售可出售債務證券的虧損(收益) | (9 | ) | 12 | 143 | ||||||||
可流通債務證券的關聯差額 | - | - | (167 | ) | ||||||||
短期存款利息收入 | (63 | ) | - | - | ||||||||
股票補償費用 | 2,231 | 1,783 | 1,394 | |||||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||||||
合作協議遞延收入減少 | - | (538 | ) | (1,085 | ) | |||||||
其他應收賬款減少(增加) | (609 | ) | (63 | ) | 129 | |||||||
貿易應付款增加(減少)額 | 4,185 | (462 | ) | (846 | ) | |||||||
其他應付賬款增加(減少)額 | (141 | ) | (142 | ) | 671 | |||||||
關聯方增加(減少) | - | - | (267 | ) | ||||||||
用於業務活動的現金淨額 | (14,937 | ) | (9,023 | ) | (12,067 | ) | ||||||
投資活動的現金流量 | ||||||||||||
購置財產和設備 | (12 | ) | (90 | ) | (12 | ) | ||||||
有價證券投資,可供出售 | (72,600 | ) | (92,279 | ) | (3,869 | ) | ||||||
出售證券所得收益,可供出售 | 101,098 | 38,421 | 10,325 | |||||||||
短期存款投資淨額 | (21,808 | ) | (6,067 | ) | – | |||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 6,678 | (60,015 | ) | 6,444 | ||||||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
發行普通股和認股權證,扣除發行成本(*) | - | 79,149 | 15,017 | |||||||||
行使選擇權所得收益 | 143 | 1,027 | 530 | |||||||||
籌資活動提供的現金淨額 | 143 | 80,176 | 15,547 | |||||||||
現金和現金等價物及限制性現金增加(減少) | (8,116 | ) | 11,138 | 9,924 | ||||||||
年初的現金和現金等價物及限制性現金 | 24,159 | 13,021 | 3,097 | |||||||||
年底現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 16,043 | $ | 24,159 | $ | 13,021 | ||||||
補充披露現金流動信息: | ||||||||||||
從利息收到的現金 | $ | 1,953 | $ | 865 | $ | 202 | ||||||
繳税現金 | $ | - | $ | 75 | $ | – | ||||||
非現金交易: | ||||||||||||
認可採用asu 2016-02年度的資產及租賃權負債 | $ | 653 | $ | - | $ | - |
(*)另見附註10A。
所附附註是合併的 財務報表的組成部分。
F-7
Galmed製藥公司 |
合併財務報表附註 |
附註1-總則
Galmed製藥有限公司( “Company”)是一家臨牀階段的生物製藥公司,主要致力於發展治療肝病的治療學。
該公司於2013年7月31日在以色列註冊,並於2014年2月2日開始運營。
該公司擁有一家全資子公司,Galmed國際有限公司,在馬耳他註冊。Galmed國際有限公司以前擁有一家全資子公司Galmed Medical Research Ltd.,該公司在以色列註冊,自2015年以來一直是一家不活躍的公司,並於2019年2月被清算。
該公司還擁有另外兩家全資子公司,即Galmed研發有限公司和Galtopa治療有限公司,這兩家公司均在以色列註冊。
該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,其經營歷史僅限於臨牀前和臨牀藥物的開發,並且沒有批准的產品。 迄今為止,該公司幾乎完全專注於開發其產品候選產品Aramchol。該公司為其研究、開發方案和迄今的業務提供了資金,主要是通過私人募股和公開募捐獲得的收益。公司 目前還沒有被批准銷售的產品,至今還沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2019年12月31日,該公司的現金和現金等價物為1 600萬美元,限制性現金為10萬美元,短期存款為2 800萬美元,可流通債券為3 160萬美元。
公司自成立以來每年都發生經營虧損。截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年,該公司普通股持有者的虧損分別約為1 230萬美元、990萬美元和2 050萬美元。截至2019年12月31日,該公司累計虧損1.069億美元。大部分經營損失都是由於與公司發展計劃有關的 費用以及與其業務有關的一般和行政費用造成的。
該公司將需要籌集大量的額外資本,以資助其業務,併為其目前的發展階段和今後的任何商業化以及任何其他跡象開發Aramchol。
根據該公司目前的業務計劃,公司管理層目前估計,從這些財務報表印發之日起,其現金狀況將支持其目前的臨牀試驗和目前進行的12個月以上的業務。
F-8
Galmed製藥公司 |
合併財務報表附註 |
附註2-重要會計 策略
A. | 提出依據 |
合併財務報表 是按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
B. | 估計數的使用 |
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響報告的截至財務報表之日的資產和負債數額,以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
C. | 財務報表(美元) |
公司及其子公司的功能貨幣為美元(“美元”),因為美元是公司及其子公司經營的主要經濟環境的貨幣,並預期在可預見的將來繼續運作。交易 和以美元計值的餘額按其原始金額列報。非美元計價的交易和餘額已按照ASC 830-10“外幣換算”的規定重新計量為美元。所有以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目重新計量所產生的所有交易 損益,均酌情作為財務收入或支出反映在業務的 表中。
D. | 鞏固原則 |
合併財務報表 包括該公司及其全資子公司的賬目:Galmed研發有限公司、Galmed International Ltd.和Galtopa治療有限公司。
E. | 現金和現金等價物 |
現金等價物是短期的、流動性很強的投資,在收購之日可兑換為期限不超過三個月的現金。
F-9
Galmed製藥公司 |
合併財務報表附註 |
注2-重大會計 政策(續)
F. | 有價證券 |
公司將大部分超額現金主要投資於債務證券。
可銷售的債務證券被認為是可以出售的,並按公允價值記賬。未實現損益扣除税收後,作為股東權益的一個單獨組成部分報告為 。分類為可供出售的可出售債務證券的成本按保費攤銷和到期日折扣的增加進行調整。這種攤銷和吸積包括在 利息收入中。已實現的損益和價值的下降,如果不是臨時的,也包括在 其他收入淨額中。可供出售的證券的利息包括在利息收入中。出售證券 的成本是基於特定的識別方法。
對於可銷售的債務證券的所有投資,公司評估減值是否是臨時的.如果證券的公允價值低於 其攤銷成本法,如果(I)公司打算出售該證券 或公司更有可能在收回其全部攤銷成本 基礎之前出售該證券,則減值被視為非臨時性的,或(Ii)公司不期望收回該證券的全部攤銷成本。如果根據條件(I)認為損害不是臨時的,則攤銷成本和證券的公允價值之間的全部差額在收益中被確認。如果根據條件(Ii)認為減值不是暫時的,則表示 信貸損失的數額,即預期收取的現金流量的現值與證券攤銷的 成本價之間的差額,將在收益中確認,而與所有其他因素有關的數額將在 其他綜合收入中確認。公司評估質量和數量因素,如未實現損失的持續時間和嚴重程度、信用評級、基礎抵押品的違約率和損失率、結構和信用增強,以確定是否存在信貸損失。
在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,除了暫時受損的損失之外,沒有實現任何其他損失。
G. | 信貸風險集中 |
可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和短期存款。 我們在評級較高的金融機構持有這些投資,並通過政策限制對任何一家金融機構的信貸敞口。這些金額有時可能超過聯邦保險限額。我們沒有在 這樣的帳户中遭受任何信貸損失,也不認為我們在這些基金上有任何重大的信用風險。我們沒有資產負債表外集中的信貸風險,如外匯交易合約、期權合約或其他套期保值安排。
H. | 財產和設備 |
財產和設備按成本列示,減去累計折舊。折舊是在資產的估計使用壽命 上使用直線法計算的。年折舊率如下:
% | ||||
辦公室傢俱和設備 | 7-16 | |||
計算機軟件和電子設備 | 15–33 | |||
租賃改良 | 10 |
F-10
Galmed製藥公司 |
合併財務報表附註 |
注2-重大會計 政策(續)
I. | 長期資產減值 |
本公司及其子公司的長期資產將按照ASC 360-10“減值/減值或長期資產處置”的規定進行減值審查,每當發生事件或情況發生變化時,資產 的賬面金額可能無法收回。要持有和使用的資產的可收回性是通過將 資產的賬面金額與預期資產產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產被視為受損,則應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的數額來衡量。2019年和2018年期間,未發現減值損失。
J. | 遣散費 |
根據1963年“Severance賠償法”(“第14節”)第14節,公司僱員部分工資包括在內。根據 至第14節,這些僱員有權按其月工資的8.33%按其名義在這類保險公司領取押金。根據1963年“Severance賠償法”,根據第14節支付的款項免除公司今後向這些僱員支付的任何遣散費。上述存款未作為資產記錄在公司的資產負債表中。
K. | 金融工具的公允價值 |
該公司利用現有的市場信息和估價方法確定了 金融工具的估計公允價值。估計公允價值需要相當大的 判斷。因此,估計數可能並不表示公司可在當前市場交易所中實現的數額。
公司在估計其金融工具公允價值披露時採用了下列方法和假設:
現金 和現金等價物、短期銀行存款、其他應收賬款、貿易應付款和其他貿易應付款項的賬面價值由於這些票據的短期到期而近似於其公允價值。
F-11
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合併財務報表附註 |
注2-重大會計 政策(續)
K. | 金融工具的公允價值(續) |
公允價值是一個退出價格 ,表示出售資產時將收到的金額,或在市場參與者之間有秩序的 交易中為轉移負債而支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量方法,應當根據市場參與者在確定資產或負債定價時使用的假設 來確定。
建立了三層公允價值等級 ,作為考慮這些假設和在計量公允 價值的估價方法中所使用的投入的基礎:
· | 一級-反映活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀測投入 |
· | 二級-市場上可直接或間接觀察到的其他投入;以及 |
· | 第三級-由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀測的投入 |
公允價值層次結構還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的輸入,儘量減少不可觀測的輸入的使用。
L. | 股票薪酬會計 |
公司適用ASC 718-10, “基於股份的支付”,這要求根據估計的 公允價值衡量和確認所有基於股票的支付 獎勵給員工和董事的補償費用,包括公司股票計劃下的員工股票期權。ASC 718-10要求公司使用 an期權定價模型在授予日期估算股權支付獎勵的公允價值。最終預期授予的部分的價值被確認為公司綜合業務報表中規定的服務期限以上的費用。
2018年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-07,“薪酬-股票 薪酬(主題718):改進非僱員股票支付會計”,該準則通過調整計量和分類指南簡化了基於 非僱員股票支付交易的會計核算,但某些例外情況是, 與員工基於股票的支付獎勵相一致。修正案擴大了基於股票的 支付獎勵的會計準則的範圍,包括授予非僱員以換取實體自身業務中使用或消費的 的商品或服務的基於股票的支付獎勵,並取代與非僱員基於股權的支付有關的指導。公司選擇在2018年6月1日儘早通過這些修正案。這些修正的通過對 公司的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
公司根據授予日股票的市場價格估算受限制股票的公平 值,並使用Black-Schole期權定價模型估算股票期權 的公允價值。期權定價模型需要一些假設,其中最重要的 是預期的股票價格波動和預期期權期限(從授予日期到期權被行使或到期為止的時間)。
F-12
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合併財務報表附註 |
注2-重大會計 政策(續)
L. | 基於股票的薪酬核算(續) |
該公司對預期波動率的計算是根據這一期間的實際歷史股價變動計算的,這一變動等於預期的 期權期限。預期期權期限是按照ASC-718-10-S99, 使用“簡化”方法計算給僱員和董事的期權,對非僱員的贈款是根據合同條款計算的。歷史上,公司 沒有支付股息,也沒有可預見的計劃這樣做。無風險利率是基於美國國庫券( 零息票債券)的收益率。
M. | 收入確認 |
該公司只有一份許可證 協議,該協議到目前為止已確認收入。
2018年1月1日,該公司採用了ASC 606,具有充分的追溯性應用。這一做法既不影響前幾期確認的收入,也不影響到2017年1月1日的累計赤字。
新的收入標準修訂了收入確認原則,為所有行業內部和行業之間的收入確認提供了一套單一、全面的標準。該標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外, ,例如租賃、保險、合作安排和融資工具。新的收入標準提供了一個五個步驟的 框架,當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,收入就會被確認,而 反映了該實體期望以這些商品或服務作為交換條件的考慮。為了確定收入 對我們確定的新收入標準範圍內的安排的確認,我們執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在履行(或作為)履行義務時確認收入 。
本公司只適用於合同的 五步模式,當確定公司有權收取的作為交換轉讓給客户的貨物 或服務的代價的可能性是可能的。在合同開始時,一旦合同確定為 在新收入標準的範圍內,公司將評估每項合同內承諾的貨物或服務是否是不同的,因此是一項單獨的履行義務。確定不是不同 的貨物和服務與其他承諾的貨物和服務相結合,直到確定了一個不同的捆綁。然後,公司將交易價格分配給每項履約義務,並在履行(或作為)每項履約義務時確認相關收入。公司對每一項合同的交易價格估計數包括我們期望 有權得到的所有可變的考慮。
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合併財務報表附註 |
注2-重要會計政策 (續)
N. | 研發費用 |
研究和開發費用 記在所發生的業務報表中。
O. | 所得税 |
公司根據ASC 740的“所得税”,使用資產和負債法記帳收入 税。當期納税負債 按本年度納税申報表應繳税款估計數確認。遞延税負債或資產因資產和負債的所得税基礎與其在財務報表中報告的數額之間的臨時差異而產生的未來税收影響估計數確認為 ,並確認為結轉税款損失。對流動和遞延税 負債和資產的計量是根據已頒佈的税法的規定進行的,如有必要,遞延税資產將減去税金的 數額,而根據現有證據,其實現的可能性並不比沒有更大的可能性。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司對遞延税資產享有全額估值備抵。
ASC 740-10要求採用兩步 方法來識別和測量不確定的税收狀況.第一步是評估税收狀況,由 確認,確定現有證據的權重是否表明,在 審計、包括解決相關上訴或訴訟程序(如果有的話)時,這一立場更有可能持續下去。第二步是將税收優惠計量為 ,這是在最終結算時有可能實現50%以上的最大數額。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有記錄任何不確定的税收狀況的負債。
F-14
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合併財務報表附註 |
注2-重要會計政策 (續)
P. | 每股基本和稀釋淨虧損 |
每股基本淨虧損是根據每年發行的股票加權平均數計算的 。稀釋後每股淨虧損是根據每年發行的加權平均股票數計算的,再加上根據ASC 260-10“每股收益”計算的被認為在年內發行的普通股的稀釋潛力。
所有未發行的股票期權 和認股權證都被排除在截至2019、2018和2017年12月31日的稀釋每股虧損計算之外,因為所有這些證券都具有抗稀釋作用。
Q. | 部分報告 |
公司的首席經營決策制定者是首席執行官。首席執行幹事審查在綜合基礎上提交的財務資料,以便分配資源和評價財務執行情況。因此,管理層已確定 公司在一個可報告的部門運作。
R. | 綜合損失 |
報告綜合 收入的目的是報告一個實體的所有權益變化,這些變化是由非所有者來源的交易引起的該期間的公認交易和其他經濟 事件造成的。
S. |
租賃
ASU 2016-02,“租賃(主題842)” 是由FASB於2016年2月發佈的。自2019年1月1日起,該公司使用修改後的回溯 應用程序採用本ASU 2016-02,並將新標準應用於自收養之日起生效的租賃。以往各期未作調整。從2019年1月1日開始的報告期內存在的租賃 在ASU 2016-02項下提交。
在開始時被確定為 租約的安排在開始時被確認為綜合資產負債表中的使用權、資產和租賃負債。 經營租賃負債是根據開始時租賃期內未來租賃付款的現值確認的。由於公司的租約沒有提供隱含的利率,公司在確定未來租賃付款的現值時,採用基於開始日期的經濟環境的增量借款利率。租賃條款包括 選項,以便在合理地確定公司將行使該選項時延長租約。經營 租賃或付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認。
該公司選擇採用FASB提供的一套實用權宜之計 ,取消了重新評估過期或現有合同是否包含租約的要求,並取消了在2019年1月1日通過之前重新評估任何現有租約的租賃分類的要求。 公司還選擇了實用的權宜之計,將租賃和非租賃組件作為單一組件 ,並將其解釋為租約。此外,公司還進行了一項政策選擇,不將租期為12個月或更短的租約資本化。
根據ASC 360-10,管理部門 審查經營租賃資產的減值情況時,如果情況發生或發生變化,則根據估計的未來未貼現現金流,可能無法收回資產的賬面金額。如果這樣表示,資產的賬面金額與公允價值之間的差額將確認減值損失 。 |
T. | 最近發佈的會計公告 |
FASB或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告,並在規定的生效日期由公司通過。 除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的準則在採用時不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。
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合併財務報表附註 |
注2-重要會計政策 (續)
T. | 最近發佈的會計公告(續) |
2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具-信用損失-金融工具信用損失計量”的ASU第2016-13號ASU號,其中引入了一種基於預期損失的模型,用於估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。此外,對於出售有未實現損失的債務證券,損失將被確認為備抵,而不是減少證券的攤銷成本。ASU於2020年第一季度對該公司生效,允許儘早採用。本公司預計此標準不會對公司合併的財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了題為“公允價值計量披露要求的變化”的2018-13號文件,這將提高經常性和非經常性公允價值計量披露要求的有效性。該標準刪除、修改和添加某些 披露要求,並從2020年1月1日起對公司生效。公司預計此標準 不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
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合併財務報表附註 |
附註3-可流通債務證券
下表彙總了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的可流通債務證券。
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
攤銷 成本 |
毛額 未實現 收益 |
毛額 未實現 {br]損失 |
估計值 公允價值 |
|||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
公司債券 | $ | 19,893 | $ | 49 | $ | (37 | ) | $ | 19,905 | |||||||
商業文件 | 11,694 | 23 | - | 11,717 | ||||||||||||
短期投資總額 | $ | 31,587 | $ | 72 | $ | (37 | ) | $ | 31,622 |
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||
攤銷 成本 |
未實現總額 收益 |
毛額 未實現 損失 |
估計值 公允價值 |
|||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
公司債券 | $ | 29,688 | $ | 5 | $ | (67 | ) | $ | 29,626 | |||||||
國庫券 | 13,120 | 35 | - | 13,155 | ||||||||||||
商業文件 | 17,165 | 16 | - | 17,181 | ||||||||||||
短期投資總額 | $ | 59,973 | $ | 56 | $ | (67 | ) | $ | 59,962 |
公司的財務 資產按公允價值層次結構內的級別定期按公允價值計量。本公司所有可出售的債務證券均屬二級,除截至2019年12月31日的可流通債務證券(包括公司債券及商業債券)外,本公司並無任何其他金融資產或金融負債按公平市價標明。
上述有價證券的合同期限從不到一年到兩年不等。
該公司審查其投資組合中的個別 證券,以確定證券公允價值低於攤銷成本價的下降是否是暫時的。 公司確定,截至2019年12月31日和2018年12月31日,其投資組合中沒有任何投資 是暫時受損的。
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合併財務報表附註 |
附註4-其他應收賬款
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
政府機構 | $ | 178 | $ | 51 | ||||
預付費用 | 601 | 167 | ||||||
其他 | 48 | - | ||||||
$ | 827 | $ | 218 |
附註5-租賃
2019年1月1日,公司採用ASU 2016-02,對所有租賃安排採用修改後的追溯方法,從2019年1月1日開始的報告期內存在的 租約按ASU 2016-02提交。
該公司根據一項於2021年3月22日到期的經營租賃協議,在位於以色列特拉維夫的一處設施內租賃約590平方米的土地,另外兩種選擇將延長至2023年3月22日。為了保證支付租金,該公司提供了50美元的銀行擔保。
此外,公司根據各種經營租賃協議租賃 車輛。
2019年12月31日,公司經營租賃資產和租賃負債(包括當期和非流動部分)分別為538美元和534美元。
公司使用其增量借款利率作為其租約的貼現率,因為租約中的隱含利率不容易確定。截至2019年12月31日,該公司經營租賃的加權平均剩餘租約期限為3.2年,加權平均借款利率為2.75%。ASC 842通過後,自2019年1月1日起,確定了現有經營租賃的折現率 。
下表彙總了公司截至2019年12月31日的 重大合同租賃債務:
共計 | 少於 1年 |
1至3年 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
設施租賃 | $ | 546 | $ | 173 | $ | 373 | ||||||
汽車租賃 | 11 | - | - | |||||||||
共計 | $ | 558 | $ | 184 | $ | 373 |
注6-財產和設備, net
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
醫療設備 | $ | 737 | $ | 737 | ||||
辦公室傢俱和設備 | 55 | 55 | ||||||
計算機軟件和電子設備 | 88 | 78 | ||||||
租賃改良 | 198 | 196 | ||||||
1,078 | 1,066 | |||||||
減-累計折舊 | 907 | 872 | ||||||
淨賬面價值 | $ | 171 | $ | 194 |
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附註7-收入
“薩米協定”
2016年7月28日,該公司與薩米帕姆簽訂了一項許可證協議(“薩米協議”)。(“Samil”)有限公司(“Samil”),為在大韓民國治療脂肪肝(包括納什)的Aramchol商業化(可選擇製造)專有的、帶有特許權的許可證。此外,在逮捕研究之後,Samil可以選擇將 許可證擴展到越南,這將增加基於臨牀和監管的里程碑付款。
根據“Samil 協定”的條款,該公司收到了大約210萬美元的預付款項。Samil還同意支付額外的臨牀費用(br}和基於監管的里程碑付款,總額可能高達600萬美元),以及按銷售額支付的兩位數的版税(在某些限制下)。2018年9月,該公司在完成逮捕研究之後,從Samil公司收到了150萬美元的里程碑付款。
根據ASC 606, 公司確定,該協議包括一項聯合履約義務,即交付獨家許可證 和完成逮捕研究。
該公司確定,合同開始時的交易價格為210萬美元,包括預付的、不可退還的付款。由於所有里程碑金額都完全受到限制,在開始時交易價格中沒有列入臨牀 或監管里程碑。 管理部門評估説,在合同 開始時,“協定”中的其他履約義務發生的可能性微乎其微。因此,這種履約義務的非重疊價值被視為微不足道,交易價格 沒有分配給這些債務。當與 相關的銷售發生時,任何與基於銷售的里程碑和版税相關的考慮都將被確認,因此也被排除在交易價格之外。
2018年,當公司 確定有可能實現其第一個里程碑時,它包括了150萬美元的可變考慮,這是分配給合併履約義務的交易價格的一部分,包括交付許可證和完成逮捕研究。
截至2019年12月31日,管理部門 評估了餘下的臨牀和監管里程碑,並確定不應將可變考慮因素記為2019年12月31日終了期間的收入。公司將重新評估每個報告期內的交易價格 ,當其結果得到解決或情況發生其他變化時,這些事件將表明將 變量考慮為收入是適當的。
根據輸入方法,分配給許可證和相關逮捕研究的綜合履約義務的收入,從合同 開始到2018年6月完成逮捕研究,均按比例確認。
F-19
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合併財務報表附註 |
附註8-相關締約方
A. | 餘額 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,根據與公司高級人員和董事的僱用協議,該公司的應計金額分別約為60萬美元和80萬美元。
B. | 交易 |
1. | 2019、2018和2017年間,該公司向其相關方分別記錄了360萬美元、370萬美元和340萬美元的工資支出、股票補償費和董事費。 |
2. | 2018年4月5日,該公司向生物技術價值基金(BioTechnologyValueFund,L.P.)及其某些附屬公司出售了註冊直接發行的100萬股普通股和認股權證,以每股6.00美元的收購價購買100萬普通股和認股權證。上述逮捕令於2019年4月到期。扣除發行費用後,該公司的淨收益為596萬美元。 |
附註9-承付款和意外開支
A. | 截至2019年12月31日,該公司在其短期存款中記錄了一項以其銀行為受益人的認捐,金額約為11萬3,000美元,以確保公司對該銀行的承諾。 |
B. | 本公司在一般業務過程中與臨牀試驗和臨牀供應制造的合同研究機構簽訂合同,並與供應商簽訂非臨牀研究研究及其他服務和產品的經營合同,這些服務和產品一般規定在30至90天的通知後終止,因此是可撤銷的合同,不被視為承諾或購買義務。 |
C. | 有關公司租賃承諾的信息,見附註5。 |
D. | 除上文所述外,截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有任何物質承諾,包括對工廠和設備的任何預期採購或其他公司的利益。 |
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合併財務報表附註 |
附註10-股東權益
A. | 普通股 |
1. | 普通股賦予股東接受通知參加公司大會並投票的權利,以及在宣佈時獲得股息的權利。 |
4. | 2017年12月22日,該公司與Stifel公司、Nicolaus&Company公司簽訂了一項在市場上提供股權的銷售協議(“Stifel銷售協議”),作為公司的銷售代理(“Stifel”)。根據2018年3月26日提交美國證交會的F-3表格(文件編號333-223923)上公司貨架登記聲明的招股説明書(文件編號333-223923),該公司可以不時通過Stifel提供和出售其普通股,其總髮行價最高可達3,500萬美元。截至2019年12月31日,該公司根據“Stifel銷售協議”出售了863 545股普通股,淨收益總額約為860萬美元。 |
5. | 2018年4月5日,該公司向生物技術價值基金(BioTechnologyValueFund,L.P.)及其某些附屬公司出售了註冊直接發行的100萬股普通股和認股權證,以每股6.00美元的收購價購買100萬普通股和認股權證。逮捕令於2019年4月到期。扣除發行費用後,該公司的淨收益為596萬美元。 |
6. | 2018年6月22日,該公司完成了五百萬股普通股的承銷公開發行,發行價為每股15.00美元。扣除承保折扣、佣金和提供費用後,該公司的淨收益為7,030萬美元。 |
B. | 股票補償 |
1. | 該公司有一個股權激勵計劃,2013年激勵股票期權計劃(“2013年計劃”)。截至2019年12月31日,根據2013年計劃,共有670,101股可供發行。2013年計劃於2013年9月2日獲得董事會通過,並於2013年12月30日得到公司股東的批准(董事會和公司股東分別於2015年3月30日、2015年5月11日和2018年8月30日對該計劃進行了修訂),該計劃規定向公司的高級官員、董事、僱員、服務提供者和諮詢人提供購買普通股和發行限制性股票單位(“RSU”)的期權。2013年“計劃”規定,在各種不同的税收制度下,這種基於公平的補償。 |
2. | 本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的期權計劃狀況和截至該日終了年度的變化摘要如下: |
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注10-股東 股權(續)
B. | 股票補償 |
2019 | 2018 | ||||||||||||||||
數目 股票期權 |
加權 {br]平均 {br]練習 價格 |
數目 分享 選項 |
加權 {br]平均 {br]練習 價格 |
||||||||||||||
年初未交的選項 | 2,349,054 | $ | 5.92 | 2,106,930 | $ | 4.01 | |||||||||||
獲批 | 282,500 | $ | 5.07 | 763,500 | $ | 10.75 | |||||||||||
被沒收 | (121,250 | ) | $ | 6.37 | (101,250 | ) | $ | 10.70 | |||||||||
行使 | (116,589 | ) | $ | 1.23 | (420,126 | ) | $ | 2.45 | |||||||||
年底未付 | 2,393,715 | $ | 6.12 | 2,349,054 | $ | 5.92 | |||||||||||
年底可行使的選擇權 | 1,647,048 | $ | 5.02 | 1,356,377 | $ | 3.51 |
2019、2018和2017財政年度贈款採用了下列假設:
- | 所有期間的股息收益率均為0.00%。 |
- | 2017年財政年度的無風險利率為1.94%至2.08%,2018年財政年度為2.67%和3.01%,2019財政年度為1.61%和2.43%。 |
- | 所有時期的預期壽命為5至6.25年。 |
- | 2017年財政年度的波動率為75%至80%,2018年財政年度為78%和92%,2019年財政年度為87%和95%。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,未到期和可行使期權的加權平均剩餘合同期限分別為6.36和7.29年,不包括2002年授予的未到期的38,637項期權。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度中,授予期權的加權平均贈款日期 公允價值分別為4.85美元、8.19美元和4.86美元。
截至2019年12月31日,在1,179,398項未償和可行使的期權中,共有1,179,398項“在貨幣中”,其內在價值總額為310萬美元;而截至2018年12月31日,共有1,550,612項未償和可行使的期權“存在於貨幣中”,累計內在價值為310萬美元。
根據股票期權公允價值法計算的未確認的補償費用 預計將於12月31日、2019、2018和2017年歸屬,分別約為550萬美元、650萬美元和310萬美元,預計將分別在2.9年、3.1年和1.9年的加權平均期間內確認。
截至2019年、2018年和2017年,該公司記錄了與上述選項相關的220萬美元、180萬美元和140萬美元股票補償費用。
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合併財務報表附註 |
注10-股東權益(續)
B. | 股票補償(續) |
2016年期間,該公司總共發行了78 750個限制性股票單位(“RSU”)。在歸屬時,每個RSU將通過發行普通股結算。RSU擁有超過四年的時間。截至2019年12月31日,合共發行普通股54,316股,流通股2,773股,截至2018年12月31日,共發行普通股41,462股,流通股13,869股。 |
3. | 2019年、2018年和2017年,就上述RSU而言,該公司記錄的股票補償費分別為70,000美元、94,000美元和105,000美元。上述所有以股票為基礎的補償費用均記在一般費用和行政費用項下. |
根據公平價值法計算的、截至2019年12月31日和2018年12月31日的未確認賠償費用 分別約為5000美元和9.9萬美元,預計將分別在一年和兩年的加權平均期間內予以確認。
附註11-研發費用
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
化學和配方研究 | $ | 3,439 | $ | 968 | $ | 820 | ||||||
薪金 | 2,283 | 1,617 | 1,090 | |||||||||
股票補償 | 883 | 582 | 585 | |||||||||
研究和臨牀前研究 | 1,962 | 963 | 684 | |||||||||
臨牀研究 | 8,346 | 3,575 | 5,871 | |||||||||
管理和其他開支 | 1,267 | 608 | 600 | |||||||||
$ | 18,180 | $ | 8,313 | $ | 9,650 |
附註12-一般和 行政費用
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
股票補償 | $ | 1,349 | $ | 1,201 | $ | 809 | ||||||
專業費用 | 877 | 896 | 622 | |||||||||
薪金和福利 | 856 | 1,346 | 1,441 | |||||||||
租金及辦公室維持費 | 482 | 308 | 269 | |||||||||
投資者關係和業務發展費用 | 364 | 464 | 460 | |||||||||
保險和其他費用 | 268 | 225 | 198 | |||||||||
$ | 4,196 | $ | 4,440 | $ | 3,799 |
F-23
Galmed製藥公司 |
合併財務報表附註 |
附註13-財務收入淨額
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
銀行手續費 | $ | 33 | $ | 42 | $ | 49 | ||||||
利息收入 | (1,953 | ) | (959 | ) | (202 | ) | ||||||
出售可出售債務證券的虧損(收益) | (106 | ) | (12 | ) | 182 | |||||||
外匯(收益)損失 | 111 | (5 | ) | (94 | ) | |||||||
$ | (1,915 | ) | $ | (934 | ) | $ | (65 | ) |
附註14-所得税
A. | 一般 |
該公司是在未合併的基礎上為納税目的進行評估的。本公司的每一子公司均須遵守其公司註冊國現行的税收規則。
B. | 公司税 |
以色列公司:
2016年1月,以色列公司所得税法進行了修訂,從2016年1月1日起降至25%(從26.5%)。2016年12月,以色列公司所得税法進一步修訂,從2017年1月1日起減至24%,2018年1月1日以後減至23%。
2018年2月7日,以色列税務管理局發佈一項裁決,準許該公司的以色列子公司Galmed研發有限公司,即1959年“資本投資法”(“批准”)所界定的“優先技術企業”地位,這意味着該公司在以色列的子公司將受到以色列企業税率的降低,對任何未來應納税的“技術收入”,包括其受知識產權保護的產品的銷售、許可證和特許權使用費,税率將從6%至12%不等。這項税收裁定適用於2022年之前的五年,並可再延長一段時間,但須符合某些要求。
馬耳他附屬機構:
2017年至2019年,馬耳他公司的應納税所得税率為35%。
C. | 營業淨虧損結轉 |
截至2019年12月31日, 公司有大約9 570萬美元的淨營業虧損結轉,其中約1 170萬美元為馬耳他經營虧損結轉,約8 400萬以色列淨經營虧損結轉。此外,該公司在以色列出售可銷售的債務證券後,結轉資本損失約350萬美元。馬耳他人 和以色列的損失結轉沒有到期日。
F-24
Galmed製藥公司 |
合併財務報表附註 |
附註14-所得税(續)
D. | 遞延所得税 |
在馬耳他和以色列的進位變現損失的遞延税資產是使用預期變現時的適用税率計算的。本公司已就遞延税項資產提供全面估值免税額.管理層目前認為,在可預見的將來,這些遞延税更有可能無法實現。
公司及其子公司資產的重要組成部分如下
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税款資產 | ||||||||
以色列公司淨營業虧損結轉 | $ | 10,085 | $ | 6,230 | ||||
馬耳他子公司-營業虧損-結轉 | 4,081 | 4,611 | ||||||
以色列子公司資本損失結轉 | 881 | 294 | ||||||
其他準備金和津貼 | 21 | 16 | ||||||
遞延税款資產總額 | 15,068 | 11,151 | ||||||
估價津貼 | (15,068 | ) | (11,151 | ) | ||||
遞延税後資產淨額 | $ | – | $ | – |
E. | 税收評估 |
以色列子公司收到了2014年12月31日終了年度的最後納税評估。
F. | 有效税收費用 |
公司實際税收支出與公司理論法定税收利益的調節如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
綜合業務報表中報告的收入税前損失 | $ | 20,461 | $ | 9,781 | $ | 12,299 | ||||||
法定税率 | 12 | % | 12 | % | 24 | % | ||||||
理論税收利益 | 2,455 | 1,174 | 2,952 | |||||||||
提供估價津貼或從損失結轉中受益的損失和其他物品 | (2,455 | ) | (1,174 | ) | (2,952 | ) | ||||||
從薩米人預付款項中扣繳的税款 | - | 75 | - | |||||||||
實際税收費用 | $ | - | $ | 75 | $ | - |
F-25
項目19.展覽。
證物編號。 | 描述 | |
1.1 | Galmed製藥有限公司修改和恢復章程的格式(英文翻譯)(1) | |
2.1 |
根據“交易法”第12條登記的證券説明** | |
4.1 | 補償協議的形式(1) | |
4.2 | Galmed製藥有限公司2013年激勵股票期權計劃(4) | |
4.3 | 2013年12月由Galmed 製藥有限公司、Shirat Hachaim Ltd.、David&Debora Goldfarb、Medgal S.A.和G.Yarom Medical Research Ltd. (2)簽署的“登記和信息權利協定”(2) | |
4.4 | 2013年12月23日由Galmed Medical Research Ltd.和Allen Baharaff(2)簽署的個人就業協議 | |
4.5 | Galmed研究與發展有限公司和Allen Baharaff(10)之間的就業協定第1號修正案 | |
4.6 | 由Galmed Research and Development Ltd.和Allen Baharaff**修訂的就業協議第2號 | |
4.7 | Galmed製藥有限公司的賠償政策(五) | |
4.8 | 2015年3月22日,Galmed研發有限公司與Mintz K.建築有限公司之間的租約(8) | |
4.9 | 2017年2月27日Galmed研究與發展有限公司與Mintz K.建築有限公司之間的租約增編(8) | |
4.10 | 2018年8月8日Galmed研究與發展有限公司與Mintz K.建築有限公司之間的租約增編(12) | |
4.11 | 2017年12月22日由 Galmed製藥有限公司和Stifel、Nicolaus&Company(公司)和Stifel公司簽訂的“市場股權發售協議”(9) | |
4.12 | Galmed製藥有限公司與Stifel、Nicolaus& 公司作為幾家承銷商的代表於2018年6月19日簽訂的承銷協議(日期:2018年6月19日) | |
8.1 | Galmed製藥有限公司子公司名單** | |
11.1 | Galmed製藥有限公司商業行為和道德守則(7) | |
12.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證** | |
12.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證** | |
13.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第13a-14(B)條和第15d-14(B)條和美國法典第18條對首席執行官和首席財務官的認證** |
122 |
15.1 | Brightman Almagor Zohar&Co.(Deloitte Touche Tohmatsu有限公司成員)** | |
101 | Galmed製藥有限公司關於2019年12月31日終了年度20-F表的財務信息如下: (1)合併資產負債表;(2)綜合業務報表;(3)股東權益變動綜合報表;(3)現金流動合併報表;(4)合併財務報表** |
(1) | 本文參照2014年2月28日提交證交會的表格F-1的註冊聲明第1號修正案而納入本文件。 | |
(2) | 本文參考2014年2月6日向證交會提交的表格F-1的註冊聲明而納入。 | |
(3) | 本文參考了該公司於2016年6月1日向證交會提交的表格6-K的報告。 | |
(4) | 本文參考本公司於2015年4月2日向證券交易委員會提交的6-K表格報告中的附錄A。 | |
(5) | 本文參考本公司於2017年4月27日向證交會提交的6-K表格的報告表A。 | |
(6) | 本公司於2015年3月31日向證券交易委員會提交了20-F表格的年度報告。 | |
(7) | 本公司於2016年3月22日向證券交易委員會提交了20-F表格的年度報告。 | |
(8) | 本公司於2017年3月23日向證券交易委員會提交了20-F表格的年度報告。 | |
(9) | 本文參考本公司於2017年12月22日向證交會提交的6-K表格的報告表1.1。 | |
(10) | 本公司於2018年3月13日向證券交易委員會提交了20-F表格的年度報告。 | |
(11) | 本文參考2018年6月21日提交證交會的公司6-K表格報告中的表1.1。 | |
(12) | 本文參考2019年3月13日提交證交會的20-F表格的公司年度報告表4.9。 |
*本證物的部分內容被省略,並已根據註冊人的申請 單獨提交證券交易委員會祕書,請求根據“交易法”第24b條第2款進行保密處理。
**隨函提交。
123 |
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F的所有要求,並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署這份年度報告。
Galmed製藥公司 | ||
通過: | /S/Allen Baharaff | |
艾倫·巴哈拉夫 | ||
主席、首席執行官和主席 | ||
日期:2020年3月12日 |
124 |