美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度

或

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號001-38412

布里奇沃特銀行股份有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記員的電話號碼，包括區號(952)893-6868

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一份互動數據文件(或短時間內要求登記人提交此類檔案)。是的沒有☐

如根據規例S-K第405項披露逾期提交人的資料並無載列，而據註冊人所知，則須以支票標記指明是否載列於本表格10-K第III部所提述的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

註冊官非附屬公司在2019年6月28日持有的普通股的總市值，根據該日的收盤價計算，為273，108，652美元。

截至2020年2月24日，發行和發行的普通股數量為28，973，572股。

引用合併的文檔

{Br}根據1934年“證券交易法”關於將於2020年4月28日舉行的股東年度會議的條例14A，第三部分所要求的信息是根據1934年“證券交易法”第14A條在2019年12月31日之後120天內提交的最後委託書的部分內容。

目錄

前瞻性語句

{Br}本年度報告的表10-K包含“前瞻性聲明”的含義，安全港條款的含義，美國私人證券訴訟改革法，1995年。前瞻性陳述包括(但不限於)關於公司未來預期業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些表述往往但並非總是由“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“會”、“年度化”、“目標”和“展望”等詞語標識，或這些詞語的負面版本或其他類似的未來或前瞻性詞彙。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受制於內在的不確定性、風險和環境中難以預測的變化，其中許多是我們無法控制的。實際結果和財務狀況可能與前瞻性報表中的結果和財務狀況大相徑庭。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性報表中所指出的情況大不相同的重要因素除其他外包括：

{Br}上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應連同本報告所載的其他警告聲明一起閲讀。此外，過去的業務成果不一定表明今後的成果。任何前瞻性聲明只在其作出之日説明，公司不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性的陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

第一部分

項目1.業務

公司概況和歷史

布里奇沃特銀行股份有限公司(“公司”)是明尼蘇達州的一家公司和金融控股公司，擁有兩家全資子公司：Bridgewater銀行(“銀行”)和Bridgewater風險管理公司(一家專屬保險實體)。世界銀行成立了兩個全資子公司：BWB控股有限責任公司(BWB Holdings，LLC)，目的是持有收回的財產；Bridgewater投資管理公司(Bridgewater Investment Management，Inc.)是為持有某些市政證券和從事市政貸款活動而成立的。世界銀行在布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯(2)、聖路易斯公園(Orono)和明尼蘇達州聖保羅設有7個全面服務辦事處。

該公司總部設在明尼蘇達州的布盧明頓，一個郊區，位於明尼阿波利斯市中心以南約10英里，靠近明尼阿波利斯-聖保羅國際機場。該公司和銀行成立於2005年，由一批行業資深人士和當地商界領袖組成，致力於滿足商業房地產投資者、小企業企業家和高淨值人士的不同需求。

自成立以來，該公司已大幅增長和盈利，重點是有機增長，主要由商業房地產貸款驅動。自2005年以來，資產的複合年增長率為34.7%，超過了2013年5億美元、2016年10億美元和2019年20億美元的總資產里程碑。雖然這一增長幾乎完全是有機的，但該公司在2016年收購了湖泊第一國家銀行，收購了一家補充性小銀行，增加了大約7 610萬美元的資產、6 670萬美元的經驗豐富的核心存款和市場區域內的兩個分支機構。

截至2019年12月31日，總資產為22.7億美元，貸款總額為19.1億美元，存款總額為18.2億美元，股東權益總額為2.448億美元。

貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、時間和其他存款，以及短期和長期借款。公司的主要收入來源是從投資證券和服務費中獲得的貸款、利息和股息收取的利息和費用。公司的主要開支是存款和借款的利息、僱員補償和其他間接費用。公司為客户提供響應性支持和非常規經驗的簡單、高效的業務模式仍然是推動公司盈利增長的基本原則。

市場面積與競爭

根據聯邦存款保險公司(FDIC)的數據，截至2019年6月30日，該公司在兩個城市的MSA的存款總額為1，893億美元，按存款總額計算，該公司是美國第15大大都會統計區，而在存款總額方面，該公司是中西部第三大城市統計區。這個地區通常被稱為“雙城”，因為它有兩個最大的城市：明尼阿波利斯(該州人口最多的城市)和聖保羅(州首府)。

“雙城生活津貼”的定義是具有吸引力的市場人口結構，其中包括家庭收入強勁、人口稠密、失業率低以及各種大企業和小企業的存在。截至

2019年12月31日，根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)提供的數據，該公司的市場在中西部地區的家庭收入中位數排名第三，在全國排名第六。根據美國勞工統計局的數據，截至2019年12月31日，這兩座城市的MSA人口約為370萬，使其成為美國中西部第三大大都市統計區和美國第16大大都市統計區。截至2019年12月31日，失業率低至3.0%，加上國內和國際企業的大量存在，使雙城MSA成為該國最具經濟活力和多樣性的市場之一。

該公司在一個競爭激烈的市場領域開展業務，並與其他零售和商業銀行及金融機構競爭，通常規模要大得多。據FDIC數據顯示，截至2019年6月30日，富國銀行(WellsFargo)和美國銀行(US Bank)這兩家大型全國性銀行連鎖銀行共同控制着兩座城市MSA存款市場份額的73.0%，如下表所示。相比之下，截至同日，該公司的存款市場份額約為0.9%，在總部設在明尼蘇達州的銀行中，該公司在雙城MSA中排名第十，在雙城MSA中排名第五。

最近幾年，由於總部設在市場之外的較大的區域銀行收購了當地機構，市場也受到了破壞。該公司尋求吸引客户，提供更高的反應水平，並提供比較大的競爭對手更量身定製的一系列產品和服務。

產品和服務

公司主要為商業客户提供一系列簡單、優質的貸款和存款產品。儘管本公司提供的產品和服務與我們的大型、國家和地區競爭對手的產品和服務相競爭，但該公司還為每個客户提供了響應性的支持和個性化的解決方案。該公司強調客户服務高於價格，並相信通過員工的經驗、信貸流程的響應性和確定性以及開展業務的效率來提供不同程度的客户服務。公司認為，與我們市場上規模更大的機構相比，客户注意到服務上的差異。該公司已經建立了一個強大的推薦網絡，不斷提供機會與新的客户關係。此時，公司不經營任何非託管業務，如抵押、財富管理或信託。

貸款世行的主要業務是商業貸款，包括非農貸款、非住宅貸款、多户住宅擔保貸款、非業主獨佔住宅貸款、建築貸款、土地開發貸款以及商業和工業貸款。世界銀行在多家庭融資方面有着特殊的地位，這在歷史上約佔貸款組合的20-30%。這類資產表現極佳，與其他貸款類型相比，歷史損失率較低。商業房地產貸款(不包括多家庭和建築)由業主和非業主佔用組成。

財產。這部分投資組合非常多樣化，貸款由寫字樓、零售條形中心、工業地產、高級住房和招待所以及混合用途物業擔保。除了以改善商業地產為抵押的貸款外，世界銀行還提供建築貸款，其中包括單户住宅建築貸款、土地開發、成品地和原始土地貸款以及商業和多家庭建築。

近年來，世界銀行更加註重商業和工業貸款。這一組合包括定期設備貸款、循環信貸額度和租賃交易，以支持當地企業的需要。此外，世界銀行還在税收信貸投資市場中佔有一席之地，在各種税收抵免項目中架起了權益資本應收賬款的橋樑。

世界銀行側重於向位於或投資於雙重城市的借款人提供貸款，MSA涉及各種不同的行業和房地產類型。該銀行通常不會在市場外放貸，但作為一個關係放款人，它將不時為明尼蘇達州以外的現有當地客户在特定情況下提供資金。

過去幾年的增長部分歸因於世界銀行有能力與某些個人和企業建立關係，導致大量貸款集中於少數借款人。世行已對一筆貸款設立了非正式的內部限制，以便為一筆交易融資，但在某些情況下，如果管理層對該行業的瞭解、借款人的財務狀況、總體信貸質量和財產基本面與這種關係的規模相稱，則可考慮超過這一內部限額。

存款世界銀行開發了一套針對商業客户的存款產品，包括各種遠程存款和現金管理產品以及商業交易賬户。該銀行還通過分行網絡，以及在線、移動和直接銀行渠道，向消費者提供傳統的零售存款產品。許多存款不需要分支機構訪問，從而提高了整個銀行分行網絡的效率。

{Br}世界銀行與某些個人和企業建立了關係，從而集中了少數客户的大量存款。截至2019年12月31日，十大存款人關係約佔存款總額的22.2%。儲户高度集中，如果其中一人或多人決定改變其與銀行的關係並提取其全部或很大一部分賬户，就會給流動性帶來風險。

{Br}雖然世界銀行致力於增加核心存款，但中介存款被用作籌資戰略和利率風險管理的戰略組成部分。銀行資產負債管理委員會(ALM)負責監督這一投資組合的規模。隨着核心存款的增加，經紀存款一直是投資組合中的一個穩定部分。

競爭優勢

在該公司尋求繼續擴大業務的同時，據信以下優勢比在其市場領域經營的其他金融機構提供了競爭優勢：

商業銀行的專業知識。管理層認為，我們已經贏得了著名的商業房地產貸款人之一，在兩個城市的MSA，在很大程度上歸功於貸款團隊的力量。本公司擁有一支由19家商業銀行組成的經驗豐富、專業的團隊，相信能夠推動高質量的商業貸款增長，是因為能夠為每個客户提供一位知識淵博、經驗豐富、反應迅速和敬業的銀行家。由於他們的市場知識和對客户業務的瞭解，貸款人有能力及時和相關地向客户提供反饋。管理層認為，反應靈敏的信用文化將我們與競爭對手區分開來。

多家族貸款生態位該公司專門從事多家庭貸款，通常佔貸款組合總額的20%至30%。我們認為，與其他貸款類型相比，這一貸款利基降低了整體貸款組合的風險，因為它的歷史損失率較低。

有經驗的董事會和管理團隊。公司的董事會由高成就的人士組成，他們在市場領域有很強的行業和商業經驗。董事會的專業知識和戰略領導團隊在銀行和監管方面的豐富經驗有助於執行公司的增長戰略。

該公司的七人戰略領導團隊擁有豐富的銀行和監管經驗、動力和人才的強大平衡。該團隊擁有超過125年的銀行和金融服務經驗和20多年的監管經驗。自世行成立以來，該團隊的三名成員一直在領導該銀行，平均年齡為47歲，這一羣體能夠在未來幾年推動經濟增長和戰略發展。

除了戰略領導團隊，該公司還通過招聘業績優異的個人，表現出了成長的能力。該公司尋求僱用具有豐富的市場經驗的人，誰符合公司的努力工作，驅動文化。通過有針對性的招聘和內部發展的努力，公司已經建立了一個深厚的人才平臺，以繼續成長和管理業務。該公司通過將經驗豐富的戰略領導和商業貸款團隊與下一代領導人結合起來，組建了自己的團隊，為長期的增長和穩定做好準備。

效率該公司以一個簡單的商業模式為基礎，作為一個高效的組織運作。由於側重於商業房地產貸款，僱員間接費用較低，原因是貸款人的貸款組合規模增加，而通常與其他類型的商業貸款有關的貸款組合規模較小。此外，該公司還通過戰略定位的分行模式以及在線、移動和直接銀行渠道為客户提供服務，不依賴擁有大量網點的傳統分行網絡。

努力工作和創業文化。公司發展了一種努力工作和創業的文化，這是吸引和留住有經驗和有才能的銀行家以及客户的關鍵組成部分。該公司已經建立了一套核心價值觀，基於描述和激勵文化的特點--非傳統的、反應靈敏的、專注的、專注於增長和準確的。為了保持這種文化，所有可能的和當前的人員評價都包括對這些屬性的評估。客户注意到這種非常規的環境，他們有獻身精神的員工，他們覺得自己是建設高績效社區銀行的一部分。

固體資產質量度量以風險管理為重點的商業模式在貸款強勁增長的時期，促進了穩健的資產質量。該公司努力監測和例行壓力測試貸款組合。強勁的信用指標是謹慎的承銷標準、經驗豐富的貸款人、與客户的密切聯繫和了解以及目前市場上強勁的經濟環境的結果。

積極主動的企業風險管理。該公司的企業風險管理做法提供了更高水平的監督，使管理層能夠積極主動，而不是被動應對。由來自所有部門的高級代表組成的銀行級風險委員會每兩個月舉行一次會議，審查世行的總體企業風險狀況，並討論世行的戰略舉措如何影響該行的風險狀況。每季度向整個銀行董事會提供企業風險管理報告。2016年，布里奇沃特風險管理公司。成立為自保附屬公司，為公司及其附屬公司提供補充保險，以作風險管理之用。

該公司還制定了一項全面的商業房地產投資組合風險管理政策，實施旨在管理和減輕商業房地產投資組合中風險的正式流程和程序。這一政策涉及諸如世界銀行等表現出較高商業地產集中度的機構的監管準則。這些程序和程序包括董事會和管理監督、商業房地產風險限額、投資組合監測工具、管理信息系統、市場報告、承保標準、信貸風險審查職能和定期壓力測試，以評估潛在信貸風險以及隨後對資本和收益的影響。

增長戰略

為了促進未來的增長，該公司打算繼續執行過去14年來在社區銀行業取得一些最強勁業績的戰略。這些策略包括：

關注市場領域的有機增長。該公司打算繼續以有重點和戰略性的方式有機地發展其業務，利用其競爭優勢，包括商業銀行專業知識、經驗豐富的管理團隊、高效的商業模式和強大的品牌，以利用公司市場領域的機會。作為一家上市但總部設在當地的社區銀行，該公司可以超越小型銀行所能提供的範圍，提供類似的複雜產品和服務，向規模更大的、境外銀行提供，但其方式要符合當地客户的需要，以更高效、更靈敏和更靈活的方式提供服務。雖然該公司今後可能會確定進入的新市場，但目前市場的長期增長潛力是巨大的，並提供了繼續在市場中有機增長的能力。

公司計劃通過擴大現有客户關係和開發新的以存款為中心的客户來增加核心存款和建立市場份額。該公司計劃繼續擴大其足跡，通過營銷和網絡努力，重點是創造存款。儘管該公司致力於增加核心存款，但在必要時，將繼續以非核心、批發資金來源補充增長。在貸款方面，該公司打算依靠貸款人的商業房地產貸款專門知識，並相信該公司很有能力繼續根據兩個城市MSA. 有利的市場人口情況，有機地增加商業貸款。

利用企業家文化和人才。該公司建立了一支勤奮、熱情、充滿活力的銀行家團隊，希望藉此繼續發展公司的業務，並在MSA雙城發展自己的品牌。公司擁有一支經驗豐富的戰略領導團隊和一批優秀的中層管理人員，為未來的發展做好了充分的準備。該公司積極招聘合格人員，並在內部培養人才，並相信這種使員工成為企業企業家的文化將使公司能夠吸引和發展推動增長所需的人才。

考慮機會主義收購。除了有機增長之外，公司還可以不時考慮更多適合公司的收購機會。具體來説，該公司將評估收購將補充其現有業務。該公司將繼續在公司希望增長或多樣化的領域尋求有助於其資產負債表的收購，而不損害公司的風險狀況或文化。在進行適合的收購時，該公司打算在定價方法上遵守紀律，一般不會考慮收購位於新市場的新業務線或銷售商。在未來，公司可能評估和採取行動的收購機會，將產生有吸引力的回報給股東。管理層認為，雙城MSA將有進一步的銀行整合，該公司很有條件成為希望通過向市場內買家出售而退出的小型機構的首選合作伙伴。

監管

將軍

FDIC保險機構、其控股公司及其附屬機構受到聯邦和州法律的廣泛管制。因此，公司的增長和收益表現可能不僅受到管理決定和一般經濟狀況的影響，而且還受到聯邦和州法規的要求以及各種銀行監管機構，包括明尼蘇達州商務部、金融機構司或MFID、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和消費者金融保護局(CFPB)的規章和政策的影響。此外，由國税局或國税局管理的税法、國家税務當局、財務會計準則委員會(FASB)制定的會計規則、證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)管理的證券法以及國家證券當局實施的反洗錢法。

由美國財政部，或財政部，對公司的業務產生影響。這些法規、法規、管理政策和會計規則對公司的經營和業績有着重要的影響。

聯邦和州銀行法對聯邦存款保險公司、其控股公司和附屬公司的業務實行全面的監督、監管和強制執行制度，其主要目的是保護聯邦存款保險公司的存款和銀行的儲户，而不是股東。這些法律以及根據這些法律頒佈的銀行監管機構的條例，除其他外，影響到公司的業務範圍、公司和銀行可能進行的投資的種類和數額、準備金要求、相對於資產的規定資本水平、貸款抵押品的性質和數額、分支機構的設立、與公司和銀行內部人員和關聯公司的合併、合併和獲取以及公司支付股息的能力。作為對全球金融危機的反應，特別是在“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dod-Frank Act)獲得通過之後，該公司經歷了更嚴格的監管要求和審查。雖然改革主要針對具有系統重要性的金融服務提供商，但隨着時間的推移，它們對社區銀行的影響在不同程度上減弱，並導致公司的合規和風險管理流程及其成本增加。2016年聯邦選舉後，減少社區銀行監管負擔的勢頭日益增強。2018年5月，國會頒佈了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(即“監管救濟法”)，部分目的是為社區銀行及其控股公司提供監管救濟。為此，該法律消除了關於“多德-弗蘭克法案”某些改革是否適用於社區銀行系統的問題，包括免除該公司進行強制性壓力測試的任何要求。, 維持風險委員會，或遵守沃爾克規則關於自營交易和私人基金所有權的複雜禁令。公司認為這些改革有利於公司的運營。

{Br}美國銀行組織的監督框架要求銀行和銀行控股公司接受其各自的監管機構的定期審查，從而產生無法公開的審查報告和評級，並可能影響其業務的行為和增長。這些考試不僅考慮是否符合適用的法律和條例，而且還考慮到資本水平、資產質量、管理能力和業績、收益、流動性和其他各種因素。管理機構通常有廣泛的酌處權，對受管制實體的業務施加限制和限制，除其他外，這些機構確定這種活動不安全或不健全，不遵守適用的法律，或以其他方式不符合法律和條例。

以下是適用於公司和銀行的監督和監管框架的實質要素摘要，首先討論對公司資本水平的持續監管重點。它沒有描述所有適用的法規、條例和管理政策，也沒有重申所描述的所有要求。這些描述是參照特定的法定和規章規定而加以全面限定的。

資本的作用

監管資本是指可用於吸收損失的銀行機構的淨資產。由於其業務所伴隨的風險，聯邦存款保險公司保險機構通常需要持有比其他業務更多的資本，這直接影響到公司的盈利能力。雖然資本歷來是衡量銀行控股公司和銀行財務狀況的關鍵指標之一，但在全球金融危機之後，資本的作用從根本上變得更加重要，因為銀行監管機構認識到，危機前銀行持有的資本數量和質量不足以在嚴重壓力時期吸收損失。下文討論的“多德-弗蘭克法”和“巴塞爾協議三”的某些條款確立了比以前更為嚴格的資本標準。

最低資本水平。自1983年以來，銀行一直被要求根據銀行監管機構制定的準則持有最低限度的資本。最低比率以“資本”除以“總資產”的比率表示。如下文所述，多年來，銀行資本措施變得更加複雜，更加註重資本質量和資產風險。在歷史上，銀行控股公司必須遵守不像其銀行子公司那樣嚴格的資本標準，並且能夠通過信託優先股等混合工具籌集資金。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)授權美聯儲(Fed)在與FDIC保險機構一樣嚴格的綜合基礎上，為控股公司設定最低資本水平。

巴塞爾國際資本協定。自1989年以來，美國銀行以風險為基礎的資本準則是以國際巴塞爾銀行監管委員會(BaselCommittee On BankingMonitor)通過的1988年“巴塞爾I協議”(BaselI)為基礎的。巴塞爾銀行監管委員會是一個由央行和銀行監管機構組成的委員會，作為審慎監管的主要全球標準制定者，由美國銀行監管機構在機構間基礎上實施。該協議承認，為計算資本比率的目的，銀行資產需要分配風險權重(理論上説，風險較高的資產應該需要更多的資本)，而表外風險敞口需要在計算中考慮在內。“巴塞爾協議I”有一個非常簡單的公式，根據四個類別，將風險權重從0%分配到100%。2008年，各銀行機構開始以第二項資本協議為基礎，為大型或“核心”國際銀行(通常定義為總資產在2，500億美元或更多，或100億美元或更多的外國綜合敞口)的大型或“核心”國際銀行，逐步採用資本標準，稱為“先進方法”銀行。“巴塞爾協議II”的主要重點是根據每個先進方法銀行開發的複雜模型計算風險權重。由於大多數銀行不受“巴塞爾協議II”的約束，美國銀行監管機構努力提高“巴塞爾協議一”標準的風險敏感性，同時又不強加“巴塞爾協議II”的複雜性。這種“標準化方法”增加了風險權重類別的數量，並認識到的風險遠高於最初的100%風險權重。通過“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)，所有銀行機構，甚至是先進的銀行，都將其制度化，作為最低標準。

{Br}2010年9月12日，巴塞爾銀行監督委員會的監督機構-行長和監督負責人小組宣佈，就加強世界各地銀行組織的一套資本要求達成協議，稱為“巴塞爾協議III”，以解決與全球金融危機有關的公認缺陷。

巴塞爾III規則。2013年7月，美國聯邦銀行機構批准在相關部分實施“巴塞爾協議III”(BaselIII)監管資本改革，同時頒佈了影響“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)或“巴塞爾III規則”(BaselIII)所要求的某些修改的規則。與以往以準則形式提出的資本要求不同，“巴塞爾協議III”是以每個監管機構可強制執行的條例的形式發佈的。“巴塞爾III規則”適用於所有受最低資本要求約束的銀行組織，包括聯邦和州銀行及儲蓄和貸款協會，以及銀行和儲蓄和貸款控股公司，但“小銀行控股公司”除外，它們不遵守“巴塞爾III規則”(見“公司監管-資本要求”)，也適用於某些可能選擇簡化框架的符合資格的社區銀行組織。

“巴塞爾協議III規則”提高了資本的要求數量和質量，對於幾乎每一類資產，它要求對風險進行更加複雜、詳細和校準的評估，並計算風險權重。

{BR}“巴塞爾協議III規則”不僅提高了2015年1月1日之前生效的大多數規定的最低資本比率，而且引入了普通股一級資本的概念，該概念主要包括普通股、相關盈餘(減去國庫券)、留存收益和普通股一級少數股權，但須作某些監管調整。“巴塞爾協議III規則”還改變了資本的定義，確立了更嚴格的標準，即工具必須滿足更多的一級資本(主要是滿足某些要求的非累積永久優先股)和二級資本(主要是其他類型的優先股和次級債務，但須受限制)。根據“巴塞爾協議I”有資格成為一級資本的一些工具不符合資格，或者它們的資格改變了。例如，根據“巴塞爾協議I”，非累積永久優先股符合“簡單一級資本”的資格，不符合“普通股一級資本”的資格，但符合“附加一級資本”的資格。“巴塞爾協議III規則”還限制了將少數股權、抵押貸款資產和遞延税資產納入資本，並要求在此類資產超過銀行機構普通股一級資本一定百分比的情況下，從普通股一級資本中扣除。

“巴塞爾協議III”規則要求最低資本比率如下：

此外，尋求自由進行資本分配(包括股利和股票回購)和不受限制地向執行官員支付任意獎金的機構，還必須在普通股一級資本中保持2.5%的可歸因於資本保護緩衝的比例。保護緩衝的目的是確保銀行機構保持資本緩衝，可用於在金融和經濟壓力期間吸收損失。將上述最低比率提高到7%，一級資本為8.5%，總資本為10.5%。

大寫的需求上述比率是銀行組織被視為“充分資本化”的最低標準。銀行監管機構一致鼓勵銀行持有更多資本和“資本充足”，為此，聯邦法律和法規為銀行組織提供了各種激勵措施，以使監管資本維持在超過最低監管要求的水平。例如，資金充裕的銀行機構可以：(一)豁免適用於某些類型活動的事先通知或申請要求；(二)有資格快速處理其他所需通知或申請；(三)接受、展期或續簽代理存款。如果個別銀行組織的特殊情況或風險狀況有必要，也可能需要更高的資本水平。例如，美聯儲的資本準則設想，可能需要更多的資本，以便除其他外，充分考慮到利率風險，或信貸集中、非傳統活動或證券交易活動造成的風險。此外，任何經歷或預期顯著增長的銀行組織都將維持資本比率，包括有形資本狀況(即一級資本減去所有無形資產)，遠遠高於最低水平。

根據聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會的資本條例，為了使資本充足，銀行組織必須保持：

根據“巴塞爾協議III規則”，有可能在不遵守上文討論的資本保護緩衝區的情況下將其資本化。

截至2019年12月31日：(1)世界銀行不受MFID或FDIC關於增加其資本的指令的約束；(2)按照FDIC條例的定義，該銀行資本充足。截至2019年12月31日，該公司擁有超過美聯儲要求的監管資本，並符合資本充足的巴塞爾III規則要求。截至2019年12月31日，該公司還遵守了資本保護緩衝機制。

迅速糾正行動。機構“資本充足”的概念是監管強制制度的一部分，該制度賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力，可以採取“迅速糾正行動”，根據每個機構的資本水平解決機構的問題。監管機構的權力範圍取決於所涉機構是否“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”或“資本嚴重不足”，在每一種情況下都是監管所定義的“充分資本化”、“資本不足”或“嚴重資本不足”。根據指定的機構的資本類別，監管機構的糾正權力包括：(一)要求機構提交資本恢復計劃；(二)限制機構的資產增長並限制其活動；(三)要求機構發行更多的股本(包括增發有表決權的股票)或出售自己；(四)限制機構與其附屬公司之間的交易；(五)限制該機構對存款的利率；(六)命令重新選舉該機構的董事；(七)要求解僱高級執行幹事或董事；(8)禁止該機構接受代理銀行的存款；(9)要求該機構剝離某些附屬公司；(X)禁止支付附屬債務的本金或利息；(Xi)最終任命該機構的接管人。

社區銀行資本簡化長期以來，社區銀行向銀行監管機構提出了與巴塞爾協議III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。作為迴應，

國會為像該公司這樣的機構提供了一個“出口通道”，其合併資產總額不到100億美元。“監管救濟法”第201條指示聯邦銀行監管機構建立一個單一的“社區銀行槓桿率”，即CBLR，在8%至10%之間。根據最後一條規則，如果社區銀行組織的合併資產總額少於100億美元，某些資產的數量有限，資產負債表外敞口有限，且CBLR大於9%，則有資格選擇新的框架。該公司可隨時選擇CBLR框架，但目前尚未決定這樣做。

公司監管

將軍。該公司作為銀行的唯一股東，是一家銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，該公司根據“銀行控股公司法”(BHCA)在聯邦儲備銀行註冊，並接受聯邦儲備委員會的監管和執行。該公司在法律上有義務作為該銀行的財政力量來源，並在公司可能不這樣做的情況下承諾提供資源支持該銀行。根據BHCA，該公司須接受美聯儲的定期檢查。要求公司向聯邦儲備委員會提交關於公司運作的定期報告，以及美聯儲可能要求的關於公司及其子公司的補充信息。

收購、活動和金融控股公司選舉。銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求任何涉及銀行控股公司的合併或銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的收購都必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。在遵守某些條件(包括BHCA規定的存款集中度限制)的前提下，美聯儲可以允許銀行控股公司收購位於美國任何州的銀行。在批准州際收購時，美聯儲(Fed)必須對收購銀行控股公司及其FDIC保險機構附屬機構在目標銀行所在州持有的存款總量實施適用的州法律限制(前提是這些限制不歧視境外機構或其控股公司)和州法律，這些法律要求目標銀行在被國有銀行控股公司收購之前，必須至少存在一段時間(不超過5年)。此外，根據“多德-弗蘭克法案”，銀行控股公司必須擁有良好的資本和良好的管理，以實現州際併購。有關資本要求的討論，請參閲上文“-資本的作用”。

{Br}BHCA一般禁止公司直接或間接擁有或控制任何非銀行的有表決權股份的5%以上，不得從事銀行以外的任何業務、管理和控制銀行或向銀行及其附屬公司提供服務。這項一般性禁令有若干例外。主要的例外是允許銀行控股公司從事聯邦儲備委員會在1999年11月11日之前發現的“與銀行密切相關”的某些業務，並持有這些公司的股份.這是一個恰當的事件。“該機構允許公司從事各種與銀行有關的業務，包括儲蓄協會的所有權和經營，或從事消費金融、設備租賃、計算機服務局(包括軟件開發)以及抵押銀行和經紀服務的任何實體的所有權和經營。BHCA不對銀行控股公司的非銀行子公司的國內活動施加地域限制。

此外，符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司經營的銀行控股公司可以從事或持有從事更廣泛的非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承保和銷售、商業銀行業務以及美聯儲與財政部長協商確定的任何其他活動，這些活動是任何這類金融活動的財務性質或附帶活動，或美聯儲通過補充任何這類金融活動而確定的，並且對聯邦存款保險保險機構或一般金融系統的安全或健全不構成重大風險。該公司已選擇作為一家金融控股公司運作。為了保持其作為金融控股公司的地位，該公司和銀行必須有良好的資本，良好的管理，銀行必須至少有一個令人滿意的社區再投資法，或CRA，評級。如果美聯儲認定一家金融控股公司資本不足或管理不善，該公司有一段時間來實現合規，但在不合規期間，美聯儲可能會對其認為合適的公司施加任何限制。此外，如果美聯儲認定一家金融控股公司的子公司銀行沒有得到令人滿意的CRA評級，該公司將無法開展任何新的金融活動或收購從事此類活動的公司。

控制中的變化。聯邦法律還禁止任何人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。“控制權”在收購銀行或銀行控股公司25%或25%以上的未付表決權證券時被確定地假定存在，但在某些情況下可能出現在10%至24.99%的所有權之間。

資本要求根據美聯儲的“小型銀行控股公司政策聲明”，資產總額低於30億美元的控股公司不受“巴塞爾協議III”綜合資本要求的約束，只要它們的形式合併資產仍在30億美元以下，並且它們不從事重大的非銀行活動，進行重大的資產負債表外活動，或在證券交易委員會登記大量債務或股票證券。雖然我們的普通股已在證券交易委員會登記，但截至本文件提交之日，美聯儲尚未要求我們報告合併監管資本比率，但我們選擇這樣做。

股息支付公司向股東支付股息的能力可能受到一般公司法考慮因素和聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的政策的影響。作為明尼蘇達州公司，該公司受經修正的“明尼蘇達州商業公司法”的約束，該法禁止公司支付股息，如果在執行股利後，公司將無法在正常業務過程中償還債務，或者公司的總資產將少於其總負債之和，再加上如果公司在分配時解散將需要支付的數額，以滿足優先權利優於分配者的股東的優先權利。

作為一般事項，美聯儲表示，銀行控股公司董事會應取消、推遲或大幅度減少股利給股東，條件是：(1)公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除該期間以前支付的股息)不足以全額支付股息；(2)預期收益留存率不符合公司的資本需求以及總體的當前和未來財務狀況；或(3)公司將無法滿足或有可能達不到其最低監管資本充足率。聯邦儲備委員會還擁有對銀行控股公司及其非銀行附屬機構的強制執行權，以防止或補救那些不安全或不健全的做法或違反適用的法規和條例的行為。這些權力包括禁止銀行和銀行控股公司支付股息的能力。此外，根據“巴塞爾協議第三條規則”，尋求派息自由的機構必須在共同股本一級資本中保持2.5%的可歸屬於資本保護緩衝的資本。見上文“-資本的作用”。

貨幣政策美聯儲的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其子公司的經營業績有重要影響。美聯儲可用的影響貨幣供應的工具包括美國政府證券的公開市場交易、銀行借款貼現率的變化以及銀行存款準備金要求的變化。這些手段被用於不同的組合，以影響銀行貸款、投資和存款的總體增長和分佈，它們的使用可能影響對貸款收取的利率或按存款支付的利率。

聯邦證券條例該公司的普通股是根據“交易法”在證券交易委員會登記的。因此，該公司受證券交易委員會根據“交易法”規定的信息、委託書招標、內幕交易和其他限制和要求的約束。

公司治理多德-弗蘭克法案涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題，這些問題將影響大多數美國上市公司。“多德-弗蘭克法案”增加了股東對董事會的影響力，要求公司就高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”付款給予股東不具約束力的投票權，並授權美國證交會頒佈規則，允許股東使用公司的代理材料提名和徵集自己的候選人。該立法還指示美聯儲頒佈規則，禁止向銀行控股公司的高管支付過高的報酬，無論這些公司是否公開交易。

銀行監管

將軍。該銀行是明尼蘇達特許銀行.該銀行的存款賬户由聯邦存款保險基金(FDIC)的存款保險基金(DIF)根據聯邦法律和聯邦存款保險條例規定的最大限度投保，目前每個被保險存款人類別的保險金額為250 000美元。作為明尼蘇達州特許聯邦存款保險銀行，該銀行受明尼蘇達州特許機構MFID的審查、監督、報告和執行要求的約束。

銀行和聯邦存款保險公司(FDIC)，被聯邦法律指定為被保險州銀行的主要聯邦監管機構，這些銀行和銀行一樣，不是美聯儲的成員。

存款保險作為聯邦存款保險公司的保險機構，銀行必須向聯邦存款保險公司支付存款保險費評估。聯邦存款保險公司採用了一種基於風險的評估制度，由聯邦存款保險公司保險機構根據其風險分類按費率支付保險費。對於那些被認為不是大型和高度複雜的銀行機構的銀行，現在的評估是基於審查評級和財務比率。目前的基準分攤率總額從1.5個基點到30個基點不等。聯邦存款保險公司至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，如有必要，在通知和評論擬議的規則制定之後，增加或降低分攤比率。自“多德-弗蘭克法案”生效以來，FDIC保險機構向DIF支付的存款保險保費所依據的評估基礎是，其平均綜合總資產減去平均有形資產。這種方法將存款保險費的負擔轉移給那些依賴於美國以外的資金來源的大型存款機構。

存款準備金率是聯邦存款保險公司保險基金餘額除以估計的保險存款。“多德-弗蘭克法案”改變了存款保險基金的最低存款準備金率，將最低存款準備金率從1.15%提高到1.35%，並取消了當存款準備金率超過一定門檻時，聯邦存款保險公司向聯邦存款保險公司保險機構支付股息的要求。截至2018年9月30日，準備金率達到1.36%，超過法定最低準備金率1.35%。因此，聯邦存款保險公司(FDIC)正在向被保險的存款機構(如世界銀行)提供評估信貸，其合併資產總額不到100億美元，用於定期攤款中促進存款準備金率在1.15%至1.35%之間增長的部分。分配給每個保險機構的小額銀行信貸總額所佔份額與其信貸基礎成正比，其定義為在信貸計算期間其定期評估基數的平均數。聯邦存款保險公司目前正在為2019年7月1日開始的季度評估期間應用貸款，只要存款準備金率至少為1.35%，聯邦存款保險公司將一次性支付任何剩餘貸款的全部名義價值。

監督評估所有明尼蘇達州特許銀行都必須向MFID支付監管評估，以便為該機構的運作提供資金。攤款數額是根據世界銀行的總資產計算的。在截至2019年12月31日的一年中，世界銀行向最惠國地位支付了總額約為105 377美元的監督攤款。

資本要求銀行通常被要求保持超過其他業務的資本水平。有關資本要求的討論，見上文“-資本的作用”。

流動性要求流動性是衡量銀行資產能否轉換為現金的能力和便利程度。流動資產是指那些可以迅速轉換為現金，如果需要，以履行財務義務。為了維持生存，聯邦存款保險公司投保的機構必須有足夠的流動資產來履行他們的短期義務，例如存款人的提款。由於全球金融危機在一定程度上是一場流動性危機，“巴塞爾協議III”(BaselIII)還包括一個流動性框架，要求被聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的機構根據特定的流動性測試一項被稱為流動性覆蓋比率(Lcr)的測試，旨在確保銀行實體擁有足夠的未支配高質量流動資產庫存，這些資產可以在私人市場上輕鬆、立即轉換成現金，以滿足30日曆日流動性壓力情景下的流動性需求。另一項測試被稱為淨穩定融資比率(Nsfr)，旨在促進在一年時間內為聯邦存款保險公司保險機構的資產和活動提供更多的中長期融資。這些測試鼓勵銀行和控股公司增持國債和其他主權債務，將其作為資產的一部分，增加使用長期債務作為融資來源，並依賴像核心存款這樣的穩定資金(而不是經紀存款)。

除了已經制定的流動性準則外，聯邦銀行監管機構還於2014年9月實施了“巴塞爾協議III”，其中要求大型金融公司持有足夠數量的流動資產，以防止在金融動盪時期對其資金的限制，並在2016年提議實施“巴塞爾III”。雖然這些規則不適用，也不會適用於世界銀行，但它繼續根據這些事態發展審查其流動性風險管理政策。

股息支付公司的主要資金來源是銀行派息。根據明尼蘇達州法律，銀行不得申報或支付現金紅利或實物股息，除非在支付股息後，銀行有不少於其資本20%的盈餘。一旦這個盈餘達到銀行資本的百分之五十，如果股息不會減少銀行的資本，銀行可以從淨利潤中支付股息，

低於MFID規定要求的未分割利潤和準備金。此外，在優先股累積股息(如果有的話)全額支付之前，銀行不得宣佈或支付股息。

任何被聯邦存款保險公司保險的機構支付股利，都受到根據適用的資本充足準則和條例保持足夠資本的要求的影響，如果在支付後該機構的資本不足，聯邦存款保險公司保險機構一般被禁止支付任何股息。如上所述，截至2019年12月31日，世界銀行超過了適用準則規定的資本金要求。然而，儘管有可用於支付股息的資金，但聯邦存款保險公司和MFID可能禁止銀行支付股息，如果其中任何一種或兩者都確定這種支付將構成不安全或不健全的做法。此外，根據“巴塞爾協議第三條規則”，尋求派息自由的機構必須在共同股本一級資本中保持2.5%的可歸屬於資本保護緩衝的資本。見上文“-資本的作用”。

國家銀行的投資和活動。根據明尼蘇達法律的授權，銀行可以直接或通過子公司進行投資和活動。然而，根據聯邦法律和聯邦存款保險公司的規定，除某些例外情況外，禁止聯邦存款保險公司保險的州銀行進行或保留對國家銀行不允許的一種類型或數額的股權投資。聯邦法律和聯邦存款保險公司的條例也禁止聯邦存款保險公司投保的州銀行及其附屬公司作為本金從事任何不允許國家銀行從事的活動，除非該銀行滿足並繼續滿足其最低監管資本要求，而且聯邦存款保險公司確定該活動不會對DIF構成重大風險。這些限制過去和目前都沒有對世界銀行的業務產生重大影響。

內幕交易。該銀行受到聯邦法律對世界銀行及其“附屬機構”之間“涵蓋交易”的某些限制。就這些限制而言，本公司是銀行的附屬機構，受這些限制所涵蓋的交易包括向公司提供信貸的擴展、對公司股票或其他證券的投資以及接受公司的股票或其他證券作為銀行貸款的抵押品。“多德-弗蘭克法”加強了對與附屬公司進行某些交易的要求，包括擴大了“有擔保交易”的定義，並增加了必須維持有關擔保交易的擔保品要求的時間。

銀行還對其董事和高級人員、公司及其子公司的董事和高級人員、公司的主要股東以及這些董事、高級人員和主要股東的“相關利益”提供某些限制和報告要求。此外，聯邦法律和條例可能影響任何擔任公司或銀行董事或高級官員或公司主要股東的人可從銀行與其保持代理關係的銀行獲得信貸的條件。

安全和健全標準/風險管理。聯邦銀行機構採用了操作和管理標準，以促進聯邦存款保險公司保險機構的安全和健全。這些標準適用於內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、補償、費用和福利、資產質量和收益。

總的來説，安全和健全標準規定了每個領域要實現的目標，每個機構都有責任為實現這些目標制定自己的程序。儘管監管標準沒有法律效力，但如果一家機構以不安全和不健全的方式運作，聯邦存款保險機構的主要聯邦監管機構可能會要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。如果聯邦存款保險公司保險機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能執行已被其主要聯邦監管機構接受的合規計劃，監管機構必須發佈命令，指示該機構糾正缺陷。在監管機構的命令中提到的缺陷得到糾正之前，監管機構可以限制聯邦存款保險公司保險機構的增長率，要求聯邦存款保險公司保險機構增加其資本，限制該機構對存款支付的利率，或要求該機構在這種情況下采取監管機構認為適當的任何行動。不遵守安全和健全性也可能構成聯邦銀行監管機構採取其他執法行動的理由，包括停止和停止命令以及民事罰款評估。

在過去十年中，銀行監管機構在評估其監督的聯邦存款保險機構的活動時，日益強調健全的風險管理程序和強有力的內部控制的重要性。妥善管理風險已被認為是安全可靠的銀行活動的關鍵，而且隨着新技術、產品創新以及金融規模和速度的提高，風險變得更加重要。

交易改變了銀行市場的性質。這些機構確定了銀行機構面臨的一系列風險，包括但不限於信貸、市場、流動性、運營、法律和聲譽風險。為2020年確定的主要風險主題是：(一)隨着銀行適應不斷變化的技術環境和持續存在的網絡安全風險，業務風險增加；(二)銀行需要在信貸業績強勁的同時為信貸風險的週期性變化做好準備；(三)利率下降導致利率風險上升，因為利率繼續壓縮淨利差；(四)非存款金融機構的戰略風險、使用創新和不斷髮展的技術以及漸進數據分析能力。預計世界銀行將有積極的董事會和高級管理監督；適當的政策、程序和限制；適當的風險計量、監測和管理信息系統；以及全面的內部控制。

隱私和網絡安全。該銀行受許多美國聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規要求維護政策和程序，以保護客户的非公開機密信息。這些法律要求世界銀行定期披露與分享這類信息有關的隱私政策和做法，並允許消費者在某些情況下放棄與無關聯第三方共享信息的能力。它們還影響到世行與子公司和非子公司分享某些信息以進行營銷和/或非營銷目的的能力，或與客户聯繫營銷提議的能力。此外，作為減輕業務風險的一部分，世界銀行必須執行一項全面的信息安全方案，其中包括行政、技術和實物保障措施，以確保客户記錄和信息的安全和保密，並要求其服務提供者提供同樣的信息。這些保護個人和機密信息的安全和隱私政策和程序適用於所有業務線和地理位置。

分支機構明尼蘇達州銀行等明尼蘇達州銀行根據明尼蘇達州法律有權在明尼蘇達州任何地方設立分支機構，但須獲得所有必要的監管批准。“多德-弗蘭克法案”允許資本充足和管理良好的銀行在另一個州建立新的州際分行或收購銀行的個別分行(而不是完全收購一家非國有銀行)。聯邦法律允許州和國家銀行與其他州的銀行合併，但須符合以下條件：(一)監管批准；(二)聯邦和州存款集中度限制；(三)州法律限制，要求合併銀行在合併前至少存在一段時間(不超過五年)。

交易賬户準備金。美聯儲(FederalReserve)的規定要求聯邦存款保險公司(FDIC)保險機構對其交易賬户(主要是現在的定期支票賬户)保持準備金。在2020年，第一批1 690萬美元的其他可準備金結餘免除準備金，並有零%的準備金要求；對於總額在1 690萬美元至1.275億美元之間的交易賬户，準備金要求佔這些交易賬户餘額的3%；交易賬户淨額超過1.275億美元，準備金要求佔交易賬户餘額總額的10%以上。這些準備金需要每年由美聯儲進行調整。

社區再投資法的要求。CRA要求世行以安全可靠的方式承擔持續和肯定的義務，以幫助滿足整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求。聯邦監管機構定期評估世行滿足社區信貸需求的記錄。申請更多的收購將受到對世界銀行在滿足其CRA要求方面的有效性的評估的影響。

反洗錢2001年的“聯合和加強美國通過提供阻截和阻撓恐怖主義法”或“美國愛國者法”旨在剝奪恐怖分子和罪犯進入美國金融系統的能力，並對聯邦存款保險公司保險的機構、經紀人、交易商和參與轉移資金的其他企業產生重大影響。“美國愛國者法”要求金融服務公司制定政策和程序，採取措施解決以下任何或所有問題：(一)客户識別方案；(二)洗錢；(三)資助恐怖主義；(四)查明和報告可疑活動和貨幣交易；(五)貨幣犯罪；(六)聯邦存款保險機構與執法當局之間的合作。

商業地產中的濃度。當聯邦存款保險公司(FDIC)保險機構將過多資產部署到任何一個行業或部門時，就存在集中風險。集中在商業地產(CRE)是監管機構關注的一個例子。商業房地產貸款的機構間集中度、健全的風險管理實踐指南或CRE指南提供了監管標準，包括以下數字指標，以幫助銀行審查員識別具有潛在重要商業地產貸款集中度的銀行

(I)商業地產貸款超過資本的300%，並在過去3年增加50%或以上；或(Ii)超過資本100%的建築及土地發展貸款。CRE指南沒有限制銀行的商業房地產貸款活動水平，而是指導機構制定與其商業房地產集中程度和性質相稱的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發表聲明，加強與cre貸款相關的審慎風險管理做法，觀察到許多cre資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力加大，cre在銀行的集中度上升，cre承銷標準放鬆。聯邦銀行機構提醒聯邦存款保險保險機構保持承保紀律，並採取謹慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理CRE貸款所產生的風險。此外，FDIC保險機構必須保持與其CRE集中風險的水平和性質相稱的資本。

截至2019年12月31日，世行由多家庭和非農業住宅物業擔保的貸款總額，加上建築和土地開發貸款總額，佔其總資本的516.6%。因此，世界銀行被認為集中於商業房地產貸款。因此，根據CRE指南，世界銀行必須加強風險管理做法，以説明與其商業房地產集中程度有關的更高風險程度。

消費者金融服務適用於所有消費金融產品和服務提供者的聯邦消費者保護條例的歷史結構在2011年7月21日發生了重大變化，當時聯邦消費者保護條例開始運作，以監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於包括世界銀行在內的所有消費者產品和服務提供者的廣泛的消費者保護法具有廣泛的規則制定權，並有權禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法。CFPB對擁有100多億美元資產的供應商擁有審查和執法權力。美國聯邦存款保險公司(FDIC)--擁有100億美元或更少資產的機構--繼續接受其適用的銀行監管機構的審查。

由於濫用住房抵押貸款是導致金融危機的一個重要因素，CFPB頒佈的許多新規定以及“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的要求都涉及到抵押貸款和與抵押相關的產品、它們的承銷、發源、服務和銷售。“多德-弗蘭克法案”大大擴大了適用於以1-4家庭住宅不動產為擔保的貸款的承保要求，並加強了打擊掠奪性貸款做法的聯邦法律。除了眾多的披露要求外，“多德-弗蘭克法案”還對包括銀行和儲蓄協會在內的所有貸款人實施了新的抵押貸款來源標準，以大力鼓勵貸款人核實借款人的還款能力，同時還對某些“合格抵押貸款”建立了合規推定。“監管救濟法”為資產不足100億美元的銀行提供了與抵押貸款有關的救濟，因此，銀行提供的抵押現在被認為是合格的抵押貸款，如果這些抵押貸款在貸款期限內都是有價證券的話。

除較高的合規費用外，CFPB的規則對世界銀行的業務沒有產生重大影響。

僱員

截至2019年12月31日，該公司有160名全職員工.該公司的僱員中沒有一人是集體談判協議的當事方。公司認為與員工的關係良好，沒有因勞資糾紛而中斷運營。

公司信息

該公司的首席執行辦公室位於明尼蘇達州布盧明頓100號套房的美國大道西3800號，該地址的電話號碼是(952)893-6868。該公司計劃在2020年將其首席執行官辦公室遷至其在明尼蘇達州聖路易斯公園擁有的一處土地。網址是：www.Investors.bridge geWaterbankmn.com。網站上所載的信息既不是本報告的一部分，也不是本報告的參考資料。

公司向證交會提交的所有文件可在美國華盛頓特區東北街100號的證交會公共資料室複印或閲讀。有關公眾資料室運作的資料，可參閲

打電話給證交會，電話是1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息，就像該公司所做的那樣。網址是www.sec.gov。該公司可通過其網站www.Investors.bridge geWaterbankmn.com查閲其證券和交易委員會(SEC)的文件。在訪問該網站後，可在選擇“投資者關係/證券交易委員會文件/文件”時查閲這些文件。可獲得的報告包括公司的委託書、關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在這些文件和報告以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修改。

項目1.A.危險因素

投資公司普通股涉及各種風險，其中許多風險是公司業務特有的。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀和考慮下面描述的風險因素，以及本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。下面的討論涉及公司目前意識到的重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。公司目前不知道的其他風險，或公司目前不認為重大的風險，可能會對公司的業務或公司證券的交易價格產生負面影響。

與我們業務有關的風險

信貸風險

我們的貸款組合集中了大量的商業房地產貸款，涉及到房地產價值和房地產市場的整體健康所特有的風險。

截至2019年12月31日，我們有13.3億美元的商業房地產貸款，其中包括5.925億美元的非農非住宅物業擔保貸款、5.15億美元多户住宅擔保貸款和1.968億美元建築和土地開發貸款。此外，我們有8，330萬美元的貸款，其目的是為商業房地產項目融資，但有其他類型的抵押品擔保。截至2019年12月31日，商業房地產擔保貸款佔我們貸款組合總額的68.2%，佔銀行風險資本總額的516.6%。我國商業房地產貸款的市場價值在短期內會因市場條件而大幅波動。影響我們市場地區房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信貸風險。此外，商業房地產貸款的償還通常在很大程度上取決於從獲得貸款的財產中獲得足夠的收入，以支付業務費用和還本付息。在借款人或貸款人控制之外的經濟事件或政府規章可能對受影響財產的未來現金流量和市場價值產生不利影響。如果房地產抵押貸款在市場環境惡化或已經下降的時期陷入困境，那麼我們可能無法實現我們在貸款時所預期的抵押品的全部價值，這可能迫使我們進行沖銷，或要求我們增加貸款損失準備金，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

由於我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產貸款構成的，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化以及環境因素可能會損害我們獲得房地產貸款的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

在2019年12月31日，我們的貸款組合總額中約有85.3%是以房地產為主要抵押品的貸款。因此，影響房地產市場價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信貸風險。房地產市場價值在短期內會因房地產所處地區的市場狀況而大幅波動。影響房地產價值和房地產在一個或多個市場的流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而這可能會造成損失或額外損失。

造成的損失將對我們的盈利能力產生不利影響。這種下降和虧損將對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，如果在作為抵押品的財產上發現危險或有毒物質，則不動產的價值可能受到損害。如果我們取消抵押品贖回權並取得這些財產的所有權，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能要求我們承擔大量費用，以解決未知的責任，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，對現行法律的未來法律或更嚴格的解釋或執行政策可能增加我們對環境責任的風險。補救費用和與環境危害有關的任何其他財務責任可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們市場業務和經濟狀況的下降可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

不像較大的銀行，是更多的地理多樣化，我們的業務幾乎完全在雙城MSA。由於我們的業務集中在兩個城市的MSA，如果當地經濟衰退，我們的增長和盈利能力可能會受到限制。除其他指標外，疲軟的經濟狀況的特點是通貨緊縮、失業率上升、債務和股票資本市場的波動以及住房銷售和商業活動減少。這些因素會對貸款來源數量產生負面影響，增加不良資產水平，提高抵押品贖回權率，降低獲得貸款的房產的價值。任何影響雙城MSA的區域或地方經濟衰退都可能對我們和我們的盈利能力產生更大的影響，而且比我們的競爭對手的利潤更嚴重、更不利，因為這些競爭對手的業務不那麼注重地理位置。

我們的業務取決於我們管理信用風險的能力。

作為一家銀行，我們的業務要求我們管理信用風險。作為一名貸款人，我們面臨的風險是，我們的借款人將無法按照他們的條件償還貸款，而且擔保償還貸款的抵押品(如果有的話)可能不足以確保償還。此外，提供任何貸款所固有的風險，包括與償還貸款的期限有關的風險、與適當貸款承銷有關的風險、因經濟和行業條件的變化而產生的風險以及與個別借款人打交道所固有的風險，包括借款人可能無法及時向我們提供關於其業務的信息的風險，或可能向我們提供不準確或不完整的信息，以及與抵押品價值有關的風險。為了管理我們的信貸風險，除其他行動外，我們必須維持有紀律和審慎的承保標準，並確保我們的銀行家遵守這些標準。由於任何原因而削弱這些標準，例如試圖吸引高收益貸款，我們的僱員在承保和監督貸款方面缺乏紀律或勤奮，或我們無法充分調整政策和程序以適應影響借款人和我們貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化，可能導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和沖銷，並可能需要我們大幅度增加貸款損失的備抵，每一種損失都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們無法成功地管理信貸風險，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的貸款損失備抵可能被證明不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。

根據對我們的貸款組合和當前市場環境的分析，我們確定並將我們的貸款損失備抵額維持在管理層認為足以吸收可能的貸款損失的水平上。貸款損失備抵是指我們在每個資產負債表日對投資組合中可能出現的損失所作的估計，並以當時我們所掌握的相關信息為基礎。備抵包括已查明的與具體借款關係有關的可能損失以及未具體確定的貸款組合中可能存在的損失。貸款損失備抵額的增加是根據各種因素確定的，其中包括對貸款組合的分析、歷史損失經驗和對我國市場地區當前經濟狀況的評估。實際數額

除其他外，貸款損失受到我們市場內經濟、經營和其他條件的變化的影響，這些變化可能超出我們的控制範圍，而且這種損失可能超過目前的估計。

截至2019年12月31日，貸款損失準備金佔貸款總額的比例為1.18%，佔不良貸款總額的百分比為4，886.3%。雖然管理層認為，在這一天，貸款損失備抵足以吸收可能無法收回的現有貸款的可能損失，但超過現有備抵額的損失將減少我們的淨收入，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，我們亦可能須就日後的貸款損失額外撥備款項，以進一步補足貸款損失的免税額，原因是管理層認為免税額不足，或根據銀行監管機構的要求。我們的銀行監管機構定期審查我們的貸款損失備抵額，以及非應計貸款或通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產的價值，並可能要求我們調整對這些項目價值的確定。這些調整可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

新的會計準則可能要求我們增加貸款損失備抵，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2016年6月，FASB發佈了一項新的會計準則，取代目前美國普遍接受的會計原則，即GAAP，即確定貸款損失備抵，一般只考慮過去的事件和當前情況，採用前瞻性方法，反映金融資產生命週期內的預期信貸損失，從這些資產最初起源或獲得之時開始。這一標準被稱為當前預期信貸損失(簡稱CECL)，要求金融機構定期確定貸款的預期信用損失，並將預期信貸損失確認為貸款損失的備抵。根據修訂後的方法，信貸損失將根據過去的事件、目前的情況以及對影響金融資產可收性的未來情況的合理和可支持的預測來衡量。預計新標準一般會導致免税額增加，並要求對現有金融資產適用經修訂的方法，在最初生效時對留存收益進行一次性調整。這一變化也可能大大增加我們需要收集和分析的數據類型，以確定貸款損失備抵的適當水平。任何增加貸款損失備抵額或為決定貸款損失備抵的適當水平而招致的開支，均會導致淨收入及資本減少，並可能對我們的財務狀況及經營結果造成重大不良影響。此外，CECL模型可能會在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動，並可能導致需要更多的資本。

作為一個新興的成長型公司，這一標準預計將在2023年1月1日，在FASB最近選擇推遲對私營公司實施後，適用於我們。關於我們的首次公開發行(IPO)，我們選擇使用新興成長型公司可以獲得的延長過渡期，這意味着在這些準則適用於私營公司之前，我們不受適用於上市公司的所有新會計準則或修訂會計準則的約束。

我們的許多貸款是給商業借款人的，這些貸款的風險比其他類型的貸款高。

截至2019年12月31日，商業和工業貸款佔我們貸款總額的14.5%。由於此類貸款的支付往往取決於所涉企業的成功運作，因此，償還此類貸款往往比其他類型的貸款對一般商業環境和經濟更為敏感。因此，一個具有挑戰性的商業和經濟環境可能會增加我們與商業貸款有關的風險。住宅抵押貸款一般是根據借款人從其就業和其他收入中償還的能力發放的，其擔保是價值往往更容易確定的不動產，與此不同的是，商業貸款一般是根據借款人從商業企業現金流量中償還的能力發放的。我們的商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流量提供的，其次是貸款的抵押品。最常見的情況是，這種擔保品包括應收賬款、庫存和設備。庫存和設備可能隨着時間的推移而貶值，可能難以評估，並可能因業務的成功而在價值上波動。如果業務活動的現金流量減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。由於與其他貸款(如住宅貸款)相比，每筆商業貸款的平均規模更大，而且抵押品通常不太容易銷售，因此損失慘重。

少量商業貸款可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

建築和土地開發貸款是根據與整個項目有關的成本和價值估算的。這些估計可能不準確，我們可能面臨這些項目貸款的重大損失。

截至2019年12月31日，建築和土地開發貸款約佔貸款總額的10.3%。這種貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全的基礎上墊付的，在項目完成之前，該項目的價值是不確定的，而且在不斷下降的房地產市場中，成本可能超過可變現價值。由於工程造價估算中固有的不確定性、竣工項目的可變現市場價值以及政府對房地產監管的影響，很難準確評估完成項目所需的資金總額和相關的貸值比。因此，建築和土地開發貸款往往涉及支付大量資金，償還部分取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃財產的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成工程的估價被誇大，或市價或租金下降，我們在工程完成後，可能沒有足夠的保證來償還貸款。如果我們由於違約而被迫在項目完成前或完工時取消贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未償餘額和應計利息以及相關的止贖和持有費用。此外，我們可能需要為完成該項目提供額外的資金，在我們試圖處置該財產時，我們可能不得不持有該財產一段未指明的時間。

我們將大量貸款集中於某些借款人，這可能會增加我們的信貸風險。

在過去幾年中，我們的增長部分歸功於我們與某些個人和企業建立關係的能力，這導致大量貸款集中於少數借款人。截至2019年12月31日，我們十大借款關係約佔貸款總額的16.5%。我們對一筆貸款設立了非正式的內部限制，以資助一筆交易，但在某些情況下，如果管理層對該行業的瞭解、借款人的財務狀況、總體信貸質量和財產基本情況與貸款規模的增加相稱，我們可以考慮超過這一內部限額。除了這些貸款所固有的其他風險，例如擔保這些貸款的基本業務或財產的惡化，這種高度集中的借款人給我們的貸款業務帶來了風險。如果其中任何一個借款人由於業務、經濟或市場條件或個人情況(如離婚或死亡)而無法償還其貸款義務，我們的不應計貸款和我們的貸款損失準備金可能會大幅度增加，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們貸款給的中小型企業可能沒有多少資源來應對不利的業務發展，這可能會損害它們償還貸款的能力。

我們向中小型企業提供貸款，這些企業在資金或借款能力方面通常比大型實體少，市場份額往往比它們的競爭小，可能更容易受到經濟衰退的影響，往往需要大量額外資本來擴大或競爭，而且經營結果可能有很大的波動，其中任何一種都可能損害它們償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於管理人才和一兩人或一小羣人的努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。如果一般經濟狀況對我們經營的市場產生不利影響，中小型企業受到不利影響，或借款者受到不利業務發展的影響，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們的貸款限額可能會限制我們的增長，使我們無法有效地執行我們的增長戰略。

我們的總金額是有限的，我們可以貸款給一個單一的借款人或相關的借款人/擔保人的金額，我們的資本。該銀行是明尼蘇達州特許銀行，因此所有分行，不論地點如何，都會破產。

根據適用於明尼蘇達州特許銀行的法律、規則和條例的法定貸款限制。明尼蘇達州的法定貸款限額是一項安全和健全的措施，目的是防止一個人或相對較少、與經濟有關的羣體借入一家銀行的大量資金。這也是為了保護一家銀行的儲户，將貸款損失的風險分散到許多信用良好的借款人中，他們從事各種業務。根據明尼蘇達州法律，向借款人提供的貸款總額和貸款擴展額一般不得超過銀行資本存量和盈餘的20%，但某些例外情況除外。以我們目前的資本水平計算，我們可向一名借款人提供的貸款數額，遠較我們許多較大的競爭對手為少，這可能會令那些有超過我們貸款限額的信貸需求的潛在借款人，不願與我們做生意。雖然我們試圖通過向其他金融機構出售這些貸款的參與方來滿足更大的貸款需求，但這一戰略可能並不總是可行的。如果我們無法從我們的目標客户那裏獲得貸款，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大的不利影響。

對我們的貸款組合進行更多的調料可能會增加今後發生信貸違約的風險。

由於我們的快速增長，我們的貸款組合的很大一部分在任何時候都是相對較新的來源。通常情況下，在貸款期限和貸款類型不同的一段時間內，貸款不會開始出現信用惡化或違約的跡象，這一過程被稱為“調料”。因此，與較新的貸款組合相比，更多經驗豐富的貸款組合可能更可預測地遵循銀行的歷史違約或信貸惡化模式。由於我們的投資組合中75.6%的美元來源於過去三年，因此，隨着投資組合變得更加成熟，目前的拖欠和違約水平可能並不代表可能普遍存在的水平。如果拖欠和違約增加，我們可能需要增加貸款損失準備金，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

不良資產需要大量時間來解決，並對我們的淨利息收入產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的不良貸款(包括非應計貸款和逾期90天以上的貸款)總計461，000美元，佔貸款總額的0.02%，而我們的不良資產總額為461，000美元，佔總資產的0.02%。此外，截至2019年12月31日，我們有403，000美元的累積貸款拖欠30至89天。

我們的不良資產以各種方式對我們的淨利息收入產生不利影響。我們不記錄非應計貸款或止贖資產的利息收入，從而對我們的淨收入和資產及權益回報產生不利影響。當我們在喪失抵押品贖回權和類似程序中使用抵押品時，我們必須將抵押品標記為當時公平的市場價值，這可能會造成損失。這些不良貸款和止贖資產也增加了我們的風險和資本水平，我們的監管機構認為，考慮到這些風險，我們應該保持這樣的水平。不良資產的解決需要管理層投入大量的時間，這增加了我們的貸款管理成本，並對我們的效率比率產生了不利影響，並可能損害其其他職責的履行。如果我們的不良貸款和不良資產增加，我們的淨利息收入可能會受到負面影響，我們的貸款管理成本可能會增加，每一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大的不利影響。

流動性和融資風險

流動性風險可能影響我們的業務，危及我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

流動性對我們的業務至關重要。流動性風險是指我們無法履行我們的義務，包括財務承諾的風險，因為這些義務是我們的業務活動所固有的。無法通過存款、借款、出售貸款或投資證券以及從其他來源籌集資金，可能對我們的流動性產生嚴重的負面影響。我們最重要的資金來源是我們的客户存款，由於各種原因，這些存款可能會減少，包括當客户認為股票市場等另類投資提供了更好的風險/回報權衡時。如果客户將資金從銀行存款中轉移到其他投資中，我們可能會損失

相對較低的資金來源，這將要求我們尋求其他籌資辦法，包括增加對批發資金來源的依賴，以便繼續增長，從而有可能增加我們的供資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

此外，我們還獲得擔保的公共資金，即州和地方市政當局的銀行存款。這些存款必須由某些投資級證券或法律允許的其他來源擔保，以確保償還。如果我們不能保證提供足夠的抵押品以獲得公共資金，我們可能無法獲得我們歷史上使用過的這一流動資金來源。此外，這些資金的可得性和波動取決於各市的財政政策和現金流量需要。

其他主要資金來源包括業務現金、投資證券到期日和銷售，以及向投資者發行和出售我們的股票和債務證券的收益。額外的流動性是通過經紀存款、回購協議以及從美聯儲和得梅因聯邦住房貸款銀行(FHLB)借款的能力提供的。我們也可以不時向第三方貸款人借款。我們獲得足以資助或利用我們的活動或以我們可以接受的條件獲得資金來源的機會，可能會受到直接影響我們或影響金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望。經濟狀況和對金融機構失去信心可能會增加我們的融資成本，並限制我們獲得某些傳統的資本來源，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲貼現窗口借款。

現有資金的任何減少都可能對我們繼續執行我們的戰略計劃的能力產生不利影響，包括原始貸款和證券投資，或履行諸如支付開支、償還借款或滿足存款提款要求等義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴非核心資金來源，這使得我們的資金成本比其他金融機構高。

我們使用某些非核心的批發資金來源，包括經紀存款，購買的聯邦基金，和FHLB預付款。截至2019年12月31日，我們有約2.344億美元的經紀存款，約佔存款總額的12.9%，FHLB墊款1.365億美元，沒有購買任何聯邦資金。與本地客户的傳統存款不同，批發存款在到期後很可能不會留在我們這裏。例如，透過經紀向我們存錢的存户，與一般的關係存款客户相比，是一個較不穩定的資金來源。雖然我們正在加大努力減少對非核心資金來源的依賴，但我們可能無法在競爭激烈的市場領域增加核心存款資金的市場份額。如果我們不能這樣做，我們可能被迫增加批發資金來源的數額。這些資金的成本可能不穩定，而且可能超過我們市場地區的核心存款成本，這可能對我們的淨利息收入產生重大的不利影響。此外，我們的最高借貸能力是以按揭貸款和商業貸款的金額為基礎的。截至2019年12月31日，我們從FHLB獲得的預付款得到了6.906億美元的房地產和商業貸款擔保。如果我們不能承諾提供足夠的抵押品，以確保從FHLB獲得資金，我們可能無法獲得我們歷史上一直依賴的這一流動性來源。如果我們無法獲得任何這類資金來源，或者如果我們與之相關的成本增加，我們的流動性和支持貸款需求的能力可能會受到重大的不利影響。

我們高度集中的大儲户可能會增加我們的流動性風險，任何大儲户的損失都可能對我們的淨利差產生負面影響。

我們與某些個人和企業建立了關係，這導致了少數客户大量存款的集中。截至2019年12月31日，我們10個最大的存款人關係約佔存款總額的22.2%，而我們最大的存款人關係約佔存款總額的5.5%。儲户高度集中，如果其中一人或多人決定改變與我們的關係，並提取全部或大部分存款，便會對我們的流動資金構成風險。如果發生這樣的事件，

我們可能需要尋找可能與存款不同的替代資金來源，如果替代資金來源的利率較高，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響，則可能對我們的淨利差產生不利影響。

我們的流動性取決於銀行的股息。

公司是一個獨立於銀行的法律實體。各種聯邦和州的法律和法規限制了銀行向公司支付股息的數額。例如，明尼蘇達州法律只允許銀行在一家銀行設立了相當於或超過銀行資本存量20%的盈餘基金的情況下支付股息，如果股息不會使銀行的資本、未分割利潤和準備金低於具體要求的話。截至2019年12月31日，該行有能力向該公司支付高達1，400萬美元的股息，而無需事先獲得監管機構的批准。此外，公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受附屬公司債權人事先提出的要求管轄。如果銀行無法向我們支付紅利，我們可能無法償還可能產生的任何債務，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們今後可能需要籌集更多的資金，如果我們無法保持足夠的資本，無論是由於虧損、無法籌集額外的資本或其他原因，我們的業務以及我們維持監管合規的能力都將受到不利影響。

作為一個金融機構，我們面臨着重要的資本和其他監管要求。我們將來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需要，其中可能包括為收購提供資金的可能性。此外，公司在合併的基礎上，銀行作為獨立的基礎上，必須滿足某些監管資本要求，並保持足夠的流動性。重要的是，監管資本要求可以從目前的水平上提高，這可能要求我們籌集更多的資本或收縮我們的業務。我們籌集額外資金的能力取決於資本市場的條件、經濟狀況和若干其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財務狀況和業績。因此，我們不能向你保證，如果需要或我們可以接受的條件，我們將能夠籌集更多的資金。如果我們不能保持資本以滿足監管要求，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景將受到重大和不利的影響。

其他金融機構的實際或感知的健全性或狀況的變化可能對我們產生不利影響。

由於交易、投資、流動性管理、清算、交易對手和其他關係，相互打交道的金融服務機構是相互關聯的。對某一機構的關切或違約可能導致嚴重的流動性問題和其他機構的損失或違約，因為由於這些信貸、交易、清算和其他關係，許多金融機構的商業和金融穩健性密切相關。即使是被認為缺乏對對手方的信譽或質疑，也可能導致整個市場的流動性問題和各種機構的損失或違約。這種系統性風險可能會對我們每天與之互動的金融中介機構或關鍵的融資提供者(如FHLB)產生不利影響，這可能對我們獲得流動性產生重大不利影響。此外，當我們所持有的抵押品無法變現或清算時，我們的信用風險可能會增加，其價格不足以收回欠我們的全部貸款或衍生產品風險。任何這類損失都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

業務、戰略和聲譽風險

我們可能無法有效地實施我們的增長戰略或管理成本，從而導致收入或盈利能力下降。

我們的戰略側重於有機增長，輔以機會主義收購，但我們可能無法在未來繼續增長和增加我們的收入。我們的增長要求我們增加貸款和存款。

在管理風險時，遵循審慎的貸款承銷標準，同時不增加利率風險或壓縮我們的淨利差，聘用和留住合格的員工，併成功地實施戰略項目和舉措。即使我們能夠增加利息收入，但我們的收入可能會因增加開支而減少，例如增加僱員補償或其他一般和行政開支，並增加為增加資產而引起的任何負債或存款的利息開支。

此外，我們正在建設一個新的房地產開發，我們預計將是我們的新公司總部所在地。由於與這種規模和性質的項目有關的費用估計存在固有的困難，與此項目有關的費用可能是實質性的，可能比我們估計的要高。此外，公司總部搬遷的過程本質上是複雜的，而不是我們日常運作的一部分。因此，這一進程可能對我們的業務造成重大破壞，並造成管理資源的暫時轉移，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，如果我們的競爭對手以我們認為構成過度風險的條件提供信貸，或者以我們認為不值得信貸敞口的利率提供信貸，我們可能無法維持我們的貸款數量，並可能經歷財務業績惡化的情況。我們不能成功地管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大的不利影響。

我們高度依賴我們的戰略領導團隊，失去我們的任何高級執行官員或其他關鍵僱員，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能損害我們執行戰略計劃的能力，損害我們與客户的關係。

我們的成功在很大程度上取決於我們的戰略領導團隊的持續服務和技能，其中包括董事會主席、首席執行官兼總裁傑裏·巴克、執行副總裁兼首席信貸官傑夫·謝爾伯格、執行副總裁兼首席信貸官瑪麗·傑恩·克羅克、執行副總裁兼首席運營官喬·切博夫斯基、首席財務官尼克·普拉斯、我們的首席貸款官麗莎·薩拉扎、首席存款官麗莎·薩拉扎和首席技術官馬克·霍坎鬆。我們的業務和增長戰略主要是建立在我們的能力，以留住有經驗和業務關係的員工在我們的市場領域。失去我們戰略領導團隊的任何成員或任何其他關鍵人員，可能會對我們的業務和增長產生不利影響，因為他們的技能、多年的行業經驗、對我們市場領域的瞭解、難以找到合格的替代人員，以及與將職責移交給戰略領導小組任何新成員有關的任何困難。因此，我們需要繼續吸引和留住關鍵人才，並招聘符合我們文化的合格人才，以接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務繼續發展和成功運作。領導層的變動可能會時有發生，我們無法預測是否會發生重大的退休或辭職，也無法預測我們是否能夠招聘更多合格的人員。

金融服務和銀行業高級管理人員和技術人員的競爭激烈，這意味着僱用、激勵和留住技術人員的成本可能繼續增加。此外，我們通過提供競爭性薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能受到適用的銀行法律和法規的限制。任何高級行政人員或其他關鍵人員失去服務，今後無法徵聘和留住合格人員，或未能制定和執行可行的繼任計劃，都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景產生重大不利影響。

我們維護聲譽的能力對我們的業務成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們的業務和股票價值產生重大的不利影響。

我們在一定程度上依靠我們的聲譽來吸引客户和保持我們的客户關係。損害我們的聲譽可能會削弱我們目前和潛在客户對我們提供高質量金融服務能力的信心。這種損害也可能損害我們的對手方和供應商的信心，並最終影響我們進行交易的能力。維持我們的聲譽不僅取決於我們能否成功地維持以服務為中心的文化，以及控制和減輕本報告所述的各種風險，而且還取決於我們的成功。

在確定和適當處理在以下領域可能出現的問題，如潛在的利益衝突、反洗錢、客户個人信息和隱私問題、客户和其他第三方欺詐、記錄保存、監管調查以及因我們未能或認為我們未能遵守法律和監管要求而可能產生的任何訴訟。維護我們的聲譽還取決於我們能否成功地防止第三方侵犯“Bridgewater Bank”品牌和相關商標以及我們的其他知識產權。維護我們的聲譽、商標和其他知識產權，包括通過訴訟，可能會造成成本，對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

欺詐活動的發生、信息安全控制的破壞或失敗或與網絡安全有關的事件可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景產生重大不利影響。

作為一家銀行，我們容易受到欺詐活動、信息安全漏洞和與網絡安全有關的事件的影響，這些事件可能對我們或我們的客户造成財務損失或增加成本，披露或濫用我們的信息或客户信息，挪用資產，侵犯客户隱私，訴訟或損害我們的名譽。這類欺詐活動可採取多種形式，包括支票欺詐、電子欺詐、電傳欺詐、網絡釣魚、社會工程和其他不誠實行為。信息安全漏洞和與網絡安全有關的事件可能包括欺騙或未經授權地訪問我們或我們的客户使用的系統、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊。

由於針對商業銀行賬户的網絡犯罪，金融服務業，特別是商業銀行部門的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊繼續增加。此外，在最近幾個時期，包括金融機構和零售公司在內的幾家大公司遭受了重大數據泄露，在某些情況下，不僅暴露了機密和專有的公司信息，而且暴露了客户和僱員的敏感財務和其他個人信息，並使他們受到潛在的欺詐活動的影響。我們的一些客户可能受到這些違規行為的影響，這可能增加他們的身份盜竊和其他可能涉及他們與我們的賬户有關的欺詐活動的風險。

與我們和我們的客户有關的信息在我們和某些第三方合作伙伴(如我們的網上銀行、移動銀行或會計系統)所維護的網絡和系統上維護，並執行交易。安全地維護和傳輸機密信息，以及在這些系統上執行交易，對於保護我們和我們的客户免遭欺詐和安全漏洞以及維護客户的信心至關重要。對信息安全的破壞也可能發生在那些能夠訪問我們系統的人的故意或無意行為或我們的客户(包括僱員)的機密信息上。此外，犯罪活動水平和複雜程度的提高、計算機能力的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)的漏洞或其他發展可能導致我們用來防止欺詐性交易和保護關於我們、我們的客户和潛在交易的數據的技術、進程和控制的妥協或違背，以及我們的客户為訪問我們的系統而使用的技術。我們的第三方合夥人無法預見或未能充分減輕對安全的破壞，可能導致一些負面事件，包括對我們或我們的客户造成的損失、業務或客户的損失、對我們聲譽的損害、額外費用的產生、對我們的業務的破壞、對我們的業務的額外監督或處罰或我們可能面臨的民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方的信息技術和電信系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據破壞都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統、第三方服務、會計系統、移動和網上銀行平臺以及金融中介機構的成功和不間斷運作。我們將我們的許多主要系統外包給第三方，如數據處理、移動銀行和網上銀行。這些系統的故障，或者任何這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的操作。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統相連接，並依賴第三方系統，因此，如果對此類服務的需求超過容量，或此類第三方系統出現故障或出現中斷，我們可能會遇到拒絕服務的情況。系統

失敗或拒絕服務可能導致我們處理貸款或收集存款和提供客户服務的能力惡化，損害我們有效運作的能力，導致我們可能不遵守適用的法律或條例，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，或使我們受到額外的監管審查和可能的財務責任，其中任何一種都可能對業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，第三方不遵守適用的法律和條例，或任何第三方僱員的欺詐或不當行為，都可能擾亂我們的業務，或對我們的聲譽產生不利影響。

如果一些第三方供應商，特別是提供我們核心銀行和信息服務的供應商，將來出於任何原因不願或無法向我們提供這些服務，即使我們能夠更換這些服務，也可能會造成更高的成本或造成客户的損失，這對我們來説可能是困難的。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於信息的安全處理、存儲和傳輸，以及對大量事務的一分鐘一分鐘的監控，即使是短暫的服務中斷也可能產生重大後果。我們還與處理交易的零售商以及金融對手和監管機構進行互動和依賴。這些第三方中的每一方都可能是上述相同類型的欺詐活動、計算機入侵和其他網絡安全破壞行為的目標，它們為減少此類活動的風險而維持的網絡安全措施可能與我們的不同，而且可能是不夠的。

由於金融實體和技術系統變得更加相互依存和更加複雜，一個或多個金融實體的系統或數據受到損害的網絡事件、信息泄露或損失或技術故障可能對對手方或包括我們在內的其他市場參與者產生重大影響。由於上述情況，我們開展業務的能力可能會受到對我們或我們與之互動的第三方的任何重大幹擾的不利影響。

我們對第三方供應商的使用和其他正在進行的第三方業務關係受到越來越多的監管要求和關注。

我們在某些信息系統中使用第三方供應商受到越來越嚴格的監管要求和我們的聯邦銀行監管機構的關注。條例要求我們加強我們的盡職調查，不斷監測和控制我們的第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係。在某些情況下，我們可能需要重新談判我們與這些供應商的協議，以滿足這些增強的要求，這可能增加我們的成本。我們期望我們的監管機構會要求我們對我們對第三方關係的監督和控制以及與我們有這些關係的各方的表現方面的缺陷負責。因此，如果我們的監管機構得出結論，認為我們沒有對我們的第三方供應商或其他正在進行的第三方業務關係行使充分的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的懲罰，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及對客户補救的要求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們仍然需要技術變革，我們可能沒有資源有效地實施新技術，或者我們在實施新技術時可能遇到操作上的挑戰。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，新技術驅動的產品和服務不斷被引進。除了更好地為客户服務之外，有效利用技術還提高了效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供產品和服務，以滿足客户對方便的需求，並在我們不斷增長的同時，為我們的業務創造更多的效率。當我們實施這些新技術增強時，我們可能會遇到操作上的挑戰，這可能導致我們無法充分實現這種新技術的預期效益，或者要求我們承擔大量費用，以便及時糾正任何此類挑戰。

我們的許多較大的競爭對手有更多的資源投資於技術改進。因此，他們可能能夠提供更多或更好的產品，我們將能夠提供，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們將無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或無法成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。

{BR}此外，為維護現有系統和集成新系統而進行的技術變革和升級也可能導致服務中斷、事務處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們不遵守適用的法律。我們預計適用於銀行業的新技術和業務流程將繼續出現，這些新技術和業務流程可能比我們目前使用的技術和業務流程更好。由於技術變革的步伐很快，而且我們的工業競爭激烈，我們可能無法維持對新技術的投資，因為關鍵的系統和應用程序已經過時，或隨着更好的系統和應用的出現，我們可能無法繼續投資新技術。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，以及未能避免中斷、錯誤和延誤，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴於客户和對手方信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或進行其他交易時，以及在不斷評估和監測我們的貸款和存款組合時，我們可以依賴客户和對手方或其代表提供的信息，包括財務報表、信貸報告和其他財務信息。我們也可以依靠這些客户或對手方或其他第三方，例如獨立審計員的陳述，來説明這些信息的準確性和完整性。依賴不準確、不完整、欺詐性或誤導性的財務報表、信用報告或其他財務或商業信息，或未能及時收到此類信息，可能導致貸款損失、聲譽受損或其他影響，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們繼續進行更多的收購，可能會使我們面臨財務、執行和業務風險。

我們計劃有機地發展我們的業務，但仍然願意考慮潛在的銀行或其他符合我們總體戰略的收購機會，我們認為這些機會在財務和戰略上都是有意義的。雖然我們目前沒有任何計劃、安排或諒解來進行任何收購，但如果我們繼續進行更多的收購，我們可能很難完成這些計劃、安排或諒解，也可能無法實現我們完成的任何交易的預期效益。例如，我們可能無法成功地實現預期的成本節約，我們也可能無法成功地防止對被收購機構現有客户關係的服務中斷。我們潛在的收購活動可能要求我們使用大量現金、其他流動資產或承擔額外債務。此外，如果與我們未來可能進行的收購有關的記錄的商譽被確定為受到損害，那麼我們將被要求從我們的收益中確認一項費用，這可能會對我們在確認減值期間的經營結果產生重大和不利的影響。

{Br}除上述情況外，如果我們獲得新的業務或新產品，或進入我們目前經驗很少或根本沒有經驗的新地理區域，我們可能會面臨更多的收購風險，特別是如果我們失去了所收購業務的關鍵僱員。我們可能無法成功地克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。我們無力克服與收購有關的風險，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

新業務、新產品、新產品或新服務可能會給我們帶來額外的風險。

有時，我們可以在現有業務範圍內實施新業務或提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力有關的風險和不確定性很大，特別是在市場不完全發達的情況下。在實施、開發或銷售新的業務、產品、產品改進或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源，儘管我們可能沒有為使這些新的業務、產品、產品改進或服務獲得成功或實現其預期效益而分配適當的資源或專門知識。此外，推出和開發新業務、新產品、新產品或新服務的初步時間表。

可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守規章、競爭性替代辦法和改變市場偏好，也可能影響新業務的最終實施或新產品、產品改進或服務的提供。此外，任何新的業務、產品、產品改進或服務或系統轉換都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或提供新產品、增強產品或服務方面未能成功管理這些風險，則可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈、不斷變化的行業和市場領域開展業務，並與銀行和非銀行進行競爭。

我們在競爭激烈的金融服務業經營，並面臨來自市場範圍內外的金融機構的客户的重大競爭。我們與國家商業銀行、地區銀行、私人銀行、儲蓄銀行、信用社、非銀行金融服務公司以及在我們服務範圍內或附近開展業務的其他金融機構競爭，其中許多金融機構的目標都是我們在雙城MSA所做的同樣的客户。隨着客户偏好和期望的不斷變化，技術降低了進入門檻，使銀行能夠通過互聯網提供服務，擴大地理範圍，而非銀行則提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。銀行業正經歷迅速的科技變革，因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否利用技術滿足客户的需求。客户忠誠度可能會受到競爭對手新產品的影響，尤其是能夠節省成本或給客户帶來更高回報的產品。競爭銀行放貸活動的增加也導致貸款利率和高質量信貸條款的競爭壓力加大。我們可能無法在市場上成功地與其他金融機構競爭，特別是與擁有比我們更多資源的大型金融機構競爭，我們可能需要支付更高的利率來吸引存款，接受較低的收益率以吸引貸款，併為新僱員支付更高的工資。, 導致淨利差降低和盈利能力下降。我們的許多非銀行競爭對手不受管理我們活動的廣泛法規的約束，在競爭業務方面可能有更大的靈活性。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭力可能會更強。此外，我們目前的一些商業銀行客户可能會尋求其他的銀行來源，因為他們對信貸的需求可能比我們能夠容納或更廣泛的大機構提供的產品組合大。

惡劣的天氣、自然災害、廣泛的疾病或流行病(包括最近爆發的冠狀病毒)、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件都可能對我們的業務產生重大影響。

惡劣的天氣、自然災害、廣泛的疾病或流行病(包括最近爆發的冠狀病毒)、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，這類事件可能會影響本港存款基礎的穩定，削弱借款人償還未償還貸款的能力，削弱保證貸款的抵押品價值，造成重大財產損失，或導致收入損失或引致額外開支。今後發生的任何這類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)轉換為金融合同的參考利率可能會對我們的收入和支出以及各種金融合同的價值產生負面影響。

LIBOR在美國和全球被廣泛用作各種商業和金融合同的基準，包括可調整利率抵押貸款、公司債務和利率互換。Libor是根據某些銀行報告的利率信息設定的，這些銀行可能在2021年後停止報告此類信息。目前尚不確定倫敦銀行同業拆借利率是否會改變或不復存在，也不確定那些簽訂商業或金融合同的人將在多大程度上過渡到任何特定的新基準。其他基準可能與libor或替代基準在過去所執行的不同，或產生目前無法預料的其他後果。還不確定依賴libor進行未來利率調整的工具會發生什麼情況，如果libor不復存在，這些工具仍將懸而未決。

雖然對於何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代辦法尚未達成共識，但由紐約聯邦儲備銀行選定的由美國金融市場參與者組成的替代基準利率委員會於2018年5月開始公佈擔保隔夜融資利率(Sofr)，作為LIBOR的替代方案。SODR是一種衡量國庫券抵押隔夜借款成本的廣義指標，它是由替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)根據國債回購市場的深度和穩健性選擇的。此時，無法預測Sofr是否會成為libor. 的一個可接受的替代方案。

我們有可供出售的貸款證券、衍生合同、應付票據和附屬債券，其條款直接或間接依賴於libor。向libor過渡到替代利率(如Sofr)，可能會造成相當大的成本和額外風險。任何這類過渡都可能：(一)由於倫敦銀行同業拆借利率在全球範圍內確定市場利率的作用，對與浮動利率義務、貸款、存款、衍生工具和其他與libor掛鈎的金融工具或其他證券或金融安排的相關收入和支出以及我們的浮動利率債務、貸款、存款、衍生工具和其他金融工具的價值產生不利影響；(二)促使監管機構就我們準備和準備以替代基準利率取代libor的問題提出詢問或採取其他行動；(3)導致與對手方就基於libor的證券的某些回退語言的解釋和可執行性發生爭議、訴訟或其他行動；和(Iv)需要過渡到或發展適當的系統和分析，以便有效地將我們的風險管理程序從以libor為基礎的產品轉移到基於適用的替代定價基準(如Sofr)的產品。由於擬議的替代費率的計算方法不同，根據參照新費率的合同支付的款項將不同於參照倫敦銀行同業拆借利率的付款。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，未能與我們的客户充分管理這一過渡過程可能會對我們的聲譽產生不利影響。雖然我們目前無法評估libor過渡的最終影響，但如果未能充分管理過渡，可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響。, 經營業績和增長前景。

法律、會計和合規風險

我們受聯邦銀行監管機構發佈的商業房地產貸款指南的影響，影響我們的業務和資本要求。

聯邦銀行監管機構發佈了關於商業房地產貸款集中集中的指導意見，其對象是在其貸款組合中商業房地產貸款特別集中的機構。這一指導意見建議，商業房地產貸款超過一定資本百分比的機構應採取與其集中風險相適應的更高風險管理做法，並可能需要保持高於商業房地產貸款集中程度較低的機構的資本比率。截至2019年12月31日，我們的商業房地產擔保貸款佔世行風險資本總額的516.6%。因此，根據適用的監管準則，我們被認為集中於商業房地產貸款。因此，根據聯邦銀行監管機構發佈的指導意見，我們必須加強風險管理做法，以説明商業房地產貸款風險增加的程度，並可能需要維持超過監管最低限度的資本。我們不能保證我們實施的風險管理做法將有效地防止與我們的商業房地產投資組合相關的損失。此外，增加資本要求可能限制我們利用資本的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的風險管理框架可能無法有效地減輕我們面臨的風險或損失。

我們的風險管理框架由各種程序、系統和戰略組成，旨在管理我們所面臨的各種風險，除其他外，包括業務、信貸、市場、流動性、利率和合規。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不會在所有情況下都有效，也可能無法充分減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的框架不起作用，我們可能遭受意想不到的損失，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。我們也可能受到潛在的不利監管後果。

我們的會計估計和風險管理過程和控制依賴於分析和預測技術、模型和假設，而這些可能無法準確地預測未來的事件。

我們的會計政策和方法對於我們記錄和報告我們的財務狀況和業務結果的方式至關重要。我們的管理層必須在選擇和應用這些會計政策和方法時作出判斷，使其符合公認會計原則，並反映管理層對報告我們財務狀況和經營結果的最適當方式的判斷。在某些情況下，管理層必須從兩個或兩個以上的備選方案中選擇適用的會計政策或方法，其中任何一個在這種情況下都可能是合理的，但可能導致我們報告的結果與在另一個備選方案下報告的結果大不相同。

某些會計政策對於介紹我們的財務狀況和經營結果至關重要。他們要求管理層對不確定的事情作出困難、主觀或複雜的判斷。在不同的條件下或使用不同的假設或估計數，可以報告的數額大相徑庭。這些重要的會計政策包括與貸款損失備抵、投資證券減值和遞延税收資產有關的政策。有關進一步信息，請參閲公司合併財務報表附註1，作為本年度10-K表報告的一部分。由於這些事項所涉及的估計數字的不確定性，我們可能須採取下列其中一項或多項措施：大幅增加貸款損失的備抵額，或承受的貸款損失，大大高於儲備，在證券組合中增加減值，或在遞延税項資產上記錄估值備抵。任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的風險管理程序、內部控制、披露控制以及公司治理政策和程序部分基於某些假設，只能提供合理(而非絕對)保證系統的目標得以實現。任何不遵守或規避我們的控制、程序和程序，或不遵守與控制、程序和程序有關的條例，都可能需要改變這些控制、程序和程序，這可能會增加我們的合規成本，轉移管理層對我們業務的注意力，或使我們受到管制行動和更嚴格的監管審查。任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

會計政策或準則的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。

有時，FASB或SEC可能會改變財務會計和報告準則，以指導我們的財務報表的編制。這種變化可能導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可改變對如何適用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，可能要求我們追溯適用新的或修訂的標準，或以不同的方式適用現有的標準，從而導致我們需要修訂或重述上期財務報表。

作為一家上市公司的相關義務需要大量的資源和管理人員的關注，這可能會轉移我們業務運作的時間和注意力。

作為一家上市公司，我們必須在季度和年度完成後的特定時間內向SEC提交定期報告，其中包含我們的合併財務報表。作為一家上市公司，我們還承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用。遵守這些報告要求和美國證交會的其他規則可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，這可能會對我們的效率比率產生負面影響。此外，需要建立和維護要求上市公司的公司基礎設施，這可能會轉移管理層對執行我們戰略計劃的注意力，這可能妨礙我們成功地實施我們的增長倡議，並改善我們的業務、財務狀況和經營結果。

作為2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中定義的新興成長型公司，我們正在利用某些臨時豁免，不受各種報告要求的限制，包括在定期報告和代理報表中減少高管薪酬方面的披露義務，以及在管理層評估我們對財務報告的內部控制評估時，免去要求我們的審計師出具證明的要求。當這些豁免停止適用時，我們預計會招致額外的開支，並將更多的管理努力用於確保遵守這些規定。

訴訟和管制行動，包括可能的執行行動，可能會使我們受到嚴重的罰款、處罰、判決或其他要求，從而增加開支或限制我們的商業活動。

由於若干因素，我們的業務面臨更多的訴訟和監管風險，其中包括金融服務業的高度監管性質，以及州和聯邦檢察官對銀行和金融服務業的普遍關注。自金融危機以來，這一重點才得到加強，監管機構和檢察官側重於各種金融機構的做法和要求，包括喪失抵押品贖回權的做法、遵守適用的消費者保護法、“待售”資產的分類以及遵守反洗錢法規、“銀行保密法”和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的制裁。

在正常的業務過程中，我們過去和將來可能被指定為與我們目前或以前的業務活動有關的各種法律訴訟的被告，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟。法律行動可以包括對大量補償性或懲罰性損害的索賠，也可以包括對不確定數額的損害的索賠。我們也可能不時成為政府機構就我們目前或以前的業務活動發出傳票、要求提供資料、進行審查、進行調查和進行(正式和非正式)訴訟的對象。任何這類法律或管制行動都可能使我們受到重大的補償性或懲罰性損害賠償、鉅額罰款、罰款、改變商業慣例的義務或其他要求，從而增加開支、減少收入和損害我們的聲譽。我們參與任何這樣的事情，無論是切中的還是其他的，即使這些事情最終是對我們有利的，也會對我們的聲譽造成很大的損害，並轉移管理層對我們業務運作的注意力。此外，與政府機構的任何正式或非正式程序或調查有關的任何和解、同意令或不利判決可能導致訴訟、調查或訴訟，因為其他訴訟當事人和政府機構開始對同一活動進行獨立審查。因此，法律和管制行動的結果可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們受到廣泛的監管，適用於我們的監管框架，再加上今後的任何立法或監管變化，都可能對我們的業務產生重大影響。

銀行業受到聯邦和州法律和條例的廣泛管制和監督，其主要目的是保護存款人、客户、聯邦存款保險基金和整個銀行系統，而不是保護我們的股東。該公司受聯邦儲備委員會的監管和監督，銀行受聯邦存款保險公司和明尼蘇達州商業部的監管和監督。適用於我們的法律和條例規定了各種事項，包括我們可能作出的貸款和投資的允許類型、數額和條件、可能收取的最高利率、我們必須持有的存款準備金數額、我們可以接受的存款種類、保持充足的資本和流動性、我們和我們銀行控制的變化、對股息的限制和設立新的辦事處。在從事某些活動之前，我們必須獲得監管機構的批准，而且有可能無法及時或根本不獲得此類批准。我們的監管機構也有能力迫使我們採取某些行動，或限制我們完全採取某些行動，例如我們的監管者認為構成不安全或不健全的銀行做法的行為。如果我們不遵守任何適用的法律或條例，或對這些法律和條例的管理政策和解釋，可能會受到監管機構的制裁、民事罰款或損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大的不利影響。

自金融危機以來，聯邦和州的銀行法律法規以及對這些法律和條例的解釋和執行都經過了實質性的審查和修改。特別是，

多德-弗蘭克法案徹底修改了我們運作的法律法規。作為一個資產不足100億美元的機構，“多德-弗蘭克法案”的某些要素並未適用於我們，“監管救濟法”的規定旨在為社區銀行及其控股公司提供有意義的監管救濟。雖然我們努力在適用於我們的監管要求之外維持安全的銀行做法和控制，但我們的內部控制可能與受到更多監管監督的大型銀行機構的控制不匹配。

金融機構一般也受到管理當局的更嚴格審查。這種日益增加的監管負擔已經並可能繼續導致經營成本的增加，並可能導致收入和淨收入的減少，降低我們有效競爭以吸引和留住客户的能力，或降低我們繼續提供某些產品和服務的吸引力。今後對聯邦和州法律和條例的任何修改，以及對這些法律和條例的解釋和執行，都可能對我們產生實質性和不可預測的影響，包括上述或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響的方式。此外，政治事態發展，包括美國總統政府在2020年(即選舉年)可能發生的變化，給監管改革的實施、範圍和時間帶來了不確定性。

税務法律法規的改變，或者現行税收法律法規解釋的變化，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大的不利影響。

我們的經營環境對我們在聯邦和州兩級的業務徵收不同程度的所得税。我們採取了某些戰略，以儘量減少這些税收的影響。因此，税務法律或條例的任何改變，或對現行法律或條例的新解釋，都會大大改變這些戰略的效力。

在我們的資產負債表上報告的遞延税金淨額通常是指為財務報告目的已確認的項目未來從應税收入中扣除的税收利益。這些遞延税資產中的大部分包括遞延貸款損失扣減和遞延補償金扣減。遞延税金淨額是通過將現行所得税税率應用於預期實現税收利益的會計期間來衡量的。截至2019年12月31日，我們的遞延税金淨額為590萬美元。

基於美國財政部和國税局的行動，我們也面臨風險。2016年11月，這些機構發佈了一份通知，規定自保公司因可能避税或逃税而開展“有興趣的交易”。我們有一家專屬保險公司，它是該公司的全資子公司，為公司及其附屬公司提供保險，用於風險管理，或在商業保險可能無法獲得或經濟上不可行的情況下提供保險。目前尚不清楚通知對我們或作為風險管理工具的專屬保險公司的繼續運作有何影響，但如果國税局認為該活動是一種濫用税收結構，我們可能會受到重大懲罰和利息。

此外，2018年2月，我們成立了Bridgewater投資管理公司，這是明尼蘇達州的一家公司，也是世界銀行的一個子公司，目的是持有某些市政證券，並從事市政貸款活動。根據現行的税收法規和指導，我們認為金融機構的非銀行子公司持有的市政證券有資格享受優惠的聯邦所得税待遇。與我們的專屬保險公司一樣，美國國税局也有可能調查這類安排，併發布新的指引，取消此類機構的税收優惠。

美國新總統政府在法律、監管和政策方面可能發生的變化可能直接影響到金融機構和全球經濟，這是不確定的。

2020年是總統選舉年。隨着時間的推移，聯邦政策和監管機構的變化是通過選舉後的政策和人員變動發生的，這導致了涉及監督水平的變化和對金融服務業的關注。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍然高度不確定。不確定

未來的變化可能會對我們的經營環境產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

我們受到更嚴格的資本要求。

銀行機構被要求持有比大多數行業更多的資本作為資產的百分比。在全球金融危機之後，我們的資本需求增加了，無論是我們必須持有的資本數量，還是吸收損失的資本質量。持有大量的資本會壓縮我們的收入並抑制增長。此外，不符合適用的監管資本要求可能導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動施加限制或條件，包括我們的增長舉措，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和聯邦存款保險費用以及我們進行收購的能力，並最終對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景造成重大不利影響。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能需要糾正不利的檢查結果。

美聯儲、聯邦存款保險公司和明尼蘇達州商務部定期檢查我們的業務和遵守法律法規的情況。如果銀行機構經審查後，決定我們的財務狀況、資本資源、資產質素、盈利前景、管理、流動資金或任何業務的其他方面都不理想，或我們違反任何法律或規例，他們可採取他們認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違反或慣例而產生的任何條件，發佈可在司法上強制執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估民事罰款，罰款或撤換高級官員和董事，如果得出結論認為這些條件無法糾正或儲户面臨即將遭受損失的風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或保管所。對我們採取的任何管制行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們要遵守許多旨在保護消費者的法律，包括“社區再投資法”和“公平借貸法”，如果不遵守這些法律，就會受到各種各樣的制裁。

CRA要求世界銀行按照安全可靠的業務，確定和滿足整個社區，包括低收入和中等收入地區的信貸需求。我們不遵守CRA，除其他外，可能導致拒絕或延遲我們提出的某些公司申請，包括申請開設分行或搬遷，以及申請與另一家銀行機構或控股公司收購、合併或合併。此外，“小額信貸法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例禁止金融機構的歧視性貸款做法。美國司法部、銀行監管機構和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構遵守公平貸款法律和條例的挑戰可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動的限制、對擴張的限制和對進入新業務線的限制。私人當事人也可以在私人集體訴訟中，根據公平借貸法對機構的表現提出質疑。這些行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

不遵守“銀行保密法”和其他反洗錢法規可能導致對我們的罰款或制裁。

“銀行保密法”、“美國愛國者法”和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些及其他反清洗黑錢的規定.銀行監管機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以重大民事罰款，最近還與美國司法部協調執行了針對銀行和其他金融服務提供商的執法工作。

執法管理局和國税局。我們還必須對外國資產管制處執行的規則的遵守情況進行更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，我們將承擔包括罰款和管制行動在內的責任，這可能包括限制我們支付紅利的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃。

如果不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

有關隱私、信息安全和數據保護的規定可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

我們受各種隱私、信息安全和數據保護法的約束，包括有關安全違規通知的要求，而且我們可能受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受“格拉姆-利希法案”的約束，其中包括：(一)對我們與非附屬第三方分享客户非公開個人信息的能力施加了某些限制；(二)要求我們向客户提供關於我們的信息收集、共享和安全做法的某些信息披露，並給予客户“選擇不參加”我們與非附屬第三方共享任何信息的權利(某些例外)；(三)要求我們制定、實施和維護一個書面的全面信息安全程序，其中包含基於我們的規模和複雜性的適當保障措施，我們的活動的性質和範圍，我們處理的客户信息的敏感性，以及應對數據安全漏洞的計劃。各州和聯邦銀行監管機構和州還頒佈了數據安全違規通知要求，在某些情況下，在發生安全違規的情況下，個人、消費者、監管機構或執法部門發出不同程度的通知。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地通過或修訂隱私、信息安全和數據保護法，這些法律可能會對我們目前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們的收集、使用、共享產生重大影響。, 保留和保護消費者或僱員的信息以及我們目前或計劃中的一些業務活動。這也會增加我們的合規和業務運營成本，並會減少某些業務活動的收入。這包括聯邦一級、聯邦貿易委員會和CFPB以及州一級加強與隱私有關的執法活動，例如移動應用程序。

遵守目前或今後的隱私、數據保護和信息安全法(包括關於違反安全通知的法律)，影響到我們所受的客户或僱員數據，可能導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律，可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

美聯儲可能要求我們投入資本資源來支持銀行。

作為一項政策，美聯儲期望一家銀行控股公司作為附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)編纂了美聯儲(FederalReserve)作為財政實力來源的政策。根據“力量之源”原則，美聯儲可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控銀行控股公司因未能向附屬銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資金時，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資金。控股公司向其附屬銀行提供的任何貸款，在支付存款和該附屬銀行某些其他債務方面處於從屬地位。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此種承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權，包括其票據義務持有人的債權。因此，任何

公司為進行必要的注資而必須進行的借款變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們是“證券法”意義上的新興成長型公司，由於我們決定利用適用於新興成長型公司的各種報告和其他要求的某些豁免，我們的普通股對投資者可能不那麼有吸引力。

只要我們仍然是“就業法”所界定的新興增長公司，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告和其他要求的某些豁免，包括不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計證明要求，允許延長過渡期，以採用FASB或SEC可能發佈的任何新的或經修訂的會計準則，減少與高管薪酬有關的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准任何未經批准的黃金降落傘付款的要求。我們已經選擇並期望繼續利用其中的某些豁免和其他豁免，直到我們不再是一家新興的增長公司。此外，“就業法”允許我們只提供兩年的審定財務報表，只提供兩年的相關管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，並提供不到五年的選定財務數據。

我們將繼續是一家新興的增長公司，直到(一)財政年度結束時，我們的年總收入達到10.7億美元或更多；(二)在我們的首次公開發行(IPO)完成五週年之後的財政年度結束；(三)我們在前三年期間的日期，發行了超過10億美元的不可轉換債務和(Iv)第一個會計年度結束時，(A)截至該年6月30日，非附屬公司持有的股票證券的市值超過7億美元；(B)根據“交易法”，我們是一家公開報告公司，至少有12個日曆月；(C)我們已以表10-K. 提交了至少一份年度報告。

由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或經修訂的會計準則，我們的財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守這些會計準則的公司相比。

{Br}我們選擇利用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的新的或訂正的會計準則。這次選舉使我們可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守這些會計準則的公司進行比較。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比較，投資者可能難以與其他上市公司相比，評估或比較我們的業務、財務業績或前景，這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們計劃依賴這一豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

我們現有的財務報告資源可能不足以確保我們作為上市公司披露的額外信息的準確性。

由於我們是一家上市公司，我們必須遵守GAAP和SEC規則所規定的更高的財務報告標準，包括更廣泛的披露水平。遵守這些標準要求加強我們對財務報告的內部控制的設計和運作，並增加具有GAAP和SEC規則和條例方面適當培訓和經驗的財務報告和會計人員。

如果我們不能滿足作為一家上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利公司的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或在法律或證券交易所條例規定的時限內報告它們。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)，在適用的情況下，我們也有可能受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。中頻材料

如果出現弱點或其他缺陷，我們準確和及時地報告財務結果的能力可能會受到損害，這可能導致我們根據“交易法”遲交年度和季度報告，重述我們的合併財務報表，我們的股票價格下降，我們的普通股暫停或從納斯達克股票市場退市，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。即使我們能夠準確和及時地報告我們的財務報表，如果我們在今後向證券交易委員會提交的文件中實施改進或披露重大弱點的努力失敗，可能會損害我們的聲譽，使我們的股價大幅下跌。

我們沒有聘請我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們財務報告的內部控制進行審計，正如Sarbanes-Oxley第404節所設想的那樣，根據PCAOB的標準，截至2019年12月31日，我們的財務報表中所報告的任何資產負債表日期。如果我們有，我們獨立註冊的公共會計師事務所對我們根據PCAOB標準對財務報告的內部控制進行審計，可能已經發現了重大的弱點。此外，“就業法”規定，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條規定的約束，該條款要求我們的獨立註冊公共會計師事務所提供一份關於我們根據PCAOB標準對財務報告進行內部控制的有效性的認證報告。只要我們有資格成為一家新興的成長型公司，我們就可以利用這一豁免。

某些銀行法和我們第二次修訂和重述的公司章程的某些規定可能會產生反收購的效果。

聯邦銀行法的規定，包括監管批准要求，可能使第三方難以收購我們，即使這樣做會被認為對我們的股東有利。收購銀行控股公司或存託機構的10%或10%以上的有表決權股票，包括我們普通股的股份，通常會產生一種可以反駁的假設，即收購人“控制”銀行控股公司或存託機構。此外，銀行控股公司必須事先獲得美聯儲的批准，才能直接或間接擁有或控制包括銀行在內的任何銀行5%以上的有表決權股份。

{Br}我們的第二次修訂和重述的公司章程以及修正和重申的章程中也有一些規定，例如我們董事會的分類和對召開股東特別會議的能力的限制，這些規定可能被用來拖延或阻止收購企圖。此外，我們的董事會根據我們的第二次修改和重新聲明的公司章程授權發行優先股股份，並決定這種優先股的權利、條款、條件和特權，而不經股東批准。這些規定可能有效地抑制未經談判的合併或其他業務合併，而這反過來又可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

我們修訂和重申的附例有一個專屬的論壇條款，這可能限制股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員之間的爭端的能力。

我們修訂和重申的附例有一項專屬論壇條款，規定除非我們以書面同意另一法院，否則明尼蘇達州亨內平縣的州或聯邦法院應為下列行為的唯一和專屬論壇：(1)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱公司任何董事、高級人員、僱員或代理人違反公司或公司股東所欠信託責任的任何訴訟；(3)根據“商業公司法”、“公司章程”或“公司章程”的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱申索須受內部事務理論管限的訴訟，在每宗案件中，均須受上述對被指名為被告人的不可或缺的當事人擁有屬人司法管轄權的法院管轄。任何人購買或以其他方式獲取本公司股本股份的任何權益，須當作已通知及同意本附例的本條文。專屬法院的規定可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，從而可能阻止此類訴訟。或者，如果法院認為專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區支付解決此類訴訟的額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

市場與利率風險

我們的業務受到利率風險的影響，利率波動可能對我們的收入產生不利影響。

利率的波動可能會對我們的業務產生負面影響，並可能削弱對我們某些產品的需求。我們的收入和現金流量在很大程度上取決於我們的淨利息收入，即我們從利息收益資產(如貸款和投資證券)賺取的利息收入與我們支付利息負債(如存款和借款)的利息費用之間的差額。此外，利率的變化也影響到我們以客户存款和投資組合中證券的公允價值為我們的業務提供資金的能力。因此，一般市場利率的任何變化，包括聯邦財政和貨幣政策的變化，都會對我們的淨利息收入和業務結果產生重大影響。

我們的利息收益資產和利息負債可能對市場利率的變化有不同程度的反應。某些類型的資產和負債的利率可能在更廣泛的市場利率變化之前波動，而其他類型的資產和負債的利率可能落後。這些利率變動的結果可能會導致利息收益資產和利息負債的利差不同。我們無法控制或準確預測市場利率的變化。

利率波動不定，對許多我們無法控制的因素高度敏感，例如各種政府和監管機構的經濟狀況和政策，特別是美國的貨幣政策。例如，我們面臨利率風險方面的不確定性，以及由此對我們的投資組合造成的影響，這可能會在美聯儲(Fed)減少其資產負債表上持有的證券數量時產生。近年來，美聯儲的政策是通過目標明確的聯邦基金利率和購買美國財政部和抵押貸款支持證券，將利率維持在歷史低位。因此，我們購買的證券的收益率和我們貸款的市場利率通常低於金融危機前的水平。因此，在目前的低利率環境下，銀行賺取利息資產的平均收益率普遍下降。如果低利率環境持續存在，我們可能無法增加我們的淨利息收入。

截至2019年12月31日，我們有4.475億美元的無利息存款賬户和13.8億美元的計息存款賬户。我們不知道未來的市場利率是多少。如果我們需要為這些賬户提供更高的利率，以維持現有客户或吸引新客户，我們的利息支出將增加，也許是實質性的增長。此外，如果我們不能提供足夠的利息來保留這些活期存款，我們的核心存款可能會減少，這就需要我們以其他方式獲得資金，否則就有可能減緩我們未來的資產增長。

我們可以確認我們證券投資組合中持有的證券的損失，特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化時。

截至2019年12月31日，我們證券組合的公允價值約為2.899億美元，佔我們總資產的12.8%。我們無法控制的因素會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並會對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。例如，當利率上升時，我們購買的固定利率證券通常會受到市場價值下降的影響。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級，或我們自己對證券價值的分析、發行人或個別按揭人對標的證券的違約，以及信貸市場的不穩定。上述任何因素都可能導致未來期間的臨時減值以外的其他因素，並造成已實現的損失。確定減值是否為暫時性的過程通常需要對發行人今後的財務業績和擔保的任何抵押品作出困難的主觀判斷，以便評估收到所有合同本金和利息的可能性。由於經濟和市場條件的變化影響到利率、證券發行人的財務狀況和標的抵押品的表現，我們可以確認在未來期間已實現或未實現的損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

美聯儲的貨幣政策和條例可能對我們的運作產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長也受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲為實現這些目標而使用的工具包括公開市場購買和出售美國政府證券、調整貼現率和改變銀行存款準備金要求。這些工具被用於不同的組合，以影響總體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款或存款的利率。

美聯儲的貨幣政策和條例過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後將繼續如此。這些政策對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景的影響是無法預測的。

我們的股票交易相對較少。

雖然我們的普通股在納斯達克股票市場交易，但與許多上市公司相比，我們普通股的平均日交易量相對較低。所期望的市場深度、流動性和有序性特徵要求在任何特定時間都有大量願意參與市場的買方和賣方。就我們而言，這種存在取決於相對少數投資者的個別決定和我們無法控制的一般經濟和市場條件。由於我們的普通股交易量相對較低，大量出售我們的普通股，或預期這些股票的出售，可能導致股票價格的下跌超過公司的內在價值。相反，試圖購買大量我們的股票可能導致市場價格高於公司的合理內在價值。

我們普通股的價格可能波動，其他因素可能導致我們的股價下跌。

股票價格波動可能會使你在需要時，以你覺得有吸引力的價格轉售普通股變得更加困難。我們的普通股的市場價格可能波動不定，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•業務季度業績的實際或預期變化；

•證券分析師發佈的有關我們或金融服務業的建議或研究報告；

•證券分析師未覆蓋或者繼續覆蓋的；

•投資者或分析師認為與我們相當的其他公司的經營和股價表現；

•與金融服務業的趨勢、關切和其他問題有關的新聞報道；

•市場對我們、競爭對手或其他金融機構的看法；

•未來銷售我們的普通股；

•我們的戰略領導小組成員或其他關鍵人員的離開；

•競爭對手使用的新技術或提供的服務；

•我們或我們的競爭對手的重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•法律、法規的變更或者建議的變更，或者對現行法律、法規的不同解釋，影響我們經營的，或者本法律、法規的執行；

•訴訟和政府調查；以及

•地緣政治條件，如恐怖主義行為或威脅或軍事衝突。

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場出現投資者信心喪失的情況，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景無關的原因而下跌。如果上述任何一種情況發生，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，這些訴訟即使不成功，也可能代價高昂，也會分散管理層的注意力。

對我們普通股的投資不是保險存款。

對我們普通股的投資不是銀行存款，因此沒有由聯邦存款保險公司、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體投保損失。由於本報告所述的原因，對我們普通股的投資具有內在的風險，並受影響任何公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此，如果你購買我們的普通股，你可能會損失一部分或全部投資。

我們支付股息的能力可能是有限的，我們不打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金紅利。因此，你能否從你的投資中獲得回報，將取決於我們普通股價格的升值。

持有我們普通股的人只有權獲得我們董事會可以宣佈從合法可用於支付此類款項的資金中提取的股息。我們預計，我們將保留所有收益(如果有的話)作為營運資本，我們也不期望董事會在可預見的將來宣佈我們普通股的股息。即使我們有足夠的收入支付現金紅利，我們的董事會可能決定保留收益，以資助增長。我們不能保證我們普通股的現金紅利將永遠支付。如你需要或希望從這項投資中獲得股息收入，你不應在此購買普通股股份。

此外，我們是一家金融控股公司，我們申報和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮因素，包括美聯儲關於資本充足率和股息的指導方針。美聯儲的政策是，銀行和金融控股公司一般只應從收益中支付股本紅利，而且只有在預期收益保持與該組織的預期未來需要、資產質量和財務狀況相一致的情況下，才能支付股息。

此外，如果我們由於任何原因無法滿足適用於我們的資本要求，如果我們決定宣佈股息，我們可能無法，或可能不得不減少或取消支付普通股股利。我們的股息水平的任何改變或暫停支付，都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

未來發行普通股可能會導致稀釋，從而導致普通股價格下跌。

我們一般不被限制發行我們的普通股的額外股份，在我們的第二次修正和重報的公司章程中最多可發行75，000，000股普通股，這些股份可通過我們普通股多數股東的表決而增加。我們可以根據當前或未來的股權補償計劃，在優先股或債務轉換後，或與未來收購或融資有關的情況下，發行我們普通股的更多股份。如果我們選擇以任何理由出售我們的普通股來籌集資金，發行將對我們的普通股持有者產生稀釋作用，並可能對我們的普通股的市場價格產生重大的負面影響。

如果有的話，我們的債務義務和優先股的持有人將優先於我們的普通股，在清算、解散或清盤時以及在支付利息和股息方面優先於我們的普通股。

在公司的任何清算、解散或清盤過程中，我們的普通股將低於債務持有人對我們的所有債權，以及我們所有已發行優先股的債權。截至2019年12月31日，我們有1，300萬美元的高級負債和2，500萬美元的次級債券未償還。我們目前沒有任何優先股上市。因此，我們普通股的持有人將無權在公司清算、解散或清盤時收到任何付款或其他資產分配，直至我們履行對債務持有人的所有義務，並在持有包括優先股在內的高級股本證券持有人收到應付他們的任何付款或分配之後。

我們不能保證我們的股票回購計劃將得到充分實施，或者它將提高長期股東價值。

2019年1月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司根據某些限制和條件，回購至多1 500萬美元的普通股。回購計劃立即生效，並將持續24個月。回購計劃並不規定公司有義務回購其普通股的任何股份，除迄今已完成的回購外，無法保證公司將這樣做或公司將以優惠價格回購股份。回購計劃可能在任何時候被暫停或終止，即使完全實施，該計劃也不會提高長期股東價值。2019年7月23日，該公司董事會批准將股票回購計劃增加1，000萬美元，將根據該計劃回購普通股的授權從1，500萬美元增加到2，500萬美元。股票回購計劃持續到2021年1月22日。

項目1.B.未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

我們的公司總部位於美國大道西3800號，100套房，明尼蘇達州布盧明頓。我們計劃在2020年將我們目前的總部搬遷到我們在明尼蘇達州聖路易斯公園擁有的一個地點，並將我們的聖路易斯公園分支機構搬遷到該地點。我們在兩個城市的MSA設有七個分支機構。我們在Orono、聖路易斯公園和明尼阿波利斯(Hennepin大道)擁有三個分支機構，我們租賃我們的總部空間，以及我們的零售分支機構的其餘部分。有關我們工作地點的其他信息列於下。

項目3.法律程序

{Br}公司及其任何子公司都不是當事方，這些實體的財產不受任何待決法律程序的影響，但與銀行業務有關的普通日常訴訟除外。公司不知道政府當局打算對公司或其任何子公司提起任何訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券

市場信息

我們的普通股交易在納斯達克股票市場(“納斯達克”)的代號為“BWB”。截至2020年3月3日，該公司共有125名持有公司普通股記錄的人，另外估計有1，957名公司普通股的實益持有人，其股票是由券商或受信人以街頭名義持有的。

發行更多股票證券

2019年1月22日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，授權公司在某些限制和條件下回購至多1 500萬美元的普通股。該方案立即生效，將持續24個月。該計劃並不規定公司有義務回購其普通股的任何股份，除迄今已完成的回購外，沒有人保證公司會這樣做。根據該計劃，公司可以在公開市場或私下談判的交易中不時回購普通股。公司回購股份的程度和回購的時間將取決於各種因素，包括一般的市場和經濟條件、監管要求、資金的可得性以及公司確定的其他相關考慮因素。本公司可酌情決定在本計劃期滿前的任何時間開始、暫停或終止回購，無須事先通知。

2019年7月23日，該公司董事會批准該計劃增加1 000萬美元，將根據該計劃回購普通股的授權從1 500萬美元增加到2 500萬美元。該計劃將持續到2021年1月22日。

該公司在2019年第四季度沒有回購其未清普通股。

性能圖

紅利策略

公司歷史上沒有就其普通股申報或支付股息，也不打算在可預見的將來宣佈或支付其普通股的股利。相反，該公司預計未來的收益將被保留，以支持其業務，併為其業務的增長和發展提供資金。未來與公司股利政策有關的任何決定將由董事會作出，並將取決於許多因素，包括歷史和預測的財務狀況、流動性和運營結果、資本水平和需要、税收考慮、任何可能進行的收購或潛在收購、法定和監管禁令及其他限制、任何限制支付現金紅利能力的信貸協議或其他借款安排的條款、一般經濟狀況和董事會認為相關的其他因素。該公司沒有義務就其普通股支付股息，並在支付其普通股股利方面受到限制。

紅利限制

作為明尼蘇達州的一家公司，該公司根據經修正的“明尼蘇達商業公司法”在股息方面受到某些限制。一般而言，明尼蘇達州公司被禁止支付股息，如果在股息生效後，公司將無法償付其債務，因為債務在通常的業務過程中到期，或者該公司的總資產將少於其總負債之和，加上如果公司在分配時解散將需要支付的數額，以滿足優先權利高於分配時優先權利的股東的優先權利。

此外，由於銀行法、條例和政策，該公司在支付現金紅利方面受到某些限制。見“監管-公司監管-股利支付”。由於公司是一家金融控股公司，不直接從事實質性的業務活動，因此向股東支付股息的能力在很大程度上取決於收到

該銀行的股息也受到聯邦和州銀行法、條例和政策規定的股利支付的許多限制。見“監管-對銀行的監管-股息支付”

根據公司於2016年2月與第三方代理放款人簽訂的貸款協議，未經放款人事先書面同意，公司不得申報或支付任何現金紅利或就股本進行任何其他分配。此外，根據2017年7月發行的附屬票據的條款和相關的次級票據購買協議，如果根據附屬票據的條款發生違約事件，公司不得宣佈或支付任何股本紅利，不包括任何股利或股份的分配，或認購或購買任何類別普通股的期權、認股權證或權利，以及任何與執行股東權益計劃有關的非現金股利。

項目6.選定的財務數據

以下合併選定的財務數據來自公司截至2019年12月31日為止的五年經審計的合併財務報表。這些資料應與本報告其他部分所載經審計的綜合財務報表、有關説明和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

將軍

{Br}對我們業務結果和財務狀況的下列討論和分析，應與本報告其他部分所載的“選定的財務數據”以及我們的合併財務報表和有關説明一併閲讀。除了歷史信息，這一討論和分析包含前瞻性的陳述，涉及風險，不確定性和假設。某些風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於“前瞻性報表”、“風險因素”和本報告其他部分所述的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性報表中預測的結果大不相同。我們不承擔更新這些前瞻性聲明的義務.表格10-K的讀者應在評估前瞻性報表時考慮到這些風險和不確定性，而不應過分依賴前瞻性報表。

概述

該公司是一家總部設在明尼蘇達州布盧明頓的金融控股公司，目前正在慶祝十四年的成功運作。貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、時間和其他存款，以及短期和長期借款。公司的主要收入來源是從投資證券和服務費中獲得的貸款、利息和股息收取的利息和費用。公司的主要開支是存款和借款的利息、僱員補償和其他間接費用。公司為客户提供響應性支持和非常規經驗的簡單、高效的業務模式仍然是推動公司盈利增長的基本原則。

關鍵會計政策和估計

公司合併財務報表是根據某些會計政策編制的，其中最重要的會計政策載於本報告所列合併財務報表附註1。某些政策需要大量的估計和戰略或經濟假設，這些估計可能被證明是不準確的或可能會發生變化，並可能對本期或今後各期的報告結果和財務狀況產生重大影響。當需要記錄或調整金融資產和負債以反映公允價值時，必須使用估計數、假設和判斷。按公允價值持有的資產必然導致財務報表的波動。公允價值和用於記錄某些資產和負債的估值調整的信息是根據報價市場價格或其他獨立的第三方來源提供的。如果沒有這些資料，管理部門估計估值調整數。任何這些領域的基本因素、假設或估計數的變化都可能對今後的財務狀況和業務結果產生重大影響。管理層與公司審計委員會討論了每項關鍵會計政策以及確定和確定關鍵會計政策的方法。

{Br}“就業法”允許公司延長過渡期，以遵守影響上市公司的新的或修訂的會計準則。公司選擇利用這一較長的過渡期，這意味着，本報告所載財務報表以及今後提交的任何財務報表，在過渡期內不適用於上市公司的所有新會計準則或修訂會計準則，只要該公司仍然是一家新興的成長型公司，或直到該公司根據“就業法”以肯定和不可撤銷的方式選擇退出延長的過渡期為止。

以下是對需要公司作出複雜和主觀判斷的關鍵會計政策和重要估計數的討論。

貸款損失準備金

貸款損失備抵，有時稱為“備抵”，是通過貸款損失備抵確定的，貸款損失記作費用。當管理層確定貸款餘額的全部或部分無法收回時，貸款損失將從備抵項中扣除。以後的追回，如果有的話，貸記備抵的現金收到以前的沖銷金額.如果備抵被認為不足以吸收現有貸款的未來貸款損失，包括但不限於貸款組合規模的增加、註銷增加或貸款組合風險特性的變化，則增加貸款損失準備金。

如果根據當前信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取所有到期款項，則認為貸款受到損害。按照原始合同條款收取的所有款項，意味着貸款的合同利息和本金都將按照貸款協議的計劃收取。減值貸款是根據貸款的實際利率貼現的預期未來現金流量的現值來衡量的，或者作為一種實際的權宜之計，以貸款的可觀察的市場價格或基礎抵押品的公允價值來衡量，如果貸款是依賴抵押品的，則使用按折扣出售的成本。

投資證券減值

公司可能需要定期評估是否發生過任何事件或經濟情況，以表明有未實現損失的證券在非臨時基礎上受到損害。在任何這種情況下，公司都會考慮許多因素，包括公允價值低於攤銷成本價的時間和程度、證券的市場流動性、發行人的財務狀況和短期前景、預期現金流量以及持有投資一段時間足以彌補臨時損失的意圖和能力。被認為是暫時以外的未實現損失的證券被記作公允價值，減記為已實現的證券收益損失(損失)。

投資證券的公允價值一般由各種定價模型決定。公司評估用於制定最終公允價值的方法。公司對投資證券的定價進行半年一次的分析，以確保這些價格代表合理的公允價值估計。這些程序包括對定價方法和趨勢的初步和持續審查。該公司力求通過使用經紀人報價、投資組合中的當前銷售交易和定價技術，確保價格是公允價值的合理估計，這些都是基於市場參與者將要求的回報率貼現的未來預期現金流量的淨現值。根據這一分析，如果公司確定有更合適的公允價值，則相應地調整價格。

遞延税資產

公司採用GAAP規定的所得税的資產和負債會計方法。根據這一方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。如果現有資料表明“更有可能”無法實現遞延税資產，則確定估值備抵。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。遞延所得税會計是一項重要的會計估計，因為公司在評估確認所產生的税收負債和資產的數額和時間方面具有重要的判斷能力。管理層對遞延税資產變現的決定是基於管理層對未來各種事件和不確定因素的判斷，包括未來收入的時間和數量，扭轉可能抵消的暫時差額，以及實施各種税收計劃，以最大限度地實現遞延税資產的實現。這些判斷和估計具有內在的主觀性，並隨着監管和業務因素的變化而不斷地加以審查。預計未來應納税收入的任何減少可能要求公司在遞延納税資產上記錄一筆估價津貼。估值免税額將導致在此期間增加所得税支出，這將對收入產生不利影響。

操作結果

淨收入

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日的年度淨收益為3140萬美元，比2018年12月31日終了年度的淨收益2690萬美元增長16.7%。截至2019年12月31日的一年中，稀釋普通股的淨收益為1.05美元，比2018年12月31日終了年度的稀釋普通股每股淨收入增加14.5%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，Roa分別為1.49%和1.51%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入分別為13.50%和13.87%。

2018年與2017年相比

2018年12月31日終了年度的淨收益為2 690萬美元，比2017年12月31日終了年度的淨收益1 690萬美元增加了59.4%。2018年12月31日終了年度攤薄普通股淨收益為0.91美元，同比增長35.5%，而截至2018年12月31日的攤薄普通股淨收入為0.68美元。

2017年12月31日截至2018年12月31日和2017年12月31日，Roa分別為1.51%和1.16%。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度收入分別為13.87%和13.18%。

2017年結束的一年包括一次額外開支200萬美元，與減税和就業法案的頒佈有關。扣除減税和就業法案的一次性影響，2017年12月31日終了年度的ROA和ROE將分別為1.30%和14.75%。

淨利息收入

公司的主要收入來源是淨利息收入，這受到利息收入資產和相關資金來源水平以及利率水平變化的影響。收益資產的平均收益率與利息負債的平均利率之間的差額是淨利息利差。無利息資金來源，如活期存款和股東權益，也支持盈利資產。無利息資金來源的影響反映在淨利差中，淨息差按淨利息收入除以平均收益資產計算。淨利差和淨利差都是在税收等值的基礎上提出的，這意味着免税利息收入已經調整為税前等值收入，假設從2018年起聯邦税率為21%。在2018年之前，聯邦税率為35%。管理層通過有效的資產負債管理技術應對利率變化的能力對於維持淨利差至關重要。

平均餘額和收益

下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度各主要資產類別、負債和股東權益的平均餘額，並分析淨利息收入。平均餘額主要是每日平均數，對於貸款，包括履約餘額和不良餘額。貸款利息收入包括淨遞延貸款的發源費和成本，作為收益調整入賬。如果適用的話，這些表格是按税收等值列出的。

利率與經營利差

利息收入和利息費用的增加和減少是由於賺取利息的資產和利息負債的平均餘額(數量)的變化以及平均利率的變化造成的。下表列出了這些因素對賺取利息資產的利息收入和利息負債產生的利息的影響。體積變化的影響是通過將體積的變化乘以上一時期的平均比率來確定的。同樣，匯率變動的影響是通過將平均匯率的變化乘以上一時期的數量來計算的。不具體歸因於數量或比率的變化已分配給由於數量而產生的變化。下表列出2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度相比的有息資產和負債數額和利率變化情況。

利息收入、利息費用和淨利差

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日的年度，淨利息收入為7，410萬美元，比2018年12月31日終了年度的6，470萬美元增加了940萬美元，即14.5%。淨利息收入的增加主要歸因於平均利息收益資產的增長，特別是貸款組合的強勁有機增長。

2019年12月31日終了年度的淨利差為3.59%，而2018年12月31日終了年度的淨利差為3.72%，下降了13個基點。儘管浮動利率貸款的重新定價和以較高利率發放新貸款的做法使淨利差受益，但存款和借款餘額和利率的增加超過了淨息差。