目錄

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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

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或

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委員會檔案編號0-20574

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奶酪蛋糕廠

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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登記人的電話號碼，包括區號： (818) 871-3000

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根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

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如果註冊人是經驗豐富的發行人，如“規則”中所定義的，請用複選標記表示。“證券法”第405條。是  ☒無再加工☐

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如果註冊人不需要根據第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示法律的規定。是☐ 不  ☒

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通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是  ☒ 無再加工☐

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通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每個根據規則要求提交的交互式數據文件在前12個月內(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)，條例S-T(本章第232.405節)第405號。是  ☒無再加工☐

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通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

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通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。是☐沒有☒ 

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截至2019年7月2日第二會計季度最後一個營業日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為$1,787,355,740(根據該日納斯達克股票市場上一次公佈的銷售數據)。

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截至2020年2月21日，44,961,694註冊人普通股的股票每股面值為0.01美元，已發行。

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以參考方式合併的文件

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本表格第III部分以參考資料的形式納入登記人的代理聲明，供預計於2020年5月28日舉行的股東周年會議參考。

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奶酪蛋糕廠

指數

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第I部

前瞻性陳述

在此表格中包含的某些信息，包括我們向證券交易委員會(“SEC”)提交或將要提交的其他材料，以及我們或代表我們所作的口頭或書面陳述中的某些信息，可能包含關於我們目前和目前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性陳述。

這些陳述可能包含在我們向證券交易委員會提交的文件中，在我們的新聞稿中，在其他書面信函中，也可以在由我們的一名授權官員所作或經其批准的口頭陳述中。這些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，經修正的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E節(連同“證券法”，即“法案”)都作了規定。這包括(但不限於)關於收購北意大利和福克斯餐廳概念有限公司(“FRC”)的財務指導、預測和聲明，以及對收購北意大利和FRC加速和多樣化收入增長的預期，以及對我們未來財務狀況、經營結果、現金流、計劃、目標、目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務的預期；以及我們的能力：利用我們的競爭優勢，包括投資或收購新的餐廳概念，並將Cheesecake工廠品牌擴大到其他零售機會；實現類似的銷售增長；為客户提供不同的體驗；超越休閒餐飲業並增加我們的市場份額；利用銷售增長和管理流量；管理成本壓力，包括提高工資率、保險費用和法律費用。, 穩定利潤率；增加收益；保持與消費者相關的地位；吸引和留住合格的管理人員和其他員工；管理與我們餐廳所在地區監管的規模和複雜性相關的風險；提高股東價值；找到合適的地點並管理不斷增加的建築成本；在國內和加拿大擴大我們的概念，並與我們的特許持有人合作，擴大我們的國際概念；支持意大利北部和其他FRC餐廳的增長；運營“亞洲社交廚房”；有效利用我們的資本，繼續增加現金紅利和回購我們的股票。這些前瞻性陳述可能受到我們無法控制的因素的影響，包括：實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；最近頒佈的税收改革的影響；國際市場上對奶酪蛋糕廠的接受和成功；北意大利和FRC概念、社會僧侶亞洲廚房和其他概念的接受和成功；通過公司擁有的餐館和/或特許持有人在國外開展業務的風險；外匯匯率、關税和跨界税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化，包括提高最低工資和福利成本；本港食肆所在零售中心的業主及其他租户的經濟健康；供應商、持牌人、商販及其他向我們提供貨物或服務的第三者的經濟健康；本港食肆所在地區的惡劣天氣情況；受政府機構、業主及其他第三者控制的因素；風險, 與開設新餐廳相關的成本和不確定性；以及在我們向SEC提交的文件中不時詳細説明的其他風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及前面、之後或包括諸如“相信”、“計劃”、“可能產生的結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”等詞語的陳述。這些聲明基於我們目前的期望，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致結果與這些聲明中提出的結果大相徑庭。

關於這些法令的“安全港”條款，我們已查明並正在披露可能導致我們的實際結果與我們所作或代表我們作出的前瞻性聲明中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定性。這些警告聲明將被用作與任何前瞻性陳述相關的參考。這些警告聲明中確定的因素、風險和不確定性是在其他任何書面或口頭警告聲明中所包含的因素、風險和不確定性之外的因素、風險和不確定性，這些警告聲明可能與前瞻性聲明有關或以其他方式處理，或包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設目前是合理的，但任何假設都可能是錯誤的或不完整的，而且，我們無法保證前瞻性陳述將被證明是準確的，前瞻性陳述只在作出之日起才能説明，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，或作出任何其他前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

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第一項.轉嫁、轉售、轉賣、轉售

一般

芝士蛋糕工廠有限公司是體驗式餐飲的領軍企業。我們是美食前衞，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有和經營294家餐廳，品牌包括奶酪蛋糕工廠(註冊商標)、意大利北部(註冊商標)和福克斯餐廳概念(“FRC”)子公司的收藏。在國際上，有26家芝士蛋糕廠(註冊商標)餐廳是根據許可證協議經營的。我們的麪包店部門為我們的餐廳、國際特許經營人和第三方面包店客户提供兩家生產優質奶酪蛋糕和其他烘焙產品的工廠。

我們的業務起源於1972年，當時奧斯卡和伊芙琳·奧弗頓在洛杉磯地區創辦了一家小麪包店。1978年，他們的兒子大衞·奧弗頓(David Overton)，我們的董事會主席兼首席執行官，領導了加州貝弗利山第一家芝士蛋糕廠餐廳的創建和開業。1992年，該公司在特拉華州註冊為芝士蛋糕工廠有限公司(此處稱為“公司”或“我們”、“我們”和“我們的”)，以鞏固其前身在Cheesecake工廠經營的餐廳和烘焙業務。®我們的行政辦公室位於加利福尼亞州卡拉巴斯山馬利布山路26901號，電話號碼是(818)871-3000。

我們有一個通用網站：www.geheesecakefactory.com，以及我們的麪包店和其他子公司的網站，包括www.noritalia.com和www.foxrc.com。我們的年度報告包括表格10-K、季度報告表10-Q、當前表格8-K的報告、對這些報告的所有修改以及我們的代理聲明都可以免費在我們的一般網站上查閲，在這些材料提交或提供給證券交易委員會之後，只要這些材料合理可行，我們的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲。www.sec.gov我們網站的內容是不以參考方式併入本表格10-K.

在2019年10月2日，我們完成了北意大利和福克斯餐廳概念有限公司(“FRC”)的剩餘業務，包括花卉兒童和所有其他FRC品牌(“收購”)。被收購企業的經營結果、財務狀況和現金流量在我們的合併財務報表中包括在收購之日。

我們利用最接近12月31日週二的52/53周財政年度作為財務報告目的。2019、2018和2017財政年度各為52周，2020年財政年度也為52周。

芝士蛋糕廠

芝士蛋糕工廠的餐廳力求以適中的價格提供獨特的、高品質的餐飲體驗，在高檔休閒、高能量的環境中提供豐富、創新和不斷演變的菜單，並提供專注、高效和友好的服務。因此，芝士蛋糕工廠的餐廳吸引了眾多不同的客户羣。我們豐富的菜單和戰略選擇使我們能夠競爭幾乎所有的餐飲偏好和場合，從主要的午餐和晚餐部分到午後和深夜部分，這些傳統上對大多數休閒餐廳來説都是較弱的時間。芝士蛋糕工廠的餐廳通常每週營業七天，午餐和晚餐，我們提供週末早午餐的額外菜單項。我們的大部分餐廳都在感恩節和聖誕節關閉。我們菜單上的所有項目，除了酒精飲料，都可用於非前提消費，約佔2019年財政年度我們餐廳銷售額的16%。我們與第三方合作提供送貨服務，目前我們幾乎所有的餐廳都提供這種服務。此外，我們還提供在線訂購，以便在國內所有地點進行銷售。我們所有的餐廳都提供全套服務的酒吧，我們的整個菜單都提供服務。酒類飲料銷售額佔2019年財政年度芝士蛋糕工廠餐廳銷售額的12%。

芝士蛋糕工廠菜單有大約250個項目，包括在補充菜單上顯示的項目，比如我們的“瘦身”®菜單提供590卡路里或更少的創新項目。我們的核心菜單包括開胃菜、比薩餅、海鮮、牛排、雞肉、漢堡、小盤子、意大利麪、沙拉、三明治和煎蛋，包括“超級”食品選擇和各種無麩質食品。菜單上的例子包括雞肉馬德拉、卡瓊·詹巴拉亞·帕斯塔、泰國生菜包、阿瓦瓦多·埃格勞斯、加利福尼亞瓜卡莫爾沙拉和我們培根-培根芝士漢堡。

我們創造、推廣和展示我們獨特的甜點系列的能力對我們餐廳的競爭定位和財務成功也很重要。在我們的餐廳裏，我們提供了大約45個品種的芝士蛋糕和其他甜點。我們的品牌特性和提供優質甜點的聲譽使甜點銷售額達到了顯著的水平，約佔2019年財政年度芝士蛋糕工廠餐廳銷售額的16%。

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競爭定位

餐飲業由多個部門組成，包括優質餐飲、休閒餐飲、快速休閒和快速服務。芝士蛋糕工廠的餐廳是在高檔休閒餐廳中經營的，其特色在於新鮮準備和創新的食物、有創意的菜譜、獨特的餐廳佈局、吸引眼球的設計元素和更個性化的服務。高檔休閒餐廳位於核心休閒餐廳之上，標準更接近於精細就餐。我們相信，我們是高檔休閒餐飲業的領頭羊，因為與這一領域的其他餐廳相比，我們的餐廳每平方英尺的平均銷售額達到歷史最高水平。

餐飲業在菜單和食品質量、服務、獲得合格的經營人員、地點、裝飾和價值方面具有高度的競爭力。我們直接和間接競爭客户流量與國家和地區休閒餐廳連鎖店，以及獨立經營的餐廳。此外，我們還面臨來自快速休閒和快速服務餐廳、家庭送貨服務、移動食品服務、食品雜貨店和餐盒的客户流量競爭，這些服務正在提高其食品的質量和品種，以滿足客户的需求。這種競爭加劇，加上餐館供應過剩，導致近幾年休閒餐飲業可比客流量下降。這種背景使得改善客户流量變得更加具有挑戰性。我們亦與其他食肆及零售機構競爭優質場地及合資格的員工及經理，以經營我們的食肆。(見第1A項-風險因素-“我們無法增長可與之媲美的餐廳銷售可能對我們的財務業績產生重大不利影響”)

從競爭的角度出發，驅動我們的全部客户體驗並幫助我們定位的關鍵因素包括以下幾點：

豐富而新穎的菜單，從無到有。我們的餐廳提供休閒就餐中最廣泛的菜單之一，並以各種口味為特色，併為共享而設計的部分。與許多連鎖餐廳不同的是，我們的所有菜品，除了在我們的麪包店設施生產的甜點，每天都是在我們的餐廳從無到有地使用創新的和專有的食譜，用高質量、新鮮的配料來準備的。我們的競爭優勢之一是我們能夠預測客户的喜好，並使我們的擴展菜單適應最新的趨勢。我們定期更新我們的食材和烹飪方法，並在我們的餐館裏創造新的菜單項和新種類的食物，比如我們的SkinnyLays。®菜單，“超級”食品選擇和無麩質的選擇，進一步提高品種，質量和價格點，並保持我們的菜單相關的客户。所有新的菜單項都是根據預期的銷售人氣和盈利能力選擇的。我們還定期推出新的和創新的奶酪蛋糕和其他烘焙甜點。在2019年，我們推出了菠蘿倒置芝士蛋糕與國家奶酪節。

我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠菜單，我們的理念是利用價格上漲來幫助抵消關鍵的運營成本上漲，以平衡我們的利潤率和客户流量水平。我們計劃繼續瞄準菜單價格每年上漲約2%至3%的目標，利用基於市場的策略幫助減輕高工資地區的成本壓力，並預計近期價格漲幅將達到這一區間的高端水平。

價值命題我們相信，我們的餐廳因其提供價值而受到顧客的認可，在眾多的價格點和適中的價格範圍內，我們提供了大量新鮮準備的菜品。包括飲料和甜點在內的每個客户的平均支票在2019、2018和2017年財政年度分別約為23.50美元、22.60美元和21.85美元。

通過選拔、培訓和留住高素質的員工，致力於優質的服務和酒店服務.我們的使命是“創造一個絕對滿足客人是我們最優先考慮的環境。”我們致力於不斷超越顧客的期望，在所有方面的經驗，我們在我們的餐廳。一個最重要的方面，提供一致和可靠的服務水平是有一支經驗豐富的經理團隊，誰可以成功地經營我們的大容量，複雜的餐廳。我們的招聘、選拔、培訓、留用和內部晉升計劃是餐飲業最全面的項目之一，幫助我們吸引和留住那些在餐飲和客户熱情待客方面不斷提供卓越服務的合格員工。通過提供廣泛的培訓，我們的目標是鼓勵我們的工作人員培養對我們的核心價值觀和優秀文化的個人責任感。(見下文“餐廳業務、管理和人員配置”)。我們致力於以人為本的項目，為我們所有的員工和經理創造一個偉大的工作場所，這為奶酪蛋糕工廠被“財富”雜誌評選為“100家最佳工作公司”做出了貢獻。®“2020年2月，連續第七年。

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高質量，高知名度的餐廳位置和靈活的場地佈局.我們的目標是高質量、高知名度的餐飲場所，同時兼顧零售購物、娛樂、住宅、旅遊和商業。我們有靈活的設計我們的餐廳，以適應廣泛的城市和郊區的網站佈局，包括多層次的地點。我們的餐廳具有寬敞、開放的就餐區、高天花板(可供選擇的地方)和現代廚房設計。佈局靈活，可以方便地重新安排桌子和座位，以容納小的和大的締約方，從而能夠更有效地利用座位容量。我們大約95%的餐廳都提供室內和室外露臺座位，其中任何一種或兩種都可提供，這樣可以以相對較低的每個座位佔用成本增加更多的客户容量。室外露臺座位一般可在天氣許可的情況下使用。(請參閲下面的“新餐廳選址和開發”)。

獨特的餐廳設計和裝飾。我們非常重視我們餐廳的現代室內設計和裝飾，這在休閒環境中創造了一種高能量的氛圍，也為我們的顧客帶來了獨特的用餐體驗。隨着時間的推移，我們的餐廳設計不斷髮展，以保持與我們早期餐廳相似的外觀和感覺。我們的餐廳特色大，開放的就餐區，並在可行的情況下，外部和內部露臺。我們採用高標準來維護我們的餐廳，以使它們保持“像新的”狀態。

我們烘焙業務的整合。我們麪包店業務的主要作用是生產創新的、高質量的奶酪蛋糕和其他烘焙甜點，供芝士蛋糕廠餐廳和我們的國際特許經營人銷售，這對我們的競爭定位非常重要。整合我們品牌的這一重要部分使我們能夠控制甜品的創意和質量，也比從第三方購買更有利可圖。

新餐廳選址與開發

芝士蛋糕工廠的概念在各種佈局(例如，單層或多層和不同的室內面積)、地點(例如，城市或郊區購物中心、生活方式中心、零售條形中心、辦公大樓、娛樂中心和城市街道地點-無論是獨立的還是在線的)和貿易領域都取得了成功。因此，我們打算繼續在符合我們嚴格的場地標準的高質量、高知名度的地方發展芝士蛋糕工廠的餐廳。我們定期談判潛在的未來地點的租約，並計劃在任何特定的年度開放盡可能多的地點，因為有網站可以滿足我們的網站選擇標準。由於許多超出我們控制範圍的因素，我們很難準確預測新餐廳開業的時間。(見第1A項-風險因素-“我們無法為未來的餐廳開業爭取足夠數量的高質量場地，可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。”我們的餐廳設計具有靈活性，能夠滲透到現有和新市場中不同人口密度的各種市場。隨着時間的推移，我們繼續瞄準大約300家公司擁有並在國內經營芝士蛋糕工廠的餐廳，以及在加拿大增加8至10家餐廳的潛力。

餐廳的位置對我們的長期成功至關重要，我們投入大量的時間和資源來分析每一個潛在的地點。在評估一個地點的適宜性時，我們會考慮很多因素，包括貿易區內的人口統計數字，例如平均家庭收入，以及歷史上及預期的人口增長。由於我們的餐廳可以成功地在不同的地點和佈局內執行，我們在選擇合適的地點時非常靈活。雖然我們的每個餐廳都有共同的裝飾元素，但設計是根據每個地點的具體情況定製的，包括建築類型、面積和可用空間的佈局。我們現有餐廳的室內面積從5，000到21，000平方英尺不等，我們預計大多數新餐廳的室內面積將在7，500至10，000平方英尺之間，一般都有額外的外部和(或)室內露臺座位，適合每個市場和特定地點選擇。

本港食肆的銷售效率相對較高，因此有機會從業主那裏獲得具競爭力的租賃條款。由於我們餐廳業務的靈活性和定製性，以及每一個新地點的複雜設計、建造和預開放過程，我們的租賃談判和餐廳開發的時間框架各不相同。開發和開放的過程通常從6個月到18個月不等，這在很大程度上取決於我們打算佔用的租賃空間的可用性，而且可能由於我們無法控制的因素或我們選擇性的餐廳開業時間而受到延誤。

單位經濟學

優質餐廳的經營符合我們的標準，這有助於芝士蛋糕廠持續吸引顧客。這種受歡迎程度反映在我們每家餐廳和每平方英尺的平均銷售額上，這是所有公共餐廳公司中最高的。

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2019年、2018年和2017年，芝士蛋糕廠全年營業餐廳的平均銷售額分別約為1，070萬美元、1，070萬美元和1，060萬美元。由於我們的每一家餐廳都有一個定製的佈局和大小不同，一個有效的方法衡量我們的單位經濟，我們的網站是平方尺。2019、2018和2017財政年度營業的餐廳，每平方英尺的平均銷售額(即所有室內面積加季節性調整的外部庭院面積)分別約為986美元、978美元和962美元。每一地點的平均銷售額和每一生產性平方英尺的平均銷售額的波動通常與類似的餐館銷售趨勢相吻合。(關於可比餐廳銷售的進一步討論，見第二部分，第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。)

我們目前租賃了我們所有的餐廳地點，並利用資本進行租賃改善和傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)，以建設我們的餐廳房舍。芝士蛋糕廠餐廳的總成本約為每平方英尺900美元至1，000美元。我們獨特的設計和裝飾要求每平方英尺比休閒餐飲業的投資更高。然而，我們的餐館歷來每平方英尺的年銷售額也比我們的競爭對手高。建造我們餐廳的建築成本取決於許多因素，包括地理位置、建築的複雜性、場地特點、政府收費和許可證、當地市場的勞動力和物質條件、天氣以及從業主那裏獲得的用於結構增建和其他租賃改善的建築捐款數額(如果有的話)。這些成本在過去幾年裏呈上升趨勢，主要原因是工資上漲和某些地區的貿易勞動力供應。

在為我們的餐館選擇地點時，一個重要的目標是獲得適當的投資回報。我們衡量的回報使用現金對現金的投資回報計算，通過除以餐廳水平的利潤率(利息、税前收益、折舊、攤銷和預開放成本)除以我們的現金投資。

我們的新餐廳通常在開店時的初始銷售量遠遠超過其未來的運價水平。這種最初的“蜜月”效應通常是由於盛大的開業宣傳和其他客户意識活動而產生的，這些活動產生的客户流量高於通常的水平，特別是在新的市場中。在新餐館開張後的三到六個月裏，顧客流量一般都會穩定下來，從而導致銷售量逐漸向下調整，以適應開業後的流通率水平。此外，我們的新餐廳通常需要一段時間後，達到正常的交通水平，以實現他們的目標餐廳水平的營業利潤率，因為銷售成本和勞動力效率低下，通常與新的，高度複雜的餐廳，如我們的。

餐廳運營、管理和人員配置

在高檔休閒、高容量的餐飲環境中，我們能夠始終如一地執行復雜的菜單，每天提供高質量、新鮮的食材，這對我們的整體成功至關重要。我們採用詳細的操作程序，標準，控制，食品生產線管理系統和烹飪方法和程序，以適應我們廣泛的菜單，並提高銷售效率。然而，我們的餐廳的日常運營的成功仍然在很大程度上取決於我們的總經理(“GMS”)、行政廚房經理(EKMS)以及在我們餐廳工作的所有其他管理人員和每小時工作人員的能力、奉獻和投入。餐廳公司對合格管理人員和員工的競爭仍然很激烈。(見第1A項-風險因素-“如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功招聘和留住合格的餐廳管理和經營人員，我們可能無法有效地經營和擴大我們的業務和收入，這會對我們的財務業績產生重大的不利影響。”

我們相信，我們餐廳的高平均銷售量和知名度使我們能夠吸引和留住高質量、經驗豐富的餐廳管理人員和其他運營人員。每家餐廳通常配備一名通用汽車、一名EKM和平均6至10名廚房和前臺經理，這取決於每家餐廳的規模和銷售額。我們的GMS和EKMS平均擁有十多年的公司經驗。這種任期和知識推動了我們的高生產率，並有助於我們提供卓越的客户體驗的能力。所有新招聘的餐廳經理都完成了一項廣泛的培訓項目，在此期間，他們接受有關食品質量和安全、客户服務、財務管理、員工關係和安全供應酒精等領域的課堂和在職指導。管理人員繼續發展，參加和完成各種培訓和發展活動，以評估和進一步發展他們的技能和知識，通過我們的管理水平不斷提升。我們的總經理定期舉行會議，接受實地培訓，分享最佳做法，並慶祝公司的成功，所有這些都有助於培養我們品牌的獨特文化。

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每家餐廳總經理向一位地區運營總監彙報，他負責監督一個地理區域內六至八家餐廳的運營。反過來，每個ADO向餐廳運營部門的四位地區副總裁之一報告。我們的EKMS向他們的總經理報告，但也由區域廚房業務經理監督，負責8到10家餐廳。我們的餐廳現場監督機構還包括我們的高級副總裁、首席烹飪官、一個運營服務團隊和我們的績效開發部，他們共同負責日常運營、管理新餐廳的開業以及對所有運營經理和員工的培訓。

為了使我們能夠更有效地競爭和留住最優秀的餐廳管理人員，我們為我們的餐廳GMS和EKMS提供了一個創新和全面的薪酬方案。每個參與者都獲得有競爭力的基薪，並有機會根據定量的餐廳績效指標獲得現金獎勵。通用汽車公司也有資格使用公司租賃的車輛。此外，我們還為總經理和EKM提供更長期的股權激勵計劃，這是基於他們在各自崗位上為我們提供的長期服務，以及他們實現某些業績目標的基礎上。我們相信，這些獎項鼓勵我們的總經理和EKM思考和作為企業主，協助保留餐廳管理，並使我們的經理的利益與我們的股東。

我們的餐廳總經理負責為他們各自的餐廳挑選和培訓每小時工作人員。每家餐廳平均每小時約有170名工作人員。我們要求每小時工作人員在其他有經驗的員工和餐廳管理人員的監督下，為其在餐廳的各自職位參加正式的培訓計劃。我們努力通過每天的工作人員會議和專門的培訓時間，培養工作人員的熱情和承諾，並相互尊重。我們通過年度參與調查、通用汽車和工作組會議，一個專門接受員工意見和其他方式的網站，收集有關餐廳運營和業務其他方面的建議，培養一支高度投入的員工隊伍。

我們致力於以人為本的項目，為我們所有的員工和經理創造一個偉大的工作場所，這為奶酪蛋糕工廠被“財富”雜誌評選為“100家最佳工作公司”做出了貢獻。®“2020年2月，這是連續第七年。這份名單每年公佈一次，其基礎是對現有員工進行的文化回顧和調查，以確定和確認那些創造了員工士氣和滿足感高的積極工作環境的公司。在2019年，我們也被“財富”評選為“女性最佳工作場所100強”®，“100最佳工作場所多樣性”®和“千禧一代的100個最佳工作場所”®“此外，在2020年2月，我們獲得了“黑匣子情報/人物報告”的“工作場所遺產獎”，該獎項表彰了餐飲業的領導人，他們表現出了平衡人與利潤的決心。這是該公司連續第五年獲得黑匣子獎。

新餐廳開業前的費用

由於我們的高檔、大容量概念的高度定製和運作的複雜性，以及我們在適當培訓員工以經營我們的餐廳方面所做的投資，我們的開業前過程比許多連鎖餐廳更廣泛、更耗時和更昂貴。在既定市場中，典型餐廳的開業前費用平均約為170萬美元至200萬美元，其中包括開業前搬遷和補償餐廳管理人員的所有費用、徵聘和培訓每小時餐廳工作人員的費用以及我們的開業培訓團隊和其他支助工作人員的工資、旅費和住宿費用。還包括為待定空缺維持一份經過培訓的管理人員名冊的費用、根據未來餐廳開業和運營需要搬遷管理人員所需的相關臨時住房和其他費用，以及公司差旅和支助活動。

根據餐廳開業的數量和時間以及每家餐廳的具體開業成本，開業前的成本可能在不同的時期間有很大的波動。營業前的費用因地點而異，取決於若干因素，包括我們現有餐廳的鄰近程度、每一地點的大小和實際佈局、經營每一家餐廳所需的管理人員和每小時工作人員的人數、是否有合格的餐廳工作人員、不同大都市地區的旅行和住宿費用、餐廳開業的時間以及在獲得最終許可證和開業許可方面可能出現意外延誤的程度，這也可能取決於我們的房東獲得執照和許可證並完成其建設活動。對於較大的餐館和進入新的市場，開業前的成本通常較高，而當我們將餐廳遷入當地市場時，則會降低營業前的成本。我們通常在餐廳開業前的兩個月內和開業前的一個月內承擔最重要的開業前費用。每家餐廳的開業前成本也將取決於我們利用計劃中的管理增長費用的能力。

目錄

擴大持牌地點

目前，我們已與三間食肆營辦商簽訂牌照協議，以發展及營辦芝士蛋糕廠。®在某些國際市場的品牌餐廳。我們的持牌人投資他們的資金來建造和經營這些餐館，我們根據被許可人的餐廳銷售情況，獲得初步的開發費用、場地和設計費以及持續的版税。此外，這些被許可人購買的是芝士蛋糕廠品牌的烘焙產品。®我們的馬克。我們預測，每個國際許可的地點貢獻約0.01美元的年每股收益(“每股收益”)，平均，一旦該地點已經運行了整整一年。截至二零二零年三月十一日，我們的國際持牌人經營下列芝士蛋糕廠食肆：

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我們的公司基礎設施包括一個專門的全球開發團隊，該團隊與我們的國際許可方合作，並協調我們的許可地點的初始培訓、持續的質量控制、產品規格和品牌監督。我們的內部審計部門還定期審查我們的國際許可證持有人遵守我們的許可協議的情況。

在我們評估其他國際市場時，我們將考慮直接經營某些地點和/或與已建立的第三方公司簽訂許可證、合資或合夥協議的機會。我們對潛在合作伙伴和特許持有人的評估是有選擇性的，重點是資本雄厚的公司，這些公司已經建立了商業基礎設施、在多個國家擁有專門知識、在經營高檔休閒餐廳方面的經驗以及良好的治理實踐。我們希望與保護芝士蛋糕工廠的公司合作®品牌和經營理念以高質量、一致的方式進行.

由於在其他國家開設芝士加工廠食肆的工作十分複雜，包括但不限於選擇和設計合適的地點、建造我們複雜的食肆設計、培訓持牌人的員工、批准供應來源和向新國家出口我們的烘焙產品，因此，在外國開設新的餐廳的數目和時間可能會與預期有所不同。(見項目1A-風險因素-“我們面臨着與我們的國際業務和全球品牌發展努力有關的各種風險和挑戰，其中任何一種都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。”

包裝消費品

鑑於人們對芝士蛋糕(註冊商標)品牌有着強烈的親和力，我們在2017年開始利用消費者包裝商品渠道中的機遇。我們現在與第三方製造商合作，提供在家庭芝士蛋糕工廠(註冊商標)下銷售的各種產品。這些產品包括我們著名的“布朗麪包”，烘焙混合和冷藏布丁在全國各地的零售店，以及冰淇淋，是最近推出的。我們正在積極評估其他協同的，品牌許可的機會，以增加我們的業務增量收入流.

目錄

意大利北部和福克斯餐廳概念

在2019年10月2日，我們完成了對北意大利的收購和福克斯餐廳概念的剩餘業務，包括Flow Child和所有其他FRC品牌，我們預計這些業務將加速我們的收入增長並使其多樣化。北意大利和FRC的概念是高度不同的，並提供獨特的客户體驗。憑藉我們一致的文化和理念，我們相信這些交易符合我們的長期戰略，即在體驗式餐飲方面處於領先地位，並提供一個重要的增值單位增長機會。

北意大利是現代解釋意大利烹飪在高檔休閒餐飲部分。盤子每天都是從零開始手工製作的。菜單上有開胃菜、沙拉、新鮮意大利麪、比薩餅和主菜。菜單提供的例子包括白特魯弗大蒜麪包，托斯卡納卡萊沙拉，博洛尼，Burrata Tortelloni，Margherita比薩，托斯卡納半雞，帕爾馬森雞和紅燒。北意大利提供各式葡萄酒、啤酒和自制雞尾酒。酒類飲料銷售額約佔2019年意大利北部地區銷售額的30%。意大利北部的餐館通常每週7天營業，午餐、晚餐和週末早午餐。我們看到了許多潛在的協同屬性，包括運營和房地產開發，以及在趨勢意大利提供的巨大市場機會。北意大利公司的業務已經轉移到公司的公司總部，以幫助在全國推廣這一概念。

意大利菜是美國的第一大民族食品類別，加上迄今為止在全國範圍內對意大利北部概念的強烈歡迎，我們相信，隨着時間的推移，我們有可能擁有200個國內餐廳，這支持了我們每年約20%的單位增長計劃。我們的目標是平均單位面積約5，000至6，500平方英尺。意大利北部餐館的平均每個地點的銷售額約為700萬美元，即每平方英尺約1200美元，利用自收購以來的年銷售額。

FRC是亞利桑那州鳳凰城的獨立子公司。它的概念在工業領域、場合、面積和地理上是多種多樣的。FRC最大的概念，花卉兒童，運作在快速休閒餐飲部分，提供一個可定製的菜單，新鮮從零，以當地來源，所有的自然和有機成分。花卉兒童是一個潛在的機會，使我們的投資組合多樣化，在一個強大和不斷增長的利基。其他FRC潛在的增長概念包括亨利、烹飪Dropout和Blanco，它們與OFRC品牌一起作為人才、菜單和設計開發的生態系統。

我們的目標是每年約20%的總投資組合的單位增長率，主要是受預期的花卉兒童概念增長的推動，並輔之以對潛在增長概念的額外市場測試。單位面積約為3，500至15，000平方英尺。FRC餐廳平均每平方英尺的銷售額約為每平方英尺1，000美元，按年計算利用了自收購以來的銷售額。

麪包店業務

我們擁有和經營兩個麪包店生產設施，一個在加利福尼亞州的卡拉巴斯山，一個在北卡羅萊納州的洛基山。我們在加利福尼亞的工廠同時容納生產業務和企業支持人員，而我們在北卡羅萊納州的工廠提供生產業務和配送中心。2018年財政年度，我們完成了加州工廠的基礎設施現代化。

我們為芝士蛋糕廠和大萊克咖啡店以及國際特許經營機構和第三方客户生產大約70種專用的奶酪蛋糕和其他烘焙甜點。我們的一些最受歡迎的奶酪蛋糕包括原始的芝士蛋糕，終極紅色天鵝絨芝士蛋糕。TM戈迪娃®巧克力芝士蛋糕、奧利奧®夢想極端芝士蛋糕和菠蘿倒置芝士蛋糕。其他受歡迎的烘焙甜點包括巧克力塔松露蛋糕。TM，胡蘿蔔蛋糕，黑蛋糕和檸檬大提琴奶油Torte。

我們的麪包店業務的主要作用是生產創新的，高質量的奶酪蛋糕和其他烘焙甜點，在我們的餐廳和我們的國際許可證持有人銷售。整合我們品牌的這一重要部分使我們能夠控制甜品的創意和質量，也比從第三方購買更有利可圖。

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目錄

我們還利用芝士蛋糕廠的品牌身份，利用我們的麪包店生產能力，向外部食品服務運營商、零售商和分銷商銷售奶酪蛋糕和其他烘焙產品。目前的大型客户包括零售和超級市場、食品服務分銷商和經營者、一家全國性零售書店、其他餐館和國家倉庫俱樂部。我們目前還通過與一家高檔零售商的協議，在網上和國內銷售精選的蛋糕。為外部帳户生產的產品在芝士蛋糕廠烘焙店銷售。®家庭芝士蛋糕廠®商標和其他私人標籤，以前是在芝士蛋糕工廠銷售的®和夢想工廠®傷痕。

我們還在國際上銷售奶酪蛋糕工廠烘焙店的烘焙食品。^®，家庭芝士蛋糕廠®，芝士蛋糕廠^®和夢想工廠^®並以我們的品牌進入了30多個國家。提供我們的奶酪蛋糕和其他國際烘焙甜點是我們的品牌，創造意識和驅動需求，不僅對烘焙產品，而且對我們的餐館的國際擴展。

其他概念

我們還經營大萊克咖啡廳，洛糖東南亞廚房和社會僧侶亞洲廚房。目前，我們並無計劃增設這些概念的地點。

大萊克斯咖啡廳

大萊克司咖啡廳是一個高級休閒餐飲概念，提供全球靈感美食與現代先進的氛圍。使用新鮮的配料，大萊克咖啡廳約175項菜單提供經典的美國菜和國際最愛，包括開胃菜、意大利麪、海鮮、牛排、雞肉、漢堡、沙拉、特色菜和甜點。菜單提供的例子包括我們的雪松板B.B.Q鮭魚，水牛雞卷和蝦。每個大萊克咖啡廳都有一家現場面包店，生產各種特色甜點，並提供全方位服務。

樂糖東南亞廚房

樂糖東南亞廚房的特色是東南亞菜單和設計元素，在高檔休閒就餐環境。樂糖東南亞廚房展示了泰國、越南、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞和印度的菜系，提供了大約75道“家庭式”菜餚，營造了一種鼓勵分享和交談的氛圍。菜單提供的例子包括搖動牛肉、泰國巴茲爾腰果雞、姜炒飯和脆皮桑托斯。RockSugar東南亞廚房還提供全套服務的酒吧，提供豐富的葡萄酒清單和異國情調的雞尾酒，並提供新制作的甜點，將傳統的法國風味融入到近十幾個受亞洲影響的項目中。

社會僧侶亞洲廚房

在2019年2月，我們開設了第一個地點的社會僧侶亞洲廚房，一個快速休閒的亞洲概念，現代城市的感覺。菜單的特色是泰國、越南、馬來西亞、新加坡、中國、印度尼西亞和印度的菜餚，包括定做的開胃菜、沙拉、湯、三明治、米飯和麪條碗、經典主菜、蔬菜和邊菜以及自制的冷凍奶油。這家餐廳還提供啤酒和葡萄酒。菜單提供的例子包括酥蔬菜春捲，亞洲雞肉沙拉，泰國巴茲爾腰雞，搖動牛肉和丹麪條。

採購與分配

我們努力從有競爭力的價格和符合我們可持續發展目標的可靠來源獲得優質的菜單配料、烘焙原料和其他供應品和服務。我們不斷研究和評估各種成分和產品，以努力保持高質量，響應不斷變化的消費者口味和管理成本。

為了最大限度地提高採購效率，併為我們的菜單項提供最新鮮的配料，同時為所需的質量和一致性獲得有競爭力的價格，每家餐廳的管理部門根據在公司一級確定的規格和談判的條款，確定其餐廳所需的食品和用品數量，並從當地、區域和國家供應商那裏訂購。由於易腐產品、家禽、肉類、魚類和乳製品的高度集中和相對快速的週轉，加上我們餐廳的存儲空間有限，我們努力將餐廳庫存保持在最低水平。獨立的食品分銷商，包括北美最大的食品服務分銷商，每週向我們的餐廳提供大部分食品。

目錄

我們購買食品和其他商品，用於我們的業務，根據市場價格與我們的供應商。由於市場供求因素超出我們的控制範圍，我們購買的許多商品可能會受到波動的影響。我們減少供應短缺的風險，並通過使用多個合格的供應商來獲得有競爭力的價格，主要用於我們所有的原料和供應。

根據市場條件和預期需求，我們就一些主要商品、供應和設備需求(如某些乳製品和家禽)進行短期和長期協議談判。我們繼續評估對其他商品作出類似安排的可能性，並定期評價套期保值工具，例如直接金融工具，以協助我們管理與這些商品有關的風險和可變性。截至2019年財政年度末，我們沒有套期保值合約。我們可能有能力也可能沒有能力提高菜單價格或改變菜單項目，以應對食品價格上漲。(見第1A項-風險因素-“我們無法對關鍵業務資源的成本變化作出有效預測和反應，可能會增加我們的經營成本，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。”

信息技術

這一信息技術討論涉及奶酪蛋糕廠，北意大利，大萊克咖啡廳，羅克糖東南亞廚房和社會僧人亞洲廚房。我們正在審查除北意大利以外的FRC品牌的信息技術系統和基礎設施。我們的基於技術的業務解決方案旨在提供有效的財務控制、成本管理、提高效率和增強客户體驗。我們的商業智能解決方案和數據倉庫架構為公司和餐廳管理部門提供了關於關鍵業務指標和績效指標的信息和見解。該框架提供企業報告、儀錶板和分析，並允許訪問諸如報價和等待時間準確性、員工保留趨勢、餐廳質量和服務分析等指標。

我們的餐廳銷售點和後臺系統提供有關日常銷售、現金收入、庫存、食品和飲料成本、勞動力成本和其他可控運營費用的信息。芝士凱克工廠餐廳提供在線訂購以進行待售，銷售點系統與我們的送貨供應商集成在一起，以提高餐廳的效率並提高客户的送貨體驗。我們利用一個顧客滿意度測量平臺，在我們所有的餐廳利用“淨推動者評分”的方法。該軟件提供的數據和分析為我們提供了可操作的洞察力，以更好地理解哪些客户體驗機會應該得到解決，同時加強積極的員工行為。

我們的廚房管理系統提供自動路由和烹飪線路平衡，並同步訂單完成、售票時間和烹飪時間數據，在不犧牲質量的情況下促進更高效的勞動和生產力水平。我們利用我們的食譜查看系統確保及時和準確的食譜更新，並提供指導媒體內容和詳細程序，使員工能夠在所有地點持續地準備我們高度複雜、多樣的菜單。我們使用基於Web的勞動力調度解決方案來提高調度精度和員工滿意度。我們還採用了基於網絡的通知和跟蹤解決方案，以聯繫我們的餐廳，並在需要的產品撤回或召回時監控進度。

餐廳硬件和軟件支持是由我們公司中心的內部支持服務團隊以及第三方供應商提供的遠程和現場餐廳支持。每家餐廳都有一個專用的高速廣域連接來發送和接收關鍵的業務數據，以及安全地訪問基於web的應用程序，以及故障轉移功能，即在無法獲得主連接時，使用第二公共電路自動建立到我們專用網絡的安全連接。我們採用現代餐廳切換和路由技術，使我們能夠利用和支持當代的安全標準和實踐，並使用無線能力進行無線通信。各種移動應用。我們所有的核心和關鍵應用程序都存放在外部的第3層數據中心。為了減少業務中斷，我們利用基於磁盤的數據備份和複製基礎設施，在我們的現場和外部數據中心之間，因此所有數據每晚都在兩個站點之間進行復制。

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目錄

我們採用多學科安全事件應對計劃，以識別、管理和解決網絡安全威脅，並要求對所有能夠訪問我們網絡系統的工作人員進行網絡安全意識培訓。我們還維持網絡風險保險，以進一步降低我們的風險狀況。我們的金融數據和其他敏感信息的安全仍然是我們的高度優先事項，由我們的信息技術部和一個代表我們所有主要職能領域的部門間信息安全理事會共同領導。我們使用私鑰基礎設施，確保只有受信任的設備才能訪問我們的網絡，並且需要安全套接字層(SSL)證書才能訪問網絡之外的站點。為了進一步加強我們的網絡安全保護，我們增加了一個第三方安全操作中心(SOC)提供商來監視和分析潛在的惡意內容的內部網絡流量。此外，為了進一步保護客户的信用卡信息，我們為我們餐廳的所有信用卡交易使用了一個健壯的加密和令牌化平臺，確保在我們的內部系統中不存儲信用卡數據。這包括也可以處理智能支付卡的設備，通常稱為EMV(Europay，Mastercard，Visa)。(見第1A項-風險因素-“信息技術系統故障或網絡安全的破壞可能會中斷我們的業務，並使我們面臨更高的運營成本，以及訴訟和其他責任，任何這些都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。”

營銷與廣告

芝士蛋糕廠

我們依靠我們的聲譽，以及我們的高調位置、媒體曝光和正面的“口碑”來維持和擴大市場份額，而且歷史上沒有通過電視、廣播或印刷品使用重要的全國性付費廣告，也沒有使用重大折扣。我們利用社交媒體和數字營銷策略，使我們能夠定期與餐廳以外的顧客接觸，包括在facebook上進行溝通和付費廣告。®、Instagram®、YouTube®、Twitter®，Snapchat®Pinterest®和其他社交媒體平臺，影響營銷，谷歌搜索廣告和直接電子郵件給客户。在2019年，我們測試了一個具有高度針對性的媒體購買的電視廣告，我們正在考慮在未來增加有針對性的媒體購買。(見第1A項-風險因素-“任何不能有效使用和管理社交媒體的行為都會損害我們的營銷努力以及我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。.”)

公關是我們營銷方式的另一個重要方面，我們經常出現在地方和國家電視臺上，利用各種促銷機會，比如國家芝士蛋糕日(National Cheesecake Day)，進行烹飪示範和其他品牌宣傳活動。我們在2019財年以最低成本創造了大約48億種媒體印象。我們與幾家首映的第三方禮品卡分銷商合作，為我們的品牌知名度和禮品卡銷售做出了貢獻。我們還試圖與位於同一項目的零售商、購物中心經營者、當地酒店禮賓、社區團體和其他社區的零售商建立意識和關係。對於在新市場開業的餐廳，我們的合作伙伴包括：我們努力爭取本地電視臺、電臺和報紙的報道，以低成本或免費的方式從宣傳中獲益；有時，我們也在有選擇的地方市場上從事市場營銷和廣告宣傳。此外，我們還與第三方送貨供應商和消費品特許經營商合作開展聯合品牌營銷活動。

我們的國際特許經營公司致力於開設每一家新餐廳，其營銷內容可以包括印刷、廣告牌、數字和廣播等多種元素。我們保持對被許可方的營銷活動和社交媒體帖子的最終認可，以促進營銷工作的外觀和感覺的一致性，包括我們的品牌、國內外品牌。

意大利北部和FRC

意大利北部和FRC通過多種渠道，包括商店級營銷、公共關係、店內活動、數字廣告、電子郵件程序和社交媒體，實施本地化營銷方案，重點關注知名度、頻率和品牌參與。每一家餐廳都被定位為一個有鄰裏聯繫的個人品牌。此外，餐廳內部和外部被用於通過藝術和圖形的品牌參與和信息傳遞，為客户創造品牌體驗的一個重要部分。我們相信最低限度的折扣確保令人信服的品牌主張的經驗和價值。

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目錄

季節性和季度結果

雖然季節性波動通常不會對我們的季度業績產生實質性影響，但與去年同期相比，新開餐廳的數量和時間以及相關的開業前成本、節假日的時間、惡劣天氣的影響、53周財政年度的額外一週、其他收入和支出的變化，以及本報告所述期間2019年第四季度的收購，都會對我們的業績產生重大影響。由於這些因素和其他因素，我們任何一個季度的財務業績都不一定表明整個財政年度可能取得的成果。

食品安全與質量保證

我們的食品安全程序和系統旨在減少污染和疾病的風險，並確保遵守監管要求和行業標準。我們不斷努力改進我們的食品安全和衞生政策和程序。我們的工作和管理過程通過日常的餐廳管理評審、第三方健康檢查和監管機構檢查得到驗證。此外，我們的烘焙設施是符合全球食品安全倡議的全球市場計劃認證的安全優質食品(SQF)。

以下關於供應商和可追溯性的討論適用於芝士蛋糕廠、大萊克咖啡店、羅克糖東南亞廚房和社會僧侶亞洲廚房和我們的麪包店。我們正在為FRC品牌審查這些流程。在選擇供應商時，我們尋找與衞生、業務和設施管理、良好的製造和農業做法、產品保護、恢復和糧食安全有關的關鍵業績指標。除了衡量和測試食品安全和安保措施外，我們還努力確保我們的所有食品供應商都有年度食品安全和質量體系審核。我們的餐廳和麪包店設施也遵循進行和管理配料和產品可追溯性所需的監管準則。我們利用基於網絡的通知和跟蹤解決方案，有效地聯繫我們的餐廳，並在產品撤回或召回時監控我們的進展情況。(見項目1A-風險因素-“與食品安全、食品傳播疾病、流行病和其他疾病有關的關切可能會減少顧客對我們餐廳的流量，擾亂我們的食品供應鏈，或使我們成為訴訟的目標。”這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。“)

政府管制

我們受到影響我們業務的許多聯邦、州、地方和外國法律的約束。我們的每家餐廳都要受到多個政府機構的許可和監管，包括酒精飲料控制、健康、衞生、環境、勞工、移民、分區和公共安全機構。我們還必須遵守各種環境法規，包括用水、衞生處置和交通緩解措施。

我們的國際業務使我們面臨更多的法規，包括反托拉斯和税收要求、反抵制立法、進出口和海關條例以及其他國際貿易條例、隱私權法、美國愛國者法和“外國腐敗行為法”。

作為食品供應商，我們受到一個全面的監管框架的約束，該框架規範美國食品的製造(包括成分和成分)、標籤、包裝和安全，包括“聯邦食品、藥品和化粧品法”、2002年“公共衞生安全和生物恐怖主義防備反應法”、“聯邦食品安全現代化法”和2010年“病人保護和負擔得起的保健法”中關於營養標籤的條例。(見第1A項-風險因素-“我們無法對消費者健康和披露條例的變化作出適當反應，無法適應不斷變化的消費者就餐偏好，這可能對我們的業務和競爭地位產生負面影響，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。”

為了在我們的食肆供應含酒精飲品，我們必須遵守酒類飲品管制規例，規定每間食肆均須向國家或其他政府酒精飲品管制當局申請許可證及許可證，以便在處所內售賣含酒精飲品。此外，我們在經營的大部分司法管轄區內，均須遵守酒店業的法例。一般情況下，受酒類傷害的人士有權向不當供應含酒精飲品的機構追討損害賠償。為協助減低這種風險，我們將酒類責任納入現行的全面一般責任保險內。

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目錄

各種聯邦、州、地方和外國法律規範着我們的業務和我們與員工的關係，包括最低工資、休息時間、日程安排、豁免分類、同工同酬、加班、小費抵免、附帶福利、休假、安全、工作條件、提供健康保險、公民身份或工作授權要求等。在加利福尼亞，我們受“私人總檢察長法”(“PAGA”)的約束，該法授權僱員為自己、其他僱員和加利福尼亞州提起訴訟，就違反勞動法的行為提起民事訴訟。我們還必須遵守地方、州和聯邦法律，保護平等就業機會的權利，禁止工作場所的歧視和騷擾。我們為這些領域制定了培訓和提高認識方案，並計劃在2020年財政年度進一步擴大課程設置。我們也要遵守國土安全部、美國公民身份和移民局以及美國移民和海關執法部門的規定。

我們的設施必須符合1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)和相關的聯邦、州和外國法規的適用要求，這些法規禁止在公共設施和就業方面基於殘疾的歧視。根據“殘疾人法”及相關的州和地方法律，我們採取步驟，使我們的新餐廳或經過重大改造的餐廳、我們的公司和麪包店設施以及我們的網站都能方便地為殘疾人服務。根據適用法律的要求，我們為殘疾人的就業提供合理的便利。

我們每小時的餐廳工作人員中有相當一部分人從酬金中獲得收入。在美國，我們的許多地點自願參加了與國內税務局(“國税局”)簽訂的Tip報告替代承諾(“TRAC”)協議。通過遵守TRAC協議的教育和其他要求，我們減少了潛在僱主只對未報告或少報的TIPS進行FICA納税評估的可能性。

我們受到有關信息安全、隱私、無現金支付和消費者信貸、保護和欺詐等法律的約束，越來越多的政府和行業團體制定了保護個人信息(包括社會保險號碼)、金融信息(包括信用卡號碼)和健康信息的數據保密法和標準。

(見第1A項-風險因素-“改變或不遵守適用的法律或條例可能對我們經營餐廳的能力產生重大的不利影響和/或增加我們這樣做的成本，這可能對我們的財務業績產生重大的不利影響”。

商標和其他知識產權

我們擁有各種類型的知識產權，並在美國、加拿大和世界各地其他國家申請註冊各種類別的商品名稱、標識、服務商標、商標和版權(統稱為“知識產權”)，包括但不限於餐廳服務和麪包店產品。我們認為，我們的知識產權，包括“奶酪蛋糕廠”、“北意大利”、福克斯餐廳概念子公司的收藏以及我們的貿易服裝，都具有很大的價值，對我們的營銷工作也很重要。我們的政策是在商業可行的情況下，繼續對本港重要的知識產權進行註冊，並大力反對侵犯我們的知識產權。知識產權註冊的期限因國家而異，我們沒有在我們現在或將來可能做生意的每一個國家註冊我們的所有商標。然而，知識產權的登記通常是有效的，只要在使用和/或其登記得到適當維護，就可以無限期地續展。我們還註冊了各種互聯網域名，包括“www.geheesecakefactory.com”、“Northitaliarestaurants.com”和“www.foxrc.com”，以及包括國際國家代碼的這些域名和其他域名。(見項目1A-風險因素-“我們未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。”)

慈善捐贈

奧斯卡奶酪蛋糕廠(Cheesecake Factory Oscar)和伊夫林·奧弗頓慈善基金會(Evelyn Overton Charable Foundation，簡稱“基金會”)的創立，是為了回饋我們餐廳所服務的社區，並將我們的工作人員團結在慈善事業中。自一年一度的邀請慈善高爾夫錦標賽開始以來，該基金會已為南加州的癌症、糖尿病和其他危及生命的疾病的領先研究和治療中心霍普綜合癌症中心籌集了370萬美元，其中包括2019財年的30萬美元。

我們的工作人員在每年的感恩節盛宴上自願到基金會為美國13個救世軍中心的低收入個人和家庭提供節假日餐食。此外，基金會還為我們的工作人員團隊提供贊助，他們直接與社區中的非營利組織合作，支持各種地方和國家舉措。

目錄

除了基金會的努力外，公司還直接參與各種慈善活動。通過全國範圍的食品捐贈計劃，我們定期將餐廳多餘的食物捐贈給當地的食品救援行動，以便分發給施捨和避難所。自該項目2007年啟動以來，我們已經捐贈了520萬磅以上的食物，其中包括2019財政年度的約47萬英鎊。

我們也為養活美國做出了貢獻。®美國最大的國內飢餓救濟組織，通過特別指定的芝士蛋糕銷售，與我們的送貨供應商一起定期開展食品捐贈活動，以及參與美國年度宣傳運動，通過向當地食品銀行捐贈花生醬來提高對國內飢餓的認識並幫助消除國內飢餓。在2019財政年度，我們捐贈了30萬美元，通過銷售我們的蘋果倒掛芝士蛋糕和非常櫻桃的吉拉德利來養活美國。®奶酪蛋糕，使我們在過去12年中的捐款總額達到490萬美元。2019年在全國範圍內，我們的工作人員收集了大約25萬磅的花生醬，用於為美國的年度運動提供捐助。

此外，我們還與加州社區基金會合作，通過芝士蛋糕工廠的“幫助”基金，為我們的工作人員提供一種幫助其他需要幫助的工作人員的方法。

可持續性

我們努力在我們所做的每一件事上達到卓越和質量。作為這一承諾的一部分，我們將繼續制定一項與我們的文化和價值觀相一致的可持續發展計劃，考慮到我們餐廳的複雜性，它在運作上是可行的，並且要對經濟負責。我們定期檢查我們的業務的所有方面，以努力確定，創造和實施有意義和持續的變化。

欲瞭解更多信息，請訪問我們網站上的“可持續性”和“可持續採購”頁面www.thecheesecakefactory.com。我們網站的內容如下不以參考方式併入本表格10-K.

員工

截至2019年12月31日，我們約僱用了46，250名員工，其中約有44，900人在我們的餐館工作，約700人在我們的麪包店業務，大約650人在我們的公司中心、FRC總部和餐廳現場監督機構工作。我們的工作人員不包括在任何集體談判協議中，我們認為我們與工作人員的關係是有利的。我們致力於以人為本的項目，為我們所有的員工和經理創造一個偉大的工作場所，這為奶酪蛋糕工廠被“財富”雜誌評選為“100家最佳工作公司”做出了貢獻。®“2020年2月，連續第七年獲得其他人力資源獎。

書記官長

73歲的大衞·奧弗頓(DavidOverton)擔任我們的董事會主席兼首席執行官。阿莫克·奧弗頓先生於1972年與他的父母奧斯卡和伊夫林·奧弗頓共同創立了我們的前身公司，同時也是我們基金會的創始成員和董事。

現年55歲的大衞·M·戈登(David M.Gordon)於2013年2月被任命為該公司總裁。1993年，高登先生作為一名經理加入我們公司，並在他被任命為總裁之前擔任過運營職位，包括總經理、地區業務總監、地區副總裁和首席運營官。他也是我們基金會的主任。

現年50歲的馬修·E·克拉克(MatthewE.Clark)在2017年被任命為執行副總裁兼首席財務官。克拉克先生於2006年以戰略規劃副總裁的身份加入我們公司，最近作為財務和戰略部門的高級副總裁負責戰略、財務規劃、財務和風險管理職能。在職業生涯的早期，克拉克在達能集團(GroupeDanone)、金科公司(Kinko‘s)和華特迪士尼公司(WaltDisneyCompany)擔任多個財務他也是我們基金會的顧問主任。

基思·T·卡蘭戈(KeithT.Carango)，58歲，是我們麪包店子公司奶酪蛋糕工廠麪包店有限公司的總裁。卡蘭戈先生於1996年加入我們的麪包店業務，領導生產，並不斷改進麪包店的業務。他最近擔任高級副總裁和首席運營官，負責戰略規劃、供應鏈、製造、分銷、人力資源、質量保證和財務。在加入該公司之前，他曾在Frito-Lay公司擔任製造業和金融界的職務.還有食物王子。

目錄

斯嘉麗·梅，53歲，擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。梅女士於2018年從Brinker International，Inc.加入我們公司，2014年至2018年擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書。在此之前，她是Ruby星期二公司的高級副總裁、首席法律官和祕書。跟隨她早期的私人執業生涯。

第1A項.成品率

對我們普通股的投資涉及風險和不確定性。除了本年度報告的其他部分所包含的關於我們向證券交易委員會提交的表格10-K和其他文件的信息外，在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀和考慮下面描述的風險。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、經營業績、每股收益、財務狀況、現金流和/或我們普通股的交易價格(單獨或集體稱為“財務業績”)造成重大損害。此外，我們的實際財務執行情況可能與本報告所載前瞻性聲明所表示或暗示的任何結果、在我們向證券交易委員會提交的任何其他文件和我們的書面和口頭信函中的任何結果大不相同，這取決於各種因素，包括下文所述的風險和不確定性。我們不可能預測所有可能的風險因素或這些因素可能對我們產生的影響，也不可能預測任何一個因素或各種因素組合可能對我們的財務業績產生重大不利影響的程度。

與財務業績有關的風險

全球和國內經濟狀況對消費者可自由支配支出的影響可能會對我們的金融業績產生實質性的不利影響。

外出就餐是一種自由支配的支出，歷來受到國內和全球經濟狀況的影響。這些條件包括但可能不限於：失業、一般和特定行業的通貨膨脹、消費者信心、消費者購買和儲蓄習慣、信貸狀況、股票市場表現、住房價值、人口增長、家庭收入和税收政策。與國內和國際財政關切有關的政府政策的實質性變化，以及(或)中央銀行貨幣政策政策的變化，也可能影響消費者可自由支配的支出。任何影響消費者可自由支配開支的因素都可能影響我們餐廳的客流量和平均支票金額，從而可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們無法增長可與之媲美的餐廳銷售額可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們努力通過改善客户流量趨勢和不斷增長的平均檢查來提高可比較的餐廳銷售額。顧客流量和平均支票金額的變化可能受到各種因素的影響，包括(但不限於)：影響消費者自由支配開支的宏觀經濟條件；對我們在質量、價格、價值和服務方面提供的概念的看法；競爭加劇；消費者飲食習慣的變化；日益受到技術和消費者對便利、價值和經驗偏好的影響的零售格局的變化；不利的天氣條件；我們餐廳所在的貿易領域的人口、經濟和其他不利變化；以及監管環境的變化。

我們直接和間接競爭客户流量與國家和地區休閒餐廳連鎖店，以及獨立經營的餐廳。此外，我們還面臨着來自快速休閒和快速服務餐廳、家庭送貨服務、移動食品服務、便利店、雜貨店和餐盒的客户流量競爭，這些公司正在根據客户的需求不斷改進其食品產品的質量和品種。這種競爭加劇，加上餐館供應過剩，使得休閒餐飲業近幾年的客流量出現了類似的下降。這種背景使得改善客户流量變得更加具有挑戰性。我們相信，許多消費者仍然專注於價值，如果我們的競爭對手--其中許多人擁有更大的資源向客户積極推銷市場--能夠促進和提供更高程度的感知價值，我們的客户流量就會受到影響。

我們利用菜單價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的膨脹。然而，我們的菜單價格上漲可能不足以完全吸收或抵消增加的成本，如果顧客不接受，菜單價格的上漲可能導致客户流量的減少。

如果我們的顧客購買較少的菜單項或較低成本的菜單項以減少他們的開支，我們的菜單組合可能會受到實質性的不利影響。不好的菜單組合調整可能會降低平均支票金額，對我們增長可比餐廳銷售額的能力產生負面影響。

目錄

隨着消費者對便利性的偏好增加，我們從非前提渠道產生了更高的銷售組合。更多的競爭在這些渠道和任何削弱我們的能力，在這些渠道區分我們的概念，可能會對我們的同類餐廳銷售業績產生負面影響。

如果我們的努力不能成功地實現可與之媲美的餐廳銷售，那麼，隨着時間的推移，成本將分散在較低的銷售水平上，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的聲譽，我們的品牌和在我們的餐廳銷售的價值可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。

我們最大的資產是我們品牌的價值，這與我們的聲譽直接相關。我們必須保護我們的聲譽，以繼續取得成功，並提高我們的品牌在國內和國際價值。

針對我們任何品牌的負面宣傳，不論事實依據如何，例如與我們的餐廳食品或消費品包裝產品的質量、餐廳設施、顧客投訴或訴訟，指控我們受傷或食品傳播疾病、食品篡改或污染或健康檢查分數差、我們或我們供應商在食品加工方面的衞生或其他問題、我們餐廳的狀況、勞資關係、任何不遵守適用的規章或標準、騷擾指控、出於政治動機的指控或其他負面宣傳，都可能損害我們的聲譽。如果我們的第三方供應商不能很好地代表我們的品牌，就會損害我們的聲譽。這些關切因現在通過社交媒體傳播負面信息的速度而加劇。(見第1A項-間接風險因素-“任何不能有效利用和管理社交媒體的行為，都可能損害我們的營銷努力和聲譽，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響”)。對我們的負面宣傳會損害我們的聲譽，損害我們品牌的價值，這會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。

我們正經歷着巨大的勞動力成本膨脹。如果我們無法抵消更高的勞動力成本，我們的業務成本將大幅增加，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

提高最低工資和最低小費信貸工資，延長個人休假和其他休假政策，其他影響勞動力成本的政府規定，以及在失業率下降和合法移民受到限制的情況下，潛在工作人員不斷減少，特別是在某些地方，這可能會大大增加我們的勞動力成本，使我們的餐廳更難全員配備人員，這兩種做法都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們在許多司法管轄區開展業務，在這些地區，最低工資、其他法定福利和勞動法、工資和工時法對僱主的要求遠遠超過美國聯邦規定的要求。一些司法管轄區允許向小費較低的工作人員支付較低的小費信貸工資，並由客户支付的酬金作為補充。許多司法管轄區，包括美國聯邦和州政府，已經或計劃大幅度提高其最低工資、小費信貸工資和其他福利要求。除了提高支付給我們的最低工資和信貸工資者的總工資外，這些加薪還造成壓力，要求增加支付給其他工作人員的工資和其他福利，因為他們認識到他們的任期、業績、工作責任和其他類似的考慮因素，其工資率歷來超過適用的最低工資或最低工資。因為我們僱傭了大量的勞動力，最低工資和小費信貸工資的增加，以及福利授權的擴大，對我們的勞動力成本有着特別重要的影響。我們的供應商、承包商和商業夥伴也同樣受到工資和福利成本上漲的影響，許多人已經或將要提高商品、建築和服務的價格，以抵消他們不斷增加的勞動力成本。我們預計這些趨勢將繼續下去，因為最低工資和最低小費信貸工資將繼續上升，其他福利將被強制執行。

我們的勞動費用包括與我們自己投保的健康、藥房和牙科福利計劃有關的大量費用.醫療保健費用繼續上升，尤其難以預測。這些費用包括非常昂貴的新專業藥品。與醫療索賠相關的費用的實質性增加，或此類索賠的嚴重程度或頻率的增加，可能導致醫療保健費用因季度而異，與上年相比差異很大。我們向我們的工作人員提供各種健康計劃，包括較低成本的高扣減健康計劃，並可供參加者向個人健康儲蓄帳户供款。然而，鑑於實際保健索賠趨勢的不可預測性質，包括索賠的嚴重程度或頻率，在任何一年中，我們的保健費用都可能大大超過我們的估計，這可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。

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目錄

2010年“保健和教育負擔能力調節法”(“PPACA”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”的未來存在很大不確定性，這種不確定性使規劃工作年復一年變得困難。對醫療保險制度的任何重大改變，包括進一步廢除全部或部分“醫療保險制度”和/或實施補充和/或替代醫療保險制度，都可能影響我們的醫療成本。醫療費用的物質增長可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

雖然我們試圖通過提高價格、更有效的採購做法、提高生產率和更大的規模經濟來抵消勞動力成本的增加，但我們無法保證這些努力將取得成功。如果我們不能有效地預測和應對勞動力成本的增加，我們的財務表現就會受到實質性的不利影響。

我們無法對關鍵業務資源的成本變化作出有效的預測和反應，可能會增加我們的業務成本，這可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

根據市場條件和預期需求，我們就一些主要商品、供應和設備需求(如某些乳製品和家禽)進行短期和長期協議談判。我們繼續評估對其他商品作出類似安排的可能性，並定期評價套期保值工具，例如直接金融工具，以協助我們管理與這些商品有關的風險和可變性。雖然這些工具可能提供給我們，但截至2019年財政年度結束時，由於定價波動、風險溢價過高、對衝效率低下或其他因素，我們選擇不簽訂任何套期保值合同。我們尚未簽訂合同的商品可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，這有時可能是重大的。此外，受政府管制的商品的成本，如乳製品和玉米，特別容易受到價格波動的影響。我們在國際市場上購買的商品可能會受到更大的成本和供應波動的影響，這可能是多種因素造成的，包括美元相對於其他貨幣的價值、國際貿易爭端、關税和全球需求的變化。

雖然我們努力對我們的主要商品、供應、服務和設備需求進行競爭性投標，因為其中某些產品和服務可能只能從少數供應商或服務提供者獲得，但我們可能並不總是能夠這樣做。由於缺乏競爭，我們可能容易受到價格要求過高的影響，特別是因為它們涉及對我們的經營或盈利至關重要的產品或服務的成本。

食品加工中常用的某些產品和配料最近因可能構成社會和環境風險而受到審查，例如從動物福利和可持續性的角度來看。我們已經在我們的供應鏈中確定了其中一些產品和成分，並通過了一項全面的可持續採購政策，根據這項政策，我們承諾在2025年或必要時在我們的供應鏈中優先購買可持續種植和收穫且不產生負面社會影響的產品和成分，併購買人類飼養和加工的動物的產品(“可持續產品”)。雖然我們致力於以儘可能及時和在商業上可行的方式實施這些改變，但我們的一些產品或成分可能在我們能夠這樣做之前就成為媒體關注的對象，而不論事實依據如何，這是有風險的。此外，雖然我們作出了重大努力，以確保以合理的成本持續供應充足的可持續產品，但由於目前某些產品的市場較小，它們可能特別容易受到成本波動和供應波動的影響。我們不能肯定我們的供應和降低成本的努力或購買可持續產品的承諾將是成功的。

我們的國際許可證持有人也受到商品價格波動的影響。雖然他們也採用戰略來減輕這些波動對他們業務的影響，但我們和他們都無法保證這些戰略將取得成功。商品價格的波動可能會阻礙我們的國際特許持有人的盈利能力，並阻礙他們的增長能力，這可能會對我們在國際上擴展品牌的能力產生負面影響。

由於所有這些原因，如果我們無法預測和有效地應對業務費用的增加，我們的財務業績就會受到重大的不利影響。

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目錄

如果我們不能留住或有效應對關鍵高管的流失，我們的財務表現可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功在關鍵方面仍然取決於我們的創始人、董事會主席和首席執行官大衞·奧弗頓以及公司其他高級管理人員的貢獻。奧弗頓先生或其他高級管理人員的離職可能會對我們的業務和長期戰略計劃產生重大的不利影響。我們有一個繼任計劃，其中包括短期和長期規劃要素，旨在使我們能夠成功地繼續運作，如果我們的任何高級管理人員無法服務於他們各自的角色。然而，我們可能無法成功或及時地執行繼任計劃，或繼任計劃將導致我們目前在現有執行小組指導下取得的同樣財務業績，這是有風險的。

如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功招聘和留住合格的餐廳管理人員和經營人員，我們可能無法有效地經營和擴大我們的業務和收入，這可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

我們必須繼續吸引、挽留和激勵足夠數量的合格管理人員和經營人員，以便在國內和國際上保持餐廳質量的一致性。目前對合格的管理和操作人員需求很高。如果我們不能吸引和挽留合資格的人士，我們的食肆可能人手不足，我們可能被迫支付加班費，而我們有效運作和擴展概念的能力也可能受到限制，其中任何一項都會對我們的財政表現造成重大影響。

與食品安全、食品傳播疾病、傳染病和其他疾病有關的擔憂可能會減少顧客對我們餐廳的流量，擾亂我們的食品供應鏈，或者使我們成為訴訟的目標，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們面臨食品安全風險，包括食品傳播疾病和食品污染(包括變應原交叉污染)，這在餐飲業和食品供應鏈中都很常見。雖然我們投入大量資源和提供培訓，以確保我們提供的食品的安全和質量，但這些風險無法完全消除。此外，我們依靠我們的供應商網絡妥善處理，儲存和運輸我們的原料，以交付給我們的餐廳。我們的供應商或其供應商的任何失敗都可能導致我們的配料受到污染，這可能很難檢測到，並危及我們食品的安全。我們剛在餐廳準備了菜單項，這可能會使我們比使用加工食品或小賣部準備食物的競爭對手面臨更大的食品傳播疾病和食品污染爆發的風險。當我們的菜單項超出我們的控制範圍時，食物傳播疾病的風險也可能增加，例如通過第三方食品遞送服務、顧客外賣或在宴會上。

有關食物質素或安全問題、疾病、受傷、召回、健康問題、政府或業界對我們或持牌人提供的食物產品，或由第三者提供以供場外消費的食物的負面宣傳或新聞報道，或因我們的食肆或麪包店的經營而引起的問題，我們的持牌人經營的食肆，我們可與其共同品牌產品的第三方，或售賣或分銷我們的產品的第三者，或我們可能用來採購業務所用的物料，或運送我們的產品，或一般地在食物供應鏈內運送我們的產品，可能會對整個餐飲業造成損害，特別是損害我們的品牌和聲譽，這反過來會對我們的財務狀況產生重大的負面影響。

如果一種病原體，如冠狀病毒、埃博拉病毒、“瘋牛病”、“非典”、“豬流感”、禽流感、諾沃克病毒或其他病毒或細菌，如沙門氏菌或大腸桿菌等，或寄生蟲或其他毒素感染或被認為已感染食物供應，包括我們餐館或麪包店的食品供應鏈，對某些食品的需求、供應和價格都可能產生不利影響。此外，顧客可能會避開我們的餐廳和/或如果我們的顧客或工作人員感染了實際上或聲稱在我們餐廳感染的病原體，那麼就很難為我們的餐廳配備足夠的工作人員。任何不利的食品安全事件都可能導致對我們的訴訟。雖然我們承擔責任和其他保險，以減輕我們可能因這些風險而招致的費用，但並非所有這種性質的風險都是完全可保的，即使投保，與這種事件有關的負面宣傳也會損害我們的聲譽，並對我們的財務業績造成重大不利影響。

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目錄

除了透過各種分銷渠道(包括超級市場、大眾市場零售商、俱樂部店及其他食物服務及零售渠道)在世界各地銷售產品外，我們的兩間烘焙設施亦是本港大部分烘焙甜點的唯一來源。如果我們的任何一種麪包店產品被召回或退出市場，無論是自願的還是非自願的，我們進行這種召回或市場退出的成本可能會很大，餐廳銷售和第三方面包店產品的銷售可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到損害，其中任何一種都會對我們的財務業績產生重大的負面影響。

此外，任何不利的食品安全事件都可能導致強制性或自願性的產品撤回或召回、監管和其他調查以及(或)刑事罰款和處罰，其中任何一項都可能擾亂我們的業務，增加我們的成本，要求我們對可能挪用資源和資產的監管機構的調查結果作出反應，並導致潛在的民事罰款和處罰以及其他法律行動，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

信息技術系統故障或網絡安全受到破壞，可能會中斷我們的業務，使我們面臨更高的業務費用，以及訴訟和其他責任，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們在餐廳和企業範圍內的計算機系統和網絡基礎設施(“網絡環境”)，這些系統很容易受到各種風險的影響。我們的業務的有效管理取決於我們是否有能力保護我們的網絡環境免受盜竊、火災、電力損失、電信故障或其他災難性事件的損害，以及免受內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲、惡意軟件、我們和第三方服務提供商用於加密和保護數據(包括客户交易和信用卡數據)以及其他惡意或破壞性事件(統稱為“安全事件”)的破壞。我們聘請內部資源和外部顧問對我們的網絡環境中的弱點進行審計和測試，以減少發生任何安全事件的可能性。此外，我們還制定了一項多學科安全事件應對計劃，以確保我們的管理人員在內容專家的幫助下，充分和準確地瞭解和管理髮現、調查和審計以及從任何安全事件中恢復的工作。然而，我們不能保證這些措施將成功地防止安全事件或減輕安全事件造成的損失。我們已經並將繼續對這些風險有更大的不確定性，因為它們涉及我們新獲得的概念，直到我們能夠完成對其網絡環境的全面審查並實施所有已確定的糾正措施。

我們的國際被許可人可以在其網絡環境中接觸到我們知識產權的某些要素，可能還沒有制定適當的程序來保護他們的網絡環境免受安全事故的影響，也可能無法保持強有力的發現、調查、審計或恢復協議，或有能力對安全事件作出迅速和有效的反應。在發生安全事故時，可用的網絡風險保險範圍和保單限制可能不足以覆蓋或補償我們。如果我們的業務受到安全事故的幹擾，我們的財務表現可能會受到實質性的影響，而我們無法迅速和完全恢復，如果任何網絡風險保險無法完全解決我們的損失和/或如果我們因為這樣的事故而受到訴訟或管制行動的話。

我們不能為客户和員工的個人資料維持一個安全的環境，可能會損害我們的聲譽，並導致我們受到訴訟，這會對我們的財務表現造成重大的影響。

我們接收並保存有關客户和員工的某些個人信息。例如，我們傳送有關信用卡交易的保密信用卡資料，並須收集和保存與我們的僱傭行為有關的某些個人資料，包括管理我們的福利計劃。我們收集和使用這些信息可能受到美國聯邦、州、地方和外國法律和法規的監管。如果發生涉及遺失或不適當獲取或傳播此類個人信息的安全事件，我們可能根據適用的法律(包括法定損害賠償)承擔賠償責任，並承擔補救此類事件的罰款和其他費用。視事件的事實和情況而定，這些損害賠償、罰款和費用可能很大，可能不包括在保險範圍內，也可能超過我們適用的保險範圍。這樣的事件也會損害我們的聲譽，並導致對我們的訴訟。任何這些結果都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

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目錄

我們接受信用卡作為付款形式的能力取決於我們是否遵守PCI安全標準理事會(PCI)制定的標準。這些標準要求一定程度的網絡環境安全和程序，以保護我們的客户的信用卡和其他個人信息。我們繼續評估更多的安全增強措施，並在我們的Cheesecake工廠、Grand Lux Cafe、Rock Sugar東南亞廚房和Social Monk Asia Kitchen概念以及只允許已知計算資產訪問我們的網絡和入侵檢測和入侵預防(IDS/IPS)的公鑰基礎設施(IDS/IPS)上實施了端到端加密和令牌化技術，這些技術可以掃描傳輸中的數據，檢測和防止有害代碼的執行。然而，我們不能保證在發生企圖或實際安全事件時，我們的安全措施將是成功的。如果這些保安措施不成功，我們可能會受到訴訟或施加規管上的懲罰，這會導致負面的宣傳，嚴重損害我們的聲譽，而這兩項措施都會對我們的財政表現造成重大的負面影響。我們已經並將繼續對這些風險有更大的不確定性，因為它們與我們最近獲得的餐廳概念有關，直到我們能夠完成對其網絡環境的全面審查，並實施所有已確定的糾正措施。

如果我們的任何第三方供應商遭遇失敗，影響到我們業務的一個重要方面，我們可能會受到某些風險，並可能遭受數據丟失、成本增加或其他損害，其中任何一種都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

為了利用我們的內部資源和信息技術基礎設施，並支持我們的業務連續性和災後恢復規劃工作，在我們的公司設施遭受實際損失或損壞時，我們利用第三方供應商協助我們進行一些基本的業務流程。例如，我們依靠第三方配送倉庫網絡向我們的餐廳提供食材和其他材料。在某些情況下，這些流程依賴於技術，可以全部外包給供應商，而在其他情況下，我們利用這些供應商的外部託管業務應用程序。

我們還利用第三方提供禮品卡分發和交易處理服務，並提供食品遞送服務。我們從業務的這些方面獲得了可觀的收入，如果有任何因素對我們供應商提供此類服務的能力產生不利影響，這些收入可能會受到影響。這些因素可包括(但不限於)關鍵供應商合同合同條款的損失或重大變更、供應商或處理器故障、技術故障、對任何關鍵供應商聲譽的損害或其他類似事件。

我們繼續審查擴大第三方供應商在其他領域的使用的備選方案。我們的做法是與在其行業中處於領先地位的服務提供商以及僱用最新和適當的數據安全實踐和內部控制實踐的技術供應商合作。然而，我們不能保證不會發生失敗。第三方供應商未能提供足夠的服務，包括對敏感數據的保護，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽，這可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

任何未能實現我們收購北意大利的預期利益和福克斯餐廳概念有限責任公司剩餘業務的任何失敗都會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

在2019年10月2日，我們完成了收購北意大利和福克斯餐廳概念有限責任公司(“FRC”)的剩餘業務，包括花卉兒童和所有其他FRC品牌(“收購”)。我們已經並預計將繼續承擔與收購有關的大量費用，包括會計、法律及其他費用和開支。此外，收購要求我們支付或有可能的代價，並向FRC提供足夠的資金，在每一種情況下，在滿足某些條件的情況下，在關閉後的五年內支持某些目標。此外，我們在將FRC的業務與我們的業務整合方面將承擔大量的費用，而且我們也無法保證我們不會招致一筆意料之外的實質性費用。

我們收購了FRC的業務，期望此次收購將帶來各種好處，其中包括業務和增長機會，以及隨着時間的推移在供應鏈、房地產和其他領域的協同增效。然而，即使我們能夠成功地將FRC的業務整合到我們的業務中，也無法保證我們將在預期的時間框架內(如果有的話)實現部分或全部預期的收購收益。我們可能會經歷更激烈的競爭，限制我們擴大業務的能力，我們可能無法利用預期的商業機會，一般的工業和商業條件可能會惡化。如果任何這些或其他預期或意外因素限制了我們實現收購預期效益的能力，或者由於任何其他原因而未能實現這些商業機會、增長前景和協同作用，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

目錄

如果我們不能以類似的條款或條件續期，或將食肆遷往某些貿易地區，我們可能會招致額外費用，這會對我們的財政表現造成重大影響。

我們現正租用所有的食肆，雖然我們可能會考慮其他安排，但我們現正計劃在未來繼續租用我們的食肆。我們的一些租約的條款將在未來幾年及以後到期。這些租約中有許多包括續約選項，有些則沒有。雖然租約到期使我們能夠機會主義地評估是否有可能將某些餐館遷入更高質量的地點和貿易地區，但這樣做可能需要額外的費用，例如增加租金和與重新談判現有租約的佔用條件有關的其他費用，如果我們選擇不延長租約，或無法在理想的地點以優惠的條件搬遷和發展替代餐廳的費用。此外，我們可能選擇在某些租約到期前終止，而且我們可能無法就這樣的提前終止談判有利的條件。與即將到期的餐廳租約有關的額外費用、我們無法以優惠條款終止某些餐廳租約或沒有合適的替代地點可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

任何不能有效使用和管理社交媒體的行為都會損害我們的營銷努力以及我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。

社交媒體為消費者、工作人員和其他人提供了一種強大的媒介，以表達他們對企業的認可或不滿。社交媒體的這一方面尤其具有挑戰性，因為它允許任何個人接觸到有能力在幾乎實時的情況下作出反應或反應的廣大受眾，而這些評論往往沒有經過過濾或檢查是否準確。如果我們不能迅速而有效地作出反應，任何負面的宣傳都可能“走紅”，對我們的品牌和聲譽造成幾乎立即和潛在的重大損害，無論其事實是否準確。

我們的營銷策略包括重視社交媒體。隨着社交媒體的不斷普及，我們的許多競爭對手已經擴大和改進了他們對社交媒體的使用，使我們更難區分我們的社交媒體信息。因此，我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略。

如果我們不適當地使用和管理我們的社交媒體戰略，我們在這一領域的營銷努力可能不會成功，任何對負面或潛在有害的社交媒體作出有效反應的行為，無論是否準確，都可能損害我們的聲譽，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的財務表現造成重大的不利影響。

我們擁有並申請註冊商標、徽標、服務商標、商標、版權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，包括意大利北部Cheesecake工廠，這是Fox餐廳概念附屬公司的一個收藏，以及與我們在美國和世界各地其他國家的餐廳業務有關的其他商標。我們的知識產權對我們的業務很有價值，需要不斷的監測才能得到保護。我們經常有系統地尋找我們的知識產權被盜用的情況，並在適當的情況下設法強制執行我們的權利；然而，我們不可能在每一種情況下都得到成功的保證，也不可能發現所有侵犯我們知識產權的行為。此外，我們沒有在世界各地登記我們的所有知識產權，因為這樣做可能不可行，因為這可能是因為相關費用、各種外國商標法禁止或其他人註冊。我們未能或無力保護我們在世界各地的知識產權，可能會限制我們在全球擴展品牌的能力。

我們不能在國內或國際上有效保護我們的知識產權，可能使我們的客户相信質量較低的產品或服務是我們的，可能會削弱我們的知識產權獨特識別我們產品和服務的能力，和/或可能限制我們在全球擴展我們品牌的能力，其中任何一個都會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

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目錄

我們面臨着與我們的國際業務和全球品牌發展努力相關的各種風險和挑戰，其中任何一種都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

國際業務有一套獨特的風險和挑戰，因國而異，除其他風險外，還可包括政治不穩定、政府腐敗、社會、宗教和族裔動亂、反美情緒、應對國際危機的延遲能力和可能不那麼有效的能力、全球經濟狀況的變化(如貨幣估值、可支配收入、失業水平以及商品和勞動力價格上漲)、監管環境、移民、勞工和養卹金法、所得税和其他税收、消費者偏好和做法，以及管理外國投資的法律和條例的變化，在我們的餐廳或持牌人所在國家的合資企業或許可證安排，以及當地的進口管制。

我們的國際公司(加拿大)和特許餐館(中東、墨西哥和亞洲)的經營可能受到我們無法控制的因素的負面影響，包括但不限於：

我們的國際持牌人有權經營芝士蛋糕廠。®餐廳概念在特許貿易領域使用我們的某些知識產權，包括我們的專有制度。我們向持牌人提供廣泛和詳細的培訓，使他們的工作人員能夠有效地執行我們的操作流程和程序，並定期審查他們的工作表現和遵守我們的要求。不過，由於我們沒有直接經營這些食肆，所以我們不能保證持牌人會與我們一樣，遵守我們的經營標準。

如果我們或我們的持牌人未能有效地經營我們的國際食肆，或我們或他們未能獲得足夠的投資回報，而這些困難都歸咎於我們或我們的品牌，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害，我們從這些食肆獲得的收入可能會被削弱，而我們的國際增長可能會放緩，而任何一項都會對我們的財務表現造成重大的負面影響。

為了支持我們的國際擴張，我們的麪包店向我們品牌的國際餐廳供應我們的某些麪包店產品。為了向其他國家的餐館供應麪包店產品，我們可能需要調整某些食譜，以消除當地禁止的成分，遵守與美國不同的標籤要求，並保持向這些國家出口所需的證書。此外，超出我們控制範圍的意外事件，如不受限制的貿易限制、進出口禁運、政府關閉和航運中斷，可能影響我們將足夠數量的烘焙產品運輸到我們或被許可人的國際餐廳的能力，而我們是供應的唯一來源。如果未能向我們或持牌人的國際食肆提供足夠的烘焙產品，可能會影響該等食肆的顧客體驗，導致銷售下降，並會視乎失敗的原因，觸發我們的合約違約，其中任何一項都會對我們的財務表現造成重大的負面影響。

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目錄

當我們繼續在國際上擴展我們的品牌時，我們必須遵守條例和法律規定，包括與移民和保護我們的知識產權有關的規定和法律要求。此外，我們必須遵守影響美國企業在國際上經營的國內法律，包括“反海外腐敗法”和“反抵制法”，以及我們擴大餐廳的國家的外國法律。(見第1A項-間接風險因素)-“改變或不遵守適用的法律或條例會對我們經營我們的餐館的能力產生重大的不利影響和/或增加我們這樣做的成本，這會對我們的財務業績產生重大的不利影響。”如果我們或我們的持牌人不遵守與我們或他們經營任何國際餐廳有關的外國或國內法律，並且不能保證我們的保險計劃或合同賠償權利能夠有效地防止這些責任，我們可能會承擔相當大的責任。

我們可能無法成功地整合FRC的業務或任何未來的業務，我們可能會與我們的。

將獨立的公司與獨立的企業、客户、員工、文化和系統結合起來，是一個複雜、昂貴和耗時的過程。我們可能會遇到與FRC業務與我們合併有關的重大意外困難或費用，這一過程可能會擾亂任何一家或兩家公司的業務。此外，我們還可以進行其他業務和資產的收購。與過去和今後的購置有關的一些困難可包括：

此外，如果收購業務不符合收購價格所依據的績效預期，我們可能會招致減值費用。這些因素中有許多是我們無法控制的，任何一個因素都可能導致成本增加、收入減少、管理人員的時間和精力被轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能參與擴張機會或其他可能對我們的業務造成重大不利影響的業務風險的倡議。

我們可以採取其他手段來利用我們的競爭優勢，包括將我們的品牌擴展到其他零售機會和/或其他舉措。在任何這類發展、投資安排、擴大我們的品牌或其他主動行動中，都存在許多風險，包括(但不限於)：

如果我們不及時適當地擴大我們的基礎設施，我們可能無法應對和支持我們的國內或國際增長機會，這可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

我們不斷評估支持我們的業務和發展計劃所需的適當基礎設施水平，包括我們的國內和國際擴張。如果市場狀況有所改善，而且我們能夠找到足夠高質量的場所，以便在未來大幅增加新開餐廳的數量，我們可能無法在短期內擴大或管理我們公司和現場監督基礎設施的增長，以適當支持我們的擴張。同樣，如果銷售下降，我們可能無法迅速減少基礎設施，以防止銷售去槓桿化。這兩種情況都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

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目錄

我們的國際許可證協議要求我們為我們的許可證持有人提供培訓和支持，幫助他們開發和經營芝士蛋糕工廠餐廳。我們已將某些公司人員投入國際發展，並繼續利用現有管理人員的才能，以發展我們的國際許可和運營基礎設施。此外，我們餐廳經營中最重要的方面之一是我們有能力提供可靠、優質的服務，由經驗豐富的員工根據我們的高標準執行我們的理念。這可能需要培訓持牌人在美國的管理和持牌人在持牌地區的工作人員，以及在選擇和發展食肆地點、產品採購物流、技術系統、修改菜單和其他方面提供支助。如果由於任何原因，我們無法向國際持牌人提供適當程度的基礎設施支援，我們的持牌人的運作可能會受到影響，使我們更難以在國際上培育品牌，並對我們的財務表現造成重大影響。

我們可能需要記錄減值費用，無法全額收回業主改善津貼和(或)決定停止在某些餐館的經營，因為任何餐館都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們每年評估我們的長期資產的潛在減值，或者在情況的事件或變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時進行評估。考慮到的因素包括，但不限於現金流量負數、相對於歷史或預測的未來業務業績顯著不佳、資產使用方式發生重大變化、預期資產將在其先前估計的使用壽命結束前得到顯著處置，以及重大的行業或經濟負面趨勢。此外，如果收購業務不符合收購價格所依據的績效預期，我們可能會招致減值費用。在任何特定時間，我們可能會監察某些地點，如果個別食肆的表現不改善，日後可能會出現減值收費和/或倒閉，這會對我們的財務表現造成重大的負面影響。

我們每年測試我們的商譽和其他無形資產的減值，或者當情況發生變化時，表明賬面價值可能無法收回。考慮到的因素包括，但不限於歷史財務業績、預期未來現金流量大幅下降、意外競爭、管理層或關鍵人員的變動、宏觀經濟和工業條件以及法律和監管環境。我們無法準確預測任何資產減值的數額和時間。如果商譽或其他無形資產的價值受損，可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在某些處所的租客津貼的一部分，可能會根據該等土地所須繳付的租金百分率收回。當我們未能取得足夠的售樓額，以致無法承擔按百分比計算的租金時，我們便無法完全收回受影響地盤的現有免税額，而這亦會對我們的財政表現造成重大影響。

我們無法為未來的餐廳開業獲得足夠數量的高質量場地，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

我們發展業務的能力取決於滿足我們標準的高質量網站的可用性和選擇。在任何一段時期內開設新餐館的數目和時間，以及它們對我們業務增長的相關貢獻，將取決於若干因素，其中包括但不限於：

目錄

改變或不遵守適用的法律或條例會對我們經營我們的餐館的能力產生重大的不利影響和/或增加我們這樣做的成本，這可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。

我們必須遵守各種聯邦、州、地方和外國的法律和法規，包括(但不限於)有關酒精飲料控制、公共衞生和安全、殘疾人獲取和使用、環境危害、勞動和就業等方面的法律和條例，例如平等工資法和豁免與非豁免僱員分類、數據安全、食品安全和標籤。對這些法律或法規的修改可能會給我們帶來挑戰。雖然我們訂閲了某些服務，並制定了確定法律和監管變化的程序，但我們不可能及時確定和遵守每一項變化。我們可能因不遵守適用的法律而招致罰款和其他費用、制裁和不利的宣傳，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們沒有獲得和(或)保留經營我們的業務所需的許可證、許可證或其他監管許可，可能會延誤或阻止我們的任何餐館或麪包店的開業和/或繼續經營，對該設施的運營和盈利能力以及我們在其他地方獲得類似許可證、許可證或批准的能力產生重大不利影響，其中任何一種都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

在某些司法管轄區，我們可能受到“拖拉店”法規的約束，這些法規一般允許被醉酒者傷害的人有權從向醉酒者不當供應酒精飲料的機構收回損害賠償。拖拉商店訴訟可能導致重大判決，包括懲罰性賠償。根據一項拖拉工廠法規對我們進行的和解或判決，如果超出我們的一般責任保險範圍，可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

最低工資的大幅提高，包括某些州的小費信貸工資、帶薪或無薪缺勤假、同等工資立法、越來越多的司法管轄區的強制性病假和帶薪休假條例、強制規定的健康和/或COBRA福利、或增加與領取酬金的工作人員有關的納税報告、評估或付款要求，或改變對現行就業法的解釋，包括豁免僱員與非豁免僱員的分類，都可能大大增加我們的勞動力成本，這將對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們受到聯邦和州法律的約束，這些法律禁止工作場所的歧視，併為公共設施的設計、無障礙和運營規定了標準，例如“美國殘疾人法”。遵守這些法律和條例的費用可能很高，如果不遵守這些法律和條例，可能會造成政府訴訟和訴訟的風險。即使被認為不遵守規定，也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，聯邦、州、地方和外國的各種勞工法律和條例規定了我們與工作人員的業務和關係，包括但不限於最低工資、休息、加班、扣減、某些福利(包括保健福利)、安全、工作條件、公民身份和合法居住要求。這些要求也擴展到獨立的第三方服務提供商，我們聘請他們在我們的餐廳提供某些服務。雖然我們採取了預防措施，以確保我們的第三方服務提供商遵守適用的法律並保持獨立的承包商關係，但我們無法保證這些努力將取得成功，而且我們可能會作為一個共同僱主而間接承擔責任，因為我們的獨立第三方服務提供商沒有遵守適用的法律。改變或不遵守這些法律和條例可能會使我們受到罰款或其他法律行動，這可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。此外，包括加州在內的一些司法管轄區已經出臺(或可能正計劃實施)立法，試圖強制要求為第三方提供服務的公司與其服務人員建立僱傭關係。如果這些措施成功, 交貨成本將顯著增加，而且/或這些公司可能會選擇不再在這些管轄範圍內經營，這兩種結果都會嚴重阻礙我們在外地銷售的能力。

儘管我們努力保持對法律要求的遵守，包括對法律工作狀況進行電子核查，但我們的一些工作人員可能不符合法定公民身份或居住要求。此外，與移民有關的僱傭條例可能使我們更難以確定和僱用合格的工作人員。我們無法維持一支由符合所有合法公民身份或居住要求的個人組成的有經驗和合格的工作隊伍，可能會造成我們的勞動力中斷、對我們的制裁和不利的宣傳，其中任何一種都可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。

目錄

税法和由此產生的條例的變化可能導致我們的税收規定發生變化，並使我們面臨可能對我們的財務業績產生重大不利影響的額外的税務責任。

在美國和外國司法管轄區，我們要繳納所得税和其他税款。對適用的美國或外國税法和條例的修改，例如2017年12月頒佈的通常稱為“減税和就業法”(“税法”)的聯邦立法，或這些法律的解釋和適用，包括追溯效力的可能性，以及根據税法可能發生的對州税法的修改，都可能影響我們的税收支出和盈利能力。此外，任何税務審計或有關訴訟的最終決定，可能與我們的歷史所得税規定和應計項目大不相同。無論是由於適用的法律、規例的改變、解釋或適用，或税務稽核或訴訟的最終決定，我們的税務條文有所改變，或我們的税務負債增加，都會對本港的財政表現造成重大的負面影響。

我們無法對消費者健康和披露條例的變化作出適當反應，無法適應不斷變化的消費者就餐偏好，這可能會對我們的業務和競爭地位產生負面影響，從而對我們的財務業績產生重大不利影響。

聯邦法律要求擁有20個或更多地點的餐館經營者向顧客提供某些營養信息。此外，一些州、地方和外國政府還頒佈了立法，規範或禁止銷售或授權披露餐館提供的某些類型和(或)食品成分水平，例如反式脂肪、鈉、轉基因生物和麪筋，並正在徵税或考慮徵税和(或)以其他方式管制高脂率、高糖和高鈉食品。雖然還不清楚消費者是否和在多大程度上可以根據這類要求重新考慮就餐偏好，但很明顯，消費者的就餐偏好仍在不斷演變，而這些偏好可能根據這些新的要求而更快地演變。我們必須能夠迅速而有效地適應消費者就餐偏好的任何重大轉變。我們若不這樣做，或不能這樣做，可能會令我們或持牌人的食肆失去市場份額，這會對我們的財務表現造成重大影響。

勞動組織會損害我們在餐飲業的經營和競爭地位，這會對我們的財務業績產生實質性的影響。

我們的工作人員和其他人可能試圖使我們的工作人員聯合起來，建立抵制或糾察線，或中斷我們的供應鏈，這可能限制我們有效管理勞動力的能力，並對我們的業務造成幹擾，這可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。如果我們不能有效地管理我們的勞動力以及我們為員工提供的薪酬和福利，我們的勞動力成本可能會大幅增加，這也會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能管理與我們的業務有關的風險，與訴訟和保險有關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

在正常的業務過程中，我們會受到訴訟、行政訴訟和索賠的影響。這些事項通常涉及客户、工作人員和其他人就食品傳播疾病、食品安全、房舍責任、拖拉車間責任、遵守工資和工時要求、工傷、歧視、騷擾、殘疾和其他食品服務業常見的業務問題等問題提出的索賠。我們可能會受到負面宣傳和訴訟費用的重大影響，不管這些索賠是否有效。與就業有關的訴訟，特別是那些被稱為集體訴訟的訴訟，其辯護成本尤其高昂。此外，工資和工時糾紛領域的一些與就業有關的索賠不是可保的風險，許多與就業有關的糾紛涉及各州和聯邦法院之間司法解釋的不確定性，涉及到與我們工作人員之間的仲裁協議的有效性，特別是那些規定免除階級待遇的仲裁協議的效力。我們經歷了工資和工時訴訟的增加，特別是在加利福尼亞，我們看到根據加州“私人總檢察長法”(“PAGA”)提出的索賠增加了。Paga允許一名不滿的工作人員代表其他現任和前任工作人員就違反勞動法的行為(包括某些技術違規行為)提起訴訟。Paga公司的要求不受仲裁，可能會受到額外的處罰，這可以與律師費的追回分開評估。在複雜的集體訴訟或不利的判決或和解中，如果沒有投保或超出保險範圍，那麼重大的法律費用和費用就會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。

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目錄

我們對我們在工人補償、一般責任、就業做法、工作人員健康福利和某些其他可保風險方面的大部分風險和相關負債仍負有財務責任。許多因素可能會顯著增加我們的自保成本，如保險市場的條件、保險的可得性或適用規則的變化。與這些計劃有關的應計負債是基於我們對解決已知索賠的最終成本的年度估計，以及已發生但尚未向我們報告的索賠(“IBNR”)。需要作出重要的判斷來估計IBNR的數額，因為當事方尚未提出這類索賠。如果我們的實際索賠費用大大超過我們的預算，我們的財務業績可能會受到重大的不利影響。

在重大災難發生後，我們無法或未能執行全面的業務連續性和災後恢復計劃，可能會干擾我們的業務運作，這可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

我們所有的核心和關鍵應用程序都位於外部的第3層數據中心，這是一個擁有宂餘和雙電源服務器、存儲、網絡鏈接和其他IT組件的位置。為了減少業務中斷，我們在現場數據中心和外部數據中心之間使用了基於磁盤的數據備份和複製基礎設施。我們在加州卡拉巴斯的公司總部為餐廳運營提供支持，但設計和建築除外。加州卡拉巴斯是一個容易發生地震和野火等自然災害的地區。公司對我們麪包店業務的支持也是在這個集中的地方進行的。如果我們不能全部或部分地執行我們的災後恢復程序，我們可能會遇到恢復延誤和數據損失、無法履行重要的公司職能、所需的報告和遵守工作遲緩、未能充分支持外地行動以及正常作業程序的其他故障，這可能使我們面臨行政和其他法律索賠，其中任何一種都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

關閉我們的一家或兩家麪包店設施或造成材料損壞，可能會妨礙我們向我們自己和國際特許經營的餐館以及其他麪包店客户供應麪包房產品的能力。這一事件還可能導致有關我們麪包店業務的關鍵數據的丟失。任何這些事件都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

惡劣的天氣條件、自然災害和健康流行病可能會對我們的餐廳銷售造成不利影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

惡劣的天氣條件、自然災害和健康流行病會影響我們餐廳的顧客交通，使我們的餐廳更難以配備人員，在更嚴重的情況下，如颶風、地震、龍捲風、暴風雪、其他自然災害或健康流行病，例如最近爆發的冠狀病毒，造成暫時無法獲得供應、增加商品成本和關閉受影響的餐館，有時會造成長期關閉，其中任何一種都可能對我們的財務業績造成實質性的不利影響。最近在中國爆發的冠狀病毒，已導致受影響地區的持牌人更多地關閉食肆，而如果這些國家的個案數目上升，則可能導致本港在其他國家的國際持牌機構關閉食肆，從而令我們從這些持牌人獲得的酒樓數目減少。氣候變化可能導致不利的天氣條件和自然災害變得更加頻繁和難以預測，這可能會使銷售和其他影響財務業績的因素的年際比較更加難以準確預測。我們的現金流可能會受到延遲收取保險單或保險計劃下的收益以防範某些風險的負面影響，或者收益可能無法完全抵消任何此類損失。任何或所有這些情況都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

在我們的餐廳或其所在的中心發生的暴力行為或威脅，包括活躍的槍擊事件和恐怖主義，可能會對我們的餐廳銷售造成不利影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的餐廳或其所在的中心發生的任何暴力行為或對其進行威脅的行為，包括活躍的槍擊事件和恐怖活動，都可能在短期內限制進入我們的餐廳和/或關閉餐廳，從長遠來看，可能會使我們的顧客和工作人員避開我們的餐廳。任何這樣的情況都可能對顧客的交通造成不利影響，並使我們的餐廳更難以全員配備，這可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

目錄

我們未能對我們的財務報告建立、維持和實施適當的內部控制，不遵守財務會計準則的變化或對現行準則的解釋，可能會限制我們準確和及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力，任何欺詐都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節現行內部控制規定的約束。這些規定規定查明財務報告內部控制的重大弱點-根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證。不能保證我們將能夠及時糾正內部控制方面的重大弱點(如果有的話)，或維持所有必要的控制，以保持遵守。如果不對財務報告維持有效的內部控制制度，就會限制我們準確和及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力，任何欺詐都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。我們尚未充分評估與收購有關的財務報告內部控制方面的任何變化，因此，本報告未披露收購可能產生的任何重大變化。我們打算披露在我們對財務報告的內部控制進行第一次年度評估期間或之前發生的所有重大變化，這些內部控制必須包括這些實體。此外，會計準則的改變或新的會計聲明和解釋可能會對我們以前報告的或今後的財務業績產生重大的不利影響，這可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。

我們為這筆收購支付了鉅額債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，如果不滿足我們信貸安排下的財務契約和/或償還要求，就會損害我們的財務狀況。

2019年7月30日，我們簽訂了第三份經修正和恢復的貸款協議(“新貸款協議”)，該協議全面修訂和重申了我們先前於2015年12月22日簽署的第二次修訂和恢復貸款協議。新貸款機制將於2024年7月30日終止，它為我們提供了總額為4億美元的循環貸款承諾(其中4000萬美元可用於發行信用證)。新融資機制包含增加承諾的功能，可應我們的請求提供額外的2億美元可貸項，但須由參與貸款方選擇增加其承諾或新的貸款方增加。

我們用新的融資機制和手頭的現金資助了這次收購。與歷史上存在的債務比相比，負債增加以及由此導致的債務與股本比率上升，可能限制我們今後獲得更多資金的能力，併產生其他重大後果，包括：

根據新安排，我們須遵守某些金融契約、對現金分配的限制和限制債務、留置權、投資、出售資產、基本變化和其他事項的消極契約。任何未能維持這些債務契約，或沒有足夠流動資金以償還或再融資當時的未償還餘額，或在新安排到期時，或在違反該等契約時，都會對我們的財政表現造成重大的不良影響。(進一步討論我們的長期債務，見第IV部第15項綜合財務報表附註12)

持有我們股票的風險

我們普通股的市場價格易受波動的影響。

在2019財政年度，我們普通股的價格在35.83美元到每股51.15美元之間波動。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的重大影響，包括但不限於我們或競爭對手的實際或預期經營業績與分析師預期相比的變化、研究分析師對我們或餐飲業其他人的財務估計的變化以及我們或其他餐飲業宣佈的重大交易(包括兼併或收購、剝離、合資企業或其他戰略舉措)。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動對公司股價的影響與單個公司的經營業績無關。我們的普通股的價格可能會繼續波動，這取決於我們公司和行業的具體因素，以及與整個股票市場有關的因素。

目錄

如果我們的表現不符合我們的財務指引和/或市場預期，我們的股價可能會受到不利影響。

我們未能取得符合我們的財務指引和/或市場預期的業績，可能會對我們的股票價格產生不利影響。一些因素，如低於我們目標的可比餐廳銷售額，國內概念增長放緩，我們無法成功整合和實現收購的預期收益，執行其他增長機會，我們國際業務增長下降，任何導致我們的運營成本大幅增加的事件，包括但不限於這些風險因素中其他任何描述的事件，或者我們未能按預期回購股票，或支付或增加股息，可能導致我們的業績不符合我們的財務指導和/或市場預期。

如果我們不能繼續支付，或者如果我們不能增加股息，我們的股價可能受到不利影響。

隨着時間的推移，我們支付和增加紅利的能力將取決於我們是否有能力從業務中產生足夠的現金流量和借入資金的能力，這些可能受到我們無法控制的經濟、財政、競爭和其他因素的制約。新基金限制我們的權益的現金分配，如現金紅利和股票回購，根據一個確定的比率。(關於我們長期債務的進一步討論，見本報告第四部分第15項綜合財務報表説明12。隨着時間的推移，任何不支付或增加股息的行為都可能對投資者的信心產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。

我們的股票價格可能會受到未來銷售或其他股權稀釋的不利影響。

我們不受限制發行更多普通股或優先股，包括任何可兑換或可兑換的證券，或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。我們的董事會被授權發行更多的普通股和額外的類別或一系列優先股，而不需要股東採取任何行動。董事會也有權在未經股東同意的情況下自由決定可能發行的任何這類或一系列優先股的條款，包括表決權、股利權利和對普通股的股利偏好，或在我們的業務或其他條款清算或結束時。如果我們發行的優先股在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者發行具有削弱我們普通股投票權的優先股，我們的普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能會受到重大的不利影響。

積極投資者的行為可能會對我們的業務和股價產生不利影響。

上市公司越來越多地受制於激進的投資者運動。對積極投資者的行動作出反應可能會使我們的管理層和工作人員分心，並可能需要我們花費大量的時間和資源，包括律師費和潛在的委託書徵求費用。任何這些條件都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

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第1B項.高級職員評語

不適用。

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第2項.商品價格

我們的公司支持中心和我們的一個麪包店生產設施位於加利福尼亞州的卡拉巴斯山。公司支持中心由一個88，000平方英尺的主設施和一個大約5英畝土地上的一個19，000平方英尺的培訓設施組成。麪包店生產設施是一個60，000平方英尺的設施，在大約三英畝的土地上。我們位於北卡羅萊納州洛基山的第二個麪包店，佔地約31英畝，佔地10萬平方英尺。我們的開發和設計部位於加州歐文市一英畝的土地上，佔地2.9萬平方英尺，所有這些房產都歸公司所有。FRC總部位於亞利桑那州鳳凰城，佔地22，150平方英尺。

截至2020年3月11日，我們經營着294家公司所有的餐廳：206家位於芝士蛋糕工廠的餐廳。®馬克在39個州，哥倫比亞特區，波多黎各和安大略，加拿大；50個在我們的FRC子公司在9個州和哥倫比亞特區；23個在北意大利^®在11個州和哥倫比亞特區的馬克；13在大萊克咖啡廳下®在八個州標記；一個在洛基糖東南亞廚房下面®加利福尼亞的馬克；和社會僧侶亞洲廚房下的一位TM加州的馬克。我們公司所有的餐廳都位於租賃的物業上，我們目前沒有計劃擁有我們餐廳的房地產。

目錄

芝士蛋糕廠

公司所有的餐館

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第3項法律訴訟

關於法律程序摘要，見本報告第四部分關於合併財務報表説明的附註14，第15項。

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第4項礦山安全披露

不適用。

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目錄

第II部

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)上交易，代號為“蛋糕”。截至2020年2月21日，我們的普通股記錄持有者約有1，000人，我們估計，在那一天，大約有43，500名受益股東。

今後支付或增減股息的決定由聯委會自行決定，將取決於我們的業務業績、財務狀況、資本支出要求、根據新基金的條款和條件以及適用法律對現金分配的限制，以及聯委會認為相關的其他因素。(關於我們的長期債務和股東權益的進一步討論，見第四部分綜合財務報表附註12和15，本報告第15項，以及項目1A-風險因素-如果我們無法繼續支付或無法增加股息，我們的股價可能受到不利影響。)

下表列出我們在截至2019年12月31日的十三週內購買普通股的情況(除每股數據外，以千計)：

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2016年7月21日，董事會批准回購至多5 600萬股我們的普通股，截至2019年12月31日，我們累計回購了5 290萬股股票，總成本為16.931億美元，其中9690股股票在2019年第四季度的成本為40萬美元。我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股份，可以隨時修改、暫停或終止。(進一步討論我們的回購授權和方法，請參閲本報告第四部分“財務報表合併説明”注15第四部分第15項。)

回購股份的時間和數量也受到法律限制和新機制規定的財務契約的限制，即根據規定的比率限制股票回購。(有關長期債務的進一步討論，請參閲本報告第IV部合併財務報表附註12第15項。)

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目錄

價格績效圖

下圖比較了該公司普通股股東相對於標準普爾400中蓋指數、納斯達克美國基準TR指數和全國餐館新聞指數的五年累計總回報率。該圖表假設初始投資100美元，每個指數的股息再投資。圖中使用的衡量點是每個日曆年的最後一個交易日，與公司各財政年度的最後一天非常接近。以下所示的歷史股票業績並不打算也可能不是未來股票業績的指示。

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本圖表不應被任何以參考方式納入本年度10-K表格報告的一般陳述視為被納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中，除非公司以引用方式具體納入這些信息，否則不得視為根據這些法案提交。

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目錄

第6項選定的財務數據

以下選定的財務數據應與我們的合併財務報表及其相關附註以及第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

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目錄

一般

本管理對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)包含前瞻性報表，應與本報告第四部分第15項中我們已審計的合併財務報表和相關説明一起閲讀，本報告第一部分第1A項所列的“風險因素”以及本報告整個報告中所包含的警告性報表可能要求我們作出估計和假設，使我們能夠在所有重大方面公平地提出我們對業務和財務狀況結果的趨勢和預期的分析。

下面的MD&A包括一個比較我們在2019財政年度和2018年財政年度的結果的討論。有關比較2018年財政年度至2017年財政年度業績的討論，請參閲2019年3月4日向SEC提交的“管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”，第二部分，2019年1月1日終了的會計年度10-K報表第二部分第7項。

芝士蛋糕工廠有限公司是體驗式餐飲的領軍企業。我們是美食前衞，堅持不懈地專注於熱情好客。目前，我們在美國和加拿大擁有和經營294家餐廳，品牌包括意大利北部奶酪蛋糕工廠和我們FRC子公司的系列。在國際上，26家奶酪工廠餐廳根據許可證協議經營。我們的麪包店部門為我們的餐廳、國際特許經營人和第三方面包店客户提供兩家生產優質奶酪蛋糕和其他烘焙產品的工廠。

在2019年10月2日，我們完成了北意大利和福克斯餐廳概念有限公司(“FRC”)的剩餘業務，包括花卉兒童和所有其他FRC品牌(“收購”)。被收購企業的經營結果、財務狀況和現金流量在我們的合併財務報表中包括在收購之日。(關於購置的進一步討論，見本報告第一部分第1項綜合財務報表附註2。

概述

我們的戰略是由我們對顧客滿意的承諾驅動的，主要集中在菜單創新、服務和運營執行上，以便繼續將自己與其他餐廳概念區分開來，並推動具有競爭力的、可持續的強績效。在財務上，我們的重點是謹慎管理餐廳、麪包店設施、FRC總部和企業支持中心的開支，並充分利用我們的規模，充分利用我們的購買力。

投資於新公司擁有的餐廳開發是我們的首要資本配置優先，重點是在新的和現有的市場內的主要地點開放我們的概念。至於芝士蛋糕工廠的概念，我們的目標是在單位層面的投資平均現金回報率約為20%至25%。我們的目標是，北意大利概念的投資平均現金回報率約為35%，FRC概念的平均現金回報率約為25%至30%。建造餐廳的成本、每家餐廳可提供的收入水平以及我們最大限度地提高餐廳盈利的能力，都會影響餐廳的回報率。投資於符合我們投資標準的新餐廳開發項目，預計將有助於實現投資資本在十幾歲左右的公司水平的回報率。

我們的整體收入增長主要來自新開餐廳的收入和可比餐廳銷售額的增加。可比較餐廳銷售額的變化主要來自客户流量的變化以及平均檢查。

對於芝士蛋糕工廠的理念，我們的戰略是通過增加平均檢查和穩定客户流量來增加可比較的餐廳銷售額。(1)繼續提供創新的、高質量的菜單項目，為顧客提供各種口味、價格和價值的選擇；(2)注重服務和熱情，目的是提供卓越的客户體驗；(3)繼續為我們的客户提供方便的非前提就餐選擇。我們將繼續努力開展多項舉措，包括更加註重提高餐廳的客户吞吐量，充分利用我們禮品卡項目的成功。與第三方合作，為我們的餐廳提供送貨服務，提高客户對我們在線訂購能力的認識，加強我們的營銷計劃，加強我們的培訓項目，並利用我們的客户滿意度測量平臺。

目錄

平均檢查是由菜單價格上漲和/或菜單組合變化驅動的。我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠餐廳菜單，我們的理念是利用價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的上漲，以平衡我們的利潤率和客户流量水平。我們計劃繼續瞄準菜單價格每年上漲約2%至3%的目標，利用基於市場的策略幫助減輕高工資地區的成本壓力，並預計近期價格漲幅將達到這一區間的高端水平。

利潤率受商品成本、勞動力、餐廳水平佔用費用、一般和行政(“G&A”)費用和開業前費用的波動影響。我們的目標是穩定我們的利潤，更長期地推動利潤率的擴張，在芝士蛋糕工廠的概念上保持餐廳水平的利潤率，利用我們的麪包店業務，國際和消費品的專利收入來源和G&A費用，以及優化我們的餐廳組合。

我們計劃維持一種平衡的資本分配策略，包括：投資於預期能達到我們目標回報的新餐館，根據新基金償還借款，以及繼續我們的股息和股票回購計劃，後者抵消我們的股權補償計劃的稀釋，並支持我們的每股收益增長。我們申報股息及回購股份的能力，須受新安排下的財務契約所規限。

我們的國內收入增長(包括年度單位增長和可比銷售增長)，再加上國際擴張、計劃償還債務、我們的股票回購計劃和我們的股息，支持了我們的長期財務目標，即平均13%至14%的股東總回報率。我們把我們的總收益定義為每股收益增長加上我們的股息收益。(見第1A項-間接風險因素-“如果我們的表現不符合我們的財務指導和/或市場預期，我們的股價可能受到不利影響”)。

業務結果

下表列出所述期間的收入綜合報表中以收入百分比表示的資料。

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目錄

2019財政年度與2018年財政相比

收入

2019財政年度的收入增長6.5%，至24.827億美元，而2018年的收入為23.323億美元，這主要是由於收購餐廳、新開餐廳和正可比餐廳銷售帶來的額外收入。

2019財年第四季度從收購的概念中獲得的收入貢獻，包括意大利北部地區的可比餐廳銷售額增長約4%，總計達9200萬美元。與2018年相比，芝士蛋糕工廠餐廳的可比銷售額增長了0.8%，即1，750萬美元。相比之下，休閒餐飲業的可比銷售額大致持平，以Knapp Track衡量。芝士蛋糕工廠的可比銷售增長是由4.0%的平均支票增長率(基於菜單價格上漲3.1%和混合產品的0.9%正變化)推動的，部分原因是客户流量下降了3.2%。我們在2019年第一和第三季度實施了大約1.6%的有效菜單價格上漲。奶酪加工廠每家餐廳每週的平均銷售額從2018年的205，660美元增加到2019財年的207，310美元，增幅為0.8%。CheesecakeFactory餐廳的營業周總數增長1.7%，至2019財年的10520個，而前一年為10344個。根據280周的營業周計算，意大利北部第四季度每家餐廳的平均銷售額為125，960美元。

餐廳在運營的第19個月就有資格進入我們的可比銷售基地。截至2019年12月31日，芝士蛋糕工廠(Cheesecake Factory)有9家餐廳尚未進入我們的可比銷售基地。國際特許經營的地點和餐館，包括我們已搬遷的，被排除在我們類似的銷售計算之外。

2019年外部麪包店銷售額為5 840萬美元，而2018年為5 440萬美元。

銷售成本

銷售成本包括食品、飲料、零售和麪包房生產供應成本，與我們的餐廳和麪包店收入相結合，不包括折舊和攤銷費用。按收入百分比計算，2019財政年度銷售成本為22.6%，而2018年財政年度為22.8%。

芝士蛋糕廠的餐廳菜單是食品服務行業中最多樣化的一種，因此並不過分依賴少數幾種商品，一種商品的成本變化有時可以被其他商品類別的成本變化所抵消，我們餐館的主要商品類別包括一般食品、奶製品、農產品、海鮮、家禽、肉類和麪包。(見第二部分關於我們的合同活動的討論，第二部分，第7A項-“市場風險的定量和定性披露”)。

一如以往的做法，我們會審慎考慮引入新菜單項的機會，以及實施有選擇的菜單加價，以幫助抵銷主要商品及其他貨品及服務的任何預期成本增長。至於新食肆，在開業後的一段時間內，銷售成本通常會較高，直至我們的管理團隊更習慣於預測、管理和服務這些食肆的銷售量。

勞動費用

作為一個2019財政年度和2018年財政年度，收入百分比分別為36.3%和35.8%，其中包括餐廳一級的勞動力成本和麪包店直接生產勞動力，包括相關的附帶福利。造成這一差異的主要原因是每小時工資率較高。

對於新餐館，在開業後的一段時間內，勞動力開支通常會更高，而我們的管理團隊則更習慣於預測和管理新餐館的銷售額。

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其他業務費用和費用

其他經營費用和費用包括餐廳一級的佔用費用(租金、公用地區費用、保險、執照、税收和水電費)、其他業務費用(不包括單獨報告的食品費用和勞動力費用)和麪包店生產管理費用和分發費用。在收入中，其他運營成本和支出從2018年的24.3%增加到2019財年的25.5%。這一增加主要是由於我們採用新的租賃會計準則而增加的租金費用和較高的營銷費用，其中一部分被較低的一般負債費用所抵消。

G&A費用

G&A費用包括餐廳管理人員招聘和培訓計劃、餐廳現場監督、企業支持和麪包店管理機構，以及給第三方分銷商的禮品卡佣金。按收入百分比計算，2009財年G&A支出降至6.5%，而2018年財政年度為6.6%。

折舊和攤銷費用

2019年財政年度折舊和攤銷費用佔收入的百分比為3.5%，而2018年財政年度為4.1%。這一減少主要是由於我們採用了新的租賃會計準則。(關於我們採用新的租賃會計準則的進一步討論，見本報告第一部分第1項綜合財務報表附註1)。

資產減值及租賃終止

在2019財政年度，我們記錄了1 820萬美元的資產減值和租約終止費用，這些費用涉及兩家芝士蛋糕廠餐廳、一家大萊克咖啡廳和一家社會蒙亞廚房以及關閉一家大萊克咖啡店和一家羅克格東南亞廚房。2018年財政年度，我們記錄了1790萬美元的資產減值和租約終止費用，這些費用涉及一家芝士蛋糕廠餐廳、一家大萊克咖啡廳和一家RockSugar東南亞廚房以及兩家芝士蛋糕廠餐廳的關閉。

購置相關費用

在2019財政年度，我們記錄了530萬美元的成本，以實現和整合收購。

與購置有關的或有考慮、補償和攤銷費用

在2019財政年度，我們記錄了100萬美元的收購相關費用，這些費用與遞延和或有考慮及補償負債的公允價值變化有關，以及對獲得的確定有效許可協議的攤銷。

開業前費用

2019財政年度的營業前成本為1，310萬美元，而2018年財政年度為1，090萬美元。2019財政年度，我們開設了9家餐廳，其中包括5家芝士蛋糕廠餐廳、1家社會僧侶亞洲廚房、1家意大利北部餐廳和2家花兒店，而2018年財政年度，有5家餐廳由4家芝士蛋糕廠餐廳和1家大萊克咖啡廳組成。開業前的費用包括在開業前搬遷和補償餐廳管理人員的所有費用、每小時招聘和培訓餐廳工作人員的費用以及工資，我們的開幕培訓隊和其他輔助人員的旅費和住宿費。此外還包括維持一份經過培訓的待定職位管理人員名冊的費用、與未來餐廳開業和經營需要相一致的搬遷管理人員所需的相關臨時住房和其他費用，以及公司差旅和支助活動。開業前的費用可根據餐廳開業的次數和時間以及每家餐廳的具體開業前費用而波動很大。

未合併子公司的投資損益

2019財政年度，我們對非合併子公司的投資增加了3920萬美元，而2018年財政年度的虧損為480萬美元。造成這一差異的主要原因是2019財政年度，我們在北意大利和弗勞爾兒童的投資獲得了5 270萬美元的收益，收購了這些概念中剩餘的股權權益，但這些概念造成的收購前損失中我們所佔份額的增加部分抵消了這一收益，這些損失主要是由資產減值和與收購有關的支出驅動的。

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利息和其他費用淨額

2019財政年度利息和其他支出淨額為250萬美元，而2018年財政年度為680萬美元。出現這一差異的主要原因是，我們採用了新的租賃會計準則，根據該準則，我們不再認為房東的融資負債和連帶利息費用，但因未償債務增加而增加的利息費用部分抵消了這一差異。

所得税撥款/(福利)

2019財政年度，我國實際所得税税率為9.3%，而2018年財政年度為7.8%。造成這一差異的主要原因是，fica小費信貸相對於税前收入的比例較低，部分抵消了我們用於支持非合格遞延補償計劃的可變人壽保險合同的非應納税收益，而不是2018年財政年度的不可抵扣損失。(關於所得税的進一步討論，見本報告第四部分合並財務報表附註注18第15項)。

非公認會計原則措施

調整後的淨收益和調整後的每股淨收益是我們業績的補充指標，而這些非GAAP指標並不是GAAP所要求的或根據GAAP提出的。這些非GAAP度量可能無法與其他公司使用的類似名稱的度量相媲美，不應孤立地考慮或作為根據GAAP編制的業績度量的替代品。我們通過從淨收益和稀釋淨收入中剔除未考慮到的項目的影響來計算這些非GAAP度量。我們使用這些非公認會計原則的財務措施進行財務和業務決策，並作為一種手段，以評估期與期之間的比較。我們列入這些經調整的措施不應被理解為表明我們的未來結果將不受不尋常或不經常項目的影響。今後，我們可能會產生類似調整項目的支出或收入。

以下是從每股淨收入和稀釋淨收入到相應的調整措施的對賬情況(單位：千人，每股數據除外)。

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2020年財政展望

這一討論包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，如“證券法”第27A條和“變更法”第21E條所規定，並應與本報告第四部分第15項中的合併財務報表和相關附註、本報告第一部分第1A項所列“風險因素”以及貫穿本報告的告誡性陳述一併閲讀。

在2020財政年度，我們估計調整後的每股稀釋淨收益將在2.70美元到2.86美元之間，這是基於奶酪加工廠餐廳1%至2%的假設銷售區間，以及北意大利和FRC貢獻的大約4.25億美元的收入。這一調整後的每股淨收益不包括收購相關成本和或有考慮、補償和攤銷，我們預計這些費用將分別約為800萬美元和400萬美元。在2020財政年度，我們估計食品通貨膨脹率約為2%，工資通貨膨脹率約為5.5%，有效税率約為9%。

在2020年財政年度，我們計劃增加新的單位，增加多達20家新餐館。這包括六家芝士蛋糕廠餐廳、六家北意大利餐館和八家FRC子公司內的餐廳，其中包括多達四家花卉兒童餐廳。此外，我們預計有多達四個地點會根據發牌協議在國際上開放。

我們預計，2020年財政年度淨資本支出將在1.3億至1.4億美元之間，以支持預期的新機組增長和持續的維修需求。我們還將有1，730萬美元的現金流出，用於與收購有關的延期考慮.

流動性與資本資源

我們的公司財務目標是維持足夠穩健和保守的資產負債表，以支持我們的營運計劃和部門增長，同時保持財政靈活性，以提供所需的財政資源，以保障和提高本港食肆及烘焙品牌的競爭力，並提供審慎的財政能力，以應付在不同經濟及工業週期進行業務運作的風險及不明朗因素。我們目前的資本需求，主要與我們的食肆擴展計劃、持續維修我們的食肆及烘焙設施，以及投資於我們的公司及資訊科技基礎設施有關。

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與很多食肆和零售連鎖店的運作一樣，我們在所有食肆都採用經營租契安排，我們相信我們的營運租約安排繼續以財政上有效率的方式，為我們的資本結構提供適當的槓桿作用，但我們並不侷限於以租約安排作為我們開辦新食肆的唯一方法。因此，我們的租賃安排在一定程度上降低了我們在資本結構中利用有資金負債的能力。

歷史上，我們從我們正在進行的業務、公開發行股票、信貸設施、股票期權活動和業主的建築貢獻中獲得資本。我們對營運資本的需求並不大，因為我們的餐廳客户在銷售時以現金或現金等價物支付購買食品和飲料的費用，而且在支付貨款之前，我們可以出售我們的許多餐廳庫存物品。.

下表彙總了我們從業務、投資和籌資活動獲得的主要現金流量(以百萬計)。

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