美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年“證券交易法”
(第2號修正案)*
國家能源服務公司
(簽發人姓名)
普通股,沒有票面價值
(證券類別名稱)
G6375R107
(CUSIP編號)
安東尼·德盧卡
SCF合作伙伴
特拉維斯街600號,6600套房
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 227-7888
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
二0二0年三月二日
(需要提交本陳述書的事件日期 )
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述,以報告屬於本附表13D主題的購置,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,則請選中以下方框。☐
注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有展品。收到副本的其他各方見第240.13d-7節。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料,以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
CUSIP編號G6375R107
1 | 報告人的姓名
SV3控股有限公司 | |||||
2 | 如果某個組的成員 (看見指示) (A):☐(B):
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源(看見指示)
烏奧 | |||||
5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |||||
6 | 公民身份或組織所在地
新加坡 |
每個報告人實益擁有的股份數目 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
6,825,000(1) | |||||
9 | 唯一分辨力
0 | |||||
10 | 共享分配權
6,825,000(1) |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
6,825,000 | |||||
12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐
| |||||
13 | 值表示的類百分比(11)
7.8%(2) | |||||
14 | 報告人的類型(看見指示)
烏奧 |
(1) | SV3(定義如下)由兩隻私募股權基金擁有:SCF-VIII AIV、L.P.和Viburum Funds Pty Ltd.SCF-VIII AIV、L.P.在SV3中擁有662%/3%的所有權權益,Viburum Funds Pty Ltd.在SV3中擁有33 1/3%的所有權權益。每一個{Br}SCF-VIII AIV、L.P.和Viburum Funds Pty Ltd.都可以被視為分享對SV3持有的普通股的表決和處置控制權。SCF-VIII AIV、L.P.和 Viburum Funds Pty Ltd.中的每一家公司都放棄對SV3所持有或有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權,但其中的每一種金錢利益除外。 |
(2) | 根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。 |
2
CUSIP編號G6375R107
1 | 報告人的姓名
SCF-VIII AIV,L.P. | |||||
2 | 如果某個組的成員 (看見指示) (A):☐(B):
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源(看見指示)
烏奧 | |||||
5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |||||
6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
每個報告人實益擁有的股份數目 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
4,550,000(1) | |||||
9 | 唯一分辨力
0 | |||||
10 | 共享分配權
4,550,000(1) |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
4,550,000 | |||||
12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐
| |||||
13 | 值表示的類百分比(11)
5.2%(2) | |||||
14 | 報告人的類型(看見指示)
PN |
(1) | 權力是通過報告人的普通合夥人 SCF-VIII離岸G.P.(如下文所定義)及其唯一的普通合夥人Lesa開曼(如下所定義)行使的。 |
(2) | 根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。 |
3
CUSIP編號G6375R107
1 | 報告人的姓名
SCF-VIII離岸有限責任公司 | |||||
2 | 如果某個組的成員 (看見指示) (A):☐(B):
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源(看見指示)
烏奧 | |||||
5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |||||
6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
每個報告人實益擁有的股份數目 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
4,550,000(1) | |||||
9 | 唯一分辨力
0 | |||||
10 | 共享分配權
4,550,000(1) |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
4,550,000 | |||||
12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐
| |||||
13 | 值表示的類百分比(11)
5.2%(2) | |||||
14 | 報告人的類型(看見指示)
PN |
(1) | 報告人對SCF-VIII AIV,L.P. 報告人持有的股份的權力由其唯一的普通合夥人Lesa開曼行使。 |
(2) | 根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。 |
4
CUSIP編號G6375R107
1 | 報告人的姓名
萊薩開曼霍爾德科有限公司 | |||||
2 | 如果某個組的成員 (看見指示) (A):☐(B):
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源(看見指示)
烏奧 | |||||
5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |||||
6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
每個報告人實益擁有的股份數目 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
4,550,000(1) | |||||
9 | 唯一分辨力
0 | |||||
10 | 共享分配權
4,550,000(1) |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
4,550,000 | |||||
12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐
| |||||
13 | 值表示的類百分比(11)
5.2%(2) | |||||
14 | 報告人的類型(看見指示)
烏奧 |
(1) | 報告人對SCF-VIII AIV,L.P. 通過其普通合夥人持有的股份擁有權力,並對SCF-VIII離岸公司持有的股份持有權力。 |
(2) | 根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。 |
5
CUSIP編號G6375R107
1 | 報告人的姓名
SCFPartners, Inc. | |||||
2 | 如果某個組的成員 (看見指示) (A):☐(B):
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源(看見指示)
烏奧 | |||||
5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |||||
6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
每個報告人實益擁有的股份數目 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
4,550,000(1) | |||||
9 | 唯一分辨力
0 | |||||
10 | 共享分配權
4,550,000(1) |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
4,550,000 | |||||
12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐
| |||||
13 | 值表示的類百分比(11)
5.2%(2) | |||||
14 | 報告人的類型(看見指示)
協和 |
(1) | SCF Partners(如下所述)是Lesa開曼島的唯一股東,因此可被視為有權受益者擁有Lesa開曼島有權受益者所擁有的所有普通股。萊薩開曼羣島通過其普通合夥人間接持有SCF-VIII AIV,L.P.所持有的股份,並對SCF-VIII離岸G.P.所持有的股份持有 權。 |
(2) | 根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。 |
6
CUSIP編號G6375R107
1 | 報告人的姓名
SCF-VIII,L.P. | |||||
2 | 如果某個組的成員 (看見指示) (A):☐(B):
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源(看見指示)
烏奧 | |||||
5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |||||
6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
每個報告人實益擁有的股份數目 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
3,060,507(1) | |||||
9 | 唯一分辨力
0 | |||||
10 | 共享分配權
3,060,507(1) |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
3,060,507 | |||||
12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐
| |||||
13 | 值表示的類百分比(11)
3.5%(2) | |||||
14 | 報告人的類型(看見指示)
PN |
(1) | 權力是通過報告人的普通夥伴 scf-VIII,G.P.(如下文所定義)及其唯一的一般夥伴SCF GP(如下所定義)行使的。 |
(2) | 根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。 |
7
CUSIP編號G6375R107
1 | 報告人的姓名
SCF-VIII,G.P.,有限合夥 | |||||
2 | 如果某個組的成員 (看見指示) (A):☐(B):
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源(看見指示)
烏奧 | |||||
5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |||||
6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
每個報告人實益擁有的股份數目 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
3,060,507(1) | |||||
9 | 唯一分辨力
0 | |||||
10 | 共享分配權
3,060,507(1) |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
3,060,507 | |||||
12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐
| |||||
13 | 值表示的類百分比(11)
3.5%(2) | |||||
14 | 報告人的類型(看見指示)
PN |
(1) | 報告人對SCF-VIII所持有的股份擁有權力,L.P. 報告人的權力由其唯一的普通合夥人SCF GP行使。 |
(2) | 根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。 |
8
CUSIP編號G6375R107
1 | 報告人的姓名
SCF GP有限責任公司 | |||||
2 | 如果某個組的成員 (看見指示) (A):☐(B):
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源(看見指示)
烏奧 | |||||
5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |||||
6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
每個報告人實益擁有的股份數目 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
3,060,507(1) | |||||
9 | 唯一分辨力
0 | |||||
10 | 共享分配權
3,060,507(1) |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
3,060,507 | |||||
12 | 檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐
| |||||
13 | 值表示的類百分比(11)
3.5%(2) | |||||
14 | 報告人的類型(看見指示)
烏奧 |
(1) | 報告人通過其普通合夥人持有SCF-VIII,L.P.所持有的股份,並對SCF-VIII,G.P.所持有的股份擁有權力。 |
(2) | 根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。 |
9
項目1. | 保安和索耶。 |
本修正案第2號(本修正案)修正了SV3控股有限公司於2019年2月14日向證券交易委員會(SEC)提交的附表13D中提供的信息。有限公司、SCF-VIII AIV、L.P.、SCF-VIII近海G.P.、有限合夥公司、Lesa開曼Holdco有限公司和 L.E.Simmons,經第1號修正案修訂,由報告人於2019年10月4日提交證券交易委員會(原附表13D)。本修訂條文代表簽署人修訂原附表13D,使 提供此處所列的資料。除本修訂另有規定外,所有留空的項目在所有重要方面均保持不變,所報告的任何項目被視為修改和重述原附表13D中的相應項目。此處使用但未在此定義的大寫術語具有原附表13D中賦予它們的相應含義。
項目2. | 身份和背景 |
原附表13D第2項(A)、(D)及(E)分段現予修訂及重述如下:
(a) | 本附表13D由以下每一個人(每個人,報告 個人和集體,報告人)共同提交。報告人簽訂了一項日期為2019年10月4日的聯合申報協議。 |
1. | SV3控股公司新加坡私人有限公司(SV3); |
2. | SCF-VIII AIV,L.P.,開曼羣島豁免有限合夥; |
3. | SCF-VIII離岸G.P.有限合夥公司,開曼羣島豁免有限合夥公司(SCF-VIII近海G.P.); |
4. | Lesa開曼Holdco有限公司,開曼羣島豁免公司(Lesa開曼公司); |
5. | SCF Partners,Inc.,一家特拉華州公司(f/k/a L.E.Simmons&Associates,Instituated)(SCF Partners); |
6. | SCF-VIII,L.P.,特拉華有限合夥公司(SCF-VIII,L.P.); |
7. | SCF-VIII,G.P.,有限合夥,特拉華有限合夥公司(SCF-VIII,G.P.); |
8. | SCFGP有限責任公司,特拉華州有限責任公司。 |
本項目2所要求的關於報告人的執行幹事、董事和管理人員的某些資料載於所附的 附表一,該表以參考的方式納入本項目2。
(D)(E) | 在過去五年中,報告人或其各自的執行官員、管理人員或董事(名單上列於附表一的主管人員)都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪),也沒有參加具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序,而且由於這一程序,過去或現在都必須作出判決、法令或最後命令,禁止或強制執行聯邦或州證券法規定的活動,或認定任何違反此類法律的行為。 |
項目3. | 資金來源和數額或其他考慮。 |
原附表13D第3項修正如下:
SCF-VIII,L.P.在2019年11月至2020年3月期間,以12,516,194.05美元的公開市場購買了總計1,603,687股普通股。購買資金的來源是SCF-VIII、L.P.及其附屬公司有限合夥人的資本捐款。
10
項目5. | 發行人的證券利息。 |
原附表13D第5項(A)、(B)及(C)分段現予修訂及重述如下:
現將本附表13D首頁第7、8、9、10、11及13行所載的資料以參照方式編入。
(a) | 每一報告人有權享有的普通股總數和百分比為 如下: |
1. | SV3是6,825,000股普通股的直接受益所有者,佔流通股的7.8%。 |
2. | SCF-VIII AIV,L.P.是455萬股普通股的間接受益所有人,佔流通股的5.2%。 |
3. | 作為SCF-VIII AIV的唯一普通合夥人,SCF-VIII境外股份有限公司是455萬股普通股的間接受益所有人,佔流通股的5.2%。 |
4. | 由於其作為SCF-VIII境外股份有限公司的唯一普通合夥人,Lesa開曼公司可被視為SV3直接擁有的4,550,000股普通股的間接受益所有人,佔流通股的5.2%。 |
5. | 由於其作為Lesa開曼的唯一股東,SCF Partners可被視為SV3直接擁有的4,550,000股普通股的間接 實益所有人,佔流通股的5.2%。 |
6. | SCF-VIII,L.P.是3,060,507股普通股的直接受益所有人,佔流通股的3.5%。 |
7. | 由於其作為SCF-VIII,L.P.,SCF-VIII,G.P.的唯一普通合夥人,它是3,060,507股普通股的間接受益所有人,佔流通股的3.5%。 |
8. | 由於其作為SCF-VIII的唯一普通合夥人,G.P., SCF GP是3,060,507股普通股的間接受益所有者,佔流通股的3.5%。 |
(b) | 對每一名報告人實益擁有的普通股進行表決和處置的權力為 : |
1. | SV3擁有6,825,000股普通股的表決權和分紅權,並對0普通股擁有唯一的投票權和唯一的表決權。 |
2. | SCF-VIII AIV,L.P.對4,550,000股普通股擁有共同的表決權和共有的決定權 ,並對零普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。 |
3. | SCF-VIII離岸公司對4,550,000股普通股擁有共同的投票權和共有的處置權,並對0股普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。 |
4. | Lesa開曼島共有4,550,000股普通股的表決權和分紅權,{Br}公司對0股普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。 |
11
5. | SCF合作伙伴對4,550,000股普通股享有表決權和共同的異議權, 對零普通股擁有唯一的表決權和唯一的異議權。 |
6. | SCF-VIII,L.P.對3,060,507股普通股享有表決權和分擔權 ,對零普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。 |
7. | SCF-VIII,G.P.對3,060,507股普通股享有表決權和分擔權 ,對零普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。 |
8. | SCF GP擁有3,060,507股普通股的表決權和分紅權,對0股普通股具有{Br}唯一表決權和唯一決定權。 |
(c) | 2020年2月28日,SCF-VIII、L.P.以每股7.93美元的加權平均價格購買了238,737股普通股。2020年3月2日,SCF-VIII,L.P.以每股7.97美元的加權平均價格購買了761,263股普通股。在2020年3月5日,SCF-VIII,L.P.以每股7.65美元的加權平均價格購買了50609股普通股。2020年3月6日,SCF-VIII、L.P.以每股7.32美元的加權平均價格購買了3245股普通股。2020年3月9日,SCF-VIII、L.P.在公開市場購買5萬股普通股,加權平均價格為每股6.71美元。 |
12
簽名
經過合理的調查,並盡每一位簽名人的知識和信念,以下簽名人茲證明本聲明中所列信息 是真實、完整和正確的。
日期:2020年3月11日
SV3控股公司有限公司 | ||
通過: | /S/Anthony DeLuca | |
姓名: | 安東尼·德盧卡 | |
標題: | 總經理 |
SCF-VIII AIV,L.P. | ||
通過: | SCF-VIII離岸有限責任公司,普通合夥人 | |
通過: | Lesa開曼Holdco有限公司,普通合夥人 | |
通過: | /S/Anthony DeLuca | |
姓名: | 安東尼·德盧卡 | |
標題: | 總經理 |
SCF-VIII離岸有限責任公司 | ||
通過: | Lesa開曼Holdco有限公司,普通合夥人 | |
通過: | /S/Anthony DeLuca | |
姓名: | 安東尼·德盧卡 | |
標題: | 總經理 |
萊薩開曼霍爾德公司 | ||
通過: | /S/Anthony DeLuca | |
姓名: | 安東尼·德盧卡 | |
標題: | 總經理 |
SCF合作伙伴公司 | ||
通過: | /S/Anthony DeLuca | |
姓名: | 安東尼·德盧卡 | |
標題: | 總經理 |
SCF-VIII,L.P. | ||
通過: | SCF-VIII,G.P.,有限合夥,普通合夥人 | |
通過: | SCF GP有限責任公司,其普通合夥人 | |
通過: | /S/Anthony DeLuca | |
姓名: | 安東尼·德盧卡 | |
標題: | 總經理 |
13
SCF-VIII,G.P.,有限合夥 | ||
通過: | SCF GP有限責任公司,其普通合夥人 | |
通過: | /S/Anthony DeLuca | |
姓名: | 安東尼·德盧卡 | |
標題: | 總經理 |
SCF GP有限責任公司 | ||
通過: | /S/Anthony DeLuca | |
姓名: | 安東尼·德盧卡 | |
標題: | 總經理 |
14
附表一
報告人員的每名執行幹事、管理人員和董事的姓名和業務地址列示如下。下文還列出了每一名報告人的執行幹事、管理人員和董事目前的主要職業或僱用情況(除直接或間接管理的其他實體的類似職位外,或由SCF Partners,Inc.提供諮詢)。
SV3控股公司有限公司
名字 |
現時主要職業或 |
商業 |
公民權 | |||
傑弗裏·威廉·埃文 | 導演 | (2) | 英式 | |||
楊軍 | 聯營 | (2) | 新加坡 | |||
馬歇爾·吉卜林·艾倫 | 導演 | (2) | 澳大利亞 | |||
梅蘭妮·帕特里夏·海伊 | 導演 | (2) | 澳大利亞 | |||
安德魯·L·懷特 | 聯席主席 | (1) | 美國 | |||
安東尼·德魯卡 | 總經理兼財務主任 | (1) | 美國 |
SCF-VIII AIV,L.P.
名字 |
現時主要職業或 |
商業 |
公民權 | |||
安東尼·德魯卡 | 總經理兼財務主任 | (1) | 美國 |
SCF-VIII離岸有限責任公司
名字 |
現時主要職業或 |
商業 |
公民權 | |||
N/A |
萊薩開曼霍爾德公司
名字 |
現時主要職業或 |
商業 |
公民權 | |||
L.E.西蒙斯 | 主席 | (1) | 美國 | |||
戴維·鮑德温 | 聯席主席 | (1) | 美國 | |||
安德魯·L·懷特 | 聯席主席 | (1) | 美國 | |||
安東尼·德盧卡 | 總經理兼財務主任 | (1) | 美國 | |||
特蕾莎·伊頓 | 總經理 | (1) | 美國 | |||
肖恩·賴斯 | 總經理 | (1) | 美國 | |||
霍薩姆·埃爾巴達維 | 總經理 | (1) | 美國 | |||
Teresa Mattamouros Rezende | 總經理 | (1) | 美國 |
SCF合作伙伴公司
名字 |
現時主要職業或 |
商業 |
公民權 | |||
L.E.西蒙斯 | 主席兼主任 | (1) | 美國 | |||
戴維·鮑德温 | 聯席主席兼董事 | (1) | 美國 | |||
安德魯·L·懷特 | 聯席主席兼董事 | (1) | 美國 | |||
安東尼·德盧卡 | 總經理、首席財務官和主任 | (1) | 美國 | |||
特蕾莎·伊頓 | 總經理 | (1) | 美國 | |||
肖恩·賴斯 | 總經理 | (1) | 美國 | |||
霍薩姆·埃爾巴達維 | 總經理 | (1) | 美國 | |||
Teresa Mattamouros Rezende | 總經理 | (1) | 美國 |
15
SCF-VIII,L.P.
名字 |
現時主要職業或 |
商業 |
公民權 | |||
N/A |
SCF-VIII,G.P.,有限合夥
名字 |
現時主要職業或 |
商業 |
公民權 | |||
N/A |
SCF GP有限責任公司
名字 |
現時主要職業或 |
商業 |
公民權 | |||
L.E.西蒙斯 | 主席兼主任 | (1) | 美國 | |||
戴維·鮑德温 | 聯席主席兼董事 | (1) | 美國 | |||
安德魯·L·懷特 | 聯席主席兼董事 | (1) | 美國 | |||
安東尼·德盧卡 | 總經理、首席財務官和主任 | (1) | 美國 | |||
特蕾莎·伊頓 | 總經理 | (1) | 美國 | |||
肖恩·賴斯 | 總經理 | (1) | 美國 |
(1) | 特拉維斯街600號,6600套房,休斯頓,德克薩斯州77002。 |
(2) | 魯濱遜路80號,#02-00,新加坡068898. |
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