美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年“證券交易法”

(第2號修正案)*

國家能源服務公司

(簽發人姓名)

普通股,沒有票面價值

(證券類別名稱)

G6375R107

(CUSIP編號)

安東尼·德盧卡

SCF合作伙伴

特拉維斯街600號,6600套房

德克薩斯州休斯頓77002

(713) 227-7888

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

二0二0年三月二日

(需要提交本陳述書的事件日期 )

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述,以報告屬於本附表13D主題的購置,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,則請選中以下方框。☐

注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有展品。收到副本的其他各方見第240.13d-7節。

*

本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料,以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。


CUSIP編號G6375R107

1

報告人的姓名

SV3控股有限公司

2

如果某個組的成員 (看見指示)

(A):☐(B):

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(看見指示)

烏奧

5

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

新加坡

每個報告人實益擁有的股份數目

帶着

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

6,825,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配權

6,825,000(1)

11

每個報告人有權受益者的合計數額

6,825,000

12

檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐

13

值表示的類百分比(11)

7.8%(2)

14

報告人的類型(看見指示)

烏奧

(1)

SV3(定義如下)由兩隻私募股權基金擁有:SCF-VIII AIV、L.P.和Viburum Funds Pty Ltd.SCF-VIII AIV、L.P.在SV3中擁有662%/3%的所有權權益,Viburum Funds Pty Ltd.在SV3中擁有33 1/3%的所有權權益。每一個{Br}SCF-VIII AIV、L.P.和Viburum Funds Pty Ltd.都可以被視為分享對SV3持有的普通股的表決和處置控制權。SCF-VIII AIV、L.P.和 Viburum Funds Pty Ltd.中的每一家公司都放棄對SV3所持有或有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權,但其中的每一種金錢利益除外。

(2)

根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。

2


CUSIP編號G6375R107

1

報告人的姓名

SCF-VIII AIV,L.P.

2

如果某個組的成員 (看見指示)

(A):☐(B):

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(看見指示)

烏奧

5

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

開曼羣島

每個報告人實益擁有的股份數目

帶着

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

4,550,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配權

4,550,000(1)

11

每個報告人有權受益者的合計數額

4,550,000

12

檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐

13

值表示的類百分比(11)

5.2%(2)

14

報告人的類型(看見指示)

PN

(1)

權力是通過報告人的普通合夥人 SCF-VIII離岸G.P.(如下文所定義)及其唯一的普通合夥人Lesa開曼(如下所定義)行使的。

(2)

根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。

3


CUSIP編號G6375R107

1

報告人的姓名

SCF-VIII離岸有限責任公司

2

如果某個組的成員 (看見指示)

(A):☐(B):

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(看見指示)

烏奧

5

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

開曼羣島

每個報告人實益擁有的股份數目

帶着

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

4,550,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配權

4,550,000(1)

11

每個報告人有權受益者的合計數額

4,550,000

12

檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐

13

值表示的類百分比(11)

5.2%(2)

14

報告人的類型(看見指示)

PN

(1)

報告人對SCF-VIII AIV,L.P. 報告人持有的股份的權力由其唯一的普通合夥人Lesa開曼行使。

(2)

根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。

4


CUSIP編號G6375R107

1

報告人的姓名

萊薩開曼霍爾德科有限公司

2

如果某個組的成員 (看見指示)

(A):☐(B):

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(看見指示)

烏奧

5

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

開曼羣島

每個報告人實益擁有的股份數目

帶着

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

4,550,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配權

4,550,000(1)

11

每個報告人有權受益者的合計數額

4,550,000

12

檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐

13

值表示的類百分比(11)

5.2%(2)

14

報告人的類型(看見指示)

烏奧

(1)

報告人對SCF-VIII AIV,L.P. 通過其普通合夥人持有的股份擁有權力,並對SCF-VIII離岸公司持有的股份持有權力。

(2)

根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。

5


CUSIP編號G6375R107

1

報告人的姓名

SCFPartners, Inc.

2

如果某個組的成員 (看見指示)

(A):☐(B):

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(看見指示)

烏奧

5

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

特拉華州

每個報告人實益擁有的股份數目

帶着

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

4,550,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配權

4,550,000(1)

11

每個報告人有權受益者的合計數額

4,550,000

12

檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐

13

值表示的類百分比(11)

5.2%(2)

14

報告人的類型(看見指示)

協和

(1)

SCF Partners(如下所述)是Lesa開曼島的唯一股東,因此可被視為有權受益者擁有Lesa開曼島有權受益者所擁有的所有普通股。萊薩開曼羣島通過其普通合夥人間接持有SCF-VIII AIV,L.P.所持有的股份,並對SCF-VIII離岸G.P.所持有的股份持有 權。

(2)

根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。

6


CUSIP編號G6375R107

1

報告人的姓名

SCF-VIII,L.P.

2

如果某個組的成員 (看見指示)

(A):☐(B):

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(看見指示)

烏奧

5

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

特拉華州

每個報告人實益擁有的股份數目

帶着

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

3,060,507(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配權

3,060,507(1)

11

每個報告人有權受益者的合計數額

3,060,507

12

檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐

13

值表示的類百分比(11)

3.5%(2)

14

報告人的類型(看見指示)

PN

(1)

權力是通過報告人的普通夥伴 scf-VIII,G.P.(如下文所定義)及其唯一的一般夥伴SCF GP(如下所定義)行使的。

(2)

根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。

7


CUSIP編號G6375R107

1

報告人的姓名

SCF-VIII,G.P.,有限合夥

2

如果某個組的成員 (看見指示)

(A):☐(B):

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(看見指示)

烏奧

5

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

特拉華州

每個報告人實益擁有的股份數目

帶着

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

3,060,507(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配權

3,060,507(1)

11

每個報告人有權受益者的合計數額

3,060,507

12

檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐

13

值表示的類百分比(11)

3.5%(2)

14

報告人的類型(看見指示)

PN

(1)

報告人對SCF-VIII所持有的股份擁有權力,L.P. 報告人的權力由其唯一的普通合夥人SCF GP行使。

(2)

根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。

8


CUSIP編號G6375R107

1

報告人的姓名

SCF GP有限責任公司

2

如果某個組的成員 (看見指示)

(A):☐(B):

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(看見指示)

烏奧

5

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

特拉華州

每個報告人實益擁有的股份數目

帶着

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

3,060,507(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配權

3,060,507(1)

11

每個報告人有權受益者的合計數額

3,060,507

12

檢查行 (11)中的總金額是否不包括某些股票(看見(指令)☐

13

值表示的類百分比(11)

3.5%(2)

14

報告人的類型(看見指示)

烏奧

(1)

報告人通過其普通合夥人持有SCF-VIII,L.P.所持有的股份,並對SCF-VIII,G.P.所持有的股份擁有權力。

(2)

根據發行公司發行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向證券交易委員會(SEC)提交的6-K報表(見表99.1)。

9


項目1.

保安和索耶。

本修正案第2號(本修正案)修正了SV3控股有限公司於2019年2月14日向證券交易委員會(SEC)提交的附表13D中提供的信息。有限公司、SCF-VIII AIV、L.P.、SCF-VIII近海G.P.、有限合夥公司、Lesa開曼Holdco有限公司和 L.E.Simmons,經第1號修正案修訂,由報告人於2019年10月4日提交證券交易委員會(原附表13D)。本修訂條文代表簽署人修訂原附表13D,使 提供此處所列的資料。除本修訂另有規定外,所有留空的項目在所有重要方面均保持不變,所報告的任何項目被視為修改和重述原附表13D中的相應項目。此處使用但未在此定義的大寫術語具有原附表13D中賦予它們的相應含義。

項目2.

身份和背景

原附表13D第2項(A)、(D)及(E)分段現予修訂及重述如下:

(a)

本附表13D由以下每一個人(每個人,報告 個人和集體,報告人)共同提交。報告人簽訂了一項日期為2019年10月4日的聯合申報協議。

1.

SV3控股公司新加坡私人有限公司(SV3);

2.

SCF-VIII AIV,L.P.,開曼羣島豁免有限合夥;

3.

SCF-VIII離岸G.P.有限合夥公司,開曼羣島豁免有限合夥公司(SCF-VIII近海G.P.);

4.

Lesa開曼Holdco有限公司,開曼羣島豁免公司(Lesa開曼公司);

5.

SCF Partners,Inc.,一家特拉華州公司(f/k/a L.E.Simmons&Associates,Instituated)(SCF Partners);

6.

SCF-VIII,L.P.,特拉華有限合夥公司(SCF-VIII,L.P.);

7.

SCF-VIII,G.P.,有限合夥,特拉華有限合夥公司(SCF-VIII,G.P.);

8.

SCFGP有限責任公司,特拉華州有限責任公司。

本項目2所要求的關於報告人的執行幹事、董事和管理人員的某些資料載於所附的 附表一,該表以參考的方式納入本項目2。

(D)(E)

在過去五年中,報告人或其各自的執行官員、管理人員或董事(名單上列於附表一的主管人員)都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪),也沒有參加具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序,而且由於這一程序,過去或現在都必須作出判決、法令或最後命令,禁止或強制執行聯邦或州證券法規定的活動,或認定任何違反此類法律的行為。

項目3.

資金來源和數額或其他考慮。

原附表13D第3項修正如下:

SCF-VIII,L.P.在2019年11月至2020年3月期間,以12,516,194.05美元的公開市場購買了總計1,603,687股普通股。購買資金的來源是SCF-VIII、L.P.及其附屬公司有限合夥人的資本捐款。

10


項目5.

發行人的證券利息。

原附表13D第5項(A)、(B)及(C)分段現予修訂及重述如下:

現將本附表13D首頁第7、8、9、10、11及13行所載的資料以參照方式編入。

(a)

每一報告人有權享有的普通股總數和百分比為 如下:

1.

SV3是6,825,000股普通股的直接受益所有者,佔流通股的7.8%。

2.

SCF-VIII AIV,L.P.是455萬股普通股的間接受益所有人,佔流通股的5.2%。

3.

作為SCF-VIII AIV的唯一普通合夥人,SCF-VIII境外股份有限公司是455萬股普通股的間接受益所有人,佔流通股的5.2%。

4.

由於其作為SCF-VIII境外股份有限公司的唯一普通合夥人,Lesa開曼公司可被視為SV3直接擁有的4,550,000股普通股的間接受益所有人,佔流通股的5.2%。

5.

由於其作為Lesa開曼的唯一股東,SCF Partners可被視為SV3直接擁有的4,550,000股普通股的間接 實益所有人,佔流通股的5.2%。

6.

SCF-VIII,L.P.是3,060,507股普通股的直接受益所有人,佔流通股的3.5%。

7.

由於其作為SCF-VIII,L.P.,SCF-VIII,G.P.的唯一普通合夥人,它是3,060,507股普通股的間接受益所有人,佔流通股的3.5%。

8.

由於其作為SCF-VIII的唯一普通合夥人,G.P., SCF GP是3,060,507股普通股的間接受益所有者,佔流通股的3.5%。

(b)

對每一名報告人實益擁有的普通股進行表決和處置的權力為 :

1.

SV3擁有6,825,000股普通股的表決權和分紅權,並對0普通股擁有唯一的投票權和唯一的表決權。

2.

SCF-VIII AIV,L.P.對4,550,000股普通股擁有共同的表決權和共有的決定權 ,並對零普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。

3.

SCF-VIII離岸公司對4,550,000股普通股擁有共同的投票權和共有的處置權,並對0股普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。

4.

Lesa開曼島共有4,550,000股普通股的表決權和分紅權,{Br}公司對0股普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。

11


5.

SCF合作伙伴對4,550,000股普通股享有表決權和共同的異議權, 對零普通股擁有唯一的表決權和唯一的異議權。

6.

SCF-VIII,L.P.對3,060,507股普通股享有表決權和分擔權 ,對零普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。

7.

SCF-VIII,G.P.對3,060,507股普通股享有表決權和分擔權 ,對零普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。

8.

SCF GP擁有3,060,507股普通股的表決權和分紅權,對0股普通股具有{Br}唯一表決權和唯一決定權。

(c)

2020年2月28日,SCF-VIII、L.P.以每股7.93美元的加權平均價格購買了238,737股普通股。2020年3月2日,SCF-VIII,L.P.以每股7.97美元的加權平均價格購買了761,263股普通股。在2020年3月5日,SCF-VIII,L.P.以每股7.65美元的加權平均價格購買了50609股普通股。2020年3月6日,SCF-VIII、L.P.以每股7.32美元的加權平均價格購買了3245股普通股。2020年3月9日,SCF-VIII、L.P.在公開市場購買5萬股普通股,加權平均價格為每股6.71美元。

12


簽名

經過合理的調查,並盡每一位簽名人的知識和信念,以下簽名人茲證明本聲明中所列信息 是真實、完整和正確的。

日期:2020年3月11日

SV3控股公司有限公司
通過: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安東尼·德盧卡
標題: 總經理

SCF-VIII AIV,L.P.
通過: SCF-VIII離岸有限責任公司,普通合夥人
通過: Lesa開曼Holdco有限公司,普通合夥人
通過: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安東尼·德盧卡
標題: 總經理

SCF-VIII離岸有限責任公司
通過: Lesa開曼Holdco有限公司,普通合夥人
通過: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安東尼·德盧卡
標題: 總經理

萊薩開曼霍爾德公司
通過: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安東尼·德盧卡
標題: 總經理

SCF合作伙伴公司
通過: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安東尼·德盧卡
標題: 總經理

SCF-VIII,L.P.
通過: SCF-VIII,G.P.,有限合夥,普通合夥人
通過: SCF GP有限責任公司,其普通合夥人
通過: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安東尼·德盧卡
標題: 總經理

13


SCF-VIII,G.P.,有限合夥
通過: SCF GP有限責任公司,其普通合夥人
通過: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安東尼·德盧卡
標題: 總經理

SCF GP有限責任公司
通過: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安東尼·德盧卡
標題: 總經理

14


附表一

報告人員的每名執行幹事、管理人員和董事的姓名和業務地址列示如下。下文還列出了每一名報告人的執行幹事、管理人員和董事目前的主要職業或僱用情況(除直接或間接管理的其他實體的類似職位外,或由SCF Partners,Inc.提供諮詢)。

SV3控股公司有限公司

名字

現時主要職業或
就業

商業
地址

公民權

傑弗裏·威廉·埃文 導演 (2) 英式
楊軍 聯營 (2) 新加坡
馬歇爾·吉卜林·艾倫 導演 (2) 澳大利亞
梅蘭妮·帕特里夏·海伊 導演 (2) 澳大利亞
安德魯·L·懷特 聯席主席 (1) 美國
安東尼·德魯卡 總經理兼財務主任 (1) 美國

SCF-VIII AIV,L.P.

名字

現時主要職業或
就業

商業
地址

公民權

安東尼·德魯卡 總經理兼財務主任 (1) 美國

SCF-VIII離岸有限責任公司

名字

現時主要職業或
就業

商業
地址

公民權

N/A

萊薩開曼霍爾德公司

名字

現時主要職業或
就業

商業
地址

公民權

L.E.西蒙斯 主席 (1) 美國
戴維·鮑德温 聯席主席 (1) 美國
安德魯·L·懷特 聯席主席 (1) 美國
安東尼·德盧卡 總經理兼財務主任 (1) 美國
特蕾莎·伊頓 總經理 (1) 美國
肖恩·賴斯 總經理 (1) 美國
霍薩姆·埃爾巴達維 總經理 (1) 美國
Teresa Mattamouros Rezende 總經理 (1) 美國

SCF合作伙伴公司

名字

現時主要職業或
就業

商業
地址

公民權

L.E.西蒙斯 主席兼主任 (1) 美國
戴維·鮑德温 聯席主席兼董事 (1) 美國
安德魯·L·懷特 聯席主席兼董事 (1) 美國
安東尼·德盧卡 總經理、首席財務官和主任 (1) 美國
特蕾莎·伊頓 總經理 (1) 美國
肖恩·賴斯 總經理 (1) 美國
霍薩姆·埃爾巴達維 總經理 (1) 美國
Teresa Mattamouros Rezende 總經理 (1) 美國

15


SCF-VIII,L.P.

名字

現時主要職業或
就業

商業
地址

公民權

N/A

SCF-VIII,G.P.,有限合夥

名字

現時主要職業或
就業

商業
地址

公民權

N/A

SCF GP有限責任公司

名字

現時主要職業或
就業

商業
地址

公民權

L.E.西蒙斯 主席兼主任 (1) 美國
戴維·鮑德温 聯席主席兼董事 (1) 美國
安德魯·L·懷特 聯席主席兼董事 (1) 美國
安東尼·德盧卡 總經理、首席財務官和主任 (1) 美國
特蕾莎·伊頓 總經理 (1) 美國
肖恩·賴斯 總經理 (1) 美國

(1)

特拉維斯街600號,6600套房,休斯頓,德克薩斯州77002。

(2)

魯濱遜路80號,#02-00,新加坡068898.

16