美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
依據第13或15(D)條提交的年度報告
1934年證券交易所
2019年12月31日終了的財政年度
或
根據第13或15(D)條提交的☐過渡報告
1934年美國證券交易所
的過渡時期
委員會檔案編號1-640
NL工業公司
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
新澤西 |
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13-5267260 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(國税局僱主 (識別號) |
5430 LBJ高速公路,1700套房 德克薩斯州達拉斯75240-2620 (主要行政辦公室地址) 登記人電話號碼,包括區號:(972)233-1700 |
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類別的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 |
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nl |
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紐約證券交易所 |
沒有根據該法第12(G)節登記的證券。
用複選標記表示:
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,如“證券法”第405條所界定的,則為“證券法”第405條。☐/.
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐/.
登記員(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告,(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。/.☐
登記員是否已在過去12個月內以電子方式提交條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份互動數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。/.☐
無論註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司或新興成長型公司(如該法第12b-2條所界定)。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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☐ |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
登記人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。☐/.
NL工業公司非附屬公司持有的840萬股有表決權股票的總市值。截至2019年6月28日(註冊官最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日),約為3050萬美元。
登記人普通股數量,每股面值0.125美元,2020年2月28日發行:48,755,734股。
以參考方式合併的文件
第三部分所要求的資料是參照書記官長的最後委託書,在本報告所述財政年度結束後120天內根據條例14A提交委員會的。
第一部分
第1項 |
商業 |
公司
NL工業公司1891年作為新澤西公司成立。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易,代號是NL。提及“NL Industries”、“NL”、“the Company”、“Registrant”、“we”、“our”、“us”等類似術語,指NL Industries,Inc。及其子公司和附屬公司,除非上下文另有要求。
我們的主要行政辦公室位於林肯中心,5430 LBJ高速公路,套房1700,達拉斯,德克薩斯州75240。我們的電話號碼是(972)233-1700。我們有一個網址:www.nl-ind.com。
業務摘要
我們主要是一家控股公司。我們通過我們多數擁有的子公司康博國際公司在零部件行業經營.(紐約證券交易所美國人:CIX)。我們通過對Kronos全球公司的非控股權在化學工業中運作。CompX和Kronos(紐約證券交易所市場代碼:Kro)分別向證券交易委員會(SEC)提交定期報告。
組織
2019年12月31日,Valhi公司(紐約證券交易所市場代碼:VHI)持有我們約83%的已發行普通股,康特蘭公司的一家全資子公司持有Valhi的92%的已發行普通股。如我們合併財務報表附註1所述,Lisa K.Simmons、Serena Simmons Connelly和為Simmons女士、Connelly女士及其子女的利益設立的信託(“家庭信託”)可被視為控制Contran,因此可被視為間接控制Contran、Valhi和我們的全資子公司。
前瞻性陳述
這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。本年度報告中非歷史事實的陳述具有前瞻性,並根據現有信息代表管理層的信念和假設。在某些情況下,你可以通過使用“相信”、“意圖”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”或類似的術語,或通過討論戰略或趨勢來識別前瞻性的陳述。雖然我們相信這些前瞻性言論所反映的期望是合理的,但我們不知道這些期望是否正確。這類聲明的性質涉及重大風險和不確定性,可能對預期成果產生重大影響。未來的實際結果可能與預測的結果大相徑庭。可能導致實際未來結果與本文所述結果大不相同的因素是本年度報告中討論的風險和不確定因素,以及我們在向證券交易委員會提交的其他文件中不時説明的風險和不確定性,這些因素包括但不限於以下方面:
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我們產品的未來供求 |
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我們的某些業務對某些市場部門的依賴程度 |
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我們業務的週期性(如克羅諾斯的TiO)2 (業務) |
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客户和生產者庫存水平 |
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意外或早於預期的工業產能擴張(如TiO)2 (工業) |
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原材料和其他運營成本的變化(如能源、礦石、鋅、鋁、鋼和黃銅成本),以及我們將這些成本轉嫁給客户或通過降低其他運營成本來抵消這些成本的能力。 |
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原材料(如礦石)供應的變化 |
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危害美國經濟、擾亂我們的供應鏈、增加材料成本、減少需求或感知對克羅諾斯TiO的需求的全球總體經濟和政治狀況2我們的產品 |
- 2 -
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(包括世界各區域國內生產總值水平的變化、自然災害、恐怖行為、全球衝突和冠狀病毒等公共衞生危機) |
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有競爭力的產品和替代產品 |
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來自低成本製造來源(如中國)的價格和產品競爭 |
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客户和競爭對手的策略 |
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Kronos競爭對手的潛在整合 |
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Kronos客户的潛在整合 |
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定價和生產決策的影響 |
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競爭性技術職位 |
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我們保護或保護知識產權的能力 |
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整合未來收購的潛在困難 |
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升級或實施會計和製造軟件系統的潛在困難 |
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引入貿易壁壘或貿易爭端 |
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現行或未來政府條例的影響(包括與僱員健康福利有關的規例) |
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貨幣匯率的波動(如美元與歐元、挪威克朗和加元之間的匯率變動),或與歐元或其他貨幣有關的不確定因素可能對我們的業務造成的影響 |
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操作中斷(包括但不限於勞資糾紛、泄漏、自然災害、火災、爆炸、計劃外停機時間、交通中斷和網絡攻擊) |
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出售經營資產的決定,但在一般業務過程中則屬例外 |
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Kronos更新或再融資信貸設施的能力 |
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我們維持充足流動資金的能力 |
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保險追償的時間和金額 |
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我們的子公司或附屬公司向我們支付股息的能力 |
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與CompX開發新產品和產品特性相關的不確定性 |
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所得税審計、税務結算計劃或其他税務事項的最終結果,包括未來的税務改革 |
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我們利用所得税屬性或與這些屬性相關的所得税税率變化的能力,這些屬性的好處可能已經或可能沒有在更有可能而非確認的標準下得到確認。 |
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環境問題(例如要求遵守現有和新設施的排放和排放標準的事項,或與我們以前的作業有關的場地環境補救方面的新發展) |
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政府的法律和條例以及其中可能的修改(例如修改政府條例,可能對包括我們在內的鉛顏料和含鉛塗料的前製造商施加各種義務,以解決與使用這類產品有關的健康問題),包括新的環境衞生和安全條例,例如那些試圖限制或分類二氧化鈦的法規2或其用途 |
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最終解決懸而未決的訴訟(如我們的鉛顏料和環境問題) |
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可能的未來訴訟。 |
如果其中一個或多個風險成為現實,或者如果這種發展的後果惡化,或者基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與目前預測或預期的結果大不相同。我們否認任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務,無論是由於信息、未來事件或其他方面的變化。
- 3 -
業務和股權投資
有關我們的業務和進行這類業務的公司的資料載列如下。地理財務信息包括在我們的綜合財務報表附註2中,在此以參考方式納入。
成品油產品 康柏國際公司-2019年12月31日持有86%的股份 |
CompX公司生產工程部件,銷售到各種行業,包括娛樂運輸(包括船隻)、郵政、辦公和機構傢俱、櫥櫃、工具儲存、醫療保健、加油站和自動售貨機。康柏在美國有三個生產設施。
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3.化學品 克洛諾斯世界公司-2019年12月31日擁有30%的股份 |
克羅諾斯是一家全球領先的高附加值二氧化鈦顏料生產商和銷售商。2,一種基本工業產品,用於將白度、亮度、不透明度和耐久性傳授給各種各樣的客户應用和終端市場,包括塗料、塑料、紙張、油墨、食品、化粧品和其他工業和消費者“生活質量”產品。克羅諾斯在歐洲和北美有生產設施。TiO的銷售2 在2019年,Kronos的淨銷售額約佔94%,其他產品的銷售是Kronos‘TiO的補充產品2 剩下的業務。 |
組件產品-康柏國際公司。
行業概況-通過我們的多數擁有的子公司,康柏,我們生產工程部件使用的各種應用和行業。我們生產機械和電氣櫃鎖和其他鎖定機構,用於娛樂運輸,郵政,辦公和機構傢俱,櫥櫃,工具儲存和醫療保健應用。我們還生產不鏽鋼排氣系統,量規,節流閥控制,尾流增強系統和裝飾標籤娛樂船舶和其他行業。我們不斷尋求進入新的市場,併為我們的產品確定新的應用和特性,我們相信這些產品為更高的收益增長率和風險多樣化提供了更大的潛力。
製造、操作和產品-康柏公司的安全產品業務製造機械和電氣櫃鎖和其他鎖定機構,用於各種應用,包括點火系統、郵箱、文件櫃、書桌抽屜、工具儲存櫃、高度安全的醫療櫃、電子電路面板、儲藏室、加油站安全、自動售貨機和現金封套機。康柏公司的安全產品部門在南卡羅萊納州的毛爾丁有一個製造工廠,在伊利諾伊州的格雷斯克有一個工廠,與海洋組件共享。我們相信,我們是北美市場的領導者,在製造和銷售櫃式鎖和其他鎖定機制。這些產品包括:
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盤式鎖,它提供中等的安全性,通常代表最低成本的鎖生產; |
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PIN Tumbler鎖定機制,生產成本更高,並且用於需要更高級別安全性的應用程序,包括keSet。®和系統64®(每個鎖都允許用户更改單個鎖上的鍵64次,而不需要將鎖從其外殼中移除)® 及渦輪™;及 |
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我們創新的CompX電子鎖®和StealthLock®電子鎖,通過使用接近卡、磁條、射頻或其他鍵盤憑證,為藥物儲存和其他貴重物品提供獨立或聯網的安全和審計跟蹤能力。 |
CompX的安全產品銷售的很大一部分是針對單個客户的規範進行專門調整的產品,其中一些產品在上面列出。我們還擁有一條適合許多客户的標準化產品線,通過北美分銷網絡通過我們的庫存鎖向鎖匠和較小的原始設備製造商分銷商提供。®分配程序。
- 4 -
CompX公司的船用部件公司主要生產和銷售不鏽鋼排氣部件、量規、節氣門控制裝置、尾流增強系統、裝飾標籤和相關硬件及附件,主要用於性能和滑雪板/尾翼船。CompX在威斯康星州的Neenah和伊利諾伊州的Grayslake有一家工廠,與安全產品共享。CompX公司的專業船用部件產品是高精度的部件,設計用於在高要求的海洋環境中工作在嚴格的公差範圍內。這些產品包括:
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原設備及售後不鏽鋼排氣管、排氣管、消聲器等排氣部件; |
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高性能儀表,如GPS速度計和轉速錶; |
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機械和電子控制和節流閥; |
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增強尾流裝置、裝飾片、方向盤和鋼坯鋁附件;以及 |
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儀錶板,LED指示燈,線束和其他配件。 |
下表列出截至2019年12月31日每個CompX主要經營設施的地點、規模和業務運作情況:
設施名稱 |
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商業 操作 |
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位置 |
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大小 |
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擁有的設施: |
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全國(1) |
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SP |
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Mauldin,Sc |
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198,000 |
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格雷斯克(1) |
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SP/MC |
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格雷斯克河 |
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133,000 |
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習俗(1) |
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MC |
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尼納河 |
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95,000 |
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SP-保安產品業務
海洋元件業務
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(1) |
ISO-9001註冊設施 |
我們相信,康柏的所有設施都得到了良好的維護和滿足其預期的目的。
原材料-在CompX的製造過程中使用的主要原材料是:
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安全產品.鋅和黃銅(用於製造鎖緊機構) |
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船用部件-不鏽鋼(用於製造排氣箱和管道及增強尾流系統)、鋁(用於製造節流器和縱傾製表板)和其他部件。 |
這些原材料是從幾個供應商購買的,可以從多種來源獲得,約佔我們2019年銷售總成本的13%。材料總成本,包括購買的部件,約佔我們2019年銷售成本的45%。
COMX偶爾會進入與大宗商品相關的短期原材料供應安排,以減輕商品相關原材料(包括鋅、黃銅和不鏽鋼)未來價格上漲的影響。這些安排通常是根據指定的採購量規定單位價格,這有助於我們在一定程度上穩定與商品有關的原材料成本。2018年期間,用於製造鎖定機制(主要是鋅和黃銅)的初級商品相關原材料市場普遍走強,但這些市場在2018年年底有所放緩,並在2019年保持相對穩定。同期,用於製造船用排氣管和增強尾流系統的主要原材料不鏽鋼市場保持相對穩定。雖然我們預計我們的初級商品相關原材料的市場將在2020年保持穩定,但我們認識到,經濟狀況可能會給這些和其他製造材料帶來新的波動。當在現貨市場上購買時,這些原材料中的每一種都可能受到突然和意想不到的價格上漲的影響。在可能的情況下,我們尋求通過以下途徑來減輕這些原材料成本波動對我們利潤的影響。
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提高生產效率或降低其他業務成本。如果我們無法用其他成本削減來抵消原材料成本的增加,則由於我們產品所服務的市場具有競爭性,可能很難通過提高產品銷售價格或原材料附加費來收回這些成本增加。因此,與大宗商品相關的原材料成本壓力可能會影響整體經營利潤率.商品市場價格是週期性的,反映了總體經濟趨勢、消費行業的具體發展和投機性投資者活動。
專利和商標-CompX擁有許多與組件產品相關的專利,我們認為其中某些專利對CompX及其持續的業務活動非常重要。專利的期限一般為20年,我們的專利期限為1年至15年,截止2019年12月31日。
除了CompX之外,我們的主要商標和品牌名稱®包括:
安全產品 |
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安全產品 |
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船用部件 |
康柏®安全產品™ 國家內閣鎖® 洛克堡® 林線® 鎖 芝加哥鎖® 庫存鎖® KeSet® 杜巴® 偷鎖® 王牌® 王牌®二 CompX電子鎖® |
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洛克維尤® 系統64® SlamCAM® 調整器® 康柏® 寶石® |
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CompX海軍® 海關海軍® 利沃西®海軍陸戰隊 Livorsi II®海軍陸戰隊 CMI工業® 海關海軍®不鏽鋼排氣 性能划船的第一選擇® 巨環® 賽圈® 有利視點® 根-X® |
銷售、營銷和分銷-康柏公司的大部分零部件銷售都是通過我們工廠的銷售和營銷專業人員直接面向大型OEM客户的,並得到與現場銷售人員和獨立製造商代表協同工作的工程師的支持。我們根據特定市場的特殊技能或與現有或潛在客户的關係來選擇製造商的代表。
除了銷售給大型OEM客户外,CompX的安全產品銷售的很大一部分是通過分銷商進行的。我們擁有相當大的北美市場份額,門鎖安全產品的銷售是由於鎖匠的分銷渠道。我們支持我們的鎖匠經銷商銷售與一系列標準化的產品使用的最大部分的市場。這些產品包裝和銷售,以便於獲得和處理分銷商和最終用户。
CompX面向多樣化的客户羣銷售,其中只有一個客户代表其2019年銷售額的10%或10%以上(美國郵政服務公司(United States Postal Service,14%))。康柏最大的十個客户在2019年的銷售額中約佔47%。
競爭-康柏參與的市場競爭非常激烈。我們的競爭主要基於產品設計,包括空間利用和美學因素、產品質量和耐久性、價格、準時交貨、服務和技術支持。我們致力於中高端市場,產品設計,質量,耐久性和服務受到客户的重視。康柏的安全產品業務與多家國內外廠商競爭。CompX的海洋組件業務與國內小型製造商競爭,受到外國競爭對手的影響最小。
監管和環境事項-COMX公司的業務受聯邦、州和地方有關使用、儲存、處理、發電、運輸、處理、排放、排放、處置、補救和接觸危險和非危險物質、材料和廢物的法律和條例(“環境法”)的制約。COMX公司的業務還須遵守與工人健康和安全有關的聯邦、州和地方法律和條例。我們相信,我們在很大程度上遵守了所有這些法律和條例。到目前為止,維持遵守這些法律和條例的費用並不是很大。
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影響了我們的結果。我們目前並沒有預料到與這些事項有關的任何重大費用或開支;然而,將來的法律和條例可能會要求我們承擔大量額外開支。
僱員-截至2019年12月31日,康柏公司僱用了547人,全部在美國。我們相信我們的勞資關係在我們所有的設施上都很好。
化學品-Kronos全球公司
Kronos是一家全球領先的高附加值二氧化鈦顏料生產商和銷售商。2,一種廣泛應用的基礎工業產品。Kronos公司及其分銷商和代理商向100個國家的大約4,000名客户銷售和提供產品的技術服務,其中大部分銷往歐洲、北美和亞太地區。我們認為,克羅諾斯公司在其產品在國內和國際市場的製造、銷售、運輸和服務方面發展了相當多的專門知識和效率。
二氧化鈦2是一種白色無機顏料,因其獨特的耐久性和賦予白度、亮度和不透明度的能力而被廣泛應用於各種產品中。二氧化鈦2是日常應用的重要組成部分,如塗料、塑料和紙張,以及許多特殊產品,如油墨、食品和化粧品。二氧化鈦2被廣泛認為優於替代白色顏料在很大程度上是因為它的隱藏能力(或不透明度),這是能夠有效地掩蓋或掩蔽其他材料。二氧化鈦2根據特定的終端應用程序設計、銷售和銷售.
二氧化鈦2是最大的商業使用的美白顏料,因為它有很高的折射率,給予它更多的隱藏能力比任何其他商業生產的白色顏料。此外,TiO2具有優良的抗與其他化學品的相互作用,良好的熱穩定性和抗紫外線降解。雖然市場上還有其他白色顏料,但我們相信沒有有效的替代TiO的方法。2因為沒有任何其他白色顏料具有達到可比較的不透明度和亮度的物理特性,或者可以作為成本效益的一種方式結合在一起。顏料填充劑如高嶺土、碳酸鈣和聚合乳化劑與TiO一起使用。2在一些終端市場。然而,這些產品不能複製TiO的不透明性能特性。2我們相信這些產品不太可能對TiO的使用產生重大影響。2.
二氧化鈦2 被認為是“生活質量”產品。對TiO的需求2一般由全球國內生產總值驅動,並隨着世界各地區生活水平的提高而普遍增加。據業界估計,TiO2自1990年以來,消費以每年約3%的複合增長率增長。TiO人均消費量2西歐和北美地區遠遠超過世界其他地區,預計這些地區將繼續成為TiO的最大消費國。2在可預見的將來按人均計算。我們相信西歐和北美目前各約佔全球TiO的17%。2消費。TiO市場2在南美洲、東歐、亞太地區和中國,我們相信這些都是重要的市場,隨着這些地區的經濟繼續發展,包括TiO在內的生活質量產品,我們預計這些市場將繼續增長。2,體驗更大的需求。
產品和終端市場kronos,包括其前身,已經生產和銷售了TiO。2在北美和歐洲,它的主要市場,已經有100多年了。克羅諾斯相信它是最大的TiO生產商。2在歐洲,其2019年銷售額的46%來自歐洲市場。下表顯示了克羅諾斯在過去三年裏在歐洲和北美這兩個重要市場的市場份額。
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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歐洲 |
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17 |
% |
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13 |
% |
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18 |
% |
北美 |
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18 |
% |
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17 |
% |
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19 |
% |
Kronos認為它是TiO的主要銷售商。2在包括德國在內的幾個國家,估計佔世界TiO的9%22019年銷售量。總的來説,Kronos是TiO的前五大生產商之一。2在世界上。
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Kronos為其客户提供了一個廣泛的產品組合,其中包括40多種不同的TiO。2 Kronos下色素等級®商標,提供各種性能性能,滿足客户的具體要求。Kronos公司的主要客户包括國內和國際油漆、塑料、裝飾層壓板和紙張製造商。Kronos船TiO2通過鐵路、卡車和/或遠洋運輸船以粉末或泥漿的形式向其客户提供服務。Kronos核心TiO的銷售2 顏料約佔其2019年淨銷售額的94%。Kronos及其代理商和分銷商主要在三大終端市場銷售產品:塗料、塑料和紙張。
下表顯示了Kronos的近似TiO2 截至2019年12月31日止年度按地理區域和最終用途分列的銷售量:
銷售量百分比 按地理區域分列 |
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銷售量百分比 按最終用途 |
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歐洲 |
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46 |
% |
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塗層 |
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57 |
% |
北美 |
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34 |
% |
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塑料類 |
|
28 |
% |
亞太 |
|
10 |
% |
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紙 |
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5 |
% |
世界其他地區 |
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10 |
% |
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其他 |
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10 |
% |
Kronos產品的一些主要應用程序包括:
二氧化鈦2塗料用Kronos‘TiO2 用於提供工業塗料的不透明度、耐久性、着色強度和亮度,以及用於商業和住宅內飾、汽車、飛機、機器、電器、交通塗料和其他特殊用途塗料的塗料。TiO含量2 塗料中使用的塗料因其不透明度、顏色和所需質量而有很大差異。一般來説,塗層的不透明度要求越高,TiO的含量就越高。2 內容。
二氧化鈦2用於塑料-Kronos生產TiO2改善塑料光學和物理性能的顏料,包括白度和不透明度。二氧化鈦2用於提供不透明的物品,如容器和包裝材料,和乙烯基產品,如窗户,門框和壁板。二氧化鈦2此外,還通常提供隱藏電源,中性底音,亮度和表面耐用的家庭用品,電器,玩具,電腦箱和食品包裝。二氧化鈦2它的高亮度和不透明度,在一些工程塑料中被用來遮掩它們不受歡迎的天然顏色。二氧化鈦2 也可用於鈦白粉精母料中。2 以及其他添加劑,是TiO最大的用途之一。2在塑料終端市場。在母料中,TiO2 分散在高濃度的塑料樹脂中,然後被塑料容器、瓶子、包裝和農用薄膜的製造商使用。
二氧化鈦2用於紙張-Kronos‘TiO2用於生產多種類型的紙張,包括層壓板(裝飾性)紙、填充紙和塗布紙,以提供白度、亮度、不透明度和顏色穩定性。雖然Kronos出售它的TiO2對於所有的紙張終端市場來説,它的主要關注點是TiO。2用於紙張層壓板的等級,在高温和壓力下使用三聚氰胺樹脂將幾層紙疊合在一起。紙的頂層含有TiO2而塑料樹脂是用裝飾圖案印刷的一層。紙層壓板是用來代替材料,如木材和瓷磚等應用,如枱面,傢俱和牆板。二氧化鈦2在這些應用中是有益的,因為它有助於防止材料在長期暴露於陽光和其他風化劑後褪色或變色。
二氧化鈦2用於其他應用-Kronos生產TiO2提高印刷油墨的透明度和隱蔽性。二氧化鈦2使油墨達到極高的印刷質量,同時又不幹擾印刷機械的技術要求,包括低磨損、高印刷速度和高温。克羅諾斯TiO2也被用於紡織領域。2起着混濁和消毒劑的作用。在人造纖維、滌綸、TiO等人造纖維中2糾正不受歡迎的光澤和半透明外觀。沒有TiO的存在2,這些材料將不適合在許多紡織應用中使用。
Kronos法制備高純硫酸鹽法鋭鈦礦型TiO2用於各種化粧品和個人護理產品,如護膚霜、口紅、眼影和牙膏,提供不透明度、白度和亮度。克羅諾斯TiO2也存在於食品,如糖果和糖果,以及寵物食品中,它被用來獲得一致的顏色和外觀。在製藥業,Kronos‘TiO2通常用作着色劑。
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片劑和膠囊塗層以及在液體藥物中提供均勻的顏色和外觀。克羅諾斯®純化鋭鈦礦級符合CTFA(化粧品、洗漱用品和香精協會)、USP和BP(美國藥典和英國藥典)和FDA(美國食品和藥物管理局)的適用要求。
克羅諾斯TiO2以下三項互補業務加強了業務,這些業務約佔2019年淨銷售額的6%:
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Kronos公司在挪威擁有和經營兩座鈦鐵礦礦,這是根據政府的一項無限期特許權進行的。鈦鐵礦是硫酸鹽法TiO直接用作原料的原料。2植物。克羅諾斯公司向其在歐洲的硫酸鹽工廠供應鈦鐵礦。kronos還向第三方出售鈦鐵礦,其中一些是其競爭對手,並向石油和天然氣行業銷售一種以鈦鐵礦為基礎的特種產品。據估計,這些礦的鈦鐵礦儲量預計至少可以維持50年。 |
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• |
Kronos公司生產和銷售鐵基化學品,這是硫酸鹽和氯化物法二氧化鈦的共同產品和加工共同產品。2色素生產這些共同產品化學品通過其Ecochem分部銷售,主要用作工業廢水和城市廢水的處理和調理劑,以及鐵色素、水泥和農產品的製造。 |
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Kronos公司生產和銷售二氧化鈦生產的側流專用產品--氯氧鈦和硫酸鈦。2。氯氧鈦在珠光顏料的配方、手機和其他電子設備用電陶瓷電容器的生產中有着特殊的應用。硫酸鈦產品用於珠光顏料、天然氣管道等專業應用。 |
製造、經營和性能-Kronos生產的TiO2有兩種晶型:金紅石和鋭鈦礦。金紅石型TiO2採用氯化物生產工藝和硫酸鹽生產工藝,而鋭鈦礦型TiO。2僅使用硫酸鹽生產工藝生產。許多最終用途應用的製造商可以使用任何一種形式,特別是在TiO的供應緊張時期。2。氯化物工藝是塗料和塑料的首選形式,這是兩個最大的最終用途市場。由於環境和客户的考慮,TiO的比例2與硫酸鹽工藝顏料相比,以氯化物工藝顏料為代表的工業銷售保持穩定,2019年,氯化物工藝生產設施約佔工業生產能力的45%。硫酸鹽法適用於選定的紙製品、陶瓷、橡膠輪胎、人造纖維、食品、藥品和化粧品。一次中間TiO2顏料是通過氯化物或硫酸鹽法生產的,它是通過各種化學表面處理和強化微米化(銑削)等專有工藝,“完成”成具有特定性能特性的產品,用於特定的最終用途。
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氯化物法-氯化物法是以氯為原料提取金紅石型TiO的連續過程。2。氯化物法產生的廢物比硫酸鹽法少,因為大部分氯被回收,而且使用含較高鈦含量的原料。氯化物工藝也有較低的能源需求和較少的勞動密集型比硫酸鹽工藝,儘管氯化物工藝需要更高技能的勞動力。氯化物法生產一種性能廣泛的中間基顏料。 |
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硫酸法-硫酸法是用硫酸提取TiO的間歇過程。2鈦鐵礦或鈦渣。從礦石中的雜質(主要是鐵)中分離後,TiO2是沉澱和煅燒形成中間的基礎顏料隨時出售,或可以升級,通過整理處理。 |
Kronos公司生產了546,000公噸TiO2從2018年生產的536,000噸增加到2019年。Kronos的生產量包括它在TiO所生產的產品中所佔的份額2“TiO”中討論的合資製造企業2製造合資企業。“Kronos的平均生產能力利用率在2017年達到完全實際生產能力,2018年達到95%,2019年達到98%。Kronos在2018年的生產率受到了某些設施的維護活動和第一季度比利時工廠提高生產率項目的影響。
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Kronos公司在北美和歐洲設有工廠,包括北美唯一的硫酸鹽處理廠和四個TiO。2歐洲的植物(德國勒沃庫森、德國諾德勒姆、比利時蘭格布魯格和挪威弗雷德裏克斯塔德各一種)。在北美,克羅諾斯有一個TiO。2工廠位於加拿大魁北克省瓦倫尼斯,並通過下文“TiO”中所述的合資製造企業2製造合資企業,“50%的利益在一個TiO2路易斯安那州查爾斯湖附近的植物。
Kronos的生產能力在過去十年裏增加了大約5%,原因是消除了瓶頸項目,只有適度的資本支出。Kronos希望運營它的TiO2到2020年,工廠的實際生產能力接近全部水平。
下表按工廠位置和製造工藝類型列出Kronos公司2020年預期生產能力的劃分:
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鈦白粉分選生產能力的研究2 |
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設施 |
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描述 |
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氯化物 |
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硫酸鹽 |
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德國勒沃庫森(1) |
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二氧化鈦2生產,氯化物和硫酸鹽工藝,共同產品。 |
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31 |
% |
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2 |
% |
德國諾德納姆 |
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二氧化鈦2生產,硫酸鹽加工,聯合產品 |
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- |
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11 |
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比利時Langerbrugge |
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二氧化鈦2生產,氯化物加工,聯合產品,鈦化工產品 |
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16 |
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- |
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Fredrikstad,挪威(2) |
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二氧化鈦2生產,硫酸鹽加工,聯合產品 |
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- |
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7 |
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加拿大瓦倫尼斯 |
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二氧化鈦2生產,氯化物和硫酸鹽工藝,漿液設備,鈦化工產品 |
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16 |
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3 |
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美國洛杉磯查爾斯湖(3) |
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二氧化鈦2生產,氯化物法 |
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14 |
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- |
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共計 |
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77 |
% |
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23 |
% |
(1) |
勒沃庫森工廠位於拜耳公司(BayerAG)旗下的一家大型製造企業內。Kronos擁有Leverkusen工廠,約佔克羅諾斯目前TiO的三分之一。2但克羅諾斯根據一項長期協議從拜耳租賃了該設施下的土地,該協議將於2050年到期。租賃付款定期與拜耳談判,每次至少談判兩年。拜耳的一家多數股權子公司提供一些原材料,包括氯、輔料和運營材料、公用事業和服務,以便根據單獨的供應和服務協議運營勒沃庫森設施。為了配合克羅諾斯增加氯化物生產的長期戰略,克羅諾斯在2019年末決定在2020年年底之前逐步淘汰勒沃庫森工廠的硫酸鹽生產。 |
(2) |
Fredrikstad設施位於公共土地上,租賃至2063年。 |
(3) |
Kronos與Venator投資有限責任公司(Venator Investments LLC)成立了合資公司,後者是Venator集團的全資子公司,Venator Matters PLC(Venator)擁有該公司100%的股份,上表所示金額代表了TiO的份額。2由其有權參加的合資企業生產的。合資企業擁有土地和設施。 |
Kronos擁有其所有主要生產設施的土地,除非上表另有説明。
Kronos還根據政府的一項無限期特許權在挪威經營兩座鈦鐵礦。此外,克羅諾斯還在路易斯安那州查爾斯湖附近經營一家金紅石泥漿製造廠,該工廠將主要為克羅諾斯生產的幹色素轉化為查爾斯·TiO湖。2設施成漿狀,然後運往客户。
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Kronos公司在美國、德國、挪威、加拿大、比利時、法國和英國設有公司和行政辦公室,在北美設有多個銷售辦事處。
二氧化鈦2製造合資企業--Kronos路易斯安那州公司,Kronos的子公司之一,以及Venator Investments在製造合資企業路易斯安那顏料公司(路易斯安那州顏料公司,L.P.)各持有50%的股份。(LPC)。LPC擁有並經營一種氯化物法TiO。2工廠位於路易斯安那州查爾斯湖附近。除非Kronos和Venator另有協議,否則Kronos和Venator按照單獨的收購協議平等分享工廠的生產。
監事會負責合營企業的業務和事務,包括生產和生產決策。該委員會由四名成員組成,其中兩名由克羅諾斯任命,兩名由維納託任命。兩名總經理在監事會的指導下管理合營企業的經營活動。Kronos任命一位總經理,Venator任命另一位。
LPC沒有合併在Kronos的財務報表中,因為Kronos並不控制它。Kronos用股權法解釋了它對合資企業的興趣。這家合資企業是在盈虧平衡的基礎上運營的,因此kronos在合資企業的收益中沒有任何股權。Kronos需要購買一半的TiO2由合資企業生產。除原料(購買的天然金紅石礦石或氯渣)和生產顏料等級的包裝費用外,所有費用和資本支出均由Venator分擔。Kronos在淨成本中所佔的份額作為銷售成本報告為TiO2都賣了。
原料.氯化物法TiO的主要原料2含鈦原料(購買天然金紅石礦或氯渣)、氯和焦炭。一些供應商提供氯,而少數供應商提供石油焦。適合於氯化物工藝使用的含鈦原料主要來自澳大利亞、南非、加拿大、印度和美國的有限但越來越多的供應商。克羅諾斯根據一份長期供應合同,從力拓鋼鐵有限公司(RioTinto)購買氯化物處理級礦渣,該合同於2018年年底自動續簽,有效期至2020年12月31日。本合同每兩年自動更新一次,但如果在當前合同終止日期之前至少十二個月發出書面通知,則可以終止合同。克羅諾斯還根據一份長期供應合同向力拓鋼鐵和鈦有限公司(RioTinto Iron and Tit鈦Limited)購買升級後的礦渣,該合同將於2021年年底到期。Kronos主要根據2022年到期的合同購買金紅石礦,根據2022年年底到期的合同購買基鈦有限公司。過去,克羅諾斯公司一直成功地在這些合同和其他現有的供應合同到期前獲得短期和長期的延期,並預計它將繼續取得成功。Kronos預計,根據這些合同採購的原材料,以及它可能簽訂的合同,將在未來幾年內滿足氯化物工藝原料的要求。
硫酸鹽法TiO的主要原料2均為含鈦原料,主要為鈦鐵礦或購買硫酸鹽級礦渣和硫酸.許多供應商提供硫酸。適用於硫酸鹽工藝使用的含鈦原料主要來自挪威、加拿大、澳大利亞、印度和南非的少數供應商。硫酸鹽法TiO是少數幾個垂直一體化的生產廠家之一2,Kronos在挪威經營着兩個巖鈦鐵礦,為其歐洲硫酸鹽法TiO提供了全部原料。22019年的植物。克羅諾斯預計,在可預見的將來,其礦山生產的鈦鐵礦將滿足歐洲硫酸鹽工藝原料的需求。Kronos的加拿大硫酸鹽處理廠主要從力拓Fer et Titane公司購買硫酸鹽級礦渣。根據每年續訂的供應合同,在12個月的書面通知後終止。Kronos期望根據本合同採購的原材料和它可能簽訂的合同在今後幾年內滿足其硫酸鹽工藝原料的要求。
Kronos的許多原材料合同載有它需要購買的固定數量,或具體規定了它需要購買的數量範圍。這些協議的定價通常是每季度或每半年談判一次。
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下表概述了Kronos在2019年購買或開採的原材料。
生產工藝/原料 |
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原料 採購或開採 |
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(以千計) (公噸) |
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氯化物處理廠- |
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購買礦渣或金紅石礦石 |
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523 |
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硫酸鹽處理廠: |
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鈦鐵礦開採和內部使用 |
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300 |
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購渣 |
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24 |
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銷售和營銷-Kronos的營銷策略是為了發展和保持與新的和現有的客户強有力的關係。因為TiO2對於客户來説,採購決策往往是由客户的高級管理層做出的,這對客户來説是一個重要的投入成本。Kronos致力於通過深入和頻繁的面對面會議與關鍵決策者保持密切的關係。Kronos努力將這些商業和技術關係擴展到其客户組織中的多個層次,利用其直銷力量和技術服務小組來實現這一目標。Kronos認為,這有助於建立客户對Kronos的忠誠度,並加強了其競爭地位。密切的合作和牢固的客户關係使Kronos能夠密切配合客户業務的發展趨勢。在適當的情況下,Kronos與其客户合作,通過修改特定的產品特性或開發新的顏料等級來解決配方或應用問題。Kronos還將其銷售和營銷工作集中在那些其認為能夠實現更高售價的地理和終端市場。這一重點包括不斷審查和優化其客户和產品組合。
kronos還直接與客户合作,監測其產品在最終用途應用程序中的成功情況,評估改進其產品和工藝技術的必要性,並確定為客户開發新產品解決方案的機會。Kronos的營銷人員與其銷售人員和技術專家密切協調,以確保客户的需求得到滿足,並在適當的情況下幫助開發新的等級並將其商業化。
Kronos通過其在歐洲和北美的直銷力量銷售其大部分產品。Kronos還利用授權在特定地理區域銷售其產品的銷售代理和分銷商。在歐洲,Kronos的銷售工作主要是通過其直銷力量和銷售代理進行的。Kronos的代理商不賣任何TiO2Kronos以外的產品®品牌產品。在北美,Kronos的銷售主要是通過其直銷力量進行的,並得到了一個經銷商網絡的支持。在出口市場,Kronos在過去幾年中加大了營銷力度,Kronos的銷售是通過其直銷力量、銷售代理和分銷商進行的。除了Kronos的直銷力量和銷售代理外,它的許多銷售代理還充當分銷商,為其在所有地區的客户提供服務。Kronos公司為通過分銷商購買其產品的客户提供客户和技術服務,並向由直銷部門提供服務的更大客户提供服務。
Kronos面向多樣化的客户羣銷售,其中只有一個客户代表了2019年10%或10%以上的淨銷售額(Behr Process Corporation-10%)。克羅諾斯最大的十個客户在2019年的淨銷售額中約佔36%。
無論是Kronos的整體業務還是它的任何主要產品組,在任何程度上都不是季節性的。然而,TiO2今年第二和第三季度的銷售額普遍較高,部分原因是春季塗料產量增加,以滿足春季和夏季油漆季節的需求。除了某些例外,克羅諾斯公司在整個一年中一直以接近滿負荷的速度運營其生產設施,這除其他外,有助於將其單位生產成本降到最低。因此,Kronos通常將在每年第一和第四季度建立庫存,以便在第二和第三季度通常出現的較高需求期內最大限度地增加其產品供應。
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競爭-TiO2工業競爭激烈。Kronos的競爭主要基於價格、產品質量、技術服務和高性能顏料等級的可用性。自TiO2它不是一種交易的商品,它的定價很大程度上是供應商與其各自客户之間談判的產物。價格和可用性是最重要的競爭因素,以及其大多數產品的質量和客户服務。越來越多地,Kronos專注於提供不同的顏料,以滿足特定的客户需求和與競爭對手產品不同的專業等級。在2019年期間,Kronos在全球TiO中的份額估計為9%。2Kronos認為它是TiO的主要銷售商。2在包括德國在內的幾個國家。
Kronos的主要競爭對手是化學公司、Tronox公司、所羅門公司和Venator材料公司。前五大TiO2生產商(即克羅諾斯及其四個主要競爭對手)約佔世界生產能力的52%。
下圖顯示了克羅諾斯對2019年全球生產能力的估計:
世界生產能力-2019年 |
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化學 |
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16 |
% |
特羅諾克斯 |
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12 |
% |
所羅門十億 |
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9 |
% |
維納 |
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8 |
% |
克羅諾斯 |
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7 |
% |
其他 |
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48 |
% |
化學物質佔北美二氧化鈦總量的一半以上。2生產能力,是克羅諾斯的主要北美競爭對手。在2019年第二季度,Tronox收購了某些TiO。2Cristal Global的資產。2018年,所羅門數十億公司宣佈了新增20萬噸氯化物產能的建設計劃,其中一部分在2019年投產。其餘的計劃在2020年投入使用。
在過去的十年裏,克羅諾斯及其競爭對手通過消除瓶頸項目增加了工業產能,這在一定程度上彌補了各種二氧化鈦的關閉。2遍佈世界各地的植物。儘管總體工業需求預計在2020年將增加,但克羅諾斯或其主要競爭對手將不會作出任何重大努力,在可預見的未來進一步提高產能,除非通過上文提到的消除瓶頸項目和數十億所羅門項目。如果實際發展與克羅諾斯的預期不同,TiO2業界和克羅諾斯的表現可能會受到不利影響。
TiO2工業的特點是進入壁壘很高,包括高資本成本、專有技術和建造新設施或擴大現有能力所需的大量籌備時間。克羅諾斯認為不太可能有任何新的TiO。2 在可預見的將來,將在歐洲或北美建造工廠。
研究和開發-Kronos僱用了科學家、化學家、工藝工程師和技術人員,他們在德國勒沃庫森從事研究和開發、工藝技術和質量保證活動。這些人有責任通過開發新的產品和應用來改進Kronos的氯化物和硫酸鹽生產工藝,提高產品質量並加強Kronos公司的競爭地位。Kronos用於這些活動的支出2017年約為1 800萬美元,2018年為1 600萬美元,2019年為1 700萬美元。克羅諾斯預計,到2020年,該公司將在研發方面投入約1700萬美元。
Kronos不斷尋求提高其等級的質量,併成功地為現有和新的應用程序開發了新的等級,以滿足其客户的需求和增加產品的生命週期。自2015年初以來,Kronos已經為顏料和其他應用增加了10種新的等級。
專利、商標、商業祕密和其他知識產權-克羅諾斯公司有一項全面的知識產權保護戰略,其中包括主要在美國、加拿大和歐洲獲得、維護和執行其專利。Kronos還保護其商標和商業祕密權利,並已進入
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與第三方就各種知識產權事項達成許可協議。克羅諾斯也不時捲入知識產權糾紛。
專利-Kronos已獲得專利,並有許多專利申請,涉及其產品和用於其產品製造的技術。Kronos的專利戰略對它及其持續的商業活動非常重要。除了維護其專利組合外,Kronos還為其技術發展尋求專利保護,主要是在美國、加拿大和歐洲。從申請之日起,美國專利的有效期一般為20年。Kronos的美國專利組合包括剩餘期限為4年至20年的專利。
商標和商業機密-Kronos商標,包括Kronos®,包括在加拿大和美國,包括在簽發和/或待決登記的範圍內。Kronos公司保護與其生產和銷售的產品相關的商標,並在長期使用其商標方面發展了商譽。KRONOS祕密開展研究活動,通過合理措施保護其商業祕密的機密性,包括保密協議和安全程序,包括數據安全。Kronos依靠未經專利的專利知識和持續不斷的技術創新及其他商業祕密來發展和保持其競爭地位。Kronos公司的專有氯化物生產工藝是其技術的一個重要組成部分,如果Kronos公司不能對其在該技術中使用的商業機密保密,那麼Kronos公司的業務就會受到損害。
僱員-截至2019年12月31日,Kronos僱用了以下人數:
歐洲 |
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1,805 |
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加拿大 |
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340 |
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美國(1) |
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55 |
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共計 |
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2,200 |
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(1) |
不包括Kronos的LPC合資企業的僱員。 |
Kronos每個生產設施的某些僱員是由工會組織的。在歐洲,Kronos的工會僱員受到化學品行業集體談判協議的保護,這些協議通常每年更新一次。在加拿大,克羅諾斯的工會僱員受到一項集體談判協議的保護,該協議將於2021年6月到期。截至2019年12月31日,Kronos全球約86%的勞動力是根據集體談判協議組建的。將來可能會出現停工或其他勞動中斷的情況,這可能會對其業務、經營結果、財務狀況或流動性產生實質性和不利的影響。
監管和環境事務-Kronos的業務和財產受各種環境法律和條例的制約,這些法律和條例複雜、經常變化,而且隨着時間的推移往往變得更加嚴格。這些環境法除其他外,規定了危險材料的產生、儲存、處理、使用和運輸;有害物質的排放和排放到地面、空氣或水中;以及其僱員的健康和安全。Kronos的某些業務正在或曾經從事生產、儲存、處理、製造或使用可被視為有毒或危險的物質或化合物,這些物質或化合物是適用的環境法律和條例所指的。與從事類似業務的其他公司一樣,Kronos過去和現在的某些業務和產品有可能造成環境或其他損害。Kronos已經並將繼續實施各種政策和方案,以儘量減少這些風險。Kronos的政策是在其所有設施遵守適用的環境法律和條例,並努力提高其環境績效和總體可持續性。Kronos最近更新了其Kronos可持續性報告(可在Kronos的網站www.kronostio2.com上查閲),該報告強調了Kronos對其製造業務可持續性的關注,以及Kronos的環境、社會和治理戰略。未來的發展,例如對環境法律和執法政策的更嚴格要求,可能會對其業務產生不利影響,包括生產、處理、使用、儲存、運輸、銷售或處置危險或有毒物質,或要求克羅諾斯作出資本和其他開支來遵守。, 並可能對其合併財務狀況和經營結果或流動資金產生不利影響。
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Kronos在美國的製造業務受聯邦、州和地方環境和工人健康與安全法律和法規的制約。這些法律包括“資源保護和回收法”、“職業安全和健康法”、“清潔空氣法”、“清潔飲水法”、“安全飲用水法”、“有毒物質管制法”和經“超級基金修正和再授權法”(CERCLA)修訂的“全面環境應對、賠償和責任法”,以及這些法規的州對應方。其中一些法律規定,目前或以前的不動產所有人或經營人應承擔清理污染的費用,即使這些所有者或經營者不知道,也不對這種污染負責。這些法律還評估任何安排處置或處理危險物質的人的責任,不論受影響地點是由該人擁有還是經營。雖然Kronos沒有承擔此類環境法方面的任何重大責任,目前也沒有預料到這方面的任何重大責任,但今後可能需要Kronos支付環境補救方面的開支。
雖然管制歐洲工業設施運作的法律因國而異,但歐洲聯盟或歐盟提供了共同的監管框架。德國和比利時是歐盟成員國,並遵循歐盟的倡議。挪威不是成員,但其環境管制行動總體上遵循歐盟的做法。
在德國Kronos的硫酸鹽工廠,它通過與第三方的合同或在自己的設施回收廢硫酸。此外,在克羅諾斯的德國地點,它與第三方簽訂了處理某些硫酸鹽處理廢水的合同。在克羅諾斯的挪威工廠,克羅諾斯的船隻把酸消耗到第三方的地方,在那裏它被用作中和劑。這些合同可由任何一方在提前三年或四年通知後終止,視合同情況而定。
根據美國和非美國的法規,克洛諾斯的設施有時會受到環境監管的約束。通常,Kronos建立合規程序來解決這些問題。偶爾,克羅諾斯可能會支付罰款。到目前為止,這類罰款並未涉及對Kronos的綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生重大不利影響的數額。克羅諾斯認為,其所有設施都在很大程度上符合適用的環境法。
克洛諾斯公司經營或銷售其產品的國家不時通過或提出新的環境、健康和安全條例,以管制其經營活動或限制、限制或對TiO進行分類。2。Kronos認為,它在很大程度上符合適用於TiO監管的法律。2。然而,加強監管審查可能會影響消費者對TiO的看法。2或者限制TiO的市場和需求2或含有TiO的產品2並增加其監管和合規成本。
2020年2月18日,歐盟發佈了一項對TiO分類的規定2含TiO的粉末和粉末混合物2根據歐盟關於物質和混合物的分類、標籤和包裝的第1272/2008號條例,被懷疑為吸入致癌物。該規例將於2021年10月1日生效,屆時須在某些二氧化鈦上貼上危險標籤。2粉末製品和某些含TiO的粉末混合物2在歐盟。
TiO的這種分類2是基於受到科學質疑的動物試驗數據。TiO_2的分離研究2由TiO帶領的工人2工業沒有TiO2與癌症的特定聯繫。Kronos打算遵守新的要求,包括酌情與客户和其他利益相關者合作解決合規問題。
克羅諾斯公司用於當前環境合規、保護和改善方案的資本支出,包括主要側重於提高運營效率,但也導致環境保護得到改善的資本支出,如減少其製造設施的排放,2019年為2 000萬美元,目前預計2020年約為2 500萬美元。
其他
除了我們在2019年12月31日持有CompX 86%的股權和Kronos 30%的股權外,我們還擁有保險經紀和風險管理服務公司EWI RE公司100%的股份。在2019年第四季度,我們以325萬美元的收益出售了EWI的保險和風險管理業務。
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確認收益為300萬美元。我們還持有某些有價證券和其他投資。見我們的綜合財務報表附註13和16。
監管和環境問題-我們在其他地方和第3項-“法律程序”-各自的業務部門討論監管和環境問題。此外,我們的綜合財務報表附註17所載的標題為“鉛顏料訴訟”及“環境事宜及訴訟”的資料,現以參考資料載列。
保險--我們為我們的企業和業務提供保險,按慣例提供保險範圍、免賠額和限額。另見項目3-“法律訴訟-保險索賠”和我們合併財務報表的注17。
業務策略-我們經常比較我們的流動性要求和資本的其他用途與我們預期從我們的子公司和附屬公司獲得的未來現金流量的估計。由於這一過程,我們過去和將來都會尋求籌集更多的資本、債務、在市場上回購債務、修改我們的股利政策、考慮出售我們在子公司、附屬公司、業務、有價證券或其他資產的利益,或採取這些和其他措施的結合,以增加流動性、減少負債和為未來的活動提供資金。這類活動過去和將來都可能涉及相關公司。我們亦不時評估各附屬公司及有關公司的股權重組情況。
我們和其他可能與Contran有關聯的實體定期評估管理層認為在市場上被低估的公司(包括相關公司)的權益收購或合併。這些公司可能從事或不從事與我們現有業務有關的業務。在某些情況下,我們積極管理收購的業務,重點是通過降低成本、資本支出、提高運營效率、選擇性營銷以解決市場利基、處置邊際業務、利用槓桿和將資本重新配置到更具生產性的資產來實現投資回報最大化。在其他情況下,我們在獲得控制權之前已經處置了公司獲得的權益。我們打算在未來考慮這類活動,並可考慮就這些活動發行額外的股本證券,以及增加我們的負債。
可獲得的信息-我們的財政年度將於12月31日結束。我們向股東提供年度報告,其中載有經審計的財務報表。此外,我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息報表以及其他信息。我們的合併子公司(CompX)和我們的重大權益法被投資公司(KRONOS)也向SEC提交了年度、季度和當前報告、代理和信息報表以及其他信息。我們亦會在提交證券交易委員會後,儘快透過我們的網站www.nl-ind.com免費提供表格10-K的年報、表格10-Q的季度報告、表格8-K的現行報告及其修正案。如有書面要求,我們亦免費向任何人提供該等文件的副本。此類要求應在本表格10-K的首頁的地址上提請公司祕書注意。更多的信息,包括我們的審計委員會章程,我們的商業行為和道德守則,以及我們的公司治理準則,都可以在我們的網站上找到。我們網站上的信息不屬於本年度報告的一部分。
我們是一個電子備案者,美國證交會擁有一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息,網址為www.sec.gov。
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第1A項. |
危險因素 |
下面列出了與我們和我們的業務相關的某些風險因素。另見第7項中討論的某些風險因素-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”。除了這些風險因素的潛在影響外,任何可能導致收益或經營虧損或流動資金減少的風險因素,都會反過來對我們償還債務或支付普通股股息的能力產生不利影響,或對我們證券的市場報價產生不利影響。
我們可能會招致與法律和環境問題有關的大量費用。
我們以前生產用於油漆的鉛顏料。我們和其他人已被指定為被告,在各種法律訴訟中尋求損害賠償的人身傷害,財產損害和政府開支據稱造成的使用鉛基油漆。這些訴訟根據各種理論尋求賠償,包括公共和私人妨害、產品設計疏忽、疏忽警告、嚴格責任、違反保證、同謀/協同行動、協助和教唆、企業責任、市場份額或風險分擔責任、故意侵權、欺詐和虛假陳述、違反國家消費者保護法規、供應商疏忽和類似索賠。在這些訴訟中,原告一般尋求對被告對使用含鉛塗料所造成的減少含鉛油漆和健康問題承擔責任,包括對人身傷害的損害賠償、醫療費用的分擔和(或)賠償、醫療監測費用和教育項目的費用。我們在一起公害鉛顏料案中達成了法律和解,並承認了與和解有關的物質責任。我們今後可能為此承擔的任何額外責任都可能是重大的。另見第3項-“法律訴訟-牽頭顏料訴訟”。
在我們以前的行動中使用的某些財產和設施是根據各種環境法提起訴訟、行政訴訟或進行調查的對象。這些訴訟要求清理費用、人身傷害或財產損害和(或)自然資源損害賠償。其中一些程序涉及大量索賠。由於多種原因,環境義務難以評估和估計,今後我們可能會產生超過目前估計數額的環境補救費用。我們今後可能承擔的任何責任都可能是重大的。另見第3項-“法律程序-環境問題和訴訟”。
我們的資產主要包括對我們運營的子公司和附屬公司的投資,我們依賴於我們的子公司和附屬公司的分配。
我們的大部分經營現金流是由我們的經營子公司和附屬公司產生的,我們支付負債和支付普通股股利的能力(如果這種股利是由我們的董事會宣佈的)在很大程度上取決於我們從我們的子公司和附屬公司獲得的現金紅利或其他分配。我們的子公司和附屬公司是獨立而獨特的法律實體,它們沒有義務向我們支付這種現金紅利或其他分配。此外,我們的子公司和附屬公司支付股息或其他分配可能受到適用法律、貨幣轉移限制、在我們的子公司和聯營公司經營的法域內的貨幣兑換條例的限制,或我們的子公司和聯營公司可能加入的現行或未來協議所施加的任何其他限制,包括債務工具。我們無法控制的事件,包括一般商業和經濟狀況的變化,可能會對我們的子公司和附屬公司向我們支付股息或進行其他分配的能力產生不利影響。如果我們的子公司和附屬公司無法向我們提供足夠的現金紅利或其他分配,我們支付負債和支付普通股股利的能力就會受到不利影響(如果申報的話)。
此外,我們的很大一部分資產包括在我們的子公司和附屬公司的所有權權益。如果我們被要求清算任何這類證券,以產生資金以清償我們的負債,我們可能被要求在我們認為這些資產的實際價值無法實現的時候出售這些證券。
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我們在成熟和競爭激烈的市場運作,導致定價壓力和需要不斷降低成本。
CompX服務的許多市場都具有很強的競爭力,許多競爭對手都提供類似的產品。我們致力於中高端市場,我們認為我們可以競爭,因為我們的產品設計,質量和耐用性的重要性,對客户。然而,CompX的有效競爭能力受到許多因素的影響。任何這些因素的出現都可能導致收入或經營損失的減少。
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競爭對手可能會降低我們產品的價格,超出我們調整成本的能力,因為他們的成本比我們的低,特別是來自亞洲的產品。 |
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競爭對手的財政、技術和其他資源可能大於我們的資源,使他們能夠更有效地抵禦市場條件的變化。 |
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競爭對手可能比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化作出反應。 |
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在我們競爭的任何一個市場上,我們的競爭對手或客户的合併可能導致對我們產品的需求減少。 |
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減少我們的一個或多個主要客户的市場份額,或減少我們的一個或多個關鍵客户對其最終用途產品的市場份額,可能會減少對我們產品的需求。 |
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新的競爭對手可以通過改造現有的生產設施來製造與我們的產品相競爭的產品。 |
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我們可能無法維持一種能夠使我們具有競爭力的成本結構。 |
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客户可能不再重視我們的產品設計,質量或耐用性超過我們的競爭對手的低成本產品。 |
我們對現有產品的創新特性的開發對於保持和擴大我們的銷售至關重要。
從歷史上看,CompX提供滿足技術和空間利用需求的增值定製工程產品的能力一直是我們成功的關鍵因素。我們花費大量的時間和精力來改進、改進和調整現有產品以適應新的客户和應用程序。由於根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),這類活動的支出不被視為研究和開發費用,因此,我們的研究和開發支出數額並不大,但並不表明在開發新產品特性方面所作的總體努力。新產品特性的引入需要與現有和潛在客户協調設計、製造和營銷新產品功能。與現有和潛在客户協調這些活動的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。雖然我們將繼續強調引入針對特定客户機會的創新新產品功能,但我們不知道我們推出的任何新產品功能是否會取得與我們現有產品相同的成功程度。新產品特性的引入通常要求我們在保持產品質量的同時,及時增加產量。製造商在增加產量方面經常遇到困難,包括延誤、質量控制問題和合格人員或原材料短缺。當我們試圖在未來引入新的產品特性時,我們不知道我們是否能夠在不遇到這些或其他問題的情況下增加產量,這些問題可能會對我們的財務狀況或業務結果產生負面影響。
如果我們的知識產權得不到保護,或者其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的生意就會受到很大的損害。
COMX依靠美國的專利、商標和商業祕密法以及其他國家的類似法律,在我們的技術和設計中建立和維護我們的知識產權。儘管採取了這些措施,但我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避或被盜用。其他人可能會獨立地發現我們的商業祕密和專有信息,而在這種情況下,我們不能。
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對此類當事人行使任何商業祕密權利。此外,我們不知道我們的任何懸而未決的商標或專利申請是否會獲得批准。要執行和確定我們知識產權的範圍,可能需要昂貴和耗時的訴訟。此外,某些國家的法律並不像美國法律那樣保護知識產權。因此,在某些司法管轄區,我們可能無法充分保護我們的技術和設計免受未經授權的第三方使用,這可能對我們的競爭地位產生不利影響。
第三方可能聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。即使我們認為這類索賠是沒有價值的,但維護和分散我們管理人員和技術人員的注意力和資源也是費時費力的。侵犯知識產權的主張也可能要求我們重新設計受影響的技術,簽訂昂貴的和解協議或許可證協議,或支付昂貴的損害賠償金,或面臨一項臨時或永久禁令,禁止我們銷售或銷售我們的某些技術。如果我們不能或不以合理的定價條件許可被侵犯的技術,或者從另一個來源替代類似的技術,我們的業務就會受到不利的影響。
更高的成本或我們無法獲得的原材料可能會對我們的財務結果產生負面影響。
CompX產品中使用的某些原材料是受全球供求和投機投資者活動影響的價格大幅波動的商品。鋅和黃銅是製造安全產品的主要原料。不鏽鋼和鋁是製造船用部件的主要原材料。這些原材料是從幾個供應商購買的,通常可以從許多來源獲得。COMX偶爾會達成短期原材料供應安排,以減輕未來大宗商品相關原材料成本上漲的影響。在這些安排之外購買的材料有時會受到意想不到的突然價格上漲的影響。
CompX產品中使用的某些部件是由在中國和其他地方的外國供應商製造的。全球經濟和政治條件,包括自然災害、恐怖主義行為、全球衝突和諸如冠狀病毒等公共衞生危機,可能妨礙COMX供應商供應這些部件。
如果CompX的供應商無法履行其供應義務,或者CompX無法獲得必要的原材料或部件,則CompX可能會招致更高的供應成本,或可能需要降低生產水平,這可能會降低其流動性,或對其財務狀況或業務結果產生負面影響,因為CompX可能無法通過提高銷售價格或降低其他業務成本來抵消較高的成本。
更高的成本或有限的原材料供應可能會減少我們的收入,降低我們的流動性。此外,我們的許多原材料合同包含我們需要購買的固定數量。
對克羅諾斯來説,某些原材料的來源和可得性取決於設施所在的特定地理區域。例如,適用於Kronos‘TiO的含鈦原料。2世界各地數量有限的供應商提供設施。克羅諾斯向其購買原材料的國家的政治和經濟不穩定可能對其供應產生不利影響。如果Kronos在世界各地的供應商無法履行其合同義務,也無法獲得必要的原材料,Kronos可能會引起更高的原材料成本,或可能需要降低生產水平。Kronos的原料成本在2018年和2019年有所增加,Kronos預計其原料成本在2020年上半年將繼續增加,而在2020年下半年略有放緩。Kronos也可能經歷更高的運營成本,比如能源成本,這可能會影響其盈利能力。Kronos可能並不總是能夠提高其銷售價格,以抵消任何較高成本或生產水平下降的影響,這可能會降低其收益和流動性。
Kronos有長期的供應合同,為它的TiO提供服務。2目前到期至2022年的原料需求。雖然Kronos相信它將能夠續簽這些合同,但沒有人能保證它將在到期前成功續約或獲得長期續約。Kronos目前的協議(包括到2020年2月達成的協議)要求它購買某些最低數量的原料,最低採購承諾總額約為8.97億美元。
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2020年。此外,kronos還有其他提供各種原材料和服務的長期供應和服務合同。這些協議要求Kronos購買某些最低數量或服務,截至2019年12月31日,最低採購承諾總額約為7 400萬美元。Kronos在這些合同下的承付款如果大幅度減少產量並無法修改合同承諾,可能會對其財務結果產生不利影響。
某些Kronos產品的需求和價格受到其產品市場條件變化的影響,這可能導致收益減少或經營損失。
Kronos的銷售和盈利能力很大程度上取決於TiO。2工業。在2019年,Kronos公司94%的銷售額都歸功於TiO公司的銷售。2。二氧化鈦2在許多“生活質量”產品中使用,這些產品的需求歷來與全球、區域和地方國內生產總值和可自由支配的支出聯繫在一起,這可能受到區域和世界事件或經濟狀況的不利影響。這類事件可能會導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
全球TiO的定價2從長期來看,行業是週期性的,世界範圍內經濟狀況的變化會對克羅諾斯的收入和經營現金流產生重大影響。從歷史上看,Kronos的許多產品的市場經歷了需求增加和減少的交替時期。Kronos產品銷售價格的相對變化是影響其盈利水平的主要因素之一。在需求增加的時期,Kronos的銷售價格和利潤率一般都有上升的趨勢,而在需求下降的時期,Kronos的銷售價格和利潤率一般都有下降的趨勢。此外,定價可能會影響客户的庫存水平,因為客户可能會不時加速購買TiO。2在預期價格上漲或推遲購買TiO之前2在預期價格下降之前。Kronos在不增加對綠地或棕地產能的投資的情況下進一步提高產能的能力可能受到限制,因此,Kronos的盈利能力可能更依賴於Kronos產品的銷售價格。
TiO2工業是集中和高度競爭的,Kronos在其經營的市場上面臨價格壓力,這可能導致收益減少或經營損失。
Kronos經營其業務的全球市場是集中的,擁有前五名的TiO。2生產商約佔世界生產能力的52%,具有很強的競爭力。競爭取決於許多因素,如價格、產品質量和服務。Kronos的一些競爭對手可能會降低其產品的價格,如果他們的成本低於其成本。此外,Kronos的一些競爭對手的財政、技術和其他資源可能大於其資源,這些競爭對手可能更能承受市場條件的變化。Kronos的競爭對手可能會對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出比它更快的反應。此外,Kronos的競爭對手或客户的合併可能導致對其產品的需求減少,或使Kronos更難與其競爭對手競爭。任何這些事件的發生都可能導致收入或經營損失的減少。
克羅諾斯的槓桿可能會損害我們的財務狀況。
截至2019年12月31日,Kronos的合併債務總額約為4.455億美元,主要與2017年9月發行的高級擔保債券有關。Kronos的債務水平可能對其股東和債權人產生重要影響,包括:
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使克羅諾斯更難以履行其對其債務的義務; |
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更容易受到不利的一般經濟和工業條件的影響; |
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要求將其業務現金流量的一部分用於支付債務利息,這降低了其利用現金流量為週轉資本、資本支出、普通股紅利、收購或一般公司需求提供資金的能力; |
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限制Kronos子公司向其支付股息的能力; |
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限制Kronos獲得額外資金以滿足未來週轉資本、資本支出、收購或一般公司需求的能力; |
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限制Kronos在規劃其業務和所經營行業的變化或對其作出反應方面的靈活性;以及 |
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相對於其他槓桿率較低的競爭對手,Kronos處於競爭劣勢。 |
克羅諾斯的北美循環信貸安排和歐洲循環信貸安排下的未償債務按可變利率計算利息。在市場利率上升的情況下,克羅諾斯的債務成本將增加,對其財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
除了Kronos的債務外,Kronos還簽署了各種租約和其他協議(如上文所述,包括原料、礦石採購合同和其他長期供應和服務合同),根據這些協議,Kronos除了債務外,還承諾在2020年支付約5.81億美元。Kronos支付債務和再融資的能力以及為計劃中的資本支出提供資金的能力取決於其未來產生現金流的能力。在某種程度上,這受到其無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的制約。此外,Kronos今後在其循環信貸設施下借款的能力,在某些情況下將部分取決於它是否有能力維持特定的財務比率和滿足適用的信貸協議中所載的某些金融契約。
Kronos的業務可能無法從經營活動中產生足夠的現金流,使其能夠在債務到期時償還債務,併為其其他流動性需求提供資金。因此,Kronos可能需要在到期前對其全部或部分債務進行再融資。在當前的信貸市場上,Kronos可能無法以優惠的條件及時為其任何債務進行再融資。任何無法產生足夠現金流或以優惠條件為其債務再融資的行為,都可能對其財務狀況產生重大不利影響,並影響其向我們支付股息的能力。
環境、健康和安全方面的法律和條例,特別是與Kronos有關的法律和條例,可能導致加強監管審查,從而減少對Kronos產品的需求,增加Kronos的製造和合規成本或義務,並造成意外的損失,這可能對其財務結果產生負面影響,或限制其經營業務的能力。
克洛諾斯公司經營或銷售其產品的國家不時通過或提出新的環境、健康和安全條例,以管制其經營活動或限制、限制或對TiO進行分類。2,或其用途(如TiO的分類)2在歐盟,粉末被懷疑是一種致癌物質)。加強監管審查可能會影響消費者對TiO的感知。2或者限制TiO的市場和需求2或含有TiO的產品2增加Kronos公司的生產和監管合規義務和成本。增加對某些TiO的合規義務和成本或限制。2應用程序可能會通過增加生產成本或減少銷售而對Kronos未來的財務業績產生負面影響,這可能會降低其流動性、營業收入和經營結果。
全球氣候變化立法可能對我們的財務結果產生負面影響,或限制我們經營企業的能力。
CompX在美國經營生產設施,Kronos在北美和歐洲的幾個國家經營生產設施。我們認為,所有生產設施在很大程度上符合適用的環境法。已經通過立法,或正在審議擬議的立法,以便通過各種手段限制温室氣體,包括排放許可證和/或能源税。在一些生產設施中,Kronos消耗大量能源,主要是電力和天然氣。迄今為止,有效的氣候變化立法尚未對我們的財務結果產生重大的不利影響。然而,如果在一個或多個國家頒佈進一步的温室氣體立法,可能會通過增加生產成本而對我們未來的經營結果產生不利影響,特別是因為它涉及到我們的能源需求或我們需要獲得排放許可。如果這種增加的生產成本成為現實,我們可能無法將價格上漲轉嫁給我們的客户,以彌補生產成本的增加,這可能會減少我們的流動性、業務收入和經營結果。
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技術故障或網絡安全漏洞可能對我們的行動產生重大不利影響。
我們依靠集成的信息技術系統來管理、處理和分析數據,包括便利我們的產品的製造和分發到我們的工廠,接收、處理和裝運訂單,管理我們客户的賬單和收款,以及管理對我們供應商的付款。雖然我們有保護我們的信息技術系統的制度和程序,但不能保證這些系統和程序將足夠有效。因此,我們的任何信息技術系統都可能受到中斷、幹擾或破壞,以及網絡安全的破壞或攻擊,造成我們業務的中斷、人員傷亡、對環境或資產的損害和(或)無法進入我們的信息技術系統。如果發生任何這些事件,我們的業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。
第1B項 |
未解決的工作人員意見 |
無
第2項 |
特性 |
我們的主要執行辦公室位於5430 LBJ高速公路,得克薩斯州達拉斯,75240-2620。在我們的子公司和附屬公司的運營中使用的主要財產,包括與之相關的某些風險和不確定因素,在第1項“業務”中適用的業務部分中進行了描述。我們相信我們的設施大致上是足夠的,適合我們各自的用途。
第3項 |
法律訴訟 |
我們參與了各種法律訴訟。除了下文所列信息外,我們還在“綜合財務報表”附註17中列入了這一項目所需的某些信息,我們在這裏以參考的方式納入了這一信息。
鉛顏料訴訟
我們以前的業務包括生產用於油漆和含鉛塗料的鉛顏料.我們,其他用於油漆和含鉛塗料的鉛顏料製造商(合在一起,也就是“前顏料製造商”)和在2002年停止經營的鉛工業協會(Lia),在各種法律訴訟中被指定為被告,以尋求因使用含鉛顏料而造成的人身傷害、財產損失和政府開支。其中某些訴訟是由州、縣、市或其公共住房當局和學區或其代表提出的,另一些則被稱為集體訴訟。這些訴訟根據各種理論尋求賠償,包括公共和私人妨害、產品設計疏忽、疏忽警告、嚴格責任、違反保證、同謀/協同行動、協助和教唆、企業責任、市場份額或風險分擔責任、故意侵權、欺詐和虛假陳述、違反國家消費者保護法規、供應商疏忽和類似索賠。
在這些訴訟中,原告一般尋求對被告對使用含鉛塗料所造成的減少含鉛油漆和健康問題承擔責任,包括對人身傷害的損害賠償、醫療費用的分擔和(或)賠償、醫療監測費用和教育項目的費用。如果原告在這些訴訟中要求賠償或懲罰性賠償,這種損害通常沒有具體説明。在某些情況下,根據適用的州法律的要求,損害賠償沒有具體説明。一些案件是無效的,或已被駁回或撤回。其餘案件大多處於不同的審前階段。有些人在駁回或即決判決後提出上訴,或作出有利於被告或原告的審判裁決。
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我們認為,這些行動毫無價值,我們打算繼續否認所有關於不當行為和責任的指控,並大力為所有行動辯護。除下文討論的加州聖克拉拉公害案外,我們認為,我們不太可能對我們作為當事方的所有鉛色素訴訟案件承擔任何責任,對於我們作為當事方的所有此類鉛色素訴訟案件,除下文討論的聖克拉拉案件外,我們認為可能對我們承擔的責任,如果有的話,無法合理估計,因為:
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我們從未就市場份額、故意侵權、欺詐、滋擾、供應商疏忽、違反保證、串謀、虛假陳述、協助和教唆、企業責任或法定案件(下文討論的聖克拉拉案件除外)、 |
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從來沒有對我們作出過最後的、不可上訴的不利判決,而且 |
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我們最終從未被認定對任何此類訴訟事件負有責任,包括在過去30年中我們曾是當事人的100多個案件,我們在沒有任何賠償責任的情況下被解僱。 |
因此,除下文討論的聖克拉拉案外,我們沒有為各州、縣、市或其公共住房當局和學區提出或代表各州、縣、市或其公共住房當局和學區提出的任何待決鉛顏料和含鉛油漆訴訟案件,或那些被稱為集體訴訟的案件累積任何金額。此外,我們已確定,我們可能因此而承擔的責任,如果有的話,目前無法合理估計,因為以前沒有這種性質的損失的歷史可據以作出估計,也沒有可據以作出估計的實質性資料。
在聖克拉拉縣訴大西洋裏奇菲爾德公司等案中。(加州高等法院,聖克拉拉縣,案件編號:1-00-CV-788657),2019年7月24日,一項批准所有原告與本案中的三名被告(謝温·威廉姆斯公司、康尼格拉·格羅西產品和我們)達成的全球和解協議的命令被法院受理,該案被駁回。“全球和解協議”規定,三名共同被告將集體支付3.05億美元,以完全滿足所有索賠要求,從而在有偏見的情況下駁回案件,並解決(I)本案原告提出的所有待決和未來的索賠,以及(Ii)我們與我們的共同被告就該案件提出的所有可能的分擔或賠償要求。在協議中,我們明確否認任何和所有的責任,法院在沒有對我們的責任作出最後判決的情況下駁回了帶有偏見的案件。解決協議完全結束了這一問題。
根據全球和解協議的條款,每名被告必須向原告總共支付1.017億美元,具體如下:在法院批准和解和駁回案件之日起60天內支付2 500萬美元;從初次付款一週年開始,每年支付其餘7 670萬美元(前五期1 200萬美元,第六次分期付款1 670萬美元)。我們的第六次分期付款將用已存入法院的款項支付,包括在付款之日的所有應計利息,任何剩餘的餘額將由我們支付(超過最後付款的存款金額將退還給我們)。
如先前在2018年第二季度期間披露的,根據我們與原告之間2018年5月達成的和解協議的條款,我們與原告的總費用為8 000萬美元,我們決定可以合理地估計和確認對我們造成的損失,並確認這一事項的税前費用淨額為6 200萬美元(在批准和解條款後,我們將支付的金額為4 500萬美元,5筆付款的淨現值為1 700萬美元,從批准之日起四年內我們將分期支付2 000萬美元)。2018年5月的和解從未得到法院的批准,但在2019年7月被上述全球和解協議所取代。
2019年6月30日,根據法院於2019年7月批准的全球和解協議條款,我們增加了訴訟和解的應計金額,並對2019年第三季度的訴訟和解應計金額進行了最終無關緊要的調整。在財務報告方面,我們以每年1.9%的貼現率,將1.017億元的結算總額折現至9,630萬元的估計淨現值。我們確認訴訟和解費用為1 930萬美元(2019年第二季度為1 960萬美元,2099年第三季度為30萬美元)。我們在2019年9月支付了最初的2 500萬美元,並在2019年下半年確認了總額為60萬美元的增加費。
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為了我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表的目的,我們將2020年到期的1 200萬美元付款的淨現值確認為流動負債1 180萬美元,將其餘5期年度分期付款6 010萬美元的淨現值確認為非流動負債。根據和解條款,我們在第三季度將法院存款中的1,560萬美元從應計未收保險改為非流動限制現金。根據和解協議,也是在2019年第三季度,我們將900萬美元額外存入一個代管賬户,該賬户包括在我們綜合資產負債表上的非流動限制性現金中。
2000年6月,向伊利諾伊州法院Lewis等人提出了申訴。五.Lead Industries Association,et al(庫克縣巡迴法院,伊利諾伊州縣廳,州司,案件編號:00CH09800.)原告試圖代表兩個階層,一個是六個月至六歲的未成年人,他們居住在伊利諾伊州1978年以前建造的住房中,另一份申訴由年齡在6至20歲之間的人組成,他們生活在1978年以前建造的伊利諾伊州住房,當時他們的年齡在6個月至6歲之間,血鉛水平為10微克/升或更高。該申訴要求前色素製造商和LIA聯合和各別賠償,為第一類人設立一個醫療檢查基金,以確定血鉛水平,為第二類檢測潛在疾病的醫療監測基金,以及一個公共教育運動基金。2008年4月,初審法院法官認證了1995年8月至2008年2月期間對血液鉛水平進行了靜脈篩查的一類兒童,他們支付了與此類篩查相關的費用。2012年3月,初審法院法官取消了這類兒童的資格。2012年6月,初審法院法官授予原告對他的脱鉛令提出上訴的權利,2012年8月,上訴法院批准原告上訴。2013年3月,上訴法院同意初審法院關於篩查兒童血鉛水平的立法要求的理由,並將案件改判至2013年7月在初審法院進行進一步訴訟。原告決定撤銷脱格申請。2013年10月,法官駁回了原告提出的取消該階級資格的動議。2014年3月,原告提出了一項新的階級認證動議。2015年4月,原告提出了一項新的階級認證動議。, 由1995年8月18日至2008年2月19日期間居住在伊利諾伊州某些“高風險”地區的兒童的父母或法定監護人組成的班級獲得了認證,並承擔了檢測其子女血液鉛水平的費用或責任。2019年1月,伊利諾伊州最高法院同意審理一項中間上訴,內容涉及由聯邦醫療補助(Medicaid)全額支付子女鉛測試費用的某些父母是否屬於為此類檢測而支付費用的經認證的一類人。對這一問題的有利解決可能導致認證類別中人數的減少。
2018年11月,nl收到了賓夕法尼亞州縣政府的兩份投訴,每個縣都聲稱nl和其他幾名被告通過在各縣銷售和推廣含鉛油漆和顏料而製造了公害。原告尋求減刑和宣告性救濟。我們認為這些訴訟不符合賓夕法尼亞州的法律,沒有法律依據,我們打算大力為自己辯護。
新的案件可能會繼續對我們提起訴訟。我們不能向你保證,鑑於法院和陪審團裁決所涉及的固有不確定性,我們今後不會就任何未決或可能的訴訟承擔責任。日後,如果我們獲得有關這些事項的新資料(例如對我們作出最終的不可上訴的不利裁決,或最終被裁定須就該等事宜負上法律責任),我們屆時會在評估餘下的任何個案時,考慮該等資料--待我們考慮,我們是否可能已就該等事宜承擔法律責任,以及該等法律責任(如有的話)是否可以合理地評估。任何這些案件的解決都可能導致確認應計損失,這可能對我們在確認這類負債的中期或年度期間的淨收入產生重大不利影響,並對我們的綜合財務狀況和流動資金產生重大不利影響。
環境問題和訴訟
我們的業務受各種環境法規的制約。我們的某些企業目前和過去都從事處理、製造或使用可能被認為是有毒或危險的物質或化合物,這些物質或化合物是適用的環境法律和條例所指的。與其他從事類似業務的公司一樣,我們過去和現在的某些業務和產品有可能造成環境或其他損害。我們已經並將繼續實施各種政策和方案。
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儘量減少這些風險的努力。我們的政策是在所有工廠保持遵守適用的環境法律和條例,並努力改善環境性能。有時,根據美國和非美國法規,我們可能會受到環境監管的約束,而這些法規的解決通常涉及制定合規計劃。今後的事態發展,如對環境法和執法政策的更嚴格要求,可能會對我們的生產、處理、使用、儲存、運輸、銷售或處置產生不利影響。我們認為,我們的所有設施都在很大程度上符合適用的環境法。
在我們以前的業務中使用的某些財產和設施,包括被剝奪的初級和二級鉛冶煉廠和前採礦地點,都是根據聯邦和州環境法和普通法提起的民事訴訟、行政訴訟或調查的對象。此外,就過去的業務做法而言,我們目前作為被告、潛在責任方(PRP)或根據“超級基金修正和再授權法”(CERCLA)修正的“全面環境應對、賠償和責任法”(CERCLA)和類似的州法律,參與與我們或我們的前任、我們的子公司或其前身目前或以前擁有、經營或使用的各種廢物處置場址、採礦地點和設施有關的各種政府和私人行動,其中有些被列入美國環境保護局(EPA)的“超級基金國家優先事項清單”或類似的州清單。這些訴訟要求清理費用、人身傷害或財產損失和(或)自然資源損害賠償。其中某些程序涉及大量索賠。雖然我們可能須對這些費用負上連帶責任,但在大多數情況下,我們只是多名公共責任計劃中的一員,他們可能須負上連帶責任,並可在其中分擔或分擔費用。此外,在多個司法管轄區提出的多宗人身傷害訴訟中,我們不時會被指名為當事人,指稱我們的行動引致有關環境狀況的申索。
與環境補救和相關事項有關的義務難以評估和估計,原因有很多,包括:
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政府規章的複雜性和不同的解釋, |
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PRPS的數目及其資助這種費用分配的能力或意願, |
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PRPS的財政能力及其費用分配, |
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其他PRPS的償付能力, |
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多種可能的解決辦法, |
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所需調查、補救和監測活動年數, |
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我們以前的行動可能在多大程度上造成據稱造成這種人身傷害、財產損害、自然資源和相關索賠的條件,以及 |
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前行動與索賠通知之間的年數,以及缺乏關於前一次行動的資料和文件。 |
此外,根據環境法律或條例實施更嚴格的標準或要求、關於場址清理費用的新的發展或改變或在PRPS之間分攤費用、其他PRPS的償付能力、對某些場址進行的未來測試和分析的結果或確定我們可能要對在其他場址排放危險物質負責,都可能導致我們的開支超過我們目前的估計數。我們不能向你保證,實際費用不會超過已作出估計的場址的應計金額或上限,我們也不能向你保證,目前無法作出估計的場址不會發生費用。此外,今後可能會出現更多的環境和相關事項。如果我們今後承擔任何負債,這可能對我們的合併財務報表、業務結果和流動性產生重大不利影響。
我們記錄與環境補救和相關事項有關的負債(包括與人身傷害或財產損害相關的費用和(或)自然資源損害損害賠償),當估計的未來支出可能和合理估計時。我們調整這些應計項目,因為我們可以得到更多的信息,或者隨着情況的變化。除非這些估計未來支出的數額和時間是固定和合理確定的,否則,由於支付時間的不確定性,我們一般不會將估計的未來支出與其現值相抵。我們確認,在可能收到費用的情況下,從其他當事方(如果有的話)收回的費用是資產。2018年12月31日,我們
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確認了與上文討論的加州鉛色素訴訟有關的1,500萬美元的應收賬款,而在2019年12月31日,我們沒有確認任何可收回的應收款。
我們不知道,也不能估計我們將為我們的應計環境和相關費用支付確切的時間框架。付款的時間取決於若干因素,包括但不限於實際補救程序的時間;而這又取決於我們無法控制的因素。在每個資產負債表日期,我們估計我們的應計環境和相關費用的數額,我們預計在未來12個月內支付,我們將這一估計數歸類為流動負債。我們將剩餘的應計環境成本歸類為非流動負債。
我們每季度評估我們在被指定為PRP或被告的地點的環境補救責任和相關費用的潛在範圍,包括我們全資擁有的環境管理子公司NL環境管理服務公司(EMS)已按合同承擔我們義務的地點。截至2019年12月31日,我們已經累積了約9 500萬美元,涉及到大約32個與補救和相關事項有關的地點,我們認為這些地點目前和(或)處於其目前階段是可以合理估計的。我們認為可以估計費用的補救和有關事項的合理可能費用範圍的上限約為1.15億美元,包括目前應計的數額。
我們認為,不能合理地估計某些地點的費用範圍。在2019年12月31日,大約有五個地點,我們目前無法合理估計一系列成本。就這些地點而言,一般來説,調查仍處於初期階段,我們無法確定我們是否真的與該地盤有任何關連,我們對該地盤的污染的責任的性質(如有的話),以及補救該地盤的污染程度及費用。這些網站上的信息的時間和可用性取決於我們無法控制的事件,例如當聲稱責任的一方向我們提供信息時。在某些以前不活動的地點,我們收到了環境保護局和/或州機構的一般和特別責任通知,聲稱我們有時與其他PRPS一起,對過去和將來補救據稱由以前的作業造成的環境污染的費用負責。這些通知可能聲稱,我們與任何其他所謂的PRPS一起,對過去和/或未來的清理費用負有責任。當我們得到任何這些地點的進一步信息,這將使我們能夠估計一系列的成本,我們將在那時調整我們的應計項目。任何此類調整都可能導致確認權責發生制,這將對我們的合併財務報表、業務結果和流動資金產生重大影響。
2008年6月,我們收到新澤西州環境保護司(NJDEP)關於新澤西州老橋鎮瑪格麗特溪遺址的指示和通知。NJDEP稱,1970年代初,一名廢物運輸者從我們以前的一個設施中運出廢物,以便在現場處置。NJDEP將該網站提交給環境保護局,2009年11月,環保局以“拉里坦灣礦渣站點”的名稱將該網站添加到國家優先事項列表中。2012年,環保局通知NL其在該地點的潛在責任。2013年5月,環保局發佈了關於該地點的決定記錄。2013年6月,民族解放力量根據“CERCLA”和“新澤西州漏油法”提出了一項名為NL Industries,Inc.的捐款訴訟。五.舊橋鎮,等。(美國新澤西州地區法院,民事訴訟編號3:13-Cv-03493-MAS-TJB),針對現有所有人舊橋鎮,以及幾個聯邦和州實體(民解力量)指控設計和經營該場址,與NL相比,這些實體負有重大的潛在賠償責任,後者據稱是其他人放置在場址的材料的潛在來源。民解力量的訴訟還提到了據稱是某些材料來源的前民解力量設施的某些前民解力量客户。2014年1月,環保局向NL發佈了一項單方面行政命令(UAO),根據“決定記錄”中規定的環保局首選補救辦法,對該網站進行清理。民族解放力量正在與環保局討論民族解放力量在現場完成一定數量的工作的情況,並正在採取必要的行動,對UAO作出反應。如果這些討論和行動不成功,民族解放力量將對所有要求進行有力的辯護,同時繼續尋求其他PRPS的捐助。2017年3月,在nl向州法院提起的針對新澤西州的平行訴訟中, 與NL相比,新澤西州最高法院裁定,新澤西州在1977年以前的行為中並沒有放棄“漏油法”規定的豁免權。2017年8月,民族解放力量向州法院提交了一份經修正的申訴,指控國家在1977年後的行為導致污染。2017年9月,國家提交了答覆和反訴。民族解放力量否認對該國的反訴負有責任,並打算繼續尋求國家的捐助。
2009年8月,我們接到了拉里坦灣管理公司的投訴。d/b/a NY/NJ Bay門將等。五.NL工業公司等人(美國新澤西州地區地方法院,案件編號。3:09-cv-04117)。這是兩個地方環保團體根據“資源保護和恢復法”提起的公民訴訟
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以及針對NL、現有業主、開發商以及州和地方政府實體的“清潔水法案”。申訴稱,危險物質已經並將繼續從我們新澤西州的前Sayreville財產中排放到鄰近的Raritan河的沉積物中。前Sayreville網站目前正在NJDEP監督下由業主/開發商方進行補救。原告尋求宣告性判決、禁令救濟、民事處罰和費用裁決。我們否認責任,並將對所有索賠進行有力的辯護。
2011年6月,我們在ASARCO LLC訴NL Industries,Inc.等案中任職。(美國密蘇裏州西區地區法院,案件編號。4:11-cv-00138-DGK)。原告對幾名被告提起了CERCLA捐款訴訟,以收回在第11章破產期間向美國政府支付的部分款項,涉及Tar Creek遺址、堪薩斯州東南部Cherokee縣超級基金場址、密蘇裏州Jasper縣Oronogo-Duenweg鉛礦帶超級基金場址和密蘇裏州牛頓縣牛頓縣礦尾礦場。我們否認賠償責任,並將對所有索賠進行有力的辯護。2012年第二季度,民族解放力量提出了一項擱置此案的動議。2013年第一季度,民族解放力量的動議獲得批准,法院無限期中止。2015年第一季度,Asarco獲準就該中止令提出中間上訴。2015年3月,第八巡迴上訴法院駁回了Asarco關於對中止令提出中間上訴的請求,審判法院的無限期中止仍然有效。
2011年9月,我們在ASARCO LLC訴NL Industries,Inc.等案中任職。(美國密蘇裏州東區地區法院,案件編號。4:11-cv-00864)。原告對幾名被告提起了CERCLA捐款訴訟,以收回它在第11章破產期間向美國政府支付的與東南密蘇裏礦區有關的部分款項。2015年5月,初審法院主動無限期中止訴訟。2015年6月,Asarco向第八巡迴上訴法院提出暫緩上訴。民族解放力量已採取行動,以不當提交為由駁回這一上訴。2015年10月,第八巡迴上訴法院批准了民族解放力量關於駁回Asarco上訴的動議,審判法院的無限期拘留仍然有效。
2012年7月,我們在EPEC Polymers,Inc.訴NL Industries,Inc.案(美國新澤西州地區法院,判例3:12-cv-03842-PGS-TJB)中任職。原告是位於Raritan河對岸、我們前新澤西Sayreville公司的財產的土地所有者,聲稱NL前Sayreville業務的污染物位於其土地上。該申訴要求賠償和懲罰性賠償,除其他外,指控侵犯、私人妨害、疏忽、嚴格責任以及根據“CERCLA”和“新澤西漏油法”提出的索賠。2016年4月,在法院下令調解之前,該案件被擱置,並以行政方式終止。2017年10月,雙方通知法院,進一步調解不會有成效。該案於2017年12月重新審理。我們將繼續否認責任,並對所有索賠進行有力的辯護。
2013年9月,環保局向NL和其他34名PRPS發出了關於潛在賠償責任和要求支付過去費用的要求以及紐約布魯克林Gowanus運河超級基金工地補救設計的要求的一般通知。2014年3月,環保局發佈了UAO給NL和約27個其他PRPS,用於在現場執行補救設計。環境保護局認為,NL作為Doehler壓鑄公司的繼承者負有責任,因此,應對Doehler擁有/經營其90年前擁有的一個倉庫和一個壓鑄廠所造成的該場址的任何潛在污染負責。在2019年4月,環保局發佈了第二個UAO給NL和大約27個其他PRPS,用於在現場執行與補救設計有關的某些工作。民族解放力量認為,它在現場沒有責任。民族解放力量目前正在與環境保護局就最低限度的解決辦法進行討論,並正在採取其他必要的行動,對UAO作出反應。如果這些討論不成功,民族解放力量將繼續否認責任,並將對所有指控進行有力的辯護。
2017年8月,我們被送達“精煉金屬公司訴NL工業公司案”(美國印第安納州南區地區法院,判例1:17-cv-2565)。這是位於印第安納州Beech Grove的一家前二次鉛冶煉設施的現任所有者提起的CERCLA和州法律貢獻訴訟。我們打算否認賠償責任,並將對所有索賠進行有力辯護。2018年9月,法院駁回了該案,認為對民族解放力量提出的所有聯邦申訴都受到訴訟時效的限制,並認為法院沒有審議州法律主張的管轄權。2019年10月,精煉金屬公司對NL提出了新的申訴,指控僅提出州法律索賠。民族解放力量將繼續否認責任,並將對所有要求進行有力的辯護。
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今年1月,我們在大西洋裏奇菲爾德公司訴NL工業公司(美國科羅拉多州地區法院,判例1:20-cv-00234)一案中被起訴。這是位於科羅拉多州里科的某些採礦財產的過去所有者和經營者提起的CERCLA成本回收訴訟。我們打算否認責任,並將對所有索賠進行有力辯護。
其他訴訟
在多個司法管轄區的多宗訴訟中,我們被指名為被告,指稱主要因職業接觸由我們以前的業務製造的含石棉、二氧化硅及/或混合塵埃的產品而引致人身受傷。此外,一些原告聲稱在我們以前擁有和/或經營的各種設施中接觸石棉。這類案件有108宗待決,涉及約583名原告。此外,大約8,715名原告的申訴在行政上被駁回,或被列入俄亥俄州法院不活躍的訴訟程序。除非原告符合法院對與石棉有關的索賠的醫療標準,否則我們預計不會重新審理這些索賠。由於責任的不確定性和無法合理估計賠償責任(如果有的話),我們沒有為這場訴訟積欠任何款項。直至目前為止,我們並沒有就其中任何事項被裁定須負上任何法律責任。
根據我們掌握的資料,包括:
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關於歷史行動的事實, |
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新索賠的比率, |
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我們已被駁回的申索數目,及 |
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我們以前在為這些事情辯護方面的經驗, |
我們認為,這些問題的合理可能結果的範圍將與我們的歷史成本相一致(這些代價不是實質性的)。此外,我們預計任何合理的結果都不會涉及我們的綜合財務狀況、經營結果或流動資金的數額。我們已經並將繼續積極尋求、駁回和(或)對每一項索賠作出不承擔任何責任的裁定。此外,我們亦不時接獲有關石棉或二氧化硅申索的通知,聲稱是針對前附屬公司提出的,包括向承保人發出的通知,而我們已與保險公司達成和解,使某些保險單失效。這些保險人可向我方要求賠償。
除上述事項外,我們和我們的附屬公司還涉及各種其他環境、合同、產品責任、專利(或知識產權)、僱用和其他與現有和以前業務有關的索賠和糾紛。在某些情況下,我們為這些項目提供了保險,儘管我們預計不會為環境問題提供額外的物質保險。我們目前認為,處理所有這些其他各種索賠和爭端(包括與石棉有關的索賠),無論是單獨的還是合計的,都不應對我們的綜合財務狀況、業務結果或已提供的應計資金以外的流動資金產生重大不利影響。
保險索賠
我們與一些前保險公司一起,就某些鉛顏料和石棉訴訟在保險單下對我們承擔的義務的性質和程度,與一些前保險公司進行了某些法律訴訟。我們的鉛顏料和石棉訴訟是否存在國防費用或賠償保險或兩者都存在的問題取決於各種因素,我們不能向你保證這種保險是可以得到的。
我們與我們的某些前保險公司達成了協議,根據這些協議,航空公司將償還我們未來部分的鉛顏料訴訟辯護費用,而其中一家航空公司將補償我們未來部分石棉訴訟防禦費用。我們無法確定我們最終將從這些航空公司收回多少國防費用,因為在哪些國防費用有資格償還的問題上出現了一些問題。雖然我們繼續尋求額外的保險賠償,但我們不知道我們是否會成功地獲得償還的國防費用或賠償。因此,我們承認保險
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只有在可能收到回收款項並且我們能夠合理估計回收金額的情況下,才能收回收入。
2014年1月,我們接到倫敦勞埃德銀行某些承保人訴NL工業公司的申訴。(紐約州最高法院,紐約州,紐約州,第14/650103號索引)原告是我們的前保險公司,正在尋求原告就某些鉛色素訴訟向我們發出的保險單下對我們的義務作出聲明性判決。其他保險公司也被加入為本案的當事方,並要求就其在某些保險單下的義務作出聲明性判決。民族解放力量已提出反訴,要求作出一項聲明性判決,即所有保險公司都有義務向民族解放力量提供一定的保險,並就違約尋求賠償。該案目前正在審判法庭審理中。我們認為保險公司的索賠是沒有根據的,我們打算在這一行動中捍衞民族解放力量的權利,並大力起訴民族解放力量的主張。
我們已與某些主要的前保險公司解決了有關環境索賠的保險索賠。我們預計不會有更多與環境補救措施有關的物質解決辦法。
第4項 |
礦山安全披露 |
不適用
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第二部分
第5項 |
註冊人普通股及有關股東事宜的市場 |
我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼:NL)上市和交易。截至2020年2月28日,我們的普通股記錄保持者約有1800人。
性能圖
下面是一個表格和線圖,比較2014年12月31日至2019年12月31日期間我國普通股累計總股東回報率與標準普爾500綜合股票價格指數和標準普爾500工業企業集團指數累計總回報率的變化。該圖顯示了每年12月31日的價值,假設2014年12月31日的原始投資為100美元,以及股息的再投資。
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十二月三十一日, |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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NL普通股 |
$ |
100 |
|
$ |
35 |
|
$ |
95 |
|
$ |
166 |
|
$ |
41 |
|
$ |
45 |
|
標準普爾500綜合股價指數 |
|
100 |
|
|
101 |
|
|
114 |
|
|
138 |
|
|
132 |
|
|
174 |
|
標準普爾500工業集團指數 |
|
100 |
|
|
117 |
|
|
127 |
|
|
116 |
|
|
85 |
|
|
106 |
|
績效圖中的信息不應被視為“徵集材料”或“提交”給證券交易委員會,也不受“證券交易法”第18條規定的法律責任的約束,除非我們具體要求將該材料視為招標材料,或參照根據“證券法”或“證券交易法”提交的文件具體納入本績效圖。
權益補償計劃信息
我們有一項經股東批准的股權補償計劃,根據該計劃,我們共有20萬股普通股可判給董事會成員。在…
- 30 -
根據這一計劃,2019年12月31日,113,150股將被授予。見我們綜合財務報表附註15。
第6項 |
選定的財務數據 |
以下選定的財務數據應結合我們的綜合財務報表和第7項-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,一併閲讀。
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截至12月31日的年份, |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
|
|
2019 |
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(單位:百萬,但每股數據除外) |
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業務報表數據: |
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淨銷售額 |
$ |
109.0 |
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|
$ |
108.9 |
|
|
$ |
112.0 |
|
|
$ |
118.2 |
|
|
$ |
124.2 |
|
組件產品業務收入 |
|
14.0 |
|
|
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15.6 |
|
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|
15.2 |
|
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17.8 |
|
|
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17.7 |
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Kronos的收益(虧損)權益 |
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(52.8 |
) |
|
|
13.2 |
|
|
|
107.8 |
|
|
|
62.3 |
|
|
|
26.5 |
|
淨收入(損失) |
|
(22.7 |
) |
|
|
16.7 |
|
|
|
117.8 |
|
|
|
(39.0 |
) |
|
|
28.0 |
|
歸因於NL股東的淨收入(損失) |
|
(23.9 |
) |
|
|
15.3 |
|
|
|
116.1 |
|
|
|
(41.0 |
) |
|
|
25.8 |
|
|
|
|
|
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|
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稀釋後每股收益數據: |
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|
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歸因於NL股東的淨收入(損失) |
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
2.38 |
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
$ |
0.53 |
|
每股現金紅利 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
加權平均普通股 |
|
48,688 |
|
|
|
48,701 |
|
|
|
48,711 |
|
|
|
48,727 |
|
|
|
48,745 |
|
|
|
|
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|
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|
|
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資產負債表數據(年底): |
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|
|
總資產 |
$ |
349.3 |
|
|
$ |
385.0 |
|
|
$ |
551.6 |
|
|
$ |
547.2 |
|
|
$ |
557.5 |
|
長期債務,包括當前到期日 |
|
- |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
NL股東權益 |
|
150.0 |
|
|
|
177.9 |
|
|
|
335.3 |
|
|
|
284.1 |
|
|
|
304.5 |
|
總股本 |
|
165.3 |
|
|
|
194.3 |
|
|
|
353.1 |
|
|
|
303.6 |
|
|
|
327.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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現金流量表數據: |
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(使用)提供的現金淨額: |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
經營活動 |
$ |
27.6 |
|
|
$ |
27.7 |
|
|
$ |
18.6 |
|
|
$ |
17.1 |
|
|
$ |
27.4 |
|
投資活動 |
|
(4.3 |
) |
|
|
(30.6 |
) |
|
|
(13.6 |
) |
|
|
1.3 |
|
|
|
9.9 |
|
籌資活動 |
|
(0.3 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
- 31 -
第7項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
行動結果
業務概況
我們主要是一家控股公司。我們通過我們多數擁有的子公司康博國際公司在零部件行業經營.我們還擁有Kronos全球公司的非控股權。COMX(紐約證券交易所代碼:CIX)和Kronos(紐約證券交易所市場代碼:Kro)都向證券交易委員會提交定期報告。
CompX是一家領先的工程部件製造商,廣泛應用於各種應用和行業。通過其安全產品業務,CompX公司生產機械和電子機櫃鎖和其他鎖定機構,用於娛樂運輸、郵政、辦公和機構傢俱、櫥櫃、工具儲存和醫療保健應用。CompX還通過其海洋部件業務為娛樂船舶和其他行業生產不鏽鋼排氣系統、量規、節氣門控制裝置、尾流增強系統和裝飾標籤。
我們用股權法解釋了我們在Kronos公司30%的非控股權.克羅諾斯是全球領先的高附加值二氧化鈦顏料生產商和銷售商.二氧化鈦2適用於塗料、塑料、紙等工業產品的各種製造應用。
淨收入(損失)概覽
我們在2019年的淨收益為2 580萬美元,即每股0.53美元,而2018年的淨虧損為4 100萬美元,即每股虧損0.84美元,2017年的淨收益為1.161億美元,即每股收益2.38美元。
如下文所述,2018年至2019年,我們可歸因於民族解放力量股東的每股收益增加,主要是由於以下因素的淨影響:
|
• |
2019年税前訴訟和解費用為1,930萬美元(大部分在第二季度確認),而2008年第二季度為6,200萬美元, |
|
• |
Kronos公司2019年的股本收益為2,650萬美元,而2008年為6,230萬美元, |
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• |
有價證券價值六千萬美元的相對有利變動, |
|
• |
2019年更高的保險追索額380萬美元,主要與過去和未來某些訴訟辯護費用的450萬美元的單一保險賠償和解有關, |
|
• |
2019年因出售第三季度確認的多餘財產而獲得440萬美元的收益, |
|
• |
2019年與出售我們的保險和風險管理業務有關的收益300萬美元,在第四季度確認, |
|
• |
2019年環境補救和相關費用減少330萬美元, |
|
• |
2019年,訴訟費用和相關費用降低220萬美元。 |
如下文所述,2017年至2018年,我們可歸因於民族解放力量股東的每股收益減少,主要原因是以下因素的淨影響:
|
• |
2008年第二季度確認的税前訴訟和解費用6200萬美元, |
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• |
2018年,由於採用ASU 2016-01,2018年確認的税前有價證券費用為6090萬美元, |
|
• |
Kronos 2018年的股票收益為6,230萬美元,而2007年為1.078億美元, |
|
• |
2018年COMX業務收入增加260萬美元, |
- 32 -
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• |
2018年訴訟費用和訴訟相關費用增加240萬美元。 |
我們的2019年可歸屬於民族解放力量股東的每股淨收入包括:
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• |
與訴訟和解費用有關的每股虧損,扣除所得税利益,主要在第二季度確認, |
|
• |
與保險回收有關的每股收益.08美元,扣除所得税費用,主要在第二季度確認, |
|
• |
每股收益0.07元,扣除所得税開支,與第三季度確認的出售多餘財產的收益有關, |
|
• |
每股0.05元,扣除所得税開支後,與出售保險及風險管理業務有關的收益,於第四季確認, |
|
• |
每股虧損.03美元,原因是克羅諾斯第四季度確認非現金遞延所得税支出,主要是由於德國貿易税率降低,克洛諾斯在德國的遞延所得税淨資產重估, |
|
• |
每股0.01美元的收入與Kronos第四季度確認與在德國有利解決上一年税務事項有關的所得税優惠有關,以及 |
|
• |
與Kronos保險結算收益相關的每股0.01美元的收入在第四季度確認。 |
我們2018年可歸因於民族解放力量股東的每股淨虧損包括:
|
• |
與第二季度確認的訴訟和解費用有關的每股損失1.01美元, |
|
• |
第四季度確認的與kronos對全球無形低税收入徵税有關的每股0.02美元虧損,以及 |
|
• |
第一和第四季度確認的Kronos不確定税額準備金每股虧損0.01美元。 |
我們的2017年可歸屬於民族解放力量股東的每股淨收入包括:
|
• |
每股收益為0.77美元,與非現金遞延所得税福利有關,這是由於美國聯邦企業所得税税率在2007年12月22日頒佈成為法律後,對我們的遞延所得税淨負債進行了重新估值, |
|
• |
每股收益0.01美元,扣除所得税,與我們確認的保險回收有關, |
|
• |
與Kronos的非現金遞延所得税福利有關的每股0.76美元的收入,這些收益是由於其與德國和比利時業務有關的遞延所得税資產估值免税額的逆轉而確認的,大部分是在第二季度確認的, |
|
• |
與Kronos第四季度非現金遞延所得税福利有關的每股收益.08美元,該收益因其與其一家非美國子公司的某些美國遞延所得税資產有關的遞延所得税資產估值抵免逆轉而被確認(該子公司在美國所得税中被視為雙重居民), |
|
• |
由於2017年税法對克羅諾斯非美國子公司的未分配收益徵收一次性遣返税,克洛諾斯第四季度當期所得税臨時支出每股虧損0.31美元, |
|
• |
與執行和最後確定加拿大和德國之間的預先定價協議有關的Kronos所得税優惠每股0.05美元,大部分在第三季度確認(其中包括860萬美元的非現金所得税優惠,原因是Kronos對不確定的税收狀況的準備金淨減少), |
- 33 -
|
• |
每股虧損.02美元與克羅諾斯第四季度臨時非現金遞延所得税支出有關,原因是其對1986年後克羅諾斯歐洲子公司未分配收益的永久再投資主張的結論發生了變化,以及 |
|
• |
每股虧損0.02美元與Kronos第三季度的債務預付損失有關。 |
展望
我們目前預計,我們在2020年的淨收益將低於2019年,主要原因是來自Kronos的收益的預期權益較低,部分被上述非經常性項目的淨影響所抵消。
業務收入(損失)
下表顯示了我們業務收入(損失)的組成部分。
|
截至12月31日的年份, |
|
|
%變化 |
|
|
||||||||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2017-18 |
|
|
2018-19 |
|
|
|||||
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
康柏 |
$ |
15.2 |
|
|
$ |
17.8 |
|
|
$ |
17.7 |
|
|
|
17 |
|
% |
|
(1 |
) |
% |
保險追償 |
|
.4 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
246 |
|
|
|
296 |
|
|
其他收入淨額 |
|
.2 |
|
|
|
.6 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
279 |
|
|
|
1,056 |
|
|
訴訟和解費用淨額 |
|
- |
|
|
|
(62.0 |
) |
|
|
(19.3 |
) |
|
N.M. |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
公司費用 |
|
(14.1 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
(12.5 |
) |
|
|
31 |
|
|
|
(32 |
) |
|
業務收入(損失) |
$ |
1.7 |
|
|
$ |
(60.7 |
) |
|
$ |
(1.6 |
) |
|
|
(3,671 |
) |
|
|
97 |
|
|
下表顯示了除營業收入(損失)外的所得税前收入(損失)的構成部分。
|
截至12月31日的年份, |
|
|
%變化 |
|
|
||||||||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2017-18 |
|
|
2018-19 |
|
|
|||||
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Kronos的收益權益 |
$ |
107.8 |
|
|
$ |
62.3 |
|
|
$ |
26.5 |
|
|
|
(42 |
) |
% |
|
(58 |
) |
% |
有價證券 |
|
- |
|
|
|
(60.9 |
) |
|
|
(.9 |
) |
|
N.M. |
|
|
|
(99 |
) |
|
|
定期養卹金淨額的其他組成部分 成本 |
|
(.8 |
) |
|
|
(.1 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
1,096 |
|
|
利息及股息收入 |
|
3.5 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
42 |
|
|
|
32 |
|
|
利息費用 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(.7 |
) |
|
|
- |
|
|
N.M. |
|
|
- 34 -
康柏國際公司
|
截至12月31日的年份, |
|
|
%變化 |
|
|
||||||||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2017-18 |
|
|
2018-19 |
|
|
|||||
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨銷售額 |
$ |
112.0 |
|
|
$ |
118.2 |
|
|
$ |
124.2 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
5 |
|
% |
銷售成本 |
|
77.2 |
|
|
|
79.9 |
|
|
|
85.2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
7 |
|
|
毛利率 |
|
34.8 |
|
|
|
38.3 |
|
|
|
39.0 |
|
|
|
10 |
|
|
|
2 |
|
|
業務費用和費用 |
|
19.6 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
21.3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
業務收入 |
$ |
15.2 |
|
|
$ |
17.8 |
|
|
$ |
17.7 |
|
|
|
17 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔淨銷售額的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
|
68.9 |
|
% |
|
67.6 |
|
% |
|
68.6 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 |
|
31.1 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
31.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用和費用 |
|
17.5 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
17.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收入 |
|
13.6 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額銷售價格的相對變化對淨銷售額比較沒有重大影響。
2018年的淨銷售額與2017年相比增長了約620萬美元,主要是由於對滑雪板/尾翼艇和大型中控臺船製造商的海上部件銷售量增加;以及在較小程度上,安保產品在某些市場上的銷售,特別是運輸和辦公傢俱。銷售價格的相對變化對淨銷售額比較沒有重大影響。
2018年至2019年期間,銷售成本和毛利率上升,原因是CompX的安全產品和海洋部件業務的銷售量增加,以及安全產品的勞動力成本增加。因此,毛利率佔銷售的百分比在同一時期下降了。毛利率百分比下降的原因是2019年與2018年相比,安保產品毛利率百分比下降。
2017年至2018年期間,銷售成本上升,主要原因是CompX的安全產品和海洋組件業務的銷售額都有所增加。從2017年到2018年,毛利率美元和毛利率在銷售額中所佔的比例都有所上升,這主要是因為我們每一個業務部門的生產量增加,提高了固定成本槓桿。
運營成本和費用-運營成本和費用主要包括銷售和行政相關的人事費用、銷售佣金和與產品銷售直接相關的廣告費用,以及與CompX公司的業務及其公司管理活動有關的行政費用,以及財產和設備的損益。在2017年、2018年和2019年,運營成本和支出佔銷售額的百分比是相當的。
營業收入-按淨銷售額的百分比計算,2018年至2019年營業收入下降,2017年至2018年營業收入增加。營業利潤率主要受上述影響淨銷售額、銷售成本、毛利率和運營成本的因素的影響。
通用-康柏公司的盈利能力主要取決於其有效利用生產能力的能力,除其他外,該能力受到對其產品的需求及其控制製造成本的能力的影響,主要由勞動力成本和材料構成。在其產品中使用的材料包括購買的部件和原材料,其中有些受到鋅、黃銅和不鏽鋼等商品市場波動的影響。總材料成本約佔CompX 2019年銷售成本的45%,與商品相關的原材料約佔銷售成本的13%。2018年期間,用於製造鎖定機制(主要是鋅和黃銅)的初級商品相關原材料市場普遍走強,但2018年年底有所放緩,並在2019年保持相對穩定。同期,不鏽鋼市場是製造船舶尾氣的主要原料。
- 35 -
頭部和管道以及尾流增強系統保持相對穩定。儘管CompX預計其初級商品相關原材料的市場將在2020年保持穩定,但它認識到,經濟狀況可能會給這些和其他製造材料帶來新的波動。
COMX偶爾會達成與大宗商品相關的原材料短期供應安排,以減輕未來大宗商品相關原材料成本上漲的影響。見項目1-“商業-原材料”。
按報告單位分列的結果
CompX報告單位的主要業績指標是其業務收入水平(見下文討論)。
|
截至12月31日的年份, |
|
|
%變化 |
|
|
||||||||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2017-18 |
|
|
2018-19 |
|
|
|||||
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
安保產品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
$ |
96.6 |
|
|
$ |
98.4 |
|
|
$ |
99.3 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
1 |
|
% |
銷售成本 |
|
65.5 |
|
|
|
65.5 |
|
|
|
67.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
毛利率 |
|
31.1 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
32.2 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(2 |
) |
|
業務費用和費用 |
|
11.9 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
3 |
|
|
營業收入 |
$ |
19.2 |
|
|
$ |
21.9 |
|
|
$ |
21.0 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 |
|
32.2 |
|
% |
|
33.4 |
|
% |
|
32.5 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入差額 |
|
19.9 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安保產品-安保產品淨銷售額增長1%,至2019年的9,930萬美元,而2018年為9,840萬美元,主要原因是對政府安全和醫療手推車製造市場的銷售增加,但運輸、電子控制面板和分銷市場銷售下降部分抵消了這一增長。2019年在銷售、毛利率和營業收入中所佔的百分比與2018年相比有所下降,這主要是由於區域對某些熟練勞動力職位的工資壓力造成的勞動力比率和相關薪資成本的增加,並被有利的醫療成本部分抵消。
2018年,安保產品淨銷售額增長2%,至9,840萬美元,而2017年為9,660萬美元,主要原因是運輸和辦公傢俱市場的銷售額增加。2018年毛利潤在銷售額中所佔百分比略高於2017年,原因是生產成本降低,包括2017年第二季度裁員,以及固定成本的覆蓋範圍比增加的生產量更好。2018年的業務費用和支出略低於2017年。其結果是,2018年安全產品營業收入佔淨銷售額的百分比超過了2017年。
|
截至12月31日的年份, |
|
|
%變化 |
|
|
||||||||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2017-18 |
|
|
2018-19 |
|
|
|||||
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
海洋部件: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
$ |
15.4 |
|
|
$ |
19.8 |
|
|
$ |
24.9 |
|
|
|
29 |
|
% |
|
26 |
|
% |
銷售成本 |
|
11.7 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
18.2 |
|
|
|
23 |
|
|
|
26 |
|
|
毛利率 |
|
3.7 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
46 |
|
|
|
25 |
|
|
業務費用和費用 |
|
2.4 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
13 |
|
|
|
16 |
|
|
營業收入 |
$ |
1.3 |
|
|
$ |
2.7 |
|
|
$ |
3.6 |
|
|
|
104 |
|
|
|
33 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 |
|
24.0 |
|
% |
|
27.2 |
|
% |
|
27.0 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入差額 |
|
8.7 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 36 -
海洋部件-海洋組件的淨銷售額與2018年相比增長了26%,主要原因是對拖船市場的銷售增加,主要是尾流增強系統和向原始設備船製造商提供的衝浪管道。2019年毛利率佔銷售額的百分比與2018年相當。與2018年相比,2019年營業收入佔淨銷售額的百分比有所增加,主要原因是產量增加促進了對經營成本和支出的槓桿作用的提高。
2018年,由於對我們產品的持續強勁需求,尤其是那些銷往滑雪板/尾翼船市場以及大型中控臺船製造商和工業客户的產品,海洋部件的淨銷售額比2017年增長了29%。2018年毛利率和營業收入佔淨銷售額的百分比與2017年相比有所增加,這主要是由於產量增加促進了固定成本槓桿的提高。
展望-2019年是CompX海洋部件報告部門的突破年,該部門保持了2018年下半年和2019年全年的顯著增長。到2020年,海洋部件報告單位的增長將更加正常化。CompX的安全產品報告部門在2019年經歷了温和的銷售增長,但它開始注意到2019年晚些時候的逆風,這可能會持續到2020年。在2020年,CompX計劃利用海洋部件報告股在過去兩年中所經歷的積極勢頭,同時保持安保產品報告股的強勁成果。它將繼續監測經濟狀況和銷售訂單率,並通過持續評估人員配置水平和持續執行精益生產和成本改進舉措,應對客户需求的波動。此外,COMX將繼續尋找機會,在目前服務的市場中獲得市場份額,擴大到新的市場,開發新的產品特徵,以減輕需求變化的影響,並擴大其銷售基礎。
一般公司項目、利息及股息收入、利息開支、所得税撥備、非控制權益及關聯方交易
保險賠償--我們與某些保險公司達成協議,根據該協議,承運人向我們償還我們過去的鉛顏料和石棉訴訟辯護費用的一部分。保險索賠包括我們從這些保險公司收到的金額。我們在2019年確認了510萬美元的保險賠償,主要與我們與我們的一家保險公司達成的一項和解有關,在這一協議中,他們同意償還我們過去和未來的部分訴訟辯護費用。
與我們某些保險公司簽訂的協議還包括償還我們未來部分訴訟辯護費用。我們無法確定我們最終將從這些航空公司收回多少國防費用,因為在哪些國防費用有資格償還的問題上出現了一些問題。因此,這些保險追償是在可能收到和數額可以確定的情況下確認的。見我們綜合財務報表附註17。
2019年的其他收入淨額-其他收入,包括與第三季度出售多餘財產有關的440萬美元的收益和與第四季度出售我們的保險和風險管理業務有關的300萬美元的收益。見我們綜合財務報表附註13。
訴訟和解費用-我們確認了税前6,200萬美元和1,930萬美元的訴訟和解費用,分別扣除2018年和2019年預計的保險收回額,這分別與加州的鉛色素訴訟有關。見我們綜合財務報表附註17。
公司開支-2019年公司開支為1,250萬美元,比2018年減少590萬美元,即32%,主要原因是訴訟費用和相關費用降低,以及環境補救和相關成本降低。公司開支包括:
|
• |
2019年的訴訟費和相關費用為400萬美元,而2018年為620萬美元, |
|
• |
環境補救和相關惠益2019年為60萬美元,而2018年為270萬美元。 |
- 37 -
2018年公司開支為1 840萬美元,比2017年增加430萬美元,即31%,主要原因是訴訟費用和相關費用有所增加,但被較低的環境補救和相關費用所抵消。公司開支包括:
|
• |
2018年的訴訟費和相關費用為620萬美元,而2017年為380萬美元, |
|
• |
2018年環境補救和相關費用為270萬美元,而2017年為340萬美元。 |
總體而言,我們目前預計2020年公司總支出淨額將高於2019年,主要原因是預期訴訟費用和相關費用較高,以及環境補救和相關費用較高。
我們的訴訟費及有關訟費的水平,因期而異,除其他外,視乎我們現時所涉及的個案數目、該等案件的性質及該等案件的現階段(例如開釋、審前動議、審訊或上訴(如適用的話))而定。見我們綜合財務報表附註17。如果我們目前對我們預計在2020年將涉及的案件數量或此類案件性質的預期發生變化,我們的公司開支可能會高於我們目前的估計。
環境補救和相關費用的義務很難評估和估計,環境補救的實際費用可能會超過應計數額,或者我們目前無法估計我們的賠償責任的地點今後將產生費用。如果這些事件發生在2020年,我們的公司開支將高於我們目前的估計。此外,我們調整我們的環境應計,因為進一步的信息,我們可以得到,或隨着情況的變化。這些進一步的資料或情況的改變,可能會增加我們的應計環境成本。見我們綜合財務報表附註17。
利息和股息收入-2019年利息收入與2018年相比增加了170萬美元,與2017年相比增加了150萬美元,主要原因是可用於投資的現金和現金當量及限制性現金和現金當量結餘增加,CompX根據期票貸給Valhi的平均未償餘額增加,平均利率提高。我們還確認2019年第二季度未收保險的應計利息收入為60萬美元。
有價證券-自2018年1月1日ASU 2016-01通過以來,我們的有價證券的任何未變現損益現在都在我們的綜合業務報表上確認為有價證券。見我們的綜合財務報表附註5。
所得税支出(福利)--我們確認2017年的所得税優惠為560萬美元,2018年為1 540萬美元,2019年的所得税支出為60萬美元。如下文所述,我們2017年的所得税優惠包括一筆3750萬美元的非現金遞延所得税福利,這是由於美國聯邦企業所得税税率於2017年12月22日頒佈成為法律而導致的遞延所得税淨負債的重估。
根據公認會計原則,我們確認對Kronos未分配權益的遞延所得税。因為我們和克羅諾斯是同一個美國聯邦所得税組的一部分,我們從克羅諾斯獲得的任何股息對我們來説都是不納税的。因此,我們不承認也不需要對克洛諾斯公司的股息繳納所得税。因此,我們的全年有效所得税税率通常低於美國聯邦法定所得税税率,在此期間,我們將從克羅諾斯獲得股息,並確認克洛諾斯的收益中的權益。相反,我們的有效所得税税率通常會高於美國聯邦法定所得税税率,在此期間,我們將從克羅諾斯獲得股息,並確認克洛諾斯損失的權益。在過渡期間,我們的實際所得税税率可能不一定符合上述規定,因為在過渡時期適用所得税會計制度,這要求我們根據全年預測計算實際税率。我們在2017年從克羅諾斯獲得了2 110萬美元的總股息,2018年收到了2 390萬美元,在2019年收到了2 540萬美元。我們的實際税率可歸因於我們的收益(虧損)權益,包括我們從克羅諾斯收到的非應納税股息的影響,2017年為28.1%,2018年為12.9%,2019年為9%。2017年至2018年Kronos公司收益權益導致我們的實際税率下降,主要原因是降低了下文討論的公司所得税税率。2018年至2019年,我們的實際利率下降的原因是
- 38 -
主要原因是克洛諾斯2019年收入低於2018年的淨影響,以及與克洛諾斯收到的非應税股息相關的所得税優惠的影響。
有關我們2019年所得税項目的更多信息,請參見我們的綜合財務報表附註14,包括我們的法定税收費用(福利)與我們的實際税收支出(福利)的表格對賬。
非控制權益--2017年、2018年和2019年,CompX可歸因於持續運營的淨收入中的非控制權益是一致的。
關聯方交易--我們是與關聯方進行某些交易的一方。見我們的綜合財務報表附註1和16。我們的政策是與相關方進行交易,我們認為,這對我們的好處不亞於我們能從不相關的各方那裏得到的好處。
Kronos全球公司的收益股本
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截至12月31日的年份, |
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%變化 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2017-18 |
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2018-19 |
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(百萬美元) |
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淨銷售額 |
$ |
1,729.0 |
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$ |
1,661.9 |
|
|
$ |
1,731.1 |
|
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(4 |
) |
% |
|
4 |
|
% |
銷售成本 |
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1,159.3 |
|
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|
1,099.7 |
|
|
|
1,344.9 |
|
|
|
(5 |
) |
% |
|
22 |
|
% |
毛利率 |
$ |
569.7 |
|
|
$ |
562.2 |
|
|
$ |
386.2 |
|
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業務收入 |
$ |
347.8 |
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|
$ |
330.1 |
|
|
$ |
145.8 |
|
|
|
(5 |
) |
% |
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(56 |
) |
% |
其他收入(損失),淨額 |
|
(23.1 |
) |
|
|
(16.8 |
) |
|
|
(6.0 |
) |
|
|
27 |
|
|
|
64 |
|
|
利息費用 |
|
(19.0 |
) |
|
|
(19.5 |
) |
|
|
(18.7 |
) |
|
|
3 |
|
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|
(4 |
) |
|
所得税前收入 |
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305.7 |
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293.8 |
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121.1 |
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所得税費用(福利) |
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(48.8 |
) |
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88.8 |
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34.0 |
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淨收益 |
$ |
354.5 |
|
|
$ |
205.0 |
|
|
$ |
87.1 |
|
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佔淨銷售額的百分比: |
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銷售成本 |
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67 |
|
% |
|
66 |
|
% |
|
78 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收入 |
|
20 |
|
% |
|
20 |
|
% |
|
8 |
|
% |
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.的收益中的權益 克洛諾斯世界公司 |
$ |
107.8 |
|
|
$ |
62.3 |
|
|
$ |
26.5 |
|
|
|
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二氧化鈦2業務統計: |
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|
銷售數量* |
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586 |
|
|
|
491 |
|
|
|
566 |
|
|
|
(16 |
) |
% |
|
15 |
|
% |
生產量* |
|
576 |
|
|
|
536 |
|
|
|
546 |
|
|
|
(7 |
) |
% |
|
2 |
|
% |
|
|
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|
|
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TiO_2的變化2淨銷售額: |
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二氧化鈦2產品定價 |
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13 |
|
% |
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(6 |
) |
% |
二氧化鈦2銷售量 |
|
|
|
|
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|
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|
(16 |
) |
|
|
15 |
|
|
二氧化鈦2產品組合/其他 |
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(4 |
) |
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(2 |
) |
|
貨幣匯率變動 |
|
|
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3 |
|
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(3 |
) |
|
共計 |
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(4 |
) |
% |
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4 |
|
% |
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*千公噸 |
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行業狀況和2019年概覽-2019年年初,Kronos公司的平均TiO2銷售價格比2018年年初低了3%,從那時起,平均售價雖然低於2018年的售價,但在整個2019年相對穩定。Kronos第四季度末的平均售價
- 39 -
2019年比2019年第三季度末下降了1%,比2018年年底下降了1%。與2018年相比,克羅諾斯公司在歐洲、北美和出口市場的銷售量高於2018年,歐洲市場的增長幅度最大。
下表顯示了2018年和2019年期間Kronos的能力利用率。
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2018 |
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2019 |
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第一季度 |
95 |
% |
|
|
97 |
% |
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第二季度 |
97 |
% |
|
|
97 |
% |
|
第三季度 |
92 |
% |
|
|
97 |
% |
|
第四季度 |
95 |
% |
|
|
100 |
% |
|
總體 |
95 |
% |
|
|
98 |
% |
|
主要是由於2018年和2019年採購的第三方原料kronos的成本略有上升,kronos每公噸TiO的銷售成本。22019年的銷售量高於2018年(不包括匯率變動的影響)。
淨銷售額-克洛諾斯公司的淨銷售額與2018年相比增長了4%,即6,920萬美元,主要原因是平均TiO下降了6%。2銷售價格(這使淨銷售額減少了大約1億美元),銷售量增加了15%(淨銷售額增加了約2.49億美元)和貨幣匯率的變化。二氧化鈦2由於市場競爭壓力、相對供求水平的變化以及原材料和其他製造成本的變化,銷售價格一般會增加或下降。與2018年相比,克羅諾斯公司2019年的銷售額增長了15%,這主要是由於2019年歐洲、北美和出口市場的強勁程度與2018年相比。除了平均TiO變化的影響2Kronos估計,與2018年相比,貨幣匯率的變化使其淨銷售額減少了約4,900萬美元,即3%。
Kronos公司的淨銷售額在2018年比2017年下降了4%,即6,710萬美元,主要原因是平均TiO增長13%的淨效應。2銷售價格(這增加了大約2.25億美元的淨銷售額)和16%的銷售量下降(這減少了大約2.77億美元的淨銷售額)。二氧化鈦2由於市場競爭壓力、相對供求水平的變化以及原材料和其他製造成本的變化,銷售價格一般會增加或下降。
Kronos公司2018年的銷售額與2017年創紀錄的銷售額相比下降了16%,主要原因包括:(1)所有主要市場的銷售額下降,原因是2018年1月Kronos推出了其新的全球企業資源規劃系統的第二階段,從而導致所有主要市場的銷售額有所下降;(2)庫存管理,以確保在春季和夏季向客户提供足夠的供應,這是由於今年頭三個月的產量減少(見下文);(3)第二季度的產品供應情況;第二季度、第三季度和第四季度,隨着客户庫存水平恢復到更正常的水平,客户庫存水平發生了變化。除了平均TiO變化的影響2Kronos估計,與2017年相比,貨幣匯率的變化使其淨銷售額增加了約4,900萬美元,即3%。
銷售成本和毛利率--克洛諾斯公司的銷售成本在2019年比2018年增長了2.452億美元,即22%,主要原因是銷售額增長了15%,原材料和其他生產成本增加了約1.22億美元(包括第三方原料成本、能源和其他原材料的更高成本)和貨幣波動(主要是相對於美元的歐元)。如上所述,克羅諾斯公司的銷售成本在淨銷售額中所佔比例從2018年的66%上升到2019年的78%,這主要是由於平均銷售價格較低、原材料和其他生產成本上升的不利影響。
克洛諾斯公司的毛利率佔淨銷售額的百分比在2019年降至22%,而2018年為34%。如上文所討論和量化的,Kronos毛利率下降的主要原因是平均銷售價格較低、銷售量增加以及原材料和其他生產成本增加的淨影響。
- 40 -
Kronos公司的銷售成本在2018年比2017年減少了5 960萬美元,原因是銷售額下降了16%,TiO下降了7%。2 生產量、原材料和其他生產成本約為1.03億美元(主要是由於第三方原料礦石成本較高)和貨幣波動(主要是歐元)。TiO_2的減少22018年的生產量與2017年的生產量相比,主要是由於2018年某些設施的維修活動增加,並於2018年第一季度在比利時設施實施了一個提高生產率的改進項目。如上所述,Kronos的銷售成本佔淨銷售額的百分比從2017年的67%降至2018年的66%,因為較高的平均銷售價格的有利影響抵消了與產量下降、原材料和其他生產成本相關的不利影響。
2018年,克羅諾斯的毛利率佔淨銷售額的比例從2017年的33%上升至34%。如上文所討論和量化的,Kronos的毛利率增加的主要原因是平均銷售價格較高、銷售量和生產量減少以及原材料和其他生產費用增加的淨影響。
2019年,其他營業收入和支出、淨銷售、一般和行政支出為2.282億美元,與2018年的此類支出相當。Kronos公司2018年的銷售、一般和行政費用為2.283億美元,比2017年增加2 770萬美元,部分原因是實施新的會計和製造軟件系統所需的一般和行政費用增加了1 100萬美元,運輸和處理費用增加了400萬美元,銷售支助費用增加了300萬美元,以更好地為客户服務。2018年,銷售、一般和行政費用約佔淨銷售額的14%,2017年佔淨銷售額的12%。
業務收入-克羅諾斯的業務收入減少了1.843億美元,從2018年的3.301億美元減少到2019年的1.458億美元。2019年,運營收入佔淨銷售額的比例為8%,而2018年為20%。造成這一減少的原因是上文討論的可比期間的毛額差幅有所減少。Kronos估計,與2018年相比,2019年貨幣匯率變動使業務收入減少了約300萬美元。
克羅諾斯的業務收入減少了1 770萬美元,從2017年的3.478億美元降至2018年的3.301億美元。出現這一減少的部分原因是毛利率下降,以及上文提到的可比期間銷售、一般和行政費用增加。2018年和2017年,Kronos的營業收入佔淨銷售額的比例為20%。Kronos估計,與2017年相比,2018年匯率變動使業務收入增加了約3 300萬美元。
其他非營業收入(費用)-克羅諾斯在有價證券上的虧損在2019年為10萬美元,2018年為730萬美元。2019年,除養老金(OPEB)以外的定期養卹金和退休後福利的其他組成部分的成本與2018年相當。2019年的利息支出與2018年相當。
從2018年1月1日起,隨着ASU 2016-01的通過,Kronos的所有有價證券繼續按公允價值記賬,但Kronos開始在Kronos的綜合收益報表中確認有價證券中的有價證券的任何未變現損益。2018年,與2017年相比,淨定期養老金和OPEB成本的其他組成部分減少了240萬美元,主要原因是2018年某些非美國固定福利計劃的計劃資產預期回報率較高。2018年的利息支出與2017年相當,因為2017年9月Kronos高級擔保債券發行導致2018年平均債務水平上升,但未償債務的平均利率較低抵消了這一支出。
- 41 -
所得税支出(福利)-克羅諾斯確認2019年的所得税支出為3,400萬美元,而2018年的所得税支出為8,880萬美元。減少的主要原因是2019年收入減少。此外,克羅諾斯2019年的所得税支出包括第四季度確認的300萬美元的所得税福利,這與德國上一年度税收事項的有利結算有關,其中150萬美元被確認為當期現金税收優惠,150萬美元被確認為與增加克羅諾斯德國淨營業虧損結轉有關的非現金遞延所得税福利。此外,在2019年第四季度,克羅諾斯確認了550萬美元的非現金遞延所得税支出,主要是由於德國貿易税率下降導致其在德國的遞延所得税淨資產重估。
克洛諾斯的收入在美國和非美國管轄區都要繳納所得税。從2018年開始(在下面討論的2017年税法頒佈之後),適用於克羅諾斯公司非美國業務的税前收入(虧損)的所得税税率通常高於適用於其美國業務的所得税税率。不包括遞延所得税資產評估免税額的任何增減或對不確定税收頭寸的準備金變動的影響,克羅諾斯公司通常預計其總體有效税率將高於美國聯邦法定税率21%,這主要是因為其非美國業務。2018年以前,適用於克羅諾斯公司非美國業務税前收入(虧損)的所得税税率一般低於美國聯邦法定税率35%。
克羅諾斯確認2018年所得税支出為8 880萬美元,而2017年則為4 880萬美元。克羅諾斯2017年的所得税優惠包括1.365億美元的所得税淨福利,其中包括:
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• |
a 1.867億美元的非現金遞延所得税福利,原因是其與Kronos德國和比利時業務有關的遞延所得税資產估價津貼倒轉; |
|
• |
1 870萬美元的非現金遞延所得税福利,原因是其與Kronos的一家非美國子公司的某些美國遞延所得税資產有關的遞延所得税資產評估備抵被逆轉(在美國所得税目的中,該子公司被視為雙重居民); |
|
• |
根據2017年税法,對1986年後非美國子公司的未分配收入徵收一次性遣返税,臨時當期所得税支出為7620萬美元; |
|
• |
一筆450萬美元的臨時非現金遞延所得税費用,與其對1986年後歐洲子公司未分配收益的永久再投資主張的結論發生變化有關;以及 |
|
• |
與加拿大和德國之間的一項預先定價協議的執行和最後敲定有關的1,180萬美元的合計所得税優惠,大部分在第三季度得到確認(其中包括860萬美元的非現金所得税福利,這是由於Kronos對不確定的税收狀況的準備金淨減少造成的)。 |
克羅諾斯2017年的實際所得税税率(不包括遞延所得税資產估值津貼的逆轉、一次性遣返税、其對克羅諾斯歐洲子公司未分配收益的永久再投資主張的變化以及對不確定税收狀況的準備金變動)低於美國聯邦法定税率(35%),這主要是由於克羅諾斯非美國子公司的收益影響。
克羅諾斯公司在2020年的綜合實際所得税税率預計將高於美國聯邦法定税率21%,因為適用於其非美國業務的克洛諾斯收入(虧損)的所得税税率將高於適用於其美國業務的所得税税率。此外,克羅諾斯公司在2020年的綜合實際所得税税率預計將低於2019年的實際税率,主要原因是收入的混合以及克洛諾斯公司經營的某些非美國管轄區的法定所得税税率下降。
- 42 -
貨幣匯率的影響
Kronos公司在美國境外(主要是在德國、比利時、挪威和加拿大)有大量的業務和資產。該公司大部分銷售來自非美國業務,以美元以外的貨幣計價,主要是歐元、其他主要歐洲貨幣和加元。其非美國業務產生的部分銷售額以美元計價(因此,克羅諾斯的非美國業務通常會不時持有美元)。Kronos所有生產設施使用的某些原材料,主要是含鈦原料,都是以美元購買的,而勞動力和其他生產和行政費用主要是以當地貨幣支付的。因此,Kronos的非美國銷售和經營業績的美元價值換算後,會受到貨幣匯率波動的影響,這可能對報告的收益產生有利或不利的影響,並可能影響期間經營業績的可比性。除了隨着時間推移銷售和支出的換算影響外,克羅諾斯的非美國業務還產生了貨幣交易損益,主要涉及以下因素:(一)當非本地貨幣銷售或業務成本(主要是美元)最初應計時,以及當這些金額用非本地貨幣結算時,有效貨幣匯率的差額;(二)在克羅諾斯的非美國業務持有非本地貨幣(主要是美元)期間,貨幣匯率的變化,(Iii)不時持有的貨幣遠期合約的總公允價值的相對變動。Kronos定期使用貨幣遠期合約來管理其貨幣兑換風險的一部分。, 而且,它不時持有的任何貨幣遠期合約的總公允價值的相對變化,部分是為了減輕貨幣交易損益,否則克羅諾斯就會從上述前兩項中認識到這一點。
總體而言,Kronos估計,貨幣匯率的波動對所述期間的銷售和業務收入有以下影響。
2019年和2018年貨幣匯率變動的影響 |
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翻譯 |
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收益(損失) |
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總貨幣 |
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已確認的交易收益/(損失) |
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影響.的影響 |
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衝擊 |
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2018 |
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2019 |
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變化 |
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利率變動 |
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2019年與2018年 |
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(以百萬計) |
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對下列方面的影響: |
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淨銷售額 |
$ |
- |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
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|
$ |
(49 |
) |
|
$ |
(49 |
) |
業務收入 |
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10 |
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2 |
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(8 |
) |
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5 |
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(3 |
) |
克朗諾斯的淨銷售額(翻譯損失)減少了4900萬美元,主要原因是美元相對於歐元走強,因為它以歐元計價的銷售額在2019年比2018年減少了。2019年,美元相對於加元和挪威克朗的升值對Kronos的淨銷售額沒有顯著影響,因為其加拿大和挪威業務所產生的銷售額很大一部分是以美元計價的。
業務收入減少300萬美元的原因如下:
|
• |
大約800萬美元的淨貨幣交易損失,主要是由於美元與歐元、加元和挪威克朗在每個適用的資產負債表日貨幣匯率的相對變化造成的,這可能導致以美元計值的應收賬款和應付賬款以及克羅諾斯非美國業務持有的美元貨幣的增減,以及 |
- 43 -
|
• |
美元兑換淨收益約500萬美元,主要原因是美元相對於加元和挪威克朗走強,因為克洛諾斯公司以本幣計價的經營成本在2019年比2018年減少,但由於美元相對歐元走強而導致的淨銷售額下降,抵消了2019年以歐元計價的業務成本轉化為更少美元的有利影響,這部分抵消了2019年美元兑歐元升值導致的淨銷售額下降所帶來的有利影響。 |
2018年和2017年匯率變動的影響 |
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翻譯 |
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收益 |
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總貨幣 |
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已確認的交易收益/(損失) |
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影響.的影響 |
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衝擊 |
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2017 |
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2018 |
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變化 |
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利率變動 |
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2018年與2017年 |
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(以百萬計) |
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對下列方面的影響: |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
49 |
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$ |
49 |
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業務收入 |
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(8) |
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10 |
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18 |
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15 |
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33 |
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克洛諾斯的淨銷售額(翻譯收益)增長了4,900萬美元,主要是由於美元相對於歐元的貶值(主要是在第四季度),因為2018年以歐元計價的銷售額比2017年更多。2018年,美元相對於加元和挪威克朗的貶值對Kronos的淨銷售額沒有顯著影響,因為克羅諾斯的加拿大和挪威業務所產生的銷售額很大一部分是以美元計價的。
克羅諾斯業務收入增加3 300萬美元,其中包括:
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• |
因美元與歐元、加元和挪威克朗在每個適用的資產負債表日期貨幣匯率的相對變化而產生的貨幣交易淨收益約1 800萬美元,這可能導致以美元計值的應收賬款和應付賬款以及克羅諾斯非美國業務持有的美元貨幣的增減,以及 |
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• |
美元兑換淨收益約為1,500萬美元,主要原因是美元相對於歐元走軟,因為美元走軟對歐元銷售的正面影響,抵消了2018年歐元計價的業務成本相對於2017年更多美元的不利影響,部分被美元相對於加元走軟所抵消,因為2018年,以本幣計價的經營成本與2017年相比,被換算成更多美元。 |
展望
在2019年期間,Kronos以98%的實際產能運營其生產設施,而2018年實際生產能力的95%。克羅諾斯預計,其2020年的產量將略高於2019年的產量。根據預計的產量水平,並假設目前的全球經濟狀況繼續下去,包括下面討論的冠狀病毒對克羅諾斯業務的影響有限,克羅諾斯預計2020年的銷量將略低於2019年的銷量。Kronos將在全年內繼續監測當前和預期的短期客户需求水平,並相應調整其生產和庫存。
2018年下半年和整個2019年購買的第三方原料Kronos的成本高於2018年上半年,這種較高的成本反映在2019年的運營結果中。因此,Kronos每公噸TiO的銷售成本22019年的銷售量高於
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2018年(不包括匯率變動的影響)。Kronos預計其每公噸TiO的銷售成本22020年的銷售量將高於2019年的每公噸成本,主要原因是原料成本持續上漲。
2019年年初,Kronos的平均TiO2銷售價格比2018年年初低了3%,從那時起,平均售價雖然低於2018年的售價,但相對穩定,2019年又下跌了1%。一定等級TiO的生產者庫存2保持緊張,而某些其他等級的庫存是足夠的。考慮到上述所有因素,包括原材料成本上升和需求穩定,克羅諾斯預計,銷售價格將在2020年第一季度保持穩定。
總體來説,克羅諾斯預計其2020年的銷售額將略低於2019年,這主要是由於預期銷量下降帶來的不利影響。此外,Kronos預計,由於預期銷量下降和原材料成本(主要是原料成本)的不利影響,該公司2020年的運營收入將低於2019年。
Kronos對其未來經營業績的預期是基於一些其無法控制的因素,包括國內生產總值的全球增長、市場競爭、競爭對手的持續運作、技術進步、全球生產能力以及最近爆發的冠狀病毒直接或間接產生的後果。冠狀病毒爆發對克羅諾斯公司業務和財務業績的影響程度將取決於今後的事態發展,包括疫情的嚴重程度、持續時間和蔓延情況,以及對克羅諾斯產品及其客户產品、供應鏈、其運作和競爭對手業務的總體需求的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。如果實際發展與克羅諾斯的預期不同,其運營結果可能會受到不利影響。
在美國境外的行動
Kronos-Kronos公司在美國以外(主要是歐洲和加拿大)有大量業務,其功能貨幣不是美元。因此,我們在Kronos的淨投資額將根據貨幣匯率的變化而波動。截至2019年12月31日,Kronos擁有大量以歐元、加元和挪威克朗計價的淨資產。
關鍵會計政策和估計數
我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註1中作了更全面的説明。我們的綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,其中要求我們根據我們的歷史經驗、觀察我們公司和整個行業的已知趨勢以及從其他外部來源獲得的信息,作出我們認為是合理的估計、判斷和假設。我們的估計數影響到本報告所述期間報告的或有資產和負債以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些初步估計大不相同。
我們認為,涉及重大判斷和估計的最關鍵的會計政策和估計主要涉及意外開支、某些長期資產、商譽的可收回性和減值評估中的考慮因素以及確定的福利養卹金計劃。我們已與董事會的審計委員會討論了我們的關鍵會計估計數的發展、選擇和披露問題。
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• |
意外開支-我們記錄環境、法律和其他意外開支和承付款的應計款項,當與此種意外開支有關的未來支出估計數可能出現時,數額可以合理估計。然而,可以獲得新的信息,或者情況(如適用的法律和條例)可能發生變化,從而導致此類事項所需的應計數額增加或減少(因此,在這種變化期間報告的淨收入有所減少或增加)。 |
環境補救費用的債務很難評估和估計,環境補救的實際費用可能會超過應計數額,或者費用將是
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在未來發生的網站,我們目前無法估計我們的責任。如果這些事件發生在2020年,我們的公司開支將高於我們目前的估計。此外,我們調整我們的環境應計,因為進一步的信息,我們可以得到,或隨着情況的變化。這些進一步的資料或情況的改變,可能會增加我們的應計環境成本。見我們綜合財務報表附註17。
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• |
長期資產--截至2019年12月31日,我們財產和設備的賬面淨值總計3,100萬美元,所有這些都與CompX有關。我們評估財產和設備的減值,只有在情況表明可能存在損害。除其他外,我們的決定是基於我們對長期資產(三級投入)產生的未來淨現金流量的估計,以及我們對資產當前公允價值的估計。 |
在估算這種現金流量時需要作出重大判斷。這種對未來淨現金流量估計或公允價值估計的不利變化可能導致無法收回長期資產的賬面價值,因此可能需要在未來確認減值費用。除非有某些減值指標,否則我們不會評估我們的財產和設備是否受損。我們沒有評估任何長期資產減值在2019年,因為沒有這類減值指標。
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商譽--截至2019年12月31日,我們的淨商譽總額為2,720萬美元,全部與康柏的安全產品報告部門有關。商譽必須每年進行一次測試,或在發生事件或情況發生變化時進行其他時間的測試,因為這種情況很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。康柏公司在每年第三季度進行年度商譽減值測試。此外,不利的行業或經濟趨勢、對盈利能力的較低預測、或CompX的市值持續下降等,可能是潛在的減值問題的跡象,這些問題引發了需要對資產的賬面價值進行可收回性測試的事件。一個實體可能首先評估定性因素,以確定是否有必要使用一個更有可能而非非標準完成兩步定量損傷測試。如果一家實體認為,它更有可能不是報告單位的公允價值大於其賬面價值(包括商譽),則可以繞過兩步量化減值測試。或者,實體有一個無條件的選擇,可以繞過定性評估,直接進行兩步定量損傷測試。 |
在進行定性評估時,需要作出相當大的管理判斷,以評估事件和環境對報告單位公允價值的定性影響。在我們的減值評估中考慮到的事件和情況,例如歷史利潤和所服務市場的穩定性,都與我們的內部預測和運營計劃所使用的因素相一致。然而,未來的事件和情況可能會導致重大不同的調查結果,從而可能導致對重大善意損害的確認。
利用兩步定量減值測試對可能的減值進行評估,要求CompX除其他因素外,估計其他因素:對未來經營業績、收入增長、營業利潤率、税率、資本支出、折舊、營運資本、加權平均資本成本、長期增長率、風險溢價、終端價值以及報告單位和資產的公允價值的預測。商譽減值測試受到下列事件的影響:競爭條件的變化、當前的一般經濟環境、增長率假設的重大變化、可能對預期的未來經營狀況和現金流量產生積極或負面影響的不確定性、貼現率的變化以及戰略決定的影響。如果這些因素中的任何一個發生重大變化,這種變化可能需要對所報告的商譽進行重新估價。估計數的變化或替代假設的應用可能會產生顯著不同的結果。
在2019年,CompX對其年度減值測試使用了定性評估,並確定沒有必要進行商譽減值量化測試,因為該公司得出結論認為,證券產品報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值。見我們的綜合財務報表附註1和7。
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• |
確定福利養老金計劃-我們在美國維持一個固定福利養老金計劃,在英國(英國)維持一個計劃。見我們綜合財務報表附註11。我們確認2017年綜合固定養卹金計劃支出為110萬美元,2018年為70萬美元,2019年為160萬美元。這些確定的養卹金計劃的供資要求一般以適用的條例為依據(例如美國的ERISA)。在財務報告方面,與公認會計原則確認的養卹金費用一般不同。我們為我們的計劃提供了捐款,2017年約100萬美元,2018年280萬美元,2019年320萬美元。 |
根據固定福利養卹金計劃會計,確定的福利養卹金計劃費用以及預付和應計養卹金費用都是根據某些精算假設確認的,主要是假定貼現率、計劃資產的假定長期收益率和未來補償水平的假定增加額。我們確認,在我們的綜合資產負債表中,我們確定的養卹金計劃是一項資產(資金過剩的計劃)或一項負債(資金不足的計劃)。
我們用於確定固定收益養老金費用和相關養老金義務的貼現率是基於長期債券的當前利率,這些債券在支付固定利益養老金福利的適用國家中獲得公認評級機構的兩種最高評級之一。此外,我們還收到關於適當貼現率的第三方建議,在某些情況下,這些顧問可能會使用自己的市場指數。我們自12月31日起調整這些貼現率,以反映這類長期債券當時的利率。我們使用這些貼現率來確定截至該年12月31日為止養卹金債務的精算現值。我們還使用這些貼現率來確定下一年固定福利養卹金費用的利息部分。
截至2019年12月31日,我們對固定福利計劃的預計福利義務包括與美國計劃相關的4,220萬美元和與前已處置業務相關的英國計劃(820萬美元)。我們使用不同的貼現率假設來確定我們在美國和英國維持的計劃的固定收益、養老金計劃、義務和費用,因為不同國家的利率環境不同。
我們在確定的福利養老金計劃中採用了以下貼現率:
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貼現率用於: |
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義務 |
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義務 |
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義務 |
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美國 |
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3.5% |
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4.1% |
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3.1% |
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聯合王國 |
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2.8% |
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2.8% |
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2.0% |
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假定計劃資產的長期回報率是計劃資產投資或投資的預期平均收益率,用於支付預計福利債務中固有的福利支出。與每年根據當前長期利率變化進行調整的貼現率不同,假定的計劃資產長期回報率不一定會根據計劃資產在任何一年的實際短期表現而變化。每年確定的養卹金費用是根據每個計劃的計劃資產的長期回報率、截至年初的計劃資產的實際公允價值以及對該計劃在年度內的繳款和分配的估計數計算的。計劃資產在某一年的預期收益與實際收益之間的差額將根據不活動參與人的平均剩餘預期壽命推遲並在未來期間攤銷。
截至2019年12月31日,約73%的計劃資產與我們在美國的計劃有關,其餘與英國計劃有關。我們對美國和英國的固定福利養老金計劃費用使用不同的長期計劃資產回報率,因為各自的計劃資產投資於不同的投資組合,不同投資的長期回報率因國家而異。
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在決定計劃資產的預期長期回報率時,我們會考慮我們每項計劃的資產的長期資產組合(例如股本與固定收益),以及這些資產成分的預期長期回報率。此外,我們還收到第三方關於適當的長期回報率的建議.見我們綜合財務報表附註11。
我們假設2017年、2018年和2019年計劃資產的長期回報率如下:
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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美國 |
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7.5 |
% |
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7.5 |
% |
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5.5 |
% |
聯合王國 |
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5.0 |
% |
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6.5 |
% |
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2.8 |
% |
我們在2020年計劃資產假設的長期回報率用於確定我們的2020年固定福利養老金計劃費用,美國計劃為4.5%,英國計劃為3.3%。
除上文討論的精算假設外,由於我們在英國維持一項確定的養卹金計劃,確認的確定福利養卹金費用數額以及養卹金資產淨額和養卹金負債淨額將根據貨幣匯率的相對變化而變化。
根據上述精算假設和我們目前對2020年實際平均匯率的預期,我們預計在2020年確認養卹金界定費用約110萬美元。相比之下,我們預計需要在2020年期間為這些計劃捐助約200萬美元。
如上所述,確定養卹金費用和確認為應計養卹金費用的數額是根據上文討論的精算假設計算的。我們認為,所使用的所有精算假設都是合理和適當的。然而,如果我們在2019年12月31日將我們每項計劃的假定貼現率降低25個基點,到該日,我們預計的養卹金債務總額將增加約100萬美元。這種變化不會對我們2020年的固定福利養老金支出產生實質性影響。同樣,如果我們將計劃資產的長期回報率降低25個基點,這種變化將不會對我們2020年的養老金支出造成實質性影響。
流動性和資本資源
合併現金流量
經營活動
經營活動的現金流量趨勢,不包括遞延税的影響以及資產和負債的相對變化,一般與我們的業務收入(損失)趨勢相似。週轉資本的變化主要與應收賬款和庫存(如下文所述)以及應付賬款和應計負債的變化有關。2019年業務活動提供的現金淨額為2 740萬美元,而2018年為1 710萬美元。業務活動提供的現金淨增1 030萬美元,其中包括:
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• |
現金支付2 500萬美元,作為我們合併財務報表附註17所討論的訴訟和解的第一期; |
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• |
2019年應收賬款、庫存、預付費用、應付款和應計負債相對變化所使用的現金淨額減少1 790萬美元,主要原因是將1 560萬美元從應計未收保險回收改為非流動限制性現金; |
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• |
2019年用於環境補救和相關費用的現金減少,其中1 330萬美元用於2018年環境場地的結算; |
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• |
2019年為收回保險而收到的現金增加420萬美元; |
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• |
2019年收到的所得税現金減少160萬美元; |
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• |
2019年從Kronos收到的股息增加150萬美元; |
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• |
a 2019年收到的利息增加110萬美元。 |
2018年業務活動提供的現金淨額為1 710萬美元,而2017年為1 860萬美元。業務活動提供的現金淨減少150萬美元,其中包括:
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• |
2018年用於環境補救和相關費用的現金增加830萬美元,用於解決一個環境站點; |
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• |
2018年應收賬款(不包括保險收回)、庫存、預付費用、應付款和應計負債的相對變化所使用的現金淨額增加50萬美元; |
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• |
2018年繳税現金減少480萬美元,主要是由於美國聯邦企業所得税税率降低和納税時間的影響; |
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• |
2018年從Kronos收到的股息增加280萬美元; |
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• |
CompX 2018年業務收入增加260萬美元。 |
我們無法完全獲得CompX的現金流,部分原因是我們沒有100%的CompX股份。下表詳細介紹了我們從業務活動中獲得的綜合現金流量。公司間股利已被取消。下表中對NL母公司的提及指的是NL Industries,Inc.,它是CompX和我們其他全資子公司的母公司。
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截至12月31日 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(以百萬計) |
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由(用於)業務活動提供的現金淨額: |
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康柏 |
$ |
12.6 |
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|
$ |
17.2 |
|
|
$ |
18.5 |
|
nl母公司和全資子公司 |
|
8.2 |
|
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2.1 |
|
|
|
11.9 |
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沖銷 |
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(2.2 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
共計 |
$ |
18.6 |
|
|
$ |
17.1 |
|
|
$ |
27.4 |
|
營運資本的相對變化可對經營活動的現金流量產生重大影響。如下所示,2018年12月31日至2019年12月31日期間,我們的平均未付銷售額減少,主要原因是2019年最後一個月的銷售和收款時間與2018年相比。如下所示,2019年12月31日我們的平均庫存天數與2018年12月31日相當。為了比較起見,我們提供了以下2017年的數字。
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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日銷售未付 |
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38天 |
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40天 |
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36天 |
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庫存天數 |
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79天 |
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80天 |
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81天 |
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投資活動
資本支出大部分都與COMX有關,主要強調改善製造設施和投資於製造設備,利用新技術和增加製造過程的自動化,以提高生產力和效率,以滿足預期的客户需求,並適當維護設施和技術基礎設施。2017年的資本支出為280萬美元,2018年為310萬美元,2019年為320萬美元。
投資活動還包括CompX向Valhi提供的2017年淨貸款1 080萬美元(毛額借款5 210萬美元和償還毛額4 130萬美元),2018年收款淨額420萬美元(毛額借款4 680萬美元,償還毛額5 100萬美元),以及2019年應收附屬機構期票項下的淨收款590萬美元(毛額借款3 490萬美元和償還毛額4 080萬美元)。見我們綜合財務報表附註16。
2019年期間,投資活動還包括第三季度出售460萬美元剩餘財產的收益和第四季度出售我們保險和風險管理業務的淨收益290萬美元。
籌資活動
來自融資活動的現金流量包括CompX支付給除美國以外的股東的股息,2017年和2018年,分別為30萬美元和2019年的50萬美元。
2020年2月19日,我們董事會宣佈2020年第一季度每股股利為0.04美元,將於2020年3月17日支付給截至2020年3月3日創紀錄的NL股東。未來股息的申報和支付,及其數額,是自由裁量的,並取決於這些因素和我們董事會認為相關的其他因素。過去分紅的數額和時間不一定表明可能支付的任何未來股息的數額或時間。現時,我們所支付的股息,並沒有合約上的限制。對非控股利益的分配包括支付給我們以外的股東的CompX股息。
未償債務
截至2019年12月31日,民族解放力量在其與Valhi的有擔保循環信貸機制下的未償債務為50萬美元,CompX沒有任何未償債務。在2019年12月31日,我們遵守了我們與Valhi的循環信貸工具中所包含的所有契約。見我們綜合財務報表附註10。
Kronos公司的北美和歐洲左輪手槍及其高級擔保票據載有若干契約和限制,其中除其他外,限制了其承擔額外債務、產生留置權、支付股息、與另一實體合併或合併、或將其所有資產大量出售或轉讓給另一實體的能力,並載有在這類貸款交易中習慣的其他條款和限制性契約。Kronos的某些信貸協議包含一些條款,這些條款可能導致債務在規定期限之前加速,原因不是違約,原因是未能遵守典型的金融或付款契約。例如,某些信貸協議允許貸款人在借款人的控制權(協議中定義的)發生變化時加速債務的到期。此外,某些信貸協議可能導致在出售非正常業務過程以外的資產後,所有或部分債務加速。此外,某些信貸協議還要求維持某些財務比率,其中一項要求是基於借款人的淨債務與過去12個月的EBITDA比率。克洛諾斯公司在2019年12月31日遵守了所有的債務契約。Kronos認為,它將能夠繼續遵守其信貸工具中所載的金融契約,直至其到期為止。
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未來所需現金
流動資金
我們持續流動資金的主要來源是我們從經營活動和與附屬公司和銀行的信貸設施中獲得的現金流量,下文將對此作進一步討論。我們通常使用這些數額來資助資本支出(基本上所有這些支出都與COMX有關),支付正在進行的環境補救和訴訟費用,以及支付股息(如果申報的話)。
截至2019年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制現金總額為1.579億美元,其中大部分都在美國。按實體分列的詳細情況(以百萬計)見下表。
康柏 |
$ |
63.3 |
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nl母公司和全資子公司 |
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94.6 |
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共計 |
$ |
157.9 |
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此外,截至2019年12月31日,我們擁有價值2,690萬美元的Valhi普通股1,440萬股。見我們的綜合財務報表附註5。截至2019年12月31日,我們還持有Kronos普通股3520萬股,總市值為4.719億美元。見我們的綜合財務報表附註6。
我們經常將我們的流動性要求和資本的替代用途與我們預期從我們的子公司和附屬公司獲得的預計未來現金流進行比較。由於這一過程,我們過去和將來都會尋求籌集更多的資本、債務、在市場上或以其他方式回購債務、修改我們的股利政策、考慮出售我們在子公司、附屬公司、業務、有價證券或其他資產的利益,或採取這些和其他步驟的結合,以增加流動資金、減少負債和為未來的活動提供資金。這類活動過去和將來都可能涉及相關公司。
我們定期評估管理層認為在市場上被低估的公司(包括相關公司)的權益收購或合併。這些公司可能從事或不從事與我們現有業務有關的業務。我們打算在未來考慮這種收購活動,並可能考慮發行更多的股本證券和增加負債。我們亦不時評估各附屬公司及有關公司的股權重組情況。
基於我們對經營業績的預期,以及對我們現金資源的預期需求,我們預計將有足夠的流動性來履行我們的短期債務(定義為截至2020年12月31日的12個月期間)。如果實際發展與我們的預期大不相同,我們的流動性可能會受到不利影響。在這方面,Valhi同意以循環方式向我們提供至多5 000萬美元的貸款。截至2019年12月31日,我們在這一機制下有50萬美元的未償借款,我們有4,950萬美元可用於該機制下的未來借款。見我們綜合財務報表附註10。
資本支出
2020年的資本支出估計約為400萬美元,其中大部分與COMX有關。預計2020年的資本支出將由手頭現金和業務產生的現金供資。
股利
由於我們的業務主要是通過子公司和附屬公司進行的,因此我們履行母公司級公司義務的長期能力在很大程度上取決於從我們的子公司和附屬公司收到股息或其他分配。根據我們截至2019年12月31日持有的這些子公司的普通股數量以及它們目前的季度定期股息率,我們預計在2020年從子公司和子公司獲得的年度股息的詳細情況見下表。在這方面,
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2020年2月,CompX將其定期季度股息從每股0.07美元提高到0.10美元,從2020年3月開始支付股息。
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持有的股份 |
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季刊 |
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年度預計 |
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(以百萬計) |
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(單位:百萬) |
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克羅諾斯 |
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35.2 |
|
|
$ |
.18 |
|
|
$ |
25.4 |
|
康柏 |
|
10.8 |
|
|
|
.10 |
|
|
|
4.3 |
|
瓦利 |
|
14.4 |
|
|
|
.02 |
|
|
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1.1 |
|
預期年度股息總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
30.8 |
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對我們的子公司和附屬公司的投資以及其他收購
我們過去和將來都可以在市場或私下談判的交易中購買我們的子公司和附屬公司或第三方的證券。我們的購買決定基於多種因素,包括分析我們的資本的最佳使用,同時考慮到證券的市場價值和替代投資預期回報的相對價值。有關這些活動,我們可考慮增發股本證券或增加負債。我們還可以評估子公司和相關公司對我們業務所有權權益的重組。
表外融資安排
我們沒有任何重要的資產負債表外融資安排。
承付款和意外開支
我們受到某些承付款項和意外開支的影響,如我們的綜合財務報表附註17或本報告第一部分第3項所述。除了我們的綜合財務報表注17所述的法律程序外,還不時提出各種立法和行政條例,設法:(I)對目前和以前的鉛顏料和含鉛塗料製造商(包括我們),就與使用這些產品有關的健康問題,規定各種義務;(Ii)有效推翻我們和其他顏料製造商取得成功的法院裁決。此類擬議立法的例子包括允許根據市場份額對損害承擔民事責任的法案,而不是要求原告證明被告的產品造成了據稱的損害,以及將恢復訴訟時效所禁止的行動的法案。雖然到目前為止,尚未制訂任何法例或規例,預期會對本港的綜合財務狀況、營運結果或流動資金產生重大不良影響,但制定這類法例,可能會產生這樣的效果。
正如“我們的綜合財務報表説明”更詳細地説明的那樣,我們是各種債務、租約和其他協議的締約方,這些協議在合同上和無條件地要求我們今後支付某些數額。見我們綜合財務報表附註10。下表按付款類型和日期彙總了截至2019年12月31日我們的合同承諾。
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付款到期日期 |
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合同承諾 |
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2020 |
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2021/2022 |
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2023/2024 |
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2025 |
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共計 |
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(以百萬計) |
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負債:本金支付 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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|
$ |
.5 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
.5 |
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|||
合法解決 |
|
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12.0 |
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|
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24.0 |
|
|
|
24.0 |
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16.7 |
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|
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76.7 |
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|||
經營租賃 |
|
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.1 |
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.1 |
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- |
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|
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- |
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.2 |
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|||
購買義務 |
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12.2 |
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.1 |
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- |
|
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|
- |
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12.3 |
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|||
固定資產收購 |
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.2 |
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
.2 |
|
|||
|
|
$ |
24.5 |
|
|
$ |
24.2 |
|
|
$ |
24.5 |
|
|
$ |
16.7 |
|
|
$ |
89.9 |
|
- 52 -
我們的未償債務(包括我們與Valhi的擔保循環信貸安排)的本金支付時間和數額是根據這種債務的合同到期日計算的。2019年12月31日與此類未償債務相關的利息支出不算重大。我們關於合法結算、經營租賃和固定資產購置的承諾所列數額是根據合同付款數額和此類承付款的合同付款日期計算的。採購債務的時間和數額,包括所有未結定購單和合同債務(主要是採購原材料的承付款),也是根據合同付款數額和此類承付款的合同付款日期計算的。固定資產收購包括對資本項目的堅定購買承諾。
上表不包括:
|
• |
我們可能支付的數額,以資助我們的確定福利養卹金和OPEB計劃,因為任何這類未來基金的時間和數額是未知的,並取決於,除其他外,確定福利養卹金計劃資產的未來業績,利率假設和實際的未來退休人員的醫療費用。我們的固定福利養卹金計劃在我們的綜合財務報表附註11中有更詳細的討論。我們目前預計,如上文進一步詳細討論的那樣,我們將被要求在2020年期間向我們的固定福利養卹金計劃總共繳納200萬美元。 |
|
• |
我們為解決任何不確定的税收狀況而可能支付的任何金額,因為今後任何此類結算的時間和數額都是未知的,這取決於税務審計的時間等。見我們綜合財務報表附註14。 |
最近的會計聲明
見我們綜合財務報表附註19。
- 53 -
第7A項 |
市場風險的定量和定性披露 |
一般情況下,我們面臨貨幣匯率、利率、原材料和股票安全價格變動所帶來的市場風險。
利率--我們面臨着利率變化帶來的市場風險,這主要與我們的負債有關。截至2099年12月31日,我們的未償債務本金為50萬美元,附帶1.875%(2019年12月31日為6.63%)的利息,到期日為2023年12月31日。這種未償債務的賬面價值接近其公允價值。
我們還面臨來自利率變化的市場風險,主要是與CompX從附屬公司收到的票據有關。截至2019年12月31日,未償債務本金為2,810萬美元,主要利息加1.0%(2019年12月31日為5.75%)。2019年期間,我們從票據中得到了240萬美元的利息收入。
有價證券價格-由於我們所擁有的有價證券價格的變化,我們面臨市場風險。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們股票的公允價值分別為2,770萬美元和2,690萬美元。假設價格變動10%,這些投資的總公允價值可能發生變化,在2018年12月31日和2019年12月31日將分別為280萬美元和270萬美元。
原材料-康柏偶爾會進入短期原材料安排,以減輕未來原材料成本上漲的影響。否則,我們通常沒有為我們的原材料需求達成長期供應協議,因為我們認為這些原材料無法獲得的風險很低,而且我們認為價格是穩定的,或者因為這些材料的長期供應協議通常是不存在的。我們不從事商品套期保值計劃。
其他-上述討論和敏感性分析包括假設市場價格的假設變化的市場風險前瞻性陳述。未來市場的實際情況很可能與這些假設大不相同。因此,這種前瞻性陳述不應被視為對未來事件、收益或損失的預測。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性列在“業務”中。
第8項 |
財務報表和補充數據 |
這一項目所要求的信息載於本年度報告的單獨一節。見“財務報表索引”(第F-1頁)。
第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
無
第9A項 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評價
我們維持着披露控制和程序,如“交易法”第13a-15(E)條所界定的,這些控制和其他程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(該法)提交或提交給證券交易委員會的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保我們根據該法提交或提交給證券交易委員會的報告中所需披露的信息的控制和程序,並酌情向我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官,或履行類似職能的人員進行交流,以便及時作出關於所需披露的決定。董事會副主席兼首席執行官羅伯特·D·格雷厄姆和艾米·奧爾巴赫
- 54 -
我們的副總裁兼首席財務官Samford評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的設計和有效性。根據他們的評價,這些執行幹事的結論是,我們的披露控制和程序自評價之日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,根據“外匯法”第13a-15(F)條的定義,財務報告是指由我們的首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員設計或監督並由董事會、管理層和其他人員實施的程序,以便根據普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,幷包括下列政策和程序:
|
• |
與保存記錄有關,這些記錄以合理的細節準確、公正地反映我們資產的交易和處置情況, |
|
• |
提供合理的保證,即交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的,收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行,以及 |
|
• |
就防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的資產的未經授權的購置、使用或處置提供合理保證。 |
我們對財務報告內部控制有效性的評價是基於2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會(通常稱為“2013年COSO”框架)在內部控制-綜合框架-中建立的框架。根據我們在該框架下的評價,我們得出結論認為,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
本年報不包括註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的核證報告。根據美國證交會的規定,我們的註冊會計師事務所沒有對管理層的報告進行認證,該規則允許我們在這份年度報告中只提供管理層的報告。
其他
根據美國證交會的允許,我們對財務報告內部控制的評估排除了(一)對股權法投資的財務報告的內部控制,以及(二)對編制條例S-X第12條所要求的任何財務報表表的內部控制。然而,我們對有關權益法被投資方財務報告的內部控制的評估確實包括對記錄在合併財務報表中的與我們的投資有關的數額的控制,包括對選擇我們投資的會計方法、確認權益法損益以及確定、估價和記錄我們的投資賬户餘額的控制。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
認證
我們的首席執行官必須每年向紐約證券交易所(NYSE)提交一份證書,以證明我們符合紐約證券交易所的公司治理上市標準。在2019年期間,我們的首席執行官向紐約證券交易所提交了這樣的年度認證。2019年的認證是不合格的。
除其他事項外,我們的首席執行官和首席財務官還必須按照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的要求,向證交會提交關於公開披露質量的季度文件證明。我們已將截至2019年12月31日止的本季度的證書提交給本年度報告表10-K的31.1和31.2。
- 55 -
第9B項 |
其他資料 |
不適用
第III部
第10項 |
董事、執行主任及公司管治 |
本項目所要求的信息通過參考本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內根據條例14A提交給SEC的2020年最終委託書而納入。
項目11. |
行政薪酬 |
該項目所需的信息通過引用我們的2020年代理聲明而被納入。
第12項 |
某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
該項目所需的信息通過引用我們的2020年代理聲明而被納入。
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
該項目所需的信息通過引用我們的2020年代理聲明而被納入。另見我們的綜合財務報表附註16。
第14項 |
主要會計費用和服務 |
此項目所需的信息通過引用我們的2020年代理聲明而被納入。
- 56 -
第IV部
項目15. |
展品及財務報表附表 |
(A)和(C)財務報表
註冊人
所附財務報表索引(見第F-1頁)所列登記冊的合併財務報表作為本年度報告的一部分提交。
50%或以下的人
根據條例S-X第3至09條的規定,Kronos的合併財務報表(截至2019年12月31日擁有30%的股份)被納入本年度報告附錄99.1。管理層關於KROOS財務報告的內部控制報告未列入表99.1。根據條例S-X第3至09條,註冊人無須提供任何其他合併財務報表。
(B)證物
我們已將展覽索引中所列的物品列為展品。我們將在每件展品支付4.00美元的費用後,提供下列任何展品的副本,以支付我們提供展品的費用。根據條例S-K第601(B)(4)(Iii)項,任何界定長期債務問題持有人的權利的文書以及截至2019年12月31日不超過合併總資產10%的與債務有關的其他協議,將應要求提交委員會。
項目編號 |
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展覽索引 |
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3.1 |
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2008年5月22日經修訂和恢復的公司註冊證書-參照註冊官目前於2008年5月23日向美國證券交易委員會提交的表格8-K(檔案編號001-00640)的附錄3.1。 |
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3.2 |
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修訂及恢復NL Industries,Inc.的附例。截至2008年5月23日-註冊官目前向美國證券交易委員會提交的表格8-K(檔案編號001-00640)的表3.2。 |
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4.1** |
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註冊人資本存量的描述。 |
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10.1 |
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日期為1952年6月21日的Farbenfiriken Bayer Aktiengesellschaft和Titangesellschaft MIT beschschaft MIT beschranter Hafong(德文文本及其英文譯本)之間的租賃合同-參照表10.14,載於註冊官關於10-K表格的年度報告(檔案編號:10-K)。(截至一九八五年十二月三十一日止的一年)。(P) |
|
10.2 |
|
自1993年10月18日起,蒂奧斯美洲公司和路易斯安那州克羅諾斯公司簽訂了組建協議。和路易斯安那顏料公司,L.P.-參照1993年9月30日終了季度註冊官第10-Q號季度報告(檔案編號001-00640)的表10.2註冊。(P) |
|
10.3 |
|
自1993年10月18日起,蒂奧斯美洲公司簽訂了合資協議。和路易斯安那州克羅諾斯公司。-參照截至一九九三年九月三十日止的第一季註冊官第10至Q號(檔案編號001-00640)的季報表10.3。(P) |
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10.4 |
|
自1993年10月18日起,Kronos公司與路易斯安那州Kronos公司簽訂了“Kronos收購協議”。和路易斯安那顏料公司,L.P.-參照1993年9月30日截止的季度報告表10-Q(檔案編號001-00640)的表10.4註冊。(P) |
- 57 -
項目編號 |
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展覽索引 |
|
10.5 |
|
自1995年12月20日起,Kronos路易斯安那州公司之間的Kronos收購協議第1號修正案。和路易斯安那顏料公司,L.P.-參照註冊機構截至1995年12月31日的年度報告表10-K(檔案編號001-00640)的表10.22而註冊。 |
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10.6 |
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Tioxide美洲公司自1993年10月18日起簽訂的“美洲收購協議”。和路易斯安那顏料公司,L.P.-參照1993年9月30日截止的季度報告表10-Q(檔案編號001-00640)的表10.5註冊。(P) |
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10.7 |
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修訂內容編號。從1995年12月20日起,蒂奧斯美洲公司簽訂了一份“蒂奧斯美洲公司收購協議”。和路易斯安那顏料公司,L.P.-參照註冊機構截至1995年12月31日的年度報告表10-K(檔案編號001-00640)的表10.24。 |
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10.8 |
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父母的承諾日期為1993年10月18日之間的ICI美國控股公司。和Kronos全球公司(f/k/a Kronos,Inc.)1993年9月30日終了的季度註冊官第10-Q號季度報告(檔案編號001-00640)中的表10.9。(P) |
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10.9 |
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截至1993年10月18日,蒂奧斯美洲公司、ICI American Holdings公司、Kronos Worldwide公司之間的分配協議。(f/k/a Kronos公司)。和路易斯安那州克羅諾斯公司。-參照截至一九九三年九月三十日止的第一季註冊官第10-Q號(檔案編號001-00640)的季報表10.10。(P) |
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10.10 |
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轉讓和假定協議的形式,日期為1999年1月1日,Kronos公司之間。(前稱Kronos(美國)公司)和Kronos國際公司-參照Kronos International,Inc.在表格S-4上的登記聲明(檔案號333-100047)的附錄10.9。 |
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10.11 |
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交叉許可協議的形式,自1999年1月1日起生效,由Kronos公司簽署。(前稱Kronos(美國)公司)和Kronos國際公司-參照Kronos International,Inc.在表格S-4上的登記聲明(檔案號333-100047)的附錄10.10。 |
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10.12** |
|
無擔保循環期票,日期為2019年12月31日,原始本金為6 000萬美元,由Valhi公司執行。並支付給Kronos全球公司的訂單。 |
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10.13 |
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裏查茲灣鈦(專有)有限公司(通過其銷售代理力拓鐵鈦有限公司)和Kronos(美國)公司重申和修訂協議。自2016年1月1日起-參照Kronos Worldwide公司的表10.26註冊。2015年12月31日終了年度10-K表格(檔案編號001-31763)的年度報告。 |
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10.17 * |
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克洛諾斯世界公司2012年董事股票計劃-參考Kronos全球公司表4.4合併。表格S-8的登記聲明(檔案編號333-113425)。於2012年5月31日提交。 |
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10.18 * |
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康柏國際公司2012年董事股票計劃-參照CompX國際公司截至2012年12月31日年度10-K(文件編號001-00640)的年度報告表10.2。 |
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10.19 * |
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NL工業公司2012年董事股票計劃-參照登記官於2012年5月31日提交的表格S-8(檔案編號001-00640)表4.4。 |
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10.20 |
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第二份關於康柏國際公司、Contran公司、Kronos Worldwide Inc.、NL Industries公司之間共享保險的修訂和恢復協議。和Valhi公司日期:2019年1月25日-參考2018年12月31日終了年度註冊機構10-K(檔案編號001-00640)的年度報告表10.20。 |
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10.21 |
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Contran公司和Kronos全球公司之間的公司間服務協議。-參考Kronos Worldwide,Inc.的表10.1。截至二零零四年三月三十一日止的第10-Q號表格(檔案編號001-31763)的季度報告 |
- 58 -
項目編號 |
|
展覽索引 |
|
10.22 |
|
COMX國際公司之間的公司間服務協議。和Contran公司自2004年1月1日起生效-參照CompX國際公司的表10.2註冊成立。截至2003年12月31日的表格10-K(檔案編號1-13905)的年報。 |
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10.23 |
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Contran公司和NL工業公司之間的公司間服務協議。自2004年1月1日起生效-參照NL工業公司的表10.1註冊。截至二零零四年三月三十一日止的第10-Q號表格(檔案編號001-00640)的季度報告 |
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10.24** |
|
Valhi公司之間的税務協議和Kronos全球公司截止到2020年1月1日。 |
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10.25** |
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NL工業公司、Valhi公司之間的税務協定康特蘭公司的日期為2020年1月1日。 |
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10.26 |
|
無擔保循環期票,日期為2019年12月31日,原始本金為4 000萬美元,由Valhi公司執行。並按CompX國際公司的訂單付款。-參照CompX國際公司表10-K的年度報告表10.5。(檔案號1-13905)2019年12月31日終了的年度。 |
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10.27 |
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NLKW Holding,LLC作為借款人,Valhi,Inc.為貸款人,日期為2016年11月14日,日期為2016年11月14日,參照2016年11月14日註冊人表格8-K(檔案編號001-00640)的表10.1(檔案號001-00640)中的表10.1合併而成。 |
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10.28 |
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NLKW Holding,LLC以Valhi,Inc.為受益人的質押和擔保協議,日期為2016年11月14日,參照2016年11月14日註冊官表格8-K(檔案編號001-00640)的當前報告表10.2(檔案號001-00640),日期為2016年11月14日。 |
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10.29 |
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借款人註冊人與貸款方NLKW Holding(LLC)之間的背對背貸款協議,日期為2016年11月14日,參考2016年11月14日註冊人表格8-K(檔案編號001-00640)的當前報告表10.3(檔案號001-00640),並於2016年11月15日提交。 |
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10.30 |
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登記人背對背宣誓和安全協議,由登記人作出,並以Valhi公司為受益人,日期為2016年11月14日,參考2016年11月14日註冊人表格8-K(檔案號001-00640)的表10.4,並於2016年11月15日提交。
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10.31 |
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註明日期為2017年9月13日的保證人克羅諾斯國際公司和德意志銀行美洲信託公司作為託管人、擔保品代理人、支付代理人、轉讓代理人和登記員--參照Kronos Worldwide公司目前表格8-K(檔案號001-31763)的表4.1註冊。日期為2017年9月13日,並於2017年9月13日提交。 |
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10.32 |
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截至2017年9月13日,Kronos International,Inc.、其中指名的擔保人和德意志銀行美洲信託公司之間的質押協議--作為擔保品代理--參照Kronos Worldwide公司目前表格8-K(檔案號001-31763)的附件4.2。日期為2017年9月13日,並於2017年9月13日提交。 |
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21.1 ** |
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註冊官的附屬公司 |
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23.1 ** |
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普華永道會計師事務所對NL合併財務報表的同意。 |
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23.2 ** |
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普華永道會計師事務所對Kronos合併財務報表的同意。 |
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31.1 ** |
|
認證 |
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31.2 ** |
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認證 |
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32.1 ** |
|
認證 |
- 59 -
項目編號 |
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展覽索引 |
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99.1 |
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Kronos全球公司合併財務報表-參照Kronos關於表10-K的年度報告(檔案號:1-31763),納入2019年12月31日終了年度的年度報告。 |
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101慣導系統** |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH** |
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XBRL分類法擴展模式 |
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101.CAL** |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫 |
|
101.DEF** |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫 |
|
101.評估** |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase |
|
101.PRE** |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫 |
|
* |
管理合同、補償計劃或安排。 |
** |
隨函提交 |
(P) |
紙品展覽 |
- 60 -
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
NL工業公司 (登記人) |
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通過: |
S/Robert D.Graham |
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羅伯特·D·格雷厄姆,2020年3月11日 |
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(副主席及行政總裁) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士代表登記官,並在所列日期和身份下籤署了本報告:
/S/Loretta J.Feehan |
|
S/John E.Harper |
Loretta J.Feehan,2020年3月11日 |
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約翰·E·哈珀,2020年3月11日 |
(董事會主席(非執行)) |
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(董事) |
|
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|
S/Robert D.Graham |
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/S/Meredith W.Mendes |
羅伯特·D·格雷厄姆,2020年3月11日 |
|
梅雷迪思·W·門德斯,2020年3月11日 |
(副主席及行政總裁) |
|
(董事) |
|
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/s/Amy Allbach Samford |
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/C.H.Moore,Jr. |
艾米·奧爾巴赫·桑福德,2020年3月11日 |
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C.H.Moore,Jr.,2020年3月11日 |
(副總裁兼財務總監) |
|
(董事) |
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/S/Patty S.Brinda |
|
/S/Thomas P.斯塔福德 |
Patty S.Brinda,2020年3月11日 |
|
託馬斯·P·斯塔福德,2020年3月11日 |
(副總裁兼財務主任 首席會計主任) |
|
(董事) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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- 61 -
NL工業公司
表格10-K年度報告
項目8、15(A)和15(C)
財務報表索引
財務報表 |
|
頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
合併資產負債表-12月31日、2018年和2019年 |
|
F-3 |
GB/T1487-1998技術產品的主要業務合併報表-截至12月31日、2017年、2018年和2019年的再轉制年度 |
|
F-5 |
GB/T1481-1997中外合資綜合收入(損失)-截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度合併報表 |
|
F-6 |
二級股權的合併報表-截至12月31日、2017年、2018年和2019年 |
|
F-7 |
GB/T1481-1997中轉率現金流量表-截至12月31日、2017年、2018年和2019年 |
|
F-8 |
對合並後再轉制財務報表的再注 |
|
F-9 |
所有財務報表附表都因不適用或不需要而被省略,或需要列入的信息在“綜合財務報表説明”中披露。
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
向NL Industries公司董事會和股東提交。
關於財務報表的意見
我們已經審計了所附的NL工業公司的合併資產負債表。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)以及截至2019年12月31日終了的三年期間的業務、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量的相關綜合報表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日終了期間三年的經營結果和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/普華永道有限公司
得克薩斯州達拉斯
2020年3月11日
自1924年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
NL工業公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千)
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
116,259 |
|
|
$ |
129,730 |
|
限制性現金及現金等價物 |
|
3,727 |
|
|
|
2,695 |
|
與訴訟和解有關的應計保險追償 |
|
15,000 |
|
|
|
- |
|
賬户和其他應收款淨額 |
|
12,440 |
|
|
|
11,929 |
|
從附屬公司收到的應收款 |
|
792 |
|
|
|
581 |
|
存貨淨額 |
|
17,102 |
|
|
|
18,348 |
|
預付費用和其他 |
|
1,324 |
|
|
|
1,401 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
166,644 |
|
|
|
164,684 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產: |
|
|
|
|
|
|
|
限制性現金及現金等價物 |
|
1,003 |
|
|
|
25,445 |
|
應收附屬公司票據 |
|
34,000 |
|
|
|
28,100 |
|
有價證券 |
|
27,740 |
|
|
|
26,877 |
|
對Kronos全球公司的投資 |
|
255,565 |
|
|
|
248,355 |
|
善意 |
|
27,156 |
|
|
|
27,156 |
|
其他資產,淨額 |
|
3,108 |
|
|
|
5,860 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產共計 |
|
348,572 |
|
|
|
361,793 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備: |
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
5,151 |
|
|
|
4,940 |
|
建築 |
|
22,842 |
|
|
|
23,047 |
|
設備 |
|
67,446 |
|
|
|
67,718 |
|
在建 |
|
603 |
|
|
|
1,002 |
|
|
|
96,042 |
|
|
|
96,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊 |
|
64,016 |
|
|
|
65,692 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產和設備 |
|
32,026 |
|
|
|
31,015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
$ |
547,242 |
|
|
$ |
557,492 |
|
F-3
NL工業公司及附屬公司
合併資產負債表(續)
(單位:千,除每股數據外)
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
$ |
4,831 |
|
|
$ |
3,438 |
|
應計訴訟和解 |
|
60,000 |
|
|
|
11,830 |
|
應計及其他流動負債 |
|
10,854 |
|
|
|
10,601 |
|
應計環境補救和相關費用 |
|
5,027 |
|
|
|
3,065 |
|
對附屬公司的應付款 |
|
567 |
|
|
|
801 |
|
所得税 |
|
44 |
|
|
|
73 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
81,323 |
|
|
|
29,808 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
聯屬公司長期債務 |
|
500 |
|
|
|
500 |
|
應計養卹金費用 |
|
10,389 |
|
|
|
8,230 |
|
應計環境補救和相關費用 |
|
93,184 |
|
|
|
91,443 |
|
遞延所得税 |
|
31,373 |
|
|
|
33,957 |
|
長期訴訟和解 |
|
17,000 |
|
|
|
60,081 |
|
其他 |
|
9,915 |
|
|
|
6,260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債共計 |
|
162,361 |
|
|
|
200,471 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平: |
|
|
|
|
|
|
|
nl股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
優先股,沒有票面價值;5,000股授權;沒有發行 |
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股,面值為.125美元;核定股份為150,000股; 發行和發行的股票48,756股 |
|
6,090 |
|
|
|
6,094 |
|
額外已付資本 |
|
301,139 |
|
|
|
299,102 |
|
留存收益 |
|
225,156 |
|
|
|
251,000 |
|
累計其他綜合損失 |
|
(248,270 |
) |
|
|
(251,690 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
NL股東權益總額 |
|
284,115 |
|
|
|
304,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司非控制權權益 |
|
19,443 |
|
|
|
22,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股本 |
|
303,558 |
|
|
|
327,213 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益共計 |
$ |
547,242 |
|
|
$ |
557,492 |
|
承付款和意外開支(附註14和17)
見所附合並財務報表附註。
F-4
NL工業公司及附屬公司
綜合業務報表
(單位:千,除每股數據外)
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
淨銷售額 |
$ |
112,035 |
|
|
$ |
118,217 |
|
|
$ |
124,243 |
|
銷售成本 |
|
77,210 |
|
|
|
79,946 |
|
|
|
85,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 |
|
34,825 |
|
|
|
38,271 |
|
|
|
38,963 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
19,587 |
|
|
|
20,460 |
|
|
|
21,297 |
|
其他營業收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保險追償 |
|
375 |
|
|
|
1,298 |
|
|
|
5,138 |
|
其他收入淨額 |
|
170 |
|
|
|
644 |
|
|
|
7,444 |
|
訴訟和解費用淨額 |
|
- |
|
|
|
(62,000 |
) |
|
|
(19,266 |
) |
公司費用 |
|
(14,084 |
) |
|
|
(18,419 |
) |
|
|
(12,591 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收入(損失) |
|
1,699 |
|
|
|
(60,666 |
) |
|
|
(1,609 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Kronos全球公司的收益股本 |
|
107,785 |
|
|
|
62,316 |
|
|
|
26,470 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息及股息收入 |
|
3,570 |
|
|
|
5,069 |
|
|
|
6,672 |
|
有價證券 |
|
- |
|
|
|
(60,941 |
) |
|
|
(863 |
) |
定期養卹金費用淨額的其他組成部分 |
|
(832 |
) |
|
|
(115 |
) |
|
|
(1,375 |
) |
利息費用 |
|
(30 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
|
(681 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(損失) |
|
112,192 |
|
|
|
(54,374 |
) |
|
|
28,614 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用(福利) |
|
(5,634 |
) |
|
|
(15,361 |
) |
|
|
579 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
117,826 |
|
|
|
(39,013 |
) |
|
|
28,035 |
|
子公司淨收益中的非控制權益 |
|
1,726 |
|
|
|
2,004 |
|
|
|
2,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於NL股東的淨收入(損失) |
$ |
116,100 |
|
|
$ |
(41,017 |
) |
|
$ |
25,844 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於民族解放力量股東的數額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋淨收益(虧損) |
$ |
2.38 |
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
$ |
0.53 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份在淨資產計算中的應用 每股收益(損失) |
|
48,711 |
|
|
|
48,727 |
|
|
|
48,745 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-5
NL工業公司及附屬公司
綜合收入(損失)綜合報表
(單位:千)
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
$ |
117,826 |
|
|
$ |
(39,013 |
) |
|
$ |
28,035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入(損失),扣除税後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣換算 |
|
11,392 |
|
|
|
(7,967 |
) |
|
|
(409 |
) |
確定的養卹金計劃 |
|
3,759 |
|
|
|
(2,335 |
) |
|
|
(2,971 |
) |
有價證券 |
|
25,596 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
利率互換 |
|
390 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
(28 |
) |
|
|
(162 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入(損失)共計,淨額 |
|
41,109 |
|
|
|
(10,464 |
) |
|
|
(3,420 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收入(損失) |
|
158,935 |
|
|
|
(49,477 |
) |
|
|
24,615 |
|
非控股權綜合收益 |
|
1,726 |
|
|
|
2,004 |
|
|
|
2,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於NL股東的綜合收入(損失) |
$ |
157,209 |
|
|
$ |
(51,481 |
) |
|
$ |
22,424 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-6
NL工業公司及附屬公司
股東權益合併報表
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(單位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
非控制 |
|
|
|
|
|
|||
|
共同 |
|
|
已付 |
|
|
留用 |
|
|
綜合 |
|
|
興趣 |
|
|
共計 |
|
||||||
|
股票 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
收入(損失) |
|
|
附屬 |
|
|
衡平法 |
|
||||||
2016年12月31日結餘 |
$ |
6,088 |
|
|
$ |
300,674 |
|
|
$ |
104,004 |
|
|
$ |
(232,846 |
) |
|
$ |
16,350 |
|
|
$ |
194,270 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
116,100 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,726 |
|
|
|
117,826 |
|
其他綜合收入,扣除税後 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
41,109 |
|
|
|
- |
|
|
|
41,109 |
|
發行NL普通股 |
|
1 |
|
|
|
82 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
83 |
|
支付給非控制利息的股息 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(333 |
) |
|
|
(333 |
) |
其他,淨額 |
|
- |
|
|
|
110 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
13 |
|
|
|
123 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日結餘 |
|
6,089 |
|
|
|
300,866 |
|
|
|
220,104 |
|
|
|
(191,737 |
) |
|
|
17,756 |
|
|
|
353,078 |
|
會計原則的改變-ASU 2016-01 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
46,069 |
|
|
|
(46,069 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
經調整的2018年1月1日餘額 |
|
6,089 |
|
|
|
300,866 |
|
|
|
266,173 |
|
|
|
(237,806 |
) |
|
|
17,756 |
|
|
|
353,078 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(41,017 |
) |
|
|
- |
|
|
|
2,004 |
|
|
|
(39,013 |
) |
其他綜合損失,扣除税後 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(10,464 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(10,464 |
) |
發行NL普通股 |
|
1 |
|
|
|
119 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
120 |
|
支付給非控制利息的股息 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(335 |
) |
|
|
(335 |
) |
其他,淨額 |
|
- |
|
|
|
154 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
18 |
|
|
|
172 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日結餘 |
|
6,090 |
|
|
|
301,139 |
|
|
|
225,156 |
|
|
|
(248,270 |
) |
|
|
19,443 |
|
|
|
303,558 |
|
淨收益 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
25,844 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,191 |
|
|
|
28,035 |
|
其他綜合損失,扣除税後 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,420 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,420 |
) |
發行NL普通股 |
|
4 |
|
|
|
96 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
支付給非控制利息的股息 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(470 |
) |
|
|
(470 |
) |
其他,淨額 |
|
- |
|
|
|
(2,133 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,543 |
|
|
|
(590 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日結餘 |
$ |
6,094 |
|
|
$ |
299,102 |
|
|
$ |
251,000 |
|
|
$ |
(251,690 |
) |
|
$ |
22,707 |
|
|
$ |
327,213 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-7
NL工業公司及附屬公司
現金流量表
(單位:千)
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
$ |
117,826 |
|
|
$ |
(39,013 |
) |
|
$ |
28,035 |
|
折舊和攤銷 |
|
3,734 |
|
|
|
3,476 |
|
|
|
3,685 |
|
遞延所得税 |
|
(603 |
) |
|
|
(15,178 |
) |
|
|
430 |
|
Kronos全球公司的收益股本 |
|
(107,785 |
) |
|
|
(62,316 |
) |
|
|
(26,470 |
) |
從Kronos全球公司收到的股息。 |
|
21,132 |
|
|
|
23,948 |
|
|
|
25,356 |
|
出售多餘財產的淨收益 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,424 |
) |
出售業務的淨收益 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,000 |
) |
超過淨福利計劃費用的福利計劃現金供資 |
|
(603 |
) |
|
|
(1,875 |
) |
|
|
(1,574 |
) |
有價證券 |
|
- |
|
|
|
60,941 |
|
|
|
863 |
|
其他,淨額 |
|
283 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
927 |
|
資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賬户和其他應收款淨額 |
|
(117 |
) |
|
|
(16,786 |
) |
|
|
15,487 |
|
存貨淨額 |
|
(473 |
) |
|
|
(1,846 |
) |
|
|
(1,439 |
) |
預付費用和其他 |
|
(177 |
) |
|
|
(162 |
) |
|
|
(77 |
) |
應付帳款和應計負債 |
|
(1,700 |
) |
|
|
61,769 |
|
|
|
(26,365 |
) |
所得税 |
|
7 |
|
|
|
16 |
|
|
|
33 |
|
附屬公司賬户 |
|
(3,041 |
) |
|
|
1,113 |
|
|
|
444 |
|
應計環境補救和相關費用 |
|
(4,749 |
) |
|
|
(13,698 |
) |
|
|
(3,703 |
) |
其他非流動資產和負債淨額 |
|
(5,096 |
) |
|
|
16,689 |
|
|
|
19,227 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
18,638 |
|
|
|
17,076 |
|
|
|
27,435 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
(2,810 |
) |
|
|
(3,118 |
) |
|
|
(3,166 |
) |
應收附屬機構票據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款 |
|
(52,100 |
) |
|
|
(46,800 |
) |
|
|
(34,900 |
) |
收藏 |
|
41,300 |
|
|
|
51,000 |
|
|
|
40,800 |
|
出售過剩財產所得收益 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,636 |
|
出售業務所得收益 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,925 |
|
現金、現金等價物及限制性現金和現金 出售時業務的等價物 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(504 |
) |
其他 |
|
4 |
|
|
|
225 |
|
|
|
125 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
|
(13,606 |
) |
|
|
1,307 |
|
|
|
9,916 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司非控制權利益的分配 |
|
(333 |
) |
|
|
(335 |
) |
|
|
(470 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 -淨變動如下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營、投資和籌資活動 |
|
4,699 |
|
|
|
18,048 |
|
|
|
36,881 |
|
年初餘額 |
|
98,242 |
|
|
|
102,941 |
|
|
|
120,989 |
|
年底結餘 |
$ |
102,941 |
|
|
$ |
120,989 |
|
|
$ |
157,870 |
|
補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付(收到)現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
$ |
30 |
|
|
$ |
34 |
|
|
$ |
36 |
|
所得税淨額 |
|
3,109 |
|
|
|
(1,716 |
) |
|
|
(118 |
) |
非現金投資-業務銷售應收款 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
325 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-8
NL工業公司及附屬公司
合併財務報表附註
2019年12月31日
附註1-重要會計政策摘要:
我們的業務性質-NL工業公司。(紐約證券交易所市場代碼:NL)主要是一家控股公司。我們通過我們多數擁有的子公司康博國際公司在零部件行業經營.(紐約證券交易所美國人:CIX)。我們通過對Kronos全球公司的非控股權在化學工業中運作。(紐約證券交易所代碼:Kro)。
組織-2019年12月31日,沃希公司。(紐約證券交易所市場代碼:VHI)持有我們約83%的已發行普通股,康特蘭公司的一家全資子公司持有Valhi約92%的已發行普通股。2019年12月31日,Contran的大部分已發行的有表決權股票直接由Lisa K.Simmons和Serena Simmons Connelly以及為Simmons女士和Connelly女士及其子女的利益而設立的各種家族信託基金直接持有,西蒙斯女士或康納利女士(視情況而定)擔任託管人。此外,西蒙斯女士和康納利女士分別擔任Contran董事會的共同主席。康特蘭剩餘的有表決權股票由另一個信託公司(“家庭信託”)持有,該信託基金是為西蒙斯女士和康納利女士及其子女的利益設立的,由第三方金融機構擔任託管人。因此,在2019年12月31日,西蒙斯女士、康納利女士和家庭信託基金可能被視為控制Contran,因此可能被認為間接控制了Contran,Valhi和我們的全資子公司。
除非另有説明,本報告中提到的“我們”、“我們”或“我們”指的是NL工業公司。以及它的子公司和附屬公司Kronos作為一個整體。
管理層的估計-在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表時,我們必須作出估計和假設,這些估計和假設影響到在每個資產負債表日報告的或有資產和負債的數額以及報告的每個報告期內我們的收入和支出數額。在不同的假設或條件下,實際結果可能與先前估計的數額大不相同。
合併原則-我們的合併財務報表包括nl的財務狀況、經營結果和現金流,以及我們全資和多數擁有的子公司,包括CompX。我們佔了14%的CompX股票,我們不擁有作為一個非控制權益。我們消除所有重要的公司間帳户和餘額。我們全資擁有和多數擁有的子公司的所有權變化被記為股權交易,除非控制權發生變化,否則交易中不承認任何損益。
貨幣換算-Kronos非美國子公司的財務報表被折算為美元。克羅諾斯非美國子公司的功能貨幣通常是他們國家的本地貨幣。因此,kronos將資產和負債按年終匯率計算,而將其收入和支出按當年的平均匯率計算。作為累計的其他綜合收益(虧損)的一部分,扣除相關的遞延所得税,我們將由此產生的股東權益折算調整。Kronos確認貨幣交易損益收入,這反映在我們對Kronos的收益(虧損)權益的一部分。
現金和現金等價物--我們將原始期限為三個月或更短的銀行定期存款和高流動性投資歸類為現金等價物。
限制現金和現金等價物--我們將已隔離或在使用中受到限制的現金等價物歸類為限制性現金等價物。這類限制包括監管機構對某些環境補救地點所要求的履約義務或信用證方面作為抵押品的現金質押,以及對某些工人賠償責任或法律解決要求作為抵押品的現金質押。在限制金額與確認負債有關的範圍內,我們將這種限制金額歸類為流動資產或非流動資產,以與負債的分類相一致。在限制金額的範圍內
F-9
與確認負債無關,我們將限制現金歸類為流動資產。分類為流動資產或非流動資產的限制性現金等價物分別在我們的綜合資產負債表上列報。
有價證券和證券交易-我們持有有價證券的公允價值。會計準則編纂(ASC)主題820“公允價值的計量和披露”為公允價值的計量建立了一個一致的框架,除某些例外情況外,這一框架一般適用於按公允價值計量的所有財務報表項目。該標準要求將公允價值計量分為以下三類之一進行分類和披露:
|
• |
一級-活躍市場中未經調整的報價,可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債; |
|
• |
第二級-非活躍市場的報價,或直接或間接在資產或負債的整個時期內可以直接或間接觀察到的投入;以及 |
|
• |
第三級-需要投入的價格或估價技術,這些投入對公允價值計量具有重要意義,而且是不可觀測的。 |
我們把我們所有的有價證券歸類為可供出售的證券.2018年以前,證券的任何未實現損益均通過扣除遞延所得税後的其他綜合收入予以確認。從2018年1月1日起,隨着2018年1月1日會計準則更新(ASU)2016-01“金融工具-總體”(副標題825-10):確認金融資產和金融負債,我們的所有有價證券將繼續按公允價值進行,但證券上的任何未變現損益現在都在我們的綜合業務報表中確認為有價證券。我們的實現損益是基於對所出售證券的具體識別。見注5和11。
應收賬款--根據對這些賬户的定期審查,我們為銷售給客户的已知和估計潛在損失提供可疑賬户備抵。見注3。
庫存和銷售成本-我們陳述庫存的成本或淨值較低的可變現價值。我們記錄了過時和緩慢庫存的備抵.我們通常將所有庫存類別的庫存成本建立在與先入先出法相近似的平均成本基礎上。庫存包括原材料成本、將原材料加工成成品的成本和間接費用。根據庫存的完成階段,我們的製造成本可以包括包裝和整理、公用事業、維護和折舊、運輸和處理以及與我們的製造過程相關的工資和福利。我們根據正常的生產能力分配固定的製造成本。因生產水平異常低而產生的未分配間接費用按所發生的費用計算。由於庫存出售給第三方,我們確認在銷售發生的同一時期內的銷售成本。我們定期檢查庫存的估計過時情況或庫存不再適合其預定用途的情況,並根據關於替代用途、市場條件和其他因素的假設,記錄任何相當於庫存成本與其可變現淨值之間的差額的減記。見注4。
對Kronos全球公司的投資-我們用股權法解釋了我們在Kronos公司30%的非控股權。從Kronos收到的分配按ASC主題230下的“分配性質”方法分類,用於現金流量表。見注6。
商譽-商譽是指在企業合併中獲得的個人淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽不定期攤銷。我們評估商譽的減值,每年,或當情況表明,賬面價值可能無法收回。見注7。
租約--我們訂立各種安排(或租約),在一段時間內傳遞使用和控制已確定的相關資產的權利,以換取考慮。我們租賃各種設施和設備。有時,我們也可能達成一項安排,在這種安排中,使用和控制已識別的標的資產的權利嵌入到另一種類型的合同中。我們決定一項安排是否是租賃(包括
F-10
一開始就租入另一種類型的合同)。我們所有的租約都被歸類為ASC主題842租賃下的經營租賃。經營租賃不是實質性的。
財產和設備;折舊費用-我們國家財產和設備,包括購買的計算機軟件,供內部使用,按成本。我們主要採用直線法計算用於財務報告的財產和設備的折舊,估計使用壽命為建築物15至40年,設備和軟件為3至20年。我們在允許的情況下,將加速折舊方法用於所得税目的。資產出售或留存時,相關成本和累計折舊將從賬户中刪除,任何損益均在當前收入中確認。維修、修理和小型更新的支出是支出;重大改進的支出是資本化的。
當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法恢復時,我們執行減值測試。我們考慮了所有相關因素。我們通過比較與資產相關的未來未折現現金流與資產的淨賬面價值進行減值測試,以確定是否存在減值。
員工福利計劃見注12。
所得税--我們、Valhi和我們的合格子公司是Contran的美國合併所得税集團(Contran Tax Group)的成員,我們和我們的某些符合條件的子公司也向符合資格的美國管轄區的Contran提交了合併的單一州所得税申報表。作為Contran税務集團的一員,我們對Contran和Contran税務集團所包括的其他公司在我們被納入Contran税務集團的所有時期內的聯邦所得税責任負有連帶責任。作為Contran税務集團的一員,我們與Valhi和Contran簽訂了一項税務分享協議,該協議規定,我們使用Contran的税收選舉,在單獨的公司基礎上計算我們的所得税撥款。根據我們的税務分享協議,如果我們不是康特蘭税務集團的成員,我們會支付或從美國國税局或適用的州税務當局收到的金額支付或從Valhi收到付款。我們在2017年向Valhi支付了310萬美元的所得税,2018年和2019年分別收到Valhi的170萬美元和220萬美元的淨退款。
我們確認遞延所得税資產和負債,以應付所得税和財務報告之間暫時差額的預期未來税收後果,包括對不屬於Contran税務集團成員的子公司和附屬公司的投資,以及不被視為永久再投資的非美國子公司的未分配收益。此外,我們承認對財務報告賬面金額超過我們對Kronos普通股直接投資的所得税基礎的超額遞延所得税,因為我們無法獲得GAAP下的豁免,以避免承認這種遞延所得税。我們經營的每個納税管轄區的遞延所得税資產和負債被淨額計算,並作為非流動遞延所得税資產或負債(視情況而定)列報。我們定期評估我們在各個徵税管轄區的遞延税項資產,並根據我們認為不符合更有可能不符合認可標準的遞延税項資產的估計,調整任何有關的估值免税額。
我們把税法的改變作為與頒佈期間持續經營有關的所得税規定的一個組成部分,包括最初通過財務報表部分而不是持續經營的任何遞延所得税(即其他綜合收入)所產生的税收影響。由於税法的變化,或遞延所得税資產估值免税額最初在一年內確認,隨後在後一年逆轉的時間,適用的所得税税率隨着時間的推移而發生變化,可能會在累積的其他綜合收入中產生“擱淺”的税收效應,其中累積的其他綜合收入中的累積所得税(福利)淨額與當時適用於累積其他綜合收入中的税前數額的所得税税率不相對應。根據公認會計原則的允許,我們的會計政策是消除任何此類滯留的税收影響。
F-11
累積其他綜合收入,只在累積的其他綜合入息中沒有剩餘税前款額時,才確認抵銷與持續經營有關的入息税的撥備。對於與貨幣轉換有關的其他綜合收益,只有在我們的一家非美國子公司出售或完成清算時才會發生這種情況。對於已確定的養卹金福利計劃和OPEB計劃,這將發生在我們的子公司之一,它以前贊助了一個固定福利養老金或OPEB計劃終止了這樣的計劃,並且沒有未來的義務或計劃資產與該計劃相關聯。
我們為不確定的税收頭寸記錄了一筆準備金,在這種情況下,我們認為更有可能-而不是-我們的立場不會在適用的税務當局中佔上風。與我們所承認的不確定的税收狀況相關的利益數額,僅限於我們認為實現的可能性大於50%的最大數額。我們就我們在報税表上所採取的税收立場與為財務報告目的而確認的福利數額之間的差額計算罰款和利息。根據税收狀況的性質,我們將不確定的税收狀況劃分為單獨的流動負債或非流動負債。見注14。
環境補救費用-我們記錄與環境補救義務有關的負債,當估計的未來支出可能和合理估計時。我們調整這些應計項目,因為我們可以得到更多的信息,或者隨着情況的變化。我們一般不將估計的未來支出與現值相抵。當我們認為有可能收到補救費用時,我們確認從其他各方收回補救費用。我們支付任何與環境補救有關的法律費用。2018年12月31日,我們獲得了與訴訟和解有關的應計保險追償額1 500萬美元,而在2019年12月31日,我們沒有確認任何此類應收賬款可收回。見注17。
淨銷售-我們的銷售涉及單一的性能義務,以交付我們的產品根據客户的採購訂單。在某些情況下,採購訂單有基本的主銷售協議支持,但我們的定購單驗證通知通常通過指定產品和數量、價格、交貨和付款條件的關鍵條款來證明與客户的合同。自2018年1月1日起,隨着ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)(見注2)的通過,我們在履行我們對客户的履約義務時記錄收入,將我們的產品控制權轉移給他們,這通常發生在裝運點或交貨時。這種控制權的轉移還體現在所有權的合法所有權及其他風險和報酬的轉移(使客户有能力指導產品的使用,並獲得產品的全部利益),而且我們的客户有義務向我們付款,我們很可能會收到付款。在某些安排中,我們在將控制權轉移給客户後(例如,在交貨前進行控制轉移)提供運輸和處理活動。在這種安排中,運輸和裝卸被認為是履行活動,因此,這些費用是在相關收入被確認時產生的。在採用ASU 2014-09年之前,我們記錄了我們的產品發運時的銷售情況,所有權和其他風險及所有權回報已移交給客户,這通常發生在裝運時(雖然在某些情況下,裝運條件是FOB目的地,直到客户收到產品時,我們才確認收入)。
收入記錄的數額,反映了我們期望得到的淨考慮,以交換我們的產品。我們產品的價格是基於已公佈的清單價格和訂單中規定的條款,這些條款通常不包括融資部分、非現金考慮或支付給我們客户的代價。由於我們的標準支付條件還不到一年,我們選擇了2014-09年度ASU的實際權宜之計,而且我們還沒有評估合同是否有一個重要的融資部分。我們説明銷售淨額的價格,早期付款和經銷商的折扣,以及數量回扣(集體,可變的考慮)。在目前的範圍內,可變的考慮不是實質性的,而是確認為我們最有可能享有的數額-利用我們可以合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測),而且只有在確認的累積收入數額不可能在今後一段時期發生重大逆轉的情況下。我們將有權得到的可變代價數額的估計數與這種可變代價的實際數額之間的任何差異,在過去都不是實質性的。我們報告任何由我們向客户徵收的政府主管部門在淨基礎上對我們的創收活動(如銷售、使用、增值税和消費税)徵收的税收(這意味着我們在我們的收入或成本和支出中都不承認這些税收)。
F-12
我們經常收到關於產品交付日期的訂單,這些日期可能會在報告期間延長。我們對每批貨物在裝運時開具發票,並確認每一批不同貨物的收入,當該批貨物的所有銷售確認標準都得到滿足時。由於這些訂單的預定交貨日期是在一年內,根據ASU 2014-09年度提供的可選豁免條款,我們不披露分配給未來部分完成合同的貨物的銷售情況。
銷售、一般和行政費用;廣告費用;研究和開發費用-銷售、一般和行政費用包括與營銷、銷售、分銷、研究和開發有關的費用,會計、財務和財務等行政職能的費用,以及薪金和福利、旅行和娛樂、宣傳材料和專業費用等費用。我們承擔廣告費用和研發費用。廣告費用在提交報告的任何一年中均不顯著。
公司開支-公司開支包括環境、法律和其他可歸因於以前擁有的業務單位的費用.
附註2-商業和地理信息:
通過我們對CompX的多數所有權,我們在安全產品行業和海洋零部件行業開展業務。CompX生產和銷售安全產品,包括鎖機制和其他安全產品,以便銷售給運輸、郵政、辦公室和機構傢俱、櫥櫃、工具儲存、醫療保健和其他行業,在南卡羅萊納州設有設施,在伊利諾伊州與海洋部件共享。CompX還生產和銷售不鏽鋼排氣系統、量規、節氣門控制裝置、尾流增強系統、裝飾標籤和相關硬件及附件,主要用於性能和滑雪/尾翼艇。
下表按報告單位分列了我們的淨銷售額,這些部門描述了收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響(按照ASC 606的要求)。
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安全產品 |
$ |
96,600 |
|
|
$ |
98,383 |
|
|
$ |
99,328 |
|
船用部件 |
|
15,435 |
|
|
|
19,834 |
|
|
|
24,915 |
|
共計 |
$ |
112,035 |
|
|
$ |
118,217 |
|
|
$ |
124,243 |
|
就地理信息而言,所有淨銷售的原產地(製造地點)是美國,淨銷售的目的地是根據客户的位置。
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
銷售淨額-目的地: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
$ |
103,646 |
|
|
$ |
108,773 |
|
|
$ |
114,186 |
|
加拿大 |
|
5,353 |
|
|
|
6,436 |
|
|
|
7,257 |
|
墨西哥 |
|
1,486 |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
922 |
|
其他 |
|
1,550 |
|
|
|
1,570 |
|
|
|
1,878 |
|
共計 |
$ |
112,035 |
|
|
$ |
118,217 |
|
|
$ |
124,243 |
|
我們所有的淨資產和設備都位於美國,時間分別為2018年12月31日和2019年。
F-13
附註3-賬户和其他應收款淨額:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
貿易應收款-COMX |
|
$ |
12,210 |
|
|
$ |
11,940 |
|
應計保險收回額 |
|
|
266 |
|
|
|
28 |
|
其他應收款 |
|
|
34 |
|
|
|
31 |
|
可疑賬户備抵 |
|
|
(70 |
) |
|
|
(70 |
) |
共計 |
|
$ |
12,440 |
|
|
$ |
11,929 |
|
應計保險回收在附註17中討論。
附註4-清單,淨額:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
2,661 |
|
|
$ |
2,941 |
|
在製品 |
|
|
11,130 |
|
|
|
11,771 |
|
成品 |
|
|
3,311 |
|
|
|
3,636 |
|
共計 |
|
$ |
17,102 |
|
|
$ |
18,348 |
|
附註5-有價證券:
我們的有價證券包括對我們的直屬母公司Valhi公司的公開上市股票的投資。我們所持有的Valhi普通股股票作為可供出售的證券入賬,這些股票以公允價值的價格在活躍的市場中以公允價值記賬,並代表公允價值等級中的一級投入。2018年以前,證券的任何未實現損益均通過扣除遞延所得税後的其他綜合收入予以確認。從2018年1月1日起,隨着ASU 2016-01的通過,我們的有價證券繼續按公允價值記賬,但這些證券的任何未變現損益現在都在我們的綜合業務報表中確認為有價證券。
|
|
公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
量測 |
|
市場 |
|
|
成本 |
|
|
未實現 |
|
|||
|
|
水平 |
|
價值 |
|
|
基 |
|
|
增益 |
|
|||
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Valhi普通股 |
|
1 |
|
$ |
27,740 |
|
|
$ |
24,347 |
|
|
$ |
3,393 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Valhi普通股 |
|
1 |
|
$ |
26,877 |
|
|
$ |
24,347 |
|
|
$ |
2,530 |
|
在2018年12月31日和2019年12月31日,我們持有我們的直屬母公司Valhi的大約1440萬股股票。見注1.截至2018年12月31日和2019年12月31日,Valhi普通股的報價分別為1.93美元和1.87美元。
F-14
我們擁有的Valhi普通股根據SEC規則144的某些規定受到轉售的限制。此外,作為Valhi的多數股權子公司,根據特拉華普通公司法,我們不能投票表決Valhi普通股的股份,但我們在宣佈並支付這些股份時,確實會從Valhi那裏獲得股息。
注6-對Kronos全球公司的投資:
在2018年12月31日和2019年12月31日,我們擁有約3520萬股克羅諾斯普通股。Kronos公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的每股報價分別為11.52美元和13.40美元,即市值分別為4.057億美元和4.719億美元。過去三年來,我們在克羅諾斯投資的賬面價值變化概述如下:
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
年初結餘 |
$ |
120.3 |
|
|
$ |
229.5 |
|
|
$ |
255.5 |
|
Kronos的收益權益 |
|
107.8 |
|
|
|
62.3 |
|
|
|
26.5 |
|
從克羅諾斯收到的股息 |
|
(21.1 |
) |
|
|
(23.9 |
) |
|
|
(25.4 |
) |
Kronos的其他綜合收入中的權益 (損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣換算 |
|
17.5 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
|
(.5 |
) |
確定的養卹金計劃 |
|
3.6 |
|
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
其他退休後福利計劃 |
|
(.2 |
) |
|
|
(.1 |
) |
|
|
(.1 |
) |
有價證券 |
|
.9 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
利率互換 |
|
.6 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
(.9 |
) |
年底結餘 |
$ |
229.5 |
|
|
$ |
255.5 |
|
|
$ |
248.4 |
|
Kronos的某些財務資料摘要如下:
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
(以百萬計) |
|
|||||
流動資產 |
$ |
1,201.4 |
|
|
$ |
1,219.7 |
|
財產和設備,淨額 |
|
486.4 |
|
|
|
490.6 |
|
TiO投資2合資企業 |
|
81.3 |
|
|
|
90.2 |
|
其他非流動資產 |
|
129.0 |
|
|
|
165.3 |
|
總資產 |
$ |
1,898.1 |
|
|
$ |
1,965.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
$ |
233.4 |
|
|
$ |
270.6 |
|
長期債務 |
|
455.1 |
|
|
|
444.0 |
|
應計養卹金費用 |
|
262.9 |
|
|
|
307.4 |
|
其他非流動負債 |
|
106.9 |
|
|
|
127.7 |
|
股東權益 |
|
839.8 |
|
|
|
816.1 |
|
負債和股東權益共計 |
$ |
1,898.1 |
|
|
$ |
1,965.8 |
|
F-15
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
淨銷售額 |
$ |
1,729.0 |
|
|
$ |
1,661.9 |
|
|
$ |
1,731.1 |
|
銷售成本 |
|
1,159.3 |
|
|
|
1,099.7 |
|
|
|
1,344.9 |
|
業務收入 |
|
347.8 |
|
|
|
330.1 |
|
|
|
145.8 |
|
所得税費用(福利) |
|
(48.8 |
) |
|
|
88.8 |
|
|
|
34.0 |
|
淨收益 |
|
354.5 |
|
|
|
205.0 |
|
|
|
87.1 |
|
附註7-親善:
我們所有的商譽都與我們的組件產品業務有關,是通過CompX收購某些業務部門而產生的。在過去三年裏,我們商譽的賬面金額沒有變化。
我們根據報告單位(在ASC主題350-20-20親善中定義的)分配商譽,這與CompX的安全產品業務相對應。我們在報告單位一級測試商譽減損情況。根據ASC 350-20-35,我們在每年第三季度或當出現可能出現損害的情況時,測試商譽減值。
2017年、2018年和2019年,我們的商譽僅在每年第三季度與我們的年度測試相關聯時才進行減值測試。在這種商譽年度審查中沒有顯示減值。根據公認會計原則的允許,在2017年、2018年和2019年期間,我們採用ASC 350-20-35的定性評估方法進行年度減值測試,並確定沒有必要進行商譽損害定量測試。這種貼現現金流是ASC 820-10-35定義的三級投入.2017年之前,與CompX海洋部件業務相關的所有商譽(總計1,010萬美元)都受到了損害,而與我們全資子公司EWI再保險公司(EWI)相關的所有商譽(總計640萬美元)都受到了損害。截至2019年12月31日,我們的商譽總額為4,370萬美元。
附註8-其他資產:
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
(單位:千) |
|
|||||
養老金資產 |
$ |
1,898 |
|
|
$ |
4,294 |
|
其他 |
|
1,210 |
|
|
|
1,566 |
|
共計 |
$ |
3,108 |
|
|
$ |
5,860 |
|
附註9-應計及其他流動負債:
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
(單位:千) |
|
|||||
僱員福利 |
$ |
9,001 |
|
|
$ |
8,917 |
|
其他 |
|
1,853 |
|
|
|
1,684 |
|
共計 |
$ |
10,854 |
|
|
$ |
10,601 |
|
F-16
注10-長期債務:
2016年11月,我們與Valhi達成了一項融資交易。在此之前,考慮到本文所述的融資交易,我們成立了NLKW控股有限責任公司,並以我們持有的3,520萬股Kronos普通股將其資本化。
融資交易包括兩個步驟。在第一步中,NLKW建立了一個5 000萬美元的循環信貸機制(“Valhi信用機制”),根據該機制,NLKW可向Valhi借款至多5 000萬美元(這種承付額由Valhi自行決定不時增加)。根據融資交易的第二步:背對背信貸機制的條款,NLKW在Valhi信用機制下的任何借款所得都可以從NLKW獲得一筆或多筆貸款。Valhi信貸貸款機制下的未償借款按最優惠利率加年息1.875%,按季度支付,所有款項均應於2023年12月31日到期。在Valhi信用貸款機制下可能不時未清的最高本金,以紐約證券交易所這種證券的最近收盤價乘以Kronos普通股的股份數所確定的50%為限。在Valhi信用機制下的借款由NLKW的資產(主要包括Kronos普通股質押的股份)和我們所持有的NLKW成員權益的100%作為抵押。Valhi信貸機制載有若干契約和限制,其中除其他外,限制了NLKW承擔額外債務、產生留置權、與另一實體合併或合併、或出售或實質上將其所有資產轉讓給另一實體的能力,並要求NLKW維持最低限度的合併淨值水平。在發生違約時,Valhi將有權終止其向NLKW提供進一步貸款的承諾,宣佈未償還的貸款(帶利息)立即到期和應付,如果發生與NLKW或我們有關的某些破產事件。, 行使其對抵押品的權利。這種抵押權包括有權購買Kronos普通股的所有股份,質押的購買價格等於這種股票的總市值(由獨立的第三方估值提供者確定),減去根據Valhi信貸機制應付給Valhi的款項,而這種購買價格的50%由Valhi以無擔保本票的形式支付,該票據以最優惠利率加上每年2.75%的利息,按季度支付,所有款項在購買之日起五年內到期,其餘的貨款在購買之日以現金支付。
在進入Valhi信貸機制的同時,NLKW與我們簽訂了一項5 000萬美元的循環信貸貸款(“背對背信貸貸款”),據此,我們可以向NLKW借款至多5 000萬美元(這種承諾的數額將在NLKW的唯一酌處權中不時增加)。背對背信貸貸款機制下的任何借款所得將可用於我們的一般公司用途,包括提供資源幫助我們解決可能對我們提出的某些債權和或有負債。背對背信貸貸款機制下的未償貸款以同樣的利率支付利息,並應在與NLKW在Valhi信貸機制下的借款相同的到期日支付。背對背信貸貸款機制下的借款是在無擔保的基礎上進行的;然而,作為條件之一,我們承諾將Valhi作為我們在NLKW的100%會員權益的抵押品。在編制合併財務報表時,背對背信貸貸款機制下的任何未償借款和此類借款的利息均予以消除。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們在Valhi信貸機制下的未償借款為50萬美元。截至2019年12月31日的利率和該日終了年度的平均利率分別為6.63%和7.16%。見注16.2019年12月31日,我們遵守了Valhi信貸貸款機制所載的所有公約。
附註11-僱員福利計劃:
固定供款計劃-我們維持各種固定供款退休金計劃。公司的貢獻是基於匹配或其他公式。確定的繳款計劃費用2017年約為250萬美元,2018年為310萬美元,2019年為320萬美元。
F-17
確定福利養老金計劃--我們在美國維持一個固定利益養老金計劃,在英國也維持一個計劃。與以前在英國處置的業務單位有關。根據我們確定的福利計劃,福利是以年資和僱員薪酬為基礎的。這些計劃不對新的參與者開放,對現有的計劃參與者沒有額外的好處。我們的資助政策是每年繳納ERISA(或同等的非美國以外)所需的最低金額。條例加上我們認為適當的額外數額。
我們期望在2020年為我們的固定福利養卹金計劃貢獻約200萬美元。計劃資產外向所有計劃參與人支付的養卹金預期相當於:
截至12月31日的年份, |
|
金額 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
2020 |
|
$ |
3,551 |
|
2021 |
|
|
3,576 |
|
2022 |
|
|
3,583 |
|
2023 |
|
|
3,545 |
|
2024 |
|
|
3,465 |
|
未來5年 |
|
|
16,150 |
|
F-18
我們確定的養卹金計劃的供資狀況見下表。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
預計養卹金債務的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初的福利債務 |
|
$ |
53,978 |
|
|
$ |
49,249 |
|
利息成本 |
|
|
1,808 |
|
|
|
1,884 |
|
參與人繳款 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
精算損失(收益) |
|
|
(2,511 |
) |
|
|
2,582 |
|
貨幣匯率變動 |
|
|
(545 |
) |
|
|
260 |
|
支付的福利 |
|
|
(3,486 |
) |
|
|
(3,626 |
) |
年底的養卹金債務 |
|
|
49,249 |
|
|
|
50,350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初計劃資產的公允價值 |
|
|
44,222 |
|
|
|
40,626 |
|
計劃資產實際收益 |
|
|
(2,237 |
) |
|
|
5,752 |
|
僱主供款 |
|
|
2,792 |
|
|
|
3,173 |
|
參與人繳款 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
貨幣匯率變動 |
|
|
(670 |
) |
|
|
387 |
|
支付的福利 |
|
|
(3,486 |
) |
|
|
(3,626 |
) |
年底計劃資產的公允價值 |
|
|
40,626 |
|
|
|
46,313 |
|
供資狀況 |
|
$ |
(8,623 |
) |
|
$ |
(4,037 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產負債表中確認的數額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動養卹金資產 |
|
$ |
1,898 |
|
|
$ |
4,294 |
|
應計養卹金費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
電流 |
|
|
(132 |
) |
|
|
(101 |
) |
非電流 |
|
|
(10,389 |
) |
|
|
(8,230 |
) |
共計 |
|
|
(8,623 |
) |
|
|
(4,037 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失-精算損失淨額 |
|
|
31,601 |
|
|
|
28,687 |
|
共計 |
|
$ |
22,978 |
|
|
$ |
24,650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計福利債務(ABO) |
|
$ |
49,249 |
|
|
$ |
50,350 |
|
上表所列截至2018年12月31日和2019年12月31日精算損失(收益)的數額尚未確認為截至這些日期我們定期確定的養卹金費用的組成部分。這些數額將被確認為我們今後幾年定期確定的收益成本的組成部分。扣除遞延所得税後,這些數額在2018年12月31日和2019年12月31日的累計其他綜合收入(虧損)中得到確認。我們預計,在未確認的精算損失中,150萬美元將被確認為我們在2020年定期確定的養卹金費用的組成部分。
F-19
下表詳細列出了2017年、2018年和2019年期間其他綜合收入的變化情況。
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
計劃資產和福利債務的變化 在其他綜合收入(損失)中確認: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度精算淨收益(虧損) |
|
$ |
498 |
|
|
$ |
(2,709 |
) |
|
$ |
1,330 |
|
未確認精算淨損失攤銷 |
|
|
1,704 |
|
|
|
1,937 |
|
|
|
1,584 |
|
共計 |
|
$ |
2,202 |
|
|
$ |
(772 |
) |
|
$ |
2,914 |
|
下表列出了我們定期確定的養卹金淨費用的組成部分。下文所列2017年、2018和2019年未確認精算損失攤銷額扣除遞延所得税後,分別被確認為截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日累計其他綜合收入(虧損)的組成部分。
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
定期養卹金費用淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PBO利息成本 |
|
$ |
2,072 |
|
|
$ |
1,808 |
|
|
$ |
1,884 |
|
計劃資產預期收益 |
|
|
(2,770 |
) |
|
|
(3,043 |
) |
|
|
(1,899 |
) |
確認精算損失 |
|
|
1,704 |
|
|
|
1,937 |
|
|
|
1,584 |
|
結算成本 |
|
|
87 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
共計 |
|
$ |
1,093 |
|
|
$ |
702 |
|
|
$ |
1,569 |
|
關於我們確定的養卹金計劃的某些信息(包括有關ABO在指定日期超過計劃資產公允價值的某些計劃的信息)列於下表。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
年底的PBO |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國計劃 |
|
$ |
40,643 |
|
|
$ |
42,198 |
|
英國計劃 |
|
|
8,606 |
|
|
|
8,152 |
|
共計 |
|
$ |
49,249 |
|
|
$ |
50,350 |
|
年底計劃資產的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國計劃 |
|
$ |
30,122 |
|
|
$ |
33,867 |
|
英國計劃 |
|
|
10,504 |
|
|
|
12,446 |
|
共計 |
|
$ |
40,626 |
|
|
$ |
46,313 |
|
ABO超過計劃資產的計劃(僅限於 我們的美國計劃): |
|
|
|
|
|
|
|
|
PBO |
|
$ |
40,643 |
|
|
$ |
42,198 |
|
阿波 |
|
|
40,643 |
|
|
|
42,198 |
|
計劃資產公允價值 |
|
|
30,122 |
|
|
|
33,867 |
|
F-20
在確定截至2018年12月31日和2019年12月31日的福利債務精算現值時使用的加權平均貼現率假設分別為3.9%和2.9%。這種加權平均比率是根據每個日期的預計養卹金債務確定的。由於我們的計劃不允許新的參與者參加,而且現有計劃參與者沒有新的額外福利,因此關於未來薪酬水平的假設不適用。因此,我們所有確定的養卹金計劃的累計福利債務與截至2018年12月31日和2019年12月31日的預計福利義務相等。
下表列出了用於確定2017年、2018年和2019年定期養卹金淨費用的加權平均費率假設。這種加權平均貼現率是根據每年年初的預計福利義務來確定的,而計劃資產的加權平均長期回報率是用每年年初計劃資產的公允價值來確定的。
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
率 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
|
3.7 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
3.9 |
% |
計劃資產的長期回報率 |
|
|
6.9 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
4.7 |
% |
與精算假設費率之間的差異將導致今後期間累積養卹金債務、養卹金費用和所需資金的增加或減少。
2017年12月31日,歸我們美國計劃所有資產基本上都投資於合併的主退休信託(CMRT),這是一個由Contran贊助的集體投資信託基金,允許某些主信託公司進行集體投資,為Contran及其某些附屬公司(包括我們)贊助的某些員工福利計劃提供資金。2017年和2018年,美國計劃資產的長期回報率假設為7.5%,這是基於cmrt資產的長期資產組合、此類資產組成部分的預期長期回報率以及康特蘭精算師的建議。2018年期間,contran和其他僱主發起人(包括我們)對cmRT進行了重組,在cmrt中,每個計劃的大部分單元都被贖回,以換取cmRT大部分投資的比例部分。在這種重組之後,這些計劃直接持有原先由CMRT直接持有的投資,這些投資作為重組的一部分,已被換成CMRT單位。CMRT直接持有的某些投資不屬於這類重組的一部分,截至2018年12月31日仍是CMRT的投資。在2019年期間,可分配給我們美國計劃的CMRT的其餘投資被轉移,並在2019年12月31日作為我們美國計劃的直接投資持有。這種重組是部分實施的,因此每項計劃都能更容易地使其計劃資產組合的組成與計劃的福利義務相一致。
在確定我們的美國和非美國計劃資產的預期長期回報率時,我們考慮到我們每項計劃的資產的長期資產組合(如股本和固定收益)以及這些資產組成部分的預期長期回報率。此外,我們還收到第三方關於適當的長期回報率的建議.在美國,我們目前有一個計劃資產目標分配36%的股票證券,49%的固定收益證券,其餘的被分配給多資產戰略。這些投資的預期長期回報率分別約為9%、4%和3%(計劃管理費用前),美國大部分計劃資產都是一級投入,因為它們在活躍的市場上交易,而我們美國計劃資產的大約30%投資於按資產淨值(NAV)估值的基金,並且按照ASC 820-10,不受公允價值等級的分類。非美國計劃資產包括有價證券,這些證券是一級投入,因為它們在活躍的市場中交易。
我們定期檢討每項計劃的實際資產分配情況,並會定期調整每項計劃的投資平衡,以更準確地反映目標分配和(或)在適當情況下最大化整體長期回報。
F-21
按公允價值分列的我國養卹金計劃資產在2018年12月31日和2019年12月31日的構成情況見下表。
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||||||||||
|
|
共計 |
|
|
報價 在活動中 市場 (1級) |
|
|
顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
|
|
顯着 看不見 投入 (第3級) |
|
|
資產淨值計量 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2018年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票 |
|
$ |
11,353 |
|
|
$ |
3,423 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
7,930 |
|
固定收益 |
|
|
13,856 |
|
|
|
13,856 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
現金和其他 |
|
|
3,250 |
|
|
|
2,347 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
903 |
|
CMRT |
|
|
1,663 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,663 |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
10,504 |
|
|
|
10,504 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
共計 |
|
$ |
40,626 |
|
|
$ |
30,130 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,663 |
|
|
$ |
8,833 |
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||||||||||
|
|
共計 |
|
|
報價 在活動中 市場 (1級) |
|
|
顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
|
|
顯着 看不見 投入 (第3級) |
|
|
資產淨值計量 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票 |
|
$ |
13,439 |
|
|
$ |
3,789 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
439 |
|
|
$ |
9,211 |
|
固定收益 |
|
|
16,290 |
|
|
|
16,290 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
現金和其他 |
|
|
4,138 |
|
|
|
3,197 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
941 |
|
其他 |
|
|
12,446 |
|
|
|
12,446 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
共計 |
|
$ |
46,313 |
|
|
$ |
35,722 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
439 |
|
|
$ |
10,152 |
|
附註12-其他非流動負債:
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
(單位:千) |
|
|||||
不確定税額準備金 |
$ |
7,312 |
|
|
$ |
4,053 |
|
OPEB |
|
1,519 |
|
|
|
1,129 |
|
保險索賠和費用 |
|
621 |
|
|
|
665 |
|
其他 |
|
463 |
|
|
|
413 |
|
共計 |
$ |
9,915 |
|
|
$ |
6,260 |
|
我們的不確定税額準備金在附註14中討論。
F-22
附註13-其他營業收入(費用):
我們與某些保險公司簽訂了協議,根據該協議,航空公司將償還我們過去的部分鉛顏料和石棉訴訟防禦費用。保險賠償包括我們從這些保險公司收到的金額。亞細亞
與我們某些保險公司簽訂的協議還包括償還我們未來部分訴訟辯護費用。我們無法確定我們最終將從這些航空公司收回多少國防費用,因為在哪些國防費用有資格償還的問題上出現了一些問題。因此,這些保險追償是在可能收到且數額可以確定的情況下確認的。2019年的保險賠償主要涉及我們與我們的一家保險公司達成的單一和解協議,在該協議中,他們同意償還我們過去和未來的部分訴訟辯護費用。見注17。
2019年的其他收入淨額包括與第三季度出售多餘財產有關的440萬美元的收益。在第四季度,我們以325萬美元的收益出售了我們的保險和風險管理業務,並從銷售中獲得了300萬美元的收益。
附註14-所得税:
以下列出了所得税的規定以及這種所得税規定與使用美國聯邦法定所得税税率預期的數額之間的差額。亞細亞
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
預期税收費用(福利),在美國聯邦法定 2017年的所得税税率為35%,2018年和2019年的税率為21% |
$ |
39.3 |
|
|
$ |
(11.4 |
) |
|
$ |
6.0 |
|
Kronos公司收益中權益的利率差異 |
|
(7.4 |
) |
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(5.3 |
) |
聯邦税率變動,淨額 |
|
(37.5 |
) |
|
|
.8 |
|
|
|
- |
|
美國州所得税和其他,淨額 |
|
- |
|
|
|
.2 |
|
|
|
(.1 |
) |
所得税費用(福利) |
$ |
(5.6 |
) |
|
$ |
(15.4 |
) |
|
$ |
.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出(福利)的組成部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前應付(應收款): |
$ |
(.1 |
) |
|
$ |
(.2 |
) |
|
$ |
.2 |
|
遞延所得税費用(福利) |
|
(5.5 |
) |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
.4 |
|
所得税費用(福利) |
$ |
(5.6 |
) |
|
$ |
(15.4 |
) |
|
$ |
.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對所得税(福利)的全面規定,可分配給: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的收入(損失) |
$ |
(5.6 |
) |
|
$ |
(15.4 |
) |
|
$ |
.6 |
|
額外已付資本 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(.2 |
) |
其他綜合收入(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣換算 |
|
6.1 |
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(.1 |
) |
養卹金計劃 |
|
1.9 |
|
|
|
(.6 |
) |
|
|
(.8 |
) |
OPEB計劃 |
|
(.1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
有價證券 |
|
14.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
利率互換 |
|
.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
共計 |
$ |
16.8 |
|
|
$ |
(18.1 |
) |
|
$ |
(.5 |
) |
F-23
下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日遞延税負債淨額的構成部分。
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
資產 |
|
|
負債 |
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
||||
|
(以百萬計) |
|
|||||||||||||
與以下方面有關的臨時差額的税收影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
$ |
.4 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
.4 |
|
|
$ |
- |
|
有價證券 |
|
- |
|
|
|
(5.6 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(5.4 |
) |
財產和設備 |
|
- |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2.8 |
) |
應計OPEB費用 |
|
.4 |
|
|
|
- |
|
|
|
.3 |
|
|
|
- |
|
應計養卹金費用 |
|
1.7 |
|
|
|
- |
|
|
|
.7 |
|
|
|
- |
|
應計僱員福利 |
|
1.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
- |
|
應計環境負債 |
|
33.6 |
|
|
|
- |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
- |
|
善意 |
|
- |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1.7 |
) |
其他應計負債和可扣減差額 |
|
.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
.2 |
|
|
|
- |
|
税收損失和信用結轉 |
|
1.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他應税差額 |
|
- |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2.3 |
) |
對Kronos全球公司的投資 |
|
- |
|
|
|
(57.8 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(56.3 |
) |
經調整的遞延税款資產毛額(負債) |
|
38.7 |
|
|
|
(70.1 |
) |
|
|
34.5 |
|
|
|
(68.5 |
) |
按税務管轄權計算的項目淨額 |
|
(38.7 |
) |
|
|
38.7 |
|
|
|
(34.5 |
) |
|
|
34.5 |
|
非流動遞延税資產淨額(負債) |
$ |
- |
|
|
$ |
(31.4 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(34.0 |
) |
根據公認會計原則,我們確認對Kronos公司未分配的收益(虧損)的遞延所得税。因為我們和克羅諾斯是同一個美國聯邦所得税組的一部分,我們從克羅諾斯獲得的任何股息對我們來説都是不納税的。因此,我們不承認也不需要對克洛諾斯公司的股息繳納所得税。我們在2017年從克羅諾斯獲得了2 110萬美元的總股息,2018年收到了2 390萬美元,在2019年收到了2 540萬美元。見注6.對Kronos公司收益(虧損)中的權益進行税率調整的上表所示數額是與我們從Kronos獲得的不應納税股息相關聯的收益,與我們確認的Kronos未分配的收益(虧損)中的遞延所得税數額相比較。
截至2019年12月31日,我們有大約1,550萬美元的NOL結轉用於聯邦所得税,所有這些都有一個無限期的結轉期,但每年的使用限制為80%。我們對NOL結轉的遞延税資產扣除了我們部分不確定的税額,如下文所述。
我們相信,我們有足夠的應計税款和相關利息開支,這可能最終導致税務考試。我們認為,税務考試的最終處置,不應對我們的綜合財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。如果我們在2019年12月31日的不確定税收狀況得到確認,730萬美元的利益將影響我們的實際所得税税率。我們目前估計,在未來十二個月內,我們未獲承認的税務優惠不會有重大改變。
F-24
下表顯示了2017年、2018年和2019年期間我國不確定税額(不包括利息和罰款影響)的變化情況:
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十二月三十一日, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(以百萬計) |
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未確認負債: |
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本期間開始時的餘額 |
$ |
12.2 |
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$ |
7.3 |
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$ |
7.3 |
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聯邦税率變動 |
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(4.9 |
) |
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- |
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- |
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本期間終了時的餘額 |
$ |
7.3 |
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$ |
7.3 |
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|
$ |
7.3 |
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在2007年之前,我們以Kronos普通股的形式對我們的股東進行了按比例分配,並確認了與這種分配相關的應税收益。我們不確定的税收狀況可歸因於前一時期Kronos普通股的這種分佈。如注1所述,我們是Contran税務集團的一部分,我們沒有支付這一責任,因為Contran沒有向適用的税務當局支付債務。如果Kronos普通股的股份在Contran税務集團之外出售或以其他方式處置,Contran公司將向適用的税務當局支付這一負債。截至2019年12月31日,我們330萬美元的不確定税額被列為非流動遞延税負債的組成部分。
我們和Contran在美國、聯邦、各州和地方管轄區提交所得税申報表。我們在2016年之前的美國所得税申報表通常被認為不受適用税務當局的審查。
2017年12月22日,被正式稱為“減税和就業法案”(2017税法)的H.R.1法案成為法律。這項新的税法,除其他改革外,自2018年1月1日起,將聯邦企業所得税税率從35%降至21%,取消了國內生產活動的扣減,並允許某些資本支出的支出。在2017年税法頒佈後,證券交易委員會發布了“工作人員會計公報”118,就2017年税法的會計和報告影響提供指導。SAB 118規定,如果有所有信息,並且會計工作能夠完成,公司應在頒佈期間對與2017年税法有關的更改進行核算。在公司沒有足夠的信息在頒佈期間完成會計的情況下,如果可以合理估計變化的影響,公司必須記錄估計的臨時數額;或者,如果變化的影響無法合理估計,則繼續適用在2017年税法之前生效的會計準則。如果記錄了估計的臨時數額,SAB 118提供了不超過一年的計量期,在此期間,各公司根據獲得的更多資料調整了這些數額。
根據公認會計原則,我們必須重新計算與我們的應納税淨額臨時差額有關的淨遞延税負債,以反映這種降低公司所得税税率的效果。新的税收立法是根據截至頒佈日期的遞延税收餘額制定的。除了與我們的有價證券相關的暫時性差異,以及與我們的固定福利養老金和OPEB計劃相關的某些年終精算估值,我們截至2017年12月31日的暫時差異與頒佈之日的暫時差異沒有太大區別。因此,我們暫時差額的重估是基於我們截至2017年12月31日的遞延税負淨額(除了與我們的有價證券有關的暫時差額,以及與我們的固定福利養老金和OPEB計劃相關的某些年終精算估值,這種重新估值是基於截至頒佈日期的遞延所得税資產/負債)。這種重估導致非現金遞延所得税福利3,750萬美元確認在2017年第四季度繼續經營,減少了我們的淨遞延税負債。2018年第三季度,在最後確定我們的聯邦所得税申報表的同時,我們能夠獲得、準備和分析必要的信息,以完成與我們與2017年12月31日美國應税淨臨時差額相關的遞延税淨負債的重新估值有關的會計核算,這導致確認了對2017年12月31日確認的臨時數額的一項無關緊要的調整。因此,截至2018年9月30日,我們完成了與人民幣升值有關的分析。
F-25
與克羅諾斯有關的所得税事項
Kronos在德國(相當於2019年12月31日德國公司的5.01億美元)和比利時(相當於比利時2019年12月31日的800萬美元)結轉了大量的淨營業虧損(NOL),所有這些都有一個無限期的結轉期。因此,Kronos已經並已經擁有這兩個法域的遞延所得税淨資產,主要與這些NOL結轉有關。德國公司税與美國聯邦所得税相似,德國貿易税類似於美國州所得税(截至2018年12月31日,克羅諾斯的德國貿易税NOL已被充分利用)。2017年之前,kronos得出的結論是,對於其德國和比利時的遞延所得税淨資產,該公司必須承認非現金遞延所得税資產估值免税額,而不是更有可能承認的標準。截至2016年12月31日,這種估值津貼總額為1.73億美元(德國為1.53億美元,比利時為2 000萬美元)。2017年前6個月,克羅諾斯確認非現金遞延所得税福利總額為1 270萬美元,原因是這類遞延所得税資產估值免税額淨減少,原因是在此期間使用了德國和比利時NOL的一部分資產。2017年6月30日,克羅諾斯得出結論,根據更有可能而非認可的標準,它有足夠的積極證據支持撤銷與其德國和比利時業務相關的全部估值補貼。根據ASC 740-270中期所得税會計準則,估值津貼數額在2017年6月30日倒轉(1.499億美元)。, 其中1.419億美元與德國有關,800萬美元與比利時有關)與該日對與未來年份(即2018年及其後)有關的遞延所得税資產的可變現性的判斷變化有關。在確定當年的年度實際税率估計數時考慮到對遞延税資產可變現性的判斷髮生變化,並在全年確認,包括判決變更日期之後的中期。克羅諾斯2017年的所得税福利包括與逆轉德國和比利時估值津貼有關的1.867億美元的非現金遞延所得税福利,其中包括2017年上半年確認的1 270萬美元(上文所述)與在此期間使用德國和比利時NOL的一部分有關的1 270萬美元,與截至6月30日逆轉的估值津貼部分有關的1.499億美元,2017年和2017年下半年確認的與在此期間使用德國和比利時部分NOL有關的2 410萬美元,克洛諾斯公司的遞延所得税資產估值津貼在2017年因貨幣匯率變化而增加1 370萬美元,這一增加額被確認為其他綜合收入(損失)的一部分。C.
根據公認會計原則,Kronos必須對其與美國可扣減淨額臨時差額相關的遞延税淨資產重新估值,以反映這種降低公司所得税税率的效果。新税法是根據截至頒佈日期的遞延税收餘額制定的。截至2017年12月31日,Kronos的可扣減臨時差額淨額與其截至頒佈日期的可扣減臨時差額淨額並無重大差別,因此,對其可扣減臨時差額淨額的重估是根據截至2017年12月31日的遞延税金淨額計算的。這種重新估價在持續業務中得到承認,對克羅諾斯來説並不重要。
在2017年税法頒佈之前,Kronos歐洲子公司的未分配收益被視為永久再投資(Kronos沒有就其加拿大子公司的未分配收益作出類似的決定)。根據對1986年後未分配收入徵收一次性遣返税的過渡税規定,克羅諾斯確認2017年第四季度的當期所得税臨時支出為7620萬美元。截至2017年12月31日,根據2017年税法記錄的數額是根據該日期掌握的信息作出的估計。克羅諾斯選擇在2018年開始的8年內繳納此類税。在2018年第三季度,在最後確定其聯邦所得税申報表的同時,根據現有的補充資料(包括美國國税局2018年8月發佈的關於過渡税的擬議條例),Kronos確認了170萬美元的臨時所得税優惠,這一數額被記錄為計量期調整,從而減少了2017年第四季度確認的7 620萬美元的臨時所得税支出。根據美國國税局在2019年發佈的指導意見,克羅諾斯公司2019年税收年度的過渡性分期付款將於2020年4月到期。在發佈新指南之前,Kronos預計將在2019年支付此類分期付款。因此,在2019年12月31日,考慮到克羅諾斯以前的過渡税分期付款,其未繳過渡税餘額與2018年12月31日的餘額沒有變化,共計6 260萬美元,在這八年期間的剩餘時間內將以年度分期付款方式支付。在這6 260萬美元中,5 660萬美元記作
F-26
在其2019年12月31日的綜合資產負債表中,應付給聯屬公司的非流動應付款(應付Valhi的所得税)列為非流動負債,600萬美元包括在當期應付附屬公司的款項(應付給Valhi的所得税)中,列為流動負債(應付給附屬公司的非流動所得税的一部分已重新歸類為應付給附屬公司的當期應付款,用於2019年過渡税分期付款中應在未來12個月內繳納的部分)。Kronos根據SAB 118的指導意見,在2018年12月22日終了的規定計量期間內完成了對過渡税條款的分析。
由於在2017年1月1日生效的2017年税法下實施了屬地税制,以及過渡税實際上對其在2017年12月31日之前積累起來的非美國子公司的未分配收入徵税,克羅諾斯決定自2017年12月31日起,其歐洲子公司的所有1986年後未分配利潤都不會永久再投資。因此,在2017年第四季度,克羅諾斯根據其對美國州和非美國所得税的合理估計,確認臨時非現金遞延所得税支出總額為450萬美元,並扣繳了可歸因於所有這些先前被認為永久再投資的未分配收益至2017年12月31日的税額。截至2017年12月31日,根據2017年税法記錄的數額是基於現有信息的估計數。Kronos沒有對2018年12月31日記錄的這一項目的臨時數額作任何計量-期間調整,因為在需要調整的期間沒有獲得任何新的資料。然而,kronos在2018年記錄了非現金遞延所得税支出240萬美元,其中包括與其加拿大子公司未分配收益有關的扣繳税款,其中包括與2018年其非美國子公司未分配收益有關的非美國所得税和預扣繳税款。Kronos根據SAB 118的指導意見,在2018年12月22日終了的規定計量期間內完成了對2017年税法所規定的屬地税收制度的執行情況的分析。
Kronos將全球無形的低税收所得税(GILTI)記錄為當期支出,而這是在期間成本法下發生的。Kronos評估了GILTI的税收影響和基本侵蝕、反濫用税(BIT)條款以及適用於2018年税收年度的相關美國税收抵免條款。Kronos確認GILTI 2018年和2019年的現金所得税支出分別為370萬美元和240萬美元。雖然該公司未來的全球業務取決於許多不同的因素,但Kronos確實預計,美國未來會將其納入與GILTI相關的應税收入中。同樣,Kronos評估了BIT的税收影響,並確定根據BIT實施的税法對Kronos沒有實質性影響,因為它歷來沒有在與貨物銷售成本無關的關聯方之間進行國際支付。Kronos根據GILTI、BATT和相關的美國税收抵免條款所作的決定是基於該條例規定的相關法規和指導。
Kronos在美國的一家非美國子公司的某些美國遞延税收屬性受到了不同的限制,該子公司被視為美國所得税的雙重居民。因此,Kronos先前的結論是,對於該子公司的美國遞延所得税資產淨額,需要確認遞延所得税資產估價津貼,因為這類資產不符合更有可能-而不是-不承認的標準,主要原因是:(一)由於雙重居住權而對這類屬性的使用有各種限制;(二)該雙重居民子公司有損失的歷史,其非美國子公司也沒有分配,以前無法確定,預計這類子公司將繼續產生損失;和(Iii)為美國税務目的的有限北環線結轉期。由於Kronos得出的結論是,這類子公司遞延所得税資產淨額的變現可能性很小,因此Kronos以前沒有披露這種估值備抵或附屬公司遞延所得税資產淨額(不包括這種估值津貼)的相關數額。主要由於根據2017年税法頒佈的修改,Kronos得出結論認為,根據更有可能而非確認的標準,它有足夠的積極證據支持逆轉與該子公司遞延所得税淨資產有關的全部估值備抵,其中包括:(1)在過渡時期税收規定中列入了用於美國所得税目的的大量收入,這對Kronos使用這種遞延税屬性的能力產生了重大而積極的影響;(2)12月31日後美國淨營業損失的無限期結轉期。, 2017年;(Iii)對其美國業務未來持續盈利的預期;以及(Iv)超出美國遞延税資產的美國應納税收入籃子,該資產與該子公司在美國的屬性有關。因此,在2017年第四季度,克羅諾斯確認了1 870萬美元的非現金遞延所得税福利,這是由於這種評估津貼的逆轉。
F-27
在2019年第四季度,Kronos確認淨所得税收益300萬美元,主要與德國前一年税收事項的有利結算有關,150萬美元確認為當期現金税福利,150萬美元確認為與增加德國淨營業虧損結轉有關的非現金遞延所得税福利。此外,Kronos確認了550萬美元的非現金遞延所得税支出,主要是由於德國貿易税率下降導致其在德國的遞延所得税淨資產重估。
在2019年12月31日,我們或克羅諾斯的美國和非美國的納税申報表都沒有被審查過.由於以前在某些司法管轄區進行的審計,這些審計現在已經解決,克洛諾斯於2008年向美國、加拿大和德國的税務當局提交了“預先定價協議”的申請。自2008年和2016年之前,這些請求一直在與各自的税務當局進行審查,但尚不清楚税務當局之間是否會達成協議,克羅諾斯是否會同意執行和最後敲定此類協定。
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• |
在2017年第三季度期間,Kronos的加拿大子公司與加拿大主管當局(“加拿大-德國APA”)執行並敲定了一項2005至2017課税年度生效的預先定價協議。根據“加拿大-德國税務協定”的規定,加拿大和德國税務當局同意對其加拿大和德國子公司的應納税收入作出前一年的某些更改。由於這些商定的改變,kronos撤銷了其用於不確定税收狀況的大部分準備金,並確認了與這一逆轉相關的860萬美元的非現金所得税優惠(2017年第三季度確認為810萬美元)。此外,克羅諾斯還承認,在2017年第三季度,德國NOL的增加帶來了260萬美元的非現金所得税優惠,以及與加拿大-德國APA相關的60萬美元的德國現金退税。 |
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• |
在2018年第一季度,Kronos的德國子公司執行並最後確定了與德國主管當局(“德國-加拿大APA”)簽訂的2005至2017課税年度生效的相關的預先定價協議。2018年第一季度,Kronos確認了與其德國和加拿大子公司之間的APA納税結算相關的140萬美元非現金所得税優惠。 |
附註15-股東權益:
長期激勵薪酬計劃-我們有一個長期激勵計劃,規定將股票授予我們的董事會,最多可授予20萬股。根據這一計劃,我們在2017年發行了9,000股,2018年發行了12,600股,在2019年發行了28,250股。截至2019年12月31日,根據這一計劃,有113,150股可用於未來的贈款。
子公司和子公司的長期激勵薪酬計劃--CompX和Kronos各有一項基於股份的激勵薪酬計劃,根據該計劃,可向其董事會成員授予至多20萬股普通股。截至2019年12月31日,Kronos有140,900股可供授標,CompX有149,050股可供授標。
股息--我們在2017年、2018年或2019年沒有支付股息。未來股息的申報和支付,及其數額,是自由裁量的,取決於我們的財務狀況、現金需求、合同義務和限制以及董事會認為相關的其他因素。
F-28
累積的其他綜合損失-可歸因於NL股東的累計其他綜合損失的變化,包括我們在Kronos Worldwide的投資所產生的數額(見注6)列於下表。
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截至12月31日的年份, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(單位:千) |
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累計其他綜合損失,扣除税款: |
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貨幣換算: |
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年初餘額 |
$ |
(175,859 |
) |
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$ |
(164,467 |
) |
|
$ |
(172,434 |
) |
其他綜合收入(損失) |
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11,392 |
|
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(7,967 |
) |
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(409 |
) |
年底結餘 |
$ |
(164,467 |
) |
|
$ |
(172,434 |
) |
|
$ |
(172,843 |
) |
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確定養卹金計劃: |
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年初餘額 |
$ |
(76,710 |
) |
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$ |
(72,951 |
) |
|
$ |
(75,286 |
) |
其他綜合收入(損失): |
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前期服務費用和淨損失攤銷 包括在定期養卹金費用淨額中 |
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2,956 |
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(2,335 |
) |
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3,539 |
|
年度精算淨收益(虧損) |
|
803 |
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- |
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(6,510 |
) |
年底結餘 |
$ |
(72,951 |
) |
|
$ |
(75,286 |
) |
|
$ |
(78,257 |
) |
|
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有價證券: |
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年初餘額 |
$ |
20,473 |
|
|
$ |
46,069 |
|
|
$ |
- |
|
會計原則的變化 |
|
- |
|
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(46,069 |
) |
|
|
- |
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年初餘額,經調整 |
|
20,473 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
其他綜合收入: |
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年內產生的未實現收益 |
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25,596 |
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- |
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|
- |
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年底結餘 |
$ |
46,069 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
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|
|
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利率互換: |
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年初餘額 |
$ |
(390 |
) |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
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其他綜合收入(損失): |
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年度未實現損失 |
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(296 |
) |
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- |
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- |
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中所列數額的重新分類調整數 Kronos的收益權益 |
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686 |
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- |
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- |
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年底結餘 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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其他: |
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年初餘額 |
$ |
(360 |
) |
|
$ |
(388 |
) |
|
$ |
(550 |
) |
其他綜合損失 |
|
(28 |
) |
|
|
(162 |
) |
|
|
(40 |
) |
年底結餘 |
$ |
(388 |
) |
|
$ |
(550 |
) |
|
$ |
(590 |
) |
|
|
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累計其他綜合損失共計,扣除税後: |
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|
年初餘額 |
$ |
(232,846 |
) |
|
$ |
(191,737 |
) |
|
$ |
(248,270 |
) |
會計原則的變化 |
|
- |
|
|
|
(46,069 |
) |
|
|
- |
|
年初餘額,經調整 |
|
(232,846 |
) |
|
|
(237,806 |
) |
|
|
(248,270 |
) |
其他綜合收入(損失) |
|
41,109 |
|
|
|
(10,464 |
) |
|
|
(3,420 |
) |
年底結餘 |
$ |
(191,737 |
) |
|
$ |
(248,270 |
) |
|
$ |
(251,690 |
) |
關於我們的有價證券的進一步討論,見注5,與我們確定的養卹金計劃有關的數額見注11。
F-29
附註16-關聯方交易:
我們可能被視為由西蒙斯女士、康納利女士和家庭信託基金控制。見注1.可能被視為由這類個人控制或與其有關聯的公司有時從事(A)公司間交易,如擔保、管理和費用分擔安排、分擔費用安排、合資企業、合夥企業、貸款、期權、公開賬户上的資金預付款,以及出售、租賃和交換資產,包括相關和不相關各方發行的證券;(B)共同投資和收購戰略、企業合併、重組、資本重組、證券回購以及子公司、部門或其他業務單位的買賣(及其他收購和處置),哪些交易既涉及關聯方,也涉及不相關方,其中包括導致一關聯方取得另一關聯方公開持有的非控制權權益的交易。雖然除這些財務報表所列以外,沒有計劃或提議對我們進行上述類型的交易,但我們繼續審議、審查和評價,並理解Contran和相關實體審議、審查和評價此類交易。根據當時的業務、税收和其他相關目標,我們將來有可能成為一項或多項此類交易的當事方。
下表彙總了當期應收賬款和對附屬公司的應付款:
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十二月三十一日, |
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2018 |
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2019 |
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(單位:千) |
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來自附屬公司的當期應收款: |
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可退還的Valhi所得税 |
$ |
249 |
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|
$ |
16 |
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其他-貿易項目 |
|
543 |
|
|
|
565 |
|
共計 |
$ |
792 |
|
|
$ |
581 |
|
|
|
|
|
|
|
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對附屬公司的當期應付款: |
|
|
|
|
|
|
|
其他-貿易項目 |
$ |
567 |
|
|
$ |
801 |
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有時,我們可能會有未償還的貸款和墊款,在我們與各有關方面,根據期限和需求票據。我們通常為現金管理目的而獲得這些貸款和預付款。當我們向關聯方提供貸款時,我們一般能夠賺取較貸款者投資其他工具時所賺取的較高的回報率,而當我們向有關人士借款時,我們一般能夠支付的利率,較我們向無關人士借款時所支付的利率為低。雖然某些此類貸款的信貸質量可能低於我們現有的現金等值工具,但我們認為,我們已經評估了所涉及的信貸風險,並在適用的貸款條件中反映了這些信貸風險。2016年11月14日,NLKW進入了Valhi信貸機構,我們可以借到5,000萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日,NLKW在Valhi信貸機制下已借款50萬美元,我們在截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31、2017、2018和2019年的此類信貸機制下發生了名義利息支出。此外,2016年8月,CompX與Valhi簽訂了一份無擔保循環需求期票,CompX同意向Valhi提供至多4 000萬美元的貸款。CompX對Valhi的貸款利率為優惠加1.00%,按季度支付,所有本金均應按需償還,但無論如何不得早於2021年12月31日。康柏公司在任何時候向Valhi提供的未償貸款的數額由其自行決定。截至2018年12月31日和2019年12月31日,期票下Valhi應收本金餘額分別為3 400萬美元和2 810萬美元。CompX向Valhi貸款的利息收入(包括未使用的承付費用)在2017年為180萬美元, 2018年為210萬美元,2019年為240萬美元。2019年12月31日(CompX 2019財政年度之後兩天,但在Valhi財政年度的最後一天),CompX向Valhi貸款570萬美元,使根據期票從Valhi收到的未清本金餘額增加到3 380萬美元。
根據我們與Contran簽訂的各種公司間服務協議(ISAS)的條款,Contran的員工將以收費的方式向公司提供某些管理、税務規劃、財務和行政服務。這些費用是根據Contran僱員用於我們事務的時間以及與這些人有關的補償和其他費用的估計數計算的。因為
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與Contran有關聯的公司,我們相信,我們受益於成本節約和規模經濟,因為沒有某些管理人員、財務和行政人員在每個實體重複,從而允許Contran的某些僱員向多家公司提供服務,但只能得到Contran的補償。Contran向我們收取的ISA費用淨額(包括所有時期可歸因於Kronos的金額)2017年約為2,450萬美元,2018年為3,200萬美元,2019年為3,610萬美元。這些協定每年延長一次。
Contran及其某些子公司和附屬公司,包括我們,作為一個集團購買他們的某些保險單,由參與的公司分攤共同擁有的保單的費用。Tall Pines保險公司和EWI RE,Inc.為Contran及其某些子公司和附屬公司(包括我們)提供或代理某些保險單。Tall Pines從第三方保險公司購買再保險,通常至少對其承保的所有風險給予至少A-(優秀)的最佳公司評級。Tall Pines是Valhi的子公司,EWI是Valhi和我們的子公司。根據保險業慣例,Tall Pines或EWI從保險和再保險承保人處獲得佣金和/或評估他們提供或代理的保險單的費用。在我們於2019年11月將EWI的保險和風險管理業務出售給第三方之前,EWI代理了我們的某些保險單,提供索賠和風險管理服務,並酌情聘請了某些第三方風險管理顧問。我們支付給Tall Pines和EWI的保費總額(包括所有時期可歸因於Kronos的金額,包括其在路易斯安那州的顏料公司合資企業)在2017年為1 180萬美元,2018年為1 260萬美元,截至2019年出售之日為1 490萬美元。這些金額主要是向Tall Pines或EWI支付的保險費,包括支付給EWI的金額,EWI隨後將這筆款項匯給保險公司,扣除經紀佣金。這些金額還包括通過EWI向保險人或再保險人支付的款項,用於在我們適用的可扣減或保留範圍內償還此類保險人和再保險人代表我們向第三方支付的索賠。, 以及索賠和風險管理服務的金額和各種其他第三方費用和費用的項目。我們預計,與Tall Pines的關係將在2020年繼續下去,除了一家第三方經紀和風險管理公司現在是Contran的保險單和Tall Pines的再保險保單的經紀人。
就某些此類共同擁有的保單而言,一個或多個被保險人在某一特定保險期內遭受的異常大的損失可能會使其他參與保險的公司在保險期的剩餘時間內得不到該保險單下的充分保險。因此,如果某一特定保單下的現有保險被一項或多項索賠用盡,Contran及其某些子公司和附屬公司,包括我們,已簽訂了一項分擔損失協議,根據該協議,因一項或多項索賠已經用盡而產生的任何未保險損失將按比例由根據有關保單提出索賠的實體分擔。我們認為,以降低保費的形式提供的好處以及與此類保單的團體保險相關的更廣泛的保險,證明與任何未投保損失的潛在風險有關的風險是合理的。
Contran及其某些子公司,包括我們,參與了Contran從其建立的數據恢復中心提供的聯合信息技術數據恢復計劃。根據該計劃,Contran及其某些子公司,包括我們,作為一個集團共享信息技術數據恢復服務。該方案在參與的公司之間分攤其費用。我們為這類服務向Contran支付的總額(包括所有時期屬於Kronos的金額)分別是2017年的20萬美元、2018年的30萬美元和2019年的20萬美元。根據Contran和Kronos之間的轉租協議,Kronos從Contran租賃了某些辦公空間。在2019年,Kronos向Contran支付了100萬美元的租金和相關的輔助服務。我們預計,與Contran的這種關係將在2020年繼續下去。
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附註17-承付款和意外開支:
鉛顏料訴訟
我們以前的業務包括生產用於油漆和含鉛塗料的鉛顏料.我們,其他用於油漆和含鉛塗料的鉛顏料製造商(合在一起,也就是“前顏料製造商”)和在2002年停止經營的鉛工業協會(Lia),在各種法律訴訟中被指定為被告,以尋求因使用含鉛顏料而造成的人身傷害、財產損失和政府開支。其中某些訴訟是由州、縣、市或其公共住房當局和學區或其代表提出的,另一些則被稱為集體訴訟。這些訴訟根據各種理論尋求賠償,包括公共和私人妨害、產品設計疏忽、疏忽警告、嚴格責任、違反保證、同謀/協同行動、協助和教唆、企業責任、市場份額或風險分擔責任、故意侵權、欺詐和虛假陳述、違反國家消費者保護法規、供應商疏忽和類似索賠。
在這些訴訟中,原告一般尋求對被告對使用含鉛塗料所造成的減少含鉛油漆和健康問題承擔責任,包括對人身傷害的損害賠償、醫療費用的分擔和(或)賠償、醫療監測費用和教育項目的費用。如果原告在這些訴訟中要求賠償或懲罰性賠償,這種損害通常沒有具體説明。在某些情況下,根據適用的州法律的要求,損害賠償沒有具體説明。一些案件是無效的,或已被駁回或撤回。其餘案件大多處於不同的審前階段。有些人在駁回或即決判決後提出上訴,或作出有利於被告或原告的審判裁決。
我們認為,這些行動毫無價值,我們打算繼續否認所有關於不當行為和責任的指控,並大力為所有行動辯護。除下文討論的加州聖克拉拉公害案外,我們認為,我們不太可能對我們作為當事方的所有鉛色素訴訟案件承擔任何責任,對於我們作為當事方的所有此類鉛色素訴訟案件,除下文討論的聖克拉拉案件外,我們認為可能對我們承擔的責任,如果有的話,無法合理估計,因為:
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• |
我們從未就市場份額、故意侵權、欺詐、滋擾、供應商疏忽、違反保證、串謀、虛假陳述、協助和教唆、企業責任或法定案件(下文討論的聖克拉拉案件除外)、 |
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從來沒有對我們作出過最後的、不可上訴的不利判決,而且 |
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我們最終從未被認定對任何此類訴訟事件負有責任,包括在過去30年中我們曾是當事人的100多個案件,我們在沒有任何賠償責任的情況下被解僱。 |
因此,除下文討論的聖克拉拉案外,我們沒有為各州、縣、市或其公共住房當局和學區提出或代表各州、縣、市或其公共住房當局和學區提出的任何待決鉛顏料和含鉛油漆訴訟案件,或那些被稱為集體訴訟的案件累積任何金額。此外,我們已確定,我們可能因此而承擔的責任,如果有的話,目前無法合理估計,因為以前沒有這種性質的損失的歷史可據以作出估計,也沒有可據以作出估計的實質性資料。
在聖克拉拉縣訴大西洋裏奇菲爾德公司等案中。(加州高等法院,聖克拉拉縣,案件編號:1-00-CV-788657),2019年7月24日,一項批准所有原告與本案中的三名被告(謝温·威廉姆斯公司、康尼格拉·格羅西產品和我們)達成的全球和解協議的命令被法院受理,該案被駁回。“全球和解協議”規定,三名共同被告將集體支付3.05億美元,以完全滿足所有索賠要求,從而在有偏見的情況下駁回案件,並解決(I)本案原告提出的所有待決和未來的索賠,以及(Ii)我們與我們的共同被告就該案件提出的所有可能的分擔或賠償要求。在協議中,我們
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法院明示否認任何和所有的法律責任,法院在沒有對我們提出的最後責任判決的情況下駁回了這一案件。解決協議完全結束了這一問題。
根據全球和解協議的條款,每名被告必須向原告總共支付1.017億美元,具體如下:在法院批准和解和駁回案件之日起60天內支付2 500萬美元;從初次付款一週年開始,每年支付其餘7 670萬美元(前五期1 200萬美元,第六次分期付款1 670萬美元)。我們的第六次分期付款將用已存入法院的款項支付,包括在付款之日的所有應計利息,任何剩餘的餘額將由我們支付(超過最後付款的存款金額將退還給我們)。
如先前在2018年第二季度期間披露的,根據我們與原告之間2018年5月達成的和解協議的條款,我們與原告的總費用為8 000萬美元,我們決定可以合理地估計和確認對我們造成的損失,並確認這一事項的税前費用淨額為6 200萬美元(在批准和解條款後,我們將支付的金額為4 500萬美元,5筆付款的淨現值為1 700萬美元,從批准之日起四年內我們將分期支付2 000萬美元)。2018年5月的和解從未得到法院的批准,但在2019年7月被上述全球和解協議所取代。
2019年6月30日,根據法院於2019年7月批准的全球和解協議條款,我們增加了訴訟和解的應計金額,並對2019年第三季度的訴訟和解應計金額進行了最終無關緊要的調整。在財務報告方面,我們以每年1.9%的貼現率,將1.017億元的結算總額折現至9,630萬元的估計淨現值。我們確認訴訟和解費用為1 930萬美元(2019年第二季度為1 960萬美元,2099年第三季度為30萬美元)。我們在2019年9月支付了最初的2 500萬美元,並在2019年下半年確認了總額為60萬美元的增加費。
為了我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表的目的,我們將2020年到期的1 200萬美元付款的淨現值確認為流動負債1 180萬美元,將其餘5期年度分期付款6 010萬美元的淨現值確認為非流動負債。根據和解條款,我們在第三季度將法院存款中的1,560萬美元從應計未收保險改為非流動限制現金。根據和解協議,也是在2019年第三季度,我們將900萬美元額外存入一個代管賬户,該賬户包括在我們綜合資產負債表上的非流動限制性現金中。
2018年11月,nl收到了賓夕法尼亞州縣政府的兩份投訴,每個縣都聲稱nl和其他幾名被告通過在各縣銷售和推廣含鉛油漆和顏料而製造了公害。原告尋求減刑和宣告性救濟。我們認為這些訴訟不符合賓夕法尼亞州的法律,沒有法律依據,我們打算大力為自己辯護。
新的案件可能會繼續對我們提起訴訟。我們不能向你保證,鑑於法院和陪審團裁決所涉及的固有不確定性,我們今後不會就任何未決或可能的訴訟承擔責任。日後,如果我們獲得有關這些事項的新資料(例如對我們作出最終的不可上訴的不利裁決,或最終被裁定須就該等事宜負上法律責任),我們屆時會在評估餘下的任何個案時,考慮該等資料--待我們考慮,我們是否可能已就該等事宜承擔法律責任,以及該等法律責任(如有的話)是否可以合理地評估。任何這些案件的解決都可能導致確認應計損失,這可能對我們在確認這類負債的中期或年度期間的淨收入產生重大不利影響,並對我們的綜合財務狀況和流動資金產生重大不利影響。
環境問題和訴訟
我們的業務受各種環境法規的制約。我們的某些業務目前和過去都從事於處理、製造或使用可能被認為是物質或化合物的物質或化合物。
F-33
適用的環境法律法規所指的有毒或危險的。與其他從事類似業務的公司一樣,我們過去和現在的某些業務和產品有可能造成環境或其他損害。我們已經並將繼續實施各種政策和計劃,以儘量減少這些風險。我們的政策是在所有工廠保持遵守適用的環境法律和條例,並努力改善環境性能。有時,根據美國和非美國法規,我們可能會受到環境監管的約束,而這些法規的解決通常涉及制定合規計劃。今後的事態發展,如對環境法和執法政策的更嚴格要求,可能會對我們的生產、處理、使用、儲存、運輸、銷售或處置產生不利影響。我們認為,我們的所有設施都在很大程度上符合適用的環境法。
在我們以前的業務中使用的某些財產和設施,包括被剝奪的初級和二級鉛冶煉廠和前採礦地點,都是根據聯邦和州環境法和普通法提起的民事訴訟、行政訴訟或調查的對象。此外,就過去的業務做法而言,我們目前作為被告、潛在責任方(PRP)或根據“超級基金修正和再授權法”(CERCLA)修正的“全面環境應對、賠償和責任法”(CERCLA)和類似的州法律,參與與我們或我們的前任、我們的子公司或其前身目前或以前擁有、經營或使用的各種廢物處置場址、採礦地點和設施有關的各種政府和私人行動,其中有些被列入美國環境保護局(EPA)的“超級基金國家優先事項清單”或類似的州清單。這些訴訟要求清理費用、人身傷害或財產損失和(或)自然資源損害賠償。其中某些程序涉及大量索賠。雖然我們可能須對這些費用負上連帶責任,但在大多數情況下,我們只是多名公共責任計劃中的一員,他們可能須負上連帶責任,並可在其中分擔或分擔費用。此外,在多個司法管轄區提出的多宗人身傷害訴訟中,我們不時會被指名為當事人,指稱我們的行動引致有關環境狀況的申索。
與環境補救和相關事項有關的義務難以評估和估計,原因有很多,包括:
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政府規章的複雜性和不同的解釋, |
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PRPS的數目及其資助這種費用分配的能力或意願, |
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PRPS的財政能力及其費用分配, |
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其他PRPS的償付能力, |
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多種可能的解決辦法, |
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所需調查、補救和監測活動年數, |
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我們以前的行動可能在多大程度上造成據稱造成這種人身傷害、財產損害、自然資源和相關索賠的條件,以及 |
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前行動與索賠通知之間的年數,以及缺乏關於前一次行動的資料和文件。 |
此外,根據環境法律或條例實施更嚴格的標準或要求、關於場址清理費用的新的發展或改變或在PRPS之間分攤費用、其他PRPS的償付能力、對某些場址進行的未來測試和分析的結果或確定我們可能要對在其他場址排放危險物質負責,都可能導致我們的開支超過我們目前的估計數。我們不能向你保證,實際費用不會超過已作出估計的場址的應計金額或上限,我們也不能向你保證,目前無法作出估計的場址不會發生費用。此外,今後可能會出現更多的環境和相關事項。如果我們今後承擔任何負債,這可能對我們的合併財務報表、業務結果和流動性產生重大不利影響。
我們記錄與環境補救和相關事項有關的負債(包括與人身傷害或財產損害相關的費用和(或)自然資源損害損害賠償),當估計的未來支出可能和合理估計時。我們調整這些應計項目,因為我們可以得到更多的信息,或者隨着情況的變化。除非估計的數額和時間
F-34
未來支出是固定和合理確定的,我們通常不會因為支付時間的不確定性而將估計的未來支出與其現值相抵。我們確認,在可能收到費用的情況下,從其他當事方(如果有的話)收回的費用是資產。2018年12月31日,我們已經確認了1,500萬美元的應收賬款,用於追回與上文討論的加州牽頭顏料訴訟有關的款項,而在2019年12月31日,我們沒有確認任何可收回的應收款。
我們不知道,也不能估計我們將為我們的應計環境和相關費用支付確切的時間框架。付款的時間取決於若干因素,包括但不限於實際補救程序的時間;而這又取決於我們無法控制的因素。在每個資產負債表日期,我們估計我們的應計環境和相關費用的數額,我們預計在未來12個月內支付,我們將這一估計數歸類為流動負債。我們將剩餘的應計環境成本歸類為非流動負債。
下表彙總了過去三年我們應計環境費用中的活動。記入費用的金額包括在我們的綜合業務報表中的公司費用中。
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截至12月31日的年份, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(單位:千) |
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年初結餘 |
$ |
116,658 |
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$ |
111,909 |
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$ |
98,211 |
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費用增加(貸項),淨額 |
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3,376 |
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2,735 |
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(579 |
) |
付款淨額 |
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(8,125 |
) |
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(16,433 |
) |
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(3,124 |
) |
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年底結餘 |
$ |
111,909 |
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$ |
98,211 |
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$ |
94,508 |
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資產負債表中確認的數額: |
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流動負債 |
$ |
5,302 |
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$ |
5,027 |
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$ |
3,065 |
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非流動負債 |
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106,607 |
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93,184 |
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91,443 |
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年底結餘 |
$ |
111,909 |
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$ |
98,211 |
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$ |
94,508 |
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我們每季度評估我們在被指定為PRP或被告的地點的環境補救責任和相關費用的潛在範圍,包括我們全資擁有的環境管理子公司NL環境管理服務公司(EMS)已按合同承擔我們義務的地點。截至2019年12月31日,我們已累積了約9 450萬美元,涉及到大約32個與補救和相關事項有關的地點,我們認為這些地點目前和(或)處於目前階段是可以合理估計的。我們認為可以估計費用的補救和有關事項的合理可能費用範圍的上限約為1.15億美元,包括目前應計的數額。這些應計項目尚未貼現為現值。
我們認為,不能合理地估計某些地點的費用範圍。在2019年12月31日,大約有五個地點,我們目前無法合理估計一系列成本。就這些地點而言,一般來説,調查仍處於初期階段,我們無法確定我們是否真的與該地盤有任何關連、我們的責任的性質、對該地盤的污染(如有的話),以及對該地盤的污染程度及補救費用。這些網站上的信息的時間和可用性取決於我們無法控制的事件,例如當聲稱責任的一方向我們提供信息時。在某些以前不活動的地點,我們收到了環境保護局和/或州機構的一般和特別責任通知,聲稱我們有時與其他PRPS一起,對過去和將來補救據稱由以前的作業造成的環境污染的費用負責。這些通知可能聲稱,我們與任何其他所謂的PRPS一起,對過去和/或未來的清理費用負有責任。當我們得到任何這些地點的更多信息,使我們能夠估計一系列費用時,我們就會調整我們的應計項目。任何此類調整都可能導致確認權責發生制,這將對我們的合併財務報表、業務結果和流動資金產生重大影響。
F-35
保險索賠
我們與一些前保險公司一起,就某些鉛顏料和石棉訴訟在保險單下對我們承擔的義務的性質和程度,與一些前保險公司進行了某些法律訴訟。我們的鉛顏料和石棉訴訟是否存在國防費用或賠償保險或兩者都存在的問題取決於各種因素,我們不能向你保證這種保險是可以得到的。
我們與三家前保險公司達成協議,根據該協議,航空公司將償還我們未來的部分鉛顏料訴訟辯護費用,其中一家將償還我們未來部分石棉訴訟防禦費用。我們無法確定我們最終將從這些航空公司收回多少國防費用,因為在哪些國防費用有資格償還的問題上出現了一些問題。雖然我們繼續尋求額外的保險賠償,但我們不知道我們是否會成功地獲得償還的國防費用或賠償。因此,我們只在收到可能收回的款項和我們能夠合理估計回收金額的情況下,才能在收入中確認保險收回額。
其他訴訟
除上述訴訟外,我們和我們的附屬公司還涉及到各種其他環境、合同、產品責任、專利(或知識產權)、就業以及與現有和以前業務有關的其他索賠和糾紛。在某些情況下,我們為這些項目提供了保險,儘管我們預計不會為環境問題提供額外的物質保險。我們目前認為,處理所有這些其他各種索賠和爭端(包括與石棉有關的索賠),無論是單獨的還是合計的,都不應對我們的綜合財務狀況、業務結果或已提供的應計資金以外的流動資金產生重大不利影響。
信貸風險集中
元器件產品主要在北美銷售給原始設備製造商。在2017年和2018年,與我們業務相關的十大最大客户分別佔44%和47%。CompX安全產品業務的一個客户在2017年佔總銷售額的16%,2018年佔13%,2019年佔14%。
所得税
如注1所述,我們和Valhi是一項税務分享協議的締約方。根據適用的法律,我們以及Contran税務集團的每一個其他成員都對Contran和Contran税務集團所包括的其他公司的聯邦所得税總負債承擔連帶責任。然而,Valhi同意賠償我們對Contran税務集團的所得税所承擔的任何超過我們根據税務分擔協議計算的納税責任的責任。
F-36
附註18-金融工具:
有關我們如何確定有價證券公允價值的信息,請參見附註5。
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日未按公允價值記賬但需要公允價值披露的金融工具:
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(2018年12月31日) |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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載運 金額 |
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公平 價值 |
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載運 金額 |
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公平 價值 |
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(單位:千) |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
120,989 |
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|
$ |
120,989 |
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|
$ |
157,870 |
|
|
$ |
157,870 |
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CompX普通股的非控股權 |
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19,443 |
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22,871 |
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22,707 |
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24,627 |
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我們對CompX股東權益的非控制性權益的公允價值是基於其在每個資產負債表日的市場報價,即代表一級投入的市場價格。由於其短期期限,應收帳款和應付帳款的賬面金額被視為相當於公允價值。
附註19-最近的會計聲明:
採納
2019年1月1日,我們通過了ASU 2016-02租約(主題842),這是對租賃會計指南的全面改寫,目的是提高租賃交易的可比性和透明度。目前被歸類為經營租賃的租賃的主要變化是對租賃資產的使用權的資產負債表確認和承租人支付義務的租賃負債。由於我們很少使用租賃融資,採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。
待領養
2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12,簡化了所得税會計,從而改變了某些所得税交易的會計核算,降低了某些領域所得税會計的複雜性。會計準則委員會提出了新的指導方針,包括在合併報税表的成員在其單獨的財務報表中不繳納所得税時,為實體提供政策選擇,如果合併報税表的成員在單獨的財務報表中不繳納所得税,並且是税務當局不考慮的實體;並提供指導,以評估商譽税基的提高是否與確認賬面商譽的商業合併或單獨交易有關。會計準則股還在若干領域改變了現有的指導方針,包括:在持續經營中出現虧損和持續經營以外的收益時,對所得税總費用進行期間內分配的方法;確定在非美國實體的投資者向或從股權會計方法過渡後,何時確認遞延税負債;對税法的變化和年度-截至中期的損失進行會計核算;並確定如何對部分基於收入的特許税適用所得税指導。ASU 2019-12中的修正案對我們生效於2021年第一季度,並允許早日採用。我們預計將在2020年第一季度採用這一ASU,我們預計這一修訂不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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附註20-業務季度結果(未經審計):
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季度結束 |
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三月三十一日 |
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六月三十日 |
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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(單位:百萬,但每股數據除外) |
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2018年12月31日 |
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淨銷售額 |
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$ |
28.4 |
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$ |
32.4 |
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|
$ |
30.0 |
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|
$ |
27.4 |
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毛利率 |
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9.5 |
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11.2 |
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9.6 |
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7.9 |
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淨收入(損失) |
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14.7 |
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(42.0 |
) |
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(14.9 |
) |
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3.1 |
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可歸因於民族解放力量股東的數額: |
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淨收入(損失) |
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$ |
14.2 |
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$ |
(42.6 |
) |
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$ |
(15.4 |
) |
|
$ |
2.8 |
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每股收益(虧損) |
|
$ |
.29 |
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$ |
(.87 |
) |
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$ |
(.32 |
) |
|
$ |
.06 |
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截至2019年12月31日止的年度 |
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淨銷售額 |
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$ |
31.2 |
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|
$ |
33.7 |
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|
$ |
29.7 |
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|
$ |
29.6 |
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毛利率 |
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9.6 |
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11.0 |
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9.4 |
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9.0 |
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淨收入(損失) |
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15.7 |
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6.6 |
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(1.0 |
) |
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6.7 |
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可歸因於民族解放力量股東的數額: |
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淨收入(損失) |
|
$ |
15.2 |
|
|
$ |
5.9 |
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|
$ |
(1.6 |
) |
|
$ |
6.3 |
|
每股收益(虧損) |
|
$ |
.31 |
|
|
$ |
.12 |
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|
$ |
(.03 |
) |
|
$ |
.13 |
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我們確認2018年的數額如下:
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• |
第二季扣除所得税後,與訴訟和解開支有關的損失4,900萬元(見附註17);及 |
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• |
扣除所得税後,第四季度的虧損達90萬美元,其中包括與克羅諾斯全球無形低税收入的當前所得税支出有關的Kronos公司收益中的權益。 |
在2019年期間,我們確認了以下數額:
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• |
虧損1 520萬美元,扣除所得税費用,主要是在第二季度與訴訟結算費用有關(見附註17); |
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• |
收入350萬美元,扣除所得税支出,第三季度與出售多餘財產的收益有關(見附註13); |
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• |
收入240萬美元,扣除所得税支出,第四季度與出售保險和風險管理業務的收益有關(見附註13); |
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• |
收入410萬美元,扣除所得税支出(第一、第二和第三季度分別為20萬美元、370萬美元和20萬美元)(見附註17); |
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• |
130萬美元的損失包括在我們的Kronos收益中,這與Kronos第四季度確認非現金遞延所得税支出有關,主要是由於德國貿易税率降低,Kronos在德國的遞延所得税淨資產被重新估值(見注14); |
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• |
收入70萬美元包括在Kronos公司與Kronos第四季度確認與在德國有利解決上一年税務事項有關的所得税優惠有關的Kronos收益中(見注14); |
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• |
收入50萬美元,包括在我們的權益中的Kronos的收益,與Kronos的保險結算收益確認在第四季度。 |
由於每股計算中使用的加權平均股份數的相對變化,季度每股數額的總和可能不等於年度每股數額。
F-38