利莫涅拉公司


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
ý
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
 
截至2020年1月31日止的季度
或
¨
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
 
從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、
  
佣金檔案編號：001-34755
利莫涅拉公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
77-0260692
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
(I.R.S.僱主)
(識別號)
加州聖保拉康明斯路1141號
93060
(首席行政辦公室地址)
(郵政編碼)
登記電話號碼，包括區號：(805)525-5541
不適用
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
 
 
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱
交易符號
註冊的交易所名稱
普通股，面值0.01美元
LMNR
納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ全球精選市場)
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，該註冊人是否已提交了所有要求由“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條提交的報告。
 
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的-不
 
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
GB/T1583-1993準粉末冶金大型加速報警器
自動加速報警器
新興成長型公司

非加速成品油
小型報告公司
 
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。

截至2020年2月29日，共有17，857，707股註冊人普通股流通股。

1

利莫涅拉公司
目錄

第一部分財務資料
4
 
 
項目1.
財務報表
4
 
 
 
綜合資產負債表-2020年1月31日和2019年10月31日
4
 
 
綜合業務報表-截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三個月
5
 
 
綜合虧損報表-截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月
6
 
 
股東權益和臨時權益合併報表-截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月
7
 
 
現金流動合併報表-截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月
8
 
 
合併財務報表附註
10
 
 
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
26
 
 
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
42
 
 
 
項目4.
管制和程序
42
 
 
 
第二部分.其他資料
43
 
 
項目1.
法律程序
43
 
 
 
項目1A。
危險因素
43
 
 
 
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
43
 
 
 
項目3.
高級證券違約
43
 
 
 
項目4.
礦山安全披露
43
 
 
 
項目5.
其他資料
43
 
 
 
項目6.
展品
44
 
 
 
簽名
46


2

關於前瞻性聲明的注意事項。
 
這份關於表10-Q的季度報告包含了歷史和前瞻性的陳述.本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是公司無法控制的。可能導致我們的實際財務狀況、業務結果和未來業績與明示或暗示的情況大不相同的潛在風險和不確定因素包括：

•
法律、法規、規章、配額、關税、進口法律的變更；
•
惡劣的天氣條件、自然災害和其他不利的自然條件，包括影響新鮮農產品生產、運輸、儲存、進出口的凍結、降雨、火災和乾旱；
•
市場對行業數量壓力的反應；
•
增加來自疾病、昆蟲和其他害蟲的壓力；
•
中斷供水或改變水分配；
•
產品和原材料供應及定價；
•
能源供應和定價；
•
利息和貨幣匯率的變化；
•
為發展活動提供資金；
•
住宅和商業房地產開發的一般經濟條件；
•
政治變革和經濟危機；
•
國際衝突；
•
恐怖主義行為；
•
勞工中斷、罷工、短缺或停工；
•
與COVID有關的潛在負面影響-19；
•
喪失重要的知識產權；以及
•
我們在向證券交易委員會(SEC)提交的公開文件中披露的其他因素。

公司的實際結果、業績、前景或機會可能與前瞻性聲明中表達的或隱含的結果大不相同。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險也可能導致公司的實際結果不同，包括本季度10-Q表其他部分所載題為“風險因素”的部分中討論的風險，以及截至2019年10月31日的財政年度我們關於表10-K的年度報告中所討論的風險。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些報表只適用於本季度報告表10-Q的日期。除非法律規定，我們沒有義務更新這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來發生變化。
 
“公司”、“Limoneira”、“我們”、“我們”和“我們”在本季度10-Q表報告中使用的術語指Limoneira公司及其合併子公司，除非另有説明。


3

第一部分財務資料

項目1.財務報表
利莫涅拉公司
合併資產負債表(未經審計)
(千美元，份額除外)
 
一月三十一日
2020
 
十月三十一日
2019
資產
 

 
 

流動資產：
 

 
 

現金
$
874

 
$
616

應收賬款淨額
26,524

 
18,099

文化成本
3,455

 
7,223

預付費用和其他流動資產
11,681

 
8,153

應收所得税
979

 
979

流動資產總額
43,513

 
35,070

 
 
 
 
不動產、廠房和設備，淨額
248,193

 
248,114

房地產開發
17,515

 
17,602

投資權益
60,785

 
58,223

投資卡拉沃種植者公司。
15,322

 
17,346

善意
1,839

 
1,839

無形資產，淨額
12,122

 
12,407

其他資產
9,359

 
9,266

總資產
$
408,648

 
$
399,867

 
 
 
 
負債和股東權益
 

 
 

流動負債：
 

 
 

應付帳款
$
8,193

 
$
4,974

應付種植者
9,400

 
14,500

應計負債
10,271

 
9,167

長期債務的當期部分
2,998

 
3,023

流動負債總額
30,862

 
31,664

長期負債：
 

 
 

長期債務減去當期部分
126,604

 
105,892

遞延所得税
21,328

 
24,346

其他長期負債
6,227

 
5,467

負債總額
185,021

 
167,369

承付款和意外開支(見附註18)


 


 
 
 
B類可轉換優先股-100.00美元票面價值(50，000股授權：在2020年1月31日和2019年10月31日發行併發行併發行的股票14，790股)(票面利率8.75%)
1,479

 
1,479

B-2系列可轉換優先股-面值100.00美元(10，000股授權股票：在2020年1月31日和2019年10月31日發行和發行的9，300股股票)(清算價值為每股1，000美元的4%股息)
9,331

 
9,331

 
 
 
 
股東權益：
 

 
 

A系列初級參股優先股-0.01美元票面價值(20，000股授權：在2020年1月31日和2019年10月31日發行或發行的股票為零)
—

 
—

普通股-0.01美元票面價值(經授權的39，000，000股：分別於2020年1月31日和2019年10月31日發行和發行的股票：17，857，707股和17，756，180股)
179

 
178

額外已付資本
160,869

 
160,254

留存收益
45,199

 
53,089

累計其他綜合損失
(8,387
)
 
(7,255
)
非控制利益
14,957

 
15,422

股東權益總額
212,817

 
221,688

負債和股東權益共計
$
408,648

 
$
399,867

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

4

利莫涅拉公司


綜合業務報表(未經審計)
(千美元，份額除外)
 
三個月結束
一月三十一日，
 
2020
 
2019
淨收入：
 

 
 

農業綜合企業
$
40,483

 
$
40,800

其他
1,173

 
1,218

淨收入總額
41,656

 
42,018

費用和開支：
 

 
 

農業綜合企業
42,543

 
38,916

其他業務
1,269

 
1,107

銷售、一般和行政
6,310

 
5,015

費用和支出共計
50,122

 
45,038

營運損失
(8,466
)
 
(3,020
)
其他費用：
 

 
 

利息收入淨額
55

 
147

投資收益(虧損)
(120
)
 
42

卡拉沃種植者公司股票未變現虧損
(2,024
)
 
(3,910
)
其他收入淨額
515

 
304

其他費用共計
(1,574
)
 
(3,417
)
 
 
 
 
所得税前利益損失
(10,040
)
 
(6,437
)
所得税利益
3,136

 
1,761

淨損失
(6,904
)
 
(4,676
)
非控制權益造成的淨虧損(收入)
477

 
(17
)
Limoneira公司的淨虧損
(6,427
)
 
(4,693
)
優先股息
(125
)
 
(125
)
可歸因於普通股的淨虧損
$
(6,552
)
 
$
(4,818
)
 
 
 
 
普通股基本淨虧損
$
(0.37
)
 
$
(0.28
)
 
 
 
 
攤薄每股淨虧損
$
(0.37
)
 
$
(0.28
)
 
 
 
 
加權平均普通股流通股基礎
17,579,000

 
17,488,000

加權平均普通股
17,579,000

 
17,488,000

  
所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
 



5

利莫涅拉公司


綜合損失報表(未經審計)
(單位：千)
 
三個月到1月31日，
 
2020
 
2019
淨損失
$
(6,904
)
 
$
(4,676
)
其他綜合(損失)收入，扣除税後：
 

 
 

外幣折算調整
(1,267
)
 
895

最低養卹金負債調整數，扣除截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的税額分別為50美元和27美元。
135

 
74

扣除税款後的其他綜合(損失)收入共計
(1,132
)
 
969

綜合損失
(8,036
)
 
(3,707
)
非控制權益造成的綜合損失(收入)
465

 
(12
)
Limoneira公司的綜合損失
$
(7,571
)
 
$
(3,719
)
 
所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
 


6

利莫涅拉公司


股東權益及臨時權益合併報表
(千美元)

 
股東權益
 
 
 
臨時股權
 
普通股
 
額外
已付
 
留用
 
累積
其他
綜合
 
非控制
 
 
 
系列B
首選
 
系列B-2
首選
 
股份
 
金額
 
資本
 
收益
 
收入(損失)
 
利息
 
共計
 
股票
 
股票
2019年10月31日結餘
17,756,180

 
$
178

 
$
160,254

 
$
53,089

 
$
(7,255
)
 
$
15,422

 
$
221,688

 
$
1,479

 
$
9,331

普通股股利(每股0.075美元)
—

 
—

 
—

 
(1,338
)
 
—

 
—

 
(1,338
)
 
—

 
—

B類股利(每股2.19美元)
—

 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

股利系列B-2(每股10美元)
—

 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

股票補償
112,841

 
1

 
828

 
—

 
—

 
—

 
829

 
—

 
—

普通股交易所
(11,314
)
 
—

 
(213
)
 
—

 
—

 
—

 
(213
)
 
—

 
—

淨損失
—

 
—

 
—

 
(6,427
)
 
—

 
(477
)
 
(6,904
)
 
—

 
—

其他綜合(損失)收入，扣除税後
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,132
)
 
12

 
(1,120
)
 
—

 
—

2020年1月31日結餘
17,857,707

 
$
179

 
$
160,869

 
$
45,199

 
$
(8,387
)
 
$
14,957

 
$
212,817

 
$
1,479

 
$
9,331

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


 
股東權益
 
 
 
臨時股權
 
普通股
 
額外
已付
 
留用
 
累積
其他
綜合
 
非控制
 
 
 
系列B
首選
 
系列B-2
首選
 
股份
 
金額
 
資本
 
收益
 
收入(損失)
 
利息
 
共計
 
股票
 
股票
2018年10月31日結餘
17,647,135

 
$
176

 
$
159,071

 
$
50,354

 
$
8,965

 
$
574

 
$
219,140

 
$
1,479

 
$
9,331

普通股股利(每股0.075美元)
—

 
—

 
—

 
(1,332
)
 
—

 
—

 
(1,332
)
 
—

 
—

B類股利(每股2.19美元)
—

 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

股利系列B-2(每股10美元)
—

 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

股票補償
145,737

 
2

 
787

 
—

 
—

 
—

 
789

 
—

 
—

普通股交易所
(20,119
)
 
—

 
(305
)
 
—

 
—

 
—

 
(305
)
 
—

 
—

淨(損失)收入
—

 
—

 
—

 
(4,693
)
 
—

 
17

 
(4,676
)
 
—

 
—

其他綜合收入(損失)，扣除税後

 

 

 

 
969

 
(12
)
 
957

 
—

 
—

ASU 2016-01通過後有價證券未變現收益的重新分類
—

 
—

 
—

 
15,921

 
(15,921
)
 
—

 
—

 
—

 
—

ASU 2018-02通過後改敍
—

 
—

 
—

 
(1,724
)
 
1,724

 
—

 
—

 
—

 
—

2019年1月31日結餘
17,772,753

 
$
178

 
$
159,553

 
$
58,401

 
$
(4,263
)
 
$
579

 
$
214,448

 
$
1,479

 
$
9,331

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

7

利莫涅拉公司


現金流量表(未經審計)
(單位：千)
 
三個月結束
一月三十一日，
 
2020
 
2019
經營活動
 

 
 

淨損失
$
(6,904
)
 
$
(4,676
)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
 

 
 

折舊和攤銷
2,565

 
2,126

資產處置收益
(250
)
 
(22
)
股票補償費用
829

 
789

投資收益權益
120

 
(42
)
遞延所得税
(3,136
)
 
(1,434
)
遞延融資費用攤銷
20

 
8

應收票據應計利息
(6
)
 
(39
)
卡拉沃種植者公司股票未變現虧損
2,024

 
3,910

經營資產和負債的變化：
 

 
 

應收賬款
(8,433
)
 
(4,983
)
文化成本
3,746

 
2,914

預付費用和其他流動資產
(513
)
 
(2,491
)
應收所得税
—

 
(13
)
其他資產
139

 
90

應付賬款和種植者應付款
(2,314
)
 
2,421

應計負債
(267
)
 
(3,003
)
其他長期負債
171

 
(48
)
用於業務活動的現金淨額
(12,209
)
 
(4,493
)
投資活動
 

 
 

資本支出
(3,672
)
 
(5,098
)
農業產權收購
—

 
(397
)
應收票據分期付款
—

 
150

股權投資捐款
(2,800
)
 
(4,000
)
對共同供水公司的投資
(43
)
 
(460
)
用於投資活動的現金淨額
(6,515
)
 
(9,805
)
籌資活動
 

 
 

長期債務借款
36,631

 
35,970

償還長期債務
(15,895
)
 
(19,262
)
分紅-普通股利
(1,338
)
 
(1,332
)
分紅優先
(125
)
 
(125
)
普通股交易所
(213
)
 
(305
)
籌資活動提供的現金淨額
19,060

 
14,946

匯率變動對現金的影響
(78
)
 
23

現金淨增額
258

 
671

期初現金
616

 
609

期末現金
$
874

 
$
1,280


8

利莫涅拉公司


現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)
 
三個月結束
一月三十一日，
 
2020
 
2019
現金流量信息的補充披露
 

 
 

本期間支付的現金利息(扣除資本額)
$
1,078

 
$
900

非現金投融資活動：
 

 
 

房地產開發和銷售減少-推遲租賃
$
—

 
$
(58,330
)
房地產開發改為投資股本
$
—

 
$
(33,353
)
應計但未在期末支付的資本支出
$
119

 
$
233

水務公司應計出資義務
$
450

 
$
450

應計B-2可轉換優先股股息
$
31

 
$
31

 
2018年12月，該公司終止了與正在開發東區一號房地產開發項目的合資企業(如本合同所界定的)的租賃協議。因此，公司將其推遲出售的租賃和相應的房地產開發減少了58，330，000美元，並將公司在合資企業的基礎上的33，353，000美元從房地產開發轉為投資股本，這一點在附註7-房地產開發和附註8-本季度財務報表附註的投資中的權益-表10 Q中作了進一步説明。

2020年2月，該公司每年從FLCA農場信貸公司(“農場信貸西部”)獲得966 000美元的贊助股息。這筆股息是在2020年1月31日累積的，其中667，000美元被記作利息費用的減少，299，000美元減少了公司的房地產開發資產。

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。




9

利莫涅拉公司


合併財務報表附註(未經審計)

1.介紹的組織和依據
商業
Limoneira公司(及其合併的子公司，“公司”)主要從事柑橘和鱷梨的種植、柑橘的採摘和運輸以及檸檬的包裝、銷售和銷售。本公司還從事住宅租賃等租賃業務和房地產開發活動。

本公司直接向美國、加拿大、亞洲、歐洲等國際市場的食品服務、批發和零售客户銷售檸檬。該公司是Sunkist種植者公司的成員之一。(“Sunkist”)，一家農業營銷合作社，並將其橙子、特種柑橘和其他作物出售給Sunkist許可的和其他第三方包裝所。

該公司將其大部分鱷梨產品出售給卡拉沃種植者公司(CalavoGrowers，Inc.)。(“Calavo”)，一家包裝和營銷公司，在納斯達克全球選擇市場上市，代號為CVGW。卡拉沃的客户包括美國和加拿大許多最大的零售和食品服務公司。卡拉沃包裝了公司的鱷梨，然後以卡拉沃品牌銷售並分發給客户。

介紹和準備的基礎
所附的未經審計的中期合併財務報表包括公司的賬目以及公司擁有控制權的所有子公司和投資的賬目。公司間賬户和交易已被取消。公司認為，未經審計的中期合併財務報表反映了所有調整，這些調整是正常的和經常性的，是公允財務報表列報所必需的。按照美國普遍接受的會計原則編制這些未經審計的臨時合併財務報表及其附註(“公認會計原則”)要求管理層作出影響所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。通常列入年度合併財務報表的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和條例予以濃縮或省略。由於合併財務報表不包括GAAP要求的完整綜合財務報表所需的所有信息和附註，因此應結合公司年度報告表10-K所載的經審計的合併財務報表和附註一併閲讀這些信息和説明。

2.重要會計政策摘要

會計政策的變化

2019年11月1日，該公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)-會計準則更新(ASU)2016-02，租約(經修訂，“ASU 2016-02”或“新租賃標準”)。租賃的定義是一種合同，該合同傳遞了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取考慮的權利。公司以承租人和出租人的身份簽訂或包含租賃合同。以下會計政策已經更新，作為採用新租賃標準的一部分。

租賃

作為承租人經營租賃的核算-在其正常經營過程中，該公司一般以承租人的身份簽訂農用土地和包裝設備租賃合同。公司決定一項安排是租賃還是在開始時包含租約。經營租賃包括在其綜合資產負債表上的其他資產、應計負債和其他長期負債中。經營租賃使用權(ROU)資產代表在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表按折扣計算的租賃付款義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款在開始之日的租賃期限內的現值確認的。由於公司的租約中沒有一份提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時，根據開始日期的資料使用其增量借款利率。

最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上，因為公司選擇在租賃期限內以直線方式確認這些租約的租賃費用。本公司與關聯方有重要的租賃關係，詳見注15-相關方交易.



10

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

2.重大會計政策摘要(續)

租約(續)

該公司的某些農用地協議包含根據租賃財產的經營業績百分比計算的可變成本。這種可變的租賃費用按已發生的費用入賬。這些土地協議還包括非租賃部分的費用，如水的使用，而水的使用是公司與租賃部分分開核算的。對於所有其他協議，公司在計算ROU資產和租賃負債時通常將租賃和非租賃部分結合在一起。參見備註13-租賃租賃以獲得更多信息。

作為出租人的租賃的核算-公司作為出租人的租賃包括土地、住宅和商業單位，並全部歸類為經營租賃。公司的某些合同包含根據租賃資產經營業績的百分比計算的可變收入。公司的某些合同包含非租賃部分，如水、公用設施和公用區域服務.公司為其出租人安排選擇不分開租賃和非租賃部分，合併部分完全按照“會計準則”編碼(“ASC”)842“租約”核算。經營租賃安排中的基礎資產按折舊成本在綜合資產負債表上的不動產、廠場和設備內記賬。折舊採用直線法計算，計算標的資產的使用壽命.公司在租賃期限內以直線確認經營租賃收入.

綜合(損失)收入

綜合(虧損)收入是指公司淨資產的所有變化，但與股東交易產生的變化除外，並作為公司股東權益的一個組成部分報告。截至2020年1月31日，累計其他綜合損失的組成部分，除税後，包括外幣換算項目3，629，000美元，養卹金負債項目4，618，000美元和可供出售的證券項目140，000美元。截至2019年10月31日，累計的其他綜合損失包括外幣折算項目2 362 000美元、養卹金負債項目4 753 000美元和可供出售的證券項目140 000美元。
 
最近的會計公告

FASB ASU 2016-02，租賃(主題842)和相關的華碩，包括ASU 2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，要求實體在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02為承租人、出租人和銷售及回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人必須披露關於租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈ASU 2018-11。除其他外，ASU 2018-11提供了行政救濟，允許實體在修訂的追溯基礎上實施租賃標準(“可選的過渡方法”)。有效地，可選的過渡方法允許公司採用租賃標準，在通過之日對其期初資產負債表進行累積效應調整，並在採用後根據新租賃標準提出報告。

該公司採用ASU 2016-02，從2019年11月1日起，採用可選的過渡方式.該公司選擇了在過渡指南下允許的一攬子實際權宜之計，這使公司能夠繼承其歷史租賃分類，評估合同是否是或包含租賃，以及在通過新租賃標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。公司選擇事後實際的權宜之計，允許在確定租賃期限和ROU資產減值時使用事後回溯。公司沒有選擇將土地租賃的租賃部分和非租賃部分合並，而是選擇將所有其他資產類別的租賃部分和非租賃部分結合起來。該公司還選擇將最初期限為12個月或更短的租約保留在資產負債表之外，並在合併經營報表中確認在租賃期限內的相關租賃付款。比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。公司更新了會計政策、流程和內部控制，以滿足新租賃標準的報告和披露要求。







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利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)


2.重大會計政策摘要(續)

最近的會計聲明(續)

ASU 2016-02的通過對其綜合資產負債表產生了重大影響，但對其合併業務報表或現金流量表沒有重大影響。截至2019年11月1日，該公司記錄了240萬美元的ROU資產和250萬美元的租賃負債，用於租賃公司為承租人的經營租賃。這一做法還包括將應計租金負債相對於ROU資產餘額進行一項無關緊要的重新分類。截至2019年11月1日，沒有任何物質融資租賃公司是承租人。ASU 2016-02的採用並沒有改變公司作為出租人的經營租賃的會計核算。參見備註13-從出租人和承租人的角度獲得關於公司租賃的附加信息。

FASB ASU 2016-13，金融工具-信用損失(專題326)：金融工具和相關華碩信用損失的計量

這一修正要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性信息來更好地通報他們的信貸損失估計。今天使用的許多損失估計技術仍將被允許使用，儘管對這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部數額。

ASU 2016-13適用於SEC的財政年度，以及2019年12月15日以後的財政年度內的期中期。允許在財政年度和2018年12月15日以後的財政年度內提前申請。公司正在評估ASU可能對其合併財務報表產生的影響。

FASB ASU 2018-14，補償-退休福利-定義福利計劃-總則(分議題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的修改

這項修正案增加、取消和澄清了對擔保確定福利養卹金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。對於公共商業實體，這些修正案將於2020年12月15日以後的財政年度生效。允許提前收養。公司正在評估ASU可能對其合併財務報表產生的影響。

FASB ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計

這項修正案刪除了“公認會計原則”中主題740中的一般原則的具體例外情況。它消除了組織分析某些例外情況是否適用於給定期間的需要。該修正案還改進了財務報表編制者對所得税相關指南的應用，並簡化了某些情況下的公認會計原則。

ASU 2019-12適用於公共商業實體，適用於從2020年12月15日開始的財政年度，以及在這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。在過渡時期內選擇提前通過的實體應反映出截至年度期間開始時的任何調整，其中包括該臨時期間。此外，選擇早日通過的實體應在同一時期內通過所有修正案。該公司早在2019年11月1日就採用了這一ASU，並且該ASU的採用對其合併財務報表沒有重大影響。

3.購置
農業產權收購

2019年1月，該公司以現金收購價397，000美元購買了用作柑橘園的土地。此次收購的目的是收購位於加州林賽市(Lindsay)的公司果園附近的26英畝農業地產。這一農業財產收購包括在不動產、廠房和設備中，是公司綜合資產負債表上的淨額。







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利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

3.購置

業務合併

特拉帕尼鮮

在2019年5月30日，該公司收購了一個合資企業51%的股份，特拉帕尼新鮮，與FGF trapani(“FGF”)，一個在阿根廷的多代家族擁有柑橘業務。為了完成這筆交易，該公司成立了一個子公司，名為Limoneira阿根廷S.A.U。(“Limoneira阿根廷”)作為管理合夥人，並獲得了阿根廷信託基金51%的股權，該信託基金持有Finca Santa Clara(“Santa Clara”)75%的股權，這是一個擁有大約1，200英畝種植檸檬的牧場。特拉帕尼新鮮控制信任和生長，包裝，市場和銷售新鮮柑橘。在截至2019年10月31日的財政年度內，公司在特拉帕尼新鮮公司的利息總共支付了15，000，000美元，約654，000美元的交易費用包括在銷售、一般和行政費用中。

以下是根據2019年財政年度第四季度根據第三方估值獲得的淨資產的初步公允價值摘要，原因是阿根廷頒佈的税率發生變化，增加了客户關係、商標和非競爭協議，商譽減少(千)：
文化成本
$
3,270

土地和土地改良
9,520

建築物和改善
870

果園
8,410

客户關係、商標和非競爭協議(10年使用壽命)
6,920

善意
420

所獲資產總額
29,410

非控制利益
(14,410
)
已付現金淨額
$
15,000


初步商譽420 000美元與業務活動的協同作用有關，已分配給新鮮檸檬部分，目前預計不會因税務原因而扣減。14，651，000美元的收入和999，000美元的淨收入包括在該公司從收購之日至2019年10月31日終了期間的合併業務報表中。未經審計的、形式上的綜合業務報表似乎已列入公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的綜合業績，其收入分別為177，625，000美元和153，033，000美元，淨收入(虧損)分別為(6，092，000美元)和21，942，000美元。

4.公允價值計量
根據FASB ASC 820(公允價值計量和披露)，公允價值計量是根據市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設確定的。基於以下三層層次的市場參與者假設之間的區別：(一)可觀察的投入，如活躍市場的報價(第一級)，(二)直接或間接可觀測的活躍市場的報價以外的投入(第二級)和(三)要求公司使用現值和其他估值技術來確定公允價值的不可觀測的投入(第三級)。

下表列出了截至2020年1月31日和2019年10月31日的公司金融資產和負債，這些資產和負債是在此期間按公允價值等級中的等級(千)按等級分列的經常性計量：












13

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

4.公允價值計量(續)
2020年1月31日
一級
 
2級
 
三級
 
共計
公允價值資產：
 

 
 

 
 

 
 

權益證券
$
15,322

 
$
—

 
$
—

 
$
15,322

2019年10月31日
一級
 
2級
 
三級
 
共計
公允價值資產：
 

 
 

 
 

 
 

權益證券
$
17,346

 
$
—

 
$
—

 
$
17,346


股票證券由卡拉沃普通股的有價證券組成。在2020年1月31日和2019年10月31日，該公司分別擁有20萬股，約佔卡拉沃流通股的1.1%。這些證券以公允價值計量，按市場報價計算，公允價值的變化包括在業務報表中。

2019年會計年度，該公司出售了50，000股卡拉沃普通股，總共賣出4，786，000美元，確認虧損63，000美元。這一損失包括在綜合業務報表的其他(費用)收入中。

該公司在截至2020年1月31日的三個月中記錄了2，024，000美元的未實現虧損，這包括在綜合業務報表中的其他費用中，該公司在截至2019年1月31日的三個月中記錄了3，910，000美元的未實現虧損，並將其列入綜合業務報表的其他費用中。

卡拉沃在2020年1月31日和2019年10月31日的股價分別為76.61美元和86.73美元。

5.濃度和地理信息
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月裏，從第三方種植者那裏採購的檸檬分別佔該公司檸檬供應量的55%和59%。該公司將其大部分鱷梨產品出售給卡拉沃，並將其大部分橙子和特產柑橘出售給第三方包裝廠。

截至2020年1月31日，一個主要個人客户佔應收賬款的11%。與貿易應收款有關的信貸風險集中是有限的，因為客户基礎很大，種類繁多。

在截至2020年1月31日的三個月內，PDA和San Pablo在智利的檸檬和橙子銷售額約為53.9萬美元，特拉帕尼公司在阿根廷的檸檬和橙子銷售額為19.9萬美元。在截至2019年1月31日的三個月內，該公司通過PDA和San Pablo在智利銷售了大約63.8萬美元的檸檬和橘子。

6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項(單位：千)：
 
一月三十一日
2020
 
2019年10月31日
預付用品和保險
$
3,370

 
$
3,199

應收票據及相關利息
2,670

 
181

房地產開發待售
2,543

 
2,543

檸檬供應商預付款和其他
3,098

 
2,230

 
$
11,681

 
$
8,153












14

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

7.房地產開發

房地產開發資產主要由土地和土地開發費用構成，包括以下(千)項：
 
一月三十一日
2020
 
十月三十一日
2019
保留物業-東區第一區
$
11,799

 
$
11,943

東部第二區
5,716

 
5,659

 
$
17,515

 
$
17,602


東部第一區、保留財產和第二東區

2005財政年度，該公司開始利用加利福尼亞州聖保拉以東兩個房地產開發項目的成本，將550英畝土地開發成住宅、商業建築和市政設施。2015年11月10日(“交易日期”)，該公司與劉易斯集團(“劉易斯”)就其東區房地產開發項目的住宅開發簽訂了一項合資企業。為了完成這項交易，該公司成立了Limoneira Lewis社區建設者公司(LLC(“LLCB”或“合資企業”)作為開發實體，將其東部I區的財產捐給LLCB，並以20，000，000美元的價格將LLCB的50%股權出售給Lewis。

該公司和合資企業還在交易日期簽訂了一項保留財產開發協議(“保留財產協議”)。根據“保留財產協定”的條款，合資企業將有權進行商業開發的某些捐助的東部I區財產移交給公司(“保留財產”)，並安排設計和建造對保留財產的某些改進，但須得到公司的某些補償。截至2020年1月31日和2019年10月31日的價值分別包括1 200 000美元，用於支付LLCB的估計費用和應償還的LLCB費用，這些費用包括截至2020年1月31日的應計負債。

2018年1月，合資企業與美國銀行簽訂了一份價值45 000 000美元的無擔保信貸額度協議和期票(“貸款”)，為早期發展活動提供資金。貸款原定於2020年1月到期，按貸款期限延長至2021年2月22日。貸款利率為libor+2.85%，每月支付。該貸款包含某些習慣上的違約條款，合營企業可以不受處罰地預付貸款項下的任何未償款項。截至2020年1月31日，延期對該公司的貸款擔保價值108萬美元沒有影響。

2018年2月，Lewis和By公司的某些負責人擔保了貸款義務。擔保繼續有效，直至全部貸款債務全部付清，保證人在合營企業違約時對所有貸款義務承擔連帶責任。截至2020年1月31日，合資企業的貸款餘額為4500萬美元。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月內，該公司分別向合資企業捐款280萬美元和400萬美元。此外，在2020年2月，該公司和劉易斯各以4.6%的利率向合資企業提供了1，800，000美元的貸款，利率為4.6%，應於2020年5月31日到期。

截至二零二零年一月三十一日，中外合資公司已停止出售二百四十四個住宅單位的首批住宅用地。

其他房地產開發項目

其餘的房地產開發包裹內鄧普頓聖巴巴拉，LLCB項目被描述為塞維利亞。截至2020年1月31日和2019年10月31日，該公司在塞維利亞的淨賬面價值分別為2，543，000美元，已包括在預付費用和其他流動資產中。與這一財產有關的費用並不重要。

2017年12月，該公司以3，250，000美元出售了其百年紀念房產，賬面淨值為2，983，000美元。公司收到現金和一張3，000，000美元的期票，由財產擔保，作為購買價款的餘額。期票原定於2019年12月到期，但該公司同時延長了到期日，並將利率重新設定為6個月的libor+票據未清本金餘額的2.75%，從2020年1月1日起每個月的第一天才按月支付利息。截至2020年1月31日，該票據的賬面價值為267萬美元，按預付費用和其他流動資產分類。



15

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

7.房地產開發(續)

其他房地產開發項目(續)

在2020年財政年度的第一季度，該公司達成協議，以270萬美元的價格出售其塞維利亞房產。在交易和其他費用之後，公司預計將收到約2，550，000美元的收益，並在結算時確認一筆微不足道的收益。截至2020年1月31日，該物業的2，543，000美元賬面價值被列為待售資產，幷包括在預付費用和其他流動資產中。

8.投資權益
投資權益包括以下(單位：千)：
 
一月三十一日
2020
 
2019年10月31日
Limoneira Lewis社區建設者有限責任公司
$
56,872

 
$
54,016

林科德爾馬公司
1,966

 
1,950

羅薩萊斯
1,435

 
1,745

羅姆尼財產夥伴關係
512

 
512

 
$
60,785

 
$
58,223


未合併的重要子公司

根據適用於表格10-Q的中期報告的條例S-X第10-01(B)(1)條，公司必須確定是否考慮其權益法被投資的“重要子公司”。在評價其投資時，有兩種測試用來確定權益法投資是否被視為重要子公司：收益測試和投資測試。如果兩種測試中的任何一種超過20%，則中期報告中要求對權益法投資的損益表信息進行彙總。在本年度-日期中期，公司的任何股權投資都沒有達到這一門檻，因此，本季度報告中不需要彙總損益表信息，報告表10-Q。

9.商譽和無形資產

商譽每年進行減值測試，或者在某一事件或情況變化表明其賬面價值不可收回時進行測試。截至2020年1月31日，商譽沒有減值費用記錄。

無形資產包括截至2020年1月31日和2019年10月31日(單位：千)
 
2020年1月31日
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
 
加權平均使用壽命(以年份計)
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
 
加權平均使用壽命(以年份計)


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商品名稱和商標
$
3,786

 
$
(652
)
 
$
3,134

 
10
 
$
3,786

 
$
(542
)
 
$
3,244

 
10
客户關係
5,010

 
(648
)
 
4,362

 
9
 
5,010

 
(500
)
 
4,510

 
9
非競爭協議
1,040

 
(69
)
 
971

 
10
 
1,040

 
(42
)
 
998

 
10
獲得的水和礦業權
3,655

 
—

 
3,655

 
不定式
 
3,655

 
—

 
3,655

 
不定式
其他無形資產
$
13,491

 
$
(1,369
)
 
$
12,122

 
 
 
$
13,491

 
$
(1,084
)
 
$
12,407

 
 

截至2020年1月31日和2019年1月31日，攤銷費用分別為28.5萬美元和8.9萬美元。

截至2020年1月31日，無形資產未來攤銷費用估計數如下(千)：



16

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

9.商譽和無形資產(續)
2020年(不包括截至2020年1月31日的三個月)
$
752

2021
1,027

2022
976

2023
976

2024
976

此後
3,760

 
$
8,467


10.其他資產

對共同水務公司的投資

本公司對各種非盈利性互惠水公司的投資使公司有權從已投資且不構成表決權股份和/或權利的非盈利性互惠水公司中分得一定比例的水。截至2020年1月31日和2019年10月31日，合併資產負債表中其他資產包括的數額分別為5，992，000美元和5，499，000美元。

11.應計負債

應計負債包括下列(千)項：
 
一月三十一日
2020
 
2019年10月31日
補償
$
2,065

 
$
1,973

財產税
229

 
652

檸檬和橙子供應商應付款
2,176

 
899

津貼、包裝和收穫費用
1,930

 
3,191

應付給FGF的款項
1,123

 
906

應付LLCB的款項
1,200

 
—

其他
1,548

 
1,546

 
$
10,271

 
$
9,167


17

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

12.長期債務
長期債務由以下(以千計)組成：
 
 
一月三十一日
2020
 
2019年10月31日
農業信貸西循環和非循環信貸額度：循環信貸額度的利率是可變的，根據一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，2020年1月31日為1.80%，加上1.85%。非循環信貸額度的4，000萬美元未清餘額的利率固定在4.77%。利息按月支付，本金於2022年7月1日到期。
 
$
104,466

 
$
82,843

農業信貸西期貸款：自2019年10月1日起，利率固定在3.76%。貸款按季度分期償還，直至2022年11月。
 
1,890

 
2,035

農業信貸西期貸款：自2019年10月1日起，利率固定在4.14%。貸款每月分期支付，直至2035年10月。
 
1,066

 
1,078

農業信貸西期貸款：自2019年10月1日起，利率固定在4.17%。貸款每月分期支付，直至2036年3月。
 
8,729

 
8,823

農業信貸西部短期貸款：利率固定在3.62%，直到2021年3月，成為可變的其餘貸款。這筆貸款在2036年3月以前按月分期償還。
 
6,449

 
6,522

富國銀行定期貸款：利率固定在3.58%。貸款按月分期支付，直至2023年1月。
 
4,594

 
4,955

智利定期貸款銀行：利率固定在6.48%。這筆貸款每年分期償還，直至2025年1月。
 
1,115

 
1,386

應注意事項：利率為5.00%至7.00%，至2020年1月31日為5.50%。該貸款僅包括每月支付的利息，本金應於2023年2月到期。
 
1,435

 
1,435

小計
 
129,744

 
109,077

減去遞延融資費用，扣除累計攤銷額
 
142

 
162

長期債務總額，淨額
 
129,602

 
108,915

減去電流部分
 
2,998

 
3,023

長期債務減去當期部分
 
$
126,604

 
$
105,892


2017年6月，該公司與西部農場信貸簽訂了一項總貸款協議(“貸款協議”)，其中包括循環信貸補充和非循環信貸補充(“補充”)。2018年1月29日，該公司修訂了循環信貸補貼，將借款能力從6000萬美元提高到7500萬美元。補充貸款總額為115，000，000美元，包括循環信貸補充項下的75，000，000美元和非循環信貸補充項下的4，000萬美元，按抵押品價值計算的借款能力在2020年1月31日為115，000，000美元。

“貸款協議”規定的所有債務，包括補充貸款項下的任何債務，均由其在加利福尼亞州圖拉雷、文圖拉和聖路易斯奧比斯波縣的某些農業財產第一次留置權擔保，並由該公司的某些建築裝置和改進，以及對與認捐的農業財產有關的共同供水公司的投資擔保。“貸款協議”包括習慣上的違約條款，其中規定了發生違約的情況。農場信貸西，可選擇，可宣佈全部或任何部分債務根據貸款協議立即到期和應付，不要求，不付款通知，抗議或事先訴諸抵押品，並終止或暫停公司的權利，以任何貸款或信貸額度提取或要求資金。

2019年12月，西部農場信貸公司宣佈年度現金贊助股息為平均合格貸款餘額的1.00%。截至2020年1月31日，該公司應計預付費用和其他流動資產中的未收股息966，000美元，於2020年2月收到。

2020年3月，該公司與西部農場信貸公司簽訂了一項貸款協議，提供15 000 000美元的循環信貸額度，由意外投資者LLC財產擔保。貸款到期於2043年，其特點是3年的抽籤期，然後是20年的全額攤還貸款付款。利率是可變的，每個月只支付3年的利息，然後每月支付本金和利息。




18

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

12.長期債務(續)

利息被資本化在無軸承果園，房地產開發項目和重要的建設正在進行中。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月內，該公司的利息分別為89，000美元和267，000美元。資本化權益包括在公司綜合資產負債表中的不動產、廠房和設備以及房地產開發資產中。
 
13.租賃

出租人安排

公司進行租賃交易，租賃其某些資產，而公司是出租人。這些租賃合同通常被歸類為經營租賃，剩餘期限從一個月到23年不等，有各種續約條款。所有的住宅租金都有月到月的租賃條件。

下表列出了截至所列日期(以千為單位)的不動產、廠場和設備中所列公司經營租賃組合的構成部分：
 
2020年1月31日
 
2019年10月31日
土地
$
1,279

 
$
1,279

建築物、設備和建築物改進
22,841

 
22,841

減去累計折舊
(7,717
)
 
(7,551
)
不動產、廠房和設備，經營租賃淨額
$
16,403

 
$
16,569

 
在截至2020年1月31日的三個月內，經營租賃資產的折舊費用約為16.6萬美元。

該公司的租金業務收入如下(千)：
 
三個月結束
(二零二零年一月三十一日)
業務租賃付款
$
1,096

可變租賃付款
77

租賃付款總額
$
1,173


截至2020年1月31日，公司收到的與這些經營租賃協議有關的未來最低租賃付款如下(千)：
2020年(不包括截至2020年1月31日的三個月)
$
592

2021
323

2022
133

2023
88

2024
42

此後
758

共計
$
1,936

 
 

承租人安排

本公司以承租人為承租人進行租賃交易。這些租賃合同通常被歸類為經營租賃。該公司的租賃合同一般涉及農業用地和包裝設備，剩餘的租賃期限從1至18年不等，並有各種延長期限。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上，公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。截至2020年1月31日，該公司沒有租賃公司為承租人的超實物融資租賃。

19

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

13.租賃(續)

截至2020年1月31日的三個月的經營租賃費用為137 000美元，主要包括在公司綜合業務報表中的農業綜合業務費用和開支中。可變和短期租賃費用並不重要。

與租賃有關的補充資產負債表信息包括以下(千)：
 
分類
 
2020年1月31日
資產
 
 
 
經營租賃ROU資產
其他資產
 
$
2,302

 
 
 
 
負債與股東權益
 
 
 
當期經營租賃負債
應計負債
 
545

非流動經營租賃負債
其他長期負債
 
1,787

經營租賃負債總額
 
 
$
2,332

 
 
 
 
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位)
 
 
10.9

加權平均貼現率
 
 
3.9
%

與租賃有關的現金流動補充信息包括以下(千)：
 
三個月結束
(二零二零年一月三十一日)
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
 
經營租賃產生的現金流出
$
184

 
 
為換取新的經營租賃負債而獲得的資產
$
—


2020年財政年度剩餘時間(其後四個財政年度及其後各財政年度)不可取消租約下的未來最低租賃付款如下(千)：
2020年(不包括截至2020年1月31日的三個月)
$
362

2021
481

2022
330

2023
154

2024
134

此後
1,449

租賃付款總額
2,910

減：估算利息
(578
)
共計
$
2,332


除了經營租賃承諾外，該公司還有一項授粉服務合同，不符合租賃定義，2020會計年度剩餘時間的最低未來付款為230，000美元，2021和2022財政年度的每一財政年度為307，000美元，2023財政年度的最低支付額為51，000美元。

截至2019年10月31日，公司對不可取消經營租賃下的債務的未來最低付款概要如下(千)：





20

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

13.租賃(續)
2020
$
688

2021
492

2022
291

2023
154

2024
134

此後
1,382

 
$
3,141


14.基本和稀釋後的每股淨收入(損失)

每普通股的基本淨虧損是在不考慮優先股轉換的稀釋效應的情況下，使用當期流通的普通股加權平均數量計算的。攤薄後的每股淨虧損是用當期流通的普通股加權平均數計算的，再加上轉換未歸屬、限制性股票和優先股的稀釋效應。每普通股基本和稀釋淨(虧損)收入的計算如下(單位：千，但每股數額除外)：
 
三個月到1月31日，
 
2020
 
2019
普通股基本淨虧損：
 

 
 

適用於普通股的淨虧損
$
(6,552
)
 
$
(4,818
)
未獲轉歸的、受限制的股份的效力
(17
)
 
(16
)
分子：基本每股收益的淨損失
(6,569
)
 
(4,834
)
分母：加權平均普通股-基本
17,579

 
17,488

普通股基本淨虧損
$
(0.37
)
 
$
(0.28
)
攤薄後普通股淨虧損：
 

 
 

分子：稀釋EPS的淨損失
$
(6,569
)
 
$
(4,834
)
加權平均普通股-基本
17,579

 
17,488

稀釋型非歸屬股、限制性股和優先股的效應
—

 
—

分母：加權平均普通股-稀釋
17,579

 
17,488

攤薄每股淨虧損
$
(0.37
)
 
$
(0.28
)

普通股攤薄(虧損)收益是用兩類法或國庫券法中較為稀釋的方法計算的。在計算每股收益時，包含不可沒收的股息權利的非既得股補償金包括在計算每股收益中。本公司未獲授權、受限制的股票獎勵符合參股資格。該公司在截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的稀釋(虧損)每股收益計算中，不包括按國庫券法計算的114，000股和162，000股未歸屬的限制性股份。






21

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

15.相關締約方交易
該公司與各有關方面的交易情況見下表(千)：
 
 
 
 
(二零二零年一月三十一日)
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
 
 
 
資產負債表
 
資產負債表
參考文獻
 
關聯方
 
應收賬款
 
其他資產
 
應付帳款
 
應計負債
 
其他長期負債
 
應收賬款
 
其他資產
 
應付帳款
 
應計負債
1

 
員工
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

2

 
共同供水公司
 
—

 
457

 
2

 
—

 
—

 
—

 
473

 
11

 
—

3

 
合作協會
 
—

 
—

 
31

 
—

 
—

 
—

 
—

 
35

 
—

4

 
卡拉沃
 
32

 
—

 
1

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

5

 
第三方種植者
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

6

 
卡迪茲/芬納/瓦姆
 
—

 
1,498

 
—

 
134

 
1,408

 
—

 
—

 
—

 
—

7

 
科羅拉多河種植者
 
521

 
—

 
—

 
—

 
—

 
376

 
—

 
—

 
—

8

 
YMIDD
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

9

 
成纖維細胞
 
2,808

 
—

 
—

 
1,123

 
—

 
2,609

 
—

 
—

 
906

 
 
 
 
截至2020年1月31日止的三個月
 
截至2019年1月31日止的三個月
 
 
 
 
綜合業務説明
 
 
 
綜合業務説明
 
 
參考文獻
 
關聯方
 
淨收入農業企業
 
淨收入租金業務
 
農業綜合企業費用和其他
 
其他收入淨額
 
支付的股息
 
淨收入農業企業
 
淨收入租金業務
 
農業綜合企業費用和其他
 
其他收入淨額
 
支付的股息
1

 
員工
 
$
—

 
$
197

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
178

 
$
—

 
$
—

 
$
—

2

 
共同供水公司
 
—

 
—

 
348

 
—

 
—

 
—

 
—

 
321

 
—

 
—

3

 
合作協會
 
—

 
—

 
446

 
—

 
—

 
—

 
—

 
316

 
—

 
—

4

 
卡拉沃
 
32

 
81

 
118

 
220

 
126

 
3

 
79

 
1

 
250

 
129

5

 
第三方種植者
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
377

 
—

 
—

6

 
卡迪茲/芬納/瓦姆
 
—

 
—

 
102

 
—

 
—

 
—

 
—

 
66

 
—

 
—

7

 
科羅拉多河種植者
 
521

 
—

 
5,001

 
—

 
—

 
306

 
—

 
3,841

 
—

 
—

8

 
YMIDD
 
—

 
—

 
34

 
—

 
—

 
—

 
—

 
32

 
—

 
—

9

 
成纖維細胞
 
199

 
—

 
163

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

(1)僱員-公司將部分住宅資產按月出租給員工，並記錄僱員的租金收入。截至2020年1月31日和2019年10月31日，僱員無需支付租金。

(2)共同水務公司-該公司在共同供水公司的董事會中有代表，該公司在這些公司有投資。該公司記錄了資本捐款，購買了供水和供水服務，並向共同供水公司支付了水費。

(3)合作社協會-本公司在一個為農業提供蟲害防治服務的非營利合作社的董事會中有代表。本公司向合作協會購買服務和用品，並向其支付款項。

(4)卡拉沃-公司在卡拉沃的董事會中有投資和代表，卡拉沃在該公司有投資。卡拉沃在2018年12月之前一直是該公司董事會的代表。該公司在卡拉沃的投資記錄了股息收入，向卡拉沃支付了股息，並向卡拉沃出售了鱷梨。此外，公司還向Calavo租賃辦公空間，從Calavo購買存儲服務，併為這些服務向Calavo支付了欠款。

(5)第三方種植者-公司董事會成員通過公司銷售檸檬。






22

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

15.相關締約方交易(續)

(6)卡迪茲/芬納/瓦姆-公司董事會的一名成員擔任卡迪茲公司的首席執行官、總裁和董事會成員。2013年，該公司與卡迪茲房地產有限公司(Cadiz Real Estate，LLC)簽訂了一項長期租賃協議(“租賃”)，後者是卡迪茲公司(Cadiz，Inc.)的全資子公司，目前在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部租賃了670英畝土地。每年基地租金等於每英畝200美元和銷售收穫檸檬總收入的20%(減去經營費用)，每年不超過1 200美元。2016年，Cadiz將這一租約轉讓給了水資產管理有限責任公司(水資產管理公司)的子公司芬納山谷農場有限責任公司(“Finner”)。與WAM有關聯的實體是公司B-2系列可轉換優先股9，300股的持有者。在採用ASC 842時，公司記錄了ROU資產和相應的租賃負債。

(7)科羅拉多河種植者公司(“CRG”)-該公司在CRG董事會中有代表，CRG是一個非營利性的水果種植者合作協會，在亞利桑那州的Yuma縣從事農業收穫業務。該公司向CRG支付收穫費用，向CRG提供收穫管理和行政服務，並從CRG收到應收此類服務的款項。

(8)玉馬梅薩排灌區(“YMIDD”)-該公司在YMIDD董事會中有代表。該公司從YMIDD購買了水，並向他們支付了購買水的款項。

(9)FGF-公司向FGF預付資金，用於購買水果，這些水果被記錄為資產，直到銷售發生，其餘收益歸FGF所有。此外，FGF還提供農業、包裝、副產品加工和行政服務.該公司因購買這類水果和提供服務而應向FGF付款。

16.所得税

該公司估計2020年財政年度的有效混合税率約為32.3%。因此，該公司在截至2020年1月31日的三個月內，在扣除離散項目後，估計有效混合税率為31.3%，用於計算其所得税準備金。

截至2020年1月31日，該公司的税收狀況沒有實質性的不確定性。公司將與所得税有關的利息費用和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。截至2020年1月31日，沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。
 
17.退休計劃

Limoneira公司退休計劃(“計劃”)是一項非繳費、確定福利的單一僱主養卹金計劃，為所有合格僱員提供退休福利。該計劃支付的福利是根據服務年限、最高五年平均收入、基本社會保障福利和退休年齡計算的。從2004年6月起，該公司凍結了該計劃，並在該日之後不再向參與者發放任何額外的福利。

該計劃的資金來源符合聯邦法律和條例的供資要求。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，捐款分別為零和15萬美元。

該計劃截至2010年1月31日、2020年和2019年三個月的定期養卹金費用淨額構成如下(千)：
 
三個月結束
一月三十一日，
 
2020
 
2019
行政費用
$
70

 
$
47

利息成本
160

 
207

計劃資產預期收益
(248
)
 
(272
)
前期服務成本
11

 
11

確認精算損失
185

 
101

週期淨收益成本
$
178

 
$
94

 

23

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

18.承付款和意外開支

公司不時捲入在正常經營過程中發生的各種訴訟和法律訴訟。目前，該公司不知道有任何未決或威脅對它的訴訟，它預計將對其業務，財務狀況，流動性或經營結果產生重大的不利影響。然而，法律索賠本身是不確定的，公司的業務、財務狀況、流動資金和/或經營結果將來可能會受到法律程序的不利影響。
 
19.以股票為基礎的賠償

該公司有一項基於股票的薪酬計劃(“股票計劃”)，允許將公司普通股授予管理層成員、關鍵高管和非僱員董事。這類獎勵的公允價值是根據授予之日公司股票的公允價值計算的，所有這些都被歸類為股權獎勵。

表演獎

每年12月，根據“股票計劃”，根據上一財政年度實現某些年度財務業績和其他標準(“業績獎勵”)，向管理層提供某些限制性股票贈款。績效津貼是根據員工基本工資的一個百分比除以發放日的股票價格，一旦達到了績效標準，並且通常在兩年的時間內獲得服務。由於財務執行情況和其他標準不符合財務執行情況和其他標準，沒有根據2019年財政年度“庫存計劃”向管理層發放普通股股份。

行政獎

根據“股票計劃”(“執行獎勵”)，某些受限制的股票授予給主要主管。這些補助金一般在三至五年內提供服務.在2019年12月期間，該公司根據“股票計劃”向關鍵高管發放了9.5萬股普通股，每股價格為18.87美元。在今後三年內，大約1 793 000美元的相關補償費用將作為股票歸屬同等確認。

導演獎

本公司根據“股票計劃”每年向非僱員董事發行普通股股份(“董事獎勵”)。2020年1月和2019年1月，分別有17 841股和15 642股普通股被授予董事獎。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月裏，該公司分別向非僱員董事支付了358，000美元和339，000美元的股票薪酬。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月內，管理層成員分別交換了11，314股和20，119股普通股，公允價值分別為213，000美元和305，000美元，用於支付與根據公司股票補償計劃歸屬股票有關的工資税。

20.部分信息

該公司經營四個可報告的經營部門：新鮮檸檬，檸檬包裝，鱷梨和其他農業綜合企業。該公司租賃業務和房地產開發的運營部分不再作為單獨的可報告經營部分披露，而是被列入下表的“公司和其他”類別，因為它們不符合數量門檻，從質量角度看也不是公司主要農業綜合業務活動的核心重點。以往各年的資料已重報，以符合本年度的列報方式。本公司的可報告業務部門是具有不同產品和服務、分銷流程和客户羣的戰略業務部門。新鮮檸檬部分包括銷售、農業和收穫費用以及第三方種植者相對於新鮮檸檬的成本。檸檬包裝部分包括包裝收入以及與檸檬包裝相關的運輸和處理收入。檸檬包裝部分費用包括檸檬包裝費用。檸檬包裝部門的收入包括新鮮檸檬和檸檬包裝之間的部門間收入。部門間收入在部分附註中包括毛額，另一項列示為沖銷。鱷梨部分包括銷售、農業和收穫成本。其他農業綜合業務部門包括柑橘、柑橘和其他作物的銷售、耕作和收穫成本。與租賃業務有關的收入包括在“公司和其他”中。在截至2020年1月31日的三個月裏，其他農業綜合業務收入包括橘子2，272，000美元，專用柑橘和其他作物1，892，000美元，以及截至2019年1月31日的3個月的專用柑橘和其他作物1，255，000美元和946，000美元的橙子。


24

利莫涅拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)

20.部分信息(續)

本公司不對其新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務部門單獨分配折舊和攤銷。沒有為可報告的經營部門提供資產信息，因為這些具體數額不包括在公司首席經營決策者審查的部門利潤或損失計量中。該公司衡量其經營部門的經營業績，包括收入和營業收入，並根據其評估分配資源。本公司不分配銷售、一般和行政費用、其他收入、利息費用和所得税，也不向其經營部門具體説明這些費用。本公司因包裝其果園種植的檸檬和從第三方種植者那裏採購檸檬而賺取包裝收入。部門間收入是指與公司果園種植的檸檬相關的包裝收入。

截至2020年1月31日的三個月的分段信息(單位：千)：
 
鮮食
檸檬
檸檬
包裝
沖銷
 
鱷梨
其他
農業綜合企業
共計
農業綜合企業
企業
和其他
共計
來自外部客户的收入
$
32,057

$
4,094

$
—

$
168

$
4,164

$
40,483

$
1,173

$
41,656

部門間收入
—

7,105

(7,105
)
—

—

—

—

—

淨收入總額
32,057

11,199

(7,105
)
168

4,164

40,483

1,173

41,656

費用和開支
34,351

8,609

(7,105
)
473

3,931

40,259

7,298

47,557

折舊和攤銷
—

—

—

—

—

2,284

281

2,565

營業收入(損失)
$
(2,294
)
$
2,590

$
—

$
(305
)
$
233

$
(2,060
)
$
(6,406
)
$
(8,466
)

截至2019年1月31日的三個月的分段信息(千)：
 
鮮食
檸檬
檸檬
包裝
沖銷
 
鱷梨
其他
農業綜合企業
共計
農業綜合企業
企業
和其他
共計
來自外部客户的收入
$
34,493

$
4,103

$
—

$
3

$
2,201

$
40,800

$
1,218

$
42,018

部門間收入
—

7,044

(7,044
)
—

—

—

—

—

淨收入總額
34,493

11,147

(7,044
)
3

2,201

40,800

1,218

42,018

費用和開支
32,082

8,784

(7,044
)
716

2,510

37,048

5,864

42,912

折舊和攤銷
—

—

—

—

—

1,868

258

2,126

營業收入(損失)
$
2,411

$
2,363

$
—

$
(713
)
$
(309
)
$
1,884

$
(4,904
)
$
(3,020
)
 
21.後續事件
該公司評估了自2020年1月31日至本申報日之後發生的事件，以評估是否需要在本季度報告中對錶10-Q進行確認或披露。根據這一評價，除臨時合併財務報表附註中所述外，確定以後沒有發生需要在未經審計的合併財務報表中予以確認或披露的其他事件。

25

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
概述
 
Limoneira公司於1990年在特拉華州註冊，成為1893年以來在加利福尼亞經營的幾家企業的接班人。我們主要是一家農業綜合企業公司，總部設在加州聖保拉，致力於負責任地使用和管理我們大約15700英畝的土地、水資源和其他資產，以最大化長期股東價值。我們目前的業務包括水果生產、銷售和營銷、租賃業務、房地產和資本投資活動。
  
我們是加州最古老的柑橘種植者之一。根據Sunkist Growers公司的説法。(“Sunkist”)，我們是美國最大的檸檬種植者之一，而根據加利福尼亞阿沃卡多委員會的説法，我們是美國最大的鱷梨種植者之一。除了種植檸檬和鱷梨之外，我們還種植橘子和各種特種柑橘和其他作物。我們在Ventura、Tulare、San Luis Obispo和San Bernardino縣、亞利桑那州的Yuma縣、智利的La Serena和阿根廷的Jujuy都有農業種植，其中包括大約6200英畝的檸檬、900英畝的鱷梨、1600英畝的橘子和1000英畝的特種柑橘和其他作物。我們還在加州的聖寶拉和奧克斯納德以及亞利桑那州的尤馬經營我們自己的起搏器，在那裏我們加工、包裝和銷售我們種植的檸檬，以及其他人種植的檸檬。我們在Rosales股份有限公司有47%的股份。(“玫瑰”)，一個柑橘包裝，營銷和銷售業務，90%的興趣在弗魯迪科拉潘德阿祖卡爾S.A。(“PDA”)，一個檸檬和橘子果園，100%的利息在阿格里科拉聖巴勃羅，水療(“聖巴勃羅”)，檸檬和橘子果園，所有這些都位於拉塞雷納，智利。我們有51%的股份在一個合資企業，特拉帕尼新鮮聯盟(“特拉帕尼新鮮”)，檸檬種植，包裝，營銷和銷售業務在阿根廷。
 
我們的水資源包括水權、使用權和對地下蓄水層中的水的抽水權，以及通過我們擁有的土地的運河。我們的農業用水來源於與我們的土地有關的現有水資源，其中包括在裁決的聖保拉盆地(含水層)和未經裁決的菲爾莫爾和帕索·羅布爾斯盆地(含水層)的水權。我們使用聖華金河谷盆地的地下水，以及位於加州聖華金河谷的圖拉雷縣當地水和灌區的水。我們還使用加利福尼亞聖貝納迪諾縣卡迪茲河谷盆地的地下水和亞利桑那州通過尤馬梅薩灌溉和排水區的科羅拉多河地表水(“YMIDD”)。我們使用水井和地表水提供的地下水，用於我們在智利的PDA和San Pablo農業業務，以及在阿根廷的Trapani新鮮農業業務。
  
100多年來，我們一直在加州農業和房地產領域進行戰略性投資。我們目前對加州的三個房地產開發項目感興趣。這些項目包括多家庭住房和單一家庭住房，包括約260個已完成的出租單元和約1500個處於不同規劃和發展階段的單元。
 
業務司摘要
 
我們有三個業務部門：農業綜合企業，租賃業務和房地產開發。農業綜合業務部門由四個可報告的經營部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業，包括我們的農業、收穫、檸檬包裝和檸檬銷售業務的核心業務。租住業務部門包括我們的住宅和商業租金、租賃土地業務和有機回收業務。房地產開發部包括我們對房地產開發項目的投資。財務信息和對我們四個可報告部分的討論載於本季度報告表10-Q所附合並財務報表的附註中。
 
農業綜合企業司
 
農業綜合業務部門由四個可報告的業務部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務，分別佔2019、2018和2017財政年度合併收入的97%、96%和96%，其中新鮮檸檬和檸檬包裝合計佔2019、2018和2017財政年度綜合收入的87%、80%和78%。
 
我們的檸檬種植包括在我們的財務報表中的“新鮮檸檬”和“檸檬包裝”可報告的經營部門。我們是美國最大的檸檬和鱷梨種植者之一。我們直接向美國、加拿大、亞洲、澳大利亞和其他一些國際市場的食品服務、批發和零售客户銷售檸檬。在截至2020年1月31日的三個月內，檸檬的銷售約佔國內和加拿大銷售的71%，對國內出口商的銷售佔25%，在國際銷售中佔4%。此外，在截止的三個月裏，PDA和San Pablo公司在智利的檸檬和橙子銷售額約為50萬美元，而特拉帕尼公司在阿根廷的檸檬和橙子銷售額為20萬美元。

26

2020年1月31日我們銷售我們的橙子和特殊柑橘給陽光店許可的和其他第三方的起搏器。我們把開心果賣給烘焙機、包裝商和果仁銷售商，我們的葡萄酒葡萄賣給不同的葡萄酒生產商。
 
從歷史上看，我們的農業綜合經營活動是季節性的，每季的收入會根據收穫作物的時間和品種而波動。我們農業綜合企業的文化成本往往在第一和第二季度較高，而在第三和第四季度較低，這是因為前一年清點的文化成本是在本年度支出的。我們的收穫成本一般在第二季度增加，在第三季度達到高峯，這與產量和收入的增加相吻合。
 
價格的波動取決於氣候條件下的全球供求，例如異常低的温度，通常對任何個別生長季節的檸檬供應量產生最顯著的影響。我們相信，通過保持我們自己的檸檬包裝業務，我們具有競爭優勢，儘管與這些業務相關的大部分成本是固定的。因此，每個紙箱的成本是水果吞吐量的一個函數。在我們定期監控宂餘成本和降低成本的機會的同時，我們也從其他種植者那裏採購了更多的檸檬，以補充我們包裝在起搏器裏的檸檬的數量。因為我們的檸檬的新鮮利用率，或者我們收穫和包裝到新鮮市場的檸檬的百分比，直接關係到我們包裝的檸檬的質量，因此，我們每40磅箱的價格，我們只能從其他種植者那裏包裝檸檬，如果我們確定他們的檸檬質量很好的話。
 
我們的鱷梨生產業務對我們來説是重要的，但它面臨着生長的限制，因為幾乎沒有額外的土地可以被成本效益地收購來支持南加州的新鱷梨園。此外，鱷梨的生產也是週期性的，因為鱷梨通常一年兩次結出果實，一年內產量大，次年收成小。雖然我們的鱷梨生產可能是不穩定的，盈利能力和現金流從我們的鱷梨有助於我們的水果生產基礎多樣化。
 
除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橘子、特產柑橘和其他作物，通常利用不適合種植優質檸檬的土地。我們定期監測我們在不斷變化的市場上種植的水果的需求，以確定趨勢。例如，自2000年以來，美國橙子的人均消費量一直在下降，主要原因是消費者增加了對橘子和其他專用柑橘的消費，但國際市場對美國橙子的需求卻有所增加。因此，我們的橙子生產的重點是高品質的晚季臍橙，主要出口到日本，中國和韓國，這是典型的高利潤利基市場。我們生產我們的特色柑橘和其他作物，以響應已確定的消費趨勢，並相信我們是利基生產和銷售這些高利潤水果的領先企業。我們仔細監測了專業柑橘和其他作物各自的市場，我們相信，全世界對特種柑橘和其他作物的種類和品種的需求將繼續增加。
 
其他分部
 
我們的租賃業務包括住宅和商業租金、租賃土地業務和有機回收業務。我們的租賃業務部門分別佔2019、2018和2017財政年度合併收入的3%、4%和4%。我們的住宅租賃單位產生了可靠的現金流，我們利用這些現金流為我們所有三個業務部門的運營提供部分資金，併為包括農業企業僱員在內的許多員工提供負擔得起的住房，這是一種獨特的就業福利，幫助我們維持一個可靠的長期僱員基礎。此外，我們租賃的土地業務為我們提供了一個典型的有利可圖的多樣化。全年租金業務的收入一般是持平的。
 
我們的房地產開發部包括我們的房地產開發投資。房地產開發部門在2019、2018或2017財政年度沒有收入。我們認識到，成功的房地產開發活動需要長期戰略.我們的目標是將房地產收益和現金流重新配置到我們的農業綜合企業和其他創收房地產領域。對於房地產開發項目和合資企業，收入和成本、夥伴捐款和分配、項目貸款和其他融資假設以及項目現金流量的時間和數額受到政府批准、項目收入和成本估計和假設、經濟狀況、融資來源和產品需求以及其他因素的影響並不少見。這些因素可能會影響我們的經營結果、現金流和流動性。
 

27

水資源
 
我們的水資源包括水權、使用權和對地下蓄水層中的水的抽水權，以及通過我們擁有的土地的運河。我們位於加州文圖拉縣的農業用水來源於與我們的土地相關的現有水資源，其中包括聖寶拉盆地(含水層)和未經裁決的菲爾莫爾盆地大約8600英畝的水權。我們使用從聖華金河谷流域取水的井提供的地下水和加利福尼亞圖拉雷縣各水區和灌區的水，這是農業生產能力強的聖華金河谷。我們使用從加利福尼亞聖貝納迪諾縣卡迪茲牧場的卡迪茲山谷流域取水的水井提供的地下水。我們位於加州聖路易斯奧比斯波縣的橫財農場從從帕索羅布爾斯盆地取水的水井中獲得水。我們的聯合柑橘包裝公司。(“相關”)在Yuma，亞利桑那州的水源水從科羅拉多河通過YMIDD，在那裏我們有大約11，700英畝英尺的三級科羅拉多河水權。我們使用水井和地表水提供的地下水，用於我們在智利La Serena的PDA和San Pablo農業業務，以及在阿根廷的Trapani新鮮農業業務。

加州在歷史上經歷過降水低於平均水平的時期。2019年的降水緩解了加州的乾旱狀況，儘管在2019年之前的幾年是有記錄以來最嚴重的乾旱之一。降雨量、積雪水平和積雪含水量顯著低於歷史平均水平。這些條件導致河流、河流、湖泊、含水層和水庫水位下降。聯邦官員監督加州最大的供水系統--中央河谷項目，2019年、2018年和2017年向聖華金河谷的農民提供了100%的合同用水，而2016年為75%，2015年和2014年為零。

最新進展
  
我們是與劉易斯集團(“劉易斯”)合資企業的平等合作伙伴，為我們的東部第一地區房地產開發項目的住宅開發。為了完善交易，我們成立了Limoneira Lewis社區建設者，LLC(“LLCB”或“合資企業”)作為開發實體。該項目的第一階段將於2017年11月開始大規模分級。截至2020年1月31日，中外合資公司已完成了244件的批次銷售。詳情見附註7-本季度報告表10-Q所載合併財務報表附註的房地產開發。

在2019年5月30日，我們收購了一家合資企業51%的股權，特拉帕尼新鮮，與FGF Trapani(“FGF”)，一個多代家庭擁有柑橘業務在阿根廷。為了完成這筆交易，我們成立了一個子公司，名為Limoneira阿根廷S.A.U。(“Limoneira阿根廷”)作為管理合夥人，並獲得了阿根廷信託基金51%的股權，該信託基金持有Finca Santa Clara(“Santa Clara”)75%的股權，這是一個擁有大約1，200英畝種植檸檬的牧場。特拉帕尼新鮮控制信任和生長，包裝，市場和銷售新鮮柑橘。我們對特拉帕尼生鮮公司的利息總額為15，000，000美元。

在2020年財政年度的第一季度，我們達成協議，以270萬美元的價格出售我們的塞維利亞房產。在交易和其他費用之後，我們預計將收到約2，550，000美元的收益，並確認一筆微不足道的收益。截至2020年1月31日，該物業的2，543，000美元賬面價值被列為待售資產，幷包括在預付費用和其他流動資產中。

在2019財政年度，我們向股東申報的現金紅利總額為每股0.25美元，總額為400萬美元，而2018年財政年度的普通股總金額為370萬美元，為每股0.21美元。2019年12月17日，我們宣佈了每股0.075美元的現金紅利，截止2019年12月30日，該股息總額為130萬美元，為創紀錄的普通股股東。

我們認為，COVID-19的爆發帶來了越來越大的風險，並可能對我們帶來會計上的影響，因為我們面臨更廣泛的經濟低迷和金融市場的下滑。我們預計，亞洲國家對新鮮柑橘的需求將減少，這將導致供應鏈中斷，減少對受病毒影響地區的出口。



28

業務結果
 
下表顯示了操作結果(以千為單位)：
 
三個月到1月31日，
 
2020
 
2019
收入：
 

 
 

農業綜合企業
$
40,483

 
$
40,800

其他
1,173

 
1,218

淨收入總額
41,656

 
42,018

費用和開支：
 
 
 
農業綜合企業
42,543

 
38,916

其他業務
1,269

 
1,107

銷售、一般和行政
6,310

 
5,015

費用和支出共計
50,122

 
45,038

經營損失：
 
 
 
農業綜合企業
(2,060
)
 
1,884

其他業務
(96
)
 
111

銷售、一般和行政
(6,310
)
 
(5,015
)
營運損失
(8,466
)
 
(3,020
)
其他費用：
 
 
 
利息收入淨額
55

 
147

投資收益(虧損)
(120
)
 
42

卡拉沃種植者公司股票未變現虧損
(2,024
)
 
(3,910
)
其他收入淨額
515

 
304

其他費用共計
(1,574
)
 
(3,417
)
所得税前利益損失
(10,040
)
 
(6,437
)
所得税利益
3,136

 
1,761

淨損失
(6,904
)
 
(4,676
)
非控制權益造成的淨虧損(收入)
477

 
(17
)
Limoneira公司的淨虧損
$
(6,427
)
 
$
(4,693
)
  
非公認會計原則財務措施
 
由於與我們的業務性質有關的重大可折舊資產以及與我們的資本結構有關的利息成本，管理層認為，利息、所得税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA(不包括卡拉沃未實現的股票損益)、LLCB股權投資收益和房地產開發資產減值(如果適用的話)是在更可比的基礎上評估我們的經營業績的一項重要措施。這類計量不符合美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，不應被解釋為替代根據公認會計原則確定的報告結果。所提供的非GAAP信息對我們來説是獨一無二的，可能與其他公司使用的方法不一致。

EBITDA和調整後的EBITDA與Limoneira公司的淨虧損進行了彙總和調節，管理層認為利莫涅拉公司是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量，具體如下(千)：

29

 
三個月到1月31日，
 
2020
 
2019
Limoneira公司的淨虧損
$
(6,427
)
 
$
(4,693
)
利息收入淨額
(55
)
 
(147
)
所得税利益
(3,136
)
 
(1,761
)
折舊和攤銷
2,565

 
2,126

EBITDA
$
(7,053
)
 
$
(4,475
)
卡拉沃種植者公司股票未變現虧損
2,024

 
3,910

股權投資收益
(55
)
 
—

調整後的EBITDA
$
(5,084
)
 
$
(565
)
 
截至2020年1月31日的3個月，而截至2019年1月31日的3個月
 
收入
 
2020年第一季度的淨收入總額為4 170萬美元，而2019年第一季度的淨收入為4 200萬美元。減少1%的40萬美元主要是由於農業綜合企業收入減少，詳情如下(千美元)：
 
截至1月31日的三個月農業綜合企業收入，
 
2020
2019
 
變化
檸檬
$
36,151

$
38,596

 
$
(2,445
)
(6)%
鱷梨
168

3

 
165

5,500%
橙子
2,272

946

 
1,326

140%
特種柑橘和其他作物
1,892

1,255

 
637

51%
農業綜合企業收入
$
40,483

$
40,800

 
$
(317
)
(1)%
 
•
檸檬：2020年財政年度第一季度減少的主要原因是價格下降，但與2019年財政年度同期相比，新鮮檸檬銷售量的增加部分抵消了價格下降的影響。在2020和2019財政年度的第一季度，新鮮檸檬的銷售額分別為2 700萬美元和3 090萬美元，分別售出1 280 000箱和1 272 000箱檸檬，平均每箱售價分別為21.12美元和24.30美元。檸檬的收入包括運輸和處理410萬美元、檸檬副產品100萬美元和2020年第一季度的其他400萬美元檸檬銷售額，相比之下，2019年財政年度同期的運費和處理費為410萬美元，檸檬副產品為200萬美元，其他檸檬銷售額為150萬美元。2020年會計年度第一季度檸檬的其他銷售額包括智利和阿根廷60萬美元，而2019年第一季度智利為40萬美元。

•
鱷梨：在2020年財政年度的第一季度，我們以每磅1.34美元的平均價格售出了12.5萬英鎊。2019年第一季度，鱷梨銷量未見顯著增長。

•
橙子：2020年財政年度第一季度的增長主要是數量增加的結果，但銷售的橙子價格低於2019年財政年度同期的價格，部分抵消了這一增長。在2020年財政年度的第一季度，平均每箱6.71美元售出了196，000箱40磅重的橘子，相比之下2019年第一季度平均每箱7.63美元售出了12.4萬磅的紙箱等價物。此外，2020年財政年度的收入包括智利的10萬美元和為轉售購買的90萬美元的橙子。

•
特種柑橘和其他作物：2020年財政年度第一季度的增長主要是由於與2019年財政年度同期相比，銷售的專用柑橘價格下降部分抵消了數量的增加。在2020年財政年度的第一季度，特產柑橘的平均每箱價格為13.61美元，而2019年第一季度的平均每箱價格為15.49美元，售出了8.1萬磅的紙箱等價物。

費用和開支
 

30

2020財政年度第一季度的總成本和支出為5 010萬美元，而2019年第一季度為4 500萬美元。11%的增長510萬元，主要是由於我們的農業綜合企業和銷售、一般和行政費用和開支增加。與我們農業綜合企業有關的成本和費用包括包裝成本、收穫成本、增長成本、與我們為第三方種植者購買和銷售的水果有關的費用以及折舊和攤銷費用，詳情如下(千美元)：
 
截至1月31日的三個月農業綜合企業的成本和支出，
 
2020
2019
 
變化
包裝成本
$
9,156

$
8,784

 
$
372

4%
收穫成本
6,248

4,565

 
1,683

37%
不斷增長的成本
9,779

7,613

 
2,166

28%
第三方種植者成本
15,076

16,086

 
(1,010
)
(6)%
折舊和攤銷
2,284

1,868

 
416

22%
農業綜合企業成本和費用
$
42,543

$
38,916

 
$
3,627

9%

•
包裝費用：包裝費用主要包括包裝檸檬銷售的費用，如勞動力和福利、紙板紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營費用。檸檬包裝成本在2020年和2019年第一季度分別為920萬美元和880萬美元。在2020年財政年度的第一季度，我們包裝和銷售了128萬箱檸檬，平均每箱成本為6.70美元，相比之下，2019年財政年度同期，每箱包裝和銷售檸檬的平均成本為1，272，000箱。此外，包裝費用包括2020財政年度第一季度的60萬美元運費，而2019年第一季度為50萬美元。

•
收穫成本：2020年財政年度第一季度增加的主要原因是檸檬、鱷梨、桔子和特種柑橘收穫量增加。

•
增長成本：增長成本，也稱為栽培成本，包括種植、施肥和土壤改良、蟲害防治、修剪和灌溉等果園維護費用。2020年財政年度第一季度增加的主要原因是種植、施肥和土壤修正的淨費用增加，以及特拉帕尼新增加的成本與2019財政年度同期相比。不斷增長的成本反映了基於天氣、收穫時間和作物條件的農場管理決策。

•
第三方種植者成本：我們出售我們種植的水果和我們從其他種植者那裏採購的水果。從其他種植者那裏採購水果的成本被稱為第三方種植者成本.2020年財政年度第一季度下降的主要原因是價格下降和第三方種植者水果銷量下降。在2020年和2019年第一季度包裝和銷售的1，280，000箱和1，272，000箱檸檬中，分別有706，000箱(55%)和757，000箱(59%)是從第三方種植者那裏購買的，平均每箱價格分別為16.58美元和20.87美元。

•
折舊和攤銷：2020年財政年度第一季度的折舊和攤銷費用比2019年第一季度高出約40萬美元，主要原因是收購了Trapani新公司，並增加了已投入使用的資產。

在截至2020年1月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用和支出為630萬美元，而截至2019年1月31日的三個月為500萬美元。增加130萬美元的主要原因是薪金和人員增加50萬美元，與企業資源規劃實施有關的培訓費用增加40萬美元，其他銷售和行政費用增加40萬美元，包括截至2020年1月31日與2019年1月31日相比的某些公司間接費用。
 
其他(費用)收入
 
其他費用，即截至2020年1月31日的三個月的淨支出，主要包括股票證券的200萬美元未實現虧損，部分由10萬美元的淨利息收入和從卡拉沃收到的20萬美元的股息收入抵消。截至2019年1月31日的三個月的其他支出淨額主要包括390萬美元的股票證券未實現虧損，部分由10萬美元的淨利息收入和從卡拉沃收到的30萬美元的股息收入抵消。

利息用於房地產開發項目和重大在建工程，在財政年度使用加權平均利率。在2020和2019財政年度的第一季度，我們分別資本化了10萬美元和30萬美元的利息。當項目基本完成時，利息資本化就停止了。根據我們Limoneira/Lewis合資企業採用的權益會計方法，利息資本化在2019年2月開始拍賣時停止。

31

 
所得税
 
我們在2020年財政年度第一季度的估計所得税收益為310萬美元，税前損失為1 000萬美元，而2019年第一季度的估計所得税收益為180萬美元，税前損失為640萬美元。2020年財政年度第一季度的税收優惠與美國聯邦法定税率21.0%不同，這主要是由於外國管轄區的收入，外國管轄區按不同税率、州税和非抵扣税目徵税。我們預計2020年財政年度的年度有效混合税率約為32.3%。
 
非控制權益造成的淨虧損(收入)
 
非控制性權益造成的淨虧損(收入)分別佔PDA和Trapani新鮮產品淨虧損(收入)的10%和49%。

分段業務結果
 
我們經營四個可報告的操作部門：新鮮檸檬，檸檬包裝，鱷梨和其他農業綜合企業。我們的可報告業務部門是具有不同產品和服務、分銷流程和客户羣的戰略性業務部門。我們分別評估運營部門的業績，以監測影響財務結果的不同因素。每一部分都要對目前的市場狀況、市場機會和現有資源進行審查和評價。請參閲附註20-本季度報告表10-Q所載的合併財務報表附註的分段信息，以獲得關於我們運營部門的更多信息。

截至2020年1月31日的3個月，而截至2019年1月31日的3個月
 
下表顯示截至2020年1月31日為止的三個月的業務結果(千)：
 
鮮食
檸檬
檸檬
包裝
沖銷
 
鱷梨
其他
農業綜合企業
共計
農業綜合企業
企業
和其他
共計
來自外部客户的收入
$
32,057

$
4,094

$
—

$
168

$
4,164

$
40,483

$
1,173

$
41,656

部門間收入
—

7,105

(7,105
)
—

—

—

—

—

淨收入總額
32,057

11,199

(7,105
)
168

4,164

40,483

1,173

41,656

費用和開支
34,351

8,609

(7,105
)
473

3,931

40,259

7,298

47,557

折舊和攤銷
—

—

—

—

—

2,284

281

2,565

營業收入(損失)
$
(2,294
)
$
2,590

$
—

$
(305
)
$
233

$
(2,060
)
$
(6,406
)
$
(8,466
)

下表顯示截至2019年1月31日為止的三個月的業務細分結果(單位：千)：
 
鮮食
檸檬
檸檬
包裝
沖銷
 
鱷梨
其他
農業綜合企業
共計
農業綜合企業
企業
和其他
共計
來自外部客户的收入
$
34,493

$
4,103

$
—

$
3

$
2,201

$
40,800

$
1,218

$
42,018

部門間收入
—

7,044

(7,044
)
—

—

—

—

—

淨收入總額
34,493

11,147

(7,044
)
3

2,201

40,800

1,218

42,018

費用和開支
32,082

8,784

(7,044
)
716

2,510

37,048

5,864

42,912

折舊和攤銷
—

—

—

—

—

1,868

258

2,126

營業收入(損失)
$
2,411

$
2,363

$
—

$
(713
)
$
(309
)
$
1,884

$
(4,904
)
$
(3,020
)

以下分析應結合上一節“業務結果”一併閲讀。
 
鮮檸檬
 
在2020財政年度的第一季度，我們的新鮮檸檬部門的淨收入總額為3 210萬美元，而2019年第一季度的淨收入為3 450萬美元，減少了7%，減少了240萬美元，主要原因是新鮮檸檬紙箱銷售減少了390萬美元和100萬美元檸檬副產品，部分被經紀業務和其他銷售額250萬美元的增長所抵消。


32

與我們的新鮮檸檬相關的成本和開支包括收穫成本、種植成本和我們從第三方種植者那裏採購的水果成本。在2020年財政年度的第一季度，我們的新鮮檸檬部分成本和支出為3，440萬美元，而2019年第一季度為3，210萬美元。增加7%的230萬美元主要包括：
  
•
2020財政年度第一季度的收穫成本比2019財政年度第一季度高出130萬美元。

•
2020財政年度第一季度的成本增長比2019財政年度第一季度高220萬美元。

•
2020年第一季度的第三方種植者成本比2019財年第一季度低190萬美元。

•
2020財政年度第一季度的運輸費用比2019年第一季度高出60萬美元。

•
2020財政年度第一季度的部門間成本和支出比2019年第一季度高出10萬美元。

檸檬包裝
 
檸檬包裝部分收入包括部門間包裝收入和運輸和處理收入。在2020和2019財政年度的第一季度，我們檸檬包裝部門的總淨收入分別為1，120萬美元和1，110萬美元。

與檸檬包裝相關的成本和費用包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙板紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。在2020和2019財政年度的第一季度，我們的檸檬包裝成本和支出分別為860萬美元和880萬美元。
 
在2020年和2019年財政年度的第一季度，檸檬包裝部門每箱銷售的營業收入分別為2.02美元和1.86美元。
 
在2020年和2019年財政年度的第一季度，檸檬包裝部分分別包括710萬美元和700萬美元的部門間收入，這些收入由新鮮檸檬部門負責包裝出售。這類部門間收入和支出在我們的合併財務報表中予以消除。

鱷梨
 
在2020年財政年度的第一季度，我們的鱷梨部門的淨收入總額為20萬美元。在2019年財政年度的第一季度，我們的鱷梨部分沒有可觀的收入。
 
與我們的鱷梨相關的成本和費用包括收穫成本和種植成本。在2020年財政年度的第一季度，我們的鱷梨部分成本和支出為50萬美元，而2019年第一季度為70萬美元。減少的34%20萬美元主要包括：
 
•
2020財政年度第一季度的收穫成本與2019財政年度第一季度相似。

•
2020財政年度第一季度的成本增長比2019財政年度第一季度低30萬美元。

其他農業企業
 
在2020年財政年度的第一季度，我們其他農業綜合企業部門的淨收入總額為420萬美元，而2019年第一季度的淨收入為220萬美元。增加的89%200萬元主要包括：
 
•
2020年第一季度橙色收入比2019年第一季度增加130萬美元。

•
2020財政年度第一季度的專用柑橘和其他作物收入比2019財政年度第一季度高60萬美元。

與我們其他農業綜合業務部門相關的成本和支出包括收穫成本、種植成本和購買水果的成本。在2020年財政年度的第一季度，我們的其他農業綜合企業成本和支出為390萬美元，而2019年第一季度為250萬美元。增加140萬美元的57%主要包括以下幾個方面：

33


•
2020財政年度第一季度的收穫成本比2019財政年度第一季度高40萬美元。

•
2020財政年度第一季度的成本增長比2019財政年度第一季度高出20萬美元。

•
2020財政年度第一季度水果採購成本比2019財政年度第一季度高出90萬美元。

2020年第一季度農業企業折舊和攤銷費用總額比2019年第一季度增加40萬美元。

公司和其他
 
我們的租賃業務在2020和2019財政年度每個季度的淨收入約為120萬美元。
 
2020財政年度第一季度的租金業務和房地產開發費用為130萬美元，而2019年第一季度為110萬美元。2020財政年度第一季度的折舊和攤銷費用與2019財政年度第一季度的折舊費和攤銷費用相似，約為30萬美元。
 
銷售、一般和行政費用和開支包括未分配給經營部門的其他費用。2020財政年度第一季度的銷售、一般和行政費用和支出比2019財政年度第一季度高130萬美元。

季節性作業
 
歷史上，我們的農業綜合經營活動是季節性的，每季的收入會根據收穫的時間和種類而波動。我們農業綜合企業的文化成本往往在第一和第二季度較高，而在第三和第四季度較低，這是因為前一年清點的文化成本是在本年度支出的。我們的收穫成本一般在第二季度增加，在第三季度達到高峯，這與產量和收入的增加相吻合。由於這一季節性，並避免推斷，中期結果是指示一個完整的財政年度的估計結果，我們提供了12個月期間的補充信息，截止在本年度和前幾年的中期日期。
 



34

截至一月三十一日、二零二零二及二零九年一月三十一日止的十二個月經營業績

下表顯示未經審計的業務結果(千)：
 
截至1月31日止的12個月，
 
2020
 
2019
收入：
 

 
 

農業綜合企業
$
166,232

 
$
134,811

其他
4,804

 
5,006

總收入
171,036

 
139,817

費用和開支：
 
 
 
農業綜合企業
155,999

 
108,837

其他業務
4,601

 
4,224

房地產開發資產減值
—

 
1,558

銷售、一般和行政
22,465

 
16,994

費用和支出共計
183,065

 
131,613

經營(損失)收入
(12,029
)
 
8,204

其他收入：
 
 
 
利息費用，淨額
(2,226
)
 
(465
)
投資收益權益
2,911

 
582

(虧損)出售卡拉沃種植者公司股票的收益。
(63
)
 
4,223

卡拉沃種植者公司股票未變現虧損
(168
)
 
(3,910
)
其他收入淨額
340

 
376

其他收入共計
794

 
806

(損失)所得税福利前的收入(備抵)
(11,235
)
 
9,010

所得税福利(備抵)
2,472

 
(2,097
)
淨(損失)收入
(8,763
)
 
6,913

非控制權益造成的損失(收入)
17

 
(43
)
Limoneira公司的淨收入(損失)
$
(8,746
)
 
$
6,870

 
以下分析應結合上一節“業務結果”一併閲讀。
 
•
在截至2020年1月31日的12個月中，總收入增加了3120萬美元，而截至2019年1月31日的12個月主要是由於農業綜合企業收入的增加，尤其是檸檬銷售的增加。

•
在截至2020年1月31日的12個月中，總成本和支出增加了5150萬美元，而截至2019年1月31日的12個月主要是由於我們的農業綜合企業成本和銷售、一般和行政費用增加。農業綜合企業費用的增加與農業綜合企業生產的增加有關，銷售、一般和行政費用的增加主要是由於行政人員、薪金和福利以及與戰略舉措有關的某些公司費用的增加。

•
截至2020年1月31日的12個月，其他收入總額與截至2019年1月31日的12個月相類似。

•
截至2020年1月31日的12個月，所得税福利(備抵)減少了460萬美元，而截至2019年1月31日的12個月則減少了460萬美元，主要原因是營業收入減少導致税前收入減少。
 


35

流動性與資本資源
 
概述
 
我們的流動性和資本狀況在這一年裏會波動，這取決於季節性生產週期、天氣事件和對我們產品的需求。通常，我們的第一個財政季度和最後一個財政季度正好是秋季和冬季，在這個季節裏，我們種植在春季和夏季收穫和出售的作物，這是我們的第二和第三季度。為了滿足我國農業綜合企業和房地產開發項目的週轉資本需求和投資需求，並補充業務現金流，我們利用我們的循環信貸機制為農業投入和農業管理做法提供資金，直到作物的充分回報使我們能夠償還借款。我們種植的各種作物所需的原材料主要包括肥料、除草劑、殺蟲劑、燃料和水，所有這些都可以從當地來源隨時獲得。
 
業務活動現金流量
 
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為1 220萬美元和450萬美元。我們在業務活動中使用的現金流量的重要組成部分如下：
 
•
截至2020年1月31日的三個月的淨虧損為690萬美元，而截至2019年1月31日的三個月的淨虧損為470萬美元。與2019年財政年度同期相比，2020年1月31日終了的三個月淨虧損的構成部分包括營業收入減少540萬美元、其他支出總額減少180萬美元和所得税福利增加140萬美元。

•
在截至2020年1月31日的三個月中，為調節淨虧損與用於業務活動的現金淨額所作的調整提供了220萬美元現金，而2019財政年度同期提供的現金為530萬美元，主要原因是卡拉沃的折舊和攤銷、遞延税和未實現的庫存損失發生了重大變化。

•
經營資產和負債在截至2020年1月31日的三個月中使用了750萬美元的經營現金，而在截至2019年1月31日的三個月中使用了510萬美元的經營現金，主要原因是應收賬款、應付賬款、種植者應付款、預付費用和其他流動資產以及應計負債發生了重大變化。

投資活動的現金流量
 
截至2020年1月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為650萬美元，而2019年財政年度同期用於投資活動的淨現金為980萬美元。用於投資活動的現金淨額主要包括資本支出、農業財產購置和投資。
 
在截至2020年1月31日的三個月中，資本支出為370萬美元，其中350萬美元用於主要與果園和葡萄園開發有關的不動產、廠房和設備，20萬美元用於房地產開發項目。此外，在截至2020年1月31日的三個月裏，我們向合資公司捐贈了280萬美元，用於我們東部I區房地產開發項目的開發。
 
在截至2019年1月31日的三個月中，資本支出為510萬美元，其中460萬美元用於主要用於果園和葡萄園開發以及購買光伏太陽能陣列的不動產、廠房和設備，30萬美元用於房地產開發項目。此外，在截至2019年1月31日的三個月裏，我們斥資40萬美元購買了一處農業地產，並向合資公司捐贈了400萬美元，用於開發我們東部I區的房地產開發項目。

來自融資活動的現金流量
 
在截至2020年1月31日的三個月中，籌資活動提供的現金淨額為1 910萬美元，而2019年財政年度的籌資活動提供的現金淨額為1 490萬美元。
 
在截至2020年1月31日的三個月裏，融資活動提供的1，910萬美元現金主要由長期債務的淨借款構成，總額為1，070萬美元，部分由共同和優先紅利總額150萬美元抵消。在截至2019年1月31日的三個月裏，融資活動提供的1，490萬美元現金主要由長期債務的淨借款構成，總額為1，670萬美元，由總計150萬美元的共同和優先股息部分抵銷。
 

36

影響流動性和資本資源的交易

2017年6月，我們與西部農場信貸公司(“農場信貸西部”)簽訂了一項總貸款協議(“貸款協議”)，其中包括一項循環信貸補充和一項非循環信貸補充(“補充”)。2018年1月29日，我們修訂了循環信貸補貼，將借款能力從6 000萬美元提高到7 500萬美元。這些補編提供了1.15億美元的總借款能力，其中包括循環信貸補充項下的7 500萬美元和非循環信貸補充項下的4 000萬美元。截至2020年1月31日，以抵押品價值計算的借款能力為1.15億美元。

補助款下任何金額的利率是以一個月的倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)加上適用的保證金為基礎的，該利率將按月調整。適用的保證金從1.60%到2.35%不等，具體取決於流動資產比率加上剩餘的可用承付款除以流動負債。在2019年7月1日，以及此後每一年的週年紀念日，我們可以選擇將之前基於libor的利率計算方法中的每一個補編下使用的利率轉換為可變利率，或在適用的情況下反向轉換。補充劑項下的任何未繳款項應於2022年7月1日到期全額支付。

“貸款協議”規定的所有債務，包括補充貸款項下的任何債務，都由我們在加利福尼亞州圖拉雷和文圖拉縣的某些農業財產第一次留置權擔保，以及我們的某些建築裝置、改進和投資於與認捐的農業財產有關的共同供水公司。“貸款協議”包括習慣上的違約條款，其中規定，如果發生違約事件，“農場信貸西部”可選擇宣佈貸款協議規定的全部或部分債務立即到期，無需要求、不付款通知、抗議或在使用抵押品之前支付，並終止或中止我們在任何貸款或信貸額度上提取或請求資金的權利。
 
“貸款協議”規定我們必須遵守肯定和限制性的契約，其中包括財務報告要求、維持和修理任何抵押品的要求、對出售資產的限制、對收益的使用的限制、對額外債務的限制以及對購買或出售我們業務的主要資產的限制。此外，我們亦須遵守一項公約，規定在十月三十一日，我們每年會維持超過1.25：1.0的還本付息比率。

在2020年2月，我們從西部農場信貸公司獲得了966，000美元的年度贊助股息。這項股息是在2020年1月31日累積的，其中667，000美元記作利息費用減少，299，000美元減少了我們的房地產開發資產。

在2020年3月，我們與西部農場信貸公司簽訂了一項貸款協議，由意外投資者LLC Property擔保1，500萬美元的循環信貸額度。貸款到期於2043年，其特點是3年的抽籤期，然後是20年的全額攤還貸款付款。利率是可變的，每個月只支付3年的利息，然後每月支付本金和利息。

我們主要通過營運現金和農場信貸西部信貸貸款來滿足我們的營運資本和其他流動資金需求。此外，我們還有農場信貸西部短期貸款，富國銀行定期貸款，智利銀行定期貸款和一張支付給一個地塊賣家的票據。關於農場信貸西部信貸機制、農場信貸西期貸款、富國銀行定期貸款、智利銀行定期貸款和應付票據的補充信息，見本季度報告表10-Q所載的綜合財務報表附註。
 
我們認為，來自業務的現金流量和從我們現有信貸機制獲得的借款能力將足以滿足我們2020年財政年度剩餘時間的資本支出、償債、週轉資金需求和其他合同義務。此外，我們有能力根據我們的流動性需求，在必要程度上控制一部分投資現金流。

合同義務
 
我們在2019年會計年度年度報告表10-K中披露的合同義務沒有發生重大變化，但以下情況除外：

2018年1月，合資企業與美國銀行簽訂了4 500萬美元的無擔保信貸額度協議和期票(“貸款”)，為早期發展活動提供資金。貸款原於2020年1月到期，按貸款期限延長至2021年2月22日。貸款利率為libor+2.85%，每月支付。該貸款包含某些習慣上的違約條款，合營企業可以預先償還貸款項下的任何未償款項

37

懲罰。截至2020年1月31日，該合資公司與這筆貸款有關的未償貸款餘額為4，500萬美元。貸款義務由劉易斯和我們的某些負責人擔保。

固定利率和可變利率債務
 
關於長期債務所列數額的詳細情況，見上文和本季度報告表10-Q所載的綜合財務報表説明。
 
表外安排
 
如上文和注7-房地產開發和附註8-我們2019財政年度年度報告表10-K所載的綜合財務報表附註中的投資股本，我們對合資企業和合夥企業的投資採用權益會計方法進行核算。

通貨膨脹率
 
從歷史上看，通貨膨脹對我們的經營結果並沒有產生實質性的影響。然而，通貨膨脹的大幅度增加，包括阿根廷的通貨膨脹，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
 

關鍵會計政策和估計
 
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們制定重要的會計政策，並作出可能影響報告的資產、負債、收入和支出數額的某些估計和判斷。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗、現有的相關數據和其他我們認為在當時情況下是合理的信息。隨着未來可獲得新的或更多的信息，實際結果可能與這些估計值在不同的假設或條件下大不相同。我們認為，以下重要會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷。

會計政策的變化

2019年11月1日，我們通過了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租約(經修訂，“ASU 2016-02”或“新租賃標準”)。租賃的定義是一種合同，該合同傳遞了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取考慮的權利。我們以承租人和出租人的身份簽訂或包含租賃合同。以下會計政策已經更新，作為採用新的租賃標準的一部分。
租賃
作為承租人經營租賃-在我們通常的經營過程中，我們以承租人的身份簽訂租賃合同，一般用於農用地和起搏器設備。我們決定一項安排是一項租賃，還是在一開始就包含一項租約。經營租約包括在我們的綜合資產負債表上的其他資產、應計負債和其他長期負債中。經營租賃使用權(ROU)資產代表在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表按折扣計算的租賃付款義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款在開始之日的租賃期限內的現值確認的。由於我們的租約中沒有一份提供隱含利率，因此，我們在釐定未來付款的現值時，會根據生效日期的資料，使用遞增的借款利率。

最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上，因為我們選擇在租賃期限內以直線方式確認這些租約的租賃費用。我們與關聯方簽訂了重要的租約，詳情見本季度報告表10-Q所載的合併財務報表附註15-關聯方交易。我們的某些農地協議包含根據租賃財產的經營成果百分比計算的可變成本。這種可變的租賃費用按已發生的費用入賬。這些土地協議還包括非租賃部分的費用，如水的使用。我們分別核算租賃和非租賃的組成部分，對於所有其他協議，我們通常結合租賃和非租賃的組成部分來計算ROU資產和租賃負債。詳情請參閲附註13-本季度報告表10-Q所載合併財務報表附註的租約。


38

作為出租人的租賃會計-我們作為出租人的租賃包括土地、住宅和商業單位，都被歸類為經營租賃。我們的某些合同包含根據租賃資產經營業績的百分比計算的可變收入。我們的某些合同包括非租賃的部分，如水，公用事業和公共地區服務。我們已選擇不分開租賃和非租賃的組成部分，我們的出租人安排和合並部分是完全按照ASC 842。經營租賃安排中的標的資產按不動產、廠場和設備內的折舊成本在合併資產負債表上記賬。折舊採用直線法計算，計算標的資產的使用壽命.我們在租期內以直線方式確認經營租賃收入.

收入確認-我們的農業綜合業務收入根據ASC 606，收入來自與客户的合同。該標準的核心原則是，一個實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。為實現這一核心原則，實體應採取以下步驟：

•
與客户確認合同；
•
確定合同中的履行義務；
•
確定交易價格；
•
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•
當實體滿足履行義務時，確認收入。

我們通過分析所提供的產品或服務的性質以及與客户簽訂的合同或安排的條款和條件來確定確認收入的適當方法。當合同得到雙方的批准和承諾，雙方的權利被確定，付款條件被確定，合同具有商業實質和可收取的考慮可能性時，我們對該合同進行了記賬。合同的交易價格分配給合同中確定的每一種不同的貨物或服務(即履約義務)，每項履約義務根據其估計的相對獨立銷售價格進行估值。

當我們履行性能義務並將產品控制權轉移給相應的客户時，我們確認了我們的大部分收入。確認的收入數額是根據交易價格計算的，交易價格代表發票金額，幷包括可變考慮因素的估計數，如估計客户折扣或特許權的折讓(如適用)。包括在交易價格中的可變考慮額可能受到限制，而且只有在合同確認的累積收入數額在今後一段時期內不發生重大逆轉的情況下才列入。

農業綜合企業收入-檸檬銷售收入通常是在客户從我們的包裝廠獲得水果控制權時確認的，這與將所有權轉移給客户是一致的。我們選擇將貨物控制後發生的任何運輸和處理成本視為農業綜合企業成本。

我們的鱷梨、橙子、柑橘和其他特種作物都是由卡拉沃和其他第三方起搏器包裝和銷售的。我們把大部分的鱷梨產量從我們的果園送到卡拉沃。這些鱷梨然後由卡拉沃包裝在其包裝屋，並以卡拉沃品牌銷售和銷售給其客户，主要是在美國和加拿大。我們與其他與我們的橙子、特種柑橘和其他特種作物有關的第三方包裝所的安排類似於我們與卡拉沃的安排。我們與第三方起搏器的安排是這樣的，我們是產品的生產者和供應商，第三方包房是我們的客户。

我們所確認的與出售給第三方包裝房的水果有關的收入是根據所交付水果的數量和質量，這種水果的市場價格，減去包裝和銷售水果的價格計算的。這些包裝費用包括相關水果的分級、上漿、包裝、冷卻、成熟和銷售。我們控制該產品，直到將其交付給第三方包裝屋，屆時該產品的控制權轉移到第三方包裝屋並確認收入。此類第三方包裝屋收費記錄為收入的減少，因為它們不是用於不同的服務。我們從第三方包裝和營銷服務中獲得的可識別的利益不能與第三方包裝所購買的產品充分分開。此外，我們無法合理地估計從第三方包裝所獲得的收益的公允價值，因此，這些費用的特點是在我們的綜合業務報表中減少了收入。

我們某些農產品的銷售收入是根據我們的銷售和營銷合作伙伴(卡拉沃和其他第三方包裝所)提供的估計收益來記錄的，原因是從我們交付產品到在每個月底或收穫期關閉這類水果池之間的時間。卡拉沃和其他第三方聚居地是農業合作社，或以類似農業合作社的方式運作。我們用

39

最有可能的數量方法，最可能的數量是實際發貨量由卡拉沃和其他第三方包裝所報告的價格延長。如果：(A)相關水果已交付卡拉沃和其他第三方包裝所(即卡拉沃和其他第三方包裝廠獲得控制權)併為其所接受，則收入在交付至與未在月底關閉的水果池中的水果池中的水果相關時確認；(B)卡拉沃和其他第三方包裝所提供的銷售價格信息(基於相關水果的市場活動)，以合理確定地估計該水果在關閉時的最終銷售價格。在這種情況下，我們現在有權獲得付款，卡拉沃和其他第三方起搏器有權直接使用，並從交付的水果中獲得大部分剩餘的利益。我們預計，一旦各商會報告了最後的總彙價格，就不太可能出現在池的早期確認的累積收入數額大幅度逆轉的情況。從歷史上看，根據卡拉沃和其他第三方聚居地在交貨時提供給我們的銷售價格信息記錄的收入，與月或收穫期池關閉後支付的實際金額沒有重大差別。

我們已與第三方國際商會簽訂了經紀協議.在這些安排中，我們完全有能力指導水果的使用，並從水果中獲得大部分剩餘的好處，因此，我們是作為主事的。因此，我們在綜合業務報表中記錄了水果總收入的相關收入和成本。

來自作物保險收益的收入記錄在合理確定數額時，並在確定目前的付款權後進行。

租金收入-我們根據ASC 842，租約核算我們的租賃業務收入。最低租金收入一般在各自的初始租賃期限內以直線確認.或有租金收入是按合同規定的，以我們收到租金的百分比為依據，並以承租人收取的費用為依據。這些收入是在收到實際結果時確認的，該結果是根據租户報告的收取的費用計算的。我們的租金安排一般要求每月或每季度繳付租金。

房地產開發成本--我們將與我們的各種房地產項目相關的規劃、權利、建築和開發成本資本化，而非資本化的成本，包括財產維護和維修、一般和行政及營銷費用，則按支出入賬。房地產開發項目在建築和開發活動停止後被視為基本完成。一旦項目基本完成，未來的費用將按所發生的方式支出。根據ASC 340-40對出售房地產所產生的費用進行資本化評估，獲得合同的增量費用和履行合同的費用只有在與具體確定的合同直接有關的情況下才資本化，增加資源以滿足未來的履約義務，並預期將予以收回。

融資和支付-我們的支付條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而不同。付款條件因管轄範圍和客户不同而不同，但一般要求在30天至60天內付款，從裝運之日或履行義務履行之日起60天不等。我們不會為適用的行業提供超出一般標準商業支付條件的延期支付條件的融資。

實際的權宜之計和豁免-從客户處收取並匯給政府當局的與我們產品銷售有關的税收不包括在收入之外。

我們沒有披露未履行的履行義務的價值，如(一)預期長度為一年或一年以下的合同，或(二)我們確認收入的合同，其數額為我們有權為所提供的服務開具發票的數額。

外幣翻譯-PDA和San Pablo的功能貨幣是智利的Peso。在報告所述期間，我們的資產負債表按資產負債表日的匯率折算成美元，其損益表按平均匯率折算。由此產生的外幣折算調整數作為累計其他綜合收入的單獨組成部分入賬。

所得税-遞延所得税資產和負債按年度計算，用於財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差異，這些差異將導致今後的應納税或可扣減數額。這種遞延所得税、資產和負債的計算依據的是已頒佈的税法和適用於差額預計會影響應税收入的時期的税率。必要時設立估值備抵，以將遞延所得税資產減少到預期實現的數額。
 
只有在税務當局根據税務當局的技術優點，經税務機關審查後，才有可能確認來自不確定税收狀況的税收利益。財務報表中確認的税收福利

40

從這樣的立場衡量，是根據最大的利益，有超過50%的可能性實現最終結算。
 
企業合併和資產收購收購方法要求在收購日，即收購人取得對被收購業務控制權之日，確認和計量所收購業務中的任何非控制權益，即被收購的可識別資產和承擔的負債。購買價格轉讓的公允價值超過所購資產的淨公允價值和承擔的負債的數額記作商譽。不符合ASC下的業務定義的收購被視為資產收購。資產購置是通過在相對公允價值的基礎上將購置成本分配給購置的個人資產和承擔的負債來核算的。在資產購置中，商譽不被確認，其價值超過按相對公允價值分配給所購資產的淨資產，交易成本在企業合併中支出，並被視為資產購置中購置成本的一個組成部分。
 
長期資產減值-我們評估我們的長期資產，包括我們的房地產開發項目的減值，當事件或情況的變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時。
 
確定養卹金退休計劃-正如我們在合併財務報表附註中所討論的那樣，我們贊助了2004年6月凍結的限定養卹金退休計劃，此後參與人沒有任何未來福利。在FASB ASC 715下對這一計劃進行的持續核算，除其他外，就未來估計養卹金費用、養卹金負債和最低供資需求提供了指導。第三方精算顧問向我們提供這方面的信息。在開發這些數據時，使用了某些估計和假設，其中包括貼現率、長期收益率和死亡率表。在2019年期間，精算師協會(“SOA”)發佈了一個新的死亡率改進比額表，稱為MP-2019，該表被認為更好地反映了死亡率的改善，並將用於計算確定的養卹金義務。此外，在2019年財政年度，用於衡量養卹金義務的假定貼現率降至3.0%。我們使用了國家統計局發佈的截至2019年10月的最新死亡率表來衡量截至2019年10月31日的養卹金義務，再加上假設的貼現率和其他人口假設，截至2019年10月31日，我們的養卹金負債增加了約60萬美元。這些估計數中任何一項的進一步變化都可能對與我們確定的養卹金退休計劃有關的記錄金額產生重大影響。

最近的會計公告
 
請參閲本季度報告表10-Q所載綜合財務報表附註注2-“重大會計政策摘要”，以瞭解最近的會計聲明。
 

41

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
除了COVID-19由於其對全球經濟和主要金融市場的負面影響而產生的廣泛影響外，我們於2020年1月13日向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的2019年10月31日終了財政年度年度報告第二部分第7A項中題為“市場風險的數量和質量披露”一節中討論的披露沒有發生重大變化。我們認為，COVID-19的爆發帶來了越來越大的風險，並可能對我們帶來會計上的影響，因為我們面臨更廣泛的經濟低迷和金融市場的下滑。我們預計，亞洲國家對新鮮柑橘的需求將減少，這將導致供應鏈中斷，減少對受病毒影響地區的出口。
 
項目4.管制和程序
 
披露控制和程序。截至2020年1月31日，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這一術語在1934年“證券交易法”(“交易法”)中頒佈的規則13a-15(E)中作了界定。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本季度報告表10-Q所涉期間結束時生效。
 
財務報告內部控制的變化。在本季度10-Q報表所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，據我們所知，對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或可能產生重大影響的其他因素。
  
限制控制的有效性。無論設計和運作如何良好，控制系統的設計都是為了提供合理的、但不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。






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第二部分.其他資料
 
項目1.法律程序
 
我們不時參與在正常業務過程中出現的法律程序。除了我們的業務附帶進行的訴訟外，我們不是任何待決法律程序的當事人，也不是任何我們的財產的主體，而且據我們所知，政府當局也沒有考慮過這類程序。
 
項目1A。危險因素
 
除了COVID-19由於其對全球經濟和主要金融市場的負面影響而產生的廣泛影響外，我們在2019年10月31日終了的財政年度年度報告第一部分第1A項中題為“風險因素”一節中討論的披露沒有發生重大變化，該報告已於2020年1月13日提交證券交易委員會。
 
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

在2020年財政年度第一季度，我們購買了普通股的股票如下：
期間
購買股份總數(1)
每股平均價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(2)
可根據計劃或計劃購買的股票的最大數量(或近似美元價值)(2)
2019年11月1日至11月30日
—

—

—

—

(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日)
11,314

$18.87
—

—

二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日
—

—

—

—

共計
11,314

 
—

—

__________________________________
(一)因扣繳股份而向本公司僱員購買股份，以支付與受限制股票獎勵的歸屬及分配有關的入息税。

(2)我們目前沒有公司回購計劃。

項目3.高級證券違約
 
沒有。
 
項目4.礦山安全披露
 
不適用。
 
項目5.其他資料
 
沒有。


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項目6.展覽
陳列品
數
陳列品
3.1
1990年7月5日重申Limoneira公司法團註冊證明書(法團參照表格10公司的註冊陳述書第3.1項及其修訂，宣佈自2010年4月13日起生效(檔案編號：000-53885))
 
 
3.2
1990年10月31日利莫涅拉公司和塞繆爾·愛德華茲公司合併為利莫涅拉公司的證書(參照公司在表格10上的登記聲明第3.2件及其修正案，宣佈於2010年4月13日生效(檔案號：00-53885)
 
 
3.3
McKevett公司併入Limoneira公司的日期為1994年12月31日的證書(參照表格10公司註冊聲明中的證物3.3及其修訂，宣佈於2010年4月13日生效(檔案號：000-53885))
 
 
3.4
羅納德·米凱利斯牧場公司的合併協議。和Limoneira公司，日期為1997年6月24日(法團參照公司在表格10上的註冊陳述書附例3.6及其修訂，宣佈自2010年4月13日起生效(檔案編號：000-53885))
 
 
3.5
利莫涅拉公司法團證書修訂證明書，日期為2003年4月22日(法團參照表格10公司註冊陳述書的證物3.7及其修訂，宣佈自2010年4月13日起生效(檔案編號：000-53885))
 
 
3.6
利莫涅拉公司法團證書修訂證明書，日期為2010年3月24日(法團參照表格10公司註冊陳述書的證物3.9及其修訂，宣佈自2010年4月13日起生效(檔案編號：000-53885))
 
 
3.7
利莫涅拉公司公司註冊證書修訂證明書，日期為2017年3月29日(參照公司目前關於表格8-K的報告的證物3.1，已於2017年3月31日提交(檔案號001-34755))
 
 
3.8
修訂及重訂Limoneira公司附例(法團參照公司第10-K號表格年報第3.10件提交，2013年1月14日提交(檔案編號001-34755))
 
 
3.8.1
修訂及重訂Limoneira公司附例(法團參照公司目前提交的8-K表格報告(檔案編號001-34755)第3.1條)
 
 
3.8.2
修訂及重訂Limoneira公司附例(法團參照公司現行表格8-K號的報告(2004年12月18日提交(檔案編號001-34755))
 
 
3.8.3
修訂及重訂Limoneira公司附例(法團參照公司目前提交的8-K表格報告(檔案編號001-34755)第3.1條)
 
 
3.8.4
修訂及重訂Limoneira公司附例(法團參照公司目前提交的8-K表格報告(檔案編號001-34755)第3.1條)
 
 
4.1
普通股股份證明書樣本，每股面值$0.01(法團參照表格10公司註冊陳述書第4.1項及其修訂，宣佈自2010年4月13日起生效(檔案編號：000-53885)
 
 
4.2
利莫涅拉公司和紐約銀行於2006年12月20日簽訂的權利協議，作為權利代理人(註冊公司在表格10上的登記聲明第4.2項及其修改，已於2010年4月13日宣佈生效(檔案號：000-53885)。
 
 
4.3
1997年5月21日利莫涅拉公司發行的8.75美元優先股、100.00美元票面價值100.00美元的指定證書、優惠和權利證書(註冊公司表10的登記聲明第3.4條及其修正案，宣佈於2010年4月13日生效(檔案號：000-53885))
 


44

陳列品
數
陳列品
4.4
經修訂的指定證明書、優惠及權利證明書$8.75$優先股，$100.00面值，列明公司B系列，日期為1997年5月21日(法團參照公司表格10的註冊陳述書3.5及其修訂，宣佈自2010年4月13日起生效(檔案編號：000-53885)
 
 
4.5
利莫涅拉公司A系列初級參股優先股(面值0.01美元)的指定證書、優惠和權利證書，日期為2006年11月21日(參照公司表格10的登記聲明中的證物3.8及其修正，宣佈2010年4月13日生效(檔案號：000-53885))
 
 
4.6
2014年3月20日利莫涅拉公司4%投票權優先股、100.00美元票面價值、B-2系列的指定證書、優惠和權利證書(註冊公司參照公司目前關於8-K表的報告3.1，於2014年3月24日提交(檔案號001-34755))
 
 
31.1*
根據“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證特等執行幹事
 
 
31.2*
根據“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證特等財務幹事
 
 
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的特等執行幹事認證
 
 
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書
 
 
101.INS*
XBRL實例文檔
 
 
101.SCH*
XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
101.CAL*
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
 
101.DEF*
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
101.LAB*
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
 
101.PRE*
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
*
隨函提交或提供，
 
 
 
 
 
根據條例S-K第601(B)(32)(Ii)項和證券交易委員會第33-8238號和第34-47986號新聞稿“最後規則：管理層關於外匯法定期報告中財務報告和披露證明的內部控制的報告”，本季度報告第10-Q表提供的證明被視為附在本季度報告中，就“外匯法”第18節而言，將不被視為“存檔”。這類認證將不被視為以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，除非登記人以提及的方式具體納入其中。
 



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利莫涅拉公司


簽名
 
根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
利莫涅拉公司
 
 
 
2020年3月11日
通過：
/S/哈羅德·S·愛德華茲
 
 
 
哈羅德·愛德華茲
 
 
董事、總裁兼首席執行官
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
2020年3月11日
通過：
/s/馬克·帕爾門廷
 
 
 
馬克·帕爾門廷
 
 
首席財務官，
司庫及公司祕書
 
 
(首席財務及會計主任)
 



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