美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

從_

佣金檔案號碼：001-36706

登記人電話號碼，包括區號：(724) 966-5041

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，請按“證券法”第405條中定義的 表示。

是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限 )，以及(2)在過去90天內一直受到這種申報要求的限制。 是的，沒有☐。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定在前12個月內提交的每個交互式 數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，不， ☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速 備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司” 的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(由本法規則 12b-2定義)。

是的，☐號碼

根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)公佈的2019年6月30日最後一筆出售價格計算，註冊人非附屬公司持有的投票權和無表決權普通股的總市值為 約1.186億美元。

截至二零二零年三月六日，註冊官普通股流通股總數為五千四百零五萬五千六百五十六股。

以參考方式合併的文件

登記冊股東2020年年會委託書(第三部分)

目錄

第一部分

前瞻性陳述

這份關於表格10-K(“報告”) 的年度報告包含前瞻性陳述，可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“假設”、“計劃”、“尋求”、“ 預期”、“將”、“可能”、“應該”、“表示”、“將”、“ ”、“沉思”、“繼續”等詞語來識別。“目標”和意義相似的詞。這些前瞻性語句 包括但不限於：

這些前瞻性的聲明是基於我們目前的信念和期望，並且內在地受制於重大的商業、經濟和競爭的不確定因素 和意外情況，其中許多是我們無法控制的。此外，這些前瞻性聲明取決於對未來業務戰略和可能發生變化的決定的假設 。我們沒有義務，也不承擔任何 義務更新任何前瞻性的聲明後，本報告的日期。

除其他外，下列因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性聲明中所表示的其他期望大不相同：

由於這些和各種各樣的 其他不確定性，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性 語句所表示的預期結果大不相同。

在本報告中，“we”、“ ”our“和”us“指CB Financial Services，Inc.和Community Bank，除非上下文表示 另一個含義。此外，我們有時將CB金融服務公司稱為“CB”或“Company” ，將社區銀行稱為“銀行”。

CB金融服務公司

CB金融服務公司(“公司”)是賓夕法尼亞州的一家公司，是一家總部設在賓夕法尼亞州Carmichaels的銀行控股公司。該公司的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為“CBFV”。該公司的業務主要通過其全資子公司社區銀行，一家賓夕法尼亞特許商業銀行。截至2019年12月31日，該公司的資產總額為13億美元，存款總額為11億美元，股東權益為1.516億美元。

該公司以電子方式向 證券交易委員會(“SEC”)提交的報告副本可通過證券交易委員會在https://www.sec.gov的網站地址 和銀行的網站地址(網址：https://www.communitybank.tv.

社區銀行

社區銀行是一家總部設在賓夕法尼亞州Carmichaels的賓夕法尼亞州特許商業銀行。該銀行是一家面向社區的機構，在其主要辦事處和23個分支機構開展業務，分別位於賓夕法尼亞州西南部的Greene、Allegheny、Washington、Fayette和Westmoland縣；西弗吉尼亞州的Brooke、Marshall、俄亥俄、Upshur和wezel縣；在俄亥俄州貝爾蒙特縣的一個辦事處，向其市場地區的個人和企業提供住宅貸款和商業房地產貸款、商業和工業貸款、消費貸款以及各種存款產品 。此外，銀行是交易所保險公司 (“交易所承保人”或“歐盟”)的唯一股東，這是一家全資子公司，是一家提供財產和意外事故、商業責任、擔保人和其他保險產品的全面服務的獨立保險機構。

該銀行最初於1901年被特許為第一家Carmichaels國家銀行。1987年，世界銀行改名為全國協會社區銀行。2006年12月，該銀行完成了從一家國家銀行到一家由 公司全資擁有的賓夕法尼亞州特許商業銀行的特許轉換。該銀行是聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統的成員。我們的存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州卡米查爾斯北市場街100號，該地址的電話號碼是(724)966-5041。我們的網站地址是https://www.communitybank.tv. 本網站上的信息不是也不應被視為本報告的一部分。

合併

2018年4月30日起，該公司完成了與N.A.進步銀行控股公司第一西弗吉尼亞銀行(FWVB)的合併。(“PB”)， 一個全國協會。FWVB合併加強了世行在三州地區的核心業務，在西弗吉尼亞州增加了7家分行，在東俄亥俄增加了1家分行。FWVB的合併價值約為5 130萬美元。就FWVB合併而言，該公司根據2018年4月30日公司收盤價31.9068美元發行了1，317，647股普通股，並支付了980萬美元現金，以換取FWVB普通股的所有流通股。

截至合併之日，FWVB擁有約3.34億美元的資產、9 680萬美元的貸款和2.829億美元的存款，分別由8個分支機構組成。在 合併後，公司股東和FWVB股東分別擁有合併後公司的大約76%和24%。

根據“會計準則”編纂(“ASC”)主題 805“業務組合”中詳細説明的會計獲取方法，合併被記為一項收購 。會計的獲取方法要求收購人確認所獲得的資產和根據其公允價值所承擔的 負債。這一過程在很大程度上依賴於衡量和 估計被收購實體所有資產和負債的公允價值。如果我們沒有必要的 專業知識來確定所獲得的資產和承擔的負債的公允價值，我們請第三方評估專家 協助我們確定這些價值。公允價值評估的結果產生了商譽和無形資產。商譽 表示購置成本超過所購淨資產的公允價值。其他無形資產為 購買的資產，這些資產缺乏實物，但由於合同義務或其他法律權利，可與商譽區分開來。

FWVB收購的資產和假定的負債按2018年4月30日的估計公允價值記錄在公司的財務狀況綜合報表中。根據採購價格分配，該公司記錄了與收購FWVB有關的2 350萬美元商譽和910萬美元核心存款。

市場面積

公司位於賓夕法尼亞州西南部的市場區域由格林、阿萊格尼、華盛頓、法耶特和西摩蘭縣組成。我們的分支機構位於華盛頓的Allegheny， Fayette，和Westmoland縣，位於匹茲堡市區的南部郊區。我們從 FWVB合併中獲得的分支機構將公司的市場範圍擴大到西弗吉尼亞，在俄亥俄州布魯克、馬歇爾、厄普舒爾和韋澤爾縣設有七個分支機構；在俄亥俄州東部貝爾蒙特縣有一個分支機構。下表列出了我們的市場面積的某些經濟統計數字。

通過開採Marcellus頁巖組未開發的天然氣儲量，市場區域受到了能源工業的影響。馬塞勒斯頁巖組延伸到阿巴拉契亞盆地的大部分地區以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和東俄亥俄州的大部分地區，位於東海岸附近的高需求市場附近。靠近這些市場使其成為能源發展的一個有吸引力的目標，並通過開發氣井和輸送天然氣創造了大量就業機會。與我們有其他分支機構的縣相比，格林縣是一個更多的農村縣。

競爭

我們在吸引存款、房地產和其他貸款方面都遇到了激烈的競爭。歷史上，我們對存款最直接的競爭來自我們市場地區的其他商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄協會和信用社，我們預計在可預見的將來，這些金融機構將繼續進行強有力的競爭。該公司面臨來自在線金融機構和非存款競爭對手的額外競爭，如共同基金業、證券和經紀公司以及保險公司。 我們通過向儲户提供高水平的個人服務和專業知識以及廣泛的金融 服務來競爭存款。我們的存款來源主要集中在我們銀行辦事處周圍的社區，這些地區分別位於賓夕法尼亞州西南部的Greene、 Allegheny、華盛頓、Fayette和Westmoland縣；西弗吉尼亞州的Brooke、Marshall、俄亥俄、Upshur和wezel等縣；以及俄亥俄州東部的貝爾蒙特縣。截至2019年6月30日，在我們服務的58個銀行和儲蓄機構中，聯邦存款保險公司(FDIC)保險的存款市場份額為0.75%。這些數據並不反映儲蓄互助社持有的存款。

對房地產和其他貸款的競爭主要來自其他商業銀行、抵押銀行公司、政府贊助的實體、儲蓄銀行和儲蓄協會。這種對貸款的競爭近年來大幅度增加。我們主要通過我們收取的利率、預付罰款和貸款費用以及我們向借款人提供的服務的效率和質量來競爭貸款。影響競爭的因素包括一般的和當地的經濟條件、當前的利率水平和抵押貸款市場的波動。

貸款活動

將軍。我們的主要貸款活動是我們當地市場上的住宅一至四家庭、商業房地產、建築、商業和工業貸款及消費貸款的來源。截至2019年12月31日，我們的應收貸款淨額為9.426億美元，而2018年12月31日為9.033億美元。我們的貸款總額淨增長3 930萬美元，即4.4%。

貸款組合組合該公司主要提供住宅房地產、商業房地產、建築、商業和工業、消費者貸款和其他貸款。下表按指定日期 列出按貸款類型分列的公司貸款組合的組成。當公司出售貸款時，貸款一經發還就立即出售。因此，該公司沒有在下列任何日期持有供出售的貸款。

住宅房地產貸款.住宅 房地產貸款由一至四户住宅物業擔保的貸款組成.包括在住宅房地產 貸款是傳統的一至四-家庭抵押貸款，住房權益分期付款貸款，和住房權益信用額度。我們通過我們的營銷努力，現有客户和推介，房地產經紀人，建築商和當地企業產生 貸款。截至2019年12月31日，我們的貸款總額中有3.478億美元(36.5%)投資於住宅貸款。

一至四家庭抵押貸款。歷史上，我們的主要貸款活動是產生固定利率、一至四户、業主自住、住房抵押貸款，其條件是以位於我們市場區域內的房產作為擔保條件長達30年。截至2019年12月31日，一四户家庭抵押貸款總額為2.461億美元。我們的一至四户住宅按揭貸款一般都是按二級市場指引承銷的貸款。我們通常以最高符合貸款限額的抵押貸款，由 聯邦住房金融機構，該機構，在2019年，通常為484，350美元的單身家庭住房，除非在某些高成本地區 在美國。截至2019年12月31日，一至四户家庭住房抵押貸款的本金餘額超過484，350美元，通常被稱為鉅額貸款，總計2740萬美元。我們的按揭貸款按月攤銷，每月應付本金和利息。這些貸款往往比合同期限短得多，因為借款人 可以隨意為貸款再融資或預付貸款，而無需預付罰款。

在承保一至四户家庭按揭貸款時，我們審查 ，並核實每個貸款申請人的收入和信用歷史。管理層認為，收入的穩定和過去的信貸歷史是承保過程中不可或缺的一部分。通常需要對提供給 的房地產進行書面評估，以獲得申請人的貸款。我們一般將一至四户住宅按揭貸款的貸款與價值之比限制在購房價的80%或物業估價的80%，兩者以較低者為準。對於一至四户的房地產貸款，其貸款與價值之比超過80%，我們通常需要私人抵押保險。我們要求所有房產的火災和傷亡保險，以保證房地產貸款。我們需要所有權保險，或律師的所有權意見，視情況需要。

我們的一至四户按揭貸款通常包括待售 條款，這使我們有權在借款人出售或以其他方式處置作為貸款抵押品的基礎不動產的情況下，立即償還和支付貸款。

固定利率一至四户住宅按揭貸款的條件是15年或以上的條件是轉售到二級市場。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年裏，我們分別推出了1，070萬美元和1，030萬美元的固定利率住房抵押貸款，這些貸款隨後在二級抵押貸款市場出售。

固定利率抵押貸款與可調整利率 抵押貸款的來源是持續監測的，並受到市場利率水平、客户偏好、利率風險狀況和我們競爭對手的貸款產品的顯著影響。截至2019年12月31日，由一至四户家庭的住宅房地產擔保的可調整利率抵押貸款總額為3550萬美元。可調利率抵押貸款使我們的貸款組合更加敏感於 利率.然而，由於可調利率抵押貸款的利息收入隨利率的變化而變化，這種貸款不能像長期固定利率貸款那樣提供可預測的現金流。可調整利率抵押貸款(br}貸款帶來的信用風險增加，借款人每月付款可能會隨着一般市場利率 的增加而增加。在利率上升期間，可調整利率 抵押貸款拖欠和違約的風險可能會增加，原因是借款人的利率成本向上調整，導致貸款損失增加。

我們不提供“僅利息”抵押貸款產品 對一個-四家庭住宅物業(借款人支付利息的初始期，然後貸款轉換為 完全攤銷貸款)。我們也不提供規定本金負攤銷的貸款，例如“選項 ARM”貸款，借款人可以支付低於貸款利息的貸款，導致貸款存續期間本金餘額 增加。我們不提供“次級貸款”計劃(貸款的對象通常是信用歷史較弱的借款人，典型的特徵是拖欠付款、以前的沖銷、判斷、破產，或還款能力有問題的借款人 ，如低信用分數或高債務負擔比率所證明的那樣)或Alt-A貸款(傳統上， 定義為文件不足的貸款)。我們可能向信用評分低於660分的消費者提供貸款。這種 可以被定義為次級貸款，但是，根據FDIC指南和我們的 意見，通常有一些緩解情況不會將此類貸款指定為“次級貸款”。

住房權益貸款。截至2019年12月31日，住房權益貸款總額為1.017億美元。我們的房屋權益貸款和信貸額度通常由借款人的主要住所擔保。 住房權益貸款或信貸額度的最高數額一般為借款人房地產評估價值的85%減去任何先前的抵押貸款或相關負債的數額。房屋淨值貸款和信貸額度都是以固定利率和可調整利率來批准的，這是我們根據市場情況確定的。這些貸款在貸款期限內全部攤銷。一般來説，房屋權益貸款的最長期限是20年。

我們對房屋權益貸款的承保標準包括確定申請人的信用記錄和評估申請人是否有能力履行現有債務和支付擬議貸款的 。申請人每月收入的穩定性可通過核實每月初級就業收入毛額和任何可核查的二級收入來確定。我們還考慮了與借款人目前僱主的就業時間。申請人的信譽是首要考慮因素；然而，承銷 過程也包括相對於擬議貸款數額的擔保品價值的比較。

我們主要來源於由第一留置權抵押擔保的房屋權益貸款。截至2019年12月31日，處於初級留置權地位的住房權益貸款總計1 340萬美元，比一至四家庭的住宅抵押貸款或由第一留置權抵押擔保的住房權益貸款風險更大。在這種情況下，在 違約後收回的抵押品可能無法提供償還未償貸款餘額的適當來源，因為財產的 價值損壞或貶值，或第一留置權的權益損失。此外，住房抵押貸款的支付取決於借款人持續的金融穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人 破產的不利影響。最後，適用各種聯邦和州法律，包括聯邦和州破產法和破產法， 可限制在發生違約時可在此類貸款上收回的金額。

商業房地產貸款。我們來源於商業 房地產貸款，這些貸款的擔保主要是經過改進的物業，如零售設施、辦公大樓和其他非住宅的 建築物以及多家庭財產。截至2019年12月31日，3.514億美元(佔我們貸款總額的37.0%)包括商業房地產貸款。

我國商業房地產貸款一般利率可調，期限可達15年，分期期可達25年。可調整利率貸款通常在頭五年固定 ，此後每五年調整一次。我國商業地產貸款的最高貸款額與價值之比一般為擔保貸款的物業成本或估價值的75%~80%。

我們考慮了一些因素，來源於商業房地產 貸款。我們評估借款人的資格和財務狀況，包括項目級和全球現金流、還本付息範圍、信貸歷史和管理專長，以及財產的價值和狀況，以獲得 貸款。在評估借款人資格時，我們考慮到借款人的財政資源、借款人擁有或管理類似財產的經驗以及借款人與銀行和其他金融機構的付款歷史。 在評估貸款擔保財產時，考慮的因素包括抵押財產還本付息和折舊前的淨營業收入，以及貸款額與財產估值的比率。我們一般不會貸款給高波動性商業地產(HVCRE)項目。所有商業房地產貸款均由境外獨立國家認證的一般評估師評估。個人擔保一般是從商業不動產 房地產貸款借款人那裏獲得的，儘管這一要求在有限的情況下可以被免除，這取決於貸款與價值的比率 和與貸款相關的還本付息比率。如果 財產位於洪泛區，銀行需要財產保險、傷亡保險和洪水保險。

我們承銷商業房地產貸款參與的 相同的標準，貸款來源於我們。此外，我們還考慮到牽頭貸款人的財務實力和聲譽。我們 要求牽頭貸款人為借款人和相關實體 提供完整的結賬包和年度財務報表，以便我們能夠對所有貸款參與方進行年度貸款審查。商業房地產擔保的貸款通常涉及比住宅抵押貸款更大的信貸風險，而且貸款餘額較大。這種增加的信貸風險是若干因素造成的，包括一般經濟條件對創收財產的影響，以及擔保貸款的財產的成功經營或管理。此外，商業房地產擔保貸款的償還通常取決於有關業務和房地產的成功運作。如果 項目的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。

建築貸款。我們向個人提供建築貸款，為建造住宅提供資金，也為建造商業房產提供貸款，包括旅館、公寓樓、住房開發和用於企業的業主自用財產。2019年12月31日，我們的貸款總額為3560萬美元，佔貸款總額的3.7%，其中包括建築貸款。我們的建築貸款 一般只規定在建造階段支付利息，通常為12至18個月。在建設階段結束時，貸款通常轉換為永久住宅或商業抵押貸款。貸款一般 可以提供的最高貸款與價值的比率為80%，無論是住宅和商業建設。在承諾為建築貸款提供資金之前，我們要求對財產進行初步評估，由獨立的有執照的評估師完成。 我們還將要求在建築貸款期間支付資金之前對財產進行檢查。我們通常不向開發人員提供貸款，除非他們在項目中保持15%的現金權益。

商業和工業貸款。我們向位於我們市場地區的借款人提供商業貸款和工業貸款以及信貸額度，這些貸款通常由不動產以外的抵押擔保，如設備、應收賬款、庫存和其他商業資產。截至2019年12月31日，貸款總額為8，560萬美元，佔貸款總額的9.0%，包括商業和工業貸款。貸款期限一般為5年至7年，利率可調整，與最優惠利率、倫敦銀行同業拆借利率或匹茲堡聯邦銀行同業拆借利率的每週平均利率掛鈎。我們通常從借款人或第三方獲得個人擔保，以此作為貸款來源 的條件。在有限的基礎上，我們將發起無擔保的商業貸款，在那些情況下，申請人的財務實力和信譽已經確定。商業貸款通常比住宅 貸款具有更高的利率，但也可能涉及更高的違約風險，因為它們的償還通常取決於借款人業務的成功運作。

我們對商業商業貸款的承保標準包括：確定申請人是否有能力履行現有債務，並從申請人業務中產生的正常現金流量中支付擬議貸款。我們通過審查申請人提供的財務報表和納税申報表來評估每個申請人的財務實力。申請人的信譽來源於對信用報告 的審查以及對公共記錄的搜索。我們定期審查商業貸款的起源。我們要求財務報表 至少每年，並審查它們的重大偏差或變化，可能影響償還貸款。我們的貸款官員也可以訪問借款者的房地，觀察營業場所、設施和人員，並檢查認捐的 抵押品。以應收賬款和庫存為擔保的信用額度通常要求客户提供每月的 借款基準證書，在每次提取請求之前對其進行審核。商業貸款的承保標準因申請人的財務實力和作為擔保的抵押品的價值而不同，每種類型的貸款都有不同的 。所有 商業貸款都被指定為風險評級，風險評級由內部審查，也由獨立的貸款審查專業人員每年進行審查。

消費貸款。我們的消費貸款主要由間接汽車貸款組成，其次是有擔保和無擔保的貸款和信貸額度。截至2019年12月31日，消費貸款總額為1.136億美元，佔貸款總額的11.9%，其中間接汽車貸款1.052億美元，一般按固定利率提供消費貸款。我們的消費貸款承保標準包括確定申請人的信用記錄和評估申請人是否有能力履行現有債務和支付擬議貸款的 。申請人每月收入的穩定性可通過核實每月初級就業收入毛額和任何可核查的二級收入來確定。我們還考慮了與借款人目前僱主的就業時間，以及借款人在當地居住的時間。申請人的信譽 是首要考慮因素；然而，承保過程還包括與擬議貸款額相比的 抵押品價值的比較。

間接汽車貸款是汽車經銷商 出售給第三方的貸款，如銀行或其他類型的貸款人。我們與所有的汽車經銷商在我們的貸款地區工作。經銷商 從申請者那裏收集信息並以電子方式傳送給我們以供評審，在那裏我們可以接受或拒絕 申請人而不需要見申請人。如果銀行批准申請人的融資請求，銀行購買 經銷商-起源於分期付款銷售合同-並在適當時候被稱為持有人，有權從借款人處得到本金 和利息付款。作為產生貸款的補償，部分利率預付給交易商 ，並應計在預付的交易商準備金帳户中。因此，銀行的收益率低於合同利率，因為銀行必須等待償還貸款。只有在貸款在頭六個月內提前償還或貸款抵押品被收回的情況下，銀行才能按比例將預付的 款項退還給交易商。如果借款人拖欠付款，銀行負責收回貸款。

消費貸款比一至四户家庭的住房抵押貸款風險更大，特別是以汽車等迅速貶值的資產或無擔保的貸款作為抵押的消費貸款。在這種情況下，在違約後收回的擔保品可能無法充分償還因損壞、損失或折舊而產生的未償貸款餘額 。此外，消費者貸款的支付取決於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。這類事件 將增加我們在無擔保貸款上損失的風險。最後，適用各種聯邦和州法律，包括聯邦 和州破產法和破產法，可能會限制在違約情況下可在此類貸款上收回的金額。

貸款組合期限和收益。下面的 表總結了2019年12月31日我們貸款組合的償還計劃。按需貸款、未規定還款時間表或期限的貸款以及透支貸款報告為一年或一年以下到期。消費貸款主要由間接的 汽車貸款組成，其中一部分利率預付給經銷商，並在預付費經銷商準備金賬户中積存。因此， 投資組合的實際收益率明顯低於下面披露的票據利率。

下表列明2019年12月31日，美元在2020年12月31日後到期的所有固定利率和可調整利率貸款的金額。

貸款審批程序及權力

我們的貸款活動遵循董事會(“董事會”)制定的書面、非歧視性承銷標準和貸款來源程序。在住宅貸款的審批過程中，我們評估借款人償還貸款的能力和獲得貸款的財產的價值，為了評估借款人的償還能力，我們回顧了借款人的收入和支出以及就業和信貸歷史，對於商業貸款，我們還評估了預計的收入、支出和項目融資的可行性。我們一般要求對所有擔保貸款的不動產進行估價。評估由獨立的有執照的評估師進行，銀行的貸款批准政策和限額也由其董事會確定。銀行提供的所有貸款均受其承保準則的約束。貸款審批權限根據貸款總額的大小而有所不同。個人軍官貸款批准 授權一般適用於高達50萬美元的貸款。貸款 委員會可批准超過這一數額和最高200萬美元的貸款。200萬至500萬美元之間的貸款可由貼現委員會核準，其中包括銀行的五名董事。貸款總額超過500萬美元必須由董事會批准。

拖欠債務和分類資產

當借款人未能發還所需的貸款時，在適當的寬限期結束之前，會向借款人發出禮節通知，強調支付貸款的重要性。 如果在適當的寬限期內未付款，則會寄出遲交的通知。此外，電話是 和可以發送額外的信件。收款工作繼續進行，直到確定債務無法收回為止。

對於以房地產為抵押的貸款，當貸款拖欠45天時，寄出住房所有權諮詢通知 。在賓夕法尼亞州，第91號法案的通知被郵寄給借款人，聲明他們有 33天的時間在取消抵押品贖回權之前糾正違約。在西弗吉尼亞州，違約通知是郵寄的，而在俄亥俄州，當貸款拖欠60天時，就會寄出一封要求函。當一筆貸款拖欠90天或更長時間後，它被轉交給銀行的 律師尋求其他補救辦法。官方的抵押貸款喪失抵押品贖回權的投訴通常發生在120天的拖欠期。如果 收集工作沒有成功，則該財產將轉到將出售的Sheriff Sale。

對於商業貸款，與借款人聯繫，試圖將貸款重新確定為當前付款狀態，並確保及時付款。收集工作繼續進行，直到貸款 到期60天后，此時開始要求付款、違約和/或止贖程序。在某些情況下，我們可以考慮與某些借款人進行貸款解決安排。

不良資產和拖欠貸款。公司 定期審查其貸款，並且通常在本金或利息為90天 或逾期90天以上時，將貸款置於非應計狀態。此外，當我們不期望得到全部利息、 本金或兩者都支付時，公司會將貸款置於非應計狀態。當貸款處於非應計狀態時，應計利息和未付利息將從利息收入中倒轉。逾期90天或90天以上到期的 貸款如果有充分的擔保並處於收款過程中，仍可累積利息。從非應計貸款中收到的付款 適用於本金。當所有到期的本金和利息(br}金額均為當期，併合理地確保當期和未來付款時，貸款將恢復應計狀態。

管理層監督所有過去到期的貸款和不良資產。 這類貸款置於密切監督之下，並考慮到需要增加貸款損失備抵額 ，並(如果適當)部分或全部沖銷。在2019年12月31日，我們有222，000美元的貸款90天或更長的到期， 仍在累積利息。2019年12月31日，不良資產減少160萬美元，至560萬美元，而2018年12月31日為720萬美元。不良資產減少的主要原因是851 000美元的住房債務重組和處置其他房地產所擁有的財產。

管理層認為，不良資產的數量可以部分歸因於獨特的借款人環境以及整體經濟狀況。我們有一名經驗豐富的首席信貸官、收款部門和信貸部門，負責監督貸款組合並設法防止資產質量的任何惡化。

通過喪失抵押品贖回權或以契約代替喪失抵押品贖回權 獲得的房地產被歸類為不動產，直到出售為止。購得房地產時，按有關貸款未付本金餘額(或其公允市場價值)減去估計銷售費用的較低 記錄。房地產的任何進一步減記(Br)都是從收益中扣除的.在2019年12月31日，我們擁有245，000美元的財產分類為房地產 擁有。

不良資產。下表列出了在指定日期我們的不良資產的數量和類別。不良貸款和資產中包括有問題的債務重組，這些貸款的合同條件已重新調整，其方式是向遇到財政困難的借款人提供特許權。

2019年12月31日終了的年度，如果我們的非應計貸款按照原始條件流動，則 將記錄的利息收入毛額為74，000美元。截至2019年12月31日，非應計貸款和累積問題債務重組的利息收入為131 000美元。

截至2019年12月31日，我們沒有未被歸類為“非應計貸款”的貸款，即逾期90天到期或陷入困境的債務重組，但如果關於借款人可能出現的信貸問題的已知信息使管理層對借款人遵守現行貸款償還條件的能力感到嚴重關切，而 可能導致披露為非應計性、逾期90天或問題債務重組。

機密資產。聯邦條例規定， 貸款和其他質量較低的資產應歸類為“不合格”、“可疑”或“損失” 資產。如果一項資產沒有得到現有淨資產的充分保護，以及擔保品承付款人的支付能力(如果有的話)，則被視為“不合格”。低於標準的資產包括那些以“明顯的可能性” 為特徵的資產，即如果缺陷得不到糾正，公司將承受“一些損失”。被歸類為“可疑” 的資產具有那些分類“不合標準”所固有的所有弱點，而缺點 存在的另一個特點是，根據目前的事實、條件和價值，使“收回或清算完全”， “非常可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是那些被認為“無法收回”的資產 ，其價值太小，沒有理由繼續作為資產。如果資產有潛在的弱點值得管理層密切關注，公司將指定一項資產為“特別提及” 。

該公司使用八點內部風險評級系統來監測整個貸款組合的信貸質量。前四類不被視為批評，並被聚合為 “通行證”評級。管理層使用的被批評的評級類別通常遵循銀行監管的定義。特別提及類別包括目前受到保護但質量低於平均水平的資產，造成不適當的信貸風險，但不足以證明低於標準的分類是合理的。低於標準類別的貸款有明確的弱點 ，危及債務的清算，如果不糾正弱點 ，就很有可能遭受一些損失。被歸類為可疑的貸款有其內在的弱點，被歸類為不合格的貸款，並增加了這樣的特點：根據目前的情況和事實，完全收回或清算是極不可能的。被歸類為損失的貸款 被認為是無法收回的，其價值如此之小，以至於沒有理由繼續作為一項資產。

作為聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞州銀行和證券部定期審查銀行的一部分，這些機構的工作人員審查我們的分類，並確定這類分類是否足夠。這些機構過去和將來可能要求我們對某些管理部門沒有分類的資產進行分類，或者要求進行比管理當局規定的更為嚴格的分類。下表顯示2019年12月31日和2018年12月31日特別提到和分類貸款的本金。

2019年12月31日，專項貸款和分類貸款總額增加了100萬美元(3.2%)，達到3270萬美元，而2018年12月31日為3170萬美元。雖然特別提到的 貸款保持相對一致，但低於標準的貸款增加的部分原因是，年度 貸款審查導致關係降級，指出財務狀況下降，以及由於財務狀況改善，可疑貸款升級。

貸款損失備抵。貸款損失備抵 保持在被認為足以應付可以合理預測的損失的水平。管理層根據當前貸款組合中的損失對備抵是否充足進行季度評估，包括評估經濟狀況、貸款組合性質和數量的變化、貸款損失經驗、過去到期貸款的數量和嚴重程度、分類 和非應計貸款以及其他貸款修改、公司貸款審查制度的質量、公司董事會監督 的程度、信貸集中程度的存在和影響以及這種集中度的變化、外部因素的影響，如競爭、法律和監管要求以及其他相關因素。雖然管理部門 使用現有的最佳信息進行這種評價，但如果經濟 條件與進行評價時所用的假設有很大不同，則今後可能有必要對津貼進行調整。通過定期撥入收入和收回以前貸記的本金和利息的經費，增加了備抵額。當發生損失或確定可能發生的特定損失時，本金損失將直接記入備抵額。此評估 具有內在的主觀性，因為它需要在獲得更多信息時容易受到重大修訂的估計。

津貼包括特定的、一般的和未分配的部分。 具體部分涉及被歸類為受損的貸款。如果根據目前的 信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取所有應付的本金和利息，則認為貸款受損。管理層逐案確定付款延誤和付款短缺的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的 時間、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與本金和利息有關的短缺額。減值是根據預期未來現金流量的現值(按貸款的實際利率折現 )來衡量的，或作為一種實際的權宜之計，衡量可觀察的市場價格，或者，如果貸款是依賴於抵押品 的，則是標的抵押品的公允價值。當減值貸款的計量低於貸款中記錄的投資 時，減值通過向貸款損失準備金收取費用，記錄在具體的估價備抵中。任何無資金貸款承付款準備金都是管理部門對其無資金貸款承付款所固有損失的估計，並記錄在綜合條件表貸款損失備抵中。

具有類似風險特徵的貸款組根據集團的歷史損失經驗，根據影響貸款償還的趨勢、條件和其他相關因素的變化，集體評估減值情況。因此，我們不分別確定個人消費和住宅 貸款的減值計量，除非這類貸款是由於借款人的財政困難的重組協議的主題。

一般組成部分包括非分類貸款，並基於 的歷史沖銷經驗和預期損失，鑑於我們的內部風險評級過程。將貸款組合分層為具有類似損失特性的 同質貸款組，並將相應的損失比率按其他定性 因素調整到齊次貸款池中，以估計貸款組合中發生的損失。管理層考慮的其他質量 因素包括但不限於以下方面：

商業房地產貸款通常具有較高的信貸風險 比一至四家庭住宅抵押貸款，因為它們通常涉及較大的貸款餘額集中於單一 借款人或集團的相關借款人。此外，由創收財產擔保的貸款付款經驗通常取決於有關房地產項目的成功運作，這在很大程度上可能受制於房地產市場和一般經濟中不利的 條件。

商業和工業商業貸款涉及比一至四項相同期限的住宅抵押貸款更大的違約風險，因為它們的償還通常取決於借款人業務的成功運作和抵押品的充足性(如果有的話)。

定期調整這一具體的估價備抵，以適應預期未來現金流量的數額或時間、可觀察的市場價格或抵押品公允價值的重大變化。具體的 估價津貼，或減值貸款備抵，是貸款損失備抵總額的一部分。在被視為非應計貸款的 受損貸款上收到的現金付款記作貸款記錄投資的直接減少。當已記錄的投資已全部收回時，收入被記錄為收回貸款損失備抵，直到以前記帳的本金全部收回為止。隨後收到的款項被確認為利息收入。如果不存在記帳 ，那麼一旦已記錄的投資已完全收回，任何未來收取的金額將被確認為利息 收入。在所有應付款項，包括本金和利息均屬當期，並已證明有持續付款記錄之前，受損貸款才會恢復應計制狀態。問題債務重組(TDR)貸款一般被視為減值貸款 ，直到這些貸款按照修改後的條件履行為止。一旦TDR貸款在修改後的條件下建立了一致的支付歷史 ，那麼它就被認為回到了權責發生制狀態。一個一致的付款歷史通常表現為 在修改後的條件下支付至少連續六個月。一般組成部分包括按 貸款類別劃分的貸款池，包括未被視為受損的商業貸款，以及較小余額的同質貸款，例如住宅 房地產貸款和消費貸款。維持一個未分配的組成部分，以涵蓋可能影響公司對可能損失的 估計數的不確定因素。一般, 管理層認為所有非應計貸款和TDR貸款以及某些重新談判的債務(如果存在 )都是減值的。通常在貸款被視為減值 之前可以發生的不付款的最長期限是90天。應收貸款的過去到期狀態是根據合同規定的貸款支付日期確定的。

2019年12月31日，貸款損失備抵增加了309，000美元(3.2%)，至990萬美元，而2018年12月31日為960萬美元，主要原因是投資組合貸款增長。2019年12月31日，貸款損失備抵總額下降1個基點，至1.04%，而2018年12月31日為1.05%。2019年的淨沖銷額為416，000美元，而2018年為180萬美元，這主要是因為三種商業和工業關係的沖銷額為120萬美元。截至2019年12月31日，不良貸款損失率為183.33%，而2018年12月31日為151.40%，主要原因是不良貸款減少了93.1萬美元。

雖然我們將貸款損失的備抵額維持在 我們認為足以彌補潛在損失的水平，但不能保證這種損失不會超過估計的 數額，也不能保證我們今後不必增加貸款損失備抵額。今後我們貸款損失備抵額的增加和貸款損失備抵與不良貸款的有關比率的變化取決於經濟、房地產價值和利率的變化、管理當局對足夠的貸款損失準備金水平的看法和通貨膨脹。管理層將繼續定期審查整個貸款組合，以確定可能認為有必要進一步增加貸款損失準備金的 範圍。

貸款損失準備金分析。下面的 表彙總了按所示貸款類別分列的貸款損失備抵額的變化，以及已記作業務費用的貸款損失備抵額 的增加。與合併有關的貸款在收購之日按估計的 公允價值入賬，不包括合併前貸款損失備抵額的結轉。

貸款損失準備金的分配。下列 表按貸款類別列出了在指定日期的貸款損失備抵額的分配情況。該表反映貸款損失備抵額 佔應收貸款總額的百分比。管理層認為，津貼只能按 類別大致分配。按類別分配備抵不一定表明今後的損失， 也不限制使用備抵來勻支任何類別的損失。

投資活動

將軍。公司的投資政策是由董事會制定的。該政策強調投資的安全性、流動性要求、潛在回報、現金流目標以及與公司利率風險管理策略的一致性。

我們目前的投資政策允許我們投資於美國國債、聯邦機構證券、抵押貸款支持證券、投資級公司債券、市政債券、短期工具、 和其他證券。投資政策還允許投資於存單、根據 協議購買的證券轉售、銀行承兑、商業票據和聯邦基金。我們目前的投資政策一般不允許投資於被剝離的抵押貸款支持證券、賣空、衍生工具或其他高風險證券。聯邦 和賓夕法尼亞州的法律通常將我們的投資活動限制在國家銀行允許的範圍內。

會計規則要求，在購買時，我們指定 是持有到到期，可供出售，或交易，取決於我們的能力和意圖。可供出售的證券 按公允價值報告，而持有至到期日的證券按攤銷成本報告。我們的整個投資組合被指定為可供出售的 。

投資組合主要包括美國政府和機構證券、市政債券和抵押貸款支持證券.我們預期我們的投資組合的構成將繼續根據與貸款來源活動有關的流動性需求而改變。在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有被認為是暫時受損的投資證券 。

我們還投資於有價證券，這些證券主要由共同基金和銀行股票組合組成。該投資組合是按公允價值估值的，市場價格通過非利息收入確認為 。

我們保持最低數額的流動資產，可以投資於指定的短期證券和某些其他投資。流動資金水平可能會增加或減少，取決於投資備選方案的收益，以及管理層對當時可獲得的收益相對於其他機會的吸引力的判斷，以及對未來可獲得的收益率水平的預期，以及管理層對用於我們的貸款來源和其他活動的短期資金需求的預測。

美國政府和機構證券。2019年12月31日，我們持有美國政府和機構證券，公允價值為4810萬美元，而2018年12月31日為8060萬美元。截至2019年12月31日，這些證券的平均預期壽命為2.3年。雖然這些證券的收益率一般低於其他投資，例如抵押貸款支持證券，但我們目前的投資策略是保持對這些證券的投資，使其適合於流動性和質押目的，作為借款的抵押品，並用於預先支付的 保護。

市政債券。2019年12月31日，我們持有市價為2580萬美元的可供出售的市政債券，而2018年12月31日為4460萬美元。我國60%的市政債券是由位於賓夕法尼亞州的地方市政當局或學區發行的。市政債券可以是發行人的一般義務，也可以是特定收入的擔保。我國市政債券的大多數是一般義務債券，它們得到市政當局的充分信任和信用的支持，用税收和其他費用的資金支付，並(如果有的話)有以上A或 的評級。我們還投資於有限數額的特別收入市政債券，這些債券用於資助最終將直接創造收入的項目，例如一條收費公路或為一座新建築支付租金。

抵押貸款證券。我們投資於抵押貸款擔保的 (“MBS”)和抵押貸款義務(CMO)證券，由美國政府或政府贊助的企業擔保或擔保。這些證券由金妮·梅(Ginnie Mae)、房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)發行的MBS組成。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些證券的攤銷成本分別為1.183億美元和9750萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們MBS投資組合的交易額分別為1.208億美元和9，780萬美元。2019年12月31日，所有MBS都有固定利率。

MBS是通過合併抵押貸款和以低於基礎抵押貸款利率的利率發行證券 來創建的。CMO通常是MBS的一個特定類別，根據風險評估和到期日進行劃分。這些抵押貸款類集合到一個特殊的 用途實體中，在該實體中創建分批並出售給投資者。CMO的投資者購買實體發行的債券， ，然後根據集合抵押貸款所得的收入獲得付款。各種池被分成幾個部分，然後證券化並出售給投資者。MBS通常代表一至四家庭(或多家庭抵押貸款)的參與權益，儘管我們主要投資於由一至四家庭抵押貸款支持的MBS。這種證券的發行者以證券的形式將參與的利益以證券的形式轉售給投資者。一些證券池在向投資者支付本金和利息方面有擔保 。由於支付擔保和信用提升的成本，MBS的收益率一般低於作為此類證券基礎的貸款(br})。然而，MBS的流動性高於個人抵押貸款(br}貸款，因為這類證券有活躍的交易市場。此外，MBS可以用來擔保我們的特定負債和債務。最後，為計算基於風險的 資本水平，MBS分配了較低的風險權重.

MBS的投資涉及實際付款大於或低於購買時估計的預付率的風險，這可能導致調整與這些利息有關的任何溢價的攤銷或加速任何折扣，從而影響我們證券的淨收益。

投資證券投資組合。下表 列出了在指定日期我們的投資證券組合的組成。投資證券不包括匹茲堡的 FHLB和大西洋社區銀行在12月31、2019、2018和2017年的總計370萬美元、390萬美元和430萬美元的股票。

投資組合的到期日和收益率。下表彙總了2019年12月31日債務證券組合的組成和 到期日。到期日以最後合同付款日期 為基礎，不反映可能發生的提前付款或提前贖回的影響。

資金來源

將軍。存款歷來是公司用於貸款和投資活動的主要資金來源。該公司還利用借款，主要是匹茲堡的FHLB預付款，以補充現金流動需要，為利率風險目的延長負債的到期日，並管理資金的 成本。此外，資金來自預定的貸款付款、投資期限、貸款預付、貸款銷售、 留存收益和收益資產收入。雖然定期貸款付款和賺取資產的收入是相對穩定的資金來源，但存款流入和流出可能差別很大，並受現行利率、市場條件和競爭程度的影響。

押金。押金主要來自公司市場範圍內的居民 。本公司提供各種存款賬户。存款帳户的條件各不相同，主要差異是所需的最低餘額、資金必須存存的時間和利息 利率。

定期確定支付的利率、到期條件、服務費和提款 罰款。存款利率和條件主要基於目前的經營戰略和市場利率、流動性要求、競爭對手支付的利率和增長目標。

存款流動受到一般經濟條件、貨幣市場變化和其他現行利率和競爭的重大影響。提供的各種存款帳户 使公司在獲得資金和應對消費者需求變化方面具有競爭力。根據經驗， 公司認為其存款是相對穩定的。然而，吸引和維持存款的能力以及對這些存款支付的 利率已經並將繼續受到市場條件的重大影響。

下表按帳户類型列出了所述年份我國平均存款 帳户的分佈情況。

下表列出截至所示日期按利息 利率分類的定期存款。

下表按利率範圍和預定的 到期日列出2019年12月31日我們定期存款的資料。

截至2019年12月31日，超過或等於10萬美元的未付時間 存款總額約為1.265億美元，其中4 460萬美元為來自 公共實體的存款。下表列出截至2019年12月31日的定期存款期限。

借款。存款是我們貸款和投資活動的主要資金來源。如果需要的話，我們可以依靠借款來補充我們現有資金的供應，併為存款提款提供資金。我們的借款可能包括從FHLB預付的款項、根據回購協議借款的資金和購買的聯邦資金。

聯邦儲蓄銀行作為中央儲備銀行，為 us和其他成員儲蓄協會和金融機構提供信貸。作為一名成員，我們必須在FHLB 中擁有股本，並被授權申請這些股票和某些住房抵押貸款的擔保預付款，條件是與信譽有關的某些標準已經達到。我們通常通過一至四户家庭住房抵押貸款(br}和商業房地產貸款從FHLB獲得預付款。進展是根據幾個不同的方案進行的。每個信貸計劃都有自己的利息、 利率和到期日範圍。根據計劃，對墊款金額的限制是基於成員機構股東權益的固定百分比(br}或FHLB對機構信譽的評估。 在2019年12月31日，我們有最高的借款能力，最高可達3.748億美元。截至2019年12月31日，我們有1，400萬美元的FHLB未償預付款，其中全部為長期借款.

根據回購協議出售的證券是商業存款客户，其資金超過指定目標餘額，根據回購協議從銀行投資組合購買證券，轉入隔夜利息投資賬户。我們可能需要 根據基礎證券的公允價值提供額外的抵押品。短期借款也可能包括購買的聯邦資金。

截至2019年12月31日，世行與美國聯邦預算委員會簽訂了一項抵押貸款額度協議(Br)，金額為9090萬美元，要求每月對抵押品進行認證，每年續借，不收取服務費，並由商業和消費者間接汽車貸款擔保。世界銀行還與各無關聯銀行維持多重信貸安排，總額為6 000萬美元。在2019年12月31日，我們沒有 任何這些借款關係下的任何未清餘額。

下表列出了在所述日期和期間我們回購協議的餘額和 利率的資料。

下表列出了在所述日期和期間購買的我國聯邦基金的餘額和 利率的資料。

下表列出了有關我們在指定日期和期間的短期FHLB預付款的餘額和 利率的信息。

下表列出了有關我們在指定日期和期間的長期FHLB預付款的餘額和 利率的信息。

附屬活動

社區銀行是該公司唯一的子公司。銀行全資擁有交易所保險公司，這是一家全面服務的獨立保險公司.

人員

截至2019年12月31日，公司和銀行總共有266名全職員工。

監管與監督

一般

CB金融服務公司是經修訂的1956年“銀行控股公司法”所指的銀行控股公司。因此，在接受 審查和監督的情況下，必須遵守聯邦儲備委員會的規則和條例。

社區銀行是賓夕法尼亞州特許商業銀行，受到賓夕法尼亞州銀行和證券部及聯邦存款保險公司的廣泛監管。該銀行的存款帳户 由聯邦存款保險公司投保，但不得超過適用的限額。銀行必須向賓夕法尼亞銀行和證券部和聯邦存款保險公司提交關於其活動和財務狀況的報告，此外，在進入某些交易之前，如與其他存託機構的合併或收購之前，還必須獲得監管批准。賓夕法尼亞銀行和證券部以及聯邦存款保險公司定期對銀行進行檢查，以審查銀行遵守各種監管要求的情況。該銀行還須遵守聯邦儲備委員會規定的某些準備金要求。這一監管和監督確立了一個全面的活動框架，商業銀行可參與其中，其目的主要是保護聯邦存款保險公司和儲户。管理結構還使管理當局在其監督和執行活動及審查政策方面具有廣泛的酌處權，包括關於資產分類的政策和為管理目的設立足夠的貸款損失準備金。無論是賓夕法尼亞州銀行和證券部、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會還是國會，這種規定的任何變化都可能對銀行的運作產生重大影響。

下面是對適用於CB金融服務公司和社區銀行的重大監管要求 的簡要説明。該説明僅限於所涉法規和條例的某些方面，並不是對這些法規和條例 及其對CB金融服務公司的影響的完整描述。和社區銀行，並通過參考實際的 法規和條例而獲得完整的資格。

聯邦立法

“多德-弗蘭克法案”對存款機構及其控股公司的監管結構進行了重大改革。然而，“多德-弗蘭克法案”的修改遠遠超出了這一範圍，影響了所有存託機構的貸款、投資和其他業務。“多德-弗蘭克法案”要求美聯儲為銀行控股公司設定最低資本水平，這些銀行控股公司的資本水平與被保險人的存款子公司所要求的一樣嚴格，而控股公司一級資本的組成部分僅限於目前被認為是保險存款人機構一級資本的資本工具。該立法還為被保險存款機構的資本設立了一個最低標準，不能低於通過時有效的標準，並指示聯邦銀行監管機構實施新的槓桿和資本要求，考慮到表外活動和其他風險，包括與證券化產品和衍生產品有關的風險。

“多德-弗蘭克法案”設立了一個新的消費者金融保護局，擁有監督和執行消費者保護法的廣泛權力。消費者金融保護局對適用於銀行等所有銀行的廣泛消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。消費者金融保護局有權對所有資產超過100億美元的銀行進行審查和執法。資產在100億美元或以下的銀行仍在接受其適用的銀行監管機構的審查。新立法還賦予州檢察長執行適用的聯邦消費者保護法的能力。

“多德-弗蘭克法案”擴大了FDIC保險評估的基礎。 評估現在是基於一家金融機構的平均合併總資產(非有形股本)。該法案還將銀行存款保險的最高金額提高到每個儲户250，000美元，追溯到2008年1月1日。“多德-弗蘭克法案”增加了股東對董事會的影響力，要求公司在高管薪酬和所謂的“金降落傘”支付上給予股東不具約束力的投票權。該立法還指示美聯儲頒佈規則，禁止向銀行控股公司高管支付過高的報酬，無論該公司是否公開交易。此外，立法要求證券化貸款的發端人保留轉讓貸款風險的一定百分比，指示美聯儲對某些借記卡交換費的定價進行管制，並載有與抵押貸款起源有關的若干改革。

“多德-弗蘭克法案”增加了公司和銀行的監管負擔，增加了公司和銀行的合規、運營和利息支出。

銀行監管

商業活動。銀行從適用的賓夕法尼亞州法律、聯邦法律以及適用的州和聯邦條例中獲得貸款 和投資的權力。根據這些法律和條例，銀行可投資於住宅和商業房地產、商業企業和消費貸款、某些類型的債務證券和某些其他資產擔保的抵押貸款，但須遵守適用的限額。

資本要求。聯邦法規要求 州銀行達到三個最低資本標準：有形資本比率1.5%，核心資本/資產槓桿率4%(對綜合資產評級最高的儲蓄協會，或稱“駱駝”，資本充足率、資產質量、管理、收益、流動性和市場風險敏感性的評級制度)，以及8%的基於風險的資本比率。

國有銀行風險資本標準要求對風險加權資產分別保持一級(核心)和總資本(即核心資本和補充資本)至少4%和8%。在確定風險加權資產的數量時，所有資產，包括某些表外資產， 乘以條例指定的風險權重係數0%至1250%，根據 資產類型所固有的風險。核心資本定義為普通股股東權益(包括留存收益)、某些非累積的永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權，除某些抵押貸款服務權和信用卡關係外，還包括無形資產 。補充資本的組成部分包括累積的 優先股、長期優先股、強制性可轉換證券、次級債務和中間優先股、貸款損失備抵額，但不得超過風險加權資產的1.25%和可供出售證券的未實現淨收益(br}的45%。總的來説，作為總資本一部分的補充資本(包括 )不能超過核心資本的100%。此外，由於購買者對 機構有追索權，在資產出售方面保留信用風險的機構必須保持額外的監管資本。在評估一家機構的資本充足率時，聯邦存款保險公司不僅考慮到這些數字因素，還考慮到質量因素，並有權在必要時為個別協會制定更高的資本要求。

截至2019年12月31日，世行的資本金超過了所有適用的 要求。

基於風險的資本規則和聯邦存款保險公司(FDIC)和其他聯邦銀行監管機構計算風險加權資產的方法符合巴塞爾銀行監管委員會(BaselCommittee 關於銀行監管的協議和“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的某些條款。該規則適用於所有存款機構(如 銀行)和頂級銀行控股公司，其綜合資產總額為30億美元或更多。除其他事項外，規則 確立了普通股一級最低資本要求(風險加權資產的4.5%)，將最低一級資本 提高到基於風險的資產要求(從風險加權資產的4.0%增加到6.0%)，併為超過90天到期或處於非應計狀態的風險敞口 和為 購置、開發或建設提供資金的某些商業房地產設施設定了更高的風險權重(150%)。該規則還要求將某些可供出售的 證券的未實現損益包括在內，以便計算監管資本要求，除非一次選擇或選擇退出。 銀行為累積的其他綜合收入(“AOCI”)選擇了一次性選擇退出選擇，但不包括在監管資本計算中。該規則限制銀行機構的資本分配和某些可自由支配的 獎金支付，如果銀行機構不持有由普通股級別 1資本組成的資本保護緩衝區，則除了滿足其最低基於風險的資本要求所需的金額外，還將風險加權資產限制在風險加權資產上。資本保護緩衝需求從2016年1月1日開始以每年0.625%的速度逐步實施，到2019年1月1日結束，屆時全部2.5%的資本保護緩衝要求生效。

貸款對一借款人。一般説來，賓夕法尼亞州特許商業銀行不得向超過資本15%的單一或相關借款人提供貸款或信貸。如果貸款是由易於銷售的抵押品擔保的，則可以提供額外的貸款，相當於未受損害的資本和盈餘的10%，而這種抵押品一般不包括房地產。截至2019年12月31日，世行遵守了貸款對一借款人 的限制.

資本分配“賓夕法尼亞銀行法”部分規定，股息只能從累積淨收益中申報和支付，除非 盈餘至少等於資本，否則不得申報或支付。未經賓夕法尼亞銀行和證券部門事先同意，股息不得減少盈餘。此外，“聯邦存款保險法”規定，被保險的存款機構不得進行任何資本分配，如果在進行這種分配後，該機構將無法滿足任何適用的監管機構的資本要求。

“社區再投資法”和“公平貸款法”。根據“社區再投資法”和相關條例，所有被保險機構都有責任幫助滿足其社區，包括低收入和中等收入借款人的信貸需求。聯邦存款保險公司必須評估世界銀行遵守“社區再投資法”的記錄。不遵守“社區再投資法”的規定，至少可能導致拒絕某些公司申請，如分支機構或合併，或限制其活動。此外，“平等信貸機會法”和“公平住房法”禁止放款人根據這些法規規定的特點對其貸款做法進行歧視。如果不遵守“平等信貸機會法”和“公平住房法”，聯邦存款保險公司以及其他聯邦管理機構和司法部可能會採取執法行動。

“社區再投資法”要求聯邦存款保險公司承保的所有機構公開公佈其評級。世界銀行在最近的一次聯邦制考試中得到了“滿意”的評級。

與關聯方的交易。州特許銀行與其附屬機構進行交易的權力受到“聯邦儲備法”第23A條和第23B條和聯邦條例的限制。附屬機構通常是一家控制或共同控制的公司，由被保險的存款機構(如銀行)控制或共同控制。該公司是銀行的附屬機構，因為它對銀行的控制。一般而言，受保存款機構與其附屬機構之間的交易 須受某些數量限制和擔保品要求的限制。此外，聯邦條例禁止國家特許銀行向從事銀行控股公司不允許從事的活動的任何附屬機構貸款，也禁止購買附屬機構以外的任何附屬公司的證券。最後，與附屬公司的交易必須符合安全和健全的銀行慣例，不涉及購買低質量的 資產，其條件與與非附屬公司的可比交易一樣有利。

世界銀行向其董事、執行幹事和10%股東以及由這些人控制的實體提供信貸的權力目前受“聯邦儲備法”第22(G)和22(H)節和“聯邦儲備條例”第O條的要求管轄。除其他事項外，這些規定一般要求向內部人士提供信貸的條件與信貸承銷程序基本相同，所遵循的承保程序不低於與非附屬人員進行可比交易的現行程序，且不涉及正常的償還風險或其他不利特點；對向這些人提供的信貸數額，個別和總額不超過某些限制，其限額部分是以銀行資本的 額為基礎的。此外，超過某些限額的信貸展期必須得到銀行 董事會的批准。發放給執行幹事的信貸將根據所涉延期的類型而增加限額。

安全和健全標準。聯邦法律要求每個聯邦銀行機構為所有被保險的存款機構規定某些標準。這些標準除其他外，涉及內部控制、信息系統和審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率風險敞口、資產增長、補償以及該機構認為適當的其他業務和管理標準。如果適當的聯邦銀行機構確定某一機構不符合“準則”規定的任何標準，該機構可要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。如果一家機構不符合這些標準，適當的聯邦銀行機構可能要求該機構執行一項可接受的合規計劃。如果不執行這樣一項計劃，可能會導致進一步的強制執行行動，包括髮布停止和停止令或處以民事罰款。

及時糾正條例。根據聯邦緊急糾正行動條例，聯邦存款保險公司必須對其管轄下資本不足的國家特許銀行採取監督行動，其嚴重程度取決於該機構的資本水平。總風險資本小於8%或槓桿率或一級風險資本比率一般低於4%的機構被視為“資本不足”。總風險資本低於6%的機構、低於3%的一級核心風險資本比率或低於3%的槓桿率被視為“嚴重資本不足” 有形資本與資產比率等於或低於2%的機構被視為“嚴重資本不足”。

一般來説，賓夕法尼亞州銀行和證券部 (“賓夕法尼亞銀行部”或“pdb”)必須為 一家在特定時間框架內“資本嚴重不足”的州特許銀行指定一名接管人或保管人。條例還規定，恢復資本計劃必須在一家機構被視為收到“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”通知之日起45天內向聯邦存款保險公司提交。要求提交資本恢復計劃的機構的任何銀行控股公司必須保證在該計劃下的業績，其數額不超過該機構在被FDIC認為資本不足時的5%，或使該機構恢復到充分資本化狀態所需的數額。這種保證仍然有效，直到FDIC通知機構，它在連續四個日曆 季度中的每一個都保持了充分的資本化狀態。資本不足的機構會受到某些強制性措施的制約，例如對資本 分配和資產增長的限制。PDBS還可以對資本不足的{Br}機構採取任意一種酌情的監督行動，包括髮布資本指令和替換高級執行官員和董事。

2019年12月31日，世行達到了被認為“資本充足”的標準。

此外，2013年7月通過的最後資本規則修訂了迅速糾正行動類別，以納入該細則的訂正最低資本要求。

執法。賓夕法尼亞州銀行部對銀行擁有執行權力，包括髮布停止和停止命令和民事罰款的權力，以及罷免董事、官員或僱員的權力。它還有權在破產、破產迫在眉睫、不安全或不健全的情況或某些其他情況下為銀行指定一名管理人或接管人。聯邦存款保險公司對非聯邦儲備銀行(“聯邦儲備銀行”)-國有銀行-負有主要的聯邦執行責任，並有權對機構 和包括股東在內的所有機構附屬方以及任何明知或不計後果地參與可能對銀行產生不利影響的不法行動的律師、評估師和會計師提起訴訟。正式的強制執行行動可以從頒佈資本指令或停止和停止命令到撤職高級官員和/或董事不等。民事處罰涉及範圍廣泛的違法行為，每天可達25 000美元，在特別惡劣的案件中，每天甚至可達100萬美元。一般而言，在涉及不安全或不健全的做法或條件、違反法律或條例或違反信託義務的情況下，應採取管制性執法行動。聯邦和賓夕法尼亞州的法律也規定了對某些違規行為的刑事處罰。

存款保險。聯邦存款保險公司的存款保險基金(“存款保險基金”)為在聯邦存款保險公司保險的金融機構(如銀行)的存款提供保險。銀行存款帳户 由聯邦存款保險公司承保，一般不超過每個單獨投保的儲户250，000美元，自我指導的退休帳户最高不超過250，000美元。聯邦存款保險公司向存款機構收取保險費，以維持存款保險基金。

“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)將最低目標存款比率(DIF)從1.15% 提高到1.35%。聯邦存款保險公司必須爭取在2020年9月30日前達到1.35%的比率，併為資產在100億美元或更多的保險機構提供資金。2018年9月30日，這一比例超過了1.35%，達到1.36%。資產不足100億美元的保險機構將獲得貸記額，以支付其分攤額中有助於在基金利率達到1.38%時將準備金率提高1.15%至1.35%的部分。截至2019年6月30日，基金利率達到1.40%，聯邦存款保險公司於2019年9月30日首次申請小額銀行貸款(2019年第二季度)。聯邦存款保險公司將繼續申請小額銀行信貸，只要比率至少為1.35%； 在申請了4個季度的小額銀行信貸後，聯邦存款保險公司將在下一個評估期內將剩餘的小額銀行信貸 的價值匯出至至少1.35%的銀行。2019年第三季度和第四季度確認的DIF信貸共計308 000美元。銀行可獲得的所有DIF貸款均已使用。“多德-弗蘭克法案”取消了1.5%的最高基金比率，而由聯邦存款保險公司自行決定設立最高基金比率。聯邦存款保險公司行使了這一自由裁量權 ，建立了2%的長期基金比率。

除了聯邦存款保險公司的攤款外，還授權金融公司(“FICO”)在得到聯邦存款保險公司的批准後，對1980年代FICO發行的債券徵收和收取預期付款、發行費用和保管費的攤款，以便對前聯邦儲蓄和貸款保險公司進行資本重組。國際貨幣基金組織發行的債券於2019年到期。

聯邦存款保險公司有權增加保險評估。任何顯著的 增加都會對銀行的業務費用和業務結果產生不利影響。管理層無法預測 未來的分攤比率。

存款保險可由聯邦存款保險公司在認定某一機構從事不安全或不健全做法、在不安全或不健全的情況下繼續作業或 違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件時終止。銀行目前不知道任何可能導致其存款保險終止的做法、條件或違規行為。

禁止附帶條件的安排。除某些例外情況外，禁止國家特許銀行向任何其他服務提供信貸或提供任何其他服務，或確定或改變對這種擴大信貸或服務的考慮，條件是客户從該機構或其附屬機構獲得一些額外服務，或不獲得該機構的競爭對手的服務。

FHLB系統世界銀行是FHLB系統的成員，{Br}系統由12個地區FHLB組成。FHLB系統主要為成員機構以及參與住房抵押貸款的其他實體提供中央信貸設施。作為匹茲堡FHLB的成員，該銀行必須購買並持有FHLB中的股本股份。截至2019年12月31日，世界銀行遵守了這一要求。世界銀行還可以向匹茲堡的FHLB借款，這為銀行提供了額外的流動資金來源。

聯邦儲備系統。“聯邦預算委員會條例”要求 銀行對其交易賬户保持準備金(主要是可轉讓的提款令，或現在定期檢查 賬户)。“條例”一般規定，在 2019年的總交易賬户中保持準備金：對交易淨額賬户分攤3%的準備金比率，包括1.242億美元；10%的準備金比率適用於1.242億美元以上的 。第一批1 630萬美元的其他可準備金餘額(但須經聯邦儲備委員會調整) 不受準備金要求的限制。銀行遵守上述要求。每年調整數額 ，並在2020年為總計交易賬户設定3%的準備金比率，最多1.275億美元，高於1.275億美元的10%比率，以及1 690萬美元的豁免。

其他條例

銀行收取或訂約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律管轄。銀行的業務還須遵守聯邦 和適用於信貸交易的州法律，例如：

世界銀行的業務還須遵守以下條件：

控股公司條例

將軍。該公司是經修訂的1956年“銀行控股公司法”所指的銀行控股公司。因此，該公司在聯邦儲備局註冊， 須遵守適用於銀行控股公司的條例、檢查、監督和報告要求。此外，美聯儲對該公司及其非銀行子公司擁有強制執行權.除其他外，這一權力機構允許美聯儲限制或禁止被確定對附屬銀行機構構成嚴重風險的活動。

資本。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦儲備委員會(美聯儲)為所有持有公司的存款機構規定與 一樣嚴格的最低綜合資本要求，以滿足被保險存托子公司的要求。

力量之源。“多德-弗蘭克法案”要求所有銀行控股公司在金融壓力時提供資本、流動性和其他支持，以此作為其附屬存託機構的力量來源。

紅利。聯邦儲備委員會就銀行控股公司支付股息和回購普通股發表了一項政策聲明。一般説來， 該政策規定，股利只應從當期收益中支付，而且控股公司的預期收益留存率(br}必須與該組織的資本需求、資產質量和總體財務狀況相一致。 監管指南規定，在某些情況下，如公司過去四個季度的淨收益減去該期間以前支付的股息，可事先就資本分配進行監管協商，是否 不足以為股利或公司的整體利率或收益留存額與公司的資本需求和整體財務狀況不一致。如果子公司 存款機構資本不足，控股公司支付股息的能力可能受到限制。該政策聲明還規定，控股公司應在贖回或回購普通股或永久優先股之前通知聯邦儲備監督人員，如果控股公司存在財務弱點，或如果回購或贖回將導致截至季度結束時，與贖回或回購 發生的季度開始時相比，此類股票工具未償付的數額淨減少。這些監管政策可能會影響公司支付股息、回購普通股 或以其他方式進行資本分配的能力。

購置。根據“修改銀行管制法”，即聯邦法規，如果任何人(包括一家公司)或集團謀求獲得銀行控股公司的直接或間接“控制權”，則必須向美聯儲提交通知。在某些情況下，在收購公司10%或10%以上的未償表決權股票時，可能會發生控制權的改變，並需要事先通知，除非美聯儲發現收購不會導致對公司的控制。在獲得公司25%或更多的已發行有表決權股票後，控制權就會發生明顯的變化。

根據“銀行管制法”的修改，聯邦儲備局一般有60天的時間提出全面通知採取行動，同時考慮到某些因素，包括收購者的財政和管理資源以及收購的競爭影響。

聯邦證券法。該公司的普通 股票是根據1934年“證券交易法”修訂後在證券交易委員會登記的。因此，該公司受1934年“證券交易法”規定的信息、委託書招標、內幕交易限制和其他要求的約束。

2002年薩班斯-奧克斯利法案。2002年的“薩班斯-奧克斯利法”旨在改善公司責任，對上市公司的會計和審計不當行為規定更嚴厲的處罰，並通過根據聯邦證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。本公司有旨在遵守本條例的政策、程序和制度，公司審查和記錄這些政策、程序和制度，以確保繼續遵守這些條例。

賦税

將軍。除下文討論的一些例外情況外，該公司和該銀行應以與其他公司相同的一般方式徵收聯邦所得税。以下關於聯邦税收的討論僅是為了總結某些相關的聯邦所得税問題，而不是對適用於公司和銀行的税收規則的全面描述。

會計方法就聯邦所得税而言， 公司目前以應計會計方法報告其收入和支出，並使用截至12月31日的納税年度提交其聯邦和州所得税申報表。

聯邦税收。聯邦所得税法與其他公司一樣，對公司適用 ，但有一些例外。公司可將作為同一附屬公司集團成員從銀行收到的100%紅利排除在外。就聯邦所得税而言，公司可以無限期地結轉淨營業虧損，但扣減額僅限於應納税收入的80%。2019年和2018年財政年度，該公司的最高聯邦所得税税率為21%。

國税。銀行須繳納賓夕法尼亞州銀行和信託公司股份税(“股份税”)0.95%。該税是對銀行調整後的股權徵收的。 該公司和交易所承銷商須繳納賓夕法尼亞州企業淨收入税(又稱“CNI税”)。2018年和2019年的CNI税率為9.99%。該税是對來自聯邦所得税報税表的收入或損失徵收的，由公司和交易所承保人在單獨的公司 基礎上徵收。聯邦返還收入或損失由賓夕法尼亞州税收部根據不同的項目進行調整(以不同的方式處理 )。

FWVB合併使該公司在西弗吉尼亞州和俄亥俄州面臨額外的州税申報要求。西弗吉尼亞州對該公司的合併淨收入徵收6.5%的州所得税。多州創收活動按國家關聯規則進行分配。俄亥俄州徵收的股權税類似於巴勒斯坦權力機構的股票税，稱為“金融機構税”(“FIT”)，最低税額為1000美元，對俄亥俄州最初的2億美元股權徵收0.8%的税率，此後税率下降。

除了在本報告其他地方披露的風險之外，以下討論還闡述了可能影響公司綜合財務狀況和經營結果的重大風險因素。讀者不應認為對這些因素的任何描述都是所有可能影響公司的潛在風險的一套完整的 。下文討論的任何風險因素本身或與其他因素相結合，都會對公司的業務、經營結果、財務狀況、資本狀況、流動性、競爭地位或聲譽產生重大和不利的影響，包括大幅增加開支或減少收入，從而造成重大損失或收益減少。

利率的變化可能會降低公司的利潤並損害資產 的價值。

公司的收入和現金流量主要取決於其淨利息收入。利率高度敏感於公司無法控制的許多因素，包括一般的經濟狀況和各種政府和管理機構的政策，特別是美聯儲的政策。市場利率的變化可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。公司的利息負債通常比其賺取 資產的利息更快或更快地重新定價或到期。如果利率迅速上升，公司可能必須比貸款和投資所得利率的任何變化更快地提高存款的支付利率，特別是成本較高的定期存款 和借入資金，從而對利率利差和淨利息收入產生負面影響。利率的提高也可能使借款者更難償還可調整利率貸款。相反，如果市場利率低於當前水平，如果競爭壓力使公司無法進一步降低存款利率，公司的淨利息(br}保證金也可能受到不利影響，而公司利息收益資產的收益率則通過貸款預付和利率調整而更快地下降。利率的下降通常會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款增加，因為借款人會為他們的 貸款再融資以降低借款成本。在這種情況下, 如果該公司無法將從這種預付款項中收到的現金再投資於貸款或其他利率與現有貸款和證券的利率相當的投資，則該公司將面臨再投資風險。利率的變化也會影響公司的賺取利息資產的價值，特別是它的證券投資組合。一般來説，固定利率證券的價值與利率的變化成反比波動.可供出售的證券的未變現損益經確定為臨時性質的 作為單獨的權益構成部分列報。因此，由於利率 的增加，可供出售的證券的公允價值下降可能對公司股東權益產生不利影響。

公司的貸款有很大一部分是由房地產擔保的，房地產市場的進一步中斷可能會造成損失，並減少公司的收益。

公司的貸款組合中很大一部分是房地產抵押貸款。經濟狀況的改善已轉向房地產需求的增加，從而穩定了公司市場上的一些房地產價值。房地產市場的進一步混亂可能嚴重損害公司抵押品的價值及其在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。在每一種情況下，房地產抵押品在借款人 違約的情況下提供了另一個還款來源，並可能在信貸發放期間貶值。如果房地產價格進一步下跌，很可能要求該公司增加貸款損失備抵額。如果在房地產價值較低的時期內，公司被要求清算擔保貸款的抵押品以清償債務或增加貸款損失備抵額，則 公司可能會大幅度降低其盈利能力，並對其財務狀況產生不利影響。

公司市場範圍內的激烈競爭可能會對 公司的收益和緩慢增長產生不利影響。

公司在貸款和吸引存款方面都面臨着激烈的競爭。貸款和存款的價格競爭可能導致公司的 貸款收入減少，存款支付更多，從而減少淨利息收入。公司的一些競爭對手擁有比公司更多的資源，而且可能提供它不提供的服務。該公司預計，由於立法、法規和技術的變化以及金融服務業的持續整合，未來的競爭將增加 。該公司的盈利能力將取決於它能否繼續在其市場上成功地競爭。

政府對經濟狀況的反應可能會對公司的業務、財務狀況和收入產生不利影響。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)改變了銀行監管框架。例如，該法設立了一個獨立的消費者金融保護局，它承擔了各聯邦銀行機構的消費者保護責任，為銀行和銀行控股公司制定了更嚴格的資本標準，並賦予聯邦儲備委員會管理銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司的專屬權力。這項立法還產生了許多新的條例，影響到銀行和銀行控股公司的貸款、籌資、貿易和投資活動。消費者金融保護局對適用於所有銀行和儲蓄機構(包括銀行)的廣泛的消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。資產在100億美元或以下的銀行和儲蓄機構將繼續接受其適用的 銀行監管機構的審查。“多德-弗蘭克法案”還要求聯邦銀行機構頒佈規則，要求抵押貸款機構保留一部分與證券化貸款有關的信貸風險，並出售給投資者；2014年，聯邦銀行機構 頒佈了關於在貸款銷售中保留信貸風險的最後規則。

這些規則可能使公司在二級市場出售貸款更加困難。銀行監管機構也一直在積極應對檢查中查明的任何安全、健全或遵守問題，這些機構擁有廣泛的酌處權和大量資源，可對金融機構及其董事和官員在審查 權限方面採取執法行動。金融服務業以及國內和國際信貸市場的持續不確定和不利發展，以及針對這些條件而採取的新立法和管制行動的影響，可能會對公司的業務活動產生不利影響，包括限制商業活動，包括貸款的來源或出售能力、修改貸款條件或取消對財產擔保貸款的贖回權。

遵守這些新的法律和條例要求並將繼續要求改變公司的業務和業務，並可能導致額外費用 ，並使管理層的時間不能用於其他業務活動，其中任何一項活動都可能對公司的經營結果、流動性或財務狀況產生不利影響。

聯邦法規將限制社區銀行發起和出售貸款的能力。

消費者金融保護局頒佈了一項規則，旨在為貸款人澄清如何根據“多德-弗蘭克法案”避免法律責任，該法案要求貸方對確保借款人償還抵押貸款的能力負責。符合這一“合格抵押貸款” 定義的貸款將被假定符合新的償還能力標準。根據消費者金融保護局的規則，合資格按揭貸款不得包含某些特定特徵，包括：

此外，要符合“符合條件的 抵押貸款”的條件，必須向每月總債務與收入比率不超過43%的借款人發放貸款。放款人還必須核實和記錄借款人獲得貸款資格所需的收入和財政資源，並根據頭五年的全額攤銷付款時間表和最高利率，承保貸款 ，同時考慮到所有適用的 税、保險和攤款。雖然公司的大部分歷史貸款來源將根據關於合格抵押貸款的新規則將 定為合格抵押貸款，但新規則可能限制公司向某些借款人提供某些類型的貸款或貸款的能力或願望，並可能使作出這些貸款的成本更高和/或時間更長，這可能限制公司的增長和/或盈利能力。新規則還可能改變公司的住宅 抵押貸款在合格貸款和非合格抵押貸款之間的組合，這可能減少從二級市場貸款銷售中獲得的銷售費用收益，並影響與公司 投資組合中的不合格貸款相關的利率風險。

經濟狀況的惡化可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然美國經濟已經擺脱了2008年和2009年的嚴重衰退，但最近的經濟增長卻是緩慢和不平衡的。許多企業的復甦由於消費者支出減少而受到損害，全國創造的新就業機會中有相當一部分處於較低的工資地位，恢復長期惡化的經濟狀況可能嚴重影響該公司經營的市場、貸款和投資的 價值、正在進行的業務、成本和盈利能力。房地產價值和銷售量進一步下降，失業率持續上升，可能導致貸款拖欠率高於預期，不良資產和被批評的分類資產增加，對公司產品和服務的需求下降。此外，最近天然氣價格的下降，如果繼續下去或價格進一步下跌，可能會抑制馬塞盧斯頁巖組的天然氣勘探和鑽探活動。此外，影響生產、許可、環境保護和其他事項的聯邦、州和地方法律和條例可能影響我們市場地區天然氣儲量的勘探和鑽探，任何這些事件都可能對我們的客户產生不利影響，使公司蒙受損失，並可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果公司的貸款損失備抵不足以彌補實際的 貸款損失，公司的經營結果將受到不利影響。

在確定貸款損失備抵額 是否足夠時，公司按貸款類別分析其損失和拖欠經驗，並考慮到現有的 經濟條件的影響。此外，該公司對貸款組合的可收性作出了各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及作為許多貸款的抵押的房地產和其他資產的價值。如果這些分析的結果不正確，貸款損失備抵可能不足以彌補投資組合中固有的損失，這將需要增加備抵並減少淨收入。

此外，銀行監管機構定期審查公司的貸款損失備抵，並可能要求其增加貸款損失備抵或確認進一步的貸款沖銷。任何增加貸款損失備抵或貸款沖銷的規定，都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

由於公司強調商業地產和商業貸款的來源，其信用風險可能會增加，而當地房地產市場或經濟的持續低迷可能會對其收益產生不利影響。

商業房地產和商業貸款 一般比住宅房地產貸款具有更多的內在風險。由於商業地產和商業貸款的償還取決於借款人的財產或有關業務的成功管理和經營，這種貸款的償還可能會受到當地房地產市場或經濟的不利條件的影響。商業房地產和商業 貸款也可能涉及相對較大的貸款餘額給個別借款人或相關借款人組。房地產市場或當地經濟的下滑可能對獲得貸款的財產的價值或借款人業務的收入產生不利影響，從而增加不良貸款的風險。隨着公司商業地產和商業貸款組合的增加，這些貸款的相應風險和潛在損失也可能增加。此外， 可能難以評估新的商業貸款的未來表現，因為這些貸款可能有拖欠或超過公司的歷史經驗以上的沖銷水平，這可能對公司的未來業績產生不利影響。

如果我們的不良資產增加，我們的收益將受到影響。

我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響。我們不記錄非應計貸款或房地產的利息收入。我們必須為可能發生的損失預留備抵，這將導致額外的貸款損失準備金。在情況許可的情況下，我們必須記錄我們其他房地產投資組合中房地產的價值 ，以反映不斷變化的市場價值。此外，我們還有與解決問題資產有關的法律費用，以及與我們擁有的另一個房地產有關的額外費用，如税收、保險和維護費用。不良資產的解決還需要管理層的積極參與，這可能會對我們用於銀行創收活動的時間產生不利影響。如果我們對貸款損失備抵額估計不足，我們將不得不相應地增加備抵。

對libor的改革和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)的英國金融行為管理局(英國金融行為管理局)宣佈，它打算停止勸説 或迫使銀行在2021年後向libor管理人提交計算libor的利率。公告表明 ，在目前的基礎上繼續維持libor不能也不會在2021年以後得到保證。不可能預測 以及銀行將在多大程度上繼續向libor管理人提供libor申請，或在聯合王國或其他地方對libor進行任何額外的改革。由美聯儲召集的私人市場衍生品參與者及其監管機構 組成的委員會，即替代參考利率委員會(Arrc)，被設立了一個替代參考利率替代libor的參考利率。ARRC宣佈了有擔保隔夜融資利率(“Sofr”)，這是借入由國庫券擔保的現金隔夜擔保成本的一個廣義指標，是其首選的libor替代方案。隨後，美聯儲宣佈了生產Sofr的最終計劃，導致紐約聯邦預算於2018年4月2日開始公佈其公佈的利率 。軟銀是否獲得作為libor替代工具的市場吸引力仍是個問題，目前libor的未來尚不確定。這種改革和行動的性質和效果的不確定性以及LIBOR的政治中止可能會對我們的金融資產和負債的價值和回報產生不利影響，這些資產和負債 是以libor、我們的業務結果或財務狀況為基礎的，或與這些資產和負債有關。此外，這些改革可能還需要對這些基於libor的產品的合同進行廣泛的修改。, 以及我們的系統和程序。根據我們與借款者達成的貸款協議，執行一個或多個替代指數來計算利率，可能導致我們在進行過渡過程中產生重大費用，如果借款人不接受 替代指數，則可能導致貸款餘額減少，並可能導致與客户就替代指數的適當性或可比性而與客户發生爭端或訴訟，這可能對我們的業務結果產生不利影響。目前，這種過渡的方式和影響以及有關的事態發展，以及這些發展對我們的籌資成本、證券投資組合和業務的影響是不確定的。

如果我們無法借入資金，我們可能無法滿足存款人、債權人和借款人的現金流動要求，也無法滿足為公司擴張和其他公司活動提供資金所需的經營現金。

流動性是指以合理的成本及時滿足現金流動需求的能力。我們的流動資金用於貸款和償還存款負債，因為它們是到期的或客户要求的。流動資金政策和程序由董事會制定，根據貸款與存款的比率以及由非核心或批發資金供資的資產的百分比確定經營限額。我們定期監測我們的總體流動資金狀況，以確保存在各種替代戰略，以涵蓋可能影響流動性的意外事件。我們還制定政策和監測指導方針，使我們的批發資金來源多樣化，以避免集中在任何一個市場來源。批發資金來源包括購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券、非核心存款和債務。該銀行是匹茲堡FHLB的成員之一，FHLB通過墊款向與抵押相關資產抵押的成員提供資金。

我們維持一個可供出售的 證券的投資組合，這些證券可以作為流動性的第二來源。如果需要的話，我們還有其他流動資金來源。這些來源包括出售貸款、獲得國家市場的能力、非核心存款、發行額外的抵押貸款，例如FHLB預付款和購買的聯邦基金，以及發行優先股或普通證券。

公司支付股息的能力取決於社區 銀行向公司分配資本的能力，也可能受到聯邦儲備政策的限制。

公司向股東支付股息的長期能力主要取決於銀行向公司進行資本分配的能力，如果銀行的收益不足以支付股息，則取決於控股公司一級的現金供應情況。此外，美聯儲還就銀行控股公司支付股息問題發表了一項政策聲明。一般而言， 政策規定，股利只應從當期收益中支付，而且控股公司的預期收益留存率(br}必須與該組織的資本需求、資產質量和總體財務狀況相一致。 監管指南規定，在某些情況下，如控股公司過去四個季度的淨收益減去該期間支付的股息，可事先就資本分配進行監管協商，不足以為股利或控股公司的總留存率或收益保留與其資本需求 和整體財務狀況不一致。這些監管政策可能會對公司支付股息或以其他方式從事資本分配的能力產生不利影響。

公司會計政策或會計準則的變化可能對公司報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。

公司的會計政策對了解其財務狀況和經營結果至關重要。其中一些政策要求使用可能影響公司資產、負債和財務結果價值的估計、 和假設。公司的一些會計政策至關重要，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項作出困難、主觀和複雜的判斷，而且很可能在不同的條件下或使用不同的假設報告重大不同的數額。如果公司財務報表所依據的這種估計或假設是不正確的，則 可能遭受重大損失。

財務會計準則委員會和證券交易委員會不時修改財務會計和報告準則或對指導公司財務報表編制的準則的解釋。這些變化超出了公司的 控制範圍，難以預測，並可能對公司報告其財務狀況和 業務結果的方式產生重大影響。還可要求該公司追溯適用新的或修訂的標準，從而在重大數額上重新列出上一期間的財務報表。

需要按估計公允價值核算某些資產，例如為出售和投資證券持有的貸款，可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

該公司按估計公允價值報告某些資產，如為出售而持有的貸款、獲得的貸款和投資證券。一般來説，對於按公允價值報告的資產，公司使用報價或估價模型，利用可觀察的市場投入來估計公平的 價值。由於公司賬面上的這些資產是按估計公允價值計算的，因此即使有關資產 的信用風險最小，它也可能蒙受損失。

由於金融服務業務的性質涉及大量交易，公司面臨着巨大的經營風險。

該公司在不同的市場運作 ，並依賴其僱員和系統處理大量交易的能力。操作風險是業務造成損失的 風險，包括員工或公司以外人員欺詐的風險、員工執行未經授權的交易、與事務處理和技術有關的錯誤、違反內部控制 系統和合規要求的風險、以及業務的延續和災難恢復。對於 這類損失，可能沒有保險範圍，如果有的話，這種損失可能超過保險限額。這種損失風險還包括可能因業務缺陷或由於不遵守適用的管理標準、不利的商業決定或執行這些決定而引起的法律行動 以及由於潛在的負面宣傳而造成的客户流失。如果內部控制系統出現故障 、系統操作不當或員工行為不當，則公司可能遭受財務損失、面臨管制行動和名譽受損。

與系統故障、中斷、安全漏洞或網絡安全相關的風險可能對公司的收益產生負面影響。

信息技術系統對公司的業務至關重要。公司使用各種技術系統管理客户關係、總分類賬、投資證券、存款和貸款。該公司已制定政策和程序，以防止或限制 系統故障、中斷和安全破壞的影響，但這種事件仍有可能發生，或如果確實發生這種事件，則可能無法得到適當處理。此外，公司系統的任何妥協都可能阻止客户使用其產品和服務。 安全系統可能無法保護系統免受安全漏洞的侵害。

此外，該公司將一些數據處理的 外包給某些第三方供應商。如果這些第三方供應商遇到困難，或者公司 在與他們通信時遇到困難，則公司充分處理和説明交易的能力可能受到影響，業務操作可能受到不利影響。通過其他各種供應商及其人員處理 客户信息也存在對信息安全的威脅。

任何系統故障、 中斷或安全漏洞的發生都可能損害公司的聲譽，從而造成客户和業務的損失，使其受到更多的監管審查，或使其面臨訴訟和可能的財務責任。雖然 公司迄今尚未發生任何系統故障、中斷或破壞安全，但任何這些事件都可能對其財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

該公司一直依賴技術、因特網和電信系統的提供，以使客户能夠進行金融交易，記錄 和監測交易，並向客户和第三方發送和接收數據。由於客户使用網上、電話和移動銀行渠道，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部當事方的複雜性和活動日益複雜，信息安全風險大幅增加。我們的技術、系統、網絡和客户的 設備一直受到網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、釣魚 攻擊或信息安全破壞的攻擊，並可能繼續成為這些攻擊的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權的發佈、收集、監測、濫用、丟失或 銷燬我們或客户的機密、專有和其他信息，通過欺詐的 交易或破壞我們或我們的客户或其他第三方的業務活動而竊取客户資產。上述任何一個 都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司的風險管理框架可能無法有效地減輕風險 和減少潛在的重大損失。

公司的風險管理框架 旨在儘量減少公司的風險和損失。該公司尋求識別、測量、監測、報告和控制風險風險，包括戰略風險、市場風險、流動性風險、合規風險和運營風險。雖然該公司使用了一套廣泛和多樣化的風險監測和減輕技術，但這些技術本身是有限的，因為它們無法預測目前未預期或未知風險的存在或未來發展。經濟狀況和加強對金融服務業的立法和監管審查，以及其他發展，增加了該公司的風險水平。因此，如果公司不能正確預測和管理這些風險，公司就可能遭受損失。

不適用。

我們的業務通過我們的主要辦事處和二十三個分支機構進行.截至2019年12月31日，我們的房地和設備的賬面淨值約為2 230萬美元。我們相信，我們的辦公設施足以滿足我們目前和可預見的需要。

下表列出了2019年12月31日有關主要辦事處和各分支機構的某些 信息。

截至2019年12月31日，我們沒有參與任何懸而未決的法律訴訟，但在正常業務過程中發生的例行法律訴訟除外，這些訴訟涉及管理層認為對我們的財務狀況、業務結果和現金流動不重要的數額。

沒有。

第二部分

該公司的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“CBFV”。截至2020年3月3日，該公司普通股記錄保持者約為657人。公司普通股的某些股份以“代名人”或“街道” 的名義持有，因此，這些股份的受益所有人人數不知道或包括在上述數字中。

權益補償計劃

下表提供了2019年12月 31的信息，用於可能發行股票證券的補償計劃。

下表提供了與我們在截至2019年12月31日的三個月內購買普通股有關的信息 。

下表列出了本公司截至2019、2018、2017、2016和2015年12月31日及終了年度的歷史財務和其他數據。截至12月31日、2019年和2018年以及截至12月31日、2019年和2018年的 信息部分來源於本報告第50頁開始的已審計財務報表及其附註，並應與之一併閲讀。12月31日、2017年、2016年和2015年以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年終了年度的信息 部分來自本報告未包括的已審計財務 報表。