附表14A
代理語句中所需的信息

附表14A資料

依據“國際刑事訴訟法”第14(A)節提交的委託書
1934年“證券交易法”

由註冊人 提交
由註冊人 ☐以外的締約方提交

選中適當的框：

☐

初步代理陳述

​

☐

機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第240.14a-11(C)條或第240.14a-12節索取材料

​

巴林公司投資者
巴林參與投資者

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

不需要收費。

​

☐

根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。

​

1.

適用於交易的每一類證券的所有權：

​

2.

適用於交易的證券總數：

​

3.

根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的數額，並説明如何確定)：

​

4.

擬議交易的最高總價值：

​

5.

已付費用總額：

​

☐

以前用初步材料支付的費用。

​

巴林公司投資者
巴林參與投資者

聯合年會通知
股東和代理聲明

時間

2020年4月23日(星期四)
在上午11點。

地點

天空室
巴林斯有限責任公司
南特倫街300號
夏洛特，北卡羅來納州28202

巴林公司投資者
巴林參與投資者

南特倫街300號
2500套房
北卡羅來納州夏洛特，28202

親愛的股東：

巴林公司投資者(“MCI”)和巴林參與投資者(“MPV”)的2020年股東聯席會議(“會議”)將於2020年4月23日(星期四)在北卡羅來納州夏洛特南特倫街300號巴林公司有限責任公司(BingsLLC)的天空室舉行，分別稱為“信託”和“信託”。隨信附上有關會議的通知和委託書、會議上供您投票的委託書、以及寄回您的代理卡的郵資已付信封。

通過迅速退還所附代理卡或在互聯網上投票，您可以幫助信託公司避免發送後續信函以獲得大多數已發行股票的出席費用。我們懇請你投票通過你的委託書，以便有必要的法定人數代表出席會議。如果你後來發現你可以親自出席，你可以，如果你願意的話，可以撤銷你的代理，然後親自投票表決你的股份。

在大會上，股東將被要求選出三位董事。每個信託的董事會建議股東選舉指定的受託人。

我期待你出席這次會議，因為它將使我們有機會向你通報信託基金的進展情況。

真誠地，

克利福德·諾林
主席

巴林公司投資者
巴林參與投資者

南特倫街300號
2500套房
北卡羅來納州夏洛特，28202

股東聯席會議通知

向…的股東
巴林公司投資者和巴林參與投資者：

巴林公司投資者和巴林參與投資者(“MPV”)股東年會將於2020年4月23日(星期四)上午11：00在美國東部時間(“會議”)上午11：00在北卡羅來納州夏洛特南特楊街300號巴林有限責任公司舉行，並與MCI一起被單獨稱為“信託”，統稱為“信託”(簡稱“信託”)：

(1)

選舉Michael H.Brown、Barbara M.Ginader和Maleyne M.Syracuse為每個信託的董事會成員(由每個信託的股東投票，由信託單獨表決)；

​

(2)

處理適當地在會議或休會前舉行的其他事務(由每個信託的股東表決，必要時由信託單獨表決)。

​

雖然信託公司的年度會議是為了方便而舉行的，以便聽取共同的陳述，但每個信託公司的股東都採取獨立的行動。在2020年2月28日營業結束時，每個信託的實益權益股份紀錄持有人有權在會議上投票或休會。

如果你參加會議，你可以親自投票。不論你是否打算親自出席會議，你可以以下列任何一種方式投票：

1.

Internet：有您的代理卡可用。通過訪問代理卡上的網站地址在互聯網上投票。從代理卡中輸入您的控制號。遵從網站上的説明；或

​

2.

郵件：投票，簽署和退回您的代理卡在所附郵資已付信封。

​

按命令
董事會，

賈尼斯·M·畢曉普
副總統、祕書和主任
法律幹事

北卡羅來納州夏洛特
2020年3月11日

請在互聯網上投票您的代理，或者填寫、日期和簽署您所持有的股票的代理卡，並在信封中返回代理卡，以便您的投票能夠被記錄下來。重要的是，無論你持有的股份有多大，你都要迅速投票給你的代理人，這樣才能保證法定人數。

巴林公司投資者
巴林參與投資者

聯合代理聲明

本委託書與巴林公司投資者董事會(“MCI”)和巴林參與投資者董事會(“MPV”)的委託委託有關，並與MCI一起，分別被稱為“信託”，並統稱為“信託”，用於其股東年會(“年度會議”或“會議”)，該會議將於2020年4月23日星期四上午11：00在美國東部時間上午11：00在北卡羅來納州夏洛特市南特倫街300號天空廳(“Barings”)舉行。除非另有説明，本委託書和建議書(“建議書”)中的所有信息分別適用於每個信託。

本委託書及所附董事會主席致股東的信件、股東周年大會通知及委託書將於2020年3月11日或左右郵寄給股東，記錄日期為2020年2月28日，即“記錄日”。每個信託的主要業務辦公室是C/O Barings有限責任公司，300號南特倫街，2500號套房，夏洛特，北卡羅萊納州28202。

在2020年2月28日營業結束時，每項信託的實益權益股份(“股份”)的持有人將有權就會議的所有業務及其任何延期，每股投一票。有20，261，718股MCI上市，10，601，700股MPV上市。據他們所知，信託人並不知道每個信託的流通股有超過5%的實益擁有人。不過，作為霸菱的最終母公司，馬薩諸塞互惠人壽保險有限公司(“馬互保險公司”)擁有MCI在2027年11月15日發行的3，000，000，000美元的高級固定利率可轉換債券(“MCI”)，因此可被視為MCI 5%以上流通股的實益所有者。同樣，MassInteractive持有MPV在2023年12月13日發行的15，000，000美元的高級固定利率可轉換債券(“MPV票據，連同”MCI Note“，每一張”票據“，統稱為”票據“)，因此可被視為MPV超過5%的流通股的實益擁有人。按其選擇，馬互可以將每一張票據的本金轉換為股票。本金的美元金額將根據轉換通知前10個工作日的股票平均價格折算成等值的美元股票數額。

信託公司已經聘請了博德里奇金融解決方案公司。(“布羅德里奇”)提供股東大會服務，包括列表和跟蹤。如果您對此代理聲明有任何疑問，請致電(免費)1-866-399-1516與信託公司聯繫。

1​

關於將於2020年4月23日(星期四)召開的年會代理材料供應情況的重要通知。聯合代理聲明可在https://www.proxyvote.com或每個信託公司的網站上查閲，文件見www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。

2

提議1

選舉受託人

監督每個信託的董事會(“董事會”)對每個信託的事務提供廣泛的監督。那些不是每個信託或巴林信託基金的“利害關係人”(如1940年“投資公司法”(“1940年法案”)中定義的)的受託人，在本委託書中被稱為“獨立受託人”。巴林公司負責對每個信託公司的資產進行投資管理，並向每個信託公司提供各種其他行政服務。每個信託基金的幹事負責其業務。

每個信託基金的董事會目前由七名受託人組成，任期將於2020年、2021年和2022年屆滿。邁克爾·H·布朗(MichaelH.Brown)、芭芭拉·M·金納德(BarbaraM.Ginader)和馬萊恩·M·每個信託的提名委員會提名布朗先生、吉納德女士和西拉丘茲女士為獨立受託人，任期三年。每名被提名人如當選，應任職於其各自的任期，或直至其每一位繼任人正式當選和合格為止。

關於受託人、受託人提名人和每個信託基金的官員的資料

在每名受託人的代名人姓名後，以及在本次會議後將繼續任職的每名受託人的姓名後，列明他或她目前的職位，每項信託、年齡、任期及任期、過去5年的主要職業、受託人的某些其他董事職位，以及本委託書規定須披露的某些其他資料。此外，下文列出了每個信託基金的高級官員(“官員”)及其在信託機構的職位、任期和任期，以及過去五年的主要職業或就業情況。

就下列受託人表而言，“基金綜合體”一詞包括信託基金、巴林基金信託基金、巴林全球短期高收益基金、霸菱BDC公司、質保基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II和質量互助基金。

3​

感興趣的受託人

*

諾林先生被歸類為每個信託基金的“利益相關者”(根據1940年法案的定義)，因為他是每個信託基金的一名官員，以及他以前擔任巴林總統的職位。

​

4

感興趣的受託人

*

2003年6月，喬亞爾先生退休，擔任巴林公司總裁。此外，如上所述，喬亞爾先生是傑富瑞金融集團和傑富瑞集團有限責任公司的董事，這兩家公司是傑富瑞金融有限責任公司的母公司，該公司擁有一家全資擁有經紀交易商子公司，可與信託、巴林諮詢的其他投資公司或任何其他諮詢賬户進行證券交易和/或與信託公司進行本金交易。因此，信託公司已決定將喬亞爾先生歸類為信託基金和巴林信託基金(1940年法案所界定的)的“有關人員”。

​

5​

獨立受託人

6

獨立受託人

7​

信託基金的高級管理人員

*

軍官們在信託基金任職，直到有適當的選舉和合格的接班人為止。主席團成員一般由每個信託基金的董事會每年選舉產生。主席團成員最後一次當選是在2019年10月25日。

​

8

信託基金的高級管理人員

*

軍官們在信託基金任職，直到有適當的選舉和合格的接班人為止。主席團成員一般由每個信託基金的董事會每年選舉產生。主席團成員最後一次當選是在2019年10月25日。

​

9​

以下概述了導致董事會得出結論的考慮因素，即擔任每個信託的受託人或受託人代名人的每一個人都應這樣做。自2003年以來，理事會現任成員在不同時間加入了聯委會。一般來説，在最初挑選一個人加入董事會時，沒有一個因素是決定性的。所有受託人的共同特點之一是，他們有能力批判性地審查、評價、提問和討論向他們提供的信息，有效地與每個信託公司的投資顧問、顧問和獨立審計員進行互動，並在履行其作為受託人的職責時行使有效的商業判斷能力。在建議選舉或任命現任董事會成員時，提名委員會一般考慮：(1)每個人的教育、商業和專業經驗；(2)個人作為公共或私營組織董事或受託人的服務記錄；(3)個人的技能、經驗和屬性如何有助於適當地結合董事會的相關技能和經驗。提名委員會還認為，在擔任每個信託基金董事會成員期間，董事會表現出高度的勤奮和對信託基金股東利益以及與董事會其他成員有效合作的能力的承諾。

以下概述了每位受託管理人的專業經驗或被提名人的專業經驗以及其他因素，這些因素促成了董事會的結論，即每個人都應在董事會任職。

布朗先生，−先生，布朗先生給每個董事會帶來了25年以上的投資銀行和金融諮詢業的經驗。布朗曾在摩根士丹利(MorganStanley)擔任投資銀行家。此外，布朗先生還擔任Invicta Holdings LLC、Invicta Advisors LLC、Invicta Capital LLC和Invicta Credit LLC的董事。

吉納迪爾女士-吉納迪爾女士在商業銀行、公司融資、合併和收購、重組和私人股本方面給每個董事會帶來30多年的經驗，主要集中在媒體、娛樂和通信行業。她曾擔任波士頓風險投資管理公司(私人股本公司)的董事總經理和普通合夥人，Bears Stearns&Co.和化學銀行的董事總經理以及波士頓第一國民銀行的助理副總裁。吉納德女士擁有豐富的董事會經驗，包括以前擔任過兩傢俬人股本基金波士頓風險投資有限公司(Boston Ventures VI L.P.)和波士頓風險投資有限公司(Boston Ventures V L.P.)的董事，以及幾家非營利性公司的董事，包括曾擔任IECA基金會贈款委員會成員和科德曼學院公立特許學校基金會董事會主席的董事。

10

GRACE先生−先生GRACE先生給每個董事會帶來了豐富的執行、運營、董事會、私人投資者和私人股本經驗。格雷斯先生是菲爾普斯格雷斯國際公司的總裁，格雷斯風險合夥人公司的董事總經理，有限公司和格雷斯餐廳合夥人公司的董事總經理。他曾在Angelo Gordon&Co.的私人股本集團擔任高級顧問，曾擔任Larkburger，Inc.，Benihana Inc.，Firebird Wood FIRSE Holding Corporation和Shawmut Design and Construction，Inc.的董事。格雷斯先生是首都格萊爾和布加布溪牛排館的創始人和前主席、總裁和首席執行官。他出售了這些連鎖，並曾擔任聯合公司，稀有酒店國際公司的董事和副主席。他曾擔任過許多其他私營和上市公司的董事，包括非一般的喬公司、波士頓餐廳聯合公司、洛根的路德豪斯公司、蓋梅斯公司和聲稱是跳樓餐廳的餐館。格雷斯先生還擔任強生威爾士大學執行和投資委員會的董事和主席，以及布賴恩特大學投資委員會的副主席和受託人。格雷斯先生持有美國公司董事學會(一個上市公司董事、教育和認證組織)的碩士專業主任證書。

−先生給每個董事會帶來了36年以上的投資管理業務的執行和董事會經驗。他曾任每個信託基金的總裁和信託基金投資顧問巴林斯的總裁。他有豐富的董事會經驗，包括在其他四個投資公司董事會任職(Mass互選基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II和MassMutualPremier基金)，並自2018年以來擔任Jefferies金融集團和Jefferies集團有限責任公司董事，此前他曾任Leucadia National公司董事(2013-2018年)。阿莫特·喬亞爾先生曾任奧馬技術公司(Ormat Technologies，Inc.)董事。及霸菱資產管理(韓國)有限公司。喬亞爾先生是一位特許金融分析師。

−先生Noreen先生Noreen先生給每個董事會帶來了超過35年的投資管理和監督經驗，包括私人和公共債券、夾層和私人股本投資和結構性信貸產品、投資公司業務、金融和投資事務以及金融服務業務。他目前擔任全球投資戰略主管，並曾擔任馬相互投資公司的副首席投資官和董事總經理。他也是HYP管理有限責任公司的總裁。他曾任巴林斯信託公司總裁、副董事長、董事會成員和信託投資顧問總經理，並擔任信託公司總裁和副總裁長達16年。Noreen先生擁有豐富的董事會經驗，包括Jefferies Finance LLC管理委員會成員、MMC設備金融有限公司董事長兼首席執行官和管理委員會成員、Springfield教區投資委員會成員和Baystate保健系統投資委員會成員。以前，

11​

諾林先生曾擔任巴林和伍德溪資本管理有限公司管理委員會成員。在Barings任職期間，Noreen先生曾擔任幾家投資公司和私人基金的董事和/或官員。

斯威尼女士給每個董事會帶來了30多年的私營和公共部門投資和財務管理經驗。她曾擔任美國選擇性保險公司的高級副總裁和首席投資官。她曾任康涅狄格州財政部Ironwood Capital高級董事總經理和養恤基金首席投資幹事。Sweeney女士目前在其他四個投資公司董事會任職(MassmutualSelectFund、MassMutualPremierFund、MML系列投資基金和MML系列投資基金II)。

Sracuse女士−女士給每個董事會帶來25年以上的投資銀行、公司金融和金融諮詢業的經驗。錫拉丘茲女士的董事會經歷包括擔任彼得斯山谷工藝學院董事會主席、查爾斯·勞倫斯·基思和克拉拉·米勒基金會財務主管和大派克社區基金會董事會財務主管。希拉丘茲女士以前的工作包括她在摩根大通證券公司的投資銀行家的工作。德意志銀行證券(f/k/a Banker‘s Trust Company)。

受託人和高級管理人員的共同所有權

截至2020年2月1日，每個信託基金的董事和管理人員各自有權受益者不到MCI和MPV各自流通股的2%(2%)，並作為一個集團有權受益地擁有MCI流通股的1.58%和MPV流通股的0.26%。這一信息是根據每個受託人和官員以及巴林合規部提供的信息提供的。實益所有權是根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第16a-1(A)(2)條確定的。此外，截至2020年2月1日，每個信託的投資顧問巴林公司(Barings)有權受益地擁有MCI流通股的1.08%和MPV流通股的1.35%。

歷史上，每個董事會的成員都投資於一個或兩個信託基金，這與他們各自的財務目標是一致的。2010年10月，這項政策正規化，通過了一項要求，即每個獨立受託人必須將擔任信託信託的受託人一年的費用(不包括委員會費用)投資於一家或兩家信託公司的股份。為本政策的目的，以家族成員或受受託人控制的實體的名義進行的投資構成該受託人所持有的信託，三年期適用於受託人和新當選的受託人的此種投資要求。在執行這一政策時，對2010年10月22日現有的一名董事會成員的信託資產進行了估值，隨後的投資按成本計算。

12

下表列出了關於每個信託公司股份的實益所有權*的資料，以及根據截至2020年2月1日這些股份的市值實益持有股份的高級人員的資料。

受託人和高級管理人員擁有的股份的美元範圍

*

實益所有權是根據“外匯法”第16a-1(A)(2)條確定的。

​

**

包括從巴林和/或馬互公司無保留補償延期計劃中所代表的MCI普通股的市值中得出的利息。然而，根據這些計劃的條款，無論是計劃還是參與者都沒有信託股份的實際所有權。

​

所需投票

如果有法定人數出席會議，將選出三名獲得多數票(即股東投贊成票最多)的提名人為受託人。

董事會，包括獨立受託人，一致建議每個信託的股東投票選舉每一個被提名人為每個信託的受託人。

董事會領導結構

每個信託基金的董事會目前由七名董事組成，其中五名是獨立董事。如下文所述，董事會將某些權力和監督責任下放給董事會的四個常設委員會完全由獨立董事組成。

“1940年法”第2(A)(19)節所界定的每個信託基金的“利害關係人”Noreen先生擔任每個委員會的主席。Noreen先生主持每個董事會的會議，並在會議之間充當與服務提供者、幹事和其他受託人的聯絡人，並履行每個董事會不時要求的其他職能。

13​

自2019年10月以來，治理委員會主席Maleyne Syracuse被董事會指定為首席獨立受託人。

每個信託基金的董事會定期審查其領導結構，並認為領導結構是適當的，以使每個董事會能夠對每個信託進行監督。每個董事會還認為，其結構，包括獨立董事的積極作用，有助於向獨立董事提供關於每個信託基金管理情況的有效信息。

每個委員會負責監督巴林公司提供的服務，包括風險管理活動。此外，每個委員會的每個委員會都對巴林的風險活動進行監督，這些活動涉及委員會職權範圍內的特定活動。在提供監督的過程中，董事會和每個信託基金的相關委員會收到了關於信託活動的廣泛報告，包括每個信託基金的投資組合、信託基金遵守適用法律的情況以及信託公司的財務會計和報告。每個信託的董事會和審計委員會定期就信託遵守聯邦證券法和信託公司內部合規政策和程序的問題與信託首席合規幹事舉行會議。此外，審計委員會和每個信託基金的全體董事會定期審查有關信託和巴林信託特有風險的信息和材料，包括各信託公司的官員、信託、巴林、巴林和馬相互內部審計的投資人員、信託公司(KPMG LLP)的獨立審計員和信託公司的法律顧問所作的介紹。

關於董事會各委員會和會議的資料

每個委員會都有一個審計委員會、一個聯合交易委員會、一個治理委員會和一個提名委員會。

每個信託的審計委員會完全由不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的信託的“利害關係人”的受託人組成，並根據書面審計委員會章程運作，該章程可在每個信託的網站上查閲，文件見www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。每個信託基金審計委員會的現任成員是Michael H.Brown(主席)、Barbara M.Ginader、Edward P.Grace、II、Susan B.Sweeney和Maleyne M.Syracuse。根據現行的紐約證券交易所上市標準(“上市標準”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則，審計委員會的每名成員都有資格成為“獨立受託人”。根據美國證交會2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第407節的執行規則，並在適當考慮到每個信託審計委員會成員的資格之後，每個委員會都指定埃克森-布朗先生為信託的審計委員會財務專家。

根據“每個信託的審計委員會章程”規定的標準，審計委員會負責：監督事項；財務報表和披露監督事項；與聘用、留用有關的事項；以及

14

監督每個信託的獨立會計師；某些會計和審計相關監督事項；以及“審計委員會章程”規定的某些其他事項。在截至2019年12月31日的12個月內，審計委員會舉行了8次會議。

每個信託基金的治理委員會目前由所有獨立董事組成，由Maleyne M.Syracuse擔任主席。治理委員會就董事會及其各委員會的結構、成員和職能，包括董事會的報酬，進行審議、評價並向董事會提出建議。每個信託的提名委員會章程的現有副本可在各信託的網站上查閲，文件見www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。在截至2019年12月31日的12個月期間，治理委員會舉行了一次會議。

每個信託的提名委員會由所有獨立受託人組成，由愛德華·格雷斯(Edward P.Grace，III)擔任主席。每個信託的提名委員會章程的當前副本可在每個信託的網站上查閲，文件見www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。在截至2019年12月31日的12個月內，提名委員會舉行了一次會議。

提名委員會負責確定和提名不是每個信託基金“感興趣的人”(“獨立受託人”)的董事。提名委員會章程設想，所有被提名的獨立董事都有大學學位，或根據委員會的判斷，具有同等的商業經驗。此外，委員會在審議受託管理人候選人時，可考慮多種因素，對其認為適當的任何個別因素給予適當的重視，包括但不限於：候選人出席會議並在每個董事會履行職責的可及性和承諾性；相關行業和相關經驗；教育背景；財務專門知識的深度和廣度；以及評估候選人的能力、判斷力、專門知識、聲譽和廉正。對於被推薦的股東候選人，委員會還可審議委員會認為適當的與股東提交材料相關的任何其他事實和情況。鑑於審計委員會目前的組成以及委員會(或聯委會)對未來問題和需要的看法，不同的因素在特定時間可能具有或多或少的重要性。

當每個董事會有或預計有一個獨立受託人的空缺時，提名委員會將審議每個信託的現任董事、每個信託的股東、每個信託的高級官員、每個信託的投資顧問以及委員會認為適當的任何其他來源推薦的候選人。必須按照“提名委員會章程”的規定提交關於填補獨立董事會空缺的股東建議，該章程要求及時收到股東建議，並載有有關提名委員會成員的個人簡歷和其他必要資料。

15​

要求信託基金履行代理規則規定的披露義務的候選人。提名委員會將以與評價其他來源推薦的候選人相同的方式，對股東提交的候選人進行適當的評估。

在上一個財政年度，每個董事會舉行了五次定期會議(其中一次是通過電話會議)。在上一個財政年度，每名受託人至少出席75%的董事會會議和適用的委員會會議，而S/他曾為每個信託服務。

與高級職員和受託人的交易和報酬

根據MCI和巴林公司之間的投資服務合同和MPV與巴林公司之間的投資諮詢和行政服務合同(每一項合同都是“合同”)，巴林支付了信託公司高級職員和所有信託信託受託人的賠償金和費用，這些信託人是每個信託的“利害關係人”，也是巴林或馬互的高級人員或僱員。

在截至2019年12月31日的財政年度內，非巴林或馬相互公司的高級職員或僱員的董事每年收到一筆由MCI支付的36，250美元和 支付的24，200美元。每個信託基金還向審計委員會主席支付了額外的年費，金額為 3，700美元。到2020年，每個信託基金還將開始向牽頭的獨立受託人支付額外的每年 費用3，700美元。MCI的受託人也收到了一筆3，650美元的 費用，而MPV的董事們也收到了他們參加的每一次董事會每次會議的 $2，450(每一次電話會議的費用分別為1，825美元和1，225美元)。每個信託基金的審計委員會、提名委員會和治理委員會的成員每出席一次會議，都會收到來自MCI的額外費用2，250美元和來自MPV的1，450美元的額外費用，包括通過電話會議進行的會議。在截至2019年12月31日的財政年度內，這些董事的直接薪酬總額及其自付費用的償還額，MCI約為379，575美元，MPV約為252，425美元。

下表披露了截至2019年12月31日的財政年度向每個信託信託受託人支付的補償金(不包括自付費用的償還)。信託基金、巴林基金信託基金、巴林全球短期高收益基金、巴林BDC公司、MML

16

系列投資基金、質量互助基金和MML系列投資基金II在下表中統稱為“基金綜合體”。受託人不領取養卹金或退休福利。

*

任何一個信託基金都不向信託的“利害關係人”的受託人支付任何賠償。

​

**

喬亞爾先生還擔任四家開放式投資公司的受託人，這些公司分別是MML系列投資基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II和MassPremier基金，所有這些基金都由Barings的最終母公司MassInteractive管理。2019年12月31日終了的財政年度，喬亞爾先生從基金總部收到254，930美元的賠償總額(包括通過Mass互選基金和MML系列無記名投資基金的遞延補償計劃支付的利息)。

​

***

斯威尼女士還擔任四家開放式投資公司的託管機構，這些公司分別是MML系列投資基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II和Massple Premier基金，所有這些基金都由Barings的最終母公司MassInteractive管理。在截至2019年12月31日的財政年度，除了信託基金的薪酬外，斯威尼還獲得了25.3萬美元的此類服務報酬。

​

每個信託的審計委員會報告

每個信託的審計委員會代表每個信託董事會監督信託的財務報告程序，並根據每個信託董事會通過的書面章程運作。審計委員會與每個信託基金的管理層(“管理”)和獨立的註冊會計師舉行會議，並向每個信託的董事會報告其活動結果。管理層主要負責財務報表和報告程序，包括內部控制制度。關於每個委員會和獨立註冊會計師的責任，管理層告知，每個信託基金的財務報表都是按照公認的會計原則編制的。

因此，每個信託的審計委員會都有：

■

審查並討論了截至2019年12月31日的財政年度經審計的財務報表，與管理部門和畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)-每個信託的獨立註冊會計師-進行了討論；

​

■

與畢馬威討論上市公司會計監督委員會審計準則第16號(與審計委員會的溝通)需要討論的事項；

​

17​

■

收到公開公司會計監督委員會規則3526(與獨立審計委員會通信)要求的KPMG書面披露和信函，並與畢馬威討論了其獨立性。

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每個信託的審計委員會還審查了畢馬威在2018年和2019年為每個信託公司提供的專業服務以及向巴林和巴林的母公司馬互提供的非審計服務收取的總費用。作為這次檢討的一部分，審計委員會考慮提供這類非審計服務是否與維持首席會計師的獨立性相符。

根據上述審查和討論，每個信託的審計委員會向每個信託董事會提交本報告，並建議每個信託董事會(1)在提交給股東的2019年12月31日終了財政年度年度報告中列入2019年12月31日已審計財務報表，(2)向證券交易委員會和紐約證券交易所提交此類年度報告。

每個信託的審計委員會任命畢馬威會計師事務所為信託公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，與此相關，畢馬威將為截至2020年12月31日的財政年度準備每個信託公司的所有納税申報表。

每個信託理事會審計委員會提交的

信託公司的獨立審計員

畢馬威審計了截至2019年12月31日的財務年度的財務報表。畢馬威對每個信託公司的審計報告沒有任何保留或修改。畢馬威的一名代表預計將出席即將舉行的年會。如果該代表願意發言，他或她應有機會發言，預期該代表可對股東提出的適當問題作出答覆。如上所述，畢馬威將審計每個信託公司2020年的財務報表，並編制每個信託公司的2020年聯邦和州納税申報表。

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支付給獨立註冊會計師的費用

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12月31日，2019年的量是估計的。

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“審計相關費用”反映了畢馬威就向信託、巴林和馬互提供的各種非審計和非税服務收取的費用，例如諮詢和商定的程序報告。聯邦、州和地方所得税和税收合規工作的準備工作代表了“税費”類別中所報告的費用。“所有其他費用”類是畢馬威為向巴林和馬互提供諮詢而收取的費用。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”及其實施條例允許每個信託的審計委員會為信託的獨立會計師提供的某些服務制定預先批准政策。在2019年期間，每個信託的審計委員會批准畢馬威向信託提供的所有服務，不依賴於任何此類服務的預先批准政策。

2018年收費是2018年的最終金額，可能與截至信託2019年委託書公佈之日的初步數字不同，其中除其他外，包括截至信託2019年代理聲明公佈之日可能尚未收取的服務費用，但現在已適當地包括在2019年向每個信託、商號和馬互收取的費用中。

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其他業務

除上述規定外，每個信託的董事會不知道有任何事務要提交會議。不過，如有任何其他事項適當地提交會議席上，則所附委託書內所指名的人有意按照其最佳判斷就該等事宜投票。

關於投票代理和會議的信息

投票代理的方式

代表或親自在會議上所投的票，將由每個信託基金委任為會議選舉督察員的人點票。選舉視察員將統計“贊成”提案的總票數，以確定是否投了足夠的贊成票。所有獲收取的委託書，包括反映(I)經紀無票(即經紀或獲提名人所持有的股份)的代理人，如(A)並沒有收到受益擁有人或有權投票的人的指示，及(B)該經紀或代名人在某一事項上並無酌情決定權)、(Ii)棄權或(Iii)拒絕投票選舉某名獲提名人為受託人，則該等股份將算作就某一事項出席以決定是否有足夠法定人數的股份。有權投過半數票的股東親自或通過代理人出席會議，即為每項提案的事務處理法定人數。關於提案1，無論是棄權還是居間無票，都不會對提案1的結果產生影響。

每個信託的股東有權就股東有權表決的每一事項對該股東在2020年2月28日營業結束時所擁有的信託的每一份額投一票。每一小部分股份都有權按比例獲得分數票。

投票代理的指令

如果股東決定出席會議，給予委託書不會影響股東親自投票的權利。如欲郵寄投票，請按照卡上的説明註明、簽署、日期和退回所附的代理卡。有關使用電話或互聯網投票的指示，請參閲您的代理卡。

撤銷代理

任何給予委託書的人，均有權在該委託書行使前的任何時間，藉執行替代委託書或向信託呈交撤銷通知，藉郵遞或親自撤銷該委託書。所有在會議前收到的適當執行和未撤銷的委託書將按照其中所載的指示進行表決。

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休會

如在股東聯席會議的通知中所載的任何一項建議未在該次會議的排定時間前收到贊成任何一項建議的足夠票數，或如某項建議所規定的法定人數尚未達到，則被指名為代理人的人可就該建議提出延期會議的建議，為期不超過120天，以容許進一步徵求委託書。任何休會都需要在休會的會議上親自或由代理人對提案投贊成票。被指定為代理人的人將投票贊成延期--那些他們有權投票贊成該提案的代理人。他們將投票反對任何此類休會-那些需要對該提案投反對票的代理人。信託基金將支付任何額外招標和任何延期會議的費用。在會議舉行時已收到足夠贊成票的任何提案均可採取行動，並視為最終提案，而不論會議是否休會，是否允許就任何其他提案進行進一步招標。

投資顧問

Bings根據投資服務合同向MCI提供投資管理和某些行政服務，並根據投資諮詢和行政服務合同向MPV提供投資管理和某些管理服務。

巴林(包括其全資子公司)目前管理的資產超過3，380億美元，併為註冊投資公司、未註冊投資公司和機構投資者(如保險公司、養老金計劃、捐贈基金)提供投資管理服務。Mm資產管理控股有限責任公司是巴林集團100%有表決權股份的直接所有者。質保控股有限責任公司擁有MM資產管理控股有限責任公司的所有表決權股份。馬互擁有馬互控股有限責任公司的所有表決權股份。馬塞互助公司、馬互控股有限公司和MM資產管理控股有限公司位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德州1295號，馬薩諸塞州，01111。巴林的主要辦公室位於北卡羅來納州夏洛特2500號南特倫街300號。

某些管理服務

巴林間接向每個信託機構提供某些行政服務，包括但不限於會計服務、會議設施、法律支持、報告編寫和其他服務。巴林的主要地址是北卡羅來納州夏洛特市2500套房南特倫街300號。

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第16(A)節-受益所有權報告遵守情況

每個信託的受託人和某些高級人員、投資顧問、投資顧問的某些附屬人員，以及擁有每個信託的任何未償證券超過10%的人，都必須向證券交易委員會和紐約證券交易所提交表格，報告其與每個信託的聯繫情況，並報告每個信託證券的所有權和所有權變動情況。證券交易委員會的規定要求這些人和實體向每個信託公司提供他們提交的所有此類表格的副本。每個信託只根據對提交給信託基金的這些表格以及某些內部文件的審查，認為其受託人和相關的高級人員、巴林公司及其相關的附屬人員在2019年12月31日終了的每個信託的財政年度內都遵守了適用的歸檔要求。

股東的建議和與董事會的溝通

任何擬在2021年舉行的年會上提交建議書的股東，如希望將此類建議列入信託會議的委託書材料，應將其書面提案轉交信託基金，注意：祕書。提案必須在2020年11月18日或之前收到，以便列入信託公司2021年年會的代理材料。

根據每個信託董事會批准的程序，包括多數受託人不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的信託的“利害關係人”，股東可在信託投資顧問辦公室寫信給董事會，或將信託首席財務官發電子郵件至info@barings.com。在寫信給信託公司董事會時，股東應説明他們的身份、向董事會發送來文的事實以及與其信託財產有關的任何相關信息。

附加信息

委託書將通過郵寄方式徵求，並可由每個信託機構的官員親自或電話、電子或傳真索取。與徵集這些委託書有關的費用，以及每一信託公司的高級人員親自、電話或傳真可能索取的任何進一步代理，將由各信託各自承擔。信託公司已聘請博德里奇公司提供股東大會服務，包括列表和跟蹤服務。預計信託基金的這些服務費用將約為27 000美元，如果任何投票遭到質疑或需要加大招標工作，費用可能會增加。信託基金將償還銀行、經紀人和其他持有各自信託公司在其姓名或被提名人姓名中登記的股份的人向這些股份的實益所有人發送代理材料和從其受益所有人那裏獲得代理的費用，這些補償將不提交各信託股東的投票表決。

每個信託基金將安排至少一名受託人出席其2020年年會；鼓勵其所有受託人出席其股東年會；以及

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將努力在董事會會議同一日期安排股東年會，以便利受託管理人出席會議。所有信託公司的董事都出席了2019年4月24日的年度會議。

只有一份委託書的副本將郵寄給每個家庭，即使家庭中有一個以上的人是有記錄的信託股東。如果股東需要本委託書的另一份副本，請致電1-866-399-1516與信託公司聯繫.股東還可以在https://www.proxyvote.com或每個信託公司的網站上查閲一份代理聲明的副本，文件地址為：www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。如任何股東不希望將其委託書的郵寄與股東家庭其他成員的委託書合併，請聯繫：

DST系統公司
P.O.方框219086
堪薩斯城，MO 64121-9086
或通過電話
1-800-647-7374
或者聯繫你的金融中介。

每個信託公司截至2019年12月31日會計年度的年度報告，包括財務報表、截至該日的信託投資時間表和其他數據，已於2020年2月28日或前後郵寄給所有有記錄的股東。每個信託公司的最新年度報告可在https://www.barings.com/assets/user/media/Barings-Corporate-Investors_12-31-19.pdf和https://www.barings.com/assets/user/media/Barings-Participation-Investors_12-31-19.pdf.的互聯網上查閲股東也可以要求一份年度報告和最近的半年度報告，這份報告將免費提供，打電話給信託的轉讓代理公司DST系統公司，電話是1-800-647-7374。

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C/O Proxy SERVICESP.O.方框9112 FALMINGDALE，NY 11735-通過Internet投票)閲讀聯合代理聲明，並將下面的ProxyCard放在手2)訪問網站www.proxyvote.com3)，按照網站上提供的説明進行表決。在下面用藍色或黑色墨水標記如下：E 90534-P34224KEEP-這部分用於您的RECORDSDETACH，並返回此部分ONLYForAllWithholdAllFor AllForAllWithholdAllFor Alleptor，以保留為任何個人提名人投票的權力，標記“除”外，並在“受託人1”一行上寫上被提名人的名稱。當選受託人：邁克爾·布朗(Michael H.Brown02)芭芭拉·金納戴爾(Barbara M.Ginader 03)Maleyne M.Syracuses 2。其他業務由其酌情決定，委託書或代理人獲授權就適當提交週年會議或任何延期或延期的其他事務或事宜進行表決。請按你的姓名或名稱簽署。以共同承租人的身份簽署時，共同租賃的所有各方均應簽署。署名為律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明你的全部所有權。[請在方框內簽名]數字簽名[聯合業主]日期

關於年度會議代理材料提供情況的重要通知：通知和聯合委託書可在http://www.barings.com/mci或www.proxyvote.com.E90535-P34224BARINGS公司INVESTORSTHIS代理網站上索取，該委託書代表TRUSTEESTHE公司董事會特此簽名，任命Janice M.Bishop和JonathanBock，並分別任命Janice M.Bishop和JonathanBock，他們分別是以下簽名人的律師和代理人，並有權代為投票表決巴林斯公司投資者(“信託”)的所有股份，這些股份將在南特隆街300號天空室舉行的信託股東年會上投票表決。北卡羅來納州夏洛特，2012年4月23日，星期四，上午11點。本委託書將按照本證上的指示進行表決，如無指示，茲授權上述委託書或代理人為第(1)款投票。請在背面簽名並註明日期。

C/O Proxy SERVICESP.O.方框9112 FALMINGDALE，NY 11735-通過Internet投票)閲讀聯合代理聲明，並將下面的ProxyCard放在手2)訪問網站www.proxyvote.com3)，按照網站上提供的説明進行表決。在下面用藍色或黑色墨水標記，如下所示：[請在方框內簽名]日期簽名[聯合業主]DateE 90536-P34224KEEP為您的RECORDSDETACH部分，並返回此部分ONLYForAllWithholdAllFor，除非保留為任何個人提名人投票的權力，標記“除”外，並在下面一行寫上被提名人的姓名1。當選受託人：邁克爾·布朗(Michael H.Brown02)芭芭拉·金納戴爾(Barbara M.Ginader 03)Maleyne M.Syracuses 2。其他業務由其酌情決定，委託書或代理人獲授權就適當提交週年會議或任何延期或延期的其他事務或事宜進行表決。請按你的姓名或名稱簽署。以共同承租人的身份簽署時，共同租賃的所有各方均應簽署。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽署時，請提供您的完整所有權。

關於年度會議代理材料提供情況的重要通知：通知和聯合委託書可在http://www.barings.com/mpv或www.proxyvote.com.E 90537-P34224BARINGS代表以下籤署的TRUSTEESTHE董事會徵求委託書，並在此任命Janice M.Bishop和JonathanBock，並分別任命以下簽名人的Janice M.Bishop和JonathanBock，他們都有權代為投票表決巴林斯參與投資者(“信託”)的所有股份，這些股份將在南特隆街300號天空室舉行的信託股東年會上投票表決。北卡羅來納州夏洛特，2012年4月23日，星期四，上午11點。本委託書將按照本證上的指示進行表決，如無指示，茲授權上述委託書或代理人為第(1)款投票。請在背面簽名並註明日期。