我們已於2020年3月10日與Jefferies LLC、Robert W.Baird&Co.公司和 Regions證券有限責任公司簽訂了一項銷售協議，其中每一家公司都是代理，集體是代理人，以及遠期買方(定義如下)，涉及發行和出售我們普通股的股票，每股0.01美元的面值，或我們的普通股，以及我們6.75%的A系列累積可贖回永久優先股，每股0.01美元的面值，或我們的A系列優先股，由本招股説明書補充及所附招股説明書根據“市面上”的股票發行計劃提供。我們把我們普通股的股份和根據本招股説明書增發的A系列優先股的股份統稱為“已發股票”。根據遠期銷售協議(如下文所定義)出售的股份將只包括我們普通股的股份，而不包括我們A系列優先股的任何股份。根據銷售協議的條款，總銷售總價最高可達3億美元，可通過代理、作為銷售代理人或作為遠期賣方或直接作為委託人出售。銷售協議和此提供取代和取代我們以前的銷售協議和“在市場上”的供應計劃，這是不再有效的。

銷售協議設想，除了我們向代理商或通過代理商發行和出售所提股份外，我們還可以與Jefferies有限責任公司(或其附屬公司)簽訂一份或多份遠期銷售協議(每一份，一份“遠期銷售協議”，以及集體的“遠期銷售協議”)(以這種身份，即“遠期買方”)。如果我們與遠期買方就我們普通股的股份達成遠期銷售協議，遠期買方(或其附屬公司)將試圖向第三方借款，並通過Jefferies LLC，作為遠期買方的銷售代理，出售作為這種遠期銷售協議基礎的我們普通股的若干股份，以對衝在這種遠期銷售協議下的遠期買方的風險敞口。我們指的是JefferiesLLC，當我們作為遠期買方的銷售代理時，我們指的是“遠期賣方”。我們最初不會從通過遠期賣方出售的普通股的借入股份(br}中獲得任何收益。

根據本招股章程增訂本及隨附招股章程出售已要約股份(如有的話)，可在經修訂的1933年“證券法”第415條或“證券法”或“證券法”所界定的被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括(但不限於)通過普通經紀在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的交易，以出售時的市價、與當前市場價格或談判價格有關的價格向或通過市場莊家出售。代理，無論是作為我們的銷售代理，或在適用的情況下，作為遠期賣方，不需要單獨或集體出售任何特定數量的股份或出售股票的美元數額，但每個代理人將使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以雙方都同意的條件出售所售股票。

與本招股説明書有關的要約股份將在任何一天只通過一家代理機構出售。

我們目前期望在該遠期銷售協議到期日或該協議到期日之前與遠期買方全額結清每項遠期銷售協議(如果有的話)，在這種情況下，我們期望在結算時獲得現金收益總額，其數額等於該遠期銷售協議所依據的股份數量乘以相關的遠期價格( )。然而，除某些例外情況外，我們也可自行選擇現金結算或淨股份結算，以結清我們根據任何遠期銷售協議所承擔的任何部分，在這種情況下，我們不能收到任何收益(在現金結算的情況下)或不會收到任何收益(在淨股票結算的情況下)，我們可能欠現金(在現金結算的情況下)或提議的股份(在淨份額結算的情況下)給遠期買方。見本招股説明書增訂本中的“分配計劃”。

每個銷售代理將有權獲得賠償，但可以低於根據銷售協議通過它作為銷售代理出售的任何股票每股總銷售價格的2.0%。對於每一份遠期銷售協議，我們將向遠期賣方支付佣金，其形式是根據相關的遠期銷售協議降低初始遠期價格，以不超過但可能低於我們通過遠期賣方出售的所有借入的普通股股份的量加權平均銷售價格的2.0%的雙方商定的費率，在適用的遠期銷售期內對我們普通股的這種股票進行預售。在出售所提供的股份方面，代理人和遠期買方可被視為“證券法”所指的“承銷商”，代理人的補償可視為包銷折扣或佣金。

我們還可以按出售時商定的價格，將所提出的股份作為自己帳户的本金出售給代理人。如果我們將所提供的股份作為本金出售給代理人，我們將簽訂一份單獨的條款協議，列明這種交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述任何此類協議。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是“AHH”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為“AHHPrA”。

為了協助我們繼續作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)，除其他目的外，我們的章程對我們資本存量的所有權施加了某些限制。見所附招股説明書中的“對所有權和轉讓的限制”。

投資我們的普通股和我們的A系列優先股涉及很大的風險。請參閲本招股説明書第S-10頁開始的“風險因素”，以及我們最近一份關於表10-K的年度報告中的標題“1A.風險因素”下所列的風險，以及我們提交給證券交易委員會或證券交易委員會的未來報告或信息中可能描述的額外風險，包括我們關於表格10-Q的季度報告，這些報告是通過參考本招股説明書補編和所附招股説明書而納入的。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-II
摘要			S-1
危險因素			S-10
收益的使用			S-15
我們A系列優先股的描述			S-16
分配計劃			S-29
法律事項			S-34
專家們			S-34
以提述方式成立為法團			S-35

		頁

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
普通股説明			7
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則			9
優先股説明			16
保存人股份的説明			19
認股權證的描述			23
權利説明			24
對所有權和轉讓的限制			25
美國聯邦所得税考慮因素			28
無敵艦隊霍夫勒合夥協議説明， L.P.			54
出售證券持有人			62
分配計劃			62
法律事項			63
專家們			63
在哪裏可以找到更多的信息			63
以提述方式將某些資料納入法團			63

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含或包含的信息、隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書，均需提交證券交易委員會。我們沒有，代理和遠期買方也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同或附加信息，則不應依賴該信息。如果不允許在任何地區出售這些證券，我們不是，代理也不是。你應假定本招股章程補充文件、所附招股説明書、此處及其內所引用的文件以及任何這種自由書面招股説明書中所載的資料只有在這些文件各自的日期或其中可能指明的其他日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、流動資金、業務的結果、業務資金或FFO，以及前景自這些日期以來都可能發生了變化。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中的信息和以參考方式合併的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。

在本招股章程補充中所載信息與所附招股説明書或以參考方式合併的文件中所載信息不同或不同的程度上，本招股章程中的信息取代了這些信息。此外，在我們根據1934年“證券交易法”(經修正的證券交易法)或“交易法案”( ExchangeAct)向證交會提交的文件中，如有任何聲明添加、更新或更改我們向證券交易委員會提交的早些時候提交的文件中所載的信息，則應視為修改和取代了較早提交的文件中所載的信息。

此招股説明書補充不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書補充和所附招股説明書中所載的所有信息。您還應閲讀並考慮在本招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書中以參考方式合併並視為已包含的其他信息。見本招股説明書增訂本中的“參考法團”和所附招股説明書中的“何處查找補充資料”。

除非另有説明，或除非上下文另有規定，否則本招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”的補充提及馬裏蘭公司無敵艦隊霍夫勒財產公司及其合併子公司，包括弗吉尼亞的一家有限合夥公司，該公司是該公司的唯一普通合夥人，我們在本招股説明書補編中將其稱為我們的經營夥伴關係。

本招股説明書及其附帶的招股説明書和我們在每一份招股書中引用的文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”(“證券法”第27A節和“交易法”第21E節)所指的“前瞻性陳述”(Br}。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併以參考方式合併的文件將包含前瞻性陳述.特別是，有關我們的流動性和資本資源、投資組合業績、收購的預期淨營業收入和業務結果的報表都包含前瞻性報表。此外，關於未來財務執行情況的所有報表(包括預期財務狀況、市場狀況和人口統計)都是前瞻性報表。我們包括這一警告聲明，以使適用和利用安全港規定，1995年私人證券訴訟改革法，任何這樣的前瞻性聲明。我們警告投資者，在本招股説明書補編和所附招股説明書中提出的任何前瞻性陳述以及我們在每一份中引用的文件都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前可以獲得的信息。當使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應”、“將”、“結果”和類似的表達，並不僅僅與歷史上的事項有關，是為了確定前瞻性的陳述。您還可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明。

這類聲明受風險、不確定因素和假設的影響，不能保證今後的業績，因為這些風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素可能會影響到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或

我們不保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或它們將發生在任何情況下)。除本節所述的其他風險因素外，下列因素可能對我們股票的市場價格產生重大影響：

展望未來的陳述雖然反映了我們的誠信信念，但並不能保證未來的表現.除適用的法要求外，我們不承擔向公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，該聲明反映了基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或本招股説明書補充日期後的其他變化的變化。我們告誡投資者不要過分依賴這些前瞻性的聲明.有關這些因素和其他可能影響我們未來結果、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本報告中題為“風險因素”的一節，包括我們最近關於表10-K的年度報告中所包含的風險，以及我們向SEC和提交的其他報告。

摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附的招股説明書所載的其他資料或參考資料。此摘要不完整，也不包含您在投資已發行股票之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀這份完整的招股説明書、所附招股説明書和以參考方式合併的文件，包括財務報表和財務報表附註，這些財務報表由此處及其中的參考書合併而成。請閲讀“風險因素”，以獲得更多關於重要風險的信息，在投資已發行股票之前，您應該考慮這些風險。

無敵艦隊霍夫勒財產公司

我們是一家服務全面的房地產公司，具有豐富的開發、建造、擁有和管理高質量、機構級辦公室、零售和多家庭房產的經驗，主要分佈在美國中西部和東南部有吸引力的市場。除了擁有我們經營的財產組合之外，我們還為自己的帳户和通過我們與非附屬夥伴之間的合資企業開發和建造財產，並通過夾層貸款安排對發展項目進行投資。我們還為第三方提供總承包服務。我們的建設和發展經驗包括：中高層寫字樓、零售商場和零售電力中心、多家庭公寓社區、酒店和會議中心、單一和多租户工業、分銷和製造設施、教育、醫療和特殊用途設施、政府項目、停車場和混合用途城鎮中心。

我們的所有資產基本上都由我們的業務夥伴持有，我們的所有業務都是通過我們的業務夥伴關係進行的。我們是我們的經營夥伴關係的唯一普通合夥人，自2019年12月31日起，我們通過直接和間接利益的組合，在我們的經營夥伴關係中擁有72.6%的共同有限合夥利益，或經營夥伴關係單位。

我們選擇從2013年12月31日終了的應税年度開始，作為美國聯邦所得税徵税。

我們的首席執行辦公室位於弗吉尼亞州弗吉尼亞州維吉尼亞海灘2100年中央公園大道222號，位於弗吉尼亞海灘鎮中心無敵艦隊霍夫勒大廈。此外，我們在中央公園大道222號、弗吉尼亞海灘1000套房、弗吉尼亞23462號和泰晤士河街1300號、巴爾的摩30套房、馬裏蘭州21231號設有建築辦公室。我們主要行政辦公室的電話號碼是(757)366-4000。我們有一個網址：www.armadahoffler.com。關於我們的網站的信息或通過該網站訪問的信息不包含在中，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。有關如何與我們聯繫的信息，請參閲“查找其他信息的位置”。

普通股發行


提供的證券		我們的普通股的總總銷售價格，連同我們的A系列優先股的股份，在此報價高達$300，000，000。
收益的使用		我們打算向代理商或通過代理商出售我們普通股的淨收入(1)和 (2)在每一種情況下，任何遠期銷售協議和解後，我們的經營夥伴關係，以換取A類經營合夥單位或A類單位。我們的業務夥伴關係打算利用這一提議的淨收益來資助發展或重建活動，為潛在的收購或其他投資機會提供資金，包括夾層貸款，償還債務，包括在我們的循環信貸機制下未償還的款項(如下文所定義的那樣)，或用於一般公司目的。在這些申請之前，我們的經營夥伴可以將本次發行的淨收益投資於有息賬户和短期有息證券，其方式符合我們作為REIT的納税資格。見“收益的使用”。
		區域證券有限責任公司的一家附屬公司是本次發行中的代理，是我們循環信貸機制下的貸款人。如上文所述，我們的經營夥伴關係可以使用這次發行的一部分淨收益來償還未償債務，包括我們循環信貸機制下的未償款項。因此，該附屬公司將獲得按比例分配的任何數額的循環信貸貸款，這些貸款是用這次發行的淨收益償還的。
對所有權的限制		我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們遵守作為REIT的資格要求的。除非獲我們的董事局豁免，否則除其他外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得實際或實益地擁有或被視為擁有任何類別或系列資本股票的有效推定所有權規定，或該守則或該守則所適用的推定擁有權規定，即超過9.8%(價值或股份數目，以限制性程度較高者為準)。見所附招股説明書中的“對所有權和轉讓的限制”。

A系列優先股的發行


提供的證券		6.75%A系列累積可贖回的永久優先股，每股0.01美元的票面價值，或A系列優先股，其總總銷售價格，連同以下我們普通股的股份，最高可達300，000，000美元。
收益的使用		我們打算將我們A系列優先股的任何出售的淨收益(1)通過代理提供給我們的經營夥伴關係，以換取6.75%的A系列累積可贖回的永久優先股或A系列優先股。我們的業務夥伴關係打算利用這一提議的淨收益來資助發展或重新開發活動，為潛在的收購或其他投資機會提供資金，包括夾層貸款，償還債務，包括在我們的循環信貸機制下未償還的款項(如下文所定義)，或用於一般的公司用途。在這些申請之前，我們的經營夥伴可以將本次發行的淨收益投資於有息賬户和短期有息證券，其方式符合我們作為REIT有資格納税的意圖。見“收益的使用”。
		區域證券有限責任公司的一家附屬公司是本次發行中的代理，是我們循環信貸機制下的貸款人。如上文所述，我們的經營夥伴關係可以使用這次發行的一部分淨收益來償還未償債務，包括我們循環信貸機制下的未償款項。因此，該附屬公司將獲得按比例分配的任何數額的循環信貸貸款，這些貸款是用這次發行的淨收益償還的。
排名		在我們的A系列優先股中，在我們清算、解散或清盤時的分配權利和權利方面，我們的排名如下： § 優先於我們的普通股和我們資本的任何類別或系列，明確指定為我們A系列優先股的次等股票，涉及我們在清算、解散或清盤時的分配權利和權利； § 與我們的任何類別或系列股本同等，明確指定為與我們的A系列優先股同等的股票，即在我們清算、解散或清盤時的分配權利和權利；


		§ 優先於我們的任何一類或系列的資本存量，明確指定為我們A系列優先股的高級級別，涉及在我們的清算、解散或清盤時的分配權利和權利；以及 § 對我們現有和未來的債務義務的償付權。
股利		我們A系列優先股的股東有權從原始發行日期收取累積現金紅利，幷包括原始發行日期，按每年1月15日、4月、7月和10月按每股25.00美元清算優惠的6.75%年率(相當於每股1.6875美元的年率)支付季度欠款。
		無論(I)我們是否有收益，(Ii)有合法可供支付該等股息的資金，及(Iii)該等股息已獲授權或宣佈，我們A系列優先股的股息均會累積。
清算偏好		如果我們變現、解散或結清，我們A系列優先股的股東將有權獲得我們A系列優先股每股25美元的股份，加上應計和未付股息(不論是否經授權或宣佈)，但不包括支付日期，然後再分配或支付給我們普通股的持有人，或在我們的A系列優先股次之的任何其他類別或系列資本股票，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產。我們只有在清算、解散和清盤時獲得至少三分之二的未償A系列優先股持有人的贊成票，才可就分紅和資產分配問題發行我們A系列優先股中排名較高的股票，並按與我們A系列優先股同等的價格，在清算、解散或結束時分配資產。我們A系列優先股的股東獲得清算優先權的權利將取決於與我們A系列優先股同等的任何其他類別或系列資本股票的比例權利。


可選贖回		我們不得在2024年6月18日前贖回我們的A系列優先股，除非在有限的情況下保持我們作為 REIT的地位，如本招股説明書補充中“我們的A系列優先股可選贖回説明”中所述，並根據下文所述的特別選擇贖回條款。在2024年6月18日及以後，我們的系列A優先股將按我們的全部或部分選擇，隨時或不時贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加應計股息和未支付股息(不論是否授權或宣佈)，但不包括贖回日期。任何部分贖回將按比例進行。
特別可選贖回		一旦發生控制變更(如下文所定義)，我們可在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，全部或部分贖回我們A系列優先股的股份，方式是每股支付25.00美元，加上贖回日期的任何應計股息和未付股息，但不包括贖回日期。如果在更改控制轉換日期之前，我們行使與我們的A系列優先股有關的任何贖回權(無論是我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，我們A系列優先股的持有人將不會擁有以下關於我們要求贖回的A系列優先股股份的轉換權。
		A“變更控制”是指在我們的A系列優先股最初發行之後，發生並繼續發生下列情況： § 任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)節被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或本公司股票的一系列收購、合併或其他收購交易，直接或間接地取得實益所有權，使該人有權行使本公司所有股票的總投票權的50%以上，在選舉我們的董事時一般有權投票(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現隨後的條件時才能行使)；和 § 在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的ADR )在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克上市或在繼承紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的交易所或報價系統中上市或報價。


轉換權		在控制權發生變化時，A系列優先股的每一位持有人將有權(除非在控制轉換日期改變之前，我們已提供或通知我們選擇贖回我們的A系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的A系列優先股中的一部分或全部轉換為我們A系列優先股普通股中的若干股，轉換為相當於以下的股份： § 通過除以(I)25.00美元的清算優惠之和加上任何應計股息和未付股利的數額(但不包括對控制轉換日期的更改)獲得的商數(除非控制轉換日期的更改是A系列優先股股利支付的記錄日期之後和相應的A系列優先股股利支付日期之前，在這種情況下，這種應計股息和未付股利的額外數額將不包括在這筆款項中)，則為(Ii)普通股價格；及 § 2.97796(即份額上限)，但須作某些調整；
		如果在更改控制轉換日期之前，我們提供或提供了贖回通知(無論是根據我們與控制權變更相關的特別可選贖回權還是我們的可選贖回權)，我們A系列優先股的持有人將無權轉換我們為贖回而選擇的與控制轉換權的變更相關的A系列優先股的股份，而我們A系列優先股的任何股份將在相關的贖回日期被贖回，而不是在控制轉換日期的更改時轉換為。
		有關“更改控制轉換權”、“更改控制轉換日期”和“普通股價格”的定義，以及關於接收可適用於更改控制轉換權的備選考慮的調整和規定的説明，請參閲“我們的A系列優先股轉換權利的説明”。
		除上述與變更控制有關的規定外，我們A系列優先股不得兑換為或任何其他證券或財產。


無到期日、償債基金或強制贖回		我們的A系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。此外，我們不需要留出資金來贖回我們的A系列優先股。因此，我們的A系列優先股將無限期地發行，除非我們決定按我們的選擇贖回股票，或在有限的情況下，如果我們的A系列優先股的持有者有轉換權，這些持有者決定將我們的A系列優先股的一部分或全部轉換為我們普通股的股份。
有限表決權		我們A系列優先股的股東一般沒有表決權。但是，如果我們拖欠我們A系列優先股的股利六個或更多季度期，不論是否連續，我們A系列優先股的股東(與所有其他類別的股東或其他類別的優先股的持有人一起單獨投票)將有權在一次特別會議上投票，特別會議應持有至少10%優先股的股東的書面請求，或在下一次年會和隨後的每一次股東年會上，選舉兩名額外董事在我們的董事會任職，直至我們的A系列優先股和任何其他類別或系列的所有應計和未支付的股息全部到期未付為止。與我們A系列優先股相同的股本排名已經支付。此外，持有我們A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人，連同任何類別或系列優先股的所有其他股份的持有人，就在我們清算、解散或清盤時股利的支付和資產的分配(作為單一類別表決 )，進行與我們的A系列優先股等同的所有其他股份的肯定表決，我們必須授權或發行我們A系列優先股的任何級別或系列股票，或修改我們章程的任何條款，以便對我方A系列優先股的條款產生重大和不利的影響。如果擬議的憲章修正案將對權利產生重大和不利的影響，則優先考慮, 我們A系列優先股相對於其他類別或系列優先股的特權或表決權與我們A系列優先股的等價比相比，在支付股息和在我們清算、解散或清盤時分配資產方面不成比例地相對於其他類別或系列優先股而言，還需要我們A系列優先股至少三分之二的流通股持有者的贊成票，作為一個級別單獨表決。


對所有權的限制		我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們遵守作為REIT資格的要求。除非獲我們的董事局豁免，否則除其他外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得實際或實益地擁有或被視為憑藉“守則”適用的建設性擁有權條款而擁有我們任何類別或系列股本的流通股的9.8%以上(以價值或股份數目計，以較具限制性者為準)。見所附招股説明書中的“對所有權和轉讓的限制”。
危險因素		投資我們的A系列優先股涉及高度的風險，投資者在我們的A系列優先股可能會失去他們的全部投資。在決定投資我們的A系列優先股之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中的“風險因素”部分和我們最近關於表10-K的年度報告中所討論的事項，以及我們向SEC提交的其他信息，這些信息以參考的方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書。
紐約證券交易所代碼		“AHHPRA”

對已發行股票的投資涉及很大的風險。除了本招股説明書補充中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險，在我們最近一份10-K表格的標題為“1A.風險因素”下的年度報告中所描述的風險，以及本招股説明書補編中所列的其他信息和數據、所附的招股説明書以及在此和其中引用的文件，然後再就報價的股票作出投資決定。以下任何一種風險的發生都會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和我們向股東發放現金的能力產生重大和不利的影響，這可能會使你損失你對所提股票的全部或部分投資。本招股説明書中的一些補充説明，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見“前瞻性陳述”。

我們可能無法以可接受的條件投資這一發行的淨收益的很大一部分。

延遲投資此次發行的淨收益可能會損害我們的業績。我們不能向你保證，我們將能夠查明符合我們投資目標的任何發展、重新開發或收購機會，或我們所作的任何投資都將產生積極的回報。我們可能無法在我們預期的期限內或在任何情況下，以可接受的條件投資這個提供的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營結果。此外，我們將在投資這一發行的淨收益方面具有很大的靈活性，並且可以以投資者可能不同意的方式使用這一發行的淨收益。

我們的普通股和A系列優先股的數量可供將來發行或出售，可能會對已發行股票的每股交易價格和我們獲得額外資本的能力產生不利影響。

我們無法預測我們的普通股和A系列優先股的未來發行或出售，或者公開市場上出售的股份是否會降低我們普通股或A系列優先股的每股交易價格。在公開市場上發行大量我們的普通股和 A系列優先股，或贖回我們的普通股股份的合夥經營單位，或認為可能發生這種發行，都可能對我們普通股和A系列優先股的每股交易價格產生不利影響。截至2020年3月9日，我們普通股中有56，491，006股已發行，2，530，000股A系列優先股已發行。此外，截至2020年3月9日，有16，861，919個A類單位未獲償還(我們持有的A類單位除外)，有資格以現金贖回，或按我們的選擇，以一比一的方式認購我們的普通股。根據，我們有一份有效的貨架登記表，在贖回這類A類單位後，我們可以發行我們普通股的可自由交易股份。因此，根據這樣的貨架登記説明，我們的普通股中有相當一部分股份可以在未來發行。此外，我們有一份有效的貨架登記表，包括我們的普通股或A系列優先股可能不時轉售的可能性。出售這類股票，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股和 A系列優先股的每股交易價格產生重大和不利的影響。此外，截至2020年3月9日，我們的普通股和其他股權獎勵中有770，539股可根據我們修正後的2013年股權激勵計劃和恢復的股權獎勵計劃發行。, 或者我們的股權激勵計劃。

贖回我們普通股的A類股，根據股份獎勵計劃授予某些董事、執行官員和其他僱員的任何限制性股票或其他獎勵，發行我們的普通股、A系列優先股或與未來財產、投資組合或業務收購有關的合夥經營單位，以及發行所發股票的其他發行

對已發行股票的每股交易價格產生不利影響，以及根據我們的股權獎勵計劃或在贖回經營合夥單位時，我們可發行的經營合夥單位、期權或股份的存在，可能會對我們通過出售股本證券獲得額外資本的條件產生不利影響。此外，我們的普通股、A系列優先股或經營夥伴關係單位今後發行的股份可能會稀釋現有股東。

債務證券的未來發行或被明確指定為優先於的股本股份在我們清算、解散或清盤時的發行權和權利方面的提議，可能會對所提股票的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來清算、解散或清盤時發行債務證券或我們的股本股份，明確指定為優先於已提出的股票的發行權和權利，則這些證券有可能受到契約或其他文書的管理，其中載有限制我們業務靈活性的契約。此外，我們在未來發行的任何可轉換或可交換債務證券，可能比所出售的股份的權利、優惠和特權更有利，並可能導致對已發行股份的所有者的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們在清算、解散或結束任何未來發行時發行債務證券或被明確指定為優先於已發股票的股份的股份的決定，將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的普通股和A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行股票的風險，這將降低我們所提股票的市場價格，並稀釋他們在我們手中所持股票的價值。

由於這次發行，您可能會經歷大量的稀釋，這可能會對已發行股票的每股交易價格產生不利影響。

這次發行可能會對我們的每股收益和每股FFO產生稀釋效應，因為我們發行了所發行的股票並收到了預期的淨收益。這次發行或今後發行的普通股或優先股的實際稀釋數額將基於許多因素，特別是收益的使用和這些收益的收益，目前無法確定。

我們沒有尋求獲得我們的A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能在未來選擇獲得我們的A系列優先股的評級，這可能會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發佈評級的評級機構或機構的意見，如果發行評級機構的判斷情況有此需要，可將評級下調或完全撤銷。任何下調或撤銷評級的做法都可能對我們A系列優先股的市場價格產生重大不利影響。

區域證券有限責任公司的一家附屬公司是本次發行中的代理機構，它是我們3.55億美元信貸安排下的貸款人，該貸款機構包括一個價值1.5億美元的高級無擔保循環信貸機構，或我們的循環信貸機構，以及一個價值2.05億美元的高級無擔保定期貸款安排，或定期貸款安排，以及與我們的循環信貸機制-信貸機制-一起組成的貸款機構。在我們的信貸安排下，區域證券有限責任公司的一家子公司充當銀團代理和聯合牽頭安排機構。在的範圍內，我們使用這次發行的一部分淨收益來償還我們循環信貸下的未償借款。

該附屬公司將從我們的循環信貸貸款中按比例獲得份額，這筆貸款是用本次發行的淨收益償還的。這些事務會產生潛在的利益衝突，因為該代理對成功完成該產品的完成感興趣，而不是它將獲得的銷售佣金。這些利益可能影響關於完成發行的條件和情況的決定。

對於美國聯邦所得税的目的，我們的A系列優先股可以被視為“快速支付股票”，這可能使我們的股東受到不利的所得税後果的影響。

如果A系列優先股的股票是由我們以高於其贖回價格的價格發行的，其價格超過適用的價格極小對於美國聯邦所得税而言，這類股票可以被描述為“快速支付股票”。儘管並非沒有疑問，但即使我們A系列優先股的股的發行價格超過了其贖回價格，其發行價也超過了適用的價格。極小數額，我們不相信這樣的股票會，我們不打算把這些股票作為快速支付股票，為美國聯邦所得税的目的。然而，很少有權力解決股票，如我們的系列A優先股是否可以快速支付股票，因此，我們不能保證國税局不會成功地挑戰我們的地位。如果國税局成功地挑戰我們的地位，我們的股東可能會受到不利的税收後果。快速支付股票規則的可能適用及其後果將在所附招股説明書中的“材料美國聯邦所得税考慮因素-可能適用的”快速支付股票規則“”標題下更詳細地描述。未來的股東應諮詢他們自己的税務顧問，作為，這些規則可能適用於他們的個人情況。

遠期銷售協議中所載的規定可能導致我們的每股收益、每股財務收入和股本回報率大幅降低，或導致大量現金支付義務。

遠期買方有權加速其遠期銷售協議(對於遠期買方確定的該遠期銷售協議下交易的全部或在某些情況下的交易部分受下文所述事件的影響)，並要求我們按遠期買方指定的日期結算，如果：

無論我們的利益，包括我們對資本的需求，遠期買方決定行使其加速解決任何遠期銷售協議的權利。在這種情況下，我們可以

必須根據適用的遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們普通股的股份，而不論我們的資本需求如何，這將導致我們每股收益、每股FO和股本回報率的稀釋。

我們期望遠期銷售協議不遲於我們與遠期買方商定的日期，並在適用的遠期銷售協議中指定。然而，遠期銷售協議可以提前全部或部分解決，由我們選擇。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非在符合某些條件的情況下，我們選擇現金結算或淨份額結算這種遠期銷售協議。在實際結算時交付我們的普通股股份(或者，如果我們選擇淨股票結算，在我們有義務交付普通股的範圍內進行這種結算)將導致稀釋我們的每股收益、每股FO和股本回報率。如果我們對作為遠期銷售協議基礎的普通股的全部或部分股份選擇現金結算或淨股票結算，我們期望遠期買方(或其附屬公司)在第二市場交易中購買我們在二級市場交易中普通股的號股份，以便：

此外，購買與遠期買方或其附屬公司有關的普通股股份，可能導致我們的普通股價格在這段時間內上漲(或防止在這段時間內下跌)，因此，在相關遠期銷售協議的現金結算或增加我們將交付給遠期買方的普通股數量(或減少遠期買方將交付給我們的普通股的數量)時，我們欠遠期買方的現金(或減少遠期買方欠我們的現金數量)將增加。

我們預期在遠期銷售協議的實際結算時收到的遠期銷售價格將根據浮動利率係數(等於規定的日利率減去利差)進行每日調整，並將根據在適用的遠期銷售協議期間與我們普通股股份的預期股息有關的數額減少。如果指定的日利率小於任何一天的息差，利率因素將導致遠期銷售價格的每日降低。如果遠期買方(或其附屬公司)能夠在適用的遠期銷售協議解除期內購買股票的加權平均價格高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向該遠期銷售協議下的遠期買方支付相當於差額的現金數額，或者，在淨股票結算的情況下，我們將向遠期買方交付價值相等於差額的普通股股份的數目。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責支付潛在的大量現金，或者在淨股票結算的情況下，我們可能需要向遠期買方交付超過預期數量的普通股股份。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“通過正向賣方銷售銷售計劃”。

在我們破產或破產的情況下，遠期銷售協議將自動終止，而我們將不會從出售這種遠期銷售協議所依據的普通股中獲得預期的收益。

如果我們根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律，建立或同意尋求破產或破產判決或任何其他補救的程序，或我們或對我們有管轄權的管理當局，則設立或同意對美國具有管轄權的管理當局。

提出我們的清盤或清算申請，或我們同意這樣的申請，任何遠期銷售協議，然後有效將自動終止。如果任何這樣的遠期銷售協議在這種情況下終止，我們將沒有義務向遠期買方交付我們的普通股的任何股份以前沒有交付，而遠期買方將被解除義務，支付與我們的普通股的任何股份每股有關的預售價格，我們以前沒有解決。因此，如果在任何此類破產或破產程序開始時，我們的普通股中有任何股份尚未達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到與我們普通股的這些股份有關的每股遠期銷售價格。

美國聯邦所得税處理現金結算遠期銷售交易是不明確的，並可能影響我們的能力，以滿足REIT資格要求，或阻止我們選擇現金結算遠期銷售協議。

美國聯邦所得税如何處理我們在現金結算遠期銷售交易中收到的任何現金結算付款，目前尚不清楚。這種現金支付可作為我們根據“守則”進行的REIT總收入測試確認的收益。如果我們認識到現金結算帶來的巨大收益，我們可能無法滿足這樣的測試。相反，如果我們需要支付大量現金來結清遠期協議，我們可能無法滿足在沒有額外債務或股權融資的情況下適用於REITs的分配要求。雖然我們預計不會選擇現金結算任何遠期銷售協議，但這種選擇可能導致我們無法滿足REIT總收入測試或分配要求。在這種情況下，除非我們可以依賴“守則”中適用的救濟條款來補救任何此類失敗，否則我們可能失去REIT地位。或者，如果我們確定選擇現金結清遠期協議可能會危及我們的REIT地位，即使現金結算是最佳的商業決定，我們也不會進行這種選擇。

我們打算通過代理商和 (2)在任何遠期銷售協議達成後，將我們普通股或A系列優先股的任何出售的淨收益(1)貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取一些A類單位或A類優先股(適用於 )，相當於在本次發行中出售的股份數量。除非我們可以在任何免費的招股説明書中規定，我們授權提供給你，我們的業務合夥公司打算利用這次提供的淨收益來資助開發或再開發活動，資助潛在的收購或其他投資機會，包括夾層貸款，償還債務，包括在我們的循環信貸安排下未償還的數額，或用於一般的公司用途。在這些申請之前，我們的經營合作伙伴可以將本次發行的淨收益投資於有息賬户和短期有息證券，其方式與我們保持作為美國所得税的REIT資格的意圖是一致的。

我們一開始不會從通過遠期賣方出售的借入普通股中獲得任何收益。目前，我們期望在遠期銷售協議到期日或之前，與遠期買方達成每一項遠期銷售協議，但我們一般有權選擇現金結算或淨股票結算，而不是對我們根據這種遠期銷售協議同意出售的普通股的任何股份進行實物結算。如果我們選擇或被視為已選擇通過交付我們普通股的股份實際結算任何遠期銷售協議，我們將從遠期買方那裏獲得一筆現金，該金額等於，即(1)每股遠期價格的乘積；(2)我們選擇或被視為已選擇或被視為已選擇或已被視為已選擇實際結算的預售協議所依據的普通股數目，但須受價格調整和該遠期銷售協議其他規定的制約。每個遠期銷售協議將規定，遠期價格將受到調整的基礎上，每天的浮動利率因素等於一個指定的每日利率減去一個利差。此外，在相關的遠期銷售協議中規定的某些日期，遠期價格將以我們預期在該遠期銷售協議期限內在普通股上申報的每股季度股利的數額降低。如果指定的日利率小於任何一天的適用息差，利率因素將導致遠期價格的每日下降。如果我們選擇用現金結清我們在任何遠期銷售協議下的債務, 我們可能沒有收到任何收益，我們可能欠現金給遠期買方。根據遠期銷售協議，如果我們選擇淨收入來結清任何部分的債務，我們將不會從遠期買方那裏得到任何收益，而且我們可能欠我們普通股的股份給遠期買方。

作為2019年12月31日的{Br}，我們的循環信貸貸款有1.1億美元未償還，截至該日的實際利率為3.26%，並於2024年1月24日到期。

區域證券有限責任公司的一家附屬公司是本次發行中的代理，是我們循環信貸機構下的貸款人。如上文所述，我們的經營夥伴關係可利用這一提議的一部分淨收益來償還未償債務，包括我們循環信貸機制下的未償款項。因此，該附屬公司將獲得按比例的份額的任何數額的循環信貸貸款，並償還淨收益從這次發行。

以下對我們A系列優先股的重要條款和規定的概述並不意味着是完整的，而是參照我們的章程，包括列明我們A系列優先股條款的補充條款，以及經修正的我們的章程，每一條都可從 us獲得，並已提交給證券交易委員會。這種對我們A系列優先股補充條款的描述，在與此不一致的情況下，取代了在所附招股説明書中所列的對我們優先股的一般條款和規定的描述。

我們的章程規定，我們可以發行最多1億股優先股，每股面值0.01美元。我們優先股的每一類或系列都將具有馬裏蘭州法律允許的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制或限制，我們的董事會可以通過通過對我們的修正和重述條款補充的適用條款來決定。截至本招股説明書補充之日，我們有2，930，000股優先股被歸類為A類優先股，其清算優先權為每股25.00美元，其中2，530，000股我們的A系列優先股已發行，並在本招股説明書增發之日已發行。截至本招股説明書增訂本之日，除A系列優先股外，本公司董事會尚未設立任何類別或系列優先股。

我們的章程和MgCl允許我們在未經A系列優先股持有人同意的情況下“重新打開”我們的A系列優先股，以便發行更多的A系列優先股。因此，我們可能在未來發行更多的A系列優先股，未經你方同意。本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的A系列優先股的股份，以及我們今後可能發行的A系列優先股的任何其他股份，其條款與我們在本次發行前發行的A系列優先股的股份相同。本招股説明書增發的A系列優先股和隨附的招股説明書提供的A系列優先股的股份，以及我們今後提供和出售的A系列優先股的任何其他股份，連同我們在本次發行前已發行的A系列優先股的股份，將構成我們優先股的單一系列。

根據我們經營夥伴關係的合夥協議條款，我們將貢獻或以其他方式將出售我們的A系列優先股的淨收益轉移給我們的經營夥伴關係，我們的經營夥伴關係將向我們發行A系列優先股。我們的業務夥伴關係必須在我們的A系列優先單位的任何現金或資產分配給我們A系列優先單位的持有者後，在我們的A系列優先單位上作出所需的所有分配，我們可以在向共同合夥單位的持有人或我們的業務夥伴關係的任何其他股權持有人分配現金或資產之前，向我們A系列優先單位的持有人分配現金或資產，但按與我們A系列優先單位同等的任何其他優先單位排列的任何其他優先單位，在分配和清算方面，則不在此限；但是，只要我們的操作夥伴關係能夠做出必要的分發，使我們能夠保持作為REIT的資格。

我們的A系列優先股，關於在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的股利權利和權利：

“股本”一詞不包括可轉換或可交換債務證券，在轉換或交換之前，該證券在支付權利上高於我們的A系列優先股。我們的A系列優先股在償付其他現有和未來債務義務方面排在次要地位。

我們A系列優先股的任何類別或系列的股東在股利方面享有優先於我們A系列優先股的任何類別或系列的優先權利，我們A系列優先股的股東有權在我們董事會授權並由我們宣佈從可用於支付股息的資金中提取累計現金股息時，按我們A系列優先股每股25.00美元的清算優惠年率6.75%累積現金紅利(相當於我們A系列優先股每股1.6875美元的固定年度數額)。

我們A系列優先股累積的股息，從原始發行日期起計，幷包括原始發行日期，在每年1月15日、4月、7月和10月每季度支付給欠款持有人，如該日不是營業日，則在緊接前一個營業日支付，在每一情況下，其效力和效力與該日相同。術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的每一天，這不是要求紐約銀行關門的一天。

我們A系列優先股在任何部分股息期內應支付的股息的數額將根據包含12個30天個月的360天年按比例計算。股息期是指從每年1月、4月、7月和10月的第15天開始，幷包括下一個股息期第一天的前一天(首次股利期和我們A系列優先股的任何股份應贖回的股利期除外)的相應期間。股利應支付給記錄持有人，正如他們在適用的記錄日營業結束時在我們的股票記錄中所顯示的那樣。我們A系列優先股的記錄日期是在緊接適用的股利支付日期之前的每個1月、4月、7月或10月的第一天，如果該日不是營業日，則為緊接下一個營業日的第一天。

除以下兩段所述的外，除非我們A系列優先股在過去所有股息期內的全部累積股息均已或同時宣佈為，並以現金或申報方式支付，並預留一筆足以支付現金的款項以供支付，否則我們將不：

當我們沒有在我們的A系列優先股上全額支付股利(也不留出足以全額支付股利的款項)和任何其他類別或系列資本股票的股票排名時，就股利而言，按照與我們的A系列優先股的平價，我們將宣佈我們的A系列優先股以及與我們的A系列優先股相等的其他類別或系列股本的股息，因此，在所有情況下，宣佈的A系列優先股每股股利數額和這類其他類或系列股本股票的每股股息與我們的A系列優先股和這類或系列資本股票的應計股息比率相同(如果其他類別或系列資本股票沒有累積股利，則這類股票或系列股本的未付股息將不包括在以前的股利期內的任何未付股息)。任何股息的支付或我們A系列優先股上可能拖欠的款項，將不支付利息或代替利息的款項。

持有我們A系列優先股股份的持有人無權獲得任何股息，不論是現金、財產或股本股份，超過上述我們A系列優先股的全部累積股息。在我們A系列優先股上支付的任何股息，將首先記作應計但未支付的股利，而這些股利與剩餘應支付的股份有關的應計股利(br})。我們A系列優先股應計但未支付的股息將在第一次支付股利之日累積。

我們不打算宣佈我們A系列優先股的股息，也不打算支付或留出我們A系列優先股的紅利，如果我們的任何協議的條款，包括任何與我們的債務有關的協議，禁止這種聲明、付款或為支付而分開，或規定這種聲明、付款或為支付而撥出的款項將構成違反或違反這種協定的規定。同樣，我們的董事會也不會授權分紅，如果法律限制或禁止這樣的授權、聲明或付款，我們也不會宣佈分紅，也不會支付或分開支付股息。

我們的循環信貸設施禁止我們在違約事件發生後和違約期間向我們的股東分發，或贖回或以其他方式回購我們的股本，包括我們的A系列優先股，除非在有限的情況下，包括必要時，使我們能夠保持作為REIT的資格，並避免支付收入或消費税。因此，在我們的循環信貸安排或定期貸款安排下發生或繼續發生違約事件之後，我們可能無法支付給我們A系列優先股持有人的全部或部分股息，或贖回我們A系列優先股的全部或部分。此外，如果在我們的循環信貸機制或定期貸款安排下出現違約，我們將無法在這種貸款機制下借款，我們根據該機制借入的任何款項都可能立即到期，並支付。管理我們未來債務工具的協議也可能包括限制我們向持有人支付股息或贖回我們的A系列優先股的能力。

在自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務後，在向我們普通股或任何其他類別或系列股份的持有人分發或付款之前，

在股本排名中，關於我們事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利，屬於我們A系列優先股的次級股東，我們A系列優先股的股東將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中，在支付或撥備我們的債務和其他負債之後，獲得清償優先權$25.00，再加上相當於任何應計和未付股息(不論是否授權或宣佈)的數額，但不包括支付日期的。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的現有資產不足以支付我們A系列優先股所有流通股的全部清算分配額，以及對應於其他類別或系列股本等級的所有股份的應付數額，如清算時的權利、解散或清盤、資產分配中的A系列優先股與我們的A系列優先股相同，則持有我們A系列優先股和其他類別或系列股本排名的股東，以及任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利，在與我們的A系列股票相同的情況下，優先股將按資產的任何分配比例按其各自有權獲得的全部清算分配比例分攤。

持有我們A系列優先股股份的人有權獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務有關的任何分配的書面通知，不少於30天，但不超過分配付款日期前60天。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，我們A系列優先股的股東將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務，將不被視為是對我們事務的清算、解散或結束。

在確定根據馬裏蘭州法律是否允許通過股息、贖回或以其他方式獲得我國股本股份的分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被解散，在解散我們的系列A優先股的股東時滿足優先權利所需的數額將不加在我們的總負債中。

除了以下所述的特別可選擇贖回，以及在某些有限的情況下，如“對所有權和轉讓的限制”所述，我們維持作為REIT資格的能力，我們不能在2024年6月18日前贖回我們的A系列優先股。在2024年6月18日及之後，我們可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時將我們的A系列優先股全部或部分贖回，換取現金，贖回價格為每股25.00元，另加所有應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)，但不包括已定的贖回日期，無利息，只要我們有合法可供使用的資金。

如果少於我們A系列優先股的所有流通股將被贖回，我們將選擇我們的A系列優先股的股份按比例進行贖回(儘可能地作為在不創建分數股份的情況下)或按我們確定的抽籤贖回。如該項贖回是以抽籤方式進行，而由於該項贖回的結果，我們的A系列優先股的任何持有人，除獲豁免擁有限額的A系列優先股的持有人外，會按價值或股份數目(以限制性較高者為準)，享有更多的實益或有建設性的擁有權，而我們A系列優先股的股份的價值或數目則會多於9.8%，因為該等持有人的A系列優先股的股份不獲贖回，或只部分贖回，但章程另有規定者除外，我們將贖回所需數量的A系列優先股股票的持有人，使任何持有人將擁有超過股票所有權限制後，這樣的贖回。參見“所有權和轉讓的限制”。為了使我們A系列優先股的股份被贖回，持有人必須在當地交還他們的股份，或者按照

贖回通知中指定的簿記條目程序。然後，持有人將有權獲得贖回價格(包括任何應計股息和未支付股息)贖回後，交出股票，詳情如下。如已發出贖回通知(如我們的A系列優先股已獲贖回，但並非為維持我們作為REIT的地位而作出)，如我們已撥出贖回所需的資金，作為信託形式，以造福我們A系列優先股的持有人，以及如已發出不可撤銷的指示，以支付贖回價格(包括任何應累算股息及未付股息)，則自贖回日期起及之後，分紅將停止對我們 A系列優先股的這些股份產生，而我們A系列優先股的這種股份將不再被視為已發行股票。在此期間，該等股份的持有人的所有權利將終止，，除有權收取贖回價格(包括任何應計股息和未付股息)在贖回時，沒有利息。只要沒有股利拖欠，並受適用法律規定的約束，我們可以不時地回購我們A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購我們A系列優先股的股份，以及按我們談判的價格，按董事會正式授權的價格進行個別購買。

除非我們A系列優先股的所有股份的全部累積股利已獲授權、申報和支付或申報，並有足夠的款項支付股以支付以往所有期間的股息，否則我們將不贖回我們A系列優先股的任何股份，除非我們同時贖回我們A系列優先股的所有流通股，並且我們不會直接或間接購買或間接購買我們A系列優先股的任何股份或任何類別或系列的股本級，如股息或清算、解散或清盤時，關於與我們A系列優先股相同或低於我們A系列優先股(關於股利和清算時，我們的股本排名低於我們的A系列優先股的股票除外)；但是，只要符合上述要求，我們可以根據我們的章程購買我們的系列A優先股的股份，按與我們A系列優先股同等的價格進行股利支付和清算、解散或清盤時的優先股排名，或股本或低於我們A系列優先股的股本證券，以確保我們繼續滿足作為聯邦所得税用途的 REIT資格的要求，並可根據以相同條款向持有我們A系列優先股的所有流通股的持有人所作的購買或交換要約，購買或購買我們A系列優先股的股份。見下文“所有權和轉讓的限制”。

我們將在贖回日期前不少於30天或60天寄出贖回通知，即郵資已預付的通知，寄給我們A系列優先股的各自記錄持有人，按他們在我們的股票轉讓記錄上所顯示的地址贖回，由“轉帳代理人和登記人”中指定的轉帳代理人保存。如不發出該通知或該通知書內的任何欠妥之處，或在郵遞方面有任何欠妥之處，將不會影響贖回我方A系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知的持有人有欠妥或沒有獲發通知，則不在此限。除法律或任何交易所的適用規則所要求的任何信息外，我們的A系列優先股可在其上上市或接受交易，每一份通知將説明：

如任何持有人持有的A系列優先股的股份少於所有股份，則郵寄給該持有人的通知書亦會指明由該持有人持有的A系列優先股的股份數目。

如果我們贖回A系列優先股的股票以保持REIT的地位，我們不需要提供這樣的通知。

如贖回日期是在股息紀錄日期之後，而在相應的股息支付日期當日或之前，則在該股利紀錄日期的業務結束時，我們A系列優先股的每名股東均有權獲得在相應的股息支付日期就該等股份而須支付的股息，即使該等股份在該股息支付日期當日或之前已贖回，而在該贖回日期交出該等股份的A系列優先股的每名股份持有人，均有權獲得在適用的股息期終結後應累算的股息，直至但不包括贖回日期除非如上所述，我們將不支付或備抵未支付股息，無論是否拖欠，在A系列優先股已發出贖回通知。

我們贖回或回購的A系列優先股的所有股份將被收回，恢復為已授權但未發行的優先股股份，而不指定為系列或類別。

我們的循環信貸設施禁止我們贖回或以其他方式回購我們的任何股本，包括我們的A系列優先股，在違約事件發生後和持續期間，除非在有限的情況下。

一旦發生控制變更(如下文所定義)，我們可以根據我們的選擇，在發生這種控制變化的第一個日期後120天內全部或部分贖回我們的A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，加上贖回日期的任何應計股息和未付股息，但不包括贖回日期。如果，在更改控制轉換日期之前，我們已經提供或提供了關於我們A系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，則A系列優先股的持有者將不享有以下在“轉換權”下所描述的對我們要求贖回的A系列優先股的任何股份的轉換權。

如果您是我們A系列優先股的記錄保持者，我們將在贖回日期前30天或60天內向您發送一份贖回通知。我們將發送通知到您的地址，因為它出現在我們的股票轉讓記錄。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中有任何缺陷，將不會影響贖回我們A系列優先股的任何股份的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每個通知將聲明如下：

如果我們贖回的股份少於我們A系列優先股的所有流通股，郵寄給每個股東的贖回通知也將指定我們將從每個股東贖回的 A系列優先股的股份數量。在這種情況下，我們將確定我們的A系列優先股的股票數目，如上述在“可選贖回”中所述。

如果我們已發出贖回通知，並已為要求贖回的A系列優先股持有人的利益而預留足夠的信託資金進行贖回，則自贖回日起及之後，我們A系列優先股的該等股份將被視為不再發行，將不再產生股息，我們A系列優先股的持有人的所有其他權利將終止。持有我們A系列優先股股份的人將保留接受贖回價格(包括通過但不包括贖回日期的任何應計股息和未支付股利)的權利，而不包括利息。

在股利紀錄日營業結束時，A系列優先股的持有人將有權在相應的支付日期收到與我們的A系列優先股有關的股息，儘管我們的A系列優先股在該記錄日期與相應的支付日期之間已贖回，或我們拖欠應付的股息。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的股息，無論是否拖欠，A系列優先股將被贖回。

“變更控制”是指在我們的A系列優先股最初發行之後，發生了下列情況，並正在繼續進行：

當控制權發生變化時，A系列優先股的每一位持有者都有權利，除非在控制權轉換日期改變之前，我們已提供或通知我們選擇贖回我們的A系列優先股，如“可選贖回”或 “特殊可選贖回”所述，將我們持有的部分或全部A系列優先股(即“控制權轉換權的變更”)轉換為我們的若干股股票。

A系列優先股的普通股每股(“普通股轉換價”)，等於以下兩種股票的較小的：

就我們的普通股而言，股份限額須按比例調整(包括根據我們普通股的分配而進行的分割)、細分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)如下：經調整的股份上限作為股份分割的結果，是我們普通股的股份數目，其數量等於我們獲得的股份，乘以(I)在緊接該份額拆分之前有效的股份上限，再乘以(Ii)一個分數，其分子是我們的普通股在實施該股份分割後已發行的股份數目，而分母則是緊接該等股份分拆前已發行的普通股的股份數目。

在控制變更的情況下，我們的普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)，或替代形式的考慮，A系列優先股的持有人將在轉換該系列A優先股時獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式代價的種類和數額，條件是該持有人持有我們普通股的若干股股份，這些股份在緊接之前的變更控制或替代轉換考慮的生效時間之前，等於普通股折算價，可適用於控制變更的普通股轉換考慮或替代轉換考慮稱為轉換考慮)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在變更控制中將收到的考慮的形式，轉換考慮將被視為投票贊成這種選舉的我們普通股的多數持有人(如果在兩種考慮之間進行選舉)或投票贊成這種選舉的多個普通股的持有人(如果在兩種以上的考慮之間進行選舉)(視屬何情況而定)實際得到的考慮的種類和數量，並將受到任何限制，包括，但不限於，按比例削減適用於在變更控制中應支付的任何部分的代價。

在轉換我們的A系列優先股時，我們不會發行普通股的部分股份。相反，我們將支付這些部分股票的現金價值。

在控制變更發生後的15天內，我們將向A系列優先股的持有者提供一份發生控制變化的通知，其中描述了由此產生的控制權轉換權的變化。本通知將説明如下：

我們將在道瓊斯公司(DowJones&Company Inc.)、商業電訊社(Business Wire)、公共關係通訊社(PR Newswire)或彭博商業新聞社(Bloomberg Business News)上發佈新聞稿(如果這些機構在發佈新聞稿的時間不存在，則發佈合理的其他新聞或新聞機構，以便向公眾廣泛傳播相關信息)，或在我們向A系列優先股持有者提供上述通知的第一天營業前的任何事件中，在我們的網站上發佈公告。

為了行使變更控制轉換權，A系列優先股的持有者必須在控制轉換日期變更後或營業結束之前，向我們的轉讓代理人交付代表A系列優先股的證書(如果有的話)，並正式批註轉讓，並填寫書面轉換通知。轉換通知必須聲明：

“更改控制轉換日期”是我們的A系列優先股的轉換日期，在我們向A系列優先股持有者提供上述通知的日期之後，該交易日將不少於20天，也不超過 35天。

“普通股價格”將是：(I)如果我們的普通股持有人在變更控制時收到的考慮僅僅是現金，我們普通股的每股的現金代價數額；或(Ii)如果我們的普通股持有人在變更控制中收到的代價不是純現金(X)我們的普通股每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何情況下都超過一次，前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括交易我們的普通股的美國主要證券交易所的控制變更的生效日期，或(Y)OTC Markets Group公司報告的我們在場外市場上的普通股最後報價的平均值。或類似組織在緊接美國證券交易所交易前十個交易日，但不包括變更管制的生效日期，但不包括我們的普通股未在美國證券交易所上市交易的情況下。

持有我們A系列優先股的持有人可(全部或部分)在控制轉換日期更改前的營業日前，以書面提款通知的方式，撤回任何行使控制權轉換權的通知。撤回通知必須指出：

儘管如此，如果我們的A系列優先股是以全球形式持有的，則轉換通知和/或撤回通知(如適用)必須符合存託公司(DTC)適用的程序。

我們的 A系列優先股-對其控制轉換權的變更已適當行使，且轉換通知未被適當撤回-將根據控制轉換日期變更時的控制轉換權的變更，將轉換為適用的轉換考慮，除非在控制轉換日期更改之前我們已提供或提供我們選擇贖回該A系列優先股的通知，無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權。如果我們選擇贖回我們A系列優先股的部分或全部股份，否則將在更改控制轉換日期轉換為適用的轉換價，則我們要求贖回的A系列優先股的股份將不會如此轉換，這些股票的持有人將有權在適用的贖回日期每股25.00美元，以及根據我們的可選贖回權或特殊的可選贖回權，在轉換日內獲得任何應計股息和未付股息，但不包括贖回日期。請參閲上面的 “可選替換”和“特殊可選救贖”。

在行使任何變更控制轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將 A系列優先股轉換為我們的普通股。儘管我們的A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的持有人都無權將該A系列優先股轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股會使該普通股持有人(或任何其他人)超過我們章程所載的股所有權限制，除非我們為該等持有人提供豁免，否則不得將該等優先股轉換為我們普通股的股份。見下文“所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止第三方接管我們的公司。參見題為“風險因素”的一節，包括我們最近關於表10-K的年度報告中包含的風險，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告，並在此引用。

除上述與變更控制有關的外，我們的A系列優先股不能兑換為或可兑換任何其他證券或財產。

我們的A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回我們的A系列優先股。因此，我們的A系列優先股將無限期地保持未清狀態，除非我們決定行使我們的可選贖回權，或者在我們的A系列優先股持有人有轉換權的情況下，這些持有者將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股。我們的A系列優先股是不受任何下沉基金。

我們A系列優先股的股東通常沒有任何表決權，除非如下所述。

如果我們A系列優先股的股息拖欠六個或更多季度期，不論是否連續(我們稱之為優先股利違約)，我們A系列優先股的股東 (作為一個類別分別投票，與其他所有類別或系列優先股的持有人一起被授予表決權，並可行使)，將有權投票選舉兩名額外董事在我們的董事會任職(我們稱之為優先股董事)，直到我們的A系列優先股和任何其他類別或一系列優先股的未付股息在過去的股利期內都已被授予並可行使。在這種情況下，我們董事局的董事人數會增加兩名。優先股董事將由選舉中的多數票選出，任期一年，每名優先股董事將任職至其繼任者被正式選出並符合資格為止，或直至董事的任職權利終止為止，以較早出現的者為準。選舉將在下列地點舉行：

如我們A系列優先股的所有累積股息，以及所有其他類別或系列優先股的股息，如已獲授予及行使，須全數支付，則我們A系列優先股的持有人須被取消上述的表決權(但須在每一次優先股失責的情況下重新歸屬)，而如此選出的該等優先股董事的任期及任期將據此而減少，而整個董事局亦會因此而減少。

由我們A系列優先股的持有人選出的任何優先股董事，以及其他與表決權一樣已獲授予並可行使的優先股持有人，可在任何時間，在無因由的情況下，由我們的A系列優先股的過半數流通股紀錄持有人及其他有權就其表決的同等優先股持有人(以單級投票方式表決)移走該等優先股董事。只要優先股股利違約繼續存在，優先股董事職位上的任何空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，如果沒有人留任，則在我們A系列優先股的多數流通股的記錄持有人擁有上述表決權時，他們可以投票來填補他們的職位空缺(以單一類別投票，所有其他類或一系列類似表決權的優先股已被授予並可行使)。優先股董事有權對任何事項投一票。

此外，只要我們A系列優先股的任何股份仍未發行，未經我們A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的同意或贊成票，我們將不會在支付股利和資產分配方面與A系列優先股等價類或一系列優先股排名，這些股份與A系列優先股的支付、解散或清盤時的資產分配類似，並可行使(作為單一的級投票)：

除關於發生緊接上文第二個項目點所述的任何事件外，只要我們A系列優先股的條款在實質上沒有變化，同時考慮到在發生上述第二個項目點所述的事件時，公司可能不是倖存的實體，則此類事件的發生將不被視為對我們A系列優先股的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響，在這種情況下，這些持有人對上文第二個要點所述事件沒有任何表決權。此外，如果我們A系列優先股的股東在緊接上面的第二個項目點所述事件發生之日獲得我們A系列優先股的全部交易價格的更大一部分，或根據緊接在緊接上面的第二個項目點中所述的任何事件的發生而獲得每股25.00美元的股票清算優先權，則這些持有人不應對緊接上面第二個項目點中所述的事件擁有任何表決權。如果上文第二個要點所述的任何事件將對我們A系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生重大和不利的影響，則按與我們的A系列優先股同等的其他類別或系列優先股相對於系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面的地位，還需要至少三分之二的我們系列A優先股的持有人投贊成票，作為一個級別單獨表決。

持有我們A系列優先股股份的人將無權就我們普通股或優先股的授權股份總數的任何增加，我們A系列優先股的授權股份數目的任何增加，或任何其他類別或系列資本股的創立或發行，或任何其他類別或系列股本的授權股份數目的任何增加，在每一種情況下，就支付股息和清算、解散或清盤時資產的分配而言，對我們的普通股或優先股的授權股份總數的任何增加投票。

持有我們A系列優先股股份的人對我們A系列優先股的股份持有人沒有任何表決權，而且我們的A系列優先股股東採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併，或出售我們的全部或實質上的所有資產，均不需要的同意，不論這種合併、合併或出售可能對我們A系列優先股的權力、偏好、表決權或其他權利或特權有何影響，但如上文所述，則不在此限。

此外，如果在需要表決的行為發生時或之前，我們已贖回或要求按適當程序贖回我們A系列優先股的所有流通股，則上述表決規定將不適用。

在A系列優先股可投票的任何事項(如載列A系列優先股條款的補充條款中明確規定的那樣)，A系列優先股的每一股均有權在每25美元的清算優惠中投一票。因此，A系列優先股的每一股都有權投一票。

為使我們符合守則所規定的REIT資格，我們的股票必須由100人或更多人在12個月的納税年度中至少335天內有權受益者(第一年除外)

選舉為REIT)或在較短的應税年度中按比例進行的選舉。此外，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少的個人直接或間接擁有(按照“守則”的定義，包括某些實體，如私人基金會)，在應納税年度的後半部分(不包括被選舉為REIT的第一年除外)。

我們的章程對我們資本股份的所有權和轉讓作出了限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續保持作為 REIT的資格。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的建設性所有權規定實益擁有或被視為擁有任何類別或系列資本股票的流通股的9.8%以上(按價值或股份數目計算，以限制為限)，包括我們的A系列優先股。關於對我們股本的所有系列和股份類別的所有權和轉讓限制的進一步説明，見所附的招股説明書中的“對所有權和轉讓的限制”。

我們A系列優先股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為“AHHPrA”。

我們的A系列優先股僅以賬面入賬形式持有的全球證券的形式發行.DTC或其指定人是我們A系列優先股的唯一註冊持有人。在我們的A系列優先股中，以全球證券為代表的實益權益所有者將按照DTC的程序和慣例持有他們的利益。因此，任何此類證券的實益權益都顯示在直接交易委員會及其直接和間接參與方保存的記錄上，轉讓只能通過這些記錄進行，除非在有限的情況下，不得將任何這類權益交換為持有證書的證券。實益權益的擁有人必須根據DTC的程序和慣例，就其他利益行使任何權利，包括轉換或要求回購我們A系列優先股中的權益的權利。實益所有人將不會是持有人，也不會有任何權利提供給我們的A系列優先股持有人根據全球證券或條款補充。我們和我們的任何代理商都可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

dtc 通知我們如下：dtc是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約統一商法典”所指的“銀行組織”，和一個根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。直接交易委員會透過電子電腦化的賬簿記錄(br}更改參與者的帳户，方便參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些機構和/或其代表擁有直接交易委員會。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用dtc的簿記系統。

我們的系列A優先股，由一種或多種全球證券代表，在下列情況下可用於具有相同條件的證書證券：

我們已經與代理商和遠期買方簽訂了一份關於發行和出售所售股票的銷售協議。根據遠期銷售協議出售的股份，如果有的話，將只包括我們普通股的股份，而不包括我們A系列優先股的任何股份。根據銷售協議的條款，總銷售總價最多可達3億美元，可作為我們的銷售代理人，或(如果適用的話)遠期賣方，或直接以代理人身份作為委託人，不時通過代理商提出和出售。根據本招股章程增發的股票及其附帶的招股説明書，可在“證券法”第415條所界定的“在市場上”發行的交易中出售，包括(但不限於)通過在紐約證券交易所進行的普通經紀人交易向或通過市場莊家以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格進行的銷售。銷售協議和這一提供取代和取代我們以前的銷售協議和“在市場上”的提供程序，這些方案已不再有效。

銷售協議設想，除了由我們發行和出售所提供的股票或通過代理商，我們可以簽訂一個或多個遠期銷售協議與遠期買方。如果我們與遠期買方簽訂遠期銷售協議，遠期買方(或其附屬公司)將試圖向第三方借款，並通過遠期賣方作為遠期買方的銷售代理，出售作為這種遠期銷售協議基礎的我們普通股的若干股份，以對衝遠期買方在這種遠期銷售協議下的風險敞口。我們最初不會從出售通過遠期賣方出售的普通股中獲得任何收益。

在出售所提供的股份方面，代理人和遠期買方可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而代理人的補償可視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償代理人和遠期買方的指定責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔因這些責任而可能要求代理人支付的款項。

我們的普通股是條例M第101(C)(1)條所規定的規則101(C)(1)所規定的“積極交易的證券”，除非我們或代理人有理由相信條例M第101(C)(1)條所載的免責條款不獲滿足，則該一方會立即通知對方及出售我們根據銷售協議而持有的普通股，直至規則101(C)(1)或其他豁免條文在我們及該代理人的判決中得到滿足為止。

出售本招股説明書所設想的股份，將通過存託公司的設施或我們與有關代理人可能同意的其他方式解決。

我們將至少每季度報告通過代理商出售的股票總數，作為我們的銷售代理，這種銷售給我們的淨收益以及我們就這種銷售支付給代理的賠償。

根據銷售協議提出的股份的出售將在(1)以銷售協議為條件的所提股份的最高總金額的出售和(2)我們或代理人和遠期買方(就其自身而言)在任何時候以我們的唯一酌處權終止銷售協議時終止。

在銷售協議期限內，我們可不時向其中一位代理商發出發行通知書，而所售股份的最高金額及最低每股價格均在此限。

哪些銷售不能進行。在收到我方的發行通知後，並以銷售協議的條款和條件為限，每個代理商同意使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規的商業上合理的努力，以這樣的條件出售我們的普通股。報價和銷售，如果有的話，將只由一個代理在任何一天。我們或代理人可在適當通知對方後隨時暫停發行被要約的股份，屆時出售期將立即終止。出售股票的結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，除非我們與適用的代理人另有書面協議。根據銷售協議，每一個代理人根據發行通知出售所發股票的義務受某些條件的限制，該代理人保留其自行酌處權放棄的權利。

我們還可以按出售時商定的價格，將部分或全部股份出售給代理人，作為其自己帳户的本金。如果我們以委託人的身份出售所提供的股份，我們將簽訂一份單獨的條款協議，列明這種交易的條款，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

我們將支付每一個代理佣金，作為我們的銷售代理和/或本金出售所提供的股票的服務。根據適用的銷售協議，每名代理人將有權獲得不超過但可能低於通過其出售的所有股票的總銷售價格的2.0%的賠償，作為我們的銷售代理。

如果我們與遠期買方簽訂遠期銷售協議，遠期買方(或其附屬公司)將試圖向第三方借款，並通過相關代理，作為遠期買方的銷售代理出售我們的一些普通股，作為遠期銷售協議的基礎，以對衝遠期買方在這種遠期銷售協議下的風險敞口。根據遠期銷售協議出售的股份，如果有的話，將只包括我們普通股的股份，而不包括我們A系列優先股的任何股份。

在任何遠期銷售協議中，我們將指示遠期賣方代表遠期買方出售此類股份。在接受這一指示後，該代理人同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，按照銷售協議規定的條件和條件出售我們的普通股。我們可以指示遠期賣方出售我們普通股的數量，如果銷售不能達到或超過我們指定的價格，我們也可以指示該代理人不要出售我們普通股的股份。我方或適用代理人可隨時通過遠期賣方通知其他各方，立即暫停我們普通股的發行。

在每一份遠期銷售協議中，我們將向適用的代理人支付一筆佣金，以降低根據有關遠期銷售協議應支付的初始遠期價格的形式，在適用的遠期銷售期間，以不超過但可能低於通過遠期賣方出售的普通股所有借入股份的量加權平均銷售價格的2.0%的雙方商定的費率支付佣金。我們把這個佣金稱為“遠期銷售佣金”。

我們期望遠期買方和遠期賣方之間為出售我們普通股借來的股份而進行的結算，以及這種代理人與市場中這些股份的買方之間的和解，將在第二個營業日(或有關各方可能商定的其他日期)在任何此類出售以換取向遠期買方支付淨收益的相應日期之後進行。沒有安排接受代管、信託或類似安排的資金。遠期賣方根據銷售協議所承擔的義務受若干條件的制約，而遠期賣方可自行斟酌決定放棄這些條件。

根據每一份遠期銷售協議(如果有的話)，我們將有權按照本協議規定的條款和條件，向遠期買方發行和出售我們普通股的具體數量的股份，或者選擇現金結算或淨股權結算，如下所述。每個遠期銷售協議下的每股初始遠期價格將等於乘積：(1)等於1減去適用的遠期銷售佣金的數額；(2)我們的普通股借來的股份根據銷售協議通過遠期賣方通過遠期賣方以對衝根據該遠期銷售協議所承擔的遠期買方風險的每股體積加權平均價格。此後，遠期價格將受適用的遠期銷售協議的價格調整規定的制約。我們最初不會從出售通過遠期賣方出售的普通股中獲得任何收益。

我們目前期望在該遠期銷售協議的到期日或之前，在我們指定的一個或多個日期與遠期買方完全結清每項遠期銷售協議，儘管如下文所討論的，除某些例外情況外，我們一般有權選擇現金結算或淨股票結算，而不是對我們已同意根據這種遠期銷售協議出售的普通股的任何股份進行實物結算。如果我們選擇或被視為通過交付我們普通股的股份實際解決任何遠期銷售協議，我們將從遠期買方那裏獲得相當於(1)每股遠期價格的現金，並根據該遠期銷售協議的遠期價格調整條款進行調整；(2)我們所選擇或被視為已選擇的遠期銷售協議的普通股股份數目，但須受價格調整和該遠期銷售協議的其他規定的制約。每個遠期銷售協議將規定，遠期價格將受到調整的基礎上，每天的浮動利率因素等於一個指定的每日利率減去一個利差。此外，在相關的遠期銷售協議中規定的某些日期，遠期價格將以我們預期在該遠期銷售協議期限內在普通股上申報的每股季度股利的數額降低。如果指定的日利率小於任何一天的適用息差，利率因素將導致遠期價格的每日下降。

我們預期，在實際結算時發行我們普通股的股份或任何遠期銷售協議的淨股票結算之前，這種遠期出售協議結算後可發行的股份將反映在我們用國庫股票法計算每股稀釋收益中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益的普通股數目將被視為增加(如果有的話)，即在實際結算這種遠期銷售協議時發行的股份數目超過我們可以在市場上購買的股份的數量(根據這一遠期銷售協議規定的有關遠期銷售期間的平均市場價格)，使用在結算時應收的收益(根據有關報告期結束時的調整遠期價格)。因此，在遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並以某些事件的發生為限，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的平均市場價格高於這種遠期銷售協議的每股調整後的遠期價格，但根據規定的日利率減去利差，並在該特定遠期銷售協議期限內減少與我們普通股預期股息有關的數額。然而，如果我們決定以實物或淨股份結算任何遠期銷售協議，我們共同股份的交付將導致稀釋我們的每股收益、每股FO和股本回報。

除在以下情況下，我們一般有權選擇現金或淨股票結算，以代替任何遠期銷售協議的實際結算，我們的普通股股份作為這種遠期銷售協議的基礎。如果我們選擇任何部分的現金或淨股份結算

在任何遠期銷售協議中，我們期望遠期買方或其一家聯營公司在第二市場交易中購買我們普通股的股份，在解除期內，將：

如果遠期買方購買這些股票的普通股的價格低於相關的遠期價格，遠期買方將支付給我們現金差額(如果我們現金結算)或交付我們一些普通股的股票，其市值等於這種差額(如果我們淨收入結算的話)。如果我們購買這些的普通股的價格超過適用的遠期價格，我們將向遠期買方支付相當於這一差額的現金數額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將交付給遠期股票的一些股份，其市值等於這種差額(如果我們選擇淨資產結算的話)。任何這類差異都可能是重大的，並可能導致我們從遠期買方收到大量現金或普通股數量，或要求我們支付大量現金或將大量普通股交付給遠期買方。

此外，遠期買方或其附屬公司購買我們普通股的股份，以解除遠期買方的對衝頭寸，可能導致我們的普通股價格上漲，高於在沒有這些購買的情況下本可普遍存在的價格，因此，增加現金(在現金結算的情況下)或股票的數目(在淨份額結算情況下)，我們將欠遠期買方在結清適用的遠期銷售協議，或減少金額的現金(在現金結算)或股票的數目(在，在淨股票結算的情況下)，遠期買方將欠我們在結算適用的遠期銷售協議。

遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(對於遠期買方確定的根據該遠期銷售協議進行的交易的全部或在某些情況下的交易部分受下文所述事件的影響)，並要求我們按遠期買方指定的日期結算，條件是：

遠期買方決定行使其加速任何遠期銷售協議的權利，並要求我們實際解決任何此類遠期銷售協議，無論我們的利益如何，包括我們對資本的需要，都將作出決定。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付普通股股份，而不論我們的資本需求如何，這將導致稀釋我們的每股收益、每股財務收入和股本回報率。

另外，在與我們有關的某些破產或破產事件中，遠期銷售協議將終止，而不需要雙方進一步承擔責任。在任何這樣的終止之後，我們將不會根據這種遠期銷售協議發行我們的普通股股份，我們也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。

一些代理商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的普通業務過程中已經從事投資銀行業務和其他商業交易，並在將來可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。區域證券有限責任公司(本次發行中的一家代理商)的一家子公司在我們的循環信貸安排下擔任銀團代理和聯合牽頭安排。如上文所述，我們的經營夥伴關係可利用這一提議的一部分淨收益來償還未償債務，包括我們循環信貸機制下的未償款項。因此，該附屬公司將得到其按比例的份額，任何數額的我們的循環信貸貸款，並償還淨收益從這次發行。

如果我們與遠期買方簽訂了遠期銷售協議，遠期買方(或其附屬公司)將試圖向第三方借款，並通過遠期賣方作為遠期買方的銷售代理，出售作為遠期買賣協議基礎的我們普通股的一些股份，以對衝遠期買方在這種遠期銷售協議下的風險敞口。所有出售任何此類借入股份的淨收益將支付給遠期買方(或其一個或多個附屬公司)。這種實體要麼是代理人，要麼是其附屬機構。因此，一個代理商或其附屬公司將從出售與任何遠期銷售協議有關的普通股借來的股份中獲得淨收益。

與此次發行有關的某些法律事項將由Morrison&Foerster LLP轉交給我們，包括本招股説明書補充提供的提議的股份的有效性以及伴隨的招股説明書和某些聯邦所得税事項。古德温寶潔公司將擔任代理顧問。西德利奧斯汀有限責任公司將擔任特別產品顧問的遠期賣方和遠期買方。

無敵艦隊霍夫勒地產公司合併財務報表。在截至2019年12月31日的無敵艦隊霍夫勒財產公司年度報告(表10-K)中，以及截至2019年12月31日無敵艦隊財產公司財務報告的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst)和獨立註冊會計師事務所( Young LLP)審計，這兩家獨立註冊會計師事務所的報告中列有這些報告，並在此以參考的方式納入其中。這些合併財務報表在此參照會計和審計專家等公司的權威提交。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書及其附帶招股説明書的重要組成部分。公司文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務狀況的重要信息。以引用方式納入本招股説明書補編和所附的招股説明書中的任何聲明，如果包含在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息，或我們稍後向SEC提交的信息，將自動更新和取代這些信息。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

在本公司向證券交易委員會提供而不是提交證交會的情況下，任何關於表格8-K的當前報告或其任何證物中所載的任何信息，在本招股章程補編和所附招股説明書中均未以提及的方式具體納入此種資料或證物的範圍內。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供本招股章程補編和附帶的招股説明書，並應該人的書面或口頭要求，提供我們以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的任何或全部文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非那些證物被特別納入這些文件。任何此類文件的副本的書面要求應向無敵艦隊霍夫勒財產公司，222號中央公園大道，2100年，弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州，注意：公司祕書。

我們可以不時單獨或一起提供一個或多個系列或多個類別，並按本招股説明書的一個或多個補充規定的價格和條件，提供下列證券：

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證和權利統稱為“有價證券”。

我們或出售證券的持有人，如適用的話，將交付這份招股説明書連同一份章程補充，列明所提供證券的具體條款。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含與招股説明書所涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的信息。

我們可直接向投資者提供證券，或通過他們或我們不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商提供證券。證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如有代理人、承銷商或交易商參與出售任何證券，他們的姓名及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在附同的招股説明書中列明，或根據所列資料計算。有關更詳細的信息，請參見第51頁開始的“分配計劃”。任何證券不得出售，但須提交説明書補充説明，説明出售這些證券的方法和條件，並在適用情況下提供有關出售證券持有人的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“AHH”。我們6.75%的A系列累積可贖回永久優先股，或我們的 A系列優先股，在紐約證券交易所上市，代號為“AHHPrA”。

見“危險因素“從本招股説明書第5頁開始，在決定投資我們的證券之前，必須考慮某些風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
普通股説明			7
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則			9
優先股説明			16
保存人股份的説明			19
認股權證的描述			23
權利説明			24
對所有權和轉讓的限制			25
美國聯邦所得税考慮因素			28
無敵艦隊霍夫勒合夥協議説明， L.P.			54
出售證券持有人			62
分配計劃			62
法律事項			63
專家們			63
在哪裏可以找到更多的信息			63
以提述方式將某些資料納入法團			63

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，它是一家“經驗豐富的發行人”，利用“擱置”註冊程序。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售證券持有人提供證券，我們或出售證券持有人將提供一份招股説明書補充，並附於本招股説明書。招股説明書補充將包含關於當時提供的證券條款的具體信息，如果適用的話，將包含有關出售證券持有人的信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您只應依賴在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式提供或包含的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。我們和出售證券的持有人都不願意在不允許出售這些證券的任何管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或其中以參考方式合併的文件或其中所載的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書以及在招股説明書中以參考方式納入的文件，我們在下文“以參考方式登記某些信息”中提到了這些文件。在本招股説明書日期後以參考方式合併的信息可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。任何與本招股説明書不一致的信息，將取代本招股説明書或任何早期招股説明書中的信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提到“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”，指的是馬裏蘭公司無敵艦隊霍夫勒財產公司和我們的合併子公司，包括無敵艦隊霍夫勒有限合夥公司，或我們的經營夥伴關係，我們是該公司的唯一普通合夥人。

本招股説明書和我們引用的文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”(“證券法”第27A節和“交易法”第21E節)所指的“前瞻性聲明”。此外，我們隨後提交給SEC和引用的文件將包含前瞻性聲明。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、收購的預期淨營業收入和業務結果有關的報表包含前瞻性報表。此外，關於未來財務執行情況的所有報表(包括預期的業務資金、市場條件和人口統計)都是前瞻性報表。我們包括這一警告聲明，以使適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款來進行任何此類前瞻性聲明。我們提醒投資者，在本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時口頭或以形式撰寫的陳述，都是基於管理層所作的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“ 可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應”、“將”、“結果”和類似的表達方式，這些不只是與歷史事項有關的，旨在確定前瞻性的陳述。這種語句受風險、不確定性和假設的影響，並不能保證未來的性能，這可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的。, 實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們警告您，儘管前瞻性聲明反映了我們在做出這些聲明時的誠意信念，但它們並不能保證未來的表現，並且在我們做出這樣的聲明之後發生的實際事件會影響到它們。我們明確拒絕任何更新前瞻性聲明的責任，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，投資者在依靠過去的前瞻性陳述時，應謹慎行事，因為這些報表是根據當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。

前瞻性的語句包含許多風險和不確定性，您不應該將它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或可能不正確或不精確的方法，我們可能無法實現這些假設或方法。我們並不保證所描述的事務和事件將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的結果大不相同：

展望未來的陳述雖然反映了我們的誠信信念，但並不能保證未來的表現.我們拒絕任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，以反映新信息、數據或方法、未來事件的基本假設或因素的變化，或本招股説明書日期後的其他變化，但適用法律要求的除外。我們告誡投資者不要過分依賴這些前瞻性的聲明.關於這些風險和可能影響我們未來結果、業績或交易的其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書第5頁題為“風險因素”的一節和項目1A“風險因素”一節，從我們截至12月31日的財政年度10-K年度報告第16頁開始， 2019以及我們以參考方式提交證券交易委員會的其他報告。

我們是一家服務全面的房地產公司，具有豐富的開發、建造、擁有和管理高質量、機構級的辦公室、零售和多家族地產的經驗，主要分佈在美國中西部和東南部有吸引力的市場。除了擁有我們經營的財產組合之外，我們為自己的帳户和通過我們與非附屬夥伴之間的合資企業開發和建造財產，並通過夾層貸款安排投資於發展項目。我們還為第三方提供總承包服務。我們的建設和發展經驗包括：中高層寫字樓、零售商場和零售電力中心、多家庭公寓社區、酒店和會議中心、單一和多租户工業、分銷和製造設施、教育、醫療和特殊用途設施、政府項目、停車場和混合用途城鎮中心。

我們於2012年10月12日根據馬裏蘭州的法律成立，總部設在弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘。我們選擇從2013年12月31日終了的應税年度開始，作為美國聯邦所得税的徵税對象。基本上，我們的所有資產都由我們的業務夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過我們的業務夥伴關係進行的。我們是我們的經營夥伴關係的唯一普通合夥人，截至2019年12月31日，我們通過直接和間接利益的組合，在我們的經營夥伴關係中擁有72.6%的A類有限合夥利益單位。

我們的首席執行辦公室位於弗吉尼亞州弗吉尼亞州維吉尼亞海灘2100年中央公園大道222號，位於弗吉尼亞海灘鎮中心無敵艦隊霍夫勒大廈。另外，我們在中央公園大道222號、弗吉尼亞海灘1000套房、弗吉尼亞23462號和泰晤士河街1300號、馬裏蘭州巴爾的摩30套房(21231)設有建築辦公室。我們的首席執行官辦公室的電話號碼是(757)366-4000。我們有一個網址：www.armadahoffler.com。關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息沒有被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。有關如何與我們聯繫的信息，請參閲“查找附加信息的位置”。

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素，參考我們截至12月31日的2019年財政年度10-K表的年度報告，以及本招股説明書中以引用方式包含或包含的所有其他信息。

除非用於提供特定證券的本招股説明書的適用招股説明書另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取經營合夥單位。我們的業務夥伴關係隨後將利用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，以可能獲得或開發更多財產，並用於一般法人目的，其中可包括(但不限於)償還未償債務、資本支出和週轉資本。在申請根據本招股章程出售證券所得的淨收益之前，我們打算以符合我們作為REIT資格的方式，將淨收益投資於有息帳户、貨幣市場帳户和/或有息證券。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則根據本招股説明書，我們將不會通過出售證券持有人(如果有的話)從出售證券中獲得任何收益。

以下對我們普通股的重要條款的總結看來並不完整。關於完整的描述，請參閲馬裏蘭州普通公司法，或MgCl，以及我們的章程和細則。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵你仔細閲讀這整份招股説明書，以及我們的章程和細則，每一份都以參考的方式納入。有關如何從 us獲取文檔的信息，請參閲“查找其他信息的位置”，包括我們的章程和細則。

我們被授權發行6億股我們的股本，包括我們普通股的5億股，每股0.01美元的票面價值，以及我們的優先股的1億股，每股0.01美元的票面價值，或我們的優先股。我們的章程授權我們的董事會，經全體董事會的過半數批准，無須我們的股東採取任何行動，修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或未經股東批准的任何類別或系列的授權股票的數量。截至2020年3月6日，我們已發行普通股56，491，006股。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

在符合任何其他類別或系列股票持有人的任何優先權利和我們章程關於對我們股票的所有權和轉讓的限制的規定的前提下，我們普通股的持有人：

對於我們的普通股，一般沒有贖回權、償債權、轉換權、優先購買權或估價權。

在符合本章程關於限制我們股份的擁有權和轉讓的規定的前提下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，我們普通股的每一未償還份額使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且除就任何其他類別或系列股票可能作出的規定外，該等股份的持有人將擁有專屬表決權。在沒有爭議的選舉中，被提名的董事人數等於在會議上當選的董事人數，只有在適當召集並有法定人數出席的股東會議上，只有以“贊成”、“贊成”、“肯定”的多數票，才能選出一名董事。不過，在任何有爭議的選舉中，如獲提名的董事人數超過擬在會議上選出的董事的人數，則董事須以在適當召集並有法定人數出席的股東會議上所投的多數票選出。在我們的董事選舉中，沒有累積的投票。因此，在每一次股東年會上，我們普通股中多數流通股的持有人可以選出所有董事然後參加選舉，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們的董事會可以將我們優先股的任何未發行股票分類，並將我們普通股的任何未發行股份或先前分類但未發行的優先股股份重新分類為其他類別或系列股票，包括優先於我們普通股的一個或多個類別或系列股票，在表決權或分配方面或在清算時，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列的股份之前，我們的董事會是由經理Cl和我們的章程要求規定的，但須符合我們的章程中關於對我們的股票的所有權和轉讓的限制的規定，我們的股份的所有權、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、每一類別或系列的贖回資格或條件。這些行動可以不經股東批准而採取，除非適用的法律、任何其他類別或系列的股票的條款或任何股票交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的股票可以上市或上市。

我們的章程授權我們的董事會在全體董事會過半數的批准下，修改我們的章程，使之在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票的數量。我們認為，我們的董事會增減授權股票的數量，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，以及隨後使我們發行這類股票的權力，將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的股票，將可供今後發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求我們的證券可以上市或交易。我們的董事會可以授權我們發行一類或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一項交易或改變對我們公司的控制權，這可能涉及對我們股東的溢價，或以其他方式符合他們的最大利益。

為了符合經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月應納税年度中至少335天內由100人或100人以上(已被選舉為REIT的第一年除外)或較短應税年度的比例部分擁有。此外，在應課税年度的後半部分(選舉為區域投資信託基金的第一年除外)內，我們的流通股價值不超過50%，可由五人或更少人直接或間接擁有(如守則所界定，包括某些實體)。

由於我們的董事會認為，目前我們必須具備作為REIT的資格，除其他目的外，我們的章程除某些例外情況外，還限制了一個人所持有的股份的數量。除其他限制外，我們的章程禁止任何人實際或建設性地擁有價值超過9.8%或數量大於9.8%的股份，以限制程度較高者為準，持有任何類別或系列股票的流通股，但不包括為美國所得税目的未被視為已發行的任何股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可以唯一和絕對的酌處權豁免個人，不論是前瞻性的還是追溯性的。有關這些限制和建設性所有權規則的更全面的描述，請參見“對所有權和轉讓的限制”。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。

雖然下面的摘要説明瞭馬裏蘭州法律的某些規定以及本章程和細則的重要規定，但並不是對我們的章程和細則的完整描述，這些章程和細則的副本作為證物存檔，並以參考的方式納入本章程或馬裏蘭州法律的登記説明。請參閲“查找其他信息的位置”。

我們的章程和細則規定，我們公司的董事人數可由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數，即一人或十五人以上。我們已根據章程的一項規定選出，但須遵守馬裏蘭州法律的一項規定，即在符合一個或多個類別或一系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於出現這種空缺的董事職位的全部任期，直至其繼任者當選並符合資格為止。

我們董事會的每一名成員由我們的股東選出，任期至下一次股東年會，直至其繼任者正式當選和合格為止。在沒有爭議的選舉中，提名董事的人數等於在會議上選出的董事人數，只有以“贊成”、“反對”或在法定人數出席的股東會議上投贊成票才能選出一名董事。然而，董事將在一次正式召開的股東會議上以多數票選出，會議法定人數為：(I)我們的祕書收到通知，説一名股東已按照我們章程規定的預先通知股東提名一人擔任董事，並且(Ii)在我們向證券交易委員會提交正式委託書的第十天結束營業前，這類提名尚未被股東撤回，因此，被提名人的人數大於在會議上選出的董事人數。我們普通股的股東將無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每一次股東年會上，持有我們普通股多數股份的人將能夠選舉我們的所有董事。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或一系列優先股持有人選舉或撤換一名或多名董事的權利的前提下，董事只能因因由(如本章程所界定)而被免職，而且只有在選舉董事時有權至少投出至少三分之二票的股份持有人才能予以免職。這一規定，加上我國董事會填補空缺董事的專屬權力，可阻止股東免去現任董事，但因理由和實質性表決而產生的空缺，可由股東自行提名，以填補空缺。

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(即，除該公司或任何附屬公司以外的任何人)之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、股票交易所或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類權益證券)，在該公司擁有其股的100名或100名以上實益所有人或該公司的附屬機構或聯繫者之日後實益擁有該公司10%或10%以上的表決權的人，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，受益擁有人是

在法團擁有100名或多於100名實益擁有人的日期後，或在有利害關係的股東的附屬公司，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內，禁止該公司當時已發行的股份的投票權。其後，馬裏蘭法團與有利害關係的股東之間的任何該等業務合併，一般須由該法團的董事局推薦，並須以至少(1)80%有權由法團有表決權股份的持有人投下的票數及(2)法團的有表決權股份持有人所持有的股份以外的股份的贊成票(或聯營股東所持有的股份)予以批准，但如有利害關係的股東(或其附屬公司與其有利害關係的股東， )持有股份，則屬例外，除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如MgCl所界定)，並以現金或與先前由有關股東為其股份支付的相同的形式收取價款。如果董事會事先批准了該交易，否則人就會成為有利害關係的股東，那麼，一個人就不是章程規定的有利害關係的股東。董事會可規定，在批准之時或之後，其批准須符合其確定的任何條款和條件。

該章程允許對其規定的各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。在總經理的許可下，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何商業合併，使其不受本章程規定的約束，條件是企業合併必須首先得到我們董事會的批准(包括不屬於這種人的附屬公司或合夥人的多數董事)。然而，我們的董事會可以在今後任何時候廢除或修改這項決議，在這種情況下，本規約的適用規定將適用於我們和有關股東之間的業務合併。

MgCl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”的持有人對這些股份沒有表決權，除非有權在選舉董事時一般投票的股東至少三分之二的贊成票批准，不包括(1)作出或打算取得控制權股份的人所投的票，(2)法團的一名高級人員，或(3)法團的一名僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指股票的有表決權股份，如果與收購者以前購買的或在方面能夠行使或指示行使表決權的所有其他股份合併(但僅憑可撤銷的代理)，則將使收購者有權在下列表決權的一項範圍內選舉董事時行使表決權：(1控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。“控制股份收購”是指獲得已發行和已發行的控制股份，但有某些例外情況。

已取得或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可迫使董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(表決權除外)。

公平價值的權利以前已得到核準)公允價值決定的權利，而不考慮到控制權股份沒有表決權的情況，自收購人最後一次獲得控制權之日起，或在審議和不批准這種股份的表決權的任何股東會議之日。控股股份的表決權在股東會議上批准，取得人有權表決過半數的，其他所有股東可以行使評價權。為這種評估權的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是公司交易的一方，或(2)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的細則包含了一項條款，規定任何人獲取我們股份的任何行為都不受控制股份收購法規的約束。我們的董事會不能保證今後任何時候都不會修改或取消這種規定。

“MgCl”第3章第8小標題允許擁有根據1934年“證券交易法”或“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司，以及至少三名獨立董事，根據其章程或細則或董事會決議的規定，在未經股東批准的情況下，並即使章程或章程中有任何相反規定，或即使章程或細則中有任何相反規定，仍可選擇受下列五項規定約束：

我們已根據章程中的一項規定選出，但須受有關填補董事局空缺的副標題8的規定所規限。此外，在我們沒有選擇受第8款的約束的情況下，我們的章程和細則已經(1)要求有權至少投下所有表決權的股份持有人的贊成票，必須在選舉中普遍投出，以免去董事會的一名董事；(2)將確定董事人數和 (3)的專屬權力賦予我們的董事會，除非由我們的主席、我們的總裁和首席執行官或我們的董事會要求，有權在會議上投票不少於全體票召開特別會議的股東的請求。未經股東批准，本公司董事會不得選擇分為三類。

根據我們的章程，我們的股東年度會議將在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的每一位董事都是由我們的股東選出的，任期到下一次年會，直到他或她的繼任者正式當選，並符合馬裏蘭州法律的規定。在……裏面

此外，我們的董事長、總裁和首席執行官或董事會可召開股東特別會議。除本附例另有規定外，本公司股東召開特別會議，就本公司股東可能適當審議的任何事項採取行動，祕書也將應有權在會議上就該事項投贊成票的股東的書面請求，召開一次特別會議，並附上我們的章程所要求的資料。我們的祕書應將準備和郵寄會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付這些估計費用。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能修改其章程，除非有權在該事項上至少投三分之二票的股東投贊成票才能修改其章程，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於所有有權就該事項投票的票數的過半數)。除與撤職有關的某些修正案、對我們股票的所有權和轉讓的限制以及修正這些規定所需的表決外(必須由我們的董事會宣佈為可取的，並由有權就事項投票的所有票數的三分之二以上的股東投贊成票予以批准)，我們的章程一般只有在我們的董事會宣佈該修正案為可取，並經有權對該事項投贊成票的股東的贊成票批准時，才可普遍予以修訂。我們的董事會，經全體董事會過半數的批准，在沒有股東採取任何行動的情況下，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。

本公司董事局有權通過、更改或廢除本公司附例的任何條文，並訂立新的附例；但須根據一項具約束力的建議，該建議須由股東或不超過6名股東的集團在適當召開的週年會議或股東特別會議上提交股東批准：

我們的股東以有權就此事投贊成票的多數票，有權修改或廢除本附例的任何條文，並通過新的附例，但我們的股東無權更改、通過或廢除或採納任何不符合有關補償及預支開支的條文的條文，或在未經董事局批准的情況下修訂本公司的附例。

根據mcl，馬裏蘭公司通常不能解散、合併、出售其全部或大部分資產、從事法定的股票交換或從事類似的交易。

除非獲得有權就該事項至少投三分之二票的股東的贊成票批准，否則通常的業務流程，除非在公司章程中列明較低的百分比(但不低於就該事項所應投的所有票數的過半數)。在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，任何這些行動都可以得到有權就此事投過半數票的股東的贊成票。我們的許多經營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以合併或出售其全部或實質上所有資產，而無需得到我們股東的批准。

我們的解散必須由我們董事會的過半數宣佈為可取，並由有權就這一事項投贊成票的股東的贊成票批准。

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)根據我們會議的通知，(2)由或按董事會的指示，或(3)由一名在發出通知時及在會議時均為紀錄股東的股東，才可提名個別人士以選舉本公司董事局的成員，以及擬由我們的股東在週年股東周年會議上考慮的其他事務的建議，(1)根據我們的會議通知作出，(2)由本公司董事局的指示作出，或(3)由一名在發出通知時及在會議時均有紀錄的股東提出，世衞組織有權在會議上就如此提名的個人的選舉或其他事務進行表決，並已遵守本細則規定的事先通知程序，包括規定酌情提供關於股東及其附屬公司的某些信息以及被提名人或商業提案。

對於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議。在股東特別會議上，只可(1)由我們的董事會或(2)按董事會的指示或由我們的董事會或(2)選出董事，但為選舉董事而按照我們的細則適當召集特別會議，由在發出通知時和會議時均為記錄股東的股東提出，該人有權在會議上就如此提名的每一個人的選舉投票，並遵守本細則所載的事先通知規定，包括提供有關股東及其附屬公司和被提名人的某些信息的要求。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的條款，其中包括：

同樣，如果取消從MgCl企業合併條款中選擇的決議，或者我們的董事會未批准企業合併，或取消了退出控制股權收購條款中的條款，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

除某些例外情況外，我們的章程對我們的股票規定了一定的所有權限制。除其他限制外，我們的章程禁止任何人以價值超過9.8%或股份數目(以限制程度較高者為準)對任何類別或系列我們的股本的流通股擁有實益或建設性的所有權，但不包括為聯邦所得税目的未被視為已發行的任何股份。我們的董事會，在其唯一和絕對的酌處權，可以豁免一個人，前瞻性或追溯性，不受這一所有權限制，如果某些條件得到滿足。有關這些限制和建設性所有權規則的更全面描述，請參見“對所有權和轉移的限制”。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員對金錢損害的賠償責任限於公司及其股東，但因(1)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(2)通過最終判決確定並對訴訟事由具有重大意義的現行和故意不誠實行為而產生的責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

我們的章程及附例規定，我們的高級人員及董事須在不時修訂的MgCl所容許的最高限度內，就法律責任作出彌償。

[br}MgCl“要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)根據是非曲直或以其他理由為一方當事人的任何訴訟進行辯護，或因他或她以該身份服務而受到威脅的任何訴訟，向其作出賠償。MgCl允許一家公司賠償其現任和前任董事和高級人員，除其他外，賠償他們在對提起的任何訴訟中實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或法團的權利在訴訟中作出的不利判決或以不恰當地收取個人利益為理由而作出的法律責任判決作出彌償，除非在任何一種情況下，法院裁定董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，而則只為開支而命令彌償。此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在收到以下文件後向董事或高級人員預付合理費用：

我們的章程授權我們，我們的附例規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，我們有義務賠償，並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處理這一程序之前支付或償還合理費用，以便：

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或前任的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，其中規定了馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。

我們的章程規定，如果確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到股東的批准。

以下説明列出了任何招股説明書補充可能涉及的優先股股份的某些一般條款。本説明和任何招股説明書補充中所載的説明不完整，在所有方面均須遵守和限定其全部內容，包括我們的章程、描述我們優先股相關類別或系列條款的可適用的補充條款，以及我們的章程。

我們的章程規定，自2020年3月6日起，我們可發行至多1億股優先股，每股面值0.01美元，其中293萬股被歸類為A系列優先股。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下增減授權股份的數量。截至2020年3月6日，我們A系列優先股已發行2，530，000股，未發行或未發行其他優先股。

在不受馬裏蘭州法律和本章程及細則規定的限制的情況下，我們的董事會受權確定構成每一組優先股的股份數目，並確定董事會或其正式授權委員會的決議可能確定的指定和權力、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括可能需要的關於投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及由董事會或其正式授權的委員會的決議可能確定的其他主題或事項。

與所提供的一系列優先股有關的招股説明書將描述這種證券的具體條款，包括：

我們A系列優先股在公司清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面，在與我們的A系列優先股同等的任何一類或系列股本上，都比我們的普通股高，比我們明確指定為A級優先股的任何其他類別或系列的股本都低，在本公司的A系列優先股中沒有一種是存在的，而且我們對現有和未來債務的支付權較低。

持有我們A系列優先股股份的股東有權獲得我們A系列優先股的累積現金紅利，如果得到我們董事會的授權，並由我們從原始發行日起宣佈，包括髮行日期在內，則按每股25.00美元的清算優惠年率6.75%(相當於每股1.6875美元的年率)支付季度欠款。如果公司發生任何清算、解散或清盤，我們A系列優先股的持有人應有權獲得每股25.00美元的清算分配，外加應計和未付股息(不論是否授權或宣佈)，但不包括最後付款日期。

我們A系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果我們拖欠分紅，不論是否授權或宣佈，在A系列優先股上，每六個或六個以上季度，不論是否連續，我們A系列優先股的持有人(與所有其他類別或平價優先股的持有人一起投票)將有權在一次特別會議上選舉另外兩名董事，該特別會議應我們 A系列優先股至少10%的持有人的請求，連同任何其他類別或一系列類似表決權的優先股，或在我們下一次年會上或在下次股東年會上舉行，除非我們A系列優先股及任何其他類別或系列優先股的應計股息及未付股息均已獲授予並可行使的其他類別或系列優先股的應累算股息及未付股息均已全數支付。

一旦發生控制權變更(在補充條款中定義了我們A系列優先股的條款)，我們就有一項特殊的可選贖回權，使我們能夠全部或部分贖回我們的A系列優先股，並在第一天之後120天內贖回，即控制權發生變化後120天內，該公司或尚存實體都沒有在紐約證券交易所上市的普通股，即NYSE American，或納斯達克(NASDAQ)或取得其股票的實益所有權(br})，使一個人有權行使我們所有有權在選舉董事時一般投票的股票的總投票權的50%以上。特別可供選擇的贖回價格為每股25.00美元，外加任何應計股息和未付股息(不論是否申報)，但不包括贖回日期。

在發生控制權變更時，持有人將有權(除非我們選擇行使我們的特別可選贖回權以贖回我們的A系列優先股)將這些持有人的A系列優先股中的一部分或全部轉換為相當於以下幾種股票的普通股：

在每一種情況下，均須作出某些調整，並作出規定，以便按照指定系列A優先股條款的補充條款，收取同等價值的替代考慮。

我們A系列優先股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為“AHHPrA”。

除其他限制外，我們的章程禁止任何人實際或建設性地擁有價值超過9.8%或數量大於9.8%的股份(以限制程度較高者為準)，包括我們A系列優先股在內的任何類別或系列的流通股，但不包括為美國聯邦所得税目的未被視為未清償的任何股份。我們的董事會，在其唯一和絕對的酌處權，可以豁免一個人，前瞻性或追溯性，不受這一所有權限制，如果某些條件得到滿足。要更全面地描述這些限制和建設性的所有權規則，請參閲“所有權和轉讓的限制”。

我們可以發行存托股票的收據，其中每一份都代表我們特定系列優先股股份的部分權益，如適用的招股説明書補充説明所規定的那樣。由存托股票所代表的每一個系列的優先股，將根據我們、其中指定的保存人和不時保存收據的持有人之間的一項單獨的存款協議存放。在不違反適用的存款協議條款的情況下，保存人收據的每一擁有人將按由保存人收據所證明的保存人股份所代表的特定系列優先股股份的部分利息比例，有權享有這種存托股票所代表的優先股的所有權利和優先股的優先權(包括股利、表決權、轉換權、贖回權和清算權)。

保管人股份將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證證明。在我們將優先股的股份發行並交付給優先股保存人之後，我們將立即使這種優先股保管人代表我們發行存託憑證。適用形式的存款協議和保存收據的副本可應要求向我們索取，根據本文件就存款協議和將根據該協議簽發的保存收據所作的陳述，是對其中某些規定的摘要，並不意味着是完整的，必須遵守適用的存款協議的所有規定和有關的存託收據，並通過參照適用的存款協議的所有規定和有關的存託收據，以及我們的章程，包括與適用的類別或我們的優先股系列有關的補充條款。

優先股保存人將就我們優先股的股份收到的所有現金紅利或其他現金分配給保存收據的記錄持有人，這些記錄持有人將證明有關的存託份額與這些持有人擁有的此類存託憑證的數目成比例，但持有人有某些義務，即提交證明、證書和其他資料，並向優先股保存人支付某些費用和費用。

在非現金分配的情況下，優先股保存人將將其收到的財產分配給有權獲得的保存收據的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證明、證書和其他資料，並向優先股保存人支付某些費用和費用，除非優先股保存人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，優先股保存人經我們批准，可將這種財產出售，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

任何存托股票如代表轉換為其他證券的優先股股份，將不作分配。

在可適用的優先股保存人的公司信託辦事處交還保存收據(除非有關的保存人股份事先已被要求贖回或轉換為其他證券的除外)，其持有人將有權在該辦事處、在該持有人的命令下或在該持有人的命令下交付全部或部分優先股股份的數目，以及該等存託憑證所代表的任何貨幣或其他財產。存託憑證的持有人有權根據適用的招股説明書補充規定的每一種存托股票所佔的優先股比例，獲得全部或部分優先股股份，但此後這種優先股的持有人將無權接受這種優先股。如果持有人交付的保存收據

超過代表待撤銷優先股股份數目的存托股票數目的證據，優先股保存人將同時向這種持有人交付，同時提交一份新的存託憑證，證明存托股票的數目超過該等存托股票的數目。

當我們贖回由優先股保存人持有的優先股股份時，優先股保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份數目，但條件是我們應已向優先股保存人全額支付所贖回的優先股的贖回價格，另加相當於規定贖回日期的任何應計和未付股息的數額。每個存托股票的贖回價格將等於贖回價格的相應比例和與優先股有關的每股應付的任何其他數額。如果要贖回的存托股份少於所有存託份額，則按比例(在不設立部分存托股份的情況下儘可能地按實際情況選擇)或按我們確定的任何其他公平方法選擇保存股份，這些方法不會違反我們章程中的所有權限制。

自起及在所定的贖回日期後，如此要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，如此稱為贖回的存托股份將不再當作已清償，而證明如此被要求贖回的存托股份的存託收據持有人的所有權利將停止，但獲如此贖回的任何款項及持有該等存託收據的持有人在贖回時有權享有的任何金錢或其他財產除外，並將該等款項或其他財產交還予優先股保存人。

在收到關於可適用的優先股股東有權投票的任何會議通知後，優先股保管人將將會議通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人，以證明代表這種股份的存托股票代表優先股。在記錄日期(即與優先股的記錄日期相同的日期)，每一保存人收據的保存人都有權指示優先股保存人行使與該持有人的存托股票所代表的優先股數額有關的表決權。優先股保存人將按照這種指示對這種存托股票所代表的優先股數額進行表決，我們將同意採取一切可能被優先股保存人認為是必要的合理行動，以使優先股保存人能夠這樣做。優先股保管人將不對這種存托股票所代表的優先股的數額進行表決，只要它沒有收到保存人收據持有人證明這種存托股份的具體指示。優先股保管人不應對未執行任何表決指示或任何此種表決的方式或效果負責，只要該等行動或非行動是真誠的，且不因優先股保管人的疏忽或故意不當行為而造成的。

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，每一保存人收據的持有人都將有權獲得適用的招股説明書補編所規定的給予每一股優先股的清算優先權的分數。

證明代表優先股的存托股票和存款協議的任何規定的存託憑證形式，可隨時通過我們和優先股保存人之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存人收據持有人或持有人權利的任何修正案，如果與給予有關優先股持有人的權利實質上和不利地不一致，則將無效，除非這種修正已得到至少三分之二的適用保存人股份的現有持有人的批准，而當時未付的有關保存收據證明瞭這一點。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正不得損害保存收據持有人交出任何保存收據的權利，並指示將有關的優先股以及由此所代表的所有貨幣和其他財產(如有的話)交付持有人，除非是為了遵守法律。在任何此種修正生效時，未付保存收據的每個持有人應被繼續持有這種收據的視為同意和同意這種修正，並受經修正的交存協議的約束。

我們可在不少於30天前向優先股保存人發出書面通知後終止存款協議，條件是：(I)這種終止是必要的，以維持我們作為REIT的地位，或(Ii)受終止協議影響的每一批優先股的過半數，其中優先股保管人應在保存收據的每一持有人交出其持有的保管收據後，交付或提供給每一位保存人收據的持有人，存託憑證所代表的我們優先股的全部或部分股份的數目，連同該優先股保管人就這類存託收據所持有的任何其他財產。我們已經同意，如果存款協議被終止，以保持我們作為REIT的地位，那麼我們將盡最大努力將有關的存託機構股份交還國家證券交易所時發行的優先股上市。此外，如果(1)所有已發行的存托股份均已贖回，(2)與我們的清算、解散或清盤有關的優先股的最後分配，存款協議將自動終止，這種分配應已分發給保存人收據的持有人，以證明保存人股份代表這種優先股，或(3)我們優先股的每一股相關股份均應折算成我們不以存托股份為代表的有價證券。

我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，僅僅是因為存在存款協議。此外，我們將支付優先股保管人根據存款協議履行其職責的費用和費用。但是，保存收據的持有人將支付優先股保管人的費用和費用，以履行這些持有人要求履行的、超出存款協議明文規定的任何職責。

優先股保管人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知，並可隨時將優先股保管人、任何此種辭職或免職於指定繼承優先股保存人時生效。繼承優先股保管人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並符合某些合併的資本和盈餘要求。

優先股保管人將向存託憑證持有人轉交公司收到的關於相關優先股的任何報告和通信，這些報告和通信是由優先股保管人收到的。

無論是優先股保管人還是我們，如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，我們都不承擔任何責任。我們和優先股保管人根據存款協議承擔的義務將限於真誠和不疏忽地履行各自的職責(在任何行動或不採取行動表決由保存人股份所代表的優先股時)、嚴重疏忽或故意不當行為，我們和優先股保存人沒有義務對任何保存人收據、保存人股份或所代表的優先股提起訴訟或抗辯，除非提供了令人滿意的賠償。我們和優先股保管人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見，或由提交其所代表的優先股供存款的人、保管收據持有人或其他相信有誠意有能力提供這種資料的人提供的資料，以及相信真誠地認為是真實的並由適當當事方簽署的文件。

如果優先股保存人收到保存收據的任何持有人提出的相互衝突的要求、請求或指示，而我們，另一方面，優先股保管人則有權對從我們收到的這種要求、請求或指示採取行動。

保管人收據的持有人將受到我們憲章的所有權限制。見“對所有權和轉讓的限制”。

我們可藉本招股章程提供認股權證，以購買本招股章程所提供的任何證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以連同本招股説明書提供的任何其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。每一批認股權證將根據單獨簽訂的權證協議在我們與其中指定的權證代理人或適用的招股説明書補充中籤發。認股權證代理人將僅作為我們的代理人在與這類系列的認股權證的聯繫，不承擔任何義務或代理或信託關係的任何持有人或受益人的認股權證。

適用的招股章程補編將在適用情況下説明本招股章程所涉及的認股權證的下列條款：

持有認股權證的人將受到我們憲章的所有權限制。見“對所有權和轉讓的限制”。

我們可以向股東發放購買普通股或優先股的權利。每一系列權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨權利協議頒發，所有這些權利都載於與特定權利問題有關的招股説明書補編中。權利代理人將僅作為我們與該系列權利有關的證書的代理人行事，不承擔任何義務或代理關係，也不為任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何代理關係或信託關係。與每一系列權利有關的權利協議和權利證明將提交證券交易委員會，並通過參考將作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。

適用的招股説明書補編將在適用情況下説明擬簽發的權利的下列用語：

權利持有人將受到我們憲章的所有權限制。見“對所有權和轉讓的限制”。

為了符合“守則”規定的REIT資格，我們的股票份額必須在至少12個月的應税年度的 335天內由100人或更多的人有權受益者擁有(不包括已被選舉為REIT的第一年)，或在較短的應納税年度的比例部分期間。此外，在應税年度的後半個年度(不包括被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)，不超過我們已發行股本價值的50%的可直接或間接地由五人或更少的個人(如“守則”所界定的包括某些實體)所擁有。

由於我們的董事會認為，目前我們必須保持作為REIT的資格，除某些例外情況外，我們的章程對一個人可能持有的股票數量有所限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益或建設性的方式擁有我國任何類別或系列股本的流通股價值或股份數目(以限制程度較高者為準)的9.8%以上，或超過所有權限額。

本公司董事局可自行酌情決定，可前瞻性地或追溯地豁免某人不受上段所述的某些限制，並可為該人設立或增加例外持有人的百分率限額。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們董事會認為適當的任何申述、契約和承諾，以便得出結論，給予豁免不會使我們失去REIT的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為REIT，我們的董事會將不會給予任何人豁免。我們的董事會可能需要國税局的裁決或法律顧問的意見，在任何一種情況下，無論是在形式和實質上我們的董事會在其唯一的酌處權，以確定或確保我們的地位作為一個區域投資信託基金。

儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可在給予這種豁免方面施加它認為適當的準則或限制。關於豁免所有權限額或設定豁免持有人限額或在任何其他時間，我們的董事會可不時增加或降低所有權限額，但有某些例外情況。

任何試圖轉讓我們股本股份的行為，如果有效，將違反上述任何限制，將導致我們的股本的股份數(舍入最近的全部股份)自動轉移到

一個或多個慈善受益人的獨家利益，但任何導致違反與我們的股本股份有關的限制，由少於100人實益擁有的任何轉讓都將是無效的。在任何一種情況下，擬議中的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為在業務關閉前的營業日生效，而該業務是在所聲稱的轉移日期或其他導致向信託轉移的事件的前一天發生的。信託所持有的股份將發行和流通股。提議的受讓人將不會從信託所持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分配的權利，也不會因信託所持有的股份而享有投票權或其他權。信託的受託人將擁有與信託所持股份有關的所有表決權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股份轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由受託管理人根據要求支付給受託人。任何經授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的規定下，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷提議的受讓人所投的任何表決無效，並(Ii)按照代表慈善受益人利益的受託人的意願重新表決。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動, 那麼，受託人將無權撤銷和重新表決。

在收到我們的股份已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人如下。提議的受讓人將收到(I)提議的受讓人為股份支付的價格中的較小部分，或如果擬議的受讓人沒有就導致在信託中持有股份的事件(例如饋贈、設計或其他類似交易)給予股份的價值，(Ii)受託人在出售或以其他方式處置該等股份時所收取的每股價格(扣除任何佣金及其他出售費用)。受託人可將須支付予擬承讓人的款額減少款額，以支付予擬承讓人並由擬承讓人欠受託人的股息或其他分配額。任何銷售收入超過向擬議的受讓人支付的金額，將立即支付給慈善受益人。如在我們發現我們的股份已轉讓予信託前，該等股份是由擬轉讓的承讓人出售的，則(I)該等股份須當作已代表信託出售；及(Ii)如建議的承讓人就該等股份收取的款額超過他或她有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該等超額款額。

此外，我們在信託中持有的股份將被視為已以每股等於(I)導致轉讓給信託的交易中每股的價格出售給我們或我們的指定人；(Ii)在我們或我們的期望收貨人接受要約之日的市價，我們可將已支付予建議承讓人的股息及分配款額及建議承讓人欠受託人的款額減少。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將將出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

如果如上文所述，將轉讓給慈善信託將因任何理由而無效，以防止違反限制，則會導致違反的轉讓將無效，而擬議的受讓人不得獲得這些股份的任何權利。

任何代表我國股本股份的證書，以及任何關於發行或轉讓未經證明的股份的通知，都將帶有關於上述限制的圖例。

任何人如取得或企圖或打算取得我們股本股份的實益或建設性擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何關於可轉讓和擁有權的限制，或任何人本可擁有導致將股份轉讓予慈善信託基金的股本股份，則須立即向我們發出書面通知，或在擬進行或企圖進行的交易中，給予最少15天的書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。上述對轉讓和所有權的限制將不適用於我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

每名擁有超過5%(或守則或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度終結後30天內，均須向我們發出書面通知，述明其姓名或名稱及地址、他或她實益擁有的每一類股本的份數及該等股本的系列股份，以及該等股份的持有方式。這些所有者必須向我們提供我們在命令中可能要求的額外信息，以確定他或她的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每一位股東應要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們的遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權的改變，或以其他方式符合我們股東的最大利益。

本節概述了美國聯邦所得税的重要考慮因素，您作為潛在的投資者，可能認為與獲取、擁有和處置我們的普通股和優先股以及我們選擇作為REIT徵税有關的有關。你可能認為與我們存托股份、認股權證和權利的獲得、所有權和處置有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及由於具體條款而適用於我們的優先股票的任何其他考慮因素，將在適用的招股説明書補編中討論。如本節所用，“我們”和“我們”這兩個術語僅指無敵艦隊霍夫勒公司。也不適用於我們的子公司和附屬公司，這些子公司和附屬公司還沒有選擇為美國聯邦所得税徵收REIT税。

這種討論並沒有用盡所有可能的税收考慮，也沒有詳細討論任何州、地方或外國的税收考慮因素。這一討論也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税務情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司、免税組織(下文在“豁免股票持有人徵税”下討論的有限範圍)、金融機構、經紀人-交易商、受替代最低税率管制的個人、持有我們股票的人作為對衝、跨越或其他風險減少的一部分，推定銷售或轉換交易、非美國個人和外國公司(除下文在“非美國股東課税”下討論的有限範圍外)和受特別税收規則約束的其他人。此外，這個摘要假定我們的股東持有我們的股票作為美國聯邦所得税的“資本資產”，這通常意味着為投資而持有的財產。

本節中的聲明是以現行美國聯邦所得税法為基礎的，包括“美國國税法”、“國庫條例”、裁決和其他行政解釋，以及目前有效的司法裁決，所有這些法律都有不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。此討論僅用於一般目的，而不是税務建議。我們不能向你保證，新的法律、法律解釋或法院裁決，其中任何一項可能具有追溯效力，都不會導致本節的任何陳述不準確。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，關於我們股票的收購、所有權和處置以及我們作為REIT徵税的選舉對您造成的具體税務後果。具體而言，您應該就此類獲取、所有權、處置和選舉所產生的美國聯邦、州、地方、外國和其他税務後果諮詢您自己的税務顧問，並就適用的税法可能發生的變化諮詢您自己的税務顧問。

我們是在2012年10月12日組建的馬裏蘭公司。為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇從2013年12月31日結束的短期應税年度開始徵税。我們相信，從如此短的應税年度開始，我們的組織和運作方式使我們能夠根據美國聯邦所得税法保持我們作為REIT的税收資格，並且我們打算繼續以這種方式運作。然而，不能保證我們作為REIT的資格，因為這種資格取決於我們是否有能力滿足下文所述的許多資產、收入、股票所有權和分配測試，而這些測試的滿意程度部分取決於我們的經營結果。

“守則”中關於作為REIT的資格、操作和税收的節具有高度的技術性和複雜性。下面的討論只闡述了這些部分的實質方面。本摘要全文由適用的“守則”條款和相關的財務條例及其行政和司法解釋加以限定。

在提交這份登記聲明方面，Morrison&Foerster LLP提出了一項意見，即我們在截至2013年12月31日至2019年12月31日為止的應税年度內，按照美國聯邦所得税法的資格和税收要求組織和運作，以及我們以前、目前和擬議的操作方法，將使我們能夠繼續滿足美國聯邦所得税法規定的截至2020年12月31日及其後應納税年度的資格和税收要求。投資者應該意識到，Morrison&Foerster LLP的意見是基於美國聯邦所得税法，該法律規定自發表意見之日起，作為REIT的資格，這種意見可能會發生變化，可能是追溯性的，對國税局或任何法院都不具約束力，只對發佈的日期有約束力。另外，Morrison&Foerster LLP的意見是基於習慣的假設，並以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們未來業務的陳述。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際結果持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試除其他外，包括我們從指定來源賺取的總收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性和我們分配的收入百分比。Morrison& Foerster有限責任公司不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。相應地, 我們不能保證我們在任何特定的應税年的實際運作結果將滿足這些要求。Morrison&Foerster LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下描述的REIT儲蓄條款中的一個或多個，這可能要求我們支付物質消費税或罰款税，以維持我們的REIT資格。有關未保持REIT資格的税務後果的討論，請參閲下面的“未能符合REIT資格”。

如果我們符合REIT的資格，通常我們將不對分配給股東的應税所得徵收美國聯邦所得税，因為我們將有權對我們支付的股息進行扣減。這種税收待遇避免“雙重徵税”，或在公司和股東兩級徵税，這通常是由於擁有一家公司的股票而造成的。一般而言，REIT產生的收入只有在REIT分配給其股東的情況下才在股東一級徵税。但是，在下列情況下，我們將面臨美國聯邦所得税：

此外，我們的資產和業務可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產税和其他税。我們還可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

我們必須在整個應税年度內滿足要求1至4和8，並必須在應納税年度12個月的至少335天內滿足要求5，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間滿足要求5。如果我們遵守了確定我們應納税年度未清償股票的實益所有權的某些要求，而沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股票所有權， “個人”一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。 “個人”一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，根據美國聯邦所得税法，這種信託的受益人將被視為根據第6項要求的目的按其精算權益持有我們的股票。我們的章程規定了對我們的股票所有權和轉讓的限制。我們認為，我們有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制，除其他外，是為了協助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這種股權要求。如果我們不能滿足這些共享所有權要求，我們作為REIT的資格可能會終止。就第8條規定而言，我們採用12月31日作為美國聯邦所得税的年底，從而滿足了這一要求。

合格的REIT子公司。“合格REIT子公司”(QRS)通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或間接地擁有，而不被視為TRS。作為QRS的公司被視為REIT的一個部門，而不是美國聯邦所得税的單獨實體。因此，QRS的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為直接或間接擁有 QRS的REIT的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。因此，在應用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何QRS的單獨存在都將被忽略，此類子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據美國聯邦所得税法確定的具有單一所有者的未註冊的國內實體，如合夥或有限責任公司，通常不被視為獨立於其所有者的實體，以實現美國聯邦所得税的目的。為了國家法律的目的，我們在被歸類為合夥公司和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接的利益。然而，出於美國聯邦所得税的目的，這些實體中的許多目前並不被視為獨立於其所有者的實體，因為這些實體被視為擁有美國聯邦所得税的單一所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產和負債。

用於美國聯邦所得税的資產和負債以及收入、扣減和抵免項目，包括適用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法的規定，擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被作為美國聯邦所得税的合夥企業徵税。如果一個實體的所有者是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的所有者，則REIT被視為擁有其在該實體資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格考試中賺取其在該實體總收入中的可分配份額。因此，為適用各種REIT資格考試，我們在經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和項目中按比例分攤的美國聯邦所得税徵税的資產和項目被視為我們的資產和毛收入項目。為了進行10%的價值測試(在“資產測試”中描述)，我們的比例份額是基於我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在實體資本中的比例利息。

應納税的REIT子公司。REIT允許直接或間接持有一個或多個TRSS的100%的股票。通常，子公司和 REIT必須共同選擇將該子公司視為TRS。然而，直接或間接擁有證券的投票權或價值超過35%的公司自動被視為沒有選舉的TRS。

與 a QRS不同的是，對於美國聯邦所得税而言，TRS的單獨存在並不被忽略，而TRS是一個完全應納税的公司，它的收入必須對其收入徵收美國聯邦企業所得税。我們不會被視為持有任何儲税券的資產或收取任何儲税券所賺取的收入。相反，我們將任何TRS發行的股票視為資產，並將從任何TRS中支付給我們的任何分配視為收入。這種待遇可能會影響我們遵守毛收入測試和資產測試。

對REITs及其TRSS施加的限制是為了確保TRSS將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。這些限制限制了TRS支付或應計利息的可扣減性，並對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的基礎上進行的，，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般説來，重新確定的租金是指因我們的TRS向任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，重新確定的扣減額和超額利息是指我們的TRS因支付給我們的數額超過根據一定長度的談判本應扣除的數額而扣除的任何數額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的一筆TRS的收入。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合某些安全港規定載於守則。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRSS的處理可能會減少我們和我們的子公司所產生的現金流量，減少我們向我們的股東分配資金的能力，並可能影響我們遵守總收入測試和資產測試的情況。

REIT通常可以使用 TRS間接進行REIT要求可能阻止REIT直接執行的活動，例如提供非傳統租户服務或處置持有以出售給客户的財產。見“總收益測試-從不動產獲得的租金”和“總收入-禁止進行的交易”。

我們必須每年通過兩次總收入測試才能取得資格，並保持我們作為REIT的資格。第一，一般來説，每個應課税年度的總收入至少有75%必須包括下列各項：

“不動產資產”這一術語還包括“公開提供的不動產投資信託”的債務工具，如果不動產和個人財產的公平市價不超過所有此類財產的公平市場價值的15%，則擔保以不動產和個人財產為抵押的抵押的個人財產，以及與租賃不動產有關而租賃的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%。

第二，一般來説，在每個應課税年度，我們總收入的95%，必須包括按75%的總收入測試而符合資格的收入、其他類別的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。

根據75%和95%的毛收入測試，取消我們在一般業務過程中主要為出售給客户而持有的負債收入和毛收入將被排除在總收入之外。此外，在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”中明確和及時確定為的“套期保值交易”收益將被排除在總收入之外。最後，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。

以下各段討論毛額收入測試某些有關方面對我們的具體適用。

房地產租金。我們為使用我們的不動產而收取的租金，只有在滿足下列條件時，才有資格稱為“不動產租金”，即在75%和95%的毛收入測試中限定收入：

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果租金是根據收入或銷售的百分比以及一般的百分比，則可稱為“不動產租金”：

我們打算按照上述規則釐定和接受租金，而不是根據任何人的入息或利潤來釐定租金。

第二，我們通常不能實際或建設性地擁有任何租户的10%或10%以上的股票或資產或淨利潤，即所謂的“關聯方租户”。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值的10%或10%以上是由任何人直接或間接擁有的，則我們被認為是直接或間接地由該人或為該人所擁有的股票。由於建設性的所有權規則是廣泛的，不可能持續地監測我們股票的直接和間接轉讓，由於這種轉讓或其他我們不知道的事件不會使我們建設性地擁有10%或更多的租户(或分租客，在這種情況下只能由分租客享有的租金被取消資格)。

根據有關方租户規則的例外情況，我們從TRS承租人處獲得的租金將符合“不動產租金”的條件，只要(1)該財產中租賃的空間至少有90%租給TRS承租人和相關方租户以外的人；(2)TRS承租人支付給該財產租賃空間的金額與該財產中其他租户為可比較空間支付的租金相當。

第三，我們不得提供或提供不習慣的服務，但極小非傳統服務的數量，對我們的財產的租户，而不是通過(I)一個獨立的承包商，我們沒有得到任何收入或(Ii)一個TRS。然而，我們通常可以直接向我們的租户提供服務，只要這類服務是“通常或慣常提供的”，只用於租用空間，而不被認為主要是為了方便租户而提供的。此外，我們可以向物業租客提供最少數量的非習慣服務，但不包括透過獨立承辦商提供的服務，而該承建商並非我們的收入來源，或獲發任何收入或儲税券，只要服務所得的收入(價值不低於提供服務的直接成本的150%)不超逾我們從有關物業所得的總收入的1%。如果一份租約的租金不符合“不動產租金”的條件，因為我們向該物業的租户提供價值超過我們與有關的財產的總收入的1%以上的非習慣服務，除了通過符合條件的獨立承包人或TRS外，該物業的租金都不符合“不動產租金”的條件。我們沒有，也不打算向我們的租户提供任何非習慣的服務，除非這些服務是通過獨立的承包商提供的，而我們沒有從他們那裏獲得或獲得任何收入或TRSS。

第四，與物業租契有關而租出的任何個人財產的租金，如超出根據租契收取的租金總額的15%，則不符合“不動產租金”的資格。如果我們從物業收取的租金中，有一部分不符合“不動產租金”的資格，因為歸屬於個人財產的租金超過應課税年度租金總額的15%，則歸屬於個人財產的租金部分將不屬於適用於 75%或95%總收入測試的符合條件的收入。我們不打算也不打算根據我們的租約租賃大量的個人財產。

第五，對於美國聯邦所得税而言，租賃必須被視為真正的租賃，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定我們的租約是否是真正的租約取決於對所有周圍的事實和情況的分析。我們打算簽訂將被視為真正租約的租約。

我們相信，根據我們的租約收取的租金一般屬於“不動產租金”，任何可歸因於非傳統服務或個人財產的收入都不會損害我們保持作為REIT資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們的結論，也不能保證法院會同意我們的結論。如果這樣一個挑戰

成功的，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而有可能失去我們的REIT地位。

利息。利息收入構成75%毛額收入測試的限定收入，條件是支付這種利息的債務以不動產抵押或不動產權益為抵押。就75%和95%的總收入測試而言，“利息”一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的數額一般不排除在“利息”一詞之外，僅僅因為它是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比。此外，如果貸款的利息是以出售擔保貸款的財產的利潤或現金收益淨額為基礎的，則屬於這種參與性質的收入構成“共同增值準備金”，則將被視為出售有擔保財產的收益。

我們可以提供抵押貸款。以不動產抵押貸款或不動產利息為擔保的債務利息，包括預付罰款、假定貸款費用和不補償服務的遲付費用，一般是對75%的總收入測試而言的符合條件的收入。一般而言，根據適用的財務條例，如果一筆貸款以不動產和其他財產擔保，而且在一個應納税年度未清貸款的最高本金超過我們同意獲得或發還貸款之日確定的擔保貸款的不動產的公平市場價值，則這類貸款的利息收入的一部分將不屬於75%總收入測試的合格收入，但將是95%毛額收入測試的合格收入。在2015年12月31日以後的應税年度內，就不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款而言，如果這類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定該抵押貸款是否符合75%的資產測試和利息收入的資格，符合75%的總收入測試的目的。我們預計，我們的抵押貸款的利息一般將被視為75%的總收入測試的限定收入。

某些夾層貸款由直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保，而不是直接抵押不動產。2003-65年國税局收入程序提供了一個安全港，根據該程序，如果夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，就下文所述的REIT資產測試而言，國税局將將其視為房地產資產，並將由此產生的利息視為符合資格的抵押貸款利息，用於75%的總收入測試。雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定税法的實體法規則。我們預計，我們通常提供的任何夾層貸款可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求。不過，如果我們投資於夾層貸款，我們打算這樣做，使我們能夠滿足毛收入測試和資產測試。

此外，對債務工具的投資可能需要在收到此種投資的現金之前確認應納税的收入，而這些投資的某些收益可作為普通收入處理。

紅利。我們從任何公司或實體收到的股息中，我們所佔的份額將符合95%的總收入測試的目的，但不包括任何REIT或QRS，但不包括任何REIT或QRS，用於95%的總收入測試，但不適用於75%的總收入測試。我們在從任何其他REIT獲得的股息中所佔的份額，如果我們持有股權，將是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。根據75%和95%的總收入測試，我們從QRS獲得的任何股息都將被排除在總收入之外。

禁止交易。REIT將對REIT持有的任何出售或其他財產處置( 止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，該財產主要是在貿易或業務的正常過程中出售給客户的。在75%和95%的總收入測試中，禁止交易所得的淨收入不包括在總收入中。REIT是否持有資產“主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户”，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產相關的情況。如果符合下列要求，可將REIT出售財產定性為禁止交易的安全港可供使用：

我們將努力遵守上述安全港的條款.然而，我們不能向你保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被定性為“在正常貿易或商業過程中主要出售給客户”的財產。我們可以通過TRS 持有和處置某些財產，如果我們得出結論認為出售或以其他方式處置這些財產可能不屬於安全港條款的範圍。100%被禁止的交易税不適用於TRS出售財產的收益，儘管這些收入將按美國聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們一般要對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入按最高公司税率繳税，但不包括按75%的毛收入測試而言屬於限定收入的收入以外的淨收入。根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。

對衝交易。有時，我們或我們的子公司可以就我們或我們的子公司的資產或負債的一個或多個進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括訂立利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益將被排除在總收入之外。“套期保值交易”是指(1)在我們或我們的子公司的貿易或業務的正常過程中進行的主要是管理利率、價格變動或貨幣風險的任何交易。

對於為獲取或攜帶不動產資產而產生或將要發生的借款或發生的普通債務的波動，或(2)為管理貨幣波動風險而進行的任何交易，這些交易的主要目的是根據75%或95%的毛收入測試(或產生這類收入或收益的任何財產)規定的收入或收益來管理貨幣波動的風險，以及為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易，其中作為先前套期保值交易標的的財產或債務已被消滅或處置。我們必須在收購、發源或達成交易之日結束前明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。我們打算以不損害我們作為區域投資信託基金的資格的方式安排任何套期保值交易；然而，不能保證我們的套期保值活動將產生不包括在總收入測試範圍之外的收入。

未能滿足總收入測試。我們打算監測我們的收入來源，包括我們收到的任何非符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們就有資格成為該年度的REIT( )。如果：

然而，我們不能預測，任何不滿足這些測試的情況是否符合救濟規定的資格。此外，正如上文在“我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免規定，我們也將對總收入徵收100%的税，其原因是：(1)我們不通過75%的總收入測試的數額，或(2)我們未能通過95%的總收入測試的數額，乘以旨在反映我們的盈利能力的分數。

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，在“75%資產測試”下，至少75%的資產總價值至少必須包括：

第二，在“5%資產測試”下，對於不符合上述75%資產測試要求的資產，我們對任何一家發行人的證券的權益價值不得超過我們總資產價值的5%。

第三，不符合上述75%資產測試要求的資產的，我們不得擁有任何一家發行人未發行的證券的投票權的10%以上，或“10%投票測試”，或任何發行人未償證券價值的10%以上，或“10%價值測試”。

第四，不超過我們總資產價值的20%可能包括一個或多個TRSS的證券。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS的證券和其他不符合75%資產測試要求的資產。

第六，不超過我們總資產價值的25%可由“公開提供的REITs”債務工具來代表，只要這些債務工具不是不動產資產，而是包括上文所述的“公開提供的REITs”債務工具。

為5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試的目的，“證券”一詞不包括根據75%資產測試合格的證券、TRS 證券和作為美國聯邦所得税目的合夥企業徵税的實體中的股權。就10%的價值測試而言，“證券”一詞也不包括：某些“直接債務” 有價證券；向個人或財產提供的任何貸款；大多數租賃協議和支付租金的義務；由一個實體發行的任何債務票據，該實體作為合夥企業，為美國聯邦所得税的目的徵税，我們是該實體債務和權益證券的所有者；任何作為合夥企業為美國聯邦所得税目的徵税的實體發行的任何債務票據，如果該實體的總收入中至少有75%(不包括禁止交易的收入)是符合上述“總收入測試”中所述的75%總收入測試的目的的。

我們相信我們持有的資產滿足上述資產測試要求。我們不會，也不需要根據美國聯邦所得税法獲得獨立的評估，以支持我們關於我們的資產和證券的價值或我們可能產生的抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品的結論。此外，某些資產的值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

未能滿足資產測試。為了各種資產測試的目的，我們將監視資產的狀態，並將管理我們在中的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，如果我們不能在日曆季度結束時滿足資產測試，我們將不會失去REIT狀態，如果：

如果我們不滿足上面第二個項目點中描述的條件，我們仍然可以避免REIT取消資格，方法是在出現差異的日曆季度結束後30天內消除內的任何差異。

在違反上述5%資產測試、10%投票測試或10%值測試的事件中，如果(1)故障為極小(不超過的1%以下)

資產或1，000萬美元)和(2)我們處置導致失敗的資產，或在查明這類故障的季度的最後一天後六個月內以其他方式遵守資產測試。如果任何此類資產測試失敗，但極小如前一句所述，如果(1)故障是由於合理原因造成的，而不是故意忽視，則我們不會失去REIT狀態；(2)我們向國税局提交導致失敗的每一項資產的説明， (3)我們在識別故障的季度最後一天內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，(4)在我們未能滿足資產測試的期間，我們支付的税額等於50，000美元或最高的美國聯邦企業所得税税率乘以非合格資產的淨收入。

每一年，除資本利得股息分配外，我們還必須向我們的股東分配至少等於以下總額的留存資本收益的分配額：

一般來説，我們必須在與之相關的應納税年度支付這種分配，如果(1)我們在及時提交美國聯邦所得税年度申報表並在申報後的第一個定期股息支付日期之前申報分配，或(2)我們在應税年度的10月、11月或12月宣佈應納税年度的分配，則應在任何此類月份的某一特定日期向有記錄的股東申報分配，我們實際上在下一個月的1月底之前支付股息。在這兩種情況下，為了年度分配要求的目的，這些分配都與我們上一個應税年度有關，其範圍是我們上一應税年度的收入和利潤。

我們將對未分配給股東的任何應税收入(包括資本淨利)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在下一個日曆年的1月底之前分發，如果是在日曆年的最後三個月內聲明和記錄日期的分佈，則至少的總和為：

我們將招致4%的非抵扣消費税，因為這種分配超過我們實際分配的數額。

我們可能選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們這樣選擇，我們將被視為已經分配了任何這樣的保留金額，為4%的非抵扣消費税的目的，上述所述。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求，並儘量減少美國聯邦企業所得税，並避免4%的非抵扣消費税。

有可能不時地在實際收到收入和實際支付可扣減費用之間，以及在計算我們的REIT應税收入時包括該收入和扣減這些費用之間的時間差異。此外，有可能，從

時間時間，我們可以從一個實體分配一部分淨資本收益，該實體作為合夥企業為美國聯邦所得税的目的徵税，在該實體中，我們擁有一項可歸因於出售超過可分配的可分配現金份額的折舊財產的權益。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金分配給我們的股東，這足以避免美國聯邦公司所得税和對某些未分配的收入徵收4%的不可扣減的消費税，甚至可以滿足年度分配的要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行更多的股票，或在可能的情況下，支付全部或部分由我們的股票或債務證券構成的紅利。

對於自2015年1月1日前開始的應納税年度，為了使分配被算作滿足適用於REITs的年度分配要求，並向 us提供REIT級的税收減免，這種分配不能是“優惠股息”。如果分配是(1)在特定類別內的所有流通股中按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好分配，則分配不是優先股息。公開提供的REIT的優惠股息規則在2014年12月31日以後的應税年度內被廢除。我們相信，我們現在是，並將繼續是一個“公開提供的REIT”，因此，我們不再受制於這些優惠股息要求。我們投資的任何非公開發行的REIT都將受到優惠股利規則的約束，而不管分配的日期如何。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付“缺額股利”。我們可以在扣除前一年支付的股息時包括這種缺額股息。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

要使符合REIT資格，在任何應税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和利潤在任何非REIT應税年度累積。我們相信，在任何應税年度結束時，我們沒有任何非REIT收益和利潤，我們打算分配任何非REIT收入和利潤，這些收益和利潤是在我們積累這些收益和利潤的任何應納税年度結束之前積累的。

我們必須保留某些記錄，以保持我們作為REIT的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供資料，以便披露我們未清股票的實際所有權，我們必須保持一份名單，列明沒有或拒絕遵守這種要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。“國庫條例”要求未遵守或拒絕遵守這一要求的股東提交一份報表，並附上報税單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，在 “關於未通過總收入測試和資產測試的守則”中也有救濟規定，如“總收入測試”和“資產測試”所述。

如果我們未能在任何應税年度保持作為REIT的資格，並且不適用任何減免條款，我們將按美國聯邦企業所得税税率對應納税的收入徵收美國聯邦所得税。在計算我們的應課税入息時，當我們未能維持作為reit的資格時，我們便無法扣除分配給 our的款項。

股東，，我們將不需要分配任何金額給我們的股東在那一年。除非我們符合上一段所述法定救濟規定的規定，否則，在我們停止維持REIT資格的四年中，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

就我們的討論而言，“美國股東”一詞是指我們股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

分配。如果我們符合REIT的資格，由我們目前和累積的收益和利潤構成的分配，如果我們沒有指定為資本收益紅利，則將是應納税的美國股東的普通股息收入。美國公司股東將沒有資格獲得通常可用於公司的股息-收到的扣減。此外，我們的普通股息通常也不符合適用於“合格股息”的長期資本利得税優惠税率，除非某些持有期要求得到滿足，並且這種股息可歸因於(I)我們從非REIT公司(如任何TRSS)獲得的合格股息，或(Ii)我們承認的收入，以及我們已支付美國聯邦公司所得税的。我們並不期望我們的普通股息中有一部份有資格作為符合條件的股息繳税。然而，對於2026年以前的應税年份，一般允許個別股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定限制，作為符合條件的企業收入扣減，這將降低此類股息的有效税率。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在該月份的任何一個指定日期支付給有記錄的美國股東，並可歸因於該年的當前和累積收益和利潤，將被視為由我們支付，並由美國股東在該年12月31日收到，條件是我們在下一個日曆年的1月內實際支付的分配。

將分配給我們指定為資本收益紅利的美國股東，一般將被視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的期限，只要這種收益不超過我們應納税年度的實際淨利。指定為資本利得股息的股息不得超過應納税年度支付的股利，包括本年度支付的下一年支付的股息。美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可能會選擇保留和支付美國聯邦企業所得税的淨長期資本利得，我們在一個納税年度。在這種情況下，如果我們在及時通知我們的股東時指定這樣的數額，美國的股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將獲得我們所支付的美國聯邦企業所得税中按比例繳納的抵免或退税。美國股東將增加其在我們股票中的比例份額，即我們未分配的長期資本收益中的比例份額，減去我們支付的美國聯邦企業所得税中的份額。

如果分配額不超過美國股東在我們股票中的調整基數，美國股東將不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而繳納美國聯邦所得税。相反，這種分配將減少美國股東在我們股票中的調整基礎。任何分配給美國股東的超過我們目前和累計收益和利潤的份額和調整後的基礎，如果持有超過一年，將被視為資本收益和長期資本收益。

美國股東不得在其個人的美國聯邦所得税申報表中包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以潛在抵消我們未來的收入。我們將在應税年度結束後通知美國股東，説明分配給應納税年度構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

處置。一般而言，美國股東將確認我們股票的出售或其他應税處置的損益，即等於的數額，即(I)任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，以及(Ii)美國股東對該股票的調整税基。在我們的股票中，美國股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，其增加的原因是未分配的淨資本收益超過美國股東認為分配給美國股東的聯邦公司所得税，而聯邦公司所得税則由美國股東對這些收益支付，並因任何資本回報而減少。這種損益一般為長期資本損益，如果美國股東持有這類股票一年以上，而短期資本損益，則為長期資本損益。然而，美國股東必須將該股東持有的股票6個月或以下的任何出售或交換中的任何損失視為長期資本損失，只要是資本利得紅利和任何其他實際或被認為來自我們的分配，這種美國股東將其視為長期資本收益。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買我們股票的其他股份，美國股東在應納税處置我國股票時意識到的任何損失的全部或部分可能被禁止。資本損失一般只能用來抵消股東的資本收益，但個人的情況除外，個人每年可抵償高達3 000美元的普通收入。

贖回。根據“守則”第302條，只為現金贖回我們的股票將被視為分發而不是處置，除非贖回符合“守則”第302(B)節中發現的例外情況，這將導致贖回被視為出售股票(在這種情況下，贖回將以與上述處置相同的方式處理。“守則”第302(B)節包括以下三種例外情況，如果贖回： (1)與股東對我們股票的權益“實質上不成比例”；(2)導致“完全終止”股東在所有類別我們股票中的利益；或(3)對股東“實質上不等同於紅利”。在確定這些例外是否適用時，一般必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被認為為股東所擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定“守則”第302(B)節規定的任何例外情況是否符合某一特定贖回的規定取決於事實和情況，因此促請可能的投資者與他們的税務顧問協商，以確定這種税收待遇。如果現金贖回不符合上述任何例外情況，贖回收益將被視為如上所述的分配。

如果贖回被視為一種分配，則在已贖回的股票中，可能失去調整税基的利益。我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，以確定任何調整後的税基損失所產生的影響。

優先股轉換為普通股。美國股東一般不會承認我們的任何可轉換優先股轉換為我們的普通股的收益或虧損。除下文另有規定外，美國股東在轉換時收到的普通股的基礎和持有期一般與轉換後的優先股的相同，如果這種轉換是不應納税的(減去調整後的税基中分配給任何部分普通股換取現金的部分)。在轉換過程中收到的因優先股轉換股票的累積股息和未支付股利而獲得的任何股份，將被視為我們股票的分配。用折算所得的現金代替普通股的一部分股份，一般將被視為應在應税交換中支付的普通股份額，而收益或虧損將在收到現金時確認，其數額等於收到的現金數額與可分配給視為交換的普通股部分份額的調整税基之間的差額。如果美國股東持有優先股超過一年，這種收益或損失將是長期資本損益。

其他考慮因素。美國股東不得在其個人的美國聯邦所得税( )中包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能將任何“被動活動損失”用於此類收入。此外，從我們的應税分配和我們的股票處置收益一般將作為投資收益的目的，投資利益的限制。

税率。目前按個人税率徵税的美國普通收入和短期資本利得的最高美國聯邦所得税税率為37%，目前按個別税率徵税的美國股東的長期資本收益最高聯邦所得税税率為20%。不過，根據“第1250條物業”的買賣或交換所得的長期資本收益的最高税率(E.一般情況下，應折舊不動產) 為25%，如果該財產是“第1245條財產”，收益將被視為普通收入(E.，一般情況下，可折舊的個人財產)。我們一般會指定我們指定作為資本收益股息的分配(以及我們認為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於出售或交換“第1250條財產”。

額外的醫療保險税。某些美國股東，包括個人、財產和信託，將被徵收額外的3.8%的税，對於個人，這適用於(一)“淨投資收入”或(二)超過20萬美元的“調整後的總收入”中的較小部分(如果結婚並共同申報，則為250，000美元；如果結婚並單獨申報，則適用125，000美元)。“淨投資收入”一般等於納税人的總投資收入減去可分配給這類收入的扣減額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益等被動收入。

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託，或“合格信託”，以及個人退休帳户和年金，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對他們的“無關的商業應税收入”(UBTI)徵税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務為其收購我們的股票融資，它從我們那裏得到的任何分配的一部分將根據“債務融資財產”規則構成UBTI。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金以及免税的符合條件的團體法律服務計劃

根據美國聯邦所得税法的特殊規定，它們受不同的UBTI規則約束，這通常要求它們將從我們那裏得到的分配描述為UBTI。

最後，在某些情況下，持有我們股票價值10%以上的合格信託必須將從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這種百分比等於我們從不相關的行業或業務中獲得的總收入，它被確定為一個合格的信託，除以我們支付紅利年度的總收入總額。只有在下列情況下，這種規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

由於我們的股票轉讓和所有權章程中所列的限制，我們不期望被歸類為“養卹金持有的REIT”，因此，本段所述的税待遇不應適用於我們的股東。然而，由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

就我們討論的目的而言，“非美國股東”一詞是指我們的股票的受益所有者，而不是美國股東、實體或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業或免税股東的安排。對非美國股東，包括非美國公民個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收美國聯邦所得税的規定是複雜的。本節僅是其中某些規則的摘要。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法對我們股票的獲得、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配。分配給非美國股東(I)從我們目前和累積的收益和利潤中， (Ii)不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”或USRPI所得的，和(Iii)我們未指定為資本收益紅利的，將按30%的税率扣繳預扣税，除非：

一般情況下，非美國股東將按與非美國股東的交易或業務有效相關的任何分配按累進税率徵收美國聯邦所得税，其方式與美國股東的方式相同。-美國。此外，公司非美國股東可能要對任何這樣的分配徵收30%的分行利得税。

非美國股東將不會因分配超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税，如果這種超額不超過非美國股東在我們股票中的調整基礎。相反，這種分配的超額部分將降低非美國股東在我們股票中的調整基礎。超出我們當前和累計收益和利潤的分配量，以及非美國股東在我們股票中的調整基礎，如果有的話，將作為出售或處置我們股票的收益來徵税。參見下面的“對應配置” 。根據FIRPTA(下文討論)，我們可能需要保留15%的任何分配部分，超過我們的當前和累積收益和利潤。

由於我們通常無法在分配時確定分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，我們可以對任何分配的全部金額預扣30%的税率(或根據適用的税務條約可能提供的較低税率)。在我們不這樣做的範圍內，我們可以以15%的比率扣留不受30%扣繳的分銷的任何部分。如果我們後來確定中的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國的股東可能會得到我們扣留的金額的退款。

根據1980年“外國房地產投資財產税法”(FIRPTA)，我們出售或交換USRPI所得所得的分配被視為與美國貿易或商業活動有效相關的收入，一般按適用於美國股東的相同方式和相同税率徵收美國聯邦所得税，對於非美國公司股東，可能要繳納30%的分公司利得税。但是，在下列情況下，這些分配將不受FIRPTA規定的徵税，而是按上述分配的相同方式徵税：

如果非美國股東持有我們某一類股票的股票，而該類股票不是在美國已建立的證券市場上定期交易的，或者在分配之前的一年期間內，非美國股東擁有我們股票類別的10%以上，則應根據FIRPTA向該非美國股東分配有關這類股票的收益分配。除非您是合格的股東或合格的外國養老基金(如下文所定義)，否則我們必須保留任何分配給非美國股東的21%的股份，該股東持有我們可能指定為資本收益紅利的相關類別股票的10%以上。任何這樣扣留的金額都可以抵充美國股東的美國聯邦所得税負債。

此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求(“合格股東”)的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA、的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我國股本的10%以上。此外，向 “合格外國養恤基金”或所有利益均由“合格外國養恤基金”持有的實體分配

在中，第897(L)節的含義不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

雖然並非沒有疑問，但我們指定的美國股東持有股票的保留資本收益的數額，一般應與我們實際分配資本利得紅利的方式一樣對待非美國股東。根據這種辦法，非美國股東將能夠抵充其美國聯邦收入税負債的抵免額，這是由我們對這些留存的資本收益所繳税款的比例份額造成的，並可從美國國税局得到退款，只要非美國股東按比例繳納的税額超過其實際的美國聯邦所得税負債，只要非美國股東及時向國税局提供所需信息。

處置。非美國股東可能因處置我們的股票而確認的收益而在FIRPTA下納税，除非下面所述的適用的例外情況之一。根據FIRPTA應納税的任何收益通常將按美國股東手中的相同方式徵税。此外，採購這類股票的可能被要求扣下購買價格的15%，並將這筆款項匯入國税局。

非美國股東一般不會因出售我們股票的收益而在FIRPTA項下納税，只要在規定的測試期間，我們是“國內控制的”，即非美國人直接或間接持有低於我們未發行股票價值的50%。我們不能向你保證我們將由國內控制。為了確定一個REIT是否是一個“國內控制的合格的投資實體”，一個人在任何適當的時候持有的股票類別的5%以下，“定期交易”被視為美國人，除非REIT實際知道這個人不是美國人。此外，即使我們不是國內控制的，如果我們的股票是 “定期交易”在一個已建立的證券市場，一個非美國的股東，實際上或建設性地擁有10%或更少的這類股票，在指定的測試期內將不會因出售這類股票的收益而在FIRPTA項下納税。此外，雖然還不完全清楚，但如果我們的任何類別的股票在一個已建立的證券市場上“定期交易”，一個非美國股東一般不會因出售非“定期交易”類別的股票而獲得的收益而根據公平市價徵收FIRPTA所規定的税款，只要這類非美國股東持有的這類股票按公平市場價值計算為公平市價最低的5%(或甚至10%)或更低。此外，符合資格的股東對我們的股本的處置不受FIRPTA的限制，但實際上或建設性地擁有超過我國股本10%以上的合格股東的所有者除外。此外, 由“合格境外養老基金”或由“合格境外養老基金”持有的所有利益實體處置我國的股本，不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

在下列情況下，非美國股東一般會因處置我們不受FIRPTA約束的股票的收益而納税：

美國聯邦所得税申報表。如果非美國股東因出售我們的普通股或優先股或發行股票的收益而根據FIRPTA徵税，該非美國股東將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表。

贖回。除非如上文在“美國股票持有人贖回税”下所討論的那樣，某些FIRPTA條款適用，否則，根據“守則”第302條，我們股票的贖回將被視為分配，而不是處置，除非贖回滿足“守則”第302(B)節中發現的例外情況，這將導致贖回被視為出售股票，在這種情況下，贖回將被視為與上述處置相同的方式。由於決定上述任何例外情況是否會滿足於某一特定贖回，取決於事實和情況，因此促請潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果贖回現金不符合上述任何例外情況，贖回收益將被視為分配，如前所述。但是，如果根據“守則”第302條將股票贖回的分配被視為處置，則該分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，這種分配可在FIRPTA下按我們可歸因於上述出售或交換USRPI收益的其他分配的方式徵税，而不是作為一種處置。

優先股轉換為普通股。除以下規定外，非美國股東在將任何可轉換優先股轉換為普通股時，一般不承認收益或虧損，前提是優先股不構成USRPI。即使優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，如果滿足某些報告要求，非美國股東通常也不會確認優先股轉換為我們的普通股時的損益(對於代替部分普通股而收到的任何現金除外)。但是，如果我們的可轉換優先股構成USRPI，並且這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。這種被視為應納税的交易所將根據FIRPTA按税率徵税，包括適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非法人股東(視屬何情況而定)的任何適用的資本利得率)的超額(如果有)該非美國股東的普通股在其優先股的調整基礎上收到的公允市場價值。這種税的徵收將由可退還的扣繳税執行，税率為普通股價值的15%。除以下規定外, 非美國股東在轉換時收到的普通股的基礎和持有期將與轉換後的優先股的基礎和持有期相同，如果這種轉換不應徵税的話(但這一基礎將減少經調整的税基中分配給以現金交換的普通股的任何部分份額的比例，如下文所述)。在轉換過程中收到的可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的任何普通股將被視為我們股票上的分佈。轉換後收到的代替部分普通股的現金一般將被視為應在應税交換中支付的這部分普通股股票。非美國股東應與其税務顧問就任何交易的美國聯邦所得税後果進行協商，這些交易是通過優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股。

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年所支付的分配額，以及我們扣繳的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，除非股東：

未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣繳款支付的任何金額都將在股東的美國聯邦所得税負債中抵扣。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國地位的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，條件是這種非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，或W-8 ECI(或任何適用的繼承表格)，或某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是“美國人”而不是豁免收件人，則備份扣繳可能適用。非美國股東在美國境外處置或贖回股票所得的收益，一般由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處支付，將不受信息報告或備份扣繳的影響。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於這種付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據，證明實益所有人是非美國以外的股東，並且滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。經紀人的非美國股東處置我們股票所得的收益一般受信息報告和備份扣繳的約束，除非非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何金額都可以退還或貸記到股東的美國聯邦所得税負債項下。股東應就向其申請備份預扣繳，以及獲得豁免備份預扣繳的程序和程序，徵求自己的税務顧問的意見。

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務要求。金融行動協調委員會通常對向外國實體支付的股票的股息和收益總額徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣繳和核證義務的“外國金融機構”，或在被視為擁有執行金融行動協調框架的政府間協定的轄區內的外國金融機構中，該實體遵守該協定的勤勉和報告要求，(2)該外國實體不是“外國金融機構”，並指明其某些美國投資者，或(3)該外國實體在金融行動協調框架下除外。如果我們確定扣繳對我們的股票是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，而且我們不會為這種預扣繳支付任何額外的款額。最近提出的財務處條例，在最後定稿之前可依賴，取消金融行動協調委員會對出售或以其他方式處置我國股票的收益毛額的扣留。

如果金融行動協調委員會要求扣繳與我們的股票有關的款項，否則我們的股票的持有者將不受扣繳(或在其他情況下有權獲得減少的扣繳率)一般需要向國税局尋求退款或信貸，以獲得這種豁免或扣減的利益(只要有這種福利)。你應該諮詢你自己的税務顧問關於金融行動協調委員會對我們股票的投資的影響。

我們已經並可能繼續擁有一系列已發行的優先股，我們可以通過“重新開放”或“在市場上”發行的方式發行更多的股票。如果我們發行任何優先股的價格超過其贖回價格超過極小根據“國庫條例”第7701(L)節頒佈的“快速支付股票條例”(“快速支付股票條例”)，這類股票可被視為“快付股票”。

根據“快速支付股票條例”，如果一種REIT股票的結構使就該股票支付的股息在經濟上(全部或部分)是股東投資的回報(而不是股東投資的回報)，則該股票被定性為“快速支付股票”，從而產生下文所述的不利税收後果。根據快速支付股票條例，除非另有明確説明，如果發行的數額超過(超過)，我們的優先股將被推定為快速支付庫存。極小根據某些其他國庫條例確定的數額，即股東可被迫處置股票的數額。除“快速支付股票條例”外，沒有關於確定紅利是否在經濟上構成用於這些目的的投資回報或納税人如何清楚地證明其他情況的有意義的指導。

如果，由於發行價格超過贖回價格，我們優先股的任何股份被確定為快速支付股票(“快速支付股票”)，美國聯邦聯邦對快速支付股票持有者(“FP股東”)的所得税待遇將不像上文所述，美國聯邦政府對其他股東(“NFP 股票持有人”)的所得税待遇也會受到影響。具體來説，就美國聯邦所得税而言：

雖然上述被視為付款和當作融資工具(例如股票或債務)的性質是根據美國一般的聯邦所得税原則確定的，並取決於所有的事實和情況，但在以下方面缺乏有意義的指導

對於我們、FP和NFP股東來説，對於已經支付和收到的款項的後果。例如，FP股東收到的股利一般可以視為 (I)NFP股東的額外股息收入，(2)全部或部分普通收入給FP股東。此外，國家糧食計劃署股東可以在多大程度上扣除被認為是在融資工具上支付的款項，以及可以適用的預扣税和信息報告要求，這是不確定的。

涉及快速支付股票安排的交易被視為美國聯邦所得税的“上市交易”。因此，如果我們發行的任何優先股被視為快付股票，我們和我們的股東將被要求每年向我們和他們的美國聯邦所得税申報表報告我們和我們的股東在國税局(“國税局”)表格8886的參與情況，並要求將該表格的副本郵寄給美國國税局。不遵守這些披露要求可能導致國税局評估利息、增加税收和加重處罰。此外，如果交易的一個重要目的是避免或逃避美國聯邦所得税，則根據“規則”，與準確性有關的懲罰適用於可歸因於上市交易的任何應報告交易低估。此外，作為上市交易的處理將意味着，我們的某些“重要顧問”(根據適用的財務條例所界定)也需要向國税局提交一份披露聲明。我們的某些顧問可以決定在保護的基礎上向國税局提交披露聲明，以避免受到懲罰的風險，即使我們的優先股實際上是快速支付股票，或者這種顧問是 “物質顧問”。

儘管並非沒有疑問，即使我們現有類別優先股的股票發行價格超過其贖回價格超過極小根據“快速支付股票條例”允許的金額，目前我們不相信這類股票會是，而且我們也不打算將這種股票作為美國聯邦所得税用途的快速支付股票。然而，沒有任何有意義的權威(除了上面討論的“快速支付股票條例”之外)，無法解決諸如我們的優先股這樣的股票是否是快速支付股票的問題，因此我們不能保證國税局不會成功地挑戰我們的地位。如果國税局成功地挑戰我們的地位，我們的股東可能會受到上述不利的税收後果的影響。準股東應就如何將本規則適用於個人情況，徵求自己的税務顧問的意見。

我們在業務夥伴關係和其他附屬夥伴關係中投資的税務方面

下面的討論總結了美國聯邦所得税的主要考慮因素，這些考慮因素適用於我們對子公司的直接和間接投資，這些投資被作為美國聯邦所得税目的的合夥企業徵税，分別被稱為“夥伴關係”，並統稱為“合作伙伴關係”。下面的討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

我們必須在我們的收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並允許我們從每一個合夥企業的損失中扣除我們的分配份額，但前提是為了美國聯邦所得税的目的，這種合夥關係被歸類為合夥企業，而不是被視為公司或協會的公司或協會。根據美國聯邦所得税的目的，至少有兩名所有者的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是美國聯邦所得税的公司，條件是：

根據“複選框條例”，至少有兩名所有者的非法人實體可以選擇被歸類為社團，或者作為美國聯邦所得税的合夥企業。如果這樣的實體不進行選舉，它通常會被徵税，作為美國聯邦所得税用途的合夥企業。我們的經營夥伴關係打算被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，而不會選擇作為一個被視為 a公司的協會對待。

公開交易合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場或其相當規模的證券市場交易的合夥企業。就美國聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業一般被視為一家公司，但如果在其被列為公開交易合夥企業的每一個應税年度，合夥企業總收入的至少90%由指定的被動收入構成，包括不動產租金、出售收益或以其他方式處置不動產、利息和股息，或“90%被動收入例外”，則將不予處理。財政部的規定提供了有限的安全港，使其免受作為公開交易的合夥企業的待遇。根據這些安全港之一，合夥企業的利益在二級市場或相當大的市場上不容易交易，條件是(1)合夥企業的所有利益都是在一項或多項交易中發行的，而該交易或交易無需根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”進行登記；(2)在合夥應納税年度的任何時候，合夥企業的不超過100名合夥人。在確定合夥企業中合夥人的數目時，擁有合夥企業、設保人信託公司或S 公司的權益並擁有該合夥企業權益的人，只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益實質上全部歸因於該實體對該合夥企業的直接或間接利益；(2)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果任何夥伴關係不符合任何安全港的條件，並被視為公開交易的合夥企業。, 我們認為，這種夥伴關係將有足夠的符合條件的收入，以滿足90%的被動收入例外，因此，不會被視為一個公司的美國聯邦所得税的目的。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局做出裁決，即任何合作伙伴關係都是或將被列為美國聯邦所得税的合夥企業。如果由於任何原因，為了美國聯邦所得税的目的，合夥關係被視為公司，而不是合夥企業，我們可能無法保持作為REIT的資格，除非我們符合某些法定救濟條款的資格。見“普通總收入測試”和“資產評估”。此外，對於美國聯邦所得税目的而言，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税責任。參見“年度分配要求”。此外，收入項目和扣除這種夥伴關係不會傳遞給我們，我們將被視為美國聯邦所得税的股東。因此，這種夥伴關係將被要求按美國聯邦企業所得税税率繳納其淨收入的所得税，分配給我們將構成在計算這種夥伴關係應納税的收入時不可扣減的股息。

合夥人，而不是合夥企業，須納税。就美國聯邦所得税而言，合夥關係不是應税實體。而是要求考慮到我們在合作伙伴關係每個應税年度的收入、損益、扣減額和抵免額中的分配份額，這些收入、損益、扣減額和抵免額都是以我們應納税年度結束或在我們的應税年度內結束的，即使是，如果我們沒有從該夥伴關係獲得該年度的分配，或者考慮到低於我們在應税收入中所佔份額的分配額。同樣，即使我們收到分配，如果分配額不超過我們調整後的税基，符合我們在夥伴關係中的利益，則可能不應納税。

夥伴關係撥款。雖然作為合夥企業徵税的實體的所有者之間達成的協議一般將決定所有者之間的收入和損失分配，但如果這些分配不符合美國聯邦所得税法關於合夥企業分配的規定，則這種分配將被排除在税務用途之外。如果在美國聯邦所得税中不承認撥款，則應根據“合夥人在合夥企業中的利益”重新分配分配的項目，該利益將考慮到業主與該項目有關的經濟安排的所有事實和情況來確定。

對供款財產的税收分配。可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減-這些財產 -貢獻給作為美國聯邦所得税用途的合夥企業的實體，作為交換，該實體的權益必須分配給美國聯邦所得税用途，其方式必須是供款所有人在繳款時分別承擔與該財產有關的未實現損益或未變現損失(“704(C) 分配款”)。這種未實現收益或未實現損失(稱為“內建收益”或“內建虧損”)在繳款時的數額一般等於繳款時所捐助財產的公平市價與當時這類財產的調整税基之間的差額，稱為賬面税差額。

可折舊財產的賬面税差額一般每年減少，原因是將折舊扣減分配給供款所有者用於賬面目的，而不是税務目的。財政部的規定要求為美國聯邦所得税徵收合夥税的實體使用一種“合理的方法”來分配存在賬面税差額的項目，並概述幾種合理的分配方法。

一般情況下，合夥企業在處置捐贈財產時確認的任何收益或損失，將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人在為美國聯邦所得税的目的對這些財產內建的損益範圍內捐出這些財產，並根據前段所述賬面税差額的減少情況進行調整。合夥企業在處置捐贈財產時確認的任何剩餘損益一般將按照其合夥協議在合夥人之間分配，除非這種分配和協議不符合適用的財務條例的要求，在這種情況下，這種分配將按照 “合夥人在合夥企業中的利益”進行。

根據 “傳統方法”以及我們可以使用的某些其他合理方法，與我們的應折舊財產有關的內置損益(I)可使我們為税收目的而獲得的折舊扣減額低於經濟用途；(2)在出售這些財產時，可使我們分配應納税收益，超出因這種出售而分配給我們的經濟收益，同時向捐助夥伴提供相應的税收優惠。

以夥伴關係利益為基礎。我們所擁有的任何合夥利益的調整税基是：

如果分配給我們的損失超過了我們在合作伙伴關係中的利息，那麼在我們再次有足夠的基礎來承擔損失之前，美國聯邦所得税的目的不會考慮到損失。減少我們可分配的夥伴關係債務份額將被視為一種建設性的現金分配

美國，，並將降低我們調整後的税基在夥伴關係的利益。超出我們夥伴關係利益基礎的分配，包括建設性分配，將構成我們應納税的收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益.

出售合夥企業的財產。一般而言，合夥企業在出售超過一個年的財產上實現的任何收益將是長期的資本收益，但作為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。在合夥貿易或業務的正常過程中，我們從主要為出售存貨或其他財產而獲得的任何合夥企業的收益中所佔的份額，將被視為禁止交易的收入，但需繳納100%的税。參見“總收入測試”。

夥伴關係審計規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税審計合作伙伴關係的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入項目、收益、虧損、扣減或信貸(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整，都將在合夥企業一級評估和收取税金、利息或罰款。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致夥伴關係，在這種夥伴關係中，我們直接或間接地進行投資，由於審計調整而需要支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能被要求承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為REIT可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的企業税。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於今後的條例或財政部的其他指導方針的頒佈。請投資者就這些變化及其對我們股票投資的潛在影響徵求他們的税務顧問的意見。

潛在股東應認識到，目前美國聯邦所得税對對我們的投資的處理可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人、國税局和財政部的審查，導致對既定概念的修訂和對既定概念的解釋以及法規的修改。對美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

我們和/或您可能要受到不同州和地區的徵税，包括我們或股東經營業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問關於州和地方税法對我們股票投資的影響。

以下概述了經修正的“無敵艦隊有限夥伴關係第一次修正和恢復協定”的實質條款，我們稱之為“夥伴關係協定”。本摘要的意思不是完整的，而是通過提及合夥協議及其修正而受到全部約束和限定的，這些協議作為證物存檔，並以引用方式納入本招股章程構成其中一部分的登記説明。請參閲“查找附加信息的位置”。為本節的目的，提及“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指無敵艦隊霍夫勒財產公司。

我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係，弗吉尼亞有限合夥。我們基本上進行我們的所有業務，並通過我們的業務夥伴關係進行大量的投資。根據夥伴關係協議，我們作為普通合夥人，在管理和控制我們的業務夥伴關係方面擁有充分、完整和專屬的責任和酌處權，包括使我們的經營夥伴關係能夠進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇承租人，向合夥人分發，並使我們的業務夥伴關係的業務活動發生變化。

我們的經營夥伴關係中的權益以有限合夥利益為單位。我們的經營夥伴關係已指定下列類別的有限合夥公司利益單位，或經營合夥單位：A類單位、B類單位、C類單位、A系列優先單位(以下定義為 )和LTIP單位。

甲類經營合夥單位，或甲類單位，是有限合夥權益的共同單位，可由我們以現金贖回，或按我們的選擇，以一比一的方式贖回我們普通股的股份。請參閲下面的“無償贖回權”。甲類單位有分銷權、贖回權和其他權利、優惠和限制，如下所述。

沒有優秀的乙級單位或C級單位。B類單位和C類單位以前是與我們購置財產有關的類單位，但所有這類單位都已按照其條款自動轉換為A類單位。

關於我們A系列優先股的發行，經營合夥公司向公司發行了2，530，000，6.75%{Br}A系列累積可贖回的永久優先股，或A系列優先股，其經濟條件與我們的A系列優先股相同。向公司發放了A系列優先股，以換取我們向經營夥伴關係提供我們A系列優先股的淨收益。

LTIP單位是一類經營夥伴關係單位，如果發行，將得到與 A類單位相同的季度單位利潤分配。在清算分配方面，LTIP單位如果發放，將不會與其他未償單位完全平等。一般來説，根據猛虎組織單位的條件，

如果發行了，我們的業務夥伴關係將在發生某些特定事件時重新估價其資產，並從上次重新估價我們的業務夥伴關係資產的任何增值，直到這種資產首先分配給LTIP單位持有人，以使這些持有者的資本帳户與我們A級單位持有人的資本帳户相等。在LTIP單位持有人的資本帳户與我們A級單位的其他持有人的資本帳户均衡之後，LTIP單位將在所有目的，包括在清算分配方面，實現與我們的其他 A類單位的完全平等。如果達到這種均等，並在符合某些進一步條件的情況下，既得的LTIP單位可在任何時候轉換為相同數量的A類單位，並隨後享有這些單位的所有權利，包括贖回權。然而，在某些情況下，這種均等是不可能實現的。除非達到這一平價，否則，給定數量的長期投資協議單位的價值將低於我們普通股中同等數量股份的價值。

除某些例外情況外，未經我們同意，經營合夥單位的持有人不得轉讓其經營合夥單位，作為我們經營夥伴關係的一般合夥人。我們不得在一項交易中進行任何合併、合併或其他合併，或出售我們的全部或實質上所有資產，而這種交易導致公司控制權發生變化，除非：

我們還可與另一實體合併或合併，或與另一實體合併或合併，條件是：(1)除我們持有的經營合夥單位外，繼承實體或倖存實體的所有資產基本上都直接或間接地作為資本捐助，作為資本捐助，以換取公平市場價值等於倖存者真誠地確定的資產價值的合夥經營單位；(2)倖存者明確同意承擔我們根據夥伴關係協定承擔的所有義務，包括普通合夥人的義務，而合夥協議應在任何此類合併或合併之後加以修訂，以便達成一種新的計算方法，計算在執行合併或合併時應支付的金額。

作為普通合夥人，我們還可以(1)將我們的一般合夥權益的全部或任何部分轉讓給(A)一家全資子公司或(B)一家母公司，，在這種轉讓之後，我們可以作為普通合夥人退出，以及(2)進行法律或任何國家證券交易所或場外交易商間交易報價制度所要求的交易，而我們的普通股是在該制度上上市的。

我們，作為普通合夥人，在沒有有限合夥人同意的情況下，可以(1)合併或合併我們的經營夥伴關係，或併入任何其他國內或國外合夥企業、有限合夥公司、有限責任公司或公司，或(Ii)在一項交易中出售我們經營合夥公司的全部或大部分資產，根據該項交易，有限合夥人(我們或我們的任何子公司除外)將得到上文所述的考慮。

我們將直接向我們的業務夥伴關係貢獻大量根據本公司招股説明書和隨附的招股説明書提供的所有淨收入，作為對經營夥伴關係單位的資本貢獻。夥伴關係協定規定，如果我們的業務夥伴關係在任何時候需要額外資金，超過我們的業務夥伴關係可從借款或資本捐款中獲得的資金，我們可以向金融機構或其他貸款人借入這些資金，並以適用於我們借入這些資金的同樣條款和條件借給業務夥伴關係。根據合夥協議，我們有義務將今後提供的普通股或優先股證券的淨收益作為我們的經營夥伴關係的額外資本。如果我們向經營中的夥伴關係提供額外資本，我們將得到更多的A類或優先單位(視情況而定)，我們的百分比利息將按比例增加，根據這種額外資本捐款的數額和我們的業務夥伴關係在作出這種貢獻時的價值。相反，如果我們提供更多的資本捐助，有限合夥人的利益百分比將按比例減少。此外，如果我們為我們的經營夥伴關係貢獻更多的資本，普通合夥人將把我們的經營夥伴關係的財產重估到它的公平市場價值(由我們決定)。, 作為普通合夥人)和合夥人的資本賬户將進行調整，以反映這種財產中所固有的未實現損益(以前未反映在資本賬户中)在重新估價之日按公平市場價值(由我們作為普通合夥人確定)分配給合夥人的方式。我們的業務夥伴關係可能在購置財產或其他方面發行優先的夥伴關係利益，相對於我們經營的夥伴關係的分配，這些利益可能優先於共同的夥伴關係利益，包括我們作為普通合夥人所擁有的夥伴關係利益。

根據合夥協議，甲類單位的持有人，除我們外，擁有贖回權，使他們能夠使我們的A類經營合夥公司贖回他們的A類單位，以換取現金，或在我們選擇的情況下，作為我們經營合夥公司的普通合夥人，從發行類單位之日起一年內，以一對一的方式換取我們普通股的股份。贖回通常只發生在每個日曆季度的第一天。有限責任合夥人必須在贖回日期前不少於60天向我們的經營合夥提交不可撤銷的通知，説明擬被贖回的意向，每個有限合夥人必須提交贖回至少1，000個A類單位，如該有限合夥人持有少於 1，000 A類單位，則須提交該有限合夥人所擁有的所有甲類單位。在贖回有限公司合夥人持有的A類股時可發行的普通股數目，可在發生某些情況時加以調整

事件，例如共享紅利、共享細分或組合。我們希望從可用現金或借款中為任何現金贖回提供資金。儘管如此，如果向被贖回的有限合夥人交付普通股，有限合夥人將無權行使贖回權：

我們，作為普通合夥人，可以完全和絕對的酌處權，放棄任何這些限制。

“合夥協議”要求我們的業務夥伴關係的運作方式使我們能夠滿足被歸類為REIT的要求，避免“守則”規定的任何聯邦收入或消費税負債(與保留的資本收益有關的任何聯邦所得税負債除外)，並確保合夥企業不會被歸類為“公開交易夥伴關係”，根據“守則”第7704條可作為公司徵税。

除我們的業務夥伴關係所產生的行政和業務費用外，我們的業務夥伴關係一般支付我們的所有行政費用和費用，包括：

然而，這些費用不包括我們的任何行政和業務費用以及可歸因於今後可能由我們直接擁有的財產所引起的任何費用，而不是我們的業務夥伴關係或其附屬公司所擁有的財產。

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和官員有責任以符合我們最大利益的方式監督我們的管理。同時，作為我們的經營夥伴關係的一般合夥人，我們有信託責任以有利於我們的業務夥伴及其夥伴的方式管理我們的經營夥伴關係。因此，我們作為營運夥伴的一般合夥人及其有限責任夥伴，可能會與董事及高級人員對我們的職責發生衝突。“合夥協議”規定，如果我們的股東的利益與我們的業務夥伴的有限合夥人之間發生衝突，我們作為一般的夥伴，將真誠地努力以不損害我們的股東或有限合夥人的方式解決衝突；但是，只要我們在我們的業務夥伴關係中擁有控股權，我們單獨和絕對酌處權確定的任何此類衝突都不能以一種對我們的股東或有限的合夥人都不不利的方式加以解決，而解決這種衝突的方式應有利於我們的股東，而且我們不對有限合夥人就這些決定所遭受的損失、所承擔的責任或所產生的利益承擔賠償責任。

合夥協議規定，我們的業務夥伴關係將在普通合夥人根據其唯一和絕對酌處權確定的時間和數額分配業務現金(包括淨出售或再融資收益，但不包括出售與我們的經營夥伴關係清算有關的業務夥伴關係財產的淨收入)，(I)首先，向有權根據分配任何優先分配的經營合夥單位的任何持有人分配任何此類經營夥伴關係單位的權利(並在這一類別內按比例按各自在經營夥伴關係中的百分比比例分配)，和 (Ii)第二，根據其他有限責任合夥人在我們的經營夥伴關係中所佔的百分比，給予他們。

在我們的經營合夥公司清算後，在支付或為該合夥企業的債務和義務，包括任何合夥人貸款，包括任何合夥人貸款後，該合夥企業的任何剩餘資產將(1)首先分配給經營合夥單位的持有人，這些人有權在清算時按照任何這類或一系列經營合夥單位的權利(並在每一種類別或系列內，按其在這類單位的百分比按比例按比例分配)，以及(2)第二，所有其他有限責任合夥人，根據其各自的正資本賬户餘額，擁有正資本賬户。

合夥企業的損益(包括折舊和攤銷扣減)通常以符合合夥企業合夥人利益的方式分配給我們和其他有限合夥人。所有上述撥款均須符合“守則”第704(B)節和第704(C)節的規定，以及根據“守則”頒佈的財務處條例。在根據代碼許可證第704(C)節頒佈的財務條例的範圍內，我們作為普通合夥人有權選擇我們的業務夥伴用於分配與(1)差額有關的物品的方法

在我們的前任在我們的投資組合中調整的税基與我們將貢獻給我們的經營夥伴關係以換取經營合夥單位的出售收益之間，以及 (Ii)為經營夥伴關係單位購買的、公平市場價值與繳款時調整的税基不同的財產之間。任何此類選舉都應對所有合夥人具有約束力。在發生某些特定事件時，我們的經營夥伴關係將重新估價其資產，任何淨增的估價將首先分配給任何LTIP單位，以使這些股東的資本賬户與其他未清經營夥伴關係單位的資本賬户相等。

根據合夥協議，甲類單位的持有人已獲批予與贖回甲類單位有關而發行的普通股股份的某些註冊權利。在遵守我們的合夥協議所規定的某些進一步條件的情況下，我們有義務提交一份貨架登記表，其中包括有限合夥人在贖回其A類單位時收到的普通股的發行和轉售。為了促進這種登記權利，我們還商定如下：

作為有限合夥人登記權利義務的條件之一，每個有限合夥人都同意：

除某些例外情況外，我們的業務夥伴關係將支付根據我們的業務夥伴關係協議行使登記權利的所有費用。

儘管有上述規定，我們不需要提交或維持一份關於在贖回 A類單位時發行的普通股股份的登記聲明的效力，這些股份可在持有人根據“證券法”第144條規則出售這種普通股的第一個日期之後發行，但不得限制出售的數額或方式，或符合“證券法”第144(E)條所載的數量限制。

我們作為普通合夥人，未經有限合夥人同意，可在任何方面修改合夥協議；但修訂後的須獲得持有有限合夥人50%以上合夥權益的有限合夥人的同意(由我們或我們的子公司持有者除外)：

我們的業務夥伴關係的有限合夥人明確承認，我們作為業務夥伴關係的一般合夥人，為我們的業務夥伴關係、有限合夥人(包括我們)和我們的股東集體的利益而行事，我們沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於部分或所有有限合夥人的税務後果)，以決定是否使我們的業務夥伴關係採取或拒絕採取任何行動。夥伴關係協議規定，如果我們的股東的利益與我們的經營夥伴的有限合夥人之間發生衝突，我們作為普通合夥人，將真誠地努力以不違揹我們的股東或有限合夥人的方式解決衝突，但條件是，只要我們在經營夥伴關係中擁有控制利益，我們作為普通合夥人的任何這種衝突都是由我們唯一和絕對的酌處權來解決的，不能以一種對我們的股東或有限合夥人不不利的方式解決我們的決定，我們將不對有限合夥人在此類決定中未得到的損失、責任或利益承擔賠償責任。

在適用法律允許的範圍內，合夥協議規定對普通合夥人、我們的高級人員、董事、僱員、代理人和我們可能指定的任何其他人進行賠償，並針對我們的業務運作引起的任何和所有索賠作出賠償。

任何受償人可作為一方或以其他方式參與或威脅參與的合夥關係，除非由具有管轄權的法院確定：

同樣，我們作為我們的業務夥伴關係的普通合夥人，以及我們的高級人員、董事、代理人或僱員，對因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不行為而造成的損失或責任，對我們的業務夥伴或有限合夥人所遭受的金錢損害不負任何責任，只要該方真誠行事。

根據上述規定，可以允許對根據“證券法”產生的責任進行賠償的公司董事、高級人員或個人，我們已獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

我們的業務夥伴關係將無限期地繼續下去，或在以下情況下更早解散

我們是我們經營的合夥公司的合夥代表(在2017年12月31日前結束的年份，也是税務事項合夥人)，因此，我們將有權代表我們的業務夥伴關係處理税務審計和根據“守則”進行税務選舉。

在適用的情況下，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書補編、生效後修正案或我們根據“外匯法”向證券交易委員會提交的文件中列明，這些文件都是以參考方式納入的。

我們將描述具體的分配計劃，包括任何承保人、經銷商、代理人或董事購買者及其在適用的招股説明書補充中的補償。

通過本招股説明書提供的證券的有效性和某些美國聯邦所得税事項已由 Morrison&Foerster LLP為我們傳遞。任何出售證券的人或任何承銷商、交易商或代理人，可由適用的招股章程補充書中所指定的法律顧問，為我們提供額外的法律事宜。

無敵艦隊霍夫勒地產公司合併財務報表。無敵艦隊霍夫勒財產公司2019年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)以及無敵無敵財產公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst和Young LLP審計，該報告載於其報告中，並以參考形式納入其中。這些合併財務報表是根據會計專家和審計專家等公司的權威在此合併而成的。

我們已根據“證券法”就本招股章程可能提供的證券，向證券交易委員會提交了一份表格S-3的“擱置”登記聲明，包括向登記表提交的證物、附表和修正案，本招股章程是其中的一部分。此招股説明書是註冊語句的一部分，但並不包含註冊語句中的所有信息。根據證交會的規則和條例，我們省略了註冊聲明的部分內容。關於我們公司和本招股説明書可能提供的證券的進一步信息，請參閲登記聲明，包括證物和登記表的表。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而如該合約或其他文件已作為該註冊陳述的證物提交，則本招股章程內的每項陳述在各方面均須由提述的證物限定。

我們受“交易所法”的信息要求約束，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這份招股説明書所包含的註冊聲明，包括登記表的證物和附表，以及我們向證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息，都可以在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。您也可以在我們的http://www.armadahoffler.com.網站上免費訪問我們的證交會文件。您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

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每類證券的名稱登記	極大值總髮行 Price(1)	數額登記費(1)(2)(3)




普通股，每股面值0.01美元	(1)

6.75%系列累積可贖回的永久優先股，每股面值0.01美元	(1)

共計	$300,000,000	$38,940.00


危險因素		對我們普通股的投資涉及很大的風險，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補編的“風險因素”部分和我們最近關於表10-K的年度報告中討論的事項，以及我們向證券交易委員會提交的其他資料，這些資料以參考的方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書。
紐約證券交易所代碼		“AHH”


傑弗裏		貝爾德		區域證券有限責任公司


Jefferies		Baird		Regions Securities LLC