美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
I/A表
(修訂第3號)
(第14d條至第100條)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年美國證券交易所
McKesson公司
(標的物公司(簽發人)及提交人(清盤人)名稱)
普通股，面值0.01美元
(證券類別名稱)
58155Q103
(證券類別的CUSIP編號 )
洛麗·謝克特
McKesson公司
6555州府161
歐文，TX 75039
電話：(972)446-4800
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
副本：
艾倫·德南伯格
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加州門羅公園，94025
電話：(650)752-2000
提交費的計算
| 交易估價(1) | 報税額(2) | |
| $2,776,324,153.80 | $360,366.88 |
| (1) | 估計僅用於計算申報費，其依據是變革醫療公司普通股股票的高低價格，票面價值為0.001美元。(據納斯達克全球選擇市場(納斯達克)報道，2002年2月4日，PF2 SpinCo，Inc.的普通股票面價值為0.001美元。(SpinCo) 作為交換，以換取McKesson公司的普通股，面值為$0.01的股份將被轉換，並與Change Healthcare Inc.關於表S-4， 的登記聲明有關，該報表最初於2020年2月4日提交(註冊號333-236234)(更改表格S-4)，按其中的規定計算，與本附表所述的 交易有關。 |
| (2) | 申報費的數額是按照1934年“證券交易法”第 0-11條規則計算的，該規則經修正後，與其中規定的表格S-4有關。 |
| 如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。 |
| 以前支付的數額：364 022美元 | 提交方：變更醫療保健公司。 | |
| 表格或註冊編號： 表格S-4(編號333-236234)。 |
提交日期：2020年2月4日 |
| ☐ | 如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。 |
選中下面的適當框，指定與報表有關的任何事務：
| ☐ | 以第14d-1條規則為限的第三方投標要約 |
| 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定 |
| ☐ | 非公開交易，但須遵守第13e-3條規則 |
| ☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2 |
如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
| ☐ | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價) |
本修正案第3號(本修正案第3號)修訂和補充了McKesson公司(McKesson公司或公司)於2020年2月10日向證券交易委員會(SEC)提交的、經2020年2月14日提交給SEC的附表第1號修正案和2020年3月5日提交給SEC的附表第2號修正案(經如此修正的)提交給證券交易委員會的附表。
本附表與本公司提議交換其全資子公司PF2 SpinCo股份有限公司的所有普通股，每股票面價值0.001美元的提議有關。(SpinCo公司)，一家特拉華州的公司，為公司的普通股提供新的股份，每股面值0.01美元(McKesson普通股)，有效投標，但在交易所報價到期前(如下文所定義)沒有適當撤回 。在交易所要約完成後，如交易所要約已完成但未獲完全認購，或如交易所要約 已完成，但並非公司擁有的所有SpinCo普通股股份均已達到上限，則該公司所擁有的SpinCo普通股的所有剩餘股份隨後按比例分紅，隨後根據該公司持有的McKesson普通股股份的相對數目按比例分配給McKesson普通股的 持有人，如果不包括那些被有效投標並在交易所接受交易的McKesson普通股(股權分拆)，SpinCo將與Change Healthcare Inc合併並併入Change Healthcare Inc.。(變更)，特拉華州的一家公司，在合併後擁有 Change(合併)。根據合併，每股SpinCo普通股將自動轉換為一股變更普通股，每股面值0.001美元(變更普通股票)，條件和條件經2020年2月14日修訂的“向交易所的招股要約”(經修正或補充的“招股章程”)、“傳送函”和“指令”中所載的“傳送函”，其副本附於附錄(A)(1)(1)(1)(見附件)。(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(附件)。, 連同對其的任何修改或補充，共同構成交易所報價)。
關於交易所報價，SpinCo已根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)，在表格S-4和表格S-1(註冊編號333-236236)(註冊聲明)上提交了一份登記聲明(註冊編號333-236236)，以登記為交換在交易所要約中投標的McKesson普通股股份而提出的SpinCo普通股股份，並在任何分拆中分發。根據“證券法”，Change還在表格S-4(註冊號333-236234)(變更登記聲明)上提交了一份 登記聲明，將變更普通股股份登記為 ，其中將在合併中轉換SpinCo普通股股份。SpinCo註冊聲明和變更登記聲明都包括招股説明書，這是SpinCo的聯合招股説明書，以及與交易所 報價、分拆和合並有關的變更。自旋登記聲明和變更登記分別於2020年2月28日由證券交易委員會宣佈生效。
除下文另有規定外，招股章程所載的資料、傳送書所載的資料及其中所載的傳送書的指示，現藉參照本附表的所有項目而編入本附表內的 。
本修訂第3號須與附表一併閲讀。除此處特別規定的情況外，本修正第3號不修改以前在附表中報告的任何信息。
| 項目4. | 交易條款。 |
附表第4(A)項現予修訂及增補，該項目包括交易所要約所載的資料，並加入以下 ：
(A)重要條款。
交易所報價於2020年3月9日紐約時間晚上11：59到期。根據交易所要約條款，11.4086股SpinCo普通股將按交易所要約中接受的McKesson普通股的每股進行交換。
據交易所報價的交易所代理人Equiniti Trust Company稱，在交易所報價 到期之前，已投標了98，165，418股McKesson普通股，其中包括65，256，714股McKesson普通股的有效投標和32，908，704股McKesson普通股，這些股票是在保證交貨通知下投標的。McKesson接受了15，426，537股投標股票，以換取McKesson擁有的SpinCo普通股175，995，192股。由於交易所的出價被超額認購，麥凱森按比例接受了麥克森普通股的投標股份，其比例與投標的股份總數的比例相當，而不是有效地撤回。麥凱森普通股的持有人，如持有少於100股McKesson普通股，或單數股，並有效地將其所有股份投標，將不受按照交易所要約條款按比例分配的限制。
根據據報在交易所報價期滿前投標的McKesson普通股的總數量，估計約14.70%須按比例出售的McKesson普通股的投標股份將被交換，前提是通過保證交付程序投標的所有股份都按照交易所報價的 條款交付。這一初步按比例計算的因素可能會根據滿足保證交付程序的投標股份數量而改變。
McKesson希望在保證交付期到期後儘快宣佈最終的分段因素，這將發生在2020年3月11日。在最終按比例因素公佈後，被投標但未被接受的McKesson普通股股票將以賬面入賬形式返還投標股東。同時，交易所報價的代理人 將為變更公司的轉讓代理交付一份最終股東名單，該名單將由被接受在交易所交易的McKesson普通股的投標持有人收到。 變更的轉讓代理人將使用最後股東名單向這些股東提供同等數量的變更普通股的全部股份。由於McKesson普通股的投標持有人，變更普通股的部分股份將由Change的轉讓代理公司在公開市場上彙總和出售。代替部分股份的支票將由變更公司的轉讓代理交付給McKesson普通股的投標持有人。
在交易所報價完成後，合併於2020年3月10日紐約市時間上午8點左右結束。在合併中，在交易所要約後立即發行的SpinCo普通股的全部股份被轉換為變革普通股的一股(股東有權以現金代替部分股份)。
2020年3月10日，McKesson發佈了一份新聞稿，宣佈交易所報價的完善和初步結果，現附上一份 作為表(A)(1)(XXIII)的副本，並在此參考。
2020年3月10日，McKesson發佈了一份新聞稿，宣佈合併的完成，其副本附於本文件附件(A)(5)(Xxiv)，並以參考方式納入本文件。
| 項目12. | 展品。 |
現將附表第12項修訂及重述如下：
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (A)(1)(1) | 傳送書的格式及傳送書的指示(參閲註冊陳述表附錄99.1) | |
| (A)(1)(2) | 致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的函件表格(參閲註冊報表表99.2) | |
| (A)(1)(4) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格(參閲註冊陳述書附錄99.3) | |
| (A)(1)(V) | McKesson普通股保證交付通知的形式(參考“登記聲明”表99.4) | |
| (A)(1)(6) | McKesson普通股退市通知書的格式(參考“登記聲明”表99.5) | |
| (A)(1)(Vii) | 致McKesson 401(K)計劃參與者的信函表格(參見登記聲明表99.6) | |
| (a)(2) | 無 | |
| (a)(3) | 無 | |
| (A)(4)(1) | 經2020年2月14日修訂的招股章程(參照“註冊聲明”第2號修訂) | |
| (A)(4)(2) | 對招股説明書的補充，日期為2020年2月14日 | |
| (A)(5)(1)* | McKesson公司的新聞稿，日期為2020年2月10日，宣佈交易所報價開始 | |
| (A)(5)(2) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月10日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月11日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(3) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月11日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月11日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(4) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月12日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月12日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(V) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月13日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月13日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(6) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月14日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月14日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Vii) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月18日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月18日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Viii) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月19日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月19日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(9) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月20日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月20日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(X) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月21日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月21日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十一) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月24日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月24日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十一) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月25日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月25日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XIII) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月26日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月26日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XIV) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月27日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月27日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XV) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月28日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月28日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XVI) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月2日更新(參考McKesson Corporation於2020年3月2日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xvii) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月3日更新(參考McKesson Corporation於2020年3月3日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xviii) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月4日更新(參考McKesson Corporation在2020年3月4日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十九) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月5日更新(參考McKesson Corporation於2020年3月5日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xx) | McKesson公司於2020年3月5日發佈新聞稿，宣佈該交易所報價的最終匯率(參見McKesson公司於2020年3月5日向證券交易委員會提交的關於 表格8-K表的當前報告表99.1) | |
| (A)(5)(Xxi) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月6日更新(參考McKesson Corporation在2020年3月6日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xxii) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月9日更新(參考McKesson Corporation在2020年3月9日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XXIII) | McKesson公司於2020年3月10日發佈新聞稿，宣佈交易所報價的完善和初步結果 | |
| (A)(5)(Xxiv) | McKesson公司於2020年3月10日發佈新聞稿，宣佈合併完成 | |
| (b) | 無 | |
| (c) | 無 | |
| (D)(1) | 截至2016年12月20日的“變革醫療公司合併協議和計劃”。(原HCIT控股公司)、McKesson公司和PF2 SpinCo公司。(前稱PF2 SpinCo LLC)(參考“註冊聲明”表 2.1) | |
| (D)(2) | 截至2016年6月28日，由McKesson公司和McKesson公司之間簽署的“會費和銷售協議”改變了醫療保健公司。(原HCIT控股公司)，變更醫療績效公司。(前稱Change Healthcare，Inc.)、 PF2 NewCo LLC、PF2 NewCo Intermedial Holdings、LLC、PF2 NewCo Holdings、LLC、Change聚合器L.P.、H&F Echo Holdings、L.P.(參見注冊聲明表2.2) | |
| (D)(3) | 自2017年3月1日起，由Change Healthcare Inc.和Change Healthcare Inc.簽署的“繳款和銷售協議”第1號修正案。(原HCIT控股公司)，變更醫療績效公司。(原變更保健公司)、 Change Healthcare LLC(原PF2 NewCo LLC)、Change Healthcare InterHoldings、LLC(前PF2 NewCo InterHoldings，LLC)、Change Healthcare Holdings、LLC(前PF2 NewCo Holdings，LLC)、Blackstone 集團、L.P.、Hellman&Friedman LLC和McKesson公司的某些附屬公司(參見登記聲明附件2.3) | |
| (D)(4) | 自2020年2月10日起，由McKesson公司、PF2 SpinCo公司、Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC、Change Healthcare InterHoldings、LLC和Change Healthcare Holdings，LLC簽訂的分離和分配協議(參見登記聲明的表2.4) | |
| (D)(5) | 截至2017年3月1日的第三份變更醫療保健有限責任公司協議(參見登記表表10.1) | |
| (D)(6) | 截至2017年3月1日的“納税協議”，由Change Healthcare LLC、PF2 IP LLC、PF2 PST Services，Inc.、McKesson Corporation和Change Healthcare Inc.簽訂。(原為HCIT控股公司)(引用“登記”語句的 表10.2) | |
| (D)(Vii) | 自2017年3月1日起，在Change Healthcare LLC、公司各方、MCK成員、保薦人(按其中定義的每個人)和Change Healthcare Inc.之間簽訂了登記權利協議。(前稱HCIT Holdings， Inc.)(參考“註冊陳述書”附錄10.8而編入) | |
| (D)(8) | 截至2017年3月1日的“股東協議”。(原為HCIT控股公司)、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation以及其中點名的發起人、其他投資者和經理(參見注冊聲明中的表10.9) | |
| (D)(Ix) | McKesson公司、PF2 SpinCo公司、Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings，LLC之間的税務協議形式(參見登記 表表10.16) | |
| (D)(X) | 自2018年9月28日起，McKesson公司、McK成員(按其中的定義)之間的“關於會費和銷售協議的修訂和覆函協議”改變了醫療保健公司。(前稱HCIT Holdings，Inc.)、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings LLC(參見登記聲明中的表10.17) | |
| (D)(十一) | 自2017年3月1日起，McKesson公司與Change Healthcare LLC(McKesson Corporation作為變更醫療有限責任公司的服務提供商)之間的過渡服務協議(參見 登記聲明表10.19) | |
| (D)(十一) | 自2017年3月1日起，McKesson公司與Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC作為McKesson公司的服務提供商)簽訂的“過渡服務協議”(參見 登記聲明表10.20) | |
| (D)(十三) | 自2017年3月1日起，McKesson公司與Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC作為McKesson EIS業務的服務提供商(定義如下)之間的過渡服務協議(由 參考登記聲明表10.21) | |
| (D)(XIV) | 自2017年3月1日起，McKesson公司與Change Healthcare LLC(McKesson Corporation作為服務提供商代表McKesson EIS業務(按其中定義)更改 Healthcare LLC)簽訂的過渡服務協議(參見注冊聲明表10.22) | |
| (D)(XV) | 自2017年3月1日起，由Change Healthcare LLC(前PF2 NewCo LLC)、eRx Network、LLC和McKesson Corporation簽署的交叉許可協議(參見“登記 聲明”表10.23) | |
| (D)(十六) | 由Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation、Change Healthcare Solutions、LLC和Echo股份的必要持有人簽署股東協議，由Change Healthcare Inc.及其之間的股東放棄和修改。(前HCIT控股公司)、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation和其中所指名的發起人、其他投資者和經理，日期為2017年3月1日，第三次修訂和恢復變更醫療保健有限責任公司協議，日期為2017年3月1日，並可選擇由其中指定的連接方、其中所指名的公司各方、其中所指名的發起人和其中指定的Echo股東簽訂購買協議，日期為2017年2月28日(參見“登記聲明”第10.30段) | |
| (e) | 無 | |
| (f) | 無 | |
| (g) | 無 | |
| (H)(1) | Davis Polk&Wardwell LLP對與分配有關的某些税務事項的意見(參見登記表表8.1) | |
| (H)(2) | Davis Polk&Wardwell LLP對與合併有關的某些税務事項的意見(參見登記表表8.2) | |
| * | 以前提交的 |
簽名
經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2020年3月10日
| McKesson公司 | ||
| 通過： | /S/Britt J.Vitone | |
| 姓名： | 布里特·J·維託諾 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
[簽名頁到 SC-to-I/A]