美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(一級)

2020年2月29日公司普通股流通股數量為26，104，569股。

以參考方式合併的文件

股東周年會議委託書中與公司董事和高級執行人員有關的部分，以參考方式納入第III部。

目錄

 

第一部分

前瞻性陳述

這份關於表格10-K的年度報告載有前瞻性的陳述，包括戰略聯盟、杏仁、開心果和葡萄工業、永久作物的未來種植、未來產量和價格以及我們作物和房地產業務的水供應、未來價格、石油和其他礦物的未來價格、生產和需求、我們財產的未來發展、我們共同擁有的旅遊廣場和其他合資企業的未來收入和收入、由於有待進行的環境程序而給公司帶來的潛在損失、未來現金流量是否足以為我們的業務提供資金。與投資和風險管理活動有關的市場價值風險以及與庫存、應收賬款和我們自己的未償債務、正在進行的談判以及其他未來事件和條件有關的風險。在某些情況下，這些語句可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應”、“將”、“可能”和類似的短語，如“在過程中”、“旨在”、“可以”、“可能”、“可能”等詞語來識別。“此外，任何涉及我們未來財務業績的預測、我們的預期增長、我們的業務趨勢以及對未來事件或環境的其他描述的陳述都是前瞻性的陳述。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明.這些前瞻性的陳述並不是對未來業績的保證，而是受制於假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或業績或行業業績與任何未來的業績、業績大不相同。, 或這些前瞻性聲明所暗示的成就。這些風險、不確定因素和重要因素包括但不限於：市場和經濟力量、土地開發活動資金的可得性、競爭以及獲得各種政府批准和土地開發活動應享權利的成功。我們不能保證將來的實際結果不會與我們基於若干理由所作的前瞻性聲明有很大的不同，其中包括上文和本報告第一部分第1A項“風險因素”中所述的理由。

如本表格10-K中所用，提及“公司”、“Tejon”、“TRC”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Tejon Ranch Co.及其合併子公司。以下討論應結合合併財務報表和本年度報告其他部分所附關於表格10-K的附註一併閲讀。

第1項.中轉站業務

公司概況

我們是一家多元化的房地產開發和農業綜合企業，致力於負責任地使用我們的土地和資源來滿足加州人的住房、就業和生活方式需求，併為我們的股東創造價值。目前的業務包括土地規劃和權利、土地開發、商業土地出售和租賃、租賃土地作為礦物使用費、水資產管理和銷售、放牧租賃、農業和牧場業務。

這些活動是通過我們的五個報告部分進行的：

我們的主要資產是大約27萬英畝的毗連土地，大部分是未開發的土地，在其最南端的邊界，在洛杉磯市中心以北60英里處，在其最北的邊界，在貝克斯菲爾德以東15英里處。我們通過確保我們的土地應享權利、促進基礎設施發展、戰略性土地規劃、通過開發和(或)出售使土地貨幣化，以及保護土地來創造價值，以便最大限度地最大限度地利用我們的土地。我們參與了八家合資企業，它們要麼擁有、開發和/或經營房地產。我們加入合資企業是為了促進我國部分土地的開發。

業務目標和戰略

我們的主要業務目標是通過將我們的土地資產貨幣化來實現長期股東價值最大化。我們戰略的一個關鍵要素是授權並開發大規模的混合用途主規劃住宅和商業/工業房地產項目，以服務於南加州和中加利福尼亞不斷增長的人口。我們的混合用途主規劃住宅開發項目已被批准包括多達34，783套住房單元，以及超過3，500萬平方英尺的商業空間。我們已經獲得了在TejonRanch山村，或MV的權利。在2019年，洛杉磯縣監事會確認了他們對Tejon牧場百年紀念的最後批准。同樣在2019年，克恩縣監事會一致重新批准了在特戎牧場項目，或葡萄葡萄。我們目前在我們全面運營的商業/工業中心

 

佔總收入的百分比^1,2按分段分列：

_{1.房地產包括未合併的合資企業收益中的股本。} 

_{2.所列圖表僅包括部分收入，其他收入部分不包括在內。} 

下表顯示了過去三年我們每一個連續部門的持續經營收入、部門利潤和可識別資產：

有關部門的財務信息

(以千美元計)

(1)請參閲項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以獲得關於分部收入的更多細節。

(二)部分利潤是指收入減去經營費用，不包括投資收入和費用、公司開支、合併後合資企業收益的股本和所得税。

(3)按分段分列的總資產包括直接與這些業務有關的資產和可分配的聯合使用資產份額。公司資產包括現金和現金等價物、可退還和遞延所得税、土地、建築物和裝修。

房地產開發概況

我們的房地產業務包括以下活動：房地產開發，商業土地出售和租賃，土地規劃和權利，以及保護。

5號州際公路是全國交通最繁忙的高速公路之一，每天通過我們的土地運送超過8.8萬輛車輛，其中包括高速公路兩側16英里的5號州際公路正面和圍繞三個交匯處的商業用地。房地產戰略計劃的重點是沿5號州際公路和138號公路走廊的發展機會，其中包括位於克恩縣的TRCC，百年紀念，我們在洛杉磯縣土地上的一個混合用途的主規劃社區，Kern縣的一個度假村和住宅區MV，以及Kern縣土地上的一個混合用途的主規劃社區Grapevine。TRCC包括5號州際公路東段和西段的發展項目，分別位於TCC-East和TRCC-West.

下圖是房地產開發過程的連續體，突出了每個項目的現狀和在加州房地產開發過程中需要達到的關鍵里程碑。在此過程中，我們可能會遇到因我們無法控制的因素而出現的延誤。這些因素包括訴訟和不斷變化的監管環境。

操作段

房地產-商業/工業

我們的房地產商業/工業部門包括：規劃和允許土地用於發展；建設基礎設施；建造預租賃的建築物；建造出租或出售的建築物；以及將土地出售給第三方以供其自行開發。商業/工業部分還包括與通信租賃和景觀維護費用有關的活動。在我們的房地產商業/工業部門的中心是TRCC，這是一個2000萬平方英尺的商業/工業開發項目，位於洛杉磯盆地以北的5號州際公路上。已經開發了近600萬平方英尺的工業、商業和零售空間，包括宜家、卡特彼勒、著名鞋類、歐萊雅和美元通用的配送中心。TRCC位於5號州際公路兩側，允許經銷商直接進入西海岸主要的南北貨物運輸走廊。

2018年，美國商務部擴大了以前批准的對外貿易區(FTZ)，覆蓋了TRCC內的所有工業用地，總面積為1，094英畝。保税區的指定允許用户確保與貨物進出區內的簡化運輸相關的許多好處和成本降低。克恩縣監事會通過的“經濟發展獎勵政策”(EDIP)進一步補充了這一自貿區的指定。EDIP旨在通過採取肯定措施吸引新企業，並鼓勵現有企業的增長和復原力，擴大和提高縣的競爭力。EDIP提供激勵措施，例如在獲得州税收獎勵、建設支持基礎設施和發展勞動力等方面提供援助。

建築：

我們成立了TRC-MRC 3，這是一家與Majestic房地產公司或洛杉磯商業/工業開發商Majestic的合資公司，於2018年在TRCC-East開發、建造、租賃和管理一座面積為579，040平方英尺的工業大樓。我們在2019年第四季度完成了工業大廈的建設。在大樓竣工之前，我們租了67%的可租空間，並於2019年12月交付給了承租人。

同樣在2019年，我們完成了一個4900平方英尺的多租户零售建築在TRCC-東方，以進一步擴大我們在TRCC的足跡。我們把這個多租户的建築和底層土地捐給了我們與美國旅行中心的合資企業。作為回報，該公司從合資企業得到280萬美元的優先分配。這家合資企業將管理大樓內的餐飲業務。

以下為本公司截至2019年12月31日的商業、零售及工業地產發展概況：

下表彙總了截至2019年12月31日TRCC的應享權利總額：

商業/工業房地產銷售：

目前位於TRCC內的物流運營商已經成功地為整個加利福尼亞和美國西部地區提供服務，我們正在從他們在我們的營銷努力中取得的成功中建立起來。我們將繼續專注於TRCC的營銷策略，重點是我們網站的重要勞動力和物流效益，克恩縣的親商業方式，以及目前租户和業主在我們的發展中取得的成功。我們的戰略符合許多公司正在使用的物流模式，這種模式支持大型、集中式的配送設施，這些設施被戰略性地定位，以最大限度地平衡進出境效率，而不是一些分散的、較小的配送中心。位於TRCC內的運營商已經通過使用該模型展示了成功。隨着超過4000萬人進入市場，為第二天送貨服務服務，他們也展示了電子商務的成功實現。

我們相信，我們的能力，提供充分的，鏟子準備的土地，以支持任何規模的建築物，特別是100萬平方英尺或更大的建築物，可以為我們提供一個潛在的營銷優勢在未來。在過去幾年裏，我們還擴大了我們的營銷工作，以洛杉磯北部聖克拉利塔山谷和聖費爾南多谷北部的工業用户為目標，因為這些地方的新產品供應有限，房地產成本高昂，因此我們可能成為有吸引力的供應商。這些地理區域的租户通常使用相對較小的設施。

商業/工業房地產銷售市場競爭激烈，在整個加州都有競爭。這一行業競爭的主要因素是價格、勞動力供應、靠近洛杉磯和長灘的港口綜合體以及客户羣。與位於西內陸帝國的倉庫和配送中心相比，我們的發展戰略的一個潛在劣勢是距離洛杉磯和長灘港口很遠。

我們最直接的區域競爭對手是內陸帝國，這是一個位於洛杉磯以東60英里的大型工業區，它繼續向東擴展，越過河濱和聖貝納迪諾，進入佩里斯、莫雷諾河谷和南加州的博蒙特地區。我們還面臨着北洛杉磯的競爭，這是由聖費爾南多谷和聖克拉麗塔山谷，以及我們北部的加州聖華金谷地區組成的。對大型分銷設施的強烈需求正推動着更遠的東方發展，以尋找大量有價值的包裹。隨着內陸帝國的發展繼續向東移動，離港口越來越遠，我們離港口的距離越來越小。

2019年期間，內陸帝國的空缺率從2018年的3.9%降至3.5%。工業需求的增加導致了淨吸收量的增加，2019年第四季度的淨吸收面積為8，187，200平方英尺，全年為24，124，500平方英尺。儘管建築業強勁，但空置率繼續下降至歷史低點，因為幾乎所有新供應都被尋求現代物流中心的大租户所吸收。與2018年相比，該地區的平均租金比目前的高水價提高了14.5%。低空置率和工業需求增加，使差餉持續上升，租户看不到任何寬慰。隨着內陸帝國租賃費率的增加，由於我們的土地基礎較低，我們可能開始有更大的定價優勢。

2019年期間，包括聖費爾南多谷和聖克拉麗塔谷在內的洛杉磯北部工業市場的空置率保持在1.4%的歷史最低水平，而2018年的空缺率為1.6%。過去六年來，租金一直在上漲，未來幾個季度可能會繼續上漲，但增速會放緩。隨着租金升至新高，空置率處於歷史低點，特別是大型項目的空置率處於歷史低點，未來幾個季度的建築活動可能會更加活躍。由於工業空置率處於歷史低點，尋求更大空間的工業用户不得不進一步向北進入鄰近的克恩縣，特別是隨着市場狀況持續收緊，TRCC吸引了更多的關注。2019年，洛杉磯和長灘港的集裝箱運輸量保持在1457萬英尺的當量單位(TEU)，這與過去3年保持一致。TEU是衡量船舶載貨能力的指標。一個TEU的尺寸等於一個20英尺長8英尺高的標準集裝箱的尺寸。

合資企業：

我們與TA/Petro的合資企業擁有並經營兩個旅遊和卡車站設施、餐廳和五個獨立的加油站，在TRCC-West和TRCC-East設有便利店。

我們與Majestic有三家合資企業，在TRCC內開發、租賃、管理和或收購工業建築。這三家合資企業目前擁有和經營着三座工業建築，佔地面積超過170萬平方英尺。

我們與洛克菲勒發展集團(Rockefeller Development Group)建立了三家合資企業，其中包括：18-19西有限責任公司(West LLC)，該公司擁有61.5英畝土地，可在TRCC-West開發公司內開發；TRCC/Rock出口中心有限責任公司(TRCC/Rock Outlet Center LLC)經營着Tejon的分店和5家2019年，五西包裹有限責任公司以29，088，000美元的價格將合資企業內的建築和土地以29，088，000美元的價格出售給第三方，確認收益為17，537，000美元。我們的18-19西部有限責任公司與購買這五棟西建築和土地的第三方簽訂了一項土地購買期權，在2021年5月21日終了的期權期內，以1 380萬美元的價格購買18和19號地塊。如果期權延長至2021年11月21日，價格將上升至1，520萬美元。土地期權將於2021年第四季度到期。

租賃：

在我們的商業/工業部門，我們將土地出租給各種類型的租户。目前，我們將土地出租給兩個設有便利店的汽車服務站、13家快餐店、兩家服務齊全的餐廳、一家汽車旅館、一家古董店和一家郵局。

此外，該公司還向比斯托利亞能源設施(L.L.C.)或PEF租賃了幾個微波中繼器地點、無線電和蜂窩發射站、光纖電纜線路和32英畝土地，用於建設發電廠。

下表彙總了截至2019年12月31日我們合併實體的租約到期情況。

一份租約在截至2019年12月31日的一年內到期。租賃不到年度基準租金的5%。

有關我們2019年工商業活動的資料，請參閲第7項“管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析”。

房地產-度假村/住宅

我們的度假村/住宅部分活動包括土地權利、土地規劃和建設前工程，以及土地管理和保護活動。在這一段中，我們有三個主要的度假村/住宅區：

在土地開發所需的監管審批之前，應享權利程序通常需要幾年時間才能完成。我們於2008年與五個主要環境組織簽訂的“養護協定”旨在儘量減少環境團體對這些項目的反對，並在獲得政府批准後消除或減少訴訟時間。環境和其他特殊利益集團的訴訟一直是加州房地產開發項目拖延和增加成本的主要原因。關於與我們的發展有關的法律事項的討論，見“綜合財務報表説明”附註14(承付款項和意外開支)。

當我們開始我們的混合用途大師計劃社區，我們知道，它可能需要長達25年，或更長的時間，完成從建設開始。加州房地產開發的權利過程複雜、宂長(跨越數年)，費用高昂，涉及到許多聯邦、州和縣的監管審批。我們無法確定我們的房地產開發項目的預計完工日期，因為完工時間在很大程度上取決於土地開發所需的監管審批。此外，作為一名房地產開發商，我們認識到對房地產行業有重大影響的微觀和宏觀經濟因素。作為開發商，在沒有意願或能力的買家的情況下，將產品推向市場將處於經濟劣勢。經濟的這種起起落落也影響了我們完成日期的時間。由於勞動力和原材料的成本以及審批和其他活動的時間安排，這些項目的成本也會在整個項目的生命週期內波動。由於通貨膨脹的潛在影響，估計完工費用的不確定性更加嚴重，通貨膨脹將隨着我們的項目同樣不確定的完工日期而波動。

Tejon Ranch山村：

MV計劃成為一個排他性的、低密度的、以度假村為基礎的社區，為業主和客人提供各種各樣的娛樂機會、住宿和水療設施、綠化、一系列住房選擇以及其他專門的服務和便利設施，這些服務和設施旨在區分MV作為南加州市場首選的度假社區。MV是由Tejon山村有限責任公司(TMV LLC)開發的，TMV LLC是該公司的全資子公司。MV包括26，417英畝，包括5，082英畝的混合用途主規劃社區，包括住房，零售和商業組成部分。MV擁有3，450套住房，160，000平方英尺的商業開發，750家酒店鑰匙，以及21，335英畝的休憩用地。該項目的第一張暫定地形圖，包括752個住宅用地，於2017年12月獲得克恩縣的批准。

我們正致力於建設16萬平方英尺商業中心的第一期工程，我們稱之為“農場村”。農場村將成為MV居民和遊客的商業中心和社區聚集地，也是MV的入口。農場村將包括新鮮的烹飪服務，工匠市場，精品店住宿，以及一系列的小徑，花園和農業，這些將交織在一起，創造出最獨特、最放鬆和最“含蓄”的體驗，同時滿足MV居民的需求。2018年4月，我們從克恩縣獲得商業用地規劃批准，建設農場村一期工程，佔地53，180平方英尺。

MV完全有資格，所有必要的許可證都已發放，以便在繪圖過程完成後開始開發。未來幾年MV發展的時機將取決於經濟和住宅房地產市場的力量。在推進該項目的過程中，我們將側重於準備工程，為MV的第一階段繪製最終地圖，進行消費者和市場研究，微調發展業務計劃，並確定這一發展的資本資金來源。在未來數年，我們期望為MV的未來發展探索融資機會，這些融資機會可能來自多種來源，例如與金融夥伴的合資企業、債務融資或公司發行普通股等。

Tejon牧場百年紀念：

百年開發是一個混合用途的主規劃社區發展，包括12323英畝的土地在洛杉磯縣。百年紀念項目擁有19，333套住房和1，010萬平方英尺的商業開發用地。百年慶典將包括商業區、學校、零售和娛樂中心、醫療設施以及其他商業辦公室和輕工業企業，這些業務一旦完成，將創造大量就業機會。該項目是由百年創辦人有限責任公司開發的，這是一家聯合合資企業，截至2019年12月31日，我們擁有92.57%的股權。百年紀念被認為是一個生態友好的社區，將實現就業和住房的平衡。

2018年12月，洛杉磯縣監事會以4-1的投票結果批准了“百年紀念的具體計劃和30年發展協議”。在2019年4月，洛杉磯縣監事會確認了他們對百年紀念的最終批准。

2016年，劉易斯投資公司(Lewis Investment Company)退出了這家合資企業。倖存的成員(TRC、TriPointe Home和CalAtlantic)根據退出時各自在合資企業中的比例權益，吸收了Lewis Investment Company的股權。2018年，CalAtlantic也退出了合資企業。倖存成員(TRC和TriPointe Homes，Inc.)根據退出時各自在合資企業中的比例權益，吸收了CalAtlantic公司的股權。這兩筆提款都被認為是會員之間的股權交易，對公司沒有收益影響。

特戎牧場的葡萄樹：

葡萄是一個混合用途的主規劃社區，包括8，010英畝的土地在克恩縣位於聖華金谷底，毗鄰TRCC。葡萄藤擁有1.2萬套住房，510萬平方英尺用於商業開發，3 367英畝以上的休憩用地和公園。指定用於混合用途開發的4，643英畝土地將包括住房、零售、商業和工業組件。2016年12月6日，克恩縣監督局一致批准了葡萄羣落髮展的具體計劃和環境影響報告(EIR)，其中包括批准土地使用、分區和開發協議。2018年12月11日，克恩縣高等法院裁定，EIR的部分內容需要更正，並命令該州撤銷葡萄項目的批准，直到一項關於更正的補充環境分析完成為止。2019年12月10日，克恩縣監事會通過了根據法院裁決重新分發的補充文件EIR，並一致重新批准了葡萄樹的發展。

百年紀念和葡萄社區最大的競爭將來自加州在聖克拉麗塔谷、蘭開斯特、帕姆代爾和貝克斯菲爾德的開發。這些地區的發展將提供與我們的發展類似的房屋產品。該行業競爭的主要因素是產品細分、產品定價、提供的便利設施和位置。我們將嘗試通過我們獨特的環境、土地規劃和不同的產品來區分我們的發展。MV一般會爭奪消費者分配給娛樂和住宅的可自由支配的美元。

以下為本公司截至2019年12月31日的住宅地產發展概況：

(1)預計自建造開始起計的竣工時間為25年或更長。到目前為止，建築工程還沒有開始。

(2)中投還批准建造750個住宿單元和35萬平方英尺的設施，以支持兩個18洞高爾夫球場。

(3)項目費用估計總額目前難以準確預測，原因是最終確定了應享權利和繪圖程序，以及選定的發展項目和資本供資結構的最後工程。美元以千元計。

礦產資源

礦產資源包括石油和天然氣使用費、巖石和總特許權使用費、租賃給加利福尼亞國家水泥公司或國家水泥公司的水泥業務的使用費，以及水資產和水基礎設施的管理。我們繼續尋找機會，通過擴大租賃和鼓勵新的勘探來增加我們的礦產資源收入。在我們的水資源資產範圍內，我們正在通過新的鑽井項目擴大我們的資源，同時也在尋找機會繼續購買水，就像過去一樣。我們希望在臨時的基礎上出售多餘的水，以滿足我們的內部需求，直到我們在房地產和農業經營中需要這些水為止。

如果油價維持在目前的水平，我們預計2020年石油產量不會增加。2020年的水資源銷售機會將取決於降雨量和降雪量，以及加州水項目(SWP)的分配。截至2020年3月1日，2020年的社會福利津貼撥款額為應得數額的15%。

我們將土地的某些部分出租給石油公司，用於石油和天然氣的勘探和生產。然而，我們不從事任何石油勘探或開採活動。截至2019年12月31日，10332英畝土地已承諾生產石油和天然氣租約，運營商在2019年期間生產和出售了約22萬桶石油和31.2萬立方米幹氣(每個MCF為1000立方英尺)。根據過去三年的平均特許權使用費計算，我們在2019年、2018年和2017年的石油日產量分別為78桶、89桶和108桶。截至2019年12月31日，租賃土地上有314口活動油井。在2019年，我們租約上的特許權使用費平均約佔石油產量的13.2%。

我們不知道對我們財產的石油和天然氣儲量的估計。我們不會作出這方面的估計，而我們的承租人亦不會向我們提供有關儲備的資料。

我們約有2，000英畝土地租給National，目的是從租賃土地上發現的石灰石礦藏中生產波特蘭水泥。國家在我們的財產上擁有和經營一家水泥製造廠，每年的水泥生產能力約為100萬噸。我們根據租約收到的貨款是根據水泥廠的貨款計算的。2019年，儘管由於區域建設增加而導致水泥成本上升，產量略有下降，但付款卻有所增加。這一租約的期限將於2026年到期，但National可以選擇將這一期限連續延長20年和19年。根據有關水泥廠的環境法進行的訴訟正在進行中。該公司是由目前和以前的租户賠償，目前，我們沒有成本相關的問題，在水泥廠。關於進一步的討論，見項目3，“法律程序”。

我們還將521英畝土地租給花崗巖建築公司和格里菲斯建築公司，用於開採用於道路和橋樑建設的巖石和集料產品。根據這些租約，我們獲得的特許權使用費收入是根據在這些地點生產的產品數量計算的。

我們的版税利益是合同規定的，並根據一定的生產百分比，並收到現金。我們的特許權使用費收入波動的基礎是石油、天然氣、巖石和總產品市場價格的變化，現有油井和採石場產量不可避免的下降，以及影響在我們土地上經營的第三方石油和天然氣勘探和生產公司的其他因素，包括開發和生產成本。

2015年8月，我們與PEF達成了一項售水協議。PEF是我們目前的發電站租賃承租人。到2030年7月，PEF每年可向我們購買至多3500英畝的水，並可選擇延長使用期限。PEF沒有義務在任何一年內向我們購買水，但要求我們支付相當於最高年付款額30%的年度期權付款。根據該協議，到2020年，每英畝水的價格為每英畝1，154美元，但在租約期限內每年增加3%。該公司出售這種水的承諾可以通過現有水源來履行。

農業經營

在聖華金谷，我們種植永久性作物，包括以下種植面積：葡萄酒葡萄-835；杏仁-2，129(生產1，384人，745人不生產)；開心果-1，053人。我們在羚羊谷管理626英畝的苜蓿和飼料混合種植，我們定期租賃720英畝的土地，用於種植蔬菜，但也可用於發展永久作物，如杏仁。

我們把我們的農產品賣給幾個商業買主。作為這些商品的生產商，我們正與美國或美國以及世界各地的其他生產商直接競爭。我們的商品價格取決於工業生產總量和需求水平。我們試圖通過行之有效的文化習俗生產高質量的作物，並通過與經營者的營銷安排獲得更好的價格，從而提高價格利潤率。

我們葡萄的銷售通常發生在歷年的第三和第四季度。我們的開心果和杏仁作物的銷售通常也發生在日曆年的第三和第四季度，但在每一種作物收穫後最多可以出現一年或更長的時間。

在2019年，我們將63%的葡萄收成賣給了一家釀酒廠，24%賣給了第二家釀酒廠，其餘的賣給了另外兩家客户。這些銷售合同的期限從一年到八年不等。在2019年，我們的杏仁被賣給各種商業買家，最大的買家佔我們農作物的42%。我們把開心果賣給了三個客户，其中最大的佔了我們產量的49%。我們相信，我們不會因為這些商品的市場、可供我們購買的大量買主以及這些商品的價格不會因買方的身份或合同的大小而變化而受到任何或所有這些大買主損失的不利影響。

我們的杏仁，開心果和葡萄酒葡萄的銷售是高度季節性的，我們的大部分銷售發生在第三和第四季度。堅果和葡萄作物市場對每年世界作物的規模和對這些作物的需求特別敏感。加州和國外的大型農作物會迅速壓低價格。農作物價格，特別是杏仁，也受到美元走強的不利影響，這使得美國出口商品更加昂貴，並減少了對我們生產的產品的需求。美元在過去幾年的低幣值幫助維持了海外市場的強勁杏仁價格，但隨着2018年至2019年底美元兑歐元和人民幣升值，我們現在看到了這一變化。美元升值對我們的定價和收入的全部潛在影響難以量化。2019年，杏仁和開心果的價格與2018年基本一致。最後，最近在中國爆發的冠狀病毒可能會擾亂與我們作物相關的貿易流動。目前要確定冠狀病毒對杏仁和開心果產業的影響還為時過早。

氣候條件可能會影響樹木和藤本休眠時間的數量，這是樹木和藤本生長所不可或缺的。我們要到2020年初夏才能知道當前天氣狀況對2020年生產的影響。

此時，國務院宣佈，2020年的預計供水將達到全部用水的15%。預計這一分配將因冬季風暴而發生變化。單憑目前15%的水資源分配，並不足以讓我們種植農作物，但我們額外的水資源，例如地下水和地表水，以及我們所在地區的水資源，應該能夠使我們有足夠的水來滿足我們的農業需要。現在確定2020年水供應的影響及其對2020年加州杏仁、開心果和葡萄酒葡萄作物產量的影響還為時過早。見第二項“物業”下有關水合約權利及長遠供水前景的討論。另見注6。“綜合財務報表附註”(長期水務資產)，就本港的食水資產提供更多資料。

牧場作業

牧場經營包括遊戲管理、收入和附屬土地用途，如放牧、租賃和拍攝。在遊戲管理方面，我們經營我們的高沙漠狩獵俱樂部，一個主要的高地獵鳥俱樂部。高沙漠狩獵俱樂部提供超過6400英畝和35個狩獵場，每個領域提供不同的地形和挑戰。狩獵季節從十月中旬持續到三月。我們還出售個人狩獵套餐以及季節性狩獵會員資格。

大約256，000英畝土地用於兩次放牧租賃，佔2019年12月31日農場經營總收入的44%。

農場的業務還包括在Tejon的亨特，它提供了各種各樣的引導大型狩獵，包括獎盃落基山麋鹿，鹿，火雞和野豬。我們為春季和秋季狩獵季節提供指導狩獵和會員資格。截至2019年12月31日，遊戲管理佔牧場業務總收入的34%。

此外，牧場運營部門負責所有27萬英畝土地的維護、維護和安全。

一般環境管制

我們的業務受到聯邦、州和地方環境法規的約束，包括有關水、空氣、固體廢物和有害物質的法律。雖然我們認為我們在實質上符合這些規定，但我們不能保證我們不會因我們的業務而招致費用、罰款和責任，包括與財產或自然資源損害索賠有關的費用、罰款和責任。環境責任也可能來自鄰近土地所有者或其他第三方提出的索賠。我們還期望在氣候變化和温室氣體領域繼續制定立法和制定規章。到目前為止，還不清楚任何這樣的發展將如何影響我們的業務。制定新的環境法律或條例，或修改現行法律或條例，或解釋這些法律或條例，可能需要今後的開支。我們歷史上沒有物質環境責任。

環境可持續性

環境管理，或者説可持續性，是Tejon Ranch Co.的核心價值觀之一，以及質量和有遠見的創新。這種對可持續性的承諾在整個公司及其運營中以多種方式體現出來。

氣候變化

該公司維持旨在減少其碳足跡和主動隔離或捕獲和儲存碳的政策。

空氣質量

節水

客户

在2019年，我們的PEF發電廠租賃佔總收入的9%。2018年和2017年，PEF發電廠租賃業務分別佔我們總收入的9%和11%。在2019年和2018年，沒有其他客户佔我們收入的5%或更多。

組織

Tejon Ranch公司是一家特拉華州的公司，於1987年成立，自1936年以來一直以加州公司的身份運營。

員工

2019年12月31日，我們有106名全職員工.我們相信我們和我們的員工關係很好。我們通過了一項適用於我們所有僱員的符合州和聯邦法規、規則和條例的報告政策。每個員工的接收和審查每季度都有記錄和核實。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。

報告

我們通過我們的互聯網網站www.tejonranch.com免費提供，我們的年度報告表10-K，季度報告的表10-Q，目前的報告表格8-K和這些報告提交或將根據1934年證券交易法第13(A)條提交或將提供，並在合理可行的情況下，儘快向證券交易委員會提交或提供這些材料。我們還在我們的網站上公佈了我們的公司治理指南、我們的主要董事會委員會章程(審計、薪酬、提名和公司治理以及房地產)，以及我們的董事、官員和僱員的商業行為和道德準則。這些物品也可按要求以印刷本提供。我們打算在修訂或放棄的日期後四個工作日內，在網站上公佈對董事、高級人員及僱員的“商業行為及道德守則”的任何修訂，或放棄給予行政人員及董事的該等條文。我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的任何文件，均可在證券交易委員會的網站上免費查閲：http://www.sec.gov.

有關執行主任的資料

下表顯示了截至2020年3月10日我們的每一位執行幹事和擔任的職務、任職期間和執行幹事的年齡。

下面介紹我們目前和以前的工作和商業經驗。

Bielli先生自2013年9月以來一直受僱於該公司。比埃利先生以總裁兼首席運營官的身份加入該公司，並於2013年12月17日成為公司總裁兼首席執行官。在加入該公司之前，Bielli先生擔任紐蘭社區西部地區的總裁，這是一家多元化的房地產公司，負責監督Newland在該地區房地產項目的所有運營方面的管理。Bielli先生在2006年至2013年8月期間與紐蘭社區合作。

利達先生自1990年以來一直受僱於我們公司，最初擔任財務和財務副總裁。1995年當選為助理祕書，1999年當選為首席財務官。利達先生於2008年晉升為高級副總裁，2012年晉升為執行副總裁。Lyda先生的頭銜隨後於2013年改為執行副總裁兼首席財務官，以更準確地描述其辦公室的職責。2019年1月1日，他被任命為首席運營官，不再擔任公司首席財務官。

麥克馬洪先生於2001年11月加入該公司，擔任財務分析主任。2008年，麥克馬洪先生擔任商業/工業發展副總裁，並於2014年12月晉升為商業/工業發展高級副總裁，並當選為該公司的一名高級官員。2015年，他被提升為執行副總統。麥克馬洪先生的頭銜後來改為房地產執行副總裁。

貝拉斯克斯先生於2014年以財務副總裁的身份加入該公司。隨後，貝拉斯克斯的頭銜在2015年改為財務副總裁兼首席會計官，以更準確地描述其辦公室的職責。在加入該公司之前，貝拉斯克斯先生曾擔任安永審計和保證業務部門的執行董事。貝拉斯克斯先生從1999年到2014年一直與安永公司合作。貝拉斯克斯先生擁有工商管理學士學位--選擇：洛杉磯加州州立大學的會計。貝拉斯克斯先生是加利福尼亞州的一名註冊會計師。2018年1月1日，他被提升為高級副總裁、財務總監和首席會計官。2019年1月1日，他被任命為首席財務官。

休斯頓先生於2016年5月以高級副總裁兼總法律顧問的身份加入該公司。他曾在阿納海姆市工作過，2013年至2016年在阿納海姆市擔任檢察官。他的背景涉及公司治理、國內法、房地產、土地使用和環境問題方面的廣泛經驗。在為阿納海姆市工作之前，他在2011年至2013年期間擔任位於加利福尼亞州紐波特海灘的康明斯&懷特律師事務所的合夥人，在此之前，他曾是加州州科斯塔梅薩州魯坦與塔克律師事務所的合夥人。

項目1A。再風險因素

以下描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或未來前景都可能受到重大不利影響。我們的戰略以更積極地開發我們的土地為重點，涉及重大風險，可能造成運營損失。我們在公開文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

戰略風險

戰略風險涉及公司未來的業務計劃和戰略，包括與我們經營的宏觀和微觀環境相關的風險，包括對我們產品和服務的需求、房地產開發、技術和公共政策投資的成功。

在我們經營業務的市場，以及未來住宅和商業產品的潛在買家居住的市場，經濟狀況的不利變化可能會減少對我們產品的需求，從而可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們經營業務的市場經濟環境的不利變化，以及我們的房地產產品的潛在購買者已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響的市場。就業水平的不利變化、就業增長、消費者信心、利率和人口增長，或供出售或租賃的產品供應過剩，可能會降低需求，壓低價格，並導致買方取消購買協議。這反過來又會對我們的業務結果和財政狀況產生不利影響。

較高的利率和缺乏可用的融資可能對房地產業產生重大影響。較高的利率通常會使購房者更難獲得融資，從而對房地產業產生影響，這可能導致對住宅、商業或工業用地的需求減少。需求的任何減少都將對我們擬議的事態發展產生不利影響。缺乏為購買房地產提供資金的可用信貸也會對需求產生負面影響。經濟或消費者信心的任何下滑，也可能導致房屋需求減少和工業發展放緩，這將對我們正在開發的土地的需求產生負面影響。

我們必須遵守各種土地使用條例，並要求政府批准和批准我們的發展項目，而這些許可可能被拒絕。在規劃和開發我們的土地時，我們受各種地方、州和聯邦法規、法令、規則和條例的約束，這些法規涉及分區、基礎設施設計、土地細分和建築。我們所有的新發展都需要修訂現有的一般圖則和分區規劃，所以我們的申請可能會被拒絕。此外，最終獲得批准的分區可包括密度規定，以限制可在某一特定地區範圍內建造的住房和其他建築物的數量，這可能對某一項目的財務回報產生不利影響。許多州、市和縣(包括鄰近的文圖拉縣)過去都批准了各種“緩慢增長”或“城市限線”措施。如果在管轄該公司土地用途的司法管轄區發生這種情況，我們未來的房地產開發活動可能會受到嚴重的不利影響。

第三方訴訟會增加我們發展努力的時間和成本。我們必須遵循的土地使用審批程序，最終發展我們的項目已經變得越來越複雜。此外，關於批准程序的法規、條例和條例為第三方提供了質疑擬議計劃和批准的機會。因此，第三方對計劃中的房地產開發提出挑戰的前景為房地產開發規劃和應享權利提供了額外的不確定性。以訴訟形式提出的第三方質疑可能導致剝奪發展權，或因其性質而對獲得必要批准所需的時間和費用產生不利影響。此外，任何訴訟產生的不利決定將增加獲得項目最終批准的費用和時間，並可能對項目的設計、範圍、計劃和盈利能力產生不利影響。

我們受制於環境條例和環境團體的反對，它們可能造成延誤，增加我們發展努力的成本，或完全阻止這種發展。適用於某一特定地點的環境法可能因該地點的位置和條件、該地點目前和以前的用途以及是否存在諸如濕地和瀕危物種等敏感因素而有很大差異。聯邦和州的環境法還管理着我們項目的建設和運營，並要求遵守各種環境條例，包括分析我們的項目對環境的影響，評估我們減少項目碳足跡和温室氣體排放的情況。環境法和環境條件可能導致延誤，使我們在遵守、緩解和處理土地使用申請方面承擔額外費用，或阻礙在特定領域的發展。此外，在加利福尼亞，第三方有能力提起訴訟，對項目的批准提出質疑，他們通常通過聲稱項目的環境影響沒有得到充分披露和減輕而提出訴訟。一些反對發展的團體已表明，他們打算大力反對我們的項目，因此，要求他們批准的訴訟是可以預料的。目前，通過對該公司和洛杉磯縣的訴訟，對百年紀念權利的批准遭到了反對。在Grapevine，反對者公開評論中最常提到的問題包括：聖華金谷空氣盆地的空氣質量差、項目對加利福尼亞禿鷹和其他令人關切的物種的潛在影響、我們的土地作為野生動物活動走廊的潛力、我們的項目對洛杉磯縣的交通和空氣質量的潛在影響、温室氣體的排放。, 水的供應和對農村地區發展建議的批評是“無計劃的擴展”。此外，加州有一項旨在減少本州温室氣體排放的具體法律和監管計劃，為解決氣候變化問題而頒佈聯邦立法的努力可能需要在今後進一步減少我們項目的碳足跡。

在收到政府應享權利之前，我們將有有限的房地產庫存。我們目前和計劃中的四個房地產項目，TRCC、百年紀念、MV和Grapevine項目中的每一個都涉及到獲得各種政府機構許可證和/或應享權利。今後的任何項目也將涉及獲得政府許可證和(或)應享權利。拖延獲得政府批准可能導致與這些開發有關的額外費用，並可能失去向開發商和土地使用者出售土地的機會。

我們正在為客户和居民與其他幾個開發項目競爭。在我們的房地產活動中，我們正與北、中、南加利福尼亞的其他工業用地直接競爭客户。我們還與使用5號州際公路和99號州際公路的其他公路交匯處競爭商業租賃機會。一旦獲得所有必要的許可和批准，百年紀念和葡萄島最終將與該地區的其他住宅選擇競爭，例如在聖克拉麗塔河谷、蘭開斯特、帕姆代爾和貝克斯菲爾德的開發項目。MV一般會爭奪消費者分配給娛樂和第二套住宅的可自由支配的美元，因此它的競爭將包括更大的領域和項目範圍。激烈的競爭可能會減少我們的銷售，損害我們的經營成果。

增加税收或政府收費可能會增加我們的成本，而税法的不利變化可能會減少我們未來居住社區對住房的需求。增加地產税及其他地方政府收費，例如發展商資助學校、休憩用地及道路改善的費用，可能會增加我們的成本，並對我們的運作造成不良影響。此外，對所得税法的任何修改都會減少或取消對房主的減税或激勵措施，例如限制房地產税或住房抵押貸款利息的扣除，這可能會降低住房的負擔能力，或以其他方式減少對住房的需求，而這反過來又會減少未來的銷售。

我們可開發的土地完全集中在加利福尼亞。我們所有可開發的土地都在加州，我們的生意對加州的經濟狀況特別敏感。加州或我們所在地區的經濟氣候的任何不利變化，以及加州政治或監管氣候的任何不利變化，或我們的土地所在的縣，都可能對我們的房地產開發活動產生不利影響。最終，我們出售或出租土地的能力可能會因為經濟條件不佳或限制性法規而下降。

我們過去和將來可能會遇到其他可能影響我們開發土地的能力的風險。我們過去和將來在開發我們的土地時都會遇到其他困難，包括：

房地產市場的長期低迷或抵押和商業房地產融資行業的不穩定，可能會對我們的房地產業務產生不利影響。我們的住宅項目“百年紀念”、“MV”和“葡萄樹”，目前正處於訴訟階段，允許階段，或完全有資格，等待發展開始。如果當這些項目進入發展和銷售階段時，地產市場出現低迷，或按揭和商業地產融資業出現不穩定，我們的度假/住宅業務可能會受到不利影響。由於喪失抵押品贖回權或預期房價將出現通縮，房屋供應過剩也可能對我們在庫存可用時出售庫存的能力產生負面影響。潛在的商業/工業客户無法為擴大其業務獲得足夠的資金，這可能導致我們工業發展中的租賃收入和土地銷售減少。

經營風險

操作風險是指影響本港業務運作的外部市場因素所引致的風險。它包括天氣和其他自然條件；監管要求；信息管理和數據保護與安全，包括網絡安全；供應鏈和業務中斷；以及包括人力資源和聲譽在內的其他風險。

我們所處的行業是一個週期性的行業，受整體及本地經濟情況的改變所影響。房地產開發行業是週期性的，受到總體和當地經濟狀況變化的重大影響，其中包括：

一個項目的發展過程開始了，在房地產項目上市之前很久就投入了資金和其他資源，這可能發生在房地產市場不景氣的時候。在像我們這樣的農村地區，這個項目的市場也不可能像預期的那樣發展。

客户租客無力支付租金對我們的業務產生不利影響。我們的商業收入主要來自我們租賃的租金和業務費用的償還。如果我們的客户租户不能根據他們的租約支付租金，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

由於租約期滿，我們無法以優惠的條件續訂租約或重新租賃空間，這可能會對我們的業務產生重大影響。我們的部分收入來自我們租賃的租金和業務費用的償還。如果客户租户的業務出現下滑或其他類型的財務困難，它可能無法根據其租賃及時付款。此外，如果我們的客户租户提前終止或決定不延長他們的租約，我們可能無法重新租賃的空間。即使客户租户決定續訂或租賃空間，續約或新租賃的條款，包括任何租户改進、租讓和租賃佣金的費用，對我們來説都可能不像目前的租賃條款那麼有利。因此，我們可以從受影響的房產中產生比預期更少的現金流，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們可能須將其他物業所產生的現金流量轉用於支付還本付息(如有的話)，或支付與擁有受影響物業有關的其他開支。

我們可能會經歷更高的運營成本，這可能會降低盈利能力，以至於我們無法將這些成本轉嫁給客户租户。我們的物業會增加營運開支，包括保險、物業税、水電費、行政費用，以及其他與物業保安、環境美化、維修及保養有關的費用。我們不能肯定，我們的客户租户是否能夠負擔全部的費用，例如房地產税、保險、公用事業、公用地區和其他開支，而這些費用是我們透過租約而轉來的，或這些增加的成本不會導致他們或其他潛在的客户租客到其他地方尋找空間。如果營運開支增加，我們所經營的市場上其他相若的空間，可能會妨礙或限制我們增加租金的能力；如果營運開支增加而不相應增加收入，我們的盈利能力便會下降。

我們不時會遇到勞動力和供應成本的短缺或增加，或者我們無法控制的其他情況，這些情況會在我們的工業發展中造成延誤或增加成本，這會對我們的經營結果產生不利影響。我們發展當前工業發展的能力過去和將來都可能受到我們無法控制的情況的不利影響，包括：停工、勞資糾紛和合格行業人員短缺；工會組織活動相關法律的變化；以及材料短缺、供應延誤或價格波動。這些情況中的任何一種，都可能導致我們工業發展中的基礎設施和建築物的開發推遲或完成，或增加其成本。如果發生上述任何一種情況，我們的經營結果就會受到損害。

我們依賴關鍵人員，失去一名或多名關鍵人員可能會對我們的前景產生重大和不利的影響。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員的努力。關鍵人員的流失可能會對我們的業務結果、財務狀況或我們進行土地開發的能力產生重大和不利的影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力吸引和留住更多合格的管理人員。

我們投資於有價證券的市場價值下降，可能會對我們的經營結果產生不利影響。我們有大量資金投資於有價證券，這些證券的市場價值會隨着時期的變化而變化。有價證券市場價值的下降可能會對我們的經營結果產生不利影響。

波動不定的石油和天然氣價格可能對我們的現金流和業務結果產生不利影響。我們的現金流和業務成果部分取決於石油和天然氣價格，這些價格波動不定。石油和天然氣價格也會影響我們的礦產租賃收入。此外，石油和天然氣價格取決於我們無法控制的因素，例如：石油和天然氣的國內外供求變化；天氣；其他產油國的政治條件，包括在這些地區發生叛亂或戰爭的可能性；外國出口價格；國內和國際鑽探活動；替代燃料來源的價格和可得性；美元相對於其他主要貨幣的價值；商品市場的交易水平和影響；世界範圍內的能源保護措施和政府規章的影響。石油和天然氣價格的大幅或長期下跌可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生負面影響。未來天然氣或原油價格的大幅或長期下跌可能會對我們未來的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的儲備和產量將從目前的水平下降。隨着儲量的增加，石油和天然氣的產量普遍下降。生產或儲備的任何下降都可能對我們未來的現金流量、流動性和業務結果產生重大和不利的影響。

在加州，供水和供水仍然是一個長期關注的問題。對水資源供應的任何限制，對我們移動水資源能力的限制，以及乾旱時期缺乏可靠的替代品，都有可能對果園和葡萄園造成永久性損害，並可能影響未來的發展機會。

我們未來與水資源有關的收入和盈利能力將主要取決於我們獲得和出售水資源資產的能力。鑑於本港水資源在整體業務中所佔的比例，我們的長遠盈利能力會受到多方面因素的影響，包括獲得水資源的供應和時間、與這類收購有關的規管批准和許可證、運輸安排，以及技術的轉變。我們還可能遇到無法預見的技術或其他困難，這些困難可能導致我國水資源的成本增加。此外，我們的盈利能力受到水的市場價格變化的顯著影響。由於需求受到氣候、經濟、人口和技術因素以及住宅、商業、金融和工業房地產市場相對實力的影響，未來的水銷售和價格可能波動很大。上述因素不在我們的控制範圍之內。

自然和人為災害、公共衞生危機、政治不穩定和其他潛在的災難性事件可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能降低我們資產的價值。自然和人為災害、公共衞生危機、政治不穩定和其他潛在的災難性事件，包括恐怖襲擊，特別是那些可能導致全球經濟活動下降的事件，可能對我們的業務、我們的經營成果和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。世界各地發生的災難性事件可能導致經濟活動減少，從而減少對我們財產的需求和價值。如果災難性事件影響到我們的客户租户，他們的業務也可能受到同樣的不利影響，包括他們繼續履行租賃義務的能力。全球經濟的中斷也會影響我們產品的需求和價格，這可能對我們未來的現金流和經營結果產生不利影響。

不對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生重大的不利影響。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”，我們必須提供管理層關於財務報告的內部控制的報告，包括管理層對內部控制有效性的評估。改變我們的業務將需要不斷改變我們的內部控制系統和程序。對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，因為其固有的侷限性包括人為錯誤的可能性、規避或推翻控制或欺詐。因此，即使是有效的內部控制，也只能在編制和公允列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們不能保持我們的內部控制的充分性，包括沒有執行所需的新的或改進的控制措施，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大損害，而且我們可能無法履行我們的報告義務，並可能對我們的股票價格產生重大的不利影響。

信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。我們利用信息技術和其他計算機資源開展重要的業務和營銷活動，並維護我們的業務記錄。這些信息技術系統依賴於全球通信提供商、網絡瀏覽器、電話系統以及過去經歷過安全漏洞、網絡攻擊、重大系統故障和電力中斷的互聯網基礎設施的其他方面。信息技術系統安全方面的重大網絡漏洞可能包括竊取客户、僱員或公司數據。由於違反安全規定而泄露機密信息，也可能導致受影響的個人或商業夥伴或監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟，而此類訴訟的結果，可能包括處罰或罰款，可能對我們的業務產生重大的負面影響。我們還可能需要承擔大量費用，以防止這些信息技術故障或安全漏洞在今後造成的損害。然而，我們無法保證今後不會發生安全漏洞、網絡攻擊、數據盜竊或其他重大系統故障，而此類事件可能會對我們業務或財務狀況的綜合結果產生重大而不利的影響。

越來越多的網絡安全要求、脆弱性、威脅以及更加複雜和有針對性的計算機犯罪可能對我們的系統、網絡、產品、解決方案、服務和數據構成風險。全球網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的網絡攻擊對我們的安全以及我們的客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡以及數據的保密性、可用性和完整性構成了風險。儘管我們試圖減輕這些風險，但我們仍然可能受到更多已知或未知的威脅。我們還可以訪問敏感的、機密的或個人的數據或信息，這些數據或信息受隱私和安全法律、法規或客户強制控制的約束。儘管如此，我們保護敏感、機密或個人數據或信息的努力，仍可能使我們容易受到重大安全漏洞、盜竊、丟失或丟失數據、編程錯誤、員工錯誤和(或)瀆職行為之害，這些行為可能導致敏感、機密或個人數據或信息受到損害，不正當地使用我們的系統、軟件解決方案或網絡、未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬信息、生產停工時間和業務中斷。此外，與網絡相關的攻擊可能導致其他負面後果，包括損害我們的聲譽或競爭力、補救或增加保護成本、訴訟或管制行動。此外，違反隱私或網絡安全法(包括最近通過的“加州消費者隱私權法”)、法規或標準越來越多地導致集體訴訟和其他類型的訴訟，這可能導致大量的貨幣判決或和解。因此，任何此類違反安全的行為都可能對我們產生重大不利影響。

通貨膨脹可能對我們的業務產生重大不利影響。通貨膨脹可能對我們的農業經營產生重大影響。農業經營受到不斷上升的成本、不可預測的收入和極高的灌溉用水成本的影響最大。與我國農田相關的高固定水成本將繼續對收入產生不利影響。我們許多產品的價格取決於當前的市場條件和商品價格。因此，我們很難準確預測收入，正如我們不能將一般通脹所引致的成本增加轉嫁至市場情況及商品價格所反映的程度。

通貨膨脹會通過增加材料和勞動力成本以及資本成本，對我們的房地產業務產生不利影響，這會影響我們的經營利潤率。在通脹環境下，我們可能無法像通脹一樣以同樣的速度提高價格，這將進一步侵蝕運營利潤率。

政府的政策和規定，特別是影響農業部門和有關行業的政策和條例，可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。農業商品生產和貿易流動受到政府政策和條例的重大影響。影響到農業的政府政策，如税收、貿易關税、關税、補貼、對商品和商品產品的進出口限制，都會影響到工業的盈利能力、某些作物的種植、作物生產的地點和規模，無論是未經加工或加工的商品產品貿易，以及進出口的數量和類型。此外，國際貿易爭端可能通過限制或破壞國家或區域之間的貿易而對貿易流動產生不利影響。今後影響我們行業的政府政策、法規或行動可能會對我們產品的供應、需求和價格產生不利影響，限制我們做生意的能力，並使我們的財務結果受到影響。

金融風險

金融風險涉及我們履行金融義務和減輕廣泛市場風險風險的能力，包括利率和商品價格的波動；信貸風險；流動性風險，包括與我們的信用評級以及我們的可得性和供資成本有關的風險。信用風險是指客户或交易對手不履行合同義務而造成的財務損失風險。我們的工業業務以及投資和租賃活動以及衍生金融工具活動都面臨信用風險。流動性風險是指潛在的無力履行合同或或有財務義務(無論是在資產負債表上還是表外)，並可能影響一家機構的財務狀況或整體安全和穩健性。

信貸市場的收縮或資本市場狀況的其他不利變化會限制我們獲取資本的能力，並增加我們的資本成本。在過去的經濟衰退中，我們主要依靠積極的經營現金流、現金和投資以及股票發行來滿足當前的營運資本需求、應享權利投資和發展中的投資。任何經濟放緩都可能對我們進入信貸市場產生不利影響，並可能限制我們未來的流動性來源，並可能增加我們的資本成本。

我們定期評估我們預計的資本需求，以資助我們業務的未來增長，償還我們的債務義務，並支持我們的其他一般公司和業務需要，並定期評估我們籌集更多資本的機會。在市場條件許可的情況下，我們可以透過公開資本市場發行新的股本證券，加入新的合資公司，或取得額外的銀行融資，以滿足我們預計的資本需求，或提供額外的流動資金。經濟或資本市場狀況的不利變化可能對我們的業務、流動性和財務結果產生不利影響。

我們的業務模式非常依賴與戰略夥伴的交易。我們可能無法成功地(1)吸引理想的戰略夥伴；(2)與戰略夥伴達成完全一致的協議；和(或)(3)管理與未來戰略夥伴的關係，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。我們的發展和價值創造戰略的一個關鍵是使用合資企業和戰略關係。這些合資夥伴帶來發展經驗、行業專門知識、財政資源、融資能力、品牌知名度和信譽或其他有競爭力的資產。

任何合資企業的一個複雜因素是，戰略夥伴可能有與我們不一致的經濟或商業利益或目標，或受到與我們的業務有關的因素的影響。這些相互競爭的利益導致在成功管理戰略夥伴之間的關係和溝通以及監測夥伴關係計劃的執行方面遇到困難的挑戰。如果戰略夥伴的市場聲譽或財務狀況惡化，我們也可能受到不利的商業後果。如果我們不能成功地執行與戰略夥伴的交易，我們的業務就會受到不利影響。

不能遵守長期的債務契約、限制或限制，可能會對我們的財務狀況產生不利影響.我們是否有能力履行我們的還本付息和其他義務，以及我們信貸安排下的金融契約，部分取決於我們未來的財政表現。我們未來的結果取決於本報告所述的風險和不確定性。我們的收入和收入取決於我們所服務的市場的一般經濟活動水平以及與我們的農業和礦產資源活動有關的商品價格水平。影響我們產生現金的能力的因素也會影響我們通過增加債務、出售股本、為現有債務再融資或出售資產來為這些目的籌集額外資金的能力。

我們的信貸安排包括財務契約，要求在每個季度末維持對有形資產淨值的最高負債總額不超過0.75至1，債務償還比率不低於1.25至1.00，最低流動資金水平為20，000，000美元，包括我們循環信貸的任何未使用部分。如果不遵守這些要求，貸款銀行就可以終止我們循環信貸機制下的資金供應，並(或)導致任何未償還的借款在到期前到期和應付。

與libor計算過程有關的不確定性以及今後可能逐步取消libor可能會對任何未償債務工具的價值產生不利影響。國家和國際監管機構和執法機構對一些稱為“參考匯率”的比率或指數進行了調查。這類監管機構和執法機構的行動可能導致某些參考費率的確定方式、終止或確定替代參考費率的方式發生變化。特別是2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(簡稱“金融行為監管局”)宣佈，金融監管局將不再説服或迫使銀行提交2021年後計算libor的利率。這一公告表明，在目前的基礎上繼續維持libor不能也不會在2021年以後得到保證。因此，倫敦銀行同業拆借利率極有可能在2021年前停止或調整。

 

我們與金融機構有借貸安排，根據libor計算利息。目前，不可能預測這些事態發展、對libor的任何中止、修改或其他改革或任何其他參考利率，或確定替代參考利率可能對libor、其他基準或基於libor的債務工具產生何種影響。這種潛在的中止、修改、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性可能對與這些基準掛鈎的證券的交易市場產生重大的不利影響。此外，使用替代參考利率或其他改革可能會使基於libor的債務工具計算的利率與預期大不相同。最後，我們可能需要重新談判任何超過2021年的信貸協議，這些協議利用libor作為確定利率的一個因素，以新的標準取代libor。目前沒有關於今後使用libor或任何特定替換率的確切資料。因此，任何這類事件對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響尚未確定。

市場風險

市場風險與市場的運作有關。許多因素影響市場功能；投資者預期，其他市場的衝擊，以及任何限制市場有效運作的因素。市場風險會影響我們普通股的價格。

只有有限的市場存在，我們的普通股，這可能導致價格波動。我國普通股的有限交易市場可能會導致我國普通股市場價值的波動被誇大，導致我國普通股交易市場更加活躍時的價格波動過大。

我們普通股的集中所有權帶來了股價突然變化的風險。截至2020年3月10日，我們的高管管理團隊的董事和成員有權受益或控制我們的普通股約20.9%。投資者購買我們的普通股可能會受到一定的風險，因為我們的普通股集中所有權。我們任何一個大股東出售該股東持有的一大部分股份，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，登記及出售大量增發的普通股，會即時增加我們普通股的公開流通股，而任何這類增加可能會令普通股的市價下跌或大幅波動。

項目1B。不獲解決的員工意見

沒有。

第2項.類似性質

土地

我們大約27萬英畝的土地包括聖華金山谷的部分地區、特瓦恰皮山脈的部分地區和羚羊谷西端的部分地區。我們的五個報告部分中的每一個都使用這片土地的不同部分。我們的土地上有許多重要的交通和公用事業設施，包括5號州際公路、58號、138號和223號高速公路、加利福尼亞渡槽(從北加利福尼亞引水)以及各種電力、石油、天然氣和通信系統的輸電線。我們的公司辦公室位於我們的房產上。

我們大約247，000英畝的土地位於加利福尼亞州的克恩縣。這片土地的克恩縣總計劃或“總計劃”考慮繼續進行商業、資源利用、農業、放牧和其他農業用途，以及某些新的發展和用途，包括住宅和娛樂設施。雖然“總計劃”旨在為土地的使用和發展提供指導方針，但仍需加以修訂，以適應不斷變化的情況和需要。我們在克恩縣有三個主要的主計劃房地產項目：MV，TRCC和葡萄。

我們剩餘的土地，大約23，000英畝，在洛杉磯縣。這一區域可從5號州際公路經138號高速公路到達。洛杉磯縣採取了總體規劃政策，考慮到未來部分土地的住宅開發，但須進一步評估環境和基礎設施方面的制約因素。在2019年4月，洛杉磯縣監事會確認了他們對百年紀念的最終批准，現在這19，333個住宅單位完全有資格入住。見項目1，“商業-房地產開發概述”。

我國部分土地由多山地形組成，其中大部分目前沒有鋪好的道路，也沒有公用事業或水路。這些財產中有很大一部分屬於我們於2008年6月與五個主要環境組織簽訂的“保護協定”。當我們在我們的開發項目的生命週期內獲得權利批准時，我們將在這片土地的145，000英畝土地上劃出保護地役權，這將妨礙該土地的未來發展。這片土地包括我們財產中最環境敏感的許多地區，是許多植物和野生動物物種的家園，它們的環境將保持不受幹擾。

在我們目前尚未開發的土地上的任何重大發展都將涉及修建道路、公用事業和其他昂貴的基礎設施，而且必須以顧及若干環境關切的方式進行，包括瀕危物種、濕地問題和温室氣體排放。考慮到這些環境問題，可能會限制部分土地的開發，或導致對發展範圍的重大拖延或某些改變，以獲得政府的批准。

水作業

我們現有的與惠勒嶺-馬里科帕蓄水區(WRMWSD)的長期供水合同，規定從SWP向我們在聖華金河谷的農業和市政/工業業務提供水的權利和交付。這些合同的期限延長至2035年。根據這些合同，我們有權獲得每年5，496英畝土地的水，即15，547英畝的水，但須按SWP分配，這對我們目前的農業業務來説是足夠的。假定在本合同期結束時，所有供水合同都將延長，每年的水量大致相同。

除了WRMWSD的合同用水權利外，我們還可以從SWP獲得額外的水，足以為克恩縣未來的大量住宅和/或商業開發提供服務。TCWD是一個當地的水區，為我們在該地區的土地和我們在TRCC出售的土地提供服務，它擁有5，749英畝-英尺的SWP權利(也稱為表A金額)，但須受SWP撥款的限制。此外，TCWD還有60，555英畝的水儲存在克恩縣的水岸。這兩個權利和銀行水是一個長期供水合同的主題，延長至2035年之間的TCWD和該公司。TCWD是TRCC的水供應商，並將是MV中任何重大混合用途開發的主要供水供應商。TCWD還將成為向葡萄提供服務的供水區。

我們在南克恩縣的土地上有一個150英畝的水岸，由9個池塘組成。水被抽進這些池塘，然後滲透到地下蓄水層中。自2006年以來，我們已經從羚羊谷-東克恩水務局(AVEK)儲備了50，349英畝的水，AVEK已經從加利福尼亞的輸水管道抽水，目前還保留在這個水岸。我們預計，隨着水的供應，今後將向水庫增加更多的水。

隨着時間的推移，我們也購買了水，供我們將來使用或出售。2008年，我們購買了8，393英畝可轉移水，2009年，我們又購買了6，393英畝可轉移水，所有這些都放在我們的水庫裏。我們還在圖拉雷湖流域蓄水區和達德利-嶺水區內根據長期SWP水合同獲得了SWP權利，每年總共3，444英畝的SWP權利，但須受SWP撥款的限制。這些合同延長至2035年。2013年11月6日，該公司完成了一項購買水的協議，該協議將允許並要求該公司通過克恩縣水務局每年從鎳家族(LLC)或鎳業公司購買6，693英畝水。

與Nickel簽訂的水購買協議的初始期限為2044年，其中包括將合同再延長35年的公司選項。這份合同允許我們每年購買水。2019年的水價是每英畝769美元。購買成本是以消費價格指數和3%為基礎的年度成本上漲的結果，導致2020年的購買成本為每英畝793美元。

所購買的水最終將用於開發公司的土地，用於商業/工業發展、住宅開發和農業。臨時用途可包括每年向第三方用户出售這種水的部分，直到該水完全用於本公司的內部用途為止。

在2019年期間，SWP的撥款是合同水平的75%，WRMWSD能夠向我們提供各種水源的水，這些水源與我們的水源相結合，提供了足夠的水來滿足我們的農業和房地產需求。在若干年內，本港的山溪亦有足夠的徑流，使我們可以在水庫內捕捉到部分這類水，並利用這些水來抵銷部分SWP水。在供水充足的年份，WRMWSD和TCWD都能夠儲存(滲入地下蓄水層)其一些過剩的供應，供今後使用。在這個時候，惠勒裏奇希望能夠提供我們的所有合同用水權利，在任何一年，SWP撥款超過30%，利用其地下水井和水銀行資產。根據有關供水的歷史記錄，我們認為我們的供水沒有實質問題。不過，如果SWP撥款在任何一年都少於我們應享權利的30%，或如果短缺持續數年，則WRMWSD可能無法提供100%的福利，而我們必須依賴我們自己的地下水源、山溪徑流、其他來源的水轉移，以及水庫資產來滿足我們農業和發展活動的需要。由於抽水費用和/或轉移費用，這些水源的水可能比SWP水貴。加州水資源部(DWR)已經為2020年進行了15%的水資源初步分配。目前15%的水資源分配不足以種植我們的作物，但我們額外的水資源，例如地下水和地表水，以及我們所在地區的水資源，應能使我們有足夠的水來滿足明年的農業需要。

所有供水合同都要求每年支付與水的固定費用和可變費用有關的費用，無論是否使用或是否有水供應。WRMWSD和TCWD的合同也規定了對受益土地的留置權。

我們的部分房產也有可用的地下水，我們認為這些地下水足以為5號州際公路走廊的商業發展提供供應，並支持目前的農業活動。羚羊流域地下水是訴訟的主體。有關此訴訟的更多信息，請參見第3項“法律程序”。請參閲“附註14(承付款項和意外開支)”作進一步討論。

“可持續地下水管理法”(SGMA)是一個可持續的地下水框架，於2015年1月1日生效。對於該公司參與聖華金河谷的供水區，將在2020年和2022年制定地下水可持續性計劃。通過這些計劃，必須向水資源部證明，到2040年，這些盆地是“可持續的”，而且是平衡的，這最終可能導致限制地下水的使用。該公司的克恩縣農業用地和開發用地位於白狼盆地和卡斯塔克湖盆地，這兩個盆地目前尚未被過度起草，因此目前沒有預期到與可管理的地下水使用有關的任何限制。然而，該公司的土地狀況相對較好，因為有各種各樣的地表水供應和庫存水，如上文所述。

在SWP水通過薩克拉門託三角洲的過程中，存在着許多環境挑戰。三角洲水泵的運行對加州的供水系統至關重要，因為這些水泵是將水從北加利福尼亞輸送到南加州的系統的一部分。2008年和2009年，美國魚類和野生動物管理局(FWS)和國家海洋漁業服務局(NMFS)發佈的生物意見(BiOps)載有對從三角洲抽水的限制，水務機構和環保團體在法庭上對此提出質疑，但這些挑戰大多未獲成功。自那以來，發生了一些影響或可能影響三角洲SWP供應的事態發展。

其中一項發展涉及水務署和填海局於1986年簽訂的“協調作業協議”(COA)，後者在三角洲經營水泵，為其中央河谷項目(CVP)供水。COA管理着三角洲地區的同時州和聯邦抽水業務。人力資源司和主席團於2018年年底重新談判了協委會，以使協委會跟上30年來發生的各種物理和法律變化。重新談判的COA總體上減少了對SWP承包商的交付。

另一項計劃是水務署計劃興建一項設施，以隧道系統的形式，將水輸送至三角洲北端或其附近，並將水經隧道輸送至三角洲南端或其南端附近。該項目最初被設想為一個名為加利福尼亞水固定的雙隧道系統，但後來被取消，取而代之的是一個擬議的小型單隧道系統，稱為三角洲運輸項目(簡稱DCP)。截至二零二零年一月，水務署已展開環境檢討程序，發出“環境影響報告書”下的“環境影響報告書”的編制通知書，而水務署亦正與水務署承辦商原則上談判一項協議，內容是修訂水務署的長期供水合約，如獲批准，該合約會規定在水務署內加入“環境影響報告書”。特別是在潮濕的年份，可供在三角洲交付的水的數量有所增加。

另一項是“重新啟動中央河谷項目和國家水項目長期協調運行的協商”。這是婦女事務部和主席團在2016年共同要求的進程。根據“聯邦瀕危物種法”(ESA)，新的聯邦FWS和NMFS BiOps(聯邦瀕危物種法)旨在根據最新的現有最佳科學，提高可用於向三角洲抽水的水的可靠性。加利福尼亞州已經注意到它打算對新的BiOps提出法律上的質疑，目前歐洲航天局下屬的各種非政府組織正在向法院提出質疑。因此，不確定新BiOps下的操作是否以及何時生效。

1995年，歷史性的水資源保護計劃取消了對為市政目的使用農業用水的權利的限制。為此目的，“市政”用途包括住宅和工業用途。因此，雖然TCWD 5，749英畝的權利中只有2，000英畝被標為市政用途，但TCWD向住宅或商業/工業發展提供剩餘水的能力沒有實際限制。

其他活動

TRPFFA是由克恩縣和TCWD組成的一個聯合權力機構，負責資助該公司克恩縣開發項目的公共基礎設施。TRPFFA創建了兩個社區設施區，即CFDs，West CFD和East CFD。西部CFD對該公司420英畝的土地設置了留置權，以確保支付與TRPFFA為TRCC-West出售的28，620，000美元債券債務有關的特別税。東方CFD已對該公司的1，931英畝土地給予留置權，以確保支付與TRPFFA為TRCC-EAST出售的5，500萬美元債券債務有關的特別税。在TRCC-West，西方CFD沒有額外的債券債務被批准發行。在TRCC-東方，東方CFD有65，000，000美元的額外債券債務，由TRPFFA授權。出售這些債券的收益將用於償還該公司與TRCC-東方公司有關的公共基礎設施。

我們分別在2019年和2018年支付了2，569，000美元和2，570，000美元的與民主陣線有關的特別税。由於儲税券的發展繼續進行，新的土地擁有人及新租契租客，透過三倍淨租契，將須負擔越來越多的經評估的特別税。預計到2020年，我們將支付2，598，000美元的特別税款，但這可能會根據每個CFD內未清債券的數額以及其他業主和租户繳納的税額而改變。目前無法確定每個出售或租賃的個人財產的估價，因為它是根據當前税率和出售時財產的評估價值，或在租賃給第三方時的評估價值確定的。因此，該公司無須在2019年12月31日承認一項義務。

第3項.同等法律程序

公司在正常的業務過程中，參與因其經營而產生的各種法律事務。預計這些事項中沒有一個單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。

關於法律程序的討論，見“綜合財務報表説明”附註14(承付款項和意外開支)。

第4項.評定等級的礦山安全披露

不適用。

第二部分

我們的普通股在紐約證券交易所以TRC的代號進行交易。

截至2020年2月29日，我國共有286個登記的普通股股東。

2019年或2018年沒有支付現金紅利，目前也不打算在未來支付現金紅利。

關於根據條例S-K第201(D)項制定的股權補償計劃的信息，請參閲下文表10-K的第11項“行政補償”和第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項”。

年度股東業績圖表將在我們提交給股東的年度報告中單獨提供。

項目6.金融數據

關於前瞻性信息，請參閲第一部分，“前瞻性聲明”。

這一討論和分析以表格10-K項目15(A)1所載的合併財務報表及其附註為基礎，應與之一併閲讀，並由其全部限定，從第F-1頁開始。本報告亦應與本表格第1部第10-K部“前瞻性陳述”下的披露一併閲讀。本報告使用“我們”、“Tejon”、“TRC”和“Company”等字樣時，指的是Tejon Ranch Co.及其子公司，除非上下文另有要求。這裏提到的會計年度是指我們截至或截止於12月31日的財政年度。

概述

我們的生意

我們是一家多元化的房地產開發和農業綜合企業，致力於負責任地使用我們的土地和資源，以滿足加州人的住房、就業和生活方式需求，併為我們的股東創造價值。為了支持這些目標，我們一直投資於新的工業和住宅用地發展的土地規劃和應享權利活動，以及在我們積極的工業發展範圍內改善基礎設施。我們的主要資產是大約27萬英畝的毗連土地，大部分是未開發的土地，在其最南端的邊界上，在洛杉磯以北60英里處，在其最北的邊界，在貝克斯菲爾德以東15英里處。

我們的商業模式旨在創造價值，方法是為商業/工業及度假/住宅用途的土地提供權利和發展，同時保護本港大部分土地作保育用途。我們在這個國家最大的人口中心之一附近經營我們的業務，預計未來還會繼續增長。

我們目前在五個報告部門開展業務：商業/工業房地產開發；度假村/住宅房地產開發；礦產資源；農業；牧場業務。

我們的商業/工業房地產開發部門從建築、土地租賃活動以及土地和建築銷售中獲得收入。主要的商業/工業發展是TRCC。度假村/住宅房地產開發部門在內部和通過一家合資企業積極參與土地權利和開發進程。在我們的度假/住宅部分，三個活躍的混合使用總體計劃開發是MV，百年紀念，和葡萄。我們的礦產資源部門從石油和天然氣特許權租賃、巖石和合計採礦租賃、與國家水泥的租賃和銷售水中獲得收入。農業部門從葡萄酒、葡萄、杏仁和開心果的銷售中獲得收入。最後，牧場經營部分包括遊戲管理收入和附屬土地用途，如放牧租賃和拍攝。

金融要聞

2019年，可歸屬於共同股東的淨收入為10 580 000美元，而2018年歸共同股東的淨收入為4 255 000美元。在比較期間，我們的商業合資企業的商業/工業部分收入和成果分別增加了7 822 000美元和12 741 000美元。商業收入的改善歸功於土地和建築對兩家合資企業的貢獻，而我們的合資企業由於我們的TA/Petro合資企業內燃料和非燃料利潤率的改善，以及認識到出售我們的西包合資企業以前擁有的建築物和土地而獲得的巨大收益。這些改善被以下因素抵消：由於2019年冬季雨季缺乏銷售水的機會，礦產資源收入減少4 604 000美元，與上文討論的聯合企業捐款有關的土地和建築費用增加了6 715 000美元，放棄將不再種植的葡萄酒葡萄園和養卹金相關費用造成的其他損失增加了1 765 000美元。

2018年，普通股股東的淨收益為4 255 000美元，而2017年普通股股東的淨虧損為1 797 000美元。推動這一變化的因素包括2018年水資源銷售機會較2017年增加，礦產資源收入增加8，412，000美元，開心果銷售改善，農業收入增加2，129，000美元。從開支的角度來看，費用增加了2 410 000美元，主要是由於水務銷售增加，費用增加了3 100 000美元。

在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有物質租賃續約。

在2020年，我們將繼續投資於訴訟辯護、許可證和地圖，用於我們的總體規劃混合用途開發，以及在我們積極的商業和工業發展範圍內的總體項目基礎設施和垂直髮展。保障我國土地的權益是一個漫長而艱鉅的過程，可能需要幾年時間，並涉及訴訟。在接下來的幾年裏，我們的淨收入將以商品價格、農業部門內的生產、我們工業發展中的土地和/或工業空間的出租時間、以及從我們未合併的合資企業中實現的收益的股本等因素為基礎，逐年波動。

本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析為我們的經營結果提供了一個敍述性的討論。它包含了每個業務部門的運營結果，並隨後討論了我們的財務狀況。結合“綜合財務報表説明”附註16(報告部分和相關信息)閲讀業務部分信息是有益的。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則(GAAP)編制我們的合併財務報表，要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露作出估計和判斷。如果：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設；(2)可能在不同時期發生的估計變動，或使用我們本可在本期合理使用的不同估計數，則我們認為會計估計數是至關重要的，這將對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、長期資產減值、成本資本化、與土地出售和租賃有關的成本分配、股票補償、我們未來利用遞延税收資產的能力以及確定福利退休計劃。我們的估計依據的是歷史經驗，以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

管理層與我們董事會的審計委員會討論了這些重要會計估計的制定和選擇問題，審計委員會審查了上述披露。此外，我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不像上文所界定的那樣重要。這些項目和其他項目所用估計數的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。另見“綜合財務報表説明”附註1(重大會計政策摘要)，其中討論了我們從可接受的備選辦法中選擇的會計政策。

我們認為，下列關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計數：

收入確認--該公司的收入主要來自我們的租賃組合的租賃收入、礦物租賃的特許權使用費收入、農作物的銷售、水的銷售和土地銷售。租金優惠或固定升級租賃的收入在相關租約的初始期限內以直線確認，除非在可收性方面存在相當大的風險。租賃的財務條款是按合同規定的。當租客遷出樓宇並停止支付租金或申請破產時，便不會產生租金收入。特許權使用費收入按合同規定的特許權使用費百分比，並與生產和市場價格掛鈎。我們的特許權使用費安排一般要求每月支付，並根據前一個月的活動支付。我們根據估計收入每月計提特許權使用費，並在收到付款時根據實際情況進行調整。

公司不時出售其土地的地役權。地役權的形式不是為公用走廊之類的東西授予使用權，就是以保護地役權的形式，一般要求公司放棄其以商業方式開發一部分土地的權利，但不改變土地的所有權，或限制公司繼續在該土地上從事其他創收活動。地役權的銷售按照會計準則編纂主題606或ASC 606下的五步模式進行核算。五步模型要求我們(一)確定與客户的合同，(二)確定合同中的履約義務，(三)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下進行可變考慮，(四)將交易價格分配給合同中各自的履約義務，以及(五)在(或AS)履行履行義務時確認收入。由於地役權一般不會對公司施加任何重大的持續履約義務，地役權出售所得的收入一般在出售結束和收到考慮的期間內確認。

在確認來自土地銷售的收入時，該公司遵循ASC 606的核心原則，即實體確認的收入描述向客户轉讓貨物或服務的數額，其數額反映了該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。2018年1月1日ASC 606的採用對我們的土地銷售會計產生了影響。在採用ASC 606後，對於任何具有多重性能義務的未來土地銷售，標準通常要求公司按照其獨立銷售價格(即相對獨立銷售價格)分配交易價格與履約義務的比例，而不是總成本。

在收穫、承包和交付給買方時，可以估計收入，確認收入，並支出任何相關的盤存成本，這一費用傳統上是在每年第三和第四季度發生的。我們的部分杏仁或開心果作物在收穫後的一年裏出售，這並不罕見。果園(杏仁和開心果)的收入是根據合同結算價格或估計的銷售價格計算的，而葡萄園的收入通常是按合同的銷售價格確認的。果園作物的估計價格是根據果園作物的營銷者和操作者對最終市場價格的報價。這些市場價格估計是在作物付款週期內更新的，因為收到了關於出售作物的最後結算價格的新信息。這些估計數在收到作物最後付款後調整為實際數。這種確認果園作物銷售收入的方法是農業綜合企業的一種標準做法。

在我們的財政年度結束後的幾個月內，由於果園作物市場的供求波動，最終作物的實際銷售價格無法確定。原估計數與實際收入之間差額的調整數記錄在瞭解這些數額的時期內。

長期資產減值-我們評估我們的財產和設備及發展項目的減值，當情況的事件或變化表明我們的財務報表中所載資產的賬面價值可能無法收回時。減值計算將資產的賬面價值與資產的未來現金流量估計值進行比較(不計折扣)。如果估計的未來現金流低於資產的賬面價值，則計算減值損失。減值損失計算將資產的賬面價值與資產的估計公允價值進行比較，這可能是基於估計的未來現金流量(貼現)。我們確認減值損失等於資產的賬面價值超過資產估計公允價值的數額。如果我們確認減值損失，調整後的資產賬面金額將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本法將在該資產剩餘的使用壽命內折舊(攤銷)。禁止恢復先前確認的損害損失。

我們目前經營五個報告部門：商業/工業房地產開發、度假/住宅房地產開發、礦產資源、農業和牧場業務。目前，在我們的任何報告部門中，沒有任何資產由於市場狀況而有可能受到損害，我們也沒有確定任何減值指標。

我們認為，與資產減值有關的會計估計是一個重要的會計估計，因為它很容易從一個時期變化到另一個時期；它要求管理層對未來的價格、生產和成本作出假設，而減值損失的潛在影響可能對我們的收入產生重大影響。由於價格、吸收、生產和成本的變化，管理層過去對房地產開發和農業業務未來現金流量的假設一直在波動，預計隨着市場條件的變化，今後還會繼續這樣做。

在估計未來的價格，吸收，生產和成本，我們使用我們的內部預測和業務計劃。我們根據最近的銷售數據、歷史吸收和生產數據、營銷顧問的投入以及與商業房地產經紀人和我們農產品的潛在購買者進行討論，制定我們的預測。

如果實際結果與我們在估算未來現金流和資產公允價值時所使用的假設和判斷不一致，我們可能會面臨可能對我們的經營結果有重大影響的減值損失。

成本資本化-公司將直接建設和開發成本資本化，包括開發前成本、利息、財產税、保險和與項目的收購、開發或建設明顯相關的間接項目成本。目前資本化的費用，即今後將與任何放棄的發展機會有關的費用，如果我們確定這些費用不提供任何未來利益，將予以註銷。如果發展活動減少，一部分利息、財產税和保險費用將不再符合資本化的條件，並將按發生的情況支出。

與土地出售和租賃有關的成本分配-當我們在一處房地產開發項目內出售或租賃土地時，正如我們目前在TRCC內所做的那樣，而且我們尚未完成與整個項目有關的所有基礎設施開發，我們將確定出售土地的適當出售成本和確認出售的時間。在計算出售或分配租出土地的成本時，我們會使用估計及預測，以確定發展計劃完成時的總成本。這些對最終開發成本的估計可能會隨着市場條件和建築成本的變化而變化。

在準備這些估算時，我們使用內部預算、預測和工程報告來幫助我們估算與尚未完成的基礎設施相關的未來成本。由於歷史費用數字和發展計劃的不斷完善，這些估計數隨着發展進程的推進而變得更加準確。這些估計數在全年內定期更新，以便在最終完成發展時，所有費用都已分配。我們今後幾年估計數的任何增加都將對淨利潤和流動資金產生不利影響，因為需要更多的資金來完成發展。然而，如果這一估計值下降，淨利潤和流動性也將得到改善。

我們認為，與銷售成本和租賃土地分配有關的估計數是重要的會計估計，隨着我們繼續作為一家房地產開發公司向前邁進，這些估計將變得更加重要。所採用的估計數字很容易在不同時期有所改變，因為這些估計數需要管理層就建造成本、產品吸收和項目完成時間作出假設，而對這些估計數的改動可能會對確認在我們的發展項目中出售土地的利潤產生重大影響。

以股票為基礎的薪酬-我們應用認可和衡量原則的asc 718，“薪酬-股票薪酬”的會計長期股票為基礎的激勵計劃。我們以股票為基礎的補償計劃包括限制性股票單位和限制性股票補貼。自2003年1月以來，我們沒有向員工或董事發放任何股票期權，我們的2019年財務報表也沒有反映股票期權的任何補償費用。過去發行的所有股票期權都被行使或沒收。

我們根據時間標準並通過實現績效相關的目標向員工頒發股票獎勵。績效相關的目標要麼被劃分為閾值、目標和最大目標，要麼基於里程碑事件的實現。這些股票獎勵目前正在根據每項業績標準在預期的歸屬期內支出。我們根據預期的成功程度來估計實際批出的股份數目。如果我們對業績股份歸屬的估計有25%的變化，則股票補償費用將增加或減少大約1，220，000美元，這取決於估值的變動是增加還是減少了股份歸屬。該公司還提供業績份額贈款，其中包括基於業績和市場的條件.這些獎勵的補償成本是根據績效條件的實現情況確認的，如果它們被認為是可能的，或者如果它們被認為是不可能的，則基於市場條件的實現。如果不滿足最低業績條件，將導致股票被沒收。沒收帶有服務條件或業績限制的股份獎勵將導致先前確認的基於股票的補償費用的逆轉。以市場為基礎限制的股票獎勵的沒收不會導致先前確認的基於股票的補償費用的逆轉。

見注11。(股票補償-限制性股票和業績股補助金)，綜合財務報表附註，與股票贈款有關的2019年股票補償費用總額。

公允價值計量-財務會計準則委員會(FASB)關於某些金融工具公允價值計量的權威指南界定了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或最有利的市場轉移負債而收取或支付的一項資產的交易所(退出)價格。本指南根據對資產或負債評估的投入，建立了公允價值計量的三級層次結構。可觀察的輸入是市場參與者很容易看到的輸入，而不可觀測的輸入通常是利用管理層的估計和假設在內部開發的：

當可用時，我們使用活躍市場的報價來確定公允價值。在確定公允價值計量時，我們考慮到了與我們的對手方相關的主要市場風險和不履約風險。公允價值計量用於有價證券、養卹金計劃內的投資和套期保值工具。

最近的會計公告

關於最近會計公告的討論，見“綜合財務報表説明”附註1(重大會計政策摘要)。

分段運算結果

我們分別評估報告部門的業績，以監測影響財務結果的不同因素。在我們監測當前的市場狀況、市場機會和可用資源時，每個報告部分都要接受審查和評估。下文討論每一報告部分的執行情況：

房地產-商業/工業

2019年業務要點：

2018年業務要點：

在2020年，我們期望商業/工業部門在我們繼續追求發展機會的過程中，繼續經歷資本化的成本，主要是與專業服務費用、營銷費用、佣金、規劃費用和工作人員費用有關的費用。這些費用以及固定水評估預計將與目前的費用水平保持一致，今後任何特定年度的具體吸收交易都會產生任何變化。

由於市場的不確定性，開發的實際時間和完成情況難以預測。隨着我們開發我們的土地，基礎設施開發和營銷活動以及成本可能會持續數年。我們亦會繼續評估土地資源，以決定我們擁有的土地的最高和最佳用途。將來賣地取決於市場情況和具體機會。我們未來的目標，是透過規劃和發展工商業物業，增加土地價值，創造未來的收入增長。

關於明年市場前景的討論，見第1項“商業-房地產開發概況”。

房地產-度假村/住宅

我們的度假村/住宅部分的活動包括保護權利，土地規劃和建設前工程和保護活動，為我們的百年紀念，葡萄和MV項目。

我們正處於初步發展階段；因此，在本報告所述期間，這一部門沒有收入。

2019年業務要點：

2018年業務要點：

隨着我們繼續允許上述社區開展活動並繼續履行“養護協定”規定的義務，度假村/住宅區今後將繼續承擔與專業服務費用、公共關係費用和工作人員費用有關的費用。我們預計這些費用在短期內將與目前的成本保持一致，而且隨着我們今後進入每個項目的開發階段，這些費用只會開始增加。由於審批過程的不確定性、訴訟辯護的時間長短、經濟狀況等因素，與權利相關活動的實際時間和完成情況以及發展的開始都很難預測。我們亦會繼續評估土地資源，以確定本港土地的最高及最佳用途。透過這個過程，我們的長遠目標是增加土地的價值，並透過度假村和住宅發展，創造未來的收入機會。

我們不斷監測市場，以確定未來適當的時間開始基礎設施改善和批量銷售。我們發展MV、百年紀念和葡萄社區的長期商業計劃保持不變.隨着加州經濟的持續改善，我們相信土地價值觀念也將開始改善，支持我們地區住房需求的長期基本面，主要是加州人口增長和家庭形成也將有所改善。加州也有嚴重的住房短缺記錄，我們相信，隨着加州人口基礎的持續增長，我們的社區將有助於緩解這一問題。

關於房地產開發活動的進一步討論，見項目1，“商業-房地產開發概述”。

礦產資源

2019年業務要點：

2018年業務要點：

我們目前預計，我們最大的租户，加州資源公司，或crc，將繼續其計劃，從目前的活動井在較低的水平，沒有近期打算開始新的鑽探計劃，直到石油價格達到更高的水平。中國石油公司已經批准了我國土地上的許可證和鑽井場地，並在評估市場時推遲了開始鑽探工作。我們與中國石油公司租賃的一個積極方面是，批准的鑽井場地位於牧場的一個地區，由於鑽探深度，開發和生產成本相對較低。到目前為止，到2020年為止，石油價格還不到西得克薩斯中間價的4%。

由於我們只收取以租客生產和市場價格為基礎的使用費，而不生產石油，因此我們沒有關於石油儲量的潛在規模的資料。

我們的特許權使用費收入是根據合同規定的，並根據一定的生產百分比，並收到現金。由於石油、天然氣、巖石和集料以及波特蘭水泥市場價格的變化，特許權使用費收入會波動。此外，新的生產、現有油井、巖石和石灰石採石場的產量不可避免地下降，以及開發和生產的成本，影響了特許權使用費的收入。

農耕

2019年業務要點：

2018年業務要點：

到2020年為止，我們作物的價格，特別是杏仁和開心果的價格，仍然與2019年的水平保持一致。我們所有的作物對全球作物產量都很敏感。加州和國外的大型農作物會壓低價格。我們的長期預測是，隨着時間的推移，作物產量，特別是杏仁和開心果的產量將繼續在全州範圍內增加，這可能會對未來的價格產生負面影響，如果需求的增長跟不上產量的增長。現在預測2020年作物產量還為時過早，這可能會對2020年晚些時候的價格產生什麼影響。此外，冠狀病毒的爆發可能擾亂與我們作物有關的貿易流動。目前要確定冠狀病毒對杏仁和開心果產業的影響還為時過早。

國家地下水管理法對新種植和持續作物生產的影響目前也是未知的。在加州，供水和供水仍然是一個長期關注的問題。在乾旱期間，對SWP水供應的任何限制，以及缺乏可用的替代品，都可能對整個加利福尼亞的果園和葡萄園造成永久性損害。雖然這可能會影響到我們，但我們認為我們有足夠的水資源來滿足2020年及以後的需要。請參閲我們在第2項，“屬性-水操作”中對水的討論。

DWR宣佈其2020年預計供水總量為全部供水的15%。目前15%的水資源分配不足以種植我們的作物，但我們額外的水資源，例如地下水和地表水，以及我們所在水域的水資源，應該能使我們有足夠的水來滿足我們的農業需要。有關本港食水資產的補充資料，請參閲綜合財務報表附註6(長期水務資產)。

有關農業經營的進一步討論，請參閲第1項“商業-農業經營”。

牧場作業