美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月28日終了的財政年度

或

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號001-33264

美國汽車零部件網絡公司

(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)

加州卡森基根大道16941號

(首席執行辦公室地址)(郵編)

登記員的電話號碼，包括區號：(424)702-1455

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交的每一交互數據文件(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)。是的沒有◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如ExchangeAct規則12b-2所定義)。是的，☐No

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值約為2，830萬美元(根據該日登記人普通股的收盤價)。為本計算目的，註冊人所知的高級人員、董事和10%股東所擁有的股份被視為附屬公司所有。對附屬機構地位的這一確定不一定是其他目的的決定性決定。

截至2020年3月5日，註冊人的普通股有36，621，447股已發行。

引用合併的文檔

我們2020年股東年會代理聲明(“委託書”)的部分內容以參考方式納入下文第三部分。除在本表格10-K中以引用方式特別包含的資料外，代理陳述書不視為作為本表格的一部分提交。

美國汽車零部件網絡公司
表格10-K年度報告
2019年12月28日終了的財政年度

目錄

除非上下文另有要求，如本報告所用，術語“美國汽車零部件”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是美國汽車零部件網絡公司。以及它的子公司。除非另有説明，所有數額均以千計。

美國汽車零部件網絡™、Kool-Vue、JC Whitney、Carparts.com和EvanFischer等是我們的美國商標。本報告中顯示的所有其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性語句的特別説明

{Br}本報告所載的聲明，除歷史或當前事實的陳述或定性外，均為1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，我們打算將這種前瞻性陳述置於由此產生的安全港的管轄之下。這裏包含的任何前瞻性陳述都是基於管理層的信念和假設以及管理人員目前可以獲得的信息。我們試圖用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會”、“很可能繼續”、“可能的結果”等術語來識別前瞻性的表述，並對這些詞語或類似的表達方式進行變異。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：未來事件、我們未來的經營和財務業績、財務預期、預期增長和戰略、當前業務指標、資本需求、融資計劃、資本配置、流動性、合同、訴訟、產品供應、客户、收購、競爭和我們設施的狀況。前瞻性陳述，無論發生在本文件中的何處，或可歸於本公司的其他報表中，都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在本報告第一部分第1A項“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險。考慮到這些不確定性, 你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。你應該閲讀本報告和我們在本報告中提到的文件，並將其作為證據提交給報告，但有一項諒解，即我們今後的實際結果可能與我們預期的大不相同。而且，前瞻性的陳述只代表了我們管理層在本報告發表之日的信念和假設。除法律要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的理由，即使將來有新的信息。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家領先的汽車售後零部件在線供應商。我們的願景是，車輛維修和升級是容易和負擔得起的。我們的使命是為我們的客户提供一個非常簡單的體驗。我們的口號是“讓我們的客户容易”。我們的五大核心價值觀是：以客户為中心、團隊合作、誠信、質量和持續改進。

我們主要通過我們的網站和在線市場網絡向個人消費者銷售我們的產品，被確認為庫存單位(“SKU”)。我們的用户友好網站為客户提供了超過120萬SKU的詳細產品説明，屬性和照片的全面選擇。我們開發了一個專有的產品數據庫，將我們的SKU映射到基於車輛製造、型號和年份的產品應用程序。

我們的在線銷售渠道和與供應商的關係使我們能夠消除傳統汽車零部件供應鏈中的中介人，並提供比離線競爭更容易提供的SKU的更廣泛的選擇。

我們於1995年在加利福尼亞註冊為售後汽車零部件經銷商，並於2000年推出了我們的第一個網站。2006年，我們在特拉華州重新註冊，擴大了我們的在線業務，增加了通過我們的電子商務網絡銷售的SKU數量，增加了更多的網站，提高了我們的網絡營銷能力，並開始在在線市場上銷售。和大多數電子商務零售商一樣，我們的成功取決於我們能否吸引在線消費者進入我們的網站，並以一種成本效益高的方式將他們轉化為客户。我們為改善在線客户的網站購買體驗所做的努力包括：(1)通過特定於關鍵部件名稱的定製和指導購物體驗，幫助我們的客户找到他們想要購買的部件；(2)通過改進的推薦引擎，增加我們網站的訂單規模；(3)提供領先的客户服務和產品支持。

我們打算繼續實施戰略，通過集中增加每次交易後的毛利、交易附加率、重複購買和轉換，來建立和增加我們的客户終生價值。我們正在為我們的營銷、用户體驗和技術團隊增加資源，以推動在有機和有償搜索、保留營銷和改進我們的技術基礎設施方面的新投資。我們還計劃繼續重組該組織，將重點放在我們最著名的電子商務網站上，併為我們網站的用户提供與亞馬遜和eBay等市場網站相同或更好的體驗。因此，我們將繼續大力改革我們的數據和目錄方法，以促進產品的發現，並使我們的目錄在我們的電子商務網站上具有更強的競爭優勢。我們期望在年底前開始從其中一些投資中獲益。我們還正在採取措施，以抵消影響我們毛利潤的一些貨運和競爭壓力，包括開發我們的競爭對手無法輕易獲得的專用專用標籤部件，提供更好的客户體驗，並通過更接近客户以實現貨運節約來改變我們的供應鏈。

我們的旗艦網站位於www.carparts.com、www.jcWhitney.com、www.autoart swarehouse.com，我們的公司網站位於www.ustoparts.com。

我們報告了一個52/53周的財政年度，截止於離12月底最近的星期六。提及2019年和2018年與截至2019年12月28日和2018年12月29日的52周財政年度有關。

我們的產品

我們提供廣泛的售後汽車零部件的選擇。我們通過引入新的品牌和零部件類別不斷完善我們的產品，同時停止低端銷售的品牌和SKU。我們把我們的產品大致分類為

按功能分為三大類：碰撞部件服務於車身修理部分；發動機部件為更換/磨損部件市場服務；性能部件和附件。

碰撞部件碰撞部件類別主要由汽車外部零件組成。我們這個類別的部件通常是由於碰撞或一般磨損而損壞的原始身體部件的替換部件。這些產品大部分是通過我們的網站銷售的。此外，我們還銷售大量的鏡像產品，包括我們自己的名為Kool-Vue的自有品牌，這些產品作為售後更換部件和現有部件的升級品銷售。

發動機部件發動機部件類別由發動機和底盤部件以及其他機械和電氣部件組成，包括我們自己的自有品牌的售後催化轉換器EvanFischer。這些部件作為現有發動機部件的替換部件，通常由專業人員和自助式發動機和機械維修人員使用。

性能部件和附件。我們提供性能版本的許多部分出售的每一個以上類別。性能部件和附件通常由提高汽車性能、升級某一特定部件的現有功能或改善汽車的外觀或舒適性的部件組成。

我們的銷售渠道

我們的銷售渠道包括在線渠道和離線渠道。

在線銷售渠道我們的網上銷售渠道包括我們的電子商務網站，在線市場和在線廣告.我們的電子商務渠道包括一個由我們的呼叫中心銷售代理支持的電子商務網站網絡.我們還通過在線市場銷售我們的產品，包括第三方拍賣網站和購物門户網站，這些網站為我們提供了更多的消費環節。我們大部分的網上銷售都是針對個人消費者的。我們在我們的電子商務網站上銷售在線廣告和贊助職位，以突出供應商品牌，並提供有益於我們客户的補充產品和服務。廣告是針對網站的特定部分，也可以針對特定的用户，根據他們駕駛的車輛。廣告合作伙伴主要包括零部件銷售商、國內汽車售後品牌和汽車製造商。

脱機銷售渠道。我們在全國範圍內向汽車零部件批發商銷售我們的Kool-Vue產品。

我們的履行業務

我們使用兩種主要的方法來完成客户訂單：(1)庫存和裝運，在這裏我們將貨物的實際交付儲存在我們的一個配送中心，直到它被運到客户手中為止；(2)卸貨，在那裏商品直接從我們的供應商運往客户。我們相信，使用兩種不同的履行方法履行訂單的靈活性使我們能夠提供更廣泛的產品選擇，幫助優化產品庫存，並提高我們的整體業務盈利能力。

庫存和船運的實現。我們的庫存和船運產品主要來源於位於亞洲和美國的製造商和其他供應商，並存儲在我們位於弗吉尼亞州切薩皮克、伊利諾伊州拉薩爾或內華達州拉斯維加斯的一個配送中心。我們還不時使用臨時外部倉庫和第三方物流合作伙伴.我們的配送中心收到的所有產品都被輸入到我們的庫存管理系統中，使我們能夠密切監控庫存的可用性。在決定在我們的配送中心儲存哪些產品時，我們考慮了許多因素，包括哪些產品可以比國內同類產品的價格有很大的折扣，哪些產品歷來銷量很高，以及當我們試圖通過掉落船來完成時，哪些產品可能會缺貨。

卸貨船的滿足感。我們與幾家美國汽車零部件分銷商建立了合作關係，這些分銷商經營着自己的配送中心，可以直接將產品交付給我們的客户。我們內部開發了一個專有的分銷商選擇系統，AutoVend™，它允許我們以電子方式為一個

下達命令。AutoVend™將嘗試首先將訂單發送到我們的倉庫之一.如果產品沒有庫存，AutoVend™將根據客户位置、成本、合同協議和服務水平歷史記錄，將訂單處理給下一個合適的供應商。

供應商

我們從兩個主要地區採購我們的產品：(1)我們的私人標籤產品主要通過亞太地區的製造商和分銷商採購，(2)我們的品牌產品主要來自美國的船運製造商和分銷商。

私人標籤產品我們的私人標籤供應商提供一般較便宜的產品，我們相信為我們的消費者提供更好的價值。因此，我們的組合向私人標籤產品的轉變在一年的基礎上繼續增長。我們在配送中心儲存和運輸我們的私人標籤產品.我們目前有超過58，000個私人標籤SKU在我們的產品選擇.

品牌產品我們已經開發和實施了應用程序編程接口，與我們的大多數品牌，丟船供應商，使我們可以電子發送訂單，檢查庫存可用性，並接收貨件跟蹤信息，這些信息很容易傳遞給我們的客户。我們是我們的許多貨輪供應商的重要客户，並與許多這些供應商有長期的關係和合同。在截至2019年12月28日的財政年度，我們的兩家船運供應商約佔我們產品採購總額的8%。我們目前有超過70萬個品牌SKU在我們的產品選擇。

營銷

我們的在線營銷工作旨在吸引訪問者訪問我們的網站，將訪問者轉化為購買客户，並鼓勵在我們現有的客户羣中重複購買。我們使用多種營銷方法，包括在線營銷方法，以吸引遊客，包括付費搜索廣告，搜索引擎優化，從屬程序，電子郵件營銷和納入網絡購物引擎。為了將遊客轉化為付費客户，我們定期為打折產品進行促銷活動。我們尋求創造交叉銷售機會，在整個採購過程中展示可供銷售的互補產品和相關產品，包括捆綁套件和成套產品。我們利用幾種營銷技術，包括有針對性的關於特定汽車促銷的電子郵件，來提高客户對我們產品的認識。

國際行動

2007年4月，我們在菲律賓建立了離岸業務。我們的離岸業務使我們能夠以比經驗豐富的美國專業人員更低的成本獲得必要的技術技能。我們的離岸業務主要負責我們的網站開發、目錄管理和後臺辦公支持。我們的離岸業務也是我們的主要呼叫中心。截至2019年12月28日，我們在菲律賓有508名員工。我們還主要從亞太地區的供應商那裏採購我們的私人標籤產品。

競爭

汽車維修信息和零部件行業競爭激烈，高度分散，產品通過多層交叉渠道銷售。我們與在線和線下零售商競爭誰提供原始設備製造商(“OEM”)，售後市場和私人標籤部分，要麼自己動手(“DIY”)或做-it-for-我(“DIFM”)客户部分。目前或潛在的競爭對手包括：

我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：幫助客户輕鬆地找到他們的部件，教育消費者瞭解他們的車輛的服務和維護，保持一個專有的產品目錄，將個別零件映射到相關的車輛應用程序，廣泛的產品選擇和可用性，價格，知識豐富的客户服務，快速完成訂單和交貨，以及簡單的產品返回。我們相信，基於這些因素，我們的競爭是有利的。然而，我們的一些競爭對手可能更大，可能有更強的品牌認知度，也可能獲得更多的財政、技術和營銷資源，或者經營的時間可能比我們長。

知識產權

我們的知識產權包括商標、服務商標、專利、版權和商業祕密，總的來説，對我們的業務很重要。為了保護我們的所有權，我們依靠美國和其他司法管轄區的知識產權，包括商標、版權和商業祕密法，以及我們執行的合同條款和技術措施。為了保護我們的商業機密，我們嚴格控制對我們的專有系統和技術的訪問，包括我們的平臺和基礎設施環境。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與為我們提供產品和服務的第三方簽訂保密和保密協議。

我們的一些核心財產在美國註冊並在各國待決，其中包括“carparts.com”、“jc Whitney”、“Kool Vue”、“Evan Fischer”和“Garage-Pro”，我們還有其他商標申請在美國和其他司法管轄區待定。

政府條例

我們受聯邦和州消費者保護法的約束，包括保護客户非公開信息的隱私的法律，以及處理客户投訴的法律和禁止不公平和欺騙性貿易做法的條例。網絡商業的增長和需求已經並可能繼續導致更加嚴格的消費者保護法，給在線公司帶來更多的合規負擔。這些法律可能涉及用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、資金轉移、定價、產品安全、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同以及其他通信和信息安全。此外，大多數州已通過法律，禁止或限制在碰撞維修工作中使用售後汽車零部件，並/或要求在使用售後汽車零部件進行此類維修工作之前加強披露或要求車主同意，今後可能會出台此類補充立法。

關於諸如銷售和其他税收、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現行法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務，也存在很大的不確定性。這些問題可能需要數年才能解決。例如，一些州的税務當局以及國會諮詢委員會目前正在審查對從事網上商業的公司的適當税收待遇，新的州税務條例可能會對我們徵收額外的州銷售税和所得税。新的立法或條例、適用目前法律不適用於我們的業務的司法管轄區的法律和條例，或對因特網和商業網上服務適用現有的法律和條例，都可能對我們的業務造成重大的額外税收或管制限制。這些税項或限制會對本港的現金流量、經營結果及整體財政狀況造成不良影響。此外，我們有可能因過去不遵守這些要求而被處以鉅額罰款或其他付款。

季節性

我們相信我們的生意受季節波動的影響。歷史上，我們在冬季經歷了更多的人體部件銷售，而惡劣的天氣和危險的道路條件通常會導致更多的汽車碰撞。發動機零部件和性能零部件在夏季經歷了較高的銷售，消費者有更多的時間進行選修項目，以維護和提高汽車的性能，而在這段時間內的氣候變暖有利於這類項目。我們預計歷史上的季節性趨勢將繼續下去，這種趨勢可能會對我們的財務狀況和以後各期的業務結果產生重大影響。

僱員

截至2019年12月28日，我們在美國有335名員工，在菲律賓有508名員工，總共有843名員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，我們從來沒有經歷過停工的經歷。

可用信息

我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，在以電子方式向證券和交易委員會(“SEC”)提交或提供給證券和交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的情況下，可在我們公司網站的投資者關係部分免費查閲。在本報告中列入我們的網站地址，並不包括或以參考方式將我們網站上的任何信息納入本報告。

項目1A。危險因素

我們的業務受到一些風險的影響，下文將討論這些風險。其他風險在本報告的其他部分以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中都有介紹。在決定購買、出售或持有我們的普通股之前，除了本報告所載的其他信息和我們向SEC提交的其他文件外，您還應仔細考慮以下風險，包括我們隨後關於表10-Q和8-K的報告以及對此的任何修改。如果下列任何已知或未知的風險或不確定因素對我們造成重大不利影響，我們的業務、財務狀況、經營結果和/或流動性都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

售後汽車零部件的購買者不得選擇在網上購物，這將使我們無法獲得新的客户，而這些客户是我們業務發展所必需的。

{Br}售後汽車零部件的在線市場比許多其他商業和消費產品的在線市場還不發達，目前僅佔整個售後汽車零部件市場的一小部分。我們的成功在一定程度上將取決於我們吸引新客户的能力，以及通過傳統零售和批發業務來轉變以往購買汽車零部件的客户的能力。可能阻礙或阻止潛在客户向我們購買產品的具體因素包括：

如果汽車零部件的在線市場得不到廣泛的接受，我們的銷售可能會下降，我們的業務和財務結果可能會受到影響。

我們依賴搜索引擎和其他在線資源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道，如果我們無法以成本效益的方式吸引這些訪問者並將其轉化為客户，我們的業務和經營結果將受到損害。

我們的成功取決於我們以成本效益高的方式吸引顧客的能力.我們在營銷方面的投資可能無法有效地惠及潛在消費者，或者那些消費者可能不會決定向我們購買，或者從我們那裏購買的消費者數量可能無法產生預期的投資回報。在我們的營銷渠道方面，我們依靠與在線服務提供商、搜索引擎、購物比較網站和電子商務企業的關係來提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户直接指向我們的網站。我們依靠這些關係作為我們網站流量的重要來源。特別是，我們依賴谷歌作為一個重要的營銷渠道，如果谷歌改變算法，或者如果谷歌或我們的市場渠道上的廣告競爭加劇，我們可能無法以成本效益的方式吸引客户使用我們的產品。

我們與我們的營銷供應商的協議通常有一年或更短的期限。如果我們不能在可接受的條件下發展或維持這些關係，我們吸引新客户的能力就會受到損害。此外，許多與我們有在線廣告安排的各方可以向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着網絡廣告競爭的加劇，這些服務的成本也在增加。我們所依賴的營銷車輛的成本大幅增加，可能會對我們以成本效益高的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務和經營成果。此外，我們利用促銷作為推動銷售的一種方式，這些促銷活動可能無法推動銷售，並可能對我們的毛利潤產生不利影響。

同樣，如果我們所依賴的任何免費搜索引擎、購物比較站點或市場站點開始收取上市或安置費，或者如果我們所依賴的一個或多個搜索引擎、購物比較站點、市場網站和其他在線來源，我們所依賴的列表、增加它們的費用，或修改或終止與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去客户，我們的網站的流量可能會減少。

改變售後汽車零部件購買者的在線消費行為可能會對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

消費者行為的轉變表明，我們的客户越來越傾向於通過他們的移動設備購買售後汽車零部件。移動客户表現出與傳統桌面電子商務客户不同的行為。用户的複雜程度和技術進步提高了消費者對移動設備用户體驗的期望，包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。如果我們不能繼續通過臺式機網上購物調整我們的移動設備購物體驗，從而改善我們客户的移動體驗並增加我們移動客户的參與度，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務結果可能會受到影響。

此外，最近的趨勢表明，消費者可能更傾向於通過亞馬遜(Amazon)和ebay等市場網站購買售後汽車零部件，而不是通過電子商務渠道購買零部件。例如，我們的在線市場銷售佔2018年總銷售額的36.0%，到2019年財政年度佔總銷售額的42%。銷售渠道向市場渠道的任何混合轉移或相關佣金和成本的增加都可能導致毛利率降低，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的大部分收入來自第三方市場。

第三方市場佔我們收入的很大一部分。我們在eBay和亞馬遜的銷售額佔2019財年總收入的42%。我們預計，我們的產品在第三方市場上的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。在未來，失去進入這些第三方市場的機會可能會大大減少我們的收入，而我們的業務的成功在一定程度上取決於繼續進入這些第三方市場。由於各種因素，我們與第三方市場供應商的關係可能會惡化，比如如果他們擔心我們能否及時提供優質產品或保護第三方的知識產權。此外，第三方市場供應商可能會禁止我們進入這些市場，如果我們不能滿足適用的要求使用條件。失去進入市場渠道的機會可能導致銷售下降，因此，我們的業務和財務結果可能會受到影響。

在2019財政年度，我們記錄了淨虧損，我們的淨虧損可能在2020財政年度繼續下去。

在2019財政年度，我們淨虧損31，548美元，而2018年財政年度的淨虧損為4，889美元，主要原因是估值津貼變動導致的21，437美元非現金所得税費用。如果我們的淨虧損在2020年財政年度繼續下去，可能會嚴重影響我們的流動性，因為我們可能無法從業務中提供正現金流，以滿足我們的週轉資金需求。我們可能需要從我們的信貸安排中借入額外資金，在某些情況下可能無法獲得，我們可能需要出售更多的資產，或在未來尋求更多的股本或額外的債務融資。在這種情況下，我們無法保證我們能夠以可接受的條件籌集到這種額外的資金或進行這種資產出售，或者根本不可能。如果我們的淨虧損繼續下去，如果我們無法籌集足夠的額外資金或資產出售收益來繼續為我們目前的業務提供資金，我們將需要推遲、減少或消除重大的計劃支出，重組或大幅度削減我們的業務，申請破產或停止業務。

我們的業務受到我們的信貸協議的限制，我們根據我們的信貸安排借款的能力取決於借款基數。

我們與N.A.摩根大通銀行(“信貸協議”)維持一個以資產為基礎的循環信貸機制，其中除其他外，規定循環承付本金總額達30 000美元，但須以我們的某些應收款、庫存、財產和設備為借款基礎。我們的信貸協議還規定了一種選擇，將本金總額從30，000美元增加到40，000美元，但須經貸方批准。我們的信貸協議包含了一些限制性的契約。這些契約會削弱我們的融資和運作靈活性，使我們難以因應市場情況，滿足我們目前的資本需求和意外的現金需求。具體來説，這些契約限制我們的能力，如果適用的話，限制我們子公司的能力，除其他外：

此外，我們的信貸安排還須有從我們的某些應收款、庫存、財產和設備中獲得的借款基礎。如果借款基礎的組成部分因任何原因而受到不利影響，包括不利的市場條件或一般經濟狀況的下降，我們可以限制在信貸安排下可以借款的資金數額。此外，如果借貸基礎的組成部分減少到當時貸款數額以下的水平-信貸機制下的未償還貸款-我們可能需要立即償還貸款，直至出現這種短缺的程度。如果發生任何這些事件，都可能嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

在某些情況下，我們的信貸安排還可能要求我們履行一項金融契約，這可能會限制我們對市場條件作出反應的能力或滿足特殊的資本需要，否則會影響我們的流動性和資本資源，限制我們的融資，並對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們遵守公約和其他債務義務條款的能力將取決於我們今後的經營業績。如果我們不遵守這些公約和條款，我們將被要求從我們的貸款人那裏獲得豁免，以保持我們的債務義務得到遵守。將來，如果我們不能獲得任何必要的減免，而且我們的債務加速，就會對我們的財務狀況和未來的經營業績產生重大的不利影響。

雖然截至2019年財政年度結束時，我們的信貸協議中沒有任何未償還的左輪手槍債務，但我們今後可能會有未償還的左輪手槍債務。任何未償債務都將產生重要後果，包括：

此外，我們履行償債義務的能力，除其他外，取決於利率的波動、我們未來的經營業績以及在必要時和必要時再融資的能力。這些因素在一定程度上取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們可能無法從業務中產生足夠的現金，以滿足我們的償債義務，併為必要的資本支出和一般業務開支提供資金。此外，如果我們需要為我們的債務再融資，或獲得額外的債務融資或出售資產或股本來履行我們的償債義務，我們可能無法以商業上合理的條件這樣做。如果發生這種情況，我們可能需要推遲、減少或消除重大的計劃支出，重組或大幅削減我們的業務，申請破產或停止經營。截至2019年12月28日，該公司未清信用證餘額為17，638美元。

我們面臨產品責任訴訟。

{Br}由於汽車事故或故障造成的人身傷害的性質，汽車工業一般受到大量產品責任索賠。作為汽車零部件的經銷商，包括從國外獲得的零部件，如果我們銷售的產品有缺陷或故障，無論產品製造商是否有過錯，我們都要為其造成的傷害或損害承擔責任。雖然我們為產品責任索賠提供保險，但如果某一特定行動的損害賠償很高，或者我們面臨多起訴訟，那麼損害賠償和費用可能超過我們的保險範圍，或妨礙我們今後獲得保險。如果我們因這些訴訟而被要求支付鉅額損害賠償，可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。即使是對不成功的索賠進行辯護，也會使我們付出大量費用，從而轉移管理層的注意力。此外，即使金錢本身並沒有對我們的業務造成重大損害，我們的聲譽和在我們網站上提供的品牌也會受到損害，對我們未來的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

如果我們的資產受損，我們可能需要記錄一筆重大的收入費用。

我們每年審查我們的長期資產的減值，或當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時。可以考慮的因素是情況的變化，表明我們的資產的賬面價值可能無法收回，其中包括未來現金流量的減少。在確定資產減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄收益的重大費用，從而對我們的業務結果產生影響。

我們高度依賴關鍵供應商。

在2019財政年度，我們的前十大供應商約佔我們產品採購總額的54%。我們能否以我們可以接受的數量和條件從供應商那裏獲得產品，取決於一些可能影響我們供應商的因素，而這些因素是我們無法控制的。例如，我們的一些供應商可能面臨的財務或業務困難可能導致我們從他們那裏購買的產品的成本增加。如果我們不保持與現有供應商的關係，或與新供應商發展可接受的商業條件，我們可能無法繼續以有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能失去顧客，我們的銷售額可能下降。

對於我們銷售的許多產品，我們外包配送和履行業務，並依賴某些配送供應商來管理庫存、處理訂單並及時將這些產品分發給我們的客户。在2019財政年度，我們從三家散貨供應商那裏購買的產品約佔我們產品總採購量的11%。由於我們將這些與這些產品有關的傳統零售功能外包給供應商，我們對訂單的履行方式和時間控制有限。我們也有有限的控制，我們的供應商購買或庫存的產品。我們的供應商可能無法準確預測高需求的產品，或者他們可能會將受歡迎的產品分配給其他經銷商，從而導致某些產品無法交付給我們的客户。任何不能以有競爭力的價格提供大量產品的情況以及不及時和準確地將這些產品交付給我們的客户，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能下降。

{Br}此外，汽車零部件供應商之間日益加強的合併可能破壞或結束我們與一些供應商的關係，導致產品短缺和(或)導致競爭減少，從而導致價格上漲。此外，作為我們日常業務的一部分，供應商向我們提供與我們購買他們的產品有關的信貸。將來，我們的供應商可能會限制他們在購買他們的產品時向我們提供的信用額度。如果發生這種情況，就會損害我們以可接受的條件從適用的供應商那裏獲得產品種類和數量的能力，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的大部分產品依賴於與臺灣和中國大陸供應商的關係。

我們的大部分產品來自臺灣和中國大陸的製造商和經銷商。我們沒有與我們的外國供應商簽訂任何長期合同或獨家協議，以確保我們能夠以可接受的價格和及時的方式獲得我們希望得到的產品的種類和數量，或者使我們能夠在任何類似於我們的美國供應商的第三方索賠方面依賴慣例的賠償保護。

此外，由於我們的許多供應商都在美國境外，其他因素可能會干擾我們之間的關係，或影響我們以可接受的條件獲得必要產品的能力，包括：

例如，2018年第一季度，美國海關和邊境保護局(“海關和邊境保護局”)加強了對該公司的擔保要求，其數額相當於每批貨物商業發票價值的三倍。雖然公司已獲得免除擔保要求的救濟，但CBP可能會對公司施加其他要求，使公司更難或更昂貴地進口

產品。如果我們不能從中國和臺灣進口產品，或者不能以符合成本效益的方式從中國大陸和臺灣進口產品，我們的業務就會受到不可彌補的損害，並被要求大幅削減我們的業務，申請破產或停止經營。

有時，我們也可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們與外國供應商的法律權利。然而，與我們在美國的供應商相比，要評估我們在臺灣和中國大陸享有的法律保護水平以及任何行政或法院程序的相應結果，可能要困難得多。

我們的財政狀況和2020財政年度的業務結果可能會受到最近發生的COVID-19疫情的不利影響。

我們的財政狀況和2020財政年度的業務結果可能受到最近的COVID-19(也稱為冠狀病毒)爆發的不利影響。2020年初，來自中國的冠狀病毒疫情不斷爆發，導致該地區某些企業的旅行限制增加，部分企業長期停業。我們從臺灣和中國大陸的製造商和經銷商那裏獲得大部分產品，並在菲律賓維持國際業務。因此，我們容易受到對該區域產生不利影響的因素的影響。其影響可能包括限制我們的旅行能力，以支持我們在亞洲的供應商，破壞我們在亞洲地區分銷產品的能力，以及/或暫時關閉我們製造商和分銷商的設施。幹擾我們的製造商和分銷商的運作可能會影響我們的銷售和經營結果。冠狀病毒在多大程度上影響我們的結果，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們的供應鏈可能受到政治事件、國內或國際敵對行動、國際衞生緊急情況或自然、核或其他災害造成的複雜情況的不利影響。

2020年初中國持續爆發的冠狀病毒導致該地區某些企業，包括我們一些供應商的業務，受到更多的旅行限制和長期關閉。中國或其他國家的這種或任何其他政府發展或衞生問題可能導致社會或經濟不穩定。這些發展可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務和或我們的經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方交貨服務，以及時和一致的基礎上將我們的產品交付給我們的客户，而我們與這些第三方中的任何一方關係的惡化或他們收取的費用的增加都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方來裝運我們的產品，我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條件繼續下去，或者根本不可能。運輸成本不時增加，而且還可能繼續增加，我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。任何增加的航運成本都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，因為這會增加我們的業務成本，降低毛利率，從而對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們利用各種運輸方式，無論是進出境物流。在入境物流方面，我們依賴貨車和遠洋運輸公司，而他們收取的任何費用增加，都會對我們的業務及財務狀況造成不良影響。對於出站物流，我們依賴“小於-Truckload”(‘ltl’)和包裹貨運，根據產品和數量，並根據客户的交貨要求。這些出港運費在一年以上的基礎上有所增加，今後還可能繼續增加。我們還運送了一些超大的汽車零件，這可能會引發額外的運輸成本的第三方送貨服務。任何費用的增加或使用LTL的任何增加都會增加我們的運輸成本，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方的關係被終止或受損，或者這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺、減速或停工、金融或商業狀況惡化、應對恐怖襲擊或任何其他原因，我們將被要求使用替代承運人

將產品託運給我們的客户。更換承運人可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，原因是訂單狀況和包裹跟蹤的能見度降低，訂單處理和產品交付出現延誤，我們可能無法及時與替代承運人接觸，條件對我們有利，甚至根本不可能。

如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們的第三方送貨服務不時增加燃油附加費，這種增加對我們的利潤產生了負面影響，因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高價格，我們銷售的零部件材料價格的上漲可能會影響到我們產品的可用性、質量和價格。我們不能確保我們能夠通過價格上漲來收回所有增加的成本，我們的供應商可能不會繼續提供一致的產品質量，因為他們可能會用較低的成本材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。

如果我們無法管理與我們的國際業務有關的挑戰，我們的業務增長可能受到限制，我們的業務可能會受到影響。

我們在菲律賓維持國際商業業務。該國際業務包括開發和維護我們的網站，我們的主要呼叫中心，銷售和後臺支持服務。我們面臨着與我們的國際行動具體相關的一些風險和挑戰。如果我們不能應付和克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會成功，因為這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

如果我們的履行業務在任何一段時間內被中斷，或者不足以滿足日益增長的需求，我們的銷售可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於我們能否成功地接收和完成訂單，並迅速將我們的產品交付給我們的客户。我們汽車碰撞零部件產品的大部分訂單都是從我們在配送中心的庫存中填寫的，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨過程都是在這裏進行的。需求的增加和其他考慮可能要求我們擴大我們的配送中心或轉移我們的

在未來的大型或其他設施的履行業務。如果我們不能成功地擴大滿足需求的能力，我們的銷售額就會下降。

此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有在我們的履行中心維護備用電力系統.我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償在我們履行中心的操作中斷時可能發生的損失。此外，可能沒有替代安排，或者如果有替代安排，可能會增加履行成本。在任何一段相當長的時間內，我們履行業務的任何中斷，包括因擴大現有設施或將業務轉移到新設施而造成的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，嚴重損害我們的業務和經營成果。

我們依靠帶寬和數據中心供應商及其他第三方向我們的客户提供產品，而這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能擾亂我們的業務，使我們失去客户。

我們依賴第三方供應商，包括數據中心和帶寬提供商.這些第三方供應商提供的網絡接入或同地服務的任何中斷，即為我們的服務器提供互聯網接入的服務，或者這些第三方提供商無法處理當前或更高數量的使用，都會嚴重損害我們的業務。我們的供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，我們無法預測其性質和程度。我們對這些第三方供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們對他們所提供服務的問題的脆弱性。我們還從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進電子商務平臺的要素。我們已經並期望繼續在服務和這些要素的可用性方面經歷中斷和延誤。與這些第三方技術相關的任何錯誤、失敗、中斷或延誤都可能對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。我們的系統也在很大程度上依賴電力供應，電力也來自第三方供應商。如果我們要經歷一次大停電，我們將不得不依靠備用發電機。這些備用發電機可能無法通過大停電正常運行，而且在大停電期間，它們的燃料供應也可能不足。像我們這樣的信息系統甚至可能被短暫的電力中斷，或者由備用發電機的開關引起的電力波動所破壞。這可能會擾亂我們的業務，使我們失去客户。

對我們的IT基礎設施的安全威脅可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

對於我們的業務策略來説，我們的技術和網絡基礎設施必須保持安全，並被我們的客户認為是安全的。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來，信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和包括外國私人當事方和國家行為體在內的其他外部方面的複雜程度和活動的增加。作為汽車售後零部件的領先在線來源，我們可能面臨網絡攻擊，試圖滲透我們的網絡安全，包括我們的數據中心，破壞或以其他方式使我們的網站和在線市場網絡失效，濫用我們或我們客户的專有信息，其中可能包括個人可識別的信息，或造成我們內部系統和服務的中斷。如果成功，任何這些攻擊都可能對我們的聲譽產生負面影響，損害我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，並使我們承擔財務責任。

{Br}此外，如果我們不遵守適用的隱私和信息安全法律和條例，可能會導致我們承擔大量費用，以保護個人數據受到損害的任何客户，恢復客户對我們的信心，並改變我們的信息系統和行政程序，以解決安全問題和遵守適用的法律和條例。此外，我們的客户可能對我們保護個人信息的能力失去信心，這可能導致他們完全停止在我們的網站上購物。此類事件可能導致銷售損失，並對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能受到政府執法行動和私人訴訟的影響。

此外，我們受PCI理事會發布的“支付卡行業數據安全標準”(“PCIDSS”)的約束。PCIDSS包含與個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸有關的安全準則和標準。我們不能肯定，我們所有的信息技術系統都能夠防止、控制或偵測到未來可能開發的任何已知惡意軟件或惡意軟件的任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或安全漏洞。如果任何干擾導致信息的損失、損壞或挪用，我們可能會受到客户、金融機構、監管當局、支付卡協會和其他方面的索賠要求的重大不利影響。此外，遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準的成本對我們來説可能是很重要的。例如，我們最近被要求從PCI數據安全標準2.0過渡到PCI數據安全標準3.2。我們正在遵守新的標準，我們預計將在2020年完成這項工作。我們不能保證能夠符合這些新標準，如果我們不能達到這些標準，我們可能會受到罰款和其他處罰，而且支付卡的交易成本也會大幅增加。此外，這種失敗還可能損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

不遵守隱私法律法規和不充分保護客户數據可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽，並造成客户損失。

聯邦、州和法規可以管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。此外，我們有我們自己的隱私政策和做法收集，使用和披露客户數據在我們的網站上。如果我們不遵守我們公佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他與聯邦、州或國際隱私相關的法律和法規，我們可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，如果沒有或認為沒有遵守我們的政策或與收集、使用或安全個人信息或其他與隱私有關的事項有關的適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户損失。

監管框架在不斷髮展，隱私問題可能會對我們的經營結果產生不利影響。

隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來很可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或條例的通過，影響到數據的使用和我們開展業務的方式；事實上，美國立法者正在積極討論通過一項新的美國聯邦隱私權法。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能導致收集和維護某些類型數據的費用大幅增加。2018年6月，加州頒佈了“加州消費者隱私權法案”(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。“消費者保護法”規定，消費者有權要求披露收集到的關於他們的信息，以及該信息是否已出售或與他人分享，要求刪除個人信息的權利(除某些例外情況外)，有權選擇不出售消費者的個人信息，以及不因行使這些權利而受到歧視的權利。我們必須遵守CCPA。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，預計這會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着在美國出現一種更加嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，在一個進入壁壘有限的行業中運作，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並有可能更好地利用日益增長的電子商務汽車零部件市場。

汽車零部件行業競爭激烈，高度分散，產品通過多層交叉渠道銷售。我們與在線和線下零售商競爭誰提供原始設備製造商(“OEM”)和售後汽車零部件，要麼DIY或為我做的客户細分。目前或潛在的競爭對手包括：

進入壁壘較低，目前和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出網站。與我們相比，我們目前和潛在的許多競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的客户羣、更強的品牌認知度以及更多的財務、營銷、技術、管理和其他資源。例如，如果像亞馬遜(Amazon)或eBay這樣的在線市場公司擁有比我們更大的客户羣、更多的品牌認知度和更多的資源，將更多的資源集中在售後市場的汽車零部件市場上，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的一些競爭對手已經並可能繼續使用咄咄逼人的定價策略，並投入比我們更多的資金用於網站和系統的開發。我們預計，隨着互聯網的使用和網上商務在全球範圍內繼續增長，未來的競爭將進一步加劇。競爭加劇可能導致銷售減少、經營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額喪失和品牌知名度下降。

此外，我們還經歷了來自某些供應商的巨大競爭壓力，這些供應商現在正直接向客户銷售他們的產品。由於我們的供應商能夠以非常低的成本獲得商品，他們可以以較低的價格銷售產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率。我們的財務業績受到供應商直接銷售給現有和潛在客户的負面影響，由於競爭加劇，我們的訂單總數和平均訂單價值可能會下降。來自供應商的持續競爭也可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括通過減少銷售、降低營業利潤率、降低盈利能力、喪失市場份額和降低品牌認知度。我們已經實施並將繼續實施幾項戰略，試圖克服供應商直接向我們的客户和潛在客户銷售所帶來的挑戰，包括優化我們的定價，繼續增加我們的私人標籤產品組合，以及改進我們的網站，這可能是不成功的。如果這些戰略不成功，我們的經營成果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能以有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者不能保持足夠的庫存以滿足客户的需求，我們的收入可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須在不斷的基礎上成功地提供廣泛的可供選擇的汽車零部件，以滿足我們的客户的需求，包括通過成為第一個與新的SKU市場。我們的汽車零部件被消費者用於各種用途，包括修理，性能，改善美觀和功能。此外，要取得成功，我們的產品必須是廣泛和深入的範圍，具有競爭力的價格，良好的製造，創新和吸引廣泛的消費者。我們不能肯定地預測我們將成功地提供產品。

滿足所有這些要求。此外，即使我們以有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存以滿足消費者的需求。如果我們的產品不能滿足客户的需求或對客户偏好的變化作出反應，或者我們無法保持足夠的庫存，我們的收入可能會下降。

原始設備製造商對售後汽車零部件行業有效性的質疑和對知識產權侵權的指控可能對我們的業務和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。

原始設備製造商試圖利用對售後產品製造商和分銷商的知識產權侵權指控來限制或消除作為索賠標的的售後產品的銷售。原始設備製造商已向聯邦法院和美國國際貿易委員會提出此類索賠。我們過去曾收到，而且我們預計將來可能會收到聲稱我們銷售的某些產品侵犯了原始設備製造商或其他第三方的專利、版權、商標和商號或其他知識產權的通信。例如，經過大約三年半的訴訟和相關費用和費用，2009年4月16日，我們與福特汽車公司和福特全球技術有限責任公司簽訂了一項和解協議，終止了福特對我們提起的兩項與專利侵權指控有關的法律訴訟。美國專利和商標局的記錄表明，原始設備製造商正在尋求並獲得比過去更多的設計專利和商標。

例如，2018年，CBP聲稱，該公司進口的某些修理格柵是假冒的，侵犯了原始設備製造商註冊的商標。該公司隨後與CBP達成和解，但是，如果原始設備製造商成功地獲得和執行其他知識產權，我們可能會受到限制或禁止銷售某些可能對我們的業務產生不利影響的售後產品。侵權索賠還可能因新的進口要求、增加港口和承運人費用以及法律費用、不利判決或和解或改變我們的商業慣例而增加業務成本，以解決此類索賠或滿足任何判決。例如，2018年財政期間，我們承擔了大約5，046美元的港口和承運人費用以及可歸因於CBP的非法扣押和該公司與CBP的訴訟的法律費用。訴訟或法規的執行也可能導致對法律的解釋，要求我們改變我們的商業慣例或以其他方式增加我們的成本和損害我們的業務。我們可能無法維持足夠或任何保險範圍，以涵蓋可申索的各類申索。如果對我們提出成功的索賠，我們將承擔重大責任。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌就會受到損害，我們可能會失去顧客。

我們認為我們的商標，商業祕密和類似的知識產權，如我們的專有後端訂單處理和履行代碼和過程，對我們的成功非常重要。我們依靠商標和版權法，商業祕密保護，以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的所有權。我們不能肯定我們是否已採取足夠的步驟來保護我們的所有權，特別是在那些法律可能沒有在美國充分保護我們的權利的國家。此外，我們的所有權可能被侵犯或被盜用，我們可能需要花費大量的費用來維護它們。在過去，我們曾提起訴訟以保護我們的知識產權。這類訴訟的結果可能是不明朗的，而檢控這類訴訟的成本，可能會對我們的收入造成不良影響。我們擁有普通法商標，以及幾個商標和幾個註冊商標的聯邦商標註冊。然而，任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們不受他人侵犯。有效的商標、服務商標、版權、專利和商業祕密保護可能不會在我們的產品和服務可以在線提供的每個國家獲得。我們目前還擁有或控制着一些互聯網域名，包括www.usautoarts.net、www.carparts.com、www.autoart swarehouse.com和www.jcWhitney.com，並在購買域名和其他知識產權方面投入了時間和金錢，如果我們不能保護這些知識產權，這些域名和其他知識產權可能會受到損害。在美國和其他國家，我們可能無法保護這些域名或獲取或維護相關的域名。如果我們不能保護我們的商標, 域名或其他知識產權，我們在實現和維護品牌知名度和客户忠誠度方面可能會遇到困難。

我們依靠關鍵的人員，可能需要更多的人員，才能使我們的業務成功和發展。

我們的業務在很大程度上取決於高技能的主管、技術、管理、銷售、營銷和呼叫中心人員的個人努力和能力。對這些人員的競爭十分激烈，我們不能保證我們將成功地吸引和留住這些人員。任何關鍵員工的流失或我們無法吸引或留住其他合格員工，都可能損害我們的業務和經營成果。

由於我們的國際業務，我們有外匯風險。

我們從我們的亞洲供應商購買的汽車零部件是以美元計價的；然而，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化對我們報告的結果和綜合趨勢有很大影響。例如，如果美元相對於我們國際地點的貨幣比一年來弱，我們的綜合毛利和營運費用將高於如果貨幣保持不變的話。同樣，我們在菲律賓的業務費用一般以菲律賓比索支付，由於匯率波動，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

如果我們的產品目錄數據庫被盜、被盜用或損壞，或者如果競爭對手能夠在不侵犯我們的權利的情況下創建一個實質上類似的目錄，那麼我們就可能失去一個重要的競爭優勢。

我們投入了大量資源和時間來建立和維護我們的產品目錄，該目錄以電子數據庫的形式保存，該數據庫根據車輛製造、型號和年份將SKU映射到相關的產品應用程序。我們相信，我們的產品目錄為我們提供了一個重要的競爭優勢，在推動流量到我們的網站，並將流量轉化為收入，使客户能夠快速定位他們所需的產品。我們不能向您保證，我們將能夠保護我們的產品目錄免受未經授權的複製或盜竊，或我們的產品目錄將繼續充分運作，沒有任何技術挑戰。此外，競爭對手有可能在不侵犯我們的權利的情況下，開發與我們類似或更全面的目錄或數據庫。如果我們的產品目錄被損壞或被盜、複製或以其他方式複製以與我們競爭，無論是否合法，我們都可能失去一個重要的競爭優勢，我們的業務可能受到損害。

我們的電子商務系統依賴於開源軟件，這使我們面臨不確定性和潛在的責任。

我們使用開源軟件，如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl，儘管我們已經創建了專有程序，但我們的整個Web屬性和支持基礎設施。開放源碼軟件是由通用的軟件開發人員在各種開放源碼許可證(包括GNU通用公共許可證(GPL))下維護和升級的。這些開發人員沒有義務在未來維護、增強或提供對此軟件的任何修復或更新。此外，根據gpl和其他開源許可證的條款，我們可能被迫向公共源代碼發佈，這些源代碼是我們根據這些許可在內部開發的。此外，如果這些開發人員中的任何一個為我們使用的軟件貢獻了其他代碼，我們可能會面臨知識產權侵權的索賠和責任，還可能被迫對該軟件的代碼庫進行更改，或將該軟件替換為內部開發或商業許可的軟件。

系統故障，包括自然災害或其他災難性事件造成的故障，可能會阻止訪問我們的網站，從而降低我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。

如果現有或潛在的客户無法訪問我們的網站，或者如果我們的網站、交易處理系統或網絡基礎設施不能使我們的客户滿意，我們的銷售就會下降。任何因特網網絡中斷或我們網站的問題都可以：

我們過去曾經歷過短暫的計算機系統中斷，我們相信它們將來可能會繼續發生。我們的系統和行動也容易受到一些來源的破壞或中斷，包括自然災害或其他災難性事件，如地震、颱風、火山爆發、火災、洪水、恐怖襲擊、計算機病毒、電力損失、電信故障、物理和電子入侵以及其他類似事件。例如，我們的總部和我們的大部分基礎設施，包括我們的一些服務器，都位於南加利福尼亞，一個地震活躍的地區。我們還在菲律賓維持離岸和外包業務，這一地區過去曾遭受颱風和火山爆發。此外，加州過去曾因電力供應有限和最近在該州南部發生火災而停電。這類故障、自然災害和類似事件今後可能會再次發生，並可能擾亂我們的業務運作。我們的技術基礎設施也容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似幹擾的影響.雖然我們系統的關鍵部分是宂餘的，備份副本是在外部維護的，但並不是所有的系統和數據都是完全宂餘的。我們目前沒有有效的正式災後恢復計劃，也可能沒有足夠的保險來應對自然災害或災難性事件可能造成的損失。對我們的技術基礎設施的任何重大破壞都可能造成業務的中斷或延誤以及數據的丟失，或使我們無法接受和履行客户訂單或及時或根本無法操作我們的網站。

由於我們不時捲入訴訟，並受到許多法律和政府規章的制約，我們可能會招致大量判決、罰款、法律費用和其他費用以及名譽損害。

由於各種原因，我們有時會受到客户、僱員或其他第三方的投訴或訴訟。在其中一些訴訟程序中對我們提出的損害賠償可能是很大的。雖然我們為一些訴訟申索維持責任保險，但如果其中一宗或多宗索償大大超過我們的保險限額，或如果我們的保險單不包括索償，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大的不良影響。關於我們正在進行的訴訟的更多信息，見本報告第四部分第15項所載“綜合財務報表説明”附註8中“法律事項”標題下的信息。

我們正在實施一個新的企業資源規劃系統，該系統的設計或實現出現問題可能會影響我們的業務和業務。

我們正在實施一個新的全球企業資源規劃系統(ERP)多年。ERP旨在準確地維護公司的賬簿和記錄，並向公司的管理團隊提供對業務運作至關重要的信息。該公司的企業資源規劃已經並將繼續需要大量人力和財政資源的投資。我們可能無法成功地實施企業資源規劃系統，而不會遇到延誤、增加的費用和其他困難。如果我們不能按計劃成功地設計和實施新的企業資源規劃系統，我們的財務狀況、業務成果和現金流量可能會受到不利影響。

與我國股本相關的風險

我們的普通股價格一直並且可能繼續波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

技術和電子商務公司的市場價格普遍波動很大，最近經歷了股價和交易量的急劇變化。我們普通股的交易價格可能波動很大，除其他外，可能受到本報告所述的風險因素和其他超出我們控制範圍的因素的影響，例如投資者認為可與我們相比的公司的經營或估值波動、我們滿足分析師預期的能力、我們的交易量、活躍投資者的活動、任何股票回購計劃的影響、互聯網或汽車零部件行業的條件或趨勢。

自從我們在2007年2月完成首次公開發行(IPO)到2019年12月28日，我們普通股的交易價格一直波動不定，從每股12.61美元的高點到每股0.88美元的低點不等。我們的普通股交易量也有很大的波動。與我們的表現無關的一般經濟和政治條件也可能對我們普通股的價格產生不利影響。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。由於訴訟本身的不確定性，我們無法預測任何這類訴訟的最終結果。任何此類訴訟的提起或不利結果都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

如果我們不能保持符合納斯達克繼續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場(“NASDAQ”)退市。

NASDAQ除其他要求外，還規定了持續的上市標準，包括最低投標和公開浮動要求。我們普通股的價格必須在1.00美元以上，才能符合納斯達克繼續在納斯達克上市的最低出價要求。如果我們的股票在超過連續30個工作日的時間內以低於1.00美元的價格交易，納斯達克可能會向我們發出不符合最低報價上市標準的缺陷通知。如果我們普通股的收盤價不符合納斯達克的最低收盤價要求，或者如果我們不符合納斯達克的任何其他適用的要求，而且我們無法恢復合規，那麼納斯達克可能決定將我們的普通股退市。

我們普通股的任何退市都會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，而我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果我們的普通股被摘牌，可能會對我們為繼續經營而獲得融資的能力產生不利影響，並/或導致投資者、客户、供應商和僱員失去信心。

我們現有優先股的權利、偏好和特權可能限制我們的財務和業務靈活性，並可能稀釋我們的共同股東。

2013年3月，我們的董事會根據我們公司註冊證書的授權，設立了一系列優先股，即我們的A系列可轉換優先股，它擁有比我們普通股股份更高的各種權利、優惠和特權。A系列可轉換優先股的股息按季度支付，但須滿足某些條件，以現金、普通股或本公司董事會確定的現金和普通股的任何組合按每股0.058美元的費率支付。雖然我們可以在選舉時，在某些條件滿意的情況下，以現金或普通股的形式，就A系列可轉換優先股支付任何應計但未付的股息，但我們可能無法滿足支付普通股股息的必要條件，在這種情況下，我們將被要求以現金支付這種應計但未付的股息。在這種情況下，我們將被要求使用現金，否則將用於資助我們正在進行的業務，以支付這種應計但未支付的股息。在我們確實支付普通股股利的範圍內，正如我們以前在某些時期所做的那樣，我們那些不是A系列可轉換優先股持有者的普通股股東的所有權比例將被稀釋。我們的A系列可轉換優先股最初可兑換2，770，687股普通股，如果A系列可轉換優先股被轉換，我們非轉換A類可轉換優先股股東的普通股所有權百分比將被稀釋。

我們未來的經營業績可能會波動，可能達不到市場預期。

我們預計，由於各種因素，我們的收入和經營業績將在每個季度繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的季度收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。導致我們的經營業績繼續波動的因素包括但不限於：

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，或不遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的規定，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐，我們的股價可能會下跌。

雖然管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制自2019年12月28日起生效，但我們過去和今後可能在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，或未能遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條。如果我們不能適當地維持對財務報告的有效內部控制制度，就可能影響我們防止欺詐或及時發佈財務報表的能力，從而公平地反映我們的財務狀況和業務結果。任何這類缺陷或弱點的存在，即使得到糾正，也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性喪失信心，可能損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些缺陷或重大弱點也可能使我們受到訴訟、監管調查和其他處罰。

我們的包機文件可能會阻止收購努力，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。

在我們的註冊證書和細則中的規定可能會使第三方更難獲得我們，即使這樣做對我們的股東有利。這些規定包括：

我們不打算為我們的普通股支付股息。

在可預見的將來，我們目前不期望為我們的普通股支付任何現金紅利。

一般市場與行業風險

經濟狀況已經並可能繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們在售後市場上銷售汽車零部件，包括汽車碰撞部件和用於修理和維護的發動機部件，用於提高性能或提高美觀性的性能部件，以及增強功能或增強功能的附件。

車輛的特徵。我們對產品的需求一直並可能繼續受到一般經濟狀況的不利影響。在經濟衰退的情況下，消費者往往推遲定期維修車輛，並可能放棄購買非必要的性能和配件產品，這可能導致對汽車零部件的總體需求減少。消費者還推遲購買新車，這會立即影響性能部件和附件，這些部件和配件通常是在車輛使用壽命的頭六個月內購買的。此外，在經濟衰退期間，一些競爭對手在定價方面可能會變得更加咄咄逼人，這會對我們的毛利率產生不利影響，並可能導致股價大幅波動。某些供應商可能退出該行業，這可能會影響我們採購零部件的能力，並可能對毛利產生不利影響，因為其餘供應商提高價格以利用有限的競爭。

業務地點的季節性增加了我們業務的壓力。

歷史上，我們經歷了較高的銷售碰撞部件在冬季，當惡劣的天氣和危險的道路條件通常導致更多的汽車碰撞。發動機零部件和性能零部件在夏季經歷了較高的銷售，消費者有更多的時間進行選修項目，以維護和提高汽車的性能，而在這段時間內的氣候變暖有利於這類項目。在政府發放退税後，我們的需求也有所增加。如果我們不囤積或補充足夠數量的受歡迎產品，使我們無法滿足客户需求的增加，這將嚴重影響我們的收入和未來的增長。同樣，如果我們在預期需求增加的情況下積壓產品，我們可能需要進行大量的庫存減記或註銷，並承擔承諾成本，這可能會降低盈利能力。

車輛里程、車輛事故率和保險公司在維修過程中接受各種類型的替換部件的意願波動不定，而且可能減少，這可能導致我們收入的下降，並對我們的業務結果產生負面影響。

我們和我們的行業取決於車輛行駛里程數、車輛事故率和保險公司是否願意在修理過程中接受各種類型的替換部件。里程的減少減少了事故的數量和對碰撞部件的相應需求，減少了車輛的磨損，相應地減少了對車輛修理和更換或發動機部件的需求。如果消費者在未來少開車和/或事故率下降，由於汽油價格上漲，增加乘坐汽車份額的使用，駕駛輔助技術的進步，或者其他原因，我們的銷售可能會下降，我們的業務和財務結果可能會受到影響。

我們將被要求徵收和支付更多的銷售税，並可能承擔其他費用和罰款，這可能對我們的業務產生不利影響。

歷史上，我們只在向加州、弗吉尼亞州、伊利諾伊州和俄亥俄州的客户發貨時才徵收銷售税或其他類似税。然而，在最高法院對南達科他州訴韋費爾案作出裁決之後，該公司現在被要求在任何一個州徵收銷售税，因為該州通過立法，要求各州零售商徵收銷售税，即使它們與實體沒有任何聯繫。我們在歷史上一直享有競爭優勢，因為我們的競爭對手已經承擔了這些税收義務。通過在其他州徵收銷售税，我們將失去這一競爭優勢，因為客户的總成本將增加，這可能對我們的銷售產生不利影響。

此外，如果我們未能在一個司法管轄區收取和匯出或支付所需的銷售税或其他税款，或有資格或在要求我們這樣做的司法管轄區辦理業務，或者如果我們過去沒有這樣做，我們就可能面臨税收、費用、利息和罰款的重大責任。如果各司法管轄區對我們的業務活動徵收新的税務責任，我們在這些地區的銷售和淨收入可能會大幅度下降，這可能會損害我們的業務。

對我們或我們的客户施加不利影響的税法或條例的改變可能對我們的業務、現金流動、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

新入息、銷售、使用或其他税務法例、法規、規則、規例或條例可隨時制定，對我們的業務運作及財務表現有不利影響。此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會被解釋、更改、修改或應用，對我們不利。例如，2017年頒佈的名為“減税和就業法案”(“税法”)的立法對美國税法進行了許多重大修改。國內税務局和其他税務當局今後對税法的指導可能會影響到我們，今後的立法可能會廢除或修改税法的某些方面。此外，目前還不清楚各州是否和在多大程度上將遵守“税法”或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們的業務有關的遞延淨資產的實現、外國收益的徵税以及根據税法或未來的改革立法對開支的可扣減可能對我們的遞延税資產的價值產生重大影響，可能導致重大一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收開支。

我們使用淨營運虧損結轉的能力可能有限。

根據税法，在2017年12月31日後應納税年度內發生的聯邦淨經營損失(“NOL”)可無限期結轉，但自2017年12月31日起的課税年度產生的聯邦NOL的可扣減性有限。目前還不確定各州是否和在多大程度上會遵守税法。此外，根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382和383條，以及州法律的相應規定，公司如果經歷“所有權變動”(一般定義為三年期間股權所有權的價值變化大於50%)，其利用所有權前變化NOL結轉抵消所有權變動後收入的能力受到限制。我們可能在未來經歷所有權變化，因此，我們利用所有權前變化NOL結轉抵消所有權後變化收入的能力可能受到限制。這樣的限制可能會導致我們的北環線結轉的一部分在我們能夠利用之前到期。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用北環線結轉的時期，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

如果我們不對技術變革作出反應，我們的網站可能會過時，我們的財務結果和條件可能受到不利影響。

我們維持一個網站網絡，這需要大量的開發和維護工作，並帶來重大的技術和商業風險。為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的網站的響應能力、功能和功能。互聯網和電子商務行業的特點是技術日新月異，出現了新的行業標準和做法，並改變了客户的要求和偏好。因此，我們可能需要為新興技術授權，加強現有網站，開發新服務和新技術，以滿足當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以符合成本效益和及時的方式適應技術進步和新興行業及監管標準和做法。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和籌備時間，如果不這樣做，可能會損害我們的業務和業務成果。

現有或未來的政府監管可能會使我們在業務運作中承擔責任和代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，包括保護消費者隱私的法律-非公開信息和禁止不公平和欺騙性貿易做法的條例，以及關於一般商業、互聯網和電子商務以及某些環境法的法律和條例。對於互聯網，可能會通過更多的法律法規，其對電子商務的影響是不確定的。這些法律可能涉及用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、資金轉移、產品和服務的定價、內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全等問題。此外，目前還不清楚現有的法律，如有關財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的法律如何適用於互聯網和電子商務。到

在我們向國際市場擴張的程度上，我們將面臨着遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大的不同。任何這樣的外國法律或法規，任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們的業務的現有法律和條例的解釋或適用，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，原因包括：阻礙互聯網的發展，使我們受到罰款、罰款、損害賠償或其他責任，要求我們的業務和做法發生代價高昂的變化，並減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能無法維持足夠或任何保險範圍，以涵蓋因這種規定而可能產生的索賠或責任類型。

我們可能受到全球氣候變化或對這種變化的法律、監管或市場反應的影響。

日益增長的政治和科學情緒是，全球氣候模式正受到地球大氣中温室氣體增加的影響。這種日益增長的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少温室氣體排放的立法和監管舉措，温室氣體排放使地球大氣層變暖。這些氣候變暖可能導致汽車零部件需求總體上下降。此外，美國決策者繼續審議對温室氣體排放規定強制性要求的提案。直接或間接影響我們的供應商(通過提高生產成本或提高其生產滿意產品的能力)或我們的業務(通過影響我們的庫存供應、銷售成本、業務或對我們銷售的產品的需求)的法律，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。燃料經濟性要求的大幅提高或聯邦或州對車輛和汽車燃料排放二氧化碳的新限制，可能會對車輛、每年行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或條例，或對現行法律作出更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的供應商增加開支。我們無力應對這種變化可能會對我們的產品和業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

美國政府可能徵收的新關税可能對我們的行動結果產生重大不利影響。

美國和外國政府貿易政策的改變已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口產品徵收關税。如果對進口的產品徵收進一步的關税，或者中國或其他國家針對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們就可能被迫提高所有進口產品的價格，或改變我們的業務，任何一種都會對我們的收入或經營結果造成重大損害。如果我們無法將提高的價格轉嫁給客户，未來對我們產品或相關材料施加的任何額外關税或配額可能會影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

截至2019年12月28日，我們租用的辦公和配送中心的總面積為68.3萬平方英尺。這包括我們位於加利福尼亞州卡森的公司總部和位於伊利諾伊州拉薩爾、維吉尼亞州切薩皮克和內華達州拉斯維加斯的配送中心的約64萬平方英尺；以及菲律賓約4.3萬平方英尺的辦公空間。關於我們在財產租賃下的義務的更多信息，見本報告第四部分第15項所載的“綜合財務報表附註8-承付款和意外開支”。

項目3.法律程序

{Br}本報告第四部分第15項所載“綜合財務報表説明8-承付款項和意外開支”標題“法律事項”項下的資料，現以參考方式列入本報告。關於與法律程序有關的某些風險的進一步討論，見本報告第1A項中題為“風險因素”的一節。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克交易代碼為“prts.”

持有人

截至2020年3月5日，約有19名註冊股東持有我們的普通股記錄。

紅利策略

在2019年12月28日終了的會計年度內，沒有支付普通股股息。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的每個財政年度，我們分別向A級優先股股東發放了約161美元的股息。我們預計在可預見的將來，我們不會就我們的普通股宣佈或支付任何現金紅利；然而，我們將不得不向我們的優先股股東支付股息，直到這些股份被贖回或轉換為止。我們與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，簡稱“信貸協議”)維持一個以資產為基礎的循環信貸工具，其中除其他外，規定了一筆總額高達30，000美元的循環承諾，但前提是我們的某些應收賬款、庫存、財產和設備的借貸基礎。信用協議要求我們在決定對我們的普通股支付股息或進行任何分配時，必須事先獲得摩根大通銀行的書面同意。根據2013年3月25日的“信用協議第二修正案”，我們獲得了摩根大通銀行的書面同意，同意為我們的A系列優先股支付股息。請參閲本報告第二部分第7項中的“流動性和資本資源”，以獲得關於“擔保信貸協議”下的契約的進一步信息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定，都將受上述限制以及任何其他現有負債的限制，由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

最近出售未註冊證券

無。

使用出售註冊證券所得的收益

無。

發行人和關聯購買者購買股票證券的行為

無。

項目6.選定的財務數據

作為“交易法”第12b-2條規定的較小的報告公司，我們不需要在此項目下提供信息。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(除每股數據或其他説明外，以千美元計)

Cautionary語句

{Br}你應結合本報告第四部分項目15所載的合併財務報表及其有關説明閲讀下列討論和分析。本報告中的某些陳述，包括關於我們的業務戰略、業務、財務狀況和前景的陳述，都是前瞻性的陳述。使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應”、“將”、“將”、“可能繼續”、“可能產生的結果”和類似的設想未來事件的表達可以確定前瞻性的語句。

本節所載信息並不是對我們的業務或與我們普通股投資相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和提交給證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露，這些報告可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。本報告第一部分第1A項所載題為“風險因素”的一節以及我們在其他證券交易委員會文件中的類似討論，描述了可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況的一些重要因素、風險和不確定因素，並可能導致實際結果與我們或代表我們所作或任何其他前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述是基於當前的預期，並且只反映了管理層的意見。我們不承擔任何修改或更新前瞻性聲明的義務.最後，我們的歷史性成果不應被視為未來業績的象徵。

概述

我們是一個領先的在線供應商的售後汽車零部件，包括碰撞零件，發動機零件，性能部件和配件。我們的用户友好網站為客户提供廣泛的選擇SKU，詳細的產品説明和照片.我們的專有產品數據庫將我們的SKU映射到基於車輛製造、型號和年份的產品應用程序。我們主要通過我們的網站和在線市場的網絡銷售我們的產品給個人消費者。我們的旗艦消費者網站是：www.carparts.com、www.jcWhitney.com、www.autoart swarehouse.com和我們的公司網站：www.ustoparts.com。在本報告中列入我們的網站地址，並不包括或以參考方式將我們網站上的任何信息納入本報告。

我們相信，我們通過互聯網將傳統的汽車零部件供應鏈去中間化，並直接向客户銷售產品的策略，使我們能夠高效地向客户提供產品。支持我們戰略的全行業趨勢包括：

我們的歷史。我們於1995年在加州成立，作為售後汽車零部件的經銷商，並於2000年推出了我們的第一個網站。2006年，我們在特拉華州重新註冊，擴大了我們的在線業務，增加了通過我們的電子商務網絡銷售的SKU數量，增加了更多的網站，提高了我們的互聯網營銷能力，並開始在在線市場上銷售。此外，在2010年8月，通過我們收購惠特尼汽車集團公司。(在這裏被稱為“wag”)，我們擴大了我們的產品線，擴大了我們在diy汽車和越野配件市場的客户範圍。

國際行動。2007年4月，我們在菲律賓建立了離岸業務。我們的離岸業務使我們能夠以比經驗豐富的美國專業人員更低的成本獲得必要的技術技能。我們的離岸業務主要負責我們的網站開發、目錄管理和後臺辦公支持。我們的離岸業務也是我們的主要呼叫中心。截至2019年12月28日，我們在菲律賓有508名員工。我們相信，我們離岸業務的成本優勢使我們有能力以比使用基於美國的資源更符合成本效益的方式發展我們的業務。

鍵計量學為了瞭解我們的電子商務網站和在線市場網絡帶來的收入，我們監測了幾個關鍵的業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和作出戰略決策，包括：

唯一訪問者：訪問特定網站的唯一訪問者代表具有訪問該特定網站的不同IP地址的用户。我們將一個月內唯一訪問者的總數定義為該月份內每個網站的唯一訪問者的總和。我們測量獨特的訪問者，以瞭解流量到我們的網站，並跟蹤我們的在線營銷工作的有效性。獨特的遊客數量在歷史上因許多因素而變化，包括我們的營銷活動和季節性。在這些獨特的訪問者中，包括了以移動設備為基礎的客户，他們正在成為我們業務中越來越多的一部分。不斷變化的消費者行為和技術增強表明，消費者越來越傾向於通過移動設備購買汽車零部件。用户的複雜程度和技術進步提高了消費者對移動設備用户體驗的期望，包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。我們相信，對在線解決方案的增強，特別是針對移動購物的增強，可能會導致訂單數量和收入的增加。我們相信，我們網站的獨特訪問量的增加將導致網站數量的增加。

命令。我們尋求通過吸引重複的客户和改進搜索引擎營銷和其他網絡營銷活動來增加我們網站的獨特訪問者的數量。2019財政年度，與2018年財政年度相比，我們獨特的遊客減少了14.1%，這主要是因為我們專注於私人品牌的銷售，這促使我們積極減少品牌產品銷售的營銷支出。

訂單總數：我們監視訂單總數，以此作為未來收入趨勢的指標。2019年財政年度，訂單總數比2018年財政年度增加2.4%，電子商務和在線市場訂單分別減少3.1%和8.5%。我們相信訂單總數的增加主要是由於客户體驗的增強以及營銷和庫存優化努力的改善。

平均訂單值：平均訂單值表示我們在給定時間內在已下訂單的基礎上的淨銷售額除以同期記錄的訂單總數。在2019財政年度，與2018年財政年度相比，我們的平均訂單價值下降了7.0%，主要原因是電子商務訂單價值的下降，以及產品結構向私人標籤產品的轉變，這些產品的價格低於品牌產品，但毛利率更高。我們尋求增加平均訂單價值，作為增加淨銷售額的一種手段。平均訂單值取決於許多因素，包括我們產品的供應成分、某些在線銷售渠道的訂購量、自有標籤和品牌之間的混合變化、宏觀經濟條件和在線競爭。

收入捕獲：收入捕獲是在考慮返回、信用卡下降和產品完成後實際留存的美元數量。在2019財政年度，我們的收入截獲量增加了1.4%，達到88.7%，而2018年的財政年度為87.5%，這主要是由於該年度手頭庫存水平的提高導致了填充率的提高。

轉換：轉換是訂單數量與唯一訪問者總數的比率。此比率表示我們如何將訪問者轉換為客户銷售訂單。在2019財政年度，我們的轉換率在2019財政年度增長了13.0%至2.9%，而2018年財政年度為2.5%，這是由於旨在改善總體客户體驗的舉措以及渠道組合的轉變和流量的下降。

執行摘要

在2019財政年度，該公司的持續業務淨銷售額為280，657美元，而2018年財政年度為289，467美元，比前一年減少3.0%。2019財政年度，我們的持續業務淨虧損31，548美元，而2018年財政年度的淨虧損為4，889美元，主要原因是估值津貼變動導致的21，437美元非現金所得税支出。我們的持續經營在利息開支、淨額、所得税備抵、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、基於股票的補償費用以及與海關問題和僱員過渡費用有關的費用(“調整後的EBITDA”)之前發生了4，532美元的損失，而2018年財政年度為10，379美元。調整後的EBITDA不是一項普遍接受的會計原則(“GAAP”)，因為管理層使用它作為公司經營業績的一項衡量標準，因為它有助於在一致的基礎上比較公司的經營業績，消除股票補償費用的影響，以及預期不會重複的項目。在內部，這種非公認會計原則的衡量標準也被管理層用於規劃目的，包括編制內部預算；用於分配資源以提高財務績效；以及用於評估業務戰略的有效性。該公司還認為，評級機構、證券分析師、投資者和其他各方在評估該公司時使用了這種方法。然而，不應將其視為營業收入的替代辦法，也不應視為現金流量的替代辦法，作為公司綜合財務報表中所列公司整體流動性的一種衡量標準。進一步, 所示的經調整的EBITDA計量可能無法與其他公司使用的名稱相同的計量方法相比較。關於調整後的EBITDA的淨損失，請參閲下表。

與2018年財政年度相比，2019財政年度總收入下降主要是由於我們的線下銷售下降，而在較小程度上是由於我們的在線銷售減少。我們的線下銷售，包括我們的Kool-Vue和批發

運營業務佔總收入的8.8%，包括電子商務、在線市場銷售渠道和在線廣告在內的在線銷售佔總收入的91.2%。與去年同期相比，我們的離線銷售下降了6，853美元，即21.8%，降至24，607美元，這主要是因為我們批發業務的收入下降了。我們2019財年的在線銷售下降了1，957美元，即0.8%，降至256，050美元，原因是在線訂單總量下降了2.4%，平均訂單價值也有所下降。減少的主要原因是與我們的一個渠道合作伙伴的市場銷售下降，以及由於流量減少和我們的重點轉向私人品牌銷售相對於品牌銷售而導致的電子商務銷售減少。

和大多數電子商務零售商一樣，我們的成功取決於我們能否吸引在線消費者進入我們的網站，並以一種成本效益高的方式將他們轉化為客户。從歷史上看，通過搜索引擎進行營銷為數百萬在線汽車零部件購買者提供了最有效的機會。我們被包括在搜索結果通過付費搜索列表，在那裏我們購買特定的搜索條件，將結果包括我們的列表，算法搜索依賴於我們的網站上可搜索的內容。算法列表不能購買，而只能由搜索引擎使用的一組公式來確定和顯示。我們有一個成功的歷史，我們的搜索引擎營銷技術，這使我們的不同網站在搜索結果的首選位置。搜索引擎，如谷歌，不時修改他們的算法，試圖優化他們的搜索結果。在過去的幾年裏，谷歌改變了其搜索結果排名算法。在某些情況下，我們獨特的遊客數量，以及我們的財務結果，都受到這些變化的負面影響。我們繼續應對谷歌方法正在發生的變化，但在2019財政年度，我們的獨特訪問者數量減少了9，800人，即14.1%，至59，500人，而2018年財政年度，主要原因是我們專注於私人品牌銷售，這促使我們積極減少品牌產品銷售的營銷支出。和過去一樣，我們預計谷歌將繼續改變他們的搜索引擎算法，以改善他們的用户體驗。由於我們的網站流量在很大程度上依賴搜索引擎，如果我們無法應對這些正在進行的變化並吸引獨特的訪問者，我們的業務和業務結果將受到損害。

2019年財政年度的支出總額與2018年同期相比有所增加，主要包括銷售費用和業務費用。我們的銷售成本和運營成本的組成部分在下文“列報基礎”下作了進一步的詳細説明。

我們繼續推行戰略，以提高銷售增長和毛利，同時降低經營成本佔銷售額的百分比：

非GAAP措施

條例G，“使用非公認會計原則財務措施的條件”，以及1934年“證券交易法”其他經修正的規定，界定和規定了某些非公認會計原則財務信息的使用條件。我們提供EBITDA和調整EBITDA，這是非GAAP財務措施.EBITDA包括(A)利息支出淨額前的淨收入(損失)；(B)所得税準備金；(C)折舊和攤銷費用；(D)無形資產攤銷；調整後的EBITDA包括基於股票的賠償費用前的EBITDA、與我們海關問題有關的費用和僱員過渡費用。

公司認為這些非GAAP財務措施為管理層和投資者提供了重要的補充信息。這些非公認會計原則的財務措施反映了一種觀察公司業務方面的額外方法，當與公認會計原則的結果以及相應的GAAP財務措施相對應時，這些方法提供了對影響公司業務和經營結果的因素和趨勢的更全面的瞭解。

管理部門使用調整後的EBITDA作為公司經營業績的一種衡量標準，因為它有助於在一致的基礎上比較公司的經營業績，方法是消除股票補償費用和與我們的海關問題有關的成本的影響，以及能夠更有意義地比較我們的核心業務結果和其他公司的業績的其他項目。在內部，這種非公認會計原則的衡量標準也被管理層用於規劃目的，包括編制內部預算；用於分配資源以提高財務績效；以及用於評估業務戰略的有效性。該公司還認為，分析師和投資者使用調整後的EBITDA作為一項補充措施，以評估我們行業內各公司正在進行的業務。

這種非公認會計原則的財務措施是與根據公認會計原則提出的結果一起使用的，不應依賴於排除公認會計原則的財務措施。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的綜合財務報表，不要依賴任何單一的財務措施。由於非GAAP財務措施沒有標準化，因此不可能將這些財務措施與具有相同或類似名稱的其他公司的非GAAP財務措施進行比較。此外，公司預計將繼續承擔與上述非GAAP調整類似的費用，將這些項目排除在公司的非GAAP措施之外，不應被理解為推斷這些成本是不尋常的、罕見的或非經常性的。

下表對所列期間持續業務的淨虧損調整到經調整的EBITDA(千)：

表示基

淨銷售額在線銷售和離線銷售代表着我們產品的兩個不同的銷售渠道。我們主要通過我們的電子商務網站網絡、在線市場銷售渠道和在線廣告向個人消費者銷售汽車零部件，從而產生在線網絡銷售。電子商務銷售來自我們的網站網絡，我們擁有和經營.電子商務和在線市場銷售也包括通過我們支持這些銷售渠道的呼叫中心的入站電話銷售。在線市場主要包括我們的產品在網上市場網站上的銷售，在那裏我們通過我們在第三方擁有的網站上維持的店面銷售。在2019年3月之前，我們在我們的電子商務網站上銷售廣告和贊助職位，以突出供應商品牌，並提供有益於我們客户的補充產品和服務。廣告是針對網站的特定部分，也可以針對特定的用户，根據他們駕駛的車輛。廣告合作伙伴主要包括零部件供應商、國內汽車售後品牌和汽車製造商。我們的線下銷售渠道代表了我們的產品直接分配給商業客户，銷售汽車零部件給碰撞修理商店。我們的離線銷售渠道還包括庫存船分銷以及汽車倉庫分銷商和其他在線經銷商的掉期運輸計劃。產品組合包括我們的大部分私人標有標籤的船運項目，其中包括替換碰撞部件和Kool-Vue鏡像線。

銷售成本銷售成本包括從供應商採購零部件和向客户交付產品的直接成本。這些費用包括直接產品費用、出站運費和運費、倉庫用品和保修費，部分由購買折扣和合作廣告抵消。折舊和攤銷費用不包括在銷售成本中，幷包括在營銷、一般、行政和履行費用中，如下所述。

營銷費用營銷費用包括在線廣告支出、網絡商務促進者費用和其他廣告費用，以及與我們的營銷目錄、客户服務和銷售人員相關的工資和相關費用。這些成本通常是可變的，並且通常是淨銷售額的函數。營銷費用還包括折舊和攤銷費用以及基於股票的補償費用。

一般費用和行政費用。一般費用和行政費用主要包括行政薪金和有關費用、商人處理費、法律和專業費用及其他行政費用。一般費用和行政費用還包括折舊和攤銷費用以及基於股份的補償費用。

履行費用履行費用主要包括與我們的倉庫員工和採購小組有關的工資和相關費用、設施租金、建築物維護、折舊以及與庫存管理和批發業務有關的其他費用。履行費用還包括基於股票的補償費用。

技術費用技術費用主要包括我們的信息技術人員的工資和相關費用、我們的服務器託管費用、通信費用和互聯網連接費用、計算機支持和軟件開發攤銷費用。技術費用還包括基於股票的補償費用。

無形資產的攤銷無形資產攤銷包括與我們的無形資產有關的攤銷費用。

減值損失減值損失是由於根據會計準則更新(“ASC”)對商譽和無限期無形資產進行的減值測試(“ASC 350”)記錄的，其中包括根據ASC 360不動產、廠房和設備(“ASC 360”)對須攤銷的無形資產(“ASC 350”)進行的無形資產。

其他收入淨額其他收入淨額包括雜項收入或支出，如資產處置損益，利息收入主要由投資利息收入構成。

利息費用利息費用主要包括未償還貸款餘額的利息費用、遞延融資費用攤銷和資本租賃利息。

持續操作的結果

下表列出所述期間的選定業務數據，以銷售淨額的百分比表示：

50-截至2019年12月28日的兩週，相比之下，截至2018年12月29日的52周

淨銷售額和毛利率

2019財政年度淨銷售額比2018年財政年度減少8 810美元。我們的淨銷售額包括在線銷售，包括我們的電子商務網站、在線市場銷售渠道和在線廣告，佔2019財政年度總銷售額的91.2%(2018年財政年度為89.1%)，離線銷售佔2019財政年度總銷售額的8.8%(2018年財政年度為10.9%)。淨銷售額下跌的原因是網上銷售減少1，957美元，即0.8%，離線銷售減少6，853美元，即21.8%。離線銷售下降的主要原因是批發業務收入減少。我們的網上銷售下降，主要是由於總網上訂單減少2.4%，以及平均訂單價值下降7.0%。訂單總額減少的主要原因是，與我們的一個渠道合作伙伴的市場銷售下降，以及由於流量減少和我們的重點轉向私人標籤銷售相對於品牌銷售而導致的電子商務銷售減少。

2019財政年度的毛利比2018年財政年度增加了5 502美元，即7.0%。2019財年毛利率增長280個基點，至30.0%，而2018年財政年度為27.2%。2019財政年度的毛利率與2018年財政年度相比有所增加，主要是由於轉向利潤率較高的私人標籤銷售。

營銷費用

與2018年財政年度相比，2019財政年度的營銷費用總額增加了6260美元，增幅為16.4%。在淨銷售額中，2019財年的總營銷費用為15.8%，而2018年財政年度為13.2%。2019財年的在線廣告費用(包括目錄成本)為25，691美元，佔在線銷售額的10.0%，而2018年財政年度的在線銷售為20，942美元，即8.1%。在線廣告費用增加的主要原因是付費搜索廣告的增加。2019財年的營銷支出(不包括在線廣告)為18，649美元，佔淨銷售額的6.6%，而2018年財年的淨銷售額為17，181美元，佔淨銷售額的5.9%。增加的主要原因是對營銷平臺和僱員的投資推動了間接費用的增加。

一般費用和行政費用

2019財政年度的一般費用和行政費用比2018年財政年度減少2 220美元，即11.1%，主要原因是折舊和攤銷減少。與2018年相比，一般費用和行政費用佔淨銷售額的百分比下降，主要原因是基於庫存的補償費用減少，以及2018年海關問題導致的法律費用降低。

履行費用

2019財政年度履行費用比2018年財政年度增加3 636美元，即17.1%，主要原因是間接費用和僱員費用增加。與2018年相比，履行費用在淨銷售額中所佔的百分比有所上升，這主要是因為從我們的配送中心發運的訂單數量增加，以及內華達州拉斯維加斯的第三倉庫開張。

技術費用

2019年財政年度的技術費用比2018年財政年度增加了1 154美元，即27.6%，主要原因是僱員成本造成的間接費用增加。與2018年相比，技術支出佔淨銷售額的百分比有所上升，這主要是由於PCI合規成本和員工數量的增加。

其他費用共計，淨額

2019財政年度與2018年財政年度相比，其他支出總額淨增1，650美元，即782.0%。2019財政年度與2018年財政年度相比，其他支出總額有所增加，主要原因是利息支出與前一年相比，以及2018年以1 400美元出售AutoMD資產。

所得税規定

公司根據ASC 740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根據ASC 740的規定，管理層必須根據使用“更有可能而非”標準的所有現有證據來評估是否應根據其遞延税資產確定估價津貼。遞延税收資產的實現取決於前幾年的應税收入、對未來應納税收入的估計、税收籌劃策略以及現有應納税臨時差額的逆轉。ASC 740規定，如果有負面證據，例如近年來的累積損失或預期的未來幾年的損失，就很難得出不需要估值津貼的結論。截至2019年12月28日，在重新評估所有現有證據時，包括(1)近期的經營損失記錄、(2)無法客觀估計未來收入和(3)缺乏(1)税收規劃戰略、(2)揹帶期收入和(3)扭轉現有臨時差異時，管理層認為，在我們的遞延税務資產中增記約23，015美元的估值備抵是適當的。截至2018年12月29日，該公司保留了29 791美元的估值備抵額，用於支付遞延税款資產，而這些資產也不太可能變現。

{Br}截至每個報告日期，公司管理層考慮了新的證據，包括正面證據和負面證據，這些證據可能影響管理層對未來實現遞延税資產的看法。隨着我們繼續評估我們的業務，如果我們的結果和對核心收入的預期繼續下去，我們可能能夠在未來發放額外的估值津貼。

截至2019年12月28日，該公司沒有與聯邦和州所得税事項有關的重大未獲承認的税收優惠、利息或罰款。截至2019年12月28日，該公司的聯邦和州淨營運虧損(“NOL”)結轉分別為85，830美元和79，643美元。在收購WAG過程中，聯邦NOL結轉了2，106美元，該公司受經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條的約束，並以每年135美元的使用限制為限。該公司的聯邦NOL結轉將於2029年到期，而該公司的州NOL結轉將於2020年到期。

流動性與資本資源

流動性來源

在截至2019年12月28日的52周內，我們主要通過業務產生的現金和現金等價物以及通過我們的信貸貸款為我們的持續業務提供資金。截至2019年12月28日，我們有現金和現金等價物2，273美元，比2018年12月29日的現金和現金等價物2，031美元增加242美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物，

我們信貸機制下的投資、業務現金流量和可用資金將足以至少在今後12個月內為我們的業務提供資金(見下文“債務和可用借款資源”和“資金需求”)。

截至2019年12月28日，我們的信貸機制規定循環承付至多30，000美元，但以我們的某些應收款、庫存、財產和設備為借款基礎(見下文“債務和可用借款資源”)。

週轉資金

截至2019年12月28日和2018年12月29日，我們的週轉金分別為2，472美元和10，466美元。我們的循環貸款不需要本金支付，但由於美國公認會計原則的某些要求，它被歸類為當期貸款(詳見下文“債務和可用借款資源”)。週轉資金減少的主要原因是應付賬款增加。

現金流量

下表分別彙總了2019財政年度和2018年現金流量表的主要現金流量指標(單位：千)：

經營活動

經營活動提供的現金主要包括淨虧損，並按遞延所得税、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷和股份補償費用等非現金活動調整。這些非現金調整是反映在淨收入中的費用，因此，只要非現金項目增加或減少我們的經營結果，就不會對我們的現金流量產生相應的影響。2019年12月28日終了期間，經業務活動非現金調整調整後的淨收入為(233)美元(主要包括遞延所得税21 287美元、折舊和攤銷費用6 252美元和股票補償費3 656美元)，而2018年12月29日終了期間的非現金費用(主要包括折舊和攤銷費用5 802美元和股票補償費3 595美元)調整後為4 267美元。扣除非現金費用的影響後，與經營活動有關的現金流量的主要變化是由於經營資產和負債的變化。

投資活動

在2019年12月28日和2018年12月29日終了的財政年度，用於投資活動的現金淨額主要是財產和設備增加的結果(分別為6 160美元和5 689美元)。財產和設備主要是內部開發的軟件。資本化費用包括與網站和軟件開發直接有關的數額，主要是直接與內部使用軟件項目有關聯並將時間用於內部使用軟件項目的僱員和外部承包商的薪金和薪金相關費用。

籌資活動

2018年12月28日終了的財政年度(2018年12月29日)，用於融資活動的現金淨額主要是由於資本租賃付款(見下文“附註8-承付款和意外開支”中的進一步討論)。

債務和可用借款資源

截至2019年12月28日，債務總額為11，056美元，而2018年12月29日為9，153美元。截至2019年12月28日，債務總額包括總計9，267美元的使用權(ROU)債務融資和與開發位於拉斯維加斯的公司倉庫有關的第三方金融機構的融資安排，共計1，789美元。在這一債務總額中，流動負債1 369美元，非流動負債9 687美元(見下文“附註8-承付款項和意外開支”中的進一步討論)。

公司擁有一個以資產為基礎的循環信貸設施(“信貸機制”)，其中除其他外，規定循環承付本金總額達30，000美元，但須以某些應收款、庫存和財產及設備產生的借款基礎為條件。我們的信貸機制還規定，如果貸款人批准，可將本金總額從30，000美元增加到40，000美元。截至2019年12月28日，我們尚未償還的循環貸款餘額為0美元。信貸安排下的慣常違約事件(下文討論)包括某些主觀加速條款，考慮到公司所經歷的經常性損失，管理層已確定這種加速的可能性是遠遠不夠的，因此需要對我們應償還的循環貸款進行目前的分類。

2019年12月18日，公司和摩根大通銀行，N.A.(“摩根大通”)加入了“第十一修正案”(“修正”)，該修正案修訂了公司、其某些國內子公司和摩根大通於2012年4月26日訂立的信貸協議，並於2012年4月26日加入了公司、某些國內子公司和摩根大通先前簽訂的“抵押和安全協議”。根據該修訂，除其他修訂外，“信貸協議”的到期日由2020年4月26日延長至2022年12月16日，在修訂生效日期後的6個月內，有序清盤價值存貨淨預付款由90%提高至95%，而該公司的5，000元一籃子可供出售及處置與獲準收購有關的物業(如“信貸協議”所界定)，已於修訂生效日期後全數提供。

2020年1月17日，該公司與摩根大通簽訂了“信用協議第十二修正案”和“第五次抵押和擔保協議修正案”(“第十二修正案”)，修正了該公司、其某些國內子公司和摩根大通於2012年4月26日簽訂的“信貸協議”，並於2012年4月26日簽署了“公司、某些國內子公司和摩根大通先前簽訂的抵押和安全協議”。根據“第十二修正案”，在符合某些習慣限制和條件的情況下，將向公司提供信用證，總額不超過25，000美元，高於20，000美元。截至2019年12月28日，我們的未付信用證餘額為17，638美元。

根據第十二條對信貸協議所作的其他修正

修正如下：

根據信貸安排提取的貸款年利率等於：(A)libor加上適用的1.75%的保證金，或(B)“備用基準利率”，但根據公司的固定費率，每年增加或減少0.25%。截至2019年12月28日，該公司基於libor的利率為3.56%(0美元本金)，公司的最優惠利率為5.0%(0美元本金)。承付費用，根據信貸機制下未提款的情況，按年息0.25%計算，按月支付。根據信用協議的條款，現金收據被存入一個鎖箱，除非“現金統治期”生效，否則現金收入將用於減少信用協議下的欠款。現金支配期是在違約情況下觸發的，或者如果超額供應少於3，600美元，則連續三個工作日，並將一直持續到在過去45天內不存在違約事件，而且超額供應在任何時候都超過3，600美元(根據公司的循環承諾進行調整)。根據“信用協議”的循環承諾，公司要求的與“盟約測試觸發期”(根據“信用協議”所定義)有關的超額供應不足3，000美元，從連續三個工作日的超額供應低於3，000美元開始，並在任何時候持續到超額供應超過或等於3，000美元，連續45天(根據公司的循環承諾進行調整)。截至2019年12月28日，該公司的超額供應為6，622美元。信貸安排將於12月16日到期。, 2022年截至2019年12月28日，我們的未付信用證餘額為17，638美元，其中13，011美元已使用，並列入我們的綜合資產負債表。

公司的某些國內子公司是“信貸協議”下的共同借款人(與公司、“借款人”一起)，而某些國內子公司是“信用協議”下的擔保人(“擔保人”，以及與借款人一起“貸款方”)。借款人和擔保人對“信用協議”規定的借款人義務負有連帶責任。貸款各方根據“信貸協議”承擔的義務，在符合慣例允許的留置權和某些除外條款的前提下，以下列各項的完善擔保權益為擔保：(A)所有有形和無形資產；(B)貸款各方擁有的所有股本(如屬外國子公司，則為有限公司，以此類外國子公司股本的65%為限)。借款人可隨時自願預付貸款。借款人必須以在發生某些“預付事件”時收到的現金淨收益，強制提前償還貸款(不支付溢價)，包括某些銷售或其他抵押品處置、某些傷亡或譴責事件、某些股本發行或資本捐助以及某些債務的產生。

“信貸協議”載有適用於公司及其子公司的習慣表述和擔保以及習慣上的肯定和否定契約，除其他外，包括對負債、留置權、根本變化、投資、處置、其他債務預付、合併、股息和其他分配的限制。

根據“信用協議”發生的違約事件包括：未能及時支付根據“信用協議”應支付的款項；根據“信用協議”和其他相關協議發生的重大失實陳述或錯報；未能遵守“信貸協議”和其他相關協議下的契約；其他重大債務方面的某些違約；破產或其他相關事件；某些違約判決；某些與ERISA有關的事件；貸款文件下的某些擔保權益或留置權，不再完全生效或受到公司或其任何子公司的質疑；任何貸款文件或任何有關條款的任何實質性規定

具有充分的效力和效力；以及對任何貸款方的某些刑事起訴或定罪。截至2019年12月28日，該公司遵守了“信貸協議”規定的所有契約。

我們的信貸貸款要求我們滿足某些可能限制我們對市場條件作出反應或滿足特殊資本需要的能力的金融契約，否則就會限制我們的融資和業務。如果我們在任何時候不能符合金融契約和測試，我們便可能停止根據信貸安排借貸或被要求立即償還信貸貸款，而我們的流動資金、資本資源和經營業務的能力可能會受到嚴重影響，對我們的財務狀況和經營結果會造成重大的不良影響。在這種情況下，我們可能需要出售資產或尋求額外的股本或額外的債務融資，或試圖修改我們現有的信貸協議。我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集這種額外的資金或從事這種資產出售，或者我們將能夠修改我們現有的信貸協議。

{Br}見本報告第四部分第15項所載綜合財務報表附註“附註4-借款”中的補充資料。

資金需求

根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們現有的現金、現金等價物、投資、業務現金流量和現有債務融資將至少在今後12個月內足以滿足我們的業務現金需求。不過，我們未來的資本需求，可能與現時計劃或預期的大不相同。我們的經營計劃發生變化，淨銷售額或毛利率低於預期，開支增加，經濟狀況持續或惡化，我們的經營業績惡化，或其他事件，包括第二部分第1A項所列“風險因素”所述的事件，可能迫使我們今後出售資產或尋求額外的債務或股權融資，包括根據登記報表發行更多普通股。我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集這種額外的資金或從事資產出售，或者根本不可能。如果我們無法籌集到足夠的額外資金或資產出售收益，我們將需要推遲、減少或消除重大的計劃支出，重組或大幅度削減我們的業務。

表外安排

我們沒有重大的表外安排。

季節性

我們相信我們的生意受季節波動的影響。歷史上，我們經歷了較高的銷售碰撞部件在冬季，當惡劣的天氣和危險的道路條件，通常導致更多的汽車碰撞。發動機零部件和性能零部件在夏季經歷了較高的銷售，消費者有更多的時間進行選修項目，以維護和提高汽車的性能，而在這段時間內的氣候變暖有利於這類項目。我們預計，歷史上的季節性趨勢將繼續對我們的財務狀況和在任何一年的報告所述期間的業務結果產生重大影響。

通貨膨脹

通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性影響，我們也不期望它在不久的將來產生這樣的影響。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。

最近的會計公告

見本報告第四部分第15項所載“綜合財務報表附註1--重大會計政策和業務性質摘要”。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、銷售淨額、成本和支出以及或有資產和負債的披露以及其他相關披露作出估計和假設。我們不斷評估我們的估計數，包括但不限於與收入確認、無法收回的應收款項、存貨、遞延税資產和負債的估值、無形資產和其他長期資產和意外開支有關的估計數。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對我們資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。實際結果可能與這些估計不同，我們在實際數額已知期間的結果中包括對估計數的任何修正。

{Br}我們認為，下文所述的關鍵會計政策影響到編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。因此，我們認為這些政策是幫助充分了解和評估我們歷史上的綜合財務狀況和業務成果的最關鍵的政策：

收入識別我們確認產品銷售和運輸收入、扣除促銷折扣和退貨補貼後的收入，當滿足以下五項收入確認標準時：確定合同，確定單獨的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給單獨的履約義務，並在滿足每項履約義務後確認收入。本公司在裝運時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在發運給客户時確認。退貨補貼是根據公司對預期產品收益的最佳估計來減少產品收入的，是根據歷史經驗估算的。

廣告銷售收入記錄在滿足相關廣告計劃協議的性能要求時。

我們評估了ASC 606-收入確認代理的標準，以確定是否適宜記錄產品銷售總額和相關成本或佣金收入淨額。一般來説，當公司主要負責履行提供特定商品或服務的承諾時，公司在貨物或服務轉讓給客户之前就面臨庫存風險，公司在確定價格時有酌處權，收入按總收益入賬。

在向客户交付貨物之前收到的付款記作遞延收入。

我們定期向我們的客户提供獎勵，以鼓勵他們購買。這類優惠包括目前的折扣優惠，如目前購買商品的百分比折扣和其他類似優惠。當我們的客户接受當前的折扣優惠時，將被視為相關交易的銷售價格的降低。

銷售折扣記錄在相關銷售確認期內。銷售退貨津貼是根據歷史金額估算的，並在確認相關銷售時記錄。返回的產品會向客户發放學分。

庫存存貨由可供出售的成品組成.我們向國內和國際供應商採購庫存，主要是在臺灣和中國大陸。我們相信，我們的產品一般來自一個以上的供應商，我們為我們的許多產品，包括國際和國內，保持多種來源。從1965年到2019年，我們為汽車、卡車、摩托車和休閒汽車提供了廣泛的汽車零部件系列。由於對我們產品的持續需求，我們主要批量購買產品，以利用數量折扣和確保庫存供應。

庫存使用先進先出(“FIFO”)方法進行核算，並按較低的成本或可變現淨值進行估值。在此評估期間，我們必須根據現有的信息，對庫存的預期處置作出判斷，通常是通過銷售、退回產品供應商或清算過時或報廢產品，以及每個處置類別的預期可回收價值。如果實際市場情況不如管理層預期的有利，則可能需要進一步減記我們庫存的價值。

網站和軟件開發成本。我們根據ASC主題350-40-無形-商譽和其他-內部使用軟件(“ASC 350-40”)和ASC主題350-50-無形資產-商譽和其他-網站開發成本(“ASC 350-50”)，將為內部使用而開發的軟件的某些成本資本化。根據這些規定，當初步項目設計和測試階段完成，管理部門已授權為項目提供更多資金時，我們將為網站開發和開發供內部使用的軟件的相關費用資本化，因為管理部門認為該項目有可能完成，並將用於預期的職能。資本化成本包括與網站開發和軟件開發直接相關的金額，如與內部使用軟件項目直接相關並將時間用於內部使用軟件項目的員工的薪資和薪資相關成本。這些費用的資本化在項目基本完成併為其預定用途做好準備時停止。一旦軟件投入使用，這些金額將在兩至三年內按直線攤銷。

所得税公司根據ASC的主題740-所得税(“ASC 740”)來核算所得税。在ASC 740項下，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税務後果得到確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。在適當情況下，設立估值準備金，以將遞延税收資產(包括税收抵免和結轉損失)減少到更有可能實現的數額。實現遞延税資產的能力取決於是否有能力在税法規定的結轉期內為每個適用的税務管轄區產生足夠的應税收入。在評估遞延税收資產的變現時，我們考慮下列可能的應税收入來源：

關於是否需要或應調整估價津貼的評估，除其他事項外，還考慮到最近損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在未使用的税收屬性方面的經驗以及税務規劃備選辦法。在作出這樣的判斷時，對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。

如果有客觀和可核實的重大負面證據，例如近年來的累積損失，就很難得出不需要估價津貼的結論。我們採用三年的實際結果分析作為近年來累計損失的主要衡量標準。此外，在評估估值津貼的需要時，亦會考慮近期及中期的財務前景。

對遞延税資產的估價需要判斷和評估財務報表或報税表中記錄的事件的未來税收後果，而我們未來的盈利能力是我們對這些未來事件的最佳估計。由於意外事件或其他原因，我們目前估計數的變化可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

我們採用兩步的方法來識別和測量不確定的税收狀況.第一步是通過確定現有證據的權重是否更有可能在審計中維持這一立場，包括解決相關上訴或訴訟程序，來評估税收狀況以供確認。第二步是

將税收優惠計量為最高金額，在最終結算時可能實現50%以上。在評估和評估我們的税收狀況和税收福利時，我們考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，而且可能無法準確預測實際結果。公司的政策是將利息和罰款記為所得税費用。

基於共享的補償我們根據ASC的主題718-薪酬-股票補償(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。ASC 718要求所有基於股票的員工薪酬，包括員工股票期權的授予，在我們的財務報表中根據各自的授予日期公允價值予以確認。在這一標準下，每個基於股票的支付獎勵的公允價值是在授予之日使用一個符合特定要求的期權定價模型來估算的。我們目前使用Black-Schole期權定價模型來估計我們基於股票的支付獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯估值模型需要廣泛使用會計判斷和財務估計，包括預期期限參與者在行使之前將保留其既得股票期權的估計、我們的普通股價格在預期期限內的估計波動以及在完成歸屬要求之前將被沒收的期權數量。採用替代假設可能會產生對基於股票的補償的公允價值的重大不同估計，因此，“綜合業務綜合報表”中確認的基於股票的補償費用的相關數額可能與記錄的數額大不相同。

公司已經將自己的歷史波動納入了授予日期公允價值的計算中.該公司的歷史波動與適用於過去裁決公允價值計算的估計數並無重大差別。授標的預期期限是將歷史作業數據與預期加權時間相結合。未支付的預期加權時間是通過假定未償賠償金的結算位於剩餘加權平均歸屬日期和到期日期之間的中點計算的。

公司根據ASC 718的規定，以非僱員董事的服務為交換條件而發行的權益票據。本公司根據ASC 505-50-基於股權向非僱員支付(“ASC 505-50”)的規定，為接收僱員以外的貨物或服務而發行的權益票據。費用是按所收到的代價的估計公平市場價值或發行的權益工具的估計公允價值來衡量的，兩者以較可靠可衡量者為準。作為僱員服務以外的考慮而發行的權益工具的價值取決於貨物或服務提供者的履約承諾或履約完成時間的提前。批給非僱員的權益工具會定期重估為有關的授權證，除非該等文書在批給當日已獲全數授予、即時行使及不可沒收。沒收的款項在發生時即入賬。

項目7A市場風險的定量和定性披露

作為“交易所法”第12b-2條規定的較小的報告公司，我們不需要提供此項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

{Br}本項目8所要求的財務報表載於本報告第四部分第15項，現以提及方式納入本項目8。

第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

無。

項目9A.控件和過程

披露控制和程序的評估

我們保持披露控制和程序，目的是提供合理的保證，即根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交的報告中所要求披露的信息，在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據“交易所法”第13a-15條和第15d-15條，評估了截至2019年12月28日我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序有效地實現了在合理的保證水平上設計和運作這些控制和程序的目標。

管理部門關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如1934年“證券交易法”修正後的規則13a-15(F)所界定的)。我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年)”，評估了截至2019年12月28日我國財務報告內部控制的有效性。這一評估是利用我們的政策和程序文檔、風險控制矩陣、差距分析、關鍵過程演練、管理層對其控制措施的瞭解和互動以及對我們的關鍵控制措施的測試進行的。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

重大弱點是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現對我們年度或中期財務報表的重大錯報。根據這些評估和標準，管理層得出結論認為，對財務報告的內部控制自2019年12月28日起生效。

財務報告內部控制的變化

公司不斷監測和評估其對財務報告的內部控制，以提高其整體效力。在這些評估過程中，公司根據情況需要修改和完善其內部流程。按照規則13a-15(D)的要求，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，也對公司對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在2019年12月28日終了的季度內發生的任何變化是否對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。根據這一評價，在本報告所述期間沒有發生這種變化。

項目9B。其他信息

無。

第三部分

項目10.董事、執行官員和公司治理

項目11.行政報酬

出現在代理聲明中的標題“執行薪酬和其他信息”下的信息以引用方式納入其中。委託書將在2019年會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。

項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權

代理聲明中的標題“根據股權補償計劃授權發行的證券”和“某些受益所有人和管理公司的證券所有權”標題下的信息以參考方式納入其中。委託書將在2019年會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

“公司治理-董事獨立性”和“某些關係和相關交易”標題下的信息出現在代理聲明中，在此引用。委託書將在2019年會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。

項目14.主要會計費用和服務

“支付給獨立註冊會計師事務所的費用”標題下的信息出現在委託書中，在此以參考方式納入。委託書將在2019年會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。

第四部分

項目15.展品、財務報表附表

所有的附表都被省略了，因為它們不是必需的，或者所需的信息包括在我們的合併財務報表及其附註中。

現將下列證物歸檔，或參照下列地點合併：

展覽索引

*參考美國汽車零部件網絡有限公司表格S-1上的註冊聲明中的相同編號的展覽。(案號333-138379)最初於2006年11月2日向證券交易委員會提交，經修訂。

+指示管理合同或補償計劃或安排。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

美國汽車零部件網絡公司

關於財務報表的意見

我們審計了伴隨的美國汽車零部件網絡公司的合併資產負債表。截至2019年12月28日和2018年12月29日的子公司(公司)、相關的綜合業務報表和綜合業務報表、股東權益和現金流量以及合併財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月28日和2018年12月29日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/rsm US lp

洛杉磯，加利福尼亞州

2020年3月9日

美國汽車零部件網絡公司及附屬公司
合併資產負債表

(單位：單位：面值和每股清算價值除外)

見所附合並財務報表附註。

美國汽車零部件網絡公司及附屬公司
綜合業務報表和綜合業務報表

(單位：千，除每股數據外)

見所附合並財務報表附註。

美國汽車零部件網絡公司及附屬公司
股東權益合併報表

(千)

見所附合並財務報表附註。