美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”

由註冊方☐以外的締約方提交的 登記簿

選中適當的框：

		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據第240條索取材料。14A-12

施樂控股公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

N/A

(提交委託書的人的姓名， (註冊人除外))

支付備案費(選中適當的方框)：

☐		不需要收費。
		根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
		(1)		適用於交易的每一類證券的所有權： 普通股，每股面值1.00美元
		(2)		適用於交易的證券總數： 221，259，399股，代表施樂控股公司普通股的最高數量，每股1.00美元，我們稱之為施樂，估計在完成報價和第二步合併後(如本文所述)可發行。
		(3)		根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的金額，並説明如何確定)：
		(4)		擬議交易的最高總價值： $4,162,780,509.62 純粹為了計算申報費，交易的市值是惠普公司(HP Inc.)1，490，240，474股普通股的(1)1，490，240，474股，每股面值0.01美元，我們稱之為HP，我們稱之為HP普通股(即(I)1，453，187，484股惠普普通股流通股之和(如惠普公司2019年10月31日終了年度表10-K年度報告所報告的，我們稱之為HP 10-K)，(2)7，093，000股惠普普通股，可在行使未償期權 時發行(如HP 10-K所報告)和(3)29，960，000股受限制股限制的惠普普通股(如HP 10-K所報告)，減去10股惠普普通股股份，其中施樂公司擁有所有權(該股份將在要約中不予投標，並將在與惠普的任何合併中被取消)；(2)2020年3月3日紐約股票交易所報告的惠普普通股的高、低銷售價格平均值(21.13美元)，減去27，326，000，706.00美元，這是施樂在出價和第二步合併以換取此類證券時所需支付的現金總額的最高估計數。
		(5)		已付費用總額： 540，328.91美元，等於0.0001298乘以4，162，780，509.62美元的交易基礎價值。
☐		以前用初步材料支付的費用。
		複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號或表單或時間表以及提交日期來標識 以前的備案。
		(1)		以前支付的數額： $540,328.91
		(2)		表格、附表或註冊報表編號： 表格S-4(註冊號碼333-236827)
		(3)		提交締約方： 施樂控股公司，佣金檔案編號001-39013
		(4)		提交日期： 二0二0年三月二日

預發副本(待2020年3月10日完成)

各位股東：

敬請閣下出席施樂控股有限公司(施樂集團)股東特別會議。[●]當地時間[●]，2020年，[●]在……裏面[●]。我們期待着能夠出席的股東會議。

在會議上，我們將對股東特別會議通知和附帶的委託書中提出的每一項建議進行表決，並處理可能適當提交會議的任何其他業務事項。

會議的目的是就我們收購惠普公司的提議採取行動。我們無法完成對惠普公司的收購。除非施樂股東批准發行股份和修訂施樂公司重新聲明的公司註冊證書，在 隨函附上的委託書中説明。因此，你的支持至關重要。

隨函附上股東特別會議通知、委託書 聲明和委託書卡。你在這次會議上的投票很重要。不管你是否打算參加會議，我希望你能儘快投票。您將在代理語句和代理卡上找到投票指示。

感謝您對施樂的持續支持。

Giovanni(John He) Visentin

副主席兼首席執行官

所附代理 語句的日期為[●]，第一次被郵寄給股東。[●], 2020.

股東特別會議通知

敬請閣下出席施樂控股有限公司股東特別會議。[●]在……裏面[●]上[●]，2020年，[●]當地時間。你們的董事會和管理層期待着迎接那些能夠出席的股東們。

股東將被要求：

1.

為“紐約證券交易所規則”的目的核準發行[●]與惠普公司的合併有關的施樂普通股的股份，無論是通過收購要約，然後是第二步合併或合併交易或其他方式；

2.

批准修訂施樂重覆成立為法團的證明書，將 xerox普通股的獲授權股份數目由4億3750萬股(437，500，000股)增至[●]股份，修正案文的形式作為附件A 附於所附的委託書；及

3.

如有必要，核準授權暫停特別會議的提議，以便在特別會議舉行時，如果 沒有足夠票數批准上述提議，請增加代理。

還將要求股東考慮在特別會議之前可能適當提出的其他事項。

投票：

你有資格投票，如果你是一個有記錄的股東在結束營業[●], 2020.

通過以下幾種方式之一進行表決，確保你的股票在特別會議上得到代表：

		去你的代理卡上列出的網站通過互聯網投票。
		撥打代理卡上指定的電話號碼，通過電話投票。
		在郵資已付信封內簽名、日期及退回所附代理卡，以郵寄方式投票.
		參加會議親自投票(請參閲委託書第2-5頁，以獲得關於特別會議的准入和如何投票的額外信息)。

請儘快提交您的委託書，以確保您的股票得到代表，即使您計劃參加特別會議。 現在投票不會限制您更改投票或參加特別會議的權利。

如果你在投票時有任何問題或需要幫助， 你應該打電話給D.F.King&Co.公司。電話：(866)721-1324(免費)或(212)269-5550(收費)或Harkins Kovler，LLC，(800) 257-3995(免費)或(212)468-5380(收費)。

根據董事會的命令，

道格拉斯·馬歇爾

公司祕書

康涅狄格州諾沃克

三月 [●], 2020

預發副本(待2020年3月10日完成)

代理語句

的

施樂控股公司

本委託書提供給普通股股東，每股面值為1.00美元，我們稱之為施樂普通股；優先股股東，每股面值為1.00美元，我們稱之為施樂系列優先股；與施樂普通股一起，我們統稱為施樂股份，我們統稱為施樂股份，紐約公司施樂控股公司，我們稱之為施樂控股公司，我們稱之為施樂公司，與施樂管理層的委託委託有關，在股東特別會議上投票給施樂公司，該公司是一家紐約公司，我們稱之為施樂控股公司(Xerox Holdings Corporation)，我們稱之為施樂股份有限公司(Xerox Holdings Corporation)，我們稱之為施樂股份有限公司(Xerox Holdings Corporation)，我們稱之為施樂股份公司(Xerox Holdings Corporation)，我們稱之為施樂公司。[●]，2020年，[●]，當地時間，在[●]在……裏面[●]以及任何延期或延期，我們稱之為特別會議。在這份 文件中，Serox、Ho Our、Merge Our、Her Our和us等字僅指施樂控股公司，而不是任何其他個人或實體。

施樂股東將應邀在特別會議上就下列事項進行審議和表決：

1.

為“紐約證券交易所規則”的目的核準發行[●]與惠普公司的合併有關的施樂普通股的股份，我們稱之為惠普，無論是通過投標後的第二步合併、 合併交易還是其他方式(我們所稱的建議是股票發行提案和本提案所設想的施樂普通股的一次或多次發行，我們統稱為股票發行)；

2.

批准修訂施樂重覆成立為法團的證明書，將施樂普通股的授權股份(br}由4億3750萬股(437，500，000股)增至[●]股份；修正案文的形式作為本委託書附件 A附後(我們稱之為授權股份建議書的提案和我們所稱的授權股份修正案)；以及

3.

如有必要，核準授權暫停特別會議的提議，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准上述建議(我們稱之為休會提案，並連同我們所指的股票發行提案和授權份額提案，統稱為提案)，徵求更多的代理人。

2019年11月5日，施樂提議收購惠普普通股 的所有流通股，每股價格為22.00美元，包括現金17.00美元和施樂普通股0.137股。2020年2月10日，施樂將報價提高到每股24.00美元，其中包括每股18.40美元的現金和0.149股施樂股份(基於 xerox在2020年2月6日的收盤價37.68美元)。2020年3月2日，施樂通過其全資子公司XHC收購公司(我們稱為買方)開始交換要約(我們稱之為要約)， 通過交換要約(包括相關的選舉和送文函)(經修正、修改和補充，我們稱之為交換要約)，附在表格S-4(登記號333-236827)的登記聲明內；我們稱之為施樂S-4)，於2020年3月2日提交美國證券交易委員會( 我們稱為SEC)，根據該委員會的規定，它提議將惠普(我們稱為惠普普通股)的每一股已發行和已發行普通股的票面價值為0.01美元，在 持有人的選舉中：(1)交換要約封面上規定的標準選舉考慮；(2)在要約交換的首頁指明的現金選舉代價；或(3)在交換要約的首頁指明的股票選舉代價 ，但在每種情況下，均須符合交換要約及有關的選舉及送呈書所述的選舉及按比例分配的程序。該報價的目的是讓施樂獲得惠普所有普通股的流通股，以便合併施樂和惠普的業務。施樂打算在收購完成後立即使惠普與買方合併。, 之後，惠普將成為施樂的直接或間接全資子公司。請參閲本委託書中題為“出價的背景”和“出價”的章節，更詳細地討論擬議中的惠普收購。

施樂正根據這份委託書，從施樂股東那裏徵集代理人，在特別會議上投票，以便能夠向惠普股東發行施樂股份(我們稱之為施樂普通股)與惠普的合併有關的股份。股東對股票發行的批准和授權的股份修正是我們完成收購 hp的一個條件(包括在

談判基礎)。每一次股票發行和授權的股份修正只有在施樂股東批准和惠普普通股被施樂公司通過收購要約收購，然後進行第二步合併、合併交易或其他方式時才會生效。

施樂的董事會成員(我們稱之為施樂董事會)的成員，除了基思·科扎和尼古拉斯·格拉齊亞諾(我們稱之為伊坎人)之外，我們稱之為獨立董事，他們一致決定，每一次發行股份、授權股份 修正案和延期建議都符合施樂及其股東的最佳利益。獨立董事一致建議您投票贊成取消股票發行提案，贊成取消授權股票提案 ，贊成取消延期建議。

我們向你提供這份委託書和有關資料，與我們的管理層徵集 代理有關。本委託書及隨附委託書將於[●]，2020年，開始或大約[●], 2020.

所有經適當執行的書面委託書，以及由 郵件、傳真或電話或通過因特網提交的所有適當填寫的委託書，均按照下列規定交付，並指定Giovanni(John)Visentin和Louis J.Pastor為代理人，按照委託書中的指示在 舉行的特別會議上投票，除非在特別會議表決結束之前撤銷該委託書。

你的投票非常重要。無論您是否打算參加特別會議，如果您通過經紀人或其他 中介機構擁有您的股票，請花時間填寫和郵寄您的代理卡，或者按照提供給您的投票指示進行表決。如果你沒有收到這樣的指示，你可以要求經紀人或其他中介。

補充資料

根據SEC的規則，此代理聲明包含了重要的業務和財務信息，這些信息包含在向 SEC提交的文件中，而這些文檔不包含在此代理語句中或與此代理語句一起傳遞。你可以免費從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)以及其他來源獲得這些文件的副本。請參閲從第74頁開始可以找到更多 信息欄的其他信息。

您也可以通過以下地址或電話 號碼與施樂公司聯繫，免費獲得這些文件的副本：

施樂控股公司

201 Merritt 7

諾沃克，CT 06851-1056

(203) 968-3000

或我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.，我們稱之為D.F.King，和Harkins Kovler， LLC，我們稱之為Harkins Kovler，地址或電話號碼如下：

D.F.King&Co.公司 華爾街48號，22樓 紐約，紐約10005 銀行及經紀公司電話：(212)269-5550 所有其他人稱免費收費：(866)721-1324 電子郵件：xerox@dfking.com		哈金斯科夫勒有限責任公司 哥倫布圈3號，15樓 紐約，紐約 銀行及經紀公司電話對方付費：(212)468-5380 所有其他人均致電免費收費：(800)257-3995 電子郵件：xerox@harkinskovler.com

請填寫，簽署，日期和交還您的代理卡今天。

關於特別會議代理材料提供情況的重要通知。除了將此代理語句和 代理卡的打印版本郵寄給所有股東外，該代理聲明和代理卡也可在互聯網上獲得。您可以訪問並打印此代理語句和代理卡。[●].

此外，此代理聲明和 代理卡也可在我們的網站[www.xerox.com/Investor]或者通過證券交易委員會託管的名為Edgar的電子數據系統，網址是www.sec.gov。

目錄

關於特別會議的重要信息			1
摘要			8

前瞻性陳述			10
危險因素			12
施樂精選的歷史合併財務信息			18
惠普選定的歷史合併財務信息			20
選定的未經審計的暫定格式壓縮合並財務信息			22
歷史和形式的比較-每股信息			24
特別會議			25
要約			28
建議1股票發行計劃			36
建議2.認可股份計劃			38
建議3休會			40
有關公司的信息			41
要約的背景			42
施樂和施樂在建議書中的利益			51
施樂股份有限公司			52
未經審計的合併財務報表			54
在那裏你可以找到更多的信息			74
關於HP信息的説明			76
代理招標			77
代理材料			78
核數師、轉讓代理人及註冊主任			79
雜類			80

附件A Xerox修訂案文表格重述公司註冊證書

i

關於特別會議的重要信息

以下是您作為施樂的股東可能會遇到的一些問題，以及這些問題的答案。本節中的信息不是用來替代此代理語句其餘部分中所包含的信息的 ，該信息是由該代理語句中包含的更詳細的描述和解釋來限定的。我們敦促你 閲讀這份委託書聲明全文，然後作出任何決定，你將如何表決你的施樂股份將在特別會議上審議的事項。

特別會議

施樂股份有限公司股東特別會議將於今日開始舉行。[●]在…[●]在……裏面[●]上[●], 2020.

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將審議下列事項並進行表決：

1.

為“紐約證券交易所規則”的目的核準發行[●]與惠普合併有關的施樂普通股的股份，無論是通過收購要約，然後是第二步合併或合併交易或其他方式；

2.

批准修訂施樂重覆成立為法團的證明書，將施樂普通股的授權股份(br}由4億3750萬股(437，500，000股)增至[●]股份；修正案的形式附於本委託書附件 A；

3.

如有必要，核準授權暫停特別會議的提議，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准上述提議時，徵求更多的代理人。

股東批准股份 的發行和授權的股份修正是我們完成收購惠普的一個條件(包括在談判的基礎上)。每一次股票發行和授權的股份修正只有在施樂股東批准和惠普普通股被施樂收購，然後再進行第二步合併、合併交易或其他方式時才會生效。

誰有權投票？

施樂普通股的所有者和施樂A系列優先股的所有者在 業務結束時[●]2020年，為確定施樂股票持有者有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的創紀錄日期(包括特別會議的任何推遲或延期)(我們稱之為記錄日期)，有權作為一個類別在特別會議上共同投票。所擁有的股份包括你在該日持有的股份(1)直接以你作為記錄股東的 的名義持有，和/或(2)以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有，而該等股份是為你作為實益擁有人而持有的。

施樂普通股的每一位持有人在記錄 日營業結束時，有權對以他或她的名義登記的施樂普通股的每一股投一票。施樂A系列優先股的每名持有人均有權獲得相等於(I)施樂普通股股份總數的票數，而施樂A系列優先股在其或 她名下登記的股份在按照施樂公司成立證書轉換為記錄日期時以她的名義登記為股份的總數，除以(Ii)10，四捨五入至最接近的整數。

截至[●], 2020, [●]施樂普通股的股份和施樂A系列優先股的180 000股已發行和發行，並有權在特別會議上表決(包括特別會議的任何延期或延期)。

1

作為有記錄的股東和作為 實益所有者持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司Computershare公司註冊。(我們稱之為 Computershare)，就這些股份而言，你被認為是記錄股東。在這種情況下，本委託書、特別會議通知和委託書卡已由我們直接發送給您。

如果您的股票是在股票經紀帳户中持有，或者由一家銀行或其他記錄的代名人持有，則您被認為是以 街道名稱持有的股份的受益所有人。因此，代理聲明、特別會議通知和代理卡已由您的經紀人、銀行或其他記錄指定人轉交給您，他們被認為是記錄中的股東 。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄指定人使用郵寄中包含的投票指示卡或通過 電話或在因特網上按照他們的投票指示如何投票。

我怎麼投票？

註冊股東可以以下列任何一種方式投票：

通過互聯網		通過電話
如果您可以訪問Internet，您可以按照包含在所附代理 卡上的Internet進程指令進行投票表決。如果您通過互聯網投票，不要退還您的代理卡。你可以一天24小時，一週七天投票。		如果您收到了 書面材料，您可以按照所附代理卡上的電話提示投票表決您的股票。如果您通過電話投票，請不要退還您的代理卡。你可以一天24小時投票，一週七天。
郵寄		當面
如果您收到書面材料，您可以填寫並簽署隨附本委託書的代理卡，並迅速將 郵寄到所附的郵資預付信封中。您所擁有的股份將根據您在寄出的代理卡上的指示進行投票。如果您簽署並退回您的代理卡，但沒有表明您對一個或多個列出的 事項的投票指示，您所擁有的股份將由指定的代理機構按照施樂董事會的建議進行表決。		我們將把書面投票分發給任何想要在特別會議上親自投票而不是通過代理投票的記錄股東或記錄股東的授權代表。如果您通過Internet、 電話或郵件提交代理或投票指示，則不需要在特別會議上投票。親自投票將撤銷先前給出的任何委託書。

如果您使用代理通過Internet、電話或郵件進行投票，則授權在此代理語句的代理 卡上列出的兩個人中的每一個人作為代理代理，代表您並按您的指示投票。

實益所有人將收到隨附的 本委託書、銀行、經紀人或其他記錄指定人的投票指示，其中持有的股份必須遵循，才能投票。受益所有人應遵循其銀行、 經紀人或其他記錄指定人的指示，以便對其股份進行投票表決。在大多數情況下，您將能夠通過互聯網，電話或郵寄，如您的投票指示表所示。如果您通過 代理、銀行或其他代名人持有您的股份，則必須從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得合法代理，以便在特別會議上親自投票。

什麼是代理？

這是你的法律指定的另一個人投票的事項，在特別會議上處理的 的基礎上，施樂股票，你自己。另一個人被稱為代理。如果在書面文檔中指定某人為代理，則該文檔也稱為代理或代理卡。

如果我給我的委託書，我的那一份將如何投票？

在代理卡上，您可以指示您希望您的代理投票給您的Xerox份額，或者您可以讓您的代理通過簽名和返回代理卡 來決定，而不需要指定提案的投票偏好。如果您已在代理卡上指定了如何對提案進行表決(通過在適用的情況下標記“支持”或“反對”)，則您的代理必須相應地投票給您的 xerox份額。

2

如果您提交了代理卡或投票指示表，但沒有説明要如何投票，則您的股票將被投票贊成每項提案。

你的代理人將在特別會議之前適當地就任何其他事項酌情投票。

如果我的施樂股份持有在經紀賬户或街道名稱中，我的經紀人或其他中介會投票給我嗎？

如果您通過銀行、信託公司、證券經紀人或其他中介機構持有您的施樂股份，您將收到您的 中間人關於如何指示他們投票您的施樂股份的指示，包括填寫一份投票指示表並在所附郵資支付的信封中退回，或通過電話或傳真或互聯網提供指示，如您的投票指示表中所示。如果您沒有收到這樣的指示，您可以聯繫您的中介要求他們。根據紐約證券交易所(我們稱為紐約證券交易所)的規則，為客户以街頭名義持有施樂股份的中間商不得對提案行使投票權。因此，如果您不向您的中介提供關於如何投票您的街道名稱股票的指示，您的中介 將不被允許在特別會議上投票。有關更多信息，請參見下文什麼是經紀人不投票，它將如何影響投票？

在我交回代理卡後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

是。你可在特別會議行使你的委託書前的任何時間更改或撤銷你的委託書，方法包括提交一份較後日期的委託書或投票指示表格，以 稍後的電話或網上投票方式，以書面通知施樂公司祕書你已撤銷你的委託書，或出席特別會議，或發出撤銷通知或親自投票。

如果您的股票是以指定的街道名稱持有(即由經紀人、銀行或其他代名人持有)，而您希望撤銷代理，則應與您的 銀行、經紀人或其他代名人聯繫，並遵循其更改投票指示的程序。你也可以在特別會議上親自投票，如果你從你的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得代理的權力。

施樂董事會建議我如何投票？

施樂公司董事會(我們稱之為伊坎指定人的基思·科扎和尼古拉斯·格拉齊亞諾除外)，我們稱之為獨立董事， 一致建議你投票：

●

為.為“紐約證券交易所規則”的目的，批准發行“紐約證券交易所規則”[●]與惠普合併有關的施樂普通股的股份，無論是通過收購要約，然後是第二步合併或合併交易或其他方式；

●

為.批准修訂施樂公司重新聲明的公司註冊證書，將施樂普通股的授權股份數目從4億3750萬股(437，500，000股)增加到[●]股份；這種 修正案的形式附於本委託書附件A；以及

●

為.如有必要，核準授權暫停特別會議的提議，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准上述提議時徵求更多的代表。

為什麼需要股東批准施樂普通股的發行？

施樂正尋求收購惠普的所有普通股。2020年3月2日，施樂通過其全資子公司XHC收購公司(我們稱為 Purchaser)，開始了一項交易所要約(我們稱之為要約)，通過一項交換要約(包括相關的選舉書和送文函)(經修正、修改和補充，我們稱之為交換要約)， ，其中附有施樂S-4，根據該提議，它提議交換惠普普通股中的每一股和未償份額，在持有人的選舉中：(1)交換要約封面上規定的標準選舉 考慮；(二)要約交換首頁指明的現金選舉報酬；

3

(3)交換要約封面上規定的股票選舉考慮因素，在每種情況下，均須遵守交換要約 及有關的選舉和送文信中所述的選舉和按比例分配的程序。施樂打算，在完成報價後，立即使惠普與買方合併，之後惠普將成為施樂的直接或間接全資子公司。

“紐約證券交易所規則”要求施樂股東批准發行施樂普通股或可轉換為施樂普通股或可兑換施樂普通股的證券 與收購另一公司的股票或資產有關，如果目前或可能發行施樂普通股或可轉換為施樂普通股或可行使施樂普通股的證券，(1)擬發行的股份 將具有相當於或超過發行前未繳表決權的20%的表決權；或(2)待發行的施樂普通股的數目將等於或超過發行前已發行的施樂普通股數目的20%，並在任何交易或一系列相關交易中發行普通股之前，發給(I)公司的董事、高級人員或實質性證券持有人(每名股東均為關聯方)，(Ii)一家 附屬公司，(Iii)關聯方有重大直接或間接利害關係的任何公司或實體，如擬發行的普通股股份數目超過普通股數目的1%或發行前未繳表決權的1%，則為關聯方或(Iii)任何公司或實體的關聯方或其他密切相關的人。

如果股份發行是由施樂股東批准的， 施樂保留在收購惠普時發行施樂普通股的權利，無論是通過收購要約，還是通過第二步合併、合併交易或其他方式。除提案外，沒有要求施樂股東就惠普擬議收購的結構或形式進行表決，也不需要施樂股東批准。

股東批准和完善惠普收購的效果如何？

施樂估計，在完成收購惠普的要約和收購後，惠普的前股東將在稀釋的基礎上總共持有施樂普通股的大約49%。有關這些估計數所依據的假設的更詳細討論，請參閲報價後施樂公司的報價所有權一節。

施樂股東是否能夠對施樂特別會議上表決的事項行使異議和評估權？

沒有。施樂股東將無權對在 特別會議上表決的任何事項行使異議和評估權。

在股票發行方面，我是否有優先購買權？

沒有。施樂股東將無權在與惠普收購有關的施樂普通股發行方面享有任何先發制人的權利。

我的投票將如何影響施樂公司對惠普的報價？

除非施樂股東批准股票發行和授權股份修正，否則我們不能按照要約中規定的條件完成惠普的收購。股東對股票發行的批准和授權的股份修正是收購要約的一個條件，也是我們完成收購惠普的一個條件(包括在協商的基礎上)。

我的代理人將如何投票？

如果您正確填寫、簽名並返回代理卡或投票指示表，您的股票將按您指定的方式投票。但是，如果您簽署並返回代理卡或投票指示表，但沒有指定對 建議的投票，則您的代理將遵循施樂顧問委員會的建議。

我怎樣才能參加特別會議？

註冊股東提供圖片識別後，可以獲準參加特別會議。如果你以街頭名義持有股票，請附上你最近的股票經紀聲明和政府發佈的圖片。

4

確認身份，參加特別會議。我們將使用您的經紀聲明來驗證您對普通股的所有權，並允許您參加特別會議。

記錄日的所有股東均可出席特別會議。為獲得特別會議的入場券，請提前領取入場券，並攜帶個人照片證件，如駕駛執照。

取得入場券：

如果你是註冊股東：

●

如果您通過互聯網或電話投票，您將被詢問是否希望收到入場券。

●

如果您使用代理卡進行投票，請在代理卡上標記適當的方框，並將收到入場券。

如果你是受益所有者：

●

請提前致電股東服務公司(203) 849-2315，或郵寄書面申請，連同截至記錄日期你對施樂股票所有權的證明，向施樂控股公司，股東服務公司，201Merritt 7，諾沃克公司，CT 06851-1056索取入場券。 所有電話和書面入場券申請必須不遲於營業結束時收到。[●], 2020.

你可以在網上找到會議的方向[●]。如果您對 入會或特別會議的指示有任何進一步的疑問，請致電(203)849-2315與股東服務部聯繫。

如果與HP的事務未完成，會發生什麼情況？

如果惠普和施樂的合併沒有完成，那麼授權的股份修正和股票發行都不會生效。

召開特別會議需要多少股？

舉行有效的股東大會必須達到法定人數。代表有權在特別會議上投票的股份 多數票的持有人親自或通過代理人出席特別會議，即構成法定人數。如果特別會議沒有法定人數出席，施樂的股東將無法在特別會議上就任何建議採取行動；條件是 特別會議可按下文所述休會。

截至[●]，有[●]施樂普通股和施樂A系列優先股18萬股已發行。如果您投票，包括通過互聯網，電話或代理卡，您的股票 將被計入特別會議的法定人數。為確定法定人數，棄權被視為出席會議。

如果沒有法定人數，出席特別會議的股東可將特別會議延期到另一時間和地點，如果特別會議的時間和地點已在特別會議上宣佈，則無須就該次延期會議發出任何通知。在休會期間，可能在特別會議原日期已處理的任何事務。如在休會後，施樂董事局為延期會議訂定新的紀錄日期，則須在根據施樂附例發出通知的新紀錄日期，向每名股東發出一份 延期會議的通知。如果休會提案獲得通過，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准發行股票或授權股份修正案，特別會議也可以延期徵求額外的代理。

每個提案需要多少票才能通過？

授權配股方案。根據紐約州的“商業公司法”，所有有權對其進行表決的流通股的多數票都必須獲得贊成票，才能批准對施樂重新聲明的公司證書的修正，以增加施樂普通股的授權 股的數目。

5

股票發行方案和延期建議。在特別會議上，將需要在特別會議上以贊成 贊成這種行動的多數票的贊成票，才能批准股票發行提案和休會建議。

棄權、經紀人不投票和 不投票不被視為投票，因此對提案的表決結果沒有任何影響(只要有法定人數)，但核準重新聲明的 公司註冊證書修正案的提案除外。對於這一提案，棄權、居間不投票和不投票將產生投票否決提案的效果。

如果您通過銀行、經紀人或其他記錄指定人持有您的施樂股份，如果沒有您的具體 指示，這種中介可能無法投票表決您的股份。有關更多信息，請參見下文什麼是經紀人不投票，它將如何影響投票？

目前，施樂董事會不打算在這次會議上提出任何其他事項，也不知道在特別會議上除了這些事項將提交股東訴訟之外的其他事項。如果有任何其他事項適當地提交特別會議，隨附的委託書中指名的人打算根據他們的最佳判斷投票，並在1934年“證券交易法”(我們稱為“交易法”)允許的規則14a-4(C)允許的範圍內酌情投票給代理人。

什麼是經紀人不投票會對投票產生怎樣的影響？

經紀人不投票是指經紀人、銀行或其他記錄指定人為特別會議提交委託書，但不對某一提案進行表決，因為它沒有收到實益 所有者的投票指示，也沒有酌情權投票給未指定的股票。根據紐約證券交易所(NYSE)的規定，對以街頭名義持有的股票進行投票的經紀人，只有權自由投票給那些它沒有收到關於普通證券交易的投票指示的股票，而不是對非常規的股票進行投票。如果您不指示您的經紀人如何就所有三個 提案投票，您的經紀人將無法對這些建議進行表決。因此，我們敦促你指示你的銀行或經紀人或其他有記錄的指定人，你希望你的股票如何被投票，以便你可以就這些重要的 事項進行表決。

誰來點票？我的投票是保密的嗎？

計算機共享公司的一名代表將擔任選舉檢查員，監督投票，決定代理人的有效性，並接收和列出代理人。作為一項政策上的事情，我們保密所有股東大會代理人，選票和投票表格，以確定個人股東。此外，除為滿足法律要求所需的情況外，不披露任何股東的投票情況。

投票結果何時公佈？

我們將在特別會議後四個工作日內，在表格8-K的當前報告中公佈特別會議的投票結果。

如何徵求代理？

除了郵寄徵求代理外，我們還要求經紀公司、被提名人、託管人和信託人將招標材料轉發給持有記錄的股票的受益所有人，並償還該人轉發材料的費用。我們已聘請D.F.King和Harkins Kovler處理向這類實體索取材料和收集代理人的工作。我們將向金和哈金斯科夫勒支付一筆估計不超過美元的費用。[●]，加上償還 自掏腰包這項服務的費用。我們承擔所有代理招標的費用。

下一屆股東年會股東提交建議書、董事提名和其他業務的截止日期和要求是什麼？

2020年股東年會的股東提交建議書、董事提名和其他業務的截止日期已經過去。

6

我怎樣才能聯繫施樂董事會？

根據我們的公司治理準則，股東和其他有關各方可通過與公司治理委員會主席聯繫，與 施樂董事會的非管理層成員聯繫，使用張貼在施樂公司網站www.xerox.com/management上的“聯繫董事會”鏈接。

如果多個股東的地址相同呢？

如果多個股東居住在同一個家庭，我們將向居住在同一家庭的多個股東提供一份代理材料的副本，以及單獨的代理卡，除非我們收到相反的指示。如果您與另一註冊股東共用一個家庭，並且希望收到我們代理材料的單獨副本，您可以請求更改交付 偏好。對於註冊股東，您可以與我們的轉讓代理聯繫(800)-828-6396或者寫在計算機共享，P.O.Box 30170，大學站，Tx 77842-3170.對於受益所有者，你可以打電話給銀行、經紀人或其他代名人，你的股票是以街頭名義持有的，或者打電話給(800)542-1061。

請參閲題為“代理材料的家庭控股”的章節，以獲得更多關於“證券交易規則”規定的相關交貨要求的信息。

我怎樣才能得到代理材料的副本？

代理聲明的副本已分發給股東。請注意：公司祕書，或聯繫我們的代理律師D.F.King，在華爾街48號郵寄，22，可免費索取更多的紙質副本，可向施樂公司索取，201 Merritt 7，Norwalk，CT 06851-1056。^Nd紐約，紐約10005樓，或電話 (866)721-1324(免費)或(212)269-5550(收集)；或Harkins Kovler，郵寄至紐約，15樓，10019，或電話：(800)257-3995(免費)或(212)468-5380(收費)。你可在特別會議日期後一年內索取有關材料的副本。

代理聲明也可在施樂公司的網站www.xerox.com/Investor或www.edocumentview.com/xrx上查閲。

註冊股東還可以選擇通過電子方式在 www.ComputerShare.com/Investor上收到我們的委託書、年度報告和代理卡的未來分發。受益所有人可以在http://enroll.icsdelivery.com/xrx註冊電子送貨，或者通過檢查由您的銀行或經紀人郵寄給您的代理材料中提供的有關此服務的可用情況的信息。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將使施樂公司在印刷和郵資方面節省成本，並減少向您提供文件對環境的影響。

是否有有權在特別會議上投票的股東名單？

經轉讓代理人祕書核證的有權在特別會議上投票的註冊股東名單將應特別會議的要求在特別會議上或在特別會議之前提出。如在任何會議上的投票權受到質疑，選舉檢查員或主持會議的人應要求出示該股東名單，作為被質疑在該次會議上投票的人的權利的證據，而從該名單上看來有權在會議上投票的所有人士均可在該次會議上投票。

如果我有關於代理聲明或代理卡的其他問題，我應該聯繫誰？

如果您對本委託書中的信息有任何疑問或需要幫助填寫委託書卡，請在紐約，紐約，10005，22樓華爾街48號，或電話(866)721-1324(免費)或(212)269-5550(收集)，或(br}Harkins Kovler，郵寄至紐約，紐約，15樓，哥倫布圈3號，紐約10019，或電話(800)257-3995(免費)或(212)468-5380(收取)。

我在哪裏可以找到更多關於這些公司的信息？

您可以從不同的來源中找到更多關於施樂和惠普的信息，該部分的標題是“讓您可以找到更多信息的地方”。

7

摘要

下面是此代理語句中其他部分所包含的信息的摘要。本摘要僅為方便起見而提供，應與本委託書其他地方出現或提及的更詳細的信息(包括本委託書 中引用的附件、附表和文件)一併閲讀，並對其全部內容進行限定，包括本委託書 語句中引用的附件、附表和文件。

有關這些公司的資料(見第41頁)

施樂

施樂是一家為大大小小企業建立和集成軟件和硬件的工作場所技術公司。當客户尋求跨數字和物理平臺管理信息時，我們提供了無縫、安全和可持續的體驗。無論是發明複印機、以太網、激光 打印機，施樂長期以來都定義了現代工作經驗，並繼續投資於人工智能(AI)、物聯網(物聯網)的傳感器和服務、數字包裝、 3D打印和清潔技術(清潔技術)。

2019年7月31日，施樂公司完成了將其公司結構重組為控股公司結構的工作。經過重組，施樂公司成為施樂的直接全資子公司.有關重組的其他信息，請參閲此代理語句 中題為“公司信息”的章節。

施樂公司的主要執行辦公室位於P.O.方框4505，201Merritt 7，Norway， 康涅狄格州06851-1056，電話號碼為(203)968-3000。

關於施樂的更多信息是包含在我們的公開文件中的 ，在此引用。請參閲此代理語句中題為“從中可以找到更多信息的部分。

購買者

該公司是一家特拉華州公司，成立於2020年1月31日，主要執行辦公室為P.O.Box 4505，201Merritt 7，Norwalk，Connecticut 06851-1056。買方主要執行辦公室的電話號碼是(203)968-3000。Purchaser是施樂公司的全資子公司，成立該公司是為了便於與惠普進行擬議的交易。買方迄今沒有從事任何活動，也沒有任何種類的實質性資產或負債，但與要約有關的構成及其活動和義務附帶的資產或負債除外。

HP

惠普是全球領先的個人計算和其他接入設備、成像和打印產品以及相關技術、解決方案和服務的供應商。惠普將 出售給個人消費者、中小型企業和大型企業，包括政府、衞生和教育部門的客户。

惠普公司於1947年根據加利福尼亞州的法律成立，繼承了威廉·休利特和戴維·帕卡德於1939年建立的合作伙伴關係。自1998年5月起，惠普將其註冊狀態從加利福尼亞州改為特拉華州。惠普公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的1501頁磨路，其電話號碼是(650)857-1501。

有關HP的其他信息包含在HP的公共文件中，這些文件通過這裏的引用被合併。 請參閲此代理語句中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

特別會議(見第25頁)

特別會議將在[●]當地時間[●]，2020年，[●]在……裏面[●]。將要求股東就下列事項進行審議和表決：

1.

為“紐約證券交易所規則”的目的，批准發行 [●]與惠普合併有關的施樂普通股的股份，無論是通過收購要約，然後是第二步合併或合併交易或其他方式；

8

2.

批准修訂施樂重覆成立為法團的證明書，將施樂普通股的授權股份(br}由4億3750萬股(437，500，000股)增至[●]股份；修正案的形式附於本委託書附件 A；

3.

如有必要，核準授權暫停特別會議的提議，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准上述提議時，徵求更多的代理人。

施樂普通股的每一位持有人在記錄日營業結束時，有權對以他或她的名義登記的施樂普通股的每股投一票。施樂A系列優先股的每名持有人均有權獲得相等於 (I)施樂普通股股份總數的票數，而施樂A系列優先股的股份在按照施樂公司成立為法團的證書轉換為記錄日期時以他或她的名義登記為最接近的整數。

施樂委員會的建議(見第3頁)

獨立董事一致建議你投票：

●

為.為“紐約證券交易所規則”的目的，批准發行“紐約證券交易所規則”[●]與收購惠普有關的施樂普通股的股份，不論是以收購要約方式，然後是第二步合併或合併交易或其他方式；

●

為.批准修訂施樂公司重新聲明的公司註冊證書，將施樂普通股的授權股份數目從4億3750萬股(437，500，000股)增加到[●]股份；作為本委託書附件A所附的這種 修正案的形式；以及

●

為.如有必要，核準授權暫停特別會議的提議，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准上述提議時徵求更多的代表。

提議的理由(見第29頁)

我們相信，施樂和惠普的合併，我們所稱的合併公司，將有許多戰略利益。有關這些福利的更多信息，請參見標題為“優惠的報價理由”的章節。

監管批准(見第34頁)

此外，對於標題為要約、要約和第二步合併的一節中所述競爭法條件中所述的批准和許可，政府當局和其他監管機構，包括在美國以外的司法管轄區，也可能對此進行審查。施樂打算在切實可行的情況下儘快確定這類當局和管轄區，並在其後迅速提交它認為根據 必須或可取的所有通知-根據 -為完成要約和/或第二步合併而各自確定的有關當局、機構和管轄區的適用法律、規則和條例，並在要約和第二步合併完成後儘快提交其認定為 必要或可取的所有完成後通知。

9

前瞻性陳述

本委託書中的某些陳述和假設，在以參考方式合併的文件中，以及由 管理層不時作出的其他書面或口頭陳述中，包含1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述。預期、相信、估計、預期、意欲、意欲、 將、對我們相關的目標、投射、駕駛和類似的表達方式，如與我們有關，我們的性能和/或我們的技術，包括關於施樂公司提議收購惠普的任何利益和協同作用，以及合併後公司的未來機會的聲明，都是為了確定前瞻性的陳述。(或)我們的技術，包括關於施樂公司提議收購惠普的任何好處和協同作用的聲明，以及合併後公司的未來機會。這些陳述反映了管理層當前的信念、假設和 期望，並受到許多因素的影響，這些因素可能導致實際結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

●

要約和第二步合併的最終結果，包括雙方不同意 進行商業合併交易的可能性，或任何最終協議的條款將與提議的或最終取消的或未能使完成要約和惠普董事會所述的反收購裝置條件中所述的 第二步合併的障礙大不相同的可能性；

●

惠普是否會就擬議中的交易與施樂合作的不確定性；

●

最終結果應該是施樂公司決定開始選舉惠普董事會董事的代理競爭；

●

施樂與惠普完成擬議交易的能力；

●

完成擬議交易的條件，包括收到任何必要的股東批准 和任何所需的監管批准；

●

施樂與惠普的合併融資能力；

●

施樂的負債，包括施樂預期與惠普擬議的 交易有關的大量負債，以及產生足夠現金流量以償還和償還此類債務的需要；

●

施樂可能無法在預期的 時限內實現預期的協同增效和運營效率，併成功地將惠普的業務與施樂的業務整合；

●

這種整合可能比預期更加困難、耗時或代價高昂；

●

經營成本、客户損失和業務中斷(包括(但不限於)在與僱員、客户或供應商保持 關係方面的困難)在擬議交易或公開宣佈擬議交易後可能大於預期；

●

某些關鍵僱員的留用可能很困難；

●

低於預期的總體經濟條件；

●

我們有能力解決我們的業務挑戰，以扭轉收入下降，降低成本和提高生產力 ，以便我們可以投資和發展我們的業務；

●

我們吸引和留住關鍵人才的能力；

●

美國和我們經商的外國在經濟和政治條件、貿易保護措施、許可證要求和税法方面的變化；

●

實行新的或遞增的貿易保護措施，如關税和進出口限制；

10

●

外幣匯率變動；

●

我們有能力成功地開發新產品、新技術和新服務，並保護我們的知識產權；

●

如果我們不遵守合同條款和適用法律，與政府實體的多年合同可能在合同期滿前終止，如果我們不遵守合同條款和適用法律，就有可能對我們實施民事或刑事處罰和行政制裁；

●

合作伙伴、分包商和軟件供應商無法及時、高質量地開展工作的風險；競爭對手的行動；以及我們對不斷變化的技術和客户期望作出迅速和有效反應的能力；

●

我們有能力為我們的產品和服務獲得適當的定價，並維持和提高 業務的成本效率，包括通過重組行動節省的費用；

●

我們、我們的客户、客户和僱員的機密和(或)可單獨識別的信息可能因網絡攻擊或其他蓄意行為而被無意披露或披露，從而破壞我們的安全系統；

●

依賴第三方，包括分包商製造產品和提供服務；

●

聯合王國退出歐洲聯盟；

●

我們有能力管理印刷環境的變化，擴大設備配置；

●

利率、借款成本和進入信貸市場的機會；

●

與僱員養卹金和退休人員健康福利計劃有關的資金需求；我們的業務和產品可能不符合適用的全球監管要求，特別是環境條例和指令以及反腐敗法律的風險；

●

我們可能參與的訴訟和監管程序的結果；

●

由於我們與富士控股公司的關係重組而產生的任何影響；和

●

惠普在向SEC提交的報告和文件中所描述的與其業務有關的風險和不確定性。

可能影響施樂業務和其他因素的額外風險，這些風險載於風險因素 節、法律程序部分、管理層對施樂公司財務狀況和結果的討論和分析、施樂公司和施樂公司2019年年度報告表10-K以及施樂公司和施樂公司季度報告關於表格10-Q的討論和分析，以及目前提交給證券交易委員會的表格8-K的報告。這些前瞻性聲明只在本來文之日或它們提到的日期發表，施樂公司沒有義務根據新的信息或未來事件或事態發展更新任何前瞻性的 聲明，除非是法律規定的。

還請參閲此代理語句中題為 潛在風險因素的部分。

11

危險因素

除了本委託書中引用的其他信息(包括前瞻聲明 中涉及的事項)外，在決定是否投票批准每項建議之前，您應仔細考慮以下風險因素和其他風險因素，這些風險因素和其他特定於施樂和惠普業務在惠普 收購完成後也會影響施樂的風險因素，詳見施樂公司2019年12月31日終了年度表10-K的第一部分1A項和施樂公司提交給證券交易委員會的年度報告，我們稱之為施樂10-K， 和惠普公司截至2019年10月31日的年度表10-K年度報告於2019年12月12日提交給SEC，我們稱之為HP 10-K，以及其他已向SEC提交併通過引用 納入本委託書的文件。如果下文所述或本委託書所載報告中所述的任何風險實際發生，施樂或惠普各自的業務、財務業績、財務狀況、經營業績或股份 價格可能受到重大不利影響。

與股票發行有關的風險因素

施樂股東在收購惠普後將擁有較少的所有權和投票權，對管理層的影響力可能會減弱。

在完成對惠普的收購後，施樂的股東將持有施樂的百分比所有權，這個百分比的持股比例將小於該股東目前對施樂的持股比例。目前預計惠普的前股東作為一個集團將獲得約49%的已發行施樂普通股 在稀釋的基礎上與惠普的收購完成後立即。因此，施樂集團的現有股東將在惠普收購完成後，立即在稀釋基礎上持有約51%的施樂普通股。正因為如此，施樂股東對合並後公司的管理和政策的影響可能比現在對施樂公司的管理和政策影響要小。關於這些估計數所依據的假設的更詳細的討論，請參見報價後施樂公司的報價所有權一節。

與出價和第二步合併後施樂有關的風險因素

惠普和施樂可能無法成功整合。

如果施樂完成了收購要約和第二步合併(這將代表施樂迄今最大的交易)，實現 提議的與惠普合併的預期效益將在一定程度上取決於兩家公司是否以有效和高效的方式整合業務。這些公司可能無法成功地完成這一集成過程，其中包括惠普可能繼續採取的阻撓提供的行動的 。任何業務的整合都可能是複雜和耗時的。可能遇到的困難包括：

●

整合人員、業務和系統，同時繼續注重銷售和推廣現有和新獲得的 產品；

●

協調地域分散的組織；

●

分散管理層和員工對運營和企業文化變化的注意力；

●

留住現有客户，吸引新客户；

●

維持業務關係；以及

●

與合併後公司的業務整合有關的效率低下。

此外，合併成本和非經常性交易成本(如支付給法律、財務、會計和其他顧問的費用以及與要約和第二步合併有關的其他費用，包括融資費用)將與惠普的擬議合併相關，將施樂和惠普的業務合併，並實現我們期望獲得的協同增效，這些成本可能是相當大的。

12

如果不能充分實現擬議與惠普合併的預期效益，包括估計年度收入協同增效額為10億至15億美元，估計成本協同增效額為20億美元，以及整合過程中遇到的任何延誤和實現這些利益，則可能對施樂公司的收入、支出水平和經營結果產生不利影響，這可能會對施樂公司完成要約和第二步合併後的普通股價值產生不利影響。

施樂公司只對惠普的公開信息進行了一次審查，並沒有訪問惠普的非公開信息。因此，施樂可能無法保留某些協議，並可能承擔施樂所不知道的惠普責任，這可能對施樂的盈利能力、 財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致施樂普通股市值下降。

到目前為止，施樂公司只對惠普公司公開獲得的信息進行了一次盡職調查。因此，在要約和第二步合併完成後，施樂可能會承擔施樂或惠普所不知道的惠普責任，這可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和經營結果以及施樂普通股的市場價值產生重大的不利影響。

完成要約或第二步合併可能構成違約或違約，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將構成違約或違約，或導致加速或以其他方式改變任何權利或義務(包括但不限於任何付款義務)，或終止根據惠普協議達成的不公開的協議。 如果發生這種情況，施樂可能承擔與違約或違約有關的責任，並可能不得不尋求以新協議取代該協議。施樂無法保證它將能夠以類似的 條款或完全替代已終止的協議。視終止的協議對惠普業務的重要性而定，如果不能以類似的條件替換該協議，或根本不替換該協議，可能會增加Xerox經營惠普的業務的成本，或阻止施樂的 運營部分或惠普的所有業務。此外，惠普可能致力於安排或協議，施樂不知道。

根據對 HP提交給證券交易委員會的公開文件的審查，根據惠普公司截至2014年4月2日的第二份經修正和恢復的信貸協議，該協議於2015年11月1日經修正和重報，並於2018年3月30日被進一步修訂和重報，我們稱其為信貸協議，該提議和第二步合併可能導致信貸協議下的違約事件，包括惠普董事會在信貸協議生效之日發生違約事件，我們將其稱為原董事會，不再構成惠普董事會的過半數成員(當時董事會過半數批准的任何新董事，就信貸協議而言，均被視為原董事會 成員)，但某些有限的例外情況除外。如果發生違約，將允許持有信貸協議50%以上承付款的放款人終止信貸協議下的承付款，並宣佈未付本金和應付利息。惠普還可以尋求任何此類違約事件的豁免，這將需要貸款方根據信貸協議的批准。

對於本代理聲明中以引用或省略方式提交的與HP有關的所有信息，施樂依賴於公開的 可得信息，包括惠普向SEC公開提交的信息。雖然施樂不知道這裏所載的關於惠普公司狀況的任何陳述，包括財務或業務狀況 (基於這些公開提交的報告和文件)都是不準確、不完整或不真實的，但施樂沒有參與編制這些信息和報表。例如，施樂在編制本委託書中提出的PRO 格式財務信息時作了調整和假設，這些信息必然涉及施樂公司對惠普公司財務信息的估計，由於缺乏收到的信息，這些信息可能與目前提交的 大不相同。請參閲本委託書中題為未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表一節。任何有關惠普的財務、運營或其他信息，在惠普完成要約和第二步合併之後可能對施樂不利，而惠普尚未公開披露，或者由於惠普缺乏合作和信息而導致施樂估計錯誤，可能對合並後公司的業務、財務狀況和經營結果以及合併後施樂普通股的市場價值產生重大不利影響。

13

該提議可能觸發惠普股份計劃、員工 福利計劃或協議中的某些條款，這些條款或協議可能要求施樂更改控制權支付或授予未償股權。

惠普的某些股份計劃、員工福利計劃或協議包含變更控制條款，規定在控制權變更後，或在控制權變更後，惠普終止惠普與這些僱員之間的僱傭關係，或者這些僱員因在控制變更後的某些 期或期間內的某些不利變化而終止僱傭關係。如果完成收購，惠普的收購將改變惠普的控制權，從而產生上述未償股權的潛在歸屬和控制權付款的變化。

施樂將承擔大量債務，根據惠普的收購收購惠普普通股， 無論是通過收購要約後的第二步合併，合併交易或其他方式，因此，將增加其未償債務。施樂公司未能履行其償債義務，包括不遵守有關協定所載的限制性盟約，可能對其業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

施樂預計，它將需要借款約240億美元，以完成對惠普的收購。

施樂完成收購後債務增加可能會對施樂的運營和流動性產生不利影響。施樂公司預期的負債水平，除其他外，可以：

●

使施樂更難以償還或再融資在不利的經濟和工業條件下到期的債務，因為施樂可能沒有足夠的現金流量來償還預定的債務；

●

使施樂使用更大比例的現金流量來支付利息和本金，減少可用於週轉資本、資本支出、研究和開發及其他商業活動的 現金；

●

使施樂無法充分利用重要的商業機會，例如收購機會，以及 對市場或行業條件的變化作出反應；

●

使施樂更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；

●

使施樂與槓桿較低的競爭對手相比處於不利地位；

●

導致施樂的信用評級下調，或施樂或其子公司的任何負債，這可能增加進一步借款的成本；以及

●

限制施樂公司今後借入額外資金的能力，以資助營運資本、資本支出、研究和開發及其他一般公司用途。

此外，施樂在 收購惠普之後的負債條件預計將限制施樂及其子公司的某些行動，包括財務、肯定和消極契約，包括限制產生債務、設立留置權、合併、合併 和與其他公司合併的能力，但在每種情況下，均須受施樂及其當事方相互商定的例外情況和籃子的限制，在完成收購之前將就這些條款進行談判。

施樂還可能會招致額外的長期債務和週轉資本信貸額度，以滿足未來的融資需求，但在現有 債務項下受到某些限制，這將增加其總負債。雖然施樂現有信貸協議和Xerox公司現有債務契約的條款對額外債務，包括擔保 債務的產生有限制，但這些限制受到若干重要例外情況的限制，而且遵守這些限制而產生的債務可能很大。如果施樂及其受限制的子公司承擔大量額外債務， 施樂面臨的相關風險可能會加劇。

14

施樂已收到來自 花旗全球市場公司的經修正和重述的承諾信，我們稱之為承諾信。(我們稱之為花旗)，瑞穗銀行有限公司，美國銀行，N.A.，MUFG銀行有限公司，PNC銀行，全國協會，信貸農業公司和投資銀行，信託銀行和SunTrust Robinson Humphrey公司， ，我們統稱為貸款人，以高達240億美元的債務融資，我們稱之為債務融資。施樂不能保證合併後的公司將能夠產生足夠的現金流量，使其在完成對惠普的收購後，在債務項下支付全部本金和利息，或在必要時能夠為這種債務提供再融資。

在清算、解散或清盤的情況下，我們的所有債務，以及今後可能發生的任何債務，都將優先於我們的普通股。

在施樂的任何清算、解散或清盤中，施樂的普通股將排在對施樂的所有債務債權之下。此外，我們未來可能發行的任何可轉換或可交換證券或其他股票證券，可能比施樂普通股更有權利、優惠和特權。作為一種結果，施樂普通股的持有者在清算或解散時將無權獲得任何付款或其他資產分配，直到我們履行了對我們的債務持有人和優先持有施樂普通股的股票持有人的義務之後。

惠普收購的完善可能導致評級機構和(或)證券分析師採取行動，可能會對合並後的公司業務、財務狀況和經營業績以及施樂普通股的市場價格產生不利影響。

施樂目前的公司信用評級為標準普爾(Standard And Poor S)為BB+，Moody為Ba1。與惠普收購交易 的完成有關，包括但不限於要約和/或第二步合併，這些評級機構中的一家或兩家都可以重新評估施樂的評級。降級可能會增加施樂的借款成本，可能對施樂公司籌集額外債務資本的能力產生負面影響，可能對施樂公司在市場上成功競爭的能力產生負面影響，並可能對對手方處理施樂公司的意願產生負面影響，因為每一種 都可能對合並公司的業務、財務狀況和經營結果以及施樂普通股的市場價值產生重大不利影響。

此外，施樂普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師公佈的有關施樂及其 行業的研究和報告。就惠普收購的完善而言，其中一位或多位分析師可能下調施樂普通股的評級，或發佈其他對施樂或其行業的負面評論，這可能導致施樂普通股的交易價格下跌。

施樂的未來業績可能與本代理報表中提出的未經審計的合併財務報表(br})有很大不同。

施樂在惠普收購完成後的未來業績可能與本委託書中未審計的Pro Forma精簡合併財務報表中所示的結果大不相同，該報表僅顯示施樂公司和惠普公司在使報價生效後的獨立歷史結果，但須符合其中所述事項。施樂估計，它將記錄約7 500萬美元的交易費用(不包括根據承諾信或其他方式應付的融資費用)，如本委託書中未審計的Pro Forma合併財務報表的 附註所述。此外，施樂可能需要記錄的任何與收購會計調整有關的費用的最終金額，在惠普收購完成後才會被 所知。這些費用和其他費用可能大大高於或低於估計數。

惠普收購後，施樂普通股的轉售可能導致施樂普通股的市場價格下跌。

施樂 預計它將大約發佈[●]百萬股施樂普通股與惠普的收購有關。發行這些新股和在行使期權後不時有資格在公開市場出售的 額外股份，可能會造成降低施樂普通股市場價格的效果。施樂普通股數量的增加可能導致這種施樂普通股的銷售或可能發生這種銷售的感覺，其中任何一種可能對施樂普通股的市場和市場價格產生不利影響。

15

與惠普公司業務相關的風險因素

您應該閲讀和考慮惠普業務的其他特定風險因素，這些因素也將影響施樂公司在完成對HP 的收購之後，這些因素在HP 10-K第一部分第1A項中描述，以及惠普已向SEC提交的其他文件，這些文件通過引用到本代理聲明中而被納入。

與施樂業務有關的風險因素

您應閲讀並考慮施樂業務的其他特定風險因素，這些因素也將影響施樂在完成對施樂10-K第一部分第1A項中所述的惠普 的收購之後，以及其他由施樂向SEC提交的文件，這些文件通過引用到本代理聲明中而被納入。

與惠普收購相關的風險因素

施樂必須獲得政府和法規的批准，以完善惠普的收購，如果延遲或不批准，可能會延遲或 危及收購。

惠普的收購，無論是通過收購要約，然後是第二步合併、合併交易還是其他方式，都取決於等待期(或延長期限)，適用於1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法”(我們稱之為“HSR法案”)和任何其他已過期或終止的其他適用的反托拉斯法規和條例，以及Xerox確定的任何批准或許可。如果施樂沒有獲得這些批准，施樂就沒有義務接受惠普普通股的股份，以便在收購中進行交易。

施樂將向其尋求這些批准的政府和監管機構在管理適用的管理條例方面擁有廣泛的 酌處權。作為批准惠普收購所設想的交易的一個條件，這些機構可以施加要求、限制或成本，或要求剝離或對合並公司的業務進行限制。雖然施樂公司認為它將獲得所有必要的批准，但無法保證將獲得所需的批准或滿足採購 的所需條件，而且，如果獲得了所有所需的批准並滿足了完成收購的條件，則無法就批准的條件、條件和時間作出任何保證。請參閲標題為“要約的報價條件”的 一節，以獲得關於要約的條件的討論，以及本委託書中題為“要約”的某些法律事項的章節，標題是“要約”、“與收購” 有關的某些法律事項和“要約”“輔助條款”的批准，以獲得與收購惠普相關的必要的監管批准。

此報價受施樂無法控制的其他條件的限制。

該報價受其他條件約束，包括最低投標條件、反收購設備條件和無HP物質不利影響條件。不能保證報盤的所有條件都將得到滿足，如果是的話，則不能保證滿足的時間。此外，惠普和惠普董事會可能尋求採取更多的行動，並設置額外的障礙，以拖延或挫敗，以滿足一個或多個條件。如果報盤的條件未得到滿足， 則施樂可允許要約終止，或可修改或延長報價。有關報價條件的討論，請參閲標題為“要約的報價條件”的章節。

此外，你應該知道施樂尚未就報價或第二步合併的價格或條款進行談判，惠普和惠普董事會也沒有批准 要約或第二步合併。惠普拒絕與施樂就這一報價進行談判。不能保證施樂和惠普將簽訂一項與兩家公司合併有關的協議，如果它們確實簽訂了一項 協議，則無法保證這類協議的條款，包括在任何此類交易中將支付的金額。

如果惠普的收購沒有完成，施樂和 惠普的股價可能會受到不利影響。

如果惠普的收購(無論是通過收購要約，然後是第二步合併、合併交易或其他方式)尚未完成，施樂普通股和惠普普通股的價格可能會下跌，以致施樂普通股和惠普普通股的當前市場價格反映出市場 假設惠普將完成收購。

16

與惠普收購相關的不確定性可能導致員工流失，並可能影響惠普未來的業務和運營。

收購惠普對員工和客户的影響的不確定性可能會對惠普產生不利影響，從而對收購後的合併公司產生不利影響。這些不確定因素可能會削弱在完成對惠普的收購之前和之後留住和激勵關鍵人員的能力，而 可能導致與惠普打交道的客户、供應商、許可人、合作伙伴和其他人推遲與惠普簽訂合同或作出其他有關惠普的決定，或尋求改變與惠普的現有業務關係。關於關鍵員工的 保留，施樂不知道有任何保留計劃，以保留惠普的任何關鍵員工。如果惠普的關鍵員工因其未來角色的不確定性而離職，惠普的業務，以及惠普收購後合併的 公司的業務可能受到損害。在此次收購尚未完成之際，惠普可能無法像過去那樣為已離職的關鍵員工聘用替代人員。

17

Xerox選定的歷史合併財務 信息

下表列出了施樂截至所述期間結束和期間 的選定歷史綜合財務信息。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的每個年度的收入信息報表以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的資產負債表信息來自施樂公司作為Xerox 10-K的一部分提交的審定財務報表，該報表通過引用納入本代理報表。截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的收入信息報表和截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的結餘 表信息是從施樂公司這些年的審定財務報表中得出的，這些年度的審計財務報表未被納入本委託書報表。2019年12月31日終了年度的經營業績不一定表明任何未來時期的業務結果。更全面的財務信息，包括管理層討論和分析施樂公司的財務狀況和經營結果 ，載於施樂10-K和其他由施樂向證券交易委員會提交的報告。下列選定的歷史綜合財務信息參照 這類其他文件和這些文件中所載的所有財務資料和説明，對其全部進行了限定。Xerox普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“XRX”。請參閲此代理語句中題為“在何處可以找到 更多信息”的部分，以獲得有關如何獲取這些其他文檔和與施樂相關的更完整信息的説明。

		歷史數據 截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017				2016				2015
		(單位：百萬，但每股數據除外)
收入：
銷售		$	3,227			$	3,454			$	3,412			$	3,532			$	3,890
服務、維修和租金			5,595				5,940				6,285				6,583				6,854
融資			244				268				294				325				346
總收入			9,066				9,662				9,991				10,440				11,090
費用和開支：
銷售成本			2,097				2,188				2,133				2,393				2,461
服務費、維修費和租金			3,188				3,473				3,654				3,677				3,997
融資成本			131				132				133				128				130
研究、開發和工程費用			373				397				424				463				511
銷售、行政和一般費用			2,085				2,379				2,514				2,623				2,851
重組和相關費用			229				157				216				258				27
無形資產攤銷			45				48				53				58				60
交易費用和相關費用，淨額			12				68				9				—				—
其他費用淨額			84				271				330				320				197
費用和支出共計			8,244				9,113				9,466				9,920				10,234
所得税前收入和股本收入			822				549				525				520				856
所得税費用			179				247				468				47				173
未合併附屬公司的淨收入權益			8				8				13				13				18
持續經營淨收入			651				310				70				486				701
減：可歸因於非控制利益的淨收入			3				4				4				3				7
可歸因於施樂持續業務的淨收入		$	648			$	306			$	66			$	483			$	694
每股基本收益		$	2.86			$	1.17			$	0.20			$	1.81			$	2.52
稀釋每股收益		$	2.78			$	1.16			$	0.20			$	1.79			$	2.49
綜合資產負債表數據(期末)
現金和現金等價物		$	2,740			$	1,081			$	1,292			$	2,222			$	1,227
總資產			15,047				14,874				15,946				18,051				25,442

18

		歷史數據 截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017				2016				2015
		(單位：百萬，但每股數據除外)
長期債務			3,233				4,269				5,235				5,305				6,382
施樂股東增持股權			5,587				5,005				5,256				4,709				8,975

注：

在2019年，施樂完成了一系列重組與富士控股公司(Fujifilm Holdings Corporation)關係的交易，其中包括出售富士施樂(Fuji Xerox)25%的間接股權(我們稱之為FX)，以及出售施樂國際合夥人(Xerox International Partners)51%的間接合作權益，我們稱之為XIP。因此，我們的股票法對FX的投資和我們的XIP業務(合併後)的歷史財務 結果反映為已停止的業務，因此，它們的影響被排除在所列所有時期的持續經營之外。

19

HP選定的歷史合併財務 信息

下表列出了截至所述期間結束時惠普的部分歷史綜合財務信息。 截至10月31日、2019年、2018和2017年的年度收益信息報表以及截至10月31日、2019年和2018年10月31日、2019年和2018年的資產負債表信息是從惠普作為 HP 10-K的一部分提交的審定財務報表中得出的，該報表通過引用這份代理報表納入其中。截至2016年10月31日和2015年10月31日終了年度的損益表以及截至10月31日、2017年、2016年和2015年10月31日的資產負債表信息 均來自惠普公司這些年的審定財務報表，這些報表未被納入本代理報表。截至2020年1月31日和2019年1月31日為止的 三個月內，惠普選定的財務信息來自惠普作為惠普季度報告的一部分提交的未經審計的合併財務報表，該報表是在2020年3月5日提交給SEC的截至2020年1月31日的季度報告中提交的，我們稱之為HP 10-Q。截至2020年1月31日的三個月期間的經營業績 不一定表示該年剩餘時間或任何未來期間的經營結果。更全面的財務信息，包括管理層的討論和惠普公司財務狀況及經營結果的分析。, 載於惠普向SEC提交的惠普10-K和其他報告中.下列選定的歷史綜合財務 信息參照這些其他文件和這些文件中所載的所有財務資料和説明，對其全部進行了限定。HP普通股在紐約證券交易所上市，代號為“HPQ”。有關如何獲取這些其他文檔和有關HP的更多完整信息，請參見此代理語句中題為“更多信息”的部分。

		三個月結束 一月三十一日，								歷史數據 截至10月31日，
		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
		(單位：百萬，但每股數據除外)
淨收入		$	14,618			$	14,710			$	58,756			$	58,472			$	52,056			$	48,238			$	51,463
費用和開支：
收入成本			11,746				12,098				47,586				47,803				42,478				39,240				41,524
研發			400				344				1,499				1,404				1,190				1,209				1,191
銷售、一般和行政(1)			1,290				1,248				5,368				5,099				4,532				3,833				4,719
重組和其他費用			291				55				275				132				362				205				63
與購置有關的費用			—				10				35				123				125				7				1
無形資產攤銷			26				29				116				80				1				16				102
確定的福利計劃結算費用(貸項)(1)			—				—				—				—				—				179				(57	)
費用和支出共計			13,753				13,784				54,879				54,641				48,688				44,689				47,543
經營收入			865				926				3,877				3,831				3,368				3,549				3,920
利息和其他，淨額			13				(26	)			(1,354	)			(818	)			(92	)			212				(388	)
税前收入			878				900				2,523				3,013				3,276				3,761				3,532
(備抵)從税收中受益			(200	)			(97	)			629				2,314				(750	)			(1,095	)			186
持續經營淨收益		$	678			$	803			$	3,152			$	5,327			$	2,526			$	2,666			$	3,718
持續經營每股淨收益
基本		$	0.47			$	0.52			$	2.08			$	3.30			$	1.50			$	1.54			$	2.05
稀釋		$	0.46			$	0.51			$	2.07			$	3.26			$	1.48			$	1.53			$	2.02

20

		三個月結束 一月三十一日，								歷史數據 截至10月31日，
		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
		(單位：百萬，但每股數據除外)
綜合資產負債表數據(期末)
現金和現金等價物		$	4,205			$	3,367			$	4,537			$	5,166			$	6,997				6,288				7,584
總資產)(2)			31,656				32,490				33,467				34,622				32,913				28,987				106,853
長期債務			3,932				4,706				4,780				4,524				6,747				6,735				6,648
惠普股東總虧損			(1,634	)			(1,837	)			(1,193	)			(639	)			(3,408	)			(3,889	)			27,768

(1)

2016年和2015年報告的數額不反映採用FASB會計準則更新2017-07(ASU)2017-07，其中除其他變化外，要求公司將定期淨收益的非服務組成部分與包括服務成本和任何業務收入小計的細列項目分開列報。惠普於2019年通過了2014-07年ASU，並對2018年和2017年的金額進行了回顧性重新分類。重新分類對淨收入沒有影響。

(2)

2015財政年度的總資產包括惠普企業的資產。

21

選定的未經審計的形式合併的財務信息

所選的未經審計的合併財務信息是由施樂公司編制的，體現了惠普(HP)和施樂(Xerox)擬議的 業務合併，包括相關融資，我們稱之為交易。

選定的未經審計的預報表壓縮合並了截至2019年12月31日的年度收入報表，使交易生效，就好像它發生在2019年1月1日一樣。截至2019年12月31日，選定的未經審計的暫定合併資產負債表使交易具有 的效力，就好像它發生在2019年12月31日一樣。

施樂和惠普的財政年度不同。施樂的會計年度將於12月31日結束，而惠普的會計年度將於10月31日結束。所有期間的未經審計的暫定合併財務報表都是根據細則11-02條例S-X所允許的，利用相差不到93天的期末編制的。因此，截至2019年12月31日的年度未經審計的暫定合併損益表將施樂公司截至2019年12月31日的年度合併為惠普公司截至2019年10月31日的年度。截至2019年12月31日，未經審計的暫定合併資產負債表將施樂截至2019年12月31日的資產負債表與惠普截至2019年10月31日的資產負債表合併。

未經審計的暫定合併財務報表僅供參考之用。PRO 形式的信息不一定表明合併後的公司的財務狀況或業務結果，如果擬議的合併與惠普的合併在指定日期已經完成的話。此外，未經審計的精簡合併財務報表並不旨在預測合併公司未來的財務狀況或經營業績。除了這兩家公司之間的採購和銷售外，我們不知道施樂和惠普在未經審計的暫定合併財務報表中提出的需要消除的其他實質性交易(關於形式調整，見附註6(A))。

未經審計的暫定合併財務報表是以施樂為收購人編制的。在為會計目的確定收購者時， xerox考慮了財務會計準則委員會確定的五個因素，我們稱之為FASB，會計準則編碼，我們稱之為ASC，主題805-10-55-12.惠普收購的會計核算取決於某些臨時估值，這些估值可能會發生變化。截至本文件編寫之日，施樂尚未進行必要的 詳細估價分析，以便對擬收購的惠普資產的公允市場價值和應承擔的負債以及有關的採購價格分配作出最後估計。然而，如“未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表的説明”所示，施樂對惠普資產和負債的歷史賬面價值作了某些調整，以反映對用 購買的無形資產公允價值的初步估計-購買價格超過作為商譽記錄的惠普歷史淨資產的剩餘部分。一旦施樂確定了惠普的最終採購價格，並完成了完成所需採購價格分配所需的估值分析，並確定了惠普任何必要的符合會計變更或其他與收購相關的調整，實際結果將與未審計的Pro Forma精簡合併財務報表中反映的結果不同。施樂將 最後確定這些金額，因為我們獲得必要的信息，以完成測量過程。因此，形式調整是初步的，只是為了提供這些未經審計的合併財務報表。這些初步估計數與最終購置會計之間的差異可能會發生，這些差異可能是重大的。如果存在差異，可能會對所附的未經審計的合併財務報表和施樂公司今後的業務和財務狀況產生重大影響。

22

此外，未經審計的精簡合併財務報表沒有反映合併後公司由於收購惠普可能實現的任何成本節省、業務協同增效或收入增加、合併施樂和惠普業務的費用或實現這些成本節約所需的費用、業務協同增效和收入增加。

(單位：百萬，但每股數據除外)		年終 十二月三十一日， 2019
合併損益表
收入：
銷售		$	61,873
服務、維修和租金			5,595
融資			244
總收入			67,712
費用和開支：
銷售成本			49,573
服務費、維修費和租金			3,188
融資成本			131
研究、開發和工程費用			1,872
銷售、行政和一般費用			7,453
重組和相關費用			504
無形資產攤銷			1,242
交易費用和相關費用，淨額			42
其他費用淨額			2,317
費用和支出共計			66,322
所得税前收入和股本收入：			1,390
所得税利益			(938	)
未合併附屬公司的淨收入權益			8
持續業務收入：			2,336
減：可歸因於非控制利益的淨收入			3
可歸因於施樂的持續業務淨收入：		$	2,333
持續經營的每股收益：
每股基本收益		$	5.02
稀釋每股收益		$	4.50
PRO Forma的傑出股份(千)：
基本			435,830
稀釋			518,750

(以百萬計)		截至 十二月三十一日， 2019
PRO Forma合併資產負債表數據
總資產		$	82,909
長期債務			27,612
負債總額			68,118
施樂股東增持股權			14,570

23

比較歷史和形式的每股 信息

下表總結了施樂和惠普在歷史基礎上未經審計的每股信息，對施樂 的形式合併基礎和惠普的等效形式合併基礎。下列資料應與已審計的合併財務報表和合並後的Xerox和HP的附註一併閲讀，這些報表是參照本委託書 報表以及第54頁開始的未經審計的暫定合併財務報表。提供的形式信息僅為説明目的，不一定表明如果惠普的收購在所述期間開始時已經完成的經營結果或財務 地位，也不一定表明合併後公司的未來經營業績或財務狀況。下表所示的施樂和惠普的每股歷史收益、每股分紅和每股賬面價值是從截至2019年12月31日止的年度和2019年12月31日終了年度的經審計合併財務報表以及截至2019年10月31日終了年度的經審計合併財務報表中得出的。每股歷史賬面價值是根據股東權益總額除以期末發行的普通股數計算的。, 不包括在 國庫持有的任何股份。從持續經營中獲得的形式合併每股收益是通過將可供普通股持有者獲得的形式上的收益除以形式加權平均未發行股份 來計算的。形式合併每股賬面價值是通過將形式股東總數除以在期末已發行的普通股數量來計算的。HP等值的每股合計 數額是通過將施樂合併每股金額乘以0.149標準選舉的交換比率來計算的。

		作為或 截止年度 (一)2019年12月31日
施樂歷史
施樂普通股每股歷史：
從持續經營中稀釋每股收益		$	2.78
每股宣佈的現金紅利			1.00
每股賬面價值			26.28
HP歷史
惠普普通股每股歷史：
從持續經營中稀釋每股收益		$	2.07
每股宣佈的現金紅利			0.64
每股賬面價值			(0.82	)
未經審計的Pro Forma合併
未經審計的施樂普通股每股形式：
從持續經營中稀釋每股收益		$	4.50
每股宣佈的現金紅利(2)			1.00
每股賬面價值			34.17
未經審計的Pro Forma HP等價物
未經審計的每股惠普普通股：
從持續經營中稀釋每股收益		$	0.67
每股宣佈的現金紅利(2)			0.15
每股賬面價值			5.09

(1)	惠普歷史公司截至2019年10月31日為止的年度。

(2)	目前的施樂股息假設在完成報價和第二步合併之後繼續進行，以便於編制財務報表。

24

特別會議

這份委託書是提供給施樂股東的，涉及施樂管理層徵求代理人，供特別 會議表決(包括延期或延期)。

日期、時間、地點和目的

特別會議將在[●]當地時間[●]，2020年，[●]在……裏面[●]。要求股東就下列事項進行審議和表決：

1.

為“紐約證券交易所規則”的目的，批准發行 [●]與惠普的合併有關的施樂普通股的股份，無論是通過收購要約，然後是第二步合併、合併交易還是其他 (我們稱之為股票發行建議和本提案所設想的施樂普通股的一次或多次發行，統稱為股票發行)；

2.

批准修訂施樂重覆成立為法團的證明書，將施樂普通股的授權股份(br}由4億3750萬股(437，500，000股)增至[●]股份；修正案案文作為本委託書附件 A附後(我們稱之為授權股份建議書)；以及

3.

如有必要，核準授權暫停特別會議的提議，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准上述建議(我們稱之為休會提案，並連同我們所指的股票發行提案和授權份額提案，統稱為提案)，徵求更多的代理人。

紀錄日期及有權表決的股份

施樂普通股的所有者和施樂A系列優先股的所有者，截至 公司結束營業時[●]2020年，為確定施樂股票持有人有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的創紀錄日期(包括特別會議的任何延期或延期)(我們稱之為記錄日期)，有權作為一個類別在特別會議上共同投票。所擁有的股份包括你在該日所持有的股份(1)直接以你作為紀錄的 股東的名義持有，及/或(2)以經紀、銀行或其他紀錄代名人的名義持有，而該等股份是為你作為實益擁有人而持有的。

施樂普通股的每一位 持有人有權在記錄日結束營業時，對以他或她名義登記的施樂普通股每股投一票。施樂A系列優先股的每名持有人均有權獲得相等於(1)施樂普通股股份總數的票數 ，而施樂A系列優先股的股份在按照 xerox註冊成立為法團證書的記錄日轉換時以他或她的名義登記的股份總數，除以(Ii)10，四捨五入至最接近的整數。

截至[●], 2020, [●]施樂普通股的股份和施樂A系列優先股的180 000股是發行的 和已發行的，有權在特別會議上投票(包括特別會議的任何延期或延期)。

投票程序

註冊股東可以通過以下四種方式之一投票：

通過互聯網		通過電話
如果您可以訪問Internet，您可以按照所附代理卡中所包含的 通過Internet項目指令進行投票。如果您通過互聯網投票，不要退還您的代理卡。你可以一天24小時，一週七天投票。		如果您收到書面材料，您可以投票表決您的股票，通過電話表決後，通過電話提示，在所附的代理卡。如果您通過電話投票， 不返回代理卡。你可以一天24小時，一週七天投票。
郵寄		在 人

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如果您收到書面材料，您可以填寫並簽署隨附本委託書的委託書卡，並立即將其郵寄到所附的郵資預付信封中。您所擁有的股份將根據您在您寄出的代理卡 上的指示進行表決。如果你簽署並退還你的代理卡，但沒有表明你對一個或多個所列事項的投票指示，你所擁有的股份將由指定的代理人按照 xerox董事會的建議進行表決。		我們將向任何記錄股東或記錄股東 的授權代表分發書面投票，如果他們希望在特別會議上親自投票，而不是通過代理投票。如果您通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示，則不需要在特別會議上投票。親自投票將撤銷先前給出的任何 代理。

如果您使用代理通過Internet、電話或郵件進行投票，則授權在此代理語句的代理 卡上列出的兩個人中的每一個人作為代理代理，代表您並按您的指示投票。

實益所有人將收到隨附的 本委託書、銀行、經紀人或其他記錄指定人的投票指示，其中持有的股份必須遵循，才能投票。受益所有人應遵循其銀行、 經紀人或其他記錄指定人的指示，以便對其股份進行投票表決。在大多數情況下，您將能夠通過互聯網，電話或郵寄，如您的投票指示表所示。如果您通過 代理、銀行或其他代名人持有您的股份，則必須從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得合法代理，以便在特別會議上親自投票。

法定人數

出席特別會議的持有人，不論是親自出席或以代理人方式出席，即構成法定人數。出席特別會議的持有人，須佔有權在特別會議上投票的股份的過半數票。如果特別會議沒有法定人數，施樂的股東將無法在特別會議上就任何建議採取行動；但特別會議可按下文所述予以休會。

截至記錄日，[●]施樂普通股股份[●]施樂A系列優先股上市股份。如果您投票，包括通過互聯網，電話或代理卡，您的股票將被計算為 法定人數的特別會議。為確定法定人數，棄權被視為出席會議。

如沒有法定人數，出席特別會議的股東可將特別會議延期至另一時間及地點，如特別會議宣佈延期的時間及地點，則無須就該次延期會議發出任何通知。在休會的 會議上，可能在特別會議原日期已處理的任何事務。如在休會後，施樂董事局為延期會議訂定新的紀錄日期，則須在根據施樂附例發出通知的新紀錄日期，向每名股東發出押後會議的通知。如果休會提案獲得通過，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准股票發行提案或授權股票提案，特別會議也可以延期徵求更多的 代理。

需要投票

授權股份建議書

根據紐約州“商業公司法”，所有有權對其進行表決的已發行股票的多數票都必須投贊成票，才能批准將施樂重新聲明的公司證書修正為增加施樂普通股的授權股份數目。

股票發行及延期建議

將需要在特別會議上以贊成這一行動的多數票的贊成票批准股票發行提案和 休會提案。

棄權、中間人不投票和不投票不被視為投票，因此對提案的表決結果沒有任何影響(只要有法定人數)，但批准修訂施樂公司重新聲明的註冊證書的提案除外。對於這一提案，棄權、不投票和不投票將產生投票反對某項提案的 效果。

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代理招標

施樂的管理層正在徵集您的代理，以便在特別會議上使用。所有相關的招標費用將由施樂公司承擔。預期 招標將主要以郵寄方式進行，但代理也可通過個人、廣告或電話、沒有特別賠償的施樂公司的董事、高級人員或僱員，或施樂的代理律師D.F.King和 Harkins Kovler提出。施樂將向金和哈金斯科夫勒支付一筆估計不超過美元的費用。[●]作為代理律師的服務，另加合理的補償自掏腰包開支。施樂公司將自費向持有施樂股份的實體支付其實益所有人名下的合理費用，在 向其實益所有人提供代理招標材料時支付合理費用，包括反對受益所有人。我們預計，這份委託書的副本和隨附的委託書卡將在股東會議上或附近分發給股東。[●], 2020.

更改投票及撤銷代理人

你可在特別會議行使你的委託書前的任何時間更改或撤銷你的委託書，包括提交一張日期較後的委託書卡、稍後的電話或網上 票、以書面通知施樂公司祕書你已撤銷你的委託書或出席特別會議，或發出撤銷通知或親自投票。

如果您的股票是以指定的街道名稱持有(即由經紀人、銀行或其他代名人持有)，而您希望撤銷代理，則應與您的 銀行、經紀人或其他代名人聯繫，並遵循其更改投票指示的程序。你也可以在特別會議上親自投票，如果你從你的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理的話。

施樂公司核數師

普華永道有限公司的代表預計不會出席特別會議，因此不會發言或回答任何問題。

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要約

股票發行提案與根據交換要約提出的要約有關，該要約附在2002年3月2日提交證交會的S-4表格(註冊號333-236827)上的登記聲明中。除了收購惠普以外，沒有必要提出這樣的建議。報盤 不是以施樂股東的身份向您提出的。這份委託書聲明不是交換要約，施樂的股東也沒有被要求投標任何施樂普通股的要約或其他。下面的描述 是為了幫助您決定如何對提案進行表決。

概述

2019年3月2日，施樂在股東的 選舉中開始提議交換惠普普通股中的每一股已發行和未發行股票：

●

交換要約封面上所列的標準選舉考慮；

●

交換要約首頁所列現金選舉代價；或

●

交易所要約首頁所列的股票選價；

在每一種情況下，均須遵守本委託書和相關選舉和送文函中所述的選舉和按比例分配的程序。我們不會分配 或發行部分施樂普通股給持有惠普普通股誰接受的出價。在你有權獲得分數股份的範圍內，這些分數的應享權益將被彙總，如果分數的股份是由這種 聚合而成的，則你將有權獲得一筆現金，代替該分數股份，該數額是通過將分數股票乘以紐約證券交易所上施樂普通股收盤價的平均值確定的，其收盤價等於紐約證券交易所每隻股票的收盤價，收盤價為 5個紐約證交所股票的收盤價，截止日期為10天。^TH發盤期滿前的營業日。

報盤 將於2020年4月21日紐約市時間下午5：00到期，除非施樂延長報盤的有效期，在此情況下，截止時間將是要約延長後的最新時間和日期。

報價須符合多個條件，這些條件在“要約”的“報價條件”一節中有説明。施樂已明確保留權利，但須遵守證券交易委員會的適用規則和條例，可酌情放棄本報價的任何條件，但HSR條件、登記聲明 條件、施樂股東批准條件和證券交易所上市條件除外，每項條件均為交換要約所列，每一項條件均不可放棄。施樂明確保留對要約的條款和條件進行任何修改的權利(但有義務根據證券交易委員會適用的規則和條例延長報價)。

該報價的目的是讓施樂獲得惠普所有普通股的流通股，以便合併施樂和惠普的業務。施樂打算在報價完成後立即使惠普與買方合併，之後惠普將成為施樂的直接或間接全資子公司。惠普董事會拒絕與施樂進行談判。自2019年11月5日提出收購惠普的提議以來，施樂一直公開表示希望與惠普談判達成 業務合併。在我們最近的提議中，我們提出以每股18.40美元的現金和0.149股施樂普通股的價格收購惠普普通股，這是基於施樂公司2020年2月6日每股37.68美元的收盤價。惠普董事會拒絕了這一建議，以及我們一再提出的相互確認的盡職調查請求。鑑於惠普公司不願意與施樂公司就談判達成的交易和惠普公司董事會關於施樂公司先前提案的公開 聲明進行接觸，而且由於施樂公司不認為惠普董事會對是否向惠普股東提供該要約擁有否決權是合適的，施樂公司正在按照條款和條件直接向惠普股東提出該要約，作為談判達成的交易的替代方案。

如果 施樂在收購要約中接受惠普普通股，施樂打算通過第二步合併收購惠普。第二步合併中向惠普股東支付的報酬在給 exchange的要約中有更詳細的描述。在第二步合併之後，惠普的前剩餘股東將不再對惠普擁有任何股權，除了那些只獲得現金選舉考慮的惠普股東之外，將是施樂的股東。

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在不違反適用法律的情況下，施樂保留在任何方面修改或終止要約的權利，包括與惠普簽訂合併協議的 。

提議的理由

獨立董事們相信，施樂和惠普的合併為惠普股東和施樂股東提供了一個在財務上和戰略上都具有吸引力的、創造價值的機會。根據我們與惠普許多重要股東和施樂股東的討論，我們相信我們的提議得到了廣泛的支持。惠普股東經常引用無可爭議的行業邏輯，並讚賞將施樂和惠普合併可以創造的價值。施樂確信，這一價值超過了惠普自己能夠實現的任何目標。我們相信這個報價是惠普股東最大限度地發揮其投資價值的最佳選擇。事實上，惠普自己董事會和管理層的成員已經承認了合併的無可爭議的行業邏輯。

我們認為這項提議在戰略上是有説服力的，原因如下：

●

先發優勢：施樂董事會認為，在一個早就應該整合的行業裏，第一批搬家公司有機會以戰略性和持久的方式重塑競爭格局。通過果斷地抓住這一價值，施樂公司的報價將決策能力直接掌握在惠普股東手中，而不管惠普董事會是否有 的參與(或沒有)。

●

市場領導合併後的公司將處於戰略地位，以擴大在印刷 市場以及已經確定的相鄰增長領域的市場份額。我們相信，合併後的公司將佔據市場領先地位，躋身全球三大巨頭之列。施樂是複印機(A3)和打印機性能(每分鐘行數)的領先者，而惠普(HP)是打印機(A4)的領先者。通過實現規模，我們相信合併後的公司將能夠提高效率，改善供應鏈經濟，並允許產生過多的現金流，為持續的創新提供資金。合併公司的客户 將從精簡和集成中獲益。端到端解決方案和服務。

●

重大協同作用這一結合帶來的協同效應包括成本節約和收入增長機會( )，這些機會是每家公司自己能夠實現的。施樂認為，至少有20億美元的成本增量協同效應，這可以在第二步合併後的24個月內實現。這將使惠普從8%的EBITDA保證金業務轉向12%的EBITDA保證金業務，包括協同增效。4。此外，我們估計有10億至15億美元潛在的 收入協同效應，我們預計合併後的公司將在第二步合併結束後的三年內實現這一協同效應，這些收入協同作用尚未包括在合併後公司的隱含價值中，我們認為 代表了合併後公司財務預測的一個重要方面。收入協同作用將通過組合產品組合實現，並將使合併後的公司實現卓越的頂級增長。合併後的 公司將從顯著的自由現金流增長中獲益，在第二步合併後能夠加速資產負債表的去槓桿化，並通過對增長領域的進一步投資，更好地利用資本。施樂公司的管理層擁有實現成本節約的良好記錄，因此最有能力提供更快、更有效和影響最大的協同作用。

●

果斷和經證明的領導能力這兩家公司的合併將需要強有力的領導，以建立新的文化和組織結構，整合全球僱員，評估產品和服務的提供，以及注重盈利增長的創新投資。無論戰略多麼完善，領導團隊的質量和果斷對於 成功執行都至關重要。施樂公司的管理團隊在穩定和精簡業務以及採取果斷措施以降低成本和推動增長方面有着良好的記錄。這個管理團隊已經

4	個人電腦業務是一項低利潤業務；印刷業務創造了惠普大部分現金流， ，儘管它只佔惠普2019財年收入的34%。

29

成功地實現了有意義的自由現金流增長，提高了利潤率，併為股東帶來了可觀的價值。施樂管理團隊的許多成員以前在惠普公司(HP )工作，並對業務有着密切的瞭解。

●

加強對研究與發展的重視：：我們預計合併後的公司將利用 xerox的Parc和惠普實驗室的專業知識，推動3D印刷、數字包裝和其他增長市場的創新。我們還預計合併後的公司將利用施樂公司在其軟件、服務、智能辦公工具和應用組合中不斷增長的投資，這些工具和應用專注於幫助公司和政府進行數字轉換。

我們認識到，不可能保證今後的成果，包括上文所列理由中所述的預期結果，例如關於潛在協同作用的假設或在報價之後將實現的其他利益。施樂的報價理由和本節中的所有其他 信息都是前瞻性的，因此，應參照本代理聲明中題為“風險因素”和“前瞻性聲明”的章節中討論的因素來閲讀。

要約後施樂的所有權

在完成收購要約和惠普的第二步合併後，惠普的前股東將在稀釋的基礎上總共擁有大約49%的施樂普通股，這是惠普股票的持有者。這一估計數假定：

●

要約完成前惠普普通股流通股數為1，433，345，730股， 截至2020年1月31日HP 10~Q報告的惠普普通股流通股總數；

●

根據這一提議(包括與選舉按比例分配的條款)，買方購買了惠普普通股中除[●]直接擁有或分配給施樂或其附屬公司的惠普普通股；

●

根據第二步合併，[●]由施樂直接擁有或分配給施樂的 HP普通股的股份和根據要約收購的惠普普通股的股份被取消；

●

施樂沒有完成本委託書中題為要約的報價 融資的部分所描述的股權融資；資金來源和金額。如果施樂完成股權融資，施樂股東和惠普前股東將同樣被此類融資稀釋；以及

●

Hp 10-K中所包含的有關期權、限制性股票單位和限制性股票的信息是準確的，並且在第二步合併完成時仍然是最新的，關於第二步合併，(1)購買惠普普通股的非既得期權 被納入非既得期權 ，以購買具有相同利差(相對於行使價格)的施樂普通股；(2)購買惠普普通股的既得期權被視為是市值等於其總利差(相對於行使價格的 )的惠普普通股股票，並接受標準選舉每股考慮，(3)Hp普通股的限制性股按交易所要約首頁的規定，被視為同等數量的惠普普通股接受標準選舉價格的股份，而這些受限制股票的持有人所獲得的價格被轉換為Xerox普通股指定的限制性股票 單位和現金獎勵，但條件相同(以及為了在稀釋的基礎上確定施樂普通股的數目，以Hp 期權為代表的股份或股份獎勵，如本文所討論的那樣，限制性股票單位和限制性股票，假設期權利差和稀釋股票計算是基於施樂普通股截至2020年3月6日的收盤價)。

施樂認為，在收購要約和第二步合併完成後，任何一位股東都不會持有施樂普通股10%以上的已發行和未發行股份。

30

報盤條件

根據施樂公司的合理判斷，報盤以滿足下列條件為條件：

最小投標條件在要約到期前，Hp普通股的一些股份(br}，連同當時被買方擁有或有權收購的惠普普通股的任何其他股份，均為惠普普通股在完全稀釋的基礎上在完全稀釋的基礎上按照要約接受股票交易之日的多數股份。

反收購裝置條件(三)惠普董事會規定的、或者惠普董事會可以消除的、完善 提議和第二步合併的障礙，應當不適用於要約和第二步合併。(根據施樂的合理判斷)應發生下列情況：

●

惠普董事會應已贖回根據“權利協議”或類似的 文書頒發的“有毒藥丸權”，或以其他方式使這些“毒丸權”不適用於要約和第二步合併；

●

惠普董事會應已根據“特拉華州一般公司法”(我們稱為DGCL)第203條或DGCL第203節批准該要約和第二步合併，否則不適用於該要約和第二步合併；

●

惠普董事會應採取步驟，確保第二步合併能夠以DGCL第251(H)節允許的簡短方式完成；以及

●

任何其他阻礙完成要約和第二步合併的障礙，如施樂(在 提議交換之日)不知道，惠普董事會可以消除的，應已消除或以其他方式使其不適用於要約和第二步合併。

施樂股東批准條件施樂股東應已批准(一)按照紐約證券交易所的規定發行與惠普收購有關的施樂普通股，該交易所是施樂普通股上市的地方；(二)收購惠普的其他附帶事項(根據本委託書，施樂股東在特別會議上正在尋求批准)。

競爭法條件適用於“HSR法”下的要約和第二步合併 的等待期應已屆滿或終止，我們稱之為HSR條件。

此外：

●

根據任何適用的反托拉斯法律和條例(“HSR法”除外)，適用於要約和第二步合併的等待期(或延長期限)應已屆滿或終止，而施樂根據該條款確定的任何批准或許可，均應以施樂滿意的條件獲得；

●

任何其他批准，許可，授權，延期，行動或非行動，放棄 或同意的任何政府當局，由施樂確定的要求或可取，應已取得的條件令人滿意的施樂。

證券交易所上市條件可向惠普股東發行的與要約和第二步合併有關的施樂普通股，應已獲批准在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知。

登記語句條件施樂於2020年3月2日在S-4表格上提交的註冊聲明已根據“證券法”生效。不得發佈中止登記聲明效力的停止令，證券交易委員會也不得為此目的提起或威脅任何訴訟。

31

無強制令條件任何具有管轄權的法院或其他政府實體均不得頒佈、執行或訂立任何法律、法規或條例、普通法、規則、條例、標準、判決、命令、令狀、強制令、判令、仲裁裁決或機構要求(不論是臨時的、初步的或永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止完成要約和第二步合併。

無HP材料不利的 效應條件沒有發生任何變化、事件、環境或發展，我們稱之為環境，已經或合理地可能會產生HP的重大不利影響。

當我們提到惠普的重大不利影響時，我們指的是(I)任何單獨或總體上對惠普及其子公司的財務狀況、業務、運營、資產、負債或結果產生重大不利影響的情況，即(I)已經或合理地預期對惠普及其子公司的財務狀況、業務、業務、資產、負債或結果產生重大不利影響的任何情況，或(Ii)將或合理地被期望嚴重損害惠普或其任何子公司完成要約或第二步合併的能力的任何情況；但是，僅為上述第(I)款的目的，僅在下列項目造成的任何情況下，在確定是否存在HP重大不利影響時，才不包括：(A)“公認會計原則”或其正式解釋或強制執行日期之後發生的變化，或通常適用於惠普或其任何子公司經營的行業的任何其他會計 要求；(B)一般影響金融、證券、債務或融資市場或一般經濟或政治條件的日期之後的變化，(C)在本法中對惠普或其任何子公司所經營的行業內的公司普遍適用的日期之後所作的更改，(D)戰爭行為或宣佈戰爭或其他武裝敵對行動、 破壞或恐怖主義，以及(E)惠普或其任何子公司未能滿足任何內部或公佈的對任何時期財務業績的估計、預算、預測、預測或預測(商定在確定是否已發生HP重大不利影響時，可考慮造成這種失敗的根本原因)；但如屬第(A)、(B)、(C)及(D)條, 在確定惠普是否有重大不利影響時，可考慮到任何這類情況是否對該人及其作為一個整體的 子公司造成不成比例的不利影響，而與該人及其任何子公司所經營的行業的其他參與者相比。

報盤還須受交換要約中提到的附加條件的限制。

與取得有關的某些法律事項

一般.除在此另有披露外，根據對有關惠普的公開文件的審查，施樂不知道任何看來對惠普業務具有重大意義的 許可證或其他監管許可證，這些許可證或許可可能因施樂根據要約或第二步合併收購惠普普通股而受到不利影響，或除本委託書中另有説明的 外，不知道任何政府、行政或監管機構或當局根據該要約收購或擁有惠普普通股所需的任何批准或其他行動。 是否需要任何此類批准或其他行動，目前正在考慮尋求或採取這種批准或行動。不能保證，如有必要，將獲得任何此種批准或行動，或如獲得這種批准或行動，將在沒有實質性條件的情況下獲得 ，或不可能對惠普或施樂的業務造成不利後果，或在沒有獲得這種批准或未採取此種其他行動的情況下，不必處置惠普或施樂業務的某些部分，其中任何行動都可能導致施樂選擇以任何理由終止報價，而不必接受其中的惠普普通股。施樂股份有限公司根據 提議接受併發行施樂普通股的義務，受上述條件和交換要約的限制。

反托拉斯許可美國聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission，簡稱FTC)和司法部(我們稱之為司法部)以及聯邦貿易委員會(FTC)都將對這一提議進行審查，並將其統稱為反壟斷機構。根據“HSR法”，除非向反托拉斯機構提供了某些信息，而且適用的HSR法等待期已過或終止，否則不得完成報價。

根據“HSR法”的要求，施樂希望提交一份通知和報告表格，説明報價以及與聯邦貿易委員會和司法部的第二步合併，並要求早日終止“HSR法”。

32

等待期不過，我們不能保證輪候期會提早結束。聯邦貿易委員會或司法部可以通過發出額外的 信息和文件材料的請求來延長初始等待期，我們稱之為第二次請求。在這種情況下，法定等待期將延長到施樂基本上遵守第二項請求後30天，除非適用的反托拉斯機構 提前終止。

反托拉斯機構經常根據反壟斷法審查交易的合法性，例如施樂公司(Xerox)根據收購要約收購惠普普通股。在任何此類交易完成之前或之後的任何時候，其中一家反托拉斯機構可以根據反壟斷法採取它認為為了 公共利益所必需或適當的行動，包括設法禁止根據要約交換股份，或尋求剝離惠普如此獲得的普通股，或剝離施樂公司或惠普的某些資產。國家和私人當事方也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。不能保證不會以反托拉斯為由對該提議和/或第二步合併提出質疑，或者如果提出這樣的質疑，結果將是什麼。請參閲標題為要約的報價條件的章節 關於要約的某些條件，包括有關訴訟和某些政府行動的條件。

該提議和/或第二步合併也可能受到美國以外司法管轄區的反托拉斯當局的審查。根據其中一些管轄範圍，在向有關反托拉斯當局提交通知和/或已取得某些同意、批准、許可證或授權和/或適用的等待期已過或已終止之前，提議和/或第二步合併不得完成；此外，有些法域可能僅是自願提交通知，但是可取的。施樂打算儘快在這些法域發出一切必要和明智的通知(由施樂公司自行決定)。完成要約和/或第二步合併的條件是，根據任何適用的反托拉斯法律和條例，適用於要約和 第二步合併的等待期(或展期)應已過期或提前終止，並應獲得施樂根據該條件規定或建議的任何批准或許可。

剖面203個DGCL.該報價須符合以下條件，即惠普董事會應已批准該要約，並根據DGCL第203節規定的第二步合併，或施樂應在其合理判斷中信納DGCL第203條不適用於該要約和第二步合併。如果 (1)在根據要約接受惠普普通股的股票交換之前，惠普董事會應已批准該要約和第二步合併，或(2)在 到期之前，惠普的一些普通股以及當時由施樂有權擁有的惠普普通股的股份被有效地投標並沒有適當撤回，則本條件將得到滿足，將代表至少85%的惠普在要約到期之日已發行的有表決權股票 (不包括由某些員工股票計劃所擁有的惠普普通股股份以及擔任惠普董事和高級人員的人)。

否則，DGCL 第203節將適用於涉及施樂(和/或其任何子公司)和惠普的第二步合併或任何其他類似業務合併(如203節所定義)。第203條可能會使施樂公司(和/或其任何子公司)收購惠普普通股所有流通股的能力更加困難和/或明顯延遲。一般而言，第203節禁止有利害關係的股東(通常是股東 及其擁有公司15%或以上未償有表決權股份的附屬公司或聯營公司)與特拉華州 公司進行企業合併(定義包括合併或合併及某些其他交易)，在該股東成為有利害關係的股東之前，該公司董事會批准該公司合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，為期三年，但如(1)在該股東成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准該公司合併或進行導致該股東成為有利害關係的股東的交易，則屬例外，(2)交易完成後，導致該股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的 股東擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括某些僱員股票計劃所擁有的股份，以及董事和 法團的高級人員所擁有的股份)或(3)在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上(而不是書面同意)，由非利害關係股東擁有的法團已發行有表決權的股份的至少66 2/3%的贊成票授權。

DGCL第203條的 規定不適用於特拉華州法團，除其他外，(1)該公司修改其註冊證書或細則，選擇不受第203條( )管轄。

33

{Br}和該修正案由有權表決的該公司普通股多數票的贊成票(除任何其他必要的表決外)核準；但該修訂須在通過後12個月才生效，亦不適用於該法團與在通過日期當日或之前成為有利害關係的股東的人之間的任何業務合併， (2)該法團並無在國家證券交易所上市的有表決權股份，或由2 000多名股東持有紀錄的有表決權股份，但如上述任何結果是由有利害關係的持有人直接或間接採取的行動或某人成為有利害關係的股東的交易的結果，則屬例外，或(3)某些業務組合是在“公約”第203條規定的公眾 公告或通知提前完成或放棄之前或之後提出的，(I)與在過去3年內並非有利害關係的股東或經法團董事局批准而成為有利害關係的股東的人進行或由該人進行的任何擬議交易；及(Ii)已獲當時任職的董事局過半數批准或不反對的任何交易，而該人在過去3年成為有利害關係的股東之前曾是董事，或曾獲過半數該等董事推薦出任該等董事。上文第203節的説明全部參照該節加以限定，該節的副本附於作為附件B交換的提議中。

國家接管法。一些州通過了適用於提供在這些州註冊和(或)擁有大量資產、股東、主要執行辦公室或主要營業地的公司的證券的法律和條例。在……裏面Edgar訴蟎公司美國最高法院認為，“伊利諾伊商業接管規約”使某些公司的收購更加困難，給州際商業帶來了沉重的負擔，因此是違憲的。在……裏面CTS公司訴美國動力公司最高法院認為，作為公司法問題，特別是關於公司治理的法律，一個州可以在憲法上取消在其州註冊的公司的控制權(代表超過某些投票權閾值的所有權，例如20%、33%或50%)的獲得資格，並在未經無利害關係的股東多數批准的情況下，滿足對這些股份行使投票權的某些其他管轄權要求。

我們不認為任何國家接管法律(DGCL第203條 除外)意圖適用於要約或第二步合併。我們目前沒有遵守任何國家接管法規或條例。我們保留對任何據稱適用於要約或第二步合併的州法律的適用性或有效性提出質疑的權利，而要約中的任何交換或就該提議或第二步合併所採取的任何行動都不是為了放棄這種權利。如果聲稱任何國家收購 法規適用於要約或第二步合併，如果適當的法院不確定其適用於要約或第二步合併不適用或無效，我們可能被要求向有關國家當局提交某些信息， 或得到有關國家當局的批准，我們可能無法接受支付或支付根據該提議提供的惠普普通股，或推遲完成該提議或第二步合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受支付或支付任何股份惠普普通股投標的報價。

監管審批

除了競爭法條件中所述的批准和批准外，要約和第二步合併還可能受到政府當局和其他監管機構的 審查，包括在美國境外的管轄範圍內。施樂打算迅速提交它認為根據各自確定的主管部門、機構和管轄區的適用法律、規則和 條例是必要或可取的所有通知，以便完成要約和/或第二步合併，並在完成後儘快提交它認為必要或可取的所有完成通知。

提供資金；資金來源和數額

施樂估計，完成要約和第二步合併所設想的交易所需的現金總額約為26，896，239，726美元(不包括交易費用和費用，例如與要約和第二步合併有關的與新借款和/或發行債務證券有關的費用，不包括訴訟費用和惠普的任何現金和現金等價物)。所需現金的估計數額是根據施樂公司對惠普公司的公開信息進行的盡職調查得出的。

34

到目前為止，可能會更改。有關與施樂有限盡職審查相關的風險的進一步討論，請參見交換報價的一節，標題為風險因素 與出價和第二步合併有關的風險因素。

施樂預計將有足夠的財政資源完成要約和第二步合併所設想的交易，方法是(1)施樂截至2019年12月31日手頭的現金為27.4億美元，這一數字來自施樂作為施樂10-K的一部分提交的經審計的合併財務報表(br})；(2)根據下文討論的銀行承諾借款；(3)必要時，登記的承銷發行和(或)私募股權或與股票掛鈎的 證券，我們稱之為股權融資。

關於與惠普合併的提議，施樂已收到貸款人 提供債務融資的承諾信。該銀行的承諾包括總額為240億美元的本金，其中包括195億美元的高級無擔保定期貸款橋樑融資機制，在其供資 之後的364天到期，以及45億美元的高級無擔保定期貸款橋樑融資機制，在供資後60天到期。債務融資項下發生的貸款的利率將以傳統市場libo利率為基礎。

為貸款人的承諾提供資金取決於某些習慣條件，包括但不限於收到財務信息、交付與施樂及其附屬公司有關的 習慣文件以及完成與惠普的擬議合併。上述承諾信摘要全部參照承諾 信的實際語言進行限定，該承諾 信作為表(B)提交給美國證券交易委員會於2020年3月2日提交，並在此以參考方式納入。

施樂還收到了花旗公司關於股權融資的一封高度自信的信，日期為2020年2月9日。此外，施樂還與表示有興趣參與股權融資的幾個機構投資者進行討論。

會計處理

根據美國公認的會計原則， 與惠普的合併將按照會計獲取方法進行核算，而施樂是會計收購方，這意味着惠普的經營結果將從收尾日起納入施樂的業務結果，惠普的合併資產和負債將在同一天按公允價值入賬。

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建議1股票發行方案

為了“紐約證券交易所規則”的目的，你被要求考慮和表決股票發行提案，該提案規定發行[●]與惠普合併的施樂普通股的股票，無論是通過收購要約，然後是第二步合併，還是合併交易或其他方式。獨立董事認為，發行股份符合施樂及其股東的最大利益。

施樂正在尋求收購惠普的全部普通股。 在2020年3月2日，施樂在持有人的選舉中開始對惠普普通股的每一股發行和流通股提出要約：(1)在 交換要約首頁規定的標準選舉代價，該報價包含在2002年3月2日向證券交易委員會提交的表格S-4(登記號333-236827)上的登記説明中；(2)交換要約封面上規定的 現金代價；或(3)交易所要約的首頁所指明的股票選舉代價，在每一情況下，均須符合交換要約所述的選舉及按比例計算程序(包括有關的選舉及送文信)。施樂打算在收購完成後立即完成第二步合併，之後惠普將成為施樂的直接或間接全資子公司。第二步合併的目的是讓施樂收購惠普普通股中沒有被收購的所有股份。

我們共同的 股票在紐約證券交易所上市，因此，我們受某些紐約證券交易所上市規則和規章的約束。“紐約證券交易所上市公司手冊”第312.03條(我們稱為“紐約證券交易所規則”)要求股東在任何交易或一系列交易中，在發行或出售普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券之前獲得股東的批准，如果在轉換時發行或發行的普通股數量等於或超過發行前已發行的普通股股份的20%或超過發行前發行的普通股股份的20%，或該普通股股份有權投出的票數等於或超過發行前未繳表決權的20%的話。“紐約證券交易所規則”第312條還規定，在任何交易或一系列相關交易中發行普通股之前，必須得到 股東的批准，(1)公司的董事、高級人員或實質性證券持有人(其中每一方為關聯方)；(2)關聯方的子公司、 附屬機構或其他密切相關的人；(3)關聯方有重大直接或間接利益的任何公司或實體，發行的普通股數量超過普通股股份 的1%或者超過發行前已發行的表決權的1%的。就“紐約證券交易所規則”第312條而言，紐交所認為基本證券持有人是指由普通股數目的5%或以上 或公司或實體未繳表決權的5%或以上組成的權益的任何持有人。因為可向大量證券持有人發行的普通股股份總數將超過 NYSE規則第312節規定的1%門檻，而普通股的總髮行量將超過紐約證券交易所規則312中20%的門檻。, 可在惠普潛在收購時發行的普通股需要獲得施樂股東的批准。

如果施樂的股票發行得到施樂股東的批准，施樂保留在收購惠普時發行施樂普通股的權利，無論是通過收購惠普，還是通過收購要約，然後是第二步合併、合併交易或其他方式。除了提案外，沒有要求施樂股東就惠普擬議收購的結構或形式進行表決，也不要求施樂股東批准惠普的擬議收購。

若要獲得通過，股票發行提案必須在特別會議上以贊成這種行動的多數票通過。

股東同意效應與惠普收購的完善

施樂估計，在完成根據收購要約中規定的條款收購惠普後，惠普前股東將在稀釋的基礎上總共持有施樂公司普通股的大約 49%。關於這些估計數所依據的假設的更詳細討論，請參閲題為出價後施樂的出價所有權的章節；除其他 事項外，如果惠普普通股和(或)可轉換為或可兑換為惠普普通股的證券的數量在收購完成時有所不同，則發行或保留供今後在交易中發行或保留的施樂普通股數目也將不同。

登記聲明

在2020年3月2日，我們在表格S-4(註冊號 333-236827)上提交了一份登記聲明，向證券交易委員會登記將發行給惠普股東的施樂普通股。

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我們目前提議的第二步合併。我們也可以對該登記聲明提出修改。您應該閲讀表格S-4和任何 修改，因為它們包含重要的信息。你可在證券交易委員會網站www.sec.gov免費索取表格S-4(及任何修訂)的副本，或以書面或口頭方式向我們的代理律師D.F.King索取表格副本，地址為紐約，紐約，10005，華爾街48號，22樓，或電話：(866)721-1324(免費)或(212) 269-5550(收集)或哈金斯·科夫勒，郵寄至紐約，紐約，哥倫布圈3號，10019，或致電(800)257-3995(免費)或(212)468-5380(收費)。

如果惠普和施樂的合併沒有完成，那麼股票發行就不會生效。

施樂股東對收購的批准條件

施樂股東對股票發行的批准是我們通過收購(包括談判)完成收購惠普的一個條件。

有關我們建議批准發行股票的理由的摘要，請參閲第29頁中的“同意發行股票的報價理由”。

優先購買權

施樂股東在收購惠普時，在向惠普股東發行股票方面沒有優先購買權。

評估/異議權利

對於施樂股份的發行，沒有異議或估價權。

發行股票的聯邦所得税後果

我們發行與惠普收購有關的施樂普通股，不會給不持有惠普股票或我們的施樂股東帶來任何美國聯邦所得税的後果。同時持有惠普股票的施樂股東應查閲S-4表格(登記號333-236827)的登記聲明，以瞭解更多關於 美國聯邦所得税後果的信息。

獨立董事一致建議進行表決

為.

.的發行[●]施樂普通股與惠普 組合有關的股份

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提案2.額外授權股票提案

現請你考慮並表決一項建議，批准修訂施樂重報成立為法團的證明書，將施樂普通股的 獲授權股份數目由4億3750萬股(437，500，000股)增至4億3750萬股(437，500，000股)。[●]股份，在緊接收購前， 生效，並以完成收購為前提。授權股份修正案文本的一份副本作為本委託書附件A附後。施樂股份的持有人應閲讀附件A所載授權股份 修正案全文的形式。獨立董事認為授權的股份修改符合施樂及其股東的最佳利益。

截至施樂特別會議的記錄結束之日，[●]施樂普通股及[●]施樂普通股股份，根據各種薪酬和福利計劃預留給董事和僱員，其餘股份由 [●]可用於其他公司用途的授權、未發行和無保留股份。對於惠普的收購，施樂預計將發行 至[●]給惠普股東的普通股。

如果沒有授權股份 修正，施樂可能沒有足夠數量的授權股份來完成惠普的收購。獨立董事認為，擬議增加授權股的數目是可取的，因為這將使施樂公司能夠完成對惠普的收購，並將在合併後的公司的資本結構中提供更大的靈活性，允許合併後的公司籌集進一步發展其業務所需的資本，為潛在的 收購提供資金，將股份用於與股票計劃有關的用途，並追求合併後公司董事會今後可能確定的其他公司目的。

經批准發行的施樂普通股的每一股，與施樂普通股的各部分在各方面具有相同的權利和相同之處。新授權的施樂普通股股份不影響目前流通的施樂普通股的表決權、清算權等權利。根據施樂公司註冊證書，施樂的股東不具有優先購買權。因此，如果施樂董事會選擇增發施樂普通股股份，而不是按比例向所有現有普通股股東發行，則施樂現有的普通股股東將沒有任何優先購買這些股份的權利，這種發行可能會對施樂普通股的每股收益、每股賬面價值、以及施樂現有股東的投票權和持股產生稀釋效應，這取決於發行施樂普通股的特定 情況。施樂董事會不斷考慮施樂的資本結構，並將決定任何未來發行的條款和時間。

如果施樂重新聲明的公司註冊證書的修正案在特別會議上以必要的表決獲得施樂股東的批准，則在完成收購惠普的前提下，將向紐約州國務院提交一份列明此種修正的修正證書，並在接受後生效。

如要獲得通過，對施樂公司重新聲明的公司證書的修正案，以增加普通股的授權股份數目，必須得到有權投票表決的所有已發行股份的多數票的 持有人的批准。

潛在反收購效應

儘管在某些情況下，增加施樂普通股的授權股份也可被理解為具有反收購效應(例如， 允許更容易地稀釋尋求改變施樂董事會組成的人的股票所有權，或考慮進行投標要約或其他交易，從而導致我們被另一家公司收購)，但提議增加授權股份並不是對任何人或團體積累施樂普通股或以任何方式獲得施樂普通股控制權的任何努力作出反應。此外，該提案不屬於施樂董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

此外，施樂公司重新聲明的註冊證書和施樂章程目前包含其他可能具有反收購效果的條款 。這些規定包括施樂委員會有權

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發行優先股並在未經股東批准的情況下確定優先股的相對權利和偏好，施樂公司董事會的董事只能因紐約州法律規定的原因而被免職，以及股東為了提出股東建議書或提名董事而必須遵守的某些通知程序。

如果惠普和施樂的組合沒有完成，那麼授權的股份修正將不會生效。

施樂股東對收購的批准條件

施樂股東對授權股份修正案的批准是我們通過收購要約(包括談判)完成收購惠普的一個條件。

有關我們建議批准授權的股份修正和執行要約的理由摘要，請參閲第29頁中關於 提議的報價理由。

上述關於授權股份修正的描述並不意味着是完整的，而是通過引用 授權股份修正案文本的形式對其進行了全面限定，該文本作為本委託書的附件A附後。

獨立董事一致建議進行表決

為.

修訂施樂股份有限公司註冊證書，以增加施樂通用股份有限公司的授權股份數目。

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提案3休會

如果在特別會議時沒有足夠票數批准建議1和2，我們可以建議休會，以便爭取更多代理人批准建議1和2；如果有足夠票數批准建議1和2，我們目前不打算在特別會議上提議休會。獨立董事認為，休會建議符合施樂及其股東的最佳利益。

休會提案若要獲得通過，必須以特別會議上贊成這一行動的多數票通過。

獨立董事一致建議進行表決

為.

如在特別會議舉行時沒有足夠的票數親自或委託代表批准提案1和2，則暫停舉行特別會議。

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有關公司的信息

施樂

施樂是一家為大大小小企業建立和集成軟件和硬件的工場技術公司。當客户尋求跨數字和物理平臺管理信息時，我們提供了無縫、安全和可持續的體驗。無論是發明複印機、以太網、激光打印機還是更多，施樂長期以來都定義了現代工作經驗，並繼續投資於人工智能(AI)、物聯網(物聯網)的傳感器和服務、數字包裝、三維打印和清潔技術(清潔技術)。

施樂公司的主要執行辦公室位於P.O.方框4505，201 merritt 7，康涅狄格州諾沃克06851-1056，電話號碼為(203)968-3000。

2019年7月31日，施樂公司完成了一次重組，我們稱之為重組其公司結構為控股公司結構。由於重組，施樂公司成為施樂的直接全資子公司。施樂公司和施樂公司的業務運作、董事和執行官員在重組方面沒有改變。在重組中，施樂公司( 前身上市母公司)的股東成為施樂公司的股東。一對一基礎上，保持與重組前在 xerox公司持有的股份數和所有權百分比相同。此外，施樂公司B系列優先股的個人持有人與施樂公司A系列優先股的股份交換相同數量的股份。 施樂A系列優先股的每一股具有與施樂公司B系列優先股的股份相同的名稱、權利、權力和優惠，以及與施樂公司B系列優先股的股份相同的資格、限制和限制，另外還有某些表決權的 。在重組方面，施樂承擔了施樂公司的每一項股票計劃、所有未行使和未到期的購買施樂公司普通股的選擇權，以及獲得或轉讓施樂公司普通股股份的每一項權利，包括限制股獎勵、業績股獎勵和根據施樂公司股票計劃未完成的遞延股股。

有關施樂的其他信息包括在本代理聲明中引用的施樂報告中。請參閲此代理語句 中題為“轉正”的部分，在該部分可以找到更多信息。

購買者

該公司是一家特拉華州公司，於2020年1月31日成立，主要執行辦公室為P.O.Box 4505，201Merritt 7，Norwalk，Connecticut 06851-1056。買方主要執行辦公室的電話號碼是(203)968-3000.買方是施樂的全資子公司，成立該公司是為了便利惠普收購所設想的交易。買方迄今沒有從事任何活動，也沒有任何種類的實質性資產或負債，但在每一種情況下，與其形成有關的活動和義務以及與該要約有關的活動和義務除外。

HP

惠普是全球領先的個人計算機和其他接入設備、成像和打印產品以及相關技術、解決方案和服務的供應商。惠普向個人消費者、中小型企業和大型企業銷售產品，包括政府、衞生和教育部門的客户。

惠普公司於1947年根據加利福尼亞州的法律成立，繼承了威廉·R·休利特和大衞·帕卡德於1939年建立的合作關係。從1998年5月起，惠普將其註冊狀態從加利福尼亞改為特拉華州。惠普公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市的1501頁磨坊路，其電話號碼是(650)857-1501。

有關HP的其他 信息包含在此代理語句中引用的HP報告中。請參閲此代理語句中題為“從中可以找到更多信息的部分。

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要約的背景

2019年1月，施樂公司副董事長兼首席執行官約翰·維森廷(JohnVisentin)與時任施樂公司總裁兼首席執行官的迪昂·威斯勒(DionWeisler)共進晚餐。在那次晚宴上，在接下來的幾個月裏，Visentin先生和Weisler先生都會談到作為一家上市公司首席執行官的獨特挑戰。Weisler先生特別關注的是，當一家公司有一位大活動分子參與或由私人股本基金擁有或控制時，董事會是如何運作的。Visentin先生解釋了每一種情況的幾個優點，所有這些優點都主要來自更加註重結果而不是政治。韋斯勒先生經常對惠普董事會的某些成員表示失望，他説他們更喜歡傾聽自己的聲音，而不是幫助促進有效和高效的戰略決策。在其中的某些談話中，韋斯勒先生和維森廷先生比較了兩人為發展公司文化而採取的不同舉措的情況。韋斯勒先生對他的高級領導團隊表示特別關切，我們稱之為他的SLT。在一次季度業績不佳導致股票價格急劇下跌之後，Weisler先生試圖召集SLT，當他接到SLT關於不良業績是否會影響獎金的問題時感到憤怒。

在2019年2月，施樂宣佈了一項為期三年的戰略計劃，以優化其運營，推動收入增長，為公司的創新引擎注入新的活力，並提高資本回報率。作為該計劃的一部分，施樂公司決定，它將受益於各採購夥伴之間更大的競爭力。

在整個2019年上半年，施樂和惠普就擴大兩家公司的業務關係進行了談判，這是施樂正在進行的採購RFP過程的一部分。在此過程中，施樂公司總裁兼首席運營官SteveBandrowczak不時與時任惠普成像、印刷和解決方案業務總裁恩裏克·洛雷斯(Enrique Lores)交談。洛雷斯先生經常向班德羅扎克先生抱怨施樂公司不斷要求惠普提供更多的讓步，作為談判的一部分。Bandrowczak先生多次向Lores先生通報施樂作出決定所用的標準 ，只要施樂是一家獨立公司，他的團隊就會為其業務爭取最佳條件。

2019年6月4日，施樂和惠普宣佈擴大兩家公司現有的業務關係，其中除其他外，施樂將從惠普的某些A4和入門級A3產品中採購，施樂將為惠普提供這些和其他產品的墨粉。兩家公司還宣佈了一項協議，將與設備即服務(DaaS)市場合作，並讓惠普生產施樂的基於雲的內容管理平臺DocuShare。^®在美國發行的商用電腦 上有FLEX。

從2019年6月至交換要約之日，施樂和惠普的代表定期就公司擴大的業務關係和相關業務事項的實施情況進行溝通。

在整個2019年夏天，班德羅恰克先生和施樂執行副總裁兼總顧問路易·帕斯特先生每週都與富士集團公司(我們稱之為Fujifilm)和富士施樂公司(Fuji Xerox Co.Ltd.)的同行舉行視頻會議，後者當時是施樂公司與施樂公司(我們稱為富士施樂公司)之間的合資企業，目的是談判重組雙方的戰略關係。

2019年8月12日，卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)在 當時有權受益地擁有施樂公司大約10%的普通股，他打電話給Visentin先生，告訴他他已經獲得了大約4%的惠普普通股的實益所有權。伊坎先生還告訴維森丁先生，他相信施樂和惠普的結合可以為股東創造巨大的價值，伊坎先生今天早些時候打電話給韋斯勒先生並向他表達了同樣的意見。Visentin先生告訴Icahn先生，他也相信兩家公司的合理結構和執行組合可以創造巨大的價值。

應伊坎先生的請求，Visentin先生應Icahn先生的請求，派施樂公司董事會主席、兼伊坎企業首席執行官基思·科扎(KeithCozza)出席了一些最初由施樂公司併購小組於2019年5月編寫的材料，考慮收購惠普和潛在的成本協同效應。

2019年8月22日，惠普出人意料地宣佈，由於家庭健康問題，韋斯勒將辭去總裁兼首席執行官一職，惠普董事會已任命洛雷斯接替韋斯勒，自2019年11月1日起生效。惠普還宣佈，韋斯勒將繼續留在惠普公司(HP )直到2020年1月，並繼續擔任惠普董事會成員，直到惠普召開下一次股東年會。

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2019年8月23日，班卓扎克先生與洛雷斯先生交談，祝賀他成為惠普公司的總裁兼首席執行官。當時，Lores先生通知Bandrowczak HP先生有興趣討論與施樂的潛在業務合併，Weisler先生將與 Visentin先生聯繫，討論進程。

2019年8月27日，Visentin先生與Weisler先生談了他決定辭去惠普公司總裁兼首席執行官一職的決定。在那次談話中，Visentin先生和Weisler先生討論了潛在商業合併的戰略理由，但沒有討論任何購買價格或確定的交易結構。Visentin先生和Weisler先生同意在9月初預定的早餐上討論這一問題，並在此期間與各自的總顧問聯繫，安排一次會議，討論前一天通過電子郵件發給Visentin先生的某些臨界盡職調查問題。

值得注意的是，Weisler 先生提出的關於施樂公司收入軌跡的最低限度盡職調查問題沒有一個。

2019年9月3日，施樂董事會會見了施樂高級管理層成員和施樂律師King&Spalding LLP(我們稱之為K&S.)的代表。在會議上，Visentin先生向施樂董事會通報了他與Weisler先生的談話。Visentin先生還向施樂董事會提供諮詢，伊坎先生最近通知施樂，他獲得了惠普大約4%的普通股的實益所有權。Pastor先生和K&S公司的代表隨後討論了某些法律問題，包括查明和適當管理施樂委員會或其顧問與惠普潛在交易有關的任何潛在利益衝突的重要性。鑑於Icahn先生對 Xerox和HP的股票擁有所有權，施樂委員會決定，如果要與惠普進行交易，伊坎設計的人應從這一過程和施樂委員會關於潛在交易的任何投票中取消，因為他們是伊坎先生控制的 實體的僱員。然而，施樂委員會要求Icahn的被指定人仍可根據施樂委員會的酌處權參加任何審議。伊坎的指定人同意這一回避。此外，K&S公司和Pastor先生的代表還與施樂公司董事會討論瞭如果要與惠普進行任何交易討論，再聘請一名法律顧問向獨立董事提供諮詢意見。Pastor先生建議 xerox保留Willkie Farr&Gallagher LLP，我們稱之為Willkie，作為獨立董事的律師，因為除其他原因外，Willkie對施樂及其董事特別熟悉，因為該公司代表施樂公司處理當時由Fujifilm和某些相關股東對施樂提起的併購訴訟。後續討論, 施樂董事會授權Visentin先生繼續與 Weisler先生討論與惠普的潛在業務合併問題。

在2019年8月底至9月初，帕斯托爾與惠普公司戰略與商業管理總裁兼首席法律官金·裏維拉(Kim Rivera)合作，計劃於2019年9月12日與各自公司的幾名高管舉行一次會議。

2019年9月4日，Visentin先生和Weisler先生共進早餐。Visentin先生向Weisler先生通報説，施樂管理小組正在編寫 材料，以討論Weisler先生以前提出的門檻調查問題，並編寫了各種可能的戰略收購的模式和材料，包括施樂採購惠普公司。韋斯勒問到，施樂是如何模仿惠普收購惠普的，因為惠普是一家規模更大的公司。維森廷承認，鑑於施樂的相對規模，惠普對施樂的收購將更為直接，但維森廷也強調，儘管在有限的時間內，施樂的影響力不斷提高，但對施樂股東來説， xerox收購惠普將是非常有利的。維森廷先生提出讓他的團隊在定於2019年9月12日召開的會議的材料中加入惠普的模型之一，威斯勒説這將是有幫助的。

2019年9月9日，施樂公司董事會(包括由獨立董事酌處權指定的伊坎人)會見了出席會議的高級管理層成員和K&S代表。在會議上，Visentin先生向施樂董事會介紹了他與Weisler先生的早餐會的最新情況，並告知施樂董事會 ，施樂高級管理層的某些成員將於2019年9月12日與惠普的同行會面，討論有關潛在交易的某些初步調查事項。Pastor先生回顧了施樂董事會的材料，高級管理人員預計將在與惠普的會議上分享。在這次會議上，獨立董事分別會見了高級管理人員和

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K&S.的代表們還討論了保留Willkie作為獨立董事的法律顧問的問題。

2019年9月10日，獨立董事聘請Willkie擔任法律顧問。

2019年9月12日，施樂公司負責戰略和併購的高級副總裁Bandrowczak先生、Pastor先生和Nicole Torraco先生會見了惠普公司總經理兼全球總部印刷解決方案Tuan Tran、Rivera女士和HP全球戰略和公司發展主管Peter Barshatsky，討論Weisler先生向 Visentin先生提出的臨界盡職調查問題。班德羅恰克先生詳細詳細地討論了潛在的成本和收入協同效應，並強調創造價值的機會非常重要，因此需要有效的決策和行動。Tran先生和Rivera女士表示強烈同意這些觀點，特別是協同作用的規模、範圍和規模，但也表示他們對併購持保留態度，因為(一)惠普在整合三星印刷業務方面面臨的挑戰，(二)惠普在在中國開展業務方面達成的限制，以及(三)惠普與佳能達成的協議中所包含的限制，Bandrowczak先生強調，雙方的共同努力將使雙方能夠在必要時充分驗證和完善協同增效作用，並迅速和可靠地制定一項執行計劃。Bandrowczak先生還強調，如果惠普不願意以協作的方式向前邁進，施樂可以單方面推進 。

值得注意的是，在當天為期六個小時的會議期間，惠普高管幾乎沒有對施樂的收入軌跡提出任何問題。

2019年9月13日，應惠普的要求，K&S和Willkie的代表就監管事項和富士併購訴訟與惠普的外部顧問進行了交談。

2019年9月17日，施樂公司董事會(包括由獨立董事自行決定的伊坎公司)舉行了會議，出席會議的有高級管理人員以及K&S和Willkie的代表。在會議上，Pastor 先生向施樂董事會通報了2019年9月12日高級管理人員會議以及隨後公司法律顧問之間的談話。

在2019年9月27日，裏韋拉給帕斯特打了電話，告訴他惠普還有更多的後續調查問題需要回答，然後惠普才會準備好討論交易 結構、相對估值或施樂對惠普進行盡職調查的過程。

2019年9月28日，Rivera女士向Pastor先生發送了一份5頁的額外門檻調查問題清單，其中許多問題要求提供具有高度競爭性的敏感信息。

2019年10月1日，Bandrowczak先生、Pastor先生和Torraco女士通過視頻會議會見了惠普高級管理層成員，討論了Rivera女士提供的名單。Bandrowczak、Pastor和Torraco回答了惠普的許多問題，但拒絕提供競爭敏感的信息。Bandrowczak先生和Pastor先生質疑惠普的 期望，即施樂將在惠普討論交易結構或同意提供有關HP的業務和性能的相應信息之前，提供有關其業務和結果的競爭性敏感信息，這是充分驗證和繪製協同增效所必需的。Pastor先生告訴惠普管理層的成員，他認為施樂董事會將授權施樂團隊向惠普提供所有施樂公司的信息，前提是 各方能夠執行一項保密協議，考慮到雙方的共同努力，並且只允許清潔團隊獲取具有競爭力的敏感信息。

2019年10月3日，惠普召開證券分析師會議，宣佈了2020年重組計劃，計劃在三年內將全球員工總數減少約7，000至9，000人，成本為10億美元，預計到惠普2022年財政年度結束時，將節省約10億美元。惠普還宣佈，在2019年9月30日，惠普董事會批准了50億美元用於未來回購其已發行股票。

2019年10月4日，Weisler先生向Visentin先生通報説，惠普願意繼續討論，但不準備討論交易結構或相對估值，直到它完成施樂業務三至四個月的調查之後，惠普將不允許施樂對惠普的業務進行盡職調查。

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2019年10月8日，施樂公司董事會(包括由獨立董事自行決定的伊坎人)會見了高級管理層成員以及K&S和Willkie的代表。在會議上，Visentin先生向施樂委員會介紹了他與Weisler先生的談話情況。Visentin先生通知施樂董事會説，儘管施樂和惠普就潛在商業組合的工業邏輯達成一致，但惠普不願承諾確定一條明確的前進道路，使兩家公司能夠及時評估並有可能執行一項交易。施樂董事會認定，施樂不應繼續與惠普進行討論，也不應允許惠普獲得任何額外的盡職調查材料，除非惠普(I)提供了一個擬議的交易結構和相對價值的範圍 ，而施樂董事會認為這些交易結構和相對價值 是足夠有吸引力的，或者(Ii)同意向施樂提供共同進入精益惠普業務的機會。鑑於施樂管理小組進行了廣泛的分析，特別是關於施樂的重大協同機會和施樂股東可能進行的交易，施樂理事會請維森廷先生和高級管理層繼續就施樂收購惠普的可行性進行內部分析。帕斯托爾先生還在會上向施樂理事會通報了目前正在與富士施樂和富士施樂就可能重組雙方關係進行的討論的最新情況。

2019年10月10日，Visentin先生通知Weisler先生，施樂董事會決定施樂不應繼續與惠普進行討論，或允許惠普獲得任何額外的盡職調查材料，除非惠普(HP)(I)提供了一個擬議的交易結構和施樂董事會認為具有足夠吸引力的相對價值範圍，或者(Ii)同意向施樂提供對惠普業務的共同 訪問權。韋斯勒説，惠普也不願意這麼做。

在2019年10月13日和20日(2019年10月20日)的幾周內，班德羅扎克先生、帕斯托爾先生和其他施樂公司的代表以及K&S的其他代表在紐約和東京會晤了Fujifilm、Fuji Xerox及其各自的顧問，就涉及施樂股份的交易進行談判。

自2019年10月23日起，施樂正式聘請花旗擔任其財務顧問，以處理涉及惠普的一筆可能的 交易。

2019年10月24日，施樂公司董事會(包括由獨立董事自行決定的伊坎人)會見了高級管理層成員和K&S、Willkie和花旗的代表。Bandrowczak先生和Pastor先生向董事會介紹了與Fujifilm和Fuji Xerox合資談判的最新情況。施樂委員會授權施樂管理部門在施樂高級顧問的諮詢和協助下，繼續與Fujifilm和Fuji Xerox進行談判，最後確定擬議的交易條件，但須經施樂理事會最後批准。在這次會議上，花旗的代表還回顧了與惠普的一項潛在的合併交易的初步財務分析。繼花旗集團的介紹之後，施樂公司董事會在沒有伊坎設計人員的情況下分別舉行了會議，並討論了可能提出收購惠普的進程、維森廷先生在談判方面的總體方向和權威以及提出收購惠普的潛在結果。獨立董事授權施樂公司管理層在施樂公司顧問和獨立董事顧問的建議和協助下，繼續評估收購惠普的可行性和潛在條件。

2019年10月底和11月初，施樂管理層在施樂公司顧問的諮詢和協助下，繼續就出售施樂在富士施樂的股份進行談判，並在完成後向施樂董事會提交擬議的最後交易文件，隨後委員會批准了這些交易。在同一期間，施樂管理層在施樂公司顧問和獨立董事顧問的建議和協助下，繼續評估收購惠普的可行性和潛在條件。

2019年11月5日清晨，施樂宣佈與富士(Fujifilm)和富士施樂(Fuji Xerox)就一系列交易達成協議，這些交易的預期總收益約為23億美元，其中包括出售與富士(Fujifilm)某些合資企業的權益，建立新的前向採購框架，併為新的版税發放某些 許可證。Fujifilm還同意駁回Fujifilm對施樂提起的10億美元訴訟，該案涉及終止的Fujifilm與施樂之間2018年的交易。

同樣在2019年11月5日，獨立董事會見了高級管理層成員以及K&S、Willkie和花旗的代表。在 會議開始時，Pastor先生解釋説，伊坎人

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設計人員沒有被邀請參加會議，因為施樂公司對惠普交易的評估進展到要求施樂董事會考慮並批准為惠普提議的報價。會議期間，獨立董事審查、審議和討論了向惠普提議的報價條款，獨立董事批准了要約條款，並於當天交付給惠普。

會議結束後，維森丁與韋斯勒通過電話告知他，施樂正在提出收購惠普的提議。這一報價考慮每股22.00美元，包括每股17美元現金和0.137股施樂股份，這比惠普30天成交量加權平均交易價 17.00美元(不包括共享協同效應的價值)高出29%。Visentin先生告訴Weisler先生，這筆交易將不受融資條件的限制，強調施樂委員會希望在友好、合作的過程中有效地向前邁進，並要求在2019年11月13日營業結束之前作出迴應。電話之後，Visentin先生向Weisler先生發出了明確的書面報盤。

2019年11月5日晚些時候，“華爾街日報”(Wall Street Journal)發表了一篇文章，報道施樂(Xerox)正在考慮收購惠普(HP)。

在2019年11月6日，惠普發佈了一份聲明，確認它收到了施樂的一份建議書。

2019年11月8日，施樂宣佈與富士(Fujifilm)和富士施樂(Fuji Xerox)結束了先前宣佈的交易，税後收益總額約為23億美元。

2019年11月13日，Lores先生的助手給Visentin先生的助理打了電話。Lores先生和Visentin先生為2019年11月14日安排了一個電話。

同樣在2019年11月13日，“華爾街日報”發表了一篇文章，報道伊坎持有惠普4.24%的股份。

2019年11月14日，Lores先生和Visentin先生通過電話發言。洛雷斯説，惠普正在審查施樂的提議，但需要更多的時間來完成分析。洛雷斯先生還通知Visentin先生，當他前一天晚上無法與Visentin先生聯繫時，他打電話給Icahn先生。洛雷斯表示，他告訴伊坎，惠普正在認真對待這項提議，但需要更多時間來評估報價。Visentin先生告訴Lores先生，Icahn 先生沒有被授權代表施樂發言，只有施樂理事會或其指定的代表被授權代表施樂發言。洛雷斯要求施樂確認報價仍然有效，儘管按照其條款， 已於2019年11月13日到期。

2019年11月14日晚些時候，獨立董事會晤了高級管理人員以及K&S和Willkie的代表。在會議上，獨立董事決定延長要約的最後期限，並授權Visentin先生首先將最後期限延長至2019年11月18日星期一，並有權酌情將最後期限進一步延長至多兩天。Visentin先生在本次會議後通知Lores先生延長任期。

2019年11月17日，Lores先生和惠普公司董事長Chip Bergh給Visentin先生寫了一封信，稱惠普董事會審查和審議了施樂公司的報價，一致認為它大大低估了惠普的價值，不符合惠普股東的最大利益。信中還指出，惠普認識到合併的潛在好處，並願意通過與施樂的潛在合併，探討惠普股東是否有價值。惠普 還發布了一份新聞稿，其中包括惠普公司的信和2019年11月5日施樂公司的要約信的全文。

2019年11月17日晚些時候，伊坎先生通知Visentin先生，他已經與Lores先生談過話，Lores先生説惠普有興趣開始對施樂公司進行調查，但不準備允許施樂公司對惠普進行對等的調查。伊坎先生告訴Visentin先生，他告訴Lores先生，依Icahn先生的意見，討論中的商業合併的任何談判進程都需要相互努力。

2019年11月21日，維森廷致函伯格和洛雷斯，施樂在信中對惠普拒絕其 建議表示驚訝，指出惠普承認潛在業務合併的優點，並強調有必要在共同盡職調查方面找到一條明確的前進道路。施樂在信中尋求同意

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在相互確認的盡職調查，以支持友好的組合在下午5：00。EST於2019年11月25日星期一表示，它將採取令人信服的理由，直接為施樂和惠普股東創造比惠普股東更高的 價值。施樂公司還發布了一份新聞稿，其中包括信的全文。

11月24日， 2019年，Lores先生打電話給Visentin先生，詢問施樂是否願意允許惠普對施樂進行盡職調查。維森廷重申施樂表示願意共同盡職調查，但洛雷斯表示惠普只願意進行單向調查。電話後不久，伯格先生和洛雷斯先生給維森廷先生發了一封信，惠普在信中重申拒絕施樂公司的提議。 信還指出，惠普仍準備研究合併的潛在價值，但不允許相互盡職調查。惠普還在2019年11月24日發佈了一份新聞稿，其中包括了這封信的全文。

2019年11月24日晚些時候，獨立董事會見了高級管理人員以及K&S、Willkie和花旗的代表。Visentin先生和Pastor先生向獨立董事介紹了與惠普互動的最新情況，並就下一步工作尋求獨立董事的指導。Visentin先生向獨立董事們指出，與Lores先生的電話似乎是精心策劃的。在會議上，獨立董事授權Visentin先生對Bergh先生和Lores先生的信作出答覆，並與施樂公司的管理團隊和顧問合作，開發材料以支持直接外聯，以徵求投資者，包括惠普公司股東的意見。

2019年11月26日，Visentin先生致函Bergh先生和Lores先生，施樂在信中重申了其提案的迫切性和潛在好處，駁斥了惠普在上一封信中所作的某些聲明， 表示打算直接與包括惠普股東在內的投資者接觸，爭取他們的支持，敦促惠普董事會繼續進行這項交易。施樂公司還於2019年11月26日發佈了一份新聞稿，其中包括 信的全文。

2019年11月底和12月初，施樂管理層在施樂國際顧問和獨立董事顧問的諮詢和協助下，編寫了材料，支持對投資者，包括惠普股東的外聯努力。

2019年12月9日，施樂公司的代表開始與包括惠普股東在內的投資者舉行會議，討論施樂收購惠普的提議。

2019年12月11日，在一次定期舉行的董事會會議之前，獨立董事們會見了高級管理人員以及 K&S、Willkie和Citi的代表。在會議上，Visentin先生向獨立董事們介紹了他與投資者(包括惠普股東)會面的初步反饋。獨立董事考慮並與顧問討論了與惠普進行商業合併交易的各種戰略考慮和可能採取的下一步步驟，包括獲得充分承諾的資金以支持施樂公司的提議，以及確定、 審查和挑選可能由施樂提名為惠普獨立董事的候選人的程序。

2019年12月底和2020年1月初，施樂公司的代表在施樂公司顧問和獨立董事顧問的建議和協助下：繼續與投資者，包括惠普股東舉行會議；談判達成一項全面承諾的一攬子融資計劃；並開始接觸施樂可能提名的候選人，以選舉惠普獨立董事。

2020年1月5日，獨立董事會見了高級管理人員以及K&S、Willkie和花旗的代表。在會議上，Pastor先生向獨立董事介紹了確定和審查 xerox可能提名為惠普獨立董事的候選人的最新情況，並總結了包括惠普股東在內的投資者對擬議交易的反饋意見。在這次會議上，獨立董事還批准了有約束力的240億美元的融資承諾。

2020年1月6日，Visentin先生致函Bergh先生和Lores先生，告知施樂公司與惠普許多大股東進行了建設性對話，討論其收購惠普的戰略利益；確認施樂獲得了240億美元的有約束力的債務融資承諾；並再次表示願意親自與Bergh先生和Lores先生見面，開始談判這項交易。施樂公司還發布了一份新聞稿，其中包括信的全文。

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2020年1月8日，伯格先生和洛雷斯先生給維森廷先生發了一封信，惠普在信中重申了它拒絕和拒絕討論施樂公司的提案。惠普還發布了一份新聞稿，其中包括這封信的全文。

在2020年1月16日，獨立董事會見了高級管理人員以及K&S、Willkie和花旗的代表。獨立董事討論了與惠普進行商業合併交易的各種戰略考慮和可能的下一步步驟，包括確定、審查和挑選可能由施樂公司提名為惠普獨立董事的候選人的狀況。

在2020年1月22日，獨立董事與高級管理人員以及K&S、Willkie和花旗的代表出席了會議。在 會議上，獨立董事審議並選出了11名獨立候選人和4名候補候選人，作為惠普公司2020年股東年會上惠普董事會的潛在候選人。

2020年1月23日，施樂公司向惠普發出通知，表示它打算在惠普2020年股東年會上提名11名獨立候選人接替惠普董事會。施樂還發布了一份新聞稿，宣佈已提交通知。當天晚些時候，惠普發表聲明，確認收到施樂的提名通知，並表示將在適當時候審查擬議的施樂提名人和 回覆。

在2020年1月28日，施樂發佈了一份新聞稿，宣佈其2019年第四季度和全年的財務業績和2020年的指導方針 與其三年計劃一致，其結果在每一項指標上都超過了市場預期，包括全年收入共識、調整後的每股收益、自由現金流和調整後的營業利潤率。

2020年2月1日，獨立董事會見了施樂集團高級管理層的成員以及K&S、Willkie和花旗的代表。 在會議上，Visentin先生和Pastor先生向獨立董事介紹了管理層與施樂和惠普股東的會議的參與情況和反饋意見。獨立董事們還討論了提高惠普擬議報價的可能性，授權Visentin先生與施樂公司的管理團隊和顧問就可能的增加進行合作，並指示管理層繼續聘用一名財務顧問給惠普獨立董事。

在2020年2月2日的一週內，施樂公司的管理團隊和顧問繼續致力於提高惠普的報價。施樂公司的管理層和獨立董事顧問也與獨立董事潛在的財務顧問舉行了一系列電話會議。獨立董事還與兩名潛在的財務顧問舉行了電話會議，這些顧問是由管理層和顧問向獨立董事推薦的。2020年2月3日，獨立董事授權管理層繼續保留Moelis&Company LLC(我們稱之為 Moelis)，作為獨立董事的財務顧問。

2020年2月9日，獨立董事會見了K&S、Willkie和花旗的高級管理人員和代表。在會議上，獨立董事正式批准保留Moelis作為獨立董事的財務顧問，隨後邀請Moelis的代表參加會議。獨立董事們考慮並與其顧問討論了將惠普提議的報價提高到每股24美元的可能性，其中包括每股每股18.40美元的現金和0.149股施樂(基於 xerox 2020年2月6日每股37.68美元的收盤價)。在討論期間，Visentin先生和Pastor先生向獨立董事介紹了與施樂股東的接觸和施樂股東的反饋意見，包括但不限於伊坎先生和達爾文·迪森先生關於可能增加的意見。經過討論，獨立董事決定將發行價提高到每股24美元。

2020年2月10日，施樂發佈了一份新聞稿，宣佈每股24美元的提高發行價，並打算在2020年3月2日左右開始對惠普普通股的每一股進行投標。

2020年2月11日，惠普發佈了一份新聞稿，宣佈將於2020年2月24日公佈2020年第一季度的財務業績。當時，惠普表示，在迴應施樂公司2020年2月10日的新聞稿之前，將分享更多有關其計劃的信息。

2020年2月20日，施樂公司(Xerox)確認有意啟動收購要約後，惠普(HP)宣佈通過了一項股東權益計劃，即俗稱“毒丸”的股東權益計劃( )。

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2020年2月21日，施樂就惠普的毒丸發表了一份聲明，聲明相信 HP董事會採用了毒丸，因為施樂的提議得到了惠普股東的壓倒性支持，施樂打算繼續推進先前宣佈的收購要約，並選舉其獨立董事 候選人進入惠普董事會。

2020年2月21日，Guggenheim證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)的一位代表(我們稱之為Guggenheim，惠普的財務顧問之一)打電話給花旗的一位代表，詢問是否有可能安排一次會議，探討合併的可能性，以及惠普和施樂可能就合併進行討論的依據。

在2020年2月24日的市場時間之後，惠普發佈了兩份新聞稿：一份宣佈了2020年第一季度的財務業績，另一份詳細介紹了一份新的、多年戰略和金融價值創造計劃。惠普的新計劃參考了其在2019年10月3日宣佈的計劃，並表示預計將有大約6.5億美元的年化總運行利率節餘(而不是此前作為2019年10月3日計劃的一部分而宣佈的10億美元)流入其預計的非公認會計準則(GAAP)營業利潤增長。惠普還宣佈，惠普董事會已將其股份回購授權總額從2019年10月3日宣佈的50億美元增加到150億美元，表明在惠普2020年股東年會之後，將有80億美元的回購計劃在12個月內完成。惠普在發佈時表示，它相信行業整合的好處，同時駁回施樂的提議，認為它對惠普的估值有意義，但表示惠普正與施樂聯繫，探索是否有一種能為惠普股東創造價值的組合，而這種組合是惠普戰略和財務計劃的補充。洛雷斯向維森廷發送了一封電子郵件，建議召開一次會議，探討商業合併交易的可能性，並表示，他的辦公室將分別與維森登的物流辦公室聯繫。

2020年2月25日，Lores先生的辦公室與Visentin先生的Visentin辦公室聯繫，並安排在2020年3月2日的一週打電話。

2020年2月27日，獨立董事會見了施樂集團高級管理層的成員以及K&S、Willkie、Citi和 Moelis的代表。在會議上，獨立董事們考慮並與顧問討論了惠普最近採取的行動以及下一步可能採取的措施。經過討論，獨立董事正式批准於2020年3月2日左右開始進行交換。

同樣在2020年2月27日，惠普宣佈將擴大惠普董事會的規模，並任命NXP半導體公司的首席執行官兼執行董事理查德·克萊默(Richard Clemmer)填補由此產生的空缺。惠普還向施樂公司發出了通知，它有10天的時間就惠普2020年股東年會提名另外一名候選人，而 的日期尚未宣佈。

惠普還於2020年2月27日提交了一份與惠普在 召開的2020年股東年會相關的初步委託書，其中提供了一份背景摘要，描述惠普與施樂在索要時接觸的情況，施樂認為施樂歪曲了事實。

繼惠普於2020年2月27日採取行動後，施樂發佈了以下聲明：上週，惠普通過了一種毒藥藥丸，擴大了其 董事會的規模，並歪曲了導致我們出價的討論，這些討論都不會為股東創造價值。我們已經提出了一個令人信服的提議，惠普應該讓股東在不受人為的 約束或事實扭曲的情況下，讓股東決定什麼是他們自己的最佳利益。

2020年3月2日，施樂在“華爾街日報”(Wall Street Journal)上刊登了一則廣告，發佈了一份新聞稿，並採取了其他必要的步驟，以啟動收購惠普所有流通股的收購要約。施樂在2020年3月2日向證交會提交的發行文件中列出了收購的全部條款、條件和其他細節。

2020年3月2日，施樂公司還宣佈，它已簽署了一份經修訂和重申的承諾函，其中包括MUFG銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、 PNC資本市場有限公司、農業信貸公司和投資銀行、信託銀行和SunTrust Robinson Humphrey公司。作為承諾方，將與花旗集團全球市場公司、瑞穗銀行有限公司和美利堅銀行(美國銀行)一起，根據其先前確認的240億美元具有約束力的融資承諾(不受任何盡職調查條件的約束)，提供部分融資。

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2020年3月3日，Visentin先生和Pastor先生通過電話與Lores先生和HP副總法律顧問Ruairidh Rory Rory Ross先生通話。洛雷斯表示，他希望安排一次面對面的會議，就惠普公開提出的三大關切進行深入的對話：價值交換；資本結構；協同效應。洛雷斯説，如果施樂和惠普能夠在這三個項目上達成一致，就更容易探索和討論將 兩家公司合併的方案。維森廷迴應説，施樂已經提出合併施樂認為惠普股東支持的公司，而且無意偏離收購計劃的路線和時間表，但他補充説，如果惠普提出了一項要約或建議，讓惠普解決他們的擔憂，併為施樂股東創造價值，施樂將願意會面並聽取他們的意見。Visentin先生説，他將回到Lores先生那裏，安排在下個星期舉行一次 會議。

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施樂和施樂的利益

建議書中的執行幹事和董事

除本委託書所述外，我們或據我們所知，我們的任何董事、執行官員或其他聯營公司，均不與任何其他人就建議書訂立任何合約、安排、諒解或關係，包括但不限於與任何 證券、合資企業、貸款或期權安排的轉讓或表決有關的任何合約、安排、諒解或關係，或提出或要求貸款、保證貸款、保證損失或給予或扣繳委託書。

自出價之日起，施樂直接持有惠普普通股10股，而就“交易法”而言，施樂實益地持有惠普普通股10股，不到惠普普通股流通股的1%。這10股股份 是施樂通過公開市場上的普通經紀交易收購的。

卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)可能被認為是施樂的附屬公司，通過他直接或間接控制的實體 持有惠普普通股的62，902，970股，約佔惠普普通股流通股的4.39%。這些信息完全基於伊坎先生於2019年11月14日提交的13-F， 表格，是施樂公司獲得的最新數據。此外，施樂公司董事Keith Cozza和Nicholas Graziano是由Icahn先生控制的實體的僱員；然而，請參閲題為“出價的背景”的 節，以討論Cozza先生和Graziano先生在過程中的迴避問題，以及施樂董事會就可能與惠普進行的交易進行的任何表決。

我們不相信這一提議和第二步合併將導致施樂股份計劃或施樂與 任何員工之間的任何協議的控制權發生變化。因此，這些人持有的任何股票期權或其他未償股權獎勵都不會因要約和第二步合併而歸屬，也沒有任何僱員有權在要約和第二步合併後的某些類型的終止時獲得更高的遣散費或 福利。

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施樂新S證券的所有權

某些受益所有人的擔保所有權

我們不知道在2019年12月31日，除下文另有規定外，沒有人或集團有權擁有公司任何類別的投票權證券的5%以上。⁽¹⁾.

類別名稱*		實益擁有人的姓名或名稱及地址		數額和 性質 益 所有權		百分比 階級(1)
普通股		Carl C.Icahn先生 C/O伊坎資本有限公司 第五大道767套房4700 紐約，紐約10153		23,456,087(2)		11.0%
普通股		先鋒集團公司 100先鋒大道。 馬爾文，PA 19355		22,014,821(3)		10.3%
普通股		貝萊德公司 東52街55號 紐約，紐約10055		16,169,030(4)		7.6%
普通股		達爾文·迪森 5956 Sherry Ln.，套房800 達拉斯，TX 75225		15,283,657(5)		7.2%

(1)

美國證券交易委員會發布的條例中所界定的“非自願組”和“受益項”一詞。根據這一定義，受益的 所有權是指擁有唯一的表決權、共有的表決權、唯一的決定權或共同的決定權。本表所提供的資料完全是根據被指名實體向證券交易委員會提交的最新附表13G或13G/A(或Icahn先生和Deason先生，最近的附表13D/A)中所載的資料。貝萊德公司是根據1940年“投資顧問法”(經 修訂)註冊的投資顧問，其子公司也是“投資顧問法”規定的投資顧問，對所報告的股份擁有實益所有權。類別百分比的計算依據是截至2020年1月31日公司在截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)中宣佈截至2020年1月31日仍未發行的212，789，134股普通股，該報告於2020年2月28日提交給證券交易委員會。

(2)

根據2019年8月6日提交的附表13 D/A，代表下列與Carl C.Icahn有關聯的實體所持有的普通股：高河有限合夥公司(高河流)、Hopper Investments LLC(Hopper)、Barberry公司(Barberry)、Icahn Partners主基金LP(Icahn Master)、Icahn離岸有限公司(Icahn近海)、Icahn Partners LP(Icahn Partners)、Icahn陸上有限公司(Icahn Online)、Icahn Capital(Icahn Capital Probhn)、IPH GP LLC(IPH)、Icahn L.P.控股公司(Icahn Holding)、Icahn Partners(Icahn Partners)、Icahn Capital(Icahn Capital)、Icahn Capital LLC(Icahn Capital LLC)、IPH GGP LLC(IPH)、Icahn公司伊坎企業G.P.公司(伊坎企業大獎賽)和貝克頓公司(集體，伊坎集團)。(I)每一個 High River、Hopper、Barberry、Icahn Offland、Icahn Partners、Icahn Master、Icahn Onside、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP和貝克頓的主要營業地址是：白坪廣場445號漢密爾頓大道1210套房， NY 10601；(Ii)伊坎先生、巴伯裏先生和霍珀先生，伊坎、巴伯裏和霍珀資本LP公司，地址：紐約第五大道767號，10153紐約第五大道767號。

Icahn Partners、Icahn Master和High River(統稱為Icahn黨)是由Carl C.Icahn控制的實體。巴寶莉是Hopper的唯一成員，Hopper是HighRiver的普通合夥人。伊坎離岸公司是伊坎碩士的普通合夥人。Icahn在岸是Icahn Partners的普通合夥人。伊坎資本(Icahn Capital)是伊坎離岸(Icahn)和伊坎(Icahn)各自在岸的普通合夥人。伊坎企業控股公司是IPH的唯一成員，IPH是伊坎資本的普通合夥人。貝克頓是伊坎企業集團的唯一股東，該公司是伊坎企業控股公司的普通合夥人。卡爾·C·伊坎是巴伯裏和貝克頓各自的唯一股東。因此，伊坎先生能夠間接決定伊坎各政黨的投資和投票決定。此外，伊坎先生是代表伊坎企業有限合夥權益的約91.0%的未清存託單位的間接持有人。伊坎企業GP是伊坎企業的普通合夥人，是伊坎企業控股的唯一有限合夥人。

伊坎集團人員可被視為有權受益地總共擁有23，456，087股普通股。

對於4，691，218股普通股，高河擁有唯一的投票權和唯一的決定權。霍珀先生、巴伯裏先生和伊坎先生在這類股份上各享有表決權和批判權。Icahn Partners對11，130，555股普通股擁有唯一的投票權和唯一的決定權。伊坎在岸、伊坎資本、IPH、伊坎企業控股公司、伊坎企業GP、貝克頓和伊坎先生就這類普通股分享了表決權和決定權。伊坎大師對7，634，314股普通股擁有唯一的表決權和唯一的決定權。伊坎離岸公司、伊坎資本公司、IPH公司、伊坎企業控股公司、伊坎企業集團、貝克頓公司和伊坎先生與 分享關於這類普通股的表決權和決定權。

每個Hopper、Barberry和Icahn先生，由於他們與High River的關係，可被視為間接地受益地擁有HighRiver直接受益者所擁有的普通股股份。Hopper、Barberry和Icahn先生每個人都否認自己的利益。

52

為所有其他目的而擁有這種普通股股份的所有權。伊坎離岸、伊坎資本、IPH、伊坎企業控股、伊坎企業GP、貝克頓和伊坎先生由於與伊坎船長的關係，可被視為間接受益地擁有伊坎直接有權擁有的普通股股份。Icahn離岸公司、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、貝克頓和Icahn先生都聲稱，這些普通股的受益所有權是出於所有其他目的。Icahn在岸、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、Becton和Icahn先生由於與Icahn合夥人的關係，可被視為間接受益地直接擁有Icahn Partners直接擁有的普通股股份。Icahn在岸、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、Becton和Icahn先生都聲稱，這些普通股的受益所有權是出於所有其他目的。

(3)	根據時間表13G/A於2020年2月12日提交，先鋒集團公司。其子公司擁有281，826股普通股的唯一表決權，21，692，601股普通股的獨家解釋權，322，220股普通股的單獨表決權，60，321股普通股的表決權。

(4)	根據2020年2月6日提交的第13G計劃，貝萊德公司。其子公司擁有13，519，150股普通股的唯一表決權和16，169，030股普通股的唯一表決權，任何股份均無表決權或分置權。

(5)	僅根據2019年8月1日提交的附表13 D/A，達爾文·迪森擁有15，283，657股普通股的唯一表決權和唯一的 處置權，而且沒有任何一種股份的共有異議或表決權。Deason先生可被視為有權受益地總共持有15，322，341股股份，包括6，741，572股 可在轉換施樂B系列B類可轉換永久優先股時發行的股份，面值為每股1.00美元。

由董事實益擁有的公司普通股的股份，根據適用的證券法，我們的每一位執行幹事被確定為指定的執行幹事，所有董事和現任執行官員作為一個集團，截至2020年2月29日，情況如下。

實益擁有人的姓名或名稱		金額受益擁有
史蒂文·班卓薩克			20,357
喬納森·克里斯多羅			—
基思·科扎			50,000
約瑟夫·埃切瓦里亞			—
邁克爾·費爾德曼			81,621
尼古拉斯·格拉齊亞諾			4,780
謝麗爾·戈登·克羅加德			—
斯科特·萊蒂埃			—
小威廉·F·奧斯伯恩			70,550
Herve N.Tessler			74,197
約翰·維森			295,263
全體董事和執行幹事(13人)(1)			702,998

1	不包括Tessler先生，他從執行副總裁一職退休，自2020年2月28日起，不再是該公司的執行幹事。

董事和執行幹事擁有的百分比：在2020年2月29日，每一位董事和執行官員都有權擁有的普通股總數不到1%。所有董事和行政人員作為一個整體有權受益者的數額也不到1%。

有權受益者的數額：所列數字是根據證券交易委員會規則被認為是董事和執行官員有權受益者的普通股股份。董事、執行人員自2020年2月29日起60天內有權在行使期權或權利時或在實績股或限制性股票 單位轉歸時獲得的普通股股份按毛額計算。還包括在設保人保留年金信託或由家庭成員持有的股份和根據一個或多個股權補償方案推遲收取的既得股。所有這些都被計算為未清償的，以計算這些人所擁有的未清償和有權受益者的普通股的百分比。

53

未經審計的合併財務報表

未經審計的暫定合併財務報表實施了惠普和施樂的擬議業務合併，包括與 相關的融資，我們稱之為交易。有關擬議業務合併的摘要，請參閲提議交換的部分，標題為“同意”。

未經審計的2019年12月31日終了年度合併損益表使交易生效，彷彿發生在2019年1月1日。截至2019年12月31日，未經審計的暫定合併資產負債表使交易生效，彷彿發生在2019年12月31日。

施樂和惠普的財政年度不同。施樂的會計年度將於12月31日結束，而惠普的會計年度將於10月31日結束。所有期間未經審計的暫定合併財務報表都是按照第11-02條規則 S-X所允許的，利用相差不到93天的期末編制的。因此，截至2019年12月31日的年度未經審計的暫定合併損益表將施樂公司截至2019年12月31日的年度與惠普截至2019年10月31日的年度合併。截至2019年12月31日，未經審計的暫定合併資產負債表將施樂截至2019年12月31日的資產負債表與惠普截至2019年10月31日的資產負債表合併。

關於惠普和施樂的擬議業務組合，應當指出，施樂並不隸屬於惠普，也沒有得到惠普公司 管理層的合作，也沒有得到惠普或其業務或管理層在編制這些未經審計的合併財務報表方面的合作。施樂公司沒有收到惠普公司提供的與擬議合併業務有關的任何用途的業務和財務狀況信息，包括編制這些未經審計的精簡合併財務報表。因此，這些未經審計的合併財務報表是由施樂公司僅根據公開獲得的信息編制的，其中包括惠普的財務報表、分析師報告和投資者報告。補充信息和程序可向施樂提供額外信息，這些信息可能對採購價格分配以及附帶的假設和形式調整產生重大影響。披露情況包括在未審計的專業表格合併財務報表的附註中，只要確定了某些限制，這可能對形式調整產生重大影響。

已對歷史綜合財務資料進行了調整，以實施下列形式的事件：(1)可直接歸因於交易的形式事件；(2)事實支持的；(3)預計將對合並的 結果產生持續影響的收入報表。未經審計的暫定合併財務報表應與未審計的合併財務報表的附註一併閲讀。此外，未經審計的形式精簡的合併財務報表是以下列文件為基礎的，並應與以下內容一併閲讀：

●

截至2019年12月31日終了年度的單獨審定合併財務報表和列入施樂10-K的 相關附註；以及

●

惠普截至2019年10月31日止年度和截至2019年10月31日終了年度的單獨審定合併財務報表和HP 10-K.

此外，我們還考慮了惠普截至2020年1月31日為止三個月未審計的合併合併財務報表中的某些信息以及HP 10-Q中所載的相關附註。

未經審計的暫定合併財務報表僅供參考之用。形式上的信息不一定是 表示合併後的公司的財務狀況或業務結果實際上會是什麼，如果擬議的與惠普的業務合併在所示日期完成的話。此外，未經審計的暫定合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。除了這兩家公司之間的採購和銷售外，我們不知道施樂和惠普在未經審計的暫定合併財務報表中提出的需要取消的其他任何材料 交易(關於擬議的業務 與惠普的合併，項目(A)有關有關形式調整的補充資料，見注6)。

54

未經審計的暫定合併財務報表是由施樂作為 提議與惠普的業務合併中的收購者編制的。在為會計目的確定收購者時，施樂考慮了財務會計準則委員會確定的五個因素，我們稱之為FASB，會計準則編碼，我們 稱之為ASC，主題805-10-55-12.擬議中的與惠普的業務合併的會計核算取決於某些臨時的、可能發生變化的 估值。截至交易所要約構成其中一部分的登記表之日，施樂尚未進行必要的詳細估價分析，以得出最後估計值，即擬收購的惠普資產的公允市場價值和應承擔的負債，以及在要約和第二次合併中支付給惠普股東的有關代價分配，我們稱之為收購價格。然而，如未審計的Pro Forma精簡合併財務報表的説明所示，施樂對惠普資產和負債的歷史賬面價值作了某些調整，以反映對購買價格剩餘超過作為商譽記錄的惠普歷史淨資產的公允價值的初步估計。實際結果將與未審計的Pro Forma精簡合併財務報表 中所反映的結果不同，一旦施樂確定了最終採購價格，並完成了必要的估價分析，以最終確定所需的採購價格分配，並確定了惠普任何必要的符合規定的會計變動或其他與採購有關的 調整。施樂將最終確定這些金額，因為我們獲得了必要的信息，以完成測量過程。因此，形式調整是初步的，只是為了提供這些未經審計的合併財務報表。這些初步估計數與最終購置會計之間的差異可能會發生，這些差異可能是重大的。差異，如果有的話, 可能對所附未經審計的合併財務報表和施樂公司今後的業務和財務狀況產生重大影響。

此外，未經審計的精簡合併財務報表沒有反映出 合併後的公司由於擬議與惠普的業務合併而可能實現的任何成本節省、業務協同增效或收入增加、合併施樂和惠普業務的費用或實現這些成本節省所需的費用、業務協同增效和收入增加。

55

未經審計的形式合併

損益表

		截至2019年12月31日止的年度
(單位：百萬，但每股數據除外)		施樂控股 公司 歷史				惠普公司 調整後 歷史(1)				惠普公司 組合 親Forma 調整				附註6				親Forma 聯合 公司
收入
銷售		$	3,227			$	58,756			$	(110	)			(A)			$	61,873
服務、維修和租金			5,595				—				—								5,595
融資			244				—				—								244
總收入			9,066				58,756				(110	)							67,712
費用和開支
銷售成本			2,097				47,586				(110	)			(A)				49,573
服務費、維修費和租金			3,188				—				—								3,188
融資成本			131				—				—								131
研究、開發和工程費用			373				1,499				—								1,872
銷售、行政和一般費用			2,085				5,368				—								7,453
重組和相關費用			229				275				—								504
無形資產攤銷			45				116				1,081				(B)				1,242
交易費用和相關費用，淨額			12				35				(5	)			(C)				42
其他費用淨額			84				1,354				879				(D)(英)				2,317
費用和支出共計			8,244				56,233				1,845								66,322
所得税前收入和股本收入			822				2,523				(1,955	)							1,390
所得税費用(福利)			179				(629	)			(488	)			(F)				(938	)
未合併附屬公司的淨收入權益			8				—				—								8
持續業務收入			651				3,152				(1,467	)							2,336
減：可歸因於非控制利益的淨收入			3				—				—								3
可歸因於施樂的持續業務淨收入		$	648			$	3,152			$	(1,467	)						$	2,333
優先股股利		$	14			$	—			$	132				(T)			$	146
持續經營每股收益
每股基本收益		$	2.86															$	5.02
稀釋每股收益		$	2.78															$	4.50
PRO Forma傑出股票(單位：千)
基本			221,969								213,861				(T)				435,830
稀釋			233,169								285,581				(T)				518,750

(1)	本專欄中的財務信息來自惠普公司截至10月份的歷史合併財務報表 。31，2019年，如注2所述，施樂公司作了某些重新分類調整-與惠普擬議的業務合併有關的列報基礎。

見所附未經審計的精簡財務報表附註，這些報表是這些報表的組成部分。PRO 表單調整在附註6中解釋，説明Pro Forma與惠普擬議的業務合併有關的調整。

56

未經審計的形式合併

資產負債表

		(一九二零九年十二月三十一日)
(以百萬計)		施樂控股 公司 歷史				惠普公司 調整後 歷史(1)				惠普公司 組合 親Forma 調整				附註6		PRO 形制 聯合 公司
資產
現金和現金等價物		$	2,740			$	4,537			$	(5,010	)		(G)		$	2,267
應收賬款淨額			1,236				6,031				—						7,267
應收財務款項中的收費部分，淨額			111				—				—						111
財務應收款，淨額			1,158				—				—						1,158
盤存			694				5,734				—						6,428
其他流動資產			201				3,875				—						4,076
流動資產總額			6,140				20,177				(5,010	)					21,307
一年後到期的財務應收款，淨額			2,082				—				—						2,082
經營租賃設備，淨額			364				—				—						364
土地、建築物和設備，淨額			426				2,794				—						3,220
無形資產，淨額			199				661				25,839			(H)			26,699
善意			3,900				6,372				15,584			(I)			25,856
遞延税款資產			598				2,620				(3,218	)		(J)(K)			—
其他長期資產			1,338				843				1,200			(L)			3,381
總資產		$	15,047			$	33,467			$	34,395					$	82,909
負債和權益
短期債務和長期債務的當期部分		$	1,049			$	357			$	—					$	1,406
應付帳款			1,053				14,793				—						15,846
應計補償和福利費用			349				1,103				—						1,452
應計費用和其他流動負債			984				9,040				484			(L)(男性)			10,508
流動負債總額			3,435				25,293				484						29,212
長期債務			3,233				4,780				19,599			(N)			27,612
養卹金和其他福利負債			1,707				1,762				—						3,469
退休後醫療福利			352				—				—						352
其他長期負債			512				2,825				4,136			(K)(L)(M)			7,473
負債總額			9,239				34,660				24,219						68,118
可轉換優先股			214				—				—						214
強制可轉換優先股			—				—				2,190			(O)			2,190
普通股			215				15				199			(P)			429
額外已付資本			2,782				835				5,800			(Q)			9,417
國庫股票，按成本計算			(76	)			—				—						(76	)
留存收益(累積赤字)			6,312				(818	)			762			(R)			6,256
累計其他綜合損失			(3,646	)			(1,225	)			1,225			(S)			(3,646	)
施樂控股股東權益			5,587				(1,193	)			10,176						14,570
非控制利益			7				—				—						7
股本總額			5,594				(1,193	)			10,176						14,577
負債和股本共計		$	15,047			$	33,467			$	34,395					$	82,909

(1)	本專欄中的財務信息來自惠普公司截至10月份的歷史合併財務報表 。31，2019年，施樂公司作了某些重新分類調整，詳見附註2，與擬議與惠普的業務合併有關的列報基礎。

57

看見	所附未經審計的暫定財務報表附註，這些財務報表是這些 報表的組成部分。形式調整在附註6中解釋，與惠普擬議的業務合併有關的專業表格調整。

58

未經審計的形式説明

合併財務報表

注1.擬議與惠普的業務合併説明

該提議是由買方，直接向惠普的股份持有人。根據交換要約，惠普普通股中的每一股未償還份額將被交換為標準選舉考慮、現金選舉考慮或股票選舉考慮，但須符合交易所要約中所述的 選舉和按比例分配的程序。

就擬議與惠普的業務合併而言，施樂已收到各貸款人的一封承諾 函，提供195億美元的高級無擔保364天定期貸款橋樑設施和45億美元的高級無擔保60天定期貸款 bridge設施，目的是為購買價格的現金部分及相關交易費用和費用提供資金。195億美元的364天定期貸款包括將 期限再延長364天的選項。關於擬議的業務合併與HP調整(G)有關的額外信息，請參閲附註6，Pro Forma調整與擬議業務組合的擬議業務組合有關的債務融資。

我們目前還在與機構投資者討論是否有可能發行強制性可轉換優先股，作為與惠普擬議業務合併的額外融資。我們還收到了花旗集團關於股權融資的一封高度自信的信，日期為2020年2月9日。未經審計的PRO forma資產負債表假定施樂將以22億美元的額外收益完成強制性可轉換優先股的發行。關於擬議的業務合併與 HP調整(O)的擬議業務組合，請參閲附註6 Pro Forma調整，以獲得關於擬議業務組合的潛在優先股融資的其他信息。

此時，施樂和惠普之間沒有簽訂任何與擬議與惠普合併業務有關的 合併協議或其他協議，施樂無法保證是否或何時執行任何此類協議，或是否或何時完成擬議的業務合併，或在商定時或何時達成協議的條款。與惠普公司合併業務有關的任何協議的條款和條件可能與這些未經審計的合併財務報表中反映的條款和條件不同，這些合併財務報表是根據交換要約中規定的條款編制的，差異可能對這些未經審計的合併財務報表具有重大意義。

附註2.與惠普擬議的業務合併有關的列報基礎

與惠普擬議合併業務有關的未經審計的合併財務報表是根據FASB ASC主題805、業務合併(以施樂為會計收購人)採用 會計的獲取方法編制的，使用ASC主題820(公允價值計量)中定義的公允價值概念，並以施樂和惠普的歷史財務報表 為基礎。

下面的表示結構調整已經由施樂公司確定，完全基於我們對惠普公司公共財政 信息的審查。下面所確定的調整可能是不同的，如果允許施樂使用HP的管理和(或)關於每個 帳户餘額的性質和細目的進一步資料，可能已經確定了額外的調整。

對惠普2019年10月31日終了年度的歷史合併收益報表所作的調整：

●

將2019年10月31日終了年度的利息和其他淨額13.54億美元改敍為其他費用淨額。

(以百萬計)		HP歷史				調整				HP調整歷史
截至2019年10月31日的年度：
利息和其他，淨額		$	1,354			$	(1,354	)		$	—
其他費用淨額			—				1,354				1,354

59

截至2019年10月31日，惠普對惠普歷史上合併資產負債表的調整：

●

單獨列報無形資產，扣除6.61億美元，從 其他長期資產中扣除遞延税金26.2億美元。

●

將應計補償和福利費用11.03億美元與應計費用和其他 流動負債分開列報。

●

養卹金和其他福利負債與其他長期負債分開列報17.62億美元。

(以百萬計)		(一九二零九年十月三十一日)
		HP歷史				調整				HP調整歷史
無形資產，淨額		$	—			$	661			$	661
遞延税款資產			—				2,620				2,620
其他長期資產			4,124				(3,281	)			843
惠普歷史資產調整總額		$	4,124			$	—			$	4,124
應計補償和福利費用		$	—			$	1,103			$	1,103
應計費用和其他流動負債			10,143				(1,103	)			9,040
養卹金和其他福利負債			—				1,762				1,762
其他長期負債			4,587				(1,762	)			2,825
惠普歷史負債調整總額		$	14,730			$	—			$	14,730

根據會計的購置方法，購置的資產和承擔的負債將在擬議與惠普的業務合併完成之日記錄，主要按其各自的公允價值記錄，並添加到施樂的公允價值中。施樂在完成擬議業務 與惠普合併後發佈的財務報表和已報告的運營結果將反映這些價值，但不會追溯重報以反映惠普的歷史財務狀況或業務結果。

在ASC 805項下，與購置有關的交易費用(即諮詢、法律、估價、其他專業費用)和某些與購置有關的重組費用 不包括在轉移的考慮範圍內，而是作為發生費用期間的費用入賬。就擬議與惠普的業務合併而言，預計施樂將發生的與收購有關的交易費用 估計約為7 500萬美元(不包括根據承諾信支付的融資費用和強制性可轉換優先股發行的估計費用)，即2019年12月31日終了年度發生的500萬美元 。有待支付的其餘估計交易費用反映在截至2019年12月31日的未經審計的合併資產負債表中，作為現金和現金 等價物的減少和留存收益的減少。

附註3與擬議的業務 與HP合併有關的相應會計政策

為擬與惠普合併的 業務合併編制這些未經審計的合併財務報表時所使用的會計政策是在Xerox 10-K中列出的。為了編制這些未經審計的合併財務報表，施樂公司管理層進行了一次 初步分析，以確定是否需要作出任何調整才能符合惠普的財務報表，以反映施樂目前的會計政策。

根據HP 10-K中規定的惠普公司會計政策披露的初步看法，施樂公司確定了以下主要會計政策差異的 ：

●

施樂採用ASU 2016-02，租約(ASC主題842)以及2018年期間發佈的關於額外修正和 針對性改進的相關後續行動，自2019年1月1日起生效。此更新

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