10-K/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式

10-K/A

修訂動議第1號


☒		依據委員會第13或15(D)條提交的週年報告 1934年證券交易所

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或


☐		根據委員會第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年證券交易所

從轉軌到轉軌的轉軌時期

委員會檔案編號

1-10934

恩布里奇公司.

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)


加拿大		98-0377957
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

200，425-第一街S.W.

卡爾加里, 艾伯塔省, 加拿大T2P3L8

(首席行政辦事處地址)(郵編)

登記人的電話號碼，包括區號

(403) 231-3900

根據該法第12(B)節登記的證券：


每一班的職稱	交易符號	註冊的各交易單位的名稱
普通股	ENB	紐約證券交易所
6.375%的固定浮動利率注2018-B系列到期2078	ENBA	紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是

☒

不

☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是

☐

不

☒

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是

☒

不

☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了根據“條例”第405條要求提交的所有交互數據文件

S-T

(本章第232.405節)在前12個月內(或要求登記人提交這類檔案的較短期限)。是

☒

不

☐

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、

非加速

或者更小的報告公司。見規則中“大型加速公司”、“加速公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

12b-2

“外匯法案”的規定。


大型加速機	☒	加速機	☐

非加速亞細亞	☐	小型報告公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義的)

12b-2

(“外匯法”)。是

☐

不

☒

註冊人持有的註冊人普通股的總市值

非聯營

以2019年6月30日普通股最後一次出售的價格計算，約為美元。73.1十億美元。

截至2020年2月7日，註冊人2,024,814,011普通股已發行。

EXPLAN

託利音符

Enbridge公司，一家在

“加拿大商業公司法”

，符合經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的目的，成為在美國的外國私人發行人。雖然，作為一個外國私人發行者，恩布里奇公司。不需要這麼做，Enbridge公司。目前繼續以表格形式提交年度報告。

10-K,

季度報告

表格10-Q，

和目前的報告形式

8-K

與證券交易委員會(SEC)合作，而不是向外國私人發行者提交報告表格。恩布里奇公司根據加拿大的要求，準備並歸檔一份管理委託書通知和相關材料。由於Enbridge公司的管理委託書沒有按照條例14A提交，Enbridge公司。不得以參考方式將表格第III部所規定的資料包括在內。

10-K

從它的管理委託書通知。

恩布里奇公司按表格提交年度報告

10-K

截至2019年12月31日的財政年度(“原始申報”)為2020年2月14日。在依賴指示G(3)並經指示G(3)允許的情況下

表格10-K，

恩布里奇公司是否在表格上提交本修訂第1號

10-K/A

為了在原始備案中包括以前未包括在原始備案中的第三部分信息。

除本文件另有規定外，未對原始文件作任何其他修改。原始提交文件繼續説明原始提交日期，除本文件第三和第四部分提供的信息外，我們沒有更新原始提交文件中所載的披露情況，以反映在提交原件之後的某一日期發生的任何事件。

在本修訂第1號表格內

10-K/A，

“恩布里奇”、“我們”和“公司”是指恩布里奇公司。“董事會”或“董事會”是指恩布里奇的董事會。除非另有説明，所有美元金額均為加元(“C美元”或“美元”)。

我們的網站和加拿大管理委託書的所有參考資料，日期為2020年3月2日，並於2020年3月9日提交給證券交易委員會，作為本報告附件99.1。

表格8-K

(本報告所載“通知”)不構成以參考方式納入此類網站所載信息，該通知和此類信息不應被視為本文件的一部分。


		頁
	第III部
項目10.	董事、執行幹事和公司治理	4
項目11.	行政薪酬	14
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	61
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	62
項目14.	主要會計費用及服務	63
	第IV部
項目15.	證物及財務報表附表	65
項目16.	形式10-K摘要	65
	展覽索引	66
	簽名	67

第III部

項目10.董事、執行主任及公司管治

註冊人董事

導演簡介

下面的簡介提供了有關被提名董事的信息，包括他們的背景、經驗、目前的董事職位、所持有的Enbridge證券以及他們所參加的董事會委員會。

帕梅拉·卡特

70歲

美國田納西州富蘭克林

獨立

自

2017年2月27日

最新退休日期

2025年5月

2019年年度會議投票贊成：93.80%

卡特女士是康明斯公司的副總裁。康明斯分銷公司(CumminsDistributionBusiness)是康明斯公司(CumminsInc.)旗下的一家公司。康明斯是柴油機及相關零部件和動力系統的設計師、製造商和營銷者，從2008年到2015年退休。卡特女士加入了康明斯公司。1997年擔任副總裁兼總法律顧問和公司祕書，並在康明斯擔任各種管理職務。在加入Cummins公司之前，Carter女士擔任私人律師事務所的合夥人和合夥人，並以各種身份在印第安納州任職，包括印第安納州眾議院的議員、州長Evan Bayh的副幕僚長、國務卿辦公室衞生政策和公共服務執行助理以及證券執行律師。1993年至1997年，她擔任印第安納州總檢察長，是美國第一位當選為州檢察長的非裔美國婦女。卡特女士在美國密歇根大學(University of Michigan，J.D.)獲得了底特律大學(MSW，社會工作碩士)的學士學位(學士學位)。(法學博士)來自印第安納大學麥金尼法學院，哈佛肯尼迪學院公共行政。卡特女士獲得2018年桑德拉日奧康納委員會傑出獎，表彰她表現出對卓越和多樣性的承諾。她還在2018年獲得NACD董事會前100名成員之一和2018年黑人企業(Black Enterprise，2018)前25名董事獎。

恩布里奇董事會/董事會成員

2019年會議出席情況

董事會

七中七

100%

企業社會責任

4/4

100%

治理(主席)

4/4

100%

安全可靠性

2/2

100%

共計

17人中有17人

100%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

總市場價值
安布里奇股份&更優惠的DSU

最小值
所需

42,559

8,056

$2,576,810

$1,108,679

其他理事會/董事會成員

公眾

CSX公司

(公共交通公司)

導演

財務委員會主席

治理委員會和公共事務委員會成員

惠普企業公司

(公共科技公司)

導演

人力資源和報酬委員會主席

博德里奇金融解決方案公司
(公共金融服務公司)

導演

審計委員會主席

治理和提名委員會成員

前

美國上市

公司董事職位(過去5年)

光譜能源公司

馬塞爾·庫圖

66歲

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

獨立

自

2014年7月28日

最新退休日期

2029年5月

2019年年度會議

贊成：87.86%

Coutu先生於2003年至2014年擔任加拿大Syn原油有限公司(綜合油砂項目)的主席，並於2001年至2014年1月擔任加拿大石油沙有限公司的總裁和首席執行官。1999年至2001年，任加拿大海灣資源有限公司高級副總裁兼首席財務官。1999年以前，Coutu先生在TransCanada管道有限公司擔任各種行政職務，在公司金融、投資銀行和採礦以及石油和天然氣勘探和開發領域擔任各種職務。Coutu先生擁有滑鐵盧大學的HBSC(榮譽地球科學學士學位)和西安大略大學的工商管理碩士(MBA)。

恩布里奇董事會/董事會

2019年會議出席情況

董事會

七中七

100%

審計、財務和風險

4中3

75%

治理

2/2

100%

人力資源與薪酬

5箇中有4個

80%

共計

16.

89%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

總市場價值

恩布里奇(Enbridge)股份和備用DSU

最小值
所需

29,400

28,595

$2,952,525

$1,108,679

其他董事會/委員會成員

公眾

布魯克菲爾德資產管理公司

(全球公共資產管理公司)

導演

審計委員會主席

管理、資源和
賠償委員會

加拿大電力公司

(公共國際管理和控股公司)

導演

審計委員會成員和薪酬
委員會

大西部利福公司

(公共國際金融服務控股)

作為電力間接子公司的公司

加拿大公司)

導演

治理執行委員會成員
人力資源提名委員會
委員會、投資委員會和風險
委員會

IGM金融公司

(公共個人金融服務公司

加拿大電力公司的間接子公司)

導演

投資執行委員會成員
委員會和人力資源委員會

非營利

卡爾加里展覽及郵票板

導演

蘇珊·坎寧安

64歲

休斯頓，得克薩斯州，美國

獨立

自

2019年2月13日

最新退休日期

2031年5月

2019年年度會議

得票率：96.58%

Cunningham女士自2017年以來一直是Darcy Partners(諮詢公司)的顧問。2014年至2017年，Cunningham女士擔任諾貝爾能源公司EHSR(環境、衞生、安全、監管)和新前沿(全球勘探、新企業、地球科學和商業創新)執行副總裁。2001年至2013年，她在來寶能源公司擔任各種高級管理職務。在此之前，坎寧安女士曾在美國國家石油公司德士古公司任職。和Amoco公司。坎寧安女士在麥克馬斯特大學獲得地質和地理學士學位，畢業於賴斯大學的行政管理項目。她也是OTC(離岸技術會議)2010年至2011年的主席。

恩布里奇董事會/董事會成員

2019年會議出席情況

董事會

6箇中有5個

83%

人力資源與薪酬

2/3

67%

安全可靠性

2/3

67%

共計

12箇中有9個

75%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

總市場價值
恩布里奇(Enbridge)股份和備用DSU

最小值
所需

947

3,281

$215,247

$1,108,679

其他理事會/董事會成員

其他外國

石油搜索有限公司

(公共石油和天然氣勘探和生產)

導演

人事及提名委員會委員

前美國上市公司董事職位(過去5年)

懸崖自然資源公司

格雷戈裏·L·埃貝爾

55歲

美國得克薩斯州休斯敦

不獨立

自

2017年2月27日

最新退休日期

2032年5月

2019年年度會議

得票率：88.58%

埃貝爾在2009年1月1日至2017年2月27日期間擔任斯佩克特拉能源公司的主席、總裁和首席執行官，當時他擔任恩布里奇董事和恩布里奇董事會主席。在此之前，埃貝爾先生從2007年1月開始擔任斯佩克特拉能源集團的執行官和首席財務官。他於2005年1月至2007年1月擔任聯合煤氣有限公司總裁，2002年11月至2005年1月擔任杜克能源公司投資者和股東關係副總裁。Ebel先生於2002年3月加入杜克能源公司，擔任與杜克能源公司收購西海岸能源公司有關的合併和收購董事總經理。Ebel先生擁有約克大學文學士學位。

恩布里奇董事會/董事會成員

2019年會議出席情況

董事會

七中七

100%

審計、財務與風險

4/4

100%

企業社會責任

4/4

100%

治理

4/4

100%

人力資源與薪酬

五中五

100%

安全可靠性

4/4

100%

共計

28人中有28人

100%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

股票
備選方案

安布里奇股份和股份折價股的總市場價值

(不包括股票期權)

最小值
所需

651,845

22,489

405,408

$34,330,344

$1,108,679

其他董事會/委員會成員

公眾

馬賽克公司

(濃縮磷酸鹽和鉀肥的公共生產者和營銷者)

董事會主席

審計委員會和公司治理及提名委員會成員

貝克休斯公司

(油田服務和產品的公共供應商)

導演

審計委員會主席

治理和提名委員會成員

前美國上市公司董事職位(過去5年)

光譜能源公司

J.Herb，英格蘭

73歲

美國佛羅裏達州那不勒斯

獨立

自

2007年1月1日

最新退休日期

2022年5月

2019年年度會議

得票率：96.84%

曾任斯塔爾曼-英格蘭灌溉公司主席兼首席執行官。(承包公司)自2000年起在佛羅裏達州西南部。1993年至1997年，英格蘭先生擔任甜熟飲料有限公司(水果飲料製造公司)主席、總裁兼首席執行官。1993年以前，皮克·英格蘭先生曾在約翰·拉巴特有限公司(釀造公司)及其經營公司擔任各種行政職務，其中包括拉巴特釀造公司-草原地區(釀造公司)Catelli公司的首席執行官一職。(食品製造公司)和Johanna Dairies公司。(奶製品公司)1993年，英倫先生退休為約翰拉巴特有限公司財務和公司發展高級副總裁兼首席財務官。英格蘭先生擁有加拿大皇家軍事學院的學士學位和約克大學的工商管理碩士學位。他還擁有特許會計師的稱號。

恩布里奇董事會/董事會成員

2019年會議出席情況

董事會

七中七

100%

審計、財務和風險(主席)

4/4

100%

治理委員會

2/2

100%

共計

13箇中的13個

100%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

安布里奇股份和股份折價股的總市場價值

最低成品率

所需

32,032

77,530

$5,577,801

$1,108,679

其他董事會/委員會成員

公眾

燃料電池能源公司

(恩布里奇持有少量股份的公共燃料電池公司)

董事會主席

審計和財務委員會成員

私

Stahlman-英格蘭灌溉公司
(私人合約公司)

董事會主席
首席執行官

美國評級公司
(私人挖掘、分級及地下公用事業公司)

導演

前美國上市公司董事職位(過去5年)

恩布里奇能源管理公司

查爾斯W.

費舍爾角

69歲

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

獨立

自

2009年7月28日

最新退休日期

2025年5月

2019年年度會議

得票率：98.81%

阿莫西·費舍爾先生是尼克森公司的總裁兼首席執行官。(石油和天然氣公司)，2001年至2008年。1994年至2001年，菲捨爾先生在尼克森公司擔任各種行政職務，包括執行副總裁兼首席運營官的職位，負責尼克森在加拿大西部、美國墨西哥灣沿岸和所有國際地點的所有常規石油和天然氣業務，以及世界各地的油砂、營銷和信息系統活動。在此之前，菲捨爾先生曾在Dome Petroleum Ltd.(石油和天然氣公司)、Hudson‘s Bay石油和天然氣有限公司(石油和天然氣公司)、Bow Valley Industries Ltd.(石油和天然氣公司)、Sproule Associates Ltd.(石油諮詢公司)和ENCOR Energy Ltd.(石油和天然氣公司)任職。菲捨爾先生擁有卡爾加里大學的學士學位(化學工程學士學位)和工商管理碩士學位。

恩布里奇董事會/董事會

2019年會議出席情況

董事會

七中七

100%

審計、財務與風險

4/4

100%

企業社會責任

4/4

100%

安全和可靠性(椅子)

4/4

100%

共計

19人中的19人

100%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

總市場價值
恩布里奇(Enbridge)股份和備用DSU

最低成品率

所需

31,169

41,602

$3,704,772

$1,108,679

其他公開董事會/董事會成員

—

格雷戈裏·戈夫

63歲

美國德克薩斯州聖安東尼奧

獨立

自

2020年2月11日

最新退休日期

2032年5月

2019年年度會議

贊成：不適用

戈夫從2018年10月起擔任馬拉鬆石油公司(一家下游綜合能源公司)的執行副主席，直到2019年12月退休。他於2010年至2018年擔任Andeavor(煉油廠)總裁和首席執行官，2014年12月至2018年任主席。在此之前，戈夫先生曾在康菲石油公司(一家石油和天然氣勘探和生產公司)擔任若干高級領導職務。戈夫先生擁有猶他州大學的理學士學位和工商管理碩士學位。

恩布里奇董事會/董事會

2019年會議出席情況

董事會

N/A

共計

N/A

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

總市場價值
恩布里奇(Enbridge)股份和備用DSU

最小值

所需

–

$–

$1,108,679

其他董事會/委員會成員

公眾

PolyOne公司

(公共聚合物公司)

EHS委員會主席

提名委員會成員

五.莫琳·肯普斯頓·達克斯

71歲

加拿大安大略省多倫多

在海邊的勞德代爾，

佛羅裏達州，美國

獨立

自

2010年11月2日

最新退休日期

2024年5月

2019年年度會議投票贊成：96.46%

Kempston Darkes女士是通用汽車公司(汽車公司和汽車製造商)退休的集團副總裁兼拉丁美洲、非洲和中東總裁。1994年至2001年任加拿大通用汽車有限公司總裁兼總經理，並擔任通用汽車公司副總裁。Kempston Darkes女士擁有多倫多大學的學士學位(文學士)和法學學士學位(法學學士)。

恩布里奇董事會/董事會

2019年會議出席情況

董事會

七中七

100%

公司社會責任(主席)

4/4

100%

人力資源與薪酬

五中五

100%

安全可靠性

4/4

100%

共計

20項中的20項

100%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

總市場價值
恩布里奇(Enbridge)股份和備用DSU

最小值

所需

21,735

45,396

$3,417,639

$1,108,679

其他董事會/委員會成員

公眾

布魯克菲爾德資產管理公司

(全球公共資產管理公司)

導演

風險管理委員會主席

管理資源和

賠償委員會

加拿大國家鐵路公司

(公共鐵路公司)

導演

法團審計委員會成員

治理和提名委員會，

財務委員會，戰略規劃

委員會與養卹金和投資

委員會

特蕾莎·馬登

64歲

美國科羅拉多州博爾德

獨立

自

2019年2月12日

最新退休日期

2031年5月

2019年年度會議投票贊成：98.98%

馬登是Xcel Energy公司的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家電力和天然氣公司，從2011年到2016年退休。她於2003年加入Xcel，擔任財務、客户及現場業務副總裁，並於2004年被任命為副總裁兼財務總監。在此之前，Madden女士曾在Rogue Wave軟件公司任職。以及科羅拉多州新世紀能源和公共服務公司，Xcel Energy的前身公司。馬登女士擁有科羅拉多州立大學會計學學士學位和雷吉斯大學工商管理碩士學位。

恩布里奇董事會/董事會

2019年會議出席情況

董事會

7箇中有6個

83%

審計、財務和風險

3/3

100%

治理

3/3

100%

共計

13人中有12人

92%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

總市場價值
恩布里奇(Enbridge)股份和備用DSU

最小值
所需

–

3,281

$167,036

$1,108,679

其他理事會/董事會成員

公眾

皮博迪能源公司

(公開純正煤炭公司)

GB/T1459.2-1993商業技術產品的產品、技術等

GB/T1589.2-1988商品、商品、技術

GB/T1597-1996產品、產品、技術等。

GB/T1583-1991商品、商品、產品、產品等

GB/T1459.2-1993商業技術產品的商品、商品、商業、金融、金融、商業、金融、商業、金融等行業

Al摩納哥

60歲

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

不獨立

自

2012年2月27日

最新退休日期

2027年5月

2019年年度會議投票贊成：98.86%

摩納哥先生於1995年加入恩布里奇，擔任越來越多的高級職務。他自2012年10月1日起擔任恩布里奇公司總裁兼首席執行官，並於2012年2月27日至2012年9月30日擔任恩布里奇公司董事和總裁。摩納哥先生擁有卡爾加里大學工商管理碩士學位，並擁有特許會計師職稱。

恩布里奇董事會/董事會

2019年會議出席情況

董事會

七中七

100%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

股票
備選方案

總市場價值
安布里奇股份

(不包括股票期權)

最小值

所需

876,512

3,987,520

$44,623,226

–

其他董事會/委員會成員

公眾

Weyerhaeuser公司

(公共林地公司和木製品製造商)

導演

私

DCP中流公司

(Enbridge和Phillips 66之間的私營50/50合資企業，DCP中流GP有限責任公司的普通合夥人LLC，DCP中流GP的普通合夥人LP，DCP中流合夥人的普通合夥人Lp，與公立大學的中游有限合夥公司LP)

導演

人力資源和薪酬委員會成員

非營利

美國石油學會

(非牟利行業協會)

導演

執行委員會和財務委員會成員

加拿大商業理事會

(非營利、無黨派組織，由加拿大領先企業的首席執行官組成)

成員

美國國家石油委員會

成員

加拿大催化劑諮詢委員會

成員

丹·C·圖徹

70歲

美國得克薩斯州休斯敦

不獨立

自

2006年5月3日

最新退休日期

2024年5月

2019年年度會議

贊成票數：98.55%

圖徹先生是布魯克菲爾德公共證券集團能源基礎設施股票小組的董事總經理和投資組合經理。圖徹先生也是海灣資本銀行董事會成員，他是治理委員會主席。在2018年加入Brookfield之前，Tutcher先生自2013年起擔任中央海岸MLP和基礎設施基金董事會主席兼主席，並自2007年成立以來擔任中央海岸資本顧問有限公司的首席執行官。他是恩布里奇南部運輸集團副總裁，也是恩布里奇能源公司的總裁。(前Enbridge贊助的子公司Enbridge Energy Partners的普通合夥人，L.P.)和恩布里奇能源管理公司，L.L.C.(另一位前恩布里奇贊助的車輛)從2001年5月至2006年5月1日。1992年至2001年5月，他擔任中海岸能源公司董事會主席、總裁兼首席執行官。圖徹先生擁有華盛頓大學工商管理學士學位。

恩布里奇董事會/董事會成員

2019年會議出席情況

董事會

100%

企業社會責任

4中3

75%

安全可靠性

4中3

75%

共計

15人中有13人

87%

Enbridge持有證券

安布里奇股份

DSU

安布里奇股份的總市值

最低成品率

所需

637,523

120,743

$38,603,322

$1,108,679

其他董事會/委員會成員

私

海灣資本銀行

(私人金融機構)

導演

治理委員會主席

前

美國上市

公司董事職位(過去5年)

中部海岸MLP&基礎設施基金

1.	百分比四捨五入到最接近的整數。

2.	卡特女士於2019年2月13日被任命為治理委員會主席，並於2019年5月8日不再擔任安全和可靠性委員會成員。

3.	董事提名人提供了有關受益所有權和證券控制或指導的信息，截至2020年3月2日。

4.	DSU是指遞延股份單位，其定義見本修正案第1號第55頁(表10-K/A)。

5.	總市值=2020年3月2日多倫多證券交易所(“TSX”)的普通股或遞延股數量×Enbridge股票收盤價(TSX)50.91美元，四捨五入至最接近的美元。

6.	董事必須在成為我們董事會董事後的五年內，在DSU或Enbridge股份中持有至少三次其年度董事會成員。金額被轉換為加元，使用1美元=1.2967加元，公佈的WM/路透社2019年12月31日下午4點倫敦匯率。除MES外，所有董事提名人均符合或超過此要求。馬登和坎寧安分別在2024年2月12日和2024年2月13日之前擁有這兩家公司，戈夫一直到2025年2月11日。

7.	公眾指在加拿大有報告的發行人或在美國註冊的公司或信託，或兩者兼而有之，並已公開上市的股票證券。

私

指非報告發行者或註冊人的公司或信託。

不

-為

-利潤

指為慈善、民事或其他社會目的而組織的公司、社會或其他實體，不為其成員創造利潤。

8.	Coutu先生於2019年5月8日停止擔任治理委員會成員。

9.	該委員會將重新評估埃貝爾先生的獨立性，在紐約證券交易所為期三年的獨立回顧規則於2020年4月15日結束後，預計將確定埃貝爾先生是獨立的，在當時沒有任何新的實質性關係影響他的獨立性。埃貝爾先生不是任何董事會委員會的成員，但作為董事會主席，他出席了他們的會議。

10.	Ebel先生的股票期權是頻譜能源期權，在合併交易結束時轉換為購買Enbridge股份的期權(如第62頁所定義)。沒有以恩布里奇董事或恩布里奇董事會主席的身份授予新的恩布里奇股票期權。

11.	英格蘭先生於2019年5月8日被任命為治理委員會成員。2020年2月，董事會一致批准將英格蘭先生擔任董事的任期延長兩年。

12.	Kempston Darkes女士於2002年1月1日至2009年12月1日擔任通用汽車公司(“GM”)的執行幹事。通用汽車根據美國破產法第11章於2009年6月1日申請破產保護。她在拉丁美洲、非洲和中東直接負責的業務都沒有列入破產申請。通用汽車在2009年7月10日的重組中擺脱了破產保護，在這一重組中，一家新實體收購了通用汽車最有價值的資產。

13.	摩納哥先生不是任何董事會委員會的成員，但作為主席兼首席執行官，他應這些委員會的請求出席了會議。

14.	作為總裁兼首席執行官，摩納哥先生必須持有恩布里奇的股份，相當於他基本工資的六倍(見第40頁)。摩納哥公司不需要作為董事持有Enbridge公司的股份。

15.	威廉斯女士不再是審計、財務和風險委員會的成員，並於2019年5月8日被任命為治理委員會成員。

退休董事

凱瑟琳·L·威廉姆斯(Catherine L.Williams)沒有競選連任恩布里奇的董事，將在會議結束時退休。威廉斯女士自2007年11月1日起在我們董事會任職，享年69歲。2003至2007年，威廉斯女士擔任殼牌加拿大有限公司(石油和天然氣公司)的首席財務官。在此之前，她曾於1984年至2003年期間在殼牌加拿大有限公司、殼牌歐洲石油產品公司、殼牌加拿大石油產品公司和殼牌國際(石油和天然氣公司)擔任各種職務。威廉斯女士擁有西安大略大學文學學士學位和皇后商學院工商管理碩士(現為史密斯商學院)的MBA學位。威廉斯女士的其他上市公司董事會和委員會成員如下：

公眾

Vermilion能源公司

(公共石油和天然氣公司)

導演

審計委員會主席

治理和人力資源委員會成員

董事獨立性


主管主任	獨立	非獨立	理由非獨立
Pamela L.Carter	✓
Marcel R.Coutu	✓
蘇珊·坎寧安	✓
3.格雷戈裏·L·埃貝爾		✓	斯佩克特拉能源公司前主席、總裁和首席執行官非執行頻譜能源員工至2017年4月15日。該委員會將重新評估埃貝爾先生的獨立性，在紐約證券交易所為期三年的獨立回顧規則於2020年4月15日結束後，預計將確定埃貝爾先生是獨立的，屆時不受任何影響其獨立性的新物質關係的影響。
J.Herb，英格蘭	✓
查爾斯·W·菲捨爾	✓
高夫	✓
莫琳·肯普斯頓·達克斯	✓
特蕾莎·馬登	✓
Al摩納哥		✓	公司總裁兼首席執行官
Dan C.Tutcher		✓	布魯克菲爾德的僱員，其子公司和機構合作伙伴向恩布里奇支付了超過布魯克菲爾德綜合總收入2%的財產或服務付款
凱瑟琳·威廉斯	✓

現任董事會委員會的參與

主管主任

審計、財務
&風險
委員會

企業
社會
責任
委員會

治理
委員會

人
資源和資源
補償
委員會

安全-
可靠性
委員會

非獨立性

3.格雷戈裏·L·埃貝爾

Al摩納哥

Dan C.Tutcher

✓

獨立

Pamela L.Carter

✓

委員會主席

Marcel R.Coutu

✓

蘇珊·坎寧安

✓

J.Herb，英格蘭

委員會主席

✓

查爾斯·W·菲捨爾

✓

委員會主席

高夫

莫琳·肯普斯頓·達克斯

委員會主席

✓

特蕾莎·馬登

✓

凱瑟琳·威廉斯

✓

委員會主席

1.	埃貝爾先生和摩納哥先生不是董事會任何委員會的成員。他們分別以董事會主席和總裁兼首席執行官的身份出席委員會會議。

2.	味精。Madden、Williams和Coutu先生以及英格蘭都有資格擔任審計委員會財務專家，其定義如下： 1934年美國證券交易法，經修正。審計委員會還確定，審計、財務和風險委員會的所有成員根據國家文書的含義，都具備財務知識 52-110 – 審計委員會以及紐約證券交易所的規則。

3.	戈夫先生尚未被任命為任何董事會委員會成員。

註冊人執行幹事

有關執行幹事的資料載於

第一部分

項目1.業務-執行幹事

原始文件

公司治理

截至2019年6月30日，Enbridge根據適用的美國證券法重新獲得了“外國私人發行商”的地位。因此，允許恩布里奇遵循母國的做法，而不是紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則中規定的某些治理要求，只要我們披露我們的治理做法與紐約證券交易所所要求的做法之間有任何重大差異。有關這些差異的進一步信息可在我們的網站(www.enbridge ge.com)上查閲。

我們有一個全面的管理和問責體系，符合加拿大和美國適用的要求，包括：加拿大證券管理人員(CSA)國家政策58-201

公司治理準則；

國家文書.58-101

披露公司治理做法

國家文書52-110

審計委員會；

的要求

“加拿大商業公司法”

；及紐約證券交易所的公司管治指引。

關於商業行為的聲明

我們關於商業行為的聲明(可在我們的網站www.enbridge ge.com上查閲)是我們對Enbridge公司所聘用的所有個人的期望的正式聲明。它適用於安布里奇的每一個人和我們的子公司，包括我們的董事，高級職員，僱員，特遣隊工作人員以及由恩布里奇聘請的顧問和承包商。

它討論了我們在以下領域的期望：

•

遵守法律、適用規則和所有政策；

•

如何避免利益衝突，包括可接受的禮物和娛樂形式的例子；

•

反腐敗和洗錢；

•

適當獲取、使用和維護資產(包括計算機和通信設備)；

•

數據隱私、記錄管理以及專有、機密和內部信息；

•

保護健康、安全和環境；

•

與土地擁有人、客户、股東、僱員及其他人士互動；及

•

尊重工作/沒有騷擾。

理事會於2017年核準了一項經修訂的“商業行為聲明”，經修訂的“商業行為説明”於2017年9月29日生效。我們打算在證券交易委員會要求的期限內，在我們的網站上發佈對“商業行為聲明”的任何修改或放棄。

在恩布里奇開始工作及此後每年，所有活躍於公司人力資源信息系統的恩布里奇僱員和特遣隊工作人員都必須完成一份關於商業行為培訓的聲明，並證明符合“商業行為聲明”。此外，僱員和特遣隊工作人員還必須披露任何實際或潛在的利益衝突。

董事還必須每年證明其遵守“商業行為聲明”的情況。

在2020年1月期間，在公司人力資源信息系統中活躍的所有僱員和特遣隊工作人員必須完成關於商業行為培訓和適用的合規認證的在線聲明，並必須申報任何實際或潛在的利益衝突。截至本通告之日，大約98%的Enbridge員工已證明遵守了截至2019年12月31日的“商業行為聲明”。在2019年擔任董事會董事的11名現任董事也已證明遵守了截至2019年12月31日的“商業行為聲明”。

審計財務和風險委員會

審計、財務和風險委員會履行上市公司審計委員會的義務，並協助董事會監督：公司財務報表的完整性；公司遵守法律和法規要求的情況；獨立審計員的資格和獨立性；以及公司內部審計職能和外部審計員的履行情況。該委員會還協助董事會進行公司的風險識別、評估和管理計劃。

金融素養

審計委員會將個人定義為具備財務知識的人，只要他或她能夠閲讀和理解在問題的廣度和複雜性方面與我們大致相當的財務報表。董事會已確定，審計、財務和風險委員會的所有成員都具有財務知識，符合NI 52-110的含義和紐約證券交易所的規則。它還確定了。Madden和Williams以及Coutu先生和英國先生都符合“交易所法”定義的“審計委員會財務專家”的定義。董事會根據每位董事的教育、技能和經驗作出這一決定。

項目11.行政補償

作為在美國的外國私人發行人，如果我們提供表格第6.B項和第6.E.2項所要求的信息，我們將被視為遵守本項。

20-F,

提供更詳細的資料，如果以其他方式公開或要求在加拿大披露的話。我們已提供表格第6.B及6.E.2項所規定的資料。

20-F

在通告裏。作為在美國的外國私人發行人，我們不需要按照規則的要求披露高管薪酬

S-K

這適用於美國國內發行人，我們不需要遵守美國對某些其他代理披露和要求的要求。我們的高管薪酬披露符合加拿大的要求，在許多方面，這些要求基本上與美國的規則相似。

賠償委員會聯鎖及內部人士參與

下表列出了2019年的董事會聯鎖。董事會認為，以下所述的董事會聯鎖不會損害這些董事作為董事會成員行使獨立判斷的能力。


副局長	在公眾的董事會中共同服務公司	為這些委員會服務
Marcel R.Coutu	布魯克菲爾德資產管理公司	審計委員會副主席主管、管理、資源和行政補償委員會
莫琳·肯普斯頓·達克斯		風險管理委員會副主席主管、管理、資源和行政補償委員會

薪酬探討與分析

行政薪酬


執行摘要			16

補償政策和做法			17

評估2019年業績			17

高管薪酬途徑			18

2019年賠償決定			20

基薪			20

短期激勵			20

中長期激勵			23
2020年變化			27


指定行政主任的直接補償總額			28

其他福利要素			33

退休福利			33

其他福利			34

薪酬治理			35

年度決策過程			38

股份所有權			39
行政人員薪酬表和其他薪酬披露			40

下面的薪酬討論和分析描述了2019年我們指定的執行幹事(近地天體)的薪酬計劃。2019年，我們的近地天體是：



Al摩納哥總裁兼主管行政主任(行政總裁)	科林·克魯寧 1 執行副總裁兼股長財務主任(財務主任)	約翰·K·惠倫 2 執行副總裁兼總髮展主任(發展主任)

威廉·T·亞德利執行副總裁兼總裁，天然氣輸送與中流	D.蓋伊·賈維斯前執行副總裁，液體管道	於文東執行副總裁及總統，液體管道

1.	格魯寧從2019年6月1日至12月31日擔任執行副總裁兼首席財務官。

2.	惠倫於2019年1月1日至6月1日擔任執行副總裁兼首席財務官。

執行摘要

戰略重點

恩布里奇的戰略重點仍然是在一個受監管的管道和實用新型內發展我們的三條核心業務線--液體管道、天然氣管道和天然氣分配，同時通過優化我們的運營、加強我們的財務狀況以及通過不斷改進流程和應用技術解決方案來提高我們的競爭地位。我們系統的安全性和可靠性是我們的首要任務。

補償哲學

我們的高管薪酬計劃基於

按業績計薪

哲學。因此，基薪是我們近地天體現金補償的唯一固定來源，我們近地天體賺取的可變薪酬數額與恩布里奇戰略優先事項的實現密切相關。薪酬的目標是安布里奇競爭市場的中值，業績驅動“處於風險中”的激勵支出相應地上升或下降。絕大多數高管薪酬被認為是“有風險的”，因為其價值是基於具體的業績標準和(或)股價和報酬得不到保證的。

2019年業績概要


主要優先事項		行為
1.	交付可分配現金流量(“DCF”)和股利增長	• 強大的財務和經營業績 • 執行總額為90億美元的項目 • 連續第24年增加股息，增幅超過10% 2018 • 實施成本管理及優化措施
2.	先期3號線替換	• 公司於2019年12月1日將加拿大分部投入服務。 • 獲得明尼蘇達州公用事業委員會批准 • 明尼蘇達州商務部完成了修正後的環境影響聲明
3.	優先訪問主幹線	• 提出監管申請，支持與加拿大能源監管機構簽訂幹線合同；獲得了重要的客户支持
4.	擴展安全增長	• 獲得了25億美元的新增長資本項目
5.	保持資產負債表的強度和靈活性	• 4.5x 債轉息 • 完成加拿大收集和加工資產的銷售

2019年薪酬要點

2019年，考慮到公司業績，對近地天體作出了以下關鍵薪酬決定，每項決定均佔基薪的百分比：


主管人員	基本工資調整		短期內激勵付款	中期獎勵獎勵		長期獎勵獎勵		特別獎勵
Al摩納哥		10% (1)	226%		360%		240%		–
科林K.格魯寧		40% (2)	111%		284% (3)		90% (3)		–
約翰·惠倫		4%	128%		225%		150%		–
威廉·T·亞德利		4%	104%		225%		150%		274% (4)
蓋伊·賈維斯		7%	122%		225%		150%		–
署理		4%	125%		225%		150%		–

1.	摩納哥先生獲得了基薪的增加，以便更好地調整他相對於競爭性市場的定位。

2.	在晉升為執行副總裁兼首席財務官以確認範圍和職責的顯著增加後，Gruend先生得到了基薪的增加。

3.	Gruend先生收到了一份基於其先前作用的獎勵目標的年度補助金，並收到了一份自上而下在PSU晉升為執行副總裁兼CFO，以抵消目標的差異，並反映他的新角色和職責。

4.	在2019年5月8日，亞德利先生獲頒授限制性股票單位形式的留用獎，其中20%屬於每期一週年及二週年，60%屬於批出日期三週年。

補償政策和做法



我們所做的		我們不做的事
• 使用了一種按業績計薪的原則，即向高管提供的大部分薪酬“處於風險之中”。 • 使用短期、中期和長期獎勵相結合的獎勵，這些獎勵與相應的時間框架內的業務計劃相關聯。 • 將風險管理原則納入所有決策過程，以確保補償方案不鼓勵不當或過度。主管人員承擔風險 • 通過第三方專家定期審查高管薪酬計劃，以確保與股東保持一致並遵守法規。 • 使用與短期獎勵直接相關的預防性和基於事件的安全、環境和操作指標。 • 有有意義的股權要求，使高管的利益與恩布里奇股東的利益相一致。 • 針對加拿大和美國一組類似的公司制定高管薪酬基準計劃，以確保高管在競爭性水平上得到獎勵 • 有激勵薪酬回收政策 • 從2017年起在所有激勵計劃協議中使用雙觸發變更控制條款。		• 在業績不合理的情況下發放獎勵 • 按股權要求計算績效股票單位、限制性股票單位或未行使的股票期權 • 授予股票期權，其行使價格低於100%的公平市價或價格過高的期權 • 使用具有單觸發自願終止權的僱傭協議，以有利於執行人員。 • 允許Enbridge證券套期保值 • 向董事或高級管理人員發放貸款 • 向非僱員董事提供股票期權 • 擔保獎金 • 將税收總額適用於獎勵

評估2019年業績

公司行動



提供了強勁的財務業績 • 實現dcf/股 (1) 在制導範圍的頂端 • 跨所有業務線的可靠的業務性能 • 完成了80億美元的最後階段非核心資產出售 • 4.5x 債務-EBITDA		優化基礎業務 • 提供了100 kbpd主幹線吞吐量優化 • 向加拿大能源監管機構提交了主幹線合同申請 • 與客户達成德州東方費率和解協議 • 通過合併的公用設施獲取協同效應

有機生長 • 在2019年獲得了25億美元的新增長資本項目 • 美國海灣沿岸液化天然氣供應戰略和液體出口戰略 • 宣佈耗資0.8億美元的2020年天然氣輸送現代化計劃		執行資本計劃 • 將90億美元的有擔保增長資本投入服務，包括灰色橡樹，HoheSee和3號線替換的加拿大部分。

1.	每股dcf是非公認會計原則度量；此度量是在項目11 -“非公認會計原則的和解”。

2019年項目執行

1.	美元已兑換成加元，匯率為1美元=1.30加元。

可分配現金流

(1)

(百萬加元)


		• 在整個資產基礎上堅實的經營業績驅動下的強勁業績 • 在指南的頂端實現了dcf/share • 2018年每股淨增3%

1.	dcf和dcf每股是非公認會計原則的衡量標準；這些措施是在項目11 -“非公認會計原則” 和解“。

高管薪酬途徑

恩布里奇的行政報酬辦法由人權事務委員會確定，並經董事會批准。這些方案旨在實現三個目標：

•

吸引並留住一支高效的執行團隊；

•

使高管的行動與Enbridge的業務戰略以及Enbridge股東和其他利益相關者的利益保持一致；

•

獎勵高管的短期、中期和長期表現。

與公司戰略保持一致

恩布里奇的願景是成為北美領先的能源輸送公司。為了實現這一目標，我們致力於提供人們所需要和想要的能源，併為我們的股東創造價值。我們的目標是成為我們的客户的首選，吸引和留住精力充沛的員工，並保持我們的利益相關者的信任。


實現這一願景的核心是堅持不懈地注重安全、業務可靠性和環境保護，以確保滿足所有利益攸關方的需要，並確保恩布里奇繼續是我們生活和運作所在社區內的良好公民。				安全和運行的可靠性是安布里奇的第一優先。

恩布里奇的高管薪酬計劃與我們戰略優先事項的實現相一致，旨在將支出與這些結果聯繫起來。它們激勵管理層通過良好的公司業績和投資資本，向Enbridge股東提供超乎尋常的價值，使風險最小化，回報最大化，同時始終支持安全可靠地交付能源的核心業務目標。

管理層致力於以道德和負責任的方式提供穩定、可見和可預測的結果，並經營資產。

高管薪酬設計

恩布里奇的高管薪酬計劃由幾個組成部分組成，它們平衡了短期(STIP)、中期(績效股票單位)和長期車輛(股票期權)的使用。下表説明近地天體的補償構成部分，以及歸屬和(或)實現價值的時間範圍。

按業績計薪


績效是恩布里奇高管薪酬計劃的基石。委員會審查恩布里奇的短期、中期和長期業務計劃，人權事務委員會確保賠償方案與這些時限掛鈎。這不僅是為了在短期內，而且在長期內繼續向Enbridge股東提供價值。				績效是安布里奇高管薪酬計劃的基礎；激勵薪酬計劃包括運營和財務業績條件。

為STIP制定了相關的公司和業務部門績效衡量標準，重點是業務的關鍵安全、系統可靠性、環境、客户、員工和財務方面。

中期和長期激勵計劃的業績衡量重點是公司整體業績，與Enbridge股東對現金流增長和股東總回報的預期保持一致。

在評估業績時，人權委員會在正式衡量標準中未納入的其他定性因素，包括與同行相關的關鍵業績指標和管理層職責的定性方面，審議了業績結果。

危機四伏

補償


下圖顯示了總裁和首席執行官的目標薪酬組合，以及其他近地天體的平均薪酬組合。短期、中期和長期的激勵被認為是“有風險的”，因為它們的價值是基於具體的業績標準，而且支付沒有得到保證。				恩布里奇總裁兼首席執行官及其他近地天體的絕大多數薪酬被認為是“有風險的”。

2019年，總裁和首席執行官的目標直接薪酬總額的88%和其他近地天體的平均82%面臨風險，直接使公司、業務單位和個人業績與恩布里奇股東的利益保持一致。

2019年賠償決定

基薪

基薪調整如下所示，提供給總裁兼首席執行官和其他近地天體(格魯寧先生除外)，以便更好地調整相對於競爭市場的定位。在被提升為執行副總裁兼首席財務官以確認範圍和職責的顯著增加後，克魯寧先生得到了基薪的增加。由於Whelen先生的新角色被視為橫向變動，因此沒有提供與這一變動有關的賠償調整。



主管人員	2019年1月1日 (1)	2019年的變化(%)	2019年12月31日 (1)

Al摩納哥	$1,479,450	10%	$1,630,000

科林K.格魯寧	$375,000	40%	$525,000

約翰·惠倫	$619,500	4%	$641,200

威廉·T·亞德利	$713,174	4%	$738,174

蓋伊·賈維斯	$630,000	7%	$674,100

署理	$550,000	4%	$569,300

1.	美元已被轉換為加拿大元使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點年底 1美元=1.2967加元的匯率。

短期內

激勵

至關重要的是，要確保所有Enbridge管理人員都受到激勵，不僅要取得財務成果，而且要在安全和環境績效等領域取得業務成果。因此，我們的短期獎勵計劃(“STIP”)獎勵旨在全面分析公司、業務單位和個人業績，這是由我們的人權事務委員會酌情決定的。

•

公司業績。

業績指標的公司組成部分是基於單一的、客觀的公司範圍內的業績指標，該指標旨在推動組織實現短期業務戰略和財務業績。

•

業務單位業績。

業務單位績效是根據為每個業務及其高級管理團隊制定的指標和目標記分卡進行評估的，適用於與業務單位有關的目標。

•

個人表演。

我們每一個近地天體的個人業績指標都是為了與每名執行人員的業務組合有關的財務、戰略和業務優先事項以及與主席和首席執行幹事協商後對整個組織的貢獻保持一致，以便在最後的薪酬決定中承認和區分個別行動和貢獻。

科技和創新政策獎勵的公司部分的業績指標和門檻、目標和最大激勵機會範圍由人權事務委員會在年初確定。每位高管的目標獎勵和薪酬範圍反映了與其角色相關的責任水平以及競爭性做法，並以基薪的百分比確定。2019年，近地天體每項目標STIP獎以及相應的公司、業務單位和個人業績指標權重如下：


主管人員	2019年目標 (相當於基本薪金的百分比)	2019年目標斯蒂普 (1)	性能指標加權
主管人員	2019年目標 (相當於基本薪金的百分比)	2019年目標斯蒂普 (1)	企業	業務股	個人	2018年目標 (按%計)

Al摩納哥	140%	$2,282,000	60%	20%	20%	130%

科林K.格魯寧 (2)	68%	$354,410	60%	20%	20%	50%

約翰·惠倫	80%	$512,960	60%	20%	20%	80%

威廉·T·亞德利	80%	$590,540	40%	40%	20%	80%

蓋伊·賈維斯	80%	$539,280	40%	40%	20%	80%

署理 (3)	80%	$455,440	48%	32%	20%	77%

1.	美元已被轉換為加拿大元使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點年底 1美元=1.2967加元的匯率。

2.	在晉升為執行副總裁兼首席財務官後，克魯寧先生的激勵目標從50%提高到80%。他的2019年短期獎勵是按比例計算的，目標是從2019年1月1日至6月1日達到50%，而目標是從6月2日至12月31日達到80%。他的表演權重保持不變。

3.	餘先生在被任命為液體管道公司總裁兼首席運營官後，其業績權重分別從60%/20%/20%改為40%/40%/20%企業/業務股/個人。他的短期獎勵是按比例計算的，從2019年1月1日至6月1日，業績權重為60%/20%/20%公司/商業單位/個人，而業績權重為40%/40%/20%，從2019年6月2日至12月31日。

人權委員會在認為有合理理由改變業績計量、記分卡和獎勵水平時保留酌處權，同時考慮到關鍵業績指標和業績實現的商業環境等事項。此外，人權委員會保留批准調整計算的科學、技術和創新政策裁決的酌處權，以反映原始措施或目標中沒有考慮到的特殊事件和其他因素。

如下圖所示，科技和創新政策獎是在

0-200%

根據適用的公司、業務單位和個人業績指標的實現情況確定目標獎勵，並實施每個指標的適用權重。

企業績效

每年對公司業績指標進行審查，以選擇與我們的戰略相一致並適合於衡量年度業績的衡量標準。同樣的公司組件度量標準和目標適用於每個近地天體。2019年2月，人權事務委員會批准了管理層關於每股使用DCF的建議。人權委員會在評估公司業績衡量標準的力度時保留考慮其他因素(包括我們相對於同行的業績、其他關鍵業績指標和市場條件)的酌處權，並保留確定總體公司業績支出的酌處權。

人權委員會同意將每股DCF作為公司業績衡量標準，因為它認為每股DCF是衡量企業財務業績的適當指標。專注於這一指標的管理將提高Enbridge現金流增長的透明度，提高相對於同行的結果的可比性，並有助於確保對Enbridge的優越資產以及商業和增長安排的充分價值認可，這為股東提供了一個低風險的價值主張。

2019年，利用外部財務指導範圍確定了每股DCF目標，以確定門檻值和目標付款。若要進行任何支出，Enbridge必須達到閾值性能。要實現最大的支出，Enbridge必須達到指導範圍的頂部，這確保了計劃中有適當的擴展。

為了獲得恩布里奇2019年STIP獎，2019年DCF被確定為每股4.54美元，業績乘數為1.60倍，相當於公司業績指標的100%。


2019年公司科學、技術和創新政策計量	每股折價價 (1) 性能錨		性能再分配乘數 (2)

(指導最低限度)		$4.30		0.5x

目標(指引) 中點)		$4.45		1.0x

最大(指導)		$4.60		2.0x

實際實際		$4.54		1.60x

1.	每股dcf是非公認會計原則度量；此度量是在項目11 -“非公認會計原則的和解”。

2.	此表中閾值之間的每股DCF結果為線性計算的性能乘數。

業務單位績效

人權事務委員會批准了對每個近地天體適用下列記分卡。雖然業務單位使用的具體指標各不相同，但每個記分卡都包括與業務業績和可靠性、財務業績和項目執行有關的目標，概述如下：


主管人員	業務單元度量 (1)	描述

Al摩納哥	複合測度	• 聯合企業非財務經營措施(包括企業安全與環境)

科林K.格魯寧	公司辦公室	• 加權-整體業務單位業績的平均值 • 財務(公司成本控制)

約翰·惠倫 (2)	公司辦公室(82%)	• 加權-整體業務單位業績的平均值 • 財務(公司成本控制)
	能源營銷(12%)	• 能源營銷業務部門的財務、經營和商業措施
	電力業務(6%)	• 電力運營業務單位的財務、經營和商業措施

威廉·T·亞德利	輸氣中流	• 天然氣輸送和中流業務單位的財務、經營和商業措施

蓋伊·賈維斯	液體管道(90%)	• 液體管道業務單位的財務、經營和商業措施
蓋伊·賈維斯	項目(10%)	• 項目業務單位的安全、質量、執行和環境措施

署理 (2)	公司辦公室(33%)	• 加權-整體業務單位業績的平均值 • 財務(公司成本控制)
	液體管道(59%)	• 液體管道業務單位的財務、經營和商業措施
	能源營銷(8%)	• 能源營銷業務部門的財務、經營和商業措施

1.	摩納哥先生的業務單位度量是一個綜合指標，代表整個企業的業績，因為他以總裁和首席執行官的身份監督整個組織。

2.	每個業務單位記分卡的權重是根據全年用於不同角色的時間計算的。

個人表現

2019年第一季度，在與董事會討論後，人權事務委員會考慮到摩納哥公司的財務和戰略優先事項，核準了摩納哥先生的個人業績目標。摩納哥先生在年初為我們的其他近地天體制定了2019年的個別目標，其基礎是與每名執行人員的組合和其他因素有關的戰略和業務優先事項。

短期獎勵獎勵結果

每一項近地天體計算的科學、技術和創新獎勵以及實際裁定如下：


主管人員	企業乘數	x	重量	+	商業單位乘數	x	重量	+	個人乘數	x	重量	=	總體乘數
Al摩納哥	1.60	x	60%	+	1.28	x	20%	+	2.00	x	20%	=	1.62
科林K.格魯寧	1.60	x	60%	+	1.43	x	20%	+	2.00	x	20%	=	1.65
約翰·惠倫	1.60	x	60%	+	1.45	x	20%	+	1.75	x	20%	=	1.60
威廉·T·亞德利	1.60	x	40%	+	0.80	x	40%	+	1.70	x	20%	=	1.30
蓋伊·賈維斯	1.60	x	40%	+	1.37	x	40%	+	1.70	x	20%	=	1.53
署理	1.60	x	48%	+	1.41	x	32%	+	1.75	x	20%	=	1.56

短期獎勵獎勵計算


主管人員	基薪 (1) ($)		x		SIP靶 (%)			x		總體乘數		=		計算授獎 ($)		實際授標 ($)

Al摩納哥		1,630,000		x		140	%		x		1.62		=		3,687,712		3,687,712

科林K.格魯寧		525,000		x		68	%		x		1.65		=		583,360		583,360

約翰·惠倫		641,200		x		80	%		x		1.60		=		821,199		821,199

威廉·T·亞德利		738,174		x		80	%		x		1.30		=		767,701		767,701

蓋伊·賈維斯		674,100		x		80	%		x		1.53		=		822,941		822,941

署理		569,300		x		80	%		x		1.56		=		711,996		711,996

1.	美元已被轉換為加拿大元使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點年底 1美元=1.2967加元的匯率。

中長期激勵

恩布里奇採用了恩布里奇公司。2019年2月13日生效的“長期獎勵計劃”(“2019 LTIP”)，根據該計劃，在2019年頒發了中長期獎勵。

恩布里奇對高管的中長期獎勵包括兩種主要工具：業績股(“PSU”)和激勵股票期權(“ISO”)。

恩布里奇認為中期和長期激勵措施是前瞻性的補償工具，因此，贈款被視為補助金年度及以後補償的一部分，而不是承認先前的表現。

適用於高管的各種獎勵有不同的條款、歸屬條件和業績標準，從而降低了高管僅為個人利益而產生短期業績的風險。這種方法還有利於股東，並有助於最大限度地提高給予高管的中期和長期激勵的持續保留價值。

中長期獎勵補助金確定如下：

下表概述了2019年使用的中期和長期獎勵。


	中期激勵(PSU)	長期激勵
術語	三年	10年
描述	具有影響支付的性能條件的幻象共享/單位	收購Enbridge股份的期權對於美國參與者，不符合“美國國內收入法典”第422條要求的無保留期權授予獎勵。
頻率	每年授予	每年授予
性能條件	相對於期初設定的目標，每股50%的DCF增長	N/a
性能條件	股東總回報(TSR)相對於同行業績的50%	N/a
歸屬	單位在學期結束時懸崖勒馬	期權在四年內每年獲得25%，從贈款日期一週年開始。
支出	在任期結束時以現金支付，根據安布里奇股份的市值計算，但須根據上述業績狀況從0至200%調整。	參與者以授予時被定義為公平市價的行使價格獲得恩布里奇股份。

中長期激勵目標(佔基本工資的百分比)

下表顯示了2019年每個近地天體的中長期獎勵目標，以及每個計劃對這一總額的貢獻額，在每種情況下都佔基薪的百分比。


主管人員	2019年目標共計中號和長號- 定期激勵			年度補助金
主管人員	2019年目標共計中號和長號- 定期激勵			PSU			ISO
Al摩納哥		600	%		360	%		240	%
科林K.格魯寧 (1)		374	%		284	%		90	%
約翰·惠倫		375	%		225	%		150	%
威廉·T·亞德利		375	%		225	%		150	%
蓋伊·賈維斯		375	%		225	%		150	%
署理		375	%		225	%		150	%

1.	Gruend先生收到了一份基於其先前作用的獎勵目標的年度補助金，並收到了一份自上而下在PSU晉升為執行副總裁兼CFO，以抵消目標的差異，並反映他的新角色和職責。

績效股

年第一季度每年授予PSU，三年後根據以下成績授予PSU

預置

具體業績衡量的障礙；執行人員在實現業績計量時的潛在報酬可從0%到200%不等。

對於2019年的贈款，採用了以下兩項業績計量，每項計量加權為50%：

•

每股增長DCF：

這項措施代表了對Enbridge股東實現可分配現金流增長的承諾，這表明Enbridge有能力實現其增長計劃並繼續增加股息。衡量安布里奇的長期計劃，以及行業增長率，將這一指標與其在基於外部指導範圍的科技創新政策中的使用區別開來。不同的衡量標準旨在避免恩布里奇激勵薪酬方案之間的過度重疊。此外，每股增長DCF只是PSU計劃中使用的兩個同等加權指標之一。

•

相對TSR：

此度量用於將Enbridge與其性能對等點進行比較。就這一衡量標準而言，安布里奇將自己與以下選擇的公司進行比較，因為它們都是資本市場的競爭對手，在類似的工業部門開展業務。


比較器組：相對-TSR
加拿大公用事業有限公司		NextEra能源公司
中點能源公司		NiSource公司
專屬權資源		ONEOK公司
DTE能源公司		彭明納管道公司
杜克能源公司		PG&E公司
能源傳輸公司		平原所有美國管道，L.P。
主要企業產品合作伙伴，L.P.		Sempra能源
中科院富通股份有限公司		南方公司
中港管道有限公司		TC能源公司
阿莫特金德摩根公司		威廉斯公司
主要麥哲倫中流合夥人，L.P.

支付是在三年任期結束時使用一個實際的績效乘數確定的，這個乘數從0.0x到2.0x不等，這取決於是否滿足了性能條件。任期結束時的最終Enbridge股票價格是在期末前20天內在TSX或NYSE上的Enbridge股票的成交量加權平均交易價格。付款是用現金支付的。

2019年業績股贈款

現將2019年PSU贈款的機制説明如下。

以下PSU於2019年授予近地天體：


主管人員	普通PSU數目授予(#)		授與的額外價值(按百分比計算) 基薪) (1)

Al摩納哥		125,580		360%

科林K.格魯寧 (2)		25,116		284%

約翰·惠倫		32,870		225%

威廉·T·亞德利		39,290		225%

蓋伊·賈維斯		33,420		225%

署理		29,180		225%

1.	PSU的資助金額是基於二十天在2019年1月1日之前，恩布里奇股票的成交量加權平均交易價格.摘要報酬表中報告的價值差異並不反映酌情調整，而是由於Enbridge的贈款計算方法與FASB ASC主題718不同。

2.	Gruend先生收到了一份基於其先前作用的獎勵目標的年度補助金，並收到了一份自上而下在PSU晉升為執行副總裁兼CFO，以抵消目標的差異，並反映他的新角色和職責。

激勵股票期權

ISO為高管提供了一個機會，在未來某一時刻以授予時確定的行使價格購買Enbridge股票。Enbridge高級管理層的成員有資格獲得ISO。

ISO通常在每年2月或3月授予有資格參加ISO計劃的加拿大和美國高級管理人員。ISO在四年內分期付款相等.股票期權的最長期限為10年，但如“股票期權計劃終止條款”一節所述，如果執行人員離開Enbridge，則可以縮短該期限。ISO的行使價格是在授予日期前一天在上市交易所的Enbridge股票的收盤價。批出日期不會早於交易暫停期結束後的第三個交易日。ISO永遠不會被追溯，或者

重新定價。

ISO可以在高管加入Enbridge時授予他們，通常在高管的僱用日期生效。如果僱用日期在停電期間內，則補助金將延遲到停電期間結束後。

2019年ISO贈款

下表顯示了2019年授予每個近地天體的國際空間觀測目標。


主管人員	高級ISO數量授予(#)		授與的額外價值(按百分比計算) 基薪) (1)

Al摩納哥		825,740		240%

科林K.格魯寧 (2)		78,490		90%

約翰·惠倫		216,100		150%

威廉·T·亞德利		202,700		150%

蓋伊·賈維斯		219,770		150%

署理		191,860		150%

1.	摘要賠償表中所報告的價值差異並不反映酌情調整，而是由於在核準和授予日期使用Black-Schole模型估值的差異。

2.	阿莫西·格魯恩丁先生根據其先前角色的激勵目標每年獲得一筆贈款。

特別獎

2019年5月8日，考慮到亞德利在提供天然氣輸送和中流戰略優先事項方面的關鍵作用，亞德利獲得了留用獎。這一獎勵包括限制性股票單位(“RSU”)，其中20%屬於授予日期的一週年和二週年，60%屬於授予日的三週年。


主管人員	普通RSU數量授予(#)		授與的額外價值(按百分比計算) 基薪)
威廉·T·亞德利		40,421		273%

獎項歸屬於2019年

2017年業績股支出

2017年1月1日授予的PSU歸屬於2019年12月31日。性能乘數1.22x是根據下列指標計算的：


	乘數	成品率，成本價 (1) 複合生長	TSR
二次閾值	0.0x	2.0%	25點或以下 TH 百分位數
主要目標	1.0x	8.4%	中位
最大上限	2.0x	10.9%	75歲或以上 TH 百分位數
實際實際	1.22x乘數	11.0%	36 TH 準百分位數
實際實際	1.22x乘數	準準性	0.44x乘數

1.	此表中閾值之間的性能將產生一個線性計算的性能乘數。

調整後的每股dcf是根據經營現金流計算的，是

非公認會計原則

中定義和協調的度量值。

項目11

-“非公認會計原則的和解”。

為獎勵報酬的目的，調整後的每股DCF還包括在最初確定業績衡量標準時未考慮到的事件或情況的某些進一步調整。2019年，對共計約2 600萬美元的淨調整數作了進一步調整。

2017年PSU支出的業績同行小組如下：


比較器組：風險調整後的TSR
加拿大公用事業有限公司		NiSource公司
專屬權資源		ONEOK公司
DTE能源公司		彭明納管道公司
能源傳輸公司		PG&E公司
主要企業產品合作伙伴，L.P.		平原所有美國管道，L.P。
中科院富通股份有限公司		Sempra能源
中港管道有限公司		TC能源公司
阿莫特金德摩根公司		威廉斯公司
主要麥哲倫中流合夥人，L.P.

這導致2020年初向近地天體支付了下列款項：


主管人員	PSU 獲批 (#)		+		名義上再投資股利 (#)		=		共計 PSU (#)		x		性能乘數		x		最終分享價格 (1)(2) ($)		=		支出 ($)
Al摩納哥		35,100		+		6,652		=		41,752		x		1.22		x		51.03		=		2,599,312
科林K.格魯寧		2,520		+		478		=		2,998		x		1.22		x		51.03		=		186,617
約翰·惠倫		9,170		+		1,738		=		10,908		x		1.22		x		51.03		=		679,079
威廉·T·亞德利 (3)		4,670		+		886		=		5,556		x		1.22		x		50.18		=		340,131
蓋伊·賈維斯		9,330		+		1,768		=		11,098		x		1.22		x		51.03		=		690,928
署理		5,600		+		1,061		=		6,661		x		1.22		x		51.03		=		414,705

1.	在2019年12月31日之前的20個交易日，恩布里奇股票在TSX或NYSE的成交量加權平均交易價格。

2.	美元已被轉換為加拿大元使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點年底 1美元=1.2967加元的匯率。

3.	亞德利先生於2017年獲得部分贈款自上而下到併購前獲得光譜能源獎。

2016年譜能幻影股票單位支出

2016年2月16日授予亞德利先生的“2016年光譜能源幻象股”，歸屬於2019年2月16日。

主管人員

共計
幻象股股

(#)

最終
分享
價格

(1)(2)

($)

支出

($)

C.William T.

8,118

46.45

377,058

(3)

1.	紐約證券交易所2019年2月15日的收盤價。

2.	美元已被轉換為加拿大元使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點年底 1美元=1.2967加元的匯率。

3.	除上述數額外，還支付了46 381美元現金紅利。

2017年限制性股支出

2017年授予摩納哥、惠倫和餘等國的RSU，與其與頻譜能源公司的合併有關，後者承認這筆交易的變革性質，以及達成協議所需的領導力。摩納哥先生還收到了2017年與整合相關的績效和實現成本協同目標的RSU。

主管人員

RSU
獲批

(#)

名義上
再投資
股利

(#)

共計
RSU

(#)

最終
分享
價格

(1)

($)

支出

($)

Al摩納哥

10,830

2,052

12,882

49.89

642,699

(2)

約翰·惠倫

3,250

616

3,886

49.89

192,850

署理

4,330

821

5,151

49.89

256,936

1.	在緊接2019年12月1日之前的20個交易日內，恩布里奇股票在TSX上的成交量加權平均交易價格。

2.	摩納哥先生的裁決是以6，542股股份(扣除税款)和42.79美元的剩餘現金支付總額642，699美元的股份作出的。

2020年變化

下表概述了為更好地使高管薪酬水平與競爭性市場相一致而核準的2020年方案變動：


變化	總裁兼首席執行官	其他近地天體
修訂的財政、技術、工業和工業發展目標(作為基本工資的百分之一).class=‘class 3’>	145%	90%
主要目標(佔基薪的百分比)	650%	400%
LTI混合	60%
RSU股份結算	rsu將進行共享結算。

對STIP和LTIP目標的調整是逐步實施的辦法的一部分，目的是使總體補償與競爭的市場相一致，同時認識到業務的日益複雜。

LTI組合的變化確保了與我們的戰略和股東的持續一致，以及我們在競爭市場中的定位。混合使用的車輛繼續覆蓋中期和長期的時間範圍.在LTI混合系統中引入RSU提供了穩定的保持值，同時在基於性能的車輛中保持LTI混合的大部分。這將繼續與我們的強者保持一致。

按業績計薪

哲學。所有提供給近地天體的RSU都將共享。

此外，還修改了與ISO有關的退休準備金，將歸屬和可行使期限從3年延長到5年。

指定執行幹事的直接報酬總額

為每一個近地天體編制了概況，其中規定：

•

2019年個人成就摘要；

•

2019年的薪酬組合(2019年基薪、2019年的科技和創新政策以及2019年的中期和長期獎勵)

近地天體概況中提供的數值取自“簡要報酬表”。

一些近地天體在2019年經歷了工作變動。因此，某些近地天體在推動績效薪酬結果的目標上存在一些重疊.

Al摩納哥

總裁兼首席執行官

摩納哥先生負責制定和執行恩布里奇的戰略優先事項，並在公司董事會任職。


2019年，摩納哥先生在以下領域提供了戰略和行政領導： • 三年後計劃主要目標的實現 ¡ 集成 ¡ 協同捕獲 ¡ 股利增長 • 組織通過業務改進和成本管理超過DCF/份額預算並抵消2019年第3行延遲DCF/份額損失 • 執行90億美元投入服務的基本建設項目 • 資產負債表通過出售約80億美元的非核心資產並以4.5x的債務轉EBITDA來加強 • 向加拿大能源監管機構提交的主幹線合同申請 • 增加了24月份的股息 TH 連續一年，比2018年增長10% • 新三年計劃側重於財務和資本紀律以及可持續的低成本運營。		• 對輸氣和中流完整性管理的全面回顧包括： ¡ 系統範圍內的壓力限制 ¡ 組織變革 ¡ 增加系統投資 • 可再生能源業務持續增長-已批准的項目、服務項目和新開發項目 • 跨所有業務單元的獨立完整性檢查 • 加拿大 3號線在獲得託運人商業協議的同時投入服務 • 與大股東的重大接觸並轉向一流的投資者關係項目。 • 建立新技術創新實驗室 • 組織變革和擴大的行政領導團隊以改善發展和長期繼任規劃
總裁兼CEO薪酬我們的總裁兼首席執行官主要負責執行我們的長期業務戰略以及支持我們長期目標的短期戰略。人權事務委員會認識到，摩納哥先生正在管理一項不斷變化和日益複雜的業務，必須獎勵這些努力。人權事務委員會認為，摩納哥先生的報酬應符合這一責任水平，從而每年對他的薪酬進行評估和調整，以使其與市場和我們的戰略目標相一致。最近對摩納哥先生某些部分薪酬的調整導致他的目標直接報酬總額增加。這些調整表明，人權事務委員會努力使他的薪酬更符合市場，採用分階段的辦法，並承認他在公司成功中所起的作用。按照我們的理念，總體增長中有很大一部分是通過科技和創新政策與猛虎組織相結合的方式實現的，這與實現我們的戰略優先事項是一致的。

科林·克魯寧

執行副總裁兼首席財務官

古林丁先生負責公司的所有財務事務，包括財務計劃和報告、税務、財務和財務風險管理。

在2019年，格魯寧先生曾擔任公司發展和投資評論高級副總裁，以及執行副總裁兼首席財務官。


作為高級副總裁，格魯安丁先生： • 更新和完善了公司的資本投資評估框架 • 評估了該公司液化天然氣和美國墨西哥灣戰略的資本投資方案 • 領導該公司參與了其子公司對Valener公司的收購。作為執行副總裁和首席財務官，格魯寧先生： • 幫助加強了該公司的財務狀況-2019年年底債務對EBITDA的比率為4.5倍-接近其已宣佈的4.5-5.0x目標區間的低端。 • 監督該公司2020年預算和3年財務展望的制定支持了可分配現金流的平均複合增長。		5%-7%，特別是10%的普通股股息增加到每股3.24美元 • 有效地監督了公司的會計、財務、風險管理、税務、審計和投資者關係等職能，包括招聘和培養頂尖人才。 • 高級非核心資產剝離，包括加拿大收集和加工創業板

約翰·K·惠倫

執行副總裁兼首席發展幹事

惠倫先生負責公司的所有公司發展事務、戰略和規劃、能源服務和電力業務。

2019年，惠倫曾擔任執行副總裁兼首席財務官以及執行副總裁兼首席財務官。


作為執行副總裁兼CFO，惠倫先生： • 完成了公司重組，收購了恩布里奇的贊助車輛，以優化公司的融資結構和財務策略。 • 繼續優化和簡化向更廣泛的組織提供金融服務的工作。作為執行副總裁兼CDO，Whelen先生： • 監督了之前宣佈的非核心資產出售，包括恩布里奇天然氣新不倫瑞克、聖勞倫斯天然氣和加拿大西部天然氣收集和加工資產的順利完成。 • 獲得了更多機會來開發大約480兆瓦的海上風力發電項目		• 評估並推進了許多潛在的收購和剝離機會 • 向董事提交了一份更新的戰略計劃，以應對能源基礎的演變和公司業務環境的變化

威廉·T·亞德利

執行副總裁兼總裁，天然氣輸送和中流

亞德利先生負責恩布里奇公司在北美各地的天然氣收集和加工業務。


2019年，Yardley先生： • 監督了全系統資產完整性和現代化計劃的實施，使我們的系統成為行業中最安全的系統。 • 帶領GTM團隊度過了一個轉型的一年，就德克薩斯東部利率案提交了和解申請，這是近30年來的第一次。這是對我們所有受管制資產進行的數年訴訟中的第一次，目的是收回系統現代化投資的成本。 • 將7億加元以上的項目按計劃和預算投入服務，包括大西洋大橋第一期項目，該項目將於2020年全面投入服務 • 領導客户服務，在我們的主要管道上與客户達成99%以上的續約率。 • 抓住了一些關鍵的市場準入項目的機會，比如在俄亥俄州收購了發電管道。 • 獲得了超過6億加元的項目投資組合，這些項目將在未來幾年內建成。		• 確定了每年20億加元的未來發展機會 • 高級液化天然氣出口戰略，既通過執行已經有保障的項目，也通過開發新項目 • 監督完成了聯盟和輔佐夥伴關係的重組 • 結束了對受聯邦監管的不列顛哥倫比亞省中流資產的出售。

D.蓋伊·賈維斯

液體管道前執行副總裁

賈維斯負責恩布里奇在北美的原油和液體管道業務。

在2019年，Jarvis先生：


• 在整個系統中實現了創紀錄的高容量 • 提前實現了員工和承包商的安全和可靠性指標 • 不顧美國3號線的延誤，通過系統優化超過了液體管道的財務目標 • 卓越的主幹線可靠性，計劃維修平均1%，非計劃停機2.8% • 在加拿大開通了3號線 • 為2020/2021年的收入和運營/資本成本效率制定了強有力的計劃 • 每個副總裁小組制定的多樣性計劃		• 進行了5號線隧道、巖土工程和許可證準備工作

其他福利要素

退休福利

近地天體參加高級管理養卹金計劃，a

非供款

為所有加拿大和美國高級管理人員提供具有市場競爭力的退休收入的固定福利計劃。在成為SMPP的成員之前，一些近地天體參加了

非供款

確定養卹金或確定繳款養卹金計劃。

確定利益計劃

下圖顯示如何計算正常退休年齡時應支付的SMPP退休金：

SMPP的主要條款：

•

資格：高級管理人員在僱用或晉升到高級管理職位之日晚些時候加入SMPP；

•

歸屬：計劃參與者立即得到充分授權；

•

退休年齡：正常退休日期為65歲。參與人可在60歲時退休，領取未減養卹金，如果他們服務30年，則可早在55歲退休。如果他們的服務年資少於30年，他們仍可在55歲前退休，但在60歲之前，他們的退休福利每年減少3%；

•

通貨膨脹調整：退休福利指數按消費物價指數年增長率的50%編制；以及

•

遺屬津貼：養卹金由成員終身支付。如果該成員退休時單身，則可保證15年的養卹金支付。如果該成員在退休時結婚，並在其配偶之前去世，則60%的養卹金將繼續支付給配偶終生。

SMPP包括從以下方面支付的福利

税務合格

和補充養卹金計劃，統稱為SMPP：

•

恩布里奇公司僱員退休計劃。和附屬機構；

•

恩布里奇僱員服務公司僱員養卹金計劃；

•

恩布里奇補充養卹金計劃；以及

•

恩布里奇僱員服務公司美國僱員補充養卹金計劃

在Enbridge公司合併之前。和斯佩克特拉能源公司，阿德雷先生參加了一個合格的和一個

不合格

現金餘額安排，沒有進一步的繳款或服務應計項目。

定義利益摘要

下表概述了年度退休福利估計數、應計養卹金義務和補償性養卹金

非補償性

固定養卹金計劃下近地天體的變化。所有信息都是基於用於報告公司財務報表並在公司財務報表中描述的假設和方法。


			年度福利應付款項				應計義務 1月1日 2019 ($)		代償變化 (1) ($)		非- 代償變化 (2) ($)		應計義務十二月三十一日 2019 ($)
	貸記主要服務 (年份)		年端部 ($)		在年齡 65 ($)		應計義務 1月1日 2019 ($)		代償變化 (1) ($)		非- 代償變化 (2) ($)		應計義務十二月三十一日 2019 ($)
主管人員	貸記主要服務 (年份)		年端部 ($)		在年齡 65 ($)		A		B		C		A+B+C
Al摩納哥 (3)		21.08		1,235,000		1,488,000		19,753,000		3,195,000		3,234,000		26,182,000
科林K.格魯寧 (4)		16.25		166,000		455,000		2,382,000		1,498,000		801,000		4,681,000
約翰·惠倫		22.16		402,000		454,000		6,539,000		645,000		855,000		8,039,000
威廉·T·亞德利 (5)(6)		19.13		199,689		399,378		1,955,394		351,400		470,695		2,777,490
蓋伊·賈維斯 (7)		19.50		387,000		392,000		6,147,000		732,000		1,462,000		8,341,000
署理		18.75		278,000		470,000		3,939,000		1,478,000		951,000		6,368,000

1.	補償變動的組成部分是當期服務費用以及實際和估計應計養卹金收入之間的差額。

2.	這個非補償性變動包括年初應計債務的利息、精算假設的變化以及與補償無關的其他經驗損益。

3.	摩納哥先生退休福利的計算採用2008至2013年期間每一年2.5%的應計率。較高的權責發生率相當於大約1.50年的貸項服務。摩納哥先生被任命為總統兼首席執行幹事後，每年應支付的養卹金上限為1 750 000美元。

4.	克魯寧德在2017年12月31日之後獲得的SMPP退休福利並不與通脹掛鈎。

5.	匯率變動對亞德利先生應計債務的影響反映在非補償性變化。亞德利先生在加入公積金計劃前所賺取的現金結餘退休福利的應計負債，年初為979，336元，年底為1，321，997元。

6.	美元已被轉換為加拿大元使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點年底 1美元=1.2967加元的匯率。

7.	賈維斯先生在年底應支付的年度福利和應計債務反映了他在2020年退休的情況。

確定繳款計劃

固定供款養卹金計劃是

非供款

養卹金計劃。繳款水平因年齡和服務年限而異。近地天體目前都沒有參加規定的繳款養卹金計劃。

摩納哥先生、克魯寧先生、赫倫先生和餘先生分別參加了三年、四年、三年和六年的固定繳款計劃，然後才加入SMPP。下文所示價值反映了確定繳款計劃資產的市場價值。


主管人員	累積值在 1月1日 2019 ($)		代償變化 (1) ($)		累積值在十二月三十一日 2019 ($)
Al摩納哥		61,191		–		72,413
科林K.格魯寧		65,029		–		79,400
約翰·惠倫		65,652		–		79,579
署理		66,872		–		79,916

1.	補償變動等於該公司在2019年期間所作的繳款。

其他福利

恩布里奇的儲蓄計劃和福利計劃是包括近地天體在內的員工整套薪酬計劃的關鍵要素。

儲蓄計劃

Enbridge為加拿大僱員提供儲蓄計劃，為美國僱員提供401(K)儲蓄計劃。所有近地天體都以與符合條件的僱員相同的條件參加儲蓄計劃。儲蓄計劃協助和鼓勵僱員儲蓄，辦法是使100%的僱員繳款達到計劃限額(加拿大僱員和美國僱員的基本工資上限分別為2.5%和6%)，並遵守適用的税額限制。在加拿大，相應的供款作為彈性信貸提供，可用於購買額外的福利或作為

税後

現金；在美國，相應的捐款被投資在儲蓄計劃中。

生命和健康福利

可提供醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險福利，以滿足個人及其家庭的特殊需要。近地天體與所有其他僱員參與同一計劃。這些計劃的結構是提供最低限度的基本保險，可選擇在競爭性和負擔得起的水平上擴大覆蓋面。

人權事務委員會定期審查退休和其他福利。這些福利是整套薪酬計劃中的一個關鍵要素，其目的在於具有競爭力，併合理地滿足執行人員在當前角色中的需要。

薪酬治理

恩布里奇的賠償治理結構由董事會和人權事務委員會組成，Mercer(加拿大)有限公司(“Mercer”)和其他機構不時向委員會提供獨立的諮詢支持。人權委員會每年對照最佳做法和監管指導對治理結構進行審查。

董事會和人權理事會委員會

董事會負責監督恩布里奇的賠償原則和方案。人權事務委員會批准主要的補償方案和報酬，包括審查並向董事會推薦總裁兼首席執行官的補償。人權事務委員會還核準了對其他近地天體的賠償。

人權委員會通過監督和指導近地天體、高級管理層和更廣泛的僱員羣體的人力資源戰略、政策和方案，包括薪酬、公平獎勵計劃、養卹金和福利以及人才管理、繼任規劃、招聘和留用，協助委員會履行其在賠償事項方面的責任。人權事務委員會對更廣泛的與人有關的風險的管理提供監督，此外，還特別從風險的角度審查賠償方案。

人權事務委員會的所有成員都是獨立的，根據本修正案第1號關於表格10-K/A所討論的獨立標準，委員會的成員是Catherine L.Williams(主席)、Marcel R.Coutu、Susan M.Cunningham和V.Morien Kempston Darkes。

人權事務委員會成員有擔任其他上市公司賠償委員會成員的經驗。此外，人權委員會成員具有擔任最高領導職務的經驗、對能源行業的豐富知識、擔任其他上市公司董事的經驗以及其他相關技能和經驗的組合。這一背景為人權委員會成員提供了有效履行職責的集體經驗、知識和技能。關於每名人權委員會成員在其他上市公司董事會和委員會的經驗和目前服務的信息，見第4頁開始的董事簡介，關於每名人權委員會成員參加其他Enbridge董事會委員會的情況，見第12頁。

獨立諮詢

人權委員會直接負責任命、賠償和監督任何賠償顧問、外部法律顧問或其保留的其他顧問(每個人都是“顧問”)的工作。人權事務委員會只有在考慮到與顧問獨立管理有關的所有因素後，才可選擇或接受顧問的諮詢意見，包括：

•

顧問向恩布里奇提供其他服務；

•

顧問從恩布里奇收取的費用佔顧問總收入的百分比；

•

顧問旨在防止利益衝突的政策和程序；

•

顧問所擁有的任何股份；及

•

顧問與人權事務委員會成員或恩布里奇執行官員的任何業務或個人關係。

儘管人權事務委員會必須考慮這些因素，但它可以自由選擇或接受不獨立的顧問的諮詢意見。人權事務委員會認定顧問是獨立的。

自2002年以來，Mercer作為一名獨立顧問向人權委員會賠償事項委員會提供了指導，以確保Enbridge的方案是適當的、具有市場競爭力的，並繼續達到預定目標。諮詢服務包括審查：

•

行政人員薪酬方案的競爭力和適當性；

•

總經理、首席執行官和行政領導團隊的年度直接薪酬；

•

高管薪酬治理；以及

•

人權事務委員會的任務和相關的董事會進程。

儘管人權事務委員會審議了Mercer公司提供的資料和建議，但它對自己的決定負有全部責任，這可能反映其他因素和考慮因素。

人權事務委員會主席每年審查和批准與美世公司的接觸條款。這些條款規定了今年要做的工作、美世公司的責任和費用。管理層亦可不時保留美世公司的補償事宜，或提供訂明的補償服務。然而，人權事務委員會主席必須批准所有性質不規範的服務，同時考慮到這項工作是否會損害美世的獨立性。

管理部門和人權委員會於2019年聘請Mercer就各種賠償事項提供分析和諮詢意見。下表詳細列出了恩布里奇及其附屬公司在2019年和2018年向美世及其附屬公司提供的服務和向其附屬公司支付的費用(其中很大一部分涉及支付給美世子公司Marsh Inc.的風險經紀服務費)：


工作性質	2019年再收費($)		2018年準收費($)
行政補償相關費用 (1)		296,632		481,729
所有其他費用 (2)		6,148,371		5,731,090
主要用途合計		6,445,003		6,212,819

1.	包括與總裁和首席執行官以及行政領導團隊相關的所有與高管薪酬相關的費用。

2.	包括為適用於整個Enbridge的其他事項支付的費用，如養卹金精算估值、福利計劃的更新和定價、地域市場差異的評估和監管程序支助。還包括向Marsh支付的風險經紀服務費(2019年為2，253，716美元，2018年為1，889，701美元)。

恩布里奇從顧問處獲得的薪酬服務並非由一家公司獨家提供；每一種情況和需求都是獨立評估的，而其他供應商則根據所需服務的性質和提供者的資格而使用。2019年，Enbridge沒有聘用其他薪酬顧問。

補償風險管理

人權事務委員會從方案是否鼓勵個人承擔可能對恩布里奇產生重大不利影響的不適當或過度風險的角度來監督恩布里奇的賠償方案。

補償風險緩解做法

Enbridge使用以下補償做法來降低風險：

•

按業績計薪

薪酬設計中藴含的哲學；

•

在相對比例和普遍程度方面，以相關同齡人羣體為基準的薪酬方案組合；

•

制定目標的嚴格方法和建立具有多個績效水平的目標的過程，以減少過度冒險，這可能損害恩布里奇的價值或獎勵高管的糟糕判斷；

•

薪酬計劃包括短期、中期和長期的綜合因素，以確保激勵高管考慮其決定的直接和長期影響；

•

項目規定，管理人員使用安全、系統可靠性、環境、財務、客户和員工指標相結合的方法來補償他們的短期業績，這些指標確保了平衡的視角，並且是領先的(積極的/預防性的)和滯後的(基於事件的)指標的混合體；

•

包括最低支出和最高支出的性能閾值；

•

股票獎勵計劃，授予多年，並與整體公司業績一致，驅動高於恩布里奇股東的價值；

•

股權指南，確保高管在Enbridge擁有有意義的股權，使他們的利益與Enbridge股東的利益保持一致；

•

一種反套期保值政策，以防止可能削弱預期目標的活動。

按業績計薪

與Enbridge股東的利益相聯繫和一致；以及

•

獎勵補償政策，允許恩布里奇在發生欺詐或故意不當行為時向高管多付款項。

人權事務委員會審議了與賠償方案有關的風險概念，並得出結論認為，這些方案不鼓勵過度或不適當的冒險行為，並符合股東的長期利益。

反對衝政策

除其他外，Enbridge的內幕交易和報告準則禁止(Enbridge及其子公司)的董事、高級人員、僱員和承包商購買旨在對衝或抵消作為補償或由近地天體持有的權益證券的市值下降的金融工具，因為這些頭寸使僱員和股東利益的預期一致脱鈎。特別禁止下列活動：

•

任何形式的套期保值活動；

•

涉及股票期權的任何形式的交易(根據獎勵計劃行使期權除外)；

•

任何其他形式的衍生交易(包括“看跌”及“看漲”)；及

•

“賣空”(出售個人不擁有的證券)。

收回政策

獎勵薪酬追回政策允許Enbridge從現任和前任高管中收回某些獎勵補償金額，如果從事欺詐或故意不當行為的個人導致財務結果報告不準確，則不論不當行為是否導致對Enbridge財務報表的全部或部分重述。

年度決策過程

人權事務委員會審查和批准除總統兼首席執行官外的所有近地天體的薪酬計劃和薪酬水平。人權事務委員會審查並向董事會推薦總裁兼首席執行官的賠償計劃和薪酬水平。

下表顯示了作出補償決定的過程。

為同行制定基準

近地天體的總直接補償是在涉及總統兼首席執行官和人權事務委員會的投入和審議的框架內管理的，美世公司提供獨立的諮詢支持。該框架的競爭力是基於從第三方薪酬調查中提取的同行集團市場數據，以及公開披露的同行公司可比基準角色高管薪酬信息。從幾個角度考慮市場數據，包括組織規模和工業部門(管道、能源和公用事業標準)。

由於恩布里奇近地天體的職責範圍主要是北美，因此確定了一個北美同行小組，並用於制定高管薪酬基準。

同伴羣體確定

以下概述了Enbridge的薪酬基準對等組確定標準：

•

產業

(通常定義為

低風險

))仍然是確定同行的一個關鍵標準，因為這將有助於確保Enbridge能夠與之競爭。

“一流”

公司的高管往往是最瞭解恩布里奇的核心業務。

•

大小/複雜性

仍然很重要，但更廣泛的定義是要考慮多個層面，包括金融(例如，市場資本化、現金流量、所使用的資本)和非金融措施(例如，業務的地理和廣度)。

•

地理

不是一個主要因素；特別是，Enbridge認為，如果加拿大公司在工業和/或規模/複雜性方面不能與Enbridge相比，那麼關注這些公司就不那麼重要了。

基於這些標準，Enbridge使用加拿大和美國公司的一個同行組來反映Enbridge作為北美領導者的身份，而該領導者恰好位於加拿大。由於美國市場從行業和/或規模/複雜性的角度提供了更多類似的同行，我們的能源和基礎設施公司的同行羣體對美國的影響很大。必須指出，恩布里奇將同行限於能源和基礎設施領域的同行，而不是擴大到其他資本密集型部門，因為這些公司受到與恩布里奇同樣的外部工業壓力和宏觀經濟因素的影響。

我們的同行集團所包含的公司一般在規模上與Enbridge相似，主要是在企業價值方面，其次是市值和資產；在某些情況下，放寬了規模限制，使之包括與Enbridge類似的公司的運營概況。

人權委員會每年對Enbridge的薪酬基準同行小組進行審查。用於確定2019年薪酬的同行小組自2018年以來沒有變化。


2019年薪酬同行小組
加拿大國家鐵路公司		NextEra能源公司
加拿大自然資源有限公司		西方石油公司
雪佛龍公司		菲利普斯66
康菲石油公司		斯倫貝謝有限公司
Arem Dominion Resources Inc.		森科爾能源公司
杜克能源公司		南方公司
主要能源轉移夥伴，L.P.		威廉姆斯公司
企業產品合作伙伴。		TC能源公司
Halliburton公司		聯合太平洋公司
阿莫特金德摩根公司

設定補償目標

Enbridge的目標是在中位數(包括總裁和首席執行官職位)的總直接薪酬，考慮到每個高級管理人員的技能、能力和經驗。

股份所有權

近地天體在恩布里奇擁有有意義的股權是很重要的。擁有Enbridge股份是使高管的利益與Enbridge股東的利益相一致的一種有形方式。

管理人員可以通過參與員工儲蓄計劃、行使股票期權或對Enbridge股份進行個人投資來獲得Enbridge股份。個人持有的股份，以及以配偶、受撫養子女或信託名義持有的恩布里奇股份，都是符合準則的。PSU、RSU和未行使的股票期權不足以滿足指導原則(結果比一般做法更嚴格)。

股權要求是總裁和首席執行官基本工資的六倍，其他近地天體的三倍基薪。這些近地天體在2022年1月1日之前必須遵守其增加的目標，但格魯寧先生除外，他從被任命為執行副總裁和首席財務官有四年時間。如下圖所示，所有這些都已經滿足或超過了要求。

截至2019年12月31日的目標和實際股份所有權

行政人員薪酬表和其他薪酬披露

2019年賠償摘要表

下表顯示了Enbridge及其子公司在截至2019、2018和2017年12月31日的年度內向近地天體支付和授予的總額。下面為亞德利先生所代表的金額最初是以美元支付的，並已使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點轉換為加拿大元。

年底

2019年、2018年和2017年的匯率分別為1美元=1.2967加元、1美元=1.3657加元和1美元=1.2530加元。


署理校長相對應位置	年		工資 ($)		股票- 基獲獎 (1) ($)		選擇- 基獲獎 (2) ($)		非- 衡平法激勵計劃羅本- 坐墊 (3) ($)		養卹金價值 (4) ($)		所有其他羅本- 坐墊 (5) ($)		共計(美元)
Al摩納哥總裁兼主管行政主任		2019		1,592,878		6,129,560		3,327,732		3,687,712		3,195,000		60,502		17,993,384
		2018		1,479,450		4,439,868		2,777,446		3,473,453		1,141,000		68,509		13,379,726
		2017		1,461,868		2,567,540		3,363,909		2,770,588		1,113,000		120,401		11,397,306
科林·克魯寧行政副總裁及首席財務主任		2019		467,122		1,225,912		316,315		583,360		1,498,000		25,460		4,116,169
		2018		361,656		496,675		172,549		338,078		421,000		231,272		2,021,230
		2017		325,212		141,800		280,339		155,627		167,000		363,911		1,433,889
約翰·K·惠倫行政副總裁及首席發展主任		2019		635,849		1,604,385		870,883		821,199		645,000		17,568		4,594,883
		2018		619,500		1,244,477		758,499		886,132		126,000		33,466		3,668,074
		2017		612,138		694,293		880,779		763,447		482,000		67,679		3,500,336
威廉·T·亞德利 (6) 公司執行副總裁兼總裁，天然氣輸送及中流		2019		732,029		3,828,546		1,069,747		767,701		351,400		32,993		6,782,812
		2018		751,161		1,570,650		847,539		968,697		359,000		32,958		4,530,005
		2017		574,280		693,794		429,614		632,423		372,000		37,107		2,739,218
D.蓋伊·賈維斯前執行副總裁，液體準管道		2019		663,226		1,631,230		885,673		822,941		732,000		52,845		4,787,915
		2018		630,000		1,265,593		771,334		876,759		162,000		83,337		3,789,023
		2017		622,512		521,557		895,699		566,444		470,000		103,364		3,179,576
於文東高級執行副總裁兼總裁，液體準管道		2019		564,541		1,424,276		773,196		711,996		1,478,000		22,648		4,974,657
		2018		450,000		723,196		440,752		900,000		122,000		29,030		2,664,978
		2017		450,000		558,761		537,408		693,333		228,000		65,723		2,533,225

1.	本欄披露的數額包括2019年、2018年和2017年發放的PSU和RSU的總贈款日公允價值，在每種情況下均根據FASB ASC主題718的規定計算。這些數額的計算方法是將業績和限制性庫存單位的數量乘以下表中的單位價值：


	C$		特別美元
2019		$48.81		$36.97
2018		$43.99		$38.59
2017		$56.27		$42.24

2019年5月，Yardley先生獲得了40，421個RSU，授予日期公允價值37.11美元。

2.	本欄中的金額是根據FASB ASC主題718計算的授予每個近地天體股票期權獎勵的授予日期公允價值。股票期權獎勵的授予日期公允價值是根據以下假設使用Black-Schole期權定價模型來衡量的。


	2019年2月				2018年2月				2017年2月
主要假設	C$		美元		C$		美元		C$		美元
預期期權期		6年		6年		6年		6年		6年		6年
預期波動率		18.318%		21.802%		21.077%		21.893%		19.16%		22.055%
預期股利收益率		5.961%		5.961%		6.377%		6.377%		4.17%		4.172%
無風險利率		1.615%		2.333%		2.088%		2.694%		1.164%		2.228%
主要行使價格		$48.30		$36.71		$43.02		$33.97		$55.84		$41.64
自願期權價值		$4.03		$4.07		$3.82		$3.40		$5.76		$6.06

3.	本欄中披露的金額是根據Enbridge公司支付的金額。斯蒂普關於2019、2018和2017年的演出年，以及2017年摩納哥、惠倫和餘先生因與頻譜能源公司合併而獲得的特別獎。

4.	養卹金值等於定義福利計劃表中顯示的補償性變化。

5.	下表列出2019年本欄所列數額的構成部分。


名字	匹配貢獻在退休儲蓄計劃 ($)		超額柔韌效益信用 (a) ($)		執行員醫學效益 ($)		搬遷費用 (b) ($)		柔韌特惠 ($)			其他利益 (c) ($)		共計 ($)
Al摩納哥		–		45,258		4,345		–		–			10,899		60,502
科林·克魯寧		–		6,287		1,495				8,462	(d)		9,216		25,460
約翰·K·惠倫		–		7,513		4,345		–		–			5,710		17,568
威廉·T·亞德利		21,784		–		–		–		–			11,209		32,993
D.蓋伊·賈維斯		–		10,560		4,345		26,319		–			11,621		52,845
於文東		–		11,926		4,940		–		–			5,782		22,648

對於居住在加拿大的近地天體，根據其家庭狀況和基薪提供靈活的福利信貸。這些貸項可以用來購買福利，也可以用現金支付。如果參與人在其儲蓄計劃中繳款，則可獲得至多2.5%的基薪，用於與其靈活福利信貸額相匹配的繳款。這一數額是付給近地天體的超額靈活福利抵免額。

包括與支付抵押貸款利息有關的搬遷補貼。

其他福利包括停車、私人使用公司飛機和其他附帶賠償。

在被任命為執行副總裁兼首席財務官之前，葛魯寧先生每年都會獲得額外津貼。總裁兼首席執行官和執行副總裁沒有資格享受這一福利，因此，格魯寧先生將不會收到這一未來。

6.	亞德利先生於2017年2月27日開始在恩布里奇就職，與完成合並交易有關。本表所列數額未反映光譜能源公司在完成合並交易前向ADADLEY先生支付的任何賠償。

傑出的以期權和股票為基礎的獎勵

下表顯示了2019年12月31日未兑現的基於期權和基於股票的獎勵。未歸屬或未賺取賠償金的市場價值是根據以加元計算的獎金每股51.63加元和以美元計算的價值39.77美元計算的，這是2019年12月31日我們在TSX和紐約證券交易所股票的收盤價。美國期權贈款的授予日公允價值和以美元計值的未歸屬或未賺得的獎勵的市場價值，分別使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點，將美元兑換成加元。

年底

1美元=1.2967加元的匯率。


	基於期權的獎勵 (1)										股份獎勵
指定行政主任	電話號碼證券底層未行使備選方案 (#)		期權運動價格 (2) ($)		期權到期日期		貨幣價值未行使備選方案 (3)				電話號碼單位沒有既得利益 (#)			市場或支出 .的價值單位不既得利益 (3)(4) ($)		市場或 .的價值既得利益以股份為基礎獎品支付或再分配 (3)(5) ($)
指定行政主任	電話號碼證券底層未行使備選方案 (#)		期權運動價格 (2) ($)		期權到期日期		既得利益 ($)		未歸屬 ($)		電話號碼單位沒有既得利益 (#)			市場或支出 .的價值單位不既得利益 (3)(4) ($)		市場或 .的價值既得利益以股份為基礎獎品支付或再分配 (3)(5) ($)
Al摩納哥		825,740		48.30		2/21/2029		0		2,749,714		131,585			6,793,711
		727,080		43.02		2/27/2028		1,565,040		4,695,119		117,467			6,064,838
		584,000		55.84		2/28/2027		0		0		–			–		2,599,312
		365,000		44.06		3/1/2026		2,072,288		690,763
		196,000		59.08		3/2/2025		0		0
		199,000		48.81		3/13/2024		561,180		0
		229,000		44.83		2/27/2023		1,557,200		0
		147,500		38.34		3/2/2022		1,960,275		0
		100,000		28.78		2/14/2021		2,285,500		0
科林K.格魯寧		78,490		48.30		2/21/2029		0		261,372		26,113			1,348,219
		45,170		43.02		2/27/2028		97,233		291,681		7,303			377,040
		48,670		55.84		2/28/2027		0		0		5,535	(6)		285,763
		64,600		44.06		3/1/2026		366,767		122,256		–			–		186,617
		64,780		59.08		3/2/2025		0		0
		66,500		48.81		3/13/2024		187,530		0
		72,000		44.83		2/27/2023		489,600		0
		69,750		38.34		3/2/2022		926,978		0
		45,000		28.78		2/14/2021		1,028,475		0
約翰·惠倫		216,100		48.30		2/21/2029		0		719,613		34,442			1,778,223
		198,560		43.02		2/27/2028		427,400		1,282,201		32,080			1,656,282
		152,910		55.84		2/28/2027		0		0		–			–		697,079
		82,430		44.06		3/1/2026		468,000		155,995
		109,670		59.08		3/2/2025		0		0
		92,700		48.81		3/13/2024		261,414		0
		78,550		44.83		2/27/2023		534,140		0
		77,050		38.34		3/2/2022		1,023,995		0
		84,000		28.78		2/14/2021		1,919,820		0
威廉·T·亞德利		202,700		US36.71		2/21/2029		0		804,282		42,354	(7)		2,184,144
		182,520		US33.97		2/27/2028		343,172		1,029,515		41,169			2,123,031
		56,580		US41.64		2/28/2027		0		0		36,384			1,876,274
		58,941		US28.87		2/16/2026		833,061		0		17,908			923,497
												–			–		340,131
蓋伊·賈維斯		219,770		48.30		2/21/2029		0		731,834		35,018			1,807,977
		201,920		43.02		2/27/2028		434,633		1,303,898		32,624			1,684,384
		155,500		55.84		2/28/2027		0		0		–			–		690,928
		103,800		44.06		3/1/2026		589,325		196,442
		68,050		59.08		3/2/2025		0		0
		78,350		48.81		3/13/2024		220,947		0
		15,087		44.83		2/27/2023		102,592		0
署理		191,860		48.30		2/21/2029		0		638,894		30,575			1,578,599
		115,380		43.02		2/27/2028		248,355		745,066		18,642			962,505
		93,300		55.84		2/28/2027		0		0		–			–		414,705
		96,750		44.06		3/1/2026		549,302		183,096
		82,340		59.08		3/2/2025		0		0
		83,350		48.81		3/13/2024		235,047		0
		83,250		44.83		2/27/2023		566,100		0
		64,350		38.34		3/2/2022		855,212		0
		73,600		28.78		2/14/2021		1,682,128		0

1.	每個ISO獎都有一個十年術語和背心按比例計算關於自授予日期一週年開始的四分之一的選擇權授予。

2.	期權行使價格反映在所授予的貨幣中。

3.	美元已被轉換為加拿大元使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點年底 1美元=1.2967加元的匯率。

4.	在實現計劃中定義的目標績效水平的基礎上，使用了1.0x的性能乘數(僅限於PSU)。

5.	反映了2017年PSU贈款的支付價值，該贈款於2019年12月31日授予，但要到2020年3月才能支付。性能乘數為1.22x。

6.	反映了在2018年1月1日批准的RSU，這是克里夫在贈款後35個月內獲得的。

7.	反映於2019年5月8日批出的RSU，其中20%歸屬於每一個授予日期一週年和二週年，60%歸屬於授予日期三週年。

2019年歸屬或賺取的價值


	的價值年度					期間賺得的價值年度
主管人員	基於期權獲獎 (1)(2) ($)		以股份為基礎獲獎 (1)(3) ($)			非股權激勵計劃 (1)(4) ($)
Al摩納哥		1,515,830		3,241,948	(5)		3,687,712
科林K.格魯寧		142,597		186,617			583,360
約翰·惠倫		394,042		871,930	(5)		821,199
威廉·T·亞德利		194,661		717,188	(6)		767,701
蓋伊·賈維斯		423,779		690,928			822,941
署理		285,395		671,641	(5)		711,996

1.	美元已被轉換為加拿大元使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點年底 1美元=1.2967加元的匯率。

2.	上述基於期權的獎勵的價值依據如下：

.class=‘class 2’>

贈款價格

2019年轉歸日期

收盤價
2019年轉歸日期

2/3/2015

$59.08

2/3/2019

$49.51

2/29/2016

$44.06

2/29/2019

$48.68

2/28/2017

$55.84

2/28/2019

$48.68

2/28/2017

41.64美元

2/28/2019

36.99美元

2/27/2018

$43.02

2/27/2019

$49.04

2/27/2018

33.97美元

2/27/2019

37.26美元

3.	包括於2019年12月31日到期的2017年PSU。

4.	根據2019年業績年度的公司、業務單位和個人業績。

5.	包括於2019年12月1日到期的2017年RSU。

6.	包括2016年光譜能源幽靈股票單位。

終止僱用和

變更控制

安排

就業協議

恩布里奇與每個近地天體都簽訂了就業協議。僱傭協議中的條款具有競爭力，是全面薪酬計劃的一部分，有助於招聘和留住高管人才。

這些協議通常規定，在因任何原因(原因除外)非自願解僱的情況下，或在每項協議所定義的推定解僱後150天內，向高管支付報酬，而不規定在公司控制權發生變化時支付任何“一次性觸發”的遣散費。作為在符合條件的終止僱用時根據僱傭協議領取工資的條件，行政當局必須執行有利於Enbridge的一般索償要求，並遵守下列限制性盟約：


保密規定	非競爭/招標	沒有徵聘
離開後2年	離開一年後	離開後2年

終止僱用設想

下文將説明根據各近地天體在各種解僱情景下的現有僱用協議條款向其支付的補償。

類型
終止

基薪

短期激勵

中長期激勵

養卹金

利益

辭職

無

如果執行人員整個歷年都在工作，則全額支付。否則沒有。

•

PSU和RSU被沒收。

•

既得股票期權必須在辭職後30天內或在原任期結束前(如果提前)行使。

(1)

•

未歸屬股票期權被取消。

不再
無償服務
學分。

無

退休

本年度的獎勵按退休日期按比例分配。

•

按比例計算的退休日期和價值的、PSU和RSU將在通常期限結束時評估和支付。

•

股票期權繼續歸屬，可以在退休後行使三年(或期權到期，如果更早)。

後-
退休
福利開始。

終止

不是為了
起因或

建設性
解僱

電流
薪金再支付
一片狼藉
總和(3倍)
首席執行官和2x
為其他
近地天體)。

過去兩年的平均短期獎勵是一次性支付(首席執行官3倍，其他近地天體2倍)。

加

本年度的短期激勵，根據年度的目標績效按現役按比例分配。

•

、PSU和RSU按比例分配到終止日期(加上任何適用的通知期)，價值在通常期限結束時評估和支付。

•

既得股期權必須按照股票期權條款行使。

•

指的是非既得利益股票期權的貨幣利差價值，它是以現金支付的.

額外
數年
養老金信貸
被添加到
決賽
養卹金
計算
(三年
首席執行官和
兩年
其他近地天體)。

未來價值
支付的福利
一片狼藉
總和(3倍)
首席執行官和2x
為其他
近地天體)。

終止
以下
變化
控制
(中投)

•

PSU的歸屬和價值是根據在控制變化之前或改變之前所取得的績效度量來評估和支付的。RSU裝備和支付。

•

所有股票期權背心。

1.	在適用的情況下，必須符合時間和性能歸屬條件，才能被認為是可行使的。

下表所列數額包括由於特定觸發事件而支付給我們每個近地天體的估計潛在付款和福利，假定這些事件發生於2019年12月31日。在這種情況下應支付的實際數額只能在行政人員離職時確定，其中包括已賺取或既得的付款或福利，可能與下表所列數額不同。以美元為單位的金額已通過公佈的WM/路透社下午4點倫敦年底匯率1美元=1.2967加元兑換成加拿大元。


電話號碼主管主管主管人員 (1)	觸發事件 (2)	底座工資 (3) ($)		短期內激勵 (4) ($)		中- 術語激勵 (5) ($)		長期激勵 (6) ($)		養卹金 (7) ($)		利益 (8) ($)		共計支出 ($)
Al摩納哥	中投		–		–		–		690,763		–		–		690,763
	死亡		–		–		10,746,530		8,135,596		–		62,692		18,944,819
	退休		–		–		5,892,995		7,448,167		–		62,692		13,403,854
	自願終止或因故終止		–		–		–		–		–		62,692		62,692
	無因由的非自願終止		4,890,000		8,015,993		12,858,548		8,135,596		6,823,000		263,457		40,986,594
	中投後非自願或正當理由終止		4,890,000		8,015,993		12,858,548		8,135,596		6,823,000		263,457		40,986,594
科林·克魯寧	中投		–		–		–		122,256		–		–		122,256
	死亡		–		–		1,791,169		675,308		–		20,192		2,486,669
	自願終止或因故終止		–		–		–		–		–		20,192		20,192
	無因由的非自願終止		1,050,000		493,705		1,945,824		675,308		1,235,000		80,944		5,480,782
	中投後非自願或正當理由終止		1,050,000		493,705		1,945,824		675,308		1,235,000		80,944		5,480,782
約翰·K·惠倫	中投		–		–		–		155,995		–		–		155,995
	死亡		–		–		2,864,769		2,157,809		–		24,662		5,047,240
	退休		–		–		1,594,378		1,477,452		–		24,662		3,096,492
	自願終止或因故終止		–		–		–		–		–		24,662		24,662
	無因由的非自願終止		1,282,400		1,379,574		3,348,514		2,157,809		1,388,000		102,594		9,658,891
	中投後非自願或正當理由終止		1,282,400		1,379,574		3,348,514		2,157,809		1,388,000		102,594		9,658,891
威廉·T·亞德利	中投		–		–		–		–		–		–		–
	死亡		–		–		6,423,584		1,833,797		–		28,391		8,285,772
	退休		–		–		3,195,014		1,174,277		–		28,391		4,397,683
	自願終止或因故終止		–		–		–		–		–		28,391		28,391
	無因由的非自願終止		1,476,349		2,076,142		6,747,206		1,833,797		689,834		97,893		12,921,220
	中投後非自願或正當理由終止		1,476,349		2,076,142		6,747,206		1,833,797		689,834		97,893		12,921,220
D.蓋伊·賈維斯	中投		–		–		–		196,442		–		–		196,442
	死亡		–		–		2,912,959		2,232,174		–		25,927		5,171,060
	退休		–		–		1,621,311		1,540,282		–		25,927		3,187,520
	自願終止或因故終止		–		–		–		–		–		25,927		25,927
	無因由的非自願終止		1,348,200		1,443,203		3,404,932		2,232,174		1,520,000		103,617		10,052,126
	中投後非自願或正當理由終止		1,348,200		1,443,203		3,404,932		2,232,174		1,520,000		103,617		10,052,126
韋恩·D·餘	中投		–		–		–		183,096		–		–		183,096
	死亡		–		–		2,210,017		1,567,056		–		21,896		3,798,969
	自願終止或因故終止		–		–		–		–		–		21,896		21,896
	無因由的非自願終止		1,138,600		1,233,333		2,464,767		1,567,056		1,787,000		96,198		8,286,954
	中投後非自願或正當理由終止		1,138,600		1,233,333		2,464,767		1,567,056		1,787,000		96,198		8,286,954

1.	阿莫西·賈維斯先生宣佈退休，從2020年2月28日起生效。

2.	摩納哥、惠倫、亞德利和賈維斯是截至2019年12月31日退休的唯一近地天體。Enbridge計劃的退休資格意味着55歲或55歲以上。

3.	一次總付相當於三次(摩納哥先生)和兩次(對梅斯特)。格魯寧，惠倫，賈維斯，亞德利和餘)近地天體的基本工資在2019年12月31日生效。

4.	一次總付相當於三次(摩納哥先生)和兩次(對梅斯特)。Gruinging，Whelen，Jarvis，Yardley和Yu)在解僱發生的前兩年，向近地天體支付的短期獎勵的平均值。此外，近地天體作為本年度短期激勵金的數額反映在“簡要薪酬表”中。

5.	代表在觸發事件時將歸屬和以現金結算的RSU和PSU的價值，以加拿大元支付51.63加元，以美元支付39.77美元，分別為2019年12月31日在TSX和NYSE的Enbridge股票的收盤價，以及假設PSU的目標性能。對於PSU和RSU，行政僱用協議中所列的離職期限，在無因由地按比例終止時，計入現役服務。

6.	表示 “在錢裏” 截至2019年12月31日未歸屬的ISO和PSO的價值，將以現金支付(因無因由非自願終止)或歸屬(因

在改變控制或退休後非自願或合理的終止)。

在錢裏

價值按加元計算為51.63加元，以美元計算為39.77美元，分別為2019年12月31日在TSX和NYSE的Enbridge股票的收盤價，減去該期權的適用行使價格。

7.	反映了摩納哥先生額外三年養卹金信貸的價值，以及對格魯寧先生、惠倫先生、賈維斯先生、亞德利先生和餘先生每人額外兩年養卹金信貸的價值。

8.	這是一筆一次付清的現金，用於支付彈性信貸津貼、假期結轉和儲蓄計劃，與恩布里奇為近地天體支付的繳款相匹配，支付期為三年(摩納哥先生)或兩年(每名為格魯寧先生、惠倫先生、賈維斯先生、亞德利先生和餘先生)，外加財務和職業諮詢津貼。

附加股票期權信息

為權益補償目的而使用的恩布里奇股份

Enbridge有兩個“先前的股票期權計劃”，於2007年獲得Enbridge股東的批准，具體如下：

•

恩布里奇公司經修訂的“激勵股票期權計劃”(2007年)(“激勵股票期權計劃”)；以及

•

恩布里奇公司業績股票期權計劃(2007年)，經修正和重報(2011年)，並進一步修訂(2012年和2014年)(“業績股票期權計劃”)。

績效股票期權計劃歷來用於授予期權，但自2014年以來一直沒有根據該計劃授予期權。

恩布里奇公司從2019年2月13日起採用了2019年LTIP(也稱為“當前股票期權計劃”)，根據該計劃，股票期權於2019年獲得批准。我們的股東在2019年股東大會上批准了2019年的LTIP。在2019年2月13日以後，激勵股票期權計劃或業績股票期權計劃沒有或將授予更多的獎勵，所有仍有待發行且不受這些先前股票期權計劃獎勵的股票都可以在2019年LTIP下獲得。

截至2019年12月31日為股權補償保留的股份


	A		B			C
核發圖則獲保安批准主要持有人	相關證券的數量 .class=‘class 3’>. 突出的備選方案，認股權證及相關權利 (#)		加權平均演習價格突出的備選方案，認股權證及相關權利 ($)			次級證券剩餘數量可供日後發行在自願股權補償計劃下 (不包括反映的證券) 在A欄中) (#)
2019年猛虎組織		6,671,810		48.13	(3)		43,028,190
先前股票期權計劃 (1)		28,544,413		48.24	(3)		–
光譜2007 LTIP (2)		1,013,044		28.87	(4)		–
							2.1253% 已發行股權

1.	包括獎勵股票期權計劃下未清償的28，375，013個期權和業績股票期權計劃下未清償的169，400個期權。

2.	根據SPECTRA 2007 LTIP發放的賠償金由Enbridge在合併交易結束時承擔，如“光譜能源公司基於股權的假定賠償金”一節所述。在合併交易結束後，還沒有或將根據SPECTRA 2007 LTIP給予任何進一步的獎勵。

3.	美元已被轉換為加拿大元使用已公佈的WM/路透社倫敦下午4點年底 1美元=1.2967加元的匯率。

4.	這一加權平均演習價格只涉及根據SPECTRA 2007 LTIP授予的期權.根據SPECTRA 2007 LTIP授予的所有其他獎勵都是可以交付的，不需要支付任何代價，因此在計算加權平均操作價格時沒有考慮到這些獎勵。

股票期權獲批及截至2019年12月31日止未繳


股票期權	#備選方案		佔發行總額的百分比已發行股權
2019年猛虎組織		6,671,810		0.3295%
激勵股票期權計劃		28,375,013		1.4015%
績效股票期權計劃		169,400		0.0084%
頻譜2007 LTIP-股票期權 (1)		805,806		0.0398%

1.	根據SPECTRA 2007 LTIP計劃授予的賠償金，如“假設基於股權的從光譜能源公司獲得的賠償金”一節所述。

計劃限制-當前股票期權計劃


根據2019年LTIP保留髮行的Enbridge股份		截至2019年12月31日，總計49，700，000股，佔Enbridge已發行和流通股總數的2.45% 根據公司所有基於擔保的薪酬安排，為內部人士保留髮行的Enbridge股份總數，不得超過在保留時已發行的Enbridge股份數量的10%。
可以在一年期間		根據公司所有基於證券的補償安排向內部人士發行的恩橋股份總數，不得超過在發行時已發行的安布里奇股份的10%(不包括在此期間根據公司一切基於保安的補償安排發行的任何其他安橋股份)。一年期間)
可作為激勵股票期權發行的Enbridge股票數量(美國“國內收入法典”中的含義)		根據2019年的LTIP，最多可發行2，000，000股Enbridge股票，作為激勵股票期權。
向大於10%的股東交付股票期權		如果將激勵股票期權授予大於10%的股東，則在獎勵股票期權的授予日期，授予價格將不低於公平市價的110%，在任何情況下，這種激勵股票期權都不得在自授予獎勵股票期權之日起滿五年後行使。
最小歸屬		所有授權證均須受授權證批給日期後最少十二個月的最低歸屬時間表規限，但就死亡、退休、控制權的改變或其他服務的終止而言，轉歸可加速進行。儘管有上述規定，根據2019年LTIP可獲批給的Enbridge股份最多可獲批出5%的股份，而該股份的歸屬時間可少於12個月。

年燃率

未清股票期權

2019

2018

2017

2019年猛虎組織

0.3348%

–

激勵股票期權計劃

(1)

–

0.3350%

0.3912%

績效股票期權計劃

(2)

–

頻譜2007 LTIP-股票期權

(3)

–

1.	自2018年以來，該計劃沒有提供任何贈款。

2.	自2014年以來，該計劃沒有提供任何贈款。

3.	根據SPECTRA 2007 LTIP提供的所有贈款都是在合併交易之前由頻譜能源公司提供的。在合併交易結束後，還沒有或將根據SPECTRA 2007 LTIP給予任何進一步的獎勵。

對2019年猛虎組織進行修改

在適用法律允許的範圍內，董事會可在未經股東批准的情況下隨時修訂、暫停或終止2019年長期協議，但除提高總股份限額外，未經受影響參與人同意，不得對修訂時未履行的任何裁決產生重大和不利影響。

如有下列任何變更，需經Enbridge股東批准：

•

提高總配股限額；

•

降低任何獎勵的授予、行使或購買價格；

•

取消任何裁決，並重新發放或以較低的贈款、行使或購買價格的獎勵取代此類裁決；

•

取消或超過2019年長期協議關於內部人員參與的限制；

•

延長任何裁決的期限；

•

容許僱員以外的人或

非僱員

公司或子公司的董事成為2019年LTIP的參與者；

•

允許仲裁裁決成為可轉讓或可轉讓的，而不是通過遺囑或根據世系和分配法；以及

•

修改2019年“長期協議”的修正條款。

股票期權計劃的終止條款

下文概述了根據2019年長期執行協議(由2019年獎勵股票期權授予協議管轄)、經修訂的激勵股票期權計劃(2007年)和業績股票期權計劃授予的期權的終止規定。


終止的理由		規定 (1)
辭職		可以行使既得期權，從終止之日起至30天內，或直至期權期限屆滿(如提前)。
退休		激勵股票期權繼續生效。既得期權可以在退休後的三年內行使，或者直到股票期權期限屆滿(如果更早的話)。績效股票期權的條件如下所述。
死亡		從死亡之日起的12個月內，或在期權期限屆滿之前(如提前)，所有期權均歸屬並可行使。
殘疾		根據該計劃的定期規定，繼續有各種選擇。
非自願終止	並非為因由而作出的	未歸屬的期權在通知期內繼續歸屬，而已歸屬或變為既得的期權可在通知期屆滿後最多30天內行使，或直至期權期限屆滿(如在此之前)為止。
	為致因	所有選項在終止日期被取消。
變更控制或重組		從2017年的授權開始，如果公司或子公司在變更控制權後兩年內無緣無故(包括推定解僱)終止對參與者的聘用，則該參與者的所有未歸屬期權均歸屬於該雙重觸發日期。對於2016年和以前的贈款，如果改變控制，可選擇的日期由人權事務委員會在改變控制之前確定。對於任何其他類型的重組，選擇權由繼承公司承擔。如果他們不被假定，他們將歸屬和價值將支付現金。績效股票期權計劃 *對於更改控制，可選擇的日期由人權事務委員會在更改控制之前確定。
股票期權的其他轉讓或轉讓		期權持有人不得轉讓或轉讓，但不得按意願轉讓，也不得按世系和分配法的允許轉讓或轉讓。

1.	終止條款中的差異適用於執行人員選擇作為美國國內收入法典第422節所指的激勵股票期權待遇的美元期權。

根據績效股票期權計劃授予的期權與根據激勵股票期權計劃授予的期權具有相同的終止條款，但有下列差異的除外：

•

在退休方面，績效股票期權按比例分配給從補助金年度1月1日開始的五年積極就業期。這些期權可在退休後三年晚些時候行使，或在必須達到股票價格目標之日(或期權提前到期的日期)後30天內行使，條件是股票價格目標得以實現；

•

對於死亡，未歸屬的業績股票期權按比例分配，該計劃假定業績要求已得到滿足；

•

非自願終止

不是因由的，

未獲轉撥的表現股票期權按比例分配；及

•

關於控制的改變，該計劃假定業績要求已得到滿足，而且該計劃沒有在2018年進行修訂，以實施雙重觸發的控制變更，因為目前沒有計劃根據該計劃授予更多的獎勵。

從光譜能量假定的基於股權的補償

根據合併協議的條款，在合併交易結束時，Enbridge承擔了根據SPECTRA 2007 LTIP支付的所有未償賠償金(“假定SPECTRA LTIP獎”)。作為2016年12月15日合併交易的一部分，Enbridge股東批准了所假定的SPECTRA LTIP獎，包括根據該獎項發行的Enbridge股份。在合併交易結束後，還沒有或將根據SPECTRA 2007 LTIP給予任何進一步的獎勵。

光譜2007 LTIP

假定的SPECTRA LTIP獎仍然受Enbridge的管轄，並將繼續根據SPECTRA 2007 LTIP的條款進行管理。以下概述了SPECTRA 2007 LTIP中適用於假設的SPECTRA LTIP獎的材料條款。經過修正和重述的2007 LTIP的全文對該摘要進行了全面限定，可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲Enbridge的個人資料。

一般規定

•

股份數量。

根據假定的光譜LTIP獎可能發行的Enbridge股份總數為500萬股，相當於截至2019年12月31日Enbridge公司已發行和已發行股票的0.25%。

•

股份的保留。

當SPECTRA能源公司於2007年第一次採用SPECTRA 2007 LTIP時，它保留了3000萬股普通股，並在2011年4月19日和2016年4月26日股東批准之後，分別增發了10，000，000股和12，500，000股。在兼併交易結束前，有19，756，580股斯譜能源普通股可供未來根據斯佩斯特拉2007 LTIP發行。然而，恩布里奇決定，在合併交易結束後，它不會根據SPECTRA 2007 LTIP再授予任何額外的獎勵，因此，它只承擔了根據假定的SPECTRA LTIP獎勵可發行的股票。恩布里奇公司授予的所有未來股權獎勵(包括對傳統譜能源員工的獎勵)將根據安布里奇現有計劃而不是斯佩克特拉2007 LTIP頒發。

•

行政管理。

在合併交易結束之前，SPECTRA 2007 LTIP由光譜能源賠償委員會管理，該委員會有權確定獲得裁決的人、授予的裁決類型、授予裁決的時間、須接受裁決的股份、單位或其他權利的數目，以及每項裁決的條款和條件。在完成合並交易後，SPECTRA 2007 LTIP將僅在適用於假定的SPECTRA LTIP裁決的範圍內由人權事務委員會根據Enbridge現有賠償方案的管理來管理。

•

資格。

斯佩特能源公司及其子公司的所有關鍵員工

非僱員

董事們有資格獲得根據SPECTRA 2007 LTIP授予的獎勵，這是由光譜能源賠償委員會根據其自己的酌處權不時選定的。如上文所述，Enbridge在合併交易中只接受了根據假定的SPECTRA LTIP獎可發行的股票，因此，Enbridge將不向光譜2007 LTIP下的任何個人發放額外的獎勵。

•

獎項。

如下文更詳細介紹的，假定的SPECTRA LTIP獎包括：

•

光譜能量選擇；

•

譜能模單位；

•

光譜能量PSU；和

•

相當於股息的獎勵。

•

對賠償金的調整。

如果合併、合併、資本重組、重新分類、股票紅利、股票分割或控制交易發生其他類似變化，人權事務委員會可確定並對假定的SPECTRA LTIP裁決進行適當調整。

•

任期和修正案。

SPECTRA 2007 LTIP的任期為十年，自譜能源股東批准之日起，該方案最後一次批准日期為2016年4月26日，但須根據“2007 LTIP光譜法”的規定提前終止或修改。由人權事務委員會執行的對“光譜LTIP獎”或“2007 LTIP光譜獎”的任何修正，在未經裁決持有人同意的情況下，不得對假定的“光譜LTIP獎”產生重大不利影響。

•

可分配性

僅在人權事務委員會允許的範圍內，根據“2007 LTIP光譜”授予的股票期權可轉讓給參與者的直系親屬成員，或受益人、成員或所有者為參與人直系親屬成員的信託、合夥或公司，或人權事務委員會事先批准並在裁決協議中規定的其他人。所有其他假定的SPECTRA LTIP獎勵不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世系和分配定律。

股票期權

•

不合格股票期權和激勵股票期權。

光譜能源公司根據“光譜2007 LTIP”授予其某些僱員購買光譜能源普通股(“光譜能源期權”)的期權。截至併購交易結束前夕，根據“2007長期投資協議”，仍有4，000項光譜能源期權未得到執行，加權平均行使價格為每股頻譜能源普通股26.33美元，以及根據“2007光譜技術方案”未清償的892，163項光譜能源期權，加權平均作業價為每股頻譜能源普通股28.40美元。

•

鍛鍊價格。

每個光譜能源期權的行使價格是由光譜能源補償委員會在贈款之日確定的，但每種期權的行使價格不得低於自贈款之日起每股光譜能源普通股的公平市場價值的100%。由於光譜能源期權的行使價格是在授予之日確定的，因此行使價格可能低於該期權行使時Enbridge股票當時的市場價格。

•

股票期權的歸屬和期限。

授予協議中規定的光譜能量賠償委員會適用於每一種光譜能源選擇，即該期權可行使的時間或時間或可行使的條件。頻譜能源期權一般從授予之日起，期限為十年，一旦授予，就可行使這一選擇權，除非光譜能源賠償委員會在一項授標協議中規定了較短的行使期限，並受與終止參與者受僱或在其任何子公司的其他服務有關的授標協議所適用的限制。

•

合併交易結束後的處理。

在合併交易結束時，每個未清償的頻譜能源期權，不論是既得的還是未獲轉歸的，都自動轉換成一種期權，按照緊接收市前適用的相同條款和條件，購買與產品相等的恩布里奇股票數量(四捨五入至最接近的整數)；(I)在緊接收市前接受這一期權的頻譜能源普通股股份數目和(Ii)0.984(“交換比率”)，以每股行使價格(加至最接近的整數)等於(A)該光譜能源期權的譜能量普通股的每股行使價格除以(B)相等於交換比率。恩布里奇在合併交易中承擔的光譜能源期權可按Enbridge股票每股28.86美元的加權平均行使價格行使，有效期至209年2月，各種任期於2026年2月或之前屆滿。

幻象股票單位

•

授予，價格和歸屬。

譜能根據“2007 LTIP光譜”(“光譜能量幻影單位”)授予幻影單位獎勵，使其持有人有權在固定歸屬期結束時接受按歸屬時普通股價值計算的付款。在適用的歸屬日期，譜能幻影單位以恩布里奇股份或現金結算，其公平市價相當於該批給條款所要求的價值。

•

合併交易結束後的處理。

在合併交易結束時，每個譜能幻影單位，無論是既得的還是未歸屬的，都按照收盤前適用的相同條款和條件自動轉換為一個幻影單位，其標價為若干恩布里奇股份，相當於以下產品(四捨五入至最接近的整數)：(I)譜能普通股股票的數量，但在關閉前須符合該譜能幻影單位；(Ii)與交易所比率相等。Enbridge假定了1，566，726個能模單位，這些單位在合併交易中被轉換成以Enbridge股份計價的1，541，094個幻影單位。其中約42%的假設幽靈單位將以恩布里奇股票結算，約58%將在不同日期以現金結算，直至2020年2月。

表演獎

•

格蘭特

光譜能源公司根據“光譜2007 LTIP”(“光譜能源PSU”)授予了以光譜能源普通股股票計價的某些業績獎勵，這些獎勵將根據光譜能源補償委員會確定的某些業績標準，在三年業績期結束時支付。以Enbridge股份的形式支付的業績獎勵付款按支付時的公平市價計算。

•

合併交易結束後的處理-2015年光譜能源PSU。

在合併交易結束時，在2015年曆年(“2015光譜能源PSU”)授予的每一未清光譜能源PSU都自動被取消，並轉換為獲得若干Enbridge股份的權利，這些股份相當於以下產品(四捨五入至最接近的整數)：(1)2015年光譜能源股份在收盤前須符合這類譜能PSU的股份數乘以(Ii)交換比率，以及相當於2015年譜能PSU所產生的任何等價物的現金支付額。根據2015年譜能PSU確定的光譜能源普通股的股份數目是假定在適用的授標協議中確定的歸屬百分比(該百分比是根據光譜能源公司在2015年1月1日開始至合併交易結束之日的同行集團股東總回報的相對於股東總回報的基礎上確定的)。大約820，671股恩布里奇股票和2，637，494美元的應計股利等價物(在每種情況下，預扣繳税前)都應支付給2015年光譜能源PSU的持有者，與合併交易的結束有關。

•

合併交易結束後的處理-2016年光譜能源PSU。

在合併交易結束時，2016年曆年(“2016光譜能源PSU”)授予的每個未償頻譜能源PSU都自動轉換為以恩布里奇股票計價的以服務為基礎的股票單位，並遵守相同的條款和條件(包括服務歸屬條款，但不包括任何績效歸屬條款)，這些條款和條件適用於基本的2016年光譜能源PSU。每個該等股票單位所持有的恩布里奇股份的數目，等於以下的產品(四捨五入至最接近的整數)：(I)在緊接收盤前受該譜能量PSU規限的譜能量普通股的股份數目(任何基於業績的歸屬條件，根據通過收盤的實際業績被視為符合的)乘以(Ii)交易所比率。在合併交易方面，恩布里奇假定560，656個2016光譜能源PSU，在應用業績乘數後，轉換成以Enbridge股票計價的1，103，132個股票單位。根據假設，這些股票單位將在2018年12月31日歸屬日期後一般以Enbridge股票結算。

其他股票獎勵

•

其他以股票為基礎的獎項。

除了假定的SPECTRA LTIP獎之外，頻譜能源公司還擁有其他基於股權或與股權有關的獎勵，這些獎勵代表着獲得或接受光譜能源普通股股份的權利，或根據其價值衡量的付款或收益(“光譜能源其他獎勵”)，這兩項獎勵根據“光譜能源執行節約計劃”和“光譜能源董事節約計劃”(“光譜節約計劃”)尚未落實。

•

合併交易結束後的處理。

在合併交易結束時，每一項尚未完成的頻譜能源其他裁決都自動轉化為獲得或接受恩布里奇股份價值衡量的利益的權利，其條款和條件與關閉前適用於光譜能源其他裁決的條款和條件相同。經轉換後，受該其他授標規限的恩布里奇股份的數目，等於以下的產品(四捨五入至最接近的整數)：(I)須在緊接收市前獲批的頻譜能源普通股的股份數目及(Ii)相對於交易所比率的股份數目。光譜儲蓄計劃有信託融資工具(通常稱為拉比信託)(“光譜儲蓄計劃信託基金”)。為光譜儲蓄計劃信託基金提供資金的義務是在合併交易中觸發的。對於任何股票結算的光譜能源其他獎項，安布里奇股票將用於結算這類獎勵將在市場上獲得由光譜儲蓄計劃信託基金的受託人。

股利等值獎勵

•

相當於股息的獎勵。

根據SPECTRA 2007 LTIP發放的相當於股利的獎勵，使持有人有權在裁決期內根據光譜能源普通股上宣佈的股息收取現金付款。

股權報酬量化

截至2019年12月31日，恩布里奇總共發行了909，425股股票，可與已發行的斯波特拉公司獎相關，約佔恩布里奇公司發行股份的0.045%。

流通股。下文列出了根據“2007長期投資協議”可發行的恩布里奇股票數量，與行使或解決截至2019年12月31日尚未頒發的“光譜能源獎”有關。


光譜能備選方案	光譜能幻象單位	自願性、無償性、總自願性、可發行性、自願性、自願性亞譜2007 LTIP	佔已印發和更重要的是，更重要的，更高的
805,806	103,619	909,425	0.045%

光譜能量選項、譜能量幻象單位和譜能量PSU的終止條款

光譜能量選項、光譜能量幻象單元和光譜能量PSU的終止條款如下所述。


終止理由		規定
自願終止(不符合退休資格)		這種裁決的未歸屬部分立即終止。既得的光譜能源選擇可在終止僱用後的3個月或10個月內行使 TH 授予日期週年紀念日。
自願終止(有資格退休)		獎項是親級根據在歸屬期內的全部及部分服務月計算，及親級裁決將於原歸屬日期支付。現有的光譜能源選擇可通過以下10種方式行使 TH 授予日期週年紀念日。
非自願終止，原因		這種裁決的未歸屬部分立即終止。既得的光譜能源選擇可在終止僱用後的3個月或10個月內行使 TH 授予日期週年紀念日。
非自願終止，在控制變更兩週年之前，無因由或理由充分( 2年中投時期)		這種獎勵的未歸屬部分是在終止僱用時獲得的。現有的光譜能源選擇可通過以下10種方式行使 TH 授予日期週年紀念日。
非自願終止，無因由 2年 CIC時期		獎項是親級根據歸屬期內的全部和部分服務月計算。光譜能量PSU 親級裁決將於原歸屬日期支付。光譜能模單位親級在終止僱用時應支付賠償金。既得的光譜能源選擇可在終止僱用後的3個月或10個月內行使 TH 授予日期週年紀念日。
因死亡或傷殘而終止僱用		該獎項的未歸屬部分。既得的光譜能源選擇可在終止僱用後36個月或10個月內行使 TH 授予日期週年紀念日。
股票期權的其他轉讓或轉讓		期權持有人不得轉讓或轉讓，但不得按意願轉讓，也不得按世系和分配法的允許轉讓或轉讓。光譜能量幻影單位和光譜能量PSU是不能轉讓或轉讓的持有人的獎勵。

合併後假定SPECTRA LTIP獎的處理

根據SPECTRA 2007 LTIP的條款，假定的SPECTRA LTIP獎將授予在合併交易完成後24個月內該獎項的持有者有資格終止的情況。根據SPECTRA 2007 LTIP，符合資格的終止通常包括Enbridge無故或有充分理由的持有人非自願終止這類裁決。

人力資源和賠償委員會的報告

人力資源和薪酬委員會審查並討論了先前與管理層進行的薪酬討論和分析。在審查和討論的基礎上，人力資源和賠償委員會建議審計委員會在通知中列入薪酬討論和分析。本報告由組成人力資源和賠償委員會的下列獨立董事提供：

Catherine L.Williams(主席)

馬塞爾·庫圖

蘇珊·坎寧安

五.莫琳·肯普斯頓·達克斯

董事補償

哲學與方法

董事會負責制定和執行董事薪酬計劃，並已授權

日復一日

向治理委員會負責董事薪酬。

我們的董事薪酬計劃是根據四個主要目標而設計的：

•

吸引和留住最合格的人士擔任董事；

•

補償我們的董事，以反映他們在我們的董事會和董事會委員會任職時所承擔的風險、責任和時間承諾；

•

向董事提供與其他與Enbridge類似的上市公司具有競爭力的薪酬，並以税收有效的方式提供此種薪酬；以及

•

使董事的利益與股東的利益相一致。

雖然我們的高管薪酬計劃是圍繞績效薪酬設計的，但董事薪酬是基於年度僱員的薪酬。這是為了達到補償的目標，並確保董事在擔任董事局成員時，在作出決定和履行職責時，是不帶偏見的。

治理委員會使用一個同行的公司組，為我們的董事會設定年度留任者，並將董事薪酬設定為或大約50%。請參閲第38頁開始的“同行基準”，以獲得更多關於我們同行組的信息，以及我們如何對高管薪酬進行基準測試。

治理委員會每年在管理層的協助下審查董事薪酬計劃。每兩年由一名外部顧問進行正式審查。2020年，治理委員會聘請Mercer(加拿大)有限公司對董事薪酬進行正式審查，包括同行分析和同行小組的基準。經過這次審查，自2020年1月1日起，董事會薪酬計劃被修訂，以增加：董事會聘用人從260，000美元增加到285，000美元，董事會主席(包括董事會年度保持人)從520，000美元增加到550，000美元，治理委員會主席保持人從10，000美元增加到15，000美元，公司社會責任委員會主席保持人從10，000美元增加到15，000美元。所有的留言人都是以美元支付的，而不考慮董事的居留身份。

每年，作為這次審查的一部分，治理委員會審議董事會成員所需的時間、承諾和經驗，以及一組可比的上市公司在確定薪酬時支付的董事報酬。治理委員會還審查董事的薪酬計劃，以確保總體方案仍然適當，並向董事會報告其調查結果。

全

非僱員

2019年的董事薪酬是根據董事薪酬計劃支付的。我們不賠償

非僱員

根據我們的2019年長期激勵計劃的董事。

2019年董事股份所有權要求


我們期望董事們擁有Enbridge公司的股份，這樣他們就能在公司中擁有持續的股份，並與股東的利益保持一致。董事必須在成為董事後的五年內，持有至少三倍於DSU或Enbridge股份的年度董事會成員。2019年董事會的年度留存額為260，000美元，2019年的董事持股要求增加到780，000美元。 . 自2020年1月1日起，董事會年度留存額為285，000美元，2020年董事股東所有權要求增至855，000美元。如果Enbridge股票市值的下降導致董事不再滿足股權要求，我們期望他(她)購買額外的Enbridge股票，以滿足最低門檻。 DSU是在董事從董事會退休時支付的。它們以現金結算，根據TSX在付款日期前的最後五個交易日，即付款日期前三個交易日的普通股交易價格加權平均數，乘以董事持有的DSU數量。董事不得從事涉及安布里奇證券的股權貨幣化交易或套期保值(見第37頁“反套期保值政策”)。				關於DSU 遞延股份單位(“DSU”)是一種名義上的股票，其價值與一種Enbridge普通股相同。它的價值隨着安布里奇股票市場價格的變化而波動。 DSU沒有投票權，但它們以附加DSU的形式累積股息，與支付給我們普通股的股息相同。

2019年賠償構成部分

我們的董事薪酬計劃有四個部分：

•

年度固位員；

•

擔任董事會主席或董事會委員會主席的年度聘用人；

•

出席董事局及董事局委員會會議的旅費；及

•

報銷合理旅費和其他費用

自掏腰包

與董事職責有關的開支。

我們沒有會議出席費。

我們的董事薪酬計劃自2004年起生效，並於2010年、2013年、2015年、2016年、2018年、2019年和2020年修訂。下表列出2019年董事的收費表。董事按季度支付。摩納哥先生沒有得到任何董事報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官，併為此得到報酬。

自2002年以來，我們一直沒有授予董事股票期權。Ebel先生在合併交易結束時獲得了某些頻譜能源股權獎勵，這些獎勵一般與譜能公司其他僱員持有的股權相同。

同時擔任我們的一家子公司或聯營公司的董事或受託人的董事，也可因出席這些會議而獲得每年的酬金、會議費和旅費。

董事們可以通過現金、恩布里奇股份和DSU的組合獲得他們的保留人，但他們必須在DSU中獲得最低數額，這在“董事薪酬-哲學和方法”中有描述。旅費總是用現金支付的。

2019年董事薪酬計劃保留人年度金額(美元)現金Enbridge股份DSUsCashEnbridge股份DSUsCashEnbridge股份DSUsCompensation組件最低股份所有權後最低持股董事會保留260，0001額外保留

1.	聯委會在2019年期間的保留額為260，000美元。自2020年1月1日起，董事會保留人增加到285，000美元，董事會主席(不包括董事會保留人)增加到265，000美元，治理委員會主席保留人增加到15，000美元，公司社會責任委員會主席保持人增加15，000美元。

為本段所述解釋的目的，凡提及“保留人”之處，均應包括上表所述的“董事會留言人”和“額外留言人”。根據董事選擇的百分比組合，董事在達到最低持股水平之前，至少一半的保留人將以DSU的形式支付，餘額以現金、Enbridge或DSU的形式支付。一旦一名董事達到最低持股水平，他們就可以選擇在DSU中獲得35%的股份和全部保留人，根據他們選擇的百分比組合，他們可以選擇現金餘額、恩布里奇股份或兩者的組合。董事在緊接付款日期前的五個交易日，即支付日期前兩個星期，根據恩布里奇股票在TSX上的交易價格加權平均數分配DSU和Enbridge股票。

董事如果不及時選擇他們希望得到其保留人的方式，他們將在DSU中獲得適用的最低金額(2019年，如果他們已滿足股份所有權要求，則為35%；如果他們沒有達到股份所有權要求，則為50%)和現金餘額。

下表列出了2019年12月31日終了年度每位董事的年度薪酬構成部分。


主管主任	現金 (%)		安布里奇股份 (%)		(%)
Pamela L.Carter		65		–		35
Marcel R.Coutu		–		–		100
蘇珊·坎寧安		35		15		50
3.格雷戈裏·L·埃貝爾		50		–		50
J.Herb，英格蘭		–		65		35
查爾斯·W·菲捨爾		50		–		50
莫琳·肯普斯頓·達克斯		–		–		100
特蕾莎·馬登		50		–		50
Al摩納哥 1		–		–		–
Dan C.Tutcher		–		–		100
凱瑟琳·威廉斯		25		40		35
前董事
小克拉倫斯·卡扎洛(Clarence P.Cazalot Jr.) 2		50		–		50
邁克爾·菲爾普斯 3		65		–		35

1.	摩納哥先生作為恩布里奇的董事沒有得到任何報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

2.	Cazalot先生從董事會退休，從2019年5月8日起生效。

3.	菲爾普斯先生於2019年4月20日去世。

董事薪酬表

下表提供了關於每個人的報酬的資料。

非僱員

在2019年任過任何時候的董事。摩納哥先生作為恩布里奇的董事沒有得到任何報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官。關於摩納哥先生補償的信息，見第40頁。


			以股份為基礎獲獎 2								所有其他補償						共計
	賺取的費用 1 (現金) ($)		安布里奇股份 3				DSU 3				旅費 ($)		分紅 DSU 4				($)
主管主任	賺取的費用 1 (現金) ($)		(#)		($)		(#)		($)		旅費 ($)		(#)		($)		($)

Pamela L.Carter		232,906		–		–		2,607		125,411		7,970		61		2,935		369,222
Marcel R.Coutu		–		–		–		7,173		345,046		3,957		168		8,074		357,077
蘇珊·坎寧安		106,773		947		45,760		3,167		152,533		5,938		64		3,094		314,097

3.格雷戈裏·L·埃貝爾		345,046		–		–		7,173		345,046		7,967		168		8,074		706,133
J.Herb，英格蘭		–		5,109		245,845		2,752		132,378		9,943		64		3,098		391,265
查爾斯·W·菲捨爾		182,476		–		–		3,793		182,476		–		89		4,270		369,223

莫琳·肯普斯頓·達克斯		–		–		–		7,449		358,317		9,943		175		8,385		376,645
特蕾莎·馬登		152,533		–		–		3,167		152,533		11,919		64		3,094		320,079
Al摩納哥 5		–		–		–		–		–		–		–		–		–

Dan C.Tutcher		–		–		–		7,173		345,046		3,962		168		8,074		357,082
凱瑟琳·威廉斯		112,803		2,868		138,018		2,510		120,766		3,957		59		2,826		378,371

前董事

小克拉倫斯·卡扎洛(Clarence P.Cazalot Jr.) 6		63,380		–		–		1,286		63,380		4,006		13		655		131,421
邁克爾·菲爾普斯 7		69,326		–		–		777		37,329		–		–		–		106,655

1.	僱員付給董事的現金部分。董事每季度以美元支付。本表中的數值以加元為單位，反映出加拿大銀行截至2019年3月14日的美元/加拿大匯率為1.3327，截至2019年6月6日為1.3378(對菲爾普斯而言為1.3353)，截至2019年9月12日為1.3205，2019年12月5日為1.3174。

2.	作為DSU和Enbridge股份接收的保留方部分。

3.	我們每季度給董事發工資。Enbridge股票和DSU的價值是基於適用的支付日期前兩個星期之前五個交易日，即在TSX上Enbridge股票的交易價格的加權平均值。2019年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的加權平均股價分別為47.66美元、50.39美元、44.62美元和50.20美元。

4.	包括2019年根據2019年季度派息率0.738美元發放的DSU股利等價物。股利等價物在授予時歸屬。

5.	摩納哥先生作為恩布里奇的董事沒有得到任何報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

6.	Cazalot先生於2019年5月8日從董事會退休。

7.	菲爾普斯先生於2019年4月20日去世。

董事股權變動

下表顯示了2019年3月4日至2020年3月2日各董事被提名人股權的變化、2019年股東大會委託書的日期和通知的日期，以及他或她在滿足股權要求方面的地位。


主管主任	安布里奇股份 (#)			安布里奇股票備選方案(#)		(#)		共計安布里奇股份 +DSU(#)			市場風險權益價值控股(加元) 1,2
Pamela L.Carter 2020 2019 變化
		42,559			–		8,056		50,615			2,576,810
		42,559			–		5,029		47,588			2,219,980
		–			–		3,027		3,027			356,829
Marcel R.Coutu 2020 2019 變化
		29,400			–		28,595		57,995			2,952,525
		29,400			–		19,882		49,282			2,299,005
		–			–		8,713		8,713			653,520
蘇珊·坎寧安 2020 2019 變化
		947			–		3,281		4,228			215,247
		–			–		–		–			–
		947			–		3,281		4,228			215,247
3.格雷戈裏·L·埃貝爾 3 2020 2019 變化
		651,845			405,408		22,489		674,334			34,330,344
		651,845			405,408		14,139		665,984			31,068,154
		–			–		8,350		8,350			3,262,190
J.Herb，英格蘭 2020 2019 變化
		32,032			–		77,530		109,562			5,577,801
		26,923			–		70,227		97,150			4,532,048
		5,109			–		7,303		12,412			1,045,754
查爾斯·W·菲捨爾 2020 2019 變化
		31,169			–		41,602		72,771			3,704,772
		31,169			–		35,419		66,588			3,106,330
		–			–		6,183		6,183			598,441
高夫 2020 2019 變化
		–			–		–		–			–
		–			–		–		–			–
		–			–		–		–			–
莫琳·肯普斯頓·達克斯 2020 2019 變化
		21,735			–		45,396		67,131			3,417,639
		21,735			–		35,414		57,149			2,666,001
		–			–		9,982		9,982			751,638
特蕾莎·馬登 2020 2019 變化
		–			–		3,281		3,281			167,036
		–			–		–		–			–
		–			–		3,281		3,281			167,036
Al摩納哥 4 2020 2019 變化
		876,512			3,987,520		–		876,512			44,623,226
		805,295			3,453,320		–		805,295			37,567,012
		71,217			534,200		–		71,217			7,056,214
Dan C.Tutcher 2020 2019 變化
		637,523			–		120,743		758,226			38,603,322
		697,523			–		106,547		804,070			37,509,866
		(60,000	)		–		14,196		(45,804	)		1,093,457
主要用途合計 2020 2019 變化
		2,323,722			4,392,928		350,973		2,674,695			136,168,722
		2,306,449			3,858,728		286,657		2,593,106			120,968,395
		17,273			534,200		64,316		81,589			15,200,328

1.	根據董事持有的Enbridge股票和/或DSU的總市值，根據TSX 2020年3月2日的收盤價50.91美元和2019年3月4日的46.65美元的收盤價。這些數額已四捨五入至最接近的一美元(以加元計)。不包括股票期權。

2.	董事必須在成為董事會董事後的五年內，至少三次持有DSU或Enbridge股份中的年度董事會成員。現時所有獲提名董事均符合或超過這項規定，但

非公認會計原則

和解

關於表10-K/A的第1號修正案提到了DCF和DCF，這是Enbridge公司的行政補償方案所採用的措施。管理層認為，DCF的介紹為投資者和股東提供了有用的信息，因為他們為公司的業績提供了更高的透明度和洞察力。

我們上述的非GAAP措施不是具有美國公認的會計原則(美國GAAP)所規定的標準化含義的度量，也不是美國GAAP的度量。因此，這些措施可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較。

下表對非GAAP措施與可比GAAP措施進行了核對.

可分配現金流量

下表列出業務活動向基金提供的現金對賬情況。DCF是指經營活動在經營資產和負債變動(包括環境負債變化)之前提供的現金流量，減去對非控制權益和可贖回的非控制權益、優先股紅利和維持資本支出的分配，並根據不正常、非經常性或非經營因素進一步調整。管理層還使用DCF評估公司的業績，並設定股息支付目標。

截至2019年12月31日為止的一年中，DCF已轉換為每股DCF，將DCF轉換為每股92.24億加元，除以20.17億加元，這是截至2019年12月31日已發行的Enbridge股份的加權平均數。

為了第21頁所述2019年科技和創新政策獎勵決定的目的，將DCF轉換為每股DCF，將DCF折算為91.57億加元，除以2019年12月31日Enbridge已發行股票的加權平均數20.17億加元。在第26頁所述2017年PSU支付決定中，DCF折算為每股DCF，將DCF折算為9.198億加元，除以截至2019年12月31日已發行的Enbridge股票加權平均數20.17億加元。


截至12月31日
(未經審計，百萬加元)
經營活動提供的現金	9,398
為經營資產及負債的變動而作出的調整 (1)	259
	9,657
對非控制利益和可贖回非控制利益的分配 (4)	(204	)
股份分紅	(383	)
維修保養資本支出 (2)	(1,083	)
主要調整項目：
未計入收入的其他現金收入 (3)	169
僱員離職、過渡和轉換費用	143
資產貨幣化成本	–
超過累積收益的股權投資分配 (4)	361
監管責任調整	–
套期保值計劃結算前付款	310
其他項目	254
DCF	9,224
有關下列事項的進一步調整項目：
為科學、技術和創新政策計算目的，標準化包括(但不限於)籌資的淨增值影響和不包括的戰略行動在以DCF表示的目標設定時考慮的	(67	)
為2019年科學、技術和創新政策裁決調整的DCF總額	9,157
有關下列事項的進一步調整項目：
17.為2017年基準單位計算目的，標準化包括(但不限於)籌資和戰略的淨增值影響在批出時並無考慮以DCF表示的有關行動	(26	)
2017年調整的DCF總額-PSU支出決定	9,198

1.	經營資產和負債的變化，扣除回收後的變動。

2.	維護資本支出是指為持續支持和維護現有管道系統所需的支出，或為維持現有資產的服務能力所必需的支出(包括更換磨損、陳舊或完成使用壽命的部件)。就DCF而言，維持資本不包括延長資產使用壽命、從現有水平提高能力或降低成本以增加收入或增強現有資產服務能力的支出。

3.	包括根據補助權和類似的遞延收入安排確認的合同收入扣除後收到的現金。

提出調整項目淨額。

第12項.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜

權益補償計劃信息

看見

項目11

-“截至2019年12月31日為股權補償保留的股份”，第47頁提供有關我們股權計劃補償的信息。

某些受益所有人的擔保所有權和管理

受益所有權表

下表列出了截至2020年3月2日，我們每名董事、每名近地天體以及所有董事和執行幹事有權享有的未償恩布里奇股份的數量和百分比。除非表中另有説明，以下每個人的地址是c/o enbridge公司，200-425 1

聖

阿爾伯塔省卡爾加里市西南街，T2P3L8。


實益擁有人的名稱	數的恩布里奇股份舉行		數目恩布里奇股份可得 60內天			共計股份受益擁有		百分比共同股份突出
Pamela L.Carter		42,559		–	1		42,559		*
Marcel R.Coutu		29,400		–			29,400		*
蘇珊·坎寧安		947		–	1		947		*
3.格雷戈裏·L·埃貝爾		651,845		405,408			1,057,253		*
J.Herb，英格蘭		32,032		–	1		32,032		*
查爾斯·W·菲捨爾		31,169		–			31,169		*
高夫		–		–			–		*
莫琳·肯普斯頓·達克斯		21,735		–			21,735		*
特蕾莎·馬登		–		–			–		*
Al摩納哥		876,512		2,244,475			3,120,987		*
Dan C.Tutcher		637,523		–			637,523		*
凱瑟琳·威廉斯		54,972		–	1		54,972		*
科林K.格魯寧		47,756		461,340			509,097		*
約翰·惠倫		203,619		792,388			996,007		*
威廉·T·亞德利		120,353		243,311			363,664		*
蓋伊·賈維斯		72,166		537,815			609,981		*
署理		113,101		659,270			772,371		*
所有現任行政人員和董事作為一個整體		3,192,200		6,892,967			10,085,167		*

1.	味精。卡特、坎寧安、威廉姆斯和英格蘭隊將於2020年3月20日獲得恩布里奇公司董事的部分薪酬。根據我們的董事補償計劃，安布里奇股份的數目將除以支付日以加拿大元計算的可適用賠償金額，除以支付日期之前五個交易日，即支付日期前兩個星期，安布里奇股票在TSX上的每股收盤價的加權平均值。

*成分股佔已發行的恩布里奇股份的百分之一以下。

主要股東

下表列出了截至2020年3月2日，該公司已知擁有超過5%已發行和流通股的受益所有人所持有的Enbridge股份的數量。這一信息是基於最近向美國證交會提交的報告。


實益擁有人的名稱及地址	等價證券總股數有權受益者		成品率流通股
資本資本國際投資者 1 資本研究與管理公司聖莫尼卡大道11100號 16樓洛杉磯，CA 90025		135,674,856		6.7%

1.	這一受益所有人的信息基於2020年2月14日提交的附表13G/A，可在www.sec.gov上查閲。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

處理利益衝突和相關人員交易

如果董事或官員在涉及恩布里奇的交易或協議中有重大利益，或以其他方式查明潛在的個人衝突，他或她必須：

•

宣佈衝突或潛在衝突；以及

•

在討論或審議該事項的任何董事會會議上棄權。

此方法符合

“加拿大商業公司法”

。此外，審計委員會將在作出董事獨立性決定的同時，審查相關的人事交易。公司董事和管理人員完成年度調查問卷，有助於確定可能的關聯人交易。此外，正如上文所述，根據我們關於商業行為的聲明，所有高級人員和董事都必須避免利益衝突，並披露任何實際或潛在的利益衝突。他們還必須每年證明其遵守“商業行為聲明”的情況。披露的實際或潛在的利益衝突，由公司的道德和合規部審查，以確保適當的跟蹤和報告。商業行為聲明的任何部分的任何放棄都需要首席執行官的批准。對於執行幹事、高級財務幹事和董事會成員，棄權要求得到恩布里奇董事會的明確批准。自2019年年初以來，首席執行官和董事會都沒有放棄“商業行為聲明”的任何方面。

為前述目的，“相關人交易”是指公司曾經或即將成為參與人的交易，所涉金額超過12萬美元，而任何相關人都有或將有直接或間接的重大利益，而“相關人”是指(I)公司的董事、代名人董事或執行官員；(Ii)董事、代名人董事或行政人員的直系親屬，或(Iii)超過公司股份百分之五的實益持有人或該持有人的直系親屬。

知情人士在與有關人員的重大交易/交易中的利益

2017年2月27日，恩布里奇和光譜能源公司通過股票換股票的合併交易(“合併交易”)進行合併。在合併交易結束後，Gregory L.Ebel(斯佩克特拉能源公司的前主席、總裁和首席執行官)成為恩布里奇董事會的非執行主席。在恩布里奇2020年年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議之前，安布里奇必須免費向埃貝爾先生提供非執行主席職位：(1)使用恩布里奇公司的飛機進行商務飛行、參加董事會會議和從事其他代表恩布里奇公司開展的業務；(2)提供信息技術支持；(3)提供行政支持。

恩布里奇還必須代表埃貝爾先生確保休斯敦地區的辦公空間，並償還

非執行

負責納税申報表編制服務的費用(這類辦公室和報税表編制服務的總額每年不超過100，000美元)。在合併交易結束後，埃貝爾一直是斯佩克特拉能源公司的非執行僱員，直到2017年4月15日，當時他在與頻譜能源的變更控制協議下經歷了一次合格的終止，並獲得了資格。

領取2017年和2018年支付的某些付款和福利，以及下列付款和福利，除下文所述外，這些付款和福利是在2019年支付的：

•

在Ebel先生有資格被解僱後，持續兩年的福利福利(此類福利價值約為45，521美元，2019年提供的福利價值為8，750美元)。

獨立

治理委員會負責確保董事會獨立於管理層運作。

我們的大多數董事必須是獨立的，正如加拿大證券監管機構在NI 52-110、NYSE規則和SEC的規則和條例中所定義的那樣。“治理準則”規定，董事會應由絕大多數獨立董事組成。董事會使用一份詳細的年度調查表來協助確定一名董事是否是獨立的。

董事會已決定，我們的12名董事中有9名是獨立的。

摩納哥先生不是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官，也是管理人員。

截至2020年3月2日，埃貝爾還沒有獨立，因為在合併交易之前，他一直是斯佩克特拉能源公司的董事長、總裁和首席執行官，直到2017年4月15日，他一直是斯波特拉能源公司的非執行僱員。該委員會將重新評估埃貝爾先生的獨立性，在紐約證券交易所為期三年的獨立回顧規則於2020年4月15日結束後，預計將確定埃貝爾先生是獨立的，當時沒有任何新的實質性關係影響到他的獨立性。

圖徹並不獨立，因為他是布魯克菲爾德的僱員。布魯克菲爾德的子公司和機構合夥人在2018年向恩布里奇支付了超過布魯克菲爾德綜合總收入2%的房地產或服務費用。詳情見第11頁“主任獨立性”。

治理委員會制定了指導方針，以確保每個主任都瞭解對其作為主任的期望。主要期望包括出席會議、財務知識和道德操守。

項目14.主要會計費用和服務

外聘核數師服務-費用

下表按類別列出公司審計員普華永道提供的所有服務，以及審計員對截至2019和2018年12月31日財政年度每一服務類別收取的相應費用。


	2019 (C$)		2018 (C$)		費用類別説明
審計費		16,928,000		17,715,900	表示審計服務的總費用。
審計相關收費		431,000		1,385,000	指公司核數師提供的擔保及相關服務的總費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查的執行情況合理相關，但不包括在“審計費用”項下。2019財政年度和2018年財政期間，這一類別提供的服務包括與招股説明書和採購價格分配有關的盡職調查。
税費		1,993,000		3,749,500	代表公司審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的總費用。
所有其他費用		320,000		152,000	指公司核數師提供的產品及服務的總費用，但在“審核費用”、“與審計有關的費用”及“税務費用”下報告的服務除外。2019和2018年財政期間，這些費用包括與法文翻譯工作有關的費用。
費用總額		19,672,000		23,002,400

預先批准

政策和程序

審計、金融和風險委員會通過了一項政策，要求

預先批准

由審計、財務及風險委員會對該公司的外聘核數師普華永道提供的任何服務，不論是審計或

非審計

服務。有關政策禁止公司聘請核數師提供以下資料：

非審計

服務：

•

與會計記錄和財務報表有關的簿記或其他服務；

•

財務信息系統的設計和實施；

•

評估或估價服務、公平意見或實物報告的貢獻；

•

精算服務；

•

內部審計外包服務；

•

管理職能或人力資源；

•

經紀或交易商、投資顧問或投資銀行服務；

•

法律服務；以及

•

與審計無關的專家服務。

審計、財務和風險委員會認為，該政策將保護公司免受外部審計師獨立性的潛在損失。審計、財務和風險委員會還通過了一項政策，禁止公司(作為全職僱員、承包商或其他身份)在本年度審計開始之前的12個月期間，僱用其外聘審計員的現任或前任僱員或合夥人對公司的財務報表(包括其報告的發行人子公司和重大受聘方的財務報表)提供審計、審查或證明服務，擔任財務報告監督職務。該政策還禁止僱用從公司領取養卹金福利的公司外聘審計員的前合夥人，除非這種養卹金福利是固定數額的，不取決於公司的收入，而且資金充足。在任何情況下，獨立審計師的任何合夥人或僱員或前合夥人或僱員的僱用均須經牽頭聘用合夥人和公司高級副總裁和首席會計官的共同批准。



Al摩納哥總裁兼主管行政主任(行政總裁)	科林·克魯寧 1 執行副總裁兼股長財務主任(財務主任)	約翰·K·惠倫 2 執行副總裁兼總髮展主任(發展主任)

威廉·T·亞德利執行副總裁兼總裁，天然氣輸送與中流	D.蓋伊·賈維斯前執行副總裁，液體管道	於文東執行副總裁及總統，液體管道


在2019年，餘先生曾擔任執行副總裁兼CDO，以及液體管道公司總裁兼首席運營官。
作為執行副總裁和執行副總裁，餘先生： • 在潮汐能源公司提供了創紀錄的財務業績 • 為法國600 mw敦刻爾克海上風電項目簽訂了長期購電價格協議。 • 在安大略省東西鐵輸電線路上獲得了2億美元的投資。 • 擔保了對法國18億至480兆瓦的聖納澤爾海上風電場的投資。作為液體管道公司總裁兼首席運營官，餘先生： • 監督了液體管道安全和可靠性項目，該項目繼續投資於基礎設施更新和完整性管理創新。		• 實施了一個完整性管理計劃，其中包括177個在線檢查，873個驗證挖掘和997個設施檢查。 • 實現了創紀錄的主幹線吞吐量水平，使幹線系統可靠性達到預期可用容量的99.6%和最大容量利用率的95.4%


		從2015年到2019年，恩布里奇普通股的總回報率為正數。同期，向近地天體支付的平均報酬也有所增加。


陳列品編號			展覽名稱

	31.1	*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。
	31.2	*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。
	101.INS	*	XBRL實例文檔。
	101.SCH	*	XBRL分類法擴展模式。
	101.CAL	*	XBRL分類法擴展計算鏈接庫。
	101.DEF	*	XBRL分類法擴展定義鏈接庫。
	101.LAB	*	XBRL分類法擴展標籤Linkbase。
	101.PRE	*	XBRL分類法擴展表示鏈接庫。


	恩布里奇公司 (登記人)

日期：2020年3月9日	通過：	/科林K.格魯寧
		科林·克魯寧
		執行副總裁兼首席財務官恩布里奇公司。