美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的第十次年度報告
2019年12月31日終了的財政年度
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告
從_
佣金檔案編號:001-37815
全球醫療REIT公司
( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州 | 46-4757266 | |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) | |
2貝塞斯達地鐵中心,440套房 貝塞斯達博士 |
20814 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼, ,包括區號:202-524-6851
根據該法第12(B)條登記的證券:
每班的職稱: | 交易符號: | 在其上註冊的每個交易所的名稱: | ||
普通股,每股面值0.001美元 | GMRE | 紐約證券交易所 | ||
A系列優先股,每股面值0.001美元 | GMRE PRA | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券: 無
如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示。是的,不þ
如果註冊人 不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,不þ
通過檢查標記表明登記人 (1)是否已在前12個月(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,(2)在過去90天中受到這種申報要求的約束。是þ
用複選標記説明登記人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T規則405(本章第232.405節 )要求提交的每一個交互數據文件(或短時間內要求登記人提交此類文件)。þ沒有
通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。 見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 | ¨ | 加速過濾器 | þ |
非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | þ |
新興成長型公司 | ¨ |
如果一家新興成長型公司,請用複選標記標明 ,如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄
通過檢查標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的,不þ
截至2019年6月30日,註冊人非附屬公司持有的投票權 和無表決權普通股的總市值約為3.244億美元。
截至2002年3月2日,註冊人的普通股中有44,259,739股,票面價值為每股0.001美元,已發行。
以參考方式合併的文件
登記人提交的與登記人2020年股東年度會議有關的最後委託書的一部分,以參考 的方式納入2019年12月31日終了的財政年度關於表10-K的登記人年度報告第三部分。註冊人 預計將在2019年12月31日之後120天內向美國證券交易委員會提交其最終代理聲明。
目錄
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 5 |
項目1A。 | 危險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 35 |
項目2. | 特性 | 35 |
項目3. | 法律程序 | 35 |
項目4. | 礦山安全披露 | 35 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 35 |
項目6. | 選定財務數據 | 37 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 38 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 48 |
項目8. | 合併財務報表和補充數據 | 49 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 87 |
項目9A. | 管制和程序 | 87 |
項目9B. | 其他資料 | 89 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 90 |
項目11. | 行政薪酬 | 91 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 91 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 91 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 91 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 91 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 97 |
簽名 | 98 |
2
關於前瞻性 語句的特別説明
這份關於表10-K的年度報告(本“報告”)載有1995年“私人證券訴訟改革法”(載於經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節、 和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)所指的“前瞻性陳述”。特別是,與我們的趨勢、流動性、資本資源、醫療行業和醫療保健房地產機會有關的聲明 包含前瞻性的陳述。您可以通過使用前瞻性術語 來識別前瞻性語句,包括(但不限於)“認為”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ 尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” ,或“預期” 或這些單詞和短語的負面,或類似的詞或短語,這些詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示 ,而這些詞或短語並不僅與歷史事項有關。您還可以通過討論策略、 計劃或意圖來識別前瞻性聲明。
前瞻性聲明 涉及許多風險和不確定因素,您不應該將它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 取決於假設、數據或方法,這些假設、數據或方法可能不正確或不精確,我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不能保證 所描述的事務和事件將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。在 其他因素中,下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性 聲明中提出或設想的情況大不相同:
· | 承租人違約或不續租; |
· | 租金降低或空缺率增加,包括購置財產的預期租金水平; |
· | 難以確定獲得和完成此類收購的保健設施; |
· | 不利的經濟或房地產條件或發展,無論是在國內還是在我們的設施所在的市場; |
· | 我們未能產生足夠的現金流量來履行我們尚未履行的義務; |
· | 利率波動和業務費用增加; | |
· | 我們未能有效對衝我們的利率風險; | |
· | 我們滿足短期和長期流動性要求的能力; |
· | 我們利用我們籌集的債務和股本的能力; |
· | 我們有能力以有吸引力或根本沒有吸引力的條件籌集額外的股本和債務資本; |
· | 我們對普通股和優先股進行配股的能力; | |
· | 對任何收購的時間和/或完成的期望; |
· | 我們的普通股和優先股的市場價格普遍波動; |
· | 業務或投資或融資戰略的變化; | |
· | 管理內部化計劃的改變; |
· | 我們對不能保證繼續服務的關鍵人員的依賴; |
· | 我們的外部經理,美洲管理有限責任公司(“顧問”)的能力,以確定,僱用和保留高素質的人員在未來; |
· | 我們競爭的程度和性質; |
3
· | 醫療保健法、政府規章、税率和類似事項的變化; | |
· | 當前醫療保健和保健房地產趨勢的變化; | |
· | 醫療保險、醫療補助和商業保險報銷趨勢的預期趨勢變化; |
· | 競爭投資機會; |
· | 我們未能成功整合獲得的醫療設施; | |
· | 我們預期的房客改善支出; |
· | 美利堅合眾國普遍接受的會計政策變化(“公認會計原則”); |
· | 保險不足或不足; |
· | 其他一般影響房地產業的因素; | |
· | 税收分配方式的變化; |
· | 我們未能符合並維持我們作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)的資格;以及 |
· | 限制我們的業務和我們的能力,以滿足複雜的規則與REIT資格為美國聯邦所得税的目的。 |
見項目1A。本報告中的風險 因素用於進一步討論這些風險和其他風險,以及本報告中討論並在其他文件中確定的風險、不確定性和其他因素,我們可以不時向美國證券和交易委員會(“SEC”)提交。在我們公司作出任何投資決策之前,你應該仔細考慮這些風險。新的風險和不確定因素也可能不時出現,這些風險和不確定因素可能對我們產生重大和不利的影響。儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念,但它們並不能保證未來的表現.我們拒絕任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務,以反映新信息、數據或方法、未來事件或本報告日期後其他變化的基本假設或 因素的變化,但適用法律要求的 除外。您不應過分依賴任何基於 信息的前瞻性聲明,這些信息目前可供我們或作出前瞻性聲明的第三方使用。
4
第一部分
項目1. | 商業 |
組織
全球醫療REIT公司(“公司”、“我們”或“我們”)成立於2011年,2014年改名為 a馬裏蘭公司,是一家馬裏蘭公司,主要從事購買目的型醫療保健設施,並將這些設施租賃給具有領先市場份額的強大醫療系統和醫生團體。我們是外部管理和建議由我們的顧問。參見“-我們的顧問和我們的管理協議”來描述我們的顧問和我們的管理協議的條款。
我們選擇徵税 作為美國聯邦所得税的税收,從2016年12月31日起的應税年度開始。
我們擁有我們的設施,並通過一家名為Global Medical REIT L.P. (“運營夥伴關係”)的特拉華有限合夥公司開展業務。我們通過一家全資子公司,作為經營夥伴關係的唯一普通合夥人.截至2019年12月31日,我們是運營合夥公司的91.82%的有限合夥人,其餘8.18%的股份由根據我們的股權補償計劃(“LTIP單位”)授予的長期激勵計劃單位的持有者擁有,而第三方 有限合夥人向運營夥伴關係提供財產或服務,以換取有限合夥單位 (“業務單位”)。
2019年12月13日,我們的董事會成立了一個由獨立和無私的董事組成的特別委員會,與我們的顧問討論將管理層內化是否符合我們股東的最佳利益。請參閲“-評估內部化協議” ,以更詳細地描述我們評估內部化交易的協議。
業務概況
我們相信,美國的老齡化和醫療服務的分散化正在增加對由強大的醫生團體和醫療系統運營的有目的的醫療保健設施的需求。因此,我們尋求投資於醫療辦公樓、專科醫院和住院康復設施,以使我們的投資組合與提供保健服務的當代趨勢相一致。
我們的醫療設施 通常是以長期、三重淨值租賃方式租賃的.我們的大多數租户是醫生團體、地區或國家醫療保健系統、社區醫院及其組合。我們的設施主要設在二級市場。
我們的業務目標和投資戰略
我們的主要業務 的目標是通過(I)可靠的股息 和(Ii)潛在的長期資本增值,向我們的股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們實現業務目標的主要戰略是:
· | 建造一個財產組合,主要由醫療辦公樓、專科醫院、住院康復設施和流動外科中心組成,這些中心主要設在二級市場,其位置是利用美國人口老齡化和保健權力下放; | |
· | 將重點放在老年人口將使用的實踐類型,並高度依賴其目的建造的房地產提供核心醫療程序,如心血管治療、康復、眼科手術、胃腸病學、腫瘤學治療和骨科; | |
· | 在我們的財產組合中留出一部分用於機會主義收購, 包括(I)某些急性護理醫院和長期急性護理設施,我們認為這些設施提供保費、風險調整後的 回報和(Ii)保健系統、公司辦公樓和行政大樓,我們認為這將有助於我們與更大的保健系統發展關係; | |
· | 租賃我們的設施長期,三淨額租賃合同 年租金上升; | |
· | 將每項設施出租給醫療提供者,並有成功管理優秀臨牀和有利可圖做法的記錄;以及 | |
· | 從我們的租户或其附屬公司獲得信用保護,包括個人和公司擔保、租金準備金和租金保險要求。 |
5
我們的特性
截至2019年12月31日,我們的投資組合包括68個設施,總計(1)約280萬平方英尺,以及 (2)每年約7 040萬美元的基礎租金。下表彙總了截至2019年12月31日的投資組合信息。另見“附表三-綜合不動產和累計折舊”,以獲得關於我們財產的額外 信息。
按類型分列的投資彙總表
下表 包含截至2019年12月31日按財產類型分列的投資組合信息:
類型 | 可租平方英尺(RSF) | RSF% | 年化基本租金 (單位:千)(2) | 按年計算的基本租金百分比 | ||||||||||||
醫療辦公室大樓(1) | 1,614,773 | 58.07 | % | $ | 38,002 | 53.94 | % | |||||||||
住院康復中心。設施(IRF) | 536,560 | 19.29 | % | 18,182 | 25.81 | % | ||||||||||
外科醫院 | 174,984 | 6.29 | % | 6,397 | 9.08 | % | ||||||||||
醫療保健辦公室 | 136,183 | 4.90 | % | 2,381 | 3.38 | % | ||||||||||
急症醫院 | 236,314 | 8.50 | % | 2,289 | 3.25 | % | ||||||||||
長期急性護理(LTAC)醫院 | 53,537 | 1.93 | % | 2,279 | 3.24 | % | ||||||||||
其他(3) | 28,500 | 1.02 | % | 917 | 1.30 | % | ||||||||||
共計 | 2,780,851 | 100.00 | % | $ | 70,447 | 100.00 | % |
(1) 暴民包括具有特殊用途的建築物,如外科中心、成像、實驗室、緊急護理、透析等。
(2)2019年12月每月基本租金乘以12。
(3)包括一個獨立的緊急部門。
地理濃度
下表 包含截至2019年12月31日我們投資組合的地理集中情況。在我們的設施高度集中的州,不利的經濟或其他條件(包括重大的天氣事件)可能對我們產生不利的影響。見“危險因素-我們的地理分佈集中在少數幾個州,包括德克薩斯州,俄亥俄州,賓夕法尼亞州,亞利桑那州,俄克拉荷馬州,佛羅裏達州和伊利諾伊州。對這些州和我們在這些州的租户產生負面影響的經濟和其他條件可能會對我們的收入產生更大的影響,而不是如果我們的財產在地理上更加多樣化的話。.”
國家 | 可租平方英尺(RSF) | RSF% | 年化
基租金 (千)(1) | 按年計算的基本租金百分比 | ||||||||||||
得克薩斯州 | 611,633 | 21.99 | % | $ | 15,305 | 21.73 | % | |||||||||
俄亥俄 | 256,073 | 9.21 | % | 7,326 | 10.40 | % | ||||||||||
賓夕法尼亞州 | 245,614 | 8.83 | % | 6,204 | 8.81 | % | ||||||||||
亞利桑那州 | 171,835 | 6.18 | % | 5,850 | 8.30 | % | ||||||||||
俄克拉荷馬州 | 150,855 | 5.42 | % | 5,561 | 7.89 | % | ||||||||||
佛羅裏達 | 254,076 | 9.14 | % | 5,502 | 7.81 | % | ||||||||||
伊利諾斯州 | 220,222 | 7.92 | % | 4,206 | 5.97 | % | ||||||||||
其他(2) | 870,543 | 31.31 | % | 20,493 | 29.09 | % | ||||||||||
共計 | 2,780,851 | 100.00 | % | $ | 70,447 | 100.00 | % |
(1) 2019年12月每月基本租金乘以12。
(2)我們其餘的房產位於其他20個州,沒有一個州佔我們年化基礎租金的5.0%以上。
6
重要租户
截至2019年12月31日,下列租户至少佔我們按年計算的基礎租金的5%。他們財務狀況的任何不利變化 或我們未能與這些租户續約都可能對我們產生不利影響。見“危險因素-我們的任何重要租户無力向我們支付租金,可能會對我們的收入產生不成比例的負面影響。“和 “風險因素-我們的大部分醫療設施由單一租户佔用,如果租户違約或我們的租約不續約,我們可能很難找到合適的替代租户,特別是在較小市場上的醫療設施 。”
租客 | 可租平方英尺(RSF) | RSF% | 年化基本租金 (單位:千)(1) | 按年計算的基本租金百分比 | ||||||||||||
包括健康公司 | 254,006 | 9.13 | % | $ | 7,082 | 10.05 | % | |||||||||
紀念衞生系統 | 155,600 | 5.60 | % | 5,482 | 7.78 | % | ||||||||||
親屬保健公司(2) | 112,707 | 4.05 | % | 4,979 | 7.07 | % | ||||||||||
俄克拉荷馬骨科和多專科外科中心(OCOM) | 97,406 | 3.50 | % | 3,642 | 5.17 | % | ||||||||||
共計 | 619,719 | 22.28 | % | $ | 21,185 | 30.07 | % |
(1) 2019年12月每月基本租金乘以12。
(2) 包括兩家金德醫療公司。與當地衞生系統建立合資企業。
租約到期
下表 包含有關截至2019年12月31日我們投資組合中租約到期日期的信息。
年 | 租賃數量 | 租賃RSF | 年化基數 {Br}租金(單位:千)(1) | 按年計算的 基租金百分比 | ||||||||||||
2020 | 3 | 6,753 | $ | 113 | 0.16 | % | ||||||||||
2021 | 6 | 163,116 | 3,976 | 5.64 | % | |||||||||||
2022 | 12 | 60,887 | 1,242 | 1.76 | % | |||||||||||
2023 | 12 | 137,748 | 3,990 | 5.66 | % | |||||||||||
2024 | 22 | 244,305 | 7,482 | 10.62 | % | |||||||||||
2025 | 7 | 200,539 | 5,268 | 7.48 | % | |||||||||||
2026 | 14 | 273,263 | 5,062 | 7.19 | % | |||||||||||
2027 | 14 | 331,572 | 9,970 | 14.15 | % | |||||||||||
2028 | 4 | 66,952 | 1,579 | 2.24 | % | |||||||||||
2029 | 10 | 233,965 | 6,691 | 9.50 | % | |||||||||||
此後 | 38 | 1,055,013 | 25,074 | 35.60 | % | |||||||||||
共計 | 142 | 2,774,113 | $ | 70,447 | 100.00 | % |
(1)2019年12月每月基本租金乘以12。
地租
截至2019年12月31日,我們租用了我們的五幢大樓所在的土地,約佔我們可出租面積的3.6%,約佔2019年12月按年計算的基本租金的4.6%。地面租賃使這些財產受到某些限制,包括限制我們將這些設施重新出租給沒有附屬於擁有基礎土地的醫療服務系統的租户的能力、優先報價和拒絕出售 設施的權利以及限制在這些設施中可能執行的醫療程序類型的限制。
7
最近的發展
2020年完成合同下的購置和房地產
自2019年12月31日以來,我們已關閉 ,並將下列財產按合同出售:
封閉式收購
財產 | 城市 | 可租 (無國界醫生) | 購買 | 年化 | 資本化 | |||||||||||||
威克森林浸禮會健康 | 高點、NC | 97,811 | $ | 24,750 | $ | 1,832 | 7.4 | % | ||||||||||
醫療協會 | 克林頓州 | 115,142 | 11,350 | 1,282 | 11.3 | % | ||||||||||||
提升聖瑪麗醫院 | 西阿利斯州 | 33,670 | 9,025 | 664 | 7.4 | % | ||||||||||||
合計/加權平均數 | 246,623 | $ | 45,125 | $ | 3,778 | 8.4 | % |
(1) 表示合同 購買價格。
(2) 購置時的每月基本租金乘以12。
(3) 大寫費率是根據當前租賃條款計算的 ,不影響將來的租金升級。
合同下的財產
根據合同,我們有五處房產,總價約為8 490萬美元。根據合同,我們目前正處於對 我們的財產的盡職調查期。如果在我們的 盡職審查期間發現任何這些屬性或任何屬性的操作者的問題,我們可能無法及時完成交易,或者我們可能終止購買協議而不關閉 事務。
醫療保健產業與房地產市場機遇
我們認為,由於醫療支出的增加、人口趨勢的有利、病人偏好的變化和政府舉措的不斷髮展,美國的醫療保健行業仍在繼續快速增長。此外,我們認為,這些因素正在促使保健提供者日益需要加強醫療保健服務,除其他外,將房地產 解決方案整合起來,騰出資本用於對其做法進行再投資,並使保健提供者能夠集中精力提供保健 服務,而不是房地產管理。
美國醫療支出預計在2020年至2027年期間將以每年5.7%的速度平均增長。
根據美國衞生和公共服務部(HHS)的數據,2019年醫療支出增長4.8%,達到3.8萬億美元,約佔美國國內生產總值(GDP)的17.8%,預計2020年至2027年期間平均每年增長5.7%。我們相信,隨着美國醫療支出的繼續增加,醫療機構對醫療設施的需求將會增加,這將增加市場上醫療設施的潛在供應。
美國人口老齡化推動醫療服務需求增長
在嬰兒潮一代的推動下,人口普遍老齡化,以及提高預期壽命的醫療技術和服務的進步, 是保健支出增長的關鍵驅動因素。根據2010年美國人口普查,65歲或65歲以上的人口構成了美國總人口中增長最快的部分。我們認為,美國的人口趨勢,特別是人口老齡化,將導致老齡人口對保健服務的需求持續增長,這反過來將導致對更多專門的、位置良好的保健設施的需求增加。
臨牀護理繼續從大型集中設施轉移
我們認為,保健服務的提供將繼續從大型集中設施轉向規模較小、更加專業化的設施,這將增加對規模較小、更加專業化和效率更高的醫院和門診設施的需求,從而利用這些變化趨勢。傳統上在大型綜合醫院(如某些類型的外科手術)進行的手術越來越多地轉移到更方便的位置,由臨牀科學的進步、消費者偏好的改變、現有醫院的有限或低效空間以及非醫院環境中的低成本驅動。
我們認為,當保健 在大型集中醫院 環境之外提供時,其成本效益更高,病人滿意度更高。醫療領域內專業化程度的提高也推動了對特定專業的醫療設施的需求。
8
機會主義收購
儘管醫療保健服務的提供繼續向較小、更專業的設施轉移,我們相信仍有機會獲得更大的急性醫療設施,如急症醫院和LTACS,具有極具吸引力的亞市場基本面,估值極高,EBITDAR覆蓋面很強。儘管出現了遠離急症治療設施的趨勢,但我們相信,某些位置良好的急症醫院和LTACS仍將是美國醫療系統的關鍵組成部分。
我們還機會主義地投資於大型衞生系統的公司和行政辦公樓。我們認為,對這類設施的投資有助於我們與大型衞生系統建立關係,這可能導致我們成為這類衞生系統醫療設施的首選業主。
雖然我們的投資戰略並不是主要的投資重點,但我們認為,將我們的投資組合中的一部分分配給機會主義收購有助於使我們的投資組合多樣化,並符合我們與強大的經營者結盟的戰略。
我們的顧問和我們的管理協議
我們是由外部管理的 ,並由我們的顧問根據管理協議,受我們的董事會監督。我們的顧問 實質上提供與我們公司和業務運作有關的所有服務,包括與保健設施的地點、選擇、收購和融資、租金的收取、股息的支付、向投資者報告的編寫和保健設施的處置等有關的服務。根據管理協議, 我們是我們的顧問能夠管理的唯一專注於我們資產類別的投資工具。我們的每一位官員都是我們顧問的僱員。
Zensun Enterprise Limited(“Zensun”)是我們顧問公司的85%的所有者,截至12月31日( 2019),持有我們普通股的大約8.4%,我們認為這使顧問的利益與我們的股東的利益保持一致。Zensun是一家在香港交易所上市的上市公司,從事全球房地產開發、投資、管理和銷售以及REIT管理。我們的董事張景國是Zensun的董事長、執行董事和首席執行官,張先生的附屬公司在Zensun擁有控股權。我們的總裁、首席執行官兼主席JeffreyBusch先生擁有我們顧問15%的股份。
管理 協議的條款,包括費用安排、費用規定和終止費用規定概述如下。
類型 | 描述 | |
基本管理費 | 每年1.5%的股東權益,按最近一個財政季度的季度計算,按季度分期支付,拖欠現金。 | |
為計算基本管理費,我們的股東權益係指:(1)截至2016年3月31日的股東權益之和;(2)在首次公開發行完成時,將我們未償還的可轉換債券轉換為普通股的轉換價格(包括利息)的合計金額;(3)我們的股本及等值證券(包括普通股、普通股等價物、優先股)所有發行的淨收益(或轉讓的股本價值),LTIP單位和由我們或我們的經營夥伴關係發行的業務單位(在任何此類發行的財政季度內按比例按比例分配)減去(B)我們為回購我們經營夥伴關係的普通股或權益證券而支付的任何數額。我們的股東權益也不包括(1)影響股東權益的任何未實現損益和其他非現金項目(包括折舊和攤銷),如我們根據公認會計原則編制的財務報表中所報告的那樣;(2)根據公認會計原則的變化而發生的一次性事件,以及在我們的顧問與我們的獨立董事進行討論並得到我們的多數獨立董事的批准後,在每一情況下都沒有以其他方式描述的某些非現金項目。因此,為了計算基本管理費,我們的股東權益可能大於或低於我們財務報表中顯示的股東權益數額。 |
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激勵費 | 對每個日曆季度(或管理協議生效的部分)拖欠的獎勵費用。激勵費為不少於零的數額,等於(1)(X)20%的乘積和(Y)(1)前12個月期間我們的AFFO(定義)之間的差額,(Ii)公司和運營合夥公司股票發行和交易的加權平均發行價格的乘積,乘以在完全稀釋的基礎上發行的所有普通股股份的加權平均數(包括任何限制性股票單位、任何限制普通股、操作股),LTIP單位獎勵和股票的普通股作為基礎的獎勵授予的全球醫療REIT公司。2016年股權激勵計劃(“2016年股權激勵計劃”)或過去12個月期間的任何未來計劃,以及(B)8%和(2)就前12個月期間的前三個日曆季度向我們的顧問支付的任何獎勵費用的總和;但是,條件是對任何日曆季度都不支付獎勵費,除非最近完成的四個日曆季度的AFFO大於零。 | |
AFFO是通過調整我們的業務資金或FFO,加上回購收購和處置成本、基於股票的補償費用、遞延融資費用的攤銷、上述和低於市場租賃的攤銷,以及與我們財產的經營業績無關的任何其他非經常性或非現金費用來計算的,並減去債務清償損失、直線租金調整、定期租户改進、經常性租賃佣金和經常性資本支出。 | ||
費用報銷 | 我們須向顧問償還與我們有關的營運開支,包括與法律、會計、盡職調查及其他服務有關的開支。我們不償還顧問的任何補償費用。我們的償還義務不受任何美元限制。費用每季度以現金償還。 | |
終止費 | 在我們終止管理協議時,除因由外,如因重大違反管理協議而不續簽管理協議或終止管理協議,我們的顧問將獲支付終止費用,相等於終止前八個財政季度的平均基本管理費及平均年費的三倍。 |
在截至2019年12月31日的一年中,我們向我們的顧問支付了570萬美元的基礎管理費,沒有支付任何獎勵費用。除了基本管理費和獎勵費外,我們不向我們的顧問支付任何額外費用,我們認為這區別於其他外部管理的REITs,後者除了基本管理費和獎勵費外,還可能收取其他費用,例如收購費和融資費。此外,如上文所述,截至2019年12月31日,我們顧問Zensun的一家子公司擁有我們共同股票的8.4%,我們認為這符合我們顧問和股東的利益。
我們相信,在我們業務的早期階段,我們的外部管理的 結構對我們是不可或缺的,因為我們的顧問為我們提供了一個具有成本效益的運作的 基礎設施。然而,隨着我們不斷擴大我們的股權基礎,將我們的管理內化或修改我們與顧問的管理協議的條款可能會更符合成本效益。
管理內化評價
2019年12月13日,我們的董事會成立了一個由三名獨立和無私的董事組成的特別委員會,與我們的顧問 討論將管理層內化是否符合我們股東的最佳利益。
如果追求內部化交易符合公司及其股東的最大利益,經我們三分之二的獨立董事批准,特別委員會應與我們的顧問談判一項內部化交易。在特別委員會和顧問談判內部化交易之後,我們的獨立董事中的多數必須批准這項交易,如果法律或紐約證券交易所 (“紐約證券交易所”)規則要求,內部化交易可經股東批准。根據 管理協議,公司為任何內部化交易支付的代價總值應等於本公司在內部化交易日期之前的前八個財政季度內向 顧問支付或應付的平均年度基本管理費和平均年度獎勵費的三倍,即等於該公司的終止費時,該公司有義務向顧問支付管理協議終止時的費用。
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還有可能的是,由於我們和我們的顧問之間的這種討論,我們可以選擇保留我們的外部管理結構,但在修改我們和我們顧問之間的管理協議的條款之後,除其他外,改變我們的費用 ,以更密切地反映如果我們在內部管理的話,我們的費用將是什麼。
為了完成內部化 交易,我們董事會的特別委員會和我們的顧問將需要就這種交易進行談判並達成雙方都能接受的協議 。我們不能向你保證,這樣的談判將產生一個雙方都能接受的協議, 我們將能夠完成任何這樣的交易,或者按照什麼條件完成,包括我們 可能支付給我們的顧問的代價。此外,在法律或紐約證券交易所或其他交易所的上市規則規定的範圍內,任何此類交易都可能需要我們的股東批准,因此不能保證達成協議或實現顧問的內部化。
資格 作為REIT
我們選擇徵税 作為REIT,從我們截至2016年12月31日的應税年度開始。除了一些重要的例外情況外,符合REIT資格的公司 一般不對其分配給股東的收入和收益徵收美國聯邦企業所得税,從而減少了其企業級税收。為了符合REIT的資格,我們的 資產的很大一部分必須是符合資格的不動產資產,而我們收入的很大一部分必須是來自不動產 或抵押貸款利息的租金收入。我們認為,我們的組織和運作方式符合徵税條件,我們打算繼續以這種方式運作。然而,我們不能保證我們將繼續以符合或保持資格作為REIT的方式運作。
競爭
我們與許多其他房地產投資者競爭醫療資產的收購,包括醫療保健運營商和房地產投資者 ,如私人股本公司和其他REIT,他們中的一些人可能擁有比 更多的財政資源和更低的資本成本。對醫療資產的競爭可能會大大增加我們必須支付的醫療資產的價格, ,而我們的競爭對手可能會成功地獲得這些財產或資產本身。此外,我們的潛在收購目標 可能會發現我們的競爭對手更有吸引力,因為他們可能有更多的資源,可能願意支付更多的財產 或可能有一個更兼容的經營理念。
此外,我們的保健設施和租户經常面臨來自附近醫院、其他醫療機構和其他保健設施的競爭,包括提供類似服務的緊急護理和其他初級保健設施。如果我們的租户的競爭對手有更大的地理覆蓋面,更好地獲得和方便醫生和病人,提供或被認為提供更高質量的 服務,招募醫生在其設施提供競爭服務,擴大或改進他們的服務,或獲得更多有利的管理護理合同,我們的租户可能無法成功競爭。
政府法律法規
“負擔得起的護理法”
“負擔得起的 保健法”是一項全面的醫療改革法律,包含可能直接影響我們租户的各種條款。“平價醫療法案”的主要目標是擴大醫療補助的覆蓋面,建立醫療保險交易所,並授權未投保的個人購買健康保險,從而擴大無保險人口的保險範圍。“負擔得起的 保健法”還載有旨在降低醫療保健費用的規定,包括降低醫療保險支付率 的增加,並促進對側重於病人結果而不是數量的提供者的替代補償方法。除了擴大醫療保險範圍和控制費用外,“平價醫療法案”還載有旨在打擊醫療欺詐,包括醫療保險欺詐和濫用的規定。2012年6月28日,美國最高法院宣佈擴大醫療補助計劃部分無效,並允許各州在不失去現有醫療補助資金的情況下不參與擴大醫療補助計劃。
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自“平價醫療法”頒佈以來,通過立法行動和法律挑戰,多次試圖廢除或修正“平價醫療法”。儘管對“平價醫療法”繼續存在司法質疑,但最高法院迄今維持了“平價醫療法案”,包括最近在其2015年6月25日的裁決中國王訴伯維爾。2017年1月20日,特朗普總統發佈了一項行政命令,旨在尋求迅速廢除“平價醫療法案”,並指示所有執行部門和機構的負責人在法律允許的最大限度內儘量減少“平價醫療法案”的經濟和監管負擔。此外,2017年12月22日,特朗普總統簽署了2017年減税和就業法案(TCJA)成為法律。TCJA從2019年起廢除了“合理醫療費用法”中的個人授權條款。另外,2018年12月14日,德州訴Azar案,美國得克薩斯州北部地區法院在取消TCJA的個人授權規定的基礎上,宣佈“平價醫療法案”無效,並於2020年1月9日,第一巡迴上訴法院確認了下級法院的裁決,即“平價醫療法案”中的個人授權構成部分是違憲的,但並未使整個法律失效。 第五巡迴上訴法院發回還押的問題,即“平價醫療法案”的其餘部分是否可以在沒有個人授權的情況下存在,由下級法院作進一步分析。我們無法預測將來是否有任何修改 或廢除“平價醫療法案”的嘗試會成功,或者德州訴Azar案在美國最高法院的上訴中將被推翻或確認。“平價醫療法案”的未來是不確定的,對現有法律和條例的任何修改,包括“平價醫療法案”的廢除、修改或替換,都可能對醫療保健的提供和支付產生長期的財政影響。我們的租户和我們都可能受到這項法律或其廢除、修改或替換的不利影響。
雖然“負擔得起的保健法”擴大保險範圍可能會使我們的租户受益,因為他們增加了被保險人的人數,但這些 福利可能被以下事實所抵消:(I)根據“平價醫療法案”新投保人中的許多人投保的保單 具有較高的免賠額(從而為我們的租户創造了更高的病人信用風險);(Ii)一些州沒有實施擴大醫療補助計劃,或以可能減少潛在入學率(如實施 工作要求)的方式實施醫療補助擴展;(Iii)即使各州擴大了醫療保險範圍,醫療補助可能不會被我們的一些租户接受。 對於那些接受醫療補助的租户來説,他們獲得的醫療補助患者的補償可能比醫療保險 或商業保險的患者低。此外,儘管從醫療保險服務收費或基於數量的支付轉移到基於結果的 報銷模式可能會降低總體醫療成本,但如果租户無法適應更注重結果的醫療服務模式,這些變化可能會對他們產生負面影響。
醫療保險和醫療補助計劃
我們租户的收入來源 通常包括醫療保險和醫療補助計劃。醫療服務提供者繼續面臨政府控制或降低醫療費用的壓力,醫療費用的大幅減少,包括減少償還費用 和根據“平價醫療法案”改變支付方法。在某些情況下,私營保險公司依靠全部或部分 醫療保險支付系統來確定支付率,這可能導致私營保險公司償還費用減少。
如果美國經濟陷入衰退或增長放緩,這可能會對州預算產生負面影響,從而給各州帶來壓力,迫使 削減醫療補助支出。由於失業和家庭收入下降,控制醫療補助支出的需要可能會因增加醫療補助計劃的人數而加劇。歷史上,各州常常試圖通過限制福利和收緊醫療補助資格要求來減少醫療補助的支出。此外,2018年年初,醫療保險中心 和醫療補助服務中心發佈了指導意見,允許各州將工作要求作為醫療補助資格的一個條件, ,這可能會降低該計劃的註冊人數。
聯邦醫療保險(Medicare )和醫療補助(Medicaid)減少償還費用的努力可能會繼續下去,這可能會對我們租户的收入和他們向我們支付租金的能力產生負面影響。
欺詐和濫用法律
有各種聯邦 和州法律禁止醫療保健提供者參與政府贊助的醫療保健方案,包括醫療保險和醫療補助 計劃的欺詐性和濫用性商業行為。我們與某些租户簽訂的租約也可能受到這些欺詐和濫用法律的影響。這些法律包括,但不限於:
· | “聯邦反Kickback法規”,其中除其他外,禁止提供、支付、索取或收取任何形式的報酬,以換取或誘使任何美國聯邦或州醫療項目患者的轉診; | |
· | 聯邦醫生自我推薦禁令(通常稱為“斯塔克法”),其中除具體例外情況外,限制與保健提供者有財務關係的醫生將指定的保健服務轉介到與醫生或直系親屬有財務關係的實體; | |
· | “虛假索賠法”,該法禁止任何人故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性的索賠要求,包括根據“醫療保險”和“醫療補助計劃”; | |
· | “民事罰款法”,該法授權衞生和公共服務部對某些欺詐性行為處以罰款; | |
· | 州反回扣、反誘惑力、反轉診和保險欺詐的法律通常與上述聯邦法律相似,而且可能比聯邦法律更廣泛。 |
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違反這些法律可能導致刑事和(或)民事處罰,包括懲罰性制裁、損害評估、處罰、監禁、拒絕醫療保險和醫療補助付款以及/或將其排除在醫療保險和醫療補助方案之外。此外,“負擔得起的費用法案”明確指出,對違反“反Kickback法規”而產生的物品或服務提出索賠,構成根據“虛假索賠法”提出的虛假或欺詐性索賠。聯邦政府採取了這一立場,一些法院認為,違反其他法律,如“斯塔克法”,也可能違反“虛假索賠法”。此外,某些法律,如“虛假索賠法”,允許個人代表政府就違反“虛假索賠法”的行為提起舉報人訴訟。對我們的一名租户施加任何這些懲罰都可能危及該租户經營 或向我們支付租金的能力。此外,我們與受這些法律約束或影響的醫療保健系統 簽訂租約和其他財務關係。在未來,我們可能會有其他的投資者,他們是我們子公司的某些保健提供者,他們擁有我們的醫療設施。如果發現我們的任何關係,包括與我們子公司中其他投資者 有關的關係,不遵守這些法律,我們和我們的醫生投資者可能會受到民事和/或刑事處罰。
其他條例
醫療保健行業受到美國聯邦、州和地方政府當局的嚴格監管。我們的租户一般要遵守法律和 條例,其中包括參加政府方案的許可和認證、服務收費、隱私和健康信息的安全,包括1996年的“健康保險可攜性和問責製法”,該法規定了某些可單獨識別的健康信息的隱私和安全,以及與醫生和其他轉診來源的關係。此外,新的法律法規、現行法律和條例的變化或對這些法律或條例的解釋的改變,都可能對我們的財務狀況和租户的財務狀況產生不利影響。在某些情況下,這些更改 可以追溯應用。無法預測立法或監管變化的頒佈、時間或效果。
許多州對保健設施的建設、保健設施的擴大、某些服務的建設或擴大作出了規定,其中包括例如特定的病牀類型和醫療設備,以及通過“需要證書”或“CON”證書進行的某些資本支出。根據這些法律,適用的國家管理機構必須確定項目是否需要,然後才能進行項目。如果我們的其中一位租客尋求進行一項受中央管制的計劃,但未獲適用的 規管機構授權進行該計劃,則租客將無法按其預期的方式經營。
如果不遵守這些法律、條例和條例,可能直接影響到我們和我們的租户向我們支付租金的能力。
環境事項
根據美國的各種聯邦、州和地方法律、法令和條例,目前和以前的房地產所有人和租户可共同承擔調查、補救和監測某些危險物質或其他受管制物質 在這類保健設施內的費用。除這些費用外,釋放所產生的 的保健設施的過去或現在的擁有人或租户可對這種釋放造成的任何人身傷害或財產損害負責,包括未經許可將含石棉材料和其他危險物質排放到空氣中,以及這種釋放對 自然資源或環境造成的任何損害。這些環境法往往規定這種責任,而不考慮目前或以前的業主或租户是否知道或應對這類物質或材料的存在或釋放負責。此外,釋放危險物質或材料,或未能妥善補救這類物質 或材料,可能會對業主或租户租賃、出售、開發或租賃這類醫療保健設施或利用這類醫療設施作為抵押品的能力產生不利影響。運輸或安排處置或處理危險物質或其他受管制物質的人,可承擔在處置或處理設施內移走或補救這些物質的費用,不論該設施是否為該人所擁有或經營。
某些環境法對不動產所有人和租户在管理危險物質和其他受管制材料方面規定了遵守義務。例如,環境法對含石棉 材料和含鉛塗料的管理和去除作出了規定。如果不遵守這些法律,就會受到懲罰或其他制裁。
員工
該公司是由顧問管理的外部 ,因此沒有員工。顧問提供公司官員和其他管理人員的服務。
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可得信息
我們有一個網站 ,網址是www.globalMedicalreit.com。我們網站上的信息不包含在本年度報告的 表10-K中,我們的網址僅作為不活動的文本引用。
我們向證券交易委員會提交登記表 報表、委託書報表、我們關於表10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、關於表格8-K、 的當前報告以及對這些報告的修正。我們通過網站的投資者部分免費提供關於表10-K的 年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修正的“交易所法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的 報告的修正案。根據“外匯法”第16(A)節提交的受益所有權報告也可在 我們的網站上查閲。這些報告和其他資料也可在www.sec.gov免費查閲。
項目1A。 | 危險因素 |
以下概述了購買或持有我們的證券的重大風險。我們的業務、財務狀況和(或)業務結果 以及我們向股東分發股票的能力可能受到這些風險的性質和影響的重大不利影響。在這種情況下,我們的證券市場價值可能受到不利影響,投資者可能會損失一部分或全部投資價值。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。
與我們的業務和我們的醫療設施有關的風險
我們在很大程度上依賴我們的租户來獲取我們所有的收入。我們的租户面對廣泛的商業風險,包括經濟風險、競爭性風險、政府償還費用和監管風險,任何風險都可能使我們的租户無法向我們支付租金。
我們的收入主要依靠租客。我們的租户面臨各種各樣的商業風險,包括經濟風險、競爭性風險、政府償還費用和監管風險,這些風險可能會對他們的企業產生不利影響,進而影響他們向我們支付租金的能力。如果我們的任何租户無法向我們支付租金,而且我們沒有足夠的信貸保護(例如租金儲備、擔保、保證金和信用證),我們的收入和經營現金流動就會受到重大的不利影響,這反過來又會影響我們的流動資金、業務結果、我們向股東分發 的能力以及我們普通股和優先股的交易價格。
我們的資產集中在與醫療保健相關的 設施上,使我們在經濟上更容易受到特定行業相關風險的影響,而不是我們的資產跨不同行業多樣化。
我們收購併擁有與醫療保健相關的設施。我們面臨着將投資集中在房地產,特別是醫療保健房地產的內在風險。這些風險帶來的任何不利影響都可能比我們將投資分散到醫療保健行業之外更為明顯。任何醫療行業的衰退都可能對我們的租户向我們支付租金的能力和維持目前租金和入住率的能力產生不利影響。如果我們的租户中有大量的 部分在特定的醫療領域執業,或者依賴於特定的醫療服務系統,那麼我們的租户組合可能會變得更加集中。因此,保健行業的普遍衰退,或具體的醫療領域或保健服務系統,可能對我們的收入和經營現金流產生重大不利影響,這反過來可能影響我們的流動資金、業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格。
我們的大部分投資組合 的資金來自我們的信貸貸款擔保債務。我們面臨着與擔保的浮動利率債務相關的風險,包括增加利息支出的可能性、契約限制和喪失抵押品贖回權的風險。
截至2019年12月31日,除未攤銷的債務發行費用外,我們的未償債務總額約為3.862億美元,其中3.475億美元是我們的信貸貸款擔保債務,其中約91%的財產是在該貸款機制下作為擔保的。如果利息 利率上升,或我們信貸機制的利差根據我們的綜合槓桿比率增加,我們的借款成本將增加,除其他外,這會增加我們的資本成本(這將影響我們獲得資產的能力),並減少我們的收入、流動資金、可供分配給我們的股東的現金以及我們普通股和優先股的交易價格。
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我們債務協議的條款要求我們遵守一些傳統的金融和其他契約,例如保持某些槓桿和 覆蓋率和最低有形淨值要求。有關這些契約的説明,請參閲“管理層對財務狀況和結果的討論和分析--流動性和資本資源”。我們繼續承擔額外債務、進行分配和一般業務的能力取決於我們遵守這些公約的情況,這限制了我們的業務靈活性。違反這些公約可能導致根據適用的債務工具違約,此外還有任何其他債務交叉違約,這可能加速我們債務的主要餘額,並導致我們的貸款人對我們提起止贖訴訟。因此,任何這樣的違約 都可能對我們的業務、流動性、財務狀況、我們向我們的 股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
我們的利率對衝可能不能成功地減輕我們的利率風險。
我們使用衍生工具 來對衝對我們某些可變利率貸款利率變化的風險敞口。截至2019年12月31日,我們達成了五項利率互換協議,將我們利率中的libor部分固定在我們未清信貸貸款餘額的3億美元上。 不能保證我們的套期保值工具將充分減輕我們的利率風險,或者我們的套期保值策略不會造成損失。此外,對衝對手可能無法履行其對我們的義務。如果我們的利率套期保值不能降低我們的利率風險,或者如果套期保值交易對手不履行對我們的義務,我們的借款成本就會增加,除其他外,這可能增加我們的資本成本,減少我們的收益、流動性、現金 來分配給我們的股東,以及我們普通股和優先股的交易價格。
我們的任何重要租户無力向我們支付租金,可能對我們的收入產生不成比例的負面影響。
截至2019年12月31日,我們四大租户的年度基準租金約佔投資組合全年基礎租金的30%, 包括我們的包含設施,約佔我們年化基本租金的10%;我們的Belre設施,其中 約佔我們年度基準租金的8%;我們的Kindred保健設施,約佔我們年度基準租金的7%;以及我們的OCOM設施,佔我們年化基礎租金的大約5%。
我們無法控制我們重要租户業務的成敗,而且在任何時候,我們的重要租户在到期時都可能無法支付租金,這反過來可能對我們的業務、收入和業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生不成比例的不利影響。
我們的租約通常是帶有年度租金自動扶梯的長期租約,然而,我們的部分債務融資受制於浮動利率。利率的提高可能不會與我們的租金增加相對應,這可能會使我們陷入資金不平衡的境地。
我們的收入是由我們的租約產生的,這些租約通常是按固定租金率的長期租約,但須受年租自動扶梯的限制。我們信貸機制債務的未對衝部分 受libor約束。收入的一般固定性質和我們債務義務的可變利率給我們帶來了利率風險。利率的增加可能不能與我們的租金收入增加相對應,這可能會增加我們的開支,並對我們的業務、業務結果、向我們的股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格造成重大的不利影響。
我們依賴外部資本來源 來滿足未來的資本需求,如果我們在獲得這種資本方面遇到困難,我們可能無法使未來的收購成為發展業務或履行成熟義務所必需的。
為了使 符合REIT資格,除其他事項外,我們必須每年至少將我們應納税收入的90%分配給我們的股東,而不考慮已支付的股息的扣減和不計淨資本收益的扣減。由於這一分配要求,我們可能無法從業務留存的現金中為我們未來的資本需求提供資金,包括進行投資所需的資本,以及履行或再融資到期債務所需的資金。因此,我們期望依靠外部資本來源,包括債務和股權融資,來滿足未來的資本需求。我們獲得資本的機會將取決於幾個因素,其中許多因素我們幾乎或根本無法控制,包括:
· | 投資者興趣的範圍; |
· | 我們滿足適用於REITs的分配要求的能力; |
· | 房地產投資信託基金的一般聲譽及其證券相對於其他股票證券,包括其他房地產公司發行的證券的吸引力; |
· | 我們和我們的租户的財務狀況; |
· | 關於我們和REIT行業的分析師報告; |
· | 股票和債券市場的一般情況,包括固定收益證券利率的變化,這可能導致我們股票的潛在購買者要求從今後的分配中獲得更高的年收益; |
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· | 未能維持或增加我們的紅利,而 在很大程度上取決於我們的業務資金,或FFO,而FFO又取決於從更多的 收購和租金增加中獲得的更多收入;以及 |
· | 其他因素,如政府管制行動 和REIT税法的變化。 |
如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本,或根本無法作出擴大業務所需的投資,或在我們的義務和承諾成熟時履行其義務和承諾,這反過來會對我們的商業前景、 流動資金、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。
我們任何租户的破產都可能阻礙我們向房客收取破產前債務,或驅逐房客並收回對財產的控制權。
任何由或與我們的租户有關的破產文件都可以阻止我們向該房客收取破產前債務或驅逐 房客並收回財產的控制權,除非我們收到允許我們從破產法院這樣做的命令,而 我們可能無法取得。租客的破產亦可能會延誤我們根據有關租契收取過賬餘額的工作,而最終可能會妨礙收回這些款項。如果租客在破產期間拒絕租約,我們將只有 一般無擔保的索賠前申請損害賠償。我們持有的任何無擔保債權只能在資金 可用的情況下才能支付,而且只能以與支付給所有其他無擔保債權持有人相同的百分比支付。我們可能收回的 大大低於我們所持有的任何無擔保債權的全部價值,或者根本沒有任何可能對我們的業務、收入和業務結果、我們向股東分配的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響的任何債權。此外,處理租户破產或其他違約可能會轉移管理層的注意力,使我們承擔大量的法律和其他費用。
我們地理市場的不利經濟或其他條件可能對我們的租户向我們支付租金的能力產生不利影響。
不利的經濟狀況或我們地理市場的其他條件,包括經濟放緩或衰退、工業減速、通貨緊縮時期、企業搬遷、不斷變化的人口結構、地震和其他自然災害、火災、恐怖行為、公共衞生危機、流行病和流行病,如冠狀病毒(COVID-19),以及可能導致未投保或保險不足的損失的內亂或戰爭或其他人為災害,以及税收、實際的{br)財產、分區和其他法律法規的變化,可能對我們的租户的業務和向我們支付租金的能力產生不利影響,因此,可能對我們的收入、業務和經營結果、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
我們的大多數醫療設施 都是由單個租户佔用的,如果租户違約 或我們的租約不續約,我們可能很難找到合適的替代租户,特別是我們位於較小市場的醫療設施。
我們的大多數醫療保健 設施都是由一個租户佔用的。在租約期滿後,或者如果我們行使在默認情況下替換租户 的權利,相關醫療設施的租金支付可能會下降或完全停止,而我們會將這種醫療保健 設施重新定位為合適的替代租户。我們可能也不可能成功地找到合適的替代租户,或在及時、優惠的條件下與新租户簽訂 號三網租約,甚至根本不成功。此外,我們可能需要為某些費用和義務(例如房地產税、債務費用和維持費)提供資金,以保護我們的保健設施的價值,並避免在它們重新定位時對它們施加留置權。我們用合適的租户重新安置我們的醫療設施的能力可能會受到州許可、接管、CON或其他法律、 以及醫療保險和醫療補助的所有權變更規則的嚴重拖延或限制。我們還可能在任何許可、接管或所有權變更程序中承擔大量額外費用。此外,我們找到合適的替代租户 的能力可能會受到專門醫療保健用途或對醫療設施使用的合同限制的影響,而且我們可能需要花費大量資金來調整醫療設施以適應其他用途。任何這類拖延、限制和費用 都會對我們收取租金、獲得租用醫療設施的所有權或以其他方式對房客違約採取補救措施的能力產生不利影響,這反過來可能對我們的業務、收入和業務結果、我們向股東分配股票的 能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
在較小的市場中,所有這些風險 都可能更大,那裏可能有較少的潛在替代租户,這使得替換 租户變得更加困難,特別是對於專門空間而言。
我們有大量的地理集中在少數州,包括德克薩斯州,俄亥俄州,賓夕法尼亞州,亞利桑那州,俄克拉荷馬州,佛羅裏達州和伊利諾伊州。對這些州和我們在這些州的租户產生負面影響的經濟和其他條件對我們的收入的影響可能比我們的財產 在地理上更加多樣化時產生的影響更大。
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截至2019年12月31日,大約22%、10%、9%、8%、8%、8%、8%、8%和6%的年度基準租金分別來自德克薩斯州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、亞利桑那州、俄克拉荷馬州、佛羅裏達州和伊利諾伊州的房產。由於這種地理集中, 我們特別容易受到這些州經濟衰退或當地房地產市場條件的其他變化的影響。在這些州,目前支付方案或監管、經濟、環境或競爭條件的任何重大變化都可能對我們的業務、收入和經營結果、我們向股東分配股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生更大的影響,而不是我們的財產在地理上更加多樣化。
傳染病的流行、流行或爆發可能影響我們的租户經營或以其他方式影響我們的設施的市場。
如果大流行病或其他公共衞生危機影響到我們的市場,例如在美國大規模爆發冠狀病毒,我們租户的生意就會受到不利影響。這種危機可能會削弱公眾對保健設施的信任,特別是不能準確或及時診斷的醫院,或其他設施,如正在治療(或治療)感染傳染病的病人的醫療辦公樓。如果我們的任何設施參與治療這種傳染病的病人,其他病人可能會取消選修程序,或不向我們設施的租户尋求所需的照顧。此外,一種流行病可能對我們的租户的業務產生不利影響,造成病人的臨時關閉或轉移,擾亂或推遲供應鏈中材料和產品的生產和交付,或造成這些設施人員短缺。流行病、流行病或傳染病的爆發對我們的租户或我們的設施的潛在影響是難以預測的,並可能對我們的租户 的業務產生重大的不利影響,進而對我們的業務、財務狀況、業務的結果、我們支付分配的能力以及我們的普通股和優先股的市場價格產生重大的不利影響。
我們可能無法成功地為我們的投資管道中的物業達成最終的購買協議或結束收購。
沒有任何保證 ,我們將成功地為我們的投資管道中的設施達成最終的購買協議。我們還可以通過盡職調查確定未來的設施不符合我們的投資標準。我們也可能無法與賣方就購買該設施達成協議。此外,沒有任何保證,我們將成功地完成一項收購一旦購買協議已經簽署。在簽訂購買協議後,我們通常有45至60天的盡職調查期。如果我們在盡職審查期間發現財產或經營者的問題, 我們可以終止購買協議而不是關閉。如果不按合同或在我們的投資管道內完成收購,就會限制我們的增長機會,這反過來會對我們的業務和我們的普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。
當我們購買一項財產時,我們只能獲得有限的擔保,而這又只能在我們購買財產後出現問題時向賣方提供有限的追索權。
一項財產的賣主通常在其“原狀”條件下以“WHERIS”和“具有 所有缺陷”的條件出售這種財產,而沒有任何適銷性或適合某一特定用途或用途的保證。此外,購買 和銷售協議只能包含有限的保證、陳述和賠償,這些保證、陳述和賠償只能在關閉後的有限的 期內繼續存在。在保證有限的情況下購買財產,如果在賣方財產上出現問題,就會增加對賣方很少或根本沒有追索權的風險。這反過來又會使我們不得不註銷對 財產的投資,這可能會對我們的業務、業務結果、我們向股東支付分配款項的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生不利影響。
我們受地面租賃限制的醫療建築可能會限制我們對此類醫療設施的使用。
我們租賃的土地 ,我們的五座建築物所在,約4.6%,我們在2019年12月,按年計算的基本租金。這些基本 租約包含某些限制。這些限制包括限制我們重新出租設施的能力、購買權(br})和醫療設施銷售方面的優先要約和拒絕權,以及可能在這些設施執行的醫療程序類型的限制。這些限制可能會影響我們對這些設施的回報,而這反過來又會對我們的收入、業務和業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生不利影響。
我們的醫療設施和我們的 租户可能無法成功競爭,這可能對我們租户的業務和向我們支付租金的能力產生負面影響。
我們的保健設施 經常面臨來自附近醫院和提供類似服務的其他保健設施的競爭,包括緊急護理和初級保健設施以及家庭保健公司。這些競爭者可能有更大的地理覆蓋面,更好地接觸醫生和病人,並提供或被認為提供更高質量的服務。由於我們無法控制的原因,管理下的護理機構可能會不時改變他們的首選醫院或網絡醫生名單,這可能有利於我們租户的競爭對手。此外,我們的租户可能會失去醫生的競爭對手。由於我們的租户或其相關醫療服務系統無法競爭而導致租金收入減少,可能對我們的收入、業務、財務狀況和經營結果、我們向股東分發 的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
長期的 租約可能導致長期低於市場的租賃費率,這可能降低我們的物業的市場價值。
我們的許多租約都是帶有年度租金上漲條款的長期租約.不過,如果我們不準確地判斷市場租金加幅的可能性,我們可能會把這些長期租約的條件訂在這樣的水平,即使在合約租金加幅之後,我們的長期租約的租金也可能會低於當時的市價,而 更可能沒有能力終止這些租約,或調整租金至當時的市價。因此,具有長期租約的房產的市場價值可能會受到負面影響。
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我們可能會承擔超出我們保險範圍的無保險損失或 損失,這可能導致我們不得不承擔全部或部分這種損失。
我們的租户一般需要(直接或通過與我們的償還安排)維持全面的財產和傷亡保險(包括我們的財產)。然而,某些類型的損失可能是不可保的,或者保險費用太高,例如由於風暴、恐怖行為、地震和有毒黴菌造成的損失。因此,對於某些 類型的損失,我們可能沒有足夠的保險,而且保險範圍可能會減少。如果發生無保險損失或超過保險限額 的損失,我們可能會損失我們對財產的全部或部分投資,以及財產的預期未來收入 。在這種情況下,我們可能仍然有義務承擔與 財產有關的任何抵押貸款債務或其他財務義務。此外,如果我們的任何一家保險公司破產,我們將被迫用另一家合適的承運人取代現有的保險 ,任何未決索賠都有可能被收回。在這種情況下,我們不能肯定 我們將能夠以類似或其他優惠的條件取代保險。
我們已經為我們的每一項財產獲得了所有權 保險單,通常數額等於其原價。但是,這些策略的金額可能小於當前或未來的屬性值。在這種情況下,如果我們的任何財產存在產權缺陷,我們可能會失去對這些財產的投資和預期利潤。
如果我們遭受沒有保險的損失,或者如果我們的任何一家保險公司無法支付保險索賠,我們可能會損失我們對一項財產的全部或部分投資,以及與這種財產有關的收入,這可能會對我們的收入、業務、財務狀況、業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。
我們可能會承擔與擁有、租賃、開發和運營我們的醫療設施相關的環境合規費用和責任。
根據美國的各種聯邦、州和地方法律、法令和條例,現有和以前的保健設施所有人和租户可共同和各自承擔調查、補救和監測此類保健設施上或其內某些危險物質或其他受管制的 材料的費用。除這些費用外,釋放所產生的醫療設施 的過去或現在的所有人或租户可對這種釋放造成的任何人身傷害或財產損害負責,包括未經許可將含石棉材料和其他危險物質排放到空氣中,以及這種釋放對自然資源或環境造成的任何損害。這些環境法往往規定這種責任,而不考慮目前或以前的業主或租户是否知道或應對這類物質或材料的存在或釋放負責。此外,釋放危險物質或材料,或未能妥善補救這類物質 或材料,可能對業主或租户租賃、出售、開發或租賃這類保健設施或向此類醫療設施借款的能力產生不利影響。運輸或安排處置或處理危險 物質或其他受管制物質的人,可承擔在處置 或處理設施中移走或補救這類物質的費用,不論該設施是否為該人所有或經營。
某些環境法規定不動產所有人和房客在管理危險物質 和其他受管制材料方面負有遵守義務。例如,環境法管理和清除含石棉材料 和鉛基塗料。如果不遵守這些法律,就會受到懲罰或其他制裁。如果我們根據這些法律承擔責任,我們的業務、財務狀況、經營結果、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格可能會受到重大的不利影響。
我們的大部分醫療設施 都是由定期負債提供資金的,我們將來可能會將長期負債放在我們的醫療設施上。如果我們將期限 債務放在我們的醫療保健設施上,我們可能無法在到期時再融資,也可能無法以優惠條件再融資這些 債務。
截至2019年12月31日,我們有3.376億美元未償長期債務(扣除未攤銷的債務發行成本),約佔我們債務總額的88%。我們將來也可能會把負債放在我們的醫療保健設施上。我們面臨貸款到期時無法再融資的風險,或無法以優惠條件再融資的風險。如果我們再融資的時候利率更高,我們的收入就會減少。我們可能無法在適當的時候再融資債務,這可能需要 us以對我們不利的條件出售醫療設施,或者可能導致這種醫療保健 設施喪失抵押品贖回權。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生不利影響。
我們今後可能會對合資企業進行投資,這可能會受到我們缺乏決策權、我們對合資企業夥伴的財務狀況的依賴、我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何爭端以及我們因合資夥伴的行動而遭受的潛在損失的不利影響。
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今後,我們可以通過合夥、合資或其他實體與第三方共同投資或再融資。 因此,我們可以在醫療保健設施、合夥企業、合資企業或其他實體的事務管理中獲得非控制權利益或分擔責任。合資企業一般涉及我們全資擁有的保健設施不存在的風險,其中包括:
· | 我們的合資夥伴可作出我們不同意或不符合我們最大利益的管理、財務和經營決定; |
· | 我們可能被我們的合資夥伴阻止採取反對 的行動; |
· | 我們向第三方轉讓合資企業股份的能力可能受到限制; |
· | 我們的合資夥伴可能破產,或無法提供所需資本捐款中的份額,這可能會延誤醫療保健設施的建設或發展,或增加我們對合資企業的財政承諾; |
· | 我們的合資夥伴可能有商業利益或與我們的商業利益和目標相沖突的醫療保健設施的目標,這可能增加關於保健設施的所有權、管理或處置的爭端的可能性; |
· | 可能會與我們的合資夥伴就影響醫療設施或合資企業的決定發生爭端,這些決定可能導致訴訟或仲裁,從而增加我們的開支,分散我們的官員和/或董事的時間和精力在我們的業務上,並可能擾亂保健設施的日常運作; |
· | 由於我們的合資夥伴對我們的合資投資採取行動,我們可能蒙受損失。 |
合資投資 涉及其他所有權方法可能不存在的風險。除上述風險外,我們的夥伴 可能在任何時候都有經濟利益或其他商業利益或目標,這些利益或目標與我們的利益或目標不一致; 我們可能與我們的夥伴發生爭端,這可能要求我們花費更多的資源來解決這種 爭端,並可能對合資企業的業務和盈利產生不利影響;我們的夥伴可能會違反我們的指示或要求採取行動或拒絕同意。此外,我們將合資企業的利益轉讓給第三方的能力可能受到限制。此外,我們或我們的合作伙伴可能有權觸發買賣 安排,這可能導致我們出售我們的利益,或獲得我們的合夥人的利益,而我們本來不會啟動這樣的交易。如果我們沒有足夠的現金、可用的借款能力或其他資本資源,我們獲得合夥人權益的能力可能是有限的。在這種情況下,我們可能被迫出售我們在合資企業的利益,否則我們更願意保留它。合資企業可能要求我們與我們的 合作伙伴分享決策權,這可能限制我們控制合資企業中的醫療設施的能力。即使在我們有控制利益的情況下,某些重大決定也可能需要夥伴批准,例如出售、收購或資助保健設施。 如果與合資企業有關的任何風險成為現實,我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格可能會受到重大影響。
我們的某些屬性 的收入取決於我們的物業管理人員成功管理這些屬性的能力。
我們依賴於物業管理人員的 性能來有效地管理我們的某些屬性。我們不控制這些第三方財產 經理,因此會受到與日常活動管理外包相關的各種風險的影響,包括物業管理人員可能無法成功管理財產的風險。此外,由於我們不控制 我們的第三方物業管理人員,任何不良事件,如與內部控制不足、網絡安全事件 或其他不利事件有關的問題,都可能影響我們從此類第三方物業管理公司管理的財產中確認的收入。我們可能無法預測此類事件或正確評估任何此類事件的規模,因為我們不控制第三方 屬性管理器。如果我們的財產管理人員不能成功地管理我們的財產、我們的業務、財務狀況、業務的結果、我們向股東分發股票的能力以及我們共同的和優先的股票的交易價格可能會受到重大的不利影響。
我們現在和將來可能有機會使用或有租金自動扶梯,這可能會妨礙我們租金收入的增長,從而妨礙我們將來的盈利能力。
我們通過租賃我們的醫療設施獲得了大量收入,租賃費一般是固定的 和每年的升級,包括與消費價格指數(CPI)的變化相聯繫的升級。如果由於疲軟的經濟狀況或其他因素,消費物價指數不增加,我們的增長和盈利將受到這些租約的阻礙,而這些租約又會對我們的業務結果、財務狀況、業務結果、我們向股東分發的能力以及我們共同的和優先的股票的交易價格產生重大的不利影響。
我們和我們的租户面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險,以及其他對信息技術網絡和相關係統的重大破壞。
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我們和我們的租户面臨着與安全漏洞相關的風險,無論是通過網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、公司內部人員或能夠訪問我們和租户系統的人,以及其他對我們和租户的信息技術(“IT”)網絡和相關係統的嚴重破壞。安全漏洞或破壞的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子,隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。我們和我們的租户的IT網絡和相關係統對於我們每個業務的操作 以及我們和我們的租户執行日常操作的能力(包括維護保密的 病人數據)是至關重要的。雖然我們努力維護我們的信息技術網絡和相關係統的安全和完整性,而且我們已經實施了各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險,但不能保證這些安全 措施將是有效的,或企圖破壞或破壞安全的行為不會成功或有害。此外, 我們的租户可能沒有足夠的減輕風險措施,即使有,這種措施也可能無效。即使是最受保護的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性,因為在這種試圖進行的安全破壞中使用的 技術會不斷演變,通常直到針對目標發起時才會被識別,而且在某些情況下 被設計為不被檢測到,也可能不會被檢測到。相應地, 我們和我們的租户可能無法預見這些技術 或實施適當的安全障礙或其他預防措施,因此不可能完全減輕 的風險。
涉及我們或我們租户的IT網絡和相關係統的安全漏洞 或其他重大中斷可能:
· | 破壞我們或我們的租户 網絡和系統的正常運作,從而擾亂我們和/或我們租户的運作; |
· | 造成未經授權獲取和銷燬、丟失、盜竊、盜用或泄露關於我們、租客或租客病人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息,其他人可利用這些信息與我們或我們的租户競爭,或使 us或我們的租户面臨第三方的管制行動或損害索賠; |
· | 導致財務報告誤報、違反貸款契約、錯過報告截止日期和/或錯過允許期限; |
· | 結果我們無法適當地監測我們遵守關於我們作為REIT的資格的規則和條例的遵守情況; |
· | 危害我們的租户為有效利用其租用空間所依賴的建築系統; |
· | 需要大量的管理人員注意和資源 來補救造成的任何損害; |
· | 使我們或我們的租户因違約、損害賠償、信貸、罰款或租約或其他協議的終止而受到索賠;或 |
· | 損害我們和租客的聲譽。 |
任何或所有上述 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東支付分配 的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
確定libor利率 和2021年後可能逐步取消libor的方法的變化可能會影響我們的財務結果。
Libor和某些其他利息“基準”可能受到監管指導和(或)改革,這可能導致我們目前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同,或造成其他意想不到的後果。2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管局(FCA)宣佈,它打算停止強迫銀行提交利率,以計算2021年後的libor。因此,聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會(“ARRC”),將擔保隔夜融資 Rate(“Sofr”)確定為其在衍生品和其他金融合同中替代libor的首選辦法。信貸機制 規定,在倫敦銀行同業拆借利率停止日或該日前後(以提前選擇為條件),應將libor替換為信貸機制中的基準 利率,由公司和行政代理人商定一個新的基準利率,並作出 調整,使新的基準利率在經濟上相當於libor。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率(Libor)何時停止使用,或何時軟市場將有足夠的流動性。
該公司有 利率互換協議,這些協議與libor掛鈎,並正在監測和評估相關風險。這些風險產生於將合同轉換為新的替代利率,包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果LIBOR受到限制或 停止,與libor掛鈎的貸款、證券或衍生工具的價值也可能受到影響。對某些工具而言,向替代匯率過渡的方法可能具有挑戰性,因為它們可能需要與各自的對手方進行談判。
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如果合同不是 轉換為替代利率,而libor被終止,則對我們的利率互換協議的影響可能會因協議而有所不同。如果LIBOR停止,或者計算libor的方法從其當前形式改變,則 我們當前或未來負債的利率可能受到不利影響。
雖然該公司預計 libor將在2021年年底之前基本上以其當前形式提供,但在此之前可能無法獲得 。例如,如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行同業拆借利率管理人提交申請,就可能造成這種情況。 在這種情況下,向替代參考利率過渡所帶來的風險將加速和擴大。
與保健行業有關的風險
醫療保健業的不利趨勢可能會對我們的租户業務產生負面影響。
除其他外,醫療保健行業目前正在經歷以下情況:
· | 改變提供保健服務的需求和 方法; | |
· | 醫療保健提供者之間的競爭; | |
· | 鞏固大型健康保險公司; | |
· | 由“平價醫療法案”和其他醫療改革法律造成的監管和政府償還不確定性; | |
· | 聯邦法院對質疑“平價醫療法”合法性的案件的裁決; | |
· | 聯邦和州政府計劃通過降低醫療保險和醫療補助支付率來減少預算赤字和解決債務上限限制; | |
· | 第三方償還辦法和政策的變化;以及 | |
· | 美國聯邦和州當局加強對帳單、推薦和其他做法的審查。 |
這些因素可能對我們一些或所有租户的經濟業績產生不利影響,進而影響到我們的租賃收入,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果、我們向股東分發股票的能力和我們普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
醫療保健業受到嚴格的管制,新的法律或條例、對現行法律或條例的修改、許可證的喪失或得不到許可 都可能導致我們的租户無法向我們支付租金。
醫療保健行業受到美國聯邦、州和地方政府當局的嚴格監管。我們的租户一般要遵守法律和條例,除其他外,包括許可證、參加政府方案的證書、服務收費、保健信息的隱私和安全以及與醫生和其他轉診來源的關係。有關影響醫療行業的法律和法規的説明,請參閲“企業-政府法律和條例”。此外,新的法律和條例、現行法律和條例的改變或對這些法律或條例的解釋的改變都會影響到我們的租户向我們支付租金的能力,而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。在某些情況下,這些變化可以追溯適用。無法預測立法 或法規變化的頒佈、時間或效果。
違反醫療保健法的行為可能導致刑事和(或)民事處罰,包括懲罰性制裁、損害評估、 處罰、監禁、拒絕醫療保險和醫療補助付款和(或)被排除在醫療保險和醫療補助方案之外。此外,“平價醫療法案”澄清,對違反“反Kickback法”而產生的物品或服務提出索賠,構成根據“虛假索賠法”提出的虛假或欺詐性索賠。美國聯邦政府採取了這一立場,一些法院認為,違反“斯塔克法”等其他法律也可能違反“虛假索賠法”。此外,某些法律,如“虛假索賠法”,允許個人代表政府對違反這些法律的行為採取舉報人的行動。對一名 我們的租户施加任何這些懲罰都可能危及租户的經營能力或支付租金的能力,或影響我們醫療設施的佔用水平,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果、向我們的股東分發股票的能力以及我們共同的和優先的 股票的交易價格產生重大的不利影響。
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減少來自第三方支付者的補償,包括醫療保險和醫療補助,可能會對我們租户的盈利能力產生不利影響,並阻礙他們向我們支付租金或續約的能力。
我們租户的收入來源 通常包括美國聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃和私人保險支付機構。醫療保健提供者繼續面臨政府和私營部門越來越多的控制或減少醫療費用的壓力,以及醫療費用的大幅減少,包括根據“負擔得起的 保健法”減少償還和改變支付方法。國會預算辦公室(CBO)估計,在該法案頒佈後的未來十年裏,“平價醫療法案”所要求的削減將包括削減4150億美元的醫療服務費用,其中大部分將來自醫院,一些醫院將因削減而破產。在某些情況下,私營保險公司 依靠醫療保險支付系統的全部或部分來確定支付率,這可能導致私營保險公司償還費用減少。“平價醫療法”還對醫療保險行業提出了新的要求,包括禁止基於現有條件將個人排除在外,這可能會增加私營保險公司的費用,從而導致私營保險公司降低對提供者的付款率。第三方付款人付款或償還款項的任何減少都可能對我們的租户所收到的償還率、我們的租户和戰略夥伴的財務成功以及因此影響到我們的業務、財務狀況和業務結果、我們向股東分發股票的能力和我們普通股和優先股的交易價格產生不利影響。
如果美國經濟陷入衰退或增長放緩,這可能會對州預算產生負面影響,從而給各州帶來壓力,迫使 削減對包括醫療補助在內的州計劃的支出。控制醫療補助支出的必要性可能因失業和家庭收入下降而增加國家醫療補助計劃註冊人數的可能性而加劇。歷史上,各州經常試圖通過限制福利和收緊醫療補助資格要求來減少醫療補助支出。許多州已經通過或正在考慮通過旨在將醫療補助受助人納入管理護理方案的立法和(或) 對醫院徵收額外税收,以幫助資助或擴大各州的醫療補助制度。為應對國家預算壓力而可能削減醫療補助方案支出可能會對我們的租户成功經營其業務的能力產生負面影響,因此,可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響,影響我們向股東分配的能力以及我們普通股和優先股的交易價格。
我們的租户可能會受到重大的法律制裁,這可能會使他們承擔更高的經營成本和大量的無保險責任,這可能會影響他們向我們支付租金的能力,我們也可能會受到醫療行業違規行為的影響。
正如 醫療行業中的典型情況一樣,我們的租户往往會受到他們的服務導致病人受傷或其他 不利影響的索賠。其中許多租户可能經歷了專業責任 和一般責任保險索賠和對他們提起訴訟的頻率和嚴重程度日益增加的趨勢。這些租户 所維持的保險範圍可能不包括對他們提出的所有索賠,如果有的話,也不能繼續以合理的費用提供。在一些州,由於州法律的禁止或限制,對專業責任和一般責任索賠和(或)訴訟所產生的懲罰性損害風險的保險在某些情況下可能不適用於這些租户。因此,我們在這些州經營的醫療設施的這些類型的租户可能要承擔懲罰性損害賠償的責任,這些賠償不是不包括就是超出了他們的保險單限額。
我們還認為,政府對某些醫療保健提供者的調查已經並將繼續增加,特別是在醫療保險/醫療補助虛假索賠方面,以及由於這些調查而採取的執法行動增加, 保險無法彌補這些損失。在法律程序或政府調查中作出的任何不利決定,不論是目前聲稱的還是將來發生的,都可能對租户的財務狀況產生重大不利影響。如果租客無法獲得或維持 保險保險,如果判決或達成的和解超出保險範圍,如果要求租客支付未投保的懲罰性賠償,或如果租客受到政府不可保的強制執行行動或調查,則租客可能面臨大量額外責任,這可能影響租户支付租金的能力,而這反過來可能對我們的業務、財務狀況和業務結果、我們向股東支付 分配款的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
與房地產業相關的風險
一般房地產市場情況的變化可能會對我們產生不利影響。
房地產投資 受到各種風險和波動以及價值和需求週期的影響,其中許多是我們無法控制的。某些可能影響我們業務的市場條件如下:
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· | 國家或地區經濟的好轉一般會增加房地產的價值,這可能使我們更難以有吸引力的價格購買新的保健財產,或使我們根本無法購買更多的設施; | |
· | 國家或地區的經濟衰退可能會對我們租户的業務或位於我們租户地理區域的企業產生不利影響,這可能會對我們的租户支付租金的能力和我們醫療財產的價值產生不利影響; | |
· | 利率和融資成本的下降可能會增加對房地產的需求,從而增加房地產的價格。對房地產需求的增加可能使我們更難以以有吸引力的價格獲得更多的保健設施,或阻止我們在 all購買更多的設施;以及 | |
· | 利率和融資成本的增加會降低對房地產的需求,從而降低房地產的價格。房地產需求的減少可能會使我們更難以有吸引力的價格處置我們的醫療設施,或使我們根本無法處置我們的設施。 |
如果我們經歷上述一種或多種風險,我們的業務、財務狀況、經營結果、我們向股東分發 的能力以及我們普通股和優先股的交易價格都可能受到不利影響。
缺乏流動性的房地產投資 可能會嚴重妨礙我們的能力,以應對不利的變化,我們的醫療保健設施。
由於房地產投資相對缺乏流動性,我們迅速出售一個或多個醫療設施以應對經濟、金融和投資條件變化的能力是有限的。房地產市場受到很多因素的影響,例如一般的經濟狀況、融資的可得性、利率和其他超出我們控制範圍的因素,包括供求,我們無法預測我們是否能夠按我們規定的價格或條件出售我們的任何保健設施,也不能預測我們是否可以接受預期購買者提供的任何價格或其他條件。我們也無法預測需要多長時間才能找到一個願意購買的人,並關閉我們的任何醫療設施。我們可能需要花費資金 來糾正缺陷,或者在出售醫療設施之前進行改進。我們不能向你保證,我們將有資金 ,以糾正這些缺陷或作出這些改進。
在獲得醫療保健 設施時,我們過去和將來可能同意轉移限制,這些限制在一段時間內限制我們出售該醫療保健設施,或者施加其他限制,例如對可在該醫療設施上放置 或償還的債務數額的限制。這些轉移限制將妨礙我們出售醫療設施的能力,即使是 ,如果我們認為必要或適當的話。這些事實和任何其他會妨礙我們應對保健設施業績方面的不利變化的能力,可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
不確定的市場條件可能導致我們在未來虧本出售我們的醫療設施。
我們打算持有我們的各種房地產投資,直到我們確定出售或其他處置似乎有利於實現我們的投資目標。我們的高級管理團隊和董事會可以行使他們的自由裁量權是否和何時出售 一個醫療設施,我們沒有義務出售我們的設施。我們通常打算將我們的醫療保健設施延長一段時間,我們無法確切地預測未來任何特定時間內影響房地產投資的各種市場條件。由於市場條件的不確定性可能會影響我們醫療設施的未來配置,我們可能無法在未來或根本不盈利地出售我們的建築物。 如果我們出售比原計劃更早的抵押貸款的醫療設施,我們可能會受到預付罰款。 此外,我們可能被迫在不適當的時間出售醫療設施,這可能導致我們以巨大的損失出售受影響的 建築。因此,除其他外,你將收到現金分配和實現對我們的房地產投資的潛在增值的程度,將取決於波動的市場條件。任何無法出售 醫療設施的行為都會對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生不利影響。
我們的資產可能會受到減值費用的影響。
我們將定期評估我們的房地產投資和其他資產的減值指標。對是否存在減值指標(br}指標的判斷是基於市場條件、租賃重新談判、租户履約和法律結構等因素。以 為例,主要租户終止租約可能導致減值費用。如果我們確定發生了減值,我們將需要對資產的淨賬面價值進行調整,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
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與遵守1990年“美國殘疾人法”有關的費用可能導致意外費用。
根據1990年的“美國殘疾人法”(ADA),所有公共住宿場所都必須符合美國聯邦有關殘疾人出入和使用的某些要求。另外幾項美國聯邦、州和地方法律也可能要求修改我們的醫療設施,或限制建築物的某些進一步翻新,以使殘疾人能夠進入這些設施。不遵守“反傾銷協定”可能導致罰款、對私人訴訟當事人的損害賠償和/或糾正任何可能導致大量資本支出的不遵守規定的命令。我們的租約通常規定,我們的租户必須按照這些法律維護我們的醫療設施,但是,我們沒有對我們所有的醫療設施進行詳細的審計或調查,以確定是否符合這些要求,而且我們無法預測遵守ADA或其他立法的最終成本。如果我們的一個或多個醫療設施不符合ADA 或其他相關立法,那麼我們的租户將需要額外的費用來使該設施符合要求。 這些費用如果很大,可能會對我們的租户產生不利的經濟影響,這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生實質性的不利影響。
與我們的形成和結構有關的風險
我們沒有直接的業務,而 依靠從我們的業務夥伴關係及其附屬機構收到的資金來履行我們的義務。
我們主要通過我們的業務夥伴關係開展我們的所有業務。截至2019年12月31日,我們擁有91.82%的未完成業務單位。 除了在我們的經營夥伴關係的這一所有權權益,我們沒有任何獨立的業務。因此,我們依賴於我們的運營夥伴關係的分配,以支付任何紅利,我們可能宣佈我們的普通股和優先股。我們還依靠業務夥伴關係的分配來履行我們的義務,包括對從我們的經營夥伴關係分配給我們的應納税收入(這可能使分配給我們的税款不等於對這種分配的應納税收入的税額)。因此,股東的債權在結構上將從屬於我們經營夥伴關係及其附屬公司的所有現有和未來的債務和義務(不論是否借來的資金)。因此,在我們破產、清算或重組的情況下,我們的股東的債權只有在我們和我們的業務夥伴關係的 及其附屬公司的債務和義務全部付清之後才能得到滿足。 如果我們沒有從我們的業務夥伴關係獲得足夠的 資金,我們向我們的股東分發股票的能力以及我們共同的 和優先股的交易價格可能會受到重大的不利影響。
在遵守馬裏蘭州法律和REIT規定的某些要求的前提下,我們的董事會完全有權決定我們是否將支付分配款以及這種分配的 數額和頻率,而過去的分配數額可能並不表示未來的分配數額。
今後任何分配 將完全由我們的董事會決定,並將取決於若干因素,包括我們實際和預計的業務結果、業務產生的現金流量、FFO、AFFO、流動資金、我們的業務費用、我們的償債要求、我們投資組合中財產的資本支出要求、我們的融資安排下的禁止和其他限制、我們的REIT應税收入、年度REIT分配要求、根據馬裏蘭法對分配 的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。在2019年期間,我們宣佈發行總額為每股普通股 0.80美元。2019年股息的税收處理包括每股0.61美元的資本回報率。我們不能向 您保證,我們的分配政策今後不會改變,或者我們的董事會將繼續以2019年的相同比率宣佈紅利 ,特別是如果我們無法減少被視為資本收益 的分配額。
我們使用OP單位作為貨幣來獲得保健設施,可能會導致股東稀釋和/或限制我們出售這類保健設施的能力,這可能對我們產生重大的不利影響。
我們已經獲得, ,並在未來可能收購,醫療設施或投資組合的醫療設施,通過税收遞延貢獻 交易,以交換操作單位,這可能導致股東稀釋。這一收購結構可能具有 效應,除其他外,減少我們可以在已獲得的 保健設施的税務壽命期間扣除的税收折舊額,並要求並在今後可能要求我們同意保護繳款人的能力,推遲確認應納税的收益,辦法是限制我們處置獲得的醫療保健設施的能力,或將合夥債務分配給繳款國,以維持其税基。這些限制可能限制我們一次出售保健設施的能力,或者限制條件,如果沒有這種限制,這些限制將對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們向股東分配股份的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生實質性的不利影響。
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我們的經營夥伴關係可以未經我們的股東同意向第三方發放額外的業務單位,這將降低我們在我們的經營夥伴關係中的所有權百分比,並可能對我們的業務夥伴關係向我們作出的分配數量產生稀釋效應,因此,我們可以向我們的股東分配的數量。
我們普通股的股東一般對我們的經營夥伴關係的活動沒有任何表決權,包括髮行金額不超過我們普通股流通股20%的額外業務單位。截至2019年12月31日,我們擁有未完成業務單位的91.82%。我們的經營夥伴關係,在我們的 獲得醫療設施或其他方面,可能會向第三方發放額外的操作單元。這種發行將減少我們在經營夥伴關係中的所有權百分比,並可能影響我們的業務夥伴關係向我們作出的分配數量,從而影響我們可以向股東分配的數額。
我們可能無法對財務報告保持有效的內部控制。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”,我們必須提供一份關於財務報告的內部控制的報告,包括管理層對這種控制的有效性的評估。由於其固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性、規避或推翻控制或欺詐,對財務報告的有效內部控制可能無法防止或發現錯誤的陳述,只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們不能保持我們的內部控制的充分性,包括由於業務的改變或其他原因而未能執行所需的新的或改進的 控制,或者如果我們在執行這些控制時遇到困難,我們的業務、業務和財務狀況的結果,我們向我們的股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格可能會受到重大的不利影響,我們可能無法履行我們的報告義務。
由於我們的UPREIT結構,利益衝突可能會產生 。
利益衝突可能是由於我們與我們的附屬公司和我們的業務夥伴或其任何合作伙伴之間的關係而產生的。根據適用的馬裏蘭州法律,我們的董事和官員對我們負有責任,關係到他們對我們公司的管理。同時,作為業務夥伴關係普通合夥人的唯一成員,我們對我們的業務夥伴關係和特拉華州法律規定的有限合夥人負有管理業務夥伴關係的信託責任。作為普通合夥人的唯一成員,我們對運營夥伴及其有限合夥人的職責可能與我們的董事和高級人員對我們的職責發生衝突。
除有關合夥協議另有規定外,特拉華州法律一般要求特拉華有限合夥公司的普通合夥人遵守信託義務標準,根據這些標準,它對其有限合夥人負有誠信、公平和忠誠的最高義務,而且一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事任何與其利益衝突有關的交易。
此外,合夥協議明確限制了我們的責任,規定我們作為經營夥伴關係普通合夥人的唯一成員 和我們的董事或高級人員,將不對我們的業務合夥、有限合夥人或受讓人因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不行為承擔損害賠償責任,如果普通合夥人或該董事或官員真誠行事。此外,我們的業務夥伴關係必須在適用法律允許的範圍內,最大限度地賠償我們、我們的附屬公司和每一位我們各自的高級官員和董事的損失、索賠、損害賠償、 責任(不論是連帶責任)、費用(包括(但不限於)律師費和其他法律費用及 費用和 費用)、判決、罰款、和解和與我們的業務夥伴關係業務有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查費用、判決、罰款、和解和其他數額,但我們的經營夥伴關係不會就(1)以惡意作出的作為或不作為,或因主動及蓄意不誠實而導致的作為或不作為,向任何該等人作出彌償;(2)該人在金錢、保健設施或服務方面獲得不適當的個人利益的任何交易,或(3)如屬刑事訴訟,則該人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。
我們的章程限制了我們流通股的所有權 和轉讓,這可能會產生延遲、推遲或阻止交易或改變對我公司控制權的效果。
為了使我們有資格成為REIT,我們的流通股價值的50%不能超過50%,在每個應税年度的後半段,在我們最初的應税年度以外的任何時候,都可以由五個或更少的人擁有,受益或建設性地擁有 。除某些例外情況外,我們的章程禁止任何股東實際或建設性地持有我們任何類別或系列流通股的價值超過9.8%的股份或股份數目(以限制性較高者為準)。1986年“國內收入法”(“守則”)規定的推定所有權規則是複雜的,可能導致一組相關個人或實體所擁有的流通股被視為由一個個人或實體建設性地擁有。因此,個人或實體收購我們任何類別或系列的流通股的不足9.8%,可使該個人或實體建設性地擁有超過我們任何類別或系列未償實益權益的9.8%的股份,並使 受我們憲章的所有權限制。我們的章程還禁止任何人擁有我們的利益的股份,這將導致我們根據“守則”第856(H)節被“嚴密地持有”,或以其他方式使我們不能符合作為REIT資格的 。任何違反這些限制而持有或轉讓我們實益權益股份的企圖,都可能導致股份自動轉讓給慈善信託或無效。
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馬裏蘭州法律 的某些規定可以抑制控制權的改變,這可能會阻止第三方進行投標報價或尋求其他可能涉及我們普通股股份溢價或我們的股東認為 符合其最大利益的控制交易的改變。
“馬裏蘭州普通公司法”(簡稱MgCl)中的某些規定可能會產生抑制第三方提出收購 us的提議或在否則可能使我們的共同股東有機會比當時市價溢價的情況下改變控制權的效果,包括:
· | “企業合併”規定,在受限制的情況下,禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為 有權享有我們普通股或其附屬公司股份10%或10%以上投票權的人)之間的某些企業合併,即在股東成為利益攸關者的最近日期之後的五年內,即直接或間接地擁有我們的普通股 股表決權的10%或10%以上的受益所有人或我們的 附屬公司或聯繫者,此後,對這些組合規定一定的公平價格和(或)絕對多數的 和股東投票要求;和 | |
· | “控制股份”規定,我公司“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份合併時,股東有權在選舉董事時行使三種增加的表決權範圍之一)的股東在“控制權 股收購”(定義為直接或間接獲得已發行和流通的“控制 股”的所有權或控制權)中,對其控制股份沒有表決權,除經本公司股東 批准外,至少三分之二有權就此事投贊成票,不包括所有有利害關係的股份。 |
通過我們董事會的 決議,我們選擇退出MgCl的企業合併條款,並規定我們與任何其他人之間的任何 業務合併都不受MgCl的業務合併條款的約束,條件是 該企業合併首先得到我們董事會的批准(包括大多數非附屬公司 或此類人員的合夥人)。此外,根據我們的附例中的一項規定,我們已選擇不適用於MgCl的控制份額規定 。然而,我們的董事會可以通過決議選擇加入MgCl 的商業合併條款,我們也可以通過修改我們的章程在將來選擇加入MgCl的控制權份額條款。
MgCl的某些規定允許我們的董事會在未經股東批准的情況下,無論我們的章程或細則中規定了什麼,都可以執行某些公司治理規定,其中一些規定(例如,分類董事會)目前不適用於我們。如果執行,這些規定可能會產生限制或阻止第三方為我們提出未經請求的 收購提議的效果,或在其他情況下推遲、推遲或防止改變對我們的控制權,否則將使我們的共同股東有機會實現高於當時市場價格的溢價。我們的章程 載有一項規定,根據該條款,我們選擇受MgCl第3章第8小標題關於填補董事會空缺的規定的約束。
可以增加普通股和優先股的授權 股數,對未發行股票進行分類和重新分類,以及未經股東批准發行股票。
我們的董事會在未經股東批准的情況下,有權根據我們的章程修改我們的章程,以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的 股份總數或股份數目,並授權我們發行我們的普通股或優先股經授權但未發行的股份。此外,根據我們的章程,我們的董事會有權將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股份,並規定這種新分類或重新分類的股份的優先權、轉換權或其他權利、表決權、限制、對股息的限制和 其他分配、資格或贖回條款或條件。因此,我們可以發行一系列或多類普通股或優先股,有優先權、股息、權力和權利,表決 或其他方式,這些股份優先於我們普通股或優先股持有人的權利,或以其他方式與其權利發生衝突。 雖然我們的董事會目前沒有這種意圖,但它可以設立一類或一系列優先股,根據這些系列的條款,可以推遲,推遲或阻止 可能涉及我們普通股股份的溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權的改變。
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我們可以在未經股東批准的情況下改變業務、投資和融資策略。
我們可以在不經股東表決或通知股東的情況下改變我們的業務、投資和融資戰略,這可能導致我們進行投資,從事不同於本年度報告中所述投資和企業的業務活動,而且可能比這些投資和企業風險更大。特別是,改變我們的投資戰略,包括我們在投資組合中分配資源 的方式或我們尋求投資的資產類型,可能會增加我們對房地產市場波動的風險敞口。此外,我們的董事會可能決定,醫療保健 設施不提供具有吸引力的風險調整後的投資策略回報潛力。改變我們的戰略 在上述方面可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果、我們向股東分配股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生不利影響。
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的,如果我們採取某些不符合你們最大利益的行動,就會限制你們的追索權。
根據馬裏蘭州法律,一般情況下,董事和高級官員必須以他們合理地認為符合我們最大利益的方式履行其職責,並注意在類似情況下通常謹慎的人會使用。根據馬裏蘭州法律,董事和官員被認為是按照這一謹慎標準行事的。馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定,限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因下列情況而引起的責任除外:(A)實際收到不正當的金錢利益或利潤、財產或服務,或(B)最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為,這對訴訟的理由具有重大意義。我們的章程載有這樣一項規定,即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除董事和高級官員的責任。
我們的章程授權我們的現任和前任董事和官員在馬裏蘭州法律允許的最大限度內,對他們以這些和其他身份採取的行動給予賠償。我們的附例規定,我們有義務在馬裏蘭州法律允許的範圍內,向每一位現任和前任董事或官員提供最大限度的賠償,為他或她因向我們提供服務而被提出或威脅要進行的任何訴訟進行辯護。此外,我們可能有義務預付國防費用,我們的董事 和軍官。我們已經與我們的董事和官員簽訂了賠償協議,授予他們明確的賠償權利。因此,我們和我們的股東對我們的董事和高級職員的權利可能比沒有我們的章程、章程和賠償協議中的現行規定或可能與其他公司存在的情況下可能存在更有限的權利。
我們的章程載有使我們的董事難以撤職的規定,這可能使我們的股東很難對我們的管理層進行變更,並可能阻止我們改變對公司的控制權,這符合我們股東的最大利益。我們的章程 規定,一名董事只有在所有有權在選舉董事時一般投票的票數的三分之二的持有人投贊成票後,才能因理由而被撤職。職位空缺只能由剩餘董事的過半數填補,即使不足法定人數也可由 填補。這些要求使得通過撤換董事 來改變我們的管理層變得更加困難,而且可能會阻止我們改變對公司的控制權,這符合我們股東的最大利益。
我們的業務夥伴關係的合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的非邀約收購。
我們的業務夥伴關係的合夥協議中的規定可能會推遲或使我們的非邀約收購或我們控制的改變更加困難。 這些規定可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們的 控制的投標書,儘管一些股東可能會考慮這樣的建議,如果提出的話,是可取的。這些規定除其他外包括:
· | 贖回權利; | |
· | 一項要求,即未經我們同意,不得取消我們作為經營夥伴關係的一般合夥人的 ; | |
· | 對操作單元的轉讓限制; | |
· | 在某些情況下,我們作為我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人,有能力修改合夥協議,並使經營中的 合夥公司向單位發放條件,這些條款可在沒有有限合夥人同意的情況下推遲、推遲或防止我們或我們的 經營夥伴關係的合併或其他控制權的改變;以及 | |
· | 有限合夥人同意直接或間接轉讓一般 合夥關係權益的 權利,包括合併或出售我們全部或大部分資產的結果,如果這種轉讓需要得到我們共同股東的批准。 |
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我們的章程和細則、馬裏蘭州法律和我們經營夥伴關係的合夥協議也載有其他條款,這些條款可能會推遲、推遲或防止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權的改變,或者我們的股東認為這符合他們的最佳利益。
與我們與顧問的關係相關的風險和其他利益衝突
我們沒有員工,完全依賴我們的顧問提供我們所需要的所有服務,我們不能保證我們的顧問將分配必要的資源來實現我們的業務目標或充分履行其根據管理協議所承擔的職責。
由於我們是外部管理的,所以我們不保留我們自己的人員,而是依靠我們的顧問及其附屬公司提供我們幾乎所有的服務。 我們的顧問選擇和管理我們的醫療設施的收購;管理租金的收取;監督租賃的遵守情況,處理我們的醫療設施的空缺和重新出租;協調我們的醫療設施的配置; 提供財務和管理報告服務;與我們的股東溝通;支付分配和提供我們所有的 我們的其他行政服務。因此,我們的成功在很大程度上取決於我們顧問及其附屬機構的執行幹事和其他關鍵人員的專門知識和服務。
我們能否實現我們的目標取決於我們的顧問是否有能力確定和獲得符合我們的投資標準的醫療設施。 實現我們的目標在很大程度上取決於我們的顧問對我們的投資流程的結構、我們在可接受的條件下獲得 融資的機會以及一般的市場條件。我們的股東對我們的投資決策沒有投入。 所有這些因素都增加了投資於我們普通股的不確定性,從而增加了風險。根據管理協議,我們顧問的高級管理團隊負有重大責任。為了實施某些策略,我們的顧問 可能需要成功地僱用、培訓、監督和管理新員工。如果不能有效地管理我們未來的增長,就會對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東分配 的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
我們的顧問可能無法獲得 或保留關鍵人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們顧問的執行官員和其他關鍵人員。我們尤其依靠我們的首席執行官兼董事會主席傑弗裏·布希、我們的首席財務官羅伯特·基爾南、我們的首席投資官阿爾方佐·萊昂、我們的首席運營官達尼卡·霍利、我們的高級副總裁艾倫·韋伯和我們的祕書長兼總顧問傑米·巴伯的服務來管理我們的業務。我們不能保證所有或其中任何一個關鍵人員都將與我們或我們的顧問保持聯繫。我們不單獨為任何人維持 鍵人壽保險。如果我們的顧問不能留住關鍵員工並留住高技能的管理人員、運營人員和營銷人員,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
支付給我們的顧問的基本管理費 無論我們的投資組合的表現如何,都是要支付的,這可能會降低我們的顧問將 的時間和精力用於為我們的投資組合尋找有利可圖的機會的動機。
我們支付顧問的基礎管理費,這可能是大量的,基於我們的股東權益(在管理協議中定義) ,而不管我們的投資組合的表現。基本管理費考慮到共同發行股和優先股的淨髮行收益以及業務股的發行。我們的顧問有權獲得基於不業績的報酬 可能會降低其將其專業人員的時間和精力用於為我們的投資組合尋找有利可圖的機會的動機, 可能導致我們的投資組合的業績下降,並對我們的業務、財務狀況和業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們共同的和優先的股票的交易價格產生重大的不利影響。
根據管理協議向我們的 顧問支付的獎勵費可能會導致我們的顧問選擇對風險更高的資產進行投資,以增加其獎勵 補償。
我們的顧問有權根據我們的目標水平(如管理協議中的定義)獲得獎勵報酬。 在評估投資和其他管理戰略時,根據AFFO獲得獎勵報酬的機會可能導致我們的顧問過分強調AFFO的最大化,而犧牲其他標準,例如保持資本, ,以獲得更高的獎勵報酬。具有較高收益潛力的投資通常風險更大或更具有投機性。 這可能會增加我們投資組合價值的風險,這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。
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在我們與顧問的關係中存在利益衝突,這可能導致結果不符合我們股東的最佳利益。
由於我們與顧問的關係,我們受到利益衝突的影響。根據管理協議,我們的顧問有義務向我們提供我們的管理團隊。然而,我們的顧問沒有義務將任何特定的人員專門奉獻給我們,顧問的人員也沒有義務將他們的任何特定時間用於管理我們的業務。此外,我們的官員也是我們顧問的僱員。因此,我們的顧問、高級人員和董事可能會在他們對我們的職責和他們對我們顧問的職責和利益之間發生衝突。
除了我們現有的投資組合外,我們還可以收購或出售我們的顧問或其附屬公司擁有或可能有利益的醫療設施。 同樣,我們的顧問或其附屬公司也可以收購或出售我們擁有或可能有利益的醫療設施。雖然這樣的收購或處置可能會產生利益衝突,但我們仍然可以追求和完善這些交易。此外,我們還可以直接與我們的顧問或其附屬公司進行交易,包括購買和出售所有的 或投資組合資產的一部分。
在決定是否發行更多債務或股票證券時,我們將部分依賴顧問的建議。我們的顧問根據我們的股本總額賺取管理費。我們的顧問可能會建議我們發行額外的 債務或股票證券或操作單元。未來發行的債務證券,在清算時將比我們的普通股高, 和今後發行的股票證券將稀釋我們現有股東的普通股股份,並可能為了紅利和清算分配的目的而高於我們的普通股,可能會對我們普通股和優先股的市場價格產生不利影響。
我們的顧問及其附屬公司的官員將在我們的顧問認為適當的情況下為我們貢獻儘可能多的時間,然而,這些官員在分配他們的時間和服務時可能會發生衝突,我們和我們的顧問以及我們的顧問的其他基金。在房地產行業動盪的情況下,或者在其他需要顧問集中支持和幫助的情況下,可能需要更多的關注和關注,使顧問的資源需求更大。在這種情況下,我們可能得不到我們所需要的必要的 支持和援助,或者如果我們是內部管理的話,我們會得到這種支持和援助。
與我們的顧問的管理協議不是在一定距離的基礎上談判的,可能對我們不利,就像它是與一個沒有關聯的 第三方談判過的那樣,而且可能代價高昂,而且很難終止。
與我們的顧問簽訂的管理協議是由相關方談判達成的,如果與無關聯的第三方談判,其條款,包括應付費用,可能不會像 那樣對我們有利。
在沒有理由的情況下終止我們的 管理協議受到幾個條件的限制,這些條件可能使這種終止變得困難和昂貴。與顧問簽訂的管理協議的終止 可能要求我們向顧問支付大量的終止費,這將增加終止管理協議對我們的實際成本,從而使我們更難無故終止顧問 。
如果根據管理協議,我們的顧問不再是我們的顧問,我們協議的對手方可以停止與我們做生意。
如果我們的顧問不再是我們的顧問,根據我們的融資協議,它可能構成違約事件或提前終止事件,在此事件上,我們的對手方將有權終止與我們的協議。如果我們的顧問因任何 原因而不再是我們的顧問,包括在我們的管理協議不續訂或終止時,我們的業務、財務狀況和業務結果 ,我們向我們的股東分配股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格可能會受到重大的不利影響。
與內部化 交易有關的風險
我們不能保證我們能完成一筆內化交易。
我們不能向 您保證,我們將能夠完成一項內部化交易。不能保證特別委員會和我們的獨立和無利害關係的董事將批准內部化交易,如果他們批准,任何 關閉條件將得到滿足,或內部化將得到完善。如果不按照管理協議的條款完成內化交易,或者根本不完成交易,就會在很大程度上拖延我們簡化業務和降低成本的戰略。
如果發生內部化,我們 將招致與自我管理相關的大量額外成本.
雖然我們認為,我們的顧問為我們履行的職能內化和加入我們的顧問管理團隊可能有很大好處,但不能保證內部化對我們和我們的股東都有好處,而將我們的管理職能內化可能會減少我們的收入。例如,我們可能無法實現預期的利益,或者我們 可能無法適當地整合新員工,或者我們可能無法有效地複製我們的顧問或其附屬機構以前提供的 服務。在某些情況下,內部化交易也是訴訟的主題。 即使這種要求沒有道理,我們也可能被迫花費大量的金錢和管理資源來捍衞 索賠。所有這些因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大不利影響。
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與內部化交易有關的協議將由特別委員會與我們的顧問下屬的某些幹事和董事進行談判,這可能會造成利益衝突,併產生可能對我們不利的條件,就像與無關聯的第三方談判一樣。
我們的顧問與我們的某些官員和主任有聯繫。因此,這些高級人員和董事可能因此而獲得內部化交易的經濟收益,這可能與我們的利益和我們股東的利益不同,並且與我們的股東的利益相沖突。此外,與內化交易有關的協議將在我們的顧問的特別委員會和附屬機構之間談判,他們的條款和條件可能對我們不利,就好像他們是同沒有關聯的第三方談判一樣。此外,如果適用的交易協議的任何與顧問有關的當事方違反其中所作的任何陳述、保證或契約,我們可以選擇不執行或不太積極地執行我們的權利,因為我們希望與我們的顧問以及與我們的顧問有聯繫的某些幹事和董事保持我們目前的關係。此外,任何適用的交易協議中的陳述、保證、契約和賠償 都將受到限制和限定,這也可能限制我們根據這些協議強制執行任何補救措施的能力。
在內部化交易之後, 我們可能會在一段時間內繼續依賴我們的顧問,而我們顧問的某些官員可能從事轉移他們對我們業務的注意力的活動。
在完成內部化交易之後,我們可能在結束後一段時間內繼續依賴顧問的某些僱員從事某些過渡服務,其中可能包括但不限於信息技術、人力資源、保險、投資者關係、法律、税務和會計服務。我們不能保證我們將成功地將 這些職能內化,或確定和動員第三方向我們提供這些服務。此外,我們的某些官員和非獨立董事也是我們的顧問的僱員,並對顧問的其他管理基金負有重大責任。因此,這些人員和董事將不會百分之百地把他們的時間用於管理我們的業務,而 我們可能得不到我們可能得到的支持和援助,如果這些官員和董事沒有這樣的外部義務的話。
如果我們將管理職能內化,我們公司現有股東的利益就會被稀釋。
對 內部化交易的考慮可以採取我們的普通股或可兑換我們的普通股的操作單元的形式。如果我們在內部化交易中發行普通的 股票或操作股,您作為股東的權益可能會被稀釋。
與我們作為REIT的資格和 操作相關的風險
如果不能保持作為 REIT的資格,將導致我們作為一個正規公司被徵税,這將大大減少分配給 我們的股東的資金。
如果在任何應税年度我們不能將 定為REIT,我們將面臨嚴重的税務後果,這將大大減少向我們的股東分配 的資金,因為:
· | 在計算我們的應税收入時,我們將不被允許扣減支付給股東 的股息,我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税; | |
· | 我們可能要繳納更多的州税和地方税; | |
· | 除非我們有權根據某些美國聯邦所得税法獲得減免,否則我們不能在不符合 a reit資格的年份後的第五個公曆年之前重新選舉REIT地位。 |
此外,如果我們 沒有資格作為REIT,我們將不再需要作出分發。由於所有這些因素,我們不具備REIT資格可能會損害我們擴大業務和籌集資金的能力,並會對我們的業務、財務狀況、經營結果、向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生不利影響。
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即使我們繼續符合 a REIT的資格,我們也可能面臨其他税務責任,這可能會減少我們的現金流,並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
即使我們繼續有資格作為REIT徵税,我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些美國聯邦、州和地方税收,包括對任何未分配的收入徵收 税,對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税,以及對州或地方 收入、財產和轉移税徵税。此外,我們今後可能組建的任何應税REIT子公司(“TRS”)都將受到美國聯邦、州和地方公司的定期徵税。此外,如果TRS向我們或第三方借款,可能無法扣除所支付利息的全部或部分,從而導致企業一級的税務責任增加。 具體而言,TCJA對企業利息費用(即使支付給第三方)的扣減額(即使支付給第三方)超過了納税人的業務利息收入之和和企業調整後應納税收入的30%,即不考慮業務利息收入或支出計算的 應納税所得額的30%,營業虧損淨額或通過收入 扣減(2022年以前的應税年度,不包括折舊和攤銷)。TRS規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税,而這些交易不是在一定的範圍內進行的。這些税中的任何一項都會減少可供分配給股東的現金,這反過來會對我們的業務、財務狀況、業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。
如果不按要求分配 ,我們就必須繳納美國聯邦企業所得税。
為了使 符合REIT的資格,我們通常被要求每年至少分配至少90%的REIT應税收入,而不論支付的股息 的扣除額,也不包括任何淨資本收益。如果我們滿足了分配 的要求,但分配的REIT應税收入不到100%,我們將對未分配的應納税所得徵收美國聯邦企業所得税。此外,如果我們在一個日曆年內支付給我們的股東的實際金額低於“守則”規定的最低數額,我們將被處以4%的非抵扣消費税。這些税中的任何一項都會減少可供分配給股東的現金,這反過來會對我們的業務、財務狀況、業務結果、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。
重新描述銷售-回租 事務可能會導致我們失去REIT狀態。
我們已經和 期望參與未來的交易,在這些交易中,我們購買醫療設施並將其出租給 這類醫療設施的銷售者。儘管我們已經構建了並打算繼續構建任何這樣的出售-回租交易 ,以便該租賃將被描述為一種用於税收目的的“真正租賃”,從而允許我們被視為美國聯邦所得税醫療設施的 所有者,但我們不能向您保證,國內收入服務( “IRS”)不會對這種描述提出質疑。如果任何銷售-回租交易被質疑為符合 美國聯邦所得税目的的合夥關係,則我們從租户處收到的所有付款可能不會被視為符合條件的收入,即REIT資格所需的75%或95%的總收入測試,因此我們可能無法符合REIT資格。如果任何銷售-回租交易(br}交易被質疑為美國聯邦所得税的融資交易或貸款,我們將不會被視為適用的醫療設施的 所有者,並且我們的折舊和成本回收相關的扣減將被禁止。因此,可以重新計算REIT應税收入的金額,這可能導致我們無法滿足REIT資格要求的分配要求。雖然我們可能能夠通過在隨後的應税年度中分發 並支付利息來糾正這種失敗,但不能保證我們將能夠作出所需的 分配或支付所需的利息費用。如果我們失去REIT地位,我們的業務、財務狀況、經營結果、向股東分發股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格都會受到重大的不利影響。
遵守REIT要求 可能導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
為了符合美國聯邦所得税的要求,我們必須不斷地滿足關於收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的數額以及我們的股票所有權等方面的測試。為了滿足這些測試,我們可能需要放棄我們可能進行的投資。因此,遵守 REIT要求可能會影響我們的性能。
特別是,我們必須確保在每個日曆季度結束時,我們資產價值的至少75%由現金、現金項目、政府 證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、儲税券的證券 及合資格的房地產資產除外)的其餘投資,一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上,或任何一家發行人未發行證券總值的10%以上。此外,一般來説,不超過資產價值的5%(政府證券、儲税券及合資格房地產資產除外)可由任何一家發行人的證券組成 ,不超過我們總資產價值的20%可由一個或多於一個儲税券的證券所代表,而不超過25%的資產可由“公開供款的證券”(即:根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度報告和定期報告的 REITs),該報告沒有不動產 或不動產權益擔保。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些要求,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正 的不履行情況,或有資格獲得某些法定救濟規定,以避免喪失 我們的REIT資格並遭受不利的税收後果。因此,我們可能需要清算其他有吸引力的 投資。這些行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格造成重大不利影響。
31
某些税收可能會限制我們處置醫療設施的能力。
REIT從禁止交易中獲得的淨 收入將被徵收100%的税。一般而言,被禁止的交易是指出售或其他出售財產,但喪失抵押品贖回權財產除外,主要是為了在正常經營過程中出售給客户。在處置不動產時,我們可能會受到禁止的交易税,相當於淨利的100%。雖然可以將REIT出售不動產定性為被禁止的交易的安全港,但我們不能向您保證 我們可以遵守安全港,或者我們將避免擁有主要是在正常業務過程中出售給 客户的財產。因此,我們可以選擇不從事醫療保健設施 的某些銷售,也可以通過我們可能組成的任何TRS進行這種銷售,這將受到美國聯邦和州所得税的影響。
此外,在截至2016年1月1日我們擁有的資產(第一個REIT應税年度開始)的情況下,我們還將按最高的正常公司税税率(目前為21%),對在2016年1月1日以後五年內發生的任何此類資產的應納税資產處置所得的全部或部分徵收美國聯邦所得税(目前為21%)。須繳納 税的收益數額將不超過截至2016年1月1日出售的資產的公平市場價值與該日資產中調整後的税額 之間的差額。在這五年期間結束後出售這類資產所得的收益將不受此税的約束。我們估計,我們在第一個應納税年度開始時持有的資產內建收益的總額不會很大。不過,我們並無責任保留這些資產,以避免徵收這項税項。
我們可以用我們的普通股和現金支付應税股息,在這種情況下,股東可以出售我們普通股的股份來對這些股息納税,從而對我們的普通股的市場價格施加向下的壓力。
我們可以用我們的普通股的應税分佈來滿足 90%的分佈檢驗。美國國税局已經發布了“2017至45年收入程序”,授權公開提供的房地產投資信託基金進行選擇性現金/股票分紅。根據2017年8月11日或之後宣佈的有效分配 的收入程序-2017年8月11日或之後,國税局將根據“守則”第301條(即股息)將根據選舉產生的現金/股票紅利 分配的股票視為財產分配,只要至少20%的總股息為現金可得,並滿足税務程序中詳述的某些其他參數。
雖然我們目前無意在我們的普通股中支付股息,但如果我們以現金和普通股支付應納税股息,則接受這種股息的應納税股東必須按照美國聯邦所得税的目的,將紅利的全部金額作為收入包括在我們目前的收入和累計收益和利潤的範圍內。因此,可能要求股東對超過收到的現金紅利的股利繳納所得税。如果美國股東出售作為股息收取的普通股(br}以支付此税,則銷售收益可能低於股息收入中包括 的數額,這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外,對於某些非美國股東,我們可能被要求對這些股息預扣美國聯邦所得税,包括普通股支付的全部或部分股息。如果我們以現金和我們的普通股支付應税股息,我們的許多股東決定出售我們普通股的股份,以便支付對股息所欠的税款,這可能會對我們的普通股的交易價格造成下行壓力。
我們董事會未經股東批准而撤銷REIT資格的能力可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定,我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉,但不經我們的股東批准,如果 確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。如果我們不再符合REIT的資格,我們將對我們的應税收入徵收美國所得税,不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東,這會對我們分配給股東的能力和我們普通股和優先股的 交易價格產生重大的不利影響。
我們對未來可能形成的TRS的所有權將受到限制,而我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣減徵收100%的罰金,如果這些交易不是按交易期限進行的。
總的來説,不超過REIT資產價值的20%的 可以由一個或多個TRSS的股票或證券組成。代碼 中關於REIT與其TRSS之間的安排的幾項規定確保TRS將受到適當水平的美國聯邦 所得税的管制。例如,“守則”對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税,而 不是在一定距離的基礎上進行的。此外,由於向其母公司REIT提供 服務或代表REIT向其任何租户提供服務而獲得的任何收入,如果低於根據中等收入談判收取的 ,也將被徵收100%的消費税。我們將監測我們各自在任何TRS中的投資價值,這些投資是我們為確保遵守TRS所有權限制而可能形成的,並將根據我們認為與任何TRS保持一定距離的條款構造 我們與任何TRS的交易,以避免產生上述100%的消費税。然而,我們不能保證我們能夠遵守20%的限制,或避免徵收100%的消費税。如果我們受到100%的消費税,我們的業務、財務狀況、經營結果、我們向股東分配股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格都可能受到重大的不利影響。
32
TRS承租人的成立將增加我們的整體税負。
今後,我們可能會組建一個或多個TRS承租人,向我們租賃“合格醫療財產”。我們可能成立的任何TRS承租人將對其應税收入繳納美國聯邦和州所得税,其中包括TRS承租人租賃的合格醫療設施的收入,扣除此類醫療設施的運營費用和向我們支付的租金。此外, 如果TRS向我們或第三方借款,它可能無法扣除所付利息的全部或部分,從而導致較高的企業級税負。具體來説,TCJA對企業利息費用 (即使支付給第三方)的扣減額不得超過納税人的業務利息收入之和和企業經調整的應納税 收入的30%,這是計算其應納税所得而不考慮業務利息收入或費用、營業淨虧損或通過收入扣減(2022年以前的應税年度)計算的應納税收入,不包括折舊和攤銷)。因此, 雖然我們擁有的TRS承租人將允許我們在税後基礎上參與從我們的醫療設施租賃給TRS承租人的營業收入,並收取租金,但營業收入將完全受制於美國聯邦的 和州所得税,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、向我們的股東分配股票的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生實質性的不利影響。
如果我們的醫療設施 的租約不作為美國聯邦所得税的真正租約得到尊重,我們將不符合REIT的資格,並將面臨更高的税收和更少的現金可供分配給我們的股東。
為了符合REIT的資格, 我們必須滿足兩項總收入測試,根據這兩項測試,我們總收入的特定百分比必須來自某些來源,如“不動產租金”。由第三方承租人和任何TRS承租人支付給我們的經營夥伴的租金,根據我們的醫療設施的租約在未來可能形成的,將構成我們的全部總收入。為了使這種租金符合毛額收入測試的“不動產租金”的條件,必須將 租約視為美國聯邦所得税的真正租約,而不應視為服務合同、合資企業 或其他類型的安排。如果我們的租約不作為美國聯邦所得税的真正租約得到尊重,我們將不符合REIT的資格,這反過來會對我們的業務、財務狀況、經營結果、向股東分配的 能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。
如果TRS承租人不符合作為TRS的 資格,或者TRS承租人僱用的設施經營者不符合“合格的獨立承包人”的資格,我們將不符合REIT的資格,將面臨更高的税收和可供分配給我們的股東的現金減少。
由我們的“關聯方租户”的 承租人支付的租金,就適用於REITs的兩個總收入測試而言,將不屬於符合條件的收入。將來,我們可能會將某些符合 “合格醫療財產”的醫療設施租給TRS承租人。只要TRS承租人符合TRS的資格,我們的醫療設施就不會被 視為“關聯方租户”,該設施由一個獨立的 設施經營者管理,而該設施經營者有資格成為“合格的獨立承包商”。我們將設法安排與TRS承租人的任何未來的 安排,這樣TRS承租人就美國聯邦所得税 的目的而言將有資格被視為TRS,但不能保證國税局不會為美國聯邦所得税 的目的而質疑TRS的地位,也不能保證法院不會支持這樣的質疑。如果國税局成功地取消了TRS承租人作為TRS的待遇,我們可能無法滿足適用於REITs的資產測試,我們的收入中有很大一部分不符合總收入測試的資格。如果我們不滿足資產或總收入測試, 我們很可能會喪失美國聯邦所得税的REIT資格,這反過來會對我們的業務、財務狀況、經營結果、向股東分發股票的能力以及我們普通股和優先股的 交易價格產生重大的不利影響。
此外,如果TRS承租人僱用的 設施運營者不符合“合格獨立承包商”的資格,我們將無法將 限定為REIT。與任何TRS承租人簽訂管理合同的每一家設施經營者都必須符合“REIT規則”規定的“合格 獨立承包商”的資格,以便此類TRS承租人支付給我們的租金為符合REIT總收入測試目的的符合條件的收入 。除其他要求外,為了符合資格成為合格的獨立承包商 ,設施經營者不得直接或間接擁有我們的流通股的35%以上,任何個人或一羣人 不得持有我國流通股的35%以上和設施經營者的所有權利益,同時考慮到某些 所有權歸屬規則。適用於這35%閾值的所有權歸屬規則是複雜的。雖然 我們將監測任何設施經營者及其所有者對我們的普通股份額的所有權,但不能保證這些所有權水平不會超過。
33
您可能被限制獲得 或轉移我們的普通股的某些數額。
REITs代碼中的股權 限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我國首都 股票的市場活動,並限制我們的業務合併機會。
為了使 成為每個應税年度的REIT,守則中定義的五人或更少的個人不得在應納税年度的後半期內任何時候以實益或建設性的方式擁有我們發行和流通股的股本價值的50%以上。守則中的 歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以受益或建設性的方式擁有我們的股本股份 。此外,至少有100人必須在每個應納税年度的至少335天內實益地擁有我們的股本股份。為了確保我們能夠滿足這些考驗,我們的章程限制了我們股本股份的收購和所有權。
除某些例外情況外,我們的章程授權我們的董事採取必要和適當的行動,以保持我們作為REIT的資格。除非得到我們董事會的豁免,否則我們的章程禁止任何人以實益或建設性的方式持有任何類別或系列股本的流通股價值或數量超過 9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。我們的董事會不得對任何擬轉讓的受讓人給予豁免,因為其所有權 超過我們流通股價值的9.8%將導致我們沒有資格成為區域投資信託基金。
REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。
適用於美國股東的“合格股息收入”的最高美國聯邦所得税税率為20%(如果適用,還包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税)。然而,REITs應支付的股息一般不符合合格股息收入減幅的條件。相反,根據TCJA,普通REIT紅利構成“符合條件的 業務收入”,因此個別納税人可對此類股息扣除20%,從而使美國個人股東獲得29.6%的最高美國聯邦所得税税率(如果適用,還包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税)。如果不採取進一步的立法行動,適用於普通REIT股息的20%扣除額將於2026年1月 1到期。較優惠的利率適用於正常的公司合格股息,這可能會使按個人 税率徵税的投資者認為,對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司股票的投資更具吸引力,這可能會對REITs的股票,包括我們的普通股和優先股的價值產生不利影響。
我們可能會受到不利的立法 或管制税的改變。
在任何時候,美國關於REIT的聯邦所得税法律或條例或對這些法律或條例的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋,或對任何現行美國聯邦所得税法、條例或行政解釋的任何修正將於何時通過、頒佈或生效,任何此類法律、規章或解釋可追溯生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法、條例或行政解釋中任何這樣的變化的不利影響,而這些變化反過來又會對我們的業務、財務狀況、經營結果、向股東分發 的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。
TCJA對美國針對個人和公司徵税的聯邦所得税規則作了重大修改。對於 個人,調整了税率等級,將美國最高所得税税率降至37%,特別規則降低了對通過傳遞實體賺取的某些收入的 税,並將適用於REITs普通 股息的最高有效税率降至29.6%(通過對收到的普通REIT紅利進行20%的扣減),取消或限制了各種扣減,包括州和地方税的扣減額為每年10,000美元。大多數適用於個人的 變化是暫時的,僅適用於自2017年12月31日起至2026年1月1日之前的應税年度。公司所得税最高税率降至21%。對REIT規則只做了一些微小的修改(除了對普通REIT分紅適用於個人的20%的扣減外,其他 除外)。TCJA對税收規則作了許多其他大的、小的修改,這些變化不直接影響REITs,但可能影響到我們的股東,也可能間接地影響到我們。
如果我們的經營夥伴關係沒有符合作為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的資格,我們將停止作為REIT的資格,並承受其他不利的 後果。
我們相信,我們的經營夥伴關係將被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。作為合夥企業,我們的經營夥伴關係 將不對其收入徵收美國聯邦所得税。相反,它的每一個夥伴,包括我們,都將被分配, 可能需要就其在業務夥伴關係收入中所佔的份額繳納税款。然而,我們不能向你保證,國税局不會質疑我們的經營夥伴關係或任何其他附屬合夥企業的地位,因為我們擁有作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的利益,或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局 成功地將我們的經營夥伴關係或任何其他附屬夥伴關係作為一個實體,作為美國聯邦所得税徵税的公司 ,我們將無法滿足總收入測試和適用於 REITs的某些資產測試,因此,我們很可能不再符合REIT的資格。此外,如果我們的經營夥伴關係或任何附屬的 合夥企業沒有資格成為合夥企業,就可能成為美國聯邦和州的企業所得税,而這反過來又會對我們的業務、財務狀況、經營結果、向我們的股東分發 的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。
34
税收保護協議可能限制 我們出售或以其他方式處置某些財產的能力,並可能要求我們的經營夥伴保持某些債務水平,否則將不需要我們的業務。
關於財產對我們的業務夥伴關係的貢獻,我們的業務夥伴關係已經並可能在將來簽訂 税保護協議,根據這些協定,它同意儘量減少因出售或以其他方式處置所捐助的財產而對捐助夥伴造成的税務後果。税收保護協議可能會使出售任何受此類協議約束的財產在經濟上受到禁止,儘管這樣做可能符合我們股東的最大利益。此外,在任何税務保護協議 期間,我們可能須維持最低的負債水平,而不論這些債務水平是否須以其他方式經營我們的業務。儘管如此,我們已經訂立並可能在今後訂立税務保護協定,以協助我們業務夥伴關係的財產出資者推遲承認由於任何此種捐助而應納税的收益。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
項目2. | 特性 |
本年度報告第10-K表第1項標題“我們的屬性”下的信息集 在此引用 。
項目3. | 法律訴訟 |
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構或據我們公司的執行官員或我們的任何子公司所知,沒有任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查,威脅或影響我們公司、我們的普通股、優先股、我們的任何子公司或我們公司或子公司的高級人員或董事,在這種情況下, 不利的決定可能產生重大的不利影響。
項目4. | 礦山安全披露 |
不適用。
第二部分
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
我們的普通股是在紐約證券交易所以“GMRE”代碼報價的。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度內,公司宣佈 並支付普通股每股0.20美元的股息。 季度股息的申報和支付仍須經董事會審查和批准,見“風險 因素”在遵守馬裏蘭州法律和REIT規定的某些要求的前提下,我們的董事會有唯一的自由裁量權來決定我們是否將支付分配款以及這種分配的金額和頻率,而過去的分配金額可能不是未來分配金額的指示。”
35
性能圖
此績效圖不應被視為 “徵集材料”或為“外匯法”第18節的目的向SEC“提交”, 或以其他方式受該節規定的責任制約,也不應被視為以參考方式納入全球醫療REIT公司的任何備案文件(br})。根據“證券法”或“交易法”。
下圖比較了我們的普通股、標準普爾500指數、摩根士丹利資本國際美國REIT指數和SNL美國REIT醫療保健指數從2016年7月1日(我們首次公開募股的完成日期)到2019年12月31日的累計總回報率。比較假設2016年7月1日在我們的普通股和上述指數中投資了100美元,並在適用的情況下假設股息的再投資。 MSCI美國REIT指數由MSCI美國可投資市場2500指數中包含的股票REITs組成,但不能產生大部分收入和房地產租賃和租賃業務收入的專用REITS除外。SNL 美國REIT醫療保健指數包括所有公開交易的(紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克、場外交易)的醫療保健REITs在SNL的覆蓋面 宇宙。我們包括MSCI美國REIT指數和SNL美國REIT醫療保健指數,因為我們認為它們代表了我們競爭的行業,並且與我們的績效評估有關。
期末 | ||||||||||||||||||||
指數 | 07/01/16 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | |||||||||||||||
全球醫療REIT公司 | $ | 100.00 | $ | 91.60 | $ | 92.05 | $ | 109.64 | $ | 175.34 | ||||||||||
標準普爾500指數 | $ | 100.00 | $ | 107.59 | $ | 131.08 | $ | 125.34 | $ | 164.80 | ||||||||||
MSCI美國REIT指數 | $ | 100.00 | $ | 95.55 | $ | 100.39 | $ | 95.80 | $ | 120.56 | ||||||||||
SNL美國REIT醫療保健指數 | $ | 100.00 | $ | 91.98 | $ | 91.84 | $ | 97.53 | $ | 118.74 |
截至二零二零年三月二日,共有三十二名紀錄保持者,四萬四千二百九萬九千七百三十九股普通股已發行及發行。持有我們普通股的人數大得多的是“街名”或受益持有人,其記錄份額由銀行、經紀人和其他金融機構持有。截至2019年12月31日和2018年12月31日,普通股分別有43,805,739和25,944,484股流通股。
未經註冊的股本證券出售
沒有。 |
36
發行人購買股票證券
沒有。 |
項目6. | 選定的財務數據 |
以下是在歷史綜合的基礎上設置選定的財務和業務數據的 FORTH。下列數據應與財務報表及其附註以及管理部門對財務狀況和結果的討論和分析一併閲讀,這些討論和分析載於本年度報表表10-K的其他部分。下表中的金額以千為單位, ,但每股金額除外。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
業務報表數據 | ||||||||||||||||||||
總收入 | $ | 70,726 | $ | 53,192 | $ | 30,344 | $ | 8,211 | $ | 2,062 | ||||||||||
總開支 | 61,138 | 46,306 | 30,431 | 14,564 | 3,671 | |||||||||||||||
出售投資財產收益前的收入(損失) | 9,588 | 6,886 | (87 | ) | (6,353 | ) | (1,609 | ) | ||||||||||||
出售投資財產所得 | - | 7,675 | - | - | - | |||||||||||||||
淨收入(損失) | 9,588 | 14,561 | (87 | ) | (6,353 | ) | (1,609 | ) | ||||||||||||
減:優先股股利 | (5,822 | ) | (5,822 | ) | (1,714 | ) | - | - | ||||||||||||
減:非控制權益造成的淨(收入)損失 | (354 | ) | (1,071 | ) | 49 | - | - | |||||||||||||
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | 3,412 | $ | 7,668 | $ | (1,752 | ) | $ | (6,353 | ) | $ | (1,609 | ) | |||||||
普通股每股宣佈的股息 | $ | 0.80 | $ | 0.80 | $ | 0.80 | $ | 0.74 | $ | 1.02 | ||||||||||
每股可歸因於普通股股東的淨收益(虧損)-基本和稀釋 | $ | 0.10 | $ | 0.35 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.68 | ) | $ | (6.44 | ) | |||||||
加權平均流通股-基本和稀釋 | 33,865 | 21,971 | 19,617 | 9,302 | 250 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||||||||||
房地產淨投資 | $ | 849,026 | $ | 616,925 | $ | 457,913 | $ | 203,510 | $ | 55,149 | ||||||||||
總資產 | $ | 884,934 | $ | 636,009 | $ | 471,821 | $ | 226,392 | $ | 65,329 | ||||||||||
信貸貸款,淨額 | $ | 347,518 | $ | 276,353 | $ | 162,150 | $ | 26,773 | $ | - | ||||||||||
應付票據,淨額 | $ | 38,650 | $ | 38,654 | $ | 38,545 | $ | 38,413 | $ | 23,485 | ||||||||||
負債總額 | $ | 424,581 | $ | 336,349 | $ | 212,808 | $ | 71,364 | $ | 65,467 | ||||||||||
優先股 | $ | 74,959 | $ | 74,959 | $ | 74,959 | $ | - | $ | - | ||||||||||
股東權益總額(赤字) | $ | 430,270 | $ | 269,295 | $ | 246,335 | $ | 155,028 | $ | (139 | ) | |||||||||
非控制利益 | $ | 30,083 | $ | 30,455 | $ | 12,678 | $ | - | $ | - | ||||||||||
股本總額(赤字) | $ | 460,353 | $ | 299,750 | $ | 259,013 | $ | 155,028 | $ | (139 | ) |
37
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
下列討論應結合本報告其他部分所載的財務報表,包括這些財務報表的附註,一併閲讀。我們在本節中所做的一些陳述是聯邦 證券法意義上的前瞻性陳述。有關前瞻性聲明的完整討論,請參閲本報告中題為“關於前瞻性聲明的特別 注”一節。某些風險因素可能導致實際結果、績效或成就 與以下討論所表示或暗示的結果大不相同。有關此類風險因素的討論,請參閲本報告題為“風險因素”的 節。
概述
全球醫療REIT公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家外部管理的馬裏蘭公司 ,主要從事購買有目的的保健設施,並將這些設施租賃給具有領先市場份額的強大的保健系統和內科集團。公司的外部管理和諮詢由美洲管理公司 LLC(“顧問”)。
我們選擇徵税 作為美國聯邦所得税的税收,從2016年12月31日起的應税年度開始。我們通過一個傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)來經營我們的業務,在這種結構中,我們的財產由我們的經營夥伴,Global Medical REIT L.P.(“運營夥伴關係”)的全資子公司擁有。我們全資擁有的子公司全球醫療REIT GP有限責任公司是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人,截至2019年12月31日,我們擁有我們運營夥伴關係中約91.82%的傑出經營夥伴關係單位(“OP單位”)。
我們的業務目標和投資戰略
我們的主要業務 目標是通過(I)可靠的股息 和(Ii)長期資本增值,向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報。我們實現業務目標的主要戰略是:
· | 建造一個財產組合,主要由醫療辦公樓 (暴徒)、專科醫院和流動外科中心以及主要設在二級市場的住院康復設施組成,這些設施主要是為了利用美國人口老齡化和保健權力下放的機會; | |
· | 側重於老年人口將使用並高度依賴其目的建造的房地產提供核心醫療程序的實踐類型,如心血管治療、康復、眼科手術、胃腸病治療、腫瘤學治療和骨科; | |
· | 從我們的財產組合中撥出一部分用於投機收購非核心資產,例如(I)某些急症醫院和長期急性護理設施(LTACS),我們認為這將提供 保費、風險調整後的回報和(Ii)保健系統、公司辦公樓和行政大樓,我們認為這將有助於 我們與更大的衞生系統發展關係; | |
· | 根據長期、三重淨值租約租賃設施 ,並按合同租金升級; | |
· | 將每個設施租賃給醫療提供者,並有成功管理優秀臨牀和有利可圖做法的記錄;以及 | |
· | 從我們的租户或其附屬公司獲得信貸保護,包括個人和公司擔保、租金準備金和租金保險要求。 |
2019年執行摘要
下表 概述了2019年期間我們業務和業務的重大變化:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千,但每股數額除外) | ||||||||
租金收入 | $ | 70,515 | $ | 53,138 | ||||
出售投資財產所得 | $ | - | $ | 7,675 | ||||
折舊和攤銷費用 | $ | 24,635 | $ | 17,269 | ||||
利息費用 | $ | 17,472 | $ | 14,975 | ||||
一般和行政費用 | $ | 6,536 | $ | 5,537 | ||||
普通股股東每股淨收益 | $ | 0.10 | $ | 0.35 | ||||
每股及單位財務報表(1) | $ | 0.75 | $ | 0.76 | ||||
每股和單位(1) | $ | 0.75 | $ | 0.76 | ||||
普通股每股股息 | $ | 0.80 | $ | 0.80 | ||||
已發行普通股加權平均股份 | 33,865 | 21,971 | ||||||
加權平均OP單元未完成 | 3,144 | 1,704 | ||||||
未完成的加權平均LTIP單位 | 780 | 586 | ||||||
加權平均股票和已發行單位總額 | 37,789 | 24,261 |
(1) | 請參閲“-非GAAP財務措施”,以瞭解我們的非GAAP財務措施的描述和非GAAP財務措施的對賬。 |
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截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(千美元) | ||||||||
房地產投資總額,毛額 | $ | 905,529 | $ | 647,550 | ||||
債務總額,淨額 | $ | 386,168 | $ | 315,007 | ||||
加權平均利率 | 3.90 | % | 4.64 | % | ||||
股本總額(包括非控股權益) | $ | 460,353 | $ | 299,750 | ||||
淨可租平方尺 | 2,780,851 | 2,078,915 |
我們的特性
在2019年12月31日終了的一年中,我們完成了18項收購,包括總計701,936平方英尺的可租賃面積,合同總價約為2.535億美元,按年計算的基本租金為1,900萬美元。我們通過在我們的信貸機制下發行股票和借款的組合,為我們2019年的收購提供了資金。截至2019年12月31日,我們的投資組合包括房地產投資總額9.055億美元,其中包括68個設施,總計約280萬平方英尺,以及每年約7040萬美元的基礎租金。
籌資活動
在截至2019年12月31日的年度內,我們通過普通股和業務股的聯合發行,以每股11.23美元的平均發行價籌集了2億美元的股本。我們在截至2019年12月31日的年度內發行的股票包括:
· | 我們的普通股在2019年3月和12月公開發行,發行了1 510萬股普通股,平均公開發行價格為每股11.23美元,收益總額為1.7億美元; |
· | 在市面(Atm)發行260萬股我們的普通股 ,平均公開發行價為每股11.24美元,總收益為2,960萬美元: |
· | 業務股發行49 000個單位,價值506 000美元,用於購置設施 ,價格為每台10.30美元。 |
債務活動
在2019年12月31日終了的一年中,我們在信貸機制下借款2.443億美元,並償還了1.732億美元,借入淨額為7 110萬美元。截至2019年12月31日,未清信貸機制餘額淨額為3.475億美元。
在9月30日, 209年,我們對我們的信貸機制進行了一項修正,除其他外,(1)將 期貸款部分(“定期貸款”)下的借款從1.75億美元增加到3億美元,這是對其餘7 500萬美元手風琴功能的行使,以及從左輪手槍部分( “Revolver”)向定期貸款重新分配5 000萬美元;(2)增加了新的1.5億美元手風琴功能。此外,在2019年10月3日,我們對定期貸款的利率風險進行了對衝,進行了兩次利率互換,名義總額為1.3億美元,期限約為5年,有效地將利息 利率的LIBOR部分固定在同期貸款的1.21%。截至2019年12月31日,我們總共與三個對手方進行了五次利率互換,以對衝與整個定期貸款相關的利率風險中的libor部分。 這些掉期將整個3億美元定期貸款的libor部分按加權平均數固定在2.17%。總計2億美元的掉期合約將於2024年8月到期,另有1億美元將於2023年8月到期。
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最近的發展
2020年完成收購
自2019年12月31日起,我們使用Revolver, 的借款能力,關閉了下列物業:
財產 | 城市 | 可租平方英尺 (無國界醫生) | 購買 價格(1) | 年化 | 資本化 | |||||||||||||
威克森林浸禮會健康 | 高點、NC | 97,811 | $ | 24,750 | $ | 1,832 | 7.4 | % | ||||||||||
醫療協會 | 克林頓州 | 115,142 | 11,350 | 1,282 | 11.3 | % | ||||||||||||
提升聖瑪麗醫院 | 西阿利斯州 | 33,670 | 9,025 | 664 | 7.4 | % | ||||||||||||
合計/加權平均數 | 246,623 | $ | 45,125 | $ | 3,778 | 8.4 | % |
(1) 表示合同 購買價格。
(2) 購置時的每月基本租金乘以12。
(3) 大寫費率是根據當前租賃條款計算的 ,不影響將來的租金升級。
合同下的財產
根據合同,我們有五處房產,總價約為8 490萬美元。根據合同,我們目前正處於對 我們的財產的盡職調查期。如果在我們的 盡職審查期間發現任何這些屬性或任何屬性的操作者的問題,我們可能無法及時完成交易,或者我們可能終止購買協議而不關閉 事務。
管理內化評價
在2019年12月13日,我們的董事會成立了一個由三名獨立和無私的董事組成的特別委員會來評估一項內部化交易。
有關更多信息,請參見項目1.業務 “-管理內部化評估”。
可能影響我們行動結果的趨勢
我們認為,下列 趨勢可能對我們的行動結果產生積極影響:
· | 不斷增長的醫療支出-根據美國衞生和人類服務部的數據,到2027年,總體醫療支出預計將以每年5.5%的平均速度增長。我們相信,醫療支出的長期增長將有助於維持或增加我們醫療保健房地產投資組合的價值; | |
· | 人口老齡化-根據2010年美國人口普查,65歲或65歲以上的人口構成了美國總人口中增長最快的部分。我們相信,這部分美國人口將利用在我們的醫療保健設施提供的許多服務,如骨科、心臟、胃腸病學和康復; | |
· | 繼續向門診服務轉變-根據美國醫院協會的説法,病人要求進行更多的門診手術。我們相信這種病人偏好由住院轉為門診的轉變將使我們的租户受益,因為我們的大部分財產都是由門診設施組成的; | |
· | 醫師實習小組與醫院整合-我們相信,如果我們的租户合併或與較大的醫療系統合併,醫生團體合併的趨勢將有助加強租户的信貸質素;及 | |
· | 高度分散的醫療保健房地產市場-儘管醫療保健服務正在走向整合,但我們相信醫療保健房地產市場仍然高度分散,這將為我們提供重大的收購機會。 |
我們認為,以下趨勢可能對我們的行動結果產生不利影響:
· | 第三方償還辦法和政策的變化-隨着醫療保健服務的價格繼續上漲,我們相信醫療保險和商業保險公司等第三方支付者將繼續審查和減少符合醫療保險計劃的醫療服務種類和報銷金額。此外,許多以僱主為基礎的保險計劃繼續增加被保險人負責的保險費的百分比。如果這種趨勢繼續下去,我們的租户可能會遇到較低的病人數量和更高的病人信用風險,這可能會對他們的業務和他們向我們支付租金的能力產生負面影響。 |
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關鍵會計政策
按照公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層在適用會計政策時使用判斷,包括作出估計和假設。我們根據當時掌握的最好的信息、我們的經驗和其他各種據信在當時情況下是合理的假設作出估計。這些估計數影響到報告的資產和負債數額(Br}、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間收入和支出的{Br}數額。如果我們對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的判斷或解釋不同,則可能採用不同的會計方法,從而導致我們的財務報表的列報方式不同。從時間到時間,我們重新評估我們的估計和 假設。如果估計或假設與實際結果不同,則在隨後的 期內作出調整,以反映關於本質上不確定事項的更多當前估計和假設。關於我們重要會計政策的更詳細討論,見所附財務報表腳註 中的注2-“重大會計政策摘要”。下面是對會計政策的討論,我們認為這是至關重要的,因為它可能需要應用 複雜的判斷,或者需要對本質上不確定的事項進行估計。
房地產投資
公司確定,當一項收購符合業務定義,或者應按照會計準則編碼(“ASC”)主題805“業務組合”(“ASC主題805”)將資產購置記為資產購置, 要求,當一項收購的全部公允價值基本上集中在單一可識別資產 或一組類似可識別資產時,該資產或一組類似可識別資產不符合 業務的定義,因此需要作為資產購置入賬。交易費用繼續為 資產購置資本化,並因業務合併而支出。ASC主題805導致我們2018年1月1日以後的所有收購都被記為資產收購,因為公司獲得的總資產的公允價值基本上都集中在一個資產或一組類似的可識別資產中。對於“所有者 被佔用”的資產收購(即賣方要麼是租户,要麼控制租户),購買價格,包括資本化的 購置成本,將根據其相對公允價值分配給土地和建築,而不分配給無形的 資產或負債。對於有租約但沒有“所有者佔用”的資產購置,我們將把採購價格 分配給有形資產和根據其相對公允價值承擔的任何無形資產或負債, 公允價值是根據ASC主題820“公允價值計量和披露”的指導確定的,一般是使用二級輸入確定 ,例如租金比較、銷售比較和經紀人指示。雖然使用了第三級輸入 , 與用於主要假設的2級數據相比,它們是次要的。公平 值的確定涉及到使用重要的判斷和估計。我們利用從多個來源獲得的信息,包括收購前的 盡職調查,確定所獲得的有形和無形資產的公允價值和承擔的負債,並經常利用第三方評估師的協助。
有形資產估價:
利用銷售比較法確定了土地 的公允價值,收集和總結了近期可比的土地銷售和上市情況,分析和比較了現有的市場數據和被估價的土地,並針對市場條件、規模和位置等不同的特點進行了調整。我們估計在空置的基礎上購買的建築物的公允價值,並折舊 的建築價值在其估計的剩餘壽命。公允價值主要基於利用 貼現率和/或資本化率以及現有市場信息的現金流量估計數。我們使用成本法確定站點改進 (非建築物改進,包括鋪路和其他)的公允價值,並扣除折舊,並在估計剩餘使用壽命的基礎上折舊 。租客改善是對租客空間的固定改善,其公允價值是以市面租客改善津貼來估計的。租户改進按租賃剩餘期限 攤銷。
無形資產估值:
在確定就地租賃的公允價值(與現有就地租賃相關的避免成本)時,管理部門考慮到當前的市場狀況 和執行類似租約的成本,以估計從空置 到現有佔用期間的預期租賃費用。在估計結轉費用時,管理包括可償還的(根據市場租賃條款)房地產 税、保險、其他業務費用以及對預期租賃期內市場租金收入損失的估計。 分配給就地租賃的價值在租約的剩餘期限內攤銷。
市價以上或以下的市場租賃的公允價值是根據根據租約收取的合同金額與管理部門在相當於估計的剩餘租賃期限內所測得的市場租賃費率之間差額的現值(使用反映與所購租約相關的風險的利率)估算的。高於市場租賃的現值被歸類為無形資產,低於市場租賃的租賃被歸類為無形負債。上述市值或以下市場租賃無形資產被攤銷為攤銷。在各租約的估計剩餘期限內減少或增加租金 收入。
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與租賃費用有關的無形資產包括租賃佣金和律師費。租賃佣金由市場租賃委員會乘以與每項租賃有關的剩餘合同租金來估算。法律費用是與書面、審查、有時談判各種租賃條款有關的法律費用。租賃費用按各自租約的剩餘使用壽命 攤銷。
綜合業務成果
與2018年12月31日終了的年度相比, 導致2019年12月31日終了年度每個收入和支出類別的業務結果與2018年12月31日終了年度相比出現差異的主要因素是我們的房地產投資組合的規模增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們對房地產的投資總額(扣除累計折舊和攤銷)分別為8.49億美元和6.169億美元。
有關2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度業務結果有關的討論,請參閲第二部分第7項。管理層對2018年12月31日終了年度財務狀況和業務結果的討論和分析是在2018年12月31日終了的年度報告中進行的,該報告已於2019年3月11日提交證券交易委員會。
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 70,515 | $ | 53,138 | $ | 17,377 | ||||||
其他收入 | 211 | 54 | 157 | |||||||||
總收入 | 70,726 | 53,192 | 17,534 | |||||||||
費用 | ||||||||||||
一般和行政 | 6,536 | 5,537 | 999 | |||||||||
營業費用 | 5,958 | 3,720 | 2,238 | |||||||||
管理費-關聯方 | 6,266 | 4,422 | 1,844 | |||||||||
折舊費用 | 19,066 | 13,644 | 5,422 | |||||||||
攤銷費用 | 5,569 | 3,625 | 1,944 | |||||||||
利息費用 | 17,472 | 14,975 | 2,497 | |||||||||
購置前費用 | 271 | 383 | (112 | ) | ||||||||
總開支 | 61,138 | 46,306 | 14,832 | |||||||||
出售投資財產前收益 | 9,588 | 6,886 | 2,702 | |||||||||
出售投資財產所得 | - | 7,675 | (7,675 | ) | ||||||||
淨收益 | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (4,973 | ) |
收入
總收入
截至2019年12月31日的年度總收入為7 070萬美元,而2018年同期為5 320萬美元,增加了1 750萬美元。此外,2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的租金收入分別包括520萬美元和360萬美元,這是從費用回收中確認的收入。
費用
一般 和行政
2019年12月31日終了年度的一般和行政費用為650萬美元,而2018年同期為550萬美元,增加了100萬美元。增加的主要原因是非現金賠償費用 增加,截至2019年12月31日的年度為330萬美元,而2018年同期為270萬美元。
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營業費用
2019年12月31日終了年度的業務費用為600萬美元,而2018年同期為370萬美元,增加了230萬美元。增加的原因是,2019年12月31日終了年度期間發生的可償還財產業務費用為520萬美元,而2018年同期為360萬美元,2019年購置的財產為40萬美元,其中包括租賃總額。
管理費
2019年12月31日終了年度的管理費為630萬美元,而2018年同期為440萬美元,增加了190萬美元。這一費用是根據我們股東的權益餘額計算的,2019年的增加是由於與前一年相比,我們在2019年期間的股東權益結餘較大,反映了我們在2019年和2018年年底完成的普通股發行 的影響。
折舊費用
2019年12月31日終了年度的折舊費用為1 910萬美元,而2018年同期為1 360萬美元,增加了550萬美元。增加的主要原因是,我們在2019年購置的設施的折舊費用為{Br},以及2018年完成的採購確認了2019年全年的折舊費用。
攤銷費用
2019年12月31日終了年度的攤銷費用為560萬美元,而2018年同期為360萬美元,增加了200萬美元。增加的主要原因是與2019年購置的設施 有關的無形資產的攤銷費用,以及2018年完成的收購活動確認了2019年全年的攤銷費用。
利息費用
2019年12月31日終了年度的利息支出為1 750萬美元,而2018年同期為1 500萬美元,增加了250萬美元。這一增加主要是由於2019年12月31日終了年度的平均借款比去年同期增加,而去年同期的收益用於在此期間為我們的財產收購提供資金。
截至2019年12月31日,我國債務加權平均利率為4.24%。此外,在2019年12月31日,我國的加權平均利率和債務期限分別為3.90%和3.76年。
預購費
2019年12月31日終了年度的購置前費用為30萬美元,而2018年同期為40萬美元,減少了10萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日這兩個年度的收購前費用都是與收購相關的費用,而 公司沒有或不期望完成這些費用,因此被支出。
投資資產出售收益前收益
2019年12月31日終了年度出售投資財產後收益前收益為960萬美元,而2018年同期為690萬美元,增加270萬美元。增加的主要原因是,本年度的租金收入增加,但被2019年費用增加部分抵消。
投資財產出售收益
該公司在截至2019年12月31日的年度內沒有任何財產處置。在2018年12月31日終了的一年中,該公司處置了大本德地區醫院,獲得總收入3 250萬美元,收益770萬美元。
淨收益
2019年12月31日終了年度的淨收益為960萬美元,而2018年同期為1 460萬美元,減少了500萬美元。減少的原因是2018年期間登記的投資財產銷售收益770萬美元,其中一部分被2019年12月31日終了年度租金收入增加所抵消,而2019年期間費用增加部分抵消了這一增加額。
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資產和負債
截至12月31日、2019年和2018年,我們的主要資產包括房地產投資淨額8.49億美元和6.169億美元,我們的流動資產主要是現金和現金等價物,限制性現金分別為720萬美元和480萬美元。
截至2019年12月31日,我們在房地產領域的投資淨增至8.49億美元,而截至2018年12月31日為6.169億美元,這是我們在截至2019年12月31日的一年內完成的18筆收購的結果。
截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物及限制現金餘額增至720萬美元,而2018年12月31日為480萬美元,主要原因是我們的普通股發行淨收入1.895億美元,我們信貸機制淨借款7 110萬美元,以及我們業務活動提供的現金,部分由我們在截至2019年12月31日完成的收購中使用的2.55億美元現金和3 490萬美元支付的股息所抵銷, 和100萬美元現金支付與我們的信貸機制有關的這一年的債務發行費用。
截至2019年12月31日,我們的負債總額增至4.246億美元,而2018年12月31日為3.363億美元,這主要是由於我們的信貸機制淨借款7 110萬美元,以及衍生負債餘額、股利應付餘額、安全存款負債餘額、應付賬款和應計費用餘額的增加。
流動性與資本資源
一般
我們的短期流動性要求包括:
· | 未償債務的利息支出和預定本金支付,其中包括短期(一年以下)債務到期720萬美元; | |
· | 一般和行政費用; | |
· | 業務費用; | |
· | 管理費; | |
· | 購置物業及改善租客情況;及 | |
· | 如果我們在2020年完成一項內部化交易,那麼這種內部化交易的成本。 |
此外,我們需要 資金,以便將來分配給我們的共同和優先股東以及我們的業務夥伴關係中的OP和LTIP單位持有人。
截至2019年12月31日,我們有720萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金,我們的信貸機制下的借款能力約為1.49億美元。我們的主要現金來源包括我們從房客處收取的租金和償還款、根據我們的信貸安排借款、有擔保的定期貸款和從股票發行中獲得的淨收入。
下表 彙總了我們在2019年期間的股票發行情況(股票和千美元):
日期 | 發行類型 | 數目 已發行股份/單位 | 公開發行 價格 | 淨收益(2) | ||||||||||
2019年3月 | 承銷公開發行 | 8,233 | $ | 9.75 | $ | 76,255 | ||||||||
2019年12月 | 承銷公開發行 | 6,900 | $ | 13.00 | $ | 85,664 | ||||||||
2019年全年 | ATM產品 | 2,632 | $ | 11.24 | (1) | $ | 29,073 | |||||||
2019年1月 | 業務行動股發放 | 49 | $ | 10.30 | $ | 506 | ||||||||
總/加權平均數 | 17,814 | $ | 11.23 | $ | 191,498 |
(1) 表示多個發行的平均 發行價。
(2) 包括承保人的 佣金,但不包括公司直接支付的提供費用。
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2019年9月30日,公司對其信貸機制進行了修正,除其他外,(1)將定期貸款 部分(“定期貸款”)項下的借款從1.75億美元增加到3億美元,即行使其餘7 500萬美元的手風琴功能,並從左輪手槍部分(“Revolver”)向定期貸款 重新分配5 000萬美元;(2)增加了新的1.5億美元手風琴功能。在執行對公司信貸機制的第一項修正後,信貸機制由2億美元的“能力反叛者”、3億美元的定期貸款和1.5億美元的手風琴組成。公司信貸貸款的期限 於2022年8月到期,但須有公司控制的一年延期期。截至2019年12月31日,公司在信貸貸款淨額下的未償借款為3.475億美元。
根據我們的信貸機制,我們必須遵守一系列的金融契約,其中包括:(I)截至每個財政季度結束時,最大綜合槓桿比率小於0.60:1.00;(Ii)最低固定費用覆蓋率為1.50:1.00; (Iii)最低淨值為2.038億美元,加上2018年3月31日以後通過股本發行籌集的所有淨收入的75%(截至2019年12月31日,這一比率等於2.476億美元),截至2019年12月31日,最低淨值要求為3.891億美元;(4)擔保追索權債務總額與資產總值不超過0.10:1.00的比率。此外,從2020年第四季度末開始,我們對普通股東的分配將限制在相當於我們AFFO的95%的金額。截至2019年12月31日,我們遵守了信貸貸款中的所有金融契約。
2019年10月3日,該公司對定期貸款的利率風險進行了對衝,進行了兩次利率互換,名義總額為1.3億美元,期限約為5年,有效地將利率 的LIBOR部分固定在同期貸款的1.21%上。截至2019年10月3日,該公司總共與三個對手方簽訂了五筆利息 利率掉期,以對衝其與定期貸款有關的利率風險中的libor部分。 這些掉期將整個3億美元定期貸款的libor部分按加權平均數固定在2.17%。總計2億美元的掉期合約將於2024年8月到期,另有1億美元將於2023年8月到期。
2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的FCA 宣佈,它打算停止強迫銀行在2021年後提交計算libor的利率。 因此,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了ARRC,在衍生品和其他金融合同中,SOR被認定為 是其首選的替代美元-libor的替代方案。信貸貸款機制規定,在或大約 LIBOR停止日期(取決於提前選擇的情況下),libor應作為信貸機制 中的基準利率,由該公司和BMO Harris銀行N.A.商定的新基準利率取代。(“BMO”),經這種調整 使新的基準利率在經濟上等同於libor。我們無法預測何時倫敦銀行同業拆借利率(Libor)將停止提供,或何時將有足夠的流動性在軟市場。
除了需要的資金 進行額外的財產收購,我們相信我們將能夠滿足我們的短期流動性要求,通過我們的 現有現金和現金等價物和現金流量的經營活動。為了繼續獲得醫療保健財產, 我們需要繼續獲得債務和股權融資,或者有能力發行OP單元。
我們的長期流動資金需求主要包括支付資產的收購、資本和租户改進所需的資金、預定的債務到期日、一般和行政費用、運營費用、管理費、分配費和內化成本。我們期望通過業務現金流、債務融資、出售額外股本證券,以及在購買更多財產時,發行OP單位,以及從選定的財產處置和合資交易中獲得 收益,來滿足我們的長期流動性需求。
現金流量信息
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為3 640萬美元,而2018年同期業務活動提供的現金淨額為2 480萬美元。這一增長主要是由於2019年12月31日與2018年12月31日相比,我們的房地產投資組合 的規模增加,以及由此導致的租金收入增加。
2019年12月31日終了年度用於投資 活動的現金淨額為2.582億美元,而2018年同期為1.516億美元。此外,用於投資活動的 2018淨現金包括出售投資財產所得的淨收益。
2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為2.241億美元,而2018年同期為1.245億美元。2019年期間與2018年相比增加的主要原因是,2019年收到的普通股發行淨收益較高,但因2019年我們信貸機制的淨支取額減少和2019年支付的股息增加而部分抵消。
45
非公認會計原則財務措施
來自業務 (“FFO”)和調整後的業務資金(“AFFO”)的資金是SEC規則所指的非GAAP財務措施。該公司認為FFO和AFFO是其經營業績 的重要補充措施,並認為FFO經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估REITs,其中許多REITs在報告其結果時存在FFO。
根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義,FFO是指按照公認會計原則在OP單位和LTIP單位持有人的非控制權益之前計算的淨收入或損失,不包括出售財產和特殊項目的收益(或損失)、減去優先股股利、加上與房地產有關的折舊和攤銷 (不包括遞延融資費用攤銷以及上述和低於市場租賃的攤銷),並在調整後對合並後的合夥企業和合資企業進行調整 。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內,該公司沒有對未合併的合夥企業 和合資企業進行任何調整。由於FFO不包括房地產相關折舊 和攤銷(遞延融資費用攤銷及市場租賃攤銷費用以上和以下攤銷除外), 公司認為,FFO提供了一種業績計量,在比較期間-跨期時,反映了入住率、租金、業務費用、開發活動和利息費用的趨勢對業務的影響,提供了最接近的GAAP計量、淨收入或損失並不能立即看出 的前景。
AFFO是一種非GAAP 度量,許多投資者和分析人員使用它來衡量房地產公司的經營業績,方法是消除不反映正在進行的房地產操作的項目的影響 。管理層通過修改FFO 的NAREIT計算來計算AFFO,方法是對某些現金和非現金項目以及某些經常性和非經常性項目進行調整。對公司而言,這些項目 包括經常性購置和處置費用、債務清償損失、經常性直線遞延租金(br}收入、基於股票的經常性補償費用、上述和低於市場租賃的經常性攤銷、遞延融資費用的經常性攤銷、定期租賃佣金、與發行業務單位結算的諮詢費用以及其他項目。
管理層認為,除了FFO之外,報告AFFO是投資界在比較基礎上評價公司 經營業績時使用的一種有用的補充措施。公司的FFO和AFFO計算可能與不按照NAREIT定義計算FFO、解釋NAREIT 定義或以不同方式計算FFO和AFFO的其他REITs報告的FFO和AFFO相比較。
在2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年份, FO和AFFO之間的協調如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(未經審計,單位數額除外) | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (87 | ) | |||||
減:優先股股利 | (5,822 | ) | (5,822 | ) | (1,714 | ) | ||||||
折舊和攤銷費用 | 24,635 | 17,269 | 10,001 | |||||||||
出售投資財產所得 | - | (7,675 | ) | - | ||||||||
FFO | $ | 28,401 | $ | 18,333 | $ | 8,200 | ||||||
上述市場租賃的攤銷淨額(1) | 881 | 688 | 129 | |||||||||
直線遞延租金收入 | (5,806 | ) | (5,316 | ) | (3,137 | ) | ||||||
股票補償費用 | 3,336 | 2,671 | 1,796 | |||||||||
債務發行成本和其他費用的攤銷 | 1,312 | 1,640 | 1,224 | |||||||||
購置前費用 | 271 | 383 | 2,523 | |||||||||
非現金諮詢費 | - | - | 232 | |||||||||
AFFO | $ | 28,395 | $ | 18,399 | $ | 10,967 | ||||||
每股可歸因於普通股股東的淨收益(虧損)-基本和稀釋 | $ | 0.10 | $ | 0.35 | $ | (0.09 | ) | |||||
每股及單位財務報表 | $ | 0.75 | $ | 0.76 | $ | 0.41 | ||||||
每股和單位 | $ | 0.75 | $ | 0.76 | $ | 0.54 | ||||||
加權平均股份和單位-基本和稀釋 | 37,789 | 24,261 | 20,242 |
46
調整加權平均股票和單位未償: | ||||||||||||
普通股加權平均股 | 33,865 | 21,971 | 19,617 | |||||||||
加權平均OP單位 | 3,144 | 1,704 | 204 | |||||||||
加權平均LTIP單位 | 780 | 586 | 421 | |||||||||
加權平均股份和單位-基本和稀釋 | 37,789 | 24,261 | 20,242 |
(1)該公司在2019年第一季度通過了2018年NAREIT FFO白皮書重述。因此,上述和低於市場 租約的攤銷不再作為確定FFO的調節項目。
表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、業務結果、流動性、資本支出或資本資源具有或相當可能對我們的財務狀況、業務收入或費用、業務結果、流動性、資本支出或資本資源產生影響或變化的表外安排。“表外安排”一詞通常是指任何與我們合併的實體是一方的任何交易、協議或其他合同安排,根據這些安排,我們有(I)根據擔保合同、 衍生工具或可變利息產生的任何義務;或(2)轉移給該實體 或類似安排的資產的保留權益或或有權益,作為此類資產的信貸、流動性或市場風險支持。
合同義務
我們是與我們的顧問簽訂管理協議的一方。根據該協議,我們的顧問有權獲得基本管理費和獎勵費,在某些情況下還有權領取解僱費。這些費用和費用沒有固定和可確定的付款。有關管理協議條款的説明 ,請參閲“業務--我們的顧問和管理協議”。
下表彙總了截至2019年12月31日我們的重要合同付款義務和承諾:
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
共計 | 不足1年 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此後 | ||||||||||||||||
本金-固定利率債務,毛額 | $ | 339,317 | $ | 7,219 | $ | 729 | $ | 300,963 | $ | 30,406 | ||||||||||
本金可變利率債務 | 51,350 | - | - | 51,350 | - | |||||||||||||||
利息-固定利率債務 | 40,513 | 13,415 | 14,826 | 10,152 | 2,120 | |||||||||||||||
利率可變債務 | 4,664 | 1,797 | 1,792 | 1,075 | - | |||||||||||||||
地面和其他經營租賃 | 4,944 | 116 | 232 | 245 | 4,351 | |||||||||||||||
共計 | $ | 440,788 | $ | 22,547 | $ | 17,579 | $ | 363,785 | $ | 36,877 |
截至12月31日, 2019年,該公司有大約1 800萬美元的房客改善津貼,但可能會有意外情況,使 難以預測這些津貼將在何時使用,如果有的話。
通貨膨脹率
歷史上, 通貨膨脹對我們醫療設施的經營績效影響很小。我們的許多三重租賃協議都包含旨在減輕通貨膨脹不利影響的條款。這些條款包括這樣的條款,即 使我們能夠根據升級條款收取增加的租金,這些條款通常在租賃期內提高租金。這些升級條款往往規定了固定的租金增加或指數化的升級(基於 、CPI或其他措施)。然而,其中一些合同租金的增加可能低於實際的通貨膨脹率。 我們的大部分三重租賃協議要求租户經營者支付可分配的經營費用,包括公用區域維持費、房地產税和保險費。這一要求減少了我們因通貨膨脹而導致的這些費用和業務費用增加的風險。
47
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
市場風險包括利率、外匯匯率、商品價格、股票價格和影響市場敏感工具的其他市場變動所產生的 風險。在追求我們的業務和投資目標時,我們預計我們將面臨的主要市場風險是利率風險。
我們可能面臨利率變化的影響,這主要是由於用於購買醫療保健設施的債務,包括信貸機制下的借款 。下面的分析説明我們的金融工具的市場價值對市場利率的某些變化的敏感性。所選擇的更改範圍反映了我們對在 一年期間合理可能發生的變化的看法。
截至2019年12月31日,我們有5 140萬美元未償還借款(未計入未攤銷的遞延融資費用淨額之前),這些借款利率是可變的。請參閲“管理層對財務狀況的討論和分析”和“經營結果-流動性和資本資源”,詳細討論我們的信貸機制。截至2019年12月31日,libor對我國未償浮動利率借款的利率為1.84%.假設我們的可變利息 利率債務不增加,如果libor增加100個基點,我們的現金流量每年將減少約50萬美元。假設我們的可變利率債務數額沒有增加,如果利比裏亞銀行同業拆借利率降低100個基點,我們的現金流量每年將增加約50萬美元。
截至2018年12月31日,我們在“Revolver”(未攤銷的遞延融資費用淨額之前和不包括定期貸款)項下有1.103億美元未付利息,利息按可變利率計算(扣除未攤銷的遞延融資費用)。關於我們信貸機制的詳細討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。2018年12月31日,我們未償浮動利率借款的libor為2.42%。假設我們的可變利率債務數額沒有增加,如果利比裏亞銀行同業拆借利率增加100個基點,我們的現金流量每年將減少約110萬美元。假設我們的可變利率債務數額沒有增加,如果利比裏亞銀行同業拆借利率降低100個基點,我們的現金流量每年將增加約110萬美元。
我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響,並降低整體借款成本。為了達到我們的目標,我們可以按固定利率或可變利率借款。截至2019年10月3日,我們總共與三個對手方簽訂了五個利率互換協議,以對衝與貸款期限 有關的利率風險中的libor部分。這些掉期將整個3億美元定期貸款的libor部分按加權平均數固定在2.17%。 見注4-“信貸機制、應付票據和衍生工具”,以進一步瞭解我們的利率 掉期。我們可以加入更多的衍生金融工具,包括利率掉期和上限,以減輕我們未來借款的利率風險。我們不會為投機目的而進行衍生交易。
除了利率的變化外,我們的投資價值還會因當地和區域經濟條件的變化和租户/經營者和借款人的信譽的變化而波動,這可能會影響我們在必要時為債務再融資的能力。
48
項目8. | 合併財務報表和補充數據 |
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所的報告 | 50 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 52 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 53 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 54 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合股本報表 | 55 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 56 |
合併財務報表附註 | 57 |
49
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和
全球醫療REIT公司
關於財務報表的意見
我們審計了伴隨的全球醫療REIT公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日止的各附屬公司(“公司”)、2019年12月31日終了年度的相關綜合業務報表、全面虧損、股本和現金流量綜合報表,以及指數第15(A)(2)項所列相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日的財務狀況及其經營業績和截至12月31日的現金流量,2019年,按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是內部控制-綜合 框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會和我們於2020年3月9日發表的報告對公司財務報告的內部控制提出了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照{Br}PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表 是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序,評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務 報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和作出的重大估計,如 ,以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Deloitte&Touche LLP
麥克萊恩
(二零二零年三月九日)
自2019年以來,我們一直擔任 公司的審計師。
50
獨立註冊公共會計師事務所報告
的股東和董事會
全球醫療REIT公司
關於財務報表的意見
我們審計了伴隨的全球醫療REIT公司的合併資產負債表。截至2018年12月31日,其子公司(集體, “Company”)以及截至2018年12月31日的兩年期內各項業務、綜合收入(虧損)、股本和現金流量的相關綜合報表(統稱為“財務報表”),以及第15項指數所列的相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了2018年12月31日公司截至2018年12月31日的財務狀況,以及2018年12月31日終了兩年期內各年的經營結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計,對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在 中獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否存在重大錯報、是否因錯誤或欺詐而存在重大錯報的合理保證。我們的審計包括執行 程序,評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和 披露的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/MaloneBailey,LLP
www.malonebailey.com
自2011年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2019年3月11日
51
全球醫療REIT公司
合併資產負債表
(單位:千人,票面價值除外)
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
房地產投資: | ||||||||
土地 | $ | 95,381 | $ | 63,710 | ||||
建築 | 693,533 | 518,451 | ||||||
場地改善 | 9,912 | 6,880 | ||||||
租户改進 | 33,909 | 15,357 | ||||||
購置租賃無形資產 | 72,794 | 43,152 | ||||||
905,529 | 647,550 | |||||||
減:累計折舊和攤銷 | (56,503 | ) | (30,625 | ) | ||||
房地產投資淨額 | 849,026 | 616,925 | ||||||
現金和現金等價物 | 2,765 | 3,631 | ||||||
限制現金 | 4,420 | 1,212 | ||||||
租客應收款 | 4,957 | 2,905 | ||||||
應由關聯方支付的款項 | 50 | - | ||||||
託管存款 | 3,417 | 1,752 | ||||||
遞延資產 | 14,512 | 9,352 | ||||||
衍生資產 | 2,194 | - | ||||||
其他資產 | 3,593 | 322 | ||||||
總資產 | $ | 884,934 | $ | 636,099 | ||||
負債和權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
信貸機制,扣除未攤銷債務發行成本3,832美元和3,922美元,分別在2019年12月31日和2018年12月31日 | $ | 347,518 | $ | 276,353 | ||||
應付票據,扣除2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日未攤銷債務發行費用667美元和799美元 | 38,650 | 38,654 | ||||||
應付帳款和應計費用 | 5,069 | 3,664 | ||||||
應付股息 | 11,091 | 6,981 | ||||||
保證金和其他 | 6,351 | 4,152 | ||||||
應付關聯方 | 1,648 | 1,030 | ||||||
衍生負債 | 8,685 | 3,487 | ||||||
其他責任 | 2,405 | - | ||||||
取得租賃-無形負債,淨額 | 3,164 | 2,028 | ||||||
負債總額 | 424,581 | 336,349 | ||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
公平: | ||||||||
優先股、0.001美元票面價值、10,000股授權;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行並已發行和發行的股票3,105股(分別於2019年12月31日和2018年12月31日優先清算77,625美元) | 74,959 | 74,959 | ||||||
普通股,票面價值0.001美元,獲授權500,000股;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行普通股43,806股,流通股25,944股。 | 44 | 26 | ||||||
額外已付資本 | 433,330 | 243,038 | ||||||
累積赤字 | (71,389 | ) | (45,007 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (6,674 | ) | (3,721 | ) | ||||
全球醫療REIT公司共計股東權益 | 430,270 | 269,295 | ||||||
非控制利益 | 30,083 | 30,455 | ||||||
總股本 | 460,353 | 299,750 | ||||||
負債和權益共計 | $ | 884,934 | $ | 636,099 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
52
全球醫療REIT公司
合併業務報表
(單位:千,但每股數額除外)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 70,515 | $ | 53,138 | $ | 30,223 | ||||||
其他收入 | 211 | 54 | 121 | |||||||||
總收入 | 70,726 | 53,192 | 30,344 | |||||||||
費用 | ||||||||||||
一般和行政 | 6,536 | 5,537 | 5,489 | |||||||||
營業費用 | 5,958 | 3,720 | 1,860 | |||||||||
管理費-關聯方 | 6,266 | 4,422 | 3,123 | |||||||||
折舊費用 | 19,066 | 13,644 | 7,929 | |||||||||
攤銷費用 | 5,569 | 3,625 | 2,072 | |||||||||
利息費用 | 17,472 | 14,975 | 7,435 | |||||||||
購置前費用 | 271 | 383 | 2,523 | |||||||||
總開支 | 61,138 | 46,306 | 30,431 | |||||||||
出售投資財產收益前的收入(損失) | 9,588 | 6,886 | (87 | ) | ||||||||
出售投資財產所得 | - | 7,675 | - | |||||||||
淨收入(損失) | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (87 | ) | |||||
減:優先股股利 | (5,822 | ) | (5,822 | ) | (1,714 | ) | ||||||
減:非控制權益造成的淨(收入)損失 | (354 | ) | (1,071 | ) | 49 | |||||||
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | 3,412 | $ | 7,668 | $ | (1,752 | ) | |||||
每股可歸因於普通股股東的淨收益(虧損)-基本和稀釋 | $ | 0.10 | $ | 0.35 | $ | (0.09 | ) | |||||
加權平均流通股-基本和稀釋 | 33,865 | 21,971 | 19,617 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
53
全球醫療REIT公司
綜合收入報表(損失)
(單位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨收入(損失) | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (87 | ) | |||||
其他綜合損失: | ||||||||||||
利率互換協議公允價值減少,淨額 | (2,953 | ) | (3,721 | ) | - | |||||||
其他綜合損失共計 | (2,953 | ) | (3,721 | ) | - | |||||||
綜合收入(損失) | 6,635 | 10,840 | (87 | ) | ||||||||
減:優先股股利 | (5,822 | ) | (5,822 | ) | (1,714 | ) | ||||||
減:非控制權益造成的全面(收入)損失 | (74 | ) | (625 | ) | 49 | |||||||
普通股股東的綜合收入(損失) | $ | 739 | $ | 4,393 | $ | (1,752 | ) |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
54
全球醫療REIT公司
合併權益表
(單位:千)
普通 股票 | 優先股票 | 額外 | 累積 其他 | 全球 醫學 REIT公司 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 已付資本 | 累積
赤字 | 綜合損失 | 股東‘ 衡平法 | 控制 利息 | 共計 衡平法 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | 17,606 | $ | 18 | $ | - | $ | - | $ | 171,997 | $ | (16,987 | ) | $ | - | $ | 155,028 | $ | - | $ | 155,028 | ||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | (38 | ) | - | (38 | ) | (49 | ) | (87 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | 4,025 | 4 | - | - | 34,234 | - | - | 34,238 | - | 34,238 | ||||||||||||||||||||||||||||||
遞延普通股發行費用的重新分類 | - | - | - | - | (443 | ) | - | - | (443 | ) | - | (443 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,796 | 1,796 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股 | - | - | 3,105 | 75,180 | - | - | - | 75,180 | - | 75,180 | ||||||||||||||||||||||||||||||
遞延優先股發行費用的重新分類 | - | - | - | (221 | ) | - | - | - | (221 | ) | - | (221 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
給普通股股東的股息 (每股0.80美元) | - | - | - | - | - | (15,695 | ) | - | (15,695 | ) | - | (15,695 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
優先股股東紅利(每股0.552美元) | - | - | - | - | - | (1,714 | ) | - | (1,714 | ) | - | (1,714 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
非控股權股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (601 | ) | (601 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
發放給第三方的業務股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,532 | 11,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | 21,631 | 22 | 3,105 | 74,959 | 205,788 | (34,434 | ) | - | 246,335 | 12,678 | 259,013 | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | - | 13,490 | - | 13,490 | 1,071 | 14,561 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | 4,313 | 4 | - | - | 37,823 | - | - | 37,827 | - | 37,827 | ||||||||||||||||||||||||||||||
遞延普通股發行費用的重新分類 | - | - | - | - | (573 | ) | - | - | (573 | ) | - | (573 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
利率互換協議公允價值的變化 | - | - | - | - | (3,721 | ) | (3,721 | ) | - | (3,721 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | - | - | - | 2,671 | 2,671 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
給普通股股東的股息 (每股0.80美元) | - | - | - | (18,241 | ) | - | (18,241 | ) | - | (18,241 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
優先股股東紅利(每股1.875美元) | - | - | - | (5,822 | ) | - | (5,822 | ) | - | (5,822 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
非控股權股利 | - | - | -- | - | - | - | - | - | (2,065 | ) | (2,065 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
發放給第三方的業務股 | - | - | - | - | - | - | 16,363 | 16,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以現金贖回的LTIP單位 | - | - | - | - | - | - | - | - | (263 | ) | (263 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | 25,944 | 26 | 3,105 | 74,959 | 243,038 | (45,007 | ) | (3,721 | ) | 269,295 | 30,455 | 299,750 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | - | 9,234 | - | 9,234 | 354 | 9,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股股份,淨額 | 17,765 | 18 | - | - | 189,211 | - | - | 189,229 | - | 189,229 | ||||||||||||||||||||||||||||||
已贖回普通股的LTIP單位和OP單位 | 97 | - | - | - | 1,081 | - | - | 1,081 | (1,081 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
利率互換協議公允價值的變化 | - | - | - | - | - | - | (2,953 | ) | (2,953 | ) | - | (2,953 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,336 | 3,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||
給普通股股東的股息 (每股0.80美元) | - | - | - | - | - | (29,794 | ) | - | (29,794 | ) | - | (29,794 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
優先股股東紅利(每股1.875美元) | - | - | - | - | - | (5,822 | ) | - | (5,822 | ) | - | (5,822 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
非控股權股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,487 | ) | (3,487 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
發放給第三方的業務股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 506 | 506 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | 43,806 | $ | 44 | 3,105 | $ | 74,959 | $ | 433,330 | $ | (71,389 | ) | $ | (6,674 | ) | $ | 430,270 | $ | 30,083 | $ | 460,353 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
55
全球醫療REIT公司
現金流動合併報表
(單位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (87 | ) | |||||
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數: | ||||||||||||
折舊費用 | 19,066 | 13,644 | 7,929 | |||||||||
獲得的租賃無形資產的攤銷 | 5,569 | 3,625 | 2,072 | |||||||||
上述市場租賃的攤銷淨額 | 881 | 688 | 129 | |||||||||
債務發行成本和其他費用的攤銷 | 1,312 | 1,640 | 1,224 | |||||||||
股票補償費用 | 3,336 | 2,671 | 1,796 | |||||||||
資本化購置前費用 | 231 | 110 | 19 | |||||||||
非現金租賃費用 | 111 | - | - | |||||||||
諮詢費用在業務單位結算 | - | - | 232 | |||||||||
出售投資財產所得 | - | (7,675 | ) | - | ||||||||
其他 | 105 | - | - | |||||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||||||
租客應收款 | (2,142 | ) | (2,201 | ) | (492 | ) | ||||||
遞延資產 | (5,160 | ) | (5,811 | ) | (3,288 | ) | ||||||
其他資產 | (110 | ) | (40 | ) | (144 | ) | ||||||
應付帳款和應計費用 | 857 | 1,519 | 1,355 | |||||||||
保證金和其他 | 2,199 | 2,024 | 1,408 | |||||||||
應付關聯方的應計管理費 | 584 | 79 | 443 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | 36,427 | 24,834 | 12,596 | |||||||||
投資活動 | ||||||||||||
購置土地、建築物及其他有形和無形資產和負債 | (254,985 | ) | (180,837 | ) | (252,220 | ) | ||||||
出售投資財產的淨收益 | - | 31,629 | - | |||||||||
購買物業的代管存款 | (1,372 | ) | 174 | (352 | ) | |||||||
從有關各方收到的貸款(貸給)償還款項 | (16 | ) | (85 | ) | 21 | |||||||
現有房地產投資的資本支出 | (1,824 | ) | (2,535 | ) | - | |||||||
採購前費用 | - | 36 | (102 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (258,197 | ) | (151,618 | ) | (252,653 | ) | ||||||
籌資活動 | ||||||||||||
普通股發行所得淨收入 | 189,498 | 37,307 | 33,795 | |||||||||
優先股發行所得淨收入 | - | - | 74,959 | |||||||||
第三方放款人要求的代管存款 | (293 | ) | (288 | ) | (74 | ) | ||||||
應付票據的償還 | (136 | ) | (22 | ) | - | |||||||
償還由關聯方支付的票據 | - | - | (421 | ) | ||||||||
信貸貸款收益 | 244,250 | 186,100 | 244,200 | |||||||||
償還信貸貸款 | (173,175 | ) | (70,725 | ) | (107,000 | ) | ||||||
償還債務發行費用 | (1,039 | ) | (2,811 | ) | (2,915 | ) | ||||||
贖回LTIP單位 | - | (263 | ) | - | ||||||||
償還給關聯方的貸款 | - | - | (9 | ) | ||||||||
支付給普通股股東、業務股和長期執行股股東的股息 | (29,171 | ) | (18,964 | ) | (15,231 | ) | ||||||
支付給優先股股東的股息 | (5,822 | ) | (5,821 | ) | (745 | ) | ||||||
籌資活動提供的現金淨額 | 224,112 | 124,513 | 226,559 | |||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額 | 2,342 | (2,271 | ) | (13,498 | ) | |||||||
現金和現金等價物及限制性現金-期初 | 4,843 | 7,114 | 20,612 | |||||||||
現金和現金等價物及限制性現金-期末 | $ | 7,185 | $ | 4,843 | $ | 7,114 | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | 16,282 | $ | 13,077 | $ | 5,746 | ||||||
非現金融資和投資活動: | ||||||||||||
應付應計股息 | $ | 11,091 | $ | 6,981 | $ | 5,638 | ||||||
與使用權有關的租賃負債的初步確認 | $ | 3,143 | $ | - | $ | - | ||||||
主要用於購置財產的業務股 | $ | 506 | $ | 16,362 | $ | 11,300 | ||||||
利率互換協議公允價值變動確認為其他綜合損失 | $ | 2,953 | $ | 3,721 | $ | - | ||||||
應計普通股發行成本 | $ | 269 | $ | - | $ | - | ||||||
普通股發行成本改敍為額外已繳資本 | $ | - | $ | 573 | $ | 443 | ||||||
優先股發行成本改敍為優先股餘額 | $ | - | $ | - | $ | 221 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
56
全球醫療REIT公司
合併財務報表附註
(單位:千,但每股數額除外)
附註1-組織
背景
全球醫療REIT公司(“公司”)是一家馬裏蘭公司,主要從事購買有目的的保健設施 ,並將這些設施租賃給具有領先市場份額的強大的保健系統和醫生團體。該公司由特拉華州有限責任公司 及其附屬公司-美洲管理有限責任公司(“顧問”)外部管理和諮詢。Zensun Enterprise Limited是一家從事房地產開發、投資、招待業管理和投資以及REIT管理的香港有限責任公司,擁有顧問公司85%的所有者,公司總裁、首席執行官兼董事長Jeffrey Busch先生擁有其餘15%的權益。
該公司擁有其 設施,並通過一家名為Global Medical REIT L.P.(“經營 夥伴關係”)的特拉華有限合夥公司開展業務。該公司是經營夥伴關係的唯一普通合夥人,通過該公司的全資子公司 ,名為全球醫療REIT GP有限責任公司,特拉華州有限責任公司。截至2019年12月31日,該公司是經營合夥公司的91.82%的有限合夥人,持有長期激勵計劃單位(“LTIP單位”)的 和第三方有限合夥人所擁有的運營合夥企業的8.18%,他們將財產或服務 捐給運營夥伴關係,以換取共同的有限合夥單位(“業務單位”)。該公司的普通 股票在紐約證券交易所上市,代碼為“GMRE”。該公司的A系列優先股在紐約證券交易所上市,代碼為“GMRE PRA”。
附註2-重要的 會計政策摘要
鞏固原則
所附的合併財務報表包括公司的帳目,包括經營合夥公司及其全資子公司。公司 將其不擁有但控制(並因此合併)為非控制權益的任何權益部分表示。公司的非控制性 權益包括已授予公司董事、高級人員和附屬公司的LTIP單位和第三方持有的業務單位。關於OP單元和LTIP單元的附加信息,請參閲説明5-“股權”和注7-“基於股票的賠償” 。
公司在其綜合資產負債表中將 非控制權益歸類為合併權益的一個組成部分,與公司的 總權益分開。公司的淨收益或虧損根據與這些非控制利益相關的經營夥伴關係中各自的所有權 或表決百分比分配給非控制利益,並從合併業務報表中的合併 收入或虧損中扣除,以便得出可歸於普通股股東的淨收益或虧損。非控制所有權百分比是通過將LTIP單位和OP單位的總數除以未償還的單位和股份總數來計算的。未來任何其他LTIP單元或OP單元的發行都將改變非控制 所有權權益。
估計數的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表(“公認會計原則”)要求公司作出影響合併財務報表和腳註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司的業務主要包括根據租賃安排從租户那裏賺取的租金收入,這些安排規定了最低租金和增加租金。這些租約已作為經營租賃入賬。對於使用特遣隊租賃自動扶梯的租賃,收入 是根據該期間應支付的合同現金租金記錄的。帶有固定年度租賃自動扶梯 的租賃收入在初始租賃期限內按直線確認,但須接受可收性評估,合同租金收入與記錄為“遞延租金應收款”的直線金額之間的差額 。此外, 公司確認“費用回收”收入,即與房客償還房地產税、保險和某些其他業務費用有關的確認收入。公司在其綜合業務報表中按毛額確認了這些償還款和相關的 費用,即公司確認了 收入(“費用回收”)和費用(“業務費用”)的同等增長。
57
房地產投資
公司確定,當一項收購符合業務定義,或者應按照會計準則編碼(“ASC”)主題805“業務組合”(“ASC主題805”)將資產購置記為資產購置, 要求,當一項收購的全部公允價值基本上集中在單一可識別資產 或一組類似可識別資產時,該資產或一組類似可識別資產不符合 業務的定義,因此需要作為資產購置入賬。交易費用繼續為 資產購置資本化,並因業務合併而支出。ASC主題805導致我們2018年1月1日以後的所有收購都被記為資產收購,因為公司獲得的總資產的公允價值基本上都集中在一個資產或一組類似的可識別資產中。
對於“業主佔用”的資產收購(即賣方要麼是租户,要麼控制租户),包括資本化購置費用在內的購買價格,將根據其相對公允價值分配給土地和建築,而不分配給無形資產或負債的價值 。對於有租約但沒有“所有者佔有”的資產收購, 公司將將購買價格分配給有形資產和根據其相對公允價值承擔的任何無形資產或負債。公允價值是根據ASC主題820“公允價值度量 和披露”的指導確定的,通常使用2級輸入來確定,例如租金比較、銷售比較和 代理指示。雖然使用了第三級輸入,但與用於主要 假設的第二級數據相比,它們是次要的。公允價值的確定涉及到重要的判斷和估計。我們利用從 多個來源獲得的信息(包括收購前盡職調查)確定所獲得的有形和無形資產的公允價值和承擔的負債的公允價值,並經常利用第三方評估師的協助。
有形資產估價:
利用銷售比較法確定了土地 的公允價值,收集和總結了近期可比的土地銷售和上市情況,分析和比較了現有的市場數據和被估價的土地,並針對市場條件、規模和位置等不同的特點進行了調整。該公司估計在空置的基礎上購置的建築物的公允價值 ,並在其估計剩餘壽命期間折舊該建築物的價值。公允價值主要基於利用貼現率和/或資本化率以及現有市場信息的估計現金流量預測 。公司使用成本法確定工地改進(非建築改進,包括鋪路和其他)的公允價值,並扣除折舊, ,並在估計剩餘使用壽命的基礎上折舊。租客改善是對租客空間的固定改善 ,其公允價值是以市面租客改善津貼來估計的。租户改進 將在租約的剩餘期限內攤銷。
無形資產估值:
在確定就地租賃的公允價值(與現有就地租賃相關的避免成本)時,管理部門考慮到當前的市場狀況 和執行類似租約的成本,以估計從空置 到現有佔用期間的預期租賃費用。在估計結轉費用時,管理包括可償還的(根據市場租賃條款)房地產 税、保險、其他業務費用以及對預期租賃期內市場租金收入損失的估計。 分配給就地租賃的價值在租約的剩餘期限內攤銷。
高於或低於 市場租賃的公允價值是根據現值(使用反映與所獲得的租賃相關的風險的利率)估算的,即根據租約收取的合同金額與管理當局估計的在相當於估計的租賃剩餘期限的時期內所衡量的 市場租賃費率之間的差額。上述市場租賃被歸類為無形資產,低於市場租賃則被歸類為無形負債。資本化的市值高於市場或低於市場的租賃無形資產被攤銷為在各自租賃的估計剩餘期限內的租金收入的減少或增加。
與租賃費用有關的無形資產包括租賃佣金和律師費。租賃佣金由市場租賃委員會乘以與每項租賃有關的剩餘合同租金來估算。法律費用是與書面、審查、有時談判各種租賃條款有關的法律費用。租賃費用按各自租約的剩餘使用壽命 攤銷。
待售資產
本公司可能出於各種原因,包括有利的市場條件,不時出售 物業。主要由不動產 組成的資產,在滿足所有必要標準時,被歸類為待售資產。這些標準包括:(1)擁有批准行動的 權力的管理當局承諾執行在其目前狀況下出售該財產的計劃;(2)該財產的出售價格與其目前的公允價值相比是合理的;(3)出售很可能並預期在 一年內完成。持有待售的房地產按較低的賬面金額或估計公允價值減去處置費用。折舊 和攤銷不確認在不動產分類為出售。
58
長期資產減值
公司在每個報告日或在事件或情況表明其賬面金額 可能無法收回時,對其不動產資產進行評估。如果存在減值指標,則公司將預期的未來未貼現現金流與資產的賬面金額 進行比較。如果估計的未貼現現金流量之和小於資產的賬面金額,公司將記錄估計公允價值與 資產賬面數額之間差額的減值損失。
現金及現金等價物及受限制的 現金
公司認為 所有活期存款、出納支票、貨幣市場帳户和原始期限為三個月或更短的存單均為現金等價物。限制現金中包括的數額是:(1)租賃開始時從 租户處收到的某些保證金;(2)第三方貸款人必須持有的作為還本付息準備金的現金;和 (3)公司從某些租户那裏收取的資金,這些資金是公司為支付租户的具體費用而收取的,如不動產税和代表租户的保險(“房客償還款”)。下表 提供了公司現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況,這筆款項與公司所附2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動綜合報表所列期間結束時的總額相比:
2019 | 2018 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,765 | $ | 3,631 | ||||
限制現金 | 4,420 | 1,212 | ||||||
現金和現金等價物及限制性現金共計 | $ | 7,185 | $ | 4,843 |
租户 應收款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,租户應收餘額分別為4 957美元和2 905美元。截至2019年12月31日的餘額包括公司已賺得但尚未收到的公司租客拖欠的1 428美元資金,以及2 342美元的租客償還款,以及包括在租户應收款餘額中的125美元雜項應收款。此外,截至2019年12月31日的餘額包括向公司兩名租户提供貸款的1 062美元應收款項,截至2018年12月31日的餘額包括公司租户拖欠的租金783美元,公司尚未收到的租金,以及1 062美元的房客償還款。此外,截至2018年12月31日的餘額包括向該公司的一名租户提供的一筆貸款的應收{Br}1 000美元。此外,租户應收款餘額中包括60美元的雜項 應收賬款。在2019年12月31日,所有房客應收款項的收款被認為很可能是在 。
公司評估 由於租户違約造成損失的可能性,或租户無法在每個報告日期支付合同租金和收回 付款的可能性。該公司還不斷監測其租户和經營者的流動性和信譽。根據對這些因素的考慮,公司得出結論認為,有可能收回其應收賬款。 然而,由於未來事件可能對其租户和業務產生不利影響,今後可能需要為可疑帳户設立備抵,或者如果租户支付租賃付款的可能性已確定不再有可能發生 ,則包括遞延租金在內的所有租户應收款都需要從收入中註銷,而且該租户今後的任何收入只有在收到現金後才能確認。
託管存款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,代管餘額分別為3 417美元和1 752美元。代管存款包括代管資金,用於今後購置財產和支付公司以下規定的 Cantor貸款所規定的税款、保險和其他數額。
遞延資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延資產結餘分別為14 512美元和9 352美元。截至2019年12月31日的餘額包括14 204美元的遞延租金應收賬款,這些應收租金是以直線方式確認具有固定年度租金升級 的租賃收入和308美元其他遞延費用造成的。截至2018年12月31日的餘額包括8 706美元的遞延租金應收賬款,其中包括確認按直線遞增固定年度租金的租賃收入和其他遞延費用646美元。
59
其他資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他資產餘額分別為3 593美元和322美元。截至2019年12月31日的餘額包括與2019年1月1日實施ASC主題842有關的一項使用權資產的3 077美元 (詳情請參閲注8-“租賃”)、資本化購置前費用223美元和預付資產293美元。截至2018年12月31日的餘額包括與購置財產有關的139美元資本化費用和183美元預付資產。
保證金和其他
截至2019年12月31日和2018年12月31日,證券存款 和其他負債餘額分別為6 351美元和4 152美元。截至2019年12月31日的餘額包括保證金4 968美元和租户扣押負債1 383美元,涉及具體租户 費用的欠款,如房地產税和保險。截至2018年12月31日的餘額包括保證金3 272美元 和租户扣押負債880美元,涉及具體租户費用的欠款,如房地產税和保險。
衍生工具-利率 互換
截至12月31日,2019年和2018年,該公司與利率互換衍生工具有關的淨負債餘額分別為6,491美元和3,487美元。根據公司的風險管理策略,利率互換的目的是管理公司某些可變利率 債務的利率風險。利率互換涉及公司從三個對手方收取可變利率金額,以換取公司在協議有效期內支付固定利率款項。本公司按照ASC主題815“衍生工具與套期保值”中的規定記帳衍生工具。詳情請參閲附註4--“信貸工具、票據 應付款及衍生工具”。
普通股股東每股淨收益(虧損)
公司使用 國庫庫存方法計算每股普通股股東的稀釋淨收益或虧損。普通股每股基本淨收益或 虧損是通過將可歸於普通股持有人的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股股份的加權平均數 數來計算的。普通股每股稀釋淨收益或虧損由 除以普通股持有人的淨收益或虧損除以當期普通股 已發行股份加權平均數目加上任何潛在稀釋股份之和計算。OP單位和LTIP單位沒有反映在稀釋後的每個 份額計算中,因為OP單位和LTIP單位轉換為普通股是在一對一的基礎上進行的,而且這兩個單位都是按等於普通股的每股分配 淨收入的。因此,任何交易所都不會對普通股股東每股可用的稀釋淨收入 (虧損)產生任何影響。該公司在計算每股 收益時考慮了兩類方法的要求,並確定如果使用這種方法,其報告的結果不會有任何差異。
債務發行成本
債務發行成本 包括支付給放款人和其他第三方以獲得固定期限債務和循環債務的金額,並在相關債務期限內按直線攤銷為利息 費用。有關更多詳情,請參閲附註4-“信貸安排、應付票據 及衍生工具”。
關聯方披露
公司與附屬實體或“關聯方”進行交易,這些交易記作應收款或應付款項,列於所附的綜合資產負債表。關聯方披露受ASC主題850“關聯方披露”約束。有關公司相關 方交易的其他信息,請參閲附註6-“關聯方交易”。
股票補償
公司授予 LTIP單位獎勵,包括隨時間推移授予的獎勵和根據特定績效標準授予的獎勵, 授予其顧問(視為公司的非僱員)的僱員和公司的獨立董事(被認為是公司的僱員)。該公司在ASC主題718,“補償-股票補償”, (“ASC主題718”)下,在2018年採用ASU 2018-07之後,“改進非僱員股票支付會計” (“ASU 2018-07”)下的所有這些獎勵,簡化了非僱員交易會計核算的幾個方面,規定在ASC主題718下核算的現有基於股票的支付會計指南 也適用於以前在ASC主題505“股權”下核算的非僱員 份額的交易。(“ASC專題505”)。有關其他詳細信息,請參閲註釋7-“基於股票的補償”。
60
折舊費用
不動產和相關的 資產是扣除累計折舊後列報的。改善或延長資產 壽命的翻新、更換和其他支出按其估計使用壽命資本化和折舊。普通維修費 記作已發生的費用。折舊採用直線法計算 建築物的估計使用壽命(一般為23至50年)、租户改進(一般為1至19年)和 工地改進(一般為3至14年)。
所得税
該公司從截至2016年12月31日的應税年度開始,選擇 作為美國聯邦所得税的徵税對象。如果公司能夠滿足許多具體要求,REITs一般不受美國聯邦所得税的約束。如果公司在任何應税年度不符合REIT資格,該公司將按正常的公司税率對其應税收入徵收美國聯邦和州所得税(僅包括2017年和以前的應税年份,任何適用的備選最低税種),而且公司在故障發生年份後的第五個歷年才能重新選擇REIT地位。即使 公司繼續有資格成為REIT,它也可能要繳納某些州或地方所得税,而且如果公司創建了 a TRS,TRS將按正常的公司税率對其收入徵收美國聯邦、州和地方税收。公司只有在根據該職位的技術優點在審計時更有可能維持該職位時,才能認識到不確定的税收狀況的税收影響。本公司尚未確定任何重大的不確定的税收狀況,並在適用的情況下確認所得税費用中的利息和 罰款。該公司目前不受任何所得税管轄機構的審查。
金融工具的公允價值
公允價值是一種基於市場的 計量,應根據市場參與者在確定資產或負債定價時所使用的假設來確定。 根據ASC主題820,估值等級的基礎是對資產 或負債估值的投入在計量日期時的透明度。金融工具在估價等級中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平的 。這三個層次的定義如下:
• | 第1級- | 對估價方法的投入是活躍市場相同資產或負債的報價; |
• | 第2級- | 對估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及對資產或負債的 可直接或間接地直接或間接地在整個金融工具期限內觀察到的投入; 和 |
• | 第3級- | 對估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
公司認為現金和現金等價物、代管存款、帳户和其他應收賬款以及應付帳款和應計 費用的賬面價值近似於這些金融工具的公允價值,因為自產生之日起的時間較短,或 從產生到預期實現之間的時間較短。由於這些工具的短期性質,一級和二級投入被用來估計這些金融工具的公允價值。與公司利率互換交易有關的公平 值使用第2級輸入,因為嚴重依賴各種投入,包括合同條件、利率曲線、收益率曲線、波動性度量和這類投入的相關性 。所確定的公允價值與公司收購房地產有關,在那裏,需要識別 和記錄無形資產和負債,主要是利用二級投入,因為嚴重依賴市場可觀察數據,如租金可比數據、銷售可比數據和經紀人指標。雖然使用了一些三級輸入 ,但與用於主要假設的2級日期相比,它們是次要的,因為它與購置房地產有關。
部分報告
ASC主題280“分段 報告”建立了報告公共實體的可報告 段的財務和描述性信息的標準。該公司已確定,它有一個可報告的部門,與投資醫療財產有關的活動。 公司根據個人資產水平評估其投資的經營業績。
最近的會計公告
2016年6月,財務會計準則理事會發布了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失” (“ASU-2016-03”),該準則要求公司確認對預期損失的備抵,而不是按其他臨時減值模式的要求承擔損失,從而改變了大多數金融工具的減值模式。ASU 2016-13將適用於按攤銷成本和某些其他工具計量的大多數金融資產,包括某些應收款、貸款、持有至到期債務證券、租賃投資淨額和表外信貸敞口(例如貸款承諾)。ASU 2016-13要求,以攤銷費用 計量的財務報表資產應按預計通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵收取的淨額列報。ASU 2018-19,“對專題326的編纂改進-金融工具-信貸 損失”還澄清,經營租賃產生的應收款不屬於分議題326-20的範圍,相反,這些應收款的減值應按照ASC專題842進行核算。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的報告期。本標準的實施不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
61
重新分類
該公司將2018年12月31日和2017年12月31日終了年度綜合業務報表中的“費用回收”項目 重新分類,分別為3 573美元和1 712美元,作為“租金收入”的組成部分列報,以便 符合本年度的列報方式。
附註3-物業投資組合
2019年12月31日終了年度 期間購置財產彙總表
在截至2019年12月31日的年度內,該公司完成了18項收購。對於每一項購置,基本上所有公允價值都集中在一個可識別的資產或一組類似的可識別資產中,因此,每一項購置都是一項資產購置,因此,這些購置的交易費用被資本化。
截至2019年12月31日,這些購置的土地、建築、改良和購置的無形資產的投資總額如下:
土地 | 建築 | 站點 改進 | 租户 改進 | 獲得的租賃無形資產 | 房地產投資總額 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的結餘 | $ | 63,710 | $ | 518,451 | $ | 6,880 | $ | 15,357 | $ | 43,152 | $ | 647,550 | ||||||||||||
設施購置-購置日期: | ||||||||||||||||||||||||
Zachary-2/28/19 | - | 3,336 | 103 | 409 | 835 | 4,683 | ||||||||||||||||||
吉爾伯特和錢德勒-19/19 | 4,616 | 11,643 | - | - | - | 16,259 | ||||||||||||||||||
拉斯維加斯-4/15/19 | 2,479 | 15,277 | 244 | 2,205 | 2,297 | 22,502 | ||||||||||||||||||
俄克拉荷馬州西北部-4/15/19 | 2,364 | 19,501 | 143 | 3,044 | 3,155 | 28,207 | ||||||||||||||||||
Mishawaka-4/15/19 | 1,924 | 10,084 | 74 | 1,798 | 2,223 | 16,103 | ||||||||||||||||||
驚喜-4/15/19 | 1,738 | 18,737 | 228 | 4,119 | 3,860 | 28,682 | ||||||||||||||||||
聖馬科斯-7/12/19 | 2,322 | 6,934 | 126 | 404 | 2,188 | 11,974 | ||||||||||||||||||
蘭辛-8/1/19 | 1,202 | 7,681 | 185 | 667 | 1,633 | 11,368 | ||||||||||||||||||
Bannockburn-8/5/19 | 763 | 3,566 | 132 | 1,134 | 1,382 | 6,977 | ||||||||||||||||||
Aurora-8/6/19 | 1,521 | 7,446 | 308 | 603 | 2,679 | 12,557 | ||||||||||||||||||
Livonia-8/14/19 | 980 | 7,629 | 201 | 442 | 1,340 | 10,592 | ||||||||||||||||||
吉爾伯特-8/23/19 | 2,408 | 2,027 | 62 | 362 | 733 | 5,592 | ||||||||||||||||||
摩根敦-9/26/19 | 883 | 5,286 | 373 | 506 | 902 | 7,950 | ||||||||||||||||||
Beaumont-10/1/19 | 3,022 | 24,836 | 399 | 1,036 | 4,446 | 33,739 | ||||||||||||||||||
巴斯特羅普-10/25/19 | 1,975 | 8,436 | 64 | 276 | 1,314 | 12,065 | ||||||||||||||||||
巴拿馬城-2011年10月31日 | 1,559 | 8,682 | 220 | 1,036 | 1,479 | 12,976 | ||||||||||||||||||
傑克遜維爾-11/15/19 | 1,023 | 7,846 | - | - | - | 8,869 | ||||||||||||||||||
格林伍德-12/17/19 | 892 | 4,956 | - | - | - | 5,848 | ||||||||||||||||||
ASC主題842改敍 | - | - | - | (824 | ) | (824 | ) | |||||||||||||||||
資本化成本(1) | - | 1,179 | 170 | 511 | - | 1,860 | ||||||||||||||||||
增加總數: | 31,671 | 175,082 | 3,032 | 18,552 | 29,642 | 257,979 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | 95,381 | $ | 693,533 | $ | 9,912 | $ | 33,909 | $ | 72,794 | $ | 905,529 |
(1) 指在2019年12月31日終了年度內完成並投入服務的與公司現有設施有關的基本建設項目。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的折舊費用分別為19 066美元、13 644美元和7 929美元。
截至2019年12月31日,該公司的資本改進承諾和義務總額約為1 800萬美元,用於改善、擴大和維持 公司的現有設施。這些數額中有許多是有可能發生的,因此很難預測何時使用這些款項,如果有的話。根據公司 租約的條款,今後12個月的資本改進債務總額可達約1 100萬美元。
62
以下是截至2019年12月31日的年度內完成的收購的 摘要。
Zachary設施
2019年2月28日, 公司以大約460萬美元的買價承擔了位於路易斯安那州Zachary的不動產的下列租賃權益:(1)作為地面承租人,在該設施的現有地面租賃中的權益,在最初期限內約為 46年,沒有任何延長的選擇;和(2)作為房東,將 設施的現有租約租給Feliciana的LTAC醫院,LLC作為租户,在最初期限內仍有大約16年的剩餘時間,不包括延長租期的 。下表列出了所取得的有形和無形資產及假定負債 的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 103 | ||
樓宇及租户改善工程 | 3,745 | |||
就地租賃 | 305 | |||
高於市場的租賃無形資產 | 117 | |||
租賃費用 | 413 | |||
低於市場的租賃無形資產 | (34 | ) | ||
總採購價格 | $ | 4,649 |
吉爾伯特和錢德勒設施
2019年3月19日,公司購買了位於亞利桑那州吉爾伯特和亞利桑那州錢德勒的下列設施,總價約為1 630萬美元:(1)位於亞利桑那州吉爾伯特的兩棟醫療辦公樓;(2)位於亞利桑那州錢德勒的兩套醫療辦公室;(綜合起來,“吉爾伯特和錢德勒設施”)。收購結束時, 公司作為出租人承擔了賣方在兩份現有租約中的利益,並作為出租人在吉爾伯特和錢德勒設施簽訂了三份新租約。吉爾伯特租約和錢德勒租約的加權平均剩餘租約期限為10.5年,不包括租户更新選擇。
IRF投資組合
2019年4月15日,該公司購買了位於內華達州拉斯維加斯、亞利桑那州、俄克拉荷馬州、俄克拉荷馬州、俄克拉何馬州和印第安納州米沙瓦卡的四個住院康復設施(合計,“IRF投資組合”),總購買價格約為9 460萬美元。在收購結束時,該公司作為出租人承擔了賣方的利益,作為出租人,在現有的四份財產租賃中(統稱“IRF投資組合租賃”),其中(1)包括Health(拉斯維加斯,內華達設施); (2)Cobalt康復和Tenet Healthcare之間的一家合資企業(意外,亞利桑那設施);(3)Mercy Health和Kindred Healthcare(俄克拉何馬州俄克拉何馬市,俄克拉何馬設施)之間的合資企業;(4)聖約瑟夫衞生系統(印第安納州, Mishawaka)。IRF組合租約的加權平均剩餘租約期限約為8.3年, 不包括租户更新選項。下表列出了所取得的有形和無形資產以及假定的 負債的詳細情況:
拉斯維加斯 | 出其不意 | 俄克拉荷馬市 | 米沙瓦卡 | |||||||||||||
土地及地盤改善工程 | $ | 2,723 | $ | 1,966 | $ | 2,507 | $ | 1,998 | ||||||||
樓宇及租户改善工程 | 17,482 | 22,856 | 22,545 | 11,882 | ||||||||||||
就地租賃 | 1,778 | 1,845 | 1,890 | 1,465 | ||||||||||||
高於市場的租賃無形資產 | - | 938 | 367 | 236 | ||||||||||||
租賃費用 | 519 | 1,077 | 898 | 522 | ||||||||||||
低於市場的租賃無形資產 | (863 | ) | - | - | - | |||||||||||
總採購價格 | $ | 21,639 | $ | 28,682 | $ | 28,207 | $ | 16,103 |
聖馬科斯設施
2019年7月12日, 公司以約1 200萬美元的價格購買了位於加利福尼亞州聖馬科斯的一棟醫療辦公樓(“聖馬科斯設施”)。在關閉時,該公司承擔了與加州研究和卓越協會,公司作為租户的聖馬科斯設施的現有租約。租約的初始期限為8年,不包括租户更新選項的 。下表列出了所取得的有形和無形資產及假定負債 的詳細情況:
63
土地及地盤改善工程 | $ | 2,448 | ||
樓宇及租户改善工程 | 7,338 | |||
就地租賃 | 698 | |||
高於市場的租賃無形資產 | 1,101 | |||
租賃費用 | 389 | |||
總採購價格 | $ | 11,974 |
蘭辛設施
2019年8月1日,該公司購買了位於密歇根州蘭辛的下列不動產和建築物,總價約為1 110萬美元:(1)東喬利路3390號;(2)3955號病人護理路;(3)東喬利路3400號(“集體, ”“Lansing設施”)。在結束時,公司作為出租人承擔了賣方在現有四份租約 中的利益,並在Lansing設施簽訂了兩份新租約(“Lansing租約”)。蘭辛租約的剩餘期限為8.5年,不包括租户更新選項。下表列出了購置的有形和 無形資產和假定負債的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 1,387 | ||
樓宇及租户改善工程 | 8,348 | |||
就地租賃 | 953 | |||
高於市場的租賃無形資產 | 130 | |||
租賃費用 | 550 | |||
低於市場的租賃無形資產 | (248 | ) | ||
總採購價格 | $ | 11,120 |
班諾克本設施
2019年8月5日,公司以約680萬美元的價格購買了位於伊利諾斯州班諾克本的辦公樓(“班諾克本設施”)。在結束時,公司作為出租人承擔了賣方在Bannockburn設施的14份現有租約(“Bannockburn租約”)中的利益。班諾克本租約的加權平均剩餘期限 為6.3年,不包括租户更新選項。下表列出了所獲得的有形和無形資產 和承擔的負債的詳細情況。
土地及地盤改善工程 | $ | 895 | ||
樓宇及租户改善工程 | 4,700 | |||
就地租賃 | 796 | |||
高於市場的租賃無形資產 | 250 | |||
租賃費用 | 336 | |||
低於市場的租賃無形資產 | (144 | ) | ||
總採購價格 | $ | 6,833 |
Aurora設施
2019年8月6日,該公司以約1 260萬美元的價格購買了位於伊利諾伊州奧羅拉的一棟醫療辦公樓(“Aurora設施”)。在關閉時,該公司承擔了與Dreyer診所 Inc.作為租户的Aurora設施的現有租賃(“Dreyer租賃”)。Dreyer租約在初始期限內大約還有六年,只有 的租户更新選項。下表列出了所取得的有形和無形資產及假定負債 的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 1,829 | ||
樓宇及租户改善工程 | 8,049 | |||
就地租賃 | 1,417 | |||
高於市場的租賃無形資產 | 861 | |||
租賃費用 | 401 | |||
總採購價格 | $ | 12,557 |
利沃尼亞設施
2019年8月14日,該公司以約1 040萬美元的價格購買了位於密歇根州利沃尼亞的一棟醫療辦公樓(“利沃尼亞設施”)。在關閉時,該公司承擔了Livonia設施的10份現有租約(“Livonia 租約”)。利沃尼亞租約的加權平均剩餘期限為3.2年,不包括租户更新期權.下表列出了購置的有形和無形資產以及假定的負債的詳細情況:
64
土地及地盤改善工程 | $ | 1,181 | ||
樓宇及租户改善工程 | 8,071 | |||
就地租賃 | 1,252 | |||
高於市場的租賃無形資產 | 53 | |||
租賃費用 | 35 | |||
低於市場的租賃無形資產 | (236 | ) | ||
總採購價格 | $ | 10,356 |
吉爾伯特設施
2019年8月23日,該公司購買了位於亞利桑那州吉爾伯特的兩棟醫療辦公樓內的某些共管公寓(“吉爾伯特設施”),總價約為560萬美元。在關閉時,該公司將Gilbert設施 租給了特拉華州的一家公司-公約外科合作伙伴公司(“盟約Less”)。“盟約”租約在最初的期限內大約還有10年,不包括更新租户的選擇。下表列出了購置的有形資產和假定的無形資產和負債的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 2,470 | ||
樓宇及租户改善工程 | 2,389 | |||
就地租賃 | 121 | |||
高於市場的租賃無形資產 | 300 | |||
租賃費用 | 312 | |||
總採購價格 | $ | 5,592 |
摩根鎮設施
2019年9月26日,該公司購買了位於西弗吉尼亞州莫幹鎮(“摩根鎮設施”)的一塊土地和正在建造的一棟辦公樓,總採購價格約為800萬美元。在關閉時,公司 承擔了Morgantown設施的現有租約,其中包括緊急護理公司MSO,LLC,作為租户(“緊急護理租賃”) 緊急護理租賃在最初期限內大約還剩十年,不包括更新租户的選擇。下列 表列出了所取得的有形和無形資產以及假定的負債的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 1,256 | ||
樓宇及租户改善工程 | 5,792 | |||
就地租賃 | 457 | |||
租賃費用 | 445 | |||
總採購價格 | $ | 7,950 |
博蒙特設施
2019年10月1日,該公司購買了位於得克薩斯州博蒙特的一棟醫療辦公樓(“Beaumont設施”),總價約為3 370萬美元。在關閉時,該公司承擔了Beaumont設施的現有租約,與得克薩斯州東南部醫療中心作為租户(“醫療中心租賃”)。醫療中心租賃的初期期限為10年,不包括租户更新選項。下表列出購置和假定的有形和無形資產和負債的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 3,421 | ||
樓宇及租户改善工程 | 25,872 | |||
就地租賃 | 3,304 | |||
租賃費用 | 1,142 | |||
總採購價格 | $ | 33,739 |
巴斯羅普設施
2019年10月25日,該公司購買了位於得克薩斯州巴斯特普的一個醫療急救中心(“巴斯特洛普設施”),總採購價格約為1 210萬美元。在關閉時,該公司承擔了與聖大衞保健夥伴關係,L.P.,LLP,作為租户的巴斯羅普設施的現有租約(“St.David‘s Less”)。聖大衞租約在最初期限內大約還有五年的時間,但不包括更新租户的選擇。下表列出了所取得的有形和無形資產及假定負債的詳細情況:
65
土地及地盤改善工程 | $ | 2,039 | ||
樓宇及租户改善工程 | 8,712 | |||
就地租賃 | 990 | |||
租賃費用 | 324 | |||
總採購價格 | $ | 12,065 |
巴拿馬城設施
2019年10月31日,該公司購買了位於佛羅裏達州巴拿馬城的醫療辦公樓(“巴拿馬城設施”);(2)位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的醫療辦公樓(“PCB設施”);(3)位於佛羅裏達州奇普利的醫療辦公樓(“Chipley設施”),總採購價格約為1 300萬美元。在 結束時,該公司承擔與SCP眼睛護理服務有限公司的現有租約,作為租户(“SCP租約”),在巴拿馬城設施,多氯聯苯設施和Chipley設施。SCP租約在 初始期限內大約還有15年,不包括租户更新選項。下表列出了所取得的有形和無形資產以及假定的負債的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 1,779 | ||
樓宇及租户改善工程 | 9,718 | |||
就地租賃 | 405 | |||
租賃費用 | 1,074 | |||
總採購價格 | $ | 12,976 |
傑克遜維爾設施
2019年11月15日,該公司購買了位於佛羅裏達州龐特韋德拉的一套共管公寓(“Ponte Vedra設施”)和位於佛羅裏達州傑克遜維爾的一棟醫療辦公樓(“河畔設施”),總購買價格約為890萬美元。在結束時,該公司以租户身份簽訂了Ponte Vedra設施和Riverside設施租賃給東南骨科專家公司的新租約,每份租約的初始期限為15年,不包括租户更新選擇。 下表列出了獲得的有形資產的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 1,023 | ||
樓宇及租户改善工程 | 7,846 | |||
總採購價格 | $ | 8,869 |
格林伍德設施
2019年12月17日,該公司以約580萬美元的價格購買了位於印第安納州格林伍德的一棟醫療辦公樓(“格林伍德設施”)。在關閉時,該公司承擔了格林伍德設施的現有租約,其中(一)印第安納 眼科診所(LLC)為租户,(二)玻璃屋光學公司為租户,(三)印第安納眼科診所(LLC)的流動手術中心(LLC)為租户。每份租約的初始期限約為13年,但不包括更新租户的選擇。 下表列出購置的有形資產的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 892 | ||
樓宇及租户改善工程 | 4,956 | |||
總採購價格 | $ | 5,848 |
66
2018年12月31日終了年度所購財產彙總表
在2018年12月31日終了的年度內,該公司完成了14項收購。基本上,所有收購的公允價值都集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產中,因此,所有收購都是資產 的收購。因此,這些收購的交易費用被資本化。
截至2018年12月31日,由於這些 收購,對土地、建築、改良和獲得的租賃無形資產的投資總額如下:
土地 | 建築 | 站點 改進 | 租户 改進 | 獲得租賃無形資產 | 房地產投資總額 | |||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的結餘 | $ | 42,701 | $ | 384,338 | $ | 4,808 | $ | 8,010 | $ | 31,650 | $ | 471,507 | ||||||||||||
設施購置-購置日期: | ||||||||||||||||||||||||
Moline/Silvis-1/24/18 | - | 4,895 | 249 | 967 | 989 | 7,100 | ||||||||||||||||||
Freemont-2/9/18 | 162 | 8,335 | - | - | - | 8,497 | ||||||||||||||||||
蓋恩斯維爾-2/23/18 | 625 | 9,885 | - | - | - | 10,510 | ||||||||||||||||||
達拉斯-3/1/18 | 6,272 | 17,012 | - | - | - | 23,284 | ||||||||||||||||||
奧蘭多-3/22/18 | 2,543 | 11,720 | 532 | 224 | 1,395 | 16,414 | ||||||||||||||||||
Belpre-4/19/18 | 3,025 | 50,526 | 972 | 2,994 | 7,166 | 64,683 | ||||||||||||||||||
麥卡倫-7/3/18 | 1,099 | 4,296 | - | - | - | 5,395 | ||||||||||||||||||
德比-8/3/18 | 412 | 2,496 | 154 | 89 | 453 | 3,604 | ||||||||||||||||||
慷慨-10/12/18 | 720 | 4,185 | - | - | - | 4,905 | ||||||||||||||||||
辛辛那提-10/30/18 | 1,745 | 1,336 | 79 | 474 | 492 | 4,126 | ||||||||||||||||||
墨爾本-11/16/18 | 645 | 5,950 | 86 | 31 | 1,007 | 7,719 | ||||||||||||||||||
南部IL-11/30/18 | 1,830 | 12,660 | - | - | - | 14,490 | ||||||||||||||||||
弗農-12/19/18 | 1,166 | 9,929 | - | - | - | 11,095 | ||||||||||||||||||
科羅納-12/31/18 | 1,601 | 14,689 | - | - | - | 16,290 | ||||||||||||||||||
租户改進(1) | - | - | - | 2,568 | - | 2,568 | ||||||||||||||||||
增加總數: | 21,845 | 157,914 | 2,072 | 7,347 | 11,502 | 200,680 | ||||||||||||||||||
大彎腰性格-12/20/18 | (836 | ) | (23,801 | ) | - | - | - | (24,637 | ) | |||||||||||||||
截至2018年12月31日的結餘 | $ | 63,710 | $ | 518,451 | $ | 6,880 | $ | 15,357 | $ | 43,152 | $ | 647,550 |
(1) 表示在2018年12月31日終了的年度內與 公司現有設施相關的已完成並投入服務的租户改進。
截至2018年12月31日,該公司的資本改善承諾總額為1700萬美元,用於改善或擴大現有租户空間。這些津貼中有許多是有意外情況的,因此很難預測何時使用這些津貼,如果是在 ALL。根據該公司若干租約的條款,2019年房客改善義務總額約為900萬美元。
以下是截至2018年12月31日的年度內完成的14筆收購的 摘要。
Moline/Silvis設施
Moline設施 -2018年1月24日,該公司購買了位於伊利諾伊州Moline的一棟醫療辦公樓,其中包括賣方作為地面承租人在現有土地租賃中的權益。土地租賃在初始期限 有大約10年的時間,有12個連續的5年更新方案。在這次收購結束時,該公司承擔了兩項 轉租:一項與弗雷森紐斯醫療護理四城公司的轉租,有限責任公司(“Fresenius”),最初期限約為13年,有三種連續的五年更新方案;以及一份與四方城市腎病協會的轉租合同,最初任期約為15年,並有三種連續五年的更新選擇。
Silvis設施 -2018年1月24日,該公司購買了位於伊利諾伊州Silvis的一棟醫療辦公樓,與 the Moline設施的賣方相同,其中包括賣方作為地面承租人在現有地面租賃中的權益。地面租賃 在初期大約還有67年,沒有更新的選擇。在這次收購結束時,公司接受了一次與弗雷森紐斯的轉租,最初期限大約為13年,並有三個連續五年的續約選項。
67
Moline/Silvis設施的總購買價格為690萬美元。下表列出了為這一購置獲得的有形和無形資產和承擔的負債的詳細情況:
場地改善 | $ | 249 | ||
樓宇及租户改善工程 | 5,862 | |||
就地租賃 | 343 | |||
市面上租賃無形資產 | 219 | |||
租賃費用 | 427 | |||
低於市場租賃無形資產 | (229 | ) | ||
總採購價格 | $ | 6,871 |
弗裏蒙特基金-2018年2月9日,該公司以約850萬美元的收購價格購買了位於俄亥俄州弗裏蒙特的一棟醫療辦公樓。
蓋恩斯維爾設施-2018年2月23日,該公司以約1 050萬美元的收購價購買了位於佐治亞州蓋恩斯維爾的一座醫療辦公樓和救護車外科中心。收購結束後,該公司與SCP眼睛護理服務有限責任公司簽訂了一份為期12年的新租約,該公司擁有四個連續的五年續約選項。
達拉斯設施-2018年3月1日,該公司以約2 330萬美元的總價購買了位於得克薩斯州達拉斯的一家醫院、一個三層停車場和全部土地。除了醫院和停車場外,這片土地還修建了兩棟不屬於該公司所有的醫療辦公樓,每一幢都是租用給醫院的。在這項收購結束時,公司與達拉斯東管線公司簽訂了兩份租約,一份涉及醫院,另一份涉及底層土地和停車場。
奧蘭多設施-2018年3月22日,該公司從五個附屬銷售商{Br}處購買了位於佛羅裏達州奧蘭多的五棟醫療辦公樓,總價約為1 640萬美元。在這次收購結束時,該公司承擔了與Orlando Health,Inc.的五份現有租約。一份租約的初始期限約為一年,有一份10年的 更新選項;一份租約的初始期限約為六年,有三項連續的五年更新備選方案; 一份租約的初始期限約為六年,有四項連續的五年更新備選辦法;一份租約的初始期限約為六年,有三項連續的五年更新選項;一份租約在結束時作了 修訂,將剩餘期限延長到五年,並有四項連續的五年更新備選方案。下表 列出了購置和假定的有形和無形資產及負債的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 3,075 | ||
樓宇及租户改善工程 | 11,944 | |||
就地租賃 | 808 | |||
高於市場租賃無形資產 | 229 | |||
租賃費用 | 358 | |||
低於市場租賃無形資產 | (10 | ) | ||
總採購價格 | $ | 16,404 |
Belre投資組合-2018年4月19日,該公司購買了一套由四棟醫療辦公樓組成的投資組合,並有權優先購買同一校園內尚未建造的第五棟醫療辦公樓,總購置價約為6 410萬美元。在收購結束後,該公司承擔了與Marietta紀念醫院的現有租約,Marietta紀念醫院是紀念 保健系統的附屬機構,這種租賃的加權平均剩餘租約期限約為11.35年,每一份租約都有三個連續的五年租户更新選項。下表列出了所取得的有形和無形資產及假定負債 的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 3,997 | ||
樓宇及租户改善工程 | 53,520 | |||
就地租賃 | 2,660 | |||
高於市場租賃無形資產 | 2,527 | |||
租賃費用 | 1,979 | |||
低於市場租賃無形資產 | (632 | ) | ||
總採購價格 | $ | 64,051 |
McAllen設施-2018年7月3日,該公司以約540萬美元的收購價購買了位於得克薩斯州麥卡倫的一棟醫療辦公樓(及毗鄰的共管公寓)。在這次收購結束後,該公司與山谷耳朵公司、 鼻公司和咽喉專家PA簽訂了新的11年租約,並提供了兩個連續10年的續約選項。
68
Derby設施-2018年8月3日,該公司以約360萬美元的收購價購買了位於堪薩斯州Derby的一棟醫療辦公樓。租約在最初的期限內大約還有9年的時間,有一個五年的租户更新選項。下表列出了 所購有形和無形資產及假定負債的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 566 | ||
樓宇及租户改善工程 | 2,585 | |||
就地租賃 | 299 | |||
租賃費用 | 154 | |||
低於市場租賃無形資產 | (23 | ) | ||
總採購價格 | $ | 3,581 |
富足設施-2018年10月12日,該公司以約490萬美元的收購價購買了位於猶他州Bounful的一棟醫療辦公樓。在這項收購結束後,該公司與作為猶他州腳跟和腳踝專家從事業務的專業公司Ryan K.Anderson,D.P.M.,P.C.簽訂了一份租約。租約的初始期限為15年,有兩個連續的 15年延長選項。
辛辛那提設施-2018年10月30日,該公司以約400萬美元的價格購買了位於俄亥俄州辛辛那提的一棟醫療辦公樓。在收購結束時,公司假定與TriHealth,Inc.的現有租約如下: (1)A單元的租賃,初始期限仍為7年,連續5年延長3次;(2)B股的 租約,初始期限仍為8年,連續5年延長3次;(3)C單元的 租約,初始期限仍為7年,連續5年延長3次。下表 列出了購置和假定的有形和無形資產及負債的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 1,824 | ||
樓宇及租户改善工程 | 1,810 | |||
就地租賃 | 236 | |||
高於市場租賃無形資產 | 131 | |||
租賃費用 | 125 | |||
低於市場租賃無形資產 | (52 | ) | ||
總採購價格 | $ | 4,074 |
墨爾本設施-2018年11月16日,該公司以約770萬美元的價格購買了位於佛羅裏達州墨爾本的一棟醫療辦公樓。在收購結束時,該公司以Brevard放射腫瘤學有限責任公司為租户,承擔了現有的租約。 該租約在最初期限內還剩五年,並有兩個連續的五年續約選項。下表列出了所取得的有形和無形資產以及假定的負債的詳細情況:
土地及地盤改善工程 | $ | 731 | ||
樓宇及租户改善工程 | 5,981 | |||
就地租賃 | 346 | |||
高於市場租賃無形資產 | 504 | |||
租賃費用 | 157 | |||
總採購價格 | $ | 7,719 |
南IL設施-2018年11月30日,該公司在伊利諾伊州南部的四個地點購買了六棟建築物,總價約為1 450萬美元。有關該六幢樓宇及該公司租户及租約條款的詳情如下:
6幢大樓中有2棟是位於伊利諾伊州Shiloh的醫療辦公樓。在收購結束時,公司承擔了位於什洛的一棟大樓的兩份租約:(1)第一套套房與聖路易斯衞生保健公司的租約,最初期限約為 7年,並連續五年續約;(2)租賃2號套房,其中之一是東皮膚科和皮膚癌中心;LLC,最初期限約為一年,並連續一年更新,除非公司或租户在租約期滿前書面終止租約。在結束對位於什洛的第二棟大樓的收購後,該公司承擔了與Quest Diagnotics公司的第2套套房的租賃。在最初任期內還有大約9個月的時間,並連續兩次連續五年延長 選項。該公司與心臟婦女保健公司IL,P.C.簽訂了一份新的1號套房租約,最初任期為12年,並連續兩年延長5年。承租人在本租約下的義務由美國OBGYN管理有限責任公司擔保。
六幢 建築之一是位於伊利諾伊州卡本代爾的一座混合用途的商業建築。在購置結束時,大樓的部分租給了六個不同的租户,供醫療、一般辦公室和餐館使用。在結束交易的同時,該公司與賣方的附屬公司-哈特特蘭婦女保健有限公司(“主租户”)簽訂了一份租約,最初期限為12年,並連續兩年續約。對於初始任期的頭五年,主租户主租賃整個大樓(關閉時存在的租約被轉換為主租户和這些租户之間的分租)。在 初始期限和任何續約期的最後七年,房地被減少到6,592平方英尺,然後在 效應中的任何其他租約被分配給該公司,成為公司與根據這些租約租出的租户之間的直接租約。主租户在本租約下的義務由美國OBGYN管理有限責任公司擔保。
69
這六棟建築之一是位於伊利諾伊州馬裏恩的一座醫療辦公樓。在收購結束時,該公司與哈特特蘭婦女保健有限公司簽訂了整個大樓的租賃合同,最初期限為12年,並連續兩年延長5年。承租人在本租約下的義務由美國OBGYN管理有限責任公司擔保。
六棟建築中有兩座是位於伊利諾伊州弗農山的醫療辦公樓。在收購結束時,該公司與哈特特蘭婦女保健有限公司簽訂了這兩棟樓的租賃合同,最初期限為12年,並有連續兩年的五年續約選項。承租人在本租約下的義務由美國OBGYN管理有限責任公司擔保。
弗農設施-2018年12月19日,該公司購買了位於康涅狄格州弗農的兩棟醫療辦公樓,總價約為1 090萬美元。收購結束後,該公司將這些設施租給了展望ECHN公司。一種租約的初始 期為15年,有兩種連續的10年延期期權,另一種租約的初始期限為12年,有兩個連續的 10年延期選項。
電暈設施-2018年12月31日,該公司以大約1 720萬美元的收購價購買了位於加利福尼亞州科洛納的一棟醫療辦公樓。收購結束後,該公司與Citrus Valley Medical Associates公司簽訂了一份租約。 租約的初始期限為12年,沒有續約選項。
處置
2018年12月20日,該公司處置了大本德地區醫院,其總收入為3 250萬美元,收益約為770萬美元。在支付佣金和支出後,收到的淨收入為3 160萬美元。
無形資產和負債
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日無形資產和負債的賬面價值摘要:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
成本 | 累積 攤銷 | 網 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
就地租賃 | $ | 39,429 | $ | (7,851 | ) | $ | 31,578 | |||||
以上市場租賃 | 12,246 | (2,366 | ) | 9,880 | ||||||||
租賃費用 | 21,119 | (3,458 | ) | 17,661 | ||||||||
$ | 72,794 | $ | (13,675 | ) | $ | 59,119 | ||||||
責任 | ||||||||||||
低於市場租賃 | $ | 3,861 | $ | (697 | ) | $ | 3,164 |
70
截至2018年12月31日 | ||||||||||||
成本 | 累積 攤銷 | 網 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
就地租賃 | $ | 21,753 | $ | (4,037 | ) | $ | 17,716 | |||||
市場地面租賃 | 707 | (28 | ) | 679 | ||||||||
以上市場租賃 | 8,009 | (1,096 | ) | 6,913 | ||||||||
租賃費用 | 12,683 | (1,703 | ) | 10,980 | ||||||||
$ | 43,152 | $ | (6,864 | ) | $ | 36,288 | ||||||
責任 | ||||||||||||
低於市場租賃 | $ | 2,336 | $ | (308 | ) | $ | 2,028 |
以下是獲得的租賃無形攤銷的 摘要:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
與就地租賃有關的攤銷費用 | $ | 3,814 | $ | 2,460 | $ | 1,542 | ||||||
與租賃費用有關的攤銷費用 | $ | 1,755 | $ | 1,165 | $ | 530 | ||||||
與市場土地租賃有關的租金收入減少 | $ | - | $ | 22 | $ | 6 | ||||||
與上述市場租賃有關的租金收入減少 | $ | 1,270 | $ | 876 | $ | 220 | ||||||
與以下市場租賃有關的租金收入增加 | $ | (389 | ) | $ | (210 | ) | $ | (97 | ) |
截至2019年12月31日,獲得的租賃無形資產和負債的未來淨攤銷淨額如下:
收入淨減少 | 費用增加 | |||||||
2020 | $ | (986 | ) | $ | 7,332 | |||
2021 | (988 | ) | 6,717 | |||||
2022 | (997 | ) | 6,350 | |||||
2023 | (1,024 | ) | 5,728 | |||||
2024 | (634 | ) | 5,314 | |||||
此後 | (2,087 | ) | 17,798 | |||||
共計 | $ | (6,716 | ) | $ | 49,239 |
2019年12月31日終了年度的資產租賃無形資產和負債加權平均攤銷期
租賃無形資產分別為6.70年和6.16年。
未經審計的Pro Forma財務信息
2019年和2018年期間沒有任何 的收購符合企業合併待遇的條件,因此沒有為這些年發生的收購提供形式上的信息 。從收購之日起,2017年收購的企業被記為業務組合 ,包括在我們的經營結果中。下表提供了未經審計的初步彙總信息,就好像公司在2017年12月31日終了的年度內進行的收購一樣,這些收購似乎是在2017年1月1日發生的企業 合併的情況下進行的:
2017年12月31日終了年度 | ||||
(未經審計) | ||||
收入 | $ | 38,140 | ||
淨收益 | $ | 1,828 | ||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | 41 | ||
普通股股東每股收益-基本收入和稀釋收益 | $ | - | ||
加權平均流通股-基本和稀釋 | $ | 19,617 |
71
附註4-信貸機制、票據 應付款和衍生工具
信貸貸款
公司、作為借款人的經營中的 合夥公司及其某些子公司(這些附屬公司、“附屬擔保人”)是以BMO為行政代理人的銀團信貸安排(“信貸機制”)的當事方。根據 信貸機制下的未償款項以浮動利率計算利息,利率以libor為基礎,加上根據公司 槓桿比率確定的保證金。2019年9月30日,該公司對信貸機制進行了一項修正,除其他外,(1)將定期貸款部分(“定期貸款”)下的借款從1.75億美元增加到3億美元,這是對其餘7 500萬美元手風琴功能的行使,以及從左輪手槍部件(“Revolver”) 項下重新分配給定期貸款的5 000萬美元,(2)增加了1.5億美元的手風琴新功能。在執行對該公司的 信貸機制的第一項修正後,信貸機制包括一筆2億美元的“能力反叛者”、一筆3億美元的定期貸款和一筆1.5億美元的“手風琴”。該公司的信用貸款期限將於2022年8月到期,但可延長一年. 修正案還修正了限制付款財務契約,將信貸機制第8.24(A)節所載95%AFFO付款限額 從2019年第四季度推遲到2020年第四季度實施,並提供了一種機制,用於確定倫敦銀行同業拆借利率的替代基準利率。
附屬擔保人 和本公司是信貸機制義務的擔保人。根據附屬 擔保人擁有的某些財產的季度借款基數,不時可在信貸機制下借款的數額受到限制。
業務夥伴關係 須遵守其信貸機制下的若干財務契約,除其他外,包括(I)截至每個財政季度結束時的最高綜合槓桿比率小於0.60:1.00;(Ii)最低固定費用覆蓋率為1.50:1.00;(Iii)最低淨值為2.038億美元,加上其後 至2018年3月31日(截至2019年12月31日)的所有淨收益的75%,等於2.476億美元)和(4)擔保追索權總額 債務與不超過0.10:1.00的總資產價值之比。此外,從2020年第四季度末開始,該公司對普通股東的 分配將限於相當於其AFFO的95%的數額。截至2019年12月31日,公司 遵守了信貸貸款中所載的所有財務和非財務契約。
該公司已進入利率掉期,以對衝其定期貸款的利率風險。有關利率 掉期的其他信息,請參閲此處的“衍生工具-利率互換”一節。
在2019年12月31日終了年度,公司在信貸機制下借款244 250美元,償還173 175美元,借款淨額為71 075美元;2018年12月31日終了年度,公司在信貸機制下借款186 100美元,償還70 725美元,淨借款額為115 375美元。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年,信貸機制的利息支出分別為14 237美元、11 371美元和4 234美元。截至2019年12月和2018年12月,該公司在信貸機制下有下列未償借款:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
左輪手槍 | $ | 51,350 | $ | 180,275 | ||||
定期貸款 | 300,000 | 100,000 | ||||||
減:未攤銷的債務發行成本 | (3,832 | ) | (3,922 | ) | ||||
信貸貸款,淨額 | $ | 347,518 | $ | 276,353 |
與信貸機制有關的費用,除累計攤銷外,在所附的綜合資產負債表中扣除公司的“信貸機制,減去未攤銷的債務發行費用”餘額。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別支付了1,039美元和2,811美元,涉及對信貸機制的修改和借款基礎的增加。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的攤銷費用分別為1 129美元、1 639美元和1 092美元,列在所附業務綜合報表的“利息費用”項下。
2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融監管局(FCA)宣佈,它打算停止強迫銀行在2021年後提交計算libor的利率。 因此,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了ARRC,在衍生品和其他金融合約中,SOR被認定為“美元-libor”的首選替代品。信貸貸款機制規定,在或大約 倫敦銀行同業拆借利率停止日期(取決於提前選擇的情況下),libor應作為信貸機制 的基準利率,由公司和BMO商定一個新的基準利率,並作出這種調整,使新的基準利率在經濟上相當於libor。該公司無法預測何時倫敦銀行同業拆借利率將停止提供,或何時將有 足夠的流動性在軟市場。
72
該公司有利息 利率掉期協議,這是索引的libor,並正在監測和評估相關的風險。這些風險產生於 將合同轉換為新的替代匯率,包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果libor受到限制或終止,貸款、 證券或與libor掛鈎的衍生工具的價值也可能受到影響。對某些工具而言,向替代匯率過渡的方法可能具有挑戰性,因為它們可能需要與各自的對手方進行談判。
如果合同不是 轉換為替代利率,而libor被終止,則對我們的利率互換協議的影響可能會因協議而有所不同。如果LIBOR停止,或者計算libor的方法從其當前形式改變,則 我們當前或未來負債的利率可能受到不利影響。
雖然該公司預計 libor將在2021年年底之前基本上以其當前形式提供,但在此之前可能無法獲得 。例如,如果有足夠的銀行拒絕向倫敦銀行同業拆借利率管理人提交申請,就可能導致這種情況。 在這種情況下,向替代參考利率過渡的相關風險將加速並有可能擴大。
應付票據,扣除債務發行費用
該公司應付的 票據淨額包括兩筆貸款:(1)Cantor貸款和(2)West Mifflin Note,詳見下文。以下 表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日這些貸款的總結餘。
12月31日, 2019年 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
應付票據,毛額 | $ | 39,475 | $ | 39,475 | ||||
減:未攤銷的債務發行成本 | (667 | ) | (799 | ) | ||||
累計本金償還額 | (158 | ) | (22 | ) | ||||
應付票據,淨額 | $ | 38,650 | $ | 38,654 |
與債務發行費用有關的攤銷費用 在截至2019、2018和2017年12月31日終了的年度分別為132美元、131美元和132美元,並列入所附業務綜合報表的“利息費用”項下。
坎託貸款
2016年3月31日,該公司通過其某些全資子公司,與Cantor商業房地產貸款有限公司(“CCRE”)簽訂了一筆32,097美元的組合商業抵押貸款(“Cantor Loan”)。子公司是墨爾本GMR公司、GMR WESTLAND公司、GMR孟菲斯公司、LLC公司和GMR Plano公司(“GMR貸款子公司”)。Cantor 貸款有交叉違約和交叉抵押條款.Cantor貸款的到期日為2026年4月6日,年利息為5.22%。該術語的頭五年只要求支付利息,此後的付款將包括利息和本金,按30年的時間表攤銷。提前還款只能在到期日之前的四個月內進行,但在 提前(A)在貸款存入證券化抵押貸款池後兩年或(B)2020年5月6日之後,Cantor貸款可以完全 ,並在支付Cantor貸款下的應付金額和支付足以購買相當於預定支付的本金、利息、費用和與Cantor貸款的全部或部分償付有關的任何其他失敗款項的失敗金額之後進行。
該公司用GMR貸款子公司持有的資產,包括財產、設施和租金,保證向Cantor貸款公司支付Cantor貸款,並同意保證某些慣常的追索權義務,包括GMR貸款子公司的欺詐、重大疏忽或違反環境契約的調查結果。GMR貸款子公司將被要求維持每月還本付息率 為1.35:1.00的所有抵押品的總和。
2019年12月31日和2018年12月31日的附註餘額為32 097美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度,本附註的利息支出為1 699美元( )。
截至12月31日, 2019,截至12月31日終了的每一財政年度的預定本金付款如下:
2020 | $ | - | ||
2021 | 282 | |||
2022 | 447 | |||
2023 | 471 | |||
2024 | 492 | |||
此後 | 30,405 | |||
共計 | $ | 32,097 |
73
西米夫林筆記
2015年9月25日,該公司通過其全資子公司GMR匹茲堡有限責任公司作為借款者,與國家第一資本協會(“資本一號”)簽訂了定期貸款和安全協議,借款7,378美元。該票據的利息為年息3.72%,所有未付利息和本金應於2020年9月25日到期。支付拖欠的利息,並於2015年11月1日開始支付利息,此後每個日曆月的第一天繼續支付利息。本金支付於2018年11月1日開始,並在此後每個日曆月的第一天根據攤銷時間表繼續支付,其餘本金餘額應在到期日到期。本公司可隨時以預先書面通知的方式,全部(但非部分)預付該票據。西米夫林設施作為票據的抵押品。該説明要求季度固定收費覆蓋率至少為1:1,季度最低債務收益率為0.09:1.00,並按不少於6,000美元的季度計算年度運營者EBITDAR(如附註中所定義的 )。運營商是眼科聯合有限公司和聯合外科中心,有限責任公司。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內支付了136美元和22美元的本金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 附註餘額分別為7 220美元和7 356美元。計劃在2020年期間全額支付餘額。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止,本附註的利息支出分別為274美元、280美元和278美元。
衍生工具-利率 互換
截至2019年12月31日,該公司有五次利率互換,用於管理利率風險和固定浮動利率債務某些 的libor組成部分如下:(1)2018年8月7日,公司與BMO執行利率互換,指定 作為定期貸款的現金流量對衝,名義金額為1億美元,固定利率為2.88%,到期日 為2023年8月8日;(2)2018年11月16日,該公司分別與SunTrust銀行(“SunTrust”){Br}和賓夕法尼亞公民銀行(“公民”)進行了利率互換,分別被指定為現金流量對衝。與SunTrust 的互換名義金額為4,000萬美元,與公民的互換名義金額為3,000萬美元,固定利率 利率為2.93%,到期日為2024年8月7日;(3)2019年10月3日,該公司與BMO和SunTrust分別執行了分別被指定為現金流量對衝的利率互換(br}。與BMO互換的名義金額為9000萬美元,與SunTrust互換的名義金額為4000萬美元,有效地將 利率的libor部分固定在1.21%。這些利率互換將libor成分固定在加權平均基礎上 為2.17%。
根據ASC主題815的規定,公司將掉期記錄為資產或按公允價值在每個報告期計量的負債。在應用套期保值會計時,指定的、符合現金流量套期保值資格的衍生產品公允價值的變化(I)記錄在公司綜合資產負債表權益部分的累計其他綜合損失中,(Ii)隨後將其重新歸類為收益,在套期保值預測 交易影響收益的期間作為利息支出。如果不符合特定的對衝會計標準,公司衍生工具的公允價值的變化目前被確認為對淨收入的調整。
該公司的 利率互換不能在交易所交易。公司的利率掉期按公允價值記錄,其基礎是各種可觀察的投入,包括合同條件、利率曲線、收益率曲線、波動性度量和此類投入的相關性 。該公司根據未來現金(br}流量的預期規模,在貼現的基礎上,以公允價值衡量其衍生產品,幷包含一種衡量不履約風險的措施。公允值是基於ASC主題820“公允價值度量”的框架 中的2級輸入。該公司在評估其衍生工具的公允價值時,考慮其自身的信用風險以及其對手方的 信用風險。
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日, 公司利率掉期的公允價值分別為6 491美元和3 487美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日,總結餘分別列入“衍生資產”和“衍生負債”項目。
下表詳細列出了所附綜合收入(損失)綜合報表中所列損失的組成部分,這些損失在 公司的利率互換協議中確認為2019、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的現金流量對衝。
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
其他綜合損失中確認的損失額 | $ | 3,922 | $ | 3,919 | $ | - | ||||||
將累計其他綜合損失中的損失額重新歸類為利息費用 | (969 | ) | (198 | ) | - | |||||||
累計其他綜合損失變動總額 | $ | 2,953 | $ | 3,721 | $ | - |
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2020年期間,該公司估計,額外的1,737美元將被重新歸類為利息費用的增加。此外,在截至2017年12月31日、2019、2018和2017年的年度內,該公司在其業務綜合報表中分別記錄了17,472美元、14,975美元和7,435美元的總利息支出。
加權平均利率和期限
截至2019年12月31日,公司的加權平均利率和債務期限分別為3.90%和3.76年,而2018年12月31日為4.64%和4.24年。
附註5-股本
優先股
一般
公司的章程授權發行10,000股優先股,每股面值為0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,共發行和發行股票3105股。
2017年9月15日,公司結束髮行其A系列累積可贖回優先股3,105股,每股面值為0.001美元,初始清算優先股為每股25美元(“A系列優先股”),包括為承銷商行使超額配股選擇權而發行的405股股份。公司可根據其選擇,在2022年9月15日或之後的任何時候,以每股25美元的現金贖回A系列優先股,換取全部或部分現金。A系列優先股沒有表決權,除非有限的表決權,如果 公司未能支付股息六個季度期。發行的結果是,該公司收到了74 959美元的淨收入,主要用於償還公司循環信貸機制的借款。該公司根據ASC主題480-“區分負債與股份”的規定,評估了A系列優先股的特點,並得出結論認為,A系列優先股應列為永久股權。
優先股股利
截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度中,我們的優先股的紅利活動彙總於下表:
公佈日期 | 記錄日期 | 適用季度 | 付款日期 | 季刊 紅利 | 分紅 分享 | |||||||||
2017年12月15日 | 2018年1月15日 | Q4 2017 | 2018年1月31日 | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
2018年3月7日 | 2018年4月15日 | Q1 2018 | 2018年4月30日 | $ | 1,456 | $ | 0.46875 | |||||||
(2018年6月15日) | (2018年7月15日) | Q2 2018 | (2018年7月31日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(2018年9月10日) | (2018年10月15日) | Q3 2018 | 2018年10月31日 | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(2018年12月13日) | (一九二零九年一月十五日) | Q4 2018 | (一九二零九年一月三十一日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(一九二零九年三月六日) | (一九二零九年四月十五日) | Q1 2019 | (2019年4月30日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
六月十四日 | (2019年7月15日) | Q2 2019 | (一九二零九年七月三十一日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(一九二零九年九月十三日) | (2019年10月15日) | Q3 2019 | (一九二零九年十月三十一日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(一九二零九年十二月十三日) | (二零年一月十五日) | Q4 2019 | (二零二零年一月三十一日) | $ | 1,455 | (1) | $ | 0.46875 |
(1) 這一數額的兩個月,等於970美元,於2019年12月31日累計。
持有A系列優先股的人只有在董事會(或經適當授權的董事會的 委員會宣佈時)才有權領取股息付款。股息將從最初發行之日累積或以現金支付,每一股利支付日每季度拖欠 ,年率固定,等於每股25美元清算優惠的7.50%(相當於每年每股1.875美元)。A系列優先股的股息將是累積的,無論(1)是否合法可用於支付這些股息,(2)公司有收益,或(3)董事會宣佈了 股利。A組優先股的季度股利支付日期為每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日,從2017年10月31日開始。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司分別支付了5,822美元和5,821美元的優先股息。
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普通股
一般
該公司擁有50萬股普通股的授權股份,票面價值為0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分別有43,806和25,944股普通股流通。
普通股股利
截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度中,我們的普通股的股息活動彙總於下表:
公佈日期 | 記錄日期 | 適用季度 | 付款日期 | 股利 量(1) | 分紅 分享 | |||||||||
2017年12月15日 | 2017年12月26日 | Q4 2017 | 2018年1月10日 | $ | 4,552 | $ | 0.20 | |||||||
2018年3月7日 | 2018年3月22日 | Q1 2018 | 2018年4月10日 | $ | 4,691 | $ | 0.20 | |||||||
(2018年6月15日) | (2018年6月26日) | Q2 2018 | 2018年7月11日 | $ | 4,786 | $ | 0.20 | |||||||
(2018年9月10日) | 2018年9月20日 | Q3 2018 | (2018年10月10日) | $ | 4,889 | $ | 0.20 | |||||||
(2018年12月13日) | (2018年12月26日) | Q4 2018 | (一九二零九年一月十日) | $ | 5,695 | $ | 0.20 | |||||||
(一九二零九年三月六日) | 2019年3月26日 | Q1 2019 | (一九二零九年四月十日) | $ | 7,688 | $ | 0.20 | |||||||
六月十四日 | (一九二零九年六月二十六日) | Q2 2019 | (一九二零九年七月十一日) | $ | 7,699 | $ | 0.20 | |||||||
(一九二零九年九月十三日) | (一九二零九年九月二十五日) | Q3 2019 | (一九二零九年十月十日) | $ | 8,004 | $ | 0.20 | |||||||
(一九二零九年十二月十三日) | (2019年12月26日) | Q4 2019 | (二零二零年一月九日) | $ | 9,541 | $ | 0.20 |
(1) 包括髮放給第三方的已授予LTIP 單位和OP單位的紅利。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司對其普通股、LTIP股和業務股支付了總額為29 171美元的股息,其中包括2018年第四季度至2019年第三季度宣佈的股息。此外,在2018年12月31日終了的年度內,該公司對其普通股、LTIP單位和業務單位支付了總額為18 918美元的股息,其中包括宣佈的2017年第四季度至2018年第三季度的股息。
截至12月31日,2019年和2018年,該公司的應計股息餘額為580美元和316美元,用於按最終獲得的LTIP單位數額追溯收取股息的年度和長期累計股利。在截至2019年12月31日的年度內,與這些猛虎組織單位有關的累計股息為349美元,股利為85美元。在2018年12月31日終了的 年期間,應計股息為245美元,與這些單位有關的股息為46美元。
支付給公司股東的股息 的數額由公司董事會決定,取決於若干因素,包括可用於支付股息的 資金、公司的財務狀況和資本支出要求,但根據公司的組織文件和馬裏蘭州法律,公司不得分發紅利 :(I)由於債務在正常經營過程中到期,公司不得支付其債務;(2)使 其總資產少於其負債總額加上高級清算優惠的總和;或(3)損害 保持其作為區域投資信託基金資格的能力。
2019期間其他常見庫存活動
2019年12月13日,該公司結束了其普通股的公開發行,並於2019年12月26日結束了授予承銷商的相關超額配售期權。這些交易導致以每股13.00美元的公開發行價格發行了6 900股公司的普通股,淨收益為84 702美元。
2019年3月18日,該公司結束了其普通股的公開發行。2019年3月25日,該公司關閉了授予承銷商的部分相關超額配售期權。這些交易導致以每股9.75美元的公開發行價格發行了8 233股公司的普通股,淨收益為75 723美元。
該公司、其 顧問和業務夥伴關係已根據 與若干金融機構簽訂銷售協議,公司可不時提供和出售至多5 000萬美元的普通股(“ATM 方案”),包括根據其先前的銷售協議出售的任何數額。在2019年12月31日終了的一年中, 公司根據ATM計劃發行了2,632股普通股,平均發行價為每股11.24美元,淨收益為29,073美元。
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2018期間的其他普通股活動
2018年12月14日,該公司結束了其普通股的公開發行,並於2018年12月26日結束了授予承銷商的相關的超額配售期權。這些交易導致以每股9.00美元的公開發行價格發行了3 651股公司的普通股,淨收益為31 540美元。
在2018年12月31日終了的年度內,根據ATM計劃,公司發行了662股普通股,平均發行價為每股9.41美元,淨收益為5,767美元。
2017年6月30日, 公司結束了其普通股的公開發行,而在2017年7月20日,該公司關閉了授予承銷商的相關超額配售期權。這些交易導致以每股9.00美元的公開發行價格發行了公司普通股 的4 025股,淨收益為33 795美元。
為了幫助 公司有資格成為區域投資信託基金,除某些例外情況外,公司章程限制了一個人可以受益或建設性地擁有的公司普通股股份的數量。“公司章程”規定,除某些例外情況外,任何人不得以實益或建設性方式持有公司任何類別或系列股本的流通股的價值或數量大於9.8%、價值或數量 的股份。2016年6月27日,董事會批准免除公司章程中9.8%的所有權限制,允許ZH USA, LLC持有公司普通股中最多16.9%的流通股。
OP單位
OP單位是有限的 合夥企業在公司的經營夥伴關係中的利益。操作單元可由持有人贖回,以換取現金,或在公司的 選項下,可贖回公司普通股的同等數量的股份。在截至2019年12月31日的年度內,該公司總共發行了49個操作單元,價值506美元,用於購置設施。此外,在截至2019年12月31日的年度內,兩個業務股持有者贖回了2017年期間因購置 設施而發行的51個OP單元。該公司將這些操作股贖回其普通股,價值519美元。在2018年12月31日終了的年度內,該公司共發行了1,899個業務單位,價值16,363美元,涉及三個設施 的收購。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分別有3 143個和3 145個業務股已發行和未繳, 總價值分別為27 881美元和27 894美元。OP單位價值是根據公司在各自交易之日的收盤價 價格計算的,並作為截至2019年12月31日和2018年12月31日公司 綜合資產負債表中非控制權益的一個組成部分列入。該公司擁有足夠數量的普通股,授權 用於贖回未清償的操作股。
附註6-與締約方有關的交易
管理協議
公司於2016年7月1日完成首次公開募股後,公司與顧問簽訂了一項經修正和重報的管理協議(“經修正的管理協議”)。經修訂的“管理協定”的某些重要條款概述如下:
任期和終止
經修訂的“管理 協定”的初始期限為三年,於2019年7月1日到期,目前有無限次連續的 一年續約期,除非該協議未被延長或根據其條款終止。如果審計委員會決定終止或不延長經修訂的“管理協定”,公司一般須向顧問支付一筆解僱費,相當於每年平均基本管理費之和的三倍,以及截至終止前一財政季度最後一天為止的前八個財政季度的平均年度獎勵報酬。
基本管理費
公司每年向其 顧問支付相當於其股東權益1.5%的基本管理費,為最近完成的財政季度 按季度計算,並按季度分期支付拖欠現金。
為計算基本管理費,公司股東權益係指:(A)截至2016年3月31日公司股東權益之和;(2) 公司未償可轉換債券在首次公開發行完成後轉換成普通股和操作股的轉換價格(包括利息)總額;(3)所有股本和股本等值證券(包括普通股、普通股等價物、優先股)的淨收入(或分配給股本價值),(B)公司在首次公開發行時為回購其普通股或股份證券而支付的任何款額。(B)公司為回購其普通股或股本證券而支付的任何款額。(B)該公司在首次公開發行中發行的單位和業務夥伴關係所發行的業務單位(在任何這類發行的財政季度期間按每天按比例分配),減去(B)公司為回購其普通股或股本證券而支付的任何數額。股東權益 還不包括(1)按照 GAAP編制的公司財務報表中報告的任何未實現損益和其他非現金項目(包括折舊和攤銷)對股東權益的影響;(2)在顧問與其獨立董事討論並得到公司多數獨立董事批准後,根據公認公認會計原則的變化而發生的一次性事件,以及上文所述的某些非現金項目。因此,為了計算基礎 管理費,公司的股東權益可能大於或低於其財務報表中顯示的股東權益數額。
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顧問的基礎管理費應在每個季度結束後45天內計算,並應迅速將 交付本公司。公司有義務在向公司交付顧問的書面陳述後15個工作日內,以現金支付為該季度計算的基本管理費的季度分期付款,其中列出該季度基本管理費的計算 。
激勵費
公司還可能被要求就每一個日曆季度(或經修正的管理 協議生效的部分)向其顧問支付一筆獎勵費。激勵費為不少於零的數額,等於(1) 乘積(X)20%與(Y)之間的差額(I)公司的AFFO(如下所定義)在上一個 12個月期間的差額,和(Ii)(A)首次公開發行和未來發行的股票證券發行價格的加權平均數,乘以在完全稀釋基礎上未清償的所有普通股 的加權平均數(包括任何受限制的股票單位,任何限制普通股、OP股、LTIP 股的股份,以及根據2016年股權獎勵計劃(“2016年股權計劃”) 或任何未來計劃在過去12個月期間授予的普通股基礎獎勵的股份,和(B)8%,和(2)就 向顧問支付的獎勵費用之和,到前12個月期間的頭三個日曆季度;但是,條件是對任何日曆季度不支付 的獎勵費,除非最近完成的四個日曆季度的AFFO大於零。
根據經 修正的管理協議的條款,AFFO的計算方法是調整公司的運營資金或FFO,減去 收購和處置費用、基於股票的補償費用、遞延融資費用的攤銷和任何其他非經常性的 或非現金費用,這些費用與公司財產的經營業績無關,並減去債務清償方面的 損失、直線租金調整、經常性改進、定期租賃佣金和 經常性資本支出。截至2019年12月31日,該公司尚未支付或支付獎勵費。
管理費和應計管理費
在 12月31日、2019年、2018和2017年終了年度, 公司分別支付和支出管理費6 266美元、4 422美元和3 123美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該顧問應繳的應計管理費分別為1,727美元和1,143美元。截至2019、2018年或2017年12月31日,該公司沒有支付任何獎勵管理費。
分配的一般和行政 費用
自2017年5月8日起,公司與顧問簽訂了一項協議,根據協議,自2017年5月8日起為期一年的 公司同意償還顧問125美元的總法律顧問和祕書的年薪,只要他繼續以總法律顧問和祕書的身份主要致力於公司。這項償還協議於2018年5月到期,沒有延長。今後,公司可從顧問處獲得額外的一般和 行政費用撥款,這些費用可明確適用於或合理地分配給公司的業務。顧問沒有分配到2019年12月31日終了年度的一般費用和行政費用。除通過上述償還協議的條款外,顧問在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內沒有分配任何一般和行政費用。
78
關聯方餘額
a自2019年12月31日起,關聯方應付款和相關黨派餘額淨額的前滾如下:
應付款項 關聯方 | 應付關聯方淨額 | |||||||||||||||
用於各種用途的資金 | MGMT收費 由於 顧問 | 其他 應付資金 從… 顧問 | 由於 相關 政黨,淨額 | |||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | $ | 61 | $ | (1,143 | ) | 52 | $ | (1,091 | ) | |||||||
管理費支出 | - | (6,266 | ) | - | (6,266 | ) | ||||||||||
付給顧問的管理費 | - | 5,682 | - | 5,682 | ||||||||||||
貸款給顧問 | - | - | 27 | 27 | ||||||||||||
關聯方償還貸款 | (11 | ) | - | - | - | |||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | 50 | $ | (1,727 | ) | 79 | $ | (1,648 | ) |
截至2018年12月31日,相關各方餘額淨額的前滾 如下:
由於 顧問- MGMT收費 | 應付(應付)款項 顧問-其他 資金 | 應付(應付)款項 其他相關 聚會 | 應付(至)款項共計 從相關 締約方,淨額 | |||||||||||||
截至2018年1月1日餘額 | $ | (1,064 | ) | 9 | 19 | $ | (1,036 | ) | ||||||||
管理費支出 | (4,422 | ) | - | - | (4,422 | ) | ||||||||||
付給顧問的管理費 | 4,343 | - | - | 4,343 | ||||||||||||
貸款給顧問 | - | 43 | - | 43 | ||||||||||||
對其他關聯方的貸款 | - | - | 42 | 42 | ||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | (1,143 | ) | 52 | 61 | $ | (1,030 | ) |
注7- 基於股票的補償
2016年股權激勵計劃
經修訂的2016年股權獎勵計劃(“計劃”)旨在協助公司及其附屬公司招聘和留住經理、董事會成員、公司執行官員和向這些實體的實體 或附屬公司提供服務的個人。
該計劃的目的是允許授予符合條件的和不符合條件的期權,並授予股票增值權、限制性股票、不受限制的股票、對 的限制股票單位的獎勵、業績獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位),總計至多1 763股普通股,但須根據該計劃的某些規定增加。根據截至2019年12月31日尚未發放的贈款,根據該計劃,仍有584個單位可供使用。根據“計劃”應給予獎勵 的單位,如被沒收、取消、過期、以現金結算或以其他方式過期(不包括為履行 行使價格或預扣税義務而扣繳的股份),均可獲得贈款。
時間補助
在截至2019年12月31日的年度內,根據該計劃開展的LTIP單位活動的時間歸屬情況如下:
截至2018年12月31日未繳單位 | 588 | |||
LTIP單位通過2018年業績計劃獲得並授予-年度獎(1) | 108 | |||
與年度獎勵相關的酌情授予的LTIP單位(2) | 28 | |||
LTIP單位獲2019年長期獎勵(3) | 54 | |||
給予董事會獨立董事的單位(4) | 22 | |||
LTIP單位-其他贈款和沒收,淨額(5) | (42 | ) | ||
截至2019年12月31日未繳單位 | 758 |
(1) | 這108個LTIP單位是從先前披露的2018年年度 獎(“年度獎勵”)中獲得和授予的單位。2019年3月5日,董事會賠償委員會(“賠償委員會”) 確定了該公司在多大程度上實現了與2018年年度獎有關的業績目標,並確定了每個被授權公司有權獲得的LTIP單位的 數目。這些贈款於2019年3月5日,即確定日期 授予50%,於2020年3月5日授予50%。 |
(2) | 這28個單位是管理局酌情發放的補助金。這些贈款於3月5日,即贈款日期 2019年授予50%,於2020年3月5日授予50%。 |
(3) | 54個LTIP單位是董事會根據該公司的“2019年長期激勵計劃”於2019年3月5日批准的贈款。這些贈款是根據公司在授予之日 10.07美元的普通股價格計算的,並分別於2020年3月5日、2021年3月5日和2022年3月5日各增加三分之一。 |
(4) | 這22個LTIP單位是對2019年5月29日授予的獨立董事的一筆贈款,將於2020年5月29日授予。 |
(5) | 淨減少的42個LTIP單位淨額是為該公司的普通股贖回的45個LTIP單位和一個被沒收的LTIP單位,被2019年3月15日授予的3個LTIP單位和2019年12月9日授予的 一個LTIP單位部分抵消。授予新員工的LTIP單位自授予之日起以相等的1/3 遞增。 |
79
截至2019年12月31日,現存的 和未歸屬的猛虎組織單位詳情如下:
既得股共計 | 516 | |||
未歸屬單位: | ||||
授予顧問的僱員 | 220 | |||
授予公司獨立董事 | 22 | |||
未歸屬單位共計 | 242 | |||
截至2019年12月31日未繳單位 | 758 |
基於表演的獎項
在過去的三年中,公司董事會每年都向公司的執行人員和為公司服務的顧問 的其他僱員批准以業績為基礎的年度LTIP獎(“年度獎勵”)和長期基於業績的LTIP獎(“長期獎勵”)。如下所述,年度獎有一年的績效期,而 長期獎有三年的績效期。除了滿足指定的性能指標外,在 年度獎和長期獎中的歸屬還取決於服務要求。
截至2019年12月31日,2017、2018和2019年方案下的年度 獎和長期獎的詳細情況如下:
2017年計劃 | 2018年計劃 | 2019年計劃 | ||||||||||||||||||||||
長期 | 年度 | 長期 | 年度 | 長期 | 共計 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的年度和長期長期猛虎組織獎(按目標計算) | 96 | 161 | 110 | - | - | 367 | ||||||||||||||||||
LTIP 單位通過2019年業績計劃提供的目標贈款-年度獎和長期獎(1) | - | - | - | 133 | 82 | 215 | ||||||||||||||||||
LTIP 單位通過2018年業績計劃獲得和授予的單位-年度獎(2) | - | (108 | ) | - | - | - | (108 | ) | ||||||||||||||||
LTIP 單位酌情通過2018年業績方案授予-年度獎(2) | - | (28 | ) | - | - | - | (28 | ) | ||||||||||||||||
LTIP 未根據2018年業績計劃獲得的單位-年度獎(3) | - | (25 | ) | - | - | - | (25 | ) | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度和長期長期猛虎組織獎(按目標計算) | 96 | - | 110 | 133 | 82 | 421 |
(1) | 這些年度獎和長期獎於2019年3月5日獲得董事會批准. |
(2) | 這些 金額是2018年計劃年度獎的贈款。請參閲上面的“基於時間的 贈款”表,該表將這些贈款顯示為基於時間的和已掙的。 |
(3) | 2019年3月5日,賠償委員會確定了公司在多大程度上實現了業績目標,並得出結論認為,這些目標獎勵沒有實現。 |
每個2019年方案年度獎勵目標贈款的目標 LTIP單位的數目是根據該公司在贈款日在紐約證券交易所(“NYSE”)報告的公司普通 股票的收盤價計算的。目標LTIP單位的數目包括 每個長期獎勵目標贈款是根據獨立估價 顧問確定的長期獎勵的公允價值計算的,在每種情況下,四捨五入到最近的整個LTIP單位,以消除分數單位。
80
年度獎. 本公司與每一專營公司之間的年度獎勵協議(“LTIP年度獎勵協議”) 的條款和條件。
薪酬委員會 和董事會制定了2019年財政年度業績目標,載於2019年LTIP年度獎勵協議表A(“業績目標”),用於確定每一受贈方賺取的LTIP單位數量。截至2019年12月31日,管理部門估計業績目標將達到100%,因此,將100%應用於2019年方案年度獎的淨目標,以估計預計在業績 期間結束時將獲得的2019年方案年度獎。截止2019年12月31日的年度累計股票補償費用反映了管理層對這些獎勵中100%將獲得的估計 。在2019年財政年度最後一天之後,在合理可行的情況下,賠償委員會和董事會將盡快確定公司在多大程度上實現了每項業績目標(以百分比表示 ),並將根據這一確定計算每一受贈方有權獲得的LTIP單位數目。 每一受贈方最多可賺取其目標LTIP單位數的150%。任何2019年年度獎勵LTIP單位,如果沒有獲得 ,將被沒收和取消。
歸屬。在適用的業績期間結束時賺取的LTIP 單位將接受歸屬,但須在每個歸屬日內繼續僱用 ,分成以下兩部分:在2020年 理事會核準根據2019年LTIP年度獎勵協議規定的業績組成部分授予的LTIP單位數量的50%,以及在初始歸屬日期一週年時50%的LTIP單位歸屬於首次歸屬日期一週年。 歸屬可在“變更-控制”交易或“限定的 終止”事件等某些情況下加速進行。
分配。分配額 等於公司宣佈和支付的股息,將在適用的業績期內按受贈方可賺取的LTIP單位的最高數目 累計,並將在適用的業績期結束時,以現金或由賠償委員會酌情發放額外的LTIP單位的方式支付給所有已賺得的LTIP單位。
長期大獎。長期獎勵受2017年、2018年和2019年LTIP長期獎勵協議(統稱為“LTIP長期獎勵協議”)的條款和條件約束。每一專營公司 有權根據LTIP長期獎勵協議賺取的LTIP單位數目,將在根據公司股東總回報(“TSR”)確定三年業績 期後確定,該期限是根據股票價格升值和在執行期間支付的股息的組合確定的。每名承批人可賺取最多200%的 目標LTIP單位的數目,包括被授權人的長期獎。任何未獲得的目標LTIP單位將被沒收並取消 。根據長期獎勵獲得的LTIP單位數量將在 在適用的三年績效期(2020、2021或2022年視計劃而定)結束後,在合理可行的情況下儘快確定,其絕對基礎(佔長期獎勵的75%)和相對於SNL Healthcare REIT指數(相當於長期 獎的25%)確定。
歸屬。在適用的三年績效期結束時所賺得的LTIP 單位將受到沒收限制 的限制,該限制將失效(“歸屬”),但在每一歸屬日仍須繼續受僱;50%的所獲 LTIP單位將歸屬於各自贈款日期的三週年,其餘的50%將歸屬各補助金日期的四週年。在某些情況下,例如“在控制中更改” 事務或“限定終止”事件,可以加速歸屬。
分配。根據長期獎勵協議 ,相當於公司宣佈和支付的股息的分配將在 適用的業績期內按被授權人可賺取的最高數量的LTIP單位累計,並將在適用的業績期結束時,以現金或由賠償委員會酌情發放額外的 LTIP單位,向所有已賺取的LTIP單位支付 。
股票補償費用
根據ASU 2018-07的規定 ,公司對所有未歸屬的LTIP單位、年度獎勵和長期 獎勵的預期補償費用是使用獎勵的採納日期公允價值確認的,不需要重新計算。未來LTIP單位獎勵、年度獎勵和長期獎勵的補償費用基於單位/獎勵的授予日期公允值,不需要隨後的 重估。
由於長期獎勵 涉及基於市場的績效條件,該公司利用蒙特卡羅模擬為 費用確認提供了授予日期公允價值。蒙特卡羅模擬是一種普遍接受的統計技術,在這種情況下,用來模擬公司和SNL Healthcare REIT指數(“指數”) 的成員在業績期間的一系列可能的未來股票價格。該模型的目的是為了ASC主題718下的會計目的,使用概率方法來估計績效股票獎勵 的公允價值。
81
蒙特卡羅模擬中使用的 假設包括初始平均股價、估值日期股票價格、預期波動率、相關 係數、無風險利率和預期股利收益率。起始平均股票價格是指公司和指數的每個成員在長期 獎授予日期之前的五個交易日的起始平均股票價格。估值日期股票價格是公司的收盤價,而每一家同行公司在長期獎勵的授予日期上的指數 。預期波動率使用公司 和索引成員的歷史波動率建模。相關係數是用與歷史波動相同的數據計算的。 無風險利率取自美國財政部網站,與估值或重估的剩餘業績(br}期的預期壽命有關。最後,股利收益率假設為0.0%,這在數學上相當於將 股利再投資於發行實體,這是公司獎勵協議假設的一部分。
下面是關於使用蒙特卡洛模擬的長期獎的某些假設的詳細情況:
2019年長期獎 | 2018年 獎 | 2017年長期 獎 | ||||||||||
公允價值 | $ | 10.07 | $ | 8.86 | $ | 8.86 | ||||||
目標獎 | 82 | 110 | 96 | |||||||||
波動率 | 31.7 | % | 33.8 | % | 33.8% - 35.4% | |||||||
無風險率 | 2.5 | % | 2.6 | % | 2.4% - 2.6% | |||||||
股利假設 | 再投資 | 再投資 | 再投資 | |||||||||
預期任期(以年份計) | 3 | 2.7 | 1.7 – 2.7 |
該公司對根據該計劃發放的贈款分別支付了3 336美元、2 671美元和1 796美元的股票補償費。公司綜合經營報表中的“一般和行政”費用中包括補償 費用。
截至2019年12月31日,與這些裁決有關的未攤銷賠償費用總額約為270萬美元,預計將在1.4年的加權平均數內確認。
附註8-租賃
2019年1月1日,公司採用ASC主題842,取代會計準則編纂主題840“租約”(“ASC Topic 840”)。本説明中關於公司作為承租人和 出租人的租賃和租賃相關費用以及作為出租人的與租賃有關的應收款的信息,在ASC主題842下列報,截至2019年12月31日止的年份。
公司 採用了ASC主題842,採用了修改後的追溯方法,在 、收養日期和前幾個時期不重述收養的累積影響。由於這種做法,截至2019年1月1日,累計赤字 沒有淨累積效應調整。ASC主題842規定了承租人和出租人租賃的承認、衡量、提交和披露原則。該公司既是出租人又是承租人。作為 出租人,ASC主題842要求公司使用與 asc主題840對經營租賃和其他租賃(如銷售類型租約和直接融資租賃)的指導基本相似的方法來核算租賃。在 中,ASC主題842要求出租人只對增量的直接租賃成本進行資本化和攤銷。作為承租人,根據新的標準, 公司必須採用雙重辦法,將租賃,如土地租賃,按租賃是否有效融資的原則劃分為融資租賃或經營租賃。此 分類確定租賃費用是基於有效利息方法還是基於租約期限內的直線 。ASC主題842還要求承租人記錄初始期限超過一年的所有租約的使用權、資產和租賃負債 ,不論其分類如何。公司還選擇了實際的權宜之計,不承認一年或一年以下的租約的使用權、資產和租賃負債。
在通過 標準時,我們選出了ASC主題842中規定的所有實際權宜之計,包括:
· | 不重新評估任何過期和現有合同 是否是或包含租約; |
· | 沒有重新評估任何過期的 和現有租約的租賃分類;以及 |
· | 不重新評估任何現有 租約的初始直接費用。 |
一攬子實用的 權宜之計是作為一次選舉進行的,並始終適用於截至2019年1月1日的所有現有租約。公司 還選擇了向出租人提供的實際權宜之計,在隨後對ASC主題842的修正中,取消了要求 分開租賃和非租賃組件的要求,條件是滿足某些條件。
82
ASC主題下作為出租人的信息842(截至2019年12月31日止的年度和 )
為了產生 正現金流,作為出租人,公司將其設施租賃給租户,以換取每月的固定付款,這些款項包括租金、財產税、保險和某些費用回收,主要是公共地區維修(“CAM”)。 公司的租約被確定為經營租約,其投資組合平均租約年數為 約10年。公司租户為CAM支付的款項被視為與租賃部分分離的非租賃部分,通常按照收入確認標準核算。然而, 公司有資格並選擇了與組合各組成部分有關的實際權宜之計,因為租賃部分 被歸類為經營租賃,所有資產類別的CAM收入轉移的時間和模式與租賃部分相同,而CAM收入不是主要的 部分。因此,對CAM的考慮作為租賃總體考慮的一部分(br})。客户支付的財產税和保險費被視為租賃的非組成部分,因此不為其分配任何考慮,因為它們沒有將商品或服務 轉讓給客户。公司租約的固定合同付款是在各租約的 條款的直線基礎上確認的。這意味着,對於特定的租賃,, 根據 收取的實際金額任何給定時期內的租約可能高於或低於該期間確認的租金收入數額。應計直線租金 應收賬款是指直線租金收入超過當前根據 租賃協議收取的租金的數額。截至2019年12月31日的年度租金收入包括5,341美元的可變收入。
該公司的一些 租約受到CPI年度變化的影響。雖然CPI的增長並不是公司計算直線租金收入的一部分,但對於以CPI為基礎增加租金的租賃,確認的租金收入數額在CPI的變化被計量和生效的這段時間內調整了 。此外,公司的一些租約有延期選項。
與租賃我們的設施有關的初步直接費用,主要是佣金,在發生材料時予以資本化。資本化租賃 成本在各自租約的剩餘使用壽命內按直線攤銷。談判 或安排租賃的所有其他費用按所發生的費用計算。
與租賃有關的應收賬款, ,包括應收賬款和應計直線式應收租金,在適用情況下,因信貸損失而減少。截至 日,公司應收賬款沒有任何信用損失。這些數額將被確認為租金 和其他收入的減少。公司定期評估與租賃有關的應收賬款的可收性.公司對收款能力的評估主要包括審查過去的適當帳户餘額,並考慮到諸如我們租户的信貸質量 、租户的歷史趨勢和租户付款條件的變化等因素。如果公司關於與租賃有關的應收賬款的可收性的假設被證明是不正確的,公司可能會遭受超過在租金和其他收入中確認的 的信貸損失。
該公司確認了2019年12月31日終了年度與經營租賃付款有關的70,515美元租金和其他收入。截至2019年12月31日,公司收到的與其投資組合有關的不可取消經營租賃的年度現金總額如下:
2020 | $ | 71,888 | ||
2021 | 70,621 | |||
2022 | 69,242 | |||
2023 | 67,763 | |||
2024 | 63,781 | |||
此後 | 356,694 | |||
共計 | $ | 699,989 |
ASC主題下作為出租人的信息840(截至2018年12月31日止年度和 )
該公司的 業務包括根據租賃安排從租户那裏賺取的租金收入,其中規定了最低限度的租金和升級。 這些租約被記作經營租賃。對於使用特遣隊租賃自動扶梯的租賃,收入是根據該期間應支付的合同現金租金記錄的。帶有固定年度租賃自動扶梯的租賃收入在初始租賃期限內按直線確認,但須接受可收取性評估。如果公司確定租金的可收性沒有得到合理的保證,未來的收入確認僅限於合同所欠和支付的數額,並在適當情況下確定了估計損失的備抵。
該公司一貫評估是否需要為可疑帳户提供備抵,包括為經營租賃直線應收租金提供備抵,因租户違約而造成的估計損失 ,或租户無法支付合同租金和房客收回 付款。該公司亦不斷監察租户及營辦商的流動資金及信譽。這一評估考慮到了工業和經濟狀況、房地產業績、信貸增強和其他因素。對於經營 租約的直線租金數額,公司的評估是根據估計可在租約期限 內收回的數額計算的。截至2018年12月31日,由於認為沒有必要,沒有記錄任何津貼。
83
公司的房地產資產是根據經營租賃租賃租給租户的。租約下的租金數額一般按計劃固定增加。截至2018年12月31日,公司收到的不可取消經營租賃的年度最低現金總額如下:
2019 | $ | 50,527 | ||
2020 | 51,450 | |||
2021 | 49,926 | |||
2022 | 48,862 | |||
2023 | 47,743 | |||
此後 | 330,180 | |||
共計 | $ | 578,688 |
ASC主題842下的承租人信息(截至2019年12月31日止的年度和 )
該公司有6棟建築物位於土地上,須按經營地租賃,加權平均剩餘期限為 約24年。這些租約的租金支付定期根據CPI或 預先確定的時間表進行調整。預先確定的時間表上的每月付款是在各自租約的 條款的直線基礎上確認的。cpi的變化並不是我們測量直線租金 費用的一部分。在最初通過ASC主題842時,公司確認在 我們的綜合資產負債表上有220萬美元的租賃負債(包括在 “其他負債”中)和220萬美元的相關使用權資產(包括在“其他資產”中),這些資產相當於每項地面租賃所要求的最低租賃付款的現值。在2019年12月31日終了的一年中,公司記錄了另外10萬美元的使用權,並確認了額外的租賃負債10萬美元。該公司使用的加權平均貼現率約為4.4%,該貼現率 是從我們對公司信貸質量的評估中得出的,該貼現率是從我們對公司信貸質量的評估中得出的,並進行了調整,以反映 擔保借款、估計收益率曲線和對適當期限的長期差價調整。一些 公司的土地租賃包含延期選項,如果我們確定會有延期 ,我們在計算資產和負債的使用權時就將其包括在內。在截至2019年12月31日的一年中,該公司確認了大約107美元的地面租賃費用,這些費用是以現金支付的。
以下表格列出了2019年12月31日在經營地租賃中我們預定的未來租賃付款債務的未貼現現金流量,以及這些現金流量與12月31日業務租賃負債的對賬情況, 2019:
2020 | $ | 116 | ||
2021 | 116 | |||
2022 | 116 | |||
2023 | 120 | |||
2024 | 125 | |||
此後 | 4,351 | |||
共計 | 4,944 | |||
折價 | (2,539 | ) | ||
租賃責任 | $ | 2,405 |
ASC主題840下的承租人信息(截至2018年12月31日止年度和 )
在Omaha和Clermont設施購置之日,公司作為地面承租人獲得了與Omaha和Clermont設施有關的土地租賃的 權益,在收購Moline設施方面,公司獲得了賣方作為地面承租人的利益,作為地面承租人,在現有的土地租賃中擁有 在最初期限內大約還有10年的權益,並連續5年續訂 選項。在收購Silvis設施方面,公司以地面 承租人的身份,在現有的地面租賃中獲得了賣方的權益,初始期限還剩約67年,沒有任何更新選擇。
截至2018年12月31日,公司就這些土地租約支付的最低現金付款總額如下:
2019 | $ | 109 | ||
2020 | 109 | |||
2021 | 109 | |||
2022 | 109 | |||
2023 | 113 | |||
此後 | 2,121 | |||
共計 | $ | 2,670 |
84
附註9-租金濃度
在截至12月31日的年度內,公司的租賃收入集中在5%或5%以上的設施如下:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
設施 | % | 設施 | % | 設施 | % | |||||||||||
包涵(1) | % | 10 | 包涵(1) | % | 11 | 包涵(1) | % | 20 | ||||||||
貝爾普雷 | 8 | OCOM | 9 | OCOM | 12 | |||||||||||
OCOM | 7 | 貝爾普雷 | 8 | 大彎 | 7 | |||||||||||
奧斯汀 | 5 | 奧斯汀 | 7 | 奧馬哈 | 6 | |||||||||||
謝爾曼 | 5 | 謝爾曼 | 6 | 普萊諾 | 6 | |||||||||||
所有其他設施 | 65 | 達拉斯 | 5 | 謝爾曼 | 5 | |||||||||||
共計 | % | 100 | 大彎 | 5 | 田納西州 | 5 | ||||||||||
所有其他設施 | 49 | 所有其他設施 | 39 | |||||||||||||
共計 | % | 100 | 共計 | % | 100 |
(1) 四個設施和四個地點。
附註10-承付款和意外開支
訴訟
該公司目前不受任何重大訴訟的影響,也不受任何對公司構成威脅的重大訴訟的威脅,這些訴訟如果對公司不利,將對公司的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
環境事項
該公司遵循監測其財產是否存在危險或有毒物質的政策。雖然不能保證其財產不存在 物質環境責任,但公司目前不知道對其財產負有任何對其財務狀況、業務結果或現金流量有重大影響的環境責任 。此外,公司不知道任何物質環境責任或對管理當局認為需要進一步披露或記錄損失意外事故的任何未聲明的環境責任索賠或評估。
附註11-隨後的活動
股利
2020年3月4日, 公司宣佈,截至2020年3月25日,向股東派發每股0.20美元的普通股現金紅利,將於2020年4月9日支付。
2020年3月4日, 公司宣佈向其A系列累積可贖回優先股的持有者發放每股0.46875美元的現金紅利,每股0.001美元的票面價值(“A系列優先股”),截至2020年4月15日,將於2020年4月30日支付。該股息代表公司從2020年1月31日至2020年4月29日期間A系列優先股的季度股息。
附註12-選定的季度財務數據(未經審計)
以下未經審計的 季度數據是根據12月31日年底編制的。由於整個2019年和2018年期間的收購活動和股權發行,所提出的季度期與季度相比沒有可比性。下面的金額代表公司的實際季度業績。此外,該年度的總數可能與 四捨五入的季度之和不同。
85
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |||||||||||||
總收入 | $ | 15,200 | $ | 16,880 | $ | 18,195 | $ | 20,452 | ||||||||
總開支 | 13,157 | 14,418 | 15,887 | 17,677 | ||||||||||||
淨收益 | 2,043 | 2,462 | 2,308 | 2,775 | ||||||||||||
減:優先股股利 | (1,455 | ) | (1,455 | ) | (1,455 | ) | (1,455 | ) | ||||||||
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | (60 | ) | (103 | ) | (83 | ) | (108 | ) | ||||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | 528 | $ | 904 | $ | 770 | $ | 1,212 | ||||||||
普通股股東每股淨收益-基本收入和稀釋收益 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | ||||||||
加權平均流通股-基本和稀釋 | 27,380 | 34,559 | 35,512 | 37,876 |
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |||||||||||||
總收入 | $ | 11,564 | $ | 13,249 | $ | 14,003 | $ | 14,376 | ||||||||
總開支 | 9,663 | 11,865 | 12,230 | 12,547 | ||||||||||||
投資財產出售收益前收益 | 1,901 | 1,384 | 1,773 | 1,829 | ||||||||||||
出售投資財產所得 | - | - | - | 7,675 | ||||||||||||
淨收益 | 1,901 | 1,384 | 1,773 | 9,504 | ||||||||||||
減:優先股股利 | (1,455 | ) | (1,455 | ) | (1,455 | ) | (1,455 | ) | ||||||||
減:非控制權益造成的淨(收入)損失 | (35 | ) | 7 | (32 | ) | (1,013 | ) | |||||||||
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | 411 | $ | (64 | ) | $ | 286 | $ | 7,036 | |||||||
每股可歸因於普通股股東的淨收益(虧損)-基本和稀釋 | $ | 0.02 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.31 | |||||||
加權平均流通股-基本和稀釋 | 21,631 | 21,631 | 21,797 | 22,815 |
86
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
項目9A. | 管制和程序 |
對披露控制和 程序的評估
我們維持經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的披露 控制和程序,目的是確保根據“交易所法”提交或提交給證券交易委員會的報告中所需披露的信息在證券交易委員會 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並將信息積累和傳遞給管理層,酌情包括首席執行幹事 (我們的首席執行幹事)和首席財務官(首席財務官),以便及時作出關於所需披露的決定。我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”) 評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估,我們的首席執行官 和首席財務官得出結論認為,截至本報告所涉期間結束時,公司的披露控制和程序 是有效的。
財務報告內部控制的變化
2019年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理部門負責編制我們的綜合財務報表和有關資料。管理層使用 的最佳判斷,以確保合併財務報表在所有重大方面按照公認的會計原則公平地反映我們的財務狀況和業務結果。管理層負責按照“外匯法”的規定,對財務報告建立 並保持適當的內部控制。這些內部控制措施的目的是提供合理的保證,即所報告的財務資料是公平列報的,披露是充分的 ,以及編制財務報表所固有的判斷是合理的。任何內部控制系統的 有效性都有固有的限制,包括人為錯誤的可能性和控制的凌駕性。因此,即使是有效的內部控制系統也只能為報告財務 信息提供合理而非絕對的保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理的細節、準確和公正地反映我們的交易;(2)提供合理的保證,即記錄交易 是必要的,以便按照公認的會計原則編制我們的財務報表,公司資產的收支是根據我們的管理層和董事的授權進行的; 和(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理保證。
在管理層的監督下,包括我們的首席執行官和首席財務幹事,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年),評估了內部控制對財務報告的有效性。根據這一評價,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,審計了本年度報告(10-K表)中的合併財務報表和我們對財務報告的內部控制,該公司關於財務報告內部控制的報告列於下文。
(二零二零年三月九日)
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獨立註冊會計師事務所報告
的股東和
全球醫療REIT公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了對全球醫療REIT公司財務報告的內部控制。和附屬公司(“公司”)截至2019年12月31日, 根據內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會{Br}印發。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都對財務報告實行了有效的內部控制,其依據是內部 控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準、截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表以及我們於2020年3月9日的報告,對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其列入所附管理部門關於財務報告的內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於 公司。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的 保證,對財務報告是否在所有重大方面保持有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據所評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的 其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與限制
公司對財務報告的內部控制是一個過程,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括(1)維持記錄的政策和程序,這些政策和程序在合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況; (2)提供合理的保證,即記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現公司資產可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的 限制,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效的任何評價 都有可能由於條件的變化、 或遵守政策或程序的程度惡化而導致管制不足。
/S/Deloitte&Touche LLP
麥克萊恩
(二零二零年三月九日)
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項目9B. | 其他資料 |
附加材料美國聯邦所得税考慮
下面是美國聯邦所得税對我們股票所有權的額外考慮的摘要。 這個摘要應該與2017年6月15日的招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”下的討論一起閲讀,並作為我們在表格S-3(第333-217360號)上的登記聲明的一部分。
減税和就業法案
制定“TCJA”
2017年12月22日,特朗普總統簽署了TCJA成為法律,對“守則”作了重大修改,包括“守則”中可能影響REITs及其證券持有人徵税的若干條款。這些規定中最重要的是下文所述的 。潛在投資者應就TCJA對其投資的影響徵求税務顧問的意見。
修訂的個人税率和 扣減額
TCJA為個人設立了7個所得税等級,範圍從10%到37%不等,通常適用於比以前的 法更高的門檻。例如,最高37%的税率適用於600,000美元以上的共同申報人收入,而不是最高的39.6%(根據前TCJA法適用於470,700美元以上的收入)。適用於長期資本利得和符合條件的股息收入的最高20%税率不變,對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税(見招股説明書中的“美國聯邦聯邦所得税考慮-應對美國股東徵税”)。
該法案還取消了個人豁免,但幾乎是大多數個人的標準扣減額的兩倍(例如,共同申報表者的標準 扣減額從2017年的12 700美元增至2018年的24 000美元)。TCJA還取消了許多逐項扣減,州和地方收入、財產税和銷售税(在貿易或企業中支付的除外) 的個人扣減額有限,共同申報表者集體扣減10 000美元,並將抵押利息扣除額為750 000美元的本金或第二居所的新購置債務額限制在75萬美元。取消了新住房權益債務的利息扣減。慈善扣除一般保留下來。取消了以收入為基礎的逐項扣減。
TCJA沒有取消個別可供選擇的最低税率,但它提高了適用該税的豁免和豁免分階段取消門檻。
這些個人所得税改革一般從2018年開始生效,但如果沒有進一步的立法,它們將在2025年之後落山。
通過扣除降低企業所得税税率
根據TCJA,個人、信託和財產一般可以扣除某些通過實體的“合格商業收入”(一般是國內交易收入或某些投資項目以外的業務收入)的20%。此外,“合格REIT 股息”(即資本收益紅利以外的REIT紅利和指定為限定 股息收入的部分REIT股息,在每種情況下都已符合資本利得税税率)和某些其他收入項目有資格由納税人扣減。總扣減額限於納税人應納税所得額(減去資本淨收益)和某些合作紅利之和的20%,但以應納税所得為依據進一步加以限制。此外,對於收入超過某一閾值的納税人(例如,聯合報税申報人為315,000美元),對每一行業或業務的扣減一般不超過(1)納税人從出入證到 實體在工資總額中所佔比例的50%,或(2)納税人在這類工資總額中所佔比例的25%,加上所獲得的有形可折舊財產未經調整的基礎的2.5%,這些財產用於產生合格的商業收入和滿足某些其他要求。符合條件的REIT紅利的扣減 不受適用於其他類型的“合格 業務收入”的這些工資和財產基礎限制的限制。然而,為了符合這一扣減的資格,接受這種股息的美國股東必須持有支付股息 REIT股票至少46天(考慮到某些特殊的持有期規則)的91天期間開始的45天 在股票成為前紅利,並沒有義務作出相關付款的立場,在實質上 相似或相關的財產。因此, 扣除額相當於普通REIT股息最高29.6%的税率。與“TCJA”下的其他個人所得税變動一樣,扣除規定從2018年起生效。如果沒有進一步的 立法,這一扣減將在2025年後落山。
淨經營損失調整
TCJA修改了 淨營業損失(“NOL”)規定。TCJA將NOL扣除額限制在 應税收入的80%(扣除前)。它還普遍消除了個人和非REIT公司的NOL揹帶(NOL背運根據先前的法律不適用於REITs),但允許無限期的NOL結轉。新的NOL規則適用於2018年開始的應税年度的 損失。
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公司最高税率降至21%;取消企業可供選擇的最低税率
TCJA將35%的最高美國聯邦企業所得税税率降至最高21%,並降低了某些公司子公司的股息收入扣除額 。公司税率降低到21%也導致我們向非美國股東分配的最高預扣繳率從35%降至21%,這些股東可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益。TCJA還永久取消了公司的最低税額。這些規定從2018年起生效。
對利息扣除的限制 ;不動產交易或商業可以在較長的資產成本回收期內作出選擇
TCJA將納税人的淨利息費用扣除額限制在調整後的應納税收入、企業利息、 和某些其他數額之和的30%以內。調整後的應納税收入不包括不可分配給某一行業或企業的收入或支出項目、業務利息或費用、符合條件的業務收入、NOL和2022年之前的年度新扣除額、對 折舊、攤銷或耗損的扣減。對於合作伙伴關係,利息扣減限制適用於合作伙伴級別,但對於合作伙伴級別上未使用的扣減限制, 必須對合作夥伴進行某些調整。TCJA允許不動產 貿易或業務從這一利息限制中選出,只要它對非住宅不動產使用40年的收回期,對於住宅租賃財產使用30年的收回期,對於下面描述的相關改進使用40年的恢復期。為此目的,不動產交易或商業是指任何不動產開發、重新開發、建築、重建、獲取、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。我們相信,這一定義涵蓋了我們的業務,因此,如果我們確定這樣做是明智的,就可以選擇不受利息扣減限制。不允許的利息費用無限期結轉(但須遵守合夥企業的特殊規則)。 利息扣除限額自2018年起生效。
維持建築物的費用回收期;減少租户改進的費用回收期;增加設備費用
對於不使用TCJA的不動產交易或業務例外的企業利息扣除限額的 納税人,TCJA分別保留了非住宅不動產和住宅 出租財產的當前39年和27.5年直線收回期,並規定此類納税人的租户改進須接受一般15年的收回期。此外,TCJA暫時允許在2022年之前100%地支出某些新的或已使用的有形財產,在下一年逐步取消 20%。這些變化一般適用於2017年9月27日以後購置、2017年9月27日後服役的財產。
同種類的交換 以換取不動產,但對大多數個人財產則予以消除
TCJA繼續推遲從類似種類的不動產交換中獲得的收益,但規定外國不動產對國內不動產的“同類”並不是更長的“同類”。此外,TCJA取消了對大多數個人 屬性的同類交換.這些變化對2017年12月31日後完成的交易所普遍有效。
國際規定:修改後的領土税收制度
“TCJA”將美國從一個世界性的地區税制轉變為一個經修改的領土税制,其中包括防止公司税基受到侵蝕的規定。我們目前沒有任何外國子公司或財產,但這些規定可能影響到今後任何這樣的子公司或財產。
其他規定
TCJA對“代碼”進行了其他重大更改。這些變化包括限制與合夥企業或S公司淨活躍業務損失抵消股息和利息收入的能力的規定。這些規定從2018年開始生效,但如果沒有進一步的立法,2025年後就會落山。
第III部
項目10. | 董事、執行主任及公司管治 |
這個 項所要求的信息在此包含在本年度報告表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的最終委託書中。
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項目11. | 行政薪酬 |
這個 項所要求的信息在此包含在本年度報告表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的最終委託書中。
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
這個 項所要求的信息在此包含在本年度報告表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的最終委託書中。
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
這個 項所要求的信息在此包含在本年度報告表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的最終委託書中。
項目14. | 主要會計費用和服務 |
這個 項所要求的信息在此包含在本年度報告表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的最終委託書中。
第IV部
項目15. | 展品及財務報表附表 |
(a)(2) | 財務報表附表 |
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附表III
合併房地產及累計折舊
(單位:美元和業務單位(千))
初始 成本 | 購置後資本化的費用 | 期末毛額 值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 積存 | 土地 &Improv | 建築 &Improv | 土地 &Improv | 建築 &Improv | 土地 &Improv | 建築 &Improv | 資產共計 | ACC 省12/31/19 | 建造年份/Renov | 年 後天 | 計算損益表中折舊的壽命 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧馬哈 | (4) | $ | - | $ | 21,867 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 21,867 | $ | 21,867 | $ | 3,045 | 2008 | 2014 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||
Asheville-ASC | (4) | 572 | 1,934 | - | - | 572 | 1,934 | 2,506 | 256 | 2002 | 2014 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匹茲堡-暴民/ASC | (5) | 1,287 | 10,322 | - | - | 1,287 | 10,322 | 11,609 | 1,101 | 2006 | 2015 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
孟菲斯-暴民/ASC | (6)(7) | 2,705 | 17,451 | - | - | 2,705 | 17,451 | 20,156 | 1,730 | 2009 | 2015 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
鋼琴-外科醫院 | (6) | 1,050 | 16,696 | - | - | 1,050 | 16,696 | 17,746 | 1,639 | 2013 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Westland-暴民/ASC | (6) | 230 | 4,520 | - | - | 230 | 4,520 | 4,750 | 424 | 2009 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
墨爾本-暴民/成像 | (6) | 1,200 | 14,250 | - | - | 1,200 | 14,250 | 15,450 | 1,337 | 2012 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閲讀-暴民/ASC | (4) | 1,440 | 7,940 | - | -- | 1,440 | 7,940 | 9,380 | 685 | 1992/2002 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
東橙-暴民 | (4) | 2,150 | 10,112 | - | - | 2,150 | 10,112 | 12,262 | 823 | 1996 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水城-暴民/影像 | (4) | 1,100 | 8,002 | 45 | 90 | 1,145 | 8,092 | 9,237 | 658 | 2011/2015 | 2016 | (1)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑塔斯基-黑幫 | (4)(7) | 791 | 10,710 | - | - | 791 | 10,710 | 11,501 | 901 | 2010 | 2016 | / | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
卡森市暴民 | (4) | 760 | 3,268 | - | - | 760 | 3,268 | 4,028 | 259 | 1991 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
埃利傑-黑幫 | (4) | 914 | 3,337 | - | - | 914 | 3,337 | 4,251 | 395 | 2015 | 2016 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託納 | (4) | 1,184 | 18,505 | - | - | 1,184 | 18,505 | 19,689 | 1,613 | 2000 | 2016 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
機械堡-IRF | (4) | 810 | 21,451 | - | - | 810 | 21,451 | 22,261 | 1,825 | 2011 | 2016 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
枱面 | (4) | 3,620 | 16,265 | - | - | 3,620 | 16,265 | 19,885 | 1,609 | 2011 | 2016 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯堡-暴民/成像 | (4) | 681 | 6,114 | - | - | 681 | 6,114 | 6,795 | 708 | 2006 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
珊瑚角 | (4) | 353 | 7,017 | - | - | 353 | 7,017 | 7,370 | 415 | 2007 | 2017 | (1)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拉斯克魯斯-暴民 | (4) | 397 | 4,618 | 40 | - | 437 | 4,618 | 5,055 | 385 | 2012 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普雷斯科特-黑幫 | (4) | 791 | 3,821 | - | - | 791 | 3,821 | 4,612 | 221 | 2016 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克萊蒙特-暴民 | (4) | 145 | 4,422 | - | - | 145 | 4,422 | 4,567 | 302 | 2014 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬市-外科醫院/物理治療/ASC | (4) | 2,953 | 38,724 | - | - | 2,953 | 38,724 | 41,677 | 3,077 | 2002/2007 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布羅克波特-暴民 | (4) | 693 | 7,097 | - | - | 693 | 7,097 | 7,790 | 604 | 2011 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
花丘-ASC | (4) | 730 | 3,155 | - | - | 730 | 3,155 | 3,885 | 269 | 2014 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
謝爾曼-IRF/LTACH | (4) | 1,601 | 25,011 | - | 2,447 | 1,601 | 27,458 | 29,059 | 1,664 | 2009 | 2017 | (1)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
盧伯克-黑幫 | (4) | 1,566 | 5,725 | - | - | 1,566 | 5,725 | 7,291 | 539 | 2004 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
日耳曼敦-暴民/ASC | (4) | 3,050 | 8,385 | - | - | 3,050 | 8,385 | 11,435 | 810 | 2002 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧斯汀-IRF | (4) | 7,223 | 29,616 | - | - | 7,223 | 29,616 | 36,839 | 1,738 | 2012 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃斯堡 | (4) | 1,738 | 3,726 | - | - | 1,738 | 3,726 | 5,464 | 279 | 2016 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾伯維爾-暴民 | (4) | 1,154 | 4,444 | - | - | 1,154 | 4,444 | 5,598 | 494 | 2007 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Moline-暴民/ASC | (4) | 854 | 9,237 | - | - | 854 | 9,237 | 10,091 | 674 | 2004 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
李光耀峯會-黑幫 | (4) | 571 | 2,929 | - | - | 571 | 2,929 | 3,500 | 311 | 2007 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿馬裏洛-黑幫 | (4) | 1,437 | 7,254 | - | - | 1,437 | 7,254 | 8,691 | 330 | 2011 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
維奧米辛-暴民 | (4) | 487 | 5,250 | - | - | 487 | 5,250 | 5,737 | 233 | 2004 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聖喬治-暴民/ASC | (4) | 435 | 5,372 | - | - | 435 | 5,372 | 5,807 | 269 | 1997 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
西爾維斯-黑幫 | (7) | 249 | 5,862 | - | 561 | 249 | 6,423 | 6,672 | 514 | 1997/2006 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗裏蒙特-暴民 | (4) | 162 | 8,335 | - | - | 162 | 8,335 | 8,497 | 376 | 2018 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gainesville-暴民/ASC | (4) | 625 | 9,885 | - | 554 | 625 | 10,439 | 11,064 | 462 | 2002 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
東達拉斯-急症醫院 | (4) | 6,272 | 17,012 | - | - | 6,272 | 17,012 | 23,284 | 1,040 | 1994 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧蘭多 | (4) | 3,075 | 11,944 | - | - | 3,075 | 11,944 | 15,019 | 676 | 2007/2008/ 2009 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Belpre-MOP/成像/ER/ASC | (4) | 3,997 | 53,520 | - | - | 3,997 | 53,520 | 57,517 | 2,491 | 2011/2013/ 2014/ 2017 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
麥卡倫 | (4) | 1,099 | 4,296 | - | - | 1,099 | 4,296 | 5,395 | 214 | 2000 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
德比-ASC | (4) | 567 | 2,585 | - | 55 | 567 | 2,640 | 3,207 | 155 | 2005 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
富民 | (4) | 720 | 4,185 | - | 25 | 720 | 4,210 | 4,930 | 135 | 2004 | 2018 | (1)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
辛辛那提黑幫 | (4) | 1,823 | 1,811 | - | - | 1,823 | 1,811 | 3,634 | 153 | 2016 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
墨爾本鬆癌症中心 | (4) | 732 | 5,980 | - | 146 | 732 | 6,126 | 6,858 | 210 | 1993 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南方黑幫 | (4) | 1,830 | 12,660 | - | - | 1,830 | 12,660 | 14,490 | 400 | 2011 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗農-黑幫/透析/行政 | (4) | 1,166 | 9,929 | - | - | 1,166 | 9,929 | 11,095 | 348 | 1993/1999 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科羅娜 | (4) | 1,601 | 14,689 | - | - | 1,601 | 14,689 | 16,290 | 368 | 2009 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zachary-LTACH | (4) | 103 | 3,745 | - | - | 103 | 3,745 | 3,848 | 96 | 2015 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
錢德勒-暴民/ASC | (4) | 4,616 | 11,643 | - | - | 4,616 | 11,643 | 16,259 | 273 | 2004/2007 | 2019 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GMR驚喜-IRF | (4) | 1,966 | 22,856 | - | - | 1,966 | 22,856 | 24,822 | 559 | 2015 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南彎-IRF | (4) | 1,998 | 11,882 | - | - | 1,998 | 11,882 | 13,880 | 440 | 2009 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拉斯維加斯-IRF | (4) | 2,723 | 17,482 | - | - | 2,723 | 17,482 | 20,205 | 573 | 2007 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬州西北部-IRF | (4) | 2,507 | 22,545 | - | - | 2,507 | 22,545 | 25,052 | 577 | 2012 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聖馬科斯-癌症中心 | (4) | 2,448 | 7,338 | - | - | 2,448 | 7,338 | 9,786 | 115 | 2009 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lansing病人-暴民/ASC | (4) | 1,387 | 8,348 | - | - | 1,387 | 8,348 | 9,735 | 150 | 1997/2000 /2002 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
班諾克本 | (4) | 895 | 4,700 | 85 | 215 | 980 | 4,915 | 5,895 | 156 | 1999 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aurora-辦公室 | (4) | 1,829 | 8,049 | - | - | 1,829 | 8,049 | 9,878 | 132 | 2015 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Livonia-暴民/緊急護理 | (4) | 1,181 | 8,071 | - | 165 | 1,181 | 8,236 | 9,417 | 183 | 1995 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gilbert-暴民/ASC | (4) | 2,470 | 2,389 | - | - | 2,470 | 2,389 | 4,859 | 37 | 2006 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
摩根鎮-辦公室 | (4) | 1,256 | 5,792 | - | - | 1,256 | 5,792 | 7,048 | 55 | 2019 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
博蒙特-外科醫院 | (4) | 3,421 | 25,872 | - | - | 3,421 | 25,872 | 29,293 | 181 | 2013 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴斯羅普-獨立教育 | (4) | 2,039 | 8,712 | - | - | 2,039 | 8,712 | 10,751 | 51 | 2012 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴拿馬城-暴民/ | (4) | 1,779 | 9,718 | - | - | 1,779 | 9,718 | 11,497 | 61 | 2008/2009/ 2019 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜維爾 | (4) | 1,023 | 7,846 | - | - | 1,023 | 7,846 | 8,869 | 25 | 2003/2004 | 2019 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格林伍德-暴民/ASC | 892 | 4,956 | - | - | 892 | 4,956 | 5,848 | - | 1986 | 2019 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 | $ | 105,123 | $ | 723,184 | $ | 170 | $ | 4,258 | $ | 105,293 | $ | 727,442 | $ | 832,735 | $ | 42,828 |
92
截至2019年12月31日,土地總額、建築、工地改進和租户改善的所得税成本為8.914億美元。
(1)建築物的估計使用壽命為23至51年。
(2)租客改善工程的估計使用壽命為1至18年。
(3)估計地盤改善工程的使用壽命為2至13年。
(4)該貸款作為信貸機制的 抵押品,截至2019年12月31日,該貸款的餘額為351 350美元。
(5)該設施作為西米夫林票據的 抵押品,截至2019年12月31日,該票據的餘額為7 219美元。
(6)該基金作為Cantor貸款的 抵押品,截至2019年12月31日,該貸款餘額為32,097美元。
(7)截至2019年12月31日,該設施沒有提供 抵押品。
(8)在2019年第一季度成為信貸機制的抵押品
(9)年份:2001年、1984年、2003年、2006年、2009年、2011年
(10)1953年、1982年、2000年、1998年、2017年
(11)年份:2002、2006、 2012、2014、2015、2016
(12)在截至2019年12月31日的年度內,公司為一次收購發行了價值506美元的49個操作單元。在2018年12月31日終了的一年中,該公司發行了價值16 363美元的1 899個OP單元,用於三次收購。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
房地產資產: | ||||||||||||
餘額,期初 | $ | 604,398 | $ | 439,857 | $ | 199,690 | ||||||
通過收購增加 | 228,337 | 189,178 | 240,167 | |||||||||
扣減 | - | (24,637 | ) | - | ||||||||
期末餘額 | $ | 832,735 | $ | 604,398 | $ | 439,857 | ||||||
累計折舊: | ||||||||||||
餘額,期初 | $ | 23,762 | $ | 11,253 | $ | 3,324 | ||||||
通過費用增加 | 19,066 | 13,644 | 7,929 | |||||||||
扣減 | - | (1,135 | ) | - | ||||||||
期末餘額 | $ | 42,828 | $ | 23,762 | $ | 11,253 |
93
(A)(3)證物
陳列品 不。 |
描述 | |
3.1 | 全球醫療REIT公司的重述文章。(此處參考2018年8月8日提交證交會的公司10-Q表格報告中的表3.1)。 | |
3.2 | 第三,修訂和重新制定的全球醫療REIT公司章程,於2019年8月13日通過(在此參考本公司於2019年8月14日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告的表3.2)。 | |
4.1 | 普通股票證書樣本(參見本公司於2016年6月15日向證交會提交的S-11/A表格註冊聲明中的表4.1)。 | |
4.2 | 7.50%系列累積可贖回優先股證書樣本(參見本公司於2017年9月14日向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告的表4.1)。 | |
4.3* | 證券説明 | |
10.1† | 自2016年7月1日起,由全球醫療REIT公司和全球醫療REIT公司之間修訂和恢復管理協議。以及美洲管理有限責任公司(參照2016年7月7日提交給證交會的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1)。 | |
10.2† | 全球醫療REIT公司2016年股權激勵計劃(經修訂至2019年5月29日)(參見本公司於2019年6月3日向證交會提交的關於8-K表的當前報告中的表10.1)。 | |
10.3† | 限制性股份獎勵協議表格(時間歸屬)(參照2016年6月15日提交證交會的S-11/A表格的公司註冊聲明表10.3)。 | |
10.4† | LTIP單位獎勵協議表格(高級人員)(參照2016年6月15日提交證交會的公司S-11/A表格註冊聲明表10.4)。 | |
10.5† | LTIP單元獎勵協議表格(董事)(參照2016年6月15日提交SEC的公司S-11/A表格註冊聲明表10.5)。 | |
10.6† | LTIP獎勵協議(年度獎勵):適用於與經理簽訂僱傭協議的受贈方(參見本公司目前於2017年3月6日向SEC提交的8-K表格報告中的表99.1)。 | |
10.7† | LTIP獎勵協議(年度獎勵):對於沒有與經理簽訂僱傭協議的受贈方(參見本公司目前於2017年3月6日向SEC提交的8-K表格報告的附件99.2)。 | |
10.8† | LTIP歸屬協議的形式:對於沒有與顧問簽訂僱傭協議的受贈方(參照2016年12月22日提交給SEC的公司目前關於表格8-K的報告的表99.2)。 | |
10.9† | LTIP歸屬協議的形式:對於與顧問簽訂僱傭協議的受贈方(參照2016年12月22日提交給SEC的公司目前關於表格8-K的報告的附件99.1)。 | |
10.10† | LTIP獎勵協議(長期獎勵):適用於與經理簽訂僱傭協議的受贈方(參見本公司目前於2017年3月6日向證券交易委員會提交的表格8-K報告的表99.3和2018年5月9日提交給SEC的公司第10-Q號表格季度報告表10.3)。 | |
10.11† | LTIP獎勵協議(長期獎勵):對於沒有與經理簽訂僱傭協議的受贈方(參見本公司目前於2017年3月6日向證券交易委員會提交的表格8-K報告的附件99.4和2018年5月9日向SEC提交的公司第10-Q號季度報告的表10.4)。 | |
10.12† | 全球醫療REIT公司之間的賠償協議的形式。以及其董事和高級人員(參照2016年6月15日提交給證交會的S-11/A表格公司註冊聲明中的附件10.6)。 | |
10.13 | 全球醫療REIT L.P.有限合夥協議,日期為2016年3月14日(參見2016年3月18日提交給SEC的公司目前關於表格8-K的報告表10.2)。 |
94
10.14 | 全球醫療REIT L.P.有限合夥協議第一修正案(參見本公司目前於2017年9月14日向SEC提交的表格8-K的報告表10.1)。 | |
10.15 | 全球醫療REIT L.P.有限合夥協議第二修正案,日期為2019年8月21日(參見本公司於2019年11月7日向證券交易委員會提交的10-Q表格報告表10.2)。 | |
10.16 | 租賃協議,日期為2006年1月30日,由內華達州有限責任公司LVRH Properties LLC和內華達有限責任公司拉斯韋加斯康復醫院之間的租賃協議和修訂(參見本公司於2019年4月18日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 | |
10.17 | 日期為2015年12月30日的“租賃協議”(日期為2015年12月30日),由CHP驚喜AZ康復公司的所有者、特拉華州有限責任公司LLC公司和德克薩斯州有限責任公司Cobalt康復醫院第四醫院有限責任公司(參見2019年4月18日提交給證券交易委員會的該公司目前關於表格8-K的報告中的表10.2)簽訂的租約。 | |
10.18 | “租賃協議”,日期為2011年10月17日,由俄克拉何馬州TST市有限責任公司TST俄克拉何馬市有限責任醫院有限責任公司TST俄克拉何馬市有限責任醫院有限責任公司和梅西康復醫院有限責任公司(俄克拉何馬州TST俄克拉何馬市)有限責任公司(俄克拉何馬州TST俄克拉荷馬市)有限責任公司( | |
10.19 | 建造適應設施租賃協議,日期為2009年2月27日,由榆樹路暴民,II,LLC,一家印第安納有限責任公司,聖約瑟夫地區醫療中心-南本校園公司,印第安納州非營利公司,和修正(在此納入本表10.4表8-K目前的報告提交給SEC,2019年4月18日)。 | |
10.20 | GMR匹茲堡公司、LLC公司和Capital One公司之間的定期貸款和擔保協議,日期為2015年9月25日(此處參考2015年10月1日提交給證券交易委員會的公司關於8-K表的最新報告表10.1)。 | |
10.21 | 日期為2017年6月30日的SDB Partners,LLC和GMR Sherman,LLC之間的租約。(請參閲本公司於2017年7月6日向證交會提交的表格8-K的最新報告表10.2)。 | |
10.22 | GMR孟菲斯公司、LLC公司、GMR Plano公司、LLC公司、GMR墨爾本公司、LLC公司和GMR Westland公司、LLC公司和Cantor商業地產租賃公司之間的日期為2016年3月31日的貸款協議(參照2016年4月6日提交給證券交易委員會的公司關於第8-K號表格的最新報告表10.1)。 | |
10.23 | 租賃協議,日期為2010年9月17日,在卵巢前醫院合作伙伴,LP和CTRH,有限責任公司之間(參見本公司目前於2017年9月29日向證券交易委員會提交的8-K表格報告表10.1)。 | |
10.24 | 租賃協議,日期為2010年12月27日,由廣場601號L.L.C.和Marietta紀念醫院以及修正案和附加件(此處參考2018年4月24日提交給證交會的公司關於表格8-K的當前報告表10.1)。 | |
10.25 | “租賃協議”,日期為2012年12月19日,由Belre II、LLC和Marietta紀念醫院以及附加件組成,日期為2012年12月19日(此處參考2018年4月24日提交給證交會的公司當前表格8-K報告表10.2)。 | |
10.26 | “租賃協議”,日期為2015年3月16日,由Belre III、LLC和Marietta紀念醫院簽署和修訂(此處參考2018年4月24日提交證券交易委員會的關於8-K表格的最新報告表10.3)。 | |
10.27 | “租賃協議”,日期為2013年6月11日,由Belre IV、LLC和Marietta紀念醫院簽署和修訂(此處參考2018年4月24日提交證券交易委員會的公司關於8-K表的當前報告表10.4)。 | |
10.28 | 由Global Medical REIT L.P.、Global Medical REIT Inc.、作為擔保人的某些子公司以及作為行政代理人的BMO Harris Bank N.A.於2018年8月7日由Global Medical REIT L.P.、Global Medical REIT Inc.和BMO Harris Bank N.A.修訂和恢復的信貸安排協議(此處參考2018年8月8日提交給SEC的10-Q表季度報告表10.5)。 |
95
10.29 | 修正後的信貸安排協議第一修正案,日期為2019年9月30日,由Global Medical REIT L.P.和全球醫療REIT公司(Global Medical REIT Inc.)作為擔保人,以及BMO Harris銀行N.A.作為行政代理人(參見2019年10月3日提交給證券交易委員會的8-K表的最新報告表10.1),由全球醫療REIT有限公司(Global Medical REIT Inc.)、作為擔保人的某些子公司以及BMO Harris銀行(N.A.)修訂後的第一修正案。 | |
10.30* | 對修訂和恢復的信貸協議的第二次修正,日期為2019年10月12日,由Global Medical REIT L.P.Global Medical REIT Inc.作為擔保人,其某些子公司作為擔保人,BMO Harris銀行N.A.擔任行政代理人。 | |
10.31 | 該公司、Global Medical REIT L.P.和InterAmerican Management LLC於2018年8月17日簽訂的銷售協議,以及Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley FBR Inc.、BMO Capital Markets Corp.、D.A.Davidson&Co.、H.C.Wainwright&Co.、LLC、Huntington Investment Company和Robert W.Baird&Co.的銷售協議(此處參考該公司目前於2018年8月17日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告附件1.1)。 | |
10.32 | “租賃協議第二修正案”,日期為2010年12月27日,由L.L.C.廣場601號和Marietta紀念醫院(此處參考2018年11月6日向SEC提交的公司第10-Q號季度報告表10.2)修訂。 | |
10.33 | “租賃協議第一修正案”,日期為2018年4月19日,由Belre II、LLC和Marietta紀念醫院(此處參考2018年11月6日提交給SEC的公司關於表10-Q的季度報告表10.3)。 | |
10.34 | “租賃協議第二修正案”,日期為2018年4月19日,由Belre III、LLC和Marietta紀念醫院(此處參考2018年11月6日提交給SEC的關於10-Q表格的季度報告表10.4)。 | |
10.35 | 對租賃協議的第三次修正,日期為2018年4月19日,由Belre IV、LLC和Marietta紀念醫院(此處參考2018年11月6日提交給SEC的公司關於表10-Q的季度報告表10.5)。 | |
10.36 | 在Cruse-2號、L.L.C.和俄克拉荷馬骨科和多專科外科中心之間的修正和恢復建築租賃,LLC(參見本公司目前於2017年2月2日向SEC提交的8-K表格報告的附件10.2)。 | |
10.37 | GMR俄克拉荷馬州GMR、LLC和Cruse-2,L.L.C.之間的主租賃協議(參見2017年2月2日提交給SEC的公司目前關於表格8-K的報告的表10.4)。 | |
10.38 | TC ConcordPlace I,Inc.之間的租賃協議。以及專家手術中心(參見表10.3),該公司在2017年2月2日向證交會提交的8-K表格的最新報告。 | |
16.1 | MaloneBailey,LLP日期為2019年4月11日的信函(參考2019年4月12日提交給SEC的公司目前關於表格8-K的報告的表16.1)。 | |
21* | 本公司的附屬公司。 | |
23.1* | 德勤(Deloitte&Touche)同意 | |
23.2* | MaloneBailey公司的同意 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官認證。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第1350條對首席財務和會計官的認證。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行幹事和首席財務和會計幹事的認證。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類法模式 |
96
101.CAL* | XBRL分類法計算鏈接庫 | |
101.DEF* | XBRL分類法定義鏈接庫 | |
101.LAB* | XBRL分類法標籤鏈接庫 | |
101.PRE* | XBRL分類學表示鏈接庫 |
†管理合同或補償計劃或安排。
*隨函提交
項目16. | 表格10-K摘要 |
沒有。
97
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
全球醫療REIT公司 | ||
日期:2020年3月9日 | 通過: | /s/Jeffrey M.Busch |
傑弗裏·M·布希 | ||
總行政主任(特等行政主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士代表登記人以指定的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Jeffrey M.Busch | ||||
傑弗裏·M·布希 | 首席執行幹事(特等執行幹事)和主任 | (二零二零年三月九日) | ||
S/Robert J.Kiernan | ||||
羅伯特·基爾南 | 總財務主任(首席財務及會計主任) | (二零二零年三月九日) | ||
/S/張景國 | ||||
張菁郭 | 導演 | (二零二零年三月九日) | ||
/S/張惠琪 | ||||
張惠琪 | 導演 | (二零二零年三月九日) | ||
/S/Lori Wittman | ||||
洛麗·維特曼 | 導演 | (二零二零年三月九日) | ||
/s/Matthew CyPHER | ||||
馬修·西弗 | 導演 | (二零二零年三月九日) | ||
S/Ronald Marston | ||||
羅納德·馬斯頓 | 導演 | (二零二零年三月九日) | ||
/S/Roscoe Moore博士 | ||||
羅斯科·摩爾博士 | 導演 | (二零二零年三月九日) | ||
/s/Henry Cole | ||||
亨利科爾 | 導演 | (二零二零年三月九日) | ||
/S/Paula Crowley | ||||
保拉·克勞利 | 導演 | (二零二零年三月九日) |
98