聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 S-8

註冊 語句

1933年的證券交易

研究前沿公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

特拉華州

(述明 或其他管轄範圍)

成立 或組織)

11-2103466

(國税局僱主)

鑑定 No.)

2019年股權激勵計劃

(計劃的全稱)

Joseph M.Harary，總裁兼首席執行官兼總法律顧問

研究前沿公司

240號過路公園徑

伍德伯裏，紐約11797

(送達代理人的姓名及地址)

(516) 364-1902

(服務代理人的電話 號碼，包括區號)

與 複製到：

賽斯·範·沃希斯
副總裁兼財務總監
研究前沿公司
240號十字路口公園路
伍德伯裏，紐約11797

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“較小 報告公司”的定義。(檢查一)：

註冊費的計算

部分 i

第10(A)條招股章程所規定的資料

該計劃的第10(A)節招股説明書沒有作為本登記聲明的一部分提交給證券交易委員會(“SEC”)。

第二部分

註冊語句中要求的信息

項目 3.以參考方式納入某些文件。

下列文件已由研究邊疆公司(“公司”)提交證券交易委員會(SEC)，自其各自日期起，將 以參考方式納入本登記聲明：

(A){Br}公司2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告。

(B)公司截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日終了的財政季度的季度報告表10-Q。

(C) 我們於2019年6月13日舉行的股東年度會議代理聲明的部分，這些部分已納入我們關於截至2008年12月31日財政年度的表10-K的報告，

(D) 根據1934年“證券交易所法”修訂的公司最新登記報表中所載公司股本的説明。

公司其後根據“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條而提交的所有 文件，在提交一項事後修訂之前，如顯示所有證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，則須當作以提述方式納入本註冊陳述書內，並須自提交該等文件之日起，當作為該等文件的一部分。

項目 5.指定專家和律師的利益。

在此提供的證券的合法性已由總裁兼首席執行官兼總法律顧問約瑟夫·M·哈拉里(Joseph M.Harary.)轉交。 自2020年3月6日起，Harary先生持有普通股和根據公司 1998年股票期權計劃、2008年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃授予的普通股和期權，共計745，973股。

6.董事及高級人員的彌償。

公司註冊證書第八條規定，在“特拉華普通公司法”第145條允許的範圍內，賠償公司的高級人員和董事。

GCL的 145節規定如下：

145官員、董事、僱員和代理人的賠償；保險

(A)法團有權以該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的事實，或因該人是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是法團的董事、高級人員、僱員或代理人而作出彌償，不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟、刑事、行政或調查(由法團或在法團的權利者除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方)，而該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業，由費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的款項，由該人實際和合理地招致與該訴訟、訴訟或訴訟有關的費用、訴訟或訴訟 ，條件是該人真誠行事，並以合理相信是屬於或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信該人的 行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因諾洛競爭對手或其同等人的認罪而終止，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠地以他合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦不得有合理因由相信該人的行為是非法的。

(B)法團有權彌償任何曾是或曾是一方或受到威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或有權因該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的要求而促致作出有利於其的判決，或曾應法團的要求作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾以另一法團董事、高級人員、僱員或代理人的身分，或曾以另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人身分送達，或其他企業因與 有關的訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，如果該人本着誠意行事，並以合理相信 符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就任何索賠作出賠償，關於該人已被判定須向法團負上法律責任的問題或事宜，但如高等法院或該訴訟或訴訟所在的法院應申請裁定，不論該人是否有法律責任的判決，但鑑於該個案的所有情況，該人是公平及合理地有權就該等開支獲得彌償，而該等開支是法院或該其他法院認為適當的，則屬例外。

(C)如法團的現任或前任董事或高級人員已就本條(A)及(B)分節所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或為就任何申索、申索書或其中的事宜作出辯護，而該人已成功地就本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出辯護，則該人須就該人在有關方面實際而合理地招致的開支(包括律師費)獲彌償。

(D)根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償(除非由法院命令者除外)，須由法團在個別情況下獲授權作出，而該等補償須在裁定在有關情況下對現任或前任董事、高級人員、 僱員或代理人作出彌償是適當的，因為該人已符合本條第 (A)及(B)款所載的適用行為標準。該項決定須就當時是該決定的董事或高級人員的人作出，(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事過半數投票作出，或(2)由該等董事以過半數票指定的委員會作出，即使該委員會的法定人數少於法定人數；或(3)如該等董事沒有該等董事，或如該等董事如此直接，則須由獨立法律顧問以書面意見作出，或(4)由股東以獨立法律顧問的書面意見作出。

(E)任何官員或董事為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護而招致的費用(包括律師費)，可由法團在該訴訟的最後處置前支付，如該董事或高級人員最終裁定該人無權獲本條所授權的法團彌償，則須在收到該董事或高級人員或其代表作出償還該款額的承諾後，向該人提出訴訟或進行訴訟。該等費用(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)支付，而該等開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)支付。

(F)本條其他各款所提供或依據該款給予的開支的彌償及墊支，不得當作不包括任何其他權利，而根據任何附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他規定，要求彌償或墊支開支的人可享有任何其他權利，不論是以該人的官方身分採取行動，或在擔任該職位時以另一身分採取行動。

(G)法團有權代表任何身為或曾經是法團董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而作為另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，購買和維持保險，以防止該人以任何該身分而招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，不論該人是否有權根據本條就該等法律責任向該人作出彌償。

(H)就本條而言，凡提述“法團”之處，除所產生的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括任何組成法團)，而該等法團如繼續單獨存在，本會有權並有權彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，以致任何是或曾是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正在或正應該組成法團作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的要求，合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，在產生的或倖存的 公司方面，應與該人在該組成法團繼續單獨存在的情況下，在本節下所處的地位相同。

(I)就本條而言，提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；提述 “罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而向某人評定的任何消費税；而提述 “應法團的要求而服務”之處，須包括該公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人的服務，而該董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人向該董事、高級人員、僱員或代理人徵税，或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人所提供的服務；而任何人如真誠行事，並以合理相信符合僱員福利計劃參與人及受益人利益的方式行事，則須當作是以本條所提述的“不反對法團的最佳利益”的方式行事。

(J)除非在授權或批准時另有規定，否則本條所提供或依據本條而給予的開支的彌償及墊支，須繼續給予不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須為該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而聘用 。

(K)法院現獲賦予獨有的司法管轄權，以聆訊和裁定根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事、 或其他方面提出的所有有關費用的預支或彌償的訴訟。法院可簡易確定公司預支費用的義務(包括律師費)。

“公司註冊證書”第九條規定，公司董事因違反信託責任、疏忽或在“公司法”第102(B)(7)條允許的範圍內採取或不採取任何行動而對公司或其股東造成損害的任何個人賠償責任可予免除。

“GCL”第102(B)(7)節規定如下：

(B)\x 除本條(A)款規定須在公司註冊證書中列出的事項外，註冊證書還可包括下列任何或全部事項：

(7)\x 一項規定，取消或限制董事因違反董事信託責任而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，但該規定不得免除或限制董事 (I)因違反董事對法團或其股東的忠誠義務而承擔的法律責任，(Ii)並非真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不作為，(Iii)根據本標題第174條， 或(Iv)用於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。任何該等條文均不得免除或限制董事對該條文生效日期前所發生的任何作為或不作為所負的法律責任。在本段中，凡提述董事之處，亦須當作提述(X)法團理事團體的一名成員，而該成員並無獲授權發行股本；及(Y)該名或多於一名其他人(如有的話)，該等其他人(如有的話)，須按照本職稱第141(A)條的規定，行使或執行本標題以其他方式授予或委予董事局的任何權力或職責(如有的話)。

項目 8.展品。

項目 9.承諾

下面簽名的登記人特此承諾：

(1) 在作出要約或銷售的任何期間內，對本登記聲明作出事後修正；

(I) 包括1933年“證券法”第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(2) 在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近一次登記聲明生效後的修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件是對本登記聲明中所載信息集 的根本改變。所提供證券數量的任何增減(如果提供的證券的總美元價值不超過已登記的數額)以及偏離估計最高發行價範圍的低或高端的任何偏差，可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量上的數量和價格變化不超過有效登記説明中“計算登記費”表格中規定的最大總髮行價的20%；

(3) 列入關於以前在登記説明 中未披露的分配計劃的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

但如上述(I)及(Ii)項所規定的資料，如載於公司根據1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)條提交的定期報告內，而該等資料須包括在生效後的修訂內，則該等資料如載於本登記報表內，則上述第(I)及(Ii)段將不適用。

(2) 為根據1933年“證券法”確定任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是一份與該等修訂內所提供的證券有關的新的登記陳述，而在該時間提供該等證券，須當作是該等證券的真誠首次發行。

(3) 以事後修訂的方式將在本要約終止時仍未售出的任何已登記證券從註冊中刪除。

下列簽名登記人現進一步承諾，為確定根據1933年“證券法”承擔的任何責任，根據“1934年證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交公司年度報告的每一份報告，如以提及方式納入登記説明，均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此種證券應被視為首次善意提供。

就根據1933年“證券法”引起的法律責任的賠償而言，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制註冊人，或以其他方式允許登記人賠償，登記人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年“證券法”所述的公共政策，因此不可強制執行。 如果對這些責任提出賠償要求(公司支付公司為成功辯護任何訴訟而發生的 或控制公司的人支付的費用除外)，(如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出訴訟或訴訟程序)，登記人除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則將向具有適當司法管轄權的法院提出該補償是否違反1933年“證券法”所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決所管限的問題。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合S-8表格提交的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署本登記聲明，並於2020年3月9日在紐約州伍德伯裏市正式授權。

授權委託書

我們在此分別組成並委任Seth L.Van Voorhees 和Joseph M.Harary為我們的真實和合法的事實律師和代理人，由我們和我們以任何和一切身份，以完全的替代權和重新替代的身份，分別組成和任命Seth L.Van Voorhees 和Joseph M.Harary作為我們的真實合法代理人，並以任何和一切身份簽署本登記聲明及其所有相關文件(包括郵寄生效的修正)，並將其連同所有證物、 和與此有關的其他文件送交證券交易委員會，給予上述事實上的受權人及代理人充分的權力及權限，以作出和執行在 內及附近所需或適宜作出的每一作為及事情，並盡他本人所能做到的一切意圖及目的，特此批准及確認所有上述的事實授權人及代理人或其代理人或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等事情。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士以 身份並在所列日期簽署了這份登記聲明。