美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格20-F
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
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x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
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☐ | 空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告 |
佣金檔案編號001-35931
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Constellium SE
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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Constellium SE
(將註冊人的姓名翻譯成英文)
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法國
(法團或組織的司法管轄權)
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華盛頓廣場,
華盛頓街40-44號
75008法國巴黎
(主要行政辦公室地址)
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根據該法第12(B)節登記或登記的證券。
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每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | | CSTM | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記或登記的證券:
無
根據該法第15(D)節有報告義務的證券:
無
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註明截至年度報告所述期間,發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
137,867,418股普通股,面值0.02歐元
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節提交報告。
注-以上覆選框不會免除任何註冊人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告的義務。
通過檢查標記,説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短),以及(2)在過去90天中,登記人是否提交了所有要求提交的報告。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
X
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。見“外匯法”規則12b-2中“加速備案者和大型加速申報人”的定義。(檢查一):
大型加速報警器,成品率
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎:
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美國公認會計準則(GAAP) | | “國際財務報告準則” 國際會計準則理事會 | | 其他濕法☐ |
如果對前面的問題進行了“其他”檢查,則通過檢查標記説明登記人選擇了哪些財務報表項目:第17項
如果這是一份年度報告,通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交換法”規則12b-2所定義的)。
目錄
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| 頁 |
關於前瞻性聲明的特別説明 | 二 |
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第一部分 | 1 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
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項目2.提供統計數字和預期時間表 | 1 |
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項目3.關鍵信息 | 1 |
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項目4.關於公司的資料 | 17 |
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項目4A。未解決的工作人員意見 | 40 |
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項目5.業務和財務審查及前景 | 40 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 60 |
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項目7.大股東和關聯方交易 | 80 |
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項目8.財務資料 | 84 |
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項目9.要約和上市 | 85 |
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項目10.補充資料 | 86 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 102 |
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項目12.權益證券以外的證券説明 | 102 |
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第二部分 | 102 |
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項目13.違約、股利拖欠和拖欠 | 102 |
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項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 102 |
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項目15.管制和程序 | 103 |
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項目16A.審計委員會財務專家 | 104 |
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項目16B.道德守則 | 104 |
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項目16C.首席會計師費用及服務 | 104 |
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項目16D.豁免審計委員會的上市標準 | 105 |
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項目16E.發行人及關聯購買者購買權益證券 | 105 |
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項目16F.註冊會計師的變更 | 105 |
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項目16G.公司治理 | 105 |
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項目16H.礦山安全披露 | 109 |
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第III部 | 110 |
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項目17.財務報表 | 110 |
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項目18.財務報表 | 110 |
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項目19.展覽 | 110 |
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財務報表索引 | F-1 |
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於Constellium SE(“Constellium”或“the Company”)的表格20-F(“年度報告”)的年度報告,以及與其子公司一起提到的“集團”,包含了關於我們的業務、經營結果和財務狀況的“前瞻性報表”,以及我們對未來事件和狀況的期望或信念。您可以識別某些前瞻性的語句,因為它們包含了諸如“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“大約”、“預期”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“目標”、“可能”、“威爾”、“會”、“可能”等詞語以及類似的表達(或這些術語或表達的負面)。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。許多風險和不確定性是我們的工業和市場固有的。其他的則更適合我們的業務和業務。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件,其中一些或所有事件都是不可預測的,或在我們的控制範圍內。實際結果可能與本年度報告中的前瞻性陳述大相徑庭.
可能導致實際結果與前瞻性報表所表達或暗示的結果大不相同的重要因素在“關鍵信息-D.風險因素”項下披露,並在本年度報告的其他部分披露,包括(但不限於)本年度報告中包含的前瞻性陳述。本年度報告中的所有前瞻性陳述以及隨後的書面和口頭前瞻性陳述可歸因於我們,或代表我們行事的人,都被警告聲明明確地限定為整體。我們認為可能對我們的結果產生重大影響的一些因素包括:
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• | 我們可能無法在我們經營的高度競爭的市場中成功競爭,新的競爭者可能會出現,這可能對我們在工業銷售、銷售量和銷售價格中所佔的份額產生不利影響。 |
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• | 鋁在替代材料方面的競爭力可能會減弱,這可能會降低我們的銷售量,或者降低我們的售價。 |
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• | 我們很大一部分收入來自國際業務,這使我們面臨着在全球開展業務所固有的某些風險。 |
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• | 金屬工業、最終用途市場和客户行業的週期性和季節性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。 |
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• | 如果我們不執行或執行我們的業務戰略,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。 |
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• | 我們未能滿足客户的生產和質量要求,標準和需求,或不斷變化的市場條件,可能會對我們的業務,聲譽和財務結果產生重大的不利影響。 |
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• | 我們的銷售很大一部分依賴於有限數量的客户,如果不能成功續訂或重新談判我們與這些客户的協議,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。 |
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• | 如果我們不能將原材料價格上漲的成本轉嫁給客户,而這些成本可能會受到波動的影響,我們的盈利能力就會受到不利影響。 |
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• | 我們很大一部分鋁供應依賴於有限數量的供應商,如果不能成功地續訂或重新談判我們與供應商的協議,可能會對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。 |
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• | 能源成本的價格波動可能會對我們的盈利能力產生不利影響。 |
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• | 我們的IT系統的中斷或故障,或未能保護我們的IT系統免受網絡攻擊或信息安全破壞,都可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。 |
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• | 我們管理團隊中某些關鍵成員的流失可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。 |
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• | 我們的負債水平可能限制可用於我們業務和資本支出的現金流動,並可能對我們的淨收入、我們償還債務或獲得額外融資的能力以及我們的業務關係產生不利影響。 |
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• | 根據美國證券法和“紐約證券交易所(NYSE)規則”的含義,我們是一家外國私人發行商。因此,我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免,並可能依賴於我們今後可獲得的其他豁免。 |
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• | 如果公司不能繼續受益於適用於註冊中介人的法國規定(“Intermédiaire incrits”),可能會對股東的權利產生不利影響。 |
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• | 在“項目3.關鍵信息-D”下提出的其他因素。危險因素。“ |
我們警告您,上述清單可能不包含對您重要的所有因素。此外,鑑於這些風險和不確定因素,本年度報告所載前瞻性陳述中提到的事項實際上可能不會發生。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明,因為新的信息,未來的事件或其他,除非法律要求。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.提供統計數字和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
下表列出了我們選定的歷史財務和經營數據。
截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日的選定歷史財務信息以及截至2019年12月31日終了期間三年中的每一年,都是從本年度報告其他地方所載的經審計的合併財務報表(“合併財務報表”)中得出的。截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日和2016年12月31日終了期間以及2016年12月31日終了期間兩年的選定歷史財務信息均來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表。
本年度報告其他部分所載經審計的綜合財務報表的編制方式,在所有重大方面均符合國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈並經歐洲聯盟(“歐盟”)認可的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)。
本年度報告中提到的“噸”指公噸。
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| | 截至年底 十二月三十一日 |
(除每股和噸數據外,以百萬歐元計) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
收入報表數據: | | | | | | | | | | |
收入 | | 5,907 |
| | 5,686 |
| | 5,237 |
| | 4,743 |
| | 5,153 |
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毛利 | | 602 |
| | 538 |
| | 555 |
| | 535 |
| | 468 |
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業務收入/(損失) | | 255 |
| | 404 |
| | 338 |
| | 267 |
| | (406 | ) |
這一期間的淨收入/(損失) | | 64 |
| | 190 |
| | (31 | ) | | (4 | ) | | (552 | ) |
每股收益/(虧損)-基本 | | 0.43 |
| | 1.40 |
| | (0.28 | ) | | (0.04 | ) | | (5.27 | ) |
每股收益/(虧損)-稀釋後 | | 0.41 |
| | 1.37 |
| | (0.28 | ) | | (0.04 | ) | | (5.27 | ) |
加權平均流通股數(稀釋) | | 142,645,619 |
| | 138,145,914 |
| | 110,164,320 |
| | 105,500,327 |
| | 105,097,442 |
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普通股股利(歐元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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| | 截至年底 十二月三十一日 |
(除每股和噸數據外,以百萬歐元計) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
資產負債表數據: | | | | | | | | | | |
總資產 | | 4,184 |
| | 3,901 |
| | 3,711 |
| | 3,787 |
| | 3,628 |
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淨(負債)/資產或總投資權益 | | (85 | ) | | (114 | ) | | (319 | ) | | (570 | ) | | (540 | ) |
股本 | | 3 |
| | 3 |
| | 3 |
| | 2 |
| | 2 |
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其他業務和財務數據(未經審計): | | | | | | | | | | |
資本支出(1) | | 271 |
| | 277 |
| | 276 |
| | 355 |
| | 350 |
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數量(單位:千噸) | | 1,589 |
| | 1,534 |
| | 1,482 |
| | 1,470 |
| | 1,478 |
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每噸收入(每噸歐元) | | 3,717 |
| | 3,707 |
| | 3,534 |
| | 3,227 |
| | 3,486 |
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__________________
不適用。
不適用。
您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本年度報告中的其他信息。如果出現這些風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到重大和不利的影響,因此,我們未償證券的市場價格可能會下降。本年度報告還包含前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素.見“關於前瞻性聲明的特別説明”。由於某些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。
業務和經營風險
我們可能無法在我們經營的高度競爭的市場中成功競爭,新的競爭者可能會出現,這可能對我們在工業銷售、銷售量和銷售價格中所佔的份額產生不利影響。
我們從事一個高度競爭的行業,在生產和銷售軋製和擠壓鋁產品方面與其他一些生產商競爭,其中一些生產商規模更大,擁有比我們更多的財政和技術資源。因此,這些競爭對手在研究和開發技術、尋求獲得、投資和其他商業機會、市場和銷售其產品和服務、利用市場機會、進入新市場和抵禦業務中斷、減價或不利的工業或經濟條件方面可能比我們更有優勢。此外,在某些情況下,成本基礎較低的生產商可能具有競爭的定價優勢。此外,一個現有的或新的競爭對手可能增加或建立新的能力,這可能會削弱我們的盈利能力,降低我們的市場價格。新的競爭對手可能出現在鋁,鋼鐵或其他材料,這可能尋求在我們的行業競爭。在自然資源豐富、勞動力和能源成本低、環境和其他標準較低的地區,新興市場或轉型市場可能對我們的業務構成嚴重的競爭威脅。此外,技術創新對我們的客户很重要,他們要求我們領導或跟上新的創新,以滿足他們的需求。如果我們不成功競爭,我們在工業銷售、銷售量和銷售價格中所佔的份額可能是
負面影響。對我們或我們的生產方法產生不成比例的負面影響的監管變化也可能削弱我們的競爭優勢和工業地位。
鋁在替代材料方面的競爭力可能會減弱,這可能會降低我們的銷售量,或者降低我們的售價。
我們的產品與其他材料--如鋼、玻璃、塑料和複合材料--在各種用途上競爭。相對於替代材料而言,較高的鋁價格往往會降低鋁產品與這些替代材料的競爭力。環境和其他法規也可能使我們的產品相對於受到較少監管的材料而言競爭力更低。客户在我們的終端市場使用和繼續評估進一步使用替代材料鋁,以減輕重量和提高他們的產品的效率。此外,消費者的需求和偏好也會影響消費者對包裝材料的選擇。雖然我們相信鋁的可循環再造,加上消費者對資源節約的重視,可能會減低來自某些其他包裝來源的競爭的影響,但我們不能保證這種競爭會減少。客户願意接受替代鋁,或者大客户有能力在市場上發揮槓桿作用,降低我們鋁製品的價格,都會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自國際業務,這使我們面臨着在全球開展業務所固有的某些風險。
我們是一家全球性公司,總部設在法國巴黎,業務遍及法國、美國、德國、瑞士、捷克共和國、斯洛伐克、中國、西班牙、加拿大和墨西哥,產品銷往歐洲、北美和亞洲。區域及全球經濟體系的經濟衰退,或本港主要行業的長期衰退,對我們過去的經營活動造成負面影響,令本港產品的整體需求下降,並可能對本港未來的財政狀況或經營結果產生負面影響。
我們還繼續探討擴大我們的國際業務的機會。我們的全球業務通常面臨金融、政治、經濟、監管和商業風險,包括:
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• | 修改國際政府條例、貿易限制和法律,包括與税收、就業和收入返還有關的條例和法律; |
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• | 不確定的政治和監管條件(例如英國退歐;美國關税、關税和貿易談判); |
此外,公共衞生危機、流行病和流行病,例如2019年傳染病的爆發-新型冠狀病毒(COVID-19)-可能對全球、國家和地方經濟、我們經營的市場以及我們的商業運作和財務結果產生重大的不利影響。
任何這些事件的發生都可能導致我們的成本上升,限制增長機會,或對我們的業務和我們為未來時期計劃的能力產生負面影響。在某些新興市場,這些風險的程度可能更高,原因是經濟條件更加不穩定、法律和監管制度不那麼發達和可預測,以及各種類型的政府不利行動的潛力增加。
金屬工業、最終用途市場和客户行業的週期性和季節性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的終端市場是週期性的,往往與總體和當地經濟狀況的變化直接相關。這些條件包括經濟增長水平、融資情況、可負擔得起的能源供應、就業水平、利率、消費者信心和住房需求。我們對航空航天、國防、汽車、其他運輸和一般工程終端市場的週期特別敏感,這些市場都是高度週期性的。在衰退或低增長時期,這些行業通常會出現大幅度減產,導致對鋁產品的需求減少。這導致我們的產品和服務的需求和價格大幅波動。由於我們的業務是資本密集型的,而且我們通常有較高的固定成本,而且可能無法在足夠快的基礎上降低成本和生產能力,因此我們近期的盈利能力可能會受到加工量減少的顯著影響。客户需求也受到假日季節、季節性放緩、天氣狀況、經濟等我們無法控制的因素的影響。因此,週期性波動、需求減少和定價壓力可能大大降低我們的盈利能力,並對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的業務需要大量的資本投資,而這些投資可能是我們無法完成的。我們可能無法執行和及時完成我們的預期資本投資,也可能無法實現這些投資的預期效益。
我們的業務是資本密集型的。我們可能無法產生足夠的經營現金流量,我們的外部資金來源可能沒有足夠的資金使我們能夠作出預期的資本支出,或及時完成這些支出。如果我們不能或決定不完成我們的預期投資,或者這些投資被推遲,我們將無法實現這些投資的預期效益。此外,如果我們無法為升級、修理或購買新的工廠和設備進行投資,我們的財務狀況和業務結果可能會受到維修費用上升、由於產品質量下降、業務中斷、生產能力下降和其他競爭因素影響而減少銷售量的重大不利影響。我們可能會遇到延遲實現對我們的產品的需求,我們可能不會收到客户的訂單或收入,這類產品的速度,我們可能會預期。這種拖延可能對我們的行動結果產生不利影響。
如果我們不執行或執行我們的業務戰略,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施和執行我們的業務戰略的能力,包括在我們的核心市場投資高回報的機會,專注於高利潤率的技術先進的產品,區分我們的產品,擴大我們與客户的戰略關係,固定成本控制和現金管理,以及執行我們的製造業生產力提高計劃。任何不能執行我們的戰略可能會降低我們的預期收益,並可能對我們的整體業務產生不利影響。
2019年1月,我們收購了UACJ公司(“UACJ”)間接持有Constellium-UACJ ABS,LLC的股份,這是我們與UACJ在美國製造汽車車身板(ABS)產品的合資企業。在這項交易完成後,我們稱之為保齡球綠。我們無法保證能夠成功地實施我們在北美ABS市場的業務戰略。保齡球的汽車生產線繼續增加生產原始設備製造商(“OEM”)產品和我們的肌肉淺灘設施將繼續提供越來越多的冷盤需求在保齡球綠。在供應和生產增長過程中發生的任何重大延誤都可能損害我們的財務業績,並可能對我們的北美ABS戰略產生不利影響。同樣,我們可能不會象我們的管理層所預期的那樣迅速或在一定程度上實現收購保齡球的預期效益,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們也可能無法及時成功地開發和實施新技術舉措和其他戰略投資。
站在技術發展的前列,保持競爭力是很重要的。我們投資並參與了一些技術和進程舉措。其中某些舉措的若干技術方面仍未得到證實,而且(或)無法確定地評估最終的商業成果和可行性。即使我們在這些措施上取得成功,我們也可能無法按計劃在競爭對手面前或在其他地方推出,而這些措施的成本可能會比預期為高。因此,我們投資新技術的成本和收益以及對我們財務業績的影響可能與目前的預期有所不同。此外,我們已經並可能繼續
採取增長、精簡和提高生產力的舉措,以提高業績。我們不能向你保證,這些倡議將完成,或它們將有其預期的利益。資本投資於去瓶頸或其他有機增長計劃可能無法產生我們預期的回報。即使我們能夠在短期到中期內成功地產生新的效率,我們也可能無法在長期內繼續降低成本和提高生產力。
我們未能滿足客户的生產和質量要求,標準和需求,或不斷變化的市場條件,可能會對我們的業務,聲譽和財務結果產生重大的不利影響。
在我們的業務中,產品製造是一個非常複雜的過程。我們的客户指定我們必須達到的質量、性能和可靠性標準。如果我們的產品不符合這些標準或有缺陷,我們可能需要更換或返工。我們經常遇到產品質量、性能或可靠性問題和缺陷,將來可能會出現類似的缺陷或故障。
一些可能對我們滿足客户要求和需求的能力或不斷變化的市場條件產生不利影響的其他因素包括:
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• | 要滿足這些需求,我們可能需要大量的資本投資來修理、維護、升級和擴大我們的設施和設備。儘管我們正在計劃和投資以增加我們的能力,我們可能無法迅速擴大我們的生產能力,以滿足我們的客户要求。 |
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• | 我們的業務可能會因爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、事故、設備故障和故障、IT系統和流程故障、停電或停電、運輸和供應中斷等事件而發生意外業務中斷。我們一個或多個生產設施的任何這類中斷都可能造成我們生產能力的重大損失或延誤,增加我們的運營成本,並對公司和我們的客户產生負面的財務影響。業務中斷也可能損害我們在實際客户和潛在客户中的聲譽,以及我們客户的聲譽。 |
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• | 我們的許多客户對我們的產品的認證可能是宂長和不可預測的,因為其中許多客户都有廣泛的採購和資格認證過程,這需要大量的時間和財力,而無法確定我們的相關費用能否成功或收回。不合格或重新認證我們的產品可能會導致我們失去這樣的客户或客户合同。 |
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• | 當我們在新的地點或新引進的產品開始製造過程時,我們可能會遇到困難,包括操作和製造中斷、延誤或其他複雜情況,這可能會對我們及時推出或提升產品併為我們的客户提供服務的能力產生不利影響。 |
如果這些或任何其他類似的製造或質量失敗發生,它們可能導致損失或產品召回、客户處罰、合同取消和產品責任風險。此外,它們可能會對產品需求產生不利影響,導致負面宣傳,損害我們的聲譽,並可能導致客户對我們的產品失去信心,從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的銷售很大一部分依賴於有限數量的客户,如果不能成功續訂或重新談判我們與這些客户的協議,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的業務面臨客户集中的風險。我們最大客户的業務、信貸或財務狀況嚴重下滑,可能會使我們面臨合同協議違約的風險。
我們的一些客户合同和相關安排的條款可能會隨着時間的推移而對我們不利,定期更新、重新談判或重新定價,或根據競爭和監管供應條件的變化,或為我們的客户提供終止權。如果我們不能成功地續訂或重新談判這些合同或安排,或者如果我們不能成功地取代這些客户失去的業務,那麼我們的經營結果、財務狀況和現金流量就會受到重大的不利影響。這些客户關係的任何實質性惡化或終止都可能導致銷售量或收入的減少或損失,從而對我們的經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
與此相關的是,我們有專門的設施為我們的某些客户服務,這使我們面臨着增加對這些設施的依賴的內在風險。在這種情況下,該客户的損失,或該客户在這些設施的業務減少,或該客户的信用或財務狀況惡化,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響,我們可能無法及時更換或完全取代丟失的訂單數量和收入。
我們終端市場的客户,包括包裝、航空航天和汽車行業,可能會以可能影響他們與我們關係的方式鞏固和發展。例如,如果我們的競爭對手之一的客户收購了我們的任何一個客户,我們可能會失去被收購客户的業務。此外,如果我們的客户變得更大和更集中,他們可以對包括我們在內的所有供應商施加財務壓力。因此,我們今後維持或提高價格的能力可能是有限的,包括在原材料和其他費用增加期間。如果我們被迫在成本上升的時期降低價格或維持價格,或者由於合併、定價或其他競爭方法而失去客户,我們的財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到不利影響。如果由於我們行業的整合,我們的競爭對手能夠對供應商施加財政壓力,獲得更優惠的條件,或採取其他可能增強其競爭優勢的行動,我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能將原材料價格上漲的成本轉嫁給客户,而這些成本可能會受到波動的影響,我們的盈利能力就會受到不利影響。
我們所需原材料的價格受到持續波動的影響,可能會不時上漲。初級鋁的總體價格由幾個組成部分組成:(1)基本賤金屬成分,通常以倫敦金屬交易所(“LME”)的報價為基礎;(2)區域溢價,即與實際向某一區域交付金屬有關的LME基礎部件的增量價格(例如,在美國出售的金屬的中西部溢價或在歐洲出售的金屬的鹿特丹溢價);(3)產品溢價,它代表一個單獨的增量價格,用於接收特定形狀的物理金屬(例如,坯料、板坯、棒材等)、合金或純度。
這三個組件中的每一個都有自己的可變性驅動程序。LME價格通常由宏觀經濟因素驅動,包括全球鋁的供求。區域保險費往往因特定區域的金屬供應和需求、關税的變化以及相關的倉儲和運輸成本而有所不同。產品溢價通常是特定區域內給定的初級鋁形狀和合金組合的供求以及生產和原材料成本的函數。
持續的高鋁價格、鋁價格的上漲、無法有意義地對衝我們對鋁價格的風險敞口,或無法將區域溢價或產品溢價的任何波動傳遞給我們的客户,都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和現金流動的結果產生重大的不利影響。
此外,雖然我們的銷售一般是按“高於金屬的價格”進行的,但如果金屬價格上漲,我們可能無法將全部的增長轉嫁給我們的客户。此外,我們的購買合約下的金屬價格變動,與我們與客户簽訂的銷售合約所規定的相應改變,可能會有一段時間的差距。因此,由於時間滯後,我們可能會受到包括金屬在內的原材料價格波動的影響。此外,雖然我們的大部分合同允許我們向客户提供大量的金屬價格,但我們有一些合同是基於固定金屬定價的,而這些合同是無法通過的。同樣,在某些合同中,我們沒有有效地通過與區域保費波動有關的機制。我們試圖通過套期保值來減輕這些風險,但我們可能無法成功地減少或消除由此產生的任何影響,這些影響可能對我們的財務業績和現金流產生重大不利影響。
我們很大一部分鋁供應依賴於有限數量的供應商,如果不能成功地續訂或重新談判我們與供應商的協議,可能會對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。
我們生產價格有競爭力的鋁產品的能力取決於我們是否有能力及時採購價格有競爭力的鋁供應,並以足夠的數量滿足我們的生產需要。我們與有限數量的鋁供應商有供應安排。鋁需求的增加造成了該行業的區域供應限制,而需求的進一步增加可能加劇這些問題。我們保持長期合同,為我們的大部分供應需求,並依賴於年度和現貨採購的其餘這些需求。我們不能保證,在這些合同到期時,我們將能夠續簽或取得替代合同,這些合同的期限與我們現有的協議一樣有利,或者根本沒有任何好處。此外,如果我們的任何主要供應商不能及時交付足夠的數量,我們的生產可能會中斷,我們可能被迫從替代來源購買初級金屬,這些金屬可能無法獲得足夠的數量,或者只能以對我們不利的條件獲得。我們業務所需的關鍵供應中斷可能會對我們及時生產和交付產品的能力或成本效益產生重大不利影響,從而影響我們的財務狀況、業務結果和現金流動。此外,我們的主要供應商的業務或財務狀況嚴重下滑,使我們面臨供應商在我們的合同協議上違約的風險。
我們依靠廢鋁作為我們的業務,並從眾多的來源獲得我們的廢料庫存。我們的供應商一般不受長期合同的約束,也沒有義務向我們出售廢金屬。在低價時期,供應商可以選擇持有廢料,直到他們能夠收取更高的價格。此外,舊飲料容器的供應減少可能會對我們的鋁供應產生不利影響。我們尋求利用廢料鋁相對於原鋁的較低價格提供一種具有成本競爭力的產品。如果原鋁價格和廢品價格之間的折扣縮小,我們的競爭優勢可能會降低。因此,如果在相當長的一段時間內初級鋁和廢鋁的價格差距縮小,或者如果我們沒有足夠的廢鋁供應,我們將無法按所需數量回收金屬,我們的經營結果、財務狀況和現金流動可能受到重大不利影響。
能源成本的價格波動可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的業務使用天然氣和電力,不包括折舊,這是我們銷售成本的第三大組成部分,僅次於金屬和勞動力成本。我們在市場基礎上購買部分天然氣和電力。我們的生產設施所使用的燃料(主要是天然氣)和其他公用事業服務(主要是電力)的成本波動影響到業務成本。燃料和公用事業價格受到我們無法控制的因素的影響,例如地方和區域市場燃料和公用事業服務的供求以及政府管制和對能源徵税。作為能源的重要購買者,有關能源供應商排放的現行和未來法規可能導致我們的業務的能源成本大幅增加,而我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。雖然我們已根據固定價格承諾或與供應商簽訂的長期合約,取得大部份天然氣及電力,但未來燃料及公用事業價格的上漲,或能源供應的中斷,可能會對本港的財政狀況、經營結果及現金流造成不良影響。
我們的IT系統的中斷或故障,或未能保護我們的IT系統免受網絡攻擊或信息安全破壞,都可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。
我們依靠IT系統有效地管理和運營我們的業務,包括數據、會計、財務報告、通信、供應鏈、訂單輸入和履行、其他業務流程,以及操作我們的設備。我們的IT系統未能有效執行可能會擾亂我們的業務,並可能導致事務錯誤、處理效率低下、設備利用率有限以及銷售和客户損失,從而使我們的業務和財務結果受損。由於網絡攻擊或信息安全漏洞,我們的IT系統出現故障或被破壞,可能會破壞我們的業務,導致機密或專有信息的泄露或濫用,損害我們的聲譽,增加我們的成本或造成損失。隨着網絡威脅的不斷演變,我們正在花費更多的資源,以繼續加強我們的信息安全措施,並能夠迅速調查和補救任何信息安全漏洞。我們在2019年經歷了一些安全事件,但成功地發現和處理了這些事件,沒有對公司、我們的業務或我們的業務產生實質性的負面影響。
我們繼續進行投資和採取措施,以加強我們的保護、探測、反應和恢復能力,並減輕潛在的網絡攻擊對我們的技術、產品、服務和業務的潛在風險。然而,鑑於網絡攻擊的不可預見性、性質和範圍,有可能在很長一段時間內沒有發現潛在的漏洞。我們可能會受到生產停工、運營延誤、對我們的業務或向客户提供產品和服務的能力的其他不利影響、機密或其他受保護信息的泄露、數據的挪用、破壞或腐敗、安全漏洞、對我們或第三方系統、網絡或產品的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任以及(或)對我們的聲譽造成的損害,其中任何一種都可能對我們的競爭地位、業務結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些IT系統即將過時,因為它們開發的軟件版本不再得到原始供應商的充分支持或更新。雖然日常操作沒有風險,但如果當前的軟件版本不支持這些新功能,那麼任何新的主要遵從性要求都可能需要手動解決方案。近年來,由於新技術的擴散以及網絡攻擊實施者的複雜程度和活動的增加,信息安全風險有所增加。我們不斷地對我們的IT系統和需求進行評估,並實施或計劃實現對支持我們業務的IT系統的升級。這些升級包括用最先進的系統取代遺留系統,對這些系統進行修改,或者獲得具有新功能的新系統。與更換、改變或獲取新系統有關的固有風險,包括準確捕獲數據和系統中斷情況。由於系統故障、病毒、計算機“黑客”或其他原因,我們可能會遇到信息系統的操作中斷。我們系統的任何物質破壞或減速,包括由於我們未能成功升級我們的系統而造成的中斷或減速,都可能導致信息。
損失,包括與客户訂單有關的數據,有限使用我們的設備,或運行中斷。這種混亂可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
由於利率和資本市場的不利變化,我們可能需要為我們的固定利益養老金計劃作出意外貢獻。
我們有大量的養老金和其他就業後福利義務。我們的大部分養卹金義務涉及為在美國和瑞士的僱員提供資金的確定福利養卹金計劃,在法國和德國的無基金養卹金福利,以及在法國和德國的僱員退休或離職時應支付的一次總付賠償金。我們的養老金計劃資產主要由投資於多樣化投資組合的基金組成。我們對退休金和其他退休後福利的負債和支出的估計包含了許多假設,包括用於貼現未來福利的利率。在某一特定時期,我們的流動性或股東權益可能會受到資本市場回報率的重大不利影響,這些回報率低於他們的長期回報率,或者是用於貼現未來福利的利率下降。如果我們的退休金計劃的資產在任何一段時間內都不能達到假定的投資回報,這種不足可能導致在此期間對股東權益收取一項或多項費用。此外,經濟環境的轉變、退休金投資回報不佳或其他因素,可能要求我們日後向退休金計劃作出意外的現金供款,以防止將這些現金用於其他用途。
我們還參加了各種“多僱主”的養老金計劃,在美國的一個設施,由代表我們的僱員的工會管理。我們對任何多僱主計劃的退出責任將取決於該計劃對既得利益的供資程度。在我們與維持這些計劃的工會重新談判集體談判協議的一般過程中,我們可以決定停止參與一項計劃,在這種情況下,我們可能面臨退出責任。如果參與這些計劃的僱員人數在一定程度上減少,或在某段時間內減少,我們也可被視為退出其中一項計劃。參加這些計劃的僱員人數的減少可能是由於我們業務運作的變化,如工廠關閉或合併造成的。任何提款責任都可能對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。
我們可能會經歷勞資糾紛和停工,或者無法重新談判集體談判協議,這可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們有相當多的僱員由工會或同等機構代表,或參加集體談判或類似的協議,並須定期重新談判。雖然我們相信,在現有協議到期時,我們將能夠成功地談判新的集體談判協議,但這些談判可能不會成功,可能導致勞動力成本大幅增加,或導致我們業務的中斷或停止。
有時,我們可能會在我們的設施中經歷勞資糾紛和停工,有時還會與集體談判協議談判有關。停工的原因包括不贊成政府措施、聲援被解僱的僱員、提出工資要求、抗議工作條件和(或)罷工。這些幹擾的持續時間從幾個小時到幾天不等。現有的集體談判協議可能不會阻止我們的設施發生罷工或停工。任何這樣的停產或幹擾都會限制工廠的生產、銷售量、盈利能力和運營成本,從而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們管理團隊中某些關鍵成員的流失可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的努力。這些人,包括我們的首席執行官和首席財務官,擁有對我們的業務運作至關重要的銷售、營銷、工程、技術、製造、財務和行政技能。如果我們失去或長期中斷一名或多名高級官員或其他關鍵僱員的服務,我們經營和擴大業務、改進業務、開發新產品的能力,以及因此而產生的財務狀況和業務結果可能受到不利影響。此外,聘用合資格的人士在我們這個行業是極具競爭力的,我們可能無法吸引和挽留合資格的人才,以取代或接替我們的高級管理人員或其他主要僱員。
我們維持的保險水平可能不足以涵蓋所有潛在風險。
我們根據市場慣例維持財產、傷亡、營業中斷、工人補償和其他保險,這些保險與我們的業務有關,但這種保險可能不完全涵蓋與業務風險有關的所有風險,而且受到限制,包括免賠額和最高責任。我們的損失可能超出保險範圍,或超出保險範圍,包括但不限於違約、環境合規或補救方面的責任。此外,不時並視乎市場情況,我們行業內的公司可能得不到商業上可以接受的保險,或在某些情況下根本得不到保險。在未來,我們可能無法獲得目前水平的保險,我們的保費可能在我們維持的保險範圍內大幅增加。
金融風險
我們的負債水平可能限制可用於我們業務和資本支出的現金流動,並可能對我們的淨收入、我們償還債務或獲得額外融資的能力以及我們的業務關係產生不利影響。
我們有大量的負債。為了償還這些債務,我們將需要大量現金。我們相信,我們的業務提供的現金將足以滿足我們在可預見的將來所需的現金。然而,我們履行義務的能力將取決於我們今後的經營業績和財務業績,而這部分取決於我們無法控制的因素,包括利率和一般的經濟、金融和商業狀況。我們不能向你保證,我們的業務會產生足夠的現金流量,或者我們將來可以借到足夠的款項來償還我們的債務或滿足我們的其他流動資金需求。
此外,我們的負債水平可能對我們的業務產生不利影響。除其他外,我們的鉅額債務可:
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• | 限制我們獲得更多資金用於週轉資本、資本支出、研究和開發努力、收購和一般公司用途的能力; |
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• | 使我們更難以滿足我們在現有負債下產生額外負債所需的槓桿比率和固定費用覆蓋率; |
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• | 使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響; |
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• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付負債,從而減少可用於週轉資本、資本支出、研究與發展努力和其他一般公司用途的現金流量; |
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• | 限制我們進行戰略收購、引進新技術和開發商業機會; |
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• | 對供應商向我們提供貨物和服務以及我們向客户提供產品的條款產生不利影響; |
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• | 限制我們在規劃業務和競爭市場的變化或對這些變化作出反應方面的靈活性;以及 |
如果我們不能履行償債義務和支付開支,我們可能被迫減少或推遲業務活動和資本支出,出售資產,獲得額外的債務或股本資本,在到期前重組或再融資我們的全部或部分債務,或採取其他措施。這些措施可能會對我們的業務造成重大的不利影響。如果這些替代措施不成功,我們可能會拖欠債務,這可能導致我們的未償債務加速,並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果不遵守我們的債務契約,就可能導致違約。如果我們欠債,我們可能無法借入額外的款項,而我們的貸款人可以選擇申報所有未償還的借款,加上應計及未付的利息及費用,或採取其他補救行動。我們的負債還包含交叉違約條款,這意味着如果在某些重大負債下發生違約事件,這種違約事件可能會發生。
在我們的其他債務下觸發違約事件。如果我們的債務償還速度加快,我們無法向你保證,我們的資產將足以全額償還這些債務,因此,我們的貸款人可以收回我們認捐的資產。
此外,我們的財務狀況惡化或信用評級下降,可能會對我們的融資水平產生不利影響,限制我們進入資本或信貸市場或我們的流動性設施,或以其他方式不利地影響其他優惠條件下的新融資的可得性,從而導致在關於我們今後所欠任何債務的條款、增加我們的借款成本或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營結果的協議中訂立更嚴格的契約。我們信用評級的這種惡化或降級也可能對我們與客户、供應商和對衝對手的業務關係產生不利影響。
如果我們不能執行我們的套期保值政策,如果我們的衍生工具的對手方不履行其協議,或者我們無法訂立某些衍生工具,我們的經營結果、現金流和流動性就會受到不利影響。
我們購買和出售遠期、期貨和期權合同,這是我們努力減少對貨幣匯率、鋁價格和其他原材料和能源價格變化的風險敞口的一部分。如果我們由於這些工具或其他因素的成本或可用性而無法訂立這類衍生工具來管理這些風險,或者如果我們未能成功地通過我們的風險管理活動的成本,我們的業務結果、現金流動和流動資金就會受到不利影響。我們實現套期保值計劃效益的能力取決於許多因素,包括我們無法控制的因素。例如,我們的外匯套期保值計劃在客户預期的付款日期到期;因此,如果客户未能按時支付發票並沒有事先通知我們,我們可能無法重新安排外匯套期的到期日,這可能導致外幣外流,在客户付款之前不會被抵消。我們可能會在鬆開這些樹籬時意識到得失。此外,我們的金屬價格套期保值計劃取決於我們每月對出售和購買的金屬的敞口的能力,這可能因金屬需求的季節性變化、我們或我們的客户對金屬交貨日期的計劃外變化以及對我們庫存的其他幹擾而變得困難。如果我們的衍生工具的對手方不履行其協議,我們也可能蒙受損失。
如果我們的套期保值交易固定價格或匯率,如果初級鋁價格、能源成本或外匯匯率低於我們的套期保值交易確定的固定價格或匯率,那麼我們的收入和現金流量就會低於原來的水平。同樣,如果我們不對鋁和其他原材料的價格和區域溢價波動進行有效管理和適當對衝,我們的財務結果也可能受到不利影響。此外,除了對某些長期航空航天合同和我們對某些子公司的淨投資進行對衝會計外,我們不對我們的遠期、期貨或期權合同適用對衝會計。我們不符合對衝會計條件的衍生金融工具的未實現損益,在我們的綜合經營結果中或在與我們的負債有關的套期保值的情況下,以財務成本淨額列報。將這些未實現的損益納入收益中,可能會產生明顯的中期收益波動,而這並不一定反映我們的基本經營業績。此外,在某些情況下,當市場價格變動導致我們目前衍生品頭寸的價值下降時,我們的按市價計價的費用可能會超過我們的信貸額度,交易對手可能會要求投放現金抵押品,而現金抵押品反過來又可能是對我們流動性的重大需求。
在某些時候,套期保值工具可能是無法得到的,或者我們不能接受的條件。此外,現行立法加強了對場外衍生品市場和衍生品交易的監管.受本條例約束的公司和交易可能發生變化。如果將來的規例對我們施加額外的資本或保證金要求,或對我們的交易和商品頭寸施加其他限制,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的現金流和流動資金可能會因某些衍生工具與基礎風險敞口之間的期限不匹配而受到不利影響。
我們使用金融衍生品來對衝與償還部分美元債務相關的外匯風險。這些金融衍生工具的到期日可能比對衝債務工具的到期日或贖回日期短。這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響,因為匯率變化對套期保值工具的影響可能導致現金外流,而對基礎對衝債務的相應有利影響可能導致正現金流。
所得税税率或所得税法的變化,由於税務審計的不利解決而產生的額外所得税負債,以及對我們税收狀況的挑戰,都可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。
我們在多個税務管轄區運作,並相信我們的報税表符合這些地區的税務法例和規例。各種因素決定了我們的有效税率和/或我們需要支付的金額,包括在任何特定的司法管轄區或基於全球和歐盟的倡議中對税收法律和條例的修改或解釋。除其他外,一些此類税收法律和條例的目的是解決跨國公司避税、收入和費用地域分配的變化、使用淨營業損失和其他税務屬性的能力,以及評估需要作出重大判斷的遞延税務資產。因此,我們實際税率的任何改變,都會對本港的財政狀況、流動資金、經營結果及現金流量造成重大影響。
此外,由於我們的業務規模和性質,我們須接受税務當局不斷檢討各種税務事宜,包括挑戰我們在入息税及扣繳税款申報表上所佔的地位。我們在考慮到所有有關事實和情況、現行税務法律法規以及税務當局和法院如何看待某些問題後,根據我們對最終預期應繳税款的最佳估計,計算所得税負債和税收意外開支。這些數額酌情包括在應付所得税或遞延所得税負債中,並隨着時間的推移加以更新。任何重大的不利審查都可能影響我們的財務狀況和業務結果。
法律、治理和合規風險
我們可能面臨重大的法律訴訟和調查、專有索賠、監管和合規費用,包括在環境問題上,這可能增加我們的業務成本,並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們可不時參與或參與涉及多項事宜的糾紛、訴訟及調查,包括與人身傷害及產品責任、知識產權或抗辯侵權申索、僱員、税務、合約、反競爭或反貪污行為有關的事宜,以及在一般業務過程中出現的其他糾紛及訴訟程序。處理這些索賠或涉及這些索賠的任何調查,無論是否有功,都可能代價高昂,而法律訴訟和調查可能會轉移管理層的注意力和業務資源,對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
如果我們銷售的任何產品有缺陷或對我們的任何客户造成損害,我們可能會面臨產品責任訴訟和/或保修索賠。如果我們被發現在產品責任索賠項下負有責任,或者在保修索賠項下有義務,我們可能需要支付大量的金錢損害賠償。即使我們成功地為這類申索作出辯護,我們也可能招致龐大的訴訟開支,而我們的管理階層亦須投入大量時間和精力,為這些申索作出辯護,而我們的聲譽亦可能受損,而任何一項都會損害我們的業務。
我們相信,我們的知識產權具有重要的價值,對我們的產品的營銷和保持我們的競爭優勢是重要的。雖然我們試圖通過專利、商標、商業祕密和版權法以及保密和保密協議及其他措施,在美國和外國保護我們的知識產權,但這些措施可能不足以充分保護我們的權利。例如,我們在中國的存在,歷史上對知識產權的保護比美國或歐洲要少。我們由於任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大的不利影響,因此,我們可能會為保護這些權利付出重大代價。我們的業務受到國際、國家、州和地方法律和法規的制約,這些法律和條例除其他外,涉及空氣排放、廢水排放、危險物質和廢物的處理、儲存和處置、受污染場地的補救以及僱員的健康和安全。截至2019年12月31日,我們已經提供了9000萬歐元的關閉和環境補救費用。今後的環境條例、要求或更積極地執行現有條例,可能會對我們和我們經營的行業施加更嚴格的遵守要求,例如限制包括二氧化碳在內的温室氣體排放的立法努力。如果我們不能遵守這些法律法規,我們可能會招致大量的費用,包括罰款和民事或刑事制裁。, 或與我們的設備升級相關的費用,或改變我們的生產過程,以實現和保持符合性。亞細亞
根據美國證券法和“紐約證券交易所(NYSE)規則”的含義,我們是一家外國私人發行商。因此,我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免,並可能依賴於我們今後可獲得的其他豁免。
作為“外國私人發行者”,1933年“證券法”(“證券法”)第405條對這一術語作了定義,允許我們遵循本國的做法,以取代紐約證券交易所的某些公司治理要求。外國私人發行人也不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法要求的約束,包括按表10-Q提交季度報告,根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第14節分發委託書,涉及為股東大會徵求委託書,以及第16節。
我們依賴於外國私人發行商的豁免,以取代紐約證交所的一些公司治理規則。我們可能會改變我們所遵循的母國公司治理慣例,以及相應地,我們所依賴的不受紐約證券交易所要求的豁免。只要我們符合外國私人發行商的資格,你可能沒有同樣的保護適用於所有紐約證券交易所公司治理要求的公司。
如果我們失去了作為外國私人發行者的地位,或者不被視為外國私人發行者,公司的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行者所承擔的成本。我們將被要求向美國證券交易委員會(SEC)提交關於美國國內發行人表格的定期報告和登記報表,包括根據“交易法”第14條提交的委託書,這些報表比外國私人發行者所能得到的表格更詳細和更廣泛。此外,如果我們不是一家外國私人發行商,我們將被要求以比我們目前向SEC提交的文件更短的時間表滿足此類申報要求。此外,根據“外匯條例”第16條,我們的董事、執行主任及10%的業主亦須遵守內幕交易短期利潤披露及追討規則。此外,我們將失去依賴外國私人發行商可以獲得的某些紐交所公司治理要求的豁免的能力。任何這些變化都可能增加我們的監管和合規成本和開支,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
此外,我們必須滿足其他繼續上市的要求,以維持我們的普通股在紐約證券交易所上市。如果我們不符合紐約證券交易所的某些上市標準,我們的普通股可能會被退市,除非任何此類不符合規定的情況得到糾正。不能保證我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市。任何非自願或自願將我們的普通股退市,都會對股東處置這些股票的市場價值或獲取市場價格和流動資金的能力產生不利影響。
公司可能被要求任命董事會董事代表僱員。
如果公司的長期僱員人數超過1,000人(包括其直接和間接的法國子公司)或5,000人(包括其在世界各地的直接和間接子公司),在公司於2019年12月12日將其公司席位從荷蘭轉移到法國之後,連續兩個財政年度內超過5,000人(包括直接和間接的法國子公司),董事會如果由8名以上的董事組成,可能需要包括兩名代表僱員的董事。在這種情況下,公司的公司章程將在公司將其法人席位移交法國後的第二年結束後六個月內修改,以便允許這種任命的僱員以此種董事身份任職,並説明他們將如何當選/任命,並從法國法律規定的有關僱員選舉/任命、工會和/或工作委員會選舉/任命的方法中作出選擇。如有需要,僱員董事必須在上述公司章程變更後六個月內選出。
雖然我們預計僱員在董事會中的代表權不會產生任何具體的治理問題,但我們以前沒有受到這些要求的約束,無法確定僱員在董事會中的代表權將如何或是否會影響我們未來的治理或業務。有代表僱員的董事可以在董事會討論和決策中表達和考慮僱員的利益,此外,還可能與股東的利益發生衝突。
任何獲得我們30%或30%以上投票權的股東,都可能被要求進行強制性收購,或要求賠償損失。
根據公司章程,任何人在“法國商法典”第L.233-10條所指的範圍內單獨或協調行動,除直接或間接自願收購公司30%以上的資本或表決權外,應對所有允許獲得股份或表決權的股份和證券發起收購要約,並以符合適用的美國證券法、證券交易委員會和證券交易委員會和證券交易委員會的條款為限
紐約證券交易所的規章制度。同樣的規定也適用於直接或間接擁有公司股本證券或表決權總數30%至一半,並在不到12個月內增加持有公司股本證券或表決權總數至少1%的資本或表決權的人。
我們的組織文件和適用法律的規定可能妨礙或阻止收購,這可能會剝奪我們的投資者獲得普通股溢價或對我們的董事會進行改革的機會。
“公司章程”和法國法律的若干規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、合併或收購,例如披露超過所有權門檻的義務,或我們的董事會可能發行股票證券,包括在收購出價期間。根據法國法律,我們的股東大會可以授權我們的董事會發行股票,或認股權證認購新股,並限制或排除這些股份的優先購買權。
這些規定可能會妨礙我們的股東從控制權的改變中獲益的能力,因此可能會對我們普通股的市場價格和你實現控制溢價的任何潛在變化的能力產生重大的不利影響。
我國股東的權利可能不同於受美國法律管轄的股東的權利。
我們的公司事務受公司章程和在法國註冊的公司的法律管轄。在受美國法律管轄的公司中,股東的權利和董事會成員的責任可能不同於股東的權利和義務。在履行職責時,法國法律要求我們的董事會考慮公司、股東、僱員和其他利益相關者的利益,在任何情況下都要適當考慮到合理和公平的原則。有可能這些人中的一些人的利益可能與你作為股東的利益不同,或者除了你的利益之外。
雖然股東有權批准合法合併(合併)或扣減(不作為),但法國法律不授予希望對國內法律合併或公司分拆者支付的代價提出質疑的公司股東的評估權。
此外,根據法國法律,如果第三方對一家法國公司負有賠償責任,股東一般無權代表一家公司提起衍生訴訟,也無權代表自己提起訴訟,以追償因其股票價值下降或價值增加而遭受的損害賠償。
只有當該第三人對公司負有責任的原因也構成直接對該股東造成直接、人身和明確損害的侵權行為時,該股東才有權代表自己對該第三人提起訴訟,以求獲得損害賠償。
法國“消費者法典”規定,有可能提起集體訴訟(補救行動),要求賠償因一名或多名被告在銷售貨物或提供服務方面違反其法律或合同義務或因其違反競爭法而遭受的經濟損失。但是,這種集體訴訟不適用於可能影響股東權利的行為。
經批准的股東或投資者協會可就損害投資者“集體利益”或某些類別投資者的“集體利益”的不法行為提出索賠(“法國貨幣和金融法”L.452-1條)。這類協會可要求法院命令負責人遵守法律規定,以消除違規行為或消除其影響。如果至少有兩名個人投資者要求賠償,他們可以個人投資者的名義尋求賠償(“法國貨幣和金融法典”L.452-2條)。
法國公司法和公司章程的規定具有將某些公司決定和交易的控制權集中在我們董事會手中的效果。因此,面對董事會成員的行動,我們的股票持有人可能比我們在美國註冊時更難保護他們的利益。
美國的民事責任可能無法對該公司強制執行。
我們是根據法國法律註冊的,我們的大部分資產位於美國境外。此外,我們的某些董事和官員,以及這裏指定的專家,居住在美國以外的地方。因此,投資者很難在美國境內向公司或居住在美國以外的其他人提供服務。在美國以外的任何訴訟中,包括以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提的訴訟,也很難執行在美國法院取得的針對個人的判決。此外,投資者可能很難在美國以外地區法院提起的原始訴訟中執行以美國聯邦證券法為基礎的權利。
美國和法國之間沒有關於在民事和商業事務中相互承認和執行判決(仲裁裁決除外)的條約。因此,美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的支付款項的最後判決,不論是否僅以美國聯邦證券法為依據,除非得到法國法院的承認,否則在法國是不可執行的。此外,證券交易委員會下令支付罰款的決定在法國是不可執行的,因為這是公法當局的外國決定。然而,根據目前的慣例,法國法院可能會承認並執行美國的判決,只要這樣的判決(一)是最終判決,並且是由根據國際公認的管轄權理由確立其管轄權的法院作出的,(二)不是欺詐的結果,(三)符合法國的國際公共政策。在各種情況下,美國的判決可能被認定違反法國的國際公共政策,例如,如果判決違反了公平審判的基本原則,而且判決不符合(A)法國法院在同一當事方之間的爭端中作出的事先判決,或(B)外國法院在同一當事方之間關於同一主題的爭端中作出的判決,並且是基於同樣的訴訟理由作出的,條件是這種事先判決在法國得到承認。
如果美國的判決在法國得不到承認,雙方將不得不向法國法院重新提起訴訟,條件是該法院對爭議具有管轄權。
基於上述情況,不能保證美國投資者將能夠執行在美國法院就民事和商業事務所取得的任何判決,包括根據美國聯邦證券法作出的針對該公司、我們董事會成員、官員或此處指定的某些專家的判決,他們是法國或美國以外的國家的居民。
此外,法國法院是否會對公司、我們的董事會成員、我們的高級人員或在最初行動中指定的某些專家施加民事責任,這是完全基於美國聯邦證券法對我們或這些成員、官員或專家分別在法國有管轄權的法院提起訴訟的,這一點存在疑問。
如果公司不能繼續受益於適用於註冊中介人的法國規定(“Intermédiaire incrits”),可能會對股東的權利產生不利影響。
法國議會於2019年通過的“太平洋交易法”在其第198條中列入了對法國現行法律的一項修正,允許在一個非歐盟國家僅在一個被認為相當於根據EC 2014/65/EU指令第25(4)條(該款根據歐盟委員會2017年12月13日決定包括紐約證券交易所)的市場上交易的公司的股票持有人的賬户上登記中間人。“太平洋條約法”第198條於2019年6月10日全面生效,允許我們維持美國現有的股東所有權結構。
我們使用法國註冊中介為我們的受益所有人(“法國中介”)的帳户。如果法國中介機構不遵守適用於註冊中介機構的法國規定(InScrits的Intermédiaire in Scrits),如果我們找不到合適的替代者,或者如果歐盟委員會決定廢除其決定,不再認為紐約證券交易所相當於上述受監管的市場,我們可能無法遵守法國關於持有“Au報告員”(無記名)形式的股份的現行法律,而且股票必須以“au solinatif”(註冊)的形式持有。在這種情況下,公司必須時刻備存一份登記冊,列明每名股東的姓名(及持有的股份數目),這可能會對我們股東的權利造成不利影響,包括可能行使其表決權,因為只有在公司所持有的登記冊上登記的股東才有權投票。
如果採用歐洲金融交易税,我們的普通股交易將被徵收。
2013年2月14日,歐洲聯盟委員會通過了一項提案,要求若干成員國(奧地利、比利時、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、斯洛文尼亞、斯洛伐克和西班牙(“參與成員國”)根據強化合作程序實施共同金融交易税(“金融交易税”)。擬議的金融交易税的範圍非常廣泛,如果以目前的形式提出,在某些情況下,可適用於我們普通股的某些交易(包括二級市場交易)。至於徵收和徵收該税項的機制,目前尚不清楚,但如果通過建議的指令或任何類似的税項,我們的普通股的交易便會受到較高的成本影響,而我們普通股的流動資金可能會減少。
根據2013年的FTT提案,FTT在某些情況下可以適用於參與成員國內外的人員。一般來説,它適用於我們普通股的某些交易,其中至少一方是金融機構,而至少一方是參與成員國。在廣泛的情況下,一家金融機構可以或被視為在參與成員國“設立”,包括:(A)與參與成員國所設人員進行交易,或(B)在參與成員國內發行受交易的金融票據。
然而,FTT提案仍有待參加成員國之間的談判。因此,在任何實施之前仍可對其進行修改,但實施的時間尚不清楚。其他歐盟成員國可決定參加和(或)某些參加成員國可決定退出。我們建議有意持有我們普通股的人士,就金融交易税的後果,徵詢他們自己的專業意見。
在我們公司支付股息的情況下,不確定我們的股東是否實際將取消或減少他們有權獲得的法國國內股息預扣税。
關於法國對我們普通股股利的扣繳税款處理的一般性意見載於本文件第10節“補充資料-E-税收-法國對公司分配的股息的扣繳税處理”一節。
根據國內或雙重徵税條約的規定,股東可有權取消或減少法國對公司分配的股息的默認預扣税(如股息是在法國税法第238條-0 A1、2和2之二-1°所指的非合作國家或領土支付的,則為30%或75%),但須向法國支付股息的代理人提供與股東税務狀況有關的必要資料和文件。
在公司分發股息的情況下,許多中介機構將參與將有關信息和文件從我們的股東轉交給法國支付代理人的過程中。因此,這一過程可能會危及我們股東取消或減少他們有權獲得的法國預扣税的能力。
如果轉讓完成後對公司股份的控股結構的描述和法律分析不準確,法國的裁決可能被撤銷。
2019年10月11日從法國税務當局獲得的各種確認(“法國裁決”)(見下文第10節.補充信息-E-税務“)是根據公司在其裁決請求中向法國税務當局提出的關於公司股份的控股結構的描述和法律分析得出的。如果法國税務當局認為裁決請求中關於公司股份的控股結構的描述或法律分析是不準確的,特別是這種描述和分析是以美國證券法的概念為基礎的,而這些概念對法國法律是陌生的,那麼法國税務當局可以決定撤銷法國的裁決,這樣的決定可能對我們的股東產生不利的税務後果。
如果紐交所被法國金融市場管理局正式承認為受外國監管的市場,或修改法國税法的適用條款,我們購買普通股可能要繳納法國金融交易税。
根據法國税法第235條之三,購買在歐盟受管制市場或在法國金融市場管理局(“AMF”)正式承認的外國受監管市場上市的法國公司的股票或類似證券,須對金融交易徵收0.3%的法國税,條件是發行人的市值在課税年度前一年的12月1日超過10億歐元(見“第10項.補充資料-E-徵税-法國金融交易税和處置我國股票的登記税”)。在此日期,紐約證券交易所未被AMF正式承認為受外國監管的市場。
如果紐約證券交易所將來被AMF正式承認為一個受外國監管的市場,或者如果法國税法第235條之三ZD被修正,將紐約證券交易所列為一個受外國監管的市場,法國金融交易税可能因購買該公司普通股而到期。
項目4.關於公司的資料
Constellium Holdco B.V.(前稱Omega Holdco B.V.)於2010年5月14日註冊為荷蘭私營有限責任公司(根據“荷蘭民法典”註冊和管理)。Constellium Holdco B.V.成立於2011年1月4日,是由加拿大鋁業(Alcan)工程鋁業業務部門(Constellium)從力拓(Rio Tinto)子公司收購的各實體的控股公司(“收購”)。2013年5月21日,Constellium Holdco B.V.被轉換為一家荷蘭上市有限責任公司,並更名為Constellium N.V.。2013年5月29日,我們完成了首次公開發行(IPO),並開始在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)以“CSTM”為代號,作為荷蘭公司Constellium N.V.進行股票交易。
2019年6月28日,Constellium N.V.將其公司形式從一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)轉變為歐洲社會協會(SE),並更名為Constellium SE,總部仍在荷蘭阿姆斯特丹(“轉換”)。
2019年12月12日,ConstelliumSE完成了其重新定居和總部遷往法國巴黎(“轉移”)的工作。轉換和轉讓分別得到公司股東的批准。自2019年12月12日起,公司現有的公司章程已通過修改契據加以修訂,以反映公司遷往法國巴黎的重新住所(“章程”)。
自轉讓生效之日起,Constellium SE的每個A級普通股及其總部設在荷蘭阿姆斯特丹,都自動成為Constellium SE的普通股,其總部設在法國巴黎。該公司的普通股繼續在紐約證交所上市,代號為“CSTM”,我們於2019年12月13日開始在法國公司Constellium SE下交易我們的股票。
自轉讓以來,在轉換和轉讓之後,任何對法國法律和公司章程的提及都分別是對法國法律和公司章程的引用。
有關我們的歷史資本支出的信息,見“第5項.經營和財務審查和展望-現金流動-歷史資本支出”。有關我們目前正在進行的資本支出的信息,見“-B.業務概況-我們的運營部門”。我們期望為我們目前正在進行的資本支出提供資金,同時利用內部和外部資金來源。
Constellium SE的營業地址(總部)是華盛頓廣場,華盛頓街40-44號,華盛頓街75008法國巴黎,我們的電話號碼是+33 1 73 01 46 20。我們在美國的代理服務地址是公司服務公司,地址是紐約州奧爾巴尼州立街80號公司12207-2543,電話號碼是+1(302)636-5400。
美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,就像我們一樣,該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網址為www.sec.gov。我們還免費在我們的網站上提供我們關於表格20-F的年度報告,以及我們關於表格6-K的報告文本,包括對這些報告的任何修改,以及在以電子方式向SEC提交或提供給SEC之後,儘快提供某些其他SEC文件。我們的網站地址是www.patellium.com。本文件沒有參考本網站所載的信息。
公司
概述
我們是設計和製造一系列創新的軋製和擠壓鋁產品的全球領先企業,主要服務於包裝、航空航天和汽車終端市場。我們的商業模式是通過將鋁轉化為半製造產品,在某些情況下是製造產品,從而增加價值。我們為眾多的藍籌股客户提供許多增值產品,用於性能關鍵的應用.我們的產品組合通常比差異化較低、商品化程度更高的裝配式鋁產品(如普通合金線圈、Paintstock、箔型和軟合金)具有更高的利潤率,用於建造和銷售。
截至2019年12月31日,我們經營了28個生產設施,在巴爾的摩、馬裏蘭州、巴黎、法國和瑞士蘇黎世擁有三個行政中心,並擁有三個研發中心。此外,我們正在中國建立一個新的工廠,為我們的汽車結構客户服務。我們相信,我們的靈活、綜合和戰略位置優越的設施組合是該行業最先進的技術之一,我們所做的重大增長投資使我們能夠很好地抓住我們每一個終端市場的預期需求增長。我們認為,我們在歐洲、北美和中國的既定存在,加上50多年的製造經驗、質量和創新,使我們在戰略上成為全球客户羣的領先供應商。截至2019年12月31日,該公司約有13,200名員工。
我們尋求向對鋁具有吸引力的終端市場銷售產品,包括(一)通過經濟週期實現的穩定性,如我們北美和歐洲的包裝業務,(二)全球航空航天和汽車業務中的嚴格而複雜的技術要求,以及(三)全球汽車業務中車輛輕量化趨勢所支持的有利增長基本面,以及電動汽車的增長。
我們投資的資金不僅是為了維持我們資產的狀況,這些資產具有重要的重置價值,而且也是為了增加一些有吸引力的機會,包括:(I)阿拉巴馬州的肌肉淺灘、肯塔基州的保齡格林、法國的內烏夫-布里薩克、德國的辛格,(Ii)在中國南京、墨西哥的聖路易斯波託西、西班牙的維戈、以及西班牙的齊利納、斯洛伐克和德國的格特馬丁根、德國的達恩費爾德和範布倫的先進車身結構能力等新的汽車結構業務。密歇根州和(Iii)捷克共和國Děčín的新鑄屋和額外擠壓能力,以及通過研發和消除瓶頸努力採取的一些增長舉措。
我們獨特的平臺使我們發展了穩定和多樣化的客户羣,並與我們最大的客户建立了長期的關係。我們的客户羣包括包裝、航空航天和汽車等市場領先公司,如AB英博公司、鮑爾公司、皇冠控股公司、空中客車公司、波音公司和幾家高級汽車原始設備製造商,包括寶馬公司、戴姆勒公司和福特汽車公司。我們相信,由於我們的技術和研發能力,以及我們的許多產品所需的漫長而複雜的認證過程,我們是許多客户的關鍵供應商。我們的核心產品需要密切合作,並在許多情況下,與我們的客户共同開發。我們相信,與我們的客户在高附加值產品上的集成合作降低了替代風險,支持了我們的競爭地位,並創造了很高的進入壁壘。
截至2019、2018年和2017年12月31日,該公司的主要關鍵數據如下:
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| | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
貨運(KT) | | 1,589 |
| | 1,534 |
| | 1,482 |
|
收入(百萬歐元) | | 5,907 |
| | 5,686 |
| | 5,237 |
|
淨收入/(虧損)(百萬歐元) | | 64 |
| | 190 |
| | (31 | ) |
調整後的EBITDA(百萬歐元) | | 562 |
| | 498 |
| | 448 |
|
調整後的EBITDA不是“國際財務報告準則”所界定的一項措施。調整後的EBITDA在“項目5.經營和財務審查及前景-分段結果”中作了定義和討論。
我們的戰略
我們的主要目標是擴大我們作為高附加值、技術先進的鋁製品供應商的領導地位,並最大限度地提高我們的業務回報。為了實現這些目標,我們制定了一項以六項核心原則為中心的商業戰略:
我們主要集中在我們的三個戰略終端市場-包裝,航空航天和汽車-在其中我們有市場領先地位,並與許多主要製造商建立了關係。在這些市場,我們相信,我們可以通過我們的高附加值和特產產品來區別我們自己,這些產品在我們的產品組合中佔了絕大部分。我們為發展獨特的研發和技術能力進行了大量投資,我們相信這將使我們在設計和創新方面具有競爭優勢。我們相信,我們的差異化產品在減輕重量,更高的強度和更好的成形性等方面給我們的客户帶來了巨大的好處。此外,這些產品通常比更多的商品化產品擁有更高的利潤率,並提供給我們認為具有極具吸引力的特性和長期增長趨勢的終端市場。我們打算繼續投資於我們的研發和技術能力,並開發高附加值的產品組合。
我們的目標是通過不斷提供一流的優質產品、聯合產品開發項目、市場領先的供應鏈集成、客户技術支持以及廢品和回收解決方案來深化與客户的關係。我們視我們與客户的關係為夥伴關係,在這種夥伴關係中,我們緊密合作,利用我們獨特的研發和技術能力,開發定製的解決方案,以滿足不斷變化的客户需求。通過緊密的合作,開發一流的、量身定製的解決方案,以及為堅持嚴格的認證程序而付出的巨大努力和投入,使我們能夠與我們的客户建立長期的關係。此外,通過供應鏈整合,我們能夠更好地預測客户需求,優化供應,更有效地管理我們的營運資金需求。我們還尋求通過客户技術支持和閉環廢料管理項目來加強客户之間的聯繫.我們的目標是繼續進一步促進和加強與客户的關係,並將我們的公司定位為客户的首選供應商。
我們相信,通過嚴格關注我們選擇生產的產品並優化這些產品在我們的設備中的吞吐量,我們有很大的機會來提高我們的盈利能力。例如,考慮到我們的製造結構,我們的設備有更好的設備來製造某些產品。因此,我們可以以更低的成本更有效地製造它們。此外,我們高度重視最大限度地提高我們設施的生產能力,以增加每臺機器小時的噸數和每臺機器小時的盈利能力。我們努力通過對資產完整性的投資,以及通過不斷改進我們的業務,如排除瓶頸和優化設備的正常運行時間、恢復和磨礦速度等,來實現這一目標。
我們已經投資了一些有吸引力的增長機會。雖然這些投資具有誘人的回報率,但其中許多投資仍處於上升階段,尚未對我們的收益做出重大貢獻。我們非常專注於完成這些初創企業並實現預期的收益貢獻。我們相信,這些投資使我們能夠很好地抓住我們終端市場的預期增長,並提高我們業務的回報。
我們相信,我們有重大機會改善我們為客户提供的服務及質素,並透過推行卓越製造措施及其他降低成本措施,減低營運成本。我們的目標是在可能的情況下,通過標準化生產流程和相關的上下游生產要素,建立最佳級別的業務,並實現成本降低,同時仍然允許靈活地響應當地市場的需求。
我們的重點是通過盈利增長、嚴格的成本控制、營運資本管理和嚴格的資本支出來提高我們的財務靈活性,我們相信這將共同推動自由現金流的產生和去槓桿化。我們相信,增加財務靈活性是實現我們的長期目標的關鍵支柱,我們的長期目標是成為高附加值、專業化和技術先進產品的供應商。
我們的運營部門
我們的業務分為三個部分:
(I)包裝和汽車軋製產品(P&ARP)包括在我們的歐洲和北美工廠生產軋製鋁產品。我們為包裝市場提供飲料和食品行業的罐頭和關閉庫存,以及軟包裝市場的箔庫存。此外,我們還為汽車市場提供了許多技術先進的應用,如ABS和熱交換器材料。
(2)航空航天和運輸(A&T)包括在我們的歐洲和北美設施(以及非常有限數量的擠壓產品)生產用於航空航天市場的軋製鋁產品,以及運輸、工業和國防最終用途的軋製產品。
(Iii)汽車結構及工業(AS&I)包括為汽車工業生產擠壓產品和技術先進結構,包括在我們的歐洲、北美和中國設施中的碰撞管理系統、車身結構、側碰撞樑和電池外殼。此外,我們還在歐洲的一些工廠中製造硬質和軟性鋁合金擠壓型材,用於汽車、工程、鐵路和其他運輸終端市場的一系列高要求工業應用。
表:運營部分概覽(截至2019年12月31日)
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| | | | | | |
| | 包裝及汽車 軋製產品 | | 航空航天和 運輸 | | 汽車結構& 產業 |
| | | | | | |
製造設施1 | | | | | | • 18(法國、德國、瑞士、捷克共和國、斯洛伐克、西班牙、美國、加拿大、墨西哥、中國) |
員工 | | | | | | |
關鍵產品 | | | | | | |
關鍵客户 | | • 包裝:AB英博,鮑爾公司,罐頭包裝,Amcor,Ardagh集團,可口可樂,皇冠• 汽車:奧迪,寶馬,戴姆勒,集團PSA,法雷奧,大眾 | | • 運輸、工業、國防和分銷:Amari,Nexter系統,Ryerson,ThyssenKrupp | | • 汽車:奧迪,寶馬,戴姆勒,FCA,福特,保時捷,集團PSA |
選擇關鍵設施 | | | | | | |
佔總收入的百分比2 (截至2019年12月31日止的12個月) | | 53% | | 24% | | 23% |
調整後的EBITDA百分比3 (截至2019年12月31日止的12個月) | | 49% | | 36% | | 19% |
| |
1 | 我們的28個製造設施位於26個地點,其中兩個是在兩個運營部門之間共享的。 |
| |
3 | 我們三個部門調整後的EBITDA和公司調整後的EBITDA之和之間的差額可歸因於我們的第四部分控股和公司,而在這裏沒有列出。 |
下表按產品類別列出了我們的貨件:
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| | | | | | | | | |
(千公噸) | | 對已結束的年度來説 十二月三十一日 |
2019 | | 2018 | | 2017 |
包裝軋製產品 | | 822 |
| | 799 |
| | 807 |
|
汽車軋製產品 | | 234 |
| | 196 |
| | 158 |
|
特產及其他薄軋製產品 | | 41 |
| | 44 |
| | 43 |
|
航空航天軋製產品 | | 120 |
| | 111 |
| | 106 |
|
運輸、工業和其他軋製產品 | | 122 |
| | 135 |
| | 132 |
|
汽車擠壓制品 | | 123 |
| | 114 |
| | 109 |
|
其他擠壓制品 | | 127 |
| | 135 |
| | 127 |
|
其他 | | — |
| | — |
| | — |
|
總出貨量 | | 1,589 |
| | 1,534 |
| | 1,482 |
|
包裝及汽車軋製產品經營部門
在我們的包裝和汽車軋製產品運營部門,我們開發和生產定製的鋁板和卷材解決方案。截至2019年12月31日止的年度:
| |
• | 大約75%的業務部分是包裝軋製產品,其中主要包括飲料和食品罐頭,以及關閉庫存和箔庫存, |
| |
• | 大約4%的運營部分是專業產品和其他薄軋鋼產品,其中包括為工業部門提供的技術先進的產品。 |
我們是一家領先的歐洲和北美的罐頭供應商和世界領先的關閉庫存供應商。我們也是歐洲和北美ABS和歐洲熱交換器的汽車軋製產品的主要參與者。這些產品受到客户嚴格要求和資格認證程序的限制,我們認為這些要求和認證程序為我們提供了競爭優勢,併成為新競爭者進入的障礙。我們擁有多元化的客户羣,包括世界上最大的飲料和食品罐頭製造商、專業包裝製造商、領先的汽車公司和全球工業公司。我們的客户羣包括AB英博公司、鮑爾公司、皇冠控股公司、Ardagh集團S.A.、CAN-Pack S.A.、可口可樂、Amcor有限公司、大眾集團、戴姆勒公司、福特和PSA集團。我們的包裝客户合同通常為期三到五年。我們在汽車領域的客户合同通常在模型的有效期內有效,通常為5到7年。
我們在歐洲有兩個綜合軋製業務,在美國有一個位於法國和德國邊境的工廠,是一個完全集成的鋁回收、軋製和精整工廠,生產罐裝和ABS。SINEN位於德國,專業從事高利潤率的利基應用,擁有一條集成的熱軋/冷軋生產線和具有特殊表面功能的高級冷軋廠,以促進獨特的冶金和較低的生產成本。阿拉巴馬州的邁克斯淺灘公司是一家完全集成的鋁回收、軋製和精加工設施,生產CAN庫存和ABS。我們還在肯塔基州保齡球區經營ABS終點線。
我們的包裝和汽車軋製產品運營部門為包裝市場服務,而包裝市場在經濟低迷時期一直相對有彈性,在經濟週期和金融不穩定時期的敞口相對有限。見“-我們的關鍵端-市場-包裝。”
下表概述了我們的包裝和汽車軋製產品運營部門在本報告所述期間的數量、收入和調整後的EBITDA:
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| | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(百萬歐元,除非另有説明) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
包裝及汽車軋製產品: | | | | | | |
分段收入 | | 3,149 |
| | 3,059 |
| | 2,812 |
|
分段裝運(Kt) | | 1,097 |
| | 1,039 |
| | 1,008 |
|
分部收入(歐元/噸) | | 2,871 |
| | 2,944 |
| | 2,789 |
|
分段調整的EBITDA(1) | | 273 |
| | 243 |
| | 204 |
|
部分調整的EBITDA(歐元/噸) | | 249 |
| | 234 |
| | 202 |
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分段調整的EBITDA差額 | | 9 | % | | 8 | % | | 7 | % |
__________________
| |
(1) | 調整後的EBITDA不是“國際財務報告準則”所界定的一項措施。調整後的EBITDA在“項目5.經營和財務審查及前景-分段結果”中作了定義和討論。 |
航空航天和運輸運營部分
我們的航空航天和運輸運營部門在技術先進的鋁和特種材料產品方面具有市場領先地位,廣泛應用於全球航空航天、國防、運輸和工業部門。我們提供廣泛的產品,包括板材,板材,擠壓和一些精密鑄造產品,使我們能夠為我們的客户提供量身定做的解決方案。我們力求通過我們廣泛的產品系列、供應鏈解決方案、先進的研發能力、廣泛的回收能力和在歐洲和北美擁有廣泛能力的工廠組合,使我們的產品與眾不同,併成為我們客户的關鍵合作伙伴。為了加強我們的金屬解決方案的競爭力,我們設計我們的工藝和合金,以優化我們的客户的運作和成本。這包括提供服務,例如根據客户的加工要求定製合金,處理短時間的訂單,以及提供供應商管理的庫存或收費安排。
我們在航空航天和運輸運營部門最重要的設施位於法國Issoire、Ravenswood、西弗吉尼亞和瑞士Sierre,提供航空航天工業所需的廣泛產品,並具有生產某些民用和商業航空航天項目所需的寬和高規格板等強大能力。
面向航空航天市場的下游鋁產品需要相對較高的研發投資和先進的技術能力,因此往往比商品化產品擁有更高的利潤率。我們與我們的客户密切合作,開發高設計的解決方案,以滿足他們的具體需求。例如,我們為我們的航空航天客户開發了一種輕型特種鋁鋰合金Airware,以滿足對更輕、更環保飛機的日益增長的需求。
航空航天產品通常需要長時間的開發和供應,我們與我們最大的航空客户簽訂的大部分合同的期限為五年或更長,這就提供了數量和盈利能力方面的能見度。此外,我們預計對航空航天產品的需求將與飛機積壓和建造速度直接相關。截至2019年12月,空中客車公司和波音公司報告的商用飛機積壓量合計達12 888台,按目前的建造速度約為8至9年。
此外,航空航天產品通常有很長的資格期限。航空航天生產場址定期接受外部認證組織的審計,包括國家航空航天和國防承包商認證方案(“NADCAP”)和/或國際標準化組織。NADCAP是一家由多家航空原始設備製造商組成的合作組織,它定義了整個行業的製造標準。NADCAP指定私人審計師向Constellium這樣的供應商頒發NADCAP認證,這是客户傾向於要求的。新產品或合金分別由使用該產品的OEM認證。我們的網站已通過外部認證機構和我們的產品已通過我們的客户。我們通常能在6歲以內取得資格證書。
幾個月至一年的主要原因是:(I)由於我們與主要的飛機原始設備製造商合作的悠久歷史,我們擁有現有的各種資格,包括關於合金、回火或形狀的100多個規格,我們可以在此基礎上獲得新的產品資格;和(Ii)我們已經投資於一些資本密集型設備和研發項目,以便能夠符合目前的行業規範和標準。
我們還為交通和國防工業服務。我們在這些領域的產品組合包括專業產品和標準產品。特種產品是為滿足特定客户需求而設計的、具有特定性能(如機械性能、尺寸、表面等)的差異化產品。標準產品通常在市場和我們服務的地區面臨更高水平的競爭。
下表概述了我們在本報告所述期間航空航天和運輸業務部門的數量、收入和調整後的EBITDA:
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| | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(百萬歐元,除非另有説明) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
航空航天和運輸: | | | | | | |
分段收入 | | 1,462 |
| | 1,389 |
| | 1,335 |
|
分段裝運(Kt) | | 242 |
| | 246 |
| | 238 |
|
分部收入(歐元/噸) | | 6,041 |
| | 5,646 |
| | 5,618 |
|
分段調整的EBITDA(1) | | 204 |
| | 152 |
| | 146 |
|
部分調整的EBITDA(歐元/噸) | | 843 |
| | 619 |
| | 614 |
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分段調整的EBITDA差額 | | 14 | % | | 11 | % | | 11 | % |
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(1) | 調整後的EBITDA不是“國際財務報告準則”所界定的一項措施。調整後的EBITDA在“項目5.經營和財務審查及前景-分段結果”中作了定義和討論。 |
汽車結構與工業運營部門
我們的汽車結構和工業運營部門為汽車工業生產(1)技術先進的結構,包括碰撞管理系統、車身結構、側衝擊樑和電池外殼;(Ii)用於汽車、道路、能源和建築的軟、硬合金擠壓,以及用於鐵路和工業應用的大型型材。我們為我們的產品提供全面的下游技術和服務,包括前加工、表面處理、研發和技術支持服務。截至2019年12月31日的一年中,大約49%的細分市場是汽車擠壓產品,約51%用於其他擠壓產品應用。
在我們的汽車結構業務中,一系列的鋁型材被整合成一個系統,用於特定的汽車應用。由於強度和重量的獨特結合,鋁型材在這一領域越來越受到青睞。我們相信我們是全球最大的鋁汽車碰撞管理系統供應商之一。我們為供應全球市場的歐洲和北美最大的汽車製造商,包括戴姆勒(Daimler AG)、寶馬(BMW AG)、大眾集團(VW Group)、FCA集團和福特(Ford)製造汽車結構產品。我們的汽車結構合同通常為期五到七年。
我們是汽車市場用硬質合金的領先供應商,也是歐洲鐵路、工業和其他運輸市場的大型結構型材供應商。我們還為主要在德國和法國的客户生產軟合金擠出機,併為不同數量的終端市場定製解決方案。我們的其他擠壓產品業務與平均持續一年的合同有關。
我們的18家工廠位於德國、北美、捷克共和國、斯洛伐克、法國、瑞士、中國、西班牙和墨西哥,在我們的汽車結構和工業運營部門銷售產品。我們相信,我們的本地存在、下游服務和行業領先週期有助於確保我們以及時和一致的方式響應我們的客户需求。我們在瑞士和捷克共和國的兩個綜合再熔鑄中心利用
大量回收鋁,有助於提供金屬供應的安全。我們還在德國的Singen工廠經營西歐最大的擠壓機,使我們能夠為我們的鐵路和運輸客户生產專業的大型產品。此外,我們還經營着一個由五個具有強大技術能力的軟合金設施組成的戰略網絡,以便更好地為我們的汽車和工業客户以及其他多樣化市場的客户提供更好的服務。
我們經營一家合資企業Astrex Inc.,在加拿大安大略省為我們的北美業務生產汽車擠壓型材,以及一家合資企業恩格利汽車結構有限公司,該公司目前正在中國生產鋁碰撞管理系統。
我們相信,鑑於我們在汽車結構方面的研發和製造能力,我們擁有強大的市場地位。在與倫敦布魯內爾大學的合作下,我們擁有專有的合金和製造技術,使我們能夠向客户提供不同的設計、工程和製造能力,並加快上市時間。
下表概述了我們的汽車結構和工業運營部門在本報告所述期間的數量、收入和調整後的EBITDA:
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| | 截至12月31日, |
(百萬歐元,除非另有説明) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
汽車結構與工業: | | | | | | |
分段收入 | | 1,351 |
| | 1,290 |
| | 1,123 |
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分段裝運(Kt) | | 250 |
| | 249 |
| | 236 |
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分部收入(歐元/噸) | | 5,404 |
| | 5,181 |
| | 4,756 |
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分段調整的EBITDA(1) | | 106 |
| | 125 |
| | 120 |
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部分調整的EBITDA(歐元/噸) | | 423 |
| | 502 |
| | 510 |
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分段調整的EBITDA差額 | | 8 | % | | 10 | % | | 11 | % |
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(1) | 調整後的EBITDA不是“國際財務報告準則”所界定的一項措施。調整後的EBITDA在“項目5.經營和財務審查及前景-分段結果”中作了定義和討論。 |
我們的產業
鋁部門價值鏈
全球鋁工業包括:(1)生產鋁土礦的礦業公司,鋁土礦是最終來源於鋁礦石的礦石;(2)初級鋁生產商,將鋁土礦提煉成氧化鋁,並將氧化鋁冶煉成鋁;(3)鋁半成品製造商,包括鋁腳輪、擠出機和輥子;(4)鋁回收和再熔爐;(5)在鋁生產鏈的多個階段中存在的綜合性公司。
我們的業務主要集中在滾動和擠壓半製造產品的各種增值終端市場。我們回收鋁,既供我們自己使用,也為我們的客户提供服務。我們不冶煉鋁,也不參加其他上游活動,例如開採或提煉鋁土礦。
Constellium在鋁業價值鏈中的地位
鋁價值鏈
軋製和擠壓鋁製品的價格一般是根據鋁的價格(在LME上報價)加上轉換保證金(即將鋁轉化為半成品所產生的費用)。鋁的價格並不是我們財務業績的重要驅動力。相反,Constellium等軋製和擠壓鋁製品生產商的財務業績是由它們所服務的最終市場的動態、它們在這些市場中的相對定位以及它們的工業運作效率所驅動的。
鋁軋製成品業的特點是規模經濟,因為要實現和保持技術能力和要求客户資格標準,就需要大量的資本投資。大客户的服務和效率要求鼓勵了鋁軋製產品供應商之間的整合。
鋁擠壓制品行業相對零散,一般更多的是區域性的。為了達到和保持技術能力和要求客户資格標準,企業需要大量的資本投資。
鋁軋製和擠壓產品的供應歷來受到生產能力、替代技術替代和區域間貿易流動的影響。歷史上,這些產品的需求受到經濟增長、替代趨勢、週期性和季節性的影響,特別是鋁軋製產品。
我們的鋁軋製或擠壓產品有兩個主要的輸入金屬來源:
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• | 我們從初級鋁和再生鋁的組合中鑄造的板坯或小方坯。原生鋁通常以標準錠的形式存在。再生鋁要麼來自制造過程中的廢料,被稱為再生工藝材料,要麼來自於壽命結束階段的回收最終產品,如使用過的飲料罐。 |
初級鋁、薄板坯和擠壓坯通常可以在LME上確定的價格購買,加上在交貨、合金化材料、形狀(鋼錠或金屬熔體)和純度方面因地理區域而異的溢價。
再生鋁也與LME定價掛鈎(通常以低於LME的價格出售)。鋁是無限可循環利用的,回收鋁只需要生產初級鋁所需能源的大約5%。因此,在鋁被廣泛使用的地區,製造商和客户積極建立收集過程,收集二手飲料罐和其他壽命結束的鋁產品,以便在目的工廠重新熔鍊。製造商也可能與返回回收工藝材料的客户簽訂協議,並支付費用使其重新熔化並再次軋製到同一產品中。
鋁軋製產品概述
軋製過程包括將鋁通過熱連軋機,然後將其轉移到冷軋機上,這樣就可以逐漸將金屬厚度降低到6毫米左右,而薄板厚度則減少到0.2至6毫米左右。
鋁軋製產品,包括板材、板材和箔,是半成品,為製造從包裝到汽車車身面板到機身板到飛機機翼部件的成品提供了原材料。包裝行業是製造飲料罐、鋁箔容器和箔包裝的大部分板材和箔的主要消費者。鋼板還廣泛用於機身、道路和鐵路車輛的運輸、海上應用,包括海上平臺、上層建築和船隻船體,以及屋頂和壁板的建造。板用於機身、軍用車輛、橋樑、船舶等大型船舶,並作為模具板生產塑料製品。包裝外的鋁箔應用包括電氣設備、建築物絕緣和熱交換器用箔。
下圖顯示了根據CRU國際有限公司(“CRU”)對鋁軋製產品的預期全球需求。據CRU稱,2019年至2024年期間,軋鋼產品市場的複合年增長率(“CAGR”)預計為3.3%。
預計鋁板軋製產品需求2019-2024年(單位:kt)
資料來源:CRU國際有限公司。
(亞太地區包括日本、中國、印度、韓國、澳大利亞、中東和其他亞洲。其他包括中美洲和南美洲以及非洲)
鋁擠壓與汽車結構概述
鋁擠壓是一種將鋁坯轉化為具有定義的截面輪廓的物體的技術,具有廣泛的用途。在擠壓過程中,加熱的鋁被強制通過模具。擠壓可以製造許多大小和幾乎任何形狀的模具可以創造。擠壓工藝充分利用了鋁獨特的物理特性組合。它的可塑性使其易於加工和鑄造,而鋁的密度和硬度是鋼的三分之一,因此產生的產品提供了強度和穩定性,特別是當與其他金屬合金化時。
擠壓型材可以以固態或中空的形式生產,而使用先進的模具設計可以應用額外的複雜性。擠壓後,各種選擇,以調整鋁的顏色,紋理和亮度的完成。這可能包括鋁陽極氧化或油漆。
今天,鋁型材被廣泛用於各種用途,包括建築、運輸和工業市場。幾乎每一種類型的汽車都有鋁型材,包括汽車、船隻、自行車和火車。家用電器和工具利用鋁的極好的強度與重量比.越來越多的關注綠色建築也導致承包商和建築師使用更多擠壓鋁產品,因為鋁型材是靈活的和耐腐蝕的。這些不同的應用是可能的,因為鋁的有利屬性,包括其
特別是強度和延展性的混合,它的導電性,它的非磁性性能和它的循環利用能力,而不失去完整性。我們相信,所有這些能力使鋁型材成為一個可行的和適應性的解決方案,以滿足越來越多的製造需求。
CRU對2020年美國鋁擠壓產品的消費持謹慎樂觀態度,主要是建築行業的推動。在歐洲,CRU預計鋁擠壓產品的需求將保持疲軟,預計歐洲汽車行業的困難將在2020年繼續存在。
我們的關鍵終端市場
我們在(一)包裝終端市場,這些市場已經證明是相對穩定的和歷史上的衰退彈性市場,(二)汽車和航空航天終端市場,這些市場是受全球需求趨勢驅動的,以及(三)一些特殊的高端市場,包括運輸(卡車,鐵路,太空),工業,國防和光明產品,使我們對經濟趨勢的敞口多樣化。
包裝
按產量計算,鋁飲料罐約佔歐洲鋁板軋製總需求的18%,佔美國和加拿大2019年鋁平板軋製總需求的32%。CRU稱,預計2019年至2024年期間,歐洲和北美的鋁需求將分別以每年2.7%和2%的速度增長。
鋁是飲料包裝的首選材料,因為它能讓飲料更快地冷卻,比競爭的形式(如玻璃瓶)更能用於運輸和儲存,對於獨特的或差異化的品牌來説,鋁具有很高的成型性,並提供了易於、成本效益和節能回收的環境優勢。由於這些好處,鋁正在取代鍍錫板,玻璃,並可能取代塑料作為首選包裝材料在某些市場。在歐洲,鋁正在取代鍍錫板(鋼)作為飲料罐的標準,我們相信,到2023年,鋁對罐頭市場的滲透率將接近100%。在美國,我們相信鋁的滲透率多年來一直保持在100%。此外,我們還得益於東歐和墨西哥罐頭消費量的增加,以及能源飲料罐等特種產品的增長。
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歐洲軋製產品消費總額 罐頭股票(Kt) | | 北美軋製產品共計 消費庫存(Kt) |
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資料來源:CRU國際有限公司,鋁型材市場展望,2019年11月。 | | 資料來源:CRU國際有限公司,鋁製品市場展望,2019年11月。 |
此外,在整個經濟週期中,對CAN板的需求具有很強的彈性。2007年至2011年間,美國和歐洲的庫存消費持平,而整體平板軋製產品的材料銷量卻有所下降。
歐美金屬飲料罐頭消費
資料來源:根據全球數據授權轉載。
汽車
我們供應汽車行業的軋製產品來自我們的包裝和汽車軋製產品經營部門,以及我們的汽車結構和工業運作部門的擠壓和裝配式產品。我們的汽車產品主要用於歐洲和北美原始設備製造商生產的高檔車型、輕型卡車和運動型多用途車。
我們認為,汽車銷售的主要驅動因素是總體經濟增長、信貸供應、消費價格和消費者信心。據CRU稱,從2019年到2024年,全球汽車產量預計將以每年1.9%的速度增長。
車輛生產(1)
資料來源:CRU國際有限公司
2019年12月全球和經濟展望
(1)代表轎車和商用車輛的生產,包括輕型卡車、重型卡車和除美國和加拿大以外的客車
在汽車行業內,由於最近汽車應用中鋁產品的使用增加,對鋁的需求增長快於對輕型車輛的潛在需求。我們認為,造成這種情況的主要原因是鋁與鋼鐵的高強度重量比,以及需要提高能源效率。這種輕量化有助於更好的燃油經濟性,改善排放性能和提高車輛安全。結果,
製造商正在尋求更多的應用,鋁可以代替鋼鐵,越來越多的汽車正在用鋁板和碰撞管理系統制造。
我們相信,汽車輕量化的趨勢將繼續下去,因為歐盟和美國有關減少碳排放的法規將迫使汽車工業增加鋁的使用,使其成為“輕型”車輛。在歐洲,歐盟的立法規定了新車的強制性減排目標,到2021年,所有新車的平均排放量為每公里95克二氧化碳,而2015年的平均目標是130克/公里。在美國,我們預計,美國要求減少碳排放和燃料效率的規定,以及不斷波動的燃料價格,將繼續推動汽車工業對鋁的需求。
從長遠來看,隨着電動汽車的普及,我們相信汽車行業對鋁的需求會因為輕量化的重要性而增加。鋁熱導率是電池盒的重要固有優勢,鋁也比鋼具有更好的能量吸收能力。從歷史上看,鋁在汽車中的使用增長是由鋁鑄件的使用增加所驅動的,但我們預計,未來的增長將主要集中在我們向原始設備製造商供應的擠壓和軋製產品種類上。
根據CRU的數據,2019年至2024年期間,ABS的消費量將在歐洲每年增長9%,在北美每年增長9%,在中國每年增長23%。
汽車車身板扁軋產品消耗量(Kt)
資料來源:CRU國際有限公司
2019年11月鋁型材市場展望
航空航天
對航空航天板塊的需求主要是由飛機的製造速度驅動的,我們認為在可預見的將來,這將得到以下方面的支持:(一)航空公司,特別是在美國和西歐,必須更換老化的飛機;(二)增加全球旅客空中交通(航空工業出版物“航空公司監測”估計,從2019年至2025年,全球乘客里程將以約6%的複合年增長率增長)。在2019年,波音公司和空中客車公司分別預測在未來20年內,將有大約44,040架和39,210架新飛機在各類大型商用飛機中使用。波音公司估計,2019年至2038年期間,39%的新飛機將銷往亞太地區,41%銷往歐洲和北美,其餘20%交付中東、拉丁美洲、獨立國家聯合體和非洲。對航空航天鋁板的需求也受到航空航天市場(如複合材料)替代材料日趨成熟的影響。CRU稱,2019年至2024年期間,北美和歐洲航空航天軋製產品市場的鋁需求預計將以每年3.3%的速度增長。
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世界商用飛機(千) | | 客運需求和老化船隊(單位)驅動的船隊發展 |
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資料來源:波音2019年 | | 資料來源:波音2019當前市場前景。 |
航空航天平板軋製產品消費量(Kt)
資料來源:CRU國際有限公司
2019年11月鋁型材市場展望
我們的業務運作
我們的經營模式是通過將鋁轉化為半成品來增加價值.我們的政策是不投機金屬價格的波動。
管理我們的金屬價格暴露
對於所有合同,我們力求儘量減少鋁價格波動的影響,以保護我們的現金流不受我們買賣的LME價格和區域溢價變化的影響,方法如下:
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• | 在我們能夠使實際鋁採購的價格和數量與實際鋁銷售的價格和數量與我們的客户保持一致的情況下,我們將與我們的客户進行背對背的安排。 |
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• | 當我們無法將實際購買的鋁的價格和數量與對我們客户的實際鋁銷售的價格和數量保持一致時,我們就進入衍生金融工具,以便在定價時通過對金融機構的敞口。 |
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• | 對於我們數量的一小部分,我們的鋁加工是我們的客户擁有,我們不承擔鋁價格風險。 |
我們購買的鋁的價格包括LME價格之上的其他溢價。這些保費與正在購買的金屬的具體特徵有關,如其位置、純度、形狀等。
在可能的情況下,我們調整溢價公式,以便通過我們對客户的絕大部分溢價敞口,在某些情況下,我們與第三方建立場外對衝工具,以減輕我們的風險敞口。我們尋求採用相同的政策和方法,以儘量減少地理溢價價格波動對LME鋁價波動的影響。
銷售與營銷
我們的銷售隊伍設在歐洲(法國、德國、捷克共和國、英國和瑞士)、美國和亞洲(東京、上海和首爾)。我們直接或通過分銷商為客户服務。
原材料和用品
大約72%的軋鋼需求和52%的鋼坯需求是在我們自己的內部鑄鋼廠生產的。此外,我們的外部軋鋼板供應是通過與幾家上游公司簽訂的長期合同來保證的.我們的10大金屬供應商(包括軋製板坯、擠壓坯、初級、高純度、廢鋼和硬化劑)都是我們工廠的長期供應商(在許多情況下已超過10年),在截至2019年12月31日的一年中,金屬採購總量(按數量計算)約佔我們總採購量的55%。我們通常與這些金屬供應商簽訂多年合同,根據這些合同,我們購買各種金屬,包括:
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• | 來自冶煉廠或金屬貿易商的主要金屬,如鋼錠、滾動板坯或擠壓坯。 |
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• | 重新熔化的金屬形式的滾動板坯或擠壓坯從外部鑄鋼廠,作為我們自己的內部鑄造房屋。 |
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• | 來自客户、收藏家和廢料貿易商的報廢(如用過的飲料罐). |
我們的業務使用天然氣和電力,這是我們銷售成本的第四大組成部分,僅次於金屬、勞動力成本和折舊。我們從市場上購買天然氣和電力,通常根據固定價格的承諾確保我們的天然氣和電力需求的很大一部分。為了減少與天然氣和電力需求相關的風險,我們利用與供應商簽訂的遠期合同或金融期貨來確定能源成本中的商品部分。此外,在我們的長期銷售合同中,我們試圖納入能源價格指數化條款.
我們的客户
我們的客户羣包括包裝、航空航天和汽車終端市場的一些最大的領先製造商。我們擁有一個相對多樣化的客户羣,我們的10個最大客户在截至2019年12月31日的一年中約佔我們收入的50%。我們通常與我們的重要客户建立長期的關係,其中許多關係跨越幾十年.
我們的銷售量有很大一部分是根據多年合同銷售的,因為我們與包裝客户的合同一般有三到五年的期限,與我們最大的航空航天客户簽訂的合同有五年的期限,在我們與汽車客户簽訂的“汽車平臺/汽車模型的壽命”合同中有五到七年的期限。這使我們對未來的交易量和收益有了顯著的瞭解。
我們把我們與客户的關係看作是合作伙伴關係,我們共同努力尋找定製的解決方案,以滿足他們不斷變化的需求。此外,我們與我們的客户合作,以完成一個嚴格的程序,以滿足我們的產品在我們的每個終端市場,這需要大量的時間和投資,並創造高的轉換成本,從而產生長期的,互利的關係,我們的客户。例如,在包裝行業,在一個工廠的基礎上進行資格認證,我們目前是合格的供應商之一,我們的幾個設施的客户。
我們的產品組合主要集中在高附加值的產品上,我們認為這些產品特別適合為我們的客户開發和製造。這些產品往往需要與我們的客户密切合作,以開發量身定做的解決方案,以及大量的努力和投資,以堅持嚴格的資格認證程序,這使我們能夠促進與我們的客户長期關係。我們定製的產品通常比更多的商品化產品擁有更高的利潤率,並提供給終端市場,我們認為這些市場具有極具吸引力的特點和長期的增長趨勢。
競爭
世界範圍內的軋製和擠壓鋁行業具有很強的競爭力,我們預計這種勢頭將在可預見的將來繼續下去。我們相信,我們行業最重要的競爭因素是:產品質量、價格、交貨和客户服務的及時性、地理覆蓋範圍和產品創新。鋁與鋼鐵、塑料、複合材料和玻璃等其他材料競爭,用於各種用途。我們在包裝和汽車軋製產品運營部門的主要競爭對手是Novelis公司、Norsk Hydro ASA公司、美鋁公司、Arconic公司。和Tri-Arrow鋁業公司我們在航天和運輸運營部門的主要競爭對手是Arconic公司、Aleris國際公司、Kaiser鋁業公司、奧地利Metall AG公司和通用合金公司。我們在汽車結構和工業運營部門的主要競爭對手是Norsk Hydro ASA,Sankyo Tateyama,Inc.,EdurGnutti S.p.A.,Gestamp,Otto Fuchs KG,IMPOL鋁公司,Benteler International AG,WhiteHall Industries,Step-G和Metra Al。
季節性
鋁行業的客户需求是季節性的,原因很多,包括假日季節、天氣條件、經濟等我們無法控制的因素。我們的成交量特別受假日季節的影響,通常在8月和12月交貨量最低,1月至6月交貨量最高。我們的業務也受到季節性放緩和上升的影響,在我們的某些客户的行業。從歷史上看,CAN行業在春季和夏季最為強勁,汽車和航空航天行業在歷年第三和第四季度都出現了放緩。
研發(“R&D”)
我們相信,我們的研究和開發能力,加上我們的綜合,長期的客户關係,創造了一個獨特的競爭優勢與我們的競爭。我們的三個研發中心分別設在法國的沃雷佩、密歇根州的普利茅斯和英國倫敦的布魯內爾大學。
我們設在法國沃雷佩的研發中心為我們的所有設施提供服務和支持,重點是產品和工藝開發,為我們的工廠提供技術援助,並與我們的客户合作開發新產品。在開發新產品時,我們專注於提高性能,以降低產品最終用户的總擁有成本,例如,通過開發降低飛機維修成本或提高汽車燃油效率的材料。在Voreppe工廠,我們還致力於開發、改進和測試我們工廠使用的工藝。
如熔鍊、鑄造、軋製、擠壓、整理、回收等。我們還開發和測試客户使用的技術,如攪拌摩擦焊接,併為我們的客户提供技術支持。
我們成功建立研發能力的關鍵因素包括:
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• | 與主要客户密切互動,包括通過正式夥伴關係或聯合開發小組-例如Strongalex、Formalex和Surfalex,這是與汽車客户(主要是戴姆勒和奧迪)開發的,以及融合瓶,這是與Ball公司合作開發的一種拉制和熨平技術。 |
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• | 技術先進的設備-例如,用於新的Airware低密度合金快速成型的全尺寸賭場,用於航空合金的創新連接技術(攪拌摩擦焊接),用於汽車車身板的成形技術。 |
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• | 與世界各地的大學建立長期合作關係。例如,美國的密歇根大學、德國的斯圖加特大學或英國的曼徹斯特大學都創造了重大的創新機會並培養了新的想法。 |
我們位於密歇根州普利茅斯的研發中心於2016年開業,以改善我們對北美汽車客户的支持,解決與我們基於鋁的輕量級解決方案相關的特定市場需求。
此外,在2016年在倫敦布魯內爾大學成立的Constellium大學技術中心,一個由研發工程師和項目經理組成的專門團隊將技術從實驗室轉化為新的客户程序和我們的生產工廠。該工廠採用工業規模的鑄造和擠壓設備、成型技術和廣泛的連接方法,使我們能夠利用我們的專有合金和強大的製造創新能力,開發適合客户需求的工程解決方案,並加快上市時間。
截至2019年12月31日,Voreppe研發中心共僱用248人,其中科技人員201人。普利茅斯的研發中心僱傭了8名員工。布魯內爾的研究技術中心僱用了35人。截至2019年12月31日,我們在研發上投入了4800萬歐元,2018年12月31日終了的年度投入了4000萬歐元,2017年12月31日終了的年度,研發投入了3600萬歐元。
商標、專利、許可證和信息技術
我們積極檢討我們的運作及研究及發展活動所產生的知識產權,並在適當情況下,在適當的司法管轄區申請專利。目前我們擁有大約200個活躍的專利家族,並定期申請新的專利。雖然這些專利和專利申請在總體上對企業很重要,但我們不認為任何單一的專利家族或專利申請對企業至關重要。
我們不時參與反對和複審程序,我們認為這是我們正常業務的一部分,特別是在歐洲專利局和美國專利和商標局。我們認為,現有程序的結果不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
在我們與大學和其他第三方的合作中,我們偶爾會獲得在普通業務中使用第三方技術的授權。
保險
我們已經實施了一個全公司範圍的保險計劃,包括包括全球範圍的全公司保險和適用的規章所要求的當地保險單。我們的保險範圍包括:(一)財產損失和業務中斷;(二)一般責任,包括操作、專業、產品和環境責任;(三)航空產品責任;(四)海運貨物(運輸);(五)商務旅行和個人事故;(六)建築全風險;(七)汽車責任;(八)貿易信貸;(九)網絡風險;(X)美國境內的一般工人賠償;(十一)行政和特殊風險的其他特定保險。
我們相信,我們的保險條款和條件是傳統的業務,如Constellium,並足以保護我們免受災難性的損失。
我們還代表我們的董事和高級職員購買和維護保險。
政府條例與環境、衞生和安全事項
我們的業務受到與保護環境和工作場所健康與安全有關的若干國際、國家、州和地方法規的制約。我們的業務涉及危險物質的使用、處理、儲存、運輸和處置,因此,我們必須遵守廣泛的法律和條例,規定向空氣排放、排放水、產生、儲存、運輸、處理或處置有害物質或廢物以及僱員的健康和安全事項。此外,我們的某些財產以前的作業已造成土壤和地下水的污染,我們必須根據適用的環境、健康和安全(“EHS”)法律和條例進行調查和補救。我們主要設施的環境合規情況由法國環境和管理總局、德國UmWeltbundesamt、瑞士瓦萊斯州環境保護服務局、美國環境保護局、西弗吉尼亞環境保護司、阿拉巴馬環境管理司、肯塔基州環境保護司和密歇根環境、大湖區和能源部、捷克共和國Usti地區區域管理局、斯洛伐克斯洛文尼亞Insvpekcia zvivoého Prostredia監督。墨西哥祕書aria de Medio Ambiente y Recursos Naturales、中國環境監測機構、西班牙Conseliía de Medioambiente、西班牙屬地Vivienda和加拿大安大略省執法處。違反EHS法律和條例,以及根據這些法律和條例承擔的補救義務, 可能導致對我們的經營活動施加限制,以及罰款、罰款、損害賠償或其他費用。因此,我們已實施環境衞生政策和程序,以保護環境和確保遵守這些法律,並將環境衞生方面的考慮納入新項目的規劃之中。我們定期進行風險評估和EHS審查。我們密切和系統地監測和管理不遵守EHS法律法規的情況,並與當局合作解決任何不符合規定的問題。我們認為,我們已經為我們的補救和遵守義務提供了足夠的準備金。然而,新的法規或不符合規定的情況數量的意外增加可能會給我們帶來成本,這可能會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。
我們的行動還導致大量二氧化碳的排放,這是一種受歐盟排放交易制度(“ETS”)管制的温室氣體。雖然遵守ETS迄今尚未給我們的業務帶來物質成本,但目前正在為2021-2030年期間制定的ETS要求得到遵守,以及ETS要求對我們的能源供應商造成的能源成本增加,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。我們還可能對人身傷害索賠或與接觸危險物質有關的工人賠償要求承擔責任。此外,我們不時受到有關政府當局的環境審查和調查。
題為“工業排放”的第2010/75號指令規定了我們歐洲的一些回收或熔化/鑄造活動。2016年修訂了“最佳可得技術參考資料”,其中確定了最遲在2020年適用於這些活動的相關排放限值,但如果遵守法律,則可能需要大量開支來調整我們的工藝或實施減排裝置。
此外,我們在製造過程中使用的一些化學品將在歐盟範圍內使用。根據REACH要求,我們必須向歐洲化學品管理局登記我們產品中的某些物質,這一過程可能造成重大的延誤或費用。我們目前遵守REACH,並期望保持遵守,但如果條例的性質在未來發生變化,或者如果REACH的範圍正在變化(例如退歐),或者如果我們目前使用的物質(被認為是高度關切的物質)需要得到使用授權,我們可能需要花費大量費用來重新制定我們在產品和材料中使用的化學品,或者註冊這些化學品以獲得和/或恢復遵約的費用。今後不遵守規定也可能使我們受到重大罰款或其他民事和刑事處罰。獲得在我們的設施中使用的化學產品的監管批准是我們運作的一個重要部分。
當我們有可能承擔責任,並能合理地估計相關費用時,我們將承擔與環境調查和補救努力有關的費用。截至2019年12月31日,停工總額和環境補救費用規定為9000萬歐元。所有應計金額均已入賬,但未使今後任何可能的追回生效。對於正在進行的環境合規費用,包括維護和監測,我們在發生費用時支付費用。
我們已經並將繼續承擔與環境合規有關的運營費用。作為一般資本支出計劃的一部分,我們預計將為其他資本項目支付資本支出,這些項目除了改善運營外,還可減少某些環境影響,如能源消耗、空氣排放、水釋放、廢物流優化等。
訴訟和法律程序
本公司涉及並可能參與與客户索賠、產品責任、僱員和退休人員福利事項以及其他商業事項有關的各種訴訟、索賠和訴訟。公司在確定可能需要資源外流以清償債務時,記錄未決訴訟事項的備抵,並可合理估計這些數額。在某些訴訟程序中,所提出的問題非常複雜,而且受到重大不確定性的制約,索賠額是而且可以是相當大的。因此,損失的可能性和估計損害的可能性是而且可能是難以確定的。該公司目前正在接受一名客户的仲裁,該客户聲稱Constellium提供了有缺陷的產品,因此遭受了重大損害。該公司認為,基於技術和法律方面的理由,這一索賠是沒有根據的,並正在為這一行動進行有力的辯護。在這件事上,對於公司認為沒有價值的其他方面,雖然可能會產生不利的結果,但在評估現有資料後,公司已得出結論,認為不太可能發生損失。有時,與石棉有關的索賠也會向我們提出,涉及我們生產過程中的歷史石棉暴露。截至2019年12月31日,我們為潛在職業病索賠準備了400萬歐元。預計我們目前待決的訴訟和訴訟程序不會對公司的未來結果產生重大影響。
下圖反映了截至2019年12月31日我們簡化的法人實體結構。百分比反映在所有權權益低於100%的情況下的所有權權益。下文所列每個法律實體的國家描述了該實體的註冊管轄權。
在2019年12月31日,我們經營了28個生產設施,服務於全球和當地客户,三個研發中心,兩個在歐洲,一個在美國。此外,我們正在南京建設一個新的設施,中國。在我們的生產基地中,我們擁有七個主要設施(肌肉淺灘、阿拉巴馬州、諾烏夫-布里薩克、法國、伊索瓦爾、法國、拉文斯伍德、西弗吉尼亞州、辛格、德國、捷克共和國和瑞士錫爾雷),以滿足我們的航空航天和運輸、SEACT和汽車包裝產品以及汽車結構和工業運營部門的需求:
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• | 阿拉巴馬州的肌肉淺灘設施是世界上最大、效率最高的罐頭填海設施之一。此外,該設備採用多工位電磁鑄造,擁有北美最寬的熱線,擁有世界上最快的可終止塗料生產線。生產能力包括車身庫存、標籤庫存和終端庫存。此外,我們正在生產汽車冷盤車身板。截至2019年12月31日,投資於該設施的資本支出為4000萬歐元,2018年12月31日終了年度的資本支出為4400萬歐元。 |
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• | 法國諾烏夫-布里薩克工廠是歐洲一家集鋁軋製、精整和回收為一體的工廠.我們在罐體切割機和回收爐上的投資使我們能夠獲得長期的罐頭庫存合同。此外,我們對一條最新的汽車塗飾線的最新投資進一步加強了該廠作為汽車市場上的重要鋁車身板供應商的地位。截至2019年12月31日,投資於該設施的資本支出為3100萬歐元,截至2018年12月31日的年度為3200萬歐元。 |
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• | 法國Issoire工廠是世界兩大航空航天板廠之一。該工廠經營兩家Airware工業辦事廠,目前利用回收能力回收整個製造鏈上的廢料。Issoire與瑞士的Ravenswood、西弗吉尼亞州和Sierre作為一個集成平臺,為我們作為全球航空航天行業供應商提供了重要的競爭優勢。截至2019年12月31日,投資於該設施的資本支出為3200萬歐元,截至2018年12月31日的年度為3200萬歐元。 |
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• | 西弗吉尼亞州拉文斯伍德工廠擁有生產航空航天板、運輸線圈的重要資產,是國防工業公認的供應商。該工廠擁有擔架和寬線圈能力,使其成為世界上為數不多的能夠生產大型商用飛機所需尺寸的板材的工廠之一。截至2019年12月31日,投資於該設施的資本支出為3100萬歐元,2018年12月31日終了年度的資本支出為2800萬歐元。 |
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• | 德國辛格軋鋼廠有100多年的經驗,行業領先的循環時間和高級冷軋廠的特殊表面能力,以服務於汽車和其他市場。擠壓部分擁有歐洲最大的擠壓機之一,以及先進、高效的整體式汽車保險槓生產線。一個專門的單元允許生產碰撞管理應用程序,電動汽車的電池外殼以及其他汽車結構部件,為OEM裝配線做好準備。截至2019年12月31日,投資於該設施的資本支出為3800萬歐元,截至2018年12月31日的年度為4500萬歐元。 |
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• | 捷克共和國Děčín工廠是一個大型擠壓設備,主要集中於用於汽車和工業應用的硬質合金擠壓,具有顯著的回收能力。該公司位於德國邊境附近,戰略性地將其定位為供應德國、捷克和法國的Tier1s和原始設備製造商。它的綜合賭場使其能夠向我們的客户提供高附加值的定製硬質合金。截至2019年12月31日,投資於該設施的資本支出為1300萬歐元,截至2018年12月31日的年度為2100萬歐元。 |
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• | 瑞士Sierre工廠致力於通用工程、航空航天板和板坯的精密板,是高速列車製造商擠壓產品的領先供應商,應用範圍廣泛。Sierre工廠包括生產汽車、通用工程和航空航天板的Steg賭場和有能力為各種擠壓生產非標準坯料的Chippis賭場。其作為航空航天板和板廠的資格提高了我們的航空航天生產能力。截至2019年12月31日,該設施的資本支出為1500萬歐元,截至2018年12月31日的年度為1200萬歐元。 |
我們目前的生產設施按運營部門分列如下:
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操作段 | | 位置 | | 國家 | | 擁有/擁有 租賃 |
包裝及汽車軋製產品 | | 比格里基姆,新諾伊夫-布里薩奇 | | 法國 | | 擁有 |
包裝及汽車軋製產品 | | 辛 | | 德國 | | 擁有 |
包裝及汽車軋製產品 | | 肌肉淺灘 | | 美國 | | 擁有 |
包裝及汽車軋製產品 | | KY保齡球格林 | | 美國 | | 擁有 |
航空航天和運輸 | | 拉文斯伍德 | | 美國 | | 擁有 |
航空航天和運輸 | | 伊索 | | 法國 | | 擁有 |
航空航天和運輸 | | 蒙特勒-朱菲 | | 法國 | | 擁有 |
航空航天和運輸 | | 烏塞爾 | | 法國 | | 擁有 |
航空航天和運輸 | | 斯泰格 | | 瑞士 | | 擁有 |
航空航天和運輸 | | 錫爾 | | 瑞士 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 範布倫 | | 美國 | | 租賃 |
汽車結構與工業 | | 吉林省長春(合資公司)(1) | | 中國 | | 租賃 |
汽車結構與工業 | | Děčín | | 捷克共和國 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 聖喬治 | | 法國 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 伯格 | | 德國 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 克里希姆 | | 德國 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 內卡蘇姆 | | 德國 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 哥特馬丁根 | | 德國 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 蘭道/菲爾茨 | | 德國 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 辛 | | 德國 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 萊維斯 | | 斯洛伐克 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 奇皮斯 | | 瑞士 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 錫爾 | | 瑞士 | | 擁有 |
汽車結構與工業 | | 懷特河 | | 美國 | | 租賃 |
汽車結構與工業 | | 安大略省湖濱(合資公司)(2) | | 加拿大 | | 租賃 |
汽車結構與工業 | | 聖路易斯波託西 | | 墨西哥 | | 租賃 |
汽車結構與工業 | | 齊琳娜 | | 斯洛伐克 | | 租賃 |
汽車結構與工業 | | 維戈 | | 西班牙 | | 租賃 |
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(1) | 恩格利是長春市恩格利汽車配件有限公司的合資公司。 |
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(2) | Astrex是一家Constellium合資公司,與CAN藝術鋁型材公司合作。 |
截至2019年12月31日,我們主要工廠的生產能力和利用率如下:
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種 | | 容量 | | 利用率 |
布里薩克 | | 450 kt | | 95-100% |
肌灘 | | 500-550 kt | | 80-90% |
伊索 | | 110 kt | | 90% |
拉文斯伍德 | | 175 kt | | 90% |
Děčín | | 92 kt | | 78% |
辛 | | 290-310 kt | | 90-95% |
錫爾 | | 70-75 kt | | 50% |
__________________
以上介紹的生產能力和利用率是基於理論產量的估計數,假設該工廠在目前操作的設備和目前的人員配置水平以及產品組合的情況下運作。
有關建設、擴大或改善設施的材料計劃的信息,見“項目5.運營和財務審查與前景-流動性和資本資源”。
項目4A。未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及前景
以下討論和分析主要是基於我們截至12月31日、2019年和2018年12月31日的已審計合併財務報表以及本年度報告其他部分所列2019年12月31日終了期間三年中的每一年,並作為對已審計綜合財務報表和相關附註的補充,以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化、我們的業務結果和流動資金。以下討論將結合本年度報告其他部分所載的某些財務數據和我們已審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
下面的討論和分析包括前瞻性的陳述。這些前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於下文和本年度報告其他部分討論的因素。特別是“關於前瞻性陳述的特別説明”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素”。
公司概況
我們是一個全球領先的開發,製造和銷售範圍廣泛的高度工程,增值特種軋製和擠壓鋁製品包裝,航空航天,汽車,其他運輸和工業終端市場。截至2019年12月31日,我們擁有約13200名員工,28個生產設施,3個行政中心和3個研發中心。
我們的運營部門
我們為各種各樣的客户服務,產品需求、規格和要求各不相同。因此,我們將我們的業務組織成三個部分,以更好地服務於我們的客户羣。
包裝及汽車軋製產品部分
我們的包裝和汽車軋製產品部門生產鋁板和線圈。截至2019年12月31日的一年中,大約75%的部分是包裝軋製產品,主要包括飲料和食品罐頭庫存以及關閉庫存和箔庫存。在這一時期,大約21%的產品是汽車軋製產品,其餘的產品是特種產品和其他薄軋製產品。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的主要產品包裝和汽車軋製產品部門佔收入的53%和調整後的EBITDA的49%。
航空航天和運輸部門
我們的航空航天和運輸部門在技術先進的鋁和特種材料產品方面具有市場領先地位,在全球航空航天、國防、運輸和工業部門都有應用。我們提供廣泛的產品,包括板材和板材。截至2019年12月31日的一年中,大約50%的產品是航空航天軋製產品,約50%是運輸行業和其他軋製產品。在截至2019年12月31日的年度中,我們的航空運輸部門佔收入的24%,佔調整後的EBITDA的36%。
汽車結構與產業板塊
我們的汽車結構和工業部門為汽車工業生產技術先進的結構(包括碰撞管理系統、車身結構、側面衝擊樑和電池外殼)、軟和硬合金擠壓和用於汽車、鐵路、能源、建築和工業應用的大型擠壓型材。截至2019年12月31日的一年中,大約49%的產品是汽車擠壓產品,約51%是其他擠壓產品。在截至2019年12月31日的年度中,我們的汽車結構和工業部門佔收入的23%,佔調整後的EBITDA的19%。
收購
2019年1月10日,根據與UACJ及其美國子公司Tri-Arrow鋁控股公司達成的收購協議.(“taah”),我們以1億美元收購了taah在Constellium-UACJ ABS,LLC的49%股份,該公司更名為Constellium Bowling Green LLC(“保齡球綠”),加上承擔了保齡球公司大約8000萬美元的第三方債務的49%。關於與UACJ和TAH的協議,我們和taah同意與持續經營和業務有關的某些過渡性商業安排,包括一項多年供應冷盤的協議。保齡球綠,這是以前的衡平法,現在是合併,其結果反映在我們2019年的合併結果。
停業經營和處置
2018年7月,我們完成了瑞士Sierre工廠北建築資產的出售(自2005年以來一直由Novelis公司租賃和運營),我們還將該工廠的共享基礎設施捐給了與Novelis成立的一家50至50歐元的合資企業,以換取2億歐元的現金考慮。這筆交易產生了1.9億歐元的淨收益,還導致了現有租賃協議的終止。我們繼續擁有和經營我們的鑄造房屋,板材和擠壓制造廠和其他製造資產在錫爾。作為該協議的一部分,我們還與Novelis簽訂了長期生產和金屬供應協議。
影響Constellium財務狀況和經營結果的關鍵因素
我們業務的財務業績取決於幾個因素,其中最關鍵的因素如下:
經濟條件和市場
我們直接受到影響我們的客户和他們經營的市場的經濟條件的影響。一般經濟狀況,如可支配收入水平、通貨膨脹水平、經濟增長率、失業率、匯率和貨幣貶值或升值-影響消費者信心和消費者購買力。這些因素反過來又會影響我們產品的總銷量和可收費價格的需求。在某些情況下,我們能夠通過在我們的商業合同中建立承諾的最低數量閾值來減輕客户業務下滑的風險。我們進一步尋求利用臨時員工從事某些業務,以減輕經濟下滑的風險,從而使我們的資源與我們對服務的需求相匹配。
儘管金屬行業和我們的終端市場本質上是週期性的,並使我們面臨相關風險,但我們相信,我們的投資組合在包裝、航空航天和汽車這三個主要終端市場中的每一個市場中,都對這些經濟週期具有較強的彈性:
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• | 罐頭包裝往往與總體經濟週期不高度相關。此外,我們認為歐洲罐裝啤酒有一個有吸引力的長期增長前景,因為(一)啤酒、軟飲料和能量飲料消費的增長趨勢,(二)啤酒市場中罐頭和玻璃的使用量增加,以及(三)鋁在罐體中的滲透率增加,而犧牲了鍍錫板。 |
| |
• | 我們認為,航空航天工業目前由於經濟增長驅動因素的綜合作用而與經濟週期隔絕。這些司機包括增加客運量和更換新的、更省油的飛機。這些因素以飛機制造商曆史上高度積壓的形式出現。波音公司和空客公司的訂單積壓約為8至9年,按目前的製造速度計算。 |
| |
• | 雖然汽車工業是一個週期性行業,但其對鋁的需求近年來一直在增長。這是由新車型和電動汽車的輕量級趨勢引發的,這種趨勢推動了更重金屬的替代,而鋁則是更多的金屬。 |
鋁消耗量
鋁工業是週期性的,受到全球經濟條件、行業競爭和產品開發的影響。鋁在包裝、航空航天和汽車等許多應用中日益被視為首選材料。鋁重量輕,強度與重量比高,耐腐蝕.在這些方面,它比鋼等幾種替代材料更好。鋁也是獨一無二的,因為它反覆回收,性能或質量沒有任何材料下降。鋁的回收利用相對於生產初級鋁和許多其他競爭性材料的成本而言,節省了能源和資本投資。由於這些質量,鋁滲透到廣泛的應用程序繼續增加。我們相信,鋁消費的長期增長,特別是對我們生產的這些產品的需求,將得到一些因素的支持,這些因素包括全球人口的增長、購買力的提高以及對可持續性和環境問題的日益關注。
鋁價
鋁的價格是由全世界的供求力量決定的,因此它們是不穩定的。我們採用傳遞模式,因此儘可能避免承擔鋁價格風險.然而,隨着時間的推移,鋁價格的持續大幅上漲可能會影響對我們產品的需求。
我們為鋁支付的價格包括地區溢價,例如在歐洲購買的“鹿特丹溢價”,或在美國購買的美國中西部地區的溢價。過去一直相當穩定的地區溢價,近年來波動更大。儘管我們的商業模式尋求將鋁價波動對我們現金流的影響降到最低,但我們並不總是能夠將區域保費的成本傳遞給我們的客户,或充分對衝區域溢價差異的影響。參見“關鍵信息-D.風險因素-與我們的工業有關的風險-如果我們無法將原材料價格上漲的成本大量轉嫁給客户,這可能會受到波動的影響,我們的盈利能力可能會受到不利影響。”
我們相信,我們的現金流在很大程度上不受LME價格變動的影響,因為我們根據它們的重置成本對銷售進行對衝,在必要時將我們購買鋁的價格與從我們的鋁銷售中獲得的價格相匹配,在必要時使用對衝。因此,當LME價格上漲時,我們有有限的額外現金需求來為我們庫存的增加的重置成本提供資金。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的年度,LME的平均交易價格、中西部溢價和鹿特丹溢價每噸原鋁如下:
按適用的歐洲中央銀行利率將美元價格折算成歐元,每噸平均季度LME:
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| | | | | | | | | |
(歐元/噸) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
第一季度 | | 1,637 |
| | 1,757 |
| | 1,737 |
|
第二季度 | | 1,595 |
| | 1,896 |
| | 1,736 |
|
第三季度 | | 1,585 |
| | 1,769 |
| | 1,714 |
|
第四季度 | | 1,583 |
| | 1,726 |
| | 1,786 |
|
全年平均數 | | 1,600 |
| | 1,786 |
| | 1,743 |
|
按適用的歐洲中央銀行利率計算,按美元價格折算成歐元,每噸中西部平均季度溢價:
|
| | | | | | | | | |
(歐元/噸) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
第一季度 | | 375 |
| | 246 |
| | 198 |
|
第二季度 | | 371 |
| | 404 |
| | 180 |
|
第三季度 | | 355 |
| | 390 |
| | 144 |
|
第四季度 | | 329 |
| | 376 |
| | 176 |
|
全年平均數 | | 357 |
| | 354 |
| | 175 |
|
按適用的歐洲中央銀行利率將美元價格折算為歐元的每噸鹿特丹平均季度溢價:
|
| | | | | | | | | |
(歐元/噸) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
第一季度 | | 116 |
| | 134 |
| | 137 |
|
第二季度 | | 130 |
| | 170 |
| | 131 |
|
第三季度 | | 137 |
| | 135 |
| | 120 |
|
第四季度 | | 123 |
| | 116 |
| | 135 |
|
全年平均數 | | 127 |
| | 139 |
| | 131 |
|
產品價格和保證金
我們的產品通常是基於三個組成部分定價的:(一)LME,(二)區域保費和(三)轉換保證金。我們力求儘量減少鋁價格波動的影響,以便通過以下方法保護我們的現金流免受LME和區域價格波動的影響:
| |
• | 在我們能夠使實際鋁採購的價格和數量與對客户的實際鋁銷售的價格和數量相一致的情況下,我們將與我們的客户進行背對背的安排。 |
| |
• | 然而,當我們無法將實際購買的鋁的價格和數量與對客户的實際鋁銷售的價格和數量保持一致時,我們就進入衍生金融工具,在定價時通過對金融機構的敞口。 |
| |
• | 對於我們數量的一小部分,我們的鋁加工是我們的客户擁有,我們不承擔鋁價格風險。 |
我們的風險管理做法旨在降低但不完全消除我們對不斷變化的初級鋁和地區溢價的風險敞口。此外,我們在限制不利價格變化的同時,也限制了我們從有利價格變化中獲益的能力。由於我們不採用對衝會計的衍生工具來對衝我們對金屬價格變化的風險敞口,這些工具的市價變動在“其他收益/(損失)淨額”中得到確認。
我們的結果也受到原鋁和廢鋁價格變化之間的差異的影響。當我們用原鋁的現行價格給我們的產品定價,但購買大量的廢鋁來製造我們的產品時,當原鋁價格上漲超過廢料價格上漲時,我們從中受益。相反,當廢鋼價格上漲超過原鋁價格上漲時,我們的結果將受到負面影響。原鋁價格與廢料價格之間的差額被稱為“廢料價差”,受到我們的廢料採購活動的有效性、可用廢料的供應和終端商品市場的變動的影響。
轉換差額是指我們的金屬投入成本所賺取的差額。我們力求根據我們提供的增值產品能力和市場供求動態,最大限度地提高我們的轉換利潤率。
卷
我們業務的盈利能力在一定程度上取決於加工和銷售噸的數量。產量的增加通常會降低單位成本,而較高的噸銷售量一般會帶來額外的收入和相關的利潤率。
人事費
我們的業務是勞動密集型的,因此,在截至2019、2018和2017年12月31日的銷售、銷售和管理費用以及研發費用中,我們的人員成本分別佔18%、17%和18%。
人員費用通常隨着業務設施的擴大、增加或關閉而相應增加和減少。人事費用包括我們僱員的工資、工資和福利,以及與臨時勞工有關的費用。在我們的季節性高峯期間,特別是在夏季,我們歷史上增加了我們的臨時工作人員,以補償休假的工作人員和增加的活動量。
貨幣
截至2019年12月31日,我們是一家全球性公司,在法國、美國、德國、瑞士、捷克共和國、斯洛伐克、西班牙、墨西哥、加拿大和中國設有分公司。因此,我們的收入和收益受到多種貨幣的影響,主要是歐元、美元和瑞士法郎。由於我們的列報貨幣是歐元,而位於歐元區以外的企業的功能貨幣主要是美元和瑞士法郎,因此位於歐元區以外的企業的結果必須每個時期都轉換為歐元。因此,我們位於歐元區以外的業務的功能貨幣對歐元匯率的波動影響了我們的業務結果。
我們從事重要的對衝活動,試圖減輕外幣交易對我們盈利能力的影響。當我們的企業以自己的功能貨幣以外的貨幣進行交易時,就會產生交易影響。因此,我們面臨以多種貨幣支付和收款的外匯風險。在歐洲,我們的部分收入是以美元計價的,而我們的大部分成本是以當地貨幣計價的。如果我們簽訂了多年的銷售協議,通過歐元功能的貨幣實體銷售美元製造的金屬製品,我們就簽訂了衍生產品合同,以預售美元,以配合未來的銷售。除某些衍生工具用於對衝與我們指定用於對衝會計的某些極有可能預測的銷售的現金流動有關的外幣風險外,對衝會計不適用於此類正在進行的商業交易,因此,對市場的影響記錄在“其他損益淨額”中。
業務結果
截至12月31日、2019年和2018年12月31日的業務業績
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日為止的一年, |
| | 2019 | | 2018 |
| | (以百萬美元計的歐元摺合價值,並作為收入的百分之一) |
| | | | % | | | | % |
收入 | | 5,907 |
| | 100 | % | | 5,686 |
| | 100 | % |
銷售成本 | | (5,305 | ) | | 90 | % | | (5,148 | ) | | 91 | % |
毛利 | | 602 |
| | 10 | % | | 538 |
| | 9 | % |
銷售和行政費用 | | (276 | ) | | 5 | % | | (247 | ) | | 4 | % |
研發費用 | | (48 | ) | | 1 | % | | (40 | ) | | 1 | % |
重組成本 | | (4 | ) | | — | % | | (1 | ) | | — | % |
其他損益淨額 | | (19 | ) | | — | % | | 154 |
| | 3 | % |
業務收入 | | 255 |
| | 4 | % | | 404 |
| | 7 | % |
財務費用淨額 | | (175 | ) | | 3 | % | | (149 | ) | | 3 | % |
合營企業的收入/(損失)份額 | | 2 |
| | — | % | | (33 | ) | | 1 | % |
所得税前收入 | | 82 |
| | 1 | % | | 222 |
| | 4 | % |
所得税費用 | | (18 | ) | | — | % | | (32 | ) | | 1 | % |
淨收入/(損失) | | 64 |
| | 1 | % | | 190 |
| | 3 | % |
裝船量(單位:千噸) | | 1,589 |
| | N/a |
| | 1,534 |
| | N/a |
|
每噸收入(每噸歐元) | | 3,717 |
| | N/a |
| | 3,707 |
| | N/a |
|
收入
截至2019年12月31日的年度收入增長了4%,即2.21億歐元,從2018年12月31日終了年度的56.86億歐元增加到59.07億歐元。這一增長反映出,儘管金屬價格較低,但發貨量增加了4%,價格有所改善,組合也有所改善。
截至2019年12月31日,銷售額增長4%,即55 kt,達到1,589 kt,而截至2018年12月31日的年度為1,534 kt。這一增長主要是由於P&ARP的發貨量增加,很大程度上是由於2019年保齡球的合併。
平均銷售價格每噸上漲10歐元,從3,707歐元上升到3,717歐元,反映出價格的改善和金屬價格下降抵消了更好的組合。
我們的收入將在“分部結果”一節中進行更詳細的討論。
銷售成本
在截至2019年12月31日的一年中,銷售成本增長了3%,即1.57億歐元,達到53.05億歐元,而截至2018年12月31日的年度為51.48億歐元。銷售成本的增加反映了保齡球公司的合併,主要原因是勞動力成本比上一年增加了9 100萬歐元,即12%,折舊增加了5 400萬歐元(其中1 800萬歐元可歸因於執行“國際財務報告準則”第16條)和2 300萬歐元的能源成本增加。
銷售和管理費用
銷售和管理費用增加了12%,從2018年12月31日終了年度的2.47億歐元增加到2019年12月31日終了年度的2.76億歐元,原因是:1)員工福利費用增加2 000萬歐元,反映出美國和歐洲800萬歐元的員工人數增加,鮑林綠色公司合併500萬歐元,以及(2)由於工藝改進和IT項目的專業費用增加了900萬歐元。
研發費用
研究和開發費用增加了20%,即800萬歐元,從2018年12月31日終了年度的4000萬歐元增加到2019年12月31日終了年度的4800萬歐元。研究和開發費用分別扣除法國截至2019、2019和2018年12月31日收到的研究與發展税收抵免1,200萬歐元和1,000萬歐元。在截至2019年12月31日的年度內,不包括税收抵免在內的研究和開發費用分別為:P&ARP、A&T、AS&I和控股和企業部門的2,200萬歐元、1,900萬歐元、1,500萬歐元和400萬歐元。
重組成本
在截至2019年12月31日的一年中,重組成本達400萬歐元,主要與我們的AS&I部門的重組活動有關。在2018年12月31日終了的一年中,重組費用達100萬歐元,主要與我們德國業務的重組活動有關。
其他損益淨額
|
| | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 |
(百萬歐元) | | | | |
已實現(損失)/衍生產品收益 | | (49 | ) | | 14 |
|
公允價值衍生工具的未實現損益淨額 | | 33 |
| | (84 | ) |
貨幣資產和負債重計的未實現匯兑收益/(損失)淨額 | | — |
| | — |
|
養卹金計劃修正案的收益 | | 1 |
| | 36 |
|
(損失)/處置收益 | | (3 | ) | | 186 |
|
其他-淨額 | | (1 | ) | | 2 |
|
其他損益共計,淨額 | | (19 | ) | | 154 |
|
截至2019年12月31日,其他損益淨額為1,900萬歐元,而其他收益為1.45億歐元,截至2018年12月31日。該公司利用金融衍生品對衝潛在的商業交易。其他損益中確認的已實現損益淨額由銷售成本中的商業交易抵銷。在2019年12月31日終了的一年中,在結算衍生工具時確認的實際損失為4900萬歐元,其中金屬衍生品的實際虧損為5600萬歐元,外匯衍生品的實際收益為700萬歐元。在2018年12月31日終了的一年中,衍生品結算確認的實際收益為1 400萬歐元,其中金屬衍生品的實際收益為700萬歐元,外匯衍生品的實際收益為700萬歐元。
該公司還利用金融衍生品來對衝預測的商業交易。其他損益中確認的這些未實現收益/(損失)淨額因尚未入賬的預測交易價值的變化而抵消。在截至2019年12月31日的一年中,衍生工具的未實現收益為3 300萬歐元,主要包括3 100萬歐元與金屬衍生品有關的收益和200萬歐元與外匯衍生品有關的收益。在2018年12月31日終了的一年中,衍生工具的未變現損失達8 400萬歐元,主要包括8 300萬歐元與金屬衍生品有關的損失和100萬歐元與外匯衍生品有關的損失。
在2018年12月31日終了的一年中,我們確認了與美國OPEB計劃修正案相關的3600萬歐元的淨收益。
2018年12月31日終了年度確認的處置收益主要與出售瑞士錫爾工廠的北建築資產有關。
財務費用淨額
金融成本淨額增加了2600萬歐元,截至2019年12月31日的年度為1.75億歐元,截至2018年12月31日的年度為1.49億歐元。這一增加主要反映了由於執行“國際財務報告準則”第16號-800萬歐元的租賃以及美元升值的影響-利息支出增加。此外,2018年12月31日終了年度的融資成本淨額包括從保齡球公司收到的700萬歐元利息,這筆利息當時是按股權法入賬的。截至2019年12月31日的一年中,由於實體合併,並沒有收到保齡球公司的利息。
在截至2019年12月31日的一年中,因歐元功能貨幣實體持有的美元計價債務部分的重新估值而造成的外匯淨損失達300萬歐元,並被為對衝這一風險敞口而訂立的衍生工具收益所抵消。在2018年12月31日終了的一年中,由於歐元功能貨幣實體持有的美元計價債務部分的重新估值造成的外匯淨損失達2 200萬歐元,並被為對衝這一風險敞口而訂立的衍生工具收益所抵消。
合營企業損失份額
截至2018年12月31日,我們合資企業虧損的份額為3300萬歐元,主要是我們在保齡球公司淨收益中所佔的份額,保齡球綠在2019年1月10日之前按股權法入賬。2019年1月10日,我們收購了保齡球公司49%的股份,這是我們以前沒有的,從那一天起,我們就開始整合這個實體。
所得税
截至2019年12月31日,所得税支出為1800萬歐元,而截至2018年12月31日的年度為3200萬歐元。
截至2019年12月31日止的年度,我們的實際税率為所得税前收入的22%,2018年12月31日終了的年度的實際税率為所得税前收入的14%。我國實際税率的這一變化主要反映了按税收管轄範圍適用的綜合法定税率(“混合税率”)的增加,以及混合税率和實際税率在這兩年內的重大協調項目的影響。
我們的混合税率從2018年12月31日終了年度的24%提高到2019年12月31日終了年度的30%,這主要是由於税前業績的地域結構發生了變化。
2019年12月31日終了年度的實際税率適用於8200萬歐元的税前收入,低於我們的混合法定税率,這主要是由於瑞士税制改革的影響,但在我們認為更有可能不使用這些資產的司法管轄區,未確認的遞延税資產的影響部分抵消了這一税率。
2018年12月31日終了年度的有效税率適用於2.22億歐元的税前收入,低於我們的混合法定税率,這主要是由於瑞士先前未確認的税收損失帶來的有利影響,這些損失在2018年12月31日終了的年度被用來抵消我們在瑞士的Sierre工廠北樓資產的出售所產生的應税利潤。
淨收入/虧損
由於上述因素,我們確認2019年12月31日終了年度的淨收入為6,400萬歐元,而2018年12月31日終了的年度為1.9億歐元。
截至12月31日、2018年和2017年的業務業績
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日為止的一年, |
| | 2018 | | 2017 |
| | (以百萬美元計的歐元摺合價值,並作為收入的百分之一) |
| | | | % | | | | % |
收入 | | 5,686 |
| | 100 | % | | 5,237 |
| | 100 | % |
銷售成本 | | (5,148 | ) | | 91 | % | | (4,682 | ) | | 89 | % |
毛利 | | 538 |
| | 9 | % | | 555 |
| | 11 | % |
銷售和行政費用 | | (247 | ) | | 4 | % | | (247 | ) | | 5 | % |
研發費用 | | (40 | ) | | 1 | % | | (36 | ) | | 1 | % |
重組成本 | | (1 | ) | | — | % | | (4 | ) | | — | % |
其他收益淨額 | | 154 |
| | 3 | % | | 70 |
| | 1 | % |
業務收入 | | 404 |
| | 7 | % | | 338 |
| | 6 | % |
財務費用淨額 | | (149 | ) | | 3 | % | | (260 | ) | | 5 | % |
合營企業損失份額 | | (33 | ) | | 1 | % | | (29 | ) | | 1 | % |
所得税前收入 | | 222 |
| | 4 | % | | 49 |
| | 1 | % |
所得税費用 | | (32 | ) | | 1 | % | | (80 | ) | | 2 | % |
淨收入/(損失) | | 190 |
| | 3 | % | | (31 | ) | | 1 | % |
裝船量(單位:千噸) | | 1,534 |
| | N/a |
| | 1,482 |
| | N/a |
|
每噸收入(每噸歐元) | | 3,707 |
| | N/a |
| | 3,534 |
| | N/a |
|
收入
2018年12月31日終了年度的收入增長9%,即4.49億歐元,達到56.86億歐元,而截至2017年12月31日的年度收入為52.37億歐元。這一增長反映出發貨量增加了3%,每噸的平均收入也增加了。
2018年12月31日終了年度的銷售量為1534 kt,比2017年12月31日終了年度的1 482 kt增加3%,即52 kt。這一增長是由於我們三個部門的貨運量增加所致。
平均銷售價格每噸增加173歐元,即5%,從3,534歐元增至3,707歐元,主要是由於鋁市場價格同比上漲,再加上主要是北美地區溢價的上升。
我們的收入將在“分部結果”一節中進行更詳細的討論。
銷售成本
截至2018年12月31日,銷售成本增長了10%,即4.66億歐元,達到51.48億歐元,而截至2017年12月31日的年度銷售額為46.82億歐元。銷售成本的增加主要是由於原材料和消耗品的總成本增加了3.64億歐元,即11%,這主要是由於LME價格和地區保費高於上一年,折舊增加了2,400萬歐元,勞動力成本增加了1,700萬歐元,運費增加了1,900萬歐元。
銷售和管理費用
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,銷售和行政費用穩定,達2.47億歐元。
研發費用
研究和開發開支增加了11%,即400萬歐元,2018年12月31日終了的年度為4000萬歐元,而2017年12月31日終了的年度為3600萬歐元。截至2018年12月31日,法國收到的研究與發展税收抵免扣除了1,000萬歐元和1,100萬歐元的税收抵免。
分別是2017年和2017年。截至2018年12月31日,不包括税收抵免在內的研發支出分別為P&ARP、A&T和AS&I部分的1800萬歐元、2100萬歐元和1100萬歐元。
重組成本
在2018年12月31日終了的一年中,重組費用達100萬歐元,主要與我們的德國業務重組活動有關。在2017年12月31日終了的一年中,重組費用達400萬歐元,主要與我們德國和瑞士業務的重組活動有關。
其他損益淨額
|
| | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2018 | | 2017 |
(百萬歐元) | | | | |
衍生工具的已實現收益 | | 14 |
| | — |
|
未實現(虧損)/公允價值衍生產品的淨損益 | | (84 | ) | | 57 |
|
貨幣資產和負債重新計量造成的未變現匯兑(損失)-淨額 | | — |
| | (4 | ) |
養卹金計劃修正案的收益 | | 36 |
| | 20 |
|
處置收益/(損失) | | 186 |
| | (3 | ) |
其他-淨額 | | 2 |
| | — |
|
其他損益共計,淨額 | | 154 |
| | 70 |
|
其他損益淨額為2018年12月31日終了年度的1.54億歐元,而其他收益為2018年12月31日終了年度的7000萬歐元。在2018年12月31日終了的一年中,衍生品結算確認的實際收益為1 400萬歐元,其中金屬衍生品的實際收益為700萬歐元,外匯衍生品的實際收益為700萬歐元。在2017年12月31日終了的一年中,衍生工具結算確認的實際收益為0百萬歐元,其中在結算衍生工具時確認的實際收益為1 600萬歐元,外匯衍生品的已實現虧損為1 600萬歐元。
在2018年12月31日終了的一年中,衍生工具的未變現損失達8 400萬歐元,主要包括8 300萬歐元與金屬衍生品有關的損失和100萬歐元與外匯衍生品有關的損失。在2017年12月31日終了年度,衍生工具未實現收益達5 700萬歐元,主要包括與金屬衍生品有關的4 100萬歐元收益和與外匯衍生品有關的1 600萬歐元收益。
在2018年12月31日終了的一年中,我們確認了與美國OPEB計劃修正案相關的3600萬歐元的淨收益。在2017年12月31日終了的一年中,我們在瑞士和美國確認了與福利計劃修正案有關的2000萬歐元淨收益。
2018年12月31日終了年度確認的處置收益主要與出售瑞士錫爾工廠的北建築資產有關。在截至2017年12月31日的一年中確認的處置損失主要與A&T部門廢棄開發項目的核銷有關。
財務費用淨額
金融成本淨減少1.11億歐元,2018年12月31日終了年度為1.49億歐元,而2017年12月31日終了年度為2.6億歐元。在這一減少額中,9100萬歐元反映了2017年2月和2017年11月因再融資交易而產生的債務結算淨損失,2 900萬歐元反映了這些再融資交易降低利率帶來的好處。
在2018年12月31日終了的一年中,由於歐元功能貨幣實體持有的美元計價債務部分的重新估值造成的外匯淨損失達2 200萬歐元,並被為對衝這一風險敞口而訂立的衍生工具收益所抵消。截至2017年12月31日,外匯淨收益
歐元功能貨幣實體持有的以美元計價的部分債務的重估價值達9100萬歐元,主要由為對衝這一風險敞口而購買的衍生工具的損失所抵消。
合營企業損失份額
截至2018年12月31日,我們的合資企業虧損份額為3300萬歐元,而截至2017年12月31日的年度為2900萬歐元,主要包括我們在Constellium-UACJ ABS LLC淨業績中的份額,該公司根據股權法進行核算。在2019年1月10日,我們收購了Constellium-UACJ ABS有限責任公司49%的股份,這是我們以前沒有的。
所得税
2018年12月31日終了年度的所得税支出為3200萬歐元,而2017年12月31日終了年度的所得税支出為8000萬歐元。
我們的實際税率為2018年12月31日終了年度所得税前收入的14%,2017年12月31日終了年度所得税前收入的163%。我國實際税率的這一變化主要反映了按税收管轄範圍適用的綜合法定税率(“混合税率”)從2017年的32%降至2018年的24%,以及這兩年混合税率和實際税率之間的重大調節項目的影響。
我國混合税率的變化主要是由於税前結果的地理組合發生了變化,美國税率從2017年的40%降至2018年的26%,法國的税率從2017年的39.2%降至2018年的34.4%。
2018年12月31日終了年度的實際税率適用於2.22億歐元的税前收入,低於我們的混合法定税率,這主要是由於瑞士先前未確認的税收損失帶來的有利影響,這些損失在2018年12月31日終了的年度被用來抵消我們在瑞士的Sierre工廠北樓資產的出售所產生的應税利潤。
2017年12月31日終了年度的有效税率適用於4900萬歐元的税前收入,並大大高於我們預計的混合法定税率,這主要是因為在我們認為更有可能無法利用這些損失和美國税收改革對遞延税產生不利影響的地區,未確認的税收利益對損失的不利影響。
淨收入/虧損
由於上述因素,我們確認2018年12月31日終了年度的淨收入為1.9億歐元,而2017年12月31日終了年度的淨虧損為3100萬歐元。
分段結果
分段收入
下表列出了我們各業務部門在所述期間的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日為止的一年, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (百萬歐元,佔收入的百分比) |
P&ARP | | 3,149 |
| | 53 | % | | 3,059 |
| | 54 | % | | 2,812 |
| | 54 | % |
A&T | | 1,462 |
| | 24 | % | | 1,389 |
| | 23 | % | | 1,335 |
| | 25 | % |
AS&I | | 1,351 |
| | 23 | % | | 1,290 |
| | 23 | % | | 1,123 |
| | 21 | % |
控股和公司 | | — |
| | — | % | | 10 |
| | — | % | | 13 |
| | — | % |
段間沖銷 | | (55 | ) | | N.M. |
| | (62 | ) | | N.M. |
| | (46 | ) | | N.M. |
|
總收入 | | 5,907 |
| | 100 | % | | 5,686 |
| | 100 | % | | 5,237 |
| | 100 | % |
N.M.無意義
P&ARP.在截至2019年12月31日的一年中,我們的P&ARP部門的收入增長了3%,即9,000萬歐元,達到31.49億歐元,而截至2018年12月31日的年度收入為30.59億歐元,這主要反映了保齡球公司合併導致的出貨量增加,儘管金屬價格降低導致每噸收入下降。P&ARP發貨量增加了58 kt,反映出38 kt(19%)的汽車軋製產品出貨量的增加,部分原因是保齡球的合併和23 kt的合併,或包裝軋製產品的發貨量增加了3%。截至2019年12月31日的年度每噸收入為每噸2,871歐元,比2018年12月31日終了年度的每噸2,944歐元下降了3%,主要原因是金屬價格較低。
截至2018年12月31日,我們的P&ARP部門收入增長了9%,即2.47億歐元,達到30.59億歐元,而截至2017年12月31日的年度為28.12億歐元,這主要反映了金屬價格上漲推動的發貨量和每噸收入的增加。P&ARP出貨量增加31 kt,反映出38 kt(24%)的汽車軋製產品出貨量增加,抵消了包裝軋製產品出貨量減少的影響。截至2018年12月31日,每噸收入從2017年12月31日終了年度的2,789歐元增加到每噸2,944歐元,增幅為6%,主要原因是金屬價格上漲。
在截至2019年12月31日的一年中,我們A&T部門的收入增加了7,300萬歐元,即5%,從截至2018年12月31日的13.89億歐元增加到14.62億歐元,反映出價格的提高和金屬價格下降後的更好的組合,每噸收入增加了7,300萬歐元。A&T運輸量減少2%,即4kt,反映航空公司軋製產品發貨量增加9 kt,而運輸、工業和其他軋製產品發貨量減少13 kt,抵消了9 kt的增長。截至2019年12月31日的年度每噸收入為每噸6,041歐元,比2018年12月31日終了年度的每噸5,646歐元增加了7%,主要反映了航空航天軋製產品組合的改善,以及運輸、工業和其他軋製產品的價格上漲,儘管金屬價格較低。
截至2018年12月31日,我們A&T部門的收入增加了5,400萬歐元,至13.89億歐元,比2017年12月31日終了年度的13.35億歐元增加了4%,反映出金屬價格上漲推動的發貨量增加和每噸收入增加。A&T發貨量增加了3%,即8kt,反映了航空公司軋製產品的出貨量增加了5kt,運輸、工業和其他軋製產品的發貨量增加了3kt。截至2018年12月31日,每噸收入為每噸5,646歐元,比2017年12月31日終了年度的每噸5,618歐元增加了1%,主要原因是金屬價格的上漲部分被外匯換算所抵消。
在截至2019年12月31日的一年中,AS&I部門的收入增長了5%,即6100萬歐元,達到13.51億歐元,而截至2018年12月31日的年度為13.91億歐元,反映出價格上漲和金屬價格降低部分抵消了每噸更高的收入。AS&I貨運量穩定,增加了1 kT,反映出汽車擠壓產品出貨量增加了8%或9 kt,部分抵消了其他擠壓產品出貨量減少6%或8 kt的影響。截至2019年12月31日,每噸收入從2018年12月31日終了年度的每噸5,181歐元增加到每噸5,404歐元,這反映了汽車擠壓產品結構的改善。
截至2018年12月31日,我們的AS&I部門收入增長了15%,即1.67億歐元,從2017年12月31日終了年度的11.23億歐元增加到12.9億歐元,反映出價格和組合的改善推動了更高的出貨量和每噸更高的收入。AS&I發貨量增加6%,即13 kt,反映出汽車擠壓產品出貨量增加5%或5 kt,其他擠壓產品發貨量增加7%或8 kt。截至2018年12月31日,每噸收入為每噸5,181歐元,比2017年12月31日終了年度的每噸4,756歐元增加了9%,反映了金屬價格的上漲和產品結構的改善。
控股和公司。2018年年底,控股和企業部門的收入主要與我們核心業務附帶的金屬銷售有關。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA不是“國際財務報告準則”所界定的一項措施。我們認為,與調整後的EBITDA相比,最直接可比的國際財務報告準則(IFRS)標準是我們相關時期的淨收益或虧損。
在考慮企業的財務績效時,管理層分析了調整後的EBITDA在我們所有業務部門的主要財務績效指標。我們的首席運營決策者(“CODM”)根據調整後的EBITDA衡量我們運營部門的盈利能力和財務績效。調整後的EBITDA定義為所得税前繼續營業的收入/(損失)、合資企業、財務費用淨額、其他費用以及折舊和攤銷的結果,經調整後不包括重組成本、減值費用、衍生產品未實現損益和不符合對衝會計條件的交易的外匯差額、金屬價格滯後、基於股票的補償費用、某些採購會計調整的影響、啟動和開發成本或購置、整合和分離成本、某些增量成本和其他特殊、不尋常或一般非經常性項目。
我們認為,上述調整後的EBITDA對投資者是有用的,因為它通過排除非經常性和非經營項目來説明持續經營的基本表現。證券分析師、投資者和其他有關方面經常使用類似的調整EBITDA概念對我們公司進行評估,並與其他公司相比,其中許多公司在報告業績時提出了與EBITDA有關的調整業績衡量標準。
調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性。這不是“國際財務報告準則”所界定的一種衡量標準,因此並不意味着作為衡量經營業績的一種衡量標準,或作為衡量流動性的一種衡量手段,替代營業利潤或淨收入。調整後的EBITDA不一定與其他公司使用的類似名稱的計量方法相媲美。因此,您不應將調整後的EBITDA與我們按照“國際財務報告準則”編制的結果分開考慮,也不應作為對我們的結果的替代分析。
下表顯示了Constellium公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的經調整的合併EBITDA:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日為止的一年, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (百萬歐元,佔收入的百分比) |
P&ARP | | 273 |
| | 9 | % | | 243 |
| | 8 | % | | 204 |
| | 7 | % |
A&T | | 204 |
| | 14 | % | | 152 |
| | 11 | % | | 146 |
| | 11 | % |
AS&I | | 106 |
| | 8 | % | | 125 |
| | 10 | % | | 120 |
| | 11 | % |
控股和公司 | | (21 | ) | | N.M. |
| | (22 | ) | | N.M. |
| | (22 | ) | | N.M. |
|
調整後的EBITDA共計 | | 562 |
| | 10 | % | | 498 |
| | 9 | % | | 448 |
| | 8 | % |
N.M.無意義
截至2019年12月31日的年度經調整的EBITDA總額為5.62億歐元,相當於6 400萬歐元,比2018年12月31日終了年度調整後的EBITDA總額增加13%。這一增加主要反映了航空航天和運輸以及包裝和汽車軋製產品部門的成果有所改善,執行“國際財務報告準則”第16條產生了2 200萬歐元的會計影響,但因合併保齡球綠色而產生的1 500萬歐元影響以及汽車結構和工業部門的較弱業績部分抵消了這一增長。
2018年12月31日終了年度經調整的EBITDA總額為4.98億歐元,相當於5000萬歐元,與2017年12月31日終了年度調整後的EBITDA總額4.48億歐元相比增加了11%。這一增長主要反映出我們三個業務部門的業績都有所改善。
下表列出2018年12月31日終了年度至2019年12月31日終了年度調整後的EBITDA變化的主要驅動因素:
|
| | | | | | | | | |
| | P&ARP | | A&T | | AS&I |
| | (百萬歐元) |
2018年12月31日終了年度調整後的EBITDA | | 243 |
| | 152 |
| | 125 |
|
體積 | | 27 |
| | (5 | ) | | 24 |
|
價格和產品組合 | | (10 | ) | | 65 |
| | (1 | ) |
費用 | | 21 |
| | (14 | ) | | (51 | ) |
保齡球綠的鞏固 | | (15 | ) | | — |
| | — |
|
採用“國際財務報告準則”的影響 | | 6 |
| | 2 |
| | 12 |
|
外匯和其他 | | 1 |
| | 4 |
| | (3 | ) |
2019年12月31日終了年度調整後的EBITDA | | 273 |
| | 204 |
| | 106 |
|
P&ARP.截至2019年12月31日,我們的P&ARP部門調整後的EBITDA為2.73億歐元,比截至2018年12月31日的年度的2.43億歐元增加了12%,主要反映出產量的增加,有利的金屬成本部分被價格和組合的疲軟、汽車維修的增量成本、我們的汽車項目的增加以及保齡球綠的合併所抵消。截至2019年12月31日的年度,調整後的每公噸EBITDA比2018年12月31日終了年度的234歐元高出6%,至249歐元。
在截至2019年12月31日的一年中,調整後的EBITDA為2.04億歐元,比2018年12月31日終了的一年增加了34%,主要反映了更好的價格和組合,被更高的成本部分抵消。截至2018年12月31日,調整後的每公噸EBITDA從619歐元增至843歐元,增幅為36%。
AS&I.調整後的EBITDA在截至2019年12月31日的一年中為1.06億歐元,比前一年減少了15%,反映出較高的成本在很大程度上與我們的足跡擴展和一些新的汽車項目的運營挑戰有關,儘管汽車出貨量強勁。截至2019年12月31日的年度,調整後的每噸EBITDA下降16%,至每噸423歐元,與上年相比下降了16%。
下表列出了從2017年12月31日終了年度至2018年12月31日終了年度調整後的EBITDA變化的主要驅動因素:
|
| | | | | | | | | |
| | P&ARP | | A&T | | AS&I |
| | (百萬歐元) |
2017年12月31日終了年度調整後的EBITDA | | 204 |
| | 146 |
| | 120 |
|
體積 | | 14 |
| | 14 |
| | 14 |
|
價格和產品組合 | | 17 |
| | (2 | ) | | 11 |
|
費用 | | 7 |
| | (3 | ) | | (21 | ) |
外匯和其他 | | 1 |
| | (3 | ) | | 1 |
|
2018年12月31日終了年度調整後的EBITDA | | 243 |
| | 152 |
| | 125 |
|
P&ARP.截至2018年12月31日,我們的P&ARP部門調整後的EBITDA為2.43億歐元,比截至2017年12月31日的年度的2.04億歐元增加了19%,主要反映出更高的銷量和更好的價格和組合,有利的金屬成本被維修和我們汽車項目的增加成本部分抵消。2018年12月31日終了年度每公噸經調整的EBITDA比2017年12月31日終了年度202歐元高16%,至2018年12月31日終了年度為234歐元。
截至2018年12月31日,調整後的EBITDA為1.52億歐元,比截至2017年12月31日的年度增長了4%,主要原因是發貨量增加和運營成本管理較強,但價格和組合較弱部分抵消了這一增長。截至2017年12月31日,每公噸調整後的EBITDA從614歐元增至619歐元,增幅為1%。
AS&I.截至2018年12月31日,調整後的EBITDA為1.25億歐元,比前一年增長了4%,反映出更高的銷量和更好的價格和組合,部分抵消了主要與維護、新產品發佈和我們的足跡擴展相關的成本增加所抵消的影響。截至2018年12月31日,截至2018年12月31日,調整後的每噸EBITDA下降2%,至502歐元/噸。
控股和公司。我們的控股公司和公司部門在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度中分別產生了調整後的EBITDA損失2100萬歐元、2200萬歐元和2200萬歐元。
下表將截至12月31日、2019、2018和2017年這三年中的每一年的淨收入/(虧損)與所列年份的調整後的EBITDA進行核對:
|
| | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
(百萬歐元) | | | | | | |
淨收入/(損失) | | 64 |
| | 190 |
| | (31 | ) |
停止業務的淨收入 | | — |
| | — |
| | — |
|
所得税費用 | | 18 |
| | 32 |
| | 80 |
|
財務費用淨額 | | 175 |
| | 149 |
| | 260 |
|
合營企業損失份額 | | (2 | ) | | 33 |
| | 29 |
|
折舊和攤銷 | | 256 |
| | 197 |
| | 171 |
|
重組成本 | | 4 |
| | 1 |
| | 4 |
|
衍生產品未實現損失/(收益) | | (33 | ) | | 84 |
| | (57 | ) |
貨幣資產和負債重新計量產生的未實現匯兑損失/(收益)-淨額 | | — |
| | — |
| | 4 |
|
養卹金計劃修正案的收益(a) | | (1 | ) | | (36 | ) | | (20 | ) |
股份補償 | | 16 |
| | 12 |
| | 8 |
|
金屬價格滯後(b) | | 46 |
| | — |
| | (22 | ) |
啟動和開發成本(c) | | 11 |
| | 21 |
| | 17 |
|
製造系統與過程轉換成本 | | — |
| | — |
| | 2 |
|
(收益)/處置損失(d) | | 3 |
| | (186 | ) | | 3 |
|
一次購買保齡球的相關費用(e) | | 5 |
| | — |
| | — |
|
其他(f) | | — |
| | 1 |
| | — |
|
調整後的EBITDA | | 562 |
| | 498 |
| | 448 |
|
__________________
| |
(a) | 截至2018年12月31日,該公司修改了其在美國的OPEB計劃之一,獲得了3600萬歐元的收益。截至2017年12月31日的一年中,瑞士某些養老金計劃、美國養老金計劃和OPEB的修訂導致2000萬歐元的淨收益。 |
| |
(b) | 金屬價格滯後是確定Constellium收入中的鋁價格與確定銷售成本中包括的鋁採購價格之間的時間差異的財務影響。該公司使用加權平均價格基礎核算庫存,這一調整旨在消除LME價格波動的影響。公司金屬價格滯後調整的計算方法是根據Constellium的每個製造地點計算的內部標準化方法計算的,主要計算為庫存中記錄的產品的平均價值,該平均值與市場上的現貨價格近似,減去從庫存中轉移出來的平均值,即銷售成本的金屬元素的加權平均值,其依據是該期間的銷售量。 |
| |
(c) | 截至2019、2018年和2017年12月31日,啟動和開發成本分別為1100萬歐元、2100萬歐元和1600萬歐元,分別與我們的AS&I運營部門的新項目相關。 |
| |
(d) | 2018年7月,Constellium完成了將其位於瑞士的Sierre工廠的北建築資產出售給Novelis,並將Sierre網站共享的基礎設施捐給了與novelis的一家合資企業,以換取2億歐元的現金考慮。這一交易還終止了自2005年以來由Novelis租賃和運營的北方建築資產的現有租賃協議。截至2018年12月31日,這筆交易淨收益1.9億歐元。 |
| |
(e) | 在截至2019年12月的一年中,保齡球與收購相關的一次性成本包括庫存增加的非現金反轉。 |
| |
(f) | 在2017年12月31日終了的一年中,其他項目包括300萬歐元的法律費用和一筆總付的款項,用於重新談判一項新的5年集體談判協議,但與一次性損失意外開支有關的未用準備金的應計逆轉抵消了這些費用。 |
流動性與資本資源
我們的主要現金流動來源歷來是來自經營活動的現金流量,以及從外部各方獲得的資金或借款。
根據我們目前和預期的業務水平,以及我們市場和行業的狀況,我們認為,我們從業務、手頭現金、新的債務發行或現有債務安排的再融資中獲得的現金流量,以及在我們的保理和循環信貸設施下的可得性,將使我們能夠在可預見的將來滿足我們的週轉資本、資本支出、債務償還和其他資金需求。然而,我們為週轉資本需求、債務支付和其他債務提供資金的能力取決於我們未來的經營業績和現金流量,以及許多我們無法控制的因素,包括原材料的成本、整個行業的狀況、金融和經濟狀況以及其他因素,包括“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中在以下風險因素下描述的因素。
| |
• | 我們的負債水平可能限制可用於我們業務和資本支出的現金流動,並可能對我們的淨收入、我們償還債務或獲得額外融資的能力以及我們的業務關係產生不利影響; |
| |
• | 如果我們不能執行我們的套期保值政策,如果我們的衍生工具的對手方不履行其協議,或者我們無法購買衍生工具,我們的經營結果、現金流和流動性就會受到不利影響; |
| |
• | 我們的現金流和流動資金可能會因某些衍生工具與基礎風險敞口之間的期限不匹配而受到不利影響。 |
我們的政策是對衝所有極有可能或承諾的外幣經營現金流。由於我們有大量以美元計價的第三方未來應收賬款,我們通常與金融機構簽訂遠期合同,以歐元出售遠期美元。此外,正如“第4項.關於公司的信息-B.業務概況-管理我們的金屬價格風險”中所討論的那樣,當我們無法使實際購買的鋁的價格和數量與實際鋁銷售的價格和數量保持一致時,我們就進入衍生金融工具,以便在確定價格時將金屬價格波動的風險敞口傳遞給金融機構。隨着美元相對歐元升值或鋁LME價格下跌,與金融機構對手方達成的交易對衝相關的衍生品合約將對市場造成負面影響。我們借入歐元和美元。當我們債務的外部貨幣組合與我們的資產組合不完全匹配時,我們使用交叉貨幣利率互換和跨貨幣互換的組合來平衡風險。為此,我們購買了大量美元對歐元。隨着美元對歐元貶值,與金融機構簽訂的衍生產品合約對市場將產生負面影響。
我們的金融機構對手可能要求保證金要求,如果我們的負市價超過一個預先商定的合同限制。為了保護該公司不受潛在的保證金要求的重大市場波動的影響,我們在各種借款設施下保持額外的現金或可用性,我們與大量金融對手進行衍生產品交易,我們每天監測潛在的保證金要求,以防止美元對歐元和鋁價格的不利波動。2019年12月31日,未發佈任何保證金通知。2018年12月31日發佈了500萬歐元的保證金通知。
在2019年12月31日,我們擁有5.16億歐元的流動性總額,包括1.84億歐元的現金和現金等價物,1.99億歐元的泛美貸款貸款,8200萬歐元的法國庫存貸款貸款,3800萬歐元的保理安排,1300萬歐元的其他信貸設施,其中700萬歐元是在Bpifrancefinancement,一個相關方。
現金流量
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的業務、投資和融資活動:
|
| | | | | | | | | |
| | 12月31日 |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (百萬歐元) |
來自/(所用)的現金淨流量如下: | | | | | | |
經營活動 | | 447 |
| | 66 |
| | 160 |
|
投資活動 | | (353 | ) | | (91 | ) | | (292 | ) |
籌資活動 | | (76 | ) | | (82 | ) | | 61 |
|
現金和現金等價物淨增/(減)額,不包括匯率變動的影響 | | 18 |
| | (107 | ) | | (71 | ) |
業務活動現金流量淨額
2019年12月31日終了年度的經營活動淨現金流量從2018年12月31日終了年度的6600萬歐元增加到4.47億歐元,增加了3.81億歐元。業務現金流量的這一增加反映了營運資本變化帶來的現金流量增加3.78億歐元,以及營運資本變化前業務活動的穩定現金流量。截至2019年12月31日的年度,非追索權安排項下的應收賬款增加了1,700萬歐元.
2018年12月31日終了年度的經營活動淨現金流量從2017年12月31日終了年度的1.6億歐元減少到6600萬歐元,減少了9400萬歐元。業務現金流量減少的原因是週轉金使用的現金流量增加1.61億歐元,但在週轉金變動前業務活動的現金流量增加了6 700萬歐元,部分抵消了這一增加額。截至2018年12月31日,扣除非追索權安排的應收賬款減少了2700萬歐元。
用於投資活動的現金流量淨額
2019年12月31日終了年度投資活動所使用的淨現金流量為3.53億歐元,而2018年12月31日終了年度為9100萬歐元,反映了2019年和2018年資本支出穩定和一次性交易的影響。截至2019年12月31日的年度資本支出為2.71億歐元,而2018年12月31日終了年度的資本支出為2.77億歐元,主要與我們的生產設施和增長項目的經常性投資有關。2019年,用於投資活動的淨現金流量包括收購保齡球(Bowling Green),現金價值為8,300萬歐元。2018年,用於投資活動的淨現金流量包括以1.98億歐元出售我們在錫爾的資產的淨收入。此外,2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金流還包括2400萬歐元的股權捐款和對合資企業的貸款,這與我們在2019年1月收購我們合夥人49%的股份之前在保齡球綠色公司51%的股份有關。
2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金流量減少了2.01億歐元,從2017年12月31日終了年度的2.92億歐元降至9100萬歐元,主要是由2018年7月出售我們在錫爾雷的資產所得的收益驅動的。2018年12月31日終了年度的資本支出為2.77億歐元,穩定於2017年12月31日終了年度的2.76億歐元,主要與對我們的生產設施和增長項目的經常性投資有關。2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金流量還包括2400萬歐元的股權捐款和對合資企業的貸款,這些捐款和貸款涉及我們與UACJ的合資企業Constellium-UACJ ABS LLC。
2017年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金流量減少了7300萬歐元,從2016年12月31日終了年度的3.65億歐元降至2.92億歐元,主要原因是資本支出減少。截至2017年12月31日的年度資本支出為2.76億歐元,比2016年12月31日終了年度的3.55億歐元減少了7900萬歐元,主要與對我們的生產設施和增長項目的經常性投資有關。
2017年12月31日終了年度用於投資活動的現金流量淨額還包括4100萬歐元的股權捐款和對合資企業的貸款,這些捐款和貸款涉及我們與UACJ的合資企業Constellium-UACJ ABS LLC。
有關基本建設支出項目的進一步詳情,請參閲下文“歷史資本支出”一節。
用於融資活動的現金流量淨額
2019年12月31日終了年度用於融資活動的淨現金流量為7600萬歐元,而2018年12月31日終了年度的現金流出額為8200萬歐元。
2019年,用於融資活動的淨現金流量主要反映循環信貸設施和其他貸款的收益,即1.09億歐元,由2019年8月到期的3億歐元4.625%高級債券部分贖回1億歐元和購買保齡球格林公司時償還的5 400萬歐元租約所抵消。2018年,用於融資活動的現金淨額反映出對泛美ABL貸款和其他貸款的償還額約為6 800萬歐元。
2018年12月31日終了年度用於融資活動的淨現金流量為8200萬歐元,而2017年12月31日終了年度的現金流入淨額為6100萬歐元。下文所述2017年再融資業務帶來了1.43億歐元的重大變化。
截至2017年12月31日,融資活動的淨現金流量為6100萬歐元,而截至2016年12月31日的年度為1.45億歐元。
截至2017年12月31日的一年中,融資活動的淨現金流量反映了1)2017年2月發行的6.5億美元高級債券淨收入為6.1億歐元(約合6.1億歐元);ii)2017年11月發行的5億歐元高級債券淨收入為8.3億歐元,2026年到期的高級債券為5.875%,4250%的高級債券到期;4250%的高級債券應於2026年到期;4250%的高級債券將於2017年11月發行,淨收入為259歐元。這些交易所得的淨收益被以下項目部分抵銷:一是2018年到期的6.5億美元高級擔保債券,2018年到期的6.5億美元高級擔保債券中有6.1億歐元流出;(Ii)2017年11月到期的4.25億美元高級擔保債券中,有4.25億歐元(7.875%的高級擔保債券到期)、4億歐元(8.000%)到期的高級債券(2023年到期)和2.4億歐元高級債券(7.000%)與這些交易有關的遞延融資成本和退出費用-1.18億歐元
歷史資本支出
下表按部分開列了所述期間的歷史資本支出細目:
|
| | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (百萬歐元) |
P&ARP | | 96 |
| | 97 |
| | 115 |
|
A&T | | 72 |
| | 70 |
| | 73 |
|
AS&I | | 97 |
| | 105 |
| | 83 |
|
控股和公司 | | 6 |
| | 5 |
| | 5 |
|
資本支出總額 | | 271 |
| | 277 |
| | 276 |
|
我們截至2019年12月31日止年度的資本支出主要與各部門的資產持續投資和選擇性增長項目有關。
在截至2019年12月31日的一年中,我們承擔的主要項目是支持我們的增長和可靠性倡議,包括我們在歐洲和美國的汽車車身表投資,在P&ARP部門,在我們的AS&I部門的汽車結構和工業投資,以及在我們的A&T部門的製造效率投資。
截至2019年12月31日,我們有2.03億歐元在建工程,主要與我們在NeufBrisach、Děčín、Ravenswood、Levice、Issoire、Singen和MysShoals設施的持續維護、現代化和擴建項目有關。
截至2018年12月31日,我們有1.94億歐元在建工程,主要與我們在Děčín、肌肉淺灘、Neuf Brisach、Ravenswood、Issoire、Singen和Van Bureau設施的持續維護、現代化和擴建項目有關。
截至2017年12月31日,我們擁有1.98億歐元的在建工程,主要與我們的肌肉淺灘、Ravenswood、Neuf Brisach、Singen、Van Burn、Děčín和Issoire設施的持續維護、現代化和擴建項目有關。
截至2020年12月31日至2024年,預計我國資本支出總額約為13億歐元。我們目前預計,我們的所有資本支出將由手頭現金和外部資金供資。
契諾符合性
管理我們未償還債務證券的契約不包含贍養契約,而是包含習慣上的肯定和否定契約,除某些例外情況外,這些契約限制我們的能力和子公司承擔或擔保債務、出售資產、進行投資、進行收購、合併或合併以及支付股息和其他限制付款的能力。
泛美ABL貸款機制包含一份財務契約,其中規定,在任何時候,如果根據泛美貸款機制借款的可得性低於總承付款的10%,我們將被要求保持最低固定收費覆蓋率為1.0:1.0,最低借款者EBITDA繳款為25%,在每種情況下都是以12個月為基礎計算的。“借款人EBITDA貢獻”是指在任何一段時期內,泛美ABL機制下借款人及其子公司的合併EBITDA與(Y)公司及其子公司在此期間的合併EBITDA的比率。泛美國ABL設施還包含與Ravenswood、肌肉淺灘和保齡球綠有關的留置權、投資和限制付款的習慣否定契約。
Wise保理設施包含習慣契約,各因素購買應收款的承諾須以維持某些信用評級水平為前提。
歐洲保理設施載有習慣契約。
我們在2019年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日之前遵守了我們的公約。
關於我們重要的融資安排的説明,見“項目10.補充資料-C.材料合同”。
表外安排
截至2019年12月31日,除合併財務報表另有披露外,我們沒有重大的表外安排。
合同義務
下表彙總了截至2019年12月31日的估計材料合同現金債務和其他商業承付款:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期間支付的現金 |
| | 共計 | | 較少 比 1年 | | 1-3 年數 | | 3-5 年數 | | 5之後 年數 |
| | (百萬歐元) |
借款(1) | | 2,166 |
| | 139 |
| | 221 |
| | 368 |
| | 1,438 |
|
利息(2) | | 601 |
| | 112 |
| | 209 |
| | 195 |
| | 85 |
|
與貨幣和金屬有關的衍生品 | | 56 |
| | 31 |
| | 24 |
| | 1 |
| | — |
|
資本支出 | | 71 |
| | 62 |
| | 9 |
| | — |
| | — |
|
租賃 | | 241 |
| | 40 |
| | 58 |
| | 55 |
| | 88 |
|
業務租賃債務(3) | | 16 |
| | 5 |
| | 7 |
| | 3 |
| | 1 |
|
共計(4) | | 3,151 |
| | 389 |
| | 528 |
| | 622 |
| | 1,612 |
|
__________________
| |
(1) | 借款包括我們的泛美國ABL設施,它被認為是短期性質的,屬於“不到一年”的範疇。 |
| |
(2) | 2014年5月以美元計價的債券按每年5.750%的利率計算利息,根據2014年5月以歐元計價的債券以每年4.625%的利率計算,根據2017年2月的債券以每年6.625%的利率計算,根據2017年11月以美元計價的債券按每年5.875%的利率計算,根據2017年11月以歐元計價的債券以每年4.250%的利率計算。 |
| |
(3) | 經營租賃涉及根據短期租約或低值資產租賃租賃的建築物、機械和設備. |
| |
(4) | 估計養卹金和其他離職後債務何時需要清償是不可行的,因此,這些都沒有列入上述合同義務表。 |
環境應急
我們的業務,就像許多其他基礎行業一樣,受聯邦、州、地方和國際法律、法規和法令的約束。這些法律和條例:(1)管制可能對環境產生不利影響的活動或作業,如向空氣和水中排放,以及廢物處理和處置做法;(2)對清理費用和因溢漏、處置或其他排放物或受管制材料造成的某些損害規定賠償責任。有時,我們的行動導致或可能導致某些不符合這些環境法規定的適用要求。迄今為止,任何此類不遵守此類環境法的行為都沒有對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
養卹金義務
Constellium為其遍佈多個國家的員工實施各種養老金計劃。其中一些計劃是確定的福利計劃,另一些則是確定的繳款計劃。其中最大的計劃是在美國、瑞士、德國和法國。養卹金福利一般以僱員的服務和退休前最高平均合格報酬為基礎,並根據實踐、集體協議或法定要求定期對生活費用增加進行調整。最後,我們還在美國的一個設施中參與了各種多僱主養老金計劃。
我們還向退休僱員提供健康和人壽保險福利,並在某些情況下向他們的受益人和受撫養人提供保險。這些計劃主要發生在美國。
截至2019年12月31日,損益表中確認的所有養老金和退休後福利支出總額為4300萬歐元(2018年12月31日終了年度為500萬歐元)。2018年,我們修改了OPEB在美國的一項計劃,結果獲得了3600萬歐元的收益。截至2019年12月31日,該計劃資產的公允價值為4.45億歐元(而2018年12月31日為3.8億歐元)。2019年12月31日,
截至2018年12月31日,我們債務的現值為11.15億歐元(截至2018年12月31日為9.9億歐元),導致截至2019年12月31日和2018年12月31日的總計劃赤字分別為6.7億歐元和6.1億歐元。
我們為我們資助的養老金計劃和其他退休後福利計劃的估計資金是基於精算估計,使用貼現率的福利假設、補償率和醫療費用趨勢率。截至2019年12月31日,與已供資養卹金計劃有關的赤字和無準備金債務的現值分別為3.23億歐元和3.47億歐元。截至2018年12月31日,與已供資養卹金計劃有關的赤字和無準備金債務的現值分別為2.94億歐元和3.16億歐元。
截至2019年12月31日,養老金和其他福利計劃的繳款總額為5000萬歐元,而2018年12月31日終了的年度為4600萬歐元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,對我們的多僱主計劃的貢獻分別約為200萬歐元和200萬歐元。
主要會計政策、關鍵會計估計和關鍵判斷
我們的主要會計政策載於本年報其他部分的經審計綜合財務報表附註2。尚未採用的新標準和解釋也在經審計的綜合財務報表附註2.3中披露。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
根據公司章程,我們的董事會由自然人或法人組成,人數在3至18歲之間,由大會任命。
下表提供了截至本年度報告之日(截至2019年12月31日)的董事會成員信息。我們的非執行董事菲利普·吉列莫特從2019年12月13日起辭去公司董事一職.我們每一位董事的營業地址如下:華盛頓廣場Constellium公司,華盛頓街40-44號,法國巴黎75008。
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名字 | | 年齡 | | 位置 | | 委任日期 | | 當前術語 |
理查德·埃文斯 | | 72 | | 主席 | | 二00一年一月五日 | | 2019-2022 |
毛尼斯 | | 66 | | 導演 | | 2011年1月5日 | | 2019-2020 |
菲利普·吉列莫 | | 60 | | 導演 | | 2013年5月21日 | | 2019-2020 |
沃納·帕施克 | | 69 | | 導演 | | 2013年5月21日 | | 2019-2021 |
米希爾·布蘭傑斯 | | 65 | | 導演 | | 2014年6月11日 | | 2019-2021 |
彼得·F·哈特曼 | | 70 | | 導演 | | 2014年6月11日 | | 2019-2020 |
約翰·奧默羅德 | | 70 | | 導演 | | 2014年6月11日 | | 2019-2021 |
洛裏·沃克 | | 62 | | 導演 | | 2014年6月11日 | | 2019-2022 |
瑪莎布魯克斯 | | 60 | | 導演 | | 2016年6月15日 | | 2019-2022 |
傑曼 | | 53 | | 董事兼首席執行官 | | 2016年6月15日 | | 2017-2020 |
Stéphanie Frachet | | 42 | | 導演 | | 2018年5月24日 | | 2019-2022 |
根據公司與Bpifance Particiations之間的股東協議(f/k/a Fond Stratégique d‘investissement)(“Bpifress”),Frachet女士於2018年被Bpifance指定為公司董事提名人,但須經股東批准。
理查德·B·埃文斯。埃文斯先生自2011年1月起擔任董事,自2012年12月起擔任董事會主席。埃文斯先生目前是一家IT諮詢和外包公司CGI的獨立董事。2016年,諾蘭達鋁業控股公司(Noranda Al Holding Corporation)通過破產程序成功清算後,埃文斯辭去了非執行董事一職。他於2013年5月退休,成為總部位於蒙特利爾的森林產品公司Resolute林產品公司的非執行主席。他於2009年4月退休,擔任總部位於倫敦的力拓公司(Rio Tinto Plc)和總部位於墨爾本的力拓有限公司(Rio Tinto Ltd.)的執行董事,並擔任力拓全資子公司力拓阿爾坎公司(Rio Tinto Alcan Inc.)的首席執行官。以前,埃文斯先生是蒙特利爾阿爾坎公司的總裁和首席執行官。從2006年3月至2007年10月,並於2007年10月領導了力拓收購加拿大鋁業的談判。2005年9月至2006年3月,他擔任阿爾坎公司執行副總裁兼首席運營官。在1997年加入阿爾坎之前,他曾在凱撒鋁化工公司擔任過各種高級管理職務,在該公司工作了27年。埃文斯先生是國際鋁業協會(IAI)的前任主席,也是華盛頓特區美國鋁業協會的前任主席。他以前是加拿大行政長官理事會環境和氣候變化委員會的共同主席,也是USCAP理事會的成員,USCAP是一個總部位於華盛頓特區的氣候變化聯盟的成員。
蓋伊·毛尼斯。莫吉斯先生自2011年以來一直擔任非執行董事。2016年至2018年,莫吉斯先生擔任羅伯特·博世公司董事會顧問,擔任羅伯特·博世法國航空公司12年總裁。該法國子公司涵蓋博世集團的所有活動,博世集團是汽車設備、工業技術以及消費品和建築技術領域的領導者。他還是法德工商會會長.毛里斯先生是Alixio、IAC Partners和Advance Search的高級顧問,也是KPS Capital Partners歐洲諮詢委員會的成員。莫維斯先生在設備部工作了幾年。在Pechiney,他管理着Rhenalu Neuf-Brisach的軋鋼廠。在PPG工業公司,他成為歐洲平板玻璃活動的總裁。隨着朝日玻璃對PPG歐洲玻璃的收購,莫吉斯先生擔任了負責日本集團汽車分公司業務發展和歐洲活動的副總裁一職。毛里斯先生畢業於歐洲理工學院,是“龐茨和肖斯軍團”的工程師。
菲利普·吉列莫特。2013年5月至2019年12月13日,吉列莫特擔任非執行董事。自2017年12月以來,吉列莫特一直擔任埃利奧集團(EliorGroup)的首席執行官。埃利奧集團是一家特許經營自2017年7月起,Guillemot先生擔任Sonoco董事會主任和審計委員會成員。他在汽車、能源和電信行業有近35年的經驗,在那裏他擔任首席執行官和首席運營官,領導了許多成功的轉變。吉列莫特曾擔任阿爾卡特-朗訊首席運營官,直到諾基亞成功扭虧為盈,才於2016年年底全面收購諾基亞。2010年4月至2012年2月,他擔任歐洲汽車集團首席執行官。從2010年到2012年,Guillemot先生擔任Visteon公司的董事和審計委員會成員。Guillemot先生還在2004至2010年期間擔任Areva T&D公司的董事長和首席執行官,並於1998年至2003年擔任Valeo公司的副總裁,然後是Faurcia公司的副總裁。吉列莫特先生在米其林開始了他的職業生涯,在那裏他在加拿大、法國和意大利的工廠擔任質量和生產方面的各種職務。1991年至1993年,他是Booz Allen Hamilton汽車公司的成員,後來又回到米其林擔任運營經理,1995-1996年擔任米其林集團改組主任,集團質量執行副總裁、首席信息官和集團執行委員會成員。1982年,他在南希的Ecole des Mining獲得了學士學位,1991年在馬薩諸塞州劍橋的哈佛商學院(Harvard Business School)獲得了工商管理碩士學位。
作者聲明:Werner P.Paschke.帕施克自2013年5月以來一直擔任非執行董事。2008年至2017年4月,他擔任盧森堡Braas Monier建築集團獨立董事,擔任審計委員會主席。在過去的幾年裏,他曾在康涅斯公司、漢堡公司、哥白金公司、斯圖加特公司和幾家較小的公司的監事會任職。2003年至2006年,他在盧森堡擔任Demag Holding公司的董事總經理和首席財務官,在那裏他增加了西門子和Mannesmann七家前子公司的價值。1992年至2003年,他在德國漢諾威的歐陸Aktiengesellschaft公司工作,自1993年起擔任總會計師,負責公司控制加上後來的會計工作。1989年至1992年,他在美國俄亥俄州阿克倫擔任通用輪胎公司的首席財務官。1973年至1987年,他在大陸公司擔任不同的金融、分銷、營銷和控制職位。帕施克先生是韋伯汽車有限公司的諮詢委員會成員。帕施克先生在漢諾威大學、漢堡大學和蒙斯特/威斯特伐利亞大學學習經濟學,並於1973年畢業。他於1993年畢業於哈佛商學院的國際高級管理課程。
米希爾·布蘭傑。布蘭德斯自2014年6月以來一直擔任非執行董事。2005年至2017年,他擔任荷蘭皇家殼牌公司的公司祕書和總法律顧問。曾任荷蘭皇家石油公司公司祕書和總法律顧問。他在荷蘭和國外的殼牌集團擔任了25年的法律和非法律工作,包括新加坡法律部門負責人和設在北京和香港的東北亞法律部門主管。在加入殼牌之前,布蘭傑斯先生在芝加哥的一家律師事務所工作。Brandjes先生擔任過一些慈善基金會的顧問和主任職務。
他曾發表過多篇關於法律和商業主題的文章,是公司法律和治理專題的定期演講者。Brandjes先生畢業於鹿特丹大學法學院和加州伯克利分校。
彼得·F·哈特曼。哈特曼自2014年6月以來一直擔任非執行董事。2013年7月至2017年5月,他擔任法航副主席。Hartman先生自2015年4月以來一直是皇家KPN N.V.監督委員會成員,目前擔任薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會成員。此前,哈特曼先生曾於2007年至2013年擔任荷蘭皇家航空公司總裁和首席執行官,2004年至2013年擔任肯尼亞航空公司監事會成員,2008年至2013年擔任Stork B.V.公司監事會成員,2009年至2014年1月擔任CAI Compagnia Aerea意大利航空有限公司,2010年至2014年擔任Delta Lloyd Group N.V.,2013年7月至2016年2月任皇家十國航空公司監事會成員。2013年7月至2017年5月,他擔任法航副主席。哈特曼從2010年起擔任法國航空公司KLM S.A.監事會成員,並於2016年7月至2017年5月擔任審計委員會成員。哈特曼先生擔任福克技術集團B.V.和德州機場N.V.的監事會主席,並是航空玻璃和技術諮詢委員會成員。哈特曼先生獲得阿姆斯特丹HTS阿姆斯特丹機械工程學士學位和鹿特丹伊拉斯謨大學商業經濟學碩士學位。
約翰·奧默羅德。奧默羅德自2014年6月以來一直擔任非執行董事。Ormerod先生是一名特許會計師,在公共會計師事務所工作了30多年。他在安徒生公司任職32年,擔任各種客户服務和管理職位,2001年至2002年擔任地區管理夥伴-聯合王國和愛爾蘭,以及管理夥伴(英國)。2002年至2004年,他在英國德勤(Deloitte)擔任倫敦執業高級合夥人,並擔任英國高管和董事會成員。2018年5月之前,奧默羅德一直擔任以下董事職務:自2006年以來,擔任非執行董事、審計委員會成員(他還曾擔任審計委員會主席至2017年9月)、Gemalto N.V.薪酬委員會成員;自2008年起擔任itv plc非執行董事、薪酬和提名委員會成員,以及自2010年以來擔任審計委員會主席。直到2015年12月31日,奧默羅德一直擔任部落集團公司的非執行董事,擔任審計、薪酬和提名委員會成員,並擔任董事會主席。奧默羅德先生曾擔任計算中心審計委員會的非執行董事和主席,並在2015年4月1日之前擔任薪酬和提名委員會成員。奧默羅德先生還擔任Misys公司高級獨立董事。2006年至2012年,2005年至2012年擔任審計委員會主席。奧默羅德先生是英國慈善機構“血腥”的主席。奧默羅德先生畢業於牛津大學。
洛莉·A·沃克。沃克女士自2014年6月以來一直擔任非執行董事。沃克女士曾在2008年至2013年期間擔任Valspar公司首席財務官和高級副總裁,領導財務、IT和通信團隊。在擔任這一職務之前,沃克女士於2004年至2008年擔任Valspar公司副總裁、財務主任和財務主任,並於2001年至2004年擔任副總裁和財務主任。在加入Valspar之前,Walker女士在霍尼韋爾公司擔任了多個職位,職責逐漸增加。在20年的任期內,她在那裏擔任全球金融風險管理總監。沃克女士目前擔任Southwire和Compass礦產公司的審計委員會主席。Walker女士也是Compass礦產公司賠償委員會的成員。沃克女士擁有亞利桑那州立大學金融學學士學位,並參加了斯坦福大學執行學院和主任學院的課程。
瑪莎·布魯克斯。自2016年6月以來,布魯克斯一直擔任非執行董事。2009年5月退休前,布魯克斯一直是Novelis公司的總裁兼首席運營官,自2005年以來一直擔任高級職位。2002年至2005年,她擔任公司高級副總裁兼總裁兼首席執行官阿爾坎軋製產品,美洲和亞洲。在加入加拿大鋁業之前,布魯克斯在康明斯(Cummins)工作了16年。康明斯是1986年至2002年期間在柴油發動機和發電領域的全球領軍企業,最終經營着卡車和公共汽車發動機業務。她目前是龐巴迪公司的董事,在那裏她擔任財務和風險委員會的共同主席和審計委員會的成員;在Jabil巡迴公司擔任董事,在那裏她是賠償委員會的成員,以及提名和治理委員會的成員。她曾擔任哈雷·戴維森和國際報紙的董事。布魯克斯女士擁有耶魯大學的經濟學和政治學學士學位和公共和私人管理碩士學位。
吉恩·馬克·傑曼。傑曼先生自2016年6月起擔任執行董事,自2016年7月起擔任我們的首席執行官。在加入Constellium之前,Germain先生是總部位於巴爾的摩的領先的全球商業服務提供商AlgecoScotsman的首席執行官,該公司專注於模塊化空間和安全的便攜式倉庫。在此之前,傑曼曾在鋁業擔任過許多領導職務,包括在運營、銷售和營銷、財務規劃和戰略方面與佩欽尼(Pechiney)、阿爾坎(Alcan)和諾維利斯(Novelis)擔任高級執行官。2008年至2012年,他在Novelis的最後一個職位是北美業務總裁。在他的職業生涯早期,他曾在貝恩公司和通用資本公司擔任過多個國際職位。傑曼先生畢業於法國巴黎的歐洲理工學院,是一名法國和美國的雙重公民。
Stéphanie Frachet弗拉切特女士自2018年5月以來一直擔任非執行董事。Frachet女士目前是BpifraneCapital發展執行委員會董事總經理和成員,她於2009年加入了BpifraneInestissement。FRACHET女士還擔任Bpifress的常駐代表、Eutelsat通信、Valeo和Sulo的主任、Sabena Technics公司的主任以及Paprec理事會的觀察員。直到最近,她還是Horizon母公司Sarl董事會的觀察員(2015年至2017年)。此前,弗拉切特女士曾擔任卡索(2013年至2016年)、塞蘭德(2010年至2017年)和薩倫扎(2014年至2018年)理事會成員,並擔任歐洲共同體獨立主任(2015年至2017年)。2002年至2009年,她在安永、普華永道會計師事務所和巴黎興業銀行擔任各種審計和財務諮詢職位。Frachet女士於2002年畢業於巴黎ESSEC商學院。
下列人員是本年度報告之日的執行幹事(截至2019年12月31日的年齡)。我們每一位官員的辦公地址如下:華盛頓廣場Constellium公司,華盛頓街40-44號,法國巴黎75008。
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名字 | | 年齡 | | 標題 |
傑曼 | | 53 |
| | 總行政主任 |
彼得·馬特 | | 57 |
| | 高級副總裁兼首席財務官 |
彼得·巴斯滕 | | 44 |
| | 包裝和汽車軋製產品業務部門總裁 |
英格麗德·約格 | | 50 |
| | 副航空航天及運輸業務單位總裁 |
保羅·沃頓 | | 58 |
| | 副汽車結構和工業改造業務部門總裁 |
傑克·克拉克 | | 60 |
| | 高級副總裁、高級副總裁 |
菲利普·瑞安·尤科維奇 | | 48 |
| | 高級副總裁兼首席人力資源幹事 |
尼古拉斯·布倫 | | 53 |
| | 公共事務、傳播和可持續性高級副總裁 |
傑裏米·利奇 | | 57 |
| | 高級副總裁兼集團總法律顧問 |
以下各段列出了關於我們的官員的履歷資料(除傑曼先生以外,其履歷資料載於上文對我們董事的履歷資料的説明中):
彼得·R·馬特。馬特先生自2017年1月1日以來一直擔任我們的執行副總裁和首席財務官。從2016年11月至2016年12月,他擔任我們的候任財務主任。在加入Constellium之前,他在波士頓/瑞士信貸(CreditSuisse)投資銀行工作了30年,在那裏他創建了領先的金屬和多元化工業保險實踐公司。在2010-2015年期間,他擔任第一波士頓/瑞士信貸集團總裁兼集團主管,負責管理該公司在美洲的全球工業業務。他是阿默斯特學院的畢業生。
彼得·巴斯滕。巴斯滕先生自2017年9月以來一直擔任我們的包裝和汽車軋製產品業務部門的總裁。自2016年以來,他曾擔任我們的戰略、商業發展、研究和發展執行副總裁,並在此之前擔任我們的戰略和商業規劃副總裁、我們的汽車結構和工業業務部門的軟合金歐洲總經理和我們的副總裁戰略規劃和商業發展。Basten先生於2005年加入阿爾坎公司,擔任阿爾坎公司的戰略和業務規劃主任,並於2008年擔任銷售和市場總監,負責鋁包裝應用市場。在加入Alcan之前,Basten先生曾在一家戰略諮詢公司Monitor Group擔任顧問。他的工作範圍從開發營銷、企業、定價和競爭戰略,到併購和優化製造業務。Basten先生擁有應用物理學學位(荷蘭Delft技術大學)和經濟學和企業管理學位(ENSPM,法國)。
英格麗德·約格。Joerg女士自2015年6月以來一直擔任我們航空和運輸業務部門的總裁。在此之前,喬格女士曾擔任Aleris軋製產品歐洲公司的首席執行官。在加入Aleris之前,Joerg女士曾在美國鋁業擔任領導職務,在美國鋁業擔任其歐洲和拉丁美洲磨坊產品業務部門總裁,並在奧地利阿馬格公司擔任商業職務。Joerg女士於2019年7月加入了voestalpine AG董事會。她獲得了奧地利林茨大學工商管理碩士學位。
保羅·沃頓。沃頓先生自2011年1月以來一直擔任我們的汽車結構和工業業務部門的總裁,自2009年11月以來一直在阿爾坎工程產品公司擔任同樣的職務。2009年11月,沃頓加入了阿爾坎鋁業工程公司。在汽車和建築行業擔任製造、銷售和管理職務之後,他花了17年時間在歐洲和歐洲管理鋁型材公司。
中國。在與美鋁軟合金擠壓一體化的過程中,他曾擔任Sapa建築系統總裁和Sapa北歐擠出公司的職務。沃頓先生是歐洲鋁業協會建築委員會的成員,同時也是歐洲鋁業協會出口部的主席。他擁有倫敦商學院的MBA學位。
傑克·克拉克。自2016年10月以來,克拉克先生一直擔任我們的高級副總裁、卓越製造公司和首席技術官。在這個職位上,克拉克先生負責Constellium的研究和技術,並監督所有EHS、精益持續改進活動以及工程、可靠性和CAPEX計劃和執行。在加入Constellium之前,克拉克先生是Novelis公司的高級副總裁和首席技術官。克拉克先生畢業於普渡工程大學,在三大洲的美鋁和諾維利斯公司有30多年的行業經驗。
菲利普·瑞安·尤科維奇。尤爾科維奇先生自2016年11月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席人力資源幹事。在加入Constellium之前,Jurkovic先生是AlgecoScotsman公司的高級副總裁和首席人力資源官。他作為一名金融分析師開始了他的職業生涯,然後在歐洲、亞洲和美國擔任各種人力資源領導職務,並與聯合技術公司和Novelis合作。尤科維奇先生擁有阿萊格尼學院的學士學位和普渡大學的MBA學位。
尼古拉斯·布倫。阿克·布倫先生自2018年1月以來一直擔任我們的公共事務、傳播和可持續性高級副總裁,並曾於2017年9月至2018年1月擔任通信部高級副總裁,並於2011年1月至2017年1月擔任通信部副總裁。自2008年6月以來,他曾在阿爾坎工程公司擔任過同樣的職務。2005年至2008年6月,Brun先生擔任泰勒斯阿萊尼亞空間通信部副總裁,同時也擔任泰勒斯空間司通信主管。在2005年之前,普雷克·布倫先生曾擔任阿爾卡特公司的對外通信副總裁,副總裁Framatome ANP/Areva,以及卡爾森·瓦格利特旅遊集團的副總裁。布倫先生自2015年1月起擔任Constellium Neuf Brisach SAS主席,並於2019年12月30日被任命為法國康斯特利姆公司主席。布倫先生就讀於巴黎大學索邦分校,並獲得經濟學學位。他擁有法國新聞社(Ecole Fran aise des Attacés de Presse)的企業通信碩士學位,以及巴黎商業學院(Ecole Supérieure de Commerce)的分銷網絡營銷管理證書。
傑裏米·裏奇。利奇先生自2011年1月以來一直擔任Constellium董事會的高級副總裁、集團總法律顧問和祕書,以前是Alcan工程產品公司的副總裁和總法律顧問。利奇先生於1991年從國際律師事務所Richards Butler(現為裏德·史密斯)加入Pechiney。在成為阿爾坎工程產品的總法律顧問之前,他是阿爾坎包裝公司的總法律顧問,並在力拓、加拿大鋁業和佩欽尼擔任過各種高級法律職務。他已被多個司法管轄區錄取,擁有牛津大學(Oxford University)法學學位(碩士學位)和倫敦商學院(London Business School)MBA學位。
非執行主任薪酬
在2019年,我們的非執行董事的薪酬結構進行了修訂。在2019年6月27日的年度大會之前,採用了過去的薪酬結構。截至2019年6月27日,新的薪酬結構已經到位。
2019年6月27日前的補償
我們的每位非執行董事每年獲得60,000歐元的酬金,並在他們親自出席的董事會會議上獲得2,000歐元的報酬,並在他們通過電話參加的每次會議上獲得1,000歐元的報酬。
此外,作為聯委會主席的埃文斯先生又收到了60 000歐元的年度酬金;審計委員會主席又收到了15 000歐元的年度薪酬;人力資源和薪酬委員會、EHS和提名和治理委員會的主席每年又收到了8 000歐元的薪酬。
在2019年4月1日,我們的非執行董事收到了一份限制性股票單位(“RSU”)的贈款,授予日期公允價值相當於董事會主席50,000美元和其他非執行董事40,000美元。
2019年4月1日批准的RSU(“4月1日”)的50%(50%)將歸屬於(I)2020年4月1日或(Ii)該年度股東大會的日期,但須繼續服務。
2019年4月1日批准的RSU(“4月II號”)的50%(50%)將歸屬於(I)2021年4月1日或(Ii)年度股東大會日期的較早日期,但須繼續服務。
截至2019年6月27日的補償
對非執行董事薪酬結構所作的改變是:(I)不再向非執行董事支付出席會議費;(Ii)執行委員會會員費;(Iii)委員會主席費用採用公式化方法(委員會成員費用為2倍);及(Iv)每年以股本為基礎的薪酬增加。這些改變是在一名外部獨立薪酬顧問檢討非執行薪酬的設計和競爭力後作出的。總的結論是,非執行董事的薪酬水平低於市場,並建議重新設計薪酬結構,以(I)簡化現金費用,同時使每位非執行董事的現金費用保持不變或更低;(Ii)增加每年的股本贈款,以增強與市場的競爭力。因此,人力資源及薪酬委員會向董事局建議更改非執行董事的薪酬。隨後在2019年6月27日的股東大會上獲得批准。新結構概述如下:
年度固位器
-董事會主席年費65,000歐元,非執行董事年費70,000歐元
-董事會主席額外年費65 000歐元
審計委員會
-審計委員會成員年費12,000歐元
-審計委員會主席額外年費12,000歐元
人力資源和薪酬委員會
-人力資源和薪酬委員會成員年費8 000歐元
-為人力資源和薪酬委員會主席追加年費8,000歐元
提名和治理委員會
-提名和治理委員會成員年費6 000歐元
-提名和治理委員會主席每年額外收費6,000歐元
環境、衞生和安全委員會
-環境、衞生和安全委員會成員年費4,000歐元
-向環境、衞生和安全委員會主席追加年費4,000歐元
年度RSU股權補助
-坦桑尼亞聯合大學每年向董事會主席提供95 000美元的股權贈款
-每年向其他非執行董事撥款75,000元
如下文“Constellium SE 2013股權激勵計劃”一節所述,轉讓給非執行董事後作出的任何股權贈款都將以現金結算。轉讓後,給予董事會主席的贈款可以現金或股份結算。
為了反映新的RSU權益贈款的價值,提供了一筆補助費.因此,在2019年8月14日,我們的非執行董事收到了授予日期公允價值相當於董事會主席45,000美元和其他非執行董事35,000美元的RSU贈款。
2019年8月14日批准的RSU(“8月1日”)的50%(50%)將歸屬於(I)2020年8月14日或(Ii)該年度股東大會的日期,但須繼續服務。
2019年8月14日授予的50%(50%)RSU(“8月II”)將歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)年度股東大會日期的較早日期,但須繼續服務。
董事會的非執行董事沒有與本公司簽訂任何服務合同,規定終止僱用時的福利或與養卹金有關的福利。
下表列出我們2019財政年度非執行董事的薪酬:
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名字 | | 年度 導演 收費 | | 出席/會費 | | 衡平法 授獎 4月1日 2019(1) | | 衡平法 授獎 (2019年8月14日)(2) | | 共計 |
理查德·埃文斯 | | € | 96,500 |
| | € | 56,500 |
| | € | 44,505 |
| | € | 40,100 |
| | € | 237,605 |
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毛尼斯 | | € | 69,000 |
| | € | 20,000 |
| | € | 35,604 |
| | € | 31,189 |
| | € | 155,793 |
|
菲利普·吉列莫(3) | | € | 65,000 |
| | € | 9,000 |
| | € | 35,604 |
| | € | 31,189 |
| | € | 140,793 |
|
米希爾·布蘭傑斯 | | € | 65,000 |
| | € | 14,000 |
| | € | 35,604 |
| | € | 31,189 |
| | € | 145,793 |
|
沃納·帕施克 | | € | 72,500 |
| | € | 18,000 |
| | € | 35,604 |
| | € | 31,189 |
| | € | 157,293 |
|
彼得·F·哈特曼 | | € | 69,000 |
| | € | 16,000 |
| | € | 35,604 |
| | € | 31,189 |
| | € | 151,793 |
|
約翰·奧默羅德 | | € | 65,000 |
| | € | 25,000 |
| | € | 35,604 |
| | € | 31,189 |
| | € | 156,793 |
|
洛裏·沃克 | | € | 65,000 |
| | € | 29,000 |
| | € | 35,604 |
| | € | 31,189 |
| | € | 160,793 |
|
瑪莎布魯克斯 | | € | 65,000 |
| | € | 30,000 |
| | € | 35,604 |
| | € | 31,189 |
| | € | 161,793 |
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Stéphanie Frachet(4) | | € | — |
| | € | — |
| | € | — |
| | € | — |
| | € | — |
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共計 | | € | 632,000 |
| | € | 217,500 |
| | € | 329,337 |
| | € | 289,612 |
| | € | 1,468,449 |
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__________________
| |
(1) | 本欄所報告的金額是按照國際財務報告準則2計算的於2019年4月1日授予的RSU裁決的授予日公允價值,而在2019年4月1日,Evans先生獲得了6,266個RSU,除Frachet女士外,其他非執行董事都獲得了5,013個RSU。在2019年4月1日批出的儲税券(“四月一檔”)的50%,將歸屬於(I)2020年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會日期的較早日期,但須繼續服務。在2019年4月1日批出的儲税券(“四月第II期”)的50%,將歸屬於(I)2021年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會日期的較早日期,但須繼續服務。根據0.8901美元兑歐元的匯率換算成歐元,以反映主席和其他非執行董事分別相當於50,000美元和40,000美元,但弗拉切特除外。另見綜合財務報表附註31。 |
| |
(2) | 本欄所報告的金額是按照“國際財務報告準則2”計算的於2019年8月14日授予的RSU裁決的授予日期公允價值,Evans先生獲得了3,797個RSU,除Frachet女士外,其他非執行董事都獲得了2,954個RSU。於2019年8月14日批出的儲税券(“八月一級”)的50%,將歸屬於(I)2020年8月14日或(Ii)該年度股東周年大會日期的較早日期,但須繼續服務。在2019年8月14日批出的儲税券(“八月第II期”)的50%,將歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)年股東周年大會日期的較早日期,但須繼續服務。根據0.8911美元兑歐元的匯率換算成歐元,以反映主席45,000美元和其他非執行董事35,000美元的數額,但弗拉切特除外。另見綜合財務報表附註31。 |
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(3) | 吉列莫特從2019年12月13日起辭去非執行董事一職。 |
| |
(4) | Frachet女士沒有為她的服務收取任何費用。 |
非執行董事股權指引
在2019年,我們為非執行董事通過了股權指南(Sogs),以進一步鼓勵最低持股水平,並進一步促進非執行董事與股東利益之間的一致性,而這並不適用於弗拉切特女士。這些SOG如下:
SOG給予非執行董事5年的任期,以達到指導性的百分比。我們所有的非執行董事都在2019年會見了SOG,除了Frachet女士。
軍官補償
下表列出2019年財政年度支付給我們某些執行幹事的薪酬。他們包括讓-馬克傑曼,我們的首席執行官彼得馬特,我們的首席財務官保羅沃頓,我們的總裁汽車結構和工業,英格麗德喬格,我們的總裁航空運輸和運輸和彼得巴斯滕,我們的總統包裝和汽車軋製產品。除我們的首席執行官Jean-Marc Germain(其中包括Peter Matt、Peter Basten、Ingrid Joerg和Paul Warton)外,我們的執行幹事的薪酬信息在下表“其他執行幹事”一欄中按總數列出。
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名字 | | 基薪 已付 | | 獎金EPA 已付 | | 衡平法 獲獎(1) | | 養卹金(2) | | 其他 補償(3) | | 共計(4) |
傑曼 | | € | 959,288 |
| | € | 1,259,908 |
| | € | 4,095,081 |
| | € | 22,514 |
| | € | 221,436 |
| | € | 6,558,227 |
|
其他執行幹事 | | € | 2,148,159 |
| | € | 2,033,260 |
| | € | 3,330,613 |
| | € | 196,157 |
| | € | 172,868 |
| | € | 7,881,057 |
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__________________
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(1) | 按“國際財務報告準則2”計算的2019年所獲獎勵的授予日期公允價值如下:(A)291,219按業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)(最高可達582,438股);和(B)148,557股股票。我們列出的其他執行幹事總共獲得236 854個PSU(最多可達473 708個)和120 825個RSU。公共服務單位於獲發獎狀之日起三週年,但須符合繼續服務及某些與市場有關的表現條件,而歸屬範圍為0至200%。RSU在授予之日三週年那天100%授予,但須繼續服務。有關市場績效狀況的描述,請參閲“2019年長期激勵計劃”。另見綜合財務報表附註31,以獲得更多信息。 |
| |
(2) | 養卹金是指公司在2019年財政年度向美國和瑞士政府繳納的金額,作為僱主總體養卹金要求的一部分,按這些人的基本工資分攤。 |
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(3) | 讓-馬克日耳曼公司的其他補償包括汽車津貼、停車和健康、人壽保險和長期傷殘保險費,以及根據Constellium US Holdings I,LLC美國非合格延期補償和恢復計劃(新於2019年,見下文)提供的非合格恢復繳款。對Joerg女士以及Matt、Warton和Basten先生的其他補償包括航班(包括家屬)、汽車津貼、午餐津貼、税收和醫療服務、搬遷和人壽保險以及長期殘疾保險。 |
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(4) | 在2019年財政年度,包括傑曼先生和馬特先生在內的這些執行幹事的薪酬總額為7 013 590歐元,其中包括:(A)基本工資總額為3 107 447歐元;(B)短期獎勵報酬總額為3 293 168歐元;(C)其他薪酬總額為394 304歐元。這些執行幹事的養卹金總額為218 671歐元。 |
以下是我們的執行官員參與的薪酬和福利計劃以及股份所有權準則的簡要説明。
執行幹事分享所有權準則
2018年,我們為執行官員通過了股權指南(SOG),以進一步鼓勵最低所有權水平,並進一步促進執行委員會與股東利益之間的協調。這些SOG如下:
SOG給執行官員五年的任期,以達到指導性的百分比。我們所有的執行幹事都在2019年會見了SOG。
無保留遞延補償及恢復計劃
Constellium US Holdings I、LLC和某些其他子公司和附屬公司(包括Germain先生和Matt先生)的一批高報酬僱員有資格參加Constellium US Holdings I,LLC美國非合格遞延補償和恢復計劃(“DCRP”)。DCRP允許這些僱員將其年度員工業績獎的85%推遲。存款補償計劃亦是僱主供款的不符合資格的恢復計劃,由於守則第401(A)(17)條的規定,我們的401(K)計劃是不能按合資格計劃支付補償的年度限額。超過這一限額的恢復繳款相當於2019年合格薪酬總額的9%(基本工資加2019年支付的獎金)。這9%包括6%的僱主匹配供款和3%的非選擇性退休供款。恢復捐款100%歸給。
離職後作為一筆總付發放,除非參與人選擇從離職後至少一年開始領取一至十筆年度付款。
每個參與者根據DCRP指導其個人帳户的投資。該計劃提供範圍廣泛的基於市場的投資,這些投資可能每天都會發生變化。根據該計劃應支付的福利是從我們的一般資產中支付的,儘管我們也維持一個拉比信託基金,可以用來支付福利。信託基金及其所持有的資金是公司資產。在我們破產的情況下,DCRP的參與者將是無擔保的普通債權人。
2019年員工業績獎勵計劃
我們的每一位執行官員,以及其他選定的僱員,都參加了員工績效獎勵計劃(我們稱之為“環境保護局”)。環境保護局是一項年度現金獎金計劃,旨在為對Constellium的成功做出重大貢獻的員工提供與業績相關的獎勵機會。根據環境保護局,參加者有機會獲得現金獎金(按基本工資的百分比計算,並在績效期後一年支付),其依據是我們人力資源和薪酬委員會為適用的年度業績期間批准的某些財務和EHS目標的實現程度,以及適用參與者的主管制定的個人目標(見下文)。
環境保護局為2019年發放的獎金的三個組成部分的權重如下:
財務目標按年度計算,並考慮到公司公司主計長定義和報告的兩個組成部分:調整後的EBITDA(50%)和貿易週轉天數(20%)。為了促進整個公司的協同增效,EPA旨在鼓勵各個工廠、業務部門和我們的公司部門緊密合作,以實現共同的戰略、運營和財務目標。因此,根據僱員的級別,財務目標被定義為公司、業務單位和/或經營單位/地點的財務結果的組合。財務目標的閾值績效水平設定為目標水平的80%。如果沒有達到閾值績效,就沒有財務目標的支出。在閾值性能和目標性能之間,支出從0%線性增加到100%。最大性能級別設置為目標級別的120%。達到目標水平120%的結果是200%的支出,並採用線性插值(這意味着每一個百分點高於100%就會增加5%的額外支出)。
EHS目標是按季度對Constellium及其子公司進行衡量的。在發生死亡或第一類(主要)環境事件時,EHS目標的支出為:(1)作業現場的僱員,(2)相關的業務單位領導以及(3)執行委員會的成員。這種對環境保護局支出的重大影響反映了這樣一個事實,即我們員工的安全是我們的第一要務。EHS目標的支出可以從0%到200%不等。
每年通過業績管理方案對個人目標進行評估,並根據這些目標來確定實現各項目標的百分比。
支出規模定義了績效級別和由此產生的支出。實現目標績效會使支出達到目標金額的100%。總支出可以從目標金額的0%到150%不等。
環保局2019年適用於全球約2,000名僱員。在2020年的支出中,我們的員工獲得了以下結果:
| |
• | 個人目標:支出從0%到150%不等。傑曼先生的報酬是125%。 |
Constellium SE 2013股權激勵計劃
該公司通過了2013年Constellium SE股權激勵計劃(“Constellium 2013股權計劃”)。這項計劃的主要目的,是集中董事、高級人員及其他僱員及顧問的業務表現,以協助創造股東價值,鼓勵公司以創新的方法經營業務,以及鼓勵董事、高級人員及其他僱員及顧問擁有我們的普通股。它還旨在承認和保留我們的關鍵員工和高潛力,以維持和確保我們的未來和商業競爭力。
“Constellium 2013股權計劃”規定了各種獎勵,包括“激勵股票期權”(1986年“國內收入法”(“守則”)第422節(“守則”)(“ISO”)、無保留股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、其他基於股票的獎勵或這些獎勵的任何組合)。到目前為止,我們只授予限制股票單位和業績單位根據Constellium 2013股權計劃。
“2013年公平計劃”規定,在董事會批准“2013年公平計劃”之後,可根據該計劃作出為期10年的獎勵。我們共保留了14,292,291股普通股(其中7,292,291股最初是保留的,以及2018年股東大會核準的7,000,000股普通股),將根據Constellium 2013股權計劃授予。授予這類股份的授權有效期至2022年1月24日。
在某些情況下,可獲授權和可獲得的普通股數目可作調整,以防止稀釋或擴大。
在2019年11月25日舉行的公司股東大會上,我們批准了2018年的授權,以便在轉讓後根據Constellium 2013股權計劃做出新的裁決。批准和轉讓後作出的裁決須遵守“法國商法典”目前適用的強制性規定,下文將對此作進一步説明。
行政管理
Constellium 2013公平計劃由我們的人力資源和薪酬委員會管理。董事會或人力資源和薪酬委員會可將行政管理委託給我們董事會的一名或多名成員。人力資源和薪酬委員會有權解釋“2013年公平計劃”,並根據“2013年公平計劃”的規定通過“2013年公平計劃”的管理、解釋和適用規則。董事會根據我們的人力資源和薪酬委員會的建議,決定我們的普通股數目,這些股份將接受根據2013年Constellium公平計劃授予的每一項獎勵,並在確定獲獎人和此類獎勵的條款和條件時,可考慮到我們高級管理層的建議。除根據“交易法”第16b-3條規定的某些例外情況外,如果適用,我們的董事會可在任何時間和時間行使“2013年公平計劃”下人力資源和薪酬委員會的任何和所有權利和義務。
根據“法國商法典”,轉讓後:
| |
• | 人力資源和薪酬委員會不再有權作出任何類型的獎勵; |
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• | 董事局有權向公司的行政總裁及其他行政公司高級人員(強制退休人士、社會人士)(如有的話)頒發獎項,不論結算的形式為何;及 |
| |
• | 該公司的高級管理層有獨家權力作出現金結算的獎勵(除了公司的首席執行官和其他執行公司高級官員(強制規定的社會福利),如果有的話)。 |
資格
某些董事、官員、僱員和顧問有資格根據“2013年公平計劃”獲得獎勵。我們的人力資源和薪酬委員會就下列事項提出建議:
轉讓後,發放新贈款和確定條款的權力與上文“行政”一節所述相同。此外,根據“法國商法典”,轉讓後,公司不再獲準授予限制性股票,只有高級官員(包括首席執行官(“總監”Général)和董事會主席(“首席執行官”)以各自的身份,僱員有資格就轉讓後發放的贈款獲得股份結算獎勵。除主席外,董事會其他非執行董事及顧問不再有資格領取須以股份結算的獎項。
股票期權
根據Constellium 2013股權計劃的條款和規定,根據人力資源和薪酬委員會的決定,可隨時向符合條件的個人授予購買我們普通股的股票期權。股票期權可以作為ISO授予,其目的是根據美國聯邦税法獲得優惠待遇,也可以作為不合格的股票期權授予,後者不符合這一優惠税收待遇的條件。在遵守Constellium 2013股權計劃規定的限制的前提下,我們的董事會有權確定授予每個接受者的股票期權的數量。每一項股票期權授予均由一份股票期權協議作為證明,該協議規定了股票期權的行使價格、股票期權是否有意為激勵性股票期權、股票期權的期限、股票期權所涉及的股份數量以及董事會可能確定的額外限制、條款和條件。
我們的董事會決定每個授予的股票期權的行使價格,但股票期權行使價格不得低於授予之日普通股公平市場價值的100%。根據Constellium 2013股權計劃授予的所有股票期權不遲於授予之日起10年到期。股票期權是不可轉讓的,除非是通過遺囑或根據世襲和分配的法律,或在無保留股票期權的情況下,如本公司董事會明確允許的那樣。股票期權的授予並不賦予收購人股東的權利,這種權利只有在行使股票期權和以受贈人的名義登記普通股之後才會產生。轉讓後,股票期權只能在公司股東特別授權董事會作出這種授權的情況下才能授予。我們並沒有在2019年11月25日舉行的公司股東大會上申請這樣的授權,但可能會在未來的某個日期這樣做。
股票增值權
該公司的高級管理層可能會根據Constellium 2013股權計劃授予非典。SARS可以是與股票期權一起授予的“串聯非典”,也可以是與股票期權不相結合的“獨立非典”。特別行政區使持有人在行使時有權從我們獲得一筆數額,如果有的話,該數額相當於特定數目的我們普通股的公平市價總額(如有的話),而這些股份相對於有關股票的總行使價格而言。獨立香港特別行政區的行使價格,不得低於批地當日普通股公平市價的100%。
可在相關股票期權的授予日期授予串聯特別行政區。只有在相關股票期權可以行使且與相關股票期權具有相同的行使價格的情況下,才能在該時間或時間內行使串聯SAR。串聯特別行政區在行使或沒收相關股票期權時終止或被沒收,而相關股票期權在串聯特別行政區的行使或沒收時終止或被沒收。
每一特別行政區均有一份授標協議,訂明行使價格、特區所涉及的普通股數目,以及公司高級管理層可能決定的額外限制、條款及條件。我們可以通過交付普通股、現金或與SARS有關的獎勵協議中規定的股票和現金組合,支付實施SARS的參與者有權獲得的金額。非典是不可轉讓的,除非是根據遺囑或世襲和分配法,或就非典而言,該公司的高級管理人員明確允許,而這些非典不能與股票期權“串聯”。
轉帳後,發放新的非典型肺炎補助金及訂定獨立非典型肺炎條款的權力,如上文所述,有關現金結算獎的“管理”項下所述。除非股東特別授權董事會作出上述“股票期權”項下所述的股票期權,否則不得批准“嚴重急性呼吸系統綜合症”。
限制性股票
“Constellium 2013股權計劃”規定授予普通股,在適用法律允許的範圍內,並在適用的“2013年公平計劃”、適用的授予協議以及人力資源和薪酬委員會可能另有決定的情況下,對可轉讓的普通股予以沒收和限制。除了這些限制和我們的人力資源和薪酬委員會在適用法律允許的範圍內規定的任何其他限制外,在授予限制性股票後,受限制的人將享有股東對受限制股票的權利,包括按適用的授標協議中規定的條件,有權投票表決受限制股票,並接受就限制股票支付或作出的所有股息和其他分配。在人力資源和薪酬委員會規定的限制期內,受贈人不得在適用法律允許的範圍內出售、轉讓、質押、交換或以其他方式套用受限制股票。
在轉讓之後,根據法國商法典的規定,公司不再獲準授予限制性股票。
受限制股票單位
Constellium 2013公平計劃授權我們的人力資源和薪酬委員會授予RSU。RSU不是普通股,也不允許接收者享有股東的權利,儘管授予協議可能規定了股利等價物方面的權利。接受方不得在轉讓前出售、轉讓、質押或以其他方式對根據Constellium 2013權益計劃授予的RSU進行擔保。RSU可按適用的授標協議的規定以現金、普通股或其組合結算,數額以結算日普通股的公平市場價值為基礎。
轉讓後,董事會有權根據“法國商法典”和上文在“管理”和“資格”下規定的有關股份結算裁決的規定,對限制性股票單位進行新的贈款,並確定其條款。限制股只能在公司股東批准的範圍內發放。
以業績為基礎的限制性股票單位
Constellium 2013股權計劃規定授予PSU,這些單位參照指定數量的現金或普通股以外的財產進行估值。PSU價值的支付取決於我們的人力資源和薪酬委員會在授予PSU時所確定的業績目標的實現,並可以現金、普通股、其他財產或這些財產的組合支付。與終止參與人僱用有關的任何條款將在適用的裁決協議中規定。
轉讓後,董事會有權根據“法國商法典”和上文在“管理”和“資格”下規定的有關股份結算裁決的規定,對私人擔保單位進行新的贈款,並確定其條款。此外,根據“法國商法典”,只有軍官和僱員才有資格獲得股票結算賠償金。
其他股票獎勵
“Constellium 2013股權計劃”規定授予普通股和其他參照我們普通股估值的獎勵,包括無限制股票、股利等價物和可轉換債券。
根據“法國商法典”,轉讓後,只有軍官和僱員才有資格獲得股票結算的獎勵,作出新的贈款和確定條件的權力如上文“管理”和“資格”所述。
業績目標
Constellium 2013年公平計劃規定,業績目標可由我們的人力資源和薪酬委員會根據2013年公平計劃授予任何獎勵。
在移交後,新獎助金的發放須按上文“行政”項下所述的權力分配。
控制變更後無故終止
(I)除適用的授標協議另有規定外,公司在緊接“變更控制”之日(如“2013年公平計劃”中所界定的Constellium 2013權益計劃所界定的)的兩年期間終止計劃參與人的僱用時,無“因由”(如Constellium 2013權益計劃所界定),(I)除適用的授予協議另有規定外,(I)該參與者持有的所有獎勵將全部授予(如任何裁決須符合目標的業績目標),且不受任何限制,和(Ii)參與人在改變控制之日所持有的任何期權或特別行政區,如在終止僱傭日期仍未實施,則可在其後行使,直至(A)就ISO而言,即該等ISO可行使的最後日期;或(B)如屬非限定期權及SARS,則(X)該等非限定期權或SAR的最後一天才可行使;及(Y)在(I)該等改變在控制中的兩週年之前,及(Ii)該等非限定期權或特區的任期屆滿。關於轉讓後作出的新股結算裁決,公司交付股份的能力須符合“法國商法典”規定的最低歸屬和(如適用的話)持有期要求,如下所述。
法國商法典的適用
轉讓後,“法國商法典”適用於新的股份結算贈款,並特別要求:
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• | 只有人員和僱員才有資格獲得股票結算獎勵(如上文“資格”一節所述);以及 |
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• | 在批給前或因批出而持有股本超過10%的人,是不符合資格的。 |
補助金與分娩之間必須至少有兩年的時間,或一年之後必須有強制性的一年保存期,但在這兩種情況下,死亡和傷殘除外。此外,須予歸屬的股份總數,加上在任何特定時間須強制持有的股份總數,不得超過股本的10%。
修正
我們的董事會或我們的人力資源和薪酬委員會可修訂、更改或終止“2013年公平計劃”,但未經參與人同意,將不會對參與人對先前授予的獎勵作出實質性的修改、修改或終止,除非作出這種修正以符合適用的法律,包括(但不限於)“守則”第409a節、“證券交易所規則”或“會計規則”。此外,在適用的法律或適用的證券交易所的上市標準所要求的情況下,未經公司股東批准,不得作出此種修改。
2019年中期激勵計劃
2019年的長期激勵計劃(我們稱之為“2019年長期激勵計劃”)與2017年和2018年的長期激勵計劃主要是相同的計劃設計。對於我們的執行官員,以及其他選定的僱員,獎項由PSU和RSU組成。這些獎項於2019年4月1日頒發,為期三年的懸崖峭壁歸屬期,取決於參與者通過適用的歸屬日期繼續服務;對於PSU,某些與市場相關的表現條件得到滿足。對於其他選定的僱員,獎勵僅由RSU組成。
關於PSU,為計算Constellium股東總收益(Constellium TSR),(一)執行期開始時的股票價格被視為授予日期前20個交易日的平均收盤價,(二)執行期結束時的股票價格被視為授予日期三週年前20個交易日的平均收盤價。Constellium針對由S&P Midcap400材料指數和S&P SmallCap 600材料指數(“比較器”)組成的對等組進行度量。
),代表大約60個成員。在2019年4月1日的授標日,Constellium股票的20天平均起跑點是8.68美元。成就水平應通過將Constellium TSR與上述兩個指數的TSR平均值進行比較來確定,具體如下:
| |
• | 如果Constellium TSR低於比較國組兩個25百分位數TSR的平均值,則不允許PSU。 |
| |
• | 如果Constellium TSR在比較器組的兩個25百分位數的平均值上,25%的目標PSU將歸屬。 |
| |
• | 如果ConstelliumTSR為比較國組兩個中位TSR的平均值,則100%的目標PSU將歸屬。 |
| |
• | 如果Constellium TSR介於兩個25百分位數TSR的平均值與比較器組的兩個中位數TSR的平均值之間,則PSU的數目將在直線基礎上通過線性插值確定。 |
| |
• | 如果Constellium TSR在或高於比較國組的兩個75百分位數的平均值,則200%的目標PSU將歸屬。 |
| |
• | 如果Constellium TSR介於兩個中位數TSR的平均值與比較器組的兩個75百分位數的平均值之間,則PSU的數目將在直線基礎上通過線性插值確定。 |
| |
• | 如果ConstelliumTSR為負值,則該背心的PSU數量將被限制在目標的100%。 |
與2018年長期激勵計劃(“2018年長期激勵計劃”)一樣,2019年“長期激勵計劃”包含了雙重觸發因素,即在控制發生變化時授予RSU和PSU(即加速歸屬需要兩種觸發因素:(一)改變控制,以及(二)無因或出於正當理由自願終止就業)。如果在轉歸之前的任何時間都有這樣的雙重觸發,未歸屬的RSU和PSU將被轉換為以現金計價的權利,在僱傭終止之日歸屬。對於RSU和PSU,股票價格的參考日期將是控制變化之前的日期。對於PSU,這些權利將基於(I)基準金額(即目標)或(Ii)參考日期測量的TSR中的較高值。
2019年猛虎組織的目標為1,028,342個PSU(最高可達2,056,684股),2019年4月1日授予了899,926個RSU。根據2019年猛虎組織的規定,101名參與者被授予PSU和RSU,另外99名參與者僅獲得RSU。2019年12月31日,目標為1,025,142個PSU(最高可達2,050,284股),889,012個RSU未清。根據2019年猛虎組織,100名參與者同時持有PSU和RSU,另外94名參與者僅持有RSU。
2018年猛虎組織在2018年5月25日批准了701,109個PSU(最高可達1,402,218股)和587,687個RSU。根據2018年猛虎組織,90名參與者同時獲得了PSU和RSU,另有74名參與者僅獲得RSU。2019年12月31日,685,204個PSU達到目標(最高可達1370408股),559,396個RSU未上市。根據2018年猛虎組織,83名參與者同時持有PSU和RSU,另有64名參與者僅持有RSU。
2017年長期激勵計劃(“2017年長期激勵計劃”)目標為892,781個PSU(最高可達1,785,562股),2017年7月31日批准了703,180個RSU。根據2017年長期方案,82名參與者同時獲得了PSU和RSU,另外32名參與者僅獲得RSU。2019年12月31日,808,948個PSU達到目標(最高可達1,617,896股),610,095個RSU未上市。根據2017年長期協議,71名參加者同時持有PSU和RSU,另外21名參與者僅持有RSU。
就業和服務安排
Constellium是與其每名官員簽訂的就業或服務協定的締約方。一般情況下,本公司可因“因由”而終止其高級職員的僱用或服務,而無須就該高級人員的某些行為作出任何補償。每名人員可隨時在收到Constellium的書面通知後終止其工作。如該人員的僱用或服務無因由地被Constellium終止,或(如屬某些行政人員)因“合理理由”而終止僱用或服務,則該人員有權根據適用的法律或集體談判協議或根據適用的僱傭或服務協議另有規定,領取某些款項。除上述情況外,我們的人員在因任何理由而終止受僱或服務時,無權領取遣散費。
根據這種僱用和服務協議,每名官員還同意不從事或參與任何與Constellium競爭的商業活動,或在僱用或服務終止後兩年內(視該官員而定)徵求其僱員或客户。官員們還同意不使用或傳播任何有關Constellium的機密信息,因為他們在任職或服務期間履行職責或使用Constellium資源。
與我們某些執行幹事的合同説明如下。
與Jean-Marc Germain簽訂的就業協議
傑曼的僱傭協議日期是2016年4月25日。與傑曼先生簽訂的就業協議規定,到2019年3月31日,每年基薪為1 040 000美元,截至2019年4月1日,這一數額已增至每年1 085 000美元,目標年度獎金為基本工資的120%(相當於1 302 000美元),最高年度獎金為基薪的180%(相當於1 953 000美元)。此外,如上所述,Germain先生於2019年4月獲得以下股權獎勵:(1)291,219個PSU(最多可達582,438股)和(2)148,557股RSU。公共服務單位於批出日期三週年,但須符合繼續服務及某些與市場有關的表現條件,其歸屬範圍為0至200%。RSU在授予之日三週年那天100%授予,但須繼續服務。
如果日耳曼先生在沒有“因由”的情況下被解僱,或因“好的理由”(就業協議中所界定的每個理由)而辭職,他將有權領取現金遣散費,但須經其執行和不撤銷一般的索償要求,數額相當於(1)1(2,如果這種解僱發生在“控制的改變”(如就業協議中所定義的)後的12個月內)乘以(2)其基本工資和目標年度獎金的總和,遣散費將在12個月(24個月)內支付,如果是在控制變更後的12個月內終止,則在其終止僱用後的一段期間內。僱傭協議還包括一項永久保密協議、一項永久的相互不貶損契約,以及為期12個月的終止後不競爭和非邀約契約。
與彼得·馬特的僱傭協議
彼得·馬特的僱傭協議日期是2016年10月26日。與馬特簽訂的僱傭協議規定,在2019年3月31日之前,每年的基本工資為625,000美元,截至2019年4月1日,這一數額已增至每年650,000美元,目標年度獎金為基薪的90%(相當於585,000美元),年獎金上限為基薪的135%(相當於877,500美元)。此外,馬特先生於2019年4月獲得以下股權獎勵:(1)99,847股(可成為最高199,694股)PSU;(2)50,934個RSU。公共服務單位於批出日期三週年,但須符合繼續服務及某些與市場有關的表現條件,其歸屬範圍為0至200%。RSU在授予之日三週年那天100%授予,但須繼續服務。
如果馬特先生在沒有“因由”的情況下被解僱,或者他因“正當理由”而辭職(根據僱傭協議中的每個理由),他將有權獲得相當於他的基本工資和目標年度獎金之和的現金遣散費,以及(2)六個月的持續福利福利,但前提是他的執行和不撤銷一般的索償要求。僱傭協議還包括永久保密協議和為期12個月的終止後不競爭和非邀約契約。如果麥特先生的工作在沒有“因由”的情況下被終止,他將獲得相當於他的基本工資、目標年度獎金和假期工資總額的50%的額外金額,作為他同意不參加競爭的考慮因素。
我們的董事會目前由10名董事組成,其中不到大多數是美國公民或居民。理事會在2019年舉行了6次會議。
轉讓生效後,公司不再受荷蘭法律及其轉讓前管轄文件的管轄,而是受法國法律和在轉讓時生效的公司章程管轄。這一轉移導致了股東權利和公司治理的改變。
董事
在法國,一個組織為“Europaea社會”和“Sociétéanonyme”的公司可以有一個兩級董事會結構:一個由董事總經理(董事)組成的管理委員會和一個由非執行董事組成的監事會(監督委員會),或者一個單層董事會(Conseil d‘Administration)。這類法國公司的單層董事會將由非執行董事和(如果有的話)執行董事組成(見下文“管理”)。
根據法國法律,董事會監督執行官員的管理,為公司的活動制定指導方針,並監督其執行情況。在符合法律明確賦予股東會的權力的前提下,在公司宗旨的限度內,它審理與公司順利運作有關的任何問題,並通過其審議解決與其有關的事項,同時考慮到公司活動對社會和環境的影響。董事會着手進行控制,並檢查它認為可取的內容。此外,董事會還行使法律賦予它的特殊權力。
我們目前有一個一級董事會,由一名執行董事(首席執行官)和九名非執行董事組成。有關我們董事目前服務條款的清單,請參閲上文的“董事和高級管理人員”。
根據法國法律,每一位董事都有義務對公司適當地履行他/她的職責。此外,每名董事均有責任為公司的公司利益而行事。
公司利益延伸到所有公司利益相關者,如股東、債權人、僱員、客户和供應商。
在與第三方的關係中,即使董事會的決定不屬於公司的目的,公司也應受其約束,除非公司能夠證明第三方知道該決定超出了該目的,或者根據情況它不可能不知道這一點;僅公佈公司章程並不構成充分的證據。
董事會關於公司章程變更的任何決議都需要股東的批准。董事會可在法國法律和“公司章程”的範圍內,自行決定根據現行融資安排承擔額外債務,但須遵守任何合同限制。
除公司章程另有規定外,董事沒有義務持有公司股份。根據我們的章程,沒有這樣的義務。
管理
移交後,我們的董事會一直將董事會主席和首席執行幹事(總幹事Général)的職能分開。
首席執行官由董事會任命,可(但不被要求)擔任董事。他或她被賦予以公司名義在任何情況下采取行動的最廣泛權力。他或她在公司宗旨的範圍內行使其權力,但須服從法律明確指定給股東會和董事會的權力。
他或她代表公司與第三方的關係。公司受其首席執行官的行動約束,即使這類行動不符合公司宗旨,除非可以證明第三方知道該決定超出了該目的,或根據具體情況它不可能知道這一點;僅公佈公司章程並不構成充分的證據。
根據我們的公司章程,我們的首席執行官不得超過70(70)歲。如果我們的首席執行官達到這一年齡限制,他或她應被視為已辭職。但是,他或她的任期應延長至下次董事會會議,屆時將任命一名新的首席執行幹事。
根據首席執行幹事的提議,董事會可任命一名或多名自然人協助首席執行幹事擔任副首席執行幹事(董事Général Délégué),他們可以(但不被要求)擔任董事。根據法國法律,首席執行官以及(如果有的話)副首席執行幹事將是執行公司幹事(“強制規定的社會福利官員”)。
董事會應與首席執行官達成協議,確定授予副首席執行官的權力的範圍和期限。董事會應確定副首席執行官的額外薪酬。如果副首席執行官是一名董事,其作為副首席執行官的職責不能超過其董事職務。
關於對第三方的代表權,副首席執行官可享有與首席執行官相同的權力。副行政總裁的人數不得同時超過五人。
董事任期及薪酬
根據法國法律,公司董事的任期最長為六年。在實踐中,公司章程規定了董事的確切任期。根據我們的公司章程,董事的任期為三年,可以不受限制地延長。董事可獲委任較短期的任期,以便延長董事的任期。根據我們的公司章程,75歲以上的董事人數不得超過現任董事的三分之一。
董事會決定執行董事的薪酬(即首席執行幹事(“總幹事”)和(如有的話)副首席執行官(“Généraux Délégués董事”)的薪酬,他們可以(但不被要求)擔任董事)。法國法律沒有對未在歐盟監管市場上市的法國公司的執行董事薪酬作出任何具體規定。執行董事可獲得公司的免費股份和股票期權。
關於非執行董事的薪酬,普通股東會投票確定每年分配給董事的固定年費。然後,董事會將決定這些費用在董事之間的分配。這些費用包括以這種身份給予董事的所有現金報酬。非執行董事不得以這種身份獲得任何股票結算獎勵(如免費股票或股票期權)。除股東會批准的固定費用外,董事會還可以董事會主席的身份向董事長支付費用,並可在例外情況下,就分配給某些董事的單獨、具體的任務或任務向其支付額外的報酬。非執行董事沒有資格獲得以股份結算的獎勵.然而,董事會可以以這種身份向董事會主席授予股票結算獎勵(如免費股票或股票期權)。
免職董事
根據法國法律,董事可以在沒有通知或理由的情況下,以股東的簡單多數票在任何股東大會上被免職。
董事會不得停職或免職。
由董事會任命的執行公司官員(首席執行官(總幹事)或(如有的話)副首席執行官(Délégué)可隨時被董事會停職。如果該執行董事亦是董事,他將繼續擔任非執行董事,因為他或她的董事職務只能由股東大會解除。
選舉主任及空缺
根據法國法律,公司董事會的新成員由股東大會以簡單多數任命。召開股東會的董事會提出候選人;股東也可以在一定條件下提出候選人。股東可在會議上以簡單多數投票選舉議程上提議的候選人以外的其他候選人。
股東大會閉會期間出現的董事會空缺,可以在董事會會議上由其餘董事過半數填補,但須經下一次股東會批准。
利益衝突交易
根據法國法律和“公司章程”,(直接或通過中間人)一家公司與其任何董事、其執行公司主管(“強制執行董事”)、持有其10%以上表決權的股東或控制這些股東的公司之間的任何協議,如果在正常經營過程中(I)和(Ii)在正常條款和條件下,須事先得到董事會的授權,但不包括控制這些股東的公司。
感興趣的董事的參與和投票。這種協議還須在下一次普通股東大會上(以簡單多數通過)獲得批准,不包括任何利害關係人的投票。上述要求也適用於公司與另一實體之間的協議,如果該公司的一名董事或執行公司高級人員(“強制執行董事社會福利”)是另一實體的所有者、普通合夥人、經理、董事、總經理、執行董事會或監事會成員,以及公司的一名董事、執行公司高級人員(“強制執行董事、社會福利官員”)、持有其投票權10%以上的股東或控制此類股東的公司間接利益的協議。如果該交易沒有得到董事會的預先批准,如果它對公司有損害性的後果,它可以作廢。如果協議未獲股東批准,利害關係人可對未經批准的交易對公司造成的任何不利後果承擔責任;但除非在欺詐情況下無效,否則該交易仍將有效。除上述規定外,沒有具體規定禁止有衝突的董事參加或投票參加董事會會議。然而,作為一般規則,董事必須為了公司的利益行事。
書面同意和法定人數要求採取的行動
根據法國法律和公司章程,董事會的某些決定可以書面形式通過。這些決定包括臨時任命董事、授權某些擔保權益和擔保、修改公司章程以遵守法律規定、召開股東大會和決定將註冊辦事處轉移到同一部門內。根據法國法律和我們的公司章程,董事可以委託另一位董事代表他或她出席董事會會議。任何董事都不能在任何會議上持有多於一份委託書。
根據法國法律和公司章程,董事會的評議若要有效,必須有半數以上的董事會成員出席或派代表出席。董事會的決定應以過半數票作出;如果票數相等,主席的表決將是決定性的。
董事會組成與多樣性
根據“法國商法典”L.225-17條,董事會成員的任命必須力求實現男女代表的均衡。如果公司的長期僱員人數連續兩個財政年度超過1,000人(包括其直接和間接的法國子公司)或5,000人(包括其在世界各地的直接和間接子公司),則可能需要對公司章程進行修正,使董事會至少包括兩名代表僱員的董事(在有八名以上董事的公司)或至少一名代表僱員的董事(在不超過八名董事的公司)。
董事會主席
根據法國法律,擁有單層董事會的公司可以在公司董事會主席(行政院長)和首席執行官(董事總經理)的職能分離和合並職責之間做出選擇。根據我們的公司章程,我們的董事會可以決定是否將董事會主席和首席執行官的職能分開。
根據法國法律,董事會從其成員中選出一名必須是自然人的主席。董事會決定董事長的任期,不得超過其董事任期,可以隨時撤銷。
董事長組織和指導董事會的工作,並就此向股東大會報告,並確保法人機構的正常運作,特別是確保董事能夠履行其職責。
根據我們的章程,董事會主席不得超過75歲.如果我們的董事會主席在擔任主席期間達到這一年齡限制,他或她自動被視為已辭去董事職務。不過,他或她的任期將延長到董事會下一次會議,屆時他或她的繼任者將被任命。除本規定另有規定外,董事會主席始終有資格再次當選.
獨立董事
根據法國法律,對於沒有在歐盟監管的市場上市的法國公司,沒有董事獨立性要求,因此我們遵從紐約證交所的要求。根據“紐約證券交易所規則”,作為外國私人發行者,我們不需要在我們的董事會中有獨立董事,除非我們的審計委員會必須由獨立董事組成。然而,我們的董事會決定,根據目前關於獨立的紐約證券交易所上市標準(我們目前不受這些標準的約束),並考慮到任何適用的委員會標準,截至2019年12月31日,埃文斯先生、布蘭德斯先生、哈特曼先生、毛伊斯先生、奧默羅德先生、帕施克先生和梅姆斯先生被視為獨立董事。根據這些標準,傑曼先生不被認為是獨立的,因為他是公司的首席執行官。
委員會
根據法國法律,董事會可在內部任命一個或多個特別委員會,由其確定其組成和權力,並在其負責下開展活動。各委員會應向董事會會議報告其使命。我們的董事會目前有四個委員會:審計委員會、人力資源和薪酬委員會、提名/治理委員會和環境、衞生和安全委員會。
審計委員會
截至2019年12月31日,我們的審計委員會由四名符合紐約證券交易所要求的獨立董事組成:Lori Walker(主席)、MarthaBrooks、John Ormerod和Werner Paschke。我們的委員會已確定,至少有一名成員是證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”,並符合“交易所法”第10A-3(B)(1)條規定的審計委員會成員獨立性的附加標準。審計委員會在2019年舉行了8次會議。
我們的審計委員會的主要職責和職責是監督和監測下列事項:
人力資源和薪酬委員會
截至2019年12月31日,我們的人力資源和薪酬委員會由四名董事組成:瑪莎·布魯克斯(主席)、彼得·哈特曼、理查德·埃文斯和蓋伊·毛里斯。人力資源和薪酬委員會在2019年舉行了4次會議。
人力資源及薪酬委員會的主要職責如下:
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• | 就我們的薪酬政策審查、評估並向全體董事會提出建議,並建立以業績為基礎的激勵機制,以支持我們的長期目標、目標和利益; |
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• | 審查和批准我們的首席執行官,所有直接向我們的首席執行官和其他高級管理人員報告的僱員的薪酬; |
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• | 審查並批准直接向我們的首席執行官彙報並已離開康斯特利姆的員工的離職條件; |
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• | 審查和批准任何直接向我們的首席執行官彙報的新員工的薪酬結構和級別; |
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• | 審查並就我們的激勵薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃向董事會提出建議; |
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• | 監督人員的甄選、管理人員的繼任規劃、費用帳户、賠償和保險事項以及離職包;以及 |
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• | 定期向董事會提交報告,並採取必要和符合公司章程的其他行動。 |
提名/治理委員會
截至2019年12月31日,我們的提名/治理委員會由四名董事組成:理查德·埃文斯(主席)、米希爾·布蘭德斯、約翰·奧默羅德和洛裏·沃克。提名/治理委員會在2019年舉行了4次會議。
提名/治理委員會的主要職責和職責如下:
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• | 訂立董事局及委員會成員的準則,並向我們的董事局推薦提名人選,以選舉委員會成員及出任委員會各委員會成員;及 |
環境、衞生和安全委員會
截至2019年12月31日,我們的環境、健康和安全委員會由三名主任組成:蓋伊·毛尼斯(主席)、米希爾·布蘭德斯和彼得·哈特曼。環境、衞生和安全委員會在2019年舉行了2次會議。
環境、衞生和安全委員會的主要職責和職責是審查和監測下列事項:
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• | 公司在EHS事務管理方面的政策、做法和計劃,包括可持續性; |
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• | 公司的政策、做法和計劃是否足以確保符合EHS的法律和法規;以及 |
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• | 公司正在或可能參與的任何重大EHS訴訟和監管程序。 |
截至2019年12月31日,我們僱用了大約13,200名員工,其中包括約800名固定期限承包商以及大約700名臨時僱員。大約89%的員工從事生產和維護活動,約11%的員工從事支持工作。我們約有35%的長期僱員受僱於法國,29%在美國,20%在德國,6%在瑞士,10%在東歐和其他地區,這些百分比與2018年的地域分佈相當。
絕大多數非美國僱員和大約42%的美國僱員都參加了集體談判協議。這些協定是在現場、區域或國家一級談判的,期限不同。
關於我們董事會成員和高級管理層的股份所有權的信息包括在“第7項.大股東和相關的締約方交易”中。
股權激勵計劃
該公司通過了Constellium 2013股權計劃和2018年長期獎勵獎勵協議,根據該協議,我們的某些董事、執行官員、僱員和顧問有資格獲得股權獎勵。見上文“-Constellium SE 2013股權激勵計劃”和“-2019中性長期激勵計劃”。
項目7.大股東和關聯方交易
下表列出我們所知或由我們的大股東(每名已知擁有超過5%的普通股的實益擁有人)提交的公開文件所確定的Constellium SE的大股東,以及截至2020年3月6日每一名股東所擁有的普通股的數目和百分比。
根據證券交易委員會的規則,如果某人擁有或分享“表決權”,包括投票或指示對此類證券進行表決的權力,或“投資權”,其中包括處置或指示處置此類證券的權力,則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人也被視為有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據本規則,多於一人可當作是該人擁有表決權或投資權力的該等證券的實益擁有人。
本表中的受益所有權百分比是根據普通股總數計算的。
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實益擁有人的姓名或名稱 | | 電話號碼 平凡 股份 | | | | 益 所有權 百分比 |
Caisse des Dép ts(f/k/a Caisse des Dép ts et Consignations), (F/k/a BPI-組),史詩Bpifance(f/k/史詩BPI-Groupe) | | 16,393,903 |
| | (1) | | 11.9 | % |
T.RowPrice Associates公司 | | 9,840,684 |
| | (2) | | 7.1 | % |
董事和高級管理人員 | | | | | | |
理查德·埃文斯 | | 236,219 |
| | (3) | | * |
|
毛尼斯 | | 22,799 |
| | (4) | | * |
|
菲利普·吉列莫 | | 23,957 |
| | (5) | | * |
|
沃納·帕施克 | | 102,382 |
| | (6) | | * |
|
米希爾·布蘭傑斯 | | 34,748 |
| | (7) | | * |
|
彼得·F·哈特曼 | | 24,570 |
| | (8) | | * |
|
約翰·奧默羅德 | | 26,435 |
| | (9) | | * |
|
洛裏·沃克 | | 24,274 |
| | (10) | | * |
|
瑪莎布魯克斯 | | 28,642 |
| | (11) | | * |
|
Stéphanie Frachet | | — |
| | (12) | | * |
|
傑曼 | | 355,000 |
| | (13) | | |
彼得·馬特 | | 213,382 |
| | (14) | | * |
|
英格麗德·約格 | | 140,840 |
| | (15) | | * |
|
保羅·沃頓 | | 166,276 |
| | (16) | | * |
|
彼得·巴斯滕 | | 174,150 |
| | (17) | | * |
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__________________
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(1) | 這些信息是基於2017年11月8日提交給美國證交會的13 D/A時間表。Bpifress Particiations S.A.(F/K/a Fond Stratégique d‘Inestissement,“Bpifress”)是一家法國公共投資基金,專門從事通過直接投資或基金進行股票融資的業務,是法國金融機構Bpifress S.A.的全資子公司(“Bpifress S.A.”)。Caisse des Dép ts(“CDC”)和EPIC Bpifress(“EPIC”)各持有Bpifress S.A.50%的股本,並共同控制Bpifress S.A.,CDC主要從事長期投資業務。EPIC主要從事銀行金融業務。公司直接持有16,393,903股普通股。截至此日期,BpifranceS.A.、CDC和EPIC均未持有任何普通股 |
直接。Bpifress S.A.可被視為本公司16,393,903股普通股的受益所有人,間接地通過其對Bpif的唯一所有權而被視為該公司普通股的實益所有人。CDC和EPIC可能被認為是該公司16,393,903股普通股的受益所有者,間接地通過他們共同擁有和控制BpifresS.A.。疾控中心的主要地址是法國巴黎75007街56號和法國巴黎Bpifress S.A.和EPIC 27-31 Avenue du Général leclerc 94700 Maors--法國阿爾福爾。
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(2) | 這一信息是基於2020年2月14日向美國證交會提交的附表13G,其中報告了截至2019年12月31日的受益所有權。T.RowPrice Associates公司對9,840,684股普通股擁有唯一的決定權,對2,287,839股擁有唯一表決權。 |
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(3) | 由埃文斯先生通過埃文斯家族Vivos可撤銷信託間接持有的236,219股普通股組成。不包括先前贈款的其餘部分:未歸屬的RSU的3,133股普通股,這些股份將歸屬於(1)2020年4月1日或(2)該年股東周年大會的日期;2,074股未歸屬的RSU所依據的普通股將歸屬(I)2020年5月25日或(2)該年度股東年會的日期;(1)未歸屬的RSU的1,899股普通股,將歸屬於該年度股東大會的較早日期(1)、2020年8月14日或(2)日期;(I)2021年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會的日期,或(Ii)該年股東周年大會的日期;以及1,898股未歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)該年度股東周年大會日期的未歸屬RSU的普通股,但須繼續使用。 |
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(4) | 包括22,799股直接由莫吉斯先生持有的普通股。不包括先前贈款的其餘部分:2 507股未歸屬的RSU,這些股份將歸屬於(1)2020年4月1日或(2)該年度股東大會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 660股普通股將歸屬於(1)2020年5月25日或(2)該年度股東年會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 477股普通股將歸屬於該年的(I)8月14日、2020年或(2)年度股東大會的日期;(I)2021年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會的日期,或(Ii)該年股東周年大會的日期;及1,477股未歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)該年度股東周年大會日期的普通股,但須繼續使用。 |
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(5) | 由Guillemot先生直接持有的23,957股普通股組成。不包括因Guillemot先生辭職而取消的其餘未歸屬部分贈款,自2019年12月13日起生效。 |
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(6) | 包括102382股直接由帕施克先生持有的普通股。不包括先前贈款的其餘部分:2 507股未歸屬的RSU,這些股份將歸屬於(1)2020年4月1日或(2)該年度股東大會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 660股普通股將歸屬於(1)2020年5月25日或(2)該年度股東年會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 477股普通股將歸屬於該年的(I)8月14日、2020年或(2)年度股東大會的日期;(I)2021年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會的日期,或(Ii)該年股東周年大會的日期;及1,477股未歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)該年度股東周年大會日期的普通股,但須繼續使用。 |
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(7) | 由布蘭傑直接持有的34748股普通股組成。不包括先前贈款的其餘部分:2 507股未歸屬的RSU,這些股份將歸屬於(1)2020年4月1日或(2)該年度股東大會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 660股普通股將歸屬於(1)2020年5月25日或(2)該年度股東年會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 477股普通股將歸屬於該年的(I)8月14日、2020年或(2)年度股東大會的日期;(I)2021年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會的日期,或(Ii)該年股東周年大會的日期;及1,477股未歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)該年度股東周年大會日期的普通股,但須繼續使用。 |
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(8) | 由Hartman先生直接持有的24570股普通股組成。不包括先前贈款的其餘部分:2 507股未歸屬的RSU,這些股份將歸屬於(1)2020年4月1日或(2)該年度股東大會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 660股普通股將歸屬於(1)2020年5月25日或(2)該年度股東年會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 477股普通股將歸屬於該年的(I)8月14日、2020年或(2)年度股東大會的日期;2,506股未歸屬RSU的普通股,這些股將歸屬於 |
(I)2021年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會的日期;及1,477股未歸屬的普通股,而該等股份將歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)該年度股東大會的日期,但須繼續服務。
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(9) | 由奧默羅德先生持有的26435股普通股組成。不包括先前贈款的其餘部分:2 507股未歸屬的RSU,這些股份將歸屬於(1)2020年4月1日或(2)該年度股東大會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 660股普通股將歸屬於(1)2020年5月25日或(2)該年度股東年會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 477股普通股將歸屬於該年的(I)8月14日、2020年或(2)年度股東大會的日期;(I)2021年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會的日期,或(Ii)該年股東周年大會的日期;及1,477股未歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)該年度股東周年大會日期的普通股,但須繼續使用。 |
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(10) | 由沃克女士直接持有的24 274股普通股組成。不包括先前贈款的其餘部分:2 507股未歸屬的RSU,這些股份將歸屬於(1)2020年4月1日或(2)該年度股東大會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 660股普通股將歸屬於(1)2020年5月25日或(2)該年度股東年會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 477股普通股將歸屬於該年的(I)8月14日、2020年或(2)年度股東大會的日期;(I)2021年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會的日期,或(Ii)該年股東周年大會的日期;及1,477股未歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)該年度股東周年大會日期的普通股,但須繼續使用。 |
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(11) | 包括28642股普通股,由布魯克斯女士直接持有。不包括先前贈款的其餘部分:2 507股未歸屬的RSU,這些股份將歸屬於(1)2020年4月1日或(2)該年度股東大會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 660股普通股將歸屬於(1)2020年5月25日或(2)該年度股東年會的日期;未歸屬的RSU所依據的1 477股普通股將歸屬於該年的(I)8月14日、2020年或(2)年度股東大會的日期;(I)2021年4月1日或(Ii)該年度股東周年大會的日期;及1477股未歸屬於(I)2021年8月14日或(Ii)該年度股東周年大會日期的較早日期的未歸屬RSU的普通股。 |
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(12) | 任何普通股都不直接由Frachet女士持有,2019年也沒有授予RSU或PSU。 |
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(13) | 由Germain先生直接持有的35.5萬股普通股組成。不包括先前贈款的其餘部分:216,943股普通股,可在2020年7月31日歸屬於目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;將於2020年7月31日轉讓的未歸屬RSU的110,667股普通股,但須繼續服務;197,531股未歸屬的PSU,可在2021年5月25日獲得目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;將於2021年5月25日歸屬的未歸屬RSU的100,765股普通股,但須繼續使用;未歸屬的PSU所依據的291,219股普通股,可在2022年4月1日歸屬於目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的表現條件;以及148,557股未歸屬的RSU所依據的普通股,將於2022年4月1日歸屬,但須繼續服務。 |
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(14) | 由麥先生直接持有的213,382股普通股組成。不包括先前贈款的其餘部分:未歸屬的PSU基礎上的71,946股普通股,這些股份可在2020年7月31日歸屬於目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務並滿足某些與市場有關的業績條件;未歸屬的RSU所依據的36,701股普通股將於2020年7月31日歸屬,但須繼續服務;未歸屬的PSU所依據的普通股為67,901股,可在2021年5月25日授予從目標的0%至200%不等的普通股,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;34,638股未歸屬RSU的普通股將於2021年5月25日歸屬,但須繼續使用;99,847股未歸屬的PSU,可在2022年4月1日歸屬目標的0%至200%之間,但須在3年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;以及50,934股未歸屬的RSU所依據的普通股,該股將於2022年4月1日歸屬,但須繼續服務。 |
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(15) | 共有140,840股普通股,由Joerg女士直接持有。不包括先前贈款的其餘部分:未歸屬的PSU基礎上的47,214股普通股,這些股份可在2020年7月31日歸屬於目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;24,085股未歸屬的RSU所依據的普通股將於2020年7月31日歸屬,但須繼續服務;34,462股普通股作為未歸屬的PSU的基礎,可在2021年5月25日獲得目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;將於2021年5月25日歸屬的未歸屬RSU的17,580股普通股,但須繼續使用;未歸屬的PSU所依據的45,669股普通股,可在2022年4月1日歸屬於目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;以及23,297股未歸屬的RSU所依據的普通股,將於2022年4月1日歸屬,但須繼續服務。 |
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(16) | 由沃頓直接持有的166,276股普通股組成。不包括先前贈款的其餘部分:未歸屬的PSU基礎上的42,170股普通股,這些股份可在2020年7月31日歸屬於目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;在2020年7月31日將歸屬的未歸屬RSU基礎上的21,512股普通股,須繼續服務;未歸屬的PSU所依據的普通股有34,462股,可在2021年5月25日授予目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;將於2021年5月25日歸屬的未歸屬RSU的17,580股普通股,但須繼續使用;未歸屬的PSU所依據的45,669股普通股,可在2022年4月1日歸屬於目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;以及23,297股未歸屬的RSU所依據的普通股,將於2022年4月1日歸屬,但須繼續服務。 |
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(17) | 包括174,150股普通股,直接由巴斯滕先生持有。不包括先前贈款的其餘部分:未歸屬的PSU基礎上的31,485股普通股,可在2020年7月31日歸屬於目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;在2020年7月31日歸屬未歸屬的RSU基礎上的普通股為16,061股,但須繼續服務;未歸屬的PSU所依據的普通股為34,462股,可在2021年5月25日授予從目標的0%至200%不等的普通股,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;將於2021年5月25日歸屬的未歸屬RSU的17,580股普通股,但須繼續使用;未歸屬的PSU所依據的45,669股普通股,可在2022年4月1日歸屬於目標的0%至200%之間,但須在三年歸屬期結束時繼續服務和滿足某些與市場有關的業績條件;以及23,297股未歸屬的RSU所依據的普通股,將於2022年4月1日歸屬,但須繼續服務。 |
我們的主要股東沒有一個擁有與我們其他股東不同的投票權。
修訂及重整股東協議及有關交易
該公司、阿波羅·歐米加公司、力拓公司和Bpifress公司於2013年5月29日簽署了一項經修正和重申的股東協議(“股東協議”)。股東協議因阿波羅歐米茄和力拓各自出售本年度報告其他部分所述的普通股而終止。“股東協議”規定,除其他事項外,只要雙方持有我們的任何普通股,就必須持有登記權,並要求雙方享有登記權。
此外,“股東協議”規定,除適用法律另有規定外,Bpif有權指定一名董事擔任具有約束力的董事會成員,只要其持股比例等於或大於4%,或繼續持有其在收購結束時認購的所有普通股(按比例發行股份調整後的股份數目)。我們的董事將由股東根據董事會的有約束力的提名在股東大會上選舉產生,如“第6項.董事、高級管理人員和僱員-A.董事和高級管理人員”所述。股東的權益百分比是由(I)該股東及其附屬公司所擁有的普通股總數除以(Ii)已發行普通股的總數,該公司同意在合理需要的範圍內,與BPIFREAR分享財務及其他資料,以履行其税務、投資者或規管義務,並使BPIFREAR公司能適當地瞭解公司的財務和商業事務。“股東協議”載有如下規定:
有義務將向其提供的所有信息視為機密,並遵守與使用和披露此類信息有關的所有適用規則和條例。Stéphanie Frachet於2018年5月被任命為該公司的非執行董事,現為Bpifress資本開發執行委員會董事總經理和成員,她於2009年加入該委員會。
Bpifress投資公司是Bpifress公司的子公司,Bpifress S.A.(F/K/a BPI Groupe)的全資子公司,這是一家法國金融機構,共同擁有和控制着法國工商業公共機構-一家法國特別公共實體(ét常設公共實體)和一家史詩級BPI-集團(BPI-Groupe),這是一傢俱有工業和商業性質的法國公共機構。截至2020年3月6日,雙峯擁有公司流通股約11.9%的股份。2015年1月,Bpifress投資公司的附屬公司Bpifress Financement與Constellium Issoire(f/k/a Constellium France)簽訂了一項為期三年的循環信貸貸款,總金額為1000萬歐元。該設施每年可自動減少總額的33%。該設施未提取,2018年可供提取的金額為330萬歐元,但需繳納每年1%的承諾費。如果根據這一安排提取了任何金額,其利率相當於3個月Euribor+2.5%。該設施於2018年1月12日到期。2018年3月28日,Bpif Financement公司與Constellium Issoire公司達成了一項新的為期三年的循環信貸安排,總金額為1000萬歐元,用於為各種投資提供資金,但需繳納每年1%的承諾費。核定最高限額每季度將減少833 333.33歐元。根據這一安排提取的任何金額都將以相當於3個月歐裏伯(最低利率為0%)加2.5%的利率支付利息。該設施可隨時使用。截至2019年12月31日,該設施尚未完工。
與合資企業的交易
2019年1月10日,根據與UACJ公司(“UACJ”)及其在美國的子公司Tri-Arrow公司達成的購買協議。(“taah”),我們以1億美元收購了taah在Constellium-UACJ ABS,LLC(“CUA”)中49%的股份,並承擔了CUA大約8000萬美元的第三方債務的49%。關於與UACJ和TAH的協議,我們和taah同意與持續經營和業務有關的某些過渡性商業安排,包括一項多年供應冷盤的協議。關於我們與CUA的交易的更多信息,請參見下文所附財務報表中的附註19,從第F-1頁開始。在上述收購之後,CUA更名為Constellium Bowling Green LLC。
不適用。
項目8.財務資料
截至12月31日、2018年和2019年以及截至12月31日、2017年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表列於本年度報告“項目18.財務報表”。
法律程序
法律程序在“第4項.關於公司的資料-B.商業概況-訴訟和法律程序”中披露。
股利政策
我們的董事會定期探討是否可能採用股利計劃;然而,我們不能保證未來的股息將支付給普通股。任何向普通股持有人申報及支付未來股息的事宜,均由我們的董事局酌情決定,並視乎多項因素而定,包括我們的財務狀況、盈利、資本要求、負債水平、法定的未來前景及適用於支付股息的合約限制,以及董事局認為有關的其他考慮因素。一般而言,任何股息的支付都必須符合法國法律的要求。根據法國法律,股利和其他分配給股東,只有當我們的股東權益超過我們被徵召和繳足的股本之和,加上法律和我們的公司章程所要求的準備金。
根據法國法律,股利由股東會批准。股息只能由法國歐洲協會從“可分配利潤”中支付,再加上股東決定供分配的任何可分配準備金和“可分配溢價”,但法律具體規定的準備金除外。
“可分配利潤”包括有關公司在每個會計年度的未合併淨利潤,由以往各年結轉的任何利潤或虧損增加或減少。
“可分配溢價”是指股東除其股票的票面價值外,還支付股東決定供其分配的股份的貢獻。
除減持股本的情況外,當淨股本低於或將低於股本的數額,加上不能按照法律或附則分配的準備金時,不得向股東分配。
股利可以現金支付,如股東會決定以實物支付,但所有股東均須領取全部性質相同的資產,以代替現金。
我們的公司章程規定,在股東大會以普通決議作出決定的情況下,每個股東可以選擇以現金或股票收取股利。
根據法國法律,董事會可在該會計年度結束後,但在股東批准有關會計年度的財務報表之前,分配中期股息,如果在該年度內建立並經審計員核證的臨時資產負債表反映公司自上一個會計年度結束以來已賺取可分配利潤,則須確認必要的折舊和備抵,並扣除先前的任何損失(如果有的話),以及按照法國法律或公司章程的要求,將其分配給準備金的款項,包括任何留存收益。該等中期股息的數額不得超過如此界定的利潤數額。
一般來説,我們依賴支付給Constellium SE的股息,或由其子公司以其他方式分配或預支給Constellium SE的資金,以便向我們的股東支付股息(如果有的話)。此外,關於我們未償債務的協議中所載的限制限制了我們支付普通股股息的能力,並限制了我們的子公司向我們支付股息的能力。我們未來可能招致的債務可能包含類似的限制。
除本年度報告另有披露外,自綜合財務報表編制之日以來,未發生重大變化。
項目9.要約和上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代號為CSTM。
不適用。
我們於2013年5月23日開始在紐約證交所交易,2013年5月27日在巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)的專業部分通過在美國的公開發行開始交易。紐約證券交易所的交易符號是“CSTM”。2018年2月,我們自願將我們的普通股從巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)摘牌,以降低與多重上市相關的成本和複雜性。
司法管轄區。我們繼續在紐約證券交易所上市。有關我們股票的更多信息,見“第10項.補充信息-B.備忘錄和公司章程”。
不適用。
不適用。
不適用。
項目10.補充資料
不適用。
本項所要求的資料以前已在根據“證券法”第424(B)條於2019年10月23日提交的最後招股説明書標題“法國證券交易所普通股的説明”標題下報告,該招股説明書與Constellium SE於2019年6月3日提交的表格F-4的登記聲明(檔案號333-231906)有關,該報表於2019年10月21日經其第1號修正案修訂,其後不時修訂,隨後提交給證券交易委員會,説明已納入本年度報告,並得到以下補充:
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• | 2017年11月3日,公司發行普通股2500萬股,面值0.02歐元; |
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• | 2017年11月3日,公司發行普通股375萬股,面值0.02歐元; |
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• | 2017年11月15日,公司發行普通股25000股,面值0.02歐元; |
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• | 2018年3月28日,公司發行普通股34,580股,每股面值0.02歐元; |
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• | 2018年5月17日,公司發行普通股80,000股,面值0.02歐元; |
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• | 2018年6月20日,公司發行普通股68,136股,面值0.02歐元; |
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• | 2018年8月6日,該公司發行了5萬股普通股,每股面值0.02歐元; |
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• | 2018年11月15日,公司發行了1,256,055股普通股,每股面值0.02歐元; |
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• | 2019年3月28日,公司發行普通股645,732股,每股面值0.02歐元; |
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• | 公司於2019年5月29日發行普通股144,691股,面值0.02歐元; |
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• | 2019年6月15日,公司發行普通股27,204股,面值0.02歐元; |
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• | 公司於2019年8月7日發行534,256股普通股,每股面值0.02歐元; |
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• | 2019年11月18日,該公司發行了516,141股普通股,每股面值0.02歐元。 |
以下是本年報日期前兩年的每項物料合約摘要,但在一般業務過程中訂立的物料合約除外,而本公司是該合約的一方:
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• | 就業協議和福利計劃。關於我們的僱傭協議和福利計劃的重要條款,請參見“董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權”。 |
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• | 修正和恢復股東協議。有關本合同重要條款的説明,請參見“第7項.大股東和相關方交易”。 |
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• | 票據,泛美國ABL設施,法國庫存設施和保理協議。如下所示。 |
2014年5月
2014年5月7日,該公司完成了一筆總額為4億美元的私人發行,本金總額為5.750%的高級債券(“2024年美元債券”)和3億歐元總計本金為4.625%的高級債券(“2021年歐元債券”,以及2024年美元債券、2014年5月債券),由公司、擔保人和德意志銀行美洲信託公司作為託管人進行契約。2014年5月債券淨收益的一部分用於償還我們的高級擔保定期貸款B機制下的未清款項,包括相關的交易費用、費用和預付款溢價。我們將剩餘的淨收益用於一般的公司用途,包括在我們的資產負債表上增加現金。
2024年美元債券和2021年歐元債券的利息分別按年利率5.750%和4.625%計算,從2014年11月15日起每半年支付一次。2024年5月15日到期的2024年美元和2021年5月15日到期的2021年歐元債券。
在2019年5月15日之前,我們被允許以相當於2024年美元債券本金100%的價格贖回部分或全部2024年美元債券,如果有的話,再加上應計利息和未付利息(如果有的話),到贖回日加一個“完全”溢價。2099年5月15日開始的12個月期間內,我們可以贖回2024年美元現鈔(以本金的百分比表示),贖回率為101.917%,在2021年5月15日開始的12個月期間贖回101.917%,在2021年5月15日開始的12個月期間贖回100.958%,在2022年5月15日或之後贖回,每一種情況下加上截至贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)。
在2017年5月15日之前,我們被允許以相當於2021年歐元債券本金100%的價格贖回部分或全部2021年歐元債券,如果有的話,再加上應計利息和未付利息(如果有的話),再加上“完全”溢價。在2017年5月15日或之後,我們可贖回2021年歐元債券,贖回價格(以本金的百分比表示),在2017年5月15日開始的12個月期間內相當於102.313%,在2018年5月15日開始的12個月期間內贖回101.156%,在2099年5月15日或之後贖回,在每種情況下加上截至贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)。在2019年8月8日,我們贖回了1億歐元加上應計利息和未付利息。
此外,在2017年5月15日之前的任何時間或時間,我們被允許在合格股票發行後90天內,於2014年5月贖回任何一個系列的債券,總額相等於2014年5月適用系列債券原始本金總額的35%(在實施2014年5月增發該系列債券後),贖回價格等於本金的100%,另加相當於2024年美元債券5.750%和2021年歐元債券4.625%的溢價(以本金的百分比表示),加上截至贖回日的應計利息(如有的話),加上這種有條件的發行的現金收益淨額,但在該等贖回生效後,被贖回的該系列債券的原有本金總額的至少50%仍會即時仍未償還。
在發生具體種類的控制變化後30天內,公司必須出價以相當於2014年5月債券本金101%的現金價格購買所有未償還的2014年5月債券,以及截至購買日期的應計利息和未付利息(如果有的話)。
2014年5月債券是Constellium的高級無擔保債務,由Constellium International、Constellium France Holdco、Constellium Neuf Brisach、Constellium Issoire、Constellium Finance、Engineering Products International、Constellium W、Constellium德國Holdco GmbH&Co.kg、Constellium Deutschland GmbH、Constellium Singen GmbH、Constellium軋製產品Singen GmbH&Co.kg、Constellium瑞士AG、Constellium US Holdings I、LLC、Ravenswood、Constellium Holdings(Lf/Lum/Lise Group)、Constellium Sengen GmbH.Constellium現有或未來的受限制子公司(應收款子公司除外)都必須為2014年5月債券保證人的某些債務或任何擔保人的某些負債提供擔保。
有關2014年5月債券的契約載有習慣條款和條件,除其他外,包括限制我們和我們受限制的子公司承擔債務、授予留置權、進行銷售和租賃回租交易、進行投資、貸款和墊款、進行收購、出售資產、支付股息和其他限制性付款、預付某些債務、合併、合併或合併以及進行關聯交易的消極契約。
適用於2014年5月“票據”的契約還包含習慣上的違約事件。
2017年2月
2017年2月16日,根據保證人公司和德意志銀行美洲信託公司作為託管人的契約,該公司完成了總額為6.5億美元的私人發行,本金總額為6.625%的高級債券(“2017年期債券”)。該公司利用發行所得的淨收益,連同手頭現金,將所有應於2018年到期的8.75%高級有擔保債券(“智者高級有擔保債券”)清還,並將餘下的淨收益(如有的話)用作一般法人用途。
二月份債券的利息按年息6.625釐計算,由2017年9月1日起,每半年派息一次。2017年2月的債券將於2025年3月1日到期。
在2020年3月1日之前,我們可以以等於2017年2月債券本金100%的價格贖回部分或全部2017年2月債券,如果有的話,再加上應計利息和未付利息(如果有的話),再加上“全部”溢價。在2012年3月1日或之後,我們可以贖回2017年2月的債券(以本金的百分比表示),在2020年3月1日開始的12個月期間內贖回等於103.313%,在2021年3月1日開始的12個月期間贖回101.656%,在2022年3月1日或之後贖回,在每種情況下加上截至贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)。
此外,在2020年3月1日之前的任何時間或時間,我們可在有資格的股本發行後90天內贖回2017年2月的債券,總額相當於原本金總額的35%(在實施任何增發2017年2月份債券後),贖回價格等於本金的100%,另加相當於6.625%的溢價(以本金的百分比表示),加上截至贖回日的應計利息和未付利息(如有的話),加上該合格股本發行的現金收益淨額,但在上述贖回生效後,2017年2月債券本金總額的至少50%仍會即時未清。
在發生特定種類的控制變化後30天內,公司必須出價以相當於2017年2月債券本金101%的現金價格購買所有未償還的2017年2月債券,以及截至購買日期的應計利息和未付利息(如果有的話)。
2017年2月債券是Constellium的高級無擔保債務,由其每一家擔保2014年5月債券的受限制子公司在高級無擔保基礎上擔保。Constellium現有或未來的受限制子公司(應收款子公司除外)都必須為Constellium的某些債務(包括2014年5月的債券)或2017年2月債券的任何擔保人的某些債務提供擔保。
管理2017年2月“債券”的契約載有習慣條款和條件,除其他外,包括限制我們和我們受限制的子公司承擔債務、授予留置權、進行銷售和租賃回租交易、進行投資、貸款和墊款、進行收購、出售資產、支付股息和其他限制性付款、預付某些債務、合併、合併或合併以及進行附屬交易的消極契約。
2017年2月“票據”的契約也包含習慣上的違約事件。
2017年11月
2017年11月9日,該公司完成了一項私人發行(“2017年11月債券發行”),總本金為5億美元,總本金為5.875%高級債券,到期日期為2026年(“2026年美元債券”),本金總額為4億歐元,總額為4.250%高級債券,到期日期為2026年(“2026年歐元債券”,以及2026年美元債券,“2017年11月債券”);以及2017年11月的票據,以及2014年5月和2017年2月的票據,即“票據”),根據公司、擔保方和作為託管人的德意志銀行美洲信託公司之間的契約。該公司以發行股票(下文所界定)及2017年11月債券發行的淨收益,連同手頭現金,為應付2023年到期的4億元高級債券(“2023年美元債券”)中的任何及全部現金投標要約(“投標要約”)提供資金,合2.4億歐元的本金總額為7.00%高級債券,即2023年到期的高級債券(“2023年歐元債券”),以及2.25億美元的合計本金總額為7.875%的高級有擔保債券(“高級有擔保債券”),連同2023年歐元債券和2023年美元債券、“投標報價債券”和未在投標報價中購買的投標報價債券的贖回(“贖回”),其餘淨收入用於一般公司用途。
2026年美元債券和2026年歐元債券的利息分別按年利率5.875%和4.250%計算,從2018年2月15日起每半年支付一次。2017年2月的債券將於2026年2月15日到期。
在2020年11月15日之前,我們可以以相當於2026年美元債券本金100%的價格贖回部分或全部2026年美元債券,如果有的話,再加上應計利息和未付利息,到贖回日加一個“全部”溢價。在2012年11月15日或之後,我們可以贖回2026年美元債券(以本金的百分比表示),在從2020年11月15日開始的12個月期間,贖回價格等於102.938%,在2021年11月15日開始的12個月期間贖回101.469%,在2022年11月15日或之後贖回,在每種情況下加應計利息和未付利息(如果有的話)到贖回日。
在2020年11月15日之前,我們可以以相當於2026年歐元債券本金100%的價格贖回部分或全部2026年歐元債券,如果有的話,再加上應計利息和未付利息(如果有的話),再加上“全部”溢價。在2020年11月15日或之後,我們可以贖回價格為2026年歐元的債券(以本金的百分比表示),在從2020年11月15日開始的12個月期間內贖回相當於102.125%,在2021年11月15日開始的12個月期間贖回101.063%,在2022年11月15日或之後贖回,如果有的話,再加到贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)。
此外,在2020年11月15日之前的任何時間或時間,我們可在合格股本發行後90天內贖回2017年11月任一系列債券的總金額,總額相當於適用系列2017年11月債券原始總本金的35%(在實施任何增發2017年2月此類系列債券後),贖回價格相當於本金的100%,另加溢價(以本金的百分比表示),等於2026年美元債券的5.875%和2026年歐元債券的4.250%,另加截至贖回日期的應累算利息及未付利息(如有的話),連同該等合資格股本發行的現金收益淨額,但須在該等贖回生效後,被贖回的該系列債券的原有本金總額的至少50%仍未償還。
在發生特定種類的控制變化後30天內,公司必須出價以相當於2017年2月債券本金101%的現金價格購買所有未償還的2017年2月債券,以及截至購買日期的應計利息和未付利息(如果有的話)。
2017年2月債券是Constellium的高級無擔保債務,由其每一家擔保2014年5月債券和2017年2月債券的受限制子公司在高級無擔保基礎上擔保。Constellium現有或未來的受限制子公司(應收款子公司除外)為Constellium的某些債務提供擔保(包括2014年5月的債券和2017年2月的債券)或2017年11月債券的任何擔保人的某些債務也必須為2017年11月的票據提供擔保。
管理2017年11月“債券”的契約載有習慣條款和條件,除其他外,包括限制我們和我們受限制的子公司承擔債務、授予留置權、進行銷售和租賃回租交易、進行投資、貸款和墊款、進行收購、出售資產、支付股息和其他限制性付款、預付某些債務、合併、合併或合併以及進行附屬交易的消極契約。
2017年11月“票據”的契約也包含習慣上的違約事件。
泛美ABL設施
2017年6月21日,Ravenswood和Wise合金公司更名為Constellium肌肉淺灘有限責任公司,建立了一個價值3億美元的基於資產的循環信貸設施(“泛美ABL融資機制”),其貸款方和富國銀行(WellsFargo Bank)、國家協會(National Association)作為行政代理(“泛美ABL行政代理”)和抵押品代理。在Ravenswood和Wise合金公司進入泛美ABL設施的同時,(1)Ravenswood於2012年5月25日與Ravenswood公司簽訂了1億美元的基於資產的循環信貸貸款,以及(Ii)Wise合金公司(自更名為Constellium musks Shoals LLC)和Wise Metals Group LLC(自更名為Constellium Holdings Musics Shoals LLC)、ListerHill全面維護中心、LLC、Wise合金金融公司和Alabama電動汽車服務有限責任公司(LLC)於2013年12月11日分別作為擔保人加入了以資產為基礎的循環信貸工具。2019年2月20日,我們修訂並重申了泛美ABL貸款機制,除其他外,(I)加入Constellium Bowling Green LLC作為額外的借款人,Constellium財產和設備公司有限責任公司(Constellium Property And Equipment Company LLC)作為額外的擔保人;(Ii)將該設施下的現有承諾增加到3.5億美元,以及(Iii)對該協議、條款和條件作出某些修改。在2019年5月10日,我們修訂了泛美ABL融資機制,以(I)將其下的現有承諾增加到4億美元,以及(Ii)對公約、條款和(或)條件作出某些其他修改。
泛美國ABL設施為Ravenswood、Wise合金和保齡球格林提供各自業務的週轉資金設施。泛美國ABL貸款機制的次級限額為:信用證3500萬美元,週轉貸款3500萬美元。在Ravenswood、Wise合金和Bowling Green的選擇下,泛美ABL設施下的最高借款可增加至多2億美元,但除其他事項外,還須支付0.125%的費用,並對某些應收賬款給予有利於泛美行政代理人的留置權(以及終止與此類應收款有關的任何保理設施)。泛美ABL貸款機制下的放款人對這種增加作出了承諾(“泛美ABL增量承付款”)。
泛美ABL設施將於2022年6月21日到期。
Ravenswood、Wise合金和Bowling Green在泛美設施下借款的能力限於相當於(A)85%合資格賬户的總和的借款基數,再加上(B)不超過(I)合格庫存成本或市場價值的80%和(Ii)合格庫存的有序清算價值淨額減去(C)適用準備金的85%,並受其他條件、限制和準備金要求的限制。
根據適用的借款人的選擇,泛美ABL貸款機制下的利息是根據libor或基準利率計算的(由泛美ABL管理機構根據泛美ABL貸款機制計算)。Libor貸款以libor利率計算利息,加上每年1.50-2.00%的保證金(根據平均季度超額可用率確定)。基準利率貸款按基準利率計算利息加上每年0.50-1.00%的保證金(根據平均季度超額可用率確定)。Ravenswood,Wise合金和保齡球綠需要對泛美ABL設施的未使用部分支付0.25%或0.375%的承諾費(根據未使用的循環信貸承諾與現有循環信貸承諾的比率確定)。Ravenswood,Wise合金和保齡球綠也需要為未使用的泛美ABL增量承諾每年支付0.25%的承諾費。
在與libor貸款有關的慣例“破碎”費用的前提下,泛美abl貸款機制下的借款可不時得到償還,而不需支付保險費或罰款。
Ravenswood、Wise合金和Bowling Green在泛美ABL設施下的義務由Constellium美國控股公司I、LLC、Wise Metals Group、CPEC和Constellium International(作為Holdco II的繼承者)擔保。Ravenswood、Wise合金和Bowling Green根據泛美ABL設施承擔的義務,受某些允許的留置權約束,基本上由Ravenswood、Wise合金和Bowling Green的所有資產擔保。Constellium International對泛美ABL設施的擔保是無擔保的。
泛美ABL設施包含習慣條款和條件,除其他外,包括限制Ravenswood、Wise合金和保齡球格林承擔債務、授予留置權、進行銷售和租賃交易、進行投資、貸款和墊款(包括向其他Constellium集團公司提供)、進行收購、出售資產、支付股息和其他限制性付款、預支某些債務、合併、合併或合併以及進行關聯交易等方面的消極契約。
泛美ABL設施還包含一項財務維護契約,其中規定,在任何時候,如果根據泛美貸款機制借款的可得性低於總承付款的10%,該公司將被要求維持最低固定收費覆蓋率為1.0:1.0,最低借款人EBITDA繳款為25%,在每種情況下都是以12個月為基礎計算的。“借方EBITDA貢獻”是指
在此期間,(X)Ravenswood、Wise合金、Bowling Green及其各自子公司的合併EBITDA與(Y)該公司及其子公司在此期間的合併EBITDAS的比率。
泛美國ABL設施還包含習慣上的違約事件。
法國庫存設施
2017年4月21日,Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach(“法國借款者”)簽訂了一項1億歐元的基於資產的循環信貸機制(“法國庫存貸款機制”),貸款人不時參與其中,Factofrance作為代理。法國清單融資機制於2017年6月13日進行了修正,除其他外,對計算週轉比率的程序作了某些修改(如下所述)。法國庫存貸款機制為法國借款人的業務提供週轉資金。法國清單融資機制於2018年3月29日進行了修正,除其他外,對借款基數中的庫存作了某些修改。法國庫存貸款機制於2019年3月15日進一步修訂,除其他外,將期限延長至2021年4月21日。
法國借款者根據法國庫存貸款機制借款的能力僅限於以下較小的借款基數:(1)(A)可適用的法國借款者的合格庫存有秩序清算價值淨額的90%,並由代管代理人擁有(這類法國借款人“以處置方式質押的庫存”),加上(B)不經代管代理人擁有的適用的法國借款人的合格庫存的有序清算價值淨額的70%(法國借款人的“無處分質押庫存”),及(Ii)適用的法國借款者將處置後的存貨的有秩序清盤淨值的90%乘以4的乘積。(由1998年第25號第2條修訂)
儘管如此,如果在任何季度測試日,法國借款人前365天的總銷售額與該法國借款人根據法國庫存貸款機制認捐的合格庫存的平均賬面價值(法國借款者的“週轉比率”)小於3,則就Constellium Issoire而言,或就Constellium Neuf Brisach而言,該法國借款人的借款基數將等於該法國借款者用處置資產而認捐的存貨的有序清算淨值的70%,直至下一個季度測試日,該法國借款人的週轉比率大於或等於3,在Constellium Issoire或6的情況下,Constellium Neuf Brisach(這種時期是“借款基礎事件”)。
貸款不超過按順序進行清算的存貨淨值的90%,在借入時已處置適用的法國借款人,利息為EURIBOR加上每年2%(“A檔貸款”),在借款時超過這一數額的貸款承擔(“B類貸款”)利率,利率為EURIBOR+年息2.75%。法國借款人還須就法國庫存貸款機制未使用部分每年支付0.80%的承付費。法國借款人對B檔貸款的借款須符合法國借款人的最低EBITDA,按Constellium Issoire案為4000萬歐元的12個月計算,Constellium Issoire案為6 500萬歐元,Constellium Neuf Brisach案為6 500萬歐元。
在遵守慣例的“破碎”費用的前提下,法國庫存貸款機制下的借款允許不時償還,而不收取保險費或罰款。
法國借款者根據法國庫存貸款機制承擔的義務由Constellium International(作為Holdco II的繼承者)擔保,並由法國借款人合格庫存的佔有性和非佔有性質押擔保。
歐洲保理協議
2011年1月4日,我們在法國的某些子公司(“法國賣方”)與GE Factofrance S.A.S.簽訂了一項保理協議,作為因數(“法國因素”),該協議不時得到修正,並於2015年12月3日被完全重申(“法國保理協議”)。2010年12月16日,我們的某些德國和瑞士子公司(“德國/瑞士賣方”)與GE Capital Bank AG簽訂了保理協議,作為因數(“德國/瑞士因素”),該協議不時被修正或被2014年3月26日簽訂的保理協議(“最初的德國/瑞士保理協議”)所取代。2015年6月26日,我們的捷克子公司(“捷克賣方”,並與德國/瑞士賣方和法國賣方,“歐洲保理賣方”)與GE Capital Bank AG簽訂了一項保理協議(“捷克因素”,並與德國/瑞士因素和法國因素,“歐洲因素”)一起不時修訂(“捷克保理協議”,以及德國/瑞士保理協議和法國保理協議,“歐洲保理協議”)。2016年5月27日,我們在德國的一家子公司Constellium軋製產品Singen GmbH&Co.kg(另一家“德國/瑞士”)
賣方“),與德國/瑞士保理商訂立保理協議(”附加德國/瑞士保理協定“,以及與原德國/瑞士保理協議一道,訂立”德國/瑞士保理協議“),而德國/瑞士保理協議的某些原始協議則作了修正。
2016年7月20日,穆圖爾銀行收購了通用電氣的設備融資和應收金融業務。根據這項交易,GE Factofrance S.A.S.更名為Factofrance,GE Capital Bank AG更名為Targo商業融資公司。2018年8月1日,Targo商業金融公司被合併為Targobank AG。這兩項交易對歐洲保理協議沒有其他影響。
歐洲保理協議規定,歐洲保理賣方向歐洲因素出售歐洲保理賣方所產生的應收款,但法國保理商根據法國保理協議可獲得的最高融資額為2.35億歐元,德國/瑞士賣方和捷克賣方可根據德國/瑞士保理協議和捷克保理協議可獲得1.5億歐元的最高融資額。歐洲因素提供給歐洲保理賣方的資金被賣方用於一般公司用途。
德國/瑞士保理協議於2016年12月21日修訂,除其他外,將最高融資金額從1.15億歐元提高到1.5億歐元,將終止日期從2017年6月15日延長至2021年10月29日,並降低德國/瑞士賣方應繳的費用。“法國保理協議”於2017年4月19日修訂和重申,除其他外,將承諾期從2018年12月延長至2021年10月。
一般而言,根據歐洲保理協議出售給歐洲保理商的應收款,在有關客户拖欠付款時,不向歐洲保理賣方求助。歐洲保理商有權要求償還它們為應收款提供的任何款項,方法是撤回對這種轉讓的應收款提供的融資,或要求歐洲保理商在某些情況下回購/解除對此種應收款的購買,包括:(1)該應收款的未付款是由於歐洲保理理賣方與有關客户之間的爭端造成的,或(2)應收款證明不符合歐洲保理協議規定的資格標準。Constellium International(作為Holdco II的繼承者)為賣方根據歐洲保理協議承擔的義務提供了履約擔保。
除某些例外情況外,歐洲保理賣方將根據“歐洲保理協定”規定的應收款收款任務,代表歐洲保理商收回轉讓的應收款。應收款收取任務可在發生某些事件時終止。在應收款收款任務終止的情況下,歐洲因素將有權將應收款的轉讓通知帳户債務人,並直接向帳户債務人收取所轉讓的應收款。
歐洲保理協議包含習慣費用,其中包括:(一)對所轉讓應收款融資的未付金額支付一筆相當的融資費用;(二)對歐洲保理商未使用的設施部分徵收一筆非使用費;(三)就德國/瑞士保理協議和出售的應收款而言,對所有轉讓的應收款收取保理費,這些費用是法國保理協定中法國因素批准的。此外,歐洲保理賣方還承擔維持所轉讓應收款的必要信貸保險(如歐洲保理協議所規定)的費用。
歐洲保理協議載有某些肯定和否定的契約,包括與所轉讓應收款的管理和收取、發票條款和信息交換有關的契約,但沒有包含限制性的金融契約。截至2019年12月31日為止的財政年度,歐洲保理賣方遵守了歐洲保理協議下的所有適用契約。
WISE保理設施
2016年3月16日,Wise合金公司更名為Constellium肌肉淺灘有限責任公司,與Wise合金基金II有限責任公司簽訂了一項應收款購買協議(“明智的保理設施”),後來更名為Constellium肌肉羣Funding II LLC(“新RPA賣方”),日立資本美國公司(Hitachi Capital America Corp.)。(“日立”)和Greensill Capital Inc.,作為買方代理,規定將Wise合金的某些應收款出售給日立。Wise保理設施於2016年11月22日修訂,加入Intesa Sanpaolo S.p.A.紐約分公司(與作為“明智保理買方”的日立)的採購商。截至2017年12月31日,Wise保理設施規定向Wise保理採購商出售應收賬款,總額不超過3.25億美元。Wise保理機制下的應收賬款每年以折價出售,利率等於libor利率加上2.00-2.50%(根據帳户債務人的信用評級)。新明智的RPA賣方須繳付每年20,000元的承擔費用,另加根據明智的保理設施承擔的總承付款額的1%。
除某些習慣上的例外情況外,在Wise保理設施下進行的每一次採購都不向新的Wise RPA賣方求助。新的Wise RPA賣方對明智的保理買方沒有責任,而Wise保理的購買者對帳户債務人在到期並根據適用的條款應付時沒有支付任何購買的應收款負有全部責任。Constellium International(作為Holdco II的繼承者)為新Wise RPA賣方和Wise合金在Wise保理設施下的性能義務提供了擔保。
明智的保理設施包含習慣契約。智者保理買方在智者保理設施下購買應收款項的義務受某些條件的限制,包括不應發生某些控制上的改變,新明智的RPA賣方、Wise合金或Constellium International的業務狀況、運作或表現不會發生重大的不利變化,Constellium的公司信用評級不應被標準普爾公司或穆迪公司撤回,或被標準普爾公司和穆迪公司下調至B以下-標準普爾公司和穆迪公司的B3級以下。
2016年6月28日,智者保理機制被修訂,除其他外,將其下的最高承付款額更改為任何時候未清總額2.5億美元。
2017年1月25日,對Wise保理設施進行了修正,將Wise保理買方根據Wise保理機制購買應收款的義務終止日期延長至2018年1月24日。
2017年5月12日,對Wise保理設施進行了修訂,允許銷售某些應收款,到期日在發票日期後115天(從90天增加)。
2018年1月2日,對Wise保理機制進行了修正,除其他事項外,將其下的承付款總額隨時增加到3.75億美元,將應收款出售的貼現率降低到相當於LIBOR利率加上每年1.75%至2.25%的利率(根據賬户債務人的信用評級),並將Wise保理買方根據Wise保理機制購買應收款的義務終止的日期延長至2020年1月24日。
2018年10月22日,對Wise保理設施進行了修訂,對根據Wise保理機制出售的應收款的資格要求作了某些修改。
2019年9月30日,明智保理機制被修訂,除其他外,加入德意志銀行美國信託公司作為Wise保理買方,解除日立的承諾,將日立作為該設施下的購買者,將該設施下的承付款額減少到任何時候未清總額3億美元,將應收賬款出售的貼現率降低到相當於libor利率+每年1.65%的利率,允許銷售某些應收賬款,其到期日在發票日期後180天(從135天增加),並將Wise保理買方根據Wise保理設施購買應收款的義務終止的日期延長至2021年9月30日。
金屬供應協定
在這次收購中,Constellium公司是Constellium N.V.的全資間接子公司,於2011年1月4日與力拓阿爾坎公司簽訂了某些協議。(“Rio Tinto Alcan”)、Al Pechiney和Alcan Holdings Suisse AG(“AHS”),每一家公司都是力拓的附屬公司,除其他外,規定了力拓附屬公司向瑞士Constellium公司供應金屬,提供與鋁鋰有關的某些技術援助和其他服務,這是力拓阿爾坎公司不向第三方生產、供應或銷售鋁鋰合金的一項協議,以及AHS的某些費用償還義務。Constellium就Constellium瑞士公司根據供應協議承擔的義務向力拓、阿爾坎和Pechiney鋁提供了擔保。Constellium瑞士公司和力拓鋁業公司(RioTinto Alcan)就薄板坯的供應達成了多年的供應協議。該協議規定了某些陳述和保證、審計和檢查權、準時裝運要求和其他習慣條款和條件。如果每一方未能或無法酌情購買或供應規定的最低年度金屬量,則要求每一方支付一定的罰款或償還額。該協議於2018年12月14日終止,自2017年12月31日起生效。
法國外匯管制條例目前不限制我們可以匯給法國非居民的付款金額。但是,有關外匯管制的法律和法規規定,法國居民向非居民支付或轉移資金的所有款項都必須由經認可的中介機構處理。
一般
以下是適用於股東購買、持有和處置我們普通股的某些法國、荷蘭和美國税收考慮因素的描述。本討論僅作為描述性摘要,並不是對公司普通股的購買、所有權或處置可能產生的所有税收影響進行全面分析或列出。本摘要所依據的是法國、荷蘭和美國在本合同生效之日生效的法律,由法國、荷蘭和美國税務機關加以適用和解釋,但須對法律或解釋作任何修改。
本摘要不構成法律意見或税務建議。我們促請持有人根據他們的特殊情況,就我們普通股的税務後果或購買、擁有及處置事宜,諮詢他們自己的税務顧問。
法國對公司分紅的預扣税處理
以下意見(一)只涉及在我們在美國的轉讓代理公司計算機股份信託公司(“美國登記冊”)上登記的公司普通股的股東的情況,這些股東有資格通過存託公司(“DTC”)上市(“DTC-合格”),(Ii)主要是基於2019年10月11日從法國税務當局獲得的確認(“法國裁決”)。任何以不同方式持有我們普通股的股東,應徵詢其税務顧問的意見,以確定與公司股份有關的適用於他們的徵税機制。
在公司分配股息的情況下,下文所述的法國扣繳税款待遇將適用於法國金融中介機構作為分紅的法國支付代理人(這種法國支付代理人及其以同樣身份行事的任何繼任人,即“法國支付代理人”),並向其提供與股東税收狀況有關的必要信息和文件。否則,扣繳税款將按30%的税率徵收(除非股息是在法國税法第238條-0 A1、2和2之二-1°所指的不合作國家或領土支付的,在這種情況下,應適用75%的預扣税)。任何在來源預扣繳的税款都將根據分配給股東的歐元金額計算。
對作為法國居民的股東支付的股息預扣税
法國税務居民
個人所得税
以下規定只適用於為納税目的而居住在法國的個人股東,他們持有公司股份,作為其私人財產的一部分,他們不通過股權儲蓄計劃持有公司股份(行動計劃(PEA)),也不在類似條件下進行股票市場交易,這些交易的條件類似於界定從事這類業務的人在專業基礎上開展的活動。
根據“法國税法”第117條之四,除下文提到的某些例外情況外,向法國納税居民個人支付的股息應繳納相當於分配總額12.8%的預扣税。這一預扣税將由法國支付代理人徵收。
但是,屬於納税家庭的個人,如法國税法第1417條第四款第1°所界定的參考財政收入,在支付股息前的第二年,單身、離婚或喪偶的納税人低於50,000歐元,或對共同申報的夫婦,可要求豁免此項預扣繳税,即至遲於支付股息的前一年的11月30日,向法國支付代理人提供一份宣誓聲明,表明他們的參考依據是“法國税法”第242條之四的條款和條件。
他們就付款年度前第二年發出的税務通知書所顯示的財政收入,低於上述應課税入息限額。在提供上述豁免請求的最後期限後獲得新股的納税人,可在根據BOI-RPPM-RCM-30-20-10-20191220號行政準則第320段購買這種新股時向法國支付代理人提出這種豁免請求。
12.8%的預扣繳額是納税人最後所得税的分期付款,可抵充納税人就扣繳年度應繳的最後個人所得税,如有盈餘,則退還給納税人。
然後,納税人須按股息12.8%的統一税率徵收所得税(除非他選擇按累進所得税税率徵税)。由於預扣税的税率與股息收款人應繳個人所得税的最終税率相一致(除非他選擇按累進所得税税率徵税),因此與股息有關的個人所得税總金額實際上是從源頭上扣繳的。
有關股東應徵詢其通常的税務顧問的意見,以決定與支付公司股份的股息有關的適用於他們的徵税機制。
此外,根據“法國税法”第119條之二,無論股東的税務居住地或居住地為何,如果股息是在法國税法第238條-0 A1、2和2之二-1°所指的非合作國家或領土內支付的,則對分配的股息總額適用75%的預扣税,除非股東提供證據證明分配的股息既無目的,也無效力,以便為逃税目的使收入能夠在這種國家或領土上存在。
有關股東應諮詢其通常的税務顧問,以決定以何種方法將此預扣税記作其入息税額的貸方。
社會保障繳款
不論上述12.8%的預扣税是否適用,公司支付給法國税務居民個人的股息總額也將按17.2%的總體費率繳納社會保障繳款,具體情況如下:
社會捐款額為9.2%;
按0.5%的費率繳納社會救助基金;
團結運動的比率為7.5%。
社會保障繳款的徵收方式與上述12.8%的預扣税相同。
在標準條件下須繳納法國企業所得税的法國税務居民實體
根據標準條件,公司向法國納税居民的法人支付的股息原則上不承擔任何預扣税的責任。
但是,如果公司分配的股息是在法國税法第238條-0 A 1、2和2之二-1°所指的不合作國家或管轄範圍內在法國境外支付的,則應徵收75%的預扣税,除非有關股東提供證據證明,為逃税目的,分配既無目的,也無效果,以使收入在這樣一個國家或領土內的位置得以實現。
股東應諮詢其通常的税務顧問,以確定適用於自己情況的税收制度。
其他法國税務居民
與上述情況不同的法國税務居民股東應就適用於自己情況的税務待遇向其通常的税務顧問徵求專業意見。
對支付給非法國居民股東的股息預扣税
為法國税收目的向法國非居民支付的股息一般按以下税率徵收法國代扣税:(一)向個人支付12.8%,(二)向在歐洲聯盟成員國註冊辦事處的非營利組織支付15%,或“歐洲經濟區協定”另一締約國,該協定已與法國締結行政協助打擊逃税和欺詐公約,(三)自2020年1月1日起為28%,自2022年1月1日起為26.5%,對第(二)項所述以外的法人或組織的付款。對於在“法國税法”第238條-0 A 1、2和2之二-1°所指的非合作國家或領土內支付的股息,預扣税税率將提高到75%,除非有關股東提供證據,證明這些分配既無目的,也無效果,以逃税為目的,使收入在這樣一個國家或地區的所在地得以發生。
法國與股東居住國締結的雙重徵税條約可規定免除或減少法國股息預扣税,但須符合(一)其中規定的某些要求,以及(二)股東適當填寫並提供所需資料和文件。雙税條約中規定的免徵或減讓預扣税税率,可適用於作為實際收益受益人的本公司股東的利益,只要他們得到確認,並有權享受雙重徵税條約所規定的利益。
如果法國支付代理人在支付股息之日之前收到所需資料和文件,則向符合條件的股東支付的股息可從一開始就按照適用的雙重徵税條約(視情況而定)減讓。
未在支付股息之前向法國支付代理人提交所需信息和文件的股東,可向法國税務當局或法國支付代理人要求退還超額預扣税,在支付股息的第二年12月31日前提交此類信息和文件。
荷蘭股息預扣税
一般
由於該公司最初是根據荷蘭法律註冊的,為荷蘭股息扣繳税款的目的,它被認為是荷蘭的居民。因此,根據荷蘭國內法,我們在移民後普通股支付的股息仍須按15%的税率徵收荷蘭股息預扣税。然而,由於我們的公司所在地已於2019年12月12日轉移到法國,我們普通股支付的股息一般應根據荷蘭和法國之間的雙重徵税條約徵收法國股息預扣税,而不是荷蘭股息預扣税。然而,如果支付給我們普通股的荷蘭居民股東(以及在荷蘭有永久機構的普通股的非荷蘭居民持有者),則法國和荷蘭的股息預扣税可能被要求從支付的任何此類股息中扣繳。我們已與荷蘭税務部門聯繫,以申請一項税務裁決,確認即使我們不再是荷蘭税務居民,也不應扣繳任何荷蘭股息預扣税適用於我們支付的任何股息。然而,荷蘭税務局直到現在才願意證實這一點。因此,我們必須確認我們的股東,以便評估是否有荷蘭居民持有我們普通股,還是非荷蘭居民持有我們的普通股,並在荷蘭設立了一個常設機構,其普通股可歸屬荷蘭,而支付股息時必須扣繳荷蘭股息預扣税。在實踐中,這種識別並不總是可能的。根據荷蘭税收, 在我們的股東身份無法評估的情況下,還必須對支付的股息扣繳荷蘭股息預扣税。在某些情況下,可能會同時扣繳法國和荷蘭的股息預扣税。一旦我們預期分紅,我們的股東身份(由我們自己或支付代理人)通常需要執行這種股利支付,並可以限制可能需要扣繳的荷蘭股息預扣税。
一般來説,荷蘭的股息預扣税不會由我們承擔,但將從我們普通股支付的股息總額中扣繳。原則上,對股息總額徵收15%的荷蘭股息預扣税。荷蘭股息扣繳税的“股息”一詞包括但不限於:
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• | 現金或實物的分配、被視為和建設性的分配以及未確認為荷蘭股息扣繳税款目的的已付資本的償還; |
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• | 清算收益、贖回普通股的收益,或一般情況下,我們考慮回購超過為荷蘭股息扣繳税款目的而確認的普通股的平均已付資本; |
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• | 向股東發行的普通股的面值,或普通股名義價值(視屬何情況而定)的增加,但如看來並無為荷蘭股息扣繳税款的目的而承認的資本供款已作出或將會作出;及 |
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• | 部分償還已繳入資本,為荷蘭股息扣繳税款的目的而確認,但如有“1965年荷蘭股息扣繳税款法”(1965年“股息扣繳税法”)所指的淨利潤(Zuivere Winst),則屬例外,除非股東大會已事先決定作出該項償還,並規定有關普通股的名義價值已藉修訂本公司章程而相應減少。 |
儘管如此,作為經合組織“基本侵蝕和利潤轉移行動計劃”多邊文書的一部分,應在2020年1月1日荷蘭和法國之間的雙重徵税條約的同時適用一項主要目的檢驗(“PPT”)。該協定要求,如果在考慮到所有相關事實和情況的情況下,合理地締結這樣一項協定或交易的主要目的之一,直接或間接產生這種利益,則不應獲得税務條約的好處,除非確定在這些情況下給予這種利益符合該條約有關規定的目的和宗旨。
理論上,荷蘭税務局可以採取的立場是,將公司有效管理地轉移到法國的主要目的之一是根據荷蘭和法國之間的雙重税收條約獲得税收優惠,即荷蘭不能再徵收股息預扣税(上述情況除外)。在此基礎上,他們可以辯稱,PPT得到了滿足,因此,該條約將實際上不適用,荷蘭將被允許對分配的股息徵收荷蘭股息預扣税,而不論股息分配給哪個股東。考慮到公司席位轉移的背景,荷蘭税務局似乎不太可能成功地獲得這一職位。
法國金融交易税及股票處置登記税
歐洲聯盟委員會在其2017年12月13日關於美利堅合眾國根據歐洲議會和歐洲理事會第2014/65/EU號指令對國家證券交易所和替代交易系統的法律和監督框架等同的決定中決定,為第(EU)600/2014號條例第23條第1款的目的,適用於紐約證券交易所的美國法律和監督框架被視為等同於第2014/65/EU號指令所指的適用於受監管市場的要求,因為這些要求源自第2014/65/EU號指令第596/214號條例第三編,第600/2014號條例第二編和第2004/109/EC號指令,以及有效的監督和制裁制度。
“太平洋共同體法”第198條於2019年6月10日生效,並修改了“法國商法典”第L.228-1條第7款,允許中間人代表僅在一個非歐盟國家被視為相當於根據EC 2014/65/EU指令(其中包括“紐約證券交易所”)第25(4)條(A)款獲準在一個非歐盟國家市場交易的公司的任何股份持有人登記為“註冊中間人”。
然而,紐約證券交易所並沒有被法國金融市場管理局(AMF)正式承認為一個受外國監管的市場。
法國金融交易税
下面的評論(一)只涉及我們在dtc內部普通股的賬面轉讓,(Ii)主要是基於法國的裁決。
根據法國税法第235條之三ZD,購買在歐盟受管制市場上市的法國公司或在AMF正式承認的外國受管制市場上上市的法國公司的股票或類似證券(如美國存託憑證),須對金融交易徵收0.3%的法國税,條件是發行人的市值在課税年度前一年的12月1日超過10億歐元。
只要紐約證券交易所不是AMF正式承認的受外國監管的市場,並且法國税法第235條之三ZD不修改,法國金融交易税就不會因購買公司普通股而繳納。
法國註冊税
下面的評論(一)只涉及我們在dtc內部普通股的賬面轉讓,(Ii)主要是基於法國的裁決。
如果法國公司在“法國貨幣法典”第L 421-1條所指的受管制市場上上市,在“法國貨幣法典”第L 424-1條所指的多邊貿易安排上上市,或在在類似條件下運作的任何外國同等市場上上市,則法國公司為考慮而發行的股份的轉讓一般須繳納0.1%的登記税,但轉讓須以書面協議證明;(2)當法國公司未在任何上述市場上市時,不論轉讓是否由書面協議證明。
根據EC 2014/65/EU號指令第25(4)條第(A)款,紐約證券交易所被視為相當於一個受監管的市場。因此,我們認為,紐約證券交易所應被視為與“法國貨幣法典”第L 421-1條所指的受監管市場或“法國貨幣法典”L 424-1條所指的多邊貿易設施類似的外國市場。
因此,公司普通股的下列交易不應產生“法國税法”第726條規定的義務:
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• | (B)在市場上公佈的公司普通股的倒賣,或在適用“MIF指令”或相當於“MIF指令”的外國規定時通知監管機構的普通股,但須有書面協議證明;及 |
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• | 與屬於同一出版或通信義務標的的交易有關的以公司普通股進行的櫃枱交易,條件是這些交易沒有書面協議證明。 |
法國扣繳税款處理出售或以其他方式處置我們普通股的權利
法國納税居民
法國税務居民出售、交換、回購或贖回公司普通股的權利(在某些情況下,在某些情況下可被部分或完全定性為法國國內税法或行政指導方針規定的股息),不適用法國預扣税。
非法國納税居民
為法國税務目的非法國居民的股東將不因出售、交換、回購或贖回(在某些情況下可根據法國國內税法或行政準則可被部分或完全定性為股息的贖回收益)公司普通股的權利而向法國徵税,除非(I)該股東在法國税法第238條-0 A 1、2之二和2之二-1°所界定的一個非合作國家或領土居住、設立或在法國境外註冊,(Ii)該股東在法國所擁有的永久機構財產的一部分,或(Iii)該股東在處置日期前的過去數年內的任何時間直接或間接持有的公司股份的權利,以及與個人及其配偶、長輩及後代有關的權利,而該等權利佔公司利潤超過25%的權利。
美國聯邦所得税的重大後果
下面的討論描述了美國聯邦所得税對美國持有普通股的人(如下文所定義)收購、持有和處置普通股所產生的重大後果,該股東將普通股作為“資本資產”(一般指為投資目的持有的財產)。這一討論的基礎是美國現行的聯邦所得税法,包括“聯邦所得税法”、“美國財政部條例”、“裁決”和“法院裁決”,所有這些都有不同的規定
解釋或改變,可能具有追溯效力。沒有要求國內税務局(“國税局”)就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。
這一討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,而這些税收可能與特定投資者的個人情況有關,包括須遵守特別税收規則的投資者(例如,金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、經紀人、選擇市場標記待遇的證券交易商、為美國聯邦所得税目的被視為合夥或通過實體的任何實體或安排以及其中的任何投資者、免税組織(包括私人基金會)、個人退休和其他遞延賬户,美國僑民、不是美國持有者的投資者、在任何時候(直接、間接或建設性地)持有或持有我們股票10%或10%以上的美國持有者(通過投票或價值)、根據任何僱員股票期權或其他補償獲得普通股的美國持有人、作為跨部門、對衝、轉換、清洗出售、建設性出售或其他綜合交易的一部分作為美國聯邦所得税的一部分持有普通股的美國持有人,持有美元以外的功能貨幣的美國持有者或需要加速確認與我們普通股有關的任何一項總收入的人,因為這些收入在適用的財務報表上得到確認,所有這些人都可能要遵守與下文所概述的規則大不相同的税收規則)。此外,這一討論沒有討論任何美國聯邦財產、贈與或替代最低税收後果,根據2010年“保健和教育和解法”對某些投資收入徵收醫療保險税的任何税收後果,與金融行動協調委員會有關的任何考慮因素(為此目的,這意味着“反洗錢法”第1471至1474條)。, 根據該條例頒佈的國庫條例和行政指導、與此有關的任何政府間協定、任何執行或與上述任何一項有關的非美國法律、規則或指令,或任何州、地方或非美國税收後果。
一般
就本討論而言,“美國持有人”是我們普通股的實益擁有人,即就美國聯邦所得税而言,(一)是美國公民或居民的個人,(二)在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的一家公司(或其他實體,作為美國聯邦所得税用途的公司),(三)不論其來源如何,其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中,或(Iv)信託(A),其管理受到美國法院的主要監督,並有一名或多名有權控制信託的所有重大決定的美國人;或(B)根據“守則”有效地選擇被視為美國人的信託。
如果就美國聯邦所得税而言,作為合夥企業或轉讓實體處理的實體或安排是我們普通股的受益所有人,則投資者的税收待遇一般將取決於該投資者的地位、該實體或安排的活動以及在投資者一級或該實體或安排的級別上作出的某些決定。這些機構或安排,以及其中的投資者,在投資我們的普通股時,應諮詢他們自己的税務顧問。
被動外資公司後果
我們相信,在本應税年度,我們將不會成為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”(“PFIC”),我們以前的應税年份也不會成為PFIC,我們預計在可預見的將來,我們不會成為PFIC,儘管在這方面沒有任何保證。由於PFIC的地位是一種事實密集型的決定,因此不能保證我們不是、過去或將來都不會被歸類為PFIC。
如果我們在任何應税年度都是PFIC,美國的持有者通常會受到特別税收規則的約束,這可能會導致美國聯邦所得税的重大不利後果。在這種情況下,美國持有者可能要按最高可適用的普通所得税税率徵收美國聯邦所得税(I)我們向美國持有人支付的任何“超額分配”(通常是指在應税年度內向美國持有人支付的任何分配,超過前三個應税年度平均年度分配額的125%,或(如果較短的話)美國股東對普通股的持有期較短),或(Ii)在處置普通股時實現的任何收益。此外,美國持卡人可能要對這種税收取利息。此外,如果我們在支付股息的應税年度或前一個應税年度是PFIC,則可能適用於某些美國股利持有人的優惠股息税率將不適用。
作為上述規則的另一種選擇,如果我們在任何應税年度都是PFIC,美國股東可以對我們的普通股進行市場選擇,條件是普通股必須定期交易。雖然沒有作出任何保證,但我們預計我們的普通股應符合定期交易的條件。如果美國持有者進行有效的市場標記選擇,美國持有者一般(I)將我們作為PFIC的每個應税年度的普通收入包括在內。
在應課税年度終結時持有的普通股的公平市價超逾該等普通股的經調整税基(如有的話);及(Ii)扣除普通股經調整税基的超逾(如有的話),超出在應課税年度終結時持有的該等普通股的公平市價,但只扣除先前因市場選擇而列入入息的淨款額。美國股東在普通股中的税基將進行調整,以反映因上市而產生的任何收入或損失。出售或以其他方式處置我們的普通股所得將視為普通收入,而出售或以其他方式處置我們普通股的損失將視為普通損失,但僅限於由於市場選擇而包括在收入中的數額。如美國持有人就一間被歸類為PFIC的公司作出市場標記選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則持有人無須在該公司不屬PFIC的任何期間內考慮上述的損益。由於不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC進行按市價進行的選舉,美國持有者可能繼續受到PFIC規則的約束,因為這種美國股東在我們持有的任何投資中的間接權益被視為聯邦所得税的PFIC中的股權。
在某些有限的情況下,“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)可作為對PFIC投資的上述規則的另一種替代辦法。然而,為了讓美國的持有者能夠進行一次QEF選舉,我們需要向這樣的美國持有者提供某些信息。由於我們不打算向美國持有人提供進行這類選舉所需的資料,因此,預期的投資者應假設,就我們普通股的投資而言,不會有優質教育基金的選舉。
每一位美國股東都被敦促諮詢其税務顧問,如果我們被歸類為PFIC,包括是否有可能進行市場標記選舉,則就收購、持有或處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果進行諮詢。
下面討論的其餘部分假設我們不是PFIC,也不是PFIC,將來也不會成為PFIC。
分佈
根據美國聯邦所得税原則,我們普通股的分配總額(包括任何非美國代扣税的金額)將作為股息徵税,只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。這樣的分配將包括在美國持有者的總收益中,在美國持有者實際或建設性地收到的當天,作為普通股息收入。這類股息將不符合從其他美國公司收到的股息通常允許美國公司扣除的股息。
根據美國聯邦所得税原則,如果分配的金額超過我們當前和應納税年度的累計收益和利潤,分配將首先作為美國股東在普通股中的税基範圍內的資本免税回報處理,如果分配的數額超過美國持有者的税基,超額將作為出售或交換此類普通股時確認的資本收益徵税。由於我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,美國的持有者應該期望分配通常會作為美國聯邦所得税的股息來報告,即使這樣的分配會被視為免税的資本回報或根據上述規則作為資本收益。
對於非美國公司股東,從“合格外國公司”獲得的某些股息可能會受到美國聯邦所得税税率的降低。非美國公司被視為一家合格的外國公司,因為該公司支付的股利是在美國已建立的證券市場上容易交易的股票。我們相信,我們在紐約證券交易所上市的普通股,被認為可以在美國成熟的證券市場上交易,儘管我們無法保證這種情況在未來會繼續存在。不符合最低持有期要求的非美國公司持有人,如果在此期間沒有受到損失風險的保護,或根據“守則”第163(D)(4)條選擇將股息收入作為“投資收入”對待,則不論我們作為合格外國公司的地位如何,都沒有資格享受降低税率。此外,即使最低持有期要求得到滿足,如果股息的接受者有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項,則減息將不適用於股息。考慮到你的特殊情況,你應該諮詢你自己的税務顧問。
如果美國持有者就我們普通股支付給美國股東的股息徵收非美國代扣税,美國持有人可能有資格在某些條件和限制的情況下,對美國霍爾德的美國聯邦所得税負債要求外國税收抵免,或者扣減此類美國代扣税。霍爾德的美國聯邦所得税負債。就外國税收抵免而言,支付給美國股東的普通股股利一般將構成“外國來源收入”,一般被視為“被動類別收入”,但如果(I)美國人(按照“守則”和適用的財務條例的定義)直接或間接擁有我們普通股的50%或以上(通過投票或價值),而(Ii)我們從美國獲得的收入超過最低限度,則這些股息的一部分可以視為來自美國的收入。關於外國税收抵免和扣除這種非美國預扣税的能力的規則是複雜的,涉及到適用取決於你的具體情況的規則。在您的特殊情況下,請您諮詢您自己的税務顧問,瞭解外國税收抵免或扣減的可得性和任何限制或條件。
出售、交換或其他處置
為了美國聯邦所得税的目的,美國持有者通常會確認我們普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,其數額等於我們普通股實現的金額與美國持有人在這些普通股中的税基之間的差額。這種損益一般是資本損益。個人持有超過一年的資本資產所得的資本收益一般符合降低美國聯邦所得税税率的條件。資本損失的扣除受到限制。美國持有者確認的任何收益或損失通常被視為美國源損益。如果對我們普通股的出售、交換或其他處置(如果有的話)徵收非美國税,請諮詢税務顧問,包括在您的特殊情況下是否可獲得外國税收抵免或扣減。
信息報告和備份
持有“特定外國金融資產”權益的美國股東(除其他資產外,還包括我們的普通股,除非這些股份是通過某些金融機構代表美國持有的),如果所有此類資產的總價值超過一定的門檻值,則可能需要向國税局提交一份信息報告。您應該諮詢您自己的税務顧問是否有義務根據您的特殊情況提交此類信息報告。
此外,信息報告一般適用於我們普通股的股息,以及出售、交換或以其他方式處置普通股所得的收益,在每一種情況下,這些收益都支付給美國境內的美國持有者(在某些情況下,是通過美國境外或某些美國中介機構),除非美國持有人是一個豁免的接受者。備份扣繳(目前對在2026年1月1日前支付的款項的扣繳率為24%)也可適用於此類付款,除非美國持卡人提供正確的納税人身份號碼,通過提供經過適當填寫的美國國税局表格W-9並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求,或以其他方式確立豁免,以證明沒有喪失對備份扣繳的豁免。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項通常將被允許作為退款或抵免美國霍爾德的美國聯邦所得税負債,只要所需的信息及時提供給國税局。您應該就美國信息報告和備份扣繳規則在您的特殊情況下的應用諮詢您的税務顧問。
不適用。
不適用。
美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,就像我們一樣,該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網址為www.sec.gov。
我們還免費在我們的網站上提供我們關於表格20-F的年度報告,以及我們關於表格6-K的報告文本,包括對這些報告的任何修改,以及在以電子方式向SEC提交或提供給SEC之後,儘快提供某些其他SEC文件。我們的網站地址是www.patellium.com。本文件沒有參考本網站所載的信息。
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
請參閲綜合財務報表附註中“項目18.財務報表”所載的資料:
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• | 附註2-重要會計政策摘要-2.6-編制合併財務報表的原則-金融工具;以及 |
項目12.權益證券以外的證券説明
不適用。
第二部分
項目13.違約、股利拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
本項目所要求的信息已在本報告中報告,該報告是在2019年12月12日向證券交易委員會提交的第6-K號表格及其所附的所有證據中報告的,該報告以參考的方式納入本年度報告。
沒有。
項目15.管制和程序
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本表格20-F所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條所界定的)的有效性後,得出結論認為,截至該日,我們的披露控制和程序是有效的。
公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,這是1934年“證券交易法”經修正的規則13a-15(F)所規定的。
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈並經歐洲聯盟(歐盟)認可的“國際財務報告準則”(IFRS),為外部目的編制財務報表。
公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,即記錄交易是必要的,以便按照“國際財務報告準則”編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行;(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期內部控制有效性的任何評價的預測都有可能由於條件的變化而導致控制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
Constellium管理層根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,評估了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性,並根據這些標準,Constellium管理層得出結論,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制的有效性已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)審計,這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有任何改變,這些內部控制對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能對財務報告產生重大影響。
項目16.
項目16A.審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定我們審計委員會的成員,Mmes。Walker和Brooks先生以及Paschke先生和Ormerod先生符合“交易法”第10A-3條規則中規定的“獨立”要求。我們的董事會還確定,Walker女士、Paschke先生和Ormerod先生都是“審計委員會財務專家”,根據“交易所法”表格20-F第16A項的定義。
項目16B.道德守則
我們通過了一項“全球僱員和商業行為守則”,適用於我們的所有僱員、高級官員和董事,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。除其他事項外,我們的“全球僱員和商業行為守則”涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務廉正、政府關係、保密和公司機會要求以及報告違反“世界商業行為和道德準則”、僱員不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。我們的“全球僱員和商業行為守則”旨在符合“交易法”表格20-F第16B項下“道德守則”的定義。
我們的“全球員工和商業行為守則”的副本可在我們的網站上查閲,網址是:www.starellium.com。對“全球僱員和商業行為守則”的任何修改或對其要求的任何放棄,都將在我們的網站上公佈。
項目16C.首席會計師費用及服務
普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)在截至2019年12月31日的三年財政年度內,一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
下表列出截至2019、2018年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度普華永道向我們提供的專業服務和其他服務的費用總額,並按服務類別細分:
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| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 |
| | (千歐元) |
審計費 | | 3,948 |
| | 4,048 |
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與審計有關的費用 | | 448 |
| | 224 |
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税費 | | 202 |
| | 276 |
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所有其他費用 | | 2 |
| | 3 |
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共計(1) | | 4,600 |
| | 4,551 |
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__________________
(1)包括截至2019和2018年12月31日的支出分別為423,000歐元和439,000歐元。
審計費
審計費用包括與我們的合併財務報表的年度審計有關的費用,以及我們的法定財務報表的審計費用、對我們子公司法定財務報表的審計費用、與法定和監管文件或約定有關的其他審計或臨時審查服務。
與審計有關的費用
與審計有關的費用包括為保證和相關服務提供的費用,這些費用與公司財務報表的審計或審查有關,或傳統上由獨立審計員進行,包括就財務會計和報告準則進行協商;就當地法定會計要求提供諮詢意見和協助,以及與收購或處置有關的盡職調查。
税費
税費與税務合規有關,包括編制納税申報表和協助税務審計。
審批前政策及程序
由我們的審核員提供的所有審計和非審計服務都需要得到已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。
項目16D.豁免審計委員會的上市標準
沒有。
項目16E.發行人及關聯購買者購買權益證券
沒有。
項目16F.註冊會計師的變更
沒有。
項目16G.公司治理
作為在紐約證券交易所上市的外國私人發行者,我們受紐交所公司治理上市標準的約束。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。轉讓後,我們打算根據法國法律,在公司治理方面儘可能依賴“紐約證券交易所上市公司手冊”。
以下是我們的公司治理實踐與轉移後在紐約證券交易所上市的美國公司所需要的不同之處。
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• | 審計委員會-委員會的審計委員會負責挑選我們的法定審計員,並就他們的報酬條件向我們的審計委員會提出建議。按照法國法律的要求,法定審計員的實際任命必須由股東在股東大會上作出。這一任命是在我們於2019年11月25日舉行的上一次股東大會上作出的,並於2019年12月12日生效。 |
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• | 委員會權力--儘管“紐約證券交易所上市公司手冊”賦予董事會委員會可由公司董事會授予的決策權,但根據法國法律,該公司的委員會向全體董事會推薦,後者將是決策機構(而不是其委員會)。 |
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• | 執行會議/與獨立董事的溝通-法國法律不要求我們的獨立董事在沒有管理層的情況下定期開會,也不要求獨立董事按照“紐約證券交易所上市公司手冊”的要求,每年至少單獨舉行一次執行會議。然而,如果我們的獨立董事決定從事其中一項或兩項活動,他們將被允許這樣做。在實踐中,我們的獨立董事之間定期舉行會議進行討論,但我們不期望他們根據我們的公司章程或法國法律有任何這樣做的要求。此外,法國法律不要求有利害關係人與我們的獨立董事溝通的方法。 |
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• | 股權補償計劃-法國法律要求股東在股東大會上批准通過股權補償計劃,這與“紐約證券交易所上市公司手冊”要求的股東投票一致。法國公司的股東在獲得股東的批准後,通常會在股東授權的範圍內,授權該公司董事會決定授予股權補償的具體條款。在2019年11月25日舉行的股東大會上,公司股東就授權(自2019年12月12日起生效)向董事會下放此類權力進行了表決,並期待着我們的董事會為公司履行這些職能。 |
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• | 公司治理指南--“紐約證券交易所上市公司手冊”對在紐約證券交易所上市的美國公司規定了董事會內部章程,規定了上市公司董事會的某些公司治理做法。轉讓後的董事會內部章程涵蓋“紐約證券交易所上市公司手冊”所要求的所有項目,但須符合法國法律規定的某些差異,特別是在委員會權力(如上文所述)和利益衝突交易(見下文)方面。 |
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• | 利益衝突-根據法國法律和公司章程,公司與公司任何董事之間的任何協議(直接或通過中間人)如在正常業務過程中(I)和(Ii)在正常條款和條件下未訂立,則須經董事會事先授權,不包括有利害關係的董事的參與和投票。按照法國法律的要求,任何此類協議也將在下一次普通股東大會上獲得批准(簡單多數,不包括利害關係人的投票)。如果該交易沒有得到董事會的預先批准,如果它對公司有損害性的後果,它可以作廢。未經股東批准的,利害關係人的董事可以對未經批准的交易對公司造成的任何不利後果承擔責任;但是,該交易仍然有效,除非在欺詐情況下無效。如果公司的一名董事是另一實體的所有者、普通合夥人、經理、董事、總經理、執行董事或監事會成員,則上述要求也適用於公司與另一實體之間的協議,以及公司一名董事有間接利益的協議。除上述規定外,沒有具體規定禁止有衝突的董事參加董事會會議或投票。然而,根據法國法律的一般規則,董事必須為了公司的利益行事。 |
除上述差異外,以下是根據法國法律和我們的公司章程適用於公司的公司治理規定:
股東權利和股東大會
根據法國法律和一般情況,每個股東在任何大股東大會上都有權獲得每股一票。每年舉行一次股東大會,除其他外,批准年度賬目。股東大會(包括年會)可以是普通的和/或非常的,這取決於提交表決的決議。
在特別股東大會(就任何修改公司章程的提案進行表決)上,多數為有效投票的2/3。在第一次召開通知所定日期有效舉行該會議所需的法定人數為有表決權股份的1/4。如果沒有達到法定人數,則召開第二次會議,其議程與第一次會議相同。如果第二次會議的法定人數尚未達到,第二次會議可推遲至不遲於第二次會議召開之日後兩個月的日期。第二次或延期會議(視屬何情況而定)有效舉行的法定人數為有表決權股份的1/5。
在普通股東會(在股東大會職權範圍內投票,但非特別股東大會,如批准年度財務報表或任命董事),多數為有效投票的簡單多數(超過50%)。特別會議的多數票是有效投票的2/3。在第一次召開通知所定日期有效舉行該會議所需的法定人數為有表決權股份的1/5。如果沒有達到法定人數,則召開第二次會議,議程與第一次會議相同;第二次會議不需要法定人數。
特別會議使某一特定類別的股份的持有人聚集在一起,如果設立的話,以決定對與這類股份有關的權利的修正。在第一次召開通知所定日期有效舉行該會議所需的法定人數為有表決權股份的1/3,如無此法定人數,則在第二次召開通知所定日期舉行的會議的法定人數為1/5,如屬第二次會議的延期,則為會議的1/5。
法國法律沒有規定累積投票。股東會的參與權授予所有已全數繳足股份的股東,其出席股東會的權利是通過在股東大會召開前的午夜(巴黎時間)(“法國記錄日”)在股東大會前的第二個營業日(巴黎時間)登記其股份或代表其行事的授權中間人的姓名而確立的,或者在公司(或代理股東大會的代理人)持有的“Au Norinatif”股份賬户中,或者在被授權中間人持有的“Au Divior”股份賬户中。
持有在美國註冊的股份的股東(包括通過直接交易委員會參與者持有的所有在紐約證券交易所上市的股票,以及直接以計算機股份持有人的名義登記的股票)將繼續通過與現行程序類似的程序進行投票,但有以下主要區別:
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• | 根據L.228-1及以下各條的規定,他們的投票指示將通過法國中間人作為在美國登記冊上登記的所有股東賬户的中間人傳遞給公司。“法國商法典”; |
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• | 在美國註冊的所有股東將有一個額外的記錄日期,該日期將是會議前第25天(“美國郵寄記錄日期”);以及 |
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• | 在美國郵寄記錄日和法國記錄日之間購買股份的股東,只要繼續是法國記錄日的股東,就有權參加股東大會並投票。然而,由於法國記錄日期與股東大會日期之間的時間較短,截至法國記錄日的股東可能沒有收到持有在美國登記的股票的股東收到的通知和信息,截至美國郵寄記錄日。根據“法國商法典”第R.225-85條和R.225-86條(視屬何情況而定),如果截至美國郵寄記錄日的股東已發出投票指示並以其他方式出售或以其他方式轉讓其在法國記錄日的股份,這種投票指示將由公司宣佈無效或修改。 |
股東建議及書面同意行動
根據法國法律,董事會必須召開年度股東大會,以批准年度賬目。本次會議必須在上一個財政年度結束後六個月內舉行。
董事會還可以在一年內的任何時候經適當通知召開股東常會或特別會議。董事會不召開股東會的,獨立審計師可以召集會議。在破產中,清算人或法院指定的代理人在某些情況下也可以召開股東大會。下列任何一項可要求法院指定一名代理人:
公開收購、交換要約或者轉讓控股股份後,持有過半數資本或者表決權的股東也可以召開股東會。一般而言,股東只能在股東大會上就會議議程所列事項採取行動。作為這一規則的例外,股東可就董事的解僱和任命採取行動。
在股東大會上報請股東批准的其他決議,可以在召開通知公佈之日起十日內,由持有一定比例股份的一名或者數名股東向董事會提出。所需持有的百分比取決於公司的股本數額;根據該公司截至2019年12月31日已發行股本2,757,348.36歐元,這一百分比為2.91%。根據法國法律,歐洲協會不允許股東以書面同意的方式採取行動。
股東訴訟
法國法律規定,股東或一羣股東可以提起法律訴訟,要求公司董事為公司利益而賠償,如果公司本身沒有提起這種法律訴訟的話。如果是的話,法院判給公司的任何損害賠償將由有關股東或股東集團承擔與該訴訟有關的任何法律費用。在整個訴訟期間,原告必須始終是股東。在其他情況下,股東可以提起派生訴訟,以強制執行公司的一項權利。
股東可以交替或累計地對董事提起單獨的法律訴訟,條件是他或她受到公司所遭受的明顯損害。在本案中,法院裁定的任何損害賠償均支付給有關股東。
股份回購;優先購買權;股東對某些重組的表決
根據法國法律,私人公司(本公司僅在紐約證券交易所上市)不得認購其首都新發行的股份,但只能為下列目的購買自己的股份:
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• | (二)在回購的一年內,按照利潤分享、限制自由股份或者股票期權計劃,將有關股份分配給職工或者管理人員的,不得超過股本的百分之十; |
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• | 在回購之日起兩年內支付或者交換公司收購的資產的,不得超過股本的百分之五; |
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• | 將有關股份出售給任何願意在五年內作為公司組織程序的一部分購買的股東,不得超過股本的10%。 |
根據上述目的取得但未使用的股份必須註銷。
截至今天,該公司還沒有授權董事會購買自己的股份。
公司還可以購買自己的股份以減少其股本,條件是這一決定不受損失的驅動,並在股東特別大會上決定減資的情況下,按比例向所有股東提出收購要約。
根據法國法律,在立即或將來發行額外股份或其他證券的情況下,如果發行新股以換取現金或抵消現金債務,現有股東有權按比例優先認購這些證券,除非這些權利以出席股東所持三分之二多數票放棄,由代理人代表,或在特別會議上郵寄表決,決定或授權增加資本。特別大會不放棄該權利的,股東可以單獨行使或者轉讓或者不行使其優先權利。
一般而言,根據法國法律,完成合法合併(合併)、拆分(拆分)、解散、出售、租賃或交換公司全部或實質上所有資產,要求:
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• | 在相關會議上以出席股東代表的三分之二多數票或郵寄投票的方式獲得批准,或在與非歐盟公司的合法合併(融合)情況下,獲得公司所有股東的批准。 |
反收購條款與股東披露門檻
反收購條款
法國法律沒有規定在改變控制之後限制或難以改變董事會的組成。
法國法律允許股東在股東大會上授權董事會發行股票或認股權證,這可能使股東更難以獲得對我們股東大會的控制權。
跨越閾值通知
根據“公司章程”,任何自然人或法人如直接或間接持有等於或大於5%、10%、15%、20%、25%、30%、33 1/3%、50%、66 2/3%或90%的股份或表決權,必須在持股門檻超過或向上或向下的5(5)個交易日內,以確認收到的證明,將其單獨、直接或間接擁有的股份或表決權總數通知公司,或者是合唱。
通知書包括以下資料:(I)給予待發行股份延期權利的證券數目及相應的表決權;及(Ii)已發行的股份數目或可獲得的表決權。
此外,根據公司章程,任何人士或機構如持有相等於或超過公司股份總數10%、15%、20%或25%的股份,須將其在未來6個月內擬追求的目標通知公司。
在六(6)個月後,繼續持有等於或大於上述分數的若干股份或表決權的個人或實體,應按照上述條款,在每六個月的新期間續簽其意向書。
如果股東計劃停止或繼續其收購,是否獲得公司的控制權,是否要求任命他或一人或數人擔任董事,本陳述應具體説明股東是單獨行動還是協同行動。
本公司保留與公眾及股東分享其已獲通知的目標或有關人士未能履行上述義務的權利。
為適用上述各項,“法國商法典”L.233-9I條第1至8款所列股份或表決權應視為相當於股東持有的股份或表決權。
強制性收購投標
根據“公司章程”,任何自然人或法人根據“法國商法典”第L.233-10條單獨或協同行動,除直接或間接自願出價收購公司30%以上的資本或表決權外,應對所有允許獲得資本或表決權的資本和證券提出收購報價草案,並以符合適用的美國證券法、證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則的條款為依據。
同樣的規定也適用於自然人或法人,他們單獨或一致地直接或間接擁有公司股份證券或表決權總數的30%至一半,並在不到12個月的時間內增加至少持有公司股本證券或投票權總數的1%。
在提交要約草案時,提議的價格必須至少等於要約人單獨或在“法國商法典”第L.233-10條所指的範圍內支付的最高價款,在引起提交要約草案義務的事件發生之前的12(12)個月內。
如果公司的特徵發生明顯變化,如果其證券市場有此理由,或在要約人在第1款所述12個月期間內沒有單獨或協調地就公司股份進行交易時,價格將由一名根據“法國民法典”第1592條任命的專家確定,並根據通常採用的客觀評價標準、公司的特點及其證券市場,規定專家在評估時必須考慮到該委員會確定的標準,AMF和法國法院。
如果有關的個人或個人向公司證明履行“AMF總條例”第234條至第7條和第234條至第9條所列的條件之一,則提交公開要約草案的義務不適用。如果雙方意見不一致,將由商業法院院長任命一名專家,以臨時救濟的形式作出裁決,以確定是否有必要提出公開要約草案,同時具體規定,專家必須適用AMF總條例的有關規定以及法國3月日金融家委員會、AMF和法國法院發佈的標準。
任何違反“公司章程”規定的提出收購要約的義務的行為,都可能引起損害賠償或(視屬何情況而定)強制救濟的訴訟。
項目16H.礦山安全披露
不適用。
第III部
項目17.財務報表
見“項目18.財務報表”。
項目18.財務報表
本年度報告第F-1頁開始附上項目18所要求的經審計的綜合財務報表。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所,其審計報告列於經審計的綜合財務報表之前。
母公司精簡的財務信息包括在這裏的説明33的綜合財務報表。
Constellium-UACJ ABS有限責任公司的財務報表載於本年度報告表10.31,根據美國證券交易委員會頒佈的條例S-X第3至09條。
項目19.展覽
下列證物作為本年度報告的一部分提交:
展示索引
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4.1 | 截至2013年3月25日,Constellium Holdco B.V.作為荷蘭借款人、Constellium France S.A.S.作為法國借款人、新貸款方為法國借款人、德意志銀行美洲信託公司為現有行政代理人、德意志銀行紐約分行作為繼承行政代理人(參照Constellium N.V.的表4.2)於2013年5月13日提交的表格F-1的登記聲明(文件編號:233-188556)。 |
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4.2 | 截至2013年7月31日,Constellium N.V.以荷蘭借款人身份、Constellium France S.A.S.作為法國借款人、貸款人方Constellium法國S.A.S.和德意志銀行紐約分行作為行政代理人(參照Constellium N.V.表4.3)於2013年10月23日提交的Constellium N.V.登記聲明第三修正案,檔案號333-191863) |
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4.3 | 截至2012年5月25日,Constellium Holdco II B.V.、Constellium U.S.Holdings I、LLC、Constellium Rolle Products Ravenswood、LLC作為借款方、貸款人不時作為本合同各方,以及德意志銀行美洲信託公司作為行政代理人和擔保品代理人簽訂的ABL信用協議(參見Constellium N.V.的表4.3關於2013年5月13日提交的表格F-1的登記聲明,檔案號:233-188556) |
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4.4 | “信貸協議第一修正案”,日期為2013年1月7日,Constellium軋製產品Ravenswood公司作為借款人,德意志銀行信託公司美洲公司作為行政代理人和擔保品代理人(參照康斯特利姆N.V.2016年4月18日提交的Constellium N.V.的表格表4.5,檔案號001-35931)中的Constellium軋製產品第一修正案 |
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4.5 | 截至2013年3月20日,Constellium軋製產品Ravenswood公司作為借款人和德意志銀行美洲信託公司作為行政代理人和擔保品代理人(參照Constellium N.V.2013年5月13日提交的表格F-1的登記聲明,檔案號333-188556)第二修正案 |
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4.6 | 截至2013年10月1日,Constellium軋製產品Ravenswood,LLC作為借款方和德意志銀行美洲信託公司作為行政代理(參照Constellium N.V.2013年10月23日提交的表格F-1的登記表4.6,檔案號333-191863),對信貸協議進行的第三次修正 |
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4.7 | 截至2014年5月7日,Constellium軋製產品Ravenswood有限責任公司作為借款人、德意志銀行美洲信託公司作為行政代理人和抵押品代理人以及貸款方(參照Constellium N.V.2016年4月18日提交的20-F表格表4.8,檔案號001-35931)中的“信用協議”第四修正案 |
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4.8 | 截至2014年5月7日,擔保人Constellium N.V.與德意志銀行美洲信託公司作為受託人之間的契約,規定發行到期於2024年的5.750%的高級債券(參照Constellium N.V.2005年4月24日提交的20-F表,文件編號001-35931) |
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4.9 | 補充義齒,截止2015年3月31日,由Constellium Neuf Brisach和德意志銀行美洲信託公司組成,作為受託人(參照Constellium N.V.2016年4月18日提交的20-F表格表4.15) |
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4.10 | 補充義齒,截止2016年3月30日,Constellium Holdco III B.V.、Constellium軋製產品Singen GmbH&Co.kg和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(參照Constellium N.V.2016年4月18日提供的20-F表格20-F,檔案編號001-35931) |
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4.11 | 截至2017年2月16日的第三次補充INTIC義齒(2024年到期的5.750%高級備註),由工程產品國際S.A.S.、Constellium W S.A.S.、Wise Metals Intermedial Holdings LLC、Wise Metals Group LLC、Wise合金有限公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(參照Constellium N.V.表4.16“Constellium N.V.‘s Form 20-F”於2017年3月21日提供,檔案號:001-35931)。 |
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4.12 | 截至2017年11月30日,Constellium International S.A.S.和Deutsche Bank Trust Company America第四次補充義齒(參照Constellium N.V.2018年3月12日提交的表格20-F,檔案號001-35931)中的表4.12合併為受託人 |
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4.12.1 | 2019年2月20日,Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC和Deutsche Bank Trust Company等作為受託人的第五次補充INDITION(5.750%高級備註2024年到期)(參閲Constellium N.V.的登記聲明表4.2,表格F-4,209年6月28日提交,檔案號333-221221) |
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4.13 | 截至2014年5月7日,擔保方Constellium N.V.、德意志銀行美洲信託公司作為受託人、德意志銀行AG倫敦分行作為首席支付代理人和德意志銀行盧森堡S.A.作為登記和轉讓代理人之間簽訂的契約,規定發行2021年到期的4.625%高級票據(參照康斯特利姆N.V.表4.8) |
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4.14 | 補充義齒,截止2015年3月31日,由德意志銀行美洲信託公司Constellium Neuf Brisach擔任首席支付代理人,德意志銀行公司倫敦分行擔任首席支付代理人,德意志銀行盧森堡S.A.擔任登記和轉讓代理人(參照Constellium N.V.表4.18,2016年4月18日提交的表格20-F,檔案號001-35931) |
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4.15 | 截至2016年3月30日,Constellium Holdco III B.V.、Constellium軋製產品Singen GmbH&Co.kg、德意志銀行美洲信託公司、德意志銀行倫敦分行受託管理人和德意志銀行盧森堡S.A.註冊和轉讓代理人(參照Constellium N.V.表4.19“Constellium N.V.”2016年4月18日提供的20-F表格,檔案號:001-35931) |
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4.16 | 截至2017年2月16日的第三次補充INTIC義齒(4.625%高級備註,截止日期為2017年2月16日),由工程產品國際S.A.S.、Constellium W S.A.S.、Wise Metals Intermedial Holdings LLC、Wise Metals Group LLC、Wise合金有限公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(參照Constellium N.V.表4.20“Constellium N.V.‘s Form 20-F”於2017年3月21日提供,檔案號:001-35931)。 |
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4.17 | 截至2017年11月30日,在Constellium International S.A.S.、Deutsche Bank Trust Company America、作為受託管理人、Deutsche Bank AG倫敦分行擔任首席支付代理人、德意志銀行盧森堡S.A.擔任登記和轉讓代理人(參見Constellium N.V.表4.17)2018年3月12日提交的表格20-F,檔案號001-35931)之間的第四次補充INDIC義齒(參見Constellium N.V.表4.17,2018年3月12日提交,檔案號001-35931)。 |
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4.17.2 | 第五次補充義齒(2021年到期的4.625%高級票據),日期為209年2月20日,由Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC、Deutsche Bank Trust Company America、作為託管人、Deutsche Bank AG倫敦分行擔任首席支付代理人,以及德國銀行盧森堡S.A.擔任登記和轉讓代理人(參見Constellium N.V.的登記聲明表4.1),該表格於209年6月28日提交,檔案號為333-221221)。 |
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4.18 | 截至2014年12月19日,擔保人Constellium N.V.與德意志銀行美洲信託公司作為受託人之間的契約,規定發行到期日期為2023年的8.00%高級債券(參照康斯特利姆N.V.2005年4月24日提交的表20-F,文件編號001-35931) |
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4.19 | 補充義齒,截止2015年3月31日,由Constellium Neuf Brisach、Constellium N.V.和德意志銀行美洲信託公司作為受託人組成(參照康斯特利姆N.V.2016年4月18日提交的20-F表格表4.21) |
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4.20 | 截至2016年3月30日,Constellium Holdco III B.V.、Constellium軋製產品Singen GmbH&Co.kg和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(參照Constellium N.V.表4.22)2016年4月18日提供的20-F表格(檔案編號001-35931) |
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4.21 | 補充義齒(2023年到期的8.00%高級備註),截止2017年2月16日,在工程產品國際S.A.S.、Constellium W S.A.S.、Wise Metals Intermedial Holdings LLC、Wise Metals Group LLC、Wise合金有限公司和德意志銀行美洲信託公司中作為受託人(參照Constellium N.V.‘s Form 20-F表格,2017年3月21日提供,編號:001-35931)。 |
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4.22 | 截至2014年12月19日,擔保方Constellium N.V.、德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行(首席支付代理人)和德意志銀行盧森堡股份有限公司(Deutsche Bank盧森堡S.A.)作為登記和轉讓代理人之間的契約,規定發行到期於2023年的7.00%高級票據(參照康斯特利姆N.V.表4.13表200-F提供,2015年4月24日提交,檔案號:001-35931)。 |
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4.23 | 補充義齒,截止2015年3月31日,由德意志銀行美洲信託公司Constellium Neuf Brisach擔任首席支付代理人,德意志銀行公司倫敦分行擔任首席支付代理人,德意志銀行盧森堡S.A.擔任登記和轉讓代理人(參照Constellium N.V.表4.24,2016年4月18日提交的表格20-F,檔案號001-35931) |
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4.24 | 截至2016年3月30日,Constellium Holdco III B.V.、Constellium軋製產品Singen GmbH&Co.kg、德意志銀行美洲信託公司、德意志銀行倫敦分行受託管理人和德意志銀行盧森堡S.A.註冊和轉讓代理人(參照Constellium N.V.表4.25“Constellium N.V.”2016年4月18日提供的20-F表格,檔案號:001-35931) |
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4.25 | 補充義齒(2023年到期的高級説明7.00%),截止2017年2月16日,工程產品國際S.A.S.、Constellium W S.A.S.、Wise Metals Intermedial Holdings LLC、Wise Metals Group LLC、Wise合金有限責任公司和德意志銀行美洲信託公司,作為受託人(參照Constellium N.V.‘s Form 20-F表格,2017年3月21日提供,檔案號001-35931)。 |
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4.26 | 截至2016年3月30日,擔保人Constellium N.V.和德意志銀行美洲信託公司作為受託人的契約,規定發行到期的7.875%高級擔保票據(參照康斯特利姆N.V.2016年4月18日提交的表格20-F,編號001-35931) |
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4.27 | 補充義齒(2021年到期的7.875%高級擔保票據),截至2017年2月16日,工程產品國際S.A.S.、Constellium W S.A.S.、Wise Metals Intermedial Holdings LLC、Wise Metals Group LLC、Wise合金有限責任公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(參照Constellium N.V.表4.30“Constellium N.V.‘s Form 20-F”於2017年3月21日提供,檔案號001-35931)。 |
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4.28 | 截至2016年3月30日,擔保方Constellium N.V.與德意志銀行美洲信託公司作為受託人和擔保品代理人達成的“平價聯名債權人間協議”(參照康斯特利姆N.V.2016年4月18日提交的表4.27,文件編號001-35931) |
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4.29 | 截至2013年12月11日的契約,由Wise Metals Group LLC、其擔保人Wise合金金融公司和作為受託人和擔保品代理的國家協會富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人和擔保品代理人,規定發行應於2018年到期的8.3/4%的高級擔保票據(參照Constellium N.V.2005年4月24日提交的表20-F表,編號001-35931)。 |
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4.30 | 第一次補充義齒,日期為2014年4月16日,由Wise Metals Group LLC、其擔保方Wise合金金融公司和作為受託人和擔保品代理的國家協會富國銀行(Constellium N.V.的表4.29)作為託管人和擔保品代理人(參照康斯特利姆N.V.2016年4月18日提交的表格20-F,文件編號001-35931)。 |
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4.31 | 第二副補充義齒,日期為2014年6月4日,由WAC I、LLC、Wise Metals Group LLC和WellsFargo Bank(全國協會)作為託管人和擔保品代理人(參照康斯特利姆N.V.2016年4月18日提交的20-F表20-F表20-F合併,檔案號:001-35931) |
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4.32 | 第三次補充義齒,日期為2014年10月17日,由Wise Metals Group LLC、其擔保人Wise合金金融公司和國家協會富國銀行作為受託人和擔保品代理人(參照康斯特利姆N.V.2016年4月18日提交的表格20-F表4.31合併,檔案號001-35931) |
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4.33 | 截至2013年12月11日,Wise合金有限責任公司作為借款人、信貸方、貸款人和通用電氣資本公司作為行政代理人簽訂的信貸協議(參照Constellium N.V.2015年4月24日提交的表20-F,文件編號001-35931) |
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4.34 | 截至2014年3月4日,Wise合金有限責任公司作為借款人、信貸方、貸款人和通用電氣資本公司作為代理人(參照Constellium N.V.2016年4月18日提交的20-F表格表4.33)作為代理人的放棄和修正(參見Constellium N.V.2006年4月18日提交的20-F表格,編號001-35931) |
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4.35 | 截至2014年6月30日,Wise合金有限責任公司作為借款人、信貸方、貸款人和通用電氣資本公司作為代理人(參照Constellium N.V.2016年4月18日提交的20-F表20-F表,編號001-35931)簽署的“對信貸協議的第2號同意和修正” |
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4.36 | 截至2014年11月26日的“信貸協議”第3號修正案,由懷斯合金有限責任公司、其其他信貸方、貸款人方和通用電氣資本公司作為代理人(參照康斯特利姆N.V.2015年4月24日提交的20-F表20-F,檔案編號001-35931)作為代理(參照Constellium N.V.2005年4月24日提交的20-F表20-F合併) |
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4.37 | 截至2014年12月23日,Wise合金有限責任公司、其他信貸方、貸款人方和通用電氣資本公司作為代理人(參照康斯特利姆N.V.2005年4月24日提交的Constellium N.V.表4.17,檔案編號001-35931)對信貸協議的同意和修正第4號 |
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4.38 | 截至2015年3月23日的“信貸協議”第5號修正案,由Wise合金公司、信貸方方、貸款人方和通用電氣資本公司作為代理人(參照康斯特利姆N.V.2016年4月18日提交的20-F表格表4.37合併,檔案號001-35931) |
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4.39 | 截至2015年11月4日,Wise合金有限責任公司作為借款人、其他信貸方、貸款人和通用電氣資本公司作為代理人(參照Constellium N.V.2016年4月18日提交的20-F表格表4.38,檔案號001-35931)提交的“信貸協議”第6號修正案 |
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4.40 | 自2017年2月7日起,Wise合金有限責任公司作為借款人、其他信貸方、貸款人方和國家協會富國銀行作為繼承代理人(參照Constellium N.V.表4.43)提供的20-F表格(2017年3月21日提交,第001-35931號文件)修訂“信貸協議”第7號修訂案(參見Constellium N.V.的表20-F表,2017年3月21日提交,第001-35931號文件)。 |
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4.41 | 截至2017年2月16日的契約,由擔保人Constellium N.V.和德意志銀行美洲信託公司作為受託人,規定發行2025年到期的6.625%的高級債券(參照Constellium N.V.2017年3月21日提交的20-F表,第001-35931號文件) |
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4.42 | 截至2017年11月9日,擔保人Constellium N.V.和德意志銀行美洲信託公司作為受託人的契約,規定發行到期於2026年的5.875%的高級債券(參照Constellium N.V.2008年3月12日提交的表格表4.42,檔案號001-35931) |
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4.43 | 截至2017年11月30日,Constellium International S.A.S.和德意志銀行美洲信託公司作為受託人的第一副補充義齒(5.875%高級備註2026年到期)(參照Constellium N.V.的表4.43),2018年3月12日提供,檔案號001-35931) |
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4.43.1 | 2026年2月20日,Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC和Deutsche Bank Trust Company美洲作為受託人的第二副補充義齒(參見Constellium N.V.在表格F-4上的登記聲明,參見Constellium N.V.於2019年6月28日提交的登記聲明表4.4,檔案號333-221221) |
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4.44 | 截至2017年11月9日,擔保人Constellium N.V.和德意志銀行美洲信託公司作為首席支付代理人的信託公司和作為登記和轉讓代理人的德意志銀行盧森堡S.A.簽訂的契約,規定發行2026年到期的4.250%的高級票據(參照Constellium N.V.表4.44),2018年3月12日提供的表格20-F,檔案號001-35931) |
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4.45 | 自2017年11月30日起,在Constellium International S.A.S.、德意志銀行美洲信託公司、受託管理人、德意志銀行AG、倫敦分行擔任首席支付代理人和德意志銀行盧森堡S.A.擔任登記和轉讓代理人(參照Constellium N.V.表4.45)提供的2018年3月12日提交的第001-35931號檔案中,第一次補充INDITH義齒(4.250%高級票據到期) |
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4.45.1 | 第二次補充義齒(2026年到期的4.250%高級票據),日期為209年2月20日,Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC、Deutsche Bank Trust Company America、作為受託人、Deutsche Bank AG倫敦分行作為主要支付代理人,以及德國銀行盧森堡S.A.作為登記和轉讓代理人(參見Constellium N.V.‘s Comstellium N.V.’s登記聲明表4.5,於209年6月28日提交,檔案號333-221221)。 |
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4.46 | 信貸協議,由Wise合金有限責任公司和Constellium軋製產品Ravenswood,LLC作為借款者,Wise Metals Group LLC和Constellium US Holdings I,LLC為貸款方,Constellium Holdco II B.V.為母公司,貸款人為母公司,貸款人為行政代理人和擔保品代理人,Wise Fargo Bank,作為行政代理人和擔保品代理,聯合牽頭Arrangers和聯合Bookruners方,共同-聯合代理方,日期為2017年6月21日(參見Constellium N.V.的附件10.1關於表格F-3ASR的登記聲明),日期為2017年6月21日(參見2007年10月30日提交的Constellium N.V.表格F-3ASR的登記聲明);第333-221221號檔案) |
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4.46.1 | Constellium肌肉淺灘有限責任公司、Constellium軋製產品Ravenswood有限責任公司和Constellium Bowling Green LLC公司作為借款者,Constellium Holdings Musics Shoals LLC,Constellium US Holdings I,LLC和Constellium Property and Equipment Company,LLC,Constellium International S.A.S.作為貸款方,Constellium International S.A.S.和富國銀行作為行政代理人和擔保品代理,日期為2019年2月20日(參考Constellium N.V.表格第20份-F提供的表格4.46.1) |
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4.46.2 | 修訂後的信貸協議第1號,由Constellium musks Shoals LLC、Constellium軋製產品Ravenswood、LLC、Constellium Bowling Green LLC、Constellium musks Holdings LLC、Constellium US Holdings I、LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC和WellsFargo Bank作為行政代理和擔保品,日期為2019年5月10日(參見Constellium N.V.6月28日、9日,第333-221221號文件提交的表格F-4的登記聲明) |
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4.47 | 截止2017年10月31日,由瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)組成的承銷協議,日期為2017年10月31日,由該公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司和德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)作為其中指定的承銷商的代表(參照Constellium N.V.的表99.1於2017年11月3日提交的文件)。編號001-35931) |
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4.48 | 自2017年11月30日起,Constellium International S.A.S.和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(參照Constellium N.V.表4.48提供2018年3月12日提交的表格20-F,檔案號001-35931) |
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4.48.1 | 2019年2月20日,Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC和Deutsche Bank Trust Company等公司作為受託人(參照Constellium N.V.表格F-4的登記聲明,編號333-221221)組成的第二副補充義齒(2025年到期) |
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10.1 | 修訂和恢復股東協議,日期為2013年5月29日,Constellium N.V.和其他簽字人之間的協議(參見Constellium N.V.於2013年5月13日提交的表格F-1的登記聲明表10.1,檔案號333-188556) |
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10.2 | 2017年長期獎勵協議(參見Constellium N.V.的註冊聲明表10.7),即2017年10月30日提交的“Constellium N.V.註冊聲明”,編號333-221221。 |
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10.3 | 法國賣方Alcan Rhenalu S.A.S.、法國賣方Alcan Aerosspace S.A.S.、法國賣方Alcan Softal S.A.S.、法國賣方Alcan France Extruations S.A.S.、法國賣方Alcan Aviatube S.A.S.、法國賣方Omega Holdco II B.V.、作為賣方代理的工程產品瑞士A.G.和作為FFacc的通用電氣公司(GE tofrance S.N.C.)之間經修正的保理協議,日期為2011年1月4日,修訂日期為11月8日,2013年(參照2013年12月10日提交的Constellium N.V.表格F-1的登記聲明,文件編號:333-192680) |
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10.4 | GE Factofrance S.A.S.與Constellium瑞士公司、Constellium Holdco II B.V.、Constellium France S.A.S.、Constellium Extrutions France S.A.S.和Constellium Aviatube S.A.S.之間的第10號修正函和同意書,日期為2014年2月3日(參閲Constellium N.V.的表10.7.1) |
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10.5 | Constellium Issoire(賣方)、Constellium Neuf Brisach(賣方)、Constellium Extrutions(法國)、Constellium Holdco II B.V.、Constellium Holdco II B.V.、母公司Constellium Holdco II B.V.、Sellers代理Constellium瑞士A.G.和GE Factofrance S.2015年12月3日簽訂的修正和重述協議(參照Constellium N.V.的表10.8) |
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10.6 | GE Capital Bank AG與Alcan Al Valais S.A.之間的保理協議,日期為2010年12月16日(參見Constellium N.V.於2013年5月13日提交的表格F-1的登記聲明,檔案號333-188556) |
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10.7 | 2010年12月16日GE Capital Bank AG與Alcan Al Valais S.A.之間的保理協議國別修正協議(瑞士)(參考Constellium N.V.2013年5月13日提交的表格F-1的登記説明表10.9) |
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10.8 | GE Capital Bank AG和Constellium Valais AG(前稱:Alcan Al Valais AG)之間一項保理協議的修訂協議,日期為2013年11月12日(參照Constellium N.V.2013年12月10日提交的表格F-1的登記聲明表10.9.1,檔案號333-192680) |
| |
10.8.1 | GE Capital Bank AG和Constellium Valais S.A.Sierre之間一項保理協議的修正協議,日期為2016年5月27日(參照Constellium N.V.的表10.10.1),2007年3月21日提交的Constellium N.V.表格20-F,檔案號:201-35931) |
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10.8.2 | Targo商業金融公司(f/k/a GE Capital Bank AG)和Constellium Valais S.A.之間一項保理協議的修訂協議,日期為2016年12月21日(參照Constellium N.V.2017年3月21日提交的Constellium N.V.表格表10.10.2,檔案號001-35931) |
| |
10.9 | GE Capital Bank AG與阿爾坎鋁業有限公司之間的保理協議,日期為2010年12月16日(參見Constellium N.V.於2013年5月13日提交的表格F-1的登記聲明,檔案號333-188556) |
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10.9.1 | GE Capital Bank AG和Constellium Extrutions Deutschland GmbH(前阿爾坎鋁業-壓力轉向股份有限公司)之間的保理協議修訂協議,日期為2013年11月12日(參閲Constellium N.V.在2013年12月10日提交的表格F-1的登記聲明,檔案號333-192680) |
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10.9.2 | GE Capital Bank AG和Constellium Extrutions Deutschland GmbH之間的保理協議修訂協議,日期為2016年5月27日(參見Constellium N.V.2017年3月21日提交的表20-F表10.11.2,檔案號:001-35931) |
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10.9.3 | Targo Business Finance AG(f/k/a GE Capital Bank AG)和Constellium Extrutions Deutschland GmbH之間的保理協議修訂協議,日期為2016年12月21日(參照Constellium N.V.2017年3月21日提交的表20.11.3,文件編號001-35931) |
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10.10 | GE Capital Bank AG和Constellium軋製產品Singen GmbH&Co.kg之間的保理協議,日期為2016年5月27日(參考Constellium N.V.2017年3月21日提交的20-F表格表10.12,檔案號:001-35931) |
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10.10.1 | Targo商業金融公司與Constellium軋製產品Singen GmbH&Co.kg之間的保理協議修訂協議日期為2016年12月21日(參照Constellium N.V.2017年3月21日提交的表20.12.1,文件編號:001-35931) |
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10.11 | GE Capital Bank AG與Alcan Singen GmbH之間的保理協議,日期為2010年12月16日(參閲Constellium N.V.關於2013年5月13日提交的表格F-1的登記表表10.11,檔案號:ACT 333-188556) |
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10.11.1 | GE Capital Bank AG和Constellium Singen GmbH(前稱:Alcan Singen GmbH)之間的保理協議修訂協議,日期為2013年11月12日(參照Constellium N.V.於2013年12月10日提交的表格F-1的登記聲明表10.10.1,檔案號333-192680) |
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10.12 | GE Capital Bank AG和Constellium Singen GmbH之間的保理協議,日期為2014年3月26日(參考Constellium N.V.2016年4月18日提交的20-F表格表10.13) |
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10.12.1 | GE Capital Bank AG和Constellium Singen GmbH之間的保理協議修訂協議,日期為2016年5月27日(參閲Constellium N.V.的表10.14.1),表格20-F,2017年3月21日提供,檔案號:001-35931) |
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10.12.2 | Targo商業金融公司(f/k/a GE Capital Bank AG)和Constellium Singen GmbH之間的保理協議修訂協議日期為2016年12月21日(參照Constellium N.V.2017年3月21日提交的表20.14.2,文件編號001-35931) |
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10.13 | GE Capital Bank AG與Constellium Extruations Děčín S.R.O.之間的保理協議,日期為2015年6月26日(參考ConstelliumN.V.2017年4月18日提交的20-F表表10.14),檔案號001-35931) |
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10.13.1 | GE Capital AG和Constellium Extrusions Děčín s.r.o.之間的保理協議修正協議,日期為2016年5月27日(參照ConstelliumN.V.2017年3月21日提交的20-F表格表10.15.1),檔案號:001-35931) |
| |
10.13.2 | Targo商業金融公司(f/k/a GE Capital Bank AG)和Constellium Extrutions Děčín s.r.o.之間的保理協議修訂協議,日期為2016年12月21日(參照康斯特利姆N.V.2017年3月21日提交的20-F表格表10.15.2) |
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10.14 | 瑞士公司和力拓鋁業公司之間的金屬供應協議。關於歐洲鋼錠的供應,日期為2011年1月4日(參照2013年5月13日提交的表格F-1的登記聲明,Constellium N.V.的修正案第3號,檔案號:303-188556)的附件10.12)+ |
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10.15 | Constellium N.V.2013年股權激勵計劃(參照Constellium N.V.於2013年5月13日提交的表格F-1的登記聲明表10.13) |
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10.15.1 | 對Constellium N.V.2013股權激勵計劃的修正,自2018年5月24日起生效(參照Constellium N.V.表99.2),表S-8於2018年6月27日提交) |
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10.15.2 | “Constellium N.V.2013股權激勵計劃”第2號修正案,自2019年6月28日起生效(參閲康斯特利姆N.V.於2019年6月28日提供的表6-K表10.1) |
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10.15.3 | “Constellium N.V.2013股權激勵計劃”第3號修正案,自2019年12月12日起生效(參考2019年12月12日提交的Constellium SE表格6-K表表10.1) |
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10.16 | “Constellium N.V.2013股權激勵計劃”下的限制性股票股獎勵協議的形式(參考2014年1月27日提交的Constellium N.V.表格F-1的登記聲明,檔案號333-193583) |
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10.17 | Constellium N.V.、Wise Metals Holdings LLC和SilverKnot LCC之間的單位購買協議,日期為2014年10月3日(參考Constellium N.V.表10.1),表6-K,2014年10月3日提供) |
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10.18 | 截至2015年3月23日的應收賬款購買協議,日期為:Wise合金籌資有限責任公司,賣方為賣方,Wise合金有限責任公司為服務方,滙豐銀行美國銀行為買方(參照康斯特利姆N.V.2015年4月24日提交的20-F表20-F,文件編號001-35931) |
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10.19 | 截至2015年10月27日的“應收款購買協議”第一修正案,日期為2015年10月27日,由Wise合金基金有限公司作為賣方,Wise合金有限責任公司作為服務方,與滙豐銀行美國全國協會作為買方(參照康斯特利姆N.V.2016年4月18日提交的表格20-F,文件編號001-35931) |
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10.20 | 修訂和恢復應收款購買協議,日期為2016年11月22日,其中Wise合金有限責任公司,作為服務方,Wise合金基金II有限責任公司,作為賣方,日立資本美國公司,作為買方,Intesa Sanpaolo S.p.A.,紐約分公司,作為買方,以及Greensill Capital Inc.,作為買方代理公司(參見Constellium N.V.表10.23,2017年3月21日提供,文件編號:001-35931) |
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10.22 | “讓-馬克日耳曼僱傭協議”,日期為2016年4月25日(參照Constellium N.V.2017年3月21日提交的表格20-F,附件10.25,檔案號001-35931)。 |
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10.23 | Peter R.Matt的僱傭協議,截止日期為2016年10月26日(參見Constellium N.V.2017年3月21日提交的20-F表表10.26,檔案號:001-35931) |
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10.24 | Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach於2017年6月13日以借款人身份、Constellium Holdco II B.V.作為其母公司、貸款人方Constellium Holdco II B.V.和作為Arranger和代理人的Factofrance(參見Constellium N.V.的登記聲明表F-3ASR表10.2,檔案號:333-221221)對“設施協議”的修正 |
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10.24.1 | Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach作為借款者、Constellium Holdco II B.V.作為母公司、放款人方和Factofrance於2018年3月29日起作為Arranger和代理人的第二修正案(參照Constellium N.V.表10.24.1‘s Form 20-F提供的2019號檔案編號001-35931) |
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10.25 | 設施協議,由Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach作為借款人,Constellium Holdco II B.V.作為貸款人的母公司,以及Factofrance作為Arranger和代理人,日期為2017年4月21日(參照Constellium N.V.的表10.3,表F-3ASR,2017年10月30日提交,檔案號:333-221221)。 |
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10.25.1 | “第一次總括修正案”,由Wise合金有限責任公司及其之間的賣方/服務商、Wise合金基金II LLC、買方/賣方、日立資本美國公司作為買方、Greensill Capital Inc.作為購買者,日期為2016年6月28日(參照Constellium N.V.‘s登記聲明表10.4),該公司於2017年10月30日提交表格F-3ASR,檔案號333-221221)
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10.25.2 | 第二次總括修正案,日期為2017年1月25日,由Wise合金有限責任公司作為服務方,Wise合金基金II有限公司,作為賣方,日立資本美國公司,作為買方,Intesa Sanpaolo S.p.A.,紐約分公司,作為買方,以及Greensill Capital Inc.,作為買方代理(參見Constellium N.V.的表10.24,2017年3月21日提供,檔案號001-35931)
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10.25.3 | “第三次總括修正案”,由Wise合金有限公司及其之間的賣方/服務商、Wise合金基金II LLC、買方/賣方、日立資本美國公司作為買方、Intesa Sanpaolo S.P.A.(紐約分公司)和Greensill Capital Inc.作為買方,日期分別為2017年5月12日(參照Constellium N.V.表10.5提交的F-3ASR表格登記聲明,文件號333-221221) |
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10.25.4 | “第四總括修正案”,由Wise合金有限公司及其之間的賣方/服務商、Wise合金基金II LLC、買方/賣方、日立資本美國公司作為買方、Intesa Sanpaolo S.P.A.紐約分公司作為買方、Greensill Capital(英國)有限公司作為Greensill Capital Inc.的後續購買者代理,日期為2018年1月2日(參閲Constellium N.V.表10.31)和格林西爾資本(英國)有限公司(2018年3月12日提供,檔案號001-35931)。 |
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10.25.5 | Constellium肌肉淺灘有限責任公司(f/k/a Wise合金有限公司),作為賣方/服務商,Wise合金籌資II有限公司,作為買方/賣方,日立資本美國公司,以買方身份,Intesa Sanpaolo S.P.A.,紐約分公司,以及Greensill Capital(英國)有限公司,作為購買者,日期為2018年10月22日(參閲Constellium N.V.表10.25.5) |
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10.25.6 | Constellium musks Shoals LLC(f/k/a Wise alloys LLC),賣方/服務商,Wise合金資金II有限公司,買方/賣方,Hitachi Capital America Corp.,採購商,Intesa Sanpaolo S.P.A.,紐約分公司,採購商,Greensill Capital(UK)Ltd.,日期為2019年9月30日** |
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10.28 | Constellium lssoire、Constellium Neuf Brisach和Constellium Extrutions法國作為賣方、Constellium Holdco II BV、母公司Constellium Holdco II BV、作為Sellers代理的Constellium瑞士AG和作為2017年4月19日的FactoFrance S.A.S.之間的修正和重述協議(參見Constellium N.V.‘s登記聲明表F-3ASR的附件10.6,文件號333-221221) |
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10.29 | 長期獎勵獎勵協議,自2017年7月31日起生效(參見Constellium N.V.在2017年10月30日提交的F-3ASR表格上的登記聲明,檔案號333-221221) |
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10.30 | 2017年長期獎勵獎勵協議授標書的格式(參閲2017年10月30日提交的Constellium N.V.關於F-3ASR表格的登記聲明,檔案號:333-221221) |
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10.30.1 | 2018年長期獎勵獎勵協議,自2018年5月25日起生效(參考康斯特利姆N.V.的表10.30.1,2019年3月11日提供的20-F表格,檔案號001-35931) |
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10.30.2 | 2018年獲批予限制股票單位的長期獎勵獎狀表格(參閲康斯泰利姆N.V.的表格表10.30.2,2009年3月11日提供,檔案號001-35931) |
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10.30.3 | 2018年獲批予限制股及表現股的長期獎勵獎狀表格(參閲Constellium N.V.的表10.30.3,2009年3月11日提供,檔案編號001-35931) |
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10.30.4 | 長期獎勵獎狀-澄清,截止2018年6月26日(參見康斯特利姆N.V.20年3月11日提交的表格表10.30.4,檔案號001-35931) |
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10.30.5 | 2019年給予受限制股票單位的長期獎勵獎狀** |
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10.30.6 | 2019年長期獎勵獎狀表格-授予限制性股票單位和業績股** |
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10.31 | Constellium-UACJ ABS有限責任公司截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度財務報表** |
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10.32 | Constellium N.V.關於F-3 ASR表格的註冊聲明中“股本説明”標題下的信息,於2017年10月30日提交美國證交會(參照Constellium N.V.2017年10月30日提交的F-3ASR表格註冊聲明中的“股本説明”) |
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10.33 | Constellium US Holdings I,LLC U.S.無保留遞延補償和恢復計劃,自2019年1月1日起生效(參考康斯特利姆N.V.的表10.34)209年3月11日提交的表格20-F,檔案號001-35931) |
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12.1 | 首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書,截止日期為2020年3月9日** |
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12.2 | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書,截止日期為2020年3月9日** |
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13.1 | 首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書,日期為2020年3月9日** |
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13.2 | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書,日期為2020年3月9日** |
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15.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意** |
| |
15.2 | 獨立註冊會計師事務所的同意** |
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21.1 | 附屬公司名單** |
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101.INS | XBRL實例文檔** |
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101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔** |
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101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔** |
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101.DEF | XBRL分類法擴展定義Linkbase文檔** |
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101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔** |
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101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔** |
__________________
**在此提交的文件
+對某些部分給予的直接和間接的保密待遇,這些部分已單獨提供給證券交易委員會。
‡再加工部分翻譯。
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求,並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
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Constellium SE |
| | |
通過: | /s/Jean-Marc Germain |
| 名稱: | 傑曼 |
| 標題: | 首席執行官 |
日期:2020年3月9日
財務報表索引
截至2019和2018年12月31日以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年的審計合併財務報表
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併損益表 | F-5 |
綜合收入/(損失)綜合報表 | F-6 |
財務狀況綜合報表 | F-7 |
股本變動表 | F-8 |
現金流動綜合報表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
提交給Constellium SE的董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了所附Constellium SE及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表,以及截至2019年12月31日的三年期間的相關收入、綜合收入/(虧損)、權益變化和現金流量表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在2019年12月31日終了的三年內的經營結果和現金流量,符合國際會計準則理事會頒佈的“國際財務報告準則”,並符合歐洲聯盟認可的“國際財務報告準則”。我們還認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2.2所述,該公司改變了2019年租賃的核算方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的年度報告,列於第15B項之下。我們的職責是根據我們的審計,就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及收據和
公司的支出只根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽損害評估.包裝和汽車軋製產品(“P&ARP”)
如合併財務報表附註2和18所述,截至2019年12月31日,該公司的合併商譽餘額為4.55億歐元,與P&ARP現金產生組(“CGU集團”)相關的商譽為4.48億歐元。管理層自每年12月31日起進行減值測試,如果事件或情況表明商譽的賬面價值可能受損,則更頻繁地進行。潛在損害是通過比較一組現金產生單位的可回收金額,即使用中價值和公允價值較低的處置成本與賬面金額進行比較來確定的。截至2019年12月31日,CGU集團的可回收價值已根據其在用價值確定.這一價值是根據管理層批准的、涵蓋5年期間的財務預算的現金流量預測來估算的。超過這一時期的現金流量是用以後幾年永久的長期增長率來估算的。在用價值是預計期間的貼現現金流和終端價值的總和。折現率是根據每個現金產生單位的加權平均資本成本來確定的.
我們確定執行與CGU集團商譽減值評估有關的程序是一項重要的審計事項,主要考慮因素是管理層在開發CGU集團的使用價值時作出了重大判斷。這反過來又導致審計員在執行評估管理層現金流量預測和重要假設(包括永久增長率和貼現率)的程序時表現出高度的判斷、主觀性和努力。此外,審計需要擁有專門技能和知識的專業人員參與,以協助執行這些程序和評價所獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對公司的一組現金產生單位的估值的控制。除其他外,這些程序還包括理解和測試管理層制定估計數的過程;評估貼現現金流量模型的適當性;測試模型中使用的基本數據的完整性、準確性和相關性;評價管理層使用的重要假設,包括貼現率、永久增長率和預計現金流量。評價管理層關於永久增長率和預計現金流量的假設時,需要考慮(一)現金產生組目前和過去的業績,(二)與外部市場和行業數據的一致性,以及(三)這些假設是否與審計的其他領域獲得的證據相一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的貼現現金流模型和某些重要的假設,包括貼現率。這些程序還包括評估公司披露的商譽損害評估是否充分,以及所使用的假設。
遞延税款資產的可收回性
如合併財務報表附註2和20所述,截至2019年12月31日,公司確認遞延所得税資產涉及可收回的税收損失以及會計基礎與資產和負債税基之間的臨時差額,共計1.61億歐元。在這一數額中,7 500萬歐元與可收回的税收損失有關。遞延所得税資產只有在有可能獲得未來應納税利潤的情況下才予以確認,對此可以利用臨時差額。與應收回税款損失有關的遞延所得税資產是根據每一税種的預期未來應納税收入、適用税率和地方税率確定的。
税收損失的有效期。管理層作出了重大判斷,根據各實體的預期應税收入,決定不使用共計10.09億歐元的未用税款損失和可扣減的臨時差額,相關税收影響為2019年12月31日的2.59億歐元。
我們決定執行有關遞延所得税資產可收回性的程序是一項重要的審計事項,主要考慮因素是管理層在考慮是否可能使用遞延所得税資產時所涉及的重大判斷。這反過來又導致審計人員在評估管理層對應税利潤預測中的基本趨勢和假設的評估時作出了高度的判斷和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對財務報表的總體意見。除其他外,這些程序包括理解與管理層評估遞延所得税資產可收回性有關的控制措施,並檢驗其有效性,按管轄權審查遞延所得税資產,並商定預測的未來應納税利潤和每個實體的核定業務計劃。它們還包括評估應税利潤預測中的基本趨勢和假設是否與減值測試中使用的趨勢和假設相一致,以及對照公司使用的業務計劃中預期的未來税收利潤,評估過去的表現。這些程序還包括考慮適用的税率和税收損失的當地期滿期,以及對每一司法管轄區追回税款的任何適用限制,以及評估公司對遞延税資產和所使用的假設所作披露是否充分。
Neuilly-Su-Su-Seine,法國
普華永道審計
/S/Pierre Marty
皮埃爾·馬蒂
合夥人
2020年3月9日
自2011年以來,我們一直擔任公司的審計師。
合併損益表
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
收入 | | 4 | | 5,907 |
| | 5,686 |
| | 5,237 |
|
銷售成本 | | | | (5,305 | ) | | (5,148 | ) | | (4,682 | ) |
毛利 | | | | 602 |
| | 538 |
| | 555 |
|
銷售和行政費用 | | | | (276 | ) | | (247 | ) | | (247 | ) |
研發費用 | | | | (48 | ) | | (40 | ) | | (36 | ) |
重組成本 | | | | (4 | ) | | (1 | ) | | (4 | ) |
其他收益/(損失)-淨額 | | 9 | | (19 | ) | | 154 |
| | 70 |
|
業務收入 | | | | 255 |
| | 404 |
| | 338 |
|
財務費用-淨額 | | 11 | | (175 | ) | | (149 | ) | | (260 | ) |
合營企業的收入/(損失)份額 | | 19 | | 2 |
| | (33 | ) | | (29 | ) |
所得税前收入 | | | | 82 |
| | 222 |
| | 49 |
|
所得税費用 | | 12 | | (18 | ) | | (32 | ) | | (80 | ) |
淨收入/(損失) | | | | 64 |
| | 190 |
| | (31 | ) |
可歸因於: | | | | | | | | |
Constellium股東 | | | | 59 |
| | 188 |
| | (31 | ) |
非控制利益 | | | | 5 |
| | 2 |
| | — |
|
淨收入/(損失) | | | | 64 |
| | 190 |
| | (31 | ) |
Constellium股東每股收益
|
| | | | | | | | | | | |
(以歐元為單位) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
基本 | | 13 | | 0.43 |
| | 1.40 |
| | (0.28 | ) |
稀釋 | | 13 | | 0.41 |
| | 1.37 |
| | (0.28 | ) |
所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。
綜合收入/(損失)綜合報表
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
淨收入/(損失) | | | | 64 |
| | 190 |
| | (31 | ) |
其他綜合收入/(損失) | | | | | | | | |
以後不會重新列入合併損益表的項目 | | | | | | | | |
對離職後福利義務的再計量 | | | | (61 | ) | | 24 |
| | 12 |
|
就業後福利義務再計量的所得税 | | | | 13 |
| | (6 | ) | | (8 | ) |
可隨後重新分類到合併損益表的項目 | | | | | | | | |
現金流套期保值 | | 24 | | (8 | ) | | (25 | ) | | 46 |
|
淨投資套期保值 | | 24 | | 4 |
| | (4 | ) | | — |
|
套期保值所得税 | | 20 | | 2 |
| | 8 |
| | (15 | ) |
貨幣換算差異 | | | | 1 |
| | 10 |
| | (20 | ) |
其他綜合(損失)/收入 | | | | (49 | ) | | 7 |
| | 15 |
|
綜合收入/(損失)共計 | | | | 15 |
| | 197 |
| | (16 | ) |
可歸因於: | | | | | | | | |
Constellium股東 | | | | 10 |
| | 195 |
| | (15 | ) |
非控制利益 | | | | 5 |
| | 2 |
| | (1 | ) |
綜合收入/(損失)共計 | | | | 15 |
| | 197 |
| | (16 | ) |
所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。
財務狀況綜合報表
|
| | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
資產 | | | | | | |
流動資產 | | | | | | |
現金和現金等價物 | | 14 | | 184 |
| | 164 |
|
貿易應收款和其他 | | 15 | | 474 |
| | 587 |
|
盤存 | | 16 | | 670 |
| | 660 |
|
其他金融資產 | | 23 | | 22 |
| | 30 |
|
| | | | 1,350 |
| | 1,441 |
|
非流動資產 | | | | | | |
財產、廠房和設備 | | 17 | | 2,056 |
| | 1,666 |
|
善意 | | 18 | | 455 |
| | 422 |
|
無形資產 | | 18 | | 70 |
| | 70 |
|
按權益法入賬的投資 | | 19 | | 1 |
| | 1 |
|
遞延所得税資產 | | 20 | | 185 |
| | 163 |
|
貿易應收款和其他 | | 15 | | 60 |
| | 64 |
|
其他金融資產 | | 23 | | 7 |
| | 74 |
|
| | | | 2,834 |
| | 2,460 |
|
總資產 | | | | 4,184 |
| | 3,901 |
|
負債 | | | | | | |
流動負債 | | | | | | |
貿易應付款和其他 | | 21 | | 999 |
| | 968 |
|
借款 | | 22 | | 201 |
| | 57 |
|
其他金融負債 | | 23 | | 35 |
| | 60 |
|
應付所得税 | | | | 14 |
| | 8 |
|
規定 | | 26 | | 23 |
| | 46 |
|
| | | | 1,272 |
| | 1,139 |
|
非流動負債 | | | | | | |
貿易應付款和其他 | | 21 | | 21 |
| | 27 |
|
借款 | | 22 | | 2,160 |
| | 2,094 |
|
其他金融負債 | | 23 | | 23 |
| | 29 |
|
養卹金和其他離職後福利義務 | | 25 | | 670 |
| | 610 |
|
規定 | | 26 | | 99 |
| | 94 |
|
遞延所得税負債 | | 20 | | 24 |
| | 22 |
|
| | | | 2,997 |
| | 2,876 |
|
負債總額 | | | | 4,269 |
| | 4,015 |
|
衡平法 | | | | | | |
股本 | | 28 | | 3 |
| | 3 |
|
股票溢價 | | 28 | | 420 |
| | 420 |
|
留存赤字和其他準備金 | | | | (519 | ) | | (545 | ) |
歸於Constellium股東的權益 | | | | (96 | ) | | (122 | ) |
非控制利益 | | | | 11 |
| | 8 |
|
股本總額 | | | | (85 | ) | | (114 | ) |
股本和負債共計 | | | | 4,184 |
| | 3,901 |
|
所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。
合併權益變動表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) |
| 股本 |
| 股票溢價 |
| 再來- 量測 |
| 現金流量對衝和淨投資對衝 |
| 外幣兑換準備金 |
| 其他儲備金 |
| 留存損失 |
| Constellium股東總數 |
| 非控制利益 |
| 總股本 |
2019年1月1日 |
| 3 |
|
| 420 |
|
| (129 | ) |
| (8 | ) |
| 3 |
|
| 37 |
|
| (448 | ) |
| (122 | ) |
| 8 |
|
| (114 | ) |
淨收益 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 59 |
|
| 59 |
|
| 5 |
|
| 64 |
|
其他綜合(損失)/收入 |
| — |
|
| — |
|
| (48 | ) |
| (2 | ) |
| 1 |
|
| — |
|
| — |
|
| (49 | ) |
| — |
|
| (49 | ) |
綜合(損失)/收入共計 |
| — |
|
| — |
|
| (48 | ) |
| (2 | ) |
| 1 |
|
| — |
|
| 59 |
|
| 10 |
|
| 5 |
|
| 15 |
|
與股東的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份補償 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 16 |
|
| — |
|
| 16 |
|
| — |
|
| 16 |
|
與非控制權益的交易 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (2 | ) |
| (2 | ) |
2019年12月31日 |
| 3 |
|
| 420 |
|
| (177 | ) |
| (10 | ) |
| 4 |
|
| 53 |
|
| (389 | ) |
| (96 | ) |
| 11 |
|
| (85 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) |
| 股本 |
| 股票溢價 |
| 再來- 量測 |
| 現金流量對衝和淨投資對衝 |
| 外幣兑換準備金 |
| 其他儲備金 |
| 留存損失 |
| Constellium股東總數 |
| 非控制利益 |
| 總股本 |
2018年1月1日 |
| 3 |
|
| 420 |
|
| (147 | ) |
| 13 |
|
| (7 | ) |
| 25 |
|
| (634 | ) |
| (327 | ) |
| 8 |
|
| (319 | ) |
會計政策的變化 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (2 | ) |
| (2 | ) |
| — |
|
| (2 | ) |
2018年1月1日,重報 |
| 3 |
|
| 420 |
|
| (147 | ) |
| 13 |
|
| (7 | ) |
| 25 |
|
| (636 | ) |
| (329 | ) |
| 8 |
|
| (321 | ) |
淨收益 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 188 |
|
| 188 |
|
| 2 |
|
| 190 |
|
其他綜合收入/(損失) |
| — |
|
| — |
|
| 18 |
|
| (21 | ) |
| 10 |
|
| — |
|
| — |
|
| 7 |
|
| — |
|
| 7 |
|
綜合收入/(損失)共計 |
| — |
|
| — |
|
| 18 |
|
| (21 | ) |
| 10 |
|
| — |
|
| 188 |
|
| 195 |
|
| 2 |
|
| 197 |
|
與股東的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票發行 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
股份補償 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 12 |
|
| — |
|
| 12 |
|
| — |
|
| 12 |
|
與非控制權益的交易 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (2 | ) |
| (2 | ) |
2018年12月31日 |
| 3 |
|
| 420 |
|
| (129 | ) |
| (8 | ) |
| 3 |
|
| 37 |
|
| (448 | ) |
| (122 | ) |
| 8 |
|
| (114 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 股本 | | 股票溢價 | | 再來- 量測 | | 現金流套期保值 | | 外幣兑換準備金 | | 其他儲備金 | | 留存損失 | | Constellium股東總數 | | 非控制利益 | | 總股本 |
2017年1月1日 | | 2 |
| | 162 |
| | (151 | ) | | (18 | ) | | 12 |
| | 17 |
| | (603 | ) | | (579 | ) | | 9 |
| | (570 | ) |
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (31 | ) | | (31 | ) | | — |
| | (31 | ) |
其他綜合收入/(損失) | | — |
| | — |
| | 4 |
| | 31 |
| | (19 | ) | | — |
| | — |
| | 16 |
| | (1 | ) | | 15 |
|
綜合收入/(損失)共計 | | — |
| | — |
| | 4 |
| | 31 |
| | (19 | ) | | — |
| | (31 | ) | | (15 | ) | | (1 | ) | | (16 | ) |
與股東的交易 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
股票發行 | | 1 |
| | 258 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 259 |
| | — |
| | 259 |
|
股份補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8 |
| | — |
| | 8 |
| | — |
| | 8 |
|
與非控制權益的交易 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2017年12月31日 | | 3 |
| | 420 |
| | (147 | ) | | 13 |
| | (7 | ) | | 25 |
| | (634 | ) | | (327 | ) | | 8 |
| | (319 | ) |
所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。
現金流量表
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
淨收入/(損失) | | | | 64 |
| | 190 |
| | (31 | ) |
調整 | | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | 17, 18 | | 256 |
| | 197 |
| | 171 |
|
財務費用-淨額 | | 11 | | 175 |
| | 149 |
| | 260 |
|
所得税費用 | | 12 | | 18 |
| | 32 |
| | 80 |
|
(收入)份額/合資企業損失 | | 19 | | (2 | ) | | 33 |
| | 29 |
|
衍生工具未實現(收益)/損失-淨額以及貨幣資產和負債重新計量造成的淨虧損-淨額 | | | | (33 | ) | | 86 |
| | (54 | ) |
處置損失/(收益) | | 9 | | 3 |
| | (186 | ) | | 3 |
|
其他-淨額 | | | | 16 |
| | 14 |
| | 7 |
|
已付利息 | | | | (158 | ) | | (129 | ) | | (185 | ) |
繳納所得税 | | | | (6 | ) | | (23 | ) | | (18 | ) |
貿易流動資金的變化 | | | | | | | | |
盤存 | | | | 57 |
| | (9 | ) | | (99 | ) |
貿易應收款 | | | | 104 |
| | (145 | ) | | (91 | ) |
貿易應付款 | | | | (31 | ) | | (27 | ) | | 124 |
|
保證金調用 | | | | 5 |
| | (5 | ) | | — |
|
準備金和養卹金義務的變化 | | | | (25 | ) | | (58 | ) | | (24 | ) |
其他週轉金 | | | | 4 |
| | (53 | ) | | (12 | ) |
業務活動現金流量淨額 | | | | 447 |
| | 66 |
| | 160 |
|
購置不動產、廠房和設備 | | 5 | | (271 | ) | | (277 | ) | | (276 | ) |
附屬公司的收購扣除所獲現金的淨額 | | | | (83 | ) | | — |
| | — |
|
處置收益,除現金外 | | | | 2 |
| | 200 |
| | 2 |
|
對合資企業的出資和貸款 | | | | — |
| | (24 | ) | | (41 | ) |
其他投資活動 | | | | (1 | ) | | 10 |
| | 23 |
|
用於投資活動的現金流量淨額 | | | | (353 | ) | | (91 | ) | | (292 | ) |
股票發行所得淨收入 | | | | — |
| | — |
| | 259 |
|
發行高級債券所得收益 | | 22 | | — |
| | — |
| | 1,440 |
|
償還高級債券 | | 22 | | (100 | ) | | — |
| | (1,559 | ) |
租金償還 | | 22 | | (86 | ) | | (15 | ) | | (13 | ) |
循環信貸貸款和其他貸款的收益/(償還) | | 22 | | 109 |
| | (68 | ) | | 29 |
|
遞延融資費用和退出費的支付 | | | | — |
| | — |
| | (118 | ) |
與非控制權益的交易 | | | | (4 | ) | | — |
| | — |
|
其他籌資活動 | | | | 5 |
| | 1 |
| | 23 |
|
現金流量淨額(用於)/來自籌資活動 | | | | (76 | ) | | (82 | ) | | 61 |
|
現金和現金等價物淨增(減)額 | | | | 18 |
| | (107 | ) | | (71 | ) |
現金及現金等價物-年初 | | | | 164 |
| | 269 |
| | 347 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | | | 2 |
| | 2 |
| | (7 | ) |
現金及現金等價物-年底 | | 14 | | 184 |
| | 164 |
| | 269 |
|
所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
附註1-一般資料
康斯泰利姆公司是設計和製造一系列創新專業軋製和擠壓鋁製品的全球領先企業,主要服務於包裝、航空航天和汽車終端市場。集團在北美、歐洲和中國擁有生產設施的戰略足跡,擁有28個生產設施、3個行政中心和3個研發中心。該集團約有13 200名僱員。
Constellium SE(原Constellium N.V.)是集團的母公司。2019年6月28日,該公司由一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap,N.V.)改制而成。進入荷蘭歐洲協會(SE),並將其名稱從Constellium N.V.改為Constellium SE。2019年12月12日,Constellium SE完成了將其總部從荷蘭轉移到法國的工作,併成為法國歐洲協會(SE)。ConstelliumSE的營業地址(總部)是華盛頓廣場,華盛頓街40-44號,法國巴黎75008.
除非上下文另有説明,否則,當我們在本文件中提到“我們”、“Constellium”、“集團”和“公司”時,我們指的是Constellium SE及其子公司。
附註2-重要會計政策摘要
2.1遵守聲明
Constellium SE及其附屬公司的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈並經歐洲聯盟(歐盟)核可的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的。該集團採用“國際財務報告準則”後,國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”與歐盟(https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_en).認可的“國際財務報告準則”之間沒有差別。
合併財務報表於2020年3月9日由董事會核準發佈。
2.2適用新的和訂正的“國際財務報告準則”
該集團通過了“國際財務報告準則”第16號-租約和IFRIC 23-自2019年1月1日起所得税待遇的不確定性。
其他幾項修正和解釋在2019年首次適用,但對專家組的綜合財務報表沒有任何影響。專家組尚未及早通過已頒佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修正。
“國際財務報告準則”第16號-租賃
“國際財務報告準則”第16號-租賃涉及租約的確認、計量、列報和披露原則。該標準提供了一種會計模式,要求承租人確認租賃資產和負債。
使用權資產
集團在租賃開始之日確認資產使用權.使用權資產按成本計算,減去任何累計折舊和減值損失,並根據因指數或費率變化而引起的未來租賃付款變化或對購買、延期或終止選擇是否將行使的評估的變化而重新計量租賃負債進行調整。
使用權資產的成本包括已確認的租賃負債數額、發生的初始直接費用以及在開始日期或之前支付的租賃費用,減去所收到的任何租賃獎勵。除非集團合理地確定在租賃期限結束時獲得租賃資產的所有權,否則確認的使用權將在其估計使用壽命和租賃期限的較短時間內直線折舊。使用權資產受到減值.
租賃負債
在租賃開始之日,專家組確認按租賃期內應支付的租約現值計算的租賃負債。租賃付款包括固定付款減去任何租賃獎勵應收款,取決於指數或費率的可變租賃付款,以及根據剩餘價值擔保預計將支付的數額。租約付款還包括集團合理地肯定要行使的購買期權的行使價格,以及如果租約期限反映了該集團行使終止租賃選擇權的情況,則支付終止租約的罰款。不依賴於索引或費率的可變租賃付款在觸發支付的事件或條件發生的期間內被確認為費用。
在計算租賃付款的現值時,如果租賃中的隱含利率不易確定,則集團在租賃開始日期使用增量借款利率。在開始日期後,增加租賃負債數額,以反映利息的增加,並通過租賃付款減少。此外,租賃負債的賬面金額如有修改、租賃期限的變化或購買標的資產的評估發生變化,則重新計量。
短期租約及低值資產租約
本集團將短期租約認可豁免適用於自生效日期起為期12個月或以下且不包含購買選擇權的租約。集團還對價值低於5,000歐元的資產的租賃適用低價值資產確認豁免。短期租約和低價值資產租賃的租賃付款被確認為租賃期限內的直線費用。
該標準取代了IAS 17-租約,適用於2019年1月1日或以後的會計期間。專家組回顧性地採用了“國際財務報告準則”第16條,其累積效果是最初採用了最初適用之日確認的標準。集團選擇將實際權宜之計應用於低價值資產、短期租賃以及租賃和非租賃部分,作為一個單一組成部分。此外,專家組選擇提供“國際財務報告準則”第16號準則的救濟條款,不將“國際財務報告準則”第16號適用於以前未確定為包含“國際會計準則第17號”和“國際財務報告準則第4號”規定的租約的
2019年1月1日,集團確認了1.02億歐元的租賃負債和1.02億歐元租賃的相應使用權資產,此前計入經營租賃,但不包括初始直接成本,依據的是7.6%的平均增量借款率,未確認對留存收益期初餘額的累積效應調整。
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 承載量 (2018年12月31日) | | IFRS 16影響 | | 承載量 (一九二零九年一月一日) |
財產、廠房和設備 | | 1,666 |
| | 102 |
| | 1,768 |
|
借款 | | (2,151 | ) | | (102 | ) | | (2,253 | ) |
截至2018年12月31日,以前作為經營租賃入賬的租賃承付款為1.33億歐元。與截至2019年1月1日確認的租賃負債相比,差異的主要原因是貼現的影響,以及將短期租賃和低價值資產租賃確認為支出,部分被延期選項的調整所抵消。
IFRIC 23-所得税處理的不確定性
這一解釋為如何確定一個實體的應税結果提供了指導,當一個實體所採取的税務立場是否將被税務當局接受時存在不確定性。承認標準是基於對税務當局是否會接受税收待遇的評估,假設税務當局對所有相關信息都有充分的瞭解。所確認的不確定税額的衡量方法是:(1)兩種可能的結果之間最有可能的數額,或(2)幾種可能的結果(期望值)的加權平均數,這取決於被認為能更好地預測不確定性的解決辦法。
專家組採用了在初次申請之日採用的累積效應法,通過了IFRIC 23。截至2019年1月1日,未對留存收益期初餘額進行累積效應調整。
由於採用了IFRIC 23,在2019年1月1日,為增加應付所得税和減少遞延所得税資產和當期應收税款,減少了2000萬歐元的準備金。
2.3尚未強制適用的新標準和解釋
專家組尚未採用下列新的標準和解釋,這些標準和解釋已經發布,但尚未生效,可能影響到專家組今後的綜合財務報表:
對“國際財務報告準則3”的修正:企業的定義
2018年10月,國際會計準則理事會發布了對“國際財務報告準則3”企業組合中企業定義的修正,以幫助各實體確定所收購的一套活動和資產是否屬於企業。它們澄清了企業的最低要求,取消了對市場參與者是否有能力替換任何缺失要素的評估,增加了指導,以幫助實體評估獲得的流程是否具有實質性,縮小了企業和產出的定義,並引入了可選的公允價值集中檢驗標準。
由於這些修正前瞻性地適用於在第一次申請之日或之後發生的交易或其他事件,本集團在過渡之日將不會受到這些修正的影響。
對“國際會計準則”第1和第8條的修正:材料的定義
2018年10月,國際會計準則理事會發布了對“國際會計準則1”財務報表列報方式和“國際會計準則”第八條會計政策、會計估計變化和錯誤的修正,以使“重大”的定義與“準則”一致,並澄清定義的某些方面。新的定義規定,“如果省略、誤報或模糊信息可合理地預期信息會影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定,而這些財務報表提供了關於某一報告實體的財務信息,則信息是重要的。”對材料定義的修正預計不會對專家組的綜合財務報表產生重大影響。
專家組計劃在規定的生效日期通過新的標準和解釋。
2.4準備基礎
根據“國際會計準則”1-財務報表列報方式,編制綜合財務報表的前提是,Constellium是一家持續經營的企業,並將在可預見的將來繼續運作。
本集團的財務狀況、現金流量、流動資金狀況和借款設施見附註14-現金和現金等價物、附註22-借款和附註24-財務風險管理。
77國集團的預測和預測,考慮到貿易業績可能發生的合理變化,包括對當前宏觀經濟環境的評估,表明該小組應能夠在其現有設施和相關公約的水平上運作。
因此,專家組在編制綜合財務報表時繼續採用持續經營的基礎。管理層認為,這一假設不會因集團2019年12月31日的負資產而失效。這一評估於2020年3月5日得到董事會的確認。
2.5介紹每個運營部分和小組的經營業績
根據“國際財務報告準則”第8條-運營部門,運營部門以所服務的產品線、市場和行業為基礎,並以與向首席經營決策者提供的內部報告相一致的方式報告。負責分配資源和評估業務部門業績的CODM已被確定為首席執行幹事。
Constellium公司的CODM根據調整後的EBITDA衡量其運營部門的盈利能力和財務績效,因為它通過排除某些非經常性和非營業項目來説明持續經營的基本表現。調整後的EBITDA定義為所得税前繼續營業的收入/(損失)、合資企業、財務費用淨額、其他費用以及折舊和攤銷的結果,經調整後不包括重組成本、減值費用、衍生產品未實現損益和不符合對衝會計條件的交易的外匯差額、金屬價格滯後、基於股票的補償費用、某些採購會計調整的影響、啟動和開發成本或購置、整合和分離成本、某些增量成本和其他特殊、不尋常或一般非經常性項目。
2.6編制綜合財務報表的原則
鞏固基礎
這些綜合財務報表包括Constellium控制的實體和企業的所有資產、負債、股本、收入、支出和現金流量。公司間的所有交易和餘額都被取消。
子公司是集團控制的實體。當專家組對被投資方擁有權力、接觸或有權從其參與該實體中獲得可變回報時,集團控制一個實體,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。
子公司從控制權移交給集團之日起全面合併。從控制停止之日起,它們就被解除了。
集團對其有重大影響的投資按權益法入賬。集團對其擁有聯合控制權的投資,按股權法作為合資企業核算,或作為與其在聯合經營中的利益有關的聯合安排入賬。
合資企業的投資最初是按成本入賬的。這些變動隨後因專家組在損益中所佔份額的增加或減少,或因直接反映在該實體權益中的其他變動而增加或減少。
業務合併
集團將收購方法應用於企業合併賬户。
為收購子公司而轉移的考慮是所轉讓資產的公允價值、承擔的負債和集團發行的權益。轉讓的代價包括或有代價安排所產生的任何資產或負債的公允價值。在企業合併中假定的可識別資產、負債和或有負債最初是在購置日按公允價值計量的。非控制權益的數額由每一企業合併確定,或者以公允價值(完全商譽法)為基礎,或者以現有所有權工具在被收購人可識別淨資產的確認數額中所佔的比例為基礎,從而只確認歸屬於母公司股東的商譽份額(部分商譽法)。
商譽最初是以轉讓的總價值和對可識別淨資產和承擔的負債的非控制利息的數額來衡量的。如果這一考慮低於所購子公司淨資產的公允價值,則在綜合損益表中將差額確認為其他損益淨收益。
在收購日,集團根據收購日的公允價值確認附屬公司的可識別購置資產、負債和或有負債(可識別淨資產)。確認的資產和負債可在自收購之日起最多12個月內進行調整,這取決於獲得的關於購置日的事實和情況的新信息。
在確定公允價值分配時所使用的重要假設包括以下估值技術:成本法、收益法和市場法,這些方法是根據現金流量預測和相關貼現率、行業指數、重置成本的市場價格和可比市場交易確定的。
與購置有關的費用按已發生的費用列支,並列入合併損益表的其他損益淨額。
現金髮電機組
報告單位一般與工業地點相對應,是專家組內部報告的最低水平,已被確定為產生現金的單位。
善意
企業合併產生的商譽按合併之日確定的成本計算,減去累計減值損失(如果有的話)。
商譽分配在運營部門級別,這是一組現金產生單位,預計將從合併的協同作用中受益。業務部門是集團內部最低級別,為內部管理目的對商譽進行監測。
處置現金髮生單位的損益包括與出售的現金髮生單位有關的商譽賬面金額。
商譽減損
分配商譽的一組產生現金的單位每年進行減值測試,或在有跡象表明該組單位可能受損時,更頻繁地對其進行測試。
將一組現金髮電機組的淨賬面價值與可回收金額進行比較,即使用價值越高,公允價值越低,處置成本越低。
在使用中的價值計算使用現金流量預測的基礎上,財務預算批准的管理,通常涵蓋5年期間。超過這一時期的現金流量是用以後幾年永久的長期增長率來估算的。
使用中的價值是預計期間的貼現現金流量和終端價值的總和。折現率是根據每個運營部門的加權平均資本成本來確定的。
公允價值是一組現金產生單位在有序交易中從市場參與者那裏得到的價格。這一價值是根據現有和相關的市場數據或反映市場參與者假設的折現現金流量模型估算的。
減值損失被確認為一組單位的賬面金額超過其可收回金額的數額。
任何減值損失首先用於減少分配給該組現金產生單位的商譽的賬面金額,然後根據單位組中每項資產的賬面金額按比例分配給該組的其他資產。
任何減值損失均在合併損益表中的減值項中確認。認列為商譽的減值損失在以後幾年內不能逆轉。
非流動資產和處置組,分類為待售和停業經營
“國際財務報告準則”第5條-為銷售和停產業務持有的非流動資產定義為實體的一個組成部分,該實體(一)產生的現金流量基本上獨立於其他組成部分產生的現金流量,(二)分類為待售或已處置,(三)為獨立的主要業務或地理業務區域。
當資產和負債的賬面金額將主要通過銷售交易而不是通過持續使用收回時,資產和負債被歸類為待售資產。只有當出售極有可能,且非流動資產或處置組在其目前狀況下可立即出售時,這一條件才被視為符合條件。
資產和負債按較低的賬面價值和公允價值減去出售成本,如果主要通過銷售交易而不是通過持續使用收回其賬面金額。
為出售而持有的資產和負債在作出出售決定的年度財務狀況綜合報表中分別列示。
終止業務的結果分別列於合併損益表和現金流量表。
外幣交易和外國業務
功能貨幣
Constellium的每個實體和企業的合併財務報表中所列的項目是使用每個實體和企業運作的主要經濟環境的貨幣(其功能貨幣)來衡量的。
外幣交易
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日的有效匯率以功能貨幣記錄。結算這類交易和按年終匯率折算以外幣計值的貨幣資產和負債所產生的外匯損益在綜合損益表中予以確認,但在其他綜合收益中遞延為符合條件的現金流量對衝和合格淨投資對衝的除外。與借款及現金及現金等價物有關的外匯損益列於財務成本淨額內。
與商業交易有關的已實現外匯損益以銷售成本列報。所有其他外匯損益,包括與未採用套期會計的外幣衍生工具套期保值商業交易有關的損益,均列於其他損益淨額內。
國外業務:表示貨幣和外幣翻譯
在編制綜合財務報表時,Constellium的實體和企業的資產、負債和權益組成部分的年終餘額按各自的年終匯率從其職能貨幣轉化為歐元,歐元是集團的列報貨幣。Constellium的實體和企業的收入、支出和現金流量按當年各自的平均匯率從其職能貨幣換算成歐元。
匯率換算產生的淨差額在綜合收入/(損失)綜合報表中確認。
下表彙總了編制綜合財務報表所用的主要匯率:
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1歐元匯率 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
| 平均率 | | 收盤率 | | 平均率 | | 收盤率 | | 平均率 | | 收盤率 |
美元 | 美元 | 1.1193 |
| | 1.1234 |
| | 1.1798 |
| | 1.1450 |
| | 1.1273 |
| | 1.1993 |
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瑞士法郎 | 心衰 | 1.1121 |
| | 1.0854 |
| | 1.1546 |
| | 1.1269 |
| | 1.1103 |
| | 1.1702 |
|
捷克Koruna | CZK | 25.6698 |
| | 25.4080 |
| | 25.6452 |
| | 25.7240 |
| | 26.3151 |
| | 25.5349 |
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與客户簽訂合同的收入
根據“國際財務報告準則”第15號,確認收入的數額反映了一個實體期望有權獲得的考慮,以換取將貨物或服務轉讓給客户。
集團主要與客户簽訂銷售軋製或擠壓鋁製品的合同。對於我們的大部分業務,與客户的表現義務開始時,我們確認購買訂單的特定客户訂單的產品將在短期內交付。這些定購單是短期性質的,儘管它們可能受長期多年框架協議的制約.
產品銷售收入按所收到或應收價款的公允價值計量,應在資產控制權轉讓給客户時予以確認,通常是在交貨時。在某些有限的情況下,集團可能被要求在一段時間內確認沒有替代用途的產品的收入,而且該集團對迄今已完成的生產擁有可強制執行的付款權。
產品銷售收入、扣除貿易折扣、免税額和基於數量的獎勵,確認為集團預期有權獲得的金額,一般在交貨時,並提供有説服力的證據證明控制權已經轉移。
合同責任包括預期的數量折扣、回扣、獎勵、退款和罰款以及價格優惠。合同負債在貿易、應付款和其他方面列報。
研究和開發費用
當符合下列標準時,發展項目所產生的費用被確認為無形資產:
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– | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成無形資產的開發和使用或出售;以及 |
不符合這些標準的發展支出按支出入賬。先前確認為費用的發展費用不能在以後的一段時期內作為資產確認。
其他收益/(損失)-淨額
其他損益淨額包括:(1)為商業目的訂約並通過損益按公允價值入賬的衍生產品的已實現和未實現損益;(2)貨幣資產和負債重新計量產生的未實現匯兑收益和損失;(3)指定用於對衝會計的衍生產品公允價值變動的無效部分。
其他收益/(損失)-淨額分別列出其他不尋常的、不經常的或非經常性的項目。根據管理層的判斷,這些項目需要根據其規模、性質或發生率予以披露。在確定某一事件或交易是否具體時,管理層考慮數量和質量因素,例如發生的頻率或可預測性。
利息收入和費用
利息收入採用貸款、應收賬款以及現金和現金等價物的計息部分的有效利率法入賬。
短期和長期融資的利息費用按各種借款協議的相關利率入賬。
建造任何符合條件的資產所產生的借款費用(包括利息)在完成和準備用於其預定用途所需的期間內資本化。
股票支付安排
向提供類似服務的員工和董事會成員支付的股權結算,在授予日按權益工具的公允價值計算。
在授予日期確定的公允價值在歸屬期內按直線計算,根據集團對最終歸屬的權益工具的估計,並相應地增加股本。在每個報告年度結束時,本集團修訂其對預期歸屬的股票工具數量的估計數。
財產、廠房和設備
識別與測量
本公司購置的財產、廠房和設備按成本入賬,包括收購價,包括進口税和不可退還的購置税,任何直接歸因於使資產能夠按管理層預期的方式運作的地點和條件的費用,以及與資產有關的估計關閉和恢復費用。直接可歸因於購置或建造不動產、廠場和設備的借款費用,包括利息在內,也包括在費用中。在初步確認之後,不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)計量。成本被資本化為在建工程,直到這些項目完成,資產可供使用。
後續費用
增強和更換作為不動產、廠場和設備的添置物資本化,但前提是與之相關的未來經濟利益很可能流入公司,而且該項目的成本可以用可靠性來衡量。與不動產、廠場和設備有關的經常性維修費用按發生時支出。
折舊
土地不折舊。不動產、廠場和設備在有關資產的估計使用壽命內按下列直線法折舊:
無形資產
識別與測量
在企業合併中獲得的技術和客户關係在收購之日以公允價值確認。在最初確認後,無形資產以成本減去任何累計攤銷和減值損失。本集團無形資產的使用壽命被評估為有限的。
攤銷
無形資產按相關資產的估計使用壽命攤銷,採用直線法攤銷如下:
不動產、廠房和設備及無形資產減值
如果有任何跡象表明資產(或其所屬的現金產生單位)的賬面金額可能無法收回,則對攤銷的不動產、廠場設備和無形資產進行減值審查。可收回數額的依據是公允價值較高,減去處置成本(市場價值)和使用中價值(根據其所屬資產或資產組的未來現金流量貼現估計數確定)。
任何減值損失均在合併損益表中的減值項中確認。
金融工具
金融資產分為:(A)按攤銷成本計算;(B)按公允價值通過其他綜合收入(FVOCI)分類;(C)按公允價值通過損益(FVPL)分類。分類取決於金融資產的契約現金流特徵和集團管理金融資產的業務模式。管理部門在最初確認時確定Constellium金融資產的分類。
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i. | 按攤銷成本計算的資產包括財務狀況綜合報表中的其他應收款、非流動貸款和應收流動貸款。它們是在一種商業模式內持有的,其目的是持有資產,以便收集合同現金流量,條件是它們產生的現金流量“完全是本金和利息的支付”。用有效利率法按攤銷成本記賬,減去任何減值。它們根據到期日分為流動資產或非流動資產. |
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二、 | 通過保監處按公允價值計算的資產包括“財務狀況綜合報表”中的貿易應收款。業務模式是在需要的情況下保持集團的流動性,這將導致通過保理協議進行銷售,而這些協議並不常見,價值也很大。因此,貿易應收款的管理目標既包括收取合同現金流量,也包括將應收款出售給各因素。因此,貿易應收款組合通過保監處按公允價值分類。外匯重估和減值、損失或倒轉按損益確認,計算方式與按攤銷成本計量的金融資產相同。其餘的公允價值變動在保監處得到確認。在取消確認後,保監處確認的累積公允價值變化將被回收為損益。這些資產根據到期日分為流動資產或非流動資產. |
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三、 | 以公允價值計的損益資產由衍生工具組成,但根據國際會計準則第39條“金融工具”被指定為套期保值關係中的套期保值工具除外。按公允價值通過損益記賬的金融資產最初按公允價值確認,交易費用在綜合損益表中列支。 |
借款和其他金融負債(不包括衍生負債)最初按公允價值確認,扣除發生的交易費用,並可直接歸因於債務的發行。這些金融負債隨後採用有效利率法按攤銷成本計算。最初收到的金額(扣除交易費用後)與贖回價值之間的任何差額均在綜合損益表中使用實際利率法確認。
受IFRS 9預期信貸損失模式約束的金融資產包括:現金和現金等價物、貿易應收賬款和其他以及向合資企業提供的貸款。
金融資產和負債在“財務狀況綜合報表”中列報,但有可依法強制執行的權利抵消確認的數額,並打算在淨額基礎上結算或變現資產,並同時結清負債。
衍生金融工具
衍生工具最初在訂立衍生產品合同之日按公允價值確認,隨後在每個報告期結束時被重新計量為公允價值。隨後公允價值變動的會計核算取決於
衍生工具是否被指定為會計用途的套期保值工具,如果是的話,被套期保值項目的性質。
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付債務轉移的價格。在可用的情況下,有關的市場價格被用來確定公允價值。該集團定期估計信用風險對其交易對手彙總的衍生工具的影響,並在估計其衍生產品的公允價值時考慮到這一影響。
信用價值調整是根據Constellium對手方信用風險計算資產衍生品的。借方價值調整是根據Constellium自身的信用風險為信用衍生品計算的。採用的公允價值方法是基於主要評級機構提供的歷史違約概率。
對於不符合對衝會計條件的衍生工具,公允價值的變化立即確認為損益,並計入“其他收益/(損失)-淨額”。
專家組沒有通過關於套期保值的“國際財務報告準則”第9號,因此將繼續適用“國際會計準則”第39號的規定。對於指定進行套期保值會計的衍生工具,集團在套期保值交易開始時即記錄套期保值工具與套期保值項目之間的關係,以及其進行套期保值交易的風險管理目標和策略。該集團還記錄了其在套期保值初期和持續進行的評估,即對衝交易中使用的衍生品過去和將來在抵消對衝項目現金流變化方面是否都非常有效。
被指定為現金流量套期保值的衍生產品公允價值變動的有效部分在其他綜合收益中得到確認,並積累在股本準備金中。與無效部分有關的損益立即在“其他損益淨額”綜合損益表中確認。
當套期保值項目影響綜合損益表時,以權益形式積累的數額被重新歸類為綜合損益表。與根據客户協議進行的衍生工具套期保值預測現金流的有效部分有關的損益在“收入”中得到確認。當被套期保值的預測交易導致對非金融資產的確認時,先前在股權中遞延的損益將從股權中重新分類,幷包括在資產成本的初步計量中。遞延數額最終將在資產出售、折舊或減值時在綜合損益表中確認。
當套期保值工具到期、出售或終止時,或當套期保值不再符合套期保值會計標準時,當時股本中存在的任何累積損益仍屬於股本,並在預測交易最終在綜合收益表中得到確認時予以確認。當預測的交易不再發生時,在股本中確認的累計損益立即重新歸類為綜合損益表。
租約(2019年1月1日之前)
Constellium作為承租人
出租人保留很大一部分所有權風險和收益的租賃被歸為經營租賃。各種建築物、機械和設備是根據經營租賃協議向第三方租賃的。在經營租賃中,租賃付款在租賃協議期限內以直線確認為租金費用,並視租賃資產的性質而計入銷售成本或銷售費用和行政費用。
本集團擁有所有所有權風險和收益的不動產、廠場和設備租賃被歸類為融資租賃。根據融資租賃協議,向第三方租賃各種建築物和設備。根據這種融資租賃,融資的資產在不動產、廠房和設備中確認,融資在借款中被確認為財務負債。
Constellium作為出租人
某些土地、建築物、機械和設備根據融資租賃協議租賃給第三方。至少在開始時,相關資產的賬面淨值從不動產、廠場和設備中移除,應收融資租賃按公允價值的較低部分入賬,並記作將從承租人收到的未來現金付款總額
按租約中隱含的利率計算。由於從承租人收到的融資租賃應收款到期,利息收入被確認。
盤存
庫存按成本和可變現淨值的較低值估值,主要是按加權平均成本計算。
加權-原材料、庫存、在製品和製成品的平均成本是根據正常作業能力計算的,使用本期的成本(包括原材料、運費、關税和海關的採購價格、生產成本,其中包括直接歸因於生產過程和生產間接費用的勞動力成本、材料和其他費用)。
貿易應收賬款
識別與測量
貿易帳户應收賬款通過保監處按公允價值確認,因為它們的管理目標既包括收集合同現金流量,也包括將應收賬款出售給各因素。該集團採用“國際財務報告準則”第9條簡化的方法來衡量預期信貸損失,其中對所有貿易應收款和合同資產使用終身預期損失備抵。
保理安排
在無追索權的保理安排中,集團基本上轉移了應收款所有權的所有風險和回報,應收款被從財務狀況綜合報表中註銷。當貿易帳户應收款以有限的追索權出售,而與這些應收款有關的所有風險和報酬基本上都未轉移時,應收款不被註銷。單位不註銷應收賬款的,將從該因素收到的現金歸類為融資現金流入,將相關負債註銷為融資現金流出,並將應收款結算為經營現金流入。該集團取消對應收賬款的確認的安排導致貿易應收款的變化,這些變化反映為業務活動的現金流量。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金和手頭的短期存款,以及其他短期高流動性投資,原始期限為3個月或更短,可隨時兑換成已知數額的現金,且價值變化的風險不大,如果有抵消權,銀行透支就會減少。
股本
普通股被歸為股權。直接可歸因於發行新普通股或期權的增量成本在權益中顯示為扣除税收後的收益。
貿易應付款
貿易應付款最初按公允價值入賬,如果在一年或更短時間內付款,則列為流動負債。
規定
備抵的是最好的支出估計數,以便在管理層確定由於過去的事件而存在法律或推定債務時,結清時間或數額不確定的負債,很可能需要資源外流才能清償債務,而且可以合理估計這些數額。備抵按結清債務所需預期支出的現值計算。
解決這些負債的最終成本是不確定的,成本估計可能會因許多因素而有所不同。這些負債的結算可能與記錄的數額大不相同。此外,預計的支出時間也可以改變。因此,可能會對準備金進行重大調整,從而可能導致額外費用或追回影響未來財務結果的費用。
專家組規定的負債類型包括:
關閉和恢復費用
估計的關閉和恢復費用是在發生有關動亂所產生的法律或推定義務的年份核算的,而且很可能需要資源外流才能清償債務。這些費用是根據未來估計費用的淨現值計算的。關閉和恢復費用的經費不包括預期因未來動亂而產生的任何額外債務。這些費用是根據包括可行性和工程研究在內的關閉計劃估算的,在行動期間每年更新,以反映已知的事態發展(例如對費用估計數和業務壽命估計數的修訂),並每年定期進行正式審查。
最初的關閉經費連同隨後用於關閉和恢復費用的經費的變動,包括因新的動亂、更新的費用估計數、業務估計壽命的變化以及貼現率的修訂而產生的費用,都是在不動產、廠場和設備內資本化的。這些費用然後在有關資產的剩餘使用壽命內折舊。用於確定準備金淨現值的貼現攤銷或註銷記作綜合損益表的融資費用。
環境補救費用
環境補救費用是根據集團環境清理債務的估計現值計算的。環境清理條款中的移動作為在銷售成本範圍內的運營成本列報.補救程序可在瞭解擾動、補救過程和估計補救費用後不久開始,並視擾動和技術補救的性質而持續許多年。
重組成本
當Constellium的管理層明確地致力於重組計劃並能夠合理估計這些負債時,就會記錄重組準備金。集團確認的負債主要包括一次性解僱福利或離職,以及主要與設備和設施租賃義務有關的合同終止費用。這些數額是根據各種合同協議規定的剩餘款項計算的,並定期對任何預期或意外事件或情況變化進行調整,以減少或增加這些債務。
法律、税收和其他潛在索賠
法律索賠的準備工作是在有可能發生負債和可以合理估計這些負債的情況下作出的。就所稱的索賠和評估而言,當一件事的不利結果被認為是可能的,而且損失是合理估計的時,負債就會被記錄下來。管理層決定不利結果的可能性取決於許多因素,例如事項的性質、現有的辯護和案件戰略、事項的進展、法律顧問和其他顧問的意見和意見、上訴的適用性和成功、類似歷史事項的程序和結果等等。一旦一個不利的結果被認為是可能的,管理加權的概率可能的結果和最可能的損失記錄。定期審查法律事項,以確定管理層對不利結果的可能性或對潛在損失的估計是否發生了變化。根據其性質,這些費用可記入合併損益表中的銷售費用或其他損益淨額。在其他潛在索賠中包括有關產品保證和保證的條款,以解決任何可能的未來法律訴訟、索賠和其他可能由Constellium的客户或產品最終用户提出的賠償費用的淨現值部分。產品保修和擔保的備抵在綜合損益表中記作銷售成本。當任何與產品擔保或擔保有關的法律訴訟、索賠或主張得到解決時,所產生的淨結算金額將從“財務狀況綜合報表”中確定的規定中列支。Constellium管理層定期審查未清準備金是否充足和是否合理。
管理層在認為適當的情況下建立税收儲備並在此基礎上計息,以期對所得税以外的某些税收立場提出質疑,而且儘管管理層認為所採取的立場是完全可以支持的,但該集團可能無法成功地捍衞這些立場。
退休金、其他離職後計劃及其他長期僱員福利
就確定繳款計劃而言,就服務年度提供的服務支付的繳款在綜合損益表中予以確認。這一費用包括在銷售、銷售和行政費用或研發費用中,視其性質而定。
對於確定的福利計劃,“財務狀況綜合報表”確認的退休福利債務是計劃資產公允價值折減的確定福利債務的現值。精算假設變化和經驗調整的影響載於綜合收入/(損失)綜合報表。
這些計劃記入綜合損益表的數額列在業務收入/(損失)中,但淨利息費用除外,利息費用淨額包括在財務費用淨額內。
確定的福利債務是使用預計單位信用方法評估的。最重要的假設是貼現率。
其他離職後福利計劃主要涉及退休僱員的健康和人壽保險福利,在某些情況下涉及其受益人和受撫養人。保險的資格取決於某些年齡和服務標準。如上文所述,這些福利計劃資金不足,並按確定的福利義務入賬。
其他長期僱員福利主要包括週年紀念和其他長期殘疾福利.對於這些計劃,當年產生的精算損益立即在綜合損益表中予以確認。
賦税
當期所得税(費用)/福利是根據在公司及其子公司經營和產生應税收入的國家的財務狀況綜合報表日頒佈或實質性頒佈的税法計算的。
該集團在荷蘭、法國、美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。Constellium的某些業務可能包含在公司內部的綜合納税申報表中。在某些情況下,這些企業可能與提交合並報税表的實體共同和各自承擔可能評估的額外税收的責任。
遞延所得税資產和負債因合併財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的臨時差異而估計的未來税收後果而確認。這一辦法還要求確認營業虧損結轉和税收抵免結轉的遞延所得税資產。
税率和法律的變動對遞延税資產和負債的影響在税率實質性變化的年份確認為所得税福利/(費用)。遞延所得税資產和負債是根據在“財務狀況綜合報表”之日頒佈或實質性頒佈的税率和法律,使用預計在資產變現或債務結算當年適用的税率來衡量的。遞延所得税資產只有在未來的應納税利潤有可能可用於暫時差額的情況下才予以確認。
財務報表的列報
合併財務報表以百萬歐元列報,但歐元每股收益除外。為了符合本年度的列報方式,可能對上一年數額作了某些改敍。
2.7適用會計政策的判斷和估計不確定性的主要來源
綜合財務報表所列的許多數額涉及使用判斷和(或)估計數。這些判斷和估計是基於管理層對相關事實和情況的最佳瞭解,同時考慮到以往的經驗。然而,實際結果可能與合併財務報表所列數額不同。在下一個財政年度內,對資產和負債的賬面數進行重大調整的風險很大的估計不確定性的主要來源包括下文所列項目。
商譽、無形資產和財產、廠房和設備的減值測試
使用現金產生單位或現金產生單位組的公允價值和價值的確定取決於若干假設,特別是市場數據、未來現金流量估計數和貼現率。
這些假設受到風險和不確定性的影響。這些假設中的任何重大變化都可能導致現金產生單位的可收回價值或商譽減損發生重大變化。所採用的主要假設的詳細情況載於附註18-無形資產(包括親善)。
退休金、其他離職後福利及其他長期僱員福利
確定的養卹金債務的現值取決於若干因素,這些因素是根據一些假設在精算基礎上確定的,其確定需要作出判斷。在確定確定福利義務和養卹金淨費用時所使用的假設和作出的判斷包括貼現率、未來補償增加率以及考慮在計劃修正範圍內確定何時發生計劃修正的標準。
這些假設的任何重大變化都可能導致合併損益表中確認的僱員福利支出或權益及預付費和應計福利確認的精算損益發生重大變化。所作的主要假設和適用的判決的詳細情況載於附註25-養卹金和其他就業後福利義務。
所得税
在確定所得税的應計額時,有時需要作出重要的判斷,因為有許多交易和計算,在一般業務過程中,最終的税收決定是不確定的。專家組根據是否應繳納額外税款的估計數確認負債。如果這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同,這種差異將影響到在作出這種決定的當年的當期和遞延所得税準備金、業務結果以及可能的現金流量。
管理人員必須作出判斷,以確定遞延税資產可以在多大程度上得到確認。在評估對遞延税資產的確認時,管理層考慮是否更有可能使用遞延税資產。遞延税資產最終將在臨時差額可扣減的年份獲得足夠的應税利潤時使用。這項評估是通過按管轄範圍詳細審查遞延税資產進行的,並考慮到預算、業務計劃和税務規劃戰略所產生的應納税和可扣減臨時差額、過去、目前和預期未來業績的預定倒轉情況。遞延税資產在不太可能獲得足夠的應納税利潤的管轄區內不被確認,因此可以利用可扣減的臨時差額。
規定
已為下列項目編列了經費:(A)關閉和恢復成本;(B)環境補救和監測費用;(C)重組方案;(D)法定和其他潛在索賠,包括所得税、產品擔保和擔保以外的税務風險規定,數額為管理層對在“財務狀況綜合報表”之日清償債務所需支出的最佳估計數。期望值每年進行修訂,直到實際負債得到解決為止,並在作出修訂的年份計入任何差額。所使用的主要假設載於附註26-規定。
注3-獲取Constellium-保齡球綠
Constellium-UACJ ABS LLC是一家合資企業,Constellium持有51%的股權,成立於2014年。這家合資企業於2016年開始運營,經營位於肯塔基州保齡格林(Bowling Green)的一家工廠,並向北美汽車業供應鋁板。在成立之日,我們確定,根據合資企業協議的條款,我們沒有控制Constellium-UACJ ABS有限責任公司,因為我們與決策過程有關的現有權利沒有賦予我們單方面指導合資企業相關活動的能力,因此,Constellium直到2019年1月10日才對合資企業擁有控制權。
對ConstelliumUACJ ABS有限責任公司49%股份的收購於2019年1月10日完成,加強了我們在北美汽車車身市場的地位。該實體更名為Constellium Bowling Green LLC(“保齡球綠”),並於2019年全面合併。
根據“國際財務報告準則3-業務組合”,Constellium確認了購置日按公允價值計量的所購資產和承擔的負債。下表反映了為2019年1月10日購買的保齡球綠色資產和承擔的負債分配購買價格而產生的商譽:
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| | | |
(百萬歐元) | | 公允價值 |
現金和現金等價物 | | 4 |
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貿易應收款和其他 | | 49 |
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盤存 | | 65 |
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財產、廠房和設備 | | 165 |
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遞延税款資產 | | 3 |
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貿易應付款和其他 | | (41 | ) |
借款 | | (75 | ) |
按公允價值獲得的淨資產 | | 170 |
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善意 | | 24 |
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總考慮 | | 194 |
|
總考慮包括為Constellium-UACJ ABS有限責任公司49%的股份支付的現金8 700萬歐元,Constellium以前持有的Constellium-UACJ ABS LLC股份的公允價值6900萬歐元,以及與Constellium-UACJ ABS LLC有效結算現有貿易應收款的3800萬歐元。
不動產、廠房和設備、庫存和借款按公允價值重新計量。2400萬歐元的商譽是預期協同效應的結果,將在15年內攤銷,用於税收目的。
考慮到所服務的行業,其主要客户和生產線、保齡球及其相關資產和負債都包括在包裝和汽車軋製產品(P&ARP)運營部門。
購置費用在綜合損益表中列為其他損益淨額(2019年為100萬歐元)。
截止2019年12月31日,保齡球的收入為3.33億歐元,淨虧損4800萬歐元。
附註4-收入
4.1收入分類
下表按產品類別列出我們的收入:
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | | 年終 (2018年12月31日) | | 年終 2017年12月31日 |
包裝軋製產品 | | 2,172 |
| | 2,245 |
| | 2,146 |
|
汽車軋製產品 | | 816 |
| | 636 |
| | 483 |
|
特產及其他薄軋製產品 | | 151 |
| | 169 |
| | 176 |
|
航空航天軋製產品 | | 863 |
| | 773 |
| | 760 |
|
運輸、工業和其他軋製產品 | | 557 |
| | 566 |
| | 541 |
|
汽車擠壓制品 | | 797 |
| | 714 |
| | 614 |
|
其他擠壓制品 | | 551 |
| | 573 |
| | 504 |
|
其他 | | — |
| | 10 |
| | 13 |
|
總收入 | | 5,907 |
| | 5,686 |
| | 5,237 |
|
下表按裝運目的地列出我們的收入:
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | | 年終 (2018年12月31日) | | 年終 2017年12月31日 |
法國 | | 563 |
| | 554 |
| | 557 |
|
德國 | | 1,260 |
| | 1,339 |
| | 1,217 |
|
聯合王國 | | 194 |
| | 175 |
| | 188 |
|
瑞士 | | 68 |
| | 77 |
| | 123 |
|
其他歐洲 | | 1,078 |
| | 1,038 |
| | 940 |
|
美國 | | 2,175 |
| | 1,897 |
| | 1,691 |
|
加拿大 | | 89 |
| | 107 |
| | 78 |
|
亞洲及其他太平洋 | | 277 |
| | 300 |
| | 270 |
|
所有其他 | | 203 |
| | 199 |
| | 173 |
|
總收入 | | 5,907 |
| | 5,686 |
| | 5,237 |
|
收入是在某一時刻確認的,除非某些產品只佔總收入的1%以下,而且沒有其他用途,我們有權獲得支付。
附註5-運營部分信息
管理層根據其服務的產品線、市場和行業定義了Constellium的運營部門,並在此基礎上編寫並向Constellium的首席運營決策者(CODM)報告運營部門信息(見注2-重大會計政策摘要)。
包裝和汽車軋製產品(P&ARP)
P&ARP為客户生產超薄軋製產品,在飲料和關閉,汽車,定製工業薄板解決方案和高質量的光明表面產品市場。寶潔公司在三個國家設有四家工廠,截至2019年12月31日,擁有大約4,000名員工。
航空和運輸(A&T)
A&T公司致力於為航空航天、國防和大眾運輸市場以及工程行業的客户提供厚厚的高附加值產品。截至2019年12月31日,A&T在三個國家擁有6家工廠,擁有大約4,000名員工。
汽車結構與工業(AS&I)
AS&I專注於專業產品,並向汽車、鐵路、工業、能源和建築行業以及大眾運輸車輛和造船廠商提供各種硬合金和軟合金擠壓產品,包括一系列技術先進的產品。AS&I公司在10個國家經營着18家工廠,截至2019年12月31日,擁有大約4,800名員工。
控股及公司
控股公司包括Constellium總部的淨成本和公司支持職能(包括我們的技術中心)。
段間消除
部門間交易是在一定距離的基礎上進行的,反映了市場價格。
用於編制集團業務部門信息的會計原則與用於編制集團綜合財務報表的會計原則相同。
5.1分段收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
(百萬歐元) | | 分段收入 | | 段間消除 | | 對外收入 | | 分段收入 | | 段間消除 | | 對外收入 | | 分段收入 | | 段間消除 | | 對外收入 |
P&ARP | | 3,149 |
| | (10 | ) | | 3,139 |
| | 3,059 |
| | (9 | ) | | 3,050 |
| | 2,812 |
| | (7 | ) | | 2,805 |
|
A&T | | 1,462 |
| | (42 | ) | | 1,420 |
| | 1,389 |
| | (50 | ) | | 1,339 |
| | 1,335 |
| | (34 | ) | | 1,301 |
|
AS&I | | 1,351 |
| | (3 | ) | | 1,348 |
| | 1,290 |
| | (3 | ) | | 1,287 |
| | 1,123 |
| | (5 | ) | | 1,118 |
|
控股及公司(甲) | | — |
| | — |
| | — |
| | 10 |
| | — |
| | 10 |
| | 13 |
| | — |
| | 13 |
|
共計 | | 5,962 |
| | (55 | ) | | 5,907 |
| | 5,748 |
| | (62 | ) | | 5,686 |
| | 5,283 |
| | (46 | ) | | 5,237 |
|
| |
(A) | 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,控股和企業部分包括了向第三方供應金屬的收入。 |
5.2部分調整的EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
P&ARP | | | | 273 |
| | 243 |
| | 204 |
|
A&T | | | | 204 |
| | 152 |
| | 146 |
|
AS&I | | | | 106 |
| | 125 |
| | 120 |
|
控股及公司 | | | | (21 | ) | | (22 | ) | | (22 | ) |
調整後的EBITDA | | | | 562 |
| | 498 |
| | 448 |
|
金屬價格滯後(A) | | | | (46 | ) | | — |
| | 22 |
|
啟動和開發成本(B) | | | | (11 | ) | | (21 | ) | | (17 | ) |
製造系統與過程轉換成本 | | | | — |
| | — |
| | (2 | ) |
一次購買保齡球相關費用(C) | | | | (5 | ) | | — |
| | — |
|
份額補償成本 | | | | (16 | ) | | (12 | ) | | (8 | ) |
養卹金計劃修正收益(D) | | 25 | | 1 |
| | 36 |
| | 20 |
|
折舊和攤銷 | | 17,18 | | (256 | ) | | (197 | ) | | (171 | ) |
重組成本 | | | | (4 | ) | | (1 | ) | | (4 | ) |
衍生產品未實現損益 | | 9 | | 33 |
| | (84 | ) | | 57 |
|
未變現匯兑(損失)/貨幣資產和負債重計收益-淨額 | | 9 | | — |
| | — |
| | (4 | ) |
(損失)/處置收益(英) | | 9 | | (3 | ) | | 186 |
| | (3 | ) |
其他(F) | | | | — |
| | (1 | ) | | — |
|
業務收入 | | | | 255 |
| | 404 |
| | 338 |
|
財務費用-淨額 | | 11 | | (175 | ) | | (149 | ) | | (260 | ) |
合營企業的收入/(損失)份額 | | 19 | | 2 |
| | (33 | ) | | (29 | ) |
所得税前收入 | | | | 82 |
| | 222 |
| | 49 |
|
所得税費用 | | 12 | | (18 | ) | | (32 | ) | | (80 | ) |
淨收入/(損失) | | | | 64 |
| | 190 |
| | (31 | ) |
| |
(A) | 金屬價格滯後是確定Constellium收入中的鋁價格與確定銷售成本中包括的鋁採購價格之間的時間差異的財務影響。該集團使用加權平均價格基礎核算庫存,這一調整旨在消除LME價格波動的影響。集團金屬價格滯後調整的計算是根據Constellium的每個製造地點計算的內部標準化方法計算的,主要計算為庫存中記錄的產品平均價值,接近市場現貨價格,減去從庫存中轉移出來的平均值,即根據當年銷售量計算的銷售成本金屬元素加權平均值。 |
| |
(B) | 截至2019、2018年和2017年12月31日,啟動和開發成本分別為1,100萬歐元、2,100萬歐元和1,600萬歐元,分別與我們的AS&I運營部門的新項目相關。 |
| |
(C) | 截至2019年12月31日,保齡球一次性收購成本包括庫存的非現金倒轉。 |
| |
(D) | 在2018年12月31日終了的一年中,該集團修改了其在美國的OPEB計劃之一,獲得了3600萬歐元的收益。在2017年12月31日終了的一年中,瑞士某些養老金計劃、美國養老金計劃和OPEB的修訂導致2000萬歐元的收益。 |
| |
(E) | 2018年7月,Constellium完成了將其位於瑞士的Sierre工廠的北建築資產出售給Novelis,並將Sierre網站共享的基礎設施捐給了與novelis的一家合資企業,以換取2億歐元的現金考慮。這一交易還終止了自2005年以來由Novelis租賃和運營的北方建築資產的現有租賃協議。截至2018年12月31日,這筆交易淨收益1.9億歐元(見注32-子公司和運營部門)。 |
| |
(F) | 在2017年12月31日終了的一年中,其他包括300萬歐元的法律費用和與重新談判一項新的5年集體談判協議有關的一筆總付款項,由與一次性損失應急款項有關的未用準備金的應計款項抵消。 |
5.3部分資本支出
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
P&ARP | | (96 | ) | | (97 | ) | | (115 | ) |
A&T | | (72 | ) | | (70 | ) | | (73 | ) |
AS&I | | (97 | ) | | (105 | ) | | (83 | ) |
控股及公司 | | (6 | ) | | (5 | ) | | (5 | ) |
資本支出 | | (271 | ) | | (277 | ) | | (276 | ) |
5.4分段資產
分部資產包括Constellium按部門分列的總資產、減去遞延所得税資產、現金和現金等價物以及其他金融資產。
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
P&ARP | | 1,951 |
| | 1,791 |
|
A&T | | 856 |
| | 831 |
|
AS&I | | 703 |
| | 544 |
|
控股及公司 | | 276 |
| | 304 |
|
分段資產 | | 3,786 |
| | 3,470 |
|
遞延所得税資產 | | 185 |
| | 163 |
|
現金和現金等價物 | | 184 |
| | 164 |
|
其他金融資產 | | 29 |
| | 104 |
|
總資產 | | 4,184 |
| | 3,901 |
|
5.5有關主要客户的資料
在截至2019年12月31日的年度中,沒有一個客户為集團貢獻了10%或10%以上的收入。截至2018年12月31日,P&ARP部門從銷售收入到集團最大客户的收入為8.12億歐元。截至2017年12月31日,P&ARP部門向集團兩大客户的銷售收入為13.64億歐元。沒有其他單一客户為該集團2018年和2017年的收入貢獻了10%或10%以上。
附註6-按地理區域分列的信息
不動產、廠場和設備是根據資產的實際位置報告的:
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
美國 | | 926 |
| | 740 |
|
法國 | | 656 |
| | 613 |
|
德國 | | 250 |
| | 181 |
|
捷克共和國 | | 106 |
| | 84 |
|
其他 | | 118 |
| | 48 |
|
共計 | | 2,056 |
| | 1,666 |
|
附註7-按性質分列的開支
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
使用的原材料和消耗品 | | (3,535 | ) | | (3,561 | ) | | (3,197 | ) |
僱員福利開支 | | (1,038 | ) | | (927 | ) | | (907 | ) |
能源成本 | | (162 | ) | | (140 | ) | | (138 | ) |
分包商 | | (100 | ) | | (92 | ) | | (99 | ) |
運費費用 | | (156 | ) | | (143 | ) | | (124 | ) |
專業費用 | | (97 | ) | | (74 | ) | | (77 | ) |
租賃費用 | | (13 | ) | | (31 | ) | | (27 | ) |
折舊和攤銷 | | (256 | ) | | (197 | ) | | (171 | ) |
其他業務費用 | | (276 | ) | | (271 | ) | | (229 | ) |
其他收益/(損失)-淨額 | | (19 | ) | | 154 |
| | 70 |
|
業務費用共計 | | (5,652 | ) | | (5,282 | ) | | (4,899 | ) |
附註8-僱員福利開支
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
工資和薪金 | | | | (994 | ) | | (889 | ) | | (872 | ) |
養卹金費用-確定的福利計劃 | | 25 | | (19 | ) | | (20 | ) | | (21 | ) |
其他離職後福利 | | 25 | | (9 | ) | | (6 | ) | | (6 | ) |
股份補償 | | 31 | | (16 | ) | | (12 | ) | | (8 | ) |
僱員福利費用總額 | | | | (1,038 | ) | | (927 | ) | | (907 | ) |
附註9-其他收益/(損失)-淨額
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
已實現(損失)/衍生產品收益(A) | | | | (49 | ) | | 14 |
| | — |
|
按公允價值計算的衍生工具的未實現損益通過損益淨額(A) | | 5 | | 33 |
| | (84 | ) | | 57 |
|
重新計量貨幣資產和負債造成的未實現匯兑損失-淨額 | | 5 | | — |
| | — |
| | (4 | ) |
養卹金計劃修正案收益(B) | | 25 | | 1 |
| | 36 |
| | 20 |
|
(損失)/處置收益(C) | | | | (3 | ) | | 186 |
| | (3 | ) |
其他 | | | | (1 | ) | | 2 |
| | — |
|
其他損益共計-淨額 | | | | (19 | ) | | 154 |
| | 70 |
|
| |
(A) | 已實現的損益與為減少外幣和商品價格波動風險而訂立的衍生品有關。未實現損益與不符合對衝會計條件的衍生品有關。 |
| |
(B) | 在2018年12月31日終了的一年中,該集團修改了其在美國的OPEB計劃之一,獲得了3600萬歐元的收益。在2017年12月31日終了的一年中,瑞士某些養老金計劃、美國養老金計劃和OPEB的修訂導致2000萬歐元的收益。 |
| |
(C) | 2018年7月,Constellium完成了將其位於瑞士的Sierre工廠的北建築資產出售給Novelis,並將Sierre網站共享的基礎設施捐給了與novelis的一家合資企業,以換取2億歐元的現金考慮。這一交易還終止了自2005年以來由Novelis租賃和運營的北方建築資產的現有租賃協議。截至2018年12月31日,這筆交易淨收益1.9億歐元(見注32-子公司和運營部門)。 |
附註10-貨幣收益/(損失)
包括在業務收入中的貨幣損益如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
包括在收入中 | | 24 | | (7 | ) | | 2 |
| | 2 |
|
包括在銷售成本中 | | | | 1 |
| | 2 |
| | (4 | ) |
包括在其他收益/(損失)-淨額中 | | | | 9 |
| | 7 |
| | (4 | ) |
共計 | | | | 3 |
| | 11 |
| | (6 | ) |
外幣衍生工具的已實現匯兑損益-淨額 | | 24 | | 1 |
| | 11 |
| | (15 | ) |
外幣衍生工具未實現損益淨額 | | 24 | | 1 |
| | (3 | ) | | 17 |
|
貨幣資產和負債重新計量的匯兑損益-淨額 | | | | 1 |
| | 3 |
| | (8 | ) |
共計 | | | | 3 |
| | 11 |
| | (6 | ) |
有關公司外幣衍生工具和對衝活動的進一步信息,請參閲附註23-金融工具和附註24-金融風險管理。
外幣兑換準備金
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
1月1日外幣兑換準備金 | | 3 |
| | (7 | ) |
貨幣換算差異的影響 | | 1 |
| | 10 |
|
12月31日外幣兑換準備金 | | 4 |
| | 3 |
|
附註11-財務費用-淨額
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
收到的利息 | | — |
| | 7 |
| | 7 |
|
財政收入 | | — |
| | 7 |
| | 7 |
|
借款利息開支(A) | | (124 | ) | | (118 | ) | | (147 | ) |
保理安排的開支 | | (19 | ) | | (18 | ) | | (16 | ) |
租賃利息費用 | | (13 | ) | | (5 | ) | | (3 | ) |
清償債務的淨損失(B) | | — |
| | — |
| | (91 | ) |
按公允價值計算的債務衍生品已實現和未實現損益(C) | | 13 |
| | 28 |
| | (79 | ) |
已實現和未實現的匯兑(損失)/融資活動收益-淨額(C) | | (3 | ) | | (22 | ) | | 91 |
|
養卹金和其他福利的利息費用 | | (16 | ) | | (15 | ) | | (17 | ) |
其他財務費用(D) | | (16 | ) | | (10 | ) | | (12 | ) |
資本化借款成本(英) | | 3 |
| | 4 |
| | 7 |
|
財務費用 | | (175 | ) | | (156 | ) | | (267 | ) |
財務費用-淨額 | | (175 | ) | | (149 | ) | | (260 | ) |
| |
(A) | 在截至2019年12月31日的一年中,該集團主要支付了(1)與Constellium SE高級票據有關的1.15億歐元利息和(2)與肌肉淺灘和Ravenswood ABL設施(“Pan-US.ABL”)有關的700萬歐元利息支出和費用。在2018年12月31日終了的一年中,該集團支付了(1)與Constellium SE高級票據有關的1.13億歐元利息,(2)400萬歐元的利息開支和與泛美ABL有關的費用。 |
| |
(B) | 在截至2017年12月31日的一年中,與以下方面有關的債務結算淨虧損:(一)2017年2月肌肉淺灘高級債券贖回1300萬歐元;(Ii)2017年11月對7800萬歐元的Constellium SE高級債券贖回。2017年與再融資有關的總退出費為8800萬歐元。 |
| |
(C) | 該集團對與其Constellium SE美國美元高級票據本金有關的美元風險敞口進行套期保值,用於未被直接或間接用於為美元功能貨幣實體融資的部分。這些套期保值衍生工具公允價值的變化在財務成本-綜合損益表中的淨額範圍內確認,並在很大程度上抵消了與Constellium SE美國證券公司高級債券重估有關的未實現結果。 |
| |
(D) | 在2018年12月31日終了的一年中,其他財務支出包括2018年2月我們對Constellium-UACJ ABS LLC貸款的修改導致的600萬歐元淨虧損。 |
| |
(E) | 直接歸因於資產建造的借款費用被資本化。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,資本充足率為6%。 |
附註12-所得税
所得税的現行和遞延部分如下:
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
當期税收費用 | | (32 | ) | | (30 | ) | | (26 | ) |
遞延税費用 | | 14 |
| | (2 | ) | | (54 | ) |
所得税總費用 | | (18 | ) | | (32 | ) | | (80 | ) |
採用税收管轄範圍適用的綜合法定所得税税率,所得税可以調節如下:
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
所得税前收入 | | 82 |
| | 222 |
| | 49 |
|
税收管轄權適用的綜合法定所得税税率 | | 30.3 | % | | 24.1 | % | | 31.9 | % |
所得税費用按税收管轄權適用的綜合法定税率計算 | | (25 | ) | | (53 | ) | | (16 | ) |
税收效應: | | | | | | |
已確認和未確認遞延税款資產的變動(A) | | (10 | ) | | 30 |
| | (61 | ) |
税法和税率的變化(B) | | 21 |
| | — |
| | (11 | ) |
其他 | | (4 | ) | | (9 | ) | | 8 |
|
所得税費用 | | (18 | ) | | (32 | ) | | (80 | ) |
有效所得税税率 | | 22 | % | | 14 | % | | 163 | % |
| |
(A) | 在2018年12月31日終了的一年中,變化主要與非經常性交易有關,特別是出售錫爾雷工廠北樓和終止現有租賃協議帶來的收益,這些交易通過使用先前未確認的結轉税額而產生了可觀的應税利潤。在截至2017年12月31日的一年中,變化主要涉及未確認的結轉税款損失。 |
| |
(B) | 在截至2019年12月31日的一年中,税法和税率的變化主要與2019年5月投票通過並在我們的一個實體所在的州頒佈的瑞士聯邦税制改革的實施有關。在截至2017年12月31日的一年中,税法和税率的變化主要與美國所得税税率從40%降至27%(1600萬歐元)和法國税率從2022年開始逐漸降至25.82%有關。 |
截至2019年12月31日止年度的綜合法定所得税税率為30.3%,2018年12月31日終了年度為24.1%,2017年12月31日終了年度為31.9%,原因是:(1)美國2019年和2018年法定税率為26%,2017年為40%;(Ii)法國為34.43%,德國為2017年(Iii),德國為29%(Iv),荷蘭為25%,在過去三年中,捷克共和國每年為19%,而在過去三年中,每年為19%。
我們的綜合税率的變化主要是由於我國税前結果的地理組合所致。
我們的綜合税率從2018年的24.1%提高到2019年的30.3%,這主要與2018年瑞士Sierre工廠北樓的銷售收益有關。我們的綜合税率從2017年的31.9%降至2018年的24.1%,這主要與出售Sierre工廠北樓的收益有關。
附註13-每股收益
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
用於計算每股基本收益和稀釋收益的母公司股東的收益 | | 59 |
| | 188 |
| | (31 | ) |
可歸於Constellium股東的股份數目
|
| | | | | | | | | |
(股份數目) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
用於計算每股基本收益的普通股加權平均數 | | 136,856,978 |
| | 134,761,736 |
| | 110,164,320 |
|
其他稀釋潛力普通股的影響(A) | | 5,788,641 |
| | 3,384,178 |
| | — |
|
用於計算每股稀釋收益的加權平均普通股數 | | 142,645,619 |
| | 138,145,914 |
| | 110,164,320 |
|
| |
(A) | 截至2017年12月31日的一年中,潛在的普通股有3291,875股,可能會產生稀釋效應,但由於負收益被認為是反稀釋的。 |
Constellium股東每股收益
|
| | | | | | | | | |
(每股歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
基本 | | 0.43 |
| | 1.40 |
| | (0.28 | ) |
稀釋 | | 0.41 |
| | 1.37 |
| | (0.28 | ) |
附註14-現金及現金等價物
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
銀行現金和手頭現金 | | 184 |
| | 164 |
|
現金和現金等價物共計 | | 184 |
| | 164 |
|
截至2019年12月31日,銀行和手頭的現金包括子公司持有的總計2 200萬歐元,這些子公司在資本管制限制使這些餘額無法立即供集團內其他實體普遍使用的國家經營。2018年12月31日,受這些限制的數額為1800萬歐元。
附註15-貿易應收款和其他
貿易應收款和其他應收款包括:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 非電流 | | 電流 | | 非電流 | | 電流 |
貿易應收款-毛額 | | — |
| | 395 |
| | — |
| | 483 |
|
減值 | | — |
| | (2 | ) | | — |
| | (2 | ) |
貿易應收款共計-淨額 | | — |
| | 393 |
| | — |
| | 481 |
|
所得税應收賬款 | | 35 |
| | 22 |
| | 28 |
| | 43 |
|
其他税 | | — |
| | 35 |
| | — |
| | 33 |
|
合同資產 | | 16 |
| | 2 |
| | 28 |
| | 2 |
|
預付費用 | | 1 |
| | 8 |
| | 1 |
| | 12 |
|
其他 | | 8 |
| | 14 |
| | 7 |
| | 16 |
|
其他應收款共計 | | 60 |
| | 81 |
| | 64 |
| | 106 |
|
貿易應收款和其他 | | 60 |
| | 474 |
| | 64 |
| | 587 |
|
15.1合同資產
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 非電流 | | 電流 | | 非電流 | | 電流 |
未開單工裝費用 | | 16 |
| | — |
| | 26 |
| | — |
|
其他 | | — |
| | 2 |
| | 2 |
| | 2 |
|
合同資產總額 | | 16 |
| | 2 |
| | 28 |
| | 2 |
|
15.2老齡化
貿易應收款總額的賬齡淨額如下:
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
未過到期 | | 380 |
| | 453 |
|
逾期1-30天 | | 10 |
| | 23 |
|
逾期31-60天 | | 3 |
| | 2 |
|
逾期61-90天 | | — |
| | 2 |
|
逾期90天以上 | | — |
| | 1 |
|
貿易應收款共計-淨額 | | 393 |
| | 481 |
|
減值備抵
因預算變動而引起的減值備抵的修訂,包括作為額外備抵或追償。2019年12月31日終了年度的備抵額為40萬歐元(2018年12月31日終了年度確認的備抵額110萬歐元)。
其他應收款中所列的任何其他數額均未被視為減值。
在報告日,信用風險的最大風險敞口是上述每一類應收款的賬面價值。集團不持有客户或債務人的任何抵押品作為擔保。
15.3貨幣集中
貿易應收款總額-按貨幣計算的淨額-的賬面金額構成按歐元等值顯示如下:
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
歐元 | | 126 |
| | 177 |
|
美元 | | 251 |
| | 284 |
|
瑞士法郎 | | 3 |
| | 4 |
|
其他貨幣 | | 13 |
| | 16 |
|
貿易應收款共計-淨額 | | 393 |
| | 481 |
|
15.4保理安排
該集團通過與第三方訂立最大容量為2.35億歐元的保理協議,對法國境內的貿易應收款進行了考慮。本協議於2021年10月29日到期。
該集團通過與第三方訂立最大容量為1.5億歐元的保理協議,對德國、瑞士和捷克共和國的貿易應收款進行了考慮。本協議於2021年10月29日到期。此外,該集團還在一個未承諾的保理設施下出售其德國客户的應收賬款,根據該設施出售的應收款由客户確認。
Constellium汽車美國有限責任公司簽訂了一項保理協議,規定出售最高可達3 300萬美元的具體應收賬款。該設施於2019年12月10日進行了修訂,將其最大產能降至2500萬美元,並將其到期日延長至2020年12月10日。
肌肉淺灘公司簽訂了一項保理協議,規定出售最高可達3.75億美元的具體貿易應收款。該設施於2019年9月30日進行了修訂,將其最大產能降至3億美元,並將其到期日延長至2021年9月30日。
根據集團的保理協議,大部分貿易應收款都是無追索權出售的。如果集團實質上轉移了應收款所有權的所有風險和回報,應收款就會被註銷。根據“國際財務報告準則”第9條-金融工具,一些剩餘應收款不符合取消識別的資格,因為集團基本上保留了所有相關風險和回報。
根據這些協議,截至2019年12月31日,計入的原始資產的賬面總額為5.74億歐元(2018年12月31日:6.01億歐元),其中:
| |
• | 4.63億歐元(2018年12月31日:4.46億歐元)已從“財務狀況綜合報表”中刪除,因為該集團將所有相關風險和報酬大量轉移到該因素; |
| |
• | 1.11億歐元(2018年12月31日:1.55億歐元)在“財務狀況綜合報表”中得到確認。 |
在2019年12月31日和2018年12月31日出售的貿易賬户應收賬款方面沒有債務。
盟約
保理安排包含某些習慣上的肯定和否定的契約,包括一些與所轉讓應收款的管理和收取、發票條款和信息交換有關的契約,但不包含維護財務契約。
根據MysiveShoals保理協議購買應收賬款的因素的承諾取決於某些信用評級的維持。
專家組在2019年12月31日和2018年12月31日遵守了所有適用的公約。
附註16-清單
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
成品 | | 203 |
| | 165 |
|
正在進行的工作 | | 321 |
| | 347 |
|
原料 | | 106 |
| | 112 |
|
商店和用品 | | 74 |
| | 67 |
|
存貨減記 | | (34 | ) | | (31 | ) |
總庫存 | | 670 |
| | 660 |
|
Constellium以較低的成本和可變現淨值記錄庫存。存貨可變現淨值調整中的任何變動均列入綜合損益表中的銷售成本。
附註17-不動產、廠房和設備
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 土地和產權 | | 建築 | | 機械設備 | | 在建工程 | | 其他 | | 共計 |
2018年12月31日的淨結餘 | | | | 18 |
| | 217 |
| | 1,227 |
| | 194 |
| | 10 |
| | 1,666 |
|
適用“國際財務報告準則”第16條 | | | | — |
| | 82 |
| | 17 |
| | — |
| | 3 |
| | 102 |
|
2019年1月1日的淨結餘 | | | | 18 |
| | 299 |
| | 1,244 |
| | 194 |
| | 13 |
| | 1,768 |
|
通過業務合併獲得的不動產、廠房和設備 | | 3 | | — |
| | 40 |
| | 120 |
| | 4 |
| | 1 |
| | 165 |
|
加法 | | | | 1 |
| | 22 |
| | 81 |
| | 245 |
| | 3 |
| | 352 |
|
處置 | | | | — |
| | — |
| | (5 | ) | | — |
| | — |
| | (5 | ) |
折舊費用 | | | | — |
| | (27 | ) | | (208 | ) | | — |
| | (11 | ) | | (246 | ) |
年度轉移 | | | | — |
| | 28 |
| | 203 |
| | (242 | ) | | 11 |
| | — |
|
匯率變動的影響 | | | | — |
| | 4 |
| | 16 |
| | 2 |
| | — |
| | 22 |
|
2019年12月31日的淨結餘 | | | | 19 |
| | 366 |
| | 1,451 |
| | 203 |
| | 17 |
| | 2,056 |
|
成本 | | | | 35 |
| | 527 |
| | 2,407 |
| | 213 |
| | 46 |
| | 3,228 |
|
減去累計折舊和減值 | | | | (16 | ) | | (161 | ) | | (956 | ) | | (10 | ) | | (29 | ) | | (1,172 | ) |
2019年12月31日的淨結餘 | | | | 19 |
| | 366 |
| | 1,451 |
| | 203 |
| | 17 |
| | 2,056 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 土地和產權 | | 建築 | | 機械設備 | | 在建工程 | | 其他 | | 共計 |
2018年1月1日的淨結餘 | | 14 |
| | 206 |
| | 1,089 |
| | 198 |
| | 10 |
| | 1,517 |
|
加法 | | 1 |
| | 5 |
| | 98 |
| | 195 |
| | 4 |
| | 303 |
|
處置 | | — |
| | — |
| | (6 | ) | | — |
| | — |
| | (6 | ) |
折舊費用 | | (4 | ) | | (13 | ) | | (161 | ) | | — |
| | (6 | ) | | (184 | ) |
年度轉移 | | 6 |
| | 16 |
| | 181 |
| | (202 | ) | | 2 |
| | 3 |
|
匯率變動的影響 | | 1 |
| | 3 |
| | 26 |
| | 3 |
| | — |
| | 33 |
|
2018年12月31日的淨結餘 | | 18 |
| | 217 |
| | 1,227 |
| | 194 |
| | 10 |
| | 1,666 |
|
成本 | | 33 |
| | 349 |
| | 2,000 |
| | 200 |
| | 35 |
| | 2,617 |
|
減去累計折舊和減值 | | (15 | ) | | (132 | ) | | (773 | ) | | (6 | ) | | (25 | ) | | (951 | ) |
2018年12月31日的淨結餘 | | 18 |
| | 217 |
| | 1,227 |
| | 194 |
| | 10 |
| | 1,666 |
|
使用權資產
使用權已包括在與所擁有的相應標的資產相同的項目內。
|
| | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 建築 | | 機械設備 | | 其他 | | 共計 |
2018年12月31日的淨結餘 | | 24 |
| | 53 |
| | — |
| | 77 |
|
適用“國際財務報告準則”第16條(A) | | 82 |
| | 17 |
| | 3 |
| | 102 |
|
2019年1月1日的淨結餘 | | 106 |
| | 70 |
| | 3 |
| | 179 |
|
加法 | | 20 |
| | 21 |
| | 2 |
| | 43 |
|
處置 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
折舊費用 | | (11 | ) | | (18 | ) | | (2 | ) | | (31 | ) |
這一期間的轉移 | | — |
| | (3 | ) | | — |
| | (3 | ) |
匯率變動的影響 | | 1 |
| | 1 |
| | — |
| | 2 |
|
2019年12月31日的淨結餘 | | 116 |
| | 71 |
| | 3 |
| | 190 |
|
成本 | | 134 |
| | 113 |
| | 5 |
| | 252 |
|
減去累計折舊和減值 | | (18 | ) | | (42 | ) | | (2 | ) | | (62 | ) |
2019年12月31日的淨結餘 | | 116 |
| | 71 |
| | 3 |
| | 190 |
|
| |
(A) | “國際財務報告準則”第16號應用程序包括通過融資租賃獲得的資產,這些資產被重新歸類為使用權資產7 700萬歐元,運營租賃在2019年1月1日被確認為1.02億歐元的使用權資產。 |
在截至2019年12月31日的一年中,與短期租賃、低價值資產租賃和可變租賃付款有關的支出總額仍被確認為營業費用,為1 300萬歐元。
折舊費用和減值損失
與不動產、廠場和設備及無形資產有關的折舊費用和減值損失總額在合併損益表中列報如下:
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
銷售成本 | | (237 | ) | | (184 | ) | | (160 | ) |
銷售和行政費用 | | (13 | ) | | (9 | ) | | (8 | ) |
研發費用 | | (6 | ) | | (4 | ) | | (3 | ) |
共計 | | (256 | ) | | (197 | ) | | (171 | ) |
購置不動產、廠場和設備的合同承付款數額在附註29-承付款中披露。
不動產、廠房和設備及無形資產減值測試
由於一些較新的汽車項目的運營挑戰,實際運營利潤和淨現金流量受到高於預期成本的影響,在2019年12月31日確定了美國汽車結構現金髮生單元的觸發事件。
根據綜合財務報表附註2.6所述的會計政策,在2019年12月31日對美國汽車結構現金髮生單元進行了減值測試,管理層得出結論認為不需要減值費用。2019年12月31日,我們沒有發現其他現金髮生單位的觸發事件.
截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們的現金髮電站沒有發現觸發事件。
附註18-無形資產(包括商譽)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 善意 | | 技術 | | 計算機軟件 | | 客户關係 | | 工作正在進行中 | | 其他 | | 無形資產總額(不包括商譽) |
2019年1月1日的淨結餘 | | | | 422 |
| | 22 |
| | 18 |
| | 15 |
| | 13 |
| | 2 |
| | 70 |
|
通過企業合併獲得的無形資產 | | 3 | | 24 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
加法 | | | | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | 8 |
| | — |
| | 9 |
|
攤銷費用 | | | | — |
| | (1 | ) | | (8 | ) | | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (10 | ) |
年度轉移 | | | | — |
| | — |
| | 7 |
| | — |
| | (7 | ) | | — |
| | — |
|
匯率變動的影響 | | | | 9 |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
2019年12月31日的淨結餘 | | | | 455 |
| | 21 |
| | 19 |
| | 14 |
| | 14 |
| | 2 |
| | 70 |
|
成本 | | | | 455 |
| | 87 |
| | 73 |
| | 39 |
| | 16 |
| | 2 |
| | 217 |
|
減去累計折舊和減值 | | | | — |
| | (66 | ) | | (54 | ) | | (25 | ) | | (2 | ) | | — |
| | (147 | ) |
2019年12月31日的淨結餘 | | | | 455 |
| | 21 |
| | 19 |
| | 14 |
| | 14 |
| | 2 |
| | 70 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 善意 | | 技術 | | 計算機軟件 | | 客户關係 | | 工作正在進行中 | | 其他 | | 無形資產總額(不包括商譽) |
2018年1月1日的淨結餘 | | 403 |
| | 24 |
| | 18 |
| | 15 |
| | 9 |
| | 2 |
| | 68 |
|
加法 | | — |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | 8 |
| | 1 |
| | 11 |
|
攤銷費用 | | — |
| | (3 | ) | | (8 | ) | | (1 | ) | | — |
| | (1 | ) | | (13 | ) |
年度轉移 | | — |
| | — |
| | 5 |
| | — |
| | (5 | ) | | — |
| | — |
|
匯率變動的影響 | | 19 |
| | 1 |
| | 1 |
| | 1 |
| | 1 |
| | — |
| | 4 |
|
2018年12月31日的淨結餘 | | 422 |
| | 22 |
| | 18 |
| | 15 |
| | 13 |
| | 2 |
| | 70 |
|
成本 | | 422 |
| | 84 |
| | 65 |
| | 39 |
| | 13 |
| | 3 |
| | 204 |
|
減去累計折舊和減值 | | — |
| | (62 | ) | | (47 | ) | | (24 | ) | | — |
| | (1 | ) | | (134 | ) |
2018年12月31日的淨結餘 | | 422 |
| | 22 |
| | 18 |
| | 15 |
| | 13 |
| | 2 |
| | 70 |
|
商譽減值測試
已將4.55億歐元的商譽分配給集團的經營部門-包裝和汽車軋製產品(“P&ARP”)4.48億歐元,航空航天和運輸(“A&T”)500萬歐元,汽車結構和工業(AS&I)200萬歐元。
截至2019年12月31日,我們的運營部分的可回收金額是根據使用中的價值計算確定的。
A&T和AS&I作業段的可回收量明顯超過其賬面價值。所用假設的任何合理改變都不可能導致潛在的減值費用。
對於P&ARP運營部門,終端價值假定現金流規範,長期增長率從0%到1.5%不等。現金流量預測的貼現率在9%至9.5%之間。其結論是,賬面價值(17.63億歐元)不超過2019年12月31日的可收回價值(26.53億歐元)。因此,在P&ARP運營部分進行的減值測試並沒有導致商譽損害。
在確定P&ARP運營部門使用的價值時所使用的關鍵假設是貼現率和用於推算預測年以上現金流的永久增長率。
| |
– | 貼現率是目前市場對P&ARP運營部門特有風險的評估,同時考慮到貨幣的時間價值和與相關資產相關的風險。 |
| |
– | 用於推算預測年以上現金流的增長率是內部制定的,與外部信息來源一致。 |
計算P&ARP運營部分的可回收值對下列假設最為敏感:
| |
– | 貼現率:貼現率增加5%將導致可回收價值等於賬面價值。 |
| |
– | 永久增長率:永久增長率下降9%將導致可回收價值等於賬面價值。 |
附註19-按權益法入賬的投資
對Constellium-UACJ ABS有限責任公司49%的收購於2019年1月10日完成,該實體自收購之日起合併。在收購之日,對ConstelliumUACJ ABS有限責任公司先前持有的51%股權進行了重新計算,結果在合併收益表中確認了合資企業收入/(虧損)份額中的200萬歐元利潤。
該集團在權益法下的投資是Rhenaroll S.A.。
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 |
一月一日 | | 1 |
| | 1 |
|
集團虧損份額 | | — |
| | (33 | ) |
改劃為非流動其他金融資產(A) | | — |
| | 33 |
|
12月31日 | | 1 |
| | 1 |
|
| |
(A) | 2018年12月31日,對ConstelliumUACJ ABS有限責任公司的貸款實質上是Constellium對合資企業投資的一部分。因此,截至2018年12月31日,Constellium在合資企業虧損中累積的份額超過了最初的投資,與其他金融資產的累計金額為4,900萬歐元,其中3,300萬歐元是在2018年12月31日終了的年度內確認的。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 集團在合資企業淨資產中的份額 | | 合營企業利潤/(虧損)集團份額 |
(百萬歐元) | | %利息 | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
Constellium-UACJ ABS有限責任公司 | | 51.00 | % | | — |
| | (49 | ) | | — |
| | (33 | ) |
Rhenaroll S.A.(A) | | 49.85 | % | | 1 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
|
組分 | | | | 1 |
| | (48 | ) | | — |
| | (33 | ) |
重新分類為非流動其他金融資產 | | | | — |
| | 49 |
| | — |
| | — |
|
合資投資 | | | | 1 |
| | 1 |
| | — |
| | (33 | ) |
| |
(A) | 該集團持有49.85%的股份,在一家合資企業名為萊納羅爾S.A.(位於比埃裏西姆,法國),專門從事鍍鉻,磨削和修理軋機的軋輥和軋輥。Rhenaroll S.A.是一傢俬人公司,其股票沒有報價。這項投資包括在P&ARP部門的資產中。 |
Constellium-UACJ ABS有限責任公司2018年12月31日終了年度財務報表
下文提供的資料反映了有關實體根據集團會計原則編制的合併財務報表中所列的數額,而不是公司在這些數額中所佔的份額。
|
| | | |
(百萬歐元) | | 2018年12月31日 |
流動資產 | | |
現金和現金等價物 | | 8 |
|
貿易應收款和其他 | | 49 |
|
盤存 | | 68 |
|
非流動資產 | | |
財產、廠房和設備 | | 166 |
|
無形資產 | | — |
|
總資產 | | 291 |
|
流動負債 | | |
貿易應付款和其他 | | 79 |
|
借款(A) | | 36 |
|
非流動負債 | | |
借款(A) | | 271 |
|
衡平法 | | (95 | ) |
股本和負債共計 | | 291 |
|
| |
(A) | 2018年2月,股東們同意修改對ConstelliumUACJ ABS LLC的貸款條款,降低利率,並將貸款期限延長至2023年3月31日。 |
|
| | | |
(百萬歐元) | | 2018年12月31日 |
收入 | | 262 |
|
銷售成本 | | (309 | ) |
銷售和行政費用 | | (10 | ) |
業務損失 | | (57 | ) |
財務費用(A) | | (7 | ) |
淨損失 | | (64 | ) |
| |
(A) | 融資成本包括截至2018年12月31日的股東貸款調整帶來的1100萬歐元收益。 |
附註20-遞延所得税
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
遞延所得税資產 | | 185 |
| | 163 |
|
遞延所得税負債 | | (24 | ) | | (22 | ) |
遞延所得税資產淨額 | | 161 |
| | 141 |
|
下表顯示截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度遞延所得税淨資產/(負債)的變化情況。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年1月1日 | | 收購 | | 認可於 | | 外匯和重新分類 | | 2019年12月31日 |
| | | | | | 損益 | | 保監處 | | | | |
長期資產 | | (94 | ) | | 1 |
| | (3 | ) | | — |
| | (3 | ) | | (99 | ) |
盤存 | | 5 |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | 1 |
| | 8 |
|
養卹金 | | 116 |
| | — |
| | (4 | ) | | 13 |
| | 2 |
| | 127 |
|
衍生價值 | | 12 |
| | — |
| | (8 | ) | | 2 |
| | — |
| | 6 |
|
結轉税款損失(A) | | 61 |
| | — |
| | 27 |
| | — |
| | (13 | ) | | 75 |
|
其他(B) | | 41 |
| | 2 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 44 |
|
共計 | | 141 |
| | 3 |
| | 14 |
| | 15 |
| | (12 | ) | | 161 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 2018年1月1日 | | 認可於 | | 外匯 | | 2018年12月31日 |
| | | | 損益 | | 保監處 | | | | |
長期資產 | | (76 | ) | | (15 | ) | | — |
| | (3 | ) | | (94 | ) |
盤存 | | 4 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 5 |
|
養卹金 | | 130 |
| | (12 | ) | | (7 | ) | | 5 |
| | 116 |
|
衍生價值 | | (20 | ) | | 22 |
| | 8 |
| | 2 |
| | 12 |
|
結轉税款損失 | | 78 |
| | (13 | ) | | — |
| | (4 | ) | | 61 |
|
其他(A) | | 23 |
| | 15 |
| | — |
| | 3 |
| | 41 |
|
共計 | | 139 |
| | (2 | ) | | 1 |
| | 3 |
| | 141 |
|
確認遞延税款資產
一些暫時性差額和未使用税款損失的遞延税資產被確認,但不被遞延税負債抵消。根據綜合財務報表附註2.6所述的會計政策,根據預期的未來業績和應税收入進行了詳細評估。它得出的結論是,更有可能收回1.16億歐元(2018年12月31日為1.41億歐元)的遞延淨資產餘額。
未確認遞延税款資產
根據各實體的預期應税收入,專家組認為,更有可能不使用共計10.09億歐元(2018年12月31日為12.57億歐元)的未用税款損失和可扣減的臨時差額。因此,遞延税資產淨額未得到確認。2.59億歐元(2018年12月31日為3.21億歐元)的相關税收影響可歸因於以下方面:
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
5年內屆滿 | | (2 | ) | | (45 | ) |
5年後有限屆滿 | | (62 | ) | | (89 | ) |
無限 | | (20 | ) | | (19 | ) |
税收損失 | | (84 | ) | | (153 | ) |
長期資產 | | (104 | ) | | (107 | ) |
養卹金 | | (20 | ) | | (18 | ) |
其他 | | (51 | ) | | (43 | ) |
可扣減的臨時差額 | | (175 | ) | | (168 | ) |
共計 | | (259 | ) | | (321 | ) |
實際上,截至2019年12月31日,所有預計不會使用的税收損失都在美國境內。
截至2018年12月31日,這家在荷蘭的控股公司預計在可預見的未來不會產生足夠的合格應税利潤來利用其税收損失。2019年12月31日,在總部從荷蘭轉移到法國之後,這些税收損失被沒收。
我們在美國的主要經營實體之一所產生的以20年為限的税收損失預計不會得到利用。儘管考慮到汽車車身板業務的預期發展,預計該實體將在中期或長期盈利,但它有大量的非現金折舊和金融利息支出,將在未來幾年造成額外的税收損失。因此,該實體不太可能能夠在其水平上使用這些税收損失,因為沒有一個整體的美國税務集團,這些税收損失將在到期之前使用。因此,有關的遞延税資產沒有得到確認。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,大部分可扣減的暫時性資產上未確認的遞延税資產和其他差額都與美國有關。對可扣減的臨時差額的遞延納税資產的可收回性進行了評估。長期資產和其他差額的相關遞延税資產未得到確認。
附註21-貿易應付款和其他
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 非電流 | | 電流 | | 非電流 | | 電流 |
貿易應付款 | | — |
| | 711 |
| | — |
| | 685 |
|
固定資產應付款 | | — |
| | 43 |
| | — |
| | 30 |
|
僱員應享權利 | | — |
| | 171 |
| | — |
| | 160 |
|
除所得税外的應付税款 | | — |
| | 14 |
| | — |
| | 16 |
|
對客户的合同責任和其他負債 | | 6 |
| | 54 |
| | 9 |
| | 68 |
|
其他應付款 | | 15 |
| | 6 |
| | 18 |
| | 9 |
|
其他共計 | | 21 |
| | 288 |
| | 27 |
| | 283 |
|
貿易應付款項和其他款項共計 | | 21 |
| | 999 |
| | 27 |
| | 968 |
|
合同負債
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 非電流 | | 電流 | | 非電流 | | 電流 |
遞延工裝收入 | | 2 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
客户預付款項 | | 2 |
| | 5 |
| | 7 |
| | 9 |
|
未識別變量考慮(A) | | 2 |
| | 46 |
| | 2 |
| | 57 |
|
其他 | | — |
| | 3 |
| | — |
| | 2 |
|
對客户的合同負債和其他負債共計 | | 6 |
| | 54 |
| | 9 |
| | 68 |
|
| |
(A) | 未確認的可變因素包括預期數量回扣、折扣、獎勵、退款處罰和價格優惠。 |
截至2019年12月31日的12個月中,2018年12月31日與合同負債有關的5700萬歐元收入得到確認。截至2019年12月31日的年度收入6,200萬歐元被推遲。
截至2018年12月31日的12個月中,確認了2018年1月1日與合同負債有關的5500萬歐元收入。
附註22-借款
22.1按性質分析
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| | 名義貨幣價值 | | 名義利率 | | 有效率 | | 名義價值(歐元) | | (安排費) | | 應計利息 | | 承載價值 | | 承載價值 |
擔保泛美反彈道導彈(2022年到期)(A) | | $ | 142 |
| | 浮 |
| | 4.2 | % | | 127 |
| | — |
| | — |
| | 127 |
| | — |
|
以擔保庫存為基礎的設施(應於2021年到期)(B) | | — |
| | 浮 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
高級無擔保票據 | | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
Constellium SE (2014年5月發佈,應2024年到期) | | $ | 400 |
| | 5.75 | % | | 6.26 | % | | 356 |
| | (3 | ) | | 2 |
| | 355 |
| | 348 |
|
Constellium SE (2014年5月發佈,應2021年到期) | | € | 200 |
| | 4.63 | % | | 5.16 | % | | 200 |
| | (1 | ) | | 1 |
| | 200 |
| | 300 |
|
Constellium SE (2017年2月,2025年到期) | | $ | 650 |
| | 6.63 | % | | 7.13 | % | | 579 |
| | (10 | ) | | 13 |
| | 582 |
| | 568 |
|
Constellium SE (2017年11月,2026年到期) | | $ | 500 |
| | 5.88 | % | | 6.26 | % | | 445 |
| | (6 | ) | | 10 |
| | 449 |
| | 440 |
|
Constellium SE (2017年11月,2026年到期) | | € | 400 |
| | 4.25 | % | | 4.57 | % | | 400 |
| | (6 | ) | | 6 |
| | 400 |
| | 399 |
|
無擔保循環信貸機制(應於2021年到期)(C) | | — |
| | 浮 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
租賃負債 | | | | | | | | 187 |
| | — |
| | 1 |
| | 188 |
| | 73 |
|
其他貸款(D) | | | | | | | | 59 |
| | — |
| | 1 |
| | 60 |
| | 23 |
|
借款總額 | | | | | | | | 2,353 |
| | (26 | ) | | 34 |
| | 2,361 |
| | 2,151 |
|
其中無電流 | | | | | | | | | | | | | | 2,160 |
| | 2,094 |
|
其中電流 | | | | | | | | | | | | | | 201 |
| | 57 |
|
Constellium SE高級債券由某些子公司擔保。
| |
(A) | 在2019年2月20日,泛美國ABL被修正為包括保齡球綠,並增加到3.5億美元。泛美國ABL在2019年5月10日增加到4億美元。 |
| |
(B) | 2019年3月15日,法國擔保庫存工具期限延長至2021年。 |
| |
(C) | 無擔保的循環信貸貸款有700萬歐元的借款基礎,由相關方BpifranceFinancement提供。 |
| |
(D) | 其他貸款包括與出售和租賃資產有關的3 600萬歐元金融負債,這些資產被認為是實質上的融資安排。 |
22.2借款變動
|
| | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 |
截至12月31日上期 | | | | 2,151 |
| | 2,127 |
|
適用“國際財務報告準則”第16條 | | | | 102 |
| | — |
|
一月一日 | | | | 2,253 |
| | 2,127 |
|
現金流量 | | | | | | |
償還高級債券(甲) | | | | (100 | ) | | — |
|
循環信貸貸款和其他貸款的收益/(償還) | | | | 109 |
| | (68 | ) |
租金償還 | | | | (86 | ) | | (15 | ) |
非現金變化 | | | | | | |
通過業務合併承擔的借款 | | 3 | | 75 |
| | — |
|
應計利息或資本化利息的變動 | | | | 1 |
| | 12 |
|
新租賃和其他貸款 | | | | 75 |
| | 28 |
|
遞延安排費、分期攤銷及其他 | | | | 5 |
| | 2 |
|
匯率變動的影響 | | | | 29 |
| | 65 |
|
12月31日 | | | | 2,361 |
| | 2,151 |
|
| |
(A) | 2019年8月8日,償還了到期的4.63%高級債券的3億歐元未償本金總額中的1億歐元。 |
22.3貨幣集中
以歐元等價物計的借款總額的賬面金額以下列貨幣計值:
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
美元 | | 1,597 |
| | 1,408 |
|
歐元 | | 746 |
| | 726 |
|
其他貨幣 | | 18 |
| | 17 |
|
借款總額 | | 2,361 |
| | 2,151 |
|
盟約
專家組在2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份遵守了所有適用的債務契約。
Constellium SE高級債券
我們未償還的高級債券的契約載有慣常的條款及條件,其中包括限制額外負債的招致或保證、派息、支付其他限制付款、限制某些附屬公司向我們派發股息及其他付款、給予某些留置權、出售資產及附屬股票,以及對合並作出限制。
泛美ABL設施
這一設施包括固定費用覆蓋比率契諾和EBITDA繳款比率盟約以及習慣上的肯定和否定盟約。只有當超額可得性低於循環貸款總額的10%時,才需要評估維修契約的遵守情況。
附註23-金融工具
23.1按類別分列的金融資產和負債
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 註記 | | 按攤銷成本計算 | | 按公允價值計算損益 | | 通過保監處按公允價值計算 | | 共計 | | 按攤銷成本計算 | | 按公允價值計算損益 | | 通過保監處按公允價值計算 | | 共計 |
現金和現金等價物 | | 14 | | 184 |
| | — |
| | — |
| | 184 |
| | 164 |
| | — |
| | — |
| | 164 |
|
貿易應收款 | | 15 | | — |
| | — |
| | 393 |
| | 393 |
| | — |
| | — |
| | 481 |
| | 481 |
|
其他金融資產 | | | | — |
| | 29 |
| | — |
| | 29 |
| | 74 |
| | 30 |
| | — |
| | 104 |
|
共計 | | | | 184 |
| | 29 |
| | 393 |
| | 606 |
| | 238 |
| | 30 |
| | 481 |
| | 749 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 註記 | | 按攤銷成本計算 | | 按公允價值計算損益 | | 通過保監處按公允價值計算 | | 共計 | | 按攤銷成本計算 | | 按公允價值計算損益 | | 通過保監處按公允價值計算 | | 共計 |
貿易應付款和固定資產應付款項 | | 21 | | 754 |
| | — |
| | — |
| | 754 |
| | 715 |
| | — |
| | — |
| | 715 |
|
借款 | | 22 | | 2,361 |
| | — |
| | — |
| | 2,361 |
| | 2,151 |
| | — |
| | — |
| | 2,151 |
|
其他金融負債 | | | | — |
| | 44 |
| | 14 |
| | 58 |
| | — |
| | 79 |
| | 10 |
| | 89 |
|
共計 | | | | 3,115 |
| | 44 |
| | 14 |
| | 3,173 |
| | 2,866 |
| | 79 |
| | 10 |
| | 2,955 |
|
下表詳細列出其他金融資產和其他金融負債狀況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 非電流 | | 電流 | | 共計 | | 非電流 | | 電流 | | 共計 |
衍生物 | | 7 |
| | 22 |
| | 29 |
| | 7 |
| | 23 |
| | 30 |
|
鋁及溢價期貨合約 | | 1 |
| | 8 |
| | 9 |
| | 2 |
| | 7 |
| | 9 |
|
能源期貨合約 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他未來合同 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
貨幣商業合同 | | 5 |
| | 12 |
| | 17 |
| | 3 |
| | 12 |
| | 15 |
|
貨幣淨債務衍生產品 | | 1 |
| | 2 |
| | 3 |
| | 2 |
| | 4 |
| | 6 |
|
貸款(A) | | — |
| | — |
| | — |
| | 67 |
| | 2 |
| | 69 |
|
保證金調用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5 |
| | 5 |
|
其他金融資產 | | 7 |
| | 22 |
| | 29 |
| | 74 |
| | 30 |
| | 104 |
|
衍生物 | | 23 |
| | 35 |
| | 58 |
| | 29 |
| | 60 |
| | 89 |
|
鋁及溢價期貨合約 | | 4 |
| | 10 |
| | 14 |
| | 6 |
| | 38 |
| | 44 |
|
能源期貨合約 | | — |
| | 1 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他未來合同 | | 2 |
| | 4 |
| | 6 |
| | 5 |
| | 3 |
| | 8 |
|
貨幣商業合同 | | 12 |
| | 16 |
| | 28 |
| | 7 |
| | 12 |
| | 19 |
|
淨投資套期保值 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | 4 |
|
貨幣淨債務衍生產品 | | 5 |
| | 4 |
| | 9 |
| | 11 |
| | 3 |
| | 14 |
|
其他金融負債 | | 23 |
| | 35 |
| | 58 |
| | 29 |
| | 60 |
| | 89 |
|
| |
(A) | 2018年12月31日,貸款相當於Constellium-UACJ ABS LLC的貸款安排(見附註19-按權益法入賬的投資)。 |
23.2公允價值
所有衍生工具均按公允價值在“財務狀況綜合報表”中列報。
集團貸款到期日的賬面價值是贖回價值。
2014年5月、2017年2月和2017年11月發行的Constellium SE高級債券的公允價值分別佔名義價值的102%、104%和105%,分別為5.7億歐元、6.03億歐元和8.87億歐元,分別為2019年12月31日。根據國際財務報告準則13-公允價值計量提供的公允價值等級,將公允價值劃分為一級公允價值計量。
由於其他金融資產和負債的流動性或短期期限,其公允價值與其賬面價值近似。
23.3估價等級
下表對按公允價值計量的衍生品進行了分析,並根據公允價值的可觀測程度將其按等級分類:
| |
• | 一級估價是根據相同金融工具活躍市場的報價(未經調整)計算的。一級包括在倫敦金屬交易所交易的鋁、銅和鋅期貨。 |
| |
• | 二級估價所依據的不是報價,而是直接(即價格)或間接(即從價格中得出的)資產或負債可觀察到的1級報價以外的投入。二級包括外匯衍生產品; |
| |
• | 第三級估價是基於資產或負債的投入,而這些投入不是以可觀測的市場數據(不可觀測的投入)為基礎的。在公允價值層次下,貿易應收賬款被劃分為三級計量。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 | | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
其他金融資產-衍生工具 | | 8 |
| | 21 |
| | — |
| | 29 |
| | 9 |
| | 21 |
| | — |
| | 30 |
|
其他金融負債-衍生工具 | | 19 |
| | 39 |
| | — |
| | 58 |
| | 50 |
| | 39 |
| | — |
| | 89 |
|
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,沒有將資產和負債類別轉入或流出第1級、第2級或第3級。
附註24-財務風險管理
該集團的財務風險管理戰略側重於儘量減少外幣匯率、金屬價格和利率波動對現金流動的影響,同時保持該集團成功執行集團業務戰略所需的財務靈活性。
由於Constellium的資本結構及其業務性質,該集團面臨以下財務風險:(一)市場風險(包括外匯風險、商品價格風險和利率風險);(二)信用風險;(三)流動性和資本管理風險。
24.1市場風險
一、外匯風險
淨資產、收益和現金流量受到多種貨幣的影響,這是由於銷售和集團業務所在國的地域差異所致。
Constellium在以下領域面臨外匯風險:
| |
◦ | 與預測銷售和採購有關的商業交易,以及由此產生的資產負債表上應收款/應付款; |
| |
• | 翻譯風險敞口,涉及在合併財務報表中以歐元折算的對外國實體的淨投資。 |
商業交易風險
集團的政策是對衝承諾和極有可能預測的外匯業務交易。該集團為此使用外匯遠期和外匯掉期。
下表概述了截至2019年12月31日Constellium最重要的外匯敞口的衍生品名義價值(按收盤價折算為數百萬歐元)。
|
| | | | | | | | |
遠期衍生產品銷售 | | 到期日 | | 不足1年 | | 一年以上 |
美元/歐元 | | 2020-2024 | | 446 |
| | 157 |
|
歐元/瑞郎 | | 2020-2023 | | 79 |
| | 35 |
|
其他貨幣 | | 2020 | | 10 |
| | — |
|
|
| | | | | | | | |
遠期衍生產品購買 | | 到期日 | | 不足1年 | | 一年以上 |
美元/歐元 | | 2020-2024 | | 473 |
| | 77 |
|
歐元/瑞郎 | | 2020-2024 | | 130 |
| | 61 |
|
歐元/捷克克朗 | | 2020 | | 81 |
| | — |
|
其他貨幣 | | 2020 | | 2 |
| | — |
|
遠期衍生產品銷售意味着集團出售1種貨幣對2種貨幣。遠期衍生產品購買意味着集團購買1種貨幣對2種貨幣。
2016年,該集團與一個主要客户達成協議,銷售美元製造的金屬產品,這些產品將由一個歐元功能貨幣實體提供。根據其套期保值政策,該集團進入了重要的外匯衍生品,通過出售美元對歐元來匹配相關的極有可能的未來轉換銷售。該集團指定這些衍生品進行套期會計,截至2019年12月31日(2018年12月31日為3.69億美元),期限為2020年至2022年,名義總額為2.33億美元。
對於不符合套期保值會計條件的對衝基金,在其他收益/(損失)淨額中確認了任何按市價計價的變動。
下表詳列綜合損益表及綜合損益表中外幣衍生工具的影響:
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
不符合套期保值會計條件的衍生工具 | | | | | | | | |
包括在其他收益/(損失)-淨額中 | | | | | | | | |
外幣衍生工具的已實現損益-淨額 | | 10 | | 7 |
| | 7 |
| | (16 | ) |
外幣衍生工具未實現損益淨額(A) | | 10 | | 2 |
| | (1 | ) | | 16 |
|
符合對衝會計條件的衍生品 | | | | | | | | |
包括在收入中 | | | | | | | | |
外幣衍生工具的已實現(虧損)/收益-淨額 | | 10 | | (6 | ) | | 4 |
| | 1 |
|
外幣衍生工具未實現(虧損)/收益-淨額 | | 10 | | (1 | ) | | (2 | ) | | 1 |
|
包括在其他收益/(損失)-淨額中 | | | | | | | | |
衍生工具中無效部分的已實現損益 | | | | — |
| | — |
| | — |
|
列入其他綜合收入/(損失) | | | | | | | | |
外幣衍生工具未實現(虧損)/收益-淨額 | | | | (15 | ) | | (23 | ) | | 48 |
|
收益/(損失)從現金流量對衝準備金改劃為綜合損益表 | | | | 7 |
| | (2 | ) | | (2 | ) |
| |
(A) | 預期套期保值工具的損益將抵消基礎套期保值預測銷售的損失或收益,這些損失或收益將反映在這些銷售確認的未來年份。 |
融資交易風險
當集團進入公司間貸款和存款時,融資一般以子公司的功能貨幣提供。該集團的外部資金和流動資產的外幣風險敞口是通過外幣貸款和存款或通過跨貨幣基礎互換和簡單的外幣互換自然進行系統性對衝的。
截至2019年12月31日,對衝貸款和存款的淨頭寸為3.34億美元。這包括遠期購買4.15億美元對歐元,使用跨貨幣基礎互換遠期銷售1.25億美元對歐元,以及使用簡單的外匯遠期合同遠期購買4 400萬美元對歐元。
下表詳列綜合損益表內外幣衍生工具的影響:
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
衍生物 | |
|
| | | | |
包括在財務費用中-淨額 | |
|
| | | | |
外幣衍生工具的已實現損益-淨額 | | 9 |
| | 5 |
| | 31 |
|
外幣衍生工具未實現損益淨額 | | 4 |
| | 23 |
| | (110 | ) |
共計 | | 13 |
| | 28 |
| | (79 | ) |
根據集團的政策,與融資活動有關的外匯淨收益在任何時候都會達到平衡。
年內結算的債務衍生工具淨額載於現金流動綜合報表中的“其他融資活動”。
對商業和融資交易風險的外匯敏感性
該集團的最大敞口與歐元/美元匯率有關。下表總結了非美元功能貨幣實體10%的美元兑歐元升值對利潤和權益(税前效應)的影響。
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 對税前利潤的影響 | | 對税前權益的影響 |
貿易應收款 | | 2 |
| | — |
|
貿易應付款 | | (1 | ) | | — |
|
商業交易衍生工具(A) | | (4 | ) | | (23 | ) |
商業交易風險 | | (3 | ) | | (23 | ) |
銀行現金和公司間貸款 | | 120 |
| | — |
|
借款 | | (153 | ) | | — |
|
金融交易衍生工具 | | 33 |
| | — |
|
融資交易風險 | | — |
| | — |
|
共計 | | (3 | ) | | (23 | ) |
| |
(A) | 預期套期保值工具的損益將抵消基礎套期保值預測銷售的損失或收益,這些損失或收益將反映在這些銷售確認的未來年份。對税前權益的影響(2300萬歐元)與2020年至2022年的衍生品套期保值有關,後者被指定為現金流對衝工具。 |
上表所列數額可能並不表示未來的結果,因為金融資產和負債的餘額可能會發生變化。
翻譯曝光
與將外國子公司的淨投資轉化為歐元有關的外匯影響以及相關的收入和支出不作對衝,因為集團在這些國家長期開展業務(下文除外)。
2018年6月,專家組簽訂了名義金額為1.74億瑞士法郎的遠期合同,以對衝與將瑞士業務淨資產轉換為專家組列報貨幣有關的貨幣風險。集團指定這些衍生工具為淨投資對衝工具。2019年實現的淨投資套期保值損失包括在其他綜合收入300萬歐元的貨幣折算差額中。
外匯敏感性
風險敞口涉及外國子公司淨投資的外幣換算,主要來自於美元功能貨幣子公司的業務。
下表總結了美元功能貨幣實體10%的美元兑歐元匯率(税前平均利潤率和税前權益收盤率)對利潤和權益(税前效應)的影響。
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 對税前利潤的影響 | | 對税前權益的影響 |
美元兑歐元走強10% | | (4 | ) | | 16 |
|
上表所列數額可能並不表示未來的結果,因為金融資產和負債的餘額可能會發生變化。
保證金調用
我們的金融對手可能要求保證金要求,如果我們的市場標記超過一個預先商定的合同限制.為了避免潛在的保證金要求出現重大市場波動,集團確保對衝交易風險敞口的金融同行也在對衝外幣貸款和存款風險。此外,集團在各種借款機制下持有大量現金或可用流動性緩衝,與大量金融對手進行衍生產品交易,並每日監測保證金要求。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,與外匯對衝相關的保證金要求並不是很重要,而且該集團也沒有面臨重大保證金看漲風險。
二、商品價格風險
該集團受到鋁價格市場波動的影響,鋁是該集團的主要金屬投入,也是其產出的重要組成部分。該集團還面臨着區域溢價以及鋅、天然氣、銀和銅價格的變化,但影響不大。
集團的政策是儘量減少鋁價格波動的風險,將鋁價格風險傳遞給客户,並在必要時使用衍生品。就其大部分鋁價格敞口而言,鋁的銷售和購買都是在相同的浮動基礎上進行的,然後以同樣的(市場)價格買賣同樣數量的鋁。該集團還購買固定價格的遠期鋁,以抵消LME在其金屬供應固定價格銷售協議上的波動性。
該集團還購買固定價格銅、鋁溢價、白銀和鋅遠期,以抵消大宗商品敞口,在這些大宗商品的銷售合同中,有相關大宗商品的固定價格協議。
此外,在不可能簽訂固定價格購買合同的情況下,集團還購買天然氣遠期固定價格,以鎖定能源成本。
截至2019年12月31日,商品衍生品的名義數量如下:
|
| | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 成熟期 | | 不足1年 | | 一年以上 |
鋁 | | 2020-2023 | | 283 |
| | 33 |
|
保費 | | 2020-2021 | | 11 |
| | 2 |
|
銅 | | 2020-2022 | | 10 |
| | 7 |
|
銀 | | 2020-2021 | | 6 |
| | — |
|
鋅 | | 2020-2022 | | 9 |
| | 9 |
|
天然氣 | | 2020-2021 | | 5 |
| | 2 |
|
由於市場價格的變化,合同的價值會波動,但對衝策略有助於保護集團未來轉換和製造活動的保證金。2019年12月31日,這些合同直接與外部對手簽訂。
該集團不對大宗商品衍生品進行套期保值核算,因此,在其他收益/(損失)淨額中確認了任何按市價計價的變動。
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
衍生物 | | | | | | |
包括在其他收益/(損失)-淨額中 | | | | | | |
商品衍生產品的已實現(損失)/收益-淨額 | | (56 | ) | | 7 |
| | 16 |
|
商品衍生品未實現損益-淨額 | | 31 |
| | (83 | ) | | 41 |
|
商品價格敏感性:與衍生品相關的風險
根據集團在2019年12月31日持有的鋁衍生品(税前影響前)以及所有其他變量不變,鋁市場價格上漲10%對收益和股本的淨影響估計為2800萬歐元。然而,這類金融工具的餘額在未來幾年可能會發生變化,因此所列數額可能並不表示未來的結果。
保證金調用
隨着lme鋁價下跌,與金融機構對手方簽訂的衍生品合約對市場有負面影響。如果市價負值超過事先商定的合約限額,集團的金融機構對手方可能會要求保證金要求。為了避免潛在的保證金要求出現重大市場波動,集團與大量金融對手進行衍生品交易,並每天監測對鋁價不利波動的保證金要求。截至2019年12月31日,沒有任何與鋁或其他大宗商品對衝相關的保證金要求。截至2018年12月31日,與鋁或其他大宗商品對衝相關的保證金要求為500萬歐元。77國集團支持的保證金要求將被從客户收到的預付款部分抵消,而且該集團不存在任何其他實質性的保證金調用風險。
三、利率風險
利率風險是指該集團持有的金融工具的價值受到可變利率影響的風險,或與這些工具有關的現金流量因市場利率的變化而受到影響的風險。集團的利率風險主要來自借款。按可變利率發行的借款使集團面臨現金流動利率風險,現金和現金等值存款(包括短期投資)以可變利率賺取利息,部分抵消了這一風險。按固定利率發行的借款使集團面臨公允價值利率風險。(見附註23-金融工具)。截至2019年12月31日,集團的借款主要是固定利率。
利率敏感性:與可變利率金融工具相關的風險
根據該集團在2019年12月31日持有的可變利率金融工具,在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,LIBOR或EURIBOR利率增減50個基點對所得税前收入的影響(所有其他變量保持不變)估計少於100萬歐元。然而,這類金融工具的餘額在今後幾年可能不會保持不變,因此所列數額可能並不表示未來的結果。
24.2信貸風險
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務,導致財務損失的風險。由於銀行現金、現金存款、衍生交易的市場標記和集團經營活動所產生的客户貿易應收賬款,該集團面臨着與金融機構和其他各方的信用風險。2019年12月31日終了年度的最大信用風險敞口是附註23-金融工具-每一類金融資產的賬面價值。專家組一般不以任何抵押品作為擔保。
與金融機構交易有關的信貸風險
金融機構的信貸風險由集團財務部根據董事會批准的政策進行管理。管理層不知道由於現金和現金等值存款(包括短期投資和金融衍生交易)而與金融機構相關的任何重大風險。
金融對手的數量如下表所示,按評級類型(穆迪投資者服務公司的母公司評級)顯示我們對對手的風險敞口:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| | 金融對手方數目(A) | | 風險敞口(百萬歐元) | | 金融對手方數目(A) | | 風險敞口(百萬歐元) |
額定AA或以上 | | 2 |
| | 83 |
| | 2 |
| | 22 |
|
評級A | | 9 |
| | 81 |
| | 8 |
| | 110 |
|
額定Baa | | 3 |
| | 5 |
| | 2 |
| | 4 |
|
共計 | | 14 |
| | 169 |
| | 12 |
| | 136 |
|
| |
(A) | 該集團風險敞口低於25萬歐元的金融對手被排除在分析之外。 |
與客户貿易應收款有關的信貸風險
集團在地理上和行業上都有不同的客户羣。客户信用風險管理的責任在於管理。付款條件各不相同,並根據不同地區和服務市場的做法而定。信貸限額通常是根據內部或外部評級標準確定的,這些標準考慮到客户的財務狀況、信貸歷史以及與其行業部門有關的風險等因素。
貿易應收款在業務單位或現場一級受到積極監測和管理。業務單位定期向Constellium管理層報告信用暴露信息。集團82%以上的貿易應收賬款由評級為A3或以上的保險公司承保,或以無追索權方式出售。在託收風險被認為高於可接受水平的情況下,通過使用預付款、銀行擔保或信用證來減輕風險。
歷史上,我們有一個非常低水平的客户違約,這是由於我們長期處理我們的客户基礎和一個積極的信用監測功能。見附註15-貿易應收款和其他貿易應收款的賬齡。
24.3流動性和資本風險管理
集團的資本結構包括股東權益、借款和各種第三方融資安排(如信貸安排和保理安排)。Constellium的總資本被定義為總股本加上淨債務。淨債務包括欠第三方的借款減去現金和現金等價物。
Constellium在管理資本時的首要目標是維護企業作為持續經營企業的地位,使其所有者獲得最大的收益,並保持最優的資本結構,以最小化資本的加權成本。
所有圍繞現金融資、借款和金融工具的活動都集中在Constellium的財政部內。一般不允許在經營實體一級直接與銀行進行外部融資或交易,例外情況必須由Constellium的財政部批准。
整個公司的流動性需求是通過利用現有的信貸機制來提供資金的,而流動性的內部管理則通過現金池協議和(或)公司間貸款和該公司經營實體與中央財政部之間的存款來優化。
截至2019年12月31日,泛美ABL設施和法國庫存融資機制的借款基礎分別為3.75億美元和8200萬歐元。扣除提取的金額和信用證後,截至2019年12月31日,該集團在這些有擔保循環信貸設施下的未償貨款為2.81億歐元。
截至2019年12月31日,流動性為5.16億歐元,其中包括1.84億歐元的現金和現金等價物以及3.32億歐元的可動用未支取資金,其中包括上文所述的2.81億歐元。
下表按相關到期日分別按2019年12月31日和2018年12月31日至合同到期日的剩餘期間列出未貼現的合同金融資產和金融負債價值。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 不足1年 | | 1-5歲 | | 5年以上 | | 不足1年 | | 1-5歲 | | 5年以上 |
金融資產 | | | | | | | | | | | | |
淨債務衍生品 | | 3 |
| | 4 |
| | — |
| | 5 |
| | 12 |
| | — |
|
與貨幣和商品有關的衍生資產的現金流量淨額 | | 21 |
| | 9 |
| | — |
| | 22 |
| | 12 |
| | — |
|
共計 | | 24 |
| | 13 |
| | — |
| | 27 |
| | 24 |
| | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 註記 | | 不足1年 | | 1-5歲 | | 五年後 | | 不足1年 | | 1-5歲 | | 五年後 |
金融負債 | | | | | | | | | | | | | | |
借款(A) | | | | 139 |
| | 589 |
| | 1,438 |
| | 6 |
| | 315 |
| | 1,754 |
|
租賃 | | | | 40 |
| | 113 |
| | 88 |
| | 20 |
| | 50 |
| | 16 |
|
利息(B) | | | | 112 |
| | 404 |
| | 85 |
| | 114 |
| | 422 |
| | 173 |
|
淨債務衍生品 | | | | 4 |
| | — |
| | — |
| | 3 |
| | 4 |
| | — |
|
與貨幣和商品有關的衍生負債的現金流量淨額 | | | | 31 |
| | 25 |
| | — |
| | 56 |
| | 35 |
| | — |
|
貿易應付款和其他(不包括合同負債) | | 21 | | 945 |
| | 15 |
| | — |
| | 900 |
| | 18 |
| | — |
|
共計 | | | | 1,271 |
| | 1,146 |
| | 1,611 |
| | 1,079 |
| | 794 |
| | 1,927 |
|
| |
(A) | 借款包括泛美國ABL設施,它被認為是短期性質的,屬於“不到一年”的範疇。 |
| |
(B) | 所披露的利息是未貼現的預測利息數額,不包括租賃利息。 |
附註25-養卹金和其他離職後福利義務
集團經營多項退休金、其他離職後福利及其他長期僱員福利計劃.這些計劃中有一些是明確的繳款計劃,另一些是界定的福利計劃,資產由單獨的信託基金管理。通過養卹金信託基金支付的養卹金資金充足,足以確保在退休人員到期時向其支付養卹金。
精算估值反映在附註2.6-編制綜合財務報表的原則-綜合財務報表中。
25.1圖則説明
養卹金計劃
Constellium的養老金義務在美國、瑞士、德國和法國。養卹金福利一般以僱員的服務和退休前最高平均合格報酬為基礎,並定期根據公司慣例、集體協議或法定要求對生活費用增加進行調整。美國、瑞士和法國的福利計劃由長期僱員福利基金提供資金。
其他離職後福利(OPEB)
該集團向退休僱員提供醫療保健和人壽保險福利,在某些情況下還向其受益人和受扶養人提供醫療保險和人壽保險福利,主要是在美國。保險的資格取決於某些年齡和服務標準。這些福利計劃沒有資金。
其他長期僱員福利
其他長期僱員福利主要包括法國、德國和瑞士的週年紀念,以及美國的其他長期殘疾福利。這些福利計劃沒有資金。
25.2風險説明
我們對養老金和其他離職後福利的負債和支出的估計包含了許多假設,包括貼現率、壽命估計和通貨膨脹率。確定的福利義務使集團面臨許多風險,包括壽命、通貨膨脹、利率、醫療費用膨脹、投資業績和僱員福利義務法律的變化。這些風險在可能的情況下可以通過對被資助的計劃採用投資策略來減輕,其目的是將長期成本降到最低。這是通過投資多元化選擇資產類別來實現的,目的是減少回報的波動,並達到與基本負債相匹配的水平。
投資業績風險
我們的養老金計劃資產主要是投資在上市股票和債券上的資金。
供資確定的福利債務的現值使用參照高質量公司債券收益率確定的貼現率計算。如果計劃資產的回報率低於此比率,則會增加計劃赤字。
利率風險
貼現率的降低將增加確定的福利義務。截至2019年12月31日,對貼現率增加/減少0.50%的確定福利義務的影響,採用基於每項計劃期限的代理計算:
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 增加0.50% 貼現率 | | 減少0.50% 貼現率 |
法國 | | (10 | ) | | 10 |
|
德國 | | (9 | ) | | 11 |
|
瑞士 | | (25 | ) | | 26 |
|
美國 | | (32 | ) | | 35 |
|
對確定的福利義務的總敏感性 | | (76 | ) | | 82 |
|
長壽風險
確定的福利義務的現值是參照對計劃參與者死亡率的最佳估計來計算的。延長計劃參與者的預期壽命將增加計劃的負債。
25.3精算假設
養老金和其他離職後福利義務是根據2019年12月31日適用的貼現率更新的。2019年12月31日和2018年12月31日採用的主要精算假設如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| | 薪金增長率 | | 養卹金增長率 | | 貼現率 | | 薪金增長率 | | 養卹金增長率 | | 貼現率 |
瑞士 | | 1.50% | | — | | 0.15% | | 1.50% | | — | | 0.80% |
我們 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
小時養卹金 | | 2.20% | | — | | 3.15% - 3.25% | | 2.20% | | — | | 4.40% - 4.45% |
有薪養卹金 | | 3.80% | | — | | 3.25% | | 3.80% | | — | | 4.45% |
OPEB(A) | | 3.80% | | — | | 3.20% - 3.40% | | 3.80% | | — | | 4.40% - 4.55% |
其他福利 | | 3.80% | | — | | 3.00% - 3.20% | | 3.80% | | — | | 4.25% - 4.40% |
法國 | | 1.50% - 3.50% | | 2.00% | | — | | 1.50% - 2.50% | | 2.00% | | — |
退休人員 | | — | | — | | 0.95% | | — | | — | | 1.65% |
其他福利 | | — | | — | | 0.80% | | — | | — | | 1.35% |
德國 | | 2.75% | | 1.70% | | 1.00% | | 2.75% | | 1.70% | | 1.70% |
| |
(A) | OPEB使用的其他主要財務假設(主要是在美國的醫療保健計劃)。有: |
| |
• | 醫療趨勢率:從2020年開始,65:6.40%逐漸下降到2026年及以後穩定的4.50%,65:5.60%從2020年開始逐漸下降到2026年及以後的4.50%, |
對於養老金和醫療保險計劃,就業後死亡率假設考慮到了未來預期壽命的改善。
25.4財務狀況綜合報表中確認的數額
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 養卹金福利 | | 其他福利 | | 共計 | | 養卹金福利 | | 其他福利 | | 共計 |
供資債務現值 | | 768 |
| | — |
| | 768 |
| | 674 |
| | — |
| | 674 |
|
計劃資產公允價值 | | (445 | ) | | — |
| | (445 | ) | | (380 | ) | | — |
| | (380 | ) |
資金計劃赤字 | | 323 |
| | — |
| | 323 |
| | 294 |
| | — |
| | 294 |
|
無準備金債務現值 | | 127 |
| | 220 |
| | 347 |
| | 115 |
| | 201 |
| | 316 |
|
界定利益義務產生的淨負債 | | 450 |
| | 220 |
| | 670 |
| | 409 |
| | 201 |
| | 610 |
|
25.5淨界定養卹金債務的變動
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 |
| | 界定利益義務 | | 計劃資產 | | 淨界定利益負債 |
(百萬歐元) | | 養卹金福利 | | 其他福利 | | 共計 | |
2019年1月1日 | | 789 |
| | 201 |
| | 990 |
| | (380 | ) | | 610 |
|
列入綜合損益表 | | | | | | | | | | |
現行服務成本 | | 17 |
| | 7 |
| | 24 |
| | — |
| | 24 |
|
利息成本/(收入) | | 18 |
| | 8 |
| | 26 |
| | (10 | ) | | 16 |
|
過去服務成本 | | (2 | ) | | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | (1 | ) |
立即確認這一年產生的收益/(損失) | | — |
| | 2 |
| | 2 |
| | — |
| | 2 |
|
行政費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | 2 |
|
列入綜合損益表/(損失) | | | | | | | | | | |
因下列原因而重新計量: | | | | | | | | | | |
-實際收益減去計劃資產利息 | | — |
| | — |
| | — |
| | (54 | ) | | (54 | ) |
-財務假設的變化 | | 101 |
| | 25 |
| | 126 |
| | — |
| | 126 |
|
-人口假設的變化 | | (2 | ) | | (2 | ) | | (4 | ) | | — |
| | (4 | ) |
-經驗損失 | | (3 | ) | | (6 | ) | | (9 | ) | | — |
| | (9 | ) |
匯率變動的影響 | | 16 |
| | 3 |
| | 19 |
| | (11 | ) | | 8 |
|
列入現金流動綜合報表 | | | | | | | | | | |
支付的福利 | | (43 | ) | | (20 | ) | | (63 | ) | | 38 |
| | (25 | ) |
小組的捐款 | | — |
| | — |
| | — |
| | (25 | ) | | (25 | ) |
計劃參與者的捐款 | | 4 |
| | 1 |
| | 5 |
| | (5 | ) | | — |
|
2019年12月31日 | | 895 |
| | 220 |
| | 1,115 |
| | (445 | ) | | 670 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 |
| | 界定利益義務 | | 計劃資產 | | 淨界定利益負債 |
(百萬歐元) | | 養卹金福利 | | 其他福利 | | 共計 | |
2018年1月1日 | | 801 |
| | 250 |
| | 1,051 |
| | (387 | ) | | 664 |
|
包括綜合損益表 | |
| |
| |
| |
| |
|
現行服務成本 | | 18 |
| | 6 |
| | 24 |
| | — |
| | 24 |
|
利息成本/(收入) | | 16 |
| | 8 |
| | 24 |
| | (9 | ) | | 15 |
|
過去服務成本 | | — |
| | (36 | ) | | (36 | ) | | — |
| | (36 | ) |
立即確認這一年產生的收益/(損失) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
行政費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | 2 |
|
列入綜合損益表/(損失) | |
| |
| |
| |
| |
|
因下列原因而重新計量: | |
| |
| |
| |
| |
|
-實際收益減去計劃資產利息 | | — |
| | — |
| | — |
| | 26 |
| | 26 |
|
-財務假設的變化 | | (30 | ) | | (15 | ) | | (45 | ) | | — |
| | (45 | ) |
-人口假設的變化 | | (5 | ) | | (1 | ) | | (6 | ) | | — |
| | (6 | ) |
-經驗損失 | | (1 | ) | | (2 | ) | | (3 | ) | | — |
| | (3 | ) |
匯率變動的影響 | | 22 |
| | 9 |
| | 31 |
| | (16 | ) | | 15 |
|
列入現金流動綜合報表 | |
| |
| |
| |
| |
|
支付的福利 | | (35 | ) | | (19 | ) | | (54 | ) | | 31 |
| | (23 | ) |
小組的捐款 | | — |
| | — |
| | — |
| | (23 | ) | | (23 | ) |
計劃參與者的捐款 | | 3 |
| | 1 |
| | 4 |
| | (4 | ) | | — |
|
2018年12月31日 | | 789 |
| | 201 |
| | 990 |
| | (380 | ) | | 610 |
|
25.6福利計劃修正案
2018年第三季度,集團宣佈了一項計劃,將Constellium軋製產品ravenswood退休人員醫療和人壽保險計劃(“計劃”)的某些參與者從一家公司贊助的項目轉移到以較低成本提供類似利益的第三方醫療網絡。養卹金的這一變化被列為一項計劃修正案,導致確定的福利義務減少,並確認從過去負的服務費用中獲得3 600萬歐元的收益。2019年,對確定的養卹金債務進行了調整,並記錄了以往的相應服務費用300萬歐元,以反映估計執行時間表的延誤(見25.7 Ravenswood OPEB爭端)。
在截至2019年12月31日的一年中,專家組決定終止其法國實體之一的積極參與者的醫療保健計劃,從2019年10月1日起生效。這既減少了確定的福利義務,也確認了過去負服務費用帶來的200萬歐元收益。此外,集團還向Constellium軋製產品Ravenswood前僱員提供了一次總付的選擇,這些僱員享有遞延福利。這既減少了確定的福利義務,也確認了過去負服務費用帶來的300萬歐元收益。
25.7 Ravenswood OPEB爭端
鋼鐵工人聯合會地方工會5668(“工會”)正在對OPEB修正案提出質疑,並在西弗吉尼亞州的一個聯邦地區法院(“法院”)對Constellium軋製產品Ravenswood,LLC(“Ravenswood”)提起訴訟,試圖禁止該計劃的修改並強制仲裁。法院於2018年12月發佈命令,禁止Ravenswood在仲裁決議通過之前執行OPEB修正案。2019年9月,仲裁員發佈了對Ravenswood不利的裁決,並維持了聯盟的不滿情緒。Ravenswood提出了一項動議,要求撤銷這一尚未作出的裁決,並將繼續大力為這一案件辯護。專家組認為,它有很強的法律地位,Ravenswood最終可能佔上風,並能夠執行OPEB修正案。
此外,在2019年期間,聯盟就拉文斯伍德對前醫療保險退休人員醫療費用的賠償責任的現有限制提出了申訴爭議。這一事項預定在今後幾個月內進行仲裁,專家組認為這是沒有根據的,並打算有力地為其辯護。
25.8按國家分列的淨確定福利債務
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 界定利益義務 | | 計劃資產 | | 淨界定利益負債 | | 界定利益義務 | | 計劃資產 | | 淨界定利益負債 |
法國 | | 161 |
| | (3 | ) | | 158 |
| | 151 |
| | (3 | ) | | 148 |
|
德國 | | 144 |
| | (1 | ) | | 143 |
| | 136 |
| | (1 | ) | | 135 |
|
瑞士 | | 299 |
| | (214 | ) | | 85 |
| | 251 |
| | (178 | ) | | 73 |
|
美國 | | 510 |
| | (227 | ) | | 283 |
| | 451 |
| | (198 | ) | | 253 |
|
其他國家 | | 1 |
| | — |
| | 1 |
| | 1 |
| | — |
| | 1 |
|
共計 | | 1,115 |
| | (445 | ) | | 670 |
| | 990 |
| | (380 | ) | | 610 |
|
25.9計劃資產類別
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(百萬歐元) | | 在活躍的市場中報價 | | 活躍市場中未報價的 | | 共計 | | 在活躍的市場中報價 | | 活躍市場中未報價的 | | 共計 |
現金及現金等價物 | | 5 |
| | — |
| | 5 |
| | 6 |
| | — |
| | 6 |
|
股票 | | 119 |
| | 51 |
| | 170 |
| | 95 |
| | 40 |
| | 135 |
|
債券 | | 92 |
| | 115 |
| | 207 |
| | 71 |
| | 110 |
| | 181 |
|
財產 | | 14 |
| | 37 |
| | 51 |
| | 10 |
| | 33 |
| | 43 |
|
其他 | | — |
| | 12 |
| | 12 |
| | 5 |
| | 10 |
| | 15 |
|
計劃資產公允價值總額 | | 230 |
| | 215 |
| | 445 |
| | 187 |
| | 193 |
| | 380 |
|
25.10現金流量
截至2020年12月31日,養老金和其他福利的預期繳款分別為3200萬歐元和1800萬歐元。
預期將由養恤基金或公司直接支付給受益人的未來福利付款如下:
|
| | | |
(百萬歐元) | | 估計養卹金付款 |
截至12月31日的年度, | | |
2020 | | 54 |
|
2021 | | 51 |
|
2022 | | 52 |
|
2023 | | 53 |
|
2024 | | 58 |
|
2025年至2029年 | | 289 |
|
截至2019年12月31日,固定福利債務的加權平均到期日為14.1年(2018年:13.3年)。
附註26-規定
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 關閉和環境補救費用 | | 重組 費用 | | 合法債權 和其他費用 | | 共計 |
2019年1月1日 | | | | 83 |
| | 3 |
| | 54 |
| | 140 |
|
IFRIC 23應用程序 | | 2 | | — |
| | — |
| | (20 | ) | | (20 | ) |
津貼 | | | | 1 |
| | 2 |
| | 6 |
| | 9 |
|
使用金額 | | | | (2 | ) | | (1 | ) | | (4 | ) | | (7 | ) |
未用數額倒轉 | | | | (1 | ) | | — |
| | (4 | ) | | (5 | ) |
取消折扣 | | | | 4 |
| | — |
| | — |
| | 4 |
|
匯率變動的影響 | | | | 2 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
|
轉移 | | | | 3 |
| | — |
| | (4 | ) | | (1 | ) |
2019年12月31日 | | | | 90 |
| | 4 |
| | 28 |
| | 122 |
|
電流 | | | | 7 |
| | 2 |
| | 14 |
| | 23 |
|
非電流 | | | | 83 |
| | 2 |
| | 14 |
| | 99 |
|
準備金共計 | | | | 90 |
| | 4 |
| | 28 |
| | 122 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 註記 | | 關閉和環境補救費用 | | 重組 費用 | | 合法債權 和其他費用 | | 共計 |
2018年1月1日 | | | | 81 |
| | 5 |
| | 67 |
| | 153 |
|
從規定轉到合同責任 | | | | — |
| | — |
| | (23 | ) | | (23 | ) |
津貼 | | | | 3 |
| | 1 |
| | 15 |
| | 19 |
|
使用金額 | | | | (2 | ) | | (2 | ) | | (4 | ) | | (8 | ) |
未用數額倒轉 | | | | — |
| | (1 | ) | | (6 | ) | | (7 | ) |
取消折扣 | | | | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (1 | ) |
匯率變動的影響 | | | | 2 |
| | — |
| | 1 |
| | 3 |
|
轉移 | | | | — |
| | — |
| | 4 |
| | 4 |
|
2018年12月31日 | | | | 83 |
| | 3 |
| | 54 |
| | 140 |
|
電流 | | | | 5 |
| | 1 |
| | 40 |
| | 46 |
|
非電流 | | | | 78 |
| | 2 |
| | 14 |
| | 94 |
|
準備金共計 | | | | 83 |
| | 3 |
| | 54 |
| | 140 |
|
關閉、環境和補救費用
專家組根據拆除和拆除基礎設施以及拆除受幹擾地區剩餘材料的估計未來費用的淨現值,記錄其環境清理義務的估計現值以及關閉和恢復工作的估計現值,平均貼現率為0.28%。將貼現率調整為0.5%,將使準備金增加300萬歐元。
預計這些規定將在今後40年內得到解決,具體取決於騷亂的性質和技術補救計劃。
重組成本
當管理層有詳細的正式計劃時,集團會記錄重組成本的備抵,並明確承諾執行,並能合理估計相關負債。相關費用在綜合損益表中作為重組費用列報。
法律索賠和其他費用
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
訴訟(A) | | 21 |
| | 45 |
|
疾病索賠(B) | | 4 |
| | 4 |
|
其他 | | 3 |
| | 5 |
|
法律索賠和其他費用準備金共計 | | 28 |
| | 54 |
|
| |
(A) | 訴訟經費減少的主要原因是,在採用IFRIC 23時,重新分類為2 000萬歐元。 |
| |
(B) | 自1990年代初以來,專家組的某些業務活動在法國因據稱接觸石棉而引起的職業病(如間皮瘤和石棉中毒)而受到索賠和訴訟。調查和解決這類疾病的時間通常在25年至40年之間,因此這種説法的調查和解決要持續許多年,這並不少見。對於任何這類索賠,應由每個司法管轄區的社會保障當局確定一項索賠是否符合職業病索賠要求。如果決定這樣做,專家組必須解決案件或在法庭上為其立場辯護。截至2019年12月31日,仍有7起指控重大過失的案件(“不可原諒”)仍未結案(2018年12月31日為6起),平均每件索賠不到10萬歐元。2019年和2018年每項索賠的平均結算額不到10萬歐元。預計此類訴訟和訴訟的解決不會對集團的持續業務、財務狀況或現金流動產生重大影響。 |
意外開支
本集團參與並可能參與與客户索賠、產品責任、僱員和退休人員福利事項以及其他商業事項有關的各種訴訟、索賠和訴訟。小組在確定可能需要資源外流以清償債務時,記錄待決訴訟事項的準備金,並可合理估計這些數額。在某些訴訟程序中,所提出的問題非常複雜,而且受到重大不確定性的制約,索賠額是而且可以是相當大的。因此,損失的可能性和估計損害的可能性是而且可能是難以確定的。在例外情況下,如果專家組認為與準備金和意外情況有關的披露可能損害其立場,則披露僅限於爭端的一般性質。
該集團目前正在接受一名客户的仲裁,該客户聲稱Constellium提供了有缺陷的產品,因此遭受了重大損害。專家組認為,基於技術和法律方面的理由,這一申訴是沒有根據的,並正在有力地為這一行動辯護。在這一問題上,對於專家組認為沒有價值的其他方面,雖然有可能導致不利的結果,但在評估了現有資料之後,專家組得出結論認為,不太可能發生損失。
附註27-非現金投資及融資交易
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,通過租賃或第三方融資獲得的不動產、廠房和設備分別為7 500萬歐元、2 800萬歐元和1 700萬歐元。這些租賃和融資被排除在現金流量表之外,因為它們是非現金投資交易。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度,受限制股票單位和業績股的公允價值分別為800萬歐元、800萬歐元和100萬歐元。他們被排除在現金流量表之外,作為非現金融資活動.
附註28-股本
截至2019年12月31日,股本總額為2,757,348.36歐元,分為137,867,418股普通股,每股面值為2美分,全部繳足,屬於同一類別。所有的股票都有一票的權利。
|
| | | | | | | | | |
| | | | (百萬歐元) |
| | 股份數目 | | 股本 | | 股票溢價 |
2019年1月1日 | | 135,999,394 |
| | 3 |
| | 420 |
|
發行的新股(A) | | 1,868,024 |
| | — |
| | — |
|
2019年12月31日 | | 137,867,418 |
| | 3 |
| | 420 |
|
| |
(A) | Constellium SE向某些員工發行並授予了1,868,024股普通股,這些股票與基於股票的薪酬計劃有關. |
説明29-承諾
不可取消的租賃承付款
未資本化的不可取消租約的未來最低租賃付款總額如下:
|
| | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 |
不足1年 | | 5 |
|
1至5年 | | 10 |
|
5年以上 | | 1 |
|
不可取消租賃最低付款總額 | | 16 |
|
有形和無形資產承付款
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
計算機軟件 | | 2 |
| | 1 |
|
財產、廠房和設備 | | 89 |
| | 123 |
|
有形和無形資產承付款總額 | | 91 |
| | 124 |
|
附註30-相關締約方
附屬公司及附屬公司
本集團控制的主要公司名單載於附註32-附屬公司及營運部分。在編制合併財務報表時,完全合併公司之間的交易被消除。
股東
2018年3月28日,Constellium Issoire公司與一家相關公司Constellium SE的股東Bpifrance Financement簽訂了為期三年的1,000萬歐元無擔保循環信貸安排,該機構是Constellium SE的股東之一。截至2019年12月31日,循環信貸機構有700萬歐元的借款基礎。
關鍵管理薪酬
該集團的關鍵管理人員包括2019年期間有效出席會議的執行局成員和執行委員會成員。
執行委員會成員是指有權和負責規劃、指導和控制實體活動的人員,直接向首席執行幹事報告。
下文報告的費用是關鍵管理的補償和利益:
| |
– | 以股份為基礎的補償包括國際財務報告準則2中分配給關鍵管理部門的部分費用; |
因此,對集團關鍵管理人員的總薪酬包括以下內容:
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
短期僱員福利 | | 9 |
| | 9 |
| | 8 |
|
董事費 | | 1 |
| | 1 |
| | 1 |
|
股份補償 | | 10 |
| | 6 |
| | 4 |
|
就業後福利 | | — |
| | — |
| | — |
|
解僱補助金 | | — |
| | — |
| | 1 |
|
僱主社會貢獻 | | 1 |
| | 1 |
| | 1 |
|
共計 | | 21 |
| | 17 |
| | 15 |
|
附註31-以股份為基礎的補償
圖則説明
以業績為基礎的限制性股票單位(股權結算)
公司授予選定員工績效股票單位(PSU)。如符合以下條件,這些單位將於資助日期起計三年內獲得:
| |
• | 一項轉歸條件,在此條件下,公司必須持續僱用受益人,直至轉歸期結束(3年);及 |
| |
• | 對於2016年授予的PSU,這是一個業績條件,取決於Constellium公司在計量期間的總股東回報(TSR)績效,而與特定的同行公司的TSR相比。PSU最終將根據每個測試階段的TSR性能,根據歸屬乘數在0%到300%的範圍內歸屬; |
| |
• | 對2017年至2019年授予的PSU而言,這是一個業績條件,取決於Constellium股票在歸屬期內與特定指數的TSR相比的總股東回報(TSR)表現。PSU最終將基於從0%到200%的歸屬乘數。 |
2016年3月、2016年5月、2016年8月和11月發放的PSU第一次測試期分別實現了115.9%、98.1%、191.6%和223.8%的TSR表現,第二個測試期分別達到229.9%、217.2%、282.2%和148.7%,第三個測試期分別達到108.4%、125.4%、230.4%和286.4%,分別代表2017年184,469股潛在增發股,2018年43,032股潛在增發股,以及2019年248,230股潛在增發股。
分別於2019年3月、2019年5月、2019年8月和2019年11月歸屬的PSU,分別授予受益人684 329股、123 336股、434 256股和516 141股。
下表列出了2019年和2018年授予的PSU模型的輸入:
|
| | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 |
授予日期的公允價值(歐元) | | 10.44 |
| | 15.31 |
|
批出日股價(單位:歐元) | | 7.1 |
| | 10.27 |
|
股利收益率 | | — |
| | — |
|
預期波動率(A) | | 52 | % | | 75 | % |
無風險利率(美國國債收益率) | | 2.29 | % | | 2.6 | % |
使用模型 | | 蒙特卡羅 |
| | 蒙特卡羅 |
|
| |
(A) | 公司和指數所列公司的波動率是根據觀察到的相當於PSU歸屬期的歷史波動估計的。 |
限制股獎勵協議(股權結算)
公司向一定數量的僱員發放限制性股票單位(RSU),但受益人必須從授予之日起一直在集團內受僱,直至轉歸期結束為止。歸屬期為三年。
根據上述計劃授予的RSU的公允價值是在授予之日所報的市場價格。
股權獎勵計劃(股權結算)
在2019年,我們的公司董事會成員獲得了兩個RSU獎。在(I)該年度股東周年大會的日期或(Ii)該年度的週年股東大會的日期,以及(I)該年度的股東周年大會的2週年或(Ii)該年的週年股東大會的日期之前,該等RSU分期付款分期付款。
根據該計劃授予的RSU的公允價值是在授予日期所報的市場價格。
年內確認的開支
根據“國際財務報告準則”第2條,股票補償被確認為歸屬期內的費用.這筆費用的估計數是根據授予日期的一份潛在普通股的公允價值計算的。2019、2018年和2017年12月31日終了年度與潛在普通股有關的總支出分別為1 600萬歐元、1 200萬歐元和800萬歐元。
潛在份額的流動
下表説明瞭潛在份額的數目和變動情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於性能的RSU | | 受限制股票單位 | | 股權獎勵計劃 |
| | 潛在份額 | | 加權平均授權-每股日公允價值 | | 潛在份額 | | 加權平均授權-每股日公允價值 | | 潛在份額 | | 加權平均授權-每股日公允價值 |
2018年1月1日 | | 3,257,840 |
| | € | 8.56 |
| | 944,500 |
| | € | 7.76 |
| | 95,340 |
| | € | 5.20 |
|
獲批 | | 701,109 |
| | € | 15.31 |
| | 595,687 |
| | € | 10.23 |
| | 30,709 |
| | € | 10.27 |
|
超性能 | | 633,670 |
| | € | 7.28 |
| | — |
| | € | — |
| | — |
| | € | — |
|
既得利益 | | (1,265,635 | ) | | € | 7.09 |
| | (155,000 | ) | | € | 10.83 |
| | (68,136 | ) | | € | 4.85 |
|
被沒收 | | (241,820 | ) | | € | 8.40 |
| | (72,663 | ) | | € | 8.57 |
| | — |
| | € | — |
|
2018年12月31日 | | 3,085,164 |
| | € | 10.45 |
| | 1,312,524 |
| | € | 8.47 |
| | 57,913 |
| | € | 8.31 |
|
授予(A) | | 1,028,342 |
| | € | 10.44 |
| | 899,926 |
| | € | 7.10 |
| | 73,799 |
| | € | 8.39 |
|
業績超常(B) | | 248,230 |
| | € | 8.94 |
| | — |
| | € | — |
| | — |
| | € | — |
|
既得利益 | | (1,758,062 | ) | | € | 7.97 |
| | (106,000 | ) | | € | 4.55 |
| | (42,559 | ) | | € | 7.60 |
|
沒收(C) | | (84,380 | ) | | € | 8.02 |
| | (39,947 | ) | | € | 8.31 |
| | (9,627 | ) | | € | 8.71 |
|
2019年12月31日 | | 2,519,294 |
| | € | 12.11 |
| | 2,066,503 |
| | € | 8.08 |
| | 79,526 |
| | € | 8.71 |
|
| |
(A) | 對於PSU,授予的潛在股票數量使用100%的歸屬乘數表示。 |
| |
(B) | 當TSR的業績超過100%的歸屬乘數時,附加的潛在份額被表示為超額業績股票。 |
| |
(C) | 至於與PSU有關的潛在股份,84,380股在某些受益人離開後被沒收,沒有人因不符合履約條件而被沒收。 |
附註32-附屬公司及營運部分
下列集團的附屬公司是列入本集團2019年12月31日合併財務報表的法律實體。
|
| | | | | | | |
實體 | | 國家 | | 佔集團利息的百分比 | | 固結 方法 |
交叉操作段 | | | | | | |
Constellium Singen GmbH(AS&I和P&ARP) | | 德國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium Valais S.A.(AS&I和A&T) | | 瑞士 | | 100 | % | | 滿的 |
AS&I | | | | | | |
Constellium汽車美國有限責任公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
康斯特利姆·恩格利(長春)汽車結構有限公司。 | | 中國 | | 54 | % | | 滿的 |
Constellium Extrusions Decin S.R.O. | | 捷克共和國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium Extrutions Deutschland GmbH | | 德國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium Extrusions Landau GmbH | | 德國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium Extrusions Burg GmbH | | 德國 | | 100 | % | | 滿的 |
作者聲明:Constellium Extrusions France S.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium Extrusions Levice S.R.O. | | 斯洛伐克 | | 100 | % | | 滿的 |
墨西哥康斯特利姆汽車公司,S.DE R.L.de C.V. | | 墨西哥 | | 100 | % | | 滿的 |
|
| | | | | | | |
Constellium汽車墨西哥貿易公司,S.DE R.L.de C.V. | | 墨西哥 | | 100 | % | | 滿的 |
Astrex公司 | | 加拿大 | | 50 | % | | 滿的 |
Constellium汽車Zilina S.R.O. | | 斯洛伐克 | | 100 | % | | 滿的 |
南京康斯特利姆汽車有限公司 | | 中國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium汽車西班牙SL | | 西班牙 | | 100 | % | | 滿的 |
A&T | | | | | | |
標題:Constellium Issoire S.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium Montreuil JuForeignéS.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium中國有限公司 | | 中國 | | 100 | % | | 滿的 |
日本Constellium日本KK | | 日本 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium軋製產品Ravenswood有限責任公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium東南亞私營有限公司 | | 新加坡 | | 100 | % | | 滿的 |
標題:Constellium Ussel S.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
AluInfra服務SA(A) | | 瑞士 | | 50 | % | | 滿的 |
P&ARP | | | | | | |
德國Constellium Deutschland有限公司 | | 德國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium軋製產品Singen GmbH KG | | 德國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium財產和設備公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
標題:Constellium Neuf Brisach S.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium肌肉淺灘有限責任公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium持有肌肉淺灘有限責任公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium肌肉淺灘基金II有限責任公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
利斯特希爾全維護中心有限責任公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium金屬採購有限責任公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium保齡球綠色有限責任公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
萊納羅爾 | | 法國 | | 50 | % | | 衡平法 |
控股及公司 | | | | | | |
C-TEC Constellium技術中心S.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium Finance S.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
法國Constellium III | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
法國Constellium Holdco S.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium國際 | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium Paris S.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium德國Holdco GmbH&Co.kg | | 德國 | | 100 | % | | 滿的 |
德國Constellium Verwaltungs GmbH | | 德國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium UK有限公司 | | 聯合王國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium美國控股有限責任公司 | | 美國 | | 100 | % | | 滿的 |
瑞士Constellium公司 | | 瑞士 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium W S.A.S. | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
Constellium TreuhandUG | | 德國 | | 100 | % | | 滿的 |
國際工程產品公司。 | | 法國 | | 100 | % | | 滿的 |
| |
(A) | AluInfra服務SA是與Novelis於2018年7月成立的合資企業,合併為一項聯合行動,對集團合併財務報表並不重要。 |
附註33-母公司
Constellium SE財務狀況報表(僅限母公司)。
|
| | | | | | |
(百萬歐元) | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
資產 | | | | |
流動資產 | | | | |
現金和現金等價物 | | — |
| | — |
|
貿易應收款和其他 | | 200 |
| | 109 |
|
其他金融資產 | | 37 |
| | 38 |
|
| | 237 |
| | 147 |
|
非流動資產 | | | | |
財產、廠房和設備 | | — |
| | — |
|
金融資產 | | 2,002 |
| | 2,106 |
|
對附屬公司的投資 | | 159 |
| | 144 |
|
貿易應收款和其他 | | 27 |
| | — |
|
遞延所得税資產 | | 1 |
| | 2 |
|
| | 2,189 |
| | 2,252 |
|
總資產 | | 2,426 |
| | 2,399 |
|
負債 | | | | |
流動負債 | | | | |
貿易應付款和其他 | | 6 |
| | 5 |
|
應付所得税 | | 45 |
| | 21 |
|
其他金融負債 | | 33 |
| | 33 |
|
| | 84 |
| | 59 |
|
非流動負債 | | | | |
借款 | | 1,954 |
| | 2,022 |
|
應付所得税 | | 19 |
| | — |
|
| | 1,973 |
| | 2,022 |
|
負債總額 | | 2,057 |
| | 2,081 |
|
衡平法 | | | | |
股本 | | 3 |
| | 3 |
|
股票溢價 | | 429 |
| | 429 |
|
累計留存收益 | | (153 | ) | | (239 | ) |
其他儲備金 | | 53 |
| | 38 |
|
淨收益 | | 37 |
| | 87 |
|
股本總額 | | 369 |
| | 318 |
|
股本和負債共計 | | 2,426 |
| | 2,399 |
|
Constellium SE綜合損益表(僅限母公司)。
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
收入 | | 3 |
| | 3 |
| | 1 |
|
毛利 | | 3 |
| | 3 |
| | 1 |
|
銷售和行政費用 | | (19 | ) | | (15 | ) | | (5 | ) |
僱員福利開支 | | (3 | ) | | (3 | ) | | (1 | ) |
經常性業務損失 | | (19 | ) | | (15 | ) | | (5 | ) |
其他收入 | | — |
| | — |
| | — |
|
其他費用 | | (3 | ) | | (3 | ) | | — |
|
業務損失 | | (22 | ) | | (18 | ) | | (5 | ) |
財務結果-淨額 | | 41 |
| | 80 |
| | (65 | ) |
所得税前收入/(損失) | | 19 |
| | 62 |
| | (70 | ) |
所得税 | | 18 |
| | 25 |
| | — |
|
淨收入/(損失) | | 37 |
| | 87 |
| | (70 | ) |
其他綜合收入/(損失) | | — |
| | — |
| | — |
|
綜合收入/(損失)共計 | | 37 |
| | 87 |
| | (70 | ) |
Constellium SE現金流量表(僅限母公司)
|
| | | | | | | | | |
(百萬歐元) | | 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
淨收入/(損失) | | 37 |
| | 87 |
| | (70 | ) |
調整 | | | | | | |
財務成本淨額 | | (41 | ) | | (80 | ) | | 65 |
|
收到股息 | | — |
| | — |
| | — |
|
所得税 | | (18 | ) | | (25 | ) | | — |
|
已付利息 | | (115 | ) | | (102 | ) | | (148 | ) |
收到的利息 | | 143 |
| | 134 |
| | 149 |
|
週轉金變動 | | — |
| | — |
| | — |
|
貿易應收款和其他 | | 27 |
| | — |
| | (1 | ) |
繳納所得税 | | 50 |
| | — |
| | — |
|
貿易應付款和其他 | | 2 |
| | — |
| | 2 |
|
來自/(用於)業務活動的現金流量淨額 | | 85 |
| | 14 |
| | (3 | ) |
對附屬公司的投資 | | — |
| | (1 | ) | | (11 | ) |
子公司及關聯方往來賬户 | | (135 | ) | | (13 | ) | | 180 |
|
給予附屬公司及關聯方的貸款 | | — |
| | — |
| | (1,640 | ) |
償還給予附屬公司和關聯方的貸款 | | 150 |
| | — |
| | 823 |
|
從附屬公司收取的退出費 | | — |
| | — |
| | 9 |
|
來自/(用於)投資活動的現金流量淨額 | | 15 |
| | (14 | ) | | (639 | ) |
股票發行所得淨收入 | | — |
| | — |
| | 259 |
|
發行高級債券所得收益 | | — |
| | — |
| | 1,440 |
|
遞延融資費用的支付 | | — |
| | — |
| | (29 | ) |
償還高級債券 | | (100 | ) | | — |
| | (949 | ) |
出口費的繳付 | | — |
| | — |
| | (61 | ) |
已實現外匯收益/(損失) | | — |
| | — |
| | (17 | ) |
其他 | | — |
| | — |
| | (1 | ) |
現金流量淨額(用於)/來自籌資活動 | | (100 | ) | | — |
| | 642 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 | | — |
| | — |
| | — |
|
現金及現金等價物-年初 | | — |
| | — |
| | — |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | — |
| | — |
| | — |
|
現金及現金等價物-年底 | | — |
| | — |
| | — |
|
準備基礎
上述僅提供Constellium SE財務信息的母公司是根據國際會計準則理事會發布並經歐洲聯盟認可的“國際財務報告準則”編制的。在編制這一精簡的母公司時採用的會計政策-只有財務信息-與合併財務報表中採用的會計政策相同,並在附註2-“重大會計政策摘要”中作了説明,但成本法已用於對子公司的投資進行核算。
截至2019年12月31日,Constellium SE沒有發生重大意外事故。
Constellium SE的母公司只提供借款和相關到期日的説明,見附註22-借款。其他金融負債是指借款時應支付的利息。
非流動金融資產是向Constellium International和Constellium France Holdco提供的貸款,而流動其他金融資產則代表相關的利息應收賬款。
附註34-隨後的活動
沒有發現後續事件。