美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

佣金檔案編號：001-36687

氙製藥公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記電話號碼，包括區號：(604)484-3300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐沒有

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐不作再加工

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交這類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。不作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。不作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。☐不作再加工

根據2019年6月28日納斯達克全球市場普通股收盤價計算，註冊公司非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為2.276億美元。每名執行主任及董事所持有的普通股，以及可當作是註冊主任的附屬公司的另一人所持有的普通股股份，已不包括在計算範圍內。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。

截至二零二零年三月五日，該註冊官的普通股數目為三萬四千九百五十六百七十二股。

以參考方式合併的文件

登記人關於2020年股東年會的最後委託書的部分內容將在此日期之後提交證券交易委員會，並以參考方式納入本報告第三部分。這份委託書將在註冊官截止2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。

氙製藥公司

表格10-K

截至2019年12月31日的財政年度

目錄

-i-

第一部分

前瞻性陳述

本年度報告中關於表10-K的某些陳述可能構成經修正的1933年“證券法”第27A條、經修正的1934年“證券交易法”第21E節和加拿大證券法所指的前瞻性陳述。“將是”、“將允許”、“打算”、“可能”、“相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預期的”、“將繼續的”、“預期的”、“估計”、“項目”或類似的表達方式，或類似的詞語或短語，都是為了識別“前瞻性陳述”。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些報表涉及我們今後的計劃、目標、期望、意圖和財務執行情況，以及這些報表所依據的假設。這些前瞻性陳述包括但不限於：

1

這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報表中的預期結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於本報告第一部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分討論的因素。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的信息。這些發言同本報告中的所有發言一樣，只在日期之前發言，我們沒有義務根據今後的事態發展更新或修訂這些發言。在這份報告中，“我們”、“Xenon”和“The Company”指的是Xenon製藥公司。及其附屬機構。除非另有説明，本報告中的所有美元數額均以美元表示。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本年度報告表10-K日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

這份10-K表格的年度報告包括我們的商標和註冊商標，包括Xenon標誌和Xenon的其他商標或服務標記。表10-K中所列的其他商標、商標或服務標誌，均屬於其持有人。

1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經疾病患者的生活。我們正在推進一個新的產品流水線，以神經病學為中心的治療，以解決領域的高度未滿足的醫療需求，重點是癲癇。除了我們的專利產品候選，我們還與幾家製藥公司合作項目，包括神經肽生物科學公司，或神經肽生物科學，基因技術，一個成員羅氏集團，和彎曲治療，公司，或屈曲。

我們的戰略

我們的目標是建立一個自我維持，完全集成，盈利的公司，發現，開發和商業化創新療法，以治療神經紊亂。

我們的戰略包括：

我們的發現工作的一個重要焦點是人類通道疾病，使我們能夠在小分子離子通道藥物發現方面開發出強大的能力。我們的離子通道發現能力是建立在我們對通道病遺傳學的理解基礎上，結合我們的專利生物學和藥物化學資產和技術。雖然製藥業對通道病表現出極大的興趣，但由於普遍無法用藥物選擇性地靶向離子通道，限制了更有效或更安全的治療學的發展。我們相信我們在識別和開發選擇性小分子離子通道調製器方面已經發展出了核心競爭力，我們相信我們可以利用這一技術開發出一種新型離子通道抑制劑的管道，用於治療高未滿足的醫療需求領域的疾病。此外，我們還通過識別針對中樞神經系統離子通道治療神經疾病的外部產品候選物來補充我們的內部發現能力。

我們的產品候選人

XEN 1101、KV7鉀通道調製器治療癲癇

我們正在開發XEN 1101，一種分化的KV7鉀通道調節劑，用於治療癲癇和其他潛在的神經疾病。根據2017年4月的資產購買協議，我們從第一訂單製藥公司收購了XEN 1101。有關與第一訂單製藥公司達成的協議條款的更詳細描述，請參見下文“-協作、商業和許可協議”。

2

經美國食品和藥物管理局(FDA)批准的早期KV7調節劑ezogabine，臨牀上證實了KV7鉀通道機制是一種輔助治療伴有或不伴有繼發性發作的成人局灶性癲癇。XEN 1101獨特的成分化學設計是為了提高依唑他濱的效價、選擇性和藥代動力學(PK)，預計不會有依唑他濱的成分特異性組織色素沉着效應。

臨牀發展

我們在2018年12月的美國癲癇學會年度會議上公佈了XEN 1101期臨牀試驗和相關的經顱磁刺激(TMS)研究的最終數據。XEN 1101期臨牀試驗的目的是評價XEN 1101單次上升劑量(SAD)和多次上升劑量(MAD)在健康受試者中的安全性、耐受性和PK。XEN 1101期臨牀試驗還包括一項藥效學，或稱PD，該研究旨在評估XEN 1101調節皮層興奮性的能力和效力，從而在靶中樞神經系統組織中顯示活性。XEN 1101第一階段的結果包括6個SAD隊列的數據，劑量範圍為5至30毫克(n=34，安慰劑=8)，包括單劑量20毫克的交叉食物效應隊列(n=10)。MAD結果包括三個隊列，每日一次劑量為15至25毫克(n=18，安慰劑=6)，包括分別在禁食狀態和餵食狀態下分別在7天和10天以上評估的兩個15毫克隊列，以及在餵養狀態超過10天的一個25毫克隊列。pk剖面的XEN 1101(包括有效半衰期大於24小時)支持一天一次的投藥時間表，預期在一個星期內穩定狀態，而不需要滴定。大多數不良反應，或AES，是輕微或中度，自發解決，並與這類抗癲癇藥物一致。鎮靜(包括嗜睡和嗜睡)和頭暈(包括輕度頭暈和暈厥)是最常見的失眠症，而輕度認知效應(包括記憶和言語障礙)和視力模糊也呈劑量依賴性。沒有SAE，沒有死亡, 或臨牀上明顯延遲的心室復極或實驗室檢查結果。第一階段的結果表明，XEN 1101在所檢測的劑量中通常是安全和耐受性好的(單一劑量最多30毫克，多次劑量最多25毫克，每天一次)。

第1b期雙盲、安慰劑對照、隨機交叉TMS研究包括20名健康男性受試者。所有受試者在2和4小時內進行TMS測量，由於XEN 1101顯示的吸收相延長，在6小時內增加了一組受試者的TMS評估時間點。受試者最初被隨機分為20毫克劑量的XEN 1101或安慰劑，然後，在一週的清洗期後，轉移到另一個治療臂。XEN 1101降低了皮質脊髓的興奮性，如靜息運動閾值或RMT的濃度依賴性升高所示，RMT是TMS-EMG的關鍵測量指標。RMT與XEN 1101血漿濃度成正比增加，平均增加4.9±0.7%(p )。

一項名為X-Tole研究的2b期臨牀試驗目前正在進行中，設計為一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心臨牀試驗，以評估XEN 1101輔助治療大約300例成人局灶性癲癇的臨牀療效、安全性和耐受性。主要終點是與活動期和安慰劑相比，每月焦點發作頻率與基線相比的中位百分比變化。這一XEN 1101階段2b臨牀試驗的病人登記正在美國、加拿大和歐洲進行。長期的6個月和9個月的毒理學研究已經完成，為參加第2b期臨牀試驗的患者提供12個月的開放標籤擴展支持。臨牀試驗方案包括一種進行臨時分析的選擇。根據招生率的不同，預計2020年下半年將有最高成績.我們還繼續探索XEN 1101在其他神經系統適應症中的發展。

關於局灶性癲癇

局灶性癲癇定位於腦內，既可以是局部發作，也可以擴散到整個大腦，這通常被歸類為第二次全身性癲癇發作。局灶性發作是癲癇患者最常見的發作類型。目前，治療局灶性癲癇患者的重點是減少發作頻率，最終目標是自由發作。局灶性發作(簡單、複雜和繼發性強直-陣攣)約佔緝獲量的60%(GlobalData報告，2017年)，其中約33%被認為對目前的治療有抵抗力(癲癇基金會)。據估計，美國的可尋址人羣可能包括大約46萬成年人和7萬名患有局灶性癲癇的兒童患者。

3

XEN 496、KV7鉀通道調製器治療KCNQ2-DIE

我們正在開發XEN 496(活性成分ezogabine)，一種KV7鉀通道調節劑，用於治療KCNQ 2發育性和癲癇性腦病，即KCNQ2-Dee(也稱為EIEE 7)。ezogabine曾被FDA批准為一種抗癲癇藥物，或ASM，作為成人局灶性癲癇伴或不繼發性發作的輔助治療。已發表的病例報告表明，XEN 496可能在這一通常難以治療的兒科患者羣體中有效。在此病例報告中，醫生們已經在嬰兒和幼兒中使用了依唑他濱(Ezogabine)治療KCNQ2-Dee。

FDA為XEN 496批准了孤兒藥物，作為KCNQ2-Dee的一種治療。FDA以前曾指出，研究XEN 496在嬰兒和4歲以下的兒童是可以接受的，並且一個小的關鍵試驗可以被認為是足夠的，以證明XEN 496在KCNQ2-Dee中的有效性，前提是該研究顯示對具有預期適應症的患者有臨牀意義的益處。

臨牀發展

我們開發了XEN 496作為一種兒童特有的、顆粒狀的伊唑他濱製劑，作為單劑量的噴淋膠囊。標準的體外測試表明，XEN 496作為一種“立即釋放”的藥物產品。在2019年12月，我們向FDA提交了一份與PK研究相關的調查新藥(Ind)申請，在健康的成年志願者中測試XEN 496。在2020年1月，我們獲得了進行這項研究的許可，這項研究目前正在進行中，預計將於2020年第一季度完成。同時，我們與FDA就第三階段的臨牀試驗設計進行了相應的合作，我們期待在2020年第二季度早期得到反饋。KCNQ2-Dee的第三階段臨牀試驗預計將於2020年開始。

關於KCNQ 2-Dee

KCNQ 2發育性癲癇性腦病(KCNQ2-Dee)，又稱EIEE 7，是一種罕見的、嚴重的神經發育障礙，具有嚴重的癲癇負荷和嚴重的發育障礙。KCNQ 2-DIE的獨特特徵是多重，每日，難治性發作表現在生命的第一週，有一個突出的補藥成分和自主神經徵象。癲癇發作通常伴隨着陣攣性抽搐或複雜的運動行為。在疾病開始時，腦電圖(EEG)顯示了一種脈衝抑制模式，後來演變成多灶性癲癇樣活動。嬰兒通常發展為嚴重的智力殘疾和軸向肌張力低下，可伴有肢體痙攣。發作活動通常會隨着年齡的增長而減少，有些患者在3歲到5歲時不再發作或經歷更輕的癲癇負擔；然而，我們對患者照顧者進行的一項調查表明，相當大比例的患者持續癲癇發作超過了這個年齡範圍。智力殘疾和其他共同疾病不會隨着年齡的增長而逆轉或改善，患者通常需要終身護理。病人通常是非語言的，一些兒童也可能有孤獨症的特徵。發作相關的心動過緩和氧去飽和合併發紺已經被觀察到，並被認為是導致這些兒童突然意外死亡的重大風險。歐洲最近的一項流行病學研究調查了兒童發作性遺傳癲癇的發病率和表型，報告KCNQ2-Dee的發病率約為每17，000活產1例(5.89/100，000)，而據估計每12，200例活產中有1例為Draview綜合徵。

一種CNS作用的鈣通道調製器XEN 007

XEN 007(活性成分氟桂利嗪)是一種CNS作用的鈣通道調製器，可調節Cav2.1和T型鈣通道.其他被報道的機制包括多巴胺、組胺和5-羥色胺抑制。氟桂利嗪在美國以外的某些國家有售，據報道在治療偏頭痛和其他神經疾病方面有臨牀療效。

目前正在審議XEN 007的各種發展戰略。我們已經簽訂了關鍵的獨家許可協議，以獲取監管文件和藥品生產，這兩者都可能促進XEN 007的高級臨牀開發。FDA授予奧德治療偏頭痛的XEN 007，並授予奇數和罕見的兒科疾病，或RPD，指定為治療交替的兒童偏癱與XEN 007。一項由醫生領導的第二階段概念驗證研究正在進行中，以檢查Xen 007作為輔助治療的潛在臨牀療效、安全性和耐受性。癲癇發作的特點是突然意識障礙，在行為上停止，凝視，眼瞼撲動，以及在腦電圖或腦電圖上與普遍的3赫茲尖峯波放電(SWD)相關的自動化。兒童一天可能有一次或多次(高達100次)缺勤發作，在注意力和學習方面有問題。氟桂利嗪已被證明具有良好的臨牀耐受性，在無癲癇發作的臨牀前模型中，氟桂利嗪作為單一療法顯著減少了腦電圖上SWD的數量和持續時間，並且與丙戊酸或乙硫肟聯合使用時，比任何藥物都更能減少SWD腦電圖。第二階段研究者領導的概念證明研究的結果預計在2020年。根據研究結果，CAE可能是XEN 007未來發展的一個潛在的孤兒指示。

4

新管道機會

鑑於我們在離子通道藥物發現方面的專門知識，我們的工作集中在識別離子通道靶點，我們認為新的調節劑可能代表着重要的治療進展，特別關注與cns相關的孤兒適應症。我們打算擴大我們的管道，從我們的內部研究努力，並通過收購或許可的其他產品候選人。

我們的合作項目

NBI-921352，臨牀分期，選擇性Nav1.6鈉通道抑制劑治療癲癇

在2019年12月，我們與神經肽生物科學公司簽訂了一項許可和合作協議，以開發治療癲癇的方法。神經肽生物科學擁有XEN 901的獨家許可證，現在被稱為NBI-921352，這是一種臨牀階段選擇性Nav1.6鈉通道抑制劑，也是開發臨牀前化合物的獨家許可證，包括選擇性Nav1.6抑制劑和雙重Nav1.2/1.6抑制劑。該協議還包括多年的研究合作，以發現、識別和開發新的Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制劑。有關與神經肽生物科學的協議條款的更詳細描述，見下文“-合作、商業和許可協議”。

NBI-921352是一種強效的、高選擇性的Nav1.6鈉通道抑制劑，用於治療患有SCN8A發育性和癲癇性腦病(SCN8A-Dee)的兒童患者，以及其他潛在的適應症，包括成人局灶性癲癇。在我們與神經肽生物科學公司達成許可和合作協議之前，我們在健康的成人受試者中完成了第一階段的臨牀試驗，並隨後開發了一種兒童專用的顆粒製劑。神經肽生物科學公司預計將在2020年中期向FDA提交IND申請，以便在2020年下半年開始SCN8A-Dee患者的第二階段臨牀試驗。我們有資格獲得高達2，500萬美元的美國食品和藥品管理局接受一項IND-921352，55%的金額以股權投資的形式，我們的普通股，以15%的溢價比我們的30天尾隨量加權平均價格。

臨牀前Nav1.7抑制劑FX 301治療術後疼痛

在2019年9月，我們簽訂了一項協議，為開發和商業化XEN 402提供了靈活性，XEN 402現在被稱為FX 301，一種Nav1.7抑制劑。屈膝的臨牀前FX 301程序由XEN 402組成，用於温敏水凝膠的長期釋放。FX 301的最初發展是為了支持作為周圍神經阻滯來控制術後疼痛。FIX已經表明，它預計在2021年開始FX 301臨牀試驗。有關本協議條款的更詳細描述，請參見下文“-協作、商業和許可協議”。

Nav1.7選擇性抑制劑治療疼痛

2011年12月，我們與Genentech達成了一項合作研究和許可協議，以發現和開發選擇性口服Nav1.7抑制劑來治療疼痛。有關我們與Genentech協議條款的更詳細描述，請參閲下面的“合作、商業和許可協議”。基於我們發現納瓦1.7缺陷是一種罕見的人類疾病，即對疼痛的先天性漠不關心，CIP患者無法感受到疼痛，我們認為Nav1.7是治療疼痛的一個高度有效的靶點。我們的基因技術合作致力於發現和開發選擇性針對Nav1.7的口服藥物。

合作、商業和許可證協議

與神經肽生物科學公司的許可和合作協議。

在2019年12月2日，我們與神經肽生物科學公司(Neurocrine Bioscience，Inc.)或神經肽生物科學公司(Neurocrine Bioscience，Inc.)簽訂了一項許可證和協作協議，即協作協議，以建立一種合作關係，各方將在該合作協議中確定、研究和開發鈉通道抑制劑，包括我們的臨牀候選藥物XEN 901(現稱NBI-921352)，以及臨牀前候選藥物XEN 393、XPC‘535和XPC’391，根據合作協議規定的條款和條件，這些化合物將擁有進一步開發和商業化的專有權利。

5

執照。根據“合作協議”的條款，我們向Neurocrine生物科學公司授予了我們的某些知識產權的專有、含版税和可次級許可的許可，用於(一)XEN 901的研究、開發和商業化；(二)XEN 393、XPC‘535和XPC’391，統稱為發展軌道候選方或DTC；(Iii)某些與電壓門控鈉通道Nav1.2和Nav1.6結合和抑制的研究化合物，作為它們的主要作用機制，這些研究化合物與XEN 901和DTCs一起，在全世界範圍內用於治療、治療、診斷、預測或預防任何人類疾病或疾病、狀態、狀況和/或疾病，但“合作協定”規定的某些例外除外。我們還授予神經科學生物科學一個非排他性、不含專利、可分許可的許可，授予我們的某些知識產權，用於篩選化合物以識別為一種特定的Nav抑制劑(如下所述)，並用於研究某些化合物，否則將其明確排除在合作協議或被排除的化合物之外。

排他性。在研究期間(如下文所定義)及其後一年內，除根據合作協議的規定外，神經肽生物科學及其任何附屬機構均不得直接或間接研究、開發、製造或商業化任何小分子選擇性Nav抑制劑(如下所述)。在“合作協定”期間，除被排除的化合物外，並根據“合作協定”的規定，我們和我們各自的任何附屬公司均不得直接或間接研究、開發、製造或商業化一種化合物，該化合物作為其主要作用機制，與電壓門控鈉通道Nav1.2和Nav1.6結合並抑制，這種化合物被稱為SelectNav抑制劑。

治理。締約方將設立一個聯合指導委員會(JSC)，由來自每個實體的同等數量的代表組成，該委員會將協調和監督協作方案(如下所述)。JSC將在兩個合作項目完成或提前終止時解散。司法委員會的決定將以一致表決方式作出，條件是，如果在任何事項上有分歧，按照特定的爭端解決程序，神經科學生物科學將有權決定該事項，但某些例外情況除外。

合作計劃。我們正在與神經肽生物科學合作開展兩個合作項目：(一)聯合研究合作，以發現、識別和臨牀前開發研究化合物，或研究計劃；(二)JSC、或初步開發方案選擇的XEN 901和兩個DTC的合作開發計劃，以及與研究方案一起稱為協作方案。該研究計劃旨在包括我們現有的非臨牀研究化合物的臨牀前開發，以及對XEN 901和JSC選定的兩個DTC的新的後繼和後續研究化合物的發現，這兩個DTC被JSC選為臨牀發展的候選材料，供神經肽生物科學進一步開發和商業化。在研究計劃期間，締約方將根據商定的研究計劃和預算開展相關活動。每一方將單獨負責該方根據研究計劃開展其活動所引起的一切費用，條件是神經肽生物科學將按照研究預算償還我們的某些全職僱員和支出費用。除非提前終止或延長研究計劃，否則研究計劃將在合作協議或研究條款簽署兩週年時結束，在此之後，我們將沒有義務開展任何進一步的活動來推進研究計劃。

初步發展計劃將包括：(一)完成任何XEN 901產品和JSC選定的兩種DTC產品的合作協議日期正在進行的任何臨牀前和臨牀研究；(二)一種XEN 901產品的藥物動力學、藥物相互作用和食品效應第一階段臨牀試驗，以檢查一種新的兒科製劑的適足性；(三)對包含JSC選擇的兩種DTC的兩種DTC產品的所有臨牀前研究。締約方將利用其商業上合理的努力，根據具體的發展計劃，根據初步發展方案開展發展活動。每一方將單獨負責該方根據這些發展計劃開展其活動所引起的一切費用，但對於XEN 901開發活動，神經科學生物科學公司將向我們償還我們的某些全職僱員和由我們自行支付的費用，對於與兩個JSC有關的某些發展活動--選定的DTCs，JSC可決定神經內分泌生物科學應作出這種補償。

發展、管理和製造。除合作計劃中規定的活動外，神經肽生物科學公司將單獨負責所有化合物的開發和製造，以及任何含化合物的製藥產品的開發和製造，但須服從共同出資的選擇(如下所述)。對於滿足或超過某一特定流行閾值的第一項指示，或一項主要指示，神經肽生物科學計劃對XEN 901產品進行第三階段臨牀試驗，或繼成功地對該DTC產品進行第二階段臨牀試驗之後，對DTC產品進行第一次臨牀試驗，神經肽生物科學將編制一份發展計劃，其中包括估計預算，並向我們提供此類計劃。根據該發展計劃，我們有權選擇共同資助一項主要指標中的一項產品的開發，並根據在美國的合作協議條款或此類產品的淨銷售額或共同供資選項，獲得所欠特許權使用費的中個位數百分比的增長。如果我們行使共同出資的選擇，各方將在適用的指示中平均分擔神經肽生物科學在開發這類產品方面所引起的所有合理和有文件記錄的成本和費用，但僅與此類產品的開發有關的費用和費用除外，以供美國境外的監管機構批准。

神經內分泌生物科學公司預計將在2020年中期向FDA提交一份IND報告，以便在2020年下半年開始對SCN8A-Dee患者進行XEN 901的臨牀試驗。

6

神經肽生物科學將是監管贊助商，並將單獨負責所有監管活動(授權給我們的除外)，根據合作協議，包括提交一個或多個IND的XEN 901產品。如果FDA在批准XEN 901產品的新藥物申請時授予罕見的兒科疾病優先審查Voucher，則Neurocrine生物科學公司可以選擇：(1)將其出售給第三方，並與我們分享特定的收益份額；(2)將其用於神經科生物科學在合作協議之外正在開發的產品，並支付我們代金券內在價值的特定部分(根據“合作協定”條款計算)；或(3)對含有化合物的醫藥產品使用憑證，在這種情況下，我們將無需付款。如果FDA授予神經肽生物科學與任何其他產品相關的代金券，神經肽生物科學公司將保留對此類代金券的所有權利，而不向我們支付任何費用或承擔任何其他義務。

商業化。神經肽生物科學將擁有獨家經營的權利，並將對任何含有一種化合物的醫藥產品的商業化負全部責任。

財務條款。神經科生物科學公司同意預先支付我們5000萬美元，其中包括在合作協議簽訂之日後10個工作日內支付的3000萬美元現金。對於預付款項的其餘部分，在加入合作協定的同時，雙方簽訂了股份購買協議(下文定義)，根據該協議，我們將以2 000萬美元的總購買價格向神經科學生物科學公司發行和出售股票(如下所述)。

如果XEN 901產品在SCN8A-EE或重大指示中獲得IND接受，我們將分別獲得1，125萬美元或450萬美元的里程碑現金付款。除了這些現金付款外，我們還將發行並出售其1375萬美元或550萬美元的普通股給神經科學生物科學公司，這取決於IND的接受分別是針對SCN8A-EE還是一個主要的指標，即里程碑股權收購。在里程碑式股權收購中，出售給神經科學生物科學公司的普通股的價格將相當於我們30天成交量加權平均價格的115%。如果第一次接受印支是為了一項重大指示，並且在接受後一年內，SCN8A-EE中有IND驗收，則Neurocrine生物科學公司將支付我們額外的675萬美元現金付款，另外825萬美元的普通股將以相當於我們30天成交量的115%的價格發行並出售給我們，在隨後的Ind驗收公告或隨後的里程碑股權購買之前。如果根據“股票購買協議”、“里程碑股權購買”和隨後的“里程碑股權收購”出售給神經科學生物科學公司的普通股總數將超過我們在合作協議簽訂之日已發行普通股的19.9%，那麼將減少購買股份的數量，使其不超過百分比上限。

合作協議還規定，神經科學生物科學公司向我們支付至多3.25億美元的XEN 901產品和最多不超過三種其他化合物的相互化合物最高2.475億美元的潛在總量開發和管理里程碑付款。每種化合物的銷售額高達1.5億美元，包括XEN 901產品，在達到某些淨銷售目標後，將從神經科學生物科學公司支付給我們，最多可達到四種化合物。

神經肽生物科學公司進一步同意根據任何含有化合物的藥品的未來淨銷售額向我們支付版税。就美國境內外的淨銷售額而言，這類版税百分比分別為：(I)XEN 901產品的低兩位數百分比至青少年中期百分比，以及高個位數百分比至低兩位數百分比；(Ii)每種直接貿易中心產品的高-個位數百分比至低兩位數百分比，以及中-個位數百分比至高-個位數百分比；及(Iii)對每種研究複合產品，分別以中個位數百分比至高個位數百分比及按比例計算的中位數字個位數百分比。

神經肽生物科學公司就一種產品和國家支付專利使用費的義務將在下列最晚到期：(一)在下列情況下的最後一項有效權利到期：(A)雙方在研究期間或此後一段特定時期內提出的共同專利權，或(B)我們在“合作協定”中規定的專利權，每一項涉及這類產品的情況；(2)從該產品在該國首次商業銷售起滿十年；(3)此類產品在該國家或在有效期內的監管排他性到期。在特定情況下，包括專利權到期或在採用非專利產品後平均淨銷售額下降一定百分比時，特許權使用費將減少。

任期和終止。除非提前終止，否則合作協議的期限將繼續以產品副產品和國別為基礎，直到該產品在該國家的王税期限屆滿為止。在某一特定產品和國家的王税期限屆滿後，我們對此類產品和國家的神經科學生物科學的獨家許可將成為全額支付、免版税、永久和不可撤銷的。

7

神經肽生物科學可通過提供至少90天的書面通知，以任何或無任何理由完全或按產品副產品或國家逐個終止合作協定，條件是這種單方面終止對XEN 901產品無效：(I)在神經肽生物科學利用其商業上合理的努力完成XEN 901產品的第二階段臨牀試驗之前；(Ii)關於DTC產品，直到Neurocrine生物科學利用其商業上合理的努力完成DTC產品的第一階段臨牀試驗為止；和(Iii)關於整個合作協議，直到神經肽生物科學利用其商業上合理的努力來完成這兩項臨牀試驗。任何一方可在重大違反全部或部分情況下終止合作協議，但須符合特定條件。如果神經肽生物科學因我們未治癒的物質違約而有權終止合作協議，則神經肽生物科學可選擇將神經內分泌生物科學支付給我們的所有後續款項減少一半，以代替終止。

在“合作協議”以任何理由終止時，我們授予神經科學的所有許可證和其他權利均應終止，但如果終止僅涉及一個或多個產品或國家，則該終止將只適用於已終止的產品或國家。在某些情況下終止後，Neurocrine生物科學公司同意向我們授予某些神經科學生物科學的知識產權，這是合理必要的，而且神經科學生物科學實際上是用來開發、製造或商業化終止的產品，在終止的國家研究、開發和商業化終止的產品。對於在終止生效日期前尚未完成第二階段臨牀試驗的任何已終止產品，該許可證將是免版税的，否則將是含版税的，根據終止生效之日適用產品的開發階段而定，從低個位數百分比到高個位數百分比不等。

合作協議包括某些其他習慣條款和條件，包括相互陳述和保證、賠償和保密條款。

股份購買協議

2019年12月2日，根據合作協議，我們與神經科學生物科學公司簽訂了一份股票購買協議，或股票購買協議，根據該協議，我們發行並出售了1，408，847股我們的普通股，或這些股份，以私人發行的方式，以2，000萬美元的總收購價，或每股14.196美元的價格，出售給了神經科學生物科學公司。收購價格比2019年11月29日我們的普通股收盤價高出20%。

這些股票受到禁閉限制，在未經我們事先批准的情況下，禁止神經肽生物科學公司在合作協議生效後兩年內出售股票。此外，除某些例外情況外，神經肽生物科學還須在“合作協定”生效之日後兩年內達成暫停協議。根據暫停協議，神經肽生物科學及其附屬公司將不：(1)獲得、要約獲得或同意購買我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券，但根據“合作協定”的條款可向神經科學生物科學公司發行的普通股除外；(2)提出或參與任何委託代理人投票表決我們或我們子公司的任何有表決權證券，或提議利用任何公共通信方式，改變或控制我們的管理層或董事會，向為此目的的證券持有人提供任何公共通信；(3)公開提議改變控制權；或(4)故意鼓勵、接受或支持任何人的投標、交換或提議，這會導致控制權的改變。“股份購買協議”載有某些其他習慣條款和條件，包括相互陳述、保證和契約。

有彈性治療公司的資產購買協議。

在2019年9月9日，我們與彎曲治療公司簽訂了資產購買協議。根據這項規定，弗勞恩獲得了與我們的調查化合物XEN 402及相關化合物有關的所有權利，包括某些監管文件、知識產權、報告、數據以及我們擁有或控制的XEN 402的所有數量。XEN 402是一種鈉通道抑制劑，我們曾與我們的合作者Teva製藥國際有限公司及其附屬實體開發。根據協議條款，FINON還承擔了與購買資產有關的某些責任，包括在包含XEN 402的任何核準產品的淨銷售中向TEVA支付一位數的低版權費的義務。

弗勞恩為購買的資產預先支付了300萬美元的購買價格。根據協議條款，我們有資格通過啟動第二階段概念臨牀試驗，獲得高達900萬美元的各種CMC、開發和監管里程碑的額外付款。此外，在成功地證明瞭概念臨牀試驗之後，我們將有資格獲得更多的臨牀開發和全球監管批准里程碑付款，最高可達4，075萬美元，商業化里程碑付款高達7，500萬美元，以及未來任何核準產品銷售的特許權使用費，從中單到低兩位數百分比不等，這取決於全球淨銷售額的水平。

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該協議包含傳統的陳述、保證和契約，包括我們不開發用於治療手術後疼痛的競爭產品的契約和不開發包含XEN 402的癲癇治療產品的協議。每一方均同意在符合某些條件和限制的情況下，賠償另一方違反申述、保證和契諾的行為，並在適用情況下賠償因某些承擔/排除的責任而引起的損失。

與第一訂單製藥公司簽訂的資產購買協議。

2017年4月，我們與第一訂單製藥公司簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們獲得了與XEN 1101(以前稱為1OP2198)相關的所有權利。1 Order以前從Valeant製藥公司盧森堡S.a.r.l.(Bausch Health Companies Inc.的間接子公司)和愛爾蘭Valeant製藥愛爾蘭有限公司Bausch Health(Bausch Health)收購了1OP2198，並承擔了某些義務，包括潛在的里程碑和特許權使用費。根據資產購買協議的條款，我們在實現臨牀發展里程碑的基礎上，在2017年支付了約40萬美元的前期費用和70萬美元的里程碑。

2018年9月，我們與Bausch Health簽署了一項協議，購買所有未來支付給Bausch Health的XEN 1101的里程碑款項和版税，其中包括潛在的臨牀開發、監管和銷售里程碑方面的最高3 960萬美元，以及商業銷售中至最高的一位數百分比版税，以換取一次支付600萬美元。我們仍然負責為臨牀發展里程碑的一級訂單支付50萬美元的未來潛在付款，對多種適應症的監管里程碑最高支付600萬美元，在其他里程碑中支付150萬美元，這些款項可在商業前支付。對第一訂單不承擔任何版税義務。

與Genentech簽訂的Nav1.7和疼痛遺傳學選擇性抑制劑協議

2011年12月，我們與羅氏集團成員Genentech簽訂了一項合作研究和許可協議，以發現和開發小分子和大分子，選擇性地抑制Nav1.7鈉通道和潛在治療疼痛的配套診斷。根據這項協議，我們授予Genentech全球獨家許可證，用於開發和商業化針對Nav1.7的化合物和用於所有用途的此類化合物的產品。我們還授予Genentech一項世界範圍內用於開發或商業化此類化合物的診斷產品的非獨家許可。

根據協議條款，Genentech向我們支付了1 000萬美元的預付費用，為選擇一種開發用化合物支付了500萬美元的里程碑付款，並在加拿大衞生部批准CTA後支付了800萬美元的里程碑付款。Genentech向我們提供了資金，用於執行2016年12月結束的研究合作計劃。我們有資格獲得商業前和商業里程碑付款，涉及的許可產品總計達6.13億美元，其中包括高達4，550萬美元的臨牀前和臨牀里程碑付款，多達387.5美元的監管里程碑付款，以及多達180.0，000，000美元的基於銷售的多項產品和適應症里程碑付款。此外，我們有資格根據許可產品的淨銷售額獲得版税，從中個位數到小分子抑制劑10%的時間範圍內，這類產品被許可的專利涵蓋範圍，以及此後低的一位數百分比，直到在一個國家的第一次商業銷售之後的十年，再加上一個國家和一個國家的第一次商業銷售之後的十年內，納瓦1.7的大分子抑制劑的低個位數百分比。我們在商業前和商業上的里程碑付款和特許權使用費可能會根據最初設想用於開發和商業化的大院的時期而減少。

我們與Genentech的協議在協議項下對我們的所有付款義務到期之日到期。基因技術公司可以在協議生效日期三週年當日或之後提前三個月通知終止協議，如果另一方在90天后仍未治癒的重大違約，雙方都可以終止協議。如果Genentech因我們的違約而終止協議，Genentech保留其許可證，並減少其對我們的付款義務。如果我們因Genentech的違約而終止協議，則授予Genentech的權利和許可將返回給我們，但必須有某些權利來製造和使用由Genentech保留的某些大分子產品候選產品，而且Genentech有義務向我們分配某些監管許可，並授予我們某些許可，以使我們能夠在合作之外開發和商業化某些已終止的產品。

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我們與Genentech的合作研究和許可協議在2015年5月、2015年11月、2016年3月、2017年5月、2018年7月和2018年9月被多次修正，以延長研究項目的期限，或為我們開發針對Nav1.6的化合物提供更大的靈活性。根據目前的修正案，我們已經獲得了一個非排他性、不可撤銷的、永久的、全球範圍的、可次級許可的許可，該許可是在Nav1.7合作下開發的基因技術知識產權的一部分，對於製造、使用、銷售、提供銷售和進口我們Nav1.6計劃中的化合物來説是必要的或有用的，這些化合物在Nav1.7上具有一定的效力，並且是在特定日期和包含這些化合物的產品之前構想的。我們從Genentech獲得的許可包括商品化權，但我們被限制開發或商業化我們的Nav1.6化合物，在Nav1.7上低於一定的效力，並且在癲癇領域在某一日期之前懷孕，我們的Nav1.6化合物中的任何一個都是在某一特定日期之前構想出來的，不管它們在Nav1.7上的效力如何，在疼痛領域。作為根據這項修正案授予我們的權利的交換，Genentech有資格獲得一個很低的一位數百分比，我們在某一特定日期之前構想的Nav1.6化合物的淨銷售的版税，包括XEN 901(現在稱為nbi-921352)，為期十年，從第一次逐國商業銷售開始。根據我們與神經肽生物科學公司的許可和合作協議，我們仍然完全負責向Genentech支付某些Nav1.6化合物的費用，其中包括NBI-921352，授權給神經內分泌生物科學公司。根據修正案，我們授予Genentech在Nav1.6知識產權下的無專利、非排他性、全球範圍的製造、使用、銷售許可。, 提供銷售和進口的化合物低於一定的效力納瓦1.7和產品含有這些化合物的所有用途和適應症，但癲癇。

2014年3月，我們與Genentech就疼痛遺傳學達成了另一項協議，該協議的重點是識別與罕見表型相關的基因靶點，即個體無法感知疼痛或個體有非突發性自發性劇烈疼痛。根據本協議條款，合作產生的任何知識產權將由我們和Genentech共同擁有。我們還授予Genentech一個有限的時間，獨家談判的第一個目標的基礎上，形成聯合藥物發現合作。根據這項協議的條款，Genentech在2015年9月和2017年7月向我們支付了150萬美元的前期付款和兩筆與確定新的疼痛目標有關的25萬美元的里程碑付款。基因技術有限的，第一次談判的獨家權利，可以在整個研究期間行使，同時在2018年3月協議到期。儘管如此，我們仍有資格獲得150萬美元的里程碑付款。

與默克公司的協議心血管疾病

2009年6月，我們與默克公司(Merck&Co.，Inc.)簽訂了獨家合作研究和期權協議，根據協議各方開展了一項研究項目，以發現和開發新的小分子候選藥物，用於潛在的心血管疾病治療。默克公司為我們的FTES提供了付款，他們根據默克協議進行的研究項目執行了我們的活動。默克公司的合作研究計劃於2012年12月結束。

根據協議條款，默克公司有權獲得由我們控制的某些知識產權下的獨家許可，以開發和商業化針對研究項目目標的化合物和產品，該項目現已到期。2012年6月，默克公司行使其選擇權，支付了200萬美元，以獲得這樣一個全球獨家許可證，用於開發利用我們的發現平臺確定的目標的複合抑制劑並將其商業化。截至2018年12月31日，我們已收到總計900萬美元的里程碑付款和期權費，我們有資格獲得高達6，400萬美元的進一步研究、開發和監管里程碑付款，其中包括2，100萬美元的臨牀前和臨牀里程碑付款，以及高達4，300萬美元的針對被許可目標的產品的監管里程碑付款，以及在這些產品的有效組合或使用方法涵蓋Xenon或Merck專利的國家，從中至高個位數範圍的特許使用費，版税在中個位數範圍內的十年後，首次商業銷售這類產品。

我們有一個選擇，共同資助第一階段和第二階段的臨牀試驗，通過支付默克50%的開發費用獲得默克公司許可的產品候選產品。這類共同出資的選擇可在Ind-申報階段為適用的產品候選人提供.如果我們行使我們的共同出資選擇，那麼我們應達到的最高合格里程碑金額將增加到8，650萬美元，而特許權使用費則會增加到較高的一位數到較低的兩位數範圍。

我們與默克公司的協議在該協議規定的所有特許權使用費支付義務到期之日到期。默克公司有權在向我們提供某些通知後終止協議。在另一方重大違約後90天內仍未治癒的情況下，每一方可終止協議。如果默克因我們違約而終止了協議，那麼授予默克的許可證就會繼續存在，並得到全額支付。如果我們因默克的違約而終止協議，則授予默克的許可證終止。

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與Teva製藥國際有限公司和Teva加拿大有限公司簽訂的終止協議

2018年3月7日，我們與Teva製藥國際有限公司和Teva加拿大有限公司(Teva Canada Limited)簽訂了一項終止協議，通過相互協議終止了2012年12月7日的合作開發和許可協議，該協議經修正後於2018年3月27日結束。與終止合同有關，Teva返回，我們註銷了Teva擁有的100萬股普通股。根據終止協議的條款，Teva還返還、許可或轉讓了某些知識產權，包括某些專利權和與TV-45070相關的監管文件。終止協議要求我們根據批准產品的淨銷售額(如果有的話)向TEVA支付一位數的版權費，如果有的話，這是由於我們或子許可方在轉讓或授權專利涵蓋此類產品的期間內對TV-45070的任何持續開發和商業化所造成的。根據具有靈活性的資產購買協議的條款，未來與購買資產有關的某些潛在義務是通過靈活性承擔的，包括在包含XEN 402的任何核準產品的淨銷售上向TEVA支付一位數百分比的低版權費的義務。到目前為止，還沒有發生過這類銷售。

知識產權

作為我們業務戰略的一部分，我們通常會提交專利申請，披露和聲稱藥物目標及其新用途，調整這些目標的新組合物，製作和使用此類組合物的方法，以及涵蓋我們產品候選產品的此類製劑的各種治療配方。在某些情況下，我們還提出了篩選試驗，以及用於診斷某些疾病的成分和方法。我們通常在美國、加拿大、歐盟或歐盟以及其他具有商業意義的外國司法管轄區提出申請。我們還依靠商業祕密、內部技術、技術創新和與第三方的協議來發展、維護和保護我們的競爭地位。我們的競爭力將取決於這一戰略的成功。

截至2019年12月31日，我們擁有、共同擁有或許可了大約26項美國專利和大約23項美國專利申請，包括臨時和非臨時專利申請。我們還擁有，共同擁有或許可大約157個正在等待和批准的世界範圍內的對應申請，包括大約19項針對不同國家的三項歐洲專利的驗證。

截至2019年12月31日，我們擁有兩項美國專利，一項美國非臨時專利申請和四項與XEN 1101相關的美國臨時專利申請，以及製造和使用XEN 1101和某些相關化合物的方法。已頒發的專利預計將於2028年至2029年到期(沒有任何展期)。此外，我們擁有大約14項外國專利(不包括歐洲專利國家認證)、1項PCT國際申請，以及大約5項與XEN 1101和某些相關化合物有關的外國司法管轄區的相應申請。

截至2019年12月31日，我們已向XEN 496提交了一份美國臨時專利申請(即我們的兒童製劑ezogabine)，這是一個相關製劑的屬，以及該製劑的製作和使用方法。本申請頒發的任何專利預計將於2040年到期(不作任何調整或延長)。

截至2019年12月31日，我們擁有一項美國專利和一項針對XEN 901的美國專利申請，以及製造和使用XEN 901和某些相關化合物的方法。這些申請所頒發的任何專利預計將於2037年到期(沒有任何展期)。此外，我們還有約20份與XEN 901及某些相關化合物有關的外國司法管轄區的相應申請。根據我們與神經肽生物科學的合作，神經肽生物科學將監督XEN 901(現稱NBI-921352)和其他選擇性Nav1.6抑制劑和雙重Nav1.2/1.6抑制劑的專利組合的起訴、維護和其他事項。

截至2019年12月31日，我們已提交了4份美國非臨時專利申請、3份PCT國際申請，以及大約20份針對我們某些選擇性抑制劑Nav1.6和/或Nav1.2(不包括XEN 901)的外國司法管轄區的相應申請，以及製作和使用這些申請的方法。這些申請所頒發的任何專利預計將在2037年至2039年期間到期(沒有任何調整或展期)。

截至2019年12月31日，我們與羅氏集團成員Genentech共同擁有大約7項美國專利，約9項美國專利申請，4項外國專利(不包括歐洲專利國家認證)，並在多個管轄範圍內提交了約67項針對Nav1.7抑制劑的待決專利申請，以及製作和使用這些專利的方法。已頒發的專利以及從這些申請中頒發的任何專利預計將在2034年至2037年期間到期(不作任何調整或延長)。

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競爭

生物技術和製藥業具有高度的競爭力，其特點是技術的迅速發展和對專利產品的高度重視。雖然我們認為我們的技術、發展經驗、科學知識和藥物發現辦法為我們提供了某些優勢，但我們面臨着來自許多不同方法和來源的發現和產品開發努力的潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私營研究機構。我們或我們的合作者成功開發和商業化的任何產品候選人或產品，都將與未來可能出現的現有產品和新產品進行競爭。

與我們競爭或將來可能與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售核準的產品方面擁有比我們或我們的合作者更多的財政資源和專門知識。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更小、更方便或更便宜的產品或療法，或者比我們開發的任何產品更方便或更便宜，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能以比我們更快的速度獲得FDA、歐洲藥品管理局、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在很多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三者付款人的影響。

除了產品市場之外，我們的競爭對手還在以下方面與我們競爭：招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所，為臨牀試驗招募病人，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。

如果獲得批准，影響我們所有產品候選人成功的關鍵競爭因素可能是它們的效力、安全性、便利性、價格、替代產品的有效性、競爭程度和覆蓋面，以及政府和其他第三方支付方的充分補償。我們的產品候選產品正在臨牀開發中，可能與各種療法和藥物競爭，無論是在市場上還是目前正在開發中。

用於治療癲癇的抗癲癇藥物

如果我們的專利或合作產品中有超過一個被批准用於治療癲癇，我們預計它們可能會相互競爭和其他ASM。常用的ASMs包括苯妥英、左乙拉西坦、布魯伐拉西坦、氨基甲酸酯、卡馬西平、氯巴贊、拉莫三嗪、丙戊酸鹽、奧卡西平、託吡酯、乳酸酰胺、培安片和大麻二醇。目前還沒有FDA批准的治療方法專門針對早期嬰兒癲癇性腦病KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee；然而，目前在這些患者羣體中使用了許多不同的ASM。我們不知道其他公司正在開發選擇性的Nav1.6抑制劑來治療癲癇。還有其他可能與我們的產品競爭的ASM，包括Eisai有限公司、Insys治療公司、Knopp生物科學有限公司、Marinus製藥公司、Ovid治療公司、Praxis生物研究公司、Sage治療公司、SK生命科學公司、Sunovion製藥公司、Supernus製藥公司、Takeda製藥有限公司、UCB公司、Upsher-Smith實驗室公司和Zogenix公司的產品。

Nav1.7選擇性抑制劑治療疼痛

藥物的發現和開發為各種疼痛應用是激烈的競爭。有大量的批准產品用於神經病理性疼痛、炎症性疼痛和其他疼痛指徵。這些批准的產品包括辣椒素、塞來昔布、利多卡因、麻醉鎮痛藥、加巴噴丁和普雷巴林。我們還知道一些製藥和生物技術公司正在開發Nav1.7抑制劑或其他治療疼痛的鈉通道抑制劑，包括Amgen公司、AstraZeneca PLC、BiogenInc.、Bristol-Myers Squibb公司、Chromocell公司與其合作伙伴Astellas製藥公司、Dainippon Sumitomo Co.有限公司、Eli Lilly and Company、H.Lundbeck A/S、Merck、NeuroQuest公司、Newron製藥公司、頂點製藥公司、Voyager治療公司。此外，我們也意識到在開發中的各種其他產品候選物，其目標是治療各種疼痛適應症的其他作用機制，包括鈣通道抑制劑、神經生長因子抑制劑和Nav1.8抑制劑。

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政府管制

我們正在開發小分子產品候選產品，由fda和美國以外的同等監管機構作為藥物加以監管。在fda內部，藥物評估和研究中心(Cdr)負責監管藥物。藥品受“聯邦食品、藥品和化粧品法”或“FD&C法”以及其他聯邦、省、州、地方和外國法規的管制。除其他事項外，“FD&C法”和相應的條例對涉及藥品的試驗、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、進口、出口、報告、廣告和其他促銷活動等作出了規定。在開始對藥物進行臨牀測試之前，必須獲得FDA對IND申請的批准。在美國開始銷售藥物之前，FDA和IRB必須對這類產品候選人的每個臨牀研究協議進行審查。FDA的批准也必須在美國銷售藥品之前獲得。獲得監管批准的過程以及隨後對適當的聯邦、省、州、地方和外國法規的遵守都需要花費大量的時間和財力，我們可能無法獲得所需的監管批准。

美國藥物開發進程

FDA要求的藥品在美國上市前的過程通常包括以下幾個方面：

人類臨牀研究通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀研究，有時被稱為第四階段的臨牀研究，可以在最初的營銷批准之後進行。這些臨牀研究是為了獲得額外的經驗，從治療的病人在預定的治療指徵，特別是長期安全隨訪。在臨牀發展的各個階段，監管機構需要對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究人員進行廣泛的監測和審計。

在進行臨牀研究的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物物理特性的更多信息，並根據GMP要求最終確定生產商業數量的產品的過程。生產過程必須能夠持續地生產出產品候選產品的質量批次，除其他要求外，主辦方還必須制定方法，以確保最終藥物的質量、特性、強度和純度。此外，必須選擇合適的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明候選藥物在其標記的保質期內不會發生不可接受的變質。

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美國審查和批准程序

在完成一種藥物的臨牀研究之後，FDA必須在該藥物的商業銷售前獲得NDA的批准。NDA必須包括產品開發的結果、實驗室和動物研究、人類研究、關於產品的製造和組成的信息、擬議的標籤和其他相關信息。此外，根據“兒科研究公平法”(PREA)，NDA或NDA的補充必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒童亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一兒童亞羣體進行劑量和管理。FDA可批准推遲提交數據或全部或部分豁免。除非條例另有規定，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的藥物。測試和批准過程需要大量的時間和精力，不能保證FDA將接受NDA的備案，即使提交，也不能保證任何批准都將及時批准，如果有的話。

根據經修訂的“處方藥使用費法”(PDUFA)，每個NDA必須附有大量的使用費。PDUFA還對用於生產處方藥的設施徵收藥品年費和年費。在某些情況下可以免收或減免費用，包括免除小企業提出的第一次申請的申請費。此外，對於指定為孤兒藥物的產品，NDAs不對用户收費進行評估，除非該產品還包括非孤兒指示。

在提交申請後的60天內，FDA審查NDA，以確定該申請在機構接受備案之前是否已基本完成。FDA可拒絕在提交時提交其認為不完整或不能適當審查的任何營銷申請，並可要求提供更多信息，包括更多的臨牀數據。在這種情況下，NDA必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始對NDA進行深入的實質性審查.食品和藥物管理局審查申請，以確定除其他事項外，擬議的產品是否安全和有效，其預定用途，以及該產品是否是按照GMPS生產的。FDA可將提出安全或功效難題的新產品或產品的申請提交諮詢委員會，通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組負責審查、評估和就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在產品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(REMS)來確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，NDA的發起人必須提交一份建議的REMS；如果需要的話，FDA將不會批准沒有REMS的申請。

儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定NDA不符合其批准的監管標準，並拒絕批准。從臨牀研究中獲得的數據並不總是結論性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果該機構決定不批准營銷申請，FDA將發出一封完整的回覆信，其中通常描述FDA確定的申請中的所有具體缺陷。所發現的缺陷可能是輕微的，例如，需要標記改變，或主要的，例如，需要額外的臨牀研究。此外，完整的回覆信可能包括建議申請人採取的行動，以便將申請置於批准的條件下。如果發出完整的回覆函，申請人可以重新提交NDA，解決信中發現的所有缺陷，或者撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准，批准將限於臨牀試驗中研究的特定疾病和劑量，否則使用的適應症可能會受到限制，從而限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施。FDA可以根據REMS的要求對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或者以其他方式限制任何批准的範圍。

FDA在PDUFA下商定的績效目標之一是，從提交之日起10個月內完成對90%的標準新分子實體(NME)或NME，NDAs的審查，並在提交日期後6個月內完成90%的優先NME NDAs的審查，並據此作出審查決定。FDA並不總是滿足其PDUFA目標日期，其審查目標可能會不時發生變化。審查過程和PDUFA目標日期可以延長三個月，如果FDA的請求或申請發起人以其他方式提供更多的信息或澄清已經在提交前三個月提交的PDUFA目標日期。

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快速道指定

FDA有各種計劃，包括“快車道”，旨在加快藥物開發和審查的進程。即使一種藥物符合其中一個或多個項目的條件，FDA可能會在以後決定該藥物不再符合資格認證的條件。一般來説，有資格參加這些項目的藥物是那些嚴重或危及生命的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些對現有治療提供有意義的好處的藥物。例如，“快車道”是一個旨在加快FDA對治療嚴重或危及生命的疾病或條件的藥物的審查，並滿足未滿足的醫療需求的過程。根據“快車道”程序，在治療方面提供重大進展的藥物或在沒有適當治療的情況下提供治療的藥物，也可能得到FDA的優先審查，或在NDA申請後6個月內接受審查，而傳統的審查時間為10個月。雖然快車道和優先審查不影響批准藥物的標準，如果批准了快車道指定藥物，也可能不會導致更快的批准，但FDA也將設法便利與快車道指定藥物的贊助者進行早期和頻繁的會議，以加快這種藥物的審查和開發。

孤兒藥物名稱

根據“孤兒藥物法”，FDA可以對一種用於治療一種罕見疾病或疾病的藥物給予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常影響美國不到20萬人，或者在美國超過20萬人，而且沒有合理的預期，即在美國開發和提供這種疾病或疾病的藥物的成本將從產品的銷售中收回。XEN 007(活性成分氟桂利嗪)，一種我們正在評估的藥物，在HM或AHC的潛在發展，已從FDA獲得孤兒藥物指定為每一個適應症。我們還獲得了美國食品和藥物管理局指定為XEN 496(有效成分ezogabine)的孤兒藥物，我們打算在2020年開始開發治療KCNQ2-Dee的第三階段。在提交NDA之前，必須要求指定孤兒產品。在FDA授予孤兒產品名稱後，FDA會公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒產品的指定並不意味着在監管審查和批准過程中有任何優勢或縮短其持續時間。

如果超過50%的患有這種疾病的患者年齡在19歲以下，而且這種情況影響到美國不到20萬人，那麼孤兒藥物產品也可能有資格獲得RPD認證。在產品批准時，可以轉讓給另一家公司的產品的發起人將獲得優先審查憑證。我們已經被FDA指定為治療AHC的XEN 007。沒有任何保證，我們將收到RPD優先審查憑單，或它將導致一個更快的開發過程，審查或批准的後續營銷應用程序。此外，即使我們獲得了XEN 007的批准並有資格獲得這樣的優先審查憑證，該計劃在批准時也可能不再有效。雖然優先權審查憑證可以出售或轉讓給第三方，但如果我們出售優先權審查憑證，就沒有保證我們能夠實現任何價值。

如果被指定為孤兒的產品隨後就其指定的疾病或條件獲得FDA的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品的排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，為同一指示銷售同一藥物，除非在有限的情況下，例如表明臨牀優於具有孤兒排他性的產品。然而，競爭對手可以就孤兒產品具有排他性的同一指示獲得不同產品的批准，也可以獲得對同一產品的批准，但可以獲得對孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手就FDA定義的同一孤兒指示獲得同一產品的批准，或者如果我們的產品候選產品被確定為包含在競爭對手的產品中，用於同一孤兒指示或疾病，則孤兒產品的排他性還可以阻止我們其中一種產品的批准七年。被指定為孤兒產品的藥品，因其指示比指定藥品範圍更廣而獲得市場批准的，不得享有孤兒產品專賣權。在歐盟，孤兒的毒品地位有類似的，但不一樣的好處，包括長達十年的排他性。

核準後要求

FDA對藥物的嚴格和廣泛的監管在批准後繼續進行，特別是在GMP方面。我們將依賴並期望繼續依賴第三方生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業數量。我們產品的製造商必須遵守GMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證，以及記錄和文件的維護。其他適用於藥品製造商的批准後要求包括報告可能影響分佈式產品的安全性、有效性或質量的GMP偏差，記錄保存要求，報告不良影響，報告更新的安全性和有效性信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。

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我們還必須遵守食品和藥品管理局的廣告和促銷要求，例如那些與直接對消費者的廣告有關的要求，禁止在未在產品的認可標籤(稱為“標籤外使用”)中描述的產品或病人羣體中推廣產品，以及行業贊助的科學和教育活動。發現以前未知的問題或不遵守適用的監管要求，可能導致對產品銷售的限制或產品退出市場，以及可能的民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果不遵守美國適用的要求，申請人或製造商可能會受到行政或司法民事或刑事制裁，並受到不利的宣傳。食品和藥物管理局的制裁可包括拒絕批准待決申請、撤銷批准、臨牀擱置、警告或無名稱信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、授權的糾正性廣告或與醫生的通信、禁止、歸還、沒收利潤或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。

藥品製造商和參與生產和銷售核準藥物的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並須接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保遵守GMPS和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持GMP的遵守。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的NDA持有者的限制，包括產品退出市場。此外，對生產工藝或設施的更改通常需要FDA事先批准才能實施，而對核準產品的其他類型的更改，如添加新的標識和附加標籤聲明，也須經FDA進一步審查和批准。

美國專利條款恢復和市場獨佔性

根據FDA批准使用我們的產品候選產品的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利展期。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期長達五年，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。但是，專利期限的恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的14年以上。只有一項適用於已批准產品的專利才有資格延期，並且必須在專利期滿前提交延期申請。美國專利和商標局與FDA協商，審查和批准任何延長或恢復專利期限的申請。

根據Hatch-Waxman修正案，一種含有新的化學實體作為其活性成分的藥物產品有權享有五年的市場排他性，而其活性成分以前已獲FDA批准的產品，其保薦人必須為其提供新的臨牀數據，才有權享受三年的市場排他性。一種藥物也可以在美國獲得兒科市場的專賣權，如果獲得批准，就會使現有的專利期限和專利條款增加6個月。這六個月的排他性，從其他排他性保護或專利期限的結束，可以根據及時，自願，並按照美國食品和藥物管理局發佈的“書面請求”完成兒童研究的書面要求批准這樣一項研究。

附加規例

除上述情況外，有關環境保護和危險物質的省、州、聯邦和加拿大法律也影響到我們的業務。這些法律和其他法律指導我們使用、處理和處置在我們的行動中使用的各種生物、化學和放射性物質以及產生的廢物。如果我們的行動導致環境污染或使個人接觸到危險物質，我們將承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在物質上遵守了適用的環境法，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化將如何影響我們今後的運作。

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全球反腐敗法

“美國外國腐敗行為法”和“加拿大外國公職人員腐敗法”、“美國旅行法”、“經合組織反賄賂公約”第18編“美國法典”第201條，以及任何其他適用的國內或外國反腐敗或反賄賂法律，都禁止公司和個人從事某些活動，以獲取或保留業務，或影響以官方身份工作的人。向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提議支付或授權支付任何有價值的東西，企圖獲得或保留業務，或以其他方式影響以官方身份工作的人，均屬違法。根據“美國反海外腐敗法”、“加拿大外國公職人員腐敗法”和其他適用的反腐敗和反賄賂法，我們也可能對我們的第三方代理人的行為負責。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂約、喪失出口特權、舉報人投訴、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動或制裁或先前提到的其他損害都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的負面影響。

美國境外的政府監管。

除美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、藥品的銷售和進出口以及報銷要求。一般而言，在一種新藥上市之前，必須獲得大量數據，證明其質量、安全性和有效性，並將其組織成針對每個監管當局的具體格式，提交審查並經監管當局批准。無論我們是否獲得FDA對某一產品的批准，在這些國家開始臨牀研究或銷售該產品之前，我們必須獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求提交臨牀研究申請，就像人類臨牀研究開始前的IND一樣。例如，在歐盟，必須向每個國家的國家衞生當局和一個獨立的道德委員會提交CTA，這一點與FDA和IRB非常相似。一旦CTA按照一國的要求獲得批准，臨牀研究的發展就可以進行。加拿大也有關於現金轉撥和道德操守批准的類似要求。

指導臨牀研究、產品許可、覆蓋範圍、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據“赫爾辛基宣言”中適用的監管要求和道德原則進行的。歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡進程，主要目的是協調和精簡臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改進臨牀試驗的監督並提高其透明度。最近頒佈的“臨牀試驗條例”(歐盟第536/2014號)旨在確保在歐盟進行臨牀試驗的規則是相同的；然而，該條例尚未得到充分執行。

為了獲得歐盟監管體系下調查藥物的監管批准，我們必須提交營銷授權申請(MAA)。用於在美國提交NDA的應用程序類似於歐盟的要求，但除其他外，國家特定的文檔要求除外。在藥物商業化之前，還需要得到監管機構的批准。歐盟還為市場排他性提供了機會。例如，在歐盟，新的化學實體在獲得銷售授權後，通常會獲得8年的數據專屬權和另外兩年的市場專屬權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟監管機構引用創新者的數據來評估通用應用程序。在額外兩年的市場排他性期間，可以提交一份非專利營銷授權書，並可參考創新者的數據，但在市場排他性到期之前，不能銷售非專利產品。然而，不能保證某一產品將被歐盟監管當局視為一個新的化學實體，產品可能不符合數據排他性的資格。在歐盟獲得孤兒稱號的產品可獲得十年的市場排他性，在此期間，不得向市場投放相同指示的類似藥用產品。一個孤兒產品也可以獲得另外兩年的市場排他性在歐盟的兒科研究。任何補充保護證書都不能在兒童孤兒適應症研究的基礎上得到延長。

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歐盟指定“孤兒醫藥產品”的標準原則上與美國相似，根據第(EC)141/2000號條例第3條，如果(1)意在診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的疾病，則可將其指定為孤兒；(2)(A)在提出申請時，這種情況對歐盟10，000人的影響不超過5%，或(B)在沒有孤兒地位的情況下，該產品在歐盟內不會產生足夠的回報來證明投資是合理的；(3)在歐盟，沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種條件的方法，如果存在這種方法，產品將對受該條件影響的人有重大好處，如第(EC)847/2000號條例所界定的那樣。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如減免費用或免收費用，並在獲得銷售授權後，有權為經批准的治療指示享有十年的市場獨佔權。孤兒藥品指定申請必須在申請市場授權前提交。如果批准了孤兒藥品的指定，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不予受理。在監管審查和批准過程中，孤兒藥物的指定並不意味着任何好處，也不會縮短其持續時間。

如果在第五年年底，確定該產品不再符合指定孤兒的標準，則10年的市場排他性可能會減少到6年，例如，如果產品利潤足以維持市場排他性。此外，在下列情況下，可隨時對同一指示的類似產品授予營銷授權：

對於歐盟以外的其他國家，如加拿大和東歐、拉丁美洲或亞洲國家，各國對進行臨牀研究、產品和機構許可證、覆蓋面、數據保護、定價和報銷的要求各不相同。在所有情況下，臨牀研究都是根據“赫爾辛基宣言”中適用的監管要求和道德原則進行的。

如果我們不遵守適用的外國監管要求，除其他外，我們可能受到罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、無法進出口、扣押產品、限制經營和刑事起訴。

藥品覆蓋、定價和報銷

對於我們獲得監管批准的任何產品的承保範圍和報銷狀況，都存在很大的不確定性。在美國和其他國家的市場上，我們獲得商業銷售監管批准的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於是否有覆蓋範圍和第三方支付方的足夠補償。第三方支付者包括政府項目，如醫療保險或醫療補助、管理醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人可以拒絕對產品或治療的全部或部分的保險或報銷，如果他們確定該產品或治療在醫學上是不合適的或必要的。第三方支付者可能試圖控制成本，方法是將覆蓋範圍限制在批准清單上的特定藥物產品上，或處方中，其中可能不包括針對某一特定指示的所有fda批准的藥物產品，並限制特定程序或藥物治療的報銷金額。

藥品費用繼續引起政府和第三方支付者的大量利益。我們預計製藥業將面臨價格壓力，這是由於醫療管理的趨勢，管理下的護理機構的影響力增加，以及更多的立法建議。第三方支付者除了對醫療產品和服務的安全性和有效性進行質疑外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並對其醫療必要性和成本效益進行審查。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的費用。我們的產品候選人可能被認為是醫學上必要的或成本效益的。付款人決定為藥物產品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。可能無法獲得足夠的第三方補償，以使我們能夠維持足以實現產品開發投資的適當回報的價格水平。

一些第三方支付方還要求對新藥或創新藥物療法的承保範圍預先批准或事先授權，然後才會向處方此類療法的醫療保健提供者或使用此類處方藥的患者提供補償。雖然我們無法預測將來是否會採取或以其他方式實施任何擬議的控制成本措施，但這些規定，或任何宣佈或採納這些建議，都會對我們為產品候選者取得足夠價格及有利可圖的能力造成重大不良影響。

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在國際市場上，償還和醫療保健支付制度因國而異，許多國家對特定產品和療法規定了價格上限。我們不能保證我們的產品在醫學上被認為是合理的，對於具體的指示是必要的，我們的產品將被第三方付款者認為是具有成本效益的，保險範圍或適當的補償水平將是可以得到的，或者第三方付款者的償還政策不會對我們銷售我們的產品的能力產生不利的影響。

此外，在許多外國，藥品的擬議價格必須得到批准，才能合法銷售。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供選擇，限制其國家健康保險制度提供報銷的醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。一成員國可以批准該藥品的具體價格，也可以採取直接或間接控制公司利潤的制度，將該藥品投放市場。我們不能保證，任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家都將允許對我們的任何產品進行有利的補償和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不符合美國的價格結構，而且通常價格往往要低得多。

醫療改革

在美國和外國司法管轄區，醫療保健系統已經發生了一些立法和監管方面的變化，可能會影響我們未來的運營結果。特別是，在美國聯邦和州一級已經並繼續有許多旨在降低醫療費用的舉措。

在美國，2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法案”或“醫療保險現代化法案”改變了醫療保險涵蓋和支付藥品的方式。“醫療保險現代化法案”擴大了老年人購買藥品的範圍，設立了“醫療保險”D部分，並採用了一種新的報銷方法，其依據是根據“醫療保險”B部分管理的內科藥物的平均銷售價格。此外，該立法還規定了限制在新的“醫療保險”D部分計劃下的任何治療類的藥品數量的權力。降低成本的倡議和這項立法的其他條款可以降低我們的客户對我們的任何批准產品的覆蓋範圍和補償率。雖然“醫療保險現代化法案”只適用於醫療保險受益人的藥物福利，但私人支付者在制定自己的報銷標準時往往遵循醫療保險政策和付款限制。因此，“醫療保健現代化法”導致的任何補償減少都可能導致私人支付者的付款減少。

2010年3月頒佈的“病人保護和平價醫療法案”(PPACA)是一項全面的法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強對醫療欺詐和濫用的補救措施，對醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税收和費用，並實施更多的衞生政策改革。除其他外，PPACA為報告目的修改了“平均製造商價格”的定義，這可能會增加給各州的醫療補助藥品回扣的數量。此外，新法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。此外，當局亦制定了大量新條文，影響醫療從業員的業務運作，而不少條文至今仍未生效，或只是在最近才生效。PPACA可能繼續給藥品定價帶來下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，也可能增加我們的監管負擔和運營成本。

此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些新的法律可能會導致醫療保險和其他醫療資金的減少，這可能會對我們的客户以及相應的金融業務產生實質性的不利影響。

我們預計，PPACA以及今後已經採取和可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得的任何核準產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。任何從醫療保險或其他政府項目償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。

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特朗普政府和國會已經對現行的醫療保健法進行了修改，並可能繼續試圖對現有的醫療保健法進行全面的修改。我們所面對的不明朗因素，可能是由於修改或廢除“防止非法入境者條例”的任何條文，包括現時及日後的行政命令及立法行動所致。這些變化對我們和整個製藥業的影響目前尚不清楚。對PPACA的任何更改都可能對我們的操作結果產生影響，並可能對我們的操作結果產生重大的不利影響。特別是，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權違反憲法的裁決，並將案件發回地區法院，以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否無效。我們無法預測這一決定或未來的決定，包括隨後的上訴，將如何影響我們的業務，也無法預測最終將在聯邦或州一級實施哪些其他醫療項目和條例，或美國未來的任何立法或法規對我們的業務可能產生的影響。

此外，其他國家也有不同的定價和償還辦法。在歐洲共同體，各國政府通過定價和報銷規則以及對國家醫療系統的控制來影響藥品的價格，這些制度為這些產品的大部分成本提供資金給消費者。有些法域實行肯定和否定的清單制度，只有在商定了償還價格後才能銷售產品。其中一些國家可能要求，作為獲得補償或價格批准的條件，完成臨牀試驗，將某一特定產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司自行決定藥品價格，但監督和控制公司利潤。醫療費用，特別是處方藥的下降壓力已經變得非常嚴重。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。

其他醫療保健法律和法規

在美國，我們正在開發的藥品的研究、製造、分銷、銷售和推廣受到聯邦、州和地方當局的監管，除了FDA之外，還包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生和公共服務部的其他部門(例如監察主任辦公室)、美國司法部、州檢察長以及其他州和地方政府機構。例如，銷售、營銷和科學/教育補助金方案必須符合適用的醫療欺詐和濫用法律，如“聯邦反Kickback法規”、“聯邦虛假索賠法”、“Stark法”和“實施條例”以及類似的州法律。定價和回扣方案必須符合經修訂的1990年“總括預算調節法”和1992年“退伍軍人保健法”的醫療補助藥品回扣方案要求。如果產品提供給總務署聯邦供應計劃的授權用户，則適用其他法律和要求。其他可能適用於處方藥製造商的法律和條例包括“陽光法”、處方藥價格報告要求以及各種國家透明度和報告法。處方藥製造商的所有商業活動也有可能受到聯邦和州消費者保護和不公平競爭法的約束。

“聯邦反Kickback法規”禁止任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下直接或間接地索取、接受、提供或提供報酬，以誘使或獎勵個人的轉介，或提供、推薦或安排商品或服務，為此可根據聯邦醫療保健方案(如醫療保險和醫療補助方案)支付款項。這一法規可廣泛適用於藥品製造商與任何轉診來源之間的安排，包括處方者、購買者和處方經理。“報酬”一詞被廣義地解釋為包括任何有價值的東西，例如禮物、折扣、提供用品或設備、信貸安排、支付現金、放棄付款、所有權權益和服務費，除非明確豁免或受到安全港的保護。此外，“規約”被解釋為涵蓋任何安排，其中一個目的是為了獲得報酬，以換取移交，或促使更多人轉介某一物品或服務。雖然有一些法定豁免和監管安全港保護某些合法的商業安排不受起訴，但豁免和安全港的範圍很窄，如果不符合豁免或安全港的資格，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的報酬的做法可能會受到審查。我們的做法在所有情況下都可能不符合適用的安全港的所有標準，以保護其免受“聯邦反Kickback規約”規定的賠償責任。PPACA擴大了“反Kickback規約”的適用範圍，其中包括, 修正聯邦反Kickback法規的意圖要求，這樣政府就不需要證明某人為了發現違法行為而專門違反該法規的意圖。此外，“PPACA”還規定，政府可以斷言，因違反“聯邦反Kickback法規”而提出的包括項目或服務在內的索賠，就“聯邦虛假索賠法”(下文討論)或民事罰款法規的目的而言，構成虛假或欺詐性索賠，對任何確定向或導致向聯邦醫療保健項目提出或導致提出索賠的人處以罰款，而該人知道或應當知道該項目或服務不是按其要求提供的，或者是虛假或欺詐性的。此外，許多州通過了類似於聯邦反Kickback法規的法律，其中一些州禁令適用於將病人轉介到由任何第三方支付者報銷的醫療項目或服務上，而不僅僅是在某些情況下，醫療保險和醫療補助計劃，而且沒有明確規定某些安全港，或根據適用的州法律對安全港的保護規定不同的要求。

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“聯邦虛假索賠法”規定，任何人或實體，除其他外，明知而提出或導致提出虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款要求，均須承擔責任。“虛假索賠法”的Qui Tam條款允許個人代表聯邦政府提起民事訴訟，指稱被告已向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假索賠，並分享任何貨幣追回。近年來，私人提起的訴訟數量急劇增加。此外，各州頒佈了類似於“虛假索賠法”的虛假索賠法。這些州的許多法律適用於向任何第三方付款人提出索賠要求的地方，而不僅僅是聯邦醫療項目。根據“虛假索賠法”，有許多潛在的責任依據。責任的產生主要是當一個實體故意向聯邦政府提出或導致另一個實體提出虛假的償還要求時。“虛假索賠法”被用於根據護理不足、回扣和其他不當轉診、不適當報告政府定價指標(如最佳價格或平均製造商價格)、在詳細説明服務提供者時不適當地使用醫療保險號碼、不當推廣標籤外用途(即FDA在藥品標籤中未明確批准的用途)以及關於對所提供服務的錯誤陳述的指控，來維護責任。我們今後的活動包括報告折扣和回扣信息以及影響聯邦、省、州和第三方對我們產品的償還的其他信息，以及我們產品的銷售和銷售，以及我們的服務安排或數據購買，以及其他活動。, 可能會受到這些法律的審查。我們無法預測我們是否會受到根據“虛假索賠法”或類似州法律採取的行動，或此類行動的影響。然而，為這種要求辯護的費用以及實施的任何制裁都可能對我們的財政業績產生不利影響。此外，1996年的“健康保險運輸和問責法”(HIPAA)規定了幾種新的聯邦犯罪，包括醫療欺詐和有關醫療事項的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意故意實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方支付者。“虛假陳述法”禁止故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，禁止在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

此外，我們可能受到數據隱私和安全監管的限制，或者我們的營銷活動受到美國和我們開展業務的外國司法管轄區的限制，包括我們進行臨牀試驗的管轄範圍。例如，HIPAA及其實施條例為某些“覆蓋實體”(保健提供者、保健計劃和醫療信息交換所)制定了統一的聯邦標準，規範某些電子保健交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私。2009年的“美國復甦和再投資法案”包括擴大HIPAA的隱私和安全標準，稱為“經濟和臨牀健康健康信息技術法案”(HITECH)。除其他外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“業務夥伴”-為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的獨立承包商或代理人。HITECH還增加了可能對被覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，2016年5月，歐盟正式通過了“通用數據保護條例”(GDPR)，該條例自2018年5月25日起適用於所有歐盟成員國，並取代了“歐盟數據保護指令”。GDPR規定了許多新的或額外的要求，包括但不限於取得與個人資料有關的個人的同意。, 提供給個人的通知的性質和範圍、個人數據的安全性和保密性、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器的情況。不遵守“全球地質雷達”可能會使我們受到監管制裁、臨牀試驗延誤、刑事起訴和/或民事罰款或處罰。此外，GDPR還造成了單個數據主體採取行動的直接原因。GDPR是一部複雜的法律，監管指南仍在不斷髮展，包括如何在臨牀試驗或其他交易中應用GDPR，以便我們能夠獲得個人數據。這些法律的改變將增加我們遵守法律的成本，並導致更大的法律風險。其他國家也有不同的隱私法，我們要遵守這些法律。

“醫生支付陽光法”或“陽光法”要求可供醫療保險、醫療補助或兒童健康保險方案覆蓋的處方藥的適用製造商和某些處方藥經銷商每年向HHS祕書報告：(1)該實體或第三方按該實體的指示向醫生和教學醫院或代表醫生或教學醫院的第三方支付或轉移價值；(2)醫生所有權(包括直系親屬所有權)和實體內的投資權益。還有越來越多的州和地方“陽光”或透明度和報告法要求適用的製造商向各州報告定價和營銷信息。美國聯邦政府在一個公開的網站上公佈了報告的信息。一些州頒佈了立法，除其他外，要求製藥公司制定營銷合規方案，向國家提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，並(或)登記其銷售代表，並禁止藥房和其他保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據，以供銷售和營銷之用，並禁止某些其他銷售和營銷做法。這些聯邦、州和地方法律可能會通過給我們帶來行政和合規負擔，影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。如果我們沒有按照這些法律的要求進行跟蹤和報告，或者以其他方式遵守這些法律，我們就可能受到相關州和聯邦當局的懲罰。

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由於這些醫療法例的範圍廣泛，而法例和規管的豁免範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法例的質疑。如果發現我們的業務違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到處罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、不得參與政府保健項目、禁令、召回或扣押產品、完全或部分停止生產、拒絕或撤回銷售前產品批准、個別告密者以政府名義提起的私人訴訟或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同，我們業務的縮減或重組，以及公司誠信協議，規定了某些遵守、認證和報告義務，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，或者如果我們與美國以外的供應商或獨立承包商簽訂合同，我們可能要遵守類似的外國法律和法規，例如，可能包括適用的批准後要求，包括安全監督、反腐敗/反賄賂法、反回扣法、醫療欺詐和濫用法律，以及執行公司合規計劃和向保健專業人員報告付款或價值轉移。雖然我們不知道當前的任何問題，但我們無法預測我們是否會受到適用的醫療保健法律規定的行動，或這些行動對我們業務的影響。不過, 為這些行動或索賠辯護的費用，以及實施的任何制裁，都可能對我們的業務或財務狀況造成重大的不利影響。

環境事項

我們的行動要求使用危險材料(包括生物材料)，這些材料要求我們遵守各種聯邦、省和地方的環境和安全法律和條例。現行監管結構下的一些條例規定了嚴格的賠償責任，使一方當事人在不考慮過失或過失的情況下承擔潛在的責任。如果發生環境污染或個人接觸危險物質的情況，我們可能要對我們或其他人的業務活動所造成的損害和罰款負責。我們無法預測法律的變化或新法規的制定將如何影響我們的業務運作或合規成本。

員工

截至2019年12月31日，我們有104名員工，包括100名全職員工.在我們的員工中，73人主要從事研究和開發，其中32人擁有博士學位或博士學位(或同等學位)。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

研究與開發

我們已經承諾並期望繼續投入大量資源來開發新的產品候選人。我們已經組建了一支經驗豐富的研發團隊，擁有科學和臨牀開發人員。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的研究和開發費用分別為3 880萬美元和2 360萬美元。

製造業

我們目前依靠，並期望繼續依賴第三方和我們的合作者來製造我們的產品候選產品進行臨牀前和臨牀測試，以及商業生產，如果我們的產品候選人獲得市場認可。因此，我們沒有在內部開發任何製造設施或僱用相關人員。

到目前為止，我們已經從多家第三方製造商那裏獲得了產品候選材料.我們相信，我們的產品候選產品的製造所需的所有材料都可以從一個以上的來源獲得。然而，我們每一種產品的生產工藝各不相同，採購足夠的供應可能會因所涉及的產品種類而變得更加困難。我們的產品候選產品一般可以在可靠和可複製的合成工藝中從現成的原料中生產。這種化學物質一般是易於放大的，在製造過程中不需要特殊的設備.

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企業信息

我們於1996年11月5日在不列顛哥倫比亞省註冊，前身是“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)，名稱為“Xenon BioResearch Inc.”。2000年5月17日，根據“加拿大商業公司法”(CBCA)第187條，我們繼續從不列顛哥倫比亞省到聯邦司法機構，並同時將我們的名稱改為“Xenon Genetics Inc.”。我們於2000年7月10日在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司，並將名稱改為“Xenon製藥公司”。2004年8月24日。截至2019年12月31日，我們擁有一家全資子公司，即Xenon製藥美國公司，該公司於2016年12月2日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於200-3650 Gilmore Way，Burnaby，不列顛哥倫比亞省，加拿大V5G 4W8，我們的電話號碼是(604)484-3300。我們是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的報告發行人，但我們的股票沒有在任何公認的加拿大證券交易所上市。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為“Xene”。

在那裏您可以找到其他信息

我們免費提供通過我們的投資者關係網站，http://investor.xenon-pharma.com，我們的年度報告，季度報告，當前的報告，代理陳述和這些報告的所有修改後，只要合理可行，儘快向美國證券交易委員會(SEC)電子存檔或提供。這些報告也可以通過與投資者關係公司、Xenon製藥公司，200-3650 Gilmore Way，Burnaby，不列顛哥倫比亞省，加拿大V5G 4W8，電子郵件：Investors@Xenon-pharma.com獲得。我們的網站及其內載的資料或其中所載的資料，均不擬納入本年報的表格10-K。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與我們以電子方式提交或提供的報告有關的其他信息，網址是www.sec.gov。有關Xenon的其他信息也可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲。

除了本報告所載的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關附註。如果發生下列風險因素所描述的任何事件和本報告其他部分所述的風險，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份關於表格10-K的報告還包含了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述.由於下文和本報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

與財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續遭受重大損失。

我們預計在可預見的將來不會有持續的盈利能力。截至2019年12月31日，我們的淨虧損為4160萬美元，截至2019年12月31日，累計虧損為2.497億美元，這是由與我們的研究和開發計劃有關的開支以及與我們的業務有關的一般和行政費用造成的。

我們已將大部分財政資源用於研究及發展，包括臨牀及臨牀前的發展活動。到目前為止，我們已透過出售股票證券、由持牌人及合作者提供的資金、債務融資，以及較少的政府撥款，為我們的業務提供資金。我們沒有從產品銷售中獲得任何可觀的收入，我們的產品候選人需要大量的額外投資才能為我們提供任何收入。

在可預見的將來，我們預期會招致重大開支和不斷增加的營運虧損，因為我們：

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由於各種原因，我們的開支可能會超出預期，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)、歐洲藥品管理局(EMA)、加拿大衞生部(Health Canada)或其他國內外監管機構除了我們目前預期的研究之外，還需要進行臨牀和其他研究。我們先前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益產生不利影響。

我們沒有從產品銷售中產生任何重要的特許權使用費收入，而且可能永遠不會在美國GAAP基礎上盈利。

我們能否在美國GAAP基礎上創造有意義的收入並實現盈利，取決於我們能否單獨或與戰略合作者一起，成功地完成產品候選產品的開發，並獲得商業化所需的監管批准。基本上，我們自成立以來的所有收入都包括與我們的合作和許可協議相關的前期和里程碑付款。這些協議的收入取決於我們或我們的合作者成功地開發我們的產品候選人。我們沒有從產品銷售中產生任何重要的特許權使用費收入，也不期望在可預見的將來從產品銷售中產生收入。如果我們的任何產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管機構的批准，或者如果我們未來的任何產品(如果有的話)一旦獲得批准，就無法獲得市場接受或足夠的市場份額，我們可能永遠不會盈利。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們的成功和我們合作者的成功：

我們未來收入的範圍還將取決於我們的產品候選人獲得批准的任何市場的規模和保險的可得性，以及第三方支付者對未來產品(如果有的話)的可得性和補償金額。如果我們不能取得足夠的收入而繼續盈利，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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我們可能需要籌集額外的資金，如果有的話，這些資金可能無法以可接受的條件獲得。當需要時，如果不能獲得必要的資金，可能會迫使我們延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

自成立以來，我們已將大部分資源用於臨牀前和臨牀產品的發現和開發，並期望在可預見的將來繼續投入大量資源。這些開支將包括與研究和開發有關的費用、向第三方支付潛在的里程碑付款和特許權使用費、製造產品候選產品和獲準銷售的產品、進行臨牀前試驗和臨牀試驗、獲得和維持監管批准，以及將後來批准銷售的任何產品商業化。在截至2019年12月31日的一年中，我們花費了3，880萬美元與研發相關的費用，不包括我們的合作者在開發我們的產品候選人方面的費用。

我們目前的現金、現金等價物和有價證券不足以完成任何產品候選產品的臨牀開發，併為任何獲得監管機構批准的產品候選產品商業化做準備。因此，我們可能需要大量的額外資本來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

我們無法估計我們將實際需要的資金，以完成我們的產品候選人的研究和開發，或所需的資金，以商業化任何產生的產品在未來。

根據我們的研究和發展計劃以及我們對項目進展的時間預期，我們預計，截至本報告發表之日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠至少在今後12個月內支付我們的運營費用和資本支出需求。

我們的運營計劃可能會因為我們目前不知道的許多因素而發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合。將來籌集資金可能會帶來更多的挑戰，未來的資金可能無法以我們可以接受的數量或條件獲得，如果有的話。

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我們可能會將有限的資源分配給某一特定的產品候選人或指示，而未能利用其他產品候選人或可能更有利可圖或更有可能成功的跡象。

由於我們的資金和管理資源有限，我們專注於有限數量的研究項目和產品候選人。因此，我們可能會放棄或延遲尋找機會與其他產品的候選人或其他跡象，後來證明有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們花費在目前和未來的研究和開發計劃和產品候選的具體適應症可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們不準確地評估某一特定產品候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他安排，將寶貴的權利讓給該產品候選者，因為在這種情況下，我們保留唯一的開發和商業化權利會更有利。

我們簽署了一項貸款和擔保協議，其中載有可能限制我們的業務和融資活動的經營和金融契約，如果發生違約，我們可能被要求償還未償債務，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

2018年8月，我們與硅谷銀行簽訂了一項經修訂和重報的貸款和擔保協議，規定向我們提供總額為1，550萬美元的定期貸款。根據我們經修訂和重報的貸款和擔保協議，除知識產權外，我們的所有資產基本上都有擔保，並有某些其他例外情況。貸款和擔保協議限制了我們除其他外：

此外，根據經修訂及重述的貸款協議及保證協議，我們須遵守各項平權公約。經修訂及重述的貸款及保證協議，以及我們日後可能簽訂的任何融資協議，可能會限制我們為業務融資、從事商業活動或擴展或全面推行業務策略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行這些公約。違反上述任何一項契約，都可能導致根據經修訂和重報的貸款和擔保協議違約，這可能導致貸款安排下的所有未償債務立即到期和應付。

如果我們無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是在債務到期時還是在違約的情況下，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們的業務運作和財務狀況產生不利影響。

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籌集更多的資本可能會給我們現有的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。

我們所訂立的任何融資安排的條款，可能會對我們的股東所持有的股份或權利產生不利影響，而我們發行更多證券，不論是股本或債務，或發行這些證券的可能性，都可能導致我們普通股的市價下跌。出售額外的股本或可轉換證券也會稀釋我們所有的股東。例如，在2019年11月，我們與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了2019年11月的銷售協議，並與Stifel、Nicolaus&Company、Instituated或Stifel簽訂了銷售協議，通過傑弗瑞和Stifel擔任銷售代理的“市面上”股權發行計劃，不時出售至多5000萬美元的我們的普通股。截至2020年1月14日，我們出售了總計3，252，330股普通股，淨收益為4，880萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。此外，在2019年12月，根據我們與Neurocrine生物科學公司的合作協議條款，我們以2，000萬美元的總收購價格向Neurocrine生物科學公司發行了1，408，847股普通股。2020年1月，我們完成了3，750，000股普通股的承銷公開發行，發行價為每股16.00美元，淨收益為5，640萬美元，扣除承銷折扣和佣金，但未計入其他發行費用。2020年2月，2020年1月公開發行的承銷商行使選擇權，以每股16.00美元的公開發行價格購買我們的增發的562，500股普通股，淨收入850萬美元，扣除承銷折扣和佣金。, 但在其他提供費用之前。我們也是與硅谷銀行簽訂的經修訂和重報的貸款和擔保協議的締約方，根據該協議，我們已借款1，550萬美元的總本金。根據經修訂及重述的貸款及保證協議，我們的貸款實質上是以除知識產權外的所有資產作為保證，而該協議規定我們必須遵守各項肯定及否定的契約。額外負債將導致固定付款義務增加，並有可能增加限制性盟約。這些附加公約可包括限制我們承受額外債務的能力，限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他操作限制。我們還可能被要求通過與合作者的安排或在其他較早的階段尋求資金，這將導致我們的一些產品候選人失去權利或其他不利條件，其中任何一項都可能對我們的業務、經營成果和前景產生重大的不利影響。此外，任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層偏離日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

在過去十年中，全球信貸和金融市場在不同時期經歷了極端的混亂，其特點是流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，以及經濟穩定的不確定性。如果信貸和金融市場再次出現混亂，對經濟狀況的信心下降，我們的業務可能會受到不利影響。如果股市和信貸市場在未來大幅惡化，可能會使任何必要的股權或債務融資更加難以完成、成本更高、更容易稀釋。如果不能及時並以優惠條件獲得任何必要的資金，可能會對我們的增長戰略、財務業績和普通股的市場價格產生重大不利影響，這可能要求我們推遲或放棄發展或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們目前的一個或多個合作者、服務提供者、製造商和其他夥伴可能無法生存或無法履行其對我們的承諾，這可能直接影響我們按時和按預算實現業務目標的能力。

我們受到與貨幣波動有關的風險，這可能影響我們的經營結果。

截至2019年12月31日，大約8%的現金、現金等價物和有價證券以加元計價。我們在加拿大的業務以加元支付大量費用。我們目前不為我們的加元支出進行外匯套期保值安排，因此，外幣波動可能對我們的收入產生不利影響；然而，今後我們可能會進行匯率套期保值活動，以減輕匯率波動的影響。我們實施的任何套期保值技術都可能無效。如果我們的套期保值活動不起作用，貨幣匯率的變化可能會對我們的普通股的市場價格產生更大的影響。

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與我們業務有關的風險

我們，或我們的合作者，可能無法成功地開發我們的產品候選人。

我們和我們的合作者的臨牀產品候選人，其中包括XEN 1101，XEN 007，和NBI-921352(以前稱為XEN 901，由我們的合作者神經科學生物科學開發)，以及我們希望進入臨牀開發的產品候選，包括XEN 496，FX 301(由屈曲治療公司開發)。我們的臨牀前化合物，正處於不同的發展階段，在商業化之前將需要大量的臨牀開發、測試和監管批准。這些產品候選人或我們的任何其他產品候選人可能要再過幾年才能獲得營銷批准，如果有的話。如果我們的任何產品候選人未能成為認可產品，我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況可能受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們和我們的合作者在市場上為我們的產品候選人面臨巨大的競爭，這可能導致其他人發現、開發或使我們面前的產品商業化，或者比我們或我們的合作者更成功。

生物技術和製藥業的特點是技術迅速發展，競爭激烈，並大力強調專利產品。我們面臨許多不同方法和來源的藥物發現和產品開發方面的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構。我們或我們的合作者成功開發和商業化的任何產品候選產品都將與現有產品和未來可能出現的任何新產品競爭。

如果獲得批准，影響我們所有產品候選人成功的關鍵競爭因素很可能是它們的功效、安全性、便利性和價格、替代產品的有效性和安全性、通用競爭的水平、以及政府和其他第三方支付方提供的保險範圍和足夠的補償。

與我們競爭或將來可能與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售核準的產品方面擁有比我們或我們的合作者更多的財政資源和專門知識。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更小、更方便或更便宜的產品或療法，或者比我們開發的任何產品更方便或更便宜，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能以比我們更快的速度獲得FDA、EMA、Health Canada或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方支付方的決定的影響。

如果我們不能在這些方面有效地與一家或多家競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況、經營結果和普通股的市場價格也可能受到影響。

如果我們的專利或合作產品中有超過一種被批准用於治療癲癇，我們預計它們可能會相互競爭和其他抗癲癇藥物，或ASM。常用的ASMs包括苯妥英、左乙拉西坦、布魯伐拉西坦、氨基甲酸酯、卡馬西平、氯巴贊、拉莫三嗪、丙戊酸鹽、奧卡西平、託吡酯、乳酸酰胺、乙硫胺、培安片和大麻二醇。FDA尚未批准任何專門用於KCNQ 2發展性和癲癇性腦病指示(也稱為KCNQ2-Dee或EIEE 7)或SCN8A發展性和癲癇性腦病指示(也稱為SCN8A-Dee或EIEE 13)的藥物產品，這是一種早期嬰兒癲癇性腦病，由於獲得了編碼Nav1.6鈉通道的SCN8A基因的功能突變。還有其他可能與我們的產品競爭的ASM，包括Eisai有限公司、Insys治療公司、Knopp生物科學有限公司、Marinus製藥公司、Ovid治療公司、Praxis生物研究公司、Sage治療公司、SK生命科學公司、Sunovion製藥公司、Supernus製藥公司、Takeda製藥有限公司、UCB公司、Upsher-Smith實驗室公司和Zogenix公司的產品。

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藥物的發現和開發為各種疼痛應用是激烈的競爭。有大量的批准產品用於神經病理性疼痛、炎症性疼痛和其他疼痛指徵。這些批准的產品包括辣椒素、塞來昔布、利多卡因、麻醉鎮痛藥、加巴噴丁和普雷巴林。我們還了解正在開發Nav1.7抑制劑或其他鈉通道抑制劑治療疼痛的幾家製藥和生物技術公司的發展方案，其中包括Amgen公司、AstraZeneca PLC、BiogenInc.、Bristol-Myers Squibb公司、Dainippon Sumitomo有限公司、Eli Lilly和Company、H.Lundbeck A/S、Merck、NeuroQuest公司、Newron製藥公司、Vertex製藥公司、Voyager治療公司。和Chromocell公司與其合作伙伴Astellas製藥公司合作。此外，我們也意識到在開發中的各種其他產品候選物，其目標是治療各種疼痛適應症的其他作用機制，包括鈣通道抑制劑、神經生長因子抑制劑和Nav1.8抑制劑。

我們還沒有銷售專利產品，也還沒有超過第二階段臨牀試驗的產品候選產品，這使得我們很難評估我們開發未來產品候選產品的能力，並獨立地將任何結果產品商業化。

作為一家公司，我們沒有在第三階段和後期臨牀發展或在兒科適應症的臨牀試驗，以及相關的監管要求或產品商業化方面的經驗。在第二階段之後，我們還沒有顯示出我們能夠獨立、反覆地開展臨牀開發，成功地進行了國際多中心臨牀試驗，進行了關鍵的臨牀試驗，獲得了監管機構的批准，生產了商業化的藥物產品，或者安排第三方代表我們這樣做，並使治療產品商業化。我們將需要發展這樣的能力，如果我們要執行我們的商業戰略，開發和獨立商業化的產品候選人孤兒和利基跡象。為了執行我們發展獨立項目的業務計劃，我們需要成功地：

如果我們未能實現這些目標，我們將無法開發和商業化任何未來的產品候選人，並可能無法實現這樣做的潛在優勢。

如果除了XEN 496、XEN 1101和XEN 007之外，我們沒有成功地發現、獲得或授權產品候選人，我們擴展業務和實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。

我們已經建立了一個產品開發管道，通過從我們的內部研究工作中確定產品候選人，或者通過獲取其他產品候選人或技術或在許可範圍內獲得其他產品候選人或技術。到目前為止，我們的內部發現工作已經產生了多個開發候選產品，包括XEN 901，它是我們授權給Neurocrine生物科學公司的，現在被稱為NBI-921352，XEN 402已經被其產品候選產品FX 301所使用。我們的內部發現工作和我們對潛在的收購或授權機會的評估都需要大量的技術、財政和人力資源，不管我們是否確定了任何可行的產品候選人。

如果我們無法從我們的內部研究工作中，或通過獲得或許可其他產品候選人或技術，找到更多適合臨牀開發和商業化的產品，我們可能無法在今後獲得產品收入，這很可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的藥物發現方法還沒有被證實，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。

我們的藥物發現方法可能不會重複或成本效益高的結果，發現產品的候選產品和開發商業上可行的產品，安全和有效地治療人類疾病。

我們的藥物發現工作最初可能在確定更多的潛在產品候選人方面有希望，但卻不能為臨牀開發或商業化提供可行的產品候選產品。這種失敗可能有許多原因，包括以下原因：任何產品候選產品在進一步研究後，可能會被證明具有嚴重或意外的副作用或其他特性，表明其不太可能安全或其他方面不符合適用的監管標準；任何產品候選產品可能無法以可接受的成本或完全不可能以商業數量生產。

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如果我們的發現活動不能確定藥物發現的新靶點，或者這些目標不適合治療人類疾病，或者我們無法開發出對這些目標具有特異性和選擇性的產品候選品，我們就無法開發出可行的產品。如果我們不能開發和商業化可行的產品，我們就不會取得商業上的成功。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵人員，我們可能無法成功地開發我們的產品候選人，履行我們在合作協議下的義務，無法進行我們的臨牀試驗並使我們的產品候選人商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高素質管理、臨牀和科學人員的能力。

由於生物技術和製藥領域的人才競爭激烈，吸引和留住合格員工可能會遇到困難。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官西蒙·皮姆斯通博士、我們的總裁兼首席財務官伊恩·莫蒂默先生以及其他僱員。這些個人或高級管理人員中的一名或多名其他成員失去服務，可能會在很大程度上推遲甚至阻礙我們的產品候選人的成功開發。

此外，我們將需要僱用更多的人員，因為我們擴大我們的臨牀開發活動和發展商業能力，包括銷售基礎設施，以支持我們的獨立商業化努力。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員，因為許多製藥和生物技術公司都在競爭具有類似技能的個人。沒有能力招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務，可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、合作者、供應商、主要調查人員、顧問和商業夥伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守FDA、EMA、Health Canada和其他監管機構的條例，向FDA、EMA、Health Canada和其他監管機構提供準確信息，遵守數據隱私和安全以及美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。此外，關於數據隱私和安全的法律，包括1996年“聯邦健康保險可攜性和問責製法”，或經2009年“經濟和臨牀健康衞生保健信息技術法”或HITECH、“一般數據保護條例”(EU)2016/679或GDPR、“個人信息保護和電子文件法”(PIPEDA)或其他司法管轄區的可比法律修訂的“個人信息保護和電子文件法”(PIPEDA)，以及其他司法管轄區的類似法律，都可能對保護隱私、使用規定義務，我們通過我們的直接面向病人的網絡招募方法獲得的可單獨識別的健康信息的安全性和傳輸，如遺傳物質或信息，用於識別具有罕見或極端表型的患者或臨牀試驗所識別的患者。

各種法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。任何不當行為也可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已通過一套適用於所有僱員、高級人員、董事、代理人和代表(包括顧問)的行為守則，但並非總能識別和阻嚇不當行為，而我們為偵查和防止不當行為而採取的預防措施，可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁，不參與政府保健項目，或限制或重組我們的業務。

我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，包括員工數量，以及成功地擴大我們的業務。

我們的商業戰略包括持續發展，如果開發是成功的，為孤兒和利基跡象選擇的產品候選人商業化。為了執行這一戰略，我們將需要建立一個監管、銷售、製造、分銷和營銷基礎設施，並擴大我們的開發能力或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力和基礎設施。為了實現這一目標，我們將需要確定、僱用和整合以前沒有作為一個團隊一起工作的人員。

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隨着我們業務的擴大，我們希望我們將需要管理與各種戰略協作者，供應商和其他第三方的額外關係。

西蒙·皮姆斯通博士把少量的時間花在了他在我們公司的職責之外的臨牀工作上，通常每週管理一個門診診所。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力轉移到日常活動上，並將大量時間用於管理這些增長活動。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們創造和增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務表現和我們將產品候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。

如果發生系統故障，我們的業務和業務可能會受到影響。

由於惡意軟件損壞、未經授權的訪問、恐怖主義、戰爭或自然災害等事件造成的計算機系統、網絡或電信故障可能會中斷我們的內部或合作伙伴的運作。例如，失去臨牀前試驗數據、已完成或正在進行的產品候選臨牀試驗數據或其他機密信息可能導致我們的監管文件和開發工作延遲，大大增加我們的成本，並對我們的業務造成其他不利影響。如果任何干擾或網絡安全破壞都會導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔賠償責任和其他補救費用，我們的產品候選產品的開發可能會被推遲。雖然我們已經實施了安全措施，到目前為止，還沒有發現我們系統的網絡安全漏洞，也沒有經歷過實質性的系統故障，但我們的內部計算機系統和第三方合同製造商、第三方合同研究組織或CRO或其他承包商、顧問、董事和合作夥伴使用的外部系統和服務仍然可能受到這些事件的損害。

與國際業務有關的各種風險可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們從事重大的跨界和國際活動，我們將面臨與國際行動有關的風險，包括：

如果任何這些問題發生，我們的業務可能會受到重大損害。

31

我們面臨着與健康流行病和其他暴發有關的風險，這可能會嚴重破壞我們的業務和(或)業務。

我們的業務可能受到源自中國的冠狀病毒(COVID-19)爆發的影響，也可能受到其他流行病的影響。我們的原材料、藥品或藥品的供應鏈遍佈世界各地，包括中國，因此可能會受到幹擾。對原料、藥物或藥物產品的出口或運輸可能有限制，這些限制可能會嚴重拖延我們的業務或臨牀試驗。

我們的某些研究和開發工作也在全球範圍內進行，包括我們正在進行的2b XEN 1101(X-Tole)臨牀試驗，其中包括北美和歐洲的調查地點。健康疫情或其他疫情，包括目前的COVID-19疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。COVID-19對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於COVID-19嚴重程度的新信息，以及遏制COVID-19或處理其影響的行動等。

如果我們被定性為一家被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何應課税年度，如果75%或以上的總收入是被動收入，或至少是我們資產季度平均價值的50%(可能部分由我們的普通股市值決定，可能會發生變化)，持有這些資產是為了生產或生產被動收入，因此，就美國聯邦所得税而言，我們被定性為被動的外國投資公司或PFIC。根據我們普通股的價格以及我們的總收入和總資產的構成，我們認為我們是2018年12月31日終了的應税年度的PFIC，以後幾年我們可能成為PFIC。根據我們普通股的價格以及我們的總收入和總資產的構成，我們不認為我們是2019年12月31日終了的應税年度的PFIC。我們作為PFIC的地位是一個事實密集型的決定，每年作出，我們不能提供任何保證，我們的PFIC的地位，在未來的應税年份。

如果我們在任何一年都是PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。非美國公司股東在出售我們的普通股時實現的收益將作為普通收入徵税，而不是作為資本收益徵税，適用於我們普通股股息的優惠税率也將喪失。利息費用也將加到所有美國持有者實現的利得税和股息税中。美國的持有者應該就他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者可以通過及時進行合格的基金選舉來避免這些不利的税收後果。對於每年我們將滿足PFIC的總收入或資產測試，當選的美國持有者將被要求在總收入中按比例納入我們的普通淨收益和資本淨利(如果有的話)。只有當我們承諾按比例向美國持有者提供我們的普通淨收入和資本淨利時，美國持有者才能進行合格的選舉基金選舉。我們將應要求向我們的美國持有者提供必要的信息，以便他們能夠進行合格的選舉基金選舉，並報告他們在每年的普通股收益和資本淨利，而我們可能是一個PFIC。對於這次選舉和相關的報告要求，美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者也可以通過及時進行市場標記選舉來減輕不利的税收後果.一般來説，對於我們滿足PFIC總收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者都會在總收入中包括其普通股在其應税年度中的增加額，並從毛收入中扣除這些股票在其應税年度中的價值下降。只有當我們的普通股定期在包括納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克在內的合格交易所進行交易時，才能進行並保持對市場的標的物選擇。我們的普通股是否定期在合格交易所進行交易，是一項基於事實的年度決定，而這些事實在一定程度上是我們無法控制的。因此，如果我們被定性為pfic，美國持有者可能沒有資格進行市場標記選舉以減輕不利的税收後果。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問是否有可能進行這次選舉。

此外，如果我們是或成為PFIC(或者我們的PFIC地位不確定)，它可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會在有組織或運作的司法管轄區徵收入息税，這會令我們日後的收入減少。

在加拿大和美國以外的司法管轄區，我們有可能須繳納入息税，如果根據任何這類司法管轄區的法律，我們被視為在加拿大或美國經營貿易或業務，或賺取被視為來源於該地區的收入，而我們沒有資格獲得豁免。在我們認為毋須繳税的地區，我們無法確定該等司法管轄區的税務當局不會對一個或多個課税年度進行審查。税務審查往往很複雜，因為税務當局可能不同意我們報告的項目的處理方式，其結果可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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收購、合資或其他戰略性交易可能會擾亂我們的業務，給我們的股東造成稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們不斷積極評估各種戰略交易，包括收購其他企業、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、許可證交易或對互補企業的投資。任何這些交易都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

除了上述風險之外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務一體化有關的風險、貨幣風險以及與特定國家有關的特定經濟、政治和監管風險。

此外，任何戰略聯盟、合資企業或收購的預期收益可能不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股票有價證券的潛在稀釋發行、債務的產生、或有負債或攤銷費用或商譽的核銷，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資企業或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

與產品開發、臨牀測試和監管審批有關的風險

FDA、EMA、加拿大衞生部和其他司法管轄區的監管機構的審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們，或我們的合作者，不能及時獲得對我們的產品候選人的監管批准，或者根本沒有，我們的業務將受到很大的損害。

監管審批過程費用高昂，獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他管轄區其他監管機構批准銷售任何產品所需的時間是不確定的，可能需要數年時間。是否批准監管是不可預測的，並取決於許多因素，包括監管當局的重大酌處權。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀前數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因司法管轄區的不同而有所不同。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，即使臨牀前的研究顯示出有希望的結果併成功地完成臨牀試驗，我們也不能保證FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構會像我們這樣解釋結果，而且在我們提交產品候選人批准之前，可能需要更多的試驗、與製造有關的研究或非臨牀研究。許多公司認為他們的產品候選人在臨牀前的研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但是他們的產品沒有得到市場上的批准。如果我們的研究和試驗的結果對FDA、EMA、加拿大衞生部或其他管轄區的其他監管機構對於支持營銷申請的結果不滿意，我們的產品候選人的批准可能會被大大推遲，或者我們可能需要花費大量的額外資源(我們可能無法獲得)來進行額外的試驗，以支持我們的產品候選人的潛在批准。我們現有的產品候選者或我們未來的任何產品候選者都不會獲得監管機構的批准，這也是可能的。, 即使我們花費大量的時間和資源去尋求這樣的批准。

由於許多原因，我們的產品候選人可能無法獲得監管機構的批准，包括以下原因：

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即使我們或我們的合作者獲得某一特定產品的批准，監管當局也可以根據昂貴的批准後臨牀試驗的表現給予批准，或者批准一種標籤不包括該產品成功商業化所必需或可取的標籤要求的產品。

此外，由於某些疾病的治療可能獲得批准，為了獲得監管批准，我們可能需要在臨牀試驗中證明，我們開發的治療這些疾病的產品不僅是安全和有效的，而且可能需要與現有產品進行比較，這可能使我們的產品候選人更難以獲得監管批准或獲得足夠的補償。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，時間不確定，結果也不確定。如果臨牀試驗被延長、延遲或未完成，我們或我們的合作者可能無法及時將我們的產品候選產品商業化。

臨牀測試的產品候選是昂貴的，並取決於發展階段，可能需要相當一段時間才能完成。臨牀試驗結果本身是不確定的，在臨牀發展過程中任何時候都可能發生失敗。

臨牀試驗可因各種原因而停止或推遲，包括下列原因：

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任何第三階段或其他關鍵臨牀試驗的結果可能不足以支持營銷批准。這些臨牀試驗是漫長的，對於非孤兒的適應症，通常涉及數百至數千名患者。此外，如果FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構不同意我們或我們的合作者對關鍵檢測標準或主要終點的選擇，則主要終點的結果相對於未接受實驗治療的對照組而言不可靠或顯着，或者我們的統計分析不確定，該監管機構可能拒絕批准我們在其管轄範圍內的產品候選人。FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構也可能需要額外的臨牀試驗，作為批准這些產品候選產品的條件。

如果臨牀試驗被我們、我們的合作者、正在進行這種試驗的機構的IRBs、任何此類試驗的數據安全監測委員會、或FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延誤。這些當局可能會因若干因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照規管規定或我們的臨牀規程進行臨牀試驗，或由FDA、EMA、加拿大衞生部或其他管理當局檢查臨牀試驗操作或試驗地點，結果導致臨牀擱置、產品候選製造問題、意外安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府規章的改變或行政行動或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。此外，由於對另一家公司的產品候選產品進行的試驗或其他臨牀數據引起的安全考慮，可能會出現延誤，這與我們的產品類別相同。

此外，適用的監管要求和指導可能發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗規程，以反映這些變化，或包括額外的目標，這些目標可能產生對我們的總體發展戰略至關重要的重要科學信息。議定書修訂進程往往需要若干審查機構，包括監管機構、科學、監管和道德操守委員會和國際税務委員會的審查和批准。這些議定書修正案不得被審查機構以提交的形式接受，也可能影響臨牀試驗的費用、時間或成功完成。

如果我們或我們的合作者在完成或終止對我們的產品候選人的任何臨牀試驗方面遇到延誤，產品候選人的商業前景將受到損害，可能會縮短我們在專利保護下使我們的產品商業化的獨家權利的期限，我們或我們的合作者開始產品銷售和從該產品產生產品收入的能力將被推遲。此外，任何延遲完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，並減緩我們的產品候選開發和批准過程。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致我們的產品候選人被拒絕接受監管批准。

XEN 496的目標是KCNQ2-Dee的超孤兒指示，FDA已經指出，一個小的關鍵試驗可能足以證明KCNQ2-Dee的有效性和安全性，前提是在藥物開發過程中不會出現新的或意外的安全問題。然而，其他監管當局可能需要更多的數據。此外，儘管我們相信XEN 496中的有效成分ezogabine的安全性和有效性在其他人迄今產生的KCNQ 2-Dee兒童患者中似乎很有希望，但我們還不知道兒童特有的XEN 496製劑是否具有相同或相似的安全性、藥動學和/或療效特徵，而KCNQ2-Dee作為依佐卡濱的原始配方。如果我們無法複製已發表的臨牀病例報告，由於新的配方或任何其他因素，XEN 496的臨牀開發可能不會成功，FDA或其他監管機構可能需要更多患者的額外數據，或者我們可能無法產生足夠的數據，以便在這一患者羣體中獲得批准。

臨牀試驗可能無法充分證明我們或我們的合作者的產品候選產品的安全性和有效性，這可能阻止或延遲監管批准和商業化。

在獲得對我們產品的商業銷售的監管批准之前，我們或我們的合作者必須通過宂長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明該產品的候選產品在每個目標指示中都是安全和有效的。臨牀試驗往往無法證明為目標適應症研究的產品候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的產品候選人從未被批准為產品。

對於我們和我們的合作者的一些候選產品，我們和我們的合作者正在尋求針對那些臨牀經驗相對有限的疾病的治療方法，臨牀試驗可能使用新的終點和測量方法或主觀的病人反饋，這增加了這些臨牀試驗的複雜性，並可能推遲監管批准。此外，我們對孤兒和利基市場的關注可能會使我們選擇在更具挑戰性的治療領域中的目標適應症。由於我們與Genentech的合作，以及我們對屈曲的一致，疼痛的臨牀試驗在本質上是很難進行的。疼痛的主要衡量標準是基於主觀的病人反饋，這種反饋可能會受到我們無法控制的因素的影響，對於特定的病人、病人和臨牀研究中的不同地點，這些因素每天都會有很大的差異。安慰劑效應在疼痛試驗中也有更大的影響。

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如果我們或我們的合作者的產品候選人在臨牀試驗中既不安全又不有效，這些產品候選人將無法獲得監管批准或成功商業化。在這種情況下，我們需要開發其他化合物，並進行相關的臨牀前測試和臨牀試驗，並可能尋求額外資金，所有這些都將對我們的業務、增長前景、經營結果、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們或我們的合作者可能會發現很難在我們的臨牀研究中登記病人，包括超孤兒、孤兒或利基適應症，這可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀研究。

我們或我們的合作者可能無法識別、招募和招募足夠數量的病人，或那些具有所需或期望特徵的患者，以實現研究的多樣性，無法及時完成臨牀研究，甚至根本無法完成臨牀研究。病人登記參加超孤兒、孤兒和利基適應症的臨牀試驗，以及更普遍的情況，受下列因素的影響：

在超孤兒、孤兒和利基適應症(如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee、其他早期嬰兒癲癇性腦病，或EIEE)、兒童交替偏癱(AHC)和偏癱偏頭痛(HM)中，有限的患者羣體為臨牀試驗提供了重大的招募挑戰，對這些人羣的規模的充分了解仍然相對未知。這些病人中有許多可能不適合或不適合參加我們或我們的合作者的臨牀試驗。這意味着我們或我們的合作者通常需要進行多個地點和可能的多國試驗，這可能是昂貴的，需要密切的協調和監督。如果我們或我們的合作者在完成臨牀試驗方面的經驗延遲，這種拖延可能導致成本增加，推遲我們的產品開發，推遲測試我們的產品候選人的有效性，或完全終止臨牀研究。即使我們或我們的合作者成功地獲得了監管機構的批准，極端孤兒、孤兒和利基症狀中有限的患者羣體可能會影響到我們或我們合作者的產品候選和償還率的成功商業化，這可能會影響我們的收入和我們實現盈利的能力。

FDA尚未批准任何專門用於AHC、KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee的藥物產品，而且獲得批准所需的臨牀終點也沒有明確規定。

鑑於我們和我們的合作者正在尋求治療的一些罕見疾病的性質，我們或我們的合作者可能需要設計新的臨牀終點在研究中進行測試，這可能導致在解釋研究結果時產生一些主觀性，並可能導致監管機構不同意所選擇的終點的有效性或適足性，或我們或我們的合作者對臨牀數據的解釋，從而拒絕批准。與fda或類似的監管機構談判合適的終點可能會花費昂貴和耗時，並可能推遲臨牀試驗。在第一階段後的試驗中，考慮到我們和我們的合作者的研究對象的疾病以及受試者罕見疾病的性質，我們或我們的合作者也可能被要求或選擇在開放標籤的基礎上進行某些研究。此外，我們或我們的合作者可能選擇在研究期間的多個時間點審查臨時臨牀數據，這可能會給研究結果帶來偏見，或導致對數據的統計懲罰，並可能導致拒絕批准。

36

如果我們不能獲得或維持我們的一些產品的孤兒藥品的指定或其他監管的排他性，我們的競爭地位將受到損害。

雖然我們可以申請知識產權以保護XEN 007和額外的知識產權以保護XEN 496，但這些產品的候選產品目前不包括在任何已頒發的專利中，而且我們可能只能依靠孤兒藥品的指定來獲得這些產品候選產品的市場獨佔性。目前，這一名稱在美國和歐盟分別提供了七年和十年的市場排他性，如果一種產品是第一種為這種孤兒標誌批准的產品。然而，這種市場排他性並不涉及批准中明確指定藥物的其他跡象，也不妨礙其他類型的藥物在這些同樣的適應症中得到孤兒的指認或批准。此外，即使一種孤兒藥物獲得批准，如果FDA得出結論認為該新藥在臨牀上優於孤兒產品或出現市場短缺，則FDA隨後也可以批准一種具有類似化學結構的藥物。

在歐盟，如果藥物不再符合最初的指定標準，或者如果營銷授權人同意第二次孤兒藥物申請或無法提供足夠的藥物，或者當第二個申請人證明其藥物“在臨牀上優於”原孤兒藥物，則孤兒排他性可減為六年。XEN 007是我們正在評估的一種在HM或AHC中潛在發展的藥物，它已被FDA指定為孤兒藥物。我們還獲得了FDA指定的XEN 496孤兒藥物，這是一種我們打算在2020年開始進行治療KCNQ2-Dee的第三階段開發的藥物。如果我們尋求為其他適應症或在其他司法管轄區指定孤兒藥物，我們可能無法接受這些孤兒藥物的指認，即使我們成功，這些孤兒藥物的指認也可能在批准後未能導致或維持孤兒藥物的排他性，這會損害我們的競爭地位。此外，並非所有司法管轄區，例如加拿大，都有孤兒毒品的名稱。無論是孤兒藥物的指定，還是罕見的兒科疾病，或RPD，都不能使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

雖然FDA已經授予XEN 007治療AHC的RPD稱號，但我們可能無法從這種指定中實現任何價值。

我們的產品候選品XEN 007已被FDA指定為治療AHC的RPD。FDA將一種“罕見的兒科疾病”定義為一種在美國影響不到20萬人的疾病，主要是18歲以下的人。根據FDA的RPD優先審查憑證計劃，在批准新藥物申請NDA或生物製劑許可證申請BLA治療RPD後，此類申請的發起人將有資格獲得優先審查憑證，該憑證可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。沒有任何保證，我們將收到RPD優先審查憑單，或使用優先審查憑單將導致更快的審查或批准一個後續的營銷應用程序。即使我們獲得了XEN 007的批准並有資格獲得這樣的優先審查憑證，該計劃在XEN 007批准時也可能不再有效。此外，雖然優先權審查憑證可以自由出售或轉讓給第三方，但如果我們向第三方出售優先權審查憑證，則無法保證我們能夠實現任何價值。我們可能無法在2022年10月1日前獲得XEN 007對AHC的NDA批准，在此之後，國會必須進一步重新授權優先審查憑證的計劃。RPD的指定不會導致更快的產品開發或監管審查，也不會增加其獲得市場營銷批准的可能性。

臨牀前研究和/或早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構的要求。

臨牀前研究的結果，無論是由我們產生的，如XEN 901(我們授權給神經肽生物科學，現在被稱為NBI-921352)或XEN 402(我們出售給彎曲，現在被稱為FX 301)，或者我們的CRO或其他第三方，我們已經獲得許可或獲得了一個產品的候選產品，例如XEN 1101，可能不能預測臨牀測試的結果。此外，由於各種原因，包括實驗規程和技術、人員、設備和其他因素的不同，臨牀前的結果往往很難在不同的研究之間進行比較，這可能使臨牀前的結果不那麼可靠和預測臨牀試驗結果。此外，公佈的臨牀數據或來自第三方的病例報告或我們產品候選者的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期的，通常是較小的研究的結果的解釋，在一些病人的臨牀有意義的反應，需要謹慎。臨牀試驗後期的結果可能無法顯示出預期的安全和有效結果，或與同一產品候選產品早期試驗的結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能由於各種原因而不能複製早期的臨牀試驗，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或在探索性研究中缺乏試驗終點)、病人人數、病人人數、病人選擇標準、試驗時間、藥物劑量和製劑以及早期研究中缺乏統計力。當研究中的疾病缺乏確定的臨牀終點、有效的有效措施時，這些不確定性就會增強。, 就像孤兒疾病的情況一樣，以前還沒有開發過藥物，而且候選產品的目標是新的機制。例如，據我們所知，NBI-921352是第一個用於治療癲癇的選擇性Nav1.6鈉通道抑制劑，因此，由於其新的分子機制，標準的臨牀前模型可能無法預測臨牀療效。

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此外，我們的產品候選人可能得不到批准，即使他們達到了他們的主要終點在我們的第三階段臨牀試驗。FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一家，即使在審查並就關鍵臨牀試驗的協議提供意見或建議之後，也可以改變其批准產品候選的要求，如果成功，可能會成為申請FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構批准的基礎。此外，任何這些監管機構也可能批准我們的產品候選人的範圍比我們的要求，或可能批准取決於執行昂貴的營銷後臨牀試驗。

產品候選製造或配方方法的改變可能導致額外的成本或延遲。

由於產品候選產品是通過臨牀前到後期的臨牀試驗以獲得批准和商業化而開發的，開發方案的各個方面，例如製造方法和配方，都會在此過程中被改變，以努力優化產品、工藝和結果，擴大專利保護和/或針對不同羣體。例如，XEN 496是一種兒童特有的ezogabine製劑，我們還開發了一種用於NBI-921352的兒科配方，該配方已被列入“神經內分泌生物科學許可證”。任何這些變化都可能導致我們的產品候選產品表現不同，而不提供相同的藥物暴露在兒童和/或造成不同的副作用，與那些觀察到的配方，以前在成人測試。新制劑性能的意外變化可能會影響計劃中的臨牀試驗結果或其他未來用改變材料進行的臨牀試驗的結果。這可能會延誤臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗費用和(或)推遲或危及對我們的產品候選人的批准，以及(或)危及我們或我們的合作者開始產品銷售和創收的能力。

即使我們從一個管轄區獲得並保持對產品候選人的批准，我們在其他管轄區的產品候選人也可能永遠得不到批准，這將限制我們的市場機會，並對我們的業務產生不利影響。

我們批准的產品的銷售(如果有的話)將在我們獲得監管批准的國家受到有關營銷批准的監管要求的制約，我們計劃尋求監管批准，以使我們在北美、歐盟和其他國家的產品候選產品商業化。在一國進行的臨牀試驗可能不為其他國家的監管當局所接受，而一國的監管批准並不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一國未能獲得監管批准或拖延則可能對其他國家的監管批准進程產生不利影響。例如，FDA在美國的批准並不能確保得到其他國家或地區的監管機構的批准，而一個外國監管機構的批准並不能確保得到FDA、EMA、加拿大衞生部或其他國家的監管機構的批准。審批程序因司法管轄區而異，可能宂長而昂貴，所涉及的要求和行政審查期與美國不同，也大於美國，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。即使我們的產品候選人獲得批准，對任何產品的監管批准也可以由特定管轄範圍內的監管機構撤銷。

即使某一產品獲得批准，FDA、EMA、HealthCanada或其他適用的監管機構(視具體情況而定)也可能限制該產品可能銷售的適應症，要求產品標籤上的廣泛警告，或要求昂貴和耗時的臨牀試驗或作為批准條件的報告。在美國以外的許多國家，產品候選人必須經過批准才能在美國銷售。在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也須經批准。

美國、加拿大和歐盟以外的國家的監管機構也對產品候選人的批准有自己的要求，在這些國家的市場推廣之前，我們必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守這些外國監管要求，可能會給我們造成重大的延誤、困難和成本，並可能延誤或阻止在某些國家引進我們目前和任何未來的產品。

如果我們未能獲得適用的營銷許可或不遵守國際市場的監管要求，我們的目標市場將被削弱，我們實現產品候選人充分市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。

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我們與外部科學家和他們的機構合作，執行我們開發產品候選人的商業戰略。這些科學家可能有其他的承諾或利益衝突，這可能限制我們獲得他們的專業知識，並損害我們開發可行的產品候選人的能力。

我們與學術機構和其他研究機構的科學顧問和合作者合作。這些科學家和合作者不是我們的僱員，他們要麼是獨立的承包商，要麼是我們與其贊助的學術或研究機構簽訂的研究合作協議下的主要調查人員。這樣的科學家和合作者可能會有其他的承諾來限制他們向我們提供。雖然我們的科學顧問一般同意不從事相互競爭的工作，但如果他們為我們工作和為另一個實體工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了他們與我們的保密協議，我們的一些寶貴的專有知識可能會通過這些科學顧問公開，這將對我們的業務造成競爭傷害。

與商業化有關的風險

如果今後我們無法建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力，或為此目的簽訂許可證或合作協議，我們可能無法獨立地將任何未來的產品商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一個公司，沒有銷售，營銷或分銷經驗。我們的戰略包括，在一定程度上建立我們自己的商業基礎設施，在某些商業市場上有選擇地將未來的產品商業化。如果我們簽訂許可證或合作協議，如果我們認為這種參與將促進我們的業務，我們可能會設法保留參與這類產品的未來開發和商業化的權利。

為了發展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將必須投入大量的財政和管理資源，其中一些資源需要在確認我們的任何產品候選人獲得批准之前作出承諾。對於我們決定自己履行銷售、營銷和分銷職能的任何未來產品，我們可能面臨一些額外的風險，包括：

在適當的情況下，我們可以選擇利用合同銷售力量或銷售夥伴來協助我們的產品候選人的商業化。如果我們與第三方達成協議，為某一產品提供銷售、營銷和分銷服務，那麼我們從這一收入中獲得的收入或利潤很可能低於我們自己銷售、銷售和分銷該產品的收益或盈利能力。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、銷售和分銷產品的協議，或者無法按照對我們有利的條件進行。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，而這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、銷售和分銷我們目前或任何未來的產品。

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即使我們獲得監管批准，將我們獨立開發的任何產品候選產品商業化，我們仍將面臨持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致重大的額外開支。

對於我們商業化的產品候選產品，我們獲得的任何監管批准都將受到對產品可能銷售的指定用途的限制，或受某些批准條件的限制，並可能包含對潛在成本高昂的批准後試驗(包括第四階段臨牀試驗)的要求，以及監測市場上產品的安全性和有效性的監視。

對於任何批准的產品，我們將需要確保繼續遵守廣泛的法規和要求的生產過程，標籤，包裝，分銷，不良事件報告，儲存，廣告，促銷和保存產品的記錄。這些要求包括提交安全和其他批准後的信息和報告，以及繼續遵守當前良好的生產實踐或cgmp，以及當前的良好臨牀實踐，或cccp，用於我們或我們的合作者需要在批准後進行的任何臨牀試驗。後來發現一個產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或第三方製造商或製造過程的不良事件，或不遵守監管要求，除其他外，可能導致：

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大而不利的影響。

此外，處方藥只能根據批准的標籤為經批准的適應症推廣。fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和條例，如果發現一家公司不適當地推廣標籤外用途，則可能要承擔重大責任。然而，醫生可以在他們獨立的醫療判斷中，為標籤外的用途開一些合法的產品.FDA不規範醫生在選擇治療時的行為，但FDA和其他外國監管機構確實限制製造商就其產品的標籤外使用問題進行交流。

如果我們的產品候選者的市場機會比我們想象的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響，因為我們的部分候選產品的目標病人人數較少，我們必須能夠成功地識別病人，並獲得相當大的市場份額，以實現盈利和增長。

我們的一些候選產品專注於罕見和極罕見疾病的治療。考慮到我們針對的一些疾病的患者數量不多，我們的盈利能力和增長取決於成功識別這些罕見和極罕見疾病的患者。目前，對這些疾病流行率的大多數報道都是基於對特定地理區域的小羣體的研究，然後推斷出這些疾病在美國或其他地方的流行程度。我們對患有這些疾病的人數，以及那些有可能從我們的產品候選產品中受益的人的子集的預測，都是基於我們的內部估計。這些估計來自各種不同的來源，包括科學文獻、診所調查、病人基金會和市場研究，而且可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，因此，結果可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。這些疾病的患者人數可能比預期的要少。我們為確定我們尋求治療的疾病的病人所做的努力尚處於早期階段，我們無法準確預測可能治療的病人人數。此外，我們的每一種產品的潛在可尋址患者人數可能有限或無法接受與我們的產品候選人進行治療，而新病人可能越來越難以識別或接觸，這將對我們的經營結果和我們的業務產生不利影響。最後，即使我們為我們的產品候選人獲得了可觀的市場份額，由於潛在的目標人口非常少，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，但我們可能永遠無法實現盈利。

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即使我們或我們的合作者獲得批准將我們的產品商業化，不利的定價規則和挑戰第三方覆蓋範圍和補償做法可能會損害我們的業務。

我們或任何合作者成功地將任何產品商業化的能力將在一定程度上取決於政府保健項目、私營醫療保險公司、管理下的保健計劃和其他組織對這些產品和相關治療的覆蓋和補償程度。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。美國醫療行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付費者要求製藥公司為他們提供預定價格的折扣，並對醫藥產品的收費提出質疑。我們不能確定我們或任何合作者商業化的任何產品都能得到覆蓋和補償，如果可以得到補償，也不能確定補償的水平。此外，覆蓋範圍和補償可能會影響我們或合作者獲得營銷批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得保險和補償，或者只能在有限的水平上獲得補償，我們或我們的合作者可能無法成功地將任何獲得市場營銷批准的產品商品化。

在獲得新批准的藥物的覆蓋面和報銷方面可能會出現重大延誤，而且覆蓋面可能比FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管當局批准的藥物的用途更有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着在所有情況下或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用在內的費用的費率支付一種藥物。如果適用的話，新藥的臨時補償水平也可能不足以支付我們和任何合作者的費用，而且可能不會成為永久費用。償還率可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而異，可根據已為較低成本的藥物確定的償還水平，並可納入其他服務的現有付款。藥品的淨價格可以通過政府醫療項目或私人支付者所要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格出售藥品的國家進口藥品的法律的放寬來降低。第三方支付方在制定自己的報銷政策時往往依賴醫療保險政策和付款限制。我們或任何合作者不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得我們或我們的合作者開發的任何核準產品的覆蓋範圍和盈利支付率，這可能會對我們的經營結果、我們為產品商業化所需的籌集資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。

我們和我們的合作者的目標病人羣體在孤兒和利基指標，如KCNQ2-Dee，SCN8A-Dee，和其他潛在的目標病人羣體，如AHC，是相對較小的。為了使旨在治療較少病人的療法在商業上可行，這類療法的價格、覆蓋面和補償需要相對較高，以解釋數量不足的原因。因此，我們將需要實施價格，覆蓋和補償戰略，任何已批准的產品，佔較小的潛在市場規模。如果我們無法從第三方付款人或政府為我們目前和未來的產品建立或維持覆蓋範圍和適當的補償，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來會對推銷或銷售這些產品的能力產生不利影響。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的合作者開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

美國和一些外國司法機構正在考慮或已經頒佈了許多立法和監管提案，以改變醫療體系，一旦這些產品獲準銷售，就會影響我們銷售任何產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大興趣促進醫療系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大服務範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響。

例如，2010年頒佈了經2010年“保健與教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，其中包括一些措施，大大改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。特朗普政府和國會通過立法、行政命令和其他措施，已採取行動廢除和取代“PPACA”的某些條款，最近的一項法院裁決對“PPACA”的可執行性提出了質疑。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代PPACA的努力將如何影響PPACA和我們的業務。

41

此外，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革政府的藥品項目報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府繼續推行額外的藥品價格管制措施，這些措施可在預算過程中或今後其他立法中頒佈。國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。實施的這些和其他保健改革措施可能對我們的行動產生重大的不利影響。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將當前或未來任何產品商業化的能力。除了對價格和控制成本措施持續施加壓力外，歐盟或成員國一級的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，從而增加我們的業務成本。在國際市場上，償還和醫療保健支付制度因國而異，許多國家對特定產品和療法規定了價格上限。我們未來的產品，如果有的話，可能不會被認為是醫學上合理和必要的一個具體的指示或成本效益的第三方付款人。這樣的產品可能無法獲得足夠的補償，第三方支付者的償還政策可能會對我們或我們的合作者銷售任何未來產品的能力產生不利影響。

已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和推廣活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改，或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變，或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准會有什麼影響，如果有的話。此外，美國國會加強對FDA審批程序的審查，可能會大大推遲或阻止市場批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試及其他要求的限制。

無論是在美國還是在其他司法管轄區，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的合作者緩慢或無法適應現有需求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的合作者無法保持法規的遵從性，我們的產品候選者可能失去任何可能已經獲得的營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

外國政府往往實行嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在大多數外國，特別是在歐盟和加拿大的國家，處方藥的定價和(或)報銷受到政府的管制。在實行價格管制的國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的銷售許可。為了在一些國家獲得補償或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。

一些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能上市。在許多國家，定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准後開始的。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准之後，仍受政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會在某一特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格管制的限制，這些規定可能會拖延產品的商業推出，可能會在很長的時間內發生，並對該產品在該國銷售所產生的收入產生不利影響。如果對這些產品的補償無法得到或在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平，或者如果存在來自價格較低的跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。

與我們依賴第三方有關的風險

我們的成功開發和商業化的合作產品和產品候選人的前景取決於我們的合作者的研究，開發和營銷努力。

我們沒有控制的資源，時間和努力，我們的合作者可以用於我們的方案和有限的訪問信息或由此產生的此類方案。我們依賴於我們的合作者，包括神經肽生物科學、柔性、基因技術和默克公司，根據我們與每一個人的協議，資助和進行產品候選產品的研究和任何臨牀開發，併成功地對一種或多種這類產品或產品候選人進行監管批准、營銷和商業化。這種成功將取決於重大的不確定性。

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我們從成功的合作中獲得收入的能力可能會受到多種因素的影響，包括：

如果我們的合作者不以我們期望的方式履行他們的職責，或者根本沒有及時履行他們的職責，那麼臨牀開發、監管批准和商業化努力可能會被推遲、終止或在商業上失敗。我們和我們的合作者之間可能會發生衝突。如果我們的一個或多個合作協議終止，我們可能有必要承擔任何已終止的產品或產品候選人的責任，由我們自己承擔，或尋找新的合作者。在這種情況下，我們可能需要限制我們的一個或多個獨立方案的規模和範圍，或增加我們的支出，並尋求額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，而且我們的業務將受到重大和不利的影響。

我們依靠與神經肽生物科學的合作關係進一步發展和商業化NBI-921352，如果我們的關係不成功或終止，我們可能無法有效地發展和/或商業化NBI-921352，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠神經肽生物科學與我們合作開發和商業化NBI-921352.根據該協議，並在聯合指導委員會的投入下，神經肽生物科學控制着有關NBI-921352臨牀開發和商業化的所有決策。

由於我們與神經肽生物科學的合作，NBI-921352的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制範圍。給我們的財務回報，如果有的話，在很大程度上取決於發展和商業化里程碑的實現，再加上銷售收入的一部分。因此，我們的成功，以及給我們和我們的投資者帶來的任何相關的財務回報，將在一定程度上取決於神經肽生物科學公司在該協議下的表現。

由於我們依賴與神經肽生物科學的合作關係，我們還面臨着一些額外的具體風險，其中包括：

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如果我們或神經肽生物科學未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進展都可能被顯著推遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

神經肽生物科學公司決定在我們的產品候選產品之前強調目前在其產品組合中的其他藥物候選人，或者在其產品組合中添加競爭性藥物可能導致終止協議的決定，在這種情況下，除其他外，我們可能要為所有正在進行的或未來的臨牀試驗支付任何剩餘的費用。

上述任何一種情況都可能對與NBI-921352相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們可能無法成功地建立新的合作關係或維持我們現有的聯盟，這可能會對我們開發未來產品候選人和使未來產品商業化的能力產生不利影響。

在普通課程中，我們與其他生物技術和製藥公司合作，討論潛在的授權、外授權、聯盟和其他戰略交易。我們可能尋求進行這些類型的交易，以加強和加快我們未來產品候選產品的開發和任何由此產生的產品的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着巨大的競爭，談判過程既費時又複雜。此外，我們可能無法成功地為任何未來的產品候選人建立其他合作或其他替代安排，因為我們的研究和開發管道可能不夠，我們的產品候選方可能被認為處於合作努力發展階段的過早，和/或第三方可能認為我們的產品候選人缺乏顯示安全和效能的必要潛力。即使我們在建立合作的努力中取得了成功，我們所商定的條件可能對我們不利，如果產品候選產品的開發或批准被推遲或被批准的產品銷售令人失望，我們可能無法保持這種合作。

如果我們現有的任何合作協議被終止，或者如果我們確定加入其他產品合作符合我們的最大利益，但我們要麼沒有達成、延遲或未能保持這種合作：

我們打算依靠第三方製造商來生產我們的臨牀產品候選供應品.任何第三方製造商未能為我們生產可接受的供應品，可能會延誤或削弱我們發起或完成臨牀試驗或批准產品商業化的能力。

我們目前不擁有或經營任何製造設施，也沒有重要的內部製造經驗或人員。我們依靠我們的合作者來製造獲得許可的產品候選產品，或者與多個CMO合作來生產足夠數量的材料，用於生產用於臨牀前測試和臨牀試驗的產品候選產品，並打算這樣做用於我們產品的商業製造。如果我們不能安排這樣的第三方製造來源，或未能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法成功地生產足夠的產品候選供應，或者我們可能會被推遲這樣做。這種失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成重大損害。

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依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己生產產品候選產品，包括依賴第三方進行監管合規和質量控制和保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素而違反制造協議的可能性(包括未能按照我們的產品規格合成和製造我們的產品候選產品)，以及第三方同時終止或不延長協議的可能性，這對我們來説是昂貴的或有害的。此外，FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構要求我們的產品候選產品按照cGMP和類似的國外標準生產。製藥製造商及其分包商必須在提交營銷申請時登記其設施和(或)產品，然後每年向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構登記。它們還受到FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的定期未經宣佈的檢查。任何隨後發現我們或我們的合作者使用的產品、製造或實驗室設施的問題，都可能導致對產品或製造或實驗室設施的限制，包括產品召回、停止製造、扣押產品或自願撤出市場。我們的第三方製造商沒有遵守cgmp的規定，或者沒有及時交付足夠數量的產品候選產品，都可能導致對我們的產品候選產品的任何監管批准的延遲或未獲得批准。

我們依靠第三方來監督、支持、實施和/或監督我們正在獨立開發的產品候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，並在某些情況下，為這些產品候選人保留監管檔案。如果我們無法以可接受的條件與這些第三方保持或取得協議，如果這些第三方不按要求履行其服務，或者如果這些第三方未能及時向我們轉讓他們所掌握的任何監管信息，我們可能無法為我們的產品候選方獲得監管批准，或使任何可能因我們的開發努力而產生的產品商業化，如果我們無法以可接受的條件與這些第三方保持或取得協議。

我們依賴於我們控制之外的實體，其中可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方合作者，以監測、支持、進行和/或監督我們目前和未來產品候選人的臨牀前和臨牀研究。因此，我們對這些研究的時間和費用以及招募試驗對象的能力的控制不如用我們自己的人員進行。

如果我們不能以可接受的條件與這些第三方保持或達成協議，或如果任何此類協議過早終止，我們可能無法及時登記病人，或以我們預期的方式進行試驗。此外，我們亦不能保證這些第三者會把足夠的時間和資源，用於我們的研究工作，或按照合約或規管規定的規定進行，包括維持有關產品候選人的臨牀試驗資料。如果這些第三方未能滿足預期的截止日期，未能及時向我們傳遞任何監管信息，不遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或以低於標準的方式或以損害其活動的質量或準確性或其獲得的數據的方式執行，則我們未來產品候選產品的臨牀試驗可能會被延長或推遲，從而產生額外費用，或者我們的數據可能被FDA、EMA、衞生加拿大或其他監管機構拒絕。

最終，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的議定書、法律、監管和科學標準進行，而我們對第三方的依賴並不免除我們的監管責任。

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我們和我們的CRO必須遵守目前的良好實驗室慣例，或cGLP、CGCP和cGMP條例和指南，由FDA、加拿大衞生部、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的產品實施。監管機構通過對臨牀試驗發起人、主要調查人員、臨牀試驗場所、製造設施、非臨牀測試設施和其他承包商的定期檢查來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO不遵守這些適用的規定，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請的提交可能會被推遲，或者FDA、EMA、Health Canada或其他監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。檢查後，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或沒有遵守適用的CGCP規則。此外，我們的臨牀試驗必須對由FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構實施的cGMP規定生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的試驗對象。我們不遵守cGLP、CGCP和cGMP規則可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程，並增加我們的成本。此外，如果我們的CRO中有任何違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法的行為，我們的業務可能會受到牽連。

如果我們的任何臨牀試驗地點因任何原因而終止，我們可能會體驗到在我們正在進行的臨牀試驗中登記的病人的後續信息的丟失，除非我們能夠將這些病人的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗地點。此外，如果我們與任何CRO的關係被終止，我們可能無法以商業上合理的條件與替代CRO達成協議，或者根本無法達成協議。

轉換或添加CRO或其他供應商可能涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO或供應商開始工作時，有一個自然的過渡時期。因此，可能會出現延誤，這會對我們滿足我們期望的臨牀發展時間表的能力產生重大影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，由此造成的延誤和可能無法找到合適的替代品可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。

與知識產權有關的風險

我們可能無法為我們的一個或多個產品或產品候選人獲得或保持足夠的專利保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護我們產品的專利和其他知識產權保護。我們在普通業務過程中評估我們的全球專利組合，以加強我們的戰略重點領域和我們潛在產品的關鍵市場的專利保護，並可能放棄與終止的開發項目或戰略重要性較低的領域有關的現有專利或專利申請。對於我們目前待決的專利申請，可能不會頒發或授予專利，以後可能會發現所頒發或授予的專利無效或無法執行，解釋的方式可能無法充分保護我們目前的產品或任何未來的產品，或未能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利和商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時所採用的標準並不總是適用於統一或可預見的。例如，對於可申請專利的主題或生物技術和製藥專利允許的索賠範圍，全世界沒有統一的政策。因此，專利可能不會從我們待決的專利申請中發放，或者我們可能會在不同的法域提出不同範圍的專利要求。因此，我們不知道我們將來對我們的專利產品和技術(如果有的話)會有多大程度的保護，如果我們不能對我們的產品和專利技術獲得足夠的知識產權保護，就會對我們的業務產生重大的不利影響。

對專利和/或申請的定期維持費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請期內分幾個階段支付給USPTO和美國以外的各種政府專利機構。USPTO和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們僱用信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守我們擁有的專利和專利申請，我們依靠我們的許可人或其他合作者來實現對我們許可的專利和專利申請的遵守。在某些情況下，疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的知識產權未必會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權將來所提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持我們的競爭優勢。

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以下例子是説明性的：

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

在世界各地的所有國家，對產品候選者申請、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的地區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國，這些產品可能與我們目前或未來的產品(如果有的話)競爭，我們的專利或其他知識產權可能不足以防止它們相互競爭。

許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們很難制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為，普遍侵犯我們的專有權利。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序，可能會導致大量費用，轉移我們的努力和注意力，使我們的專利有可能被推翻或被狹義地解釋，而我們的專利申請亦有可能不發出專利，並可能促使第三者向我們提出申索。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

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我們的專利涵蓋我們的一個或多個產品或產品候選人可能會發現無效或無法執行，如果質疑。

我們的任何知識產權都可能被質疑或無效，儘管我們採取措施，以獲得專利和其他知識產權保護，我們的產品，候選人和專有技術。例如，如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項涉及我們的產品候選人的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如缺乏新穎性、明顯性、優先權中斷、缺乏書面描述或不允許。不可執行性斷言的理由可以是這樣一種指控，即與專利起訴有關的人在起訴過程中不向USPTO或適用的外國對應方提供重要信息，或作了誤導性陳述。訴訟人或USPTO本身可以在此基礎上對我們的專利提出質疑，即使我們認為我們是按照坦誠和真誠的義務進行專利起訴的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

例如，關於對我們專利有效性的質疑，我們和專利審查員在起訴期間可能不知道現有的技術是無效的。如果被告以無效和(或)不可執行性的法律主張為依據，我們將至少失去對產品候選人的部分或全部專利保護。即使被告不以無效和/或不可強制執行的法律主張為依據，我們的專利主張也可能被解釋為會限制我們對被告和其他人執行此類索賠的能力。為這種挑戰辯護的費用，特別是在外國管轄範圍內，以及由此造成的專利保護的任何損失，都可能對我們的一個或多個產品候選者和我們的業務產生重大的不利影響。

對第三方實施我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提出其他反訴，特別是在外國管轄範圍內，這可能會造成辯護費用高昂，並可能要求我們支付大量損害、停止銷售某些產品或訂立許可協議和支付特許權使用費(這可能不可能以商業上合理的條件進行，也可能根本不可能)。任何加強我們知識產權的努力也可能代價高昂，並可能轉移我們科學和管理人員的努力。

我們的一些產品候選人的專利保護和專利起訴取決於第三方維護專利並對無效索賠進行辯護的能力。

過去和將來可能會有這樣的情況，即與我們的產品候選人或任何核準產品有關的某些專利由我們的被許可人、次級許可人、許可人或其他合作者控制。雖然我們可以根據這些安排，就所採取的行動，以及檢控和執法的後備權利，與我們的合作者磋商，但我們過去和將來可能會放棄檢控和維持專利和專利申請的權利，以及向侵權者主張這些專利的能力。例如，目前與XEN 901(現稱為NBI-921352)專利組合有關的權利，其他選擇性Nav1.6抑制劑和雙重Nav1.2/1.6抑制劑由Neurocrine生物科學持有，與新型Nav1.7抑制劑的專利組合有關的一些權利由Genentech持有，XEN 402專利組合的權利出售給FIX(現稱為FX 301)。

如果任何現有或未來的被許可人、次被許可方、許可方或其他合作者有權起訴、主張或捍衞與我們的產品候選人有關的專利，沒有適當地起訴和維護涉及我們的任何產品候選人的專利保護，或者我們的任何產品候選人的專利是針對侵權者提出的，或者是針對無效或不可強制執行的索賠而以不利的方式進行辯護的，我們開發和商業化任何這類產品候選產品的能力可能受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或我們的許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們的許可人的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可裁定我們的專利或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或可以我們的專利不包括有關技術為理由，拒絕阻止該侵權訴訟的另一方使用有關的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨不交出已頒發專利的風險。

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干涉程序、派生程序、權利程序、單方面複審、當事方間複審、授予後審查和由第三方挑起或由USPTO或任何外國專利當局提出的反對程序可用於質疑我們專利申請的發明權、所有權、索賠範圍或有效性。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術，或試圖許可它的權利，從主導的一方。如果當時的一方不以商業上合理的條件向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的生意就會受到損害。訴訟或幹預程序可能失敗，即使成功，也可能導致大量費用，分散我們的管理層和其他僱員的注意力。

我們可能無法單獨或與許可人一起防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在法律可能沒有美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，在這類訴訟中，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。此外，還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

聲稱我們的產品候選者或我們未來產品的銷售或使用侵犯了第三方的專利或其他知識產權，可能會導致昂貴的訴訟或可能需要大量的時間和金錢來解決，即使避免了訴訟。

我們的商業成功取決於我們是否有能力開發產品候選產品，並在不侵犯他人知識產權的情況下，利用我們的專利技術將未來可能獲得批准的產品商業化。我們的產品或產品候選人或他們的任何用途現在和將來可能侵犯第三方專利或其他知識產權。第三方可能指控我們或我們的合作者侵犯了他們的專利權，或者我們盜用了他們的商業祕密，或者我們以其他方式侵犯了他們的知識產權，無論是在我們進行研究的方式方面，還是在與我們的合作者一起開發或正在開發的化合物的組成、使用或製造方面。這類第三方可能對我們或我們同意賠償的其他人提起訴訟，這種訴訟可以是基於未來出現的現有知識產權或知識產權。

第三方持有的相關專利或專利申請有可能在發佈時涵蓋我們的產品候選人，我們也可能無法確定涉及我們產品候選方的第三方持有的相關專利或專利申請。例如，在2000年11月29日之前提出的申請，以及在該日期之後提出的某些在美國以外地區不提交的申請，在專利簽發之前都是保密的。美國和其他幾個法域的其他專利申請在申請優先權的最早提交後大約18個月公佈，這種最早的提交日期通常稱為優先權日期。此外，科學或專利文獻中的發現的公佈往往落後於實際發現。因此，我們不能確定我們或我們的合作者是第一個發明的，或第一個對我們的產品候選人或其用途提出專利申請的，或者我們的產品候選者不會侵犯目前已經頒發或將來頒發的專利。如果第三方也提出了涉及我們的產品候選者或類似發明的專利申請，我們可能必須參加USPTO或其外國對應方宣佈的稱為幹擾的對抗程序，以確定發明的優先權。此外，待決的專利申請和已公佈的專利可在某些限制的情況下，隨後加以修改，以便涵蓋我們目前或未來的產品(如果有的話)或它們的使用。

無論結果如何，對侵犯專利、盜用商業祕密或其他侵犯知識產權行為的主張進行辯護都可能是昂貴和耗時的。因此，即使我們最終取得勝利，或在早期階段達成和解，這種訴訟也會給我們帶來難以預料的巨大費用。此外，訴訟或訴訟威脅可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成很大的要求，分散他們對其他公司業務的追求。聲稱我們的產品候選人或銷售或使用我們未來產品的製造、出售或進口侵犯、濫用或以其他方式侵犯第三方知識產權，可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的大多數競爭對手都比我們大，而且擁有更多的財政資源。因此，它們很可能比我們更能承受複雜知識產權訴訟的費用。此外，與訴訟有關的不確定性可能會對我們籌集必要的資金進行臨牀試驗、繼續我們的內部研究項目、所需的許可技術，或參與有助於我們將產品候選產品推向市場的戰略合作的能力產生重大的不利影響。

此外，任何未來的知識產權訴訟、干涉或其他行政程序都將導致我們人員的額外開支和分心。這種訴訟或訴訟的不利結果可能會使我們或任何未來的戰略合作者失去我們的所有權地位，使我們承擔重大責任，或要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條件獲得的許可證，如果有的話，每一種許可都可能對我們的業務產生重大不利影響。

49

知識產權訴訟的不利結果可能限制我們的研發活動和/或我們將某些產品商業化的能力。

如果第三方成功地對我們行使知識產權，我們可能被禁止使用我們技術的某些方面，或被禁止開發和商業化某些產品。禁止使用某些技術，或禁止將某些產品商業化，可由法院或我們與原告之間的和解協議加以實施。此外，如果我們未能為侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控辯護，我們可能被迫向原告支付重大損害賠償金。知識產權訴訟不可避免地存在不確定性，我們可能會敗訴，即使對我們不利的理由是薄弱的或有缺陷的。如果訴訟結果對我們不利，我們可能需要從知識產權所有者那裏獲得許可才能繼續我們的研究和開發項目，或者銷售任何最終的產品。我們可能無法以商業上可接受的條件獲得必要的許可證，或者根本得不到許可。或者，我們可能需要修改或重新設計我們目前或未來的產品，如果有的話，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。這可能在技術上或商業上都不可行，可能會降低這些產品的競爭力，或可能推遲或阻止這些產品進入市場。上述任何一項都可能限制我們的研究和開發活動，限制我們將一個或多個產品候選產品商業化的能力，或者兩者兼而有之。

為了避免或解決與第三方的任何專利或其他知識產權有關的潛在索賠，我們可能選擇或被要求向第三方申請許可，並被要求支付許可費或特許權使用費，或兩者都支付，這些費用可能很大。這些許可證可能無法以可接受的條件獲得，也可能根本無法獲得。即使我們或任何未來的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得同樣的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利或其他知識產權要求，我們無法以可接受的條件獲得許可，我們就可能被阻止將某一產品商業化，或通過法院命令或其他方式被迫停止我們業務的某些方面或所有方面。此外，我們可以發現，由於知識產權侵權的索賠，我們有責任承擔重大的金錢損害。今後，我們可能會收到第三方的許可要約和許可要求，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或欠他們許可證費，即使這些要求沒有法律依據，我們也可能無法成功地避免或解決這類索賠。

如果神經肽生物科學、靈活性、基因技術、默克或其他合作者許可或以其他方式獲得第三方在各種情況下控制的知識產權的權利，例如，在沒有第三方知識產權的情況下，一種產品不能在一個國家合法開發或商業化，或者如果決定獲得這種第三方開發或商業化產品的權利，他們有資格根據我們的合作協議減少按產品和在某些情況下按國家-國家支付給我們的款項。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們違反任何協議，我們許可我們的產品候選人或來自第三方的技術的使用、開發和商業化權利，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。

根據我們現有的許可證和其他協議，包括與我們的XEN 1101和XEN 007項目相關的協議，我們必須承擔各種義務，包括開發和商業化義務等勤奮義務，以及潛在的里程碑付款和其他義務。如果我們不履行任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可夥伴可能有權全部或部分終止適用的許可，或者將獨家許可轉換為非獨家許可。一般來説，失去我們現有的任何一種許可證，或許可證的排他性，或我們將來可能獲得的任何其他許可證，都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

50

與員工和第三方簽訂的保密協議不得阻止未經授權的商業祕密和其他專有信息的泄露，這將損害我們的競爭地位。

除了專利之外，我們還依靠商業祕密、技術訣竅和關於我們的發現平臺、商業戰略和產品候選者的專有信息來保護我們難以保護的競爭地位。在我們的研發活動和商業活動中，我們經常依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與實驗室、製造或臨牀開發服務供應商或潛在的戰略合作者交談時，就會使用這種保密協議。此外，我們的每一位員工和顧問都需要在加入我們公司時簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的僱員、顧問、承包商、商業夥伴或外部科學合作者可能有意或無意地泄露我們違反這些保密協議的商業祕密信息，否則我們的商業祕密可能被盜用。我們的合作者也可能有發佈數據的權利，而且我們可能無法在這種公佈之前申請專利保護。競爭對手可能會利用這些信息，我們的競爭地位將受到損害。此外，如果我們的僱員、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。強制要求第三方非法獲取和利用我們的任何商業機密是昂貴和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時比美國法院更不願意保護商業機密。此外，我們的競爭對手也可以獨立地開發相應的知識。, 方法和訣竅。如果我們不能保密我們的專利技術和其他機密資料，我們獲得專利保護或保護我們的商業機密資料的能力就會受到損害，這會對我們的競爭地位造成不利影響。

最近的法院判決可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們的專利的不確定性和成本。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其中重要的法律原則仍未得到解決。到目前為止，美國還沒有就這些領域的專利所允許的索賠範圍採取一致的政策。最近，專利法的解釋方式發生了變化，美國專利和商標局(USPTO)和國會最近都對專利制度進行了重大改革。美國最高法院的判決現在顯示出最高法院的一種趨勢，這種趨勢在某些專利上明顯是消極的。這些決定的趨勢以及USPTO正在實施的可專利性要求的變化，可能使我們越來越難以獲得和維護我們產品的專利。我們無法準確預測未來專利法解釋上的變化，也不能準確預測可能成為法律的專利法的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力、起訴我們的專利申請和執行我們的專利和/或我們的合作者的專利和申請的成本產生重大影響。美國以外的這些領域的專利情況也存在不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我國知識產權的價值，或縮小我國專利保護的範圍。因此，我們無法預測在我們擁有或擁有許可或第三方專利的專利中可能允許或強制執行的索賠的範圍。

如果我們不能通過延長產品候選產品的專利條款來獲得“哈奇-瓦克斯曼法案”和美國以外類似立法的保護，我們的業務可能會受到重大損害。

根據美國食品和藥物管理局(FDA)對產品候選產品(如果有的話)的市場批准的時間、持續時間和具體情況，一項或多項美國專利可能有資格根據“哈奇-瓦克斯曼法案”獲得有限的專利期限恢復。“哈奇-瓦克斯曼法案”允許專利恢復期長達五年，作為對該產品的臨牀測試和隨後的FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。不過，我們可能不會獲準延期，例如未能在適用的限期內提出申請，或未能在有關專利期滿前提出申請，或未能符合適用的規定。此外，專利保護的適用期限或範圍可能少於五年，如果這一數字少於五年，則甚至低於我們的要求。

如果我們不能獲得專利展期或恢復專利期限，或任何此類展期的期限少於我們的要求，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可以在我們的專利期滿後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。

51

我們還沒有在我們所有潛在的市場上註冊我們的公司名稱作為商標，如果不能獲得這些註冊可能會對我們的業務產生不利的影響。

我們的公司名稱，Xenon，還沒有在我們經營和計劃經營的每個市場註冊商標。我們的公司名稱或產品名稱的商標申請不得註冊，我們的註冊商標不得維護或強制執行。在商標註冊程序中，我們可能會收到拒絕，我們可能無法克服在我們的答覆。第三方也可能試圖在他們的產品上註冊使用Xenon名稱的商標，我們可能無法成功地阻止這種使用。此外，在USPTO和許多外國法域的類似機構中，第三方有機會反對懸而未決的商標申請，並設法取消註冊商標。反對或取消訴訟程序可能會針對我們的商標，我們的商標可能無法在這樣的訴訟中倖存下來。如果我們不確保我們的商標註冊，我們可能會遇到更多的困難，對第三方的強制執行，比我們不這樣做。

知識產權訴訟可能導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們的普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可以公開宣佈提起訴訟的情況以及審理結果、對動議的裁決以及訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有產品、項目或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。這樣的公告還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與本港工業有關的風險

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔很大的責任，並可能被要求限制我們目前和未來任何產品的商業化。

由於我們的產品候選產品的臨牀測試，我們面臨產品責任的固有風險，如果我們將任何產品候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何產品候選人，包括與其他療法相結合開發的，據稱造成傷害，或在產品測試、製造、營銷或銷售中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或者被要求限制產品候選產品的商業化。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

目前我們提供產品責任保險，每次保險金額為10，000，000美元，總限額為10，000，000美元。我們相信，相對於我們目前的臨牀項目，我們的產品責任保險範圍是合適的；然而，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們獲得產品候選人的市場認可，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條件或以足夠的數額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或醫療治療的集體訴訟中作出了重大判決，而這些藥物或治療產生了意想不到的不良影響。成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們普通股的市場價格下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會對我們未來的經營和業務結果產生不利影響。

52

我們的候選產品所針對的某些疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期的疾病階段，並且有已知的和未知的重要的預先存在的和潛在的危及生命的疾病。在治療過程中，患者可能會因為可能與我們的產品候選人有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。這類事件可能使我們面臨昂貴的訴訟，要求我們向受傷的病人支付大量資金，拖延、消極影響或終止我們獲得或維持監管批准以推銷這些產品的機會，或要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不利事件與我們的產品有關的情況下，對這種情況的調查也可能是費時或無結論的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維持的監管批准的類型。由於這些因素，即使成功地為產品責任索賠辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們目前和未來在美國和其他地方的業務將直接或間接地受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療法律法規的約束，這些都可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害、行政負擔，以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付費者在推薦和處方我們獲得營銷許可的任何產品候選人方面起着主要作用。我們目前與醫療保健提供者的安排，以及我們與第三方支付人和客户的未來安排，可能會使我們受到廣泛適用的欺詐、濫用和其他醫療法律法規的影響，包括(但不限於)聯邦反Kickback法規和聯邦虛假索賠法，這可能限制我們銷售、銷售和分銷任何我們獲得營銷許可的產品的商業或財務安排和關係。此外，我們還可能受到聯邦政府、美國各州和外國司法機構的透明度法律和耐心隱私監管的約束。可能影響我們運作能力的聯邦、州和外國醫療保健法律和條例包括：

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努力確保我們與第三方的業務安排將符合適用的醫療保健法律和條例，可能涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或今後涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果我們的業務被發現違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括(但不限於)損害賠償、罰款、扣押、監禁、被禁止參加政府保健項目，例如醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，這可能對我們的業務產生重大不利影響。如果我們希望與之做生意的任何醫生或其他提供者或實體，包括我們的合作者，被發現不遵守適用的法律，則可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府保健項目之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

如果我們不遵守環境、衞生和安全方面的法律和條例，我們可能會受到罰款或罰款，或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。

我們的研究和開發活動包括控制使用潛在有害的生物材料以及危險材料、化學物質和在分子和細胞生物學中通常使用的各種放射性化合物。例如，我們在培養中經常使用細胞，我們使用少量的放射性同位素。我們不能完全消除意外污染或傷害的風險，從使用，儲存，處理，或處置這些材料，通過我們維護最新的許可證和培訓計劃。如果發生污染或傷害，我們將對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們目前為這些材料的使用所引起的某些索賠提供保險。但是，如果我們不能以合理的費用和足夠的保險來維持我們的保險範圍，我們的保險可能不包括任何可能產生的責任。我們受加拿大聯邦、省和地方的管轄，並可能受到美國和/或外國關於這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置的法律和法規的制約。遵守有關使用這些材料的規定可能代價高昂，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的經營和盈利產生重大不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免遭嚴重災害。

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的伯納比。我們很容易受到地震等自然災害的影響，因為地震可能破壞我們的行動。如果發生了自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或大部分，破壞了關鍵的基礎設施，例如我們的商業管理組織的製造設施，或以其他方式擾亂了業務，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。雖然我們有地震和其他自然災害的保險，但我們可能沒有足夠的業務中斷保險來賠償所有可能發生的損失。在發生嚴重災害或類似事件時，我們制定的災後恢復和業務連續性計劃可能不夠。我們可能會因自然災害或地震而招致大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能會丟失樣本或其他有價值的數據。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

與證券市場有關的風險和我們普通股的所有權

我們的普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會蒙受巨大的損失。

我們的普通股的市場價格過去一直在波動，將來可能會波動。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們的普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中包括：

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此外，股票市場，特別是納斯達克，尤其是生物製藥業，不時會經歷波動，這些波動往往與潛在公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。在最近幾次股票市場價格波動的情況下，該股票的持有人對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，那麼訴訟的辯護和處置就會付出高昂的代價，轉移我們管理層的時間和注意力，損害我們的經營成果。

今後在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。

我們的普通股的市場價格可能會因為大量的普通股的出售或這些出售可能發生的感覺而下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、優先股，或與融資、收購、訴訟和解、僱員安排等有關的可轉換為普通股的其他股本或債務證券。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的公司章程文件和加拿大法律中的規定可能會使我們的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。

我們章程和附則中的規定，以及“加拿大商業公司法”(Cbca)和適用的加拿大證券法中的某些規定，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購、投標要約或其他對美國控制權的改變，包括以其他方式獲得普通股溢價的交易。這些規定也可能限制投資者未來願意支付我們普通股的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事局負責委任我們的管理團隊成員，這些條文可能會使我們的股東更難以更換董事局成員，從而挫敗或阻止我們的股東企圖取代或撤換我們現時的管理層。除其他外，這些規定包括：

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我們的章程、章程、CBCA或任何適用的加拿大證券法中任何具有延遲或阻止控制權變更的規定，都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

美國的民事責任可能無法對我們、我們的董事或我們的官員強制執行。

我們的主要營業地是加拿大。我們的許多董事和官員居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內對我們和我們的某些董事和官員提供訴訟服務，或在美國法院或任何訴訟中執行鍼對我們或這些人的判決，包括根據美國聯邦證券法或任何其他美國法律的民事責任條款採取的行動。僅以美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款為基礎的權利，在加拿大法院，包括不列顛哥倫比亞省的法院提起的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，不得強制執行。

我們受加拿大公司法和證券法的管轄，在某些情況下，這些法律對股東的影響不同於特拉華州、美國和美國證券法的公司法。

我們受CBCA和其他相關法律的管轄，這些法律可能對股東權利的影響不同於受美國管轄範圍法律管轄的公司的權利，並可能連同我們的租船文件一起產生拖延、推遲或阻止另一方通過要約、委託書或其他方式獲得我們公司控制權的效果，或者可能影響收購方願意在這種情況下提供的價格。CBCA和特拉華通用公司法(DGCL)之間可能產生最大這種影響的重大差異包括但不限於以下方面：(一)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特殊公司交易或對我們條款的修正)，CBCA一般需要股東三分之二多數票，而DGCL一般只需要多數票；(Ii)在CBCA股東大會上擁有投票權的5%或5%以上的股東可以要求召開股東特別會議，而這種權利在DGCL下不存在。

我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。

我們的普通股目前在納斯達克交易，但我們不能保證我們將來能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股不能維持活躍的市場，我們的股東可能很難在不壓低普通股市價的情況下出售他們購買的普通股。此外，一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售更多普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股為代價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

我們是一間規模較小的報告公司，而我們決定只遵守適用於該等公司的某些經簡化的報告及披露規定，會令我們的普通股對投資者的吸引力減弱。

我們是一家“較小的報告公司”，根據1934年“證券交易法”或“交易法”的定義。只要我們繼續是一間規模較小的報告公司，我們便可選擇豁免適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告規定，包括但不限於我們的年報中兩年的經審計財務報表。

我們將繼續是一家規模較小的報告公司，只要從前一年6月30日起，(I)非附屬公司持有的普通股或公開發行的流通股的市值低於2.5億美元；或(Ii)我們的年收入低於1億美元，我們要麼沒有公開上市，要麼我們的公開流通股少於7億美元。

如果我們選擇依賴這些信息披露豁免，投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股因選擇減少日後披露而變得不具吸引力，我們的普通股的交易市場可能會較不活躍，而我們的普通股的市價可能會更不穩定。

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從2019年12月31日起，我們不再是一家新興的成長型公司，它將增加我們的成本和管理需求，並可能損害我們的經營業績和我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在我們失去新興成長型公司地位之前，我們利用了免責要求，即我們的獨立註冊公共會計師事務所必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們可能不再利用這一豁免，我們希望承擔大量費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守第404節。

我們目前沒有內部審計小組，我們將需要繼續僱用更多具有適當上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員，可能很難徵聘和維持這類人員。對財務報告的內部控制實施任何適當的改變，可能需要對我們的董事、官員和僱員進行具體的合規培訓，並需要一段相當長的時間才能完成。然而，這種改變可能不能有效地維持我們對財務報告的內部控制的充分性，如果不保持這種充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表或其他報告，就會增加我們的業務成本，並可能嚴重損害我們經營業務的能力。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。

我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠的財務報告，並通過適當的披露控制和程序來防止欺詐。任何不執行新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。

我們必須每季度公佈對內部控制和程序所作的改變，並要求我們的管理層每年評估這些控制措施的有效性。此外，我們亦須就內部控制的成效，取得獨立的評估，以發現我們的管理當局所作的評估可能不會出現的問題。展望未來，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，在我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的程度方面存在重大缺陷或重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性的修改，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到美國證交會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。無論遵守第404條的規定，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們所述的經營結果產生重大的不利影響，並損害我們的聲譽。

今後出售和發行我們的普通股、優先股或購買普通股的權利，包括認股權證或根據我們的股權激勵計劃，可能導致你方產生稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2019年12月31日，以每股7.90美元的加權平均行使價格購買3，534，236股普通股的股票期權已發行，購買我們普通股4萬股的權證已發行，加權平均行使價格為每股9.79美元，我們第1系列優先股中有1，016，000股已發行，這些股份可按持有人的選擇一次轉換為我們的普通股，但在要求轉換後須受某些所有權限制。在2018年12月31日終了的一年中，與BVF Partners L.P.有關聯的某些基金行使了轉換權，將1，852，000系列1優先股轉換為相同數量的普通股。行使任何這些股票期權或認股權證或轉換剩餘的系列1優先股將導致對現有股東的稀釋。此外，由於我們預計需要籌集額外資金來資助我們的臨牀開發項目，我們今後可能會出售大量的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會(或它的一個子集或代表)被授權向我們的員工、董事和顧問發放基於股權的獎勵。根據我們的股票補償計劃，未來股票期權的授予和發行可能會對我們的普通股的市場價格產生不利的影響。

任何未來發行普通股、優先股或認股權證、票據或優先股等可轉換為、可行使或可交換我們的普通股的證券，都將對我們現有股東的投票和經濟利益產生稀釋作用。

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我們面臨着證券集體訴訟的風險。

在過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格下跌後對一家公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物技術公司在最近幾年經歷了巨大的股價波動。如果我們面對這類訴訟，可能會導致龐大的成本和轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。

納斯達克可能會將我們的證券從交易所退市，這可能會限制投資者在我們的證券上進行交易的能力，並使我們受到更多的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代號為“Xene”。我們的證券可能不符合在納斯達克繼續上市的要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的實質性不利後果，包括：

如果證券或行業分析師不發表我們業務的研究報告，或者他們對我們的業務發表負面意見，我們的普通股的市場價格和我們普通股的交易量就會下降。

我們的普通股的交易市場受到證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果我們公司的證券或行業分析師太少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果涉及我們的證券和行業分析師下調我們的普通股評級，或者發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能會導致我們的普通股的市場價格和我們普通股的交易量下降。

我們的管理團隊在使用公共和私人股本和債務融資的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，這些收益的投資可能無法產生有利的回報。我們可以用股東不同意的方式投資收益。

我們擁有廣泛的酌處權，可以運用根據我們在2020年1月公開發行的普通股獲得的任何淨收入、我們與Jefferies和Stifel的“市面上”股票發行計劃、我們在2019年12月將普通股出售給Neurocrine生物科學公司的淨收入，以及我們從以往的股權和債務融資中獲得的淨收入，包括我們根據2018年“在-市場”的股票發行計劃獲得的淨收入、我們2018年8月修訂和重報的貸款和擔保協議的淨收益，據此，我們借入了總計1，550萬美元的本金和2018年9月公開發行普通股的淨收益。您可能不同意我們的決定，我們使用收益和現有現金、現金等價物和有價證券可能無法改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們的產品候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在使用淨收益之前，可將其用於不產生重大收入或可能損失價值的投資。

在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值可能是投資者唯一的收益來源。

58

沒有。

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省的伯納比，在那裏我們佔用了大約41，332平方英尺的辦公室和實驗室空間。租約期限於2022年3月到期。我們目前每月支付基礎租金、財產税、公共地區維持費和管理費的總額約為105 084美元，房東持有相當於68 743美元的保證金。

我們的美國辦事處位於馬薩諸塞州的波士頓，我們的辦公地點是一個月到一個月，面積約215平方英尺。

我們相信我們現有的設施足以在短期內滿足我們的業務需要，如有需要，我們會以商業上合理的條件提供額外空間。

我們不時會參與法律程序，或在一般業務過程中受到申索的影響。我們目前並不是任何法律程序的一方，我們的管理層認為，如果對我們造成不利影響，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都會受到相當大的不利影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。

不適用。

59

第二部分

市場信息

我們的普通股自2014年11月5日以來一直在納斯達克全球市場交易，代號為“Xene”。在2020年3月5日，我們最近公佈的普通股發行價為每股15.38美元。

持有人

截至2020年3月5日，我們的普通股記錄持有者約有149人。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括作為實益所有人但其普通股由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

股利

我們從未申報或支付任何現金股息，我們的普通股或任何其他證券。我們目前預計，在可預見的將來，我們將保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運作，而且目前預計在可預見的將來不會支付現金紅利。未來現金股息的支付(如有的話)將由董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求、現有或當時的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

加拿大預扣税按25%的税率(根據加拿大簽署的任何適用的所得税條約或公約的規定予以削減)將按我們普通股支付或貸記或被視為已支付或貸記的股息總額支付給我們的普通股持有人，就所得税法(加拿大)而言，該持有人不是(也不被視為)居住在加拿大的居民，也不是加拿大的非居民。加拿大預扣税將由我們或我們的支付代理人直接從股息中扣除，否則將支付給加拿大接管人。扣繳税款的税率適用於為加拿大-美國税務公約(1980年)或公約的目的而向非加拿大居民的持有人支付的普通股股息，即股息的實益所有人，並有資格享受該公約的全部利益，一般降至15%，或者，如果加拿大Holder的非居民是一家擁有(或就公約而言，被認為擁有)至少10%的我們有表決權的股份的公司，則為5%。就“公約”而言，並非所有居住在美國的人都有資格享受“公約”的利益。非加拿大居民是美國的居民，建議在這方面諮詢他或她的税務顧問。根據加拿大簽署的其他雙邊所得税條約，還降低了股息預扣税的税率。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

有關我們股權補償計劃的信息在此參考我們2020年股東年會的委託書，該報告將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。

性能圖

作為一間較小的報告公司，我們無須提供本項目根據規例第201(E)項所要求的資料。

最近出售未註冊證券

沒有。

發行人回購權益證券

沒有。

作為一間較小的報告公司，我們無須提供本項根據規例第301項所要求的資料。

60

請閲讀以下討論和分析，以及第二部分第6項-“選定的財務數據”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和説明。下面的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表示或暗示的結果不同，這是由於各種因素造成的，包括第一部分第1A項--“風險因素”所列的因素。在整個討論過程中，除非上下文指定或暗示不同，術語“Xenon”、“we”、“us”和“we”指的是Xenon製藥公司。及其附屬機構。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經疾病患者的生活。我們正在推進一個新的產品流水線，以神經病學為中心的治療，以解決領域的高度未滿足的醫療需求，重點是癲癇。

專有程序

合作程序

61

我們已透過出售股票證券、由持牌人及合作者提供的資金、債務融資，以及較少的政府撥款，為我們的業務提供資金。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認收入為680萬美元，主要由我們的合作者提供的資金和付款組成。我們沒有確認2018年12月31日終了年度的任何收入。我們預計在可預見的將來不會有持續的盈利能力。截至2019年12月31日，我們的淨虧損為4，160萬美元，截至2019年12月31日，累計虧損為2.497億美元，其中包括與我們的研究項目有關的費用以及與我們的業務有關的一般和行政費用。

我們沒有從產品銷售中產生任何重要的特許權使用費收入，也不期望在可預見的將來從產品銷售中產生收入。我們預計，我們在短期內的收入將在很大程度上取決於我們的合作協議。鑑於我們目前和未來產品候選產品臨牀開發的不確定性以及當前和未來產品的商業化，我們無法預測我們何時或是否將根據我們目前或未來的合作協議獲得進一步的里程碑付款，也無法預測我們是否能夠在未來幾年報告收入或淨收入。

我們預計至少在未來12至24個月內將繼續發生重大開支和運營虧損。我們預計我們的開支將增加，因為我們：

最近的發展

在2020年1月，我們與Jefferies、Stifel和Guggenheim證券有限責任公司簽訂了一項承銷協議，涉及以每股16.00美元的公開發行價格承銷375萬普通股，並允許承銷商在30天內購買至多562 500股普通股。首次公開募股於2020年1月27日完成，與承銷商充分行使購買更多普通股選擇權相關的收盤價於2020年2月14日舉行。我們總共出售了4312500股普通股，淨收益為6，490萬美元，扣除了承銷折扣和佣金，但在提供費用之前。

財務業務概覽

收入

直至目前為止，我們的收入主要來自合作及發牌協議，以及較少的政府撥款。我們沒有從產品銷售中產生任何重要的特許權使用費收入，也不期望在可預見的將來從產品銷售中產生收入。在我們的歷史上，我們已經簽訂了幾項合作協議，我們目前的合作和許可協議在本年度報告其他部分的“商業-戰略聯盟”和“附註13”中被描述在本年度報告的表格10-K中。

下表彙總了截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合作和許可證協議確認的收入(千)：

62

根據我們與Neurocrine生物科學公司的許可和合作協議，我們得到了3000萬美元的預付現金和2000萬美元的普通股投資。股票投資是在發行之日按公允價值計算的，由此產生的溢價加上預付現金付款是分配給履行義務的安排的交易價格。分配的依據是協議下每項義務的相對獨立銷售價格，包括：(一)擁有相關技術和技術轉讓的XEN 901獨家許可證；(二)臨牀前化合物開發專用許可證，XEN 393、XPC‘535和XPC’391，統稱為發展軌道候選方，或DTC，具有相關知識--如何轉讓；(三)DTC初步開發方案下的開發服務。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了分配給履約義務(一)和(二)的交易價格2，881美元。這些業績義務在2019年12月至2020年9月的10個月期間得到確認，這是完成許可證交付和相關技術和技術轉讓的預期期限。隨着服務的提供，研發服務被確認為公平市場價值的收入。

根據我們與FRAN的協議條款，我們收到了300萬美元的預付款項。我們決定，本協議下的交付品應被視為一項單一的履約義務。因此，在轉讓開發和商業化XEN 402的全球權利後，預付款項在2019年9月被完全確認為收入。此外，我們也有資格獲得各種里程碑付款，其中50萬美元用於啟動第一次GLP毒理學研究，在2019年9月被確認為收入，因為其結果被認為極有可能發生。

由於我們的其他內部和合作產品正處於臨牀和臨牀前開發的不同階段，我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，未來幾年的任何收入都將來自我們目前的合作協議和今後可能達成的任何額外合作協議下的里程碑付款和研發資金。我們不能就未來里程碑付款或特許權使用費的支付範圍或時間提供任何保證，也不能保證我們將收到任何未來的付款。

我們預計，我們創造的任何收入都會在季度之間波動，這取決於里程碑的時間和數量，以及從現有合作和未來合作中支付的其他款項。

截至2019年12月31日，我們記錄了3，050萬美元的遞延收入，這筆收入是根據我們與神經科學公司的許可和合作協議收取的。

營業費用

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務費用(千)：

研發費用

研發費用是指對我們的專利產品候選產品進行研究和開發的成本，包括任何已獲得或獲得許可的產品候選人或技術。

研究和開發費用包括進行研究和開發活動所產生的費用，包括從事科學研究和開發的僱員的工資、相關福利和股票報酬、與研究、制定、工藝開發和製造、臨牀前研究和臨牀試驗活動有關的第三方合同費用、第三方獲取、許可證和協作費用、實驗室消耗品和分配的設施相關和信息技術費用。

63

具體項目的費用反映了直接歸因於我們的臨牀發展候選人的費用，我們已經為此付出了很大的費用。所有剩餘的研發費用都反映在臨牀前、發現和其他項目費用中.在任何時候，我們都有幾個積極的早期研究和藥物發現計劃.我們的人員和基礎設施通常部署在多個項目上，不直接與任何內部早期研究或藥物發現計劃直接相關。因此，我們不為我們的內部早期研究和內部藥物發現項目在特定項目的基礎上保存財務信息。

我們把所有的研發費用都花掉了。我們預計，隨着我們通過臨牀開發推進我們的專利產品候選產品，將我們的內部藥物發現項目推進到臨牀前開發，並繼續我們的早期研究，我們的研究和開發費用將會增加。增加的費用可能包括增加人員和第三方合同，涉及研究、配方、工藝開發和製造、臨牀前研究和臨牀試驗活動，以及第三方獲取、許可證和合作費用以及實驗室消耗品。

臨牀發展的時間表，監管批准的可能性，商業化和相關成本是不確定的，難以估計，而且可能有很大的差異。我們預計將根據每個產品候選產品的科學研究、臨牀前和臨牀結果以及相關的管制行動，確定要進行哪些研究和開發項目，以及為每個項目提供的資金水平。我們預計，至少在未來12至24個月，我們的研發費用將繼續是我們最大的運營支出類別。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律、商業發展和行政職能的薪金、相關福利和股票報酬、旅費、分配的設施費用和信息技術費用，這些費用不包括在研究和開發費用、董事報酬、董事和官員保險費、投資者關係費用和審計、税務和法律服務的專業費用，包括知識產權保護的法律費用。

我們預計，隨着我們擴大業務活動以支持更多的研究和開發活動，今後的一般和行政開支將增加。

購買未來里程碑和版税

2018年9月，我們與Valeant製藥公司簽署了里程碑式和特許權使用費收購協議。以及Valeant製藥愛爾蘭有限公司，或共同稱為Bausch Health，根據該公司的規定，所有可能與XEN 1101有關的可能欠Bausch Health的臨牀開發、基於監管和銷售的里程碑以及商業銷售的特許權使用費都被終止，以換取在此期間一次性支付600萬美元的費用。

其他收入(費用)

利息收入。利息收入包括從我們的現金和投資餘額中賺取的收入。我們預計，我們的利息收入將繼續波動，取決於我們的現金和投資餘額和利率。

利息費用。利息費用包括最後付款費用的應計利息、債務折扣的攤銷額以及我們向硅谷銀行或該銀行借入的利息，該銀行按高於最優惠利率0.5%的浮動年利率計算利息。

外匯收益(虧損)外匯淨損益包括外匯波動對以美元以外貨幣(主要是加元)計價的貨幣資產和負債的影響而產生的損益。我們將繼續以加元支付大量費用，並將繼續承受與外幣波動有關的風險。

終止合作協議的收益。2018年3月，我們簽訂了一項終止協議，通過相互協議終止了2012年12月7日與Teva製藥國際有限公司和Teva Canada Limited的合作開發和許可協議，其中包括取消Teva擁有的100萬股普通股。我們在合作協議終止時獲得了440萬美元的一次性收益，扣除了與終止和取消普通股有關的直接費用。

64

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產和負債數額以及在報告所述期間發生的收入和支出的估計和假設。我們根據我們的歷史經驗、已知的趨勢和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成了對其他來源不明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為在充分理解和評估我們的財務結果方面最重要的會計政策是收入確認、研究和開發成本以及基於股票的補償。有關補充信息，請參閲本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註3。

收入確認：

收入確認是一個重要的會計估計，因為我們收到的收入的規模和性質。

我們的主要收入來源來自不可退還的預付款項、研發服務的資金、里程碑付款和各種合作協議下的版税。

在向客户提供貨物或服務的合同中，我們有不止一個履約義務，每項履約義務都要進行評估，以確定其是否是不同的。然後，根據合同規定的考慮，根據各自相對獨立的銷售價格，在不同的履約義務之間進行分配。每一項交付品的估計獨立銷售價格反映了我們對以下情況的最佳估計：如果交付品定期以獨立方式出售，並且在出售給他人時參照商品或服務的市場價格來確定，或者如果沒有單獨的銷售價格，則採用調整後的市場評估方法。我們通常確認在績效義務的估計期限內，或在向客户轉移基本利益的期間內，來自不可退還預付款項的收入。我們評估每個報告期的進展情況，必要時調整業績計量和相關收入確認。

當控制權轉移給我們的客户時，分配給每一項不同的履約義務的考慮被確認為收入。以我們代表持牌人進行的研究及發展服務為交換條件的考慮，在進行該等活動時，須以符合現行市場利率的比率予以確認。考慮與風險實質性業績里程碑，包括銷售為基礎的里程碑，被確認為收入，當我們確定很可能不會發生重大逆轉累積收入確認。在每個隨後的報告期結束時，我們重新評估實現這些里程碑的可能性，如果有必要，調整我們對整個交易價格的估計。與知識產權許可證有關的以銷售為基礎的特許權使用費在收入標準中有一個具體的例外，即在客户隨後的銷售或使用發生之前，這種考慮不包括在交易價格中，並在收入中得到確認。

研究和開發費用：

研究和開發成本是一個重要的會計估計，因為計算第三方應計和預付的研究和開發費用所需的規模和許多假設。

我們承擔開發活動成本，如臨牀前成本、製造成本和臨牀試驗成本，支付給合同研究機構、調查人員和代表我們開展某些產品開發活動的其他供應商。在與服務協議有關的一段時期內確認的費用數額是根據採用權責發生制會計的工作估計數計算的。這些估計是以病人登記為基礎的。

、提供的服務和交付的貨物、合同條款和類似合同的經驗。我們監測這些因素，並相應地調整我們的估計數。

以股票為基礎的賠償：

基於股票的薪酬是一種重要的會計估計，其原因在於計算股票補償費用所需的規模和許多假設。

65

根據我們的股票期權計劃，我們向員工、董事和高級職員提供股票期權。補償費用用公允價值法記錄。我們使用Black-Soles期權定價模型計算股票期權的公允價值，該模型要求在授予期權時估計一定的假設，包括期權的預期壽命和股票的預期波動率。預期波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的，我們的普通股的歷史波動率。我們的股票期權的期望值是利用我們現有的歷史數據確定的，我們承認出現沒收的情況。在期權的歸屬期內，我們採用直線法攤銷股票期權的公允價值。

業務結果

2019和2018年12月31日終了年度比較

下表彙總了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的業務結果以及這些項目的變化(千)：

收入

我們確認2019年12月31日終了年度的收入為680萬美元，而2018年12月31日終了年度未確認收入。在2019年，我們確認與我們的彈性協議有關的收入為350萬美元。同樣在2019年，我們確認了290萬美元與許可證及相關技術和技術轉讓有關的資金，以及我們與神經科學生物科學公司的許可和合作協議下的技術訣竅，以及用於研究和開發服務的40萬美元。

研發費用

下表彙總了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的研究和開發費用以及這些項目的變動情況(千)：

截至2019年12月31日，研發支出為3880萬美元，而2018年12月31日終了年度為2360萬美元。增加1，520萬美元的主要原因是，我們在臨牀開發產品候選產品上的支出增加了，而在較小程度上，我們在臨牀前、發現和其他內部項目上的支出增加了。根據我們於2019年12月與神經科學生物科學公司簽訂的許可證和合作協議的條款，神經科學生物科學公司將為在合作下開發產品候選產品的所有未來臨牀開發費用提供資金，其中包括XEN 901，即現在稱為NBI-921352的產品，但某些短期製造成本的一部分除外。

66

一般費用和行政費用

下表彙總了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用以及這些項目的變動情況(千)：

截至2019年12月31日的年度的一般和行政開支為1080萬美元，而2018年12月31日終了的年度為840萬美元。增加240萬美元的主要原因是薪金和福利、保護知識產權的法律費用、企業發展費用和招聘費增加。

其他業務費用

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的其他業務費用以及這些項目的變動情況(千)：

與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的其他業務費用減少了600萬美元。減少的原因是2018年9月向BauschHealth一次性支付了600萬美元，用於購買所有未來的里程碑付款和XEN 1101計劃中欠Bausch Health的版税。

其他收入

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的其他收入以及這些項目的變動情況(千)：

與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的其他收入減少了230萬美元。其他收入減少的主要原因是，在2018年3月終止與Teva的合作協議後獲得了440萬美元的收益，但因外匯損益以及我們的現金和投資結餘賺取的利息收入的變化而部分抵消了這一減少。截至2019年12月31日的一年中，我們的外匯收益為30萬美元，而2018年同期的外匯虧損為70萬美元，主要原因是加元價值分別下降了5%和8%。我們還確認，由於2019年12月31日終了年度的平均現金和投資結餘比2018年同期增加，利息收入增加了110萬美元。

流動性與資本資源

迄今為止，我們主要通過合作和許可證協議獲得的資金、我們的普通股和優先股的私人配售、我們普通股的公開發行、債務融資以及較小程度上的政府供資，為我們的業務提供資金。截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和有價證券1.414億美元。

67

自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。截至2019年12月31日，我們有4160萬美元的淨虧損，從成立到2019年12月31日的累計赤字為2.497億美元。我們預計在未來幾年內，我們將繼續承擔超出收入的重大開支，並將承擔運營虧損。我們的淨虧損可能在每個季度和一年之間大幅波動。我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大開支和經營損失，因為我們將繼續對我們的產品候選人進行研究以及臨牀前和臨牀上的開發；擴大我們目前對產品候選人的研究範圍；為我們的產品候選人發起更多的臨牀前、臨牀或其他研究，包括根據我們的合作協議；改變或增加製造商或供應商，併為臨牀試驗和商業化生產藥物供應和藥品產品；為任何成功完成臨牀研究的產品候選人尋求監管和營銷批准；尋求確定、評估和驗證其他產品候選人；獲取或許可其他產品候選人和技術；根據我們的產品收購和許可協議支付里程碑或其他款項，包括(但不限於)支付給紐芬蘭紀念大學、一級製藥公司和其他第三方；維護、保護和擴大我們的知識產權組合；吸引和留住技術人員；建立銷售、營銷和分銷基礎設施，使任何我們或我們的合作者可能獲得市場許可的產品商業化。, 並維護商業權利；建立額外的基礎設施，以支持我們的業務和我們的產品開發和計劃的未來商業化努力；並經歷任何延誤或遇到任何上述問題。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過合作協議和股權或債務融資相結合來滿足我們的現金需求。例如，我們與Jefferies LLC或Jefferies、Stifel、Nicolaus&Company、Instituated或Stifel和Guggenheim Securities，LLC簽訂了一項承銷協議，涉及以每股16.00美元的公開發行價格承銷3，750，000股普通股，並給予承銷商30天的選擇權，購買至多562，500股普通股。公開發行於2020年1月完成，承銷商的選擇權於2020年2月全部行使。我們發行了4，312，500股普通股，淨收入總額為6，490萬美元，扣除承銷折扣和佣金，但未支付費用。在2019年12月，根據我們與Neurocrine生物科學公司的許可和合作協議條款，我們收到了3000萬美元的預付現金，並以2000萬美元的總購買價格向Neurocrine生物科學公司發行了1，408，847股普通股。此外，在2019年11月，我們與jefferies和stifel簽訂了一份在市場上發行股票的銷售協議，即“銷售協議”，通過一個“在市場上”的股權發行計劃，我們的普通股的總銷售收益有時可達5000萬美元，根據該計劃，jefferies和stifel擔任銷售代理。截至2020年1月14日，我們出售了總計3，252，330股普通股，淨收益為4，880萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。此外，在2018年12月31日終了的一年中，我們籌集了1.032億美元，扣除支付的佣金。, 但通過“市面上”的股票發行和承銷的公開發行來排除估計的交易費用，總共出售9，540，000股普通股。在2018年12月31日終了的一年中，我們還與硅谷銀行或世界銀行簽訂了經修訂和重報的貸款和擔保協議，規定向我們提供定期貸款，本金總額為1，550萬美元。

除了我們的合作者有義務根據我們與他們的協議支付里程碑付款和研發資金外，我們沒有任何承諾的外部資本來源。如果我們通過未來出售股本或債務來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們將來通過合作協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或產品候選人的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可證。如果我們在需要時無法通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力，或授予我們開發和推銷我們本來希望開發和推銷的產品的權利。

我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：

68

根據我們的研究和發展計劃以及我們對項目進展的時間預期，我們預計，截至本報告發表之日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠至少在今後12個月內支付我們的運營費用和資本支出需求。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們預期的更快地使用我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選藥物的過程是昂貴的，這些試驗的進展時間仍然不確定。

現金流量

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金流量(單位：千)：

經營活動

2019年用於業務活動的現金淨額為460萬美元，而2018年為3 470萬美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是，2019年12月根據與神經科學的許可和合作協議收到了3 000萬美元的前期現金考慮，以及我們普通股股權投資的相關溢價330萬美元，2018年9月一次性支付給Bausch Health 600萬美元，用於購買XEN 1101計劃未來所有里程碑付款和特許權使用費，以及2019年9月根據XEN 1101方案在協議下收到的300萬美元前期審議，部分被截至12月31日的研究和開發費用增加所抵消，2019年與2018年同期相比。

投資活動

2019年用於投資活動的現金淨額為6 630萬美元，而2018年用於投資活動的現金淨額為2 900萬美元。投資活動所用現金的變化是受有價證券購買量增加(扣除贖回後)的推動。

籌資活動

2019年，融資活動提供的現金淨額為2 750萬美元，而2018年為1.116億美元。融資活動提供的現金減少的原因是，2018年6月我們第二批貸款發行的淨收益和淨收益減少了850萬美元。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2019年12月31日的重大合同義務(單位：千)：

69

定期貸款

2018年8月，我們與世界銀行簽訂了一項經修訂和重報的貸款和擔保協議，或經修訂和恢復的貸款協議，規定向我們提供總額為1 550萬美元的定期貸款或定期貸款，本金總額為1 550萬美元，用於根據先前與世界銀行簽訂的一項貸款協議全額償還1 200萬美元的未償借款，支付50萬美元，這是根據先前的貸款協議應繳的最後付款費用的當前部分，以及週轉資本和其他一般公司用途，包括推進我們的臨牀開發項目。

定期貸款應計利息，年利率浮動0.5%，高於最優惠利率，從2018年9月起按月支付。定期貸款是利息，只到2020年3月31日，然後是每月30期本金加利息，於2022年9月1日到期。此外，我們須於該定期貸款預付、繳付或到期並須全數支付的日期，繳付定期貸款的最後付款費用，為定期貸款的6.5%。

我們可以預付所有(但不少於所有)定期貸款，但預付費用為30萬美元，這是根據修改後的貸款協議應繳的最後付款的遞延部分；如果是在經修正和恢復貸款協議生效日期前一週年之前預付，則為3.0%；在一週年或之後但在兩週年之前預付，則為2.0%；如在兩週年或之後但在到期日之前預付，則為1.0%。作為我們根據經修訂和重新安排的貸款協議所承擔義務的擔保，我們給予世界銀行除我們的知識產權以外的所有資產的第一優先擔保權益，併除某些其他例外情況外。

經修訂和重新安排的貸款協議載有習慣上的陳述和擔保、違約事件(包括銀行對抵押品的擔保權益發生重大損害時發生違約事件，以及本公司的重大不利變化)以及肯定和消極契約，除其他外，包括限制或限制我們承擔債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、收購、與聯營公司進行某些交易、參與任何新業務、支付股息或發行或回購股票的能力的契約，但每一種例外情況除外。在違約事件發生和持續期間，違約利率將適用於高於其他適用利率5.0%的違約利率。

有關經修訂及重訂的貸款協議，我們向銀行發出認股權證，以每股9.79元的價格購買4萬股我們的普通股。該認股權證可立即行使，期限為10年，幷包含無現金行使條款.

其他承諾

上文合同義務表不包括下列重大合同承諾：

2015年8月，我們與Medpace公司簽訂了優先准入協議，以提供某些臨牀開發服務。根據該協議的條款，我們承諾在協議的五年期間，非專門用於臨牀開發服務。考慮到優先獲得Medpace資源和優先服務價格，我們承諾在協議期限內提供700萬美元的服務，迄今已收到300萬美元的服務，截至2019年12月31日仍承諾提供400萬美元的服務。如果我們未能履行承諾，在協議期內以700萬元的服務保留Medpace，我們同意給予Medpace專有權進行我們其後所有的外判臨牀發展工作，直至這項700萬元的承擔得以履行為止，但須視乎是否有適當的Medpace資源及合理的服務價格而定。如果我們決定不保留Medpace提供臨牀發展服務，我們就可以履行優先准入協議規定的義務，向Medpace支付相當於700萬美元最低承諾中未得到滿足的部分的一半。

2017年3月，我們與一家制藥合同製造機構簽訂了許可證、製造和供應協議，以獲取和使用某些監管文件，以及生產和供應臨牀和商業藥物產品，以支持XEN 007的開發。根據協議條款，我們將被要求對根據協議開發和商業化的任何產品的淨銷售支付一個很低的一位數百分比的版税。

70

2017年4月，我們根據資產購買協議，從第一訂單製藥公司(即第一訂單)收購了XEN 1101(以前稱為1OP2198)。第一訂單先前從Bausch Health的附屬公司獲得1OP2198，並根據該協議承擔了一定的財務責任。2018年9月，我們與Bausch Health簽訂了一項里程碑式和特許費收購協議，根據該協議，所有可能的臨牀開發、基於監管和銷售的里程碑以及商業銷售方面可能根據資產購買協議欠Bausch Health的特許權使用費都被終止，以換取同期支付600萬美元的一次性付款。未來對第一訂單的潛在付款包括50萬美元的臨牀發展里程碑，600萬美元的監管里程碑，150萬美元的其他里程碑，可能在商業前支付。對第一訂單不承擔任何版税義務。

2017年7月，我們與一家制藥公司簽訂了一項許可證協議，允許獲取和使用某些監管文件，以支持XEN 007的開發。未來的潛在付款包括200萬美元的臨牀開發里程碑，高達700萬美元的監管里程碑，再加上根據協議開發和商業化的任何產品的淨銷售的低至中個位數的版權費。

2018年7月，我們修改了與Genentech的合作研究和許可協議，為我們開發針對Nav1.6的更多化合物提供了更大的靈活性。根據修正案，我們獲得了在Nav1.7合作下開發的基因技術知識產權的非排他性、不可撤銷的、永久的、全球範圍的、可分許可的許可，這是在Nav1.7合作下開發的基因技術知識產權的一部分，對於製造、使用、銷售、提供銷售和進口我們Nav1.6計劃中的化合物來説是必要的或有用的，這些化合物在Nav1.7上具有一定的效力，並且是在某一特定日期和包含這些化合物的產品之前構想的。我們從Genentech獲得的許可包括商品化權，但我們被限制開發或商業化我們的Nav1.6化合物，在Nav1.7上低於一定的效力，並且在癲癇領域在某一日期之前懷孕，我們的Nav1.6化合物中的任何一個都是在某一特定日期之前構想出來的，不管它們在Nav1.7上的效力如何，在疼痛領域。作為根據這項修正案授予我們的權利的交換，Genentech有資格獲得一個很低的一位數百分比，我們在某一特定日期之前構想的Nav1.6化合物的淨銷售的版税，包括XEN 901(現在稱為nbi-921352)，為期十年，從第一次逐國商業銷售開始。根據我們與神經肽生物科學公司的許可和合作協議，我們仍然完全負責向Genentech支付某些Nav1.6化合物的費用，其中包括NBI-921352，授權給神經內分泌生物科學公司。根據修正案，我們授予Genentech在Nav1.6知識產權下的免版税、非排他性、全球範圍的許可，在Nav1.7上生產、使用、銷售、提供和進口低於一定效力的化合物，以及含有這些化合物的產品，用於除癲癇以外的所有用途和適應症。

通貨膨脹率

我們相信在過去3個財政年度，通脹並沒有對本港的業務、財務狀況或經營結果造成重大影響。

表外安排

我們不從事任何表外融資活動.我們對稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣，這些實體包括特殊目的實體和其他結構化金融實體。

關聯方交易

有關我們的關聯方交易的描述，請參閲“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

未清股票數據

截至2020年3月5日，已發行普通股34，956，272只，流通股和流通股增持股票3，439，693只。此外，截至2020年3月5日，我們已發行和發行了1，016，000股系列1優先股。第1系列優先股可按一對一的方式轉換為普通股，但須由持有人及其附屬公司有權享有，在轉換生效後立即發行和發行的普通股總數不超過9.99%，或享有實益所有權限制。持有人可將實益擁有權限額重設為較高或較低的數目，在轉換生效後立即將不超過已發行及已發行的普通股總數的19.99%，並向我們提供書面通知，並於該通知交付後61天起生效。第1系列優先股的持有人有權在轉換的基礎上和作為單一類別的普通股一起投票，但在第1系列優先股的每一位持有人的情況下，均受實益所有權的限制。第1系列優先股可以是“限制性證券”，因為適用的加拿大證券法對第1系列優先股作了定義，因為任何第1系列優先股，如因受益所有權限制而無法轉換為普通股，按適用於股東大會或書面同意行事能力的特定記錄日期計算，應視為無表決權證券。關於我們第1系列優先股的更多信息，見本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註11d。

71

2019年激勵股權激勵計劃

2019年9月，我國董事會通過了“2019年誘導股權激勵計劃”或“激勵計劃”，並根據“激勵計劃”的調整規定，保留了400，000股普通股，用於根據“激勵計劃”授予的股權獎勵發行。

根據適用的納斯達克上市規則，在未經股東批准的情況下通過了“誘導計劃”。“激勵計劃”規定授予基於股權的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和業績股票獎勵，其條款與我們的2014年股權獎勵計劃基本相似，包括在“誘導計劃”所界定的“合併”或“控制權改變”情況下的股權獎勵待遇，但符合旨在遵守納斯達克誘導獎勵例外或符合納斯達克收購和合並例外情況的其他條款和條件。然而，我們的2014年股權激勵計劃允許某些未經股東批准的交易計劃(包括再定價)，而“激勵計劃”則要求股東批准此類交易計劃。

根據適用的納斯達克上市規則，“誘導計劃”下的獎勵只可授予以前未擔任本公司僱員或非僱員董事的個人(或遵循此類個人在本公司的真正非僱傭期)，作為個人在我們公司就業的誘因材料，或在適用的納斯達克上市規則允許的範圍內，與合併或收購有關的獎勵。

最近的會計公告

2019年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，或ASU，2019-08年，薪酬-股票補償(主題718)和收入與客户的合同(主題606)：編碼改進-基於股票的考慮支付給客户。這些修正案闡明，公司必須按照主題718中的指導來衡量和分類對客户的基於股票的支付獎勵。一家公司會按照主題718的指導將獎勵歸類為負債或股權，並在授予日期公允價值上對其進行衡量。這些獎項將根據主題606的指導記錄為收入減少或費用減少。如果公司打算向客户提供獎勵，而授予日期尚未發生，則應遵循主題606中的交易價格指南來估計獎勵的公允價值。公司必須調整公允價值，估計每個報告日期，直到獲得授予日期為止，並確認由於服務預期結果的變化或交易價格的降低，授標的授予日公允價值發生了變化。如果授予條款在被授權人授予裁決後被修改，並且不再是客户，則該裁決可能會受到其他指導。這些修正將在2019年12月15日以後的財政年度和中期生效。我們目前正在評估新的指導方針，以確定它將對我們的綜合財務報表產生何種影響。

2019年12月，FASB發佈了2019-12年度所得税(主題740)：簡化所得税會計。這些修正的市場目標在於簡化所得税的會計核算，改變某些所得税交易的會計核算，並對編纂作出一定的改進。這些修正案將在這些財政年度內的財政年度和中期生效，從2020年12月15日開始，並允許早日通過。我們目前正在評估新的指導方針，以確定它將對我們的綜合財務報表產生何種影響。

作為一間較小的報告公司，我們無須提供本項根據規例第301項所要求的資料。

72

氙製藥公司

綜合財務報表索引

截至二零一零九年十二月三十一日止的年度

73

獨立註冊會計師事務所報告

致股東及董事局
氙氣製藥公司：

關於合併財務報表的意見

我們審計了所附的Xenon製藥公司合併資產負債表。(本公司)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日，截至2019年12月31日終了的兩年期間，相關的業務和綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期內各年度的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2020年3月9日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註4所述，由於採用ASU 2016-02-租約，公司改變了租賃會計政策。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/畢馬威有限責任公司

特許專業會計師

自1999年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加拿大温哥華
(二零二零年三月九日)

74

獨立註冊會計師事務所報告

致股東及董事局

氙氣製藥公司：

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Xenon製藥公司(該公司)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、截至2019年12月31日的兩年期的相關業務和綜合虧損報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)，以及我們2020年3月9日的報告對這些合併財務報表表示了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/畢馬威有限責任公司

特許專業會計師

加拿大温哥華

(二零二零年三月九日)

75

氙製藥公司

合併資產負債表

(單位：千美元，股票除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

76

氙製藥公司

經營和綜合損失綜合報表

(以千美元表示，但股票和每股價值除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

77

氙製藥公司

股東權益合併報表

(單位：千美元，股票除外)

(1)累積的其他綜合損失完全與公司功能貨幣為加元時適用美元報告的歷史累積折算調整有關。

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

78

氙製藥公司

現金流動合併報表

(單位：千美元)