據美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月9日提交的文件。

註冊編號333-236425

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案

到

表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

埃文斯銀行公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

紐約		6021		16-1332767
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(初級標準工業) 分類代號)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

一個Grimsby驅動器

漢堡，紐約14075

(716) 926-2000

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

戴維·納斯卡

總裁兼首席執行官

埃文斯銀行公司

一個 Grimsby驅動器

漢堡，紐約14075

(716) 926-2000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

附副本：

弗蘭克·康納三世 邁克爾·裏德 克里斯托弗·德克雷斯 Covington&Burling有限公司 一城市中心 北西第十街850號。 華盛頓特區20001 (202) 662-6000		凱文·馬魯尼 總裁兼首席執行官 FSB Bancorp公司 南大街45號 紐約飛機場14450 (585) 223-9080		艾瑞克·盧斯 本傑明·阿佐夫 格里高利·索布扎克先生 盧斯·戈爾曼(Luse Gorman) 威斯康星大道5335號，新西向。 780套房 華盛頓特區20015 (202) 274-2000

建議向公眾出售證券的大致開始日期：在本登記聲明生效後，並在所附文件所述的合併完成後，在 切實可行的範圍內儘快進行。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，並且符合一般指示G，請選中以下方框。☐

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請檢查以下 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據規則462(D)根據“ 證券法”提交的有效修正，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司(Br}Company)、Ho公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱		☐		加速過濾器
非加速濾波器		☐		小型報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

登記人現將本登記陳述書修訂為將其生效日期延後所需的日期，直至登記人須提出另一項修訂，該修訂明確規定，該登記陳述書其後須根據1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至該註冊陳述書在 生效之日起生效為止，該日期由證券及交易監察委員會根據上述第8(A)條決定。

這裏所包含的信息可能會被完成或修改。與這些證券有關的登記 聲明已提交證券交易委員會。在登記聲明生效之前，這些證券不得出售，也不得接受購買要約。本文件不構成出售或徵求購買這些證券的任何要約，也不得在任何法域出售這些證券，在根據任何此種法域的證券法登記或取得資格之前，此種要約、招標或出售將是非法的。

初步-視 完成而定-日期為2020年3月9日

委託書/招股章程

建議合併你的投票很重要

[], 2020

FSB Bancorp公司股東：

2019年12月19日，我們稱為FSB的FSB Bancorp公司與埃文斯銀行(Evans Bancorp Inc.)和埃文斯銀行(Evans Bancorp Inc.)簽訂了一項協議和重組計劃，該協議和計劃於2020年3月5日修訂，我們稱之為合併協議。根據合併協議的條款 ，(I)合併分局將與fsb合併並併入fsb，我們稱之為合併，fsb將繼續作為合併中倖存的公司，並作為Evans的全資子公司，(Ii)在合併完成後，FSB將立即與埃文斯合併並併入埃文斯，我們稱之為第二次合併，並與合併一起合併，在第二次合併中埃文斯繼續作為尚存公司，和 (Iii)在第二次合併完成後立即合併，一家我們稱為FSB銀行的紐約特許儲蓄銀行和全資子公司，將與美國國家銀行埃文斯銀行(Evans Bank，N.A.)、國家銀行協會(National )和埃文斯銀行(Evans Bank)全資擁有的子公司合併，埃文斯銀行(Evans Bank)是倖存下來的銀行，我們稱其為銀行合併，並與荷蘭聯合銀行(Holdco)合併。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，在緊接合並生效之前發行和發行的金融穩定委員會普通股，每股面值 0.01美元，即我們所稱的fsb普通股，除fsb或Evans(將被取消)所擁有的fsb普通股的指定股份外，在該持有人選出時， 將轉換為接受下列任何一種股份的權利：(I)0.4394股，該數目稱為匯率，這些股份被稱為股價，普通股的票面價值為埃文斯或埃文斯普通股每股0.50美元，或(Ii)17.80美元現金，我們稱之為現金考慮，連同我們所稱的合併考慮，以及代替部分股份的現金(如果有的話)。 所有這類選舉均須按比例調整，以便支付給FSB股東的合併總考慮約50%為現金考慮，約50%為股票考慮。

雖然接受股票考慮的FSB普通股持有人的Evans普通股股份數目是固定的，但這些股票的市場 價值(因此，股票價格)將隨Evans普通股的市場價格波動，在FSB股東對合並進行表決時不知道。

埃文斯普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們稱之為紐約證券交易所，代號為EVBN。FSB普通股的股票在納斯達克資本市場上市，我們稱之為納斯達克，代號為納斯達克。根據埃文斯普通股2019年12月19日在紐約證券交易所的收盤價，也就是公開宣佈簽署合併協議前一天的收盤價，

股票價值等於17.79美元。根據2020年3月5日埃文斯普通股在紐約證券交易所的收盤價，即所附委託書/招股説明書 印刷日期之前最後一個實際可行的交易日期，股票價格相當於15.96美元。你應該獲得當前市場對埃文斯普通股和FSB普通股的報價。根據FSB普通股已發行股份(包括FSB普通股作為FSB限制性股票授標的股份，並不包括根據已發行的FSB股票期權可發行的FSB普通股數)減去ESOP暫記帳户中持有的未分配股份，這些股份將交付FSB償還未償還的ESOP債務，隨後根據合併協議予以取消，在每種情況下，自2020年3月5日起，在所附委託書/招股説明書印發之前最後一次切實可行的 日期，根據按比例調整，大約50%的合併考慮將是股票考慮，預計與合併有關的埃文斯普通股的總髮行數約為422 417股，因此，在緊接合並結束前，FSB普通股的持有者將持有在合併結束後立即發行的埃文斯普通股的大約7.87%的股份(不影響FSB股東在合併前持有的任何Evans普通股)。然而，在合併完成之前，FSB普通股 流通股數目的增加或減少可能導致與合併有關的實際發行股份數目發生變化。

FSB將舉行一次與合併有關的股東特別會議，我們稱之為FSB特別會議。在fsb 特別會議上，FSB股東將被要求投票批准合併協議和由此設想的交易，我們稱之為合併建議，以及隨附的委託書 聲明/招股説明書中所述的相關事項。除非，除其他外，FSB普通股的多數流通股持有人投票批准合併協議，否則合併不能完成。在FSB特別會議上，還將要求FSB股東就一項提案進行表決，如有必要或適當，請FSB特別會議延期，以爭取更多的代理人支持合併提案。fsb特別會議將於2020年4月20日下午2：00在紐約飛機場圖爾克山路1350號的佩林頓社區中心(Perinton Community Center)舉行，時間是當地時間4月20日下午2點。金融穩定委員會董事會一致批准並通過了合併協議及其所設想的交易，並建議 對合並提案投贊成票，贊成延期提案。

所附委託書 聲明/招股説明書作為FSB特別會議的委託書和擬在合併中發行的Evans普通股的招股説明書，其中包括有關FSB特別會議、合併和與合併有關的文件的詳細信息。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括與合併有關的風險、合併後合併公司的業務以及 Evans和fsb在第36頁開始的題為“風險因素”一節中有關合並公司業務的討論。

你的投票非常重要。為確保您在fsb特別會議上的代表，請及時填寫、簽名、日期並將所附代理卡以所附郵資支付的信封或通過互聯網或通過電話提交代理，如所附指示所述，寄回fsb。如果你持有你的股票在街道的名稱，你應該指示你的經紀人，銀行或其他代名人如何按照你從你的經紀人，銀行或其他代名人收到的投票指示表格投票。

真誠地，

凱文·馬魯尼

總裁兼首席執行官

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准在合併中發行的證券，也未傳遞本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

因合併而發行的Evans普通股股份不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄帳户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本委託書/招股説明書日期為[]，第一次被郵寄給fsb 股東。[], 2020.

FSB Bancorp公司

南大街45號

紐約飛機場14450

股東特別會議通知

[], 2020

FSB Bancorp公司股東：

特此通知，將於2020年4月20日下午2：00在紐約14450土耳其機場1350 Turk Hill Road 1350 Turk Hill Road 1350 Turk Hill Road，FSB Bancorp Inc.召開一次股東特別會議，我們稱之為FSB，我們稱之為FSB，我們稱之為FSB，目的是審議和表決下列事項：

1.

埃文斯銀行公司於2020年3月5日修訂的自2019年12月19日起批准該協議和重組計劃的提案，我們稱之為Evans，MMS合併Sub，Inc.。和FSB，以及該協議所設想的交易，根據該協議，除其他事項外，MMS合併Sub，Inc。將與 fsb合併或併入 fsb，如所附委託書/招股説明書中所述，我們稱之為合併提案；

2.

如批准FSB特別會議延期一次或多次，如有需要或適當，為爭取更多代理人支持合併建議，我們稱之為休會建議。

FSB將不會在FSB特別會議上處理其他事務，除非適當地提交FSB特別會議或延期或延期。

金融穩定委員會董事會已將2020年3月5日定為金融穩定委員會確定有權在金融穩定委員會特別會議上通知和表決的股東的記錄日期，只有在該日期有記錄的股東才有權收到該會議的通知並在該會議上投票。

我們稱之為FSB普通股的流通股的多數股東，每股面值0.01美元，必須獲得多數普通股持有人的贊成票，才能批准合併提案。如有法定人數出席，則須以親自或以代理人方式出席的多數票批准押後建議。

FSB董事會一致批准並通過了合併協議及其所設想的交易，並建議您投票贊成合併提案和休會建議。

你的投票非常重要。無論您是否打算參加 fsb特別會議，請抽出時間投票，填寫、簽署、約會並將所附代理卡以所附郵資支付的信封退回fsb，或儘快通過互聯網或通過電話提交代理，以確保您的fsb普通股的股份在fsb特別會議上得到代表。如果您提交了一個正確簽名的代理卡，但沒有説明您想要投票，那麼您的代理將被計算為對合並提案進行 投票，並對休會提案進行投票。不提交委託書或不參加FSB特別會議並親自投票的行為，其效果與反對合並提案的投票結果相同。現在提交一份委託書不會妨礙你在FSB特別會議上親自投票。如果您持有FSB普通股股票的名稱為“街道名稱”，則應指示您的經紀人、銀行或 其他代名人如何按照從您的經紀人、銀行或其他指定人收到的投票指示表格投票。

根據董事會的命令，

羅伯塔·瑞安

公司祕書

補充資料

Evans和FSB根據經修正的1934年“證券交易法”向美國證券交易委員會或證交會提交報告、委託書和其他信息，我們稱之為“交易法”。此外，這份委託書/招股説明書包含了埃文斯的重要商業和財務信息，這些信息來自向SEC提交的文件，這些文件 不包括在本委託書/招股説明書中，也未隨其一起交付。你可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得埃文斯或金融穩定委員會向證交會提交或提供的任何文件。你也可以從埃文斯那裏免費獲得 這些文件。www.evansbank.com或FSB在www.fairportsavingsbank.com。在Evans和FSB的網站上提供的信息並不是所附代理聲明/招股説明書 的一部分，因此不通過引用將其納入所附的代理聲明/招股説明書。這些文件也可免費向適用的公司的主要執行辦公室提出書面或口頭要求。這些主要執行辦公室的地址和電話號碼如下：

埃文斯銀行公司 一輛格里姆斯比驅動漢堡，紐約14076 注意：傑西卡·L·布羅修斯 電話：(716) 926-2000		FSB Bancorp公司 南大街45號 聯邦機場，紐約 14450 注意：Kevin Maroney 電話：(585)223-9080

如有書面或口頭要求，可免費索取這些文件。為了及時交付這些文件，您必須在2020年4月13日之前請求 它們，以便在FSB特別會議之前收到它們。

沒有人被授權向 you提供與本代理聲明/招股説明書中所載信息不同或以引用方式納入的信息。本委託書/招股説明書日期為[]，並且您應該假設代理 聲明/招股説明書中的信息只有在此日期時才是準確的。您應假定，在此委託書/招股説明書中以引用方式包含的信息在該文件的日期是準確的。將這份委託書 聲明/招股説明書郵寄給FSB股東，以及Evans發行與合併有關的Evans普通股，都不會產生任何相反的影響。有關詳細信息，請參閲標題為“重新分配”的部分，在該部分可以找到更多信息項 。

本委託書/招股章程不構成在任何司法管轄區內向或向在該法域內向其或向其作出任何此種要約或招攬的人出售或要約購買任何 證券或委託書的要約或招股書。除非上下文另有説明，埃文斯提供了本委託書/招股説明書中關於Evans的信息 ，FSB提供了本代理聲明/招股説明書中所載的信息。

目錄

關於擬議合併和FSB特別會議的問答			1
摘要			11
埃文斯歷史綜合財務數據精選			20
金融穩定委員會歷史合併財務數據			22
未經審計的合併財務信息			24
比較歷史數據和未經審計的每股數據			33
市場價格和股息			34
關於前瞻性聲明的警告聲明			35
危險因素			36
與合併有關的風險			36
合併後與合併後公司業務相關的風險			41
與Evans相關的風險			43
與FSB業務相關的風險			43
FSB特別會議			50
FSB特別會議的日期、時間和地點			50
FSB特別會議的目的			50
FSB董事會的建議			50
記錄日期、未付股份、有權投票的股份和 法定人數			50
所需表決、處理棄權和未投票			50
由FSB執行主任及董事所持有的股份			51
委託書的表決及不完整委託書的表決			51
以華爾街名義持有的股票和經紀人的非選票			52
如何撤銷代理			52
親自投票			53
職工持股計劃和FSB儲蓄計劃的參與者			53
代理招標			54
援助			54
FSB提案			55
建議1：合併建議			55
提案2：休會提案			55
有關公司的信息			57
兼併			58
合併條款			58
合併的背景			58
FSB對FSB董事會合並和推薦的理由			65
金融穩定委員會財務顧問意見			68
埃文斯合併的原因			82
埃文斯併購後的管理與董事會			83

FSB董事和執行官員在合併中的利益			83
合併所需的監管批准			89
會計處理			90
公共貿易市場			90
評議權與異議權			90
合併協議			91
兼併結構			91
FSB公平獎的處理			91
職工持股計劃和FSB儲蓄計劃的處理			92
尚存公司管治文件			92
治理事項			92
關閉和有效時間			92
選舉程序			93
調整和分配程序			94
申述及保證			95
盟約和協定			99
同意不徵求其他要約			104
FSB特別會議和FSB董事會推薦			105
完善兼併的條件			107
終止合併協議			107
終止的效果			108
終止費			108
開支及費用			109
修正案和豁免			109
表決協議			109
美國聯邦所得税與合併有關的重大後果			111
股東權益比較			114
FSB董事、執行官員和某些FSB實益所有者的安全所有權			130
法律事項			133
專家們			133
其他事項			133
提交埃文斯股東建議書的截止日期			133
提交FSB股東建議書的截止日期			134
在那裏你可以找到更多的信息			134

附件索引

附件A：		埃文斯銀行公司於2020年3月5日修訂的日期為2019年12月19日的重組協議和計劃，MMS合併Sub公司。和FSB Bancorp公司
附件B：		投票協議的形式，日期為2019年12月19日，由Evans Bancorp公司和FSB Bancorp公司組成。和FSB Bancorp公司的某些股東。
附件C：		桑德勒奧尼爾和合夥人的意見，L.P.
附件D：		關於金融穩定委員會的財務和其他補充資料
附件E：		FSB Bancorp公司合併財務報表

關於擬議合併和FSB特別會議的問答

下面是關於合併和FSB股東特別會議的一些問題，我們稱之為FSB特別會議，並簡要回答了這些問題。我們敦促您仔細閲讀本代理聲明/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息沒有提供對您可能重要的關於合併和FSB特別會議的所有 信息。其他重要信息也包含在通過引用納入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲題為 ，您可以在其中找到更多信息。除非上下文另有要求，本代理聲明/招股説明書中對Evans的引用引用Evans Bancorp，Inc。其合併子公司和對FSB的提及是指FSB Bancorp公司。和它的合併子公司，以及對我們的參考，使我們和我們更緊密的聯繫在一起，指的是埃文斯和金融穩定委員會。

如下文所述，重要的是要注意，如果fsb普通股的 充分稀釋股份的數量在此日期後發生變化，則合併考慮的總金額可能會增加或減少。因此，在整個代理聲明/招股説明書中顯示的合併考慮的總金額僅是基於本文所述的 假設的説明性目的。

Q:

合併是什麼？

A:

Evans，MMS Merge Sub，Inc.，一家位於馬裏蘭州的公司，是Evans的全資子公司，我們稱之為“合併Sub”，FSB和FSB簽訂了一項協議和重組計劃，日期為2019年12月19日，該協議於2020年3月5日修訂，我們稱之為合併協議，根據該協議，除其他事項外，合併Sub 將與FSB合併並併入FSB，FSB繼續作為尚存的公司，(Ii)在合併後，FSB將立即與埃文斯合併，並與埃文斯合併，埃文斯將繼續作為尚存的公司， 我們稱之為第二次合併，連同合併，Holdco合併，以及(Iii)在第二次合併之後，我們稱為FSB銀行的FAirport儲蓄銀行將與埃文斯銀行合併，我們稱之為埃文斯銀行，埃文斯銀行繼續被稱為倖存的銀行，我們稱之為銀行合併，並與Holdco合併合併為合併。合併協議的副本作為附件A附於本委託書 聲明/招股説明書。合併後，FSB普通股的票面價值為每股0.01美元，我們稱之為FSB普通股，將從納斯達克資本市場(Nasdaq)或納斯達克(Nasdaq)退市，隨後將根據“交易所法”( ExchangeAct)取消註冊。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	FSB正在將這些材料發送給FSB普通股的持有者，以幫助FSB股東決定如何就FSB特別會議將要審議的事項投票給他們的股份。

合併不能完成 ，除非FSB股東批准合併協議和由此設想的交易，包括合併。批准合併協議和由此設想的交易的提案，包括我們稱之為合併建議的合併，需要FSB普通股的多數流通股持有人投贊成票，有權對合並提案進行表決，我們稱之為FSB股東批准。FSB正在舉行FSB特別會議，就完成合並所需的提案以及其他相關事項進行表決。有關FSB特別會議、合併和FSB股東在FSB特別會議上將考慮的其他業務的信息載於本委託書/招股説明書。

這份文件既是FSB的委託書，也是 Evans的招股説明書。這是一份委託書，因為FSB董事會或FSB董事會正在利用這份文件向FSB股東徵求委託書。這份文件也是一份招股説明書，因為埃文斯與 合併有關，正在出售埃文斯的普通股，票面價值為0.50美元，我們稱之為埃文斯普通股，以換取FSB普通股的流通股。

1

Q:	FSB股東在合併中會得到什麼？

A:	根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，在緊接合並生效時間之前持有的每一股fsb普通股，除fsb或Evans擁有的fsb普通股的指定股份(這些股份將被取消)外，將在 這類持有人的選舉中轉換為接受下列股份的權利：(I)0.4394股，稱為交易所比率，這些股份稱為股價，指的是埃文斯普通股，或(Ii)17.80美元現金，我們把它稱為現金考慮， 加上股票考慮，我們稱之為合併考慮，如果有的話，用現金代替部分股份。所有這類選舉均須按比例調整，使支付給金融穩定委員會股東的合併總考慮約50%為現金考慮，約50%為股票考慮。

埃文斯將不會在合併中發行埃文斯普通股的任何部分股份。相反，FSB的股東如果不收到FSB普通股的一小部分股份，就會得到一筆現金四捨五入至最接近的整數。這一現金數額將乘以(I)伊萬斯普通股在合併結束前第五天結束的十個交易日的收盤價平均數(我們稱之為平均收盤價)乘以埃文斯普通股股票的分數(以十進制形式四捨五入)，否則fsb的這種股東有權收取的股票的分數(四捨五入至最近的千分之一)。

Q:	我選擇接受的合併考慮如何按比例調整？

A:	FSB普通股的每一位持有人有權選擇他或她希望在合併中獲得的FSB普通股股份的考慮形式，包括選擇接受其部分FSB普通股的現金代價，併為其剩餘的FSB普通股的剩餘股份接受股票考慮。我們指的是一種股票，其中一種選擇接受現金考慮作為現金選舉份額，一種選擇接受股票考慮作為股票選舉股份和一股fsb 普通股不作為非選舉份額進行選擇。所有這類選舉均須按比例調整。

合併協議規定，FSB普通股持有者有權獲得的現金報酬總額等於(I)17.80美元的乘積，我們稱之為每股現金數額，乘以(Ii)FSB普通股的50%，我們稱之為現金價值。

因此，如果現金價值 不足或超額認購，則所有選舉都可能根據其他FSB普通股持有者的選舉情況按比例分配。按比例分配，最終大約50%的FSB普通股被視為現金選舉股，大約50%的FSB普通股被視為股票 選舉股。

Q:	我所獲得的FSB普通股的每股合併考慮的價值是否預期 基本相等，無論我進行哪一次選舉？

A:	埃文斯普通股的固定數量將不作調整，這些股份將發行給FSB 股東，這些股東根據在合併生效前埃文斯普通股或fsb普通股的市場價格變化而獲得股票考慮。現金 的值

2

考慮不會改變。因此，接受現金考慮的FSB普通股持有人所接受的合併考慮的價值可能與接受股票考慮的FSB普通股持有人所獲得的合併 考慮的價值不同。

埃文斯普通股在合併完成時的市場價格可能與埃文斯普通股在執行合併協議之日、本委託書/招股説明書之日、金融穩定委員會特別會議之日以及合併生效時因埃文斯和金融穩定委員會無法控制的各種因素，包括但不限於一般市場和經濟條件、我們各自業務的變化、業務和前景的變化以及監管 考慮因素而有所不同。除了FSB股東通過和批准合併協議外，完成合並還必須得到必要的監管批准，並滿足在FSB特別會議之後才可能發生的其他條件。因此，在金融穩定委員會特別會議時，你將不知道股票的確切價值，如果有的話，你將收到的有效時間。您應該獲得當前市場對埃文斯普通股 股的報價。

在合併完成之前，將不會根據Evans 普通股市場價格的變化對合並考慮作出任何調整。由於Evans普通股價格的變化，合併協議不能終止。

Q:	如何選擇我希望得到的合併考慮的類型，以及我什麼時候可以期望得到合併的考慮？

A:

每名FSB普通股記錄保持者將郵寄一份不超過40個工作日和 在預期結束日期前不少於20個工作日的選舉表格，或在Evans和FSB可能相互同意的其他日期寄出。FSB普通股持有人選擇他們希望得到的合併考慮的形式的最後期限是5：00 pm。東部時間的日期，即五個工作日之前的預期結束日期，我們稱為選舉的最後期限。FSB普通股的每一位持有人應在選擇表中註明(1)FSB 普通股的股份數，該股東選擇交換的股票價；(2)FSB普通股的股份數，該普通股持有人選擇以現金為代價進行交換。如本委託書/招股説明書其他部分所述，所有此類選舉均須按比例進行調整。FSB普通股持有人將在合併生效後儘快得到其合併考慮，但須由 持有人提交其適當填寫的送文函和其他送文材料。選舉選擇和選舉程序在題為“合併、重新選舉程序”一節中作了説明。

Q:	FSB股東是否可以在選舉提交後改變他或她的選擇？

A：是的。只要交易所在選舉截止日期之前收到新的選舉形式，選舉就可以改變。若要更改或撤銷選舉，FSB股東必須向交易所代理髮出書面通知，撤銷先前提交的任何選舉，並附上經過適當填寫和簽署的修改後的選舉形式，或在選舉 截止日期之前退出。如在選舉截止日期前撤銷某一選舉形式，則除非隨後適當填寫的選舉表格連同被撤銷持有人的股份及有關傳遞資料一併提交，並在選舉截止日期前由交易所代理人實際收到 ，否則由該已撤銷的選舉表格所代表的fsb普通股將成為非選股。

Q:	FSB股東如何知道選舉截止日期是什麼時候？

A:	目前還不知道實際的選舉截止日期。埃文斯和金融穩定委員會將發佈新聞稿，宣佈選舉截止日期不超過15個工作日，至少提前5個工作日。參見題為“合併、重新選舉程序”的章節。

3

Q:	如果在選舉截止日期之前沒有進行選舉，會發生什麼情況？

A:	如果fsb股東未能在選舉截止日期前向交易所代理提交一份選擇表，則該持有人的fsb普通股股份將被視為非選股，並將按照本委託書/招股説明書其他部分所述的按比例分配程序 確定的股票或現金考慮。

Q:	在合併過程中，FSB的股權獎勵會發生什麼變化？

A:	在合併生效時，在符合合併協議的條款和條件的情況下，根據FSB 2017股權激勵計劃發行的每個購買FSB普通股股份的期權 ，我們稱之為FSB股權計劃，無論是既得的還是未歸屬的，即在生效時間前未行使的、我們稱為FSB股票期權的每種期權都將被取消，並自動轉換為收取相當於差額的現金付款的權利，如果差額為17.80美元和FSB普通股每股行使價格之間的差額，但須服從FSB 股票期權。任何FSB股票期權的行使價格等於或超過17.80美元將被取消，不考慮。FSB股票期權應支付的價款將扣除適用的預扣繳額。

在合併生效之時，在符合合併協議的條款和條件的情況下，根據FSB股票計劃(我們稱之為FSB限制性股票獎勵)頒發的每一種限制性股票 獎勵，即在生效時間之前(無論是既得或未獲)尚未兑現的股份，將自動取消，並自動轉換為接受合併審議的權利 。

Q:	FSB銀行員工持股計劃和信託基金、職工持股計劃、FSB 401(K)儲蓄計劃或FSB儲蓄計劃所持有的FSB普通股股份將發生什麼變化？

A:	職工持股計劃和任何相關協議將在合併結束日期之前終止，但須編寫一項終止修正案，規定終止、分配和分配職工持股資產的條件。ESOP持有的所有股份將轉換為接受合併 考慮的權利。任何未償還的職工持股債務將從未分配的FSB普通股中償還，其餘股份將按比例分配給活躍的參與者。所有剩餘的FSB普通股 股份將轉換為接受合併考慮的權利。

在合併的生效時間 ，在符合合併協議的條款和條件的情況下，在FSB儲蓄計劃中持有的FSB普通股中每一股在生效時間前未清償的股份將轉化為接受 合併審議的權利。

Q:	你打算什麼時候完成合並？

A:	我們預計在2020年第二季度完成合並。然而，我們不能向你保證合併何時或是否會完成。我們必須首先獲得金融穩定委員會股東的批准，以及獲得必要的監管批准和滿足某些其他的結束條件。有關更多信息，請參見題為“合併協議條件”一節，以完善合併。

Q:

我被要求投什麼票？

A:	金融穩定委員會的股東被要求就下列事項進行表決：

•

批准合併協議的提案，根據該協議，合併小組將與FSB合併並併入FSB，在本委託書/招股説明書中有更多的 充分描述，我們稱之為合併建議；以及

4

•

批准一次或多次延期或推遲特別會議，如有必要或適當，請更多代理人支持合併建議，我們稱之為休會建議。

需要股東 批准合併提案才能完成合並。FSB將在FSB特別會議上不處理其他事務，但適當提交FSB特別會議的事務或延期或延期的事務除外。

Q:	FSB董事會如何建議FSB股東在FSB特別會議上投票？

答：FSB董事會一致通過並通過了合併協議和由此設想的交易，建議FSB股東投票贊成合併方案和延期方案。

Q:	FSB的特別會議在何時何地舉行？

A:	fsb特別會議定於2020年4月20日下午2時在紐約飛機場1350TurkHill 路的Perinton社區中心舉行。

Q:	FSB特別會議的法定人數是多少？

A:	代表有權在金融穩定委員會特別會議上投票的多數股份的FSB股東必須親自或通過代理出席特別會議，以便在特別會議上達到法定人數。在確定出席金融穩定委員會特別會議的股份數目時，將包括棄權，以確定法定人數是否存在。

Q:

誰有權投票？

A:	凡在2020年3月5日營業結束時持有股份的FSB普通股持有人，即FSB董事會將其定為FSB記錄日期的日期，均有權在FSB特別會議上收到FSB特別會議的通知並在會議上投票，但此類股票在FSB特別會議之日仍未發行。

Q:	在金融穩定委員會特別會議上批准每項提案需要多少表決？

A:

合併建議

•

標準：批准合併提案需要獲得聯邦安全局普通股流通股多數持有者的贊成票，這些股份有權對合並提案進行表決。

•

棄權和經紀人不投票的影響：如果 你沒有投票，在你的代理上標記棄權，或者沒有在金融穩定委員會特別會議上提交委託書或投票，或者是街名持有人，並且沒有指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何對合並提案進行表決，它將與投票反對合並提案具有同樣的效果。

延期提案

•

標準：假定法定人數出席，如有必要或必要，批准延期提案需要獲得親自出席或經代表出席的金融穩定委員會特別會議多數票持有人的贊成票，並有權對其進行表決。如果沒有法定人數出席，休會提案仍可由FSB股東親自持有的FSB普通股投票權的多數持有人或FSB特別會議上的代理人所持多數票的贊成票予以批准，並有權對其進行表決。

5

•

棄權和經紀人不投票的影響：如果 你沒有投票，在你的代理上標記棄權，或者沒有在金融穩定委員會特別會議上提交委託書或投票，或者是街名持有人，並且沒有指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何就休會提案投票，它將對休會提案沒有任何影響。

Q:	是否與FSB現有股東達成任何表決協議？

A:	是。在簽訂合併協議方面，FSB的每一位董事和某些FSB 執行官員以個人身份有單獨的表決協議，我們稱之為FSB表決協議，根據這些協議，他們同意投票表決FSB普通股的實益股權，贊成合併提案和某些相關事項，反對替代交易。截至2020年3月5日(我們稱之為FSB記錄日)結束營業時，約佔FSB普通股9.47%的股份有權在FSB特別會議上投票，但須遵守FSB的表決協議。欲瞭解更多信息，請參見題為“合併協議-自願投票協議”的章節。

Q:	為什麼我的選票很重要？

A:	如果不投票，FSB將更難獲得舉行FSB特別會議所需的法定人數。此外，每項提案都必須得到上述投票要求的批准。FSB董事會一致建議FSB股東投票贊成合併提案，支持休會提案。

Q:

我有多少票？

A:	FSB記錄日記錄的每個FSB股東將有權對所持有的 記錄的每個股份進行一次投票。截至FSB記錄日，FSB有1，940，661股普通股，有權在FSB特別會議上投票。截至FSB記錄日，FSB及其附屬公司的董事和執行官員有權投票表決大約132，686股FSB普通股，約佔FSB在該日已發行普通股的6.84%。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	在仔細閲讀和審議本 委託書/招股説明書所載或以參考方式納入的資料，包括其附件之後，請儘快填寫、簽署、日期並將所附代理卡寄回所附郵資信封，或通過互聯網或電話提交代理，以便你的股份將在金融穩定委員會特別會議上得到代表。

Q:

我怎麼投票？

A:	如果您是FSB記錄日的記錄股東，您可以通過以下方式確保在FSB特別會議上對您的FSB普通股(br}股票)進行投票：

•

郵件，通過填寫、簽名和日期附上的代理卡，並使用所附的 郵資已付信封將其退還給fsb；

•

電話，免費撥打1-800-652-8683，並按錄音指示撥打；或

•

因特網，通過訪問網站www.Investorvote.com/FSBM，並按照網站上的説明。

如果您打算通過互聯網或電話提交代理，您必須在凌晨1：00之前提交。東部時間在2020年4月20日FSB特別會議的當天。如果您打算通過郵件提交代理，您填寫的代理卡必須在FSB特別會議之前收到。

6

如果您通過經紀人、 銀行或其他代名人持有FSB普通股股票，您必須指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何按照您從經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示投票。

Q:	如果我的fsb普通股股份是由我的經紀人、銀行或其他代名人持有的，我的經紀人、銀行或其他代名人會自動投票給我的股票嗎？

A:

沒有。如果您的FSB普通股的股份是通過經紀人、銀行或其他 代名人(即以作為記錄保持者的經紀人、銀行或其他代名人的名義)以街道名稱持有的，則必須向FSB普通股的此類記錄持有人提供關於如何投票表決FSB普通股股份的指示。請遵照經紀人、銀行或其他代名人提供的 投票指示。您不得通過直接將代理卡退回FSB或在FSB特別會議上親自投票來投票以街頭名義持有的FSB普通股的股份，除非您提供了一個 相應的合法代理，您必須從您的經紀人、銀行或其他指定人那裏獲得該委託書。此外，代表客户持有FSB普通股的經紀人、銀行或其他被提名人，不得委託FSB就未經客户具體指示的任何建議投票，因為經紀人、銀行和其他被提名人在這些事項上沒有酌處表決權。因此，如果不能指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，將產生與反對批准合併提案的投票相同的效果。

Q:	我是ESOP的參與者。我如何投票在職工持股計劃中持有的股份？

A:	職工持股計劃的參與者每人將收到一份投票指示表，該表格反映了 參與人可指示受託人在職工持股計劃下代表他或她投票的所有股份。根據ESOP的條款，ESOP受託人投票所有由ESOP所持有的股份，但每個ESOP參與者可以指示受託人如何投票將分配給其帳户的FSB普通股 股份。職工持股託管人將投票表決由職工持股的FSB普通股的所有未分配股份和未收到表決指示的股票，其比例與其已收到的股票 及時收到表決指示的比例相同。

Q:	我參加了FSB儲蓄計劃。我是否有權投票或直接表決分配給 我帳户的fsb股份？

A:	FSB儲蓄計劃參與者，對FSB Bancorp公司感興趣。股票基金，我們稱為 FSB股票基金，將收到一份投票指示表格，允許他們指示FSB儲蓄計劃受託人投票他們在FSB股票基金的利益。如果參與人沒有指示FSB儲蓄計劃受託人如何在FSB股票基金中投票他或她的 利益，受託人將按它從其他FSB儲蓄計劃參與者收到的及時投票指示的相同比例投票該利益。

Q:	如果我返回我的代理而沒有説明如何投票，會發生什麼情況？

A:	如果您簽署並退回您的委託書或投票指示卡，而沒有説明如何對任何特定的 提案進行表決，則由您的代理所代表的fsb普通股將按照fsb董事會對每個fsb建議的建議進行表決。

Q:	我可以改變我的投票後，我已交付我的代理？

A:	是。如果您是FSB普通股記錄的持有者，並且您以前提交過代理，則在FSB特別會議上投票之前，您可以在任何時候採取下列任何行動來撤銷您的代理：

•

向 fsb公司祕書遞交一份書面通知，註明日期晚於您的代理卡日期，説明您撤銷了您的委託書，該通知必須在fsb特別會議開始前由fsb收到；

7

•

填寫、簽署、約會並返回FSB公司祕書一張與FSB普通股相同股份有關的新委託書卡，並註明稍後日期，FSB必須在FSB特別會議開始前收到新的委託書卡；

•

在凌晨1：00之前通過互聯網或電話進行新的投票。東部時間：2020年4月20日，即金融穩定委員會特別會議之日；或

•

出席FSB特別會議並親自投票，儘管出席FSB特別會議本身並不會撤銷代理。

你應將撤銷通知或任何正式執行的新委託書(視屬何情況而定)寄給FSB，地址如下：

FSB Bancorp公司

南大街45號

紐約飛機場14450

地址：羅伯塔·瑞安，公司祕書

如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有FSB普通股股票，請與您的記錄持有人聯繫，以更改您的投票。

Q:	FSB股東是否有權獲得評估和異議的權利？

A:	根據馬裏蘭州法律和經修正的FSB公司章程(我們稱之為FSB章程)，FSB股東將無權就合併行使任何估價權或異議權。

Q:	合併給FSB股東帶來的美國聯邦所得税的實質後果是什麼？

A:	作為Evans和FSB各自完成合並的義務的一個條件，Evans將收到Covington&Burling LLP或Covington的法律意見，FSB將收到Luse Gorman PC或Luse Gorman的法律意見，每一份意見的日期分別為截止日期，以及每一次合併和第二次合併，合併後的合併和第二次合併合在一起，符合“國內法”第368(A)節所指的重組資格，我們稱之為“守則”。

如果合併和第二次合併合在一起，符合“守則”第368(A)節所指的重組，則美國聯邦所得税的目的如下：

•

美國持股人(在題為“美國聯邦所得税與合併有關的重大後果”一節中所界定的，指FSB普通股只接受Evans普通股(埃文斯普通股的現金除外)，以換取這種FSB普通股，一般不承認接受埃文斯普通股的 的任何損益；

•

以現金換取FSB普通股的美國FSB普通股持有人一般會確認收益或虧損，其數額等於收到的現金數額與美國持有者在FSB普通股中繳税總額的差額；以及

•

接受埃文斯普通股和現金交換的FSB普通股的美國持有者一般將(1)放棄FSB普通股後不承認任何損失，(2)承認交出FSB普通股後的收益，如果有的話，等於(A)收到的埃文斯普通股的現金價值之和加上公平市場價值(以實際時間確定)，(B)該美國持有人以已繳FSB普通股的總税基計算的收益，但只限於收到的現金價值的 範圍。

8

FSB普通股的美國持有者接受現金代替伊文思普通股的部分股份，一般會確認收益或虧損等於收到的現金數量而不是部分股票與埃文斯普通股的分數份額之間的差額。

欲瞭解更多信息，請參見題為“與合併有關的美國聯邦所得税後果”一節。

上述美國聯邦所得税的後果可能不適用於所有FSB股東。你的税務後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈要求您諮詢您的獨立税務顧問，以充分了解合併的特定税務後果。

Q:	如果我是金融穩定委員會的股東，我現在應該交股票嗎？

答：沒有。FSB股東現在不應該提交任何FSB普通股證書。如果合併提案得到FSB 股東的批准，將在單獨的封面下向FSB股東提供附有填寫指示的發送材料，並應在發送材料提供的時間發送股票證書。

Q:	如果我的FSB普通股以賬面入賬的形式存在，我該怎麼辦？

A:	如果您持有fsb普通股的股份以未經認證的賬簿入賬形式，則不要求您採取任何 特定的行動來交換fsb普通股的股份，並且在合併完成後，這些股份將自動交換以供適用的合併考慮，但須遵守前面所述的選舉程序和 可能的調整。

Q:	如果我找不到我的FSB股票，我可以聯繫誰？

A:	如果您無法找到您的原始FSB股票證書，您應該聯繫FSB的轉帳代理，計算機共享信託公司，N.A.，電話：(800)368-5948。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

A:	FSB股東可收到一套以上的投票材料，包括多份代理聲明/招股説明書副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳户中持有FSB普通股的股份，則將為您持有該股票的 中的每個經紀帳户收到一張單獨的表決指示卡。如果您是FSB普通股記錄的持有者，並且您的股票在多個名稱中註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、日期並退回您收到的每一張代理卡和投票 指示卡，或以其他方式遵循本代理聲明/招股説明書中規定的投票指示，以確保您投票表決您所持有的fsb普通股的每一股。

Q:	如果我在FSB記錄日期之後但在FSB特別會議之前出售我的FSB普通股會發生什麼？

A:	FSB記錄日期早於FSB特別會議的日期和預期完成合並的日期。如果您在FSB記錄日期之後但在FSB特別會議日期之前轉讓FSB普通股的股份，您將保留在該次會議上的投票權(條件是該股票在該會議的日期 仍未發行)，但您無權接受對FSB普通股轉讓股份的任何合併考慮。你將只有權接受合併考慮的股份，fsb普通股 ，你持有的生效時間。

9

Q:

合併是否涉及風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮第36頁開始的題為“風險風險 因子”一節中列出的風險因素。

Q:	如果合併沒有完成會發生什麼？

A:	如果合併未完成，FSB股東將不接受合併的考慮。相反， fsb和Evans將繼續是一家獨立公司，其普通股將繼續分別在納斯達克和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE)上市和交易。

Q:	如果我有問題，我應該聯繫誰？

A:	你可以與埃文斯或fsb聯繫，電話號碼列在你可以找到 更多信息的部分。在每一種情況下，請與該部分所列部門的代表交談。你也可以聯繫EQ代理服務，FSB的代理律師。銀行和經紀人可以撥打(516)220-8356，所有 其他人都可以打電話，免費，(833)503-4127。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於埃文斯和FSB的信息？

A:	您可以從題為 http的各個來源中找到更多關於Evans和FSB的信息，在這裏您可以找到更多的信息。

10

摘要

下面的摘要突出顯示了此代理語句/招股説明書中的選定信息，並且可能不包含對您重要的所有信息( )。您應該仔細閲讀整個代理聲明/招股説明書，包括本代理聲明/招股説明書及其附件中引用的任何文檔，因為本節可能不包含對您決定如何投票可能重要的所有信息 。有關如何獲取此信息的説明和説明，請參閲題為“您可以在其中找到更多信息的部分”。此摘要中的每一項都引用了此代理語句/招股説明書的 頁，該頁將對該主題進行更詳細的討論。

公司(第57頁)

埃文斯銀行公司

一個Grimsby驅動器

漢堡，紐約14075

電話：(716)926-2000

埃文斯是一家金融控股公司，也是埃文斯銀行的母公司。埃文斯銀行是一家商業銀行，在2019年9月30日擁有15億美元的資產和13億美元的存款。埃文斯銀行是一家全面服務的社區銀行，擁有15個金融中心，為整個紐約西部的消費者、企業和市政 客户提供全面的金融服務。埃文斯公司全資擁有的保險子公司埃文斯公司(Evans Agency，LLC)通過紐約西部地區的10個保險辦事處提供人壽保險、僱員福利以及財產和意外傷害保險。埃文斯投資服務公司(Evans Investment Services)提供非存款投資產品，如年金和共同基金。埃文斯普通股在紐約證券交易所交易，代號為EVBN。

有關Evans及其子公司的其他信息包括在本委託書/招股説明書中以引用方式合併的文件中。 請參閲題為“您可以在其中找到更多信息的部分”。

FSB Bancorp公司

南大街45號

紐約飛機場14450

電話：(585)223-9080

FSB是一家銀行控股公司，它選擇了金融控股公司MECH的地位，FAirport儲蓄銀行是紐約股票儲蓄銀行的母公司，截至2019年9月30日，它擁有3.248億美元的合併資產和2.329億美元的存款。

FSB銀行成立於1888年，總部設在紐約飛機場。FSB銀行從其在FAirport的主要辦事處 並通過設在紐約Penfield、Irondequit、Webster和Perinton的四個分支辦事處開展業務，所有這些辦事處都位於大羅切斯特大城市地區。FSB銀行還在匹茲堡和希臘、紐約、羅切斯特大區以及紐約的布法羅和沃特敦設有貸款來源辦事處。FSB普通股在納斯達克上市，代號為FSBC。

合併(第58頁)

合併的條款和條件載於合併協議，作為附件A附於本代理聲明/招股説明書。我們敦促你仔細閲讀合併協議全文，因為這是關於合併的法律文件 。本摘要和本委託書/招股説明書中關於合併條款和條件的所有説明均受合併協議的約束，並按合併協議的全部內容加以限定。

11

除其他事項外，合併協議規定：(1)合併Sub 與FSB合併並併入FSB，FSB繼續作為合併中倖存的公司並作為Evans的全資子公司；(2)在合併完成後，FSB立即與埃文斯合併，埃文斯繼續作為第二次合併中倖存的公司，(3)在Holdco合併完成後，FSB銀行與埃文斯銀行合併，埃文斯銀行繼續作為銀行合併中倖存的銀行。

在符合合併協議的條款和條件的情況下，在合併完成後，金融穩定委員會的股東將有權在FSB普通股的每一部分中，在選出該股東時，獲得(I)埃文斯普通股的0.4394股，或(Ii)17.80美元的現金。所有這類選舉均須按比例調整，使支付給金融穩定委員會股東的總代價中約50%為現金，約50%為埃文斯普通股。有關分配程序的進一步信息，請參閲題為“合併協議調整和 分配程序”的章節。

FSB公平獎的處理(第91頁)

在合併生效之時，在符合合併協議的條款和條件的情況下，每個FSB股票期權，不論是既得的或未獲轉歸的，在生效時間前未予行使的，將被取消，並自動轉換為收取現金付款的權利，如果差額為17.80美元，則相當於FSB普通股每股行使價格 ，但須以FSB股票期權為準。任何FSB股票期權的行使價格等於或超過17.80美元將被取消，不考慮。FSB股票期權應支付的代價為 ，扣除適用的預扣繳額。

在合併生效時，在符合合併 協議的條款和條件的情況下，FSB在生效時間前未履行的每一項限制性股票獎勵(無論是既得或未授予)都將被取消，並自動轉換為接受合併審議的權利。

職工持股計劃和FSB儲蓄計劃的處理(第92頁)

職工持股計劃和任何相關協議將在合併結束日期之前終止，並以合併結束之日為條件，但須以 準備一項終止修正案為前提，規定終止、分配和分配職工持股資產的條件。所有由職工持股計劃持有的股份將轉化為接受合併考慮的權利。任何未償還的ESOP 債務將償還未分配的FSB普通股持有的職工持股計劃的暫記帳户。FSB普通股的所有剩餘股份將轉換為接受合併考慮的權利。

在合併生效時，FSB儲蓄計劃中在 生效時間之前未清償的每一股FSB普通股將轉換為接受合併審議的權利。

FSB對 fsb董事會合並和推薦的理由(第65頁)

FSB董事會一致批准了合併協議和由此設想的交易，並建議FSB股東投票贊成合併提案和休會提案。請參閲題為合併FSB的合併理由和FSB董事會的建議的章節，以更詳細地討論FSB董事會在作出批准合併協議的決定和所設想的交易時所考慮的因素。

12

FSB財務顧問的意見(第68頁)

Sandler O Neill&Partners，L.P.或Sandler O Neill是FSB董事會的財務顧問，與擬議的合併有關，並參加了導致執行合併協議的某些談判。在FSB董事會審議合併和合並協議的2019年12月19日會議上，Sandler O Neill向董事會提交了口頭意見，隨後於2019年12月19日以書面確認，大意是，截至該日，從財務角度來看，合併對FSB普通股持有者是公平的。桑德勒·奧尼爾的意見全文作為附件C附於本委託書/招股説明書。該意見概述了所遵循的程序、所作的假設、被認為是 的事項以及桑德勒o奧尼爾在發表意見時進行的審查的資格和限制。下文對意見的説明參照意見全文進行了全面限定。我們敦促金融穩定委員會的股東在審議擬議的合併時仔細閲讀整個意見。

Sandler O O Neill的意見是在FSB董事會審議合併和合並協議時向FSB董事會提出的，並不構成對FSB的任何股東的建議，即任何這類股東應如何在召集的任何股東會議上投票審議和投票批准合併和合並協議。Sandler O Neill的意見僅針對從財務角度來看，合併對FSB普通股持有者的公平考慮，而沒有涉及FSB參與合併的基本業務決定、合併協議中所設想的合併的形式或結構、合併相對於任何其他替代交易或FSB可能參與的商業戰略的相對優點，或FSB可能參與的任何其他交易的效果。

關於Sandler O Neill的意見的説明，請參閲題為FSB的合併意見和財務顧問的合併意見的部分。

埃文斯合併的理由(第82頁)

埃文斯董事會批准並通過了合併協議。關於埃文斯董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的因素，請見題為“合併的理由”一節。

金融穩定委員會特別會議(第50頁)

fsb將於2020年4月20日下午2：00，當地時間下午2：00在紐約飛機場圖爾克山路1350號的佩林頓社區中心舉行。在金融穩定委員會特別會議上，將請你就下列事項進行表決(每一事項載於題為“提案”的部分)：

•

合併建議；及

•

休會建議。

如果您在FSB記錄日期擁有FSB普通股，您可以在FSB股東特別會議上投票。截至該日，有大約1，940，661股FSB普通股已發行並有權投票，其中約132，686股，即6.84%，由金融穩定委員會董事和執行官員有權受益者擁有或記錄在案。您可以為您在該日期擁有的 fsb普通股的每個份額投一票。

代表有權在金融穩定委員會特別會議上投票的多數股份的股東必須親自或通過代理人出席特別會議，以便在特別會議上達到法定人數。

獲得FSB普通股多數股份持有人的贊成票才能批准合併提案。假設法定人數出席，則必須以親自或代理方式出席的多數票批准 休會提案。

13

FSB股東必須批准合併提案，才能進行合併。但是，不要求 fsb股東批准休會提案，以便進行合併。如果金融穩定委員會的股東未能批准延期提案，但批准了合併建議，則合併可能仍會發生。

FSB董事及執行主任在合併中的利益(第83頁)

在考慮FSB董事會關於合併的建議時，FSB股東應意識到FSB和FSB銀行的執行官員和董事在合併中可能與FSB股東的一般利益不同，也可能與FSB股東的利益不同。金融穩定委員會董事會意識到這些利益，在作出批准合併協議和合並協議所設想的交易的決定時， 考慮了這些利益，並建議金融穩定委員會的股東投票贊成合併提案。

這些利益將在題為FSB新董事和執行幹事在合併中的合併利益的章節中更詳細地加以説明。

合併後埃文斯的管理層和董事會(第83頁)

根據合併協議，凱文·馬魯尼將在生效時加入埃文斯銀行和埃文斯銀行的董事會，因此，這些董事會將由14名成員組成。凱文·馬魯尼(KevinMaroney)現任FSB總裁兼首席執行官，現任FSB董事會成員。

尚存公司管治文件(第92頁)

在生效時，經修訂的埃文斯成立為法團的證明書(我們稱為埃文斯章程)，以及在緊接生效時間之前生效的經修訂及重申的埃文斯附例(我們稱為埃文斯附例)，即為尚存法團的法團註冊證書及附例，直至該等附例妥為修訂或廢除為止。

合併所需的監管批准(第89頁)

與金融穩定委員會合並或合併為金融穩定委員會需要獲得聯邦儲備系統理事會的批准或放棄，我們根據“銀行控股公司法”(我們稱之為BHC法案)和根據“紐約銀行法”我們稱之為“紐約金融法”的紐約州金融服務部(我們稱之為“紐約金融法”)將其稱為聯邦儲備委員會。金融穩定委員會與埃文斯的合併需要得到“紐約基本法”下的紐約金融服務局的批准。FSB銀行與埃文斯銀行的合併需要貨幣主計長辦公室的批准，根據“銀行合併法”，我們稱之為OCC， 。雖然Evans和FSB都不知道為什麼雙方不能及時獲得完成合並所需的監管批准，但Evans和FSB無法確定何時或是否將獲得這種批准。

會計處理(第90頁)

合併將由埃文斯按照FASB ASC主題805，業務合併，使用會計的收購方法核算，其結果是：(1)埃文斯的記錄資產和負債將按其記錄的數額結轉；(2)埃文斯的歷史經營業績對所報告的前一個 期保持不變；(3)金融穩定委員會的資產和負債將在埃文斯控制合併實體之日或生效日期調整為公允價值。此外，所有可識別的無形資產將按 公允價值入賬，並作為所獲淨資產的一部分列入。購買價格的金額，包括現金價值和埃文斯普通股的價值

14

向前FSB股東發放的 超過公允價值的淨資產，包括金融穩定委員會可識別的無形資產，在生效之日將作為商譽報告。根據現行會計準則，商譽不攤銷，至少每年對其進行減值評估。確定的無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外，會計的獲取方法導致FSB的 經營結果從期終日起被包括在Evans的經營結果中。

公共貿易市場(第90頁)

埃文斯普通股在紐約證交所上市，代號為EVBN。FSB普通股在納斯達克上市，代號為{Br}FSBC。合併完成後，FSB普通股將從納斯達克摘牌，隨後將根據“交易法”取消註冊。此次合併發行的埃文斯普通股將在紐約證券交易所上市。

評估和異議人權利(第90頁)

在……下面

馬裏蘭州法律和FSB章程，FSB股東將無權行使與合併有關的任何評估或異議權利。

同意不徵求其他要約(第104頁)

金融穩定委員會已同意，它及其附屬公司將不直接或間接地使其各自的代表不：

•

徵求、發起、鼓勵(包括通過提供信息或協助)，便利或誘使任何 收購提議(如題為“合併協議-附屬協定”的一節所界定的，不徵求其他報價)；

•

參與或參與任何關於任何 人的討論或談判，或提供或安排向任何 人提供與合併協議中的收購建議書條款有關的任何信息或數據，或採取任何其他行動，以便利進行任何調查或提出任何構成或可能合理地預期會導致收購建議書的要約或建議書的提出(但通知提出收購建議書的 人關於合併協議中存在收購建議書條款的情況除外)；

•

採納、批准、同意、接受、背書或推薦任何收購建議書；或

•

批准、同意、接受、背書或建議，或提議批准、同意、接受、背書或建議 任何購置協議(如題為“合併協議-附屬協議-不徵求其他要約-不徵求其他要約”一節所界定)-考慮或以其他方式與任何購置交易有關

FSB特別會議和FSB董事會的建議(第105頁)

FSB已同意在證券交易委員會宣佈本委託書/招股説明書為註冊聲明的一部分，以便獲得FSB股東批准後，在合理可行的範圍內儘快召開股東會議。

FSB董事會已同意建議FSB股東批准合併建議，將此類建議列入本委託書/招股説明書，並盡其合理的最大努力獲得FSB股東的批准。 fsb已同意，fsb董事會或其任何委員會均不得(A)以任何不利於Evans的方式拒絕、撤回、限定或修改此類建議，(B)不提出此種建議或以其他方式向fsb股東提交未經此種建議的合併建議，(C)採納、批准、同意、建議、建議或認可收購提議，(D)不公開和無保留地(1)建議反對任何 收購提議，或(2)在10個工作日內(或少於10個工作日)重申合併提案的建議

15

(E)採取任何行動或發表任何公開聲明，提交或釋放與上述建議不符的 ，或(F)公開提出上述任何一項建議，我們將其統稱為建議的更改。

但是，在金融穩定委員會特別會議之前的任何時候，金融穩定委員會董事會可在沒有建議的情況下提交合並協議，或 可更改其建議，如果金融穩定委員會收到了一項上級建議(如“合併協議”一節所界定的，即FSB特別會議和FSB董事會的建議)(在落實埃文斯提出的任何 修訂的提議後)，而金融穩定委員會董事會經與其財務顧問和外部法律顧問協商後，已真誠地認定，根據適用的 法，提出或繼續提出批准合併提議的建議違反了董事的信託義務，在這種情況下，金融穩定委員會董事會可以通報其缺乏此類建議的依據；但fsb董事會不得采取 這類行動，除非：

•

金融穩定委員會在所有實質性方面都遵守了上文所述的不請求 義務；

•

金融穩定委員會至少三個工作日通知埃文斯它打算改變建議，並對促使其決定採取這種行動的事件或情況作出合理説明；

•

在這三個工作日期間，金融穩定委員會已經並已促使其財務顧問和外部法律顧問 真誠地(在Evans願意談判的範圍內)與Evans就埃文斯提出的合併協議的條款和條件提出的任何建議、調整或修改進行審議和談判；以及

•

金融穩定委員會董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商並考慮到上述談判的結果並實施埃文斯提出的任何建議、修正或修改後，真誠地確定，這種高級建議仍然是一項優越的建議，但根據適用法律，提出或繼續提出批准合併建議的建議將違反董事的信託義務。

對任何購置提案的任何實質性修正將需要一個新的確定和通知期限。

完善合併的條件(第107頁)

每一方完成合並和合並協議所設想的其他交易的各自義務須在下列條件生效之時或之前得到滿足或放棄：

•

FSB股東對合並建議的批准；

•

收到聯邦儲備委員會、OCC、NYDFS、FDIC和{Br}任何其他監管當局的所有所需的管理許可或同意，以及合併協議所設想的任何其他監管許可或同意，如果沒有獲得這些許可或同意，在每一情況下都需要完成合並協議所設想的交易，而這些許可或同意的獲得將有理由預期單獨或總體上對埃文斯和金融穩定委員會(被視為一個綜合實體)產生重大不利影響；

•

主管管轄權的任何法院或管理當局沒有任何法律或秩序(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，禁止、限制或使完成合並協議(包括合併)所設想的交易成為非法；

•

本委託書/招股説明書是“ 證券法”規定的一部分的登記聲明的效力，證券交易委員會沒有命令、行動、訴訟、訴訟或調查中止已啟動和繼續的登記聲明的效力；

16

•

批准在紐約證券交易所上市的埃文斯普通股將根據合併發行，但須經 正式發行通知。

每一方完成合並的義務還須在下列條件生效之時或之前得到滿足或放棄：

•

合併協議中另一方在合併協議之日和截止日期的陳述和保證的準確性，但須符合合併協議中規定的重要性標準；

•

另一方在所有重要方面履行其根據合併協議在生效時間或之前必須履行的所有義務；

•

從另一方收到一份證書，大意是上述兩項條件已得到滿足；

•

每一方收到其律師的書面意見，大意是合併和第二次 合併在一起構成“守則”第368(A)節所指的重組；

•

在Evans的情況下，獲得必要的監管批准而不施加負擔的 條件。

雙方無法確定何時或是否將滿足或放棄合併的條件，或 將於2020年第二季度完成合並，或根本不確定。截至本委託書/招股説明書之日，雙方沒有理由相信上述任何條件都不會得到滿足。

終止合併協議(第107頁)

合併協議可通過相互書面協議終止，或在下列情況下由任何一方在生效時間之前的任何時候終止(儘管FSB股東已批准合併協議)：

•

任何管理當局拒絕給予必要的管制批准，或任何法律或命令永久限制，禁止或以其他方式禁止完成合並協議所設想的交易，只要尋求終止合併協議的當事方已盡其合理的最大努力來爭取、上訴和取消這種法律或秩序；

•

FSB股東未能投票批准合併方案，我們稱之為反對票終止；

•

到2020年10月31日，即我們所稱的外部日期，合併尚未完成，如果合併協議在該日或之前未能完成的交易不是由於終止方違反合併協議而造成的，我們稱之為外部日期終止；

•

如果FSB違反了合併協議中所列的任何契諾或協議或任何陳述或保證(或任何 這種陳述或保證不再屬實)，在伊萬斯或埃文斯終止的情況下，凡違反或不符合事實的，單獨或不符合該方的所有其他違約行為(或這種陳述或保證的失敗)，如在終止日期發生或繼續，則構成埃文斯或fsb條件的不履行或終止， ，但未在書面通知後45天內治癒，或因其性質或時間而不能在這一期間內治癒(或在截止日期之前的較短天數內治癒)；但終止方在實質上並未違反合併協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議，我們稱之為違約終止；或

17

•

如果任何監管機構要求Evans、Evans Bank、FSB、FSB銀行或其任何分支機構 退出(技術原因除外)，並且不允許在60天內重新提交任何關於必要的監管批准的申請。

此外，如果：

•

fsb董事會未建議fsb股東批准合併建議，對建議進行 更改，在任何不利於Evans的收購建議方面違反其非邀約義務，或不按照合併協議召集、通知、召集和/或舉行fsb特別會議，我們統稱fsb董事會違約終止；或

•

如果任何管理當局給予必要的監管批准，但這種必要的監管批准 包含、結果或合理地預期將導致施加一個沉重的條件。

解僱費( 108頁)

金融穩定委員會將向埃文斯支付1，400，000美元的解僱費，條件是：

•

(1)fsb或Evans效應(I)不投票終止或 (Ii)影響外部日期終止而FSB股東尚未批准，或(2)Evans影響違約終止，在每種情況下，在終止之前，任何人已提出收購建議或 公開宣佈提出收購建議的意向(不論是否有條件)，在終止後12個月內，fsb完成一項購置交易或就一項收購 交易訂立購置協議，不論該收購交易是否隨後完成，是否與終止前提出或公開宣佈的同一購置建議書有關；或

•

埃文斯影響了FSB董事會的違約終止。

如果FSB未能在到期時支付任何終止費用，那麼FSB必須向Evans支付其與收取此類費用有關的費用和費用(包括律師費) ，以及從根據合併協議付款之日起至付款之日起，按N.A.花旗銀行最優惠費率計算的此類費用數額的利息。

表決協議(第109頁)

在簽訂合併協議方面，FSB的每一位董事和某些FSB執行官員以 個人的身份分別簽訂了一項FSB投票協議，根據該協議，他們同意投票表決FSB普通股的實益股權，以支持合併提案和某些相關事項，並反對其他 交易。截至FSB記錄日，約佔FSB普通股9.47%的股票有權在FSB特別會議上投票，但須遵守表決協議。

與合併有關的美國聯邦所得税後果材料(第111頁)

作為Evans和FSB各自完成合並的義務的一個條件，Evans將收到Covington 的法律意見，FSB將收到Luse Gorman的法律意見，每一份意見的日期分別為截止日期，而且每一項法律意見的大意是合併和第二次合併合在一起，符合“守則”第368(A)節所指的重組。

18

如果合併和第二次合併合在一起，就美國聯邦所得税而言，符合“守則”第368(A)節所指的重組：

•

美國持股人(在題為“美國聯邦所得税與合併有關的重大後果”一節中所界定的，指FSB普通股只接受Evans普通股(埃文斯普通股的現金除外)，以換取這種FSB普通股，一般不承認接受埃文斯普通股的 的任何損益；

•

以現金換取FSB普通股的美國FSB普通股持有人一般會確認收益或虧損，其數額等於收到的現金數額與美國持有者在FSB普通股中繳税總額的差額；以及

•

接受埃文斯普通股和現金交換的FSB普通股的美國持有者一般將(1)放棄FSB普通股後不承認任何損失，(2)承認交出FSB普通股後的收益，如果有的話，等於(A)收到的埃文斯普通股的現金價值之和加上公平市場價值(以實際時間確定)，(B)該美國持有人以已繳FSB普通股的總税基計算的收益，但只限於收到的現金價值的 範圍。

FSB普通股的美國持有者以現金代替埃文斯普通股的 小數股，一般會確認收益或虧損等於收到的現金數量而不是部分股票與埃文斯普通股的分數份額之間的差額。

有關更多信息，請參見題為“與合併有關的美國聯邦所得税後果”一節。

上述美國聯邦所得税的後果可能不適用於所有FSB股東。 您的税收後果將取決於您的個人情況。因此，我們強烈要求您諮詢您的獨立税務顧問，以充分了解合併的特定税務後果。

股東權益比較(第114頁)

合併完成後，前FSB股東的權利將受埃文斯章程和埃文斯章程管轄。埃文斯是根據紐約法律組建的，而FSB是根據馬裏蘭州法律組建的。與FSB普通股相關的權利不同於與Evans普通股相關的權利。有關與Evans普通股相關的不同權利的討論，請參閲題為“ 股東權利的比較”的章節。

危險因素(第36頁)

在FSB特別會議上投票之前，您應仔細考慮 本委託書/招股説明書中所載或以參考方式納入的所有信息，包括埃文斯關於截至2018年12月31日的表格10-K的年度報告中所述的風險因素，埃文斯向證券交易委員會提交的其他報告，截至2019年9月30日的季度報告，以及埃文斯向證券交易委員會提交的其他報告，這些報告被納入本代理聲明/招股章程。請參閲標題為“重新編碼”的部分，您可以在該部分找到更多信息。

19

Evans 的部分歷史綜合財務數據

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月以及截至2018年12月31日止的五年中截至和每年的埃文斯綜合財務數據。以往期間的結果不一定表明今後任何時期可能預期的結果。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的業務結果不一定表明全年或任何其他中期的業務結果。埃文斯管理部門編制未經審計的信息的基礎與編制埃文斯審計綜合財務報表的基礎相同。Evans管理部門認為，這一信息反映了公平列報這些日期的數據所需的所有調整。您應在 與Evans綜合財務報表和相關附註一起閲讀此信息，這些報表和相關説明包括在Evans Adev公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告及其截至2019年9月30日的季度報表10-Q中，每一份報告均以參考方式納入本委託書/招股説明書，並從中獲得這些信息。請參閲標題為 可以找到更多信息的“轉帳”一節。

		九個月結束 九月三十日								截至12月31日的年份，
(單位：千，除外) 每股數據)		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
資產負債表數據
資產		$	1,455,732			$	1,380,923			$	1,388,207			$	1,295,633			$	1,100,709			$	939,107			$	846,809
利息收益資產			1,359,682				1,297,166				1,304,256				1,214,806				1,030,113				873,450				785,302
投資證券			136,977				137,909				133,789				149,152				97,205				98,758				97,132
貸款和租賃淨額			1,204,410				1,139,070				1,141,146				1,051,296				928,596				761,101				683,131
存款			1,258,806				1,215,623				1,215,058				1,051,229				939,974				802,982				707,635
借款			28,748				24,309				24,472				108,869				49,689				32,151				38,808
股東權益			144,869				125,660				131,646				118,342				96,748				91,256				85,788
損益表數據
淨利息收入		$	39,263			$	35,734			$	48,107			$	42,017			$	35,248			$	31,804			$	31,099
非利息收入			14,089				12,189				15,227				13,003				11,252				13,720				10,273
非利息費用			35,649				31,861				43,293				38,594				35,096				32,698				31,252
淨收益			13,266				11,905				16,356				10,479				8,272				7,843				8,187
每股數據
每股收益-基本		$	2.71			$	2.48			$	3.40			$	2.21			$	1.93			$	1.85			$	1.96
每股收益-稀釋後			2.68				2.41				3.32				2.16				1.90				1.82				1.92
現金紅利			1.04				0.92				0.92				0.80				0.76				0.72				0.65
賬面價值			29.44				26.03				27.13				24.74				22.50				21.44				20.41
性能比
平均資產回報率			0.92	%			0.89	%			1.20	%			0.89	%			0.80	%			0.87	%			0.98	%
平均股本回報率			9.58	%			9.73	%			13.20	%			9.11	%			8.74	%			8.82	%			9.84	%
淨利差			3.87	%			3.80	%			3.77	%			3.80	%			3.67	%			3.80	%			4.01	%
效率比率*			66.20	%			66.00	%			66.87	%			68.50	%			74.03	%			71.83	%			70.83	%
股利派息比率			38.38	%			37.10	%			27.06	%			36.20	%			39.38	%			38.92	%			33.16	%
資本比率
一級資本與平均資產			10.11	%			9.60	%			9.73	%			10.11	%			9.49	%			10.45	%			10.84	%
資產權益			9.95	%			9.10	%			9.48	%			9.13	%			8.79	%			9.72	%			10.13	%

20

		九個月結束 九月三十日								截至12月31日的年份，
(單位：千，除外) 每股數據)		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
資產質量比率
不良資產總額			0.95	%			1.67	%			1.37	%			1.06	%			1.09	%			1.71	%			1.25	%
不良貸款和租約總額與貸款總額和 租約			1.13	%			2.00	%			1.64	%			1.29	%			1.28	%			2.07	%			1.52	%
平均貸款和租約的淨沖銷(收回)			(0.19	)%			0.10	%			0.06	%			0.07	%			0.02	%			0.12	%			0.03	%
貸款和租賃損失備抵總額			1.26	%			1.32	%			1.28	%			1.32	%			1.48	%			1.66	%			1.80	%

*	效率比率的計算不包括無形資產攤銷和税收抵免投資的損益。

21

金融穩定委員會歷史合併財務數據

下列截至2014年12月31日至2018年12月31日的財政年度的選定綜合財務信息是從金融穩定委員會審定財務報表中得出的 。截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月的財務信息來自未經審計的財務報表，財務報表包括 fsb管理層認為的所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公平列報這些結果所必需的。2019年9月30日終了的9個月的業務結果不一定表示可能在2019年12月31日終了的全年中預期的 結果，而且您不應假定以往任何期間的操作結果都表明任何未來期間的結果。以下信息僅為摘要，您 應結合附件E所列FSB的綜合財務報表和附註以及FSB的FSB管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析(見附件D)閲讀該信息。

		在… 九月三十日 2019				12月31日，
						2018				2017				2016				2015				2014
		(單位：千)
選定的財務狀況數據：
總資產		$	324,810			$	328,269			$	314,382			$	273,593			$	255,807			$	246,194
現金和現金等價物			5,216				6,291				10,397				7,407				6,147				4,335
可供出售的證券			18,000				18,331				18,313				17,747				19,968				21,982
持有至到期的證券			6,011				6,052				6,575				7,420				12,979				17,402
貸款淨額			276,711				281,741				262,711				226,192				201,830				188,830
為出售而持有的貸款			3,690				2,133				2,770				2,059				3,880				2,961
存款			232,883				222,615				216,691				182,934				185,561				175,307
借款			56,262				71,826				64,447				56,813				46,092				47,925
股東權益			31,917				31,513				31,056				31,775				21,760				21,204

		九個月截至9月30日，								截至12月31日，
		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
		(單位：千)
選定的業務數據：
利息及股息收入		$	9,863			$	9,248			$	12,540			$	10,732			$	9,317			$	8,920			$	8,653
利息費用			3,703				2,823				3,979				2,778				2,156				1,995				1,845
淨利息收入			6,160				6,425				8,561				7,954				7,161				6,925				6,808
貸款損失準備金			175				225				300				271				180				158				127
貸款損失備抵後的淨利息收入			5,985				6,200				8,261				7,683				6,981				6,767				6,681
其他收入			1,352				2,099				2,717				3,576				3,655				2,835				2,581
其他費用			7,377				8,183				10,811				10,641				9,497				8,953				8,299
所得税前收入(損失)			(40	)			116				167				618				1,139				649				963
所得税準備金(福利)			(3	)			24				32				407				285				136				303
淨收入(損失)		$	(37	)		$	92			$	135			$	211			$	854			$	513			$	660
每股收益(虧損)
(基本和稀釋)		$	(0.02	)		$	0.05			$	0.07			$	0.11			$	0.45			$	0.29			$	0.38

22

		九點或九點 結束的幾個月 九月三十日								截至12月31日的年份，
		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
選定的財務比率和其他數據：
業績比率：
平均資產收益(損失)			(0.02	)%			0.04	%			0.04	%			0.07	%			0.33	%			0.21	%			0.27	%
平均股本回報率(損失)			(0.16	)%			0.39	%			0.43	%			0.66	%			3.30	%			2.36	%			3.15	%
利差(1)			2.42	%			2.67	%			2.63	%			2.71	%			2.76	%			2.83	%			2.88	%
淨利差(2)			2.62	%			2.82	%			2.79	%			2.85	%			2.87	%			2.91	%			2.95	%
效率比(3)			100.55	%			98.60	%			98.48	%			94.51	%			89.30	%			93.24	%			89.61	%
其他費用佔平均總資產的比例			3.01	%			3.45	%			3.40	%			3.61	%			3.64	%			3.59	%			3.44	%
平均利息收益資產與平均利息負債之比			112.58	%			111.79	%			112	%			113	%			113	%			109	%			109	%
資產質量比率：
不良資產佔全部 資產的百分比			0.32	%			0.03	%			0.03	%			0.05	%			0.00	%			0.03	%			0.03	%
不良貸款佔貸款總額的百分比			0.38	%			0.04	%			0.03	%			0.06	%			0.00	%			0.04	%			0.04	%
貸款損失備抵額佔不良貸款的百分比			166.16	%			1,468.37	%			1,564.55	%			825.59	%			0.00	%			994.92	%			882.00	%
貸款損失備抵額佔貸款總額的百分比			0.62	%			0.53	%			0.55	%			0.48	%			0.44	%			0.40	%			0.34	%
年內平均未償還貸款的淨沖銷額			—	%			—	%			—	%			—	%			—	%			—	%			—	%
資本比率：(4)
普通股一級資本(風險加權資產)			15.62	%			14.86	%			14.91	%			15.44	%			17.79	%			14.53	%			N/A
一級槓桿(核心)資本(對經調整的有形資產)			9.13	%			9.14	%			9.07	%			9.47	%			10.67	%			7.85	%			7.24	%
一級風險資本(對風險加權資產)			15.62	%			14.86	%			14.91	%			15.44	%			17.79	%			14.53	%			14.65	%
風險資本總額(對風險加權資產)			16.53	%			15.62	%			15.70	%			16.11	%			18.41	%			15.12	%			15.19	%
平均權益與平均總資產之比			9.71	%			9.92	%			9.87	%			10.92	%			9.92	%			8.73	%			8.69	%

(1)	表示該期間利息收益資產加權平均收益率與 加權平均利息負債成本之間的差異。

(2)	淨利差表示淨利息收入佔 期平均利息收益資產的百分比。

(3)	效率比率表示非利息費用除以淨利息收入和非利息收入的總和 。

(4)	資本比率是FSB銀行的。FSB在表中的任何一段時間內都不受資本要求的約束。

23

未經審計的合併財務信息彙總表

下列未經審計的合併合併財務報表是根據Evans和FSB的單獨歷史財務報表(br})編制的，並使Evans和FSB可能合併，包括與合併有關的形式假設和調整生效，如未審計的形式合併財務合併報表附註所述。截至2019年9月30日，未經審計的合併合併資產負債表似乎發生在2019年9月30日。未經審計的合併的2018年12月31日終了年度和2019年9月30日終了的9個月合併的合併損益表的列報方式似乎是2018年1月1日發生的合併。已對歷史合併財務資料作了形式上的調整，以反映可直接歸因於合併的實際可支持項目，而且僅就損益表而言，預計將對合並業務的結果產生持續影響。

未經審計的合併財務報表是在美國公認的會計原則(GAAP)下使用的企業 組合會計的獲取方法編制的。埃文斯是會計目的的收購者。對金融穩定委員會的歷史財務報表作了某些改敍，以符合 evans財務報表的列報方式。

最後確定FSB的資產和負債的公允價值(在兼併完成之前不能確定 )，將以截止日期存在的FSB的實際有形和無形資產淨額為基礎。因此，初步分配給商譽和可識別無形資產的公允價值調整和數額可能與本報告所列未經審計的合併財務報表中使用的撥款相比有很大變化，並可能導致所獲得無形資產的攤銷發生重大變化。此外，最後合併考慮的價值將以伊萬斯普通股在收盤日的收盤價為基礎。埃文斯普通股在2019年12月18日的收盤價被用來展示合併的財務信息。

關於埃文斯和金融穩定委員會在完成 合併後的業務整合計劃，Evans預計將產生非經常性費用，如與系統實施、離職、加速歸屬股權獎勵以及與退出或處置活動有關的其他費用等非經常性費用。埃文斯無法確定截至本委託書/招股説明書之日這些費用的時間、性質和數額。然而，這些指控將影響Evans和FSB的業務結果，以及合併後合併公司在記錄合併期間的業務結果。未經審計的合併合併損益表不包括因 合併而產生的與任何重組或一體化活動有關的費用的影響，因為這些合併在性質上是非經常性的，目前無法得到實際支持。此外，未經審計的形式調整不會產生任何非經常性或不尋常的重組費用，這些費用可能是由於這兩家公司的合併或這種合併可能導致的資產的任何預期處置而引起的。

合併完成時記錄的實際數額 可能與這些未經審計的合併合併財務報表中提供的信息大不相同，原因是：

•

埃文斯普通股的交易價格變動；

•

在簽署合併協議 和完成合並之間的Evans或FSB業務中使用或產生的淨現金；

•

埃文斯或金融穩定委員會資產和負債公允價值的變化；

•

埃文斯公司或金融穩定委員會在兼併完成前發生的其他變動會使資產淨值增加， 可能導致以下信息發生重大變化；以及

•

合併公司的實際財務結果。

24

未經審計的合併財務報表僅為説明性目的列報。未經審計的合併財務報表不一定也不應被假定為表明瞭如果在所指明的 日期完成合並或將來可能實現的結果。編制未經審計的合併財務報表和相關調整需要管理層作出某些假設和估計。未經審計的合併財務報表應與下列內容一併閲讀：

•

未審計的合併合併財務報表的附註；

•

埃文斯分別審計的截至2018年12月31日終了年度的已審計歷史合併財務報表和所附附註，載於埃文斯關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中，此處以參考的方式納入其中；

•

埃文斯分別列出截至2019年9月30日為止的3個月和9個月未審計的歷史合併財務報表和所附附註，這些報表載於埃文斯公司截至2019年9月30日的季度報表10-Q；

•

截至本函附件E所列截至2018年和2017年12月31日終了年度的綜合財務報表和相關附註，截至本函附件E所列截至2019年9月30日止的3個月和9個月的合併財務報表和相關附註，以及FSB對附件D所列財務狀況和業務結果的討論和分析；

•

與Evans和FSB有關的其他信息載於本文件或以參考方式納入本文件。 請參閲題為“埃文斯的選定歷史綜合財務數據”和“金融穩定委員會選定的歷史綜合財務數據”的章節。

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Evans Bancorp公司/FSB Bancorp公司

未經審計的合併資產負債表

截至2019年9月30日

(單位：千美元，每股除外)

		埃文斯9/30/2019(如報告所述)				FSB9/30/2019(如 報告)				親Forma[醫]				註記				親Forma9/30/2019聯合
資產
現金和現金等價物		$	34,344			$	5,216			($	22,389	)			(a	)		$	17,171
投資證券			140,515				26,972				(89	)			(b	)			167,398
貸款，扣除貸款損失備抵後			1,204,410				280,401				1,109				(c	)			1,485,920
房地和設備，淨額			13,946				2,506				—								16,452
善意			10,774				—				1,857				(d	)			12,631
無形資產			1,882				—				1,494				(e	)			3,376
其他資產			49,861				9,715				—								59,576
總資產		$	1,455,732			$	324,810			($	18,018	)						$	1,762,524
負債
存款
無利息			271,633				11,401				—								283,034
生息			987,173				221,482				1,047				(f	)			1,209,702
存款總額			1,258,806				232,883				1,047								1,492,736
其他負債
借來的資金			17,417				56,262				549				(g	)			74,228
其他負債			34,640				3,748				—								38,388
其他負債共計			52,057				60,010				549								112,616
負債總額			1,310,863				292,893				1,596								1,605,352
股東權益
優先股			—				—				—								—
普通股			2,462				19				(19	)			(h	)			2,462
資本盈餘			62,736				15,998				1,503				(i	)			80,237
累計其他綜合收入			(1,854	)			(20	)			20				(j	)			(1,854	)
留存收益			81,525				16,175				(21,475	)			(k	)			76,225
國庫券			—				—				—								—
未賺得的職工持股，按成本計算			—				(255	)			357				(l	)			102
股東權益總額			144,869				31,917				(19,614	)							157,172
負債和股東權益共計			1,455,732				324,810				(18,018	)							1,762,524

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資產負債表專業會計調整備註截至9月30日 2019年
(a)		現金和現金等價物調整數：
		反映由埃文斯和 fsb共同承擔的税後合併相關費用總額。		$	(5,300	)
		反映現金考慮估計數			(17,446	)
		反映職工持股計劃中剩餘未分配股份的清算情況			357
				$	(22,389	)
(b)		對投資證券的調整：
		反映fsb持有至到期日投資證券的估計公允價值。		$	(89	)
(c)		貸款調整數，淨額：
		取消FSB貸款和租賃損失備抵		$	1,736
		反映貸款組合的估計公允價值，包括一個360萬美元的信用標記和240萬美元的利率標記			(1,219	)
		取消FSB的延期貸款和租賃費			592
				$	1,109
(d)		對商譽的調整：
		反映商譽，反映已支付的超過公允價值的資產(br}和承擔的負債的價值		$	1,857
(e)		無形資產調整數，淨額：
		記錄具體確定的核心存款無形資產的公允價值估計		$	1,494
(f)		利息存款調整數：
		反映fsb存款的估計公允價值		$	1,047
(g)		借款調整數：
		反映金融穩定委員會借入資金的估計公允價值		$	549
(h)		對普通股的調整：
		取消FSB普通股		$	(19	)
(i)		對額外資本支付額的調整：
		取消fsb額外支付的資本		$	(15,998	)
		反映在合併中埃文斯普通股的發行情況			17,327
		反映在合併結束時完全歸屬的股票期權獎勵的支付情況。			174
				$	1,503
(j)		對累計其他綜合收入的調整數：
		消除FSB積累的其他綜合收入		$	20
(k)		留存收益調整數：
		消除FSB的留存收益		$	(16,175	)
		反映由埃文斯和 fsb共同承擔的税後合併相關費用總額。			(5,300	)
				$	(21,475	)
(l)		對未賺得的職工持股的調整：
		反映職工持股計劃中剩餘未分配股份的清算情況		$	357

27

初步購買價格分配(單位：千，除每股 數據外)
形式上的股票考慮：
截至2019年9月30日，fsb普通股發行量為1，940，661股，按交易所 0.4394的比率計算			426
每股價格，根據埃文斯公司截至2019年12月18日的收盤價		$	40.64
總的形式股票考慮			17,327
現金考慮：			17,272
對FSB普通股持有人的總考慮			34,600
FSB期權的經濟價值(172，080美元，按16.79美元的加權平均行使價格計算)			174
總預購價格		$	34,774

		9/30/2019(如報告所述)				親Forma[醫]				9/30/2019(經調整)
被收購公司的資產
現金和現金等價物		$	5,216				—			$	5,216
投資證券			26,972				(89	)			26,883
貸款，扣除貸款損失備抵後			280,401				1,109				281,510
房地和設備			2,506				—				2,506
善意			—				—				—
無形資產			—				1,494				1,494
其他資產			9,715				—				9,715
總資產		$	324,810			$	2,514			$	327,324
被收購公司的負債
存款			232,883				1,047				233,930
其他借款			56,262				549				56,811
其他負債			3,748				—				3,748
假定負債總額			292,893				1,596				294,489
獲得的淨資產											32,835
初步形式的善意											1,857

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Evans Bancorp公司/FSB Bancorp公司

未經審計的合併合併損益表

截至2019年9月30日止的9個月

(單位：千美元，每股除外)

		埃文斯9/30/2019(如報告所述)				FSB9/30/2019(如報告所述)				親Forma[醫]				註記				親Forma9/30/2019聯合
利息收入
貸款利息及費用		$	45,149			$	9,252				610				(a	)		$	55,011
投資證券利息			2,999				527				(10	)			(b	)			3,516
其他利息收入			564				84				—								648
利息收入總額		$	48,712			$	9,863			$	600							$	59,175
利息費用
存款利息			8,883				2,568				157				(c	)			11,608
借款利息			566				1,135				206				(d	)			1,907
利息費用總額			9,449				3,703				363								13,515
淨利息收入			39,263				6,160				237								45,660
貸款損失準備金			197				175				—								372
貸款損失備抵後的淨利息收入			39,066				5,985				237								45,288
無利息收入
服務費			1,822				104				—								1,926
費用收入			8,568				14				—								8,582
銀行所有人壽保險			492				45				—								537
出售貸款的已實現收益			105				620				—								725
按揭費收入			—				443				—								443
其他			3,102				126				—								3,228
非利息收入總額			14,089				1,352				—								15,441
無利息費用
薪金、福利和其他補償			22,273				4,559				—								26,832
佔用費用			2,561				797				—								3,358
其他經營費用			10,815				2,021				112				(e	)			12,948
非利息費用總額			35,649				7,377				112								43,138
税前收入			17,506				(40	)			125								17,591
所得税規定			4,240				(3	)			32				(f	)			4,269
淨收益			13,266				(37	)			92								13,321
每股基本收益			2.71																2.51
稀釋每股收益			2.68																2.47
為基本每股收益發行的加權平均股票			4,889,029								426,363				(g	)			5,315,392
為稀釋每股收益發行的調整加權平均股票			4,957,689								426,363				(g	)			5,384,052

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