美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

依照1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的第十次季度 報告

截至2020年1月31日止的季度 期

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

委員會 文件號：1-4702

AMREP公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

(610) 487-0905

登記人的電話號碼，包括 區號

不適用

前名稱、前地址和前財政年度(如自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記表明登記人 (1)是否已提交1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是x否

通過檢查標記，説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T (本章第232.405節)所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是x否

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄

通過複選標記指示 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，不是x

普通股數，每股面值$.10，截至2020年3月5日止-8，136，904股

AMREP公司及其子公司

指數

第一部分.財務信息

項目 1.財務報表

AMREP公司及其子公司

合併資產負債表

(以千計的數額，除份額和每股 外)

所附合並 財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其附屬公司

綜合業務報表(未經審計)

三個月，截至2020年1月31日和2019年1月31日

(單位：千元，每股除外)

所附合並 財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其附屬公司

綜合業務報表(未經審計)

截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9個月

(單位：千元，每股除外)

所附合並 財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司股東權益綜合報表(未經審計)
截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月
{Br}(以千計)

所附合並 財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司股東權益合併報表(未經審計)
截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9個月
{Br}(以千計)

所附合並 財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

綜合收入報表(未經審計)

三個月和九個月，截至1月31日，2020年和2019年

(以千計)

所附合並 財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其附屬公司
截至2020年1月31日和2019年1月31日止的現金流動綜合報表(未經審計)
{Br}(以千計)

所附合並 財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

三個月和九個月，截至1月31日，2020年和2019年

所附的未經審計的合併財務報表是由AMREP公司(“公司”)根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務信息的規則和條例編制的，不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的關於完整財務報表的所有 信息和腳註。該公司通過其子公司，主要從事一個業務部門：房地產業務。 公司在美國以外沒有外國銷售或活動。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

管理當局認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整被認為是必要的，以反映公平列報所列臨時期間的結果。這些過渡時期的業務結果並不一定表明今後可能發生的情況。除上下文另有説明外，所有提及2020年和 2019的國家均係指截至2020年4月30日、2020年和2019年4月30日的財政年度，所有提及2020年第三季度和前9個月 和2019的均係指截至2020年1月31日和2019年1月31日為止的3個月和9個月財政期。

本報告所載未經審計的合併財務報表 應與公司截至2019年4月30日的年度表10-K的年度報告一併閲讀，該報表已於2019年7月26日提交證券交易委員會(“2019年表格10-K”)。這些財務 報表中的某些2019年餘額已重新分類，以符合本年度列報方式，對淨收入(虧損)或股東 資產沒有影響。

重要會計政策摘要

在編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策與2019年表10-K， 中所述的會計政策相一致，但以下所述的會計政策除外。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號，租賃。自 那一天起，FASB發佈了更多的Asus，為租賃交易提供進一步的指導(統稱為“ASU 2016-02”)， ASU 2016-02要求承租人確認因經營租賃而產生的資產和負債。承租人應在其資產負債表中確認 、支付租賃付款的責任(租賃責任)和表示其在租賃期限內使用相關資產的權利的使用權。對於期限為十二個月或更短的租約，承租人可按基礎資產類別作出 會計政策選擇，不承認租賃資產和租賃負債。在2020年前9個月內，由於採用ASU 2016-02年的 號，為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產達198，000美元。此外，ASU 2016-02要求出租人在相關租賃期限內以直線 確認根據租户租約支付的固定租賃付款。根據直線法 確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累積差額記錄在合併資產負債表上的其他資產中。ASU 2016-02於2019年5月1日對 公司生效，該公司使用修改後的追溯方法確認和測量租約。公司採用ASU 2016-02對其合併財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈ASU No. 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非僱員基於股票的支付 會計。ASU 2018-07涉及非僱員股票支付交易會計的幾個方面， 包括用於從非僱員那裏獲取貨物和服務的基於股票的支付交易。ASU 2018-07於2019年5月1日對該公司生效.該公司採用ASU 2018-07對其合併財務報表沒有任何影響。

2018年1月，FASB發佈ASU No. 2018-02，損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響，它允許但不要求將美國減税和就業法案所產生的某些税收影響重新歸類為留存收益，這些影響與積累的其他綜合收入中的項目有關。ASU 2018-02可以追溯到承認美國減税和就業法案效果的每一個時期，或者在收養期間適用 。ASU 2018-02於2019年5月1日對該公司生效。該公司選擇不像ASU 2018-02所允許的那樣，將其他綜合 收入項目重新歸類為留存收益；因此，ASU 2018-02的採用對其合併的 財務報表沒有影響。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈ASU No. 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。2018-13消除了對所有實體進行公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體 披露某些新信息，並修改某些披露要求，以提高財務報表附註 中披露的有效性。ASU 2018-13將對公司從2020年5月1日開始的財政年度生效。公司目前正在評估這個ASU對公司合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈ASU No. 2018-14，補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(副標題715-20)：披露框架-對確定福利計劃的披露要求的更改 。ASU 2018-14刪除不再被認為是成本 有益的披露，澄清披露的具體要求，並增加確定為與有明確福利退休計劃的公司相關的披露要求。ASU 2018-14將在公司從2020年5月1日開始的財政年度生效。 公司目前正在評估這個ASU對公司合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税簡化所得税會計，這將刪除與税收分配相關的公司 的某些例外情況，並簡化公司在過渡期間確認遞延納税負債的情況。ASU 2019-12將在公司從2021年5月1日開始的財政年度生效.公司目前正在評估這個 ASU對公司合併財務報表的影響。

請參閲2019年10-K表中所載的合併財務 報表附註2，以瞭解2019年公司履行服務業務 在所附財務報表中報告為停業業務的詳細情況。下表對已停止的業務的税前收入組成部分的賬面數額與所附的合併業務報表中所報告的數額進行了核對：

有關2020年2月與該公司以前的履行服務業務及其買方簽訂的和解協議的詳細情況，請參閲注11。

截至2019年4月30日，該公司與新墨西哥州的裏奧蘭喬市簽訂了兩項分區改進協議。就這些協議而言，公司 已為每個細分部門簽署了一張本票，並將限制資金存入每個分部門的儲備銀行賬户。 在成功完成和接受公司分部門的業績後，適用的期票 將被取消，有關的限制資金將退還公司的普通現金。

在2020年前9個月期間，664 000美元的現金從細分改進協定的限制中釋放出來。2020年1月31日的限制資金總額為305，000美元，2019年4月30日為969，000美元。

以下是綜合資產負債表中報告的公司現金和現金等價物及限制性現金與現金流量表中報告的數額 的對賬情況：

投資資產淨額包括：

長期投資所持有的土地是位於近期內未計劃開發的地區的 財產，因此沒有出售。截至2019年4月30日，該公司在新墨西哥州擁有約12，000英畝土地，被歸類為用於長期投資的土地。在建工程涉及新墨西哥州里奧蘭喬全景村全景村拉斯富恩特斯單一租户零售大樓的建築費用。有關這些建築成本融資的細節，請參閲附註7。

位於佛羅裏達州棕櫚海岸的倉庫和辦公設施總計204 000平方英尺，租賃給第三方，租約期限定於2029年到期。有關2020年2月與第三方承租人達成的和解協議的詳細情況，請參閲注11。與倉庫和辦公設施有關的折舊在2020年和2019年前9個月分別為366 000美元和367 000美元，2020年和2019年第三季度為87 000美元和122 000美元。

其他資產包括：

公司在2019年4月出售公司履行服務業務時確認延遲購買價格。對於投資資產 net中包括的倉庫和辦公設施，推遲購買價格按租賃期限(定於2029年到期)攤銷，159 000美元的租户租賃付款減少了2020年前9個月的遞延購買價格。有關2020年2月與公司以前的履行服務業務(br}及其買方就這些倉庫和辦公設施達成的結算協議的詳細情況，請參閲注 11。

預付費用和其他淨額包括2020年前9個月和2019年前9個月折舊13 000美元的財產和設備，2020年和2019年第三季度折舊4 000美元。與普利茅斯會議、 PA和裏約蘭喬辦公設施租賃有關的使用權資產截至2020年1月31日為135，000美元，扣除2020年前9個月的折舊80，000美元，其中包括2020年第三季度的28，000美元折舊。

應付帳款和應計費用包括：

截至2020年1月31日，該公司房地產業務應付賬款 和應計費用包括應計費用417 000美元、貿易應付賬款1 251 000美元、房地產客户存款1 252 000美元和其他36 000美元。截至2019年4月30日，公司房地產業務的應付帳款和應計費用包括累計費用491 000美元、貿易應付賬款652 000美元、房地產客户按金1 198 000美元和其他18 000美元。

應付票據，淨額包括：

請參閲2019年表10-K所載綜合財務報表附註7，詳細瞭解2018年7月與主要銀行簽訂的關於在新墨西哥州里奧蘭喬Hawk場址分區內開發某些計劃中住宅用地的貸款協議。在截至2019年10月31日的三個月期間，貸款的未償還本金全部償還，貸款終止，公司在2020年前9個月內償還了與這筆貸款有關的本金1，203，000美元。

請參閲2019年表10-K所載合併財務報表附註7，詳細瞭解2017年12月與阿爾伯克基銀行(“BOABQ”)的BOKF(“BOABQ”)簽訂的貸款協議，內容涉及在新墨西哥州Rancho的Loma Encantadas 分區內開發某些計劃中的住宅用地。在截至2019年7月31日的三個月內，未償本金 貸款已全部償還，貸款終止。該公司在2020年前九個月期間償還了與這筆貸款有關的182 000美元的本金。該公司在2020年和2019年的前9個月，為這筆貸款資本化了4，000美元和18，000美元的利息。

請參閲2019年表格10-K所載綜合財務報表注15，詳細瞭解與BOABQ公司就開發位於新墨西哥州里奧蘭喬的洛馬恩坎塔達斯分區內的某些規劃住宅用地達成的貸款協議。截至2020年1月31日，未償還貸款本金為965，000美元，該公司在2020年前9個月內未償還與該貸款有關的本金。截至2020年1月31日，Loma Encantadas分部根據這項貸款抵押給 boabq的財產賬面價值為2，495，000美元。截至2020年1月31日，貸款利率為4.66%。該公司在2020年第三季度與這筆貸款有關的利息為5 000美元，2020年前9個月為8 000美元。

2020年1月，該公司的子公司LasFuentes第二村， LLC(“LFV”)與BOABQ簽訂了一項貸款協議。該貸款協議由一張非循環信用證本票證明 ，並由 LFV和BOABQ之間的抵押、擔保協議和融資聲明擔保，在新墨西哥州RioRancho的Panorama村細分區(“抵押財產”)建造了一座約14，000平方英尺的單一租户零售建築，面積約為 1.3英畝。根據AMREP西南公司簽訂的有限擔保協議。(“ASW”)，該公司的子公司{Br}，有利於BOABQ，ASW保證LFV在上述每一項協議下的義務。

2020年第三季度的其他收入為696 000美元，2019年第三季度的收入為5 000美元。2020年前9個月的其他收入為927 000美元，2019年前9個月的收入為315 000美元。2020年第三季度和2020年前9個月的其他收入包括2019年3月至2019年11月期間第三方承租人就該公司在科羅拉多州布萊頓的礦業權而收取的2019年3月至2019年11月期間石油和天然氣生產的499，000美元的特許權使用費。額外的其他收入來自沒收的定金和遞延收入的攤銷。

養卹金計劃

請參閲2019年表10-K中所載的合併財務 報表附註10，以瞭解公司確定的福利養卹金計劃的詳細情況。公司確認 已知的養卹金計劃供資狀況在通過其他綜合 收入發生變化的時期內發生的變化，扣除相關的遞延所得税影響。該公司確認，2020年和2019年第三季度的其他綜合收入分別為77 000美元和157 000美元，2020年前9個月和2019年前9個月的綜合收入分別為2 378 000美元和471 000美元，這些收入與計劃未確認的淨虧損攤銷有關，這些損失包括在所附的 財務報表中的累計其他綜合虧損淨額。

公司按照國税局的資金要求為養卹金計劃提供資金。該公司在2020年前9個月向養卹金計劃自願捐款3 600 000美元，在2019年前9個月自願捐款2 000 000美元。該公司在2020年或2019年第三季度沒有向養卹金計劃繳款。請參閲2019年表格 10-K所載合併財務報表附註10，以獲得關於加速為公司確定的養卹金計劃提供5，194，000美元應計養卹金相關債務的詳細情況，以及公司選擇在2021財政年度開始的7個年度內履行這一加速供資義務的情況。儘管有這樣的選擇，但2020年向養卹金計劃繳納的3 600 000美元的繳款取消了公司進一步履行與養卹金計劃加速累積養卹金有關的5 194 000美元債務 的任何要求。

該公司確認2020年前9個月的非現金税前養老金結算費用為2，929，000美元，原因是該公司的固定福利養卹金計劃向某些前僱員一次性支付了7，280，000美元的養卹金福利。2020年第三季度沒有確認養卹金結算費 。

權益補償計劃

關於AMREP公司2016年股權補償計劃(“2016年股權計劃”)和AMREP公司2006年股權補償計劃(連同2016年股權計劃，“股票 計劃”)，請參閲2019年表10-K所載合併財務報表附註10。在2020年和2019年前9個月期間，公司根據“2016年股權計劃”發行了9，000股和29，200股限制性普通股。2020年前9個月和2019年前9個月，根據股票計劃發行的14 833股和16 583股限制性 普通股。2020年第三季度或2019年第三季度沒有股票。截至2020年1月31日和2019年1月31日，先前根據股票計劃發行的36，834股和47，367股限制性普通股尚未歸屬。在2020年前9個月和2019年，該公司確認了與普通股限制性股份歸屬有關的83，000美元和113，000美元的非現金補償費用。截至2020年1月31日和2019年1月31日，以前根據股票計劃發行的限制性普通股的補償費為10.5萬美元，未確認的補償費為201，000美元，這些股份在這些日期尚未歸屬，預計將在剩餘的歸屬期內確認，但不超過三年。

在2019年日曆 年的最後一個交易日，公司董事會的每名非僱員成員根據2016年股權計劃獲得公司遞延普通股 單位數，除以該日在紐約證券交易所報告的普通股每股收盤價(br})。根據2019年12月31日每股5.98美元的收盤價， 公司向公司董事會成員總共發行了16，720個遞延普通股。董事 補償費用確認為遞延普通股單位的年度授予，按比例超過董事在日曆年任職期間的 服務。該公司在2020年第三季度和前9個月確認了30，000美元和83，000美元的非現金董事費用補償，涉及2019年12月31日向公司董事會非僱員成員發行的遞延普通股單位，預計將於2020年12月發放給 公司董事會的非僱員成員。該公司在2019年第三季度和前9個月確認了20，000美元和60，000美元的非現金董事報酬。

利息收入淨額包括：

與桑迪亞實驗室聯邦信用合作社的貸款協議

2020年2月，山鷹東方開發有限公司(“MHEDC”)-該公司的一個子公司-與Sandia實驗室聯邦信貸聯盟(“SLFCU”)簽訂了一項商業貸款協議。商業貸款協議由期票證明，並由MHEDC和SLFCU之間的抵押貸款行擔保，涉及位於新墨西哥州 rio Rancho的Hawk工地分區內的某些計劃中的住宅用地。根據ASW簽訂的有利於SLFCU的商業擔保，ASW根據上述每一項協議保證MHEDC的 義務。

解決協議

關於下列協議，請參閲2019年表10-K中所載 合併財務報表附註2：棕櫚海岸數據Holdco公司之間截至2019年4月 26的成員權益購買協議。(“賣方”)和工作室成員服務，LLC(“買方”)； 自2019年4月26日起簽訂的棕櫚海岸數據(“PCD”)和兩家商業有限責任公司(“TC”)之間的三重淨租賃協議(“2商業租賃協議”)，根據該協議，PCD從位於佛羅裏達州棕櫚海岸商業大道2號的TC租賃61，000平方英尺的設施(“2商業地產”)；以及PCD與Commerce Blvd Holdings，LLC(“CBH”)之間的日期為2019年4月26日的三網租賃協議(“11商業租賃協議”)，根據該協議，PCD從CBH租賃位於佛羅裏達州棕櫚海岸商業大道11號({Br}“11 Commerce Property”)的143，000平方英尺的設施。賣方、TC和CBH是本公司的子公司。

2019年12月19日，TC和CBH向佛羅裏達州弗拉格勒縣第七司法區巡迴法院提出了針對PCD和擔保人(根據2份商業租賃協議和11份商業租賃協議)的申訴。每一項申訴都包括要求損害賠償和將PCD逐出2商業財產和11商業財產的索賠。關於這類訴訟，PCD和擔保人 對該公司及其某些子公司提出了某些索賠，包括關於購買協議、 2商業租賃協議和11商業租賃協議。該公司停止確認2020年第三季度一部分租金收入，原因是與此申訴有關的收取不確定因素。

在2020年2月，賣方、買方和PCD簽訂了一項和解協議(“和解協議”)，根據該協議，賣方、買方和PCD同意按照下列條款解決各方之間的未決索賠：

o“2商業租賃協議”將予以修正，規定：(A)TC將負責支付2019年2商業地產的財產税，(B)從2020年6月1日起，PCD將在每個月的第一天向TC支付根據租約應支付的所有租賃款項，以及2020年和未來兩年兩項商業財產估計年度財產税的1/12。

o 11商業租賃協議將予以修正，規定：(A)CBH將負責為11項商業財產繳納2019年財產税，(B)從2020年4月1日起，PCD將在每個月的第一天向CBH支付根據租約到期和應付的所有租賃款項，以及2020年和未來11項商業財產估計年度財產税的1/12。

o供款及貸款。在根據“購買協議”購買11項商業財產時，如果賣方及時收到所有結算付款，(1)賣方將向財產買方提供900 000美元現金，貸記財產買方根據“購買協議”提供的購房價格的現金部分；(2)CBH將借出300 000美元現金，該現金將以一張附有華爾街 日刊最優惠利率加5.0%的期票證明，該期票只在10月31日的期限和到期日支付，2020年將由11家商業地產的第三次留置權抵押擔保。

o租約的修訂。在根據“購買協定”購買11項商業財產結束時，將進一步修訂“2商業租賃協議”，規定(1)基本租金為每年545 470美元，(2)截止日期為該月份的最後一天，即購買11項商業財產結束之日後6個月；如果 ，PCD可以在新的到期日期 之前的任何一個月的最後一天終止“2商業租賃協議”，在該生效日期前30天提供選擇終止該協議的TC書面通知，以及(3)根據 2商業租賃協議到期的所有款項將以對11商業財產的第四次留置權抵押作為擔保。

免除債務。如果買方、PCD及其附屬公司在2021年11月1日之前未根據和解協議(包括證物)違約，CBH將於2021年11月1日起免除購買説明本金中的40萬美元。

導言

AMREP公司(“公司”)通過其子公司主要從事一個業務部門：房地產業務。該公司在美國以外沒有外國銷售或活動。

以下 提供管理層認為與評估和理解公司業務和財務狀況的合併 結果有關的信息。本節所載信息應與本報告中關於表10-Q的 合併財務報表及其相關附註以及公司2019年4月30日終了年度關於表10-K的年度 報告一併閲讀，該報告已於2019年7月26日( 2019)提交證券交易委員會(“2019年表10-K”)。本項目2所列的許多數額和百分比為了便於列報而四捨五入。除非上下文另有説明，所有提及2020年和2019年的是截至4月30日、 2020和2019年的財政年度，凡提及2020年第三季度和前9個月和2019年前9個月，均係指截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三個財政月和九個 個月期間。

關鍵會計政策和 估計

管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析依據是2019年合併財務報表和所附附註中使用和披露的會計政策，這些會計政策和附註是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，並作為2019年表格10-K和本報告附註1(表10-Q)的一部分列入。在編制這些合併財務報表時，管理部門必須作出估計數 和對報告的資產和負債數額以及在合併財務報表之日披露的或有資產和負債(或有資產和負債)以及報告所述期間的收入和支出數額產生影響的假設，實際數額或結果可能與這些估計數和假設不同。

公司的關鍵會計政策、假設和估計載於2019年表格10-K第二部分第7項。 這些關鍵會計政策沒有變化。

該公司的重要會計政策載於2019年表10-K所載合併財務報表附註1和本報告所列合併財務報表附註1(表10-Q)。關於公司 執行情況和財務會計準則委員會最近發佈的會計準則的影響的資料載於2019年表10-K所載合併財務報表附註和本報告所載關於表10-Q的合併財務報表附註。該公司在2020年第三季度或2020年前9個月沒有采取任何對其合併財務報表產生重大影響的會計政策。

公司自2019年5月1日起實行下列會計政策：

行動結果

在2019年4月26日之前，公司一直從事履行服務業務。2019年4月26日，履行服務業務被出售(詳見2019年表10-K第一部分第1項 1)。該公司的履行服務業務已被歸類為終止的 業務在本報告中所列的財務報表10-Q。以往各期的財務資料已重新分類，以符合這一列報方式。

2020年第三季度，該公司錄得淨收入338 000美元，每股0.04美元，而2019年第三季度淨虧損32 000美元，每股虧損0.00美元。在2020年前9個月，該公司錄得淨虧損2 027 000美元，即每股0.25美元，而2019年前9個月的淨收益為84 000美元，即每股0.01美元。2019年第三季度的結果包括：(1)持續業務淨虧損1，455，000美元，即每股0.18美元；(2)停業業務淨收益1，423，000美元，即每股0.18美元。隨後對繼續作業進行了討論。

2020年第三季度和前9個月的收入分別為5 287 000美元和14 014 000美元，而2019年同期為2 381 000美元和9 239 000美元。

2020年第三季度和前9個月的土地銷售收入分別為4，477，000美元和12，291，000美元，相比之下，2019年同期為2，376，000美元和8，924，000美元。2020年第三季度和前9個月的土地銷售收入包括出售佛羅裏達州棕櫚海岸兩處未開發房產的收入66.5萬美元。在2020年第三季度和2020年前9個月和2019年，該公司在新墨西哥州的土地銷售情況如下(單位：千美元)：

2020年第三季度和前9個月，新墨西哥州在間接成本前的土地銷售毛利率分別為19%和18%，而2019年同期則分別為17%和12%。利潤百分比的增加歸因於建築商對地塊的需求，導致每一發達地段的收入增加。由於許多因素，包括具體交易的性質和時間，以及所出售土地的類型和地點，收入、平均賣地價格和有關的平均賣地毛利在不同時期之間差別很大，以前的結果不一定能很好地説明今後可能發生的情況。

2020年第三季度和前9個月的租金收入分別為114，000美元和796，000美元。由於2019年4月作為銷售公司履行服務業務的一部分而簽署的適用租賃協議，沒有類似的前一年租金。該公司停止承認2020年第三季度部分租金收入。關於2020年2月與 公司以前的履行服務業務及其買方簽訂的結算協議的詳細情況，請參閲本報告表10-Q所載的合併財務報表附註11。

2020年第三季度的其他收入為696 000美元，2019年第三季度的收入為5 000美元。2020年前9個月的其他收入為927 000美元，2019年前9個月的收入為315 000美元。2020年第三季度和2020年前9個月的其他收入包括2019年3月至2019年11月期間第三方承租人就該公司在科羅拉多州布萊頓的礦業權而收取的2019年3月至2019年11月期間石油和天然氣生產的499，000美元的特許權使用費。額外的其他收入來自沒收的定金和遞延收入的攤銷。

房地產業務費用從2019年第三季度和前9個月的258，000美元和779，000美元增加到2020年同期的471，000美元和1，473，000美元，主要原因是增加了僱員的僱用、獎金、以前歸類為 公司一般和行政費用的某些僱員費用的新撥款、房地產税的應計款項增加和保健福利費用增加。

房地產一般和行政費用從2019年第三季度的111 000美元降至2020年同期的93 000美元，主要原因是與放棄交易有關的 專業費用減少。房地產一般費用和行政費用從2019年前9個月的415 000美元減少到2020年同期的365 000美元，主要原因是法律和其他專業人員的費用減少。公司一般費用和行政費用從2019年第三季度和前9個月的811 000美元和2 604 000美元降至2020年同期的494 000美元和1 978 000美元，主要原因是某些僱員費用 重新分配給房地產業務費用，公司人員人數減少，差旅和法律費用減少。請參閲本報告10-Q表所載合併財務報表附註11，以獲得關於該公司與原履行服務業務及其買方於2020年2月簽訂的結算協議的詳細情況。公司一般費用和行政費用減少，但因不動產税增加151 000美元而部分抵銷，該公司同意根據結清協議支付這筆税款。

利息收入淨額從2019年第三季度和前9個月的36，000美元和103，000美元增加到2020年同期的58，000美元和323，000美元，主要原因是超額資金投資於收益較高的儲蓄賬户、2020年因遞延購買價格而賺取的利息用於銷售公司的履行服務業務和減少利息開支。從2019年12月開始，該公司停止確認源自於2019年4月出售公司履行服務業務的遞延收入的利息。請參閲本報告10-Q表所載合併財務報表附註11，詳細瞭解2020年2月與公司前履行 服務業務及其買方簽訂的結算協議。該公司確認了第三季度和2020年前九個月遞延收入31，000美元和191，000美元的利息。

該公司確認2020年前9個月的非現金税前養老金結算費用為2，929，000美元，原因是該公司確定的福利養卹金計劃 在截至2019年10月31日的三個月內向某些前僱員支付了總計7，280，000美元的養卹金福利。2020年第三季度或2019年第三季度或2019年前9個月沒有此類收費。

該公司在2020年第三季度的收入税前收入準備金為396 000美元，與之相關的收入為734 000美元，而2019年同期繼續經營業務在所得税前損失725 000美元，所得税款為730 000美元。該公司受益於收入税360 000美元，其中2 387 000美元是2020年前9個月所得税前繼續營業造成的損失，而2019年同期所得税前繼續營業所造成的2 311 000美元的收入税前損失為385 000美元。2020年第三季度和前9個月法定税率與實際税率之間的差異主要是由於2019年納税申報表與2019年4月年底税收規定相比的調整。

流動性和資本資源

公司週轉資金需求的主要資金來源是業務現金流、房地產項目銀行融資和現有現金餘額。公司的流動資金受到許多因素的影響，包括一些基於正常運作的因素，以及一些與公司經營的行業和總體經濟有關的 。除下文所述外，公司的流動性和資本資源沒有發生實質性變化，這反映在管理部門關於2019年財務狀況和運營結果的討論和分析中的10-K節。

經營活動

房地產庫存從2019年4月30日的57，773，000美元減少到2020年1月31日的54，084，000美元，主要原因是房地產銷售，而土地開發活動的增加部分抵消了這一減少。投資資產淨額從2019年4月30日的17，227，000美元增加到2020年1月31日的17，658，000美元，主要原因是建造一棟單一租户的零售大樓的費用資本化，投資土地的出售和折舊部分抵消了這一資產。

應付帳款和應計費用從2019年4月30日的2，964，000美元增加到2020年1月31日的3，451，000美元，主要原因是建築活動增加，加上2020年1月31日的應計額外租賃負債，部分由2020年第三季度被沒收的建築商押金費用抵消。

應計養卹金費用從2019年4月30日的6，401，000美元降至2020年1月31日的2，527，000美元，主要原因是自願向公司確定的養卹金計劃捐款3，600，000美元。請參閲2019年表10-K所載合併財務報表附註10，以獲得關於加速為公司確定的福利 養卹金計劃提供5，194，000美元應計養卹金相關債務的詳細 ，以及公司選擇在2021年財政年度開始的7年內履行這一加速供資義務。儘管有這樣的選擇，但2020年對養卹金計劃的3，600，000美元繳款取消了公司進一步滿足與養卹金計劃加速累積養卹金有關的5，194，000美元債務的任何 要求。

請參閲本報告10-Q表所載合併財務報表附註11，詳細瞭解2020年2月與該公司以前的履行服務業務及其買方簽訂的結算協議，以及該公司在佛羅裏達州棕櫚海岸擁有的不動產。

籌資活動

應付票據淨額從2019年4月30日的1，319，000美元下降到2020年1月31日的982，000美元，主要原因是償還的款項超過了為土地開發活動提供融資的新借款。本公司在2020年實施的融資安排如下：

投資活動

基本建設支出從2019年前9個月的4 000美元增加到2020年同期的18 000美元，主要原因是購買計算機 設備的數量增加。

2019年前9個月，該公司收到人壽保險收益(Br}85 000美元，見所附現金流動綜合報表。與人壽保險收益有關的 收入是在2019年第三季度之前的多年內確認的。

前瞻性信息表

1995年的“私人證券訴訟改革法”為公司或其代表所作的前瞻性陳述提供了一個安全港。公司及其代表 可不時作出“前瞻性”的書面或口頭陳述，包括 本報告和向證券交易委員會提交的其他文件中所載的聲明、向公司股東報告和發佈新聞 。所有表達期望、估計、預測或預測的陳述都是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。此外，其他書面或口頭陳述，構成 前瞻性陳述，可由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“預期”、 “意圖”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、 “預測”、“可能”、“應”、這些詞語和類似表達方式的變化都是為了識別這種前瞻性的語句。這些陳述不能保證今後的業績，並涉及某些難以預測的風險、 不確定性和意外情況。所有前瞻性聲明僅在本 報告之日或(如以參考方式納入的任何文件)該文件的日期發言。本節中的警告聲明 對本公司或代表本公司行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述進行了限定。許多將決定公司未來業績的因素超出了管理部門 控制或預測的能力。因此，實際結果和結果可能與這種前瞻性語句所表示或預測的內容或 所建議的內容大不相同。

本報告所載的前瞻性報表包括但不限於以下方面的説明：(1)公司的預期流動資金來源；(2)項目銀行融資的可得性；(3)現有銀行融資的預期使用情況；(4)最近的會計公告的影響；(5)確認與AMREP公司2006年股權補償計劃或AMREP公司2016股權補償計劃下發行的普通股有關的未確認賠償費用的時間；(6)未來向公司董事發行遞延股的情況，(7) 公司可能經歷的未來業務條件，(8)2020年2月與公司以前的履行服務業務及其買方簽訂的結算協議(包括證物)所設想的任何付款的時間和數額，(9)這種結算協議(包括證物)的任何規定或協議是否生效；(10)根據“購買協定”終止 購買11項商業財產的預期現金來源。本公司沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性報表的任何修改，以反映該前瞻性聲明的日期 之後的事件、情況或預期的變化，或作出任何其他前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的 事件或其他原因。

對披露控制和 程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，將 公司的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條所界定的)評估為本報告所涉期間結束時的 的有效性。作為這種評估的結果，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，這種披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證 公司檔案或根據“1934年證券交易法”提交的報告中所需披露的信息是(I)在證券和交易委員會的 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，以及(2)積累並通知公司管理層，包括其首席執行官 和首席財務官，以便酌情作出及時的披露決定。該公司認為，控制 系統，無論設計和操作多麼好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制的任何評價都不能絕對保證發現公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制系統 在最近一財季期間沒有發生任何變化，該季度對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

第二部分.其他資料

請參閲公司2019年4月30日終了年度表10-K年度報告所載合併財務報表附註2，該報告於2019年7月26日提交證券交易委員會，詳細瞭解以下協議：截至2019年4月26日(“2商業租賃協議”)的三重淨租賃協議(“2商業租賃協議”)、棕櫚海岸數據有限公司(“PCD”)和兩家商業有限公司(“TC”)之間的協議，根據該協議，PCD從位於棕櫚海岸2號商業大道2號的TC 61，000平方英尺的設施租賃。佛羅裏達；和日期為2019年4月26日的三網租賃協議(“11商業租賃協議”)是PCD與Commerce Blvd Holdings，LLC(“CBH”)之間的{Br}}，根據該協議，PCD向CBH租賃了位於佛羅裏達州棕櫚海岸商業大道11號的一個佔地143，000平方英尺的設施。TC和CBH是公司的子公司。

2019年12月19日，TC和 CBH各向佛羅裏達州弗拉格勒縣第七司法區巡迴法院對PCDLLC提出申訴，每一項投訴都包括損害賠償要求和PCDLLC因PCDLLC不支付“2商業租賃協議”和“11商業租賃協議”規定的租金而被逐出租賃財產。請參閲本報告表10-Q所載合併財務報表附註11，以瞭解為解決這一訴訟而於2020年2月簽訂的結算協議。

簽名

根據1934年“證券交易所法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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