美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K
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(第一標記)
x依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年度報告
截至2019年12月31日的財政年度
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡時期
到
佣金檔案編號001-38462
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nlight公司
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
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特拉華州 | | 91-2066376 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) 識別號碼) |
東88街5408號,E樓 温哥華,華盛頓98665 |
(主要行政辦公室地址,包括郵編) |
(360) 566-4460 |
(登記人的電話號碼,包括區號) |
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根據該法第12(B)條登記的證券: | |
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每班職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 |
普通股,票面價值 每股$0.0001 | 拉薩 | 納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
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根據該法第12(G)條登記的證券: |
| 無 | |
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如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速箱 | o | | 加速過濾器 | x | 小型報告公司 | o |
非加速濾波器 | o | | | | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
據納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)報道,根據註冊人的普通股在最近一季度(2019年6月30日)最後一個營業日的收盤價計算,註冊公司非附屬公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為6.337億美元。每名執行主任及董事所持有的普通股股份,以及可當作是註冊主任附屬公司的另一人所持有的普通股股份,已不包括在計算範圍內。為此目的確定附屬機構的地位不一定是其他目的的決定性決定。
截至2020年3月2日,註冊公司已發行普通股38,362,820股。
以參考方式合併的文件
登記人關於2020年股東年會的最後委託書的部分內容被納入本年度報告的第三部分,即表10-K中所述的範圍。這份委託書將在註冊人截止2019年12月31日的會計年度後120天內提交證券交易委員會。
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目錄 |
| 頁 |
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關於前瞻性報表和行業數據的特別説明 | 4 |
第一部分 | |
項目1.事務 | 4 |
項目1A。危險因素 | 9 |
項目1B。未解決的工作人員意見 | 28 |
項目2.財產 | 28 |
項目3.法律程序 | 28 |
項目4.地雷安全 | 29 |
第二部分 | |
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券 | 29 |
項目6.選定的財務數據 | 30 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 32 |
項目7A.市場風險的定量和定性披露 | 41 |
項目8.財務報表和補充數據 | 42 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 68 |
項目9A.管制和程序 | 68 |
項目9B.其他資料 | 69 |
第III部 | |
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 70 |
項目11.行政補償 | 70 |
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 70 |
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性 | 70 |
項目14.主要會計費用和服務 | 70 |
第IV部 | |
項目15.展覽 | 71 |
項目16.表格10-K摘要 | 73 |
簽名 | 74 |
關於前瞻性報表和行業數據的特別説明
這份關於表10-K的年度報告載有1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)所指的前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下單詞識別前瞻性語句:“能力”、“預期”、“嘗試”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“依賴”、“啟用”、“估計”、“預期”、“擴展”、“增長”、“如果”、“意願”、“可能”、“目標”、“正在進行”,“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“提議”、“依賴”、“應該”、“目標”、“意志”、“會”或這些術語或其他類似術語的否定詞,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。
這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信,我們對每一份前瞻性聲明都有合理的依據,但我們提醒大家,這些聲明是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預測,我們無法確定這些事實和因素。前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明:我們的市場機會的規模;我們與其他類似產品和服務供應商以及相互競爭的技術的有效競爭能力;使用激光的應用和工藝,包括我們產品的適用性;我們為我們的激光器開發新技術、設計和應用的能力;每瓦功率降低和未來半導體激光器功率的增加;實施我們的商業模式和戰略計劃,包括對未來銷售、收入、開支、收購、投資、資本需求和庫存業績的估計;我們未來的財務表現;我們的季度經營業績和其他經營措施的波動,特別是由於季節性的原因;我們的產品和服務在國內和國際上的監管制度;我們的產品或激光器的普遍採用以及激光市場的廣泛和特定行業的增長;我們利用縱向一體化;我們充分保護我們的知識產權的能力;我們與外國客户保持和擴大關係的能力;在中國、美國或國際上的公共衞生危機對我們的銷售和業務的影響。, 包括目前COVID-19的爆發;我們正在或可能成為其中一方的訴訟對我們業務的影響;我們有能力維持一個有效的內部控制制度,以準確報告我們的財務結果和防止欺詐;未來的宏觀經濟狀況以及貿易限制和對我們產品的新的或增加的關税的影響;我們現有的流動資金來源是否足以滿足我們的現金需求;以及我們有能力維持和管理我們業務的增長。
您應該參考本報告的“風險因素”一節來討論其他可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素,我們不能向你保證,這份報告中的前瞻性發言將證明是準確的。此外,“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些發言所依據的是截至本報告之日我們所掌握的資料,雖然我們認為這些資料構成了這種陳述的合理基礎,但這種資料可能是有限的或不完整的,我們的發言不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了徹底的調查或審查。這些陳述本身是不確定的,並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證,即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他原因,除非法律要求。
第一部分
項目1.事務
概述
nlight公司是一家領先的工業、微製造、航天和國防應用的高功率半導體和光纖激光器供應商。我們的激光不僅改變了製造的方式,也改變了可以製造的東西。我們總部設在華盛頓温哥華,設計、開發和製造激光器的關鍵部件,並相信我們的垂直一體化商業模式使我們能夠迅速引進創新產品、控制成本和保護我們的知識產權。
在2019年11月,我們收購了紐崔斯公司。(紐特力),總部位於科羅拉多州朗蒙特,是為國防市場服務的用於高能激光(HEL)系統的相干激光和光束控制系統(BCS)的領先開發商。紐崔斯致力於加速定向能源技術從實驗室向領域的轉變。收購紐特力公司是對我們現有產品的補充,並通過發展定向能量激光器大大擴大了我們的可尋址市場。
在收購紐崔斯之前,我們在三個主要的終端市場作為一個單一的運營部門運作:工業、微製造、航天和國防。截至2019年12月31日,我們的業務分為兩個部門,包括激光產品部門和先進開發部門。高級開發部門包括自收購之日以來紐崔斯的運營結果。所有其他操作結果都包括在激光產品部門。我們的主要終端市場並沒有因為這次收購而發生變化。
產品
我們設計並製造了一系列高功率半導體激光器、光纖激光器和光纖.我們的產品通常集成到激光系統或製造工具,由我們的客户。
半導體激光器。我們的半導體激光器是我們產品的核心組成部分,並與我們在工業、微製造、航天和國防市場中應用的OEM客户系統進行了深入的集成。我們銷售高功率半導體激光器,具有廣泛的功率水平,波長和輸出光纖尺寸.我們相信,我們的半導體激光器提供了業界最高的光輝,是行業中最可靠的。
我們技術的核心是一種由砷化鎵晶片製成的複合半導體激光芯片。我們開發了先進的金屬-有機化學氣相沉積工藝,生產出低缺陷密度和高均勻性的高質量半導體材料。我們相信,我們的半導體激光芯片提供行業領先的輝煌,這是由於專利和商業祕密保護半導體激光芯片設計,激光腔設計和小面鈍化。
我們申請了高功率半導體激光封裝的多路複用單片結構專利.我們在多路複用單芯片架構方面的經驗為我們提供了多個關鍵類別的性能優勢,包括功率、亮度、效率和可靠性。我們在光學對準和封裝設計方面的豐富經驗使我們能夠克服許多複雜的熱和光束穩定性挑戰,生產出高可靠性的半導體激光器。
光纖激光器。我們提供可編程,可使用和可靠的高功率光纖激光器,主要用於工業,微製造,航天和國防應用。我們的光纖激光器能夠快速、高質量和高效地處理材料.我們的光纖激光器的可編程性和廣泛的工作範圍使其易於我們的客户使用,並擴大了它們的適用性。例如,在某些情況下,一個具有編程能力的單一可編程光纖激光器,其輸出光束的大小和形狀可以取代幾個不太靈活的激光器。我們還設計了光纖激光器,使工具集成商或終端用户能夠在現場執行常見的現場服務活動,從而提高機器正常運行時間、降低擁有成本和改善客户體驗。
我們的光纖激光器使用一種摻稀土的有源光纖將來自多個半導體激光芯片的光放大成更高亮度的激光束。由於我們的半導體激光芯片的功率增加,以及我們的多芯片半導體激光器結構、我們的直接納米粒子沉積(DND)活性光纖和我們專有的光纖激光器結構的進步,我們的光纖激光器的可用功率顯著增加。我們通過組合多個光纖激光器的輸出和增加每個單個光纖激光器的輸出功率來擴大功率。
我們的光纖激光器提供了許多特點,包括全光纖可編程光束大小和形狀、可編程波形、高速波形調製能力、硬件回反射抑制、在惡劣環境中的可操作性、快速和容易使用的性能以及行業領先的電源穩定性。由此產生的性能和質量為現有應用提供了與替代激光和非激光解決方案相比的顯著優勢,並支持了越來越多的新應用的商業可行性。我們打算繼續積極推進我們的光纖激光器、半導體激光器和有源光纖技術,以進一步提高我們的性能、可編程性、適用性和可靠性優勢。
光纖。我們的有源光纖被用作在我們的光纖激光器中發生光的激光或放大的增益介質。我們的有源光纖由一個由稀土離子摻雜的內核和一個未摻雜玻璃的外核組成,用於引導半導體激光器提供的能量。
我們利用專利和專利的方法來製造我們的纖維,我們稱之為DND。十多年來,我們一直在開發和改進我們的DND技術。我們的DND工藝使有源光纖中的所有元素能夠同時、一步沉積,並提供了較高的組成均勻性和對摺射率和摻雜剖面的獨立控制。我們的DND技術使高摻雜濃度,使更高的功率和效率和更短的光纖長度。
我們的無源光纖通過傳輸半導體激光器和光纖激光器產生的光能。我們的無源光纖的設計是為了匹配我們的稀土摻雜光纖的光學引導特性,使我們的有源光纖與我們的光纖激光器兼容和低損耗拼接。
市場
我們將我們的產品銷售到三個主要的終端市場:工業市場、微製造市場、航天和國防市場。
工業。高功率光纖激光器所提供的生產力、效率和多功能性一直是使它們成為工業生態系統演變的關鍵部分。材料加工應用,其中最大的是切削,以及其他如焊接,熔覆,熱處理和添加劑製造,佔了大部分的工業激光市場。高功率光纖激光器由於其速度快、質量高、成本低等優點,正迅速取代氣體和其他傳統激光進行切割。高功率光纖激光器也繼續從非激光切割技術取得市場份額,並正在擴展到其他應用,如切割金屬管和其他三維零件。
推動高功率光纖激光器在金屬焊接應用中應用的因素,包括速度、質量和成本的提高,就像推動它們被用於金屬切割的那些因素一樣。與傳統的弧焊方法相比,光纖激光焊接速度快,熔深大,變形小,熱輸入少。這些優勢推動了整個汽車行業採用高功率光纖激光器,而在汽車工業中,系統生產率和多功能性是至關重要的。其他金屬製造行業,如航空航天、能源和輕工業,也在接受高功率光纖激光器為焊接應用提供的獨特能力,因為它們尋求提高生產效率,包括能源效率和更高水平的工業自動化。
除了改進傳統的製造工藝外,光纖激光器還使金屬添加劑製造等新應用成為可能。高功率光纖激光器提供精確的功率,以融合金屬粉末為複雜的三維金屬結構。激光技術的進步也使製造商能夠以更快的速度和更低的成本生產更復雜的幾何形狀的越來越大的零件。
微加工微加工是指通過燒蝕、退火、刻蝕和鑽孔等手段,形成三維微尺度結構的過程.許多納入汽車、電子、醫療、半導體和其他市場產品的微型特性通過激光的精確功率傳輸在商業上是可行的。人們對移動電話、平板電腦和電視機中更明亮、更有活力的顯示器的偏好,以及對電池壽命和能源效率提高的更薄產品的渴望,正使人們更加重視對更小、更健壯和更便宜的組件的需求,我們認為,這將推動對激光的需求。
航空航天和國防。今天,激光被用於各種航空航天和國防應用,如測距、成像和定向能量防禦系統。定向能量防禦系統使用集中的電能或光能,而不是化學或動能來喪失能力、損壞、禁用或摧毀。與常規武器相比,使用高功率光纖激光器的定向能源武器提供了超精確的瞄準目標、每次使用的低成本和幾乎無限的彈匣。在過去的十年裏,定向能源技術穩步進步,最終成功地展示了一系列高功率、多千瓦的系統。使用高功率光纖激光器的系統已顯示出最高程度的操作可行性.
半導體和光纖激光器正在工業、微製造、航空航天和國防市場的廣泛應用中取代傳統激光器和非激光能源。在工業市場上,高功率半導體和光纖激光器使下一代工業系統得以實現諸如切割、焊接和鑽井等製造工藝,以及先進的製造技術,如添加劑製造。在微製造市場上,由於激光的精確輸出功率,許多關鍵的微尺度特徵被納入汽車、電子、醫療、半導體和其他市場的產品中,因而在商業上是可行的。在航空航天和國防市場上,高功率半導體和光纖激光器目前被廣泛應用於各種關鍵任務,例如防禦飛機免受導彈攻擊,並使下一代防禦系統成為可能。
研究與開發
我們的研究和開發活動包括對現有產品進行創新,以降低成本提高性能,以及設計新產品,以滿足選定的市場機會。雖然我們尋求改進我們的產品在所有的經營特點,我們相信我們領先市場的半導體激光芯片的輝煌。我們與客户緊密合作,開發滿足客户應用和性能需求的產品,使我們的研發工作更加高效。我們還受益於我們垂直集成的業務模式,因為我們能夠通過控制整個生產過程來更快地進行設計週期。
我們打算繼續致力於研究和開發,並引進新產品、解決方案和補充產品,以保持和加強我們的競爭地位。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續創新和投資於研發,以滿足客户的需求,並維護和保護我們的專利技術。要做到這一點,我們依靠知識產權的組合,包括專利、商業祕密、版權和商標,以及與我們的客户、供應商、僱員和獲得我們的物質知識產權的顧問之間的習慣合同保護。
我們已經產生並繼續產生和維護涉及旨在創造競爭優勢的創新的專利和其他知識產權,並支持保護我們在研究和開發方面的投資。雖然我們相信我們的專利和其他知識產權具有重大價值,但我們並不認為維持或擴大我們的業務在物質上取決於任何一項專利。由於我們所服務的市場內的創新步伐迅速,我們通過專利保護的重要性可能不如我們的技術專長、新產品和新技術的持續發展、保護商業機密、市場滲透、客户關係以及我們向世界各地客户提供支持和服務的能力等因素重要。
我們不能保證任何專利都不會受到質疑、失效或規避,也不能保證根據專利授予的權利將為我們提供持續的競爭優勢。此外,我們不能保證我們將能夠保護我們的技術,也不能保證競爭對手將無法獨立開發類似或功能上有競爭力的技術,圍繞我們的專利進行設計,或試圖在不強烈執行知識產權的國家制造和銷售侵權產品。
銷售與營銷
我們主要通過我們在美國、中國、韓國、芬蘭和歐洲各國的直銷力量,向全球的OEM廠商銷售和銷售我們的產品。為了補充我們的直銷團隊,我們與亞洲和歐洲的獨立銷售代表和分銷商簽訂了合同。我們挑選這些獨立的代表和分銷商的依據是他們能夠為目標地區的選定產品和市場提供有效的現場銷售、市場宣傳和技術支持。我們的銷售和營銷工作是通過一個集成的過程進行的,其中包括我們的直接銷售人員、現場應用工程師或FAE、客户服務代表和我們的高級管理團隊。
我們的FAES與我們的銷售和工程團隊密切合作,為我們的OEM客户提供產品開發支持。我們的綜合銷售和營銷策略使我們能夠高度響應和成功地導航每一個客户的獨特和往往是複雜的設計認證過程。
我們在美國、歐洲、中國、韓國和印度的主要市場設有客户支持和現場服務人員。我們與客户密切合作,服務設備,培訓客户使用和修理我們的產品,併為我們的技術探索更多的應用。我們計劃擴大我們的支持和外勤服務足跡,特別是在業務量需要本地服務能力的地方。
客户
我們銷售和支持全球350多個客户。我們收入的很大一部分來自少數客户。總體而言,我們的十大客户分別佔2019年、2018年和2017年收入的53%、56%和61%。我們的全球客户包括雷聲、蘇州快速激光技術、應用材料、Lumentum、MKS儀器、Northrop Grumman、AdvancedOptwave、HK激光和系統公司以及美國政府。
表7:管理層對財務狀況的討論和分析,以及本年度報告第二部分第8項第10-K款所列合併財務報表附註3和18項下的按終端市場、地理區域和分段分列的收入信息。
積壓
積壓是指已經收到的產品、合同研究和開發或其他服務的訂單,這些服務已經簽訂了合同協議,預計將交付或執行。截至2019年12月31日和2018年12月31日,積壓總額分別為1.121億美元和3 800萬美元。截至2019年12月31日約25%的積壓
預計將在未來12個月內填補。由於可能的訂單取消或延期,以及裝運或驗收延遲,我們的積壓不一定表示未來任何特定時期的收入。在任何一段時間內延遲交貨或減少積壓都會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。
季節性
我們的季度收入可以隨總的經濟趨勢、在國外的假期,例如我們的財政年度第一季度的中國新年、我們客户的資本支出的時間和總的經濟趨勢而波動。此外,與我們行業的典型情況一樣,我們傾向於認識到,本季度最後一個月,我們的季度收入所佔比例較大,這可能會影響我們的營運資本趨勢。
競爭
我們所經營的行業有重大的價格和技術競爭。我們不僅與提供半導體和光纖激光器的公司競爭,而且與為我們瞄準的應用提供常規激光或非激光解決方案的公司競爭。與我們相比,我們的一些競爭對手規模更大,財務、研究和開發、管理、銷售、服務和營銷資源也大大增加,而且已安裝的客户羣也更大。
我們與提供光纖激光器和其他激光器的公司競爭,這些公司包括IPG光子學公司、Maxphotonics公司和Raycus光纖激光技術公司。我們還競爭廣泛使用的非激光生產方法,如等離子切割,水射流切割和電阻焊接。
製造業
我們生產、封裝和測試高功率半導體和光纖激光器的關鍵部件,包括半導體激光器芯片和光纖內部。我們的垂直集成業務模式使我們能夠控制和保護我們的專有技術和流程知識。當我們認為某一特定部件本身不具備足夠的競爭優勢,不足以保證對其製造所需的資本和人力資源進行投資時,我們就將零部件和材料外包出去。在這些情況下,我們與供應商合作,以確保一致的質量和交貨性能。在許多情況下,組件是根據我們的專有規格為我們定製的。
我們從單一或有限來源的供應商那裏採購用於製造我們的產品和其他部件的原材料,如半導體晶片基片、光纖激光芯片封裝、光學和其他材料。我們通常通過定購訂單或商定的條款和條件來購買我們的材料,而且我們沒有與其中許多供應商有保證的供應安排。為了降低原材料供應風險,我們採取了多種措施,如第二來源資格認證、安全庫存積累和供應商監督等。
我們的主要生產設施在温哥華,華盛頓,希爾斯伯勒,俄勒岡州,洛哈,芬蘭和上海,中國。我們在我們的温哥華,華盛頓,上海,中國和俄勒岡州的希爾斯伯勒生產某些光電元件.我們保持我們的纖維業務和生產纖維在芬蘭。
我們相信現有的製造設施足以應付目前預期的需求。如果需要額外的能力,我們相信這種能力將以商業上合理的條件提供。
調節
在我們運作的所有司法管轄區,我們都受到地方、州、聯邦和國際法律的重大管制。遵守這些要求可能代價高昂,而且耗費時間。我們相信,我們的業務、產品、服務和行動基本上符合所有司法管轄區適用的規定。然而,不遵守規定的風險無法消除,因此無法保證今後與這些條例有關的費用不會發生。條例也有可能追溯適用、解釋或適用於我們需要大量時間和資源的業務、產品、服務和行動。
員工
截至2019年12月31日,我們在全球共有1100名全職員工.在我們工廠的全職員工中,大約560人在美國,470人在中國,70人在世界其他地方。在芬蘭,某些僱員因其專長屬於工會。我們的僱員不屬於任何其他地方的工會。我們有
沒有經歷過任何員工領導的停工在我們的任何設施。我們認為我們與員工的關係很好。
企業信息
我們有一個網址:www.nlight.net。我們免費提供通過我們的投資者關係網站,http://investors.nlight.net/IR,我們的年度報告,季度報告,當前報告,委託書和這些報告的所有修改後,只要合理可行,儘快向美國證券交易委員會(SEC)電子存檔或提供。對我們網站的引用並不構成以引用的方式納入網站所包含的信息。
證券交易委員會還維持一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,如nlight,Inc.,該文件以電子方式提交給證券交易委員會。證券交易委員會的互聯網網站位於http://www.sec.gov.
我們於2000年6月在華盛頓以nlight Corporation的名義註冊成立。我們於2000年8月在特拉華州以nlight光子公司的名義重新註冊,並將我們的名稱改為nlight,Inc.。2016年1月。
項目1A。危險因素
除了本報告所載的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括標題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關説明。本報告還載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他部分所述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史,隨着經營成本的增加,我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持未來的盈利能力。
雖然我們在2017年首次實現盈利,但自2000年至2016年以及2019年成立以來,我們一直遭受經常性的淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的淨收入(虧損)分別為1,290萬美元和1,390萬美元。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為(117.5)百萬美元。
我們預計,我們的運營成本在未來期間將繼續增加,因為我們將大量的財政和其他資源用於業務和人員數量的擴大,包括業務、銷售和營銷、研究和開發,以及作為一家上市公司的行政管理。這些開支可能不會帶來額外的收入或業務的增長。如果我們在增加經營成本的同時未能增加收入或維持盈利能力,我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景將受到重大不利影響。
我們所服務的市場的衰退可能會對我們的收入和盈利產生實質性的不利影響。
我們的經營結果可能因我們所服務的行業或全球經濟的變化所產生的影響而有所不同。我們的收入增長很大程度上取決於工業和微細加工市場對我們產品的需求。對於我們銷往工業市場的產品,我們相信需求很大程度上是基於一般的經濟狀況。全球經濟已經出現並可能發生不利變化,原因是全球或區域經濟狀況下降或持平、貨幣和商品價格波動、貿易限制或新關税或關税增加、信心動搖、失業、股票市場下跌、信貸供應收縮或其他影響一般經濟狀況的因素。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間,無論是全球、區域或特定市場。
在微細加工市場上,我們的部分收入取決於半導體設備公司對我們產品的需求。半導體設備市場歷來的特點是產品供應和需求的突然而嚴重的週期性變化,這往往嚴重影響了對包括激光工具和系統在內的製造設備的需求。這些市場週期的時間、嚴重程度和持續時間難以預測,這限制了我們預測在這個市場上的業務前景和財務業績的能力,而且我們可能無法對這些週期作出有效的反應。
在過去的行業衰退中,我們來自微製造市場的收入突然大幅下降,在未來工業衰退的情況下,這種情況可能再次發生。
我們以往各期的收入增長率可能並不能反映我們未來的表現。
從2016年到2018年,我們的收入大幅增長。然而,我們的歷史收入增長率可能並不代表未來的增長,也可能不會在未來達到類似的收入增長率。你不應該依賴我們以前的任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。我們的經營結果可能因若干因素而有所不同,包括我們執行我們的商業戰略和擴大我們的製造能力的能力、美國、中國和全球的一般經濟條件、法律和監管環境,以及我們無法控制的其他因素。截至2019年12月31日,與2018年同期相比,我們的收入下降了7.7%。
我們有高水平的固定成本和庫存水平,這可能會對我們的毛利和經營結果產生重大的不利影響,如果我們的產品需求下降,或者我們保持過剩的庫存水平。
我們有自己的製造業務,並且有很高的固定成本基礎,包括我們製造業務中員工的大量成本。我們可能無法迅速或充分地調整我們的生產水平或固定成本,以適應迅速變化的市場條件。毛利,以絕對美元和收入的百分比,受到我們的數量,產品銷售組合,相應的吸收固定的製造管理費用,生產成本和生產產量的影響。此外,由於我們設計和製造我們的關鍵部件,對我們產品的需求不足將使我們面臨庫存攜帶成本高和庫存老化增加的風險。如果我們的產能和生產水平與預期需求不相適應,我們可能需要記錄超額或過時庫存的減記。如果這些預期的銷售沒有發生,我們可能需要記錄下超額庫存的減記。
我們產品的市場競爭很激烈。如果我們不能成功競爭,我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景將受到重大不利影響。
我們所經營的行業有重大的價格和技術競爭。我們不僅與提供半導體和光纖激光器的公司競爭,而且與為我們瞄準的應用提供常規激光或非激光解決方案的公司競爭。與我們相比,我們的一些競爭對手規模更大,擁有更多的製造業、金融和研發資源,以及更大的安裝客户羣。其中一些競爭對手可能會得到大量的政府補貼,使他們能夠更積極地競爭。其中某些競爭對手的銷售量也比我們高,這可以使這些競爭對手降低產品的價格。為了競爭,我們可能被迫降低價格,這可能會對我們的收入和毛利潤產生負面影響。例如,我們的某些競爭對手大幅降低了在中國市場銷售的光纖激光器的價格。在某些情況下,我們降低了我們在中國銷售的光纖激光器的價格。目前尚不清楚我們的競爭對手在可預見的將來是否會繼續降價;然而,我們目前某些光纖激光器產品的銷售價格最近的下跌可能會對我們近期的經營結果產生負面影響。我們行業的整合可能會加劇我們面臨的競爭壓力。我們在世界各地的競爭對手包括北京BWT公司、Coherent公司、II-VI公司、IPG光子學公司、Lumentum控股公司、Maxphotonics有限公司、雷庫斯光纖激光技術有限公司和Trumpf GmbH+Co.kg。
我們還競爭廣泛使用的非激光生產方法,如等離子切割,水射流切割和電阻焊接。我們認為,CO2、YAG和光盤激光器製造商的競爭將特別激烈,因為這些激光解決方案的製造商可能降低價格,以保持市場份額,並投入大量研究和開發資源,以尋求與這些技術有關的機會。如果這些非激光和遺留激光解決方案的製造商提供的價格明顯低於我們的產品,客户可以選擇購買他們的產品而不是我們的產品,儘管我們的產品可能提供任何技術或性能優勢。
我們的OEM客户內部生產的激光技術帶來了額外的競爭壓力。如果我們的OEM客户轉向使用這樣的內部技術,我們可能需要降低我們的價格以保持競爭力,否則我們的市場份額和收入可能會受到實質性的不利影響。
為了具有競爭力,我們相信我們必須繼續在研究、開發和製造設施方面進行大量投資。我們可能沒有足夠的資源繼續進行這些投資,我們也可能無法作出成功競爭所需的技術進步或價格調整。任何未能成功競爭的情況,都會對我們的業務、財務狀況、經營結果及增長前景造成重大影響。
我們無法管理與我們的國際客户和業務相關的風險可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我們大約62%和63%的收入來自對北美以外地區客户的銷售。我們預計,在可預見的將來,外國收入,特別是來自亞洲的收入,將繼續佔我們收入的很大一部分。我們的產品銷往30多個國家。我們的校長
北美以外的市場包括中國、日本、韓國、泰國和其他亞洲國家,以及德國、英國和其他歐洲國家。我們在美國以外的主要辦事處在芬蘭的洛哈,中國的上海和韓國的首爾。我們在美國以外有大量有形資產,特別是在中國和芬蘭。
我們的外國業務和收入受到若干風險的影響,包括美國以外經濟體的衰退和其他經濟狀況的影響、監管要求的意外變化、認證要求、環境條例、一些國家對知識產權的保護減少、潛在的不利税收後果、政治和經濟不穩定、進出口條例、關税和貿易壁壘、遵守適用的美國和外國反腐敗法、文化和管理差異、大流行病、某些法域對來自渠道夥伴的第三方收入的依賴、對當地生產產品、航運或其他物流併發症的偏好、以及較長的應收賬款期。
我們的業務還可能受到國際衝突、恐怖主義和軍事活動、內亂和大流行疾病的影響,這可能導致客户訂單減少、客户訂單取消或對供應產生負面影響,或限制我們生產或及時服務我們安裝的產品基地的能力。政治、經濟和貨幣不穩定以及政府規章或政策的變化,包括貿易關税和保護主義,都可能對我們有效運作我國駐外辦事處的能力和外國供應商向我們提供所需材料或服務的能力產生重大不利影響。任何中斷或延遲供應我們所需的部件、產品、材料或服務,或我們無法以可接受的價格和在合理的時間內從其他來源獲得這些部件、材料、產品或服務,都會損害我們滿足向客户交付預定產品的能力,並可能導致客户取消訂單。
我們未能管理與我們在芬蘭、中國和韓國的業務有關的上述風險,以及我們今後的其他現有和潛在的國際業務活動,可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景產生重大不利影響。
我們在中國有大量的銷售和業務,這使我們面臨在那裏做生意所固有的風險。
我們在中國的業務和對中國客户的銷售是我們成功的關鍵。截至2019年12月31日,我們在上海工廠擁有約470名全職員工,其中我們擁有大量的製造、光纖激光組裝和銷售業務。此外,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我們大約36%和37%的收入來自中國。因此,中國經濟的衰退可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面都與其他發達國家不同。中國經濟正在從計劃經濟向市場經濟過渡.儘管進行了改革,但中國政府繼續通過資源配置、外匯債務和貨幣政策的控制以及對特定行業或公司的優惠待遇等方式,對中國經濟增長進行重大控制。我們不能預測中國政府未來的經濟政策及其對地區或全球經濟的影響,也不能預測其他政府對華經濟政策。例如,美國和中國對美中兩國之間的進口或出口商品徵收了一些關税和其他限制,並可能徵收額外的關税。這些或其他事件可能導致對我們產品的需求大幅度減少,這可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。
中國的政治、法律和監管環境,無論是在國內還是在地區,都是不穩定和不可預測的,在中國的運作使我們面臨政治和法律風險。我們在中國經營的能力可能會受到中國法律法規的重大影響,例如與税收、進出口關税、環境條例、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、隱私、僱員福利和加班政策等有關的法律和法規的變化。我們在中國的業務受到許多與人類健康、安全和環境有關的法律、法規、規則和規範的約束。適用的法律、規則和條例往往不明確,很難預測這些法律、規則和條例將如何執行。如果我們或我們的僱員或代理人違反或被指控違反了這些法律、規則和條例,我們或我們的僱員可能會受到民事或刑事處罰、損害賠償或罰款,或者我們的僱員或代理人可能被拘留、監禁或阻止進入中國,任何這些都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
任何目前或將來爆發的健康流行病或其他不利的公共衞生發展,例如由COVID-19冠狀病毒引起的肺炎,都可能破壞我們的製造和供應鏈,並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的業務可能受到健康流行病的影響,特別是在我們擁有大量業務或客户或供應商集中的地區。例如,我們依靠中國上海辦事處的生產、裝配和銷售活動以及其他一些關鍵業務,我們的幾個客户和供應商也在中國各地的城市。因此,我們可能會受到中國流行病的不利影響,特別是我們預計最近在中國武漢首次發現的名為COVID-19的新型冠狀病毒將對我們2020年第一季度及以後的收入產生不利影響。COVID-19爆發的後果包括擾亂和限制我們的旅行能力,暫時關閉我們在中國的上海辦事處以及我們在中國的各種客户和供應商的設施。我們的經營結果可能會受到進一步的不利影響,以致於COVID-19的再次爆發對整個中國經濟造成損害,或者如果它演變成一場全球性的健康危機。
關税和全球貿易對等政策可能會增加我們產品的成本,這可能對我們產品的競爭力和我們的財務結果產生不利影響。
美國政府最近對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税,以懲罰中國所謂的不公平貿易做法,而中國則對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。根據我們在關税變動方面的初步經驗,新關税對我們的業務和財務結果有着直接的影響,因為我們在中國保持着相當一部分的業務、銷售和製造。雖然在關税持續時間或未來可能增加的時間方面存在不確定性,而且我們正在積極採取補救行動,儘量減少財政影響,但關税可能會大大增加我們的原材料和製成品的成本,並可能對我們的利潤產生不利影響,因為我們可能無法通過提高我們的產品價格來轉移額外的成本。關税可能導致人民幣貶值,某些行業可能受到關税的影響,包括工業市場。因此,我們的中國客户的消費能力可能會下降,這可能會導致更少的商業機會,而我們的業務可能會受到負面影響。此外,美國或中國今後影響貿易關係的行動或升級可能造成全球經濟不穩定,並可能對我們的業務產生負面影響,我們無法就這些行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。
聯合王國決定退出歐洲聯盟而引起的聯合王國或歐洲的重大事態發展可能對我們產生重大不利影響。
2016年6月,聯合王國舉行了全民投票,投票贊成脱離歐盟,2017年3月,聯合王國政府正式啟動了撤軍進程。聯合王國於2020年1月31日離開歐洲聯盟,在2020年12月31日結束的“過渡期”期間(可延長兩年),聯合王國基本上仍被視為歐洲聯盟的成員國,整個聯合王國和歐洲聯盟的監管制度保持不變。在過渡期結束時,聯合王國和歐洲聯盟之間的貿易關係將受雙方屆時能達成的任何協議的制約。在這一短時間內,英國和歐盟可能會把重點放在確保關税自由貿易上,但尚不清楚在過渡期之後,英國和歐盟之間是否會有任何正式的監管協調。如果聯合王國不可能在沒有達成協議的情況下離開歐洲聯盟,聯合王國將在退出之日立即與歐洲聯盟完全脱離監管。
與聯合王國退出歐洲聯盟或英國退歐有關的談判造成了政治和經濟不確定性,特別是在聯合王國和歐洲聯盟,這種不確定性可能持續數年。在這一不確定時期,我們在英國、歐洲聯盟和世界各地的業務可能會受到英國退歐影響的影響,甚至更長的時間。我們的業務受到影響的方式有很多,截至本報告之日,我們只能確定其中一些方式。
英國退歐已經並可能繼續導致包括全球貨幣和債務市場在內的全球金融市場大幅波動。這種波動可能導致英國、歐洲或全球經濟活動放緩,這可能對我們的經營結果和增長前景產生不利影響。此外,聯合王國與包括美國在內的其他國家之間的新貿易協定以及聯合王國可能實施的貿易或其他監管壁壘可能對我們的業務產生不利影響。這些可能的負面影響,以及英國脱歐帶來的其他負面影響,可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
我們的製造能力和業務可能不適合未來的需求水平,並可能對我們的毛利潤產生重大不利影響。
當市場需求增加時,我們必須能夠迅速和有效地增加我們的製造能力,以滿足客户需求的增加,如果我們不能這樣做,我們可能會因為我們的競爭對手和我們與客户的關係而失去業務。
可能會受到傷害。為了保持我們的競爭地位,並滿足對我們產品的預期需求,我們在全球範圍內對我們的製造和業務的擴展和自動化進行了大量投資,並可能在今後繼續這樣做。如果對我們的產品的需求不增加,或者我們的收入從目前的水平下降,我們可能有嚴重的過剩的製造能力和我們的固定成本的吸收不足,這反過來會對我們的毛利和盈利產生實質性的不利影響。
就任何擴張而言,我們可能會招致成本超支、建築工程延誤、勞工困難或監管問題,這些都可能導致我們的資本支出高於我們目前的預期,可能會造成實質性的損失,從而對我們的運營結果產生不利影響。擴張活動也會對現有的製造能力造成幹擾。此外,由於產量損失、生產效率低下和設備問題,我們可能會經歷更高的成本,直到任何與增加新設備或開放新制造設施有關的操作問題得到解決。
我們的收入很大一部分依賴於少數客户,如果我們失去了這些客户中的任何一個,或者他們大幅度減少了對我們產品的購買,我們的經營結果可能會受到嚴重的不利影響。
我們的收入很大一部分依賴於少數客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我們的十大客户總計約佔我們收入的53%和56%。快速激光技術有限公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入中分別佔11%和13%,雷聲公司在截至2019年12月31日的年度中佔我們收入的13%。我們一般不會與客户簽訂長期購買協議,要求他們購買我們的產品。我們的業務特點是由我們的客户發出的短期訂單,這可能是有利的客户。如果我們的任何主要客户終止與我們的關係,開發自己的產品而不是使用我們的產品,取代我們作為某些產品的供應商,或其業務出現衰退,導致訂單被取消或無法下新訂單,那麼我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景就會受到重大的不利影響。
如果我們不能保護我們的專利技術和知識產權,我們的競爭地位就會受到損害,我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和執行專利、商業祕密、商標和其他知識產權,以及在不侵犯或以其他方式侵犯他人的所有權或第三方侵犯、挪用或規避我們擁有的或許可的權利的情況下運作。我們依賴各種知識產權,包括專利、版權、商標、商業祕密、技術訣竅和其他未經專利的專有信息,以保護我們的產品、產品開發和製造活動不受第三方未經授權的複製。
我們的專利並不包括我們的所有技術、系統、產品和產品組件,我們的競爭對手或其他人可以圍繞我們的專利技術進行設計。我們的一些技術或技術不是專利或專利,可能構成商業機密。為了保護我們的商業機密,我們制定了一項政策,要求我們的僱員、顧問、顧問和其他合作者為我們的物質知識產權作出貢獻或獲得這些財產,他們必須簽訂發明轉讓和保密協議。我們還依賴與我們的供應商和客户的傳統合同保護,我們實施安全措施,以保護我們的商業祕密,技術或其他專有信息。然而,我們不能保證我們已經與獲得我們的商業祕密、技術或其他專有信息的所有各方達成了適當的協議。我們也不能保證,這些協議將提供有意義的保護,我們的商業祕密,知識或其他專有信息,如果任何未經授權的使用或披露。我們的商業祕密、技術或其他專有信息可以由第三方獲得,因為我們的物理或電子安全系統遭到破壞,或者我們的供應商、僱員或顧問可以對我們的知識產權行使權利。
我們有着重要的國際業務,我們受外國法律的約束,這些法律在許多方面不同於美國的法律。在我們經營的外國司法管轄區,例如中國,可能沒有有效的知識產權保護,或相對於美國提供的保護而言,這方面的保護更為有限。雖然我們通常與為保護我們的專有信息而為我們的物質知識產權作出貢獻的僱員簽訂發明轉讓和保密協議,但我們在外國法域執行此類協議的能力是不確定的。在過去,我們的某些僱員被我們的競爭對手僱用。這些前僱員在合同上被禁止盜用我們的機密信息,包括商業機密;然而,我們不能確定這些合同義務是否會得到履行。雖然我們會監察競爭對手的活動,找出侵犯我們所有權的證據,但我們不能肯定會否發現這些侵權行為。如果我們進行訴訟以維護我們的知識產權,任何法律行動中的不利決定都會限制我們維護知識產權的能力,限制我們的技術價值,或在其他方面對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。
監測未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的知識產權可能已經發生,或可能發生在未來。我們在外國為取得僱員的發明和商業機密而採取的步驟,在所有這些本地法律下可能並不有效,這可能會使我們面臨潛在的索賠要求。
或者我們的員工無法保護知識產權。此外,我們所經營的任何國家的商業祕密和其他知識產權法律的任何變化或意外的解釋,都可能對我們執行商業祕密和知識產權地位的能力產生重大不利影響。我們未能識別未經授權的使用或以其他方式充分保護我們的知識產權,可能危及我們的競爭優勢,並對我們的業務造成重大的不利影響。此外,任何與未經授權使用知識產權有關的訴訟,都可能會耗費時間,而我們可能被迫付出大量費用,轉移我們的注意力和僱員的努力,從而導致收入減少及開支增加,而我們可能無法成功地執行我們的知識產權。
知識產權索賠可能導致昂貴的訴訟,損害我們的業務。
在許多以技術為基礎的行業,包括我們自己的行業,都有涉及知識產權的重大訴訟.我們繼續面臨任何專利訴訟的風險和不確定因素,包括頒發給他人的專利可能損害我們開展業務的能力;可能存在我們不知道可能與我們的業務相關的現有專利;我們不可能知道是否有專利申請待決,我們的產品可能受到侵犯,因為專利申請往往在專利簽發或公佈之前不被披露。此外,由於新專利的批出頻率及司法管轄區的多樣性,我們要監察所有可能與我們的業務有關的專利,是不切實際和昂貴的。
我們不時被告知有關我們可能侵犯專利或以其他方式侵犯第三方擁有的知識產權的指控和主張。將來,我們可能會因被指控的侵權、挪用或其他侵犯他人知識產權的行為而成為訴訟的一方,無論是通過直接索賠,還是通過我們的客户或供應商的賠償要求。如果任何待決或未來與知識產權有關的訴訟程序導致不利結果,則可要求我們:
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• | 許可技術來自侵權方,其許可不得以商業上合理的條件獲得,或根本無法獲得; |
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• | 將我們的技術交叉許可給競爭對手,以解決侵權索賠,這可能削弱我們與該競爭對手競爭的能力;或 |
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• | 向我們的直接或間接客户支付重大損害,使我們的最終用户停止使用侵權產品,或以非侵權產品取代侵權產品。 |
此外,第三方可以對我們的客户和最終用户提起知識產權訴訟,因為他們將我們的產品納入他們的系統或程序。由於我們通常對與我們的產品有關的第三方侵權索賠向客户提供賠償,因此我們可能會對我們的客户提起訴訟而承擔責任。任何這樣的訴訟,無論它們是否有價值,都會耗費時間為我們辯護,損害我們的聲譽,並導致巨大的和意想不到的代價。
任何此類訴訟,以及可能產生的任何不利後果,都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們不能為我們的高性能激光器開發新產品、應用程序和終端市場,並增加我們在現有應用中的市場份額,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到重大不利影響。
未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續在使用遺留激光的應用中銷售半導體激光器和光纖激光器,或者在以前未曾使用過的新的和發展中的激光市場和應用中銷售半導體激光器和光纖激光器。隨着半導體和光纖激光器在核心材料加工應用中達到更高的滲透水平,開發新的應用程序、終端市場和我們核心應用程序之外的產品對我們的增長變得更加重要。
我們目前和潛在的客户可能對他們現有的激光和非激光技術有大量的投資和技術訣竅。與市場上現有的其他激光或非激光技術或它們自己製造的技術相比,它們可能意識到將半導體激光器或光纖激光器集成到其系統中的可靠性、質量、有用性和盈利能力方面的風險。雖然我們相信半導體激光器和光纖激光器通常表現出優於其他激光器或工具的性能,但客户可能不願意改變現有供應商或停止使用自己的解決方案,或者我們可能錯過了客户的設計和採購週期。我們的許多目標市場,如工業、航天和國防,在歷史上採用新技術的速度都很慢。在採用新技術之前,這些市場往往需要長時間的測試和資格認證或宂長的政府批准程序。
引進新產品和增強產品將要求我們有效地將生產過程從研究和開發轉移到製造業,並協調我們與供應商的努力,以迅速實現產量的增加。如果我們不能實施我們的戰略,為我們的產品開發新的應用程序和終端市場,或者開發新產品,我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景都會受到嚴重的不利影響。此外,任何新開發或增強的產品可能無法獲得市場接受,也可能因其他公司引進新產品而過時或降低競爭力。
我們季度經營業績的波動可能會增加我們股票價格的波動性,而且很難預測。
我們已經經歷並預計將繼續經歷業務季度業績的波動。我們相信,季度業績的波動可能會導致我們普通股的市場價格上漲或下跌,或許會大幅下跌。對我們某一季度的業務結果已經或將來可能產生影響的因素包括:
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• | 政府強制隔離或關閉,適用於我們的設施或我們的客户或供應商的設施; |
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• | 延遲我們的產品裝運時間,獲得許可證或其他進出口許可,客户或最終用户的銷售或部署週期,或根據開發合同完成的工作; |
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• | 季節性,可歸因於不同的採購模式和活動水平全年在我們的業務領域; |
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• | COVID-19爆發和其他公共衞生危機對我們銷售和運營的影響; |
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• | 收入確認的時間基礎上,安裝或接受某些產品發運給我們的客户; |
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• | 我們和我們的競爭對手在產品引進、增強、服務和技術方面的時間變異性,以及市場對這些新的或增強的產品、服務和技術的接受程度; |
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• | 我們有能力為我們的產品及時或完全獲得出口許可證; |
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• | 我們現在和未來的客户和最終用户採用我們的技術的速度; |
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• | 我們的能力,設計,製造和引進新產品的成本效益和及時的基礎上; |
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• | 我們管理庫存水平的能力,以及對過剩或過時庫存的任何減記; |
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• | 業務成本的數額和時間上的變化,包括與擴大業務、運營和基礎設施有關的費用; |
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• | 我們經營的國家的司法收入組合和税收規則和條例的變化;以及 |
我們很大一部分的運營費用是短期內固定的,因此,收入的波動或預期之外的費用會對我們的盈利能力產生重大而直接的影響。此外,我們經常在每個財政季度的最後一個月確認我們收入的很大一部分。我們在任何一個季度的開支通常是根據預期收入計算的,如果任何一個季度的收入低於預期,我們無法迅速調整支出以彌補短缺可能會加劇短缺對我們經營結果的不利影響。我們的製造業也基於我們對本季度產品結構的預測。如果實際產品組合與我們的預測有很大差異,我們可能無法在該季度內完成某些訂單,這將導致我們產品的發貨出現延誤。因此,銷售時間的變化,特別是我們價格更高、利潤率更高的產品,可能會導致季度運營業績的大幅波動。
由於這些因素和其他因素,特別是不同季度的產品組合,我們認為,對我們的歷史運營結果進行季度間和年度間的比較可能是沒有意義的。你不應該依賴我們在任何一個季度或一年的結果作為我們未來表現的指標。我們未來幾個季度和幾年的運營業績可能低於公開市場分析師或投資者的預期,這可能會導致我們的股價大幅下跌。此外,在過去幾年裏,美國和全球股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動,影響了我們行業內外許多科技公司的股價。這種波動並不總是與受這些股票價格波動影響的特定公司的業績直接相關。這些因素,以及一般的經濟和政治條件或投資者對公司信譽的關切
財務報表,可能會對我們未來的股票市場價格產生重大的負面影響。
激光行業的產品平均售價正在下降,未來的任何成功在一定程度上取決於我們是否有能力增加我們的產量,降低我們的成本,以抵消我們產品平均售價的潛在下降。
一般來説,激光行業的產品,特別是我們的產品,由於競爭加劇和來自客户的價格壓力,其成熟產品的平均銷售價格(ASP)正在並可能在今後繼續大幅下降。隨着競爭產品的普及,我們產品的ASP可能會減少。由於固定的生產成本,我們每件產品的平均成本通常會隨着生產量的增加而下降。由於這個原因,我們可能會決定在ASP提供產品,這些產品的初始毛利率很低,目的是提高銷售量和生產量,從而降低我們的平均單位成本。由於這些因素,我們已經歷並可能繼續經歷每季度或每年業務結果的波動。如果我們的產品的生產力下降,而我們又不能增加我們的單位產量,推出新的或改進的產品,或降低製造成本,以抵消我們現有產品價格的預期下降,我們的毛利率可能會下降,這反過來會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大的不利影響。
我們參與的市場技術變化迅速,需要大量的研發費用來開發和維護能夠獲得市場認可的產品。
我們的產品市場具有技術變革迅速、產品引進頻繁、資金投入大、產品供求波動、客户需求變化和行業標準不斷變化的特點。我們未來的表現將在一定程度上取決於成功開發、引進和市場接受滿足這些變化以及當前和潛在客户需求的新產品和增強產品。我們預計,隨着競爭和客户對更高成本效益工具需求的增加,新技術將出現。引進新的和增強的產品可能會導致我們的客户推遲或取消對現有產品的訂單。如果客户因需求放緩或預期新產品發佈而推遲或取消對現有產品的訂單,或如果我們的新產品的開發或引進有任何延誤或我們的產品得到改進,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到重大不利影響。我們也可能無法開發創造新產品和增強所需的基本核心技術,也無法從第三方那裏獲得這些技術的許可。產品開發延誤可能是多種因素造成的,包括:
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• | 我們已經實施的費用削減措施,以及我們可能實施的其他措施,以節省我們的現金並試圖維持盈利能力; |
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• | 在重新分配工程資源和克服資源限制方面的困難;以及 |
開發新的、技術先進的產品是一個複雜和不確定的過程,需要準確預測技術和市場趨勢,並需要投入大量的研究和開發費用。此外,在向客户銷售我們的產品之前,我們通常會投入大量的資源。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的研發成本分別為2,810萬美元和2,110萬美元。我們不能向你保證,我們用於研究和開發的支出將導致引進新產品,或者,如果採用這種產品,這些產品將獲得足夠的市場接受或產生收入,以抵消發展成本。生產能力的提高也會帶來延誤的風險,這會限制我們實現新產品引進帶來的全部利益的能力。我們不能向您保證,我們將能夠成功地識別、開發、製造、銷售或支持新的或增強的產品,如果有的話,或者是及時的。此外,我們不能向您保證,我們的新產品將獲得市場的接受,或我們將能夠有效地迴應競爭對手的產品公告,技術變化或新興行業標準。這些因素中有許多是我們無法控制的。任何不對技術變革作出反應的行為都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
此外,由於經常採用替代技術,我們的產品可能會過時。如果我們的客户或我們的產品無法獲得和保持市場的認可,這很可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
航空航天和國防工業的大部分收入依賴於客户可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我們分別從航空航天和國防工業的客户那裏獲得了大約24%和18%的收入。我們不時地經歷着與航空航天和國防有關的衰落。
收入。航空航天和國防市場在很大程度上取決於政府預算,特別是國防預算,這些預算受到諸多因素的驅動,包括地緣政治事件、宏觀經濟條件和美國政府頒佈相關立法的能力。因此,我們未來的收入在一定程度上取決於政府預算和撥款以及國防政策和優先事項的不確定性、預算過程的限制以及這些政策和優先事項的可能變化。未來的支出水平取決於廣泛的結果,取決於國會的行動,所有這些都超出了我們的控制範圍。此外,不能保證增加國防開支將分配給有利於我們業務的項目。
我們在國防行業的許多客户都是分包商,他們必須與美國政府協商我們的建議。我們的持續關係和這些客户為我們的產品支付費用的能力取決於美國政府接受或拒絕我們客户條款的決定,這些條款可能會被推遲很長一段時間,而且在很大程度上是我們無法控制的。這種拖延可能導致收入減少,並可能在任何特定時期對我們的業務結果造成重大不利影響。
我們與美國政府和美國政府供應商的協議使我們面臨獨特的風險。
我們必須遵守並受與美國政府合同的授予、管理和履行有關的法律法規的影響。由於美國國家安全戰略和/或優先事項或其他原因的變化,美國政府可能要求我們增加銷售給美國政府的某些解決方案的產量,在這種情況下,我們可能需要減少生產其他產品或銷售給其他客户,以滿足美國政府的要求。此外,美國政府通常保留與政府合同有關的知識產權。美國政府將來可以在某些情況下行使這些權利,這可能會降低我們從這種知識產權中獲得的商業利益。
美國政府機構,包括國防合同審計署、國防合同管理機構和各機構總檢查員,定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同下的履約情況、成本結構、業務制度以及遵守適用的法律、條例和標準的情況。當美國政府認為受其審查的制度不完善時,它有能力減少或拒絕支付某些款項。此外,任何被發現被錯誤分類的費用都可能要償還。我們有與過去幾年有關的未經審計和未結清的已發生費用索賠,這使我們有能力對授權和批款可能到期的合同發出最後帳單的風險。
如果審計或調查發現不正當或非法的活動,我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁,包括減少合同價值、合同變更或終止、沒收利潤、暫停付款、罰款、停職或禁止與美國政府做生意。此外,如果對我們提出不當行為的指控,我們可能受到嚴重的名譽損害。在我們開展業務的大多數其他國家也存在類似的政府監管。任何這類罰則,或政府合約的損失,都會對本港的業務、財務狀況、經營結果及增長前景造成重大影響。
我們面臨外匯風險,這可能對我們的收入、收入成本和經營利潤率產生重大不利影響,並可能造成外匯損失。
我們經營業務,並以我們經營的大多數國家的本幣支付費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,北美以外地區的收入分別約佔我們收入的62%和63%。當我們的一個或多個經營子公司使用與其功能貨幣不同的貨幣進行交易時,我們將承擔貨幣交易風險。當外國子公司的收入和開支價值換算成美元時,匯率的變化也會影響我們的經營結果。我們沒有積極對衝我們的外匯敞口,我們也無法準確預測未來匯率波動對我們經營結果的影響。此外,鑑於匯率的波動,我們可能無法有效地管理我們的貨幣風險,貨幣匯率的任何波動都可能使我們以本幣生產的產品對外國客户的價格增加,或增加我們產品的製造成本,從而減少這些市場對我們產品的需求。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們產品的長期銷售週期可能導致我們在不抵消收入的情況下支付大量費用。
我們的產品對我們的客户來説是一筆巨大的投資,他們通常會花費大量的精力來評估、測試和鑑定我們的產品,然後才決定購買它們,從而導致了漫長的初始銷售週期。當我們的客户正在評估我們的產品,並在他們向我們下訂單之前,我們可能需要大量的銷售和市場營銷以及研發費用來根據客户的需要定製我們的產品。我們可能還會花費大量的管理工作,增加製造能力,並在收到訂單之前訂購長期的提前期零部件或材料。即使在這個評估過程之後,潛在的客户也可能不會購買我們的產品。因此,這些長時間的銷售週期可能會導致我們
大量開支,但未收到收入,以抵消這些費用,此後或根本沒有。這反過來會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
由於我們缺乏客户的長期採購承諾,我們的收入很難預測,這可能導致過剩或過時的庫存,並對我們的經營結果產生實質性的負面影響。
我們一般不會與客户簽訂長期協議,要求他們購買我們的產品。我們的業務特點是短期採購訂單和裝運時間表,在某些情況下,訂單可能被取消或延遲,不受處罰。因此,很難預測我們的收入,並確定滿足未來需求所需的適當庫存水平。這可能導致庫存水平的增加和運輸成本的增加,以及由於我們的客户意外減少採購而導致庫存過剩或過時的風險。由於技術和產品的變化,與存貨價值的可恢復性有關的需求變化或不確定因素導致了減記。如果我們不能準確預測我們產品的需求,不能準確預測需求的時間,或者無法始終與客户協商可接受的採購訂單條款,我們可能會招致大量費用,我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,或者我們在經濟衰退期間的支出,我們的業務就會被打亂,這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。
收入的增長,再加上管理地理分散的業務所面臨的挑戰,會給我們的管理系統和資源帶來巨大壓力,我們預計未來業務的增長可能會繼續造成這種壓力。未能有效管理我們的增長可能會擾亂我們的業務,並對我們的經營結果產生實質性的不利影響。我們的能力,成功地提供我們的產品和執行我們的業務計劃,在不斷髮展的市場需要一個有效的規劃和管理過程。即使成功地執行,我們的擴張可能無法提供預期的收入增長和其他利益,以彌補所發生的費用。這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。在經濟衰退時,我們必須有效地管理開支和運作,以確保我們在經濟衰退期間的競爭地位,以及在經濟好轉時的未來機會,保持不變。如果不能有效地管理我們的開支和業務,可能會擾亂我們的業務,並對我們的經營結果產生實質性的不利影響。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並且基於可能被證明不準確的假設和估計。同樣,我們對半導體激光器的每功率輸出成本持續下降和功率輸出增加的估計是基於假設和先前的經驗,而且可能不會以同樣的速度繼續下去,這可能會對一般的高功率光纖激光器的增長產生實質性的不利影響,特別是我們的增長。即使我們競爭的市場達到我們的規模估計和增長預測,即使半導體激光器繼續變得更便宜和更強大,我們的業務也可能由於各種原因而無法增長,這將對我們的經營結果產生不利影響。
我們依靠內部生產和外部單一或有限的供應商為我們的許多關鍵部件和原材料,包括尖端光學和材料。這些關鍵部件和原材料供應的任何中斷都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們完全依靠我們自己的生產能力來製造我們的某些關鍵部件,如半導體激光器、特種光纖和光學元件。我們的某些部件,例如我們的半導體激光器是在我們的温哥華華盛頓工廠製造的,我們的有源光纖是在我們芬蘭的洛哈工廠製造的,它們依賴於無法輕易移動或更換的工藝和設備。如果我們的製造活動在這些設施或其他設施受到嚴重阻礙或阻礙,我們可能需要相當長的時間才能恢復生產,這可能會對我們的業務和經營結果造成實質性的損害。
此外,我們從單一或有限來源的供應商那裏購買某些原材料和部件,這是生產我們產品的關鍵要素。我們通常與供應商沒有保證的供應安排。我們的一些供應商是相對較小的私營公司,可能隨時停業,特別容易受到當前經濟狀況的影響。我們的一些供應商也是我們的競爭對手。我們的主要供應商可能沒有能力按照我們客户的要求增加產量。在我們的客户業務高速增長的時期,這一問題可能變得尖鋭起來。因此,我們經歷了,並可能在未來的經驗,更長的準備時間或延遲履行我們的訂單。此外,除了我們目前的供應商外,我們可以從少數實體獲得這些用品。我們預計我們無法在短期內或以同樣的成本從商業數量上或具有我們所需性能規格的其他來源購買這些材料。此外,如果出現質量問題
這些外包的材料,如果不被我們發現,在我們的產品中使用這種有缺陷的材料可能會損害它們的質量,損害我們的聲譽。
對於某些長期的提前期供應品或為了鎖定定價,我們可能有義務發出不可取消的定單,或以其他方式承擔大量訂購品的責任,這就限制了我們在市場低迷或其他客户取消或重新安排他們對我們產品的訂購訂單時,調整我們的庫存責任的能力。我們的一些產品需要設計和規格,這是在尖端的現有技術.我們和我們的客户的設計和規格經常變化,以滿足迅速變化的市場需求。因此,我們的某些產品需要零部件和供應,這可能是技術上的困難和不可預測的製造。就其性質而言,這些類型的組件只能由單個供應商提供。這些特點給及時交付這些部件帶來了進一步的壓力。任何這些部件或材料的供應的任何中斷或拖延,或無法以可接受的價格和在合理的時間內從其他來源獲得這些部件和材料,都會對我們滿足客户訂單的能力產生重大的不利影響。如果我們的供應商面臨財務或其他困難,手邊沒有足夠的庫存,或者我們從他們那裏獲得的零部件和材料的需求發生重大變化,他們可能會限制我們獲得這些零部件和材料。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們依靠我們的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中。
我們的收入在一定程度上取決於我們的能力,以保持現有的和確保新的OEM客户。我們的收入也在一定程度上取決於我們目前和潛在的OEM客户和系統集成商是否有能力將我們的產品整合到他們的系統中,併成功地銷售這些系統。這些系統的商業成功在很大程度上取決於這些OEM客户和系統集成商開發和銷售我們技術的產品的努力。與傳統激光製造商的關係和經驗、有限的營銷資源、不願投資於影響這些OEM客户和第三方系統集成商的研發和其他因素,都可能對我們產品的需求產生重大影響,進而影響我們的收入和財務業績。如果OEM客户或集成商不能調整現有的工具或開發新的系統來利用激光的特性和好處,或者如果他們認為我們是一個實際的或潛在的競爭者,那麼擴大我們的收入和增加我們的利潤的機會可能會受到嚴重的限制或延遲。此外,我們的一些OEM客户正在開發自己的激光源。如果他們成功的話,這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。
如果不能有效地維持和擴大我們的外勤服務和支助組織,可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景產生重大的不利影響。
我們必須直接為世界各地的客户提供快速、迅速的服務,並維持和擴大我們自己的人力資源,以提供這些服務。在我們銷售或試圖銷售我們的產品的地點,任何實際或被認為缺乏足夠的現場服務,都可能對我們的銷售努力產生負面影響,從而影響我們的收入。這就要求我們招聘和培訓更多合格的外勤服務和支助人員,並保持有效和訓練有素的組織,為我們在各國的客户提供服務。我們可能無法吸引和培訓更多的合格人員,以成本效益的方式或根本不成功地擴大我們的直接支助業務。我們也可能無法找到和使用額外的合格第三方資源來補充和加強我們的直接支持行動。此外,如果對這些服務的競爭或無法提供這些服務的機會受到限制,我們在提供這些領域和支助服務方面可能會付出更高的成本。如果不能有效地實施和管理我們的支持業務,可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的產品可能含有缺陷,這可能會降低這些產品的銷售,損害市場對我們高性能激光產品的接受,或導致對我們的索賠。
我們的高性能激光器的製造涉及高度複雜和精確的過程.儘管我們和我們的客户進行了測試,但在我們的產品中已經發現了錯誤,而且將來可能會發現錯誤。此外,我們的一些產品與其他供應商的產品相結合,這些產品可能存在缺陷。因此,如果出現問題,可能很難確定問題的根源。我們的產品通常帶有保修條款,要求我們在規定的時間內糾正質量或性能上的缺陷,而不需要我們的客户付出任何代價。估計保修索賠的準備金記錄在銷售期間。這些儲備的確定要求我們估計故障率和預期成本,以修理或更換保修期內的產品。我們通常根據每條生產線的歷史保修成本建立保修準備金。如果實際回報率和(或)修理和更換費用與我們的估計相差很大,今後可能需要調整收入成本,這可能對我們的業務結果產生重大不利影響。這些缺陷可能會導致我們承擔大量的保修、支持和維修費用,引起與召回有關的額外費用,轉移我們工程人員對我們產品開發工作的注意力,並損害我們與客户的關係。除其他外,這些問題可能導致收入損失或收入確認延遲、市場份額喪失、損害我們的聲譽。
或延遲或失去市場接受我們的激光產品。我們產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題也可能給我們的客户造成人身傷害或經濟或其他損害,反過來也會損害市場對我們產品的接受。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。對我們提出的產品責任索賠,即使不成功,也可能費時費力,而且可能損害我們的聲譽。我們不能向投資者保證,我們的產品責任保險將充分保護我們的資產免受保護產品責任索賠的財務影響。任何產品責任索賠,無論是否有價值,都可能提高我們的產品責任保險費率,或阻止我們在未來獲得保險。
我們可能會經歷低於預期的製造業收益率,這將對我們的毛利潤產生不利影響。
半導體激光器及其封裝的製造是一個非常複雜的過程。製造商在從激光和包裝業務中獲得可接受的產品產量方面經常遇到困難。我們的激光製造產量不時低於預期。如果我們不實現計劃的產量,我們的產品成本可能會增加,導致毛利率降低,而關鍵部件的可用性將下降,這可能導致客户訂單的完成或新產品線的推出出現延誤。
破壞我們的信息技術和安全系統可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們使用信息技術和安全系統來維護我們工廠的物理安全,並保護包括我們的客户、供應商和員工在內的專有和機密信息。意外或故意的安全漏洞或對我們的設施或信息系統的其他未經授權的訪問,或我們的數據或軟件中的病毒、記錄器或其他瀆職代碼,都可能危及這些信息。這種損失和可能濫用我們的專有和機密信息的後果,除其他外,可能包括不利的宣傳、損害我們的聲譽、難以推銷我們的產品、客户對違約的指控、受影響方的訴訟以及可能的損害賠償財務責任,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和合作夥伴的關係產生重大不利影響。我們還依賴於許多第三方“基於雲”的公司基礎設施服務提供商,其中包括人力資源、電子通信服務和一些財務功能,因此我們依賴於這些供應商的安全系統。任何安全漏洞或其他未經授權的訪問我們的服務提供商的系統或病毒,記錄者或其他瀆職代碼在他們的數據或軟件可能使我們的信息丟失和盜用機密信息。由於用於未經授權訪問或破壞安全系統的技術經常發生變化,而且往往在攻擊發生後才得到承認,因此,我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施,從而使我們面臨對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景的重大不利影響。
如果我們的執行管理團隊的一名或多名成員或關鍵人員離開,我們的業務可能會受到重大的不利影響。
未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官員的持續貢獻,包括董事會主席、總裁和首席執行官斯科特·基尼(ScottKeeney)。我們還依賴關鍵的技術人員和其他關鍵的工程、銷售、營銷、製造和支助人員,他們中的任何一個都可能離開,這可能會損害我們在市場上的業務和聲譽。我們的業務需要具有多個學科經驗的工程人員,包括半導體物理、化學、材料科學、電氣工程、光學工程和機械工程。我們需要繼續招聘和留住高技能工程師,以履行某些職能。
未來的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力識別、吸引、僱用、培訓、留住和激勵高技能的研發、管理、運營、銷售、營銷和客户服務人員。我們不斷招聘這樣的人員。然而,對這些人員的競爭可能很激烈,我們無法保證我們現在或將來都能成功地吸引或留住這些人員。此外,特別是在高科技行業,股票期權的價值、限制性股票單位、贈款或其他基於股票的薪酬是留住員工的一個重要因素。我們的普通股價值下跌,可能會對我們挽留僱員的能力造成重大影響,而我們可能須採取額外措施,使我們的整套補償計劃中的權益部分更具吸引力,以吸引和挽留僱員。這些步驟可能導致股東被稀釋。
如果我們不能吸引、整合和留住必要的人才,我們擴展和維持我們的科學專門知識和發展我們的業務的能力就會受到很大的損害。任何關鍵員工的流失、任何關鍵員工未能充分履行其目前的職務、我們無法根據需要吸引、培訓和留住熟練員工,或我們的主要僱員無法根據需要擴大、培訓和管理我們的員工基礎,都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們必須遵守法規要求,包括2002年“薩班斯法案”第404條。如果我們不能維持一個有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的合併財務結果或
防止欺詐。
我們受美國證交會執行“薩班斯-奧克斯利法案”第302和404條規定的約束,該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。然而,我們的獨立註冊公共會計師事務所將不必根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是“就業法案”中定義的“新興增長公司”之日。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。
我們對財務報告的關鍵控制措施的測試,或我們的獨立註冊公共會計師事務所隨後根據薩班斯-奧克斯利法案要求進行的測試,可能暴露出我們對財務報告的內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大缺陷。如果我們不能及時遵守第404節的要求,或者如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷,被認為是重大弱點,我們的股票的市場價格可能會下降,我們可能會受到監管當局的訴訟、制裁或調查,這將需要額外的財政和管理資源。
此外,“薩班斯-奧克斯利法案”的要求可不時加以修改、補充或修訂。實施這些更改可能需要大量時間,並且可能需要額外的員工遵從性培訓。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會發現需要改進的內部控制。一個重大弱點的發現,即使迅速糾正,可能會降低市場對我們的財務報表的信心,並損害我們的股票價格。任何無法提供可靠財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。我們不能向您保證,我們將能夠完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求,或管理層或我們的獨立註冊公共會計師事務所將得出結論,我們的內部控制是有效的,在未來的時期。無論是否遵守第404條,我們內部控制的任何失敗都可能對我們所述的經營結果產生重大的不利影響,並損害我們的聲譽。
此外,我們還須遵守“交易法”的報告要求、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例。因此,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,我們希望繼續承擔法律、會計和其他方面的開支。我們還預計,我們將繼續承擔與公司治理要求相關的費用,包括SEC和納斯達克股票市場的要求。我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。我們亦預期這些規則和規例可能會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高,而我們可能須接受減少的保單限額及承保範圍,或因獲得相同或相若的保險而招致更高的費用。因此,我們可能更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測有關這些規則的發展情況,我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。
我們的行動是在有限的幾個地點進行的。我們設施的任何中斷都可能延遲收入或增加我們的開支。
地震、火災、洪水或其他自然或人為災害都可能使我們的設施癱瘓、中斷運作或造成災難性損失。我們的主要製造、研究和開發設施分別位於華盛頓温哥華、俄勒岡州希爾斯伯勒、科羅拉多州朗蒙特、中國上海和芬蘭洛哈。我們的一些設施,如我們的總部和在華盛頓温哥華的主要製造和開發設施,位於已知的地震和火山活動歷史的地區。我們在已知有洪水歷史的地區也有設施,例如我們在中國上海的位置,我們在芬蘭洛哈的位置也有發生洪水和暴風雪的危險。我們或我們供應商設施中任何一個的損失都可能擾亂業務,推遲生產和裝運,減少收入,併產生維修或更換受損設施的潛在重大費用。我們為地震、洪水和其他自然或人為災害提供的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。
我們受到政府的進出口管制,這可能會使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力。
美國和各國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們的產品出口必須符合美國的出口管制,包括商務部的出口管理條例、國務院的國際武器貿易條例(ITAR)以及財政部外國資產管制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁。我們可能並不總是能成功地獲得必要的出口許可證,如果我們的產品得不到必要的進出口許可,或者限制我們出口或銷售這些法律規定的產品,可能會損害我們的利益。
國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果,包括政府調查、處罰和名譽損害。
此外,遵守國防貿易管制局(DDTC)的指示,可能導致大量開支和轉移管理層的注意力。任何不充分執行DDTC指令的行為都可能導致民事罰款、暫停或喪失我們的出口特權,其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的產品的變化或進出口和經濟制裁法律和條例的變化可能會推遲我們在國際市場上引進新產品,阻止我們的客户在國際上部署我們的產品,或在某些情況下完全阻止我們的產品進出某些國家。除了美國政府對從中國進口的某些商品徵收關税外,美國還可能對從中國進口到美國的物品實施額外的制裁或限制。同樣,除了中國對從美國進口的某些物品徵收關税外,中國還可能對從美國進口到中國的物品施加額外的制裁或限制。任何此類措施都可能進一步影響我們向現有或潛在客户銷售產品的能力,損害我們在國際上競爭和擴大業務的能力。進出口條例或立法的任何變化,執法上的改變或改變,或本條例所針對的國家、人員或技術的改變,都可能導致我們產品的使用減少,或我們向國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的產品的能力下降。在這種情況下,我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的制裁,如果不遵守這些法律,我們將受到刑事處罰或鉅額罰款,損害我們的業務和聲譽。
我們要遵守反腐敗、反賄賂和類似的法律,例如1977年的“美國反海外腐敗行為法”,或“反海外腐敗法”,“反腐敗法”,載於“美國法典”第18編第201節、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“2010年英國賄賂法”、“2002年犯罪所得法”以及在我們開展活動的國家可能通過的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來,反腐敗和反賄賂法得到積極執行,並被廣泛解釋,禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和其他公共和私營部門人員承諾、授權、提供、索取或接受不當付款或其他利益。我們可以為我們的僱員、代表、承包商、商業夥伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任,即使我們沒有明確授權或實際知道這些活動。中國還嚴格禁止賄賂政府官員和商業賄賂。我們在中國的業務造成了員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險,儘管他們可能並不總是受我們的控制。
雖然我們在這方面有政策和程序,但我們不能保證僱員或第三者的不當行為不會發生。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂約、喪失出口特權、舉報人投訴、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發出傳票或進行調查,或實施政府或其他制裁,或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風,我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。此外,對任何行動的反應可能會導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及大量的國防和合規費用及其他專業費用。在某些情況下,執法當局甚至可能要求我們任命一個獨立的遵守情況監測員,這可能會增加費用和行政負擔。任何調查、行動或制裁或先前提到的其他損害都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景產生重大不利影響。
美國或外國税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
減税和就業法案(又稱2017年税法)給美國企業税收體系帶來了廣泛的變化。2017年的税法包括降低美國公司税率、改變像我們這樣的美國跨國公司對國際收入徵税的方式、廢除國內製造業扣除、加速税收確認、允許研發支出資本化、對高管薪酬施加額外限制以及限制利息可扣減。由於我們的國際商業活動規模龐大且不斷擴大,美國或外國對此類活動的任何改變都可能增加我們在世界範圍內的實際税率和我們所支付的税額,並嚴重損害我們的業務。
此外,根據中國適用的法律法規,關聯方之間的安排和交易可接受中國税務機關的審計或質疑。如果中國徵税,我們將面臨不利的税收後果。
當局將確定與我們的子公司之間的交易不是在一定的範圍內進行的,因此,中國税務當局可以要求我們的中國子公司為中國的税收目的上調其應納税收入。這種調整可能會增加我們的税收開支,對我們造成重大的不利影響。
我們定期評估這些考試產生有利或不利結果的可能性,以確定我們對所得税的規定是否充分。雖然我們相信我們的税務預算是合理的,但我們不能保證任何最後的決定,都不會與我們的歷史所得税規定和應計税項所反映的待遇有重大的不同,因為這會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景造成重大的負面影響。
我們可能要承擔額外的所得税負債。
在美國和其他一些外國司法管轄區,我們須繳納入息税。在評估我們在全球範圍內對所得税的規定時,需要作出判斷。在正常的經營過程中,有許多交易的最終税收決定是不確定的。例如,在法定税率較低、法定利率較高、外幣匯率變動、遞延税項資產及負債估值變動、或有關税項、會計及其他法律、規例、原則及解釋的改變等情況下,我們的實際税率可能會受到低於預期的收入的不利影響。我們須在多個司法管轄區接受審核,而這些司法管轄區可能會對我們徵收額外的入息税。雖然我們相信我們的税務預算是合理的,但税務審計和任何有關訴訟的最終決定,可能與我們的歷史所得税規定和應計税款有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們的營業結果或現金流量產生重大的不利影響。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們通常通過全資子公司進行我們的國際業務,並根據我們在這些地區的業務活動報告我們在世界各地的應税收入。我們的公司間關係受制於複雜的轉讓定價規則,由不同司法管轄區的税務當局管理。有關税務機關可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定。如果出現這種分歧,而且我們的立場無法維持,我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款,這可能導致一次性税收、更高的有效税率、減少現金流量和降低我們業務的整體盈利能力。我們認為,我們的財務報表反映了足夠的準備金,足以應付這種緊急情況,但在這方面不可能有任何保證。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的重大不利影響。
在美國普遍接受的會計原則,或GAAP,須由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響,並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
特別是,2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租約(主題842)。ASU 2016-02要求承租人承認幾乎所有租賃的使用權、資產和租賃責任,但符合短期定義的租約除外。該標準適用於2019年12月15日以後新興成長型公司的年度報告期。我們預計自2020年1月1日起執行經修正的ASU 2016-02條款。我們目前正在評估這一經修正的會計準則的影響,無法合理估計對財務報表的數量影響。
我們受各種環境法規的約束,這些法規可能給我們帶來巨大的成本,並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大影響。
我們受各種聯邦、州、地方和外國環境法規的約束,這些法規涉及在我們生產過程中使用的危險化學品的使用、儲存、排放和處置,或者要求我們生產的產品進行設計變更或回收利用。如果我們要違反環境法或承擔法律責任,我們可能會招致費用、罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損害賠償或人身傷害索賠,或者可能被要求承擔大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任,而不考慮比較過錯。遵守現行或今後的環境法律和條例可能會限制我們擴大設施的能力,或要求我們購買更多昂貴的設備,修改我們的製造工藝,或支付其他重大費用,以便繼續遵守這些法律和條例。目前,我們不認為維持遵守現行環境法的成本是實質性的。如果這些費用在未來成為實質性的,無論是由於環境法的意外變化或其解釋、我們的業務的意外變化或其他意外的變化,我們可能需要投入更多的工作人員或財政資源,以維持遵約。不能保證
今後將不會因缺乏或未能獲得許可證、人為錯誤、事故、設備故障或其他原因而發生環境法律或條例。
未來訴訟的結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們不時受到訴訟。任何訴訟的結果,無論其優點如何,本質上都是不確定的。未來的訴訟可能會導致我們承擔的重大損害,並可能損害我們的名譽。即使我們成功地為自己辯護,這類訴訟仍可能轉移管理層的注意力和我們的資源,我們可能需要為這些索賠承擔大量費用。我們無法預測我們對未來遇到的任何問題或其最終結果的未來承諾。如果我們能夠對與未決訴訟有關的責任作出合理的估計並確定它是可能的,我們就記錄相關的賠償責任。當獲得更多信息時,我們將評估潛在的負債,並酌情修訂估計數。不過,由於與訴訟有關的不明朗因素,我們的估計數字可能是錯誤的。任何與訴訟有關的不利決定,都可能要求我們改變我們的技術或商業慣例,支付金錢損害或罰款,或訂立專利税或發牌安排,這會對我們的現金流造成重大的負面影響,損害我們的聲譽,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營結果及增長前景造成重大影響。
任何涉及我們的業務的政府查詢和調查的結果都是不可預測的,任何這類事情的不利決定都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們曾參與某些糾紛,亦曾接獲政府當局要求提供資料的要求。例如,我們於2015年3月與美國司法部簽訂了一項民事和解協議,內容涉及我們是否有資格獲得小企業創新研究(SBIR,Program)授予我們的某些合同。我們還收到了美國檢察官辦公室刑事司與我們的SBIR資格有關的資料要求,刑事司也採訪了我們的某些現任和過去的僱員。我們已經迴應了美國律師的要求,出示了文件。雖然我們自2015年以來沒有收到刑事司的進一步詢問,但刑事司早在2017年6月就與我們的某些前僱員聯繫,調查可能正在進行,我們不知道調查何時結束,也不知道刑事司是否會對我們或我們的僱員提起訴訟。如果刑事司或聯邦法院認定我們或我們的僱員負有刑事責任,我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於收購業務的成功整合。未來的收購可能導致運營困難,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
在2019年11月14日,我們收購了紐崔斯公司。紐崔斯的成功整合取決於預期的效率和協同作用的實現。如果我們不能成功地整合紐崔斯,或者在確定交易考慮時實現預期的增長、協同作用和效率,那麼商譽和其他獲得的無形資產可能會被視為受損,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成不利影響。
我們已經評估,並期望繼續評估其他潛在的戰略交易,我們可能追求一項或多項交易,包括收購。我們執行收購的經驗有限。整合被收購的公司、業務或技術可能會造成不可預見的經營困難和支出。如果我們不能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中,那麼合併後的公司的運營結果就會受到不利的影響。任何一體化進程都需要大量的時間和資源,需要管理層給予大量關注,並擾亂我們業務的正常運作,我們可能無法成功地管理這一過程,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能必須支付現金,債務,或發行股票證券,以支付任何這樣的收購,其中每一個可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權為任何這類收購提供資金可能導致我們的股東被稀釋。如果我們欠下更多的債,便會增加我們的固定責任,亦會使我們受到契約或其他限制,妨礙我們靈活經營業務的能力。
我們的債務義務所包含的限制影響到我們的業務,並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。
2018年9月,我們進入了經修正和重報的貸款安排,即以太平洋西部銀行為貸款人的貸款安排。這項貸款安排經2019年11月修訂,對我們的業務和獲得額外資金的能力施加了某些契約和限制。截至2019年12月31日,我們在循環貸款安排下沒有未清本金。
除其他事項外,我們的貸款安排要求貸款人同意:
我們的貸款安排也包含肯定契約,包括一項最高資本支出契約,該契約是根據本季度調整後的EBITDA確定的,如果我們的現金儲備總額低於某一閾值的話。該機制包含違約事件,其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、對其他債務的交叉違約、判決違約、破產和破產違約以及控制權違約的變更。
如果由於“風險因素”一節所述的任何因素或其他原因,我們的現金流量會下降,我們將來就很難支付應付利息和未付本金,也很難達到我們的貸款安排中規定的財務契約。如果我們不能產生足夠的現金流量或以其他方式獲得根據我們的貸款安排支付所需款項所需的資金,或者如果我們不遵守我們的債務要求,我們可以在我們的貸款安排下違約。任何未被治癒或放棄的違約都可能導致加快貸款安排下的債務,提高貸款機制下的適用利率,並使我們的貸款人能夠對獲得貸款安排的所有抵押品採取補救措施,這些抵押品基本上包括我們所有的資產。任何此類違約都可能對我們的流動性和金融狀況產生重大不利影響。
即使我們遵守所有適用的公約,對我們的業務進行的限制也會對我們的業務產生重大的不利影響,其中包括限制我們利用可能對業務有益的融資、合併、收購和其他公司機會的能力。即使貸款安排終止,我們日後可能招致的額外債務,也可能會使我們受到類似或額外的契約所規限,從而對我們的業務運作造成限制。
我們利用淨經營虧損來抵消未來應納税收入的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日,我們有美國聯邦和州營業淨虧損結轉,分別為9,580萬美元和1,400萬美元,聯邦和州研究開發信貸結轉額分別為590萬美元和13,000美元,我們可以用來減少未來的應税收入或抵消應付的所得税。NOL和信貸結轉分別於2023年和2020年到期。未來的應税收入不足將對我們部署這些NOL和信用結轉的能力產生不利影響。此外,根據“美國國內收入法典”第382條,在三年測試期內經歷50%以上所有權變化的公司,其使用其預先變化的NOL和其他税收資產以抵消未來應納税所得税或所得税的能力受到限制。我們現有的NOL和信用結轉受以前所有權變化的限制。如果我們進行所有權變更,我們使用NOL和信用結轉的能力可能會受到代碼第382節的進一步限制。我們的股票所有權的未來變化,其原因可能超出我們的控制,可能導致根據“守則”第382條的所有權變動。根據州法律,我們的NOL也可能受到損害。由於這些限制,我們可能無法利用NOL和信貸結轉的任何重要部分,這可能會對我們的現金流產生重大的不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動,你的投資價值可能會大幅下降。
科技股經歷了歷史上的高度波動。我們的普通股的交易價格一直並且很可能會繼續波動。引起我們普通股交易價格波動的因素包括:
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• | 其他科技公司,特別是我們行業的經營表現、股票市場估值和市場價格波動的變化; |
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• | 實際或預期的季度變化,我們的經營結果或我們的競爭對手; |
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• | 與競爭對手相比,我們的增長率實際或預期發生變化; |
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• | 由我們或我們的競爭對手宣佈收購,新產品,重大合同,商業關係或資本承諾; |
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• | 財務分析師未能保持對我們的覆蓋,跟蹤我們公司的任何分析師在財務估計上的變化,或我們未能達到這些估計或投資者的期望; |
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• | 我們可能向公眾提供的財政預測、這些預測的任何更改或我們未能實現這些預測;以及 |
一般的股票市場,特別是象我們這樣的科技公司的證券的市場價格,不時會經歷波動,而這些波動往往與有關公司的經營表現無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而不管我們的經營業績如何。在最近幾次股票市場價格波動的情況下,該股票的持有人對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,那麼訴訟的辯護和處置就會付出高昂的代價,轉移我們管理層的時間和注意力,對我們的經營結果產生重大的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告,或者他們對我們的業務發表負面意見,我們的股票價格和交易量就會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位分析師對我們的公司發表負面意見,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的研究報道,或不定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場上的能見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
將來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。
我們的股票價格可能會下降,這是由於我們的普通股大量出售,或者認為這些出售可能發生。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們今後更難以以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。
380萬股的股東(約佔我們已發行普通股的10.1%)在符合某些條件的情況下,有權要求我們根據截至2019年12月31日的流通股,提交涉及出售其股票的登記報表,或將其股份列入我們自己或其他股東可以提交的登記報表。
將來,我們可能會發行額外的普通股或其他股票或債務證券,可轉換為普通股,涉及融資、收購、商業關係、訴訟和解、僱員安排或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
我們是一家“新興成長型公司”,任何只遵守適用於新興成長型公司的某些減少報告和披露要求的決定,都會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,如2012年4月頒佈的“創業創業法”或“就業法案”所界定的,只要我們繼續是一家“新興成長型公司”,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,但不限於“新興成長型公司”,包括但不限於,不要求我們的獨立註冊公共會計師事務所根據2002年“薩班斯法案”第404節對財務報告的內部控制-2002年“薩班斯法案”第404節或第404節-減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務,豁免對執行人員薪酬進行非約束性諮詢表決的要求,以及對未經批准的任何金降落傘付款的股東批准。根據“證券法”的有效登記聲明,我們可以在首次出售普通股後五年內成為一家“新興成長型公司”,不過,如果我們的年收入超過10.7億美元,如果市場的話
在任何一年的6月30日,我們非附屬公司持有的普通股價值超過7億美元,或者我們發行了超過10億美元的不可轉換債券,在這五年期限結束之前的三年內,我們將不再是一家“新興增長公司”,從12月31日起,我們將不再是一家“新興增長公司”。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來披露的選擇而變得不那麼有吸引力,我們的普通股可能會出現一個不那麼活躍的交易市場,而我們的股票價格可能會更不穩定。
作為一家“新興成長型公司”,“就業法案”允許我們推遲通過適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告,直到這些聲明適用於私營公司。我們已根據“就業法”選擇使用這一延長的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與要求發行人遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則的生效日期的財務報表相比較,這可能使我們的普通股對投資者的吸引力降低。
特拉華州和華盛頓州的法律以及我們修訂和重新聲明的公司註冊證書以及修改和重述的章程中的規定,可能會使合併、投標要約或委託書競爭變得困難,從而壓低我們普通股的交易價格。
在我們的租船文件和特拉華州和華盛頓的法律中,反收購條款可能會使收購我們變得困難,限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層或董事會的企圖,並對我們的股價產生不利影響。
我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例的條文,可能會延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的控制或改變我們的管理的交易,包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易,或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此,這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他事項外,我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例:
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• | 允許董事會發行最多500萬股優先股,並享有他們指定的任何權利、優惠和特權; |
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• | 規定我們董事會的所有空缺只能由我們的董事會來填補,而不能由股東來填補; |
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• | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,不得經書面同意而採取; |
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• | 規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人蔘加股東會議的股東必須及時提供書面通知,並滿足關於股東通知的形式和內容的具體要求; |
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• | 防止累積表決權(因此,允許有權在任何董事選舉中投票的多個普通股的持有人選出所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣選擇的話); |
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• | 規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官(或在首席執行官缺席時由總裁)或由董事會召集;以及 |
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• | 規定股東可修訂我們經修訂及重述的成立為法團證明書,直至2020年12月31日為止,我們經修訂及重述的附例,只有在獲得所有當時有權在選舉董事中普遍投票的已發行股份持有人有權投票的總票數的三分之二後,才可作為單一類別一併表決。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊的,我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄,該節一般禁止特拉華公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的商業組合。同樣,由於我們的主要執行辦公室設在華盛頓,“華盛頓商業公司法”的反收購條款可能在目前或將來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”與構成“收購人”的任何股東進行任何廣泛的商業組合,自股東成為“收購人”之日起,為期五年。
我們經修訂和重述的附例規定,除非我們書面同意選擇另一法院,即(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和專屬論壇,(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託責任的申索的訴訟,(Iii)根據“特拉華總公司法”的任何條文而產生的任何訴訟,或我們經修訂及重述的成立為法團的證明書,或我們經修訂及重述的附例或(Iv)任何其他聲稱受內部事務原則規管的申索的訴訟,均屬國家或其他訴訟。
位於特拉華州的聯邦法院,在所有案件中均受法院管轄,對被指定為被告的不可或缺的當事方具有管轄權。
我們修訂和重申的附例還規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。2018年12月19日,特拉華州法院對Matthew Sciabacucchi訴Matthew B.Salzberg等人案,C.A.No.2017-0931-JTL(Del.)作出裁決。根據特拉華州的法律,聯邦法院的規定是無效的。根據特拉華州法院的這一決定,我們不打算在我們修訂和重申的附例中執行聯邦法院的規定,除非特拉華州最高法院對這些規定的有效性作出最後裁定。如果特拉華州最高法院最後確定聯邦論壇條款等條款作為特拉華州法律的規定無效,我們的董事會打算修改我們的章程,取消聯邦法院的規定。
任何人或實體購買或以其他方式獲取任何我們的證券的任何權益,應視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能限制股東在其選擇的司法論壇上就與我們或我們的董事、高級職員或其他僱員發生糾紛而提出索賠的能力,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。如果法院認為我們修訂和重申的附例中的排他性論壇條款在訴訟中是不適用或不可執行的,我們可能會在其他司法管轄區引起與解決爭端有關的額外費用,這可能會損害我們的運作結果。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
我們的設施是租用的,包括:
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位置 | 租賃期滿 | 近似尺寸 (平方)(英國“金融時報”) | 主要功能 |
温哥華,華盛頓 | 2022年3月31日 (2025年7月31日) | 122,400 | 公司總部,製造和分銷,服務和維修,產品設計,研發,銷售,營銷和管理。 |
俄勒岡州Hillsboro | 2023年1月31日 | 30,200 | 製造、分銷和產品設計 |
科羅拉多朗蒙特 | 2021年10月31日- 2022年7月31日 | 21,700 | 研發 |
芬蘭洛哈 | 2022年4月1日 | 31,800 | 製造和分銷,產品設計,研發和管理 |
中國上海 | 2019年4月16日 2021年1月31日 | 82,800 | 生產和銷售,服務和維修,產品設計,研發,銷售和管理。 |
韓國首爾 | (二零二零年九月三十日至十二月三十一日) | 2,120 | 銷售、服務和維修 |
項目3.法律程序
2013年12月,我們向國防部監察主任辦公室提交了一封披露信,告知我們可能沒有資格獲得根據小企業創新研究(SBIR)計劃授予的某些合同,儘管我們先前表示我們有資格。此事已提交小企業管理局和美國司法部,以調查可能違反“民事虛假索賠法”的行為。2015年3月,簽署了一項與SBIR事項有關的民事和解協議,其中我們同意支付420 000美元,並得到與SBIR事項有關的任何民事責任的釋放。這筆和解已全部付清。
2014年10月,我們收到美國刑事司檢察官辦公室要求提供與SBIR事項有關的資料的請求。我們提供了文件並解釋了為什麼沒有理由進行刑事調查。2015年3月,我們又收到了一項請求,我們也對此作出了答覆。刑事司早在2017年6月就與我們的某些前僱員取得了聯繫。雖然我們無法預測這一問題的最終結果,但如果刑事司提出任何申訴,我們打算大力捍衞自己。
我們可能不時會成為訴訟的一方,並會受到與一般業務有關的申索。隨着我們公司的成熟,我們可能成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索償的結果無法肯定地預測,解決這些問題可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
關於我們普通股的信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代號為“LASR”。截至2020年3月2日,共有158名註冊股東持有我們的普通股記錄。
普通股回購
在2019年11月,我們的董事會批准了一項計劃,以回購高達1000萬美元的我們已發行的普通股。這一計劃旨在抵消因收購健兒電子而獲得的1580萬美元限制性股票贈款的潛在稀釋效應。在截至2019年12月31日的年度內,我們沒有回購任何股票,截至2019年12月31日,仍有1000萬美元可供未來回購。
最近出售未註冊證券
2018年11月5日,我們根據認股權證購買普通股的淨行使,向認可投資者發行了14.5萬股普通股。
根據“證券法”第3(A)(9)節,這項交易可根據“證券法”第3(A)(9)節豁免登記,作為與現有證券持有人的交易所,而在這種交易中,沒有支付佣金或其他報酬。
股票績效圖
下圖將我們普通股的累計總股東回報率與納斯達克綜合指數和羅素2000指數進行了比較。這張圖表涵蓋了2018年4月26日這段時間,在我們的首次公開發行(IPO)法規生效後的第一個交易日,直到2019年12月31日。我們的普通股沒有申報現金紅利。這個圖表假設2018年4月26日,我們的普通股和每個指數(包括股息再投資)的投資價值是100美元。
*2018年4月26日投資股票100美元,2018年4月26日投資指數,包括股息再投資。按月底計算的指數。
上圖所示的股票價格表現並不一定代表未來的價格表現。圖表中使用的信息來自納斯達克全球選擇市場,這是一個被認為是可靠的消息來源,但我們不對這些信息中的任何錯誤或遺漏負責。
項目6.選定的合併財務數據
以下選定的綜合財務數據應結合我們管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析以及本報告其他部分所載的合併財務報表及其相關附註閲讀。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的數據來自我們經審計的合併財務報表。我們的歷史結果不一定表明今後任何時期的結果。除每股數據外,所顯示的金額為千。
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務數據綜合報表: | |
收入 | $ | 176,619 |
| | $ | 191,359 |
| | $ | 138,580 |
|
收入成本(1) | 124,280 |
| | 124,398 |
| | 94,306 |
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毛利 | 52,339 |
| | 66,961 |
| | 44,274 |
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業務費用: | | | | | |
研發(1) | 28,137 |
| | 21,054 |
| | 15,123 |
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銷售、一般和行政(1) | 34,111 |
| | 28,844 |
| | 19,353 |
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業務費用共計 | 62,248 |
| | 49,898 |
| | 34,476 |
|
業務收入(損失) | (9,909 | ) | | 17,063 |
| | 9,798 |
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其他收入(費用): | | | | | |
利息收入(費用),淨額 | 2,609 |
| | 728 |
| | (1,269 | ) |
其他費用 | 535 |
| | (253 | ) | | (1,834 | ) |
所得税前收入(損失) | (6,765 | ) | | 17,538 |
| | 6,695 |
|
所得税費用 | 6,119 |
| | 3,600 |
| | 4,858 |
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淨收入(損失) | $ | (12,884 | ) | | $ | 13,938 |
| | $ | 1,837 |
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減:分配給優先股股東的收入 | — |
| | $ | (4,415 | ) | | (1,837 | ) |
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | (12,884 | ) | | $ | 9,523 |
| | $ | — |
|
基本每股淨收入(虧損) | $ | (0.35 | ) | | $ | 0.38 |
| | $ | 0.00 |
|
每股淨收益(虧損),稀釋後 | $ | (0.35 | ) | | $ | 0.32 |
| | $ | 0.00 |
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已發行加權平均股票: | | | | | |
基本每股計算中使用的股份 | 37,119 |
| | 24,862 |
| | 2,735 |
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稀釋每股計算中使用的股份 | 37,119 |
| | 29,959 |
| | 2,735 |
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
(1)按業務項目表分列的以庫存為基礎的補償費用 | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入成本 | $ | 1,201 |
| | $ | 456 |
| | $ | 46 |
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研發 | 3,299 |
| | 1,293 |
| | 66 |
|
銷售、一般和行政 | 5,230 |
| | 3,056 |
| | 257 |
|
| $ | 9,730 |
| | $ | 4,805 |
| | $ | 369 |
|
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
選擇綜合資產負債表數據: | |
現金和現金等價物 | $ | 117,252 |
| | $ | 149,478 |
| | $ | 36,687 |
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營運資本 | 173,558 |
| | 195,034 |
| | 55,689 |
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總資產 | 249,966 |
| | 250,130 |
| | 110,148 |
|
債務總額,包括當期部分(2) | 51 |
| | 109 |
| | 17,471 |
|
累積赤字 | (117,454 | ) | | (104,731 | ) | | (118,669 | ) |
股東權益總額 | 216,608 |
| | 217,783 |
| | 61,283 |
|
(2)扣除截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日債券發行成本零、4.2萬美元和零的淨額。
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,應與我們的合併財務報表和本年度報告其他部分所載的相關説明一併閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論和分析還包含前瞻性報表,其中涉及風險、不確定性和假設,如本年度報告10-K表前面所述的“前瞻性報表和行業數據特別説明”所述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括在“1A項:風險因素”下討論的因素,以及本年度報告中關於表格10-K的其他部分。
概述
nlight公司總部設在華盛頓温哥華,是高功率半導體和光纖激光器的領先供應商。我們的激光不僅改變了製造的方式,也改變了可以製造的東西。我們設計、開發和製造激光器的關鍵部件,我們相信我們的垂直一體化商業模式使我們能夠迅速引進創新產品、控制成本和保護我們的知識產權。
在2019年11月,我們收購了紐崔斯公司的股票。(紐特力),總部位於科羅拉多州朗蒙特,是一家領先的激光和光束控制系統(Bcs)的開發商,為國防市場服務的高能激光(Hel)系統(Hel),約1,740萬美元。收購紐特力公司是對我們現有產品的補充,並通過發展定向能量激光器大大擴大了我們的可尋址市場。詳情見“綜合財務報表説明”附註2。
截至2019年12月31日,我們的業務分為兩個部門,包括激光產品部門和高級開發部門。高級開發部門包括自收購之日以來紐崔斯的運營結果。所有其他操作結果都包括在激光產品部門。我們的主要終端市場並沒有因為這次收購而發生變化。
2019年的收入降至1.766億美元,而2018年的收入為1.914億美元,原因是工業和微型製造市場的收入減少,但國防和航天市場收入的增加部分抵消了收入的減少。2019財政年度我們淨虧損1 290萬美元,而2018年財政年度淨收入為1 390萬美元。淨收益下降的原因是整體收入下降、關税增加和運營費用增加,主要是與股票薪酬、研發成本以及上市公司相關的成本有關。我們2019年的業績包括紐崔斯260萬美元的收入和340萬美元的遞延税資產估價津貼。
影響我們表現的因素
對半導體和光纖激光解決方案的需求
為了繼續增加我們的收入,我們必須繼續取得半導體和光纖激光器的設計勝利。我們認為,當客户通知我們,它已經選擇將我們的產品合併到該客户正在開發的產品或系統中時,就會出現設計上的勝利。在可預見的將來,我們的業務將繼續依賴工業和微型製造市場的客户的資本支出,而這又取決於對這些客户的產品或服務的需求。此外,在航天和國防市場,我們的業務在很大程度上取決於美國政府及其盟友對激光技術的持續投資,以及我們能否繼續成功地開發這一領域的領先技術。
既定產品的平均銷售價格(ASP)的侵蝕在我們的行業中是典型的,而且隨着我們產品的成熟,我們產品的ASP通常會下降。我們也可以不時與購買更大數量的客户協商打折的銷售價格,或打入新的市場或應用程序。從歷史上看,我們能夠通過引進新的和更高價值的產品、增加現有產品的銷售、擴展到新的應用程序和降低我們的製造成本來抵消減少的ASP。然而,最近ASP的壓力更加明顯,因此,我們只能部分抵消銷售價格下跌的影響。自2018年下半年以來,我們的某些競爭對手繼續降低在中國工業市場銷售的光纖激光器的價格。儘管我們預計產品數量將進一步增加,新的和更高價值的產品將繼續推出,但我們預計在短期內ASP的進一步減少可能會導致我們的收入下降或以較慢的速度增長。
技術與新產品開發
我們在半導體和光纖激光技術的開發上投入巨資,為我們目前和未來的客户提供解決方案。我們預計,我們將繼續投資於研究和開發,以實現我們的技術和產品路線圖。我們的產品開發是針對特定的市場部門,我們相信我們的產品的動力和性能要求可以提供最大的利益。我們相信,我們與客户就其未來的產品需求進行密切協調,將提高我們研發支出的效率。
製造成本和毛利率
我們的毛利,按絕對美元計算,按收入的百分比計算,受我們的產品銷售組合、銷售量、ASP變化、生產量、相應的製造間接費用、生產成本和製造產量的影響。我們的產品銷售組合可能會影響毛利,因為與產品配置和成本概況有關的盈利能力的變化,客户數量定價,在各種市場上有競爭力的產品的可用性,以及新產品的引進等因素。能力利用影響我們的毛利率,因為我們有一個較高的固定成本基礎,因為我們的垂直一體化的業務模式。銷售量和生產量的增加推動了固定成本的有利吸收,提高了生產效率,降低了生產成本。毛利率可能會在不同時期波動,這取決於產品組合和能力利用水平。
考慮到我們設施和設備成本的固定性質,我們預計毛利率將隨着收入和數量的增加而增加。從歷史上看,毛利率隨產品組合和產能利用水平的不同而波動。然而,近年來,由於美國和中國之間的貿易戰,關税成本的增加對毛利率產生了負面影響。只要這些增加的關税成本保持不變或進一步增加,我們的毛利率就可能繼續下降,除非我們能夠充分提高價格以抵消這些成本。
季節性
我們的季度收入可以隨總的經濟趨勢、在國外的假期,例如我們的財政年度第一季度的中國新年、我們客户的資本支出的時間和總的經濟趨勢而波動。此外,與我們行業的典型情況一樣,我們傾向於認識到,本季度最後一個月,我們的季度收入所佔比例較大,這可能會影響我們的營運資本趨勢。
業務結果
下表列出了在所述期間,我們的經營業績佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的年度, |
| | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
收入成本 | | 70.4 |
| | 65.0 |
| | 68.1 |
|
| 毛利 | | 29.6 |
| | 35.0 |
| | 31.9 |
|
業務費用: | | | | | | |
| 研發 | | 15.9 |
| | 11.0 |
| | 10.9 |
|
| 銷售、一般和行政 | | 19.3 |
| | 15.1 |
| | 14.0 |
|
| | 業務費用共計 | | 35.2 |
| | 26.1 |
| | 24.9 |
|
| | 業務收入(損失) | | (5.6 | ) | | 8.9 |
| | 7.1 |
|
其他收入(費用): | | | | | | |
| 利息收入(費用),淨額 | | 1.5 |
| | 0.4 |
| | (0.9 | ) |
| 其他收入(費用),淨額 | | 0.3 |
| | (0.1 | ) | | (1.3 | ) |
| | 所得税前收入(損失) | | (3.8 | ) | | 9.2 |
| | 4.8 |
|
所得税費用 | | 3.5 |
| | 1.9 |
| | 3.5 |
|
| | 淨收入(損失) | | (7.3 | )% | | 7.3 | % | | 1.3 | % |
按分段分列的收入
我們按部門分列的收入如下(單位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | 佔收入的百分比 | | 2018 | 佔收入的百分比 | | 金額 | | % |
激光產品 | $ | 174,059 |
| 98.6 | % | | $ | 191,359 |
| 100.0 | % | | $ | (17,300 | ) | | (9.0 | )% |
先進發展 | 2,560 |
| 1.4 |
| | — |
| — |
| | 2,560 |
| | NM |
|
| $ | 176,619 |
| 100.0 | % | | $ | 191,359 |
| 100.0 | % | | $ | (14,740 | ) | | (7.7 | )% |
2019年激光產品收入減少的原因是工業和微製造市場收入減少,但國防和航天市場收入增加部分抵消了這一減少。在2019年11月收購健爾力之前,我們只在激光產品部門開展業務;因此,2018年與2017年相比,沒有提供任何比較信息。
按終端市場分列的收入
我們按期末市場計算的收入如下(單位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | 佔收入的百分比 | | 2018 | 佔收入的百分比 | | 金額 | | % |
工業 | $ | 76,668 |
| 43.4 | % | | $ | 82,763 |
| 43.4 | % | | $ | (6,095 | ) | | (7.4 | )% |
微加工 | 57,153 |
| 32.4 |
| | 74,108 |
| 38.7 |
| | (16,955 | ) | | (22.9 | ) |
航空航天與國防 | 42,798 |
| 24.2 |
| | 34,488 |
| 18.0 |
| | 8,310 |
| | 24.1 |
|
| $ | 176,619 |
| 100.0 | % | | $ | 191,359 |
| 100.0 | % | | $ | (14,740 | ) | | (7.7 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | 佔收入的百分比 | | 2017 | 佔收入的百分比 | | 金額 | | % |
工業 | $ | 82,763 |
| 43.3 | % | | $ | 56,622 |
| 40.9 | % | | $ | 26,141 |
| | 46.2 | % |
微加工 | 74,108 |
| 38.7 |
| | 60,886 |
| 43.9 |
| | 13,222 |
| | 21.7 |
|
航空航天與國防 | 34,488 |
| 18.0 |
| | 21,072 |
| 15.2 |
| | 13,416 |
| | 63.7 |
|
| $ | 191,359 |
| 100.0 | % | | $ | 138,580 |
| 100.0 | % | | $ | 52,779 |
| | 38.1 | % |
與2018年相比,2019年工業市場收入下降的主要原因是中國的價格下降,部分抵消了中國以外地區的銷售增長和銷售增長。與2018年相比,2019年微製造市場收入下降的主要原因是消費電子和半導體市場對客户的單位銷售減少。2019年航空航天和國防市場收入與2018年相比有所增加,這主要是因為我們現有客户合同的數量增加了。
2018年與2017年相比,2018年工業市場收入的增長是所有地區單位銷售額增加的推動因素。與2017年相比,2018年微製造市場收入的增長主要是由於消費電子產品和半導體市場對客户的單位銷售增加。與2017年相比,2018年宇航和國防市場收入的增長是由於向新客户和現有客户銷售國防應用,以及2017年下半年簽訂了新的政府合同。
按地理區域分列的收入
我們按地理區域分列的收入如下(單位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | 佔收入的百分比 | | 2018 | 佔收入的百分比 | | 金額 | | % |
北美 | $ | 67,511 |
| 38.2 | % | | $ | 70,694 |
| 36.9 | % | | $ | (3,183 | ) | | (4.5 | )% |
中國 | 64,134 |
| 36.3 |
| | 70,196 |
| 36.7 |
| | (6,062 | ) | | (8.6 | ) |
世界其他地區 | 44,974 |
| 25.5 |
| | 50,469 |
| 26.4 |
| | (5,495 | ) | | (10.9 | ) |
| $ | 176,619 |
| 100.0 | % | | $ | 191,359 |
| 100.0 | % | | $ | (14,740 | ) | | (7.7 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | 佔收入的百分比 | | 2017 | 佔收入的百分比 | | 金額 | | % |
北美 | $ | 70,694 |
| 36.9 | % | | $ | 46,489 |
| 33.5 | % | | $ | 24,205 |
| | 52.1 | % |
中國 | 70,196 |
| 36.7 |
| | 55,344 |
| 39.9 |
| | 14,852 |
| | 26.8 |
|
世界其他地區 | 50,469 |
| 26.4 |
| | 36,747 |
| 26.5 |
| | 13,722 |
| | 37.3 |
|
| $ | 191,359 |
| 100.0 | % | | $ | 138,580 |
| 100.0 | % | | $ | 52,779 |
| | 38.1 | % |
地理收入信息是基於我們產品的地理位置。2019年按地理區域劃分的收入與2018年相比的變化是由中國工業終端市場的收入減少和北美及世界其他地區的微製造市場收入的減少所驅動的,這部分被來自北美航空航天和國防市場的收入增加所抵消。2018年,與2017年相比,每個地區的收入都有所增加,這是因為我們的三個關鍵終端市場都出現了增長。
收入成本和毛利率
收入成本主要包括製造材料、工資單、運輸和裝卸費用、關税和與製造有關的間接費用。我們根據積壓和預測的客户訂單訂購材料和供應品。我們將所有的保修費用和庫存規定作為收入成本。
我們的毛利和毛利率在所述期間如下(單位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 激光產品 | | 先進發展 | | 公司和其他 | | 2019 | | 2018 | | 金額 | | % |
毛利 | $ | 53,247 |
| | $ | 293 |
| | $ | (1,201 | ) | | $ | 52,339 |
| | $ | 66,961 |
| | $ | (14,622 | ) | | (21.8 | )% |
毛利率 | 30.6 | % | | 11.4 | % | | NM |
| | 29.6 | % | | 35.0 | % | | — |
| | (5.4 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | 金額 | | % |
毛利 | $ | 66,961 |
| | $ | 44,274 |
| | $ | 22,687 |
| | 51.2 | % |
毛利率 | 35.0 | % | | 31.9 | % | | — |
| | 3.1 | % |
2019年毛利率與2018年相比有所下降,主要原因是為工業市場服務的某些產品的價格下跌、生產量和工廠利用率降低以及關税成本上升的負面影響,產品成本的改善部分抵消了這一影響。
2018年的毛利率與2017年相比有所增加,這是由於生產量和工廠利用率的提高、生產效率的提高和產品成本的提高。
由於我們只在獲得健兒力之前的激光產品部門經營,所以沒有按部門提供比較信息。
營業費用
所列期間的業務費用如下(千美元):
研究與開發
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 金額 | | % |
研發 | $ | 28,137 |
| | $ | 21,054 |
| | $ | 7,083 |
| | 33.6 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | 金額 | | % |
研發 | $ | 21,054 |
| | $ | 15,123 |
| | $ | 5,931 |
| | 39.2 | % |
與2018年和2018年相比,2019和2018年研發費用的增加,主要是由於員工數量增加,項目相關支出增加,以支持我們的發展努力,以及基於庫存的薪酬增加。
銷售、一般和行政
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 金額 | | % |
銷售、一般和行政 | $ | 34,111 |
| | $ | 28,844 |
| | $ | 5,267 |
| | 18.3 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | 金額 | | % |
銷售、一般和行政 | $ | 28,844 |
| | $ | 19,353 |
| | $ | 9,491 |
| | 49.0 | % |
與2018年相比,2019年銷售、一般和行政費用的增加主要是由於股票補償增加、補償成本增加、收購成本增加、商業保險、諮詢費和專業費用增加,以及其他與上市公司經營有關的費用。
2018年與2017年相比,2018年銷售、一般和行政費用的增加主要是由於員工數量和補償成本的增加、基於股票的薪酬增加、與我們首次公開發行(IPO)相關的諮詢和專業服務費用的提高,以及此後作為一家上市公司的運營。這些增加被壞賬回收減少部分抵消。
利息收入(費用),淨額
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 金額 | | % |
利息收入(費用),淨額 | $ | 2,609 |
| | $ | 728 |
| | $ | 1,881 |
| | 258.4 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | 金額 | | % |
| (千,百分比除外) |
利息收入(費用),淨額 | $ | 728 |
| | $ | (1,269 | ) | | $ | 1,997 |
| | (157.4 | )% |
與2018年相比,2019年淨利息收入的增加主要是由於我們從2018年首次公開發行和後續公開發行中收到的現金產生的利息收入,以及截至2018年12月31日我們貸款設施利息支出的減少。
2018年淨利息收入(支出)與2017年相比有所增加,主要原因是我們從首次公開發行和後續發行中獲得的現金產生的利息收入,以及未償債務餘額減少,再加上我們債務機制的重組。
其他收入(費用),淨額
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 金額 | | % |
其他收入(費用),淨額 | $ | 535 |
| | $ | (253 | ) | | $ | 788 |
| | NM |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | 金額 | | % |
| (千,百分比除外) |
其他收入(費用),淨額 | $ | (253 | ) | | $ | (1,834 | ) | | $ | 1,581 |
| | (86.2 | )% |
2019年與2018年相比,其他收入(費用)淨增,主要原因是資產銷售收益增加,未實現和已實現外匯損失淨額減少。2018年其他支出淨額與2017年相比有所減少,主要原因是2017年一個貸款安排的還本付息造成了90萬美元的非經常性債務清償損失。
所得税費用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | 金額 | | % |
所得税費用 | $ | 6,119 |
| | $ | 3,600 |
| | $ | 2,519 |
| | 70.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | 金額 | | % |
所得税費用 | $ | 3,600 |
| | $ | 4,858 |
| | $ | (1,258 | ) | | (25.9 | )% |
2019年與2018年相比,税收支出增加的主要原因是,由於對中國遞延税收資產的最終可變現性存在不確定性,對這些資產的估值備抵額被税收管轄範圍收入組合的變化部分抵消。我們2019年的税收支出受到我們税前賬面收入的地理位置的影響,主要與我們在芬蘭的業務以及對我們中國遞延税金資產的估價津貼有關。我們的有效税率可能因不同時期而有所不同,其依據是:按管轄範圍估算的應納税收入或損失的變化、估價津貼的變化、美國聯邦、州或外國税法的變化、未來擴展到不同國家、州和地方所得税税率的地區,某些費用和開支可根據管轄範圍扣除。
2018年税收支出與2017年相比有所下降,原因是收入的管轄權組合發生了變化,這反映了我們美國業務的收入與外國收入的下降相比有所增加。與我們在美國的業務相關的税收支出有限,因為我們對我們的美國遞延税收資產保持了全額的估值備抵。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1.173億美元和1.495億美元。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的主要流動資金用途是收購紐崔斯,為我們的營運資金需求提供資金,併購買新的資本設備。到目前為止,我們的主要流動資金來源是我們通過出售股票證券和從客户收到的產品付款而獲得的淨收益。
我們相信,本港現有的流動資金來源,至少足以應付未來12個月的營運資本及資本開支需求。然而,我們可能需要籌集更多的資金,以擴大我們產品的商業化,為我們的業務提供資金,並推動我們的研究和開發活動。我們未來的資本需求在不同時期可能有很大的不同,這將取決於許多因素,包括研發工作的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們產品的持續接受以及支持我們業務增長的持續投資。我們將來可能會作出安排,收購或投資於互補的業務、服務、技術和知識產權。我們可以不時探索額外的融資來源,包括股權融資、股權融資和債務融資安排。
下表彙總了所列期間的現金流量(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | (4,241 | ) | | $ | 3,335 |
| | $ | 3,411 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (30,404 | ) | | (11,679 | ) | | (5,477 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 2,452 |
| | 121,301 |
| | 24,419 |
|
匯率變動對現金的影響 | (33 | ) | | (166 | ) | | 834 |
|
現金淨增(減少)額 | $ | (32,226 | ) | | $ | 112,791 |
| | $ | 23,187 |
|
(用於)業務活動提供的現金淨額
在截至2019年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為420萬美元,這主要是由於該期間報告的淨虧損為1 290萬美元,以及與折舊和攤銷、基於股票的補償和其他項目有關的非現金調整數2 190萬美元。這些項目被庫存增加1 070萬美元以及其他業務資產和負債的變化部分抵消。庫存的增加支持了新產品的引進,減少了客户的週轉時間,增加了安全庫存。
在2018年12月31日終了的一年中,經營活動提供的現金淨額為330萬美元,這是由該期間報告的淨收益1 390萬美元和與折舊和攤銷、股票補償和其他項目有關的非現金調整數1 180萬美元驅動的。此外,應付賬款和應計負債增加了10萬美元,主要是由供應商付款的時間所致。這些項目因應收賬款增加1 370萬美元、庫存增加610萬美元、預付資產和其他流動資產增加250萬美元而被抵消。
在2017年12月31日終了的年度內,營業活動提供的現金淨額為340萬美元,這是由同期報告的180萬美元淨收入、900萬美元與折舊、遞延税、債務清償和其他項目有關的非現金調整推動的。這些積極調整額因庫存增加990萬美元和應收賬款增加350萬美元而抵消,這兩個數額增加是為了支持更高的收入水平。現金的使用因應付帳款和其他應計費用增加570萬美元而被抵消,原因是材料採購量增加、年終工資和獎金應計額增加,以及向供應商付款的時間安排。
用於投資活動的現金淨額
在截至2019年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金為3 040萬美元,其中包括1 740萬美元用於收購紐崔斯,1 360萬美元的資本支出主要用於我們全球業務的製造設備投資,以及60萬美元的資產銷售收益。
在2018年12月31日終了的一年中,用於投資活動的淨現金為1 170萬美元,這主要是由於在此期間用於投資於製造設備和設施的資本支出,以及對我們專利組合的投資。
在2017年12月31日終了的年度內,用於投資活動的現金淨額為550萬美元,主要是由於這一年的資本支出,這些支出涉及進一步擴大我們在上海工廠的製造能力,購買新的製造和實驗室設備,以及對我們的信息技術基礎設施進行投資。
融資活動提供的現金淨額
在2019年12月31日終了年度,融資活動提供的現金淨額為250萬美元,主要由行使股票期權和購買僱員股票計劃所得的300萬美元收入驅動,但因與發放的限制性股票獎勵的預扣税有關的付款50萬美元而部分抵銷。
在2018年12月31日終了的一年中,融資活動提供的淨現金為1.213億美元,這主要是由與我們的首次公開發行和後續上市有關的1.383億美元淨收入驅動的。
在2017年12月31日終了的年度內,直接融資活動提供的現金淨額為2 440萬美元,這是由於發行可轉換優先股所得收益中的2 750萬美元,這筆收益被280萬美元的債務和資本租賃付款部分抵銷。
信貸設施
我們在太平洋西部銀行擁有4000萬美元的循環信貸額度(LOC),該貸款由我們的資產擔保,將於2021年9月到期。LOC的利息主要是基於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加上基於特定流動性水平的費用。LOC包含限制性和金融契約,並承擔每年0.20%的未使用信貸費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,LOC沒有欠款,沒有信用證未付,有4 000萬美元可供借款,而且我們遵守了所有公約。
合同義務
下表概述了截至2019年12月31日我們今後以現金支付現金的重大合同義務(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按年支付的款項 |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 共計 |
業務租賃債務 | $ | 3,060 |
| | $ | 2,358 |
| | $ | 1,334 |
| | $ | 701 |
| | $ | 635 |
| | $ | 172 |
| | $ | 8,260 |
|
特許權使用費義務 | 152 |
| | 170 |
| | 170 |
| | 170 |
| | 170 |
| | 85 |
| | 917 |
|
採購承付款 | 25,110 |
| | 1,495 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 26,605 |
|
共計 | $ | 28,322 |
| | $ | 4,023 |
| | $ | 1,504 |
| | $ | 871 |
| | $ | 805 |
| | $ | 257 |
| | $ | 35,782 |
|
關鍵會計政策和重要估計數
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的,其中包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。在編制這些財務報表時,我們的管理層必須作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和費用以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些判斷和估計不同,任何這類差異都可能是重大的。我們認為,我們在合併財務報表腳註中討論的重要會計政策以及下文討論的會計政策涉及更大的複雜性,涉及管理層的判斷和估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解我們的財務狀況以及業務的歷史和未來結果至關重要:
收入確認
我們採用了ASU 2014-09年度“客户合同收入”(主題606)及相關修正,採用累積效應法,首次適用日期為2019年1月1日。因此,比較期信息沒有調整,並繼續在ASC 605“收入確認”項下報告。採用這一標準的影響並不重要,我們期望採用新標準對合並財務報表的影響將是不重要的。我們的大部分收入在根據合同條款轉讓控制權的時候繼續得到確認。
我們確認在轉讓產品和服務控制權時的收入,所確認的金額反映了我們期望以這些產品和服務作為交換條件而獲得的考慮。我們認為,客户定購單,在某些情況下受主銷售協議的制約,是與客户簽訂的合同。作為我們考慮合同的一部分,我們評估某些因素,包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一項合同,我們認為轉讓產品的承諾,每一項都是不同的,作為已確定的履約義務。
我們根據每個不同的產品相對獨立的銷售價格來分配交易價格。主銷售協議或來自客户的採購訂單可以包括單個產品或多個產品。不管怎麼説,與客户簽訂的合同價格都是在客户合同或採購訂單中列出的單個產品級別上商定的。我們不捆綁價格,但是,我們確實與客户就同一產品的定價進行了談判,其依據是各種因素(例如,合同水平)。
音量)。我們的結論是,與每一位客户談判的價格代表了產品的獨立銷售價格。
我們經常收到包含多個交貨期的訂單,這些訂單可能跨越幾個報告期。我們根據每一次裝船或交付時預定交貨的產品獨立銷售價格和發票,將合同的交易價格分配給每一次交貨,並在此前提下確認這種交付的收入,假定控制權已經轉移。退貨權一般不包括在客户合同中。因此,產品收入在裝運或交付時(視情況而定)確認,並轉讓控制。返回權在發生時得到評估。
在某一時間點確認的收入包括半導體激光器、光纖激光器和其他相關產品的銷售。隨着時間推移確認的收入通常包括基於成本的發展安排,因為控制隨時間推移轉移,收入被確認為在完成履約義務方面取得進展的程度。我們的合同通常採用成本對成本的衡量方法,因為它最能描述對客户的控制權轉移。這些安排下的轉帳一般在工程完成後一個月內進行。
盤存
庫存按較低的成本(主要是標準成本,在先入先出的基礎上近似實際成本)或可變現淨值表示。庫存包括可能在性質上專門化並可能過時的原材料和部件。每季度,我們根據不可取消的購買承諾審查手頭和訂單上的庫存數量,並與我們過去的消費、最近的採購、積壓和其他因素進行比較,以確定哪些庫存數量(如果有的話)是不可出售的。在此分析的基礎上,我們為估計的超額和過時費用寫下了受影響的存貨價值。在損失確認點,為該庫存建立了一個新的、低成本的基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新確立的成本基礎。市場條件可能會發生變化,對我們產品的需求也會有很大的波動。庫存的實際消費可能與預測的需求不同,這一差異可能對我們的毛利和庫存餘額產生重大影響,其依據是對過剩或過時庫存的額外備抵,或從出售先前減記的庫存中獲益。
所得税
我們的税收規定的確定在很大程度上取決於管理每個區域的全球收入和税收條例的地理構成,並須作出判斷和估計。税收負債的計算涉及到對複雜税法適用中不確定性影響的重要判斷。以不符合我們預期的方式解決這些不確定因素可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。我們相信,我們已為本港不明朗的税務狀況預留足夠的款項;不過,我們不能保證這些事項的最終税務結果與我們所期望的並無分別。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金,例如結束税務審計或完善估計數。如果這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同,這種差異將影響在作出這種決定的時期內的所得税準備金。當我們認為遞延税資產變現的可能性較大時,我們會為這些資產提供估值免税額。由於不確定美國遞延税資產的最終可變現性,這是由我們過去十年的美國實體淨營業虧損驅動的,但2018年財政年度除外,截至2019年12月31日,我們維持了對美國遞延税資產的全額估值備抵。由於近期市場下跌對我們中國遞延税資產的最終可變現性的不確定性,截至2019年12月31日,我們記錄了對中國遞延税資產的估值備抵額。
我們在美國聯邦管轄區、各州和包括中國和芬蘭在內的各個外國管轄區提交所得税申報表。在2019年12月31日,我們的税收年度2016年至2019年,2015年至2019年,以及2009年至2019年,分別在聯邦、州和外國司法管轄區繼續接受審查。然而,在法律允許的範圍內,税務當局可有權審查以前產生和結轉淨營業損失和貸項的期間,並對營業損失淨額和貸項結轉額進行調整。我們目前沒有受到任何税務當局的聯邦、州或外國審查。
更多信息見注15,包括2017年12月頒佈的減税和就業法案。
表外安排
自成立以來,我們一直沒有與鬆散實體或金融合作夥伴關係,例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體,這些實體本來是為了促進表外安排或另一個合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
通貨膨脹率
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
最近的會計公告
見綜合財務報表附註1。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2019年12月31日,我們有現金和現金等價物1.173億美元。我們投資政策的目標是流動性和資本保全。我們並非為交易或投機目的而進行投資。我們相信,由於這些資產的短期性質,利率的變化對我們現金等價物的公允價值變化沒有任何實質性影響。
根據我們的貸款安排,我們將面臨與借款有關的利率風險。我們有4,000萬美元的循環信貸。截至2019年12月31日,我們在循環貸款安排下沒有任何未償還本金。循環信貸安排下的借款按年利率計算利息,這取決於某些流動性閾值,從調整後的libor再加上1.35%至2.25%不等,或最優惠利率減1.40%至0.50%不等。
外幣風險
由於我們的國際業務,我們很大一部分的收入、收入成本和運營費用都是以美元以外的貨幣計價的,主要是人民幣和歐元。因此,我們的國際業務產生了與美元、人民幣和歐元匯率變動相關的交易市場風險。我們試圖通過部分或全部抵消以不同功能貨幣運作的子公司以外幣計價的資產和負債來儘量減少這些風險敞口。這一戰略的有效性可能受到以下因素的限制:各子公司的基礎交易量以及我們加快或推遲公司間現金結算的能力。因此,我們無法完全抵消以外幣計價的資產和負債。
截至2019年12月31日,我們的外匯敞口與我們對外國子公司的淨投資有關。假設外匯匯率出現10%的不利變化,可能造成公允價值損失約150萬美元。截至2019年12月31日,外商投資外匯損益反映為累計折算調整,扣除税後,不影響我們的經營成果。
項目8.財務報表和補充數據
nlight公司
綜合財務報表索引
|
| |
| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 43 |
合併資產負債表 | 44 |
綜合業務報表 | 45 |
綜合收入(損失)綜合報表 | 46 |
股東權益合併報表 | 47 |
現金流動合併報表 | 48 |
合併財務報表附註 | 49 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
nlight公司:
關於合併財務報表的意見
我們審計了所附的nlight公司合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和截至2019年12月31日終了的三年期間的現金流量,以及相關附註(合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
會計原則的變化
如合併財務報表附註3所述,由於採用了2014-09年會計準則更新(ASU)、與客户簽訂的合同收入(主題606)及相關修正,公司改變了收入確認會計方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
自2003年以來,我們一直擔任公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
2020年3月9日
nlight公司
合併資產負債表
(單位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 117,252 |
| | $ | 149,478 |
|
應收賬款,扣除津貼269美元和303美元 | 27,126 |
| | 26,528 |
|
成品率 | 46,131 |
| | 35,329 |
|
無償支付費用和其他流動資產 | 8,084 |
| | 7,286 |
|
自願性 | 198,593 |
| | 218,621 |
|
財產和設備,扣除累計折舊58 633美元和53 812美元 | 27,747 |
| | 21,462 |
|
無形資產,扣除累計攤銷3 150美元和2 049美元 | 10,006 |
| | 2,686 |
|
善意 | 9,872 |
| | 1,387 |
|
其他資產,淨額 | 3,748 |
| | 5,974 |
|
目標 | $ | 249,966 |
| | $ | 250,130 |
|
| | | |
負債與股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
.class=‘class 3’>間接應付款 | $ | 12,700 |
| | $ | 12,068 |
|
.class=‘class 3’>間接累計負債 | 11,605 |
| | 10,708 |
|
再轉嫁收入 | 679 |
| | 720 |
|
二、對長期債務進行再分配、再分配等。 | 51 |
| | 91 |
|
成品率 | 25,035 |
| | 23,587 |
|
應付非流動所得税 | 6,429 |
| | 6,472 |
|
長期債務 | — |
| | 18 |
|
其他長期負債 | 1,894 |
| | 2,270 |
|
成品率 | 33,358 |
| | 32,347 |
|
股東權益: | | | |
優先股-面值0.0001美元;5,000股授權股票,2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的零股 | — |
| | — |
|
普通股-票面價值0.0001美元;2019年12月31日獲授權發行併發行併發行股票38,084股;2018年12月31日發行和發行股票36,705股 | 15 |
| | 15 |
|
附加已付資本 | 336,732 |
| | 324,656 |
|
再加上其他綜合損失 | (2,685 | ) | | (2,157 | ) |
財政赤字 | (117,454 | ) | | (104,731 | ) |
自願性 | 216,608 |
| | 217,783 |
|
自願 | $ | 249,966 |
| | $ | 250,130 |
|
見所附合並財務報表附註。
nlight公司
綜合業務報表
(單位:千,除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | | $ | 176,619 |
| | $ | 191,359 |
| | $ | 138,580 |
|
收入成本 | | 124,280 |
| | 124,398 |
| | 94,306 |
|
毛利 | | 52,339 |
| | 66,961 |
| | 44,274 |
|
業務費用: | | | | | | |
研發 | | 28,137 |
| | 21,054 |
| | 15,123 |
|
銷售、一般和行政 | | 34,111 |
| | 28,844 |
| | 19,353 |
|
業務費用共計 | | 62,248 |
| | 49,898 |
| | 34,476 |
|
業務收入(損失) | | (9,909 | ) | | 17,063 |
| | 9,798 |
|
其他收入(費用): | | | | | | |
利息收入(費用),淨額 | | 2,609 |
| | 728 |
| | (1,269 | ) |
其他收入(費用),淨額 | | 535 |
| | (253 | ) | | (1,834 | ) |
所得税前收入(損失) | | (6,765 | ) | | 17,538 |
| | 6,695 |
|
所得税費用 | | 6,119 |
| | 3,600 |
| | 4,858 |
|
淨收入(損失) | | $ | (12,884 | ) | | $ | 13,938 |
| | $ | 1,837 |
|
減:分配給參與證券的收入 | | — |
| | (4,415 | ) | | (1,837 | ) |
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | | $ | (12,884 | ) | | $ | 9,523 |
| | $ | — |
|
基本每股淨收入(虧損) | | $ | (0.35 | ) | | $ | 0.38 |
| | $ | 0.00 |
|
每股淨收益(虧損),稀釋後 | | $ | (0.35 | ) | | $ | 0.32 |
| | $ | 0.00 |
|
每股計算中使用的股份: | | | | | | |
基本 | | 37,119 |
| | 24,862 |
| | 2,735 |
|
稀釋 | | 37,119 |
| | 29,959 |
| | 2,735 |
|
見所附合並財務報表附註。
nlight公司
綜合收入(損失)綜合報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨收入(損失) | | $ | (12,884 | ) | | $ | 13,938 |
| | $ | 1,837 |
|
其他綜合收入(損失): | | | | | | |
外幣折算調整,扣除税額 | | (528 | ) | | (1,438 | ) | | 2,290 |
|
綜合收入(損失) | | $ | (13,412 | ) | | $ | 12,500 |
| | $ | 4,127 |
|
見所附合並財務報表附註。
nlight公司
股東權益合併報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | 優先股 | | 普通股 | | 額外已付資本 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 累積赤字 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
餘額,2016年12月31日 | 19,837 |
| | $ | 10 |
| | — |
| | $ | — |
| | 2,539 |
| | $ | 1 |
| | $ | 153,195 |
| | $ | (3,009 | ) | | $ | (120,506 | ) | | $ | 29,691 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,837 |
| | 1,837 |
|
發行G系列可轉換優先股 | 4,805 |
| | 2 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 27,479 |
| | — |
| | — |
| | 27,481 |
|
其他籌資費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (721 | ) | | — |
| | — |
| | (721 | ) |
行使股票期權 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 440 |
| | 1 |
| | 335 |
| | — |
| | — |
| | 336 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 369 |
| | — |
| | — |
| | 369 |
|
累計換算調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,290 |
| | — |
| | 2,290 |
|
2017年12月31日 | 24,642 |
| | $ | 12 |
| | — |
| | $ | — |
| | 2,979 |
| | $ | 2 |
| | $ | 180,657 |
| | $ | (719 | ) | | $ | (118,669 | ) | | $ | 61,283 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13,938 |
| | 13,938 |
|
可轉換優先股轉換為普通股 | (24,642 | ) | | (12 | ) | | — |
| | — |
| | 24,642 |
| | 12 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
根據首次公開發行發行普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,900 |
| | 1 |
| | 100,947 |
| | — |
| | — |
| | 100,948 |
|
按後續發行方式發行普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,520 |
| | — |
| | 37,885 |
| | — |
| — |
| — |
| | 37,885 |
|
根據認股權證的行使發行普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 160 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
行使股票期權 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 387 |
| | — |
| | 362 |
| | — |
| | — |
| | 362 |
|
限制股票獎勵和單位的發行和轉換 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 117 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,805 |
| | — |
| | — |
| | 4,805 |
|
累計換算調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,438 | ) | | — |
| | (1,438 | ) |
2018年12月31日 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | 36,705 |
| | $ | 15 |
| | $ | 324,656 |
| | $ | (2,157 | ) | | $ | (104,731 | ) | | $ | 217,783 |
|
採用ASU 2018-07的累積效應調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (161 | ) | | — |
| | 161 |
| | — |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,884 | ) | | (12,884 | ) |
根據行使股票期權發行普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 868 |
| | — |
| | 1,560 |
| | — |
| | — |
| | 1,560 |
|
根據限制股票獎勵和單位的歸屬發行普通股,扣除扣繳税款的股票 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 428 |
| | — |
| | (524 | ) | | — |
| | — |
| | (524 | ) |
根據“員工股票購買計劃”發行普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 83 |
| | — |
| | 1,471 |
| | — |
| | — |
| | 1,471 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,730 |
| | — |
| | — |
| | 9,730 |
|
累計換算調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (528 | ) | | — |
| | (528 | ) |
2019年12月31日結餘 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | 38,084 |
| | $ | 15 |
| | $ | 336,732 |
| | $ | (2,685 | ) | | $ | (117,454 | ) | | $ | 216,608 |
|
見所附合並財務報表附註。
nlight公司
現金流動合併報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨收入(損失) | $ | (12,884 | ) | | $ | 13,938 |
| | $ | 1,837 |
|
調整數,將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: | | | | | |
折舊 | 6,583 |
| | 5,867 |
| | 5,352 |
|
攤銷 | 2,981 |
| | 2,421 |
| | 2,570 |
|
應收賬款損失準備金 | 83 |
| | 22 |
| | 232 |
|
股票補償 | 9,730 |
| | 4,805 |
| | 369 |
|
遞延所得税 | 3,041 |
| | (1,307 | ) | | (424 | ) |
資產處置損失(收益) | (483 | ) | | 12 |
| | 9 |
|
債務清償損失 | — |
| | 12 |
| | 911 |
|
經營資產和負債的變化: | | | | | |
應收賬款淨額 | (395 | ) | | (13,734 | ) | | (3,523 | ) |
盤存 | (10,670 | ) | | (6,145 | ) | | (9,875 | ) |
預付費用和其他流動資產 | (111 | ) | | (2,483 | ) | | (639 | ) |
其他資產 | (2,669 | ) | | (2,262 | ) | | (1,148 | ) |
應付帳款 | 844 |
| | 172 |
| | 2,491 |
|
應計及其他長期負債 | 92 |
| | (310 | ) | | 3,160 |
|
遞延收入 | (178 | ) | | (215 | ) | | 731 |
|
應付非流動所得税 | (205 | ) | | 2,542 |
| | 1,358 |
|
(用於)業務活動提供的現金淨額 | (4,241 | ) | | 3,335 |
| | 3,411 |
|
投資活動的現金流量: | | | | | |
業務購置,除所獲現金外 | (17,400 | ) | | — |
| | — |
|
購置財產、設備和專利 | (13,632 | ) | | (11,714 | ) | | (5,483 | ) |
出售資產所得收益 | 628 |
| | 35 |
| | 6 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (30,404 | ) | | (11,679 | ) | | (5,477 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | |
償還債務和資本租賃的本金 | (55 | ) | | (33,417 | ) | | (15,318 | ) |
債務融資淨收益 | — |
| | 16,053 |
| | 12,499 |
|
債務清償時支付的現金 | — |
| | — |
| | (388 | ) |
公開發行的收益,扣除發行成本後 | — |
| | 138,303 |
| | — |
|
發行可轉換優先股的收益 | — |
| | — |
| | 27,481 |
|
員工庫存計劃採購收益 | 1,471 |
| | — |
| | — |
|
其他籌資費用的支付 | — |
| | — |
| | (191 | ) |
股票期權收益 | 1,560 |
| | 362 |
| | 336 |
|
與股票獎勵發行有關的税款支付 | (524 | ) | | — |
| | — |
|
籌資活動提供的現金淨額 | 2,452 |
| | 121,301 |
| | 24,419 |
|
匯率變動對現金的影響 | (33 | ) | | (166 | ) | | 834 |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 | (32,226 | ) | | 112,791 |
| | 23,187 |
|
現金和現金等價物,期初 | 149,478 |
| | 36,687 |
| | 13,500 |
|
現金和現金等價物,期末 | $ | 117,252 |
| | $ | 149,478 |
| | $ | 36,687 |
|
補充披露: | | | | | |
已付(收到)利息現金 | $ | (2,802 | ) | | $ | 941 |
| | $ | 1,437 |
|
支付所得税的現金 | 2,335 |
| | 3,665 |
| | 3,493 |
|
應計財產、設備和專利的購買 | 828 |
| | 577 |
| | 969 |
|
應計遞延發行費用 | — |
| | — |
| | 530 |
|
見所附合並財務報表附註。
nlight公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註1-列報依據和重要會計政策
提出依據
所附合並財務報表包括nlight公司的賬户。及其全資子公司(統稱為“nlight”或“Company”)。全資子公司是:Arbor光電子有限公司、中科院有限公司、nLight開曼有限公司、nlight激光技術(上海)有限公司、nlight Oy(芬蘭)、nlight韓國公司。以及該公司於2019年11月收購的紐崔斯公司。公司間的所有結餘都已消除。對上期財務報表作了某些非重大的改敍,以符合本期列報方式。
估計數的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。在持續的基礎上,該公司評估其估計,包括與存貨估價、可疑帳户備抵、保修、銷售退貨準備和可收回的長期資產有關的估計數。公司管理層根據歷史經驗和其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
改敍
對上期財務報表作了某些非重大的改敍,以符合本期列報方式。
收入確認
有關公司收入確認政策的詳細説明,請參見附註3。
現金及現金等價物
公司認為所有三個月或三個月以下的高流動性投資都是現金等價物。現金等價物分別包括截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的9 670萬美元和1.234億美元高流動性投資。現金等價物是按成本進行的,這與市場相當。
財產和設備
財產和設備按成本列報。改進和替換被資本化。修理費和維修費按支出入賬。折舊是根據每項資產的估計使用壽命(一般為2至12年)使用直線法計算的。
善意
當一項收購的購買價格超過所獲得的淨資產的公允市場價值時,商譽被記錄下來。商譽不攤銷,至少每年進行一次減值測試,如果事件或情況發生重大變化,則會更頻繁地進行測試。本公司在每年第四季度對商譽進行年度減值審查,採用定性評估或定量商譽減值測試。如果選擇了質量評估,並確定每個報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值,則無需進一步評估。如果確定有必要進行定量測試,並指明瞭減值,則以報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值為限,記錄減值損失。減值損失不得超過分配給報告單位的商譽總額。根據2019、2018和2017財政年度進行的質量評估,激光產品報告單位的公允價值超過了其賬面價值,沒有記錄減值費用。
更多信息見注10。
無形資產
確定的無形資產包括收購相關的開發計劃和知識產權.無形資產在2~5年內採用直線法攤銷,反映了資產預期經濟效益的實現模式。
更多信息見注10。
長期資產減值
如財產和設備等長期資產以及須攤銷的無形資產,在發生事件或情況發生變化時,如資產的賬面金額可能無法收回時,都會對其進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產未來產生的未貼現現金流量估計數進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其未來現金流量估計數,則對該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的數額確認減值費用。截至12月31日、2019年、2018年和2017年這幾年的長期資產沒有減值。
研究和開發費用
研究和開發是指旨在開發或顯著改進某一產品或工藝或技術的活動,不論該產品或工藝是否打算出售或使用。一個過程也可以作為製造活動的一部分在內部使用。研究和開發費用按已發生的費用計算。
所得税
公司使用資產和負債方法記帳所得税,根據已頒佈的税法和適用於應付款期的税率提供遞延所得税。
只有當這些頭寸更有可能持續存在時,公司才能認識到所得税頭寸的影響。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。
外幣換算
本公司的國際子公司使用本國貨幣作為其功能貨幣。國際子公司的財務報表按期末資產和負債的貨幣匯率以及收入和支出的平均貨幣匯率折算成美元等值。翻譯調整記作股東權益累計其他綜合損失的一個組成部分。已實現和未實現的外幣損益,淨額記在綜合業務報表內的其他費用中。所列期間已實現和未實現的外幣損益如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
已實現外匯損失 | | $ | 575 |
| | $ | 734 |
| | $ | 889 |
|
未變現外幣(收益)損失 | | (381 | ) | | 124 |
| | 36 |
|
新會計公告
ASU 2018-07
財務會計準則委員會(FASB)於2018年6月發佈了第2018-07號會計準則更新(ASU),改進非僱員股票支付會計(主題718)。ASU 2018-07簡化了對非僱員的股票支付的會計核算,因此此類付款的核算與對僱員的支付基本相同。該公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07,採用修正的回顧性方法,對未結算負債分類的非僱員獎勵進行公允價值計量,並記錄了累計影響調整數16.1萬美元,以開始留存收益。
ASU 2017-04
FASB於2017年1月發佈了ASU 2017-04,無形-商譽和其他(主題350):簡化商譽損害測試。ASU 2017-04從商譽減值測試中刪除了第2步,現在要求實體通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來測試商譽減損。實體應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用;但是,確認的損失不應超過向報告單位允許的商譽總額。ASU 2017-04適用於所有在2019年12月15日以後的財政年度或任何中期商譽減值測試中提交證交會的公共商業實體。該公司在2019年第四季度採用ASU 2017-04進行年度商譽減值測試,對合並財務報表沒有重大影響。
ASU 2017-01
FASB於2017年1月發佈了ASU 2017-01,業務組合(主題805):澄清企業的定義。ASU 2017-01提供了一個屏幕,以確定一套綜合資產和活動(SET)何時不是企業。屏幕要求,當獲得(或處置)的全部資產的公允價值基本上集中在一個單一的
可識別資產或一組類似的可識別資產,這套資產並不是一家企業。“ASU 2017-01”的修正案還包括不符合屏幕的具體要求,並使某些要素的定義與主題606的定義保持一致。ASU 2017-01適用於2018年12月15日以後開始的新興成長型公司的年度報告期,包括可能在這些財政年度內的中期。該公司於2019年採用了ASU 2017-01,對其合併財務報表沒有重大影響。
ASU 2016-13、ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05
FASB於2016年6月發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失”(主題326):金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代目前公認會計原則中發生的損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以便為信貸損失估計數提供信息。新標準要求損益表反映對新確認的金融資產的信貸損失的計量,以及在此期間發生的預期信貸損失的變化。預計信貸損失的計量依據的是與過去和當前事件和情況有關的相關信息。ASU 2018-13於2018年11月被ASU 2018-19,專題326的編纂改進-信貸損失,以及ASU 2019-04於2019年4月再次修正,對議題326,金融工具-信貸損失,議題815,衍生工具和對衝,以及主題825,金融工具,2019年5月,金融工具-信貸損失(專題326)的編纂改進:有針對性的過渡救濟。ASU 2016-13經修正後,適用於新興成長型公司從2020年12月15日開始的年度報告期,包括這些財政年度內的中期報告。實體將採用經修訂的新標準-追溯法,並記錄自指南生效的第一個報告期開始時留存收益的累積效應調整數。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響,目前無法合理估計對其財務報表的影響。
ASU 2016-02、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2019-01
FASB於2016年2月發佈ASU 2016-02租約(主題為842)。ASU 2016-02要求在資產負債表上確認幾乎所有租約的使用權(ROU)資產和租賃負債,但符合短期定義的租約除外。ASU 2018-10年7月對ASU 2016-02進行了修正,對議題842租賃的編纂改進,ASU 2018-11租賃(專題842):有針對性的改進,ASU 2019-01又於2019年3月修訂了租約(主題842):編纂改進。正如最初發布的那樣,標準規定承租人在採用時,必須在最初提交的最早時期開始時,使用經修改的追溯辦法承認和衡量租賃,其中包括實體可能選擇申請的一些可選的實際權宜之計。經修訂後,該標準允許另一種過渡方法,允許各實體將其生效日期作為初次申請的日期,而不重述上一期間的比較財務信息。ASU 2016-02經修正後,適用於2019年12月15日以後開始的新興成長型公司的年度報告期。該公司預計將實施ASU 2016-02的規定,並在2020年1月1日起使用替代修改的回顧性過渡方法進行修訂。公司目前正在評估經修正的ASU的影響,無法合理地估計對財務報表的數量影響;然而,公司確實期望經修正的ASU有重要的額外披露要求。
該標準為過渡時期提供了若干可供選擇的實用權宜之計。該公司期望選擇一套實用的權宜之計,使公司能夠不根據新標準重新評估其先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。此外,本公司不期望選擇土地地役權的使用或實際權宜之計,後者不適用於nlight。新標準還為實體正在進行的會計提供了實用的權宜之計。此外,該公司希望選擇短期租約確認豁免,以及實際的權宜之計,不分開租賃和非租賃的組成部分,其所有的租約。
附註2-購置
2019年11月14日,該公司收購了紐崔斯公司。(健力),一傢俬營公司,根據nlight公司之間的股票購買協議。以及出售紐崔斯股份有限公司的股東。和賣家在那個日期。購置費用總額為1 740萬美元現金。健爾力公司總部設在科羅拉多州朗蒙特,是為國防市場服務的用於高能激光(HEL)系統的相干激光和光束控制系統(BCS)的領先開發商。
根據FASB會計準則編纂(ASC)主題第805號“業務組合”,採用會計的獲取方法對購置進行了核算。紐崔斯獲得的資產和負債按各自的公允價值入賬,包括一個商譽數額,表示可識別淨資產的購置考慮和公允價值之間的差額。
合併經營報表包括自2019年11月14日收購之日起至2019年12月31日公司財政年度結束後的存根期的財務報表。在存根期間,紐崔斯為公司的綜合經營業績貢獻了260萬美元的收入和30萬美元的毛利。
在截至2019年12月31日的一年中,該公司與收購有關的交易費用約為50萬美元,其中主要包括諮詢、法律、會計和估價相關費用。這些費用在所附的綜合業務報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
購置價格是根據有形和確定的無形資產各自的公允價值分配給截至購置結束之日已取得的無形資產和承擔的負債。分配給所購資產和假定負債的公允價值依據的是管理層截至報告日的最佳估計和假設,在最後確定有關所購無形資產的估值分析之前,被視為初步估值。記錄為資產或負債的數額的變化可能導致相應的商譽調整。下表彙總了已獲得的資產和承擔的負債(千):
|
| | | | |
| | 估價 |
| | (2019年11月14日) |
現金 | $ | 33 |
|
應收賬款 | 635 |
|
合同資產 | 456 |
|
盤存 | 255 |
|
其他流動資產 | 201 |
|
財產、廠房和設備 | 1,019 |
|
證券押金 | 46 |
|
| 取得的有形資產 | 2,645 |
|
| | |
應付帳款 | (278 | ) |
其他負債 | (477 | ) |
遞延收入 | (141 | ) |
| 假定負債 | (896 | ) |
| 購置和承擔的有形資產共計 | 1,749 |
|
無形資產 | 7,200 |
|
善意 | 8,484 |
|
| 獲得的淨資產 | $ | 17,433 |
|
截至2019年11月14日購置日期的無形資產如下(千):
|
| | | | | |
| 金額 | | 加權平均使用壽命(以年份為單位) |
發展計劃 | $ | 7,200 |
| | 3.1 |
可識別無形資產
與客户相關的開發項目代表了未來預期收入的公允價值,這些收入將從被收購公司現有客户的研發獎勵中獲得。制定的方案的公允價值是根據收入法確定的,採用了超額收益方法,其價值為720萬美元,將在其使用壽命內攤銷。超額收益法通過從資產預期產生的收入中扣除經濟成本來估算開發項目資產的公允價值。然後,將這些估計現金流量貼現為等值現值。評估的主要假設包括可歸因於開發項目的總收入、成本利潤率、運營費用、税率和貼現率。
善意
購買價格超過分配給所購資產和承擔的負債的公允價值數額,即購置產生的商譽數額。該公司認為,促成商譽的因素包括合併後的業務所特有的協同效應,例如收購一支有才華的員工隊伍,從而擴大其在以下領域的專長:
政府贈款相關的發展項目。本公司不期望商譽的任何部分可從税務上扣除。可歸因於收購的商譽已記作非流動資產,未攤銷,但須接受年度減值審查。商譽分配給了公司的高級發展報告部門。
段段
在收購紐特力公司後,我們根據FASB的ASC Topics 280,Secment Report,和350 MECIntangible-GoodWill等,評估了我們的操作和報告部分以及我們的報告部門的商譽減損考慮。詳情見注18。
形式信息
沒有提供採購的初步財務信息,因為這對公司的總體財務狀況不重要。
附註3-收入
採用ASC 606
該公司採用ASU 2014-09年度“與客户簽訂合同的收入”(主題606)及相關修正,採用累積效應法,首次適用日期為2019年1月1日。因此,比較期信息尚未調整,並繼續在ASC 605“收入確認”項下報告。採用的影響並不重要,公司預計採用新標準對合並財務報表的影響將是不重要的。該公司的大部分收入仍在根據基礎合同條款轉讓控制權的時間點上得到確認。
收入確認
當向客户轉讓控制權時,收入被確認為反映公司預期有權獲得的考慮的金額。為了實現這一核心原則,公司採用了以下五個步驟:(1)與客户確定合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在履行義務時確認收入。
本公司認為,在某些情況下受主銷售協議管轄的客户採購訂單是與客户簽訂的合同。作為合同考慮的一部分,公司評估某些因素,包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同,本公司將轉讓產品和/或服務的承諾視為已確定的履約義務,每一項承諾都是不同的。由於公司的標準支付條件不足一年,公司選擇了ASC 606-10-32-18下的實際權宜之計,而不是評估合同是否有重要的融資部分。超過一年的付款條件將在發生時得到評估。
公司根據其相對獨立的銷售價格為每種不同的產品和/或服務分配交易價格。主銷售協議或來自客户的採購訂單可以包括單個產品或多個產品。不管怎麼説,與客户簽訂的合同價格都是在客户合同或採購訂單中列出的單個產品級別上商定的。該公司不捆綁價格;但是,它確實根據各種因素(例如合同數量的水平)與客户就同一產品的定價進行談判。本公司的結論是,與每一位客户談判的價格代表了產品的獨立銷售價格。
當產品和/或服務的控制權轉移給客户(即公司履行履約義務時)時,收入即被確認,這通常發生在裝運或交付時,具體取決於運輸或合同條款。
公司經常收到多個交貨日期的訂單,這些訂單可能跨越幾個報告期。本公司根據產品和/或服務的獨立銷售價格,將合同的交易價格分配給每一次交貨。公司在裝船或交付時為每一批預定交貨開具發票,並確認在這一時刻這種交付的收入,前提是發生了控制權轉移。按照計劃,交貨日期一般在一年之內,根據ASC 606-10-50-14a規定的任擇豁免,分配給未來裝運部分完成合同的收入不作為時間點收入的履約義務披露。此外,公司根據ASC 606-10-55-18(發票實用權宜之計)確認其成本加合同的收入,因此選擇不披露與ASC 606-10-50-14b項下的履約義務有關的信息。
退貨權一般不包括在客户合同中。因此,產品收入在裝運或交付時(視情況而定)確認,並轉讓控制。返回權在發生時得到評估。
此外,公司還選擇將裝運和裝卸作為履行活動,並將其記錄在銷售成本中。這種實際權宜之計的選擇使會計處理符合公司的歷史會計政策,因此,這一選擇不影響財務報表的可比性。
時間點收入確認-在某一時間點確認的收入包括半導體激光器、光纖激光器和其他相關產品的銷售。
隨着時間推移而確認的收入-隨着時間的推移確認的收入通常包括對基於公司成本的貨物和服務的安排。這些安排的收入被確認為控制轉移,這是在工作進行時發生的。這些安排下的賬單一般在工作完成後一個月內進行。
下表按所述期間與客户簽訂的合同的收入分列(千):
按終端市場銷售
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
工業 | | $ | 76,668 |
| | $ | 82,763 |
| | $ | 56,622 |
|
微加工 | | 57,153 |
| | 74,108 |
| | 60,886 |
|
航空航天與國防 | | 42,798 |
| | 34,488 |
| | 21,072 |
|
| | $ | 176,619 |
| | $ | 191,359 |
| | $ | 138,580 |
|
按地理分列的銷售
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
北美 | | $ | 67,511 |
| | $ | 70,694 |
| | $ | 46,489 |
|
中國 | | 64,134 |
| | 70,196 |
| | 55,344 |
|
世界其他地區 | | 44,974 |
| | 50,469 |
| | 36,747 |
|
| | $ | 176,619 |
| | $ | 191,359 |
| | $ | 138,580 |
|
按收入時間分列的銷售
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
時點 | | $ | 168,699 |
| | $ | 185,989 |
| | $ | 137,528 |
|
隨着時間的推移 | | 7,920 |
| | 5,370 |
| | 1,052 |
|
| | $ | 176,619 |
| | $ | 191,359 |
| | $ | 138,580 |
|
合同餘額-收入確認的時間可能不同於向客户開具發票的時間。應收賬款按發票金額入賬,扣除可疑賬户備抵。應收款在我們交付貨物或提供服務的期間或當我們獲得考慮的權利是無條件的時確認。合同資產是在我們根據合同履行時記錄的,但我們的考慮權取決於時間的推移。合同負債包括在履行合同之前收到的付款,並在確認相關收入時得到滿足。
該公司的合同資產和負債如下(千):
|
| | | | | | | | | |
| 資產負債表 | | 截至12月31日, |
| 分類 | | 2019 | | 2018 |
合同資產 | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 2,449 |
| | $ | 331 |
|
合同負債 | 遞延收入 | | 881 |
| | 1,240 |
|
在截至2019年12月31日的年度內,公司確認該期間開始時包括在客户預付款和遞延收入餘額中的120萬美元收入,因為履行了相關協議規定的履約義務。
附註4-應收賬款
貿易應收賬款按發票金額入賬,不計息。可疑賬户備抵是公司對公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。本公司根據歷史核銷經驗和任何適用情況的知識來確定津貼.
與可疑賬户備抵有關的活動如下(千):
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
可疑賬户備抵,開始 | $ | 303 |
| | $ | 438 |
|
應收賬款損失準備金 | 83 |
| | 22 |
|
註銷和恢復 | (117 | ) | | (157 | ) |
可疑賬户備抵,期末 | $ | 269 |
| | $ | 303 |
|
附註5-信貸和其他風險的集中
下列客户佔本公司收入的10%或以上:
|
| | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
快速激光技術有限公司 | | 11% | | 13% | | 14% |
雷聲公司 | | 13% | | * | | * |
*佔總收入的10%以下。
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是應收賬款。截至2019年12月31日,兩個客户佔應收賬款淨額的大約48%。截至2018年12月31日,一個客户約佔應收賬款淨額的17%。在這兩個期間,沒有任何其他客户佔應收賬款淨額的10%或10%以上。
附註6-金融工具的公允價值
公司某些金融工具的賬面金額,包括現金等價物、應收帳款和應付帳款,均按成本列示,由於這些票據的短期性質,這些費用接近公允價值。該公司向太平洋西部銀行提供的定期貸款和循環貸款的公允價值(注14)也作了説明,與用於計算利息支付的可變市場利率所造成的賬面價值近似。
本公司沒有按公允價值計量的任何其他重大金融資產或負債。
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀察的投入,儘量減少使用不可觀測的投入。該標準描述了一個基於三種投入水平的公允價值等級,其中前兩種被認為是可觀測的,最後一種是不可觀測的,可用於計量公允價值如下:
| |
• | 一級投入:可觀察的投入,如在計量日相同資產或負債的活躍市場的報價(未經調整)。 |
| |
• | 二級投入:可觀測的投入,一級以外的價格,例如類似資產和負債活躍市場的報價,非活躍市場的報價,或其他可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的資產或負債的整個時期的投入。 |
| |
• | 第三級投入:由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入。 |
該公司以公允價值記賬的金融工具包括一級資產,其中包括流動性強的投資和被列為現金等價物的銀行匯票。公司金融工具的公允價值等級包括以下現金等價物(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| 一級 | 2級 | 三級 | 共計 |
貨幣市場證券 | $ | 94,260 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 94,260 |
|
商業票據 | 2,401 |
| — |
| — |
| 2,401 |
|
共計 | $ | 96,661 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 96,661 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 一級 | 2級 | 三級 | 共計 |
貨幣市場證券 | $ | 123,121 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 123,121 |
|
商業票據 | 299 |
| — |
| — |
| 299 |
|
共計 | $ | 123,420 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 123,420 |
|
附註7-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的組成部分如下(千):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
合同資產 | $ | 2,443 |
| | $ | — |
|
預付税和關税 | 3,090 |
| | 2,777 |
|
預付費用 | 1,688 |
| | 1,654 |
|
應收增值税淨額 | 468 |
| | 1,489 |
|
供應商預付款 | 164 |
| | 1,263 |
|
其他 | 231 |
| | 103 |
|
| $ | 8,084 |
| | $ | 7,286 |
|
附註8-清單
庫存按平均成本和可變現淨值的較低部分列報。清單如下(千):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
原料 | $ | 16,643 |
| | $ | 14,174 |
|
在製品和半成品 | 17,723 |
| | 12,807 |
|
成品 | 11,765 |
| | 8,348 |
|
| $ | 46,131 |
| | $ | 35,329 |
|
附註9-財產和設備
財產和設備如下(千):
|
| | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
| 使用壽命(年份) | | 2019 | | 2018 |
計算機硬件和軟件 | 3-5 | | $ | 4,764 |
| | $ | 4,143 |
|
製造和實驗室設備 | 2-7 | | 59,395 |
| | 50,797 |
|
辦公設備和傢俱 | 5-7 | | 1,462 |
| | 1,127 |
|
租賃改良 | 2-12 | | 20,759 |
| | 19,207 |
|
| | | 86,380 |
| | 75,274 |
|
累計折舊 | | | (58,633 | ) | | (53,812 | ) |
| | | $ | 27,747 |
| | $ | 21,462 |
|
附註10-無形資產和商譽
無形資產
本公司將申請新專利和延長現有專利的期限或為其辯護而產生的外部成本資本化。此外,在2019年期間,該公司獲得了某些與客户有關的開發計劃,作為其收購紐崔斯的一部分。無形資產攤銷詳情如下(以千計,估計使用壽命除外):
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日, |
| 估計使用壽命 (以年份計) | | 2019 | | 2018 |
專利 | 5 | | $ | 5,956 |
| | $ | 4,735 |
|
發展計劃 | 2 | - | 4 | | 7,200 |
| | — |
|
| | | | | 13,156 |
| | 4,735 |
|
累計攤銷 | | | | | (3,150 | ) | | (2,049 | ) |
| | | | | $ | 10,006 |
| | $ | 2,686 |
|
今後各年的估計攤銷費用如下(千):
|
| | | |
2020 | $ | 3,568 |
|
2021 | 3,241 |
|
2022 | 1,683 |
|
2023 | 1,280 |
|
2024 | 234 |
|
| $ | 10,006 |
|
善意
在2019年期間,作為收購紐崔斯的一部分,該公司產生了額外的商譽。按部門分列的商譽賬面金額如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 激光產品 | | 先進發展 | | 合計 |
餘額,2018年12月31日 | $ | 1,387 |
| | $ | — |
| | $ | 1,387 |
|
企業收購 | — |
| | 8,484 |
| | 8,484 |
|
餘額,2019年12月31日 | $ | 1,387 |
| | $ | 8,484 |
| | $ | 9,872 |
|
附註11-其他資產
其他資產如下(千):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
示範資產,淨額 | $ | 1,824 |
| | $ | 1,982 |
|
遞延税款資產淨額 | 72 |
| | 3,114 |
|
其他 | 1,852 |
| | 878 |
|
| $ | 3,748 |
| | $ | 5,974 |
|
演示(演示)資產是指用於與現有和潛在客户進行演示和其他用途的設備。演示資產按成本記錄並攤銷,估計使用壽命約為兩年。
附註12-應計負債
應計負債包括下列(千)項:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
應計薪金和福利 | $ | 8,208 |
| | $ | 6,474 |
|
產品保修,當前 | 1,683 |
| | 2,669 |
|
應付所得税 | 155 |
| | 258 |
|
其他應計費用 | 1,559 |
| | 1,307 |
|
| $ | 11,605 |
| | $ | 10,708 |
|
附註13-產品保證
我們對某些產品提供擔保,並在確認收入時記錄與保修要求有關的估計未來費用的負債。保修責任是基於歷史經驗、任何明確的故障和我們對未來成本的估計。
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的產品擔保責任活動如下(千):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
產品保修責任,開始 | $ | 4,555 |
| | $ | 4,186 |
|
發生的保修費,淨額 | (2,382 | ) | | (3,152 | ) |
保修費備抵,扣除調整後 | 811 |
| | 3,521 |
|
產品保修責任,終止 | $ | 2,984 |
| | $ | 4,555 |
|
減:產品保修責任的當期部分 | (1,683 | ) | | (2,669 | ) |
產品保修責任的非流動部分 | $ | 1,301 |
| | $ | 1,886 |
|
附註14-承付款和意外開支
承諾
我們在太平洋西部銀行擁有4000萬美元的循環信貸額度(LOC),該貸款由我們的資產擔保,將於2021年9月到期。LOC的利息主要是基於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加上基於特定流動性水平的費用。LOC包含限制性和金融契約,並承擔每年0.20%的未使用信貸費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,在LOC下沒有欠款,沒有信用證未付,有4 000萬美元可供借款,而且我們遵守了所有公約。
該公司在華盛頓温哥華、俄勒岡州Hillsboro、科羅拉多朗蒙特、中國、芬蘭和韓國租賃其設施,以及在2025年之前到期的經營租賃合同中的某些設備。公司有存款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,分別為60萬美元和40萬美元,主要與中國和温哥華的租賃押金有關,華盛頓的設施租賃。下表列出了在分租收入之前的租金費用和所列期間的分租收入(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
租金費用 | | $ | 3,250 |
| | $ | 3,169 |
| | $ | 2,724 |
|
| | | | | | |
分租收入 | | 51 |
| | 99 |
| | 86 |
|
截至2019年12月31日,不可取消經營租賃的未來最低租金如下(千):
|
| | | |
2020 | $ | 3,060 |
|
2021 | 2,358 |
|
2022 | 1,334 |
|
2023 | 701 |
|
2024 | 635 |
|
此後 | 172 |
|
| $ | 8,260 |
|
經營租賃下的最低租金在租賃期限內以直線方式確認,包括任何期間的免費租金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,與經營租賃有關的遞延租金負債分別為30萬美元和30萬美元。
意外開支
如果可能發生了負債,而且損失數額可以合理估計,則記錄損失應急負債。
2013年12月,該公司向國防部監察主任辦公室提交了一封披露函,告知它可能沒有資格獲得根據小企業創新研究方案授予的某些合同,儘管該公司先前曾表示該公司有資格。此事已提交小企業管理局和美國司法部(DOJ)調查,以調查可能違反虛假索賠法的行為。2015年3月,簽署了一項與SBIR事項有關的民事解決協議。2014年12月31日記錄的負債為42萬美元,隨後於2017年全額支付。
2014年10月,該公司收到美國刑事司檢察官辦公室要求提供與SBIR事項有關的信息的請求。該公司提供了文件,並解釋了為何沒有理由進行刑事調查。2015年3月,該公司收到了另一項請求,並對此作出了答覆。雖然該公司無法預測此事的最終結果,但它打算對今後的任何索賠進行有力的辯護。
本公司參與與正常商業活動有關的各種法律訴訟和索賠。截至2019年12月31日,公司認為這些事項不會對合並財務報表產生重大不利影響。
附註15-所得税
所得税支出前的收入(損失)如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
國內 | $ | (14,298 | ) | | $ | 10,901 |
| | $ | (9,064 | ) |
外國 | 7,533 |
| | 6,637 |
| | 15,759 |
|
所得税前收入(損失) | $ | (6,765 | ) | | $ | 17,538 |
| | $ | 6,695 |
|
所得税規定如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
當期税收支出(福利): | | | | | |
國家 | $ | (1 | ) | | $ | 9 |
| | $ | — |
|
外國 | 3,130 |
| | 5,032 |
| | 5,200 |
|
當期税收費用 | 3,129 |
| | 5,041 |
| | 5,200 |
|
| | | | | |
遞延税費用(福利): | | | | | |
聯邦制 | 4 |
| | — |
| | — |
|
外國 | 2,986 |
| | (1,441 | ) | | (342 | ) |
遞延税費用(福利) | 2,990 |
| | (1,441 | ) | | (342 | ) |
所得税費用 | $ | 6,119 |
| | $ | 3,600 |
| | $ | 4,858 |
|
所得税規定不同於按法定聯邦所得税税率計算的因下列差異而造成的所得税税前損失(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
按聯邦法定税率計算的税款 | $ | (1,347 | ) | | $ | 3,683 |
| | $ | 2,276 |
|
州税,扣除聯邦税收優惠 | (133 | ) | | 27 |
| | (102 | ) |
永久物品 | (1,493 | ) | | 545 |
| | 1,078 |
|
股票補償 | (1,241 | ) | | (497 | ) | | — |
|
外國股息和未匯出的收益 | (352 | ) | | 159 |
| | 796 |
|
國外匯率差異 | (308 | ) | | (347 | ) | | (1,897 | ) |
税制改革引起的利率變動 | 125 |
| | 2,819 |
| | 17,176 |
|
聯邦信貸 | (611 | ) | | (619 | ) | | (302 | ) |
税收意外開支,扣除逆轉因素後 | 1,888 |
| | 2,140 |
| | 592 |
|
其他 | (351 | ) | | (1,040 | ) | | 109 |
|
估價津貼 | 9,942 |
| | (3,270 | ) | | (14,868 | ) |
所得税費用 | $ | 6,119 |
| | $ | 3,600 |
| | $ | 4,858 |
|
所記錄的所得税費用主要與在中國和芬蘭的業務有關,這兩國的所得税税率分別為25%和20%。
產生大部分遞延税資產和遞延税負債的臨時差額的税收影響如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
遞延税款資產: | | | | | |
淨營運虧損結轉 | $ | 23,114 |
| | $ | 16,407 |
| | $ | 21,626 |
|
研究和替代最低税收抵免 | 5,022 |
| | 4,501 |
| | 3,635 |
|
應計費用和其他 | 3,671 |
| | 2,806 |
| | 1,891 |
|
盤存 | 3,456 |
| | 4,248 |
| | 2,280 |
|
財產和設備 | 887 |
| | 1,334 |
| | 1,644 |
|
遞延税款資產總額 | 36,150 |
| | 29,296 |
| | 31,076 |
|
減去估價津貼 | (35,545 | ) | | (25,603 | ) | | (28,873 | ) |
遞延税款資產共計 | 605 |
| | 3,693 |
| | 2,203 |
|
遞延税款負債 | | | | | |
無形資產 | (537 | ) | | (579 | ) | | (396 | ) |
遞延税款負債總額 | (537 | ) | | (579 | ) | | (396 | ) |
遞延税款淨資產 | $ | 68 |
| | $ | 3,114 |
| | $ | 1,807 |
|
截至12月31日、2019年、2018年和2017年遞延税金淨額分別為10萬美元、310萬美元和180萬美元,列入綜合資產負債表的其他資產。
在評估其估價津貼時,公司會考慮所有可用的正面和負面證據,包括推遲納税負債的預定倒轉、預計的未來應税收入、税收計劃策略和最近的財務業績。由於遞延税資產的最終可變現性存在不確定性,該公司提供了對美國和中國遞延税資產的估價備抵。在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度內,估值津貼總額的淨變動分別增加990萬美元,減少330萬美元和1 490萬美元。
截至2019年12月31日,該公司在美國和州的淨運營虧損分別為9,580萬美元和1,400萬美元。這些淨營業虧損將於2023年至2039年期間到期,如果公司不使用這些淨虧損來減少今後期間應付的所得税,則將到期。該公司在美國和州的研發信貸分別為590萬美元和1.3萬美元。這些信用額度將在2020年至2039年期間到期,如果公司不使用這些信用額度來減少未來應繳所得税的話。
淨營業虧損結轉、貸項結轉和某些扣減的使用受到年度限制,原因是1986年“國內收入法”(經修訂)和類似的州規定規定了所有權變動限制。根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條和第383條,公司所有權方面的重大變化要求公司限制以前可用來抵消未來應納税收入的營業淨虧損和研發信用結轉額。該公司發生了三起“所有權變動”事件,限制了淨營業虧損結轉的使用。“所有權的變化”事件在2000年8月和2001年1月兩次發生,導致淨業務損失結轉限額為17 000美元、52 000美元和4.59 000美元。如果各税務當局在審查過程中可能出現爭議,則可能會對使用這些税收屬性作出更多限制。
下表對未確認的税收優惠的變化進行了核對(千):
|
| | | |
2016年12月31日結餘 | $ | 2,050 |
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 | 365 |
|
以往年度税額的增加 | 99 |
|
其他 | 3 |
|
2017年12月31日結餘 | $ | 2,517 |
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 | 3,398 |
|
以往年度税額的增加 | 92 |
|
前幾年税收減少額 | (49 | ) |
因適用時效失效而減少 | (5 | ) |
其他 | (66 | ) |
2018年12月31日結餘 | $ | 5,887 |
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 | 2,925 |
|
以往年度税額的增加 | 2 |
|
因適用時效失效而減少 | (22 | ) |
其他 | (52 | ) |
2019年12月31日結餘 | $ | 8,740 |
|
截至2019年12月31日,該公司擁有870萬美元的未確認税收優惠(不包括利息和罰款)。其中350萬美元記在應付的非流動所得税中,530萬美元記作相應的綜合資產負債表上的非流動遞延税資產的抵銷。非流動遞延納税資產中530萬美元的未確認税收福利,完全由美國和中國的全額估值免税額抵消。在該公司未獲確認的税收優惠中,870萬美元如果得到確認,將影響實際税率。截至2018年12月31日,該公司在應付的非流動所得税中記錄了350萬美元的未確認税收福利,並在相應的綜合資產負債表中記錄了240萬美元的未確認税收福利,這些福利被確認為對非流動遞延税資產的抵銷。本公司預計在未來十二個月內,未獲確認的税務優惠總額不會顯著減少。
公司將與未確認的税收利益相關的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。該公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度內分別確認了30萬美元、40萬美元和40萬美元的罰款和利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未確認的税收優惠的利息和罰金分別為160萬美元和130萬美元。
截至2019年12月31日,該公司的税收年度2016年至2019年、2015年至2019年以及2009年至2019年,分別在聯邦、州和外國司法管轄區繼續接受審查。然而,在法律允許的範圍內,税務當局可有權審查以前產生和結轉淨營業損失和貸項的期間,並對營業損失淨額和貸項結轉額進行調整。該公司目前沒有接受聯邦、州或外國的審查。
2017年税法
2017年12月,減税和就業法案(2017年税法)對美國所得税法進行了重大修改。自2017年起,2017年税法包括對某些外國收入徵收一次性過渡税,以及加快對2017年9月27日之後投入使用的某些資產的折舊。自2018年起,2017年“税法”將美國法定税率從34%降至21%,並對某些外國來源的收入徵收了新税,取消了國內製造業扣除額,並對高管薪酬和利息可扣減規定了額外的限制。
該公司根據“工作人員會計公報”第118號(SAB 118),在2017年財務報表中確認了“2017年税法”對所得税的影響,該公告為SEC工作人員提供了適用ASC主題740(所得税)的指導,在該報告所述期間,“2017年税法”被簽署為法律。因此,該公司2017年的財務業績反映了2017年税法(ASC主題740下的會計是完整的)的所得税效應,以及2017年税法的特定所得税影響的臨時數額,而ASC主題740下的會計是不完整的,但可以確定合理的估計數。2017年税法的所得税影響核算被認為在2018年12月31日完成,2017年記錄的數額沒有實質性變化。
“2017年税法”對美國現行税法的修改對該公司的聯邦所得税產生了以下最重大的影響:
降低美國企業所得税税率
本公司採用已制定的税率來衡量遞延税資產和負債,這些税率將適用於預計收回或支付臨時差額的年份。因此,該公司的遞延税資產和負債被重新計量,以反映美國公司所得税税率從34%降至21%,導致2017年12月31日終了年度所得税支出增加1 610萬美元,截至2017年12月31日遞延税款淨資產相應減少。這些調整與估值津貼的相應調整額完全相抵。
外國收入過渡税
該公司確認,在2017年12月31日終了的一年中,與某些外國收入一次性過渡税有關的臨時所得税支出為110萬美元。因此,由於使用淨營業虧損結轉,遞延税資產相應減少。這一數額是根據SAB 118在計量期間內最後確定的,對我們的合併財務報表沒有重大影響。
附註16-股東權益及股票補償
優先股
我們已授權認購500萬股優先股,票面價值為0.0001美元,其中任何一種股票均未發行和發行。
普通股
每一股普通股都有一票表決權。普通股持有人也有權在有合法資金的情況下,並經董事會宣佈後,獲得股息,但須符合所有有優先股利權利的已發行股票持有人的優先權利。截至2019年12月31日,尚未宣佈或支付較高的股息。
在2018年4月30日公司首次公開發行(IPO)結束之前,所有已發行的可轉換優先股的股份都會自動以1比1的比例轉換成總計2460萬股普通股。截至2018年12月31日,可轉換優先股無可轉換流通股。
普通股回購計劃
2019年11月14日,該公司董事會授權回購其流通股中高達1,000萬美元的普通股。這一計劃旨在抵消因收購紐崔斯公司而授予的限制性股票贈款的潛在稀釋效應。(詳情見附註2,購置)。這些回購將不時在公開市場上以當前市場價格或在市場外談判交易的方式進行,預計將遵守經修正的1934年“證券交易法”第10b-18條規則。回購的股票在相關交易結算後被收回並返還給未發行的授權股票,超過面值的成本被計入額外支付的資本。截至2019年12月31日,該計劃尚未進行任何回購。
股權激勵計劃
該公司有兩項基於股票的薪酬計劃:2018年股權激勵計劃(2018年計劃)和2001年股票期權計劃(2001年計劃)。董事會於2018年4月通過並核準了2018年計劃。2018年計劃於2018年4月24日生效,成為2001年計劃的後續行動。根據2001年計劃,沒有為未來的獎勵保留任何可轉讓股份。2001年計劃下的優待繼續受2001年計劃的條款和條件的制約。
基於股權的獎勵是根據2018年計劃授予的。根據“2018年計劃”授予的限制性股票和限制性股票單位,一般在四年以上每年分批分配。2018年計劃還規定了獎勵股票期權、非法定股票期權和股票增值權的授予。激勵股票期權只能授予員工,不合格的股票期權和除激勵股票期權以外的所有其他獎勵可以授予員工、董事和顧問。一般情況下,激勵股票期權的行使價格必須至少等於授予之日普通股的公平市場價值。根據“2018年計劃”授予的股票期權和股票增值權一般為10年,期限由董事會賠償委員會確定。該公司在2019和2018年財政年度沒有授予任何股票期權或股票增值權。
截至2019年12月31日,約有260萬股可根據2018年計劃獲得贈款。
限制性股票獎勵及單位
根據我們的股權激勵計劃,限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)的活動如下(千,除加權平均授予日期公允價值外):
|
| | | | | | | | |
| | | 限制性股票獎勵數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2018年12月31日 | | 115 |
| | $ | 37.15 |
|
| 授獎 | | 403 |
| | 18.17 |
|
| 裁定額 | | (11 | ) | | 37.15 |
|
| 沒收和修改的裁決 | | (48 | ) | | 37.15 |
|
2019年12月31日的危險事務協定 | | 459 |
| | $ | 20.49 |
|
|
| | | | | | | | |
| | | 受限制股票單位數目 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2018年12月31日 | | 557 |
| | $ | 30.31 |
|
| 授獎 | | 2,107 |
| | 17.86 |
|
| 裁定額 | | (117 | ) | | 26.94 |
|
| 沒收和修改的裁決 | | (140 | ) | | 32.19 |
|
2019年12月31日 | | 2,407 |
| | $ | 19.47 |
|
2019年11月14日,根據nlight公司之間的股票購買協議。作為與賣方簽訂的僱傭協議的一部分,該公司曾是紐崔斯的股東,批准了大約100萬份基於時間的RSU。RSU在4年內擁有相等的年度金額,其總授予日期公允價值約為1 580萬美元,其中的費用將在所需的服務期內以直線方式確認。賣方RSU的授予日公允價值是根據公司股票在收購日期前若干天的平均收盤價計算的。詳情見附註2。
2019年12月31日終了年度內歸屬的登記冊系統管理人和RSU的公允價值分別為40萬美元和310萬美元。截至2019年12月31日,尚未發放的獎項包括50萬項基於業績的獎項,這些獎項將授予符合某些績效標準的獎項。在此期間內授予的獎勵的加權平均授予日公允價值,包括以往期間授予的基於績效的RSA和RSU的公允價值的變化。
股票期權
下表彙總了公司在2019年12月31日終了年度的股票期權活動(單位:千,加權平均行使價格除外):
|
| | | | | | | | |
| 選項數 | | 加權平均演習價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年份) | | 總內在值 |
未定,2018年12月31日 | 5,171 |
| | $1.60 | | 7.2 | | $83,700 |
行使選擇權 | (867 | ) | | $1.80 | | | | |
選項取消 | (65 | ) | | $2.52 | | | | |
未決,2019年12月31日 | 4,239 |
| | $1.54 | | 6.1 | | $79,443 |
可於2019年12月31日行使的期權 | 3,047 |
| | $1.03 | | 5.7 | | $58,654 |
期權於2019年12月31日歸屬,預計將於2019年12月31日後歸屬。 | 4,239 |
| | $1.54 | | 6.1 | | $79,443 |
2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度行使的期權的內在價值總額分別為1 580萬美元和670萬美元。該公司在2019年12月31日和2018年12月31日終了的一年中分別獲得160萬美元和40萬美元的期權收益。
員工股票購買計劃
在2018年12月31日終了的一年中,公司董事會批准了2018年員工股票購買計劃(2018年ESPP)的條款。2018年ESPP於2018年4月24日生效。2018年ESPP允許符合條件的員工按每股折價購買普通股最多貢獻其收入的10%。2018年ESPP規定在每個日曆年的5月15日和11月15日之後的第一個交易日開始單獨的六個月的發行期。首次公開發行日期為2018年11月15日至2019年5月15日。
與2018年ESPP下的活動有關的信息如下(單位:千,但加權平均股價除外):
|
| | | |
| 年終 十二月三十一日, |
| 2019 |
已發行股份 | 83 |
|
加權平均每股收購價 | $ | 17.72 |
|
按發行日普通股公允價值計算的每股加權平均折價 | $ | 3.13 |
|
截至2019年12月31日,2018年ESPP共有150萬股可供批准。
股票補償
以庫存為基礎的賠償費用總額已列入我們的綜合業務報表如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入成本 | | $ | 1,201 |
| | $ | 456 |
| | $ | 46 |
|
研發 | | 3,299 |
| | 1,293 |
| | 66 |
|
銷售、一般和行政 | | 5,230 |
| | 3,056 |
| | 257 |
|
| | $ | 9,730 |
| | $ | 4,805 |
| | $ | 369 |
|
與2019年9月20萬項基於績效的獎勵相關的指標和估計成績的變化導致了210萬美元的信用,用於先前確認的股票補償費用。
未確認的賠償費用
截至2019年12月31日,與未償股票有關的未確認股票賠償總額為4 900萬美元,今後五年將確認如下(千):
|
| | | |
2020 | $ | 17,427 |
|
2021 | 14,800 |
|
2022 | 11,076 |
|
2023 | 5,719 |
|
| $ | 49,022 |
|
附註17-401(K)計劃
該公司有一個401(K)利潤分享計劃和信託(計劃)。參加該計劃是自願的,所有僱員都可以參加。僱員有資格在第一天就業後的第一天參加該計劃。參加者可選擇將其年薪的一部分按法定規定的限額繳納給該計劃。本公司可酌情向本計劃作出相應或符合資格的非選任供款。該公司維持每美元40%的匹配,直到該計劃的前5%的補償。比賽記錄在綜合業務報表中的收入和業務費用費用範圍內,具體如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
401(K)匹配 | | $ | 668 |
| | $ | 606 |
| | $ | 462 |
|
附註18-分段和地理信息
在2019年第四季度收購紐崔斯之前,該公司作為一個可報告的部門運作。隨着紐崔斯的加入,該公司目前經營兩個可報告的部門,包括激光產品部門和先進開發部門。激光產品部分的收入包括我們銷售的產品,如光纖激光器、二極管、完整的激光系統和組件;而高級發展部分的收入主要是基於研究和開發贈款,而這些贈款並不會導致標準產品的交付。
該公司的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官,誰審查經營業績,以作出決定的資源分配和業績評估的基礎上,整個公司。下表彙總了2019年按報告部門分列的業務結果(單位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 激光產品 | | 先進發展 | | 公司和其他 | | 合計 |
收入 | $ | 174,059 |
| | $ | 2,560 |
| | $ | — |
| | $ | 176,619 |
|
毛利 | $ | 53,247 |
| | $ | 293 |
| | $ | (1,201 | ) | | $ | 52,339 |
|
毛利率 | 30.6 | % | | 11.4 | % | | NM |
| | 29.6 | % |
營業收入(損失) | $ | (768 | ) | | $ | 186 |
| | $ | (9,326 | ) | | $ | (9,909 | ) |
公司和其他費用包括與購買的無形資產攤銷有關的未分配費用、基於股份的補償費用和與收購有關的費用,這些費用不用於評估報告部分的結果或分配資源。收購相關成本包括交易成本以及與收購和整合業務直接相關的任何成本。由於該公司在2019年收購健兒力之前僅在激光產品部門開展業務,因此沒有提供2018年或2017年的比較信息。
公司長期資產的地理位置(按資產的位置計算)如下(單位:千):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
北美 | $ | 39,257 |
| | $ | 18,505 |
|
中國 | 9,797 |
| | 11,533 |
|
世界其他地區 | 2,319 |
| | 1,471 |
|
| $ | 51,373 |
| | $ | 31,509 |
|
附註19-每股淨收入(損失)
下表列出所述期間普通股股東每股可歸因於普通股股東的基本和稀釋淨收益(虧損)的計算方法(以千為單位,每股金額除外):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
分子: | | | | | | |
淨收入(損失) | | $ | (12,884 | ) | | $ | 13,938 |
| | $ | 1,837 |
|
參與證券: | | | | | | |
分配給參與證券的收入 | | — |
| | (4,415 | ) | | (1,837 | ) |
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | | (12,884 | ) | | 9,523 |
| | — |
|
| | | | | | |
分母: | | | | | | |
加權平均股份 | | 37,119 |
| | 24,862 |
| | 2,735 |
|
限制性股票單位及獎勵的稀釋效應 | | — |
| | 11 |
| | — |
|
普通股期權的稀釋效應 | | — |
| | 5,086 |
| | — |
|
加權平均普通股已發行、稀釋 | | 37,119 |
| | 29,959 |
| | 2,735 |
|
普通股股東每股淨收益(虧損): | | | | | | |
基本 | | $ | (0.35 | ) | | $ | 0.38 |
| | $ | 0.00 |
|
稀釋 | | $ | (0.35 | ) | | $ | 0.32 |
| | $ | 0.00 |
|
以下限制股票獎勵和單位的潛在稀釋股份、僱員股票購買計劃和股票期權不包括在上述稀釋股份的計算中,因為這樣做的效果是反稀釋的(以千計):
|
| | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
可轉換優先股 | | — |
| | — |
| | 23,095 |
|
優先股認股權證 | | — |
| | — |
| | 214 |
|
限制性股票單位和獎勵 | | 2,426 |
| | 622 |
| | — |
|
普通股期權 | | 4,239 |
| | — |
| | 5,369 |
|
共計 | | 6,665 |
| | 622 |
| | 28,678 |
|
附註20-業務按季業績(未經審計)
下表彙總了2019年和2018年未經審計的季度財務數據(單位:千,但每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | |
| Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 | | 全年 |
收入 | $ | 42,896 |
| | $ | 43,814 |
| | $ | 48,048 |
| | $ | 41,861 |
| | $ | 176,619 |
|
毛利 | 9,992 |
| | 12,962 |
| | 15,871 |
| | 13,514 |
| | 52,339 |
|
可歸因於普通股股東的淨虧損 | (10,716 | ) | | (778 | ) | | (155 | ) | | (1,235 | ) | | (12,884 | ) |
每股淨虧損,基本 | $ | (0.29 | ) | | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.00 |
| | $ | (0.03 | ) | | $ | (0.35 | ) |
每股淨虧損,稀釋後 | $ | (0.29 | ) | | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.00 |
| | $ | (0.03 | ) | | $ | (0.35 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 | | |
| Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 | | 全年 |
收入 | $ | 46,162 |
| | $ | 51,025 |
| | $ | 51,705 |
| | $ | 42,467 |
| | $ | 191,359 |
|
毛利 | 16,506 |
| | 18,047 |
| | 17,679 |
| | 14,729 |
| | 66,961 |
|
可歸屬於共同股東的淨收入 | 2,360 |
| | 4,009 |
| | 3,154 |
| | — |
| | 9,523 |
|
每股淨收入,基本 | $ | 0.06 |
| | $ | 0.11 |
| | $ | 0.13 |
| | $ | 0.00 |
| | $ | 0.38 |
|
每股淨收益,稀釋後 | $ | 0.06 |
| | $ | 0.10 |
| | $ | 0.11 |
| | $ | 0.00 |
| | $ | 0.32 |
|
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序(“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至這一日期,我們的披露控制和程序在設計和運作上都是有效的。
財務報告內部控制的變化
從2019年1月1日開始,我們採用了“2014-09年會計準則更新”(ASU)、“與客户簽訂合同的收入”(主題606)及相關修訂,其中要求實施內部控制,以確保我們對合同進行充分評估,並適當評估對新會計準則的影響。此外,儘管新的收入標準預計將對我們目前的收入或淨收入產生無關緊要的影響,但我們對與收入確認有關的政策和內部控制進行了修改。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,這是根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的。財務報告的內部控制是由我們的首席執行幹事和首席財務幹事設計或監督,並由我們的董事會、管理層及其他人員和顧問實施的過程,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,幷包括以下政策和程序:
(I)以適當的細節準確和公正地反映我們的交易和資產處置的記錄;
(Ii)提供絕對合理的保證,確保有必要將交易記錄為根據公認的會計原則編制財務報表所必需的,而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的;以及
(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我國資產的行為,提供絕對合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們收購了紐崔斯公司。(健力)在2019年11月14日,我們還沒有完成將被收購企業對財務報告的內部控制納入我們對財務報告過程的整體內部控制的過程。因此,我們在截至2019年12月31日的財務報告內部控制評估中,排除了對紐崔斯財務報告的內部控制。與紐崔斯相關的資產總額為2,020萬美元,淨收入為260萬美元,包括在截至2019年12月31日的會計年度和截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表中。
在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這一評估時,我們的管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中規定的標準。根據這一評估結果,管理層得出結論認為,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
內部控制有效性的內在侷限性
任何對財務報告的內部控制制度,包括我們的內部控制制度,都會受到固有的限制,包括在設計、執行、操作和評價控制和程序方面行使判斷力,以及
無法徹底消除不當行為。因此,在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,包括我國在內的任何財務報告內部控制制度,無論設計和運作如何完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即資源受到限制,管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。我們打算繼續對我們的內部控制進行必要或適當的監測和升級,但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
首席執行官和首席財務官證書
我們已將我們的首席執行官和首席財務官的證書附於本年度報告的表10-K中,這些證書是根據“外匯法”規定的。我們建議結合認證閲讀這一項目9A,以便更全面地理解提出的主題。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項所要求的信息通過參考公司關於2020年股東年會的最終委託書而被納入。最終委託書將在2019年12月31日之後120天內提交給SEC。
我們通過了一項道德準則,適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和主計長以及履行類似職能的人員。道德守則已張貼在我們的http://investors.nlight.net/IR/corporate-governance.網站上我們打算滿足表格8-K第5.05項有關修訂或免除道德守則條文的披露要求,在我們的網站上公佈上述信息。
項目11.行政補償
本項所要求的信息通過參考公司關於2020年股東年會的最終委託書而被納入。最終委託書將在2019年12月31日之後120天內提交給SEC。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項所要求的信息通過參考公司關於2020年股東年會的最終委託書而被納入。最終委託書將在2019年12月31日之後120天內提交給SEC。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項所要求的信息通過參考公司關於2020年股東年會的最終委託書而被納入。最終委託書將在2019年12月31日之後120天內提交給SEC。
項目14.主要會計費用和服務
本項所要求的信息通過參考公司關於2020年股東年會的最終委託書而被納入。最終委託書將在2019年12月31日之後120天內提交給SEC。
第IV部
項目6.展品
(A)(1)財務報表
我們已將綜合財務報表索引中所列的財務報表作為本報告的一部分提交。
(A)(2)財務報表表
上面沒有列出的附表被省略了,因為它們是不需要的,不適用的,或者以其他方式包括所需的信息。
(A)(3)證物
以下所列的證物作為本年度10-K表格報告的一部分存檔,或按下文所述的每一種情況以參考方式納入本報告。
|
| | | | | | |
陳列品 數 | | 以引用方式合併 | 歸檔 隨函 |
描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
3.1 | 註冊人法團註冊證明書的修訂及複核 | 10-Q | 001-38462 | 3.1 | 2018年5月25日 | |
3.2 | 註冊官的修訂及重訂附例 | 10-Q | 001-38462 | 3.2 | 2018年5月25日 | |
3.3 | 註冊官修訂及重訂附例的第一修正案 | 8-K | 001-38462 | 3.1 | (二0二0年二月三日) | |
4.1 | 註冊機構普通股證書樣本 | S-1/A | 333-224055 | 4.1 | 2018年4月16日 | |
4.2 | 由登記人及其所指名的各方修訂和恢復投資者權利協定,日期為2017年4月28日 | S-1 | 333-224055 | 4.2 | 2018年3月30日 | |
4.3 | 註冊人證券的描述 | | | | | X |
10.1 | 董事及行政主任補償協議表格 | S-1/A | 333-224055 | 10.1 | 2018年4月16日 | |
10.2+ | 經修訂的2001年股票期權計劃及有關形式協議 | S-1 | 333-224055 | 10.2 | 2018年3月30日 | |
10.3+ | 2018年股權激勵計劃和相關形式協議 | S-1/A | 333-224055 | 10.3 | 2018年4月16日 | |
10.4+ | 2018年員工股票購買計劃及相關表格協議 | S-1/A | 333-224055 | 10.4 | 2018年4月16日 | |
10.5+ | 2018年股權激勵計劃-限制性股票獎勵協議形式 | 8-K | 001-38462 | 10.1 | (2018年6月4日) | |
10.6+ | 2018年股權激勵計劃-限制性股票獎勵協議的形式(以業績為基礎) | 8-K | 001-38462 | 10.2 | (2018年6月4日) | |
10.7+ | 2018年股權激勵計劃-限制股協議形式(基於業績) | 8-K | 001-38462 | 10.3 | (2018年6月4日) | |
10.8+ | 2018年行政獎勵薪酬計劃 | S-1 | 333-224055 | 10.5 | 2018年3月30日 | |
10.9+ | 就業協議,日期:2018年3月29日,登記人和斯科特·基尼 | S-1 | 333-224055 | 10.6 | 2018年3月30日 | |
10.10+ | 就業協議,日期為2018年3月29日,登記人和Ran Bareket之間 | S-1 | 333-224055 | 10.7 | 2018年3月30日 | |
10.11+ | 就業協議,日期為2018年3月29日,由登記人和Robert Martinsen簽署 | S-1 | 333-224055 | 10.8 | 2018年3月30日 | |
10.12 | 登記人和太平洋西部銀行於2018年3月28日修訂和恢復貸款和安全協議 | S-1 | 333-224055 | 10.10 | 2018年3月30日 | |
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陳列品 數 | | 以引用方式合併 | 歸檔 隨函 |
描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
10.13 | 登記人和太平洋西部銀行於2018年7月18日修訂和恢復貸款和擔保協議的第一修正案 | 10-Q | 001-38462 | 10.1 | 2018年8月10日 | |
10.14 | 第二次修訂和恢復貸款和安全協議,日期為2018年9月24日,由nlight公司和nlight公司之間簽署。和太平洋西岸 | 8-K | 001-38462 | 10.1 | (2018年9月27日) | |
10.15 | nlight公司於2019年11月14日修訂和恢復的第二項貸款和擔保協議的第一修正案。和太平洋西岸 | 8-K | 001-38462 | 10.1 | (2019年11月14日) | |
10.16 | 北園工業中心商業園租約,日期為2013年5月21日,由登記人和Aspen Hinton有限公司簽訂,日期為2013年5月21日 | S-1 | 333-224055 | 10.11 | 2018年3月30日 | |
10.17 | 2010年4月1日由登記人和Dutton Aspen LLC(作為Aspen North Park L.L.C.的利益繼承人)修訂和恢復租賃協議,經2012年6月18日“租賃第一修正案”和2016年8月1日“租賃第二修正案”修訂 | S-1 | 333-224055 | 10.12 | 2018年3月30日 | |
10.18 | 商業公園租賃的第一修正案,日期為2018年5月10日,由nlight公司和nlight公司之間簽署。和Mittleman North Park,LLC | 8-K | 001-38462 | 10.1 | 2018年5月11日 | |
10.19 | 2000年4月7日由登記人和Juhani Leijamaa簽署並經2016年3月21日租賃合同延期修正的租賃協議 | S-1 | 333-224055 | 10.13 | 2018年3月30日 | |
10.20 | 截至2016年3月21日,登記人和漢內萊·薩阿米奧簽署並經租賃合同延期修正的日期為2000年4月7日的租賃協議 | S-1 | 333-224055 | 10.14 | 2018年3月30日 | |
10.21 | “租賃協議”,日期為2014年7月3日,由紐崔斯公司和紐特力公司之間簽訂。以及經2016年8月4日“租賃第一修正案”和2016年11月2日“租賃第二修正案”修正的朗蒙特對角投資公司 | | | | | X |
21.1 | 註冊官附屬公司名單 | | | | | X |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所KPMG LLP的同意 | | | | | X |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證 | | | | | X |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證 | | | | | X |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | | | | | X |
101.INS | XBRL實例文檔。 | | | | | X |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 | | | | | X |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | X |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | X |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | X |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | | | | | X |
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| |
* | 表32.1中提供的證書被視為附在本年度報告的10-K表中,對於經修正的1934年“證券交易法”第18節而言,除非註冊人以參考的方式具體納入,否則不會被視為“提交”。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | nlight公司 |
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日期:2020年3月9日 | 通過: | S/Scott Keeney |
| | 斯科特·基尼 |
| | 總裁兼首席執行官 (特等行政主任) |
| | |
日期:2020年3月9日 | 通過: | /s/ran Bareket |
| | Ran Bareket |
| | 首席財務官 (首席會計和財務幹事) |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命斯科特·基尼並經營巴列特,每個人都擁有完全的替代權和重新替代權,完全有權在沒有對方的情況下行事,作為其真實和合法的律師和代理人,以他或她的名義、地點和代理人的名義和代表每個人的名義和代表執行下文所述的每一人的身份,並向證券交易委員會提交與此有關的任何和所有文件,向上述律師-事實代理人和代理人-以及其中每一人授權,完全有權作出和執行每一項行為和事情,批准和確認上述事實律師和代理人,或他們或其及其替代者中的任何一人,可憑藉該行為或安排合法地作出或安排這樣做。
根據1934年“證券法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了關於表10-K的年度報告:
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簽名 | 標題 | 日期 |
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S/Scott Keeney | 主席、首席執行官和主席(首席執行幹事) | |
斯科特·基尼 | 2020年3月9日 |
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/s/ran Bareket | 首席財務主任(特等會計及財務主任) | |
Ran Bareket | 2020年3月9日 |
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/S/Bandel Carano | 導演 | |
班德爾·卡拉諾 | 2020年3月9日 |
| | |
/s/Douglas Carlisle | 導演 | |
道格拉斯·卡萊爾 | 2020年3月9日 |
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S/S/比爾·高斯曼 | 導演 | |
比爾·戈斯曼 | 2020年3月9日 |
| | |
/s/雷蒙德鏈接 | 導演 | |
雷蒙德·林克 | 2020年3月9日 |
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/S/Gary Locke | 導演 | |
駱家輝 | 2020年3月9日 |
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/S/Geoffrey Moore | 導演 | |
傑弗裏·摩爾 | 2020年3月9日 |