招股章程

根據第424(B)(2)條提交

註冊編號333-217991

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額成為 註冊				極大值 發行價 每注				極大值 骨料 發行價				數額 註冊費(1)
2.500%高級債券應於2030年到期		$	500,000,000				98.864	%		$	494,320,000			$	64,162.74
共計		$	500,000,000							$	494,320,000			$	64,162.74

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。本次發行的註冊費用總額為64，162.74美元。

招股章程補充

(註明2017年5月12日的招股章程)

$500,000,000

MartinMarietta材料公司

2.500%高級債券 2030年到期

MartinMarietta材料公司它的2.500%高級債券的本金總額為5億美元( 新票據)。這些債券將從2012年3月16日起計利息，年利率為2.500%，從2020年9月15日起，每年3月15日和9月15日到期。這些債券將於2030年3月15日到期。

我們可選擇在規定到期日之前隨時贖回部分或全部票據，如票據可選贖回的標題下所述 所述。如果發生變更控制回購事件(如此處所定義)，我們將被要求以相當於其本金101%的回購價格，再加上未付利息(如果有的話)回購至(但不包括)回購日期，除非我們已行使了全部贖回票據的權利。請參閲對 控件回購事件的註釋更改的説明。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，將與我們所有現有和未來的高級債務一樣享有償付權，並將在支付我們未來所有次級債務的權利上排在第一位。這些票據將實際上從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務，只要擔保這種債務的 資產的價值。這些票據將不由我們的任何子公司擔保，並將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債(包括應付貿易賬款)和 優先股。

投資於債券涉及風險。參見從 頁開始的主要危險因素。為討論某些風險，你應考慮與投資在債券。

		公開發行價格(1)				承保折扣				支出前收益 Martin Marietta(1)
每音符			98.864%				0.650%				98.214%
共計		$	494,320,000			$	3,250,000			$	491,070,000

(1)

加上自2020年3月16日起應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書或所附基本招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

我們不打算申請在任何證券交易所列出票據，或安排在 任何自動交易商間報價系統上引用票據。

我們期望在2020年3月16日或前後通過存託信託公司及其直接參與者，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Sociétéanonyme的Clearstream Banking，Sociétéanonyme的賬面投遞系統向投資者交付票據。

聯合賬務經理

德意志銀行證券		J.P.摩根
富國銀行證券		SunTrust Robinson Humphrey

高級聯席經理

PNC資本市場有限公司		區域證券有限責任公司

聯席經理

MUFG		Comerica證券		西伯特·威廉斯·尚克

補充招股説明書，日期：2020年3月5日

閣下只應倚賴本招股章程(br}增訂本及所附的基本招股章程或由我們或其代表擬備的任何免費書面招股章程或我們所轉介你的任何免費招股章程所載的資料或以提述方式納入該招股章程內的資料。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券。你不應假定本招股章程補充書或隨附的基本招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載或以參考方式合併的資料，在載有該等資料的文件 的日期以外的任何日期，均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

招股章程補充

		頁
關於本招股説明書的補充和附帶的基本招股説明書			S-1
在那裏你可以找到更多的信息			S-2
以提述方式成立為法團			S-3
關於前瞻性聲明的信息			S-4
摘要			S-7
危險因素			S-15
收益的使用			S-33
資本化			S-34
説明説明			S-36
美國聯邦所得税考慮因素			S-52
材料ERISA考慮			S-56
承保			S-58
法律事項			S-63
專家們			S-64

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			二
關於註冊人			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
收益的使用			2
收入與固定費用的比率			2
債務證券説明			2
股本説明			10
認股權證的描述			14
賦税			15
分配計劃			16
法律事項			19
專家們			20
在那裏你可以找到更多的信息			21
以提述方式成立為法團			22
財務報表索引			F-1

斯-我

關於本招股説明書的補充和附帶的基礎 招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，它描述了提供給 的票據的具體條款，並補充和更新了所附的基礎招股説明書中的信息。第二部分，基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於所提供的票據。一般説來，當我們只引用 ‘.’‘.’

如果本招股章程補編中以引用方式包含或包含的信息與所附基礎招股説明書中所載或以參考方式合併的信息有任何不同，則您 應依賴本招股章程補充中以引用方式包含或包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與本文引用的信息有任何不同之處，則應依賴於較新的文檔 。

本招股説明書和參考文件可包括市場份額、排名、行業數據和我們從行業出版物、調查、公開文件和內部公司來源獲得的 預測。工業出版物、調查和預測一般説，其中所載的資料是從相信 可靠的來源獲得的，但無法保證所載資料的準確性或完整性。我們沒有獨立地核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。有關我們的市場地位和排名的陳述是基於我們目前掌握的市場數據、管理層對我們行業內市場規模的估計和假設。一些市場數據和 統計信息也是基於我們的誠信估計，這些數據來自管理部門對我們行業的瞭解和獨立的來源。這一信息可能被證明是不準確的，因為我們用這種方法獲得了一些用於估計的數據 ，或者由於數據的可用性和可靠性受到限制以及其他限制和不確定因素，這些信息不能總是被完全肯定地加以驗證。此外，雖然我們認為參考資料所包括或納入的 市場地位和排名資料一般是可靠的，但這些資料本身並不準確。雖然我們不知道對我們的行業數據有任何錯誤的陳述或引用 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而改變，包括在本招股説明書標題下討論的風險因素10-k截至2019年12月31日止的年份，請參閲本文件。本招股説明書中列出的某些數字須作四捨五入的調整。

我們預計，債券將在2020年3月16日或前後交割給投資者，這將是本次招股説明書增發日之後的第七個工作日(這種結算週期稱為T+7 HECH)。根據規則15c6-1根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)，在 二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初以T+7結算，希望在交貨前第二個營業日之前的任何日期進行票據交易的買方將被要求在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成和解。欲在票據交貨期前的第二個營業日前進行票據交易的購票人應諮詢其顧問。

您必須閲讀和考慮本招股説明書補充中所載的所有 信息、每一份相關的免費招股説明書(如果有的話)、所附的基本招股説明書以及它們在作出投資決定時以參考方式合併的文件。

S-1

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須向證券交易委員會(證交會)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關發行人的信息，包括MartinMarietta資料公司，該文件以電子方式提交給證券交易委員會 http://www.sec.gov.。我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站http://www.martinmarietta.com.上找到。除向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股章程補編和所附基本招股説明書的文件外，本網站中所載或可通過本網站查閲的 信息均不得視為本招股章程補編或所附招股章程補編的一部分。

本招股説明書及其所附的基礎招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。您將在註冊語句中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中所作的任何陳述，所附的基本招股説明書或以參考方式納入的關於法律文件規定的任何文件，都不一定完整，您應該閲讀那些作為登記表的證物提交或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

S-2

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們從我們提交給證券交易委員會的其他文件中，以參考的方式將信息納入這份招股説明書。引用包含的 信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在本招股説明書中加入下列文件所載的 信息：

•

我們的年報截至2019年12月31日截止的年份，於2020年2月21日提交；

•

我們在附表14A上的委託書中，有部分是在2019年4月10日提交給我們的2019年股東年會的，通過在我們的表格上的年度報告中引用的方式註冊的。2018年12月31日終了年度10-k；

•

我們在表格上的登記表中所列的普通股的説明。8-1994年1月13日根據“外匯法”第12條提交的文件，以及為更新該説明而提出的任何修正案或報告。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件，在此日期之後和在根據適用的SEC規則提交的報告或文件的任何報告或文件(任何報告或文件或報告或文件的 部分完成之前，均應視為以參考方式納入本招股章程，並自提交此類報告和 文件之日起成為本招股章程的一部分。

為本招股章程 的目的，凡本招股章程或其後在任何其他隨後提交的文件中的陳述，如因提述而成為法團或當作為法團，則本招股章程內所載的任何陳述，如因提述而成為法團或當作為法團，則須當作已修改或取代本招股章程內的陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

在審查以參考方式納入的任何協議 時，請記住，這些協議是為了向你提供關於這些協議條款的資料，而不是為了提供關於Martin Marietta材料公司的任何其他事實或披露資料。或 否則。這些協定可載有陳述和保證，但不應在所有情況下都視為明確的事實陳述，而應視為如果事實證明是 不準確的情況下，將風險分配給當事一方的一種方式。申述和保證只在有關協議之日或該協議中可能指明的其他日期作出，並須視更近期的發展而定。因此，這些陳述 和保證單不能描述其作出之日或任何其他時間的實際情況。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書所載的任何或全部文件的副本，但如該證物是特別以提述方式納入本招股章程內的證物，則不在此限。你應直接要求提供文件：

MartinMarietta材料公司

威克利夫道2710號

北卡羅來納州羅利27607-3033

地址：投資者關係

電話：(919)781-4550

本招股説明書中以引用方式納入的所有 信息將被視為已通知本招股説明書，猶如該信息已包括在本招股説明書中一樣。

S-3

關於前瞻性聲明的信息

本招股説明書和任何相關的免費招股説明書均包括“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些與未來有關的陳述涉及風險和不確定性，所依據的假設是，我們相信誠意是合理的，但這些假設可能與實際結果大不相同。您可以通過以下事實來標識這些語句 ：它們不僅與歷史事實或當前事實有關。他們可以在與未來事件或未來經營或財務業績相關聯的 中使用類似的詞語，如預期詞、再預測詞、重音詞和其他與未來事件或未來經營或財務業績相關聯的詞語。我們在本招股説明書補編中所作的任何或所有前瞻性陳述、任何相關的免費招股説明書、隨附的基礎招股説明書或以參考方式合併的任何文件 都可能被證明是錯誤的。

除法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性的 聲明，無論是由於未來事件、新信息或其他原因。

在我們前瞻性的 聲明中涉及的風險、不確定因素和假設，其中許多在我們向證券交易委員會提交的文件中有更詳細的討論，包括但不限於本招股説明書補編其他部分中的風險因素一節和我們的年度報告中的風險因素一節。10-k本文件以參考方式納入2019年12月31日終了年度，其中包括但不限於以下各項：

•

美國經濟的表現；

•

由於我們無法控制的經濟事件而導致的貨運量下降；

•

總體價格普遍下降，包括總量貨運量下降，對總體價格產生負面影響；

•

水泥和易拌混凝土的歷史受到供應、需求和價格波動的重大影響；

•

終止、限制和/或減少聯邦和/或州汽油税或與公共建築有關的其他收入；

•

聯邦、州和(或)地方交通或基礎設施公共項目供資的水平和時間，特別是在德克薩斯州、科羅拉多州、北卡羅萊納州、佐治亞州、愛荷華州和馬裏蘭州；

•

基礎設施項目啟動的不穩定性；

•

美國國會無法就影響聯邦預算的政策問題在它們之間或與現任政府達成協議；

•

國家和(或)其他實體通過税收或其他融資結構為已批准的項目提供資金的能力；

•

我們所服務的市場的建築開支水平；

•

減少國防開支，以及隨後對軍事基地或其附近建築活動的影響；

•

非住宅建築市場的商業部分下降，特別是辦公和零售空間；

S-4

•

與能源有關的建築活動減少，這是由於全球石油價格持續較低，或由於 下降而改變石油生產模式，特別是在德克薩斯州；

•

提高住房抵押貸款利率和其他可能導致住宅建設放緩的因素；

•

不利的天氣條件，特別是大西洋和墨西哥灣颶風活動，冬季開始較晚或早起，以及公司所服務市場的乾旱或過多降雨的影響，其中任何一種都會嚴重影響生產時間表、產量、產品和(或)地理組合和盈利能力；

•

燃料費用，特別是柴油費用的波動，以及對其他消耗品，即鋼、炸藥、輪胎和傳送帶的成本或普遍供應的影響，以及對Magnesia特種企業天然氣的影響；

•

其他修理和供應部件的費用繼續增加；

•

建築工人短缺和/或供應鏈挑戰；

•

意外設備故障、計劃外維修、工業事故或生產設施長期和(或)重大中斷；

•

加強政府監管，包括環境法；

•

相關政府機構未能實施預期的監管削減；

•

鐵路運輸可得性或資本投資的持續減少，特別是鐵路車輛、機車動力和鐵路基礎設施的條件，以運送火車供應公司得克薩斯、科羅拉多州、佛羅裏達州、北卡羅來納州和墨西哥灣沿岸市場，包括向公司設在密歇根州Manistee的工廠及其客户運送用於氧化鎂化學品的必要白雲石灰；

•

運輸費用增加，包括通過能源費用或燃料附加費增加或波動而增加的費用，以及遵守更嚴格的規定的其他費用，以及更高數量的鐵路和水運；

•

可供運輸本公司物料的貨車及領有牌照的司機；

•

美國建築設備的供應情況和費用；

•

在鋼鐵行業市場疲軟，由本公司所服務的白雲石產品；

•

與影響美國經濟的一個或多個國家的貿易爭端，包括關税對鋼鐵業的影響；成本的計劃外變化或客户的重新調整，導致利潤波動，包括Magnesia專業公司；

•

信息技術和自動化操作系統的適當運作，以管理或支持業務；

•

通貨膨脹及其對生產和利息成本的影響；

•

客户集中在建築市場，客户應收賬款潛在損失的風險增加；

S-5

•

對公司需求水平的影響最終使用市場，生產水平和管理生產 成本對經營槓桿，從而盈利的公司；

•

收購產生的預期協同效應不會在預期期限內實現或不會在預期期間內實現的可能性，包括實現 預期利潤以保持遵守公司槓桿比率債務契約的可能性；

•

税法的變化，對這些法律和(或)行政慣例的解釋將提高公司的税率；

•

違反公司的債務契約，如果價格和/或數量恢復到以前的不穩定水平；

•

對公司普通股價格的下行壓力及其對商譽減值評估的影響；以及

•

將公司信用評級降至非投資級。

考慮到這些因素，你應該考慮我們的所有前瞻性聲明。此外，我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素可能會影響我們前瞻性陳述的準確性。有關這些因素和其他因素的更多信息，請參見我們的年度報告截至12月31日的年度( 2019)，已向證券交易委員會提交，並在此參考。

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危險因素

對債券的投資涉及風險。在獲取根據本招股説明書提供的任何説明之前，您應仔細考慮本招股説明書或隨附的任何招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中所包含的 或參考所包含的信息，包括(但不限於)在本年度報告中的標題下所描述的風險因素(表格 )。截至2019年12月31日止的年份，請參閲本文件，因為我們隨後向證券交易委員會提交的文件可能會不時對此進行更新。任何這些 風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。另請參閲題為“前瞻性陳述的信息”一節。

與我們業務有關的風險

我們的業務是週期性的，取決於建築業的活動。

經濟和政治上的不確定性會阻礙我們所經營的市場的增長。如果 公司和消費者無法為建築項目獲得信貸，或者如果經濟放緩造成基本建設項目的延誤或取消，對我們產品的需求，特別是在私人非住宅和住宅建築市場上的需求可能會下降。州和聯邦預算問題也可能損害用於基礎設施 支出的資金。缺乏可用的信貸可能會限制各州發行債券為建設項目融資的能力。由於這些問題，我們的幾個主要創收州一次又一次，在運輸部門停止投標或慢行投標。

我們將我們的大部分集料產品，我們的主要業務，以及我們的水泥產品銷售給建築業，因此我們的結果取決於該行業的實力。由於我們的企業依賴於可以是週期性的建築支出，我們的利潤對國家、區域和地方經濟狀況以及集料和水泥產品基礎支出的強度是敏感的。建築支出受經濟條件、利率變化、人口和人口轉移以及聯邦、州和地方政府建築支出變化的影響。如果經濟狀況發生變化，建築業可能會出現衰退，並影響對我們產品的需求。晚的 2000年代和2010年初的衰退(大衰退)就是一個例子，我們的貨運量大大減少了。建築開支也可能因恐怖主義活動和武裝衝突而中斷。

雖然我們的業務範圍很廣，但我們的收入取決於我們經營的地方經濟的實力，因為運輸我們的產品相對於其價格的成本很高。如果經濟狀況和建築開支在一個或多個地區顯著下降，特別是在我們的前五名我們在得克薩斯州、科羅拉多州、北卡羅來納州、佐治亞州和愛荷華州建築材料業務的創收州，我們的盈利能力將下降。我們在大衰退中經歷了這種情況。

經濟大衰退導致我們這個行業的總產品的出貨量大幅度下降。然而，近年來，出現了 慢但穩定扭轉這一趨勢。美國目前的經濟擴張始於2009年，現在已成為美國曆史上最長的經濟復甦；然而，這一擴張不能保證將繼續下去。例如，最近爆發的冠狀病毒(COVID-19)使經濟活動中斷，這種病毒首先出現在中國，並在全球範圍擴大，可能對我們的工業、供應鏈和/或我們的勞動力產生不利影響。

雖然在公共基礎設施項目上的歷史支出相對來説比較穩定，因為政府撥款和支出通常較少利息。與私營部門的支出相比，我們的產品線對基礎設施市場的總出貨量略有減少。

S-15

在2014年通過一項聯邦公路法案的不確定性之後。直到2015年底，新的聯邦公路法案頒佈後，承包商才能獲得聯邦基礎設施資金的長期確定性。

我們的建材業務是季節性的，受天氣的影響，這會對業務產生重大影響。

因為重型建築業務是在户外進行的，不穩定的天氣模式、季節變化和其他與天氣有關的條件影響着我們的業務。惡劣的天氣條件，包括颶風和熱帶風暴、寒冷的天氣、降雪和持續的降雨，減少了建築活動，限制了對我們產品的需求，阻礙了我們有效運輸材料的能力。惡劣的天氣狀況也增加了我們的成本，並減少了我們的生產產出，這是由於電力的喪失、需要工廠和設備的修理、從水淹作業中取水所需的時間和類似的事件。嚴重乾旱會限制現有的供水和限制生產。建材生產線 生產和裝運水平遵循建築業的活動，而建築業通常在春季、夏季和秋季最活躍。由於天氣對建築業活動的影響，本公司建築材料業務的生產和裝運 水平，包括其所有與總量有關的下游業務，按季度而有所不同。第二和第三季度一般都有大量的 降水，因此，如果降水較少，則利潤更高；而第一和第四季度則受冬季天氣的影響，因此利潤一般最低。過去幾年，由於我國許多主要市場，特別是東海岸和得克薩斯州，有記錄的降水加劇了與天氣有關的障礙。重要的是，在第二和第三季度，惡劣天氣是最顯著的，代表建築季節的高度。這些天氣事件降低了該公司在過去幾年的整體盈利能力，因此，我們這些年的業績，或與其他年份相比, 可能並不代表我們未來的經營業績。該公司在美國東南部和海灣沿岸地區和巴哈馬的行動面臨颶風活動的危險，最顯著的是在8月、9月和10月。2019年，颶風“多裏安”和熱帶風暴“伊梅爾達”暫時擾亂了該公司的業務。

我們的建築材料業務取決於總儲備或存款的可得性以及我們經濟開採這些儲備或存款的能力。

我們面臨的挑戰是，在增長中的市場或經濟上為日益增長的市場服務的長途運輸走廊。隨着社區的發展，它們佔據了有吸引力的採石地點，並對採礦實行限制。我們試圖應付這一挑戰，辦法是在經濟擴張之前查明和允許場址，在我們現有采石場周圍購買更多土地，以增加我們的礦物儲量，開發地下礦山，並建立一個通過各種方法，包括鐵路和水運輸產品的分銷網絡。雖然我們的分銷網絡允許我們運輸我們的產品比通常認為經濟的距離更長，但我們不能保證我們會成功。

我們的企業面臨許多競爭對手。

我們的企業有許多競爭對手，其中一些競爭對手規模更大，擁有比我們更多的資源。我們的一些競爭對手在世界範圍內經營 。我們的結果受到市場競爭對手的數量、某一特定市場所能容納的生產能力、其他競爭者的定價做法以及新競爭者進入市場的影響。我們還面臨來自替代產品的一些產品的競爭。例如，我們的Magnesia專業公司可能會與其他化學產品競爭。

S-16

可以用來代替我們的產品的 產品以氧化鎂為基礎的產品。作為其他例子，我們的集料、熟料混凝土和瀝青以及鋪路產品 線可能與可用於替代新產品的再生瀝青和混凝土產品競爭，我們的水泥生產線可能與生產和管理成本較低的向美國進口產品的國際競爭對手競爭。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於收購我們這個行業的其他業務。

我們希望通過收購其他業務來繼續增長。我們將繼續尋找戰略性的業務來收購，比如我們對德克薩斯工業公司的收購。2014年，我們收購了藍草。在過去，我們進行收購，以加強我們現有的地點，擴大我們的業務，並進入新的地理市場。我們將繼續尋求有選擇的收購，合資企業或其他業務安排，我們相信將有助於我們的公司。然而，我們的收購計劃能否持續成功，將取決於我們能否以合理的價格找到和收購其他有吸引力的業務，以及我們能否將收購的業務整合到我們現有的業務中。我們不能假設有繼續有吸引力的收購機會，以合理的價格出售，我們可以成功地融入 我們的業務。

我們可以決定用我們普通股的股份支付任何未來收購的全部或部分購買價格。我們還可以利用我們的股票對其他公司進行戰略投資，以補充和擴大我們的業務。如果我們以這種方式使用我們的普通股，屆時我們現有股東的所有權利益就會被稀釋，我們的股票價格可能會下降。我們以最大化為目標經營我們的業務。長期股東回報。

我們對收購或與其他業務合併的整合可能沒有預期的那麼成功。

我們有成功的歷史，商業組合和整合這些業務到我們的遺產業務。我們最大的業務收購是2014年7月關閉的TXI， 。2015年，我們提前完成了TXI業務與自己業務的整合，使我們能夠實現並超過我們在收購時預測的協同增效、成本節約和運營效率。2018年，我們完成了將藍草公司的業務納入我們自己的業務的工作，其方式超過了交易結束時公開宣佈的協同作用估計數。然而，在與我們收購的任何其他業務的整合有關的情況下，我們可能無法以成功的方式或按我們預測的時間表，或以一種能夠實現我們從收購中預測的 協同效應、成本節約或運營效率的方式，實現這種整合。

我們可能選擇的任何其他重要的業務收購或合併，類似於收購TXI或藍草，都需要我們投入大量的管理注意力和資源來準備和整合我們的業務實踐和業務。根據我們的歷史，我們相信 我們將在這一一體化進程中取得成功。然而，如果整合過程比預期的時間長或成本高於預期，我們可能無法實現我們今後追求的任何潛在收購或其他業務合併的預期好處。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

(B)無法以一種使我們能夠實現預期由於 提議的收購或業務合併而產生的成本節約和收入協同效應的方式成功地合併業務，這將導致收購或業務合併的預期效益沒有在目前預期的時間框架內部分或全部實現，或根本沒有實現；

S-17

•

由於公司的某些客户或被收購或合併的公司的前客户決定不與本公司做業務而造成的銷售和客户損失；

•

與管理合並行動有關的複雜性；

•

整合人員；

•

建立統一的標準、內部控制、程序、政策和信息系統；

•

與整合其餘業務有關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或管理問題；和

•

業務單位因完成其餘業務整合而轉移管理層的注意力而出現的業績不足。

我們的收購可能會損害我們的經營成果。

在實施我們的業務戰略時，我們進行討論，評估機會，並達成收購協議。採購涉及重大挑戰和風險，包括以下風險：

•

我們的投資可能得不到令人滿意的回報；

•

我們可能無法留住所收購業務的關鍵人員；

•

我們可能在整合新員工、業務系統和技術方面遇到困難；

•

我們的盡職調查程序可能找不到我們收購時存在的合規問題或其他負債；

•

我們可能無法像預期的那樣儘快使收購的業務達到我們預期的安全標準水平；

•

我們可能難以進入我們沒有經驗的新的地理市場；或

•

收購後，我們可能無法留住被收購企業的客户和合作夥伴。

我們的水泥生產線和Magnesia特產業務可能會成為容量受限。

如果我們的水泥生產線或鎂質專賣店變成由於容量有限，它們可能無法及時滿足對某些產品的需求，因此客户的任何變化都會給這些部分的收益帶來波動。我們可以通過提高我們的製造業生產力、增加設備的可操作性、減少機器停機時間和延長機器的使用壽命來滿足能力需要。未來對我們產品的需求可能要求我們進一步擴大我們的製造能力，特別是通過購買更多的製造設備。然而，我們可能無法及時提高我們的能力，以滿足可能不時出現的需求增長。容量限制可能會使我們無法滿足客户訂單，並導致對不受容量限制的競爭對手 的銷售損失。此外，如果我們增加滿足實際或預期需求的能力，而需求減少或沒有實現，我們可能會承受過剩的產能。雖然我們獲準在米德洛提安水泥廠將生產增加多達80萬噸，但這種擴大生產可能需要一段相當長的時間才能實現。

S-18

如果從其他國家進口的水泥大量增加或違反美國公平貿易法在美國銷售，我們的水泥生產線可能會受到影響。

水泥工業過去曾獲得反傾銷令，對從其他國家進口的水泥和熟料徵收關税，違反了美國的公平貿易法。目前，針對日本水泥和熟料的反傾銷令即將到期，但正在接受聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)的審查。同以往一樣，擁有進口設施的水泥經營者可以從其他國家購買水泥，例如拉丁美洲和亞洲的國家，這些國家可以與國內生產商競爭。此外，如果環境條例比不受類似條例管制的外國生產商增加國內生產商的 成本，進口水泥可能比國內生產的水泥具有顯著的成本優勢。不受反傾銷命令的國家大量湧入水泥或熟料產品，或違反美國公平貿易法銷售進口水泥或熟料，可能對我們的水泥生產線產生不利影響。

有關分區、土地使用、環境、衞生和安全以及其他法律領域的法律要求和政府政策的變化，以及與這些事項有關的訴訟，影響到我們的企業。我們的業務使我們面臨物質環境責任的風險。

許多有關分區、土地利用、空氣排放(包括温室氣體排放)和水排放、廢物管理、噪音和粉塵控制、填海和其他環境、健康和安全問題的聯邦、州和地方法律和條例都是我們的業務活動的基礎。一些 我們的業務需要許可證，這可能會強加額外的操作標準，並可能被修改、更新和撤銷。儘管我們作出了廣泛的努力，在任何時候都嚴格遵守所有適用的法律和條例，但責任的風險，特別是環境責任，是我們業務運作中固有的風險。這些潛在的責任可能導致物質成本，包括罰款、人身傷害或損害賠償要求，這可能對我們的業務和盈利產生不利影響。

今後的事件，包括現行法律或條例的改變或執行 政策，或進一步調查或評估我們的一些產品或商業活動的潛在健康危害，可能會導致額外或意外的遵守和其他費用。我們可能被要求投資於預防性或補救性行動，如污染控制設施，這些措施可能是大量的，或可能導致對我們業務的限制，或延誤獲得所需的許可證或其他批准。

我們的業務受到與我們生產的產品和我們在業務中使用的產品有關的製造、操作和處理風險，包括原材料、產品、危險物質和廢物的相關儲存和運輸。我們面臨着各種危險，包括儲罐泄漏、爆炸、有害物質的排放或釋放、暴露在灰塵中以及移動設備和製造機械的操作。

這些風險可能使我們承擔與人身傷害或死亡或財產損害有關的潛在重大責任，並可能導致民事或刑事處罰，從而損害我們的生產力或盈利能力。例如，我們不時地調查和補救與我們以前或目前的業務有關的環境污染，以及我們從其他人那裏獲得的業務，在某些情況下，我們在政府機構或私人當事方提起的訴訟中被指定為或可能被指定為被告。

我們不時參與因我們的業務而引起的訴訟和申索。雖然我們不相信未決或威脅訴訟的結果將對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響，但在一項懸而未決的或今後的法律行動中，意外和重大的不利後果可能會對我們公司產生負面影響。

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氣候變化和相關立法或條例可能對我們的業務產生不利影響，包括潛在的物質和金融影響。

由於擔心温室氣體排放正在加劇氣候變化，包括美國國會和美國各州在內的一些政府機構提出、頒佈或正在考慮修改立法和法規，以減輕或解決氣候變化的潛在影響，包括關於減少排放或使用替代燃料的規定、碳抵免額(如上限和交易制度)和碳税。例如，在美國，美國環保局頒佈了一項強制性報告規則，涵蓋被認為是大排放源的温室氣體排放。 美國環保局還頒佈了一項温室氣體排放許可規則，稱為“量身定製規則”，根據“美國清潔空氣法”，該規則可能要求某些工業設施獲得温室氣體排放的經營許可證。儘管美國最高法院隨後在2014年6月裁定，美國環保局在發佈裁剪規則時超出了其法定權限，但法院維持了所謂的最佳可得控制技術對已經需要第五章作業許可證或其他污染物受私營部門司要求的排放源排放的温室氣體的要求。因此，如果今後對我們的鎂質專業或水泥設施的修改需要私營部門司審查 其他污染物，温室氣體許可要求也可能觸發，這可能需要我們承擔大量額外費用。

雖然該公司的集料、預拌混凝土、瀝青和鋪路生產線的運營並不是温室氣體排放的主要來源，但美國環保局對温室氣體排放施加的任何額外管制限制都可能影響到 公司的温室氣體排放。位於俄亥俄州伍德維爾和密歇根州馬尼斯特的鎂基化學品公司，以及位於德克薩斯州的兩家水泥廠，每一家都按照美國環保局的報告規則提交温室氣體排放年度報告。但是，目前不可能估計今後任何這類所需經費的費用。此外，公司可能無法從客户那裏收回與限制温室氣體排放有關的任何增加的經營成本或税收，以便在有關市場的定價方面保持競爭力。

除了温室氣體和其他增加的影響與氣候有關的監管，氣候變化可能導致有形和財務影響，可能會對公司的運營或財務狀況產生不利影響。鑑於我們行動的性質，實際影響可能包括生產和(或)區域供應或產品分配網絡因重大風暴事件、區域降雨和温度模式和強度的變化以及海平面的變化而中斷。此外，建築材料業務和水泥業務的生產和裝運水平與一般建築活動有關，其中大多數活動發生在室外，因此受到不穩定的天氣模式、 季節變化和其他與天氣有關的異常或意外情況的影響，這些情況可能對該業務產生重大影響。過度降雨和其他惡劣天氣事件也危及公司所服務的所有市場的生產、貨運和盈利能力。特別是，該公司在美國東南部和海灣沿岸地區和巴哈馬的行動面臨颶風活動的危險，最顯著的是在8月、9月和10月。過去幾年給美國，特別是德克薩斯州和美國東南部帶來了前所未有的降水量。此外，氣候和惡劣天氣會降低資產的使用壽命。

我們的業務也依賴於可靠的電力和燃料來源。如果氣候變化立法和規定或惡劣天氣影響到購買的電力或燃料的價格或我們業務中使用的其他材料的價格或供應，我們的 業務就會增加成本或中斷業務。這些和其他 與氣候有關的風險也可能影響我們的客户，例如建築業的低迷，這可能導致對我們產品的需求減少。公司可能無法將與減輕這些風險有關的所有費用轉嫁給其 客户。

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氣候變化對我們的業務和公司的總體影響是高度不確定和難以估計的。然而，關於温室氣體的氣候變化立法和條例可能對我們今後的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

我們的業務依賴於來自聯邦、州和地方來源的資金。

我們的產品用於公共基礎設施項目，包括公路、街道、道路、橋樑、學校和類似項目的建造、維護和改善。因此，我們的業務取決於聯邦、州和地方在這些項目上的支出水平。隨着當前聯邦公路法案的通過，2015年聯邦基礎設施資金的可見度在某種程度上得到了澄清和穩定。修正美國地面運輸法案(“快速法案”)，該法案重新授權了聯邦公路和交通資助項目。然而，“快速法案”只在2020年之前重新授權了聯邦基礎設施資金，因此今年必須重新授權。如果 今年沒有重新授權，該公司預計一定水平的資金將繼續與持續的決議。聯邦資金的不確定性導致了州政府和其他基礎設施融資方法的增加。我們預計，到2020年，國家一級的基礎設施支出將增加。在聯邦一級，我們預計，由於“快速法案”的供資，2020年基礎設施支出將有所增加，但將取決於後續的“快速法案”法案或今後繼續通過的決議，以使聯邦政府對供資產生更大的影響。任何強化的聯邦基礎設施法案都需要國會的批准。然而，我們無法得到這樣的批准，也不能保證為未來項目撥款的存在、數額和時間。

聯邦公路法案提供的開支授權代表最高金額。每年都會通過一項 撥款法案，確定實際可用於特定程序的金額。年度供資水平一般與公路信託基金的公路使用税收入掛鈎。一旦年度撥款(br}通過，資金將根據公式(分配)或其他程序(分配)分配給每個州。分配和分配的資金一般必須用於聯邦 立法中概述的具體方案。公路信託基金近年來出現短缺，原因是汽油價格高、行駛里程少和汽車燃料效率提高。這些不足造成聯邦公路供資水平大幅度下降。在對預計的短缺作出反應時，過去幾年中，資金已從普通基金轉入公路信託基金。需要國會及時採取行動，解決公路信託基金的供資機制問題。我們無法保證未來聯邦公路資金水平的存在、時間或數量。我們也無法確信最近汽油價格的大幅度下降對今後可能徵收的公路使用税水平以及對公路信託基金的相應資金水平的影響。

在州一級，每個州的基礎設施 支出來自從各種税收中收取的特別分配的數額，通常是汽油税和車輛費，以及選民批准的債券計劃。州税收的短缺可以減少用於國家基礎設施項目的 數額，甚至低於立法法案規定的數額。國家基礎設施支出的延遲會損害我們的業務。在大衰退之後，許多州經歷了州一級的資金壓力，這是由於税收減少或其他無法資助批准的項目造成的。例如，北卡羅萊納州是遭受這些壓力的州之一，這個州不成比例地影響我們的收入和利潤。包括北卡羅萊納州在內的大多數州預算在2014年和以後幾年都有所改善，因為税收的增加幫助解決了預算限制。北卡羅萊納州的基礎設施支出最近受到了其他地方用於風暴救濟和訴訟和解的支出的限制。儘管有這些限制，北卡羅來納州大會為北卡羅來納州繼續資助其基礎設施支出提供了臨時財政減免。

在過去的幾年裏，許多州在為基礎設施投資提供資金方面發揮了更大的作用，包括啟動。特別用途税和提高汽油税。我們預計在

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州一級的融資計劃，如債券發行、收費公路和特殊用途税等，因為各州解決了基礎設施的需求，特別是在聯邦資金不確定的時期。然而，聯邦、州和地方來源將無法提供足夠的資金來滿足基礎設施需求，這對我們的業務來説是一個持續的風險。

我們的業務可能受到利率上升的影響。

如前所述，我們的業務高度依賴於興趣。速度敏感的建築業和鍊鋼業。因此，如果利率上升，成本增加，這些行業和我們的業務可能會減少。

例如，我們銷售我們的 型產品的住宅建築市場的需求受到利率的影響。2019年，美聯儲(FederalReserve)將聯邦基金利率下調至1.5%至1.75%，並在年內三次下調利率。在2019年12月的會議上，美聯儲(FederalReserve)將聯邦基金利率保持在穩定水平，並表示希望在2020年期間保持這一水平。這一行動方針在其2020年1月的會議上繼續下去，當時美聯儲再次保持利率穩定，經濟前景沒有什麼變化，因為美國經濟繼續延長其有記錄以來最長的擴張時間。2020年3月3日，由於冠狀病毒對經濟活動構成的風險不斷演變，美聯儲將聯邦基金利率下調0.5%，至1.0%至1.25%。不過，我們不能保證日後利率不會上升，影響我們的業務。2019年，住宅建築市場佔我們總產品線出貨量的22%。

除了業務內部的這些固有風險外，我們的收入也受到 變化的影響。短期利率。然而，不斷上升的利率並不一定能預測較弱的經營結果。

利率上升也可能導致信貸市場的混亂，這可能會影響我們的業務，詳見下文。—信貸市場的混亂可能會影響我們的業務。下面。

提高我們的實際所得税税率可能會損害我們的業務成果。

若干因素可能會提高我們未來的實際入息税率，包括：

•

政府當局增加税收或取消扣減，特別是耗竭扣減；

•

可歎收入與可歎收入的混合不受譴責的企業；

•

對收入徵税的司法管轄區；

•

與各税務機關解決税務審計中出現的問題；

•

遞延税資產及負債的估值變動；

•

在各項報税表最後確定後調整估計税額；

•

現有税收抵免的變化；

•

變化以股票為基礎的薪酬；

•

税法的其他修改；以及

•

税法和(或)行政慣例的解釋。

我們未來有效所得税税率的任何大幅度提高，都會減少未來期間的淨收益和自由現金流量。

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勞資糾紛會打亂我們企業的運作。

工會約佔我們建築材料公司每小時僱員的10%，在我們的Magnesia專業公司的每小時僱員中佔100%。我們為我們的Magnesia專業公司僱員簽訂的集體談判協議分別於2023年8月和2022年6月到期。

與我們的工會發生的爭端，或者我們無法續簽勞動協議，可能導致罷工或其他行動，從而擾亂我們的業務，增加成本，並減少受影響地點的收入和收入。

我們依賴於徵聘和留住合格的人員，而我們不吸引和留住這些人員可能會影響我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員和執行官員的持續服務。我們的前景取決於我們是否有能力為我們的業務吸引和留住合格的人員。對人員的競爭是激烈的，我們可能無法成功地吸引或留住合格的 人員，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的生意是資本密集型企業

生產我們產品所需的財產和機械非常昂貴。因此，我們需要大量現金來經營我們的業務。我們相信，我們手頭的現金，以及我們預計的經營現金流和現有的融資資源，足以滿足我們預期的業務和資本需求。我們能否產生足夠的現金流量取決於未來的業績，這將取決於一般的經濟狀況、工業週期以及影響我們業務的財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的 現金來經營我們的業務，我們可能需要，除其他外，進一步減少或推遲計劃的資本或經營支出。

我們的收益受到會計準則和關鍵會計政策的影響，這涉及到我們管理層的主觀判斷和估計。我們的估計和假設可能是錯誤的。

我們在編制財務報表時使用的會計準則往往很複雜，要求我們在解釋和應用這些準則時作出重要的估計和假設。我們作出重要的估計和假設涉及會計事項，包括我們的商譽減值測試、我們的養老金計劃的開支和現金需求、我們估計的所得税，以及我們如何核算我們的不動產、廠房和設備以及存貨。這些估計和假設所涉及的問題本質上是不確定的，需要我們作出主觀和複雜的判斷。如果我們使用不同的估計和假設或 使用不同的方法來確定這些估計，我們的財務結果可能會有所不同。

雖然我們認為我們的估計和假設是適當的，但我們可能是錯的。因此，我們的財務結果可能是不同的，無論是高還是低。我們懇請您閲讀我們的年度報告第7項“管理部門對 財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”一節。截至2019年12月31日止年度的10-k，以參考方式納入。

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採用新的會計準則可能會影響我們的財務業績。

我們在編制財務報表時採用的會計準則由監管機構審查，並不時加以修改。新的或經修訂的 會計準則可能對採用準則後各期間報告的結果產生正面或負面影響，或要求追溯適用，改變以往各期報告的結果。我們敦促您閲讀我們在關於表格 的年度報告第8項(財務報表和補充數據)下的合併財務報表附註A中的會計政策。截至2019年12月31日止年度的10-k，以參考方式納入。

公共公司會計監督委員會(PCAOB)對公共會計師事務所的檢查報告繼續概述可能要求這些公司在其財務報表{Br}審計中進行額外工作的調查結果和建議。公司為滿足這些額外要求而增加的成本可能會增加。

信貸市場的混亂可能會影響我們的業務。

我們考慮了目前的經濟環境及其對公司業務的潛在影響。對總量 產品的需求，特別是基礎設施建設市場的需求，受到聯邦和州預算和赤字問題以及未來公路供資水平不確定性的負面影響。此外，如果公司和消費者無法為建築項目獲得融資，或者消費者的信心繼續受到經濟不確定性的影響，非住宅和住宅建築市場的資本 項目可能出現延誤或取消。

衰退的建築經濟也會增加我們無法向客户收取所有應收賬款的可能性。然而，我們在一定程度上受到了許多客户的付款債券的保護。最終用户。然而，在建築行業低迷期間，我們的一些客户延遲付款，這可能對運營現金流產生負面影響。從歷史上看，我們的壞賬沖銷對我們的經營業績沒有多大影響，我們相信我們對可疑賬户的備抵是足夠的。

信貸環境可能會影響公司未來的借貸能力。可能無法獲得額外的融資或再融資，如果有 ，則可能沒有經濟上有利的條件。此外，槓桿率的提高可能導致我們的信用評級惡化。無論是什麼原因，降低我們的信用評級也會限制我們獲得額外的 融資和/或增加我們獲得融資的成本的能力。我們不能保證能夠以經濟上經濟的利率進入資本市場，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要獲得資金，以資助某些戰略收購，如果出現，或為我們的未償債務再融資。一項大規模的戰略收購可能需要我們同時發行新發行的股票和債務證券，以維持我們的投資級信用評級，並可能導致評級下降，儘管我們發行股票證券來資助 交易。我們還面臨信貸市場緊縮帶來的風險，包括我們未償還的利息。在我們的信貸安排下，可變利率債務和未來借款的利息成本。儘管管理層相信我們的信用評級將保持在綜合投資級水平，但我們無法保證這些評級將保持在這些水平上。雖然管理層相信公司 將繼續獲得信貸，以充分滿足其需要，但不能保證這一點。

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我們的Magnesia專業公司面臨着海外業務帶來的貨幣風險。

我們的Magnesia專業公司在美國以外地區銷售一些產品。因此，Magnesia專業公司的業務不時受到其業務所在國貨幣匯率相對於美元價值波動的影響。業務試圖減輕貨幣匯率的短期效應主要是以美元命名的銷售。這仍然使業務受到某些風險的影響，這取決於美元的強勢。2019年，美元在國外市場的強勢對Magnesia專業公司產品的總體價格產生了負面影響，與在國外居住的競爭對手相比。

意外的設備故障、災難性事件和預定的維護可能導致生產縮減或關閉。

我們的生產過程依賴於關鍵的設備，如我們的窯爐和精軋機。這種設備有時可能因 事故期間的故障或損壞而停用。除了設備故障外，我們的設施還面臨火災、爆炸或惡劣天氣等意外事件造成災難性損失的風險。我們有每年至少有一至兩週計劃停運一次，以整修我們的水泥和白雲石生產設施。2019年，水泥生產線在 年期間發生了2 630萬美元的停工費用。在2019年，Magnesia專業公司在這一年中承擔了440萬美元的關閉成本。生產能力的任何重大中斷都可能要求我們投入大量的資本開支，以彌補問題或損害 ，同時也可能因生產時間的損失而使我們的收入損失。

我們的鋪路業務給我們的業務帶來了額外的風險。

當我們的合同因延遲完工而受到懲罰時，我們的鋪路業務將面臨挑戰。在某些情況下，包括我們的許多固定價格合同，我們保證一定的日期完成工程.如果我們後來未能如期完成項目，我們可能要對拖延所造成的費用負責，通常是以合同商定的形式對違約金進行賠償。在這種情況下，項目總成本可能超過我們原先的估計，而且我們可能會在 項目上遭受利潤損失或損失。在我們的鋪路業務中，我們也有固定的價格和固定單價在合同中，我們的利潤可能受到一些我們無法控制的因素的不利影響，這會使我們的實際成本大大超過我們最初投標時估計的費用。這些同樣的問題和風險也會影響我們在瀝青和準備好的混合混凝土行動中的一些接觸。我們的道路鋪路合約大部份都是短期工程，這在一定程度上減輕了這些風險。

我們的預拌混凝土和瀝青及鋪路產品線利潤率較低，經營結果可能更不穩定。

我們準備好的混凝土、瀝青和鋪路業務通常比我們的集料和水泥生產線產生更低的利潤率，這是由於潛在的投入成本波動、高度競爭的市場動態和較低的進入壁壘。因此，如果我們擴大這些業務，我們的綜合毛利率可能會受到不利影響。我們的整體準備好的混凝土、瀝青和鋪路工程毛利率分別為2019年的10.4%和2018年的10.3%。我們的建築材料業務的總體毛利率將繼續減少，因為我們準備好的混凝土、瀝青和鋪路產品生產線的毛利率較低。

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燃料、能源和原材料供應短缺和高成本影響了我們的業務。

我們的業務需要持續供應柴油、天然氣、煤炭、石油焦和其他能源。這些企業的財務結果受到這些燃料和能源供應不足或成本高昂的影響。能源成本的變化也影響到該公司支付相關用品的價格，包括爆炸物、輸送帶和輪胎。雖然我們可以減少一些燃料 和能源，例如煤炭和石油焦的固定價格供應合同，這些項目成本的大幅增加或供應的減少，已經並有可能在未來減少我們的財務 結果。此外，這些燃料和能源的供應和成本的波動會使我們的業務規劃更加困難。由於柴油價格的波動趨勢，我們可以不時訂立部分柴油的固定價格協議，以減低柴油價格的風險。我們對部分柴油需求的上一次固定價格承諾於2016年年底到期。

2019年、2018年和2017年每加侖柴油的平均費用分別為2.08美元、2.29美元和1.81美元。2019年，天然氣的平均成本(千立方英尺)比2018年下降4.7%，2018年比2017年的水平下降了約4%。

公司的鎂質特產業務對其2020年煤炭、天然氣和石油焦需求的62%的固定價格協議。這些水泥公司在2020年的部分煤炭和天然氣需求上達成了固定價格協議。

水泥生產需要大量的能源，包括電力和礦物燃料。能源成本約佔我們水泥生產線2019年直接生產成本的22%。因此，能源成本是我們最大的開支之一。能源價格受市場力量的制約，很大程度上超出了我們的控制範圍，而且波動很大。我們無法以我們產品價格上漲或不間斷的燃料和電力供應中斷的形式實現的價格上漲可能對我們產生不利影響。因此，能源成本的波動會對我們水泥生產線的財務結果產生不利影響。水泥生產線的盈利能力也需要進行窯維護，這就要求工廠在進行維修時必須關閉一段時間。水泥生產線在2019年和2018年的停工費用分別為2 630萬美元和1 730萬美元。

同樣，我們的預拌混凝土和瀝青及鋪路作業也需要繼續供應液體瀝青和水泥，它們分別是生產熱拌瀝青和準備好的 混合混凝土的關鍵原料。我們內部生產的一些原材料，但大部分是從第三方購買的。這些採購的原材料受到潛在的供應限制和價格的重大波動，這是我們無法控制的。我們準備好的混凝土、瀝青和鋪路作業的財務結果受到這些原材料供應不足或成本高昂的影響。我們通常看到這些原材料的成本經常波動。2019年的液體瀝青價格高於2018年。液體瀝青的價格不一定總是跟隨其他能源產品(例如石油或柴油)，因為煉油過程的複雜性使一桶石油變成 其他燃料和石化產品。

水泥對供應和價格波動很敏感。

水泥的競爭往往主要以價格為基礎，價格對供求變化非常敏感。由於供求、一般經濟狀況和其他我們無法控制的市場條件的相對較小的變化，價格可能有很大的波動。當水泥生產商增加生產能力或更多的水泥進入市場時，如果供不應求，市場上就會出現水泥 的供過於求。在這種情況下，水泥價格一般會下降。我們不能保證我們銷售的水泥產品的價格將來不會下降，或者這種下降不會對我們的水泥生產線產生實質性的不利影響。

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我們的鎂質特產業務在一定程度上取決於鋼鐵工業和價格合理的燃料的供應。

我們的Magnesia專業公司將其部分產品出售給鋼鐵行業的公司。儘管我們在過去幾年中降低了這一風險，但這一業務仍在一定程度上依賴於週期性鋼鐵行業的力量。Magnesia專業公司還需要大量的天然氣、煤和石油焦，財務結果受到燃料價格上漲或短缺的不利影響。

我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全風險和數據泄漏風險。

我們依賴於信息技術系統和基礎設施，包括依賴於第三方供應商和第三方軟件。僱員、授權進入我們系統的其他人或未經授權的人對這些系統的任何重大故障、入侵、破壞或中斷，都可能對業務產生不利影響。此外，我們還可能因網絡攻擊而遭遇業務中斷、信息被盜或名譽受損，例如數據中心的滲透，或機密信息的內部或第三方提供商的數據泄露。雖然我們為保護我們的數據和信息技術投資了 ，以減少這些風險，並定期測試我們的信息系統網絡的安全，但我們不能向你保證，我們的努力將防止我們的系統出現故障或漏洞，從而對我們的業務產生不利影響。

延誤或中斷的航運產品，我們的業務可能會影響我們的業務。

運輸物流在使我們能夠通過卡車、鐵路或水路向客户提供產品方面發揮着重要作用。我們也嚴重依賴第三方卡車和鐵路運輸運輸煤炭，天然氣和其他燃料到我們的工廠。任何重大的延遲、中斷或我們 的不可用性。

運輸支持系統可能會對我們的運營產生負面影響。運輸業務受到能力限制、燃料成本高和各種危險，包括極端天氣條件和由於勞工罷工和其他停工造成的減速。在得克薩斯州，我們競爭第三方卡車運輸服務在石油和天然氣領域開展業務，這會極大地限制我們獲得這些服務。如果運輸服務的供應或成本發生重大變化，我們可能無法安排其他和及時的手段，以合理的成本運送我們的產品或燃料，這可能會導致我們的業務中斷或減速，或增加我們的成本。

鐵路車輛 的可用性也會影響我們運輸產品的能力。鐵路車輛可用於運輸許多不同類型的產品跨越我們的所有部門。如果業主出售或租賃鐵路車輛用於其他行業，我們可能沒有足夠的鐵路車輛來運輸我們的產品。

我們有與船運公司簽訂長期協議，提供船隻將我們從巴哈馬和新斯科舍經營的產品運輸到各個沿海港口。這些合同的有效期從2023年到2027年不等，通常包含更新選項。我們不能續訂這些協議或與其他航運公司簽訂新的協議，可能會影響我們運輸產品的能力。

我們的一些產品是通過駁船在俄亥俄和西弗吉尼亞州的河流上分發的。我們可能會繼續在較小的程度上經歷與用駁船分銷我們的產品相關的風險，包括重大的延誤、中斷或我們的駁船運輸系統無法使用，這可能會對我們的作業產生負面影響，水位可能影響我們用駁船運輸產品的能力，而駁船可能無法滿足我們不時需要的數量來支持我們的業務。

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我們的公司章程、章程和北卡羅萊納州的法律可能會抑制你可能贊成的控制權的改變。

我們重新聲明的公司章程和重新聲明的章程以及北卡羅來納州的法律都包含一些條款，這些條款可能會延遲、阻止或抑制我們未來未經董事會批准的收購。即使我們的股東獲得有吸引力的股票價值，或者我們的許多甚至多數股東認為收購符合他們的最佳利益，也可能發生這種情況。這些規定旨在鼓勵任何有意收購我們的人與我們的董事會就交易進行談判，並獲得董事會的批准。可能推遲、阻止或阻止今後獲得 的規定包括：

•

董事會在未經股東批准的情況下制定優先股條款和發行優先股的能力；

•

股東只能因事由撤換董事的規定；

•

股東不能召開股東特別會議；

•

與某些百分之五的股東進行合併交易的超多數股東批准要求.

此外，某些 的出現變更控制根據我們現有或未來的債務工具，事件可能導致違約。

與附註有關的風險

這些票據將受制於我們的有擔保債權人和我們子公司的債權人先前的債權，而且我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。

這些票據將是我們無擔保的一般債務，與我們的其他高級債務和負債一樣，不會得到我們的任何子公司的擔保。因此，這些票據將實際上從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務，其程度取決於作為這種負債擔保的資產的價值，並在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債 (包括應付貿易帳款)和我們子公司的優先股。截至2019年12月31日，我們在有擔保的應收賬款信貸安排下的總額約為3.4億美元，借款者為全資子公司Martin Marietta Funding LLC。除根據這一安排未償還的債務外，我們的子公司沒有負債，截至2019年12月31日，本公司唯一的其他擔保債務約為1，100萬美元的融資租賃債務。

控制票據的契約將允許我們和我們的子公司在特定情況下承擔額外的有擔保的 債務。如果我們發生任何有擔保債務，我們的資產將受制於我們的有擔保債權人先前的債權。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保我們債務的資產只有在由這些資產擔保的所有債務全部還清之後才可用於支付票據上的債務。債券持有人將與我們所有無擔保和無附屬債權人一起按比例參與我們的剩餘資產，包括我們循環信貸機制下的放款人和貿易債權人。這可能會減少支付給你的收益。如果剩餘的資產不足以償付所有這些債權人，則所有或部分未償還的 票據仍未償還。

這些票據將不由我們的任何子公司擔保，在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債及優先股。將管理

S-28

債券不會限制我們的子公司承擔債務或其他負債或發行優先股的能力，我們子公司的任何負債和其他負債(包括應付貿易賬户)和優先股將在結構上高於債券。如果我們的任何子公司破產、清算或重組，其債務持有人及其貿易債權人和其他債權人以及持有其優先股的 持有人一般有權從這些附屬公司的資產中獲得債權，然後才能將這些附屬公司的任何資產分配給我們。

將來，我們的某些附屬公司可能被要求或以其他方式被指定來保證某些債務，但不需要根據支配票據的契約擔保票據 。在這種情況下，這些票據在結構上從屬於這些附屬公司的債務和其他負債，這些附屬公司不為票據提供擔保，而是擔保這種 債務。

我們的債務可能損害我們的財政狀況和流動資金，使我們無法履行我們根據票據 和其他債務工具所承擔的義務。

截至2019年12月31日，我們的未償債務總額約為28億美元，不包括公司間負債。其中約3.4億美元在我們有擔保的應收賬款信貸安排下，借款者是Martin Marietta Funding LLC，這是一家全資子公司。除根據這一安排未償還的債務外，我們的子公司沒有負債，截至2019年12月31日，該公司唯一的其他擔保債務約為1，100萬美元的融資租賃債務。我們的債務可能對你產生重要後果，包括：

•

使我們更難以履行有關説明的義務；

•

限制我們為週轉資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的而借款的能力；

•

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於還本付息，這將減少我們為週轉資本、資本支出、收購、執行我們的戰略和其他一般公司目的而提供的現金流量(br})；

•

使我們面臨交叉違約和債務到期日的交叉加速，在有擔保債務的情況下，在違約時喪失抵押品贖回權；

•

使我們更容易受到一般經濟、工業和政府規章以及業務方面的不利變化的影響，因為限制我們在規劃方面的靈活性，使我們更難以對不斷變化的情況作出迅速反應；以及

•

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

我們的歷史財務業績一直是，我們預計，我們未來的財務結果將是，受波動。我們從業務中產生現金流量的能力取決於我們執行業務戰略的能力，而且還受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的制約。因此，我們不能保證我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者我們將以有吸引力的條件獲得未來的融資，或提供足以使我們支付包括票據在內的債務或為我們的 其他業務需求提供資金的資金。

契約不會限制我們和我們的子公司可能承擔的債務數額。

支配票據的契約將不會限制我們和我們的子公司可能招致的債務數額。契約將不包含任何財務維護契約或其他條款

S-29

在我們參與高槓杆或類似交易的情況下，為票據持有人提供任何實質性保護。此外，契約將不包含任何限制性的 契約，禁止或以其他方式限制我們回購普通股、支付股息或支付次級債務或其他債務的能力。因此，我們可能無法履行我們在這些説明下的義務。

此外，對留置權公約的限制載有特定的準準留置權的例外情況，這將使我們和我們的子公司能夠借入大量額外款項，並對我們與這些借款有關的資產給予留置權或擔保權益。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構上和(或)實際上從屬於新的 放款人。

有關我們債務的協議包含了各種限制我們經營業務的自由裁量權的公約，並要求我們滿足財務槓桿測試並遵守其他公約。不符合這些標準和不遵守這些公約，可能對我們產生重大的不利影響。

有關我們負債的協議載有各種公約，但有例外情況，包括限制我們以下能力的公約：

•

對我們的資產設立留置權；

•

將資產用作其他交易的擔保；

•

與其他公司合併或併入其他公司；及

•

進行銷售和租回交易。

另外，我們現有的循環信貸工具要求我們滿足槓桿率測試，這個測試是在每個季度的最後一天進行的。在我們經歷總量產品發貨量下降或其他情況下受到週期性市場趨勢或其他因素的不利影響的時期，我們可能無法遵守這一金融契約。

任何不遵守我們現有循環信貸安排或任何有關我們其他債務的協議的限制的 ，都可能導致根據這些協議發生違約的情況。這種違約可能會使債權人加速相關的 負債，而這種加速可能會觸發其他債務中的交叉加速或交叉違約準備金。例如，加速超過1億美元的某些債務將構成我們的循環信貸機制下的違約事件。我們的資產和現金流動可能不足以充分償還我們未償債務下的借款，無論是在到期時還是在加速發生違約時。

如果需要時，我們無法根據我們現有的循環信貸機制償還、再融資或重組我們的債務，或修改現有循環信貸機制中所載的盟約，或者如果發生違約，我們現有循環信貸機制下的放款人可以選擇終止其在這方面的承諾並停止提供進一步的貸款，而我們現有循環信貸機制下的放款人可以宣佈所有未償還的借款，連同應計利息和其他費用，立即到期應付。任何這類行動都可能迫使我們破產或清算，我們不能保證在這種情況下我們能夠償還票據規定的 義務。

我們的信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。對於可能分配的信用等級，我們不能提供 保證。

S-30

對於票據，或任何這類信用評級將在任何特定時期內繼續有效，或任何這類評級將不會降低(或接受降級審查)，暫停評級機構或 完全撤回評級機構，如果在每一評級機構的判斷中，有必要採取這種行動。此外，任何這類評級的範圍都將受到限制，不涉及與投資 票據有關的所有重大風險，而是隻反映評級機構在評級時的看法。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。我們信貸 評級的任何實際或預期的不利變化，包括任何關於我們的評級正在接受進一步審查以進行降級的宣佈，都可能對債券的市場價格產生不利影響，增加我們的公司借款成本，並限制我們進入資本市場的機會。

我們的財務狀況和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們是否有能力按計劃支付我們的債務，包括票據，將取決於我們的財政和業務表現，而這又取決於目前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們無法支付我們的債務本金和保險費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流量不足以支付我們的償債義務，我們可能面臨大量的流動性問題，並可能被迫減少或推遲資本支出，出售重要資產，尋求額外資本，或尋求重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施在有吸引力的條件下可能不會成功，也可能根本無法使我們履行預定的還本付息義務。

我們的某些借款以浮動利率支付利息，利率可能大幅上升，從而增加我們的成本，減少現金流量。

我們很大一部分債務，包括我們循環信貸安排下的 借款、應收貿易貸款和浮動利率票據，年利率等於libor，定期調整，加上利差。過去，倫敦銀行同業拆借利率曾經歷過顯著的 波動。LIBOR的任何歷史上升或下降趨勢並不表示LIBOR利率在任何時候或多或少都可能增加或下降，您不應將LIBOR利率的歷史水平作為 其未來表現的指標。這些利率今後可能大幅上升，從而增加與這些債務有關的利息開支，減少可用於資本支出的現金流量，並妨礙我們在票據上支付 款項的能力。

我們可能無法在更改控制權回購事件時重新購買這些票據。

如果發生變更控制回購事件，我們將被要求提出以相當於其 本金101%的回購價格回購所有未清票據，加上未支付的利息(如果有的話)，但不包括回購日期，除非我們已行使了贖回這些票據的權利。但是，我們可能無法在更改控制 回購事件時重新購買這些票據，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做。此外，管理未來債務的協議可能會限制我們在發生變更控制回購事件時購買這些票據。任何不回購適當投標票據的行為都將構成支配票據的契約下的違約事件，而這反過來又可能導致我們其他債務的加速。請參閲註釋更改控制 回購事件的説明。

S-31

要求我們回購票據的控制變更的定義是有限的，如果我們進行一項交易，而不是在支配票據的契約下進行控制的改變，那麼票據的市場價格 可能會下降。

術語 “控制的變化”(如票據和契約中所用)就其範圍而言是有限的，並不包括可能導致票據市場價格下跌的每一件事。此外，只有當債券評級低於投資等級時，我們才需要在變更控制時回購債券 。此外，變更控制的定義包括一個短語，涉及我們全部或實質上所有資產的轉移，以及作為一個整體的我們子公司的資產 的轉移。雖然解釋基本一致這一短語的判例法有限，但根據適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，由於向另一人或集團轉讓的資產少於我們的所有資產和子公司的資產，使 持有人要求我們回購票據的能力可能是不確定的。我們回購票據的義務是有限的，在發生高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，不能保留票據的市場價格。請參閲註釋的説明控制再追逐事件的更改。

債券沒有公開市場，我們不能保證債券市場會發展。

這些債券是一種新發行的證券，沒有現有的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所列出票據，或安排在任何自動交易商間報價系統中引用 票據。承銷商告知我們，他們目前打算在符合適用的證券法的情況下，在債券上建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何這樣的市場買賣，而無需通知或徵得票據持有人的同意。

這些票據是一種新發行的 證券，沒有現有的交易市場，無法保證：

•

是否會發展或維持活躍的債券交易市場；

•

可能發展的任何這類市場的流動性；

•

票據持有人出售其票據的能力；或

•

票據持有人能夠出售其票據的價格。

如果存在票據交易市場，這些票據的交易價格可能高於或低於本金或購買價格，這取決於許多因素，包括：

•

債券到期日的剩餘時間；

•

票據未付本金；

•

與贖回或回購票據有關的條款；

•

類似公司的債務證券市場；

•

市場利率的水平、方向和波動性；

•

證券交易商開拓市場的利益；

•

我們普通股的市場價格；

•

一般經濟狀況；以及

•

我們的財務狀況、流動性和經營結果以及未來的前景。

一個活躍的票據交易市場可能永遠不會發展，即使它發展，也可能不會繼續，在這種情況下，票據的交易價格可能受到不利影響，而你轉讓票據 的能力也將受到限制。

S-32

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們估計提供的 費用後，本次發行的淨收益約為4.894億美元。我們打算將債券的淨收益用於一般公司用途，其中包括在2020年到期時償還大約3億美元的浮動利率票據本金總額。 我們的浮動利率票據將於2020年5月22日到期，並按相當於三個月美元的libor+0.650%的年利率(每季度重置一次)支付利息。

在將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們希望(但不需要)將淨收益投資於現金或高質量的短期債務證券。

某些承銷商和/或其附屬公司可能持有2020年到期的浮動利率票據的一部分。因此，某些承銷商和/或其附屬公司可獲得發行的淨收益的一部分。見保險。

S-33

資本化

下表列出截至2019年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

(A)實際基礎；以及

•

a在本次發行生效後進行調整後的基礎，以及本次發行的淨收益在收益使用中所述的現金和現金等價物的初始投資，以待 最後應用這些淨收益。

您應結合 閲讀本表，這些資料列於收益的使用、基本彙總的財務數據、我們的合併財務報表及其相關説明，其中每一份均以參考方式納入本文件。請參見 您可以找到更多的信息，並通過引用進行合併。

		截至2019年12月31日
(單位：千)		實際				經調整(1) (未經審計)
現金和現金等價物		$	21,000			$	512,070
債務：
貿易應收款安排(2)		$	340,000			$	340,000
循環信貸設施(3)			—				—
浮動利率票據應於2020年到期(4)			299,700				299,700
4.25%高級債券到期日期2024(4)			397,000				397,000
2025年到期債務的7.00%(4)			124,400				124,400
3.450%高級債券到期日期2027(4)			297,300				297,300
3.500%高級債券到期日期2027(4)			495,300				495,300
現提供票據			—				491,070
6.25%高級債券到期日期2037(4)			228,100				228,100
4.250%高級債券到期日期2047年(4)			591,700				591,700
其他			100				100
債務總額(5)(6)			2,773,600				3,264,670
公平：
普通股			600				600
額外已付資本			3,418,800				3,418,800
累計其他綜合損失			(145,800	)			(145,800	)
留存收益			2,077,200				2,077,200
股東權益總額			5,350,800				5,350,800
總資本化		$	8,124,400			$	8,615,470

(1)

經調整後的一欄不反映與本次發行有關的任何費用和費用以及由此產生的收益的使用情況(除與所提供的票據有關的承保折扣和 佣金外)。

(2)

我們的貿易應收款安排是由MartinMarietta材料公司發起的貿易應收款支持的。以及它的某些子公司。我們的貿易應收款安排計劃於2020年9月23日終止，但根據MartinMarietta材料公司的協議可能會進一步延長。以及貸款機構，截至2019年12月31日，利率為2.42%。

(3)

我們7.00億美元的循環信貸貸款是MartinMarietta物資公司的一項高級無擔保債務。我們的循環信貸貸款定於2024年12月5日到期，2019年12月31日的利率為2.90%。根據我們的循環信貸機制可獲得的借款減少了根據該機制簽發的任何未清信用證，截至2019年12月31日，該信用證總額為230萬美元。

S-34

(4)

我們的浮動利率債券應於2020年5月22日到期，4.25%的高級債券應於2024年7月2日到期，7.00%的高級債券應於2025年12月1日到期，3.450%的高級債券應於2027年6月1日到期， 3.500%的高級債券應於12月15日、2027年到期，6.25%的高級債券將於2037年5月1日到期，4.250%的高級債券將於2047年12月15日到期，是Martin Marietta公司的高級無擔保債務。

(5)

債務總額不反映任何與未合併子公司的共同借款安排。MartinMarietta材料公司是一家沒有合併的附屬機構的共同借款人，與信託銀行建立了1，550萬美元的循環信貸額度，該銀行是SunTrust銀行的接班人，以前稱為分支銀行和信託公司，截至2019年12月31日，該銀行的未償貸款為1，130萬美元。信貸額度將於2020年3月到期。該附屬公司已同意償還和賠償馬丁馬裏埃塔材料公司。馬丁·馬裏埃塔材料公司的任何付款和開支。可能因本協議而招致。MartinMarietta材料公司持有附屬公司在合營企業中的會員權益的留置權，作為在循環信貸額度下付款的擔保品。

(6)

公開交易票據的餘額扣除未攤銷的債務發行費用(包括與提供的票據有關的承銷折扣和佣金，但不包括與此發行有關的任何其他費用和費用以及由此產生的收益的使用)和債務貼現，截至2019年12月31日(按實際情況計算)，債務貼現為2 150萬美元，截至2019年12月31日(按調整後計算)，集體餘額為3 040萬美元。

S-35

説明説明

正如在本節中所使用的那樣，DECH公司僅指MartinMarietta材料公司。除非上下文 另有要求，否則不對其合併的子公司。該公司將在2017年5月22日公司與區域銀行之間，作為託管人 (受託人)，在一項契約(基託義齒)下發行2.500%高級義齒本金總額2.500美元，並輔之以第三個補充契約(連同基託義齒、基託義齒)，日期為本公司與受託人之間的發行截止日期。票據 將構成獨立的一系列債務證券下的義齒。這些説明的條款包括因義齒明確規定的條款和通過提及1939年經修正的“托拉斯義齒法”(“準準義齒法”)而成為義齒的一部分。

以下對印支義齒的選定條款和説明的説明不完整，應參照INDITH的實際規定和説明(包括其中所載的某些術語的定義)和這些術語通過提及TIA而成為INTIA的一部分，並以 的全部形式加以限定。如有要求，可向受託人索取印義齒副本及 備註表格。

一般

這些票據的首次發行將以本金總額5億美元為單位，並將以完全登記的形式發行，最低面值為2 000美元，積分倍數為 1 000美元以上。然而，公司可以發行與票據相同的條款的額外債務證券(發行日期除外，在適用範圍內，利息開始產生的日期和第一次支付 利息的日期)，這些額外的債務證券將被合併，並構成一個單一的債務證券系列，所有目的都不經票據持有人通知或徵得其同意。除上下文要求 另有規定外，為印支義齒的所有目的，對非特定票據的提及包括實際發行的任何此類額外債務證券；對票據的這一描述包括實際發行的任何此類額外債務證券；但前提是，如果這種 額外債務證券與用於美國所得税目的的票據不可互換，則此類額外債務證券將以與票據不同的CUSIP編號發行。本公司可在義齒項下發行不限本金的債務(br}有價證券。

這些票據將是公司的高級無擔保債務，與其現有和未來的所有高級債務在支付權利上將是平等的，並將在支付其未來所有次級債務的權利上排在第一位。債券實際上將從屬於公司現有和未來的所有擔保債務，以擔保這種負債的資產的價值的 範圍。債券將不由公司的任何子公司擔保，並將在結構上從屬於公司所有現有和未來的負債和其他負債 (包括應付貿易賬款)和公司附屬公司的優先股。

本金和利息

這些債券將以年息2.500釐計算，包括2012年3月16日的利息。360天年 ，由12個30天月組成。債券利息將於每年3月15日和9月15日每半年支付一次，從2020年9月15日開始(各為支付利息的日期 個月)。利息支付日(違約利息除外，應按下文所述支付利息)將在利息支付日之前的第15個日曆日( )營業結束時以其名義登記的持有人支付利息，不論該第15個日曆日是否為營業日(按此處定義)(每一天為正常記錄日)。

S-36

公司可選擇在支付利息的日期支付利息，方式是將支票郵寄給每個有權接受這種付款的持有人的 地址，或通過電匯方式向設在美國的一家銀行開立的每個此種持有人的帳户支付利息。

在適用的利息支付日期未按時支付或妥為規定的票據上的任何利息，將立即停止在有關的定期記錄日支付給該等票據的持有人，並可 在該特別記錄日(每個特別記錄日期)在營業結束時登記其姓名的人，以支付未按時支付或規定由公司確定的利息。公司應在該特別記錄日期之前不少於15天向該票據持有人發出通知，或可隨時以任何其他合法方式支付，如義齒中所描述的那樣。

這些債券將於2030年3月15日到期(規定的到期日期)。然而，如 可選擇贖回，票據將在到期日前贖回。如果發生了更改控制回購事件，公司將被要求以相當於本金101%的回購價格，再加上未付的 利息(如果有的話)計入回購日期，但不包括回購日期，除非公司已行使其權利將票據全部贖回。參見控制更新事件的基本變化。

公司將在規定的到期日支付每一票據的本金，或在任何 可選贖回日(按此處定義)或任何適用的回購日期(回購日期)(視屬何情況而定)以電匯立即可用資金的方式，或在某些有限情況下，以支票方式支付每一票據的本金和溢價(如有的話)。

如果任何利息支付日期、任何聲明到期日、任何可選贖回日期或任何回購日期都在一個非營業日的日期，則在該日到期的規定 付款將在下一個營業日支付，並且在下一個營業日支付該付款日將不會產生任何額外利息。“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，在這一天，紐約市或付款地的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉。

在妥為出示轉讓登記通知書前，公司、受託人及公司的任何其他代理人或受託人可將每份票據的註冊持有人視為該票據的擁有人，目的是收取該票據的本金、溢價(如有的話)的付款及利息，以及為所有其他目的收取利息。在不受對全球票據施加某些限制的情況下，可根據契約條款將票據交回登記 轉讓或交換。

票據將在 公司為此目的而維持的辦事處或機構內交換和轉讓，該公司最初將是託管公司的公司信託辦公室，位於西桃樹街1180號，1200號套房，亞特蘭大，GA 30309，注意：Kristine Prall。除非在某些情況下可能對與此有關的任何税收或其他政府收費，否則將不對任何轉帳登記或兑換票據收取服務費。

選擇性贖回

公司可根據其選擇，在任何時候全部或不時地全部或不時地(等於本金2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)贖回現金(1)在票面贖回日期(按本合同所定義)之前，價格等於(I)票據本金的100%應贖回，(Ii)由報價代理人(按此處定義)確定的票據本金現值之和，以及其餘預定利息的支付。

S-37

在可選贖回日期(可選贖回日期)之後，通過票面贖回日期(為此目的，假定票據預定在票面贖回日到期) (假定剩餘壽命) (不包括在此可選贖回日期應計的利息)，每半年貼現到該可選贖回日期(假設a)。*儘管有上述規定，本公司仍將在上述可選贖回日或之前的 利息支付日向票據持有人支付任何利息分期付款，該日是該利息支付日之前的正常記錄日。

可比國債發行係指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與 假定的剩餘壽命相媲美，在選擇時並按照傳統的金融慣例，可用於定價新發行的與假定剩餘壽命相當的公司債務證券。

可比國債價格意味着，對於任何可選的贖回日期，該 可選贖回日期的兩個參考庫交易商引用的平均值。

標準呼叫日期指2029年12月15日，即票據 預定到期日前三個月的日期。

報價代理就任何可選贖回日期而言，指由 公司為此目的指定的參考庫房交易商。

國庫券交易商指(I)德意志銀行證券公司的每一家公司。或J.P.Morgan 證券有限責任公司或其各自的附屬公司是美國主要的政府證券交易商及其各自的繼任者；但前提是，如上述任何一項均不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，則公司須代之以另一間一級國庫交易商；及(Ii)由公司選擇的任何其他主要國庫交易商。

參考國庫券交易商報價對於每一個參考國庫交易商和任何可選的贖回日期，指該公司確定的投標的 平均數，並酌情要求提供類似的國庫券發行(以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在該任擇贖回日之前的第三個營業日下午5：00以書面向公司報價。

國庫券利率就任何 可選贖回日期而言，年利率等於可比國庫券到期日的半年收益率，假定該可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該可選贖回日的可比 國庫價格。

任何可供選擇的贖回通知將在 (可選贖回日期)之前至少15天但不超過30天郵寄給擬贖回的票據的每個持有人(連同一份致受託人的副本)。贖回通知除其他項目外，還將規定被贖回票據的總本金、可選贖回日期 和贖回價格的説明。

如果公司選擇贖回少於所有未贖回票據，則公司將在可選贖回日期(或受託人可接受的較後日期)之前至少30天通知 受託人，説明將贖回的票據本金總額和可選贖回日期。受託人將按比例抽籤或以其認為公平和適當的其他方式選擇應部分贖回的票據。關於全球票據的部分贖回，請參見

S-38

如公司已向將予贖回的票據持有人提供適當的贖回通知書，則除非 公司沒有繳付贖回價格，否則在可選擇的贖回日期當日及之後，該等票據的利息將停止累積。

本公司可在任何時間及不時在公開市場或其他地方以任何價格或價格購買票據。

這些票據將無權享受任何償債基金債務的收益，也不受任何償債基金債務的約束。

控制回購事件的變化

如發生變更控制回購事件，公司須向每名票據持有人提供不可撤銷的要約(以完成控制權變更後的回購事件為準)，以回購該持有人的所有票據，或在該持有人選出時，將該債券的任何部分(相等於本金$2，000或除以$1，000以上的整數倍數)以相當於該等票據本金的101%的價格，以該等票據的本金的101%為代價，以回購該等票據的應計利息(如有的話)至回購日期(但不包括回購日期)，除非公司已行使其贖回該等票據本金的全部權利，但如公司已行使其贖回該等票據的未付利息的話，則不在此限。儘管有上述規定，公司仍將在回購日或回購日之前的任何利息支付日向票據持有人支付任何利息分期付款，該日應在適用的定期記錄日結束時立即在該利息支付日期之前的 。

在任何控制權回購事件發生後的30天內，或在公司選擇的情況下，在控制變更之前(如本文件所定義)，但在公開宣佈變更控制後，公司將向每個票據持有人發送一份通知，連同一份副本送交受託人，説明構成或可能構成控制回購事件改變的交易或交易，並提議在通知中指定的回購日期回購所有此類票據，但不得早於30天至不遲於60天 ，但以下列刑罰為準。 自發出通知之日起計不得早於30天至不遲於60天 。如果通知在控制權變更的完成日期之前郵寄，則應説明回購此類票據的提議以在通知中指定的回購日期發生或提前 發生的控制回購事件為條件。

公司將遵守規則的要求14e-1 根據“交易法”，以及根據該法制定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因變更控制回購事件而回購票據的情況。在任何證券法律或法規的規定與票據的變更控制回購事件條款相牴觸的範圍內，公司將遵守適用的證券法律和條例，不因這種衝突而被視為違反了“變更控制回購事件”規定的義務。

在回購日， 公司將在合法範圍內：

(1)

接受由持票人依據本公司的要約正確提交的所有票據或票據的部分；

(2)

將持有票據的所有票據或票據的部分按總回購價格存入付款代理人；以及

(3)

交付或安排將公司正確接受的票據交付或安排交付受託人，同時提交一份高級人員新證書，説明正在回購的 票據的本金總額。

S-39

付款人將迅速郵寄給每個票據持有人，適當地提交這種票據的回購價格，而受託人在公司執行和交付相關票據時，將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持票人一張相同系列的新票據，本金相等於任何正確提交的票據中任何未贖回的部分。

如果第三方按照公司要約提出要約的方式、時間和其他方面符合公司提出的要約的要求，則公司無須在控制權變更後回購票據，而第三方購買的所有票據都是適當提交的，而不是由持票人根據其報盤撤回 。

控制變更的定義包括與出售、租賃、交換或其他 轉讓公司及其附屬公司全部或實質上所有資產有關的短語(如本文件所界定的)，即作為一個整體。雖然有有限的判例法解釋基本上幾乎所有這一短語，但根據適用的法律對這一短語沒有確切的 確定的定義。因此，持有人是否有能力要求公司在出售、租賃、交換或以其他方式將少於公司及其附屬公司的全部資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給另一人或集團時，可要求公司回購該等票據，可能是不確定的。

低於投資等級評級事件指在該期間內的任何一天，三間評級機構中至少兩間將債券評級 調低，而上述三間評級機構中至少有兩間將債券評級降至投資級評級以下(只要債券評級被任何評級機構公開宣佈會考慮下調評級)，則該等債券的評級將於該期間內的第一次公眾公告前60天起生效。控制和結束60天后，這種改變的控制完善。

控制變化指(1)完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併) 的結果，即任何人或團體(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，直接或間接地成為公司50%以上的投票權股票(按此處定義)的實益擁有人，以表決權而非股份數目來衡量，(2)公司及其所有資產全部或實質上的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一筆交易或一系列相關交易中)，作為一個整體，為“交易法”第13(D)(3)節的目的，向任何人或有關人士集團，連同該等附屬公司的任何附屬公司，但出售、租賃、交換或以其他方式轉讓予公司的一家或多於一間附屬公司(不論是否不符合“義齒”的規定)，或(3)通過一項與公司的清盤、解散或清盤有關的計劃。

儘管如此，為公司成立控股公司而進行的交易，如(A)公司依據該交易成為該控股公司的全資附屬公司，及(B)該控股公司在緊接該交易後的未付投票權股份的持有人與緊接該交易前的公司的未付投票權持有人相同，則該交易不會被當作涉及控制權的改變。

控制回購事件的變化表示“控制更改”和“投資級別評等以下的 ”事件的發生。

惠譽意思是惠譽公司以及後繼者。

二級投資評級指穆迪公司(在此定義的 )的評級等於或高於Baa 3(或任何後續評級類別下的等價物)，BBB-(或在任何後續評級類別下的等價物)由標準普爾(如本文所定義)和BBB-(或在任何後續評級 類別下)由惠譽(Fitch)和由該公司選擇的任何替代評級機構(或評級機構)的同等投資級信用評級。

S-40

穆迪意思是穆迪投資服務公司。以及後繼者。

評級機構指(1)穆迪、標準普爾及惠譽各一間，及(2)如穆迪、標準普爾或惠譽有任何公司停止評等，或因本公司無法控制的理由而未能公開提供評級，則該公司是根據“交易所法”第3(A)(62)條所指的全國性認可的統計評級組織，由 公司(經公司董事局的決議證明)作為Moody s、S&P或Fitch的替代機構，或所有上述組織(視屬何情況而定)，以作為Moody s、S&P或Fitch(視屬何情況而定)的替代機構。

標準普爾指標準普爾金融服務有限責任公司的業務部門標準普爾全球評級公司及其繼任者。

附屬機構指的是一個實體，其投票權股票的多數為公司所有，和(或)一個或多個其他實體，其多數投票權股票為公司所有。

投票股票(如“外匯法”第13(D)(3)條所用)，則在任何日期 指該人在選舉該人的董事局(或相類理事機構的成員)時，一般有權投票的資本存量或其他所有權權益。

表格

票據將以一個或多個 註冊票據的形式以全球形式發行，沒有利息券。這些全球票據將在發行日期交存DTC，並以DTC的指定人CEDE&Co的名義註冊，或將由受託人在 INDIT下保管。除下文所述情況外，不得將全球票據中的實益權益兑換為有價證券。全球票據的所有利益可能受直接貿易委員會的程序和要求的約束。

在一種全球安全中以利益換取另一種全球安全中的利益將服從直接貿易委員會及其直接和間接參與者的適用規則和程序。轉讓給以另一種全球安全利益形式交付的人的某一全球票據的任何實益權益，在轉讓後將不再是對該全球安全的利益，而成為轉讓實益權益的全球安全的一種利益，因此，此後將受適用於轉讓該利益的全球安全中的實益利益的所有程序的約束，只要該利益仍然是對該全球安全的利益。

下文對 dtc的操作和程序的説明是根據DTC提供的材料編寫的。這些業務和程序完全屬於各自的結算系統的控制範圍，隨時可能被這些系統改變。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與有關係統或其參與者聯繫，討論這些問題。以下所列信息是從公司認為 可靠的消息來源獲得的，但無論是公司還是承保人都不對這些信息的準確性承擔任何責任。此外，公司和承銷商對通過任何清算系統的設施持有的任何全球票據的記錄 有關的任何方面或支付的利息，或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

直接交易委員會告知我們，它是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的銀行組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義內的結算公司和根據“外匯法”第17A條的規定註冊的一家銀行機構-“紐約銀行法”所指的有限用途信託公司。DTC為在DTC(參與者)擁有賬户的人持有證券，並通過其參與者的 賬户的電子簿記更改來便利參與者之間的證券交易的清關和結算。

S-41

不需要對證書進行物理移動。參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託 公司、清算公司和某些其他組織.其他人，如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司可間接利用直接交易系統，這些公司與參與者(間接參與方)通過或維持直接或間接保管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會持有或代表直接交易委員會持有的票據。適用於直接交易委員會及其參與者的規則 已提交給證券交易委員會。

在發行全球票據時，直接交易委員會或其託管人將在其內部 系統中，將全球票據所代表的個別受益利益的本金分別記入在直接貿易委員會有賬户的人的賬户中。這類帳户最初將由承保人或其代表指定。全球票據中實益權益的所有權將限於參與者或通過參與者持有利益的人。全球説明中實益權益的所有權將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄(關於參與者的利益)以及參與者和間接參與者的記錄(涉及參與者以外的人的利益)上，而且這種所有權的轉移只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人或持有人，則DTC或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一紀錄擁有人 或該等全球票據所代表的票據持有人。除此處所列者外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記這種全球票據 所代表的票據，不得接受或有權接受以確定證書形式的票據的實物交付，也不得被視為因義齒下任何用途的票據持有人。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一個人都必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該參與者的 程序，通過該程序，該人直接或間接擁有其利益，以行使持證人在義齒項下的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求全球票據中受益權益的持有人或 任何所有者採取任何行動，希望發出任何通知或採取持單人有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者發出 這樣的通知或採取此類行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人發出通知或採取此類行動，或以其他方式根據受益所有人通過他們的指示採取行動。

全球票據的本金、保險費(如有的話)和利息將以註冊 所有人的身份支付給dtc或其代名人(視屬何情況而定)。我們、受託人或任何付款代理人對全球票據中與實益所有權利益有關的記錄或因實益所有權權益而支付的款項的任何方面，或維持、監督或審查任何與實益所有權權益有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

我們期望，DTC或其指定人在收到任何有關全球票據的本金(如有的話)或利息後，將按照DTC或其被提名人的 記錄中所示，以與其各自實益所有權權益成比例的金額貸記參與人帳户。我們還期望參與人在通過這類參與者持有的一份全球照會中向實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的制約，就像目前為登記在這類客户的被提名人名下的客户的賬户所持有的 證券一樣。參加者將負責支付這些款項。

義齒將規定，如果保存人通知我們，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，或者在任何時候，保存人不再是一個登記的清算機構 。

S-42

“外匯法”-我們沒有在90天內指定一個繼承保管人，或者如果發生並繼續發生違約事件，或在發出通知或 過了一段時間後，或兩者都會構成對票據的違約事件，並由DTC提出這樣的交換請求，那麼我們將發行證書票據，以換取全球票據。此外，我們可以在任何時候，並在我們的 唯一的酌處權，決定不使用全球票據，並將在這種情況下，將發行證書的票據，以換取全球票據。在任何這種情況下，全球票據實益權益的所有者將有權獲得本金等於其實益權益的證書票據的實物交付，並有權以其名義登記已獲證明的票據。我們期望，關於登記證書票據的指示將以從保存處收到的關於全球票據中實益權益所有權的 指示為基礎。

雖然DTC已同意上述 程序，以便利DTC參與者之間的全球説明中的利益轉移，但它沒有義務執行這種程序，這種程序可隨時停止。我們和受託人都不對直接貿易委員會或其參與方或間接參與方根據其業務規則和程序履行各自的義務負有任何責任。

修正、補充和放棄

除某些例外情況外，經根據印支義齒髮行的所有當時未清償證券的多數持有人同意，可修改或補充印義齒和紙幣(包括在發出所提供的票據之日後根據印義齒髮行的系列的任何額外證券)，作為單一類別表決；提供(I)如任何該等修訂或補充按其條款會對在義齒下發行的一系列證券造成不成比例及不利的影響，則該等修訂或補充亦須獲得該系列當時未償還證券本金的持有人的同意；及(Ii)如任何該等修訂或補充只會影響在義齒下發行的某些 而非所有系列的證券，則只需持有在印支義齒下發行的所有受影響系列受影響證券的本金過半數的持有人的同意(而不須獲根據義齒髮行的當時未清償證券的多數同意)；和但前提是公司及受託人不得在未經每一套受影響的系列的未清償證券持有人同意的情況下：

(1)

降低該系列證券的本金，其持有人必須同意修改、補充或放棄；

(2)

降低利率或延長該系列證券利息的支付時間；

(3)

降低該系列證券的本金，或延長該系列證券的固定到期日；

(4)

將該等系列的證券以該等保證所述的款項以外的款項支付；或

(5)

損害該系列證券持有人提起訴訟以強制執行公司就該等證券支付任何本金、溢價或利息的義務的能力。

任何以往的失責或遵從因義齒的任何條文或根據該等條文而發行的保證，可在持有根據該義齒而發行的所有當時未償還的保證(包括在現提出的紙幣發行日期後依據該義齒而發行的系列的任何額外保證)的多數持有人同意下，予以放棄，並以單一類別表決；提供(I)如果任何這類豁免按其條款不成比例地對 下的一系列證券產生不利影響

S-43

(B)如任何豁免只會影響在義齒下發行的部分但並非全部系列的證券，則只須持有在義齒下發行的受影響系列的本金的多數(而非根據義齒髮行的本金的多數同意)；及(2)如任何該等寬免只會影響在義齒下發行的所有未償還保證中的某些而非全部系列，則須獲得在義齒下發行的該等受影響系列當時未償還的保證的多數(而非在根據該義齒髮行的所有未清保證中的多數同意)的同意；及但前提是在未繳付本金、保費(如有的話)或應付利息的情況下，任何放棄不得生效，而該等保證或其他條文在未獲受影響的每項未付保證持有人的同意下是不能修改或修訂的。

未經任何票據持有人通知或徵得其同意，公司和受託人可修改或補充印義齒或票據，以便：

•

糾正任何含糊不清、疏漏、叛逆的不一致之處；

•

使印支義齒或註釋的文本符合本説明的任何規定-註釋

•

提供未核證票據，以補充或取代核證票據；

•

遵守“義齒”關於公司全部或實質上所有資產的合併、合併和轉讓的規定；

•

就該等附註委任一名受託人(受託人(或其任何繼承人)除外)為受託人；

•

規定根據義齒的條款發行一系列額外證券；

•

作出任何更改，但按其條款不會對任何系列證券持有人的權利造成重大不利影響(由 公司真誠地確定)；

•

根據對TIA的任何修改，增加、更改或刪除Inpreb的規定；或

•

修改或補充義齒及其任何補充契約，其條款不影響根據 義齒髮行的任何系列證券，即使該修改或補充影響到根據該義齒髮行的其他證券。

每當公司要求 受託人根據該義齒採取任何行動，包括請求修改或補充該義齒時，公司必須向受託人提供高級人員證書和律師的意見，説明訴訟的所有條件 先例均已得到遵守。

盟約

如涉及公司的高槓杆或其他類似交易可能對票據持有人產生不利影響，則印義齒內所載票據及契諾的條款並不給予票據持有人保障。義齒不會限制公司或其任何附屬公司可能招致的額外無擔保債務的數額。

留置權的限制

除以下三句話外，本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司(如本條例所界定)，就任何受限制的債務(如本條例所界定的)作出留置權。

S-44

財產(如此處所定義)，除非本公司或該等受限制的附屬公司以該留置權擔保的所有債項，平等及按比例地擔保任何未償還票據。 Lien可同樣和按比例地擔保公司或其子公司在支付任何未清票據的權利上不從屬的此類票據和任何其他義務。除其他外，上述限制不適用於 liens：

(1)

在某一實體成為受限制的附屬公司時首次發行或存在的票據之日存在；

(2)

在購置受限制財產時存在的，或為支付全部或部分買價或建築費用而發生的；提供留置權 不得延伸到公司或其任何受限制的子公司在取得財產或發生留置權時擁有的任何其他受限制財產(建築除外，未改進的不動產除外)；以及提供，進一步(二)留置權發生後一年內不得超過收購、竣工或者開始全面運營的；

(3)

擔保公司欠某一受限制子公司的債務，或擔保一家受限制子公司欠公司或另一家受限制子公司的債務；

(4)

在某一實體與公司或受限制的子公司合併、合併或進入股票交易所時存在的，或個人將其全部或 實質上全部資產轉讓或租賃給公司或受限制子公司；

(5)

有利於根據合同、分包合同、法規或條例保證付款的政府或政府實體，擔保由政府或政府機構擔保的債務，擔保為支付根據合同或分包合同為政府或政府實體生產的貨物、產品或設施的全部或部分購買價格或建造費用而發生的債務，或擔保為支付全部或部分購買價款或建築費用而發生的債務；或

(6)

第(1)至(5)款所允許的全部或部分延長、更新或替換留置權(現有留置權)；提供這種留置權不得超出受現有留置權管轄的財產範圍，由留置權擔保的債務不得超過現有留置權當時擔保的債務數額，除非現有留置權或前任留置權平等和迅速地擔保了 未償票據和債務。

此外，儘管有上述限制，公司及其任何受限制的 子公司可能在沒有保證票據的情況下產生留置權，否則將受到上述限制；提供在使這種留置權生效後，由留置權擔保的、否則將被禁止的所有債務總額(為避免疑問，不包括上文第(1)至(6)款所允許的留置權所擔保的債務)，加上關於銷售-租賃回交易-否則將被限制銷售的契約禁止的所有可歸屬的債務-下文所述在發生這種留置權時所述的回購交易-合併有形資產淨額(如本文所界定)的15%。

銷售限制-回租交易

除以下兩句話外，本公司將不允許或不允許任何受限制的附屬公司出售或轉讓一項主要財產(如本文件所界定的)，並同時將其租回，但三年或三年以下的租約除外。儘管有上述限制，在下列情況下， 公司或任何受限制的附屬公司可出售或轉讓一項主要財產，並同時將其租回一段較長的時期：

(1)

本租契是在本公司與受限制附屬公司之間或在受限制附屬公司之間；

S-45

(2)

該公司或這類受限制的附屬公司將有權根據上文關於留置權限制的標題下的規定，對擬出租的財產設定留置權，擔保債務的數額至少相等於出售-回租交易中的可歸責債務-但不平等和按比例地擔保未付票據；

(3)

公司擁有或收購將成為主要財產的其他財產，並由公司董事會確定其公允價值等於或大於所產生的可歸屬債務；

(4)

在租賃生效之日起270天內，公司對一項主要財產的資本支出(按本合同的定義)至少等於所產生的可歸屬債務的數額；或

(5)

公司或受限制子公司可選擇現金提前償付其債務或融資租賃債務，其數額至少與可歸屬的 租賃債務相等，預付款在租賃生效之日起270天內進行，預付債務不屬於公司或受限制的附屬公司，預付債務不從屬於任何票據的償付權，債務 預付債務在創建之時是長期債務(按本合同的定義)。

此外，儘管有上述限制， 公司及其任何受限制的子公司可在不擔保票據的情況下進行銷售-回租交易，否則將受到上述限制；提供將上述限制留置權的契約禁止的由留置權擔保的所有債務總額(為避免疑問，其中任何一項條款所允許的留置權所擔保的債務除外)就出售-否則將被禁止的租賃交易-的所有可歸屬債務，在實施這種出售-回租-交易後，將不超過上述綜合有形資產淨額的15%。

合併、合併、出售資產

公司不得與另一實體合併或合併，或將公司及其子公司的全部或大部分資產作為一個整體轉讓給另一實體，除非：

(1)

由此產生的、倖存的或受讓人實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來的，並通過補充 契約方式承擔公司在當時所有未付票據和義齒項下的所有義務；

(2)

在該項交易生效後，不會有任何違約或違約事件發生，並會繼續進行；及

(3)

公司應已向受託人交付一份高級人員證書和一份律師意見，其中每一份均説明合併、合併或轉讓以及 補充契約符合印義齒。

如果在合併、合併或轉讓的情況下，受限制的財產將成為擔保債務的附加留置權的約束，那麼，在合併、合併或轉讓發生之前，公司應以直接留置權擔保該受限制財產的票據。直接留置權應優先於這種受限制財產上的所有留置權，但已在其上的留置權除外。直接留置權可同等和按比例擔保公司或子公司的票據和任何其他義務。但是，如果 (I)在合併、合併或轉讓時，附加的留置權將以附加的留置權擔保的債務同等和按比例地或在附加的留置權擔保之前或之前擔保，則公司不必遵守這一規定；或(Ii)公司或受限制的子公司可在限制 (I)的財產上設立留置權，以保證債務至少與附加留置權根據上述留置權限制條款所擔保的債務相等。

S-46

當繼承實體承擔公司根據上述説明和義齒及 其他條件所承擔的所有義務時，公司將被免除這些義務。

定義

就包括在義齒內的契諾而言，以下用語一般具有以下的涵義。

可歸屬債務租賃是指在公認的會計原則下確定的資本化租賃債務的賬面價值，無論這種債務是否需要作為長期負債在資產負債表上顯示。賬面價值可按任何分承租人 對同一財產的全部或部分按相同基礎計算的租金債務資本化價值減少。即使公司及其一個或多個子公司可能對該義務負有責任，租賃義務也只能計算一次。

資本支出指公司或其附屬公司在該期間內的任何開支，而按照一貫適用的美國公認的會計原則，須將其列入公司及其附屬公司的綜合資產負債表所反映的固定資產賬目內。

合併的有形資產淨額指在任何確定日期，資產總額減去：

(1)

流動負債總額(不包括可由借款人選擇可續期或可延長至超過12個月並已列入流動 負債的債務，並進一步不包括包括在流動負債中的任何遞延所得税)；以及

(2)

商譽、專利和商標，均如本公司在確定日期之前公佈的最新合併資產負債表上所述。

債務指根據普遍接受的會計原則在資產負債表上作為負債或此種債務的任何擔保出現的任何借款債務，包括購買貨幣債務。即使公司及其一個或多個子公司可能對債務負有責任，債務也只能計算一次。

連戰。指任何抵押、質押、擔保權益或留置權。

長期債務。指在債務成立之日後12個月以上到期的債務，或債務人未經債權人同意而可延長或續延的債務，即債務產生後12個月以上的日期。

主要財產指任何位於美國的採礦、採石或製造設施，在首次發行票據之日由公司或一個或多個受限制的附屬公司擁有，在發生留置權之日，其賬面淨值(扣除折舊及其他類似費用後)超過綜合有形資產淨額的3%，但：

(1)

任何此類設施或財產，其資金來源於任何國家、任何州或哥倫比亞特區的債務，其條件是允許因滿足“國內收入法”第103(B)(4)(C)、(D)、(E)、(F)或(H)節或1954年“國內收入法”第103(B)(6)節或第142(A)節或1986年“國內收入法典”第144(A)節的條件而不計入債務持有人的利息，或該等條文的任何繼承人；或

S-47

(2)

公司董事會認為對公司及其全體子公司經營的全部業務不具有重大意義的任何此類設施或財產。然而，公司的行政總裁或首席財務主任可隨時向受託人交付一份有關的 證明書，宣佈任何採礦、採石或製造設施或其他財產為主要財產。

限制財產指任何主要財產、公司所擁有的受限制 附屬公司或受限制附屬公司在首次發行票據之日或其後由主要財產(包括在轉換或交換該等債項時收取的任何財產)所欠的任何債項，或公司所擁有的受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何股份(包括在轉換、股份分割或其他分配時就該等股份的所有權而收取的任何財產或股份)。

受限制的附屬機構指在美國境內擁有其全部資產或在美國經營其全部業務並擁有一項主要財產的子公司。儘管有前一句的規定，在根據“交易法”註冊股本股份或根據“交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交報告和其他信息的期限內，附屬公司不應是受限制的子公司。

違約與補救

就該等註釋而言，在義齒下發生失責事件是：

(1)

拖欠30天，以支付票據上的任何利息；

(2)

到期時票據上任何本金的拖欠或溢價(如有的話)；

(3)

公司在通知其後90天內沒有遵守其在義齒中的任何協議或説明(上文第(1)和 (2)條所述的除外)；及

(4)

適用於公司的某些破產或破產事件。

如發生與上述第(4)條所提述的票據(上文第(4)條所提述者除外)的失責事件，則受託人或當時未付票據本金至少為 25%的持有人，可宣佈該等票據立即到期並須予支付。在某些條件下，這種加速可由當時未付的 票據本金的多數持有人撤銷，但不支付本金或保險費(如果有的話)或票據利息的情況除外，如果這種撤銷與任何判決或法令不相沖突的話。如發生上文第(4)條所提述的失責事件，而 仍在繼續，則當時所有未付票據的本金、保費(如有的話)及利息，將即時到期並須予支付，而受託人或該等票據的持有人無須作出任何聲明或其他作為。

除非持票人事先已向受託人發出失責書面通知，否則不得根據義齒向公司尋求任何針對公司的補救辦法(但就收取本金、保費(如有的話)或應付利息的權利除外)，而除非當時未付票據的持有人已書面要求受託人尋求補救，並已向受託人提供令受託人滿意的彌償，否則受託人須在收到該項要求及彌償要約後60天內，沒有遵從該項要求，而受託人 在此期間不得收到與請求不一致的指示。60天期內持有多數本金的當時未償票據。

持票人不得強制執行義齒或紙幣，但如印義齒有規定者除外。受託人可拒絕強制執行義齒或票據 ，但如獲公司滿意的彌償，或在某些情況下，該等票據的持有人尋求指示受託人就任何損失、法律責任或開支採取某些行動，則屬例外。

S-48

在受某些限制的規限下，持有當時未付票據本金多數的持有人，可指示受託人就該等票據行使任何信託或在印支義齒下的權力。這個

契約規定，受託人將在發生與票據有關的任何違約後的90天內，向票據持有人發出其所知道的所有違約的通知，除非違約已被治癒或放棄。如受託人真誠地裁定不發出該通知是符合該等持有人的利益的，則受託人可向該等票據的持有人扣留任何持續失責的通知(但任何本金、保費(如有的話)或應付利息的欠繳者除外)。公司須每年向受託人證明公司是否遵從該義齒下的某些契諾，並證明該等契諾並無根據該等契諾失責，或就存在的任何該等失責行為向受託人證明。

公司的董事、高級人員、僱員或股東，作為公司的董事、高級人員、僱員或股東，無須就該等責任或該等義務的產生，或就該等義務或因該等義務或其產生而提出的任何申索，對公司根據該等附註或 INDITION所承擔的任何義務承擔任何法律責任通過接受票據，該票據的持有人免除並免除所有此類索賠和責任。這一放棄和釋放是 考慮簽發這類説明的一部分。

解除、失敗和契約失敗

滿意與解除

根據公司的指示，在下列情況下，該義齒在下列情況下對註解物不再具有進一步效力，但須符合該義齒的指明條文：

(1)

任一

(A)

所有未付票據已交付受託人註銷，但有某些例外情況，或

(B)

所有票據已到期應付，或將在一年內到期時到期應付，或須在一年內贖回，而公司已將以美元或美國政府債務(或其組合)的資金以信託形式存放於受託人處，款額足以支付該等票據的全部債項，包括本金及保費(如有的話)，以及截至該筆存款日期的 利息(如有的話)，如該等票據已到期並須支付或(Y)至該等票據的述明到期日(如公司已作出令受託人滿意的不可撤銷安排 )(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)；

(2)

公司已就該等單據繳付根據義齒須支付的所有其他款項(包括須支付予受託人的款額)；及

(3)

受託人收到了一份高級行政人員證書和律師的意見，其大意是，已滿足使印支義齒在 方面滿意和解除的所有條件。

失敗與契約失敗

公司可就該等附註作出以下選擇：

(1)

(除其他外)使自己不履行與附註有關的任何和所有義務(完全失敗)，除其他外：

(A)

對這些票據的轉讓或交換進行登記的義務；

(B)

更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的義務；

S-49

(C)

就該等票據在紐約市曼哈頓區維持辦事處或機構的義務；及

(D)

持有款項以支付該等票據的信託款項的義務；或

(2)

解除其對契諾規定的票據的義務-對留置權的更大程度的限制，以及對 銷售-回租交易的更直接的契約限制，以及任何不遵守這些義務的行為，不構成對這些票據的違約或違約事件(盟約失敗)；

在上述任何一種情況下，在受託人或其他合資格受託人以信託形式向受託人或其他合資格受託人交付不可撤銷的存款時，須繳付一筆以美元或美國 計的政府債務(或兩者的組合)，而按照其條款支付本金及利息，將提供足夠的款項，款額足以支付該等付款的本金及保費(如有的話)及利息(如有的話)，以及該等票據的利息，不論該等付款的到期日期是在贖回或再購買或其他日期。

上述全面失敗或盟約 失敗只有在下列情況下才有效：

(a)

不得導致違反、違反或構成公司作為一方或受其約束的任何重要協議或文書(INDIT或備註除外)的違約；

(b)

在完全失敗的情況下，公司應向受託人提交一份被受託人合理接受的律師意見，確認：

(1)

公司已收到或已由國税局公佈一項裁決；或

(2)

自從印支義齒的這一系列鈔票發行之日起，適用的美國聯邦所得税法就發生了變化，

在任何一種情況下，基於上述裁決或改變律師的意見，票據持有人應確認，票據持有人將不承認因完全失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按未發生失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；

(c)

在契約失敗的情況下，公司應已向受託人提交一份受託人合理可接受的律師意見，大意是 票據持有人將不承認因契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將按未發生契約失敗的情況，按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税；

(d)

任何關於該等票據的失責事件，均不得在將該等票據存入信託之日發生及繼續發生(但因 招致債項而導致的失責事件，或為保證該等債項而批予任何留置權而導致的失責事件除外)；而僅在完全失敗的情況下，任何因指明的破產、破產或重組事件而引致的失責事件，在通知或屆滿後或會成為該等失責事件的失責事件，均須在信託存款日期後第91天結束的期間內發生和持續；和

(e)

公司須已向受託人交付一份高級船員證書及法律意見書，其大意是已符合關於全面失敗或失敗契約(視屬何情況而定)的所有先決條件。

S-50

儘管有上述規定，上文(B)項所要求的關於完全失敗的律師意見不必交付，如果所有未因此交付受託人註銷(X)的票據已到期應付，或(Y)將在一年內到期並在規定的期限內支付，而受託人對受託人合理地滿意的安排是滿意的，以便受託人以公司的名義和費用發出任擇贖回通知。

如果公司對票據產生契約失敗的影響，而這些票據因發生任何違約事件而宣告到期和應付，但與該契約有關的違約事件除外，該契約將不再適用於該契約失敗後的那些票據，則存放給受託人的用於達成協議失敗的款項或美國政府債務的數額可能不足以支付因違約而加速發生的這些票據上的欠款。然而，公司仍有責任支付加速時到期的款項。

償還無人認領的資金

“義齒”規定，受託人和付款代理人應要求立即向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年未被索賠的票據的本金或保險費(如果有的話)或利息。如果受託管理人或 支付代理人在下列情況下向公司返還資金兩年期內，持票人只有權從公司獲得付款，但須遵守所有適用的欺詐、放棄財產和類似法律。

關於受託人

區域銀行是託管人，支付代理人和註冊人下的義齒。區域銀行還在正常的業務過程中為公司提供其他服務。

該義齒規定，在義齒下可能有一個以上的受託人，每一個關於一個系列的注意事項。如果對 不同系列的筆記有不同的受託人，則每個受託人將是獨立的受託人，並與印支義齒下的任何其他受託人分開。受託人獲準採取的任何行動，只可就其 是該義齒下的受託人的一系列註釋而由該受託人採取。義齒下的任何受託人可以辭職或因一個或多個系列筆記而被移走。

所有票據的本金 和溢價(如有的話)和利息，以及票據的所有登記、轉移、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將在公司為此目的在美國維持的辦事處 或機構內進行，但在本金和利息項下另有規定的除外。

公司應負責根據義齒進行所有的計算和確定。這些計算和確定包括但不限於在 票據上應付的應計利息，以及與可選贖回有關的任何保險費。公司應真誠地進行所有這些計算，在沒有明顯錯誤的情況下，本公司的計算為最終計算，並對票據持有人具有約束力。如有書面要求，公司應向受託人提供計算表。受託人有權在不經獨立核實的情況下，最終依賴公司計算的準確性。

執政法

義齒和備註將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

S-51

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論是對購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税的重大後果的總結，但並不表示 是對所有潛在税收影響的完整分析。摘要不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税和贈與税法)或任何州、地方或其他任何州、地方或地區以外的任何美國聯邦税法的影響。非美國税法。這一討論的依據是經修訂的“1986年國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”以及其中的司法和行政解釋，每一項法律和行政解釋都是在此日期生效的，而且所有這些都可能發生變化。任何此類更改可追溯適用於可能對票據持有人產生不利影響的方式。

這一討論沒有針對美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與持有者的特殊情況有關，包括未賺取收入的醫療保險繳款税的影響，也沒有涉及受特殊規則約束的持有者，如某些金融機構、美國僑民、保險公司、證券或貨幣交易商、美國證券交易商(如下文所定義)，其 功能貨幣不是美元，免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他過路實體和此類實體的投資者、負有替代性最低税負責任的人、通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者以及持有這些票據的人，這些人是跨國界、跨業務、套期保值或其他綜合交易的一部分。此外，這一討論僅限於以現金形式以現金購買票據的人，他們以現金形式發行債券，並在發行價格(即第一個價格，其中大量票據以現金出售給公眾，不包括以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的債券公司、經紀人或類似的個人或組織)，並將票據作為“守則”第1221條所指的資本資產持有。

如果任何實體作為合夥企業為 美國聯邦所得税目的持有票據，美國對合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。考慮對票據進行投資的合夥企業， 和此類合作伙伴，應就購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

這些票據的潛在購買者應就根據其特殊情況持有票據的税務後果諮詢其税務顧問，包括適用下文討論的美國聯邦所得税考慮因素，以及其他聯邦、州、地方、外國或其他税法的適用情況。

額外的 付款

在某些情況下(見對票據變更控制回購事件的描述)，我們可能有義務對超過規定本金和利息的票據支付 。財務處條例為或有付款債務工具規定了特別規則，如果適用的話，可能會導致持有人的新收入、收益或損失的時間、數額和性質與下文所述的後果不同。然而，根據適用的財務條例，為了確定債務工具是否為或有債務工具，忽略了遠程 或附帶意外開支(截至票據發行之日確定)。我們認為，在票據上支付額外款項的可能性微乎其微，而且(或)是偶然的。因此，我們打算處理這樣一種可能性，即支付{Br}這類額外數額，以免使這些票據根據適用的財務條例被視為或有債務工具。我們的待遇對所有持有美國聯邦所得税的人都有約束力，除非他們向美國國税局披露他們的相反立場。

S-52

(國税局)以適用的美國國庫條例所要求的方式。然而，我們的處理方式對國税局沒有約束力，而國税局可能採取相反的立場，將這些票據視為或有債務工具。本討論的其餘部分假定這些票據不被視為或有付款債務工具。

對美國持有者的税收後果

為了這一討論的目的，美國持有者是一張鈔票的受益所有人，為美國聯邦所得税的目的：(1)是美國公民或居民；(2)公司(或為美國聯邦所得税目的被視為 公司的任何其他實體)在美國法律或其任何政治細分範圍內創立或組織；(3)任何財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或(Iv)任何信託，如美國境內的法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人士有權控制該信託的所有重大決定(br})，或如有有效的選舉將該信託視為一名美國人。

所述利息的支付

票據上所述利息的支付一般應在收到或應計時作為普通收入向美國持有人徵税，按照美國持有者的美國所得税的常規核算方法。

票據的出售、贖回或其他應課税的 處置

在出售、贖回或其他應課税的處置紙幣時，美國持有人一般會確認收益或虧損 相等於因該處置而實現的款額之間的差額(減去相等於任何應計但未付的已述利息的數額，該利息應按上文所述應納税的利息收入計算，但在以前不包括在美國霍爾德收入中的利息收入的範圍內)，與該票據中所述的美國霍爾德公司調整後的税基相比，兩者之間的差額(如有的話)。一般情況下，美國持卡人在票據中調整後的税基將是這種票據對美國持有者的成本。

票據出售、贖回或其他應税處分所實現的損益一般為資本損益。資本收益持有超過一年的資本資產的非美國公司持有者(包括個人)一般有資格享受降低税率。資本損失的扣除是受限制的。

備份、扣繳和信息報告

一般而言，信息報告要求將適用於票據上所述利息的支付，以及支付給 美國持有人的票據出售或其他處置的收益(包括退休或贖回)，除非該美國持有人是獲豁免的收件人，並在需要時提供這種豁免的證據。如果美國持卡人沒有提供納税人的身份證號碼或不受備份扣繳的 證明，則備份扣繳可能適用於此類付款。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份 預扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免美國霍爾德的美國聯邦所得税負債，只要及時向國税局提供所需的信息。

税收後果非美國持有者

如本文所用，術語非美國持有者是指非美國持有者的票據(不包括作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排)的受益所有人。

S-53

所述利息的支付

根據下文關於有效聯繫的收入、備用預扣繳款和金融行動協調框架的討論(如下文所定義)，以票據形式支付利息給非美國持有者一般不受美國聯邦預扣税的約束；提供這一點：

•

這個非美國股東實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票的所有 級總投票權的10%或10%以上；

•

這個非美國控股公司並不是直接或間接通過股票 所有權與我們有關聯的受控外國公司；

•

這個非美國持有人並不是在“ 守則”第881(C)(3)(A)條中描述其收取該等紙幣利息的銀行；及

•

這個非美國持有人在國税局表格W-8 BEN或IRS表格上證明W-8 BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)，根據偽證罪的處罰，它不是美國人(如“ 法”所界定的)，或者，如果該持有人通過某些外國中間人持有票據，則該持有人和中間人符合適用的認證要求。

即使非美國持有者符合上述要求，如果扣繳義務人知道或有理由知道非美國持有者無權獲得豁免，則支付給該非美國持有人的利息將被徵收美國聯邦預扣税。

支付利息予不符合上述條件且與美國貿易或商業沒有有效聯繫的非美國持有者一般將按30%的税率接受美國預扣税，除非所得税條約適用於減少或消除預扣繳，而非美國持有者為我們提供了一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E(或適用的繼承表格)申索該項豁免。

如果票據上的利息與該行為有效地聯繫在一起，則在美國的貿易或企業的非美國持有者(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，非美國持有者雖然不受上一段所討論的預扣繳税的限制，但一般將按與美國一樣的方式徵税(見上文對美國持有者的税收後果)，條件是持有人提供一份執行得當的美國國税表W-8 ECI，以要求免徵預扣税。這些持有者應就持有和處置票據的其他美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括可能以30%的税率(或較低的條約税率)徵收分行利得税。

票據的出售、贖回或其他應課税的處置

根據下面關於 備份扣繳和金融行動協調委員會的討論，非美國持有紙幣者一般不會因在出售、贖回或以其他方式處置該紙幣而實現的收益而須繳付美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有效地相關(如適用的所得税條約規定，可歸因於非美國持有人在美國維持的永久 機構，或(Ii)非美國持有人是在應納税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件。這些規則是複雜的，這些非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於這些規則在他們的情況下的潛在的應用 。

如在出售、贖回或以其他方式處置紙幣時所取得的收益與非美國持有人在美國從事貿易或業務(如有適用的所得税條約的要求，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)。

S-54

( 州)，非美國持有者一般將與美國持有者一樣徵税(見上文對美國持有者的税收後果)。這些持有者應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括可能以30%(或更低的條約税率)徵收分支利得税。

備份、扣繳和信息報告

除非有某些例外情況，否則我們必須向國税局報告任何利息的支付。應納税年度內的非美國持有者，以及與這些付款有關的扣繳税額(如果有的話)。還可以根據適用的所得税條約的規定，向該持有者居住的國家的税務當局提供報告這種利息支付情況的資料報表和任何預扣税的副本。根據現行的美國聯邦所得税法，備份預扣税不適用於我們或我們的支付代理人以票據形式支付給非美國持有人的利息，如果這些持有人向我們提供了正確填寫的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，但如我們不知道或我們的付款代理人不知道或有理由知道該持有人是美國人，則該付款人(視屬何情況而定)不知道或有理由知道該持有人是美國人。

根據向外國經紀人的外國辦事處或通過外國經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置票據而支付的款項，除利息付款外，一般不受信息報告和備份扣繳的約束。然而，如果外國經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告和備份 扣繳可能適用，除非該照會的實益所有人根據偽證罪的處罰證明它不是美國人(而且我們不知道，或我們的支付代理人不知道或有理由知道這種持有人是美國人)，或以其他方式確立豁免。然而，支付給或通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處支付的款項通常受到信息 報告和備份扣繳的限制，除非票據的實益所有人根據偽證罪的處罰證明該付款人不是美國人(而且我們不知道，或我們的付款代理人(視情況而定)不知道或有理由知道這種 持有人是美國人)，或以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份 扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免。非美國持有者的美國聯邦所得税負債；只要所需的信息及時提供給國税局。

FATCA

“守則”第1471至1474條(俗稱FATCA的規定)一般可對支付給(I)外國金融機構(如“守則”第1471條明確界定的)的利息支付30%的美國聯邦預扣税，不論該外國金融機構是受益所有人還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人(如“守則”第1471條所明確規定)，並符合某些其他具體規定的要求或(Ii)a非金融外國實體，不論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該實體提供一份證明，證明付款的實益所有人沒有任何實質性的美國所有者，或提供每個此類實質性美國所有者的姓名、地址和納税人識別號以及某些其他特定要求得到滿足。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可有資格獲得本規則的豁免，或被視為符合本規則的規定。如果在票據上的任何付款需要或建議在FATCA下扣留任何款項，將不需要支付額外的款項來補償扣留的金額。如果一項利息的支付既須根據FATCA預扣繳，又須受上述對非美國非美國持有者的直接扣繳税的影響，則FATCA下的扣繳額可貸記該其他預扣税，並因此而減少。持有人應就金融行動特別組織對其在債券上的投資可能產生的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

S-55

材料ERISA考慮

以下是與購買僱員福利計劃説明有關的重大考慮因素摘要，這些計劃須符合經修正的1974年“美國僱員退休收入保障法”第一章；計劃、個人退休帳户和其他必須遵守“守則”第4975條或任何其他聯邦、州、地方規定的規定的安排，與“守則”或“反洗錢法”(統稱類似法律)類似的非美國或其他法律或條例；其基礎資產被視為包括任何此類計劃、帳户或安排(每項計劃、計劃)的資產的實體。

一般信託事項

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“守則”第4975條(ERISA計劃)第4975節管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利益方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這樣一項ERISA計劃的管理或對這種ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或為這種ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的説明進行投資時，受信人應確定該項投資是否符合指導該計劃的 文件和文書，以及與信託人對計劃的責任有關的ERISA、守則或任何類似法律的適用規定，包括但不限於審慎、多樣化、授權控制 和ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的禁止交易條款。此外，計劃的受信人應與其律師協商，以確定投資是否符合信託人對 計劃的義務，包括(但不限於)ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律的審慎性、多樣化、控制權下放和被禁止的交易條款。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃 從事涉及計劃資產的特定交易，除非獲得豁免，否則不得與ERISA所指的利益相關的個人或實體或“守則”第4975條所指的喪失資格的人進行交易。有利害關係的一方或被剝奪資格的人非豁免禁止的交易可能會受到消費税和其他懲罰和責任根據ERISA 和守則。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。根據ERISA計劃獲得和(或)持有票據，而簽發人、承銷商或任何擔保人被視為利害關係方或喪失資格的人可能構成或導致根據ERISA第406節和(或)“守則”第4975條直接或間接被禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人被禁止的交易豁免獲得和持有的。

美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，這可能適用於票據的投標。這些豁免包括由合格的合格專業資產管理人員代表ERISA計劃進行的交易 (禁止交易豁免)。84-14)或內部資產經理(禁止交易豁免96-23)、涉及保險公司一般賬户的交易(禁止交易豁免95-60)、涉及保險公司集中單獨賬户的交易 (禁止交易豁免90-1)和涉及銀行集體投資基金的交易(禁止交易豁免91-38)。此外，“反腐敗法”第408(B)(17)條和“刑事訴訟法”第4975(D)(20)節提供了對

S-56

ERISA被禁止的交易規定和“特定交易守則”第4975節規定，證券發行者或其任何附屬公司(直接或間接)均不得對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌處權或控制權，或提供任何投資諮詢意見，並進一步規定，該計劃得到的報酬不少於或支付不超過 適當的報酬(在ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(F)(10)節的意義內)。這些豁免中的每一項都包含其適用的條件和限制，不能保證 所有條件都將得到滿足。因此，考慮以豁免為依據獲取或持有票據的每一個人都應仔細審查並與其法律顧問協商，以確認其適用於 購買和持有票據。

鑑於上述情況，任何投資於 任何計劃的計劃資產的人不得購買或持有這些票據，除非這種購買和持有不構成“反洗錢法”和“守則”所禁止的非豁免交易，或類似違反任何適用的類似法律的行為。

表象

因此，通過接受票據，每個買方和其後的票據受讓人將被視為代表並保證：(I)該買方或受讓人用於獲取或持有票據的資產中沒有一部分構成任何計劃的資產，或(Ii)該 購買者或受讓人購買和持有票據不構成根據“歐洲反腐敗法”第406條或“守則”第4975條，禁止不獲豁免的交易，或在任何適用的類似法律下發生類似的違反行為。

上述討論的性質是一般性的，並不是所有的討論都是包容性的。由於這些規則的複雜性，以及可能對涉案人員施加的懲罰非豁免的被禁止交易，特別重要的是，信託人或其他考慮代表任何 計劃購買票據或購買其資產的人，就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對這種投資的潛在適用性與其律師進行協商，以及豁免是否適用於購買和持有這些票據。

票據購買者有專屬責任確保其購買和持有票據符合ERISA或適用的類似法律的信託責任規則，不違反ERISA、“守則”或適用的類似法律禁止的交易規則。

S-57

承保

我們和下面提到的承銷商已經簽訂了一份與票據的報價和銷售有關的承銷協議。在承銷協議中，我們同意分別向每個承銷商出售，每個承銷商已各自同意向我們購買以下與該承銷商名稱相反的票據本金：

承銷商		本金 音符
德意志銀行證券公司		$	125,000,000
摩根證券有限公司			125,000,000
富國證券有限責任公司			50,000,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			50,000,000
PNC資本市場有限公司			40,000,000
區域證券有限責任公司			40,000,000
MUFG證券美洲公司			25,000,000
Comerica證券公司			25,000,000
Siebert Williams Shank&Co.			20,000,000
共計		$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買所有票據(如果有的話)。“ 承保協議”還規定，如果承保人違約，不違約的承銷商可以增加，或者票據的發行可能被終止.

承銷商建議以本招股章程副刊首頁所述公開發行價格直接向公眾提供票據，並以公開發行價格向某些交易商提供不超過債券本金0.400%的優惠。

承銷商可以允許， 和經銷商可以重新分配，特許權不得超過0.250%的本金的票據出售給其他經銷商。票據首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和減讓。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括承保協議所載的票據和其他條件的有效性，如承銷商收到官員的 證書和法律意見的情況下，向其提供票據，並在此情況下予以接受。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們將支付給承銷商的與此產品有關的承保折扣和佣金。

		由我們支付
每音符			0.650	%
共計		$	3,250,000

這次發行的費用，不包括承保折扣，估計約為170萬美元。

S-58

新發行的債券

目前，這些債券沒有公開交易市場。我們沒有申請，亦不打算申請在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候在沒有通知的情況下，自行決定停止票據中的任何做市活動。因此，我們不能向您保證， 票據的流動性交易市場將發展，您將能夠在某一特定時間出售您的票據，或當您出售時所收到的價格將是優惠的。

價格穩定和空頭頭寸

與票據的發行有關，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和包括交易的銀團。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。 穩定交易涉及在公開市場上購買票據的投標，目的是與票據掛鈎、固定或維持票據的價格。涉及交易的銀團涉及在 發行完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定涉及交易的交易和辛迪加可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用，或者可能導致 票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加的交易，他們可以隨時停止。

沉降

我們預計債券將於2020年3月16日或前後向投資者交付，這將是本招股説明書補充日期之後的第七個工作日(這種結算週期稱為T+7 HECH)。根據規則 15c6-1根據“外匯法”，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+7結算，希望在交貨前第二個工作日之前的任何日期交換票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止結清失敗。購買該等票據的人士如欲在債券交收日期前的第二個營業日前換鈔，應諮詢其顧問。

在美國境外的銷售

這些票據可以在美國和美國以外的某些允許出售和出售的地區出售。

加拿大

如國家票據所定義的，票據只能作為經認可的投資者作為委託人出售給購買者，或者被視為購買者。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充 (包括對其任何修正)和(或)所附招股説明書含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方的省或地區的證券法規定的限度內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

S-59

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保 衝突(NI 33-105)，保險人不需要遵守NI 33-105關於承保人與本產品相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區與聯合王國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或聯合王國(聯合王國)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正的MiFID II)； 或(Ii)第2016/97號指令(保險分配指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或 (Iii)不是第(EU)2017/1129條(招股章程條例)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”){Br}沒有為在歐洲經濟區或英國向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者或在聯合王國的散户投資者提供這些票據，因此根據“歐洲經濟區條例”或聯合王國境內的散户投資者，提供或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。本招股章程增訂本及所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國或在英國，任何票據的報價將根據“招股章程條例”規定的豁免 進行，不受發行招股章程關於提供票據的要求的限制。本招股章程增訂本及所附招股説明書，不屬“招股章程規例”所指的招股章程。

聯合王國

在聯合王國，本“招股章程”補編和所附招股説明書只分發給符合資格的投資者(如“招股章程條例”所界定)的以下人員：(1)在與“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的人，或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(3)否則可將其分配給的人，所有這些人一起被稱為相關人員。這些票據只供有關人士索取，而任何認購、購買或以其他方式取得該等票據的邀請、要約或協議，只會與有關人士接觸。本招股章程及其所附招股説明書及其內容是保密的，不得由任何接收者向聯合王國的任何其他人分發、出版 或複製(全部或部分)或披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本招股章程補編及其所附的招股説明書或其內容。英國沒有向公眾提供這些鈔票。

香港

每名承銷商均代表、認股權證，並同意：(I)該公司並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者提供或出售任何 票據(A)以外的任何 票據，以及不會以任何文件在香港提供或出售。(B)在並非 的其他情況下，該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的非招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提出的要約；及 (Ii)該公司並沒有為發行而發出或管有，亦不會為發行而發出或管有與該等公告、邀請或文件有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能為香港公眾所查閲或閲讀的(但如該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀，則不在此限)。

S-60

(B)根據香港證券法準許如此做，但就只向香港以外地方的人處置或擬只向香港以外的人處置的票據，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據“金融工具和外匯法”進行登記。每一承銷商同意，它沒有直接或間接提供或出售任何票據，也不會直接或間接地在日本或為日本居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不會為其他人提供或出售任何票據。直接或間接地在日本或向日本居民或為日本居民的利益重新提供或轉售，但根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定豁免者除外。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，根據“證券及期貨法”第274條，本招股章程、所附招股章程及任何其他文件或資料，如與“證券及期貨法”第289章第4A節所界定者(“證券及期貨法”第289章第4A節所界定者)有關，不得分發或出售，或直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請，但(I)向機構 投資者(“新加坡證券及期貨法”第289章第4A節所界定者除外)的人發出認購或購買邀請，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條(如“特別職務條例”第275(2)條所界定)的有關人士，或根據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)按照“特別職務條例”第275(3)條所指明的條件，或按照“特別職務條例”任何其他適用條文的條件，在每一情況下均須符合“特別職務條例”所訂條件的有關人士。

凡該等票據是由屬法團的有關人士(並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的)，而該人的唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者，該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的)，在該法團根據“財務條例”第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“外地財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如該等轉讓是由該法團依據“財務條例”第275(1A)條作出的要約所產生者)，(3)如該證券並無考慮或不會考慮轉讓，則屬例外，(4)如該項轉讓是因法律的施行而作出的，則(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)第276(7)條所指明的，或(6)如“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)所指明者。

凡該等票據是由屬信託的有關人士簽署或購買的(如受託人並非經認可的投資者(如“財務條例”第4A條所界定的)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是認可投資者，則該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)，在該信託根據“財務條例”第275條取得 票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如“財務條例”第275(2)條所界定)，(2)凡該項轉讓是由一項要約產生的，而該項要約的條件是，該項權利或利息是以每筆交易不少於200，000新元(或等值外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金支付或以證券交換方式支付)，則該等權利或利息須以不少於200，000新元(或等值外幣)的代價取得。

S-61

(4)如該項轉讓是由於法律的施行而作出的，(5)如“特別資產條例”第276(7)條所指明的，或如規例第32條所指明的 (6)所指明的。

新加坡證券及期貨法產品分類

為履行我們根據“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務，我們已決定並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309(A)條所界定的)，該等票據是訂明的資本市場產品(如2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的)及不包括投資產品(如新加坡金融管理局 公告所界定者)。04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

其他關係

某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後為我們和我們的附屬公司從事商業和投資銀行服務，在正常業務過程中從事套期保值服務和其他商業交易。具體來説，某些 承保人和/或其附屬公司充當我們的循環信貸安排下的聯營代理和放款人。

某些承銷商和/或其附屬公司可能持有2020年到期的浮動利率票據的一部分。因此，某些承銷商和/或其 附屬公司可以從發行中獲得一部分收益。見收益的用途。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券、衍生證券、貸款、商品、 貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們的 附屬公司的資產、證券和(或)票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司經常套期保值，而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝，他們的信貸 風險敞口符合他們的習慣風險管理政策。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換(CDS)，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括在此提供的票據)。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這些資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-62

法律事項

與我們提供的票據有關的某些法律問題將由Cravath，Swaine&Moore LLP，紐約，New York和 Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.，夏洛特，北卡羅萊納州轉交給我們。羅賓遜、布拉德肖和辛森的某些成員在本招股説明書補充之日，有權受益地持有我們普通股流通股的不到1%。與票據有關的某些法律問題將由辛普森·塔赫和巴特利特有限責任公司為承銷商提供，紐約，紐約。

S-63

專家們

MartinMarietta材料公司

財務報表和 管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)，並參考年度財務報告納入本招股説明書截至2019年12月31日的年度內，10-k已根據普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告(該公司作為審計和會計專家的 權限)被如此納入。

S-64

招股説明書

MartinMarietta材料公司

債務證券

普通股

優先股票

認股權證

以下是我們可以不時、一起或單獨提供、發行和出售的 類證券：

•

債務證券，可以是高級債券或次級債券，也可以是可轉換債券或不可轉換債券；

•

我們的優先股；

•

我們普通股的股份；以及

•

購買債務或股權證券的認股權證。

本招股説明書描述了可能適用於所提供證券的一些一般條款。所提供證券的具體條款和金額將在本招股説明書的補充文件中充分説明，該説明書可添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資這些證券之前，請仔細閲讀任何補充招股説明書或相關的免費招股説明書和本招股説明書以及由 參考書所包含的任何信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 amelm。每一份招股説明書補充將表明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。參見第1頁中的主要危險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。任何承銷商、經銷商或代理人的 名稱和與這些實體的安排條款將在隨附的招股説明書或任何相關的免費招股説明書中説明。

這份招股説明書的日期是2017年5月12日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			二
關於註冊人			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
收益的使用			2
收入與固定費用的比率			2
債務證券説明			2
股本説明			10
認股權證的描述			14
賦税			15
分配計劃			16
法律事項			19
專家們			20
在那裏你可以找到更多的信息			21
以提述方式成立為法團			22
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(證監會或證券交易委員會)提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是一個存儲架 註冊過程。在這個貨架過程中，我們可以不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的證券。根據證交會的規則和條例，我們省略了註冊聲明的部分內容。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充或招股説明書，其中包含有關發行條款的具體 信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書 增訂本有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的附加信息，以便在購買我們的任何證券之前，您可以找到更多的 信息，並通過參考書登錄。對相關證券的引用包括我們根據本招股説明書可能出售的任何證券以及任何招股説明書補充內容。對

本招股説明書載有本文所述某些 文件所載某些規定的摘要。詳情請參閲實際文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這些文件的副本已經存檔，或將由 引用作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交或合併，你可以獲得這些文件的副本，在這些文件中，你可以找到更多的信息，並以參考的方式加入。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充或任何免費的 書面招股説明書中所包含或包含的信息。參照法團意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向你披露重要的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或 附加信息。在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書中的信息或任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中的參考資料所包含的信息，僅在包含這些信息的文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

在本招股説明書和任何補充招股説明書中，除非另有説明，否則，術語 corp公司、rej.we、enger me和我們指的是Martin Marietta材料公司(MartinMarietta Matters，Inc.)。以及合併後的子公司。

二

關於註冊人

我們主要從事建築材料業務，包括骨料、水泥、易拌混凝土、瀝青和鋪路產品線，這些產品是從超過275個集料採石場和船廠、兩個水泥廠、五個分銷設施以及29個州、加拿大、巴哈馬和加勒比羣島的150多個現成混合混凝土和瀝青工廠銷售和運輸的。我們的水泥(波特蘭和特種水泥)、現成的混合混凝土、瀝青和鋪路產品線位於戰略上垂直一體化的市場，主要是德克薩斯和科羅拉多州，在那裏能夠提供全面的建築材料產品對客户服務非常重要。建築材料用於公路和其他基礎設施項目的建設，以及非住宅和住宅建築行業。集料和水泥產品也用於鐵路、農業、公用事業和環境工業。我們還有一個鎂質專業部門，在俄亥俄州和密歇根州設有生產設施，生產用於工業、農業和環境應用的以氧化鎂為基礎的化學產品，以及主要銷售給鋼鐵行業客户的白雲石。

我們成立於1993年，作為北卡羅萊納州的一個公司，作為現為洛克希德馬丁公司(LockheedMartin Corporation)的該組織材料組業務的接班人。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州羅利市威克里夫路2710號，電話號碼是 (919)781-4550。

危險因素

投資於所提供的證券涉及風險。在獲取根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中以參考方式包含或納入的信息，包括(但不限於)本年度10-K表截至2016年12月31日的財政年度報告中所描述的風險，以及我們於2017年5月12日提交的本報告(在此參考的範圍內)，同樣的風險也可由我們隨後向證券交易委員會提交的文件不時更新。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。如果某一特定發行涉及更多已知的重大風險，我們將在適用的招股説明書補充中討論這些風險。還請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。

前瞻性語句

本招股説明書，包括以參考方式納入的資料、任何招股章程補充資料、任何有關的免費招股章程及該招股書內以提述方式納入的 資料，均載有陳述，但如該等陳述並非背誦歷史事實，則構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。請投資者注意，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，並基於我們在作出陳述時我們相信誠信是合理的假設，但這些假設可能與實際結果大不相同。投資者可以通過這些聲明不只是與歷史或當前事實相關這一事實來識別這些陳述。“可能”、“意志”、“可能”、“應該是”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“意圖”、“展望”、“計劃”、“項目”、“.class=‘class 3’>”、“.>、”、“.”、“.公司在本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述，包括以引用方式合併的信息、任何招股説明書補充、任何相關的免費書面 招股説明書以及其中和其他出版物中引用的信息可能都是錯誤的。

1

關於未來收入、收入和現金流量、業績、經濟趨勢、訴訟結果、法規遵守情況和環境補救費用估算的報表和假設是前瞻性陳述的例子。許多因素，包括在標題“風險因素”項下提到的文件中討論的那些因素，其中 包括我們向委員會提交的標題“參照公司註冊”項下的文件，可能會影響我們的前瞻性陳述和實際業績。你應該根據 這些文件中討論的因素來考慮我們的所有前瞻性聲明。此外，我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能會影響我們前瞻性陳述的準確性。

除法律規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映在本招股説明書日期之後可能出現的任何事件或情況。

收益的使用

除非招股章程另有説明，否則出售本招股章程所提供的證券及任何適用的招股章程增訂本所得的淨收益，將用作一般公司用途。 除非我們將出售證券所得的收益用於其預期用途，否則我們可將該等收益投資於短期投資，包括回購協議，而其中部分或全部可能並非投資級。

收入與固定費用的比率

下表顯示了我們在所述期間的收入與固定費用的歷史比率。由於在本招股説明書的 日，我們沒有已發行優先股的股份，因此不提供收益與固定費用和優先股息的比率。

		三個月 截至3月31日，				截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013				2012
收入與固定費用的比率			2.26				6.45				4.88				3.69				3.41				2.45

我們將收益和固定費用除以總定額費用，計算了收益與固定費用的比率，為了計算這一比率，我們計算了利潤和固定費用，增加了(I)所得税前的收益；(Ii)來自50%以下的聯營公司的損益； (Iii)利息費用；(Iv)代表利息因素的租金部分。為計算這個比率，我們在計算固定費用總額時，加上：(I)利息開支； (Ii)資本化利息；及(Iii)代表利息因素的租金部分。

債務證券的説明

以下對債務證券條款的説明列出了任何招股説明書可能涉及的債務 證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及本一般規定可適用於這些債務證券的範圍(如有的話)，將在與這些債務證券有關的招股説明書補充書中説明 。因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，必須同時提及與其有關的招股説明書補編和下列 説明。

我們可以發行高級或次級債務證券。我們將發行作為託管人的美國和區域銀行之間簽訂的契約下的高級債務證券，以及任何附加的契約。我們將發行高級債務證券的適用契約稱為高級契約。我們將

2

在我們與被選定為受託人的商業銀行之間簽訂的契約下發行次級債務證券，以及任何附加的契約。我們指發行次級債務證券的 適用的契約，作為附屬契約。我們將高級契約和從屬契約統稱為基本契約。

如本招股説明書所用，債務證券重組是指我們直接無擔保的一般債務，可能包括我們發行的債券、票據、債券或其他負債證據，受託人根據適用的基礎契約認證和交付債務。與發行債務證券有關的招股説明書將説明提供債務證券的更為具體的條件。

債務證券將根據本公司董事會或其正式授權的委員會正式通過的補充契約或決議確定的一個或多個系列的基礎契約發行。基本契約不限制根據該契約發行的債務證券的本金總額，也不限制可能發行的系列債券的金額。我們將本招股説明書中的基礎契約(連同每一項適用的補充契約或確定可適用的債務證券系列的決議)統稱為“擔保契約”。這些契約將受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄。

基本契約的表格已作為本招股説明書中一部分的 登記聲明的證物提交。以下有關基本契約某些條文的摘要，看來並不完整，並須受基準契約及 與適用的債務保證系列有關的補充契約或委員會決議(包括債務保證的形式)的所有條文所規限，並以其全部條文為限。

一般

這些高級債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們不時償還的所有其他高級債務一樣排列。次級債務證券在償付權上將從屬於我們的非次級債務的全部提前償付，包括任何高級債務證券，如下文“次級債務”規定下所述。

我們的擔保債務實際上將高於債務證券，其價值取決於擔保這類債務的資產 的價值。除非招股説明書另有説明，債務證券將完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務，因此債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和債務。

適用的招股章程補編將説明所提供的每一系列債務證券的具體條款，包括下列部分或全部：

•

債務證券的名稱；

•

發行債券的價格(包括髮行折扣)；

•

債務證券本金總額的限制；

•

債務證券到期的日期(或確定日期)；

•

年利率(可以是固定的或可變的)(或確定這種利率的一種或幾種方法)，債務 證券(如果有的話)將產生利息的一種或多種方法，以及產生這種利息的日期；

•

支付利息的日期和該利息支付日期的記錄日期，以及計算利息的依據，但不包括計算一年十二個30天的360天以外的利息；

3

•

如果債務證券的受託人不是區域銀行(或其任何繼承者)，則受託人的身份；

•

任何強制性或選擇性償債基金或購買基金或類似的債務證券準備金；

•

(A)關於債務證券根據任何任擇或強制性贖回規定可在何種日期、情況、價格或價格之後可按我方或其持有人的選擇和某些其他條款和規定贖回的規定作出的任何規定；

•

債務證券以美元以外的貨幣計價的，債務證券以 計價的貨幣(包括複合貨幣)；

•

如債務證券的本金(及溢價(如有的話)或利息(如有的話)須以美元以外的貨幣支付，或該等付款的 款額須參照一種或多於一種或多於一種債務證券所用的貨幣以外的一種或多於一種其他貨幣的指數而釐定，則須分別以一種或多於一種貨幣(包括綜合貨幣)或以 方式釐定該等款額；

•

如果在基本契約中描述的違約事件以外或之外，則與該系列的債務證券有關的違約事件；

•

關於將債務證券轉換為其他系列債務證券的任何規定，或關於將我國股本或任何其他股本 證券轉換為債務證券的任何規定；

•

對次級債務證券而言，適用於次級債務證券的具體附屬規定是否不屬於附屬契約中規定的範圍；

•

限制債務證券失敗的規定；

•

對我們業務的任何契約或其他限制；

•

任何合併或合併的條件；

•

債務證券的其他條款。

除非正在交付本招股章程所關乎的招股章程補編另有説明，否則債務證券(作為全球證券發行的債務證券除外)的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)將須予支付，而債務證券(作為全球證券發行的債務證券除外)將是可交換的，而該等證券的轉讓將可在受託人的辦事處就該系列債務證券而在受託人的辦事處登記，以及在當時我們為此目的而維持的任何其他 辦事處登記，但以我們的選擇，利息可以支票方式支付，支票寄往債務證券登記冊上所列持有人的地址。

除非有關招股説明書另有説明，債務證券將只以完全登記的形式發行，不帶券，最低面值為$2，000，其後的整數倍數為$1，000。有關以全球形式發行的債務證券的某些信息，請參見下文所述的相關債券。證券的任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何轉讓税或其他政府費用的款項。

沒有利息或利息的債務證券，在發行時低於現行市場利率的利率，將以低於其規定本金的折扣出售。美國聯邦特別收入税

4

適用於任何這類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的考慮因素，如認為是按美國聯邦所得税的目的折價發行的，則將在本招股説明書所涉及的招股説明書補編中加以説明(如果適用的話)。

債務證券可不時發行，本金可在適用的本金支付日支付，或在適用的利息支付日支付的利息數額，由一個或多個貨幣匯率或 其他因素決定。在這種情況下，這種債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金，或在任何利息支付日收到高於或低於該日應付本金或利息 數額的本金或利息，這取決於適用貨幣或其他因素在這些日期的價值。(如有的話)關於釐定在任何日期應付的本金或利息款額的方法、與該日期須支付的款額有關連的貨幣或因數的資料，以及適用於債務證券的某些額外税務考慮因素，將載列於本招股章程的補充招股章程內。

契約規定，受託人和支付代理人應要求立即向我們支付其持有的任何款項，以支付本金(和保險費，如有的話)或利息，但兩年來仍無人索賠。

基本契約不限制我們或我們的任何子公司可能發生的額外無擔保債務的數額。除非決議或在確定債務證券條款的任何補充契約中另有規定，債務證券的條款在涉及我們的高槓杆或其他類似交易可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下，不能給予債務證券保護持有人 。任何特定系列的債務證券不需要同時發行，除非另有規定，除非決議或確定債務證券條款的任何補充契約另有規定，否則未經該系列債務證券持有人同意，可重新開盤發行該系列的額外債務證券。

全球證券

一系列的債務 證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人處。除非全部或部分以確定的形式交換債務 有價證券，否則不得轉讓全球證券。但是，該全球擔保的保存人與其被提名人或其各自的繼承者之間可轉讓全部擔保。

除適用的招股説明書另有規定外，我們在本招股説明書中所稱的紐約保存信託公司將擔任每一系列全球證券的保管人。全球證券的利益將顯示在DTC及其 參與者保存的記錄上，全球證券的轉讓只能通過這些記錄進行。

修正、補充和放棄

除某些例外情況外，任何系列的契約或債務證券可經不少於當時受影響系列未償債務證券本金多數的持有人書面同意予以修正或補充；但未經受影響的該等系列的每項未償還債務保證的持有人同意，我們及受託人不得減少該系列的債務證券的款額，而該等證券的持有人必須同意作出修訂、補充或放棄；(B)降低或延長該系列的任何債務保證的利息支付期， (C)降低該系列債務證券的本金或延長該系列債務證券的固定期限；。(D)減少該系列債務證券的固定期限；。

5

(B)該系列的貼現證券的本金應在其到期加速時支付，或(E)使該系列的任何債務擔保以貨幣支付，而不是 這種債務擔保中所述的債務擔保。任何過去的違約或遵守任何規定，可在得到受影響系列債務證券本金多數持有人同意的情況下放棄，但本金或 利息的拖欠或要求該系列每一種債務擔保持有人同意的其他規定除外，以便加以修正。未經任何該系列債務證券持有人的同意，我們及受託人可在無須通知的情況下修訂或補足該等契約或債務證券，以糾正任何不明確、遺漏、欠妥或不一致的情況，就一套或多於一套的債務證券訂定未經核證的債務證券，以補充或取代經核證的債務證券，以遵守適用的契約中有關合並、合併及轉讓我們全部或實質上所有資產的規定，委任一名區域銀行(或其任何繼承者)以外的受託人就一套或多於一套債務證券作為受託人，或增補，根據經修正的1939年“信託義齒法”的任何修正案，修改或取消適用的契約條款。此外，未經任何債務證券持有人 同意，我們及受託人可修訂或增補該等債項或債項證券，以作出任何變動，而該等更改不會對該系列債務證券的任何持有人的權利造成重大不利影響。每當我們要求 受託人根據契約採取任何行動時，包括未經任何債務證券持有人同意修改或補充適用的契約的請求。, 我們須向受託人提供高級人員證明書及大律師的意見，表明有關訴訟的所有先決條件均已獲遵從，如屬修訂或放棄，則該項豁免或修訂是根據義齒獲授權或準許的。未經 任何債務證券持有人的同意，受託人可放棄遵從該等契約或債務證券的任何條文，但如該項豁免在公司的決定中並無對任何該等持有人的權利造成重大的不利影響，則受託人可放棄遵從該等契約或債務證券的任何條文。

違約與補救

在任何一系列債務證券的契約下發生的 違約事件是：

(1)欠繳該系列債務 有價證券的任何利息30天；

(2)欠繳該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)；

(3)公司在通知其後90天內沒有遵守該系列債務證券中的任何其他協議或為該系列債務證券持有人的利益而適用的 契約；

(4)適用於公司的某些破產或破產事件；及

(5)有關招股章程補編所描述的該系列的條款所特別規定的任何其他失責事件。

如某一系列的債務證券(上文第(4)條所提述者除外)發生並仍在繼續發生失責事件，則受影響系列當時未償還債務證券中本金至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列的債務證券立即到期並須立即支付，但在某些條件下，受影響系列未償債務證券的多數持有人可撤銷這種加速。如發生及繼續發生上文第(4)款所提述的違約事件，則當時所有未償還債務證券的本金及 利息將立即到期並須予支付，而受託人或該等債項證券的持有人無須作出任何聲明或採取任何其他作為。

任何債務證券持有人不得根據適用的契約對公司提出任何補救(但就該等系列的債項證券收取本金、溢價(如有的話)或到期利息的權利除外)，除非該持有人先前已將該等債務證券的本金、溢價或利息給予受託人

6

關於違約的書面通知，除非受影響系列債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出尋求 補救辦法的書面請求，並應已提出令其滿意的受託人彌償，受託人應在收到請求和賠償要約之日起60天內未遵守該項請求，受託人在這60天期間內不得收到與請求不一致的指示 。

除適用的契約規定外，債務證券持有人不得強制執行該契約或債務證券。受託人可拒絕強制執行該契約或債務證券，但如獲公司滿意的彌償，或在某些情況下，債務證券持有人尋求指示受託人就任何損失、法律責任或開支採取某些行動，則屬例外。

在受某些限制的規限下，任何系列債項證券本金多數的持有人，可指示受託人就該系列行使適用的契約下的任何信託或權力。該等契約規定，受託人須在受託人實際知悉該等債項證券的任何失責事件後90天內，向任何特定系列債務證券的持有人發出其實際知道的所有失責事件通知，但如該失責事件已獲治癒或放棄，則屬例外。受託人可向債務證券持有人發出關於任何持續的失責事件的通知(但就該等債務證券而須繳付的本金、保費(如有的話)或到期利息的欠繳款項除外)，但如受託人真誠地裁定不發出該通知是符合該等持有人的利益的，則可拒絕給予 通知。公司須每年向受託人證明公司是否遵從根據適用的契約訂立的某些契諾，以及公司並無在該契約下有失責行為，或就存在的任何該等 失責向受託人作出證明。

公司的董事、高級人員、僱員或股東，作為董事、高級人員、僱員或股東，對公司根據債務證券或契約所承擔的任何義務，或就該等義務或其產生而提出的任何申索，無須負上任何法律責任。通過接受債務擔保，這種債務擔保的持有人免除並免除所有此類債權和 責任。這種豁免和釋放是對發行債務證券的考慮的一部分。

滿足感、退役和失敗

除非該規定不適用於根據適用的契約發行的任何系列的債務證券，否則契約規定，在符合以下某些條件的情況下，我們可以通過存款資金來清償我們的債務和我們在適用的契約下的某些義務，或在以美元支付的 債務證券的情況下，我們可以與受託人解除同一系列債務證券的美國政府債務或債務證券。契約規定，在某些條件得到滿足後，(1)我們將免除履行契約規定的某些義務的任何義務，而任何不遵守該等義務的行為，均不應是債務證券系列的違約事件；或(2)我們將解除與債務證券系列中的 有關的任何和所有義務(除某些義務外，包括登記轉讓和交換該系列債務證券的義務)，以替換該系列債務證券的殘缺、銷燬、遺失或被盜債務證券，(B)\x{e76f}維持支付機構並安排以信託方式持有資金)，在任何一種情況下，均須將同一系列的貨幣、債務證券和(或)美國政府債務按其條款支付利息和本金，其數額足以支付債務證券系列的本金和每一筆利息，在這些債務證券按照適用的契約和一系列債務證券的條款到期之日支付這些債務證券的本金和每一筆利息。除非招股章程另有規定，否則，如有上述第(1)款所指的任何上述失敗，我們根據適用的契約所承擔的其他義務，以及該公司的債項 證券，均屬例外。

7

受影響的系列應保持充分的效力和效力。在根據上文第(2)款解除債務的情況下，受影響系列債務證券的持有人只有權從這種按金設立的信託基金中獲得支付 。準購買者應就這種失敗和解除可能產生的税務影響諮詢税務顧問。

就上述契約所規定的我們全部或某些義務的失敗而言，我們可不時選擇以相同 系列的美國政府債務或債務證券取代存放於受託人的任何或全部美國政府債務；但該等款項、美國政府債務及(或)在該等替代或替代後屬同一系列的債務證券，經按照其條款支付利息及本金，將足以在該等付款根據適用的契約的 條款及該一系列債務證券的條款到期時，支付該系列債務證券的本金及每一期利息。契約還可使我們(1)指示受託人將受託人收到的任何款項投資於美國政府債務，其中包括對額外的 美國政府債務的信託；(2)不時從信託中提取款項或美國政府債務；但在該等款項及(或)美國政府的信託債務中，該筆款項及(或)美國政府的信託債務，將足以通過 按照其條款支付利息及本金，在該等付款按照適用的 契約的條款及該等債務證券系列的條款到期時，支付該系列債務證券的本金及每一分期付款。

附屬契約條款

次級債務證券將在附屬契約下發行。次級債務證券將在與某些其他次級債務同等的基礎上排列，這些次級債務有時可能是未償還的 ，其級別將低於下文所界定的所有優先債務，包括可能不時未償還的任何高級債務證券。

服從命令。次級債務證券持有人應認識到，附屬契約中的合同條款可能禁止我們支付這些證券。次級債務 有價證券是次級債或次級債，其付款範圍和方式按附屬契約或其任何補充本公司高級債務的規定，包括我們已發行並將根據高級契約發行的所有債務證券。

在附屬契約和本招股説明書中，高級債務一詞是指本金、溢價(如果有的話)未付利息以及與借款有關的所有費用和其他數額，但(1)根據聯邦破產法(A)某些選舉產生的債務；(B)對我們子公司的債務； (C)對僱員的債務；(D)税務責任；(E)某些貿易應付款；(2)利率、貨幣和商品互換、上限、最低限額、項圈、套利安排下的所有債務，遠期合同或類似的 協議和(3)任何此類債務的續簽、延期、修改和退款。

除非適用的招股章程另有説明，否則，如有下列情況，我們不得就任何附屬債務證券支付本金、溢價(如有的話)、償債基金或利息(如有的話)：

•

存在一種高級債務違約，允許此類高級債務持有人加速其到期，以及

•

失責是司法程序的主題，或我們已接獲有關失責的通知。

當償還本金、保險費(如有的話)、償債資金和利息時，我們可以恢復對次級債務證券的付款。

8

除非在適用的招股章程補編中另有説明，否則，如果在全部或部分清算或全部或部分解散或破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產，則所有現有和未來的高級債務(其中將包括在任何破產、重組、破產、破產、接管或類似程序開始後產生的 利息)的持有人有權在附屬債務證券持有人有權收到任何次級債務證券的任何付款之前收到本金、保險費和應付利息。此外，我們資產的任何付款或分配，無論是現金、財產還是證券，如果不是以次級債務證券支付，一般都將按照這些債權人當時的優先次序，向高級債務持有人或其代表支付，直至優先債務全部付清為止。

如果附屬契約的受託人或次級債務證券的任何持有人收到排序規則禁止的任何資產的付款或分配，則在所有高級債務全部付清之前，必須將這種付款或分配支付給高級債的持有人。

在全額償付了所有目前和未來的高級債務之後，次級債務證券持有人將被代位於任何高級債務持有人獲得適用於高級債務的付款或分配的權利，直到所有次級債務證券全部付清為止。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付 任何款項，但如果我們在到期時不付款，我們將無法履行該系列的義務。這意味着從屬契約下的受託人和該系列的持有人 可以對我們採取行動，但在高級債務持有人的債權完全得到清償之前，他們不會收到任何錢。

執政法

債務證券和契約將受紐約州法律管轄。

受託人

區域銀行是我們信貸工具下的貸款人，我們的浮動利率高級票據的受託人應於2017年和2024年到期的4.25%的高級票據，並不時在正常業務過程中為我們提供其他服務。

補充資料

契約是本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。任何人如收到本招股章程，可免費取得契約副本一份，方法是在標題 -以參考方式註冊-下所列地址寫信給我們。

9

股本説明

以下對我們可能發行的股本條款的描述總結了“北卡羅來納商業公司法”(“商業公司法”)的某些部分，我們重報的公司章程，經修正的公司章程，以及我們重述的有關我國股本的章程，並列出了任何招股説明書可能涉及的某些一般條款和股本規定。任何招股章程補充提供的股本的特定條款以及本一般條款和規定適用於如此提供的任何一系列股本的範圍(如有的話)，將在與適用的股本有關的招股説明書中加以説明。適用的招股説明書補充也可聲明，本説明中所列的任何條款不適用於此類系列股本。這一描述並不意味着是 完整的，根據“商業公司法”的適用條款、經修正的我們重報的公司註冊證書以及我們重報的有關資本存量的細則，應遵守並對其進行全面限定。

普通股

我們可以單獨發行我們的普通股，也可以和根據本招股説明書提供的其他證券一起發行。根據我們重報的公司章程，我們有權發行至多100，000，000股我們的普通股，面值為每股0.01美元。2017年3月31日，我們發行和發行的普通股有62，777，498股。你應閲讀有關發行我們普通股或可轉換證券的股份或可兑換或可行使我們普通股股份的招股説明書的有關條款，包括普通股的股份數目、首次發行價格以及與我們普通股有關的市場價格和股利資料。

我們普通股的每一位股東有權在適用的記錄日期對股東大會上表決的每一事項的每一份股份享有一票表決權。我們普通股的持有者有權從合法獲得的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息。我們普通股的持有人在公司清算或解散時，有權按比例分享所有可供在支付後分配給股東的剩餘資產，或規定公司的債務和任何未清償的優先股的清算優先權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

我們目前已批准了10，000，000股優先股，每股面值為0.01美元。在本招股説明書之日，沒有發行和發行的優先股股份。

一般

我公司董事會有權不時設立一個或多個 優先股系列，任何系列優先股中應包括的股份數目，並確定該系列股份的名稱、偏好、限制和相對權利。根據 本招股説明書出售的任何優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書中有這樣的規定，優先股的條款可能與下文所列的一般條款不同。除非與發行的優先股有關的招股説明書另有規定，每一批優先股的支付權將與我們的其他優先股同等，並且其持有人將沒有優先購買權。所提供的 優先股在發行時將全額支付，不應評税。

10

你應閲讀適用的招股説明書補充條款的優先股提供。這種招股章程補充規定的優先股的條款可包括適用於所提供的優先股的下列條款：

•

優先股的名稱和規定的價值；

•

發行的優先股的數量；

•

優先股的清算優先權和發行價格；

•

優先股的股利率和/或這種股利的計算方法；

•

優先股股利的期限和/或支付日期；

•

優先股的股息是否累積；

•

優先股的清算權；

•

對優先股適用的償債基金規定；

•

優先股的贖回規定(如適用的話)；

•

優先股是否可轉換為其他證券或可兑換其他證券，如有，轉換或交換的條款和條件， ，包括轉換價格或匯率、轉換或交換期或確定轉換或交換期的方法；

•

優先股是否有表決權，如有，該表決權的條款；

•

優先股是否將在證券交易所上市；

•

(B)該優先股會否連同任何其他證券發行，若然，該等其他證券的款額及條款為何；及

•

優先股的任何其他具體條款、偏好或權利，或對優先股的限制或限制。

我們的普通股和優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或證券交易所的規則或我們的證券可在其上上市或交易的自動報價系統要求採取這種行動。如果我們的普通股或優先股的發行不需要得到股東的批准，我們的董事會可以決定發行這些股份而不徵求股東的同意。

我們的董事會可以發行一系列 優先股，根據這些系列的條款，可以推遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變。任何發行此類股份的決定將由我們的董事會根據其對我們公司和股東的最佳利益的判斷作出。在這樣做的過程中，我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購我們公司的企圖，包括投標報價或其他我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易，或我們的股東可能獲得高於當時的股票市場價格的溢價的交易。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，電話號碼是(800)937-5449。我們的優先股 的轉讓代理和登記人將在招股説明書補編中指定，藉此提供這種優先股。

11

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，代號為MLM。

某些反收購事項

我們重報的公司章程、我們重報的“公司章程”和“商業公司法”中的一些規定可能使我們更難獲得控制權或取消我們的管理。

選舉董事.在我們2017年股東年會之前，我們的董事會被劃分為三個級別，每班董事任期三年；我們的股東每年選出一個班級。從2017年股東大會開始，每屆股東大會選出的董事將被選舉產生，任期一年。在符合任何未償優先股持有人的權利的情況下，董事會空缺只能由剩餘董事過半數填補，如果空缺是由股東撤職造成的，則只能由股東填補。這一規定可以通過擴大董事會和任命新的董事職位來阻止股東在董事會獲得多數席位。

免職董事。董事只能因股東多數票而被免職。只有當董事在具有司法管轄權的法院中被判定犯有重罪，或已被具有管轄權的法院判定對公司負有欺詐或不誠實行為或嚴重濫用權力或酌處權的責任，而這種定罪或裁決已成為終局性和不可上訴性的，才被視為存在被免職的理由。如果一名董事是由股東投票產生的，只有 這類股東才能參與罷免該董事的表決。

批准某些合併、合併、銷售和租賃。我們所述的公司章程要求我們從在購買之日前兩年內已實益擁有這種證券的有利害關係的股東(如下文所界定)購買我們的有表決權股票，或任何購買協議，但以高於市場價的每股價格向同級股份的所有股東提出的要約除外，均須經非利益股東所擁有的我們的表決權股票的過半數持有人的贊成票通過，並作為一個單一類別共同表決。

此外，我們重報的 公司章程要求我們得到不少於66的批准。²/₃在我們與有關股東進行各種交易之前，除法律規定的任何表決外，我們有表決權的股份的百分比為非實益股東所擁有的股份的80%和我們所有的 有表決權股票的80%，其中包括：

•

本公司或我們的任何附屬公司與(I)任何有利害關係的股東或(Ii)任何其他公司(不論其本身是否有利害關係的股東)合併或合併，而該公司是或在合併或合併後是有關股東的附屬公司；

•

任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東 的任何資產或我們的任何附屬公司的任何產權處置，其總公平市價為$10，000，000或以上；

•

由我們或我們的任何子公司發行或轉讓我們的任何股票證券(包括任何可轉換為股票的證券)或我們的任何公平市價總額為10，000，000美元或以上的子公司，以換取現金、證券和/或其他財產，以換取任何有利害關係的股東或任何股東的任何附屬公司；

•

採納由利益相關股東或任何利益相關股東的任何附屬公司或其代表提出的關於本公司清算或解散的任何計劃或建議；或

12

•

本公司證券的任何重新分類或資本重組，或本公司與任何附屬公司的任何合併或合併，或任何其他交易(不論是否涉及有利害關係的股東)，其效果是直接或間接地增加本公司或任何有利害關係的股東的任何有利害關係的股東或附屬公司的任何類別股本(包括任何可轉換為股本 證券的證券)的流通股的比例份額。

然而，(A)我們從有利害關係的股東購買有表決權的股份是無須的，除非本款第1段規定有表決權，或(B)獲我們的無利害關係董事過半數批准的任何 交易。

我們重述的公司章程將有關股東定義為任何個人、公司、公司、合夥企業或其他實體，這些實體或實體：

•

是否直接或間接擁有我們5%或5%以上的未償表決權股份；

•

是否我們的附屬公司，並在緊接作出決定的日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地是我們5%或以上未付表決權股份的實益擁有人；或

•

如該等轉讓或繼承是在不涉及公開發行的一宗或多於一宗交易的過程中發生，則為上述任何 人在緊接前兩年期間內任何時間實益擁有的有表決權股份的受讓人或繼承者。

預先通知提案和提名。我們重訂的附例規定，股東必須提供及時的書面通知，以便在年度股東大會之前提出業務，或提名 候選人在年度股東大會上當選為董事。一般來説，為了及時召開年會，我們的主要辦公室必須在 週年紀念前60天或90天內收到年度股東大會代理聲明的通知。我們重訂的附例亦訂明股東通知書的形式及內容。本規定可以防止股東 將事項提交股東年會，也不得提名候選人蔘加股東年會的董事選舉。

特別會議的限制。股東特別會議只能由董事會主席、董事長、董事會或者董事會執行委員會召集。

經一致書面同意而採取的行動。根據“商業公司法”，上市公司的股東只有在所有有權投票的股東同意的情況下才可以書面同意採取行動。

董事、高級人員及僱員的彌償

我們重訂的附例規定，凡在任何時間擔任或曾擔任我們的高級人員、僱員或董事的人，或在擔任或已應我們的要求擔任另一企業的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人，或作為僱員福利計劃下的受託人、其他受託人或管理人的開支，包括律師費，我們須在法律所準許的範圍內，向任何人提供彌償，包括律師費，而該等開支是他或她因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(包括上訴)而招致的，不論是否由我們提出或代我們提出，尋求使他或她因該人正以該身分行事或曾以該身分行事而須負上法律責任，以及該人為履行他或她在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能須負上法律責任的任何法律責任、判決、金錢判令、罰款、罰款或和解而作出的付款。

13

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券，優先股，普通股或其中的任何組合。此類認股權證可以獨立發行，也可以與任何此類證券一起發行，並可與此類證券分離。我們將根據我們與一名授權代理人達成的單獨授權協議，簽發每一批認股權證。認股權證代理人將作為我們的代理人，不承擔任何義務，或與權證持有人或實益所有人的代理關係。以下對認股權證某些條款的總結並不意味着是完整的，而是根據將向證券交易委員會提交的與提供此類認股權證有關的認股權證協議中的規定(br})而完全受到約束和限定的。

一般

與發行認股權證有關的招股説明書將説明所提供認股權證的具體條款，包括以下內容：

•

此類認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數；

•

發出該等認股權證的價格；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券的指定及條款，以及在行使該等認股權證時可發行的該等證券的數目；

•

在行使這種認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

行使該等認股權證的日期及該權利的屆滿日期；

•

該等認股權證是以註冊形式發出，還是以不記名形式發出；

•

(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

•

如適用，發出該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的該等認股權證的數目；

•

如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；

•

有關簿冊登記程序的資料(如有的話)；及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

協議的修訂及補充條文

我們和權證代理人可修改或補充一系列認股權證協議，而無須經根據該等認股權證發出的認股權證持有人的同意，以實施不牴觸認股權證的規定，且不會對認股權證持有人的利益造成重大及不利影響的更改。

14

賦税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的任何重大的美國聯邦所得税後果將在發行這些證券的招股説明書中列明。

15

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多於一種方式，以延遲或持續的方式提供及出售所提供的證券：

•

投保人或承銷商；

•

給予或透過經紀或交易商；

•

通過代理人；

•

直接向一個或多個購買者，包括我們的附屬公司；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

招股説明書將對我們的任何證券發行作出補充，説明發行的條件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和出售所得的收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人的補償項目；及

•

任何延遲交貨安排。

證券的 分配可在一個或多個固定價格或多個交易中不時進行，這些交易可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按 談判價格變動。根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有的交易市場進行發行。

如果以承銷方式出售 證券，我們將與一家或多家承銷商簽訂一份承銷協議，具體的管理保險人或承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易的 條款，包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他補償(如果有的話)，將在招股説明書補編中列明，由承銷商用來出售這些證券。如果在出售證券時使用 承銷商，這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一次或多項交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開 提供價格或以承銷商在出售時確定的不同價格轉售。

我們的證券可以通過管理承銷商代表的 承銷辛迪加或直接由管理承銷商提供給公眾。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券，除非在招股説明書補充中另有説明，則 承銷協議將規定承銷商的義務受承銷協議和某些先決條件的約束，而承銷商在出售證券方面有義務購買這些證券的所有 ，如果他們購買這些證券中的任何一種。

我們可以向承銷商提供購買額外證券的選擇權，如果有的話，可以以公開發行的價格購買額外的證券，包括額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予任何超額配售期權，任何超額配售期權的條款將在有關 這些證券的招股説明書補充中列明。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給 該交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾。

16

將由經銷商在轉售時確定。任何轉售交易商可被視為“證券法”所界定的證券的承銷商。 交易商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書補充中列明。

購買證券的要約可由我們不時指定的代理人索取。任何參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人，將在適用的招股説明書補編中列明我們向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其委任期內，均會在合理的努力下行事。任何代理人都可以被視為證券的承銷商，因為在“證券法”中對 一詞的定義是這樣提供和出售的證券。

購買證券的要約可由我們直接徵求，我們可直接向機構投資者或其他人出售這些證券，這些投資者或其他人可被視為“證券法”所指的承銷商，涉及這些證券的任何轉售。任何這類銷售的條款將在相關的招股説明書補充中加以説明。

根據與我們簽訂的有關協議，承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可有權就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向我們提供賠償，這些民事責任可能是由於對重要事實的任何不真實陳述或指稱的不實陳述，或在本招股説明書中的任何補充或修改，或在本招股章程構成部分的登記聲明中，或對代理人、承保人或交易商可能需要作出的付款的貢獻而引起的。

如果招股説明書中有這樣的説明，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交割的合同，向我們徵求機構的報價(br})。可與其簽訂此類合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老金基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方根據任何這類合同所承擔的義務將受到下列條件的約束：根據買方管轄範圍的法律，在交付時不應禁止 購買證券。作為我方代理人的承保人和其他人員對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一家或多家被稱為再營銷公司的公司也可以提供或出售證券， ，如果招股説明書補充説明表明，與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將提供或出售證券 按照贖回或償還按照證券的條款。招股説明書將標明任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的賠償情況。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據我們的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的 責任，並可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在“招股説明書”中披露我們對延遲交貨合同的使用的補充將包括佣金，即根據延遲合同要求購買證券的承銷商和代理人除了我們要求根據延遲交貨合同付款和交付證券的日期外，還有權得到佣金。這些延遲交貨的合同將只受我們在招股説明書補編中描述的條件的限制。

與發行證券有關，參與發行的人士，例如任何承銷商，可在公開市場買賣證券。 這些交易可能包括超額配售及

17

穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的投標或購買，而辛迪加的空頭頭寸涉及承銷商出售的證券數目超過其從發行的任何發行人處購買的證券數量。承銷商也可以進行罰款投標，根據這種方式，對於為其帳户出售的證券，允許聯合成員或其他經紀交易商的出售特許權可由辛迪加為穩定或涵蓋交易而回購。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場的價格，如果這些活動開始，則可在任何時候停止。

我們出售證券的任何承銷商或代理人可以在證券中建立一個 市場，但這些承銷商或代理人沒有義務這樣做，而且他們中的任何一個可以隨時在沒有通知的情況下停止任何市場交易。對於我們出售的任何 證券的流動性或交易市場，我們不能保證。

我們或我們的高級職員或董事的任何禁閉安排將在招股説明書中列明。

在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可以與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。承保人 過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來也可不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

本招股説明書和任何附帶的招股章程補編或補編可在參與任何要約的承銷商、經銷商、代理人和(或)銷售集團成員或其附屬公司的因特網網站上或通過參與其提供的承銷商、經銷商、代理人和/或銷售集團成員維持的在線 服務以電子格式提供。在這種情況下，可能的投資者可以在網上查看發行條款，並且根據特定的承銷商、交易商、代理商或銷售集團成員，可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商、經銷商或代理人可能同意我們分配一定數量的股份出售給在線經紀公司 帳户持有人。任何此類在線分配將由承銷商、經銷商或代理人在與其他分配相同的基礎上進行。

除招股章程及附隨的招股章程或電子格式的補充或補充外，保險人、交易商、代理人或任何銷售集團成員的網站上的資料，以及由承銷商、交易商、代理人或任何銷售集團成員所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程的一部分，本招股章程所載的補充招股章程或註冊陳述書所載的本招股章程部分，未獲我們或承保人、交易商、代理人或任何團體成員以保險人、交易商、代理人或銷售集團成員的身分批准及/或背書，不應由投資者依賴。

18

法律事項

關於未來證券的特別發行，除非在適用的招股説明書中另有規定，這些證券的有效性將由Cravath、 Swaine&Moore LLP、紐約、紐約和/或Robinson、Bradshaw&Hinson、P.A.、北卡羅來納州夏洛特和適用的招股説明書中指定的任何承銷商或代理人轉交給我們。

19

專家們

MartinMarietta材料公司

截至2016年12月31日及其後一年的財務報表均已納入本招股説明書，其中提及馬丁·馬裏塔材料公司目前關於2017年5月12日表格8-K的報告，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(管理部門關於財務報告的內部控制報告({Br}包括在管理層關於財務報告的內部控制的報告中)，截至2016年12月31日，這些財務報表被納入本招股説明書，其中提及Martin Marietta Matters公司關於表10-K的年度報告。在2016年12月31日終了年度，已將2016年12月31日終了年度的財務報告納入報告，該報告載有關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是排除了與登記人在2016年收購的Ratliff Read-Mix，L.P.有關的財務報告的某些內部控制要素，而普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計公司，根據上述事務所作為審計專家和 會計專家的權威。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表和時間表，作為2015年12月31日(即截至2015年12月31日)兩年中的每一年的 號，這些報表和時間表載於本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的合併財務報表和時間表是參照安永公司的報告，根據他們作為會計和審計專家的權威而編制的。

德克薩斯工業公司

德州工業公司合併財務報表。截至2014年5月31日和2013年5月31日，以及在2014年5月31日終了的三年中，本招股説明書和登記聲明中的每一年都由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司進行審計，這是它們在其他地方就此提出的報告中規定的，並根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告列入。

20

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交 在證交會的新的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如需更多信息，請致電證交會獲得有關公共資料室的信息，電話為1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上獲得 。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為MLM HECH ，我們必須向紐約證券交易所提交報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀任何文件，我們在紐約證券交易所在紐約證券交易所的辦事處，在紐約寬街20號，紐約，10005。有關我們的信息也可以在我們的網站http://www.martinmarietta.com.上找到。這些信息，或通過我們的網站，不是本招股説明書的一部分。

21

引用法

美國證券交易委員會的規則允許我們根據我們向SEC提交的其他文件，以參考的方式將信息納入 這份招股説明書中。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此 信息。

向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股説明書：

•

我們關於截至2016年12月31日的年度表10-K的年度報告；

•

我們對截至2017年3月31日的季度10-Q表的季度報告；

•

我們於2017年4月17日向我們的2017年股東年會提交的關於附表14A的委託書的部分內容，這些陳述被納入我們截至2016年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告中；

•

我們向股東提交的2016年年度報告摘錄，作為表13.01 ，列於我們截至2016年12月31日的年度報告表10-K中(2017年全年展望、2017年指導和展望面臨的風險除外)；

•

根據1934年“證券交易法”第12節(經修正的“證券交易法”)(“交易所法”)於1994年1月13日提交的關於我們在表格8-A中登記的普通股的説明，以及為更新該説明而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2017年2月24日、2017年5月12日和2017年5月12日提交(包括相關展品，但“2017年全年展望”、“2017年展望展望”、“2017年展望指南”和“展望面臨的風險”除外)。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，均應視為在本章程補充文件(根據適用的證券交易委員會規則提交的任何報告或 文件或報告或文件的部分除外)所涵蓋的所有證券的發行完成之前，以參考方式納入本招股章程，並從提交此類招股報告和文件之日起被視為本招股章程的一部分。

為本招股章程的施行，凡本招股章程或其後在任何其他隨後提交的文件中的陳述，如因提述而成為法團或當作為法團，則為本招股章程所載的任何陳述或當作是藉提述而成立為法團的陳述，須當作已修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的上述 陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

在審查以參考方式納入的任何 協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關該協議條款的信息，而不是為了提供關於我們公司的任何其他事實或披露信息。 協議可能包含我們的陳述和保證，但不應在所有情況下都視為明確的事實陳述，而應視為一種將風險分配給一方的方式，如果這些陳述被證明是不準確的。 這些陳述和保證只是在有關協議的日期或該協議中可能指定的其他日期作出的，並取決於最近的事態發展。因此，僅憑這些表示和 保證，可能無法描述在作出這些陳述之日或在任何其他時間的實際情況。

22

如有書面或口頭要求，我們將免費提供一份或全部以參考方式納入本招股章程內的文件的副本，但如該證物是特別以提述方式納入本招股章程內的證物，則不在此限。你應直接要求提供文件：

MartinMarietta材料公司

威克利夫道2710號

北卡羅來納州羅利27607-3033

地址：投資者關係

電話：(919)781-4550

你將被視為已收到本招股説明書中以引用方式納入的所有資料，猶如該資料已包括在本招股章程內一樣。

23

得克薩斯工業公司索引財務報表

德克薩斯工業公司及附屬公司
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2014年5月31日和2013年5月31日的綜合資產負債表			F-3
2014年、2013年和2012年5月31日終了年度業務合併報表			F-4
2014年5月31日、2013年和2012年終了年度綜合收入(虧損)綜合報表			F-5
截至2014年5月31日、2013年和2012年5月31日終了年度的現金流動合併報表			F-6
截至2014年5月31日、2013年5月31日和2012年5月31日終了年度股東權益合併報表			F-7
合併財務報表附註			F-8

解釋性説明。下面的招股説明書頁載有德州工業公司的合併財務報表。2014年5月31日和2013年5月31日，以及截至2014年5月31日(馬丁·馬裏埃塔材料公司收購TXI之前)的三年中的每一年。(2014年7月1日)。TXI截至2014年7月1日終了期間的合併財務狀況和業務結果反映在馬丁·馬裏埃塔材料公司的合併財務報表中，該財務報表是在本招股説明書中引用的。

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

德克薩斯工業公司

我們審計了得克薩斯州工業公司的合併資產負債表。和截至2014年5月31日和2013年5月31日的子公司(公司)，以及截至2014年5月31日終了的三年的業務、綜合收入(虧損)、現金流量和股東權益綜合報表。這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些財務報表發表意見。

我們按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。我們沒有對公司財務報告的內部控制進行審計。我們的審計工作包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。審計包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。審計還包括評估所使用的會計原則和 管理層所作的重大估計，以及評價整個財務報表的列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們認為，上述財務報表按照美國普遍接受的會計準則，在所有重大方面公允地反映了德克薩斯工業公司及其子公司在2014年5月31日和2013年5月31日的合併財務狀況，以及在截至2014年5月31日的三年中，其業務和現金流量的合併結果。

得克薩斯州達拉斯

2014年7月1日

F-2

合併資產負債表

德克薩斯工業公司及附屬公司

以千計，但每股除外		5月31日， 2014				5月31日， 2013
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	72,091			$	61,296
應收賬款淨額			158,350				126,922
盤存			109,494				105,054
遞延所得税和預付費用			20,503				27,294
流動資產總額			360,438				320,566
財產、廠房和設備
土地和土地改良			174,828				172,780
建築			51,588				50,968
機械設備			1,661,556				1,647,460
在建			18,302				16,642
			1,906,274				1,887,850
減去折舊和損耗			724,683				661,454
			1,181,591				1,226,396
其他資產
善意			40,072				40,575
房地產和投資			24,752				29,471
遞延費用和其他資產			19,021				18,817
			83,845				88,863
		$	1,625,874			$	1,635,825
負債和股東權益
流動負債
應付帳款		$	78,154			$	69,061
應計利息、補償和其他			64,002				62,336
長期債務的當期部分			2,056				1,872
流動負債總額			144,212				133,269
長期債務			656,282				657,935
其他貸項			81,822				91,157
股東權益
普通股，面值1美元；授權100 000股；分別發行和發行28 856股和28 572股			28,856				28,572
額外已付資本			532,253				514,560
留存收益			198,238				228,686
累計其他綜合損失			(15,789	)			(18,354	)
			743,558				753,464
		$	1,625,874			$	1,635,825

見合併財務報表附註。

F-3

綜合業務報表

德克薩斯工業公司及附屬公司

		截至5月31日，
以千計，但每股除外		2014				2013				2012
淨銷售額		$	912,132			$	697,081			$	594,105
產品銷售成本			811,502				629,803				560,573
毛利			100,630				67,278				33,532
銷售、一般和行政			74,751				67,657				68,363
合併費用			7,690				—				—
重組費用			—				—				3,153
利息			69,533				32,807				34,835
其他收入			(17,913	)			(8,926	)			(73,106	)
			134,061				91,538				33,245
持續經營所得税前的收入(損失)			(33,431	)			(24,260	)			287
所得税利益			(1,636	)			(13,766	)			(1,641	)
持續經營的淨收入(損失)		$	(31,795	)		$	(10,494	)		$	1,928
停止業務的淨收入			1,347				35,044				5,548
淨收入(損失)		$	(30,448	)		$	24,550			$	7,476
持續經營的每股淨收入(虧損)：
基本		$	(1.11	)		$	(0.37	)		$	0.07
稀釋		$	(1.11	)		$	(0.37	)		$	0.07
停止業務的淨收入：
基本		$	0.05			$	1.24			$	0.20
稀釋		$	0.05			$	1.24			$	0.20
每股淨收入(虧損)：
基本		$	(1.06	)		$	0.87			$	0.27
稀釋		$	(1.06	)		$	0.87			$	0.27
平均流通股
基本			28,681				28,163				27,914
稀釋			28,681				28,163				28,016

見合併財務報表附註。

F-4

綜合收入(損失)綜合報表

德克薩斯工業公司及附屬公司

		截至5月31日，
以千計		2014				2013				2012
淨收入(損失)		$	(30,448	)		$	24,550			$	7,476
其他綜合收入(損失)
確定福利計劃未實現精算損益，扣除税金支出(福利)1，516美元，3，126美元和1，568美元，			2,687				5,432				(13,449	)
確定福利計劃的精算損失(收益)重新分類，扣除税金(費用)分別為$(68)，$409和$(200)，			(122	)			712				1,713
其他綜合收入共計(損失)			2,565				6,144				(11,736	)
綜合收入(損失)		$	(27,883	)		$	30,694			$	(4,260	)

見合併財務報表附註。

F-5

現金流量表

德克薩斯工業公司及附屬公司

		截至5月31日，
以千計		2014				2013				2012
經營活動
淨收入(損失)		$	(30,448	)		$	24,550			$	7,476
調整數，將淨收入(損失)與業務活動提供的現金對賬
折舊、損耗和攤銷			77,431				59,865				60,952
資產處置淨收益			(8,501	)			(64,425	)			(67,610	)
遞延所得税(福利)費用			2,832				3,423				(88	)
股票補償費用			6,667				9,513				2,387
其他淨淨額			(9,289	)			(6,965	)			1,223
經營資產和負債的變化
應收賬款淨額			(25,950	)			(27,138	)			(13,303	)
盤存			(4,656	)			21,433				10,829
預付費用			97				(238	)			1,385
應付帳款和應計負債			17,884				13,282				6,923
經營活動提供的淨現金			26,067				33,300				10,174
投資活動
資本支出擴大			(7,125	)			(67,426	)			(72,906	)
資本支出			(34,078	)			(25,395	)			(33,430	)
資產處置收益			11,420				18,481				66,845
人壽保險合同投資淨額			4,871				2,467				3,354
其他淨淨額			—				(102	)			(245	)
投資活動使用的現金淨額			(24,912	)			(71,975	)			(36,382	)
籌資活動
還債			(1,869	)			(2,684	)			(300	)
債務發行成本			—				—				(1,829	)
股票期權演習			11,509				14,628				2,023
支付的共同股息			—				—				(2,091	)
由籌資活動提供(使用)的現金淨額			9,640				11,944				(2,197	)
現金和現金等價物增加(減少)			10,795				(26,731	)			(28,405	)
期初現金及現金等價物			61,296				88,027				116,432
期末現金及現金等價物		$	72,091			$	61,296			$	88,027

見合併財務報表附註。

F-6

股東權益合併報表

德克薩斯工業公司及附屬公司

		截至5月31日，
以千計，但每股除外		2014				2013				2012
普通股(面值1美元)
年初結餘		$	28,572			$	27,996			$	27,887
向僱員及非僱員董事發行與股票補償計劃有關的股票			284				576				109
年底結餘			28,856				28,572				27,996
額外實收資本
年初結餘			514,560				488,637				481,706
股票補償			6,667				11,758				5,003
股票補償產生的超額税收利益			(199	)			—				—
向僱員及非僱員董事發行與股票補償計劃有關的股票			11,225				14,165				1,928
年底結餘			532,253				514,560				488,637
留存收益
年初結餘			228,686				204,136				198,751
淨收入(損失)			(30,448	)			24,550				7,476
2012年每股支付的普通股息為0.075美元			—				—				(2,091	)
年底結餘			198,238				228,686				204,136
累計其他綜合損失
年初結餘			(18,354	)			(24,498	)			(12,762	)
退休後福利債務調整額扣除2014年的1 448美元、2013年的3 535美元和 2012年的(1 368美元)			2,565				6,144				(11,736	)
年底結餘			(15,789	)			(18,354	)			(24,498	)
股東權益總額		$	743,558			$	753,464			$	696,271

見合併財務報表附註。

F-7