Amendment No. 6 to Schedule 13D

數目

股份

受益

歸

各

報告

人

帶着

唯一投票權

-0-

共享投票權

245,593,555

唯一分解力

-0-

共享分解力

245,593,555

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年“證券交易法”

(修訂第6號)*

桑坦德消費者美國控股公司

(簽發人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

80283M 101

(CUSIP號)

張伯倫

桑坦德控股美國公司

州立街75號

波士頓，馬薩諸塞州02109

(617) 346-7200

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

(二零二零年三月四日)

(需要提交本陳述書的事件日期 )

如果提交人之前在附表13G上提交了一份聲明，以報告屬於本附表13D主題的收購，並且提交本附表是因為第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節，檢查下面的方框。☐

注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。收到副本的其他各方見規則13d-7。

*	本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節(“證券交易法”)的目的而提交，或以其他方式受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。

CUSIP編號：80283M 101


1		報案人姓名桑坦德銀行，S.A.
2		選中適當的框，如果是一個組的成員 (A)☐(B)
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源 WC
5		如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，則選中複選框 ☐
6		公民身份或組織所在地西班牙

CUSIP編號：80283M 101


1		報案人姓名桑坦德控股美國公司
2		選中適當的框，如果是一個組的成員 (A)☐(B)
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源房顫
5		如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，則選中複選框 ☐
6		公民身份或組織所在地維吉尼亞

本修正案第6號(第6號修正案)修訂了西班牙桑坦德銀行(Santander，S.A.)和桑坦德控股美國公司(Santander Holdings USA Inc.)、弗吉尼亞州的一家公司和桑坦德的全資子公司桑坦德銀行(Sanco Santander，S.A.)最初提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D ，Santander Santander，S.A.是根據西班牙王國(Santander)法律組建的西班牙銀行(Santander)和Santander控股公司(Santander Holdings)於2019年1月3日提交給SEC的，桑坦德和SHUSA於2019年5月24日向SEC提交了第2號修正案，Santander和SHUSA於2019年6月28日向SEC提交了第3號修正案，Santander和 SHUSA於2019年7月18日向SEC提交了第4號修正案，Santander和SHUSA於2019年10月15日向SEC提交了第5號修正案(合併為Santander和SHUSA於2019年10月15日提交的第5號修正案)。

報告人沒有從事任何股票交易，每股面值0.01美元(普通股)，桑坦德消費者美國控股公司。(SC或the Issuer)，一家位於特拉華州的公司，其主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯，1601 Elm St.Suite#800，自2019年10月15日修訂號5號以來。報告人在發行公司中的百分比利息和表決權的變化完全是由於Issuer提出的普通股投標要約，導致了未流通普通股股份總數的減少。

項目1.

安全與發佈

本修正案第6號與普通股有關。

項目2.

身份和背景

(A)、(B)、(C)。報告人是Santander和SHUSA。

桑坦德公司的主要執行辦公室位於雅夫達市Grupo Santander市。德坎塔布裏亞，S/N 28660，博迪拉德爾蒙特(馬德里)，西班牙。

SHUSA是桑坦德的全資子公司，是桑坦德銀行(Santander Bank)、全國銀行協會(National Association)、全國銀行協會(National Bank Association)的母公司，擁有SC的多數股權。2018年12月31日，SHUSA擁有大約16700名員工。

SHUSA的首席執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓州立街75號。

Santander和SHUSA每名董事和執行幹事的姓名、業務地址、現任校長職業或職業和公民身份載於附表A。

(D)及(E)。桑坦德人或SHUSA人或本報告第2(A)、(B)和(C)項所述的任何人從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)，也沒有參加任何司法或行政機構的民事訴訟，導致對該人作出判決、命令或最後命令，禁止他今後違反聯邦或州證券法，或禁止或授權從事必須遵守聯邦或州證券法的活動，或發現違反這些法律的任何違法行為。

(F)。請參閲附表A。

項目3.	資金來源和數額或其他考慮

從最初的陳述中對第3項沒有任何改動。

項目4.

交易目的

最初的陳述對第4項沒有任何改動。

項目5.

發行人的證券權益

現將初步説明的項目5(A)、(B)和(C)修訂如下：

(A)本報告所列每一報告人有權受益者的普通股總數，是以截至2020年3月4日已發行普通股321，697，685股為基礎，即普通股已發行股份總數。SHUSA直接持有的普通股總數為245，593，555股。由於桑坦德與SHUSA的關係在第2項中進一步詳細討論，桑坦德可被視為直接擁有SHUSA直接擁有的普通股。由於SC最近的收購要約完成，截至2020年3月4日，這些245，593，555股約佔普通股流通股的76.3%。

附表A所列的下列人士實益擁有普通股股的數目：Stephen Alan Ferriss 14，651股普通股和5 207種目前可行使的期權Ferriss先生對普通股的全部股份擁有唯一的表決權和唯一的決定權；Edith Holiday 10，158股普通股的股份，Holiday女士對普通股的數量擁有唯一的表決權和否定權；Juan Carlos Alvarez先生對普通股的數量擁有唯一的表決權和反對票權；而Sandra Broderick擁有普通股15，868股，Broderick女士對普通股的數量擁有唯一的投票權和處置權。

(B)SHUSA和Santander每個人都被視為有共同權力投票和處置由SHUSA直接擁有的245，593，555股普通股。

(C)除第4項所列者外，桑坦德、SHUSA或本條例第2(A)、(B)或(C)項所指明的任何人，在本修訂第6號修訂日期前的60天內，沒有在普通股進行任何交易。

除上文所述外，最初的説明對第5項沒有任何改動。

項目6.	與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

對項目6沒有任何改動。

項目7.

作為證物提交的材料

茲提交下列證物：

證物99.1提交人和報告人之間的聯合申報協議(參見最初陳述的表99.1)。

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。

日期：2020年3月6日


桑坦德銀行，S.A.

通過：		/S/Oscar Garcia
		姓名：奧斯卡·加西亞
		職稱：總法律顧問

桑坦德控股美國公司

通過：		/S/Gerard A.Chamberlain
		姓名：傑拉德·張伯倫
		職稱：高級副總法律顧問執行副總裁

附表A

桑坦德和SHUSA的每一位董事和執行官員的姓名、業務或居住地址、職稱、目前的主要職業或職業以及公民身份列示如下。

桑坦德


名字	商業或住宅地址	現時主要職業或就業	公民權
	董事

安娜·帕特里夏·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德銀行阿夫達。坎塔布裏亞 Grupo Santander城 28660，Boadilla 德爾蒙特(馬德里) 西班牙	桑坦德銀行執行主席，S.A.	西班牙

貝倫·羅曼娜·加西亞	桑坦德銀行阿夫達。坎塔布裏亞 Grupo Santander城 28660，Boadilla del 蒙特(馬德里)西班牙	Santander銀行非執行董事(獨立)，倫敦Aviva Plc非執行董事和意大利Aviva Holding SpA公司非執行董事；GFI Espa和TribalData諮詢委員會成員；Rafael del Pino基金會諮詢委員會成員和數字未來協會全球董事會共同主席	西班牙

布魯斯尼爾卡內基布朗	桑坦德銀行阿夫達。坎塔布裏亞 Grupo Santander城 28660, 博迪利亞 (馬德里)西班牙	桑坦德銀行(S.A.)副主席(非執行獨立董事)兼非執行董事(牽頭董事)；倫敦勞合社非執行主席、Cuvva有限公司、桑坦德英國公司和桑坦德英國集團股份有限公司非執行主席	聯合王國

阿爾瓦羅·卡多佐·德蘇薩	桑坦德銀行阿夫達。坎塔布裏亞 Grupo Santander城 28660，Boadilla del 蒙特(馬德里)西班牙	桑坦德銀行非執行董事，S.A.；桑坦德銀行非執行主席(巴西)，S.A.。	葡萄牙

帕梅拉·安·沃爾登	桑坦德銀行阿夫達。坎塔布裏亞 Grupo Santander城 28660, 博迪利亞 (馬德里)西班牙	桑坦德銀行非執行主任(獨立)，S.A.；皇家獸醫學院福利和道德委員會非執行董事	聯合王國



Esther Giménez-Salinas i科倫埃	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行主任(獨立)，S.A.；Ramón Llull大學名譽教授；Pere Tarrés基金會恢復性和社會正義主席；墨西哥國家人權委員會恢復性司法納爾遜·曼德拉特別主席；阿庫(加泰羅尼亞大學系統質量保證機構)主任；加泰羅尼亞政府生物倫理委員會成員	西班牙

吉列爾莫·德拉德薩·羅梅羅	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事，S.A.；Amadeus IT集團非執行副主席，S.A.；倫敦經濟政策研究中心名譽主席；設在華盛頓的30國集團成員；IE商學院董事會主席	西班牙

恩裏克·德·卡斯特羅	Santander銀行，S.A.，Avda，坎塔布裏亞，S/n，Ciudad Grupo Santander，28660，Boadilla del Monte(馬德里)	Santander銀行非執行董事(獨立)，S.A.；Fiserv公司獨立董事。和目標公司	葡萄牙

霍米拉·阿克巴里	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事(獨立)，S.A.；阿克諾利奇合夥公司首席執行官， LLC；WorkFusion公司非執行主席。並擔任Landstar System，Inc.非執行董事。	法國和曼聯美利堅合眾國

伊格納西奧·本朱梅阿·卡韋扎·德瓦卡	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事，S.A.；董事會副主席兼Estudio Financieros基金執行委員會成員；董事會和桑坦德銀行基金會執行委員會成員	西班牙



弗朗西斯科·哈維爾·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	Santander銀行非執行董事，S.A.；JB資本市場執行主席，S.A.U.Valores社會；Botín基金會主席兼Gerona基金會公主信託人	西班牙

JoséAntonio lvarez lvarez	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行副主席兼首席執行官，桑坦德銀行(巴西)S.A.非執行董事。	西班牙

羅德里戈·埃切尼克·戈迪略	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事，S.A.；桑坦德銀行基金會董事會和執行委員會主席，非執行董事。	西班牙

Ramiro Mato García-Ansorena	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事(獨立)，S.A.	西班牙

Sol Daurella Comadrán	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事(獨立)，S.A.；Olive Partners執行主席，S.A.；可口可樂歐洲合作伙伴公司非執行主席	西班牙

執行幹事(非董事)

傑米·佩雷斯·雷諾瓦萊斯	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	理事會祕書長兼祕書，桑坦德銀行，S.A.。	西班牙

哈維爾·馬爾多納多·亭尚	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	S.A.桑坦德銀行成本小組主管。	西班牙



詹妮弗·斯卡迪諾	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	全球傳播主管；公司營銷和研究傳播副主管，桑坦德銀行，S.A.。	聯合王國和美利堅合眾國

JoséAntonio García Cantera	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	集團首席財務官，桑坦德銀行，S.A.	西班牙

何塞·弗朗西斯科·唐塞爾·拉佐拉	桑坦德銀行，S.A.，Avda.德坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行會計和財務控制小組主管，S.A.	西班牙

JoséLuis de Mora Gil-Gallardo	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行公司發展和消費金融戰略小組組長，S.A.。	西班牙

JoséMaria Linares Perou	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	S.A.桑坦德銀行公司和投資銀行全球主管。	聯合王國、玻利維亞

若澤·瑪麗亞·努斯·巴蒂亞	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	集團執行主席風險顧問，桑坦德銀行，S.A.	西班牙

胡安·吉塔德·馬林	Grupo Santander城 Edificio Marisma，pl. 2 28660，西班牙馬德里	集團首席審計主管，桑坦德銀行，S.A.	西班牙

Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行公司營銷和研究傳播組主管，S.A.	西班牙

基蘭福德	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	集團首席風險官，桑坦德銀行，S.A。	聯合王國



哈維爾聖費利克斯	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行全球桑坦德支付集團主管。	西班牙

Marjolein van Hellemondt-Gerdingh	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	集團首席合規幹事	荷蘭

Mónica López-Monís Galleo	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行監督和管理關係主管，S.A.	西班牙

何塞·拉米·阿布赫塔多	Santander Espa，Gran Vía de Hortaleza，N°3，Edificio坎塔布裏亞，2歲^a普拉塔，28033，西班牙馬德里	西班牙桑坦德國家元首	西班牙

Victor Matarranz Sanz de馬德里	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行財富管理和保險全球主管，S.A.	西班牙

林賽·泰勒·阿爾加拉斯	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德數字銀行(Banco Santander，S.A.)主管。	美利堅合眾國

德克·馬茲洛夫	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行技術和業務小組主管，S.A。	德國

SHUSA


名字	商業或住宅地址	現時主要職業或就業	公民權
	董事

安娜·帕特里夏·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行執行主席，S.A.	西班牙

斯蒂芬·艾倫·費里斯	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	退休	美國美國

艾倫·費什曼	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	退休	美利堅合眾國

託馬斯·斯蒂芬·約翰遜	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	退休	美利堅合眾國

胡安·吉塔德·馬林	Grupo Santander城 Edificio Marisma， pl.2 28660，西班牙馬德里	集團首席審計主管，桑坦德銀行，S.A.	西班牙

赫克託·格里西	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	Grupo Financiero Santander México執行總裁兼首席執行官，S.A.B.de C.V.	墨西哥

伊迪絲假日	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	退休	美利堅合眾國

蓋伊·莫茲科夫斯基	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	退休	美利堅合眾國

蒂莫西·温尼斯	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席執行官兼總裁，桑坦德銀行，N.A.。	美利堅合眾國

盧梭	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	巴黎經濟學院客座教授	加拿大



小託馬斯·蒂莫西·瑞安。	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	非執行主席，桑坦德控股美國公司和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

哈維爾·馬爾多納多·亭尚	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	S.A.桑坦德銀行成本小組主管。	西班牙

執行幹事(非董事)

胡安·卡洛斯·阿爾瓦雷斯	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席財務官和桑坦德銀行，N.A.	西班牙

桑德拉·布羅德里克	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司運營主管。桑坦德消費者美國控股有限公司。	美利堅合眾國

丹尼爾·布丁頓	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席戰略官。和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

薩拉·德沃爾	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席風險官。和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

大衞·康尼什	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司主計長，首席會計官。和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

丹尼爾格里菲斯	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席技術官。和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

邁克爾·利普西茨	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席法律官和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

瑪麗亞·韋特	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	美國桑坦德控股公司美國數字與創新和支付戰略主管；桑坦德銀行首席營銷和數字官，N.A.。	美利堅合眾國

威廉·沃爾夫	C/O桑坦德控股公司美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席人力資源官。和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國