424B5



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值發行價每種安全	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
1.900%債券應於2025年到期	$500,000,000	99.782%	$498,910,000
2.700%債券應於2030年到期	$500,000,000	99.843%	$499,215,000
共計			$998,125,000	$129,556.63

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條計算，與登記人於2020年2月18日提交的表格S-3(檔案號333-236491)上的登記聲明有關。註冊費用總額為$129，556.63。

易趣公司是否在其1.900%到期債券(2025年票據)中提供500，000，000美元本金總額(即2025年票據)，並在其2.700%到期債券中提供5億美元本金總額(2030年票據，以及2025年票據，以及 abt票據)。除非在到期前贖回，否則2025年的債券將於2025年3月11日到期，2030年的債券將於2030年3月11日到期。我們將從2020年9月11日開始，每年3月11日和9月11日，每半年支付一次2025年票據的利息。我們將從2020年9月11日開始，每年3月11日和9月11日，每半年支付一次2030年票據的利息。

我們可以隨時並在到期日前，在本招股説明書補充説明的“票據可選贖回説明”標題下，以適用的贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據。

如果對任何系列的註釋發生了控制觸發事件(如此處所定義的)的更改，我們可能需要從控制觸發事件的註釋更改的標題描述下描述的持有者那裏回購該系列的票據。

這些票據將是eBay公司的高級無擔保債務。這些票據將與ebay公司現有和未來的所有高級無擔保債務一樣，按付款的權利排列。

投資於債券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-7頁和所附招股説明書第3頁以及我們關於表10-K表的最新年度報告中關於重要風險的信息，在購買票據之前應考慮有關重要風險的信息。


	公開發行價格(1)			承保折價			收益，之前費用，給eBay公司。
2025年		99.782	%		0.350	%		99.432	%
2025年共計	$	498,910,000		$	1,750,000		$	497,160,000
2030年		99.843	%		0.450	%		99.393	%
2030年共計	$	499,215,000		$	2,250,000		$	496,965,000
所有説明共計	$	998,125,000		$	4,000,000		$	994,125,000

(1)	加上應計利息(如有的話)，自2020年3月11日起，如果在該日期之後發生結算。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望只通過存託信託公司為其參與者的賬户提供票據，包括Clearstream銀行、Sociétéanonyme和歐洲清算銀行(歐洲清算銀行，SA/NV)於2020年3月11日或左右在紐約支付。

聯合賬務經理


美銀證券			瑞信				富國銀行證券


德意志銀行證券							J.P.摩根

聯席經理


法國巴黎銀行		花旗集團		高盛有限公司				滙豐銀行


摩根士丹利		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場				渣打銀行

本招股説明書的補充日期為2020年3月4日。


招股章程

	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-7
前瞻性陳述		S-13
收益的使用		S-14
註釋説明		S-15
美國聯邦所得税考慮因素		S-25
承保		S-30
法律事項		S-36
專家們		S-36
以提述方式成立為法團		S-36

招股説明書

關於這份招股説明書		1
易趣公司		2
危險因素		3
前瞻性陳述		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
股本描述		21
認股權證的描述		25
保存人股份説明		25
採購合同説明		25
單位説明		25
簿記表格及轉帳		26
分配計劃		30
法律事項		32
專家們		32
在那裏你可以找到更多的信息		32

斯-我

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(證交會)提交的一份貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時以一種或多種發行方式出售所附招股説明書中描述的一種或多種債務證券。隨附的招股説明書向您提供了我們可能提供的債務證券的一些條款的一般描述，其中一些條款可能不適用於這次發行。本招股説明書補充部分描述了適用於此票據發行的一些具體術語。此外，本招股章程補編和任何有關的免費書面招股章程也可添加、更新或更改所附招股章程所載的信息，或以參考方式納入或當作為的任何文件，因此，隨附的招股説明書中的任何陳述或在其中納入或視為以參考方式納入的任何文件中的任何陳述，如視為修改或取代本招股章程補編所載的任何聲明，或任何有關的自由書面招股章程修改或取代該説明。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及所附招股説明書中所述並被視為以參考方式納入的文件，在所附招股説明書中可以找到更多信息，然後再決定是否投資於任何一種票據。

本招股説明書、隨附招股説明書和任何相關的免費招股説明書的分發以及在某些法域提供的票據，可能受到法律的限制。凡持有本招股章程補充書、隨附招股説明書及任何相關的免費招股説明書的人，應自行告知並遵守任何此類限制。本公司或任何承銷商或交易商並沒有或將會採取任何行動，容許在任何司法管轄區內(美國除外)在任何司法管轄區內公開發行票據或管有或分發本招股章程補編、所附的招股章程或任何有關的免費招股章程。本招股章程、隨附招股章程或任何有關的免費招股章程均不構成，亦不得用於任何司法管轄區的任何人所作的要約或招標，而在該司法管轄區內，該要約或招標未經授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向作出該要約或招標屬違法的任何人作出要約或招標。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的、合併的或被視為以參考方式納入的信息、所附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，提出出售這些證券，或要求提議購買這些證券在任何司法管轄區，該要約或出售是不允許的。您應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、所附招股説明書中以參考方式合併並視為的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在這些文件各自的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、所附招股説明書、在所附招股説明書中以引用方式註冊並視為註冊的文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，均包括或可能包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、隨附招股説明書、所附招股説明書或任何相關的免費招股説明書所載的所有商標、服務標誌和商號，均為各自所有人的財產。

S-II

除非我們另有規定或上下文另有要求，在本招股説明書中，對我們的引用指的是我們，對我們來説，對我們或ebay是指Ebay公司(Ebay Inc.)。其合併子公司，指易趣股份有限公司(Ebay Inc.)。不包括其附屬公司，對PayPal Main 的提述是指我們以前的支付部門的基礎業務，對任何免費書面招股説明書的引用意味着我們就本次發行向SEC提交的任何免費書面招股説明書，而對我們向SEC提交的10-K表格和季度報告的任何年度報告的引用都包括對其進行的任何修改。

S-III

以下摘要突出介紹了其他地方所載的信息，或在本“招股章程”補編和所附招股説明書中引用的或被視為被納入的信息，但並不包含在對附註中的投資進行評估時應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補編、所附的招股説明書以及在所附招股説明書中以參考方式併入並視為已納入的文件，包括其中在標題“風險因素”項下所列的資料，以及任何有關的免費書面招股説明書全文。

易趣

我們是一個全球商業領導者，其中包括我們的市場和經典平臺。我們將全世界數以百萬計的買家和賣家聯繫在一起，賦予人們權力並創造機會。我們的技術和服務旨在為買方提供選擇和廣泛的相關庫存，並使世界各地的賣方能夠組織和提供他們的庫存為銷售，幾乎在任何時間和地點。我們的市場平臺包括我們位於www.ebay.com的在線市場，它的本地化同行，包括在韓國、日本和土耳其的非平臺業務、和ebay的移動應用套件。我們相信，這些都是世界上最大和最有活力的市場，以發現巨大的價值和獨特的選擇。我們的分類平臺包括Mobile.de， Kijiji，Gumtree，Marktplaats，eBay Kleinanzeigen等品牌的集合。這些平臺在世界各地提供在線分類服務，幫助人們在當地社區找到他們想要的東西。

我們的主要執行辦公室位於2025年漢密爾頓大道，聖何塞，加利福尼亞州，95125，我們的電話號碼是(408)376-7008。我們的網址是www.ebay.com。我們的投資者關係網站位於https://investors.ebayinc.com.。我們的任何網站所載或可通過其訪問的信息不是本招股章程補編的一部分，所附招股説明書、所附招股説明書所包含的登記聲明、任何以參考或其中的方式納入或視為併入的文件或任何與本公司網站有關的免費書面招股説明書以及對我們網站的任何引用，均僅限於文本引用。

最近的發展

資產組合策略檢討

2019年3月，我們宣佈，在外部金融顧問的協助下，我們啟動了對我們資產投資組合的戰略審查，包括但不限於我們的StubHub業務和eBay分類集團。2020年2月13日，作為我們戰略審查的結果，我們完成了StubHub業務的銷售，具體情況如下：在StubHub的Sale of StubHub下，我們發表了一項關於我們先前宣佈的分類戰略審查的聲明，確認我們已經就一項潛在的交易與多方進行了積極的討論。雖然我們的戰略審查工作仍在繼續，但不能保證戰略審查將導致涉及我們資產的任何進一步出售、分拆或其他業務合併。完成我們的戰略審查沒有有限的時間表。

出售StubHub

2020年2月13日，我們宣佈完成先前宣佈的將我們的StubHub業務(The Business)出售給Viagogo的子公司，收購價為40.5億美元的現金，但須經採購協議規定的某些調整，包括在交易結束時對業務的負債、現金、週轉金和交易費用進行調整。此次出售的税後淨收入預計約為31億美元.

S-1

2020年2月13日，我們與某些金融機構(每個金融機構(每個金融機構)簽訂了加速股票回購交易的協議(集體協議)。根據ASR協議，我們向ASR對手方支付了30億美元，以在交易開始時購買我們的普通股的初始數量。根據每個ASR協議，我們將回購的普通股的最終數量將基於在該協議期限內普通股日成交量加權平均價格的平均值，減去折扣。在最後和解時，每個ASR對手方可能被要求向我們交付更多普通股，或者，在某些情況下，我們可能被要求支付現金或將我們的普通股股份交付給適用的ASR對手方。

S-2

下面的摘要描述了這種票據提供的一些術語。下面描述的某些術語受到重要的限制和例外情況的限制。本招股説明書補充説明中的“備註”部分和所附招股説明書中的“債務證券”章節對票據的某些術語作了更詳細的描述。在這一節中，我們，對我們，對我們，和我們的產品，只指易趣公司。而不是它的任何子公司。

發行人

易趣公司

提供的證券

$500，000，000，000本金總額1.900%的債券應於2025年到期(2025年票據)。

$5億，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元的本金總額-2.700

2025年的債券和2030年的債券將分別構成我們在債券契約下的一系列債務證券。

成熟期	2025年備註：2025年3月11日。

2030年備註：2030年3月11日。

利率及付款日期

2025年票據：每年1.900%，從2020年9月11日開始，從2020年3月11日開始，從2020年3月11日開始，每半年支付一次。

2030年備註：每年2.700%，從2020年9月11日開始，從2020年3月11日開始，從2020年3月11日起，每半年支付一次。

排名	這些票據將是我們的高級無擔保債務。這些票據將與我們現有和未來的其他高級無擔保債務一樣，享有同等的償付權。這些票據實際上將以擔保債務的抵押品的價值作為附屬於所有 -我們現有和未來的擔保債務(如果有的話)-的支付權。這些票據實際上也將附屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債的支付權。

截至2019年12月31日，我們有大約78億美元的高級無擔保票據的賬面價值(包括套期會計公允價值(br}調整)；在我們至多15億美元的商業票據計劃下沒有未清償債務；在我們20億美元的高級無擔保循環信貸安排下沒有未償債務；在我們的高級無擔保循環信貸機制下，我們擁有20億美元的可用借款能力(但須符合借貸的習慣條件)(其中15億美元的可用借款能力是為我們的流動性預留的)。

S-3

發行、招致、創造、承擔或擔保任何由留置權擔保的借款的任何債項(如所附招股説明書中債務證券契約的描述所界定的)、我們任何重要附屬公司的股本股份或公司間債務，以償還我們重要附屬公司或其他任何附屬公司所欠的借款；及

就任何主體財產進行某些銷售和租賃交易(在債務描述(br}證券契約的描述下)，在附帶的招股説明書中進行某些定義。

契約還包括一項契約，要求我們滿足某些條件，以便與任何人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃。

這些契約有重要的例外情況和限制，您應仔細審查在本招股説明書增訂本中修訂的“註釋”修訂的定義和“風險因素”和“債務證券”的説明下出現的信息，以獲得更多信息和在本標題下使用的一些資本化術語和其他術語的定義。

可選贖回	2025年票據在2025年2月11日之前隨時全部或部分可贖回(2025年2月11日之前的2025年票據 PAR贖回日期)，2030年票據可隨時全部或部分地在2029年12月11日之前贖回(2030年票據票面贖回日期)；2025年票據票面贖回日和2030票面票面贖回日有時單獨稱為票面贖回日)，在每種情況下贖回價格等於(I)適用系列票據本金金額的100%，以及 (Ii)該系列票據其餘預定本金和利息的現值之和將被贖回(不包括對適用贖回日的應計利息和未付利息)，如果該系列票據的票據在此類系列票據的票面贖回日到期，則應到期的現值，貼現至該贖回日期

S-4

2025年票據可根據我們的選擇，在任何時候全部或不時部分贖回，在2025年票據票面贖回日當日和之後，2030年票據可按我們的選擇，在任何時候全部或從時間部分贖回，在2030年票據票面贖回日及之後，在每種情況下，贖回價格相當於適用系列票據本金的100%，另加應計和未付利息(如有的話)，按該系列票據的本金被贖回至適用的贖回日。

有關更多信息和國庫券利率的定義和其他相關術語，請參閲本招股説明書補充部分中對Notes可選贖回權的描述。

控制觸發事件的變化

如果對任何系列的票據發生更改控制觸發事件，除某些例外情況外，我們將被要求以相當於本金的101%的價格，再加上應計和未付利息(如果有的話)，以適用的更改控制付款日期的價格回購該系列的票據。可能要求我們在發生控制變更觸發事件的情況下購買該系列票據的規定，以及就任何系列的票據而言，控制觸發事件的變化是什麼構成控制觸發事件的重要例外和限制，你應仔細審查在標題風險因素下出現的信息，以及對本招股説明書中有關控制觸發事件的説明的描述、對額外信息的補充以及對控制觸發事件的定義、控制支付日期的更改和其他相關術語的定義。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為9.911億美元。我們打算使用這次發行的全部或很大一部分淨收益，並在必要時或如果我們選擇的話，使用其他可用資金來償還我們的某些未償還的高級票據。我們打算將任何剩餘的淨收入用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、分擔回購、償還其他債務和可能的收購。見收益的用途。

無上市	這些票據不包括在任何證券交易所，也不包括在任何自動報價系統中。

S-5

我們可不時在沒有通知任何系列票據的持有人或受益擁有人的情況下，或在該系列票據的實益擁有人同意的情況下，就任何具有相同等級、利率、到期日及其他條款的系列發行額外票據(發行日期日期及(如適用的話)發行價格、售價、首個利息支付日期及利息開始產生日期的日期除外)。

面額和形式

我們將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式，以保存信託公司或其指定人的名義，發行每個系列的票據。任何系列票據的購買者將無權收到以其名義登記的實物證書，除非在所附招股説明書中所述的有限情況下，以及在所附招股説明書中所述的有限情況下，除非以其名義登記的實物證書得到簽發，否則購買者將不被視為持有管轄這些票據的契約下的任何系列票據的人。這些紙幣將發行本金2，000美元的最低面值和本金超過1，000美元的整數倍數。

執政法	票據及相關契約將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

受託人、司法常務官及付款代理人

富國銀行全國協會。

危險因素	對債券的投資涉及風險。你應仔細考慮本招股説明書的所有資料、所附招股説明書、所附招股説明書中以參考方式納入並視為已包括在內的文件以及任何有關的免費招股説明書。特別是，在決定是否在票據中投資之前，您應評估本招股説明書增訂本和伴隨的招股説明書中的風險因素和潛在前瞻性陳述以及我們最近的10-K表格年度報告中的風險因素，該報表是以參考方式納入所附招股説明書中的。

S-6

投資於債券涉及高度的風險。在你決定投資於這些票據之前，你應該仔細考慮下面列出的風險因素，以及在隨附的招股説明書和我們最近的10-K表格的年度報告中所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性是以參考的方式納入所附的招股説明書中，並可按在其中找到更多信息的方式獲得，以及本招股説明書中所載的其他信息、所附的招股説明書、所附招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中所包含和被視為被納入的文件。這些風險中的每一種都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響，而任何這些風險的發生都可能使你失去對票據的全部或部分投資。此外，本招股章程補編所載信息、所附招股説明書以及所附招股説明書中所包含的風險和不確定性前瞻性陳述。請參閲本招股説明書(br}增訂本中的前瞻性陳述部分和附帶的招股説明書，以瞭解前瞻性報表中固有的一些風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中表示的或隱含的結果大不相同，這是由於許多因素，包括下文所述的風險，在上述文件和本招股説明書的其他地方的標題“風險因素”下。, 所附招股説明書和文件在所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書中以參考方式合併並當作為法團。

我們有大量的債務，將來可能會有大量的額外負債，我們的業務可能無法產生足夠的現金流量來償還我們的債務，包括票據。不遵守我們的債務條件可能導致我們的債務加速，這可能對我們的現金流動和流動資金產生不利影響。

2019年12月31日，eBay公司。高級無擔保票據的賬面價值(包括套期會計公允價值調整)約78億美元；在其至多15億美元的商業票據方案下沒有未償債務；在其20億美元的高級無擔保循環信貸安排下沒有未償債務，在其高級無擔保循環信貸安排下有20億美元的可用借款能力(但須符合借貸的習慣條件)(其中15億美元的可用借款能力可用於為其商業票據方案提供流動性支持)；以及未償還的擔保債務。截至2019年12月31日，eBay公司旗下子公司的未償債務約為3 330萬美元(不包括公司間欠eBay公司或eBay Inc.其他子公司的債務)。

除了我們的大量未償債務和發行本次發行票據所產生的債務外，我們今後還可能承擔大量額外債務，包括在我們的商業票據計劃和循環信貸安排下，或通過公開或私人發行債務證券。本招股章程增訂本及其附帶的招股説明書所提供的票據和發行票據所依據的契約不對我們或我們的子公司可能產生的無擔保債務數額施加任何限制。我們的未償債務和我們承擔的任何額外債務，包括票據在內，可能產生重大後果，包括但不限於下列任何一項：

要求我們使用業務和其他可用現金中的很大一部分現金來償還我們的債務，從而減少可用於其他目的的現金數額，包括資本支出、股息、股票回購和收購；

我們的債務和槓桿可能使我們更容易受到業務衰退、競爭壓力和一般經濟和工業條件不利變化的影響；

信用評級機構對我國債務證券評級的不利變化可能會增加我們的借款成本；

S-7

這些風險隨着我們的負債水平的增加而增加。我們支付包括票據在內的債務本金和利息的能力取決於我們今後的表現，這將取決於一般的經濟狀況、工業週期以及影響我們業務結果和財務狀況的其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法從今後的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務(包括票據)，我們可能需要，除其他外：

承擔將資金匯回美國的税務費用；

在債務或股票市場尋求額外融資；

再融資或重組我們全部或部分債務(包括票據)；

出售選定資產；或

減少或推遲計劃的資本或經營支出。

這些措施可能不足以使我們償還包括票據在內的債務。此外，任何這類融資、再融資或出售資產都可能無法以經濟優惠的條件或根本不存在。

我們的循環信貸安排和發行我們的某些未償債務證券所依據的契約(以及將根據其發行票據)載有我們今後訂立的任何債務工具可能載有限制或可能限制我們的業務和業務的金融和其他契約。如果我們未能支付根據債務票據到期或違反任何一項債務契約的款項，那麼放款人通常有權要求立即償還債務下的所有借款(在某些情況下，必須有寬限期或補救期)。此外，任何這種加速和要求償還或拖欠我們任何債務的情況，反過來也可能構成包括票據在內的其他債務工具的違約事件，從而導致加速償還這一其他債務並要求償還。任何這些事件都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

這些票據實際上將從屬於eBay Inc.的子公司的所有負債和其他負債，這可能會對您接受票據付款的能力產生不利影響。

這些票據完全是eBay公司的義務。而不是它的任何子公司。易趣股份有限公司目前，其絕大部分業務都是通過其子公司進行的，其子公司負有重大責任。

Ebay公司的子公司是與eBay公司不同的獨立的法律實體。Ebay Inc.的子公司將不擔保票據，也沒有任何合同義務支付任何到期的票據或提供eBay公司。用於這一目的的資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他支付。向eBay公司支付的任何股息、分發、貸款或其他付款。其子公司還將取決於這些子公司的業務和財務狀況的各自結果以及其他業務考慮，並可能受到法定或合同限制，並對分配徵税。

Ebay Inc.在該子公司破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤時接收其任何子公司的任何資產的權利(因此，票據持有人蔘與這些資產的權利)將實際上從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的債權，但ebay Inc.除外。可作為該附屬公司的債權人。此外，即使eBay公司。如果是其任何附屬公司的債權人，Ebay Inc.作為債權人的權利將從屬於該附屬公司的擔保債務(如果有的話)，其程度取決於擔保該債務的抵押品的價值，以及該子公司高於eBay Inc.所持有債務的任何負債。

S-8

此外，eBay公司可指定其一家或多家子公司為其循環信貸機制下的借款人，在這種情況下，eBay公司必須根據其循環信貸機制擔保任何此類子公司所欠的任何債務和其他數額。如果發生這種情況，票據的支付權將與ebay Inc.在這種擔保下的義務相同。然而，eBay Inc.的任何子公司都沒有被指定為其循環信貸工具下的借款人。

你接受票據付款的權利實際上從屬於有擔保債權人的權利。

這些票據在支付權利上實際上將從屬於我們的擔保債務(如果有的話)，只要擔保債務的抵押品的價值如何。截至2019年12月31日，兩家公司均未上市。也沒有任何子公司的任何擔保債務未清償。然而，有關票據的契約允許我們在特定情況下承擔額外的有擔保債務。我們的資產作為我們有擔保債務的擔保，將受制於我們的有擔保債權人事先提出的債權。在我們破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們為任何債務提供擔保的資產只有在由這些資產擔保的所有債務全部還清之後才能償還我們的其他債務，包括票據。不能保證任何這類資產在申請償還這種有擔保債務後仍將繼續存在，如果有任何剩餘資產，票據持有人將與我們所有剩餘的無擔保債權人，包括貿易債權人一起，迅速參與這些資產。此外，如果我們任何子公司的負債由該附屬公司擁有的資產擔保，那麼，即使這些資產中的任何資產在全額償還該有擔保債務之後仍然存在，這些票據實際上將從屬於該附屬公司無擔保債權人的債權，但eBay公司除外。可能本身就是上述風險因素所述的該附屬公司的債權人。

控制票據的契約中的負契約為票據持有人提供了有限的保護，而且可能無法保護您的投資。

控制票據的契約包含限制ebay公司能力的契約。及其重要子公司(如所附招股説明書中關於債務證券契約某些定義的説明所界定的那樣)發行、產生、創造、承擔或擔保對任何主要財產的留置權擔保的借來的資金的任何債務(這些條款在附帶的招股説明書中在債務證券公司的描述下界定)，即eBay 公司任何重要子公司的股本股份。或公司間債務的借來的錢，任何這樣重要的子公司所欠的eBay公司。或其任何其他附屬公司，並就任何主要財產進行某些買賣及租回交易(如附於債務證券的描述內的招股説明書所界定者)，以及限制易趣公司與任何人合併或合併，或將其所有或實質上其所有財產及資產轉讓或租賃予任何人的能力，除非符合契約所指明的某些條件，否則限制ebay Inc.的能力，但不得限制其附屬公司與任何人合併或合併，或將其所有或實質上其所有財產及資產轉讓或租賃予任何人，除非符合該契約所指明的某些條件。這些契約包含重要的例外和限制，因此可能無法保護您的投資。例如，公約並不禁止我們或我們的附屬公司承擔額外的無擔保債務。參見附隨的招股説明書中對債務證券、契約、合同的説明，以及本招股説明書補充中對 Notes修改後的定義的説明。

此外，票據的契約並不禁止我們從事許多類型的交易，包括某些可能增加我們負債總額、不利影響我們的資本結構或信用評級或以其他方式對票據的市場價值產生不利影響的收購、再融資、資本重組或其他類似交易。此外，註釋的縮進不包括：

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動性的具體水平，因此，如果我們的財務狀況或業務結果發生重大不利變化，則不保護票據持有人；

S-9

我們的一些未償債務已收到某些評級機構的信用評級，我們期望在此提供的票據將得到信用評級。這種評級範圍有限，並不是為了解決與投資於這些債務證券(包括票據)有關的所有風險，而是隻反映了評級發佈或確認時每個評級機構的觀點。分配給我們的債務證券(包括票據)的信用評級除其他外，可根據我們的業務結果、財務狀況或處置和收購而改變。這些評級必須接受信用評級機構的持續評估，而且不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷這類評級，或在任何評級機構的判斷認為有需要時，將這些評級列入所謂的評級觀察名單-因為可能會被降級，或被賦予負面的評級前景。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有我們的任何債務證券(包括票據)的建議。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級或已被指定為負面前景的宣佈，都可能對在此提供的票據的任何交易市場和市場價值產生不利影響，並增加我們的借款成本，這反過來會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響，並可能損害我們的業務。

這些債券可能沒有活躍的交易市場。

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或將票據列入任何自動報價系統。因此，我們不能保證債券的交易市場將會發展或維持下去。此外，對於任何可能為這些票據開發的市場的流動性，無論你是否能夠出售這些票據或你能夠出售這些票據的價格，都無法保證。這些債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於當前的利率和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們在整個行業中公司的前景和前景、當時分配給我們的證券的信用評級(如適用的話，包括票據)和類似證券的市場。

在發生更改控制觸發事件時，我們可能無法再購買任何系列的票據。

如“NotesChangeofControl觸發事件説明”中所述，如果對任何系列的票據發生了控制觸發事件 (此處定義)的更改，那麼，除非我們通知選擇在標題所述日期之前贖回該系列的所有票據，並且在適用於每個系列票據的標題下所述的額外例外情況下，我們必須提議以相當於本金的101%的價格再購買該系列的票據。

S-10

未付利息如果我們被要求回購一個或多個系列的票據，我們不能向你保證我們將有足夠的財政資源，或者我們將能夠安排足夠的資金，以履行我們回購該系列票據的義務。我們未能在到期時購回任何系列的票據，將構成該系列票據在有關票據的契約下的違約，而且根據交叉違約條款，還可能導致我們目前未償或今後可能發生的其他債務違約或違約事件，並允許任何此類其他債務的持有人要求立即償還此類債務。同樣，類似於控制變更(如此處所界定的)或改變控制觸發事件的事件構成或可能構成違約或我們的其他現有或未來債務下的違約事件，而這些事件的發生可能允許這種債務的持有人要求立即償還這種債務，或要求我們提出回購或償還這種債務。特別是，我們20億美元的高級無擔保循環信貸安排規定，控制權的改變(如其中所界定的)是一種違約事件，允許放款人要求立即償還所有未償還的借款。同樣，我們的高級無擔保債務證券的本金總額目前為40億美元(包括2056年到期的6.00%債券的7.5億美元本金總額、2022年到期的3.800%債券的7.5億美元本金總額、2023年到期的浮動利率債券的總計本金4億美元，我們2.150%債券的本金總額5億美元-應於2020年到期, 我們2.750%到期的債券的本金總額為7.5億美元，而我們的3.600%到期債券的本金總額為8.5億美元(合計為適用的票據)，但控制條款的變化(除非在下一個風險因素中所描述的情況除外)與適用於所提供的票據的條款有很大的相似之處。具體而言，每一系列適用的説明規定，如果控制觸發事件(如其中所定義的，其定義基本類似於控制觸發事件的定義(除中描述的下一個風險因素外)與控制觸發事件的定義基本相似，該定義適用於所提供的票據，並出現在以下控制觸發事件註釋標題説明下的更改控制觸發事件的定義)，則對於該系列的適用票據，我們必須在某些例外的情況下，提出以相當於本金的101%的價格，再加上任何應計和未支付的利息，購買該系列的適用票據，所有條件，但條件基本相似(除非在下一個風險因素中所述)，適用於在此提供的票據的條款和條件，如“票據變更控制説明”所述，觸發事件。我們不能保證我們將有足夠的財政資源，或我們將能夠安排足夠的資金，償還或回購在這種情況下的任何債務。因此，在此提供的一個或多個票據的控制觸發事件的發生，或在我們20億美元的高級無擔保循環信貸機制下發生的控制變更(如定義)，與一個或多個適用票據系列有關的控制觸發事件的更改，或控制的更改。, 在我們的任何其他債務工具下改變控制觸發事件或類似事件，可能對我們的流動性和財務狀況以及對票據的市場價值產生重大的不利影響。

每個系列的註釋中的“控制更改觸發事件”規定在發生某些事務時或在某些其他情況下不得提供保護。

每個系列的票據，可能要求我們在發生控制變更觸發事件時，對控制觸發事件的説明中所述的此類系列的票據提出回購，但在涉及到我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對票據持有人產生不利影響的情況下，不得向票據持有人提供此類系列票據的保護。特別是，任何這類交易不得就任何系列的票據引起控制觸發事件的改變，在這種情況下，我們不必提出回購該系列票據的提議。除“控制觸發事件的票據變更説明”所述的情況外，任何系列的票據或契約均不包含允許任何系列票據持有人在涉及我們或我們的任何子公司的重組、重組、合併或類似交易時回購或償還該系列票據的規定。

S-11

此外，下文下出現的控制變更定義(B)項-NotesChangeofControl觸發事件的標題描述-包括一個短語，涉及Ebay Inc.的全部或全部財產和資產的直接或間接出售、轉讓、運輸或其他處分(合併或合併除外)。以及我們的子公司，作為一個整體。雖然解釋基本一致這一短語的判例法數量有限，但根據適用法律這一短語沒有確切的既定定義(br})。因此，由於出售、轉讓、轉易或以其他方式處置我們和我們的所有財產和資產，或將我們的所有子公司視為一個整體，我們有義務提出回購任何系列票據的義務，這一點可能是不確定的。

此外，我們目前有40億美元未付的可適用的票據本金總額，其控制規定的變化與在此提出的每一個系列的説明所適用的規定基本相似，但我們董事會成員的變動，使我們的董事會成員不再是更長的連續董事(一般是為此目的而定義的，就每一系列適用的票據而言)，我們的董事會成員(A)是我們董事會的成員，在此類系列的適用説明首次發佈之日或(B)被提名參加選舉之日(A)是我們董事會的成員，在提名、選舉或委任時，經連續董事的批准或過半數而選出或委任為本公司董事局的成員就每個系列的適用註釋而言，構成控制權的改變，但就本系列所提供的附註而言，並不構成控制權的改變。因此，如果對一個或多個系列的適用票據發生觸發事件(如對適用的Notes的定義)的控制變更，因為我們董事會的大多數成員不再是連續董事(如此定義)，則我們將被要求以相當於其本金101%的價格回購該系列的適用票據，但我們不需要在此提出回購所提供的票據。

市場利率的提高可能導致債券的市場價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務證券的市場價值一般會下降。因此，如果您購買此發行債券中的票據並提高市場利率，則這些債券的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

贖回可能會對您在票據上的退票產生不利影響。

我們有權贖回每個系列的部分或全部票據，在票據到期前的任何時候全部或部分時間，，如Notes可選贖回説明所述。我們可以在市場利率可能低於發行本招股説明書增訂本提供的票據時低於市場利率的時候贖回票據。因此，如果我們贖回任何系列的票據，您可能無法以與該系列票據相同的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

S-12

本招股章程補編、所附招股章程和其中以參考方式納入並視為已併入的文件和任何有關的免費書面招股説明書均可載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節所指的前瞻性聲明，以及經修正的1934年“證券交易所法”(“交易法”)第21E節。除歷史事實陳述外，本招股説明書、所附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述，均為前瞻性陳述。您可以識別前瞻性的語句，如可能，將，應該，可能，預期，預計，相信，估計，計劃，項目，技術預測，技術預測，技術潛力和其他類似的表達方式，例如：可能，預期，預期，相信，估計，意欲，計劃，計劃，項目，技術預測，技術預測，潛力和其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述可能包括但不限於關於ebay公司未來表現的聲明。以及其合併子公司，包括未來的經營業績、財務狀況、效率、利潤率、再投資、股息、股票回購以及宣佈我們戰略投資組合審查的時間。我們將這些前瞻性聲明建立在我們對未來情況、事件或結果的預期、預測和假設的基礎上，這些前瞻性聲明出現在這些前瞻性聲明的各個日期。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中表示或隱含的結果大不相同。這些風險和不確定性包括，除其他外，在本招股説明書增訂本中題為“風險因素”的章節中討論的風險和不確定性。, 在隨附的招股説明書和我們最近關於表10-K的年度報告中，這份報告是以參考方式納入所附的招股説明書，並可按所附招股説明書中所述的方式獲得，以便在所附招股説明書中找到更多的信息，以及在我們的合併財務報表、相關説明和其他信息中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性包括在本招股章程補編、隨附的招股説明書和作為參考的文件和任何有關的自由書面招股書中。報告的結果不應被視為表明今後的業績。

其他可能導致或促成我們實際結果的因素與展望展望中所表達、預測或暗示的因素大不相同，包括但不限於：政治、商業和經濟條件的變化、任何區域或一般經濟衰退或危機以及影響電子商務增長或跨界貿易的任何條件；我們需要實現支付中介和廣告方面的增長機會；戰略組合審查的結果；外匯匯率的波動；我們需要成功地對移動商務日益重要和商業社會方面日益增長作出反應；我們的業務競爭日益激烈；我們資本分配的變化，包括未來任何股息或我們股份的回購的時間、申報、數額和支付，或經營現金的管理；我們提高業務效率以推動改善保證金和進行再投資的能力；我們需要管理我們的債務，包括管理利率風險和維持我們的信用評級；我們需要管理一個越來越大的企業，其業務範圍越來越廣，在許多不同的地區都有不同程度的業務；我們有能力在我們的市場平臺上成功地進行中間付款；我們需要和有能力管理監管、税收、數據安全和訴訟風險；我們有能力以合理的成本及時升級和發展我們的技術系統、基礎設施和客户服務能力，同時保持站點的穩定性和性能，並增加新的產品和功能；我們有能力整合、管理和發展已經收購或將來可能收購的業務。

這些前瞻性發言只説明瞭它們出現的文件的各自日期。我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何這樣的前瞻性聲明，以反映實際結果或未來的結果或情況。鑑於這些風險和不確定因素，請注意不要過分依賴本招股章程補編、所附招股説明書、任何以參考方式合併或視為合併的任何文件或任何免費的書面招股説明書中所載的任何前瞻性陳述。

S-13

我們估計，在扣除承銷折扣後，我們將從這次發行中獲得大約9.911億美元的淨收益。我們打算使用此次發行的全部或大部分淨收益，並在必要時或如果我們選擇的話，使用其他可用資金來償還我們所有應於2020年到期的2.150% 債券和3.250%到期的債券。我們目前有5億美元的總本金-2.150%到期的2020年未償還債券，並於2020年6月5日到期；還有5億美元的本金總額為3.250%未償還的 2020年到期債券，這些債券將於2020年10月15日到期。我們打算將任何剩餘的淨收入用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、股票回購、償還其他債務和可能的收購。在申請上述淨收益之前，我們可以暫時將淨收益投資於貨幣市場基金、銀行賬户、債務證券或存款。

S-14

2025年的債券和2030年的債券都是隨附的招股説明書中提到的一系列獨立的債券債券。在這份招股説明書補編中，我們有時將2025年和2030年的票據統稱為較普通的票據，以及個別的票據。下面討論票據的一些條款和關於票據補編的契約(如下文所界定的那樣)，並在不一致的情況下，對債務證券的一些一般條款和規定以及所附招股章程中的契約進行説明。本招股章程增訂本中使用但未界定的某些術語具有債務證券契約説明下隨附的招股説明書和 Notes訂正定義説明下的本招股説明書補充中所規定的含義。以下對票據和契約的某些術語的描述以及對附隨的招股説明書中所載的債務證券和契約的一些一般條款和契約的描述，都不完整，必須參照所附的票據和承諾書的形式加以完整和限定，在所附招股説明書中可以找到更多的信息。您應閲讀附註和契約的形式，以獲得本招股説明書補充和附帶的招股説明書及其他可能對您有重要意義的條款的完整陳述。雖然為方便起見，2025年票據和2030票據有時在本招股説明書中統稱為票據，但每種票據都是契約下的一系列單獨的債務證券，這意味着，為了給予任何同意、通知或放棄，或根據契約採取任何其他行動的目的，每種票據都是單獨的一系列債務證券。, 在此提供的每一套票據的註冊持有人將與在此提供的其他系列票據的註冊持有人以及我們目前在該契約下未償還的債務證券的其他系列分別行事，並可在今後根據該契約發行。如果此討論與所附招股説明書中的討論不同，則應依賴此討論。

在這一節中，引用易趣(Ebay)、HECH Ebay Inc.、HECH OU、HECH OU和OU HEAM和{Br}相似的引用意味着eBay除文意另有所指或另有明文規定外，不包括其附屬公司。

一般

2025年的債券將構成契約下的一系列單獨的債務證券，發行的初始本金總額為5億美元，並將於2025年3月11日到期。2030年債券將構成契約下的一系列債務證券，初始總本金為5億美元，將於2030年3月11日到期。

我們將於2010年10月28日起以契約形式發行票據，並由截至2010年10月28日的補充契約(經如此修正和補充，即該契約)予以修正和補充，分別由我們和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人。我們可不時無須向任何系列票據的持有人或實益擁有人發出通知或取得該等票據的同意，而重開一系列票據，併發行具有相同利率、到期日及其他條款的該系列票據(發行日期除外，如適用的話，則提供價格、出售價格、首息支付日期及利息開始計算日期)，並與該系列票據的付款權利相等。任何任何系列的任何此類額外票據，連同該系列不時未償還的其他票據，將構成契約下的單一債務證券系列。這些票據將不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動的報價系統中。

這些紙幣將以完全登記的形式發行，不分面值2 000美元本金和本金超過1 000美元的整數倍數。每個系列的註釋將以簿記形式印發，並由該系列的一個或多個全球形式(全球註釋)證明，這些票據以保存信託公司(DTC)的名稱登記，作為全球票據的保存人(保存人)或其指定人。購票人將無權領取以其名義登記的實物證書，除非在圖書輸入表格中所述的有限情況下，並在

S-15

隨附招股説明書，除非簽發以其名義登記的實物證書，否則買方將不被視為持有契約下票據的持有人。此外，購買者可通過Clearstream Banking、Sociétéanonyme和EuroClearBank，S.A./N.V.持有全球票據的利益，如所附招股説明書所述，載於“圖書-入賬形式和轉讓-歐洲清算銀行和 Clearstream”之下。

任何系列票據的本金和保險費(如有的話)和利息將在任何支付該系列票據的代理人的辦事處支付，或在我們選擇的情況下，可通過支票向該系列票據的註冊持有人郵寄，其地址列於該等持有人登記冊上；但本金和保險費(如有的話) 付款，以及以保存人或其代名人名義登記的任何系列的全球票據的利息，將以電匯方式支付。

這些票據將無權受益於任何償債基金。除下文在觸發事件的控制變更下所述的情況外，契約不包含任何旨在保護票據持有人的規定，以便在易趣的控制權變更或涉及易趣的高槓杆交易(不論是否與控制權變更有關)時保護票據持有人。契約不限制我們或我們的任何附屬公司發生無擔保債務。

我們可以選擇在任何時間或從時間，以任何價格在公開市場或其他任何價格回購任何系列票據，並可持有或轉售該等票據或將該等票據交還受託人以供取消。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來所有其他高級無擔保債務一樣享有償付權。這些票據將有效地附屬於我們現有和未來所有有擔保的債務(如果有的話)，只要擔保該債務的抵押品的價值，就支付這些債務的權利。這些票據實際上也將從屬於我們的子公司的所有現有和未來的債務和其他負債，這些都是與eBay公司分開的法律實體。亦無義務繳付任何依據該等票據而到期的款項，或為此目的而提供資金。

有關更多信息，請參閲更多風險因素--票據將實際上從屬於eBay Inc.的子公司的所有負債和其他負債，這可能會對您接受票據付款的能力產生不利影響，以及風險因素--您接受票據付款的權利實際上從屬於本招股説明書中有擔保的債權人的權利。

利息

2025年的票據將按每年1.900%的利率計算利息，從2020年3月11日起，或從我們支付或為2025年票據提供利息的最近日期算起，並在下一句中提到的支付利息日每半年支付一次。2025年票據的利息支付日期為每年的3月11日和9月11日，自2020年9月11日起，利息將分別支付給在2月24日和8月27日營業結束時的記錄保持者，不論是否在該日期之前的一個營業日。

2030年債券的利率為每年2.700%，從2020年3月11日起，或自我們為2030年票據支付或撥備利息並在下一句所述支付利息日每半年支付一次利息的最近日期起算。2030年票據的付息日期為每年3月11日和9月11日，自2020年9月11日起，利息將分別支付給在2月24日和8月27日營業結束時的記錄保持者，無論是否營業日，均應在該日之前支付利息。

每個系列票據的利息將根據包含12個30天月的 360天年計算。在任何利息支付日的任何系列票據上應支付的利息數額，

S-16

贖回日期、更改管制付款日期、到期日或該等系列票據上的利息到期的其他日期，將是應計利息數額，但不包括該利息支付日期、贖回日期、更改管制付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)。如利息支付日期、贖回日期、更改管制付款日期、到期日或任何系列票據上的任何付款到期的日期是在非營業日的日期，則無須在該等利息支付日期、贖回日期、更改管制付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)繳付本金、保費(如有的話)及利息(視屬何情況而定)而在該系列的票據上支付本金、保費(如有的話)及利息(視屬何情況而定)，(視屬何情況而定)，但可在下一個下一個營業日作出，而上述付款的利息不得在該利息支付日期、贖回日期、更改管制付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)起計。

如在本標題下所使用的，附屬營業日一詞是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律、規章或行政命令授權或責成紐約市的銀行機構關閉(紐約營業日)；但就任何付款地點(如有的話)的本金或任何系列票據的利息而言，該詞指(A)並非該付款地點的銀行機構獲法律、規例或執行令授權或有義務關閉的任何日期；及(B)該日亦為紐約營業日。

可選贖回

2025年票據在2025年2月11日(2025年2月11日之前)之前的任何時候全部或不時可贖回，2030年票據可在我們選擇的任何時候全部或不時部分贖回，在2029年12月11日之前(2030年票據票面贖回日期；2025年票面票面日期和2030年票面票面日期有時單獨稱為票面贖回日)，在每種情況下，贖回價格相等於更大的贖回價格：

(1)

可供贖回的適用系列票據本金的100%，以及

(2)

(B)該系列票據其餘預定本金和利息的現值之和(不包括應計利息和適用贖回日的未付利息)，如果該系列票據在票面贖回日到期，按半年度(假定360天期，包括12個30天月)按國庫券利率加上2025年票據的20個基點，或2030年票據的30個基點折算到該贖回日，則該系列票據的現值之和，

此外，如屬以上第(1)及(2)條，則須將該系列票據的本金(如有的話)的應累算利息及未付利息(如有的話)贖回至該贖回日期。

2025年票據可按我們的選擇贖回，在2025年票據票面贖回日當日和之後的任何時間或任何時間部分贖回，2030年票據可按我們的選擇贖回，在任何時候全部或不時部分贖回，在2030年票據票面贖回日及之後，在每種情況下，贖回價格等於適用系列票據本金的100%，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)，這些票據的本金被贖回到適用的贖回日期。

儘管有上述規定，任何系列票據在任何利息付款日期當日或之前到期應付的利息付款，如定出贖回該系列票據的日期，則在有關紀錄日期營業結束時，該等票據的持有人須按照其條款及契約的條款及規定，向該等票據的持有人支付利息。

如果要贖回的紙幣少於任何系列的所有註釋，那麼，如果該系列的註釋是由一個或多個全球票據所證明的，則將按照

S-17

保存人的程序，或如在所附招股説明書所描述的有限情況下，在簿記記項表格及轉讓下發出的最後實物形式的證明，則受託人須選擇該系列的註釋(或該系列的部分)，以受託人認為公平及適當的任何方式贖回。可選擇全部或在部分贖回的票據，本金最少為$2，000元，本金為$1，000的整數倍數超過本金，但任何部分贖回的紙幣的餘下本金為$2，000或超過$ 的整數倍數為$1，000。

任何贖回通知須在贖回日期前最少15天但不超過60天發給擬贖回的紙幣的每個持有人。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，須停止在被要求贖回的票據或其部分上累算利息。

正如在這個新的可選的“救贖”部分中使用的那樣，以下術語的含義如下所示。

可比國庫券發行(B)就2025年或2030年票據的任何贖回日期而言，係指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與適用系列票據的剩餘期限相當(假定該系列的票據在此類系列票據的票面通知日到期)，將在選擇時並按照慣例金融慣例使用，在為新發行的公司債務證券定價時，其到期日與該系列票據的剩餘期限相當(假定該系列債券的票據在該系列票據的票面贖回日到期)。

可比國庫券價格就任何系列票據的任何贖回日期而言，(1)如果報價代理獲得四個或多個參考國庫交易商報價，則在不包括最高和最低此類參考庫房交易商報價之後，參考國庫交易商引用該贖回日期的算術平均數； (2)如果報價代理獲得少於四個但多於一個此類參考國庫Dealer Quotations，則為該贖回日期的所有此類參考國庫Dealer報價的算術平均數；或(3)如果代理只獲得該日期的一個此類參考國庫Dealer報價，則指該日期的參考國庫Dealer報價。

報價代理為確定在任何贖回日贖回的任何系列票據的贖回價格，本公司選擇的美國主要政府證券交易商(主要國庫交易商)。

參考金庫交易商就任何系列票據的贖回日期而言，(1)美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券公司、有限責任公司(或其各自的附屬公司為一級國庫交易商)及其各自的繼承人(但如有任何此類公司(或如適用的話，則為任何此類附屬公司)或任何該等繼承者(視屬何情況而定)應不再是一級國庫脱手者，則本公司應取代另一一級國庫券交易商)和(2)本公司選定的任何其他一級國庫交易商或一級國庫券交易商。

參考庫房交易商報價就任何參考庫房交易商和任何系列票據的贖回日期而言，按報價代理人確定的投標和要求價格的算術平均數(在每種情況下，以本金的百分比表示)，指該參考國庫交易商在該贖回日前的第三個營業日下午5：00寫信給報價代理人給報價代理人的報價。如前一句所用，“商業日”一詞是指任何一天，但星期六、星期日或其他一天除外，在這一天，紐約市的銀行機構根據法律、規章或行政命令有權或有義務關閉。

S-18

國庫利率就任何系列票據的任何贖回日期而言，就任何系列票據的贖回日期而言，每年的利率相等於可比國庫券的半年期等值收益率，而該利率是以可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)計算的，該價格相等於該贖回日期的可比較庫房價格及一系列債券。

控制觸發事件的變化

如果對任何系列的註釋發生了控制觸發事件(如下所定義)，那麼，除非我們通知選擇贖回上述系列的所有票據，否則在下文規定的日期之前發出這種通知，併除下文所述的其他例外情況外，我們須向該系列票據的每名持有人(按該等持有人的選擇及按下文所述的條款)作出報盤(更改控制要約)全部或任何部分(本金$2，000元或 $1，000的整數倍數)，但任何已部分購回的紙幣的剩餘本金為$2，000元或超過該系列票據的整數倍數為$1，000元以上)，則該等系列票據的購買價格為該系列票據本金的百分之一百零一，而該等票據的購貨價格則相等於該系列票據本金的百分之一百零一再加上應累算及未付利息(如有的話)，在這些系列的票據上，重新購買到控制付款日期的變更(如下所定義)(控制付款的變更(支付))；但儘管有上述規定，該系列票據的利息付款，如在該控制付款日期當日或之前的任何利息支付日期到期應付，則須支付予該系列票據的持有人，而該等票據在有關紀錄日期的營業結束時，須按照其條款及契約的條款及條文，在有關紀錄日期登記為該等票據的持有人。

不遲於控制變更觸發事件發生之日後30天內，即對任何系列票據發生更改，或在我們選擇之前(如下文所定義)，但在構成或可能構成控制變更的交易公開宣佈後，我們將，除非我們發出選舉通知，以贖回上文在可選贖回項下所述的系列的所有票據，並在下文所述日期之前發出通知，並在下文所述的其他例外情況下給予或安排給予(或)在一個或多個全球票據所證明的票據的情況下，應按照保存人的程序向該系列票據的所有持有者發出或安排向其發出通知(變更控制購買通知)(並附上一份給受託人的副本)，通知應適用於此種變更控制提議的條款。在這種變更控制購買通知中，我們通常會描述構成或可能構成控制變更的交易，並在通知指定的日期向回購該系列的票據，該日期不早於發出通知之日後15天至60天，但適用的法律或條例 (控制付款日期的更改)可能要求的除外。控制變更購買通知應當在適用的變更發生前郵寄(或發出)。, 聲明對該系列票據的更改控制報盤，以及我們有義務根據這種變更控制要約購買該系列票據，條件是這種控制的改變和與該系列的票據有關的控制觸發事件發生在該通知所規定的適用的控制付款日期變更之日或之前。

凡選擇按照更改管制要約購回任何系列或其部分的持有人，須交出該等票據(如屬以一張或多於一份全球紙幣為證的票據，則必須按照保存人的程序以作出)，連同一份已妥為填寫及籤立的持有人通知書，選擇以該系列票據所附格式進行回購(如屬由一張或多於一份全球鈔票證明的票據，則可按照保存人的程序發出)，向契約下的受託人(或我們為該目的而指定的其他人)，在緊接適用的管制更改付款日期之前的第三個營業日終止營業，並遵從該更改管制購買通知書所載的其他程序及規定。如前面的句所用，“營業日”一詞是指除星期六、星期日或其他一天外，紐約市的銀行機構根據法律、規章或行政命令有權或有義務關閉的任何一天。

S-19

在適用的管制付款日期更改當日及之後，根據管制變更報盤妥為提出以供回購的任何系列票據及部分票據的利息，將在適用的管制付款日期當日及之後停止累積，除非我們沒有接受該等票據及該等票據的該部分付款，或沒有按照緊接上一段所述的，就該等票據及該等部分的管制付款繳存更改的款項。我們會迅速付款，或安排該系列票據的受託人或付款代理人(借運用我們如前所述存放的款項)，迅速向該系列票據(或其部分 )的每一位持票人及時付款，並由我們依據上述更改管制要約而接受付款，即更改該等票據的管制付款。如屬部分購回的某系列票據，受託人會迅速向該等票據的持有人發送一張新票據，而該等票據的本金相等於該票據的任何未購回部分。(或安排借簿記轉讓方式交付該等票據的任何未購回部分)。

我們將遵守“交易法”第14e-1條和任何其他證券法律和條例的要求，只要這些法律和條例適用於根據對該系列的控制變更提議回購任何系列票據的情況。如果任何此類證券法律或法規的規定與任何系列票據或契約中的變更控制觸發事件條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不應被視為違反了任何系列票據或契約的變更控制觸發事件條款規定的我們的義務。

儘管任何系列票據的契約或控制變更觸發事件條款有相反的規定，但如果(A)第三方同意以的方式作出此種控制提議的改變，則不要求我們對任何系列的票據作出更改控制要約，或根據該等票據的控制提議的任何變更而回購該系列票據的任何票據，在時間及其他情況下，為符合我們及該第三者提出的要約的規定，我們回購由持有人依據該更改管制要約而妥為提交的該系列票據的所有票據；或(B)我們在適用的控制更改觸發事件發生後30天內，就該系列的票據發出贖回該系列票據的通知。此外，儘管任何系列的票據的契約或變更控制觸發事件規定有相反的規定，如果已經發生並正在繼續發生違約事件(如所附的招股説明書中關於債務證券違約事件的描述)，我們將不被要求而且我們也不會根據對該系列票據的控制變更報盤而回購該系列票據的票據，或任何其他系列的未償債務證券的債務證券，並將繼續在適用的更改控制付款日期發生違約事件(如所附招股説明書中關於債務證券違約事件的描述所界定的那樣)，即對該系列的票據或任何其他系列的未償債務證券繼續購買該系列的票據或任何其他系列的債務證券。

“控制項的更改”是指下列任何一種情況的發生：

(A)完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)(我們或我們的任何附屬公司除外)直接或間接成為受益所有人(如“交易法”第13d-3和第13d-5條所界定的)，直接或間接地佔我們未付投票權股票的50%以上(以投票權而非股份數目衡量)，，但不得由該人擔任。

S-20

被視為受益擁有人或受益地擁有(1)根據該人或其代表提出的投標或交換要約投標或交換的任何證券(如契約中所界定的)，直至根據該契約接受所投標的證券購買或交換為止，或(2)任何證券，如果這種實益所有權完全是由於一份可撤銷的委託書而產生的，該委託書或同意書是根據“外匯法”規定的適用規則和條例交付的；

(B)在一項交易或一系列相關交易中，將我們和我們的所有財產和資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)給任何人(我們或我們的任何附屬公司除外)；

(C)由我們的董事會通過一項與我們的清算或解散有關的計劃(如本定義所用，該詞是指我們的董事會全體成員，而不是其任何委員會)；或

(d或該尚存人的任何直接或間接父母，在緊接該項交易生效後。

除本定義第一句(A)項另有明確規定的外，本定義中使用的類似人一詞具有契約中所述的含義。

控制觸發事件的變化，就任何系列的註釋而言，是指相對於該系列的註釋，同時發生控制變化和 a評級事件。為澄清起見，理解並商定，在與任何特定控制變化有關的任何系列的註釋方面，除非和直到實際發生控制變化，否則控制觸發事件不得視為已發生。

“證券交易法”是指1934年經修正的“證券交易法”，或在每一情況下經不時修訂或補充的“證券交易法”的任何繼承者。

“評級”是指穆迪(Moody S)和標準普爾(BBB)的評級等於或高於Baa 3(或等值)的評級，以及等於或高於由我們選定的任何替代評級機構(或評級機構)的等值投資評級信用評級的評級。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司。或任何繼承者。

評級機構就任何系列的票據而言，指(A)每個 Moody s和S&P；和(B)如果Moody s或S&P或(如適用的話)任何替代評級機構停止對該系列的票據進行評級，或由於不受我們控制的以外的原因而未能公佈對該系列票據的評級，則指我們選定的國家公認的統計評級組織(如“外匯法”第3(A)(62)節所界定的)，作為Moody s、S&P或任何替代評級機構的替代品(視屬何情況而定)。

“評級事件”是指，就任何系列的註釋而言，該系列的註釋的評級由兩家評級機構降低，因此，該系列的註釋被兩家評級機構評為低於投資等級的評級，在每宗個案中，在該期間(量度期)內的任何一天，由第一次公開宣佈一項導致更改控制的安排的日期開始，至第一次公開宣佈發生該等更改的管制後第60天結束(該量度期須延長 (除以下但書另有規定外)，如在該第60天(X)，該系列票據的評等正由任何一方公開宣佈考慮降級，則該日期須予延長(除以下但書另有規定外)。

S-21

評級機構和(Y)該評級機構對該系列票據的評級為投資級評級，延長至每一評級機構考慮將該系列的票據評級降至低於投資等級評級的日期為止，或公開宣佈不再考慮可能下調該系列的註釋；但儘管有上述，如果在第60天延長，則不會發生這種延長，如果在第60天之後的任何時間，該系列的票據至少有一個評級機構的投資等級評級，而不是在公開宣佈考慮由該評級機構降級的情況下，則任何此類延期都將終止)。

標準普爾是指標普全球評級，標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，或該公司的任何接班人。

(B)就任何人而言，表決股份是指該人的任何資本存量，而該人通常有權(不論意外事故的發生)一般地在該人的董事、經理、受託人或相類的人的選舉中(視何者適用而定)投票。

如在本標題下使用的控制觸發事件的變化，所有對“交易所法”下的規則和條例的引用均應包括其任何後續條款；凡提及“控制觸發事件變更公約”、“更改控制觸發事件規定”和其他類似的引用，均係指在本標題下所述的所有術語和本“控制觸發事件更改”下所列的所有規定。

如果我們被要求在發生控制變更觸發事件後回購一個或多個系列的票據，我們不能向你保證我們將有足夠的財政資源，或我們將能夠安排足夠的資金，以履行我們回購該系列票據的義務，這可能對我們的流動性和財務狀況以及這些票據的市場價值產生重大的不利影響。有關本段所述風險的更多信息，請參閲風險因素，我們可能無法在更改控制觸發事件時再購買任何系列的票據。

任何系列票據的變更觸發事件條款不得在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易中向票據持有人提供此類系列票據的保護，這些交易可能對票據持有人產生不利影響。特別是，任何這類交易都不可能引起對任何系列票據的控制觸發事件，在這種情況下，我們將不被要求對該系列的票據作出更改控制提議。除上文所述觸發事件的變更控制外，任何系列的票據或契約均不包含允許任何系列票據持有人在涉及我們或我們任何子公司的重組、重組、合併或類似交易時，要求我們回購或償還該系列票據的規定。有關本段和其後兩段所述風險的補充信息，見“變相風險因素”-每個系列的註釋中的變更控制觸發事件規定在發生某些交易時或在某些其他情況下，不得提供保護。

在補充中，上述變更控制的定義(B)項包括一個短語，涉及我們和我們的子公司的全部或大部分財產和資產作為一個整體進行直接或間接出售、轉讓、運輸或其他處分(合併或合併除外)。雖然有有限的判例法來解釋基本一致這一短語，但對適用法律下的這一短語沒有確切的確定的定義。因此，由於出售、轉讓、轉易或以其他方式處置低於我們和我們子公司的所有財產和資產，我們有義務提出回購任何系列票據的義務，作為一個整體，可能是不確定的。

此外，我們目前有40億美元可適用的未償還票據本金總額(如上文在風險因素下所界定的，即在發生某些交易或在某些其他情況下，每個系列票據的變更觸發事件條款可能無法提供保護)，其控制條款的變化與適用於每個系列票據的規定基本相似，

S-22

但我們董事會成員的變動，使我們的多數董事不再是連續董事(為此目的，一般定義為適用説明的每一個系列，並對每一個適用的説明系列作出 )，成為我們董事會的成員，其中(A)在該系列的適用説明首次發表之日是我們董事會的成員，或(B)在提名時經連續董事的批准或過半數而被提名為我們董事會的成員，選出或被任命為我們的董事會成員，為每個系列的適用註釋的目的，選舉或任命)構成控制的改變，但就所提供的任何系列的説明而言，並不構成控制的改變。因此，如果對一個或多個系列的適用的Notes發生了控制切換觸發事件(與適用的Notes有關)，因為我們董事會的大多數成員不再是連續董事(如此定義)，我們將被要求以相當於其本金101%的價格回購該系列的適用票據，但我們不需要在此提出回購所提供的票據。

訂正定義

以下對合並淨有形資產一詞的定義將適用於每一系列的説明，而不是債務證券契約的標題説明中所附招股説明書中所載此類術語的定義。以下定義與所附招股説明書中的相應定義之間的唯一區別是，所附招股説明書中的定義(A)中出現的資本租賃一詞已被下文定義的條款(A)中的金融租賃一詞所取代。正如在以下定義中所使用的那樣，GAAP_N和子公司_

合併有形資產淨額.class=‘class 1’>指在扣除(A)所有流動負債後的資產總額(較不適用的準備金)，但融資租賃項下長期債務和債務的當期到期債務除外，和(B)上述資產總額所包括的所有無形資產(包括商譽)，所有這些都載於我們最近的合併資產負債表和我們的合併子公司，這些資產負債表是根據載於關於表10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告(如適用的話，經修正的情況下)向證券交易委員會(或其任何繼承者)提交的，或如果在此日期，我們將停止向證券交易委員會(或其任何繼承者)提交此類報告，即我們根據公認會計原則編制的最新年度或季度綜合資產負債表。

盟約的失敗、法律上的失敗和滿足與解除

隨附的招股説明書中關於債務證券的説明、債務證券的重大失敗和某些契約的規定，以及相當程度的滿足和解除，適用於每一套票據。在這方面，在所附招股説明書中所述的債務證券契約説明下所述的契約將受到所附招股説明書中所述的契約失敗的約束。

同日結算及付款

每個系列的票據將在dtc的當日資金結算系統中交易，除非和直到我們(br}在所附招股説明書中規定的有限情況下以實物形式發行該系列票據，並在所附招股説明書中轉帳。因此，直接交易委員會將要求二級市場交易活動在票據立即可用的資金結算。我們不能保證票據中即時可用的資金對交易活動的影響，如果有的話。

S-23

以下是美國聯邦所得税中與票據的購買、所有權和處置有關的某些重要因素的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據“國庫條例”頒佈的“美國國庫條例”(“國庫條例”)、截至本招股説明書補編之日生效的行政裁決和司法決定，所有這些規定在任何時候都可能發生變化。任何這類更改都可以追溯適用，並可能導致與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求國內税務局就所作的聲明和在以下摘要中得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。

本摘要僅適用於以本招股説明書封面上規定的價格購買票據的持有人，這些人在票據初次發行時以補充票據的價格購買，並持有作為資本資產的票據(“守則”第1221節所指)。本摘要也不涉及其他最低税收後果、美國聯邦財產或贈與税法的影響或根據任何州、地方或外國管轄區的法律產生的税收考慮因素。此外，這一討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特別税收規則約束的投資者的税務考慮，包括但不限於：

銀行、保險公司或者其他金融機構；

免税組織；

證券或商品交易商；

選擇使用的證券交易商市場標價其所持證券的會計核算方法；

應計制納税人因根據“守則”第451(B)節使用財務報表而須遵守特別税務會計規則；

外國人或實體(下文具體規定的除外)；

S公司、合夥企業或其他通過實體的人；

美國前公民或長期居民；

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

在套期保值交易中持有票據作為頭寸的人、跨部門、變現轉換交易或其他減少風險或綜合交易的人；或

根據“守則”的推定銷售條款被視為出售票據的人。

在上述某些情況下，在“票據變更控制觸發事件説明”下所述的某些情況下，我們可能有義務以相當於該系列票據本金101%的購買價格購買任何系列票據，外加應計利息和未付利息(如果有的話)。我們打算採取的立場是，根據適用的國庫條例，由於這一義務，每個系列的票據不應視為或有債務工具。根據適用的財務條例，如果債務工具是遙遠的或偶然的，則意外開支不會導致債務票據被視為或有債務工具。我們相信，任何系列的票據在發生更改控制觸發事件時被回購的可能性是很小的。我們的立場對你方具有約束力，除非你以適用的財政條例所要求的方式披露你的相反立場。然而，美國國税局可能會採取與我們的立場相反的立場，這可能會影響你在美國聯邦所得税票據上的應税收入的時間和性質。請您就可能適用於或有償付債務工具規則的備註，諮詢您的税務顧問。本招股説明書補充假定，就美國聯邦所得税而言，票據將不被視為或有付款債務工具。

S-25

在出售、兑換、贖回或其他應課税的處置紙幣時，你通常會確認資本損益(該數額相等於(I)現金之和加上就該等處置而收取的所有其他財產的公平市值之間的差額)(但該等現金或財產可歸因於應計但未付利息，而該利息以前並不包括在收入內，而該等利息按上述方式應作為一般利息收入課税)及(Ii)你在該附註中的調整税基。您調整後的税基在一張票據中一般將等於票據的成本。這樣的資本收益或損失將是長期資本損益，如果在這種處置時，您持有該票據超過一年。包括個人在內的某些非企業的美國持有者確認的長期資本收益通常將被降低税率。資本損失的扣除受到限制。

信息報告和備份

除法團及其他獲豁免持有人外，我們須向票據紀錄持有人及國税局提供有關該等票據所支付利息的資料。

您可能會因票據支付的利息或從票據處置中收到的收益而受到備份扣繳。如果你不是的話，你將受到備份扣繳。

S-26

否則豁免，而你(1)沒有提供納税人的身份證號碼(錫)，對個人來説，這通常是他或她的社會保險號碼； (2)提供不正確的錫；(3)國税局通知你你沒有適當報告利息支付情況；或(4)在偽證罪的處罰下，未能證明你提供了正確的錫，而國税局沒有通知你你必須被扣留。備份預扣繳不是額外的税。如果及時向國税局提供所需信息和納税申報表，您通常有權將根據備份預扣繳規則扣減的任何金額抵減美國聯邦所得税負債。

對淨投資收入徵收醫療保險税

屬於個人或財產的美國持有人，或不屬於豁免税的特殊信託類別的信託，(1)美國持有者的淨投資收入(就個人而言)或未分配的淨投資收入(就遺產和信託而言) 在有關應納税年度中的較小者將被徵收3.8%的税；(2)美國持有者經修改的經調整的調整後的總收入(個人情況)或調整後的毛收入(就遺產和信託而言)超過某一閾值(就個人而言，個人將在125，000美元至250，000美元之間，視個人情況而定)。美國持有者的淨投資收入一般包括票據的利息收入和票據處置的淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在貿易或業務的正常經營過程中得出的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果你是個人、財產或信託的美國持有者，就醫療保險税是否適用於你的收入和投資於票據的收益，請諮詢税務顧問。

對非美國持有者的後果

以下是美國聯邦所得税的某些重要後果的摘要，如果你是非美國的票據持有者，這些後果通常適用於你。非美國持有者是票據的受益所有者，既不是美國持有者，也不是合夥企業(或其他實體，為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)。

債券利息的支付

根據下文關於“備用信息報告和備份扣繳和備用外國帳户税合規法”的討論，向您支付的票據利息不受美國聯邦預扣税30%的限制，條件是：

你並不實際(或建設性地)擁有“守則”所指的所有類別的有表決權股票的10%或10%以上的合計表決權；

你不是一個受控制的外國公司，與我們有關的實際或建設性股票所有權；

你不是一家在你的貿易或業務的正常過程中根據貸款協議而獲得這種利息的銀行；及

你在國税局表格W-8 BEN或IRS上提供你的姓名和地址表格W-8 BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證罪的處罰下，證明您不是美國人，或通過某些外國中間人持有您的票據，並符合適用的財務條例的認證要求(特殊認證和其他規則適用於某些非美國實體持有者)。

即使你不滿足這些條件，你也可以根據美國和你的居住國之間的一項可適用的税收條約，享受減讓預扣税税率或免徵預扣税的資格。若要申索上述減免或豁免，你必須向付款代理人提供已填妥的款項。

S-27

IRS形式W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E 如果您收到的利息實際上與您從事美國貿易或業務的行為有關(如果税務條約適用，則可歸因於美國境內非美國持有人所維持的美國常設機構或固定基地 )，並且您將向支付代理人提供一份完整的美國國税局表格W-8ECI。

如果你在美國從事貿易或業務，票據上的利息實際上與該交易或業務的進行有關(如果税務條約適用，可歸因於美國境內的非美國持有者所維持的美國常設機構或固定基地)，你將免徵預扣税(前提是你符合上文討論的認證要求)，但你將按淨收益對該利息徵收美國聯邦所得税，就像你是美國持有者一樣，除非適用的所得税條約另有規定。此外，如果你是一家外國公司，你也可能要對你的實際關聯的收入和利潤中包含的利息徵收30%的分行利得税，除非適用的税條約另有規定。

票據的出售、交換、贖回或其他應課税的處置

根據下文關於“備用信息報告和備用扣繳和備用外國帳户税合規法”的討論，票據的銷售、兑換、退休或其他應税處置所實現的任何收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

這一收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(如果根據適用的所得税條約的要求，你在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構)，在這種情況下，你將一般以與你是美國持有人相同的方式徵税，如果你是外國公司，上述的分支利得税也可以適用(除非在任何情況下，適用的税務條約另有規定)，或

你是一個人，在美國的應税年度，你在美國逗留183天或更長時間，而且符合某些其他條件，在這種情況下，你將被徵收30%的美國聯邦所得税(減去某些資本損失)，除非適用的税務條約另有規定。

信息報告和備份

必須每年向國税局和 you報告支付給你的利息數額，以及就該利息扣繳的任何税款數額。還可以根據適用的税務條約的規定，向你居住的國家的税務當局提供報告此類利息數額和任何預扣税款數額的信息申報表副本。

一般情況下，您將不會在票據利息支付方面受到備份扣繳，條件是我們不具備實際知識或知道您是美國人的理由，並且在Notes利息支付項下的最後一個項目中所描述的認證要求已經滿足。

此外，在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構銷售或其他處置(包括贖回或退休)所得的收益時，通常會受到信息報告和可能的備份扣留，除非(I)上述認證要求已得到滿足，而且發薪人並不實際知道或有理由知道你是“守則”所界定的美國人，或(Ii)你以其他方式確立了豁免。

如果及時向國税局提供所需信息和納税申報表，您通常有權將根據備份預扣繳規則扣減的任何金額抵減美國聯邦所得税負債。

S-28

“反洗錢法”第1471-1474條及其下的“國庫條例”(FATCA)對某些類型的外國金融機構(特別是FATCA特別定義的外國金融機構)和某些其他非美國實體的付款徵收預扣税。金融行動協調委員會一般對支付給外國金融機構的票據的利息付款徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構被視為符合金融行動特別工作組的規定，或與國税局達成協議，除其他外，承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%的付款給賬户持有人，因為這些行為妨礙其遵守這些報告和其他要求。另外，金融行動協調委員會對同一類型的非金融外國實體的付款徵收30%的預扣税，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或向國税局或扣繳義務人提供關於每一大美國所有者的識別信息。外國金融機構的管轄權與美國之間的政府間協定可修改本款所述的金融行動協調委員會的一般規則。未來投資者應就金融行動特別組織申請購買、擁有或處置該等票據的事宜，徵詢税務顧問的意見。

S-29

我們和下述發行的承銷商，即美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和富國銀行股份有限公司作為代表(代表)，已就這些票據簽訂了一份承銷協議，日期為本招股説明書增訂本之日。在符合某些條件的情況下，每個保險人已各自同意購買，我們已同意向每個承保人出售下表所示的每一系列票據的本金。


承銷商	校長數額 2025年説明		校長數額 2030年説明
美國銀行證券公司	$	90,000,000	$	90,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司	$	90,000,000	$	90,000,000
富國證券有限責任公司	$	90,000,000	$	90,000,000
德意志銀行證券公司	$	40,000,000	$	40,000,000
摩根證券有限公司	$	40,000,000	$	40,000,000
法國巴黎銀行證券公司	$	18,750,000	$	18,750,000
花旗全球市場公司	$	18,750,000	$	18,750,000
高盛有限公司	$	18,750,000	$	18,750,000
滙豐證券(美國)公司	$	18,750,000	$	18,750,000
摩根士丹利有限公司	$	18,750,000	$	18,750,000
MUFG證券美洲公司	$	18,750,000	$	18,750,000
加拿大皇家銀行資本市場	$	18,750,000	$	18,750,000
渣打銀行	$	18,750,000	$	18,750,000

共計	$	500,000,000	$	500,000,000

幾家承銷商在此購買票據的義務受某些條件的限制。承銷商有義務購買所有的票據，如果他們購買任何一個。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商最初向公眾出售的票據將按本招股説明書副刊首頁規定的公開發行價格提供。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可按2025年票據本金的0.200%和2030年票據本金的0.250%的適用公開發行價格折價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商，折讓價格為2025年票據本金的0.150%和2030年票據本金的0.200%。票據首次公開發行後，承銷商可以不時變更發行價格和其他銷售條件。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

除了本招股説明書副刊封面上規定的承保折扣外，我們估計這次發行的費用約為300萬美元。

債券不設先期市場

票據是新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據不包括在任何證券交易所，也不包括在任何自動報價系統中。我們獲悉，代表們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。不能保證票據的交易市場是否會發展或維持，也不能保證任何可能發展的交易市場的流動性。

S-30

關於這次發行，允許代表從事可能穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格的交易。具體來説，代表可出售超過該系列票據本金數額的任何系列票據的本金，這些票據是他們根據承銷協議有義務購買的，造成空頭頭寸。代表必須通過在公開市場購買適用系列的票據來結清任何空頭頭寸。

代表也可以進行穩定的交易。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩任何系列票據的市場價格下跌而進行的某些投標或購買。

代表也可以進行罰款投標。當某一特定的承保人被要求償還其所收到的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為一名代表已回購了由該承銷商出售或為其帳户出售的任何系列票據，以穩定或做空交易。

將交易和購買穩定在賣空所造成的頭寸上，可能會防止或延緩任何系列票據的市場價格下跌，並連同任何罰款出價，可穩定、維持或以其他方式影響該系列票據的市場價格。因此，任何系列票據的市場價格都可能高於公開市場中可能存在的價格。這些代表沒有義務進行任何這些交易，如果這些交易已經開始，代表們可以隨時在沒有通知的情況下停止這些交易。這些事務可以在中執行。場外市場或其他方面。我們和代表都不表示或預測代表是否會從事這些交易中的任何一項，如果他們這樣做了，則説明任何此類交易可能對任何系列票據的市場價格產生影響。

替代沉降週期

預計將於本招股説明書增訂本首頁指定的日期交付票據，該日期將是本招股説明書增訂本日期之後的第五個營業日。根據經修正的1934年“證券交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書補充日期或隨後兩個工作日之一進行票據交易的購買者，必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止未能結算。欲在本招股説明書增訂本日期或其後兩個營業日之一進行票據交易的購貨人應諮詢自己的顧問。

其他關係

一些或所有的承保人和/或其各自的附屬公司不時地為我們和我們的子公司提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，它們或其各自的附屬公司可能會得到慣常的補償和費用償還。特別是，部分或所有承銷商的附屬公司是我們20億美元的高級無擔保循環信貸機制下的放款人，其中一些承銷商是我們15億美元商業票據方案下的交易商，其中一個承銷商的附屬機構正在根據這種商業票據方案發行和支付代理人。富國銀行(WellsFargo Bank)是富國銀行證券(WellsFargo Securities，LLC)的附屬機構，它是承諾書下的託管人，將根據該契約發行票據，並不時為我們提供商業和投資銀行服務。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極從事債務和股票證券(或相關的衍生證券)的交易。

S-31

和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的帳户和客户的帳户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或證券工具。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

渣打銀行將不會在美國實施任何票據的要約或銷售，除非它是通過一個或多個美國註冊經紀交易商，如FINRA的規定所允許的。

在美國境外的銷售

這些票據在美國和美國以外的某些地區出售，允許在美國出售。

歐洲經濟區及英國未來投資者須知

這些票據無意提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國(英國)的任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)一人：(一)第2014/65/EU號指令(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(二)第(EU)2016/97號指令(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129條(招股章程條例)所界定的合格投資者。因此，條例 (EU)第1286/2014號(經修正，“PRIIP條例”)未為在歐洲經濟區或英國向散户投資者提供或銷售票據或以其他方式向散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售票據或票據，因此根據“PRIIPs條例”，提供或出售這些票據或可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國或聯合王國提出的任何票據提議，都將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書的要求。為“招股章程規例”的目的，本招股章程及附帶的招股章程並不是一份招股章程。

給予英國未來投資者的補充通知

為聯合王國2000年“金融服務和市場法”第21節(“金融服務和市場法”)的目的，本招股章程補編、所附招股章程和任何其他文件或材料的通知不在此提交，而且此類文件和/或材料尚未得到授權人的批准(“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”))。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這類文件和/或材料作為財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗、屬於投資專業人員定義的人(“金融服務”第19(5)條和經修訂的“2005年(金融促進)法令”(“金融促進令”)2005年“(金融促進)令”第19(5)條所界定的投資專業人員)，或“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人，或根據“金融促進令”合法製造的任何其他人(所有這些人一起被稱為相關人員)。在聯合王國，在此提供的票據只適用於任何投資或

S-32

如國家票據45-106所定義的，這些票據只能出售給購買者，或被認為是作為經認證的投資者的本金而購買的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103所定義的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股章程或附帶的招股説明書(包括本章程或其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但買方須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方證券立法中有關這些權利的具體規定，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

香港準投資者須知

本招股章程增訂本及其所附招股説明書的內容尚未得到香港任何監管機構的審查或批准。本招股章程及所附招股章程並不構成向香港公眾提供或邀請購買該等債券的要約或邀請。因此，任何人不得為發出本招股章程、所附招股章程或與該等附註有關的任何廣告、邀請或文件而發出或管有該等公告、邀請或文件，而該等公告、邀請或文件是針對香港的公眾的，或其內容相當可能為香港的公眾人士查閲或閲讀的，但如(I)該等票據只擬向專業投資者提供，則屬例外(鑑於該詞在“證券及期貨條例”(第1章)中界定，則屬例外。(Ii)並不導致本招股章程的補充或附帶的招股章程是“香港公司(清盤及雜項規定)條例”(第1章)所界定的招股章程。(Iii)並不構成向公眾發出的要約或邀請，而該等要約或邀請是為“證券及期貨條例”或該條例的目的而作出的。本招股説明書及所附招股説明書所附的認購書只接受該人的認購，而該等債券的認購是由該人親自提出的。任何獲發本招股章程增訂本或隨附招股章程的人，不得將本招股章程增訂本或所附招股章程複製、發行或分發予任何其他人。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書的內容或隨附的招股説明書有任何疑問，應徵求獨立的專業意見。

S-33

在此提供的票據沒有也不會根據日本的“金融工具和外匯法”進行登記。這些票據沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為日本居民的帳户或利益而提供或出售(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接地在日本或為日本居民的帳户或利益而提供或出售，除非(I)依據豁免而不受日本法律的註冊要求的限制，或以其他方式符合日本居民的註冊要求，“金融工具和外匯法”和(Ii)遵守日本任何其他適用的法律、條例和部級準則。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編未被新加坡金融管理局根據“新加坡證券和期貨法”第289章(SFA)登記為招股説明書，在新加坡的票據主要是根據“新加坡證券和期貨法”第274和275條規定的豁免提出的。因此，本招股章程補編、所附的招股章程或與該等票據的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，或直接或間接地向新加坡境內任何人發出認購或購買邀請，不論是直接或間接的，但(I)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者發出的(I)項所界定的機構投資者，則屬例外，(Ii)SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他有關人士(有關人士)，以及依據“SFA”第275(1)條所界定的，或依據“SFA”第275(1A)條所提述的要約，並按照“SFA”第275(1A)條所指明的條件的任何人；或(Iii)以其他方式依據、及按照任何其他適用的豁免或規定的條件。

該報盤的一項條件是，凡票據是由有關人員根據“SFA”第275條的規定認購或購買的，即：

(a)	一家公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

(b)	信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每一受益人都是經認可的投資者，

該法團的股份、票據及票據，以及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已認購或取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)	機構投資者、認可投資者或其他有關人士，或由“證券及期貨條例”第275(1A)條所提述的要約(如屬該法團)或“小額信貸管理局”第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)而產生的；

(2)	未考慮或將不考慮轉讓的；或

(3)	法律規定發生轉讓的。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據“證券和期貨(資本市場產品)條例”第 309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節承擔的義務，我們已確定並在此通知所有有關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)，並在此通知所有有關人員(如“SFA”第309 a節所界定)，票據為訂明資本市場產品(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括的投資產品(MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS FAA-N16：關於投資產品建議的通知”)。

S-34

本招股章程補編不構成根據瑞士“義務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所上市規則(包括任何其他上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這樣的投資者都會被保險公司個別接洽。

S-35

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的年度報告中包括 )，通過參考截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理層的評價是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而被納入的。

以提述方式成立為法團

正如隨附的招股説明書在標題下描述的那樣，您可以找到更多的信息，我們在附帶的招股説明書中以引用的方式合併了我們已提交併可能根據“交易所法”向SEC提交的指定文件。但是，我們已向證券交易委員會提供或今後可能提供給證券交易委員會的任何文件、信息或任何相關證物，均不得以引用方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

S-36

我們可以不時在一次或多次發行中，提供和出售我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股票或購買合同，以及包括這些證券中任何一種的單位。這些證券如適用，可轉換為本招股章程所述的其他證券，或可行使或可兑換。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們提供的任何證券的具體條款，以及提供這些證券的方式，我們稱之為“招股説明書補編”。您應該仔細閲讀本招股説明書、在此註冊並被視為參考的文件、適用的招股説明書以及任何相關的免費招股説明書，然後再投資。

我們可立即、連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售本招股説明書中所述的任何類證券。如果任何代理人或承銷商參與出售任何這些證券，他們的名稱，以及我們與他們之間的任何適用的購買價格、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充中列出，或根據所列資料計算。這些證券不得在未交付説明提供這些證券的方法和條件的招股説明書的情況下出售。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)上市，代號為Ebay。2020年2月14日，納斯達克環球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)上最後一隻普通股的發行價為每股38.14美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第3頁標題“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，並在中類似標題下審查通過參考納入本招股説明書而納入或視為納入的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月18日。


		頁
關於這份招股説明書		1
易趣公司		2
危險因素		3
前瞻性陳述		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
股本描述		21
認股權證的描述		25
保存人股份説明		25
採購合同説明		25
單位説明		25
簿記表格及轉帳		26
分配計劃		30
法律事項		32
專家們		32
在那裏你可以找到更多的信息		32

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(證交會)提交的一份貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以在一個或多個發行中不時出售本招股説明書中描述的一個或多個類別或系列證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一些條款的一般描述。每次我們出售任何證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充説明，説明發行的條款和所提供的證券。此外，每一份招股章程補編和任何有關的免費書面招股章程也可添加、更新或更改本招股章程所載的資料，或任何以參考方式併入或當作為法團的文件，因此，本招股章程內的任何陳述，或在本招股章程內納入或當作以提述方式納入的任何文件，如被視為修改或取代適用的招股章程補編所載的任何陳述，或任何有關的自由意見書修改或取代該陳述。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及在本招股説明書中以參考書作為參考的文件，在此標題下您可以找到更多的信息，然後再決定是否投資於所提供的任何證券。

在某些法域內，本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書以及發行證券的行為可能受到法律的限制。凡持有本招股説明書、適用的招股説明書補充和任何有關的免費招股説明書的人，應自行了解並遵守任何此種限制。我們或任何參與發行任何證券的承銷商、代理人或交易商，如需要為此目的而採取行動，但美國除外，並沒有或將會採取任何行動，以容許公開發行證券，或管有或分發本招股章程或任何有關的招股章程補充或免費書面招股章程。本招股章程或任何有關的招股章程或任何有關的招股章程或免費書面招股章程均不構成，亦不得用於任何司法管轄區的任何人所作的要約或招標，而在任何司法管轄區內，該等要約或招標是未經授權的，或在該等要約或招標中沒有資格的人，或任何向其作出該要約或招標屬違法的人。

您應僅依賴於本招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所包含和註冊並被視為以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或不一致的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，任何參與發行任何證券的承銷商、代理人或交易商都不會提出出售這些證券的提議，或在任何不允許出售或出售證券的管轄區索取購買這些證券的要約。您應假定，本招股説明書中的信息、本説明書中所包含並視為由引用的文件、適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，僅在這些文件各自的日期前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書，本公司註冊並被視為參考文件，任何招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書包括或可能包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中所包含的所有商標、服務標誌和商號、本招股説明書、任何補充招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，均為其各自所有者的財產。

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則在本招股説明書中對我們、對我們、對我們或Ebay的引用指的是當前的特拉華公司(eBay Inc.)。和它在加州的前身，以及我們所有的合併子公司；在本招股説明書中提到Ebay Inc.，簡稱Ebay Inc. ，不包括其子公司。

以下內容突出了本招股説明書其他部分所載的信息，或包含在本招股説明書中所包含的或被認為是引用的公司的文件中的信息，並不包含您在評估我們證券投資時應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀這份招股説明書，包括標題風險因素項下所列的資料、在本招股説明書、有關招股章程補編和任何有關的免費招股説明書中被納入並視為參考的文件，然後再作出投資決定。

易趣公司於一九九五年九月成立為獨資公司，並於一九九六年五月在加州成立。1998年4月，我們在特拉華重新註冊，1998年9月完成了我們普通股的首次公開發行。

我們是一個全球商業領導者，其中包括我們的市場和經典平臺。我們將全世界數百萬買家和賣家聯繫在一起，賦予人們權力並創造機會。我們的技術和服務旨在為買家提供選擇和廣泛的相關庫存，使世界各地的賣方能夠組織和提供他們的庫存出售，幾乎在任何時間和地點。

我們的主要執行辦公室位於2025年漢密爾頓大道，聖何塞，加利福尼亞州，95125，我們的電話號碼是(408)376-7008。我們的網址是www.ebay.com。我們的投資者關係網站位於https://investors.ebayinc.com.。我們的任何網站所包含的或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股章程所包含的登記聲明，任何以參考方式合併或被視為併入的文件，任何招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。在你決定投資我們的證券之前，你應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和其後關於表10-Q(如果有的話)的季度報告中在標題下列出的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素已在本招股説明書中註冊或被認為是通過參考納入本招股説明書，並可按下文所述獲得，在此可找到更多信息和任何風險因素，這些因素可能在適用的招股説明書補編、任何相關的自由書面招股説明書和任何其他文件中列出，以及本招股説明書中所載的其他資料，本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書所附並視為參考的文件。這些風險中的每一個都可能對我們的業務產生重大的不利影響，業務和財務狀況的結果和任何這些風險的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。此外，本招股説明書中所載的信息、適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及本招股説明書中以參考方式納入並視為被納入的文件，都包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們請參閲本招股説明書中的前瞻性聲明部分，以及適用的招股説明書補充中的前瞻性陳述或其他類似章節，任何相關的免費書面招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書的文件。, 有關前瞻性聲明中固有的風險和不確定性的信息。由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明所表示或暗示的結果大不相同，其中包括上述文件中的標題風險因素所描述的風險以及本招股説明書其他部分所述的風險、適用的招股章程補充、任何相關的免費招股説明書以及本招股説明書中以參考方式合併和視為已納入的文件。

本招股説明書和以參考方式註冊並被視為併入的文件，以及任何補充招股説明書和與之相關的免費書面招股説明書，均可載有經修正的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書或相關的免費書面招股説明書，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述，均為前瞻性陳述。你可以用這樣的詞來識別這些前瞻性的語句，例如：可能，會有更多的話，如可能，會有更好的結果，可能會有更多的結果，可能會有更多的估計，可能會有更多的估計，可能會有更多的信息。這些前瞻性聲明可能包括但不限於關於ebay公司未來表現的聲明。和它的合併子公司，包括未來的經營業績，財務狀況，效率，利潤率，再投資，股息，股票回購和宣佈我們的戰略投資組合審查的時間。我們根據我們對未來情況、事件和結果的預期、預測和假設，在文件出現的日期作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性的陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素除其他外，包括在本招股説明書中題為“風險因素”的章節中討論的風險和不確定因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告以及隨後關於表10-Q的任何季度報告中討論的風險和不確定性。, 本招股章程以參考方式將註冊為法團，並可按下文所述獲取更多資料，如有更多資料，可在適用的招股章程增訂本及任何有關的免費招股章程內，以及在我們的合併財務報表、有關附註及本招股章程內所包括的其他資料、適用的招股章程補編、任何有關的自由意見書，以及在此所合併及當作合併的文件中所討論的風險及不確定因素。報告的結果不應被視為表明今後的業績。

這些前瞻性發言只説明瞭它們出現的文件的各自日期。我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何這樣的前瞻性聲明，以反映實際結果或未來的結果或情況。鑑於這些風險和不確定因素，請注意不要過分依賴本招股説明書中所載的任何前瞻性陳述、任何以參考方式合併或被視為被納入的文件、任何招股説明書或任何免費的書面招股説明書。

本招股説明書描述了我們的債務證券和相關契約的某些一般條款和規定(如下所定義的這些條款)。當我們提議出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補編中描述該系列的具體條款，並在適用時，一份或多份與該系列有關的免費書面招股説明書，而這種描述將補充並在不符合本招股説明書所載債務證券和契約説明的任何部分的情況下，取代本招股説明書中所載説明的適用部分。

債務證券(債務證券)將根據截至2010年10月28日的契約(基礎契約)發行，並由截至2010年10月28日的補充契約(補充契約；由補充契約修訂和補充的基本契約，下稱“承諾書”)發行，由美國和富國銀行(National Association)作為受託人(受託人)之間的補充契約進行修訂和補充。我們已經説明瞭以下契約和債務證券的一些規定。本説明並非完整的，並須受本招股章程所作為其中一部分的註冊陳述書的註冊陳述書的提述而提交或以提述方式作為證物而註冊的契約，以及每系列債項證券的各自形式，作為該註冊陳述書的證物或以本招股章程內的提述而成為法團或當作為法團的文件作為證物而存檔，所有這些都可以在您可以找到更多信息的情況下獲得，您應該閲讀契約和債務擔保的適用形式，以獲得本招股説明書中所述條款的完整説明以及對您可能重要的其他條款。該契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄和管轄。在下面的描述中，我們包含了對基本縮進和補充縮進的某些節號的引用，這樣您就可以很容易地找到那些規定。

在這一節中，引用易趣(Ebay)、HECH Ebay Inc.、HECH OU、HECH OU和OU HEAM和{Br}相似的引用意味着eBay除文意另有所指或另有明文規定外，不包括其附屬公司。

一般

每一系列債務證券的條款將由或依據本公司董事會或其委員會的決議確定，並以本公司董事會或其委員會的決議、高級人員證書或補充契約所規定的方式列出或確定。(基本契約第2.2條)

根據該契約，可發行無限制的債務證券本金總額。我們可不時以相同或不同期限、利率、公開發行價格及其他條款和規定的一個或多個系列發行債務證券。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券。此外，除適用的招股説明書另有規定外，我們可在未經任何系列債務證券的持有人或實益擁有人同意的情況下，重新開放一系列債務證券，並不時發行該系列的額外債務證券。任何系列的任何此類額外債務證券，連同該系列先前發行的債務證券，將構成契約下的單一債務證券系列。我們將在一份招股説明書中説明，如適用，將提供一份或多份與所提供的債務證券、該系列債務證券的總本金和其他條款有關的免費書面招股説明書，如適用，可包括以下內容：

該系列債務證券的名稱；

向公眾提供該系列債券的價格或價格；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

我們將支付該系列債務證券本金的日期；

債務證券與任何其他排名。某一特定系列債務證券的任何附屬規定將在相關招股説明書補編中加以説明。我們可以發行債券有價證券(我們稱為貼現證券)，提供低於其規定本金的金額，並在根據契約條款加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供關於適用於任何此類貼現證券的美國聯邦所得税考慮事項的信息。

排名

除非與某一特定系列債務證券有關的招股説明書另有規定，否則每一系列的債務證券將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無附屬債務同等地享有償付權。每一系列的債務證券將有效地從屬於我們的所有擔保債務(如果有的話)的支付權，以保證債務的抵押品的價值為限，並將有效地從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債，這些附屬公司是單獨的法律實體，沒有支付根據債務證券應支付的任何款項或為此目的提供資金的合同義務。

表格；轉讓和交換

除非適用的招股説明書另有説明，否則：

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券，以一種或多種全球債務證券(全球證券)的形式以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義註冊，以及

投資者無權接受這類系列的債務證券，其格式為 (證書證券)，也無權以其名義登記此類系列的債務證券，除非在下文第二次登記入賬表格和轉讓下所述的有限情況下。

有關全球證券的更多信息，請參見下文的賬簿輸入表和轉帳表格.

我們可以根據契約的條款，在我們為此目的維持的任何辦事處交還債務證券，以便進行轉讓或交換登記。任何債務證券的轉讓或交換(契約另有明文規定者除外)將不收取服務費，但我們(除有限的例外情況外)可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。(基本契約第2.7條)

“契約”規定，我們和任何債務證券登記員均無須：(A)在發行、登記或交換任何系列債務證券的期間內，自自該系列債務證券贖回通知寄出前15天起至該系列債務證券贖回通知書送達之日止的期間內，或(B)登記所選定的債務證券(或其部分)的轉讓或交換證券(或其部分)的轉讓、登記或交換，或在適用情況下，由持有人選擇贖回的任何部分，或(如適用的話)交回供我們回購，但未如此選擇的任何部分除外，被召喚或被召喚或如此投降。(底契約第2.7節)

契約規定，在為登記轉讓而妥為提交債務保證前，我們、受託人及公司的任何代理人或受託人可將該等債務保證登記在為此目的而備存的註冊紀錄冊內的人視為該等債務保證的擁有人，以收取該債務抵押的本金及溢價及利息(如有的話)(如有的話)的付款，以及為所有其他目的，而不論就該等債務保證而作出的任何付款，均不得過期，而我們亦不得如此，受託人或本公司的任何代理人或受託人須受通知相反的影響。(基準契約第2.16條)

除非招股説明書與某一特定系列債務證券有關的補充説明另有規定，債務證券將不享有任何償債基金的利益，我們不得在到期日前由持有人選擇回購，除非在下文關於合併、合併和出售資產的契約中所述的有限範圍內，否則在易趣的控制權變更或高槓杆交易(不論是否與易趣有關)的情況下，任何旨在保護債務證券持有人的規定均無權使其受益。

盟約

下列契約將適用於每一系列的債務證券，除非在適用的招股説明書補編中另有明文規定。

留置權的限制

在契約中，我們為了每個系列債務證券的持有人的利益，約定並同意，我們也不允許任何重要的附屬公司在任何主要財產上以抵押、信託契據、擔保權益、質押、留置權、押記或類似的抵押權(每一項抵押、信託契據、擔保權益、質押、留置權、押記或類似的抵押權(每一項，一項連)作為抵押擔保的借入款項(包括以債券、債權證、票據或類似票據證明的借款債務)(集體債務)，任何重要附屬公司或公司間債務對我們或其他任何附屬公司(公司間債務)所欠的任何重要附屬公司或公司間債務的股本股份(不論該等資產、股本股份或公司間債是在該系列的債務證券首次發行或其後設立或取得之日已存在或欠下的)，而在任何該等情況下，該等證券並無有效地同時或在發行、招致、設定、承擔或擔保任何該等有抵押債務或批出任何該等有抵押債務之前，提供大量，而該等系列的債務證券(如我們須如此決定，則連同)，任何其他負債或其他債務(包括(但不限於)根據契約而發行的其他系列債務證券)或由我們或任何重要附屬公司擔保的債務或其他債務(包括(但不限於)根據契約發行的其他系列債務證券)，或由我們擔保的任何重要附屬公司，均須以(或在我們選擇之前)該等有抵押債務(但只限於該等抵押債務如此擔保的情況下)作同等及按比例排列的償付權擔保。然而，上述限制不適用於下列任何一項：

(1)對任何在人成為我們的附屬公司時存在的財產、股本、債務或其他資產的留置權，提供該等留置權並非因預期該人會成為我們的附屬公司而產生，亦不延伸至該人以外的任何資產；

(2)對我們或我們的附屬公司在收購時存在的財產、股本、債務或其他資產(包括在不受限制的情況下，通過合併、合併或收購股本)的留置權，或留置權，以保證其全部或部分購買價格的支付，或對財產、股本、債務或其他資產的留置權，以擔保在最近一次收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股本)之前或之後18個月內發生的任何債務，或對財產、股本、債務或其他資產的留置權，以擔保其最近一次收購(但不限於合併、合併或收購股本)之前或之後18個月內發生的任何債務(包括通過合併、合併或收購股本而發生的債務)，(B)完成建造工程、完成改善工程或開始大量商業經營，以資助該物業的全部或部分購買價格，或建造或進行該等改善工程(視屬何情況而定)；

(3)對我們或我們任何附屬公司的留置權，或擔保欠我們或任何附屬公司的債項；

(四)該系列債務證券首次發行之日存在的留置權；

(5)留置權予在該人與我們或其附屬公司合併或合併，或與我們或其附屬公司合併或合併時，或在出售、出租或以其他方式處置任何人的財產時，作為我們或我們的附屬公司的全部或實質上作為我們或我們的附屬公司而存在的財產的留置權，提供這種留置權並不是在預期到的情況下發生的。

(6)留置權有利於美利堅合眾國或其任何州、領土或佔有(或哥倫比亞特區)，或美利堅合眾國或其任何州、領土或擁有(或哥倫比亞特區)的任何部門、機構、工具或政治細分部門，以確保根據任何合同或法規取得部分、進展、預付款或其他付款，或擔保為資助購買價格的全部或任何部分而發生的任何債務，或為建造或改善受其制約的財產的費用而發生的任何債務；

(七)擔保該系列債務證券的留置權；

(八)與由非追索權義務供資的項目有關的留置權，或者為保證無追索權義務而設立的留置權；

(九)對免徵聯邦所得税的債券、票據、債券或者類似票據的留置權；

(10)任何留置權或債務的延期、延期、再融資或(全部或部分)替換(全部或部分)，而該留置權或債項是由該契約準許招致的留置權擔保的；但須提供，(A)在緊接該項延展、續期、再融資或重置後，由該等留置權擔保的我們或我們的任何重要附屬公司的任何債項的本金或累積款額，不得超逾我們或我們任何在緊接該項延展、續期、再融資或重置前如此擔保的重要附屬公司的任何債項的本金或增加額(視屬何情況而定)的總和，以及與該項延展、續期、再融資或替換有關的任何費用及開支(包括但不限於任何保費及罰款)；及(B)該項延展、續期、再融資或重置，再融資或重置留置權僅限於同一主體財產的全部或部分(以及對該財產的任何改進)、任何重要子公司或公司間債務的股本股份，這些股份保證了我們或我們的任何重要子公司在緊接延期、續延、再融資或更換之前的任何債務。

儘管如此，我們和我們的重要子公司可以在不擔保此類系列的債務證券或根據契約發行的任何其他債務證券的情況下，發行、產生、創造、承擔或擔保由任何留置權擔保的債務，這些留置權本來會受到上段所列限制的約束，但在生效之後，並在適用的情況下，將其中任何收益用於按形式償還債務時，我們的總債務不超過(1)20%我們的合併有形資產淨額的20%，這些資產按的發行、發生、創造之日確定，假設或擔保，和(2)5億美元。(補充契約第4.1節)

買賣及租回交易的限制

在契約中，我們為了每個系列債務證券的持有人的利益，約定並同意，我們將不允許任何重要的附屬公司就任何主要財產進行任何出售和租賃交易，除非：

(一)買賣、退租交易所涉及的租賃期不超過三年的；

(2)這種買賣和租賃交易是在我們與我們的一個子公司之間或在我們的任何子公司之間進行的；

(3)本公司或該等重要附屬公司在進行上述買賣及租回交易時，有權招致債務，而該等債項是由與上述買賣及租回交易有關的主要財產的留置權所擔保，而該等債項或租回交易的可歸責債額至少相等於該等買賣及租回交易的可歸責債項，而無須根據上文第一段的規定，平等及按比例地保證該系列的債項有價證券

(4)我們或我們的任何附屬公司，在出售及租回交易後365天內，將相等於該等買賣及租回交易的淨收益的款額，適用於任何(或其組合)(I)該系列債務證券的預付或退休，(Ii)其他債券、票據、債權證或相類票據(包括但不限於根據契約發行的任何其他系列的債務證券)或我們的債項或附屬公司(債券、票據、債權證除外)的預付款項或退休，或我們的債項或附屬公司(債券、票據、債權證除外)的債項，或本公司的債務(債券、票據、債權證除外)(三)購買、建造、發展、擴大或改善在我們的業務或任何附屬公司的業務中使用或有用的財產或設施；或

(5)該買賣及租回交易是在首次發行該系列的債務證券之日或之前進行的。

儘管如此，我們和我們的重要子公司可在不擔保此類系列債務證券或根據契約發行的任何其他債務證券的情況下，進行一項出售和租賃交易，否則該交易將受到上段所列限制的約束，如果該交易在生效後立即生效，以及 (如適用的話)將從中獲得的任何收益用於按初步形式償還債務時，我們的總債務不超過我們的合併有形資產的(1)20%的更大數額，這是在上述出售和回購交易之日確定的，以及(2)5億美元。(補充契約第4.1節)

合併、合併和出售資產

在契約中，我們為了每個系列債務證券的持有人的利益，約定並同意，我們將不與任何人(接班人)合併或合併，或將我們的全部或大部分財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

我們是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的尚存人或繼承者(如果不是我們)，並明確承擔我們根據每一系列的債務證券和契約承擔的義務；

在該項交易生效後，任何違約事件(如下文所界定的)，以及在通知或時間屆滿後或兩者均屬失責事件的事件，均不得在該契約下發生及繼續；及

某些其他條件得到滿足。

儘管如此，eBay公司的任何子公司。可與ebay公司合併、合併或轉讓、轉讓或租賃其全部或部分財產或資產。或易趣公司的任何其他子公司。

在遵守上述規定後，繼承人 (如果不是eBay)將繼承和取代我們在債務證券和契約下的每一項權利和權力，其效力就如同該繼承者是債務有價證券和契約下的原始承付人一樣，此後(租賃除外)，我們將從債務證券和契約下的所有義務和契約中解脱出來。(基本契約第5.1條)

某些定義

正如本描述債務證券欄中使用的那樣，以下術語具有以下含義。

總債務就任何系列的債務證券而言，根據公認會計原則，在綜合確定之日計算的下列證券之和：

(1)

我們當時未償債務的總額，以及我們在之後發生的重要子公司的債務證券首次發行和擔保，由上文第一款不允許的留置權擔保，根據上述留置權限制，以及

根據適用租約在其剩餘合同期限內須支付的租金淨額總額的現值(包括該租約已延長但須受本分段最後一句限制的任何期間)，按該租賃條款規定或隱含的年利率折現(或在不切實可行的情況下，由當時在契約下未清償的債務證券承擔的加權平均年利率)複合半年度(假設由12個30天月組成的360天年)。為澄清起見，理解並商定：(A)根據適用租約須支付的租金淨額總額和適用租約的期限，應根據該租賃的合同條款確定，不受以下事實的影響：根據公認會計原則，該租金的全部或任何部分可定性為利息或其他數額，或按公認會計原則確定的租金或租賃期限，(B)租金總額不包括因維修、修理、保險、税項、評税、水費或相類費用而須由承租人繳付的任何款額，不論是否指定為租金或額外租金，亦不包括因出售款額或類似或有款額而須由該承租人繳付的任何款額。在任何可由承租人在繳付罰款後終止的租賃中，租金淨額總額應為(1)假定在第一個日期終止的淨額(br})所確定的淨額可以終止(在這種情況下，淨額還應包括按上述規定計算的現值)。, 但在每一情況下，均不得視為是在該租契的合約條款所決定的每一情況下，在該租契可如此終止的第一個日期後，根據該租契須繳付的租金)或(2)假定該租契並無終止的情況下所釐定的淨款額。

資本存量任何人的股份、權益、參與或其他同等物(不論如何指定) 在該人的權益中的任何及全部股份。

合併有形資產淨額.‘>指在扣除(A)所有流動負債後的資產總額(較不適用的準備金)，但長期債務的當期期限和資本租賃下的債務除外；(B)包括在上述資產總額中的所有無形資產(包括商譽)，所有這些都載於我們最近的合併資產負債表和我們按照載於表10-K的年度報告中所載的公認會計原則編制的合併的子公司，或我們向證券交易委員會(或其任何繼承者)提交的關於表10-Q的季度報告(在每種情況下均經修正，如果適用的話)，或如果在此日期，我們將停止向證券交易委員會(或其任何後續機構)提交此類報告，則我們最近一次按照公認會計原則編制的年度或季度綜合資產負債表。

GAAP指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，自適用之日起生效。

夾持器？？是指以其名義註冊債務擔保的任何人。

無追索權義務1.負債或其他債務與(1)購置我們或我們任何子公司以前沒有擁有的資產有關，或(2)為涉及開發或擴大我們或我們任何附屬公司財產的項目提供資金，而債權人對這種債務或義務沒有追索權，對我們或我們的任何附屬公司或我們或任何此類附屬公司的資產沒有追索權，但用這種交易的收益或以這種交易收益(及其收益)供資的項目獲得的資產除外。

人指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份有限公司、信託公司、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或政治分支機構。

主要財產指(1)我們的主要法人辦事處(不論是在契約之日或其後獲得所擁有，幷包括其任何租賃權益)和(2)每個數據中心、服務和支助。設施或研究和開發設施(在每種情況下，不論是在契約之日或 (B)由我們或我們的任何附屬公司擁有或租賃，並位於美利堅合眾國境內，除非就第(2)款而言，我們的董事會(如契約中所界定的，包括其各委員會) 真誠地確定，該中心或設施對我們和我們的子公司作為一個整體經營的全部業務不具有重大意義；提供, 不過，任何該等中心或設施(A)由 us或我們的任何附屬公司所擁有，而在作出決定的日期，其賬面價值(減去累積折舊)相等於或少於我們截至該日的綜合有形資產淨額的1.0%，而所有該等中心或設施均按公認會計原則以釐定，或(B)由我們或我們的任何附屬公司租用，而在作出決定的日期，每年租賃的義務相等於或少於$200萬，則在任何情況下，均不得當作為主體財產。

買賣及租回交易指與任何人作出的任何安排，規定由 us或我們的任何重要附屬公司租賃任何主要財產，不論該財產是在契約日期所擁有或其後取得，而該等主要財產已由或將會由我們或我們的如此重要的附屬公司出售或轉讓予該人，以收回該等主要財產的租契。

重要子公司是指證券交易委員會(或其任何繼承者)頒佈的條例S-X規則第1-02(W)條所界定的任何重要附屬單位(或其任何繼承者)或該規則的任何後繼人。

附屬任何指明人的股份，是指任何法團、合夥公司、有限責任公司或其他實體，而該等公司或其他實體，其流通股總投票權的50%以上，有權直接或間接由該人或該人的其他附屬公司(或履行類似職能的人)投票(如屬合夥，則由該人或該人的其他附屬公司間接直接或間接地擁有該人或其其他附屬公司的一般合夥權益總額的50%以上)，就公司或合夥以外的實體而言，該人有權直接或間接地指導該實體的政策、管理和事務。

違約事件

除適用的招股説明書另有規定外，任何系列債務證券的違約違約事件係指下列任何一種：

在該系列的任何債務抵押到期應付時拖欠任何利息，並將該違約延續30天(除非我們在該30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；或

欠繳該系列債務抵押的本金或溢價(如有的話)；或

不履行或違反本公司在該契約中的任何契諾或保證(契約或保證除外，而該契約或保證的後果是由另一宗適用於該系列的債務證券的違約事件所處理的，而該契約或保證並非純粹為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約內的契諾或保證除外)，而該等債務保證或不履行的後果在該等債務證券以掛號或核證郵遞方式給予後90天內仍未糾正，由受託人或由持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向我們及受託人發出的一份書面通知，內載該承諾書所規定的陳述；或

Ebay破產、破產或重組的某些事件；或

本公司董事局(或其委員會)的決議(或其委員會)、補充契約或高級人員證明書所指明的與該系列的債務證券有關的任何其他失責事件，如該契約所規定並在適用的招股章程補編中所述，確立該系列債務證券的條款。 (基本契約第6.1節)

對於特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在契約下發生某些違約事件或加速一個或多個系列的債務證券可能構成違約事件在我們不時未償的其他債務下發生。

如任何系列的債項有價證券在未償還時發生並仍在發生違約事件(與易趣的某些破產、破產或重組事件有關的失責事件除外)，則該系列未償還債務證券中不少於25%本金的受託人或持有人可宣佈本金(如該系列的任何債務證券是貼現證券) 以及應計及未付利息(如有的話)，該系列的所有債項證券須立即到期並須支付，而該等債項證券須以書面通知我們(如持有人給予受託人，則須向受託人發出)。如果Ebay的某些破產、破產或重組事件導致違約事件發生，並且就任何系列的債務證券而言仍在繼續，則該系列的所有未償債務有價證券的本金(或該特定數額)以及應計和未付利息(如果有的話)將成為並立即到期並應付，而該系列債務證券的受託人或任何持有人沒有作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何系列的債務證券的加速發生後的任何時候，在受託人獲得應付款項的判決或判令之前，持有該系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷並撤銷該系列債務證券的加速及其後果，條件是該系列債務證券的所有違約事件，但不支付該系列債務證券的本金和利息(如有的話)，而該系列的債務證券(如有的話)僅因這種加速而到期應付的債務證券除外。, 已按照契約中的規定治癒或放棄。(基本契約第6.2節)我們請你參閲招股説明書中關於任何系列債務證券的補充，這些債務證券是貼現證券，特別是關於在發生違約事件時加速這類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定，受託人無須應任何系列債務證券持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人須向受託人提供其合理滿意的保證或彌償，以應付該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。(基本契約第7.2(F)條)在受受託人的某些權利及契約指明的某些條件規限下，持有任何系列未償還的債務證券本金的多數人，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(基準契約第6.12節)

契約要求我們在每一個財政年度結束後120天內，向受託人交付一份高級人員證書，説明據簽字人所知，我們是否沒有履行或遵守契約的任何條款、規定和條件，如果我們違約，則説明所有此類違約行為以及簽字人可能知道的所有違約性質和狀況。該契約亦規定，只要任何債項證券仍未清償，我們在知悉該契約下的任何失責或失責事件時，即立即向受託人交付一份指明該等失責或失責事件的高級人員證明書，以及我們現正採取或擬就該等事項採取的行動。(基本契約第4.3節)該保證書規定，受託人如真誠地斷定扣繳通知符合該系列債務證券持有人的利益，可向該系列的債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或失責事件的通知(但該系列的債務證券的本金或溢價或利息(如有的話)的拖欠或溢價或利息的拖欠(如有的話)除外)。(基準契約第7.5節)

修改和放棄

我們和受託人可訂立補充契約，以便修改或補充與一個或多個系列的債務證券有關的契約，或修改或補充一個或多個系列的債務證券，而無須通知任何債務證券的持有人或徵得其同意，以便：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

作出任何不影響任何債務證券持有人在任何重要的方面的權利的改變；

遵守上述合同中關於合併、合併和出售資產的規定；

規定發行未經證明的債務證券，以補充或取代經證明的債務證券，或反映任何全球證券保存人的規則或程序的任何變化；

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在契諾或違約事件中加上，或交出契約就該債項賦予我們的任何權利或權力。

修改或補充關於一個或多個債務證券的契約條款。提供, 不過，任何該等修訂或補充條文(A)均不適用於在該項修訂或補充的日期前發出並有權享有該等規定或(B)的利益的任何系列的任何未償還債務保證，只在以下情況下(視屬何情況而定)生效，即該等修訂或補充日期前發出的任何系列並有權享有該等條文的利益的任何系列的未償還債務保證；

建立契約所允許的任何一系列債務證券的形式和條款；

(B)就繼承受託人就一個或多於一個系列的債項證券而根據該契約接受委任的證據及條文，以及增補或更改該契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人根據該等條文管理該等信託；

補充契約中任何必要的條款，以允許或便利法律上的失敗、契約失敗或清償和解除債務證券，如下文所述債務證券和某些契約的失效或清償和解除；

遵守證券交易委員會或令中的任何適用法律或條例的規定，以實施或維持經修訂的1939年“托拉斯義齒法”所規定的契約資格，或使契約符合任何其他法律或法規的強制性規定，或使任何系列的契約或債務證券符合任何適用的招股説明書、招股章程補充書、免費書面招股章程、要約備忘錄、條款單或其他發行文件所載的契約説明。(基本契約第9.1節)

我們和受託人可訂立補充契約，以任何方式增補或修訂任何系列的債務證券的契約，或在持有該系列債務證券本金至少過半數的持有人同意下，補充或修訂任何系列的債務證券；提供前款所述的任何修改或補充，均不需要債務證券持有人的同意。此外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們遵守契約的任何契諾或其他條文，以及該系列的債務證券。

然而，契約規定，在不違反下一款所述規定的情況下，前一段所述影響任何系列債務證券的修正、補充或放棄，未經該系列債務擔保的持有人同意，不得：

降低或延長該系列債務擔保的利息支付時間(包括違約利息，如果有的話)；

降低該系列債務證券的本金或溢價，或更改該系列債務證券的規定期限，或減少或推遲為該系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的日期；

降低該系列在加速到期時應付的任何貼現證券的本金；

放棄對該系列的任何債務證券的本金或溢價或利息(如果有的話)支付違約或違約事件(但該系列的債務證券持有人至少以該系列未償債務證券本金總額中的至少過半數的持有人撤銷加速償付，並放棄因該加速而導致的支付違約)；

就該系列的債務證券而言，對該系列債務證券持有人收取該系列債務證券本金的權利，以及在到期時就該系列債務證券收取溢價及利息的權利等事宜作出任何更改，並對該系列債務證券的任何付款的強制執行或與放棄過去的違約和該系列債務證券違約事件有關的規定作出任何修改；

根據我們的選擇，在贖回該系列的任何債務證券時，或由持有人選擇償還該系列的任何債務證券時，減收須支付的款額；或

降低該系列債務證券本金的百分比，如上述任何修改或為補充或修改該系列債務證券的契約或放棄過去對該系列債務證券的任何違約或違約事件而需要作出的任何修改或其他必要的其他必要修改，均須徵得持有人的同意。(基本契約第9.3節)

契約規定，任何修正、補充或放棄應約束每一個受此種修正、補充或放棄影響的系列債務證券的持有人，除非它屬於緊接前一段的任何要點所述的類型或與任何事項有關。在該情況下，即使在契約上有相反的規定，修訂、補充或放棄須約束每名已同意的債務保證持有人，以及每名其後的債務抵押持有人，或證明與同意持有人的債務保證相同的債項的債項保證的部分(br})。(基準契約第9.5節)

任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，放棄根據該系列的契約過去發生的任何違約或違約事件及其後果，但對該系列的任何債務擔保的本金或溢價或利息(如有的話)的違約或違約事件(如有的話)除外；提供, 不過，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷加速該系列的債務證券及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。(基準契約第6.13節)

債務證券和某些契約的失敗

該契約規定，在滿足該契約所指明的條件後，我們將被視為已在(A)項所指按金日期後的第91天內支付和清償任何系列的所有未償債務證券的全部債務，但下述條件下對該系列的債務證券和該系列的未償債務證券的規定不再有效：

這一系列債務證券的持有人只有權從條款(A)所述的資金中獲得下列條件下的法律失敗和“盟約”敗訴的條件下，在到期時支付該系列未償債務證券的本金以及保險費和利息(如果有的話)；以及

契約的少數其他規定，包括與轉讓和交換有關的規定，以及為這類系列的債務證券設立登記員和付款代理人，以及更換這類證券的被盜、遺失或殘缺的債務證券的規定。

我們有時將此稱為法律上的失敗。在任何系列的債務證券在法律上失效後，我們將被免除支付該系列債務證券的義務，以及(除上述例外情況外)我們在契約下就該系列的債務證券承擔的所有其他義務。

契約進一步規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將免除在標題下所述的義務，並可省略遵守該契約。

上述契諾及契約中與任何系列的債務證券有關的某些其他契諾，以及可在適用招股章程補編內識別為受契諾失敗影響的適用於該系列債務證券的任何附加契諾，而不遵從任何該等契諾並不構成該系列的任何債項有價證券的失責或失責事件。我們有時把這稱為“契約失敗”。

法律失敗和盟約失敗的條件。為了對任何系列的債務證券進行法律上的失敗或契約上的失敗，除其他外，我們必須：

(a)

向受託人交存貨幣和/或美國政府債務，或就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券、貨幣和(或)外國政府債務交存，通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的現金，由一家得到國家承認的獨立會計師事務所認為，足以支付和清償該系列債券的本金、溢價和利息(如果有的話)的每一筆分期付款，以及就該系列債務證券的任何強制性償債基金付款，如適用，任何贖回日期；

(b)

在法律失敗的情況下，向受託人提交律師的意見，大意是我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意為，據此，該系列債務證券的持有人將不承認美國聯邦所得税的目的因此種存款而產生的收入、收益或損失，法律上的失敗和解除，如果沒有發生這種存款、法律上的失敗和解除，將按相同的數額、同樣的方式和同樣的時間徵收美國聯邦所得税；和

(c)

在盟約失敗的情況下，請向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因這種存款和契約失敗而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按相同的數額，以同樣的方式和同一時間，按如果沒有發生這種存款和契約失敗的情況，徵收美國聯邦所得税。(基準契約第8.3及8.4條)

如果我們對任何一系列債務證券和債務證券行使我們的選擇權，而宣佈該系列債務證券因發生違約事件而到期和應付(包括因我們未能遵守在該契約失敗後仍然有效的任何契約而發生的違約事件)，則在受託人處存放的資金和(或)美國政府債務或外國政府債務(視屬何情況而定)的數額將足以支付在該系列債務證券到期或(如適用)之日到期應付的數額，贖回日期，但可能不足以支付該系列債務證券在因違約而加速發生時到期應付的數額。然而，我們將繼續對這些付款負責。

當我們使用美國政府義務這個詞時，我們指的是：

下列證券：(A)美利堅合眾國為支付其全部信念和信貸而承擔的直接義務；或(B)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件保證為一種完全的信用和信貸義務，在(A)和(B)的情況下，該義務不能在發行人的選擇下贖回或贖回；和

銀行或信託公司作為託管人就任何這類美國政府債務或該保管人所持有的美國政府債務的利息、本金或其他應付款項的具體付款，作為託管人的帳户開具的存託收據，提供 (除法律規定外)該託管人不是

以前未交付受託人註銷的所有該系列未償還債務證券均已到期應付，在規定期限一年內到期和應付，已被要求贖回或被要求在一年內贖回，或如上文所述，已在債務證券和某些契約的失敗項下被法律打敗，以及(除非債務證券在法律上失敗)，我們已向受託人存入一筆足以支付本金、保險費和利息(如有的話)的款項，該等債務證券至存款日期(如屬在該存款日期當日或之前到期並須支付的債務證券)，或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

在任何一種情況下，我們也支付或安排支付我們在契約下就該系列債務證券應支付的所有其他款項，並且滿足契約中規定的某些其他條件。我們有時將此稱為滿意和解除(基礎契約第8.1節)。

儘管對任何系列的債務證券的契約得到滿足和解除，但契約中的有限數量的規定仍然有效，包括有關債務證券的轉讓、交換和維持登記和支付代理人的規定，以及替換被盜、遺失或殘缺的債務證券的規定。

償還無人認領的資金

契約規定，受託人和任何付款代理人應應要求向我們支付他們所持有的任何款項、美國政府債務或外國政府債務(如果有的話)，或支付任何債務證券的任何償債基金付款，這些債務證券在有關日期後兩年仍無人認領，這些本金、利息或保險費、 (如果有的話)或償債基金付款應已到期應付。此後，有權獲得這些付款的債務證券持有人必須向我們尋求作為一般債權人的付款，除非適用的放棄財產法指定另一個人。(基本契約第8.5條)

法定假日

除適用的招股章程另有規定外，如任何債務保證的付款日期並非付款地點的營業日(如該契約所界定的)，則可於下一個營業日在該地點付款，而在該期間不得產生利息。

執政法

契約和債務有價證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

不得向他人追索

契約規定，我們的董事、高級人員、僱員或股東，對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或就任何基於本公司的申索，均無須負上任何法律責任。

根據我們修改和重報的公司證書(章程)，我們有權發行的所有類別股票的股份總數為3590，000，000股，包括兩類：3，580，000股普通股，每股0.001美元面值(普通股)和10，000，000股優先股，每股0.001美元面值 (優先股)。截至2019年12月31日，我們發行和發行的普通股共有795，887，680股(上述數額不包括截至該日作為國庫券持有的898，387，220股普通股)，我們的優先股未發行和流通。

以下是對我們共同的股票和優先股的一些條款的描述，我們的章程，我們的修正和重述的附例(附例)和特拉華普通公司法(DGCL)的某些條款。以下説明不完整，並須受本章程及附例的全部規限及限定，而該等章程及附例已以參考文件的方式提交或併入本招股章程為其一部分的註冊陳述書的證物，以及對本章程或本章程的任何修訂或補充或重述，日後可作為該註冊陳述書的證物提交，或以提述方式納入或當作已在本招股章程內納入或當作為法團的文件，所有該等文件均可如下文所述，在你發現更多資料的情況下取得，並可按DGCL取得。您應閲讀我們的章程和細則以及DGCL的適用條款，以獲得本節所述條款的完整説明(br})和其他對您可能重要的條款。

普通股

我們的普通股中的每一股都有權在提交給我們共同股東表決的所有事項上每股一票。我們的章程並不賦予我們普通股持有人在選舉董事方面的累積投票權。這意味着，我們普通股的大多數流通股的持有人可以選出所有董事，然後由我們的普通股持有人蔘選(假定我們的優先股沒有流通股，在這種選舉中我們的普通股作為一個單一類別投票)。

在股東年會上當選董事的被提名人，應參加選舉，任期一年，至下一次股東年會屆滿，直至其各自的繼任人正式當選和合格為止，但須提前死亡、辭職、退休或免職。根據“公司章程”，並在符合我們可能已發行的優先股的任何系列權利的前提下，我們董事會的每一名成員應以對該名董事 (不包括棄權)所投的多數票的贊成票，由所代表的股份選出，並有權在法定人數出席的股東會議上投票；但如我們的董事局裁定獲提名董事的人數超過在該次會議上選出的董事數目(一項有爭議的選舉)，而沒有按照本附例的規定廢除該項決定，則在該次會議上選出的每名董事，須由獲代表的股份所投的多數票選出，並有權就該名董事的選舉在該次會議上投票。如果現任董事未能獲得在選舉董事(有爭議選舉除外)會議上所投多數票的贊成票，我們的公司治理和提名委員會或獨立董事委員會應決定是否接受或拒絕該現任董事先前提出的任何辭職，或是否應採取其他行動(包括在以前沒有提出辭職的情況下，是否要求現任董事辭去董事會職務)。

除適用法律另有規定外，任何適用的證券交易所的規則或規例，或本公司的章程或附例，除董事選舉外，均須由我們的股東表決的每一事項(董事選舉除外)，由有權親自投票的我們股票股份的過半數持有人或以代理人代表的代理人所代表的股份持有人的贊成票決定。

我們的附例規定，我們須在我們的代表資料中，列入任何獲股東或不超過20名股東提名為本公司董事局成員的人的姓名，而該等股東或集團擁有並已擁有或正在代表最多20名實益擁有人，而該等實益擁有人在每宗持續至少三年的個案中，擁有及擁有至少3年的未付普通股及任何其他有權在選舉董事時投票的股本的總投票權(按本附例所定)；但該等股東須在本附例所規定的期限內將該項要求以書面通知我們，而該等股東及其被提名人須符合本附例所指明的其他規定；並進一步規定，在我們的委託書資料內出現的該等獲提名人的數目，不得超過(X)兩名被提名人的人數及(Y)不超過當時任職的董事人數的20%的最大總數，但須按本附例的規定可能減少。

在我們的普通股支付股息之前，我們優先股的任何流通股對收取股息的任何優先權利，我們普通股的持有人將有權按比例分攤我們普通股上可由我們董事會宣佈從法律上可用於支付股利的資金中分紅的任何股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們剩餘的任何資產，以便在我們的債務和其他負債支付或備抵後分配給我們的共同股東，並在我們的普通股持有人得到分配之前，我們的優先股的任何未償股份享有任何優先權利，以便在我們清算、解散或清盤之前接受分配。

我們的普通股無權享有先發制人的權利。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會授權我們的股東不經表決或採取其他行動，不時在一個或多個系列中發行至多10，000，000股我們的優先股，確定每一系列中應包括的股份數目，並確定每一系列股份的指定、權力、優先權和權利(其中可包括(但不限於)表決權、股利和優先權、清算權和優先權，贖回將該系列的優先股轉換為其他證券或財產的規定和權利)及其任何資格、限制或限制，並增減任何此類系列的股份數量(但不低於該系列當時已發行股票的數量)。我們的董事會可授權發行有表決權、股息、清算、轉換或其他權利的優先股(包括(但不限於)一個或多個優先股系列的權利，作為一個單獨的類別投票，選舉一名或多名董事的權利，一個或多個優先股在選舉董事時與我們普通股一起表決的權利，以及在我們清算時獲得股息和分配的權利，在任何股息或分配可能被支付給我們普通股持有人之前解散或清盤，而這些分紅或分配可能稀釋或以其他方式對普通股持有人的投票權或股息、清算或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購、融資和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可以起到拖延、阻止或阻止對我們公司的合併、變更控制權或其他收購的效果，而我們的股東可能認為這符合他們的最大利益。, 包括可能導致支付超過我們普通股市價的溢價的交易，也可能對我們普通股和本招股説明書所設想的任何其他證券的市場價格以及我們普通股持有人的表決、股息、清算和其他權利產生不利影響。

特拉華州法律的反收購條款

我們受DGCL第203條的約束(第203條)。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與任何有興趣的人進行商業合併交易。

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，利益相關的股東至少擁有交易開始時公司未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的已發行股票(但不包括由有利害關係的股東所擁有的有表決權的股票)而持有的、同時也是公司高級人員的董事所擁有的股份和僱員參與方無權以保密方式確定受計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式提交的股份；或

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，該企業合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少66-2/3%的未發行有表決權股票的贊成票獲得授權，而該股份並非由有利害關係的股東所擁有。

商業組合的定義包括，除其他事項外，除例外情況外，公司與有利害關係的股東合併；將公司綜合資產的10%或10%以上出售給有利害關係的股東；某些導致向有利害關係的股東發行公司股票的交易；具有增加有關股東所擁有的公司股份比例份額的交易；以及公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何有利害關係的股東的任何收據。有利害關係的股東的定義是，一般而言併除例外情況外，包括以下人士：(1)擁有公司15%或以上未清有表決權股票；(2)是法團的附屬公司或附屬公司(如第203條所界定)，並在過去3年內的任何時間內，擁有公司15%或以上的未付表決權股份。

特拉華州公司可選擇退出第203條，但須在其原始註冊證書中作出明文規定，或修改其註冊證書或細則，明確選擇不受第203條管轄，並經其已發行的有表決權股份過半數批准。我們沒有選擇退出第203節。因此，第203條可能推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合其最佳利益的合併、變更控制或其他收購，包括可能導致比我們普通股的市場價格高出的交易，還可能對我們普通股的市場價格和本招股説明書所設想的任何其他證券的市場價格產生不利影響。

本章程及附例中的反收購條款

我們章程和細則的某些規定可能產生拖延、阻止或阻止另一方獲得或尋求獲得對我們的控制權的效果。例如，我們的章程和細則包括反收購條款：

授權我們的董事會在不經我們的股東投票或採取其他行動的情況下，不時以一個或多個系列發行優先股，並就每個系列確定構成該系列的股份數目，並確定該系列的權利和其他條款，其中可包括但不限於表決權、股利和優先權、清算權和優先權以及將該系列優先股轉換為其他證券或財產的權利；

規定，在符合我們的優先股的任何系列可能未清償的權利的前提下，我們董事會或新設立的董事職位中因董事人數增加而出現的空缺只能由當時任職的多數董事填補，即使不足法定人數，也只能由剩餘的唯一董事填補；

規定，在符合可能已發行的任何系列優先股的權利的前提下，除法律規定的外，股東特別會議只能由(1)我們的董事會召集；(2)我們的董事會主席；(3)我們的首席執行官；或(4)我們的祕書應一名或多名我們的股東的書面要求，在向我們提交該請求之日起至少30天內，為自己的帳户或代表他人持有至少20%的我們未清普通股的淨多頭頭寸(按照本細則的規定和確定)，並符合本細則所載的其他要求；及

不要在選舉董事時給予我們普通股的股東累積投票權，這意味着我們的普通股的多數股東可以選出所有由我們的普通股股東參加選舉的董事。

上述規定旨在阻止某些類型的強迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵任何試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定也可能推遲、阻止或阻止我們公司的合併、變更控制權或我們的股東認為符合其最大利益的其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，還可能對我們普通股的市場價格和本招股説明書所設想的我們發行的任何其他證券產生不利影響。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。

董事責任的限制；董事及高級人員的補償

我們的章程規定，在法律允許的範圍內，我們的任何董事都不應因違反董事的信託義務而對金錢損害承擔個人責任。我們的章程規定，我們將在DGCL允許的範圍內，對我們的高級職員和董事給予最大程度的賠償。我們認為，這些責任和賠償規定的限制有助於吸引和留住合格的董事和高級官員。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份有限公司。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號是Ebay。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券，普通股，優先股，存托股票或單位。除非可適用的招股説明書另有規定，每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人之間簽訂的單獨權證協議簽發。關於我們可能提供的任何認股權證和相關的授權書協議的更多信息將在適用的招股説明書補充中列出。

保存人股份的描述

我們可以提供代表任何系列優先股股份部分權益的存托股票。關於發行任何存托股票的，我們將與一名保存人簽訂一項存款協定。存托股票可由根據有關存款協議發出的存託憑證證明。關於我們可能提供的任何存托股票、由這些存托股票所代表的一系列優先股以及相關的存款協議的補充信息，將在適用的招股説明書補編中列出。

採購合同説明

除其他事項外，我們可以為購買或出售本招股説明書中所述的任何其他證券或第三方的有價證券而簽發購買合同。除適用的招股説明書補充另有規定外，每一項購買合同將使其持有人有權購買或出售，並責成我們在指定日期出售或購買適用的招股説明書補充書中規定的證券，其價格或價格可按適用的招股説明書補充條款規定的公式，全部按適用的招股説明書補充規定的方式出售或購買。關於我們可能提供的任何採購合同的更多信息將在適用的招股説明書補充中列明。

單位説明

我們可以發行本招股説明書中所描述的任何其他證券的單位，這些單位也可能包括第三方的證券。有關我們可能提供的任何單位的更多信息將在適用的招股説明書補充中列出。

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一系列的債務證券將以一種或多種債務證券的形式發行，形式是全球性的、完全註冊的債務證券(全球證券)，沒有利息券。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則每一種此類全球證券將存入或代表DTC ，並以DTC或DTC的指定人的名義登記(我們有時將DTC或任何其他任何系列的全球證券的保存人稱為保存人)。

在這一節中，對Ebay、HECH Ebay Inc.、HECH OU、HECH OU和US HEACH及類似的引用的引用表示eBay Inc.。除文意另有所指或另有明文規定外，不包括其附屬公司。

如果投資者是直接參與者(如下文所定義)，則投資者可通過直接交易委員會直接持有其在全球安全中的利益，或通過參與直接交易的組織間接持有其利益(如下所述)。除下文所述的有限情況外，在任何系列的全球證券中享有實益權益的持有人將無權以明確、合格的形式(證書證券)或在其名下登記這類系列的債務證券。

我們的理解是，DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商法典”意義上的清算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的一家商業清算機構註冊的有限用途信託公司。DTC持有在直接參與者(DTC)賬户上設有賬户的機構的證券，以便利其參與者之間的證券交易(br}通過這些參與者的賬户中的電子賬簿變化進行清算和結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的直接參與者包括經紀人、交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可包括參與發行本招股説明書所述證券的承銷商、代理人或交易商。其他組織(間接參與者，以及直接參與者、參與者)，如經紀人、交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可以間接獲得直接或間接的直接參與者或直接參與者之間的保管關係。適用於直接交易委員會及其直接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

以全球證券為證據的債務證券的購買必須由參與者或通過參與者進行。在發行 Any系列的全球證券後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統中將全球證券中個別受益權益的各自本金記入適用的直接參與者的賬户。在每個全球安全中，有利利益的所有權將限於參與者或通過參與者持有利益的人。在每項全球擔保中，實益權益的所有權將在DTC(關於直接參與方利益)及其直接和間接參與者(關於受益所有人的利益)保存的記錄上顯示，而這些所有權利益的轉移將僅通過DTC保存的記錄進行。

只要直接買賣公司或其代名人是任何系列全球證券的註冊持有人，則直接買賣公司或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人及擁有人，而該等債務證券是根據該契約及該等債務證券的所有目的而代表的。在任何系列的全球證券中享有實益權益的所有人將不被視為該系列的債務證券的所有者或持有人，除非按照直接貿易委員會及其參與者的程序，否則不能轉讓這些實益權益，並且除非在下文所述的有限情況下，否則無權接受經證明的證券或以其名義登記該系列的債務證券。因此，任何系列的全球證券實益權益的每一擁有人都必須依賴直接交易委員會的程序，如果該人不是直接參與者，則必須依賴其擁有其實益權益的參與者的程序，以行使該系列債務證券持有人在契約下的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，在全球證券的受益權益所有者的情況下，

任何系列都希望採取DTC或其指定人作為這類全球證券的持有人有權採取的任何行動，DTC將授權適用的參與者採取這種行動，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取這種行動或以其他方式按照這些受益所有人的指示行事。由於直接交易委員會只能代表直接參與者行事，而這些參與者在中則代表他人行事，因此，在全球安全方面有實益利益的人向不參與直接貿易委員會系統的人保證該利益，或以其他方式就該利益採取行動的能力可能因缺乏代表該利益的實物證書而受到損害。

以dtc或其代名人名義註冊的任何系列的全球證券所代表的債務證券的所有付款，將以全球證券的註冊持有人的身份支付給dtc或其代名人(視屬何情況而定)。

我們期望DTC或其指定人在收到任何全球證券的本金或溢價或利息(如果有的話)後，將按DTC記錄所示的全球安全本金按其各自的實益利益支付的款項記入適用的直接參與者帳户。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球安全中受益利益的所有人支付款項時，將遵循常設指示和慣例，就像目前為以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券一樣；這些付款將由這些參與者負責。我們、受託人、本公司或受託人的任何代理人，對任何全球證券的實益權益的紀錄的任何方面，或就任何全球證券中的實益權益而作出的付款，或維持、監督或覆核任何與該等實益權益有關的紀錄，或就直接貿易公司與其參與人之間關係的任何其他方面，或就該等參與者與全球證券實益權益擁有人之間的關係，均不負有任何責任或法律責任。

除非和在下文所述的有限情況下全部或部分交換成經認證的證券，否則全球證券不得轉讓，除非DTC作為一個整體轉讓給DTC的指定人，或DTC的指定人，或DTC的另一個代名人，或dtc的任何此類代名人，或該繼承保存人的代名人或該繼承保存人的代名人。DTC參與者之間的轉讓將按照DTC規則以普通方式進行。

該契約規定，任何系列的全球證券只有在下列有限情況下才能以證書形式以的形式兑換同系列的債務證券：

(1)我們收到保存人的通知，即保存人不願意或不能繼續作為該系列全球證券的保管人，或如保存人不再是根據“交易法”註冊的結算機構，而在任何一種情況下，我們均未能在收到該通知後90天內，為根據“外匯法”註冊為結算機構的該系列的全球證券委任一名繼任保存人，或獲悉該保存人已停止如此註冊；

(2)我們自行酌情決定，該系列的全球證券須以核證形式(全部但非部分) 交換成該系列的債項證券，並向受託人交付一份具有上述效力的高級人員證明書；或(由1998年第25號第2條修訂)

(3)就該等系列的債項證券而發生的失責事件，須已發生，並須繼續進行。

任何系列的任何全球證券，如按上述規定以證書證券交換，將被兑換為同一系列以授權面額並以保存人指示受託人的名義登記的證書證券本金相等的總和(br}本金。預期這類指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

如果在適用的招股説明書補充中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有任何系列的全球證券的權益，我們指的是它與任何以這種身份的後繼者，如Clearstream，或歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的經營者，我們指的是，與任何以這種身份的繼承者，如 EuroClears，如果您是Clearstream或EuroClearer的參與者，或者是歐洲清算銀行或歐洲清算銀行的間接參與者，則直接或間接地通過參與Clearstream或歐洲清算銀行的組織。Clearstream和歐洲清算公司將分別在其各自的美國存款人的賬簿上，通過以Clearstream和歐洲清算銀行的名義的客户新證券賬户，代表其各自的參與者持有利益，後者將在DTC的賬簿上持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和歐洲結算系統是歐洲的證券清算系統。Clearstream和歐洲清算銀行為其各自的參與組織持有證券，並通過電子簿記更改其賬户，便利這些參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和與通過歐洲清算或清算所擁有的全球證券的實益權益有關的其他事項必須符合這些系統的規則和程序。另一方面，EuroClearor ClearStream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也要遵守DTC的規則和程序。

只有在歐洲清算和清算系統開放營業的日子，投資者才能通過歐洲清算和清算系統進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的付款、交付、轉讓和其他交易。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能不開放。

另一方面，DTC的參與者與EuroClearor ClearStream的參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則(視情況而定)由其各自的美國存款人代表歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求這種系統中的對手方根據規則和程序並在這種系統的既定期限(歐洲時間)內，向歐洲清算或清算流交付指示(視情況而定)。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其美國存託機構發出指示，採取行動，通過直接交易委員會交付或接收全球證券的權益，並按照當日基金結算的正常程序進行或接收付款。歐洲清算或清倉的參與者不得直接向各自的美國存款人交付指示。

由於時間區域的差異，歐洲清算或清算流的參與者從直接交易委員會的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算或清算業務日)之後立即向歐洲清算或清算流的有關參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金是由於歐洲清算或清算業務的參與者或通過歐洲清算或清算流程的參與者向直接參與直接交易的參與者出售或通過其在全球安全中的利益而收到的，在直接交易委員會結算日收到的現金價值，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日期之後的營業日，才能在相關的歐洲清算或清算資金賬户中獲得現金。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的規則和程序完全屬於這些組織的控制範圍，

可以隨時更改。我們、受託人或受託人的代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的參與者直接聯繫，以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClears將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行這些程序，而且這類程序可能隨時停止。我們、託管人、受託人或受託人的任何代理人都不對DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者對這些或任何其他規則或程序的執行或不履約負有任何責任。

適用的招股章程補充將指明任何參與出售與該招股説明書有關的證券的承銷商。承銷商可以固定的價格或價格提供和出售證券，這些價格可以改變，也可以按市場價格、談判價格或適用的招股説明書補充規定的其他價格，不時改為時間。承銷商可被視為已從我們以承保折扣或佣金形式出售的證券中獲得賠償，也可從購買任何證券的人處收取佣金。

承銷商可通過經銷商向我們出售我們的證券或通過經銷商出售我們的證券，這些交易商可從承銷商或購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，承銷商有義務購買所有適用的證券(如果有的話)。

承銷商可能過度分配或影響可能穩定、維持或以其他方式影響適用的證券的市場價格的交易，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平，例如，通過進入穩定的投標、實行涵蓋交易的辛迪加或施加罰款出價。然而，承保人將不承擔進行任何此類交易的義務，任何此類交易，如已開始，可在任何時候不經通知而中止。

到或通過代理商和經銷商

我們將在一份招股説明書中列出參與出售任何證券的任何代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書中有這樣的規定，承銷商、經銷商和代理人將不對任何延遲交貨合同的有效性或履行責任負責。我們將在招股説明書中列出與延遲交貨合同有關的價款、索取延遲交貨合同的佣金以及未來交割證券的日期。

其他

參與提供或出售我們的證券的承銷商、代理人或交易商及其附屬公司可在一般業務過程中與我們或我們的聯營公司進行交易或為我們或聯營公司提供服務。

本招股説明書(普通股除外)所述證券沒有現有市場，除非適用的招股説明書另有説明，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上申請或維持這些證券(普通股除外)的上市。因此，不能保證會發展或維持適用證券的交易市場。此外，對於任何可能為適用證券開發的市場的流動性，無論您是否能夠出售您的證券或您可以出售您的證券的價格，都無法保證。

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的年度報告中包括 )，通過參考截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理層的評估是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個互聯網站點，包含報告、代理和信息陳述，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行者的信息，包括我們。證券交易委員會的互聯網網站可以在http://www.sec.gov.上找到。

本招股説明書是根據“證券法”提交的登記聲明的一部分。根據SEC的規則，這份招股説明書省略了註冊聲明中以引用方式包含或包含的某些信息。關於我們和本招股説明書中所描述的證券的進一步信息，請閲讀註冊聲明和相關的證物。如上一段所述，你可以閲讀和複製這些文件。本招股章程或任何適用的招股章程中就任何合約或其他文件的內容所作的陳述均不完整，在每一情況下，我們均請你參閲以參考方式提交或合併的該合約或文件的副本，作為本招股章程作為其中一部分的註冊陳述的證物，或以本招股章程所提述的方式成立為法團或當作為的文件，而每項該等陳述均因該提述而在各方面具有限定性。

證交會允許我們以參考的方式將我們向SEC提交的招股説明書中的信息合併，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件來向您披露重要的信息。本招股説明書所包含的或被視為以參考方式合併的信息被視為本招股章程的一部分。

我們以參考方式將我們向證券交易委員會提交的下列文件(不包括向證交會提供的任何文件、文件、信息或證物的任何部分，而不是向證交會提交的任何文件、文件、信息或證物除外)合併，包括(但不限於)我們的賠償委員會的報告和績效圖，或以參考方式納入關於表10-K或委託書的任何年度報告、在任何表格8-K的任何第2.02項或任何當前的報告第7.01項下提供的任何信息和相關證物，以及任何提交給(而不是提交)的任何證物根據任何關於表格 8-K)的當前報告第9.01項，證券交易委員會：

我們截至2019年12月31日止的10-K表格年報；及

我們在附表14A 上的委託書已於2019年4月9日提交證券交易委員會；

我們目前關於表格 8-K的報告已於2020年2月13日提交給證券交易委員會，其中載有簡化的合併財務信息，使我們的StubHub業務和相關信息在表格8-K中第2.01和9.01項下提交。

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，將我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，從本招股説明書之日起，直至終止。

除向證券交易委員會提供的任何文件、文件、資料或證物的任何部分以外，包括(但不限於)我們賠償委員會的報告和績效圖表，包括或以參考方式納入關於表10-K或委託書的任何年度報告、在關於表格8-K的任何當前報告的第2.02 項或第7.01項下提供的任何信息和相關證物，以及根據關於表格8-K的任何報告第9.01項向證交會提供的任何證物，而不是提交給SEC的任何證物。

本招股説明書中引用的文件在本招股日期後將自動更新，並在不一致的情況下取代本招股説明書中以引用方式包含和合並的信息。在這方面，本招股章程所載的任何資料、任何適用的招股章程補編或任何文件已在本招股章程內以提述方式合併或當作為法團，如本招股章程所載的其後陳述、任何適用的招股章程補充或免費書面招股章程，或任何其他以提述方式納入本招股章程內的文件，均須當作已修改或取代原來的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

在此以參考方式合併的文件，不包括所有證物，除非已將證物特別納入本招股章程內，否則可免費向本招股章程的每一人(包括實益擁有人)索取，要求他們以書面、電話或透過互聯網將其送交，地址為：

易趣公司

2025年漢密爾頓大道

地址：投資者關係

聖何塞，CA 95125

(408) 376-7493

https://investors.ebayinc.com

本招股章程所載或可透過本公司任何網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，本招股章程所載的註冊聲明、本招股章程所包含或當作為參考的任何文件、任何招股章程或任何有關的免費書面招股章程，均不屬本招股章程的一部分。

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