2019

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度

或

☐ 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條就_至_

佣金檔案編號001-08524

邁爾斯工業公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐/.

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐/.

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人是否遵守了申報要求；(2)是的。/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405章)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。☐/.

説明按截至2019年6月28日紐約證券交易所收盤價計算的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值：349，734，506美元

註明截至2020年2月28日註冊人普通股流通股數：35，719，817股普通股，無票面價值。

以參考方式納入的文件：

登記冊關於2020年股東年會的最後委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K。

目錄

第一部分

企業發展概況

邁爾斯工業公司(“公司”)於1933年在俄亥俄州的阿克倫成立。這裏使用的術語“Myers Industries”、“Company”、“we”、“us”或“Our”指公司，除非上下文顯示相反的情況。公司自成立以來，已從一家經銷輪胎服務用品的小店面成長為一家國際化的生產配送企業。1971年，該公司上市，股票在紐約證券交易所上市，交易代碼是MYE。

該公司總部設在俄亥俄州的阿克倫，為工業、農業、汽車、商業和消費市場生產各種各樣的聚合物產品。邁爾斯工業公司是製造塑料可重複使用的材料搬運容器和託盤，以及塑料燃料箱的領先企業。其他主要產品線包括塑料儲存和組織容器、橡膠輪胎修理產品以及定製的塑料和橡膠製品。

本公司也是美國最大的輪胎、車輪和地下車輛服務行業工具、設備和用品的經銷商。銷售產品從輪胎平衡器和對齊系統到閥帽、輪胎修理工具和其他自耗服務用品。

截至2019年12月31日，該公司在北美和中美洲經營了8個製造設施、13個銷售辦事處、5個配送中心和3個分銷分支機構，擁有大約1 640名員工。

邁爾斯工業公司的品牌為世界各地的客户提供安全和高效的解決方案，為各種不同的利基市場的客户提供安全和高效的解決方案。邁爾斯工業公司的多樣化產品和解決方案幫助客户通過使用庫存來提高車間生產率，更安全有效地儲存和運輸產品，通過再利用提高可持續性，降低整體材料處理成本，提高勞動力的人機工程學，消除浪費，最終提高盈利能力。邁爾斯工業公司的員工像業主一樣思考和行動，在內部和為他們的客户實施長期改進。

公司的經營戰略遵循以下主要經營原則：(1)利基市場聚焦，(2)靈活經營，(3)強勁的現金流增長。將這些原則應用於我們的業務，管理層強調：

該公司不斷審查其部門和品牌的戰略配合和增長潛力。評審過程致力於推動利基市場的創新和品牌領導，建立強有力的客户關係，併為公司的強大財務業績定位。

業務説明

公司在兩個不同的業務部門進行其業務活動，即物料處理和分配，與公司首席經營決策者評估業績和作出資源分配決策的方式一致。

在我們的材料處理部分，我們設計，製造和銷售各種塑料和金屬產品。這些集裝箱從塑料可重複使用的材料搬運容器和小部件儲存箱到塑料娛樂車輛(“RV”)罐體和部件、船用油箱和部件、便攜式塑料油箱和水容器、便攜式船用燃料容器、彈藥容器、儲物箱、散裝集裝箱和金屬車和櫥櫃。物料搬運部門在美國和加拿大開展業務。服務市場包括工業製造業、食品加工、零售/批發產品分銷、農業、汽車、娛樂車輛、海運車輛、醫療保健、家電、麪包店、電子產品、紡織品、消費者等。產品可直接出售給終端用户，也可通過分銷商銷售.

3

經銷部主要從事客車、重型卡車和越野車的輪胎、車輪和底車服務工具、設備和用品的分配，以及輪胎修理材料和定製橡膠製品的製造。產品系列包括輪胎閥門和附件、電梯和對齊設備、服務設備和工具以及輪胎修理/翻新用品。分銷部分還生產和銷售永久和臨時反射公路標記帶。分銷部門通過其在美國的銷售辦事處和五個區域分銷中心在國內運作，在某些外國通過出口銷售開展業務。此外，分銷部門通過外國分支機構直接在某些外國市場，主要是中美洲開展業務。服務的市場包括零售和卡車輪胎經銷商、商業汽車和卡車車隊、汽車經銷商、通用服務和維修中心、輪胎翻新中心和政府機構。

2019年8月26日，該公司收購了圖菲製造業公司的資產。(“Tuffy”)，一家輪胎修理設備和用品倉庫分銷商，包括在公司的分銷部門。塔菲的年銷售額約為2000萬美元。

2017年12月，該公司完成了其子公司Myers do Brasil Embalagens塑料有限公司的出售。還有普拉提科斯的小説“諾德斯特中尉”。(統稱“巴西業務”)允許公司將資源集中在其核心業務上，並提供更多的增長機會。巴西業務的結果在本報告第6和第8項下被列為已停止的業務。

2015年，該公司完成了將其草坪和花園業務出售給一個由Wingate Partners V，L.P控制的實體。(“L&G買方”)，現命名為HC公司。(“HC”)。在本報告第6和第8項下的“綜合業務報表”中，草坪和花園業務的結果也被列為已停止的業務；然而，與該公司在交易中提供的融資和租賃擔保有關的某些事項被列為連續性業務的一部分。參見合併財務報表附註6、12和18。

4

下表彙總了2019年12月31日終了年度各業務部門的主要屬性：

5

段概述

物料搬運段

材料處理部分生產高度工程的聚合物包裝容器，儲存和安全產品，以及特殊的模製零件。這部分的品牌包括巴克霍恩。^®阿克羅-米爾斯^®賈姆科^™，阿梅利-卡特^®，和Scepter^™.

巴克霍恩的可重複使用的集裝箱和託盤被用於閉環供應鏈系統，以幫助客户改善產品保護，提高處理效率，降低運費，並消除固體廢物和處置成本。巴克霍恩提供的產品，以取代昂貴的單一用途的紙板箱，木製託盤，和鋼容器。該生產線是行業中最廣泛的產品之一，包括注塑和結構泡沫成型結構.巴克霍恩的產品線包括用於庫存控制、訂單管理和零售貨物運輸的手持集裝箱；用於輕型和重型任務的可摺疊和固定牆散裝運輸集裝箱；用於儲存和運輸食品、液體、粉末和顆粒狀產品的中間散裝集裝箱；塑料託盤；以及專為儲存種子等物品而設計的專用箱。巴克霍恩還為利基應用生產各種專業產品，並根據準確的客户規格設計定製產品。

Akro-Mils材料搬運產品為客户提供儲存、組織和運輸各種貨物所需的一切，同時提高整體生產力和盈利能力。為工業、商業和消費市場服務，Akro-Mils的產品範圍從AkroBins到AkroBins。^®-行業領先的小零件箱--至超大尺寸的AkroBins、金屬面板和垃圾箱懸掛系統、金屬儲存櫃和垃圾桶系統、金屬貨架系統、塑料和金屬運輸車以及各種定製的儲存和運輸產品。Akro-Mils產品提供各種應用程序的存儲和組織解決方案，從創建裝配線工作站到組織醫療用品和零售展示。重點放在產品捆綁和定製系統上，為客户的業務創建特定的存儲和組織配置。

Jamco產品以其廣泛的焊接鋼服務車、平臺卡車、移動工作中心、貨架和塑料桶櫃、安全櫃、醫用汽缸車等產品在工業和商業市場中得到了廣泛的應用。Jamco產品的強大產品供應，與工業分銷商的關係，以及質量和服務的聲譽，補充了邁爾斯工業的其他材料處理業務。

阿美利卡特是一家工業領先的製造商和熱風爐的旋轉模塑水，燃料和廢物處理罐，塑料裝飾和內部部件，用於生產座椅組件，控制枱，和其他應用，整個娛樂車輛，船舶和工業市場。除了標準的船用零件外，阿美利-卡特在海洋市場上也因其專利的“環境填充”而受到廣泛的尊重。^®溢油預防系統(“OPS”)技術，是該行業唯一的統包供應商，一個綜合的，環境保護局(“EPA”)兼容的船用燃料箱和專利的環境填充日系統。

Scepter是便攜式塑料燃料容器、便攜式船用燃料箱和水容器、彈藥容器和儲物袋的領先生產商。Scepter是第一家為北美提供安全可靠的燃料運輸和儲存的JerryCan公司。Scepter還生產各種用於軍事用途的模製產品，從高質量的容器到安全儲存和運輸大口徑彈藥，再到軍用專用的便攜式燃料和水罐。Scepter的內部產品工程和最先進的模具能力通過增加產品供應和全球範圍來補充Myers工業公司的材料處理部分。

分佈段

我們的分銷部分包括Myers輪胎供應^®，Myers輪胎供應國際公司，塔菲製造公司和修補橡膠公司^®品牌。在配送部門，我們為輪胎、車輪和地下車輛服務行業提供和製造一流的生產線產品。

邁爾斯輪胎供應公司是美國最大的經銷商，也是輪胎、車輪和地下車輛服務工具、設備和用品的單一來源。我們購買和銷售超過10，000個不同的項目-所有專業人員所需的服務乘客，卡車和越野輪胎，車輪和相關部件。獨立的輪胎經銷商、大批量銷售商、商用汽車和卡車車隊、汽車經銷商、輪胎翻新機和通用維修設施依靠我們廣泛的產品選擇、快速的供應和個人服務來提高生產效率和利潤。邁爾斯輪胎供應國際公司進一步通過其分支機構在中美洲銷售這些產品，並通過其美國出口業務向其他國家銷售這些產品。

雖然我們的分銷市場的需求和組成不斷變化，我們適應和提供新的產品和服務，這對我們的客户的成功至關重要。新產品管道的驅動因素是對市場及其客户需求的透徹瞭解。邁爾斯輪胎供應公司又與其供應商密切合作，開發創新產品和服務，以滿足這些需求。

6

美國修補橡膠公司是美國最全面的輪胎修理和翻新產品之一。服務專業人員依靠我們廣泛的產品選擇和質量，以安全，成本效益維修乘客，卡車和越野輪胎。產品包括填充穿孔的塞子、密封塞子的水泥、輪胎內襯貼片和最終的密封膠料。修補品牌產品在輪胎服務市場中保持着強大的地位，包括通過邁爾斯輪胎供應銷售網絡進行銷售。補丁橡膠還使用其橡膠壓延和複合專業知識，以創造一個多樣化的產品組合以外的輪胎修理市場，如永久和臨時反射公路標記帶。我們的橡膠基膠帶和符號提供的耐久性和亮度，建築專業人員要求取代油漆標記道路維修，交叉口和危險地區。

原材料及供應商

本公司主要從範圍廣泛的第三方供應商採購其所有原材料.這些材料主要是聚乙烯、聚丙烯和聚苯乙烯塑料樹脂，它們都用於材料搬運部分，以及合成橡膠和天然橡膠。大多數原材料是初級商品，可從幾家國內供應商獲得。我們相信，任何一個供應商或供應商集團的損失不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的分銷部分主要從第三方供應商購買其所有組件，並有多個產品來源。

競爭

我們的物料處理部分的競爭是巨大的，形式和大小都是不同的，從類似產品的製造商到其他產品的製造商，這些產品都可以替代本公司生產的產品。一般來説，與公司品牌的直接競爭對手都是私人實體。邁爾斯工業公司在其所服務的市場的利基部門保持着強大的品牌存在和市場地位。該公司在廣泛的市場部門並不擁有大量的、全面的市場存在。

我們分銷部門的競爭通常由小公司、地區公司和國家汽車零部件連鎖店組成，在這些環節中，產品供應可能會重疊。在整個輪胎、車輪和地下車輛服務市場中，邁爾斯工業公司是美國最大的工具、設備和用品分銷商。

客户依存度

在2019年、2018年和2017年，沒有任何客户在持續運營中佔總淨銷售額的10%以上。邁爾斯工業公司通過產品選擇、創新、質量、交貨和響應性的個人服務，為成千上萬的客户提供價值需求。我們的品牌培養滿意，忠誠的客户誰已經承認我們的表現，通過無數的供應商質量獎。

員工

截至2019年12月31日，邁爾斯工業公司共有大約1，640名全職和兼職員工.其中約1，115人受僱於公司的物料處理部門，而分配部門僱用了約475人。該公司的公司辦事處大約有50名僱員。

截至2019年12月31日，該公司約有140名僱員由工會代表。我們和工會之間的集體談判協議將於2022年6月到期。我們認為我們與員工的關係總的來説是令人滿意的。

積壓

截至2019年12月31日，我們業務的積壓訂單估計約為2300萬美元，2018年12月31日約為4700萬美元。一般來説，我們從客户訂單到產品交付之間的準備時間不到90天，因此我們估計的積壓預計將在接下來的三個月內交付。在週轉時間較短的時期內，積壓可能不是未來銷售的有意義的指標。因此，我們不相信我們的積壓數據和比較，因為不同的日期，可靠地表明未來的銷售或裝運。

7

可得信息

提交給證券交易委員會的文件。作為一家上市公司，我們定期向證券交易委員會(“SEC”)提交報告和委託書，例如：

證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包括我們的報告、代理和信息陳述以及我們的其他證券交易委員會文件；該網站的地址是http://www.sec.gov.。

在我們向證交會提交文件後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們自己的網站上免費提供我們的證交會文件。我們的互聯網地址是http://www.myersindustries.com.本公司網站上的內容僅供參考，不納入本表格10-K。

我們的網站還載有關於公司治理政策的更多信息，包括本表格第二部分第10項所述的常設董事會委員會章程。這些項目中的任何一項都是以印刷品形式提供給任何要求的股東。申請應發送給公司祕書，邁爾斯工業公司，1293 S主街，阿克倫，俄亥俄州44301。

本表格10-K和我們以參考方式納入的信息包含了1995年“美國私人證券訴訟改革法”安全港條款所指的“前瞻性陳述”，包括關於公司財務前景、未來計劃、目標、業務前景和預期財務業績的信息。你可以用“威爾”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或這些詞的變化或類似的表達來識別前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，這些陳述內在地涉及到一系列固有的不確定性、風險和環境的變化，而這些不確定性和變化是難以預測的，而且其中許多是在我們無法控制的情況下發生的。公司的實際行動、結果和財務狀況可能與前瞻性報表所表達或暗示的內容大相徑庭。可能造成這種差異的具體因素包括下文所述的因素，以及以前和在我們向證券交易委員會提交的其他文件中不時披露的其他重要因素。考慮到這些因素，以及其他可能影響我們經營業績的變量，你不應該依賴前瞻性報表，假設過去的財務業績將是未來業績的可靠指標。, 也不使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在其日期之前才能發表。我們明確拒絕任何義務或意圖提供更新前瞻性的聲明和估計和假設與他們有關。

可能導致實際結果與適用説明中所表達或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：

原材料成本的大幅增加或原材料供應的中斷都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們管理成本結構的能力可能受到商品和其他原材料價格變動的不利影響。我們的主要原料包括塑料樹脂、着色劑、天然橡膠和合成橡膠。特別是塑料樹脂受到重大短期價格波動的影響，包括供應短缺和生產樹脂的天然氣、原油和其他石油化工中間體價格的變化以及其他因素造成的價格波動。在過去的幾年裏，我們經歷了樹脂價格的快速上漲。公司的收入和盈利能力可能受到這些價格波動的重大和不利影響。

市場條件可能會限制我們提高銷售價格以抵消原材料投入成本增加的能力。如果我們未能找到減輕原材料成本上漲的方法，我們可能無法提高生產率或充分實現我們正在進行的成本削減計劃，以幫助抵消這些增加的原材料成本的影響。因此，較高的原材料成本可能導致利潤率和經營業績下降。

8

原材料供應的變化也可能是由於我們無法控制的事件，包括洪水、龍捲風和颶風等自然災害造成的。我們的具體成型技術和/或產品規格限制了我們及時找到替代供應商生產某些產品的能力。

貿易政策的變化可能導致對直接或間接從外國採購的產品、部件或原材料徵收新的關税或其他限制，從而增加原材料成本並對利潤產生不利影響。然而，由於該公司有限的外國業務和大部分原材料在國內來源，我們不相信新的關税會對我們的業務產生實質性影響。我們還認為，隨着時間的推移，通過價格上漲或通過替代供應鏈採購可以減輕不利影響。

我們的戰略增長舉措具有固有的風險，可能無法實現預期的效益。

我們的增長舉措包括：

雖然這是一個持續的過程，但所有這些活動和舉措都有固有的風險，仍然存在重大挑戰和不確定因素，包括經濟和一般商業條件，這些條件可能限制我們實現與宣佈的戰略舉措有關的預期效益並影響我們的財務結果的能力。我們可能無法實現任何或所有這些目標，也無法預測這些舉措是否會產生可觀的收入或利潤。

我們可能沒有認識到我們從過去的收購或將來的收購中預期的更好的經營業績，我們可能在整合收購業務方面遇到困難，或者可能繼承與這些業務相關的重大負債。

我們探索收購與執行公司長期戰略相關的業務的機會，重點是資產輕的商業模式、靈活的經營和對利基市場的滲透。其中一些收購對我們來説可能是很重要的。我們預計，這些收購將產生與我們的其他業務和戰略目標相一致的經營業績；然而，我們可能無法實現預期從我們的收購中獲得的利益。此外，我們可能會招致額外費用，而管理層的注意力可能會因收購業務所帶來的意外開支、困難、複雜、延誤及其他風險而被轉移，包括：

9

我們的經營結果和財務狀況可能受到美國經濟或全球市場下滑的不利影響。

我們在廣泛的地區開展業務，主要是北美和中美洲。此外，我們的一些終端市場是週期性的，我們的一些產品是我們客户的資本支出。世界和區域的商業和政治條件以及世界、區域和地方經濟的總體實力，包括更廣泛市場的經濟狀況和我們各自的特殊市場的變化，都可能對我們的一個或兩個業務部門產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的商業環境中運作，這可能會影響我們的財務狀況和經營結果。

我們的兩個部門都參與了競爭激烈的市場。我們主要根據產品質量、產品性能、價值和供應鏈競爭力進行競爭。我們的競爭成功還取決於我們是否有能力保持強大的品牌、客户關係，以及是否相信客户將需要我們的產品和服務來滿足他們的增長需求。這些品牌的發展和維護需要在品牌建設、營銷舉措和廣告方面持續投資。我們在所有市場上所面臨的競爭--這取決於特定的業務部門、產品線和客户--可能妨礙我們實現銷售、產品定價和收入目標，這可能影響我們的財務狀況和經營結果。

正在進行的行業整合繼續創造出擁有更多資金和其他資源的競爭對手。競爭壓力可能要求我們降低價格，並試圖通過提高經營效率和減少支出來抵消這種價格下降，而這方面的選擇可能是有限的，也可能是無法選擇的。此外，較大的競爭對手可能更有能力經受長期的降價，這可能促使他們降低價格，即使沒有市場和競爭條件的要求。

我們的業務取決於我們是否有能力在我們的生產設施中保持連續、不間斷的生產，這些生產設施會受到可能破壞生產的物質和其他風險的影響。

我們受到各種製造和分銷活動的固有風險，包括但不限於產品質量、安全、許可證要求和其他監管問題、環境事件、關鍵製造或分銷場所的損失或損害、物流和運輸服務中斷、勞資糾紛和工業事故。雖然我們為我們的製造和生產設施提供保險，包括營業中斷保險，但由於事故、火災、爆炸、自然災害或任何其他原因，無論是短期還是長期的原因，我們全部或部分設施的使用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。

我們的設備、機械和製造流程的意外故障也可能導致生產延誤、收入損失和大量維修費用，以及員工受傷。生產能力的任何中斷都可能需要我們作出大量的資本支出來糾正這種情況，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。我們的業務中斷保險可能不足以抵消我們在業務中斷期間可能遭受的收入損失或成本增加。暫時或長期的業務中斷可能導致客户的永久損失。如果這種情況發生，我們未來的銷售水平，以及我們的盈利能力，可能會受到嚴重的不利影響。

我們的一部分收入來自美國以外的直接和間接銷售，並受在外國做生意的風險的影響。

我們目前在美國以外，特別是在加拿大和中美洲經營製造、銷售和服務設施。在截至2019年12月31日的一年中，國際淨銷售額約佔我們淨銷售額的8%。因此，我們面臨與在外國開展業務有關的風險，包括：

此外，我們在美國以外的業務也會受到新的和不同的法律和規章要求的風險，在當地管轄範圍內，在人員配置和管理當地業務方面可能遇到困難，以及可能產生不利的税務後果。與我們的國際業務有關的費用可能對我們今後的業務和財務結果產生不利影響。

10

我們未來的表現在一定程度上取決於我們開發和銷售新產品的能力，如果技術、監管要求或競爭過程發生變化的話。

技術、法規要求和競爭過程的變化可能會使我們的某些產品過時或失去吸引力。我們未來的表現將在一定程度上取決於我們開發和銷售新產品的能力，這些新產品將獲得客户的認可和忠誠度，以及我們是否有能力調整我們的產品並控制成本以適應不斷變化的市場條件。如果我們在開發新產品的過程中遇到延誤，或者這些產品得不到市場的認可，我們的經營業績就會受到不利的影響。不能保證現有或未來的產品將足夠成功，使我們能夠在我們的市場上進行有效的競爭，或者，如果新產品產品得到客户的廣泛接受，一個或多個目前或未來的競爭對手將不會推出使我們的產品失去競爭力的產品。

我們可能無法成功地保護我們的知識產權，包括我們未獲得專利的專有技術和商業祕密，或避免聲稱我們侵犯了他人的知識產權。

除了依靠專利和商標權之外，我們還依靠未申請專利的專有技術和商業祕密，並採用各種方法，包括與員工和顧問的保密協議，以保護我們的技術和商業祕密。然而，這些方法以及我們的專利和商標可能無法提供完全的保護，也無法保證其他人不會獨立開發技術和商業祕密，也不會開發出比我們更好的生產方法。此外，我們可能無法阻止現時及前任僱員、承建商及其他人士違反保密協議及盜用專有資料，而第三者亦有可能未經授權而複製或以其他方式取得及使用我們的資料及專有技術，或以其他方式侵犯我們的知識產權。此外，在未來，我們可能許可專利，商標，商業機密和類似的所有權給第三方。在我們試圖確保我們的知識產權和類似的所有權在建立商業關係時得到保護的同時，第三方可能採取的行動可能會對我們的權利或我們的知識產權的價值、類似的所有權或聲譽產生重大和不利的影響。將來，我們也可能會依靠訴訟來執行我們的知識產權和合約權利，如果不成功，我們可能無法保護我們的知識產權的價值。此外，我們亦不能保證不會受到聲稱侵犯第三者的知識產權而要求賠償的申索。, 支付特許使用費或許可費和/或禁止銷售我們的產品。任何訴訟都可能曠日持久，代價高昂，無論其結果如何，都可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。

如果我們無法繼續獲得信貸融資，我們的業務可能會受到不利影響。

公司是否有能力支付或再融資我們的債務，為計劃的資本支出提供資金，為收購和支付紅利提供資金，取決於我們是否有能力繼續產生足夠的現金流量並保持獲得信貸融資的機會。這在某種程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的影響。

我們不能保證，我們的業務將繼續從經營活動中產生足夠的現金流量，或我們將有足夠的未來借款，使我們能夠償還債務、支付必要的資本支出或滿足其他流動資金需求。在到期日或到期之前，我們可能需要對我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能確保我們能夠以商業上合理的條件，或在任何情況下，為我們的任何負債提供再融資。

我們目前的信貸安排要求我們保持特定的財務比率，我們滿足這些要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反上述任何財務比率契諾或其他契諾可能導致違約，一旦違約，放款人可選擇立即宣佈適用的未償債務，立即到期應付，並終止提供進一步信貸的所有承諾。我們不能肯定我們的貸款人是否會放棄違約，或者如果債務加速，我們可以全額償還債務。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，目前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

內部控制制度旨在為編制和公允列報已公佈的財務報表提供合理的保證。任何未能維持有效控制或實施所需新的或改進的控制措施，都可能導致我們未能履行定期報告義務，或導致合併財務報表中出現重大錯報，可能需要大量費用和資源來糾正這些內部控制缺陷。如果我們存在內部控制缺陷，而且補救措施不足，今後可能會發現或出現財務報告內部控制方面的重大缺陷或重大缺陷，我們的合併財務報表可能存在重大錯報。見項目9A-進一步討論的控制和程序。

11

我們的信息技術系統可能遭遇安全中斷或破壞。

我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，管理和經營我們的業務。這類系統容易受到自然災害、電力損失、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、未經授權的入侵和其他事件的破壞或中斷，其中任何事件都可能中斷我們的業務運作。雖然我們實施了旨在防止和減輕違規風險的安全措施，但由於新技術的擴散以及網絡安全攻擊肇事者的複雜性和活動的增加，信息安全風險近年來普遍增加。我們的信息技術系統出現故障或安全受到破壞，可能使我們、我們的客户和我們的供應商面臨濫用機密信息、操縱和銷燬數據、生產停工和業務中斷的風險，這反過來可能對我們的聲譽、競爭地位、業務、業務結果或現金流產生不利影響。此外，由於用於實施網絡安全攻擊的技術經常發生變化，而且在許多情況下直到它們被用於攻擊目標之後才得到承認，因此我們可能無法預測這些變化或實施適當的預防措施。

隱私權法律、法規和標準的變化可能會使我們的業務受到影響。

個人隱私和數據安全已成為美國和許多其他司法管轄區的重要問題，我們提供我們的產品。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。聯邦、州或外國政府機構過去已經通過並可能在未來通過影響數據隱私的法律和條例，這可能要求我們承擔大量的合規費用。在許多司法管轄區，執法行動和對不遵守規定的後果正在增加。任何不能充分解決隱私和安全關切的問題，即使沒有根據，或遵守適用的隱私和數據安全法律、規則和條例，都可能給我們帶來巨大的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們的銷售，並對我們的業務產生不利影響。

未來的索償、訴訟和管制行動可能會對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生不利影響。

我們的業務性質使我們不時面臨違約、保修或召回索賠、過失索賠或產品責任、嚴格責任、人身傷害或財產損害索賠。我們努力確保我們的產品符合適用的政府監管標準和內部要求，並確保我們的產品有效和安全地運行；然而，客户可以不時聲稱我們的產品不符合合同要求，用户可能因使用或誤用我們的產品而受到損害。這可能導致違約、保修或召回索賠、過失索賠、產品責任、嚴格責任、人身傷害或財產損害。這類索賠的辯護或處理費用可能很高，可能會在相當長的一段時間內轉移管理層的注意力。雖然我們目前維持我們認為適當和足夠的產品責任保險，但在所有情況下，這類保險可能並不適用或足夠，而索償可能會增加這類保險的費用。此外，可能會出現與專利侵權、環境責任、經銷商終止、商業合同、反壟斷法或競爭法、就業法和僱員福利問題以及其他監管事項有關的索賠。雖然我們制定了減輕這些風險的程序和政策，並在發生索賠時調查和處理這類索賠，但我們無法預測捍衞或解決此類索賠的潛在成本。

目前和未來的環境和其他政府法律和要求可能對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生不利影響。

我們的業務受到聯邦、州、地方和外國環境法規的約束，這些法律和法規限制了污染物排放到空氣和水中，併為危險廢物和其他材料的處理、使用、處理、儲存和處置制定了標準，並要求清理受污染的場地。其中一些法律和條例要求我們獲得許可證，其中載有限制我們向環境排放和排放有害物質的能力的條款和條件，並可能定期受到簽發當局的修改、更新和撤銷。對不遵守適用的環境法律法規和不具備或不遵守所需許可證的條款和條件的，可以處以罰款、處罰和其他民事或刑事處罰。美國的某些環境法，如1980年的“聯邦綜合環境反應、賠償和責任法”，經修正，“美國法典”第42編第9601節及其後各條。(“CERCLA”或“超級基金法”)和類似的州法律，對目前或在某些情況下前場址所有人或經營者(或其前身)以及安排處置廢物或將這些廢物運送或送往場外設施進行處理或處置的締約方，規定對受污染場地的調查或補救費用的賠償責任，不論何時發生危險物質釋放或導致釋放的活動是否合法。這種責任可以在不考慮過失的情況下施加，在某些情況下可以是連帶責任，結果導致一方對整個義務負有責任。

雖然我們在歷史上並沒有被要求作出重大的資本支出以遵守適用的環境法律和條例，但由於遵守標準和環境技術的不斷變化，我們無法確切地預測我們未來的資本支出需求。此外，我們不知道的違規行為或受污染的場址，包括這些場址的前業主和經營者造成的污染，或在我們以前擁有或經營的與停產作業有關的場址，可能會造成額外的合規或補救費用或其他責任，這可能是重大的。

12

如合併財務報表附註12所述，在可能涉及大量資金的環境訴訟和補救事項中，我們是可能負有責任的一方(“PRP”)。隨着獲得新的信息，有可能需要對保留費用進行調整，包括在環境保護局核準預計將於2020年進行的補救性調查和可行性研究工作計劃(“RI/FS”)之後。對公司責任的估計是基於當前的事實、法律、法規和技術。對公司環境責任的估計還取決於以下方面的不確定性：場地污染的性質和程度、可用補救辦法的範圍、不斷變化的補救標準、不精確的工程評估和成本估計、可能需要採取的補救行動的範圍、環境保護局的監督程度、可能指定的其他PRPS的數量和財務狀況、它們對補救的責任範圍以及這些費用的保險範圍。目前，我們還沒有累積此類補救費用，因為我們目前無法估算賠償責任。此外，我們簽署了一項關於另一地點的同意令，根據該法令，我們必須承擔補救項目的費用。

我們對與歷史和當前業務有關的潛在環境責任的保險範圍有限，我們預計今後不會增加這種保險。我們也可能在收購中承擔重大的環境責任。這些成本或負債可能會對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生不利影響。

專門針對塑料製品和容器的環境法規可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

聯邦、州、地方和外國政府可以頒佈有關環境問題的法律或法規，增加塑料製品的生產成本，或以其他方式對其需求產生不利影響。美國國會、州立法機構和其他立法機構已經或可能提出禁止、徵税或限制銷售或使用某些類型的塑料和其他容器，並要求從垃圾填埋場處置包裝材料等固體廢物的立法。雖然幾個司法管轄區通過了集裝箱立法，但在幾個州的公民投票、地方選舉以及許多州和地方立法會議上，類似的立法被否決。我們不能保證將來的法例或規例不會對我們造成重大的不良影響。此外，由於環境方面的考慮，消費者對塑料產品的偏好下降，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的保險範圍可能不足以防止對我們的業務可能發生的危險事件。

我們擁有財產、業務中斷、產品責任和傷亡保險，但這種保險可能無法對潛在索賠提供足夠的保險，包括戰爭風險造成的損失、恐怖行為或與我們生產的產品有關的產品責任索賠。與保險業的市場情況一致，我們的一些保險單的保費和免賠額一直在增加，將來可能還會繼續增加。在某些情況下，某些類型的保險可能只能在保險金額減少的情況下才能獲得，如果有的話。此外，我們亦不能保證我們的承保人不會就某些申索提出質疑。如果我們承擔重大責任，而我們沒有得到充分保險，或者我們的保險公司對此有爭議，這可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

如果我們失去了關鍵員工或高級管理團隊的成員，我們的業務運作可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工和高級管理團隊的持續貢獻。我們的高級管理團隊擁有豐富的市場營銷、銷售、製造、財務和工程經驗，我們相信這些經驗有助於我們繼續取得成功。我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否吸引和留住在應用我們的產品方面有經驗並對我們的業務、市場和產品有知識的合格人才。我們不能保證我們能夠保留現有的高級管理人員或其他關鍵僱員，或在需要時吸引更多合格的人員，我們也可能不時修改我們的管理結構，或減少我們的整體工作人員，這可能會造成營銷、經營和其他業務風險。今後失去主要僱員或執行官員可能會對我們的業務和業務產生不利影響，包括我們成功實施業務戰略、財務計劃、擴大服務、市場營銷和其他目標的能力。

包括自然災害、異常或嚴重天氣事件和模式、公共衞生危機和其他災難性事件在內的意外事件可能對我們的經濟狀況產生不利影響。

未來的事件可能會對我們的業務產生不利影響。這些事件可能包括但不限於以下方面作出的戰略決定：經濟和競爭條件的變化、經濟環境對我們客户羣的影響、我們與重要客户關係的重大不利變化、自然災害、不尋常或嚴重的天氣事件或模式、公共衞生危機或其他我們無法控制的災難性事件。任何這些事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，無論是通過擾亂我們的業務或關鍵系統，還是對我們的供應商、其他第三方供應商或客户的設施產生不利影響。此外，這類事件可能對受影響地區的客户支出或最終市場趨勢產生負面影響，或取決於全球的嚴重程度，這可能對我們的經營結果產生不利影響。例如，2019年12月，一株冠狀病毒首次出現在中國武漢，並已蔓延到世界其他地區。雖然我們的主要來源和銷售地區在這一點上基本上沒有受到影響，但冠狀病毒可能影響我們業務的程度還不確定。

13

股權集中度

僅根據2019年7月19日提交的時間表13D，由Mario J.Gabelli，Gabelli Funds，LLC，GAMCO Asset Management Inc.，MJG Associates，Inc.，Teton Advisors，Inc.，Gabelli Foundation，Inc.，GGCP，Inc.，GAMCO Investors，Inc.，AssociatedCapital Group，Inc.。Gabelli&Company Investment Advisors，Inc.(合稱“Gamco Group”)，公司對其準確性不負任何責任，Gamco集團有權受益地持有我們普通股的6，857，255股，約佔2019年12月31日已發行的35，710，934股中的19.2%。

由於黑石公司於2020年2月4日提交了附表13G第12號修正案(“黑石”)，該公司對其準確性不負任何責任，黑石有權受益者持有我們普通股的5，587，513股，約佔2019年12月31日已發行的35，710，934股股份的15.6%。

單獨或綜合而言，這些當事方可能有足夠的投票權來影響需要我們股東批准的行動。

法律和法規的改變可能會對我們的業務產生不利影響。

法律和法規的變化以及法院、監管機構和政府機構對任何已知或未知的法律要求的批准和決定，都可能對公司的財務結果產生不利影響。此外，美國財政部、國税局和其他標準制定機構頒佈的税法或新指南的變化，可能會影響我們未來的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

額外的税務負擔可能會影響我們的財政表現。

公司的2017年。美國聯邦納税申報表目前正接受美國國税局的審核。公司定期評估審計的可能結果，以確定其税收規定的適當性，但不能保證公司將準確預測審計結果，審計解決後最終支付的金額可能與公司所得税支出中以前包括的數額大不相同，因此可能對公司的税收準備金、淨收入和現金流量產生重大影響。

沒有。

14

下表列出了截至2019年12月31日公司擁有的財產的某些資料：

*按2019年12月31日待售的方式分類，並計劃在2020年合併為一個新的設施。

下表列出截至2019年12月31日公司租用設施的某些資料：

*計劃在2020年合併為一個新的設施。

該公司還為其在美國和中美洲的銷售辦事處和銷售分支機構租用設施，總共約為31，000平方英尺的倉庫和辦公空間。所有這些位置都由分發部分使用。

2019年3月，該公司宣佈計劃合併其阿梅利-卡特公司子公司的製造業務，其中包括在印第安納州布裏斯托爾擁有的工廠和位於密歇根州卡索波利斯的租賃工廠。2019年12月，該公司發出通知，自2020年12月起終止對密歇根州卡索波利斯工廠的租賃，並簽署了新布裏斯托爾工廠15年租約和出售現有布裏斯托爾工廠的協議。新布裏斯托爾設施的租賃和現有布裏斯托爾設施的出售都在新設施基本完成後生效，預計將於2020年下半年生效。新布裏斯托爾工廠預計將有約233，000平方英尺，旨在更好地滿足公司的生產和分銷需求。

本公司認為，其所有財產、機械和設備一般都得到了良好的維護，並足以滿足所使用的目的。

15

公司是各種訴訟的被告，也是在正常業務過程中產生的各種其他法律程序的一方，其中一些訴訟全部或部分由保險承擔。如果這些事項引起的損失是可能的，而且可以合理地估計，則記錄估計的可能損失的最可能數額，或者如果可能損失的範圍可以估計，而且在範圍內沒有任何數額比任何其他數額的估計更好，則記錄範圍內的最低數額。在獲得更多資料後，將評估與這些事項有關的任何潛在賠償責任，並在必要時修訂估計數。

根據現有資料，管理層認為，這些事項的最終結果，包括下文具體説明的問題，不會對我們的財務狀況、現金流量或業務結果的總體趨勢產生重大不利影響。然而，這些問題具有內在的不確定性。如果獲得新的資料或作出不利的裁決，就有可能在估計數發生這種變化的期間或在今後的時期內對財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

有關新Idria水銀礦EPA事項、新Almaden礦環境事項、草坪和花園賠償理賠案以及Scepter專利侵權訴訟事項的信息，見本年度報告第10-K表第8項所列合併財務報表附註12，意外開支。

16

第二部分

公司的普通股在紐約證券交易所交易，代號是MYE。截至2019年12月31日，記錄在案的股東人數約為966人。過去兩年的紅利如下：

發行人購買股票證券

下表提供了截至2019年12月31日的三個月內公司股票回購計劃的信息。

有關公平補償計劃信息表，請參閲此表格10-K的第12項.

17

5年累計總收益比較

假定初始投資為100美元

2019年12月31日

下圖將該公司截至2019年12月31日的5年累計股東總收益與標準普爾500指數--總回報和羅素2000指數進行了比較。在所有情況下，這些信息都是在股息再投資的基礎上提供的，並假設2014年12月31日的投資為100美元。

18

數千美元，但每股數據除外

19

執行概況

公司的業務活動分為兩個不同的部分：物料處理部分和配送部分。2017年12月出售的“巴西業務”和2015年2月出售的“草坪和花園”業務在提交的所有期間都被列為停業經營。

本公司設計、製造和銷售各種塑料和橡膠製品。我們的材料處理部門生產的產品從塑料可重複使用的材料處理容器和小部件儲存箱到塑料OEM部件、定製的塑料產品、消費燃料容器、軍用水容器以及彈藥包裝和運輸容器。我們的銷售部門從事輪胎、車輪和車輛下用工具、設備和用品在乘客、重型卡車和越野車上的銷售，以及輪胎修理和翻新產品的生產。

業務結果：2019年與2018年相比

淨銷售額：

截至2019年12月31日的年度淨銷售額為5.157億美元，比上年減少5，100萬美元，即9%。淨銷售額受到5 830萬美元的減少和不利貨幣折算的影響(100萬美元)的負面影響，部分被2019年8月26日圖菲公司收購造成的約110萬美元的高定價和720萬美元的增量銷售所抵消。塔菲的年銷售額約為2000萬美元。

與前一年相比，截至2019年12月31日的年度材料處理部分的淨銷售額減少了6，080萬美元，即15%。淨銷售額減少的原因是成交量減少6 060萬美元，以及不利的外幣折算影響100萬美元，但因定價上漲約80萬美元而部分抵消。數量減少主要是由於食品和飲料市場和車輛市場(主要是娛樂車輛市場)出現下降。

在截至2019年12月31日的一年中，分銷部分的淨銷售額比前一年增長了980萬美元，即7%，原因是230萬美元的銷量增加，720萬美元的增量銷售是由於TUFY的收購和30萬美元的更高定價所致。

銷售成本和毛利：

截至2019年12月31日的年度毛利率為33.2%，而2018年同期為31.6%，這主要是由於大宗商品原材料成本降低和物料處理部門生產率提高。如合併財務報表附註9所述，材料搬運部分的350萬美元估計更換費用部分抵銷了這一數額。分配部分的毛利率在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內保持一致。

20

銷售、一般和行政費用：

截至2019年12月31日的銷售、一般和行政費用為1.331億美元，比上年減少620萬美元，即4%。2019年的SG&A支出主要受到640萬美元的較低薪酬和福利費用的影響，其中包括物資處理和公司內部的獎勵報酬較低，以及下文所述的分配轉型計劃的節餘。SG&A費用在2019年也較低，原因是運費降低了130萬美元，以及因首席執行幹事於2019年10月辭職而被沒收股票賠償金的200萬美元股票補償費用被撤銷。如合併財務報表附註12所述，2019年環境費用增加380萬美元，部分抵消了這些費用。

改組：

如合併財務報表附註8所述，公司實施了各種重組計劃。

鞏固製造業務的阿梅利-卡爾特計劃是在2019年第一季度宣佈的，預計將在2020年下半年基本完成。關於這一計劃，公司計劃開始新的設施租賃，如合併財務報表附註16所述。2019年期間沒有發生與阿梅利-卡爾特計劃有關的費用，其餘預計費用為110萬美元。如前所述，該公司預計完成後的年化福利約為150萬美元。

分配轉型計劃於2019年第一季度宣佈，並於2019年年底基本完成。該公司在2019年發生了與配電轉型計劃有關的90萬美元的重組成本。正如此前所宣佈的，該公司預計2019年後的年化收益將達到500萬至700萬美元。

材料處理計劃於2017年第一季度啟動並已完成。2019年期間沒有發生任何費用，而2018年期間與材料處理計劃有關的重組費用為10萬美元。

減值費用：

2019年期間，該公司確認減值費用為90萬美元，而上一年為30萬美元。如合併財務報表附註4所述，2019年的減值涉及與物料處理計劃有關的先前關閉的設施。

其他費用：

在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄了預期損失2 300萬美元，原因是無法確定是否有能力從出售草坪和花園業務(現命名為HC公司)中收取應收本票和相應的應計利息。(“HC”)，如合併財務報表附註6所述。2018年期間，該公司還記錄了1 030萬美元的費用，這筆費用與公司對HC之一設施的租賃擔保下的潛在義務的估計有關，如合併財務報表附註12所述。2020年1月6日，公司以120萬美元的價格向HC出售了全部保留的本票和相關的應計未收利息，並解除了租賃擔保，租期延長至2025年，年租金約200萬美元。截至2019年12月31日，租賃擔保的賬面價值為1，070萬美元。出售票據和釋放租賃擔保責任所得的税前收益為1，190萬美元，預計將納入該公司2020年第一季度的業績。

21

利息支出淨額：

2018年12月31日終了年度的淨利息支出為410萬美元，而2018年期間為490萬美元。利息支出減少的主要原因是2019年12月31日終了年度的平均未償借款低於2018年同期。借款減少的原因是業務現金流和2018年第二季度完成的公開發行股票所產生的收益。

所得税：

截止2019年12月31日，實際税率為27.0%，而前一年為218.7%。2018年税率異乎尋常的高，是由於其他支出中3330萬美元的税率低於其他税前收入的税率。此外，2018年税率受到非扣減費用(主要是與補償有關)、與美國減税和就業法案(“税法”)相關的不確定税收狀況相關的60萬美元額外税收支出以及與某些不再被視為永久再投資的外國子公司未匯出收益相關的60萬美元額外税收支出的影響。

金融狀況&流動性與資本資源

公司的主要流動資金來源是手頭的現金、運營產生的現金和貸款協議下的可用性(定義如下)。截至2019年12月31日，該公司擁有現金7，550萬美元，根據“貸款協議”可動用的1.942億美元和麪值為7，800萬美元的未償債務。該公司認為，手頭現金、業務現金流和貸款協議規定的可用能力將足以滿足預期的業務需求，包括資本支出、股息、週轉資本、債務償還，併為未來的增長提供資金，包括選擇性收購。

經營活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度，持續業務活動提供的現金分別為4 700萬美元和6 040萬美元。2019年12月31日終了年度持續業務提供的現金比2018年減少1 340萬美元，主要原因是週轉金1 470萬美元的變化，這主要是由於銷售數量減少和2019年的可變補償金增加所致。

2019年和2018年停止的業務活動提供的淨現金主要與收到綜合財務報表附註6所述與巴西業務有關的一文不值股票扣減的税收利益有關。2018年停止經營活動提供的現金淨額還包括支付與出售巴西業務有關的費用和支付與L&G買方的和解。

投資活動

2019年8月，如合併財務報表附註3所述，該公司支付了1 800萬美元收購TUFY。截至2019年12月31日，70萬美元的初步估計週轉金調整數尚未支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度資本支出分別為1 030萬美元和510萬美元。2019年資本支出增加的原因是對新的製造設備進行了更多的投資，重點是增長和提高生產力。如合併財務報表附註4所述，2019年出售固定資產的收益為750萬美元，其中大部分來自出售兩棟大樓。2018年出售固定資產的收益為260萬美元，這主要是由於綜合財務報表附註16所述的加利福尼亞波莫納配送中心的出售和租賃。

22

籌資活動

2018年，該公司通過公開發行普通股獲得了7，950萬美元的淨收益。截至2018年12月31日，貸款協議(下文定義)的淨償還額為7 460萬美元。2019年，信貸機構沒有淨還款或借款。該公司分別在2019年和2018年支付了1，930萬美元和1，790萬美元的股息。發行普通股的其他收益主要用於行使合併財務報表附註10所述根據股票獎勵計劃發行的股票期權。

信貸來源

2017年3月，該公司簽訂了第五次修訂和恢復貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議將原有的高級循環信貸安排的借款限額修正為2億美元，其中包括信用證，並將到期日從2018年12月延長至2022年3月。貸款協議下的借款按libor利率、最優惠利率、聯邦基金實際利率、加拿大存款利率或歐元貨幣參考利率計算利息，視公司要求的貸款類型而定，在每種情況下加上貸款協議規定的適用保證金。

該公司還根據票據購買協議，向一羣投資者提供了總計7800萬美元的未償還高級無擔保票據。這四種票據的面值從1100萬美元到4000萬美元不等，利率從4.67%到5.45%不等，每半年支付一次，期限為2021年1月15日至2026年1月15日。見合併財務報表附註13。

截至2019年12月31日，未償債務總額為7 720萬美元，扣除遞延融資費用80萬美元，而2018年12月31日為7 680萬美元。該公司的貸款協議提供最多2億美元的借款，減少了對簽發的信用證的貸款。截至2019年12月31日，根據我們的貸款協議，有1.942億美元可供使用。截至2019年12月31日，該公司擁有580萬美元的信用證，涉及一般業務中的保險和其他融資合同，其中包括綜合財務報表附註12所述向環境保護局提供的200萬美元。

截至2019年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。公司所有債務的最具限制性的財務契約是利息覆蓋率(定義為息前收益、税金、折舊和攤銷，經調整，除以利息費用)和槓桿比率(定義為債務總額除以利息、税金、折舊和攤銷前收益，經調整)。截至2019年12月31日終了期間的比率見下表：

合同義務

以下概述了公司未來從金融合同和承付款中估計的現金流出情況，以反映我們目前的債務結構：

不確定的税務負債被排除在合同義務表之外，因為無法合理可靠地估計與各自税務當局的現金結算期。如合併財務報表附註16所述，該公司簽訂了一項協議，將在印第安納州布裏斯托爾建造一個新的製造和分銷設施，當該工廠基本完工時，該公司將租賃該新設施。預計未來最低租賃付款總額在租賃初期約為1 350萬美元，未列入合同義務表，因為租賃協議尚未開始。

23

關鍵會計政策和估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以所附的合併財務報表為基礎，合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。如綜合財務報表附註(本報告第8項所列)所列重大會計政策摘要所示，所報告的資產、負債、收入和支出數額受到遵守美國公認會計原則所需的估計和判斷的影響。該公司根據以往的經驗和他們認為符合其情況的其他假設作出估計。本公司認為，下列事項可能涉及高度的判斷力和複雜性。

意外事件-在正常的業務過程中，公司參與各種法律程序和意外事件。如果這些事項引起的損失是可能的，而且可以合理地估計，則記錄估計的可能損失的最可能數額，或者如果可能損失的範圍可以估計，而且在範圍內沒有任何數額比任何其他數額的估計更好，則記錄範圍內的最低數額。如果最終損失可能超過記錄的準備金，或者這種可能的損失無法合理估計，則還提供了或有損失的披露。在獲得更多資料後，將評估與這些或有事項有關的任何潛在負債，並在必要時修訂估計數。這些意外開支的實際解決辦法可能與這些估計數不同，未來收益可能會受到這些意外開支估計結果的變化的影響。如果以超出我們估計的數額結清一筆意外開支，未來的費用將計入收入。同樣，如果以低於我們估計的數額結清一筆應急款項，那麼未來的收入貸項就會產生。見合併財務報表附註12中對意外開支的披露。

所得税-在一般業務過程中，在量化某些所得税地位方面存在固有的不確定性。公司根據管理層對報告日的事實、情況和信息的評估，對所有年度的不確定納税狀況進行評估。所得税頭寸必須在被確認的報告日達到一個更有可能而非確認的臨界值。公司確認與未確認的税收利益相關的潛在應計利息和罰款是所得税支出的一部分。

正如合併財務報表附註6和14中進一步討論的那樣，該公司對2017年12月剝離其巴西業務的税務狀況作出了判斷。與這一剝離有關的是，該公司在Myers do巴西業務的投資中蒙受了950萬美元的資本損失，併為這一資本損失結轉記錄了200萬美元的遞延税資產。這項遞延税資產的估值備抵額為200萬美元，因為追回資產的可能性不大。該公司還在其停止經營的業務中記錄了大約1，430萬美元的税收優惠，這是由於在本次剝離中包括的這部小説“諾德斯特”中的一筆毫無價值的股票扣減而產生的。雖然管理層認為毫無價值的股票扣減是有效的，但不能保證國税局不會對此提出質疑，如果受到質疑，公司也將獲勝。

表外安排

公司沒有任何表外安排對財務狀況、財務狀況變化、業務收入、流動性、資本支出或資本資源產生或合理的影響。

最近的會計公告

關於最近的會計公告的資料載於本報告項目8下的“綜合財務報表説明”的“重大會計政策摘要”腳註。

24

市場風險與衍生金融工具

利率風險

該公司有某些融資安排，要求根據浮動利率支付利息。公司的財務業績受市場利率變動的影響。目前，該公司並沒有訂立任何利率掉期合約或其他衍生工具，以浮動利率釐定其融資安排的任何部分的利率。截至2019年12月31日，該公司沒有未償還的浮動利率債務。

外幣兑換風險

該公司的一些子公司在國外經營，其財務結果受匯率變動的影響。該公司在加拿大設有外匯業務，主要是由於加拿大企業向美國客户(“美國”)銷售。這些銷售是以美元計價的。該公司有一個系統的計劃，以限制其在加拿大業務的某些資產和負債的匯率波動的風險敞口，這些資產和負債是以美元計價的。淨風險敞口一般從100萬美元到300萬美元不等。根據該方案訂立的外幣合同和安排不被指定為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)815(衍生工具和套期保值)下的對衝項目，因此，外匯安排公允價值的變化並不重要，記錄在綜合業務報表中。公司的外匯安排通常在三個月或更短的時間內完成，並在報告期結束前結算。2019年12月31日，該公司沒有任何外幣安排或合同。

商品價格風險

該公司在生產過程中使用某些商品，主要是塑料樹脂和天然橡膠。隨着這些商品市場的變化，業務成本也會受到影響。該公司目前沒有任何衍生品合同來對衝這一風險；然而，該公司也沒有重大義務在未來期間購買固定數量的此類商品。這些商品的成本今後大幅度增加或一般經濟環境的其他不利變化可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

25

獨立註冊會計師事務所報告

致邁爾斯工業公司股東和董事會。及附屬公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的邁爾斯工業公司財務狀況綜合報表。和截至2019年12月31日和2018年12月31日的附屬公司(公司)，以及截至2019年12月31日終了的三年中每三年的業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間其業務和現金流量的合併結果。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架-以及我們2020年3月6日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Ernst&Young LLP

自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄亥俄州阿克倫

(二零二零年三月六日)

26

邁爾斯工業公司及附屬公司

綜合業務報表

截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日

(單位：千美元，每股數據除外)

所附説明是這些聲明的組成部分。

27

邁爾斯工業公司及附屬公司

綜合收入(損失)綜合報表

截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日

(千美元)

所附説明是這些聲明的組成部分。

28

邁爾斯工業公司及附屬公司

財務狀況綜合報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(千美元)

所附説明是這些聲明的組成部分。

29

邁爾斯工業公司及附屬公司

股東權益合併報表

2019、2018年和2017年12月31日終了年度

(單位：千美元，但每股數據除外)